Skyline Investment S.A.

Registration Form • Nov 30, 2017

Akt notarialny Rep. A 4988/96 z dnia 15 listopada 1996 roku sporządzony przed Radosławem Bińczyckim notariuszem w Zduńskiej Woli zmieniony protokołami – aktami notarialnymi: Rep. A 3363/2002 z dnia 4 lipca 2002 roku, Rep. A 4018/2003 z dnia 26 czerwca 2003 roku, Rep. A 5443/2004 z dnia 30 lipca 2004 roku sporządzonymi przed Radosławem Bińczyckim notariuszemw Zduńskiej Woli, Rep. A 921/2005 z dnia 31 marca 2005 roku, Rep. A 4391/2004 z dnia 30 grudnia 2004 roku, Rep. A 2368/2006 z dnia 11 lipca 2006 roku, Rep. A 4767/2006 z dnia 14 grudnia 2006 roku, Rep. A 215/2007 z dnia 19 stycznia 2007 roku, Rep. A 866/2007 z dnia 28 lutego 2007 roku, Rep. A 90/2007 z dnia 10 stycznia 2007 roku sporządzonymi przed Stanisławem Tęsiorowskim notariuszem w Zduńskiej Woli, Rep. A 903/2007 z dnia 5 czerwca 2007 roku, Rep. A 1577/2008 z dnia 26 maja 2008 roku, Rep. A 2577/2009 z dnia 25 maja 2009 roku sporządzonymi przed Waldemarem Bartosiewiczem notariuszem w Sieradzu, Rep. A 254/2014 z dnia 31 stycznia 2014 roku sporządzonym przed Barbarą Bartosiewicz notariuszem w Sieradzu. Rep. A 8146/2014 z dnia 9 czerwca 2014 sporządzonym przed Adamem Suchta notariuszem w Warszawie. Rep. A 3847/2014 z dnia 29.10.2014r. sporządzonym przed Grażyną Popiłko notariuszem w Sierpcu. Rep A. 1177/2014 z dnia 30.07.2014r. sporządzonym przed Jakubem Szczepańskim notariuszem w Płocku. Rep. A 3847/2014 z dnia 29.10.2014r. sporządzonym przed Grażyną Popiłko notariuszem w Sierpcu oraz Rep. A 1448/2016 z dnia 29.04.2016 r. sporządzonym przed Grażyną Popiłko notariuszem w Sierpcu. Rep. A 2286/2017 z dnia 12.07.2017 r. sporządzonym przed Grażyną Popiłko notariuszem w Sierpcu.

STATUT INVESTMENT FRIENDS Spółki Akcyjnej

(tekst ujednolicony)

§ 1

• 1. Spółka działa pod firmą: Investment Friends Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Investment Friends S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Płock.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
• 1. Spółka może działać zarówno na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej jak i też poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, filie bądź inne placówki oraz przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych zarówno w kraju jak i za granicą.
• 1. Spółka założona została przez Marka Trzcińskiego, Jadwigę Gajową oraz Władysława Gajowego.

§ 2

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. PKD 20.5. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych,
• 1. PKD 21.10.Z Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych,
• 1. PKD 21.20.Z Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych,
• 1. PKD 32.50.Z Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne,
• 1. PKD 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej,
• 1. PKD 35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej,
• 1. PKD 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej,
• 1. PKD 35.14.Z Handel energią elektryczną,
• 1. PKD 35.21.Z Wytwarzanie paliw gazowych,
• 1. PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
• 1. PKD 41.1 Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• 1. PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• 1. PKD 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 1. PKD 43. Roboty budowlane specjalistyczne,
• 1. PKD 46.46.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych,
• 1. PKD 47.7 Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
• 1. PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
• 1. PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• 1. PKD 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 1. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 1. PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• 1. PKD 68.32.Z. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
• 1. PKD 74.90.Z. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 82.99.Z. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 1. PKD 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• 1. PKD 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem,
• 1. PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 1. PKD 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
• 1. PKD 64.91.Z Leasing finansowy,
• 1. PKD 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,
• 1. PKD 66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi,
• 1. PKD 66.29.Z Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne.

§ 3

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14 400 000,00 (czternaście milionów czterysta tysięcy) złotych i dzieli się na 5.384.750 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,60 zł każda, 3.615.250 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości 1,60 zł każda.

• 1. Akcje zostały pokryte gotówką oraz wkładem niepieniężnym.
• 1. Akcje mogą być umorzone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka może emitować obligacje, nie wyłączając obligacji zamiennych.

§3¹

1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 6.461.700,00 (słownie: sześć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset) złotych poprzez emisje nie więcej niż 8.077.125 (słownie: osiem milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,80 zł (słownie: osiemdziesiąt groszy groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B.

1. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

2. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.

3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.

4. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

5. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego

6. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 4

• 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka tworzy kapitał zapasowy zgodnie z zasadami określonymi w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Spółka może tworzyć ponadto fundusze rezerwowe.
• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

§ 5

• 1. O podziale czystego zysku decyduje Walne Zgromadzenie.
• 1. Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do nominalnej wartości akcji.

§ 6

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Zarząd ,
• 3) Rada Nadzorcza.

§ 7

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się jako zwyczajne i nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, w takim terminie, aby odbyło się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego Spółki w terminie dwóch tygodni licząc od daty złożenia wniosku na piśmie. Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zgromadzenia w terminach przewidzianych w ustępie 3 oraz niniejszym ust. 4.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeżeli żaden z nich nie będzie mógł otworzyć Zgromadzenia dokona tego jeden z członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do głosowania.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych w głosowaniu jawnym, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w

sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

• 1. W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze uczestniczą osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej i powinno być załączone do księgi protokołów.
• 1. Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad
• 1. Porządek obrad ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli zwołuje ona Walne Zgromadzenie.
• 12. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 8

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:
• a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• b. podział zysku albo pokrycie straty;
• c. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• d. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie ich wynagrodzenia;
• e. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
• f. zmiana statutu Spółki;
• g. utworzenie funduszu i dokonywanie odpisów na fundusz;
• h. rozwiązanie lub likwidacja Spółki, połączenie spółek, przekształcenie Spółki;
• i. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 1. Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego ani udziału w nieruchomości przez Spółkę.
• 3. Przedmiot działalności Spółki może zostać zmieniony bez obowiązku wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

§ 9

• 1. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, których powołuje się na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 lata.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. W razie zaistnienia przemijającej przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez członka Zarządu Prezes Zarządu decyduje, który z pozostałych członków Zarządu obowiązany jest wykonywać te obowiązki w zastępstwie.
• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki w przypadku Zarządu jednoosobowego uprawniony jest Prezes Zarządu, a w pozostałych wypadkach dwóch członków Zarządu, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce lub przedsiębiorstwie konkurencyjnym jako wspólnik, posiadacz udziałów lub akcji uprawniających do co najmniej 10 % głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub członek władz.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, których powołuje się na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 lata .
• 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podejmowaniu uchwał w przypadku równości głosów głosem decydującym jest głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej .
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
• 1. 1. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) zatwierdzanie planów ekonomiczno-finansowych Spółki oraz kontrola ich wykonania;
• 2) (skreślono);
• 3) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
• 4) udzielanie zgody na zbycie i nabycie aktywów Spółki, których wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki według ostatniego jej sprawozdania finansowego podanego do wiadomości publicznej;
• 5) udzielanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, którego kwota – na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki według ostatniego jej sprawozdania finansowego podanego do wiadomości publicznej, chyba że czynności te zostały przewidziane w zatwierdzonym planie ekonomiczno-finansowym Spółki.
• 6) udzielanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, udział w spółce konkurencyjnej, nabycie udziałów lub akcji uprawniających do co najmniej 10 % głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu spółki konkurencyjnej, a także na członkowstwo w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiegokolwiek innego przedsiębiorcy konkurencyjnego;
• 7) ustalanie zasad i warunków wynagradzania Zarządu Spółki, a także wysokości wynagrodzenia poszczególnych jego członków;
• 8) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz grupy kapitałowej;
• 9) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;
• 10)sporządzanie corocznie i przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz oceny swojej pracy.
• 1. (skreślono)

§ 11

(skreślono)

§ 12

Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród członków tego organu.