Astro Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 6, 2017

Treść zmian Statutu FAMUR S.A. zatwierdzonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 18 października 2017 r.:

Dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki	Nowe brzmienie Statutu Spółki
§10 ust. 1 Zarząd Spółki składa się z jednego do siedmiu	§10 ust. 1 Zarząd Spółki składa się z jednego lub
członków, w tym Prezesa Zarządu i w przypadku Zarządu	większej liczby członków.
wieloosobowego - Wiceprezesa lub Wiceprezesów
Zarządu.
§10 ust. 5 Członek Zarządu może w każdym czasie	§10 ust. 5 Członek Zarządu może w każdym czasie
złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja	złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja
jest składana w formie pisemnej Przewodniczącemu	jest składana w formie pisemnej Spółce.
Rady Nadzorczej, do wiadomości pozostałych członków
Zarządu.
§11 ust. 1 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki	§11 ust. 1 Do składania oświadczeń w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu,	wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu,
albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.	albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem,
	przy czym dopuszczalne jest współdziałanie członka
	Zarządu zarówno z prokurentem samoistnym, jak i z
	prokurentem łącznym.
§13 ust. 1 Rada Nadzorcza składa się z co najmniej	§13 ust. 1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub
pięciu członków powoływanych na okres wspólnej	większej liczby członków powoływanych na okres
kadencji trwającej dwa lata.	wspólnej kadencji trwającej dwa lata.
Brak	§13 ust. 7 Rada Nadzorcza może powoływać komitety do
	spraw szczególnych, wybierając członków danego
	komitetu spośród członków Rady Nadzorczej.
§14 ust. 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie	§14 ust. 2 Rada Nadzorcza działa na podstawie
uchwalonego przez siebie i zatwierdzonego przez Walne	uchwalonego przez siebie regulaminu.
Zgromadzenie regulaminu.
§15 ust. 2 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w	§15 ust. 2 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w
szczególności: 1. ocena sprawozdań finansowych Spółki,	szczególności: 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki,
sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz	sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz
wniosków Zarządu co do podziału zysków i	wniosków Zarządu co do podziału zysków lub
pokrycia strat, a także składanie Walnemu	pokrycia strat, a także składanie Walnemu
Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z	Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z
wyników tej oceny,	wyników tej oceny,
2. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,	2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
3. ustalanie zasad wynagradzania członków	3) ustalanie liczby członków Zarządu,
Zarządu,	4) ustalanie zasad wynagradzania członków
4. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,	Zarządu,
5. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego	5) zawieranie w imieniu Spółki umów z członkami
badania sprawozdań finansowych Spółki,	Zarządu i reprezentacja Spółki w sporach z
6. wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie	członkami Zarządu,
nieruchomości, a także prawa użytkowania	6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez
wieczystego lub udziału w powyższych prawach,	członków Zarządu interesami konkurencyjnymi
7. zatwierdzanie opracowanego przez Zarząd	bądź uczestniczenie przez nich w
budżetu rocznego, obejmującego w	konkurencyjnych podmiotach,
szczególności: plan wynikowy, plan inwestycyjny	7) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu,
i plan finansowania (zadłużenia) Spółki oraz	z ważnych powodów,
zatwierdzanie zmian do planu inwestycyjnego	8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do
oraz planu finansowania (zadłużenia),	czasowego wykonywania czynności członków

planu marketingowego, planu prac badawczorozwojowych, planu restrukturyzacji oraz ich zatwierdzanie,

• 1. zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd strategii rozwoju Spółki na okres przekraczający 1 rok,
• 1. wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika,
• 1. wyrażanie zgody na uczestnictwo w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie w podmiotach mających siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej,
• 1. wyrażanie zgody na zastawienie, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub obciążenie w inny sposób praw z akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę, gdy wartość danego obciążenia przekracza każdorazowo 5% wartości aktywów netto Spółki, wykazanych w ostatnim zatwierdzonym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym,
• 1. wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów, pożyczek, emitowanie obligacji lub jakichkolwiek innych instrumentów służących pozyskaniu kapitału zewnętrznego, gdy wartość danego instrumentu przekracza każdorazowo 5% wartości aktywów netto spółki, wykazanych w ostatnim zatwierdzonym rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym,
• 1. zatwierdzanie zasad polityki zabezpieczania zobowiązań lub wierzytelności wyrażanych w walucie obcej,
• 1. udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach.

czynności, albo w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu,

• 9) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,
• 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,
• 13) zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki oraz Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd,
• 14) zatwierdzanie strategii działania Spółki przygotowanej przez Zarząd,
• 15) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie,
• 16) zatwierdzanie polityki rachunkowości,
• 17) wyrażanie zgody na nabycie aktywów, jeżeli wartość danej transakcji przekracza 10 mln zł, z wyłączeniem umów typowych, w szczególności w zakresie nabycia aktywów służących do wytworzenia, remontu, modernizacji lub konserwacji maszyn i urządzeń z przeznaczeniem do dzierżawy, zawieranych przez Spółkę w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
• 18) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, emitowanie obligacji, zawieranie umów leasingu, których wartość przekracza limit ustanowiony w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki.

Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust.3-6

2) ustalanie zasad wynagradzania Rady

3) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

§17 ust. 1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: §17 ust. 1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu: 1) wybór i odwoływanie członków Rady

• 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust.3-6 Statutu;
• 2) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 3) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej;
• 4) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.

Brak §17 ust. 4 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym

Statutu;

Nadzorczej;

	Zgromadzeniu zostanie podana informacja o takiej
	możliwości. Wówczas Spółka zapewni:
	a. transmisję obrad walnego zgromadzenia w
	czasie rzeczywistym lub
	b. dwustronną komunikację w czasie
	rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze
	mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego
	Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym
	niż miejsce obrad lub
	c. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika
	prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
Brak	§17 ust. 5 Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia
	szczegółowych zasad sposobu uczestnictwa
	akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
	opisanego w ust. 4, w tym wymogów i ograniczeń
	niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz
	zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.