Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009025089 06/03/2009 09:38

Madrid, 25 de febrero de 2009

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES Paseo de la Castellana. num. 19 Madrid

ASUNTO: FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES Y DEL INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUALES DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y CONSOLIDADOS DE SU GRUPO DE SOCIEDADES CERRADAS A 31 DE DICIEMBRE DE 2008 POR ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ADOPTADO EN SU REUNION CELEBRADA EL 25 DE FEBRERO DE 2009.

D Francisco Vicent Chuliá. Secretario del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS. S A. provisto de D N I 19 471.514J

Certifica:

Que el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 25 de febrero de 2009 acordó la formulación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de dicha sociedad y consolidados de su Grupo de Sociedades cerrados a 31 de diciembre de 2008, así como la declaración de responsabilidad de los miembros dei Consejo sobre el contenido de dichos documentos en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 8-1-b) del Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, que desarrolla la Ley 24/1988 de 28 de julio. del Mercado de Valores. respeto a los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores que cotizan en Bolsa

Que las firmas puestas por los miembros del Consejo en el documento de formulación de las cuentas y de los informes de gestión y de declaración de responsabilidad son las firmas auténticas de los Consejeros personas físicas y de las personas físicas representantes permanentes de los Consejeros personas juridicas que fueron estampadas por cada uno de ellos en presencia del Secretario que suscribe.

Que la ausencia en dicho documento de las firmas de Dª Carmen Alcocer Koplowitz. representante permanente de la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A , y de Dª Lourdes Martínez Zabala, representante permanente de la sociedad Larranza XXI. S.L., se debe exclusivamente a razones de salud, por las que tuvieron que excusar su asistencia a la reunión del Consejo sun que hayan manifestado ningún motivo de desacuerdo con la formulación de las cuentas, de los informes de gestión y de la declaración de responsabilidad.

Fde Francisco Vicent Chuliá

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Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009021510 26/02/2009 10:50

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Deloitte.

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Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28070 Madrid España

Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 +34 915 56 74 30 www.deloille.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Fomento de Construeciones y Contratas, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo eon normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruchas selectivas, de la evidencia justificativa de las cnentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
1. Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2008 son las primeras que los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. formulan aplicando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acnerdo con la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Plan, se han considerado las presentes cuentas anuales como cuentas anuales iniciales, por lo que no se incluyen cifras comparativas. En la nota 2.c de la memoria "Comparación de la información y aspectos derivados de la transieión a las nuevas normas contables" se incorporan el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias incluidos en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007 que fueron formuladas aplicando el Plan General de Contabilidad vigente en dicho ejercicio junto con una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, así eomo la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables en el patrimonio neto al 1 de enero de 2008, fecha de transición. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejereicio 2008. Con fecha 3 de abril de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española vigentes en dicho ejercicio, en el que expresamos una opinión favorable.
1. Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la sociedad dominante de nn grupo de sociedades que presenta cuentas anuales consolidadas de forma separada de las cuentas anuales adjuntas. Con esta misma fecha emitimos nuestro informe de auditoría de las euentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 de Fomento de Construeciones y Contratas, S.A. y Sociedades Dependientes preparadas aplicando las Normas Internación Financion Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), en el que expresamos una opinión favorable. De acuerdo con las cuentas anuales consolidadas preparadas conforme a las NIIF-UE, el volumen total de activos y de ventas eonsolidadas asciende a 20.592 y 14.016 millones de euros, respectivamente, y el resultado del ejereieio y el patrimonio neto atribuibles a la sociedad dominante ascienden a 337 y 2.547 millones de euros, respectivamente.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Fomento de Construceiones y Contratas, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información neeesaria y suficiente para su interpretación y compresión adecuadas, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación.

Delortie, SL Instrita an el Registro Mercantit de Madrid, Tomo 13.650, foiro 183, seccion 8, hoja M-54414 inscripción 96. C.I.F. B-79104459. Domicilo Social Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madrid 5. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verifieado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692 Miguel Lasema Niño

25 de febrera 2009

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

Ejercicio 2008

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6.0.0.

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Cuentas Anuales

BALANCE de SITUACIÓN

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A 31 de DICIEMBRE de 2008 (en miles de euros)

ACTIVO		31-12-2008
ACTIVO NO CORRIENTE		3.466.161
Inmovilizado intangible (Nota 5)		27.212
Concesiones	7.882
Aplicaciones informáticas	12.000
Otro inmovilizado intangible	7.330
Inmovilizado material (Nota 6)		459.676
Terrenos y construcciones	57.026
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	340.325
Inmovilizado en curso y anticipos	62.325
Inversiones inmobiliarias (Nota 7)		232.032
Construcciones	232.032
Inversiones en empresas del grnpo y asociadas a largo plazo		2.624.092
(Nota 10.a)
Instrumentos de patrimonio	1.336.054
Créditos a empresas	1.288.038
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 9)		55.467
Instrumentos de patrimonio	7.328
Créditos a tereeros	34.070
Derivados (Nota 12)	7.409
Otros activos financieros	ર્ણ રેસ્તિ
Activos Por Impuesto Diferido (Nota 16)		63.342
Gastos financieros diferidos de financiaeión de concesiones		4.340
ACTIVO CORRIENTE		2.152.351
Existencias		7.135
Materias primas y otros aprovisionamientos	6.823
Anticipos a proveedores	282
Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar		724.547
Clientes por ventas y prestaciones de servicios (Nota 11)	592.244
Clientes Empresas del Grupo y asociadas (Nota 19)	75.880
Deudores varios	10.005
Personal	4.148
Aetivos por impuesto corriente (Nota 16)	35.121
Otros créditos eon las administraciones públicas (Nota 16)	7.059
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a Corto Plazo		1.268.459
Créditos a empresas (Nota 10)	1.262.363
Otros activos financieros	6.096
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 9)		72.841
Créditos a empresas	6.159
Valores representativos de deuda	4.875
Otros activos financieros	61.807
Periodificaciones a corto plazo		1.800
Tesorería		77.569
Tesorería	77.569
TOTAL ACTIVO		5.618.312

Las notas 1 a 21 y los anexos 1 a IV adjuntos fornan parte integrante de los estados financienss, conformando junto con éxos las cucales correspondientes al ejercicio 2008.

PASIVO		31-12-2008
PATRIMONIO NETO (Nota 13)		1.233.547
Fondos Propios		1.257.226
Capital		127.303
Capital eseriturado	127,303
Prima de emisión		242-133
Reservas		644.817
Reserva legal y estatutarias	26.114
Otras reservas	618.703
Pérdidas y gananeias (Beneficio)		342.906
Dividendo a cuenta del ejercicio		(99.933)
Ajustes por cambio de valor		(26.540)
Activos financieros disponibles para la venta	ર વેત્ત્વે ।
Operaciones de cobertura	(32.531)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		2.861
PASIVO NO CORRIENTE		3.134.300
Provisiones a largo plazo (Nota 14)		207.546
Provisiones para responsabilidades	119.690
Otras provisiones	87.856
Dendas a largo plazo (Nota 15)		2.869.007
Deudas con entidades de crédito	2.789.700
Acreedores con por arrendamiento financiero	3.479
Derivados (Nota 12)	68.981
Otros pasivos finaneieros the state of the state of the state of the state of the states and	6.847	57.747
Pasivos por impnesto diferido (Nota 16)
PASIVO CORRIENTE		1.250.665
Provisiones a corto plazo		777
Dendas a corto plazo (Nota 15)		293.145
Deudas con entidades de crédito	114.552
Acreedores por arrendamiento financiero Otros pasivos financieros	27.115 151-478
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 10)		651.062
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		305.156
Proveedores	109.230
Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 19)	20.994
Acreedores varios	63.305
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	33.756
Otras dendas con las administraciones públicas (Nota 16)	44.407
Anticipos de clientes	33.464
Periodificaciones a corto plazo		525
TOTAL PASIVO		5.618.512

Las notas 1 a 21 y los anexos 1 a V adjuntos financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

A 31 de DICIEMBRE de 2008 (en miles de euros)

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CUENTA DE PERDIDAS Y GANAÑCIAS		31-12-2008
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 18)		1.241.092
Trabajos realizados por la empresa para su activo		2.816
A provisionamientos		(192,541)
Consumo de mercaderías	(1.876)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	(111.015)
Trabajos realizados por otras empresas	(79.650)
Otros ingresos de explotación		101.560
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	101.223
Subveneiones de explotación incorporaciones al resultado del ejercicio.	337
Gastos de personal		(757.432)
Sueldos, salarios y asimilados (Nota 18)	(572.512)
Cargas sociales	(184.920)
Otros gastos de explotación		(185.124)
Servicios exteriores	(168.521)
Tributos	(6.677)
Pérdidas por deterioro y variaciones de provisiones por operaciones	(428)
Otros gastos de gestión corriente	(9.498)
Amortización del inmovilizado		(71.278)
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras		386
Exceso de provisiones (Nota 14)		32.602
		(236)
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado Resultados por enajenaciones y otras	(236)

RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		171.845
Ingresos financieros		318.522
De participaciones en instrumentos de patrimonio	216.127
En empresas del grupo y asociadas (Nota 19)	216.127
De valores negociables y otros instrumentos finaneieros	102.395
En Empresas del grupo y asociadas	83.005
En terceros	19.300
Gastos financieros		(183.171)
Por dendas con empresas del Grupo y asociadas	(19.044)
Por deudas con tereeros	(160.400)
Por Actualización de provisiones (Nota 14)	(3.727)
Variaeión de valor razonable de instrumentos financieros		(19.602)
Cartera de negociación y otros	(19-602)
Diferencias de cambio		47.021
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros		43.197
Deterioros y pérdidas	7.248
Resultados por enajenaeiones y otras (Nota 9)	35.949
RESULTADOS FINANCIEROS		205.967
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		377.812
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS (Nota 16)		(34.906)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		342.906

RESULTADO DEL EJERCICIO

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Las notas 1 a 21 y los arexos 1 a 1V adjurtos fornan parte integrante de los estados financieros, conformando jurito con estos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008.

342.906

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y

a 31 de diciembre de 2008 (en miles de euros)

	Caplial social (Nota 13.8)	Prima de emisión (Nota 13.b)	(Nota 13 c v d) Reservas	Acciones Proplas (Nota 1.3 c)	Resultados del efereicle	Dividendo a cueitla (Nota 3)	Ajustes por cambia de valor	Subvencianes	Patrimondo સેશે જિલ્લામાં આવેલા ગુજરાત રાજ્યના ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત્પાદની તેમ જ દૂધની ડેરી જેવાં છે. આ ગામમાં મુખ્યત્
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2007	130.567	242.133	415.685		504.882	(138.654)			254.613
Ajuste por cambio Nuevo Plan General Contable			18.064	(8.156)			1.780	2.814	14.502
Patrimonio nem ajustado a I de enero de 2008	130.567	242.133	533.749	(8.156)	204.804.882	(138.654)	1.780	2.814	511.692.115
Total de orgresos y gastos del ejercicio					342.9416		(28.320)		314,633
Operaciones con socios y propietarius	(3.264)		111,067	8.156	(504.682)	38.721			(3.50.201)
Operaciones con valores propios (netas) (-) Distribución de dividendos (-) Reducciones de capital Aumentos de capital	(3.264)		(119.582) 230.650	8,156	(504.882)	138.654			(114.690) (135.578)*
Dividendo a cuenta						(99.933)			(99.933)
Otros cambios en el patrimonio neto
Patrimonio nelo a 31 de diclembre de 2008	127.303	242.13	644.817		142.906	(99.933)	(26.540)	2:861	1.233.547

Las worl 1 21 y lo sances I a V ajinale fromano presidentes, contimato ininto on ésos is suemas avales correspondents a i esceivo 2006. En procisions a la presionale la vola el presente estado.

• * Dividendo complementario ejercicio 2007

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	31-12-2008
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	342.906
Ingresos y gastos imputados directamente a patrimonio neto
Por valoración de instrumentos financieros
Activos financieros disponibles para la venta	1.283
Otros ingresos/Gastos
Por cobertura de flujos de efectivo	(38.264)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	333
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajnstes
Efecto impositivo	10.459
lugresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto	(26.189)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por valoración de instrumentos financieros
Activos financieros disponibles para la venta
Otros ingresos/Gastos
Por cobertura de flujos de efectivo	(2.568)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	(386)
Efecto impositivo	870
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	(2.084)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	314.633

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FCC

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

a 31 de diciembre de 2008 (en miles de euros)

		31-12-2008
Resultado del ejercicio antes de impuestos		377.812
Ajustes al resultado		(155,351)
Amortización del inmovilizado	71.278
Correcciones valorativas por deterioro	(7.248)
Variación de provisiones	(20.511)
Imputación de subvenciones	(386)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	236
Resultado por bajas y enajenaciones de instrumentos finaneieros	(35.949)
Ingresos Financieros	(318.523)
Gastos financieros	183.171
Diferencias de cambio	(47.02 )
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	19.602
Otros ingresos y gastos
Cambios en el capital corriente		(108.531)
Existencias	(1.052)
Deudores y otras cuentas a eobrar	(137.925)
Oros activos eornentes	ਰੇਨੇਤੇ
Acreedores y olras cuentas a pagar	25.614
Otros pasivos eorientes	3.839
Otros activos y pasivos no corrientes
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		તેક્રે જેતેર
Pagos de intereses	(160.149)
Cobros de dividendos	214.051
Cobros de intereses	45.236
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	5.035
Otros cobros y (pagos)	(5.478)
EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES FLUJOS DE	DB
EXPLOTACIÓN		212.625
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES	DE -
INVERSION
Pagos por inversiones		(942376)
Empresas del grupo y asociadas	(53.979)
Inmovilizado intangible	(11,966)
Inmovilizado material	(11.244)
Inversiones inmobiliarias	(1.909)
Otros activos finanejeros	(762.858)
Aetivos no corrientes mantenidos para la venta
Otros aetivos	(420)
Cobros por desinversiones		199.940
Empresas del grupo y asociadas	192.750
Inmovilizado intangible	133
Inmovilizado material	1.282
Inversiones inmobiliarias
Otros activos financieros	5.775
Activos no eorrientes mantenidos para la venta
Otros activos
DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FLUJOS		(742.436)
INVERSION

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(114356)
Emisión de instrumentos de patrimonio
Amortización de instrumentos de patrimonio
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	(114.690)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	334
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		933.755
Emisión	1 397 220
Obligaciones y otros valores negociables
Deudas con entidades de crédito	1-361 776
Deudas con empresas del grupo y asociadas	19.239
Otras deudas	16 205
Devolución y amortización de:	(463.465)
Obligaciones y otros valores negoeiables
Deudas con entidades de crédito	(456.971)
Deudas eon empresas del grupo y asociadas	(6.025)
Otras deudas	(469)
Pagos por dividendo y remuneración de otros instrumentos de
patrimonio		(274.232)
Dividendos	(274.232)
Remuneración de otros instrumentos de patrimonio
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE		545.167
FINANCIACIÓN
AUMENTO NETO DE TESORERIA		15,357
Tesoreria al comienzo del ejercicio	62.2 2
SALDO FINAL DE TESORERIA		77.569

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Las notas 1 a 21 y los anexos 1 a V adjuntos fornan parte integrante de los estados financieros. conformando junio con éstus las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008.

MEMORIA

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A 31 de DICIEMBRE de 2008

INDICE

1	Actividad de la Sociedad	1
2.	Bases de presentación de las cnentas anuales	1
3.	Distribución de resultados	8
4.	Normas de registro y valoración	8
న్న	Inmovilizado iutangible	20
6.	Inmovilizado material	21
7.	Inversiones inmobiliarias	22
8.	Arrendamientos	23
	9. Inversiones financieras (a largo plazo y a corto plazo)	24
10.	Inversiones y deudas con empresas del Grupo y Asociadas	27
11.	Clientes por ventas y prestaciones de servicios	32
12.	Instrumentos financieros derivados	32
13.	Patrimonio Neto	રેન્ડ
14.	Provisiones a Largo Plazo y otras obligaciones	38
15.	Deudas (a largo plazo y a corto plazo)	4
16.	Impuesto diferidos y situación fiscal	43
17.	Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes	46
18"	Ingresos y gastos	46
19.	Operaciones y saldos con partes vinculadas	48
20.	Información sobre medio ambiente	53
21.	Hechos posteriores	ਦੇ ਤੋ

Auexo I - Sociedades del Grupo Anexo II - Uuioues temporales de empresas Ancxo III - Sociedades asociadas y multigrupo Anexo IV - Informe del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. para la distribución de un dividendo a cuenta del cjercicio 2008

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD 1 -

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La Sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., es una sociedad eonstituida en España de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas.

La Sociedad se dedica esencialmente a la actividad de Servicios en general, que incluye, principalmente, la prestación de servicios de recolección y tratamiento de residuos sólidos, limpieza de vías públicas y de redes de alcantarillado, mantenimiento de zonas verdes y de edificios, depuración y distribución de aguas y otros servicios complementarios. Su domicilio social se encuentra en la Calle Balmes, 36 (Barcelona), desarrollando su actividad principal dentro del territorio español.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a su vez es la Matriz del Grupo FCC, que está formado por un amplio conjunto de compañías depeudientes y asociadas, nacionales y extranjeras, que operan en actividades tales como, construcción, servicios de saneamiento urbano y del ciclo integral del agua, aparcamientos, mobiliario urbano, transporte de viajeros, iuspección técnica de vehículos, asistencia a pasajeros y aeronaves en tierra, logística, cementera, inmobiliaria, etc.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen Fiel

Las cuentas anuales han sido elaboradas a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de las uniones temporales de empresas en las que ésta participa, formuladas de acuerdo con el Real Decreto 1514/2007 por el qne se aprueba el Plan General de Contabilidad, el Texto Refundido de Sociedades Anónimas. Real Decreto 1564/1989 de 22 de diciembre y modificaciones posteriores, y los planes sectoriales; de forma que muestran la imagen fiel del Patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efecivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de junio de 2008.

Los balances de situación, cnentas de pérdidas y ganancias y estados de flujos de efectivo de las uniones temporales de empresas en las que participa la Sociedad han sido incorporados mediante integración proporcional en función del porcentaje de participación en cada una de ellas.

La Sociedad ostenta el 99% de la propiedad del Edificio Torre Picasso, perteneciendo el 1% restante a la sociedad Fedemés, S.L., participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., por lo qne confieren al Grupo FCC la propiedad total del mismo. Dicho edificio está siendo explotado en régimen de comunidad de propietarios y, en consecuencia, estas cuentas anuales incluyen los aetivos, pasivos, ingresos y gastos en función del poreentaje de propiedad correspondiente.

La integración de las uniones temporales de empresas y la comunidad de propietarios se ha realizado realizando la homogeneización temporal y valorativa, las conciliaciones y reclasifieaciones necesarias, así como las oportunas eliminaciones tanto de los saldos activos y pasivos, como de los ingresos y gastos reciprocos. En las notas de esta memoria se han desglosado los importes correspondientes a las mismas cuando éstos son significativos.

Las cuentas anuales se expresan en miles de euros.

En el Anexo II se relacionan las uniones temporales de empresas indicando el porcentaje de participación en los resultados.

Las cuentas anualcs de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. han sido formuladas por los Administradores teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efccto significativo en dichas cuentas anuales; no existiendo ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

De acuerdo con la legislación vigente, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la cabecera de un conjunto de sociedades que forman el Grupo FCC, por lo que los Administradores de la misma están obligados a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido elaboradas con arreglo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan. Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC correspondientes al ejercicio 2008, formuladas por los Administradores, se someterán igualmente a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Las euentas anuales consolidadas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. preparadas conforme a las NIFF-UE presentan un volumen total de activos de 20.592 millones de curos y un Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad de 2.547 millones de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado atribuible ascienden, respectivamente, a 14.016 y 337 millones de euros.

b) Estimaciones realizadas

��

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se referen a:

· La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determiuados activos (véase Nota 4 b).
· Las hipótesis empleadas en el cálculo del valor razonable de los pagos basados en acciones (véase Nota 14).
· La vida útil de los aetivos materiales e inmateriales (véanse Notas 4 a y 4 b).
· El valor de mercado de determinados instrumentos finaneicros (véase Nota 12).
· El cálculo de ciertas provisiones (véase Nota 14).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2008, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

c) Comparación de la información y aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 se eonsideran como cuentas anuales iniciales, por lo que no es obligatorio reflejar cifras comparativas de acuerdo con el Real Decreto 1514/2007.

Sin perjuicio de lo anrerior, tal y como establece el Real Decreto 1514/2007, a continuación se incluye el balance de situación y la euenta de pérdidas y gananeias correspondientes al ejercicio 2007,

aprobadas por la correspondiente Junta General Ordinaria de Accionistas. Dichos estados contables fueron elaborados conforme a las normas establecidas en el R.D. 1643/1990 de 20 de diciembre (PGC 90).

BALANCE de SITUACIÓN

●

...

��

A 31 de DICIEMBRE de 2007 (en miles de euros)

ACTIVO		31-12-2007
INMOVILIZADO		3.518.644
Inmovilizaciones inmateriales		144.865
Concesiones, patentes, lieencias, marcas y similares	38.899
Derechos sobre bienes en régimen de arrendamiento financiero	150.384
Amorizaciones	(44.418)
Inmovilizaciones materiales		530.772
Terrenos y eonstrucciones	334.484
Instalaciones técnicas y maquinaria	432-515
Otras instalaeiones, utillaje y mobiliario	120.394
Antieipos e inmovilizaciones materiales en curso	51.827
Oiro inmovilizado	16.512
Provisiones
Amortizaciones	(424.960)
Inmovilizaciones financieras		2.834.851
Participaciones en empresas del Grupo	1.434.389
Participaciones en empresas asociadas	134.237
Créditos a empresas del Grupo	1.325.733
Créditos a empresas asociadas	4.414
Cartera de valores a largo plazo	28.748
Otros eréditos	29.103
Depósitos y fianzas eonstituidos a largo plazo	5.910
Provisiones	(127.683)
Acciones propias		8.156
GASTOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS		9.447
ACTIVO CIRCULANTE		1.172.070
Existencias		6.088
Materias primas y otros aprovisionamientos	6.013
Anticipos	75
Dendores		627.028
Clientes por ventas y prestaeiones de servicios	493.849
Empresas del Grupo, deudores	49.041
Empresas asociadas, deudores	5.878
Deudores varios	13.594
Personal	1.074
Admiuistraciones públicas	73.981
Provisiones	(10.389)
Inversiones financieras temporales		472.257
Créditos a empresas del Grupo	454.637
Créditos a empresas asociadas	7.261
Cartera de valores a corto plazo	7.158
Otros créditos	2.714
Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo	487
Provisiones

	Comments of all and constitution and property agenciements and results manus annomana more commendent
soreria

Ajustes por periodificación

PASIVO		31-12-2007
FONDOS PROPIOS		1.254.613
Capital suscrito		130.567
Prima de emisión		242.133
Reservas		515.685
Reserva legal	26.113
Reservas para acciones propias	8.156
Reserva por capital amortizado	2.770
Reservas voluntarias	478.646
Pérdidas y ganancias (Beneficio)		504.882
Dividendo a cucnta del ejercicio		(138.654)
INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS		29.705
Subvenciones de capital	3.899
Diferencias positivas de cambio	25.806
Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios
PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS		194.989
Provisiones	184.322
Fondo de reversión	10.667
ACREEDORES A LARGO PLAZO		1.511.618
Dendas con entidades de erédito		1.492.442
Préstamos y otras deudas	1.491.295
Acreedores por arrendamicato financiero a largo plazo	1.147
Otros acreedores		19.176
Deudas con recurso limitado por financiaeión de proyectos	3.128
Fianzas y depósitos recibidos a largo plazo	6.253
Administraciones públicas a largo plazo	9.795
ACREEDORES A CORTO PLAZO		1.709.236
Dendas con entidades de crédito		582.170
Préstamos y otras deudas	રજકે રૂરિક
Deudas por intereses	2.428
Acreedores por arrendamiento finaneiero a corto plazo	23.389
Deudas con empresas del Grupo y asociadas		530.844
Deudas con empresas del Grupo	526.210
Deudas con empresas asociadas	4.634
Acreedores comerciales		204.603
Anticipos recibidos por pedidos	28.971
Deudas por compras o prestaciones de servicios	107.594
Deudas representadas por efectos a pagar	68.038
Otras deudas no comerciales		347.560
Administraciones públicas	122.181
Deudas representadas por efectos a pagar	12.117
Deudas con recurso limitado por finauciación de proyectos	2.427
Otras dendas	180.389
Remuneraciones pondientes de pago	30.370
Fianzas y denósitos recibidos a corto plazo	76

..............................................................................................................................................................................

Provisiones para operaciones de tráfico
Ajustes por periodificación
CHAND PASSINGT

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

A 31 de DICIEMBRE de 2007 (en miles de euros)

DEBE	31-12-2007
TOTAL GASTOS DE EXPLOTACIÓN		1.135.483
Consumos y otros gastos externos		184.036
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	104.310
Otros gastos externos	79.726
Gastos de personal		695,849
Sueldos, salarios y asimilados	529.107
Cargas sociales	166.742
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado		64.336
Variación de provisiones de tráfico		(22.230)
Variación de provisiones y pérdidas de créditos incobrables	ાસ્ક
Variación de otras provisiones de tráfico	(22.396)
Otros gastos de explotación		213.492
Servicios exteriores	207.053
Tributos	5.391
Dotación al fondo de reversión	1.048
BENEFICIOS DE EXPLOTACIÓN		137.059
Gastos financieros		124.306
Por deudas con empresas del Grupo y asociadas	18.960
Por deudas con terceros y gastos asimilados	105.346
Variación de provisiones de inversiones financicras		25,566
Diferencias negativas de cambio		2.191
RESULTADOS FINANCIEROS POSITIVOS		161.882
BENEFICIOS DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS		298.941
Variación de provisiones de inmovilizado inmaterial,
material y cartera de control		(11.248)
Pérdidas procedentes del inmovilizado		367
Gastos y pérdidas extraordinarios		15.895

....

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RESULTADOS EXTRAORDINARIOS POSITIVOS	267,843
BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS	566.784
Impuesto sobre Sociedades	61.902
RESULTADO DEL EJERCICIO (BENEFICIO)	504.882

HABER		31-12-2007
TOTAL INGRESOS DE EXPLOTACION		1-272-542
Importe neto de la cifra de negocios		1.152.338
Trabajos efectuados por la Empresa para el inınovilizado		2.035
Otros ingresos de explotación		118.169
Ingresos por participaciones en capital		214.757
En empresas del Grupo	212.648
En empresas asociadas	2.109
En empresas fuera del Grupo
Ingresos de otros valores negoeiables y de créditos de
activo ininovilizado		748
De empresas asociadas	ਰੇ
De empresas fuera del Grupo	654
Otros ingresos financieros		97.118
De empresas del Grupo y asociadas	93.292
Oros intereses	3.788
Beneficios en inversiones financieras	38
Diferencias positivas de cambio		1.322
Beneficios procedentes del inmovilizado y cartera de control		258.556
Beneficios por operaeiones con acciones propias
Subvenciones en capital transferidas al resultado del
ejercicio		521
Ingresos extraordinarios		13.780

La Sociedad ha elegido como fecha de transición al Nueyo Plan General de Contabilidad el 1 de enero de 2008.

A continuación, y de acuerdo a la normativa vigente, se presenta la conciliación entre el Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 elaborado conforme al PGC (90) y el Patrimonio neto a esa misma fecha elaborado de acuerdo con las nuevas normas contables establecidas en el Real Decreto 1514/2007.

	Importe
Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según PGC (90) (6)	1.254.613
Impactos por transición a Nuevo Plan General Contable
Autocartera	(8.156)
Diferencias positivas de cambio	25.806
Instrumentos financieros de cobertura	(4.183)
Subvenciones oficiales	3.899
Ajustes valoración activos financieros disponibles para la venta	4 708
Efecto fiscal de los ajnstes	(7.572)
Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según NPGC	1.269.115

(*) Obtenido de las cuentas anuales al 31 de dicientore de 2007, preparadas de acuerdo con principios y normas de contabilidad aplicables en dica

La nneva normativa contable supone, con respecto a la que se encontraba vigente al 31 de diciembre de 2007, importantes eambios en las políticas contables, criterios de valoración, forma de presentación e información a incorporar en las cuentas anuales. A continuación se detallan las principales diferencias que han supuesto impacto en el Patrimonio de la Sociedad en el proceso de la transición al Nuevo Plan General de Contabilidad:

· Presentación del coste de las partieipaciones en el capital propio, autocartera, como menor valor del Patrimonio neto al 1 de enero de 2008, por importe de 8.156 miles de euros.
· Eliminación del importe de las difereucias positivas de cambio peudientes de realizar existentes al 31 de diciembre de 2007 por importe de 25.806 miles de euros, registrando su efecto, neto de impuestos, como un incremento de reservas por importe de 18.063 miles de enros. Dichas diferencias positivas de cambio tienen su origen en el préstamo sindicado suserito por la Sociedad en el ejercicio 2007 para la financiación de la adquisición del Grupo Waste Recycling Group por parte de la sociedad filial Azincourt Investement Unipersonal, S.L. por importe de 200.000 miles de libras esterlinas.
· Valoración a valor razonable de aquellas participaciones mantenidas por la Sociedad con un porcentaje inferior al 20%, registrando el incremento o disminución de valor como mayores o menores reservas, uua vez considerado su efecto fiscal. El principal importe corresponde a la diferencia de valor del 16,03% de la sociedad Vertederos de Residuos, S.A. que supone 4.660 miles de euros, neto de su efecto fiscal. Sc trata de participaciones en el capital de sociedades que no otorgan a FCC una influencia significativa, clasificándose como "Activos financieros disponibles para la venta"
· Presentación del importe de subvenciones oficiales concedidas en el Patrimonio neto, una vez considerado el correspondiente cfecto fiscal.

d) Agrupación de partidas

●

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el Patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribucióu de resultados de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas es la siguiente:

	Importe
Beneficio del ejercicio, antes de distribución	342.906
Distribución:
A dividendo a cuenta	0,785 euros por acción
A dividendo complementario	0,785 euros por acción
A reserva voluntaria: Se asignará el importe que corresponda una vez se haya liquidado el dividendo a euenta y eomplementario a las acciones en eireulación con derecho a retribución en el momento del pago.

El 18 de diciembre de 2008 se acordó repartir a los accionistas de Fomento de Constincciones y Contratas, S.A. un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio equivalente al 78,5% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,785 euros por título. El pago de dicho dividendo a las acciones en eirculación con derecho a retribución se realizó a partir del día 9 de enero de 2009 por un importe total de 99.933 miles de euros.

El informe del Consejo de Administración para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del dividendo a cuenta citado anteriormente se incorpora como Anexo IV.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2008 de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

El inmovilizado intangible se halla registrado a su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno de los bienes del inmovilizado intangible de la Sociedad, estimando los Administradores de la Sociedad que el valor recuperable de los activos es mayor a su valor en libros, por lo que no se ha registrado pérdida alguna por deterioro de valor.

La Sociedad registra como aplicaciones informáticas los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas de ordenador, fundamentalmente la implantación de un nuevo ERP corporativo (SAP). Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Los activos intangibles se amortizan como norma general linealmente en función de su vida útil, estimada en 5 años para las aplicaciones informáticas.

Las concesiones administrativas se amortizan linealmente en función del periodo de adjudicación, que por término medio está comprendido entre 25 y 50 años.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla registrado a su precío de adquisición o al coste de producción cuando la Sociedad haya procedido a realizar trabajos para sn propio inmovilizado, y posteriormento se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Al cierte del ejercício no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno de los bienes del inmovilizado material de la Sociedad, estimando los Administradores de la Sociedad que el valor recuperable de los activos es mayor a su valor en libros, por lo que no se ha registrado pérdida alguna por deterioro de valor.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los eostes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

La Sociedad tiene firmados concesión que concesión que contemplan compromisos de desmantelamiento y rehabilitación. En el momento de la valoración inicial del inmovilizado, la Sociedad estima el valor actual de las obligaciones futuras derivadas del desmantelamiento, retiro y otras asociadas al citado inmovilizado, tales como los costes de rehabilitación del Ingar donde se asienta. Dicho valor actual se aetiva como mayor coste del correspondiente bien, dando lugar al registro de una provisión la cual es objeto de actualización financiera en los periodos siguientes al de su constitueión, procediendo a la amortización sistemática del activo registrado con el mismo criterio utilizado para el bien sobre el que supone el compromiso.

Los trabajos que la Socicdad realiza para su propio inmovilizado se registran a coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costcs internos, determinados en función de los consumos propios de materiales, a la mano de obra directa incurrida y los gastos generales de fabricación calcnlados según tasas de absorción similares a las aplicadas a efectos de valoración de existencias.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados cn función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el detalle siguiente:

	Años de vida útil estimada
Edificios y otras construcciones	રે ર - 30
Edificio Torre Picasso	75
Instalaciones técnicas y maquinaria	5 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	8 - 12
Otro inmovilizado	4 - 10

En el caso del inmovilizado material afecto en exclusiva a algunos concesionales en particular, los elcmentos se amortizan según el patrón de consumo, entendiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distintas actividades. Al 31 de diciembre de 2008, el negocio concesional euantitativamente más importante se localiza en la actividad de abastccimiento y saneamiento de aguas, que amortiza los activos en función de los metros cúbicos de consumo.

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

. 0

C C

. .

C .

C C

. C

0 .

..........

Siempre que existan indieios de valor de los activos intangibles de vida útil definida, correspondieudo a tal calificación la totalidad de los activos intangibles de la Sociedad, y materiales, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización del test es el siguiente:

· Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efeetivo.
· La Dirección prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo un plan de negocio por actividad y lo renueva abarcando un espacio temporal de cineo años considerando principales componentes:
Proyeeciones de resultados
Proyecciones de inversiones y capital circulante

Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:

Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste eomo la media ponderada del coste de capital, siendo las principales variables que influyen en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos.
Tasa de crecimiento cero de los flujos de caja, empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del periodo cubierto por los presupuestos o previsiones.

Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles.

Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por los órganos de dirección correspondientes.

Cnando una pérdida por deterioro de valor de los aetivos intangibles y materiales revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la nnidad generadora de efectivo se incrementa en la estimaeión revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

Inversiones inmobiliarias c)

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se manticnen para explotarlos en régimen de alquiler o para obtener una plusvalía en sn venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4 b) relativa al inmovilizado material.

d) Arrendamientos

. C

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzcan que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

d.1) Arrendamientos finaneieros

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arreudado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cautidades míninas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su cjercicio. No se incluiyen en su cálenlo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se impula a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que sc incurren.

Los activos registrados por cste tipo de operaciones se amortizan con los mismos criterios aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza y vida útil.

No existen operacioues de arrendamiento fiuanciero eu las que la Sociedad actúe como arrendador.

d.2) Arrendamientos operativos

Si la Sociedad actía como arrendatario los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Si la Sociedad actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Instrumentos financieros e)

e.1) Activos financieros

Clasificación-

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

· Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son iustrumentos de Patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
· Inversiones mantenidas hasta el vencimiento; valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
· Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos cou el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de uua cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean contratos de garantías fiuancictas (por ejemplo avales) ni han sido designados como instrumentos de eobertura.
· Inversiones en el Patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por uua relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se iucluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un aeuerdo, se ejerce nn control conjunto con uuo o más socios.
· Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de Patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial-

C 0

...............

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean dircctamente atribuibles.

Valoración posterior-

· Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones manteuidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.
· Los activos financieros manteuidos para nogociar sc valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.
· Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el inayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evideneia del importe recuperable, se toma en eonsideración el Patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera.
· Los activos financieros disponibles para la venta se valor razonable, registrándose en el Patrimonio neto el resultado neto de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor, de carácter estable o permanente, momento en el cual dichos resultados acumulados reeonocidos previamente en el Patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En cste sentido, se considera que existe deterioro de caráeter permanente si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un periodo de un año y medio, sin que se haya recuperado el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comereiales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad procede a calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, en base a análisis específicos del riesgo de insolvencia en cada cuenta por cobrar.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente aetivo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y benefieios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no reticne ningún riesgo de crédito ni de interés ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo, así como las ventas de activos financieros eon pacto de recompra por su valor razonable

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo finauciero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso" y las ventas de activos finaneieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés.

e.2) Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aque sin tener un origen comercial, no pneden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación rccibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extingnen las obligaciones que los han generado.

e.3) Instrumentos de Patrimonio

0 0

. 0

C .

C 0

0 C

0 1

0

0 C

Un instrumento de Patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el Patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de Partimonio propio, se reconocen directamente en el Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y gananeias.

e.4) Instrumentos financieros derivados

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de cambio y los tipos de interés. En el mareo de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura (véase Nota 12).

Para que estos instrumentos financieros puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como minimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que se prevé prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida eubierta.

La Sociedad aplica los siguientes tipos de cobertura, que se eontabilizan tal y como se describe a eontinuación:

· Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados.
· Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el Patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el

Formana Formento de Construcciones y Contratas, S.A.

mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la eobertura corresponda a una transaceión prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en euyo caso los importes registrados en el Patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.

· Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes y asociadas y se tratan como coberturas de valor razonable por el componente del tipo de cambio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura venee, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el Patrimonio neto se mantiene dentro del Patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el Patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

La Socicdad ha contratado, durante el ejercicio 2008, una cobertura para el coste del Plan de retribución a los empleados basado en instrumentos de Patrimonio (véase Nota 12). Esta cobertura, que inicialmente se instrumentó en un contrato de Equity swap, ha sido reestructurada en los diferentes componentes del mismo: opción Call comprada sobre las acciones objeto del Plan al precio de ejercicio de éste, opción Put emitida e intercambio de intereses por dividendos y otros ingresos de las acciones. De este modo, con la reestructuración, la cobertura se limita a la opción Call comprada, quedando los dos restantes componentes contabilizados contra pérdidas y ganancias.

1) Existencias

C C

C .

. C

C C

C œ

. .

Las existencias se valoran a su precio de adquisición, coste de producción o valor neto realizable, el menor. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas, otras partidas similares y los intereses incorporados al nominal de los débitos se deducen en la determinación del precio de adquisición.

El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comereialización, venta y distribución.

La Sociedad cfectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de produeción.

Transacciones en moneda extranjera g)

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el Euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al eierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moncda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la feeha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

b) Impuestos sobre beneficios

C .

. .

C C

0 0

C C

0 C C C El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un monor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado eontable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en cmpresas dependicmes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impnestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de Patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en Patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registradose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura.

Asimismo, en cada cierre se evalían los activos por impucstos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

i) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera dcrivada de ellos. Diehos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, dedncidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por presiación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

La Sociedad sigue el procedimiento de reconocer en cada ejercicio como resultado de sus contratas la diferencia entre la producción del ejercicio (valor a precio de venta del servicio realizado durante dicho periodo que se encuentra amparado en el contrato principal y en las revisiones al mismo aprobadas, así como otros servicios que, aún no estando aprobados existe certeza razonable de cobro) y los costes incurridos. Asimismo, se sigue el criterio de reconocer como ingresos los intereses de demora en el momento de su aprobación o cobro definitivo.

La diferencia entre el importe de la producción y el importe facturado hasta la fecha de las cuentas anuales se recoge como "Producción pendiente de facturar", dentro del epígrafe de "Clientes por ventas y prestaciones de servicios". A su vez, los importes de las cantidades facturadas anticipadante por diversos conceptos se reflejan en el pasivo corrieute como "Anticipos de clientes" dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar".

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devongados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza beneficios realizados a la fecha del cicrre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles y las perdidas, aún eventuales, tan pronto como son conocidas, mediante la dotación de las oportunas provisiones (véanse Notas 4 j y 14)

Provisiones y contingencias .)

...

........

Los Administradores de la Socicdad en la formulación de las cuentas anuales diferencian cutre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales dcrivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.

b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecueucia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación cs mayor que de lo contrario. Los pasivos contingcntes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor cstimación posible del importe necesario para cancclar o transferir la obligación, tenicndo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización financiera de dichas provisiones como un gasto financiero conforme sc va devengando.

La compensacióu a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no csté obligada a responder; en csta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

k) Indemnizaciones por despido

En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto, ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

1) Elementos patrimoniales de naturaleza ambiental

La Sociedad, tal como se indica en la Nota 1, se dedica principalmente a la actividad de Servicios que por su propia naturaleza y desarrollo presta una especial atención al control del impacto medioambiental, por ejemplo, en la concesión y explotación de vertederos, en geueral debe hacer frente al sellado, control de los mismos y regeneración forestal a la finalización de la explotación. Asimismo, la Sociedad dispone de inmovilizados orientados a la protección y defensa del medio ambiente y atiende aquellos gastos que sean necesarios para dicha finalidad en cl ámbito de sns actuaciones.

La adquisición de dichos inmovilizados destinados a la preservación del medio ambiente se registra en los epígrafes "Inmovilizado material" c "Inmovilizado intangible" según la naturaleza de la inversión, realizándosc la amortización en el periodo de vida útil. Asimismo, la Socicdad contabiliza los gastos y provisiones inherentes a los compromisos adquiridos en matcria medicambiental de acuerdo con la normativa contable vigente.

La Socicdad desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de nna planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla.

La Dirección de la Sociedad considera que las contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2008 mantiene, no tendrían un impacto significativo en los estados financieros adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medioambiental que se puedan produeir.

La Nota 20 de csta Memoria, dedicada a la Información sobre Medio Ambiente, complementa lo expuesto en materia de provisiones medioambientales.

m) Compromisos por pensiones

La Sociedad no tiene estableeidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. De acuerdo con lo recogido en cl Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, la Sociedad procede a exteriorizar los compromisos con su personal en dieha materia.

Adicionalmente, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los eonsejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extineión de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

· Decisión unilateral de la empresa.
Disolnción o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión de o escisión.
· Fallecimiento o invalidez permanente.
· Otras causas de incapaeitación física o legal.
· Modificación sustancial de las condiciones profesionales.
· Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.

· Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

Las aportaeiones efectuadas por la Sociedad por este concepto en cada cjercicio se registran el capítulo "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

n) Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un aetivo o como un gasto, atendiendo a su nauraleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liqnida con instrumentos de Patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de Patrimonio.

Las transacciones mantenidas por la Sociedad se liquida en efectivo por lo que procede a valorar los bienes y servicios y el correspondiente pasivo por el valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento. La Sociedad calcula el valor razonable del pasivo en cada fecha en la que presente información, así como en la fecha de liquidaeión, llevando cualquier cambio en el valor reconocido al resultado del ejercicio, hasta la liquidación del pasivo. Este tratamiento se contabilizará como un cambio en estimaciones, debiendo reconocerse el efecto de manera prospectiva.

El valor razonable se determina en función de un modelo de valoración de opciones apropiado. Las hipótesis y los modelos de valoración se describen en la Nota 14 donde se indican además, las condiciones y características de los compromisos por pagos basados en acciones que la Sociedad mantiene contraídos al cierre del ejercieio.

Subvenciones 0)

C 0

. .

. 0

Para la contabilización de las subvenciones recibidas la Sociedad sigue los criterios siguientes:

o. 1) Subvenciones no reintegrables

Se valoran por el valor razonable del importe o el bien eoncedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la amortizaeión efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenaeión o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.

o.2) Subvenciones de explotación

Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar deficit de explotación de ejercicios futuros, en euyo caso se imputarán en dichos ejercieios. Si se conceden para financiar gastos espeeíficos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos tinanciados.

Negocios conjuntos p)

La Sociedad contabiliza los contratos que explota de forma conjunta a través de Uniones Temporales de Empresas (Utes) registrando en su balanee la parte proporcional que le eorresponde, en finción de su porcentaje de participación, de los aetivos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos eonjuntamente. Asimismo, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias la parte que le corresponde de los ingresos generados y de los gastos incurridos por el eontrato explotado de forma conjunta, igualmente, en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y en el Estado de Flujos de Efectivo se integra la parte proporcional de los importes de las partidas del contrato conjunto que le corresponden.

Las principales masas patrimoniales de balance y de la cuenta de resultados incorporadas al porcentaje de participación de Utes se muestra a continuación:

	2008
Importe neto de la cifra de negocios	16 - 684
Beneficio neto de explotación	14.840
Activos no corrientes	108.065
Activos corrientes	121.111
Pasivos no corrientes	12.727
Pasivos corrientes	01 393

El detalle de los contratos explotados de forma conjunta en los que participa la Sociedad se muestra en el Anexo II.

Transacciones con vinculadas g)

0 0 0

C .

. .

0 0 œ . . C

. C La Sociedad realiza todas sus operaciones con empresas vinculadas a valores de mercado.

પં INMOVILIZADO INTANGIBLE

El movimiento de este epígrafe del balance de situación adjunto durante el ejercieio ha sido el siguiente:

	Saldo a 01-01-08	Entradas o dotaciones	Salidas, bajas o reducciones	Saldo a 31-12-08
Concesiones	23.917			23.917
Aplicaciones informáticas	1.177	11.897		13.074
Otro inmovilizado intangible	12.168	ਦਰੇ	(171)	12.066
Amortizaciones	(20.068) 17.194	(1.815) 10.151	38 (133)	(21.845) 27.212

El epígrafe "Concesiones" que principalmente corresponde a negocios explotados conjuntamente a través de Utes, reeoge los importes pagados para la obtención de las eoncesiones de los servicios de suministro de agua, entre otros.

La composición del inmovilizado intangible y de su correspondiente amortización acumulada al 31 de diciembre de 2008 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Neto
Concesiones	23.917	(16.035)	7.882
Aplicaciones informáticas	13.074	(1.074)	12.000
Otro inmovilizado intangible	12.066	(4.736)	7.330
	49.057	(21.845)	27.212

El saldo de "Aplieaciones informáticas" corresponde fundamentalmente a los costes de implantación del nuevo ERP corporativo (SAP).

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad no tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados por importe significativo que siguiesen en uso.

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no posee activos intangibles situados fuera del territorio nacional. Tampoco existen activos afectos a garantías.

INMOVILIZADO MATERIAL 6.

0 C

C 0 0

...

. 0 C .

............

C C C C . C ● ●

0 . 0

........

El movimiento de este epígrafe del balance de situación adjunto duraute el ejercicio ha sido el siguieute:

	Saldo a 01-01-08	Entradas o dotaciones	Salidas, bajas o reducciones	Traspasos	Saldo a 31-12-08
Terrenos y construcciones	67.716	4.765		7.571	80.052
Instalaciones técnicas y maquinaria	560.405	47.422	(8.249)	14.036	613.614
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	136.149	19.120	(1.714)	4.298	157.853
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	49.314	39.060		(26.049)	62.325
Otro inmovilizado	14.426	878	(874)	56	14.486
Amortizaciones	(412.048)	(66.012)	9.318	88	(468.654)
	415.962	45.233	(1.519)		459.676

Las priucipales variaciones del epígrafe del inmovilizado material correspouden a activos asociados a los contratos de servicios y aguas que la Sociedad explota.

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción neta de amortización y del terreno, al cierre del ejercicio 2008, es el siguiente:

	Miles de erros
Terrenos	12.009
Construcciones	45.017
	57.026

La composición del inmovilizado matcrial y de su correspondieute amortización acumulada a 31 de diciembre de 2008 es la siguiente:

Miles de euros	Coste	Amortización acumulada	Neto
Terrenos y construcciones	80.022	(23.026)	57.026
Instalaciones técnicas y maquinaria	613.614	(346.154)	267.460
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	157.853	(87.722)	70.131

...

. .

.............

. .

. 1 C FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

	928.330	(468.654)	459.676
Otro inmovilizado	14.486	(11.752)	2.734
Anticipos e inmovilizaciones materiales en curso	62.325		62.325

Del importe neto del inmovilizado material 92.122 miles de enros corresponden a activos procedentes de los contratos explotados de forma conjnnta a través de Utes.

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ha capitalizado gastos financieros en el epígrafe "Inmovilizado material" por importe de 1.475 miles de euros.

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tenía contratadas diversas operaciones de arrendamiento financiero sobre Inmovilizado material (véase Nota 8).

La totalidad de los elementos del Inmovilizado material, al cierre del ejercicio, son utilizados en los diversos procesos productivos, sin embargo, parte de dicho Inmovilizado material se encuentra totalmente amortizado, ascendicndo éste a 197.642 miles de euros no siendo significativos los importes correspondientes a Utes, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Valor contable (bruto)
Construcciones	9.321
Instalaciones técnicas y maquinaria	159.939
Otras instalaciones, utillaje y mobiliaria	25.256
Otro inmovilizado	3.126
	197.642

La Sociedad no mantiene inversiones en inmovilizado material ubicadas en el extranjero, al cierre del ejercicio 2008.

La Sociedad no mantiene compromisos firmes de compra de inmovilizado material al cierre del ejercicio 2008.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del ejercicio en opinión de la Sociedad no existía déficit de coberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

r INVERSIONES INMOBILIARIAS

El saldo de este epígrafe corresponde al edificio Torre Picasso (Madrid), que representa una superficie bruta alquilable (SBA) de 90.000 metros cuadrados correspondiendo principalmente a superficie de oficinas.

El nivel de ocupación en el ejercicio 2008 ha sido del 99%. Un 2,1 % de la SBA es ocupado por la propia Sociedad.

En el ejercicio 2008 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad de la Sociedad ascendieron a 32.790 miles de euros, y los gastos de explotación por todos los conceptos relacionados con las mismas aseendieron a 15.156 miles de euros.

Al cierre del ejereicio 2008 no existía ningún tipo de restrieciones para la realización de nuevas inversiones inmobiliarias ni para el cobro de los ingresos derivados de las mismas, ni tampoco en relación con los recursos obtenidos de una posible enajenación.

La Sociedad no tenía compromisos firmes de compra ni de inversión en inversiones inmobiliarias al cierre del ejercicio 2008. Por otro lado, al cierre de dichos ejercicio no existía obligación eontractual alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento o mejoras, a excepción de las necesarias para la actividad normal.

8. ARRENDAMIENTOS

0 C

............

C C C C 0 .

...............

C C

6 8

a) Arrendamiento financiero

En su condición de arrendatario, la Sociedad tiene reconocidos activos arrendados en contratos que tienen una duraeión máxima de dos años con cuotas prepagables, por lo que cl valor actual no difiere signifieativamente del valor nominal de las mismas.

Las operaciones de arrendamiento financiero sobre Inmovilizado material al 31 de diciembre de 2008, son las siguientes:

Miles de euros	Total
Coste del bien	148.25
Valor opción de compra	1.460
Duración contrato (años)	2
Cuotas del ejercicio	72.342
Cuotas del ejercicios anteriores	47.497
Cuotas pendientes	30.594

b) Arrendamiento operativo

Al cierre del ejercicio, la Sociedad no mantiene obligaciones de pago significativas relacionadas con cuotas mínimas de arrendamiento operativo, a excepción de los contratos de arrendamiento de las oficinas centrales de Madrid y Barcelona, cuyo importe asciende a 1.889 miles de euros, con vencimientos en el ejercicio 2009 contemplando renovaciones tácitas anuales.

En su posición de arrendador, la Sociedad mantiene con diferentes arrendatarios de acuerdo con los contratos en vigor y sin considerar variaciones futuras de rentas 86.201 miles de euros, correspondientes en su totalidad a los originados por la explotación del edificio Torre Picasso y con un vencimiento temporal que se detalla a continuación:

Valor nominal

	FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
Menos de un año	25.973
Entre 1 y 5 años	58.840
Más de 5 años	1.388
	86.201

9. a)

C 0

0 C . .

● . ●

. .

. C C ● C 0 ● C 0 ● C . C ● 0 C 0 C 0 . C C 0 . ● . ●

. .

C .

. C 0

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente:

	Instrumentos de Patrimonio	Créditos a Derivados terceros		Otros	Total
Préstamos y partidas a cobrar		20.271		6.660	26.931
Activos disponibles para la venta	7.328	13.799			21.127
Derivados (Nota 12)	7.328	34.070	7.409 7.409	6.660	7.409 55.467

El detalle por vencimientos de los préstamos y cuentas a cobrar es el siguiente:

	2010		2011 22012 2013 y siguientes Total
Préstamos y partidas a cobrar	2.181		900 938 979 221.933 26.931

Préstamos y partidas a cobrar

Recoge principalmente saldos aportados por Uniones Temporales de Empresas mantenidas frente a Organismos Públicos relacionados con la actividad de servicios prestados.

Activos disponibles paro la venta

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El detalle al 31 de diciembre de 2008 es como sigue:

	Participación efectiva	Valor razonable
Artscapital Investment, S.A.	10.83 %
Shopnet Brokers, S.A.	15.54%
Vertederos de Residuos, S.A.	16.03%	7.050
Xfera Móviles, S.A.	3,44%	13.799
Resto		278
		21.127

La Sociedad estima que el valor razonable de la inversión en Xfera Móviles, S.A. asciende a 13.799 miles de euros lo que supone mantener totalmente deteriorada la inversión por importe de 20.373 miles de euros así como 3.641 relativos a los préstamos participativos concedidos por importe de los 17.440 miles de euros.

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad tiene prestados avales a favor de Xfera Móviles, S.A. por un importe de 8.014 miles de euros. Fomento de Construcciones y Conratas, S.A. tiene una opción de venta (Put) sobre la cartera de Xfera Móviles, S.A. que es simétrica a la opción de compra (Call) que posee Sonera Holding B.V., derechos que son ejercitables únicamente a la fecha de vencimiento en el año 2011, siempre y cuando se cumplan determinadas condiciones, entre las que cabe

1 C

. .

��

.........

destacar que Xfera Móviles, S.A. haya generado beneficios durante dos ejercicios seguidos hasta el vencimiento citado.

Cambios de valor razonable

Las variaciones derivadas de pérdidas por deterioro registradas en este epígrafe dnrante el ejercicio 2008 han sido las siguientes:

	Deterioro al inicio	acumulado Recuperación del valor	Deterioro acumulados
Activos disponibles para la venta	(27.413)		(27.413)
Préstamos y partidas a cobrar	(5.541)	1.900	(3.641)
	(32.954)	1.900	(31.054)

Información sobre el valor razonable

Al cierre del ejercicio 2008, el valor razonable de los créditos a terceros es similar al registrado en libros.

b) Inversiones financieras a corto plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente:

	Creditos a lerceros	Otros	Total
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento		4.875	4.875
Préstamos y partidas a cobrar	ਓ । ਦਿਰੇ	61.807	67.966
	6.159	66.682 72.841

Durante el ejereicio 2008 la Sociedad no ha registrado correcciones por deterioro de valor en sus inversiones finaucieras a eorto plazo.

c) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros del Grupo del que Fomento de Construcciones y Contratas es la Sociedad Dominante está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para eontrolar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de eambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indiean los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

Información cualitativa

a) Riesgo de crédito:

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo, realizándose tanto las colocaciones de tesorería como la contratación de derivados con entidades financieras de elevada solvencia.

b) Riesgo de liquidez:

C 0

0 0

C 0 C C

0 0

El Grupo mantiene una gestión prudente del riesgo de liquidez, manteniendo el suficiente cfectivo y valores negociables, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las necesidades previstas

c) Riesgo de mercado:

A la fecha de cierre del ejercicio existen derivados de permutas de flujos de efectivo con vencimiento en 2009 y 2013 que han sido contratados para cubrir las oscilaciones de los tipos de interés de los présiamos relativos a la financiación obtenida para la adquisición de Waste Recycling Group (véanse Notas 12 y 15). Al cierre del ejercicio el valor actual estimado de la obligación de pago es de 41.613 miles de curos, de los qne 13.927 miles de euros cubren el tramo financiado en libras esterlinas (véase Nota 12).

l'anto la tesorería como la deuda financiera de la Sociedad, están expuestas al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja. La aplicación de la política financiera del Grupo ha llevado a que un 23,57% de su deuda financiera se encuentre referenciada en todo momento a tipos de interés fijos.

Respecto al riesgo de tipo de cambio, éste se concentra principalmente en el préstamo en relación con la financiación a Azincourt Investment, S.L. Unipersonal anteriormente mencionado, denominado en parte en libras esterlinas. Con el objetivo de mitigar este ricsgo la Sociedad sigue la política de contratar instrumentos finaneieros en la misma divisa (véase Nota 12).

Información cuantitativa

a) Riesgo de crédito: La sociedad no mantiene contratos de seguro de crédito que garanticen el riesgo crediticio de cuentas por cobrar.

b) Ricsgo de tipo de interés:

	2008
Poreentaje de deuda finaneiera neta referenciada a tipos fijos	23.57 %

c) Riesgo de tipo de cambio:

El importe al cierre del ejercicio de créditos concedidos por la Sociedad en moneda diferente al euro es de 28.740 miles euros.

10. INVERSIONES Y DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

Inversiones a largo plazo en empresas del Grupo y asociadas a)

La composición de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de 2008 es la siguiente:

��

	Coste	Deterioro acumulado	Deterioro del ejercicio
Instrumentos de Patrimonio de empresas del Grupo	1.223.560	(10.138)	3.698
Instrumentos de Patrimonio de empresas asociadas	201 .874	(79.242)	1.651
Créditos a empresas del Grupo	1.282.076
Créditos a empresas asociadas	રે તેન્દ્રિ
	2.713.472	(89.380)	5.349

El detalle de los movimientos de estos epígrafes es el siguiente:

	Saldo a 01-01-08	Entradas o Salidas, o dotaciones reversiones		Traspasos	Saldo a 31-12-08
Instrumentos de Patrimonio otras empresas Grupo	1.434.389		13.663 (156.855)		(67.637) 1.223.560
Instrumentos de Patrimonio otras empresas Asociadas	134.237			67.637	201.874
Créditos a empresas del Grupo	1.325.667	30.336			(73.927) 1.282.076
Créditos a empresas asociadas	4 479	2.776	(1.310)	17	5.962
Provisiones	(94.729)		5.349		(89.380)
	2.804.043		46.775 (152.816)		(73.910) 2.624.092

Las adquisiciones más significativas son las siguientes:

· Constitución de la sociedad FCC Energía participada en un 99,99 % del capital y cou una inversión asociada de 4.000 miles de euros, habiendo sido desembolsado un 25% del capital. Dicha sociedad es la eabecera de la División de Energía del Grupo FCC y su actividad se desarrolla en los ámbitos de cogeneración, eficiencia energética, energías renovables y aplicación de nuevas tecuologías para la valoración energética de los residuos.
· Constitución de la Sociedad Dédalo Patrimonial S.L., participada en un 100% y con nna inversión asociada de 61 miles de euros. Dicha sociedad tiene como única actividad el mantenimiento de una participación efectiva del 100% en la Hydrocarbon Recovery Services e Internatonal Petroleum Delaware por importe de 144 millones de euros, sociedades domiciliadas en los Estados Unidos de Norteamériça y especializadas en el tratamiento y recuperación de aceites industriales y otros servieios auxiliares de la industria del petróleo.
· Ecoparque mancomunidad del Este S.A. sociedad constituida el 23 de Junio de 2008 con una inversión de 16.803 miles de euros y una participación del 99% quedando pendiente de desembolso el 25%. La actividad de esta sociedad es la explotación del nuevo centro de reciclaje y gestión de residuos de la mancomunidad del este de la Comunidad de Madrid.

En el epígrafe de salidas de instrumentos finaucieros en Patrimonio eu empresas del Grupo recogc en su totalidad , la venta de la participación mantenida en Grucycsa, S.A. a la sociedad del grupo AFIGESA, lo que ha supuesto un beneficio asociado por importe aproximado de 36 millones de euros (véase Nota 18).

En relación con la sociedad Realia Business Holding, S.L. (sociedad participada al 50% por FCC y Caja Madrid), propietaria de una participación del 51% en Realia Business, S.A., sociedad innobiliaria cotizada en España (en conjunto Grupo Realia Business), hay que destacar lo siguiente:

· En el ejercicio 2007 el Grupo FCC materializó la toma del control y el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación sobre el Grupo Realia Business, por lo que éste pasó a consolidarse por el método de integración global en las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC. La toma de control de Realia se basó en la firma de determinados acuerdos con Caja Madrid, el otro socio de referencia de Realia Business, S.A., y estaba basada en el reforzamiento del compromiso de Grupo FCC y Caja Madrid en cumplir una política de crecimiento, fortalecimiento y aumento de valor para el Accionista de Realia Business, mediante operaciones de adquisición de activos y de sociedades, haciendo así de Realia Business una sociedad líder en su mercado.
· No obstante, la disminución de la demanda, el exceso de oferta y la crisis financiera internacional han deteriorado significativamente la situación del mercado inmobiliario, de forma que las políticas de crecimiento previstas, que estratégicamente aconsejaban la toma de control del Grupo Realia por parte del Grupo FCC eu su calidad de socio industrial, han sido revisadas, dándose prioridad a la gestión financiera del Grupo Realia en un entorno de crisis del sector. En este contexto, Grupo FCC y Caja Madrid han firmado el 31 de diciembre de 2008 una novación modificativa del contrato de socios de fecha 8 de mayo de 2007, acordando de este modo volver a una situación de gestión conjunta, lo que supone una participación colegiada del Grupo FCC y Caja Madrid en los órganos de gobieruo y dircceión y en la toma de decisiones de gestión del Grupo Realia Business. Por dicho motivo, Realia Bussiness, S.A. ha pasado de ser considerada empresa del Grupo a negocio conjunto.

Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 Fomento de Construcciones y Contratas S.A., conjuntamente con Afigesa, poseía una participación directa en Realia Business, S.A. del 2,2%, a través de distintas sociedados del Grupo.

· Adicionalmente, con fecha 29 de diciembre de 2008 la Sociedad, a través de su filial Asesoría Financiera y de Gestión, S.A (AFIGESA), firmó un contrato de préstamo de valores con una entidad financiera por el que adquierc 6.400.000 acciones, representativas del 2,3% del capital de Rcalia Business. S.A., con vencimiento a determinar cualquiera de las partes y, cn su defecto, 364 días. El valor asociado es de 10,6 millones de euros (1,8 euros por acción) y tiene garantía sobre las propias acciones, que incluye adicionalmente la obligación por parte de la Sociedad de reintegrar a la entidad cualquier distribución de efectivo que Realia Business, S.A. realizara, manteniendo la Sociedad los derechos políticos y la titularidad de las acciones durante la vigencia del mencionado préstamo. La comisión del préstamo es del 8% anual, con un mínimo de 30 días.

El detalle por sociedades de los epígrafes de participaciones en empresas del Grupo y asociadas se presentan en los Anexos I y III respectivamente, indicando para cada sociedad en las que se participa directamente: denominación, domicilio, actividad, fracción de capital que se posee directa e indirectamente, importe del capital y reservas, resultado, dividendos percibidos y si cotiza o no en Bolsa, así como valor en libros de la participación.

En la partida de Créditos a empresas del Grupo del epígrafe de "Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo" los saldos más significativos son:

Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	1.081.187
FCC Versia, S.A.	140.000
Dédalo Patrimonial, S.L.U.	28.740
Enviropower Investments, Ltd.	17.380
ASA Abfall Serviees AG	14.000
Resto	769

��

1.282.076

Dentro de este epígrafc cabe destacar el préstamo participativo de 1.081.187 miles de euros concedido a la sociedad Azincourt Investment, S.L. Unipersonal, sociedad participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., siendo la primera tenedora de la cartera representativa del 100% de la sociedad Waste Recycling Group adquirida en el ejercicio 2006. Dicho crédito tiene vencimiento único en diciembre de 2013 al igual que el préstamo bancario con el que está relacionado (véanse Nota 12 y 15). El interés aplicable tiene una parte fija que se retribuye al 2,95% y una parte variable en función de determinados indicadores contables del prestatario. Al cierre del ejercicio el préstamo participativo ha devengado intereses por 33.015 miles de euros, reflejados en el epígrafe de "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros" de la cuenta de perdidas y ganancias adjunta del ejercicio 2008 adjunta.

El resto de los préstamos corresponden a importes cedidos a sociedades del grupo con vencimiento superior a un año y que devengan intereses a condiciones habituales de mercado.

b) Inversiones a corto plazo en empresas del Grupo y Asociadas

En este apartado se incluyen, principalmente, los préstamos y otros créditos no comerciales concedidos a empresas del Grupo y asociadas, entre otros, para atender determinadas situaciones puntuales de tesorería, así como otras inversiones financieras transitorias, valorados a coste o valor de mercado, si éste fuera menor, incrementado por los intereses devengados según tipos de mercado.

En la partida de Créditos a empresas del Grupo del epígrafe de "Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo" que obedece a necesidades de financiación de circulante los saldos más significativos son:

FCC Construcción, S.A.	855.323
Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	149.166
Giza Environmental Services S.A.E.	18.425
Aqualia Gestión Integral de Aguas, S.A.	175.857
FCC Energía, S.A.	32.793
Resto	30.799
	1.262.363

Estos préstamos tienen vencimiento annal y mantienen tipos de interés de mercado.

c) Deudas con empresas del Grnpo y asociadas:

Las deudas con empresas del Grupo y asociadas recogen los préstamos que se remuneran a precios de mercado y las deudas por operaciones de tráfico con dichas empresas, cuyos saldos más significativos son:

FCC Finanee B.V.	ર3.650
Azincourt Investment, S.L.(Unipersonal)	104.978
Corporación Financiera Hispánica, S.A.	187.794
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. (AFIGESA)	203.177
Resto	101.463
	651.062

CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIO 11.

..............

C .

. .

. ●

. .

C .

La composición de este epígrafe del balance de situación adjunto corresponde básicamente a los importes pendientes de cobro de la actividad de Servicios que realiza la Sociedad.

Producción facturada pendiente de cobro	498.008
Producción pendiente de facturar	94.236
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	592.244
Anticipos de clientes	(33.464)
Total saldo neto clientes	558.780

Del total saldo neto de clientes, 87.895 miles de euros corresponden a saldos procedentes de los contratos explotados conjuntamente a través de Utes.

El total expuesto eorresponde al saldo neto de clientes, deducida la partida de "Anticipos de clientes" del pasivo del balance adjunto que recoge, de acuerdo con la normativa contable, las cantidades facturadas por anticipado por diversos conceptos, hayan sido cobradas o no, así como las entregas recibidas a cuenta, normalmente en efectivo.

El epígrafe de "Produeción facturada pendiente de cobro" recoge el importe de las facturas emitidas a elientes por servicios realizados y pendientes de cobro a la fecha del balanee.

El epígrafe de "Producción pendiente de facturar" recoge la diferencia entre la produeción reeonocida por la Sociedad por cada contrata y las facturas realizadas a los clientes. Este importe corresponde básicamente a las revisiones de precios amparadas por los términos de las diferentes contratas pendientes de aprobación que la Sociedad considera que no existen dudas en su aceptación para proceder en su momento a facturar.

La Sociedad proeede a la cesión de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recnrso contra Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en el caso de impago. El importe al eierre del ejereicio que se ha minorado del saldo de clientes asciende a 120.336 miles de euros. Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado, asumiendo el eesionario el riesgo de insolvencia y de demora en el pago (a partir de un determinado periodo de tiempo) del deudor. La gestión de cobro la sigue realizando Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

12. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus aetividades, operaciones y flujos de efectivo futuros.

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por la Sociedad y su repercusión en los estados financieros.

La filosofía de gestión de riesgos de la Sociedad es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima efieieneia y solvencia, para lo cual hay estableeidos criterios de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa de la Sociedad, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por la Sociedad, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad exclusivamente de la operación principal.

La Sociedad ha cumplido con los requisitos sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros que se detallan posteriormente como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz:

· Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, así como del objetivo de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la cobertura.
· Docnmentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturalcza del ricsgo que se está cubriendo.
· Demostración prospectiva (analítica) de la cficacia de la cobertura.
· Mediciones cx post que sean objetivas y verificables.

....

. C

En el marco de dichas operaciones la Sociedad ha contratado instrumentos financieros de cobertura, en su totalidad coberturas de flujos de efectivo, según el siguiente dctalle:

						Valor razonable
Clasificación	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Ineficacia registrada CO resultados	Activo	Pasivo
Flujos de efeetivo	IRS	171.218	30/12/2013			13.927
Flujos de efectivo	IRS	17.231	30/12/2013			715
Flujos de efectivo	IRS	144.310	30/12/2013			6.942
Flujos de efectivo	IRS	219.695	30/12/2013			11.230
Flujos de efectivo	IRS	122.771	30/12/2013			5.833
Flujos de efectivo	BASIS SWAP	100.000	30/06/2009			ਦੇ 8 ਕੇ
Flujos de efectivo	BASIS SWAP	100.000	30/06/2009			540
Flujos de efectivo	BASIS SWAP	4.007	30/06/2009			22
Flujos de efectivo	BASIS SWAP	100.000	30/06/2009			776
Flujos de efectivo	BASIS SWAP	200.000	30/06/2009			1.044
Flujos de efectivo	CALL	61.596	30/09/2013		3.011
Total		1.240.828			3.011	41.613

Los cambios en el valor razonable de las coberturas de finjos de caja se imputan, netas del efecto impositivo, a reservas y se reconocen en los resultados del ejereicio en la medida en que la partida cubierta incide en la cuenta de resnItados.

La valoración de los derivados financieros ha sido realizada por expertos en la materia, independientes a la Sociedad y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

Las permutas de tipo de interés se han valorado descontando todos los finjos previstos en el contrato de acuerdo con sus earacterísticas, tales como, el importe del nocional y el calendario de cobros y pagos. Para tal valoración se utiliza la curva de tipos cupón cero determinada a partir de los depósitos y permutas que cotizan en cada momento a través de un proceso de muestreo (bootstrapping), mediante esta curva de tipos cupón cero se obtienen los factores de deseuento utilizados en las valoraciones realizadas bajo un supuesto de Oportunidad de Arbitraje (AOA). En los casos en que los derivados contemplan límites superiores e inferiores ("cap" y "floor") o combinaciones de los mismos, en ocasiones ligados a cumplimientos especiales, los tipos de interés utilizados han sido los mismos que

577.384 73.377 73.377 73.377 73.377 443.313

en las permutas, si bien para dar entrada al componente de aleatoriedad en el ejercicio de las opciones, se ha utilizado la metodología generalmente aceptada de Black.

	Vencimiento nocional
	2009	2010	2011	2012	2013 y siguientes
IRS	73.377	73.377		73.377 73.377	381.718
BASIS SWAP	504.007
CALL					રી રેતેરે

A continuación se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas al 31 dc diciembre de 2008.

Al cierre del ejercicio la Sociedad no tiene contratados instrumentos financieros de cobertura de valor razonable ni de cobertura de inversión neta en negocios en el extranjero.

Test de eficacia de los derivados

..................

. .

●

C 0

. .

. . .

Para la evaluación de la eficacia, se adaptan los test a la tipología de cobertura y a la naturaleza de los instrumentos utilizados.

En las coberturas de flujos de efectivo, en primer lugar se analiza, la existencia de una coincidencia plena de los términos críticos del instrumento de cobertura y el cubierto (importes, plazos, amortizaciones, índices de referencia, fechas de revisión, etc.).

En el caso de los contratos de permuta de tipo de interés (IRS), en los que la Sociedad recibe un tipo variable equivalente al de la financiación cubierta y paga un tipo fijo, dado que el objetivo es reducir la variabilidad de los costes de la financiación, la estimación de la eficacia se realiza estimando la varianza de dichos costes anualizados tanto en la financiación eubierta original como en la cartera que combina dicha financiación con el instrumento de cobertura. Se considerará plenamente eficaz la cobertura siempre que se consiga una reducción de al menos el 80% de la varianza original de flujos. Esto es, que se consiga reducir la variabilidad de los flujos eu uu 80% o más con el instrumento utilizado. En caso coutrario, el derivado será clasificado como especnlativo, reconociendose sus variaciones de valor en pérdidas y ganaucias.

Para las coberturas de flujos de efectivo en las que el instrumento derivado de cobertura no es uu IRS, sino que es una opción -sea un cap o techo a los tipos de interés-, sólo se estima la reducción de varianza de costes en el caso de que se "active" la cobertura, es decir, que los tipos de referencia se sitúen fuera del rango de variabilidad no cubierto. La metodología aplicada, una vez activada la cobertura, es la misma que para la estimacióu de la eficacia de los IRS.

Para el caso de las coberturas de valor razonable -mediante IRS-, el test de eficacia se basa en la comparacióu de las variaciones del valor razouable de la posición cubierta y del instrumento de cobertura. La evaluación de la eficacia de estas coberturas se realiza aislando los efectos en la valoracióu que tienen tanto el riesgo de crédito del pasivo como la variación de valor de la rama variable del IRS, que no afecta al objetivo fiual de la cobertura pero puede generar aparente ineficacia por los intereses devengados en cada fecha.

Derivados que no cumplen las condiciones de cobertura

Aunque ciertos derivados con finalidad de cobertura son reconocidos como especulativos, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión este tipo de instrumentos realizados por la Sociedad, en su inicio, ticnen una operación financiera de sustento.

Los derivados no son considerados contablemente de cobertura si no supera el test de efectividad, el cual exige que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta, directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensen con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento derivado de cobertura. Cuando esto no ocurre los cambios de valor de los instrumentos catalogados como no cobertura se imputan a la euenta de resultados.

Al cierre del ejercicio 2008 el impacto por cambio de valor en instrumentos financieros que no cumplen con las condiciones de ser clasificado como cobertura ha ascendido a 19.602 miles de euros, correspondiendo principalmente a las operaciones ligadas al plan de opciones sobre acciones que se detallan a continuación.

Con la finalidad de cubrir el riesgo de subida del precio de la Sociedad en el marco del plan de opciones sobre acciones, la Sociedad Dominante contrató en 2008 una permuta sobre acciones (equity swap) con BBVA qne fue reemplazada con la misma entidad financiera el 8 de diciembre de 2008 por nna opción de compra (Call) y una opción de venta (Put) e intercambio de intereses y dividendos con el mismo precio de ejercicio de 34,22 y un mismo nominal de 1,8 millones de acciones y veneimiento octubre de 2013. En ambas opciones se produce un intercambio en el que la Sociedad recibe el dividendo de las acciones y paga el Euribor a un mes y un margen de 0,90%. El Grupo ha registrado en la cuenta de "variación del valor razonable de instrumentos financieros" cl gasto financiero correspondicntc a la liquidación del equity swap por el valor razonable del mismo en el momento de cancelación por importe de 16.596 miles de euros (véase nota 14).

La Sociedad valora y calcula la eficacia por separado de la opción Call del resto de componentes (put e intercambio de inrereses y dividendos). La opción Call es considerada como cobertura de flujo de efectivo del plan de opciones, y al ser eficaz, los cambios de valor son imputados en Patrimonio neto hasta que impacta la partida cubierta en cada cierre contable. Al 31 de dicicmbre, el importe acumulado en Patrimonio neto por la diferencia de valor de la opción Call desde su designación es de 3,011 miles de euros. Durante el ejercicio no se ha detraído importe alguno de Patrimonio neto a resultados del periodo.

Por otro lado, la opeión Put y el intercambio de intercses no han sido designados como coberturas eontables y por tanto, las variaciones de valor son registrados directamente en los resultados del ejercicio.

		Importe contratado	Vencimiento	Valor razonable
Clasificación	Tipo derivado			Activo	Pasivo
Especulativo	PUT	61.596	30.09.2013	-	27.368
Especulativo	Intercambio	61.596	30.09.2013	4.398
Total				4.398	27.368

Análisis de sensibilidad al tipo de interés

��

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el Grupo dependen de la variación de la eurva de interés del Euribor y de los Swaps a largo plazo. El valor razonable de dichos derivados, a 31 de diciembre de 2008, es negativo en 41.613 miles de euros.

Se muestra a continuación el detalle del análisis de scusibilidad (variaciones sobre el valor razonable a 31 de diciembre de 2008) de los valores razonables de los derivados registrados en Parimonio Neto ("coberturas contables") ante cambios en la curva de tipos de interés del Euro:

Sensibilidad (en euros)	31.12.2008
+1% (incremento en la curva de tipos)	23.800
-1 % (descenso en la curva de tipos)	(23.950)

El análisis de sensibilidad mucstra que los derivados de interés registran redneciones en su valor razonable ncgativo (pasando a ser positivo) ante movimientos de mercado al alza de tipos de interés, ya que los tipos de interés futuros se situarían por encima del tipo fijado con el IRS, y por tanto, la Sociedad estaría cubierto ante movimientos de interés al alza. Ante movimientos de los tipos a la baja, el valor razonable negativo de diehos derivados se vería incrementado.

Al haber sido designados como cobertura contable, y ser altamente efectivas tanto prospectiva como retrospectivamente, la variación de valor razonable de estos derivados se registraría integramente en Patrimonio neto.

Adicionalmente, la Sociedad ha realizado el análisis de sensibilidad para los inportes de deuda financiera a tipo variable, arrojando la conclusión de que un aumento en un 1% de los tipos de interés haría fluctuar el importe del gasto financiero en 23.100 miles de euros.

PATRIMONIO NETO 13.

Capital social a)

0 0

...........

● .

.....

........

. 0

.........

El capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está representado por 127.303.296 acciones ordinarias al portador de 1 euro de valor nominal cada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y se encuentran totalmente snscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativos del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) a través del sistema de interconexión bursátil (Mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseído por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea igual o superior al 10%, únicamente la empresa B-1998, S.L., según la información facilitada en cumplimiento de la legislación vigente, posee una participación, directa e indirecta, del 53,829% del capital soeial.

La sociedad B-1998, S.L., citada anteriormente, en la que participan directa e indirectamente, D2 Esther Koplowitz Romero de Juseu (83,927%), Simante, S.L. (5,726%), Larranza XXI, S.L. (5,339%) y Eurocis, S.A. (5,008%), tiene determinados compromisos con sus Accionistas, registrados y publicados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el Informe de Gobierno Corporativo del Grapo FCC.

Adicionalmente Dña. Esther Koplowitz Romero de Inseu posee 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.L. (4.132 acciones) y Ejecución y

Organización de Recursos, S.L.(35.040 acciones), propiedad 100% de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

La Junta General ordinaria de Accionistas de fecha 18 de junio de 2008 acordó una disminución del capital social de la Sociedad, mediante la amortización de 3.264.187 acciones mantenidas en autocartera, cuyo efecto sobre el capital social ascendió a su valor nominal, 3.264 miles de euros, siendo el efecto negativo total en Patrimonio de 114.690 miles de euros.

b) Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restrica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines.

c) Reserva legal

0 0

6 8

. .

0 0

. 0

0 .

0 0

. . . . .

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capítal social, esta reserva sólo podrá destinarse a la eompensación de pérdidas y siempre qne no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2008 la reserva legal está totalmente cubierta.

d) Reservas indisponibles

Dentro de las reservas de la Sociedad se incluye un importe equivalente al valor nominal de las acciones propias amortizadas en el ejercicio 2002 y 2008, con cargo a reservas disponibles, conforme a lo previsto en el artículo 167.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. La reserva por eapital amortizado por importe de 6.034 miles de euros, es indisponible, excepto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

e) Acciones propias

La Sociedad posee, a través de su filial Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. (AFIGESA) 2.682.260 acciones propias, de valor nominal de 1 euro, que suponen un 2,1% del capital social, siendo su valor neto en libros de AFIGESA de 60.142 miles de euros. Al 31 de diciembre la sociedad no mantene autocartora directamente.

Durante el ejercicio 2008 se han adquirido 2.888.201 acciones a empresas del Grupo, que junto con las 375.986 accioues que mantenía la Sociedad en autocartera al inicio del ejercicio han sido destinadas a su amortización (véase Nota 13.a).

1) Subvenciones

En el balance de situación al 31 de diciembre de 2008 adjunto figuran las subvenciones recibidas en su día por 7.939 miles de euros, una vez considerado el efecto fiscal, habiéndose aplicado a la cuenta de pérdidas y ganancias 5.078 miles de euros, de los cuales 386 miles de euros corresponden al ejercicio 2008. Dicho importe corresponde en su mayor parte a subvenciones concedidas a Uniones Temporales de Empresas a través de las cuales la sociedad ejecuta contratos de forma conjunta.

14.

El movimiento cn el ejereicio ha sido el siguiente:

	Saldo a 01.01.08	Dotaciones Aplicación Reversión Traspasos				Saldo a 31.12.08
Pagos basados instrumentos en Patrimonio	de	733				733
Litigios	73.776	3.600	(3.512)		173	74.037
Garantías y obligaciones	31.882	11.010	(2.218)			40.674
Oros riesgos	121.872	3.005		(32.602)	(173)	92.102
	227.530	18.348	(5.730)	(32.602)		207.546

Incluido en adiciones se incluyen 3.727 miles de euros en concepto del efecto del paso del tiempo y el efecto del tipo de descuento aplicado en la estimación de las provisiones a largo plazo.

En cuanto al resto de variaciones destaca la reversión de 32.602 miles de curos consecuencia de la actualización de las estimaciones de los flujos de efectivo que la sociedad podía hacer frente en relación con las obligaciones que mantiene en la fecha actual.

Pagos basados en instrumentos de Potrimonio

C C C .

......

. C

C . .

. .

.......

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante de fecha 29 de julio de 2008 decidió establecer un sistema retributivo para directivos y miembros del Consejo que realizan funciones ejecutivas, vinculado al valor de la acciones de la Sociedad, cuyas características principales son las siguientes:

· Fecha de inicio: 1 de octubre de 2008.
· Plazo de ejercicio: de 1 de octubre de 2011 a 1 de octubre de 2013.
· Número de acciones: 1.800.000 acciones, de las que 700.000 corresponden a Consejoros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.100.000 restantes a otros Directivos (43 personas).
· El Partícipe deberá aplicar a la adquisición de acciones de FCC, como mínimo, un importe equivalente a la diferencia entre el importe, neto de comisiones, gastos e impuestos, de la cotización media de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en el día de ejercicio de la opción y el precio de ejercicio de la opción, de opciones ejecutadas.
· El precio de ejercicio de la opción es de 34,22 euros por acción.

Es condición necesaría para el ejercicio de las opcioncs que en el momento de su ejercicio el Partícipe siga prestando servicios en la Sociedad o cualquier socicdad de su Grupo y que los haya prestado, de manera ininterrumpida, por todo el tiempo de duración del Plan, o desde su incorporación al mismo. No se perderá cl dcrecho de ejercicio en los siguientes supuestos:

· Fallecimiento o declaración de incapacidad del Partícipe.
· Jubilación del Partícipe, una vez transcurrido, al menos, un año a contar desde el 1 de octubre de 2008, sicmprc que el Partícipe tenga, en cl momento de su jubilación, una edad no inferior a 65 años.
· Terminación de la relación laboral por causas objetivas o por causas imputables a la Sociedad Dominante o por acuerdo de las partes.

0 0

C C

. C

C œ

C 0

. . .

· Terminación de la relación laboral por despido declarado judicialmente como improcedente.

En relación con el Plan de retribución a los empleados basado en instrumentos de Patrimonio, la Sociedad Dominaute reconoce, por un lado, los servicios recibidos como un gasto de personal en la medida en la que se devengan y, por otro, el correspondiente pasivo por remuneraciones pendientes, al liquidarse el plan únicamente en efeetivo.

La valoración del pasivo al cierre de 1 ejercicio 2008 ha sido realizada conforme al valor razonable del mismo referido a la fecha en la que se cumplan los requisitos para su reconocimiento. Al 31 de diciembre de 2008 se han recogido 733 miles de euros (Nota 21.c.) en concepto de obligaciones con los empleados afectas al Plan de Opciones sobre Acciones, conforme al período devengado por los mismos y el valor inicial total del Plan que ha ascendido a 5.171 miles de euros.

Con la finalidad de cubrir el riesgo de subida del precio de la Sociedad en el marco del plan de opciones sobre acciones, la Sociedad Dominante contrató en 2008 una permuta sobre accioues (equity swap) con BBVA que fue reemplazada con la misma entidad financiera el 8 dc diciembre de 2008 por nna opción de compra (Call) y una opeión de venta (Put) c intercambio de intereses y dividendos con cl mismo precio de 34,22 y un mismo nominal de 1,8 millones de acciones y vencimiento octubre de 2013. En ambas opciones se producc un intercambio en el que la Socicdad recibe el dividendo de las acciones y paga el Euribor a un mes y un margen de 0,90%. El Grupo ha registrado en la cuenta de "variación del valor razonable de instrumentos financieros" el gasto financiero correspondiente a la liquidación del equity swap por el valor razonable dcl mismo en el momento de cancelación por importe de 16.596 miles de euros (Nota 21.c).

La Socicdad valora y calcula la eficacia por separado de la opción Call del resto de componentes (put e intercambio de intereses y dividendos). La opción Call es considerada como cobertura de flujo de efeetivo del plan de opciones, y al ser eficaz, los cambios de valor son imputados en Patrimonio neto hasta que impacta la partida cubierta en cada cierre contable. Al 31 de diciembre, el importe acumulado en Patrimonio neto por la diferencia de valor de la opción Call desde su designación es de 3.011 miles de euros. Durante el ejercicio no se ha detraído importe alguno de Patrimonio neto a resultados del periodo. El valor de la opción Call se determinó utilizando un modelo de tipo binomial, con las siguieutes hipótesis:

Volatilidad: ante la falta de datos de mercado para el plazo considerado, se tomó la volatilidad histórica cn la fecha dc valoración, considerando los datos de 400 sesiones, scgún lo indicado por Bloomberg. La volatilidad utilizada ascendía al 35,89%
Tipo dc interés sin riesgo: se estimó a partir de los datos de la curva monetaria (depósitos) para el corto plazo y la curva de swaps de tipos de interés para los plazos más largos;
Dividendos: se asumió la corriente de considerar un importe de 1,2 durante el ejercicio 2009 y 1,25 hasta el año 2015.
El precio al contado (spot) de la acción de la Sociedad utilizado como referencia para la valoración fue de 31,90 euros/acción.

Por otro lado, la opción Put y el Intercambio de Flujos de Efecivo (IFE) no han sido designados como coberturas contables y por tauto, las variaciones de valor son registrados directamente en los resultados del ejercicio. La Put emitida, dado que está condicionada en su posible ejereicio al ejercicio de la Call, se valora por diferencias, partiendo de la premisa de que la suma de los tres instrumentos desglosados podría valorarse como diferencia entre el precio de las

opciones y el precio de contado de la fecha de valoración. Por tanto, la valoración de la Put condicionada al ejercicio de la Call sc estima en base a la valoración del hipotético equity swap que componen los tres instrumentos.

		Importe contralado	Vencimiento		Valor razonable
Clasificación	Tipo derivado			Ineficacia registrada en resultados	Activo	Pasivo
Especulativo	PUT	61.596	30.09.2013		-	27.368
Especulativo	Intercambio	61 596	30.09.2013		4.398
Total					4.398	27.368

15.

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas" al eierre del ejercicio 2008 cs el siguiente:

	Largo Plazo	Corto Plazo
Deudas con entidades de crédito	2.789.700	114.552
Deudas con recurso limitado	427	2.701
Deudas sin recurso limitado	2.789.273	111.851
Acreedores por arrendamiento
financiero	3.479	27.115
Otros pasivos financieros	6.847	151.478
Derivados (véase Nota 12)	68.981
	2.869.007	293.145

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente:

		Vencimiento
	2010	2011	2012	2013	2014 y siguientes
Deudas con recurso limitado	427
Deudas sin recursos limitado	95.039	1.460.854	760.192	473.188
Acreedores por arrendamientos financieros y otros pasivos financieros	5.006	1.232	278	1.444	2.366
Derivados	2.966			66-015
	103.438	1.462.086	760.470	540.647	2-366

Deudas eon entidades de crédito a)

C C C . 0 . . C C ●

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La partida Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos corresponde a las cantidades pendientes de pago relacionadas con las inversiones efectuadas por la Ute Aqualia-FCC-Vigo, dedicada a la explotación y suministro de agua en Vigo.

Las principales características de esta deuda son: un tipo de interés sobre el importe pendiente de pago igual al Euribor más un adicional según mercado; la amortización es semestral siendo el último vencimiento en el año 2010; dicha amortización se realiza con las cantidades que la Ute recauda por la explotación del servicio, sin que exista, si se cumplen las contrato, responsabilidad para los socios en el caso de que los fondos generados durante el periodo de vida de la deuda no cubran la totalidad del crédito más los intereses.

El detalle relarivo a las Deudas con entidades de crédito se expone más adelante dentro de esta misma nota, dedicado a las líneas de fiuanciación.

La deudas se hallan registradas a su coste amortizado a la fecha de cierre del ejercicio, no difiriendo significativamente del valor razonable de las mismas.

Líneas de financiación:

. .

. C

C C

●

. ●

. .

...................

El límite de las pólizas de crédito a corto y largo plazo concedidas a la Sociedad y relacionadas con las deudas con entidades de crédito asciende a 3.817 miles de euros de los que a 31 de diciembre de 2008 estaban disponibles 927 miles de curos.

Entre las líneas de financiación cabe destacar:

Crédito sindicado suscrito por la Sociedad el 19 de julio de 2007 por 800.000 miles de euros en dos tramos:
- · Un tramo "A", préstamo a largo plazo por un importe de 280.000 miles de euros, con vencimientos parciales en julio de 2011 y julio de 2012 (50% en cada uno de ellos), y
- · Un tramo "B", crédito por 520.000 miles de euros, con vencimiento final en diciembre de 2012.

El tipo de interés a aplicar para ambos tramos en el presente ejercicio será el Euribor más un margen calcnlado en función de la variación del ratio Deuda financiera Neta/EBITDA del Grupo FCC, siendo inicialmente el 0,325%. Este margen se ajustará anualmente. En el epígrafe de "Deudas con entidades de crédito a largo plazo" del balance adjunto figuran 796.393 miles de euros correspondientes a esta línea de financiación.

Préstamo sindicado suscrito por la Sociedad desde el 25 de enero de 2007 para la financiación de la empresa Azincourt Investment, S.L. Unipersonal, participada al 100% por Fomento de Construeciones y Contratas, S.A., en la adquisición de la sociedad británica Waste Recycling Group Ltd. y su grupo de empresas. Este préstamo se estructura en dos tramos, uno en euros por un importe inicial de 819.700 miles y otro en libras esterlinas por 200.000 miles. Ambos tramos tienen vencimiento en diciembre de 2013 con devoluciones de capital semestrales del 4,615% del total inicial de préstarno, siendo el último vencimiento del 40,005% del total del préstamo.

Al final del ejercicio los saldos pendientes de amortizar sou de 668.442 miles de euros en el tramo de euros (592.784 miles de euros a largo plazo y el resto a corto) y de 163.080 miles de libras esterlinas, que al tipo de cambio de cierre euro/libra suponen 169.767 miles de euros (151.151 miles de enros a largo plazo y el resto a corto plazo). El tipo de interés del tramo de euros es cl Euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda

Financiera Neta/EBITDA del Grupo FCC, siendo inicialmente este margen el 0,375%. Este margen se ajustará anualmente. Para el tramo en libras se aplica el Libor y cl margen es el mismo que el comentado para el tramo en euros. Este préstamo sindicado tiene asociados derivados financieros (véase Nota 12).

Asimismo, debido a la fluctuación del tipo de cambio Euro/Libra, el préstamo en libras ha generado en el ejercicio unas diferencias positivas de cambio por importe de 54.382 miles de euros, que figuran como resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Crédito sindicado suscrito por la Sociedad el 8 de mayo de 2008 por un importe total de 1.225 millones divido en dos tramos: un préstamo a largo plazo por importe de 735.000 miles de euros y un crédito a largo plazo por importe de 490.000 miles de euros. El préstamo se ha firmado para tres años (con posibilidad de extenderlo dos ejercicios más), el mismo periodo de ejecución que está previsto contemple el denominado "Plan Estratégico 2008-2010". Dicho préstamo mantiene un vencimiento único de fecha 8 de mayo de 2011, con un tipo de interés de Euribor más un diferencial que se establece en función del ratio de endeudamiento de cada ejercicio de los estados financieros del Grupo FCC.
El 10 de julio de 2008, la Sociedad y Dédalo Patrimonial S.L. (sociedad íntegramente participada por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) formalizaron un contrato de crédito a largo plazo por importe de 186.900 miles de dólares, con vencimiento el 10 de octubre de 2013, con tres entidades financieras. El objeto de cste préstamo fue la financiación de la adquisición de las sociedades Hydrocarbon Recovery Services Inc e Internacional Petroleum Corp,

El contrato se encuentra dividido en tres tramos:

a) Un préstamo a largo plazo de 40.000 miles de dólares, concedido a la sociedad.
b) Un crédito a largo plazo por un importe de 58.900 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial S.L.
c) Un préstamo a largo plazo de 88.000 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial S.L.

El precio estipulado, comprende el índice de referencia (Libor) más un margen, calculado en función de la variación del Ratio Deuda Neta Consolidada / EBITDA Consolidado.

Con relación a las financiaciones anteriores de la Sociedad hay que indicar que en su caso, se deben cumplir diversos ratios relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento neto con relación al beneficio bruto de explotación (EBITDA), cumpliéndose al cierre del ejercicio los ratios establecidos para todos los casos.

b) Otros pasivos financieros corrientes

. .

Principalmente se incluye en este apartado a corto plazo el dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2008 que aseiende a 99.933 miles de euros, scgún lo indicado en la Nota 3 de esta memoria.

IMPUESTOS DIFERIDOS Y SITUACIÓN FISCAL 16.

Saldos con las Administraciones Públicas a)

œ . . . ● . .

. .

•

. . . . . . . . ● . ● . .

. .

. . . . . .

.....

A continuación se detallan los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas:

Saldos deudores:	Corricute	No corriente
Activos por impuestos diferidos		63.342
Otras cuentas por cobrar
- Hacienda Pública por devolución de impuestos	35.121
- Impuesta sobre el Valor Añadido a recuperar	5.076
- Otros conceptos	1.983
	42.180	63.342

En el epígrafe Activos por impuestos diferidos se incluye, principalmente el diferimiento de resultados negativos aportados por las Utes que se incluyen en la base imponible con un año de decalaje, una vez se consideren definitivos.

Los activos por impuestos diferidos han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la sociedad, es probable que dichos activos sean recuperados.

a.2} Saldos Acreedores

a.1) Saldos Deudores

Saldos Acreedores:	Corriente	No corriente
Pasivos por impuestos diferido		57.747
Otras cuentas por pagar	44.407
- Retenciones	10.094
- IVA y otros impuestos indirectos	11.700
- Organismos de la Seguridad Social acreedora	18.632
- Otros conceptos	3.981
	44.407	57.747

El epígrafe pasivo por impuestos diferidos ineluye principalmente el efecto impositivo por el 30% de las cantidades amortizadas aceleradamente del Edificio Torre Picasso, afecto a las ventajas fiscales establecidas en el Real Decreto Ley 2/1985 por importe de asimismo 9.795 miles de euros. Este impuesto diferido revierte a razón de 178 miles de euros anuales, determinados en función de las vidas útiles de los elementos afectos.

b)

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Resultado contable del ejercicio antes de impuestos			377.812
		Aumentos Disminuciones
Diferencias permanentes	3.224	(1.798)	1.426
Resultado contable ajustado			379.238
Diferencias tomporales

			FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
-Con origen en el ejercicio	7.581		(23.082) (15.501)
-Con origen en ejercicios anteriores	25.686	(57.065)	(31.379)
Base imponible (resultado fiscal)			332.358

Las diferencias temporales se producen básieamente por los conceptos que se detallan a continuación:

Como aumentos cabe destacar la dotación de provisiones y gastos contables cuya deducibilidad fiscal se materializará en ejercicios posteriores.
Como disminuciones figuran los beneficios de contratos explotados a través de uniones temporales de empresa que se incluirán en la base imponible del impuesto de sociedades del ejercicio siguiente, así como el diferimiento de la amortización de aquellos elementos de inmovilizado adquiridos mediante contratos de leasing y aquellos gastos contabilizados en ejercicios anteriores cuya deducibilidad fiscal se ha materializado en el presente, al haberse cumplido las condiciones establecidas por la legislación vigente.

El movimiento de los impuestos anticipados y diferidos, tanto a largo plazo, habido durante el ejercicio es el siguiente:

	Impuesto anticipado	Impuesto diferido
Por diferencias temporarias imponibles
Saldo a 01.01.08	67.729	57.457
Con origen en el ejercicio	2.274	6.924
Con origen en ejercicios anteriores	(17.120)	(7.706)
Otros ajustes	(2.023)	87
Saldo a 31.12.08	50.860	56.762
Por diferencias temporarias con origen en balance
Saldo a 01.01.08	1.254	1.085
Con origen en el ejercicio	11.228	(100)
Con origen en ejercicios anteriores
Saldo a 31.12.08	12.482	ਹੈ ਉੱਤੇ
	63.342	57.747

c) Impuesto reconocido sobre Patrimouio neto

. . .

•

●

● .

●

. ●

●

● ● ● . ● ● . ● . . ● ● . . ● ● . ●

. ●

●

. .

● . . ●

.......

En el ejercicio 2008 se ha reconocido directamente en patrimonio únicamente el impuesto correspondiente al cambio de valor de los instrumentos financieros de cobertura del Grupo por importe de 10.459 miles de enros.

d) Conciliación entre el Resultado contable y gasto por impuesto de socicdades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Resultado contable ajustado	379.238
Cnota del Impuesto sobre Sociedades (30%)	113.771
Deduccioues por doble imposición intersocietaria	(76.010)
Deducciones por reinversión	(38)
Resto deducciones y bonificaciones	(2.519)

Otros ajustes
Gasto Impuesto sobre Sociedades	34.906

El gasto por impuesto de sociedades del ejercicio corresponde en su totalidad a operaciones continuadas.

En el ejercicio 2007 se aplicó la deducción por reinversión por los beneficios extraordinarios de la venta del 17,04% de la cartera de Realia Business, S.A. El importe de la reuta acogida a la citada deducción ascendió a 203.478 miles de euros. La reinversión se materializará en el periodo 2006-2009, en elcmentos patrimoniales de los indicados en el artículo 42 del RDL 4/2004, que se mantendrán durante los plazos legalmente establecidos. Al 31 de diciembre de 2008 no existen inversiones pendientes de materializar por este concepto.

e) Bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar

Al cierre de ejercicio la Sociedad uo tieue bases imponibles negativas anteriores pendientes de compensar ni deducciones pendientes de aplicar.

f) Ejereicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene abiertos a inspección por los impuestos que le son de aplicación, todos los ejercicios que legalmente no hau prescrito. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación eon los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. En relación a los ejercicios que hau sido inspeccionados, eu determinados casos, los distintos criterios aplicados por las citadas autoridades fiscales han originado aetas de reclamaeióu que se encuentran recurridas por la Sociedad. No obstante, los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos resultantes de esta situación uo afectarían de forma significativa al Patrimonio de la misma.

മ) Otra información fiscal

œ ●

●

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C C

C 1

C 0

C C C

C C

C .

C . De conformidad con el expediente 18/89, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está acogida al régimen de declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades, integrándose en dieho régimen todas las sociedades del Grupo que cumplen los requisitos de la legislación fiscal.

GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS 17. CONTINGENTES

A 31 de diciembre de 2008, Fomeuto de Construcciones y Contratas, S.A. tenía prestados avales, ante organismos públicos y clientes privados para garantizar, principalmente, el buen fin de la prestación de servicios de las contratas de saneamiento urbano, por 379.497 miles de curos.

Adicionalmente, la Socicdad tenía prestados avales ante terccros para algunas empresas del Grupo por importe de 288.711 miles de euros.

Fomento de Coustrucciones y Contratas, S.A., así como las Utes en las que participa, interviene como parte demandada por las responsabilidades propias de las dividades de la Sociedad en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (véanse Notas 14 y Nota 4j). Por este motivo, los pasivos resultantes de esta situación no afectarían de forma significativa al Patrimonio de la Sociedad.

18. INGRESOS Y GASTOS

Importe neto de la cifra de negocios a)

●

El importe de la cifra de negocios corresponde prácticamente en su totalidad a la actividad de Servicios y se desarrolla en España, de la cual 161.684 miles de euros corresponden a contratos explotados a través de uniones temporales de empresas de forma conjunta.

Entre los ingresos de explotación se incluyen los ingresos por arrendamiento y la facturación por repercusión de costes a los inquilinos del Edificio Torre Picasso a su porcentaje de participación (véase Nota 7) y que ascienden respectivamente a 25.911 y 6.878 miles de euros.

En relación a las transacciones cfectuadas con empresas del Grupo y asociadas durante el ejercicio 2008, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ha realizado trabajos y prestación de servicios a empresas del Grupo y sociedades asociadas por valor de 98.057 miles de euros. Entre ellos destacan 45.557 miles de euros facturados en concepto de servicios de apoyo a la gestión y administración y cesión de uso de la marca FCC a FCC Construcción, S.A., empresa participada al 100% por la Sociedad, que se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. Asimismo, ha adquirido servicios y comprado materiales consumibles a dichas empresas por un importe de 30.264 miles de euros.

b) Personal

C C

...............

. . . C 0 .

El número medio de personas empleadas en el ejercicio por la Sociedad ha sido el siguiente:

26.058
24.562
848
285
ਤਵਤ

A 31 de diciembre de 2008 el número de personas empleadas, consejeros y altos directivos de la Sociedad, distribuidos por sexos ha sido el siguiente:

	Hombres	Mujeres	Total
Consejeros	ો રે	ર	21
Altos directivos	12		12
Directores y titulados de grado superior	277	89	366
Técnicos titulados de grado medio	243	47	290
Administrativos y asimilados	414	429	843
Resto personal asalariado	18-208	6.079	24.287
	19.170	6.649	25.819

Al 31 de diciembre de 2008 se ha incluido en el epígrafe gastos de personal 733 miles de euros eorrespondientes al coste del plan de acciones (véase Nota 14).

c) Remuneraciones a los auditores

En el epígrafe de "Servicios Exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se recogen los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas de la Sociedad por importe de 248,8 miles de euros, que incluyen 87,4 miles de euros relativos a los servicios de revisión limitada de información financiera intermedia al 30 de juuio de 2008. Asimismo, dentro de dicho epígrafe se encuentran recogidos los honorarios correspondientes a otros servicios facturados por el auditor o por otras entidades vinculadas al mismo, por importe de 75 miles de euros.

19. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2008:

	Otras empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas
Prestación	98.057	l	2.742
Recepción de servicios	32.563	42	402
Dividendos	206.742	6.795	2.590
Gastos financieros	18.725	319
Ingresos financieros	82.996		99

Dentro de ingresos financieros se recogen los ingresos derivados de los préstamos que la Sociedad tiene concedidos a sus filiales (véase Nota 10) destacando los del FCC Construcción, S.A. por importe de 27.753 miles de euros, Azincourt Investment, S.L. por importe de 33.015 miles de euros y FCC Versia, S.A. por importe de 7.087 miles de euros.

El principal gasto financiero corresponde al mantenido con Corporación Financiera Hispánica, S.A. por importe de 11.762 miles de euros.

b) Saldos con vinculadas

. C 1 0

��

El detalle de los saldos en balance con vinculadas es el siguiente:

	Empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas
Inversiones a corto plazo (Nota 10)	1.259.752	3.463	5.244
Inversiones a largo plazo (Nota 10)	2.495.515	107.937	20.640
Dendas con empresas del Grupo (Nota 10)	631.027	20.035
Deudores eomerciales	71.311	2	4.567
Acreedores eomerciales	20.575	87	335

El detalle de los saldos deudores y acreedores corrientes mantenidos con empresas del Grupo y asociadas se detalla a continuación:

Sociedad	Deudor	Acreedor
FCC Construcción, S.A.	23.788	2.580
Conservación y Sistemas, S.A.	6.204
Aqualia, S.A.	14.092
FCC Medio Ambiente, S.A.	8.234	1.321
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	2.995
FCC Ámbito, S.A.	3.833
FCC Versia, S.A.		1.229
Sistemas y Veliculos de Alta Tecnología, CA X		1
Estaeionamientos y Servicios, S.A.		4.162
Resto	16.734	10.043
	75.880	20.994

c) Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

��

Las atenciones estatutarias a satisfacer a los miembros del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., con cargo al ejercicio 2008 han ascendido a 2.059 miles de euros.

Los Consejeros ejcutivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., han percibido los siguientes importes, en miles de euros:

Retribución fija	4.189
Retribueión variable	289

En su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos de algunos de los consejeros de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (véase Nota 4 n). Durante el ejercicio 2008, los beneficiarios percibieron del seguro 5.952 miles de euros.

Salvo por lo indicado en los párratos anteriores, no existen otras remuneraciones, ni anticipos. ni créditos, ni garantías concedidos al Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del Consejo de Administración.

d) Detalle de participaciones en sociedades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores.

En relación a la participación de los administradores de Fomeuto de Construcciones y Contratas, S.A. en el capital de sociedades ajenas al Grupo FCC, o si éstos rcalizan por cuenta propia o ajena el mismo, auálogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o en condiciones que no fueran las normales de mercado, hay que indicar lo siguiente:

· El Consejero Miguel Blesa de la Parra declaró haber realizado por euenta propia o ajena las siguientes actividades, análogas o complementarias a las que constituyen el objeto social de FCC; Presidente del Consejo de Administración de "Corporación Finaneiera Caja de Madrid, S.A." que participa directa o indireetamente en el capital de Realia Business, S.A. sociedad participada directa o indirectamente por FCC, S.A. Caja Madrid participa en RB Business Holdings cn un 20%, Corporación Financiera Caja de Madrid, S.A. en un 30% y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en un 50%. RB Business Holdings tiene una participación directa del 51% en Realia Business, S.A.

Los Consejeros siguientes han manifestado su perteuencia a los siguientes Consejos de Administración de otras entidades cotizadas:

Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo		Cargo
Don Miguel Blesa de la Parra	Iberia L.A.E.,S.A.	Vieepresidente
Don Miguel Blesa de la Parra	Mapre, S.A.	Consejero
Don Manuel Menéndez López	Inmobiliaria Colonial, S.A.	Consejero
Don José María Sagardoy LLonis	Inmobiliaria Colonial, S.A.	Consejero

· El resto de los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. han comunicado que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.
· El resto de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
· El resto de los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o persona que actúe por cuenta de éstos, durante el ejercicio social no han realizado con la Sociedad ni con alguna sociedad del Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o en condiciones que no fueran las normales de mercado.

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa directa o indirectamente, el detalle es el siguiente:

			Nombre o denominación social del consejero		Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
	CARTERA DEVA, S.A.				CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS. S.A.	CONSETERO
	EAC INVERSIONES CORPORATIVAS. S.L.				CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERÓ
	EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.				FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
	EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.				GLOBAL VIA INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSETERO
DON	FERNANDO		FALCO FERNANDEZ		DE FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
CORDOVA
DON	FERNANDO	FALCO	FERNANDEZ		DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEIERO
CORDOVA
DON	FERNANDO	FALCO	FERNANDEZ	DE	GIANT CEMENT HOLDING INC.	CONSETERO
CORDOVA
DON	FERNANDO	FALCO	FERNANDEZ	DE	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSETERO
CORDOVA
	DON RAFAEL MONTES SANCHEZ				FCC CONSTRUCCIÓN. S.A.	Consellero
	DON RAFAEL MONTES SANCHEZ				CEMENTOS PÓRTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSETERO
	DON JUAN CASTELLS MASANA				WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSETERO
	DON ROBERT PEUGEOT				FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEIERO
	DON ROBERT PEUGEOT				ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJO DE VIGILANCIA
	DON ROBERT PEUGEO1				WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
	DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT				FCC ENERGIA, S.A.	PRESIDENTE
	DON FELIPE B. GARCÍA PÉREZ				FCC ENERGIA, S.A.	SECRETARIO

Estos consejeros ostentan cargos o ejereen funeiones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

. . .

.................................

● . . . . . . . . . . .

. . ● . .

INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE 20.

1 0 0

C C

C C C

0 C

C C

0 0

0 0 0

De acuerdo con lo indicado en la Nota 1, la propia naturaleza de la actividad de Servicios que realiza la Sociedad está orientada a la proteceión y conservación del medio ambicnte, no sólo por la misma actividad productiva: recogida de basnras, explotación y control de vertederos, limpicza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residuos industriales, depuracióu de aguas residuales, etc., si no también por el desarrollo de csa actividad mcdiante la ntilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medicambiental de acuerdo con los límites establecidos por la normativa.

El desarrollo de la actividad productiva descrita requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean eficientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2008 el costo de adquisición del inmovilizado productivo afecto a dicha actividad ascendía a 842.175 miles de euros, con una amortización acumulada de 450.298 miles de euros.

La Dirección de la Sociedad considera que las posibles contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2008 mantiene la Sociedad no tendrían un impacto significativo en los estados financieros adjuntos.

Fomento de Construcciones y Coutratas, S.A., como se indica en la nota I de esta Memoria, es la matriz del Grupo FCC que opera en diversas actividades y por sus características presta una especial atención al control del impacto medioambiental, cuyos aspectos se desarrollan ampliamente en el documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmeute, entre otros canales en la página web www.fcc.es, por lo que conviene remitir al lector a dicha información como mejor representación de la presente nota.

21. HECHOS POSTERIORES

Con fecha 8 de enero de 2009, la Sociedad ejecutó el acuerdo que alcanzó cl 22 de agosto de 2008 con Babcock & Brown Wind Partners sobre la compra del 100% de la cartera de parques eólicos que tiene en España a través del Grupo Olivento. Dicha cartera se compone de 14 parques eólicos distribuidos por Andalucía, Galicia, Aragón, Castilla y León y Castilla - La Mancha, con una capacidad total de producción es de 420,7 MW, con una potencia adicional de desarrollo de 45 MW, cuya puesta cn funcionamiento se estima para antes de 2012.

Dentro a los activos del Grupo Olivento, se ha adquirirido una participación del 50% de la sociedad IM FUTURE, empresa intograda por un equipo de 50 profesionales con una larga experiencia en el sector eólico.

La operación ascendió a 780 millones, de los que 190 millones se pagan en cfectivo y los 590 millones restantes serán asumidos como deuda. La filial de renovables de la australiana Babcock & Brown traspasa a FCC Energía 14 parques agrupados en el Grupo Olivento. De este modo, la uueva división de la constructora gana la sexta plaza entre los operadores eólicos del país, al sunnar 420,7 megavatios.

Con fecha 3 de febrero de 2009 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acucrda ampliar el Plan de Opciones sobre Acciones con 1.500.000 de opciones adicionales con el fin de completar el Plan hasta 3.300.000 de opciones sobre acciones de FCC a favor de Consejcros Ejecutivos y Directivos, que fue aprobado en el Consejo de Administración del día 29 de Julio de 2008.

E CONSTRUCCIONENTO DE CONSTRUCCIONES Ý CONTRATAS, S.A.

El acuerdo adoptado por el Consejo concede 1.500.000 de opciones en los siguientes términos:

...........................

· Cada opción de derecho a percibir, en la fecha de ejercicio, la diferencia en efectivo entre el valor de la cotización de las acciones de FCC en dicho momento y el precio de ejercicio ("Liquidación por diferencias").
· Duración y efectos del Plan: el Plan tiene una duración de 5 años a contar desde el 6 de febrero de 2009.
· Precio del ejercicio: el precio del ejercicio, caleulado por el mismo procedimiento ya utilizado en la primera parte del Plan, asciende a 24,71 euros.
· Período y condiciones del ejercicio: El partícipe podrá ejercitar las opciones, en una solo vez, durante el 4 y 5 año.

�� 27

a production of the consistent of the species and control control program and consisted on program

ಿ ಮಾಡಿ ದಿರ್ದ

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO |

	Valor en libros								Resultado del ejercicio 2008
Sociedad	Aclivo	Deterioro	Participación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación continuadas	Operaciones
AEBA Ambiente y Ecología de Buenos Aires. S.A. Tucumán, 1321 - 3ª - Buenos Aires - Argentina -Saneamiento urbano-	834	602	dta. 50.00 indt. 2,50	500	(Pa) 1.000	(Pa) 872		(Pa) 446	(Pa) 355
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Gestión de Aguas-	254.768	1	dra. 99.99 0,01 indt.	20.300	145.000	174.541	5.811	42.017	54.093
Hans-Hruschka-Gasse. 9 - Himberg (Austria) A.S.A. Abfail Service AG -Saneamiento urbano-	226.784		indt. 0.02 do de are dta.	l	5.000	56.728			005 - 1.050
Asesoria Financiera y de Gestión, S.A. Federico Salmón. 13 - Madrid -Fioanciera-	3.008		indt. 56.16 dta. 43.84	l	6.843	474.895		1.175	(103.701)
FCC Global Insurance General Services. S.A. Po de la Castellana, 111 - Madrid	30		ટર 75 indr. dra.		120	2.760		5.653	4.433
Azincourt Investment, S.L. Unipersonal Federico Salmón. 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	3		100,00		ತ	(97.074)		41	(121.738)
Cementos Portland Valderrivas, S.A. Estella, 6 - Pampiona -Cementos-	175.953		dta. 58.76 indt. 11.43	52.673	41.757	810-229	(10.415) (10.415) = (10.415)	158.849	130.710
Compañía Auxiliar de Agencia y Mediación, S.A. Unipersonal Federico Salmón. 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	1 .657	-	100,00	3	61	2.580		(2)	11.906
Compañía General de Servicios Empresariales, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental- Unipersonal	60		100.00	1 60		17		(1)	2

�� 1

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

And The Research Partistion of Property of Sep

an PCC

ANEXO 1/2

	Valor en libros								Resultado del ejerciclo 2008
Sociedad	Activo	Deterioro	Partiripación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio nelo	Explotación	continuadas Operaciones
Corporación Española de Servicios. S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	44		dia. 99.99 indt. 0.01		60	16		(1)	ਟ
Corporación Financiera Hispánica,S.A. Federico Salmón. 13 - Madrid -Sociedad de carrera-	60.818		dra. 99.99 indi. 0,01		58.393	342.376			255 8 8.330
Dédalo Patrimonial, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	(1		100,00		(1			(2)	7.552
Ecoparque Mancomuniond del Este, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid -Saneamiento urbano-	12.602		dta. 99.99 0.01 indi.		12.604			(192)	(134)
Egypt Environmental Services SAE -Saneamiento urbano- El Cairo-Egípto	7.760	1.967	97 3 indt. dra.		(Leg) 36.400	(6.812) (Leg)		(Leg) 16.064	(Leg) 16.385
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Placa del Centre, 3 - El Vendrell (Tarragona) Penedés, ECOBP, S.L. -Saneamiento urbano-	240		80.00	ર્ણ્ટ	301	267		174	90
Empresa Municipal de Desarrollo Sostenible Ambiental de Pza. Vázquez Molina, s/n - Ubeda (Jaén) -Saneamiento Urbano- Übeda, S.L.	720		90.00	4	800	ર્જિર		358	194
Europea de Gestión, S.A. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	ਦੇ ਤੋਂ		100.00	ਪੈ	60	220		(1)	2

�� A

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

Bear Port States procession of the program

ANEXO 1/3

	Valor eu libros							Resultado del ejercicio Ziros
Speiedad	Activo	Deterioro	Participación రాం	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación	Operaciones continuadas
FCC Construcción, S,A. Balmes, 36 - Barcelona -Construcción-	275.551		99,99 0.01 indt. dra.	121.212	130.000	155.743		218.930	165.778
FCC Construcciones y Contratas Internacional, S.L. Federico Salmón, 13 - Madríd -Instrumental- Unipersonal	દ		100,00		3
Federico Salmón, 13 - Mndrid FCC Energía, S.A. -Energia-	1.000	-	99,99 0,01 indt. dia.		1.000	(32)		(1)	(750)
FCC Fornento de Obras y Construcciones, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental -	6		100,00
FCC Inmobiliaria Conycon, S.L. Unipersonal Federico Salmón. 13 - Madrid -Instrumental-	3		100.00		3
Amsteldijk 166 - Amsterdam (Holanda) FCC International B.V. -Sociedad de cartera-	49.910		100.00	7.669	40.840			(41)	226
Federico Salmón, 13 - Madrid FCC Medio Ambieute, S.A. -Saneamiento urbano-	35.102		dta. 98.98 indt. 1.02	-	43.272	89.563		23.897	18.8%
Federico Salmón, 13 - Madrid -Sociedad de gestión- FCC Versia, S.A.	62.625	-	99,99 0.01 indt. dia.	3.900	40.337	72.930		3.597	(20.662)
Federico Salmón, 13 - Madrid FCC 1, S.L. Unipersonal	చ		100,00		3

-Instrumental-

��

a make Marker Manik de leader Margares and Children marketing star

子 - 二

1988 - 1998

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO 1/4

	Valor en libros							Resultado del ejercicio 2008
Sociedad	Acliyo	Deterioros	Participación	Dividendos percibidos	Canital	Reservas	Otras partidas del patrimonio nelo	Explotación continuadas -	Operaciones
ederico Salmón, 13 - Madrid -C y C, S.L. Unipersonal nstrumental-	3	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	100.00		દ
ederico Salmón, 13 - Madrid edemés. S.L. Inmobiliaria-	10.764		dra, 92.67 indt. 7,33		10.301	15-208		897	594
iza Environmental Services S.A.E. Saneamiento urbano- l Cairo - Egipto	7.566	7.566	indi. 3,00 dra. 97.00		(Leg) 35.500	(153.407) (Leg)		(1.170) (Leg)	(1.122) (Leg)
impiezas Urbanas de Mallorca, S.A. nsters, 18 - Manacor (Baleares) Saneamiento urbano-	5.097	-	dra. 99.92 indt. 0.08		308	1.766		485	317
Gestión y Administración de Inmuebles- za. Pablo Ruiz Picasso. s/u - Madrid er Gestora Inmobiliaria, S.L.	રેત્રે		dta. 99,00 indr. 1,00	8	60	51		(203)	(140)
ratamientos y Recnperaciones Industriales, S.A. Tratamiento de residnos- nglí, 31 - Barcelona	21.455	l	0.08 dra. 74,92 indi.	399	72	8.062		2.662	1.938
TOTAL	1.223.559	10.138		206.739

NOTA:

De la sociales chizaneme coluzal Valeriras, S.A., vento su otizació a la feala de circe del circe del circuito de le intereste el circuito de la filtron del cel del circus. sido de 26,96 euros .. - In el circuio la Socieda a procedio a coliciones crigitas, por el 1. 86 del Ten Rebuddo de Ley el Societado Animas, a los societas en que e partirisa en que e partirisa en más de un 10%.

ANEXO II

UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS

	10 1 91 richerring

ABASTECIMIENTO VILLALON	20.00
AIGUES DE LLEIDA	50.00 20.00
AGUAS TOMELLOSO ALCANTARILLADO BILBAO	90.00
ALMEDA	રા '00
AMPLIACIO LIXIVITATS	20.00
AMPLIACIÓN VERTEDERO GARDELEGUI	55,00
AMPLIACION VERTEDERO PINTO	50.00
AQUALBAL	20,00
AQUALIA - FCC - MYASA	20,00
AQUALIA - FCC - OVIEDO	5,00
AQUALIA - FCC - SALAMANCA	5,00
AQUALIA - FCC - SAN VICENTE	20,00
AQUALIA - FCC VIGO	50,00
ARGI GUENES	70,00
AZUD VILLAGONZALO	20,00
BILBOKO SANEAMENDU	20,00
BIOCOMPOST DE ALAVA	50.00
BOADILLA -	50.00
BOCAS DE RIEGO ZONA 4	50,00
BOMBEO VALMOJADO	20,00
CAMI SA VORERA	20,00
CAN BOSSA	20,00
CANA PUTXA	20,00
CANDAS	20,00
CANGAS	50,00
CASTELLAR DEL VALLES	50,00
CEMENTERIOS PERIFERICOS II	50,00
CHAPARRAL BAJO	20,00
CHAPARRAL BAIO FASE B	20.00
CHIPIONA	50,00
CIUTAT VELLA	50.00
CN III	45,00
COLEGIOS SANT QUIRZE	50,00
COMPLEIÓ DP. CABEZO DE TORRES	20,00
CONSERVACIÓN DE GALERIAS	20,00
CONSERVACIÓN Y SISTEMAS	60,00
CONTADORES BURGOS	100,00
CTR-VALLES	20,00 20.00
CUENCA CYCSA-EYSSA VIGO	50.00
DEIXALLERIA TARRAGONA	20,00
DEIXALLERIES	20,00
DEPOSITO CABECERA	80,00
DEPURADORA HUESCA	80,00
DOS AGUAS	35,00
EDAR ALMANSA	5,00
EDAR ALMENDRALEIO	20,00
EDAR CUERVA	5,00
EDAR ELCHE	20,00
EDAR RANILLA	22,50
ENERGIA SOLAR ONDA	25,00
ESPAI AMBIENTAL DEL VEDAT	100,00
F.L.F. LA PLANA	47,00
FANGOS IBIZA Y FORMENTERA	20,00
FANGOS VIC	20,00
FCC - ACISA - AUDING	45,00
FCC - ANPE	80,00

ANEXO II/2

	% Participación

FCC - DISEL BARCELONA	80,00
FCC - DISEL N-VI	20,00
FCC - ERS LOS PALACIOS FCC - FCCMA ALCOY	50,00 20,00
FCC - FCCMA COLMENAR VIEIO	20,00
FCC - FCCMA CORNELLA	90,00
FCC - FCCMA R.B.U. - L.V. JAVEA	20.00
FCC - FCCMA L.V. PAMPLONA	20,00
FCC - FCCMA OLESA	20,00
FCC - FCCMA RBU TUDELA	20,00
FCC - FCCMA S.U. DENIA	20,00
FCC - FCCMA SAN JAVIER	20,00
FCC - FCCMA SEGRIA	20,00
FCC - FIRA 2000	80,00
FCC - FOCONSA	50,00
FCC - HUOS DE MORENO. S.A.	50,00
FCC - HIMOSA	నె, సం
FCC - ICS	80,00
FCC - PALAFRUGELL	20,00 50,00
FCC - PROMECO 2000, S.L. FCC - SUFI MAJADAHONDA	50,00
FCC - SUFI PESA	50,00
FCC - SYF PLAYAS	40,00
FCC - TEGNER	50.00
FCC - TPA PILAS	80.00
FCC - LUMSA	50,00
FCC - SECOPSA I	50,00
FCCSA - GIRSA	80,00
FUENTES XATIVA	50,00
GESTIO DE RUNES DEL PAPIOL	40,00
GESTION INSTALACION III	34,99
GESTION PISCINA DE MULA	20,00
GIREF	20,00
GIRSA - FCC GUADIANA	20.00 20,00
HEROES DE ESPAÑA	50,00
JARDINES PROTECCION ESPECIAL	50,00
JARDINES SANTA COLOMA	50,00
JUNDIZ	51,00
KABIEZESGO KIROLDECIA	60.00
KAIXARRANKA	60,00
LA CANDA	30,00
LA LLOMA DEL BIRLET	80,00
LA MINA	20,00
LAS YUCAS	50.00
LEA-ARTIBAI	60,00
LEGIO VII L.J. SAN SEBASTIAN	50,00 20.00
L.V. SAN SEBASTIAN	20,00
LIMPIEZA Y RSU LEZO	55,00
LOGRONO LIMPIO	50,00
LVR MÜSKIZ İl	70,00
M-110	50,00
MADRID I	50,00
MADRID II	50,00
MADRID III	50,00
MANACOR	30,00
MANCOMUNIDAD ALTO MUARES	50,00
MANCOMUNIDAD DE ORBIGO	20,00
MANTENIMIENTO COLEGIOS BILBAO	70,00
MANTENIMIENTO COMISARIAS MANTENIMIENTO DE EDIFICIOS	100,00 60,00
MERIDA	10,00

..............................................................................................................................................................................

ANEXO 11/3

	% Participación
METEOROLÓGICAS A-6	33,00
MOLINA	2,00
MOLLERUSA	60,00
MONTCADA	50,00
MORALEJA	50.00
MORELLA	50,00
MURO	20.00
NIGRAN	10.00
NUAR	20,00
NOROESTE	33.00
NOVELDA	5,00
OCANA	75.00
ONDA EXPLOTACIÓN	33,33
PARQUES SINGULARES MOSTOLES	50,00
PASAIA	70,00
PAVIMENTO ZONA I	50,00
PAVIMENTOS PAMPLONA	50.00
PEQUENAS OBRAS 2006 FUENLABRADA	50.00
PINTO	50.00
PISCINA CUBIERTA MUN. L'ELIANA	85,00
PISCINA CUBIERTA C. DEP. ALBORA YA	42,50
PISCINA CUBIERTA MANISES	65.00
PISCINA CUBIERTA PAIPORTA	90,00
PISCINA MUNICIPAL ALBATERA	65,00
PISCINA POLIDEPORTIVO PAIPORTA	65,00
PLA D'URGELL	60,00
PLANTA BIOMETANIZACION LAS DEHESAS	50.00
PLANTA DE TRATAMIENTOS VALLADOLID	60,00
PONIENTE ALMERIENSE	50,00
POSU - FCC VILLALBA	50,00
Pozuial.0	20,00
PRISMA 2004-2005	50,00
PUERTO	50,00
R.B.U. VILLA-REAL	47,00
R.S. PONIENTE ALMERIENSE	50,00
REDONDELA	10,00 20,00
REFORMA PLAZA DEL CRISTO	50,00
RESIDENCIA	27.50
RESTAURACION GARRAF	30,00
RIVAS S.U. BILBAO	70,000
SABINANIGO	80,00
SALTO DEL NEGRO	50,00
SAN FERNANDO	20,00
SANT QUIRZE	50.00
SANT QUIRZE DEL VALLES	50,00
SANTA COLOMA DE GRAMANET	61.00
SANTOMERA	60,00
SANTURTZIKO GARBIKETA	60.00
SASIETA	75,00
SAV - FCC TRATAMIENTOS	35,00
SEAFSA - FCCSA ALCALA	20,00
SEGURIDAD VALDEBEBAS	20,00
SELECTIVA SAN MARCOS	65,00
SELECTIVA UROLA-KOSTA	60.00
SELLADO VERTEDERO LOGRONO	50,00
SERVICIOS EXPO	60,00
SIMÓN HERNANDEZ	50,00
SOLANA	35,00
TIRVA FCC - FCCMA RUBI	20,00

pinata proposition is visuas as proposa as le

..............................................................................................................................................................................

ANEXO II/4

	% Participació
TABLADA	20,00
TANATORIO PATERNA	50,00
TARAZONA	80,00
TOLOSALDEA	60.00
TOMELLOSO	50,00
TORREION	25,00
TORRIBERA	50,00
TORRIBERA RSU	50.00
TORRIBERA III	50.00
TREMP	51.00
TRIAGTGE I CLASSIFICACIÓ D'ENVASOS	60.00
TXINGUDI	75.00
URNIETA	20,00
URRETXU Y ZUMARRAGA	65.00
VERTEDERO GARDELEGUI	70.00
VERTEDERO GARDELEGUI II	70,00
VERTEDERO PINTO FASE II	50.00
VERTRESA	10.00
VIGO RECICLAJE	70.00
VINAROZ	50.00
VIVIENDAS MARGEN DERECHA	60.00
WTC ZARAGOZA	51,00
ZARAGOZA DELICIAS	51.00
ZARAUTZ	20.00
ZONZAMAS FASE II	30.00
ZURITA	50,00

The state of the country of the state of the states

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and and and the many of the promote the program proposition of the form and with the pro

ાં જિલ્લાના મુખ્યત્વે ખેત

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

DOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

ANEXO III

	Valor en libros								Resultado del ejerciclo 2008
SocIedad	Activo	Detertoros	Participación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio nelo		Explotactón continuadas Operaciones
Clavegueram de Barcelona. S.A. Hacer, 16 - Barcelona -Saneamiento urbano-	733	-	20.33 180		3.606	3.635		1.446 1.144
Rambla Cataluña. 91-93 - Barcelona Ecopare del Besós, S.A. -Saneamiento urbano-	2.621		indı. 18,00 dia. 31.00		7.710	(3.458)		3.231
Pg. Empordà Internacional. Calle A, parcela 50 - Vilamalla Ecoserveis Urbans de Figueres, S.L. -Saneamiento urbano- (Girona)	301		50.00 - - - - - - - - - -	94	601	64		1 36	291
Empresa Mixta de Limpieza de la Villa de Torrox, S.A. Pz. de la Constitución, 1 - Torrox (Málaga) -Saneamiento urbano-	300	]	50.00	111	600	289		318	211
Empresa Mixta de Medio Ambiente de Rincón de la Victoria, Pz. Al Andalus, 1 - Rincón de la Victoria (Málaga) -Saueamieuto urbano- S.A.	301		50.00 - - - - -	143	601	346		379	184
Gestión Integral de Residuos Sólidos, S.A. Sama Amalia, 2 - Valencia ·Saneamiento urbano-	4.732		49.00	800	781	1.650		2 €39	1.560
Ingenieria Urbana, S.A. -Saneamiento urbano- Sammo, 6 - Alicante	3.786	]	35,000 - - - - - - -		944 6.010	2.773		5.257 - - - -	2.571
Pallars Jussà Neteja i Serveis, S.A. Pau Casals. 14 - Tremp (Lleida) -Saneamiento urbano-	ટર્ટ		40.80		સ્ત્ર	(17)		કર	34

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and the contraction of the country of the country of the program and comments of the program and one of the security

POC

11 2017 11:44

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

1172


ANEXO

	Valor en libros							Resultado del ejercicio 2008
Sociedad	Activo	Deterloros	Participación	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación	Operaciones continuadas
alle 98 nº 9-03 of. 804 Ed. Torre Sancho roactiva Doña Juana E.S.P.S.A ama Fe de Bogotá (Colombia) Saneamiento urbano-	284	-	indt. 27.05 dta. 23,75		(Pc) 2.250.000	(Pc) 1.453.661	2.250.000 (Pc)	2.147.924 (Pc)	1.386.506 (Pc)
ardeual Marcelo Espinola. 8 - Madrid roactiva Medio Ambiente, S.A. Saneamiento urbano-	119.542	79.242	50.00	1.226	56.520	(97.171)	170.080	4.229	5.381
aseo de la Castellana, 216 - Madrid B Business Holding, S.L. Inmobiliaria-	63.400	-	50,00	5.220	300.000	49.800		(45)	10.440
aseo de la Castellana, 216 - Madrid lealia Business, S.A. Inmobiliaria-	4.237		dra. 1.70 28,32 indı.	349	66.570	518.237		53.789	2.876
ervicios Urbanos de Málaga, S.A. Saneamiento urbano- Jlises, 18 - Madrid	1.610		51.00	228	3.156	346		(24)	384
uministros de Agua de Quereraro S.A. de C.V. antiago de Qneretaro (Méjico) Gestión de Aguas-	ਟ		24,00 0,03 indt. dra.		(Pm) 100	(Pm) 2.290	(6.399) (Pm)	(Pm) 21.259	)Pm) 21.259
TOTAL	201.874	79,242		0.385

NOTA :

De las sociedades claimente column on Bolu Relai Business, S.A., sindo su couzación a la ferre del delimin nedia del ditim rimexe del gencio del ditim rimexes de jección in euros. - En el ejeccio la Sceleda In procesiones enigila, por el At. 6 del Texa Rehindio de Ley e Socieders Animas, a los sociedes adquiridos en qe e e pericias, diviza o indirestan más de nn 10%

ANEXO IV

"INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS. S.A., PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO A CUENTA DEL EJERCICIO 2008".

De acuerdo con lo dispucsto en el Artícilo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por cl que se establece la obligación de los Administradores de la Sociedad de presentar un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución de un dividendo a cuenta, se manifiesta:

1. Que el resultado neto de inipuestos generado por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a 30 de septiembre de 2008, es de 226.987 miles de euros.
1. El casli-flow neto de impuestos generado por la Sociedad en los nueve primeros meses del ejercicio 2008 ha sido de 273.637 miles de euros.
1. Las disponibilidades líquidas de la Sociedad, a 30 de septiembre de 2008, ascendían a 850.947 miles de euros, lo que pone de manifiesto la existencia de fondos suficientes para la distribución del dividendo a cuenta.

Por ello y teniendo en cuenta que, a la fecha del presente informe, no ha habido variaciones significativas respecto a los datos expuestos, los administradores entienden que existe la suficiente liquidez para la distribución de un dividendo a cuenta del resultado del año 2008, hasta un importe total de 99.934 miles de euros.

El número de acciones con derecho a dividendo a cuenta, será el resultante de deducir a los 127,303.296 títulos representativos del capital social, las aeciones en autocartera, existentes en el momento del pago de tal dividendo.

Por este motivo, se propone aprobar el siguiente dividendo a cuenta de los resultados del ejercieio 2008:

% bruto sobre cada acción con dereeho a dividendo	78.5 %
Dividendo a cuenta bruto por acción	0,785 euros

Sobre el dividendo bruto a cuenta acordado, se practicará, en su caso, la retención a cuenta del IRPF o del Impuesto de Sociedades que legalmente corresponda.

El Consejo, por unanimidad de sus asistentes, acuerda:

l. Aprobar el informe de los Administradores transcrito anteriormente, y
1. Repartir un dividendo a cuenta de los resultados del año 2008, en la cuantía señalada en el Informe de los Administradores, que será abonado el día 9 de enero de 2009, lo que se anunciará oportunamente.

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..........

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Informe de Gestión

0 .

INTRODUCCIÓN

La Sociedad se dedica esencialmente a la actividad de Servicios en general que incluyc prineipalmente la prestación de servicios de recolección y tratamiento de residuos sólidos, limpieza de vías públicas y de redes de alcantarillado, mantenimiento de zonas verdes y de edificios, depuración y distribución de aguas y otros servicios complementarios. También explota, mediante el alquiler de oficinas y locales, el edificio singular de Torre Picasso cuya propiedad al 99% pertenece a la Sociedad.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la matriz del Grupo FCC que está formado por un amplio conjunto de compañías filiales que operan en actividades tales como, construcción, servicios de saneamiento urbano y del ciclo integral del agua, aparcamientos, mobiliario urbano, transporte de viajeros, inspección técnica de vehículos, asistencia a pasajeros y aeronaves en tierra, logística, cementera, innobiliaria, etc., por lo que conviene remitir al lector a la información consolidada como mejor representación de los hechos económicos acontecidos.

La información económico financiera que contiene el presente Informe de Gestión se ha preparado de acuerdo con la normativa del Código de Comercio y de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las cifras que se relacionan a continuación están expresadas en millones de euros.

Principales Magnitudes	2008	2007(*)	Variación
			Absoluta	90
Cifra de Negocios	1.241,1	1.152,3	88,8	7.7%
Beneficio Explotación	171.8	136.2	35.6	26,1%
Margen 10	13,8%	11,8%
Dividendos percibidos de Filiales	216.1	214,8	1 .3	0,6%
Resto Resultado Financiero	(112,5)	215.8	(328,3)	-152,1%
Resultado Extraordinario				N/A
Beneficio Antes de Impuestos	377,8	566,8	(189,0)	-33,3%
Beneficio Neto	342,9	504.9	(162,0)	-32,1%
Dividendo por acción a distribuir (enros)	1,57	2,13

Evolución de la Sociedad en el ejercicio

(*) Datos proforma

El importe neto de la cifra de negocios ha anmentado a lo largo del ejercicio nn 7,7%, hasta alcanzar la cifra de 1.241 millones de euros. Por otro lado, el beneficio de explotación ha ascendido a 171,8 millones de euros, aumentando un 26,1% respecto al del ejercicio anterior que fue de 136,2 millones de euros.

Los dividendos percibidos de las filiales en las que participa la Sociedad han ascendido a 216,1 millones de euros, manteniéndose en niveles similares a los del ejercicio anterior y el resultado financiero negativo ha aumentado debido al mayor endeudamiento y a la subida de los tipos de interés.

El beneficio neto del ejercicio disminuye con respecto al ejercicio anterior, principalmente debido al resultado de la OPV de Realia del ejercicio que ascendió que supuso un beneficio de 258 millones de euros.

Dividendos

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0 15

0 6 8

El Conscjo de Administración propone la distribución de un dividendo eomplementario de 0,785 euros, 78,5% sobre el nominal de cada una de las acciones en circulación en el momento del pago, destinando el resto a reservas de libre disposición. Anteriormente, el 9 dc enero de 2009 se procedió al pago de un dividendo a cuenta de 0,785 euros por acción según acuerdo del Consejo de Adiniuistración de fecha 18 de diciembre de 2008.

ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS

En el ejercicio 2008 el Grupo ha adquirido 2.137.477 accioncs propias representativas de 1,68% del capital social por un importe de 68.9 millones de euros.

El 30 de junio de 2008 se llevó a cabo una reducción de capital mediante la amortización del 2,49% con cargo a reservas.

El Grupo a 31 de diciembre posee, a través de su filial Asesoría Financicra y de Gestión, S.A. (AFIGESA) 2.682.260 acciones propias, de valor nominal de 1 euro, que suponen un 2,1% del capital social, siendo su valor neto en libros de AFIGESA de 60.142 miles de euros. Dichas acciones, también tienen la consideración de acciones de la Sociedad Dominante, de acuerdo con el artículo 87 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

De acuerdo con el artículo 79 apartado 4º de la Ley de Sociedades Anónimas, se expone a continuación el movimiento habido en el número de acciones durante el ejercicio.

	FCC, S.A.	Asesoria Financiera y de Gestión ,S.A.	Cía. Auxiliar de Agencia y Mediación	Grupo FCC
A 31 de diciembre de 2007	375.986	5.046.871	316.098	5.738.955
Compra- ventas Intragrupo	2.888.201	(2.572.103)	(316.098)
Compras o Entradas		2.137.477		2.137.477
Ventas o Salidas		(1.929.985)		(1.929.985)
Salidas por amortización	(3.264.187)			(3.264.187)

● . . . FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. . A 31 de diciembre de 2008 2.682.260 2.682.260 1 .

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....

●

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..................

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0 6

ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

El Grupo FCC está presente de forma activa en el mundo de la investigación, el desarrollo y la innovación tecnológica. Las iniciativas del Grupo en dicha materia se extienden hacia aquellos aspectos que tienen relación, directa o indirectamente, con las actividades que este lleva a cabo. En el ejercicio hay que destacar las actuaciones realizadas en el desarrollo de sus actividades, encaminadas a la protección medio ambiental que haga posible un crecimiento sostenible.

En el ámbito de los Servicios Medioambientales, a lo largo el ejercicio se ha continuado el trabajo de investigación en varios proyectos iniciados en años anteriores. En este apartado hay que destacar los siguientes, Seguimiental, cuyo objetivo del ejercicio se ha centrado en establecer la trazabilidad del tratamiento del resto de la "bolsa amarilla" y de los envases, así como la optimización del proceso de compostaje. Digestión Anaerobia (DIANA), de cuyo proyecto se ha seguido investigando eu el tratamiento de residuos sólidos urbanos mediante el proceso de digestión anaerobia. Del proyecto de Combustibles alternativos (Proyecto VRU), el objetivo del ejercicio ha consitido en la obtención de combustibles alternativos obtenidos a partir de los rechazos de las plantas de tratamiento de residuos.

En el ámbito de la eliminación de residuos, cabe mencionar los estudios sobre el tratamiento de residuos mediante convertidor de plasma (proyecto Termoplas). El objetivo es la destrucción de materiales mcdiante el empleo de la tecnología del plasma, disociando todos sus eomponentes, con ello se consiguen varios subproductos de uso industrial. Además se han iniciado dos nuevos proyectos, uno cnfocado hacia el estudio sobre el tratamiento de residuos mediante el uso de tambores rotativos, con el objetivo de conseguir un combustible alternativo a partir del desfibrado del papel/cartón y el resto de la materia orgánica contenidos en la fracción de rechazo; y otro denominado INDALOS, cuya finalidad es optimizar el proceso de la digestión anaerobia en los distintos tipos de tratamiento existentes actualmente, modelizando su comportamiento a partir de los distintos parámetros implicados en el proceso.

En la actividad de residuos industriales, se ha continuado la investigación encaminada a reducir la cantidad y la toxicidad de los fangos residnales producidos en las plantas de tratamiento de aguas residuales urbanas.

Dentro área de Versia, incluido en el sector de Mobiliario Urbano se han desarrollado diversos proyectos encaminados a la protección del medio ambiente que posibiliten un crecimiento sostenible, siendo los más relevantes, EPISOL (Vehículo Eléctrico de Pila de Combustible y Energía Solar) para el desarrollo de un vehículo urbano ligero, con propulsión eléctriea hibrida de dos versiones de motorización, en una primera fase nn motor térmico y en una fase más avanzada una pila de combustible de alta eficiencia y bajo coste, en ambos casos con paneles solares. En todas las configuraciones, cl vehículo dispone de un sistema que permite conectarse a la red para la carga de batcrías, de esta forma siempre sale con las baterías completamente cargadas por lo que los requerimientos de encrgía del motor térmico y/o pila de combustible serán mucho menores. En este proyecto se está colaborando con el INSIA (Instituto Universitario de Investigación del Automóvil de la Universidad Politécnica de Madrid) y con el IAI (Instituto de Automática Industrial del CSIC). Además se prevé la incorporación del equipo Giugiaro Design para el diseño de una nueva carrocería. Otro proyecto relevantes es C-CYCLES, en el que se está desarrollando un sistema completo de alguiler desatendido de bicicletas, que funciona con tarjetas inteligentes y es posible hacer los pagos eon tarjetas de crédito. El proyecto nace como respuesta a la necesidad de una movilidad urbana sostenible propiciando la intermodalidad. La compañía está trabajando a su vez en varios proyectos de iluminación por LED's cuyo objetivo es el de reducir el consumo de energía y consecuentemente los gases de efecto invernadero. A la vez que se desarrolla el proyecto de iluminación por LED's se harán los estudios necesarios de iluminación para reducir la contaminación lumínica. Hasta el momento se ha conseguido reducir el consumo a la tercera parte, siendo el objetivo el de reducirlo a la cuarta parte, por lo que se continúa

0 C

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CONTRATAS, FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

investigando. EN los proyectos de energía solar fotovotáicala compañía está desarrollando un sistema de energía solar fotovoltaica que junto y en combinación con la iluminación por LED's permita reducir a cero las emisiones de efecto invernadero y en algunos puntos reducir los costes de conexión a la red. Los últimos proyectos relvantes en los que está trabajando el área de Mobiliario Urbanos consiste en los proyectos de publicidad digital, cuya finalidad es la de implementar un sistema de publicidad digital a base de pantallas LCD y la tecnología necesaria para obtener una buena visión en el exterior. El objetivo final de estos proyectos es ir sustituyendo la publicidad analógica por la digital.

En el ámbito de Construcción, FCC Construcción, S.A. y sus sociedades dependientes, son conscientes de la importancia que estos factores tienen de cara al mantenimiento de una posición eompetitiva en el mercado, así como, de la eonstante mejora de la ealidad de sus obras, por lo que llevan a cabo una política enfocada a impulsar de forma activa la investigación, el desarrollo tecnológico y la innovación. En este sentido, cabe indicar que FCC Construceión, S.A., participa en la Plataforma Tecnológica Europea de Construcción y en la Plataforma Tecnológica Española de la Construcción, siendo el objetivo de ambas organizaciones, aunar los esfuerzos de centros de investigación, industrias y universidades en todo lo relativo a la investigación, el desarrollo y la innovación tecnológica.

En lo referente a los proyectos que se han desarrollado a lo largo del ejercicio 2008, cabe destacar, por una parte se han continuado proyectos iniciados en ejercicios precedentes, tales como el proyecto Tunconstruc, destinado a la optimización de la eonstrucción subterránea; ManuBuild, orientado a la industrialización de la construcción; Arfrisol, de desarrollo de la arquitoctura bioclimática y energía solar; Hatcons, destinado al estudio de aspectos varios de las obras subterráneas, como los hormigones de alta eficacia y la interacción entre máquinas, revestimiento y terreno; Puentes Integrales, para el diseño de puentes integrales sin juntas; Clearn, destinado a la construcción eficiente y amigable con el Medio Ambiente; Puerto Seguro, que desarrolla un sistema capaz de vincular el entorno namral con los riesgos laborales en obras marítimas, y el proyecto Tíneles Sumergidos, destinado a túneles sumergidos en zonas sísmicas. Como consecuencia de las aetuaciones en los diferentes proyectos, se ha construido un edificio bioclimático para la Fundación Barredo eu Asturias (proyecto Arfrisol), y se ha desarrollado uu sistema para aumentar la segnridad en la construcción del Puerto de Laredo (proyecto Puerto Seguro). Y por otra parte, se han iniciado nuevos proyectos a lo largo del año 2008, entre los que cabe destacar el proyecto OLIÑ, de estudio, ensayo y justificación para la ampliación de suelos a emplear en terraplenes, así como la formacióu de explanadas E3 con suelos tratados solo con eal; Túneles urbanos, cuyo objetivo es el desarrollo de uu modelo integrado para el diseño y estudio de túneles eu zonas urbanas; Poutona, para desarrollar un sistema de pontonas de hormigón armado con fibras, y el proyecto Muros eontinuos, para el desarrollo de elementos eontinuos de hormigón reforzado con fibras estructurales y fabricado por deslizado. Se ha otorgado, en este ejercicio, y por cuarto año, el Premio Fomento a la Innovación, habiendo recaído en el proyecto "Automatización del proceso de fabricación de traviesas para ferrocarril" de Prefabricados Delta.

El Grupo Cementos Portland Valderrivas, desde su vocación de mejora eontinua en la satisfacción del eliente, ha seguido una política de total garantía de la calidad de los productos, que ya ha sido extendida a todas las compañías del Área de Cementos. En 2008 se trabajó en la unificación del manual de calidad existente en las diversas empresas cementeras que componen el Grupo Cementos Portland Valderrivas.

De la misma forma se continuó con la ampliación de la gama de productos, mediante una estrecha colaboración de los departamentos Comerciales y de I+D+i.

Igualmente y en relación a la actividad en I+D+i en el Grupo Cementos Portland Valderrivas se quiere destacar los importantes logros conseguidos en su actividad de Asistencia Técnica y Transfereneia Teenológica en las Fábrieas del Grupo en EEUU de Giant y de Keystone así como en la Fábrica de San Luis de Cementos Avellaneda -Argentina. Así mismo último durante el año

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

2008 la Dirección de J+D+i trabajó en el despliegue al resto de negocios del Sistema de Gestión de la Calidad.

Por último el Grupo Cementos Portland Valderrivas mantuvo su actividad de colaboración en investigación en los foros tanto Nacionalcs, como internacionales, y su liderazgo en la organización del Congreso Internacional de Química del Cemento, que tendrá lugar en Madrid en el año 2011.

OBJETIVOS Y POLITICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado (como volatilidad) y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC. La filosofía de gestión de riesgos es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima rentabilidad y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los mismos, basados en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo estando la Política de Riesgos correctamente integrada en la organización. Signiendo esta Política de Riesgos los instrumentos financieros contratados por el Grupo no tienen finalidad especulativa sino exclusivamente de cobertura de la operación.

Dada la volatilidad de los mercados monetarios, el Grupo FCC mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con el objetivo de estar en todo momento en la posición más beneficiosa para el mismo. Por las actividades que se desarrollan, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del Grupo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan cn gran parte una cobertura uatural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda, queden referenciados a tipos de interés variable. No obstante, atendiendo a la incertidumbre de la evolución futura de los tipos de interés y respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sca catalogado de cobertura, se realizan derivados de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera, donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posicioncs netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra, cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es redueir, deutro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados cou la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

Con el fin dc mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en todo momento en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación y minimizar el riesgo derivado de la concentración de operaciones para lo cual el Grupo obtiene financiación de más de 100 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales, se opera en una gran diversidad de mercados estando el 94% de la deuda concentrada en Euros y el 6 % en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas, principalmente en dólares y libras, y se trabaja con una gran diversidad de productos financieros, tales como, créditos, obligaciones, operaciones sindieadas y descuentos, entre otros.

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PREVISIONES PARA EL AÑO 2009

A continuación sc exponen las pcrspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2009 de las diferentes áreas de aetividad que eomponen el Grupo FCC. La cartera de obras adjudicadas pendientes de ejecutar y de los servicios pendientes de prestar al cierre del ejercicio 2008 que ascendía a 32.706,7 millones de euros aseguran el mantenimiento de un elevado nivel de actividad en los próximos años.

Para el área de Servicios Medioambientales se consolida la significativa euota de mercado alcanzada y su crecimiento estará ligado a las ampliaeiones y renovaciones de contratos, así como a la puesta en marcha de nuevas plantas de tratamiento y ecoparques. En el ámbito Internacional la estrategia de crecimiento tiene como objetivo prioritario la expansión en los países de Europa Central y del Este, a través del Grupo ASA, especializado en servicios integrales de gestión y tratamiento de residuos. A lo largo del 2008, se ha autorizado la constitución de dos sociedades en Macedonia y Rusia, para iniciar la implantación en estos países, cou grandes perspectivas de desarrollo. En el Reino Unido, donde el Grupo ya estaba actuando en el sector de recogida y limpicza con Focsa Services UK, tras la adquisición de WRG en 2006 se ha convertido en uno de los mayores operadores del sector, iniciándose una fase importante de presentación a contratos PFI (Iniciativa de Financiaeión Privada), donde ya se habían conseguido varias adjudicaciones eu años anteriores. Se esperan obtener nuevos contratos de este tipo a lo largo del año 2009. Dentro de las expectativas de creeimieuto, cabe destacar las nuevas actividades de servieios de recogida, tratamiento y eliminación de residuos. Por otro lado, la inciueradora de Allington, ha superado los problemas técnicos que habían provocado varias paradas, esperándose que a lo largo del año 2009, alcance su pleno rendimiento. Fiualmente decir, que otro de los objetivos prioritarios eu el aumento de la eficiencia del negocio, mediante una reducción significativa de costes.

En el sector de Residuos Industriales, una vez consolidada la compra de las sociedades Hydrocarbou Recovery Serviees Inc. e International Petroleum Corp. en EEUU, la entrada a pleno rendimiento de las nuevas instalaciones coustruidas en Portugal así como el comienzo de las obras de descontaminación de suelos cn el pantano de Flix, se espera un iueremento significativo de la producción, condicionado a los precios históricos de los materiales de recuperación.

En el sector de Gestión de Agua, se ha mejorado la posición relevante que la Compañía posee en el mercado nacional, potenciándose al mismo tiempo la estrategia de diversificación geográfica iniciada hace tres años. A lo largo del ejercicio 2008 se han conseguido nuevas contrataciones en Portugal. Del mismo modo y a partir del impulso dado por el contrato de concesión en Italia (Caltanissetta), ya en fase de explotación, e igualmente la sociedad checa SMVAK que ha ampliado su campo de acción con nuevos contratos, se vienen sondeando nuevas oportunidades de negocio en dichos países y en sus entornos geográficos de influencia. A todo ello hay que unir en el mercado nacional las importantes contrataciones, renovaciones y ampliaciones de contratos obtenidas en diferentes municipios españoles como Adeje, La Puebla de Montalbán, Gáldar, Mancomunidad de Aguas de Mairaga, Nájera, Lardereo, Comillas, Cassá de la Selva, Nerja, Manilva, Guadiana del Caudillo, Gestión de la E.D.A.R. Arroyo Culebro (Madrid). Asimismo, dentro de la política de diversificación de actividades, en el ámbito de la gestión de instalaciones deportivas (piscinas climatizadas, SPA s), se han coutratado la piscina municipal de Denia, el Polideportivo Masia Lloret en Villajoyosa.

Al iniciar el ejercicio 2009 la cartera del Área de Servicios es de 22.547,3 millones de euros equivalentes a más de seis años de producción.

El área de Versia prevé para el ejercicio 2009 un crecimiento moderado consecuencia de la crisis económica que ha comenzado a afectar seusiblemente, ya en el transcurso del ejercicio 2008, a determinadas actividades desarrolladas dentro del área con un importante peso específico y con vinculación directa a los sectores económicos del consumo (Logística), aéreo (Handling aeroportuario) y publicidad (Mobiliario Urbano), cuya recuperación no se espera se produzca en

o Mobiliario Urbano - obtendrá un incremento significativo en su nivel de 2009. A pesar de ello, Mobiliario Urbano obtendrá un incromento significativo en sn nivel de actividad en Estados Unidos como consecuencia de la madnración del contrato de Nneva York jnnto con el anmento de los espacios pnblicitarios a comercializar.

En 2009 las actuaciones se centrarán en consolidar y rentabilizar el crecimiento obtenido en los años previos en Mobiliario Urbano de Nneva York, los contratos de Handling aeroportuario de España, la adquisición del Grupo Logístico Santos y la adquisición de "Aeroporti di Roma Handling", que permitirá reducir el endendamiento financiero de Versia.

El área de Construcción prevé en el ámbito nacional, que debido a la evolución que está teniendo el mercado inmobiliario, la cifra de negocios de edificación residencial del año 2009, sea inferior a la del año 2008. Por contra, la cifra de negocios de obra civil, está previsto que anmente, debido a la cartera de obras existente y a las medidas que vienen anunciando los organismos públicos en el sentido de potenciar la construcción en el año 2009 de infraestructuras y obras públicas en general para reactivar la economía. Así, está previsto, que la disminución de actividad en edificación residencial quedará compensada con el anmento de actividad en obra civil, de tal manera que cl total de la cifra de negocios en el ámbito nacional del ejercicio 2009, se prevé que no sea inferior a la del cjercicio 2008.

En el ámbito internacional, debido a que la actividad principal es la de obra civil, se espera un ligero aumento de la cifra de negocios, tanto en cl mercado europeo, en el que se opera a través del grupo de empresas Alpine que tiene base en Austria y presencia en numerosos países do Europa del Este, como en cl mercado de América, en el que se tiene presencia a través de empresas participadas que operan en Centroamérica y Méjico.

Al inicio del ejercicio 2009 la cartera del área de Construcción es de 10.159 millones de euros equivalente a más de 1,4 años de producción.

La evolución prevista del árca de Cemento vendrá marcada por la actividad desarrollada en los sectores de construcción y obra civil en los países y regiones donde opera. Las perspectivas para el conjunto de los mercados scialan un volumen de ventas en unidades físicas ligeramente superior al del año 2008. En el mercado uacional se espera un descenso en el consumo de cemento destinado a la construcción residencial, en línea con la tendencia marcada a lo largo de 2008; sin embargo, para la obra civil se espera una reactivación eu el segundo semestre, según sc vayan utilizaudo los fondos públicos aprobados para este fin; asimismo, está previsto un aumento considerable de las exportaciones. En cuanto al mercado cstadounidense, el sector residencial seguirá sin despegar, aunque no es gran consumidor de cemento; por otro lado, se prevé la iniciación de proyectos de carretcras y otras infraestructuras con lo que el consumo esperado será ligcramente superior al de 2008; también se pondrá eu marcha la renovada planta cementera de Keystone en Pensilvania. En cuanto a los otros mercados internacionales en los que opera el área de cemento, a excepción de Reino Unido, que tendrá unas veutas similares a las del año anterior, el resto de paíscs, Túnez, Argentina y Uruguay presentarán un volumen de ventas creciente, destacando el impulso en la actividad exportadora.

El Grupo FCC en su plan estratégico hasta el año 2010 (PLAN 10) planteó como uno de sus objetivos principales la diversifieación de su negocio hacia el sector energético, con especial interés en las áreas de cogencración, eficiencia energética y energías renovables. Para llevar a cabo estas actuaciones el 4 de septiembre de 2008 Fornento de Construceiones y Contratas, S.A. y Europea de Gestión, S.A.U. constituyeron FCC Energía, S.A. como cabcccra de la futura área de Energía y Sostenibilidad, con un capital inicial de 4 millones de euros.

Como comicnzo de esta nueva actividad, el Grupo FCC adquirió en septiembre de 2008 el 100% de la participación en dos parques fotovoltaicos en la provincia de Córdoba con una potencia instalada de 20 MW. Ambos parques fueron conectados a la red el pasado mcs de septiembre. A 31 de diciembre de 2008 ambos parques han sido traspasados a FCC Energía, S.A.

El importe de la inversión ha sido de 140 millones de euros, habiéndose firmado el pasado 22 de diciembre una financiación sindicada con Banesto, Caja Madrid, ICO y Banco Popular de 132 millones de euros.

Durante el comienzo del ejercicio 2009 está previsto cerrar con el grupo australiano Babcock & Brown Wind Partners la compra del 100% de la cartera de parques eólicos que posee en España a través de la sociedad Olivento. Dicha cartera se compone de 14 parques eólicos distribuidos por Andalucía, Galicia, Aragón, Castilla y León y Castilla La Mancha, con una facturación anual de 100 millones de euros. La capacidad total de producción es de 422 MW, con una potencia adicional de desarrollo de 45 MW, cuya puesta en funcionamiento se estima para antes de 2012.

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Adicionalmente a los activos de Olivento, se adquirirá una participación del 50% de la sociedad IM Future empresa integrada por un equipo de 50 profesionales con una larga experiencia en el sector eólico, y que se encargan de la operación de monitorización de todos los parques a adquirir.

El importe total de la operación ascenderá, aproximadamente, a unos 800 millones de euros que serán financiados mediante reeursos propios y un crédito sindicado de 528 millones de euros, cerrado el pasado 25 de noviembre eon un grupo de bancos encabezado por el Banco Santandor.

A lo largo del año 2009 se consolidarán las inversiones realizadas en activos de producción de energía eléctriea y se iniciarán inversiones en nuevos activos, en concordancia con lo establecido el plan estratégico de FCC, el Plan 10.

Las nuevas inversiones darán prioridad a los proyectos de promoción de activos frente a las oportunidades de adquirir activos en explotación que puedan surgir. La promoción de activos permitirá consolidar e incrementar la posición de FCC en el sector de las cnergías renovables así eomo desarrollar las capacidades tecnológicas necesarias para la construeción, operación y mantenímiento de las instalaciones. Las áreas geográficas de inversión prioritarias serán España, los países del Este pertenecientes a la Unión Europea y EEUU. Todas estas áreas geográficas tienen como denominador común, la seguridad jurídica necesaria para comprometer inversiones a medio plazo y las respectivas Administraciones han manifestado su voluntad política de impulsar el desarrollo y la promoción de las energías renovables.

En cuanto a las tecnologías de producción, se tenderá a disponer de todas las tecnologías existentes cuyo grado de madurez permita asegurar la rentabilidad de los activos. Por lo tanto, las tecnologías prioritarias serán la eólica, la fotovoltaica y la termosolar.

Asimismo, en el ámbito del Plan de Responsabilidad Social y Sostenibilidad, FCC está desarrollando e implomentando sistemas para mejorar la eficicneia de su propio consumo de energía, mediante la incorporación de nuevas tecnologías, la mejora de los procesos de compra y abastecimiento, y el uso de combustibles alternativos en determinados procesos productivos. Todo ello, además de suponer importantes ahorros de costes, generará nuevas oportunidades de negocio mediante la implementación de los nuevos procesos en las instalaciones de nuestros clientes. FCC creará una sociedad de servicios energéticos para desarrollar actividades eu eficiencia y ahorro euergétieo.

Finalmente, FCC está analizando activamente las oportunidades en el campo denominado "waste to energy" con el objetivo de aprovechar al máximo la valorización energética de residuos consiguiendo una producción renovable, autóctona, competitiva y sin emisión de gases de efecto invernadero.

INFORMACIÓN ADICIONAL EN CUMPLIMIENTO DEL ART. 116.Bis DE LA LEY 24/1988 DE 28 DE JULIO DEL MERCADO DE VALORES SEGÚN TEXTO ESTABLECIDO POR LA LEY 6/2007 DE 12 DE ABRIL

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los dercchos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que representc

El capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. está fijado en CIENTO VEINTISIETE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS (127.303.296) euros, representado CIENTO VEINTISIETE MILLONES TRESCIENTOS TRES MIL DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS (127.303.296) aeeiones, todas ellas de la misma clase y serie, representadas mediante anotaciones en cuenta de nn euro de valor nominal cada nna de ellas, estando totalmente suscritas y desembolsadas. Cada acción da derecho a un voto.

b) Cualqnier restricción a la transmisibilidad de los valores

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores distintas de las establecidas en el texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. está controlada por B1998, S.L. Esta sociedad es titular de 59.871.785 acciones directas (47,031%) y 8.653.815 indirectas (6,798%) (a través de su filial AZATE, S.A.) que representan el 53,829 % sobre el capital.

Inmobiliaria Colonial, S.A. es titular de 11.024.608 de acciones directas qne representau un 8,66% sobre el capital social.

d) Cualquier restricción al derecho de voto

No existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto.

e) Los pactos parasociales

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C 0 0

C C

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C C

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......

2010 10:10

Intervinientes del pacto parasocial	% del capital	Breve descripción del pacto
	social afectado
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHO RELEVANTE DE 30/07/2004
		WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU 52.483		HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005
		WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU 52.483		HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005
	WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
		HECHOS RELEVANTES DE 19/07/2007
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 26/12/2007
		WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	53,829	HECHOS RELEVANTES DE 04/02/2008
		WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).

NOTA: El 30 de julio de 2004 fue publicado como Hecho Relevante en la página web de la CNMV la adquisición de una parte de las participaciones de EK en la sociedad B 1998, S.L. por las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Cartera Deva, S.A, y la familia francesa Peugeot a través de la sociedad Simante, S.L.

El 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Direccióu y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (íntegramente participada por Dña. Esther

Koplowitz Romero de Juseu) acordó con la sociedad Larranza XXI, S.L. (sociedad perteneciente al grupo Bodegas Faustino), "la transmisión, a esta filtima, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIÓNES Y CONTRATAS, S.A."

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Ibersuizas Holdings, S.L., Cartera Deva, S.A., Arzubi Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., "Ia transmisión a estas últimas, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIÓNES Y CONTRATAS, S.A."

El 19 de julio de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la novación modificativa de los contratos de los socios de la sociedad B 1998, S.L., no alterando la participación total directa e indirccta de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en B 1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1998, S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al eontrol de ambas sociedades."

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la reorganización de la participación en la sociedad B 1998, S.L. D * Esther Koplowitz Romero de Juscu, a través de la socicdad DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con IBERSUIZAS HOLDINGS, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008, del 10,55% de las participaciones de la sociedad B-1998, S.L., la cual es titular del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El precio de la transmisión ha ascendido a 381,5 millones de euros, lo qne supone valorar las acciones subyaccntes de FCC a 55,94 euros la acción. Esta operación, realizada a petición de Da Esther Koplowitz, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998, S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. Ibersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, Ibersuizas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del Consejo de Administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa, S.L. presentará la dimisión como miembro del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

El 4 de febrero de 2008 fue publicado como Hecho Relevante "la compra efectiva por parte de Dña. Esther Koplowitz de la participación que Ibersuizas Holdings tenía en B 1998, S.L. primer accionista de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) con el 53,829%. A este acuerdo se llegó el 24 de diciembre de 2007. "

Tras esta reestructuración las participaciones en B-1998, S.L. quedan de la siguiente manera:

Esther Koplowitz (directa o indirectamente) 83,92%
Eurocis, S.A. 5,01%

C .

C 0

. C

Simante, S.L. 5,73%
Larranza XXI, S.L. 5,33%

En los citados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B 1998, S.L.) alcanzados por Dª Esther Koplowitz y los Inversores, desde las respectivas operaciones de adquisición:

Dña. Esther Koplowitz seguirá manreniendo el control sobre B 1998, S.L., y por tanto sobre Azate, S.A. y FCC.
El Consejo de Administración do B 1998 S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo dcrecho los Inversores a designar, en sn conjunto, a un máximo de 4 consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de B 1998, S.L.
· Dña. Esther Koplowitz tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de 3 miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de FCC.
Dña. Esther Koplowitz tendrá derecho a designar al Presidente del Consejo de Administración de FCC y al Consejero Delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.
El Pay-Out de FCC será de un mínimo del 50%.

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C 0 0 . C 0 0 0 0 C

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Existen una scrie de acuerdos entre Dña. Esther Koplowitz y los Inversores tendentes a la protección de la inversión de estos últimos en B 1998, S.L., en su condición de socios minoritarios que pasamos a describir a continuación:

· CON RELACION A B 1998, S.L:

Con relación a B 1998, S.L. y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de Socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social, como excepción, sc establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B 1998 S.L, propiedad, directa o indirecta, de Dia. Esther Koplowitz o de Dominum Dirección y Gestión, SA, por la propia B 1998 S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B 1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de EK o de Dominum Dirección y Gestión, SA, con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario o extraestatutario, únicamente tenga derecho Dña. Esther Koplowitz;
La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos y pasivos;
La disolución o lignidación de B 1998 S.L .;
La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios:
La modificación del régimen de administración de B 199B S.L .;
El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los Inversores, respecto de los derechos estatutarios o extra estatutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los Inversores;
Actos de disposición o gravamen, por cualquier título, de cualesquiera activos relevantes de B 1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociales de cualesquiera otras sociedades en las que B 1998 S.L. participe o pucda participar en el futuro;
El aumento de los gastos de estructura que, en un cómputo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B 1998 S.L., como eonsecuencia de la pertenencia de dicha sociedad al Consejo de Administración de FCC (en adelante, "Retribución Consejo FCC"), así como las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de B 1998 S.L, en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC ;
El otorgamiento o mantenimiento de poderes que pudieran permitir la disposición, por cualquier título, de acciones de FCC;
El endeudamiento de B 1998 S.L y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros;
La creación o adquisición de filiales directas (excluyendose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B 1998 S.L.
· CON RELACIÓN A FCC:

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los aeuerdos (ya de Junta de Accionistas o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al cxtranjero, el aumento o redncción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.
El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de aetividades no relacionadas o eonexas con las ramas de construcción, servicios, comento e ininobiliaria.
La transformación, la fusión o la escisión, en enalquiera de sus formas.
La fisión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderrivas, S.A. y FCC Servieios, S.A. como consecuencia de la cual B 1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de la entidad resultante de la fusión.
· La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.
La modifieación del régimen de administración.
Actos de disposición, gravamen o adquisición, por cualquier título, de aetivos de FCC fuera del objeto social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de enros (incrementada anualmente en el IPC), o nna modificación significativa de la estruetura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos eonsolidados del Grupo FCC.
El otorgamiento de poderes que pudieran permitir, por cualquier título, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de Dña. Esther Koplowitz a designar y revocar al Consejero Delegado de FCC.
El endeudamiento de FCC así como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos del referido cómputo, los avales dentro del

curso ordinario de los negocios y el endeudamiento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veees el importe de la resultado bruto de explotación recogido eu el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre Dña. Esther Koplowitz y los Inversores para la adopción de decisiones en los supuestos especiales anteriormente indicados, éstos actuarán en la forma necesaria al objeto de conservar la situación preexistente

Para más información, nos remitimos al contenido integro de los pactos parasoeiales que se eneuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007 y 4 de febrero de 2008.

La información completa relativa a los Pactos parasociales está disponible en la página www.fcc.es

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatntos de la sociedad

El texto normativo relativo a esta mareria es el Reglamento del Consejo que en su Capítulo IV Nombramiento y Cese de los Consejeros establece los artículos aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad:

Artículo 16. Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros:

Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribridas, habrá de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, eompetencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes Consejeros.

Desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de Junta General, el Consejo de Administración deberá hacer público a través de su página web las siguientes informaciones sobre las personas propuestas para cl nombramiento o rarificación como Conscjero:

(i) el perfil profesional y biográfico

C 0

C C

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(ii) otros Conscjos de Administración a los que perteuezca, se trate o uo de sociedades cotizadas
(iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista cuya instancia han sido nombrados, reelegidos o ratifieados o con quien tengan vínculos;
(iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la Sociedad, así como de los posteriores;
(v) aeciones de la Sociedad e instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente las acciones de la Sociedad, de los que sea titular bien el Consejero cnyo cargo se vaya a ratificar o reelegir o bien el candidato a oeupar por primera vez el cargo de Consejero. Estas informaciones se mantendrán aetualizadas.

El Seeretario del Consejo de Administración entregará a cada nuevo Consejero un ejemplar de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento, del Reglamento Interno de Conducta, de las últimas euentas anuales e informes de gestión, individnales y eonsolidados, aprobados por la Junta General de Aceionistas, de los informes de auditoria correspondientes a éstas y de la

última información económico financiera remitida a los mercados. Asimismo, se les facilitará la identificación de los actuales auditores de cuentas y sus interlocutores.

Cada Consejero deberá suscribir un recibo de tal documentación, comprometiéndose a tomar conocimiento inmediato de la misma y a cumplir fielmente sus obligaciones como Consejero.

La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcione a los nucvos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad y su Grupo así como de las reglas de gobierno corporativo, ofreciendo también programas de actualización de conocimicnto cuando las circunstancias lo aconsejen.

Artículo 17. Designación de Consejeros independientes

El nombramiento dc Consejeros externos independientes recaerá en personas que reúnan las condieiones que se indican en el apartado 2. a) del artículo 6 del presente Reglamento.

Sin perjuicio de sn continuidad en el Consejo de Administración, no podrá ser calificado eomo Consejero independiente, aquel Consejero que haya tenido esa condición durante un periodo no interrumpido dc 12 años, si bien el Consejo podrá proponer a la Junta General previo informe favorable de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, que se mantenga su calificación de independicnte pese a darse la circunstancia referida.

Artículo 18. Duracióu del cargo

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C C

C .

1. Los Consejeros ejercerán su eargo durante el plazo fijado en los Estatutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuicio de sus reelecciones para el cargo.
1. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.
1. El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra eausa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.
1. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración.

Artículo 19. Reelección de Consejeros

Previamente a cualquier reelección de consejcros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en cl que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Artícnlo 20. Cese de los Consejeros

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando hayan transeurrido el período para el que fueron nombrados o cnando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.
1. Los Conscjeros deberán poner su cargo a disposición del Conscjo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuvierc asociado sn nombramiento como Consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

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C 0 0 . ●

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● ● .

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos dos tercios de sus miembros:

si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultare gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones o
cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las eausas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier easo, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las eircunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo.
1. El Consejo de Administración no podrá proponer el eese de ningún Consejero independiente antes del eumplimiento del periodo estatuario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa eausa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En partieular, se entenderá que existe justa causa cuando el conscjero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en artículo 6.2.a de este Reglamento que impiden su nombramiento como Consejero independiente.
1. Cuando ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo, sin perjuicio de que dicho eese se comunique como hecho relevante y que del motivo del cese se de cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. En especial, en el caso de que la dimisión del Consejero se deba a que el Consejo haya adoptado decisiones significativas o reiteradas sobre las que el Consejero haya hecho constar serias reservas y como consecuencia de ello optara por dimitir, en la carta de dimisión que dirija al resto de miembros se hará constar expresamente esta circunstancia.
g) Los poderes de los miembros del eonsejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones:

D. Baldomero Falcones Jaquotot es el único miembro del consejo de administración al que le han sido otorgados poderes.

Las facultades que le han sido delegadas son las siguientes:

C C .

0 0

Abrir y cancelar cuentas .- Abrir y cancelar toda clase de cuentas corrientes, cuentas de ahorro o imposiciones a plazo, en los Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras. Adquirir, enajenar, cancelar y pignorar certificados de depósito. Contratar y cancelar eajas de seguridad en Bancos y demás institueiones financieras.

Disponer de cuentas. - Firmar cheques, adquirir cheques banearios, comprar y vender moneda extranjera, ordenar transferencias, giros y órdenes de pago, y, en cualquier forma, retirar eantidades de las cuentas corrientes y de cualquier otra clase, de Baucos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras.

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Domiciliar pagos .- Domiciliar pagos, recibos, letras de cambio y demás efectos de comercio en las cuentas de cualquier clase abiertas en Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

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Contratar Créditos y Préstamos. Concertar, en calidad de prestatario, eréditos, préstamos y descuentos financieros, con o sin garantía de ccrtificaciones o facturas de obras y servicios realizados, así eomo con cualquier otra garantía personal, con bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas dc Ahorro, y demás entidades de crédito o financieras, así como eon cualquier persona física o jurídiea, fijando el interés, plazos, comisión, pactos y condiciones que libremente estipule. Pereibir y devolver en todo o en parte el importe de tales préstamos o créditos y, con relación a los mismos, posponer, dividir y modificar condiciones resolutorias. Modifiear, prorrogar y cancelar total o parcialmente los referidos créditos o préstamos y, como medio de instrumentación, firmar las correspondientes pólizas o eontratos y aceptar, librar o endosar, en su caso, letras de cambio y demás documentación que fuere necesaría. Solicitar, contratar, modificar y cancelar la apertura de crédito simples o documentarias, de eualquier tipo.

Créditos y Préstamos eomo prestamista.- Coneertar, en ealidad de prestamista, créditos y préstamos, con o sin garantía personal, rcal o prendaria, fijando el interés, plazos, eomisión, paetos y eondiciones que libremente estipule, y eon relación a los mismos, posponer, dividir y modificar condiciones resolutorias. Modificar, prorrogar y caneelar total o parcíalmente los referidos créditos o préstamos y, como medio de instrumentación, firmar las correspondientes pólizas o contratos y aceptar, librar o endosar, en su caso, letras de cambio y demás documentación que fnere necesaria. Solicitar, contratar, modificar y eancelar la apertura de cartas de crédito simples o documentarias, de cualquier tipo.

Endosar eertificaciones .- Endosar o pignorar a favor de Bancos oficiales o privados, incluso el Baneo de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito o financieras, certificaciones de obras o servieios realizados y quc deban percibirse del Estado, Comunidades u Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, o de cualquier otra Entidad públiea o privada.

Efectuar ingresos. - Efectuar ingresos en cucntas de cualquier clase.

Cobrar .- Cobrar los eréditos, cualquiera que sea su importe, origen o naturaleza, contra el Estado, Comunidades y Organismos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Maneomunidades y cualquier otra Entidad o persona, físiea o jurídica, pública o privada, firmando los oportunos recibos o cartas de pago, totales o de cantidades entregadas a cuenta, así eomo recibir cantidades en concepto do anticipos reintegrables. Efectuar eesiones de créditos comerciales (Faetoring).

Cobrar mediante doeumentos nominativos. Cobrar los créditos, cnalquiera que sea su origen o naturaleza, contra el Estado, Comnidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades y cualquier otra Entidad o persona, física o jurídica, privada, firmando los oportunos recibos o cartas de pago, totales o de eantidades entregadas a cuenta, así como recibir cantidades en concepto de anticipos reintegrables. Esta facultad podrá ejercitarla exclusivamente cuando el abono se efectúe mediante cheqne, pagaré, letra de cambio o cualquier otro efecto de comercio extendido nominativamente a favor de la Sociedad titular del crédito o a su orden.

Librar y negociar efectos comerciales .- Librar, girar, negociar, endosar y cobrar letras de cambio, libranzas y cartas-órdenes, y cobrar y cndosar pagarés, cheques y cheques bancarios, formular cnentas de resaca y requerir protestos o intervención de los mencionados efectos comerciales.

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Solicitar extractos. - Solicitar extractos de cucnta de Bancos oficiales o privados, incluso cl Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Conformar extractos .- Conformar o impugnar extractos de cuenta de Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito o financieras.

Contratar afianzamientos a favor de la poderdante .- Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la Sociedad poderdante con Bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás Entidades de crédito, financieras o aseguradoras, mediante la constitución, por parte de las mencionadas entidades, de avales, fianzas, seguros de caución, derechos reales y otras garantías.

Afianzar y Avalar a la Poderdante y a sus Empresas Participadas .- Solicitar y contratar afianzamientos a favor de la sociedad poderdante, así como avalar y afianzar a sus empresas participadas, con bancos oficiales o privados, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás entidades de crédito, finaucieras o aseguradoras, mediante la constitución, por parte de las mencionadas entidades de avales técnicos, es decir, garantías relativas a contratación (fianzas provisionales o definitivas), garantías de certificación de acopios de maquinaria en contratos de obra, o de prestación de servicios o de suministros, firmando a tal efecto los documentos que libremente estipulen entre ellas.

Aceptar efectos comerciales y firmar pagarés .- Aceptar letras de eambio y demás efectos comerciales y firmar pagarés.

Constituir y cancelar depósitos .- Coustituir, en la Caja General de Depósitos y en todas sus Delegaciones, así como en cualquier otro Organismo del Estado, Comunidad Autónoma, Diputación o Provincia, Cabildo Insular, Municipio o Mancomunidad, Banco, o entidad pública o privada, incluso particulares, toda clase de fianzas, depósitos provisionales y definitivos, efectuados en metálico, valores, avales, créditos reconocidos o de cualquier otra forma, en garantía de contratos, ofertas o licitaeiones. Sustituir los títulos que fuesen amortizados por otros cualesquiera. Percibir el importe de los cupones de dichos títulos. Solicitar la devolución de avales, fianzas y depósitos provisionales y definitivos, retirando tanto el metálico como los avales, fianzas y valores depositados, percibiendo los intereses que dichas garantías o el depósito produzcan y cancelar, en su caso, y firmar, resguardos, recibos, libramientos y cuantos otros documentos públicos o privados fueren pertinentes en cada caso.

Pagar .- Proceder al pago de cualesquiera cantidades que se adcuden, exigiendo los recibos, cartas de pago y resguardos oportunos. Ceder la gestión de pago de facturas a entidades de crédito (Confirming).

Ofertar y licitar .- Ofertar, tomar parte en toda clase de subastas, concursos, concursossubastas, o cualquier otra forma de licitación que pueda convocarse. Presentar al efecto las oportunas proposiciones, incluso de forma conjunta, solidaria o mancomunadamente, con otras entidades concurrentes, sean personas físicas o jurídicas, así como también en régimen de Agrupaciones de interés económico. Uniones Temporales de Empresas, o cualquier otro tipo de asociación. Suscribir euantos documentos públicos o privados sean necesarios, incluso planos, proyectos y cualquier otro que se refiera a la oferta o licitación.

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Representación en apertura de plicas .- Asistir a los aetos de apertura de proposiciones con relación a cualquier tipo de licitación convocada por entidades públicas o privadas, sean éstas personas físicas o jurídicas, así como formular, ante la Mesa de contralación o el organismo o entidad convocante, euantas reelamaciones, reservas u observaciones estine oportunas, y firmar las actas correspondientes que se levanten.

Contratar la ejecución de obras, prestación de servicios y venta de suministros. - Celebrar eontratos, cederlos, modificarlos, resolverlos, y, en su caso, rescindirlos, con cualquier persona, sea física o jurídica, pública o privada, Estado, Comunidades y Organismos Autónomos, Diputaciones, Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, siempre que los mencionados contratos tengan por objeto la ejecución o prestación, por parte de la poderdante, de toda clase de obras, servicios, suministros, así como en aquellos contratos de cualquier tipo relativos a concesiones, arrendamientos y conciertos administrativos. Aceptar toda clase de adjudicaciones, efectuadas a favor de la entidad poderdante. Negociar pactar y convenir precios contradictorios, reformados o adicionales. Instar la liquidación definitiva de los contratos.

Replanteo de obras. - Personarse en las comprobaciones de replanteo y en las recepciones de obras, sean provisionales o definitivas, cualesquiera que fueran su naturaleza y la entidad contratante, sea persona física o jurídica, pública o privada, Estado, Comunidades y Organismos Autónomos. Diputaciones. Cabildos Insulares, Ayuntamientos o Mancomunidades, o particulares, suscribiendo las actas y cuantos documentos sean necesarios o convenientes y emitir las manifestaciones y reservas que, a su juicio, procedan.

Comprar y contratar .- Contratar, modificar, resolver y, en su caso, rescindir la adquisición y suministro de materiales o instalaciones y prestación de servicios, así como la ejecución de toda clase de obras o parte de ellas y la prestación de servicios por parte de terceros.

Suministro de agua, electricidad y teléfono .- Contratar el suministro y acometidas de agna, gas, eleetricidad y teléfono, con las Compañías suministradoras.

Seguros .- Contratar, modificar, rescatar, pignorar, resolver, rescindir y liqnidar seguros de todas clases, firmando las pólizas y contratos con las Compañías Aseguradoras en las condiciones que estime convenientes, y percibir, de las entidades aseguradoras, las indemnizaciones a que hubiere lugar.

Licencias de comercio exterior .- Hacer toda clase de peticiones ante Organismos Oficiales, para solicitar eoncesiones, permisos o licencias sobre importaciones y exportaciones, sin uinguna limitación, y, con relación a dichas concesiones, permisos y licencias, presentar documentos, personarse en expedientes y diligencias, oír notificaeioucs y entablar recursos.

Recibir correspondencia .- Recibir toda clase de correspondencia, pliegos de valores declarados, giros y paquetes. Retirar de aduauas y empresas de transporte y ferrocarril, mercancías, paquetes, sobres o cualquier otro envío, haciendo cuando proceda, las reclamaciones oportunas.

Suscribir correspondencia .- Suscribir correspondencia postal, telegráfica o de cualquier otro género.

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1 1 Librar certificaciones .- Librar relaciones valoradas y certificaciones de obras o servicios realizados.

Negociación colectiva .- Negociar y suscribir convenios colectivos de trabajo, cualquiera que sea su ámbito.

Relaciones laborales .- Abrir centros de trabajo, coutratar, modificar, prorrogar, resolver y, en su caso, rescindir contratos laborales, fijando cou el personal las condiciones económicas, de trabajo y de cualquier otra clase que estime couvenientes. Suscribir los coutratos laborales correspondientes. Incoar expedientes y adoptar medidas disciplinarias. Realizar, aute el Ministerio de Trabajo, dependencias de la Seguridad Social, Oficinas de Empleo, Sindicatos y demás Organismos, toda clase de trámites, actuaciones y diligencias, presentando y firmando cuantos escritos, instancias y documentos sean necesarios. Actuar ante la Inspección de Trabajo en cualquier expediente o proccdimiento seguido por o ante la misma.

Procedimientos laborales .- Comparecer ante los Juzgados de lo Social, Tribunales Superiores de Justicia, Audiencia Nacional, Tribunal Supremo o cualquier órgano administrativo o jurisdiccional en materia laboral. Celebrar actos de conciliación, con avenencia o sin ella. Transigir cuestiones o diferencias, presentar instancias, documentos y eseritos, como actor o demandado, apoderándole expresamente para absolver posiciones, ratificarse en estos últimos y en cuantas actuaciones y diligencias sea necesario cste requisito, y cuantas otras actuaciones crea conveniente.

Urbanizar y parcelar fincas .- Urbanizar y parcelar fincas, solicitar la aprobación de plancs parciales y polígonos de nueva construcción, parcelaciones y reparcelaciones y aceptarlas y, en general, intervenir en todas las actuaciones previstas por la Ley del Suelo y Ordenación Urbana y legislación complementaria y por las Ordenanzas Municipales. Ceder bienes inmuebles por cualquier título a fines urbanísticos. Hacer desliudes y amojonamientos, practicar agrupaciones, agregaciones, scgregaciones y divisiones de fincas. Pedir inmatriculaciones, inscripciones de exceso y reducción de cabida, y rectificación de lindes, nuevas descripciones y toda clase de asientos registrales. Solicitar licencias de obra, hacer declaraciones de obra nueva, construir edificios en régimen de propiedad horizontal o en cualquier otro tipo de comunidad, fijar las cuotas de participación y redactar, en su caso, los estatutos y reglamentos. Dividir bienes comunes y aceptar adjudicaciones.

Derechos reales sobre bienes inmuebles .- Constituir, aceptar, modificar, redimir y extinguir hipotecas, usnfructos, censos, servidumbres y toda clase de derechos reales sobre bienes inmuebles.

Arrendar inmucbles de terceros .- En calidad de arrendatario, contratar el arrendamiento de toda clase de inmuebles, incluso si el arrendamiento es inscribible en el Registro de la Propiedad, así como prorrogar, ceder modificar, denunciar, resolver, y en su caso, rescindir los correspondientes contratos.

Ceder inmuebles en arrendamiento. - Ceder en arrendamiento toda clase de bienes inmuebles, incluso si el arrendamiento es inscribible en el Registro de la Propiedad. Otorgar, prorrogar, modificar, denunciar, resolver y, en su caso, rescindir los correspondientes contratos. Desahuciar inquilinos, colonos y arrendatarios.

Arrendamiento Financiero (Leasing) Inmobiliario .- Celebrar contratos, cederlos, modificarios, resolverlos y, en su easo rescindirlos con cualquier persona, sea física o jurídica, pública o privada, siempre que tales contratos tengan por objeto la realización de operaciones de arrendamiento financiero (leasing), eon relación a bienes inmuebles.

Compraventa de vehículos y muebles .- Comprar, vender, retraer, permutar y, por cualquier otro título, adquirir o enajenar, pura o condicionalmente, con precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes muebles (excepto la compra y venta de acciones de sociedades) y vehíeulos, sin excepeión. Satisfacer o percibir, cn su caso, el precio de las adquisiciones o enajenaeiones. Constituir o aceptar los dereehos reales de garantía y eondiciones resolutorias expresas sobre diehos muebles o vehículos, y, en el supuesto de venta, aceptar cualquier clase de garantías que pudieran eonstituirse para afianzar el precio aplazado de las enajenaciones de los mencionados muebles o vehículos.

Determinar por sí inismo, libremente y siu restrieción alguna, las condiciones bajo las que deban realizarse las adquisiciones, enajenaciones y permutas de referencia, y, a los expresados fines, realizar ante las Jefaturas de Tráfico, Delegaciones de Haeienda, Ayuntamientos, Aduanas y demás Organismos públicos y privados, sin excepción, toda clase de trámites, formalidades y actos.

Arrendar vehículos y muebles de terceros.- En calidad de arrendatario, contratar el arrendamiento de toda clase de vehículos y bienes mnebles, así como otorgar, prorrogar, modificar, denuneiar, resolver y, en su caso, rescindir los correspondientes contratos.

Ceder vehíeulos y muebles en arrendamiento .- Ceder en arrendamiento toda elase de vehículos y bienes muebles, así como otorgar, prorrogar, modificar, denunciar, resolver y, en su caso, rescindir los correspondientes contratos.

Arrendamiento Fiuanciero (Leasing) Mobiliario .- Celebrar contratos, cederlos, modifiearlos, resolverlos y, en su caso rescindirlos con cualquier persona, sea física o jurídiea, pública o privada, siempre que tales contratos tengan por objeto la realización de operaciones de arrendamiento finaneiero (leasing), con relación a bienes muebles.

Dereehos reales sobre bienes muebles .- Constituir, aceptar, modificar, redimir y extinguir hipotecas mobiliarias, prendas, usufructos y toda clase de derechos reales sobre bienes muebles.

Compra de créditos y demás dereehos incorporales .- Comprar y, en cualquier otra forma, adquirir, al contado o a plazos, y en las condiciones que estime conveniente, todo tipo de eréditos y demás derechos incorporales, siempre que tales eréditos o derechos no estén representados por títulos valores o anotaciones en cuenta.

Venta de créditos y demás derechos incorporales .- Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma, gravar o transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes todo tipo de créditos y demás derechos incorporales, siempre que tales eréditos o dereehos no estén representados por títulos valores o anotaciones en cuenta.

Constituir Sociedades .- Constituir sociedades civiles y mercantiles. Suscribir acciones, empréstitos y participaciones y desembolsar cantidades en metálico o cualesquiera bienes. Remunciar al dereeho de suscripción preferente de la emisión de acciones, emprésitios y participaciones. Aeeptar canjes, conversiones y amortizaciones. Aprobar, aceptar y modificar estatutos, y los pactos entre socios referentes a sus relaciones entre sí o con respecto a la sociedad, que complementen, sustituyan o inodifiquen el contenido de los derechos y obligaciones de los socios que se deriven de los estatutos. Nombrar, aceptar, remunciar, remover y sustituir cargos de representación, administración, dirección y apoderados, determinando en cada caso las facultades, y nombrar Gerentes, miembros de los Órganos de Administración y demás cargos, pudiendo, en su caso, designar, remover y sustituir a terceras personas como represcutantes de la sociedad poderdante eu el ejercicio de las funciones del cargo para el que se le nombre.

Constituir Uniones Temporales de Empresas y otras asociaciones .- Constituir, prorrogar, modificar, transformar disolver y liquidar asociaciones, Agrupaciones de Interés Económico, Uniones Temporales de Empresas, o Asociaciones de cualquier otro tipo. Suscribir participaciones y desembolsar cantidades en metálico o cualesquiera bienes. Renunciar al derecho de suscripción preferente de la emisión de participaciones. Aceptar canjes, conversiones y amortizaciones. Aprobar, aceptar y modificar estatutos y los pactos entre socios referentes a sus relaciones entre sí o con respecto a la asociación, que complementen, sustituyan o modifiquen el contenido de los derechos y obligaciones de los socios que se deriven de los estatutos. Nombrar, aceptar, renunciar, remover y sustituir cargos de representación, administración y dirección. pudiendo, en su caso, designar, remover y sustituir a terceras personas como representante de la sociedad podcrdante eu el ejercicio de las funciones del cargo para el que se le nombre.

Represeutación ante Órganos de gobieruo de Sociedades y otras Asociaciones .- Asistir y votar en las Juntas de Socios, ordinaria, extraordinarias o universales, ejercitando todos los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a la calidad de socio. Aprobar o impugnar, eu su caso, los acuerdos sociales.

Asistir y votar en los Consejos de Administración, Comités o cualquier otro Organo de Administracióu de Sociedades, Uniones Temporales de Empresas, Agrupaciones de Interés Económico o Asociaciones de cualquier otro tipo, aprobando o impugnando, en su caso, los acuerdos recaídos.

Desempeñar los eargos y comisiones para los que sea designado en los Organos de Gobierno de Sociedados, Uniones Temporales de Empresas, Agrupaciones de Interés Económico o Asociaciones de cualquier otro tipo, ejercitando los derechos y cumpliendo las obligaciones inherentes a los mismos.

Representación .- Representar a la poderdaute en proccdimientos, recursos, expedientes o reclamaciones, cualquicra que sea su naturaleza o cuantía ante el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Diputaciones, Cabildos Iusnlares, Ayuntamientos y Mancomunidades, Juzgados, Tribunales, Fiscalías y, en general, aute cualquier otro órgano jurisdiccional, y, eu cllos, instar, seguir y terminar, como actor, demandado o en cualquier otro concepto, toda clase de expedientes, actos de conciliación, juicios y procedimioutos civiles, penales, admiuistrativos, económico-administrativos, coutencioso-administrativos,

gubernativos y fiscales o tributarios de todos los grados, jurisdiceiones o instancias. Elevar peticiones y ejercer acciones y exeepcioues en cualesquiera procedimientos, trámites y recursos, incluso el de casación y demás extraordinarios. Prestar, cuando se requiera, la ratificación personal y responder a interrogatorios de parte y, en general, realizar cuantas actuaciones judiciales y extrajudiciales sean complementarias del procedimiento de que se trate. Interponer, seguir y desistir de toda clase de recursos que procedan, coutra acuerdos del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Diputaciones, Cabildos Insulares, A yuntamientos y Mancomunidades o Corporaciones u Organismos, públicos o privados que, de cualquier modo, vulneren o puedan vulnerar los derechos de la poderdante, prestando cuantas declaraciones y otorgando cuantos documentos requiera el cjercicio de tales facultades. Comparecer ante entidades de todas clases, y ante ellos, firmar y seguir cuantos cxpedientes, escritos, instancias, solicitudes y documentos sean necesarios.

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0 C Transacción. - Transigir toda clase de asuntos y diferencias, y desistír de acciones y recursos, bajo las condiciones, pactos y obligaciones que considere procedentes. Se exceptúa la transacción que implique adquisición o enajenación de bieues inmuebles o derechos reales. Concordar, trausigir y comprometer todos los créditos, dereehos y acciones, controversias y diferencias.

Arbitraje .- Someter la resolucióu de toda clase de controversias y diferencias al juieio de los árbitros. Otorgar la escritura correspondiente designando los árbitros, fijando las cuestiones sometidas a su resolución en los términos y condiciones que estime convenientes. Aceptar el laudo que se dicte o interponer los recursos legales y, en general, realizar y otorgar cuanto permita la legislación vigente, en materia de arbitraje.

Apoderar a Abogados y Procuradores.- Otorgar poderes a Abogados y Procuradores, cou las facultades de poder general para pleitos o procesalmente especialcs que considere, con facultades incluso de sustitución, y revocar éstos cuando lo crea oportuno.

Aceptar el reconocimiento de deudas y dación eu pago .- Aceptar los reconocimientos de deuda que se hagan por terceros y las garantías que se ofrezcan y constituyan, ya sean éstas de prenda con o siu desplazamiento, hipoteca o anticresis, o bien la adjudicación de bienes muebles o inmuebles, estableciendo, en todo caso, los pactos, cláusulas y condiciones que crea convenientes. Admitir eu pago de deudas toda clase de bienes muebles, inmuebles y derechos por su valor en tasación o por el que libremente convenga y en las condiciones que estime convenientes.

Asistencia a Juntas de acreedores .- Intervenir en representación de la sociedad ejercitando todos sus dcrechos en los concursos de sus deudores regulados por la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concnrsal, y, en especial, designar, en cl caso de que la misma sociedad sea designada administrador concursal por el tercio de acreedores, al profesional que reúna las condiciones legales para su uombramiento por el Juez del concurso, de acuerdo con el artículo 27 de la Ley, y adherirse a las propuestas de convenio y asistir, con voz y voto, a las juntas de acrecdores de los concursos, aceptando o rechazando la propuesta de convenio y las garantías ofrecidas en seguridad de créditos, de aeuerdo con los artículos 103, 108, 121 y concordantes de la misma Ley y participar en la ejecución del convenio y, en su caso, en la liquidación concursal. En general, para todo lo expuesto, ejercitar las acciones y derechos que le asistan así como las facultades eoncedidas a los aereedores por la Ley.

Instar actas notariales .- Instar actas notariales de todas clases. Promover expedientes de dominio, de reanudación de tracto, de liberación de cargas y actos de notoriedad. Hacer, aceptar y contestar notificaciones y requerimientos notariales. Formalizar escrituras sobre aclaraeiones, rectificaciones o subsanación de errores.

Declaraciones tributarias .- Firmar declaraciones, liquidaciones, relaciones o cualquier otro impreso de naturaleza fiscal o tributaria.

Comprar valores mobiliarios. - Comprar y, en cualquier otra forma, adquirir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime conveuientes, efectos públicos, obligaciones, bonos, participaciones sociales, títulos y valores. Justificar su adquisición y tenencia y recibirlos. Hacer declaraciones y presentar declaraciones.

Vender valores mobiliarios .- Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma, gravar y transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, efectos públicos, obligaciones, bonos, participaciones sociales, títulos y valores. Convertirlos, canjearlos y entregarlos, hacer declaraciones y presentar reclamaciones.

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Compra de Acciones propias. - Con cumplimicnto de los requisitos establecidos en el artículo 75 y disposición adicional primera del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y dentro de los límites y condiciones fijados por la Junta General que lo haya autorizado, comprar y en cualquier otra forma adquirir, al contado o a plazos, acciones propias de la Sociedad poderdante.

Venta de Acciones propias .- Vender, enajenar, pignorar y, en cualquier otra forma gravar y transmitir, al contado o a plazos y en las condiciones que estime convenientes, acciones propias de la Sociedad poderdante.

Avalar y afianzar a terceros .- Avalar y afianzar a terceros y a tales efectos prestar, en nombre de la Sociedad poderdante, todo tipo de garantías, incluidas las hipotecarias y pignoraticias.

Compra de inmuebles .- Comprar, retraer y, por cualquier otro título, adquirir, pura o condicionalmente, con precio aplazado, (representado o no por letras de cambio), confesado o al contado, toda clase de bienes inmuebles y derechos reales. Dar y cancelar las garantías reales que estime convenientes en seguridad del precio aplazado, incluso hipoteca que grave el bien adquirido y condición resolutoria expresa, o cualquier combinación de estas u otras garantías. Establecer, respecto a las garantías ofrecidas, fórmulas de cancelación automática o con intervención unilateral del comprador, aceptar, modificar y ejercitar opciones de compra sobre bienes inmuebles y demás derechos reales.

Venta de unidades inmobiliarias. - Vender, permutar y por cualquier otro título enajenar, pura o condicionalmente, con precio aplazado, confesado o al contado, toda clase de bienes inmuebles y derechos reales. Aceptar las garantías personales y reales que estime convenicates en seguridad del preeio aplazado, incluso prenda, hipoteca y eondición resolutoria expresa, o cualquiera combinación de estas u otras garantías. Cobrar el precio aplazado, otorgar carta de pago y cancelar dichas garantías. Establecer, respecto a las garantías recibidas, fórmulas de cancelación automática o con intervención unilateral del comprador. Conceder, modificar y rennnciar a opeiones de compra sobre bienes inmuebles y demás derechos reales.

Venta de promociones inmobiliarias .- Vender viviendas, locales de negocio, oficinas, trasteros, aparcamientos y cualquier otra unidad inmobiliaria, con fijación de precios, forma de pago, e intereses, en su caso, qne estime convenientes.

Sustitución de poderes. - Sustituir las anteriores facultades, total o parcialmente, a favor de las personas que estime conveniente. Limitar, restringir o modificar el contenido de cada una de dichas facultades, en los casos y forma que estime necesario. Revocar los poderes conferidos, cualquiera que haya sido la persona u órgano social que los haya otorgado, incluso si hubieran sido dados por el Consejo de Administraeión o por los Administradores o por la Comisión Ejecutiva, en su caso, conservando el apoderado todas y cada una de las facultades qne sustituya.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

En relación a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, según la descripción anterior, pnede con su sola firma:

vender y comprar acciones propias
comprar y vender valores mobiliarios
h) Los acnerdos significativos que haya celebrado la sociedad y qne entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de ma oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información

No existen.

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C C C C C C i) Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin cou motivo de una oferta pública de adquisición.

La sociedad no tiene establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Segnridad Social. De acuerdo con lo recogido en el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, la sociedad procede a exteriorizar los compromisos con sn personal en dicha materia.

Adicionalmente, previa autorización de la comisión ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingcncias relativas al falleeimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa.
b) Disolueión o desaparición de la sociedad matriz por cualquier eausa, incluyendo la fisión o cscisión.
c) Fallecimiento o invalidez permanente.
d) Otras causas de incapacitación física o legal.
e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales
f) Cose, una vez cumplidos los 60, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.
g) Cese, una vez cumplidos los 65.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS DENTIFICATIVOS DEL EMISOR

EJERCICIO 2008

C.F. A28037224 " Car

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Denominación Social:

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Domicilio Social:

BALMES, 36 BARCELONA 08007 ESPAÑA

NOTA ACLARATORIA:

El presente documento es un traslado de la información contenida en el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores del ejercicio 2008 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. aprobado en la sesión del Consejo de Administración del día 25 de febrero de 2009. Los datos que figuran en este documento son exactamente los mismos que los incluidos en el Informe aprobado, habiéndose modificado, unicamente, los formatos a fin de facilitar su lectura. Por otra parte, las aclaraciones contenidas en el Anexo explicativo del apartado G ("OTRAS INFORMACIONES DE INTERES"), del modelo oficial, se incluyen ahora en el epígrafe que en cada caso corresponde.

A

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A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones	Número de derechos de voto
30-06-2008	127.303.296	127.303.296	127.303.296

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

x
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Clase	Número de acciones	Nominal unitario	derechos de voto	Nominel unitario de

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
INMOBILIARIA COLONIAL. S.A.	11.024.608		8.660
COMMERZBANK A.G.	3.137	4.323.896	3.399

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular	Número de derechos de voto	% Sobre el total de
directo de la participación	directos	derechos de voto
EUROHYPO AG, SUCURSAL ESPAÑA	323.896	3.397

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	17-12-08	PARTICIPACIÓN DESCIENDE POR DEBAJO DEL 10%
COMMERZBANK A.G.	23-12-08	PARTICIPACIÓN SUPERA EL 3%
CREDIT AGRICOLE	02-12-08	OPCIÓN DE COMPRA ACCIONES SUPERANDO 3%
ROYAL BANK OF SCOTLAND	27-11-08	OPCIÓN DE COMPRA ACCIONES SUPERANDO 3%
GOLDMAN SACHS	15-12-08	PARTICIPACIÓN SUPERA EL 3%
GOLDMAN SACHS	17-12-08	PARTICIPACIÓN INFERIOR AL 3%

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del conee ero	Número de derechos de voto directos	Número de derachos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLON	11.350	D	0.009

B 1998. S.L.	59.871.785	8.653.815	53.829
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA	4.950	0	0.004
CARTERA DEVA. S.A.	100	0	0
DON JUAN CASTELLS MASANA	17.509	8.100	0.020
DOMINUM DESGA, S.A.	4.132	0	0.003
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.A.	10	0	0
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS. S.L.	32	0	0
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CORDOVA	8.390	0	0.007
BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	0	85.150	0.067
DON FELIPE BERNABE GARCIA PÉREZ	7.098	0	0.006
LARRANZA XXI. S.L.	10	0	0
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	10	0	0
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	47.403	22,310	0.055
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	12.862	0	0.010
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	11.087	0	0.009
DON ROBERT PEUGEOT	10	0	0
DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS	25	0	0.000

(ª) A través de:

●

.....

● . ● ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

. . . . ● . . . .

● ●

. .

.................

Nombre o denominación social del titular	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
directo de la participación
AZATE. S.A	8.653.815	6.798
Doña Heather M. Randall Snell	8.100	0.006
ORAVLA INVERSIONES, S.L.	73.650	0.057
AMOLAP INVERSIONES SICAV, S.A.	11.500	0.010
DOÑA JOSEFA FERNANDEZ MAYO	22.310	0.018

54,019 % Total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de acciones equivalentes	% Total sobre e capital SOCIal
Don Baldomero FALCONES JAQUOTOT	80.000	80.000	0.063
DON FELIPE BERNABE GARCIA PÉREZ	60.000	60.000	0.047
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	60.000	60.000	0.047

NOTA: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, FCC) está controlada por B 1998, S.L.; esta sociedad posee el 53,820% de las acciones de FCC, de las cuales:

59.871.785 son acciones directas y 8.653.815 son acciones indirectas a través de su filial Azate, S.A.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) está controlada por B 1998, S.L. la cual, a su vez, es controlada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu (en adelante, EK), ya que se encuentra participada por ella en un 83,927%: -directamente en un 54,610%, e

-indirectamente en un 29,317%, por Dominum Desga, S.A. (0,0001%), y por Dominum Dirección y Gestión, S.A. (29,316%), ambas propiedad 100% de EK.

Dña. Esther Koplowitz posee además 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4.132 acciones) y Ejecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de EK.

La sociedad B 1998, S.L. está participada por diversos inversores (en adelante, los Inversores) en un 16, 07%:

Cartera Deva, S.A. (5,01%)
Simante, S.L. (5,73%)

1 C

C .

0 0

. C 0

●

. .

●

C C C C • ●

•

. 0

..........

Larranza XXI, S.L. (5,33%)

NOTA: El 1 de febrero de 2008 se hizo efectiva la compra por parte de Dña. Esther Koplowitz de la participación que Ibersuizas Holdings, S.L. tenía en B 1998, S.L.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad los pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el artículo 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Intervinientes del pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE	52.483	HECHO RELEVANTE DE 30/07/2004
JUSEU		WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE	52.483	HECHOS RELEVANTES DE
JUSEU		13/01/2DD5 WWW.CNMV.ES
		(VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE	52.483	HECHOS RELEVANTES DE
JusEu		13/01/2005 WWW.CNMV.ES
		(VEASE NOTA).

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483 HECHOS RELEVANTES DE 19/07/2007 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
Doña ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483 HECHOS RELEVANTES DE 26/12/2007 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	53.829 HECHOS RELEVANTES DE 04/02/2008 WWW.CNMV.ES (VÉASE NOTA).

œ ● ● • . . œ ● ● œ œ ● •

•

. .

●

● .

●

•

• .

●

•

●

. ●

●

•

●

•

●

● ● . .

• œ NOTA: El 30 de julio de 2004 fue publicado como Hecho Relevante en la página web de la CNMV la adquisición de una parte de las participaciones de EK en la sociedad B 1998, S.L. por las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Cartera Deva, S.A, y la familia francesa Peugeot a través de la sociedad Simante, S.L.

El 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con la sociedad Larranza XXI, S.L. (sociedad perteneciente al grupo Bodegas Faustino), "la transmisión, a esta última, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIÓNES Y CONTRATAS, S.A."

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Ibersuizas Holdings, S.L., Cartera Deva, S.A., Arzubi Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., "la transmisión a estas últimas, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez títular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTÓ DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

El 19 de julio de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la novación modificativa de los contratos de los socios de la sociedad B 1998, S.L., no alterando la participación total directa e indirecta de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en B 1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1998, S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades."

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la reorganización de la participación en la sociedad B 1998, S.L. Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu, a Iravés de la sociedad DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con IBERSUIZAS HOLDINGS, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008, del 10,55% de las participaciones de la sociedad B-1998, S.L., la cual es titular del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIÓNES Y CONTRATAS, S.A.

El precio de la transmisión ha ascendido a 381,5 millones de euros, lo que supone valorar las acciones subyacentes de FCC a 55,94 euros la acción.

Esta operación, realizada a petición de Dª Esther Koplowitz, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998, S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. Ibersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, Ibersuizas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del Consejo de Administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa, S.L. presentara la dimisión como miembro del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

Tras esta reestructuración las participaciones en B-1998, S.L. quedan de la siguiente manera: Esther Koplowitz (directa o indirectamente) 83,92% Eurocis, S.A. 5,01% Simante, S.L. 5,73% Larranza XXI, S.L. 5,33% Total 100,00%

En los citados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B 1998, S.L.) alcanzados por EK y los Inversores, desde las respectivas operaciones de adquisición:

EK seguirá manteniendo el control sobre B 1998, S.L., y por tanto sobre Azate, S.A. y FCC.
El Consejo de Administración de B 1998 S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los Inversores a designar, en su conjunto, a un máximo de 4 consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de B 1998, S.L.
EK tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de 3 miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de FCC.
EK tendrá derecho a designar al Presidente del Consejo de Administración de FCC y al Consejero Delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.
El Pay-Out de FCC será de un mínimo del 50%.

Existen una serie de acuerdos entre EK y los Inversores tendentes a la protección de la inversión de estos últimos en B 1998, S.L., en su condición de socios minoritarios que pasamos a describir a continuación:

- CON RELACION A B 1998, S.L:

œ • C

•

●

•

C œ

•

●

• •

•

• •

●

•

œ C C

Con relación a B 1998, S.L. y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de Socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B 1998 S.L, propiedad, directa o indirecta, de EK o de Dominum Dirección y Gestión, SA, por la propia B 1998 S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B 1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de EK o de Dominum Dirección y Gestión, SA, con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario o extraestatutario, únicamente tenga derecho EK;
La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos y pasivos;
La disolución o liquidación de B 1998 S.L .;

œ œ • C œ •

•

●

•

●

•

●

•

●

œ .

•

●

● ●

●

•

• œ œ .

œ 1

La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios;
La modificación del régimen de administración de B 199B S.L ;
El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los Inversores, respecto de los derechos estatutarios o extraestatutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los Inversores;
Actos de disposición o gravamen, por cualquier título, de cualesquiera activos relevantes de B 1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociales de cualesquiera otras sociedades en las que B 1998 S.L. participe o pueda participar en el futuro;
El aumento de los gastos de estructura que, en un cómputo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B 1998 S.L., como consecuencia de la pertenencia de dicha sociedad al Consejo de Administración de FCC (en adelante, "Retribución Consejo FCC"), así como las retribuciones de los miembros del Consejo da Administración de B 1998 S.L, en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC :
El otorgamiento o mantenimiento de poderes que pudieran permitir la disposición, por cualquier titulo, de acciones de FCC;
El endeudamiento de B 1998 S.L y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros:
La creación o adquisición de filiales directas (excluyéndose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B 1998 S.L

- CON RELACIÓN A FCC:

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya de Junta de Accionistas o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.
El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de actividades no relacionadas o conexas con las ramas de construcción, servicios, cemento e inmobiliaria.
La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas.
La fusión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderrivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B 1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de la entidad resultante de la fusión.
La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.
La modificación del régimen de administración.
Actos de disposición, gravamen o adquisición, por cualquier título, de activos de FCC fuera del objeto social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o una modificación significativa de la estructura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
El otorgamiento de poderes que pudieran permitir, por cualquier título, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de EK a designar y revocar al Consejero Delegado de FCC.
El endeudamiento de FCC así como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos del referido cómputo, los avales dentro del curso ordinario de los negocios y el endeudamiento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe de la resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre EK y los Inversores para la adopción de decisiones en los supuestos especiales anteriormente indicados, éstos actuarán en la forma necesaría al objeto de conservar la situación preexistente

Para más información, nos remitimos al contenido íntegro de los pactos parasociales que se encuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007 y 4 de febrero de 2008.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acclones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

0 0 .

•

● ●

●

. ●

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C œ . 0 œ œ œ

0 œ

0 ●

0 C

No

Intervinientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción del concierto

· La empresa no tiene conocimiento de la existencia de acciones concertadas.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente.

El 1 de febrero de 2008 se hizo efectiva la compra por parte de Dña. Esther Koplowitz de la participación que Ibersuizas Holdings tenía en B-1998, primer accionista de Fomento de Construcciones y Contratas (FCC) con el 53,829%. A este acuerdo se llegó el 24 de diciembre de 2007.

Actualmente el capital social de B-1998 se distribuye entre Esther Koplowitz (83,92%), Simante, representada por Robert Peugeot (5,73%), Larranza XXI (Bodegas Faustino), representada por Lourdes Martínez (5,33%) y Eurocis, representada por José Aguinaga (5,01%).

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso identifiquela:

No SI Nombre o denominación social DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% Total sobre capital social
	2.557.080	2.009

(") A través de:

● ● . . .

. .

● . ● . .

. .

. . ● C

. ● . . . .

• . . . . . . . . .

●

•

●

• C

Nombre o denominación social del titular directo de la	Número de acciones directas
participación
ASESORÍA FINANCIERA Y DE GESTIÓN, S.A.	2.557.080
Total:	2.557.080

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas	Total de acciones	% Total sobre
	adquiridas	indirectas adquiridas	capital social
20-06-2008	2.888.201	1.207.224	3.136
28-07-2008	0	50.000	0.039
07-10-2008		313.115	0.245
29-12-2008	C	919.306	0.723

		Plusvalía/ (Minusvalla) de las acciones propias anajenadas durante el periodo	(2.692.776)
--	--	-------------------------------------------------------------------------------	-------------

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Acuerdo de la Junta de 18 de junio de 2008:

"Autorizar a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., asi como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafos 1 y 2, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante su compra en cualquiera de las Bolsas de Valores en que se encuentren admitidas a cotización, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

· Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 10 por ciento la cotización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

· Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 10 por ciento a la cotización minima, también de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

En virtud de la presente autorización el Consejo, la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado, indistintamente, podrán adquirir acciones propias siempre que en el momento de cada adquisición no se supere, incluida esta adquisición, el 5% del capital social, en los términos contenidos en el art. 75.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

•

●

•

● 0

•

●

•

● ● C œ . 0

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œ 0

●

C C 0

● • ● ●

œ C C

Podrá, además, el Consejo de Administración, la Comisión Ejecutiva y el Consejero Delegado, indistintamente, destinar total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el articulo 75.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El plazo de duración de esta autorización es de 18 meses a contar desde el dia de hoy.

La adquisición de las acciones, que tendrán que estar íntegramente desembolsadas, deberá permitir a la sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3ª del artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutariamente indisponibles.

Queda sin efecto la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias que fue conferida al Consejo por acuerdo de la Junta General de la Sociedad, celebrada el día 28 de junio de 2007."

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejerciclo de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

SI	NO x
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un
accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO X
---------

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

ડા

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

si	NO x
oción de las restricciones legales a la adquisi

ción de las restricciones legales a la adquisición o Descrip transmisión de participaciones en el capital social

A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Si		NO x	-
----	--	------	---	--

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B

B.1. Consejo de Administración

œ C ● . ● .

●

● . .

. . . . .

. . .

● .

. . . ●

● . . ● . . ● . . . . . . . ● . . . . . . ● ● . . . ● ● . ● ●

. C

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número mínimo de consejeros

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social	Representante	Cargo en el consejo	Fecha primer	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
del conseiero			nombramie nto
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLON		CONSEJERO	30-06-1991	18-06-2008	JUNTA GENERAL
B 1998. S.L.	DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	VICEPRESIDENTA 10	17-12-1996	28-06-2007	JUNTA GENERAL
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA		CONSEJERO	29-06-2006	29-06-2006	JUNTA GENERAL
CARTERA DEVA. S.A.	DON JOSE AGUINAGA CARDENAS	CONSEJERO	15-09-2004	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON JUAN CASTELLS MASANA		CONSEJERO	21-06-2000	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DOMINUM DESGA. S.A.	DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	VICEPRESIDENTA 28	27-09-2000	29-06-2006	JUNTA GENERAL
Dominum Dirección Y GESTIÓN. S.A.	DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	CONSEJERO	26-10-2004	21-06-2005	JUNTA GENERAL
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	DONA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	CONSEJERO	30-03-1999	23-06-2004	JUNTA GENERAL
DON FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA		CONSEJERO	18-12-2003	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PEREZ		CONSEJERO- VICESECRETARIÓ	30-03-1999	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	18-12-2007	18-06-2008	JUNTA GENERAL

LARRANZA XXI, S.L.	CONSEJERO	13-01-2005	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON MAX MAZIN BRODOVKA	CONSEJERO	29-06-2006	29-06-2006	JUNTA GENERAL
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	CONSEJERO	10-06-2008	18-06-2008	JUNTA GENERAL
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	CONSEJERO	06-03-1992	23-06-2004	JUNTA GENERAL
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	CONSEJERO	21-12-1999	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON CESAR ORTEGA GOMEZ	CONSEJERO	28-06-2007	28-06-2007	JUNTA GENERAL
Don Antonio PEREZ COLMENERO	CONSEJERO	30-03-2005	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON ROBERT PEUGEOT	CONSEJERO	15-09-2004	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON NICOLAS REDONDO TERREROS	CONSEJERO	18-06-2008	18-06-2008	JUNTA GENERAL
DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS	CONSEJERO	10-06-2008	18-06-2008	JUNTA GENERAL

0 . ● . ● . . . . . . . . . . . . . . . . .

● .

●

. .

. . .

● ● . ● ● . ● ●

. .

. . . . .

. C

Número Total de Consejeros 21

NOTA: D. Francisco Vicent Chuliá ostenta el cargo de Secretario del Consejo de Administración, para el que fue nombrado en sesión del Consejo celebrada el 26 de octubre de 2004.

NOTA: El 6 de febrero de 2008 fue comunicado a la CNMV que el Consejero Dominum Dirección y Gestión, S.A., antes representado por Alicia Alcocer Koplowitz, ha pasado a ser representado por Carmen Alcocer Koplowitz, y el Consejero EAC Inversiones Corporativas, SL, antes representado por Carmen Alcocer Koplowitz, ha pasado a ser representado por Alicia Alcocer Koplowitz.

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
IBERSUIZAS ALFA, S.L.	31/01/2008
LUIS MANUEL PORTILLO MUNOZ	10/06/2008
MARIANO MIGUEL VELASCO	10/06/2008

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad
DON BALDOMERO FALCONES	NOMBRAMIENTOS Y	PRESIDENTE Y CONSEJERO
JAQUOTOT	RETRIBUCIONES	DELEGADO
DON FELIPE BERNABE GARCÍA	NOMBRAMIENTOS Y	SECRETARIO GENERAL
PÉREZ	RETRIBUCIONES

DON ANTONIO PEREZ COLMENERO NOMBRAMIENTOS Y	RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS HUMANOS Y MEDIÓS

% total del Conseio 14.28

.......

. . .

....

. .

.....

. . .

. .

● . ●

. . .

● ●

.....

. .

. . .

. .

......

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
B 1998, S.L.	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES
DOMINUM DESGA. S.A.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
DOMINUM DIRECCION Y GESTION,	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
S.A.	RETRIBUCIONES
EAC INVERSIONES		B 1998, S.L.
CORPORATIVAS, S.L.
DON FERNANDO FALCO	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
FERNANDEZ DE CÓRDOVA	RETRIBUCIONES
Dón Marcelino Oreja	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
AGUIRRE	RETRIBUCIONES
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	NOMBRAMIENTOS Y	INMOBILIARIA COLONIAL. S.A.
	RETRIBUCIONES
DON JOSE MARIA SAGARDOY	NOMBRAMIENTOS Y	INMOBILIARIA COLONIAL. S.A.
LLONIS	RETRIBUCIONES
CARTERA DEVA, S.A.	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998. S.L.
	RETRIBUCIONES
DON ROBERT PEUGEOT	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES
LARRANZA XXI. S.L.	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES
DON JUAN CASTELLS MASANA	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA	NOMBRAMIENTOS Y	8 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ		B 1998, S.L.

Número total de consejeros dominicales
% total del Conseio	66.67

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del
consejero

Perfil

DON CESAR ORTEGA GOMEZ

DIRECTOR GENERAL DE BANCO SANTANDER. ES
LICENCIADO EN CIENCIAS ECONOMICAS Y
EMPRESARIALES Y MASTER EN ASESORIA FISCAL
POR ICADE. HA CURSADO ESTUDIOS DE DERECHO Y
FILOSOFIA. HA SIDO SOCIO DE ARTHUR ANDERSEN
ASESORES LEGALES Y TRIBUTARIOS Y DE
GARRIGUES ABOGADOS DURANTE 12 AÑOS.
PERTENECE AL CONSEJO DE GRUPO EMPRESARIAL
SANTANDER, S.L., BANCOS LATINOAMERICANOS
SANTANDER, S.L., SANTUSA HOLDING, S.L.,
SANTANDER HOLDING GESTION, S.L. Y SANTANDER
INVESTMENT. S.A.

DÓN GÓNZALO ANES Y ALVAREZ	DOCTOR EN CIENCIAS ECONOMICAS, CATEDRÁTICO
DE CASTRILLON	DE HISTORIA E INSTITUCIONES ECONOMICAS DE LA
	FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA
	UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE MADRID, DIRECTOR
	DE LA REAL ACADEMIA DE LA HISTORIA, CONSEJERO
	DE REPSOL YPF, S.A. HA SIDO CONSEJERO DEL
	BANCO DE ESPAÑA EN EL PERIODO 1980-1988.
	ANTIGUO DIRECTOR DE LA REVISTA "MONEDA Y
	CREDITO"
DON MAX MAZIN BRODOVKA	ESTUDIÓ PLANIFICACIÓN Y ESTADÍSTICA (RAMA DE
	ECONOMIA), HA SIDO: PRESIDENTE DEL COMITE DE
	RELACIONES INTERNACIONALES DE CEOE,
	FUNDADOR Y PRESIDENTE NACIONAL DE LA
	ASOCIACIÓN EMPRESARIAL INDEPENDIENTE (A.E.1.),
	COFUNDADOR Y VICEPRESIDENTE DE CEOE,
	PRESIDENTE DE HONOR DE CEIM, PRESIDENTE DE
	LA FUNDACIÓN CEIM, MIEMBRO DEL CONSEJO
	SOCIAL DE LA UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE
	MADRID, FUNDADOR DE HOTELES TRYP, S.A.,
	FUNDADOR DEL WORLD TRADE CENTRE DE ESPAÑA
	Y PRESIDENTE DEL MISMO DURANTE 7 AÑOS.
Don NICOLAS REDONDO	LICENCIADO EN DERECHO POR LA UNIVERSIDAD DE
TERREROS	DEUSTO, ES PRESIDENTE DE LA FUNDACIÓN PARA
	LA LIBERTAD, MIEMBRO DEL CONSEJO EDITORIAL
	DEL DIARIO EL ECONOMISTA, DEL CONSEJO
	EDITORIAL DE LA REVISTA REGISTRADORES DEL C.O.
	DE REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD Y
	ECONOMISTAS DE ESPAÑA Y DEL CONSEJO ASESOR
	DE LA AGENCIA DE INFORMACIÓN SOBRE ORIENTE
	MEDIO. EN 2003 FUE CONDECORADO POR EL
	GOBIERNO ESPAÑOL CON LA ORDEN DEL MÉRITO
	CONSTITUCIONAL. HA SIDO: PRIMER TENIENTE DE
	DIPUTADO GENERAL DE LA DIPUTACIÓN FORAL DE

	VIZCAYA, PARLAMENTARIO VASCO, SECRETARIO
	GENERAL DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS
	SOCIALISTAS VASCOS EN LA CAMARA DE VITORIA,
	PORTAVOZ DEL GRUPO SOCIALISTA EN LAS JUNTAS
	GENERALES DE VIZCAYA, DIPUTADO A CORTES POR
	EL TERRITORIO HISTORICO DE VIZCAYA Y
	PRESIDENTE DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS
	SOCIALISTAS VASCOS.

Número total de consejeros independientes
% total del Conseio	19,05

% total del Consejo

...........

......

....

��

...

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o danominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento


Número total de otros consejeros externos

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación Motivos social del Consejero	Sociedad. directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

0 0 ● ● ● ● . ● . ● ● ●

●

. ● ● • ● ●

●

. ● ● ● ●

●

● ● . ● ● C

●

C œ 0 C ● ● ●

●

● ● ● ●

●

● ● ● 0

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Explique en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificacion

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

	ਨ	No
Nombre o denominación social del accionista			Explicación

B.1.5. Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del Consejero	Motivo del cese
IBERSUIZAS ALFA, S.L.	Renuncia voluntaria al cargo
LUIS MANUEL PORTILLO MUNOZ	Renuncia voluntaria al cargo
MARIANO MIGUEL VELASCO	Renuncia voluntaria al cargo

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tiernen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	VEASE NOTA

NOTA: El artículo 35.2 del Reglamento del Consejo establece que "El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente, en uno o varios de sus miembros, facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia, tenga éste reservadas por ministerio de la ley, de los estatutos sociales, o de este Reglamento.

La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación del Consejero o Consejeros a quienes se atribuyan facultades defegadas sea cual sea la denominación de su cargo, requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

Al Consejero Delegado le corresponderá la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, en los ámbitos de sus respectivas competencias.

Dentro de la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía se encuentra, a fítulo enunciativo:

Apoyar al Consejo de Administración en la definición de la Estrategia del Grupo.
Elaborar el Plan de Negocios y los Presupuestos Anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración.
Elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, según sea su cuantía individual superior, o no, a dieciocho millones de euros, respectivamente, las propuestas de inversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otro tipo de facilidad financiera.
El nombramiento y revocación de todo el personal de la compañía, excepción hecha de aquél cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece el presente Reglamento.

Una vez al año, en la primera sesión de cada ejercicio, el Consejero Delegado informará a los miembros de la Comisión Ejecutiva del grado de cumplimiento real de las previsiones efectuadas, en cuanto a las propuestas de inversión sometidas a la propia Comisión y al Consejo de Administración."

El artículo 7.2 del Reglamento del Consejo establece:

•

●

● .

●

• œ

●

• •

●

•

●

•

●

● . .

. ● "En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:

a. El nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Consejeros Delegados, del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración, así como , a propuesta del Consejero Delegado, el nombramiento, cese, y, en su caso, cláusulas de indemnización, de los máximos responsables de las áreas funcionales de la sociedad (Administración, Finanzas, Recursos Humanos y Secretaría General), de los miembros del Comité de Dirección y, en general, de los Altos Directivos de la Sociedad.

b. Proponer a los respectivos Consejos de Administración, a inicialiva del Consejero Delegado y a travás de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento y eventual cese, así como, en su caso, cláusulas de indemnización, de los Presidentes y Diractores generales de las sociedades cabecera de área del Grupo FCC (FCC Construcción, S.A.; FCC Medio Ambiente, S.A.; Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A., FCC Versia, S.A, Cementos Pórtland Valderrivas, S.A. y Realia Business, S.A.), actuando a este respecto conforme al interés social de cada una de las referidas sociedades.

c. La delegación de facultades en cualquiera de los miembros del Consejo de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

d. El nombramiento y cese de los Consejeros que han de tormar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

e. La supervisión de las Comisiones Delegadas del Consejo.

f. El nombramiento de los Consejeros por cooplación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.

g La aceptación de la dimisión de Consejeros.

. ● ●

● ●

●

•

. C œ C

●

œ œ

œ • • C

•

● C ●

h. La formulación de las cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

i. La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas con el apoyo del Comité de Estrategia y del Consejero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales refaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

j. La política de inversiones y financiación, en particular, la aprobación de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera dentro de los límites que el propio Consejo establezca, así como de aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que por sus especiales circunstancias tengan carácter estratégico.

k. En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.

l. Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General"

Asimismo, el artículo 8 ("Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funciones"), en su apartado 1 establece que "Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesarios para la realización del objeto social previsto en los Estatutos, de conformidad con el ordenamiento jurídico aplicable". Por su parte, el apartado 2 señala que "La delegación de facultades que, dentro de los límites consentidos por la Ley, realice el Consejo a favor de alguno de sus miembros no le priva de ellas".

El Consejo de Administración, en su sesión de 18 de diciembre de 2007, delegó en D. Baldomero Falcones Jaquotot, con efectos desde el 1 de enero de 2008, sus facultades de diferentes órdenes, como son: facultades financieras, de relaciones con clientes y proveedores, de índole laboral, de administración y disposición, relacionadas con sociedades y asociaciones, de naturaleza jurídica y de orden interno. Con esta delegación se facilita la gestión del Grupo y se agiliza la manifestación externa de la voluntad social.

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada.

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad del	Cargo
conseiero	grupo
CARTERA DEVA. S.A.	CEMENTOS PORTLAND	CONSEJERO
	VALDERRIVAS, S.A.
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND	CONSEJERO
	VALDERRIVAS, S.A.
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	GLOBAL VIA INFRAESTRUCTURAS.	CONSEJERO
	S.A.
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
CORDOVA
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE	CEMENTOS PORTLAND	CONSEJERO
CORDOVA	VALDERRIVAS, S.A.
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE	GIANT CEMENT HOLDING INC.	CONSEJERO
CORDOVA
DON FERNANDO FALCÓ FERNANDEZ DE	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
CORDOVA
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	CEMENTOS PORTLAND	CONSEJERO
	VALDERRIVAS, S.A.
JUAN CASTELLS MASANA	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
DON ROBERT PEUGEOT	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
DON ROBERT PEUGEOT	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJO DE
		VIGILANCIA
DON ROBERT PEUGEOT	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	FCC ENERGIA, S.A.	PRESIDENTE
DON FELIPE B. GARCÍA PÉREZ	FCC ENERGIA, S.A.	SECRETARIO

B.1.8. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	cotizada
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA IBERIA L.A.E., S.A.		VICEPRESIDENTE
DÓN MIGUEL BLESA DE LA PARRA MAPFRE. S.A.		CONSEJERO
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY	INMOBILIARIA COLONIAL. S.A.	CONSEJERO
LLONIS

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

ડાં

● 0 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● 0 ● ● ● . ● ● ● ● .

●

● ● . ● ● ● ● ●

● ●

●

● ● . . ● ● ●

● C No

NOTA: El art.24.3 del Reglamento del Consejo establece que "antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra Sociedad o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El art. 22.3 establece "Los Consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo, debiendo establecer el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el número de consejos de los que puedan formar parte los Consejeros."

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

œ .

.......

��

	n	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo
La política de responsabilidad social corporativa
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y x
presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos x
directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento x
periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus x
limites

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	4.189
Retribución variable	289
Dietas
Atenciones Estatutarias	2.059
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros
Total:	6.537

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas
Atenciones Estatutarias	982
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros
Total:	982

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Pfanes de Pensiones: Obligaciones contraidas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

●

........

. .

●

. . .

. ●

. .

....

● . . . ● . . . . . . . .

....

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	4.756
Externos Dominicales	1.445	922
Externos Independientes	336	60
Otros Externos
Total:	6.537	982

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (sn miles de euros)	7.519
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la sociedad dominante	2.23
(expresado en %)

Nota: El incremento que se ha producido en el ratio de la remuneración de los consejeros en la sociedad objeto del informe respecto al beneficio, se debe a dos conceptos: Incremento en la remuneración de los consejeros ejecutivos y descenso del beneficio atribuido a la sociedad dominante con el consiguiente aumento del tanto por ciento relativo a dicha remuneración.

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE LUIS DE LA TORRE SANCHEZ	PRESIDENTE DE FCC SERVICIOS
DON ANTONIO GOMEZ CIRIA	DIRECTOR GENERAL DE AUDITORIA INTERNA
Don Dieter Kiefer	PRESIDENTE DE CEMENTOS PORTLAND
	VALDERRIVAS, S.A.
DON JOSÉ IGNACIO MARTINEZ YNZENGA	PRESIDENTE DE CEMENTOS PORTLAND
	VALDERRIVAS, S.A.
DON JOSÉ MAYOR OREJA	PRESIDENTE FCC CONSTRUCCION, S.A.
DON VICTOR PASTOR FERNANDEZ	DIRECTOR GRAL. FINANZAS
DON JOSE LUIS VASCO HERNANDO	DIRECTOR GENERAL DE ADMINISTRACIÓN
DON GERARD RIES	DIRECTOR GENERAL ADJUNTO ESTRATEGIA Y
	DESARROLLO CORPORATIVO INTERNACIONAL
DON EDUARDO GONZALEZ GOMEZ	DIRECTOR GENERAL DE ENERGIA
DON JOSE RAMON RUIZ CARRERO	SUBDIRECTOR GENERAL OPTIMIZACIÓN DE
	COSTES

NOTA: En fecha 10 de junio de 2008 el Consejo de Administración de Cementos Portland Valderrivas, S.A. nombró a D. Dieter Kiefer Consejero Delegado de la Sociedad, cesando en dicho cargo, D. José Ignacio Martínez Ynzenga. Posteriormente en reunión del Consejo de fecha 22 de diciembre de 2008 fue nombrado D. Dieter Kiefer como Presidente de dicha Sociedad, cesando en dicho cargo D. José Ignacio Martínez Ynzenga.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados yío aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 7

	Conseio de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas

	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las clausulas?

NOTA: El órgano que autoriza las cláusulas de garantía o blindaje es la Comisión Ejecutiva.

Tal como figura en la Memoria de las Cuentas Anuales de cada ejercicio; formuladas por el Consejo de Administración y que se someten a la aprobación de la Junta General, en su momento se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las conlingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los Consejeros ejecutivos y Altos directivos, que se refleren los apartados B. 1. 3 y B.1.12, respectivamente.

En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa

• O ● • • ● ● œ • •

●

•

●

C • . ● • • ● ● .

●

•

0 .

0 œ

•

●

•

• •

●

•

●

● 0 ● ● ● 0 .

● •

b) Disolución o desaparición de la Sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.

c) Fallecimiento o invalidez permanente.

d) Otras causas de incapacitación física o legal.

e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.

f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con conformidad de la empresa.

g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

En la cuenta de resultada del Grupo FCC se incluye un pago en concepto de la prima de dicho seguro por importe de 571 miles de euros así como un ingreso por extornos sobre las primas de seguros pagadas por importe de 3.972 miles de euros.

Adicionalmente, y a fin de atender las contingencias cubiertas por dicha póliza, durante el ejercicio 2008, la compañía de seguros abonó a los beneficiarios el importe de 5.952 miles de euros.

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 37 de los Estatutos Sociales establece:

. 0 O 0 0

œ 0

œ O

O 0

●

•

œ 0

0 ● •

• ● ● 0 • 0 . 0 . œ

"El cargo de Consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una participación en los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.

El Consejo, distribuirá entre sus miembros la retribución ecordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas y demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se refiere el párrafo anterior del presente artículo tanto retribuciones fijas, como dietas, conceptos retributivos de carácter variable o sistemas de previsión. De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adopte la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo establecido en los anteriores apartados, en la entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones de la Sociedad Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejecutivas, de asescramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza".

Por su parte, el artículo 42.3, letra f), del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras funciones, la de "Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

	P	18 0
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y x eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los x ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos

B.1.15. Indique si el consejo de administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las x dietas por participación en el Consejo y sus comislones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	X
Principales características de los sistemas de previsión, con una x estimación de su importe o coste anual equivalente
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan x
funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16. Indique si el consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercício y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que los hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones A partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General ordinaria de 18 de junio de 2008 se puso a disposición de todos los accionistas un informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración. Dicho informe fue aprobado por el Consejo

El informe se pronuncia sobre:

a. el proceso de elaboración del informe

de Administración el día 12 de mayo de 2008.

b. el objetivo y estructura de la política de retribuciones
c. la retribución de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración
d. la retribución de los conseieros eiecutivos por el desempeño de funciones directivas y ejecutivas
- estructura de las retribución
- · condiciones básicas de los contratos de lo consejeros ejecutivos.

Por otra parte, fue aprobado por la Junta General, que los consejeros ejecutivos y directivos de la sociedad, podrán percibir una retribución en forma de acciones, u opciones sobre acciones, o referenciada al valor de las acciones. El acuerdo de la Junta General delegaba en el Consejo de Administración el desarrollo y ejecución del mismo.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El Consejo ha contado, en particular, con el apoyo y asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, según lo dispuesto en el artículo 42.3 f) del Reglamento del Consejo de Administración, tiene la facultad de:

velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y

proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

	Si	No
Ha utilizado asesoramiento externo?
ldentidad de los consultores externos

0 3 œ ● ●

●

0 ● . . . . ● . . .

● . € . . ● . . 9 . ● . e ● .

●

. 4 ● . ● .

��

B.1.17. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
CARTERA DEVA, S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DOMINUM DESGA, S.A.	B 1998. S.L.	CONSEJERO
Dominum Direccion Y GESTION. S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS. S.L.	B 1998. S.L.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CORDOVA	B 1998. S.L.	CONSEJERO
LARRANZA XXI. S.L.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DON ROBERT PEUGEOT	8 1998. S.L.	CONSEJERO
DON MANUEL FERNANDO MENENDEZ LOPEZ	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
CARTERA DEVA, S.A.	B 1998, S.L.	PACTOS DE SOCIOS DE B 1998, S.L.
LARRANZA XXI, S.L.	B 1998. S.L.	PACTOS DE SOCIOS DE B1998. S.L.
DON ROBERT PEUGEOT	B 1998. S.L.	PACTOS DE SOCIOS DE B 1998. S.L. INDIRECTAMENTE A TRAVÉS DE SIMANTE, S.L.

B.1.18. Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ਟੀ	X	NO
----	---	----	--

Descripción modificaciones:

El Consejo de Administración en su sesión de 12 de mayo de 2008 procedió a modificar varios artículos del Reglamento del Consejo. La modificación aprobada tuvo como principal finalidad adaptar el texto del Reglamento a las reformas normativas recientes, así como introducir en el mismo determinadas modificaciones en relación a algunas materias por razones prácticas. Sobre la base de lo anterior, se realizaron una serie de modificaciones de carácter sistemático y de redacción.

Las modificaciones realizadas afectaron en particular a los artículos 2, 6, 7, 8, 25, 32, 40, 41 y 42 del Reglamento del Consejo de Administración.

· Modificaciones derivadas de cambios legislativos.

Se modificó el articulo 6, apartado 4, en lo referente a la participación accionarial, sustituyendo la referencia al "5 % del capital" por "la considerada legalmente como significativa", con el fin de que la redacción del Reglamento no fuera contraria a la nueva definición de participación significativa (3% de los derechos de voto) introducida por el Real Decreto 1362/2007 sobre transparencia informativa.

· Modificaciones derivadas de la introducción de una nueva regulación en determinadas materias por razones prácticas.

Se modificó:

●

......

●

. ●

● .

...

● .

● ●

●

.......

●

...................

el artículo 2, apartado 2, con el fin de que el Consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pueda declarar como "altos directivos" a determinadas personas aunque no reúnan las circunstancias establecidas en el propio artículo 2, coordinándose así esta nueva facultad del Conseio con la facultad de propuesta que a estos efectos ya se reconoce a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el artículo 42.3.d),
el apartado 2 a) del artículo 7 con el fin de dividir en dos apartados ( 2 a y 2 b) las competencias en él contenidas, así como de extender dichas competencias en relación a los responsables de las áreas funcionales de la Sociedad, miembros del Comité de Dirección y altos directivos en general
el apartado 2 del articulo 25, cuyo nuevo contenido ha pasado a incluirse como segundo párrafo del apartado 1, con el fin de sustituir la relación de personas vinculadas que figura en el mismo por la definición recogida en el artículo 127 ter .5 de la Ley de Sociedades Anónimas, incluyéndose a estos efectos una remisión al mencionado precepto legal en un último párrafo que se ha añadido en el precepto reglamentario.
el apartado 4 a) del articulo 25, que ha pasado a ser el 3 a), con el fin de prever expresamente como operación vinculada la prestación de servicios a las empresas del Grupo FCC por parte de personas vinculadas a los Consejeros. Por último, se añadió un nuevo párrafo en el apartado 3 con el fin de prever que la solicitud de autorización para operaciones vinculadas se realice a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa, que consultará a su vez al área de negocios afectada, antes de solicitar el informe a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
el artículo 32, apartado 2 con el fin del que el Informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros deba ponerse a disposición de los accionistas a partir del anuncio de la Junta General Ordinaria, sin que sea necesario someterlo a votación consultiva de la Junta.
el articulo 40, apartado 1, la cifra de 18 millones establecida como límite de las materias competencia de la Comisión ejecutiva relativas a inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o cualquier otra facilidad financiera, con el fin de coordinarlo con la supresión que en su día se realizó de dicha cifra en el artículo 8 relativo a las competencias del Consejo, así como para hacer una remisión expresa al artículo 7.2.i),
el apartado 3 d) del artículo 42, que con ocasión del resto de modificaciones pasó a ser el 3 e), relativo a las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el fin de sustituir la cifra de 120.000 € por aquélla que, en cada momento, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dando cuenta al Consejo de Administración. De esta forma se evita tener que modificar periódicamente el texto del Reglamento del Consejo sólo para reflejar la actualización de la concreta cifra acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como ahora sucede.
el apartado 3 e) del artículo 42, que con ocasión del resto de modificaciones ha pasado a ser el 3 f), con el fin de eliminar la refribución individual de los consejeros ejecutivos incluida entre las propuestas que debe hacer la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo, dejando únicamente "retribución" entendida en su conjunto y en términos generales.

· Modificaciones derivadas de cambios sistemáticos y de redacción.

Se modificó:

C C C

C 0

0 0 C

C C

C C C

C C

0 . C C

........

el artículo 8, en su apartado 3 b), relativo a las políticas que debe aprobar el Consejo de Administración con el fin de incluir una mención expresa a la política de retribución de Consejeros. Asimismo, se suprimió en el apartado 3 e) del mencionado artículo 8 la referencia al nombramiento, cese y cláusulas de indemnización de los altos directivos, al haberse incluido la misma en el articulo 7. 2 a), así como extender la competencia de aprobar la política de retribuciones en relación a los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad.
el artículo 40, se ha incluido un nuevo párrafo en el apartado 1 que recoge las competencias del último párrafo del artículo 8.3 que, por razones de urgencia, podrá ejercer la Comisión ejecutiva (competencias relativas al nombramiento y cese de altos directivos y sus cláusulas de indemnización, información financiera periódica, inversiones estratégicas y operaciones que pudieran afectar a la transparencia del grupo).
el apartado 3. b) del artículo 41, con el fin de añadir una mención a la necesaria adopción de medidas que aseguren la independencia del auditor externo.

Por último, se han introducido varias modificaciones en el artículo 42:

(i) en apartado 3 c) la función de proponer el nombramiento y reelección de consejeros independientes recogida en el artículo 16;
(ii) un nuevo apartado 3 d) que recoge las funciones relativas a los consejeros independientes establecidas en los artículos 17, párrafo segundo, y 20.3 (Informe previo al mantenimiento de un consejero independiente en su cargo una vez transcurridos 12 años e informe previo al cese de consejeros independientes);
(iii) un nuevo apartado 3 j) que recoge la función establecida en el artículo 36.1 (Informe previo al nombramiento y cese del Secretario del Consejo);
(iv) un nuevo apartado 3 k) que recoge la función establecida en el artículo 6.4 (verficación previa de la calificación de los consejeros).

B.1.19. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento y separación de los Consejeros, corresponde a la Junta General. Los Consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por períodos de cinco años.

En virtud de los pactos parasociales a que se refiere el apartado A.6. de este informe, respecto a los Consejeros de FCC que correspondan a B 1998, S.L., los inversores podrán designar cuatro (4) miembros del Consejo de Administración de FCC.

Corresponderá a EK, o a quien esta determine, designar la totalidad de los componentes del Consejo de Administración de FCC a que tuviese derecho B 1998, S.L. distintos de aquéllos que corresponda designar a los Inversores.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, regula en su Capitulo IV "Nombramiento y cese de los Consejeros", estos extremos:

Artículo 16. "Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros"

"Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrá de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros".

Artículo 18. "Duración del cargo"

1 0

e .

1 1 0

0 C

C C

C 0

● ● ●

....

.......

"1.Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuicio de sus reelecciones para el cargo.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.
El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.
El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su periodo de duración."

Artículo 19. "Reelección de Consejeros"

"Previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente."

Artículo 20. "Cese de los Consejeros"

"1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente."

Artículo 21. "Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia"

"De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de este Reglamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos."

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo en su artículo 20 establece que:

C 0

•

● œ

● •

•

●

• œ

●

• 0

•

●

● •

●

•

œ C C

œ C

œ 0 0

●

• œ œ ● 0

•

• .

"1.Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

b. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista ,a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d. Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoria de, al menos, dos tercios de sus miembros:

-si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o

-cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos socielarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo exeminará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo".

B.1.21. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

sí	177	NO
----	-----	----	--

Medidas para limitar riesgos
El Consejo de Administración de FCC, S.A. se ha dotado, dentro de
su Reglamento, de un artículo que prevé el control de estos riesgos mediante la designación de un Consejero independiente con las funciones que se detallan en el siguiente apartado.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de

las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración:

si NO |

Explicación de las reglas

0 • 0 •

0 0

• ● •

0 •

•

●

•

• ●

•

0 ●

• •

●

•

● C ● 0 C 0 œ

• ● ●

●

. . • .

0 0

● 0 0 ● . 0 . ● . El Reglamento del Consejo en su articulo 34.3 establece:

"Cuando el Presidente del Consejo ostente a la vez la condición de Consejero Delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, uno de los Consejeros independientes designado a tal efecto por el propio Consejo, podrá solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, coordinando y haciéndose eco además, de las preocupaciones de los Consejeros externos y dingiendo la evaluación por el Consejo de su Presidente".

B.1.22. ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Delegación permanente de facultades delegables en	Se requiere, que concurran a	Dos terceras partes de los
la Comisión Ejecutiva, en el Presidente o en los	la reunión, presentes o	componentes
Consejeros Delegados y designación de los	reprasentados, las dos
Consejeros que hayan de ocupar tales cargos -	terceras partes do sus
DEMÁS ACUERDOS (VEASE NOTA)	componentes

NOTA: Los demás acuerdos del Consejo de Administración, requieren, para su adopción, mayoría absoluta de los componentes de dicho órgano.

B.1.23. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

	ਡੀ	NO X
Descripción de los requisitos

B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ഗ	NO X

Materias en las que existe voto de calidad

B.1.25. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

sí NO (X)
--------------	--	--

B.1.26. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI	x	NO
----	---	----

Número máximo de años de mandato

B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación:

		Explicación de los motivos y de las iniciativas

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

œ 19

C . C C . C 0

0 0 ● . ●

6 C

œ .

C .

● C 1 ●

0 . . .

. 0 No

Señale los principales procedimientos

El art. 42.3.h del Reglamento del Consejo establece dentro de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones "Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.

B.1.29. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

l Número de reuniones del conseĵo
Número de reuniones del consejo sin la aalstencia del Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del Comité de auditoría y control
Número de reunlones de la Comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de estrategia e Invereiones

��

....

. .

●

● . .

. . .

....

. . .

●

. .

......................

B.1.30. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio	30
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	13.22

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolldadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

sí NO |

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Don Baldomero Falcones Jaquolot	Presidente y Consejero Delegado
Don José Luis Vasco Hernando	Director General de Administración
Don Victor Pastor Fernández	Director General de Finanzas

B.1.32. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Comité de Auditoría y Control tiene, entre otras funciones, la revisión del proceso de elaboración de la información económico financiera que periódicamente publica el Grupo FCC. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de tal forma que, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2008 por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Control ha examinado ampliamente esas cuentas, solicita la participación del auditor externo en el Comité para que exponga las conclusiones de su trabajo de revisión de forma tal, que una vez formuladas por el Consejo, el informe del auditor externo no contenga ninguna salvedad.

B.1.33. ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

si	NO X

B.1.34. Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, Indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese

Art. 36 Reglamento del Consejo "Su nombramiento y cese será aprobado por el pleno del Consejo previo informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

NOTA: El actual Secretario fue nombrado antes de que se constituyera la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	Sí	No
La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	X
La Comisión de Nombramientos informa del cese?	×
El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
El Consejo en pleno aprueba el cese?

Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Sí	No
	Observaciones

B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Estos mecanismos se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo en su artículo 41. "Comité de Auditoría y Control":

El Comité de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

En particular, a título enuncialívo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración será competencia del Comité de Auditoría y Control:

a} Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompaño de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

c) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabaio y a informarle directamente de las

incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterte al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

C .

C C

d) Analizar la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:(i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los cilados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

e) Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerímientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad;(ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

f) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia. especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo FCC (v) y asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la sociedad.

g) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial ef informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su articulo 4 apartado 3.

h) Decidir en relación con las solicitudes de información que los Consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30.3 de este Reglamento, remitan a este Comité, y solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del orden del dia de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 38. 3 del presente Reglamento.

El Comité de Auditoría y Control, tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, en a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en los artículos 31.3 y 39.3 de este Reglamento. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.
Están obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo FCC que fuese requerido a tal fin aplicándose en su caso lo previsto en el artículo 39.3 del presente Reglamento, así como los Auditores de Cuentas de la Sociedad.
En todo lo no expresamente regulado en este articulo respecto del funcionamiento del Comité de Auditoría y Control, se estará a lo regulado por el propio Comité de Auditoría y Control, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto al Consejo de Administración.

o C

..........

●

B.1.36. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO |X

Auditor saliente	Auditor entrante

ਡੀ

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Explicación de los desacuerdos

B.1.37. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

S		X -	NO
---	--	--------	----	--	--

	Sociedad
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoria	ਵਤੋ	280	333

(miles de euros)
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe	11.7%	7.2%	7.6%
lota! facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.38. Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, Indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

	Sİ	NO X
Explicación de las razones

B.1.39. Indique el número de años que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentale que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas;

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	19

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actus) de auditoría / Nº de años	100 %	100 %
que la sociedad ha sido auditade (en %)

B.1.40. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

del consejero	Nombre o denominación social Denominación de la sociedad objeto	% participación

B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

રી જિલ્લામાં આવેલા ગુજરાત રાજ્યના NO |

Detalle el procedimiento

��

El Reglamento del Consejo, en su artículo 31. "Auxilio de expertos" establece: "1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a FCC por parte de expertos legales, contables, financieros u otros expertos.

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente de FCC y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste:

a. Es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes,

b. Su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de FCC y

c. La asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de FCC.

En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo."

B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

si × NO |

Detalle el procedimiento

1 C .

........

. .

0 •

● ●

........

●

● ●

•

............

El Reglamento del Consejo en su artículo 38 "Sesiones del Consejo de Administración" desarrolla dicho procedimiento estableciendo que:

"1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y siempre que lo requiera el interés de FCC, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero así como cualquiera de las Comisiones del Consejo, proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos, debiendo realizarse dicha propuesta con una antelación no inferior a trece días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a diez días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta última fuese anterior.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, e-mail o telegrama, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente.

Sin perjuicio de lo que se establece en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, se procurará que la convocatoria se realice con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el orden del día de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración.

En caso de urgencia, apreciada libremente por el Presidente, convocatoria podrá realizarse para la reunión inmediata del Consejo, debiando en este caso, el orden del dia de la reunión limitarse a los puntos que hubieran motivado la urgencia.

El Presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los Consejeros y las Comisiones del Consejo podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día en los términos previstos en el apartado 1 anterior del presente artículo, y el Presidente estará obligado a dicha inclusión

Cuando a solicitud de los Consejeros se incluyeran puntos en el Orden del Día, los Consejeros que hubieren requerido dicha inclusión deberán, bien remitir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea remilida a los demás miembros del Consejo de Administración.

Se procurará, dado el deber de confidencialidad de cada Consejero, que la importancia y naturaleza reservada de la información no pueda servir de prelexto - salvo circunstancias excepcionales apreciadas por el Presidente - a la inobservancia de esta regla.

Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurrir el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro conseiero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo."

B.1.43. Indique y en su caso detalle si la Sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI	×	NO
----	---	----	--

Explique las reglas:

C . . .

. . .

........

El art.29 del Reglamento del Conseio sobre Deberes de información del Consejero establece "El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de FCC., a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, de los siguientes extremos: d. Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de FCC."

Asimismo el art.20.2.d sobre Cese de los Consejeros establece "Los Consejeros deberán poner su cargo a disposíción del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictera contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo."

B.1.44. Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

2 1	NO	X
--------	----	---	--

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

● ●

●

. ● ● . ●

● ●

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

●

. ● ●

● ● ● ● ● ● ● ● . ● . ●

. ● ●

● . ●

● . B.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

Nombre	Cargo	Tipologia
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON FERNANDO FALCÓ Y FERNANDEZ DE CÓRDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DOMINUM DESGA, S.A. representada por DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	VOCAL	DOMINICAL
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. representada por DONA ALICIA ALCOCER	VOCAL	DOMINICAL
KOPLOWITZ DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
CARTERA DEVA, S.A. representada por DON JOSE AGUINAGA CÁRDENAS	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO VICENT CHULIA	SECRETARIO	NO CONSEJERO
DON FELIPE B. GARCÍA PÉREZ	VICESECRETARIO	NO VOCAL

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

NOTA: El 31 de enero de 2008 se produjo la dimisión de D. Rafael Montes Sánchez como Presidente de la Comisión Ejecutiva, y fue nombrado D. Baldomero Falcones Jaquotot.

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipología
DÓN FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ	PRESIDENTE	DOMINICAL
DE CORDOVA
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en	VOCAL	DOMINICAL
representación de DOMINUM DESGA, S.A.
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ en l	VOCAL	Dominical
EAC INVERSIONES representación de
CORPORATIVAS, S.L.
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE	VOCAL	INDEPENDIENTE
CASTRILLON
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE MARIA VERDU RAMOS	SECRETARIO NO VOCAL	900, 1000 100

NÓTA: El 6 de febrero de 2008 fue comunicado a la CNMV que el Consejero Dominum Dirección y Gestión, S.A., antes representado por Alicia Alcocer Koplowitz, ha pasado a ser representado por Carmen Alcocer Koplowitz, y el Consejero EAC Inversiones Corporativas, SL, antes representado por Carmen Alcocer Koplowitz, ha pasado a ser representado por Alicia Alcocer Koplowitz.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en	PRESIDENTE	DOMINICAL
representación de DOMINUM DESGA, S.A.
DON FERNANDO FALCÓ Y FERNANDEZ	VOCAL	DOMINICAL
DE CORDOVA
DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ en	VOCAL	DOMINICAL
EAC INVERSIONES representación de
CORPORATIVAS, S.L.
DOÑA CARMEN ALCOCER KOPLOW!TZ en	VOCAL	DOMINICAL
representación de DOMINUM DIRECCIÓN Y
GESTION, S.A.
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	VOCAL	EJECUTIVO
JOSE AGUINAGA CARDENAS en DON	VOCAL	DOMINICAL
representación de CARTERA DEVA. S.A.
DON ROBERT PEUGEOT	VOCAL	DOMINICAL
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE	VOCAL	INDEPENDIENTE
CASTRILLON
DON MAX MAZIN BRODOVKA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JOSE MARIA VERDU RAMOS	SECRETARIO NO VOCAL

COMITÉ DE ESTRATEGIA

��

●

. . .

��

Nombre	Cargo	Tipologia
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE	PRESIDENTE	DOMINICAL
JUSEU en representación de B 1998, S.L.
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en	VOCAL	DOMINICAL
representación de DOMINUM DESGA, S.A.
DON FERNANDO FALCÓ Y FERNANDEZ	VOCAL	DOMINICAL
DE CORDOVA
DONA LOURDES MARTINEZ ZABALA en	VOCAL	DOMINICAL
representación de LARRANZA XXI. S.L.
DON ROBERT PEUGEOT	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE AGUINAGA CARDENAS en	VOCAL	DOMINICAL
representación de CARTERA DEVA, S.A.

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría y Control las siguientes funciones:

		SI	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la socieded y, en su caso, el grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	×
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales rissgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.	x
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la aelección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el prosupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	X
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, y si se considera aproplado anónima las Irregularidades de potencial trescendencia, especisimente financieras y contables, que adviertsn en el seno de la empresa	×
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condicionss de su contratación	×
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verlficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendscionas	x
Asegurar la independencia del auditor externo	×

En el caso de grupos,favorecer que el Auditor externo aauma la responsabilidad
de las auditorias de las empresas que integran el Grupo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como de las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo:

** COMISION EJECUTIVA

● • ● C

C œ

œ C

●

• C

•

œ ●

●

œ .

●

•

. C

● ●

● C

• 0

●

● C ●

Sus reglas se determinan en el artículo 36 de los Estatutos Sociales de FCC que se trascriben parcialmente a continuación:

"... La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, o por propia iniciativa, o cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de 48 horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia.

Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e índicado en la convocatoria.

Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva, mediante escrito dirigido al Presidente de la misma.

Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente y si éste faltara por el miembro que elijan, por mayoría, los asistentes a la reunión.

El Presidente concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.

En caso de empate, se someterá el asunto al Consejo de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecutiva solicitarán su convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el art. 30 de estos Estatutos ... "

Asimismo, el artículo 40 del Reglamento del Consejo dispone que:

"....El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su secretario será el Secretario del Consejo de Administración.
La Comisión Ejecutiva estará constituida por un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros.
Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo.
Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin.
La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales. Junto con la convocatoria de cada reunitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

8.La Comisión Ejecutiva será convocada de acuerdo con lo establecido al efecto por el artículo 35 de los estatutos sociales, aunque se procurará que, salvo urgencia justificada, lo sea con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros.
La Comisión Ejecutiva a través de su Presidente informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitièndose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

11.En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos sociales y, de forma supletoria, por lo dispuesto también por dichos Estatutos y este Reglamento, respecto del Consejo de Administración."

**COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:

0 C 0

C C

● C

C ●

. .

● .

C ●

€

●

.......

C 0

● .

...

. C

Sus reglas de funcionamiento están establecidas en el Reglamento del Consejo en su articulo 41. Estará compuesto por un mínimo de tres Consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además un Vicepresidente. El mandato de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

El comité de Auditoria y Control tendrá como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Entre sus principales responsabilidades se encuentran las de:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.
Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría.
Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad
Analizar la política de control y gestión de riesgos.

Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados

** COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

• . ● ●

●

0 ● ●

●

.....

●

....

●

. ● .

● ●

●

● .

●

● .

Regulada su organización y funcionamiento en el artículo 42 del Reglamento del Consejo:

"1. se compondrá por Conseieros que en mínimo de tres serán designados por el Consejo de Administración, siendo la mayoría de sus miembros consejeros externos y nombrando la Comisión de entre sus miembros no ejecutivos al Presidente. El mandalo de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser suparior al de su mandato como Consejero, sín perjuício de poder ser reelegidos índefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Refribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."
" La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miambro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el articulo 31 de este ragiamento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamenta y en la medida en que su naluraleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.
La Comisión se reunirá con la periodicidad que se datermine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros, y en al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reglamento: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entianda adecuada, la sucesión del Presidente y del Primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucasión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

c) Proponer el nombramiento y reelección de Consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros.

Informar las propuestas de mantenimiento de consejeros independientes en su cargo una vez transcurrido un periodo de 12 años así como informar las propuestas de cese de consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 20.3.

e) proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los qua contempla el artículo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el articulo 20.2.d del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración.

f) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

g) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC.

h) de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los polenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las inicíativas adoptadas para corregir tal situación.

i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

j) Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo.

k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.4.

l) Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el artículo 24.2 de este Reglamento.

m) refiere el artículo 25.3 de este Reglamento.

n) negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el artículo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento.

**COMITÉ DE ESTRATEGIA:

œ ●

C C

• C

œ •

● ●

● 0 œ Se regula su funcionamiento en el articulo 43 del Reglamento del Consejo. Estará:

.......

. . .

. .

●

● .

●

8 ●

●

. ●

●

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. ●

●

● ● ●

"1. ... compuesto por los Consejaros que nombre el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato y sin perjuicio de podar ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que tambián lo fueran como Consejeros. La mayoría de los miembros del Comité de Estrategia estará compuesta por Consejeros externos.

El Comilé de Estrategia designará, de entre sus miembros no ejecutivos, un Presidente. También designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento del Comité, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
Los miembros del Comité de Estrategia cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."
Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la delerminación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia.

"6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité de Estrategia podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el articulo 31 del este Reglamento.

Los miembros del Comité de Estrategia podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.
El Comité de Estrategia se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.
De cada sesión se levantará acta que será firmada por los miembros del Comité que hayan asistido a la misma.
Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo FCC. que fuese requerido a tal fin.
El Comité de Estrategia tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones.
El Comité de Estrategia regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración."

B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

En relación a las facultades de delegación de las Comisiones del Consejo, señalar que se encuentran reguladas en el artículo 40 del Reglamento del Consejo y en el artículo 35 de los Estatutos Sociales.

Se delegan de forma permanente en la Comisión Ejecutiva todas las funciones y facultades necesarias para el desarrollo de los negocios de la sociedad, con la excepción de las que son indelegables a tenor de lo prescrito en el apartado 1 del articulo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, y las reservadas al pleno del Consejo como indelegables recogidas en el articulo 7 del Reglamento del Consejo.

. ● . ●

●

. ●

●

. .

..........

●

. .

● . 0

En uso de las referidas funciones y facultades podrá otorgar poderes con el alcance, limitaciones y condiciones que estime pertinentes, para actuar de forma individual o conjuntamente con otros apoderados así como revocar los poderes otorgados.

El artículo 40 del Reglamento del Consejo en su apartado 1 establece que "El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la ley, de los Estatutos Sociales o de este Reglamento. Corresponde, en especial, a la Comisión Ejecutiva, si no se dedujera lo contrario del contenido de la delegación conferida por el Consejo, decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no superara la cifra que en cada caso se haya establecido según lo previsto en el artículo 7.2.j.

Asimismo, la Comisión Ejeculiva podrá ejercer, por razones de urgencia, las siguientes competencias atribuidas el Consejo de Administración, según el artículo 8 de este Reglamento, dando cuenta a dicho órgano para su posterior ratficación: el nombramiento y cese de los altos directivos y cláusulas de indemnización de los mismos, la información financiera pública de carácter periódico, inversiones u operaciones de carácter estratégico y las contempladas en la letra f) del apartado 3, del mencionado articulo 8. ".

En cuanto a las facultades de asesoramiento y consulta de las comisiones ver punto 8.2.3.

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo aprobado el 12 de mayo de 2008, contiene en su articulado la regulación del funcionamiento de las distintas comisiones del consejo: Comisión Ejecutiva (artículo 40), Comité de Auditoría y Control (artículo 41), Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 42) y Comité de Estrategia (artículo 43).

Conforme se establece en el artículo 38.6 del Reglamento del Consejo ("El Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por perte del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven"), el Consejo de Administración, en su sesión de 29 de enero de 2009, procedió a evaluar su funcionamiento y el de sus Comisiones respecto al ejercicio 2008,

Esta evaluación analizó no sólo la actuación del Consejo y de todas y cada una de sus diferentes Comisión Ejecutiva, Comité de Auditoria y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Estralegia), sino también la del propio Presidente y primer ejecutivo.

De su resultado se concluye que aquella ha sido altamente satisfactoria. Tanto el Consejo y sus Comisiones como el Presidente y primer ejecutivo han gestionado sus competencias y funciones con calidad, al organizarse el trabajo cumpliendo con todos los procedimientos, a la vez que se comprometían en la mejora continua de su gestión. También de la evaluación se destaca el que las diferentes Comisiones hayan apoyado el lanzamiento de numerosos proyectos alineados con la estrategia del Grupo, lo que ha dotado al Consejo de mayor eficacia y transparencia en su gestión para cumplir con su finalidad principal: velar por el interés social.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

દી	NO	X
----	----	---

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva La Comisión Ejecutiva está formada por un 83% de consejeros externos y un 17% de consejeros ejecutivos, mientas que el Consejo de Administración está formado por un 85,72% de consejeros externos y un 14,28 % de consejeros ejecutivos.

C OPERACIONES VINCULADAS

0 .

0 0 0

0 C C .

0 . C

● C

0 C

C C

0 0

C.1. Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

	X	NO
--	---	----	--	--

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
B 1998, S.L.	FCC MEDIO AMBIENTE, S.A.	CONTRACTUAL	SERVICIOS DE LIMPIEZA	7.6

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

● . . . ●

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Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
DOMINUM DESGA. S.A.	SERVICIOS ESPECIALES DE EIMPIEZA, S.A.	CONTRACTUAL	PRESTACION SERVICIOS	9.5

C.4. Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolldados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de	euros)
10-40 40 40	10-41-46

NOTA: Existen múltiples operaciones realizadas entre las sociedades del grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados.

C.5. Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna sítuación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA

9	NO

Los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. han comunicado que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad.

El resto de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

El resto de los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o persona que actúe por cuenta de éstos, durante el ejercicio social no han realizado con la sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o en condiciones que no fueran las normales de mercado.

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades del grupo nos remitimos al apartado B.1.7.

Estos consejeros ostentan cargos o ejercen funciones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

C .

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C 0

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El artículo 25 del Reglamento del Consejo en sus apartados 2, 3, 4, 5 y 6 establece que el Consejero deberá informar al Consejo, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del Grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas. Según el artículo 25.3, "se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a. Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un Consejero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de los derivados de la relación laboral que pudiera haber con los Consejeros ejecutivos.

b. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general. A los efectos de este precepto se entenderá por persona vinculada las incluidas en el artículo 127 ter.5 LSA.

c. Transmisión por las empresas del grupo FCC a favor de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

d. Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un Consejero, de un accionista signifiçativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquéllas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

La autorización a que se refiere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quién actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas- directos e indirectos- significativos."

Según el artículo 25.1 "Se considerará que el Consejero tiene un interés indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo"

C.7. Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?.

	si	NO
Sociedades filiales cotizadas

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

Indique si han definido públiçamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

કા	×	NO
----	---	----

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo Ver punto F.2

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos pars resolver los eventuales conflictos de intereses Ver punto F.2

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

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D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

En la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones están diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios. En este sentido, la gestión del riesgo se encuadra dentro del proceso de gestión de Grupo y, como tal, se involucra a todos los miembros de la organización, acompañándose de unas políticas preventívas, de supervisión y control, así como de unas acciones correctivas, que persiguen la consecución de los objetivos de la organización.

A continuación se presenta un esquema de los principales riesgos cubiertos por los sistemas:

1 Riesgos de Mercado
2 Riesgos operacionales
- 2.1 Riesgos de contratación.
- 2.2 Riesgos del proceso productivo.
- 2.3 Riesgos medioambientales
3 Riesgos organizativos.
- 3.1 Riesgos laborales.
- 3.2 Riesgo de sistemas de información
4 Riesgos derivados de la gestión financiera
- 4.1 Riesgo de Capital.
- 4.2 Riesgo de tipo de interés.
- 4.3 Riesgo de tipo de cambio.
- 4.4 Riesgo de solvencia

4.5 Riesgo de liquidez

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4.6 Riesgo de concentración
4.7 Derivados financieros de cobertura de riesgos
4.8 Riesgos patrimoniales e industriales.

1. Gestión de riesgos de mercado.

El Grupo FCC ha de afrontar diversos riesgos de carácter regulatorio y estructural inherentes a los productos y al medio en el que opera.

El Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de Estrategia, es responsable de definir la estrategia del Grupo FCC, de asignar los recursos disponibles y de fijar y comunicar a las distintas áreas de actividad las políticas generales a aplicar.

La planificación estratégica en el Grupo FCC es un proceso en el que se identifican los objetivos a alcanzar en cada una de las áreas de actividad en función de las mejoras a implantar, de las oportunidades del mercado y del nivel de riesgo que se considera aceptable. Este proceso sirve de base para la elaboración de los planes operativos que concretan las metas a alcanzar en cada ejercicio.

El cumplimiento de los objetivos marcados en el proceso de planificación se revisa períódicamente analizando las desviaciones a los distintos niveles de responsabilidad y tomando las medidas correctoras oportunas.

Las Normas Generales de organización y funcionamiento, establecen el marco al que deben ceñirse todos los miembros de la organización, las facultades delegadas a los distintos niveles jerárquicos y los principios básicos a observar en los procesos operativos. Estos principios constituyen la base de las normas específicas que rigen dichos procesos.

Para mitigar los riesgos de mercado correspondientes a cada línea de negocio, el Grupo también ha adoptado una estralegia de diversificación en otros negocios complementarios al de construcción como son la prestación de diversos servicios a los entes publicos, concesiones, energía o la actividad cementera, entre otras.

2. Gestión del riesgo operacional

2.1 Gestión de riesgos de contratación

Para el Grupo FCC los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de contratación constituyen uno de los principales desafios a lo que se enfrenta la organización. Para ello, la organización tiene formalmente establecidos unas políticas y procedimientos que se focalizan en:

a) La permanente puesta al día de la capacidad tecnológica.

El Grupo FCC es consciente de que la actuación en un mercado altamente competitivo, como el que se encuentra inmerso, requiere una aportación de valor añadido al cliente a través de sus capacidades técnicas y económicas. En este sentido, el Grupo FCC tiene una presencia activa en el campo de la investigación tecnológica y dedica un importante esfuerzo a la formación continua del personal.

b) La calidad técnica, viabilidad económica y competitividad de las ofertas.

El proceso de confección, presentación y seguimiento de ofertas está sometido a distintos niveles de autorización dentro de la organización, asignándose las principales

tareas en este terreno a departamentos específicos, integrados por personal técnico altamente cualíficado.

2.2 Gestión de riesgos del proceso productivo.

Las políticas y procedimientos diseñados formalmente por el Grupo FCC para hacer frente a los riesgos derivados de la ejecución de obras o prestación de servicios se concentran en:

a) Los sistemas de calidad.

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Las distintas actividades del Grupo FCC tienen sistemas de gestión de calidad formalmente implantados y fuertemente arraigados en la organización, lo que ha permitido la obtención de certificados de empresa bajo las normas de la serie ISO 9000 y superar con éxito las auditorías periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Basándose en unos principios generales y criterios básicos, los sistemas de calidad están formalizados sobre la base de una asignación de responsabilidades, una definición y documentación de los procesos y unas pautas dirigidas a detectar y corregir desviaciones.

Los comités de calidad son los máximos órganos ejeculivos en esta materia y tienen a su cargo el establecimiento de las directrices, el control del cumplimiento y la revisión del sistema. Los departamentos de gestión de calidad, tienen entre otros cometidos, la realización de auditoría de calidad a las diversas unidades operativas.

b) La formación permanente del personal.

Las áreas de actividad del Grupo FCC tienen implantados procesos formativos que se concretan en planes de formación, estructurados sobre la base de una formación periódica programada, ya sea básica o de aclualización de conocimientos, y una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento. Loas comités de calidad tienen a su cargo establecer la política de formación, aprobar la puesta en marcha de los planes de formación y efectuar el seguimiento de su correcta aplicación.

c) Apoyo continuo a las unidades operativas a través de departamentos técnicos integrados por personal de alta cualificación.

d) El diseño y documentación de los procesos de compras y subcontratación dirigidos a garantizar la calidad de los suministros y la eficacia y eficiencia del sistema de contratación

e) Los sistemas de control económico y presupuestario de cada unidad operatíva que sirven de base para la planificación económica, la captación, medición, registro y valoración de los costes y producción, el análisis y seguimiento de las desviaciones así como y la cuantificación y control de los recurso invertidos.

2.3 Gestión riesgos medioambientales.

El Grupo FCC tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión medioambiental certificados bajo la norma UNE-EN ISO 14001, que se centran en:

a) El cumplimiento de la normativa aplicable a los aspectos ambientales de la actividad.

b) El establecimiento y consecución de objetivos de mejora continua que excedan las exigencias legislativas y contractuales.

c) La minimización de los impactos ambientales a través de un adecuado control operacional.

d) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

a) La identificación de los aspectos ambientales de la actividad y de su legislación aplicable.

b) Los criterios de evaluación de los impactos ambientales.

c) Las medidas a adoptar para la minimización del impacto.

d) Un sistema de seguimiento y medición de los objetivos establecidos.

3. Gestión de riesgos organizativos.

3.1 Gestión de riegos laborales.

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...

..................................

Un objetivo prioritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un allo nivel de seguridad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la materia, para lo que la implantación de los sistemas de prevención de riesgos laborales adquiere la máxima importancia. Estos sistemas se encuentran formalizados y organizados sobre la base de:

a) La asignación de funciones y responsabilidades.

b) El cumplimiento de unos procedimientos integrados en el proceso productivo, y dirigidos a la evaluación de riesgos, y el establecimiento de planes preventivos y de seguridad y salud.

c) Una formación continua y apoyada por técnicos profesionales en la materia.

d) Un seguimiento periódico de las medidas planificadas en las diferentes unidades operativas a cargo de técnicos de prevención.

e) Un sistema de auditorías realizadas por profesionales externos e internos.

3.2 Gestión de riesgos de Sistemas de Información

Los riesgos de Sistemas de Información se derivan de la dependencia en los sistemas de información de los procesos de decisión y negocio del Grupo FCC.

Para garantizar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información el Grupo implementa una estrategia proactiva para minimizar los siguientes riesgos:

3.2.1 Riesgo en el tratamiento de la información

Este es el riesgo derivado del tratamiento de la información en general.

El Grupo FCC se ha dotado de una Política de Seguridad de la Información Corporativa con el objetivo de establecer unos criterios comunes de gestión de la Información para mitigar aquellos riesgos que puedan afectar a su confidencialidad, disponibilidad e integridad. Estos criterios derivan de los estándares internacionales del Organismo de Normalización ISO recogidos en las normas de la familia ISO 27000.

Se han implementado controles para garantizar el acceso de los usuarios a los recursos para los que están autorizados según el principio de necesidad de conocer y los roles que tenga asignados.

3.2.2 Riesgo del tratamiento de datos personales

El tratamiento de datos personales de clientes, empleados y proveedores esta regulado por la Ley Orgánica de Protección de Datos e impone restricciones y condiciones en su manipulación. Se ha implantado un programa de control que determina las actuaciones a realizar y los cambios tanto procedimentales como tecnológicos que se deben adoptar y se ha dotado al Grupo de la plataforma tecnológica necesaria para gestionar la comunicación entre todos los implicados.

4. Políticas en la gestión de riesgos financieros

El concepto de Riesgo Financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en el Balance Consolidado.

La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estralegía de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los Riesgos Financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operaliva del Grupo FCC; estando la Política de Riesgos correctamente integrada en la organización del Grupo.

Siguiendo esta Política de Riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

Dada la actividad del Grupo FCC y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes Riesgos Financieros:

4.1. Gestión del riesgo de Capital

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El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximizan el retorno de los accionistas a través del equilibrio óptimo de la deuda y fondos propios.

La estrategia del conjunto del Grupo continúa incidiendo en la diversificación geográfica, con la adquisición de activos en Europa Occidental, así como la focalización de la compañía en el negocio patrimonial.

La estructura de capital del Grupo incluye, deuda (constituida por los prestamos y facilidades crediticias), caja y activos líquidos y fondos propios, que incluye capital, reservas beneficios no distribuidos.

El Area Financiera, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa periódicamente la estructura de capital, así como los ratios de solvencia y liquidez dentro de la política de financiación del Grupo.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Areas Operativas y la División de Finanzas para posteriormente ser aprobados o rechazados por el Comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras Areas funcionales del Grupo.

Dentro de los objetivos en los análisis de inversión, está el mantenimiento del Ratio Deuda Neta / Ebitda en niveles razonables, y dentro de los compromisos negociados con las entidades financiadoras.

La Dirección de la Sociedad, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital de forma periódica, así como el ratio de endeudamiento financieros y el cumplimiento de los covenants de financiación.

4.2. Riesgo de tipo de interés:

Debido a las fluctuaciones y a la volatilidad de los mercados monetarios se producen cambios en los tipos de interés que conllevan variaciones en la carga financiera derivada de la deuda del Grupo. Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés

Dada la naturaleza de las actividades del Grupo FCC, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable.

Aun así, el Grupo FCC ha realizado operaciones de cobertura de tipo de interés llegando a final de año a un sistema de coberturas a diferentes plazos, mediante distintos instrumentos, de un 43% sobre la deuda neta total del Grupo, estando incluidas en dicho importe las coberturas por financiaciones de proyectos.

Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permula financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

4.3. Riesgo de tipo de cambio:

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa.

La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tienen en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello el Grupo FCC gestiona cómo el riesgo de tipo de cambio puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación reguerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación. El riesgo de tipo de cambio se expresa como aquella parte del patrimonio neto del Grupo nominado en monedas distintas al euro, entre las que destaca la libra esterlina.

4.4. Riesgo de Solvencia:

A 31 de diciembre de 2008 el endeudamiento financiero neto del Grupo FCC ascendía a 6.901 miles de euros tal como se muestra en el siguiente cuadro:

	2008	2007
Deudas con enticades de crédito	8.096	9.157
Obligaciones y empréstitos	144	139
Resto deudas financieras remuneradas	285	138
Activos financieros corrientes	215	160
Tesorería y equivalentes	1.409	1.498
Endeudamiento finaneiero neto	6.901	7.776
Deudas netas eon recurso limitado	1.573	2.846

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El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta/ Ebitda. El Grupo presenta unos ratios razonables, cumpliendo con lo negociado con los proveedores de la financiación.

4.5. Riesgo de liquidez:

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

A pesar de la situación desfavorable vivida en los mercados financieros durante todo el ejercicio y empeorando a partir del último trimestre de 2008, el Grupo FCC ha mantenido una excelente posición, anticipándose a su vez a posibles adversidades, prestando por un lado atención permanente a la evolución de los factores, que en un futuro pueden ayudar a solucionar crisis de liquidez, y por otro lado a las diferentes fuentes de tinanciación y sus características.

El detalle de las líneas de financiación a 31 de diciembre de 2008 concedidas, a nivel consolidado, teniendo en cuenta exclusivamente las deudas con enlidades de crédito a largo y corto plazo, excluyendo aquellas partidas contabilizadas como deudas sin recurso, deudas por arrendamiento financiero y los intereses devengados no pagados, es el que se muestra a continuación:

	2008 (Miles de Euros)
	Concedido	Saldo Disponible Saldo Dispuesto
Consolidado	8.404.000	2.200.002	6.058.663

4.6. Riesgo de concentración:

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

Fuentes de financiación: El Grupo FCC obliene financiación de más de 160 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.
Mercados / Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando el 77% de la deuda concentrada en Euros y el 23 % en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
Productos: Una gran diversidad de productos financieros son contratados por el Grupo FCC, préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas y descuentos, entre otros.
Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, a pesar de que existe una gran concentración en torno al euro, dólar y libra, las inversiones tienden a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.
4.7. Derivados financieros de cobertura de riesgos

Un derivado financiero es un instrumento financiero u otro contrato cuyo valor se modifica en respuesta a los cambios en deferminadas variables, tales como el tipo de interés, el precio de un instrumento financiero, el tipo de cambio, una calificación o índice de carácter crediticio o en función de otra variable que puede ser no financiera.

Los derivados financieros, además de producir beneficios o pérdidas, pueden, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés o del valor asociado a saldos y transacciones.

Las clases de coberturas contables son las siguientes:

De valor razonable (VR).

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De flujos de efectivo (FE).
De riesgo cambiario de una inversión neta extranjera.

Teniendo en cuenta la introducción de la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración", para que se considere de cobertura, un derivado financiero debe recoger los siguientes requisitos:

Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, así como del objetivo de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la cobertura.

Documentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturaleza del riesgo que se está cubriendo.

Demostración prospectiva (analítica) de la eficacia de la cobertura.

Mediciones ex post que sean objetivas y verificables.

A 31 de diciembre de 2008 el Grupo FCC tiene cerradas operaciones de cobertura de tipo de interés por un importe global de 4.422.159 miles de euros (4.507.024 miles de euros a 31 de diciembre de 2007), materializados principalmente en permutas de tipos de interés (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan tipos fijos y reciben tipos flotantes.

4.8. Gestión de riesgos patrimoniales e industriales

Dentro de la política de la gestión de los riesgos patrimoniales, personales e industriales del Grupo FCC, se sigue una práctica activa de Gerencia de Riesgos frente a los que afectan directamente al patrimonio de la empresa, a sus empleados o su actividad, ya sea por su destrucción, como por la generación de obligaciones patrimoniales.

El proceso continuo de Gerencia de Riesgos realizado consiste en:

a) Identificación y Evaluación de los riesgos y de las consecuencias económicas si se produjeran estos.

Eliminación de los riesgos que sea posible mediante la adopción de las ﻣ correspondientes medidas de seguridad y prevención.

C) Transferencia al sector asegurador de los riesgos que no sea posible eliminar o minimizar, mediante la contratación de pólizas de seguros

d) Financiación de los riesgos que no se hayan eliminado o transferido, mediante políticas activas de autoseguro.

Se efectúa en definitiva un proceso de análisis de los riesgos a los que está sometido el Grupo, cuantificando las pérdidas por su posible acaecimiento, determinando las medidas o medios precisos para su eliminación y/o reducción, optimizándolas en términos económicos y eligiendo los mecanismos de cobertura más adecuadas, con el objetivo final de mantener o garantizar el patrimonio y los resultados de la empresa así como los fines de la misma, como forma de generar valor para el accionista.

D.2. Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo:

	Si		NO	×
--	----	--	----	---	--

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

ejercicio	motivado	Riesgo materializado en el Circunstancias que lo han Funcionamiento de los sistemas de contro

D.3. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

sí	x	NO

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la Comisión u Organo	Descripción de las funciones
Comité de Auditoria y Contro!	Encargado de establecer y supervisar los dispositivos de control de la sociedad (ver B.2.3.). La gestión del riesgo se encuadra dentro del proceso de gestión del Grupo y, como tal, involucra a todos los miembros de la organización. acompañandose de unas políticas preventivas, de supervision y control. Por consiguiente, existen responsables del diseño de los procesos a los distintos niveles de la organización y comisiones y organos de control encargados de la supervisión del adecuado funcionamiento de los contrales establecidos

D.4. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

El Grupo FCC tiene implantados procedímientos para garantizar el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el Grupo, existiendo departamentos especializados en las dístintas regulaciones que afectan a la sociedad y su Grupo (mercantil, laboral, fiscal, medioambiental, ... ). Estos departamentos están encargados de:

a) Mantener un conocimiento permanentemente actualizado de las distintas regulaciones.

b) Velar por el cumplimiento de la normativa.

c) Dictar las normas necesarias para unificar criterios en el Grupo.
d) Asesorar a las distintas unidades operativas.

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La Dirección de Responsabilidad Corporativa del Grupo FCC es la responsable de garantizar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo.

El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos es responsable de garantizar el cumplimiento de la Ley Orgánica de Protección de Datos. Para ello se han nombrado coordinadores LOPD en cada área funcional del Grupo y se realizan revisiones independientes de los controles adoptados.

ய JUNTA GENERAL

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General.

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para los supuestos
	para supuestos generales	especiales del art. 103
Quórum	50

exigido en 1ª
convocatoria
Quórum
exigido en 2ª	45	45
convocatoria

Descripción de las diferencias

Las Juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán validamente constituidas:

Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda, convocatoria, será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el cuarenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

Con carácter especial, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, y, en general, cualquier modificación de los estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capítal suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y cinco por ciento de dicho capítal.

Cuando, en segunda convocatoria, concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

��

	Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad
para la adopción
de acuerdos

Descripción de las diferencias

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen diferencias respecto al régimen general de la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistaa en las juntaa generales.

El Reglamento de la Junta General contempla una serie de medidas que contribuyen a fomentar la participación del accionariado en la Junta General. Estas medidas se concretan en el ejercicio del derecho de información por los accionistas regulado en los artículos siguientes:

Artículo 6. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

La sociedad pondrá a disposición de sus accionistas desde la fecha de la convocatoria, en su domicilio social, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que esté admitida a cotización, y a través de su página web:

a) El texto íntegro de la convocatoria.

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b) El texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día.

Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos la siguiente información: (i) el perfil profesional y biográfico: (ii) otros Conseios de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca. señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificación o reelección, o con guien tengan vínculos: (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea títular.

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.
d) Información sobre los cauces de comunicación entre la sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

Artículo 7. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

1. Hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.
1. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores en el domicilio social,

personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.

1. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicilantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.
1. El Presidente podrá denegar la información solicitada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
1. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores" de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

Artículo 14. Información

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1. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 7.4 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
1. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, por el Presidente del Comité de Auditoría, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 9.2 de este Reglamento.

Artículo 15. Votación de las propuestas.

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
1. El Secretario preguntará a los accionistas si desean que se de lectura a las propuestas de acuerdo, cuyos textos figuran en la separata que se les habrá entregado a los accionistas antes de entrar en la Junta general así como en la página web de la Sociedad, o si se dan por leidas. Si así lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se procederá a su lectura. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.
1. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
a) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos

efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra o que se abstiene, a los que se adicionarán los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, o la abstención, para la propuesta en cuestión. Los votos negativos y las abstenciones se computarán separadamente.

b) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen.
c) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas las condiciones legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.
d) Caso de que, conforme a lo previsto en el Artículo 5 del presente Reglamento, en la convocatoria se admitiese la posibilidad de efectuar el voto a distancia mediante algunas o varias modalidades de voto a distancia y, sin perjuicio de las específicas instrucciones que allí se establezca para cada una de ellas, para su validez y consiguiente aceptación por la Sociedad, el documento en el que se haga constar el voto deberá contener, al menos, las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta y Orden del Día.
(ii) La identidad del accionista.

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(iii) El número de acciones de las que es titular el accionista.
(iv) La manifestación del sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Dia.
e) Se deberán votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, aplicándose esta regla, en particular, cuando se trate de adoptar acuerdos sobre: (i) el nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) y en el caso de modificaciones de Estatutos cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
f) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
1. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágrafo 3, anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

SI X	NO
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Detalle las medidas

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Según establece el articulo 10.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, "2. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciéndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la sociedad. A falta también de Vicepresidentes presidirá la Junta el consejero de mayor edad."

Medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General: El Reglamento de la Junta General de accionistas contiene un conjunto detallado de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta general que pueden consultarse en la página web de la sociedad.

Entre otras medidas se destaca el artículo 7 Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

Hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.
Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.
El Presidente podrá denegar la información solicitada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores" de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

El artículo 23º de los estatutos sociales establece el derecho de los accionistas a solicitar Información:

Los accionistas podrán solicitar, por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, de los administradores, hasta el séptimo dia natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la anterior Junta General. Las informaciones o aclaraciones así solicitadas serán facilitadas por los administradores por escrito no más tarde del propio día de la Junta General.

Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante el acto de la Junta General antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del dia, o por escrito desde el séptimo día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán atendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente. Sí las informaciones o aclaraciones solicitadas se refirieran a materias de la competencia del Comité de Auditoría serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asesores de este Comité presentes en la reunión. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.

Los administradores están obligados a proporcionar la información a que se refieren los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

La sociedad dispone de una página web, conteniendo la información requerida legalmente, a través de la que se podrá atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

Ninguna

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E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reflere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total %
General	fisica	representación	Voto	Otros
			electrónico
18-06-2008	57.359%	19.971			77.331%

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

1º .- Cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio 2007:

Votos en contra	0.00129
Abstenciones	0.00025
Votos a favor	99.99846
l Votos emitidos	100

2º .- Aplicación del resultado del ejercicio 2007

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......

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l Votos en contra	0,00004
Abstenciones	0,00129
Votos a favor	99.99867
Votos emitidos	100,00000

3º A. Ratificación y nombramiento como consejero ejeculivo de D. Baldomero Falcones Jaquotot.

Votos en contra	0,13170
Abstenciones	0.00134
Votos a favor	99,86695
Votos emitidos	100,00000

3º B. Nombramiento como consejero independiente de D. Nicolás Redondo Terreros.

Votos en contra	0,32075
Abstenciones	0.00134
Votos a favor	99.67791
Votos emitidos	100,00000

3º C. Ratificación del carácter de independiente del consejero D. Gonzalo Anes Álvarez de Castrillon.

Votos en contra	0.94780
Abstenciones	0.00134
Votos a favor	99,05086
Votos emitidos	100,00000

3º D. Ratificación y nombramiento como consejero dominical de D. José Mª Sagardoy Llonis

Votos en contra	0.00000
Abstenciones	0,00000
Votos a favor	100,00000
Votos emitidos	100,00000

**En el cómputo de los votos emitidos sólo se han tenido en cuenta los votos correspondientes a las acciones presentadas que no contuvieran indicación expresa del sentido del voto, dado que sobre este nombramiento no fue posible recibir indicación de voto, al no figurar en la convocatoria de la Junta.

3º E. Ratíficación y nombramiento como consejero dominical de D. Manuel Fernando Menéndez López.

Votos en contra	0,00000
Abstenciones	0.00000
Votos a favor	100,00000
Votos emitidos	100,00000

6º .- Modificación del Articulo 37º de los Estatutos Sociales

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l Votos en contra	0,86499
Abstenciones	0.85246
Votos a favor	98,28255

Votos emitidos

●

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100,00000

7º .- Autorización al Consejo de Administración para el establecimiento de un sistema retributivo para directivos y miembros del Consejo que realicen funciones ejecutivas, vinculado al valor de la acciones de la Sociedad

l Votos en contra	0.34415
Abstenciones	0.72389
Votos a favor	98.93196
Votos emitidos	100,00000

8º .- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias pudiendo destinar, total o parcialmente, las acciones propias a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones.

Votos en contra	0,34969
Abstenciones	0,06284
Votos a favor	99.58747
Votos emitidos	100,00000

9º. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias

Votos en contra	0.13272
Abstenciones	0.00411
Votos a favor	99.86317
Votos emitidos	100,00000

10º - Emisión de valores canjeables por acciones de la Sociedad, hasta un máximo de seiscientos millones de euros (600.000.000 €).

Votos en contra	0.18908
Abstenciones	0,00402

Votos a favor	99,80691
Votos emitidos	100,00000

11º.- Reelección de los Auditores de Cuentas de la sociedad y de su Grupo

í Votos en contra	0.00919
Abstenciones	0.00144
Votos a favor	99,98937
Votos emitidos	100,00000

12º .- Facultar a los Administradores para la ejecución de acuerdos

Votos en contra	0.08074
Abstenciones	0,00577
Votos a favor	99.91349
Votos emitidos	100.00000

13º.- Aprobación del acta de la Junta

●

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Este punto del Orden del Día no se sometió a votación al haber levantado acta de la Junta, el Notario de Barcelona D. José Javier Cuevas Castaño.

E.9. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

SI NO x
Número de acciones necesarias para asistir a la Junta
Genera

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Sin perjuicio de lo establecido en los Estatutos Sociales en donde se regulan las delegaciones, es política del Conseio de Administración, no exigir formalismos innecesarios en el procedimiento de delegación de voto que dificulten el uso de este derecho de los accionistas que desean asistir a la Junta General; todo ello, sin merma de las garantías necesarias en orden a comprobar la efectiva delegación por el accionista que hace uso de este derecho.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

Sİ	NO x !

Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

En la página web de FÓMENTÓ DE CONSTRUCCIÓNES Y CONTRATAS, S.A. www.fcc.es existen unos apartados específicos en la página de inicio bajo la denominación de "información para accionistas e inversores" y "Responsabilidad corporativa" en los que se ha incluido la información exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la ORDEN EHA/3050/2004, de 15 de diciembre y el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre.

Esta página es accesible a dos pasos de navegación ("cliks") desde la página principal. Sus contenidos están estructurados y jerarquizados, bajo títulos de rápido acceso. Todas sus páginas se pueden imprimir.

El sitio web de FCC ha sido diseñado y programado siguiendo las directrices de la iniciativa WAI (Web Accessibility Initiative), que marca unos estandares internacionales en la creación de contenidos webs accesibles a todo el mundo. Los Consultores en Accesibilidad de Technosite, tras la realización del análisis técnico en materia de accesibilidad, establecen que el sitio web del Grupo FCC cumple con el conjunto total de puntos de verificación de prioridad 2 y de prioridad 1, establecidos por las Pautas de Accesibilidad al contenido de la Web 1.0 del W3C (conocidas como Pautas WAI)

El sitio incluye un enlace a los datos de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. comunicados a la página de la web de la CNMV. F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO

CORPORATIVO

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● ● 0

• C Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emítir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9 , B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.

Cumple X Explique _

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: C.4 y C.7

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● .

. .

Cumple	Cumple parcialmente X Explique No aplicable 1

El artículo 7.2 i del Reglamento del Consejo de Administración establece que corresponde al Consejo de Administración "La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas, con el apoyo del Comité de Estrategia y del Consejero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse".

A fecha 31 de diciembre de 2008, Realia Business, S.A, ha dejado de formar parte del Grupo consolidado FCC, S.A.

Por otro lado, es intención de la Sociedad aprobar un documento en el que, en relación con su sociedad filial cotizada Cementos Portland Valderrivas S.A., se delimiten sus respectivas áreas de actividad, las relaciones de negocio que mantienen y los mecanismos que se aplican para resolver los conflictos de interés que, en su caso, se planteen.

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Acclonistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
4. C) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la

sociedad.

Cumple | |

Cumple parcialmente >

Explique [

El art. 8.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo someterá a autorización previa de la Junta General las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales en cuanto las mismas impliquen una modificación efectiva del objeto social asi como aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

No se incluyen las operaciones de filialización, con el fin de no restar operatividad al Consejo de Administración, ya que se trata de operaciones que pueden requerir procesos de decisión rápida por razones de oportunidad y que, por otro lado, cuentan con amplios mecanismos legales de protección de los socios y de la Sociedad, sin perjuicio de que el Consejo informe a la Junta sobre las mismas.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple X Explique L

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
2. a ) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

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Cumple 文

Cumple parcialmente [

Explique | |
1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos: cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos: respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple |XJ Cumple parcialmente | Explique | |

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- ili) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- V) La política de responsabilidad social corporativa;
- Vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos:
- Vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas Internos de información y control.
- viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epígrafes: B. 1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones:
- i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramlento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14.

0 0

. . .

. C

. .

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B. 1.14.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
ÍV) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
V) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2 . Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del blen o servicio del que se trate;

3 . Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo Informe favorable del Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C. 1 y C.6

Cumple | X

Cumple parcialmente [_

Explique L

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: B.1.1

��

Cumple Explique X

El artículo 27 de los Estatutos Sociales dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de 5 y un máximo de 22 miembros, siendo a fecha 31 de diciembre de 2008 el número de Consejeros de 21.

Teniendo en cuenta las características de la Compañía, se estima que la dimensión del Consejo es apropiada para el adecuado desempeño de las funciones de gestión, dirección y administración de la Compañía, dándose entrada así más fácilmente a diferentes tipos de consejeros, sin que ello ponga en riesgo la operatividad del Consejo.

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3 , B.1.3., B.1.14

Cumple > Cumple parcialmente [

Explique __

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple X
----------

No aplicable L

12.Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la

Explique L

sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondena al porcentaje total de capital que representen:

1 En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3 , A.2 y A.3

• 0 ● ● ●

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...............

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......

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● .

● ●

Cumple D Explique

A 31 de diciembre de 2008 la relación entre Consejeros Dominicales y Consejeros Independientes refleja la existente entre el capital representado por dichos Consejeros y el resto del capital.

13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple L_ Explique 1

El artículo 6.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que se integrarán en el Consejo un número adecuado de Consejeros independientes a fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes y los dominicales, debiendo constituir el número de consejeros externos una amplia mayoría.

El Consejo cuenta en su seno con 4 Consejeros independientes que, si bien no llegan a representar un tercio del total de Consejeros existentes al que hace referencia la recomendación, se estima que, dada la estructura actual del capital de la Sociedad, suponen, como señalan los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y la Recomendación de la Comisión Europea de 15 de febrero de 2006, un "número suficiente" de Consejeros Independientes para garantizar adecuadamente la protección de los intereses del capital flotante.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Acclonistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y sa expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epigrafes: B.1.3 y B.1.4 Cumple [ Cumple parcialmente _ _ Explique _

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
3. b ) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Cumple >	Cumple parcialmente	Explique L	No aplicable
-----------	---------------------	------------	--------------

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42

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.....

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....

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Cumple [ Cumple parcialmente _ _ Explique __

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe:
	Cumple Cumple parcialmente Explique	No aplicable _

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
C) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

��

Cumple X	Cumple parcialmente _	Explique L
----------	------------------------	------------

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del dia inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

	Cumple 又

Cumple parcialmente
---------------------	--

Explique L

Que las inasistencias de los conseieros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Que cuando los conseieros o el Secretario maniflesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
C) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver

epígrafe: B.1.19

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique [

Cumple >	Cumple parcialmente L	Explique L
-----------	-----------------------	------------

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epigrafe: B. 1.42

1 0 0

0 C 0

0 C

C 0 C

0 0

0

0 0

...

C C

0 0

C 0

Cumple X		Explique [ ]
----------	--	--------------	--

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluír el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafe: B.1.41

Cumple X	Explique
----------	----------

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ Cumple parcialmente | Explique |_

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B. 1. 17

D Cumple '
---------------	--

マ Cumple parcialmente [__ Explique __

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
2. a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
3. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple	风
--------	---

Cumple parcialmente |_ Explique _

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple parcialmente (	Cumple X
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Explique (

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple X		Explique (
----------	--	------------	--

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y B.1.2

Cumple Cumple parcialmente | Explique _

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros Independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquísición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple |X Explique | |

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43, B.1.44

● ● • ● .

●

. . . .

● . ●

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. . . ●

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● ●

●

C ● Cumple X

Cumple parcialmente |

Explique

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potençial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de conseiero.

Cumple X

Cumple parcialmente [ Explique [

No aplicable |

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

Cumple (X

Cumple parcialmente [_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

No aplicable (_

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
2. a} Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la

retribución fija anual a la que den origen;

0 C

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0 0

0 C

0 0

C C

● 0

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
- i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
- ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
- iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus ) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
- IV) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
- i) Duración;
- ii) Plazos de preaviso; y
- iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero elecutivo.

Ver epigrafe:	B. 1. 1 5
	Cumple X

Cumple parcialmente |_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Explique |_

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 , B.1.3

Cumple X Explique [_

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple X Explique (_

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple X Explique No aplicable
----------------------------------------	--

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple X	Explique	No aplicable [

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

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Cumple | |

Cumple parcialmente [

Explique X

A partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General ordinaria de 18 de junio de 2008 se puso a disposición de todos los accionistas un informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración. Dicho informe fue aprobado por el Consejo de Administración el día 12 de mayo de 2008, sí bien no se sometió a votación con carácter consultivo de la Junta General de Accionistas.

El informe se pronuncia sobre:

a. el proceso de elaboración del informe
b. el objetivo y estructura de la política de retribuciones
c. la retribución de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración
d. la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones directivas y ejecutivas
- estructura de las retribución

· condiciones básicas de los contratos de lo consejeros ejecutivos.

0 .

. .

. . . 0

0 .

........

. . Por otra parte, fue aprobado por la Junta General, que los consejeros ejecutivos y directivos de la sociedad, podrán percibir una retribución en forma de acciones, u opciones sobre acciones, o referenciada al valor de las acciones. El acuerdo de la Junta General delegaba en el Consejo de Administración el desarrollo y ejecución del mismo.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
  - i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  - ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
  - iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
  - iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
  - v) de sus funciones;
  - ví) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
  - vií) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
  - viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
3. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
  - i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
  - ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
  - iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
  - iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
4. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de

rendimiento de la sociedad.
-----------------------------	--	--

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Cumple |__

Cumple parcialmente [_]

Explique D

La Sociedad ofrece en los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (retribución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de FCC o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros; existencia de cláusulas de garantía a favor de Consejeros ejeculivos) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución (aprobación por el Consejo de un informe detallado sobre política de retribuciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

Por todo ello, se estima que la Sociedad ofrece una adecuada y suficientemente detallada información sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros por las funciones que, tanto como órgano colegiado como específicamente por tipología de Consejeros llevan a cabo, sin que, sin perjuicio de otras razones de privacidad y seguridad que también deben ser tenidas en cuenta, sea necesario proceder a informar de manera individualizada sobre la retribución percibida por los Consejeros.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

ver epigrates:	B.Z.1 V B.Z.D
Cumple (X)	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple IX Explique | No aplicable |

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sotre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del tratiajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de

forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple parcialmente X Cumple | |

Explique [

El Consejo de Administración, aunque no se establezca expresamente en su Reglamento, ha tenido en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión a la hora de proceder a la designación de los miembros de las mismas. Asimismo, se reconoce expresamente a las Comisiones la facultad de recabar asesoramiento externo y el Consejo ha deliberado sobre las propuestas e informes presentados por las Comisiones, que han dado cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y han respondido del trabajo realizado.

Por lo que se refiere a la composición y Presidencia de las Comisiones, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de las mismas y el cargo de Presidente, no tanto la clase de Consejeros, como las aptitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple [X Explique |

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comlté de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple X	Explique []
----------	-------------

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X

Cumple parcialmente | Explique |_

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales,

reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d } Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o nesgos fuera de balance.

Ver epigrafe: D

●

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●

• C

● ●

●

● ●

Cumple 12
-----------	--	--

Cumple parcialmente |_

Explique __

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b} Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información peñódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d} Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- ii} Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás

normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes:	B.1.35, B.2.2, B.2.3 , D.3
	Cumple [X]	Cumple parcialmente	Explique

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presenda de ningún otro directivo.

Cumple X	Explique
----------	----------	--

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
3. b) La creación o adquísición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

0 0

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......

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Cumple |></

Cumple parcialmente |__

Explique |_

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe:	8.1.38
		Cumple [x] Cumple parcialmente _ Explique _

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Cumple [ ]	Explique 12
------------	-------------

No aplicable

Como se ha señalado en la recomendación 44, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a las aptitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuidas la Comisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por una mayoría de Consejeros externos, dando así cumplimiento a lo dispuesto en el articulo 42.1 del Reglamento del Consejo de Administración.

55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

0 0 C

0 .

1 0 . . 0

....

. .

. . .

......

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesanos en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
C) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d ) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe:	B.2.3
Cumple ></	Cumple parcialmente L_ Explique L_	No aplicable ____________________________

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [X]	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
------------	---------------------	----------	--------------

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes:	B.1.14, B.2.3
----------------	---------------

			Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable
58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
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0J1699425

CLASE 8.3 小演作者可

Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2008, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. cclebrado el 25 de Febrero de 2009 y se identifican por ir extendidas en el reverso de las 192 hojas de papel timbrado numeradas de OJ1699229 a OJ1699420.

A los efectos del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) y art. 10) los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. abajo firmantes, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales claboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman en las hojas de papel timbrado números de OJ1699425 a OJ1699428.

DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT Presidente y Consejero delegado Consejero ejecutivo

B 1998, S.L. representada por DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE INSELL Vicepresidenta 1ª Conseiera dominical

0J1699426

CLASE 8.ª 878 PM (1982) P

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DOMINUM DESGA, S.A. representada por DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ Vicepresidenta 2ª Consejera dominical

DON FERNANDO FALCÓ Y FERNÁNDEZ DE CORDOVA Consejero dominical

EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.L. representada por DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

S.A. representada por DOÑA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ Consejero dominical

DON GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN Consejero independiente

DON MARCELINO OREJA AGUIRRE Consejero dominical

Consejero dominical

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CARTERA DEVA, S.A. representada por DON JOSÉ AGUINAGA CÁRDENAS Conseiero dominical

DON JUAN CASTELLS MASANA Consejero doninica

DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ Consejero ejecutivo

LARRANZA XXI, S.L. representada por DOÑA LOURDES MARTÍNEZ ZABALA Consejera dominical

DON MAX MAZIN BRODOVKA Consejero independiente

DON NICOLÁS REDONDO TERREROS Consejero independiente

DON CESAR ORTEGA GÓMEZ Consejero independiente

DON ANTONIO PÉREZ COLMENERO Consejero ejecutiye

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0J1699428

CLASE 8.ª 好奇缘字母:

DON ROBERT PEUGEOT Consejero dominical

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Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio terminado e! 31 de diciembre de 2008 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Deloitte.

Plaza Pablo Ruiz Picasso. 3 Torro Picasso 28020 Madrid España

Tel . + 34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 +34 915 56 74 30 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de

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Fomento de Construcciones y Contratas, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y Sociedades Dependientes, que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008 y la cuenta de resultados consolidada, el estado de flujos de efectivo consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y la memoria de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas sclectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los prineipios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no ha incluido el examen de las cuentas anuales del ejercicio 2008 de determinadas sociedades dependientes y asociadas, cuyos activos, importe neto de la cifra de negocios y resultados netos agregados, en valor absoluto, representan, respectivamente, un 36%, 24% y un 24% de los correspondientes totales consolidados. Las cuentas anuales de dichas sociedades han sido auditadas por otros auditores (véanse los Anexos I, II y III a la memoria consolidada). Nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y Sociedades Dependientes se basa, en lo relativo a dichas sociedades, en los informes de los otros auditores.
1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de resultados, del estado de flujos de efectivo, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y de la memoria de cuentas anuales, además de las cifras consolidadas del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. La presentación de la información correspondiente al ejercicio 2007 difiere de la contenida en las cuentas anuales consolidadas aprobadas para dicho ejercicio debido a la inclusión, a efectos comparativos, del estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos, y al cambio de criterio en el método de consolidación de las sociedades participadas de gestión conjunta (véase Nota 2.a. de la memoria adjunta). Con fecha 3 de abril de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007, en el que expresamos una opinión favorable.
1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores mencionados en el párrafo I anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en la preparación de los estados financieros correspondientos al ejercicio anterior presentados a efectos comparativos.

Deloitte, S.L. Inserita en el Registro Morcantel de Madrid, Torno 13.650, folio 188, seccion 3, hoja M-54414. Inscripcion 96, C.I.F. B-79104469 Domicillo Social, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madrid. Member of Deloitte Touche Tohmatsu 4. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercieio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante eonsideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con cl alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y Sociedades Dependientes.

DELOITTE S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Miguel Lasema Niño 25 de febrero de 2009

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

Ejercicio 2008

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

BALANCE DE SITUACIÓN

ACTIVO	31-12-2008		31-12-2007
ACTIVO NO CORRIENTE		11.831.837		13.582.328
Innovilizado intangible (Nota 5)		3.300.189		3.263.438
Concesiones (Nota 7)	359.149		356.752
Fondo de Comercio	2.556.385		2.551.272
Otro immovilizado intangible	384 655		355 414
Inmovilizado material (Nota 6)		6.109.483		6.120.890
Terrenos y construcciones	1.664.162		1.641.506
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	4.445.321		4.479.384
Inversiones inmobiliarias (Nota 6)		263.919		2-335.502
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación (Nota 8)		1.109.140		887.142
Activos financieros no corrientes (Nota 10)		457.827		501.335
Activos por impuestos diferidos (Nota 18)		552.842		416.045
Otros activos no corrientes		38.437		57.976
ACTIVO CORRIENTE		8.760.411		9.594.495
Activos no corrientes mantenidos para la venta (Nota 14)		7.367		30.539
Existencias (Nota 11)		1.575.256		2.685.863
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		5.499.162		5.189.257
Clientes por ventas y prestación de servicios (Nota 12)	4.975.888		4.728.618
Otros deudores (Nota 12)	472.269		454.699
Activos por impuesto corriente (Nota 18)	51.005		5.940
Otros activos financieros corrientes (Nota 10)		215.236		160.289
Otros activos corrientes		54.729		30.602
Efectivo y otros activos líguidos equivalentes (Nota 13)		1.408.661		1.407.045

Las notas 1 a 27 y los anexos I a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros conformando jurto con ésos las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2008.

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GRUPO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) a 31 de diciembre de 2008 (en miles de euros)

PASIVO	31-12-2008		31-12-2007
PATRIMONIO NETO (Nota 15)	3.196.154		4.250.499
Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante	2.546.907		2686.162
Fondos propios	2.952.670	2.773.301
Capital	127.303	130.567
Ganancias acumuladas y orras reservas	2.707.042	2.368.869
Acciones y participaciones en patrimonio propias	(118.926)	(325.332)
Resultados del ejercicio atribuido a la sociedad dominante	337.184	737.851
Dividendo a cuenta	(99.933)	(138.654)
Ajustes por cambios de valor	(405.763)	(87.139)
Intereses minoritarios		649.247	1.564.337
PASIVO NO CORRIENTE	8.760.475		0.480.361
Subveuciones		65.928	61.768
Provisiones no corrientes (Nota 17)		821.429	871.107
Pasivos financieros no corrientes (Nota 16)	6.872.318		7.483.471
Obligaciones y otros valores negociables	142.929	138.860
Deudas con entidades de crédito	6.037.627	6.790.457
Otros pasivos financieros	691-762	554 145
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 18)	1.000.004		1.062.282
Otros pasivos no corrientes		796	1.733
PASIVO CORRIENTE	8.635.619		9.445.963
Provisiones corrientes (Nota 17)		91.918	82.371
Pasivos financieros corrientes (Nota 16)	2.224.890		2.639.936
Obligaciones y otros valores negociables	745	477
Deudas eon entidades de crédito	1.901.426	2.235.674
Otros pasivos financieros	322.719	403.785
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	6.302.732		6.641.763
Proveedores	4.121.962	4.242.554
Otros Acreedores	2.149.382	2.267.639
Pasivos por impuesto corriente (Nota 18)	31.388	131.570
Otros pasivos corrieutes		16.079	81-893

TOTAL PASIVO

20.592.248

23.176.823

Las noias 1 a 27 y los anexos 1 a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, contiornando jurilo con éstos ins cuertus anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2008.

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GRUPO

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Cuenta de resultados

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) a 31 de diciembre de 2008 (en miles de euros)

	31-12-2008	31-12-2007
Importe neto de la cifra de negocios (Notas 21 y 22)	14.016.295	13.423.189
Trabajos realizados por la empresa para su activo	85.370	87.829
Otros ingresos de explotacióu (Nota 21 v22)	375.119	101.713
Variación de existencias de productos terminados y en curso de
fabricación	(61.412)	(5.603)
Aprovisionamieutos (Nota 21)	(6.987.241)	(6.223.143)
Gastos de personal (Nota 21)	(3.260.766)	(2.965.737)
Otros gastos de explotación	(2.426.540)	(2.488.332)
Amortización del inmovilizado (Notas 5 y 6)	(723.984)	(684.107)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no
financiero y otras	7.013	3.827
Deterioro v resultados por enajenaciones del inmovilizado	(80.012)	6.382
Otros resnitados	2.666	3.204
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	946.508	1.259.222

Ingresos financieros (Nota 21)	109.061	107.568
Gastos financieros (Nota 21)	(593.657)	(497.028)
Variaeión de valor razonable en instrumentos financieros (Nota 21)	(15.573)	12.844
Diferencias de cambio	1.182	(14.470)
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 21)	30.167	321.210
RESULTADO FINANCIERO	(468.820)	(69.876)
Resultado de entidades valoradas por el método de la partieipación (Nota 8)	12.641	62.957
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES CONTINUADAS	490.329	1.252.303
Impnesto sobre beneficios (Nota 16)	(94.294)	(332.211)
RESULTADO DIRC. EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	396.035	920.092
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	396.035	920.092

Resnitado atribuido a la entidad dominante	337.184	737.851
Resultado atribuido a intereses minoritarios	28.851	182.241

BENEFICIO POR ACCIÓN (nota 15)
Basico	2,71€	5,76 €
Diluído	2.71€	5.76 €

Las notas 1 a 27 y los anexos 1 a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junio con éstos las custilos amuales consolidadas concespondientes al ejercicio 2008.

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ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO:

A) Estado de ingresos y gastos

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) a 31 de diciembre de 2008 (en miles de euros)

	31.12.2008		38 22 2417
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO		396.035		920.092
Ingresos y gastos impntados directamente en el patrimonio meto		(353.476)		(97.387)
Por valoración de instrumentos financieros Por coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión Entidades valoradas por el método de la participación Efecto impositivo	1.758 (212.500) (184.085) (60 595) 101.946		(26.701) (7,006) (117.009) 12.890 40.439
Transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias Por coberturas de flujos de efectivo Entidades valoradas por el método de la participación Efecto impositivo	(16,127) (44) 4617	(11.554)	(1.885) 499	(1.386)
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS		31.005		821,319
Atribuidos a la entidad dominante		28.197		658.255
Atribuidos a intereses minoritarios		2.808		163.064

ﻧﺎ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻌﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻌﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻌﺔ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻌﺔ ﺍﻟﻤ

�� GRUPO - TO

GRUPO CONSOLIDADO

STADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO:

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FCC

194822

B) Estado total de cambios en el patrimonio neto

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) a 31 de diciembre de 2008 (en miles de euros)

		Prima de emisión	Dividendo	participaciones en patrimonlo Acciones y	ejerciclo atribuldo Resultado del a la entidad	A lustes por	Patrimonia al ribu ldo	Intereses
	Capital social (nota 15)	y reservas 15) (nora	a cuella (nota 15)	(nola 15) propiss	dominante (nota 15)	camblo de valor (nota 15)	a los accionistas de la sociedad dominante	minor sarlos (nota 15)	Palrimonia Neto
Patrimonio nelo a 31 de diciembre de 2006	130.367	094.007	10		33.511	(7.543)	2.613.088	747.298	3.360.186
Total de ingresos y gastos del ejercicio					737.85 J	(79.596)	658.255	163.064	821.319
Inerementos/(Reducciones) por combinaciones de negocios Operaciones con acciones o participaciones patrimono Oiras operaciones con socios o propietarios Aumentos/(Reducciones) de capital Operaciones con socios o propietarios Distribución de dividendos (selaur) seidad		268 11 18	(8 463)	(316.069)	(535.511)		(275.355) (316.069)	195) 751.395 237 (118	(393.550) (316.069) 237 751.395
Otras variaciones en el patrimonio propro		6-243					6.243	20.538	26 781
Patrimonio nelo a 31 de diciembre de 2007	130.367	368 '840 ไ	(138.65-1)	(195.332)	737.851	(87.139)	2.686.162	.564.337	4.250.400
Total de ingresos y gasmos del ejercicio					337.184	(108.997)	28.197	2.808	31.005
Operaciones con acciones o participaciones parrimonto Incrementos/(Reducetones) por combinaciones de negocios Otras operaciones con socios o propietarios Aumentos/(Reducciones) de capital Operaciones con socios o propietarios Distribución de dividendos propias (neras)	(3.264)	206.2891 -69.472	38.721	206.406	(737.851)		(229-658) (3.264)	(704 479) (59.775) (117 996) 113	(704.479) 159.775) (3 151) (347 644) 17
Otras variaciones en el patrimonio propro		74.990				(9.637)	65.353	(35.771)	29.582
Patrimonio nelo a 31 de diciembre de 2008	127-303	-------- 2-707-042	(99.933)	(118.926)	337.184	(405.763)	2.546.907	649.247	3-196.154

Las novella la 27 y los anos 1 a logante de los estados financies constitudes, contrimato junto con és concidents a le écoción 2008. En provedient a le jección 200. En provid "Patrimonio neto" desarrolla el presente estado.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

a 31 de diciembre de 2008 (en miles de euros) 31-12-2008 31-12-2007 Resultado antes de impuestos de operaciones continnadas 490.329 1.252.302 Ajustes del resultado 1.359.057 706.925 Amortización del inmovilizado 684.107 723 984 Otros ajustes del resultado (netos) 635.073 22.818 Cambios en el capital corriente (459.374) (370.384) Otros tlujos en el capital corriente (284.673) (336.750) Cobros de dividendos 30.489 24 407 Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios (268.816) (367.432) Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación (40.264) 193 TOTAL FLUJOS DE EFECTIVOS DE LAS ACTIVIDADES I.252.093 1.105.339 DE EXPLOTACIÓN Pagos por inversiones (1.848.350) (1.765.817) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (410.994) (578.039) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (1.092.301) (1.337.297) Otros activos financieros (95.477) (100.059) Cobros por desinversiones 698.481 284.121 Empresas del grupo, asociadas y unidades de negoeio 587,437 59.900 Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 170.852 86-294 Otros activos finaneieros 53.369 24 450 Otros finjos de efectivo de actividades de inversión (153.154) 177.661 Cobros de intereses 46.557 48.092 Otros cobros (pagos) de actividades de inversión 131 104 (20) 246) TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES (972-208) (1.634.850) DE INVERSIÓN Cobros por aportaciones de los socios 230 (315.877) Emisión/(amortizaeión) 113 192 (316.069) (Adquisición)/enajenaeión de valores propios 117 Cobros y (pagos) instrumentos de pasivo financiero 1.384.807 1.091.925 Emisión 2.843.692 2,548.219 Devolución y amortización (1.458.885) (1.456.294) Pagos por dividendos y remuncraciones de instrumentos (368.960) (383.413) de patrimonio Otros flnjos de efectivo de actividades de financiación (561.654) (568,296) Pagos de intereses (520.614) (403.980) Otros cobros/(pagos) de actividades de finaneiación (41,040) (164.316)

TOTAL FLUJOS DE EFECTIVOS DE LAS ACTIVIDADES 454.423 (175.661) DE FINANCIACIÓN EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE (14.196) (2.177) CAMBIO AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y 102.047 (89.284) EQUIVALENTES 1.497.945 1.395.898 Efectivo y equivalentes al inicio del periodo Efectivo y equivalentes al final del período 1.497.945 1.408.661

Las nolas l a 27 y los arexos la V adjuntos forman parte integrante de los estados Intancieros consolidados, conformando junio con éstos las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejereicio 2008.

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GRUPO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) a 31 de diciembre de 2008

ÍNDICE

1.	El Grupo FCC	1
	2. Bases de presentación, principios de consolidación de las cuentas
	anuales consolidadas y normas de valoración	1
3.	Variaciones al perímetro de consolidación	7
4.	Distribución de resultados	। ਦੇ
5.	Inmovilizado Intangible	16
6.	Ininovilizado Material e Inversioues Inmobiliarias	20
7.	Inversión en concesiones	29
ర్లు	Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	31
9.	Contratos de gestión conjunta	ਤੇ ਤੋਂ
	10. Aetivos financieros no corrientes y otros activos financieros corrientes	34
11.	Existeneias	40
12.	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	42
	13. Efeetivo y otros aetivos líquidos equivalentes	43
	14. Aetivos no eorrientes mantenidos para la venta	44
15.	Patrimonio neto	44
16.	Pasivos finaneieros no corrientes y eorrientes	52
	17. Provisiones no eorrientes y eorrientes	રેજે
18.	Situación fiscal	64
19.	Planes de pensiones y obligaeiones similares	68
20.	Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos eontingentes	72
21.	Ingresos y gastos	73
22.	Información por segmentos de actividad	77
23.	Información sobre medio ambiente	85
24.	Políticas eu la gestión de riesgos financieros	87
25.	Información sobre operaciones con partes vinculadas	100
26.	Remuneración a los anditores de cuentas	103
27.	Hechos posteriores	। ()રે

MEMORIA

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GRUPO - The 158.00

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO) a 31 de diciembre de 2008

ÍNDICE

Página

Anexo l	Sociedades dependientes (consolidadas por integración global)
Anexo II	Sociedades controladas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo (consolidadas por el método de la participación)
	Anexo III - Sociedades asociadas (consolidadas por el método de la participación)
	Anexo IV - Cambios en el perímetro de consolidación
Anexo V	Uniones Temporales de Empresas, y otros contratos
	gestionados conjuntamente con terceros ajenos ajenos al

EL GRUPO FCC 1.

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0 . 0 . C El Grupo FCC está constituido por la sociedad matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y un conjunto de sociedades participadas de ámbito nacional e internacional que desarrollan las diversas actividades de negocio agrupadas en las siguientes áreas:

Servicios, que aglutina las áreas especializadas de Servicios medioambientales, es decir, servicios relacionados con el saneamiento urbano, el tratamiento de residuos industriales y el cielo integral del agua, y Versia que presta diversos servieios, tales como logística, mobiliario urbano, inspección técnica de vehículos, aparcamiento de vehículos, asistencia a pasajeros y aeronaves en tierra (handling), conscrvación y sistemas de tráfico, etc.
Construcción, especializada en obras de infraestructura, edificación y sectores afines: autopistas, autovías, carreteras, túneles, puentes, obras hidráulicas, puertos, aeropuertos, urbanizaciones, viviendas, edificación no residencial, alumbrado, instalación industrial de frío y ealor, restauración medioambiental, etc.
Cementera, dedicada a la explotación de canteras y yacimientos minerales, fabricación de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados, así como a la producción de hormigón.
Energía, actividad iniciada a finales del ejercicio 2008 que centra sus objetivos en el área de cogeneración, eficiencia energítica, energías renovables y aplicación de nuevas tecnologías para la valoración energética de los residuos.

El Grupo FCC desarrolla también una importante actividad ininobiliaria por medio de la explotación del edificio Torre Picasso, del que la sociedad Dominante es propietaria al 100% y de su partieipación minoritaria en Realia Business, cuya prineipal aetividad se centra en la promoción de viviendas y el mercado de alquiler de oficinas, tanto a nivel nacional como internacional. Asimismo, el Grupo desarrolla la actividad concesionaria en autopistas, túneles, puertos deportivos, ferrocarriles, tranvías y de edificios para diversos usos, prineipalmente a través de su participación en el Grupo Global Vía Infraestructuras.

La actividad Internacional supone aproximadamente el 42% (35% en el ejercicio 2007) del importe de la cifra de negocios del Grupo FCC, realizándose principalmente en mercados de Europa, Estados Unidos de Norteamérica y América Latina.

2. BASES DE PRESENTACIÓN, PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y NORMAS DE VALORACIÓN

a) Bases de presentación

Los estados financieros adjuntos y las Notas a los mismos que comprenden la presente Memoria y que conforman las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea a la fecha de cierre, de eonformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio han sido proparadas a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de sus sociedades participadas. Dichos registros que están determinados de acuerdo con la normativa local, a la qne se hace referencia en el párrafo signiente, han sido ajnstados a las NIIF por cada una de las sociedades que integran el perímetro de la consolidación de acuerdo con los procedimientos y sistemas operativos establecidos qne permiten el desarrollo y justificación de la consolidación en cumpliniento de los requerimientos de las NIIF.

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En relación a la normativa local, hay que indicar que las sociedades residentes en España se rigen por el Derecho Contable Español que en lo relativo a la normativa contable a aplicar a las sociedades individuales está basada en el Real Decreto 1514/2007, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC) y en los planes sectoriales que desarrollan el antiguo PGC; en la medida qne no contravengan a la norma actual.

Asimismo, la determinación del pago por el Impuesto sobre Sociedades, de aeuerdo con la legislación fiscal española vigente, se realiza en base al resultado calculado segín la normativa contable española, ajustado por determinadas normas de valoración aplicables a los solos efectos de obtener la base imponible del citado impuesto. De conformidad con el expediente 18/89, el Grupo FCC está acogido al régimen de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades que cnmplen los requisitos establecidos por la legislación fiscal. Los estados financieros consolidados del citado Grupo de tributación consolidada se preparan de acuerdo con la normativa fiscal en vigor.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC, correspondientes al ejercicio 2008, realizadas según los principios contables de las NIIF, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y serán presentadas a la aprobación de la Junta General de Accionistas. No obstante, no se espera que se produzcan modificaciones a las mismas como consecueneia de la cumplimentación de dicho requisito.

Con objeto de presentar de forma homogénea las diferentes partidas que componen estas cuentas consolidadas se han aplicado criterios de homogeneización contable a las cuentas anuales individuales de las sociedades inclnidas en el perímetro de la consolidación. Durante el ejercicio 2007 y 2008, la fecha de cierre contable de las cnentas anuales de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación ha sido en general la misma que la Sociedad Dominante, el 31 de diciembre.

En el ejercieio 2008, el Grupo, dentro de las alternativas permitidas en la NIC 31 en cuanto al criterio de consolidación de negoeios de gestión eonjunta, ha procedido al cambio del mismo para las empresas controladas conjuntamente, pasando a utilizar el método de la participación en lugar del método de la integración proporcional utilizado hasta el ejercicio 2007. Por este motivo, en cumplimiento de los requisitos establecidos en la NIC 8 "Políticas contables, cambios en la estimaciones contables y errores", el Grupo ha procedido a reexpresar los estados financieros del ejercicio 2007 que se presentan a efectos comparativos en las cuentas consolidadas adjuntas, por lo que éstos difieren de los incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2007 aprobadas por la Junta General de Accionistas. De igual manera, el Grupo ha procedido a reexpresar toda la información comparativa incluida en las cuentas anuales adjuntas. En relación con el método de consolidación aplicado a los contratos explotados conjuntamente, tales como Uniones Temporales de Empresas(Utes) se ha mantenido el criterio de consolidación que el Grupo FCC ha aplicado en ejercicios anteriores, por integración proporcional.

El Grupo FCC presenta por primera vez en el ejercicio 2008 el estado de ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio como consecuencia de aplicación anticipada de las modificaciones sobre la NIC 1. De acuerdo con lo dispuesto en la Norma, el Grupo FCC ha preparado, a efectos comparativos, el estado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2007. Dicho estado,no fue

preparado en las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2007 aprobadas por la Junta General de Accionistas.

Carles Canada Cara Cara Cara Cara Trans (1974 - 1988) - Page Mari (1982) - Participant (1992) - Participant (1992) - Participant (1992) - Participant (1992) - Participant) (1

Las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros.

b) Principios de consolidación

Sociedades dependientes

La consolidación ha sido realizada por el método de integración global para las sociedades dependientes indicadas en el Anexo I, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ejerce el control de las polítieas financieras y operativas de la entidad, directamente o a través de otras sociedades controladas a su vez por ella.

El valor de la partieipación de los accionistas minoritarios en el patrimonio y en los resultados de las sociedades consolidadas se presenta en el capítulo "Intereses minoritarios" del pasivo del balanee de situación eonsolidado adjnnto y de la cuenta de resultados consolidada adjunta, respectivamente.

En su caso, el fondo de comercio se determina de aeuerdo con lo indieado en la Nota 5 de la presente Memoria.

Negocios de gestión conjunta

El Grupo desarrolla negocios de gestión conjunta mediante la participación en empresas eontroladas conjuntamente por alguna o algunas sociedades del Grupo FCC con otras ajenas al Grupo (Nota 8), así como la participación en uniones temporales de empresas, comunidades de bienes y agrupaciones de interés económico (Nota 9).

El Grupo, mediante la aplicación de la alternativa incluida en la NIC 31, procede a integrar las participaeiones en empresas controladas conjuntamente mediante el método de la participación.

En cuanto a los contratos explotados conjnntamente tales como Uniones Temporales de Empresas, principalmente en las actividades de construcción y servicios, así como en comunidades de bienes, el Grupo integra los mismos en función del porcentaje de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos derivados de las operaciones realizadas por los mismos, eliminando los saldos reeíprocos en activos y pasivos, así como los ingresos y los gastos no realizados frente a terceros.

En el Anexo II se relacionan aquellas sociedades que ban sido consolidadas por el método de la partieipación y en el Anexo V se relacionan los negocios explotados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo por medio de contratos tales eomo uniones temporales de empresas, comunidades de bienes y otras entidades de características jurídicas similares a éstas.

Sociedades asociadas

Las sociedades relacionadas en el Anexo III, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. no ejerce control pero tiene una influencia significativa, se incluyen en el balance de situación eonsolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas por el método de la participación", integrándose por el método de la participación. La participación en el resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

Operaciones entre empresas del Grupo

En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones

internas, difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo.

Los trabajos efectuados por el Grupo para su propio inmovilizado se reconocen por su coste de producción eliminándose los resultados intragrupo, a excepción de la construcción de activos para sociedades eoncesionarias, tal y eomo se expone en la Nota 7 de la presente Memoria y eu la Nota 21 en materia de ingresos y gastos, donde se hace referencia al reconocimiento de los resultados de acuerdo con el grado de avance en la actividad de construcción.

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Se han eliminado de las cuentas anuales consolidadas, los créditos y débitos correspondientes a eontratos explotados conjuntamente y a las socicdades dependientes así como los ingresos y gastos internos en el conjunto de sociedades consolidadas.

Variaciones en el perímetro de eousolidación

En el Anexo IV se presentan los cambios habidos durante el ejereicio 2008 en el conjunto de las sociedades cousolidadas por integracióu global y por el método de la participación. Los resultados dc estas sociedades se ineluyen en la cuenta de resultados consolidada desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.

En las correspondientes notas de esta Memoria, bajo el título "Variación del perímetro", se muestra la incidencia de las incorporaciones y salidas de sociedades en el perímctro de consolidación. Adicionalmente en la Nota 3 dc esta Memoria, "Variaciones al perímetro de consolidación" se exponeu las entradas más significativas al mismo.

c) Normas de valoración

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Las normas de valoración aplicadas a las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC se detallan en las respectivas notas de esta Memoria, sin embargo existen ciertas uormas de valoración comunes aplicables a varios epígrafes de dichas cuentas annales consolidadas que relacionamos a continuación:

Estimaciones realizadas

En los estados financieros consolidados del Grupo correspondientes a los ejercicios 2008 y 2007 se han utilizado ocasionalmente estimaciones para cuantifiçar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

Distribución del coste de las combiuaciones de negocios (Nota 3)
Las pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 5 y 6)
La vida útil de los activos intangibles y materiales (Notas 5 y 6)
La valoración de los fondos de comercio (Nota 5)
El importe de determiuadas provisiones (Nota 17)
Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribucioues postempleo (Notas 17 y 19)
-El valor de mercado dc los derivados (Nota 24)

A pcsar de que cstas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de formnlación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) cn próximos cjereicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales futuras.

Las cueutas anualcs consolidadas del Grupo FCC se hau preparado de forma que muestren la imagen fiel del patrimonio y de la situación fiuanciera a 31 de diciembre de los ejercicios 2008 y

2007, así eomo de los resultados de las operaciones, de los eambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante dichos ejercicios.

のお気になるので、その他のお気になると、その他のお気になると、このと、このと、このこと、こちらに、一緒に、ここで、一緒に、ここで、一緒に

Test de deterioro del inmovilizado material y de activos intangibles

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Los activos intangibles que tienen vida útil definida y los aetivos del inmovilizado material se someten a un test de deterioro en el caso de que existan indicios de pérdida de valor, eon la finalidad de ajustar su valor neto contable a su valor de uso cuando éste sea inferior.

El fondo de comercio y los aetivos intangibles con vida útil indefinida se someten necesariamente, al menos anualmente, a nn test de deterioro con objeto de reconocer las posibles pérdidas de valor.

Los detcrioros de valor reconocidos en ejercicios anteriores, de activos distintos al fondo de comercio, pueden ser objeto de reversión en el caso de que las estimaciones utilizadas cn los test de deterioro muestren una reeuperación de su valor. El valor neto contable de los activos que recuperan su valor no excede en ningín caso al que se hubiese obtenido de no haberse producido los deterioros en ejercicios anteriores.

Los deterioros o reversiones de detcrioro de los activos se imputan a resultados en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado".

Para determinar el valor recuperable de los activos sometidos a test de deterioro se ha estimado el valor actual de los flujos netos de caja originados por las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a los que se asocian los mismos, exceptuando aquellos flujos relacionados con pagos o cobros de operaciones de financiación y los pagos por el impuesto sobre los beneficios, así como aquéllos que se deriven de mejoras o reformas futuras previstas para los activos de las citadas unidades generadoras de efectivo. Para actualizar los flujos de efectivo se ha utilizado una tasa de descuento antes de impuestos que incluye las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos de cada unidad generadora de efectivo.

Los flujos de caja estimados se han obtenido de las proyecciones realizadas por la Dirección de cada una de las UGEs que incluyen tasas de crecimiento apoyadas en los diferentes planes de negocio aprobados cuya revisión se realiza periódicamente, considerándose cero para aquellos períodos que se sitúen más allá de los cjercicios proyectados en los citados planes.

Los flujos de las UGEs situadas cn el extranjero se han calculado en la moneda funcional de dichas unidades generadoras de efectivo y se han actualizado mediante tasas de descuento que toman en consideración las primas de riesgo correspondientes a dichas monedas. El valor actual de los flujos netos así obtenidos se han convertido al tipo de cierre eorrespondiente a dicha moneda.

Diferencias de conversión

La eonversión a euros de las cuentas anuales de sociedades extranjeras expresadas en otra moneda se ha rcalizado, en general, según cl tipo de cambio de cierre a excepción de:

Capital y reservas que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
Las partidas de la cucnta de resultados de las sociedades extranjcras que se han convertido aplicando los tipos de cambio medios del pcríodo.

Las diferencias de conversión de las sociedades extranjeras del perímetro de consolidaeión, generadas por aplicación del método del tipo de cambio de cierre, se incluyen netas de impuestos en el Patrimonio Neto del balance consolidado adjunto, tal como se muestra en el estado de cambios en el patrimonio neto adjunto.

Diferencias de cambio

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Los saldos de las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se valoran en euros mediante la aplicación de los tipos de cambio en vigor a la fecha del balance de situación consolidado, impntándose las diferencias que se generan a resnltados.

Las diferencias que se producen como eonsecuencia de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el momento del cobro o pago y la fecha en que se realizaron las operaeiones o se actualizó su valor, se imputan a los resultados del ejercicio.

Por otra parte, aquellas diferencias de cambio que se produzcan en relación a la financiación de inversiones en sociedades extranjeras, nominadas tanto la inversión como la financiación en la misma divisa, se reconocen directamente en el patrimonio neto como diferencias de conversión que eompensan el efecto de la diferencia de conversión a enros de la sociedad extranjera.

d) Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

Normas e interpretaciones efectivas en el presente período

La interpretación del Comité de Interpretaciones de las NIFF (CINIIF) 11 de la NIIF 2 "Transacciones con acciones propias y del Grupo" y la modificación de la NIC 39/NIF 7 "Reclasificación de instrumentos financieros" son efectivas por primera vez en este ejercicio 2008. La adopción de estas nuevas iuterpretaciones y modificaciones han sido consideradas adecuadamente en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

Al 31 de diciembre de 2008 las siguientes son las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el Internatioual Accounting Standard Board (IASB) pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

		Aplicación Obligatoria
		Ejercicios Iniciados
		a Partir de
Normas y modificaciones de normas:
NIIF 8	Segmentos operativos	1 de enero de 2009
Revisión de NIC 23	Costes por intereses	1 de enero de 2009
Revisión de NIC I	Presentación de estados financieros	1 de enero de 2009
Revisión de NIF 3 (1)	Combinaciones de negocios	1 de julio de 2009
Modificación de NIC 27 (1)	Estados financieros consolidados y Separados	1 de julio de 2009
Modificación de NIIF 2	Condiciones de devengo y cancelaciones	1 de enero de 2009
	Instrumentos financieros con opción de venra a valor razonable y
Modificación de NIC32 y NIC 1 (4)	obligaciones que surgen en la liquidación	1 de enero de 2009
Modificación de NIIF1 y NIC 27 (4)	Coste de una inversión en estados financieros separados de una entidad	1 de enero de 2009
Modificación NIC 39 (1)	Elementos designables como partida cubierta	1 de julio de 2009
Interpretaciones
CINIIF 12 (1)	Acuerdos de concesión de servicios	(3)
CINIIF 13	Programas de fidelización de clientes	I de enero de 2009 (2)
	NIC 19 - El límite en un activo de beneficio definido, requerimientos
CINHIF 14	mínimos de aportación y su interacción	1 de enero de 2009 (2)
CINIIF 15 (1)	Acuerdos para la construcción de inmuebles	i de enero de 2009
CINIIF 16 (1)	Coberturas de nna inversión neta en un negoció en el extranjero	1 de octubre de 2008
CINIIF 17 (1)	Distribución de activos no monetarios a accionistas	1 de julio de 2009

(1) Normas e interpretaciones no adoplacias por la Unión Europea al 31 de diciembre de 2008

(2) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Bolelin Oficial de la Unión Enropea.

(3) Esta inlerprelación se encuentra pendiente de endoso. Conforme a lo publicado por el Accounting Regulatory Committee (ARC) de la UE es previsible que la misma se apruebe para su uso en UE con una nueva fecha electiva que difeniria su aplicación obligación hasta el ejercio 2010 (la fecha de vigor leòrico inicial establecida por el IASB era el 1 de enero de 2008).
(4) Endosadas el 21 y 23 de enero respectivamente.

Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y eonsideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas

3. VARIACIONES AL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

Las variaciones más significativas en el perímetro de consolidación en los ejercicios 2007 y 2008 son las siguientes:

Integración por método de la participación del Grupo Realia Business

En el ejercicio 2007 el Grupo FCC materializó la torna de control del Grupo Realia Business pasando a consolidarse por integración global. La toma de control del Grupo Realia Bussiness se basó en la firma de determinados acuerdos con Caja Madrid, el otro socio de referencia de Realia Business, S.A. que, como el Grupo FCC, también participaba eon un 49,17% en la misma, con anterioridad a su salida a Bolsa.

Dichos acuerdos se recogían en el "Contrato de Socios" firmado el 8 de mayo de 2007, donde se establecían, entre otros, los siguientes pactos:

a) Constitución de la sociedad holding "RB Business Holding, S.L." participada al 50% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y Caja Madrid.
b) Aportación por parte del Grupo FCC y Caja Madrid a RB Business Holding, S.L. de acciones representativas del 25,50% del capital social de Realia, por lo que RB Business Holding, S.L. pasó a tener una participación del 51% en Realia Business, S.A.
c) Nombramiento por el Grupo FCC de la mayoría de los Consejeros eu RB Business Holding, S.L., y en Realia Business, S.A., así como de la Dirección de ambas, sin perjuicio de los derechos de protección a favor de Caja Madrid y del mecanismo de resolución de bloqueos previstos en el mencionado acuerdo. Los derechos de protección se manifiestan en que determinadas materias requieran necesariamente de una mayoría reforzada para ser válidamente decididas.

El 6 de junio de 2007 se efectuó la Oferta Pública de Venta (O.P.V.) de acciones de Realia Business, S.A. y la conseeuente admisión a cotización de las mismas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, así como su inclusión en el Sistema de Interconcxión Bursátil Español (Mercado Continuo). Con ello se completaban los acuerdos entre socios que modificaban el equilibrio accionarial que había existido desde la constitución de Realia en el año 2000.

Fomento de Construcciones y Contrata, S.A., Corporación Financiera Hispániea, S.A. y Grucycsa, S.A., sociedades del Grupo FCC, materializaron en la O.P.V. citada la enajenación de acciones representativas de un 21,52% del capital de Realia Business, S.A., lo que aportó al Grupo un beneficio antes de impuestos de 258,5 millones de euros, tal como se comenta en la Nota 21 de Ingresos y Gastos de esta Memoria.

Al final del proceso deserito Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes, Corporación Financiera Hispánica, S.A. y Grucycsa, S.A. mantenían en conjunto una participación directa e indirecta en Realia Business, S.A. del 27,7%.

En consecuencia, el Grupo Realia Business se incorporó por integración global a los estados

financieros consolidados del ejercicio 2007 a partir del 6 de junio, fecha en que el Grupo FCC tomó el control del mismo en vitud de los mencionados pactos de accionistas, ya que éstos estaban condicionados a la admisión a cotización de las acciones de Realía Business, S.A.

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La operación descrita, si bien supuso la toma de control del Grupo Realia Business, quedó excluida del alcance de la NIF 3 "Combinaciones de Negocios" dado que el control se obuvo exclusivamente a través de un contrato, el "Pacto entre socios" citado anteriormente. La fecha de referencia de la operación a efectos de valoración de los activos fue de 1 de enero de 2000 que es cuando se produjo la única transacción de intercambio, es decir, el momento en que los accionistas de referencia constituyeron Realia Business, S.A. y aportaron los citados activos.

El detalle de la incorporación patrimonial en el Grupo FCC de la integración global del Grupo Realia Bnsiness a 6 de junio de 2007 de acuerdo con la fecha efectiva en que se materializó el contrato de socios, se detalla a continuación:

ACTIVO

. ● . .

��

Activos no corrientes	2.115.620
Inversiones inmobiliarias	1.888.605
Resto Inmovilizado material	41.528
Activos intangibles	1.006
Inversiones en empresas asociadas	106.209
Activos financieros no corrientes	70.363
Otros activos no corrientes	7.909
Activos corrientes	1.546.861
Existencias	1 361 561
Deudores y otras cuentas a cobrar	78.286
Otros activos financieros corrientes	15.576
Tesorería y equivalentes	91.438
Aetivos no corrientes disponibles para la venta	15.734
Total activo	3.678.215
PASIVO
Patrimonio neto	705.607
Intereses minoritarios	705.607
Pasivos no corrientes	728.615
Deudas con ent. crédito y otros pasivos financieros no corrientes	655.397
Provisiones no corrientes	26.124
Otros pasivos no corrientes	47.094
Pasivos corrientes	2.042.552
Deudas con ent. crédito y otros pasivos financieros corrientes	1 359.894
Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes	677.054
Provisiones corrientes	5.604
Total pasivo	3.476.774
ACTIVO - PASIVO	201 .44 I
Valoración de la participación del Grupo FCC en el Grupo Realia	201.441

アイアンアイドリアアイドリアアイデリアアイデリアアニメートアートアートアートアイトシアルバイトアパリアアイデリアア

Las cuentas anuales del ejcrcicio 2007 recogieron la actividad del Grupo Realia Business según el método de consolidación aplicado en cada uno de los periodos descritos anteriormente, es decir, de enero a mayo se incorporó el resultado neto de impuestos de acuerdo con la integración por el método de la participación y de junio a diciembre mediante la integración por consolidación global con los movimientos o flujos de siete meses de las diferentes naturalezas de la cnenta de resultados y del estado de flnjos de tesorería.

En el ejercicio 2008, en un entorno de crisis, la gestión financiera del Grupo Realia Business ha incrementado su peso, como factor principal para hacer frente a la fuerte disminución de la demanda, el exceso de oferta y crisis financiera internacional que ha deteriorado significativamente el mercado inmobiliario. En este contexto, las bases sobre las que se sustentaba el acuerdo de socios que derivaba el control del Grupo Realia Business al Grupo FCC, se han visto relegadas como consecuencia de la prioridad de la gestión financiera del negocio, lo que ha llevado a la firma de una novación del denominado "Contrato de Socios" firmado el 8 de mayo de 2007 que entra en vigor el día 31 de diciembre de 2008 que supone, entre otras modificaciones:

La disolución y liquidación de Realia Business Holding, S.L. de modo que cada una de

las partes sea titular directo del 50% de las acciones de la sociedad Business Holding, S.L. además de la participación que tengan en Realia Business S.A.

El contrato de socios, inclnyendo la novación, quedará resuelto una vez disuelta la sociedad Realia Business Holding, S.L.

Adicional al acucrdo de novación, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a través de Afigesa (filial participada al 100%) ha firmado con fecha 29 de diciembre de 2008 un préstamo de valores con una entidad financiera por el 2,3% del capital social de Realia Business, S.A., equivalente a 6.400.000 aeciones, con vencimiento a determinar por cualquiera de las partes y, en sn defecto, 364 días, con un valor asociado de 10,6 millones de euros (1,8 euros por acción) y con garantía sobre las propias acciones, que incluye adicionalmente la obligaeión por parte de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A de reintegrar a la entidad financiera eualquier distribución de efectivo que Realia Bussines, S.A. realizara, manteniendo Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. los derechos políticos y la titularidad de las acciones.

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C C

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Las presentes cuentas anuales consolidadas recogen conforme a lo anterior la integración del Grupo Realia Business por el método de la participación, incorporando en la cuenta de pérdidas y ganancias mediante el método de la integración global los ingresos y gastos correspondientes al ejercicio 2008

A continuación se prescutan por principales partidas los ingresos y gastos integrados en el ejercicio 2008 por el método de la integración global.

Importe neto de la cifra de negocio	402-298
Gastos de explotación	233.966
Resultado de explotación	50.794
Resultado antos de impuestos	(40.501)
Resultado después de impuestos	(28.610)

Cambio del método de consolidación para sociedades de gestión conjunta

El 13 de septiembre de 2007, el International Accounting Standards Board (IASB) publicó el Exposure Draft (ED) 9, que propone reemplazar la NIC 31 Participaciones en negocios conjuntos por una nueva norma. En 2008 finalizó el plazo para la recepción de comentarios y se espera que la nueva norma sea aprobada por el IASB en 2009. Entre las modificaciones previstas cstá la supresión del método de integración proporcional como alternativa para la consolidación de las cntidades controladas de forma conjunta.

El Grupo FCC ha optado por aplicar, conforme a la alternativa que se incluye en la NIC 31 para aquellas sociedades de gestión conjunta, el método de la participación como criterio de consolidación en lugar del de integración proporcional aplicado hasta el ejercicio anterior. El método de la participación es un método de contabilización según el cual la participación se registra inieialmente al coste, y es ajustada postcriormente en función de los cambios que experimenta, tras la adquisición, la porción de los activos netos de la entidad que corresponde al socio. El resultado del ejercicio del socio recoge la porción que le corresponda en los resultados de la cntidad controlada de forma conjunta.

Adicionalmente el Grupo FCC considera que la presentación de las sociedades de gestión conjunta por el método de la participación contribuye a reflejar de forma más correcta la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo, dado que las principales sociedades de gestión conjunta se gestionan por el Grupo FCC dc forma diferenciada de las sociedades dcpendicntcs cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos se incluyen en las cuentas consolidadas y en las que se participa activamente en la gestión diaria. Por el contrario, las sociedades de gestión conjunta son gestionadas de forma similar a las sociedades asociadas, fundamentalmente a través de la participaeión del Grupo en los respectivos Consejos de Administración y sin influencia directa en la gestión diaría de las mismas, por lo que la no integración de sns activos, pasivos, ingresos y gastos refleja mejor la imagen fiel del Grupo FCC.

Dicho cambio en el método de consolidación de las sociedades de gestión conjunta, ha implicado la reexpresión de los estados financieros al 31 de diciembre de 2007, sin tener impactos en los resultados netos del ejercicio ni en el patrimonio atribuible a la Sociedad Dominante.

A continuación se detallan aquellos importes que han sido reexpresados como consecuencia del cambio del método de consolidación y que se integraban proporcionalmente en la información incluida en las cucntas anuales del ejercicio 2007 aprobadas.

	2007 Reexpresado	2007	Diferencia
Importe neto de la cifra de negocio		13.423.189 13.880.633	(457.444)
Beneficio de explotación	1.259.222	1.299.378	(40.156)
Resultado antes de impuestos	1.252.302	1.269.617	(17.315)
Activos corrientes	9.594.495	9.858.876	(264.381)
Activos no corrientes		13.582.328 13.823.772	(241.444)
Pasivos eorrientes	0.445.963	9.677.470	(231.507)
Pasivos no corrientes	9.480.361	9.744.869	(264.508)

Adquisiciones más significativas

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C C

C œ

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Principios y políticas contables

Las sociedades adquiridas se han incorporado a los estados financieros adjuntos de actierdo con lo dispuesto en la NIIF 3 "Combinaciones de negocios" de cuyo contenido cabe destacar:

a) La fecha de incorporación al balance consolidado de la sociedad adquirida es la fecha en que se produce cl control efectivo de dicha sociedad que normalmente eoincide con la fecha de adquisición.
b) En el momento de la adquisición se incorporan al Grupo los estados financieros de la sociedad a dicha fecha, así como los de sus sociedades dependientes.
c) Los activos y pasivos de las sociedades adquiridas se registran en el balance consolidado por sn valor razonable, realizando para ello las correspondientes asignaciones, inclnyendo los impuestos diferidos que se derivan de las mismas. No obstante, de acuerdo con la normativa NIIF, las asignaciones pueden ser revisadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición, siempre y cuando hayan nuevos datos a considerar.
d) La diferencia positiva entre el coste de adquisición y el porcentaje sobre el neto patrimonial de la sociedad dependiente, ajustado por la puesta a valor razonable de los activos y pasivos netos de impuestos, se reconoce como fondo de comercio.
e) En el caso que la toma de control de una combinación de negocios se realice en más de una transacción (compras sucesivas), el fondo de comercio derivado de cada una de ellas se trata de forma separada, reconociéndose en el patrimonio neto las reservas por la puesta a valor razonable a la fecha de toma de control correspondientes a las participaciones anteriores a

dicha toma de control.

A continuación se detallan las adquisiciones habidas en los ejercicios 2008 y 2007 indicando para cada una, nombre, fecha de toma de control, porcentaje de participación, coste de la inversión, estados financieros incorporados de la combinación de negocios, asignación a valor razonable y fondo de comercio.

in and controlled construction and believer and and in

Ejereicio 2008

0 ● o 0

0 .

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��

Estados financieros incorporados de la combinación de uegocios	Hydrocarbon Recovery Service	International Petroleum Corp.of Delaware	SKY Sierresita Cortijo I	SKY Sierresita Cortijo II
Fecha de adquisición	Marzo	Marzo	Septiembre	Septiembre
Participación nominal	100%	100%	100%	100%
ACTIVO
Activos no corrientes	103.953	9.715	69.375	69.375
Inmovilizado material	27.245	2.926	54.875	54.867
Aetivos intangibles	76.708	6.789	14.500	14.508
Activos corrientes	13.366	2.704	8.795	8.793
Existencias	3.212	ਦੇ ਦੇ ਤੇ
Deudores y otras cuentas a eobrar	9.304	1.428	8.780	8.781
Otros activos financieros corrientes	845	723
Tesorería y equivalentes	5		15	12
Total activo	117.319	12.419	78.170	78.168
PASIVO
Patrimonio neto	110.527	11.979	78.004	78.002
Pasivos no corrientes	1.826
Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros no corrientes	1.826
Pasivos corrientes	4.966	440	166	166
Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros corrientes	707
Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes	4.259	440	166	166
Total pasivo	117.319	12.419	78.170	78.168

GRUPO CONSOLIDADO

Asignaciones a valor razonable	Hydrocarbou Recovery Service	International Petroleum Corp.of Delaware	SKY Sierresita Cortijo l	SKY Sierresita Cortijo II
ACTIVO
Inmovilizado material	6.280
Activos intangibles	5.441		13.897	13.910
Total asignaciones al activo	11.721		13.897	13.910
Total asignaciones netas	11.721	1	13.897	13.910

Fondo de comercio	Hydrocarbon Recovery Service	International Petroleum Corp. of Delaware	SKY Sierresita Cortijo I	SKY Sierresita Cortijo II	Grupo Corporación Uniland
Importe de la adquisición	110.527	11.979	78.004	78.002	135.635
Patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante	(64.389)	(8.509)	(64. 107)	(64.092)	(60.564)
Fondo de comercio de la sociedad adquirida	13.408	1.743
Diferencia de adquisición	59.546	5.213	13.897	13.910	75.071
Total asignaciones netas	(11.721)		(13.897)	(13.910)
Asignación a fondo de comercio de consolidación	47.825	5.213			75.071

Del cuadro anterior cabe destacar la materialización de opciones de venta representativas del 6,29% del capital de Corporación Uniland, S.A., de acuerdo con el contrato de compra venta de ésta firmado por el Grupo Cementos Portland Valderrivas en el ejercicio 2006, que incluía una opción de venta adicional para el vendedor del 22,50% con una vigencia de 5 años, qnedando pendiente de realización al cierre del ejercicio nn 8,18% del mismo.

Adicionalmente y dentro del plan de negocio del Grupo se ha constituido la sociedad FCC Energía con un capital social de 4 millones de euros, cabecera del área de energía del Grupo FCC en el que se han integrado las sociedades Sky Sierresita Cortijo I y Sky Sierresita Cortijo II.

En relación con los requisitos incluidos en la NIIF 3, el efecto de las combinaciones de negocios en la cifra de negocios y resultado consolidado del Grupo no sería significativo si éstas se hubieran realizado al comienzo del ejercicio 2008.

Adicionalmente en el ejercicio 2008, y en el marco de acuerdos con Caja Madrid, se ha procedido a la aportación de catorce sociedades concesionarias mantenidas por el Grupo con un valor consolidado de 65.593 miles de euros, a la sociedad de gestión conjunta mantenida con Caja de Madrid, Global Vía Infraestructuras, S.A. lo que ha supuesto un beneficio del ejercicio de 14.699 miles de euros (Nota 22).

Ejercicio 2007

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GRUPO

Estados financieros incorporados de la combinación de negocios	Grupo Gonzalo Mateo	Gen Air Handling, SI (4)	Nasozena, S.L.
Fecha de adquisición Participación nominal	Agosto 100 %	Abril 100 %	Julio 75 %
ACTIVO
Activos no corrientes Inmovilizado material	25.542 1.788	6.649 217	55.215 55.215
Activos intangibles Activos financieros no corrientes Otros activos no corrientes	23.609 ી રેટ	6.425 ತಿ ব
Activos corrientes Existencias Deudores y otras cuentas a cobrar Otros activos financieros corrientes Tesorería y equivalentes	7.606 1.493 3.942 1.551 620	1.979 1.434 ਟੇਕ ਦੇ	6.998 રે 835 1.069 94
Total activo	33.148	8.628	62.213
PASIVO
Patrimonio neto	24.954	7.050	42.139
Pasivos no corrientes Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros no corrientes Otros pasivos no corrientes	4.774 295 4.479	47 46 1	ર્ટ ૨૦૧૮ 5.546
Pasivos corrientes Deudas con entidades de crédito y otros pasivos financieros corrientes Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes	3.420 154 3.266	1.531 1 - 231	14.528 13.367 1.161
Total pasivo	33.148	8.628	62-213

Estos estados financieros incluyen la asignación a valor razonable y el fondo de comercio que se exponen en los cuadros siguientes:

GRUPO CONSOLIDADO

Asignaciones a valor razonable	Grupo Gonzalo Mateo	Gen Air Handling, SLU (*)	Nasozena, S.L.
ACTIVO
Inmovilizado material			21.552
Activos intangibles	14.714	3.298
Existencias			2.480
Total asignaciones al activo	14.714	3.298	24.032
PASIVO
Otros pasivos no corrientes (Impuestos diferidos)	4.414		5.546
Total asignaciones al pasivo	4.414		5.546
Total asignaciones netas	10.300	3.298	18.486

(*) El 1 de octubre de 2007 absorbida por Flightcare, S.L.

œ ● ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● . ● ● . ● ● ●

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Fondo de comercio	Grupo Gonzalo Mateo	Gen Air Handling, SLU (*)	Nasozena, S.L.	Grupo Corporación Uniland
Importe de la adquisición	24.954	7.050	31 €09	126.690
Patrimonio atribuido neto sociedad 18 a dominante	(5.761)	(636)	(17.776)	(54.868)
Diferencia de adquisición	19.193	6.414	13.833	71.822
Total asignaciones netas	(10.300)	(3.298)	(18.486)
Asignación atribuible a los intereses minoritarios			4.653
Asignación a fondo de comercio de consolidación	8.893	3.116		71.822

(*) EI 1 de octubre de 2007 absorbida por Flightcare, S.L.

En relación con los requisitos incluidos en la NIF 3, el efecto de las combinaciones de negocios en la cifra de negocios y resultado consolidado del Grupo no sería significativo si éstas se hubieran realizado al comienzo del ejereicio 2007.

4. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

El Grupo FCC ha pagado dividendos a lo largo del ejercicio 2008 por importe de 368.960 miles de euros (383.413 miles de euros en el ejercicio 2007), tal como se muestra en el estado de flujos de tesorería adjunto, de acuerdo con el siguiente desglose:

	2008	2007
Accionistas de Fomento de Construcciones y Coutratas, S.A.	265.054	265.071
Acciouistas externos del Grupo Cementos Portland Valderrivas	69.980	60.106
Accionistas externos del Grupo Realia Business	ડી જેવેરે	55.254
Otros accionistas externos del resto de sociedades	1 031	2.982
	368.960	383.413

La Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrada el día 18 de junio de 2008, aprobó el reparto de los resultados del ejercicio 2007 mediante la distribución de un dividendo bruto total de 2,13 euros por acción, equivalente a un pago total a los accionistas de la Sociedad Dominante de 274.232 miles de euros. Dicha retribución a los aceionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. sc materializó mediante un dividendo a cuenta que se pagó en enero de 2008 por un importe de 138.654 miles de euros (130.137 miles de euros en el ejercicio 2007) equivalente al 106,5% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 1,065 euros por aceión (1 euro por acción en 2007) y un dividendo complementario pagado en julio de 2008 de 135.578 miles de euros (136.702 miles de euros en el ejereicio 2007), equivalente al 106,5% bruto sobre el nominal de las aceioues, a razón de 1,065 euros por acción (1,05 euros por acción en el ejercicio 2007).

El 18 de diciembre de 2008 se aeordó repartir a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. un dividendo a cuenta de los beneficios del ejereicio equivalente al 78,5% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,785 euros por título. El pago de dicho dividendo a las acciones en circulación con derecho a realizó a partir del día 9 de enero de 2009 por un importe total de 99.933 miles de euros.

Adicionalmente, para completar el dividendo por el beneficio 2008 atribuido a la Sociedad Dominante, de 337.184 miles de euros, la sociedad matriz del Grupo FCC, Fomeuto de Construcciones y Contratas, S.A., someterá a la aprobación de la Junta Geueral de Accionistas la propuesta de distribución de un dividendo complementario de 0,785 euros por aeeión que, junto al a cuenta citado, supone un dividendo total de 1,57 euros por acción.

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

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La composición de los activos intangibles y de su correspondiente amortización acumulada a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioros	Valor neto
2008
Concesiones (Nota 7)	રાજે રહ્યું રહિ રેટિક	(159.037)	(1.337)	359.149
Fondo de comercio	2.594.389		(38.004)	2.556.385
Otros activos intangibles	595.649	(210.956)	(38)	384.655
	3.709.561	(369.993)	(39.379)	3.300.189
2007
Concesiones (Nota 7)	495.132	(137.043)	(1.337)	356.752
Fondo de comcrcio	2.576.510		(25.238)	2.551.272
Otros activos intangibles	512-277	(156.770)	(તેડ)	355.414
	3.583.919	(293.813)	(26.668)	3.263.438

Los activos intaugibles se encuentran valorados a su coste de adquisición minorados por la amortización aeumulada y las pérdidas por deterioro de valor.

Ninguno de los activos intangibles registrados ha sido generado internamente y, salvo el fondo de comercio, todos tienen una vida útil finita. La amortización se realiza durante su vida útil, es decir, el periodo durante el cual se estima que generarán ingresos, utilizándose el método del patrón de uso en el caso de las concesiones y el método lineal en el caso de los otros activos intangibles.

La dotación por amortización de los ejereicios 2008 y 2007 se recoge en la cuenta de resultados consolidada adjuuta, bajo el epígrafe "Amortización del inmovilizado".

A 31 de diciembre de 2008 y de 2007 no existe ningún activo intangible con restriccioues de titularidad a destacar.

Concesiones y otros activos intangibles

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Los movimientos de estos epígrafes del balance consolidado durante los ejercicios 2008 y 2007 han sido los signientes:

	Concesiones	Otros activos intangibles	Amortización Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.06	484.636	487.162	(229.576)	(1.373)
Entradas o dotaciones	19.001	12.492	(73,387)	(28)
Salidas, bajas o reducciones	(705)	(4.198)	2.947	20
Variación del perímetro, diferencias de
eonversión, y otros movimientos	(2.021)	11.457	8.383	(69)
Traspasos	(5.779)	5.364	(2.180)	20
Saldo a 31.12.07	495.132	512.277	(293.813)	(1.430)
Entradas o dotaciones	14.982	19.587	(77.894)	21
Salidas, bajas o reducciones	(485)	(4.822)	1.880
Variación del perímetro, diferencias de
eonversión, y otros movimientos	9.887	66.047	2.055	34
Traspasos	7	2.560	(2.221)
Saldo a 31.12.08	519.523	505.649	(369.993)	(1.375)

Del epígrafe "Concesiones" destacau los importes pagados por la obtención de las concesiones que el Grupo posee para el desarrollo de sus actividades: servicios de sutuinistro de agua, explotación de vertederos, etc. (Nota 7).

En el ejercicio 2008 los movimientos más significativos habidos en este epígrafe eorresponden a nuevas concesiones del servieio del agua.

Las variaciones del perímetro, diferencias de eonversión y otros movimieutos corresponden principalmente a los importes ineorporados en las combinaciones de negocio del ejercicio, en concreto por la asignación de valor de liceucias a los negocios fotovoltaicos adquiridas (Sierresita Sky I y Sierresita Sky II) así como a las correspondientes al Grupo Hydrocarbon, por importe de 27.807 y 5.441 miles de euros, respeetivamente (Nota 3).

Las conccsiones se amortizan en función de su patrón de eonsumo durante el periodo de adjudicación que por término medio está comprendido entre 25 y 50 años.

Como "Otros activos intangibles" se incluyen aquellas inversiones relacionadas con contratos y licencias de explotación, principalmente, de las áreas de Servicios medioambientales, Versia y Cementos, así como, carteras de clientes, beneficios futuros de carteras de pedidos y de contratos adquiridos mediante combinaciones de negocios que se amortizan sistemáticamente en función del período en que se espera que aporten ingresos al Grupo.

Fondo de comercio

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● ●

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El fondo de comercio se determina por la diferencia existente entre el coste de adquisición de la participación, directa o indirecta, de la Sociedad Dominante en el capital de la sociedad dependiente y el valor de los fondos propios de la mencionada sociedad dependiente afectado por el porcentaje de participación a la fecha de adquisición, una vez ajustados, a los solos efectos de la consolidación, por la cuantificación a valor razonable de aquellos elementos patrimoniales, tangibles de la sociedad dependiente que complan los requisitos para reconocerse como activos, cuyo valor de mercado es significativamente distinto al contable. Dicho proceso puede realizarse hasta un año después de la fecha de compra.

.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

El fondo de comercio no se amortiza, sin embargo, tal como se indica en la Nota 2.c), se somete como mínimo en el cierre de cada ejercicio a un test de deterioro con objeto de registrarlo al menor de su valor razonable, estimado en base a los flujos de caja esperados, o del coste de adquisición calculado según lo expuesto en el párrafo anterior, disminnido en su caso por los deterioros experimentados cn ejercicios precedentes.

Los movimientos del fondo de comercio en cl balance consolidado adjunto durante los ejercicios 2008 y 2007 han sido los siguientes:

GRUPO CONSOLIDADO

Saldo a 31.12.06		2.467.902
Adiciones:
Corporación Uniland	71.822
Realia Business, S.A.	11.602
Grupo Gonzalo Mateo	8.893
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	6.700
Flighteare, S.L. (Gen Air Handling SLU)	3.116
Elcen obras Servicios y Proyeetos, S.A.	2.700
Resto	4.288	109.121
Asignación a activos:
Grupo Waste Recycling	35.924
Grupo Alpine Bau	28.582
Flighteare Italia, SpA	(7.896)	56.610
Diferencias de conversión:
Grupo Waste Recycling	(76.544)
Resto	(3.168)
		(79.712)
Pérdidas por deterioro del activo		(2.649)
Saldo a 31.12.07		2.551.272
Adiciones:
Grupo Corporación Uniland	75.071
Grupo A.S.A.	8.450
Grupo M&S	6.748
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	3.663
Gestión de Aguas del Norte, S.A.	1.252
Hydrocarbon Recovery Services,Inc	47.825
International Petroleum Corp. Of Delaware	5.213 3.340
Resto		151.562
Variaciones del perímetro, diferencias de
conversión y otros:
Grupo Waste Recycling	(192.118)
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	80.410
Grupo Realia Business	(11.602)
Gonzalo Mateo S.L.	(5.000)
Resto	701	(127.609)
Pérdidas por deterioro del activo:
Flightcare Italia, SpA	(14.963)
Grupo Cementos Lemona	(3.006)
Resto	(871)
		(18.840)
Saldo a 31.12.08		2.556.385

に、このことです。このことで、このことです。このことではないということです。このことではないと思います。このことで、

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GRUPO

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En relación a las principales "Adiciones" habidas en el ejercicio 2008 y 2007 hay que indicar que la principal adición ha sido detallada en la Nota 3 "Variaciones al perímetro de consolidación" de esta Memoria correspondiendo al Grupo Corporación Uniland y al Grupo Hydrocarbon Recovery Services.

Por su parte en el epígrafe variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros destaca el efecto de la pérdida de control del Grupo Realia Bussines por el que se ha disminuido el importe asociado al fondo de comercio, integrándolo en el valor de la participación por importe de 11.602 miles de euros, así como el efecto de la depreciación de la libra frente al euro que supone un disminución de 192.118 miles de euros del fondo de comercio asociado al Grupo inglés WRG, cuyo saldo a origen ascendió a 875.173 miles de euros.

、アイアンスタイルになっています。このアイテムについているので、コンパートのアイテムのアイ

El desglose del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 del balance consolidado adjunto es el siguiente:

	2008	2007
Grupo Corporación Uniland	825.857	750.786
Grupo Waste Recycling	644.906	835.104
Grupo Alpine Bau	262.103	261 368
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	226.269	222.606
Grupo . A.S.A. Abfall Service	138.036	129.586
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	80.410
Grupo Cementos Lemona	70.729	73.735
Grupo FCC Logística	રેજ જેને રેસ્વિ	રેજ જિરિસ
Hydrocarbon Recovery Services	47.825
Grupo Ekonor	43.140	43.140
Giant Cement Holding, Inc.	25.639	24.273
Flightcare Italia, SpA	21.220	36.183
Grupo Marepa	16.432	16.432
Jaime Franquesa, S.A.	12.193	13.064
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A.	તે 860	તે 860
Gestiones Especializadas e Instalaciones, S.A.	7.410	7.410
Grupo M&S	6.748
Flightcare Belgium Naamloze Vennootschap	6.064	6.064
Deneo Energía e Infraestructuras, S.A.	5.531	ર્સ્ડર્ન I
International Petroleum Corp. Of Delaware	5.213
Canteras de Aláiz, S.A.	4.332	4.332
Elcen Obras Servicios y Proyectos, S.A.	4.287	4.287
Grupo Gonzalo Mateo	3.859	8.859
Grupo Papeles Hernández e Hijos	3.815	3.815
Cementos Alfa, S.A.	3.712	3.712
Aridos y Premezclados, S.A. Unipersonal	3.704	3.704
Flightcare, S.L.	3.116	3.116
Realia Business, S.A.		11.602
Resto	15.019	13.747
	2.556.385	2.551.272

6. INMOVILIZADO MATERIAL E INVERSIONES INMOBILIARIAS

Principios y políticas contables

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a) El inmovilizado material se halla registrado a su precio de coste, salvo en el easo de algunas

sociedades dependientes, pertenecientes a la actividad Cementera, que tienen el inmovilizado material actualizado de acuerdo con lo establecido por diversas disposiciones legales anteriores a la implantación de las NIF, entre las que se encuentran el Real Decreto Ley 7/1996 y diversas leyes Forales. La incidencia de dichas actualizaciones eu la cuenta de resultados consolidada no es significativa. Asimismo se incluye dentro del coste de los inmovilizados materiales la estimación del valor aetual de desmantelamiento o retiro de los elementos afectos.

Aquellos iumovilizados materiales aportados por las sociedades adquiridas, tal como se detalla en la Nota 3 de la presente Memoria, están registrados al valor razonable de la fecha de adquisición.

b) Las inversiones inmobiliarias se valoran de acuerdo eon el precio de adquisición o valor de mercado, el menor.

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c) Los trabajos efectuados por el Grupo para su iumovilizado se valoran por el coste de producción a excepción de aquéllos realizados para sociedadcs coneesionarias que se valoran a precio de venta por no eliminarse los resultados intragrupo (Nota 7).
d) Los gastos de conservacióu y mantenimiento que no supongan una ampliación de la vida útil o capacidad productiva de los correspondientes activos sc cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.
e) En aquellos casos en que la eonstruceión y puesta en explotación del inmovilizado requieren un periodo de construccióu dilatado, se activan los intereses derivados de su finaueiación devengados durante dicho período.

El importe de los intereses capitalizados durante el ejercicio 2008 asciende a 9.729 miles de euros (7.690 miles de euros en el ejercicio 2007) y el total de intereses capitalizados a origen aseiende a 45.564 miles de euros (39.351 miles de euros en el ejercicio 2007).

f) Los intereses derivados de la financiación de inmovilizado mediante arrendamiento financicro se imputan a los resnltados eonsolidados del ejercicio de aeuerdo con el criterio del interés efectivo en funeión de la amortización de la deuda.
g) Las sociedades amortizan su iumovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste del mismo entre los siguientes años de vida útil estimada:

Bienes naturales y construcciones	25-50
Inversiones inmobiliarias	75-100
Instalaciones técnicas, maquinaria y elementos de transporte	5-15
Mobiliario y utillaje	7-12
Equipos para procesos de información	র্ব
Otro inmovilizado	5-10

En el caso de inmovilizado material afecto en exclusiva a un contrato no concesional, los elementos se amortizan linealmente en los años de vida útil indicados o en el periodo de vigencia de tal contrato si éste fuerc menor. El inmovilizado afecto a concesiones, de acuerdo con la ealificación de las mismas que hace la CNIIF 12, se amortiza en función de su patrón dc uso (Nota 7).

h) Periódicamente se efectúa una revisión del valor residual, vida útil y método de amortización de los activos del Grupo para garantizar que el patrón de amortización aplicado es colerente con los ingresos derivados de la explotacióu del inmovilizado material.

Home Production Comers Comments of Children Comments of Comments of Comments of Comments of Comments of Comments of Comments of Comments of Comments of Comments of Comments o

i) Las sociedades cvalúan periódicamente, como mínimo al cierre de cada ejercicio, si existen indicios de deterioro de algún activo o conjunto de activos del inmovilizado material con objeto de proceder en su caso, tal como se indica en la Nota 2.c), a la dotación o reversión de las provisiones por el deterioro de los activos para ajustar su valor neto contable a su valor de uso, sin superar en ningún caso las reversiones a las dotaciones previas realizadas.
j) Las sociedades estiman que los planes de mantenimiento periódico do sus instalaciones, cuyo coste se imputa a gastos en el ejercicio en que se incurren, son suficientes para asegurar la entrega de los activos afectos a reversión en buen estado de nso al finalizar el plazo de vigencia de los contratos y que, por tanto, no se originarán gastos importantes como consecuencia de la reversión.

Detalles de los epígrafes del balance consolidado

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• •

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La composición neta del inmovilizado inaterial a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor neto
2008
Terrenos y construcciones	2.258.386	(562.786)	(31.438)	1.664.162
Terrenos y bienes naturales	879 135	(73.642)	(30.439)	775.054
Construcciones de uso propio	1.379.251	(489.144)	(ਰੇਰੇਰੇ)	889.108
Instalaciones técnieas inınovilizado V otro motorial	8.562.288	(4.084.736)	(32.231)	4.445.321
Instalaciones técnieas	4 554.672	(2.083.418)	(15.164)	2.456.090
Maquinaria y elementos de transporte	2.509.809	(1.419.839)	(16:793)	1.073.177
Inmovilizado en curso	254 355			554 355
Resto inmovilizado material	943 452	(581.479)	(274)	361 699
	10.820.674	(4.647.522)	(63.669)	6.109.483
2007
Terrenos y construcciones	2.192.842	(520.789)	(30.547)	1.641.506
Terrenos y bienes naturales	870.177	(61.708)	(29.554)	778.915
Construcciones de uso propio	1.322.665	(459.081)	(993)	862.591
Instalaciones técnicas inmovilizado y otro matarial	8.285.881	(3.776.498)	(29.999)	4.479.384
Instalaciones técnicas	4 661 746	(1.992.370).	(991)	2.668.385
Maquinaria y elementos de transporte	2.319.674	(1.261.347)	(28.363)	1.029.964
Inmovilizado en curso	438.593			438.593
Resto inmovilizado material	865-868	(522.781)	(645)	342.442
	10.478.723	(4.297.287)	(60.546)	6.120.890

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GRUPO - DAY FCC

GRUPO CONSOLIDADO

Los movimientos de las diversas partidas del inmovilizado habidas en los ejcrcicios 2008 y 2007, han sido los síguientes:

	Terrenos y naturales bienes	Construcciones de uso propio	CONSTRUCCIONES TERRENOS Y	Instalaciones técnicas	Maquinaria y elementos de lransporte	en curso	Inmovilizado material Resto	INSTALACIONES INMOVILIZADO TECNICAS Y MATERIAL OTRO	AMORTIZACION ACUMULADA	DETERIOROS
Saldo a 31.12.06	868.220	1.495.651	2.363.871	4.408.417	2.132.443	460.479	790.383	7.791.722	(3.949.975)	(70.467)
Entradas o doraciones	18.079	31.007	49.086	132.298	272.683	342.627	103.493	851.101	(280 201)	1.792
Salidas, bajas o reducciones	(1.992)	(13.510)	(15.502)	(17.402)	(116.541)	(5.334)	(38.595)	(177.872)	155.180	3.592
diferencias de conversion y Variación del perímeiro.
otros movimientos	(12.098)	(194.369)	(206.467)	(201.459)	14.501	633	11.024	(175.241)	75.600	3.673
sosedses	(2.032)	3.886	1.854	339.892	16.588	(359.872)	(437)	(3.829)	2.499	864
Saldo a 31.12.07	870.177	1.322.665	2.192.842	4.661.746	2.319.674	438.593	865-868	8.285.881	(4.297.287)	(60.546)
Entradas o dotaciones	4.846	26.632	31.478	98.418	239.490	403.036	100.834	841.778	(590-350)	(14.503)
Salidas, bajas o reducciones	(891)	(9.050)	(9.941)	(31.818)	(102.643)	(26.664)	(48.867)	(209.992)	118.581	644
diferencias de conversión y Variación del perimetro,
olros movimientos	3.414	(22. 156)	(18.742)	(421.879)	26.054	36.100	12.734	(346.991)	188.538	10.736
l raspasos	1.589	61.160	62.749	248.205	27.234	(296.710)	12.883	(8.388)	(67.004)
Saldo a 31.12.08	879.135	1.379.251	2.258.386	4.554.672	2.509.809	554.355	943.452	8.562.288	(4.647-522)	(63.669)

Incluido en dicho epígrafe la variación más significativa del ejercicio corresponde al efecto sobre los activos netos aportados, motivado por la caída del tipo de cambio de la libra frente al euro (moneda funcional del Grupo) que afecta a los activos aportados por el Grupo inglés WRG por importe de 417.427 miles de curos, y cuya contrapartida se encuentra rogistrada en el epígrafe "Ajustes por cambio de valor" incluido en Patrimonio Neto (Nota 15 d).

Como adiciones significativas cabe destacar las incluidas en el epígrafe inmovilizaciones en curso entre las que se incluyen 99.080 miles de euros relacionados con el proceso de modernización de la planta de cementos de Keystone (USA) cuyo presupuesto final aproximado asciende a 190 millones de euros con una fecha prevista de finalización del ejercicio 2009.

La dotación por amortización de los ejercicios 2008 y 2007 se recoge en la cuenta de resultados consolidada adjunta, bajo el epígrafe "Amortización del inmovilizado". Dicha cuenta incluye 590.350 miles de euros como amortización del inmovilizado material (580.951 miles de euros en el ejercicio 2007).

Como "Salidas, bajas o reducciones" figuran las enajenaciones de activos y las bajas de inventario correspondientes a activos que, en general, están amortizados prácticamente en su totalidad por haberse agotado su vida útil.

En "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos" figuran los inmovilizados materiales incorporados, tal como se detalla en la Nota 3 "Variación del perímetro de consolidación" de la presente Memoria.

Las sociedades del Grupo contratan las pólizas de seguro que estiman necesarias para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los clementos del inmovilizado material. Al cierce del ejercicio la Sociedad Dominante estima que no existe déficit de coberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

El importe del inmovilizado material totalmente amortizado que, no obstante, es utilizado en la actividad productiva por encontrarse en buen estado de uso, asciende a 1.837 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (1.747 millones de euros a 31 de diciembre de 2007).

Del total de los activos materiales del balance consolidado adjunto, 4.805 millones de euros (6.400 millones de euros en el ejercicio 2007) se encuentran situados fuera del terrirorio español, con una amortización acumulada de 1.582 millones de euros (1.838 millones de euros en cl ejercicio 2007).

Inversiones Inmobiliarias

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El epígrafe de inversiones inmobiliarias del balance consolidado adjuuto recoge los valores netos de los terreuos, edificios y otras coustrucciones que se mautieuen para explotarlos en régimen de alquiler y en su caso, obtener una plusvalía en su veuta eomo consecuencia de los incrementos que se produzcau en el futuro eu sus respectivos precios de mercado:

La composición del epígrafe de inversiones inmobiliarias a 31 de dicicmbre de 2008 y 2007 es el siguieute:

Diciembre 2008	Coste	Amortización acumulada	Deterioro Valor neto
Inversiones inmobiliarias	319.285	(55.366)		263.919

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GRUPO CONSOLIDADO

Diciembre 2008	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor neto
Diciembre 2007	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor neto
Inversiones inmobiliarias	2.624.399	(282.524)	(6.373)	2.335.502

El detalle de los movimientos habidos en el presente ejercicio es el siguiente:

	Grupo Realia Business	Torre Picasso Grupo Alpine		Total
Saldo 31.12.06		67.727		67.7291
Entradas	182.619	175.296		357.915
Salidas	(23.398)			(23.398)
Dotación amortización y provisiones	(16.522)	(2.404)	(84)	(19.010)
Variación Perímetro	1.943.820	1.656	22.767	1.968.243
Traspasos	(15.975)			(15.975)
Saldo 31.12.07	2.070.544	242.275	22.683	2.335.502
Entradas	178.460	1.929	17	180.406
Salidas	(56.452)		(525)	(56.977)
Dotación amortización y provisiones	(78.570)	(3.538)	(210)	(82.318)
Variación Perímetro	(2.192.152)		8	(2.192.144)
Traspasos	78.170		1.280	79.450
Saldo 31.12.08		240.666	23.253	263.919

Grupo Realia Business.

La principal variación del ejercicio se incluye en el epígrafe "Variaciones del perímetro" y corresponde al efecto del cambio del método de consolidación del Grupo Realia Business una vez que el Grupo FCC mantiene actualmente influencia significativa en lugar de control del ejercicio anterior, por lo que se deducen los activos inmobiliarios que se consolidaban globalmente en el ejercicio 2007.

Ejercicio 2007

En relación con las adiciones del ciercicio 2007 cabe destacar inversiones realizadas en diversas propiedades entre las que destacaba la compra de un inmueble en París por importe de 118.720 miles de euros así como el efecto de la incorporación de la sociedad Nasozena, S.L. por importe de 55.215 miles de euros.

El valor razouable de los activos inmobiliarios aportados por el Grupo Realia Busincss en el ejercicio 2007 ascendían a 3.259.116 miles de euros. Para la determinación del valor razonable se ntilizó como valores de referencia información de mercado prestada por servicios externos independientes, de forma que al cierre del ejcrcicio el valor razonable reflejaba las condiciones de mercado de los elementos de propiedades de inversión a dicha fecha.

Las únicas cargas que gravaban los activos inmobiliarios que correspondían al Grupo Realia

Business y estaban relacionadas con créditos hipotecarios sobre inmuebles, ascendía en el ejercicio 2007 a 45.617 milcs de euros.

El importe de las euotas de arrendamiento mínimas a satisfacer por los arrendatarios del Grupo Realia Business de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en eventa la repercusión de gastos comunes, incrementos por el Indice de Precios al Consumo (IPC) ni actualizaciones futuras de renta, asciende a 650.232 miles de euros (605.342 miles de euros eu cl ejereicio 2007) siendo el detalle por vencimientos:

	2008	2007
Hasta un año	152.006	134.060
Entre uno y cinco años	370.325	349.556
Más de cinco años	127.901	121.726
	650.232	605.342

Torre Picasso

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El edificio Torre Pieasso está dedicado al arrendamiento de oficinas, locales comerciales y plazas de aparcamiento. En el presente ejercicio el Grupo FCC mantiene el 100% de la propiedad adquirida en el ejercicio anterior. La Sociedad Dominante estima que el valor razonable del edificio Torre Picasso, que ascendía al cierre del ejercicio 2007 a 860.000 miles de euros, en base a la adquisición realizada del 20% adicional en el 2007, no ha variado en más de 10% al cierre del ejercicio 2008, al entender la Sociedad Dominante en base a los contratos a largo plazo que mantiene con los inquilinos, que no ha habido un descenso significativo del valor en uso del edificio.

A continuación se presentau sus ingresos y resultados:

	2008	2007
Ingresos por arrendamiento	26.173	21.759
Repercusión de costes a los inquilinos	6.948	7.389
Boneficio neto de impuestos	11.160	10

Los cobros mínimos futuros por arrendamientos comprometidos por los arrendatarios de acuerdo con los contratos vigentes ascienden a 87.032 miles de euros (118.217 miles de euros a 31 de diciembre de 2007), con los vencimientos que muestra el siguiente cuadro:

	2008	2007
Hasta un año	26.196	27.439
Entre uno y cinco años	59.434	88.021
Más de cinco años	1.402	2.757
	87.032	118.217

Activos con restricciones de titularidad

Del total de los activos materiales del balance consolidado a 31 de diciembre de 2008, 2.048.254 miles de euros (1.727.058 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) se encuentran sujetos a restricciones de titularidad según el siguiente detalle:

	Amortización
	Coste	acumulada	Valor neto
2008
Edificios, plantas y equipos	2.931.645	(1.298.109)	1.633.536
Otro inmovilizado material	594 454	(179.736)	414.718
	3.526.099	(1.477.845)	2.048.254
2007
Edificios, plantas y equipos	2.764.042	(1.365.651)	1.398.391
Otro inmovilizado material	493.699	(165.032)	328.667
	3.257.741	(1.530.683)	1.727.058

Los activos del Grupo sujetos a restricciones de titularidad, corresponden a inmovilizados financiados mediante arrendamiento financiero u otras modalidades de financiación, como sc indica en la Nota 16 que expone las diferentes fórmulas de financiación utilizadas, así como por aquellos activos revertibles afectos a la explotación de concesiones y otros contratos.

El aumento de los activos con restricciones de titularidad respecto al ejercicio anterior es consecucia, principalmente, del incremento de la actividad del Grupo en el área de concesiones de agua.

Compromisos de adquisición de iumovilizado

En el desarrollo de sus actividades, las sociedades del Grupo han formalizado compromisos de adquisición en iumovilizado material que a 31 de diciembre de 2008 ascienden a 91.041 miles de euros (274.593 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) según el detalle siguiente:

	2008	2007
Inversiones inmobiliarias		121.497
Construcciones de uso propio	200	6.095
Instalaciones técnicas	86.551	124.389
Maquinaria y elementos de transporte	2.725	22.411
Resto inmovilizado material	1.565	201
	91.041	274.593

En la Nota 7 se indican adicionalmente los compromisos de inversión en inmovilizado material a realizar en ejercicios futuros de acuerdo con las condiciones contractuales establecidas en las concesiones que las socicdades del Grupo explotan.

Arrendamiento financiero

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Las características de los contratos de arrendamicnto financiero en vigor al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 y sus finjos de tesorería son los siguientes:

	BIENES MUEBLES	BIENES INMUEBLES	TOTAL
2008
Importe neto en libros	291.090	18.829	309.919
Amortización acumulada	99.060	3.634	102.694
Coste de los bienes a origen	390.150	22.463	412.613
Gastos financieros	35.468	7.085	42.553
Coste de los bienes a origen eapitalizados	425.618	29.548	455.166
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(147.847)	(5.745)	(153.592)
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(127.379)	(984)	(128.363)
Cuotas pendientes de pago iucluida la opción de compra	150.392	22.819	173.211
Gastos financieros pendientes de devengo	(11.330)	(4.661)	(15.991)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de
compra	139.062	18.158	157.220
Duración de los contratos (años)	2 a 5	10
Valor de las opciones de compra	7.651	11.071	18.722

	BIENES MODE BLES	BIENES INMORBLES	TOTAL
2007
Importe neto en libros	236.807	7.500	244.307
Amortización acumulada	80.625	1.448	82.073
Coste de los bienes a origen	317.432	8.948	326.380
Gastos financieros	22.834	2.584	25.418
Coste de los bienes a origen capitalizados	340.266	11.532	351.798
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(115.282)	(512)	(115.794)
Cuotas satisfechas en ejercicios auteriores	(95.089)	(1.159)	(96.248)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	129.895	9.861	139.756
Gastos financieros pendientes de devengo	(6.570)	(2.074)	(8.644)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de
compra	123.325	7.787	131.112
Duración de los coutratos (años)	2 a 5	10
Valor de las opciones de compra	4.343	4.215	8.258

El incremento de los bienes incorporados mediante arrendamiento financiero producido en el ejercicio 2008 obedece, principalmente, a las inversiones necesarias para el desarrollo de los contratos de la actividad de servicios.

Al final del arrendamiento financiero las sociedades del Grupo ejercen la opción de compra, no existiendo en los contratos ningún tipo de restricción al ejercicio de dicha opción. Tampoco existen pactos de renovación en la duración de los contratos ni actualizaciones o escalonamicnto de precios.

El detalle por vencimientos entre el importe total de los pagos por arrendamiento y su valor actual a la fecha del balance a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es el siguiente:

	Hasta uu allo	Entre uno y cinco años	Más de cinco años	Total
2008
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	72.463	77.699	23.049	173.211
Gastos financieros pendientes de devengo	(3.967)	(9.442)	(2.582)	(15.991)
Valor aetual de las euotas pendientes de pago incluida la opción de eompra	68.496	68.257	20.467	157.220
2007
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	87.435	42.513	9.808	139.756
Gastos financieros pendientes de devengo	(2.410)	(5.075)	(1.159)	(8.644)
Valor aemal de las cuotas pdtes. De pago incluida la opción de compra	85.025	37.438	8.649	131.112

Los contratos de arrendamiento financiero suscritos por las sociedades del Grupo no incluyen cuotas cuyo importe debe determinarse en función de hechos o índices económicos futuros, por lo que durante el ejercicio no se ha producido ningún gasto en concepto de pagos por cuotas contingentes.

INVERSIÓN EN CONCESIONES 7.

œ . C œ . . . . ● ● ● .

. ●

●

. .

●

. .

●

. .

....

●

Las inversiones en negocios concesionales se materializan en diversos activos que figuran en varios epígrafes del balance consolidado, por lo que se comentan en distintas Notas de la presente Mernoria. En esta nota se presenta una visión de conjunto de las inversiones que el Grupo mantiene en dichos negocios.

Estas inversiones incluyen tanto el derecho concesional, presentado como activo intangible (Nota 5) como las realizadas en inmovilizado material (Nota 6) necesarias para desarrollar el servicio propio de la explotación concesional, así como aquellas iuversiones en concesiones consolidadas por el método de la participación (Nota 8).

Los contratos de concesión suponen acuerdos entre una entidad concedente, generalmente pública, y sociedades del Grupo FCC para proporcionar servicios públicos tales como distribación de agua, filtración y depuración de aguas residuales, gestión de vertederos, autopistas y túneles, etc. mediante la explotación de determinados inmovilizados materiales necesarios para el desarrollo del servicio.

El derecho concesional supone generalmente el monopolio de la explotación del servicio concedido por un periodo determinado de tiempo, después del cuál, los iumovilizados afectos a la concesión nccesarios para el desarrollo del servicio revierten a la entidad concedente. Asimismo, es práctica habitual que el contrato concesional contemple la obligación de la adquisición o coustrucción, en todo o en parte, de dichos inmovilizados, así como su mantenimiento.

Los ingresos derivados de la prestación del servicio pueden percibirse directamente de los usuarios o en ocasiones a través de la propia entidad concedente. Los precios por la prestación del servicio están regulados por la propia entidad concedente.

Principios y políticas contables

En el ejercicio 2006 el "International Accounting Standard Board" (IASB) emitió una interpretación definitiva sobre el tratamiento contable de las concesiones que será aplicable una vez haya sido adoptada por la Unión Enropea y que a la fecha de cierre de la presente Memoria está todavía en proceso de adopción (Nota 2 d). El Grupo FCC, tanto en el presente ejercicio como en el anterior, ha aplicado los aspectos más relevantes de los principios y políticas eontables contenidas en dicha interpretación que se indican a continuación, salvo en lo referente a la calificación de los activos como intangibles o financieros no corrientes.

a) En aquellos casos en los que la construcción y puesta en explotación del inmovilizado afecto a la concesión requiere de un periodo dilatado se activan los intereses derivados de su financiación devengados durante dicho periodo.
b) A partir de la puesta en funcionamiento, los costes financieros devengados se imputan a la cuenta de resultados.
c) El Grupo FCC calcula la amortización de los activos concesionales según patrón de consumo, entondiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distintas actividades. El negocio concesional cuantitativamente más importante se localiza en la actividad de abastecimiento y saneamiento de aguas, que amortiza los activos en función de los metros cúbicos de consumo. En cuanto a la actividad de infraestructuras de transporte, de menor importancia en el Grupo, la amortización se realiza en función del número de vehículos, patrón usado para considerar el consumo de la infracstructura.
d) En el caso de que la construcción de los activos concesionales la realicen empresas del Grupo, se reconocen los resultados de la obra según el grado de avance, de acuerdo con los principios de valoración expuestos en la Nota 21 de esta Memoria en materia de ingresos y gastos.

Detalle de las concesiones

. •

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●

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C C . . .

...

En el cuadro siguiente se expone el total de las inversiones que las sociedades del Grupo han realizado en concesiones y que están comprendidas en los epígrafes del inmovilizado material, activos intangibles e inversiones en empresas asociadas que incluyen los créditos concedidos a las mismas, del balance consolidado adjunto a 31 de dicicmbre de 2008 y 2007.

	Concession	Inmovilizado material	Empresas "Negocios conjuntos y asociadas concesionarias"	Total iuversión
2008
Servicios de agua	497.066	519,744	78.663	1.095.473
Autopistas y Túneles			388.569	388.569
Orros	22.457	79.827	42.802	145.086
TOTAL	519.523	599.571	510.034	1.629.128
Amortización	(159.037)	(187.904)		(346.941)
Deterioros	(1.337)	(200)	-	(1.537)
	359.149	411-467	510.034	1-280-650
2007
Servicios de agua	479.710	492.834	12.276	984.820
Autopistas y Túneles			278.593	278.593
Otros	15.422	116.452	100.060	231.934
TOTAL	495.132	600-286	390.929	1.495.347

	356.752	415.622	1.163.303
Deterioros	(1.337)		(1.337)
Amortización	(137.043)	(193.664)	(330.707)
			GRUPO CONSOLIDADO

●

● ●

●

● .

●

•

●

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....

Asimismo las sociedades concesionarias participadas por el Grupo están obligadas, de acuerdo con los contratos concesionales, a adquirir o construir durante la duración de la concesión, elementos de inmovilizado material afectos por un importe de 254.437 miles de euros, mientras que en el ejercicio 2007 ascendieron a 177.281 miles de curos.

De igual modo, entre las obligaciones de la sociedades concesionarías se encuentra el mantenimiento de saldos indisponibles de efectivo, conocidos como cuentas de reservas incluidos en el epígrafe de "Otros activos financieros no corrientes" (Nota 10).

8. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN

Figuran en este epígrafe el valor de las inversiones en sociedades consolidadas por el método de la participación; que incluye tanto la participación cono los créditos no corrientes otorgados a dichas sociedades; así como las sociedades de gestión conjunta que según se indica en la Nota 3 han sido contabilizadas por el método de la participación.

La partieipación se valora inicialmente al coste de adquisición y, posteriorinente, se actualiza en la cuantía de la participación en los resultados generados por dichas sociedades que no son distribuidos mediante dividendos. Asimismo, sc ajusta el valor de la participación para reflejar la proporción de aqnellos cambios en el patrimonio neto de estas sociedades que no se han reconocido en sus resultados. Entre estos cabe destacar las diferencias de eonversión y los ajustes en las reservas originados por los cambios eu el valor razonable de derivados financieros de cobertura de flujos de caja adquiridos por las propias empresas asociadas.

En los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 no existen pérdidas por deterioro ya que el valor de mcreado es igual o superior a los valores obtenidos de acuerdo con lo expuesto en el párrafo anterior.

El desglosc de este epígrafe por sociedades se presenta como Anexos en estas cuentas anuales, donde se relacionan las empresas contabilizadas por el método de la participación.

Los movimientos de los ejercicios 2008 y 2007 por conceptos son los siguientes:

�� GRUPO GRUPO

GRUPO CONSOLIDADO

		Asiano organización
SHOP OF CONSULER	err	1 6 %
		ﻋﻨﺪ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﻌﻠﻘﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ

				Camblos en el valor		Cambios	Diferencias
	desembolsos Compras y	Resultados del ejercicio	distribuidos Dividendos	trumentos financieros imputados a reservas razonable de los ins-	Ventus	consolidação n v traspasos mélodo de	de conversión volros	participación Valor de la	concodidos Creditos	Total
Saldo a 31.12.06							movimientos	807.259
Desarrollo Urbanistico Sevilla Este, S.L.		(1.655)				106.108		104.453	56.264	863-523 104.453
Participaciones grupo Alpine						13.225		13.225	17.964	31.189
Antovía Necaxa-Tihuatlan. S.A. de C.V.	17.063						(1.488)	15.575		15.575
Layetana Front Maritim, S.L.	6.250	31						6.281		6.281
Cedinsa Eix del Llobregal, S.A.	3.797	11		2.232				6.040		6.040
Urbs Index et Causidicus. S.A.	2.820	(262)		3.374				5.932		5.932
Cedinsa Concesionaria. S.a.	રે '095	(62)						5.030		5.030
Concesionaria Hospital Son Dureia, S.A.	3.972	(93)						3.879		3.879
Suministros Aguas de Querelaro. S.A.	2.650	36					() (11	2.570		2-570
Concesiones Aeroportuarias, S.A.	2.340	(40)						2.300		2.300
Metro Malaga	1.355	I 5						1.370		1.370
Port Sur Castellon, S.A. Nova Bocana Barcelona	1.289	(3)		ા ર				1.301		1.301
Nova Bocana Business, S.A.	1.307	(6)		(11)				1-290		1.290
Madrid 407 Sociedad Concessonaria, S.A.	1.02 I							1.021		1.021
Tranvía de Parla, S.A.	1.054	(169) (335)		1.131				962		962
Participaciones grupo .A.S.A.		1.732	(1 '215)	11				730		730
Tranvia Metropolità, S.A.		1.042	(1.143)	432			275	492		492
Grupo Realja Business		31 386	(6.045)					131		331
Autopista de la Costa Cálida C.E.A., S.A.	4.648	(3.839)		242		(321.797)		(296.456)	(516)	(296.972)
Autovia del Camino, S.A.		(1.013)		904 3			(15.848)	(14.797)		(14.797)
S.A. Terminal Polivalente de Castellón,	1.350	(422)					(2.920)	(29)	(1.695)	(1.724)
Concesiones de Madrid. S.A.		1.371	(1.398)				(1.141)	(213) (27)		(213)
Grupo Globalvia	31.250	(11-713)					98.515	118.052		(27)
Grupo Proactiva		3 રેજર					(2.143)	1.452		1.452 118.052
Zabalgarbi, S.A.		2.784						2.784		2.784
Mercia Waste Management. LTD		2.913					(371)	2.542		2.542
Grupo FCC Connex		6.728	(5.500)					1.228		1.228
Participadas Grupo Uniland		14.177						14 177		14.177
Ace Edifer		2.010						2.010		2.010
Resto	4.030	14.741	(15.172)	(190)	(130)	(5.012)	2.956	1.223	3.138	4.361
Total ejercicio 2007 Saldo a 31.12.07	91.29	62.957	(t (30.77	11.140	(130)	(207.476)	77.719	4.728	18.891	23.619
								811.987	75.155	887.142
Nova Bocana Barcelona. S.A. Grupo Cedinsa	5.226 3 160	(141)		(561)				4.524	259	4.783
Desarrollo Urbanistico Sevilla Este, S.L.				(1.026)				2.134		2.134
Urbs Index et Causidicus. S.A		(286)		(8.787)		(104.550)		(104.550)		(104.550)
M50 (Concession) Limited				(5.203)			(683)	(9.073)		(9.073)
Cedinsa Eix del Llobregat, S.A		(1.498)		(3.992)				(5.886) (5.490)		(5.886) (5.490)
Autovia Nexaca-Tihuarlan		439		(2.611)			(2.000)	(4.172)		(4.172)
Concesionaria Hospital Son Dureta	4.436			(5.071)				(635)		(635)
Grupo Reaha Business						168.894		168.894		168.894
Grupo Globalvía		(20.167)		(6.778)		186.815		159.870		159.870
Participadas Grupo Uniland	715	10.240	(1.745)			(1.818)	(1.142)	6.250		6.250
Grupo Proactiva		2.988	(1.726)				(1.188)	74		74
Zabalgarbi, S.A.	I રહર	2.770						4.335		4.335
Concesiones de Madrid						(15.358)		(15.358)		(15.358)
Reslo	11.423	18.296	(14.894)	(10.371)	(135)	(6.299)	4.616	2.636	18.186	20-822
Total ejercicio 2008 Saldo a 31.12.00	26.525 26.525	12-641 12.641	(18.362) (18.365)	(44.400) (44.400)	(135) (133)	227.684 227.684	(397) (397)	1.015.540 203 .553	ે છે ' લોનો 18.445	221.998 1.109.140

Las variaciones más significativas del ejereicio 2007 y 2008 corresponden, principalmente, a cambios en el método de eonsolidación del Grupo Realia Bussines, consolidándose éste por el método de integración global en el ejercicio 2007 y pasando a consolidarse por el método de la participación en el ejercieio 2008, consecuencia de la toma de control eu 2007 y la pérdida del inismo tal y como se indica en la Nota 3.

A continuación se presentan en proporción al porcentaje de participación en el capital de cada sociedad asociada y negocio conjunto, los activos, pasivos, cifra de negocios y beneficios del ejercicio 2008 y 2007 conforme a la información incluida en las respectivas cuentas anuales:

	2008	2007
Activos no corrientes	4.086.134	1.723.191
Activos corrientes	1.587.377	731.668
Pasivos no corrientes	2.861.870	1.307.198
Pasivos corrientes	1.575.015	561.841
Resultados
Importe neto de la cifra de negocios	988.406	556.722
Resultado de explotación	106.321	63.735
Resnitado antes de impuestos	(1.356)	42.096
Resultado atribuido a la Soeiedad Dominante	(328)	26.466

La principal actividad que realizan las empresas asociadas es la explotación de eoncesiones tales como servicios del agua, autopistas, túneles y transporte de viajeros. En general estas sociedades se encuentran al inicio del periodo concesional tal y como se desprende del porcentaje que representa el endeudamiento respecto al patrimonio neto.

Adicionalmente se integran en el negocio inmobiliario que el Grupo mantenía a través de la participación en el Grupo Realia Bussines, cuya aportación principal se compone de inversiones immobiliarias, promociones de viviendas y deuda asociadas.

9. CONTRATOS DE GESTIÓN CONJUNTA

• 0

C .

. . . . .

●

Las sociedades del Grupo desarrollan parte de su actividad mediante la participación en contratos que el Grupo FCC explota conjuntamente con otros socios ajenos al Grupo fundamentalmente a través de Uniones Temporales de Empresas (Utes). Estos contratos se han consolidado por integración proporcional, tal como se indica en la Nota 2 de la presente Memoria.

A continuación se presentau las principales magnitudes de los contratos explotados conjuntamente que están comprendidas en los diferentes epígrafes del balance y cuenta de resultados consolidados adjnnto, en proporción a la participación de los mismos, a 31 de diciembre de 2008 y 2007.

GRUPO CONSOLIDADO

	Uniones Temporales de Empresas y Comunidade de Bienes
2008
Importe neto de la cifra de softogenos	1.708.526
Beneficio Bruto de Explotación	00 891
Beneficio Neto de Explotación	77.168
Activos no corrientes	142-796
Activos corrientes	1.433.582
Pasivos no corrientes	23.097
Pasivos corrientes	1.238.601
2007
Importe neto de la cifra de negocios	1.646.522
Beneficio Bruto de Explotación	134.633
Beneficio Neto de Explotación	102.967
Activos no corrientes	128.065
Activos corrientes	1.556.447
Pasivos no corrientes	16.159
Pasivos corrientes	1.261.502

. . ● ● C œ C œ œ ● ● C C ● . ● ● ● ● . ● ● . O ● ● ● ● ●

●

..............

.......

Al cierre del ejercicio 2008 los compromisos de adquisición de inmovilizado material, formalizados directamente por los contratos de gestión conjunta, ascienden a 1.007 miles de euros (11.167 miles de euros en el ejercicio 2007), una vez aplicado el porcentaje de participación que las sociedades del Grupo ostentan.

Los contratos gestionados mediante uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, cuentas en participación, agrupaciones de interés económico y otras entidades de características jurídicas similares suponen para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada.

En relación eon los contratos gestionados mediante uniones de empresas con terceros ajenos al Grupo, se han prestado avales por un importe de 863.960 miles de euros (888.689 miles de euros en el ejereicio 2007), en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados, para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano.

10. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES

Los activos financieros se registran inicialmente a valor razonable que en general coincide con su coste de adquisición, ajustados por los costes de la operación directamente atribuibles a la misma excepto en el caso de los activos financieros uegociables que se imputan a resultados del ejercicio.

Todas las adquisiciones y ventas de inversiones se registran a la fecha de contratación de la operacióu.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican de acuerdo con los siguientes criterios:

Los activos financieros negociables son aquellos adquiridos con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que se experimenten en los precios. En el balance consolidado adjnnto fignran como "Otros activos financieros corrientes" y se estima que su fecha de maduración es inferior a 12 meses.

Aquellos activos financieros negociables, de los cuales se espera una realización o vencimiento en nn plazo ignal o inferior a los tres meses y se considera que la misma no eomportará costes significativos, se incluyen en el balanee eonsolidado adjunto en el epígrafe de "Tesorería y equivalentes".

Los activos financieros mantenidos hasta su venciniento son aquellos euyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Se clasifican como eorrientes y no corrientes de acnerdo con su vencimiento, eonsiderando como no corrientes aquellos cuyo veneimiento es superior a 12 meses.
Los créditos se clasifican como corrientes o no corrientes de acuerdo con el vencimiento, considerando eomo no corrientes aquellos euyo vencimiento es superior a 12 meses.
Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos valores que no se han adquirido con propósito de negociación, ni sou califieados como inversión mantenida hasta su vencimiento. Se clasifican como no corrientes en el balance consolidado adjnnto puesto que se han adquirido eon ánimo de permanencia.

Los activos financieros negoeiables y los disponibles para la venta se han registrado por su valor razonable a la fecha de cierre de las cuentas anuales. Se cntiende por valor razonable el valor por el que un instrumento finaneiero podría intercambiarse entre partes informadas y experimentadas en una transacción libre (independiente entre terceros), es deeir, el valor razonable es una cstimación del valor de mereado.

En el easo de los activos financieros negociables los beneficios o las pérdidas resultantes de la variación del valor razonable se imputan a los resultados netos del ejercicio. En el caso de las inversiones disponibles para la venta se imputan al patrimonio neto, hasta que, o bien el activo sea enajenado, momento en el euál los beneficios acumulados previamente en el patrimonio neto se incluirán en los resultados del ejercicio, o bien se determine que ha sufrido un deterioro de valor, en cuyo caso, una vez anulados los beneficios acumnlados previamente en el patrimonio neto, se imputa la pérdida a la eucnta de resultados consolidada.

Las inversiones a vencimiento, créditos, préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo se valoran a su eoste actualizado, es decir, coste inicial menos cobros del principal más rendimientos devengados en función de su tipo de interés efectivo pendientes de cobro, o a su valor de mercado cuando éste sea menor. El tipo de interés efectivo consiste en la tasa que iguala el costc inicial a la totalidad de los flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de la vida remanente de la inversión. En su caso, se realizan las correcciones valorativas necesarias cuando dichos activos finaneieros presentan indicios de deterioro.

Las partidas más significativas del balance consolidado adjunto correspondientes a "Activos financieros no corrientes" y a "Otros activos financieros corrientes" presentan el siguiente desglose:

a) Activos financieros no corrientes

. .

Los activos financieros no corrientes a 31 de dieiembre de 2008 y de 2007 se distribuyen según el signiente detalle:

	2008	2007
Activos financieros disponibles para la venta	75.343	76.458
Créditos no corrientes	186.473	202.199
Activos mantenidos hasta el vencimiento	15.786	20.291
Otros activos financieros	180.225	202.387
	457.827	501.335

a. I) Activos financieros disponibles para la venta

��

Desglose del saldo a 31 de diciembre de 2008 y de 2007:

	% Participación efectiva	Valor razonable
2008
Participaciones iguales o superiores al 5%:
Grupo Eumex	50.00	13.499
World Trade Center Barcelona, S.A.	16.52	11.422
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03	7.050
SCL Terminal Aéreo de Santiago, S.A.	14.77	4.088
Transportes Ferroviarios de Madrid, S.A.	24.38
WTC Almeda Park, S.A.	12,50	1.078
Build2Editica, S.A.	15.45	901
Artscapital Investment, S.A.	10.83
Shopnet Brokers, S.A.	15,54
Resto		3.070
Participaciones inferiores al 5%:
Xfera Moviles, S.A.	3.44	13.799
Participaciones del gropo Alpine Bau		17.409
Resto		3.027 75.343
2007
Participaciones iguales o superiores al 5%:
Grupo Eumex	50,00	13.499
World Trade Center Barcelona, S.A.	16,52	11.422
Vertederos de Residuos. S.A.	16,03	5.767
Scurvias - Autoestradas Da Beira Interior, S.A.	13,33	4.098
SCL Terminal Aéreo de Santiago, S.A.	14,77	4.088
Transportes Ferroviarios de Madrid, S.A.	12.19	3.786
WTC Almeda Park. S.A.	12,50	1.828
Bnild2Edifica, S.A.	15.45	901
Artscapital Investment, S.A.	10,83
Shopner Brokers, S.A.	15,54
Resto		2.936
Participaciones inferiores al 5%:
Xfera Móviles, S.A.	3,44	8.638
Participaciones del grupo Alpine Bau		15.644
Resto		3.851 76.458

El Grupo estima que el valor razonable de la inversión en Xfera Móviles, S.A. asciende a 13.799 miles de euros lo que supone mantener totalmente deteriorada la inversión por importe de 20.373 miles de euros así como 3.641 relativos a los préstamos participativos concedidos por importe de los 17.440 miles de euros.

simétrica a la opción de compra (call) que posee Soncra Holding B.V., derechos que son ejercitables únicamente a la fecha de vencimiento en el año 2011, siempre y cuando se cumplan determinadas condiciones, entre las que cabe destacar que Xfera Móviles, S.A. haya generado beneficios durante dos ejercicios seguidos hasta el vencimiento citado.

1 C

Asimismo en relación con la participación mantenida del 50% en el capital social en el Grupo Eumex, ésta se registra con activo financiero disponible para la venta dado que no han variado las condiciones que supusieron la pérdida de influeneia significativa en el ejereicio 2006.

�� GRUPO_DA FCC

GRUPO CONSOLIDADO

El movimiento de los activos financieros disponibles para la venta en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

				Variación
	Coste de inversión	Deterioros	redncciones Ventas y	diferencias de conversión y movimientos perimetro, of Los	Valor neto contable	Cambios en el valor razonable	Valor razonable
Saldo a 31-12-06					67.933	15.528	83.461
Saldo 31.12.06
Xfera Móviles, S.A.	23.770				23.770	(25.914)	(2.144)
Vertederos de Residuos. S.A.						1.413	1.413
CGEA Colombia, S.A.			(700)		(700)		(700)
Inversiones financieras grupo Alpine Bau	2.620			(7.890)	(5.270)		(5.270)
Resto	832	194	(319)	(1.120)	(413)		(302)
Total ejercicio 2007	27.222	194	(1.019)	(9.010)	17.387	(24-390)	(7.003)
Saldo a 31-12-07					85.320	(8.862)	76.458
Xfera Móviles, S.A.	5.161				ર્ટ નિર્ણ		5.161
Vertederos de Residuos, S.A.						1.283	1.283
CGEA Colombia, S.A.
Inversiones finaucieras grupo Alpiue Bau	1.686			79	1.765		1.765
Seutvias - Autoestradas Da Beira Interior, S.A.			(4.098)		(4.098)		(4.098)
WTC Almeda Park, S.A.			(750)		(750)		(750)
Transportes Ferroviarios de Madrid, S.A.				(3.786)	(3.786)		(3.786)
Resto	647		(92)	(1.510)	(955)	265	(690)
Toral ejercicio 2008	7.494		(4.940)	(5.217)	(2.663)	1.548	(1.115)
Saldo a 31-12-08					82.657	(7.314)	75.343

a.2) Créditos no corrientes

• . .

. ●

●

• • • • ● ● • . .

●

. .

C .

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Los vencimientos previstos para los créditos no corrientes que tienen concedidos las sociedades del Grupo a terceros es el siguiente:

	2010	2011	2012	2013	2014 y siguientes	Total
Créditos no comerciales	20.222	8.940	10.387	11. 58	107.245	157.952
Depósitos y fianzas	2.894 23.116	297	247 9.237 10.634	1 .207 12.365	23.876 131.121	28.521 186.473

Como créditos no comerciales figuran, principalmente, los importes coneedidos a entidades públicas por financiación de infraestructuras y refinanciación de deuda en las actividades de servicios del agua y de saneamiento urbano.

Los depósitos y fianzas corresponden básicamente a los realizados por obligaciones legales o contractuales en el desarrollo de las actividades de las sociedades del Grupo, tales como depósitos por acometidas eléctricas, por garantía en la ejecución de obras, por alquiler de inmuebles, etc.

Durante el ejercicio no se ha producido ningún hecho que haga prever incertidumbres en relación a la recuperación de dichos créditos.

a.3) Otros activos financieros

Este epígrafe incluye, el derivado de opción de venta del 8,18% de acciones de la sociedad Corporación Uniland, S.A. (14,47% en el ejercicio 2007) cuyos accionistas tienen derecho a ejecutar durante un periodo máximo de 5 años (2006-2011). Esta operación forma parte del contrato de adquisición de la misma realizada en el ejercicio 2006 y que ha permitido al grupo Cementos Portland Valdcrrivas participar con un 65,36% en dicho grupo (en el ejercicio 2007 la participación era del 59,07%), tal como se ha indicado en la Nota 3 "Variaciones al perímetro de consolidación" de esta Memoria. Ello ha supuesto para el Grupo FCC, de acuerdo con las NIIF, reconocer, una vez consideradas las opciones ejercitadas durante el ejercicio 2008 equivalentes al 6,29% de la participación, un activo financiero de 100.977 miles de euros (177.841 miles de curos en el ejercicio 2007), por la diferencia entre el coste de ejercitar la opción predeterminado en el contrato citado, por importe de 171.070 miles de euros (312.393 miles de euros en el ejercicio 2007) y el valor de los intereses minoritarios de dicha participación que asciende a 70.093 miles de euros (134.552 miles de euros en el ejercicio 2007). Este activo financiero, en definitiva, representa el fondo de comercio que se pagará si se realiza dicha adquisición.

FCC Construcción, S.A. tienc concedido a un socio minoritario de Alpine Holding GmbH un derecho de opción de venta, ejercitable en 2009 por el 52% de su participación y en 2011 sobre lo no ejercitado la vez anterior y hasta la totalidad de su participación que asciende al 20,73%. El precio de ejercicio está en función de la evolución del Resultado bruto de explotación, Beneficio antes de impuestos y Endeudamiento Financiero Neto de los estados financieros de 2008, si se ejercita en 2009, ó dcl 2010, si se ejercita en 2011.

Simultáneamente, dicho socio minoritario tiene concedido a FCC Construcción, S.A. el derecho de compra de la totalidad de su participación en Alpine Holding GmbH, ejercitable en cualquier momento hasta el 31 de diciembre de 2012. Para la valoración de esta opción cuyo valor se encuentra ligado a diversos índices de rentabilidad (EBITDA), el Grupo ha utilizado la mejor información disponible así como los presppuestos y evoluciones previsibles del negocio y tipos de interés o descuento ascendiendo el valor de la opción a cierre de ejercicio a 71.225 miles de euros (Nota 16).

Asimismo, se incluyen 7.409 miles de euros en relación con la valoración del instrumento "Call" e Intercambio de Flujo de Efectivo (IFE) que la Sociedad Dominante ha contratado durante el ejercicio 2008 dentro del marco de Plan de Opciones sobre Acciones acordado con el personal directo y Consejeros Ejccutivos (Nota 17).

b) Otros activos finaucieros corrientes

• .

. . . ● C

. . .

●

C C C

C C

La composición del saldo a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es la siguiente:

	2008	2007
Activos financieros negociables	1.032	24.374
Fondos de inversión en renta variable	। । द	23.700
Fondos de inversión en renta fija		587
Pagarés de empresa y otros	917	87
Activos financieros mantenidos hasta el vencimiento	17.528	18.753
Pagarés	781	9.209
Denda pública	11.070	3.962
Fondos de inversión en renta fija	5.677	5.582
Otros créditos	171.553	96.746
Créditos a terceros ajenos al grupo	46.258	47.741
Créditos a empresas asociadas	58.267	48.241
Imposiciones en entidades de crédito	67.028	764
Depósitos y fianzas constituidas	25.123	20.416
	215.236	160.289

En este epígrafe del balance consolidado adjunto figuran inversiones financieras corrientes, realizadas a más de tres meses a efectos de atender determinadas situaciones pronuales de tesorería y clasificadas de acucrdo con los criterios iniciales que caracterizan a las mismas, entre activos financieros negociables, mantenidos hasta el vencimiento y otros créditos.

No cxiste ninguna limitación a su disponibilidad, salvo para los "depósitos y fianzas constituidos" por corresponder los mismos a cantidades entregadas como garantía de determinados contratos que serán rescatadas al vencimiento de estos.

La tasa mcdia de rentabilidad obtenida por estos conceptos está en rentabilidades de mercado según el plazo de cada inversión.

11. EXISTENCIAS

Las existencias se valoran al precio medio de adquisición o al coste medio de producción, aplicándose las correcciones valorativas neccsarias para adccuar dichos valores al valor neto realizable si éste fuera inferior.

Los bienes recibidos por cobro de créditos se valoran por el importe que figuraba registrado el crédito correspondiente al bien recibido, o al coste de producción o valor neto realizable, el menor.

La composición del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 se corresponde con el siguiente detalle:

	2008		2007
Bienes inmobiliarios		831.878		2.031.294
Realia Business			1.312.825
Construcción	825.343		712.037
Otras actividades	6.535		6.432
Materias primas y otros aprovisionamientos		606.524		567.177
Construcción	357.793		337.807
Cementos	175.533		160.290
Versia	41.113		40.625
Servicios medioambientales	31.289		27.506
Otras actividades	796		ਰੇ ਰੇ
Productos terminados		55.765		રેઝ રેવર્સ
Anticipos		81.089		33.847
		1.575.256		2.685.863

Entre los principales productos inmobiliarios del área de Construcción destacan terrenos en Tres Cantos (Madrid) por importe de 480.008 miles de euros, parcelas en Sant Joan Despí (Barcelona) por importe de 55.351 miles de euros, fincas en Badalona (Barcelona) por importe de 43.970 miles de euros, fincas en Vitoria por importe de 28.851 miles de euros y fincas en Ensanche de Vallecas (Madrid) por importe de 25.206 miles de curos.

Los deterioros de existencias al 31 de diciembre de 2008 asciendon a 9.709 miles de euros (22.661 miles de euros en el 2007 correspondiendo 9.263 al Grupo Realia Business).

El detalle del coste de los bienes inmobiliarios del Grupo Realia Busincss del ejercicio 2007 son:

	1.322.089
Anticipos a proveedores	47.831
Edificios construidos	126.083
Obras en curso de construcción	413.970
Terrenos y solares	734.205

En particular, se considera como existencias:

0 .

. . .

...................

C C C 0

..........

Los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta.
Las promociones u obras en curso que se hallan en proceso de producción, construcción o desarrollo y se mantienen para su venta en cl curso ordinario del uegocio. Estas incorporan los costes incurridos en las promociones inmobiliarias o parte de las mismas cuya construcción no ha finalizado en la fecha de cierre del ciercicio. Entre dichos costes hay que destacar los correspondientes al solar, urbanización y construcción, así como otros costes directos e indirectos relacionados con los mismos sin incluir los gastos financieros y comerciales.

La principal disminución del ejercicio obedece a la pérdida de control sobre el Grupo Realia Business y su cambio del criterio del método de consolidación al de la participación lo que supone no incorporar los activos inmobiliarios netos que ésta incorporó en el ejercicio anterior por importe de 1.313 millones de euros.

No existen compromisos de ventas ni compromisos de compras de activos inmobiliarios significativos al cierre del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2008 el no existen diferencias significativas con el valor razonable con el valor de los activos registrados.

Las materias primas y otros aprovisionamientos incluyen instalaciones necesarias para la ejecución de obras pendientes de incorporar a las mismas, materiales y elementos almacenables de construcción, materiales destinados al montaje de mobiliario urbano, repuestos, combustibles y otros materiales necesarios en el desarrollo de las actividades.

12. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

a) Clientes por ventas y prestaciones de servicio

●

. .

●

. .

...

. C . C C C C C C

6 8

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Este epígrafe del balance eonsolidado adjnnto recoge el valor aetual de la cifra de negocios pendiente de cobro, valorada tal como se indica en la Nota 21 "Ingresos y gastos", que aportan las diversas actividades del Grupo y que son la base del resultado operativo.

La composición del saldo de deudores ajenos al Grupo a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 se eorresponde con el siguiente detalle:

	2008	2007
Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas	3.718.404	3.630.004
Producción ejecutada pendiente de certificar	941.885	895.163
Retenciones por garantía	128.708	70.098

Producción facturada a empresas asociadas pendientes de cobro	186.891	133.353
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	4.975.888	4.728.618
Antieipos recibidos por pedidos	(1.416.773)	(1.546.098)
Total saldo neto de clientes por ventas y prestaciones de servicios	3.559.115	3.182.520

El total expuesto corresponde al saldo neto de deudores, una vez consideradas las correcciones por riesgo de insolvencia que asciende a 170.053 miles de euros (163.204 miles de euros a 31 de diciembre de 2008) y deducida la partida de anticipos recibidos por pedidos que figura en el epígrafe "Acreedores eomereiales" del pasivo del balance consolidado adjunto. Dicha partida recoge también las cantidades certificadas por anticipado, hayan sido cobradas o no, y los anticipos recibidos de snelos.

El epígrafe de "Produeción certificada pendiente de eobro y deudores por ventas" recoge el importe de las certifieaciones cursadas a clientes por obras ejecutadas y servicios realizados pendientes de cobro a la fecha del balance consolidado.

La difereneia entre el importe de la produeeión registrada a origen de cada una de las obras y contratas en curso, valoradas segín los criterios expuestos en la Nota 21 "Ingresos y gastos", y el importe eertifieado hasta la fecha de las cuentas anuales consolidadas se recoge como "Producción ejecutada pendiente de certificar".

Las sociedades del Grupo proceden a la cesión de créditos de elientes a entidades financieras, sin posibilidad de recnrso contra las mismas en easo de impago. El importe al cierre del ejercicio, que se ha minorado del saldo de dendores, asciende a 358.940 miles de euros (241.575 miles de 2

euros a 31 de diciembre de 2007). Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado. La gestión de eobro la siguen realizando las sociedades del Grupo. Asimismo, existen obras adjudicadas bajo la modalidad de "Abono total del preeio" de las que se ha procedido a la venta de derechos de cobro futuros derivados de los citados contratos, por importe de 250.885 milcs de euros (107.112 miles de euros a 31 de diciembre de 2007). Este importe se ha minorado de la "Producción ejecutada pendiente de certificar".

Mediante estas ventas y cesiones de derechos de cobro se han transmitido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a las cuentas a cobrar, así como el control sobre éstas, toda vez que no existen pactos de recompra suscritos entre las sociedades del Grupo y las entidades de crédito que han adquirido los activos y que estas pueden disponer libremente de los activos adquiridos sin que las sociedades del Grupo puedan limitar en modo alguno dicho derecho. Consecuentemente, en el balance consolidado se dan de baja los saldos a cobrar de deudores cedidos o vendidos co las condiciones indicadas.

Otros deudores b)

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

. . .

.........................

La composición del saldo de otros deudores a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 se corresponde con el siguiente detalle:

	2008	2007
Administraciones Públieas - Deudor por IVA (Nota 18)	187,900	166.648
Administraciones Públicas - Deudor por otros conceptos (Nota 18)	49.211	56.274
Otros deudores	228.409	229.437
Anticipos y créditos al personal	6.749	2.340
Total saido otros deudores	472-269	454.699

13. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El Grupo FCC mediante la gestión de la tesorería persigue como objetivo principal la optimización de ésta, controlando la liquidez, tratando de conseguir, con una eficiente gestión de los fondos, mantener el menor saldo disponible en nuestras cuentas y, ante situaciones de tesorería negativa, utilizar las líneas de financiación de la forma más eficiente para los intereses del Grupo.

La gestión de la tesorería de las sociedades dependientes, directa o indirectamente, al 100% dc Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., se realiza de forma centralizada. Las posiciones de liquidez de dichas empresas participadas fluyen hacia la cabecera del Grupo, quién finalmente traspasa dichas posiciones a Asesoría Finauciera y de Gestión, S.A., participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que es la sociedad del Grupo responsable de rentabilizar dichas puntas de tesorería mediante inversiones en las mejores condiciones y teniendo presente en todo momento los límites de liquidez y seguridad.

Con arreglo a la NIC 7 "Estado de fluios de efectivo" la posición de efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluye sólo aquellas partidas cuyo vencimiento sea inferior a los tres meses por considerarse como inversiones fácilmente convertibles a una cantidad conocida de efectivo y no estar sujetos a un riesgo significativo de cambio en su valor. Por este motivo los activos financieros corresponden básicamente a inversiones realizadas a muy corto plazo y de alta liquidez, con una gran rotación, cuya realización inmediata no comportaría costes significativos.

El detalle por conceptos de la composición de la tesorería y equivalentes cs el siguiente:

	2008	2007
Tesorería	921.342	1.080.371

		GRUPO CONSOLIDADO
Depósitos financieros con vencimiento inferior a 3 meses	207 196	36.064
Renta fija negociable	3.392	6.563
Renta fija mantenida hasta el vencimiento	266.083	227.473
Créditos	171	70.001
Resto de activos financicros con vencimiento inferior a 3 meses	10.477	77 473
	1.408.661	1.497.945

Por divisa, la posición de tesorería y equivalentes, incluyendo también los activos financieros corrientes (Nota 10), es el siguiente para el ejercicio 2008 y 2007:

	2008	2007
Tesorería y equivalentes	1.408.661	1.497.945
Otros activos financieros corrientes	215.236	160.289
Total	1.623.897	1.658.234

	2008	2007
Euro	1.304.589	1.330.550
Dólar	38.824	23.998
Libra	93.938	162.345
Corona	23.844	28.590
Latinoamérica	28.996	47.799
Europa no Euro no Libra ni Corona	116.180	60.720
Resto	17.526	4.232
Total	1.623.897	1.658.234

14. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA

Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al mcnor importe entre su valor en libros y el valor razonable menos los costes de venta.

Los aetivos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se recuperará a través de una operación de venta y no a través de un uso eontinuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se eompletará en el plazo de un año desde la fecha de elasificación.

Al cierre del ejercicio 2007 los activos disponibles para la venta que presentaban los estados financieros adjuntos, eran aportados por el Grupo Realia Business y correspondían a cuatro inmnebles ubicados en la ciudad de París. En relación a estos activos no existían pasivos afectos a los mismos.

Al 31 de diciembre de 2008 el Grupo mantiene activos financieros disponibles para la venta por importe de 7.367 miles de euros relacionados con desinversiones previstas en el área de cemento, en concreto la actividad de Prefabricados Lemona.

15. PATRIMONIO NETO

. . .

●

. .

. . . .

El estado de cambios en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 adjunto muestra la evolución del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante y a los minoritarios habida en los respectivos ejercicios.

I. Patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante

a) Capital social

El capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está representado por 127.303.296 aeciones ordinarias al portador de 1 euro de valor nominal eada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y sc encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativos del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. forman parte del índice selectivo Ibex 35 y están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) a través del sistema de interconexión bursátil (Mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseído por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea igual o superior al 10%, únicamente la empresa B-1998, S.L., según la información faeilitada en eumplimiento de la legislación vigente, posee una participación, directa e indirecta, del 53,829% del capital social.

La sociedad B-1998, S.L., citada anteriormente, en la que participan directa e indirectamente, Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu (83,927%), Simante, S.L. (5,726%), Larranza XXI, S.L. (5,339%) y Enrocis, S.A. (5,008%), tiene determinados compromisos con sus Accionistas, registrados y publicados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el Informe de Gobierno Corporativo del Grupo FCC.

Adicionalmente Dia. Esther Koplowitz Romero de Juseu posee 123.313 acciones dirccias de FCC, y 39.172 aeeiones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.L. (4.132 aeciones) y Ejecueión y Organización de Reeursos, S.L.(35.040 acciones), propiedad 100% de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. de fecha 18 de junio de 2008 aeordó una disminución del capital de la Sociedad Dominante, mediante la amortización de 3,264.187 acciones mantenidas en autocartera, cuyo efecto sobre el capital social ascendió a su valor nominal, 3.264 miles de euros.

La Junta General de Aceionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrada el 21 de Junio de 2005, aeordó autorizar al Consejo de Administraeión para ampliar, en el plazo de einco años, el capital social, incluso mediante la emisión de acciones sin voto, de conformidad con el artíeulo 153.1 b) de la Ley de Soeiedades Anónimas. De acuerdo con la citada autorización, diehos aumentos no podrán exceder en eonjunto la cifra de 63.651 milcs de euros, es decir, la mitad del eapital de la Sociedad Dominante.

b) Ganancias acuniuladas y otras reservas

La eomposición de este epígrafe del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es la siguiente:

	2008	2007
Reservas de la Sociedad Dominante	886 650	757.818
Reservas de consolidación	1.820.092	1.611.051

b. 1) Reservas de la Sociedad Dominante

C C

. C . . C ● C ● 0 . C œ ● œ . ● . . . . . ● • C C

œ C C C • C ● . . ● .

......

Corresponde al conjunto de reservas constituidas por la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas S.A. matriz del Grupo, principalmente con origen en beneficios retenidos y, en su caso, en cumplimiento de las diferentes disposiciones legales aplicables.

La composición a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es la siguiente:

	2008	2007
Prima de emisión	242.133	242.133
Reserva legal	26.113	26.113
Reserva para acciones propias		8.156
Reserva por capital amortizado	6.034	2.770
Reservas voluntarias	612.670	478.646
	886.950	757.818

Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no cstablece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines.

Reserva legal

. 0

C 0

0 C

0 0

C .

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la rescrva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no pnede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta rescrva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2008 la reserva legal de la Sociedad Dominante está totalmente cubicrta.

Reserva por capital amortizado

Esta reserva recoge el valor nominal de las acciones propias amortizadas en el ejercicio 2002 y 2008 con cargo a reservas disponibles, conforme a lo previsto en el artículo 167.3 de la Ley de Sociedades Anónimas. La reserva por capital amortizado es indisponible, exccpto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

Reservas voluntarias

Reservas, para las que no existe ningún tipo de limitación o restricción sobre su disponibilidad, constituidas libremente mediante beneficios de la Sociedad Dominante una vez aplicada la distribución de dividendos y la dotación a reserva logal u otras reservas de carácter indisponible de acuerdo con la legislación vigente.

b.2) Reservas de consolidación

Este epígrafe del balance consolidado adjunto incluye las reservas en sociedades consolidadas por integración global y por el método de la participación, generadas desde el momento de su adquisición. Los importes que componen este concepto para cada una de las sociedades más significativas a 31 de diciembre de 2008 y de 2007, incluyendo en su caso sus sociedados dependientes, son:

	2008	2007
Grupo Cementos Portland Valderrivas	518.362	440.851
Grupo Afigesa	261.744	290.688
Grupo FCC Construcción	294.073	202.806
Corporación Financiera Hispánica, S.A.	160.020	100.221
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	137.758	34.166
FCC Mcdio Ambiente, S.A.	84.932	65.828
FCC Versia, S.A.	43.440	73.822
Alfonso Benitcz, S.A.	33.217	30.367
Flightcare, S.L.	25.654	25.203
Fedemés, S.L.	13.727	13.045
Resto y ajustes de consolidación	247.165	334.054
	1.820.092	1.611.051

La participación de la Sociedad Dominante sobre la reserva originada por la actualización practicada en determinadas sociedades dependientes de la actividad cementera al amparo del Real Decreto Ley 7/1996 (según se ha indicado en la Nota 6), a 31 de diciembre de 2008 es de 24.024 miles de euros (23.335 miles de euros a 31 de diciembre de 2007).

c) Acciones y participaciones en patrimonio propias

. ● C C .

.............

.......

....................................................................

En este epigrafe se recogen las acciones de la Sociedad Dominante poseídas por ésta u otras sociedades del Grupo, por el importe neto resultante de las compras y ventas realizadas.

La Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. celebrada el 18 de junio de 2008 acordó otorgar autorización al Conscjo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de la Sociedad Dominante, todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedados Anónimas.

El movimiento habido en los valores propios durante los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

Saldo a 31 de diciembre de 2006	(9.263)
Adquisiciones	(316.069)
Saldo a 31 de diciembre de 2007	(325.332)
Adquisieiones	(69.084)
Ventas afectas a la cobertura del Plan de acciones (Nota 17)	102.043
Ventas	7. 655
Aplicadas a reducción de capital	165.792
Saldo a 31 de diciembre de 2008	(118.926)

A continuación se detalla el desglose de los valores propios a 31 de diciembre de 2008 y de 2007:

	2008		2007
	Número de Acciones	Valor en ibros	Número de Acciones	Valor en libros
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Compañía Auxiliar de Agencia y			375.986	(8.156)
Mediación, S.A.			316.098	(1.107)
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. 2.682.260		(118.926)	5.046.871	(316.069)
TOTAL	2.682.260	(118.926)	5.738.955	(325.332)

A 31 de diciembre de 2008, las aeciones de la Sociedad Dominante, poseídas por ésta o por sociedades dependientes suponen el 2,1% del capital social (el 4,40% a 31 de diciembre de 2007).

d) Ajustes por cambios de valor

. C . ●

................

●

...........

. . . .

..........

La composición de este epígrafe consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Cambios en el valor razonable de instrumentos financiero	(180.964	(6.348)
Diferencias de conversión	(224.799	(80.791)
	(405.763	(87.139)

d. 1) Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros:

Se incluye en esta rúbrica los cambios en el valor razonable notos de impuestos de los activos financieros disponibles para la venta (véase Nota 10) y de los derivados de cobertura de flujos de caja (véase Nota 24).

La composición de los ajustes por variación del valor razonable de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es el siguiente:

	2008		2007
Activos disponibles para la venta		(2.897)	(5.641)
World Trade Center Barcelona, S.A.	3.363	3.363
Vertederos de Residuos, S.A.	5.943	4.660
SCL Terminal Aéreo de Santiago, S.A.	1. 165	ો
Xfera Móviles, S.A.	(14.900)	(16.460)
Resto	1.532	1.631
Derivados financieros	(178.067)		(707)
Grupo Global Via	(34.384)	(4.059)
Grupo Cementos Portland Valderrivas	(30.403)	8.909
Fomento de Construcciones y Contratas.	(29.129)
Azincourt Investment, S.L.	(24.952)
Urbs ludex et Causidicus, S.A.	(15.330)	(6.544)
Portland, S.L.	(12.897)
Grupo WRG	(11.669)
Resto	(19.303)	987

GRUPO CONSOLIDADO

(180.964)

(6.348)

d.2) Diferencias de conversión

●

● C

● ●

. ● ● ● ● ●

....

...................

C C

................

Los importes que componen este concepto para cada una de las sociedades más significativas a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 son:

	2008		2007
Estados Unidos de Norteamérica:
Giant Cement Holding, Inc.	(16.088)		(21.462)
Grupo Cemusa	(4.306)		(8.383)
Resto	148	(20.246)		(29.845)
América Latina:
Grupo Globalvía	(15.099)
Corporación M&S Internacional C.A., S.A.	(3.666)		(1.322)
Grupo Proactiva	(2.426)		(2.278)
Grupo Cemusa	1.384		2.187
Resto	(882)	(20.689)	(3.658)	(5.071)
Egipto:
Egypt Environmental Services, S.A.E.	864		826
Giza Environmental Services. S.A.E.	890	1.754	1.701	2.527
Unión Europea:
Grupo Waste Recycling	(172.825)		(46.036)
Dragon Alfa Cement Limited	(2.979)		(905)
Resto	(4.820)	(180.624)	3.134	(43.807)
Resto
Grupo Corporación Uniland	(4.716)		(4.985)
Resto	(278)	(4.994)	390	(4.595)
		(224.799)		(80.791)

En el ejercicio 2008, las devaluaciones de la libra esterlina, así como, de las principales divisas latinoamericanas ha supuesto una evolución negativa de las diferencias de conversión.

La inversión neta en el extranjero en divisas distintas al euro representa aproximadamente un 40,7% del patrimonio neto del Grupo FCC (28,5% en el ejercicio 2007).

A continuación se muestra dicha inversión neta una vez convertida a euros de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.c), agrupado por mercados geográficos:

	2008	2007
Reino Unido	778.205	819 236
Estados Unidos de Norteamérica	338.207	260.745
América Latina	160.539	103.630
Resto	23.013	27.348
	1.299.964	1.211.259

El beneficio por acción se obtiene como cociente entre el beneficio atribuido a la Sociedad Dominante y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

En el Grupo, el beneficio básico por acción y el diluido coinciden, puesto que no existen opciones, warrants o equivalentes, o cualquier otro tipo de instrumento convertible en acciones ordinarias o contratos que pudiesen tener efectos dilutivos en los beneficios por acción.

A continuación detallamos el beneficio por acción básico y diluido del Grupo para los ejercicios 2008 y 2007.

	2008	2007
Beneficio por acción
Básico	2,71 €	5.76 €
Diluido	2,71 €	5,76 €

f) Dividendo a cuenta

. .

●

. .

●

C C

C . . ● . C . C

.......

C œ

El 17 de diciembre de 2008 se acordó repartir a los accionistas de Fornento de Construcciones y Contratas, S.A. un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2008 equivalente al 78,5% bruto sobre el nominal de las acciones, a razóu de 0,785 euros por título. El pago de dicho dividendo a las acciones en circulación con derecho a retribución se realizó a partir del día 9 de enero de 2009 por un importe total de 99.933 milcs de euros.

II. Intereses minoritarios

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge la parte proporcional del neto patrimonial y de los resultados del ejercicio después de impuestos de aquellas sociedades en que participan los accionistas minoritarios del Grupo.

La composición del saldo de los intereses minoritarios al cierre de los ejercicios 2008 y 2007 de las principales sociedades es la siguiente:

	Neto patrimonial
	Capital	Reservas	Resultados	Total
2008
Grupo Cementos Portland Valderrivas	12.493	528.049	63.832	604 374
Grupo Alpine Bau	23	5.895	8.409	14.327
Resto	11.482	16.875	2.189	30.546
	23.998	550.819	74.430	649.247
2007
Grupo Realia Business	150.000	568 858	69.381	788.239
Grupo Cementos Portland Valderrivas	13.638	550.288	109 276	673.202
Grupo Alpiue Bau	23	68.575	(1.255)	67.343
Resto	18.554	12.160	4.839	35.553
	182.215	1.199.881	182,241	1.564.337

Los principales movimientos de este epígrafe que se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto adjunto se producen por las salidas del perímetro de consolidación, detallado en la Nota 3 "Variaciones al perímetro de consolidación" de esta Memoria, tales como el Grupo Realia Business en el ejercicio 2008.

La participación de los socios minoritarios de Cementos Portland Valderrivas, S.A. en la reserva por actualización de balances practicada por las sociedades de la actividad Cementera al amparo dcl Real Decrcto Ley 7/1996, según lo indicado en la Nota 6, a 31 de diciembre de 2008 asciende a 10.257 miles de euros (10.946 miles de euros a 31 de diciembre de 2007).

FCC Construcción, S.A. tiene concedido a un socio minoritario de Alpine Holding GrnbH un derecho de opción de venta, ejercitable en 2009 por el 52% de su participación y en 2011 sobre lo no ejercitado la vez anterior y hasta la totalidad de su participación que asciende al 20,73%. El precio de ejercicio está en funeión de la evolución del Resultado bruto de explotación y Beneficio antes de impuestos de los estados financieros de 2008, si se ejereita en 2009, ó del 2010, si se ejercita en 2011. El precio para el ejercicio de la totalidad de su participación ha sido estimado por el Grnpo conforme a las mejores estimaeiones de los citados indiccs de referencia así como la probabilidad temporal de la ejccución en 131.000 miles de euros, dependiendo del valor de los indicadores financieros referidos anteriormento y aplicables en el momento de ejereieio. Simultáneamente, dicho socio minoritario tiene concedido a FCC Construcción, S.A. el derecho de compra de la totalidad de su participación en Alpine Holding GmbH, ejercitable en cualquier momento hasta el 31 de diciembre de 2012. El precio de ejercicio depende do los mismos paráinetros que se han indieado en el párrafo anterior, como resultado de dichos compromisos, cl Grupo ha disminuido el valor consolidado del 20,73% del Grupo Alpine incluido en intereses minoritarios presentando el importe teórico que debería desembolsar en easo de ejecueión como un pasivo finaneiero, y la diferencia de valor entre ambos eomo un activo financiero no corriente, dado que correspondería en caso de ejecución a un mayor valor de adquisieión de la citada participación (Nota 16).

16. PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y CORRIENTES

La política general del Grupo FCC es dotar a todas las compañías de la financiación más adecuada para el normal desarrollo de su actividad. En este sentido, se dota a sus sociedades de las facilidades crediticias necesarias para el eumplimiento de sus planificaciones presupuestarias con un seguimiento mensual de las mismas. Asimismo, y eon carácter general, se siguen criterios de diversifieación del riesgo asumido por cada entidad financiera, inanteniendo en la actualidad líneas abiertas con más de 150 entidades.

Siempre que la operación financiera así lo requiera, el Grupo contrata operaciones de cobertura de riesgo de tipo de interés atendiendo a la tipología y estructuración de cada operación (Nota 24).

En ciertas finaneiaciones y especialmente en financiaciones estructuradas sin recurso, es obligatorio realizar algún tipo de cobertura de tipo de interés, estudiándose el mejor instrumento de cobertura de acuerdo al cash flow que presenta el proyecto, así como el plazo de la deuda.

Las deudas con entidades de erédito y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de cuentas y no corrientes las que superan dieho periodo.

Tales deudas se valoran por el valor razonable de la contrapartida recibida, es decir, por el capital dispuesto aumentado con los intereses devengados pero no vencidos, aplicando los intereses a resultados en función del capital pendiente de amortizar.

a) Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes

El detalle a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es el siguiente:

●

. .

......

●

C C

0 .

C 0

		GRUPO CONSOLIDADO
Créditos y préstamos	4 586.777	1.513.654	6.100.431
Deudas con recurso por financiación de proyectos	1.450.850	387.772	1.838.622
	6.037.627	1.901.426	7.939.053

GRUPO - THE FC

	No corrientes	Corrientes	Total
2007
Créditos y prestamos	3.819.503	1.871.270	5.690.773
Deudas con recurso por financiación de proyectos	2.970.954	364.404	3.335.358
	6.790.457	2.235.674	9.026.131

A continuación se detallan las principales características de los créditos y préstamos más importantes mantenidos por el Grupo:

· Crédito sindicado suscrito por la Sociedad Dominante el 8 de mayo de 2008 por un importe total de 1.225 millones de euros divido en dos tramos: un préstamo a largo plazo por importe de 735.000 miles de euros y un crédito a largo plazo por inporte de 490.000 miles de euros. El préstamo se ha firmado para tres años (con posibilidad de extenderlo dos ejercicios más), el mismo periodo de ejecueión que está previsto contemple el denominado "Plan Estratégieo 2008-2010". Dicho préstamo mantiene un vencimiento único de feeha 8 de mayo de 2011, con un tipo de interés de Euribor más un diferencial que se establece en función del ratio de endeudamiento de cada ejercicio de los estados financieros del Grupo FCC. A 31 de diciembre de 2008 cstá dispuesto en su totalidad.
El 10 de jnlio de 2008, la Sociedad Dominante y Dédalo Patrimonial S.L. (sociedad íntegramente participada por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) formalizaron un contrato de erédito a largo plazo por importo de 186.900 milcs de dólares, con vencimiento el 10 de octubre de 2013, con tres entidades financieras. El objeto de este préstamo fue la financiación de la adquisieión de las sociedades Hydrocarbon Recovery Services Inc e Internacional Petroleum Corp.

El contrato se encuentra dividido en tres tramos:

a) Un préstamo a largo plazo de 40.000 miles de dólares, concedido a la Sociedad Dominante.
b) Un crédito a largo plazo por un importe de 58.900 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial S.L.
c) Un préstamo a largo plazo de 88.000 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial SI.

El precio estipulado. comprende el índice de referencia (Libor) más un margen, calculado en función de la variación del Ratio Douda Neta Consolidada / EBITDA Consolidado. A 31 de diciembre de 2008 está dispuesto en su totalidad.

El 22 dc mayo de 2008 se formaliza nna línea de crédito sindicada a largo plazo por 94.000 miles de enros, con vencimiento en el año 2026 con 3 entidades financieras. El objeto de la operación es la financiación del proyecto do construcción, conservación y explotación de las autovías A3 (Pk 70-177) y A31 (Pk 0-30). A 31 de diciembre de 2008 está dispuesto en su totalidad.

El 31 de julio de 2008 el Grupo Alpine certó una financiación sindieada por importe de 124.500 miles de euros, con vencimiento 31 de Julio de 2011, con renovaciones anuales a partir del tercer año con un plazo máximo total de 5 años, participando 5 entidades financieras. El objeto de esta operación es financiar la cxpansión del Grupo Alpine. Han participado 5 bancos en el crédito y 3 en la línea de avales. El margen del crédito sindicado será función del ratio Deuda Neta Ebida. A 31 de dieiembre de 2008 cstá dispuesto en su totalidad. 54

●

................

. C

C 0

........

El 25 de noviembre de 2008 Fomento Internacional FOCSA (sociedad integramente participada por la Sociedad Dominante) formalizó un crédito sindicado a largo plazo por importe de 500.000 miles de euros eon veneimiento en 2025, participando en la operación 12 entidades más. El objeto de esta operación es la finaneiaeión de la adquisición del negoeio en España de Babcock & Brown Wind Partners. El tipo de interés es el euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Finaneiera Neta / Ebita. La disposieión de este préstamo se realizó con fecha 8 de Enero de 2009 (Nota 27).

El contrato se encuentra dividido en dos tramos:

......

a) Un tramo de deuda senior de 455.000 milcs de euros.
b) Un tramo de deuda subordinada que ya poseía la empresa adquirida de 45.000 miles de curos.
El 23 de diciembre de 2008 las empresas Sky Sierresita Cortijo Vicjo 1 y Sky Sierresita Cortijo Viejo 2 (100% Grupo FCC) firmaron un préstamo sindicado a largo plazo por un importe conjunto de 117.000 miles de euros, con vencimicnto en 2026, participando otras cuatro entidades más. El objeto de la operación es la financiaeión de la compra de dos parques fotovoltaicos eon un total de 20MW en Espejo (Córdoba). El tipo de interés es el euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda.
El 29 de Diciembre de 2008 Cementos Pórtland Valderrivas firmó un préstamo sindicado a largo plazo por un importe 90.000 miles de euros, con vencimiento total en julio de 2012, participando otras tres entidades más. El objeto de la operación es la financiación de la compra de las Put pendientes de Corporación Uniland. El tipo de interés es el euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda. A 31 de diciembre no se ha dispuesto este préstamo.
Préstamo sindicado suscrito el 25 de enero de 2007. Este préstamo sustituyó al préstamo puente de 1.030.000 miles de euros firmado en 2006 conto parte de la financiación con recurso estructurada para la adquisición de la sociedad británica Waste Recycling Group Ltd y su grupo de empresas. Este préstamo se estruetura en dos tramos, uno en euros por un importe inicial de 819.700 miles y otro en libras esterlinas por 200.000 miles. Ambos tramos tienen vencimiento en diciembre de 2013 y liquidaciones semestrales del 4,615% del total inicial de préstamo, siendo el último vencimiento del 40,005% del préstamo. El tipo de interés del tramo de euros es el euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda, sieudo iuicialmente este margen del 0,375%. Para el tramo en libras se aplica el mismo margen que el comentado para el tramo en euros. El préstamo sindicado tiene asociados una serie de derivados financieros. En esta financiación actuaron 3 entidades financieras. A 31 de diciembre de 2008 está dispuesto cu su totalidad.
Línea de financiación a largo plazo que formalizó la Sociodad Dominante el ejercicio pasado, de 800.000 miles de euros, con vencimiento el 19 de julio de 2012 y posibilidad de aplazamiento hasta 2014, mediante un sindicado de tres bancos. A 31 de diciembre de 2008 está dispuesto en su totalidad.

El contrato se cucuentra dividido en dos tramos:

a) Un préstamo a largo plazo de 280.000 miles de euros, con amortización parcial del 50% un año antes del vencimiento.
b) Un crédito a largo plazo por un importe dc 520.000 miles de euros.

El precio estipulado comprende el índice de refereucia (Euribor) más un margen, calculado en función de la variación del Ratio Deuda Neta Consolidada / Ebitda Consolidado, siendo inicialmente del 0,325%.

A continuación se presenta un detalle de los importes asociados a proyectos financiados mediante "Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos":

3.335.358

. ●

● ●

●

● .

. C œ ● ● ● . O

●

. .

●

● O

. ●

.......

Las principales variaciones del endeudamiento del Grupo corresponden a la disminueión de los importes aportados por el Grupo Realia Business que se consolidaba por el método de integración global en el ejercicio 2007 aportando 1.930 millones de euros. El endendamiento neto del Grupo Realia a 31 de diciembre de 2008 ascendía a 2.349 millones de euros.

1.838.622

El detalle de las deudas con entidades de crédito por divisa e importes dispuestos a 31 de diciembre de 2008 y 2007 son los signientes:

	Euros	Dólares USA	Libras esterlinas	Coronas checas	Reales brasileños	Resto	Total
2008
Créditos y préstamos	5.254.877	323.202	219.525	199.073	20.944	82.810	6.100.431
Deudas con recurso por financiación de	1.068.299		761 852			8.471	1.838.622
	6.323.176	323.202	981.377	199.073	20.944	91.281	7.939.053
2007
Créditos y préstamos Deudas con recurso por financiación de	3.830.673	135.151	283.593	21.000	26.690	1-393 666	5.690.773
	2.319.264		1.003.108			12.986	3.335.358
	6.149.937	135.151	1.286.701	21.000		26.690 1.406.652	9.026.131

Los créditos y préstamos en dólares USA están financiando principalmente activos del Grapo Cementos Portland, M&S Concesiones S.A. y el Grupo Versia en Estados Unidos; los contratados en libra esterlina corresponden a las financiaeiones de activos del Grupo WRG (Waste Recycling Group Ltd) en Reino Unido y los contratados en coronas checas financian las operaeiones de SmVaK (Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S.) así eomo activos del Grupo Alpine Bau en la República Checa.

Los eréditos y préstamos en reales brasileños y Resto están financiando activos de Cemusa en Brasil, posiciones del Grupo Alpine Bau y .A.S.A. en monedas diferentes al euro en Europa del Este y operaciones del Grupo Uniland desarrolladas en Túnez

Con relación a las finaneiaciones del Grupo hay que indiear que en su caso, se deben cumplir diversos ratios relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento neto con rclación al beneficio bruto de explotación (Ebitda), cumpliéndose al cierre del ejercicio los ratios establecidos.

b) Obligaciones y empréstitos no corrientes y corrientes

Entre las partidas más significativas de este epígrafe hay que señalar las que incorpora el Grupo Cementos Portland Valderivas, a través de la sociedad americana Giant Cement Holding, Inc. por la emisión de bonos no convertibles de 96 millones de dólares, aproximadamente 68.849 miles de euros, de vencimiento único en 2013 y un tipo de interés referenciado al libor. Sobre dicha deuda existe un contrato de cobertura de tipos de interés por un nocional de 96 millones de dólares y un tipo de interés del 6,093%.

Asimismo, la sociedad Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S. (SmVaK) ha emitido obligaciones no convertibles por importe de 2.000 millones de coronas checas (74.080 miles de euros) que fueron negoeiados en el mercado de valores de Praga, con vencimiento en 2015 y a un tipo de interés del 5% nominal. Como garantías asociadas a dicha emisión la sociedad se obliga a no conceder prendas adicionales sobre los activos a favor de terceros, a no vender activos por encima de un cierto valor acumulado y a no endeudarse por encima de un importe; por otro lado, la compañía está obligada a mantener un cierto ratio de cobertura de deuda, debido a lo cual, se firmó una operación de cobertura de tipo de interés por importe de 500 millones de coronas checas con vencimiento en el año 2015 (18.700 miles de euros).

c) Otros pasivos financieros no corrientes

●

● .

● . . . O . ● ● . . .

●

. .

. . . . . ● ● . ●

.......

	2008	2007
No corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	88-724	46.087
Deudas financieras terceros ajenos al grupo	378.898	390.762
Pasivos por derivados financieros	181 678	42.103
Fianzas y depósitos recibidos	27.674	47.798
Otros conceptos	14.788	27.395
	691.762	554.145

Este epígrafe de balance incluye, por una parte, 171.070 miles de euros eorrespondientes al "Put de venta", es deeir, el derivado de opción de venta del 8,18% de acciones de la sociedad Corporación Uniland, S.A. cuyos accionistas tienen derecho a ejecutar durante un periodo máximo de 5 años (2006-2011) que ha sido comentado en la Nota 10, apartado a.3), de esta memoria y por otra, principalmente, las deudas destinadas a la adquisición de inmovilizados por importe de 52.660 miles de euros (102.421 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) que, en su caso, devengan intereses de acuerdo eon tipos de mereado.

Adicional al anterior se incluye 131.000 miles de euros y en relación con la "Put" opción de venta del 20,73% del Grupo Alpine, como se indica en la Nota 15 anterior, así como 27.368 miles de euros eorrespondientes al valor de mercado del instrumento de venta de acciones propias "Put" asociado al Plan de Opciones sobre Acciones con el personal Directivo y Consejeros Ejecutivos, indicado en la Nota 17.

d) Otros pasivos financieros corrientes

	2008	2007
Corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	68.496	85.025
Dividendo activo a pagar	113.096	134.167
Proveedores de iumovilizado y efectos a pagar	76.129	123.457
Deudas con empresas asociadas	21 633	29.483
Pasivos por derivados financieros	3.300	2
Fianzas y depósitos recibidos	3. 50	16.287
Otros conceptos	26.915	15.364
	322.719	403.785

Este epígrafe de balance incluye diversas partidas de deudas, entre las que cabe desta ar la

. . . .

●

C . . C C . ● ● ● ● . . . . . ● . ● . . . . ● . . . . ● . ● . . ● . . . • . . . . . ● ● . ● . . ● . .

● .

correspondiente al pago de los dividendos a cuenta del ejercicio 2008, de los que 99.933 miles de euros corresponden a la Sociedad Dominante.

e) Calendario previsto de vencimientos

El calendario previsto de vencimientos de las deudas con entidades de crédito, obligaciones y empréstitos y otros pasivos financieros no corrientes, es el siguiente:

	2010	2011	2012	2013	2014 y siguientes	Total
2008
Obligaciones y otros valores negociables				68.849	74-080	142.929
Deudas con entidades de crédito no corrientes		543.321 2.152.790 1.339.391 1.614.077			388.048	6.037.627
Otros pasivos financieros	74. 125	192.936	31.867	89.199	303.635	691.762
		617.446 2.345.726 1.371.258 1.772.125 765.763 6.872.318

17. PROVISIONES NO CORRIENTES Y CORRIENTES

. .

. . C

Las sociedades del Grupo mantienen registradas provisiones en el pasivo del balance consolidado adjnnto por aquellas obligaciones presentes, sorgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas las empresas consideran probable que se producirá una salida de recursos económicos.

Su dotación se efectúa al nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación a la fecha de los estados financieros adjuntos del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación, impactando en los resultados financieros la variación del ejercicio correspondicntc a la actualización financiera.

Una parte significativa de las provisiones medioambientales se establecen incrementando el valor de aquellos activos relacionados con las obligaciones adquiridas en materia de protección del medio ambiente, el efecto en resultados se produce al amortizar dicho activo de acuerdo con los coeficientes de amortización indicados al desarrollar la Nota 6 "Inmovilizado material".

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance consolidado adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

Asímismo, en relación con las obligaciones mantenidas por el Grupo en relación con operaciones de pagos en acciones, se detalla específicamente en esta misma nota el criterio y características de las mismas al 31 de diciembre de 2008.

La composición a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 de las provisiones es como sigue:

	2008		2007
No corrientes		821.429	871.107
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	97.321	84.654
Desmantelamiento, retiro y rehabilitación de inmovilizados	178.496	191.721
Aetuaciones medicambientales	137.427	153.660
Liligios	173.741	167.619
Garantías y obligaciones contractuales y legales	68.040	73.658
Otras provisiones	166.404	199.795
Corrientes		91.918	82.371
Liquidación y pérdidas de obras	81.818	74 827
Indemnización al personal de obras	10.100	7.544

. . . . . ● . ● . . ● ● . . . .

. . . ● . . . . . . . . C .

.......

..........

Las variaciones habidas en el epígrafe de provisiones durante el ejercicio 2008 y 2007 han sido las siguientes:

	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
Saldo a 31-12-2006	949.565	49.053
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de aetivos	13.747
Douaciones/(Reversiones)	26.740	7.667
Aplicaciones	(40.002)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	(78.943)	25.651
Saldo a 31-12-2007	871.107	82.371
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de aetivos	41.220
Dolaciones/(Reversiones)	9.535	14.923
Aplicaeiones	(60.854)	(39)
Variación del perímetro, diferencias de eonversión y ouros movimientos	(39.579)	(5.337)
Saldo a 31-12-2008	821.429	91.918

Entre las dotaciones del ejercicio se ineluyen 14.848 miles de euros (15.810 miles de euros en el ejercicio 2007) que corresponden a la actualización financiera de las provisiones.

La partida de "Gastos medioambientales de retirada o desmantelamientos de activos" de acuerdo con la NIC 16 "Inmovilizado Material", recoge la contrapartida del mayor valor de activo correspondiente al valor actualizado de aquellos gastos en los que se incurrirá en el momento que finalice la explotación del activo.

Asimismo, incluido en el epígrafe "Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos" se incluye el efecto de la devaluación de la libra frente al euro relativo en "provisiones por desmantelamiento" aportadas por el negocio de servicios del grupo inglés WRG.

El calendario de los desembolsos esperados a 31 de diciembre de 2008 derivados de las obligaciones cubiertas con provisiones no corrientes cs el siguiente:

821.429

	Hasta 5 años	Más de 5 años	Total
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	14.144	83.177	97.321
Desmantelamiento, reliro y rehabilitación de immovilizados	103.343	75.153	178.496
Actuaciones medioambientales	43.053	94.374	137.427
Litigios	54.112	119.629	173.741
Garantías y obligaciones contractnales y legales	63 610	4.42 l	68.040
Otras provisiones	70.670	95.734	166.404

Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

En el epígrafe de provisiones no corrientes del balance consolidado adjunto se incluyen las qne cubren los compromisos de las sociedades del grupo en materia de pensiones y obligaciones similares tales como seguros médicos y de vida, como se indica en la Nota 19.

348.941

472.488

Provisiones para litigios

Cubren los riesgos de las sociedades del Grupo FCC que intervienen como parte demandada en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrollan. Los litigios que en número pueden ser significativos son de importes poco relevantes considerados individualmente y no existe ninguno que resulte especialmente destacable.

Provisiones medioambientales

El Grupo FCC desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de nna planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla el Grupo.

La Dirección del Grupo FCC considera que las contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2008 manticnen las sociedades del Grupo no tendrían un impacto significativo en los estados financicros consolidados adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medicambiental que se puedan producir.

La Nota 23 de esta Memoria, dedicada a la Información sobre Medio Ambicute, complementa lo expuesto en materia de provisiones medioambientales.

Garantías y obligaciones contractuales y legales

Recoge las provisiones para cubrir los gastos de las obligaciones surgidas por los compromisos contractuales y legales que no son de naturaleza medioambiental.

Provisiones para otros riesgos y gastos

En esta rúbrica se incluyen aquellos conceptos no comprendidos en las anteriores denominaciones entre las que eabe destacar las provisiones para cubrir riesgos en la actividad internacional.

Provisión para liquidación y pérdidas de obras

Corresponde a las pérdidas presupuestadas en obras de acuerdo con los principios de valoración expuestos en la Nota 21, así como, a los gastos que se originan en las mismas una vez acabadas hasta que se produce so liquidación definitiva, determinados sistemáticamente en función de nn porcentaje sobre el valor de la producción a lo largo de la ejecnción de la obra de acnerdo con la experiencia en la actividad de construcción. 61

C C

•

C C

Provisión para indemnización al personal de obras

Las sociedades del Grupo dotan las provisiones para el cese del personal fijo de obra de acuerdo con la regulación estableeida por el Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores para este tipo de contratos. El impacto de estas dotaeiones en la cuenta de resultados consolidada no es significativo.

Pagos basados en instrumentos de patrimonio.

El Grupo atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de Patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de Patrimonio.

Las transacciones mantenidas por el Grupo se liquidan en efectivo por lo que procede a valorar los bienes y servicios y el correspondiente pasivo por el valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que sc cumplen los requisitos para su reconocimiento, calculando el valor razonable del pasivo en cada fecha en la que presente información, así como en la fecha de liquidación, llevaudo cualquier cambio eu el valor reeonocido al resultado del ejereicio, hasta la liquidación del pasivo. Este tratamiento se contabilizará como un cambio en estimaciones, debiendo reconocerse el efecto de una manera prospectiva. El valor razonable se determina en función de un modelo de valoración de opciones apropiado.

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante de fecha 29 de julio de 2008 decidió establecer un sistema retributivo para directivos y micmbros del Consejo que realizan funciones ejecutivas, vinculado al valor de la acciones de la Sociedad, cuyas características principales son las siguientes:

· Fecha de inicio: 1 de octubre de 2008.
· Plazo de ejercicio: de 1 de octubre de 2011 a 1 de octubre de 2013.
· Número de acciones: 1.800.000 acciones, de las que 700.000 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.100.000 restantes a otros Directivos (43 personas).
· El Partícipe deberá aplicar a la adquisición de acciones de FCC, conio mínimo, uu importe equivalente a la diferencia entre el inporte, ueto de comisiones, gastos e impuestos, de la cotización media de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en el día de ejercicio de la opción y el precio de ejercicio de la opcióu, de opciones ejccutadas.
· El precio de ejercicio de la opción es de 34,22 euros por aeción.

Es condición necesaría para el ejercicio de las opciones que en el momento de su ejercicio el Partícipe siga prestando servicios en la Sociedad o cualquier sociedad de su Grupo y que los haya prestado, de mauera ininterrumpida, por todo el tiempo de duración del Plan, o desde su incorporación al mismo. No se perderá el derecho de ejercieio en los siguientes supuestos:

· Fallecimiento o declaración de incapacidad del Partícipe.
· Jubilación del Partícipe, una vez transcurrido, al menos, un año a contar desde el 1 de octubre de 2008, siempre que el Partícipe tenga, en el momento de su jubilación, una edad uo inferior a 65 años.
· Terminación de la relación laboral por causas objecivas o por causas imputables a la Sociedad Dominante o por acuerdo de las partes.
· Terminación de la relación laboral por despido declarado judicialmente como improcedente.

En relación con el Plan de retribución a los empleados basado en instrumentos de Patrimonio, la Sociedad Dominante reconoce, por un lado, los servicios recibidos como un gasto de personal en la medida en la que se devengan y, por otro, el correspondiente pasivo por remuneraciones pendientes, al liquidarse el plan únicamente en efectivo.

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. 0

C .

.......

La valoración del pasivo al ejercicio 2008 ha sido realizada conforme al valor razonable del mismo referido a la fecha en la que se cumplan los reqnisitos para su reconocimiento. Al 31 de dieiembre de 2008 se han reeogido 733 miles de euros (Nota 21.c.) en eoncepto de obligaciones cou los empleados afectas al Plan de Opciones sobre Acciones, conforme al período devengado por los mismos y el valor inieial total del Plan que ha ascendido a 5.171 miles de euros.

Con la finalidad de cubrir el riesgo de subida del precio de la acción de la Sociedad en el mareo del plan de opciones sobre acciones, la Sociedad Dominante contrató en 2008 una permuta sobre acciones (equity swap) con BBVA que fue reemplazada con la misma entidad financiera el 8 de diciembre de 2008 por una opción de compra (Call) y una opeión de venta (Put) e intercambio de intereses y dividendos con el mismo precio de 34,22 y un mismo nominal de 1,8 millones de acciones y veneimiento octubre de 2013. En ambas opciones se produce un intercambio en el que la Sociedad recibe el dividendo de las acciones y paga el Euribor a un mes y un margen de 0,90%. El Grupo ha registrado en la cuenta de "variación del valor razonable de instrumentos financieros" el gasto financiero correspondiente a la liquidación del equity swap por el valor razonable del mismo en el momento de cancelación por importe de 16.596 miles de euros (Nota 21.c).

La Sociedad valora y calcula la eficacia por separado de la opción Call del resto de componentes (put e intercambio de intereses y divideudos). La opción Call es considerada como cobertura de flujo de efectivo del plan de opciones, y al ser cficaz, los cambios de valor son imputados en Patrimonio neto hasta que impacta la partida cubierta eu eada cierre contable. Al 31 de diciembre, el importe acumulado en Patrimonio neto por la diferencia de valor de la opción Call desde su designación es de 3.011 miles de euros. Durante el ejercicio no se ha detraído importe alguno de Patrimonio neto a resultados del periodo. El valor de la opción Call se determinó utilizando un modelo de tipo binomial, con las siguientes hipótesis:

Volatilidad: ante la falta de datos de mereado para el plazo considerado, se tomó la volatilidad histórica en la fecha de valoración, considerando los datos de 400 sesiones, según lo indicado por Bloomberg. La volatilidad utilizada ascendía al 35,89%
Tipo de interés sin riesgo: se estimó a partir de los datos de la curva monetaria (depósitos) para el corto plazo y la curva de swaps de interés para los plazos más largos;
Dividendos: se asumió la corriente de considerar un importe de 1,2 durante el ejercicio 2009 y 1,25 hasta el año 2015.
El precio al contado (spot) de la acción de la Sociedad utilizado como referencia para la valoración fue de 31.90 euros/acción.

Por otro lado, la opción Put y el Intercambio de Flujos de Efectivo (IFE) no han sido designados como coberturas contables y por tanto, las variaciones de valor son registrados directamente en los resultados del ejercicio. La Put emitida, dado que está condicionada en su posible ejercicio al ejercicio de la Call, se valora por diferencias, partiendo de la premisa de que la suma de los tres instrumentos desglosados podría valorarse como diferencia entrc cl precio de las opciones y el precio de contado de la fecha de valoración. Por tanto, la valoración de la Put condicionada al ejercicio de la Call se estima en base a la valoración del hipotético equity swap que componen los tres instrumentos.

					Valor razonable
Clasificación	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Ineficacia registrada en resultados	Activo	Pasivo
Especulativo	PUT	61.596	30.09.2013			27.368
Especulativo	Intercambio	61.596	30.09.2013		4.398
Total					4.398	27.368

18. SITUACIÓN FISCAL

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. . 0

0 0

●

. C

. .

La presente Nota desarrolla aquellos epígrafes del balance y cuenta de resultados adjuntos, relacionados con las obligaciones tributarias de cada una de las sociedades pertenecientes al Grupo, tales como activos y pasivos por impuestos diferidos, administraciones públicas deudoras y acreedoras y el gasto por impuesto sobre beneficios.

De conformidad con el expediente 18/89, el Grupo FCC está acogido al régimen de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades que cumplen los requisitos establecidos por la legislación fiscal.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes que forman el Grupo FCC, así como las uniones temporales de cmpresas, tienen abiertos a inspección por los impuestos que les son de aplicación todos los ejercicios que legalmente no han preserito. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. En relación a los ejercicios qne han sido inspeccionados, en determinados casos, los distintos criterios aplicados por las citadas autoridades fiseales han originado actas de reclamación que se encuentran recurridas por las correspondientes sociedades del Grupo. No obstante, los administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos que pudieran resultar, tanto por los ejercicios abiertos a inspección como por las actas levantadas, no afectarán de forma significativa al patrimonio del Grupo.

a) Activos y pasivos por impuestos diferidos

Las diferencias temporales entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre sociedades, así como las diferencias entre el valor contable reconocido en el balance consolidado de activos y pasivos y su correspondiente valor a efcetos fiscales, dan lugar a impuestos diferidos que se reconocen como activos o pasivos no corrientes, calculados a los tipos impositivos que se espera aplicar en los ejercicios en los que previsiblemente revertirán.

El Grupo Fomento de Construcciones y Contratas tiene activados los impuestos anticipados correspondientes a las diferencias temporales y bases imponibles negativas pendientes de compensar, salvo en los casos en que existen dudas razonables sobre su recuperación futura.

Los activos por impuestos diferidos obedecen principalmente a las diferencias entre las anortizaciones y provisiones dotadas que fiscalmente resultarán deducibles de la base imponible del impuesto sobre sociedades en ejercicios futuros. En general las sociedades del Grupo practican en cada ejercicio las deducciones sobre la cuota contempladas por la legislacióu fiscal, por lo que no existen importes relevantes entre los activos por impuestos diferidos en concepto de deducciones pendientes de aplicar.

Las bases imponibles negativas de las sociedades dependientes, en general, se han compensado al haberse dedueido del impuesto las provisiones de cartera dotadas por las sociedades del Grupo tenedoras de la participación, o bien, al disminuirse diehas bases de la base imponible consolidada eu aquellos casos en que la sociedad dependiente tributa en régimen de eonsolidación fiscal. No obstante, algunas sociedades, tienen registrados activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles negativas por eonsiderar que no existen dudas sobre su recuperabilidad por un importe de 31.654 miles de euros (30.072 miles de euros a 31 de diciembre de 2007).

Los pasivos por impuestos diferidos tienen su origen principalmente:

C C

C .

●

C C

C 0

. C

C .

. .

. . ●

...

En las diferencias entre la valoración fiseal y contable por la puesta a valor razonable de activos derivada de las adquisicioues societarias habidas en los diferentes segmentos de actividad del Grupo FCC, tal y como se indica en la Nota 3. En general estos pasivos no supondrán futuras salidas de tesorería debido a que revierten al mismo ritmo que la amortización de los activos revalorizados.
En la amortización fiseal de los contratos de leasing y la de determinados elementos de inmovilizado material acogidos a planes de amortización fiseal acelerada, entre los que eabe destacar 9.795 miles de euros (9.973 miles de euros a 31 dc diciembre de 2007) que corresponden al 30% de las cantidades fiscalmeute amortizadas anticipadamente del edificio Torre Picasso afecto a las ventajas fiscales establecidas por el RDL 2/1985.
En los beneficios de las uniones temporales de empresas que se incluirán en la base imponible del impuesto sobre sociedades del ejercicio siguiente, y
En la deducibilidad fiscal del fondo de comercio generado en la adquisición de sociedades no residentes con el límite máximo de la veinteava parte de su importe, ya que según la NIF 3 "Combinaciones de negocios" el fondo de comercio no es amortizable contablemente.

En el presente ejercicio se ha registrado en el epígrafe "Ganancias acumuladas y otras reservas" uu aumento de 108.682 miles de euros (aumento de 38.502 miles de curos a 31 de diciembre de 2007), por el efecto impositivo de las diferencias de conversión generadas y de la actualización del valor razonable de los instrumentos financicros, con contrapartida en los impuestos diferidos correspondientes.

Adicionalmente, en el pnnto c) "Gasto por impuesto sobre beneficios" de esta misma Nota se muestran las variaciones del resto de impuestos diferidos que incluyen la deducibilidad fiscal del fondo de comercio que han generado las adquisiciones de sociedades extranjeras y que han reducido el impuesto sobre Sociedades a pagar en el ejercicio 2008 en 17.136 miles de euros (21.369 miles de euros a 31 de diciembre de 2007).

A continuación se presentan los vencimientos previstos de los impuestos diferidos:

	2019	2010	2011	2012	2013 y siguientes	Total
Activos					69.316 12.637 17.336
Pasivos					71.894 34.825 30.222 25.483 837.580 1.000.004

b) Administraciones públicas

La composición a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 de los activos y pasivos corrientes del epígrafe "Administraciones públicas" es la siguiente:

ુવા

Activos corrientes

. .

. . . O . . . . .

. . . . . . . . . .

. .

• . . .

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	2008	2007
Impuesto sobre el Valor Añadido a recuperar (Nota	187,900	166.648
Impuesto corriente	51.005	5,940
Resto coneeptos tributarios y otros (Nota 12)	49.211	56.274
	288.116	228.862

Pasivos corrientes

	2008	2007
Impuesto sobre el Valor Añadido a ingresar (*)	279.152	239.810
Impuesto corriente	31.388	131.570
Resto conceptos tributarios y otros (*)	277.016	266.762
	587.556	638.142

(*) Incluidos en el epígrafe de "Otros Acreedores"

c) Gasto por impuesto sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios que recoge la cnenta de resultados consolidada adjunta se derermina a partir del beneficio consolidado antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado se le aplica el tipo impositivo qne corresponde según la legislación que le resulta aplicable a cada sociedad y se minora en las bonifieaciones y deducciones devengadas durante el ejercicio, añadiendo a su vez aquellas diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de euentas del ejercicio anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago.

El gasto por el impuesto sobre beneficios devengado en el ejercicio asciende a 94.294 miles de enros (332.211 miles de euros en el ejercicio 2007), tal como se ha recogido en la cuenta de resultados adjunta. A continuación se presenta la coneiliación entre el gasto y la cuota fiscal devengada:

	2008		2007
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos			490.329			1.252.30 2
	Aumentos	Disminuciones		Aumentos	Disminuciones
Ajustes y eliminaciones de Consolidación		(15.038)	(15.038)		(52. 103)	(52.103)
Diferencias permanentes	32.682	(41.719)	(9.037)	43.365	(67.831)	(24-466)
Resultado contable consolidado ajustado			466.254			1.175.733
Difereneias temporales
-Con origen en el ejercicio	207.046	(390.373)	(183.327)	163.293	(409.588)	(246.295)
-Con origen ejercicios en auteriores	342.033	(189.649)	152-384	338.481	(136.349)	202. 132
Base imponible consolidada (resultado fiscal)			435.311			1.131.57 0

	2008	2007
Resultado contable eonsolidado ajustado	466 254	1.175.733
Cuota del impuesto sobre beneficios	138.318	371.395
Deducciones y bonificaciones	(15.338)	(60.209)
Ajustes por cambio tipo impositivo	(25.285)	11.665
Otros ajustes	(3.401)	d 360
Gasto por Impuesto sobre benefieios	94.294	332-211

19. PLANES DE PENSIONES Y QBLIGACIONES SIMILARES

Las sociedades españolas del Grupo, en general, no tienen establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. No obstante, de acuerdo con lo establecido por el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, las sociedades proceden a externalizar los compromisos en materia de pensiones y otras obligaciones similares con su personal.

Adicionalmente, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de seguro para atender el pago de las contingeneias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los eonsejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisióu unilateral de la empresa.

C 0 C

0 œ 0

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● ●

●

•

●

•

●

0 ●

b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.
c) Falleeimiento o invalidez permanente.
d) Otras causas de incapacitación física o legal.
e) Modifieaeión sustancial de las condieiones profesionales.
f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.
g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

En la cuenta de resultados consolidada adjunta se incluyen pagos en coucepto de primas por dicho seguro por importe de 571 miles de euros (970 miles de euros en 2007) e ingresos por extoruos sobre las primas pagadas por importe de 3.972 miles de euros (4.108 miles de euros en 2007). A 31 de dieiembre de 2008, una vez efectuados los pagos notos citados, el valor razonable de las primas aportadas cubre la totalidad de las obligaciones actuariales contraídas.

Eu relación a los compromisos adquiridos por las sociedades españolas del Grupo en materia de remuneraciones postempleo con antiguos miembros de la dirección, en el pasivo del balauce consolidado adjunto del cjereicio 2008 figuran deudas registradas por su valor actual que en total ascienden a 3.132 miles de euros (3.180 miles de euros en el ejercieio 2007). Por otra parte, con cargo a dicha provisión, se pagaron remuneraeioues por importe de 221 miles de euros, tanto en el ejereicio 2008 como en el 2007.

Algunas sociedades extranjeras del Grupo tienen asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilación y otras obligaciones similares de sus empleados. La valoración de las obligaciones devengadas y, en su easo, de los activos afectos ha sido realizada por expertos actuarios independientes a través de métodos y técnicas actuariales gencrainiente aceptados y reeogidos, en su caso, en el balance consolidado adjunto en cl epígrafe "Provisiones no

●

0 .

●

. .

. ●

● .

0 C

●

....

● C

corrientes" dentro del eoncepto "Pensiones y obligaciones similares", de acuerdo eon los criterios establecidos por las NIIF (véase Nota 17).

Las prestaciones a las que se refiere el párrafo anterior son las siguientes:

La sociedad cementera Giant Cement Holding, Inc., residente en los Estados Unidos de Norteamérica, tiene asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilación de sus empleados. La valoración de los activos afectos y de las obligaciones devengadas ha sido realizada por expertos actuarios independientes. Para ello se ha empleado el método de "Acreditación proporcional año", utilizando una tasa actuarial media del 6,75% (6,2% en 2007). Al 31 de diciembre de 2008 el valor razonable de los activos afectos al plan ascendía a 49.456 miles de USD (61.945 miles de USD en 2007) y el valor actuarial de las obligaciones devengadas a 57.612 miles de USD (60.824 miles de USD en 2007).

Adicionalmente, la sociedad Giant Cement Holding, Inc. tiene asumido el compromiso con cierto colectivo de sus trabajadores de mantenerles el seguro médico y de vida una vez cese su relación laboral.

Las obligaciones devengadas y no pagadas se recogen en el balance de situación consolidado adjunto bajo el epígrafe "Provisiones a largo plazo".

Al 31 de diciembre de 2008, el déficit actuarial por los compromisos asumidos con el personal en materia de pensiones y seguros médicos asciende a 16.708 miles de USD (13.284 miles de USD en 2007) (aproximadamente 12.005 miles de euros), netos de impuestos, que no están provisionados en los libros consolidados del Grupo, ya que, de acuerdo con lo permitido por la NIC-19 "retribuciones a los empleados", el Grupo optó por el criterio de diferimiento de las pérdidas y ganancias actuariales, que están siendo registradas en la cuenta de resultados sistemáticamente durante los años restantes de la vida laboral de los empleados para las obligaciones por pensiones, y la esperanza de vida para la obligación médica.

Las sociedades del grupo Waste Recycling, residentes en el Reino Unido, incorporan al balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2008 las prestaciones asumidas con sus empleados, representadas por unos activos, afcetos a los planes para atender dichas prestaciones, cuyo valor razonable asciende a 22.235 miles de euros (38.488 miles de euros a 31 de diciembre de 2007), con un valor aetuarial de las obligaciones devengadas que ascienden a 23.998 miles de euros (39.224 miles de euros a 31 de diciembre 2007). La diferencia neta supone un pasivo de 1.763 miles de euros (736 miles de euros a 31 de diciembre de 2007), la cual se ha recogido como "Provisión de pensiones y obligaciones similares" en el balance consolidado adjunto. En el epígrafe "(Dotación)/Reversión de provisiones de explotación" de la cuenta de resultados consolidada adjunta se incluye un coste de 381 miles de euros (1.252 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) por la diferencia neta entre el coste de los servicios y los rendimientos de los activos afectos al plan. La tasa actuarial media utilizada ha sido del 5,6%.
Las sociedades del grupo Alpine Bau incorporan a 31 de diciembre de 2008 44.311 miles de euros (46.173 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) que corresponden al valor actuarial de las obligaciones devengadas por pensiones y por indemnizaciones al personal al finalizar la relación laboral. El importe de las obligaciones citadas se presenta en el epígrafe de "Provisiones para pensiones y obligaciones similares" del balance consolidado adjuuto. Por los conceptos citados la cuenta de resultados consolidada adjunta incluye nn coste de 4.688 miles de euros.
Por último, la sociedad Flightcare Italia, SpA, también incorpora en el epígrafe "Provisiones para pensiones y obligaciones similares" del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2008 un importe de 11.748 miles de euros (14.209 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) que corresponden al valor actuarial de las obligaciones devengadas, no teniendo activos afectos a las misma. En el epígrafe "Dotación/Reversión de provisiones de explotación" de la cuenta de

C .

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● ● ● ● . ● . . . ● . ● . ● . .

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. C

resultados consolidada adjunta se incluye un gasto de 461 miles de euros (2.054 miles de euros a 31 de diciembre de 2007) por la diferencia neta entre el coste de los servicios y la actualización financiera. La tasa actuarial media utilizada ha sido del 4,14%.

A continuación se detalla el momento del ejercicio de las obligaciones y activos asociados al plan de pensiones :

Ejercicio 2008

Evolución real del valor actual de la obligación

	Waste
	Giant	Recicycling Gronp	Alpine	Flightcare
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	70.383	27.399	54.245	14.209
Coste de los servicios del ejercicio eorriente	1.260	387	7.895
Costes por intereses	4.433	1.534	2.114	461
Aportaciones de los participantes		185		262
Pérdidas/gananeias actuariales	(3.187)	(4.948)	(4.582)	(174)
Modificaciones por lipo de cambio	3.951		890
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(4.753)	(718)	(4.299)	(2.477)
Coste de los servicios pasados		ી રેતે
Redueciones				(533)
Saldo obligaciones final del ejercicio	72-295	23.998	56.263	11.748

Evolución real del valor razonable de activos afectos

	Waste Giant Alpine
		Recicycling Group
Saldos activos afectos al inicio del ejercicio	42.079	26.884	8.072
Reudimiento esperado de activos	(5.358)	1.792	404
Pérdidas/ganancias actuariales		(7.038)	(175)
Modificaciones por tipos de cambio	1 968		726
Aportaciones efectuadas por el empleador	1.598	1.131	4.234
Aportaciones efectuadas por el participante		185
Prestaciones pagadas	(4.753)	718	(1.309)
Saldo activos afectos al final del ejercicio	35.534	23.672	11.952

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

��

...........

. . .

...............

GRUPO CONSOLIDADO

	Giant	Waste Recicycling Group	Alpine	Flightcare
Saldos neto obligaciones menos activos afectos al final del ejercicio	36.761	326	44.311	11.748
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance dentro del margen del 10%				692
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance a reconocer en ejercicios posteriores	(19.412)
Saldo neto (pasivo-activo) reconocidos al final del ejercicio	17.349	326	44.311	12.440

Ejercicio 2007

Evolución real del valor actual de la obligación

	Giant	Waste Recicycling	Alpine	Flightcare
		Group
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	73.972	22.265	43.076	17.463
Coste de los servicios del ejereicio corriente	1.146	378	5.624	76
Costes por intereses	4.180	I . 106	2.139	618
Aportaciones de los participantes		ારી
Pérdidas/ganancias actuariales	2.674	(1.118)	420	(518)
Modificaciones por tipo de cambio	(8.100)
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(4.440)	(867)	(4.600)	(2.070)
Coste de los servicios pasados		(818)
Combinaciones de negocio			7.586
Reducciones	439			(1.540)
Liquidaciones	512
Saldo obligaciones final del ejercicio	70.383	21.096	54.245	14.029

Evolución real del valor razonable de activos afectos

0 0 0 C C ● ● ●

.............

● ● C C ● C ● ● • ●

. ● ●

●

. ●

●

	Giant	Waste Recicycling Group	Alpine
Saldos activos afectos al inicio del ejercicio	45.758	19.899	1.413
Rendimiento esperado de activos	4 253	] 295	205
Pérdidas/ganancias actuariales		(563)
Modificaciones por tipos de cambio	(4.904)
Aportaeiones efectuadas por el empleador	1.412	785	1.075
Aportaciones efectuadas por el participante		ીરેી
Prestacioues pagadas	(4.440)	(867)	(761)
Combinaciones de negocio			6. [40
Saldos activos afectos al final del ejercicio	42.079	20.699	8.072

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

	Giant	Waste Recicycling Group	Alpine	Flightcare
Saldos neto obligaciones menos activos afectos al final del ejercicio	28.304	(396)	46.173	14.029
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance a reconocer en ejercicios posteriores	(14.704)
Saldo neto (pasivo-activo) reconocidos al final del ejercicio	13.600	(396)	46.173	14.029
20. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON CONTINGENTES		ﺣ TERCIPROS	OTROS	PASIVOS

A 31 de diciembre de 2008, el Grupo tenía prestados avales ante terceros, en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano, por un importe de 5.366.351 miles de euros (4.749.437 miles de euros a 31 de diciembre de 2007).

Fomento de Construeciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes del Grupo intervienen como parte demandada en determinados litigios por las responsabilidades propias de las diversas actividades del Grupo en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (véase Nota 17). Diehos litigios que en número pueden ser significativos, son de importes poco relevantes considerados individualmente y no existe ninguno que resulte especialmente destacable. Por este motivo, en base a la experiencia demostrada y a las provisiones existentes, los pasivos resultantes no afectarían de forma significativa al patrimonio del Grupo.

La participación de las sociedades del Grupo en negocios eonjuntos gestionados mediante uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, cuentas en partieipación, agrupaciones de interés económico y otras entidades de características jurídicas similares supone para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada (Nota 9).

Existeu compromisos de pagos futuros no cancelables en concepto de arrendamiento operativo de edificios y construcciones, suscritos principalmente por las sociedades dedicadas a la actividad

de logística, por un importe de 395.344 miles de euros (324.131 miles de euros en el ejercicio 2007), cuya imputación a la cuenta de resultados se realiza en función del devengo.

21. INGRESOS Y GASTOS

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En las actividades de construcción, el Grupo reconoce los resultados de acuerdo con el eriterio de grado de avance, determinado a través de la medición de las obras ejecutadas en el periodo y de los costes de ejecución de las obras que se registran contablemente en función de su devengo, reconociéndose los ingresos correspondientes al valor a precio de venta de las obras ejecutadas que se encuentran amparadas por un contrato principal firmado con la propiedad, en modificaciones al mismo aprobadas por ésta o para los cuales se tiene una certeza razonable sobre sn recuperabilidad, ya que en este sector de actividad los ingresos y los costes de las obras pueden sufrir importantes modificaciones durante el periodo de ejecución, que son de difícil anticipación y cuantificación objetiva. Las pérdidas presupuestadas se reconocen como resultados del ejercicio.

En la actividad inmobiliaría por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias se sigue el criterio de reconocer los ingresos y gastos de las mismas cuando se han entregado los inmuebles y la propiedad de éstos ha sido trausferida. Los ingresos por ventas de terrenos y solares se reconocen en el inomento de la transferencia de los ricsgos y beneficios al comprador, que normalmente coincide con la escrituración y traspaso de la propiedad y los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo.

Para el resto de actividades, los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, esto es, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los costes de cjccución y explotación incluyen los intereses correspondientes al periodo de pago habitual en los sectores de Construcción y Servicios de acuerdo con las condiciones del mercado.

a) Ingresos de explotación

Las sociedades registran los ingresos de explotación en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios", salvo los trabajos realizados para el inmovilizado propio y las subvenciones de explotación que se reconocen como "Otros ingresos" en la cuenta de resultados consolidada adjunta. Adicionalmente, la actividad inmobiliaria aporta al epígrafe citado de "Otros ingresos" los gastos repercutibles a los inquilinos y el resultado por la venta de patrimonio inmobiliario.

En la Nota 22 "Información por segmentos de actividad" se presenta la aportación de las áreas de actividad al importe neto de la cifra de negocios consolidada.

La composición de los otros ingresos para los ejercicios 2008 y 2007 es la siguiente:

	2008	2007
Ingresos por servicios diversos	212.524	8.583
Reintegro por indemnizaciones de seguros	13.806	41.687
Gastos repereutibles de la actividad inmobiliaria	28.397	25.739
Subvenciones de explotaeion	6 911	6.911
Otros ingresos	28.699	325
Exceso de provisiones	59.440
Resultado por venta de patrimonio inmobiliario	25.344	18.468
Preeio de venta de inversiones inmobiliarias	81.537	42 595
Coste de la venta	(56.193)	(24.127)

b) Aprovisionamientos

. . .

. .

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La composición del saldo de aprovisionamientos y otros gastos externos a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:

	2008	2007
Trabajos realizados por subeontratistas y otras empresas	4.183.987	3.798.108
Compras y aprovisionamientos	2.724.380	2.420.848
Otros gastos exteruos	78.874	4.187
	6.987.241	6.223.143

c) Gastos de personal

A continuación se presenta el detalle de los gastos de personal para los ejercicios 2008 y 2007:

	2008	2007
Sueldos y salarios	2.556.951	2.312.487
Seguridad Social	634.935	593.890
Otros gastos de personal	68.880	59.360
	3.260.766	2.965.737

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales en los ejercicios 2008 y 2007, es el siguiente:

	2008	2007
Directores y titulados de grado superior	4.357	3.902
Técuicos titulados de grado medio	7.154	6.631
Administrativos y asimilados	11.054	10.298
Resto personal asalariado	71.298	60 559
	93.863	90.090

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por sexo y categorías en los ejercicios 2008 y 2007, es el siguiente:

	2008		2007
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Directores y titulados de grado superior	3.348	1.009	3.005	897
Técnicos titulados de grado medio	5.759	ો ૩૦રેર	5.305	1.326
Administrativos y asimilados	5.720	5.334	5.252	5.046 74

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. ●

. .

●

● ● ● . ● ● ● ● ●

...

....

. ● ●

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0 C

	73.856	20.007	71.240	18.850
Resto personal asalariado	59.029	12.269	57.678	11 581
>			GRUPO CONSOLIDADO

Incluido en el epígrafe "gastos de personal", se registran 733 miles de euros correspondientes del Plan de Opciones sobre Acciones (Nota 17).

d) Ingresos y gastos financieros

Tanto los ingresos como los gastos financieros, en su caso, se calculan utilizando el método del tipo de interés efectivo, y se reconocen en la cuenta de resultados consolidada adjunta en el momento de su devengo.

El detalle de los ingresos financieros, según los activos que los generan, en los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

	2008	2007
Activos financieros negociables	49	1.920
Activos financieros disponibles para la venta	4.546	2 130
Activos mantenidos hasta el vencimiento	5.380	6.724
Créditos no corrientes y corrientes	43.003	37.556
Obras "abono total del precio"	5-769	3.606
Tesorería y equivalentes	50.314	52.632
	109.061	107.568

La composición de los gastos financieros en los ejercicios 2008 y 2007 es la siguiente:

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	2008	2007
Crédilos y préstamos	424.367	298.307
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos	100.587	118.080
Acreedores por arrendamientos financieros	5.650	5.283
Otras deudas con terceros	18.967	34.731
Cesión de créditos y obras "abono total del precio"	27.648	26.167
Otros gastos financieros	16.438	14.461
	507 657	497.029

e) Resultado por variaciones de valor razonable en instrumentos financieros

La composición del saldo del resultado por variaciones de valor de instrumentos financieros es la siguiente:

	2008	2007
Activos financieros negociables	52	200
Activos disponibles para la venta	3.980
Activos mantenidos para el vencimiento	(3)	(51)
Derivados (Nota 17)	(19.602)	12.695
	(15.573)	12.844

Cabe destacar como epígrafe más significativo el correspondiente a liquidación del equity swap asociado al Plan de Opciones sobre Acciones por el valor razonable del mismo en el momento de cancelación por importe de 16.596 miles de euros (Nota 17).

f) Deterioros y resultados por enajenación de instrumentos financieros

En el ejercicio 2007 se incluía los resultados por venta de inmovilizado y de participaciones de sociedades del perímetro de consolidación, cnando éstas no suponcn interrupción de actividades ni activos no corrientes mantenidos para la venta. Entre las ventas de participaciones destacaba la Oferta Pública de Venta del 21,52% del capital social de la sociedad Realia Business, S.A.

	2008	2007
OPV Grupo Realia Business		258 524
Beneficios por aportaciones a Global Vía Infraestructuras, S.A.	14.699	29.295
Venta de Reparalia, S.A.		23.213
Venta de Corporación Española de Transportes, S.A.		11.017
Venta participaciones de SIIC Paris	15.647
Valores negociables corrientes	3.114	542
Otros conceptos	(635)	(1.860)
Deterioros	(2.658)	479
	30.167	321.210

En el ejercieio 2007, la sociedad Realia Patrimonio, titular de las acciones de SIC de París tras el traspaso de las mismas realizado por la Sociedad Dominante del Grupo Realia en la aportación por escisión de rama de actividad, procedió a la venta total del 15,02% del capital social de SIIC de París mediante la venta de 293.242 acciones. Dicha venta se materializó mediante la transmisión de tres paquetes accionariales en los mencionados meses, que suponían el 5,00%, 5, 02% y 5,00% respectivamente del capital social de SIIC de París. El importe total de la venta-76

ascendió a 105.144 miles de euros. Conforme a lo establecido en la NIC 32, los resultados obtenidos en las ventas de los meses de octubre y diciembre no se contabilizaron como ingreso, quedando registrados en el epígrafe "Otros pasivos no corrientes" del balance de situación consolidado, dado que los compradores poseían sendas opciones de venta de las participaciones adquiridas. Dichas opciones quedaron condicionadas al cumplimiento de las condiciones establecidas en el pacto parasocial por el que ambas partes acordaban mantener la participación de las compradoras en un 5%, junto con sus derechos socialcs, en los supuestos de ampliaciones de capital, con o sin derecho de suscripción preferente, sujeto a un límite de 200 millones de euros en el easo de ampliaciones de capital hasta el vencimiento del contrato. Al vencimiento de dichos contratos el 31 de diciembre de 2008, el beneficio retenido neto, cuyo importe asciende a 13.766 miles de euros, ha sido llevado a resultado, quedando registrado en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros" del ejercicio 2008.

Durante el ejercicio 2008 se han aportado catorce concesiones a la sociedad Global Vía Infraestructura, S.A. (Nota 3) las cuáles le han reportado un beneficio al Grupo de 14.699 miles de euros, entre dichas aportaciones destacan Concesiones de Madrid, S.A. con una plusvalía de 11.671 miles de euros y Túnel de Envalira, S.A. con una plusvalía de 2.326 miles de euros.

22. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE ACTIVIDAD

a) Segmentos de actividad

. .

. C

Los segmentos de actividad que se presentan coinciden con las áreas de negocio, tal como se ha expuesto en la Nota 1. La información de cada segmento, reflejada en los cuadros que se presentan a continuación, se ha realizado de acuerdo con los criterios de gestión establecidos internamente por la Dirección del Grupo que son coincidentes con las políticas contables adoptadas para preparar y presentar los estados financieros consolidados del Grupo.

En el ejercicio 2007 se incorporo el área de inmobiliaria que como segmento de aetividad se identifica con el Grupo Realia Business, que de acuerdo con lo indicado en la Nota 3 "Variaciones al perímetro de consolidación", aporto al Grupo FCC ncgocio desde el mes de junio de 2007. Por su parte en el ejercicio 2008, los ingresos y los gastos aportados por el Grnpo Realia Business corresponden a aquéllos hasta el día 30 de diciembre momento de la pérdida de control.

La columna "Otras actividades" incluye la actividad financiera derivada de la gestión centralizada de tesorería del Grupo, la explotación de la Torrc Picasso así como aquellas sociedades que no pertenecen a ninguna de las actividades del Grupo citadas anteriormente y excepcionalmente para el ejercicio 2007 la puesta en equivalencia de la participación en el Grupo Realia Business en el período de enero- mayo 2007.

Cuenta de resultados por segmentos

En particular, la información reflejada en los cuadros siguientes incluye como resultado del segmento para los ejercicios 2008 y 2007:

La totalidad de ingresos y gastos de explotación de las sociedades dependientes y contratos conjuntos que corresponden a la actividad desarrollada por el segmento.
Los ingresos y gastos por intereses derivados de activos y pasivos del segmento, los dividendos y los beneficios y pérdidas procedentes de ventas de inversiones financieras propias del segmento.
El deterioro de inmovilizado material e intangible y otros beneficios y pérdidas (véase la Nota 21) que se incluyen en el epígrafe "Otros resultados".

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●

• ●

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. ● 0 ● ● ● 0 ● ● ● 0 ● O C ● ● ● . ● ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● . ● ● ● ● ● . . ● ● ● .

....

El gasto por impuesto sobre beneficios correspondiente a las operaciones realizadas por cada segmento.
Dentro de la columna "Otras actividades" se incluyen, además dc lo indicado anteriormente, las eliminaciones por operaciones financieras o transacciones realizadas entre segmentos del Grupo.
En el epígrafe "Contribución al beneficio del Grupo FCC" se muestra la aportación de cada área al patrimonio atribuido a los aecionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Servicios
	Total	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cententos	Inmobiliaria	Otras actividades
2008
Importe neto de la cifra de negocios a clientes ajenos al gropo	14.016.295	3.633.267	897.416	7.744.049	1.425.060	402-298	(85.795)
Resultado Bruto de Explotación	1.740.825	605.976	74.760	463.080	417.312	131.050	48.647
Porcentaje sobre la cifra de negocios	12.42%	16,68%	8.33%	5.98 %	29,28%	32,58%	-56.70%
Amortización del inmovilizado	(723.984)	(319.439)	(57.525)	(133.856)	(172.629)	(34.049)	(6.486)
Oros resultados de explotación	(70.333)	12.081	(23.304)	(3.775)	(9.080)	(46.251)	(4)
Resultado de Explotación	946 508	298.618	(6.069)	325.440	235.603	50.750	42.157
Porcentaje sobre la cifra de negocios	6,75%	8,22%	-0.68%	4.205%	16.53%	12.62%	-49.14%
Ingresos y gastos financieros	(484.596)	(232-217)	(9.550)	(51.087)	(72.202)	(106.444)	(13.096)
Orros resultados financieros	15.776	2 818	(1.764)	18.509	(873)	18.620	(21.534)
Resultado entidades valoradas método participación	12.641	20.738	058	5.60]	12.621	(3.454)	(23.913)
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas	490.329	89.957	(16.425)	298.562	175.149	(40.528)	(16.386)
Impuesto sobre beneficios Resultado Consolidado del ejercicio	(94.294) 396.035	10 800 109.852	4.494 (11.931)	(87.036) 211-526	(41.034) 134.115	11.935 (28.593)	(2.548) (18.934)
Intereses minoritarios	(58.851)	(3.084)	42	(7.557)	(32.351)	4.643	(20.544)
Resultado atribuido a la sociedad dominante	337.184	106.768	(11.889)	203.969	101.764	(23.950)	(39.478)
Contribución al resultado del Grupo FCC	337.184	106.768	(11.889)	203.969	70.284	(13.014)	(18.934)

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and the

		Servicios
	Total	Medio Ambiente	Versta	Construcción	Cementos	Innobiliaria	Otras actividades
2007
Importe nero de la cifra de negocios a clientes ajenos al grupo	13.423.189	3.464.701	923.202	6 922.172	1.790.802	472 368	(150.056)
Resultado Bruto de Exploración	1.929.916	660 773	91.881	373.827	581.708	201.147	20.580
Porcentaje sobre la cifra de negocios	14.38%	19,07%	છે. ઇરે જ	5,40 %	32.48%	42,58%	-13.71%
Amortización del inmovilizado	(684.107)	(319.564)	(54.162)	(112.835)	(176.891)	(17.142)	(3.513)
Ouros resultados de explotación	13.413	773	2.853	1.316	7.511	(115)	1.075
Resoltado de Exploración	1.259.222	341 982	40.572	262 308	412.328	183.890	18.142
Porcentaje sobre la cifra de negocios	9,38%	9,87%	4,39%	3,79%	23.02%	38.93 %	-12.09%
Ingresos y gastos linancieros	(389.461)	(210.082)	(15.199)	(28.738)	(89.766)	(58.714)	13.038
Otros resultados financieros	310.584	(2.494)	(1.517)	45.242	(723)	6.045	273.031
Resultado entidades valoradas método participación	62.957	17.333	8.778	(11.930)	19.013	(1.660)	31.423
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas	1.252.302	146.739	32.634	266.882	340.852	129.561	335.634
Impuesto sobre beneficios	(332.211)	(31.320)	(9.089)	(04.383)	(94.875)	(38.776)	(63.768)
Resultado Consolidado del ejercicio	920.091	115.419	23.545	172.499	245.977	90.785	271.866
lmereses minoritarios	(182.240)	(4.413)	(213)	1.041	(44.172)	(51.310)	(83.173)
Resultado atribuido a la sociedad doniuante	737.851	111.006	23.332	173.540	201.805	39.475	188.693
Contribución al resultado del Grupo FCC	737.851	111.006	23.332	173.540	136.763	21.405	271.805

En relación al cuadro anterior y respeeto a las "Otras actividades" hay que destacar los conceptos que se relacionan a continuación para los ejercicios 2008 y 2007:

lmporte neto de la cifra de negocios a clientes ajenos al Grupo

	2008	2007
Torre Picasso Eliminaciones por operaciones entre los diferentes segmentos de actividad	26.173 (122.726)	21.759 (180.609)
Resto	10.758	8.794
	(85.795)	(150.056)

Contribución al beneficio del Grupo FCC (Neto de impnestos)

	2008	2007
Resultado por el método de la participación del Grupo Realia
Bussiness, de Enero a Mayo (Nota 3)		31.382
Resultado por el método de la participación Grupo Global Via	(37.438)
Torre Picasso (Nota 6)	11 160	10.960
O.P.V. 21,52% participación de Realia Bussiues, S.A.		211.772
Gestión fiuanciera y Resto	7.344	17.688
	(18.934)	(271.805)

Balance por segmentos

●

C ● .

● .

. . ● . . . ● . ● ●

. . . . . ● ● . . . .

● ● . . . ● ● ● . ● ● . ● ● ● . . ● ● ● ● .

GRUPO

		Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos	Orras actividades (*)
2008
Activo
Activo no corriente	11.831.837	5.091.272	661.704	1 -588 -558	3.342.333	1.147.970
Innovilizado intangible	3.300.189	1.543.128	195 667	356.446	1.107.433	07.515
Inmovilizado material	6.109.483	3.021.684	355.543	734.897	1.859.848	137.511
Inversiones inmobiliarias	263.919			23.253		240.666
inversiones contabilizadas aplicando el método
de participación	1.109.140	166.974	25.473	162.240	170.270	584.183
Activos financieros no corrientes	457,827	167.190	21.730	134.910	113.834	20.163
Activos por impuestos diferidos	552.842	192.296	24.854	176.812	90.948	67.932
Otros activos no corrientes	38.437		38.437
Activo corriente	8.760.411	1.940_501	357.360	5.620.098	832.235	10.217
Activos no corrientes mantenidos para la venta	7.367				7.367
Existencias	1.575.256	49.57 J	44.609	1.260.675	219.606	ને રહેર
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5.499.162	1.467.117	263.198	3.470.905	305.533	(7.591)
Otros activos financieros corrientes	215,236	183.457	26.016	55.845	13.438	(63.520)
Otros activos corrientes	54.729	18.546	2.222	29.501	3.938	522
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1,408.661	221.810	21.315	803.172	282.353	80.011
Total activo	20.592.248	7.031.773	1.019.064	7.208.656	4.174.568	1.158.187
Pasivo
Patrimonio neto	3.196.154	495.428	140.757	660.066	1.368.528	531.375
Pasivo no corriente	8.760.475	2.218.050	266.389	730.358	2.340.415	3.205.263
Subvenciones	65.928	16.887	405		4.083	44.553
Provisiones no corrientes	821.429	390.016	રરે વેલે છે	176.593	49.449	149,902
Otros pasivos financieros no corrientes	6.872.318	1.284.572	18 . 110	468.681	1.985.286	2.952.669
Pasivos por impuestos diferidos	1.000.004	525-779	29.405	85.084	301 .597	28.130
Otros pasivos no corrientes	706	796
Pasivos corrientes	8.635.610	4.318.295	611.918	5.818.232	465.625	(2.578.451)
Provisiones corrientes	91.918	4.550	552	86.816
						00

��

-					GRUPO CONSOLIDADO
Pasivos financieros corrientes	2.224.890	1.119.153	242.653	1.228.518	279.109	(644.543)
Acreedores comerciales y otras cuentas a 6.302.732		1.041.577	216.992	5.064.951	184.592	(205.380)
pagai
Otros pasivos corrientes	16.079	1.632		0.968	1.924	2.548
Relaciones internas		2.151.383	151.714	(572.021)		(1.731.076)
Total pasivo	20.592.248 7.031.773		1.019.064	7.208.656	4.174.568	1.158.187

(*) En la columna de "Oras Actividades" se incluye la consolidación del Grupo Realia Business por el mécodo de la participación con nn valor asociado de 168.894 miles de euros (Nota 3).

			Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versla	Construccion	Cementos	Otras actividades
2007
Activo
Activo no corriente	13.582.328	5.120.207	705.810	1.756.644	3.348.078	366.064
Inmovilizado intangible	3.263.438	1.565.675	223.302	369.418	1.040.227	52.204
Inmovilizado material	6.120.890	3.192.864	353.304	672.696	1.868.250	(10.720)
Inversiones inmobiliarias	2.335.502			22.683		242.274
Inversiones contabilizadas aplicando el método
de participación	887.142	144.102	25.919	435.363	164.816	12.392
Activos financieros no corrientes	રેણો ' 335	150.958	21.529	73.301	213.834	(65)
Activos por impuestos diferidos	416.045	66.608	23.780	183.183	60.951	69.979
Otros activos no corrieutes	57.976		57.976
Activo corriente	9.594.495	1.630.001	42 3.844	5.094.924	859.203	(40.059)
Activos no corrieutes mantenidos para la venta	30.539
Existencias	2.685.863	39.929	41.867	1.087.497	202-796	888
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5.189.257	1.242.746	292.762	3.257.543	421.744	(102.673)
Otros activos financieros corrientes	160.289	78.934	9.784	41.871	11.477	(20.680)
Ouos activos corrientes	30.602	12.526	4.262	8.485	5.026	8
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.497.945	255.866	75.169	699.528	218.160	82.398
Total activo	23.176.823	6.750.208	1.129.654	6.851.568	4.207-281	326-005
Pasivo
Patrimonio neto	4.250.499	584.855	167.620	619.350	1.460.124	427.987
Pasivo no corriente	9.480.361	2.670.103	349.027	488.920	2.312.238	1.644.287
Subvenciones	61.768	18.916	416	37.231	5.205
Provisiones no corrientes	871.107	429.553	57.283	144.007	52.960	160.993
Otros pasivos financieros no corrientes	7.483.47]	1.716.685	255.377	202.410	1.947.436	1.424.554
Pasivos por impuesios diferidos	1.062.282	504.949	35.951	104.383	306.340	58.739
Otros pasivos no corrientes	1.733			889	297
Pasivos corrientes	9.445.963	3.495.250	613.007	5.743.298	434.919	(1.746.269)
Provisiones corrientes	82.371	3.747	751	72.982		(662)
Pasivos financieros corrientes	2.639.936	593.458	211.375	827.960	129.885	578.010
Acreedores comerciales y orras cuentas a	6.641.763	1.008.858	238.632	4.779.058	303.024	(272.393)
pagar
Otros pasivos corrientes	81 803	125	16	63.298	2.010	71
Relaciones internas		1.889.062	162.233			(2.051.295)
Total pasivo	23.176.823	6.750.208	1.129.654	6.851.569	4.207.281	326.005

Flujos de tesorería por segmentos

		Servicins
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cententos	Inmobiliaria	Otras actividades
2008
Por operaciones de explotación	1.105.339	360.339	83.482	178.352	359.661	(42.653)	166.158
Por operaciones de inversión	(1.634.850)	(623.598)	(42.883)	(191.005)	(295.704)	(105.415)	(376.245)
Por operaciones de financiación	454.423	235.439	(91.355)	116.681	1.352	121.428	70.878
Flujos netos totales de tesorería del ejercicio	(75.088)	(27.820)	(50.756)	104.028	65.309	(26.640)	(139.209)
2007
Por operaciones de explotación	1.252.093	578.174	172.364	(30.382)	454 -548	167.647	(90.258)
Por operaciones de inversióu	(972.208)	(546.222)	(144.594)	(135.390)	(308.808)	(43.553)	206.359
Por operaciones de financiación	(175.661)	21.939	8.379	270.372	(133.598)	42.641	(385.394)
Flujos netos totales de tesorería dal piarcicio	104.224	53.891	36.149	104.600	12-142	166.735	(269.293)

b) Actividades e inversiones por mercados geográficos

. ● œ

• .

●

● ● ● ● . • ● . ● • ● ● . . . ● . . . . ● ● .

œ ● . ● . . . . .

...........

El Grupo realiza aproximadamente un 42% de su actividad en el extranjero (35% en el ejercicio 2007).

El importe neto de la cifra de negocios realizada en el extranjero por las sociedades del Grupo para los ejercicios 2008 y 2007 sc distribuye entre los siguientes mercados:

		Servicios
	Total	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos	Inmobiliaria	Otras Actividades
2008
Unión Europea	4.615.298	1.150.540	205.079	3.131.593	58.012	69.586	488
Estados Unidos de Norteamérica	358.010	98.891	29.415	36.197	193.507
América Latina	137.170	1.621	19.015	116:534
Resto	704.092	39.384	28.038	548.282	88.388
	5.814.570	1.290.436	281.547	3.832.606	339.907	69.586	488
2007
Unión Europea	3.716.938	1.115.924	233.440	2.280.482	53.981	33.111
Estados Unidos de Norteamérica	272.146		29.072		243.074
América Latina	152.303	1.101	15.193	136.009
Resto	604.389	85.547	398	440.052	78.392
	4.745.776	1.202.572	278.103	2.856.543	375.447	33.111

A continuación se muestran los activos y pasivos del Grupo y el coste de las inversiones realizadas en inmovilizado material y activos intangibles en los ejercicios 2008 y 2007, detallados por su localización geográfica:

	Total Grupo	España	Reino Unido	Resto Union Europea	Estados Unidos de Norieamerica	América Latina	Resto
2008
ACTIVO
Activos no corrientes	11.831.837	6.767.272	2.271.165	1.804.32 l	772.953	193.945	22.181
Activos inlangibles	3.300.189	1.930.431	647.286	578.673	131.341	12.458
Innovilizado material	6.109.483	2.886.644	1.455.499	1.112.956	549.360	96.168	8.847
Inversiones Inmobiliarias	263.919	240.666		23.253
Inversiones contabilizadas aplicando el método participación	1.109.140	986.873	8.407	33.714		71.564	8.582
Activos financieros no corrientes	457.827	401.649	14	37.363	7.479	11.321	1
Activos por impuestos diferidos	552.842	321.009	ાસ્ત્રે તેનેતુ	18.362	46.327	2.434	4.751
Otros aclivos no corrientes	38.437				38.437
Activos corrientes	8.760.411	6.298.951	139.744	2.018.348	131.511	167.795	4.062
Activos corrientes mantenidos para la venta	7.367	7.367
Existencias	1.575.256	1.317.615	I '098	154.195	62.800	38.581	967
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5.499.162	3.780.014	93.798	1.485.900	45.457	91.444	2.549
Otros activos financieros corrientes	215.236	190.290	6.313	15.350	1.489	1.785	9
Oros activos corrientes	54.729	18.460	3.125	28.967	1.333	2.799	વર્સ
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.408.661	985.205	35.410	333.936	20,432	33.186	492
Total active	20.592.248	13.066.223	2.410.909	3.822.669	904.464	361.740	26.243
PASIVO
Pasivos no corrientes	8.760.475	6.135.346	1.252.919	818.447	469.113	82.529	2.121
Subvenciones	65.928	19.816		1.559		44.553
Provisiones no corrientes	821.429	409.876	211.373	174.379	25.578		223
Otros pasivos financieros no corrientes	6.872.318	5.131.360	788.690	539.350	382.347	30.571
Pasivos por impuestos diferidos	1.000.004	573.498	252.856	103.159	61.188	7.405	1.898
Otros pasivos no corrientes	796	796
Pasivos corrientes	8.635.616	6.126.349	379.785	1.912.560	97.144	118.672	1.109
Provisiones corrientes	91.918	49.707	32	40.455	190	1.534
Pasivos financieros corrientes Acreedores comerciales y otras	2.224.890	1.425.877	221.524	496.959	44.230	36.780	20
cuentas a pagar	6.302.732	4.645.242	158.229	1.365.148	52.666	80.358	1.089
Otros pasivos corrientes	16.079	5.523		10.498	રેકે
Diferencia activos - pasivos	3.196.154	804.528	778.205	1.091.662	338.207	160.539	23.013
Total pasivo	20.592.248	13.066.223	2.410.909	3.822.669	904.464	361.740	26.243
Inversiones en inmovllizado material y activos intangibles	1.092.301	583.480	87.027	274.576	123.249	23.191	778

......

● ●

.........

��

િન્દ્ર

	Total Grupo	España	Reino Unido	Resto Unión Europea	Estados Unidos de Norteamérica	América Latino	Resto
2007
ACTIVO
Activos no corrientes	13.582.328	7.096.107	2.766.614	3.008.222	553.496	130.431	27.458
Acrivos intangibles	3.263.438	1.773.867	835.528	606.088	40.306	7.649
Inmovilizado material	6.120.890	2.776.962	1.875.235	996.633	411.170	51.396	0,494
Inversiones Inmobiliarias	2,335.502	1.033.082		1.302.420
Inversiones contabilizadas aplicando el método participación	887.142	756.692	0.396	41.684		66.328	13.042
Activos financieros no corrientes	201 335	438.947	16	48.670	0.305	4.305	2
Activos por impuestos diferidos	416.045	315.429	46.439	12.727	35.777	753	4.920
Otros activos no corrientes	57.976	1.128			56.848
Activos corrientes	9.594.495	7.281.501	201-953	1.852.153	97.333	157.902	3.653
Activos no corrientes mantenidos para la venta	30.539			30.539
Existencias	2.685.863	2.435.415	1.115	181.422	53.683	13.486	742
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5.189.257	3.643.322	103.332	1.305.960	33.235	100.660	2.748
Orros activos financieros corrientes	160.289	119.456	6.312	32.717	788	1.000	16
Otros activos corrientes	30.602	11.040	3.342	13.115	2.799	257	49
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	1.497.945	1.072.268	87.852	288.400	6.828	42.499	તે જ
Total activo	23.176.823	14.377.608	2.968.567	4.860.375	650.829	288-333	31.111
PASIVO
Pasivos no corrientes	9.480.361	ર-885.605	1.843.679	1.351.796	325.686	70.845	2.750
Snbvenciones	61.768	22.810		1.727		37.231
Provisiones no corrientes	871.107	409.772	267.444	126.961	64.299	1.275	1.356
Orros pasivos financieros no corrientes	7.483.471	4.961.993	1.216.368	1.079.106	200.111	25.893
Pasivos por impuestos diferidos	1.062.282	490.483	359.867	144.002	60.979	5.557	1.394
Otros pasivos no corrientes	1.733	547			297	880
Pasivos corrientes	9.445.963	7.195.324	305.352	1.766.018	64.398	113.858	1.013
Provisiones corrientes	82.371	45.293		32.301		1.687
Pasivos financieros corrientes	2.639.936	1.929.688	86.357	527.973	23.761	72.100	57
Acreedores comerciales y otros cuentas a pagar	6.641.763	5.200.916	218.905	1.140.188	40.637	40.071	056
Otros pasivos corrientes	81.893	19.427		62.466
Diferencia activos - pasivos	4.250.499	1.296.679	819.536	1.742.561	260.745	103.630	27.348
Total pasivo	23.176.823	14.377.608	2.968.567	4.860.375	650.829	288.333	31.111
Inversiones en inmovilizado matorial v golizoc intmintalo	1.337.297	772.963	119.340	330.267	138.797	(24.437)	367

ી દિવેલા ગુજરાત

��

c) Personal

0 . ● C ● C ● . C C C

C C

. .

●

. .

●

	2008	2007
Servicios	49.034	47.064
Construcción	28.254	25.851
Cementos	4.244	4.485
Inmobiliaria	227	239
Versia	11.712	12.067
Otras actividades	392	384
	93.863	90.090

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2008 y 2007 por áreas de negocio son los siguientes:

23. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

El Grupo FCC desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto eumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación preventiva y del análisis, desde una perspectiva medioambiental, de las diversas actividades que desarrolla el Grupo eon el fin de minimizar su impacto en el entorno. La implantación de los sistemas de gestión de calidad y de gestión medioambiental, así como las auditorias de seguimiento, acreditan la actuación del Grupo FCC en esta matcria. En lo referente a la gestión de ricsgos mcdioambientales, el Grupo tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión medioambiental certificados bajo las normas ISO 14001, que sc centran en:

a) El cumplimiento de la normativa aplicable y la consecución de unos objetivos medioambientales qne sobrepasan las exigencias externas.
b) La disminución de los impactos ambientales a través de una adecuada plauificación.
c) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

La herramienta básica para la prevención de este riesgo es el plan medioambiental que debe elaborar cada unidad operativa y que eonsiste en:

a) La identificación de los aspeetos medioambientales y de la legislación aplicable.
b) Los criterios de evaluación del impacto.
c) Las medidas a adoptar.
d) Un sistema de medición de los objetivos alcanzados.

Los inmovilizados destinados a la preservación del medio ambiente se registran en los epígrafes de "Inmovilizado material", realizándose la amortización en el período de vida útil. Asimismo, las sociedades contabilizan los gastos y provisiones inherentes a los compromisos adquiridos en materia medioambiental de acuerdo con la normativa contable vigente.

La propia naturaleza de la actividad del área de Servicios medioambientales está orientada a la protección y conservación del medio ambiente, no sólo por la misma actividad productiva: recogida de basuras, explotación y control de vertederos, limpieza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residnos industriales, depuración de agnas residuales, etc., sino también por el desarrollo de csa actividad mediante la utilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medioambiental, incluso con mayor rigurosidad que la exigida por los límites establecidos por la normativa sobre esta materia.

El desarrollo de la actividad productiva del área de Servicios medioambientales requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean eficientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2008 el coste de adquisición del inmovilizado productivo neto de amortización del área de Servicios ascendía a 4.564.812 miles de euros (4.758.539 miles de euros a 31 de diciembre de 2007). Las provisiones medioambientales, principalmente para sellado y gastos de elausura de vertederos ascienden a 292.429 miles de euros (323.342 miles de euros a 31 de dieiembre de 2007).

C C

. .

C C

Las sociedades cementeras disponen de inmovilizados destinados a filtrar gases que se vierten a la atmósfera, además de atender los compromisos adquiridos en la recuperación medioambiental de las canteras agotadas y de aplicar tecnologías que contribuyen a una gestión medioambiental eficiente de los procesos.

El grupo Cementos Portland Valderrivas, al cierre del ejercicio, mantiene inmovilizados relaeionados con la conservación y protocción del medio ambiente por un importe neto de amortización de 133.873 miles de curos (135.936 miles de euros en el ejercicio 2007).

En relación a los dercchos de emisión, el Grupo signe la política de registrar como un activo intangible no amortizable los derechos de CO2. Los derechos recibidos gratuitamente conforme a los correspondientes plancs nacionales de asignación se valoran al precio de mercado vigente en el momento en que se reciben, registrando un ingreso diferido por el mismo importe.

Con fecha 27 de noviembre de 2007 se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Plan Nacional de Asignación (PNA) aprobado en España para el periodo 2008-2012. El Grupo Cementos Portland Valderrivas ha recibido gratuitamente derechos de emisión equivalentes a 7,729 miles de toneladas anualcs, correspondientes a las sociedades Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Alfa, S.A., Lemona Industrial, S.A. y Uniland Cementera, S.A.

El coste por la emisión de gases de efecto invernadoro, que ha ascendido a 98.472 miles de euros (51.514 miles de euros en 2007), sc ha registrado con cargo al epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008. Paralelamente, se ha registrado contra el mismo epígrafe y por un importe de 98.472 miles de enros la aplicación de la subvención por los derechos recibidos gratuitamente.

Con fecha 17 de junio de 2008 las sociedades mencionadas previamente han alcanzado un acucrdo con varias entidades financieras para intercambiar, en el período 2008-2012, un total de 410 miles dc toneladas anualcs de dcrechos dc emisión recibidos en el marco del PNA (denominados "EUA") por derechos adquiridos por inversiones en proyectos en países en desarrollo (también denominados "CER"). Las entidades financieras aseguraron una prima por tonelada intercambiada. E! Grupo ha registrado en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cnenta de pérdidas y ganancias consolidada correspondiente al 31 de diciembre de 2008, la parte proporcional a la prima asegurada por cl ejercicio 2008, por importe de 4.189 miles de euros. No obstante, con fecha 16 de octubre de 2008 sc canceló el acucrdo con una de las entidades financieras, generando esta cancelación una compensación por importe de 6.631 miles de euros.

Adicionalmente, en el ejercicio 2008 el Grupo cementero ha procedido a la venta de 982 miles de derechos de emisión a diversas entidades a su valor de mercado, generándose un beneficio de estas operaciones por importe de 16.341 miles de curos, registrado en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008.

Asimismo, en noviembre de 2008 el Grupo Cementos Portland Valderrivas formalizó diversos contratos denominados "Spot-Foward" sobre derechos de emisión de gases de efecto invernadero. Dichos contratos suponen la venta de 3.000 miles de dercchos a una entidad financiera por un precio total de 60.805 miles de euros, con cl compromiso de recomprarlos en 2010 y 2012 por un precio superior prefijado. Dicha operación ha sido considerada de financiación.

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Construcción adopta prácticas medioambientales en la ejecución de las obras que permiten una actuación respetuosa en el entorno, minimizando su impacto medioambiental mediante la reducción de la emisión de polvo a la atmósfera, el control del nivel de ruido y vibraciones, el control de los vertidos de aguas con especial énfasis al tratamiento de los efinentes que generan las obras, la reducción al máximo de la generación de residuos, la protección de la diversidad biológica de animales y plantas, protección del entorno urbano debido a la ocupación, contaminación o pérdida de suelos y el desarrollo de programas de formación cspecífica para los técnicos implicados en el proceso de toma de decisiones con incidencia medioambiental, así como la implantación de un "Código de Comportamiento Medioambiental" que establece los requerimientos a subcontratistas y proveedores en materia de conservación y defensa del medio ambiente.

Para un mayor detalle de lo expuesto en la presente Nota, conviene remitir al lector al documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmente, entre otros canales, en la página web www.fcc.es.

24. POLÍTICAS EN LA GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen las facilidades e instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en los estados financieros.

La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC cs consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

Dada la actividad del Grupo y las opcraciones a través de las cuales ejecuta estas aetividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

Gestión del riesgo de Capital

0 0

0 1

La estrategia del conjunto del Grupo continúa incidiendo en la diversificación geográfica, con la adquisición de activos en Europa Occidental.

La estructura de capital del Grupo incluye, deuda (constituida por los prestamos y facilidades crediticias detalladas en la Nota 16), caja (Nota 13) y activos líquidos y fondos propios, que incluye eapital, reservas beneficios no distribuidos según los comentado en las Nota 15.

El coste de capital así como los ricsgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Arcas Operativas y la División de Finanzas para posteriormente ser aprobados o rechazados por el Comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras Áreas funcionales del Grupo.

Dentro de los objetivos en los análisis de inversión, está el mantenimiento del Ratio Deuda Neta / Ebita en niveles razonables, y dentro de los compromisos negociados con las entidades financiadoras.

C C

La Dirección de la Sociedad, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital de forma poriódica, así como el ratio de endeudamiento financieros y el cumplimiento de los covenants de financiación.

Riesgo de tipo de interés

Debido a las fluctuaciones y a la volatilidad de los mercados monetarios se producen cambios en los tipos de interés que conllevan variaciones en la carga financiera derivada de la deuda del Grupo, Con el objetivo de estar en la posicióu más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés.

Dada la naturaleza de las actividades del Grupo, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del inismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, refcrenciados a tipo de interés variable.

Aun así, el Grupo FCC ha realizado operaciones de cobertura de tipo de interés llegando a final de año a un sistema de coberturas a diferentes plazos, mediante distintos instrumentos, de uu 43% sobre la deuda neta total del Grupo, estando incluidas en dicho importe las coberturas por financiaciones de proyectos.

Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobcruva, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

Riesgo de tipo de cambio

0 0

0 1

0 C

C 0

0 0

. 0 .

Una consecnencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de uua moneda extranjera contra otra cuando la iuversión y financiación de una actividad no pnede realizarse en la misma divisa.

El Grupo realiza una gestióu activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se dcnomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local cou vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiaeión a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor eorrelación.

El riesgo de tipo de cambio se expresa como aquella parte del patrimonio noto del Grupo nominado en moncdas distintas al enro, tal como se indica en la Nota 15 "Patrimonio Neto" apartado b.6, entre las que destaca la libra esterlina.

Riesgo de solveneia

A 31 de diciembre de 2008 el endeudamiento financiero neto del Grupo FCC ascendía a 6.901 miles de euros tal eomo se muestra en el siguiente cuadro:

C C C C C

C C C C C C C C .

.......

C C

	2008	2007
Deudas con entidades de crédito	8.096	9.157
Obligaciones y empréstitos	144	139
Resto deudas financieras remuneradas	285	138
Activos financieros corrientes	(215)	(160)
Tesorería y equivalentes	(1.409)	(1.498)
Endeudamiento financiero neto	6.901	7.776
Deudas netas con recurso limitado	(1.573)	(2.846)
Endeudamiento neto con recurso	5.328	4.930

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta / Ebitda. El Grupo presenta unos ratios razonables, cumpliendo con lo negociado con los proveedores de la financiación.

Riesgo de liquidez

Con cl fin de mitigar el riesgo de liquidcz, cl Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

A pesar de la situación desfavorable vivida en los mercados financieros durante todo el ejercicio y empeorando a partir del último trimestre de 2008 el Grupo FCC ha mantenido una excelente posición, anticipándose a su vez a posibles adversidades, prestando por un lado atención permanente a la evolución de los factores, que en un futuro pueden ayudar a solucionar crisis de liquidez, y por otro lado a las diferentes fuentes de financiación y sus características.

El detalle de las líneas de fiuanciación a 31 de diciembre de 2008 concedidas, a nivel consolidado, teniendo eu cuenta exclusivamente las deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo, exeluyendo aquellas partidas contabilizadas cono deudas sín recurso, deudas por arrendamiento financiero y los iutereses devengados, es el que se muestra a contiuuación:

	Importe Concedido Saldo Disponible Saldo Dispuesto
Consolidado	8.258.665	2.200.002	6.058.663

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

Fuentes de financiación: El Grupo FCC obtiene financiación de más de 160 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.
Mercados / Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando el 77% de la deuda concentrada en euros y el 23 % en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
Productos: Una gran diversidad de productos financieros son contratados por el Grupo FCC, préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas y descuentos, entre otros.

. 0

0 0 - Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, a pesar de que existe una gran concentración en torno al euro, dólar y libra, las inversiones tienden a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.

Derivados financieros de cobertura de riesgos

Un derivado financiero es un instrumento financiero u otro contrato cuyo valor se modifica en respuesta a los eambios en determinadas variables, tales como el tipo de interés, el precio de un instrumento financiero, el tipo de eambio, una calificación o índice de carácter crediticio o en función de otra variable que puede ser no finaneiera.

Los derivados financieros, además de produeir beneficios o pérdidas, pneden, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés o del valor asociado a saldos y transacciones.

Las clases de eoberturas contables son las siguientes:

De valor razonable. (VR)
De flujos de efectivo. (FE)
De riesgo cambiario de una inversión neta extranjera.

Teniendo eu cuenta la introduceión de la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración", para que se considere de cobertura, un derivado financiero debe recoger los siguientes requisitos:

Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, así como del objetivo de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la eobertura.
Documentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturaleza del riesgo que se está cubriendo.
Demostración prospectiva (analítica) de la eficaeia de la cobertura.
Mediciones ex post que sean objetivas y verificables.

A 31 de dieiembre de 2008 el Grupo FCC tiene cerradas operaciones de cobertura de tipo de interés por nn importe global de 4.422.159 miles de euros (4.507.024 miles de euros a 31 de diciembre de 2007), materializados principalmente en permutas de tipos de interés (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan tipos fijos y reciben tipos flotantes. A continuación se presenta un detalle dc las coberturas de flujos de efectivo y su valor razonable:

	Tipo derivado	Tipo cobertura	ું જ cobertura	Nocional 31.12.07	Nocional 31.12.08	Valoración a 31.12.07	Valoración a 31.12.08	Vencimiento
Empresas consolidadas por integración global
Fornento de Construcciones y	185	FE	100%	246.845	171.218	(3.909)	(13.927)	30/12/2013
Contraias, S.A.	IRS	FE	2%	19.077	17.231	149	(715)	30/12/2013
						88	(6.942)	30/12/2013
	IRS	FE	20%	159.770	144.310			30/12/2013
	IRS	FF	31%	243.232	219.695	(674)	(11.230)
	IRS	FE	17 %	135.924	122.771	163	(5.833)	30/12/2013
	BASIS SWAP	FE	100%		100.000		(284)	30/06/2009
	BASIS SWAP	FE	100%		100.000		(540)	30/06/2009
	BASIS SWAP	FE	100%		4.007		(22)	30/06/2009
	BASIS SWAP	FE	100%		100.000		(776)	30/06/2009
	BASIS SWAP	FE	100%		200,000		(1.044)	30/06/2009
Azincoun Investment, S.L.	IRS	FE	15%	130.370	97.656	(2.627)	(9.192)	31/12/2013
	IRS	FE	15%	130.370	07.656	(2.627)	(9.192)	31/12/2013
	IRS	FE	ાં રે જે	130.370	97.656	(2.627)	(9.192)	31/12/2013
	IRS	। ਉਦ	ાર જ	114.420	88.348	(2.306)	(8.068)	31/12/2013
Aqualia Gestión Integral del	IRS	FE	23%	41.475		322		06/11/2008
Agua, S.A.	IRS	FE	23%	41.475		326		06/11/2008

Grupo Waste Recycling	IRS	FE	82%	28.111	32.087	189	(421)	30/09/2009
	IRS	PE	16%	8.424	6.505	રે I		30/09/2009
	IRS	FE	82 %	44.298	34.204	(219)	(3.892)	30/09/2029
	IRS	PE	37 %	68.010	51.014	(555)	(6.870)	31/03/2027
	IRS	FE	16%	29.147	21.863	(238)	(2.944)	31/03/2027
	IRS	FE	27%	48.578	36.438	(396)	(4.907)	31/03/2027
	IRS	FE	100%	6.461	21.683	(213)		31/03/2010
	IRS	FE	100%			(1.365)	(5.115)	30/09/2032
	IRS	FE	100%	4.329	3.410	(14)	(10)	10/02/2009
Concesionaria Túnel de Coalzoalcos, S.A.	IRS	FE	100%	9.740	19.014	(207)	(945)	10/06/2014
SmVak	IRS	VR	14%	18.852	18.700	(823)	700	16/11/2015
Ecodeal - Gestao Integral de Residuos Industriais, S.A.	IRS	FE	80 %:		13.600		542	15/12/2017
							(3.473)	30/06/2024
Autovía Conquense, S.A.	ોડિટ	PE	67%		7.667
	ારડ	FE	33%		3.833		(1.736)	28/06/2024
Depurplan 11, S.A.	IRS	FE	65%		9.099		(759)	01/12/2025
Cementos Portland Valderrivas,	IRS	FE	100 %	150.000	150.000	2.055	(2.663)	22/02/2011
S.A.								15/07/2011
	IRS	PE	100%	498.108	482.182	9.653	(5.445)	26/01/2014
	BASIS SWAP	FE	100%				(13.162)
	BASIS SWAP BASIS SWAP	FE FE	100% 100%				(2.955) (11.043)	26/01/2014 26/01/2014

Portland, S.L.	IRS	FE	12%	96.629	93.200	2.006	(2.11)	15/07/2012
	1185	FE	7%	52.031	50.185	1.037	(1.172)	15/07/2012
		FE	12%	96.629	93.200	2.006	(2.111)	15/07/2012
	IRS					1.037
	IRS	FE	7%	52.03 J	50.185		(1.172)	15/07/2012
	IRS	PE	12%	96.629	93.200	2.006	(2.111)	15/07/2012
	IRS	FE	7%.	52.031	50.185	1.037	(1.172)	15/07/2012
	ારક	PE	6%	48.315	46.600	1.003	(1.055)	15/07/2012

್ನಾಟಕ

							GRUPO CONSOLIDADO
	IRS	FE	6%	48.315	46.600	1.003	(1.055)	15/07/2012
	IRS	FE	3%	26.016	25.092	રીક	(286)	15/07/2012
Giant Cement Holding. Inc	IRS	FE	67%	20.379		66		01/08/2008
	ારડ	FE	100 %	65.093	67.150	(2.856)	(8.705)	22/05/2013
	IRS	FE	26%	40.758	42.046	(1.608)	(4.061)	27/10/2014
	ારડ	FE	26%	40.758	42.046	(1.668)	(4.061)	27/10/2014
Cementos Lemona	IRS	ਜਿ	રે રેમ જિ	7.200	5.600	(37)	(170)	01/06/2012
	IRS	FE	50%	7.425	5.775	((A))	(199)	14/06/2012
	IRS	FE	50%	3.563	2.813	(21)	(83)	20/07/2012
Uniland Cementera, S.A.	COLLAR	FE	ણી તેમ	9.015	3.005			22/07/2009
Realia Patrimonio	TRS	FE	3%	22.683		(422)		30/06/2014
	IRS	FE	3%	22.683		(407)		30/06/2014
	IRS	FE	6%	વર '365		(482)		30/06/2014
	IRS	FE	6%	45.365		(990)		30/06/2014
	1185	FE	6%	45.365		(990)		30/06/2014
	IRS	PE	6%	45.365		(815)		30/06/2014
	1RS	FE	3%	22.683		(495)		30/06/2014
			3%	22.683		(422)		30/06/2014
	IRS	FE		45.365		(485)		30/06/2014
	IRS	FE	6%			(990)		30/06/2014
	IRS	FE	6%	45.365				30/06/2014
	IRS	FE	ર જ	45.365		(990)		30/06/2014
	IRS	FE	6%	45.365		(815)
	IRS	FE	3%	22.683		(495)		30/06/2014
	IRS	FE	3 %	22.683		(422)		30/06/2014
	113 IRS	FE FE	3 47 3 જ	22.683 22.683		(422) (407)		30/06/2014 30/06/2014

SIIC Paris	IRS	FE	ર જ	27.250		(491)		30/06/2014
	IRS	FE	રે જે	27.250		(418)		30/06/2014
	IRS	FE	10%	54.500		(તક્ષર)		30/06/2014
	TRS	PE	10%	54.500		(478)		30/06/2014
	IRS	FE	10%	54.500		(478)		30/06/2014
	IRS	FE	10%	54.500		(083)		30/06/2014
	IRS	PE	રે જુદ	27.250		(491)		30/06/2014
	IRS	FE	ર જ	27,250		(418)		30/06/2014
ALPINE BAU GMBH	Currency forward	FE	100%		11.274		(1.823)	02/11/2010
	Currency forward	FE	100%		11.218		(2.073)	01/11/2010
	Currency forward	FE	100%		11.901		(2.740)	02/11/2010
	Currency forward	FE	100%		11.849		(2.382)	02/11/2010
	COLLAR	FE	100%		5.000		(1.335)	20/10/2009
	Currency forward	FE	100%		27.201		(2.673)	15709/2010
Total integración global				3.967.603	3.292.264	(14.669)	(185.821)
Empresas asociadas (métodn de la participación)
	1RS	FE	56%	9.808	9.451	(1.039)	(1.680)	31/10/2023
Tramvia Metropolità, S.A.	IRS	FE	24%	4.204	4.050	(445)	(720)	31/10/2023
Tramvia Metropolità del Besós,	IRS	FE	64%	11.854	11.446	(559)	(1.399)	30/06/2023
S.A.	IRS	FE	16%	2.964	2.861	(140)	(350)	30/06/2023
Aguas y Servicios de la Costa	1185	FE	રતે રહ્યુજ	2.137		11		04/11/2008
Tropical de Granada, A.I.E. Ruta de los Pantanos, S.A.	IRS	FE	42%	1.909	1.860	(245)	(826)	02/01/2018

Autovia del Camino, S.A.	SWAP INFLACION	FE	18%	4.096	6.533	(1.628)	8.560	15/12/2027
	IRS	RE	100%	56.000	55.762	(2.674)	(9.147)	15/12/2027
	IRS	PE	62%	34.721	34.365	(1.641)	(4.937)	15/12/2024

							GRUPO CONSOLIDADO
	IRS	FE	42%	2.278	2.278	144	(797)	16/12/2030
Terminal Polivalente de Castellón, S.A.	IRS	FE	70%	4.170	6.742	70	48	28/07/2009
Cedinsa Eix del Llobregat, S.A.	IRS	FE	70 %	52-729	52.335	4.423	(1.280)	01/05/2033
Urbs ludex et Causidiens. S.A.	IRS	FE	100%	69.206	80.044	(13.753)	(26.306)	30/12/2033
Antopista de la Costa Calida, S.A.	IRS	FE	25%	20.109	40.219	ਹੋਰੇ ਹੋ ਹੈ। ਹਵਾਲੇ ਮੁਹਾਰ ਦੇ ਮੁਹਾਰ ਦੇ ਮੁਹਾਰ ਦੇ ਮੁਹਾਰ ਦੇ ਮੁਹਾ ਸੀ। ਉਹ ਸਾਂਝੀ ਦੀ ਸਿੰਘ ਦੇ ਮੁਹਾ ਸੀ। ਉਹ ਇੱਕ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ ਅਤੇ ਇੱਕ ਸਾਹਿਤ ਕੀਤੀ ਹੈ। ਉਹ ਇੱਕ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸੰਗ੍ਰਹਿ ਦੇ ਮੁਹਾ ਸੀ। ਉਹ	(827)	15/12/2012
	IRS	FE	25%	20.109	40.2 19	009	(827)	15/12/2012
Hospital del Sureste. S.A.	IRS	FE	52 %	10.654	10.299	828	(184)	31/12/2032
	IRS	FE	84 જ	5.005	5.003	ા ()રે	(217)	31/12/2032
Túnel d'Envalira, S.A.	COLLAR	FE	61 %	7.211	7.191	127	103	20/07/2022
Madrid 407, S.A.	IRS	FE	70%	23.184	23.184	362	(2.663)	10/07/2033
Cedinsa d'Aro, S.A.	CAP	FE	100 જ	1 .360	4.080	4	16	03/01/2033
	IRS	FE	100%	8.449	8.449	228	(714)	04/01/2010
Ibisan, S. A.	IRS	FE	70%	29.257	29.257	1.784	(1.001)	30/12/2027
	IRS	FE	ટર જ	3.828	11.335	02	(208)	30/06/2013
No (Concession) Limited	IRS	FE	27%	178	4.101	106	(569)	30/06/2034
	118	FE	27%	74 ﺍ	741	13	(45)	30/06/2034
	IRS	PE	25%	3.290	3.445	II	(35)	04/01/2010
	IRS	FE	ld જ	2.468	2.585	12	(25)	04/01/2010
	ાસિડ	FE	19%	2.872	8.504	92	(368)	28/06/2013
	IRS	FE	20%	I 33	3.077	102	(401)	30/06/2034
	IRS	FE	20%	ર્રર્સ્	556	12	(31)	30/06/2034
	TRS	FE	25 જ	3.216	3.368	I	(14)	04/01/2010 28/06/2013
	IRS	FE	25%	3.829	11.340	122 ]41	(491) (534)	30/06/2034
	1185	FE	27%	178 756	4.103 756	16	(41)	30/06/2034
	ારિક IRS	FE FE	27% 25%	3.291	3.447	16	(33)	04/01/2010
	ાં રિડ	FE	25 %	3.829	11.340	122	(491)	28/06/2013
	IRS	FE	27%	178	4.103	140	(534)	30/06/2034
	1188	FE	27 %	742	742	16	(42)	30/06/2034
Tranvía de Parla, S.A.	ારિડ	FE	70%	22.838	24.713	19	(1.895)	30/12/2022
Portsur Castellon, S.A.	IRS	FE	100%	8.933	8.933	(16)	(824)	31/10/2031
		FE	17%	2.099	3.660	7	(481)	30/06/2025
Nova Bocana Barcelona, S.A.	IRS IRS	FE	33%	4.199	7.320	14	(963)	30/06/2025
		FE	23%	1.392	6.376	(208)	(2.161)	28/03/2040
M50 (Concession) Limited	IRS 118	FE	23%	1.392	6.376	(240)	(2.284)	28/03/2040
	IRS	FE	23%	1.392	6.376	(240)	(2.287)	28/03/2040
	IRS	FE	23%	1.392	6.376	(240)	(2.284)	28/03/2040
	IRS	PF	25%	2.665	2.798	(12)	(03)	27/10/2010
	IRS	FE	ડર્સ્ક્ર	2.665	2.798	(12)	(a3)	27/10/2010
	IRS	FE	25%	2.665	2.798	(12)	(તેર)	27/10/2010
	IRS	FE	25%	2.665	2.798	(12)	(93)	27/10/2010
Autopista Central Galega, S.A.	IRS	FE	44%,	42-188	25.895	182	(1.194)	31/07/2013
	ારિક	FE	26%	25.313	15.537	109	(716)	31/07/2013
Concesionaria Hospital Son	1185	FE	90 %.		6.341		(3.663)	25/07/2029
Durera, S.A.	IRS	FE	90 %.		6.341		(3.581)	25/07/2029
					72.729		(14.472)	30/11/2023
Autopistas del Sol, S.A.	ાંતર	PE	71%
								94

.....

GRUPO

	GRUPO CONSOLIDADO
--	-------------------

Suministro de Agua de Queretaro. S.A. de CV	CAP	FE	100%		18.570		30	20/01/2011
Autovia Necaza - Tihuatlan, S.A.	IRS	FE	34 %		15.862		(1.243)	06/12/2027
de CV	IRS				15.396		(1.206)	06/12/2027
	ારડ	FE FE	રે કે જેન્ 33 %		15.396		(1.206)	06/12/2027
Betearie, S.A.U.	IRS	FE	33 %.		1.923		(165)	06/02/2018
Concesiones de Madrid. S.A.	IRS	FE	46%		35.305		(1.319)	06/12/2027
Transportes Ferroviarios de Madrid, S.A.	IRS	FE	100%		14.684			16/03/2009
Scutvias-Autoestradas da Beira	IRS	FE	72%		8. રેલતે		(1.169)	04/10/2018
Interior, S.A.	IRS	FE	28 %		3.334		(450)	04/10/2018
Concesiones Aeroportuarias SA.	IRS	FE	100%		5.518		(294)	30/09/2019
Atlántica de Graneles y Moliendas. S.A.	1155	FE	25 જ	1.531	I .094	50	6	02/06/2011
	ારડ	FE	25%	1.531	1.094	50	6	02/06/2011
	IRS	FE	25 %	1.531	1.094	50	6	02/06/2011
	દિડ	FE	25%	1.531	1.094	50	6	02/06/2011
Realia Patrimonio, S.L.U.	IRS	FE	3%		7.369		(281)	30/06/2014
	IRS	FE	3 જ		7.369		(577)	30/06/2014
	IRS	FE	6%		14.738		(1.069)	30/06/2014
	ારડ	FE	6%		14.738		(1.200)	30/06/2014
	IRS	FF	6%		14.738		(1.200)	30/06/2014
	IRS	FE	6%		14.738		(1.154)	30/06/2014
	IRS	FE	3 જ		7.369 7.369		(600) (281)	30/06/2014 30/06/2014
	ਸਿੱਟ IRS	FE FF	3 % 6%		14.738		(1.069)	30/06/2014
	IRS	FE	6%		14.738		(1.200)	30/06/2014
	ાંદર	FE	6%		14.738		(1.200)	30/06/2014
	IRS	FE	6%		14.738		(1.154)	30/06/2014
	IRS	FE	3 ஜ		7.369		(600)	30/06/2014
	IRS	FE	ે જેવ		7.369		(581)	30/06/2014
	ારડ	금조	3 %		7.369		(581)	30/06/2014
	IRS	FE	ને જે		7.369		(577)	30/06/2014
Societe d'Investissements Inmobiliers Cotee de Paris	IRS	FE	5%		7.731		(રક્ષે)	30/06/2014
	IRS	FE	રે જ		7.731		(રહતો)	30/06/2014
	IRS	FE	10%		15.462		(1.175)	30/06/2014
	IRS	FE	10%		15.462		(1.048)	30/06/2014
	IRS	FE	10%		15.462		(1.048)	30/06/2014
	IRS	FE	10%		15.462		(1.175)	30/06/2014
	188	FE	5 %		7.731		(588)	30/06/2014 30/06/2014
	IRS	FE	5 %		7.731		(રહવ)
Hermanos Revilla, S.A.	IRS	C	50 %		3.898		(75)	14/01/2012
Total método de la participación				539.421	1.129.895	(11.634)	(114-244)

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Los cambios en el valor razonable de las coberturas de flujos de caja se imputan, netas del efecto impositivo, a reservas (Nota 15, b,5) y se reconocen en los resultados del ejercicio en la medida en que la partida cubierta incide en la cuenta de resultados.

La valoración de los derivados financieros ha sido realizada por expertos en la materia,

independientes al Grupo y a las entidades que le finaneian, a través de métodos y técnieas generalmente admitidos.

Las permutas de tipo de interés se han valorado descontando todos los flujos previstos en el eontrato de acuerdo con sus características, tales como, el importe del nocional y el calendario de cobros y pagos. Para tal valoración se utiliza la curva de tipos cupón cero determinada a partir de los depósitos y permutas que cotizan en cada momento a través de un proceso de "bootstrapping", mediante esta curva de tipos cupón cero se obtienen los factores de descuento utilizados en las valoraciones realizadas bajo un supuesto de Ausencia de Oportunidad de Arbitraje (AOA). En los casos en que los derivados contemplan límites superiores e inferiores ("cap" y "floor") o combinaciones de los mismos, en ocasiones ligados a cumplimientos especiales, los tipos de interés utilizados han sido los mismos que en las permutas, si bien para dar entrada al componente de aleatoriedad en el ejcrcicio de las opcioncs, sc ha utilizado la metodología generalmente aceptada de Black.

En cl caso de un derivado de cobertura de flujos de caja ligado a la inflación, la metodología es muy similar a la de las permutas de tipo de interés. La inflación prevista se estima a partir de las inflaciones cotizadas, de manera implícita en las permutas indcxadas a la inflación europea extabaco cotizados en mercado y se asimila a la española mediante un ajuste de convergencia.

A continuación se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas a 31 de diciembre de 2008.

	Vencimiento nocional
	2009	2010	2011	2012	2013 y siguientes
Empresas consolidadas por integración global			797.079 281.987 641.842 613.750		957.606
Empresas asociadas (mérodo de la participación)	34.229	42.652		54.714 171.629	826.671
			831.308 324.639 696.556 785.379		1.784.277

Test de eficacia de los dcrivados

œ .

•

●

● ●

●

œ ●

●

C ● ● ● C œ ● . ● 0 C

● C

œ ●

œ C

C ●

●

Para la evaluación de la eficacia, se adaptan los test a la tipología de cobertura y a la naturaleza de los instrumentos utilizados.

En las coberturas de flujos de efectivo, en primer lugar se analiza, la existencia de una coincidencia plena de los términos críticos del instrumento de cobertura y el cubierto -importes, plazos, amortizaeiones, índices de referencia, fechas de revisión, etc.

En el caso de los IRS, en los que el Grupo FCC recibe un tipo variable equivalente al de la financiación cubierta y paga un tipo fijo, dado que el objetivo es reducir la variabilidad de los costes de la financiación, la estimación de la eficacia se realiza estimando la varianza de dichos costes anualizados tanto en la financiación cubierta original como en la cartera que combina dicha financiación con el instrumento de cobertura. Se considerará plenamento eficaz la cobertura siempre que se consiga una reducción de al menos el 80% de la varianza original de flujos. Esto es, que se consiga reducir la variabilidad de los flujos en un 80% o más con el instrumento utilizado. En caso contrario, ei derivado será clasificado como especulativo, reconociéndose sus variaciones de valor en pérdidas y ganancias.

Para las coberturas de flujos de cfcctivo en las que el instrumento derivado de cobertura no es un IRS, sino que es una opción -sea un cap o techo a los tipos de interés-, sólo se estima la reducción de varianza de costes en el caso de que se "active" la cobertura, es decir, que los tipos de ●

. ●

●

● ●

●

● ●

●

● .

●

● ● ● ● ● • ● œ • ● œ ● ● . C ● C ● . ●

....

referencia se sitúen fuera del rango de variabilidad no cubierto. La metodología aplicada, una vez activada la cobertura, es la misma que para la estituación de la eficacia de los IRS.

Para el caso de las coberturas de valor razonable -mediante IRS-, el test de eficacia sc basa en la comparación de las variaciones del valor razonable de la posición cubierta y del instrumento de cobertura. La evaluación de la eficacia de estas coberturas se realiza aislando los efectos en la valoración que tienen tanto el riesgo de crédito del pasivo como la variación de valor de la rama variable del IRS, que no afecta al objetivo final de la cobertura pero puede generar aparente ineficacia por los intereses devengados en cada fecha.

Derivados que no cumpleu las condiciones de cobertura

Aunque ciertos instrumentos de cobertura son reconocidos eomo especulativos, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión todas las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en su inicio, tienen una operación financiera de sustento y una finalidad exclusivamente de cobertura de la operación.

Esto se produce cuando la cobertura no supera el test de efectividad, el cual exigc que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida eubierta, directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensen con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura. Cuando esto no ocurre los cambios de valor de los instrumentos catalogados como especulativos se imputan a la cuenta de resultados conjuntamente con la operación.

Incluimos, por tanto, en este epígrafe los derivados financieros que la empresa ha contratado con la finalidad de cobertura, pero que no pueden considerarse como tales según la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimieuto y valoración" al no poder superar los test de eficacia que ésta exige. Los cambios en el valor razonable que sufren estos derivados se imputan a los epígrafes de la cuenta de resultados consolidada adjunta "Resultados por variaciones de valor de instrumentos financieros" o "Participación en el resultado de empresas asociadas", según corresponda. Aquellas operaciones que no eumplen las condiciones contables de cobertura a 31 de diciembre de 2008 y que tienen su origen, principalmente, en compañías que no se controlan, que se consolidan por método de la participación, son las siguientes:

	Tipo derivado	Tipo cobertura	Nocional 31.12-07	Nocional 31.12.08	Valoración a 31.12.07	Valoración a 31.12.08	Vencímiento
Empresas consolidadas por integración global
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	COLLAR	ESP	9.677				02/01/2008
Recuperacioues Madrileñas del Papel SA	IRS	ESP	291	122	1	(1)	30/09/2009
Zisteldorf (Grupo ASA)	COLLAR	ESP	8.667	40.667	(1.549)	(3.280)	28/03/2024
Lemona Industrial, S.A. Unipersonal	IRS	ESP	રેટર	225	7	1	27/07/2009
Tecami Ofitas SA.	IRS	ESP	770	330	10	1	27/07/2009
Wilanow Realia sp. z.o.o.	Cross Currency Swap	ESP	4.200	-	(241)		06/03/2009
	Cross Currency Swap	ESP	13.000		(862)		14/12/2009
Total integración global			37.130	41.344	(2.634)	(3.279)
Empresas asociadas (método de la participación)
Concesiones de Madrid. S.A.	IRS	ESP	33.621		(202)		27/08/2008

unta V
					GRUPO CONSOLIDADO
Zabalgarbi, S.A.	BARRIER SWAP	ESP	3.750	4.500	(43)	(46)	26/01/2010
	BARRIER SWAP	ESP	2.500	3.000	(33)	(61)	26/01/2010
	BARRIER SWAP	ESP	2.500	3.000	(1)		26/01/2009
	BARRIER SWAP	ESP	3.750	4.500	(112)	(416)	27/01/2014
	BARRIER SWAP	ESP	2.500	3.000		(22)	26/01/2010
	BARRIER SWAP	ESP	2.500	3.000		(12)	26/01/2014
	BARRIER SWAP	ESP	2.500	3.000	(11)	(209)	26/01/2014
Ruta de los Pantanos, S.A.	IRS	ESP	8.100	7.849	(217)	(165)	01/09/2009
Wilanow Realia sp. z.o.o.	Cross Currency Swap	ESP		1.192		તેક્ષે	06/03/2009
	Cross Currency Swap	ESP		3.688		285	14/12/2009
Total Empresas Asociadas			61.721	36.729	(1.011)	(રંદરા)

A continuación se muestra un detalle de los vencinientos del importe nocional cubierto de aquellos derivados que no cumpion las condiciones de cobertura:

	Vencimiento nocional
	2009	2010	2011	2012	2013 v siguientes
Empresas consolidadas por integración global	677	3.556	3.556	3.556	20
Empresas asociadas (método de la participación)	15.729	13-500		1	7.500
	16-406	17.056	3.556	3.556	37.499

Plan de Opciones sobre Acciones (Nota 17)

œ 0 C œ • ● ● • C ● ● ● ● ●

●

● ● ● ● ● . ● ● . ●

● ● ● ● ● ● • • ● ● ● • ● ●

. ●

●

• • •

					Valor razonable
Tipo de derivado	Clasificación	Importe contratado	Venciniento	Inelicacia registrada en resultados	Activo	Pasivo
CALL	Cobertura	રી રેઝર	30/09/2013		3.011
PUT	Especnlativo	ર્ણ - રેઝરે	30/09/2013			27.368
Intercambio	Especulativo	61.596	30/09/2013		4.398
					7.409	27.368

Test de sensibilidad de los derivados y del endeudamiento neto

A fin de poder analizar el efecto de una posible variación que los tipos de interés pudieran producir en las cuentas del Grupo, sc ha realizado una simulación suponiendo un aumento y una disminución de los tipos a 31 de diciembre de 2008 en 100 puntos básicos.

A continuación se presentan los resultados obtenidos en relación a los derivados vigentes al cierre del ejereicio separando entre empresas del Grnpo y de gestión conjunta y entre empresas asociadas, así como el impacto en el patrimonio neto y en la cuenta de resultados, una vez aplicado, en su caso, el porcentaje de participación.

Consolidación global		Método de la participación
-100 puntos	+ 100 puntos	-100 puntos	+ 100 puntos
Básicos	basicos	básicos	básicos

GRUPO WAY					GRUPO CONSOLIDADO
	Impacto en Patrimonio Neto (Derivados de cobertura)	(74.189)	60.510	(73.038)	67.779
	Impacto en resultados (Derivados que no cumplen las condiciones de cobertura)	(1)		(417)	312

. .

. 0 . . ● . ● ● . .

...

....

. . . ● ●

. .

...

●

. .

...................

Asimismo, hay que indicar que el impacto que tendría en la cuenta de resultados del Grupo FCC, un aumento y una disminución de 100 puntos básicos, eu los tipos de interés del endeudamiento neto, una vez excluida aquella deuda asociada con contratos de cobertura, provocaría un coste de 47.600 miles de euros o unos ingresos de 47.600 miles de curos en cl resultado antes de impuestos respectivamente.

Medición del riesgo

El Grupo FCC mediante la herramienta de medición y control de riesgo financiero cuantifica el riesgo de su cartera de deuda, entendiendo como riesgo el nivel de pérdidas que ésta puede experimentar por efecto de fluctuaciones en los tipos de interés y upos de cambio a los que está expuesta.

Mediante una metodología estocástica basada en técnicas de simulación de Montecarlo, se establecen una serie de distribuciones de probabilidad de la cartera de deuda, y se calculan parámetros representativos (máximos, mínimos y esperanzas) con el fin de obtener una visión global del posible comportamiento futuro de variables corporativas tales como gasto financiero y valor de deuda.

La simulación de Montecarlo aporta un grado de aleatoriedad beneficioso en cuanto a la exactitud de resultados, ya que en origen, asigna la misma probabilidad de ocurrencia a diferentes comportamientos que pueden experimentar los factores de riesgo de exposición: movimientos paralelos de la curva de tipos, cambios en la pendiente de las cnrvas de tipos de interés, cte. Al establecer relaciones funcionales entre las variables de deuda que se euantifican y el comportamiento de los tipos de interés y cambio, el Grupo FCC analiza una distribución de posibles valores que pueden tener estas variables en el futuro y determina qué valor de la variable de deuda en estudio se repite con más frecuencia en un horizonte temporal determinado.

El Grupo FCC por tanto, mediante la medición del riesgo al que su financiación está expuesta, puede tomar decisiones y gestionar esta cartera de operaciones teniendo como apoyo una serie de medidas probabilistas y puramente estocásticas que en función del comportamiento futuro que pueden experimentar los tipos de interés y tipos de cambio, determinan unos niveles de gastos financieros fundamentales desde el punto de vista de la gestión de la deuda.

25. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con accionistas significativos de la sociedad dominante

A continuación se relacionan las operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre las sociedades del Grupo y los accionistas significativos:

Accionista	Sociedad del Grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la relación	Importe
B1998. S.L.	FCC Medio Ambiente, S.A.	Contractual	Servicios de limpieza	7.6

b) Operaciones con administradores y altos directivos de la sociedad

Los importes devengados por ateneiones estatutarias a los miembros del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en los ejercicios 2008 y 2007, a satisfacer por la misma o cualquiera de las sociedades del Grupo, de gestión conjunta o asociadas lian sido los siguientes:

2008 2007 Atenciones estatutarias 3.388 3.041 Dielas 6 3.394 3.041

Los importes devengados por retribución fija y variable percibida por los Consejeros Ejecutivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en los ejercicios 2008 y 2007, a satisfacer por la misma o cualquiera de las sociedades del Grupo, de gestión conjunta o asociadas han sido los siguientes:

	2008	2007
Retribución fija	4.189	2.645
Retribueión variable	289	રેણરે
	4.478	3.210

Los miembros de la alta dirección relacionados a continuación, que no son miembros del Consejo de Administración, han percibido en conjunto una remuneración total de 5.859 miles de euros (5.663 miles de euros en cl ejercicio 2007).

2008

C .

. .

. . . . . . . . .

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. . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.......

José Luís de la Torre Sánchez	Presidente de FCC Servicios
Antonio Gómez Ciria	Direetor General de Auditoría Interna
José Ignacio Martínez-Ynzenga Cánovas del Castillo Presidente de Cementos Portland Valderrivas
Dieter Kiefer	Presidente de Cementos Portland Valderrivas
José Mayor Oreja	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Victor Pastor Fernández	Director General de Finanzas
José Luís Vasco Hernando	Director General de Administración
Gerard Ries	Director General Adjunto Estrategia y Desarrollo Corporativo Internacional
Eduardo González Gómez	Director General de Encrgía
José Ramón Ruiz Carrero	Subdirector General Optimización de costes
2007
Ignacio Bayón Mariné	Presidente de Realia Business, S.A.
José Luís de la Torre Sánchez	Presidente de FCC Servicios
Antonio Gómez Ciria	Director General de Auditoria Interna
José Ignacio Martínez-Ynzenga Cánovas del Castillo Presidente de Cementos Portland Valderrivas
José Mayor Oreja	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Victor Pastor Fernández	Director General de Finanzas
José Luís Vasco Hernando	Director General de Administración

Gerard Ries	Direetor General Adjunto Estrategia y Desarrollo Corporativo Internacional

. . C

. C

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. ●

● .

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C C

En la Nota 19 se exponen los pagos efectuados por el Grupo en relación al seguro contratado a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y direetivos de la sociedad o de su Grupo. Los beneficiarios pereibierou de la compañía de seguros, durante el año 2008, 5.952 miles de euros (7.341 durante el ejercicio 2007).

Salvo por lo indicado en dicha Nota 19, no existen otras remuneraciones, ni anticipos, ni créditos, ni garantías concedidos a miembros del Consejo de Administración.

En relación a la participación de los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en el capital de soeiedades ajenas al Grupo FCC; o si éstos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de aetividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o en condiciones que no fueran las normales de mercado, hay que indicar lo siguiente:

El Consejero Miguel Blesa de la Parra declaró haber realizado por cuenta propia o ajena las siguientes actividades, análogas o complementarias a las que constituyen el objeto social de FCC;
Presidente del Consejo de Administración de "Corporación Financiera Caja de Madrid, S.A." que participa directa o indirectamente en el capital de Realia Business, S.A. sociedad participada directa o indirectamente por FCC, S.A. Caja Madrid participa en RB Business Holdings en un 20%, Corporación Financiera Caja de Madrid, S.A. en un 30% y Fornento de Construcciones y Contratas, S.A. en un 50%. RB Business Holdings tiene una participación directa del 51% en Realia Business, S.A.
El resto de los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. han comunicado que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad.
El resto de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
El resto de los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o persona que actúe por cuenta de éstos, durante el ejercicio social no han realizado con la sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaeiones qne sean ajenas al tráfico ordinario de la sociedad o en condiciones que no fueran las normales de mercado.

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa dirccta o indirectamente, el detalle es el siguiente:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA. S.A. EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE FCC CONSTRUCCION, S.A. CORDOVA	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. FCC CONSTRUCCION, S.A. GLOBAL VIA INFRAESTRUCTURAS, S.A.	CONSETERO CONSEIERO CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO FERNÁNDEZ DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. CORDOV A		CONSETERO

				GRUPO CONSOLIDADO
CORDOVA	DON FERNANDO FALCO		FERNANDEZ DE GIANT CEMENT HOLDING INC.	CONSEJERO
CORDOVA		DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ	DE WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
	DON RAFAEL MONTES SANCHEZ		FCC CONSTRUCCIÓN, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ			CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSETTERO
DON JUAN CASTELLS MASANA			WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJETO
	DON ROBERT PEUGEOT		FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
	DON ROBERT PEUGEOT		ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJO DE VIGILANCIA
	DON ROBERT PEUGEOT		WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
DON BALDOMERO FALCONES JAQUÓTÓT DON FELIPE B. GARCÍA PÉREZ			FCC ENERGIA, S.A.	PRESIDENTE
			FCC ENERGIA, S.A.	SECRETARIO

Estos consejeros ostentan cargos o ejereen funeiones y/o tienen participaciones inferiores en todo easo al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

A continnación se relacionan las operaciones relevantes que suponen nna transferencia de recursos n obligaciones entre las sociedades del Grupo y directivos o administradores de las mismas:

Nombre o denominación social de los Nombre o denominación social de administradores o directivos		la sociedad o eutidad del Grupo		Naturaleza de la operación	Tipo de la relación	Importe
Dominum Desga, S.A.	S.A.			Servicios especiales de limpieza, Contractual	Prestacion de servicios	તે, ર

c) Operaciones entre sociedades o entidades del Grupo

0 • ● ● . O 0 0

C • C C . ● . ● ● .

C ●

•

●

0 ● •

●

....

Existen nnmerosas operaciones entre las sociedades del Grupo qne pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, si son relevantes, se eliminan en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados. En relación a las obras de construcción realizadas para sociedades concesionarias de infraestructuras que se consolidan por integración global, hay que indicar que la cifra de negocios ejecutada no es eliminada en el proceso de consolidación puesto que en dichos contratos la obra se entiende realizada frente a terceros a medida que está siendo ejecutada para el titular de la misma que es la Administración concedente, habiéndose reconocido en los estados financieros adjuntos en el ejercicio 2008 una cifra de negocios por este particular de 57.971miles de euros (39.958 miles de euros en el ejercicio 2007).

La cifra de negocios de la cuenta de resultados eonsolidada adjunta, incluye 256.837 miles de euros (370.669 miles de euros en el ejercicio 2007) por la facturación de las empresas del Grupo a empresas asociadas.

Asimismo también se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo compras realizadas a cmpresas asociadas que aseienden a 13.967 miles de euros (16.526 miles de euros en el ejercicio 2007).

d)Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad Dominante y/o su Grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Grupo FCC tiene establecidos mecanismos precisos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre las sociedades del Grupo y sus consejeros, directivos y accionistas significativos, tal y como sc indica en el artícnio 25 del Reglamento del Consejo.

26. REMUNERACIÓN A LOS AUDITORES DE CUENTAS

Los honorarios correspondientes a los ejercicios 2008 y 2007 relativos a servicios de auditoria de cuentas y a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo y de gestión conjunta que componen el Grupo FCC, por el auditor principal y otros auditores participantes en la auditoria de las distintas sociedades del Grupo, así como por entidades vinculadas a los mismos, tanto en España como en el extranjero, sc muestran cn el siguiente cuadro:

0 0

��

ઉચ્ચા

	2008	2007
Honorarios por servicios de auditoría	6.781		8.243
Auditor principal	4.023	3.624
Otros auditores	2.758	4.619
Honorarios por otros servicios	5.489		3.919
Auditor principal	572	296
Oros Auditores	4.917	3.623
	12.270		12.162

27. HECHOS POSTERIORES

C œ C œ C C C ● . C ● œ ●

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C ●

● C

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C . O . ●

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Con fecha 8 de enero de 2009, la Sociedad ejecutó el acuerdo que alcanzó el 22 de agosto de 2008 con Babcock & Brown Wind Partners sobre la compra del 100% de la cartera de parques edicos que tiene en España a través del Grupo Olivento. Dicha cartera se compone de 14 parques eólicos distribuidos por Andalucía, Galicia, Aragón, Castilla - La Mancha, con una capacidad total de producción es de 420,7 MW, con una potencia adicional de desarrollo de 45 MW, cuya puesta en funcionamiento se estima para antes de 2012.

Dentro a los activos del Grupo Olivento, se ha adquirirido una participación del 50% de la sociedad IM FUTURE, empresa integrada por un equipo de 50 profesionales con una larga experiencia en el sector eólico.

La operación ascendió a 780 millones, de los que 190 millones se pagan en efectivo y los 590 millones restantes serán asunidos como deuda. La filial de renovables de la australiana Babcock & Brown traspasa a FCC Energía 14 parques agrupados en el Grupo Olivento. De este modo, la nueva división de la constructora gana la sexta plaza entre los operadores eólicos del país, al sumar 420,7 megavatios.

Con fecha 3 de febrero de 2009 el Conseio de Administración de la Socicdad Dominante acuerda ampliar el Plan de Opciones sobre Acciones con 1.500.000 de opciones adicionales con el fin de completar el Plan hasta 3.300.000 de opciones sobre acciones de FCC a favor de Consejeros Ejecutivos y Directivos, que fue aprobado en el Consejo de Administración del día 29 de Julio de 2008.

El acuerdo adoptado por el Consejo concede 1.500.000 de opcioncs en los siguientes términos:

· Cada opción de derecho a percibir, en la fecha de ejercicio, la diferencia en efectivo entre el valor de la cotización de las acciones de FCC en dicho momento y el procio de ejercicio ("Liquidación por diferencias").
· Duración y efectos del Plan: el Plan tiene una duración de 5 años a contar desde el 6 de febrero de 2009.
· Precio del ejercicio: el precio del ejercicio, calculado por el mismo procedimiento ya utilizado en la primera parte del Plan, asciende a 24,71 euros.
· Período y condiciones del ejercicio: El partícipe podrá ejercitar las opciones, en una solo vez, durante cl 4 y 5 año.

ΑΝΕΧΟ

O OCIEDADES DEPENDIENTES (CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL)

...

.....

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....

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Fact

Sociedad	Domicilio	0% Auditor Participación efectiva
SERVICIOS MEDICAMBIENTALES
Abastecimientos y Saneamientos del Norte, S.A. Unipersonal	Uruguay, 11 - Vigo (Pontevedra)	100,00
Abrantaqua-Serviço de Aguas Residuais Urbanas do Municipio de Abrantes, S.A.	Portugal	60,00	KPMG & Asociados Sroc, S.A.
Acque di Caltanissema, S.p.A.	Italia	88,78	KPMG S.p.A.
Adobs Organies. S.L.	Sant Bener. 21 -Manresa (Barcelona)	60,00
AEBA Ambiente y Ecología de Buenos Aires, S.A.	Argentina	52,50	Estudio Torrent Auditores
Aguas Jaén, S.A.	Plaza de los Jardinillos, 6 - Jaén	60,00
Aguas Torrelavega, S.A.	La Viña, 4 - Torrelavega (Cantabria)	51,00
Aigües de l'Alt Empordà, S.A.	Linis Companys, 43 - Roses (Girona)	51,40
Aigües de Vallirana, S.A.	Conca de Tremp, 14 - Vallirana (Barcelona)	100,00
Alfonso Benítez, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloite, S.L.
Aqua Campiña, S.A.	Avda. Blas Infante, 6 - Ecija (Sevilla)	90,00	Audinfor, S.L.
Aquaelvas - Agnas de Elvas, S.A.	Portugal	100,00
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	KPMG Anditores, S.L.
Aqualia Infraestructuras Inzenyring s.r.o.	República Checa	100,00
Aqualia Infraestructuras de México, S.A. de C.V.	México	100,00
Aqualia Infraestrncturas, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	100,00
Aquamaior-Aguas de Campo Maior, S.A.	Portugal	100,00
Augas Municipais de Arteixo, S.A.	Plaza Alcalde Rainón Dopico - Arteixn (La Coruña)	51,00
Azincourt Investment, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Baltecma Gestión de Residnos Industriales, S.L.	Conradors, parcela 34 P.I. Marratxi - Marratxi (Baleares)	70,00
Castellana de Servicios, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00
Chemipur Quimicos, S.L. Unipersonal	Pincel, 25 - Sevilla	100,00
Colaboración, Gestión y Asistencia, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Compañía Catalana de Servicios, S.A. Compañía de Control de Residuos, S.L.	Balmes, 36 - Barcelona Peña Redonda, 27 - P.I. Silvota - Llanera (Asturias)	100,00 64,00
Compañía Onnbense de Aguas, S.A.		60,00

ANEXO 1/2

			ANEXO 1/2
Sociedad	Domicilio	96 Participación efectiva	Auditor
Corporación Inmobiliaria Ibérica, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	100,00
Cristales Molidos, S.L.	Partida San Gregorio - Cadrete (Zaragoza)	00,00
Dédalo Patrimonial, S.L. Unipersonal	Federico Salmión, 13 - Madrid	100.00
Depurplan II, S.A.	Madre Rafols、2 - Zaragoza	100,00
Depurtebo, S.A.	San Pedro, 57 - Zuera (Zaragoza)	100,00
Ecoacriva de Medio Ambiente, S.A.	Ctra. Puebla Albortón a Zaragoza Km. 25 Zaragoza	60,00
Ecodeal-Gestao Integral de Residuos Industriais, S.A.	Portugal	55,00
Ecogenesis Societe Anonime Rendering of Cleansing and Waste Management Services	Grecia	51,00
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Egypt Environmental Services, S.A.E.	Egipto	100,00
Ekonor, S.A.	Larras de Sati Juan-Iruña de Oca (Alava)	100,00
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedes - ECOBP, S.L.	Plaza del Centre, 3 - El Vendrell (Tarragona)	80,00
Empresa Mixta de Conservación de la Estación Princesa, 3 - Madrid Depuradora de Aguas Residuales de Butarque, S.A.		70,00
Empresa Municipal de Desarrollo Sosienible Ambiental Plaza Vázquez de Molina, s/n -Ubeda de Ubeda, S.L.	(Jaén)	90.00	Audinfor, S.L.
Enternanser, S.A.	Castillo, 13 - Adeje (Santa Cruz de Tenerife)	97,00	Audinfor. S.L.
Enviropower Investments Limited	Reino Unido	100,00
F.S. Colaboración y Asistencia, S.A.	Ulises, 18 Edlicio H - Madrid	65,00
FCC Ambito, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Waterhouse Price Auditores, S.L.
FCC Medio Ambiente, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte, S.L.
Focsa Services, U.K., Ltd,	Reino Unide	100,00
Focsa Serviços de Saneamento Urbano de Portugal, S.A.	Portugal	100,00
Gamasur Campo de Gibraltar, S.L.	Antigna Ctra. de Jimena de la Frontera, s/n - Los Barrios (Cádiz)	85,00
GEMECAN, Gestora Medioambiental y de Residuos, S.L.	Josefina Mayor, 12 - Telde (Las Palmas)	100,00
Geneus Canarias, S.L.	Joselina Mayor, 12 - Telde (Las Palmas)	51,00
Gestió i Recuperació de Terrenys, S.A.	Rambla de Catalunya, 2-4 - Barcelona	80,00	Audinfor, S.L.
Gestión de Aguas del Norte, S.A.	Avda. de Tirajana, 39 - San Bartolomé de Tirajana (Las Palmas)	100,00

ANEXO 1/3

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Giza Environinental Services, S.A.E.	Egípto	100.00
Gonzalo Mateo, S.L.	Partida San Gregorio - Cadrete (Zaragoza)	100.00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Graver Española, S.A. Unipersonal	Epalza, 8 - Bilbao (Vizcaya)	100,00
Grupo .A.S.A.	Austria		PWC Price Waterhouse Coopers GmbH
1. Polatská	República Checa	100,00	Rödl & Partner Audit S.r.
.A.S.A. Abfall Service AG	Austria	100,00	PWC Price Waterhouse Coopers
A.S.A. Abfall Service Betriebs GmbH	Anstria	100.00
.A.S.A. Abfall Service Halbenrain GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Industrieviertel Betriebs GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Neunkirchen GinbH	Austria	100,00
A.S.A. Abfall Service Zistersdorf GmbH	Austria	100,00	PWC Price Waterhouse Coopers
.A.S.A. Abfall Sortieranlage Asten Betriebs GinbH Nfg KG	Austria	100,00
.A.S.A. AbfallService Halbenrain GmbH & Co Nig KG	Austria	99.80
.A.S.A. AbfallService Industrieviertel GmbH & Co Nfg KG	Austria	100,00
.A.S.A. AbfallService Oberösterreich GinbH	Austria	100,00
.A.S.A. AbfallService Wiener Neustadt GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Areal spol. s.r.o	República Checa	100,00	Rödl & Partner Audit s.r.
.A.S.A. Ceské Budêjovice s.r.o	República Checa	75,00	Rödl & Partner Audit S.r.
.A.S.A. Dacice s.r.o	República Checa	60,00	Rödl & Partner Audit S.r.
.A.S.A. EKO Bib d.o.o	Bosnia Herzegovina	100,00
.A.S.A. EKO d.o.o	Serbia	100,00
.A.S.A. EKO Polska sp. z.o.o.	Polonia	100,00	BDO
.A.S.A. EKO s.r.o.	Eslovaquia	100,00	PWC Price Waterhouse Coopers
.A.S.A. EKO Znojmo s.r.o	Austria	49,72	Rodl & Pariner Audit s.r.
.A.S.A. Ekologické Sluzby spol. s.r.o.	Eslovaquia	100,00
.A.S.A. Ekoloski Servis d.o.o.	Eslovaquia	100,00
.A.S.A. Es d.o.o.	Serbia	100,00
.A.S.A. Es Unanov s.r.o.	República Checa	66,41	Rödl & Partner Audit s.r.

●

● .

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ನ್ನೇ ಪ್ರಾಮಿಕ್ಕೆ ಪ್ರಾ

ANEXO 1/4

Sociedad	Domicilio	ళ్ళా Participación efectiva	Anditor
.A.S.A. Finanzdienstleistungen GmbH	Austria	100,00
. A. S. A. Hódmezővásárhel y Köztisztasági Kft	Hungría	61,83
.A.S.A. Hp spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Rödl & Partner Andit s.r.
A.S.A. International Environmental Services GmbH	Austria	100,00
A.S.A. Kikinda d.o.o.	Serbia	80,00	PWC Price Waterhouse Coopers GmbH
.A.S.A. Kisalföld Szállitó Környezetvédelmi Es H Kft	Hungria	100,00	PWC Price Waterhouse Coopers
.A.S.A. Kosické Olsany s.r.o.	Eslovaquia	95,00
A.S.A. Liberec s.r.o.	República Checa	55,00	Rödl & Partner Audit s.r.
.A.S.A. Magyarország Környezetvédelem És H Kfi	Hungria	100,00	PWC Price Waterhouse Coopers
.A.S.A. Marcelová s.r.o.	Eslovaquia	49,00
.A.S.A. Odpady Litovel s.r.o.	República Checa	49,000	Rox & Pariner Audit s.r.
.A.S.A. Olsava spol. s.r.o.	Éslovaquia	100,00
.A.S.A. Pol spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Rodl & Parmer Audit S.r.
.A.S.A. Posázaví s.r.o.	República Checa	100,00	Rodi & Partner Audit 5.5.
.A.S.A. Slovensko spol. s.r.o.	Eslovaquia	100,00	PWC Price Waterhouse Coopers
.A.S.A. Sluzby Zabovresky s.r.o.	República Checa	89.00	Rödl & Partner Audit S.r.
.A.S.A. spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Rödl & Partner Audit s.r.
A.S.A. Tarnobrzeg sp. z.o.o.	Polonia	60,00
.A.S.A. TRNAVA spol. S.T.O.	Eslovaquia	50,00	PWC Price Waterhouse Coopers
.A.S.A. Usluge Za Zastiw Okolisa d.o.o.	Croacia	100,00
.A.S.A. V.O.D.S. Sanacie s.r.o.	Eslovaqnia	51,00	Price Waterhouse Coopers PWC
.A.S.A. Vilnius UAB	Lituania	100,00	No audita
.A.S.A. Vrbak d.o.o.	Serbia	51.02	PWC Price Waterhouse Coopers GmbH
.A.S.A. Zalxice spol. s.r.o.	República Checa	80,00	Rödl & Partner Audit s.r.
.A.S.A. Zohor spol. s.I.o.	Eslovaquia	85,00	PWC Price Waterhouse Coopers
Abfallwirtschaftszeutrnm Mostviertel GmbH	Austria	100,00
Bec Odpady s.r.o.	República Checa	ત્ત્વે નિર્મા	Rödl & Partner Audit s.r.
Eko Serwis sp. z.o.o.	Polonia	100,00	apo
Entsorga Entsorgungs GmbH Nfg KG	Austria	100,00
EnviCon G s.r.o.	República Checa	99,60	Rödi & Partner Audit s.r.
Erd-Kom Erdi Kommunalis Hulladékkezelő	Hungría	90,00	PWC Price Waterhouse Coopers

��

ની તેમને છે. જોવી તેમની પ્

ANEXO 1/5

Sociedad	Domicilio	90 Participación efectiva	Auditor
Esko - A S A s.r.o.	República Checa	100,00	Rodl & Pariner Audit s.r.
Inerta Abfallbehandlings GinbH	Austria	100,00
Kreindl GinbH	Anstria	100,00
Matra-Kom Hulladékgazdálkodási Szolgáltató Kfi	Hungría	100,00
Miejska Przedsiebiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z.o.o. Zabrze	Polonia	80,00	BDO
Obsed a.s.	República Checa	100,00	Rodl & Partner Audit S.T.
Pergo a.s.	República Checa	94,67	Rödl & Partner Audit s.r.
Przedsiebiorstwo Uslug Komunalnych sp. 2.0.0.	Polonia	60,03
Quail spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Rödl & Pariner Audit s.r.
Regios AS	República Checa	99,00	Rödl & Partner Audit s.r.
Remal Jihlava S.r.O.	República Checa	100,00	Rödl & Partner Audit s.r.
S C A S A Servicii Ecologice SRL	Rumania	100,00	PWC Price Waterhouse Coopers
SC Valinax finpex SRL	Rumania	60,00	PWC Price Waterhouse Coopers
Sárrétti Közterület-Fenntartő Kft	Hungría	25,50
Siewierskie Przedsiebiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z.o.n.	Polonia	100,00	BDO
Skladka Uhy spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Rödl & Partner Audit s.r.
Terobel AS	República Checa	100,00	Rödl & Partner Audit s.r.
Technické Sluzby - A S A s.r.o.	Eslovaquia	100,00	Rödl & Partner Audit s.r.
Textil Verwertung GmbH	Austria	100,00
Tores - Technické, Obehodní a Rekreacní Sluzby AS	República Checa	100,00	Rödl & Partner Audit s.r.
Waste City spol. s.r.o. -en liquidación-	Eslovaqnia	100,00
Grupo Waste Recycling:	Reino Unido		KPMG Lip.
3C Holdings Limited	Reino Unido	100,00
3C Waste Limited	Reino Unido	1 (00,00
Advanced Natural Finels Limited	Reino Unido	100,00
Airdriehill Quarries Limited	Reino Unido	100,00
Allington Waste Company Limited	Reino Unido	100,00
Anti-Rnbbish Limited	Reino Unido	100,00
Anti-Waste (Restoration) Limited	Reino Unido	100,00
Anri-Waste Limited	Reino Unido	100,00
Arnold Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00
Arpley Gas Lunited	Reino Uuido	100,00

ી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે.
આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેત

14 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 - 11 -

ANEXO 1/6

Sociedad	Domicílio	0% Participación efectiva	Auditor
BDR Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00
CLWR Management 2001 Limited	Reino Unido	100,00
Darrington Quarries Limited	Reino Unido	100,00
Derbyshire Waste Limited	Reino Unido	80,00
East Waste Limited	Reino Unido	100,00
Econowaste Limited	Reino Unido	100,00
Finstop Limited	Reino Unido	100,00
Green Waste Services Limited	Reino Unido	100,00
GWS (Holdings) Linnited	Reino Unido	100,00
Herrington Linited	Reino Unido	100,00
Humberside Wastewise Waste Management Services Linired	Reino Unido	100,00
Integrated Waste Management Limited	Reino Unido	100,00
Kent Conservation & Management Limited	Reino Unido	90,00
Kent Energy Limited	Reino Unido	100,00
Kent Envirnpower Limited	Reino Unido	100,00
Landfill Management Limited	Reino Unido	100,00
Lincwaste Limited	Reino Unido	100,00
Meadshores Limited	Reino Unido	100,00
Norfolk Waste Limited	Reino Unido	00,00
Oxfordshire Waste Limited	Reino Unido	100,00
Paper Product Developments Limited	Reino	90,00
Pennine Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
RE3 Hokling Limited	Reino Unido	100,00
RE3 Limited	Reino Unido	100,00
Site&Field Equipment Limited	Reino Unido	100,00
T Shooter Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
Tawse Ellon (Haulage) Limited	Reino Unido	100,00
Waste Recovery Limited	Reino Unido	100.00	KPMG Llp.
Waste Recycling Group (Central) Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
Waste Recycling Group (Scotland) Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
Waste Recycling Group (South West) Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
Waste Recycling Group (Yorkshire) Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
Waste Recycling Group Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.

Fire

ANEXO 1/7

Sociedad	Domicilio	70 Participación efectiva	Auditor
Waste Recycling Linited	Reino Unido	100.00	KPMG Llp.
Wastenotts (Reclamation) Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Lip.
Wastenous Limited	Reino Unido	100,00
Wastewise Limited	Reino Unido	100,00
Wastewise Power Limited	Reino Unido	100,00
Wastewise Trustees Limited	Reino Unido	100,00
Welbeck Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
Winterion Power Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
WRG (Management) Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
WRG (Midlands) Limited	Reino Unido	100.00	KPMG Lip.
WRG (Northerm) Limited	Reino Unido	100.00	KPMG Llp.
WRG Acquisitions 2 Limited	Reino Unido	100,00
WRG Berkshire Limited	Reino Unido	100.00
WRG Environmental Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
WRG PFI Holdings Limited	Reino Unido	100,00
WRG Properies Limited	Reino Unido	100,00
WRG Waste Services Limited	Reino Unido	100,00	KPMG Llp.
WRG Wrexhani PFI Holdings Limited	Reino Unido	65,00
WRG Wrexham PFI Limited	Reino Unido	65,00
Hidrotec Tecnologia del Agna, S.L. Unipersonal	Pincel. 25 - Sevilla	100,00
Hydrocarbon Recovery Services Inc.	E.E.U.U.	100,00
Instugasa, S.L. Unipersonal	La Presa, 14 - Adeje (Santa Cruz de Tenerife)	100,00	MACG y Auditores Asociados, S.L.
Integraciones Ambientales de Cancabria, S.A.	Lealtad, 14 - Santander (Cantabria)	90,00
International Petroleum Corp. of Delaware	E.E.U.U.	100,00
International Services Inc., S.A. Unipersonal	Arquitecto Gandí, 4 - Madrid	100,00
Inversora Riutort, S.L.	Alfonso XIII - Sabadell (Barcelona)	90,00
Jaime Franqnesa, S.A.	P.I. Zona Franca Sector B calle D49 - Barcelona	100,00	Audinfor, S.L.
Janme Oro, S.L.	Avda. de les Garrigues, 15 - Bellpuig (Lleida)	100,00
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	Lnis Pasteur, 6 - Cartagena (Mureia)	90,00
Limpiezas Urbanas de Mallorca, S.A.	Ctra. San Margalida-Can Picafori - Santa Margalida (Baleares)	100,00

��

...

ANEXO 1/8

Sociedad	Domicilio	8 Participación efectiva	Auditor
Manipulación y Recuperación MAREPA, S.A.	Avda. San Martín de Valdeiglesias, 22 - Alcorcón (Madrid)	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Mercia Waste Management, Ltd.	Reino Unido	50,00	Deloitte & Touche Lip.
Municipal de Serveis, S.A.	Joan Torrà i Cabrosa, 7 - Girona	80,00	Cataudit Auditors Associats, S.L.
Nilo Medioambiente, S.L. Unipersonal	Pincel, 25 - Sevilla	100,00
Onyx Gibrallar, Ltd.	Reino Unido	100,00
Ovod spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Ing. Ladislav Balaz
Papeles Hernández e Hijos, S.A.	Guadalquivir, 16 - Fuenlabrada (Madrid)	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Recuperació de Pedreres, S.L.	Paratge Vacamorta - Cruilles (Girona)	80,00	Price Waterliouse Coopers Auditores, S.L.
Saneamiento y Servicios, S.A.	Ronda Vigilancia, s/n - Cadiz	100,00	Deloitte, S.L.
Serveis d'Escombreries i Neteja, S.A.	Coure, s/n - P.I. Riu Clar - Tarragona	100,00
Servicios de Levante, S.A.	Cra. de Valencia Km. 3 - Castellón de la Plana (Castellón)	100,00
Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Federico Salınón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte, S.L.
Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava A.S.	República Checa	98,67
Sociedad Española de Aguas Filtradas, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	00,00	KPMG Auditores. S.L.
Sociedad Ibérica del Agua S.I.A., S.A. Unipersonal	Federico Salınón, 13 - Madrid	100,00
Telford & Wrekin Services, Ltd.	Reino Unido	100,00
Tratamiento Industrial de Aguas, S.A.	Federico Salmón, 15 - Madrid	100,00	Audinfor. S.L.
Tratamiento y Reciclado Integral de Ocaña, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A.	Angli, 31 - Barcelona	75,00
Valoración y Tratamiento de Residuos, S.A.	Alameda de Mazarredo, 15-4º A - Bilbao (Vizcaya)	100,00
VERSIA
Aparcamientos Concertados, S.A.	Arquitecto Gandi, 4 - Madrid	100,00	Deloitte, S.L.
Aragonesa de Servicios I.T.V., S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	C.T.A. Auditores, S.A.
Bela de Administración, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
C.G.T. Corporación General de Transportes, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00

100,00

97,90

Casa Park Moulay Youssef, S.A.R.L.

Camusa Corporación Americana de Mobiliario Urbano, Argentina

Marriecos

Marruecos

Casa Park, S.A.

S.A.

. . . . .

. . ● . . . ● ● ● ● ● . . ● ● ● . . ● . ●

●●

● ● .

...

. .

. . . .

. ��

GRUPO

ANEXO 1/9

Sociedad	Domicilio	જે Participación efectiva	Auditor
Cemusa Amazonia, S.A.	Brasil	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Cemusa Boston. Lle.	E.E.U.U.	100,00
Cemusa Brasilia, S.A.	Brasil	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Cemusa Corporación Europea de Mobiliario Urbano, S.A.	Francisco Sancha, 24 - Madrid	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Cemusa do Brasil Lida.	Brasil	100.00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Cemusa Inc.	E.E.U.U.	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Cemusa lialia, S.R.L.	Italia	100,00
Cenusa Miami Lud.	E.E.U.U.	100,00
Cemusa NY, Llc.	E.E.U.U.	100,00
Cemusa Portugal Companhia de Mobiliario Urbano e Publicidade, S.A.	Porlugal	100,00	Price Waterhonse Coopers Auditores, S.L.
Cemusa Rio, S.A.	Brasíl	100,00	Price Waterhouse Coopers Anditores. S.L.
Cemusa Salvador, S.A.	Brasil	65,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Cemusa San Antonio GP, Llc.	E.E.U.U.	100,00
Cemusa San Antonio, Ltd.	E.E.U.U.	100,00
Cemusa Texas, Lic.	E.E.U.U.	100,00
Concesionaria Zona 5, S.A.	Argentina	100,00	Deloitte, S.L.
Conservación y Sistemas, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte, S.L.
Empresa Mixta de Tráfico de Gijón, S.A.	P.I. Promosa nave 27 - El Plano - Tremañes (Gijón)	60,00	Deloite, S.L.
Equipos y Procesos, S.A.	Conde de Peñalver, 45 - Madrid	80,73
Estacionamientos y Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte, S.L.
FCC International, B.V.	Holanda	100,00
FCC Logistica Portugal, S.A.	Porungal	09,99	Deloitte, S.L.
FCC Logística, S.A. Unipersonal	Avda. Fuentemar, 19 - Costada (Madrid)	100,00	Deloitte, S.L.
FCC Versia, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	Deloitte, S.L.
Flightcare Belgium, Naamloze Vennootschap	Bélgica	100,00	Deloitte, S.L.
Flightcare Cyprus Limited	Chipre	75,00
Flightcare Italia, S.p.A.	Italia	100,00	Delnitte, S.L.
Flightcare, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte, S.L.
General de Servicios I.T.V., S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte, S.L.

. .

��

ANEXO 1/10

Sociedad	Domicilio	90 Participación efectiva	Auditor
Geral I.S.V. Brasil Lida.	Brasil	100,00
I.T.V., S.A.	Argentina	100,00
Industrial de Limpiezas y Servicios, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Santos Renting, S.L. Unipersonal	Francisco Medina y Mendoza - Guadalajara	100,00
Servicios de Publicidad Urbanos, S.A.	Atenas, nave 46 P.I. San Luis - Málaga	75.00
Sistemas y Veliculos de Alta Tecnología, S.A.	Conde de Peñalver, 45 - Madrid	100,00
VTV Verificaciones Técnicas Vehiculares de Argentina, S.A.	Argentina	100,00
Verauto La Plata, S.A.	Argeutina	98,45
Zona Verde-Promoçao e Marketing Limicada	Portugal	100,00
CONSTRUCCIÓN
Alperrol, S.A.	Camino Casa Sola, 1 - Chiloeches (Gnadalajara)	100,00
Areini Tecair, S.A.	Avda. de les Corts Valencianes, 50 - Valencia	100.00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Aridos de Melo, S.L.	Finca la Barca y el Ballestar, s/n - Barajas de Melo (Cuenca)	100,00	C.T.A. Auditores, S.A.
Amovia Conquense, S.A.	Pedro Texeira, 8 - Madrid	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Auxiliar de Pipelines, S.A.	Paseo del Club Deportivo, 1 - Pozuelo de Alarcón (Madrid)	100,00	Price Waterhouse Coopers Anditores, S.L.
BBR Pretensados y Técnicas Especiales, S.L.	Retama, 5 - Madrid	100,00	Aureu Centro Auditores y Consultores, S.L.
Binatec al Maghreb, S.A.	Marruecos	100,00
Conservial, S.L.	Manuel Lasala, 36 - Zaragoza	100,00
Construcción y Filiales Mexicanas, S.A. de C.V.	México	100,00
Constructora Durango-Mazatlan, S.A. de C.V.	México	51,00
Constructora Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	Mexico	55,60
Comraias y Ventas, S.A.	Asturias, 41 - Oviedo (Asmrias)	100,00	Deloite. S.L.
Corporación M&S Internacional C.A, S.A.	Costa Rica	100,00
Deneo Energía e Infraestructuras, S.A. (1)	Iosé Agustín Goytisolo, 33 Nave B1 - Hospitaler de Llogbregat (Barcelona)	100,00
Desarrollo y Construcción DEYCO CRCA, S.A.	Costa Rica	100,00

(1) Cambio de denominación. Antes Montajes Gavisa, S.A.

.....

. .

. . . . ● .

��

ﺍﻟﻤﻨﺘﺨﺒﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ

નિર્દ

ANEXO 1/11

			GRUPO CONSOLIDADO
			ANEXO 1/11
Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Dezvoltare Infraestructura, S.A.	Rumanía	51,03
Dizara Inversión, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Elcen Obras Servicios y Proyectos, S.A.	Voluntarios Camlanes, 30 - Madrid	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Especialidades Eléctricas, S.A.	Acanto, 22 - Madrid	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Eurman, S.A.	Valentín Beato, 24-26 - Madrid	100,00
FCC Construcción, S.A.	Balmes, 36 - Barcelona	100,00	Deloitte, S.L.
FCC Constructii Romania, S.A.	Rumania	100,00
FCC Construction Hungary Kft	Hungría	100,00	Deloitte, S.L.
FCC Construction I-95 Llc.	E.E. U.U.	100,00
FCC Construction Inc.	E.E.U.U.	100.00
FCC Construction International B.V.	Holanda	100,00
Fornento de Construcciones y Contratas Construction Ireland Limited	Irlanda	100,00
Gavisa Portugal Montagens Electricas Lda.	Portugal	97.00
Gestión Especializada en Instalaciones. S.A.	Valentín Beato, 24 - Madrid	100.00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Grupo Alpine:			Deloitle and Touche, Gmbh
3 G Netzwerk Errichtungs GmbH	Alıstria	84,11
3 G Netzwerk Errichtungs GmbH & Co KG	Austria	84,11
Acoron Projektinanagement & Bauträger GmbH	Anstria	79,10
Ad Grundbesitzverwaltung GmbH	Alemania	80,54
Ajs Acoton Projektmanagement & Bautrager GmbH Co KG	Austria	83,27
Alpine Aleksandar d.o.o.	Macedonia	80,74
Alpine Bau Deutschland AG	Alemania	84,11	Deloitte & Touche
Alpine Bau GmbH	Austria	84,11	Deloitte & Touche/DKB
Alpine Bau GmbH A-1 sp. j	Polonia	84,11
Alpine Bau GmbH Schweiz	Suiza	84.11
Alpine Bau Services GmbH Schweiz	Suiza	84,11
Alpine Bau Trostberg GmbH	Alemania	84,11	Deloitte & Touche
Alpine Ban Zagreb d.o.o.	Croacia	84,11	Deloitte & Tonche
Alpine BH d.o.o. Traviak	Bosnia Herzegovina	28,88
Alpine Building Services GmbH	Alemania	84,11	Deloite & Touche, Gmbh

ANEXO 1/12

			GRUPO CONSOLIDADO ANEXO 1/12

Sociedad	Domicilio	贸 Participación efectiva	Anditor
Alpine Bulgaria AG	Bulgaria	42,89	Deloitte & Touche
Alpine Construction Polska sp z.o.o.	Polonia	84, I I	AUDITING COMPANY ACCO Spolka z.o.o.
Alpine Consulting d.o.o. Gradbeni Inzeniring	Eslovenia	84, 11	RENOMA
Alpine d.o.o. Banja Luka	Bosnia Herzegovina	84,11
Alpine d.o.o. Beograd	Serbia/Montenegro	84,11
Alpine Dolomit AD	Serbia/Montenegro	60,57	KPMG
Alpine Energie Deutschland G m bH	Alemania	84, 11	Deloitte & Touche, GinhH
Alpine Energie Holding AG	Alemania	84,11	Deloitte & Touche, GmhH
Alpine Energie Luxembourg SARL	Luxemburgo	84, I I	Dekoirte & Touche GinbH
Alpine Energie Osterreich GmhH	Austria	84,11	Deloitte & Touche
Alpine Energie Schweiz AG	Suiza	84,11	Price Waterhouse Coopers AG
Alpine Granit AD	Serbia	82,32	KPMG
Alpine Holding GmbH	Austria	84, III	Deloite/Unitreu
Alpine Hungaria Bau GinbH	Hungria	84,1 J	Deloite & Touche
Alpine Investment d.o.o.	Bosnia Herzegovina	42,89	Confida
Alpine Ips Ostrava Polska sp z.o.o.	Polonia	84,11
Alpine Liegenschaftsverwertung GmbH	Austria	84,11
Alpine Mayreder Construction Co Ltd. AMCC	China	63,08	Tongdaoxing
Alpine Podgorica d.o.o.	Serbia/Montenegro	84,11	Deloitte & Touche GmbH
Alpine Project Finance and Consulting GmbH	Alemania	84,11
Alpine Pzpb d.o.o.	Serbia/Montenegro	84.11	KPMG
Alpine Rudnik Krecnjaka Lapisnica d.o.o.	Bosnia Herzegovina	42,89	Confida
Alpine Skopje DOOEL	Macedonia	84,11
Alpine Slask Budawa sp. z.o.o.	Polonia	84,11
Alpine Slovakia spol s.r.o.	EsInvaquia	84.11	Deloitte & Touche
Alpine Stavebui Spolecnost Cz s.r.o.	Repúhlica Checa	84,11	Deloine & Touche
AlpineTirana Sh.p.k.	Albania	84,11	Deloitte & Touche
Alpine Unteriagebau GinbH	Alemania	84, I I	Deloitte & Touche GmbH
Alpine, S.A.	Rumania	84,11	Deloite & Touche
Alpine@Energie France S.A.R.L.	Francia	84,11
Altec Umwelttechnik GinbH	Austria	84,11
APT Alpine Project Technology GmbH	Austria	84,11
Bautechnische Prüf und Versuchsanstalt GinbH	Austria	84,11
Bewehrungszeutrum Lioz GmbH	Austria	84,11

ANEXO 1/13

Sociedad	Domicilio	彩 Participación efectiva	Anditor
Bürozentrum U3 Projekt GiubH	Austria	84,11
CPI Czech Property Invest AG	Austria	53,83
Donau Investment SRL	Rumania	42.05
E Gottschall & Co GmbH	Alemania	84,11	Deloitte & Touche GmbH
Ecoenergetika d.o.o.	Eslovenia	84,11	Renoma
Emberger & Essi GmbH	Austria	75,70	Unitreu Wirlschaftsprüfungs-und Steuerberatungs GmbH
Einberger & Heuberger Bau GinbH	Austria	75.70	DKB
Erfurth Specialne Gradnje d.o.o.	Eslovenia	84.11
Erfurth Spezialbau GmbH	Austria	84,11
Fels und Sprengtechnik GmbH	Anstria	84,11
Ferro Betonit Ban GmbH	Alemania	84,11	Schulte Demeier Braun
Ferro-Betonit-Werke Inmobilien GmbH	Austria	84,11
Fritz & Co Bau GmbH	Austria	84,111	Unitreu Wirtschaftsprüfnngs-und Steuerberatungs GnibH
Fröhlich Bau und Zimmereinmernehmen GmbH	Austria	84,11
Garaziza Hisa UKC d.o.o.	Eslovenia	84,11	Renoma
Geotechnik Systems GmbH	Austria	84,11
GinbH Alpine Mayreder	Rusia	84.11
Granitul, S.A.	Rumania	35,27	SC Andit Consulting SRL
Gregorich GmbH	Austria	84,11
Grnnd Pfahl und Sonderbau GmbH	Austria	84, III	Unitreu Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungs GmbH
Grund nod Sonderbau GmbH	Austria	84,11	Deloine & Touche GmbH
Grund nod Sonderbau GmbH ZNL Berlin	Austria	84,11	Deloine & Touche GmbH
Hazer Bauunternehmung GmbH	Austria	84,111	Unitren Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungs GmbH
Huch & Tief Ban Beteiligungs GmbH	Ansiria	85,06
Ing Arnull Haderer GmbH	Anstria	84,11
Intech Installationstechnik GmbH	Austria	68,13
JSC Alpine Gaz AG	Rusia	42,89

ANEXO 1/14

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Kai Center Errichtungs und Vermietungs GmbH	Austria	83,27	PKF Consult Wirtschaftsprufungs GinbH
Kappa d.o.o.	Croacía	રેકે બી
Klöcher Bau GinbH	Austria	84,11	Unitreu Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungs GmbH
Konrad Beyer & Co Spezialbau GinbH	Austria	84,11	Unitreu Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungs GmbH
Mas Bau Projekt und Handels GmbH	Austria	84,11
Mayreder Bau GmbH Budapest	Hungria	84,11
Mayreder Bobernia Stavebni Spolecnost spol. s.r.o.	República Checa	84,11	IB Grant Thornion
Mayreder Hoch und Tiefbau GmbH	Austria	84,11
Mayreder Praha Stavebni Spolec spol. s,r.o.	República Checa	84.1 l	IB Grant Thornton
MLA Lieferasplialt GmbH	Austria	84,11
Mortinger-Grolunann Tief Hoch und Strassenbau GmbH	Austria	84,11	Unitreu Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungs GmbH
MWG Wohnbau GmbH	Austria	83,27	PKF Consult Wirtschaftsprüfunges GmbH
Netzbau Verwallungs GmbH	Alemania	84,111	Deloitte & Tocule GinbH
Oekolechna Entsorgungs ond Umwelttechnik GmbH	Austria	84.11
Osíjek Koteks d.d.	Croacia	58.60	Deloitte & Touche GmbH
Parkgarage Makatplatz GmbH	Austria	84,11
Project Development GmbH	Austria	84, III
RMG d.o.o.o. - en liquidación-	Bosnia Herzegovina	42,89
Salzburger Lieferasphalt O.H.G.	Austria	50,47
Schaner Eisenbabnbau GmbH	Austria	84,11
Song Consulting GmbH	Austria	84, 11
Strazevíca AD	Serbia/Montenegro	20,23	Deloitte & Touche GmbH
Stump Funderingstechniek B.V. en liquidación-	Holanda	84, J I
Stuinp Hydrohudowa sp. z.o.o. Warschan	Polonia	84,11	PKF
Stump Spezial Tielbau GmbH	República Checa	84,11	Deloitte & Tonche GmbH
Stump Spezial Tiefban spol. s.r.o. Trag	República Checa	84,11	Deloitte & Touche

ી નીટે
જોન્દ્રનો સુરત પુરત દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના દિવેલા ગુજરાત રાજ્યના ગુજરાત રાજ્યના ગુજરાત રાજ્યના ગુજરાત
જુનિક ગુજરાત
જુનિક ગુજરાત
જુનિ

ANEXO 1/15

Sociedad	Domicilio	of Participación efectiva	Auditor
Thalia Errichtungs und Verinierungs GmbH	Austria	79,10
Tiefbau Deutschlandsberg GmbH	Austria	50,47
Tielban Deutschlandsberg GmbH & Co KG	Alemania	50,47
Too Alpine KAZ	Kazajslan	50,47
TOV Alpine Ukraine	Ucrania	84, I I
Universale Ban GmbH	Austria	84, 11	Unitreu Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungs GmbH
Uno-Center s.r.o. Konkurs	República Checa	53,83
Vela Borovica Koncern d.o.o.	Croacia	84,11
Walter Hamann Hoch Tief und Stahlbetonbau GinbH	Alemania	84.11
Weinfried Bautrager GmbH	Austria	84,11
Ibérica de Servicios y Obras. S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Ibervia Construcciones y Contratas, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Impulsa Infraestructura, S.A. de C.V.	México	52,00
Internacional Tecair, S.A.	Valentín Beato, 24-26 - Madrid	100,00
Mantenimiento de Infraestructuras, S.A.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Megaplas Italia, S.p.A.	Italia	100,00
Megaplas, S.A.	Hilanderas, 4-14 - La Poveda - Arganda del Rey (Madrid)	100,00	Price Waterbonse Coopers Auditores, S.L.
Motre, S.L.	Enginyer Algarra, 65 - Pals (Girona)	100,00
Moviterra, S.A.	Enginyer Algarra, 65 - Pals (Girona)	100,00
Naturaleza, Urbanismo y Medio Ambiente, S.A.	Galena, 11 - Entreplanta - Valladolid	100,00
Nevasa Inversión, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Norsenal, S.L.	Jnan Flórez, 64 - La Coruña	100,00
Participaciones Teide, S.A.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Pedrera Les Gavarres, S.L.	Enginyer Algarra, 65 - Pals (Girona)	100,00
Pinturas Jaque, S.L.	P.I. Oeste, Paraje Sangonera - El Palmar (Murcía)	100,00
Prefabricados Delta, S.A.	Arquitecto Gandí, 4 - Madrid	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Proyectos y Servicios, S.A.	Torregalindo, I - Madrid	100,00	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Ramalho Rosa Cobelar Sociedade de Construções, S.A.	Portugal	100,00	Deloite & Asociados, SROC,

....

. .

��

ANEXO 1/16

Sociedad	Domicilio	8 Participación efectiva	Auditor
Señalizaciones de Vias Públicas, S.L.	Avda. de Barber, 2 - Toledo	100.00
Servia Cantó, S.A.	Enginyer Algarra, 65 - Pals (Girona)	100,00
Servicios Empresariales Durango-Mazatlan. S.A. de C.V.	México	51.00
Sincler, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Tema Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8 - Palma de Mallorca (Baleares)	100,00	Audinfor, S.L.
Tulsa Inversion, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Vialia, Sociedad Gestora de Concesiones de Infraestructuras, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	00.00
CEMENTOS
A.I.E. Maquinaria para Hormigones	Maestro García Rivero, 7 - Bilbao (Vizcaya)	38,94
Agregats Uniland, SARL	Francia	45,88
Aridos de Navarra, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	46,34
Aridos Uniland, S.A. Unipersonal	Torrenteres, 20 P.I. Sur-El Papiol (Barcelona)	45,88	Price Waterhouse Coopers Anditores, S.L.
Aridos y Canteras del Norte, S.A.U. (2)	Barrio la Cadena, 10 - Carranza (Vizcaya)	69,23	Deloitte, S.L.
Aridos y Premezclados, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	70,21	Deloitte, S.L.
Arriberri, S.L.	Alameda de Urqnijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	51,92	Deloitte, S.L.
Atracem, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	70,21	Deloitte, S.L.
Cántabra Industrial y Minera, S.A. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	61,74
Canteras de Alaiz, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	49,16	KPMG Auditores, S.L.
Canteras Villallano, S.L.	Poblado de Villallano - Villallano (Palencia)	61,74
Carbocem, S.A.	Paseo de la Castellana, 45 - Madrid	55,36	KPMG Auditores, S.L.
Cemensilos, S.A.	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Canlabria)	61,74	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Cenientos Alfa, S.A.	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	61,74	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Cementos Lemona, S.A.	Alameda de Urqnijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	69,23	Deloitte, S.L.
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	70,21	Deloite, S.L.
Cementos Villaverde, S.L. Unipersonal	Almagro, 26 - Madrid	70,21
Cementrade, S.A. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	61、74	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Coastal Ceinent Corporation	E.E.U.U.	70,07
Compañía Anxiliar de Bombeo de Hormigón, S.A. I İninersonal	José Abascal, 59 - Madrid	70,21

(2)Cambio de denominación. Antes Canteras y Construcciones de Vizcaya, S.A.

GRUPO

ANEXO 1/17

Sociedad	Domicilio	P Participación efectiva	Auditor
Corporación Unitand, S.A.	Córcega, 299 - Barcelona	45,98
Dragon Alfa Cement Limited	Reino Unido	61,74
Dragon Energy Llc.	E.E.U.U.	70.07
Dragon Products Company Inc.	E.E.U.U.	70,07
Egur Birziklatu bi Mila, S.L.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	41.54
Explotaciones San Antonio, S.L. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	61,74
Giam Cement Cotupany	E.E.U.U.	70,07
Giant Cement Holding, Inc.	E.E.U.U.	70,07
Giant Cement NC Inc.	E.E.U.U.	70,07
Giaut Ceinent Virgina Inc.	E.E.U.U.	70,07
Giant Resource Recovery Inc.	E.E.U.U.	70,07
Giant Resource Recovery - Arvonia Inc.	E.E.U.U.	70,07
Giant Resource Recovery - Aualla Inc,	E.E.U.U.	70,07
Giant Resource Recovery - Harleyville Inc.	E.E.U.U.	70,07
Giant Resource Recovery - Sumter Inc,	E-E.U.U.	70,07
Gulfland Cement Lic.	E.E.U.U.	43,68	Postlethwaite & Netterville
Hormigones Arkaitza, S.A. Unipersonal	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	70,21	KPMG Auditores, S.L.
Hormigones de la Jacetania, S.A.	Llano de la Victoria - Jaca (Huesca)	43,88	KPMG Auditores, S.L.
Hormigones del Zadorra, S.A. Unipersonal (3)	Estella, 6 - Patuplona (Navarra)	69,82	KPMG Auditores, S.L.
Hormigones Premezclados del Norte, S.A.	Barrio La Cadena - Carranza (Vizcaya)	69,23
Hormigones Reinosa, S.A. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	61,74
Hormigones Uniland, S.L. Unipersonal	Ctra. Vilafranca del P. a Moja Km. 1 - Olérdola (Barcelona)	45,88	Price Waterbonse Conpers Auditores, S.L.
Hormigones y Morteros Preparados, \$.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	70,21	Deloitte, S.L.
Horminal, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	70,21
Keystone Ceinent Company	E.E.U.U.	70,07
Lemona Industrial, S.A. Unipersonal	Alameda de Urquijn, 10 - Bilbao (Vizcaya)	69,23	Deloite, S.L.
Lurtarri, S.L.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	49,15
Morteros Bizkor, S.L.	Alatueda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	37,27
Morteros Valderrivas, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	70,21
Participaciones Estella 6, S.L. Unipersonal	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	70,21

(3) Cambio de denominación. Antes Canteras del Pirineo Oceidental, S.A.

GRUPO

ANEXO 1/18

			ANEXO 1/18
Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Portland, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	70,21
Prebesec Mallorca, S.A.	Conradors, 48 - Marratxi - Palma de Mallorca (Baleares)	31,41	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Prebesec, S.A. Unipersonal	Torrenteres, 20 P.I. Sur - El Papiol (Barcelona)	45,88	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Prefabricados Uniland, S.A. Unipersonal	Córcega, 299 - Barcelona	45,88
Recisuelos, S.A. Unipersonal	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	69,23
Santursaba. S.L. Unipersonal	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	69,23
Sechem Inc.	E.E.U.U.	70,07
Select Béton, S.A.	Tunez	40,40	Mourad Guellary
Société des Ciments d'Enfida	Túnez	40,40	Mourad Guellaty
Southern Cement Limited	Reino Unido	45,98	Price Waterhouse Coopers Lip.
Telsa, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	69,23
Telsa, S.A. y Compañía Sociedad Regular Colectiva	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	69,23
Transportes Gorozieta, S.L. Unipersonal	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	50,92
Transportes Lemona, S.A.	Arraibi - Lemona (Vizcaya)	60.23
Unitand Cementera, S.A.	Córcega, 299 - Barcelona	45,88	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Uniland International B.V.	Holanda	45,98
Uniland Marítima, S.L. Unipersonal	Córcega, 299 - Barcelona	45,88
Uniland Trading B.V.	Holanda	45,98	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Uniland USA LIc.	E.E.U.U.	45,98
Utonka, S.A. Unipersonal	Torrenteres, 20 P.I. Sur - El Papiol (Barcelona)	45,88
CONCESIONARIA
Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	México	કરું રહ્યુ
Concesiones Viales de Costa Rica, S.A.	Costa Rica	100.00
Concesiones Viales S de RL de C.V.	México	99,97
M&S Concesiones, S.A.	Costa Rica	100.00
M&S DI - M&S Desarrollos Internacionales, S.A.	Costa Rica	100,00
Operalia Infraestructuras, S.A.	Paseo de la Castellana, 141 - Madrid Pedro Texeira, 8 - Madrid	52,50
	Costa Rica	100,00

CONCESIONARIA

Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	México	85.59
Concesiones Viales de Costa Rica, S.A.	Costa Rica	100.00
Concesiones Viales S de RL de C.V.	México	99,97
M&S Concesiones, S.A.	Costa Rica	100.00
M&S DI - M&S Desarrollos Internacionales, S.A.	Costa Rica	100,00
Operalia Infraestructuras, S.A.	Paseo de la Castellana, 141 - Madrid Pedro Texeira, 8 - Madrid	52.50
Pi Promotora de Infraestructuras, S.A.	Costa Rica	100.00

ANEXO 1/19

Sociedad	Participación Domicilio efectiva		Auditor
ENERGIA
FCC Energia, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Fomento Internacional Focsa, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Helios Patrimonial 1 , S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Helios Patrimonial 2, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Sky Sierresita - Cortijo Viejo 1, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Sky Sierresita - Cortijo Viejo 2, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
OTRAS ACTIVIDADES
Afigesa Inversión, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Compañía Auxiliar de Agencia y Mediación, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Compañía General de Servicios Empresariales, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Corporación Española de Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Corporación Financiera Hispánica, S.A.	Federico Salınón, 13 - Madrid	100,00
Europea de Gestión, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Eusko Lanak, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
F-C y C, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC 1, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100.00
FCC Construcciones y Contratas Internacional, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100.00
FCC Finance, B.V.	Holanda	100,00
FCC Fomento de Obras y Construcciones, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Global Insurance General Services, S.A. (4)	Paseo de la Castellana, 111 - Madrid	100,00	Deloite, S.L.
PCC Inmobiliaria Conycon, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC International B.V. Fedemes. S.L.	Holanda Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00 100,00
Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	Plaza Pablo Ruiz Picasso - Madrid	100,00
Puerto Cala Merced, S.A.	Arquitecto Gaudí, 4 - Madrid	100.00

(4)Cambio de denominación. Antes Asiris, S.A. Correduría de Seguros.

GRUPO

ANEXO II

SOCIEDADES CONTROLADAS CONJUNTAMENTE CON TERCEROS AJENOS AL grupo (consolidadas por el método de la participación)

��

위를 만

Sociedad	Donnedio	Valor neto en libros de la cartera		್ಕೆ ಸ Participación	Auditor
		2008	2007
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Acque di Caltanissetta S.p.A.	Ilalia		182	31.00	KPMG S.p.A.
Aguas de Langreo. S.L.	Alonso del Riesgo, 3 - Sama de Langreo (Asturias)	626	621	49.00	Audinfor. S.I.
Aguas y Servicios de la Costa Tropical de Granada. A.I.E.	Plaza de la Aurora - Motril (Granada)	432	(647)
Aigües de Girona Salt i Sarrià de Ter. S.A.	Ciuladans, 11 - Girona	271	283	26.89
Atlas Gestion Medioambiental. S.A.	Viriato. 47 - Barcelona	14.459	14-802	20,00	Deloitle, S.L.
Beacon Waste Linited	Reino Unido	1.413	2.007	50.00
Compañía de Servicios Medioambientales Do Allantico, S.A.	Cua. de Cedeira Km. I - Narón (La Coruña)	364	૩૨૨	49,00
Ecopare del Besós, S.A.	Rambla Cataluña, 91-93 - Barcelona	2.633	2.314	49,00	Castellana Auditors Consultors, S.L
Ecoserveis Urbans de Figueres. S.L.	Avda. de les Alegries, s/n - Lloret de Mar (Girona)	212	161	50.00
Fleetrorecycling. S.A.	Ctra. BV - 1224 Km. 6.750 - El Pont de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	1.203	892	33.34
Empresa Mixta d'Aigües de la Costa Brava, S.A.	Plaza Posep Pla. 4 - Girona	296	253	25.00
Empresa Mixta de Aguas y Servicios, S.A.	Alareos, 13 - Ciudad Real	57	ર્શ્વ	41,25
Empresa Mixta de Limpicza de la Villa de Torrox, S.A.	Plaza de la Constitución, 1 - Torrox (Málaga)	406	423	50,00	Audinfor. S.L.
Empresa Mixta de Medio Ambiente de Rincón de la Victoria, S.A.	Avua. Zorreras, 8 - Rincón de la Victoria (Malaga)	393	427	50.00	Escobar Escobar Francisco
Empresa Municipal de Aguas de Benalmádena, EMABESA, S.A.	Avda. Juan Luis Peralta, s/n - Benalmádena (Málaga)	571	832	50,00
Fisersa Ecoserveis, S.A.	Alemania. 5 - Figueres (Girona)	220	246	36.35
Gestión de Servicios Hidráulicos de Cindad Real. A.I.E.	Ramírez de Arellano - Madrid	(10)	(65)
Girona. S.A.	Travessera del Carril, 2 - Girona	1.134	1.010	33.61
Grupo Proactiva	Paseo de la Castellana. 216 - Madrid	40.284	40.210	50,00	Deloite, S.L.
Hades Soluciones Medioambientales, S.L.	Mayor. 3 - Cartagena (Murcia)	રેપ	60	50.00
Inalia Mostaganem. S.L.	Gobelas, 47-49 - Madrid	(1)	(1)	50.00
Inalia Water Solutions, S.L.	Gobelas, 47-49 - Madrid	(8)	(24)	50.00
Ingeniería Urbana, S.A.	Avda. Saturno, 6 - Alicante	5.067	5.112	35.00
Mercia Waste Management Ltd.	Reino Unido	6.827	7.198	50,00
Pangea XXI, S.L.	Viriato, 47 - Barcelona	701	114	50,00
Pilagest, S.L.	Cira. BV - 1224 Km. 6.750 - El Pom de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	રવા	524	50,00
Reciclado de Componentes Electrónicos, S.A.	Johan G. Gutemberg, s/n - Sevilla	1.604	1.544	37,50

ANEXO II/2

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera 2008 2007		Po Participación efectiva	Auditor
Senblen. S.A. (2)	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	(86)	(19)	83.87
Servicios de Limpieza Integral de Málaga III. S.A.	Camino de la Térmica, 83 - Málaga	1.876	I 888	26.01	Price Waterhouse Coopers Auditores. S.L.
Servicios Urbanos de Málaga, S.A.	Olises. 18 - Madrid	419	420	51.00
Severn Waste Services Limited	Reino Unido	166	ا و آ	50,00
Sorea-Searsa Aquatia, A.I.E.	Condado de Jaruco. sin - Llorel de Mar (Barcelona)	27	કેરુ
Transiento Industrial de Residuos Sólidos. S.A.	Rambla Cataluña. 91 - Barcelona	રૂડી	404	33.33	Castella Auditors Consultors. S.L.
Zabalgarbi, S.A.	Camino de Artigas. 10 - Bilbao (Vizcaya)	13.680	9.345	26.00
VERSIA
Converty Service, S.A.	Camino de los Alligidos P.1. La Esgaravita. I -Alcalá de Henares (Madrid)	5.936	5.909	50.00	Deloite、S.L.
Corporación Jerezana de Transportes Urbanos. S.A. Unipersonal	P.I. El Portal - Icrez de la Frontera (Cádiz)	2.002	2.253	50.00
Detren Compañía General de Servicios Ferroviarios. S L.	Ulises. 18 - Madrid	965	464	50,00
FCC-CONNEX Corporación, S.L.	Ulises. 18 - Madrid	11.380	11.764	50.00
Infoser Estacionamientos. A. L.E.	Mannel Silvela. 8 - Madrid	75	48	33.33
Versia Holding GmbH	Austria	11	25	100.00
Tranvía de Parla, S.A.	Camino de la Cantuela, 2 - Parla (Madrid)	418	511	5.00	Deloitte, S.L.
Valenciana de Servicios I.T.V., S.A.	P.1. El Oliveral - Ribarroja de l'uria (Valencia)	2.928	2.768	50,00	C.T.A. Auditores, S.A.
CONSTRUCCION
A.I.E. Proyecto Fénix	Santrago Grisolía, 2 - Tres Cantos (Madrid)			12,50
ACE Accesibilidade das Antas Construção e Obras Publicas	Portugal	22	61	50,00
ACE Acestrada Construção de Estradas	Portugal	25	133	50.00
ACE Ediler Constractes Ramalho R.C. E.C.	Portugal	1	2.009	33,33
ACE FCC Construcción e Edifer	Porlugal	2	77	50.00
ACE Infraestructuras das Antas - Construção e Obras Publicas	Portugal	31	5	33,33
ACE Luniar	Portugal	2	24	50,00
ACE Metroxpo	Portugal	। उद		44,90
ACE Ramalho Rosa Coberar a Edifer	Portugal	10	(23)	56,00
ACE Ramalho Rosa Cobetar Graviner e Novocpa	Portugal	2	2	72,25
ACE Túnel Odcoluca	Portugal	ll	29	35,00
ACE Tunel Ramela	Pornugal	રેર	2	13,33

(2) Cambio de denominación. Antes Senblen Bat, S. A.

Press

ﻨﻀﻔﺔ

ANEXO 11/3

% Valor neto en libros de Participación Sociedad la cartera Donúcilio efectiva 2007 2008 49.50 (48) (9) ACE Túnel Rua de Ceuta, Construçao e Obras Publicas Portugal 49.00 3.826 Construcciones Olabarri, S.L. Ripa, I - Bilbao (Vizcaya) 4.650 44 49.00 Constructora de Infraestructura de Agua de Querciaro. México 1.279 S.A. de CV 40,00 Constructora Nuevo Necaxa Tilhuatlan, S.A.C.V. 224 México (1.802) 50.00 Dragados FCC. Canada Inc. Canadá (538) 2 50.00 2 Peri 3 Gestión, S.I., General Álava, 26 - Vitoria Gasteix (Alava) 37.50 Deloitte, S.L. 3.324 Tranvía de Parla. S.A. Camino de la Cantuela. 2 - Parla (Madrid) CEMENTOS 34.62 1.217 1.029 Atlántica de Graneles y Moliendas, S.A. Via Galindo. s/n - Sestao (Vizcaya) 22.99 33.186 Cementos Artigas. S.A. 35.700 Uruguay Asoclados 22.99 03.351 88.646 Cementos Avellaneda. S.A. Argentina Asociados 100 22.99 10 Freshmarkets, S.A. Uruguay 8 22,99 6 Minus Inversora. S.A. Argentina Asociados 22.94 Pedrera de l'Ordal, S.L. 4.209 3.683 Ctra. N 340 km. 1229,5 La Creu del L'Ordal - Subirats (Barcelona) INMOBILIARIA Grupo RB Business : 168.894 14.12 Astaco. S.A. General Pardinas. 73 - Madrid 28.37 Asuntos Generales Inmobiliarios, S.A. Acanto, 22 - Madrid 11.03 Boanc 2003. S.A. Unipersonal Paseo de la Castellana, 41 - Madrid 9.64 Paseo de la Castellana, 216 - Madrid Fomento de Equipamientos Inmobiliaríos. S.L. 14.47 Fomento Inmobilario Levantino. S.L. Aragón, 30 - Madrid 28.37 Guillena Golf, S.L. Umpersonal Paseo de la Castellana, 216 - Madrid 28.37 Halduria. S.L.U. Paseo de la Castellana. 216 - Madrid 11,03 Hermanos Revilla, S.A. Pasco de la Castellana, 41 - Madrid 9,42 Inversiones Innobiliarias Rústicas y Urbanas 2000, Claudio Coello, 91 - Madrid S.L. 14.12 Marina San Antonio Abad, S. L. Paseo de la Castellana. 216 - Madrid 28,37 Mindaza, S.L. Unipersonal Pasco de la Castellana. 216 - Madrid 21,28 Nasozena, S.I Picavia, 5 - La Coruña 14,47 Noralia, S.A. Paseo de la Castellana, 216 - Madrid 20.14 Planigesa. S.A. Paseo de la Castellana, 216 - Madrid				GRUPO CONSOLIDADO ANEXO 11/3
					Auditor

					Charman Auditores, S.A.







					Echevarria Petit &
					Mario Wainstein &

					Mario Wainstein &






					Price Waterhouse Coopers Anditores. S. L.








					Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.

ANEXO 11/4

			valor neto en libros de	R
Sociedad	Domicilio	2008	la cartera 2007	Participación efectiva	Auditor
Portfolio de Grandes Areas Comerciales, S.A. Unipersonal	Paseo de la Castellana. 216 - madrid			28,37
R y G-55 Promociones Alcarreñas, S.I.,	Paseo de la Castellana. 216 - Madrid			16.08	Deloine, S.L.
RB Business Holding, S.L.	Pasco de la Castellana, 216 - Madrid			50.00	Deloitte, S.L.
Realia Business Portugal - Unipessoal Lda.	Portugal			28.37
Realia Business, S.A. (Participación directa e indirecta: 30.02%, veáse nota 3 de la Memoria adjunta)	Paseo de la Castellana. 216 - Madrid			28.37	Deloitte. S.L.
Realia Contesti, S.R.L. (3)	Rumania			28.37
Realia Patrimonio, S.L.U.	Paseo de la Castellana, 216 - Madrid			28.37	Deloite, S.L.
Realia Polska Investycje Spolka z Ograniczona Odpowiedzialnoscia	Polonia			28.37
Realia Romania S.R.L. (4)	Rumanía			28,37
Realia Zarea, S.R.I.	Rumanla			28.37
Retingle. S.I.	Pasco de la Castellana, 216 - Madrid			14,21
S.C.I. Du 36. Ruc de Naples	Francia			23,54
S.C.I. Vendome - Casanova	Francia			23,54
Servicios Indice, S.A.	Paseo de la Castellana, 216 - Madrid			14,33
Setecampos Sociedade Inmobiliaria. S.A.	Portugal			14,12	Deloitte. S. L.
Societe d'Investissements Inmobiliers Cotce de Paris	Francia			23 .54	Price Waterhouse Coopers Auditores, S.L.
Societe d'Investissements lamobiliers Cotee de Paris Seme	Francia			19.43	Mazars & Guerard Auditores
Studio Residence Iberia-Investimentos Inmobiliarios. S.A.	Portugal			14,12
Valaise, S.L. Unipersonal	Paseo de la Castellana, 216 - Madrid			28,37
Wilanow Realia sp. 7.0.0.	Polonia			28.37
CONCESIONARIA
Grupo Global Via.		317.428	175.720
Alema Infracstructuras. S.L.U.	Paseo de la Catellana. 141 - Madrid			50,00
Amfortas Infraestructuras, S.L. Unipersonal	Paseo de la Castellana. 141 - Madrid			50,00
Auto-Estradas XXI - Subconcessionaria Transmonlana. S.A.	Porlugal			26,53
Autopista Central Galega Sociedad Concessonaria Española, S.A. Unipersonal	Lugar el Feal, s/n - San Mamede de Rivadulla - Vedra (La Coruña)			27,32
Autopista de la Costa Cálida Concesionaria Española de Autopistas. S.A.	Saturno, 1 - Pozuelo de Alarcon (Madrid)			35.75	Price Waterhouse Coopers Auditores. S.I.
Chilena de Global Vía. S.A.	Clife			20.00
Compañía Concesionaria del Túnel de Sóller, S.A	Porto Pi, 8 - Palma de Mallorca			28,26
Comparioner Aproportuariae	Aula Hermanor Bow 22 - Castellan			30.00

(3) Cambio de denominación. Antes Parnu Real Estate, S.R.L.

(4) Cambio de denominación. Antes Realia Ron Real Estate, S.R.L.

de la Plana (Castellón)

GRUPO

ANEXO 11/5

				GRUPO CONSOLIDADO ANEXO 11/5
Sociedad	Domicilio	2008	Valor neto en libros de la cartera 2007	ళ్ళా Participación efectiva	Auditor
Concesiones de Madrid. S.A.	Avda. Europa, 18 P.E. La Moraleja			33,33
Dalibor lufraestructuras. S.L. Unipersonal	Alcobendas (Madrid) Paseo de la Castellana. 141 - Madrid			50.00
Exproestradas XXI- AE Transmontana. S.A.	Portugal			25,00
Grupo Bauermex. S.A. de CV	México			50,05
Global Vía Infraestructuras, U S.A. Corp.	E. E. U.U.			50,00
Global Vía Infraestructuras Chile. S.A.	Chile			50.00
GV Operadora de Autopistas de México, S A de CV	México			52.45
Hospital del Sureste, S.A.	O Domell, 4 - Madrid			33,33
Lakme Infracstructuras, S.L.U.	Paseo de la Castellana. 141 - Madrid			50,00
Libusa Infraestructuras, S.L. Unipersonal	Paseo de la Castellana, 141 - Madrid			50.00
Madrid 404 Sociedad Concesionaria, S.A. U.	Paseo de la Castellana. 141 - Madríd			50,00
Mexicana de Global Vía Infraestructuras. S.A. de CV	Mexico			50,00
No (Operations) Limited	Irlanda			26.25
Naulic Tarragona, S.A.	Edificio Club Náutico. Puerto Deportivo - Tarragona			25.00	Domingo Marti Maria lsabel
Operador Logístico Integral de Grancles, S.A.	Explanada de Aboño-Puerto del Musel - Gijón (Asturias)			20.00
Operalia Ireland Limited	lı landa			52,50
Operestradas XXI, S.A.	Portugal			27.65
Orfeo Infraestructuras. S.L. Unipersonal	Paseo de la Castellana, 141 - Madrid			50.00
Portsur Castellón. S.A.	Muelle Serrano Lloberas. s/n - El Grao (Castellon)			30.00
Prestadora de Servicios Merk, S.A. de CV	México			50.05
Promotora Bangar, S.A. de CV	México			ર૦.05
Scutvias - Autocstradas da Beira Interior, S.A.	Portugal			4.17
Sociedad Concesionaria Autopista del Aconcagua, S A.	Chile			50.00
Sociedad Concesionaria Autopista del Itala	Chile			50.00
Sociedad de Inversiones Global Vía Chile Limitada	Chile			50.00
Tacel Inversiones, S.A.	Rozabella, 6 Europa Empresarial - Las Rozas de Madríd (Madrid)			27.32
l'erminal Polivalente de Castellón, S.A.	Muelle del Centenario (Terminal B) - El Grao (Castellón)			45,00	LAES Nexia Ac. S.L.
Tranvía de Parla. S.A.	Camino de la Cantuena. 2 - Parla (Madrid)			37.50	Deloite. S.L.
Valton Infraestructuras, S. L. U.	Paseo de la Castellana, 141 - Madrid			50.00
Túnel d'Envalira, S.A. Concesionaria del Principat d `Andorra	Andorra			40.00
Zerlina Infraestructuras. S.L. Unipersonal	Pasco de la Castellana, 141 - Madrid			50,00
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL METODO DE LA PARTICIPACION (NEGOCIOS CONJUNTOS		746.494	425.177

ANEXO III

OCIEDADES ASOCIADAS (CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN)

Sociedad	Valor neto en libros de la cartera Domicilio 2007 2008			40 Participación efectiva	Auditor
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Aguas de Denia. S.A.	Pare Pere. 17 - Denia (Alicante)	40J	403	33,00
Aguas de (Jbrique, S.A.	Avda. España. 9 - Ubrique (Cádiz)	ો છે	20	49,00
Aigües de Blanes, S.A.	Canigo. 5 - Blanes (Girona)	44	61	16,47	Auditoria i Control Auditors
Aigües del Tomoví. S.A.	Plaza Vella_ 1 - El Vendrell (Tarragona)	270	406	49,00
Aprochim Gelesarp Rymoil, S.A.	P.I. Logrenzana La Granda - Carreño (Asturias)	1.603	1.103	23.49
Aragonesa de Gestión de Residuos, S.A.	Paseo María Agustín, 36 - Zaragoza	8	7	18,60
Aragonesa de Recuperaciones Medioanibientales XXI, S.A.	Cira. Castellón Km. 58 - Zaragoza	23	ర్తి	34.00
Aragonesa de Tratamientos Medioambientales XXI, S.A.	Cira. Castellon Km. 58 - Zaragoza	750	673	33.00
Belearle, S.A.U. (1)	Colón de Larreátegui, 26 - Bilbao (Vizcaya)	802	03	33-33
Clavegueram de Barcelona, S.A.	Acer, 16 - Barcelona	966	928	20,33	Bove Montero y Asociados. S.L.
Conducció del Ter. S 1.	Bourg de Peage, 89 - Sam Feliu de Gixols (Girona)	57	71	48,00
Depurplan 11, S.A.	Madre Rafols, 2 - Zaragoza		1.912	50,00
Ecogestión Ambiental. S.L.	Juan Ramón Jimenez. 12 - Madrid	72	41	50,00
EMANAGUA Empresa Mixta Municipal de Aguas de Nijar, S.A.	Plaza de las Gloricta. 1 ~ Níjar (Almería)	192	220	49.00
Empresa Municipal de Aguas de Algeciras, S.A.	Avda. Virgen del Carmen - Algectras (Cadiz)	ા રેજે	230	49,00	Centium Auditores. S.L.
Empresa Municipal de A guas de Linares, S.A.	Cid Campeador. 7 - Linares (Jaén)	112	208	49,00	Centium Auditores, S.L.
Empresa Municipal de Aguas de Toxiria, S.A.	Plaza de la Constitución. I - Torredonjimeno (Jaén)	112	100	49-00	Centium Auditores, S.L.
Generavila, S.A	Plaza de la Catedral. 11 - Avila	420	422	36,00	Audinfor. S.L.
Gestión Integral de Residuos Sólidos. S.A.	Santa Amalia, 2 - Valencia	2.111	2.081	49.00
Grupo . A.S.A .:	Austria	ર .389	6.384		Price Waterhouse Coopers GmbH
.A.S.A. + AVE Környezetvédelmi H Kít	Hungria			50.00
.A.S.A. Hlohovec s.r.o.	Eslovaquia			50,00	Price Waterhouse Coopers GmbH
A S A Lubliniec sp. z.o.o.	Polonia			61,97
.A.S.A. TS Prostejov s.I.o.	República Cheea			49.00
A.K.S.D. Városgazdálkodási Korlátolt FT	Hungría			25,50
ASTV s.r.o.	República Checa			49,00
A vermann-Hungária K fi	Hungría			38,80

. . ● ● ● ● .

ન્દ્રને

ANEXO 111/2

Sociedad	Domicilio		Valor neto en libros de la cartera	8 Participación efectiva	Auditor
		2008	2007
Bihari Bulladékgazdálkodási Kít	Hungi la			12,50
Börzsöny-Cserhát Környezetvédelmi Es HKK	Hungría			35,00
Huber Abfallservice Verwallungs GmbH	Austria			49,00
Huber Enisorgungs GmbH Nig KG	Austria			49,00
Killer (GinbH)	Austria			50,00
Killer GmbH & Co KG	Austria			50.00
Mullumladastation Ostregion GmbH & Co KG	Austria			33.33
Recopap S.T.O.	Estovaquia			50,00
Repap Czech spol. s.r.o.	República Checa			50,00
Technické a Stavební Sluzby AS	República Checa			50.00
Grupo Tirme	Ctra. Soller Km. 8-2 Camino de Son Reus - Palma de Mallorca (Baleares)	7.470	6.621	20,00	Deloitte, S.I
Grupo Waste Recycling	Reino Unido				KPMG
Goole Renewable Energy Limited	Reino Unido			20,00
Energyline Limited	Reino Unido			50,00
Shelford Composing Limited	Reino Unido			50.00
La Unión Servicios Municipales, S.A.	Salvador Pascual. 7 - La Unión (Murcia)	રત	104	49.00
Nueva Sociedad de Aguas de Ibiza. S.A.	Avda. Bartolomé de Roselló, 18 - Ibiza (Baleares)	78	100	40,00
Pallars Jussà Neteja i Serveis. S.A.	Pau Casals, 14 - Trentp (Lleida)	32	18	40,80
Proveïments d'Aigua, S.A.	Asturies, 13 - Girona	223	197	15.12	Ricra Casadevall Antoni
Sera Q A Duitama E.S.P., S.A.	Colombia	17	16	30,60
Shariket Miyelt Ras Djinet, S.p.A.	Argelia	474	754	25,50
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem. S.p.A.	Argelia	5.112	1.999	25,50
Sogecar, S.A	Poligono Torrelarragoiti - Zamudio (Vizcaya)	465	308	30.00
Suministro de Agua de Querelaro. S.A. de CV	México	234	2.569	28.81
VERSIA
I.T.V. Cordoba, S.A.	Argentina	48	43	30.00
CONSTRUCCION
Ablocade, S.L.	Rafael Lopez, 1 - Huclva	1.040		20.00
Aigues del Segarra Garrigues, S.A.	Plaza del Carmen, 15 - Tárrega 11 laids)	5.007	5.003	24,00	Deloitte, S.L.

(1) Cambio de denominación. Antes A.B.G. Servicios Medioambienteles, S.A.

(2) Cambio de denominación. Antes Senblen Bat, S.A.

GRUPO

ANEXO 111/3

Participación Sociedad Domicilio la cartera 2007 efectiva 2008 35,00 1.467 Autopistas del Sol, S.A. Costa Rica	Auditor


Autopistas del Valle, S.A. 35,00 Costa Rica 5.217
40.00 Autovía del Camino, S.A. 10.492 Leyre, 11 - Pamplona (Navarra)
50,00 México Autovia Necaza - Tihuallan. S.A. de C.V. 15.575
245 20,00 Baross Ter Ingatlanprojekt-Fejlszto Kri 584 Hungria
22.50 BBR VT International Ltd. 1.025 Suiza 1.179
34,00 Cedinsa Eix del Llobregal Concessionaria de la 0.322 14.812 Travesera de Gracia. 58 - Barcelona Generalitat de Catalunya, S.A.
25,00 Cleon, S.A. 25.195 Avda. General Peron, 36 - Madrid 24.963
49.00 Compañía Tecnológica de Corella Construcción, S.A. (120) P.I. stn - Corella (Navarra)
Deloite. S.L. 9 879 32,00 Concesionaria Hospital son Durera, S.A. Plaza Es Forti, 4 - Palma de Mallorca
30.00 Avda. Hermanos Bou. 22 - Castelion 5.750 Concesiones Aeroportuarias. S. A de la Plana (Castellón)
Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V. 44.99 México
49,00 Concessió Estacions Aeroport L9. S.A. રે0રે Córcega, 270 - Barcelona
30,00 Constructora San José - Caldera CSJC, S.A. 1 136 Costa Rica
33,00 Constructora San José-San Ramón SISR. S.A. 44 (32) Costa Rica
25,00 Desarrollo Cuajimalpa、S.A. de C.V. México 1.648
35,75 Desarrollos y Promociones Costa Cálida. S.A. Saturno. 1 - Pozuelo de Alarcón 268 261 (Madrid)
2 50.00 Elaboración de Cajones Pretensados. S. L. (21) Avda. General Perón. 36 - Madrid
5 50.00 FCC Construction Kipszer Kif Hungría AG	Price Waterhouse Coopers
13.012 74,90 Gesi-9. S.A. 13.008 Plaza del Duque, s/n - Alcala de Guadaira (Sevilla)
Grupo Alpine: 14.787 13.225 Austria GmbH	DKB & Partner Treuhand
ABO Asphalt-Bau Ocynhausen GmbH 24、2 ! Austria
24,21 ABO Asphall-Bau Ocynhausen GubH Stille Austria Mitumernehmergemeinschaft
13,42 AE Stadtland GmbH Alemania Treuhand GmbH	Wollert-Elmendorff Deuische Industrie -
16,55 Ahrental Abbau und Aufbereitungs GmbH Austria
75.70 Alpine Green Energia sp. 2.0.0. Poionia	Deloitte & Touche S.L.
42,89 Alpine-Rossiskaya GMBH Austria
17,76 AMW Asphaltwerk GmbH Austria
80,71 Asfaltna Cesta d.o.o. Croacia
24,21 Asphaltliefewerk Leibnitz GmbH Austria
16.14 Ausirla Asphaltnischwerk Betriebs GmbH
16.14 Asphaltmischwerk Betriebs GmbH & Co KG Austria
20,18 Asphalmischwerk Greinsfürth GmbH Austria
20,18 Asphaltmischwerk Greinsfürth GmbI1 & Co OHG Austria

. . . . . . . .

. .

��

ANEXO 111/4

Po Valor neto en libros de Participación Sociedad Donticilio la cartera electiva 2007 2008 40.35 Asphallmischwerk Leopoldau-Teerag.Asdag- Austria Mayreder Bau GmbH Asphaltmischwerk Leopoldau-Teerag-Asdag- 16.14 Austria Mayreder Bau GmbH & Co KG 16.14 Asphaltmischwerk Steyregg GmbH Austria 16.14 Asphaltmischwerk Steyregg GmbH & Co KG Austria 32.28 A sphaltwerk Sierning GmbH Austria 40.35 AS-Prom Liegenschallsverwertungs GmbH Austria 26.63 A WT Asphaltwerk GmbH Austria 40.35 A WW Asphaltmischwerk Wölbiling GmbH Austria 40.35 BA-EP Balaton Aszfalt es Epilö K.F.T. Hungría 6.71 Baustofee Handrick GmbH Alemania 26.64 KPMG Llp. Blumauerplatz Beteiligungs-Holding GmbH Austria 20.18 Bonaventura Strassenerrichtungs GmbH Austria 35,75 Bonaventura Strassenerhaltungs GmbH Austria 38.74 Dolomit-Belon Lielerbetonwerk GmbH Austria GmbH 28,25 Draubeton GribH Austria 18.56 EVG Energieversorgung GmbH Austria 19.37 Austria 20.58 Gaspix Beteiligungsverwaltungs GmbH Austria 20,18 Hemmelmair Frästechnik GmbH Austria 18.16 Kieswerk-Beriebs GmbH & Co Kg Austria 19,37 KPMG Llp. Lieferasphaltgesellschaft JAUNTAL GmbH Austria 8.88 MSO Mischanlagen Süd-Ost Betriebs GmbH und Austria Co KG 19.37 Austria 40,35 Austria 20,58 RBA Recycling und Betonanlagen GmbH & Co NIg Austria 26,90 Austria 40,35 Rumania 8.07 Austria 40.35 República Checha 40,35 Austria Co KEG 40,35 Austria Datag 28,03 Alemania 40.35 Austria			GRUPO CONSOLIOADO
EVW Energieversorgung GinbH Paltentaler Beion Firzeugungs GmbH Porr Alpine Austriarail GmbH KG RFM Asphallmischwerk GmbH & Co KG S P Co Floreasca SRL Schaberreiter GmbH Silastalt s.r.o. Transportbeton und Asphali GmbH Transportbelon und Asphalt GmbH & Co KG TSK Sand und Kies GinbH Waldviertler Lieferasphalt GmbH & Co KG			ANEXO 111/4
			Anditor










			Agitas Steverbereter und Wirtschaftsprufer GmbH

			Käferböck Steuerberalungs





			Schweisgut Richard

			Teerag-Asdag AG
			Friedl Gerhard


			T&A Wirischaftsprüfungs

			Steinsche Wirtschraftst- reunhand GmbH
			Deloille & Touche
			Leitner + Leitner GmbH &
			Mitsch Grebner & Partner
			Steuerberatingsgesellschaf

ANEXO 111/5

					GRUPO CONSOLIDADO
					ANEXO 111/5
Sociedad	Bomicilio	2008	Valor neto en libros de la cartera 2007	ಕ್ಕಳಿ Participación efectiva	Auditor
Ziegelwerk Frental Eder GmbH	Alemania			32,22	Deloille & Touche
Grupo Cedínsa Concesionaria	Tarragona. 141 - Barcelona	13.528	9.093	34.00
Grupo Foment de Construccions i Consulting	Andorra	12		33.30
lbisan Sociedad Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8 - Palma de Mallorca (Baleares)		10.699	50,00	Deloitte, S.A.
Las Palmeras de Garrucha. S.L.	Mayor, 19 - Garrucha (Almería)	1.180	1.179	20,00
Layetana Front Maritim, S.I.,	Mestre Nicolau. 19 - Barcelona	5.534	6.281	50,00
M50 (Concession) (Holdings) Limited	İrlanda			45,00
M50 (Concession) Limited	Irlanda		(660)	45,00
M50 (D&C) Limited	Irlanda	(64)	(51)	42,50
Madrid 407 Sociedad Concesionaria. S.A.	Pasaje de Puntida. 1 - Santander (Cantabria)		ર .698	50,00	BDO Audiberia Auditores, S.L.
Marina de Laredo, S.A.	Pasaje de Puntida. I - Santander (Cantabria)		કર	42.50
Marina de l´Empordà, S.A.	Avda. Diagonal, 512 - Barcelona		16	20,00
Marina Port Vell. S.A.	Varadero. s/n Edit. Torre de Control - Barcelona		1.752	30.66	Lacs Nexia AC. S.L.
MDM-Teide, S.A.	Panama	1.060	1.019	50,00
Metro de Málaga, S.A.	Martínez, 11 - Málaga		21-830	26,73	Ernst & Young. S.A.
N6 (Concession) (Holdings) Limited	Irlanda		(1)	45.00
N6 (Concession) Limited	Irlanda		745	45.00
N6 (Construction) Limited	Irlanda	864	362	42.50
N6 (Operations) Limited	lrlanda		(2)	26,25
Nántic Tarragona. S.A.	Edificio Club Náutico, Puerto Deportivo - Tarragona		466	25.00	Domingo Marti María lsabel
Nova Bocana Barcelona, S.A.	Avda. Josep Tarradellas, 123 - Barcelona	6.119	3.986	25.00
Nova Bocana Business, S.A.	Avda. Josep Tarradellas. 127 - Barcelona	2.391	1.021	25.00
Omszki-Tó Pari Kli	Hungria	(18)	ﻭﺍﻟﺘﻲ ﺗﺄﺳﻴﺴﺎﺕ ﺳﻨﺔ 1999 ﻓﻲ ﺇﺳﺒﺎﻧﻴﺎ ﻓﻲ 1990 ﻓﻲ ﺇﺳﺒﺎﻧﻴﺎ ﻓﻲ 1990 ﻓﻲ ﺇﺳﺒﺎﻧﻴﺎ، ﻭﻳﺘﻢ ﺍﻟﻤﺪﻳﻨﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ	20,00
Operaciones y Servicios para la Industria de la Construcción, S.A. de C.V.	México	75	2	50,00
Operador Logístico Integral de Graneles, S.A.	Explanada de Aboño - Puerto de Musel - Gijón (Asturias)		1 393	20.00
Port Premia. S. A. - en liquidación-	Balmes, 36 - Barcelona	(રેટર)	(555)	39,72
Port Torredembarra, S.A.	Edificio Capitanía Puerto Deportivo y Pesquero - Torredembarra (Tarragona)		704	24,08	Domingo Rusiñol y Cía. Auditores. S. L.
Portsur Castellon, S.A.	Muelle Serrano Lloberas. s/n - El Grao (Castellón)		1.435	30,00
Promvias XXI, S.A.	Via Augusta, 255 Local 4 - Barcelona	7	7	25,00

ANEXO 111/6

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de a cartera		ন্তু Participación	Auditor
		2008	2007	efectiva
Ruta de los Pantanos. S.A.	Avda. Europa, 18 P.E. La Moraleja - Alcobendas (Madrid)		1.848	25,00
Teide Gestión del Sur, S.I.	Avda. Luis Montoto, 107 - Sevilla	4.855	1.976	45,00
Teide-MDM Quadrat, S.A.	Panama	181	170	50.00
Terminal Polivalente de Huelva, S.A.	La Marina, 29 - Huclva	(263)	(263)	31,50
Torres Porta Fira, S.A.	Mestre Nicolau. 19 - Barcelona	9.004	8.644	40.00
Tramvia Metropolità, S.A.	Córcega, 270 - Barcelona	6.711	6.409	22.44	KPMG Auditores, S.L.
Tramvia Metropolità del Besós, S.A.	Corcega, 270 - Barcelona	4.976	7.649	22.44	KPMG Auditores, S.L.
Tônel d'Envalira. S.A. Concesionaria del Principat d'Andorra	Andorra		8.303	40.00
Urbs ludex et Causidicus, S.A.	Tarragona. I61 - Barcelona	(7.998)	1.075	29,00
Vivero del Río Razón, S.L.	Camino del Guardatillo - Valdeavellano de Tera (Soria)	l	2	48,00
CEMENTOS
Aplicaciones Minerales, S.A.	Camino Fuente Herrero - Cueva Cardiel (Burgos)	रिये हैं।	୧38	- 32.57
Aridos Unidos. S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	14	14	26.29
Canteras y Hormigones Quintana, S. A.	Cira. Santander-Bilbao Km. 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)	5.006	4.977	18,52
Canteras y Hormigones VRE. S.A.	Arieta, 13 - Estella (Navarra)	2 131	2-188	15.11	KPMG Auditores, S.I.
Carbocem. S.A.	Paseo de la Castellana, 45 - Madrid	123	1 17	55.36	KPMG Auditores, S.L.
Comercial de Prefabricados Lemona, S.A.	Barrio Inzunza. I - Lemona (Vizcaya)	I d	19	65,83
Corporación Uniland. S.A.	Corcega, 299 - Barcelona	(7)	(7)	45,98
Ecolond, S.A.	Paseo Mikelelegi, 2 Edifico Inasmel - San Sebastian (Guipuzcos)	223	152	9,66
Ecoluel, S.A.	Camino Arnes], 19 - Bilbao (Vizcaya)	I OK	114	17.31
Exponor, S.A. en liquidación-	Alameda de Urquiĵo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	l	l	38.30
Hormigones Calahorra, S.A.	Brebicio. 25 - Calahorra (La Rioja)	ો રેણ	। उप	35,10
Hormigones Castro, S.A.	Cira, Irun-La Coruña Km. 153 - Islares - (Cantabria)	478	515	24,70
Hormigones del Baztán, S.L.	Suspellxiki, 25 - Vera de Bidasoa (Navarra)	તેરેર	038	35,11
Hormigones Dellín, S.A.	Venta Blanca - Peralta (Navarra)	971	1 048	35.11
Hormigones en Masa de Valtierra, S.A.	Cira. Cadreita Km. 0 - Valtierra (Navarra)	1.767	1.792	35.11
Hormigones Galizano, S.A.	Cira. Irun-La Coruña Km. 184 - Gama (Cantabria)	3 8	323	30,87
Hormigones Remares, S.A.	Breión de los Herreros, 8 - Calahorra (La Rioja)	1.231	1.125	35.11
Hornigones y Aridos del Pirineo Aragonés, S.A.	Cira. Biescas - Sabiñanigo (Huesca)	6.612	6.764	35.11
Lázaro Echevarría, S.A.	Isidoro Melero - Alsasua (Navarra)	10.074	9.683	19.68

● ● . ● ● ● ● ●

위는 문

ANEXO III/7

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		్యాల్య Participarión	Anditor
		2008	2007	efectiva
Navarra de Transportes, S.A.	Cira. Pampiona-Vitoria Km. 52 - Olazaguiia (Navarra)	1.308	1.284	23,40	KPMG Auditores. S:1.
Neuciclaje, S.A.	Alameda de Urquijo. 10 - Bilbao	372	412	22,63
Novhorvì. S.A.	(Vizcaya) Portal de Gamarra. 25 - Vitoria Gasteiz (Alava)	231	366	17,45	Inurriera Auditores, S. L.
Portcemen. S.A.	Muelle Contradique Sur-Puerto Barcelona - Barcelona	814	289	11.47
Prebesec France, S.A.S.	Francia	(131)	(સ્‍)	18.39
Prefabricados Lemona, S.A.	Barrio Inzunza. 1 - Lemona (Vizeaya)		178	65.83	Moreno Lara Luis Alberto
Prefabricados Levisa. S.A.	Capitán Velasco, 20 - Málaga		412	65.74
Quinsa Prefabricados de Hormigón, S.L. Unipersonal	Cira. S. Sebastian-Coruña Kun. 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)	44	(22)	18,22
Silos y Morteros, S.L.	Ctra. de Pamplona Km. I - Logromo (La Rìoja)	266	300	23,40
Terminal Cimentier de Gabes-Gie	Tünez	107	111	13,46	Ernst & Young, S.L.
Terrenos Molins, S.L.	Llobregal - Molins de Rei (Barcelona)	5	4	11,48
Transportes Cántabros de Cemento Portland. S.L.	Cira. S. Sebastian-Coruña Km. 184 - Barcena de Cicero - (Cantabria)	66	હેર્ણ	18.52
Vescem-LID, S.L.	Valencia, 245 - Barcelona	28	રેપ	11.47
INMOBILIARIA
Desarrollo Urbanistico Sevilla Este, S.L.	Avenida de los Descubrimientos - Sevilla		104.453	9.44
Ronda Norte Denia, S.L.	Avenida Aragón. 30 - Valencia		97	9,21
CONCESIONARIA
Autopistas del Sol. S.A.	Costa Rica	8,383		35.00
Autopistas del Valle, S.A.	Costa Rica	5.518		35.00
Autovía del Camino, S.A.	Leyre. 11 - Pamplona (Navarra)	8.470		40.00
Autovia Necaxa - Tihnallan, S.A. de CV	México	11.403		50,00
Concesionaria Hospital son Dureta, S.A.	Plaza Es Forti, 4 - Palma de Mallorca	3.244		32.00	Deloite, S.L.
Ibisau Sociedad Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8 - Palma de Mallorca (Baleares)	8.480		50.00	Deloine, S.L.
M50 (Concession) (Holdings) Limited	Irlanda			45.00
M50 (Concession) Limited	Irlanda	(6.546)		45,00
Madrid 407 Sociedad Concesionaria. S.A.	Pedro Teixeira, 8 Edif. Iberia Mari. - Madrid	2.498		50,00	BDO Audiberia Auditores, S.L.
Marina de Laredo, S.A.	Pasaje de Puntida, 1 - Santander (Cantabria)	રજન		42,50
Marina Port Vell. S.A.	Varadero, s/n Edif. Torre de Control - Barcelona	1.827		30.66	LAES Nexia AC, S.L.
Metro de Malaga. S.A.	Marthez, 11 - Malaga	23.170		26.73	Ernst & Young, S.L.
No (Concession) (Holdings) Limited	Irlanda			45.00
N6 (Concession) Limited	Irlanda	(2.890)		45,00

��

હીદી -

ANEXO 111/8

Sociedad	Domicilio		Valor neto eu libros de la cartera	હીંદ Participación efectiva	Auditor
		2008	2007
Port Torredembarra. S.A.	Edificio Capitanía Puerto Deportivo y Pesquero - Torredembarra (Tarragona)	782		24.08	Domingo Rusinol y Cía. Auditores, S. L.
Ruta de los Pantanos. S.A.	Avda. Europa. 18 P.E. La Moraleja - Alcobendas (Madrid)	5.371		25.00
Transportes Ferroviarios de Madrid	Doctor Esquerdo, 136 - Madrid	15.892		24.38	Deloitte. S.L.
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL METODO DE LA PARTICIPACIÓN (EMPRESAS ASOCIADAS)		269.046	386-810

●

ない。
関連項目

●

● .

. ● ● ●

œ œ œ

•

●

. .

●

. .

●

. . . ● ●

· GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO IV

CAMBIOS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

ALTAS

Donicilio

Consolidación qlobal

ACQUE DI CALTANISSETTA, S.P.A. (*) ALPINE BAU GMBH A-1 SPJ ALPINE D.O.O. BANJA LUKA ANEMOI INVESTMENT INC. AQUAELVAS-AGUAS DE ELVAS, 5.A. AQUALIA INFRAESTRUCTURAS DE MÉXICO, S.A. DE CV CONSTRUCTORA DURANGO-MAZATLAN, S.A. DE CV DÉDALO PATRIMONIAL, S.L. UNIPERSONAL DEPURPLAN 11, S.A. (*) DEPURTEBO, 5.A. DESARROLLO Y CONSTRUCCIÓN DEYCO CRCA, S.A. ECOPARQUE MANCOMUNIDAD DEL ESTE, S.A. FCC CONSTRUCTION HUNGARY KFT FCC CONSTRUCTION I-95 LLC. FCC ENERGÍA, S.A. GUILLENA GOLF, S.L. UNIPERSONAL HELIOS PATRIMONIAL 1, S.L. UNIPERSONAL HELIOS PATRIMONIAL 2, 5.L. UNIPERSONAL HORMINAL, S.L. UNIPERSONAL HYDROCARBON RECOVERY SERVICES INC. ICARO ENVIRONMENTAL LLC. INTERNATIONAL PETROLEUM CORP. OF DELAWARE PRZEDSIEBIORSTWO USLUG KOMUNALNYCH SP.Z.O.O. REALIA CONTESTI, S.R.L. REALIZ ZAREA, S.R.L. SERVICIOS EMPRESARIALES DURANGO-MAZATLAN, S.A. DE CV SKLADKA UHY SPOL. S.R.O. SKY SIERRESITA - CORTUO VIEJO 1, S.L. SKY SIERRESITA - CORTUO VIEJO 2, S.L. TEROBET AS EVG ENERGIEVERSORGUNG GMBH (*)

Consolidación por el método de la participación

NEGOCIOS CONJUNTOS

ALCINA INFRAESTRUCTURAS, S.L.U. AUTO-ESTRADAS XXI - SUBCONCESSIONARIA TRANSMONTANA, S.A. CHILENA DE GLOBAL VIA, S.A. CONCESIONES DE MADRID, S.A. (*) CONSTRUCTORA NUEVO NECAXA TIHUATLAN, S.A.C.V. EXPROESTRADAS XXI - AE TRANSMONTANA, S.A. GLOBAL VIA INFRAESTRUCTURAS CHILE. S.A. GLOBAL VIA INFRAESTRUCTURAS, U.S.A. CORP. GVI GLOBAL VIA IRELAND LIMITED LAKME INFRAESTRUCTURAS, S.L.U. OPERESTRADAS XXI, S.A. SCUTVIAS-AUTOESTRADAS DA BEIRA INTERIOR, S.A. SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DEL ACONCAGUA, S.A. SOCIEDAD CONCESIONARIA AUTOPISTA DEL ITATA, S.A. SOCIEDAD DE INVERSIONES GLOBA VIA CHILE LIMITADA TERMINAL POLIVALENTE DE CASTELLÓN, S.A. (*) TRANVÍA DE PARLA, S.A. (*)

Iralia Polonia Bosnia Herzegovina E.E.U.U. Portugal México Mexico Federico Salmón, 13 - Madrid Madre Rafols, 2 - Zaragoza San Pedro, 57 - Zuera (Zargoza) Costa Rica Federico Salmón, 13 - Madrid Hunería E.E.U.U. Federico Salmon, 13 - Madrid Paseo de la Castellana, 216 - Madrid Federico Salmon, 13 - Madrid Federico Salmión, 13 - Madrid José Abascal, 59 - Madrid E.E.U.U. E.E.U.U. E.E.U.U. Polonia Rumauía Rumauía México Renública Checa Federico Salmón, 13 - Madrid Federico Salmon, 13 - Madrid República Checa

Austria

Paseo de la Castellana, 141 - Madrid Portugal

Chile Costa Rica México Portugal Chile E.E.U.U. Irlanda Paseo de la Castellana, 141 - Madrid Portugal Portugal Chile Chile Chile Muelle del Centenario (Terminal B). El Grao (Castellón) Camino de la Cantueña, 2 - Parla (Madrid)

ANEXO IV/2

ALTAS

Domicilio

Consolídación por el método de la participación

EMPRESAS ASOCIADAS

ABLOCADE, S.L. ALPINE-ROSSISKAYA GMBH CONCESSIÓ ESTACIONS AEROPORT L9, S.A. CONSTRUCTORA SAN JOSÉ - CALDERA CSIC, S.A. DESARROLLO CUAJIMALPA, S.A. DE CV FCC CONSTRUCTION KIPSZER KTF TRANSPORTES FERROVIARIOS DE MADRID, S.A.

Rafael López, J - Huelva Austria Córcega, 270 - Barcelona Costa Ríca México Hungría Doctor Esquerdo, 136 - Madrid

んています!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

(*) Cambin de método de consolidación

. .

GRUPO

ANEXO IV/3

BAJAS

Domicilio

Consolidación global

GRUPO

ALPINE ENERGIE KOMMUNIKATION SERVICES GMBH (ÖSTERREICH) (12) ALPINE INZENIRING GRADBENO PODJETJE D.O.O. - EN LIQUIDACIÓN- (I) ALPINE MAYREDER ROMANIA SRL (1) ALQUILERES Y TRANSPORTES. S.A. UNIPERSONAL (5) ANEMOI INVESTMENT INC. (1) BDR WASTE DISPOSAL LIMITED (9) BETOTRUB OSTRAVA S.R.O. (1) BRUNO FREIBAUER FONDS UNTRESTÜTZUNGSEINRICHTUNG FÜR DIE MITARBEITER DER UNIVERSA (1) CANTERA GALDAMES II, S.A. UNIPERSONAL (6) CISTERNAS LEMONA, S.L. UNIPERSONAL (4) ESPELSA-LUWAT, S.A. (1) FEBAREST LTD (9) FUNDBUD SP. Z.O.O. (10) GEOSPOL BRNO SPOL. SRO (10) GRUCYCSA, S.A. (7) HORMIGONES DEL ZADORRA, S.A. UNIPERSONAL (3) HORMIGONES GALDAMES, S.A. UNIPERSONAL (5) HORMIGONES LEMONA, S.A. UNIPERSONAL (5) ICARO ENVIRONMENTAL LLC. (1) MARCAS ANDALUZAS, S.L. (9) PAPELES VELA, S.A. (2) PREFABRICADOS LEMONA, S.A. (8) PREFABRICADOS LEVISA, S.A. (8) RH ENTERPRISES (1993) LIMITED (1) S C SCAEP GIURGIU PORT, S.A. (9) SEÑALIZACIONES LEVANTE, S.L. (9) T.A.C.K. INVERSIONES. S.L. UNIPERSONAL (1) TECAMI OFITAS, S.A. UNIPERSONAL (6) UNIVERSALE BAHNBAU GMBH (6) VIALES DE ANDALUCÍA, S.L. (9) XEQUEVIA SINALIZAÇAO DE VIAS DE COMUNICAÇAO LTDA. (13)

Austria

Eslovenia

Rumanía Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) E.E.U.U. Reino Unido República Checa Auctia

Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) Barrio Arraibi, s/n. Lemona (Vizcaya) Acanto, 22 - Madrid Chipre Polonia República Chea Plaza Pablo Rniz Picasso - Madrid Estella, 6 - Painplona (Navarra) Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) E.E.U.U. Hilera, 10 - Málaga Álava, 90 - Barcelona Barrio Inzunza, 1 - Lemona (Vizcaya) Capitán Velasco, 20 - Málaga Reino Unido Rumanía Itálica, 25 - Alicanie Arquitecto Gaudí, 4 - Madrid Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) Austria Avda. Kansas City, 9 - Sevilla Portugal

Consolidación por el método de la participación

NEGOCIOS CONJUNTOS

ACQUE DI CALTANISSETTA, S.P.A. (*) DEPURPLAN 11, S.A. (*) SOCIEDAD OPERADORA DEL TRANVÍA DE PARLA, S.L. (1)

EMPRESAS ASOCIADAS

AS-PROM LIEGENSCHAFTSVERWERTUNGS GMBH (9) BAUSTOFEE HANDRICK GMBH (9) COMPAÑÍA TECNOLÓGICA DE CORELLA CONSTRUCCIÓN, S.A. (9) MARINA DE L'EMPORDA. S.A. (1) TERMINAL POLIVALENTE DE CASTELLÓN, S.A. (*) CONCESIONES DE MADRID, S.A. (*) EVG ENERGIEVERSORGUNG GMBH (*) TRANVÍA DE PARLA, S.A. (*)

Italia Madre Rafols, 2 - Zaragoza Ulises, 18 - Madrid

Austria Alernania P.I. s/n. Corella (Navarra) Avda. Diagonal, 512 ~ Barcelona Muelle del Ceutenario (Terminal B) - El Grao (Castellón) Costa Rica Austria Camino de la Cantueña, 2 - Parla (Madrid)

•

● . ●

● •

●

●

.............

● ● . ● . ● ● ● ● ● ● . ● ● ● 0 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . ● . . . ● C

ANEXO IV/4

(*) Cambio mérodo consolidación.

(1) Baja por líquídación
(2) Baja por fusíón por absorción de FCC Ámbito, S.A.
(3) Baja por absortión de Canceras del Pirineo Occidental, S.A. (Caneras del Pirineo Occidental, S.A. ha possido a denominarse Hornigones del Zadorra, S.A.)
(4) Absorbida por Transportes Lemona, S.A.
(5) Absorbida por Hormigones Premezclados del Norte, S.A.
(6) Absorbida por Áridos y Canteras dei Norte, S.A.
(7) Baja por absorción de Asesoría Financiera y de Gestión. S.A.
(8) Ha pasado a catalogarse como activos disponibles para la venta
(9) Baja por venta
(10) Baja por fusión
(11) Baja por absnrción de Alpine Ban GmbH
(12) Baja por absorción de Alpine-Energie Ósterreich GmbH
(13) Baja por disolución (ahsorbida por Pinturas Jaque, S.L.)

ANEXO V

T T

OTBOS NECOCIOS CESTIONADOS CONUNTAMENTE CON TERES ECONÓMICO Y
OTBOS NECOCIOS CESTIGNADOS CONJUNTAMENTE CON TEREFROS AIFENOS AI CONU OTROS NEGOCIOS GESTIONADOS CONJUNTAMENTE CON TERCEROS AJENOS AL GRUPO

●

● . ●

��

. C

CRUPO PAR

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2008
SERVICIOS MEDIO AMBIENTALES
FCCSA-SECOPSA UTE I	50,00
UTE A GUARDA	50,00
UTE ABASTECIMIENTO EXTREMADURA	20,00
UTE ABASTECIMIENTO ZARAGOZA	70,00
UTE ABM	52,80
UTE ABSA - PERICA	60,00
UTE ACTUACION II TERUEL	50,00
UTE AEROPUERTO I	50,00
UTE AEROPUERTO II	50,00
UTE AEROPUERTO III	20,00
UTE AEROPUERTO IV	20,00
UTE AEROPUERTO GALERIAS	20,00
UTE AEROPUERTO GALERIAS II	50,00
UTE AGUA CIUDAD VALDELUZ	60,00
UTE AGUAS ALCALA	37,50
UTE AIGUES DES MERCADAL	50,00
UTE ALCANTARILLADO BILBAO	90,00
UTE ALMEDA	51,00
UTE AMPLIACIÓ LIXIVITATS	80,00
UTE AMPLIACIÓN EDAR LA GOLONDRINA	50,00
UTE AMPLIACIÓN IDAM SANT ANTONI	50.00
UTE AMPLIACION ITAM DELTA DE LA TORDERA	66.67
UTE AMPLIACION VERTEDERO GARDELEGUI	55.00
UTE ANSA - ALFUS	20,00
UTE APARKISA	35,00
UTE AQUALIA - FCC - MYASA	94,00
UTE ARGI GUENES	70.00
UTE BAILIN	50,00
UTE BILBOKO SANEAMENDU UTE BIOCOMPOST DE ALAVA	50.00 50.00
UTE BOADILLA	50.00
UTE CADIZ	50,00
ÜTE CANA PUTXA	20,00
UTE CAP DJINET	50,00
UTE CASTELLANA - PO	50,00
UTE CASTELLAR DEL VALLÈS	50,00
UTE CASTELLAR POLÍGONOS	50,00
UTE CEMENTERIOS PERIFÉRICOS II	50,00
UTE CESPA GR - GRT	30.00
UTE CHIPIONA	50,00
UTE CIUTAT VELLA	50,00
UTE COLECTOR MAGRANERS	50.00
UTE COLECTORES Y EDAR EN BARBARRÓIA	25,00
UTE COLEGIOS SANT QUIRZE	20,00
UTE COMPOSTATGE ALT URGELL	80,00
UTE CONDUCCION A EL VISO Y DEPOSITOS	70,00
UTE CTR-VALLES	20,00
UITE DELTA	50,00
UTE DEPURACION PONIENTE ALMERIENSE	75.00
UTE DEPURTERUEL	50,00
UTE DOS AGUAS	35,00
UTE EDAR BAEZA	50.00
UTE EDAR CIUDAD VALDELUZ	60.00

ANEXO V/2

Porcentaje de integración
a 31 de diciembre de 2008

UTE EDAR DE KRISPIJANA	70,00
UTE EDAR LLANCA	20,00
UTE EDAR TALAVERA	50,00
UTE EDAR TORREVIEJA	10.00
UTE ENERGIA SOLAR ONDA	25,00
UTE EPTISA - ENTEMANSER	50.00 20,00
UTE ETAP ORBIGO UTE EXPLOTACION ITAM TORDERA	50,00
UTE EXPLOTACION PRESAS DEL SEGURA	60,00
UTE F.L.F. LA PLANA	47,00
OTE FCC - ANPE	80,00
UTE FCC - ERS LOS PALACIOS	50.00
UTE FCC - FOCONSA	50.00
UTE FCC - HUOS DE MORENO, S.A.	50,00
UTE FCC - HIMOSA	50,00
UTE FCCMA - NECA	51,00
UTE FCCMA - RUBATEC STO. MOLLET	50,00
UTE FCC - PAS SALAMANCA	70,00
UTE FCC - PROMECO 2000, S.L.	50.00
UTE FCC - SUFI MAIADAHONDA	50,00 50,00
UTE FCC - SUFI PESA	40,00
UTE FCC - SYF PLAYAS UTE FCC - TEGNER	50,00
UTE FCCSA - VIVERS CENTRE VERD. S.A.	50,00
UTE FOBESA	50,00
OTHE FS MUNGEST	51.00
UTE FS MUNGEST II	51,00
UTE FS PARLA II	72.00
UTE GEMECAN GENEUS	50,00
UTE GESTIO INTEGRAL DE RUNES DEL PAPIOL	40,00
UTE GESTION FANGOS MENORCA	55,00
UTE GESTION INSTALACION III	34,99
UTE GESTION SERVICIOS DEPORTES CATARROJA	90,00
OTHE GIREF	20,00
UTE GIRONA SELECTIVES	50,00 50,00
UTE HEROES DE ESPANA UTIE HIDRANTES	50,00
UTE HIDROGESTION	60,00
UTE IDAM IBIZA	50,00
UTE IDAM IBIZA II	50,00
OTE IDAM IBIZA III	50,00
UTE IDAM SANT ANTONI	50,00
UTE IDAM SANT ANTONI II	50,00
UTE INFILCO	50,00
UTE INTAGUA	50,00
UTE JARDINES CADIZ	50,00
UTE JARDINES SANTA COLOMA	50,00
UTIE JUNDIZ	51,00
UTE KABIEZESKO KIROLDEGIA	60.00 51,00
UTE KAIAGARBI UTE KAIXARRANKA	60.00
UTE LA LLOMA DEL BIRLET	80,00
OTCE ICEA - ARTIBAI	60,00
UTF LEGIO VII	50.00
UTE LIMPIEZA COLEGIOS PÚBLICOS DE ALCORA	50,00
UTE LIMPIEZA COLEGIOS PUBLICOS DE BURRIANA	50.00
UTE LIMPIEZA COLEGIOS PUBLICOS DE CASTELLON	50,00
UTE LIMPIEZA SANTA COLOMA	50,00
UTE LIMPIEZA Y RSU LEZO	55.00
UTE LINEA 2 FASE 2 FMB	50,00
UTE LINEA 2 METRO BILBAO	50,00
UTE LOCALES JUSTICIA LOTE II	50,00
UTE LOCALES JUSTICIA LOTE V	50,00
UTE LOGRONO LIMPIO	50,00
UTE LVR MUSKIZ II	70,00
UTE MADRID I	50.00

��

100 million and the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of the many of th

તે જેવી સુરત જેવી સુરત દેશના પાકની ખેત

50,00

61,00

60,00

75,00

35.00

60.00

50,00

50.00

50,00

65,00

60,00

50,00

60,00

75,00

50,00

51,00

50,00

ANEXO V/3

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2008
UTE MADRID II	50,00
UTE MADRID III	50,00
UTE MANCOMUNIDAD ALTO MUARES	50,00
UTE MANTENIMIENTO COLEGIOS BILBAO	60,00
UTE MANTENIMIENTO DE EDIFICIOS	60,00
UTE MEJORA ABASTECIMIENTO SESENA	50,00
ÜTE MOLLERUSSA	60,00
UTE MONTCADA	50,00
UTE MORELLA	50,00
UTE MOSTAGANEM	50,00
UTE MUSKIZ III	70,00
UTE OBRA AMPLIACIÓN IDAM SAN ANTONIO	50.00
UTE OBRAS AGUAS ALCALA	55,00
UTE ONDA EXPLOTACION	33.33
UTE OYM CAP DJINET	50,00
UTE OYM MOSTAGANEM	20,00
UTE PAMPLONA	80,00
UTIE PARLA	99.00
UTE PARQUES SINGULARES MOSTOLES	50,00
UTE PASALA	70,00
UTE PI VERD SEARSA HIDROCANAL	60.00
UTE PISCINA CUBIERTA BENICARLO	65,00
UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL ALBATERA	93.00
UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL L'ELIANA	85,00
UTE PISCINA CUBIERTA CLUB DEPORTIVO ALBORA YA	85.00
UTE PISCINA CUBIERTA MANISES	65,00
UTE PISCINA CUBIERTA PAIPORTA	90.00
UTE PISCINA POLIDEPORTIVO PAIPORTA	65,00
UTE PLAN RESIDUOS	47.50
UTE PLANTA COMPOSTATGE D'OLOT	42,00
UTE PLANTA TRATAMIENTO VALLADOLID	60,00
UTE PLAYAS	50,00
UTE PLAYAS GUIPUZKOA	55,00
UTE PONIENTE ALMERIENSE	50,00
UTE PORTUGARBI	51,00
UTE PORTUGARBI - BI	51,00
UTE POSU - FCC VILLALBA	50,00
UTE POTABILIZADORA ELS POBLETS	70,00
UTE PUERTO	50,00
UTE QUINTO CONTENEDOR	50,00
UTE R.S. PONIENTE ALMERIENSE	50,00
UTE RBU VILLA-REAL	47.00
UTE RESIDENCIA	20,00
UTE RESTAURACION GARRAF	27,50
UTE RIERA AUBI	50,00
UTE RSU TOLOSALDEA	60,00
UTE S.U. BILBAQ	70,00
ITE SAITO DEI NEGDO	ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ

UTE MEJORA ABASTECIMIENTO SESENA
UTE MOLLERUSSA
UTE MONTCADA
UTE MORELLA
UTE MOSTAGANEM
UTE MUSKIZ III
UTE OBRA AMPLIACION IDAM SAN ANTONIO
UTE OBRAS AGUAS ALCALA
UTE ONDA EXPLOTACION
UTE OYM CAP DJINET
UTE OYM MOSTAGANEM
UTE PAMPLONA
UTE PARLA
UTE PARQUES SINGULARES MOSTOLES
UTE PASAlA
UTE PI VERD SEARSA HIDROCANAL
UTE PISCINA CUBIERTA BENICARLO
UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL ALBATERA
UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL L'ELIANA
UTE PISCINA CUBIERTA CLUB DEPORTIVO ALBORA YA
UTE PISCINA CUBIERTA MANISES
UTE PISCINA CUBIERTA PAIPORTA
UTE PISCINA POLIDEPORTIVO PAIPORTA
UTE PLAN RESIDUOS
UTE PLANTA COMPOSTATGE D'OLOT
UTE PLANTA TRATAMIENTO VALLADOLID
UTE PLAYAS
UTE PLAYAS GUIPUZKOA
UTE PONIENTE ALMERIENSE
UTE PORTUGARBI
UTE PORTUGARBI - BI
UTE POSU - FCC VILLALBA
UTE POTABILIZADORA ELS POBLETS
UTE PUERTO
UTE QUINTO CONTENEDOR
UTE R.S. PONIENTE ALMERIENSE
UTE RBU VILLA-REAL
UTE RESIDENCIA
UTE RESTAURACION GARRAF
UTE RIERA AUBI
UTE RSU TOLOSALDEA
UTE S.U. BILBAO
UTE SALTO DEL NEGRO
UTE SANT QUIRZE
UTE SANT QUIRZE DEL VALLES UTE SANTA COLOMA DE GRAMANET
UTE SANTURTZIKO GARBIKETA
UTE SASIETA
UTE SAV - FCC TRATAMIENTOS
UTE SEAFSA J.I. RODRIGUEZ
UTE SEAFSA LANZAROTE
UTE SEAFSA - JAIME E ISAAC RODRIGUEZ
UTE SEARSA MAN
UTE SEARSA - INGEMAXTER - FELANITX
UTE SEARSA - MAN EXPLOTACION ZONA MAS
UTE SELECTIVA SAN MARCOS
UTIE SEDECTIVA UROLA KOSTA

UTE SELLADO VERTEDERO LOGROÑO

UTE SERVICIOS EXPO

UTE T.P.A. E INICRESS

UTE TORRIBERA

UTE TANATORIO DE PATERNA

UTE TIRVA FCC - FCCMA RUBÍ

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GRUPO

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ANEXO V/4

Porcentaje de integración
a 31 de diciembre de 2008

UTE TORRIBERA III	50,00
ÜTE TORRIBERA RSU	50,00
UTE TOSSA DE MAR	20,00
UTE TREMP	21,00
OTE IXINGUDI	75,00
UTE UROLA ERDIA	60,00
UTE URRETXU Y ZUMARRAGA	65.00
UTE VERTEDERO ARTIGAS	50.00
UTE VERTEDERO GARDELEGUI	70,00
UTE VERTEDERO GARDALEGUI II	70,00
UTE VERTRESA	10,00
UTE VIGO RECICLA	70,00
UTE VINAROZ	50,00
UTE VIVIENDAS MARGEN DERECHA	(40,00
UTE WTC - ZARAGOZA	51.00
UTE ZARAGOZA DELICIAS	51,00
UTE ZONZAMAS FASE II	30.00
UTE ZURITA	50,00


VIJESTA

CLEAR CHANNEL - CEMUSA UTE	50,00
EYSSA-AUPLASA ALICANTE UTE	65,00
UTE BYPASS SUR	50.00
UTE C-17 SERVEI	50.00
UTE CAMINO	20,00
UTE CARTAGENA	20,00
UTE CC CLOT ARAGO	60.00
UTE CN III	45,00
UTE EIX LLOBREGAT	50.00
UTE EUROHANDLING	50,00
UTE EUROHANDLING BARCELONA	20,00
UTE EUROHANDLING MALAGA	50.00
UTE FCC ACISA AUDING	45,00
UTE FCC - DISEL BARCELONA	80,00
UTE FCC - DISEL N-V1	20,00
UTE MENDIZULOA	30,00
UTE METEOROLOGICAS A-6	33.00
UTE NOROESTE	33,00
UTE OCANA	75,00
UTE SCC SICE	50,00
UTE SCUTMADEIRA	55,00
UTE S.G.V.V.	50,00
UTE TRAMBAIX	66,00
UTE TRAMBESOS	66,00
UTE TUNELES BRANAVIELLA - NIEVARES	50,00

CONSTRUCCIÓN

ACP DU PORT DE LA CONDAMINE	45.00
ARGE GLEISBAU BLEIBUR + BHF	50.00
ARGE GLEISBAU KNOTEN ROHR	50.00
ARGE DURCHLÄSSE ÖBB	50.00
ARGE FESTE FAHRB. LAINZETRUNNEL	15.50
ARGE FESTE FAHRBAHN TAUERNUNN	37.00
ARGE GERATEBEISTELLUNG 2005	50.00
ARGE GLEISBAU LT-WEST B.3	50.00
ARGE GLEISBAU MDF HALLEIN	50.00
ARGE GLEISBAU U2/13	29.00
ARGE ILF-RUM	50.00
ARGE INNOVAPARK	30.00

●

. .

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

...............

● . ● ●

.......

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● ●

. .

● ● ● ● ● . ● . . .

ANEXO V/5

	Porcentaje de integración
	a 31 de diciembre de 2008
ARGE INNOVAPARK ABSCHNITT B	30,00
ARGE IVB 2005	50,00
ARGE KABEL OBB GRAZ	50,00
ARGE LFS TIROL	60,00
ARGE LINDENGASSE - HALL	50,00
ARGE OBERB. ALTHOFEN-KLAGENFURT	50,00
ARGE OBERBAU ASTEN-LINZ	33,34 50,00
ARGE OBERBAU GRAZ-PUNTIGAM ARGE PORTALKRAN	34,00
ARGE SLB FÜRWAG	33,33
ARGE SLB GLEISBAU 2004	33.34
ARGE STADTBAU BIENERSTRABE	40,00
ARGE STRABENBAHN KUFERZEILE	20,00
ARGE TIVOLI - BT 1	50,00
J.V ESTENSION IOF LINE 2 TO ANTOHOUPOLI	50,01
J.V. FCC CO-MCM	05,00 35,00
UTE 2ª FASE EIQUE DE LA ESFINGE UTE 57 VIVIENDAS PC-6 CERRO DE REYES	90,00
UTE ABONO MUSEL	80,00
UTE AEROMEDICA CANARIA - FCCCO	5,00
UTE AEROPUERTO DE CASTELLÓN	50,00
UTE AL - DEL MALAGA	50,00
UTE AL - DEL POLIVALENTES	50,00
UTE AL - DEL VILLARRUBIA	50,00
UTE AL - DEL XATIVA UTE ALARCÓN	50,00 55.00
UTE ALBUERA	20,00
UTE ALCAR	45,00
UTE ALHAMA	75,00
UTE ALHENDUR	45,00
UTE ALMANZORA	40,00
UTE ALMENDRALEJO	65.00
UTE ALMENDRALEJO II	50,00 50.00
UTE ALQUERIA UTE AMOREBIETA	66,66
UTE AMPLIACIÓN AP-6 TRAMO 2	50,00
UTE AMPLIACIÓN CONSEJERÍA AMA	65,00
UTE AMPLIACIÓN EDAR ABRERA	90,00
UTE AMPLIACION EDAR GIRONA	67.00
UTE AMPLIACION FERIA VALENCIA FASE II	50.00
UTE AMPLIACIÓN FERIA VALENCIA FASE III	50,00 50,00
UTE AMP. PLAT COSTERA REC. GUINIGUADA UTE AMPLIACIÓN PUERTO DE CASTELLON	50,00
UTE AMPLIACIÓN SUPERFICIE M. LEVANTE PTO. V	60.00
UTE ANAGA	33,33
UTE AP-7 FIGUERAS	50,00
UTE APARCAMIENTO TERM. ACT. AEROPUERTO G.C.	70,00
UTE ARENAL	33,00
UTE ARINAGA III	50,00
UTE ARMILLA INSTALACIONES UTE ARROYO DE LA ENCOMIENDA	50,00 50,00
UTE ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE ASTALDI - FCC JV	50,00
UTE ATIL - TECAIR	50,00
UTE AUCOSTA CONSERVACION	50,00
UTE AUDITORIO DE BURGOS	65,00
UTE AUDITORIO DE LEON	70,00
UTE AUTOPISTA CARTAGENA - VERA	50,00 60,00
UTE AUTOVIA CANALS AGULLENT UTE AUTOVIA COSTA BRAVA	65,00
UTE AUTOVÍA DE LA PLANA	20,00
UTE AUTOVÍA DE LA SAGRA	50,00
UTE AUTOVÍA EL BATAN - CORIA	20,00
UTE AUTOVÍA PAMPLONA - LOGRONO	35,00
UTE AUTOVIA PAMPLONA - LOGRONO T2, 3, 4	70,79

.....

●

● . ●

● ● ● ● ● ● ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . .

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ﺔ ﺍﻟﺘﺎﻟﻴﺔ

GRUPO

ANEXO V/6

40,00 UTE AVE GIRONA 67,00 UTE AVE MASIDE 75,00 UTE AVE MONTBLANC UTE AVE TERUEL 50,00 42,00 UTE AVE TUNEL DE SERRANO 35,00 UTE AVILA 6 52,00 UTE AZOKA 75,00 UTE AZUCENAS UTE AZUD BAJO EMBALSE ALARCON 50,00 70,00 UTE AZUD DEL EBRO 2ª FASE 20,00 UTE BALLONTI ARDANZA 20,00 OTE BARBADOS 20,00 UTE BENTA AUNDI 65,00 UTE BIBLIOTECA DE NAVARRA UTE BIMENES 70,00 70,00 OTE BIMENES III 50,00 UTE BIZKAIA ENPARANTZA UTE BULEVAR PINTO RESINA 50,00 80,00 UTE BUNEL - CORTES સ્0,00 UTE C 16 UTE C&F JAMAICA 50,00 UTE CACERES 65,00 UTE CACERES II સી`00 50.00 UTE CADAQUES 35,00 UTE CADIZ 80,00 UTE CAMBULLONEROS 40,00 UTE CAMBULLONEROS - VIRGEN DEL PIÑO 50,00 UTE CAMPO DE GIBRALTAR 70,00 UTE CAN TUNIS 60,00 UTE CANAL DE NAVARRA 65,00 UTE CANAL PUERTO VALENCIA 50,00 UTE CAPTACION AGUA DE MAR S.P. PINATAR 35,00 UTE CARCEL MARCOS PAZ 75,00 UTE CARCHUNA - CASTELL 40,00 UTE CARDEDEU 50,00 OTE CARINENA 65.00 UTE CARRETERA HORNACHOS - LLERA UTE CARRETERA IBIZA - SAN ANTONIO 50,00 સ્0,00 UTE CASON 50,00 UTE CASON II UTE CASTELLÓ D'AMPURIES 50,00 50,00 UTE CASTELLOLI UTE CASTINEIRIÑO 65,00 50.00 UTE CATENARIA - CERRO NEGRO 20,00 UTE CECOEX 40,00 UTE CENTRAL - BEURKO 25.00 UTE CENTRAL - BEURKO FASE II UTE CENTRE CONVENCIONS 37,00 50,00 UTE CENTRO COMERCIAL ARANIUEZ UTE CENTRO COMERCIAL ARANJUEZ PLAZA F. II 50,00 20,00 UTE CENTRO COMERCIAL LA GRELA 70.00 UTE CENTRO CONTINGENCIAS GAVA 75,00 UTE CERRO GORDO UTE CERVERA C-25 65,00 75,00 UTE CHAPIN 2002 50,00 UTE CIBELES 50,00 UTE CIBELES ELECTRICIDAD 70,00 UTE CIERRE SUR T. CONTENEDORES 50,00 UTE CINE AVENIDA 70,00 UTE CIRCUITO 38,00 UTE CIRCUITO F-1 VALENCIA 46,25 UTE CIRCUNVALACION III 50,00 UTE CIUDAD DE LAS ARTES ESCENICAS F. V.2 50.00 UTE CIUDAD DE LAS COMUNICACIONES 50,00 UTE CIUDAD DEPORTIVA VALDEBEBAS UTE CIUDAD DEPORTIVA VALDEBEBAS II 50,00 50,00 UTE CIUDAD REAL 30.00 UTE CIUTAT DE LA JUSTICIA	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2008

..............................................................................................................................................................................

. .

● ● ●

. .

..........

. .

● ●

. ��

.............

ﺍﻟﻤﻨﺘﺠﺎﺕ ﻭﺍﻟ

ಿದೆ.
ಮೈಲ್ಲೆ

36,00

AN . Le the state . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ANEXO V/7

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2008

UTE CLIMA "LA FE"	38,00 65,00
UTE CLIMA DENIA	50,00
UTE CLIMA PARQUE EMP. "FORESTA" UTE CLIMATIZACION ALCAZAR DE SAN JUAN	60,00
UTE CLIMATIZACION BARAJAS	42,50
UTE CLIMATIZACION CIBELES	50,00
UTE CLIMATIZACION CIUDAD DE TELEFONICA	50,00
UTE CLIMATIZACION SON DURETA	42,00
UTE CLIMATIZACION W.T.C.	50,00
UTE CLUB NAUTICO CASTELLON	50,00
UTE COALVI - CONVENSA	25,00
UTE COBRA CPD REPSOL	50,00
UTE COBRA - ESPELSA TRANVIA	50,00
UTE COIMA, S.A. - T.P. D ARMENGOLS C.P.	90,00
UTE COLADA	63,00
UTE COLECTOR NAVIA	80,00
UTE COLECTOR PARLA	50,00
UTE COMPLEIO ACUATICO DEPORTIVO MUNICIPAL	50,00
UTE CONAVILA II	50,00
UTE CONDUCCIÓN DEL JUCAR TRAMO VI	70,00
UTE CONEXION DISTRIBUIDOR SUR	60,00
UTE CONEXIONES EL CANAVERAL	33,33
UTE CONSEJERÍA AGRICULTURA UTE CONSTRUCCIÓN HOSPITAL SURESTE	85,00 50,00
UTE CONTROL AÉREO GAVA	70,00
UTE CORNELLA WTC	36.00
UTE CORREDOR	55,00
UTE CORTE INGLES CASTELLON	70,00
UTE CORTE INGLES EJBAR	50,00
UTE COSTERA NORTE I A	70,00
UTE CREAA	50,00
UTE CARRETERA PANTANOS	33,33
UTE CARRETERA TORREBLANCA-AEROPUERTO CS	50,00
UTE CARRETERA ACCESO PUERTO CASTELLON	50,00
UTE CUATRO CAMINOS	50,00
UTE CUNA VERDE	93,00
UTE CYM - ESPELSA INSTALACIONES	50,00
UTE D'ARO	60,00
UTE DARSENA SUR DEL PUERTO DE CASTELLON	50,00
UTE DARSENA SUR II DEL PUERTO DE CASTELLON	50,00
UTE DE SUMINISTROS PUENTE RÍO OZAMA	50,00
UTE DENIA SALUD	65,00 80,00
UTE DEPOSITO COMBUSTIBLE PUERTO GIJON UTE DESALADORA BAJO ALMANZORA	60.00
UTE DESARROLLO PUERTO DE AVILES FASE I	80,00
UTE DESDOBLAMIENTO EX-100 BADAJOZ	50,00
UTE DESVIOS II	60,00
UTE DESVIOS LERIDA-BARCELONA	50,00
UTE DIQUE DE LA ESFINGE 2ª FASE	70,00
UTE DIQUE ESTE	35,00
UTE DIQUE ESTE PASE II	50,00
UTE DIQUE ESTE DARSENA SUR PUERTO DE CASTELLON	50,00
UTE DIQUE TORRES	27,00
UTE DIQUE TORRES II	27,00
UTE DISTRIBUCION L-2 Y VARIAS	50,00
UTE DOZÓN	29,60
UTE DRAGADO Y RELLENO CANAL E. PTO. CS	50,00
UTE EBRACONS	68,00
UTE EDAR CULEBRO	50,00
UTE EDAR CULEBRO EQUIPOS	50,00
UTE EDAR CULEBRO OBRA CIVIL	50,00 40.00
UTE EDAR L.F. DEPURBAIX	85,00
UTE EDAR PATERNA UTE EDAR VUELTA OSTRERA	70,00
UTE EDIFICIO 4 WTC	56.25

. .

. ●

. ● .

. ●

●

. . . .

UTE EDIFICIO 6-7-8 WTC

GRUPO

CONSOLIDAD

ANEXO V/8

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2008

UTE EDIFICIO DE LAS CORTES	65,00
UTE EDIFICIO IDI 5 TERCERA FASE CPI UTE EDIFICIO IMETISA	75,00
UTE EDIFICIO TERMINAL	70,00 40.00
UTE EDIFICIOS I.D.I. TERCERA FASE	75,00
UTE EIX BERGUEDA	34,00
UTE EIX DEL LLOBREGAT	34,00
OTE EL CONDADO	40,00
UTE ELECTRICIDAD BY PASS SUR CALLE 30	33,33
UTE ELECTRICIDAD CIUDAD COMUNICACIONES	50,00
UTE ELECTRICIDAD SON DURETA	50,00
UTE ELECTRIFICACIÓN BURGOS	33.33
UTE ELECTRIFICACIÓN CUATRO VIENTOS	20,00
UTE ELECTRIFICACION GRANOLLERS	20,00
UTE ENCAUZAMIENTO BARRANCO DE FRAGA UTE ENLACE R3-M50	60,00 33,33
UTE ENVALIRA	20,00
UTE ERRENTERIA	50.00
UTE ESCLUSA SEVILLA	70,00
UTE ESCUELA DE ARTES Y DISENOS	70,00
UTE ESPELSA - BEDASA	65,00
UTE ESPELSA - CYMI INSTALACIONES NORTE	50,00
UTE ESPELSA - OCESA	75,00
UTE ESTABILIZACIO VIDRERES	50,00
UTE ESTABILIZADO VIC-RIPOLL	50,00
UTE ESTACION AVE ZARAGOZA UTE ESTACIÓN CORNELLÁ RIERA	50,00 20,00
UTE ESTACIÓN FGV MERCADO - ALICANTE	60,00
UTE ESTACION LUCERO ALICANTE	33,33
UTE ESTACION METRO SERRERIA	50,00
UTE ESTACIONES METRO LIGERO	50,00
UTE ESTACIONS AEROPORT L9	49.00
UTE ESTACIONS LINEA 9	33.00
UTE ESTEPONA	25,00
UTE ETAP LAS ERAS	50,00
UTE F.I.F. GNL TK-3.002/3 UTE F.J.F. LNG TK - 3001	39,06
UTE F.I.F. TANQUE FB - 241 GNL	34,00 38,00
UTE F.I.F. TANQUES GNL	34.00
UTE FASE II HOSPITAL DE MERIDA	20,00
UTE FATIMA	26,00
UTE FATIMA II	33,00
UTE FCC URCO URBASA	50.00
UTE FCC -- SCENIC LIGHT	80.00
UTE FCC - TECYSU	80,00
UTE FERIA VALENCIA PABELLON Nº 7	50.00
UTE FGV ALICANTE TRAMO 2 UTE FIRA P-5	60,00
UTE FÍSICA Y QUÍMICA	65,00 50,00
UTE FUENTE LUCHA	77,00
UTE GANGUREN	11,48
UTE GAS SAGUNTO, SOCOIN-APL	20,00
UTE GASODUCTO MAGREB - EUROPA	20,00
UTE GAVELEC	50,00
UTE GIJÓN - VILLAVIČIOSA	50,00
UTE GIRIBAILE	50,00
UTE GIRIBAILE II	50,00
UTE GIRONA NORTE	70,00
UTE GOIERRIALDEA UTE GRAN VIA HOSPITALET	55,00
UTE GRAN VIA NORTE	50,00 50.00
UTE GRAN VIA SURESTE	33,33
UTE GRAU DE LA SABATA	90,00
UTE GUADARRAMA 3	33.33
UTE GUADARRAMA 4	33,33
UTE GUARENA I	50,00
UTE GUICYCSA TORDESILLAS	60,00

● ●

●

. ● ●

. . .

. ●

●

● ● . .

GRUPO

156"

ANEXO V/9

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2008
UTE HABILITACION ED. C. COMUNICACIONES	50,00
UTE HORCHE	65,00
UTE HOSPITAL ALCAZAR	60,00
UTE HOSPITAL CAMPUS DE LA SALUD	80,00
UTE HOSPITAL DE CARTAGENA	70.00
UTE HOSPITAL DE SALAMANCA	40,00
UTE HOSPITAL DEL SUR	80.00
UTE HOSPITAL FCC - VVQ	80,00
UTE HOSPITAL MARQUES VALDECILLA FASE III	33,33
UTE HOSPITAL NAVALMORAL	50,00
UTE HOSPITAL NORTE TENERIFE	80,00 50,00
UTE HOSPITAL O'DONNELL	32,00
UTE HOSPITAL SON DURETA UTE HOSPITAL UNIVERSITARIO DE MURCIA	50,00
UTE HOTEL WTC	53.00
UTE HUELVA NORTE	55,00
UTE HUELVA NORTE II	55,00
UTE HUELVA SUDESTE	40,00
UTE HUESNA CONSTRUCCIÓN	33,33
UTE IBAI EDER	50.00
UTE IBARRETA	50,00
OTHE DIFEVI	20,00
UTE INSTALACIONES PLATAFORMA SUR	50,00
UTE IRO	80,00
UTE JAEN - MANCHA REAL	80,00
UTE JEREZ PERROVIARIA	80,00
JUTE JONCADELLA	34,00
UTE JUAN GRANDE	50,00
OTHE L9 HOSPITALET	50,00
UTE LA CARPETANIA	50,00
UTE LA LOTETA	80,00
UTE LAKUA 796	50,00
UTE LALIN	50,00
UTE LAS ROSAS I-7	33,35
UTE LAUDIO	50,00 50.00
UTE LINEA 2	40,00
UTE LINEA 5 UTE LINEA 9	33,00
UTE LLAGOSTERA	50,00
UTE LUKO	45,00
UTE M-407	50,00
UTE M-30 TUNEL SUR	50,00
UTE M-407 GESTION	50.00
UTE MALAGA COCHERAS	50,00
UTE MANTENIMENT RONDES	70,00
UTE MANTENIMENT RONDES II	70,00
UTE MANTENIMIENTO VIA ARANJUEZ	50,00
UTE MANTENIMIENTO VIA SEVILLA	50,00
UTE MANZANAL	50,00
UTE MATERNIDAD	50,00
UTE MATERNIDAD O'DONNELL	50,00
UTE METRO LIGERO	80,00
UTE METRO MALAGA	36,00
UTE MONT-RAS	20,00
UTE MONTSERRAT	35,00
UTE MONTSERRAT 2025	50,00
UTE MORA	30.00
UTE MORALEDA	66,00
UTE MOTRIL	75,00
UTE MUELLE BOUZAS	70,00
UTE MUELLE DE LOS MARMOLES	70,00
UTE MUELLE VIEJO CAUCE VALENCIA	65,00
UTE MUELLE VIEJO FASE II VALENCIA	ﻬﺎ
UTE MUNGUIA	28,00
UTE MUSEO DE LAS CIENCIAS	50,00
UTE N.O.M.	63,00 54,00
UTE NACIMIENTO

. .

● ●

��

ી દિવેલું એક ગુજરાત રાજ્યના ઉત્તર પાકની ખેત

ANEXO V/10

Porcentaje de integración
a 31 de diciembre de 2008

UTE NATURMAS - AZOR	60,00
UTE NATURMAS - AZOR 2	60,00
UTE NATURMAS - AZOR 5	60,00
UTE NOVA BOCANA	40,00
UTE NOVOA SANTOS	60,00
	50.00
UTE NUDO DE MOLLET
UTE NUEVA SEDE JUDICIAL LA\$ PALMAS G.C.	70,00
UTE NUEVO ATRAQUE PLANTA BIODIESEL	50.00
UTE NUEVO ESTADIO VCF	49,00
UTE NUEVO HOSPITAL DE CACERES	33,33
UTE NUEVO PUERTO DE IGOUMENITZA	50,00
UTE NUEVO TRAZADO CARRETERA TF-812	85,00
UTE OBRAS RELLENO PLAN ORIONADAS	50,00
UTE OLABEL	27,00
	45,00
UTE OLOT MONTAGUT
UTE ORDIZIA	59,80
UTE ORENSE - MELON	50,00
UTE OSEBE	50,00
UTE PADRON	50,00
UTE PALACIO DE LOS DEPORTES	50,00
UTE PALAMOS-PALAFRUGELL	50,00
UTE PALAU	50.00
UTE PALAU NACIONAL	44,00
UTE PANADELLA	50,00
UTE PARADOR DE EL SALER	75,00
	60,00
UTE PARANINFO ZARAGOZA
UTE PARQUE MALAGA	60,00
UTE PARQUE MAYORDOMÍA	50.00
UTE PARQUE OCEANOGRAFICO DE VALENCIA	40,00
UTE PARQUE TECNOLOGICO	60,00
UTE PAS - SPA	50,00
UTE PASAIA	15,00
UTE PAU LAS TABLAS	50,00
UTE PAU MONTE CARMELO	50.00
UTE PAVONES VIVIENDAS	50,00
UTE PEOPLE MOVER	50,00
UTE PIEDRAFITA	66,67

UTE PINO MONTANO P 5	50,00
UTE PLANTA DE RESIDUOS	50,00
UTE PLATAFORMA BARAJAS	20,00
UTE PLATAFORMA SATELITE	26,00
UTE PLATAFORMA TRANSPORTE UJI DE CASTELL	65,00
UTE PLISAN	70,00
UTE POLIDEPORTIVO MIERES	70,00
UTE POLIGONO DE TANOS	50,00
UTE POLIGONO LLOREDA	70,00
UTE POLIGONO VICALVARO	80,00
UTE PORT BESOS	50,00
	50,00
UTE PORT TARRAGONA
UTE PREFABRICADOS M-30	50,00
UTE PREFABRICADOS POLA	50.00
UTE PRESA ENCISO	50.00
UTE PRESAS JUCAR	53.00
UTE PREVENCIÓN DE INCENDIOS NORESTE	50,00
UTE PROLONGACION DIQUE REINA SOFIA	40,00
UTE PROSER - ARDANUY	70,00
UTIE PROSER - GEOCONTROL	60,00
UTE PROSER - GEOCONTROL II	62,00
UTE PROSER - 1.P.D.,	65,00
	50,00
UTE PROSER - IMACS
UTE PROSER - NARVAL	60,00
UTE PROSER - NORCONTROL	50,00
UTE PROSER - NORCONTROL II	50,00
UTE PROSER - OLCINA	60,00
UTE PROSER - PAYMACOTAS IV	50,00
UTE PROSER - UG 21	70,00
UTE PROSER - LA ROCHE TF - 5 III	50,00
UTE PROSER - BATLLE I ROIG	50,00

. . . . .

● ● ●

●●

. . .

● ● ●

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ﺭﻳﺎﺿﻴﺎﺕ ﻳﻮﻧﻴﻮ ﺑﻨﺎﻧ

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ANEXO V/11

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2008

UTE PROSIBE II	50,00
UTE PROSIBE III UTE PROTECCION DE LA LAJA	50,00 80,00
UTE PUENTE ADRIATICO	30,00
UTE PUENTE RIO OZAMA (DFC-COCIMAR)	35,00
UTE PUENTE DE LA SERNA	65,00
UTE PUENTE DE PONFERRADA	55,00
UTE PUENTE DEL REY UTE PUENTE MEDELLIN	33,33
UTE PUENTE SERRERIA	65,00 60,00
UTE PUERTO DE GRANADILLA	40,00
UTE PUERTO DE LAREDO	50,00
UTE PUERTO DEL ROSARIO	90,00
UTE PUIG-REIG	50,00
UTE PUGVERD UTE RADIALES	45,00 35,00
UTE RAMPAS ERMUA	50,00
UTE RANDE	40,00
UTE RANILLA CONSTRUCCION	85,00
UTE RECINTOS FERIALES	50,00
UTE RECINTOS FERIALES II	50,00
UTE RECUPERACION DEL GUINIGUADA UTE REFORMA HOSPITAL V SALUD	50,00
UTE REFORMA MEDICINA	60,00 50,00
UTE REG GARRIGUES	80,00
UTE REGULACIÓN RÍO BELCAIRE DE CASTELLÓN	80,00
UTE RELLENOS PETROLEROS PUERTO GUÓN	80,00
UTE REPOSICIONES C. LAS PALMAS F3	46,25
UTE RESIDENCIA COMPLUTENSE	50,00
UTE REURBANIZACION AV. SALER OTE REVLON	60,00 60,00
UTE RIALB	65,00
UTE RIALB II	65,00
UTE RIANO SAMA II	70,00
UTE RIBERAS DEL EBRO U-12	80,00
UTE RIBOTA - CONDADO	70,00
UTE RINCON DE LA VICTORIA UTE RIO LLOBREGAT	50,00
UTE RIPOLL C-17	55,00 65,00
UTE ROCKODROMO	20,00
UTE ROCKÓDROMO 2	40,00
UTE ROCKODROMO FASE 3	40,00
UTE ROCKODROMO PC 3	45,00
UTE RONDA HISPANIDAD UTE RUTA NACIONAL HAITI	45,00
UTE S.A.I.H. JUCAR	55,00 50,00
ÜTE S.A.I.H. SUR	40,00
UTE S.A.I.H. VALENCIA	50,00
UTE SAGRA TORRUOS	50.00
UTE SAGUNTO	60,00
UTE SAIPEM - FCC BALEARES DOS	20,00
UTE SAIPEM - FCC BALEARES UNO UTE SAJA	11,41 50,00
UTE SAN VICENTE	43,00
UTE SANEAMIENTO ARCO SUR	56,50
UTE SANT LLORENC	50,00
UTE SANTA BRIGIDA	50,00
UTE SANTA COLOMA DE FARNERS	50,00
UTE SANTA MARIA DEL CAMI UTE SANTIAGO - PADRON	45,00
UTE SEGUNDA FASE DELICIAS ZARAGOZA	50,00 50,00
ÜTTE SELLA	50,00
UTE SEMINARIO P3-2	90,00
UTE SERVEIS AFECTATS CASTELLO D'AMPURIES	50,00
UITE SEVILLA SUR	65,00
UTE SIETE AGUAS - BUNOL	66,66
UTE SOCIALES UTE SOTIELLO	60,00 20,00

. .

. . ●

. .

●

● . . ーで

ANEXO V/12

Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2008

UTE SOTO DE HENARES	70.00
UTE STADIUM	70,00
UTE SUBESTACIÓN PAJARES	50.00
UTE SUBESTACION SERANTES	50,00
UTE SUELOS DE RIVAS VIEJO	20,00
UTE SURESTE II	80.00
UTE TALLERES METRO	80,00
UTE TARRAGONA LITORAL	70,00
UTE TARRAGONA SUR	70,00
UTE TEATRE LLIURE	50,00
UTE TECAIR ROCKODROMO	50.00
UTE TELENEO	50,00
UTE TEMPLO Y C. ECUM. EL SALVADOR FI	65,00
UTE TERMINAL BARAJAS T-4	50.00
UTE TERMINAL CEMENTOS ELITE CASTELLON	50,00
UTE TERMINAL DE BARAJAS	22,50
UTE TERMINAL GRANELES PUERTO CASTELLON	60,00
UTE TERMINAL SUR MUELLE LEON Y CASTILLO	35.00
UTE TF-5 2ª FASE	70,00
UTE TINDA YA	50.00 70,00
UTE TORO ZAMORA	60.00
UTE TORRE I FCC DRAGADOS UTE TORRIJOS	80,00
UTE TRAGSA - FCC A.P.	50,00
UTE TRAIDA AGUAS PARC SAGUNT	50,00
UTE TRAMBESOS	50,00
UTE TRAMMET	50,00
UTE TRAMO DE NUEVA CONSTRUCCIÓN JÚCAR-VINALOPO	70,00
UTE TRAMVIA DIAGONAL	25,00
UTE TRANVÍA DE PARLA	50,00
UTE TRANVIA L-2 PARQUE ALICANTE	55.00
UTE TRANVIA LUCEROS-MERCADO ALICANTE	60.00
UTE TRASVASE IUCAR VINALOPO	50,00
UTE TRES CANTOS GESTION	50,00
UTE TRIANGLE LINEA 9	33,00
UTE TUNEL AEROPORT	33,00
UTE TUNEL AEROPORT II	33,00
UTE TUNEL C.E.L.A.	50,00
UTE TÜNEL DE BRACONS	75,00
UTE TÜNEL DE PAJARES 1	50,00
UTE TÚNEL FIRA	33,00
UTE TÜNEL SANT JUST	60,00
UTE TUNEL TERRASSA	36.00
UTE TUNELADORA METRO	33,00
UTE TUNELES DE GUADARRAMA	33,33
UTE TÚNELES DELICIAS	65,00
UTE UE I ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE UE 2 ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE UE 2 VALLECAS	25,00 33,33
UTE UE 5 VALLECAS	33,33
UTE UE 6 VALLECAS	65,00
UTE UNIVERSIDAD DE MALAGA UTE UNIVERSIDAD DE TUDELA	60,00
UTE UNQUERA - PENDUELES	80,00
UTE URBANIZACION PARC SAGUNT	50,00
UTE URBANIZACIÓN PARQUE DEL AGUA	60.00
UTE URBANIZACION SOMOSAGUAS	50,00
UTIE USABEL	50,00
UTE VAGUADA MADRID - 2	50,00
UTE VALDEVIVIENDAS II	33,33
UTE VALLE INFERIOR	80,00
UTE VARIANTE DE MONZON	70,00
UTE VARIANTE INCA	70,00
UTE VARIANTE MACHA REAL	67,00
UTE VEGAS ALTAS	40,00
UTE VELA BCN	25,00
UTE VELODROMO	60,00
UTE VIA BENICASSIM	35,00

. . . . . .

. ● .

● ● ● ● . ● ● . . ● ● ● . . . ● . ● ● ● . . . . . . . ● ●

● ●

● . . . ● . . ● . . ●

........

GRUPO

ANEXO V/13

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2008
UTE VÍA METRO LIGERO	50.00
UTE VÍAS COLECTORAS LA CARPETANIA	50.00
UTE VÍAS SRV. ENSANCHE VALLECAS	33.33
UTE VIC - RIPOLL	34.00
UTE VIDRERES	34,00
UTE VIES SANT BOI	20,00
UTE VIGO-DAS MACEIRAS	50.00
UTE VILLAR - PLASENCIA	70,00
UTE VULLPALLERES	65.00
UTE WTC ELECTRICIDAD	50.00
UTE XILE - COLLBLANC	50.00
UTE YELTES	75.00
LTF YES A	33.33
UTE ZELAI	50.00
UTE ZONAS VERDES ENSANCHE DE VALLECAS	33.33
UTE ZUBALBURU XXI	34.00
UTE ZUERA	65.00
CEMENTOS
UTE BCN SUD	6.88
UTE CONSORCIO ARCO	11,50
UTE NUEVA ÁREA TERMINAL	22.94
UTE OLERDOLA	27.53
UTE PUERTO	30.59
UTE ULLA	22.94

ACTIVIDAD INMOBILIARIA

. ● .

● . . ●

. .

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........

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. .

● ●

. .

● . . .

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RESIDENCIAL TURÓ DEL MAR. C.B.	14.12
U.T.E. GLOF MARESME - REALIA BUSINESS, S.A. - VALLEHERMOSO	14.12
UTE II HANSA - REALIA. SAN JUAN	14.12
UTE REALIA BUSINESS Y NECSO ENTRECANALES CUBIERTAS	14.12
UTE REALIA - EQUIPO DIEZ, SAN CARLOS	14.12

●

........

. .

● ● ●

..........

● . . .

. .

● ● ● ● ● . . ● . ●

...

.......

● ● ● ●

.....

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

INTRODUCCIÓN

. C

C C

œ •

0 0

•

. 0

● ●

•

●

● .

•

●

● . . ● ● C

El Grupo FCC está constituido por la sociedad matriz Fomento de Construeciones y Contratas, S.A. y un conjunto de sociedades participadas de ámbito nacional e internacional que desarrollan las diversas actividades de negocio agrupadas en las siguientes áreas:

Servicios, que aglutina las áreas especializadas:
- a) Servicios Medioambientales, que aglutina las distintas actividades relacionadas con el saneamiento urbano, tales como la recolección y tratamiento de residuos sólidos, limpieza de vías públicas y de redes de alcantarillado, mantenimiento de zonas verdes y de edificios, el tratamiento de residuos industriales y el ciclo integral del agua que se realizan a través de la soeiedad dominante Fomento de Coustrucciones y Contratas, S.A., así como, por FCC Medio Ambiente, S.A., Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A., FCC Ambito S.A. y otras soeiedades dependientes de las mismas.
- b) Versia, que presta diversos servicios tales como aparcamiento de vehículos, mobiliario urbano y publicidad, inspección técuica de vehículos, asistencia a pasajeros y aeronaves en tierra (handling aeroportuario), servieios de logística a empresas de diversos sectores, conservación y sistemas de tráfieo, ete. Actividades desarrolladas principalmente por FCC Versia, S.A. y sociedades dependientes.
Construcción, Area especializada en la construcción y sectores afines: autopistas, autovías y carreteras, obras hidráulieas, marítimas, aeroportuarias, infraestrueturas ferroviarias, urbanizaciones, viviendas, edificaciones no residenciales, eonservación de infraestructuras, oleoduetos y gasoductos, restauración mcdioambicutal etc. Actividad realizada por FCC Construcción, S.A. y soeiedades dependientes.
Cemento, actividad dedieada a la explotación de eanteras y yacimientos minerales, fabricación de cemento, eal, yeso y prefabrieados derivados, así como, a la produeeión de hormigón. Actividad realizada por Cementos Portland Valderrivas, S.A. y sociedades dependientes, grupo que cotiza en el mereado continuo.
Energía, actividad iniciada en el ejercicio 2008 qne centra sus objetivos en el área de cogeneración, efleiencia energética, energías renovables y aplieación de nuevas tecnologías para la valoración energética de los residuos. Actividad realizada por la cabecera FCC Energía, S.A.

El Grupo FCC desarrolla también una importante actividad inmobiliaria por medio de la explotación del edificio Torre Picasso, del que la sociedad Dominante es propietaria al 100% y de su participación minoritaria en Realia Business, cuya principal aetividad se contra con la promoción de viviendas y el mercado de alquiler de oficinas, tanto a nivel nacional como internacional.

En relación con cl Edificio Torre Picasso, situado en el complejo Azca dc Madrid, del que la Sociedad Dominante ostenta la totalidad de su propiedad. En el ejercicio 2007 el Grupo FCC adquirió el 20% restante hasta completar la totalidad de la propiedad del edifieio que cuenta con una superficie construida de 122.216 metros cuadrados, repartidos en sus 43 plantas útiles sobre rasante, zonas eomercialcs y cinco plantas de aparcamiento. El nivel de ocupación es desde hace varios años de prácticamente el 100%.

Asimismo, el Grupo desarrolla la actividad concesionaria en autopistas, túneles, puertos deportivos, ferrocarriles, tranvías y de edificios para diversos usos, principalmente a través de su participación en el Grupo Global Vía Infraestructuras.

Las actividades de las diferentes Areas se desarrollan tanto en el ámbito nacional como internacional, siendo relevante en el ejercicio la aportación de los negocios realizados en el exterior. La actividad Internacional supone aproximadamente el 42% (35% en el ejercicio 2007) del importe de la cifra de negocios del Grupo FCC, realizándosc principalmente en mercados de Europa, Estados Unidos de Norteamérica y América Latina.

La información económico financiera que contiene el presente Informe de Gestión sc ha preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Contabilidad aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea, tal como dispone la Ley 62/2003 de 30 de Diciembre, para aquellas sociedades que han emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado como es el caso de Fomento de Construcciones y Contratas S.A., sociedad matriz del Grupo FCC.

Las cifras que se relacionan a continuación están expresadas en millones de euros, las correspondientes al ejercicio 2007 han sido re expresadas conforme al criterio efectuado en el ejercicio 2007 relativo a la integración de las sociedades de gestión conjunta.

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

0 0

•

●

• C

●

C ●

●

. . . .

. œ C . œ . . . . . . . ● ● . . . . . • . . • . ● . ● . . 0 0

1 .- Principales magnitudes del Grupo

			Variación
	2008	2007	Absoluta	90
Cifra de Negocios	14.016,3	13.423,2	593, 1	4,4%
Nacional	8.201,7	8.677.5	(475.8)	-5,5%
Internacional	5.814.6	4.745.7	1.068.9	22,5%
Beneficio Bruto de Explotación	1.740,8	1.929.9	(189,1)	-9,8%
% Margen Bruto	12.4%	14,4%
Beneficio Neto de Explotación	946,5	1.259,2	(312,7)	-24.8%
% Margen Neto	6,8%	9.4%
Beneficio Antos de Impuestos	490.3	1.252,3	(762,0)	-60.8%
Beneficio Atribuido a la Sociedad Dominante	337,2	737.9	(400.7)	-54,3%
Cartera	32.706,7	30.215.3	2.491,4	8,2%
Inversiones	1.105.3	1.252,1	(146,8)	-11,7%
Flujos de Efectivo (Cash Flow) de Explotación	(1.501,8)	(1.091,2)	(410,6)	37,6%
Endeudamiento Financiero Neto	(6.900.6)	(7.776.1)	875,5	-11,3%
Patrimonio Neto	3.196.2	4.250.5	(1.054,3)	-24.8%
Dividendo por acción (euros)	1.57	2,13
Beneficio por acción (euros)	2,71	5,76

El detalle por Áreas de Actividad es el siguiente:

. . . .

. .

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GRUPO

				P	Po
	2008	2007	% Var.	s/Total	s/Total
				2008	2007
Cifra de negocios
Construcción	7.744,0	6.922.2	11.9%	55.2%	51,6%
Servicios Medioambientales	3.633.3	3.464.7	4.9%	25,9%	25,8%
Versia	897,4	923,2	-2,8%	6,4%	6,9%
Cemento	1.425.1	1.790,8	-20,4%	10,2%	13,3%
Realia	402.3	472.4	-14.8%	2.9%	3.5%
Torre Picasso	26,2	21,8	20,2%	0,2%	0,2%
Otros	(112,0)	(171,9)	-34,8%	-0,8%	-1,3%
Total Grupo FCC	14.016,3	13.423,2	4,4%	100,0%	100,0%

Cifra de negocios Nacional
Construcción	3.909,1	4.057,5	-3,7%	47.7%	46,8%
Servicios Medioambientales	2.342.9	2.262.1	3.6%	28,6%	26,1%
Versia	615,9	645,1	-4,5%	7,5%	7.4%
Cemento	1.085,2	1.415,4	-23.3%	13,2%	16,3%
Realia	332,7	439,3	-24,3%	4,1%	5,1%
Torre Picasso	26,2	21.8	20,2%	0,3%	0,3%
Otros	(110,3)	(163,7)	-32,790	-1,2%	-1,8%
Total Grupo FCC	8.201,7	8.677.5	-5.5%	100,0%	100,0%
Cifra de negocios Internacional
Construcción	3.834,9	2.864,7	33,9%	66,0%	60,4%
Servicios Medioambientales	1.290,4	1.202,6	7.3%	22,2%	25,3%
Versia	281,6	278,1	1,3%	4,8%	5,9%
Cemento	339.9	375.4	-9.5%	5,8%	7.9%
Realia	69,6	33,1	110,3%	1,2%	0,7%
Torre Picasso			0,0%	0,0%	0.0%
Otros	(1,8)	(8,2)	-78.0%	0,0%	-0,2%
Total Grupo FCC	5.814.6	4.745.7	22,5%	100.0%	100.0%

Beneficio Bruto de Explotación (EBITDA)
Construcción	463,1	373,8	23.9%	26,6%	19,4%
Servicios Medioambientales	606,0	660,8	-8,3%	34,8%	34,2%
Versia	74,8	91.9	-18,6%	4,3%	4,8%
Cemento	417,3	581,7	-28,3%	24,0%	30,1%
Realia	131.1	210,8	-37.8%	7,5%	10,9%
Torre Picasso	21,4	18.6	15,1%	1,2%	1,0%
Otros	27,1	(7,7)	-451,9%	1,6%	-0,4%
Total Grupo FCC	1.740.8	1.929,9	-9,8%	100,0%	100,0%

				000	Op
	2008	2007	% Var.	s/Total 2008	s/Total 2007
Beneficio Neto de Explotación (EBIT)
Construcción	325,4	262,3	24.1%	34,4%	20,8%
Servicios Medioambientales	298,6	342,0	-12.7%	31,5%	27,2%
Versia	(6,1)	40.6	-115.0%	-0,6%	3.2%
Cemento	235.6	412.3	-42.9%	24,9%	32,7%
Realia	રૂ0,8	184.1	-72.4%	5,4%	14,6%
Torre Picasso	17,8	16.2	ਹੇ ਹੋ ਕੇ ਉ	1,9%	1,3%
Otros	24,4	1.7	1335,3%	2,5%	0,2%
Total Grupo FCC	946,5	1.259,2	-24,8%	100.0%	100,0%
Cartera
Construcción	10.159,4	8.875.4	14.5%	31,1%	29.4%
Servicios Medioambientales	22.547.3	21.339.9	5,7%	68,9%	70,6%
Total Grupo FCC	32.706,7	30.215.3	8,2%	100,0%	100,0%
Flujos de efectivo por Operaciones de lnversión
Construcción	(156,9)	(178,0)	-11,9%	10.4%	16,3%
Servicios Medioambientales	(628,8)	(516,5)	21,7%	41,9%	47,3%
Versia	(43,0)	(153,4)	-72,0%	2,9%	14.1%
Cemento	(295,7)	(294,8)	0,3%	19.7%	27.0%
Otros (*)	(377,4)	21,5	-832,8%	25,1%	-4,7%
Total Grupo FCC	(1.501,8)	(1.091,2)	37,6%	100.0%	100.0%
Flujos de efectivo por Operaciones de Explotación
Construcción	178,4	(30,4)	-686,8%	16,1%	-2,4%
Servicios Medioambientales	360.3	578.2	-37.7%	32,6%	46,2%
Versia	83.5	172.4	-51.6%	7.6%	13,8%
Cemento	359,7	454,5	-20,9%	32,5%	36,3%
Otros (*)	123,4	77.4	59,4%	11,2%	6,1%
Total Grupo FCC	1.105,3	1.252,1	-11,7%	100,0%	100,0%
Endeudamiento financiero neto
Construcción	(119,8)	(272,0)	-56,0%	1,7%	3,5%
Servicios Medioambientales	(4.076,4)	(3.792,8)	7,5%	59,1 %	48,8%
Versia	(509,4)	(521,6)	-2,3%	7.4%	6.7%
Cemento	(1.762,2)	(1.520,5)	15,9%	25,5%	19,6%
Otros (**)		(432,8) (1.669,2)	-74,1%	6,3%	21,4%
Total Grupo FCC	(6.900,6) (7.776,1)		-11,3%	100,0%	100,0%

. . .

.........

��

...

. ● ● . .

GRUPO

(*) Recoge, entre diversos flujos, los gencrados por la actividad de Energía y el Grupo Realia

(**) Incluye, entre otros, la financiación de los activos de Concesiones de Infraestructuras y Energía

2.- Cuenta de Resultados

● .

●

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	2008	2007	Of Variación	Off s/CN 2008	Op s/CN 2007
Cifra de negocios	14.016,3	13.423,2	4,4%	100,0%	100,0%
Beneficio Bruto de Explotación (EBITDA) Margen	1.740,8 12,4%	1.929,9 14,4%	-9,8%	12,4%	14,4%
Dotación a la amortización del Inmovilizado Otros resultados de explotación	(724,0) (70,3)	(684,1) 13,4	5,8% -624,6%	-5,2% -0,5%	-5,1% 0,1%
Beneficio Neto de Explotación (EBIT) Margen	946.5 6,8%	1.259,2 9,4%	-24,8%	6,8%	9,4%
Resultado Financiero	(484,6)	(389,5)	24.4%	-3,5%	-2,9%
Participación en el resultado de empresas asociadas	12,6	63.0	-80,0%	0.1%	0.5%
Otros resultados de las operaciones	15,8	319.6	-95,1%	0.1%	2,4%
Beneficio antes de impuestos de actividades continuadas (BAI)	490,3	1.252.3	-60.8%	3,5%	9,3%
Gasto por impuesto sobre beneficios	(94,3)	(332,2)	-71,6%	-0.7%	-2,5%
Intereses miuoritarios	(58,9)	(182,2)	-67,7%	-0,4%	-1,4%
Beneficio atribuido a la sociedad dominante	337,2	737,9	-54,3%	2,4%	5,5%

2.1 Cifra de Negocios

Los ingresos de FCC en 2008 crecen un 4,4% hasta los 14.016,3 millones de euros. Este aumento se debe en gran medida a la expansión de la actividad en el área de construcción, que avanza un 11,9% y a servicios medioambientales con un incremento de un 4,9%.

Versia (servicios generales) y Cemento, presentan una reducción de actividad de un 2,8% y un 20,4%, respectivamente. Versia debido a la venta de la mayor parte del negocio de transporte de pasajeros (CTSA) en Noviembre de 2007 y al efecto de la desaceleración económica en las del áreas de logística y handling. Cemento está afectado por la reducción de la actividad residencial en España y USA, junto con la negativa evolución del tipo de cambio en su aetividad exterior.

Cifra de negocios por áreas geográficas	2008	2007	90 Variación
Nacional	8.201.7	8.677.5	-5.5%
% s/total	58,5%	64,7%
Internacional	5.814.6	4.745.7	22.5%
% s/total	41,5%	35.3%

La expansión internacional del Grupo mantiene un sólido crecimiento. Los ingresos en el exterior representaron un 41,5% del total, con un crecimiento de un 22,5% en el ejercicio.

	2008	2007
Construcción	49.5%	41,2%
Servicios Medioambientales	35.5%	36.4%
Versia	31,4%	29,0%
Cemento	23.9%	24.3%
Realia	17.3%	7,5%
Total Grupo FCC	41,5%	35,3%

Por mercados, destaca el fuerte posicionamiento de la compañía en Europa, especialmente Centro y Este, con un 85% del total exterior, zona con una importante presencia y potencial de crecimiento, donde FCC esta presente en servicios medioambientales e infraestructuras. Asimismo, el Grupo ha reforzado su presencia en Estados Unidos, en las actividades de Cemento y Mobiliario Urbano, donde a comienzos de año inició las aetividades de gestión de Residuos Industriales (a través del grupo Hydroearbon Recovery Services).

El desarrollo de la presencia exterior se ha seguido eonsolidando a pesar del efecto adverso del tipo de cambio, con un depreciación media en el periodo de un 14,0% de la libra esterlina, afectando a la actividad de servicios medioambientales y de un 6,4% del dólar americano, con especial impacto en la actividad de cemento.

2.2 Beneficio Bruto de Explotación (EBITDA)

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El EBITDA se reduee un 9,8% hasta 1.740,8 millones de euros. Esta evolución es debida principalmente a la combinación de factores de distinto signo. Por un lado el fuerte iucremento de un 23,9% en la actividad de eonstrucción. Es destacable que este crecimiento, que se enmarca en un contexto de esepticismo del Mercado sobre su evolución, se fundamenta en el aumento consistente de la cartera de obra, su fuerte presencia internacional y en infracstructuras.

Por el contrario se registra una menor actividad eu Cemento, debido a una fuerte disminución de la demanda de edificación, acompañado de un cierto deterioro de márgenes por el incremento de los costes energéticos. Servicios medioambientales recoge efectos temporales, como el impacto negativo en WRG del retraso de la puesta en marcha de tratamiento de residuos, el tipo de cambio de la libra esterlina y la caída de volúmenes producida en el Reino Unido. Además, es destacable la inclusión de una provisión de 81 millones de euros realizada en Realia correspondiente a un ajustc nccesario del valor de ciertos activos de suelo y promoción.

Ajustado por la provisión mencionada el EBITDA se hubiera reducido tan solo un 6,11%, hasta los 1.821,8 millones de euros.

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Margenes (Ebitda)	2008	2007
Construcción	6,0%	5,4%
Servicios Medioambientales	16,7%	19,1%
Versia	8.3%	10,0%
Cementos	29.3%	32.5%
Realia	32.6%	44.6%
Total Grupo FCC	12,4%	14,4%

El margen EBITDA consolidado se sitúa en 2008 en el 12,4%, consecuencia del impacto de las menores ventas en las actividades más intensivas en capital, como en la cementera y tratamiento de residuos, que cuentan eon un mayor porcentaje de costes fijos que aquellas que han visto inerementarse sus ingresos.

2.3 Beneficio Neto de Explotación (EBIT)

El EBIT alcanza los 946,5 millones de euros, un 24,8% inferior a 2007. De nuevo el área de Construcción registra un crecimiento positivo, frente a la reducción en el resto de las actividades, que se explica en parte por las razones ya comentadas en la evolución del resultado bruto de explotación.

Además, es importante destacar que en la dotación de la amortización del ejcrcicio se han incluido 168 millones de euros correspondientes a varios ajustes del valor registrado en ciertos activos adquiridos en los pasados ejercicios: (1) por un lado una dotación de 100 millones de euros del valor de mercado asignado a diversos activos en el momento de su adquisición (en su mayoría medioambiente e infraestructuras), que se ha venido practicado desde su ineorporación al perímetro del grupo, (2) una amortización de 23 millones de euros del fondo de comercio relativo a diversos contratos de handling aeroportuario en Versia y (3) una provisión de 46 millones de euros realizada en el valor de activos patrimoniales en renta de Realia.

Así, el EBIT consolidado ajnstado por la dotación mencionada en el fondo de comercio y en los activos de Realia (suelo/promoción y patrimonio) se habría situado en 1.096,5 milloncs de euros, un 12,9% inferior a 2007.

Márgenes (Ebit)	2008	2007
Construcción	4.2%	3,8%
Servicios Medioambientales	8,2%	9,9%
Versia	-0,7%	4,4%
Cementos	16,5%	23.0%
Realia	12.6%	39.0%
Total Grupo FCC	6,8%	9,4%

2.4 Resultado Financiero

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. . .

. .

El gasto financiero neto es de 484,6 millones de euros, y aumenta un 24,4%. Esto es debido a la combinación del incremento del coste financiero en 2008, dado el elevado tipo de interés registrado hasta el pasado mes de octubre y al volumen de endeudamiento financiero medio mantenido durante el ejercicio. Sin embargo, a cierre del ejercicio la mejora en las necesidades de financiación del circulante y el paso de Realia a consolidación por el método de la participación han permitido que la dcuda neta se reduzca a 6.900,6 millones de euros a diciembre pasado, un 11,3% inferior a diciembre 2007.

2.5 Participación en el Resultado de Empresas Asociadas

El resultado es de 12,6 millones de euros, un 80% inferior al año anterior. Esto es debido a que durante el ejercicio 2008 Realia se consolidó por integración global, mientras en el periodo enero-mayo de 2007 se integró por puesta en equivalencia.

2.6 Otros resultados de las operaciones

Este epígrafe, que recoge resultados por ventas y ajustes a valor de mercado de activos financieros, registra una pronunciada caída debido a la contabilización en junio de 2007 del resultado por la venta de una participación en la OPV de Realia por un importe de 258,5 milloncs de euros.

2.7 Benefício Antes de Impuestos

El beneficio neto atribuible en 2008 es de 337,2 millones de euros. Su reducción se justifica principalmente por la desaparición de los resultados provenientes de la venta en la OPV de Realia en 2007 (responsable del 64,5% de la caída) y en menor medida por las provisiones realizadas en el valor de cicrtos activos adquiridos en años anteriores, una cierta desaceleración en el flujo generado por las operaciones de explotación y un mayor volumen de gasto financiero asociado a las adquisiciones realizadas por el grupo.

2.8 Intereses Minoritarios

El 67,7% de reducción hasta los 58,9 millones de euros se debe a los menores beneficios correspondientes a los socios externos de Cementos Portland que se minoran hasta 63,8 millones de euros y los negativos de Realia (-15,5 millones de euros), así como el registro del pasivo financiero por la operación de compra venta del 20,73% del Grupo Alpine que reduce 59.775 miles de euros que reduce el saldo de minoritarios.

2.9 Gasto por Impuesto sobrc Beneficios

El gasto devengado por impuesto de sociedades se rednce hasta los 94,3 millones de euros, un 71,6% respecto a 2007. El tipo impositivo consolidado se sitúa en un 19,2% (frente al 26,5% del ejercicio anterior), derivado del ahorro fiscal producido por las provisiones dotadas antes mencionadas y la rebaja de la tasa fiscal en Reino Unido y República Checa.

2.10 Bcneficio Atribuido a la Sociedad Dominante

El beneficio neto atribuido a la Sociedad Dominante se sitúa en 337,2 millones de euros empeorando un 54,3% respecto al 2007.

3 .- Magnitudes financieras

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3.1 Flujos dc efectivo (Cash Flow)

	2008	2007	Po Variación
+ CF por Operaciones de Explotación Recurso generados Variación capital corriente Impuestos v otros	1.105,3 1.849.4 (459-4) (284.7)	1.252.1 1 959 .2 (370.4) (336.7)	-11.7% -5.6% 24.0% -15.4%
- CF por Operaciones de Inversión netas	(1.501,8)	(1.091,2)	37,6%
= CF de Actividades	(396,5)	160.9	-346.4%
- CF de Financiación	(930,4)	(1.267,6)	-26,6%
- CF por cambios perímetro y otros	2.202.2	(1.599.6)	-237.7%
= Incremento de denda neta	875,3	(2.706,3)	-132,3%

3.1.1 Cash Flow de Explotación

En 2008 el flujo de caja de explotación se reduce en un 11,7% hasta los 1.105,3 millones de euros por la combinación de una generación algo inferior (-5,6%) de los recursos generados por las operaciones hasta 1.849,4 millones de euros y por el incremento del capital corriente operativo hasta 459,4 millones de euros.

La variación del capital corriente por área de negocio en el ejercicio ha sido la siguiente:

Márgenes (Ebit)	Var. 08-07
Construcción	(191,5)
Scrvicios Medioambientales	(205,6)
Versia	0.3
Cementos	10.7
Otras actividades (incluve Realia)	(73.3)
Total variación del capital corriente	(459,4)

Parte del incremento del capital corriente operativo se genera en la actividad de Construcción, derivado de la necesaria financiación del destacado aumento de un 33,9% en la actividad internacional. Adicionalmente, se produce una subida de 205,6 millones de euros en las necesidades operativas financieras en servicios medioambientales. cuyas ventas crecen un 4.9%.

Es reseñable la evolución del capital corriente operativo a lo largo del ejercicio; así, el incremento del capital corriente fue de 221,3 millones de euros en el primer trimestre, 580,3 millones de euros en el segundo trimestre y de 117,3 millones de euros en el tercer trimestre, frente a una reducción de 459,5 millones de euros en el cuarto trimestre de 2008.

3.1.2 Cash Flow de Inversiones Netas

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Las inversiones netas del periodo ascienden a 1.501,8 millones de euros, un 37,6% superiores a las de 2007. Las inversiones brutas de 1.765,8 millones de euros eorresponden a inversión en inmovilizado material e inmaterial con 1.092,3 millones de euros, un 61,8% del total y otros 578 millones de euros a inversiones financieras y en empresas del grupo. De estas las partidas más relevantes son las siguientes: adquisición de Hydrocarbon Recovery Services e International Petroleum en Residuos Industriales por 122,4 millones de euros en marzo pasado, 140 milloues de euros correspondientes a la compra de dos parques solares en el mes de septiembre, 176,5 millones de euros en activos de patrimonio en renta en desarrollo y 143 millones de euros eu la adquisición de participaciones de accionistas minoritarios en sociedades del área de eemento.

Las desinversiones por importe de 264 millones de euros proceden prineipalmente de activos vendidos en el área de coustrucción y Realia.

3.1.3 Cash Flow por cambios perímetro y otros

Corresponde principalmente a la deuda neta de Realia por el cambio en el criterio de consolidación así como, a la parte proporcional de las concesiones transferidas a Global Vía

3.2 Endeudamiento Financiero Neto

Al 31 de diciembre la deuda neta finauciera ascondía a 6.900,6 millones de euros, con una reducción de 875,5 millones de euros, un 11,3% inferior a diciembre 2007.

La deuda neta registrada tanto en 2008 como 2007 recogen el efecto del cambio de eriterio de consolidación de negocios conjuntos por puesta en equivalencia.

	2008	2007	Diferencia
Obligaciones y empréstitos	(143,7)	(139,3)	(4,4)
Endeudamiento con entidades de crédito	(7.939.1)	-9.026.1	1.087.0
Con recurso	(6.100.5)	(5.690,7)	(409,8)
Sin recurso	(1.838.6)	(3.335,4)	1.496.8
Resto deudas	(441,8)	(268.8)	(173,0)
Tesorería y activos financieros corrientes	1.623.9	1.658,2	(34,3)
Con recurso	1.358.3	1 169, 1	189.2
Sin recurso	265,6	489.1	(223,5)
Deuda neta total	(6.900,6)	(7.776,1)	875.5
Deuda neta con recurso	(5.327,6)	(4.929,8)	(397,8)

La reducción del endeudamiento financiero se explica por la combinación de varios factores. Por un lado el incremento de las inversiones realizadas en el periodo por un importe de 1.501,8 millones de euros (un 44,7% en el área de servicios medioambientales y un 9,3% cn euergías alternativas) y el aumento de las necesidades de cireulante, que financian la expansión de los ingresos, con 459,4 millones de euros en diciembre pasado. Por otro lado, el eambio del criterio en la consolidación de Realia a cierre de 2008 al método de la participación, que ha permitido la eliminación de su deuda del grupo FCC.

Las áreas de servicios medicambientales y generales (Versia) son los principales captadores de financiación, con un 65,7% del total, relativa en gran parte a concesiones y contratos de servicio público, estables y a largo plazo. Energías alternativas, cnya incipiente actividad todavía no se incluye como segmento de actividad independiente, explica 140 millones de euros adicionales.

3.3 Patrimonio Neto

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. . El Patrimonio neto del Grupo al cierre del ejercicio ha alcanzado la cifra de 3.196,2 millones de euros que supone un decremento respecto al ejercicio anterior del 24,8%. Los principales movimientos habidos en el ejereicio se muestran en el cuadro siguiente.

Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2007	4.250
Beneficios del ejercicio 2008 pendientes de distribución	237
Atribuido a la Sociedad Dominante	178
Intereses minoritarios	59
Distribución de beneficios	(334)
Ajustes por cambios de valor	(307)
Operaciones eon valores propios	84
Variaciones en el perímetro de consolidación	(764)
Otros ajustes	30
Patrimonio Neto a 31 de diciembre de 2008	3.196

Las variaciones en el perímetro de consolidación, corresponden básicamente a los socios externos de Rcalia, que se pasan a consolidar por puesta en equivalencia.

3.4 Dividendo y Beneficio por acción

El beneficio por acción se obtiene como cociente entre el beneficio atribuido a la Sociedad Dominante y el promedio ponderado de acciones ordinarias en cirenlación durante el cjercicio.

En el Grupo, el bencficio básico por aeción y el diluido coinciden, puesto que no existen opciones, warrants o equivalentes, o cualquier otro tipo de instrumento eonvertible en acciones ordinarias o contratos que pudiesen tener efectos diluyentes en los beneficios por acción.

A continuación detallamos cl beneficio por aeción básieo y diluido del Grupo para los ejercicios 2008 y 2007.

	2008	2007
Beneficio por acción
Básico	2,71 €	5,76 €
Diluido	2,71 €	5,76 €

4. Análisis por Áreas de Actividad

4.1 Construcción

C C

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● . ● . . . . . . .

.........

. .

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●

. .

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4.1.1 Resnltados

			Po
	2008	2007	Variación
Cifra de negocios	7.744.0	6.922.2	11,9%
Nacional	3.909.1	4.057,5	-3.7%
Internacional	3.834.9	2.864.7	33,9%
Beneficio bruto de explotación	463.1	373.8	23.9%
Margen beneficio bruto de explotación	6,0%	5.4%
Beneficio neto de explotación	325.4	262.3	24.1%
Margen beneficio neto de explotación	4.2%	3.8%

El área de construcción alcanza un crecimiento del 11,9%, gracias a la expansión de las ventas realizadas en el exterior, que crecen un 3,9% hasta los 3.834,9 millones de euros. Esto supone que la actividad internacional casi aporta la mitad de los ingresos del área, con una contribución de un 49,5% del total. Por su parte la actividad doméstica reduce sus ventas un 3,7%, tras reducirse un 1,2% hasta septiembre pasado, un 6,1% en el primer semestre y un 16,6% en el primer trimestre.

			ోం
	2008	2007	Variación
Nacional	3.909,1	4.057.5	-3,7%
% s/total	50,5%	58.6%
Internacional	3.834,9	2.864.7	33.9%
% s/total	49.5%	41.4%

La presencia internacional se centra principalmente en Europa, con un 92% del total exterior, destacando la presencia en Austria (47,1% del total) y creciente importancia en Europa del Este en países como Rumania, Bulgaria, República Checa, Polonia, Croacia, con un 23,7% adicional.

4.1.2 Rentabilidad

El resultado bruto de explotación (EBITDA) alcanza los 463,1 millones de euros, un 23,9% superior al de 2007. Por su parte el margen operativo bruto sobre la cifra de negocios cierra el conjunto del ejercicio en un 6%, claramente por encima del ejercicio anterior.

El EBIT también muestra un sólido crecimiento (+24,1%) hasta 325,4 millones de euros con nn margen del 4,2%.

4.1.3 Cartera e inversiones

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	2008	2007	0% Variación
Cartera	10.159.4	8,875,4	14.5%
Inversiones	(156,9)	178.0	-11.9%

Es importante destacar la visibilidad de la actividad futura contenida en la evolución de la cartera de pedidos que a diciembre pasado cerró en 10.159,4 millones de euros, con un aumento de un 14,5% respecto 2007. De este modo, en 2008 se alcanza un máximo histórico que garantiza 15,7 meses de producción. Por tipo de obra, la civil ya supone un 77,8%, mientras el conjunto de la edificación reduce su peso a un 22,2% del total en 2008.

4.1.4 Cash Flow

	2008	2007	00 Variación
+ CF por Operaciones de Explotación	178.4	(30,4)	-686,8%
Recurso generados	477.9	358.0	33.5%
Variación capital corriente	(191.5)	(295.3)	-35.2%
mpueslos v otros	(108.0)	(93.1)	16.0%
- CF por Operaciones de Inversión netas	(156,9)	(178,0)	-11,9%
= CF de Actividades	21,5	(208,4)	-110,3%
- CF de Financiaeión	(213,5)	(150,4)	42,0%
- CF por cambios perímetro y otros	344.3	256.0	34.5%
= Incremento de deuda neta	152,3	(102,8)	-248,2%

Deuda neta al final del periodo	2008	2007	Diferencia
Con recurso	(119,8)	(285,0)	165,2
Sin recurso		13,0	(13,0)
Total	(119,8)	(272,0)	152.2

Los recursos generados por las operaciones aumentan un 33,5%, hasta 477,9 millones de euros. Este fuerte crecimiento compensa holgadamente, el incremento del eapital circulante en 191,5 millones de euros, originado, en buena medida, por la peso creciente de la actividad en Europa a través de Alpine.

Las inversiones netas asciendon a 156,9 millones de euros en el ejercicio. Adicionalmente, otros 344,3 millones de euros están asociados a la transferencia de las participaciones en concesiones de infraestructuras a la unidad correspondiente en 2008.

La deuda neta al final del periodo se sitúa en 119,8 millones de euros, con una reducción de un 55,9% respecto 2007.

4.1.5 Alpine

C C ● ●

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	2008	2007	Variación
Cifra de negocios	3.506.4	2.595.0	35,1%
Beneficio bruto de explotación	169 તે	119.4	42,3%
Margen beneficio bruto de explotación	4,8%	4.6%
Beneficio neto de explotación	77.9	46.0	69.4%
Margen beneficio neto de explotación	2,2%	1.8%

Los ingresos de Alpine han subido un 35,1% en el ejercicio, manteniendo una sólida expansión a lo largo del año, hasta generar un 45,3% del total de los del área. El EBITDA se incrementa en mayor medida un 42,3%, hasta 169,9 millones de euros, una vez se empiezan a diluir los costes de puesta en marcha vinculados al incremento en el volumen de actividad. Esto permite un ligero aumento de 20 puntos básicos en el margen operativo sobre ventas.

El EBIT registra un resultado de 77,9 millones de euros, con un destacado 69,4% de aumento respecto 2007. Es importante destacar que el resultado neto de explotación incluye la amortización por 20,5 milloncs de euros dotada en el periodo relativa a los activos revalorizados de Alpine en el momento de su incorporación al Grupo FCC.

La fuerte estacionalidad de los ingresos de Alpine, motivada por las condiciones meteorológicas naturales en sus principales mercados (centro-este de Europa), aconsejan realizar un análisis comparativo entre ejercicios completos.

Por último, la cartera de Alpine crece un 21,3% hasta 3.099 millones de euros en diciembre de 2008 y garantiza 10,6 meses de producción.

4.2 Servicios Medioambientales

4.2.1 Resultados

	2008	2007	Po Variación
Cifra de negocios	3.633.3	3.464.7	4,9%
Nacional	2.342.9	2.262.1	3,6%
Internacional	1.290,4	1.202,6	7,3%
Beneficio bruto de explotación	606.0	660,8	-8,3%
Margen beneficio bruto de explotación	16,7%	19.1%
Beneficio neto de explotación	298,6	342,0	-12.7%
Margen beneficio neto de explotación	8.2%	9.9%

Servicios Medioambientales incrementa un 4,9% su cifra de negocio gracias a la buena evolución tanto de la actividad doméstica (+3,6%), como internacional, con un crecimiento del 7,3%. Esta última recoge la incorporación del grupo Hydrocarbon Recovery Services en Residuos

Industriales en marzo pasado. Ajustado por este efecto las ventas exteriores se habrían reducido ligeramente un 0,9%.

Además, destaca el efecto negativo de la apreciación del euro frente a la libra esterlina y el dólar americano (14,0% y 6,4%, respectivamente), eon efecto especialmente en las operaciones de WRG, que adicionalmente acusa el impacto negativo de la subida de impuestos en vertederos y el retraso técnico del arranque de una de sus plantas principales. Ajustado por la adquisición comentada los ingresos internacionales a tipo de cambio constante hubieran crecido un 8,9% en 2008.

	2008	2007	Po Variación
Nacional	2.342.9	2.262.1	3,6%
% s/total	64.5%	65.3%
Internacional	1.290.4	1.202.6	7.3%
% s/total	35,5%	34,7%

Por áreas de actividad Medio Ambiente nacional registra un incremento de las ventas de un 6,2% hasta 1.440,5 millones de euros, con un 39,6% de aportación al total de los ingresos del área.

En Medio Ambiente internacional es visible el inpacto negativo antes comentado del tipo de cambio. Aún así, la actividad exterior asciende a 1.057,4 millones de euros y supone un 29,1% de la cifra de negocio total de Servicios medioambientales. Los mercados con mayor presencia son Reino Unido, a través de WRG y FOCSA Serviees U.K (53% del total), centro y este de Europa (27%), a través de ASA y SmVAK, y de forma creciente Estados Unidos, a través del Grupo Hydrocarbon Reeovery Services.

Residuos Industriales crece de forma destacada un 53,1%, en parte por la adquisición del Grupo Hydrocarbon Services (consolidado desde el 1 de marzo de 2008) cuya eifra de negocios en 2008 asciende a 98,9 millones de euros. De este modo el crecimiento homogéneo de la actividad es de un 0,9% en el año.

El detalle de la cifra de negocios de los diferentes sectores que componen el Area es el siguiente:

	2008	2007	To Variación	80 s/Total 2008	Po s/Total 2007
Medio Ambiente	1.440,5	1.356.9	6,2%	39.6%	39.2%
Medio Ambiente Internacional	1.057.4	1.127.7	-6,2%	29.1%	32,5%
Agua	845,5	790, 1	7.0%	23,3%	22,8%
Residuos Industriales	289,9	190,0	52.6%	8.0%	5.5%
TOTAL	3.633,3	3.464.7	4.9%	100%	100%

4.2.2 Rentabilidad

C .

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. ● ● ● . C . œ ● C ● . .

●

El EBITDA disminuye un 8,3% hasta 606 millones de curos y el EBIT se reduce un 12,7% con 298,6 millones de euros. Esta mayor redueción del EBIT es consecuencia de la dotación a la amortización de 42 millones de euros correspondientes al valor asignado a los aetivos adquiridos en el área en los años anteriorcs.

Es importante destacar el impacto de WRG en la evolución del resultado operativo. De este modo ex WRG los ingresos del área crecen un 10,6% hasta 2.976,4 millones de euros, el EBITDA se incrementa un 16,3% hasta 507,9 millones de euros y el margen EBITDA mejora 90 puntos básicos alcanzando un 17,1%.

4.2.3 Cartera e inversiones

. .

. . .

. .

. ● .

.....

●

● . . . ● . . . ● . ● . . . . ● . . . ● . .

. .

●

. . . C

	2008	2007	% Variación
Cartera	22,547,3	21.339.9	5.7%
Inversiones	(628,8)	(516,5)	21,7%

Además, la cartera de servicios medioambientales mantiene un comportamiento positivo con un 5,7% de erecimiento respecto diciembre 2007, lo que supone alçanzar en 2008 un nuevo máximo con 22.547,3 millones de euros.

4.2.4 Cash Flow

	2008	2007	0% Variación
+ CF por Operaciones de Explotación	360.3	578,2	-37,7%
Reeurso generados	501 2	666.3	-11.3%
Variación cadital corriente	(205.6)	(91.6)	124.5%
Imouestos y otros	(25.3)	3.5	N/A
- CF por Operaciones de Inversión netas	(628,8)	(516,5)	21,7%
= CF de Actividades	(268,5)	61.7	N/A
- CF de Financiación	(305,8)	(312,6)	-2,2%
- CF por cambios perímeiro v otros	276.7	157.7	75.5%
= Incremento de denda neta	(297,6)	(93,2)	219,3%

Deuda neta al final del periodo	2008	2007	Diferencia
Con recurso	(3.315,3)	(2.926,9)	(388,4)
Sin recurso	(761,1)	(865,9)	104,8
Total	(4.076,4)	(3.792,8)	(283,6)

El flujo de caja de explotación asciende a 360,3 millones de euros, debido en su mayoría a la combinación de 591,2 millones de euros de recursos generados por las operaciones de explotación y un incremento de capital corriente de 205,6 millones de euros.

Las inversiones netas realizadas en el periodo ascienden a 628,8 millones de euros, un 21,7% superiores a las de 2007. Entre las inversiones de crecimiento destaca la adquisición en el primer trimestre de Hydrocarbon Recovery Services e International Petroleum en EE. UU por importe de 122,4 millones de euros. Otras adquisiciones menores realizadas en Europa en WRG y agua agrupan otros 24,2 millones de euros.

4.2.5 Waste Reeycling Group

C C

C ● ● ● ● ● ● ● C

.......

● . C

			0%
	2008	2007	Variación
Cifra de negocios	656,9	775.2	-15.2%
Beneficio bruto de explotación	98.1	224.0	-56,2%
Margen beneficio bruto de explotación	14,9%	28,9%
Beneficio neto de explotación	(5,5)	63,0	N/A
Margen beneficio neto de explotación	N/A	8.1%

Los ingresos de WRG se reducen hasta 656,9 millones de euros y el EBITDA a 98,1 millones de euros. Este comportamiento obedece en primer lugar al impacto negativo de la revalorización de un 14% del euro frente a la libra esterlina. Así, a moneda constante los ingresos habrían caído un 1.5%.

En segundo lugar WRG se ha visto afectada hasta septiembre pasado por la parada técnica de su principal planta de incineración (Allington) y en menor medida por el efecto de la subida fiscal impuesta el pasado mes de abril en el Reino Unido a los residuos gestionados por los municipios.

La mayor reducción del EBIT hasta -5,5 millones de euros es consecuencia de la dotación a la amortización del mayor valor de los activos asignados en la adquisición de WRG por un importe de 23,9 millones de euros.

4.3 Versia

4.3.1 Resultados

	2008	2007	0% Variación
Cifra de negocios	897.4	923.2	-2,8%
Nacional	615,9	645, 1	-4,5%
Internacional	281,6	278,1	1,2%
Beneficio bruto de explotación	74,8	91.9	-18,6%
Margen beneficio bruto de explotación	8,3%	10,0%
Beneficio neto de explotación	(6,1)	40.6	-114.9%
Margen beneficio neto de explotación	-0,7%	4,4%

La cifra de negocio en Versia cae un 2,8% hasta 897,4 millones de euros debido a dos efectos. En primer lugar la venta de CTSA (sociedad de Transporte urbano) en noviembre de 2007. Así, a perímetro hornogéneo ajustado por esta desinversión los ingresos habrían aumentado un 0,4% en el ejercicio. Además, la desaceleración económica ha afectado los ingresos del área de logística.

	2008	2007	Po Variación
Nacional	615.9	645,1	-4,5%

68,6%	69,9%
281.6	278,1	1.3%
31,4%	30,1%
			CRUPO CONSOLIDADO

La actividad exterior crece un 1,2%, apoyada en la expansión internacional de Mobiliario Urbano y por el handling aeroportuario y representa el 31,4% de las ventas consolidadas del árca.

El detalle de la cifra de negocios de los diferentes sectores que componen el Área es el siguiente:

	2008	2007	90 Variación	90 s/Total 2008	00 s/Total 2007
Logística	323,0	338.0	-4.5%	36.0%	36,6%
Handling aeroportuario	252,8	258,4	-2.2%	28,2%	28,0%
Mobiliario Urbano	132,8	136.3	-2,5%	14,8%	14.8%
Aparcamientos	74,4	74.8	-0.6%	8,3%	8,1%
Conservación y Sistemas	49,9	50.0	0.0%	5.6%	5,4%
ITV	46,2	41,0	12,8%	5,1%	4,4%
Transportes Urbanos (*)		29,4	N/A	0,0%	3,2%
SVAT	22,0	24,6	-10,3%	2,5%	2,7%
TOTAL ("B")	897.4	923,2	-2,8%	100.0%	100,0%

(*) Ver párrafo cifra de negocio

(**) Incluye ajustes de consolidación

ITV es la actividad más dinámica, con un crecimiento del 12,8%. Logística recoge el impacto de la menor actividad económica, al igual que mobiliario urbano donde destaca la aportación del contrato de Nueva York, que contribuye con 26,3 millones de euros de iugresos, un 19,8% del total del área.

4.3.2 Rentabilidad

. ● ● ● .

● .

. ● . .

...

......

....

......

................

El resultado bruto de explotación se reduce hasta 74,8 millones de euros por el coste del inicio de las actividades de Mobiliario Urbano en Nueva York (con pérdidas a nivel operativo de 12,2 millones de euros), la ya comentada venta de CTSA y el impacto en logística de la menor actividad y la subida del coste del combustible.

Adicionalmente, el EBIT ineluye una provisión de 23 millones de euros, correspondiente al ajuste del valor de ciertas activos adquiridos en años anteriores en el área de handling aeroportuario (contratos en Miami e Italia). Ajustado por este efecto el EBIT se hubiera reducido hasta 16,9 millones de euros en 2008.

	4.3.3 Cartera e inversiones

	2008	2007	90 Variación
Cartera		-	N/A
Inversiones	(43,0)		(153,4) - -72,0%

	ી દિવેલું એક ગુજરાત રાજ્યના દિવસ	GRUPO CONSOLIDADO








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		19

4.3.4 Cash Flow

. .

C .

. ● . ● ● .

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. . . .

. .

. . . . . . .

. . . . ● ●

	2008	2007	00 Variación
+ CF por Operaciones de Explotación	83.5	172.4	-51,6%
Recurso generados	99.1	106.6	-7.0%
Variación capital corriente	0.3	52.8	-99.4%
Impuestos v otros	(15.9)	13.0	-222-3%
- CF por Operaciones de Inversión netas	(43,0)	(153,4)	-72,0%
= CF de Actividades	40.5	19,0	113,6%
- CF de Financiación	(46,9)	(38,6)	21,5%
- CF por cambios perímetro y otros	17.9	15.9	13,9%
= Incremento de deuda neta	11,5	(3,9)	N/A

Deuda neta al final del período	2008	2007	Diferencia
Con recurso	(509,4)	(521,6)	12,2
Sin recurso
Total	1500.41	1521-61	12.2

El escaso volumen de inversiones de expansión realizadas en el ejercicio, debido al esfuerzo realizado en años anteriores, ha permitido una mejoría en la generación de caja de la actividad. Esto ha permitido una disminución de un 2,3% en el nivel de deuda a cierre del ejercicio hasta 509,4 millones de euros.

4.4 Cementos Portland Valderrivas

4.4.1 Resultados

			00
	2008	2007	Variación
Cifra de negocios	1.425.1	1.790.8	-20.4%
Beneficio bruto de explotación	1.085,2	1.415,4	-23.3%
Margen beneficio bruto dc explotación	339.9	375,4	-9.5%
Beneficio neto de explotación	417,3	581.7	-28.3%
Margen beneficio neto de explotación	29.3%	32,5%

La cifra de negocio se reduce un 20,4%, en mayor medida por la disminución de la actividad doméstica que roduce sus ventas un 23,3%. Este comportamiento se debe a la drástica reducción registrada en el ejercicio pasado en la actividad residencial en España.

	2008	2007	Po Variación
Nacional	1.085.2	1.415.4	-23.3%
% s/total	76.2%	79.0%
Internacional	339.9	375,4	-9.5%
% s/total	23.8%	21,0%

Las ventas en el exterior alcanzaron un 23,8% del total con 339,9 millones de euros. La reducción de un 9,5% experimentada recoge por un lado el efecto negativo del tipo de cambio (6,4% de depreciación del dólar en el periodo), junto con una desaceleración de la demanda en EE.UU (un 17%). Por otro lado en mercados emergentes (Túnez) se mautiene un buen comportamiento gracias a la positiva evolución del consumo y precio.

4.4.2 Rentabilidad

C C 0 0 0 . . . C 0 ● .

●

● ● . 0 . . 0 9 . . . . • 0 . . . e . . . . .

●

. .

El resultado bruto de explotación disminuye un 28,3% hasta los 417,3 millones de euros y el margen EBITDA alcanzó nn 29,3%, con tan solo una caída de un 3,20 puntos porcentuales. Esta moderada reducción del margen operativo respecto la producida en los ingresos se ha logrado pese al aumento del coste energétieo, en especial eléctrico en España, tras la liberalización del mercado mayorista el 1de julio pasado (+30% respecto al primer semestre del año) y por el efecto de los costes fijos ante la redueción de la actividad.

	2008	2007	05 Variación
+ CF por Operaciones de Explotación	359.7	454.5	-20,9%
Recurso generados	417.8	614.3	-32.0%
Variación capital corriente	10.7	(38.0)	-128.2%
Imouestos y otros	(68.8)	(121.8)	-43.5%
- CF por Operaciones de Inversión netas	(295,7)	(294,8)	0,3%
= CF de Actividades	64,0	159.7	-59,9%
- CF de Financiación	(242,0)	(195,9)	23,5%
- CF oor cambios perímetro y otros	(63.8)	(15.2)	319.1%
= Incremento de deuda neta	(241,8)	(51,4)	370,4%

Deuda neta al final del periodo	2008	2007	Difereneia
Cou recurso	(1.240,4)	(1.043,9)	(196,5)
Sin recurso	(521,8)	(476,6)	(45,2)
Total	(1.762,2)	(1.520,5)	(241,7)

4.4.3 Cash Flow

El flujo de caja de explotación se reduce un 20,9% hasta los 359,7 millones de euros, en menor medida que los recursos generados por las operaciones, gracias a la redueeión del capital circulante en 10,7 millones de euros habida en el periodo. Las operaciones de inversión se elevan hasta 295,7 millones de euros. Los dos componentes más significativos sou las inversiones en

participaciones en empresas del grupo por 146,8 millones de euros y las correspondientes a la transformación de una de las fábricas de EE.UU para mejorar su eficiencia energética (Keystone - Pennsylvania).

4.5 Torre Picasso

œ C

• .

C C

C C C C C . C . . . . .

. 0

. C

C .

C C

C C C . . . . . FCC consolida Torre Picasso por integración global desde el 25 de julio de 2007, tras la adquisición del 20% que no controlaba.

4.5.1 Resultados

	2008	2007	00 Variación
Cifra de negocios	26,2	21.8	20.3%
EBITDA	21,4	18.6
Margen EBITDA	81.7%	85.5%
EBIT	17.8	16.2	10.0%
Margen EBIT	68.1%	74.4%

Al cierre de 2008 Torre Picasso mantenía un nivel de ocupación estable y elevado, muy cercano al 100 %. La renta neta media facturada a clientes era de 28,6 €/m2/mes.

ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. al cierre del ejercicio 2007 poseía 375.986 acciones propias que representaban el 0,29% del capital social, valoradas en 8.156 miles de euros.

Por otra parte, la Compañía Auxiliar de Agencia y Mediación, S.A. poseía 316.098 acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que representaban un 0,24% de su capital social, registradas por un valor neto contable de 1.107 miles de euros. A cierre del ejercicio dicha Sociedad no posee acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. Asimismo, Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. (Afigesa) poseía 5.046.871 acciones de Fornento de Construcciones y Contratas, S.A., que representaban un 3,87% de su capital social registradas por un valor neto contable de 259.409 miles de euros. A cierre del ejercicio Afigesa posse 2.682.260 acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que representan un 2,1% de su capital social registradas por un valor neto contable de 118.926 miles de euros. Dichas acciones, también tienen la consideración de acciones de la Sociedad Dominante, de acuerdo con el artículo 87 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

De acuerdo con el artículo 79 apartado 4º de la Ley de Sociedades Anónimas, se expone a continuación el movimiento habido en el número de acciones durante el ejercicio.

	FCC, S.A.	Asesoria Financiera y de Gestión "S.A.	Cía. Auxiliar de Agencia y Mediación	Grupo FCC
A 31 de diciembre de 2007	375.986	5.046.871	316.098	5.738.955
Compra- ventas Intragrupo	2.888.201	(2.572.103)	(316.098)
Compras o Entradas		2.137.477		2.137.477
Ventas o Salidas		(1.929.985)		(1.929.985)

ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

C C

C C C

œ C

●

œ C

●

C œ

●

C C

●

El Grupo FCC está presente de forma activa en el mundo de la investigación, el desarrollo y la innovación teenológica. Las iniciativas del Grupo en dicha materia se extienden hacia aquellos aspectos que tienen relación, directa o indirectamente, con las actividades que este lleva a cabo. En el ejereicio hay que destacar las actuaciones realizadas en el desarrollo de sus aetividades, encaminadas a la protección medio ambiental que haga posible un crecimiento sostenible.

En el ámbito de los Servicios Medioambientales, a lo largo el ejercicio se ha continuado el trabajo de investigación en varios proyectos iniciados en años anteriores. En este apartado hay que destacar los siguientes, Seguimiental, cuyo objetívo del ejercicio se ha centrado cn establecer la trazabilidad del tratamiento del resto de la "bolsa amarilla" y de los envases, así como la optimización del proceso de compostaje. Digestión Anaerobia (DIANA), de cuyo proyecto se ha seguido investigando en el tratamiento de residuos sólidos urbanos mediante el proceso de digestión anaerobia. Del proyecto de Combustibles alternativos (Proyecto VRU), el objetivo del ejercicio ha consitido en la obtención de combustibles alternativos obtenidos a partir de los rechazos de las plantas de tratamiento de residuos.

En el ámbito de la eliminación de residuos, eabe mencionar los estudios sobre el tratamiento de residuos mediante convertidor de plasma (proyecto Termopias). El objetivo es la destrucción de materiales mediante el empleo de la tecnología del plasma, disociando todos sus componentes, con ello se consiguen varios subproductos de uso industrial. Además se han iniciado dos nuevos proyectos, uno enfocado hacia el estudio sobre el tratamiento de residuos mediante el nso de tambores rotativos, con el objetivo de conseguir un combustible alternativo a partir del desfibrado del papel/cartón y el resto de la materia orgánica contenidos en la fracción de rechazo; y otro denominado INDALOS, cuya finalidad es optimizar el proceso de la digestión anaerobia en los distintos tipos de tratamiento existentes actualmente, modelizando su comportamiento a partir de los distintos parámetros implicados en el proceso.

En la actividad de residnos industriales, se ha continuado la investigación encaminada a reducir la cantidad y la toxicidad de los fangos residuales producidos en las plantas de tratamiento de aguas residuales urbanas.

Dentro área de Versia, incluido en el sector de Mobillario Urbano se han desarrollado diversos proyectos encaminados a la protección del medio ambiente que posibiliten un crecimiento sostenible , siendo los más relevantes, EPISOL (Vehículo Eléctrico de Pila de Combustible y Energía Solar) para el desarrollo de un vehículo nrbano ligero, con propulsión eléctrica híbrida de dos versiones de motorización, en una primera fase un motor térmico y en una fase más avanzada una pila de combustible de alta eficiencia y bajo coste, en ambos casos con paneles solares. En todas las configuraciones, el vehículo dispone de un sistema que permite conectarse a la red para la carga de baterías, de esta forma siempre sale con las baterías completamente cargadas por lo que los requerimientos de energía del motor térmico y/o pila de combustible serán mucho menores. En este proyecto se está colaborando con el INSIA (Instituto Universitario de Investigación del Automóvil de la Universidad Politécnica de Madrid) y con cl IAI (Instituto de Automática Industrial del CSIC). Además se prevé la incorporación del equipo Giugiaro Design para el diseño de una nueva carrocería. Otro proyecto relevantes cs C-CYCLES, en el que se está desarrollando un sistema completo de alquiler desatendido de bicicletas, que funciona con tarjetas inteligentes y es posible hacer los pagos con tarjetas de crédito. El proyecto nace como respuesta a la necesidad de una movilidad urbana sostenible propiciando la intermodalidad. La compañía está trabajando a su vez en varios proyectos de iluminación por LED's cuyo objetivo es el de reducir el consumo de energía y consecuentemente

los gases de efecto invernadero. A la vez que se desarrolla el proyecto de iluminación por LED's se harán los estudios necesarios de iluminación para reducir la contaminación lumínica. Hasta el momento se ha conseguido reducir el consumo a la tercera parte, siendo el objetivo el de reducirlo a la cuarta parte, por lo que se continúa investigando. EN los proyectos de energía solar fotovoltáicala compañía está desarrollando un sistema de energía solar fotovoltaica que junto y en combinación con la iluminación por LED's permita reducir a cero las emisiones de efecto invernadero y en algunos puntos reducir los costes de conexión a la red. Los últimos proyectos relvantes en los que está trabajando el área de Mobiliario Urbanos consiste en los proyectos de publicidad digital, cuya finalidad es la de implementar un sistema de publicidad digital a base de pantallas LCD y la tecnología necesaria para obtener una bueua visión en el cxterior. El objetivo final de estos proyectos es ir sustituyeudo la publicidad analógica por la digital.

C C

●

● C

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● .

●

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En el ámbito de Construcción, FCC Construcción, S.A. y sus sociedades dependientes, son conscientes de la importancia que estos factores tienen de cara al mantenimiento de una posición eompetitiva eu el mercado, así como, de la constante mejora de la calidad de sus obras, por lo que llevan a cabo una política enfocada a impulsar de forma activa la investigación, el desarrollo tecnológico y la iunovación. En este sentido, cabe iudicar que FCC Construcción, S.A., participa en la Plataforma Tecnológica Europea de Construcción y en la Plataforma Tecnológica Española de la Construcción, siendo el objetivo de ambas organizaciones, aunar los esfuerzos de centros de investigación, industrias y universidades en todo lo relativo a la investigación, el desarrollo y la innovación tecnológica.

En lo referente a los proyectos que se han desarrollado a lo largo del ejercicio 2008, eabe destaear, por una parte se han continuado proyeetos iniciados en ejercicios precedentes, tales como el proyecto Tuneonstruc, destiuado a la optimización de la construcción subterránea; ManuBuild, orientado a industrialización de la construcción; Arfrisol, de desarrollo de la arquitectura bioclimática y energía solar; Hatcons, destinado al estudio de aspectos varios de las obras subterráneas, como los hormigones de alta eficacia y la interacción entre máquinas, revestimiento y terreno; Puentes Integrales, para el diseño de puentes integrales sin juntas; Cleam, destinado a la construcción eficiente y amigable cou el Medio Ambiente; Puerto Scguro, que desarrolla un sistema capaz de vincular el entorno natural con los riesgos laborales en obras marítimas, y el proyeeto Túnelcs Sumergidos, destinado a túneles sumergidos en zonas sísmicas. Como eonsecuencia de las actuaciones en los diferentes proyectos, se ha eonstruido un edificio bioclimático para la Fundación Barredo en Asturias (proyecto Arfrisol), y se ha desarrollado un sistema para aumentar la seguridad en la construcción del Puerto de Laredo (proyecto Puerto Seguro). Y por otra parte, se hau iniciado nuevos proyectos a lo largo del año 2008, entre los que cabe destacar el proyecto OLIN, de estudio, ensayo y justificación para la ampliación de suelos a emplear en terraplenes, así como la formación de explanadas E3 con suelos tratados solo con cal; Túneles urbanos, euyo objetivo es el desarrollo de un modelo integrado para el diseño y estudio de túneles cn zonas urbanas; Pontona, para desarrollar un sistema de pontonas de hormigón armado con fibras, y el proyecto Muros continuos, para el desarrollo de elementos continuos de hormigón reforzado con fibras estructurales y fabricado por deslizado. Se ha otorgado, en este ejercieio, y por cuarto año, el Premio Fomento a la Innovación, habiendo recaído en el proyecto "Automatización del proceso de fabricación de traviesas para ferrocarril" de Prefabricados Delta.

El Grupo Cementos Portland Valderrivas, desde su vocación de mejora continua en la satisfacción del cliente, ha seguido una política de total garantía de la calidad de los productos, que ya ha sido extendida a todas las compañías del Área de Ccmentos. En 2008 se trabajó en la unificación del manual de calidad cxistente en las diversas empresas cementeras que componen el Grupo Cementos Portland Valderrivas.

De la misma forma se continuó con la ampliación de la gama de productos, mediante una estrecha colaboración de los departamentos Comerciales y de I+D+i.

Igualmente y en relación a la actividad en I+D+i en el Grupo Cementos Portland Valderrivas se quiere destacar los importantes logros conseguidos en su actividad de Asistencia Técnica y

Transferencia Tecnológica en las Fábricas del Grupo en EEUU de Giant y de Keystone así como en la Fábrica de San Luis de Cementos Avellaneda -Argentina. Así mismo último durante el año 2008 la Dirección de 1+D+i trabajó en el despliegue al resto de negocios del Sistema de Gestión de la Calidad.

Por último el Grupo Cementos Portland Valderrivas mantuvo su actividad de colaboración en investigación en los foros tanto Nacionales, como internacionales, y su liderazgo en la organización del Congreso Internacional de Química del Cemento, que tendrá lugar en Madrid en el año 2011.

OBJETIVOS Y POLITICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

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C C

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● . .

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. C C

El conccpto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por faetores políticos, de mercado (como volatilidad) y otros, tienen los instrumentos contratados por el Grupo FCC. La filosofía de gestión de riesgos es eonsistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima rentabilidad y solveneia, para lo cnal hay establecidos criterios estrictos de eontrol y gestión de los mismos, basados en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo estando la Política de Riesgos correctamente integrada en la organización. Siguiendo esta Política de Riesgos los instrumentos financieros eontratados por el Grupo no tienen finalidad especulativa sino exclusivamente de cobertura de la operación.

Dada la volatilidad de los mercados monctarios, el Grupo FCC mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con el objetivo de estar en todo momento en la posición más beneficiosa para el mismo. Por las actividades que se desarrollan, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del Grupo eonsiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda, queden referenciados a tipos de interés variable. No obstante, atendiendo a la incortidumbre de la evolución futura de los tipos de interés y respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, se realizan derivados de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera, donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC lla sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el curo o de una moneda extranjera contra otra, euando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas ticne en sus estados finaneieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales.

El Grupo realiza una gcstión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiaeión requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matehing" entre los cash flows generados eon la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor eorrelaeión.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC cstá presente en todo momento en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación y minimizar el riesgo derivado de la eoncentración de operaciones para lo cual cl Grupo obtiene financiación de más de 100 Entidades Financieras tanto nacionales eomo internacionales, se opera en una gran diversidad de mercados.

PREVISIONES PARA EL AÑO 2009

C ●

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C ●

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. C A continuación se exponen las perspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2009 de las diferentes áreas de actividad que componen el Grupo FCC. La cartera de obras adjudicadas pendientes de ejecutar y de los servicios pendientes de prestar al cierre del ejercicio 2008 que ascendía a 32.706,7 millones de euros aseguran el mantenimiento de un elevado nivel de actividad en los próximos años.

Para el área de Servicios Medioambientales se consolida la significativa cuota de mercado alcanzada y su crecimiento estará ligado a las ampliaciones y renovaciones de contratos, así como a la puesta en marcha de nuevas plantas de tratamiento y ecoparques. En el ámbito Internacional la estrategia de crecimiento tiene como objetivo prioritario la expansión en los países de Europa

Central y del Este, a través del Grupo ASA, especializado en servicios integrales de gestión y tratamiento de residuos. A lo largo del 2008, se ha autorizado la constitución de dos sociedades en Macedonia y Rusia, para iniciar la implantación en estos países, con grandes perspectivas de desarrollo. En el Reino Unido, donde el Grupo ya estaba actuando en el sector de recogida y limpieza con Focsa Services UK, tras la adquisición de WRG en 2006 se ha convertido en uno de los mayores operadores del sector, iniciándose una fase importante de presentación a contratos PFI (Iniciativa de Financiación Privada), donde ya se habían conseguido varias adjudicaciones en años anteriores. Se esperan obtener nuevos contratos de este tipo a lo largo del año 2009. Dentro de las expectativas de erecimiento, cabe destacar las nuevas actividades de servicios de recogida, tratamiento y eliminación de residuos. Por otro lado, la incineradora de Allington, ha superado los problemas técnicos que habían provocado varias paradas, esperándose que a lo largo del año 2009, alcance su pleno rendimiento. Finalmente decir, que otro de los objetivos prioritarios en el aumento de la eficieneia del negocio, mediante una reducción significativa de costes.

En el sector de Residuos Industriales, una vez consolidada la compra de las sociedades Hydrocarbon Recovery Services Inc. e International Petroleum Corp. en EEUU, la entrada a pleno rendimiento de las nuevas instalaciones construidas en Portugal así como el comienzo de las obras de descontaminación de suelos en el pantano de Flix, se espera un incremento significativo de la producción, condicionado a los precios históricos de los materiales de recuperación.

En el sector de Gestión de Agua, se ha mejorado la posición relevante que la Compañía posee en el mercado nacional, potenciándose al mismo tiempo la estrategia de diversificación geográfiea iniciada hace tres años. A lo largo del ejercicio 2008 se han conseguido nuevas contrataciones en Portugal. Del mismo modo y a partir del impulso dado por el contrato de concesión en Italia (Caltanissetta), ya en fase de explotación, e igualmente la sociedad checa SMVAK que ha ampliado su campo de acción con nuevos contratos, se vienen sondeando nuevas oportunidades de negocio en dichos países y en sus entornos geográfieos de influencia. A todo ello hay que unir en el mercado nacional las importantes contrataciones, renovaciones y ampliaciones de contratos obtenidas en diferentes municipios españoles como Adeje, La Puebla de Montalbán, Gáldar, Mancomunidad de Aguas de Mairaga, Nájera, Lardereo, Comillas, Cassá de la Selva, Nerja, Manilva, Guadiana del Caudillo, Gestión de la E.D.A.R. Arroyo Culebro (Madrid). Asimismo, dentro de la política de diversificación de actividades, en el ámbito de la gestión de instalaciones deportivas (piscinas climatizadas, SPA s), se han contratado la piscina municipal de Denia, el Polideportivo Masia Lloret en Villajoyosa.

Al iniciar el ejercicio 2009 la cartera del Area de Servicios es de 22.547,3 millones de euros equivalentes a más de scis años de producción.

El área de Versia prevé para el ejercicio 2009 un crecimiento moderado consecuencia de la crisis económica que ha comenzado a afectar sensiblemente, ya en el transcurso del ejercicio 2008, a determinadas actividades desarrolladas dentro del área con un importante peso específico y con

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vinculación directa a los sectores económicos del consumo (Logística), aéreo (Handling aeroportuario) y publicidad (Mobiliario Urbano), cuya recuperación no se espera se produzca en 2009. A pesar de ello, Mobiliario Urbano obtendrá un iucremento significativo en su nivel de actividad en Estados Unidos como consecuencia de la maduración del contrato de Nieva York junto con el aumento de los espacios publicitarios a comercializar.

En 2009 las actuaciones se centrarán en eonsolidar y rentabilizar el crecimiento obtenido en los años previos en Mobiliario Urbano de Nueva York, los contratos de Handling aeroportuario de España, la adquisición del Grupo Logístico Santos y la adquisición de "Aeroporti di Roma Handliug", que permitirá reducir el endeudamiento financiero de Versia.

El área de Construcción prevé en el ámbito nacional, que debido a la evolución que está teniendo el mercado inmobiliario, la cifra de negocios de edificación residencial del año 2009, sea inferior a la del año 2008. Por contra, la cifra de negocios de obra civil, está previsto que aumente, debido a la cartera de obras existente y a las medidas que vienen anunciando los organismos públicos en el sentido de potenciar la eonstrucción en el año 2009 de infraestructuras y obras públicas en general para reactivar la economía. Así, está previsto, que la disminución de actividad en edificación residencial quedará compensada con el aumento de actividad en obra civil, de tal manera que el total de la cifra de negocios en el ámbito nacional del ejercicio 2009, se prevé que no sea inferior a la del ejercicio 2008.

Eu el ámbito internacional, debido a que la actividad principal es la de obra civil, se espera un ligero aumento de la cifra de negocios, tanto en el mercado europeo, en el que se opera a través del grupo de empresas Alpine que tiene base en Austria y presencia en numerosos países de Enropa del Este, como en el mercado de América, en el que se tiene presencia a través de empresas participadas que operan en Centroamérica y Méjico.

Al inicio del ejercicio 2009 la cartera del área de Construcción es de 10.159 millones de euros equivalente a más de 15 meses de producción.

La evolución prevista del área de Cemento vendrá marcada por la actividad desarrollada en los sectores de construcción y obra civil en los países y regioues donde opera. Las perspectivas para el conjunto de los mercados señalan un volumen de ventas en unidades físicas ligeramente superior al del año 2008. En el mercado nacional se espera un descenso en el consumo de cemento destinado a la construcción residencial, en línea con la tendencia marcada a lo largo de 2008; sin embargo, para la obra civil se espera una reactivación en el segundo semestre, según se vayan utilizando los fondos públicos aprobados para este fin; asimismo, está previsto un aumento considerable de las exportaciones. En cuanto al mercado estadounidense, el sector residencial seguirá sin despegar,

aunque no es gran consumidor de cemento; por otro lado, se prevé la iniciación de proyectos de carreteras y otras infraestructuras con lo que el consumo esperado será ligeramente superior al de 2008; también se pondrá en marcha la renovada planta cementera de Keystone en Pensilvania. En cuanto a los otros mercados iuternaeionales en los que opera el área de cemento, a excepción de Reino Unido, que tendrá unas ventas símilares a las del año anterior, el resto de países, Túnez, Argentina y Uruguay presentarán un volumen de ventas creciente, destacando el impulso en la actividad exportadora.

El Grupo FCC en su plan estratégico hasta el año 2010 (PLAN 10) planteó como uno de sus objetivos prineipales la diversificación de su negocio hacia el sector energético, con especial interés en las áreas de cogeneración, eficiencia energética y energías renovables. Para llevar a cabo estas actuaciones el 4 de septiembre de 2008 Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y Europea de Gestión, S.A.U. constituyeron FCC Energía, S.A. como cabecera de la futura área de Energía y Sostenibilidad, con un capital inicial de 4 millones de euros.

Como comienzo de esta nueva actividad, el Grupo FCC adquirió en septiembre de 2008 el 100% de la participación en dos parques fotovoltaicos en la provincia de Córdoba con una poteneia instalada de 20 MW. Ambos parques fueron conectados a la red el pasado mes de septiembre. A 31 de diciembre de 2008 ambos parques han sido traspasados a FCC Energía, S.A.

●

Durante el comienzo del ejercicio 2009 está previsto cerrar con el grupo australiano Babcock & Brown Wind Partners la compra del 100% de la cartera de parques eólicos que posee en España a través de la sociedad Olivento. Dicha cartera se compone de 14 parques eólicos distribuídos por Andalucía, Galicia, Aragón, Castilla y León y Castilla La Mancha, con una facturación anual de 100 millones de euros. La capacidad total de producción es de 422 MW, con una potencia adicional de desarrollo de 45 MW, cuya puesta en funcionamieuto se estima para antes de 2012.

Adicionalmente a los activos de Olivento, se adquirirá una participación del 50% de la sociedad IM Future empresa integrada por un equipo de 50 profesionales con una larga experiencia en el sector eólico, y que se cncargan de la operación de monitorización de todos los parques a adquirir.

El importe total de la operación ascenderá, aproximadamente, a unos 800 millones de curos que serán financiados mediante recursos propios y un crédito sindicado de 528 millones de euros, cerrado el pasado 25 de noviembre con un grupo de bancos encabezado por el Banco Santander.

A lo largo del año 2009 se consolidarán las inversiones realizadas en activos de producción de energía cléctrica y se iniciarán inversiones en nnevos activos, en concordancia con lo establecido el plan estratégico de FCC, el Plan 10.

Las nuevas inversiones darán prioridad a los proyectos de promoción de activos frente a las oportunidades de adquirir activos en explotación que puedan surgir. La promoción de activos permitirá consolidar e incrementar la posición de FCC en el sector de las encrgías renovables así como desarrollar las capacidades tccnológicas necesarias para la construcción, operación y mantenimiento de las instalaciones. Las áreas geográficas de inversión prioritarias serán España, los países del Este pertenecientes a la Unión Europea y EEUU. Todas estas áreas geográficas tienen como denominador común, la seguridad jurídica necesaria para comprometer inversiones a medio plazo y las respectivas Administraciones han manifestado su voluntad política de impulsar el desarrollo y la promoción de las energías renovables.

Asimismo, en el ámbito del Plan de Responsabilidad Social y Sostenibilidad, FCC está desarrollando e implementando sistemas para mejorar la eficiencia de su propio consumo de energía, mediante la incorporación de nuevas tecnologías, la mejora de los procesos de compra y abastecimiento, y el uso de combustibles alternativos en determinados procesos productivos. Todo ello, además de suponer importantes ahorros de costes, generará nuevas oportunidades de negocio mediante la inplementación de los nuevos procesos en las instalaciones de nuestros clientes. FCC creará una sociedad de servicios energéticos para desarrollar actividades en eficiencia y ahorro energético.

Finalmente, FCC está analizando activamente las oportunidades en el campo denominado "waste to energy" eon el objetivo de aprovechar al máximo la valorización energética de residuos consiguiendo una producción renovable, autóctona, competitiva y sin emisión de gases de efecto invernadero.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

EJERCICIÓ 2008

C.I.F. A28037224 *************************************************************************************************************************************************************

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. . ● .

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. . . .

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Denominación Social:

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Domicilio Social:

BALMES, 36 BARCELONA 08007 ESPAÑA

NOTA ACLARATORIA:

El presente documento es un traslado de la información contenida en el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores del ejercicio 2008 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. aprobado en la sesión del Consejo de Administración del día 25 de febrero de 2009. Los datos que figuran en este documento son exaclamente los mismos que los incluidos en el Informe aprobado, habiéndose modificado, únicamente, los formatos a fin de facilitar su lectura. Por otra parte, las aclaraciones contenidas en el Anexo explicativo del apartado G ("OTRAS INFORMACIONES DE INTERES"), del modelo oficial, se incluyen ahora en el epígrafe que en cada caso corresponde.

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

●

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A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones	Número de derechos de voto
30-06-2008	127.303.296	127.303.296	127.303.296

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

sí NO X

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	derechos de voto	Nominal unitario de Derechos diferentes

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social Número de derechos de del accionista	voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
INMOBILIARIA COLONIAL. S.A.	11.024.608		8.660
COMMERZBANK A.G.	3.137	4.323.896	3.399

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular	Número de derechos de voto	% Sobre el total de
directo de la participación	directos	derechos de voto
EURÓHYPÓ AG. SUCURSAL ESPAÑA	4.323.896

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
INMOBILIARIA COLONIAL. S.A.	17-12-08	PARTICIPACION DESCIENDE POR DEBAJO DEL 10%
COMMERZBANK A.G.	23-12-08	PARTICIPACION SUPERA EL 3%
CREDIT AGRICOLE	02-12-08	OPCIÓN DE COMPRA ACCIONES SUPERANDO 3%
ROYAL BANK OF SCOTLAND	27-11-08	OPCION DE COMPRA ACCIONES SUPERANDO 3%
GOLDMAN SACHS	15-12-08	PARTICIPACION SUPERA EL 3%
GOLDMAN SACHS	17-12-08	PARTICIPACION INFERIOR AL 3%

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del conse ero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos 148	% sobre el total de derechos de voto
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLON	11.350	0	0.009

B 1998, S.L.	59.871.785	8.653.815	53.829
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA	4.950	0	0.004
CARTERA DEVA, S.A.	100	0	0
DON JUAN CASTELLS MASANA	17.509	8.100	0.020
DOMINUM DESGA, S.A.	4.132	0	0.003
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.A.	10	0	0
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS. S.L.	32	0	0
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CORDOVA	8.390	0	0.007
BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	0	85.150	0.067
DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ	7.098	0	0.006
LARRANZA XXI. S.L.	10	0	0
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	10	D	0
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	47,403	22.310	0.055
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	12.862	0	0.010
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	11.087	0	0.009
DON ROBERT PEUGEOT	10	0	0
DON JOSE MARIA SAGARDOY LLONIS	25	0	0.000

(*) A través de:

●

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● C

Nombre o denominación social del titular	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
directo de la participación
AZATE, S.A	8.653.815	6.798
DOÑA HEATHER M. RANDALL SNELL	8.100	0,006
ORAVLA INVERSIONES, S.L.	73.650	0.057
AMOLAP INVERSIONES SICAV. S.A.	11.500	0.010
DOÑA JOSEFA FERNANDEZ MAYO	22.310	0.018

% Total de derechos de voto en poder del consejo de administración 54.019

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de acciones aquivalentes	% Total sobre el capital social
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	80.000	80.000	0.063
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PÉREZ	60-000	60.000	0.047
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	60.000	60.000	0.047

NOTA: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, FCC) está controlada por B 1998, S.L.; esta sociedad posee el 53,829% de las acciones de FCC, de las cuales:

59.871.785 son acciones directas y 8.653.815 son acciones indirectas a través de su filial Azate, S.A.

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-directamente en un 54,610%, e

-indirectamente en un 29,317%, por Dominum Desga, S.A. (0,0001%), y por Dominum Dirección y Gestión, S.A. (29,316%), ambas propiedad 100% de EK.

La sociedad B 1998, S.L. está participada por diversores (en adelante, los Inversores) en un 16, 07%:

Cartera Deva, S.A. (5,01%)
Simante, S.L. (5,73%)

Larranza XXI, S.L. (5,33%)

NOTA: El 1 de febrero de 2008 se hizo efectiva la compra por parte de Dña. Esther Koplowitz de la participación que Ibersuizas Holdings, S.L. tenía en B 1998, S.L.

Nombre o denominación social relacionados	TIpo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad los pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el articulo 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Intervinientes del pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHO RELEVANTE DE 30/07/2004 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JusEu	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 WWW.CNMV.ES VÉASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).

DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE	52,483 HECHOS RELEVANTES DE
JUSEU	19/07/2007 WWW.CNMV.ES
	(VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE	52,483 HECHOS RELEVANTES DE
JUSEU	26/12/2007 WWW.CNMV.ES
	(VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE	53.829 HECHOS RELEVANTES DE
JUSEU	04/02/2008 WWW.CNMV.ES
	(VEASE NOTA).

El 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con la sociedad Larranza XXI, S.L. (sociedad perteneciente al grupo Bodegas Faustino), "la transmisión, a esta última, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez títular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.A. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Ibersuizas Holdings, S.L., Cartera Deva, S.A., Arzubi Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., "la transmisión a estas últimas, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52.483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

��

El 19 de julio de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la novación modificativa de los contratos de los socios de la sociedad B 1998, S.L., no alterando la participación total directa e indirecta de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en B 1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1998. S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades."

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la reorganización de la participación en la sociedad B 1998, S.L. Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu, a través de la sociedad DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN. S.A. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con IBERSUIZAS HOLDINGS, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008, del 10,55% de las participaciones de la sociedad B-1998, S.L., la cual es titular del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El precio de la transmisión ha ascendido a 381,5 millones de euros, lo que supone valorar las acciones subyacentes de FCC a 55,94 euros la acción.

Esta operación, realizada a petición de Dª Esther Koplowitz, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998, S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. Ibersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, Ibersuizas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del Consejo de Administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa, S.L. presentará la dimisión como miembro del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

En los citados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B 1998, S.L.) alcanzados por EK y los inversores, desde las respectivas operaciones de adquisición:

EK seguirá manteniendo el control sobre B 1998, S.L., y por tanto sobre Azate, S.A. y FCC
El Consejo de Administración de B 1998 S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los Inversores a designar, en su conjunto, a un máximo de 4 consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de B 1998, S.L.
EK tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de 3 miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de FCC.
EK tendrá derecho a designar al Presídente del Consejo de Administración de FCC y al Consejero Delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.
El Pay-Out de FCC será de un mínimo del 50%.

- CON RELACIÓN A B 1998, S.L:

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Con relación a B 1998, S.L. y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de Socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicílio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B 1998 S.L, propiedad, directa o indírecta, de EK o de Dominum Dirección y Gestión, SA, por la propía B 1998 S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B 1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de EK o de Dominum Dirección y Gestión, SA, con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario o extraestatutario, únicamente tenga derecho EK;
La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos y pasivos;
La disolución o liquidación de B 1998 S.L .;

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●

● ● ●

La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios:
La modificación del régimen de administración de B 199B S.L.;
El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los Inversores, respecto de los derechos estalutarios o extraestatutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los Inversores;
Actos de disposición o gravamen, por cualquier titulo, de cualesquiera activos relevantes de B 1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociales de cualesquiera otras sociedades en las que B 1998 S.L. participe o pueda participar en el futuro;
El aumento de los gastos de estructura que, en un cómpulo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B 1998 S.L., como consecuencia de la pertenencia de dicha sociedad al Consejo de Administración de FCC (en adelante, "Retribución Consejo FCC"), así como las retribuciones de los miembros del Consejo da Administración de B 1998 S.L, en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC :
El otorgamiento o mantenimiento de poderes que pudieran permitir la disposición, por cualquier título, de acciones de FCC;
El endeudamiento de B 1998 S.L y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros;
La creación o adquisición de filiales directas (excluyéndose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B 1998 S.L.

- CON RELACIÓN A FCC:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.
El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de actividades no relacionadas o conexas con las ramas de construcción, servicios, cemento e inmobiliaria.
La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas.
La fusión de FCC Construcción. S.A., Cementos Portland Valderrivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B 1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de la entidad resultante de la fusión.
La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.
La modificación del régimen de administración.
Actos de disposición, gravamen o adquisición, por cualquier título, de activos de FCC fuera del objeto social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o una modificación significativa de la estructura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
El otorgamiento de poderes que pudieran permitir, por cualquier título, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de EK a designar y revocar al Consejero Delegado de FCC.
El endeudamiento de FCC así como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos del referido cómputo, los avales dentro del curso ordinario de los negocios y el endeudamiento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe de la resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre EK y los Inversores para la adopción de decisiones en los supuestos especiales anteriormente indicados, éstos actuarán en la forma necesaria al objeto de conservar la situación preexistente

Para más información, nos remitimos al contenido integro de los pactos parasociales que se encuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007 y 4 de febrero de 2008.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

��

No

Intervinientes acción concertada	% del cspital social afectado	Breve descripción del concierto

La empresa no tiene conocimiento de la existencia de acciones concertadas.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

	Si	No
Nombre o denominación social
		Doña Esther Koplowitz Romero DE Juseu

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de clerre del ejercício:

Número de acciones directas	% Total sobre capital social
2.557.080	2.009

(*) A través de:

��

Nombre o denominación social del titular directo de la	Número de acciones directas
participación
ASESORÍA FINANCIERA Y DE GESTIÓN, S.A.	2.557.080
Total:	2.557.080

Detalle las variaciones significativas, de scuerdo con lo dispuesto en el Resl Decreto 1362/2007, realizadas durante el elercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indírectas adquiridas	% Total sobre capital social
20-06-2008	2.888.201	1.207.224	3.136
28-07-2008	0	50.000	0.039
07-10-2008	0	313.115	0.245
29-12-2008	0	919.306	0.723

	Plusvalía/ (Minusvalia) de las acciones proplas enajenadas durente el período	(2.692.776)

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Acuerdo de la Junta de 18 de junio de 2008:

"Autorizar a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., así como a las sociedades de su Grupo en las que concurra cualquiera de las circunstancias del artículo 42, párrafos 1 y 2, del Código de Comercio, la adquisición derivativa de acciones propias, mediante su compra en cualquiera de las Bolsas de Valores en que se encuentren admitidas a cotización, al precio que resulte de su cotización bursátil el día de la adquisición, debiendo estar comprendido entre los valores máximo y mínimo que a continuación se detallan:

· Como valor máximo, el que resulte de incrementar en un 10 por ciento la colización máxima de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

· Como valor mínimo, el que resulte de deducir un 10 por ciento a la cotízación minima, fambién de los 3 meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición.

El plazo de duración de esta autorización es de 18 meses a contar desde el día de hoy. La adquisición de las acciones, que tendrán que estar integramente desembolsadas,

deberá permitir a la sociedad dotar la reserva prescrita por la norma 3ª del artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir el capital ni las reservas, legal o estatutaríamente indisponibles.

Queda sin efecto la autorización para la adquisición derivativa de acciones propias que fue conferida al Consejo por acuerdo de la Junta General de la Sociedad, celebrada el dia 28 de junio de 2007."

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un
accionista por restricción legal

��

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO | x |

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

ડી

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

	SI I T	NO x
Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B

B.1. Consejo de Administración

��

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número minimo de consejeros

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramie nto	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLON		CONSEJERO	30-06-1991	18-06-2008	JUNTA GENERAL
B 1998, S.L.	DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	VICEPRESIDENTA 10	17-12-1996	28-06-2007	JUNTA GENERAL
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA		CONSEJERO	29-06-2006	29-06-2006	JUNTA GENERAL
CARTERA DEVA. S.A.	DON JOSE AGUINAGA CARDENAS	CONSEJERO	15-09-2004	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON JUAN CASTELLS MASANA		CONSEJERO	21-06-2000	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DOMINUM DESGA. S.A.	DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ	VICEPRESIDENTA 2a	27-09-2000	29-06-2006	JUNTA GENERAL
Dominum Dirección Y GESTION. S.A.	DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ	CONSEJERO	26-10-2004	21-06-2005	JUNTA GENERAL
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	DONA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ	CONSEJERO	30-03-1999	23-06-2004	JUNTA GENERAL
DON FERNANDO FALCO Y FERNÁNDEZ DE CORDOVA		CONSEJERO	18-12-2003	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PEREZ		CONSEJERO- VICESECRETARIO	30-03-1999	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	18-12-2007	18-06-2008	JUNTA GENERAL

LARRANZA XXI. S.L.	CONSEJERO	13-01-2005	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON MAX MAZIN BRODOVKA	CONSEJERO	29-06-2006	29-06-2006	JUNTA GENERAL
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	CONSEJERO	10-06-2008	18-06-2008	JUNTA GENERAL
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	CONSEJERO	06-03-1992	23-06-2004	JUNTA GENERAL
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	CONSEJERO	21-12-1999	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON CESAR ORTEGA GOMEZ	CONSEJERO	28-06-2007	28-06-2007	JUNTA GENERAL
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	CONSEJERO	30-03-2005	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON ROBERT PEUGEOT	CONSEJERO	15-09-2004	21-06-2005	JUNTA GENERAL
DON NICOLAS REDONDO TERREROS	CONSEJERO	18-06-2008	18-06-2008	JUNTA GENERAL
DON JOSE MARÍA SAGARDOY LLONIS	CONSEJERO	10-06-2008	18-06-2008	JUNTA GENERAL

Número Total de Consejeros 21

NOTA: D. Francisco Vicent Chuliá ostenta el cargo de Secretario del Consejo de Administración, para el que fue nombrado en sesión del Consejo celebrada el 26 de octubre de 2004.

NOTA: El 6 de febrero de 2008 fue comunicado a la CNMV que el Consejero Domínum Dirección y Gestión, S.A., antes representado por Alicia Alcocer Koplowitz, ha pasado a ser representado por Carmen Alcocer Koplowitz, y el Consejero EAC Inversiones Corporalivas, SL, antes representado por Carmen Alcocer Koplowitz, ha pasado a ser representado por Alicia Alcocer Koplowitz.

��

Indique los cesos que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del conaejero	Fecha de baja
IBERSUIZAS ALFA, S.L.	31/01/2008
LUIS MANUEL PDRTILLO MUNOZ	10/06/2008
MARIANO MIGUEL VELASCO	10/06/2008

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad
DON BALDOMERO FALCONES	NOMBRAMIENTOS Y	PRESIDENTE Y CONSEJERÓ
JAQUOTOT	RETRIBUCIONES	DELEGADO
DON FELIPE BERNABE GARCIA	NOMBRAMIENTOS Y	SECRETARIO GENERAL
PÉREZ	RETRIBUCIONES

DON ANTONIO PÊREZ COLMENERO NOMBRAMIENTOS Y		DIRECTOR GENERAL DE
	RETRIBUCIONES	RECURSOS HUMANOS Y MEDIOS

Número total de consejeros ejecutivos
% total del Conseio	14.28

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del acclonista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
B 1998, S.L.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DOMINUM DESGA, S.A.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	8 1998, S.L.
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.A.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.		B 1998, S.L.
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CORDOVA	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INMOBILIARIA COLONIAL. S.A.
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.
CARTERA DEVA, S.A.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
DON ROBERT PEUGEOT	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
LARRANZA XXI, S.L.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON JUAN CASTELLS MASANA	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998. S.L.
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ		B 1998. S.L.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	66,67

��

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del
consejero

Perfil

DON CESAR ORTEGA GOMEZ

DIRECTOR GENERAL DE BANCO SANTANDER. ES
LICENCIADO EN CIENCIAS ECONOMICAS Y
EMPRESARIALES Y MASTER EN ASESORÍA FISCAL
POR ICADE. HA CURSADO ESTUDios DE DERECHO Y
FILOSOFIA. HA SIDO SOCIO DE ARTHUR ANDERSEN
ASESORES LEGALES Y TRIBUTARIOS Y DE
GARRIGUES ABOGADOS DURANTE 12 ANOS.
PERTENECE AL CONSEJO DE GRUPO EMPRESARIAL
SANTANDER. S.L., BANCOS LATINOAMERICANOS
SANTANDER, S.L., SANTUSA HOLDING, S.L.,
SANTANDER HOLDING GESTION, S.L. Y SANTANDER
INVESTMENT, S.A.

DE CASTRILLON

DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DOCTOR EN CIENCIAS ECONOMICAS, CATEDRATICO
DE HISTORIA E INSTITUCIONES ECONOMICAS DE LA
FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA
UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE MADRID, DIRECTOR
DE LA REAL ACADEMIA DE LA HISTORIA, CONSEJERO
DE REPSOL YPF, S.A. HA SIDO CONSEJERO DEL
BANCO DE ESPAÑA EN EL PERIODO 1980-1988.
ANTIGUO DIRECTOR DE LA REVISTA "MONEDA Y
CREDITO"

DON MAX MAZIN BRODOVKA

ESTUDIÓ PLANIFICACIÓN Y ESTADISTICA (RAMA DE
ECONOMIA), HA SIDO: PRESIDENTE DEL CÓMITÉ DE
RELACIONES INTERNACIONALES DE CEOE,
FUNDADOR Y PRESIDENTE NACIONAL DE LA
ASOCIACIÓN EMPRESARIAL INDEPENDIENTE (A.E.I.),
COFUNDADOR Y VICEPRESIDENTE DE CEOE,
PRESIDENTE DE HONOR DE CEIM, PRESIDENTE DE
LA FUNDACIÓN CEIM, MIEMBRO DEL CONSEJÓ
SOCIAL DE LA UNIVERSIDAD COMPLUTENSE DE
MADRID, FUNDADOR DE HOTELES TRYP, S.A.,
FUNDAOOR DEL WORLD TRADE CENTRE DE ESPAÑA
Y PRESIDENTE DEL MISMO DURANTE 7 ANOS.

Don NICOLAS REDONDO
TERREROS

LICENCIADO EN DERECHO POR LA UNIVERSIDAD DE
DEUSTO, ES PRESIDENTE DE LA FUNDACIÓN PARA
LA LIBERTAD, MIEMBRO DEL CONSEJO EDITORIAL
DEL DIARIO EL ECONOMISTA, DEL CONSEJO
EDITORIAL DE LA REVISTA REGISTRADORES DEL C.O.
DE REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD Y
ECONOMISTAS DE ESPAÑA Y DEL CONSEJO ASESOR
DE LA AGENCIA DE INFORMACION SOBRE ORIENTE
MEDIO. EN 2003 FUE CONDECORADO POR EL
GOBIERNO ESPAÑOL CON LA ORDEN DEL MERITO
CONSTITUCIONAL. HA SIDO: PRIMER TENIENTE DE
DIPUTADO GENERAL DE LA DIPUTACIÓN FORAL DE
VIZCAYA, PARLAMENTARIO VASCO, SECRETARIO
GENERAL DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS
SÓCIALISTAS VASCOS EN LA CAMARA DE VITORIA.
PORTAVOZ DEL GRUPO SOCIALISTA EN LAS JUNTAS
GENERALES DE VIZCAYA, DIPUTADO A CORTES POR
EL TERRITORIO HISTORICO DE VIZCAYA Y
PRESIDENTE DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS
SOCIALISTAS VASCOS.

Número total de consejeros independientes
% total del Consejo	19,05

��

oTRos consejeros externos

Nombre o denominación aocial del consejero		Comisión que ha propuesto su nombramiento


Número total de otros consejeros externos
% total del Consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación Motivos social del Consejero	Sociedad, directivo o o accionista con el que mantiene el vínculo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del csmblo	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Explique en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

	Sí	No
Nombre o denominación social del accionista		Explicación

��

Nombre del Consejero	Motivo del cese
IBERSUIZAS ALFA, S.L.	Renuncia voluntaria al cargo
LUIS MANUEL PORTILLO MUNOZ	Renuncia voluntaria al cargo
MARIANO MIGUEL VELASCO	Renuncia voluntaria al cargo

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	VEASE NOTA

NOTA: El articulo 35.2 del Reglamento del Consejo establece que "El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente, en uno o varios de sus miembros, facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia, tenga éste reservadas por ministerio de la ley, de los estatutos sociales, o de este Reglamento.

La delegación permanenta de facultades del Consejo de Administración y la designación del Consejero o Consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas sea cual sea la denominación de su cargo, requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

Dentro de la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía se encuentra, a título enunciativo:

Apoyar al Consejo de Administración en la definición de la Estrategia del Grupo.
Elaborar el Plan de Negocios y los Presupuestos Anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración.
Elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, según sea su cuantía individual superior, o no, a dieciocho millones de euros, respectivamente, las propuestas de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otro tipo de facilidad financiera.
El nombramiento y revocación de todo el personal de la compañía, excepción hecha de aquel cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece el presente Reglamento.

Una vez al año, en la primera sesión de cada ejercício, el Consejaro Delegado informará a los miembros de la Comisión Ejecutiva del grado de cumplimiento real de las previsiones efectuadas, en cuanto a las propuestas de inversión sometidas a la propia Comisión y al Consejo de Administración."

El artículo 7.2 del Reglamento del Consejo establece:

��

"En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el trafamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:

b. Proponer a los respectivos Consejos de Administración, a iniciativa del Consejero Delegado y a través de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento y eventual cese, así como, en su caso, cláusulas de indemnización, de los Presidentes y Directores generales de las sociedades cabecera de área del Grupo FCC (FCC Construcción, S.A.; FCC Medio Ambiente, S.A.; Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A., FCC Versia, S.A, Cementos Pórtland Valderrivas, S.A. y Realia Busíness, S.A.), actuando a este respecto conforme al interés social de cada una de las referidas sociedades.

c. La delegación de facultades en cualquiera de los miembros del Conseio de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

d. El nombramiento y cese de los Consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

e. La supervisión de las Comisiones Delegadas del Consejo.

f. El nombramiento de los Consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.

g La aceptación de la dimisión de Consejeros.

��

h. La formulación de fas cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

i. La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites lagales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas con el apoyo del Comité de Estrategia y del Consejero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y evantuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participades cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los aventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

k. En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.

l. Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General".

Asimismo, el artículo 8 ("Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funciones"), en su apartado 1 establece que "Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesarios para la realización del objeto social previsto en los Estatutos, de conformidad con el ordenamiento jurídico aplicable". Por su parte, el apartado 2 señala que "Le delegación de facultades que, dentro de los límites consentidos por la Ley, reelice el Consejo a favor de alguno de sus miembros no le priva do ellas"

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad de	Cargo
consejero	grupo
CARTERA DEVA. S.A.	CEMENTOS PORTLAND	CONSEJERO
	VALDERRIVAS, S.A.
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS. S.L.	CEMENTOS PORTLAND	CONSEJERO
	VALDERRIVAS, S.A.
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS. S.L.	GLOBAL VIA INFRAESTRUCTURAS.	CONSEJERO
	S.A.
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
CORDOVA
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE	CEMENTOS PORTLAND	CONSEJERO
CORDOVA	VALDERRIVAS, S.A.
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE	GIANT CEMENT HOLDING INC.	CONSEJERO
CORDOVA
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
CORDOVA
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	CEMENTOS PORTLAND	CONSEJERO
	VALDERRIVAS, S.A.
JUAN CASTELLS MASANA	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
DON ROBERT PEUGEOT	FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
DON ROBERT PEUGEOT	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJO DE
		VIGILANCIA
DON ROBERT PEUGEOT	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	FCC ENERGIA, S.A.	PRESIDENTE
DON FELIPE B. GARCIA PEREZ	FCC ENERGIA, 5.A.	SECRETARIO

Nombre o denominación social del	Denominación social de la entidad	Cargo
consejero	cotizada
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA IBERIA L.A.E., S.A.		VICEPRESIDENTE
DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA MAPFRE, S.A.		CONSEJERO
DON MANUEL MENENDEZ LOPEZ	INMOBILIARIA COLONIAL. S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MARIA SAGARDOY	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	CONSEJERO
LLONIS

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

��

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

��

	P	NO
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo
La política de responsabilidad social corporativa
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y x
presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos x
directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento x
periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus x
limites

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	4.189
Retribución variable	289
Dietas
Atenciones Estatutarias	2.059
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros
Total:	6.537

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas
Atenciones Estatutarias	ರಿಕೆ ವಿ
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros
Total:	982

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c} Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	4.756
Externos Dominicales	1.445	922
Externos Independientes	336	60
Otros Externos
Total:	6.537	982

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	7.519
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuldo a la sociedad dominante	2.23
(expresado en %)

��

Nota: El incremento que se ha producido en el ratio de la remuneración de los consejeros en la sociedad objeto del informe respecto al beneficio, se debe a dos conceptos: Incremento en la remuneración de los consejeros ejecutivos y descenso del beneficio atribuído a la sociedad dominante con el consiguiente aumento del tanto por ciento relativo a dicha remuneración.

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indíque la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo

DON JOSE LUÍS DE LA TORRE SANCHEZ	PRESIDENTE DE FCC SERVICIOS
DON ANTONIO GOMEZ CIRIA	DIRECTOR GENERAL DE AUDITORIA INTERNA
DON DIETER KIEFER	PRESIDENTE DE CEMENTOS PORTLAND
	VALDERRIVAS, S.A.
DON JOSE IGNACIO MARTINEZ YNZENGA	PRESIDENTE DE CEMENTOS PORTLAND
	VALDERRIVAS, S.A.
DON JOSE MAYOR OREJA	PRESIDENTE FCC CONSTRUCCION. S.A.
DON VICTOR PASTOR FERNANDEZ	DIRECTOR GRAL. FINANZAS
DON JOSE LUIS VASCO HERNANDO	DIRECTOR GENERAL DE ADMINISTRACION
DON GERARD RIES	DIRECTOR GENERAL ADJUNTO ESTRATEGIA Y
	DESARROLLO CORPORATIVO INTERNACIONAL
DON EDUARDO GONZALEZ GOMEZ	DIRECTOR GENERAL DE ENERGIA
DON JOSÉ RAMÓN RUIZ CARRERO	SUBDIRECTOR GENERAL OPTIMIZACIÓN DE
	COSTES

NOTA: En fecha 10 de junio de 2008 el Consejo de Administración de Cementos Portland Valderrivas.S.A. nombró a D. Dieter Kiefer Consejero Delegado de la Sociedad, cesando en dicho cargo, D. José Ignacio Martínez Ynzenga. Posteriormente en reunión del Consejo de fecha 22 de diciembre de 2008 fue nombrado D. Dieter Kiefer como Presidente de dicha Sociedad, cesando en dicho cargo D. José Ignacio Martínez Ynzenga.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficierios 7

	l Consejo de Administración I	Junta Generel
Organo que autoriza las clausulas

	क	NO
¿Se informa a la Junta Generel sobre las cláusulas?

NÓTA: El órgano que autoriza las cláusulas de garantía o blindaje es la Comisión Ejecutiva.

Tal como figura en la Memoria de las Cuentas Anuales de cada ejercicio, formuladas por el Consejo de Administración y que se someten a la aprobación de la Junta General, en su momento se contrató y pagó la prima de un seguro para alender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los Consejeros ejecutivos y Altos directivos, que se refieren los apartados B. 1. 3 y B.1.12, respectivamente.

En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa

��

b) Disolución o desaparición de la Sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.

c) Fallecimiento o invalidez permanente.

d) Otras causas de incapacitación física o legal.

e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.

f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con conformidad de la empresa.

g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

En la cuenta de resultados consolidada del Grupo FCC se incluye un pago en concepto de la prima de dicho seguro por importe de 571 miles de euros así como un ingreso por extornos sobre las primas de seguros pagadas por importe de 3.972 miles de euros.

Adicionalmente, y a fin de atender las contingencias cubiertas por dicha póliza, durante el ejercicio 2008, la compañía de seguros abonó a los beneficiarios el importe de 5.952 miles de euros.

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 37 de los Estatutos Sociales establece:

.........

●

. .

........

��

"El cargo de Consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una participación en los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubíartas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse raconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.

El Consejo, distribuirá entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, teniendo an cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas y demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se refiere el párrafo anterior del presente artículo tanto retribuciones fijas, como dietas, conceptos retributivos de carácter variable o sistemas de previsión. De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adopte la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo establecido en los anteriores apartados, en la entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones de la Sociedad Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serén compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejecutivas, de asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiendose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza".

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

	Si	No
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y x eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de
indemnización
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los x
ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y
demás condiciones que deban respetar sus contratos

B.1.15. Indique si el consejo de administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

Sí No

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las x dietas por participación en el Consejo y sus comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable
Principales características de los sistemas de previsión, con una x estimación de su importe o coste anual equivalente
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan x funciones de alta direcclón como consejeros ejecutivos

B.1.16. Indique si el consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que los hayan prestado:

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones

El informe se pronuncia sobre:

a. el proceso de elaboración del informe

દી

b. el objetivo y estructura de la política de retribuciones
c. I la retribución de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración
d. la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones directivas y ejecutivas
- estructura de las retribución
- condiciones básicas de los contratos de lo consejeros ejecutivos.

Por otra parte. fue aprobado por la Junta General, que los conseieros ejecutivos y directivos de la sociedad, podrán percibir una retribución en forma de acciones, u opciones sobre acciones, o referenciada al valor de las acciones. El acuerdo de la Junta General delegaba en el Consejo de Administración el desarrollo y ejecución del mismo.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y

proponer al Conseio de Administración la política de retribución de los Conseieros y altos directivos, la retribución de los Conseieros eiecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

	Si	No
Ha utilizado asesoramiento externo?		100
ldentidad de los consultores externos

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
CARTERA DEVA. S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	B 1998. S.L.	CONSEJERO
DOMINUM DESGA. S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DOMINUM DIRECCION Y GESTION. S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	B 1998. S.L.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCÓ FERNÁNDEZ DE CORDOVA	B 1998. S.L.	CONSEJERO
LARRANZA XXI, S.L.	B 1998. S.L.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	B 1998. S.L.	CONSEJERO
DON ROBERT PEUGEOT	B 1998. S.L.	CONSEJERO
DON MANUEL FERNANDO MENENDEZ LOPEZ	INMOBILIARIA COLONIAL, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA SAGARDOY LLONIS	INMOBILIARIA COLONIAL. S.A.	CONSEJERO

��

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
CARTERA DEVA. S.A.	B 1998, S.L.	PACTOS DE SOCIOS DE B 1998. S.L.
LARRANZA XXI, S.L.	B 1998, S.L.	PACTOS DE SOCIOS DE 81998. S.L.
DON ROBERT PEUGEOT	B 1998. S.L.	PACTOS DE SOCIOS DE B 1998, S.L. INDIRECTAMENTE A TRAVÉS DE SIMANTE, S.L.

B.1.18. Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SÍ | × NO |

Descripción modificaciones:

Las modificaciones realizadas afectaron en particular a los artículos 2, 6, 7, 8, 25, 32, 40, 41 y 42 del Reglamento del Consejo de Administración.

· Modificaciones derivadas de cambios legislativos.

Se modificó el artículo 6, apartado 4, en lo referente a la participación accionarial, sustituyendo la referencia al "5 % del capital" por "la considerada legalmente como significativa", con el fin de que la redacción del Reglamento no fuera contraria a la nueva definición de participación significativa (3% de los derechos de voto) introducida por el Real Decreto 1362/2007 sobre transparencia informativa.

· Modificaciones derivadas de la introducción de una nueva regulación en determinadas materias por razones prácticas.

Se modificó:

��

el artículo 2, apartado 2, con el fin de que el Consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pueda declarar como "altos directivos" a determinadas personas aunque no reúnan las circunstancias establecidas en el propio artículo 2, coordinándose así esta nueva facultad del Consejo con la facultad de propuesta que a estos efectos ya se reconoce a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el artículo 42.3.d).
el apartado 2 a) del artículo 7 con el fin de dividir en dos apartados ( 2 a y 2 b) las competencias en él contenidas, así como de extender dichas competencias en relación a los responsables de las áreas funcionales de la Sociedad, miembros del Comité de Dirección y altos directivos en general
el apartado 2 del artículo 25, cuyo nuevo contenido ha pasado a incluirse como segundo párrafo del apartado 1, con el fin de sustituir la relación de personas vinculadas que figura en el mismo por la definición recogida en el artículo 127 ter .5 de la Ley de Sociedades Anónimas, incluyéndose a estos efectos una remisión al mencionado precepto legal en un último párrafo que se ha añadido en el precepto reglamentario.
el apartado 4 a) del artículo 25, que ha pasado a ser el 3 a), con el fin de prever expresamente como operación vinculada la prestación de servicios a las empresas del Grupo FCC por parte de personas vinculadas a los Consejeros. Por último, se añadió un nuevo párrafo en el apartado 3 con el fin de prever que la solicitud de autorización para operaciones vinculadas se realice a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa, que consultará a su vez al área de negocios afectada, antes de solicitar el informe a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
el artículo 32, apartado 2 con el fin del que el Informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros deba ponerse a disposición de los accionistas a partir del anuncio de la Junta General Ordinaria, sin que sea necesario someterlo a votación consultiva de la Junta.
el artículo 40, apartado 1, la cifra de 18 millones establecida como límite de las materias competencia de la Comisión ejecutivas a inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o cualquier otra facilidad financiera, con el fin de coordinarlo con la supresión que en su día se realizó de dicha cifra en el artículo 8 relativo a las competencias del Consejo, así como para hacer una remisión expresa al artículo 7.2.i).
el apartado 3 d) del artículo 42, que con ocasión del resto de modificaciones pasó a ser el 3 e), relativo a las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con el fin de sustituir la cifra de 120.000 € por aquélla que, en cada momento, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dando cuenta al Consejo de Administración. De esta forma se evita tener que modificar periódicamente el texto del Reglamento del Consejo sólo para reflejar la actualización de la concreta cifra acordada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como ahora sucede.
el apartado 3 e) del artículo 42, que con ocasión del resto de modficaciones ha pasado a ser el 3 f), con el fin de eliminar la referencia a la retribución individual de los consejeros ejecutivos incluida entre las propuestas que debe hacer la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo, dejando únicamente "retribución" entendida en su conjunto y en términos generales.

· Modificaciones derivadas de cambios sistemáticos y de redacción.

Se modificó:

��

el artículo 8, en su apartado 3 b), relativo a las políticas que debe aprobar el Consejo de Administración con el fin de incluir una mención expresa a la política de retribución de Consejeros. Asimismo, se suprimió en el apartado 3 e) del mencionado artículo 8 la referencia al nombramiento, cese y cláusulas de indemnización de los altos directivos, al haberse incluido la misma en el artículo 7. 2 a), así como extender la competencia de aprobar la política de retribuciones en relación a los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad.
el artículo 40, se ha incluido un nuevo párrafo en el apartado 1 que recoge las competencias del último párrafo del artículo 8.3 que, por razones de urgencia, podrá ejercer la Comisión ejeculiva (competencias relativas al nombramiento y cese de altos directivos y sus cláusulas de indemnización, información financiera periódica, inversiones estratégicas y operaciones que pudieran afectar a la transparencia del grupo).
el apartado 3. b) del artículo 41, con el fin de añadir una mención a la necesaria adopción de medidas que aseguren la independencia del auditor externo.

Por último, se han introducido varias modificaciones en el artículo 42:

en apartado 3 c) la función de proponer el nombramiento y reelección de consejeros (i) independientes recogida en el artículo 16;
(ii) un nuevo apartado 3 d) que recoge las funciones relativas a los consejeros independientes establecidas en los artículos 17, párrafo segundo, y 20.3 (Informe previo al mantenimiento de un consejero independiente en su cargo una vez transcurridos 12 años e informe previo al cese de consejeros independientes);
(iii) un nuevo apartado 3 j) que recoge la función establecida en el artículo 36.1 (Informe previo al nombramiento y cese del Secretario del Conseio):
(iv) un nuevo apartado 3 k) que recoge la función establecida en el artículo 6.4 (verificación previa de la calificación de los consejeros).

El nombramiento y separación de los Consejeros, corresponde a la Junta General. Los Consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por períodos de cinco años.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, regula en su Capítulo IV "Nombramiento y cese de los Consejeros", estos extremos:

Articulo 16. "Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros"

Artículo 18. "Duración del cargo"

��

"1.Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuicio de sus reelecciones para el cargo.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se computará a Jos efectos de lo establecido en el apartado anterior.
El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.
El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración."

Artículo 19. "Reelección de Consejeros"

Artículo 20. "Cese de los Consejeros"

Artículo 21. "Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia"

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo en su artículo 20 establece que:

��

"1.Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos;

a. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

c. Cuando se vaan incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d. Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, el menos, dos tercios de sus miembros:

-si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros rasultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o

-cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo da las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo".

sí	×	NO
----	---	----	--

Medidas para limitar riesgos
El Consejo de Administración de FCC, S.A. se ha dotado, dentro de
su Reglamento, de un artículo que prevé el control de estos riesgos mediante la designación de un Consejero independiente con las funciones que se detallan en el siguiente apartado.

las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración:

sí NO [

Explicación de las reglas

��

El Reglamento del Consejo en su artículo 34.3 establece:

"Cuando el Presidente del Consejo ostente a la vez la condición de Consejero Delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, uno de los Consejeros independientes designado a tal efecto por el propio Consejo, podrá solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, coordinando y haciéndose eco además, de las preocupaciones de los Consejeros externos y dirigiendo la evaluación por el Consejo de su Presidente".

B.1.22. ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quorum	Tipo de Mayoría
Delegación permanente de facultades delegables en	Se requiere, que concurran a	Dos terceras partes de los
la Comisión Ejecutiva, en el Presidente o en los	la reunión, preeentes o	componentes
Consejeros Delegados y designación de los	representados, las dos
Consejeros que hayan de ocupar tales cargos -	lerceras partes de sus
DEMÁS ACUERDOS (VEASE NOTA)	componentes

NOTA: Los demás acuerdos del Consejo de Administración, requieren, para su adopción, mayoría absoluta de los componentes de dicho órgano.

B.1.23. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

	21 אין סאר
Descripción de los requisitos

B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

sí אַ אַ

Materlas en las que existe voto de calidad
1

B.1.25. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

B.1.26. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

Número máximo de años de mandato	12

sí xí

B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

ર્ડા

��

Señale los principales procedimientos

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del Comité de suditoría y control
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de estrategla e inversiones

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	13,22

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

si NO

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Don Baldomero Falcones Jaguotot	Presidente y Consejero Delegado
Don José Luis Vasco Hemendo	Director General de Administración
Don Victor Pastor Femández	Director General de Finanzas

B.1.33. ¿ ¿ El secretario del consejo tiene la condición de consejero ?:

si NO X

B.1.34. Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese

��

Art. 36 Reglamento del Conseio "Su nombramiento y cese será aprobado por el pleno del Consejo previo informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

NOTA: El actual Secretario fue nombrado antes de que se constituyera la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	Si	No
La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	×
La Comisión de Nombramientos informa del cese?	X
El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?
El Consejo en pleno aprueba el cese?	X

Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Sí

��

Observaciones

Estos mecanismos se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo en su artículo 41. "Comité de Auditoría y Control":

El Comité de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

En particular, a título enuncialivo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargade el Consejo de Administración será competencia del Comité de Auditoría y Control:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia y 2) para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado: (iv) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

c) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las

incidencias que se presenten en su desarrollo asi como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

d) Analizar la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:(i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

e) Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurandose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a lal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad;(ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

��

.........

f) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera refativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo FCC (v) y asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la sociedad.

g) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su artículo 4 apartado 3.

las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos prevístos en el artículo 38. 3 del presente Reglamento.

El Comité de Auditoría y Control, tendrá acceso a la información y documentación necesaría para el ejercicio de sus funciones. y podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, en a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en los articulos 31.3 y 39.3 de este Reglamento. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.
Están obligados a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo FCC que fuese requerido a tal fin aplicándose en su caso lo previsto en el artículo 39.3 del presente Reglamento, así como los Auditores de Cuentas de la Sociedad.
En todo lo no expresamente regulado en este artículo respecto del funcionamiento del Comité de Auditoría y Control, se estará a lo regulado por el propio Comité de Auditoría y Control, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto al Consejo de Administración.

B.1.36. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI	NO	x
----	----	---	--

��

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubleran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO I

	Explicación de los desacuerdos

S	77	no []
---	----	-------	--	--

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría	રેકે	280	333

(miles de euros)
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / Importe	11.7%	7.2%	7.6%
total facturado por la firma de auditoria (en %)

B.1.38. Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

20 NO X
Explicación de las razones

B.1.39. Indique el número de años que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Número de años ininterrumpldos	19	10

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria / Nº de años	100 %	100 %
que la sociedad ha sido auditada (en %)

del consejero	Nombre o denominación social Denominación de la sociedad objeto % participación	Cargo o funciones

B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

× si NO

Detalle el procedimiento

��

El Reglamento del Consejo, en su artículo 31. "Auxilio de expertos" establece: "1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asescramiento con cargo a FCC por parte de expertos legales, contables, financieros u otros expertos.

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente de FCC y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juício de éste:

a. Es necesaría para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes,

b. Su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de FCC y

c. La asistencia fécnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de FCC.

En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este artículo."

SÍ × NO

Detalle el procedimiento

��

..............

El Reglamento del Consejo en su articulo 38 "Sesiones del Consejo de Administración" desarrolla dicho procedimiento estableciendo que:

"1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y siempre que lo requiera el interés de FCC, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero así como cualquiera de las Comisiones del Consejo, proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos, debiendo realizarse dicha propuesta con una antelación no inferior a trece días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modficación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a diez días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta última fuese anterior.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, e-mail o telegrama, y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente.

En caso de urgencia, apreciada libremente por el Presidente, convocatoria podrá realizarse para la reunión inmediata del Consejo, debiendo en este caso, el orden del dia de la reunión limitarse a los puntos que hubieran motivado la urgencia.

El Presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los Consejeros y las Comisiones del Consejo podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día en los términos previstos en el apartado 1 anterior del presente articulo, y el Presidente estará obligado a dicha inclusión

Cuando a solicilud de los Consejeros se incluyeran puntos en el Orden del Día, los Consejeros que hubieren requerido dicha inclusión deberán, bien remitir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea remitida a los demás miembros del Consejo de Administración.

Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A taí efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurtir el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponarse de los medios técnicos precisos a este fín, que en todo caso daberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar an las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten fisicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo."

Explique las reglas:

C . ● . . .

●

. .

....

. ●

. . . ●

●

. . . . . .

El art.29 del Reglamento del Consejo sobre Deberes de información del Consejero establece "El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de FCC., a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, de los siguientes extremos: d. Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de FCC."

Asímismo el art.20.2.d sobre Cese de los Consejeros establece "Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: cuando su permanencia en el Consejo pueda poner an riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo."

Nombre	Cargo	Tipologia
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en	PRES: DENTE	DOMINICAL
representación de DOMINUM DESGA, S.A.
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ	VOCAL	DOMINICAL
DE CORDOVA
DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ en	VOCAL	DOMINICAL
representación EAC de INVERSIONES
CORPORATIVAS, S.L.
DONA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ en	VOCAL	DOMINICAL
representación de DOMINUM DIRECCIÓN Y
GESTION. S.A.
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	VOCAL	DOMINICAL
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO	VOCAL	EJECUTIVO
JÓSÉ AGUINAGA CARDENAS DON en	VOCAL	DOMINICAL
representación de CARTERA DEVA, S.A.
DON ROBERT PEUGEOT	VOCAL	DOMINICAL
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE	VOCAL	INDEPENDIENTE
CASTRILLON
DON MAX MAŽIN BRODOVKA	VOCAL	INDEPEND:ENTE
DON JOSE MARIA VERDU RAMOS	SECRETARIO NO VOCAL	-------

COMITÉ DE ESTRATEGIA

��

Nombre	Cargo	Tipología
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE	PRESIDENTE	DOMINICAL
JUSEU en representación de B 1998, S.L.
DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en	VOCAL	DOMINICAL
representación de DOMINUM DESGA, S.A.
DON FERNANDO FALCO Y FERNANDEZ	VOCAL	DOMINICAL
DE CORDOVA
DONA LOURDES MARTINEZ ZABALA en	VOCAL	DOMINICAL
representación de LARRANZA XXI. S.L.
DON ROBERT PELIGEOT	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE AGUINAGA CARDENAS en	VOCAL	DOMINICAL
representación de CARTERA DEVA, S.A.

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría y Control las siguientes funciones:

		ડા	No
Supervísar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para qua los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.	×
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese dal responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	×
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, y si se considera apropiado anónima las irregularidades de potencial traacendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	×
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de au contratación	×
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	×
Asegurar la independencia del auditor externo	X

En el caso de grupos,favorecer que el Auditor externo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como de las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo:

* * COMISIÓN EJECUTIVA

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Sus reglas se determinan en el artículo 36 de los Estatutos Sociales de FCC que se trascriben parcialmente a continuación:

Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria.

Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva, mediante escrito dirigido al Presidente de la misma.

Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente y si éste faltara por el miembro que elijan, por mayoría, los asistentes a la reunión.

El Presidente concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.

Asimismo, el artículo 40 del Reglamento del Consejo dispone que:

"....El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su secretario será el Secretario del Consejo de Administración.
La Comisión Ejecutiva estará constituida por un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros.
Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo.
Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin.
La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

8.La Comisión Ejecutiva será convocada de acuerdo con lo establecido al efecto por el articulo 35 de los estatutos sociales, aunque se procurará que, salvo urgencia justificada, lo sea con una antelación no inferior a diez días, Junto con la convocatoria de cada reunión se remilirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros.
La Comisión Ejecutiva a través de su Presidente informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

** COMITÉ DE AUDITORIA Y CONTROL:

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Sus reglas de funcionamiento están establecidas en el Reglamento del Consejo en su artículo 41. Estará compuesto por un minimo de tres Consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además un Vicepresidente. El mandato de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

El comité de Auditoría y Control tendrá como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos de vigilancia, mediante la revisión períódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Entre sus principales responsabilidades se encuentran las de:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.
Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría.
Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad
Analizar la politica de control y gestión de riesgos.
Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados.

** COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

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Regulada su organización y funcionamiento en el artículo 42 del Reglamento del Consejo:

"1. se compondrá por Consejeros que en mínimo de tres serán designados por el Consejo de Administración, siendo la mayoría de sus miembros consejeros externos y nombrando la Comisión de entre sus miembros no ejecutivos al Presidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."
" La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones..Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el artículo 31 de este reglamento.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.
La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros, y en al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiendole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reglamento: a) Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su comelido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

c) Proponer el nombramiento y reelección de Consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros.

Informar las propuestas de mantenimiento de consejeros independientes en su d) cargo una vez transcurrido un periodo de 12 años así como informar las propuestas de cese de consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 20.3.

e) proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el artículo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el artículo 20.2.d del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración.

f) Velar por la observancia de la política retribuliva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejeculivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contralos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

q) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC.

h) Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporalivo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

j) Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo.

k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.4.

l) Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el artículo 24.2 de este Reglamento.

m) Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el articulo 25.3 de este Reglamento.

n) negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el artículo 27 en sus apartedos 1 y 3 de este Reglamento.

** COMITÉ DE ESTRATEGIA:

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Se regula su funcionamiento en el artículo 43 del Reglamento del Consejo. Estará:

"1. ... compuesto por los Consejeros que nombre el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato y sin perjuicio de poder ser reelagidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La mayoría de los miembros del Comité de Estrategia estará compuesta por Consejeros externos.

El Comité de Estrategia designará, de entre sus miembros no ejecutivos, un Presidente. También designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento del Comité, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
Los miembros del Comité de Estrategia cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."
Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia.

Los miembros del Comité de Estrategia podrán ser asístidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.

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El Comité de Estrategia se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del qua dará cuenta al Consejo.
De cada sesión se levantará acta que será firmada por los miembros del Comité que hayan asistido a la misma.
Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo FCC. que fuese requerido a tal fin.
El Comité de Estrategia tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones.
El Comité de Estrategia regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, siando de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración."

B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Se delegan de forma permanente en la Comisión Ejecutiva todas las funciones y facultades necesarias para el desarrollo de los negocios de la sociedad, con la excepción de las que son indelegables a tenor de lo prescrito en el apartado 1 del artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, y las reservadas al pleno del Consejo como indelegables recogidas en el artículo 7 del Reglamento del Consejo.

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....

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El artículo 40 del Reglamento del Consejo en su apartado 1 establece que "El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la ley, de los Estatutos Sociales o de este Reglamento. Corresponde, en especial, a la Comisión Ejecutiva, si no se dedujera lo contrario del contenido de la delegación conferida por el Consejo, decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no superara la citra que en cada caso se haya establecido según lo previsto en el artículo 7.2.j.

Asimismo, la Comisión Ejecutiva podrá ejercer, por razones de urgencia, las siguientes competencias alribuidas al Consejo de Administración, según el articulo 8 de este Reglamento, dando cuenta a dicho órgano para su posterior ratificación: el nombramiento y cese de los altos directivos y cláusulas de indemnización de los mismos, la información financiera pública de carácter periódico, inversiones u operaciones de carácter estratégico y las contempladas en la letra f) del apartado 3, del mencionado articulo 8. ".

En cuanto a las facultades de asesoramiento y consulta de las comisiones ver punto B.2.3.

El Reglamento del Consejo aprobado el 12 de mayo de 2008, contiene en su articulado la regulación del funcionamiento de las distintas comisiones del consejo: Comisión Ejecutiva (artículo 40), Comité de Auditoria y Control (artículo 41), Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 42) y Comité de Estrategia (artículo 43).

Conforme se establece en el artículo 38.6 del Reglamento del Consejo ("El Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus regias y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven"), el Consejo de Administración, en su sesión de 29 de enero de 2009, procedió a evaluar su funcionamiento y el de sus Comisiones respecto al ejercicio 2008,

Esta evaluación analizó no sólo la actuación del Consejo y de todas y cada una de sus diferentes Comisiones (Comisión Ejecutiva, Comité de Auditoria y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Estrategia), sino también la del propio Presidente y primer ejecutivo.

De su resultado se concluye que aquella ha sido altamente satisfactoría. Tanto el Consejo y sus Comisiones como el Presidente y primer ejecutivo han gestionado sus competencias y funciones con calidad, al organizarse el trabajo cumpliendo con todos los procedímientos, a la vez que se comprometían en la mejora continua de su gestión. También de la evaluación se destaca el que las diferentes Comisiones hayan apoyado el lanzamiento de numerosos proyectos alineados con la estrategia del Grupo, lo que ha dotado al Consejo de mayor eficacia y transparencia en su gestión para cumplir con su finalidad principal: velar por el interés social.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

sl	NO	×

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva La Comisión Ejecutiva está formada por un 83% de consejeros externos y un 17% de consejeros ejecultivos, mientres que el Consejo de Administración está formedo por un 85,72% de consejeros externos y un 14,28% de consejeros ejecutivos.

C OPERACIONES VINCULADAS

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I	x	NO

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	lmporte (miles de euros)
B 1998, S.L.	FCC MEDIO AMBIENTE. S.A.	CONTRACTUAL	SERVICIOS DE LIMPIEZA	7.6

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe {miles de euros)
DOMINUM DESGA. S.A.	SERVICIOS ESPECIALES DE LIMPIEZA, S.A.	CONTRACTUAL	PRESTACION SERVICIOS	9.5

C.4. Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de		euros)
85-46-45 46	and and pass ages	or of the

C.5. Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

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Los administradores de Fomento de Construcciones y Contralas, S.A. han comunicado que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad.

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos de administradores o directivos en otras sociedades del grupo nos remitimos al apartado B.1.7.

Estos consejeros ostentan cargos o ejercen funciones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contralas, S.A., directa o indirectamente tiene mayoría de votos.

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

a. Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un Conseiero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de la relación laboral que pudiera haber con los Consejeros ejecutivos.

b. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un Conseiero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general. A los efectos de este precepto se entenderá por persona vinculada las incluidas en el articulo 127 ter.5 LSA.

d. Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquéllas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

La autorización a que se reflere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quién actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas- directos e indirectos- significativos."

Según el articulo 25.1 "Se considerará que el Consejero tiene un interés indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo"

C.7. Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?.

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	Sİ	NO
Socledades filiales cotizadas

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

Indique sì han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

I x	NO
--------	----

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo Ver punto F.2

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de Intereses
Ver punto F.2

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

. .

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

En la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones están diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios. En este sentido, la gestión del riesqo se encuadra dentro del proceso de gestión de Grupo y, como tal, se involucra a todos los miembros de la organización, acompañándose de unas políticas preventivas, de supervisión y control, así como de unas acciones correctivas, que persiguen la consecución de los objetivos de la organización.

A continuación se presenta un esquema de los principales riesgos cubiertos por los sistemas:

1 Riesgos de Mercado

2 Riesgos operacionales
- 2.1 Riesgos de contratación.
- 2.2 Riesgos del proceso productivo.
- 2.3 Riesgos medioambientales
3 Riesgos organizativos.
- 3.1 Riesgos laborales.
- 3.2 Riesgo de sistemas de información
4 Riesgos derivados de la gestión financiera
- 4.1 Riesgo de Capital.
- 4.2 Riesgo de tipo de interés.
- 4.3 Riesgo de tipo de cambio.
- 4.4 Riesgo de solvencia

4.5 Riesgo de liquidez

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. . .

. ●

●

0 . .

4.6 Riesgo de concentración
4.7 Derivados financieros de cobertura de riesgos
4.8 Riesgos patrimoniales e industriales.

1. Gestión de riesgos de mercado.

El Grupo FCC ha de afrontar diversos riesgos de carácter regulatorio y estructural inherentes a los productos y al medio en el que opera.

El cumplimiento de los objetivos marcados en el proceso de planificación se revisa periódicamente analizando las desviaciones a los distintos niveles de responsabilidad y tomando las medidas correctoras oportunas.

Para mitigar los riesgos de mercado correspondientes a cada línea de negocio, el Grupo también ha adoptado una estrategia de diversificación en otros negocios complementarios al de construcción como son la prestación de diversos servicios a los entes públicos, concesiones, energía o la actividad cementera, entre otras.

2. Gestión del riesgo operacional

2.1 Gestión de riesgos de contratación

Para el Grupo FCC los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de contratación constituyen uno de los principales desafíos a lo que se enfrenta la organización. Para ello, la organización tiene formalmente establecidos unas políticas y procedimientos que se focalizan en:

a) La permanente puesta al día de la capacidad tecnológica.

b) La calidad técnica, viabilidad económica y competitividad de las ofertas.

El proceso de confección, presentación y seguimiento de ofertas está sometido a distintos niveles de autorización dentro de la organización, asignándose las principales tareas en este terreno a departamentos específicos, integrados por personal técnico altamente cualificado.

2.2 Gestión de riesgos del proceso productivo.

Las políticas y procedimientos diseñados formalmente por el Grupo FCC para hacer frente a los riesgos derivados de la ejecución de obras o prestación de servicios se concentran en:

a) Los sistemas de calidad.

. ●

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..........

Basandose en unos principios generales y criterios básicos, los sistemas de calidad están formalizados sobre la base de una asignación de responsabilidades, una definición y documentación de los procesos y unas pautas dirigidas a detectar y corregir desviaciones.

b) La formación permanente del personal.

Las áreas de actividad del Grupo FCC tienen implantados procesos formativos que se concretan en planes de formación, estructurados sobre la base de una formación periódica programada, ya sea básica o de actualización de conocimientos, y una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento. Loas comités de calidad tienen a su cargo establecer la política de formación, aprobar la puesta en marcha de los planes de formación y efectuar el seguimiento de su correcta aplicación.

c) Apoyo continuo a las unidades operativas a través de departamentos técnicos integrados por personal de alta cualificación.

d) El diseño y documentación de los procesos de compras y subcontratación dirigidos a garantizar la calídad de los suministros y la eficacia y eficiencia del sistema de contratación.

e) Los sistemas de control económico y presupuestario de cada unidad operativa que sirven de base para la planificación económica, la captación, medición, registro y valoración de los costes y producción, el análisis y seguimiento de las desvíaciones así como y la cuantificación y control de los recurso invertidos.

2.3 Gestión riesgos medioambientales.

El Grupo FCC tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión medioambiental certificados bajo la norma UNE-EN ISO 14001, que se centran en:

a) El cumplimiento de la normativa aplicable a los aspectos ambientales de la actividad.

b) El establecimiento y consecución de objetivos de mejora continua que excedan las exigencias legislativas y contractuales.

c) La minimización de los impactos ambientales a través de un adecuado control operacional.

d) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

● ● ●

●

La herramienta básica para la prevención de este riesgo es el plan medioambiental que debe elaborar cada unidad operativa y que consiste en:

a) La identificación de los aspectos ambientales de la actividad y de su legislación aplicable.

b) Los criterios de evaluación de los impactos ambientales.

c) Las medidas a adoptar para la minimización del impacto.

d) Un sistema de seguimiento y medición de los objetivos establecidos.

3. Gestión de riesgos organizativos.

3.1 Gestión de riegos laborales.

Un objetivo prioritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un alto nivel de seguridad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la materia, para lo que la implantación de los sistemas de prevención de riesgos laborales adquiere la máxima importancia. Estos sistemas se encuentran formalizados y organizados sobre la base de:

a) La asignación de funciones y responsabilidades.

b) El cumplimiento de unos procedimientos integrados en el proceso productivo, y dirigidos a la evaluación de riesgos, y el establecimiento de planes preventivos y de seguridad y salud.

c) Una formación continua y apoyada por técnicos profesionales en la materia.

d) Un seguimiento periódico de las medidas planificadas en las diferentes unidades operativas a cargo de técnicos de prevención.

e) Un sistema de auditorías realizadas por profesionales externos e internos.

3.2 Gestión de riesgos de Sistemas de Información

Los riesgos de Sistemas de Información se derivan de la dependencia en los sistemas de información de los procesos de decisión y negocio del Grupo FCC.

Para garantizar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información el Grupo implementa una estrategia proactiva para minimizar los siguientes riesgos:

3.2.1 Riesgo en el tratamiento de la información

Este es el riesgo derivado del tratamiento de la información en general.

Se han implementado controles para garantizar el acceso de los usuarios a los recursos para los que están autorizados según el principio de necesidad de conocer y los roles que tenga asignados.

3.2.2 Riesgo del tratamiento de datos personales

4. Políticas en la gestión de riesgos financieros

La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los Riesgos Financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo FCC; estando la Política de Riesgos correctamente integrada en la organización del Grupo.

Siguiendo esta Política de Riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

Dada la actividad del Grupo FCC y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes Riesgos Financieros:

4.1. Gestión del riesgo de Capital

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La estructura de capital del Grupo incluye, deuda (constituida por los prestamos y facilidades crediticias), caja y activos líguidos y fondos propios, que incluye capital, reservas beneficios no distribuidos.

4.2. Riesgo de tipo de interés:

Dada la naturaleza de las actividades del Grupo FCC, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulanles, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable.

Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

4.3. Riesgo de tipo de cambio:

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● 0 . ●

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. . . Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación reguerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación. El riesgo de tipo de cambio se expresa como aquella parte del patrimonio neto del Grupo nominado en monedas distintas al euro, entre las que destaca la libra esterlina.

4.4. Riesgo de Solvencia:

A 31 de diciembre de 2008 el endeudamiento financiero neto del Grupo FCC ascendia a 6.901 miles de euros tal como se muestra en el siguiente cuadro:

	2008	2007
Deudas con entidades de crédito	8.096	9.157
Obligaciones y empréstitos	144	139
Resto deudas financieras remuneradas	285	138
Aetivos financieros corrientes	215	160
Tesorería y equivalentes	1 409	1.498
Endendamiento financiero neto	6.901	7.776
Deudas netas con recurso limitado	1 -75	2.846

4.930

4.5. Riesgo de liquidez:

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

El detalle de las líneas de financiación a 31 de diciembre de 2008 concedidas, a nivel consolidado, teniendo en cuenta exclusivamente las deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo, excluyendo aquellas partidas contabilizadas como deudas sin recurso, deudas por arrendamiento financiero y los intereses devengados no pagados, es el que se muestra a continuación:

	2008 (Miles de Euros) - 2008
	Importe	Saldo Disponible Saldo Dispuesto Concedido 1 1 2 3 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8
Consolidado	8.404.000	2.200.002	16.058.663

4.6. Riesgo de concentración:

��

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

Fuentes de financiación: El Grupo FCC obtiene financiación de más de 160 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.
Mercados / Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando el 77% de la deuda concentrada en Euros y el 23 % en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
Productos: Una gran diversidad de productos financieros son contratados por el Grupo FCC, préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas y descuentos, entre otros.
Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, a pesar de que existe una gran concentración en torno al euro, dólar y libra, las inversiones tienden a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.
4.7. Derivados financieros de cobertura de riesgos

Un derivado financiero es un instrumento financiero u otro contrato cuyo valor se modifica en respuesta a los cambios en determinadas variables, tales como el tipo de interés, el precio de un instrumento financiero, el tipo de cambio, una calificación o indice de carácter crediticio o en función de otra variable que puede ser no financiera.

Los derivados financieros, además de producir beneficios o perdidas, pueden, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés o del valor asociado a saldos y transacciones.

Las clases de coberturas contables son las siguientes:

De valor razonable (VR).

.............

....................

. .

● ●

●

œ C

C ●

●

● . .

● C

De flujos de efectivo (FE).
De riesgo cambiario de una inversión neta extranjera.

Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, así como del objetivo de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la cobertura.

Documentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturaleza del riesgo que se está cubriendo.

Demostración prospectiva (analitica) de la eficacia de la cobertura.
Mediciones ex post que sean objetivas y verificables.

4.8. Gestión de riesgos patrimoniales e industriales

El proceso continuo de Gerencia de Riesgos realizado consiste en:

a) Identificación y Evaluación de los riesgos y de las consecuencias económicas si se produjeran estos.

b) Eliminación de los riesgos que sea posible mediante la adopción de las correspondientes medidas de seguridad y prevención.

c) Transferencia al sector asegurador de los riesgos que no sea posible eliminar o minimizar, mediante la contratación de pólizas de seguros

d) Financiación de los riesgos que no se hayan eliminado o transferido, mediante políticas activas de autoseguro.

Se efectúa en definitiva un proceso de análisis de los que está sometido el Grupo, cuantificando las pérdidas por su posible acaecimiento, determinando las medidas o medios precisos para su eliminación y/o reducción, optimizándolas en términos económicos y eligiendo los mecanismos de cobertura más adecuadas, con el objetivo final de mantener o garantizar el patrímonio y los resultados de la empresa así como los fines de la misma, como forma de generar valor para el accionista.

œ 0	NO	1
--------	----	---

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el	Circunstancias que lo han	Funcionamiento de los sistemas de
ejercicio	motivado	control

D.3. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI	[x]	NO	I
----	-----	----	---

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

��

Nombre de la Comisión u Organo

Descripción de las funciones

Comité de Auditoria y Control

Encargado de establecer y supervisar los dispositivos de
control de le sociedad (ver B.2.3.). La gestión del nesgo se
encuadra dentro del proceso de gestión del Grupo y, como
tal, involucra a todos los miembros de la organización,
acompañándose de unas políticas preventivas, de
supervisión y control. Por consiguiente, existen
responsables del diseño de los procesos a los distintos
niveles de la organizeción y comisiones y organos de control
encargados de la supervisión del adecuado funcionamiento
de los controles establecidos.

D.4. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

El Grupo FCC tiene implantados procedimientos para garantizar el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el Grupo, existiendo departamentos especializados en las distintas regulaciones que afectan a la sociedad y su Grupo (mercantil, laboral, fiscal, medioambiental, ... ). Estos departamentos están encargados de:

a) Mantener un conocimiento permanentemente actualizado de las distintas regulaciones.

b) Velar por el cumplimiento de la normativa.

c) Dictar las normas necesarias para unificar criterios en el Grupo.
d) Asesorar a las distintas unidades operativas.

La Dirección de Responsabilidad Corporativa del Grupo FCC es la responsable de garantizar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo.

E JUNTA GENERAL

��

.......

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General.

	% de quórum distinto al	% de quórum distinto al establecido en
	establecido en art. 102 LSA	art. 103 LSA para los supuestos
	para supuestos generales	especiales del art. 103
Quórum	50

exigido en 1ª
convocatoria
Quórum
exigido en 2ª	45	45
convocatoria

Descripción de las diferencias

Las Juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán validamente constituidas:

Con carácter especial, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, y, en general, cualquier modificación de los estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y cinco por ciento de dicho capital.

Cuando, en segunda convocatoria, concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capítal suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

��

	Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido
por la entidad
para la adopción
de acuerdos

Descripción de las diferencias

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen diferencias respecto al régimen general de la LSA.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Reglamento de la Junta General contempla una serie de medidas que contribuyen a tomentar la participación del accionariado en la Junta General. Estas medidas se concretan en el ejercicio del derecho de información por los accionistas regulado en los artículos siguientes:

Artículo 6. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

a) El texto íntegro de la convocatoria.

��

. .

●

● 0

●

● ●

●

● ●

•

●

. ●

●

● ● 0

b) El texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día.

Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos la siguiente información: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificación o reelección, o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.
d) los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.

Artículo 7. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

1. Hasta el séptimo día anterior, inclusíve, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.
1. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de Jos accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores en el domicilio social,

1. Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.
1. El Presidente podrá denegar la información solícitada cuando, a su juício, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
1. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores" de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

Artículo 14. Información

● ● ●

��

1. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 7.4 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
1. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, por el Presidente del Comité de Auditoría, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 9.2 de este Reglamento.

Artículo 15. Votación de las propuestas.

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
1. El Secretario preguntará a los accionistas si desean que se de lectura a las propuestas de acuerdo, cuyos textos figuran en la separata que se les habrá entregado a los accionistas antes de entrar en la Junta general así como en la página web de la Sociedad, o si se dan por leídas. Si así lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se procederá a su lectura. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.
1. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
a) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos

efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra o que se abstiene, a los que se adicionarán los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, o la abstención, para la propuesta en cuestión. Los votos negativos y las abstenciones se compularán separadamente.

b) La volación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen.
c) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas las condiciones legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.
d) Caso de que, conforme a lo previsto en el Artículo 5 del presente Reglamento, en la convocatoria se admitiese la posibilidad de efectuar el voto a distancia mediante algunas o varias modalidades de voto a distancia y, sin perjuicio de las específicas instrucciones que allí se establezca para cada una de ellas, para su validez y consiguiente aceptación por la Sociedad, el documento en el que se haga constar el voto deberá contener, al menos, las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta y Orden del Día.
(ii) La identidad del accionista.

C . ● ● ●

●

. .

●

● .

●

● ●

●

● C

●

�

●

● ●

●

● ●

●

● ●

●

● ● ●

● ●

(iii) El número de acciones de las que es titular el accionista.
(iv) La manifestación del sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Dia.
e) Se deberán votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, aplicándose esta regla, en particular, cuando se trate de adoptar acuerdos sobre: (i) el nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán volarse de forma individual; (ii) y en el caso de modificaciones de Estatutos cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
f) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
1. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágrafo 3, anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

sí	no []

Detalle las medidas

• . . .

. .

●

.....

● .

●

● ●

●

● .

. .

●

. ●

●

•

œ œ

●

Según establece el artículo 10.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, "2. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciéndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la sociedad. A falta también de Vicepresidentes presidirá la Junta el consejero de mayor edad."

Entre otras medidas se destaca el artículo 7 Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

Hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.
Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.
El Presidente podrá denegar la información solicitada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores" de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

El artículo 23º de los estatutos sociales establece el derecho de los accionistas a solicitar Información:

Los accionistas podrán solicitar, por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, de los administradores, hasta el séptimo día natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la anterior Junta General. Las informaciones o aclaraciones así solicitadas serán facilitadas por los administradores por escrito no más tarde del propio día de la Junta General.

Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante el acto de la Junta General antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, o por escrito desde el séptimo día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán atendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente. Sí las informaciones o aclaraciones solicitadas se refirieran a materias de la competencia del Comité de Auditoría serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asesores de este Comité presentes en la reunión. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos. la cuarta parte del capital.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

Ninguna

● ● ● ● .

●

. .

●

. .

●

● ●

●

. . 9 . . .

. ●

. . ● . . ● . . ● ● • ●

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha Junta	% de presencia '	% en	% voto a distancia Total %
General	fisica	representación	Voto	Otros
			electrónico
18-06-2008	57.359%	19.971			77.331%

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

1º .- Cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración, correspondiente al ejercicio 2007:

Votos en contra	0.00129
Abstenciones	0,00025
Votos a favor	99,99846
Votos emitidos	100

2º .- Aplicación del resultado del ejercicio 2007

��

l Votos en contra	0,00004
Abstenciones	0.00129
Votos a favor	99,99867
Votos emitidos	100.00000

3º A. Ratificación y nombramiento como consejero ejecutivo de D. Baldomero Falcones Jaquotot.

Votos en contra	0.13170
l Abstenciones	0.00134
Votos a favor	99.86695
Votos emitidos	100,00000

3º B. Nombramiento como consejero independiente de D. Nicolás Redondo Terreros.

l Votos en contra	0,32075
i Abstenciones	0.00134
Votos a favor	99,67791
Votos emitidos	100,00000

3º C. Ratificación del carácter de independiente del consejero D. Gonzalo Anes Álvarez de Castrillón.

Votos en contra	0.94780
Abstenciones	0.00134
Votos a favor	99,05086
Votos emitidos	100,00000

3º D. Ratificación y nombramiento como consejero dominical de D. José Mª Sagardoy Llonis

Votos en contra	0.00000
Abstenciones	0.00000
Votos a favor	100,00000
Votos emitidos	100.00000

3º E. Ratificación y nombramiento como consejero dominical de D. Manuel Fernando Menéndez López.

l Votos en contra	0,00000
Abstenciones	0,00000
Votos a favor	100,00000
Votos emitidos	100.00000

** En el cómputo de los votos emitidos sólo se han tenido en cuenta los votos correspondientes a las acciones presentadas que no contuvieran indicación expresa del sentido del voto, dado que sobre este nombramiento no fue posible recibir indicación de voto, al no figurar en la convocatoria de la Junta.

6º .- Modificación del Artículo 37º de los Estatutos Sociales

��

Votos en contra	0,86499
Abstenciones	0.85246
Votos a favor	98,28255

Votos emitidos

��

7º.- Autorización al Consejo de Adminístración para el establecimiento de un sistema retributivo para directivos y miembros del Consejo que realicen funciones ejecutivas, vinculado al valor de la acciones de la Sociedad

Votos en contra	0,34415
Abstenciones	0.72389
Votos a favor	98.93196
Votos emitidos	100.00000

8º - Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias pudiendo destinar, total o parcialmente, las acciones propias a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones.

Votos en contra	0,34969
Abstenciones	0.06284
Votos a favor	99.58747
Votos emitidos	100.00000

9º. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias

Votos en contra	0.13272
i Abstenciones	0,00411
Votos a favor	99,86317
Votos emitidos	100,00000

10º.- Emisión de valores canjeables por acciones de la Sociedad, hasta un máximo de seiscientos millones de euros (600.000.000 €).

Votos en contra	18908
Abstenciones	County of

Votos a favor	99,80691
Votos emitidos	100,00000

11º.- Reelección de los Auditores de Cuentas de la sociedad y de su Grupo

Votos en contra	0.00919
í Abstenciones	0,00144
Votos a favor	99,98937
Votos emitidos	100,00000

12º .- Facultar a los Administradores para la ejecución de acuerdos

Votos en contra	0.08074
i Abstenciones	0.00577
Votos a favor	99.91349
Votos emitidos	100,00000

13º .- Aprobación del acta de la Junta

● C . . C . ● ● . ●

0 . ● . . ● . ● ● ●

● ● . ● ● ● . ● ●

. .

. ● . ●

●

● .

. ● ● . . . . .

. .

●

. 0

C C Este punto del Orden del Dia no se sometió a votación al haber levantado acta de la Junta, el Notario de Barcelona D. José Javier Cuevas Castaño.

E.9. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

ડાં	NO x
-----	--------	--

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta
General

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Sin perjuicio de lo establecido en los Estatutos Sociales en donde se regulan las delegaciones, es política del Consejo de Administración, no exigir formalismos innecesarios en el procedimiento de delegación de voto que dificulten el uso de este derecho de los accionistas que desean asistir a la Junta General; todo ello, sin merma de las garantías necesarias en orden a comprobar la efectiva delegación por el accionista que hace uso de este derecho.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

O ● ● ●

●

● ●

●

● ● ● ● . . ● .

●

● ●

●

● ●

●

● ●

●

● ●

● ● ● ●

●

● ●

Sİ	NO x
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

En la página web de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. www.fcc.es existen unos apartados específicos en la página de inicio bajo la denominación de "información para accionistas e inversores" y "Responsabilidad corporativa" en los que se ha incluido la información exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, la Circular 1/2004, de 17 de marzo, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la ORDEN EHA/3050/2004, de 15 de diciembre y el Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre.

Esta página es accesible a dos pasos de navegación ("ciiks") desde la página principal. Sus contenidos están estructurados y jerarquizados, bajo títulos de rápido acceso. Todas sus páginas se pueden imprimir.

El sitio web de FCC ha sido diseñado y programado siguiendo las directrices de la iniciativa WAI (Web Accessibility Initiative), que marca unos estándares internacionales en la creación de contenidos webs accesibles a todo el mundo. Los Consultores en Accesibilidad de Technosite, tras la realización del análisis técnico en materia de accesibilidad, establecen que el sitio web del Grupo FCC cumple con el conjunto total de puntos de verificación de prioridad 2 y de prioridad 1, establecidos por las Pautas de Accesibilidad al contenido de la Web 1.0 del W3C (conocidas como Pautas WAI)

El sitio incluye un enlace a los datos de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. comunicados a la página de la web de la CNMV. F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIÓNES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotízadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9 , B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.

umple 区 Explique
---------------------

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: C.4 y C.7

��

●

. .

●

. .

Cumple I	Cumple parcialmente [X		Explique ال
----------	------------------------	--	---------------

A fecha 31 de diciembre de 2008, Realia Business, S.A. ha dejado de formar parte del Grupo consolidado FCC, S.A.

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
4. C) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la

sociedad

Cumple | |

Cumple parcialmente [X]

Explique |_

No aplicable |

El art. 8.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo someterá a autorización previa de la Junta General las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales en cuanto las mismas impliquen una modificación efectiva del objeto social así como aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

No se incluyen las operaciones de filialización, con el fin de no restar operatividad al Consejo de Administración, ya que se trala de operaciones que pueden requerir procesos de decisión rápida por razones de oportunidad y que, por otro lado, cuentan con amplios mecanismos legales de protección de los socios y de la Sociedad, sin perjuicio de que el Consejo informe a la Junta sobre las mismas.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple 区	Explique _
----------	-------------	--

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
2. a > Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
3. b} En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: F.8

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● ●

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C C

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● C C

Cumple X

Cumple parcialmente |_

Explique | |
1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

E.4 Ver epigrafe:

Cumple

×	Explique _
---	-------------	--

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple X

Cumple parcialmente {

Explique []

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- il) La política de inversiones y financiación;
- ili) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- IV) La política de gobierno corporativo;
- V > La política de responsabilidad social corporativa;
- Vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
- Vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
- Viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epígrafes: B. 1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

Las siguientes decisiones: b)
- í) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14.

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ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B. 1.14.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
IV) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
V) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósíto especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraisos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1 . Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2". Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3 . Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Ver epigrafes: C. 1 y C.6

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C 0

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0 C

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C 0

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Cumple (X

Cumple parcialmente [

Explique |

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1

Cumple |__ Explique X

El artículo 27 de los Estatutos Sociales dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un minimo de 5 y un máximo de 22 miembros, siendo a fecha 31 de diciembre de 2008 el número de Consejeros de 21.

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesano, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.2, A.3 , B.1.3., B.1.14

Cumple [X] Cumple parcialmente |______________________________________________________________________________________________________________________________________________

11.Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni índependiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple X	Explique __
----------	--------------

No aplicable
--------------	--

12.Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de Independientes refleje la proporción existente entre el capital de la

sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1 En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3 , A.2 y A.3

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C œ C

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• C

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Cumple X Explique |

A 31 de diciembre de 2008 la relación entre Consejeros Dominicales y Consejeros Independientes refleja la existente entre el capital representado por dichos Consejeros y el resto del capital.

13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple | | Explique X

El artículo 6.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que se integrarán en el Conseio un número adecuado de Conseieros independientes a fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes y los dominicales, debiendo constituir el número de consejeros externos una amplia mayoría.

El Consejo cuenta en su seno con 4 Consejeros independientes que, si bien no llegan a representar un tercio del total de Consejeros existentes al que hace referencia la recomendación, se estima que, dada la estructura actual del capital de la Sociedad, suponen, como señalan los Principios de Gobierno Corporalivo de la OCDE y la Recomendación de la Comisión Europea de 15 de febrero de 2006, un "número suficiente" de Consejeros Independientes para garantizar adecuadamente la protección de los intereses del capital flotante.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya Instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple > Cumple parcialmente	Explique
------------------------------	----------

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
3. b > La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes:	B.1.2, B.1.27 y B.2.3.
----------------	------------------------

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C . . . ● ● ● .

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● C

Cumple X Cumple parcialmente			No aplicablé
--------------------------------------	--	--	--------------

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvagusrdando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple & Cumple parcialmente

Explique |
1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe:
	Cumple Cumple parcialmente	No aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
2. a ) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
C) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pieno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

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Cumple X	Cumple parcialmente [__	Explique L
----------	-------------------------	------------

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple X

Cumple parcialmente [

Explique [

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple X	Cumple parcialmente Explique
----------	--------------------------------	--

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple IX	Cumple parcialmente	Explique L.	No aplicable
-----------	---------------------	-------------	--------------

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del inforne que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
C) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver

epigrafe: B.1.19

	Cumple	Cumple parcialmente
Ver epigrafe:	B. 1.42	23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.
	Cumple X	Explique _
		24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epigrafe:	B.1.41
	Cumple	Explique _
lo aconsejen.		como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias Cumple [2] Cumple parcialmente Explique
		26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el
		tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia: a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligacionss profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
	puedan formar parte sus consejeros.	b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de conssios de los que
Ver epigrafes:	B.1.8, B.1.9 y B. 1. 17
		Cumple (2) Cumple parcialmente _ Explique L
	por cooptación, se aprueben por el Consejo:	27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional
independientss.		a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros
consejeros.		b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes
Ver epigrafe:	B.1.3

��

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e} Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple parcialmente [] Cumple X
------------------------------------	--

. . . . .

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● . . . Explique |_

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

B.1.2 Ver epigrafe:

Cumple N Explique [_

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2 , A.3 y B.1.2

Cumple Cumple parcialmente |_ Explique |

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple Explique L

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: · · B.1.43, B.1.44

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Cumple X

Cumple parcialmente []

Explique [

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al ínterés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan periudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple > Cumple parcialmente = Explique = No aplicable =

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: 8.1.5

Cumple X		Cumple parcialmente L
----------	--	-----------------------

Explique [_]
--------------	--

No aplicable [

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
2. a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la

retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
- i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
- ii} Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
- iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus ) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
- ÍV) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
- D Duración;

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ii) Plazos de preaviso; y
iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe:	B. 1. 1 5

Cumple D
----------	--	--

Cumple parcialmente [_]

Explique [_

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 , B.1.3

Cumple X Explique [

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple 12 Explique |_

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple X	Explique	No aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple [X] Explique l	No aplicable 1
--------------------------	------------------	--

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Ver epigrafe:

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Cumple []

B.1.16

Cumple parcialmente [_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Explique 12

A partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General ordinaria de 18 de junio de 2008 se puso a disposición de todos los accionistas un informe sobre la política de refribuciones del Consejo de Administración. Dicho informe fue aprobado por el Consejo de Administración el día 12 de mayo de 2008, si bien no se sometió a votación con carácter consultivo de la Junta General de Accionistas.

El informe se pronuncia sobre:

a. el proceso de elaboración del informe
b. el objetivo y estructura de la política de retribuciones
c. la retribución de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración
d. la retribución de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones directivas y ejecutivas
- estructura de las retribución

· condiciones básicas de los contratos de lo consejeros ejeculivos.

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● ●

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● ● ● .

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C C Por otra parte, fue aprobado por la Junta General, que los consejeros ejecutivos y directivos de la sociedad, podrán percibir una retribución en forma de acciones, u opciones sobre acciones, o referenciada al valor de las acciones. El acuerdo de la Junta General delegaba en el Consejo de Administración el desarrollo y ejecución del mismo.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
  - i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  - ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
  - iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
  - iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
  - v ) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
  - ví) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
  - vil) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
  - viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
3. b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
  - i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
  - ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
  - iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
  - iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
4. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de

• . . .

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●

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•

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. • . .

......................

Cumple | |

Cumple parcialmente |

Explique X

La Sociedad ofrece en los apartados B.1.11 y siguientes del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo la información requerida sobre la retribución de los Consejeros (retribución que por cada concepto reciben los Consejeros por su pertenencia al Consejo de FCC o de sociedades de su Grupo; retribución por tipología de Consejeros; existencia de cláusulas de garantía a favor de Consejeros ejecutivos) así como sobre el proceso para establecer dicha retribución (aprobación por el Consejo de un informe detallado sobre política de retribuciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

Por todo ello, se estima que la Sociedad ofrece una adecuada y suficientemente detallada información sobre los distintos aspectos relativos a la retribución de los Consejeros por las funciones que, tanto como órgano colegiado como especificamente por tipología de Consejeros llevan a cabo, sin que, sin perjuicio de otras razones de privacidad y seguridad que también deben ser tenidas en cuenta, sea necesario proceder a informar de manera individualizada sobre la retribución percibida por los Consejeros.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes:
	Cumple (x) Cumple parcialmente Explique _	No aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple X Explique | |

No aplicable L
1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

a) Que el Consejo designe los mlembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de

forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

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Cumple | |

Cumple parcialmente X

Explique |_

Por lo que se refiere a la composición y Presidencia de las Comisiones, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de las mismas y el cargo de Presidente, no tanto la clase de Consejeros, como las aptiludes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple IX		û
-----------	--	---

<plique [
1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple X		Exp
----------	--	-----

olique |
1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control intemo.

Cumple X

Explique [

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X

Cumple parcialmente [_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Explique [

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales,

reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados niesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

	Ver epigrafe:	D

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C C

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C C

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Cumple Z
----------	--	--

Cumple parcialmente [

Explique |_

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1" En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
- a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contralación.
- b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
- c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
  - i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  - ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vígentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás

normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes:	B.1.35, B.2.2, B.2.3 , D.3
	Cumple (X)	Cumple parcialmente _	Explique

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

	Cumple X		Explique [
--	----------	--	------------	--

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes:	B.2.2 y B.2.3
	Cumple X	Cumple parcialmente [_	Explique _

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe:	B.1.38
		Cumple X Cumple parcialmente Explique

		54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de	Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver ennrafe.	R21

Explique D

Cumple [ ]

No aplicable [
----------------	--

Como se ha señalado en la recomendación 44, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a las aptiludes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuidas la Comisión.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesanas en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
C) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
d ) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe:	B.2.3

Cumple D	Cum

ple parcialmente	Explique

No aplicable [_

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

.........

. .

C .

C C

C C .

. . C .

. .

C C C

C C

C .

......

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i > La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14, B.2.3

Cumple M	Cumple parcialmente

58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple | Z Explique []

��

No aplicable

011412491

CLASE 8.ª

Las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Fomento de Construcciones y Contratas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2008, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. celebrado el 25 de Febrero de 2009 y se identifican por ir extendidas en el reverso de las 281 hojas de papel timbrado numeradas de OI1412210 a OI1412490.

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e ineertidumbres a que se enfrentan.

Los Consejeros, en prueba de eonformidad. firman en las hojas de papel timbrado números de OI1412491 a OI1412494.

DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT Presidente y Consejero delegado Consejero ejecutivo

B 1998, S.L. representada por DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU Vicepresidenta 1ª Conseiera dominical

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●

● ● ● ● ● ● 0

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●

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. .

● ●

. .

..........

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011412492

CLASE 8.3

DOMINUM DESGA, S.A. representada por DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ Vicepresidenta 2ª Consejera dominical

DON FERNANDO FALCÓ Y FERNANDEZ DE CORDOVA Consejero dominical

EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. representada por DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. representada por DOÑA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominieal

DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ Consejero dominical

DON GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN

DON MARCELINO OREJA AGUIRRE Consejero dominical

DON MIGUEL BLESA DE LA PARRA Consejero dominical

011412493

CLASE 8.ª

CARTERA DEVA, S.A. representada por DON JUAN CASTELLS MASANA DON JOSÉ AGUINAGA CÁRDENAS Conseiero dominical ~

Consejero dominical

don felipe bernabé garcía PÉREZ Consejero ejecutivo

��

LARRANZA XXI, S.L. representada por DOÑA LOURDES MARTÍNEZ ZABALA Consejera dominical

DON MAX1MAZIN BRODOVKA Conseiero independiente

DON NICOLÁS REDONDO TERREROS Consejero independiente

DON CESAR ORTEGA GÓMEZ Consejero independiente

DON ANTONIO PÉREZ COLMENERO Consejero ejecutivo /

011412494

CLASE 8.ª 1

DON ROBERT PEUGEOT Consejero dominical

Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009022261 27/02/2009 12:47 .

CNMV C/ Miguel Angel, 11 -1ª planta 28010 Madrid

Estimados señores:

En el Informe Anual de Gobierno Corporativo enviado junto con la memoria de Cuentas Anuales 2008 el pasado día 26 de febrero de 2009, hemos detectado dos errores que hemos procedido a subsanar en el documento cifrado del IAGC enviado hoy, día 27 de febrero de 2008, a través de su aplicación informática.

Los errores detectados son los siguientes:

Punto F.111 sobre cumplimiento de recomendaciones: En el informe del día 26 constaba "Cumple", y tras la rectificación consta "No aplicable",
Punto F.42 sobre cumplimiento de recomendaciones: En el informe del día 26 constaba "Cumple", y tras la rectificación consta "Cumple parcialmente" junto a la explicación pertinente.

Rogamos disculpen las inconveniencias producidas, y tomen en consideración las rectificaciones realizadas en el informe cifrado enviado en el día de hoy.

Atentamente

Javier López-Galiacho Perona Director Responsabilidad Corporativa FCC

AI Terminal

Fomento de Constr. y Contratas S.A.

1829_10-k_2009-02-27_9194c473-7bc5-43a3-b1b4-ca09cc13428a.pdf

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

Cuentas Anuales

BALANCE de SITUACIÓN

A 31 de DICIEMBRE de 2008 (en miles de euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

a 31 de diciembre de 2008 (en miles de euros)

MEMORIA

A 31 de DICIEMBRE de 2008

INDICE

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD 1 -

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen Fiel

b) Estimaciones realizadas

c) Comparación de la información y aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

BALANCE de SITUACIÓN

A 31 de DICIEMBRE de 2007 (en miles de euros)

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS

A 31 de DICIEMBRE de 2007 (en miles de euros)

d) Agrupación de partidas

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

a) Inmovilizado intangible

b) Inmovilizado material

Deterioro de valor de activos intangibles y materiales

Inversiones inmobiliarias c)

d) Arrendamientos

d.1) Arrendamientos finaneieros

d.2) Arrendamientos operativos

Instrumentos financieros e)

e.1) Activos financieros

Clasificación-

Valoración posterior-

e.3) Instrumentos de Patrimonio

e.4) Instrumentos financieros derivados

1) Existencias

Transacciones en moneda extranjera g)

b) Impuestos sobre beneficios

i) Ingresos y gastos

Provisiones y contingencias .)

k) Indemnizaciones por despido

1) Elementos patrimoniales de naturaleza ambiental

m) Compromisos por pensiones

n) Pagos basados en acciones

Subvenciones 0)

o. 1) Subvenciones no reintegrables

o.2) Subvenciones de explotación

Negocios conjuntos p)

Transacciones con vinculadas g)

પં INMOVILIZADO INTANGIBLE

INMOVILIZADO MATERIAL 6.

r INVERSIONES INMOBILIARIAS

8. ARRENDAMIENTOS

a) Arrendamiento financiero

b) Arrendamiento operativo

9.

a)

Préstamos y partidas a cobrar

Activos disponibles paro la venta

Cambios de valor razonable

Información sobre el valor razonable

b) Inversiones financieras a corto plazo

c) Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de instrumentos financieros

Información cuantitativa

10. INVERSIONES Y DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

Inversiones a largo plazo en empresas del Grupo y asociadas a)

1.282.076

b) Inversiones a corto plazo en empresas del Grupo y Asociadas

c) Deudas con empresas del Grnpo y asociadas:

CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIO 11.

12. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS