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N M V C Registro de Auditorias Emisores র হ

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel .: +34 915 14 50 00

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INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría. Ilamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 10.a de la memoria adjunta y la incertidumbre en relación con el proceso de refinanciación de la deuda con entidades de crédito del Grupo Cementos Portland Valderrivas, que podría tener impactos en las cuentas anuales adjuntas. Los Administradores esperan que el mencionado proceso de refinanciación culmine en el primer semestre de 2012 de manera exitosa y permita adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generación de recursos de su división cementera.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Miguel Laserna Niño 27 de febrero de 2012

...................

Deiatte, S. L. Incrita en ei Registo Mercanii de Madrid, Iomo 13.650, seccio 85, foito 188, incja M-54414, nscripción 96°. C.I.F. B-79104469
Domunio ecca: Baza Bablo Buiz Bra Domicilio social: Plaza Pablo Ruiz Picassa, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid.

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INFORME REFERIDO A LA INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

A los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.:

La Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, una vez modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible, requiere que, a partir de los ejercicios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGC) incorpore una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera regulada. En relación con este particular, la Comisión Nacional del Mereado de Valores (CNMV) con fecha 26 de octubre 2011 publicó el Proyecto de Circular por el que se modifica el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo a publicar, incorporando el modo en que deberán ser abordados por cada entidad en la descripción de las principales características de su SCIIF. La CNMV, en su carta de fecha 28 de diciembre de 2011, recuerda las citadas modificaciones legales que se han de tomar en consideración en la preparación de la "Información relativa al SCIIF" hasta la publicación definitiva de la Circular de la CNMV que defina un nuevo modelo de IAGC.

A los efectos de lo establecido en el subapartado número 7 del contenido del SCIIF del modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV, que requiere que las entidades mencionen si la descripción del SCIIF ha sido revisada por el auditor externo y, si hubiera sido así, que incluyan el correspondiente informe, se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas el Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor (en adelante el Borrador de Guía de Actuación). Adicionalmente, con fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas consideraciones adicionales referidas al mismo.

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 9 de enero de 2012, hemos aplicado determinados procedimientos sobre el "Informe sobre el sistema de control interno de la información financiera (SCIF)" adjunta de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. correspondiente al ejercicio 2011, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitimos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2011 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido al Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIIF adjunta y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV.
1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Entidad.
1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto l anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al Comité de Auditoría y Control.
1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
1 0 0 .
1. Lectura de actas de reuniones del Consejo de Administración, Comité de Auditoría y Control y otras comisiones de la Entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible y de lo establecido en el Proyecto de Circular de la CNMV de fecha 26 de octubre de 2011 a los efectos de la descripción del SCIFF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

DELOITT

Miguel Laserna Niño 27 de febrero de 2012

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

Ejercicio 2011

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Cuentas Anuales

1 0 FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2011

(en miles de euros)

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ACTIVO		31-12-2011		31-12-2010
ACTIVO NO CORRIENTE		5.004.313		5.169.058
Inmovilizado intangible (Notas 2 y 5)		134.001		35.707
Concesiones	6.706		7.367
Aplicaciones informaticas	15.350		13.426
Acuerdo de eoncesión, activo regulado	68 943
Acuerdos de concesión, activación financiera	2.741		3.317
Anticipos por acuerdo de concesión, activo regulado	30.414
Otro inmovilizado intangible	9.847		11.597
Inmovilizado material (Notas 2 y 6)		451.846		552.922
Terrenos y construcciones	69.973		85.481
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	365.057		414.658
Inmovilizado en curso y anticipos	16.816		52.783
Inversiones inmobiliarias (Nota 7)				226.964
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a		4.207.490		4.184.580
largo plazo (Notas 10.a y 22.b)
Instrumentos de patrimonio	2.291.908		2,247.074
Créditos a empresas	1.913.206		1.937.506
Derivados (Nota 12)	2-376
Inversiones financieras a largo plazo (Nota 9.a)		98.365		76.012
Instrumentos de patrimonio	9.344		9.268
Créditos a terceros	37.806		27.609
Derivados (Nota 12)	15.697		15.024
Otros activos financieros	35.518		24.111
Activos por impuesto diferido (Nota 19)		112.611		92.873
ACTIVO CORRIENTE		3.014.131		2.102.598
Existencias		49.738		22.570
Comerciales	16.282		16.281
Materias primas y otros aprovisionamientos	5.630		5.794
Anticipos a proveedores	27.826		492
Deudores comerciales y otras cuentas a		769.820		727.274
cobrar
Clientes por ventas y prestaciones de servicios (Nota 11)	697.489		652-289
Clientes Empresas del Grupo y asociadas (Nota 22.b)	47.485		57.743
Deudores varios	13.279		11.520
Personal	1.427		ਰੇਪਣ
Activos por impuesto corriente (Nota 19)	78		747
Otros créditos con las administraciones publicas (Nota 19)	10.062		4.030
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas		1.399.671		1.168.062
a corto plazo Créditos a empresas (Notas 10.b y 22.b)	1.388.204		1.137.417
Otros activos financieros	11.467		30.645
Inversiones financieras a corto plazo (Nota 9.b)		26.263		12.018
Créditos a cmpresas	18.887		6.622
Valores representativos de deuda	62		2.887
Derivados (Nota 12)	888
Otros activos financieros	6.426		2.509
Periodificaciones a corto plazo		6.513		2.584
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		762.126		170.090
Tesorería	361.047		170.090
Otros activos líquidos equivalentes	401.079
TOTATACTING		8.018.444		7.271.656

Las notas 1 a 24 y bs anexos I a IV adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con estas las custos anuales correspondientes al ejercicio 2011.

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. . ● ● ● ● ● . ● ● C ● C C . ● . C ● C œ C C . 0 . C . C C C C . ● . ● ● C œ ● ● ● ●

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··············································································································································································

PATRIMONIO NETO Y PASIVO		31-12-2011		31-12-2010
PATRIMONIO NETO (Nota 13)		1.325.297		1.272.436
Fondos propios		1.359.472		1.295.249
Capital		127,303		127-303
Capital escriturado	127.303		127.303
Prima de emisión		242.133
Reservas		889.889		242.133 867.741
Reserva legal y estatutarias	26.114		26.114
Otras reservas	863.775		841.627
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(90.975)		(89.130)
Pérdidas y ganancias (Beneficio)		235.824		200.034
Dividendo a cuenta del ejercicio		(80.616)		(88.746)
Otros instrumentos de patrimonio neto		35.914		35.914
Ajustes por cambio de valor		(36.073)		(25.072)
Activos financieros disponibles para la venta	8.007		7.932
Operaciones de cobertura (Nota 12)	(44.080)		(33.004)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos		1.898		2.259
PASIVO NO CORRIENTE		3.149.927		4.469.114
Provisiones a largo plazo (Nota 15)		394.768		314.455
Provisiones para responsabilidades	148.477		118.994
Otras provisiones	246.291		195.461
Deudas a largo plazo (Nota 16)		2-557.050		4.027.085
Obligaciones y otros valores negociables	428.548		422.204
Deudas con entidades de crédito	2.001.670		3.470.167
Acreedores por arrendamiento financiero	14.163		27.936
Derivados (Nota 12)	105.146		99.293
Otros pasivos financieros	7.523		7.485
Pasivos por impuesto diferido (Nota 19)		130-509		127,574
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		67.600
no corrientes (Nota 17)
PASIVO CORRIENTE		3.543.220		1.530.106
Provisiones a corto plazo		976		1.517
Doudas a corto plazo (Nota 16)		2.263.567		610.420
Obligaciones y otros valores negociables	4.888		4-888
Deudas con entidades de crédito	2.151.426		456.425
Acreedores por arrendamiento financiero	25.637		38.697
Derivados (Nota 12) Otros pasivos financieros	888 80.728		110.410
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto
plazo (Notas 10.c y 22.b)		748.530		498.357
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
(Nota 17)		529.969		419,529
Proveedores	127.429		89.571
Proveedores, empresas del Grupo y asociadas (Nota 22.b)	19.677		17.388
Acredores varios (Nota 17)	145.359		89.150
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	39.312		43.305
Pasivos por impuesto corriente (Nota 19)	22.195		80.042
Otras deudas con las administraciones públicas (Nota 19)	67.372		40.198
Anticipos de clientes (Nota 11)	108.625		59.875
Periodificaciones a corto plazo		178		283
TOTAL DATDINIONIO NETO V DACIVI		2 1119 141		7 771 656

Las notas 1 a 24 y los anexos 1 a 1V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011.

1 1 C . 0 . . C C œ C C . C . 0 œ 1

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CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

(en miles de euros)

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C œ ● . ● . . ● ● . ● . œ . ● . • ● C C • . . . • C . C • ● . • . C C 2 C C ● ● ● . ● .

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	31-12-2011	31-12-2010
OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 21)	1.691.470	1.680.978
Ventas y prestaciones de servicios	1.454.468	1.325.333
Ingresos de participaciones en empresas del Grupo y asociadas		256.984
(Notas 21 y 22.a)	120.800
Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos	116.202	98.661
financieros en empresas del Grupo y asociadas (Notas 10, 21 y 22,a)
Trabajos realizados por la empresa para su activo	893	2.126
Aprovisionamientos	(291.072)	(197.720)
Consumo de mercaderías	(1.436)	(2.163)
Consumo de materias primas y otras materias consumibles Trabajos realizados por otras empresas	(133.117)	(10] 688)
	(156.519)	(93.869)
Otros ingresos de explotación Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	62.100 53.108	74.143 71.990
Subvenciones de explotación incorporaciones al resultado del ejercicio.	8.992	2.153
Gastos de personal	(823.899)	(823.240)
Sueldos, salarios y asimilados	(621.548)	(624.912)
Cargas sociales	(202.351)	(198.328)
Otros gastos de explotación	(263.236)	(240.096)
Servicios exteriores	(171.247)	(158.521)
Tributos	(8.686)	(7.321)
Pérdidas por deterioro y variaciones de provisiones por operaciones	373	(682)
Otros gastos de gestión corriente (Nota 21)	(83.676)	(73.569)
Amortización del inmovilizado (Notas 5, 6 y 7)	(88.964)	(89.594)
imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero	549	512
y otras (Nota 13.h)		1.380
Exceso de provisiones (Nota 15)	1 2 238
Deterinro y resultado por enajenaciones de inmovilizado	140.673	946
Resoltados por enajenaciones y otras (Nota 7)	140.673	946
RESULTADO DE EXPLOTACION	444.052	409,435
Ingresos financieros	3.846	2519
De valores negociables y otros instrumentos financieros de terceros	3.846	2.519
Gastos financieros	(233.899)	(160.962)
Por deudas con empresas del Grupo y asociadas (Nota 22.a)	(17.050)	(7.255)
Por deudas con terceros	(213.081)	(149.705)
Por actualización de provisiones	(3.768)	(4.002)
Variación de valor razonable de instrumentos financieros (Nota 12)	16.973	(30.500)
Cartera de negociación y otros	16.973	(30.500)
Diferencias de cambio	(928)	(5.993)
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos	18.279	(3.454)
financieros
Deterioros y pérdidas (Nota 9.a)	18.319	3.658
Resultados por enajenaciones y otras (Nota 10.a)	(40)	(7.112)
RESULTADOS FINANCIEROS	(195.729)	(198.390)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	248.323	211.045
IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS (Nota 19)	(12.499)	(11.011)
RESULTADO DE CEBREICRO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS	235.824	200.034
RESULTADO DEL E ERRE CIClo	235.824	200.034

Las tutas 1 a 24 y los anexos 1 a IV adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL. EJERCICIO TERMINADO EL. 31 DE DICIEMBRE DE 2011

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (en miles de euros)

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	31-12-2011	315 22010
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	235.824	200.034
Ingresos y gastos imputados directamente a patrimonio
Neto
Por activos financieros disponibles para la venta	76	1.940
Por enbertura de flujos de efectivo	(34.440)	(34.977)
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	5	40
Efecto impositivo	10.313	10.486
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio	(24.000)	(22.511)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por cobertura de flujos de efectivo	18.617	27.422
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	(549)	(212)
Efecto impositivo	(5.430)	(8-090)
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	12.638	18.820
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	224.462	196,343

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (en miles de euros)

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	Capital social (Nota 13.9)	Prima de cinialor (Nota 13.b)	(Nota 13.c. d y e) Resorval	Acciones Propins (Nota 13.2)	Resultados del elercicle	Dividendo a (Nota 3) cuenta	Otros instrumentos de patrimonio urba (Nota 13.0)	Ajustes por cambia (Notas 9.a y 13.g) de valor	Subvencioacs (Nota 13.b)	Patrimonlo Nelo
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2009	127,303	242.133	790.355	(89.130)	244.878	(88.746)	35.914	(21.724)	2.602	1.283.585
Total de ingresos y gastos del ejercicio					200.034			(3.348)	(343)	196.343
Operaciones con socios y propietarios			77386		(254.878)					(177.492)
Distribución de dividendos			77.386		(254.878)					(177.492)
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 2010		42.133	867.	(89,130)	200.034	(88.746)	35.914	(25.072)	2.259	1.272.436
Total de ingresos y gastos reconocidos					235.824			(11.001)	(361)	224.462
Operaciones con socios y propietarios			22.148	1.845	(200.034)	8.130				(171.601)
Distribución de dividendos			22.541		(200,014)	8.130				(168.363)
Operaciones con accinnes o participaciones propias (netas)			(393)	(1.845)						(2.238)
Patrimonio neto a 31 de diciembre de 201	27,30	242 133	889.889	(90.975)	235.824	(80.616)	35.914	(36.073)	1.898	1.325.297

Las nots I a V is anno I a V adjuntos formano particimano into contemnacionale correspedientes a le presentations a l ejercica 2011. En poticelo, in rob 1 "Patimano neto" desarrolla el presente estado.

0 1 0 C C

●

C .

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (en miles de euros)

31-12-2010 31-12-2011 248.323 211.045 Resultado del cjercicio antes de impuestos 10.041 (23.002) Ajustes al resultado Amortización del inmovilizado (Notas 5, 6 y 7) 88.964 89.594 Correcciones valorativas por deterioro (18.934) (3.664) Variación de provisiones (Nota 15) 72.060 79.161 Imputación de subvenciones (558) (512) (940) Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado (Nota 7) (140.697) 7.112 40 Resultado por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 10) Ingresos financieros (Nota 21) (240.848) (358.164) 160.961 233.899 Gastos financieros Diferencias de cambio 928 5.993 Variación de valor razonable en instrumentos financieros (Nota 12) 30-500 (16.973) Otros ingresos y gastos (883) Cambios en el capital corriente 72.233 (28.246) Existencias (28.092) (200) Deudores y otras cuentas a cobrar (57.125) (20.357) (757) Otros activos corrientes (3.929) Acreedores y otras cuentas a pagar 163.388 (4.639) (2.293) Otros pasivos corrientes (2.009) Otros flujos de cfectivo de las actividades de explotación 11.593 195.026 Pagos de intereses (195.684) (109.301) Cobros de dividendos 140.314 233.960 Cobros de intereses 77.03 I 64.966 Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (4.734) 8 611 Otros cobros y (pagos) (5.334) (3.210) TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES 300,147 387,866 DE EXPLOTACIÓN Pagos por inversiones (425.856) (322.307) (296.390) Empresas del Grupo y asociadas (Nota 10.a) (210.896) Inmovilizado intangible (Nota 5) (16.852) (6.521) (102.510) Inmovilizado material (Nota 6) (65.162) Inversiones inmobiliarias (Nota 7) (1.191) (1.287) Otros activos financieros (28.206) (19.148) Cobros por desinversiones 384,218 216.763 205.199 Empresas del Grupo y asociadas (Nota 9.b) 337 Inmovilizado intangible (Nota 5) 144 210 8.597 2.933 Inmovilizado material (Nota 6) 364 874 Inversiones inmobiliarias (Nota 7) 8.421 Otros activos financieros 10.321 TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES 61.911 (209.093) DE INVERSIÓN

œ 0 . 1 1 1 1 0 . . • . . 1 . 1 0 . C . . ● C 0 1 1 0 0 O 0 O 0 œ 0 0 . œ 1 O . . O ●

	(2.187)		40
43-129
(45.367)
રો		40
			122.576


509.620		202_142
216.543		29.360
4.649		2.910

(311.530)		(108.695)
(8.704)		(2.931)
(10.009)		(210)

			(177.493)
	220.978		(54.877)
	592.036		123.896
	170.090		46.194
	762.126		170.090
		400.569 (177.404)

.........

. ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

......

●

● . ● ● • ● ● ● ● ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● œ • ● ● ● ● C ● C

Las notas I a 24 y los anexos I a IV adjuntos forman parte integrante de los estados financieros, conformando junto con éstos has cuentus anuales correspondientes al ejercicio 2011.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

MEMORIA AL CIERRE DEL EJERCICIO 2011

İNDICE PAGINA 1. Actividad de la Sociedad 2. Bases de presentación de las cuentas anuales 3. Distribución de resultados 3 4. 4 5. Inmovilizado intangible 15 【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】 lnmovilizado material _ 6. ... .......................................................................................................................................................................... Inversiones inmobiliarias 7. I d Arrendamientos 10 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 20 - 1 - 20 - 1 - 20 9. Inversiones financieras a largo y corto plazo 10. Inversiones y deudas con empresas del Grupo y asociadas con estancia por pro 23 11. Clientes por ventas y prestaciones de servicios de servicios e en con 27 en un pro 12. Instrumentos financieros derivados 28 13. Patrimonio neto neto e esta e contra e contra e contra e contro de 14. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------36 15. Provisiones a largo plazo plazo a de l'artistic de l'arristic de come a minute de considera de considera de consideraria de consideraria de consideraria de considerative de considerative de considerative de 16. Deudas a largo y corto plazo 37 17 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corrientes y corrientes y corrientes 18. Información sobre la naturaleza y riesgo de los instrumentos financieros 19. Impuestos diferidos y situación fiscal વર્ષ્ડ 20. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes 21. Ingresos y gastos .............................................................................................................................................................................. 22. Operaciones y saldos con partes vinculadas con partes --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------23. Información sobre medio ambiente 24. .. .. ... ________________ and and the comments of the comments of the comments of Anexo I - Sociedades del Grupo - - - - - - -Anexo II - Uniones temporales de empresas Anexo III - Sociedades asociadas y multigrupo Anexo IV - Informe del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. para la

distribución de un dividendo a cuenta del ejercicio 2011

●

. .

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., es una sociedad constituida en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital que se dedica principalmente a la actividad de Servicios en general, que incluye la prestación de servicios de recolección y tratamiento de residuos sólidos, limpieza de vías públicas y de redes de alcantarillado, mantenimiento de zonas verdes y de edificios, depuración y distribución de aguas y otros servicios complementarios. Asimismo, también desarrolla puntualmente la actividad de Construcción como socio partícipe en un Consorcio de Panamá (Nota 2). Su domicilio social se encuentra en la c/ Balmes, 36 de Barcelona y desarrolla su actividad básicamente dentro del territorio español.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a su vez es la Matriz del Grupo FCC, que está formado por un amplio conjunto de compañías dependientes y asociadas, nacionales y extranjeras, que operan en actividades tales como, construcción, servicios de saneamiento urbano y del ciclo integral del agua, mobiliario urbano, transporte de viajeros, asistencia a pasajeros y aeronaves en tierra, logística, cementera, inmobiliaria, energía, gestión de infraestructuras, etc.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

Las cuentas anuales han sido elaboradas a partir de los registros contables de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de las uniones temporales de empresas y consorcios en los que ésta participa, formuladas de acuerdo con el Código de Comercio, el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad. Igualmente se han incorporado la totalidad de principios y normas contables contenidas en las modificaciones normativas del Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, la de los planes sectoriales, así como las normas de obligado cumplimiento, resoluciones y recomendaciones del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) que son de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. En particular, hay que destacar que a raíz de la publicación en 2009 por parte del 1CAC de una consulta relativa a la representación contable de los ingresos de sociedades holding, se han clasificado como "Importe neto de la cifra de negocios" los epígrafes "Ingresos de participaciones en empresas del Grupo y asociadas" e "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros en empresas del Grupo y asociadas" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

El 23 de diciembre de 2010 se aprobó la Orden EHA/3362/2010, por la que se establecen las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infraestructuras públicas. Dicha Orden entró en vigor a partir de 1 de enero de 2011 y es de aplicación obligatoria para todas las empresas concesionarias que formalicen acuerdos de concesión con una entidad concedente, como es el caso de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que desarrolla una parte de las actividades de gestión de residuos sólidos y servicios de agua en régimen de concesión. De acuerdo con la misma, la Sociedad ha optado por considerar el ejercicio 2011 como cuentas anuales iniciales en su aplicación y, en consecuencia, no se reflejan cifras comparativas al respecto. Asimismo, la aplicación de la citada Orden no ha tenido impacto alguno en el patrimonio neto de la Sociedad, solamente ha implicado una reclasificación contable de los activos de la misma, tal y como se muestra a continuación en los epigrafes de balance referidos a 1 de enero de 2011.

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•

0 . 0 ● ● ● ●

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Acuerdos de concesión activo regulado	76.410
Acuerdos de concesión, activación financiera	3.317
Anticipos por acuerdo de concesión, activo regulado	13.232
Otro inmovilizado intangible	(4.363)
Terrenos y construcciones	(15.452)
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	(56.594)
Inmovilizaciones en curso y anticipos	(13.533)
Gastos financieros diferidos de finaneiación de concesiones	(3.317)

C C . . .

........

............

0 . 0 . . .

..............

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte las cuentas anuales del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2011.

Los balances, cuentas de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y cstados de flujos de efectivo de las uniones temporales de empresas en las que participa la Sociedad han sido incorporados mediante integración proporcional en función del porcentaje de participación en cada una de ellas.

La integración de las uniones temporales de empresas se ha realizado mediante la homogeneización temporal y valorativa, las conciliaciones y reclasificaciones necesarias, así como las oportunas eliminaciones tanto de los saldos activos y pasivos, como de los ingresos y gastos reciprocos. En las notas de esta memoria se han desglosado los importes correspondientes a las mismas cuando éstos son significativos.

El balance y la cuenta de resultados adjuntos incorporan las masas patrimoniales al porcentaje de participación en las uniones temporales de empresas que se muestran a continuación:

	2011	2010
Importe neto de la cifra de negocios	209-629	203.896
Resultado de explotación	22.409	23.577
Activos no corrientes	129.219	127,028
Activos comentes	257.285	233.461
Pasivos no comentes	43.698	26.099
Pasivos comentes	307.890	295.531

En el Anexo II se relacionan las uniones temporales de empresas indicando el porcentaje de participación en los resultados.

D . . œ œ 0 . 0 œ . . . 0 O 0 œ œ C ● . . 0 œ 0 œ 0 0 O 0 œ 1 O 0 . . . œ 0 ● 0 ● ● . . ● Por otra parte, la Sociedad ostenta una participación del 45% en el Consorcio adjudicatario del contrato para la construcción de la Linea 1 del metro de la ciudad de Panamá. Los estados financieros adjuntos incluyen los activos, pasivos, ingresos y gastos en función del porcentaje de participación según se muestra a continuación:

	2011
Importe neto de la cifra de negocios	120.098
Resultado de explotación	11.312
Activos no comentes	3.818
Activos corrientes	125.634
Pasivos corrientes	121.767

Las cuentas anuales se expresan en miles de euros.

.......

●

........

. . 0

0 0

De acuerdo con la legislación vigente, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la cabecera de un conjunto de sociedades que forman el Grupo FCC, por lo que los Administradores de la misma están obligados a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido elaboradas con arreglo a las Normacionales de Información Financiera (NIIF-UE) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan. Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC correspondientes al ejercicio 2011, formuladas por los Administradores, se someterán igualmente a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas.

Las cuentas anuales consolidadas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. preparadas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF) presentan un volumen total de activos de 22.447 millones de euros (21.979 millones de euros a 31 de diciembre de 2010) y un parrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad de 2.379 millones de euros (2.563 millones de euros a 31 de diciembre de 2010). Asimismo las ventas consolidadas y el resultado atribuible ascienden, respectivamente a 11.755 y 108 millones de euros (11.908 y 301 millones de euros a 31 de diciembre de 2010).

3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución de resultados de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas es la siguiente:

C 1

1 2 . . . . . 0 . . . 0 . 0 . 0 . . . . . 0 C . O . . 0 O

C œ O . ● ●

	2011
Beneficio del ejercicio, antes de distribución (miles de euros)	235.824
Distribución:
A dividendo a cuenta (euros por acción)	0,65 euros por acción
A divideudo complementario (euros por acción)	0,65 euros por acción
A reserva voluntaria:
Se asignará el importe que corresponda una vez se haya liquidado el dividendo a cuenta y complementario a las acciones en circulación con derecho a retribución en el momento del pago.

El 15 de diciembre de 2011 se acordó repartir a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio equivalente al 65% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,65 euros por título. El pago de dicho dividendo a las acciones en circulación con derecho a retribución se realizó a partir del dia 10 de enero de 2012 por un importe total de 80.616 miles de euros (Nota 16.c).

El informe del Consejo de Administración para poner de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución del dividendo a cuenta citado anteriormente se incorpora como Anexo IV.

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2011 de acuerdo con lo establecido por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

0 0

a. 1) Acuerdos de concesión de servicios

Los contratos de concesión se registran por lo dispucsto en la Orden EHA/3362/2010, por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas concesionarias de infracstructuras públicas. De dicha norma hay que destacar por un lado, dos fases claramente diferenciadas:

Una primera en la que el concesionario presta servicios de construcción o mejora que se reconocen según las normas de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad y las reglas sobre el método del porcentaje de realización contenidas en la norma de valoración 18ª Ventas, ingresos por obra ejecutada y otros ingresos de las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas constructoras, con contrapartida en un activo intangible o financiero.
Una segunda fase en la que se presta una serie de servicios de mantenimiento o de explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la norma de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad.

●

y, por otro lado, el reconocimiento de un activo intangible cuando el riesgo de demanda es asumido por el concesionario y un activo financiero cuando el riesgo de demanda es asumido por el concedente, al tener el concesionario un derecho contractual incondicional a percibir los cobros por los servicios de construcción o mejora. Pueden existir a su vez situaciones mixtas en las que el riesgo de demanda es compartido entre el concesionario y el concedente, figura que es prácticamente inexistente en la Sociedad.

Las concesiones calificadas como activo intangible reconocen al inicio de la concesión como mayor valor del activo las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, así como las actuaciones de mejora o ampliación de capacidad cuyos ingresos están previstos en el contrato inicial y se imputan a resultados tanto la amortización de dichos activos como la actualización financiera de las citadas provisiones. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la obligación.

Por otra parte, también se incluyen en la valoración inicial del activo intangible los intereses derivados de la financiación de la infraestructura devengados durante la construcción y hasta la puesta en explotación de la infraestructura. A partir del momento en que la infraestructura esté en condiciones de explotación, los mencionados gastos se activan si cumplen con los requisitos normativos, siempre y cuando exista evidencia razonable de que los ingresos futuros permitan recuperar el importe activado.

La amortización de estos activos intangibles se realiza según la demanda o utilización de la infraestructura, entendiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distintas actividades.

Las concesiones calificadas como activo financiero se reconocen por el valor razonable de los servicios de construcción o mejoras prestados. De acuerdo con el método del coste amortizado, se imputan a resultados como importe neto de la cifra de negocios los ingresos financieros correspondientes según el tipo de interés efectivo resultante de las previsiones de los flujos de cobros y pagos de la concesión. Los gastos financieros derivados de la financiación de estos activos se clasifican en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Como se ha expuesto anteriormente, por la prestación de servicios de mantenimiento o de explotación, los ingresos y gastos se imputan a resultados de acuerdo con la norma de registro y valoración 14ª Ingresos por ventas y prestación de servicios del Plan General de Contabilidad

a.2) Resto del inmovilizado intangible

C C

C C C

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C .

. . . .

El resto del inmovilizado intangible, concesiones informáticas entre otras, se halla registrado a su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno de los bienes del inmovilizado intangible de la Sociedad. Por otro lado, la Sociedad no posee ningún inmovilizado con vida útil indefinida.

De acuerdo con la Orden EHA/3362/2010, citada en el punto anterior, el epígrafe de balance de inmovilizado intangible "Concesiones" incluye los cánones pagados por la adjudicación de los contratos de concesión.

Los costes de mantenimiento se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren

Los activos intangibles se amortizan, como norma general, linealmente en función de su vida útil.

b) Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

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El inmovilizado material e inversiones inmobiliarias se halla registrado a su precio de adquisición o al coste de producción cuando la Sociedad haya procedido a realizar trabajos para su propio inmovillizado, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera. Al cierre del ejercicio no se han identificado indicios de pérdida de valor en ninguno de los bienes de dicho inmovilizado de la Sociedad, por lo que el valor recuperable de los activos es mayor o igual a su valor en libros, y en consecuencia no se ha registrado pérdida alguna por deterioro.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material e inversiones inmobiliarias se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que han sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se registran a coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales, la mano de obra directa incurrida y los gastos generales de fabricación.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material e inversiones inmobiliarias siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el detalle siguiente:

	Años de vida útil estimada
Inversiones inmobiliarias	75
Edificios y otras construcciones	25 - 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	5 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	8 - 12
Otro inmovilizado	4 - 10

No obstante, pueden existir determinados contratos que se caracterizan por tener un periodo de vigencia inferior a la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos al mismo, en cuyo easo se amortizan en función de dicho periodo de vigencia.

c) Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias

Siempre que existan indicios de pérdida de valor de los activos de vida útil definida, correspondiendo a tal calificación la totalidad de los activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "test de deterioro" la posible existencia de pérdidas que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Para determinar el valor recuperable de los activos sometidos a test de deterioro, se estima el valor actual de los flujos netos de caja originados por las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a los que se asocian los mismos y para actualizar los flujos de efectivo se utiliza una tasa de descuento antes de impuestos que incluye las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos de cada unidad generadora de efectivo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor de los activos revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el valor que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. La reversión de las pérdidas por deterioro de valor se reconoce como ingreso en la cuenta de resultados.

d) Arrendamientos

•

. .

Los arrendamientos se califican como financicros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se califican como arrendamientos operativos.

d.1) Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

Al final del arrendamiento financiero la Sociedad ejerce la opción de compra, no existiendo en los contratos ningún tipo de restricción al ejereicio de dicha opción. Tampoco existen pactos de renovación en la duración de los contratos ni actualizaciones o escalonamiento de precios.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con los mismos criterios aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza y vida útil.

No existen operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúe como arrendador.

d.2) Arrendamiento operativo

Como arrendatario la Sociedad imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo.

Cuando la Sociedad actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de las inversiones de los contratos de alquiler directamente imputables, las cuales se reconocen como gasto en el plazo de dichos contratos, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

e) Instrumentos financieros

e.1) Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento; valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarios en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluyc también los derivados financieros que no sean contratos de garantias financieras ni han sido designados como instrumentos de cobertura.
Inversiones en cl patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluyen aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles, salvo en el caso de activos mantenidos para negociar y de las inversiones en empresas del Grupo que otorgan el control cuyos costes se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.
· Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración, incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera.
Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio el resultado neto de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena, momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias, o bien se determine que haya sufrido un deterioro de valor, en cuyo caso, una vez anulados los beneficios preexistentes en patrimonio, se imputan a resultados.

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a las correcciones valorativas de los activos financieros que no están registrados a valor razonable cuando exista evidencia objetiva de deterioro si dicho valor es inferior a su importe en libros, en cuyo caso este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, la Sociedad procede a calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, en base a análisis específicos del riesgo de insolvencia en cada cuenta por eobrar.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como, ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, ni concede ningún tipo de garantía, ni asume ningún otro tipo de riesgo. Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado, asumiendo el ciesgo de insolvencia y de demora en el pago del deudor. La gestión de cobro la sigue realizando Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

e.2) Pasivos financieros

• .

●

....

● C

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquéllos que sin tener un origen comereial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transación directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de aeuerdo con su coste amortizado.

Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las deudas con entidades de créditos y los otros pasivos financieros corrientes y no eornentes se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de cuentas y no eorrientes las que superan dicho periodo.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

e.3) Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos de los activos todos sus pasivos y los títulos emitidos se registran en el parrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo vinculado al valor de las acciones de la misma que se expone en la Nota 14 "Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio" de esta Memoria.

e.4) Instrumentos financieros derivados

C C C

C C

0 0 . C

La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés y de las cotizaciones en el mercado de determinados instrumentos financicros. En el marco dc dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura (Nota 12).

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica al inicio y de forma periódica a lo largo de su vida que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que se prevé prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente con los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La Sociedad aplica los siguientes tipos de cobertura, que se contabilizan tal y como se describe a continuación:

Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios de valor del instrumento de cobertura y de la partida cubierta, atribuibles al riesgo cubierto se reconocen en resultados.
Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el Patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo periodo en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio en las inversiones en sociedades dependientes y asociadas, imputándose a resultados por el componente de tipo de cambio.

1 . . 1 œ 1 1 œ C œ

. 1

C C ● ●

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que cstá siendo objeto de eobertura, los beneficios o pérdidas aeumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del periodo.

Aunque ciertos instrumentos derivados no pucden calificarse de cobertura, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión todos los derivados por la Sociedad, en su inicio, tienen una operación financiera de sustento y una finalidad exelusivamente de cobertura de la operación.

Los derivados no son considerados contablemente de cobertura si no supera el test de efectividad, el cual exige que los cambios en el valor razonable o en los flujos de la partida cubierta, directamente atribuibles al riesgo del instrumento, se compensen con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura. Cuando esto no ocurre los cambios de valor de los instrumentos catalogados de no cobertura se imputan a la cuenta de resultados.

La valoración de los derivados financieros se realiza por expertos en la materia, independientes a la Sociedad y a las entidades que la financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

f) Existencias

Las existencias se valoran a su precio de adquisición, coste de producción o valor neto realizable, el menor. Los descuentos comerciales, las rebajas obtenidas, otras partidas similares y los intereses incorporados al nominal de los débitos se deducen en la determinación del precio de adquisición.

Los bienes recibidos por eobro de crédito se valoran por el importe que figuraba registrado el crédito correspondiente al bien recibido o al coste de produeción o valor neto realizable, el menor.

El coste de producción incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los eostes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La Sociedad efectúa las oportunas eorrecciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y gananeias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción.

g) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el Euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y gananeias del ejercicio en que se producen.

0 . . . . C C 0

0 . œ . 0

C C

C 0

h) Impuestos sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios se determina a partir del beneficio antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado se le aplica el tipo impositivo que corresponde según la legislación que le resulta aplicable y se minora en las bonificaciones y deducciones devengadas durante el ejercicio, añadicndo a su vez aquellas diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas del ejercicio anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago.

Las diferencias temporales entre el resultado contable y la base imponible del impuesto sociedades, así como las diferencias entre el valor eontable reconocido en el balance de activos y su correspondiente valor a efectos fiscales, dan lugar a impuestos diferidos que se reconocen como activos o pasivos no corrientes, calculados a los tipos impositivos que se espera aplicar en los ejercicios en los que previsiblemente revertirán sin realizar en ningún caso la actualización financiera.

La Sociedad activa los impuestos anticipados correspondientes a las diferencias temporales y bases imponibles negativas pendientes de compensar, salvo en los easos en que existen dudas razonables sobre su recuperación futura.

i) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

La Sociedad sigue el procedimiento de reconocer en cada ejercicio como resultado de sus contratos la diferencia entre la producción del ejercicio (valor a precio de venta del servicio realizado durante dicho periodo que se encuentra amparado en el contrato principal y en las revisiones al mismo aprobadas, así como otros servicios que, aún no estando aprobados cxiste certeza razonable de cobro) y los costes incurridos. Asimismo, se sigue el criterio de reconocer como ingresos los intereses de demora en el momento de su aprobación o cobro definitivo.

La diferencia entre el importe de la producción y el importe facturado hasta la fecha de las cuentas anuales se recoge como "Producción pendiente de facturar", dentro del epígrafe de "Clientes por ventas y prestaciones de servicios". A su vez, los importes de las cantidades facturadas anticipadamente por diversos conceptos se reflejan en el pasivo corriente como "Anticipos de clientes" dentro del epígrafe de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar".

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad únicamente contabiliza beneficios realizados a la fecha del cierre del ejercicio, en tanto que los riesgos previsibles, aún eventuales, tan pronto como son conocidas, mediante la dotación de las oportunas provisiones.

. . . . .

j) Provisiones y contingencias

C C

0 C

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C C C

C C

C 0

0 6

La Sociedad reconoce provisiones en el pasivo del balance adjunto por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas la Sociedad considera probable que se producirá una salida de recursos económicos.

Su dotación se cfectúa al nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación a la fecha de los estados financieros adjuntos del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación, impactando en los resultados financieros la variación del ejercicio correspondiente a la actualización financiera.

Las provisiones por desmantelamiento, rehabilitación, y las de naturaleza medioambiental se reconocen incrementando el valor del activo afecto por el valor actual de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento en que finalice la explotación del activo. El efecto en resultados se produce al amortizar dicho activo de acuerdo con lo indicado en apartados anteriores de la presente nota y por la actualización financiera comentada en el parrafo anterior.

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

En relación a los pasivos contingentes, por las obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocura, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Socicdad, hay que indicar que no se reconocen en las cuentas anuales, puesto que la probabilidad de que se tenga que atender a dicha obligación es remota.

k) Elementos patrimoniales de naturaleza ambiental

La Sociedad, tal como se indica en la Nota I, se dedica principalmente a la actividad de Servicios que por su propia naturaleza y desarrollo presta una especial atención al control del impacto medioambiental, por ejemplo, en la concesión y explotación de vertederos, en los que cn general debe hacer frente al sellado, control de los mismos y regeneración forestal a la finalización. Asimismo, la Sociedad dispone de inmovilizados orientados a la protección y defensa del medio ambiente y atiende aquellos gastos que sean necesarios para dicha finalidad en el ámbito de sus actuaciones.

La adquisición de dichos inmovilizados destinados a la preservación del medio ambiente se registra en los epígrafes "Inmovilizado material" e "Inmovilizado intangible" según la naturaleza de la inversión, realizándose la amortización en el periodo de vida útil o según la demanda o utilización de la infraestructura en los acuerdos de concesión de servicios. Asimismo, la Sociedad contabiliza los gastos y provisiones inherentes a los compromisos adquiridos en materia medioambiental de acuerdo con la normativa contable vigente.

La Sociedad desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla.

La Dirección de la Sociedad considera que las posibles contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente a 31 de diciembre de 2011, no tendrían un impacto significativo en los estados financieros adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medioambiental que se puedan producir.

●

. .

. C . O O

C . O ● O ●

l) Compromisos por pensiones

La Sociedad no tiene establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. De acuerdo con lo recogido en el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, la Sociedad procede a externalizar los compromisos con su personal en dicha materia.

Adicionalmente, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

Decisión unilateral de la empresa.
Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.
Fallecimiento o invalidez permanente.
Otras causas de incapacitación física o legal.
Modificación sustancial de las condiciones profesionales.
· Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.
Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

Las aportaciones efectuadas por la Sociedad por este concepto se registran en el capítulo "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

m) Subvenciones

C C

Para la contabilización de las subvenciones recibidas la Sociedad sigue los criterios siguientes:

m. 1) Subvenciones no reinteurables

Se valoran por el importe recibido o el valor razonable del bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la amortización efectuada en el periodo para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en el patrimonio neto.

m.2) Subvenciones de explotación

Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto si se destinan a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

n) Estimaciones realizadas

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

100

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Nota 4.c).
Las hipótesis empleadas en el cálculo del valor razonable de los pagos basados en acciones (Nota 14).
La vida útil de los activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias (Notas 4.a y 4.b).
El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (Nota 12).
El cálculo de ciertas provisiones (Notas 4.j y 15).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2011, es posible que los acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

ñ) Transacciones entre partes vinculadas

1 C C 1 . C 1

1 0 C C

. . . . . . . . . .

La Sociedad realiza todas sus operaciones entre partes vinculadas a valores de mercado.

En la Nota 22 "Operaciones y saldos con partes vinculadas" de la presente Memoria se detallan las principales operaciones con accionistas significativos de la Sociedad, con Administradores y altos directivos y entre sociedades o entidades del Grupo.

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

El movimiento de este epígrafe del balance adjunto durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Cancesiones	Aplicaciones informaticas	Acuerdos de concesión	Otra famov. intangible	Amortización acumulada	Total
Sakto a 31.12.09	23.814	15.099	3.883	13.768	(26.077)	30.487
Entradas o dotaciones	667	5.197		657	(5.118)	1.403
Salidas, bajas o reducciones			(566)	(210)		(776)
Traspasos				4.593		4.593
Saldo a 31.12.10	24.481	20.296	3.317	18.808	(31.195)	35.707
Entradas o dotaciones	358	5.228	17.625	1.684	(12.086)	12.809
Salidas, bajas o reducciones	(209)	(221)	(682)	(776)	1.961	(257)
Traspasos y reclasificaciones por acuerdos de concesión			148-270	(2.905)	(59.623)	85-742
Salda a 31.12.11	24.630	24.973	168.530	16811	(100.943)	134,001

La composición del inmovilizado intangible y de su correspondiente amortización acumulada al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

●

	Coste	Amortización acumulada	Neto
2011
Concesiones	24.630	(17.924)	6.706
Aplicaciones informáticas	24.973	(9.623)	15.350
Acuerdos de concesión	168.530	(66.432)	102.098
Otro inmovilizado intangible	16.811	(6.964)	9,847
	234.944	(100.943)	134.001
2010
Concesiones	24.481	(17.114)	7.367
Aplicaciones informáticas	20.296	(6.870)	13.426
Acuerdos de concesión	3.317		3.317
Otro inmovilizado intangible	18.808	(7.211)	11.597
	66.902	(31.195)	35.707

A continuación se relacionan aquellos contratos por acuerdos de concesión de servicios más significativos que tiene la Sociedad:

Planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de El Campello.

........

.................................

Construcción y explotación del Centro Integral de Residuos Sólidos Urbanos de El Campello (Alicante). Se adjudicó a la Sociedad en el año 2003 y la fase de construcción acabó en el mes de noviembre de 2008, momento en el que empezó la fase de explotación inicialmente de 20 años y ampliada posteriormente a 21 años y 9 meses. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 46.197 miles de euros.

Gestión integral del servicio municipal de abastecimiento de agua y saneamiento de Vigo.

Adjudicación a la Ute Aqualia-FCC-Vigo (50% de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y 50% de Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A., participada al 100% por la Sociedad) de la explotación de la concesión que incluye inversiones para ampliación, renovación y/o mejora de las infraestructuras ya existentes que el concedente puso a disposición de la Ute. Se adjudicó en el año 1991 por un período inicial de 25 años, prorrogables por periodos de 5 años hasta un máximo legal de 50 años. La entidad concedente ha progado en 2011 la concesión por 5 años más, hasta 2020. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 24.716 miles de euros.

Planta de tratamiento de residuos sólidos urbanos de San Justo de la Vega (León).

Adjudicación a la Ute Legio VII (50% de participación de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) de la construcción y explotación del sistema de gestión de residuos sólidos urbanos en la provincia de León. Se adjudicó en el año 2000 por un periodo inicial de 20 años a contar desde la puesta en funcionamiento de la plata de reciclaje y compostaje en el año 2005. Los activos netos relacionados con dicho contrato ascienden a 8.195 miles de euros.

Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad no tiene elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados por importe significativo que siguiesen en uso.

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no posee activos intangibles situados fuera del territorio nacional. Tampoco existen activos afectos a garantías.

1 O 0 .

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0 C C C . . C C C C C

● C

C C

C ● C

C ● C C C

6. INMOVILIZADO MATERIAL

El movimiento de este epígrafe del balance adjunto durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Terrenos y construcciones	Instalaciones lécnicas y otro inmov lizado material	Inmovilizado en curso y anticipos	Amorización aenmulada	Total
Saldo a 31.12.09	96.256	911.216	61.906	(531.866)	537,512
Entradas o dotaciones	19.919	20.687	31.904	(80.572)	21.938
Salidas, bajas o reducciones	(367)	(29.145)	(72)	27.597	(1.987)
Traspasos	19	36.395	(40.955)		(4.541)
Saldo a 31.12.10	115.827	969.153	52.783	(584.841)	552.922
Entradas o dotaciones	3.140	54.537	7.461	(72.926)	(7.788)
Salidas, bajas o reducciones	(1-393)	(47-269)	(307)	41.203	(7.766)
Traspasos y reclasificaciones por acuerdos de concesión	(18.792)	(84,692)	(43.121)	61.083	(85.522)
Saldo a 31.12.11	98.782	891.729	16816	(555.481)	451,846

Las principales variaciones del epígrafe del inmovilizado material corresponden a activos asociados a los contratos de servicios y aguas que la Sociedad explota.

La Sociedad posee inmuebles cuyo valor por separado de la construcción neta de amortización y del terreno, al cierre del ejercicio, es el siguiente:

	2011	2010
Terrenos	24.338	32.020
Construcciones	45.635	53.461
	69.973	85.481

C C . O . . 0 0 C 0 0 . O . œ

●

La composición del inmovilizado material y de su correspondiente amortización acumulada a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Neto
2011
Terrenos y construcciones	98.782	(28.809)	69.973
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado Material	891.729	(526.672)	365.057
Inmovilizado en curso y anticipos	16.816		16.816
	1.007.327	(555.481)	451.846
2010
Terrenos y construcciones	115.827	(30.346)	85.481
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado Material	ਰੇਉਂ 153	(554.495)	414.658
Inmovilizado en curso y anticipos	52.783		52.783
	1.137.763	(584.841)	552.922

Del importe neto del inmovilizado material 48.708 miles de euros (85.730 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) corresponden a activos procedentes de los contratos explotados de forma conjunta a través de uniones temporales de empresas.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad no ha capitalizado gastos financieros en el epígrafe "Inmovilizado material".

Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad tiene contratadas diversas operaciones de arrendamiento financiero sobre inmovilizado material (Nota 8).

La totalidad de los elementos del inmovilizado materíal, a la fecha de cierre, son utilizados en los diversos procesos productivos, sin embargo, parte de dicho inmovilizado material se encuentra totalmente amortizado, ascendiendo éste a 260.103 miles de euros (272.619 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) de los que 10.718 miles de euros son del epigrafe de Construcciones (10.201 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), no siendo significativos los importes eorrespondientes a uniones temporales de empresas.

A 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no mantiene inversiones significativas en inmovilizado material ubicadas en el extranjero. Tampoco mantiene compromisos firmes de compra significativos de inmovilizado material.

El inmovilizado material que la Sociedad tiene sujeto a restricciones de titularidad corresponde, principalmente, a los activos financiados mediante arrendamiento financiero.

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre del ejercicio, no existe déficit de eoberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

1 O . O O

7. INVERSIONES INMOBILIARIAS

......

D C C 1

0 C . C C 0 . C

C 1

0 1

0 C C C 1 C 1

C C

. . . . .

En este epigrafe del balance adjunto se recogen los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen para explotarlos en régimen de alquiler o para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Con fecha 29 de diciembre de 2011 se vendió el edificio Torre Picasso por 400.000 miles de euros y ha generado en la Sociedad un benefício de 139.916 miles de euros reflejado en el epígrafe de "Resultados por enajenaciones y otras" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta. De acuerdo con las condiciones de venta, la Sociedad se comprometió a caneelar las obligaciones asumidas por el contrato de financiación suscrito el 18 de diciembre de 2009 por 250.000 miles de euros, anulando la hipoteca que se constituyó sobre el edificio y los compromisos adicionales que garantizaban el préstamo en cuestión.

El movimiento de este epígrafe del balance adjunto durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Construcciones	Amortización acumulada	Total
Saldo a 31.12.09	286.325	(55.813)	230-512
Entradas o dotaciones	1.287	(3.904)	(2.617)
Salidas, bajas o reducciones	(879)		(879)
Traspasos	(52)		(52)
Saldo a 31.12.10	286.681	(59-717)	226.964
Entradas o dotaciones	2.117	(3.952)	(1.835)
Salidas, bajas o reducciones	(289.132)	64.223	(224.909)
Traspasos	334	(રેરવ)	(220)
Saldo a 31.12.11

El nivel de ocupación medio de Torre Picasso es del 100% (99% a 31 de diciembre de 2010).

Las cifras incluidas en el resultado de ejercicio 2011 y 2010 correspondientes a la explotación del edificio Torre Picasso son las siguientes:

	2011	2010
Ingresos por arrendamiento	25.350	25.371
Repercusión de costes a los inquilinos	7.249	7.184
Beneficio neto de impuestos	12.723	12.572

C . .

C .

C

ಳ ARRENDAMIENTOS

a) Arrendamiento financiero

En su condición de arrendatario, la Sociedad tiene reconocidos activos arrendados en contratos que básicamente tienen una duración máxima de dos a cinco años con cuotas postpagables en general, por lo que el valor aetual no dificativamente del valor nominal de las mismas. Entre los activos arrendados cabe destacar los camiones y maquinaria afecta a los servicios de residuos y limpieza que presta la Sociedad.

Las características de los contratos de arrendamiento financiero en vigor a la fecha de cierre de los ejercicios 2011 y 2010 son las siguientes:

	2011	2010
		95.070
Importe neto en libros	82.421
Amortización acumulada	23.482	15.649
Coste de los hienes	105.903	110.719
Gastos financieros	4. [7]	5.198
Coste de los bienes capitalizados	110.074	115-912
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(36.374)	(35.370)
Cuotas satisfechas en clercicios anteriores	(32.451)	(10.618)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	41-249	69.924
Gastos financieros pendientes de devengo	(1.449)	(3.291)
Valor actual de las cuotas pendieutes de pago incluida la opción de compra	39.800	66.633
Duración de los contratos (años)	2 a 5	2 a 5
Valor de las opciones de compra	977	1.034

Los vencimientos de los pagos pendientes por arrendamiento de las cuotas comprometidas se exponen en la nota 16 de esta Memoria.

Los contratos de arrendamiento financiero suscritos por la Sociedad no incluyen cuotas cuyo importe deba determinarse en función de hechos o indices económicos futuros, por lo que durante el ejercicio no se ha producido ningún gasto en concepto de pagos por cuotas contingentes.

b) Arrendamiento operativo

En su posición de arrendatario, la Sociedad paga arrendamientos básicamente por la utilización de edificios y construcciones de las oficinas de los Servicios Centrales de Madrid y Barcelona, así como por los arrendamientos de locales y naves utilizados como oficinas, almacenes, vestuarios y garajes en el desarrollo de las actividades propias de la Sociedad.

El importe en el ejercicio 2011 de los citados arrendamientos asciende a 32.200 miles de euros (31.891 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

O ● ● .

....

Entre los contratos de arrendamiento operativo hay que destacar por su magnitud el firmado entre Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y los nuevos propietarios de los edificios de las oficinas de los Servicios Centrales del Grupo FCC, ubicadas en Federico Salmón, 13, Madrid y Balmes, 36, Barcelona. Con feeha 29 de diciembre de 2011, la sociedad Federnés, S.A., participada al 100% por la Sociedad y propietaria de los citados edificios, los vendió. En esta misma fecha, los nuevos propietarios y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., firmaron dos contratos de arriendo sobre ambos edificios por un periodo mínimo comprometido de 30 años, ampliable a opción de la Sociedad en dos períodos de 5 años cada uno, con una renta anual inicial conjunta de 5.040 miles de euros, actualizable anualmente según IPC. Los nuevos propietarios, a su vez, han concedido una opción de compra a la Sociedad, únicamente ejercitable al final del período de alquiler, por el valor razonable o el importe de la venta actualizado por el IPC si éste fuera superior.

Al cierre del ejercicio, existen compromisos de pagos futuros no cancelables por los conceptos anteriomente citados por un importe de 239.391 miles de euros (81.367 miles de euros en el ejercicio 2010). El detalle por vencimientos de los pagos mínimos futuros no cancelables a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Hasla un año	24.591	18.383
Entre uno y cinco años	75.557	42.286
Más de cinco años	139,243	20 698
	239,391	81.367

9. INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO Y CORTO PLAZO

a) Inversiones financieras a largo plazo

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a Iargo plazo" al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Instrumentos de patrimonio	Créditos a terceros	Derivados	Otros activos financieros	Total
2011
Préstamos y partidas a cobrar		37.806		35.518	73.324
Activos disponibles para la venta	9.344				9.344
Activos financieros mantenidos para negociar (Nota 12)			12.222		12.222
Derivados de cobertura (Nota 12)			3.475		3.475
	9.344	37.806	15.697	35,518	98.365
2010
Préstamos y partidas a cobrar		27.609		24.111	51.720
Activos disponibles para la venta	9.268				9.268
Activos financieros mantenidos para negociar (Nota 12)			11.105		11.105
Derivados de cobertura (Nota 12)			3.919		3.919
	9.268	27.609	15.024	24.111	76.012

"FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

	2013	2014	2015 2016		2017 y siguientes	Total
Préstamos y partidas a cobrar	8'	3 €23	3.608	3.665	54.413	73.324

El detalle por vencimientos de los préstamos y partidas a cobrar es el siguiente:

Préstamos y partidas a cobrar

0 1 .

...................

.............

Como préstamos y partidas a cobrar figuran básicamente, los importes concedidos a entidades públicas para la realización de obras e instalaciones en la red de aguas, principalmente en uniones temporales de empresas. Estos créditos devengan intereses de acuerdo con las condiciones de mercado. También se incluyen imposiciones a largo plazo, así como las fianzas y depósitos por obligaciones legales o contractuales en el desarrollo de las actividades propias de la Sociedad además de los préstamos otorgados a la sociedad Xfera Móviles, S.A. que se expone en el apartado siguiente.

Activos disponibles para la venta

El detalle al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	Participación efectiva	Valor razonable
2011
Shopnet Brokers, S.A.	14,88%
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03%	9.076
Xfera Móviles, S.A.	3,44%
Resto		268
2010		9-344
Shopnet Brokers, S.A.	14,88 %
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03 %	8.998
Xfera Moviles, S.A.	3,44 %
Resto		270
		9.268

A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene otorgados préstamos a la sociedad Xfera Móviles, S.A. por 24.115 miles de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2010) de los que están provisionados 3.685 miles de euros (22.085 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). La reversión de la provisión habida en el ejercicio por 18.400 miles de euros, aparece en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Adicionalmente, la Sociedad tiene prestados avales a favor de Xfera Móviles, S.A. a 31 de diciembre de 2011 por un importe de 13,286 miles de euros (3.995 miles de curos a 31 de diciembre de 2010).

. . 0 C 1 œ 1 C 0 . . . . . 0 100 C 0 0 0 . O

b) Inversiones financieras a corto plazo

C ● . ● ● ● ● . . ● ● ● ● ●

●

● ● ●

. . ●

●

0 O • C

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Créditos a empresas	Derivados	Otros activos financieros	Total
2011 Inversiones mantenidas hasta el vencimiento			62	62
Préstamos y partidas a cobrar	18.887		6.426	25.313
Activos financieros mantenidos para negociar (Nota 12)		888		888
2010	18.887	888	6.488	26.263
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento			2.887	2.887
Préstamos y partidas a cobrar	6.622		2.509	9.131
	6.622		ર 396	12.018

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad no ha registrado correcciones por deterioro de valor en las inversiones financieras a largo ni corto plazo.

10. INVERSIONES Y DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Inversiones a largo plazo en empresas del Grupo y asociadas

La composición de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Coste	Deterforo acumulado	Total
2011 Instrumentos de Patrimonio de empresas del Grupo	1.634.920	(3.492)	1.631.428
Instrumentos de Patrimonio de empresas asociadas	736.064	(75.584)	660.480
Créditos a empresas del Grupo	1.907.486		1.907.486
Créditos a empresas asociadas	5.720		5.720
Derivados	2.376		2.376
	4.286.566	(79.076)	4.207.490
2010
Instrumentos de Patrimonio de empresas del Grupo	1.590.260	(2.458)	1.587.802
Instrumentos de Patrimonio de empresas asociadas	735.809	(76.537)	659.272
Créditos a empresas del Grupo	1.878.135		1.878.135
Créditos a empresas asociadas	59.371		59.37
	4.263.575	(78.995)	4.184.580

œ 0 0 0 D 0 œ œ œ œ • œ œ œ • . . . . . O œ . œ œ C • œ 0 . . . . . . . C . ● . ●

	Instrumentos de patrimonie empresas Grupo	nstrumentos de patrimonio empresas asociadas	Creditos a empresas del Grupo	Créditos a empresas asociadas	Derfysins	Deterioros	Tota
Saldo a 31.12.09	1347,826	735.809	1.293.965	54.741		(90.219)	3.342.122
Entradas o dotaciones	250.000		40.925	5.465		(1.064)	295.326
Salidas o reversiones	(7.566)			(440)		12-288	4.282
Traspasos			543.245	(395)			542.850
Saldo a 31.12.10	1.590.260	735.809	1.878.135	59.371		(78.995)	4.184.580
Entradas o dotaciones	44.700	255	29.361	48	2.376	(2.281)	74.459
Salidas o reversiones	(40)		(3)	(799)		2.200	1.328
Traspasos			(7)	(52.900)			(52.907)
Saldo a 31.12.11	1.634.920	736.064	1.907.486	5.720	2376	(79.076)	4.207.490

El detalle de los movimientos de estos epígrafes es el siguiente:

Instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo

. .

Los movimientos más significativos del cuadro anterior son los siguientes:

· En el ejercicio 2011 hay que destacar la inversión a título de aportación directa a reservas, de acuerdo con la legislación austriaca, por 22.000 miles de euros en Alpine Bau GmbH y por 10.500 miles de euros en Alpine Holding GmbH, sociedades controladas a través de la participación del 100% en FCC Construcción, S.A. Asimismo, dentro del ejercicio 2011 y como consecuencia de la reordenación del negocio de la actividad de Energía en el Grupo FCC, la Sociedad dominante, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ha procedido a desembolsar 5.506 miles de euros para atender a las operaciones de capital de las sociedados participadas FCC Energía, S.A., Saisei Renovables, S.L. y FCC Power Generation, S.L., estas dos últimas constituidas al final del ejercicio. La Sociedad también ha cancelado totalmente el desembolso pendiente sobre la participada al 100% Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A., abonando 4.201 miles de euros y a su vez ha cancelado parcialmente el desembolso pendiente de la sociedad participada al 80% Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos, S.A. por 1.500 miles de euros.
En el ejercicio 2010, la filial FCC Construcción, S.A. participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., procedió a un aumento de su capital social por 50.000 miles de euros con una prima de emisión de 200.000 miles de euros. La suscripción de la totalidad de la ampliación por parte de la Sociedad comportó el desembolso de 250.000 miles de euros. También durante el ejercicio 2010, hay que destacar que se produjo la liquidación de la sociedad Giza Environmental Services S.A.E., participada al 70% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. La Sociedad procedió a dar de baja la citada participación, así como el crédito a corto plazo concedido en ejercicios anteriores (nota 10.b), lo cual supuso un resultado negativo de 7.114 miles de euros reflejados en el epígrafe "Resultados por enajenaciones y otras" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

El detalle por sociedades de los epigrafes de participaciones en empresas del Grupo y asociadas se presentan en los Anexos I y III respectivamente, indicando para cada sociedad en las que se participa directamente: denominación, domicilio, actividad, fracción de capital que se posee directa e indirectamente, importe del patrimonio neto (capital, resultado, dividendos percibidos y si cotiza o no en Bolsa, así como valor en libros de la participación.

●

1 C O ●

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

En relación a la participación que la Sociedad ostenta en Cementos Portland Valderrivas, S. A., véase Anexo I, cabe indicar que esta se halla en proceso de refinanciación de sus principales préstamos debido al incumplimiento de determinados ratios. Se espera que el mencionado proceso de refinanciación culmine en el primer semestre de 2012 de manera exitosa. En este sentido, el grupo Cementos Portland Valderrivas está elaborando un plan de negocio para el período 2012-2016, que será presentado a las entidades financieras acreedoras, que permita adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generación de recursos del citado grupo.

Créditos a empresas del Grupo a largo plazo

..........................

. . . . . .

Los saldos más significativos son los siguientes:

	2011	2010
Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	1.100.728	1.100.728
FCC Construccion, S.A.	400.000	400.000
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	149,250	149.250
FCC Versia, S.A.	140.000	140.000
WRG PFI Holdings Ltd.	40.370	30.007
Dédalo Patrimonial, S.L. (Unipersonal)	30.916	23.949
Enviropower Investments, Ltd.	19819	19-231
ASA Abfall Services AG	14 000	14_000
Resto	12.403	970
	1.907.486	1.878.135

De dicho euadro cabe destacar:

Préstamo participativo de 1.100.728 miles de euros concedido a la sociedad Azincourt Investment, S.L. Unipersonal, sociedad partieipada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que es tenedora de la cartera representativa del 100% de la sociedad Waste Recycling Group adquirida en el ejercicio 2006. Dicho crédito tiene vencimiento inico en dieiembre de 2013 al igual que el préstamo bancario con el que está relacionado (Nota 16). El interés aplicable tiene una parte fija que se retribuye al 2,95% y una parte variable en función de determinados indicadores contables del prestatario. Al cierre del ejercicio el préstamo participativo ha devengado intereses por 34.309 miles de euros (32.931 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), reflejados en el epígrafe de "Ingresos financieros de valores negociables y otros instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Préstamo a largo plazo por 400.000 miles de euros a la sociedad filial FCC Construcción, S.A. Tiene como vencimiento único el 30 de junio de 2013. El tipo de interés aplicable es el Euribor a 90 días más un margen del 4%. El préstamo ha devengado unos intereses de 15.644 miles de euros en el ejercicio.
Préstamo participativo por 149.250 miles de euros concedido el 1 de mayo de 2010 a la sociedad filial Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. Tiene como vencimiento el 31 de mayo de 2013 y es prorrogable tácitamente por sucesivos periodos adicionales de un año. El interés se calcula en función de diversos indicadores contables del prestatario. El préstamo participativo ha devengado unos intereses de 5.428 miles de euros en el ejercicio.

C C

. .

C . C 0 œ C C C

....

C C

●

........

Préstamo a largo plazo por 140.000 miles de euros concedido el 9 de febrero de 2007 a la sociedad participada FCC Versia, S.A. cuyo vencimiento era de dos años iniciales prorrogables automáticamente por periodos sucesivos de dos años. El tipo de interés se establece en base a la media del Euribor a tres meses del mes anterior al que procede revisar más un margen del 0,75%. Dicho préstamo al cierre del ejercicio ha devengado unos intereses de 2.901 miles de euros (2.094 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

El resto de los préstamos corresponden a importes cedidos a sociedades del Grupo con vencimiento superior a un año y que devengan intereses en condiciones habituales de mercado.

Créditos a empresas asociadas a largo plazo

Durante el ejercicio 2011 se ha traspasado el préstamo participativo otorgado a la sociedad Realia Business, S.A. en el ejercicio 2009 de no corriente a corriente por un importe de 52.531 miles de euros. El citado préstamo ha devengado intereses en el ejercicio 2011 por 2.397 miles de euros (2.317 miles de euros a 31 de diciembre de 2010}.

b) Inversiones a corto plazo en empresas del Grupo y asociadas

En este apartado se incluyen, principalmente, los préstamos y otros créditos no comerciales eoncedidos a empresas del Grupo y asociadas, entre otros, para atender determinadas situaciones puntuales de tesorería, así como otras inversiones financieras transitorias, valorados a coste o valor de mercado, si éste fuera menor, incrementado por los intereses devengados según tipos de mercado.

Los saldos más significativos de este concepto son los siguientes:

	2011	2010
FCC Construcción, S.A.	526.924	422 406
Saisei Renovables, S.L/FCC Energia, S.A.	366.746	350.071
Azincourt Investment, S.L. (Unipersonal)	246.714	166.64 1
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	118.918	125.683
Realia Business, S.A.	54.475
Dédalo Patrimonial, S.L. (Unipersonal)	21.657
Enviropower Investments Ltd.	12.457
FCC Medio Ambiente, S.A.	11 092	22.738
Fedemes, S.L.	7.372
Corporación Financiera Hispánica, S.A.	2.217	15.000
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.	1 958	8.768
FCC Versia, S.A	1.445	16.753
Resto	27.693	40.002
	1.399.671	1.168.062

Estos préstamos tienen vencimiento anual y mantienen tipos de interés de mercado.

c) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

Las deudas con empresas del Grupo y asociadas recogen los préstamos recibidos por la Sociedad que se remuneran a precios de mercado y las deudas por operaciones de tráfico con dichas empresas, cuyos saldos más significativos que figuran en el pasivo del balance adjunto son los siguientes:

0 0 . C . C C 1 1 1 1 1

●

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

	2011	2010
Corporación Financiera Hispánica, S.A.	196.515	194.238
FCC Versia, S.A.	170.044	108.564
Fedemes, S.L.	69.219	3.396
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.	58.776	64.828
FCC Finance B.V.	25,618	55.291
FCC Medio Ambiente, S.A.	32.109	24
Alpine Bau GmbH	22.000
Azincourt Investment, S.L.(Unipersonal)	17.845	18.155
Proactiva Medio Ambiente, S.A.	17.395	17.271
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A.	17.060	11.504
FCC Construcción, S.A.	16.746	2.150
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	14.523	979
Alpine Holding GmbH	10.500
Aqualia Infraestructuras, S.A.	10.445
Resto	39.732	21 957
	748,530	498.357

11. CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS

C . . . . ● ● . ● . . .

• .

La composición de este epígrafe del balance adjunto recoge el valor actual de las ventas y prestaciones de servicios de la Sociedad.

	2011	2010
Producción facturada pendiente de cobro	570.576	557.479
Producción pendiente de facturar	126.913	94.810
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	697.489	652.289
Anticipos de clientes	(108.625)	(59.875)
Total saldo neto clientes	588.864	592.414

El total expuesto corresponde al saldo neto de clientes, deducida la partida de "Anticipos de clientes" del pasivo del balance adjunto que recoge, de acuerdo con la normativa contable, las cantidades facturadas por anticipado por diversos conceptos, hayan sido cobradas o no, así como las entregas recibidas a cuenta, normalmente en efectivo.

El epigrafe de "Producción facturada pendiente de cobro" recoge el importe de las facturas emitidas a clientes por servicios realizados y pendientes de cobro a la fecha del balance.

El epígrafe de "Producción pendiente de facturar" recoge la diferencia entre la producción reconocida por la Sociedad por cada contrata y las facturas realizadas a los clientes. Este importe corresponde básicamente a las revisiones de precios amparadas por los términos de las diferentes contratas pendientes de aprobación que la Sociedad considera que no existen dudas en su aceptación para proceder en su momento a facturar.

La Sociedad procede a la cesión de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en el caso de impago. El importe al cierre del ejercicio que se ha minorado de clientes asciende a 452.263 miles de euros (300.492 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

C . ●

C C .

● ●

..............

●

..........

. C

.....

...............

Del total saldo neto de clientes 124.907 miles de euros (114.102 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) corresponden a saldos procedentes de los contratos explotados conjuntamente a través de uniones temporales de empresas.

12. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Los activos y pasivos por derivados incluidos en el balance adjunto así como el impacto en patrimonio neto y resultado de los mismos son los siguientes:

		Valor razonable
	Activo (Nota 9)	Pasivo (Nota 16)	Impacto en patrimonio neto	Impacto en resultados
2011
Derivados de cobertura	3.475	રવે વે8 โ	(44.080)
Otros derivados	15.486	46.053		16.973
2010	18.961	106.034	(44.080)	16.973
Derivados de cobertura	3 dig	42.894	(33.004)
Otros derivados	11-105	56.399		(30.500)
	15.024	99.293	(33.004)	(30 €00)

Derivados de cobertura

A continuación se relacionan los instrumentos financieros derivados de cobertura que ha contratado la Sociedad para los ejercicios 2011 y 2010, todos ellos de efectivo, subdivididos según la operación cubierta, con detalle por tipo de derivado, importes contratados o nocionales, vencimiento previsto, valor razonable al cierre de ejercicio e impacto en patrimonio neto de efecto impositivo.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y Contratas, S.A.

2011

●

.....

● .

● ●

. .

��

.........

●

. .

●

...

				Valor razonable
Operación cubierta	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Impacto en patrimonio neto
Préstamo sindicado (Nota 16.b)
	IRS	149.086	30/12/2013		8.454	(5.917)
	IRS	11.693	30/12/2013		608	(426)
	IRS	97.928	30/12/2013		5.408	(3.786)
	IRS	129.113	30/12/2013		9.248	(6.473)
	IRS	83.313	30/12/2013		4.577	(3.204)
	BASIS SWAP	200.000	30/06/2012		ddy	(696)
	BASIS SWAP	50.000	30/06/2012		239	(167)
	BASIS SWAP	92.020	30/06/2012		454	(318)
					29.982	(20.987)
Crédito sindicado (Nota 16.b)	IRS	1.225.000	08/05/2014		28.541	(19.978)
	IRS	24.733	10/10/2013	57		40
				57	28-541	(19.938)
Deuda con recurso limitado
(Nota 16.b)	IRS	6.037	02/04/2024		રજ્વે	(486)
	IRS	3.019	02/04/2024		347	(243)
	IRS	1.934	02/04/2024		222	(122)
	IRS	1.704	02/04/2024		ાતેર	(137)
					1.458	(1.021)
Plan de opciones sobre acciones
(Nota 14)	CALL (ler. Plan)	રી રેઝર	30/09/2013	904		(1.350)
	CALL (2° Plan)	37.065	10/02/2014	2.514		(784)
				3.418		(2.134)
Total				3.475	59.981	(44.080)

●

8 1

1 1

0 œ FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

2010

					Valor razonable
Operación cubierta	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Active	Pasivo	Impacto en patrimonio neto
Préstamo sindicado
(Nota 16.b)	IRS	148.023	30/12/2013		12.709	(8.897)
	IRS	13.539	30/12/2013		786	(રંડળ)
	IRS	113.389	30/12/2013		7.093	(4.965)
	IRS	172.622	30/12/2013		ાં । ।	(7.809)
	188	96.465	30/12/2013		રે છેઠેર	(4.197)
	BASIS SWAP	105.000	30/06/2011		(11)	ಸ
	BASIS SWAP	245.000	30/06/2011		(43)	30
	BASIS SWAP	26.998	30/06/2011		(1)	1
	BASIS SWAP	46.016	30/06/2011		(8)	6
					37.676	(26.373)
Deuda con recurso limitado
(Nota 16.b)	IRS	200.000	18/12/2024		2 218	(3.653)
	IRS	9.918	02/04/2024	ા રિર્ણ		117
	IRS	4 ਰੇਤਰੇ	02/04/2024	ਦੇਤੇ		37
	IRS	3.178	02/04/2024	83		ਦੇ ਫ
	IRS	2.799	02/04/2024	47		ਤੇਤੇ
				349	5.218	(3.408)
Plan de opciones
sobre acciones (Nota 14)	CALL (Ier. Plan)	રી રહ્યું	30/09/2013	ા OCC		(2.059)
	CALL (2° Plan)	37.065	10/02/2014	2.505		(1.164)
				3.570		(3.223)
Total				3.919	42.894	(33.004)

Por otro lado, se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas al cierre del ejercicio.

			Vencimiento nocional
	2012	2013	2014	2015	2016 y siguientes
IRS (Préstamo sindicado)	76.097	395.036
BASIS SWAP	342.020
IRS (Crédito sindicado)	9.275	627.958	612.500
IRS (Deuda con recurso limitado)	331	834	1.016	1-06 1	9.452
CALL		61.596	37.065

��

1 . . ● ● . . .

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Otros derivados

A continuación, se relacionan para los ejercicios 2011 y 2010 los instrumentos financieros derivados que no tienen la consideración de cobertura contable, subdivididos según la operación cubierta, con detalle por tipo de derivado, importes contratados o nocionales, vencimiento previsto, valor razonable al cierre de ejercicio e impacto en resultados en el epígrafe de variación de valor razonable de instrumentos financieros:

2011

0 0 0

. .

��

					Valor razonable
	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pastvo	Impacto en resultados
Plan de opciones sobre	PUT(ler. Plan)	61.596	30/09/2013		29.560	8 321
acciones (Nota 14)	PUT(2° Plan)	37.065	12/02/2014		13.229	5-260
	IFE(ler. Plan)	61.596	30/09/2013	3.747		711
	IFE(2° Plan)	37.065	12/02/2014	4.148		78
				7,895	42.789	14.400
Bonos convertibles (Nota 13.f)	Trigger Call	450.000	31/01/2014	4.327		2.573
				4,377		2.573
Cobertura tipo de cambio	IRS	73.201	21/03/2014	2.376		2.376
(WRG)	IRS	36.600	21/03/2014		1.188	(1.188)
	IRS	36.600	21/03/2014		1.188	(1.188)
				2.376	2376
Permuta financiera sobre	Share Swap	94.990	16/01/2012	888		888
acciones	Share Forward	94.990	16/01/2012		888	(888)
				888	888
				15.486	46.053	16.973

2010

			Valor razonable
	Tipo derivado	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pastvo	Impacto en resultados
Plan de opciones sobre	PUT(ler. Plan)	61 -596	30/09/2013		37.910	(15.921)
acciones (Nota 14)	PUT(2° Plan)	37-065	10/02/2014		18.489	(8.471)
	IFE(ler. Plan)	61.596	30/09/2013	4.336		ડેઠેર
	IFE(2° Plan)	37.065	10/02/2014	5.014		(289)
				9-350	26.399	(24.286)
Bonos convertibles (Nota 13.f)	Trigger Call	450.000	31/01/2014	1.755		(6.214)
				1.755		(6.214)
				11.105	સ્ટ્રેન્ડનેને	(30.500)

13. PATRIMONIO NETO

a) Capital

● C

●

● ●

●

��

●

.............

El capital de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está representado por 127.303.296 acciones ordinarias al portador de 1 euro de valor nominal cada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativos del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. forman parte del indice selectivo Ibex 35 y están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas cspañolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) a través del sistema de interconexión bursátil (Mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseido por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea igual o superior al 10%, únicamente la empresa B-1998, S.L., según la información facilitada en cumplimiento de la legislación vigente, posee una participación, directa e indirecta, del 53,829% del capital social.

La sociedad B-1998, S.L., citada anteriormente, en la que participan directa e indirectamente, Dº Esther Koplowitz Romero de Juseu (89,653%), Larranza XXI, S.L. (5,339%) y Eurocis, S.A. (5,008%), tiene determinados compromisos con sus Accionistas, registrados y publicados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en el Informe de Gobierno Corporativo del Grupo FCC.

Adicionalmente Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu posee 123.313 aeciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.L. (4.132 acciones) y Ejecución y Organización de Recursos, S.L.(35.040 acciones), propiedad 100% de Dª Esther Koplowitz Romero de Insen

b) Prima de emisión

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en euanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines,

c) Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

A 31 de diciembre de 2011 la reserva legal está totalmente cubierta.

d) Reservas indisponibles

Del epígrafe "otras reservas" del balance adjunto hay que destacar que incluye un importe de 6.034 miles de euros de reservas indisponibles, equivalente al valor nominal de las acciones propias amortizadas en los ejercicios 2002 y 2008, que conforme a lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital es indisponible, excepto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

e) Acciones propias

A 31 de diciembre de 2011 la Sociedad posee 3.278.047 acciones propias (3.182.582 acciones propias a 31 de diciembre de 2010) que suponen el 2,57% del capital social, siendo su valoración de 90.975 miles de euros (89.130 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Por otra parte, la Sociedad mantiene a 31 de diciembre de 2011, a través de Asesoría Financiera y de Gestión, S.A., participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., 9.418.830 acciones propias (9.432.369 a 31 de diciembre de 2010), que suponen un 7,40% del capital social, con un valor neto en libros en dicha compañía de 255.408 miles de euros (194.766 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

f) Otros instrumentos de patrimonio neto

Este epígrafe recoge, de acuerdo con la norma de valoración 9ª del Plan General de Contabilidad, la valoración del componente de patrimonio neto surgido en la contabilización de bonos convertibles en acciones de la Sociedad y que se complementa con lo expresado en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance adjunto, para totalizar el importe de la emisión de los citados bonos.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. realizó en el mes de octubre de 2009 una emisión de bonos canjeables en acciones de la Sociedad, siendo sus características principales:

El importe de la emisión es de 450.000.000 de euros, siendo su vencimiento el 30 de octubre de 2014.
Los bonos fueron emitidos a la par, y con valor nominal de 50.000 euros.
· Los bonos devengan un interés fijo anual del 6,50% pagadero semestralmente.
El precio de canje de los bonos por acciones de la Sociedad asciende a 39,287 euros por acción, lo que representa que cada bono será convertible en 1.272,68 acciones ordinarias.
La conversión o el rescate en efectivo puede realizarse a opción del bonista o a opción de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. estando recogidas las condiciones de ejercicio de la opción en el "Contrato de Emisión" y podrán entregarse tanto acciones de nueva emisión como acciones antiguas en poder de la Sociedad.
La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no está garantizada especialmente mediante garantía alguna de terceros.
La emisión fue asegurada por entidades financieras y sus destinatarios fueron inversores cualificados l internacionales.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que se celebró el 30 de novicmbre de 2009 para aprobar la convertibilidad de los bonos canjeables en acciones de la Sociedad tomó los siguientes acuerdos:

POMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

I) De conformidad con lo previsto en el artículo 414 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en relación al capital social, aumentar el mismo en la cuantía necesaria para atender la conversión de los bonos que puedan solicitar los tenedores de los mismos hasta un máximo previsto inicialmente de doce millones de euros, pero sujeto a posibles modifieaciones en función de lo previsto en el "Contrato de Emisión".
II) Aprobar un programa de recompra de acciones propias de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea hacer frente a las obligaciones de acciones propias derivadas de la emisión de bonos y la reducción de capital de la Sociedad que se menciona en el apartado siguiente.
III) Reducir el capital social mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa de recompra citado anteriormente o de las ya existentes en autocartera, incluidas a estos efectos las acciones propias puestas a disposición de las entidades aseguradoras de la operación mediante préstamo. Dicha reducción de capital podrá alcanzar como máximo un importe nominal equivalente al número de acciones nuevas emitidas por la Sociedad al objeto de hacer frente a las peticiones de canje de los bonos.

En relación al programa de recompra de acciones propias de la Sociedad debe indicarse que, dada la posición existente de autocartera y el número de acciones necesarias para cubrir la eventual conversion o canje de los bonos, equivalente a un 9,11% del capital social, no existe riesgo alguno de dilución para los actuales accionistas, derivado de dicha emisión de bonos.

A 31 de diciembre de 2011 el número de títulos prestados asciende a 1.144.605 acciones (1.313.322 acciones a 31 de diciembre de 2010).

En relación a esta operación, adicionalmente hay que indicar que la Sociedad tiene una opción de compra que permite rescatar Ios bonos en determinadas circunstancias (Trigger call) (Nota 12).

g) Ajustes por cambio de valor

La contrapartida correspondiente a las operaciones de cobertura de este epigrafe se encuentra en la Nota 12 "Instrumentos financieros derivados", mientras que los que corresponden a los activos disponibles para la venta se presentan en la Nota 9 "Inversiones financieras a largo y a corto plazo".

h) Subvenciones

C C C

C C 0 C En el balance adjunto figuran las subvenciones recibidas en su día por 6.627 miles de euros (6.594 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), una vez considerado el efecto fiscal, habiéndose aplicado a la cuenta de pérdidas y ganancias 4.729 miles de euros (4.335 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), de los cuales 549 miles de euros corresponden al ejercicio 2011 (512 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Dicho importe corresponde en su mayor parte a subvenciones concedidas a uniones temporales de empresas a través de las cuales la sociedad ejecuta contratos de forma conjunta.

14. TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., de acuerdo con la decisión del Consejo de Administración de fecha 29 de julio de 2008, tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo vinculado al valor de las acciones de la Sociedad que se liquidará por diferencias, es decir, los participes en el plan recibirán un importe en efectivo equivalente a la diferencia de valor de la acción entre la fecha de ejercicio y el de referencia fijado en el plan.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Las principales características del plan, establecido en dos tramos, son las siguientes:

Primer tramo

Fecha de inicio: 1 de octubre de 2008.
Plazo de ejercicio: de 1 de octubre de 2011 a 1 de octubre de 2013.
Número de acciones: 1.800.000 acciones, de las que 700.000 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.100.000 restantes a otros Directivos (43 personas).
El precio de ejercicio de la opción es de 34,22 euros por acción.

Segundo tramo

C .

0 . .

........

Fecha de inicio: 6 de febrero de 2009.
Plazo de ejercicio: de 6 de febrero de 2012 a 5 de febrero de 2014.
- Número de acciones: 1.500.000 acciones, de las que 147.500 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.352.500 restantes a otros Directivos (aproximadamente 225 personas).
. El precio de ejercicio de la opción es de 24,71 euros por acción.

De acuerdo con la normativa aplicable, la Sociedad estima el valor actual de la liquidación al témino del plan, procediendo a reconocer la correspondiente provisión que se dota sistemáticamente con contrapartida en gasto de personal a lo largo de los años de duración del plan. Al cierre contable de cada periodo de información, se procede a reestimar el valor actual de la obligación, llevando cualquier diferencia con el valor en libros previamente reconocido contra resultados del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2011 se han devengado, neto de las coberturas indicadas en el párrafo siguiente, 2.323 miles de euros (mismo importe en 2010) en concepto de gastos de personal por las obligaciones con los empleados, mientras que la provisión registrada en los estados financieros adjuntos asciende a 2.054 miles de euros (1.439 miles de euros en 2010).

Con la finalidad de cubrir el riesgo de subida del precio de la acción, la Sociedad tiene contratados con entidades financieras para cada uno de los tramos citados, una opción de compra (Call) y una opción de venta (Put) e intercambio de intereses y dividendos (Ife) con el mismo precio de ejercicio, nominal y vencimiento que el plan. A su vez se entregaron a las entidades financieras citadas acciones propias ligadas a esta cobertura. Dichas acciones propias fueron entregadas por la sociedad Asesoría Financiera y de Gestión, S.A., participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

En relación a la operación de cobertura, únicamente el call cumple las condiciones para ser considerado como instrumento de cobertura de flujos de caja, en consecuencia, la variación del valor razonable del mismo se imputa en patrimonio neto en el epigrafe "Ajustes por cambios del valor" del balance adjunto mientras que el put y el intercambio de intereses y dividendos no pueden ser considerados como coberturas contables, por lo que se imputa a resultados las variaciones de su valor razonable.

El impacto en patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias de los citados instrumentos financieros derivados a 31 de diciembre de 2011 y 2010 se detalla en la Nota 12 de esta Memoria.

Finalmente y en relación al primer tramo hay que señalar que en el plazo del ejercicio correspondiente a 2011 no se ha ejercitado ninguna opción y, en consecuencia, no se ha producido ninguna liguidación.

15. PROVISIONES A LARGO PLAZO

C œ ● . C ● ● œ

● ●

●

● C

C . C C C C C 0 C C 0 .

..........

El movimiento en el ejercicio ha sido el siguiente:

	Litiglos	Garantias y obligaciones	Orras provisiones	Total
Saldo a 31.12.09	65.963	44.539	97.425	207.927
Dotaciones	2.226	11.400	100.636	114.262
Aplicación	(667)	(3.178)	(2.509)	(6.354)
Reversion		(1.345)	(35)	(1.380)
Traspasos		56	(26)
Saldo a 31.12.10	67.522	51.472	195.461	314.455
Dotaciones	22. 194	25.166	53.101	100-461
Aplicacion		(2.604)	(2.006)	(4.610)
Reversion		(14.816)	(722)	(15.538)
Traspasos	(457)		457
Saldo a 31.12.11	89.259	59.218	246.291	394.768

Provisiones para litigios

Cubren los riesgos de la Sociedad que interviene como parte demandada en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrolla.

Provisiones para garantías y obligaciones

Recoge las provisiones para cubrir los gastos de las obligaciones surgidas por los compromisos contractuales y legales que no son de naturaleza medioambiental.

Otras provisiones

En esta partida se incluyen aquellos conceptos no comprendidos en las anteriores denominaciones, tales como provisiones para cubrir riesgos medioambientales, riesgos inherentes a la actividad y expansión internacional, actuaciones en concesiones, las obligaciones mantenidas por la Sociedad en relación con las operaciones de pagos en accioncs (Nota 14), etc.

0 C C C .

....

. . .

. . C . C C

0 C C C . . . ●

...

C C

.............

16. DEUDAS A LARGO Y CORTO PLAZO

El saldo de los epígrafes de "Deudas a largo plazo" y de "Deudas a corto plazo" son los siguientes:

	Largo plazo	Corto plazo
2011
Obligaciones y otros valores negociables	428.548	4.888
Deudas con entidades de crédito:
Deudas con recurso limitado	9 975	226.297
Deudas sin recurso limitado	1 ਰੋਰੇ। ਦੇਰੇ ਦੇ	1.925.129
Acreedores por arrendamiento financiero	14.163	25.637
Derivados (Nota 12)	105.146	888
Otros pasivos financieros	7.523	80.728
	2.557.050	2.263.567
2010
Obligaciones y otros valores negociables	422.204	4.888
Deudas con entidades de crédito:
Deudas con recurso limitado	225,543	10.271
Deudas sin recurso limitado	3 244 624	446.154
Acreedores por arrendamiento financiero	27.936	38.697
Derivados (Nota 12)	99.293
Otros pasivos financieros	7.485	110.410
	4.027.085	610.420

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente:

		Vencimiento
	2013	2014	2015	2016	2017 y siguientes
Obligaciones y otros valores negociables		428.548
Deudas con recurso limitado	1.100	1.100	1.100		6.675
Deudas sin recurso limitado	1.217.338	762.276	ي 301	6.780
Acreedores por arrendamiento financiero	4.482	5.782	2.000	1.166	733
Derivados	રેજે રેતા	44.146			1.459
Otros pasivos financieros	74	ો રેર	રેર	98	7.111
	1.282.535	1.242.027	8.466	8.044	15.978

a) Obligaciones y otros valores negociables

La Sociedad, con fecha 30 de octubre de 2009, procedió a la emisión de obligaciones convertibles subordinadas por importe de 450.000 miles de euros. Esta emisión fue destinada a inversores institucionales internacionales. La emisión se realizó con la finalidad de reforzar la estructura de fondos propios del balance, gracias a su carácter subordinado a los préstamos corporativos contratados y diversificar la base de financiación de la Sociedad, complementando la financiación bancaria.

œ . . ●

POMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

De acuerdo con la normativa contable, las obligaciones convertibles además de su componente financiera tienen otra que se reconoce como patrimonio en los términos que se exponen en la nota 13.f) de esta Memoria. Igualmente, en la misma se describen las condiciones de la emisión de dichas obligaciones convertibles. El saldo contable a 31 de diciembre de 2011 que figura por este concepto en el epigrafe "Obligaciones y otros valores negociables" a largo y corto plazo del balance adjunto asciende a 433.436 miles de euros (427.092 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

b) Deudas con entidades de crédito

C C

. .

. C

C C

.........

El límite de crédito a corto y largo plazo concedido a la Sociedad por las entidades de crédito asciende a 4.099.422 miles de euros (4.115.893 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), del que a 31 de diciembre de 2011 había disponible 182.598 miles de euros (425.115 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

A continuación se detallan las principales características de las deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes más importantes formalizados en el año 2011 por la Sociedad:

El 11 de agosto de 2011, la Sociedad firmó una operación sindicada para financiar parte del plan de inversiones de 2011 por un importe de 120.000 miles de euros con vencimiento a 3 años (11 de agosto de 2014) siendo las entidades participantes ICO, BBVA y Santander. Esta operación tiene su primera amortización por el 20% en 2013 y el resto a vencimiento.
Con objeto de la optimización de la autocartera del Grupo FCC, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. firmó el pasado 15 de abril de 2011 una operación con Societé Generale sobre 6.165.000 acciones de autocartera en propiedad de la filial participada al 100%, Asesoría Financiera y de Gestión, S.A., sin perder el control de las mismas, para la obtención de 127.920 miles de euros de liquidez. Esta operación con vencimiento inicial de 14 de octubre de 2011 se renovó pasando a modificarse las condiciones iniciales, amortizándose deuda por importe de 32.930 miles de euros, siendo a cierre de 2011 la deuda pendiente por esta operación de 95.036 miles de euros. Con fecha 16 de enero de 2012 se ha vuelto a renovar con vencimiento 16 de abril de 2012 en idénticas condiciones que las existentes a cierre de 2011.

En relación a los créditos y préstamos formalizados por la Sociedad en ejercicios anteriores y que se mantienen en el presente ejercicio, hay que destacar las siguientes:

El 30 de julio de 2010, la Sociedad cerró la operación del crédito sindicado de 1.225.000 miles de euros suscrito en el ejercicio 2008 que vencia el 8 de mayo de 2011, en la modalidad forward start. La operación tiene vencimiento a 3 años (8 de mayo de 2014) con amortización del 50% en 2013 y consta de tres tramos: dos préstamos de 735.000 y 62.000 miles de euros y un crédito de 490.000 miles de euros. Por tanto, el importe total de la nueva operación firmada asciende a 1.287.000 miles de euros y a 31 de diciembre de 2011 está dispuesto en su totalidad
El 23 de Octubre de 2009 la Sociedad formalizó un contrato de crédito por importe de 175.000 miles de euros con el BEI (Banco Europeo de Inversión), con vencimiento el 6 de noviembre de 2012 con posibilidad de amplíación hasta 2015. El precio estipulado comprende un tipo de interés del Euribor a 3 meses más un diferencial fijo. El préstamo se otorgó para financiar y desarrollar inversiones de carácter medioambiental.

●

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El 29 de abril de 2009 la Sociedad formalizó un crédito sindicado por 375.000 miles de euros en el que participaron 12 entidades que posteriormente el 4 y 27 de mayo amplió hasta un total de 451.000 miles de euros dividido en dos tramos: un préstamo por importe de 225,500 miles de euros y un crédito por importe de 225.500 miles de euros, ambos con un vencimiento único de fecha 28 de abril de 2012 y con un tipo de interés del Euribor más un diferencial que se establece en función del ratio de endeudamiento de cada ejercicio según los estados financieros del Grupo FCC. A 31 de diciembre de 2011 está dispuesto en su totalidad.
El 18 de diciembre de 2009, la Sociedad formalizó una financiación con recurso limitado a largo plazo por un importe de 247.500 miles de euros con vencimiento en 2024 y con un tipo de interés equivalente al Euribor más un margen fijado en el contrato. Dicho préstamo tiene como garantía hipotecaria el edificio Torre Picasso en los téminos indicados en la Nota 7 de esta memoria, préstamo que se ha amortizado con anterioridad a la formulación de estas cuentas anuales.
Línea de financiación a largo plazo formalizado por la Sociedad el 19 de julio de 2007 por 800.000 miles de euros con vencimiento 19 de julio de 2012 y posibilidad de aplazamiento hasta 2014, mediante un sindicado. El contrato se encuentra dividido en dos tramos: un préstamo a largo plazo de 280.000 miles de euros, de los que a 31 de diciembre de 2011 se ha amortizado el 50% y un crédito a largo plazo de 520.000 miles de euros. El precio estipulado comprende el indice de referencia (Euribor) más un margen caleulado en función de la variación del ratio Deuda financiera Neta/Ebitda del Grupo FCC.
Préstamo sindicado suscrito por la Sociedad el 25 de enero de 2007. El préstamo sustituyó al préstamo puente de 1.030.000 miles de euros firmado en 2006 como parte de la financiación con recurso para la adquisición de la sociedad británica Waste Recycling Group Ltd. y su grupo de empresas. Este préstamo se estructura en dos tramos, uno en euros por un importe inicial de 819.700 miles y otro en libras esterlinas por 200.000 miles. Ambos tramos tienen vencimiento en diciembre de 2013 con devoluciones de capital semestrales del 4,615% del total inicial de préstamo, siendo el último vencimiento del 40,005% del total. El tipo de interés del tramo de euros es el Euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta/Ebitda del Grupo FCC. Para el tramo en libras se aplica el Libor y el margen es el mismo que el comentado para el tramo en euros. Este préstamo sindicado tiene asociados derivados financieros (Nota 12).

Con relación a las financiaciones anteriores de la Sociedad hay que indicar que en su caso, se deben cumplir diversos ratios relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento neto con relación al beneficio bruto de explotación (Ebitda), cumplióndose al cierre del ejercicio los ratios establecidos para todos los casos.

La alta dirección del Grupo FCC espera culminar con exito los procesos de refinanciación de la deuda financiera con vencimiento en 2012 reseñados en los párrafos anteriores.

c) Otros pasivos financieros corrientes

C C C

. ●

. . 0 . .

Principalmente se incluye en este apartado a corto plazo el dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2011 que asciende a 80.616 miles de euros (88.746 miles de euros a 31 de diciembre 2010), según lo indieado en la Nota 3 de esta Memoria.

●

..................

6 6

C .

....

0 C C . C C

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR NO CORRIENTES Y CORRIENTES

a) Administraciones públicas. Aplazamientos de pago

El saldo de los epígrafes de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corrientes" y de "Acreedores varios" dentro de "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar", incorporan el aplazamiento de pago de determinados impuestos y cuotas de la Seguridad Social, autorizado respectivamente por la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, motivado por la demora en el cobro de clientes públicos. Dichos aplazamientos tienen vencimientos mensuales hasta un máximo de 4 años con un tipo de interés del 5%.

El importe total de los aplazamientos citados es el siguiente:

	2011
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar no corrientes	67.600
Acreedores varios	63.406
	131,006

b) Aplazamiento de pago a proveedores en operaciones comerciales

En relación con la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) de 29 de diciembre de 2010 que desarrolla la Ley 15/2010, de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, hay que indicar respecto al ejercicio 2011 que la Sociedad opera en territorio español principalmente con clientes públicos, tales como el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones Locales y otros organismos públicos, quienes proceden a liquidar sus obligaciones de pago en unos plazos que superan con creces lo establecido en la Legislación de Contratos del Sector Público, así como en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad y cuyos efectos se aprecian en el apartado de "Cambios en el Capital Corriente" del estado de flujos de efectivo adjunto.

Debido a dicha circunstancia y con el objetivo de adaptar la política financiera de la Sociedad a niveles de eficiencia razonables, se han mantenido a lo largo del ejercicio 2011 los periodos de pago habituales a los proveedores de los sectores en los que opera la Sociedad, lo que ha compensado en parte la variación negativa del Capital Corriente mencionado anteriormente. De acuerdo con lo dispuesto por el ICAC y la Disposición transitoria segunda de la citada Ley 15/2010, de 5 de julio en las que se establece un calendario de aplicación de los plazos máximos de pago a 31 de diciembre de 2011 hay que indicar que el periodo medio de pago a provecdores que está dentro del plazo máximo legal se sitúa en 85 días para las operaciones comerciales.

●

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

La política de pago a proveedores de la Sociedad, que ha quedado indicada en los dos párrafos anteriores, encuentra, además, apoyo en lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 3/2004, que excluye del carácter abusivo el "aplazamiento del pago por razones objetivas" (cual es la grave demora en el pago por parte de las propias Administraciones Públicas, que ha quedado arriba reflejada), teniendo en consideración los aplazamientos de común acucrdo con los proveedores del periodo de pago habitual en los sectores de actividad en los que opera la Sociedad. En todo caso, la Sociedad reconoce y abona a los proveedores, siempre de común acuerdo con éstos, el interés de demora pactado en los contratos y se proporciona a aquéllos que así lo solicitan, medios de pago negociables que llevan aparejada acción cambiaria, siendo los gastos de descuento, en su caso, soportados por la Sociedad. Tales pactos, además, están admitidos por la Directiva 2011/7/JE, de 16 de febrero, del Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea, y previstos expresamente en el reciente Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público.

C .

C 0 C

C . C C . . C

.......

. C

.........

. . .

En el cuadro siguiente, en cumplimiento de la Resolución citada anteriormente, se exponen los pagos realizados y pendientes de pago a proveedores.

PAGOS REALIZADOS Y PENDIENTES DE PAGO EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE
	2011
	Importe	9/0
Dentro del plazo maximo legal	169.694	57
Resto	127.181	43
Total pagos del ejercicio	296.875	100
Plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos	76 dias
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	51-256

En el ejercicio 2010, en cumplimiento de la Disposición Transitoria Segunda de la resolución citada, se informó que el saldo pendiente de pago de proveedores al cierre de dicho ejercicio ascendía a 89.571 miles de euros. Adicionalmente, se indicó que la Ley 15/2010 mencionada anteriormente, entró en vigor el 5 de julio de 2010 y en consecuencia, aplicaba a los contratos firmados con posterioridad y como el periodo de tiempo que normalmente transcurre desde la firma, entrega del bien o servicio y los plazos legales de pago válidos en el periodo transitorio de aplicación de la Lev, resultaba que no había aplazamientos a destacar en la Sociedad que superasen los limites máximos establecidos en la legislación vigente.

18. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La gestión de los riesgos financieros del Grupo del que Fomento de Construcciones y Contratas es la Sociedad Dominante está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como, los riesgos de crédito y liquidez.

C 0 0 0 œ 0 O

C ●

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por la Sociedad y su repercusión en los estados financieros.

La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

Gestión del riesgo de capital

La Sociedad gestiona su capital para asegurar la rentabilidad de los negocios a la vez que maximiza el retorno a sus accionistas.

El coste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Areas Operativas y la División de Finanzas para posteriormente ser aprobados o rechazados por el Comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras Áreas funcionales.

Además de los objetivos habituales en los análisis de inversión (rentabilidad, período de retorno, riesgo asumido, valoración estratégica y de mercado), se vigila muy estrechamente el mantenimiento del Ratio Deuda Neta / Ebítda en niveles razonables, y dentro de los compromisos negociados con las entidades finaneiadoras.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de los covenants de financiación, así como la estructura de capital de las filiales.

Riesgo de tipo de înterés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses de la Sociedad, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, eon seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado.

Dada la naturaleza de las actividades de la Sociedad, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable.

Aun así, la Sociedad ha realizado operaciones de cobertura de tipo de interés llegando a final de año a un sistema de coberturas a diferentes plazos, mediante distintos instrumentos, de un 66,89% sobre la deuda neta total.

Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, la Sociedad ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde la Sociedad paga fijo y recibe flotante.

œ ● ●

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC, del que la Sociedad forma parte, ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión de una actividad no puede realizarse en la misma divisa.

La política general de la Sociedad es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello se gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

La Sociedad, así como el Grupo, realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la eontratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en euyo caso se hará bien en la moneda euro o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta ! Ebitda. La Sociedad presenta unos ratios razonables, cumpliendo con los proveedores de la finaneiación.

Riesgo de liquidez

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, la Sociedad está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

A pesar de la situación desfavorable vivida en los mercados financieros durante todo el ejercicio 2011 se ha mantenido una adecuada posición, anticipándose a su vez a posibles adversidades, prestando por un lado atención permanente a la evolución de los factores, que en un futuro pueden ayudar a solucionar crisis de liquidez, y por otro lado a las diferentes fuentes de financiación y sus características.

Para gestionar de forma adecuada este riesgo, la Sociedad Ileva un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de todas las pólizas y financiaciones, con el fin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcan, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternativas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables.

Con objeto de la diversificación del Riesgo de Liquidez, la Sociedad trabaja con más de 130 entidades financieras tanto nacionales como internacionales.

Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por la Sociedad, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de impago de las cantidades adeudadas.

●

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, la Sociedad tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica.

Durante el ejercicio 2011 se ha materializado el riesgo relativo al retraso en el cobro de ciertos clientes públicos por la prestación de servicios medioambientales urbanos a raíz de la crisis económica, que ha afectado al equilibrio financiero de clientes públicos. Existen comités permanentes de seguimiento y control para minimizar el volumen de activos generados y, de este modo, reducir el eoste financiero asumido y prevenir su expansión en el futuro.

Igualmente el riesgo de crédito puede estar motivado por incumplimiento de la contrapartida de un contrato de activos financieros, equivalentes o derivados. Para su gestión, la Sociedad limita estos contratos a casos en los que la contraparte sean entidades de crédito con demostrada calidad crediticia y solvencia. Por otra parte, estas contrataciones se realizan con un alto número de entidades, diversificando de esta forma el riesgo.

Riesgo de concentración

. .

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C .

●

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

Fuentes de financiación: La Sociedad y su Grupo de empresas obtiene financiación de un gran número de Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.
Mercados: La Sociedad opera básicamente en el mercado nacional, por lo que la deuda principalmente está concentrada en euros.
Productos: Una gran diversidad de productos financieros son contratados por la Sociedad, préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas y descuentos, entre otros.

Test de sensibilidad

En relación al test de sensibilidad de los derivados y del endeudamiento neto, se presentan a continuación los importes en miles de euros obtenidos en relación a los derivados vigentes al cierre del ejercicio con impacto en el patrimonio neto. En este sentido y ante la posible inestabilidad de los mercado financieros, el test de sensibilidad se ha realizado planteando tres cscenarios alcistas de la curva de interés existente a 31 de Diciembre de 2011, suponiendo un aumento de la misma de 50, 100 y 125 puntos básicos y por otro lado, un escenario bajista de la curva con una disminución de 100, 75 y 50 puntos hásicos.

Derivados	-100 pb	-75 pb
Impacto en Patrimonio Neto		(27.950)	17.350 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	34.510	42 960

C . . . . O . œ . . . . ● . ● C D 0 C œ 0 . 0 1 0

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O ●

Al igual que en el caso de los derivados, se presenta a continuación un cuadro resumen con el efecto que tendría en la cuenta de resultados de la Sociedad, las variaciones antes comentadas al alza y a la baja de la curva de tipos, en los tipos de interés sobre el endeudamiento neto, una vez excluida aquella deuda asociada con contratos de cobertura

Endeudamiento neto	-100 pb	-75 pb		-50 pb
Impacto en Resultados		(15.520)	7.760 -	15.520	19.400

19. IMPUESTOS DIFERIDOS Y SITUACIÓN FISCAL

a) Saldos con las Administraciones Públicas

A continuación se detallan los saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas:

a. 1 ) Saldos Deudores

. . C C C C C C . .

. ●

........

. C . . .

●

. . C C C ● . C ● . 0 .

......

	2011	2010
No corriente
Activos por impuesto diferido	112.611	92.873
	112.611	92.873
Corriente
Activos por impuesto corriente	78	747
Otros créditos con las Administraciones Públicas	10.062	4.030
	10.140	4.777

En el epígrafe de "Activos por impuesto diferido" se incluyen básicamente las diferencias temporales por dotaciones de provisiones y gastos contables cuya deducibilidad fiscal se materializará en ejercicios posteriores, el diferimiento de resultados negativos aportados por las uniones temporales de empresas que se incorporan a la base imponible del ejercicio siguiente, así como las diferencias temporarias producidas por la valoración de los derivados de pasivo.

•

a.2) Saldos Acreedores

1 . C

C . . C C C .

...

. C

	2011			2010
No corriente
Pasivos por impuesto diferido		130.500		127.574
		130.509		127.574
Corriente
Pasivos por impuesto corriente		22.195		80.042
Otras deudas con las Administraciones Públicas:		67.372		40.198
Retenciones	9.817		9.510
IVA y otros impuestos indirectos	17 849		8.043
Organismos de la Seguridad Social	18.525		18.053
Otros conceptos	21-181		4-592
		89,567		120.240

En el epígrafe de "Pasívos por impuesto diferido" se incluyen principalmente el diferimiento de la amortización de aquellos elementos de inmovilizado adquiridos mediante contratos de leasing y el derivado de las inversiones en inmovilizado material afectos a la libertad de amortización incluida en la Ley 4/2008, además del diferimiento de resultados positivos aportados por las uniones temporales de empresas que se incorporan a la base imponible del ejercicio siguiente.

b) Conciliación del Resultado contable y la base imponible fiscal

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

		2011			2010
Resultado contable del ejercicio antes de impuestos			248,323			211.045
	Aumentos	Disminuciones		Aumentos	Disminuciones
Diferencias permanentes	ਰੇਤੇ	(70.848)	(70.755)	97	(1.697)	(1.600)
Resultado contable ajustado			177.568			209 445
Diferencias temporales
- Con origen en el ejercicio	78.463	(78.036)	427	82.654	(55.675)	26.979
- Con origen en ejercicios anteriores	71.381	(28.371)	43.010	45.797	(1.952)	43.842
Base imponible (resultado fiscal)			221.005			280.269

De las diferencias permanentes del cuadro anterior, correspondiente al ejercicio 2011, hay que destacar las derivadas de la corrección monetaria por 58.227 miles de euros para determinar el beneficio fiscal de las plusvalías por la venta del edificio Torre Picasso.

	Activos por impuesto diferido	Pasivos por impuesto diferido
Por diferencias temporarias imponibles
Saldo a 31.12.09	54.827	103.325
Con origen en el ejercicio	24.796	16.703
Con origen en ejercicios anteriores	(286)	(13.739)
Otros ajustes	(1.445)	(4.044)
Saldo a 31.12.10	77.592	102.245
Con origen en el ejercicio	23.539	23.411
Con origen en ejercicios anteriores	(8.511)	(21.414)
Otros ajustes	(462)	650
Saldo a 31.12.11	92.158	104.892
Por diferencias temporarias con origen en balance
Saldo a 31.12.09	13-469	25.915
Con origen en el ejercicio	1.812	(586)
Saldo a 31.12.10	15,281	25-329
Con origen en el ejercicio	5.172	288
Saldo a 31.12.11	20.453	25.617
Total saldo a 31.12.11	112.611	130.509

El movimiento de los activos y pasivos por impuestos diferidos, habido durante los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

c) Impuesto reconocido en patrimonio neto

C C

C . ● C C C C ● ● .

...

. . ● ● ● ●

....

........

A 31 de diciembre de 2011 el impuesto reconocido en parrimonio corresponde básicamente al cambio de valor de los instrumentos de cobertura de la Sociedad por importe de 18.269 miles de euros (13.383 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

d) Conciliación entre el resultado contable y gasto por impuesto de sociedades

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto sobre sociedades es la siguiente:

	2011	2010
Resultado contable ajustado	177.568	209,445
Cuota del impuesto sobre sociedades (30%)	53-270	62.834
Deducciones por doble imposición intersocietaria	(34.757)	(76.759)
Deducciones por reinversión	(9.987)	(126)
Resto deducciones y bonificaciones	(824)	(3.509)
Otros ajustes	4.797	28.571
Gasto impuesto sobre sociedades	12.499	11.011

En el ejercicio 2011 destaca la aplicación de la deducción por reinversión de los benefícios extraordinarios por la venta del edificio Torre Picasso (Nota 7). El importe de la renta acogida a la deducción asciende a 81.700 miles de euros. La inversión se materializará en el periodo 2010-2014 en elementos patrimoniales de los indicados en el artículo 42 del RDL 4/2004, que se mantendrán durante los plazos legalmente establecidos.

El gasto por impuesto de sociedades del ejercicio corresponde en su totalidad a operaciones continuadas.

e) Bases imponibles negativas y deducciones pendientes de aplicar

Al cierre de ejercicio la Sociedad no tiene bases imponibles negativas de ejercicios anteriores pendientes de compensar ni deducciones pendientes de aplicar.

f) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene abiertos a inspección por los impuestos que le son de aplieación, todos los ejercicios que legalmente no han prescrito. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, la alta dirección del Grupo estima que los pasivos resultantes de esta situación no afectarian de forma significativa al patrimonio de la misma.

En relación a los ejercicios que han sido inspeccionados, hay que indicar que la Sociedad ha tenido en los últimos euatro ejercicios actas levantadas por la Inspección Tributaria relativas, principalmente al Impuesto sobre Sociedades, procedióndose a los recursos administrativos que eorresponden, salvo en aquellos casos que se firman en conformidad. El importe de la cuota por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente a las actas recurridas asciende a 43.210 miles de euros, de los que 25.160 miles de euros corresponden a las actas de la Inspección Tributaria de los ejercicios 1991 a 1994, cuyo recurso interpuesto por la Sociedad está pendiente de resolución por el Tribunal Supremo. La totalidad de las actas están provisionadas.

Para el cumplimiento de los requisitos legales en materia de transferencia, la Sociedad tiene establecidos los procedimientos necesarios para justificarlos y se considera que no existen riesgos significativos de los que se puedan derivar pasivos contingentes.

g) Otra información fiscal

● C

De conformidad con el expediente 18/89, Fornento de Construcciones y Contratas, S.A. está acogida al régimen de declaración consolidada del impuesto sobre sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades del Grupo que cumplen los requisitos de la legislación fiscal.

1 0

C . C

. C

C C

C .

.......

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

20. GARANTIAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

A 31 de diciembre de 2011, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tenía prestados avales ante organismos públicos y clientes privados para garantizar, principalmente, el buen fin de la prestación de servicios de las contratas de saneamiento urbano, por 608.407 miles de euros (616.135 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Adicionalmente, al cierre del ejercicio la Sociedad tenía prestados avales ante terceros para algunas empresas del Grupo por importe de 725.892 miles de euros (518.007 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., así como las uniones temporales de empresas en las que participa, interviene como parte demandada por las responsabilidades propias de las diversas actividades de la Sociedad en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (Notas 15 y 4.j). Por este motivo, los pasivos resultantes de esta situación no afectarían de forma significativa al patrimonio de la Sociedad.

21. INGRESOS Y GASTOS

El importe neto de la cifra de negocios, además de las ventas y prestaciones de servicios incluyen los dividendos y los intereses devengados procedentes de la financiación concedida a participadas. Del total de la cifra de negocios de la Sociedad, 120.098 miles de euros son generados en el extranjero, en concreto por la construcción de la Línea I del metro de la ciudad de Panamá (Nota 2). El resto de cifra de negocios se desarrolla en su práctica totalidad en España.

Del importe de la cifra de negocios 209.629 miles de euros (203.896 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) corresponden a contratos explotados a través de uniones temporales de forma conjunta.

Dentro de los intereses devengados procedentes de la financiación concedida a participadas (Nota 10) destacan los relativos a FCC Construcción, S.A. por 43.814 miles de euros (33.748 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), Azincourt Investment, S.L. por 34.309 miles de euros (32.931 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), y FCC Energía, S.A. por 16.831 miles de euros (12.447 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Como ingresos de explotación hay que destacar por un lado, la facturación por repercusión de costes a los inquilinos del Edificio Torre Picasso a su porcentaje de participación (Nota 7) que ascienden a 7.249 miles de euros (7.184 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y por otro lado, las transacciones efectuadas con empresas del Grupo y asociadas que la Sociedad ha realizado en concepto de trabajos y prestaciones de servicios por valor de 69.020 miles de euros (65.705 a 31 de diciembre de 2010). Entre ellos destacan 27.450 miles de euros (24.601 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) facturados a FCC Construcción, S.A., empresa participada al 100% por la Sociedad.

Entre los gastos de explotación hay que destacar los 69.800 miles de euros incluidos en el epígrafe de "Otros gastos de gestión corriente", con contrapartida en el epígrafe de "Provisiones a largo plazo" (Nota 15) en concepto de litigios, garantías y obligaciones, riesgos medioambientales y otras (60.400 miles de euros a 31 de diciembre de 2010 en concepto de expansión internacional). Asimismo, la Sociedad ha adquirido servicios y comprado materiales consumibles a empresas del Grupo y asociadas por un importe de 29.355 miles de euros (29,060 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

C C C

0 C

0 C C

0 0 C C C C C . C C

C .

22. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas
2011
Prestación de servicios	64.990	3,847	183
Recepción de servicios	29.128	227
Dividendos	। । ਦੇ ਰੇਦੋਰੇ	4.534	307
Gastos financieros	16.920	130
Ingresos financieros	113.774	2.415	13
2010
Prestación de servicios	61 111	રે જેરેર	639
Recepción de servicios	28.542	161	357
Dividendos	255.371	1.252	361
Gastos financieros	7.213	42
Ingresos financieros	96.305	2.356

b) Saldos con vinculadas

El detalle por epígrafe de balance de los saldos con vinculadas a la fecha de cierre del ejereicio es el siguiente:

●

	Empresas del Grupo	Negocios conjuntos	Empresas asociadas
2011
Inversiones a corto plazo (Nota 10)	1.338.468	58.648	2.555
Inversiones a largo plazo (Nota 10)	3 546.917	650.160	10.413
Deudas a corto plazo (Nota 10)	731.132	17.398
Deudores comerciales	42.145	5.246	ਰੇਖੋ
Acreedores comerciales	19334	282	41
2010
Inversiones a corto plazo (Nota 10)	1.163.816	1.333	2.913
Inversiones a largo plazo (Nota 10)	3.467.129	701.737	15.714
Deudas a corto plazo (Nota 10)	481.086	17.270	1
Deudores comerciales	53.646	3.987	110
Acreedores comerciales	17.121	223	44

.....

. 0

��

El detalle de los saldos deudores y acreedores comerciales mantenidos con empresas del Grupo y asociadas se detalla a continuación:

	2011		2010
Sociedad	Deudor	Acreedor	Deudor	Acreedor
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	10.606	1.497	10.241	1 306
FCC Construcción, S.A.	4.006	2.051	13.864	1.250
Conservación y Sistemas , S.A.	5.086	970	8.656	1.196
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	4.427		5.392
Empr. Mixta M.A. Rincón de la Victoria, S.A.	2 296	1 રેક	ાં	1 28
FCC Medio Ambiente, S.A.	2.121	1.125	2.813	1.108
Tirme, S.A.	1 581	9	1 - 28	16
Gandía Serveis Urbans, S.A.	1.452	2
FCC Ambito, S.A.	1.411		2.006	378
Emp. Municipal Desarrollo Sost. De Ubeda, S.A.	1.236		976
Ingenieria Urbana, S.A.	ો નિર્તર		1 073
FCC Versia, S.A.	947	214	974	137
Sistemas y Vehiculos de Alta Tecnología, S.A.	57	418	80	1.047
Tratamiento Industrial de Aguas, S.A.	ਦੇ ਤੇ	4.668	ਦੇ ਤੋ	4.544
Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	22	3.332		2.456
Resto	10.989	5.233	8.692	3.792
	47.485	19.677	57.743	17388

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

c) Retribuciones al Consejo de Administración de la Sociedad y a la Alta Dirección del Grupo FCC

C C

●

.............

● ● . O . O

. . . ● .

Las atenciones estatutarias a satisfacer a los miembros del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., con cargo al ejercicio 2011 han ascendido a 1.974 miles de euros (1.937 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Los Consejeros ejecutivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., han percibido los siguientes importes, en miles de euros:

Retribución fija	2011 3.778	2010 3.724
Retribución variable	888	1 '839
	4.666	ਦੇ ਤੇਲੜ

Los miembros de la alta dirección relacionados a continuación, que no son miembros del Consejo de Administración, han percibido en conjunto una remuneración total de 6.951 miles de euros (6.668 miles de euros en el ejercicio 2010).

2011 v 2010
José Luis de la Torre Sánchez	Presidente de FCC Servicios
Miguel Hemanz Sanjuan	Director General de Auditoria Interna
Dieter Kiefer	Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderrivas.
José Mayor Oreja	Presidente de FCC Construcción. S.A.
Victor Pastor Fernandez	Director General de Finanzas
Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración y Tecnologías de la Información
Eduardo González Gómez	Director General de Energia y Sostenibilidad
José Manuel Velasco Guardado	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Francisco Martín Monteagudo	Director General de Recursos Humanos

En su día se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos de algunos de los Consejeros ejecutivos y directivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (Nota 4.1).

Salvo por lo indicado en los párrafos anteriores, no existen otras remuneraciones, ni créditos, ni garantías concedidos al Consejo de Administración, así como tampoco obligaciones contraídas en materia de pensiones y de seguros de vida respecto de los miembros antiguos y actuales del Consejo de Administración.

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

d) Detalle de las participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores o personas vinculadas a éstos.

En relación a la participación de los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., o personas a éstos vinculados, en el capital de sociedades ajenas al Grupo FCC; o si éstos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que los Administradores antes mencionados han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados:

Que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

Que no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario genero de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
Que no han realizado con la Sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

Se exceptia de lo anterior la Consejera B-1998, S.L. la cual ha comunicado que su representante Doña Esther Koplowitz Romero de Juseu es también miembro del Consejo de Administración de Veolia Environnement, S.A. A su vez, D. Henri Proglio también es miembro del Consejo de Administración de Veolia Environnement, S.A. y Presidente de Electricité de France (EDF).

Respecto a los miembros del Consejo que asumen eargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa directa o indirectamente, el detalle es el siguiente:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA, S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEIERO
	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CORDOVA	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEETRO
	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEIERO
	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEIERO
	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal	PRESIDENTE
	FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal	PRESIDENTE
DON FELIPE B. GARCÍA PEREZ	FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal	CONSEJERO
	FCC ENVIRONMENTAL LLC.	CONSEJERO
	FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal	CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	FCC ENVIRONMENTAL LLC.	CONSEJERO
	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO

C C

C C C

C C

0 ●

.....

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Estos consejeros ostentan cargos o ejercen funciones y/o tienen participaciones inferiores en todo caso al 0,01% en otras sociedades del Grupo FCC, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., directa o indirectamente tiene mavoría de votos.

23. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

De acuerdo con lo indicado en la Nota 1, la propia naturaleza de la actividad de Servicios que realiza la Sociedad está orientada a la protección y conservación del medio ambiente, no sólo por la misma actividad productiva: recogida de basuras, explotación y control de vertederos, limpieza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residuos industriales, depuración de aguas residuales, etc., si no también por el desarrollo de esa actividad mediante la utilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medioambiental de acuerdo con los límites establecidos por la normativa.

El desarrollo de la actividad productiva descrita requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean eficientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2011 el coste de adquisición del inmovilizado productivo afecto a dicha actividad ascendía a 1.125.887 miles de euros (1.071.384 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), con una amortización acumulada de 621.914 miles de euros (574.048 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

La Dirección de la Sociedad considera que las posibles contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2011 mantiene la Sociedad no tendrían un impacto significativo en los cstados financieros adjuntos.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., como se indica en la nota 1 de esta Memoria, es la matriz del Grupo FCC que opera en diversas actividades y por sus características presta una especial atención al control del impacto medioambiental, cuyos aspectos se desarrollan ampliamente en el documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmente, entre otros eanales en la página web www.fcc.es, por lo que conviene remitir al lector a dicha información como mejor representación de la presente nota.

24. OTRA INFORMACIÓN

a) Personal

El número medio de personas empleadas por la Sociedad en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	2011	2010
Directores y titulados de grado superior	433	418
Técnicos titulados de grado medio	ડેરેર	323
Administrativos y asimilados	930	911
Resto personal asalariado	24.838	25,866
	26.556	27518

	Hombres	Mujeres	Total
201 1
Consejeros	13	5	18
Altos directivos	7		7
Directores y titulados de grado superior	307	118	425
Técnicos titulados de grado medio	292	73	૩૯૨
Administrativos y asimilados	449	480	929
Resto personal asalariado	18.471	5.703	24.174
	19,539	6.379	25.918

	Hombres	Mujeres	Total
2010
Consejeros	14	5	19
Altos directivos	7		7
Directores y titulados de grado superior	310	118	428
Técnicos titulados de grado medio	266	63	329
Administrativos y asimilados	443	470	ਹੈ। 3
			24.870
Resto personal asalariado	19301	ર્ર રેજેતે

A 31 de diciembre de 2011 y 2010 el número de personas empleadas, consejeros y altos directivos de la Sociedad, distribuidos por hombres y mujeres ha sido el siguiente:

b) Remuneraciones a los auditores

��

En el epígrafe de "Servicios Exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se recogen los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas de la Sociedad por importe de 212 milles de euros (mismo importe a 31 de diciembre de 2010) y 15 miles de euros correspondientes a otros servicios.

��

STATE POST FOR THE CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CARTER OF CONSULTER OF CONSULTERS OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONSULTION OF CONS

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO

	Valor en libros							Resultado del cjercicio 2011
Sociedad	Activo	Deterloro	Participación percíbidos		Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación contiquadas	Operaciones
AEBA Ambiente y Ecología de Buenos Aires, S.A. Tucuman, 1321 - 3ª - Buenos Aires - Argentina -Sancamiento urbano-	834	763	2.50 dta. 50.00 indt.	l	(Pa)(*) 1.000	(Pa)(*) 1.189	-	(Pa)(*) = = = = (1.747)	(1.095) (Pa)(*)
Wals Siezenheim - Salzburgo (Austria) Alte Bundesstrasse, 10 Alpine Bau GmbH -Construccion -	22.000	ﻟﺴﻨﺎ	dta. indt. 89.65		5.927	352.302 352.302 - - - - - - - - - - -		(12.187)
Reichenhallerstrasse, 7 - Salzburgo (Austria) Alpine Holding GmbH -Construccion -	10.500	-	ı indl. 86.50 dta.			- - - - - 109 - 109 - - - - - 42.037 - - - - - - - - - -	-	(244)
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. Federico Salmon, 13 Madrid -Gestión de Aguas-	254.768	-	0.01 99.99 dta. indt.			42.500 42.500 1 45.000 2 268.436 268.436 268	8.645	91.174 58.083
Pza. Constitución, s/n - Armilla (Granada) -Saneamiento urbano- Armigesa, S.A.	612	-	51.00		83			256	ા 64
Hans-Hruschka-Gasse, 9 - Himberg (Austria) A.S.A. Abfall Service AG -Saneamiento urbano-	226.784	-	99.98 0.02 indt. dta.	-		5.000 5.000 5.000 56.869 56.869 - 1 - 1 - 1		- - - (7,968) - - - - - - - -	(852)
Asesoria Financiera y de Gestión, S.A. Federico Salmon, 13 - Madrid -Financiem-	3.008	-	dra. 43.84 indt. 56.16	l	6.843	400.916	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	102.265
Azincourt Investment, S.L. Unipersonal Federico Salmon, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	3	3	100,00	-	3 - 1 - 1 - 1 -		(325,855)	2.322	(2.250)
Cementos Portland Valderrivas, S.A. Estella, 6 - Pamplona -Cementos-	298.638	।	dtn. 59.30 indt. 12.23				------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

O D O . O ��

Por PCC 1

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO 1/2

	Valor en libros
Sociedad	Activo	Deterioro	11 11 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 Participación	Dividendos percibidos	Copital	Reservas	Otras partidas del Resultado del ejercicio 2011 patrimonio neto	Explotación continuadas	Operaciones
Compañia Auxiliar de Agencia y Mediación, S.A. Unipersona. Federico Salmon, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	1.657	--	100,00	l	61	13.101	-	218	2.471
Compañía General de Servicios Empresariales, S.A. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	60	I	100.00	2	60	17		ਟ
Corporación Española de Servicios, S.A. Federico Salmón, 13 - Madrid ·Instrumental-	44	-	0.01 dta. 99.99 indt.	-	୧୦	16	-	2
Corporación Financiera Hispánica, S.A. Federico Salmon, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	008888	[	dta. 99.99 0.01 indt.		- 58.393	353.003 353.003 2003	-	7.478	6.313
Dedalo Patrimonial, S.L. Unipersonal Federico Salmon, 13 - Madrid -Sociedad de cartera-	61	61	100,00	f	(1	289	ક્ષેર્	(27)	(1.757)
Eeoparque Mancommidad del Este, S.A. Federico Salmon, 13 - Madrid -Saneamiento urbano-	16.803	-	ਰੇ ਹੋਰੇ ਹੋਰੇ 0,01 dta. indt.	-	16.805	2.493 2.493 2.493 2.493	-	1.403 1.403 1.403	1.382
Egypt Environmental Services SAE -Saneamiento urbano- El Cairo-Egipto	7.760	2.665	dta. 97,00 indt, 3.00	1.543	(Leg)(*) 36.400	(969) (Leg)(")	-	(Leg)(") (Leg)(*) 12.995	7,859
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedés, Placa del Centre, 3 - El Vendrell (Tarragona) -Sancamiento urbano- ECOBP, S.L.	200	-	66,60	83	540	61		417	251
Empresa Municipal de Desarrollo Sostenible Ambiental de Pza. Vázquez Molina, s/n - Übeda (Jaén) Übeda, S.L.	720	-	90.00	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	800	1 - 1 - 450 - 450 - 450		438	ટર્સ

·Sancamiento Urbano-

D��

and the control of the country of the country of the STATE A STATE OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CONSULT OF CON

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO 1/3

	Valor en libros							Resultado del ejercicio 2011
Sociedud	Active	Deterioro	Participación percibidos			%	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación continuadas	Operaciones
Europea de Gestión, S.A. Unipersonal Federico Salmon, 13 - Madrid -Instrumental-	ર્સ્ડ	l	100,00		60	22		ব	3
FCC Construcción, S.A. Balmes, 36 - Barcelona -Construccion-	525.551	-	dra, 99.99 70.000 70.000 180.000 180.000 531.651 - - - - indt. 0.01					170.574 108.762
FCC Construcciones y Contratas Internacional, S.L. Unipersonal Federico Salmon, 13 - Madrid -Instrumental-	5	l	100,00	---	1			-
FCC Fomento de Obras y Construcciones, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	દ	-	100,00 100,00 - 100,000	ﺍ	3
FCC Inmobiliaria Conycon, S.L. Unipersonal Federico Salmón, 13 - Madrid -Instrumental-	5	-	100.00	ﺃ	ತಿ
Amsteldijk 166 - Amsterdam (Holanda) FCC International B.V. -Sociedad de eartera-	49.910	----	100,00		20.840 5 5 40.840 40.840 40.840	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		(28)	S
Federico Salmón, 13 - Madrid FCC Medio Ambiente, S.A. -Saneamiento urbano-	35.102	-	dta. 98.98 indt. 1.02		—		424	45.234 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	33.433
FCC Power Generation, S.L. (Unipersonal) Federico Salmon, 13 - Madrid -Energia -	5	-	100,00	-
Federico Salmon, 13 - Madrid -Sociedad de gestión- FCC Versia, S.A.	62.625	-	dta. 99.99 indt. 0.01			- 40.337 40.337 - 40.337 - 156.923 - - -			8.812
Federico Salmón, 13 - Madrid FCC 1, S.L. Unipersonal	5		100.00	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-Instrumental-

0 œ œ

0 O ● ● ● ��

SOCIEDADES DEL GRUPO

The Post of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the county of the coun

ΑΝΕΧΟ

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

		Valor en libros						Resultado del cjercício 2011
Saciedad	Activo	Deterioros	Participación			% Capitai	Otras partidas del patrimonio nelo	Explotación continuadas	Operaciones
Federico Salmon. 13 - Madrid F-C y C, S.L. Unipersonal ·Instrumental-	ಕ	i	100.00	l	3	l	-	-	-
Federico Salmón, 13 - Madrid Fedemés, S.L. -Inmobiliaria-	10.764	ﺇ	indt. 7.33 dta. 92.67			1.088		24.468
Llantemers, 6 - Gandia (Valencia) Gandia Serveis Urbans, S.A. -Saneamiento Urbano -	78	l	65,00	l	120	l	ﺃ	1.190	325
Limpiczas Urbanas de Mallorca, S.A. Fusters, 18 - Manacor (Baleares) ·Sancamiento urbano-	5.097	-	dia, 99.92 indt. 0.08	l	308	2.455 - - -	-	ક્ષેટ	ર્સ્ડિ
-Gestión y Administración de Inmucbles- Pza. Pablo Ruiz. Picasso, s/n - Madrid Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	୧୨	ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	dta. 99,00 indt, 1.00		60	1 - 29 - 29 - 29 - 1 - 1	1	46	32
Saisei Renovables, S.L. (Unipersonal) Federico Salmón, 13 - Madrid -Energia -	6.503	l	100,00		- 5.503	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-	-	1
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A. -Saneamiento Urbano - Pza, del vi, I - Girona	વર્સ	-	75,00	-	ર્ભ ભાગમાં આવેલા ગુજરાત રાજ્યના દિવસાય ખેતી કરવામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત્પાદની તેમ જ દૂધની ડેર	l	ﺃ	-	l
Societat Municipal Medioambiental d'Igualada, S.L. Pza. del Ajuntament, 1 - Igualada (Barcelona) ·Saneamicnto Urbano -	870	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	65.91	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1.320	——	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	63	રે રે
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A. -Tratamiento de residuos- Angli, 31 - Barcelona	21:455	-	dta. 74,92 indt. 0.08	652	1 - 2 - 72 - 72 - 72 - 8.088		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	કરે રહે	802

●

. . ●

��

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES DEL GRUPO

ANEXO 1/5

	Valor en libros								Resultado del ejercicio 2011
Sociedad	Active	Deterloros	Porticipacion	Dividendos percibidos	Capital	Reservas	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación continuadas	Operaciones
Riu Magre, 6 - Pol. Ind. Patada del Cid -Ouart de Poblet Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos. S.A. -Tratamiento de residuos- (Valencia)	2.500		80.00		3.125	(45)		(173)

TOTAL	1.634.920	3.492		114.050

(*) (Pa): pesos argentinos, (Leg): libras egipcias,

NOTA:

De la sociales relucionales include l'alceries, S.A., simbo so otizzión a la feat del dem del demel de di time. La coltancion media del ditimo imeste del ejocición media de 8.91 curos, - En el ejection la Societation a portificas conservation por el Art. 155 del Texas Reforios de Cymi, a la socidades de Cyminas en qe e perioja, dreca o internas en más de un 10%.

��

ANEXO II

UNIONES TEMPORALES DE EMPRESAS

	% Participación
ABASTECIMIENTO VILLALON	20,00
AGUAS TOMELLOSO	20,00
AIGUES DE LLEIDA	50,00
ALMEDA	21,00
AMPLIACIÓ LIXIVITATS	20,00
AQUALBAL	20,00
AQUALIA - FCC - MY ASA	20,00
AQUALIA - FCC - OVIEDO	5.00
AQUALIA - FCC SALAMANCA	5,00
AQUALIA - FCC - SAN VICENTE	20.00
AQUALIA - FCC VIGO	20,00
ARGÍ GUENES	70,00
ARUCAS II	70,00
ASEOS EMT	50,00
AZUD VILLAGONZALO	20,00
BARRIO CARMELITAS	20,00
BILBOKO LORATEGIAC	60,00
BILBOKO SANEAMENDU	50,00
BILBOKO SANEAMENDU B	నం,00
BIOCOMPOST DE ALAVA	50,00
BOADILLA -	50,00
BOMBEO VALMOJADQ	20,00
CAMI SA VORERA	20,00
CANA PUTXA	20,00
CANAL DEL ARAMO	20,00
CANDAS	20,00
CANGAS	50,00
CASTELLAR DEL VALLES	20,00
CASTELLAR POLIGONOS	20,00
CEMENTERIOS PERIFÉRICOS II	20,00
CENTRO DEPORTIVO GRANADILLA DE ABONA	20,00
CENTRO DEPORTIVO VILLENA	80,00
CGR GUIPUZCOA	35.14
CHIPIONA	50,00
CIUTAT VELLA	50,00
CN III	45,00
COLEGIOS SANT QUIRZE	50,00
COMPLEJÓ DP. CABEZO DE TORRES	20,00
CONSERVACION Y SISTEMAS	60,00
CONTENEDORES MOSTOLES	30,00
CTR DE L'ALT EMPORDA	45,00
CTR-VALLES	20,00
CUENCA	20,00
CYCSA-EYSSA VIGO	20'00
DEIXALLERIES	20,00
DOS AGUAS	35,00
ECOPARQUE CACERES	50,00
ECOURENSE	50,00
EDAR ALMANSA	5,00
EDAR CUERVA	5,00
EDAR ELCHE	20,00
EDAR RANILLA	25,00
EDAR REINOSA	5,00
EDAR SAN VICENTE DE LA BARQUERA	2,00
ENERGIA SOLAR ONDA	25,00
EXPL. PL. BIO LAS DEHESAS	20,00
F.L.F. LA PLANA	47,00

A CONSTRUCTION CONSTRUCCIONS TRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

ANEXO 11/2

% Participación

FANGOS IBIZA Y FORMENTERA FCC - ACISA - AUDING	20,00
FCC - ANPE	45,00 80,00
FCC - ERS LOS PALACIOS	20,00
FCC - FCCMA ALCOY	20,00
FCC - FCCMA R.B.U. - L.V. JA VEA	20,00
FCC - FCCMA R.B.U. SAN JA VIER	20,00
FCC-FCCMA R.B.U TUDELA	20,00
FCC - FCCMA SEGRIA	20,00
FCC -FCCMA S.U. DENIA	20,00
FCC - HIJOS DE MORENO, S.A.	50,00
FCC - LUMSA	50,00
FCC - PALAFRUGELL	20,00
FCC - PAS SALAMANCA	70,00
FCC - PERICA	60,00
FCC - RAGA MAJADAHONDA	75,00
FCC - SUFI MAJADAHONDA	50,00
FCC - SUFI PESA	50,00
FCC - SYF PLAYAS FCC - TEGNER	40,00
FCCSA - GIRSA	50,00 80,00
FCCSA - VIVERS CENTRE	20,00
FUENTES XATIVA	20,00
GESTIÓ DE RUNES DEL PAPIOL	40,00
GESTION INSTALACIÓN III	34,99
GESTION PISCINA DE MULA	20,00
GESTION SERVICIOS DEPORTES CATARROJA	99 50
GIREF	20,00
GIRSA - FCC	20,00
G. RESIDUOS AENA PALMA	100,00
GUADIANA	20,00
INTERIORES BILBAO	80,00
JARDINES MOGAN	21,00
JARDINES PROTECCIÓN ESPECIAL	50,00
JUNDIZ	51,00
KABIEZESGO KIROLDECIA LA CANDA	60,00
LA LLOMA DEL BIRLET	30,00 80,00
LAS YUCAS	50,00
LEA-ARTIBAI	60,00
LEGIO VII	50,00
LEKEITIOKO MANTENIMENDUA	60,00
L.V. SAN SEBASTIAN	20,00
L.V. Y RBU ARUCAS	70,00
LIMPIEZA BENICASSIM	35,00
LIMPIEZA CARRIL BUS	30,00
LIMPIEZA Y RSU LEZO	55,00
LOGRONO LIMPIQ	50.00
LOTES A Y B FUENLABRADA 2010	50,00
MANACOR	30.00
MANCOMUNIDAD DE ORBIGO	20,00
MANTENIMENT	100,00
MANTENIMENT REGIONAL DE CORNELLA	60.00
MANTENIMIENTO COLEGIOS BILBAO	60,00
MANTENIMIENTO COMISARIAS	100.00
MANTENIMIENTO DE COLEGIOS II MANTENIMIENTO DE EDIFICIOS	60,00
MANTENIMIENTO INSPECCION DE TRABAJÓ	60,00 100,00
MERIDA	10,00
MOLINA	રુ, બ્ર
MOLLERUSA	60,00

....

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A CONSTRUCCIO CONSTRUCCIONENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

ANEXO 11/3

% Participación

MONTCADA	50,00
MURO	20,00
MUSKIZ III	70,00
NAVE JUNDIZ	51,00
NIGRAN	10,00
NIJAR	20,00
ONDA EXPLOTACIÓN	33,33
PAMPLONA	80.00
PARQUES SINGULARES MOSTOLES	50,00
PAVIMENTO ZONA I	50,00
PINTO	50,00
PISCINA CUBIERTA BENICARLO	65,00
PISCINA CUBIERTA C. DEP. ALBORAYA	99,00
PISCINA CUBIERTA MANISES	99.50
PISCINA CUBIERTA MUN. L'ELIANA	99,50
PISCINA CUBIERTA PAIPORTA	90,00
PISCINA MUNICIPAL ALBATERA	93,00
PLA D'URGELL	100,00
PLANTA BIOMETANIZACION LAS DEHESAS	50,00
PLANTA DE TRATAMIENTOS VALLADOLID	60,00
PLANTA RSI TUDELA PLAYAS GUIPUZKOA	60,00 55,00
PONIENTE ALMERIENSE	50,00
POSU -- FCC VILLALBA	50,00
POZUELO	20,00
PUENTE LADRILLO	20.00
PUERTO	50,00
PUERTO II	70,00
QUINTO CONTENEDOR	50.00
R.B.U. VILLA-REAL	47,00
R.S. PONIENTE ALMERIENSE	20.00
REDONDELA	10.00
REFORMA PLAZA DEL CRISTO	20,00
REPARACIONES CASA CAMPO	100,00
REPOSTADOS ENTREVIAS	50,00
RESIDENCIA	50,00
RIVAS	30,00
RSU TOLOSALDEA	60,00
S.U. BENICASSIM	35,00
S.U. BILBAO	70.00
SALTO DEL NEGRO	20.00
SAN FERNANDO	20,00
SANEAMIENTO URBANO CASTELLÓN	65,00
SANT QUIRZE	50,00
SANT QUIRZE DEL VALLES	50,00
SANTA COLOMA DE GRAMANET	61,00
SANTOMERA	60,00
SANTURTZIKO GARBIKETA	60,00
SANTURTZIKO GARBIKETA II	60,00
SASIETA	75,00
SAV - FCC TRATAMIENTOS	35,00
SELECTIVA LAS PALMAS	55,00
SELECTIVA SAN MARCOS	65,00
SELECTIVA UROLA-KOSTA	60,00
SELLADO VERTEDERO LOGRONO	50,00
SIMÓN HERNANDEZ	50,00
TABLADA	20.00

..............................................................................................................................................................................

.....

● .

....

● ●

...

. . ●

. . .

....

. ● . . ●

. .

● ● . ●

.....

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●

LA LA MART FORMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

ANEXO || 4

% Participación

TANATORIO PATERNA	50.00
TIRVA FCC -FCCMA RUBI	20,00
TORREJON	25.00
TORRIBERA IV	50,00
TRANSPORTE DE BARRENA TXINGUDI	60.00
TRANSPORTE SAN MARCOS	80.00
TREMP	51,00
TÜNEL PUERTO ALGECIRAS	30.00
TUNELES DE BARAJAS	25,00
TXINGUDI	75.00
TXINGUDICO GARBIKETA	73,00
URNIETA	20.00
UROLA ERDIA	60.00
URRETXU Y ZUMARRAGA	65.00
VALDEMORO	100,00
VALDEMORO 2	100,00
VERTEDERO ARTIGAS	50.00
VERTEDERO GARDELEGUI II	70.00
VERTEDERO PINTO FASE II	50,00
VERTRESA	10.00
VIGO RECICLAJE	70.00
VILLALON DE CAMPOS	20,00
VINAROZ	50,00
VIVIENDAS MARGEN DERECHA	સ્ત્ર ભીગ્રેસ
WTC ZARAGOZA	51.00
ZARAGOZA DELICIAS	51.00
ZARAUTZ	20,00
ZARAUZCO GARBIETA	60,00
ZONZAMAS FASE II	30,00
ZURITA	50.00

●●●●●●●●●●●●●●●●●

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

ANEXO

		Valar en libros
Sociedad	Activo	Deterloros	11 % - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - Participación	Dividendos percibidos		Capital Reservas	Otras partidas del patrimonio neto	Explotación continuadas Resultado del ejercicio 2011	Operaciones
Clavegueram de Barcelona, S.A. -Sancamiento urbano- Acer, 16 - Barcelona	733	-	20,33	97	3.60€	3.921	l	રા) રાણ	398
Rambla Cataluila, 91-93 - Barcelona Ecopare del Besós, S.A. ·Saneamiento urbano-	2.621	--	indt. 18.00 dta. 31.00	l	7.710	(252)	22.814		1.968
Pg. Empordà Internacional, Calle A, parcela 50 - Vilamalla Ecoserveis Urbans de Figueres, S.L. -Saneamiento urbano- (Girona)	301	-	50,00	170	601	110	l	488	404
Empresa Mixta de Limpieza de la Villa de Torrox, S.A. Pz. de la Constitución, I - Torrox (Malaga) ·Saneamiento urbano-	300	-	50.00	--	600	રેક્ષે	-	398	280
Empresa Mixta de Medio Ambiente de Rincon de la Victoria, Pz. Al Andalus, I - Rincón de la Victoria (Malaga) -Saneamiento urbano- S.A.	301	l	50.00	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	601	474	---	527	87
Gestión Integral de Residuos Sólidos. S.A. Santa Amalia, 2 - Valencia -Saneamiento urbano-	4.732	-	49.00	34	781	1.540	61	123	(27)
Paseo de la Castellana, 141 (Edificio Cuzco) IV - Madrid Globalvia Infraestructuras, S.A. -Gestión de infraestructuras-	529,570	l	50,00	-	957.274	128.286	l	(5.381)
Ingenieria Urbana, S.A. -Saneamicnto urbano- Saturno, 6 - Alicante	3,786	【	35,00		909	5.980	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	3.312	2.013
Palacio de Exposiciones y Congresos de Granada, S.A. Ps. del Violón, s/n - Granada l -Gestión de equipamientos	ટરક	-	20,00	--	210	-

0 D 0 0 0 D 0 1 1 œ P . . O . . O œ 0 0 O 0

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

SOCIEDADES ASOCIADAS Y MULTIGRUPO

and the country of the country of the country of the country of the country of the county of

TIT/2



ANEXO

	Valar en	ID Los							Resultado del ejercicio 2011
Sociedad	Activo	Deterioros	% - - - - - Dividendos - - - - Capital - - Capital - - - - Reservas Parilcipación percibidos				Otras partidas del patrimonio neto		Operaciones Explotación
Pallars Jussa Neteja i Serveis, S.A. Pau Casals, 14 - Tremp (Licida) Sancamiento urbano-	25		- 40,80		60	7	l	46 - - - -	46
Calle 98 nº 9-03 of, 804 Ed. Torre Sancho Proactiva Doña Juana E.S.P.S.A Santa Fe de Bogotá (Colombia) Sancamiento urbano-	284	284	dta. 23.75 indt. 27.05	(Pc)(")	2.250.000	(Pc)(") 36.373		- (2.963.259) (2.963.259) (2.969.540) (Pc)() = ====== (Pc)()
Cardenal Marcelo Espínola, 8 - Madrid Prouctiva Medio Ambiente, S.A. Sancamiento urbano-	1 9.542	75.300	- - - - - 50,00	3.393 3.393 56.250		11.488		1.874	8.582
Paseo de la Castellana. 216 - Madrid Realia Business, S.A. In mobiliaria-	67.637		dta. 27.20 indi. 2.98	-	66.570	471.766	(2.208)		(6.414)
Servicios Urbanos de Malaga, S.A. Sancamiento urbano- Ulises, 18 - Madrid	1.610	l	51.00	231	3.156	486	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ર્સ્વર્ણ	રવેણ
Suministros de Agua de Queretaro S.A. de C.V. Santiago de Queretaro (Mejico) Gestión de Aguas-	4.367	i	dta. 24.00 2.75 indt.	l	347.214 (Pm)(*)	288.758 (Pm)(")	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	(Pm)(*) 63.406	(Pm)(*) 15.064
TOTAL	736.064	75.584		4.841

(*) (Pc): pesos colombianos, (Pm): pesos mejicanos,

NOTA :

De la sciedades sincenente collizato en Bolance S.A., sicalo su otizedo a l'echa del circu del colonecia e colonecia del último timestre de leicción mella de i l.le constru

En a l circuio de Societad la potificociones caigilas, por el . 1.5 del Texo Refudio de l. e. y or Societato de l'arios a que se partirios en que se partirios, en que e parti más de un 10%

POMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

ANFXO IV

"INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UN DIVIDENDO A CUENTA DEL EJERCICIO 2011".

De acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por el que se establece la obligación de los Administradores de la Sociedad de presentar un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución de un dividendo a cuenta, se manifiesta;

1. Que el resultado neto de impuestos generado por FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a 31 de octubre de 2011, es de 121.900 miles de euros.
1. El cash-flow neto de impuestos generado por la Sociedad en los diez primeros meses del ejercicio 2011 ha sido de 181.400 miles de euros.
1. Las disponibilidades líquidas de la Sociedad, a 31 de octubre de 2011, ascendían a 117.600 miles de euros, lo que pone de manifiesto la existencia de fondos suficientes para la distribución del dividendo a cuenta.

Por ello y teniendo en cuenta que, a la fecha del presente informe, no ha habido variaciones significativas respecto a los datos expuestos, los administradores entienden que existe la suficiente liquidez para la distribución de un dividendo a cuenta del resultado del año 2011, hasta un importe total de 82.747 miles de euros.

El número de acciones con derecho a dividendo a cuenta, será el resultante de deducir a los 127.303.296 títulos representativos del capital social, las acciones en autocartera, existentes en el momento del pago de tal dividendo.

Por este motivo, se propone aprobar el siguiente dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2011:

% bruto sobre cada acción con derecho a dividendo	65.0%
Dividendo a cuenta bruto por acción (E)	0,650

Sobre el dividendo bruto a cuenta acordado, se practicará, en su caso, la retención a cuenta del IRPF o del Impuesto de Sociedades que legalmente corresponda.

El Consejo, por unanimidad de sus asistentes, acuerda:

1. Aprobar el informe de los Administradores transcrito anteriormente, y
1. Repartir un dividendo a cuenta de los resultados del año 2011, en la cuantía señalada en el Informe de los Administradores, que será abonado el día 10 de enero de 2012, lo que se anunciará oportunamente.

Madrid, a 15 de diciembre de 2011

.....................

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Informe de Gestión

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. . . .

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● ● ● . . ● ● . . ●

GRUPO

1. ACTIVIDAD, EVOLUCIÓN EN EL EJERCICIO DE LA SOCIEDAD Y DIVIDENDOS

La Sociedad se dedica principalmente a la actividad de Servicios en general que incluye la prestación de servicios de recolección y tratamiento de residuos sólidos, limpieza de vías públicas y de redes de alcantarillado, mantenimiento de zonas verdes y de edificios, depuración y distribución de aguas y otros servicios complementarios. Asimismo, también desarrolla puntualmente la actividad de Construcción como socio partícipe en un Consorcio de Panamá.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es la matriz del Grupo FCC que está formado por un amplio conjunto de compañías filiales que operan en actividades tales como, construcción, servicios de saneamiento urbano y del ciclo integral del agua, mobiliario urbano, transporte de viajeros, asistencia a pasajeros y aeronaves en tierra, logística, cementera, inmobiliaria, energía, gestión de infraestructuras, etc., por lo que conviene remitir al lector a la información consolidada como mejor representación de los hechos económicos acontecidos.

La información económico financiera que contiene el presente Informe de Gestión se ha preparado de acuerdo con la normativa del Código de Comercio y del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Las cifras que se relacionan a continuación están expresadas en millones de euros.

			Variación
Principales magnitudes	2011	2010	Absoluta	0/0
Cifra de Negocios	1.691.5	1.681.0	10,5	0,6%
Resultado Explotación	444,1	409,4	34,7	8,5%
% Margen	26.3%	24.4%
Resultado Financiero	(195,7)	(198,4)	2.7	-1,4%
Resultado Antes de Impuestos	248,3	211,0	37,3	17,7%
Resultado Neto	235,8	200.0	35,8	17,9%
Dividendo por acción a distribuir (euros)	1,30	1,43

Evolución de la Sociedad en el ejercicio

●

● C

.....

. C

.........

C C C

..........

El importe neto de la cifra de negocios ha aumentado a lo largo del ejercicio un 0,6%, hasta alcanzar la cifra de 1.691,5 millones de euros. Este concepto incluye los dividendos percibidos de las filiales en las que participa la Sociedad que han ascendido a 120,8 millones de euros mientras que en el ejercicio anterior ascendieron a 257,0 millones de euros.

El resultado de explotación ha ascendido a 444,1 millones de euros, aumentando un 8,5% respecto al del ejercicio anterior que fue de 409,4 millones de euros.

●

● .

El resultado financiero negativo ha ascendido a 195,7 millones de euros, disminuyendo un 1,4% respecto al del ejercicio anterior que fue de 198,4 millones de euros.

El beneficio neto del ejercicio ha ascendido a 235,8 millones de euros, lo que supone un aumento de 17,9% respecto al del ejercicio anterior.

Dividendos

C 0

. œ

El Consejo de Administración propone la distribución de un dividendo complementario de 0,65 euros, 65% sobre el nominal de cada una de las acciones en circulación en el momento del pago, destinando el resto a reservas de libre disposición. Anteriormente, el 10 de enero de 2012 se procedió al pago de un dividendo a cuenta de 0,65 euros por acción según acuerdo del Consejo de Administración de fecha 15 de diciembre de 2011.

2. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. al cierre del ejercicio 2011 poseía 3.278.047 acciones propias que representaban el 2,57% del capital social, valoradas en 90.975 miles de euros.

Por otra parte, Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. (Afigesa), sociedad participada al 100% por la matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. al cierre del ejercicio posee 9.418.830 acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., que representan un 7,4% de su capital social registradas por un valor neto contable de 255.048 miles de euros.

De acuerdo con el artículo 148 apartado d) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se expone a eontinuación el movimiento habido en el número de acciones durante el ejercicio.

	FCC, S.A.	Asesoria Financiera y de Gestión "S.A.	Grupo FCC
A 31 de diciembre de 2010	3.182.582	9.432.369	12.614.951
Compras -ventas intragrupo	95.465	(95.465)
Compras o Entradas	2.373.358	81 926	2.555.284
Ventas o Salidas	(2.373.358)	(100.000)	(2.473.358)
A 31 de diciembre de 2011	3.278.047	9.418.830	12.696.877

C C ● ●

3. ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Con el objeto de impulsar una I+D+i estratégica de Grupo se ha creado el Comité de Innovación, órgano coordinador de la Innovación en el Grupo FCC. Su misión principal consiste en alinear las actividades de Innovación con la estrategia de la empresa y en el establecimiento de las líneas de investigación. Permite la existencia de una comunicación fluida y permanente entre todas las áreas de negocio, establece las directrices y objetivos comunes como Grupo y persigue potenciar la transformación de ideas innovadoras en proyectos y desarrollos finales que permitan la diferenciación del Grupo FCC.

Desde el Departamento de Gestión de la Innovación, creado en 2010, se ha continuado en 2011, impulsando y coordinando la actividad de 1+D+i a nivel de Grupo con el objetivo de conseguir resultados que mejoren la competitividad del Grupo y permita un desarrollo más sostenible, así como permanecer en vanguardia de los servicios ciudadanos.

En el ejercicio se ha puesto en marcha un Portal de Innovación, un lugar para la comunicación interna del Grupo FCC. Dicho Portal es alimentado con Información general de interés así como información de los proyectos de 1+D+i que desarrollan las distintas áreas del el Grupo. Asimismo, se ha elaborado la documentación requerida para la convocatoria del Programa Innvierte Economía Sostenible-2011 del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) cuyo objetivo es el de impulsar iniciativas privadas de capital industrial en el sector de Energía y Medio Ambiente para coinvertir con fondos públicos en Pymes de base tecnológica e innovadoras de alto potencial de crecimiento económico. Obtenida la aprobación del CDTI se ha preparado la documentación necesaria para la creación de una sociedad de Capital Riesgo que gestione las inversiones previstas en el marco del proyecto. Se prevé una inversión de 21 millones a cinco años, FCC aportará un máximo de 12 millones de curos y el CDTI aporta 9 millones euros.

Con objeto de implantar un sistema de Gestión de I+D+i en FCC S.A, de acuerdo a la norma UNE 166002:2006, se ha preparado un Manual de Gestión y varios procedimientos y formularios para establecer las directrices básicas y conseguir una sistematización de la actividad de I+D+i y se ha comenzado la preparación de una Memoria bienal de la actividad de 1+D+i del Grupo FCC.

Entre los proyectos de 1+D+i Corporativos hay que destacar los siguientes:

· Proyecto IISIS-Investigación Integrada sobre Islas Sostenibles.
- Se ha impulsado la preparación del proyecto IISIS al programa Innpronta 2011 del CDTI. Dicho proyecto ha sido uno de los 7 seleccionados entre más de 40 propuestas. Está liderado por FCC S.A a través de las Áreas de Medio Ambiente y Energía, participando también otras áreas del Grupo como Aqualia, FCC Construcción y Cementos Portland Valderivas, así como varias empresas externas (Acerinox, Prainsa, etc.). Cuenta con un presupuesto total de 15.007.823 euros. El objetivo del mismo es el de realizar una avanzada y ambiciosa investigación sobre las urbanizaciones sostenibles del futuro, incluyendo:
Elementos, materiales, tecnologías y sistemas necesarios para desarrollar el edificio en un entorno marino, sin constituir una agresión al medio ambiente.
La autosufíciencia en todos los aspectos, dotado con todo tipo de instalaciones integradas.
Una logistica de transporte avanzada y unos sistemas de gestión y control inteligentes.
o Plataforma Integral de Gestión de RR.HH (INCORPORA): el proyecto consiste en acometer un plan de acción para implementar procesos avanzados de gestión de personal, que favorezcan e impulsen el desarrollo, la comunicación y el buen clima laboral, a través de una gestión

eficiente de servicios especializados de Recursos Humanos, en el contexto de la diversidad e internacionalización.

Modelo de Gestión de Obras Internacional: El departamento de Tecnologías de la Información de FCC Construcción apoyado por la Dirección de Tecnologías de la Información corporativa, han dirigido el diseño y desarrollo de un nuevo modelo de gestión para el negocio internacional que reutilice la plataforma tecnología de procesos económico-financicros y de gestión, desarrollada a nivel nacional durante los últimos años, y que integre los procesos relativos a la gestión especifica del negocio de su filial internacional.
o Sistema Inteligente Multisourcing (SIM): Se define el marco de trabajo establecido para el diseño y desarrollo de un innovador sistema de prestación de Tecnologías de la Información basado en las nuevas capacidades y ventajas que ofrece el coneepto de externalización de servicios y la transformación que conlleva.
o Nuevas Capacidades de Gestión Integral Corporativa (CAPACIDADES): con carácter transversal, desde el departamento de Tecnologías de la Información se han desarrollado las herramientas neccsarias para dar soporte a los nuevos procesos definidos dentro de la plataforma, de manera que se permita agilizar el flujo de trabajo, reduciendo eostes y mejorando el rendimiento global de la compañía.

Las diferentes Áreas de negocio han realizado a lo largo del ejercicio 2011 Ias actividades en I+D+i que se detallan a continuación.

SERVICIOS MEDIO AMBIENTALES

Se han continuado los trabajos de investigación de varios proyectos iniciados en años anteriores, principalmente:

o Proyecto BIO+: Se basa en la optimización de la eco-eficiencia del proceso de tratamiento de residuos urbanos, consistente en el desarrollo de un modelo que permite el seguimiento del proceso a escala industrial de las diferentes tecnologías de biometanización. Además, se lleva a cabo junto con Aqualia una experiencia piloto de hidrólisis térmica, previa a la digestión anaerobia para mejorar la producción de biogás, disminuir los residuos finales y aumentar su cualidad.

Se ha puesto en marcha:

● .

o Proyecto Vehiculo cisterna eléctrico-híbrido PLUG-IN (en el campo de la maquinaria). Consiste en una cisterna baldeadora de 5m3 y de ancho reducido de 2,2 mt, de poliéster, sobre chasis eléctrico-híbrido recargable desde la red y capaz de prestar el servicio en modo puramente eléctrico. Se ha conseguido un vehiculo con emisiones nulas de gases contaminantes en trabajo, y mínima emisión de sonido.
o Se ha trahajado en el secado de los rechazos de las plantas de tratamiento (en el campo de tratamiento de residuos)

· Software de gestión integral de servicios. Proyecto de integración de los programas existentes para la gestión diaria de servicios con una única herramienta integrada y global.
o Sistema de inspección y mejora del reciclado de residuos en la recogida domiciliaria. Mediante la inspección periódica de los residuos de recogida domiciliara con rutas preestablecidas y utilizado dispositivos móviles se evalúa el cumplimiento de las normativas municipales y la correcta separación de los residuos. El análisis de los resultados permite incrementar el volumen de residuos reciclados, aplicar tarifas ventajosas a los ciudadanos que reciclan, establecer mapas de actuación para dirigir campañas de concienciación y reducir el coste de tratamiento de residuos.
o Herramientas de gestión de comunicación entre agentes del servicio. Con objetivo de mejorar cl canal de comunicación entre los distintos agentes del servicio se ha diseñado una herramienta gestión de peticiones de servicio y captura de incidencias que reduce el tiempo de respuesta, elimina la gestión administrativa y facilita el seguimiento de los trabajos. Consta de un desarrollo de captura de información mediante teléfonos inteligentes, gestión por web accesible desde cualquier lugar, georeferenciación de toda la información y plataforma avanzada de análisis.
O Plataforma de monitorización de actividad de maquinaria. A partir de las posibilidades de obtención de datos de la actividad de los vehiculos mediante sensores, lectura de centralitas, señales propias, etc. se realiza un trabajo de captura, telemetría, geolocalización, transmisión, almacenamiento y homogenización que permite un análisis avanzado de la maquinaria para la optimización de su explotación.
o Dispositivo embarcado para la gestión global de comunicaciones. Desarrollo de un dispositivo para embarcar en vehiculos que integra las funciones de comunicación por voz, geolocalización, telemetría, captura de datos de sensores, lectura de centralitas y en introducción de datos del servicio. Su utilización como estándar en Medio Ambiente permite la gestión uniforme de toda la información del servicio, independientemente del tipo de vehiculo en el que se instale.
Sistema de seguimiento y geolocalización de actividad de los servicios: Procesos destinados a caracterizar el ámbito geográfico de los servicios (Inventarios de contenedores, puntos negros, zonas de especial actuación, rutas previstas de actuación.etc.) como a analizar la actividad realizada (Localización de vehículos, recogidas efectuadas, incidencias localizadas, etc.)

AGUAS

C C

...

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De la gestión realizada en el ámbito de I+D+i en el sector hay que destacar:

1. Certificación UNE 166002:2006. La certificación "Sistema de Gestión de Proyectos de 1+D+1", aprobado en diciembre de 2010, ha sido auditada por AENOR en noviembre de 2011. El resultado ha sido la renovación anual del certificado.
1. Foro Aqualia I+D+i. El objetivo de este evento, organizado por el Departamento de Marketing y Comunicación, es el de posibilitar un encuentro con los diferentes grupos de interés de la Compañía y adoptar sus puntos de vista dentro de la estrategia corporativa. El próximo encuentro, a eelebrar a lo largo de 2012, debatirá acerca de las aguas residualcs como fuente de producción de bioenergía. A este foro acudirán responsables de la patronal del sector, miembros

de las administraciones públicas e investigadores en la materia, además de los representantes de aqualia.

1. Durante el ejercicio 2011, de acuerdo con la planificación estratégica de la empresa, la actividad de investigación y desarrollo para la obtención de tecnologías sostenibles se ha enfocado de acuerdo con los siguientes objetivos:
2. a. Calidad (Abastecimiento de agua potable, Reutilización de agua residual, Desalación y Medición)
3. b. Sostenibilidad (Reducción del consumo de energía, Utilización del fango como recurso y Tratamientos alternativos)
4. c. Gestión Integral (Sistemas de Gestión, Captación de recursos y Comunicación)

Desde la creación del Departamento de I+D+i en 2008, se han concedido 14 proyectos con financiación pública, con valor aprobado de presupuesto para Aqualia de 14 millones de euros.

Durante el año 2011 han finalizado los proyectos:

o Tecnología de rehabilitación para eliminación de nutrientes (Ávila). En colaboración con Bluewater Bio. Se ha alcanzado el objetivo de cumplir con las normas europeas de vertido con un coste de operación mejorado.
o Digestión Avanzada del Fango (Loyola-San Sebastián). En colaboración con el entidades locales y Aguas del Añarbe se ha demostrado un nuevo control automático de digestores

Y se ha continuado con los proyectos en curso siguientes:

o Tecnología Bioreactor a Membranas MBR (Vigo). En colaboración con la Universidad de Santiago de Compostela, con objetivo de desarrollar un sistema de reutilización de aguas con menos gasto energético y membranas auto-limpiantes.
o Tecnología ELAN Eliminación Autotrófica de Nitrógeno (Vigo). En colaboración con las Universidades de Vigo y Santiago de Compostela, para implantar un sistema de tratamiento de las cargas de retorno en las depuradoras, reduciendo gastos energéticos.
o Planta piloto microalgas (Arcos de la Frontera). En colaboración con la Universidad de Cádiz, Iberdrola y Bio-Oil, para evaluar bioreactores innovadores de foto-depuración y producción de biomasa energética.
o Valorización sostenible de lodos (Salamanca). En colaboración con la Universidades de Salamanca, para desarrollar una nueva línea de digestión que optimiza la producción de biogás y mejora la cualidad final de los lodos, alcanzando un producto higienizado de alta sequedad. Una parte del proyecto es compartido con FF MA (Bio+).
o Herramientas de gestión de clientes para mejorar la captación y evaluación de los procesos técnicos y económicos de la operación de los servicios, coordenados desde Madrid con participación de varias zonas de implantación:
- o Balanced Score Card
- · Customer Relationship Management

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Además, durante 2011 se ha avanzado en los dos grandes proyectos relativos a la producción de bioenergía a través de cultivos de microalgas utilizados como procesos de depuración de aguas residuales:

· Proyecto ALL-GAS de la iniciativa "Algae to Biofuel" del VII Programa Marco de la Unión Europea, comenzó en Mayo y se está implantado en Chiclana, con objetivo final de 10 ha de cultivo.
· Proyecto CENIT VIDA presentado dentro del Programa de Consorcios Estratégicos Nacionales en Investigación Técnica del CDTI, sobre la Valorización Integral de las Algas, a donde se presentó el primer hito en Septiembre, y se construyeron primeros en pilotos en Arcos.

Asimismo, durante el año 2011 se han conseguido nuevas financiaciones para cinco proyectos:

O Proyecto "Producción sostenible de biocombustibles a partir de la co-digestión avanzada de residuos industriales y lodos urbanos", subvencionado por el programa GAITEK del Gobierno vasco.
o Provecto "Investigación de tecnologías de tratamiento, reutilización y control para la sostenibilidad futura de la depuración de aguas (ITACA)", integrado dentro del programa INNPRONTA del CDTI, para desarrollar las tecnologías más sostenibles de re-aprovechamiento energético y de recursos en los efluentes urbanos.
o Proyecto "Optimización de la producción y desarrollo del secado y almacenamiento de microalgas a escala preindustrial", dentro del Programa INNPACTO del MICINN, para la valorización de los subproductos de la depuración.

RESIDUOS INDUSTRIALES

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En cuanto a actividades en puntos estratégicos para el sector destacan las siguientes:

l. Desarrollo de alternativas de valorización energética de residuos: Se ha iniciado un nuevo proyecto relativo al desarrollo de procesos de optimización de la granulometría y disminución de humedad en partidas de residuos procedentes de púlper de industria papelera. El objetivo de estas pruebas es la fabricación de combustible sólido alternativo para su valorización en cementera.
1. Participación en el Foro CDTI de Materias Primas, ante la próxima convocatoria en el año 2012 de una Acción de Coordinación y Apoyo en el campo de la Sustitución de Materias Primas Críticas (CRW).
1. Participación en Consorcios Europeos en el año 2011. Durante el 2011 se ha participado en dos consorcios europeos para presentarse a las convocatorias del VII Programa Marco de I+D de la Unión Europea en actividades de desarrollo estratégicas, aunque finalmente los proyectos no han sido seleccionados.
2. o REACSOIL-Nanopartículas reactivas para remediación de suelos y aguas subterráneas.
3. · REBLADE-Reciclaje de palas de aerogeneradores.

Durante 2011, finalizó el proyecto:

· Proyecto MARINEFUEL. Su objetivo era el desarrollo de un nuevo combustible alternativo de alto valor añadido, fabricado a partir de la regeneración de aceite de motor usado, y que pretende ser utilizado en motores diesel marinos de flota pesquera. Los resultados del proyecto han sido favorables, no habiéndose detectado diferencias significativas entre Marine Fuel y los combustibles fósiles tradicionales.

CONSTRUCCIÓN

C . De la gestión realizada en el ámbito de 1+D+i en el sector hay que destacar:

FCC Construcción participa en la Plataforma Tecnológica Europea de la Construcción (ECTP), en la Asociación E2BA (Energy Efficient Buildings Association), en el Grupo ENCORD (Red Europea de empresas de construcción para las actuaciones de Investigación y Desarrollo), en reFINE (Research for future Infrastructure Networks in Europe) y en la Plataforma Tecnológica Española de Construcción (PTEC), siendo el objetivo de las citadas organizaciones el aunar los esfuerzos de centros de investigación, industrias y universidades en todo lo relativo a la Investigación, Desarrollo e innovación tecnológica:

En lo referente a los proyectos que se han desarrollado a lo largo del ejercicio 2011, cabe destacar lo siguiente:

Por una parte se han continuado proyectos iniciados en ejercicios precedentes, tales como:

o Proyecto RS de Rehabilitación Sostenible de Edifícios.
o Proyecto OLIN, de estudio de las cualidades y tratamientos de los materiales de terraplenes y explanadas mejoradas que permitan construir obras lineales sostenibles.
· Proyecto DAÑOS EN PUENTES, de ensayos dinámicos de bajo coste para el mantenimiento de puentes sometidos a cargas ambientales no controladas, utilizando sensores inalámbricos.
· Proyecto BALI, de sistemas y edificios acústicamente eficientes y saludables.
o Provecto DEPOSITOS, de diseño de un sistema de almacenaje de betún modificado con polvo de neumáticos fuera de uso (NFU) para plantas de fabricación de mezclas bituminosas en caliente.
o Proyecto ECORASA, de aprovechamiento integral de los residuos de la construcción y demolición obtenidos en obras de urbanización dentro de la trama urbana y dentro de la misma obra, como material de relleno de zanjas de alcantarillado.
o Proyecto VITRASO, de diagnosis y predicción de vías de transmisión de ruido en edificación.
O Proyecto CEMESFERAS, de Investigación de micropartículas esféricas vítreas con propiedades cementantes.

Por otra parte, en el año 2011 se han iniciado nuevos proyectos denominados:

o Proyecto SPIA, basado en nuevos sistemas de señalización de alta visualización: Sistema personal luminoso autónomo.
o Proyecto PRECOIL, de nuevos sistemas de prevención colectiva inteligente en entornos dinámicos de infraestructuras lineales.
o Proyecto NANOMICRO, basado en nanomicrocementos y su aplicación en torres eólicas de hormigón.

VERSIA

Mobiliario Urbano 1.

Se ha continuado desarrollando los proyectos iniciados en ejercicios anteriores:

o TEC-MUSA (Tecnologías para la Movilidad Urbana Sostenible y Accesible), que consiste en el desarrollo, a través de un consorcio pluridisciplinar de empresas, asociaciones y grupos de investigación, de un conjunto de tecnologías y su integración en vehículos, para servicios de transporte de personas y mercancias, en el ámbito urbano, de cero o bajas emisiones y de condiciones avanzadas de accesibilidad y comunicación con los clientes.
o EPISOL (Vehículo eléctrico de pila de combustible y energía solar): Desarrollo de un vehículo urbano ligero, con propulsión eléctrica hibrida de dos versiones de motorización: en una primera fase un motor térmico y en una fase más avanzada una pila de combustible, en ambos casos con pancles solares. En todas las configuraciones, el vehículo dispone de un sistema que permite conectarse a la red para la carga de baterias, de esta forma siempre sale con las baterias completamente cargadas por lo que los requerimientos de energia del motor térmico y/o pila de combustible serán mucho menores. Durante 2011, CEMUSA ha continuado colaborando con el INSIA (Instituto Universitario de Investigación del Automóvil de la Universidad Polítécnica de Madrid) para el desarrollo de dicho vehiculo.
o C-CYCLES: Desarrollo de un sistema completo de alquiler desatendido de bicicletas. El sistema funciona con tarietas inteligentes y cs posible hacer los pagos con tarjetas de crédito. Se añade punto de Internet. El proyecto nace como respuesta a la necesidad de una movilidad urbana sostenible propiciando la intermodalidad. Se prevé continuar desarrollando otras prestaciones: bicieletas asistidas, energía solar.
o Proyectos de IIJUMINACIÓN POR LED's: Para reducir el consumo de energía y consecuentemente los gases de cfecto invernadero se desarrolla el proyecto de iluminación por LED's y al mismo tiempo se harán los estudios necesarios de iluminación para reducir la contaminación lumínica. En 2011 se han realizado ensayos, habiendo conseguido como resultados iluminancia media de 700 lux y un ahorro de consumo del 85% respecto a fluorescencia. Se continúan los ensayos para ajustar a 800 lux en superficie.
o Proyectos ENERGÍA SOLAR FOTOVOLTAICA: Desarrollo de un sistema de energía solar fotovoltaica que junto y en combinación con la iluminación por LED's permita reducir a cero las emisiones de efecto invernadero y en algunos puntos para reducir los eostes de conexión a la red.

o Proyectos de PUBLICIDAD DIGITAL: Implementar sistemas de publicidad digital a base de pantallas LCD y pantallas LED y en ambos casos la tecnología necesaría para obtener una buena visión en el exterior.
o Proyecto WiFi EN PARADAS: Desarrollo de un sistema WiFi para paradas de autobuses compatible con el sistema que pudiera estar embarcado en los mismos de tal forma que el usuario no pierda eonexión y pueda mantener su sesión al pasar de la parada al autobús o viceversa.

Por otra parte, durante 2011 se comenzó:

o Proyecto PUNTO DE RECARGA: Desarrollo de un sistema de recarga de vehículos eléctricos.

2. Logistica

Los proyectos del sector son los siguientes:

o CSLOG (SGA): En 2011 se han desarrollado distintos módulos sobre el sistema SGA (gestión de almacenes) propiedad de FCC Logistica, implementando distintas necesidades logísticas requeridas por clientes.
o Proyecto C+D: Se ha implementado una funcionalidad en CSLOG para realizar cross docking a tiendas de clientes. En 2011 se ha terminado el desarrollo de línea base, añadido interface con facturación y mejoras en los procesos de reparto de mercancía, añadida capa Web para consulta de información logística por tiendas del cliente.
o Proyecto "DIRECTOS": Software desarrollado con objeto de optimizar las cargas y envio de mercancias al punto de entrega mediante geolocalización.
O CITA PREVIA: Es un software confeccionado a medida para la gestión de la nueva actividad de Aduanas "Puesto Inspección Fronteriza". Consiste en dar soporte a la Administración Aduanera en el proccso de inspección de contenedores. En 2011 se ha desarrollado una mejora que permite comunicar el sistema con barrera automática del Puerto de Valencia, facilitando la salida de vehículos sin detenerse.

3. Conservación y Sistemas

El proyecto del sector es el siguiente:

· PLATAFORMA TECNOLÓGICA AVANZA: basada en mecanismos inteligentes para la monitorización del tráfieo que permitan la gestión de los dispositivos que controlan las carreteras, ofreciendo a los usuarios toda la información obtenída para su estudio y análisis determinado y habiéndose ampliado con varios servicios necesarios para los proyectos de túneles y autovías de peaje sombra. Los principales hitos logrados en 2011 se han materializado en determinadas mejoras implantadas en la VR1 Vialitoral y Autoestrada Tramontana en Portugal, así como en los túneles de Monrepós en Huesca. Se continúa incorporando nuevos procesos que irán mejorando notablemente la eficiencia y la operativa de la plataforma.

4. Handling Aeroportuario

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El proyecto del sector es el siguiente:

o Desarrollo de la herramienta Groundstar, para la optimización de la planificación y control de los procesos en el sector aeronáutico y que en una primera etapa ha sustituido al sistema "handelnet" habiéndose implementado en el transcurso de 2011 en las bases en España de Flightcare, lo que ha supuesto el cambio de la herramienta operativa de facturación. Este nuevo sistema es mucho más versátil que el anterior, permite comunicaciones con otros sistemas y añade herramientas de gestión de recursos.

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

El año 2011 ha supuesto la consolidación del departamento de I+D+i, durante el que se ha continuado trabajando en tres eslabones de una misma cadena: investigación, desarrollo y aplicaciones e innovación.

El grupo Cementos Portland Valderrivas ha seguido potenciando la investigación de nuevos productos con mayor valor añadido y/o nuevos mercados. Fruto de ello, en los dos últimos años se han desarrollado 11 nuevos cementos especiales con ventajas muy competitivas respecto a la reducción del tiempo de fraguado, su resistencia a condiciones externas adversas, su fabricación con mucho menos impacto ambiental o sus características inertizadoras de algunos contaminantes. Se trata de productos con prestaciones muy características que podrán ocupar nuevos nichos de mercado con el factor competitivo que ello conlleva. Muchos de los desarrollos iniciales se han llevado a cabo en el Laboratorio de I+D+i que el grupo posee en la fábrica de Olazagutía.

Durante 2011, el Departamento de I+D+i ha obtenido subvenciones públicas para el desarrollo de distintos proyectos de investigación punteros, principalmente en el tema de nuevos materiales, con unas 140 personas de la organización implicadas (80 de ellas pertenecientes a Cementos Portland Valderrivas, S.A, que lidera gran parte de los proyectos aprobados).

Las aplicaciones de los nuevos productos y la asistencia técnica en varias obras en las que éstos se han probado, ha sido otra de las actividades en las que se han focalizado los esfuerzos del grupo durante este año; principalmente, los microcementos en los túneles de Pajarcs, el Ultraval en los túneles de Ordicia y pruebas realizadas con AENA, y los conglomerantes de suclos contaminados, de los que se han hecho varios estudios preliminares en Flix (Tarragona).

El grupo también ha comenzado a trabajar en la valoración tecnológica y el posicionamiento que debe tomar para la comercialización de la cartera de los productos innovadores actuales, para lo que ha comenzado a colaborar con una empresa de gestión, asesoría estratégica e interim management, especializada en incorporar innovación disruptiva a modelos de negocio. Se ha comenzado por la realización de los Paquetes Tecnológicos de estos productos, sus estudios de mercado y los correspondientes planes de acción.

Todas las iniciativas anteriores han tenido unos beneficios indirectos significativos, como son las relaciones con un gran número empresas de distintos sectores, universidades, centros de investigación y organismos públicos, que han posicionado al grupo como referente de I+D+i en el desarrollo y aplicación de materiales cementicios, habiendo facilitado la firma de algunos acuerdos con otras entidades.

Otras iniciativas destacables llevadas a cabo en el año 2011 han sido la publicación del primer monográfico de I+D+i, la organización del "Congreso Internacional de la Química del

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Cemento" y la protección de la propiedad intelectual, donde se está trabajando activamente en la solicitud de posibles patentes.

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En definitiva, el grupo es consciente de que la apuesta por la innovación y por el cambio radical es el camino a emprender, y por ello en 2011 ha comenzado a desarrollar un ambicioso proyecto cuyo objetivo es transformar a la compañía en una máquina de innovación a todos los niveles ("Impulsando la Innovación").

En el marco de este proyecto y con la participación de más de 70 directivos, se ha elaborado el diagnóstico inicial de la empresa sobre su visión de la innovación, estableciendo posteriormente el Plan de Acción necesario para conseguir el cambio de la organización. Dicho Plan consta de 23 proyectos que abarean todos los ámbitos de la innovación, desde la visión y el Gobierno, basta la gestión de clientes y las necesidades de recursos, y en ellos están implicadas más de 80 personas de todas las áreas. Todos ellos deberán estar finalizados en el febrero para poder ser testados y validados durante el primer semestre de 2012.

La Gestión del Conocimiento es la gestión de los activos intangibles que generan valor para la organización, algo imprescindible en este momento de erisis. Esta iniciativa, estrechamente vinculada eon la Innovación, comenzó en 2011 con la realización de un diagnóstico inicial sobre la percepción de esta área del grupo.

Para ello se celebró un taller de 40 horas, en el que participaron 14 personas de diversas Direcciones Corporativas, representando mayoritariamente todos los negocios y áreas de la Organización. En él se recibió formación de todos los factores que intervienen en la Gestión del Conocimiento y se procedió a analizar la situación del grupo frente a cada uno de estos referentes, elaborando una extensa relación de los puntos fuertes y débiles del mismo, que fueron priorizados por todos los participantes y posteriormente evaluados por el Comité de Dirección para establecer actuaciones de mejora.

Se seleccionaron los Nuevos Productos y Mercados como área piloto para crear la primera Comunidad de Práctica, al constituir otro de los pilares estratégicos del grupo que puede generar valor con mayor rapidez. Una vez implantada, la experiencia se replicará en otras áreas de la organización, creando nuevas Comunidades de Práctica hasta involucrar a todos los componentes de la organización en el medio plazo.

En cuanto a proyectos más destacables en desarrollo o comenzados en 2011 fueron los siguientes:

· Proyecto HORMIGÓN ULTRARRÁPIDO: El objetivo del proyecto es desarrollar un hormigón que inmediatamente después de su extendido adquiera las propiedades mecánicas de servicio para su utilización con el fin de ofrecer a la comunidad internacional un producto que pueda atender reparaciones y obras en servicios de emergencia/protección civil, por ejemplo ante inminentes catástrofes, y también en reparaciones civiles e industriales de alto valor añadido por su urgeneia así como en aplicaciones militares.
o Proyecto ESCOMBRERAS: El objetivo es eliminar un depósito histórico de residuos mejorando el entorno hasta su configuración inicial, revalorizando el conjunto de los materiales recuperados.
· Proyecto HORMIGONES POROSOS: El principal objetivo es desarrollar una nueva gama de hormigones porosos polifuncionales de alta resistencia mayor resistencia al desgaste

œ ● superficial, mayor durabilidad, automantenimiento de su nivel de porosidad y mayor aislamiento acústico y térmico, para conseguir nuevas aplicaciones en el sector de la construcción que contribuyan a la eficiencia energética.

o Proyecto MICROCEMENTOS: El objetivo es desarrollar una nueva gama de microcementos (TP-1) y biomicrocementos cuyo tamaño máximo de partícula sea de 1 micra. Estos microcementos se quieren desarrollar para su utilización en microinyecciones y como microadición en cementos y hormigones para mejorar sus propiedades.
o Proyecto CEMESFERAS: El objetivo es desarrollar nuevos productos con propiedades cementantes basados en micropartículas esféricas vítreas, así como su proceso de fabricación, de tal modo que puedan ser utilizadas como componentes de fabricación del cemento y una reducción significativa de emisiones de CO2. Paralelamente al desarrollo del proyecto habrá que ir sentando las bases para permitir la Normalización de estos productos.

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o Proyecto NANOMICRO: Lidcrado por Cementos Portland Valderrivas en el que también participa FCC Construcción. El objetivo principal del presente proyecto es desarrollar la gama de los nanomicrocementos, con tamaño de partícula inferior a una micra, resistentes en ambientes de climatología extrema.
· Proyecto FLOTTEK: Consiste en estudiar la viabilidad y el desarrollo de una estructura flotante de hormigón para sustentar un aerogenerador para aguas profundas, donde las cimentaciones sobre el fondo marino dejan de ser viables. La plataforma debe proporcionar las condiciones de flotabilidad y estabilidad naval necesarias para el correcto funcionamiento del generador en las condiciones climáticas del emplazamiento, lo que va a requerir hormigones de muy alta durabilidad, alta permeabilidad física y elevada resistencia química a cloruros y sulfatos.
· Proyecto MUGIELEC: El objetivo es el desarrollo de todos los sistemas y equipos necesarios, que permitan optimizar el abastecimiento de energía a los vehículos eléctricos, en los distintos puntos de la red eléctrica hasta el punto de carga.
· Proyecto SIGERAPI: Pretende aportar al sector industrial una solución para la gestión del ruido, proporcionando una herramienta que permita integrar el proceso productivo con los modelos de predicción y que no suponga para los usuarios tener conocimientos avanzados en acústica tanto para su uso como para la interpretación de los resultados.
· Proyecto SACER: Almacenamiento a gran escala de energía eléctrica y su aprovechamiento. Su objetivo material es el diseño y la fabricación de cuevas artificiales en hormigón de altas prestaciones mecánicas través del desarrollo de nuevos cementos. Pretende desarrollar un sistema de almacenamiento de energía a gran escala, a través del desarrollo de dos tecnologías, diseñadas para responder a las necesidades detectadas: Sistema de almacenamiento electroquímico o CAES (Almacenamiento de energía mediante aire comprimido en caverna artificial).

publicó de forma conjunta y con la colaboración del Departamento de Obras Públicas de la Generalitat de Cataluña e IECA, un Manual de Recomendación para el diseño y construcción de firmes bicapa, e igualmente se han desarrollado proyectos de Investigación para la colocación de pavimentos de hormigón compactado, con maquinaria tradicional, utilizada para la colocación de aglomerado.

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4. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mísmo. Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado. Dada la naturaleza de las actividades del Grupo, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable. Aun así, el Grupo FCC ha realizado operaciones de cobertura de tipo de interés mediante un sistema de coberturas a diferentes plazos, a través de distintos instrumentos financieros. Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de camhio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

Con el fin dc mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación. Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos para atender al pago de las deudas, circulante, etc. A pesar de la situación desfavorable vivida en los mercados financieros durante todo el ejercicio 2011 el Grupo FCC ha mantenido una adecuada posición, anticipándose a su vez a posibles adversidades, prestando por un lado atención permanente a la

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Igualmente el Grupo realiza una intensa actividad para reducir al máximo el riesgo de crédito, se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de impago de las cantidades adeudadas.

5. PREVISIONES PARA EL AÑO 2012

A continuación se exponen las perspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2012 de las diferentes áreas de actividad que componen el Grupo FCC. La cartera de obras adjudicadas pendientes de ejecutar y de los servicios pendientes de prestar al cierre del ejercicio 2011 que ascendía a 35.237,6 millones de euros aseguran el mantenimiento de un elevado nivel de actividad en los próximos años.

En el área de Servicios se prevé, en líneas generales que el ejercicio 2012 a nivel nacional, seguirá viéndose afectado por el entorno de crisis económica general, por el contrario, en el ámbito Internacional se prevé la consolidación de la actividad actual, con un crecimiento significativo de la misma.

El sector de Medio Ambiente, presenta una situación económica general que incide directamente en los presupuestos y la situación financiera de las Corporaciones Locales, lo que está provocando que los Ayuntamientos soliciten reducciones del servicio.

Por otra parte, la deuda se ha situado cercana al año de prestación de los servicios y las perspectivas para el año 2012 parece que vayan a mejorar, lo que unido a la previsión de aumento de tipos de interés, hace que el gasto financiero se pueda ver afectado.

No obstante, se espera mantener los principales contratos, además de renovaciones y prórrogas de otros menores.

Hay que destacar el efecto positivo que se espera para 2012 del inicio de la actividad de algunas plantas de tratamiento de residuos tales como, las situadas en Valencia y Guipúzcoa.

En el ámbito Internacional, se espera consolidar la ligera mejoría que se ha dado en el ejercicio 2011 en todas las actividades, de las que hay que destacar el mejor funcionamiento de la incineradora de Allington en el Reino Unido y el proyecto de descontaminación de suelos en la República Checa y nuevos contratos en Bulgaria.

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de energía a partir de residuos que contribuirán en los próximos años a incrementar la cifra de negocios.

Con respecto al Grupo ASA se prevé un crecimiento de la actividad, especialmente en Polonia donde se espera duplicar la actividad en 2013 debido a un cambio legislativo que obliga a todos los municipios a licitar la recogida de basuras a partir de 2012, por lo que se espera vamos a prestar este servicio a más de 800.000 habitantes

En el sector de Residuos Industriales localizado en España durante el último trimestre del año 2011 se ha iniciado una acusada baja en los precios de algunos materiales de recuperación (papel, cartón, etc.) llegando en algunos casos al 30% del valor que tenían en los meses precedentes. Así mismo y debido a la disminución de la actividad en la industria española se están produciendo importantes caídas de volúmenes en el tratamiento de residuos, tendencia que se prevé se mantendrá a lo largo de 2012 y que puede afectar a la cifra de negocio del sector. En cuanto a la obra de descontaminación del pantano de Flíx (Tarragona) que se inició en 2010 se espera comenzar las tareas propias de descontaminación hacia el 3º trimestre, una vez hayan finalizado las obras previas de preparación.

Se estima que durante el 1º trimestre del ejercicio 2012 se pondrá en marcha la planta de valorización de residuos de fundición y su conversión en árido siderúrgico para Arcelor Mittal en Guipuzcoa. También se espera inaugurar el nuevo depósito controlado de residuos industriales no peligrosos de Castañeda (Cantabria) a través de la filial IACAN con una estimación de entradas anuales de residuos de 170.000 Tn.

Por otro parte, ya están plenamente operativas las nuevas plantas de valorización de neumáticos fuera de uso en Canarias y la planta de valorización de residuos para su conversión en combustible alternativo para la industria cementera de Castellbisbal (Cataluña).

En cuanto a la proyección internacional del sector de Residuos Industriales, se espera tratar en Italia durante 2012 un total de 150.000 Tn. de lodos contaminados en Siracusa (Sicilia). En Portugal, después de un brillante año 2011 donde se trataron más de 160.000 Tn. de residuos en la planta que la filial Ecodeal tiene en Chamusca y se esperan nuevas licitaciones por parte del Gobierno Portugués como es el caso de la remediación de diversos pasivos industriales contaminados en el área de Barreiros.

Por su lado, la actividad en EEUU que desarrollan las filiales FCC Environmental e International Petroleum Corp. Se prevé que continúen incrementando la presencia en el mercado de la recogida y valorización de aceite usado. Asimismo, se presentará a las autoridades correspondientes en el 3º trimestre para su aprobación el proyecto de construcción de una planta de refino de aceite en Baltimore (Maryland).En cuanto a la filial Apex/FCC hay que anotar que incrementará su presencia en el negocio de los residuos derivados de las explotaciones de gas y petróleo. También se ha incorporado a finales de 2011 una planta móvil de tratamiento de aguas de fractura y se ha solicitado la autorización para la construcción de una nueva planta en South Texas.

En el sector de Gestión del Agua se mantiene una posición de liderazgo en el mercado nacional como primer operador de ciclo integral de capital español. Al mismo tiempo ha seguido potenciándose la presencia internacional, impulsándose la estrategia de diversificación geográfica iniciada hacc cinco años.

En 2012, dentro del entorno de crisis económica general en España, se estima que se prolongará el estancamiento de los consumos domésticos e industriales con muy poca actividad en nuevos desarrollos inmobiliarios que permitan ampliar el perímetro de contratación a nuevos clientes en

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áreas ya servidas si bien, se prevé la licitación de importantes municipios, en los que no se contemplaba la gestión indirecta y que ante la situación financiera de los mismos buscan equilibrar sus presupuestos con la concesión de sus Servicios de Aguas. Al mismo tiempo, la presencia en el mercado internacional en distintas regiones ya consolidadas, ha permitirá en el futuro minimizar el impacto de la crisis española, aprovechando nuestra presencia en mercados regulados que se van abriendo progresivamente a empresas expertas que resuelvan sus históricos problemas de gestión de este recurso.

A lo largo del ejercicio 2011 se han conseguido nuevas adjudicaciones significativas en el mercado internacional, donde cabe destaear la contrato para búsqueda y reparación de fugas en las redes de la ciudad de Riyadh (Arabia Saudí); el contrato para la gestión del abastecimiento y saneamiento del agua de la ciudad de Fundao (Portugal), que contempla un plan de renovación de infraestructuras que tratará de modernizar los sistemas de distribución y saneamiento de agua del municipio portugués, situado cerca da Serra da Estrela, en el centro del país, y que cuenta con una población de 32.177 habitantes; el contrato para el desarrollo de la ingeniería, suministro montaje y puesta en marcha de una planta desaladora para la Minera Candelaria (Chile) propiedad a un 80% de la norteamericana Frecport y un 20% de la japonesa Sumitomo-, abastecerá de agua potable a una población aproximada de 175.000 habitantes en la región norteña de Copiapó, junto al desierto de Atacama; el contrato para la construcción de una planta EDAR para el municipio de Cutzamala (México); la eonstrucción de una planta de bombeo para México Distrito Federal (México); el contrato para la construcción de la planta de tratamiento de aguas más grande del país en Niksic (Montenegro). Adicionalmente, hay que mencionar la puesta en marcha de los contratos de explotación, operación y mantenimiento de las plantas desaladoras de Argelia de Mostaganem y de Cap d'Jinet.

En el mercado nacional se han contratado, renovado y ampliado numerosos contratos en distintos municipios, entre los que destacan:

Renovación de la gestión del ciclo integral del agua en Ávila donde Aqualia es la operadora desde diciembre de 1988, atendiendo a 58.245 habitantes.
Contrato de explotación, conservación y mantenimiento de once depuradoras del Consell Comarcal del Baix Ebre (Tarragona)
Se prorroga el contrato de gestión del ciclo integral del municipio de Adeje (Sta. Cruz de Tenerife)
Renovación del contrato de gestión en el municipio de Iscar (Valladolid)
Gestión del servicio de abastecimiento y saneamiento así como la construcción de un depósito regulador para el municipio de LLagostera (Gerona)
La renovación del servicio de depuración y alcantarillado para el Municipio del Puerto de Santamaría (Cadiz)
Contratación del servicio de abastecimiento y saneamiento del municipio de Caspe (Zaragoza), así como la adecuación de su planta potabilizadora.
Contratación del servicio de abastecimiento y saneamiento del municipio de Fraga (Zaragoza)
Contratación para el abastecimiento y saneamiento del municipio de Arico (Tenerife)
Contrato para la gestión de la EDAR de Algeciras.

...........

Contrato para la gestión del ciclo integral del agua del municipio de Baena (Córdoba)
Contrato para la gestión del abastecimiento y saneamiento del municipio de Yepes (Toledo)
Contrato para la gestión del abastecimiento y saneamiento del municipio de Islantilla (Huelva)
Renovación de la gestión del contrato de abastecimiento de Guía de Isora (Tenerife)
Contrato para la gestión del abastecimiento y saneamiento del municipio de Yuncler (Toledo)
Contrato para la gestión del servicio de depuración en el municipio de Chipiona (Cádiz)

Al iniciar el ejercicio 2012, la cartera de Servicios es de 25.719 millones de euros equivalentes a casi 7 años de producción.

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0 .

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El área de Versia prevé en 2012 la desinversión en activos del sector de Handling Aeroportuario, que unido a la venta realizada, en diciembre de 2011, de las sociedades pertenecientes al sector de Aparcamientos tiene que provocar una disminución en la cifra de negocios como eonsecuencia del cambio en el perímetro de consolidación por ambas actuaciones, enmarcadas dentro de la política de rotación de activos definida por el Grupo FCC.

Por sectores, se espera que continúe la consolidación del contrato de Nueva York en Mobiliario Urbano que, junto con las adjudicaciones de nuevos contratos, facilitará el crecimiento del volumen de negocio de dicho sector. Así mismo, el inicio de nuevos contratos en Logística permitirá un ligero incremento de las ventas, atenuando el impacto de la caída continua en el consumo que se viene arrastrando desde el inicio de la crisis. Por lo que se refiere al sector de Conservación y Sistemas, se verá afectado negativamente por la contención de la inversión Pública.

En el área de Construcción la cifra de negocios para el ejercicio 2012 en el ámbito nacional, se estima que será inferior a la registrada en el ejercicio 2011 debido al estancamiento de la edificación residencial causado por la crisis del mercado inmobiliario y a las restricciones presupuestanias del sector público que afectarán a la ejecución de obra civil.

Para compensar la debilidad del mercado nacional, las sociedades que conforman el área están realizando un importante esfuerzo para incrementar la actividad en el exterior, fruto de lo cual es que en el año 2012 se estima un incremento de la cifra de negocios obtenida en el extranjero respecto de la obtenida en el año 2011.

La actividad en el exterior se desarrolla principalmente numerosos países de Centroeuropa y Europa del Este (a través del grupo Alpine) y se complementa con la actividad que se desarrolla en el mercado Americano, en el que se tiene presencia a través de empresas participadas que operan principalmente en Centroamérica y Méjico; así mismo se continuará con el desarrollo exterior directamente a través de FCC Construcción tanto en Europa como en Argelia y determinadas áreas del Medio Oriente

El árca de Energía, en el ejercicio 2011 ha iniciado diversos contactos y negociaciones para dar entrada a un socio de reconocido prestigio y con interés inversor en el sector de las energías renovables. Habiéndose firmado un acuerdo con la multinacional japonesa Mitsui & CO. Ltd., que tiene que culminar con la formulación de un negocio conjunto en el que el Grupo FCC disponga de una participación máxima del 50% y que permita acometer la expansión a nivel internacional de esta área de actividad.

Con la orientación de la actividad en curso se espera disponer de una mayor capacidad financiera para acometer nuevos proyectos en el sector de las energías renovables. En este sentido, es del máximo interés analizar todas aquellas oportunidades de crecimiento en el sector energético que puedan presentarse, bien a través de la toma de participación en nuevos proyectos o por la presentación a concursos de adjudicación de nueva potencia tanto en España, como en los países del Este pertenecientes a la Unión Europea y EE.UU., ya que estas áreas geográficas tienen como

denominador común, la seguridad jurídica necesaria para comprometer inversiones a medio plazo y las respectivas Administraciones han manifestado su voluntad política de impulsar el desarrollo y la promoción de las energías renovables.

Sobre el área de Cementos hay que indicar que para el Fondo Monetario Internacional, a nivel global, los problemas estructurales que afrontan las economías avanzadas golpeadas por la crisis han resultado ser inesperadamente dificiles de corregir, y el proceso de elaborar y ejecutar reformas, aun más complicado. Las perspectivas para estas economías apuntan a una expansión ininterrumpida,

pero débil y con sobresaltos. La incertidumbre en torno a las perspectivas de las economías de mercados emergentes se ha agudizado nuevamente, aunque se prevé que el crecimiento siga siendo más bien vigoroso, sobre todo en las economías que pueden contrarrestar el efecto del debilitamiento de la demanda extranjera en el producto con un menor endurecimiento de sus políticas. En la zona del euro, haciendo abstracción de los grandes problemas que plantea la turbulencia financiera, la situación es más variada. Los hogares, en general, parecen estar menos preocupados que en Estados Unidos, y la destrucción de puestos de trabajo ha sido mucho menos grave, excepto en las economías de la periferia golpeadas por la crisis, como es el caso español. El principal reto estructural radica en que las economías de la periferia adopten reformas que les permitan recuperar y mantener con más facilidad la competitividad.

En este contexto, las proyecciones macroeconómicas del Banco de España (enero 2012) contemplan una caída sustancial del producto de la economía española en 2012 (-1,5 %) y una modesta recuperación en 2013 (0,2 %), con tasas positivas desde el primer trimestre de 2013, de forma que la economía española se iría aproximando a su ritmo de crecimiento potencial. Este escenario macroeconómico es el resultado de una significativa contracción de la demanda nacional, parcialmente contrarrestada por una elevada contribución del saldo neto exterior. A su vez, el retroceso de la demanda nacional resulta de la confluencia de un fuerte descenso de sus componentes público y privado, en un contexto en el que el gasto de las familias se verá restringido por el impacto de la consolidación fiscal sobre las rentas de estos agentes y por el menor empleo. La inversión residencial seguirá registrando caidas en 2012 y 2013, si bien estas serán más modestas que en los años recientes, tras haber superado su fase más dura de ajuste. La debilidad de la demanda, el deterioro de las perspectivas económicas y las duras condiciones financieras determinarán descensos adicionales -aunque moderados- del gasto en inversión productiva privada en los dos próximos años. Teniendo en cuenta este panorama para 2012, la previsión de ventas de la Sociedad está condicionada por el calendario de la recuperación en España. El mercado español continúa en un nivel de minimos y con una tendencia decreciente. Desdc Oficemen, se valora muy positivamente las medidas adoptadas por el Gobierno para prorrogar un año el IVA reducido y la recuperación de la deducción para la adquisición de primera vivienda. Asimismo, confía en que en breve se puedan instrumentar medidas que reactiven la obra pública, cuya situación actual es extraordinariamente preocupante. Ante esta perspectiva se está trabajando en un nuevo plan de adecuación de las estructuras del grupo cementero a esta realidad.

6. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

EJERCICIO | 2011

C.I.F. A28037224

C .

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Denominación Social:

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Domicilio Social:

BALMES, 36 BARCELONA 08007 ESPAÑA

NOTA ACLARATORIA:

El presente documento es un traslado de la información contenida en el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores del ejercicio 2011 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. aprobado en la sesión del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2012. Los datos que figuran en este documento son exactamente los mismos que los incluidos en el Informe aprobado, habiéndose modificado, únicamente, los formatos a fin de facilitar su lectura. Por otra parte, las aclaraciones contenidas en el Anexo explicativo del apartado G ("OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS"), del modelo oficial, se incluyen ahora en el epigrafe que en cada caso corresponde.

100

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

C C . ● ●

● .

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O 0 1 œ . .

. œ 0 • . 0

C œ

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A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones Número de	derechos de voto
30-06-2008	127.303.296	127.303.296	127.303.296

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Si	NO	『 -
----	----	--------

Clase	acciones	Número de Nominal unitario Nominal unitario Derechos	de derechos de diferentes voto

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación Número social del accionista	directos	de Número indirectos (*)	de % sobre el total derechos de voto derechos de voto de derechos de l voto
THE ROYAL BANK OF - I SCOTLAND GROUP PLC		4.330.938	3.402%

(*) A través de:

Nombre o denominación social Número de derechos de % Sobre el total de del titular directo de la voto directos participación	derechos de voto
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND 4.323.586 PLC	3,396%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Fecha de Descripción de la operación
del accionista	a
	operacion

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social Número de Número de % sobre el total de l del consejero	voto directos voto		derechos de derechos de derechos de voto
		indirectos {*)
GONZALO ANES YI 11.350 DON ALVAREZ DE CASTRILLON		0	0.009

●

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	0% sobre el total de derechos de voto
B 1998, S.L.(1)	59.871.785	8.653.815	53.829
CARTERA DEVA, S.A.	100	0	0
DON JUAN CASTELLS MASANA (2)	17.509	8.100	0,020
DOMINUM DESGA, S.A.	4.132	0	0,003
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.L.	10	0	0
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	32	0	0
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CORDOVA	8.390	0	0.007
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (3)	48.473	85.150	0.105
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PEREZ	55.571	0	0,044
LARRANZA XXI, S.L.	10	0	0
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ (4)	98.903	20.697	0,094
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	14.000	0	0.011
PEREZ DON ANTONIO COLMENERO	35.323	0	0.028
DON JAVIER RIBAS	8.000	0	0.006

(*) A través de:

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Nombre o denominación social del titular Número de derechos % sobre el total de
directo de la participación	de voto directos	derechos de voto
AZATE, S.A (1)	8.653.815	6.798
DONA HEATHER M. RANDALL SNELL(2)	8.100	0.006
ORAVLA INVERSIONES, S.L. (3)	73.650	0.057
AMOLAP INVERSIONES SICAV, S.A. (3)	11.500	0.010
DOÑA JOSEFA FERNANDEZ MAYO (4)	20.697	0.016

% Total de derechos de voto en poder del consejo de 54,16 administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre denominación social derechos del consejero	o Número opción directos	de Número de derechos opción indirectos	de % de Número de acciones equivalentes	Total sobre el capital social
DON BALDOMERO 95.000 FALCONES		0	95.000	0.075

JAQUOTOT
DON BERNABÉ PÉREZ	FELIPE 72.500 GARCIA	0	72.500	0.057
DON PÉREZ COLMENERO	ANTONIO 72.500	0	72.500	0.057

NOTA: FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (en adelante, FCC) está controlada por B 1998, S.L .; esta sociedad posee el 53,829% de las acciones de FCC, de las cuales: 59.871.785 son acciones directas y 8.653.815 son acciones indirectas a través de su filial Azate, S.A.

B 1998, S.L., a su vez, está controlada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, quien es titular de un 89,65% de sus acciones, porcentaje que se desglosa de la siguiente manera: - directamente en un 22,87%, e

indirectamente a través de Dominum Desga, S.A. (0,00001%), y de Dominum Dirección y Gestión, S.L. (66,78%), ambas propiedad 100% de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu posee además 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.A. (4.132 acciones), Dominum Dirección y Gestión, S.L. (10 acciones), y Ejecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

La sociedad B 1998, S.L. está participada por diversos inversores (en adelante, los inversores) en un 10,35% con el siguiente desglose:

Eurocis, S.A. (5,01%)

. .

●

0 .

●

.........

. .

●

. œ C C C C

...........

Larranza XXI, S.L. (5,34%)
A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los tituiares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social Tipo de relación relacionados	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social Tipo de relación relacionados	Breve descripción

A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad los pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el artículo 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí	x	NO
----	---	----	--

C . ●

Intervinientes del pacto parasocial	afectado	% del capital social Breve descripción del pacto
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHO RELEVANTE DE 30/07/2004 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
Dona ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 19/07/2007 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 26/12/2007 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	53.829	HECHOS RELEVANTES DE 04/02/2008 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSFU	53.829	HECHOS RELEVANTES DE WWW.CNMV.ES 26/05/2011 (VEASE NOTA).

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. ● . ● ● .

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NOTA: El 30 de julio de 2004 fue publicado como Hecho Relevante en la página web de la CNMV la adquisición de una parte de las participaciones de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en la sociedad B 1998, S.L. por las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Cartera Deva, S.A, y la familia francesa Peugeot a través de la sociedad Simante, S.L.

El 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.L. Sociedad Unipersonal (íntegramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con la sociedad Lamanza XXI, S.L. (sociedad perteneciente al grupo Bodegas Faustino), "la transmisión, a esta última, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

También el 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.L. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con las sociedades Inversiones Ibersuizas, S.A., Inversiones San Felipe, S.L., Ibersuizas Holdings, S.L., Cartera Deva, S.A., Arzubi Inversiones, S.A. y EBN Banco de Negocios, S.A., "la transmisión a estas últimas, de una participación minoritaria que la primera tenía en la sociedad B 1998, S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

El 19 de julio de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la novación modificativa de los contratos de los socios de la sociedad B 1998, S.L., no alterando la participación total directa e indirecta de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en B 1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1998. S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades."

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la reorganización de la participación en la sociedad B 1998, S.L. Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu, a través de la sociedad DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN. S.L. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con IBERSUIZAS HOLDINGS, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008,

del 10,55% de las participaciones de la sociedad B-1998, S.L., la cual es titular del 52,483% del capital social de FOMENTÓ DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El precio de la transmisión ha ascendido a 381,5 millones de euros, lo que supone valorar las acciones subyacentes de FCC a 55,94 euros la acción. Esta operación, realizada a petición de De Esther Koplowitz, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998, S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. lbersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasocial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, Ibersuizas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del Consejo de Administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa, S.L. presentará la dimisión como miembro del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El 4 de febrero de 2008 fue publicado como Hecho Relevante "la compra efectiva por parte de Dña. Esther Koplowitz de la participación que Ibersuizas Holdings tenía en B 1998, S.L. primer accionista de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC) con el 53,829%. A este acuerdo se llegó el 24 de diciembre de 2007."

El 12 de julio de 2010 fue publicado como hecho relevante, lo siguiente: "La empresaria Esther Koplowitz ha llegado a un acuerdo con Simante, S.L. para adquirir la participación de esta última en el capital de B-1998 S.L. por 88 millones de euros.

En virtud del acuerdo, Simante cederá la totalidad de sus titulos en B-1998 a Dominum Dirección y Gestión S.L. La transacción, que alcanza al 5,7% de las participaciones de B-1998, se llevará a cabo en el mes de septiembre".

Tras esta reestructuración las participaciones en B-1998, S.L. quedan de la siguiente manera:

Esther Koplowitz (directa o indirectamente) 89,65% Eurocis, S.A. 5,01% Larranza XXI, S.L. 5,34% Total 100,00%

En los citados Hechos Relevantes se destacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B 1998, S.L.) alcanzados por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu y los Inversores, desde las respectivas operaciones de adquisición:

Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu seguirá manteniendo el control sobre B 1998, S.L., y por tanto sobre Azate, S.A. y FCC.
El Consejo de Administración de B 1998 S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los Inversores a designar, en su conjunto, a un máximo de 4 consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de B 1998, S.L.
Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de 3 miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del Conseio de Administración de FCC,
Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá derecho a designar al Presidente del Consejo de Administración de FCC y al Consejero Delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejecutiva.
El Pay-Out de FCC será de un mínimo del 50%.

Existen una serie de acuerdos entre Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu y los Inversores tendentes a la protección de la inversión de estos últimos en B 1998, S.L., en su condición de socios minoritarios que pasamos a describir a continuación:

CON RELACIÓN A B 1998, S.L:

1 .

Con relación a B 1998, S.L. y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya sean de la Junta de Socios o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicillo social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B 1998 S.L, propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu o de Dominum Dirección y Gestión, S.L., por la propia B 1998 S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B 1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu o de Dominum Dirección y Gestión, S.L., con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario o extraestatutario, únicamente tenga derecho Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.
La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos y pasivos;
La disolución o liquidación de B 1998 S.L .;

C 0 C

La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios;
La modificación del régimen de administración de B 199B S.L.;
El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los Inversores, respecto de los derechos estatutarios o extraestatutarios que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los Inversores;
Actos de disposición o gravamen, por cualquier título, de cualesquiera activos relevantes de B 1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociales de cualesquiera otras sociedades en las que B 1998 S.L. participe o pueda participar en el futuro;
El aumento de los gastos de estructura que, en un cómputo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales: se excluyen a los efectos del cómputo anterior. las retribuciones percibidas por B 1998 S.L., como consecuencia de la pertenencia de dicha sociedad al Consejo de Administración de FCC (en adelante, "Retribución Consejo FCC"), así como las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de B 1998 S.L, en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC ;
El otorgamiento o mantenimiento de poderes que pudieran permitir la disposición, por cualquier título, de acciones de FCC;
El endeudamiento de B 1998 S.L y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros;
La creación o adquisición de filiales directas (excluyéndose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B 1998 S.L.
CON RELACIÓN A FCC-

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya de Junta de Accionistas o del Consejo de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicílio social al extranjero, el aumento o reducción del capital salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.

El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de actividades no relacionadas o conexas con las ramas de construcción, servicios, cemento e inmohiliaria.

La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas.
La fusión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderrivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B 1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de la entidad resultante de la fusión.
La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.

La modificación del régimen de administración.

•

C C C

C C

C 0 C C C C

C 0 0

......

Actos de disposición, gravamen o adquisición, por cualquier título, de activos de FCC fuera del objeto social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliguen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o una modificación significativa de la estructura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
El otorgamiento de poderes que pudieran permitir, por cualquier titulo, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu a designar y revocar al Consejero Delegado de FCC.
El endeudamiento de FCC así como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos del referido cómputo, los avales dentro del curso ordinario de los negocios y el endeudamiento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe del resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

En el supuesto de que no fuese posible alcanzar el consenso necesario entre Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu y los Inversores para la adopción de decisiones en los supuestos especiales anteriormente indicados, éstos actuarán en la forma necesaria al objeto de conservar la situación preexistente.

El 26 de mayo de 2011 se publicó como Hecho Relevante, la novación modificativa del contrato de compraventa de inversión y desinversión de B1998 SL, y prórroga del mismo, entre Dominum Dirección y Gestión S.L., Eurocis SL, y Larranza XXI, S.L.. En el referido Hecho Relevante se publica el contenido de la escritura notanal de novación.

Para más información, nos remitimos al contenido íntegro de los parasociales que se encuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007 , 4 de febrero de 2008, y 26 de mayo de 2011.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Intervinientes acción concertada % del capital Breve descripción del	afectado	concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acclones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona fisica o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso identifiquela:

li ×	NO
---------	----	--	--

Nombre o denominación social DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número		de acciones Número de de		acciones % Total sobre capital social
directas		indirectas (*)
3.278.047		9.418.830		9,97

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de Número de acciones directas
la participación
ASESORIA FINANCIERA Y DE GESTIÓN, S.A.	9.418.830
Total:	9.418.830

Detalle las variaciones significatívas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha						de Total de acciones Total de acciones % Total sobre
comunicación	directas adquiridas
11-10-2011	1.641.899			787.640			1.912

Plusvalía! (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el (-1000 € )
periodo

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Acuerdo de la Junta General extraordinaría de 30 de noviembre de 2009 (punto 2º del orden del día)

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias denvadas de la emisión de bonos canjeables por un importe de cuatrocientos cincuenta millones de euros (€450.000.000) aprobada por la Sociedad al amparo del acuerdo de Junta General Ordinaña de Accionistas de 18 de junio de 2008 y en virtud del acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 6 de octubre de 2009, por delegación del Consejo de Administración de 30 de septiembre de 2009 y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o ya existentes en autocartera (incluidas a estos efectos las 5.090.000 acciones puestas a disposición de las Entidades Aseguradoras mediante préstamo), que se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y

condiciones del programa aprobado por la Junta General. Como consecuencia de lo anterior, se deja sin efecto el acuerdo sexto adoptado en la Junta General de 10 de junio de 2009 en lo no ejecutado y se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el artículo 75 y concordantes del TRLSA.

lgualmente se acuerda aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del diez por ciento del capital social de la Sociedad.
Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.

•

●

•

●

● •

●

•

●

....

●

Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de canje o conversión derivadas de la emisión de Bonos y para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 27 de mayo de 2010 (punto 7º del orden del día)

A. Programa de recompra de acciones de la Sociedad y reducción de capital

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a la adquisición de acciones ya en circulación, o para su amortización con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de emisión de valores con exclusión del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión, que pudiera aprobar el Consejo de Administración de la Sociedad al amparo de lo establecido en el apartado A antenor del presente Acuerdo por un importe máximo de trescientos millones de euros (€300.000.000) (los "Valores"), y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o existentes en autocartera (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra de acciones anteniores pendientes de su completa ejecución), las cuales se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General.

Se autonza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno en ejecución del programa de recompra de acciones aprobado, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el artículo 75 y concordantes del TRLSA.

lgualmente se acuerda aprobar los limites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, de los limites que sean legalmente aplicables.
Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.
Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda

● cumplir con sus obligaciones de entrega de acciones existentes derivadas de la emisión de Valores o para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad al objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad que pudieran llevar aparejada los Valores.

El presente acuerdo no suprime ni altera los términos y condiciones de anteriores programas de recompra de acciones aprobados por la Sociedad ni las correspondientes autorizaciones para la adquisición derivativa de acciones propias, que quedarán en vigor. El presente programa de recompra de acciones se entenderá compatible con los anteriores. No obstante lo anterior, el presente programa sólo podrá ejecutarse en la medida en que ello no imposibilite la completa ejecución de programas de recompra anteriores ni, por tanto, el cumplimiento de los fines para los que aquéllos fueron aprobados.

NOTA ACLARATORIA:

El 1 de julio de 2011, se comunicó a la CNMV Hecho relevante Nº 146731, por el que se informó de la suspensión del Programa de Recompra de Acciones de la Sociedad, en los términos siguientes:

El Programa de Recompra de Acciones, que se comunicó el 1 de diciembre de 2009 con número de registro 116937, tiene por objeto el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisión de bonos canjeables subordinados realizada en octubre de 2009, mediante la amorfización de acciones propias por un importe nominal equivalente al número de nuevas acciones de la Sociedad a emitir para hacer frente a las solicitudes de canje de los titulares de los bonos. El objetivo fundamental de este programa es evitar el nesgo de dilución futura para los actuales accionistas.

De acuerdo con los objetivos de dicho Programa de Recompra, informamos que, dada la posición existente de autocartera y el número de acciones necesarias para cubrir la eventual conversión o canje de los bonos, equivalente, en estos momentos, a un 9,11% del capital social, no existe nesgo alguno de dilución para los actuales accionistas, derivado de dicha emisión de bonos.

Por los motivos antes indicados, FCC procede a la suspensión del Programa de Recompra de Acciones, y a su comunicación como Hecho Relevante. Tal suspensión se mantendrá, al menos, mientras no se modifique el porcentaje de capital (9,11%) antes indicado, necesario para poder atender las necesidades de conversión o de canje, según los casos.

Asimismo, el 6 de julio de 2011, se comunicó a la CNMV Hecho relevante Nº 146998, por el que se informó de la suscripción de un contrato de liquidez, en los términos siguientes:

Previo acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión de fecha 30 de junio de 2011, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ha suscrito, con fecha 6 de julio de 2011 un Contrato de Liquidez de conformidad con lo previsto en la Circular, 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. El marco de este contrato serán las Bolsas de Valores españolas y la finalidad, perseguida será favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad en la cotización. El Contrato de Liquidez tendrá una duración de doce meses, prorrogable tácitamente por igual período y se destina un importe de 95.465 acciones y 2 millones de euros.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Indique sí existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcenta e máximo de derechos de voto que puede ejercer un 0 accionista por una restricción legal
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
ટો NO ਮ
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un 0 accionista por una restricción estatutaria
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
SI NO ×
A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
SI NO x
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
B.1. Consejo de Administración

●

........

● ● ●

●

....

● ●

...

....

● ●

● ● ● ● ● ● ● ●

● ● ● ● ●

● ● ● ● . ● ● ● ● ● ●

......

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número minimo de consejeros

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre denominación del l social consejero	o Representa nte	Cargo en el Fecha consejo	primer nombrami ento	Fecha último nombramle nto	Procedimien de to eleccion
DON GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLON		CONSEJERO		30-06-1991 27-05-2010	JUNTA GENERAL

0 D . . D O 0 0 0 0 œ . O .

B 1998, S.L.	DONA	VICEPRESIDE	17-12-1996	28-06-2007	JUNTA
	ESTHER	NTA 1º			GENERAL
	KOPLOWIT
	Z ROMERO
	DE JUSEU
DEVA, CARTERA	DON JAIME	CONSEJERO	15-09-2004	27-05-2010	JUNTA
S.A.	LLANTADA				GENERAL
	AGUINAGA
DON JUAN		CONSEJERO	21-06-2000	27-05-2010	JUNTA
CASTELLS					GENERAL
MASANA
Dominum	DONA	VICEPRESIDE	27-09-2000	01-06-2011	JUNTA
DESGA, S.A.	ESTHER	NTA 2ª			GENERAL
	ALCOCER
	KOPLOWIT
	1
Dominum	Dona	CONSEJERO	26-10-2004	27-05-2010	JUNTA
DIRECCIÓN Y	CARMEN				GENERAL
GESTION, S.L.	ALCOCER
	KOPLOWIT
	11
EAC	DONA	CONSEJERO	30-03-1999	11-06-2009	JUNTA
INVERSIONES	ALICIA				GENERAL
CORPORATIVAS,	ALCOCER
S.L.	KOPLOWIT
	Z
DON FERNANDO		CONSEJERO	18-12-2003	27-05-2010	JUNTA
FALCO Y					GENERAL
FERNÁNDEZ DE
CORDOVA
DON FELIPE		CONSEJERO-	30-03-1999	27-05-2010	JUNTA
BERNABE		VICESECRET			GENERAL
GARCÍA PEREZ		ARIO
DON		PRESIDENTE-	18-12-2007	18-06-2008	JUNTA
BALDOMERO					GENERAL
FALCONES		CONSEJERO
		DELEGADO
JAQUOTOT
DON RAFAEL		CONSEJERO	06-03-1992	11-06-2009	JUNTA
MONTES					GENERAL
SANCHEZ
DON MARCELINO		CONSEJERO	21-12-1999	27-05-2010	JUNTA
OREJA AGUIRRE					GENERAL
CESAR DON		CONSEJERO	28-06-2007	28-06-2007	JUNTA
ORTEGA GOMEZ					GENERAL
ANTONIO DON		CONSEJERO	30-03-2005	27-05-2010	JUNTA
PÉREZ					GENERAL
COLMENERO
LARRANZA XXI.	LOURDES	CONSEJERO	13-1-12005	27-05-2010	JUNTA
S.L.	MARTINEZ				GENERAL
	ZABALA
NICOLAS DON		CONSEJERO	19-06-2008	19-06-2008	JUNTA
REDONDO					GENERAL
TERREROS

��

●

DON	JAVIER	CONSEJERO 11-06-2009 11-06-2009 JUNTA
RIBAS			GENERAL
DON	HENRI	CONSEJERO 27-05-2010 27-05-2010 JUNTA
I PROGLIO			GENERAL

Número Total de Consejeros

NOTA: D. Francisco Vicent Chuliá ostenta el cargo de Secretario del Consejo de Administración, para el que fue nombrado en sesión del Consejo celebrada el 26 de octubre de 2004.

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
Miguel Blesa de la Parra	01-06-2011
Robert Peugeot	01-06-2011

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

		Nombre o denominación Comisión que ha propuesto Cargo en el organigrama
social del consejero	su nombramiento	de la sociedad
DON	BALDOMERO NOMBRAMIENTOS	Y PRESIDENTE
FALCONES JAQUOTOT	RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON FELIPE	BERNABE NOMBRAMIENTOS	Y SECRETARIO GENERAL
GARCÍA PÉREZ	RETRIBUCIONES

Número total de consejeros ejecutivos
% total del Conseio

��

. ●

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

	Nombre o denominación Comisión que ha propuesto Nombre	o denominación
social del consejero	su nombramiento	social del accionista
		significativo quien a
		representa ha que O
		propuesto 80
		nombramiento
B 1998, S.L.	NOMBRAMIENTOS	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES
DOMINUM DESGA, S.A.	NOMBRAMIENTOS	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	denominación Nombre O social acclonista del significativo quien 2 representa que ha O propuesto SU nombramiento
Dominum DIRECCION Y	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
GESTION, S.L.	RETRIBUCIONES
FAC INVERSIONES	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
CORPORATIVAS, S.L.	RETRIBUCIONES
DON FERNANDO FALCO	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
FERNANDEZ DE CORDOVA	RETRIBUCIONES
DON MARCELINO OREJA	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
AGUIRRE	RETRIBUCIONES
CARTERA DEVA, S.A.	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES
LARRANZA XXI, S.L.	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES
DON JUAN CASTELLS	NOMBRAMIENTOS >	B 1998, S.L.
MASANA	RETRIBUCIONES
DON RAFAEL MONTES	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
SANCHEZ	RETRIBUCIONES
DON PEREZ ANTONIO	NOMBRAMIENTOS Y	B 1998, S.L.
COI MENERO	RETRIBUCIONES

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre
0
denominación social
del consejero

Perfil

DON
ORTEGA GOMEZ

CESAR I DIRECTOR GENERAL DE BANCO SANTANDER. ES LICENCIADO
EN CIENCIAS ECONOMICAS Y EMPRESARIALES Y MASTER EN
ASESORIA FISCAL POR ICADE. HA CURSADO ESTUDIOS DE
DERECHO Y FILOSOFIA. HA SIDO SOCIO DE ARTHUR
ANDERSEN ASESORES LEGALES Y TRIBUTARIOS Y DE
GARRIGUES ABOGADOS DURANTE 12 AÑOS. PERTENECE AL
CONSEJO DE GRUPO EMPRESARIAL SANTANDER. S.L.,
BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER. S.L., SANTUSA
HOLDING, S.L., SANTANDER HOLDING GESTION, S.L. '
SANTANDER INVESTMENT, S.A.

Nombre 0 denominación social del consejero	Perfil
DON DE CASTRILLON	GONZALO CONSEJERO DE FCC, S.A. PRESIDENTE DE SU COMITE DE ANES Y ALVAREZ AUDITORIA Y CONTROL Y MIEMBRO DE SU COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. DOCTOR EN CIENCIAS ECONOMICAS POR LA UNIVERSIDAD DE MADRID. CATEDRATICO DE HISTORIA E INSTITUCIONES ECONOMICAS DE LA FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA UNIVERSIDAD COMPLUTENSE. MIEMBRÓ DE NÜMERO DE LA REAL ACADEMIA DE LA HISTORIA Y SU DIRECTOR DESDE 1998 HASTA EL PRESENTE. MIEMBRO DEL REAL PATRONATO DEL MUSEO DEL PRADO DESDE 1982 HASTA LA ACTUALIDAD Y SU PRESIDENTE DESDE 1986 A 1990. HA SIDO CONSEJERO DEL BANCO DE ESPAÑA Y DE REPSOL-YPF. ES MARQUÉS DE CASTRILLON.
DON PROGLIO	HENRI LICENCIADO POR LA HEC, BUSINESS SCHOOL DE PARIS (1971). ACTUALMENTE ES PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE EDF Y MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Y COMITÉ DE SUPERVISIÓN DE DASSAULT AVIATION, NATIXIS, CNP SEGUROS.
	ENTRE OTROS CARGOS HA SIDO PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE VEOLIA MEDIO AMBIENTE, PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS UNIDADES DE NEGOCIO DE VIVENDI MEDIO AMBIENTE: AGUAS GENERALES Y VIVENDI AGUA, CGEA (ONYX: GESTION CONNEX: Y DE RESIDUOS TRANSPORTE), DALKIA(SERVICIOS ENERGÉTICOS), VICEPRESIDENTE DE VIVENDI, PRESIDENTE DE GENERALE DES EAUX, CONSEJERO DELEGADO Y MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE VIVENDI AGUA, VICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE COMPAGNIE GENERALE DES EAUX, MIEMBRO DEL COMITÉ EJECUTIVO DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES EAUX. ASIMISMO, HA SIDO EJECUTIVO DE ALTA DIRECCION DE COMPAGNIE GENERALE DES EAUX Y PRESIDENTE Y CONSEJERO GENERAL DE CGEA, FILIAL DE LA COMPAGNIE GENERALE DES EAUX EN EL TRANSPORTE Y GESTIÓN DE RESIDUOS. POSEE LA CONDECORACIÓN DE LA LEGION DE HONOR FRANCESA.
DON REDONDO TERREROS	NICOLÁS LICENCIADO EN DERECHO POR LA UNIVERSIDAD DE DEUSTO, ES PRESIDENTE DE LA FUNDACIÓN PARA LA LIBERTAD, MIEMBRO DEL CONSEJO EDITORIAL DEL DIARIO EL ECONOMISTA, DEL CONSEJO EDITORIAL DE LA REVISTA REGISTRADORES DEL C.O. DE REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD Y ECONOMISTAS DE ESPANA Y DEL CONSEJO ASESOR DE LA AGENCIA DE INFORMACIÓN SOBRE ORIENTE MEDIO. EN 2003 FUE CONDECORADO POR EL GOBIERNO ESPAÑOL CON LA ORDEN DEL MÉRITO CONSTITUCIONAL. HA SIDO: PRIMER TENIENTE DE DIPUTADO GENERAL DE LA DIPUTACION FORAL DE VIZCAYA, PARLAMENTARIO VASCO, SECRETARIO GENERAL DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS SOCIALISTAS VASCOS EN LA CAMARA DE VITORIA, PORTAVOZ DEL GRUPO SOCIALISTA EN LAS JUNTAS GENERALES DE VIZCAYA, DIPUTADO A CORTES POR EL TERRITORIO HISTORICO DE VIZCAYA Y PRESIDENTE DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS SOCIALISTAS VASCOS.

Nombre
O
denominación social
del consejero

Perfil

DON JAVIER RIBAS

DOCTOR INGENIERO INDUSTRIAL, INGENIERO-ECONOMISTA Y
DIPLOMADO EN INVESTIGACIÓN OPERATIVA PÓR EL
INSTITUTO FRANCÉS DEL PETRÓLEO (PARIS). DE SU
CARRERA PROFESIONAL CABE DESTACAR SU DESEMPENO
COMO INGENIERO DE LA COMPAÑÍA FRANCESA DE
PETROLEO, JEFE DE ESTUDIOS DE ESSO FRANCIA,
DIRECTOR SECTOR INDUSTRIAL LIGA FINANCIERA DE
MADRID, SUBDIRECTOR GENERAL DE ELECTRONIC DATA
SYSTEMS (EDS) ESPANA. EN LA ACTUALIDAD ES VICE-
PRESIDENTE EJECUTIVO DE EDS ESPAÑA. HA PERTENECIDO
A LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE TELSON, S.A. Y DE
HIDROCANTABRICO, S.A. ACTUALMENTE ES CONSEJERO DE
INFORSISTEM, S.A. Y HEWLETT-PACKARD/EDS (CONSEJO
ASESOR).

Número total de consejeros independientes
% total del Consejo

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Número total de otros consejeros externos
% total del Consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

social del Consejero	Nombre o denominación Motivos	Sociedad. directivo o accionista con el que l mantiene el vínculo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social Fecha del Condición anterior Condición actual
del consejero	cambio

B.1.4. Explique en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superlor a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

si	NO	I ×

B.1.5. Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del Consejero	Motivo del cese
	A través de carta remitida al Presidente y Consejero Delegado
D. Robert Peugeot	de FCC y al Secretario General el 18 de mayo de 2011, D.
	Robert Peugeot renuncia a su cargo como Consejero de FCC
	consecuencia de la venta de la participación del Grupo FFP en
	B-1998, S.L.

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

	Nombre o denominación social del Breve
consejero			descripción
	DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT VÉASE NOTA

NOTA: El articulo 35.2 del Reglamento del Consejo establece que "El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente, en uno o vanos de sus miembros, facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia, tenga éste reservadas por ministerio de la ley, de los estatutos sociales, o de este Reglamento.

La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración y la designación del Consejero o Consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas sea cual sea la denominación de su cargo, requentá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo de Administración.

Al Consejero Delegado le corresponderá la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración, en los ámbitos de sus respectivas competencias.

Dentro de la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía se encuentra, a título enunciativo:

Apoyar al Consejo de Administración en la definición de la Estrategia del Grupo.
Elaborar el Plan de Negocios y los Presupuestos Anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración.

●

........

. C

Elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, según sea su cuantía individual superior, o no, a dieciocho millones de euros, respectivamente, las propuestas de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otro tipo de facilidad financiera.
El nombramiento y revocación de todo el personal de la compañía, excepción hecha de aquél cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece el presente Reglamento.

Una vez al año, en la primera sesión de cada ejercicio, el Consejero Delegado informará a los miembros de la Comisión Ejecutiva del grado de cumplimiento real de las previsiones efectuadas, en cuanto a las propuestas de inversión sometidas a la propia Comisión y al Consejo de Administración."

El artículo 7.2 del Reglamento del Consejo establece:

"En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes mateñas, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:

a. El nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Consejeros Delegados, del Secretario y del Vicesecretario del Conseio de Administración, así como , a propuesta del Consejero Delegado, el nombramiento, cese, y, en su caso, cláusulas de indemnización, de los máximos responsables de las áreas funcionales de la sociedad (Administración, Finanzas, Recursos Humanos y Secretaría General), de los miembros del Comité de Dirección y, en general, de los Altos Directivos de la Sociedad.

b. Proponer a los respectivos Consejos de Administración, a iniciativa del Consejero Delegado y a través de los representantes de la Sociedad en los mismos, el nombramiento y eventual cese, así como, en su caso, cláusulas de indemnización, de los Presidentes y Directores generales de las sociedades cabecera de área del Grupo FCC, actuando a este respecto conforme al interés social de cada una de ellas.

c. La delegación de facultades en cualguiera de los miembros del Conseio de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocaçión.

d. El nombramiento y cese de los Consejeros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

e. La supervisión de las Comisiones Delegadas del Consejo.

f. El nombramiento de los Consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.

g La aceptación de la dimisión de Consejeros.

h. La formulación de las cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

i. La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas con el apoyo del Comité de Estretegia y del Consejero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

œ C C . 0 0 0 0

. O O 0 j. La política de inversiones y financiación, en particular, la aprobación de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera dentro de los limites que el propio Consejo establezca, así como de aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que por sus especiales circunstancias tengan carácter estratégico.

C C . C C

●

. ��

k. En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Regiamento.

l. Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General".

Asímismo, el artículo 8 ("Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funciones"), en su apartado 1 establece que "Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesanos para la realización del objeto social previsto en los Estatutos, de conformidad con el ordenamiento jurídico aplicable". Por su parte, el apartado 2 señala que "La delegación de facultades que, dentro de los límites consentidos por la Ley, realice el Consejo a favor de alguno de sus miembros no le priva de ellas".

El Consejo de Administración, en su sesión de 18 de diciembre de 2007, delegó en D. Baldomero Falcones Jaquotot, con efectos desde el 1 de enero de 2008, sus facultades de diferentes órdenes, como son: facultades financieras, de relaciones con clientes y proveedores, de Indole laboral, de administración y disposición, relacionadas con sociedades y asociaciones, de naturaleza jurídica y de orden interno. Con esta delegación se facilita la gestión del Grupo y se agiliza la manifestación externa de la voluntad social.

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Сагдо
CARTERA DEVA, S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
	FCC CONSTRUCCIÓN, S.A.	CONSEJERO
FERNANDO FALCO	FCC CONSTRUCCIÓN, S.A.	CONSEJERO
FERNANDEZ DE CORDOVA	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
DON RAFAEL	MONTES FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
SANCHEZ	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
JUAN CASTELLS MASANA	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
BALDOMERO FALCONES	FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal	PRESIDENTE

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
JAQUOTOT	FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal	PRESIDENTE
	FELIPE B. GARCIA PEREZ FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal	CONSEJERO- SECRETARIO
	FCC ENVIRONMENTAL LLC	CONSEJERO
	FCC POWER S.L. GENERATION. Unipersonal	CONSEJERO- SECRETARIO
JAVIER RIBAS	FCC ENVIRONMENTAL LLC	CONSEJERO
	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO

B.1.8. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social Denominación social de la del consejero	entidad cotizada	Cargo
DON MARCELINO OREJA I AGUIRRE	BARCLAYS BANK, S.A.	CONSEJERO
CARTERA DEVA, S.A.	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO Y REALIA BUSINESS, S.A. FERNANDEZ DE CORDOVA		CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES I SANCHEZ	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

SI	×	no [
----	---	------

NOTA: El art.24.3 del Reglamento del Consejo establece que "antes de aceptar cualquier puesto directivo o en órgano de administración de otra Sociedad o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El art. 22.3 del Reglamento establece "Los Consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación propia de su cargo, debiendo establecer el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el número de consejos de los que puedan formar parte los Consejeros."

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrateglas generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

0 0 œ 0 . 0 0 O 0 . . 0 0 • œ 1 œ œ 1 . . . œ . 0

. ● . ● ●

	D	RO
La política de inversiones y financiación	×
La definición de la estructura del grupo de sociedades
La política de gobierno corporativo
La política de responsabilidad social corporativa
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y x presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos x directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento x periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus x límites

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

��

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	3778
Retribución variable	888
Dietas
Atenciones Estatutarias	1974
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos
financieros
Otros
Total:	6640

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
y Planes de Pensiones: Obligaciones Fondos
contraldas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los
consejeros

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas	51
Atenciones Estatutarias

			Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos
financieros
Otros
Total:				51

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
y Planes de Pensiones: Obligaciones Fondos
contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los
consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	4474	4474
Externos Dominicales	1766	1817
Externos Independientes	400	400
Otros Externos
Total:	6640	6691

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

રિકેતના Remuneración total consejeros (en miles de euros)
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la 6,2
sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ANTONIO GOMEZ CIRIA	DE DIRECTOR GENERAL ADMINISTRACION Y TECNOLOGIAS DE LA INFORMACION
DON EDUARDO GONZALEZ GOMEZ	DIRECTOR GENERAL DE ENERGIA SOSTENIBILIDAD
DON MIGUEL HERNANZ SANJUAN	GENERAL DE AUDITORIA DIRECTOR INTERNA
DON DIETER KIEFER	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS
DON FRANCISCO MARTIN MONTEAGUDO I DIRECTOR	GENERAL DE RECURSOS HUMANOS

Nombre o denominación social	Cargo
DON JOSE MAYOR OREJA	PRESIDENTE FCC CONSTRUCCIÓN
DON VICTOR PASTOR FERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL DE FINANZAS
DON JOSE LUIS DE LA TORRE SANCHEZ PRESIDENTE FCC SERVICIOS
JOSE DON GUARDADO	MANUEL VELASCO DIRECTOR GRAL. COMUNICACIÓN RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Remuneración total alta dirección	6951
(en miles de euros)

B.1.13. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 7

	Consejo Administración	de Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	X

	C
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

NOTA:

.......

. . . . . . . . .

��

...........

Tal como figura en la Memoria de las Cuentas Anuales de cada ejercicio, formuladas por el Consejo de Administración y que se someten a la aprobación de la Junta General, en su momento se contrató y pagó la prima de un seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los Consejeros ejecutivos y Altos directivos, que se refieren los apartados B. 1. 3 y B.1.12, respectivamente.

En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa

b) Disolución o desaparición de la Sociedad matriz por cualquier causa, incluyerido la fusión o escisión.

c} Fallecimiento o invalidez permanente.
d} Otras causas de incapacitación física o legal.
e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.

f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con conformidad de la empresa.

g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

Posteriormente, la sociedad ha reconocido a otros altos directivos, con motivo de su contratación, una indemnización que cubre exclusivamente la extinción de la relación laboral por decisión unilateral de la empresa, antes de que haya transcurrido un período mínimo de

1 1 1

permanencia en la misma por parte de los directivos afectados. Una cláusula de esa naturaleza se contiene también en el contrato suscrito, previo acuerdo del Consejo de Administración, con el Presidente y Consejero Delegado.

Durante el ejercicio 2011, el Grupo FCC no ha abonado ningún importe en concepto de prima de dicho seguro, ni ha recibido ningún ingreso en concepto de extorno.

B.1.14. Indique e! proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 37 de los Estatutos Sociales establece:

C C . C C

C C

C C C

● .

●

•

C . C

. .

0 C

"El cargo de Consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una participación en los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.

El Consejo, distribuirá entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas y demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se refiere el párrafo anterior del presente articulo tanto retribuciones fijas, como dietas, conceptos retributivos de carácter vanable o sistemas de previsión.

De conformidad con el acuerdo que a tal respecto adopte la Junta General, la retribución de los consejeros podrá consistir, además, y con independencia de lo establecido en los anteriores apartados, en la entrega de acciones o derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de las acciones de la Sociedad

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, denvadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Consejeros por el desempeño de funciones directivas, ejecutivas, de asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiéndose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza".

Por su parte, el articulo 42.3, letra f), del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras funciones, la de "Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones..

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

0 . ●

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y x eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los x ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos

B.1.15. Indique si el consejo de administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

	Si	No
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las x
dietas por participación en el Consejo y sus comisiones y una
estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	X
Principales características de los sistemas de previsión, con una x
estimación de su importe o coste anual equivalente
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan x
funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16. Indique si el consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que los hayan prestado:

��

SÍ		NO x
----	--	--------	--	--

A partir del anuncio de la convocatona de la Junta General ordinaria Sí
de 1 de junio de 2011 se puso a disposición de todos los accionistas
un informe sobre la política de retribuciones del Consejo de
Administración. Dicho informe fue aprobado por el Consejo de
Administración de 28 de febrero de 2011.

El informe se pronuncia sobre:
a. El proceso de elaboración del informe.
b. El objetivo y estructura de la política de retribuciones.
c. La retribución de los consejeros por su pertenencia al Consejo
de Administración.
d. La retribución de los consejeros ejecutivos en el desempeño de
funciones directivas y ejeculivas.
Estructura de la retribución
Condiciones básicas de los contratos de los consejeros ejecutivos.
Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
El Consejo ha contado, en particular, con el apoyo y asesoramiento
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, segun lo
dispuesto en el artículo 42.3 f) del Reglamento del Consejo de
Administración, tiene la facultad de:

C 0

1 1 .

1 0 . œ . . . . . 0 . 0 . ● . • . . C . . .

œ .

●

velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.
Ha utilizado asesoramiento externo?
	X
ldentidad de los consultores externos

. .

. . . ● . . . . ● . ● ●

. .

. . ● ● . ● ● . ● . ● ●

........

. ● ● .

......

.........

B.1.17. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración o directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la socledad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del Denominación social del Cargo
consejero	accionista significativo
CARTERA DEVA, S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DOMINUM DESGA. S.A.	B 1998. S.L.	CONSEJERO
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.L.	B 1998. S.L.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, B 1998, S.L.		CONSEJERO
SIL
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ B 1998, S.L.		CONSEJERO
DE CORDOVA
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	B 1998, S.L.	CONSEJERO
LARRANZA XXI, S.L.	B1998 SL	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

social consejero social del vinculado	Nombre o denominación Nombre o denominación Descripción relación del accionista significativo vinculado
CARTERA DEVA, S.A.	B 1998, S.L.	PACTOS DE SOCIOS DE B 1998. S.L.
LARRANZA XXI, S.L.	B1998 St	PACTOS DE SOCIOS DE B 1998, S.L.

B.1.18. Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí	x	0 NO
----	---	---------	--

B.1.19. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

0 • El nombramiento y separación de los Consejeros, corresponde a la Junta General. Los Consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por períodos de cinco años.

En virtud de los pactos parasociales a que se refiere el apartado A.6. de este informe, respecto a los Consejeros de FCC que correspondan a B 1998, S.L., los inversores podrán designar cuatro (4) miembros del Consejo de Administración de FCC.

Corresponderá a Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu, o a quien esta determine, designar la totalidad de los componentes del Consejo de Administración de FCC a que tuviese derecho B 1998, S.L. distintos de aquéllos que corresponda designar a los Inversores.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, regula en su Capítulo IV "Nombramiento y cese de los Consejeros", estos extremos:

Artículo 16. "Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros"

"Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, habrá de recaer sobre personas de reconocida honorabilidad, solvencia, competencia técnica y experiencia, y se aprobarán por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los Consejeros independientes, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de los restantes consejeros".

Artículo 18. "Duración del cargo"

C œ ●

●

0 ●

● 0

●

•

●

• C

•

●

● . "1.Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuicio de sus reelecciones para el cargo.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este período no se compulará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.
El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.
El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su período de duración."

Arlículo 19. "Reelección de Consejeros"

"Previamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emitir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente."

Evaluación:

Articulo 38,6. "El Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo, evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo y del

primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven.

Artículo 20. "Cese de los Consejeros"

"1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente."

Artículo 21. "Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia"

"De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de este Reglamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos."

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo en su artículo 20 establece que:

"1.Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos.

a. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

b. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista ,a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus conseieros dominicales.

c. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d. Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros:

-si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o

-cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en nesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Conseieros informar al Conseio de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el articulo 213 de la Ley de Sociedades de Capital , el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo".

B.1.21. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Si	×	NO
----	---	----	--

1 0 0 0 0 D . 0 œ 0 0 œ C 0 0 . 0 100 100 0 1 0 œ . . . O 0 O D 0 0 . œ œ œ 0 0 B 0

Medidas para limitar riesgos El Consejo de Administración de FCC, S.A. se ha dotado, dentro de su Reglamento, de un artículo que prevé el control de estos riesgos mediante la designación de un Consejero independiente con las funciones que se detallan en el siguiente apartado. El Consejo de Administración de FCC en su sesión de 27 de enero de 2010 acordó nombrar a D. Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillón como Consejero Independiente que asume las funciones previstas en el art. 34, último párrafo, del Reglamento del Consejo.

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración:

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo en su artículo 34.3 establece:

"Cuando el Presidente del Consejo ostente a la vez la condición de Consejero Delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, uno de los Consejeros independientes designado a tal efecto por el propio Consejo, podrá solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, coordinando y haciendose eco además, de las preocupaciones de los Consejeros externos y dirigiendo la evaluación por el Consejo de su Presidente".

B.1.22. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

lndique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

....................

��

C C C C C C

.......

Descripción del acuerdo	Quórum	Tipo de Mayoría
Delegación permanente de facultades Se	requiere,	que Dos terceras partes de
delegables en la Comisión Ejecutiva, en el concurran a la reunión, los componentes
Presidente o en los Consejeros Delegados presentes	0
y designación de los Consejeros que representados, las dos
hayan de ocupar tales cargos.	terceras partes de sus
	componentes

Demás acuerdos	Mayoría	absoluta Mayoria		absoluta
	componentes		componentes

. ●

��

B.1.23. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los conseieros, para ser nombrado presidente

	SI
	× NO
Descripción de los requisitos


	B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad:
	Sİ × NO

B.1.25. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

S	NO X

B.1.26. Indique si los estatutos o el regiamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ระ	×	NO L
----	---	------	--	--

Número máximo de años de mandato

B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque dellberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

0 1 0 1 1 œ œ 0 0 œ 0 0 œ 0 œ . •

Señale los principales procedimientos

. . .

.........

El art. 42.3.h del Reglamento del Consejo establece dentro de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones "Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a fravés del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración

B.1.29. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del 0
Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	9
Número de reuniones del Comité de auditoría y control	9
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y 6
retribuciones
Número de reuniones de la comisión de estrategia e 0
inversiones

B.1.30. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Don Baldomero Falcones Jaquotot	Presidente y Consejero Delegado
Don Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración
	y Tecnologías de la Información
Don Victor Pastor Fernández	Director General de Finanzas

B.1.32. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

El Comité de Auditoría y Control tiene, entre otras funciones, la revisión del proceso de elaboración de la información económico financiera que penódicamente publica el Grupo FCC. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de tal forma que, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2011 por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Control ha examinado ampliamente esas cuentas, solicita la participación del auditor externo en el Comité para que exponga las conclusiones de su trabajo de revisión de forma tal, que una vez formuladas por el Consejo, el informe del auditor externo no contenga ninguna salvedad.

B.1.33. ¿ El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

C C C C .

C C C C C C . ●

●

.....

. .

. C 0

●

. C C . C C

C C .

.......

B.1.34. Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo:

Procedimiento de nombramiento y cese Art. 36.1 Reglamento del Consejo "Su nombramiento y cese será aprobado por el pleno del Consejo previo informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones"

NOTA: El actual Secretario fue nombrado antes de que se constituyera la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	SI	No
La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	X
La Comisión de Nombramientos informa del cese?	X
El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
El Consejo en pleno aprueba el cese?	X

Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

	si	NO XI
Observaciones

B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

.....................

C C

C ●

●

.....

●

.....

Estos mecanismos se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo en su artículo 41.4, que dice lo siguiente:

El Comité de Auditoria y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión penódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles intemos y de la independencia del Auditor externo.

En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargade el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoría y Control:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor externo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor externo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del Auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; (iv) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto el Comité solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a éste directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. 2) y para que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que integran el Grupo.

c) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace regencia el apartado b) (lii) 1., anterior.

d) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control intemo, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

e) Supervisar y analizar la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:(i) Los distíntos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar

los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

. . . . . . .

..........

............

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de las Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera penódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requenmientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública períódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad;(ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósíto especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su compleiidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

g) En relación con los sistemas de información y control intemo: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integnidad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de nesgos, para que los principales nesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría intema, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información penódica sobre sus actividades y verificando que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo FCC (v) y asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobiemo, de sus obligaciones de comunicación a la sociedad.

h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de éste y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su articulo 4 apartado 3.

i) Decidir en relación con las solicitudes de información que los Conseieros, de acuerdo con lo establecido en el articulo 30.3 de este Reglamento, remitan a este Comité, y solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del día de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 38. 3 del presente Reglamento.

B.1.36. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

X SÍ NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubleran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

	Sİ	NO
Explicación de los desacuerdos

B.1.37. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

	SÍ	区	NO
--	----	---	----	--

	Sociedad	Grupo	lota
Importe de otros trabajos distintos de los		578	585
de auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de	3.08	13,86	13.30
auditoría / Importe total facturado por la
firma de auditoría (en %)

B.1.38. Indique si el informe de auditoría de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

��

Sİ	NO X
Explicación de las razones

B.1.39. Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sído auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	22	22

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de 100 auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)		100

0 0 œ

œ . ● 0 ● B.1.40. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan;

social del consejero		sociedad objeto		Nombre o denominación Denominación de la % participación Cargo o funciones

B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

x
si	NO

Detalle el procedimiento

● . . C C

0 C 0 . C

C C

● C

C C

C C C C

C C

....

El Reglamento del Consejo, en su articulo 31. "Auxilio de expertos" establece:

"1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos tienen derecho a obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones y cuando fuere necesario el asesoramiento con cargo a FCC por parte de expertos legales, contables, financieros u otros expertos.

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente de FCC y será autorizada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste:

a. Es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes,

b. Su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de FCC v

c. La asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos v técnicos de FCC.

En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuero efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayorfa de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el aparlado 2 de este articulo."

B.1.42. Indique y en su caso detalle sí existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ × NO
---------------

Detalle el procedimiento

El Reglamento del Consejo en su artículo 38 "Sesiones del Consejo de Administración" desarrolla dicho procedimiento estableciendo que:

"1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y siempre que lo requiera el interés de FCC, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero asl como

cualquiera de las Comisiones del Consejo, proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos, debiendo realizarse dicha propuesta con una antelación no inferior a trece días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a diez dias a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta última fuese anterior.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, e-mail o telegrama, y estará autorizada con la firma del Presidente , o quien haga sus veces o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente.

Sin perjuicio de lo que se establece en el articulo 30 de los Estatutos Sociales, se procurará que la convocatoria se realice con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el orden del día de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración.

En caso de urgencia, apreciada libremente por el Presidente, convocatoria podrá realizarse para la reunión inmediata del Consejo, debiendo en este caso, el orden del día de la reunión limitarse a los puntos que hubieran motivado la urgencia.

El Presidente decidirá sobre el orden del dia de la sesión. Los Consejeros y las Comisiones del Consejo podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día en los términos previstos en el apartado 1 anterior del presente articulo, y el Presidente estará obligado a dicha inclusión. Cuando a solicitud de los Consejeros se incluyeran puntos en el Orden del Día, los Consejeros que hubieren requendo dicha inclusión deberán, bien remitir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea remitida a los demás miembros del Consejo de Administración.

Se procurará, dado el deber de confidencialidad de cada Consejero, que la importancia y naturaleza reservada de la información no oueda servir de pretexto - salvo circunstancias excepcionales apreciadas por el Presidente - a la inobservancia de esta regla.

Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurtir el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. El Secretano del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo."

B.1.43. Indique y en su caso detalle si la Sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas:

C C œ C

C ●

●

C C

. .

......

œ . ● ● El art.29 del Reglamento del Consejo sobre Deberes de información del Consejero establece "El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de FCC., a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, de los siguíentes extremos: d. Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra indole que, por su importancia, pudieran incidir gravementa en la reputación de FCC."

Asimismo el art.20.2.d sobre Cese de los Consejeros establece "Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en nesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, sí algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo."

B.1.44. Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	PRESIDENTE	EJECUTIVO
FALCO DON FERNANDO Y FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ representación de en DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ representación de EAC en INVERSIONESCORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON JAIME LLANTADA AGUINAGA de representación CARTERA en DEVA, S,A,	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO VICENT CHULIA	SECRETARIO NO VOCAL

C .

œ œ ● ●

Nombre	Cargo	Tipología
DON FELIPE B. GARCÍA PÉREZ	VICESECRETARIO EJECUTIVO NO VOCAL

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON GONZALO ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLON	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en representación de DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ en representación de EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
FALCO DON FERNANDO FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE MARÍA VERDÚ RAMOS	SECRETARIO NO VOCAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en representación de DOMINUM DESGA, S.A.	PRESIDENTE	DOMINICAL
Y FALCO DON FERNANDO FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ en representación de EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA ALCOCER CARMEN KOPLOWITZ en representación de DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	VOCAL	DOMINICAL
PEREZ ANTONIO DON COLMENERO	VOCAL	DOMINICAL
DON JAIME LLANTADA AGUINAGA en representación de CARTERA DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ	VOCAL	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipología
DE CASTRILLON
JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSÉ MARÍA VERDÚ RAMOS SECRETARIO	NO VOCAL	----------------

COMITÉ DE ESTRATEGIA

Nombre	Cargo	Tipología
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU en representación de B 1998, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en representación de DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ en representación de EAC Inversiones Corporativas, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DONA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ en representación de Dominum Dirección y Gestión, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
FALCO Y DON FERNANDO FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JAVIER RIBAS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	VOCAL 1 SECRETARIO	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON JAIME LLANTADA AGUINAGA en representación de CARTERA DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA LOURDES MARTÍNEZ ZABALA en representación de LARRANZA XXI, S.L.	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría y Control las siguientes funciones:

	SI	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la x
información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al
grupo. revisando el cumplimiento de los regulsitos normativos,
la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión x
de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen,
gestionen y den a conocer adecuadamente.
Velar por la independencia v eficacia de la función de auditoría x

●

œ O C œ C

œ œ ● O C ●

0 0 O 0 ●

interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna, proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los x empleados comunicar, de forma confidencial, y si se considera apropiado anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, x reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el x plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo	X
En el caso de grupos, favorecer que el Auditor externo asuma la x responsabilidad de las auditorias de las empresas que integran el Grupo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como de las responsabilidades que tienen atribuídas cada una de las comisiones del Consejo:

** COMISIÓN EJECUTIVA

C . C C C

C 1

. C

C 0

. .

......

Sus reglas se determinan en el articulo 36 de los Estatutos Sociales de FCC que se trascriben parcialmente a continuación:

" ... La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, o por propia inicialiva, o cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dingido a cada uno de sus miembros con una antelación mínima de 48 horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera molivado la urgencia.

Las reuniones se celebrarán en el domicílio de la sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria.

Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva, mediante escrito dirigido al Presidente de la misma.

Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente y si éste faltara por el miembro que elijan, por mayoría, los asistentes a la reunión.

El Presidente concederá la palabra a los esistentes que así lo soliciten.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.

En caso de empate, se someterá el asunto al Consejo de Administración para lo cual los miembros de la Comisión Ejecutiva solicitarán su convocatoria de conformidad con lo dispuesto en el art. 30 de estos Estatutos ... "

Asimismo, el artículo 40 del Reglamento del Consejo dispone que:

1 O C • 0 D C œ . 0 ● ● 0 O O 0 œ 0 0 . O . . O œ œ 0 ● œ œ 0 0 O œ O . ● ● ●

" ... El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su secretario será el Secretario del Consejo de Administración.
La Comisión Ejecutiva estará constituida por un minimo de cinco y un máximo de diez miembros.
Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo.
Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin.
La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

8.La Comisión Ejecutiva será convocada de acuerdo con lo establecido al efecto por el artículo 35 de los estatutos sociales, aunque se procurará que, salvo urgencia justificada, lo sea con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Elecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros.
La Comisión Eiecutiva a través de su Presidente informará al Consejo de los asuntos tratados y de tas decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

11.En todo lo demás, la Comisión Ejecutiva se regirá por lo establecido, respecto de la misma, por los Estatutos sociales y, de forma supletoria, por lo dispuesto también por dichos Estatutos y este Reglamento, respecto del Consejo de Administración."

** COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:

C C C .

C C

0 C

C 0 C

C C

0 0

C C

C .

. . .

Sus reglas de funcionamiento establecidas en el Reglamento del Consejo en su artículo 41. Estará compuesto por un mínimo de tres Consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en matería de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros extemos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además un Vicepresidente. El mandato de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

Al menos uno de los miembros del Comité de Auditoría y Control será Consejero independiente y será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

0 œ 0 C O O Los miembros del Comité podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

El comité de Auditoría y Control tendrá como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos de vigilancia, mediante la revisión penódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Entre sus principales responsabilidades se encuentran las de:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.

Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría.

Supervisar los servicios de auditoría intema de la Sociedad

Analizar la política de control y gestión de riesgos.

Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados.

Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

** COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Regulada su organización y funcionamiento en el articulo 42 del Reglamento del Consejo:

" 1. se compondrá por Consejeros que en minimo de tres serán designados por el Consejo de Administración, siendo la mayoría de sus miembros consejeros externos y nombrando la Comisión de entre sus miembros no ejecutivos al Prosidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reglamento:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesanos en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.

b) Examínar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

c) Proponer el nombramiento y reelección de Consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros.

Informar las propuestas de mantenimiento de consejeros independientes en su cargo ಕ una vez transcurrido un peñodo de 12 años asi como informar las propuestas de cese de consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 20.3.

e) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el articulo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se refiere el articulo 20.2.d del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración.

Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en ি particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y attos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contrafos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aqueltos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC. a)

h) Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesaos implicitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesionat pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones i) del Consejo de Administración.

Informar el nombramiento y cese del Secretario del Consejo. 1)

k) Verificar la calificación de los consejeros según lo establecido en el artículo 6.4.

Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el 0 artículo 24.2 de este Reglamento.

m) Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el articulo 25.3 de este Reglamento.

n) Informar el aprovechamiento en beneficio de un Consejero de oportunidades de negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el artículo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.
"La Comisión de Nombramientos y Retnbuciones tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones.Los miembros de la Comisión de

●

O ● Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el articulo 31 de este ragiamento.

La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros, y en al menos una vez al trimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Conseio.

**COMITÉ DE ESTRATEGIA:

C C

. . .

● .

Se regula su funcionamiento en el articulo 43 del Reglamento del Consejo. Estará:

"1. ... compuesto por los Consejeros que nombre el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato y sin perfuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La mayoría de los miembros del Comité de Estrategia estará compuesta por Consejeros externos.

El Comité de Estrategia de entre sus miembros no ejecutivos, un Prasidente. También designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento del Comité, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
Los miembros del Comité de Estrategia cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."
Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las líneas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia.

"6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité de Estrategia podrá recabar el asesoramiento de profesionales extemos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el articulo 31 del este Regiamento.

Los miembros del Comité de Estrategia podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asístirán a las reuniones con voz, pero sin voto.
El Comité de Estrategia se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.
De cada sesión se levantará acta que será firmada por los miembros del Comité que hayan asistido a la misma.
Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo FCC. que fuese requerido a tal fin.
El Comité de Estrategia tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones.

El Comité de Estrategia regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, siendo de aplicación, supletoríamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración."

B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comislones;

En relación a las facultades de delegación de las Comisiones del Consejo, señalar que se encuentran reguladas en el artículo 40 del Reglamento del Consejo y en el artículo 35 de los Estatutos Sociales.

Se delegan de forma permanente en la Comisión Ejecutiva todas las funciones y facultades necesarias para el desarrollo de los negocios de la sociedad, con la excepción de las que son indelegables a tenor de lo prescrito en el apartado 1 del articulo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, y las reservadas al pleno del Consejo como indelegables recogidas en el artículo 7 del Reglamento del Consejo.

En uso de las referidas funciones y facultades podrá otorgar poderes con el alcance, limitaciones y condiciones que estimentes, para actuar de forma individual o conjuntamente con otros apoderados así como revocar los poderes otorgados.

El articulo 40 del Reglamento del Consejo en su apartado 1 establece que "El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la ley, de los Estatutos Sociales o de este Reglamento. Corresponde, en especial, a la Comisión Ejecutiva, si no se dedujera lo contrario del contenido de la delegación conferida por el Consejo, decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no superara la cifra que en cada caso se haya establecido según lo previsto en el articulo 7.2.j.

Asimismo, la Comisión Ejecutiva podrá ejercer, por razones de urgencia, las siguientes competencias atribuidas al Consejo de Administración, según el articulo 8 de este Reglamento, dando cuenta a dicho órgano para su posterior ratificación: el nombramiento y cese de los altos directivos y cláusulas de indemnización de los mismos, la información financiera pública de carácter períódico, inversiones u operaciones de carácter estratégico y las contempladas en la letra f) del apartado 3, del mencionado artículo 8.".

En cuanto a las facultades de asesoramiento y consulta de las comisiones ver punto B.2.3.

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Reglamento del Consejo modificado el 7 de abril de 2011, contiene en su articulado la regulación del funcionamiento de las distintas comisiones del consejo: Comisión Ejecutiva (artículo 40), Comité de Auditoría y Control (artículo 41), Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 42) y Comité de Estrategia (artículo 43).

Conforme se establece en el artículo 38.6 del Reglamento del Consejo ("El Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus

•

œ O ●

funciones por parte del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven"), el Consejo de Administración, en su sesión de 27 de enero de 2011, procedió a evaluar su funcionamiento y el de sus Comisiones respecto al ejercicio 2010.

Esta evaluación analizó no sólo la actuación del Consejo, sino también todas y cada una de sus diferentes Comisiones (Comisión Ejecutiva, Comité de Auditoria y Control, Comisión de Nombramientos y Retnbuciones y Comité de Estrategia).

Tanto el Consejo y sus Comisiones como el Presidente y primer ejecutivo han gestionado sus competencias y funciones con calidad, al organizarse el trabajo cumpliendo con todos los procedimientos, a la vez que se comprometían en la mejora continua de su gestión. También de la evaluación se destaca el que las diferentes Comisiones hayan apoyado el lanzamiento de numerosos proyectos alineados con la estrategia del Grupo, lo que ha dotado al Consejo de mayor eficacia y transparencia en su gestión para cumplir con su finalidad principal: velar por el interés social, entendido éste como maximización, de forma sostenible, del valor económico de la compañia, de acuerdo con el artículo 22.1 del Reglamento del Conseio de Administración y la recomendación 7 del Código Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

SÍ	NO X

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva La Comisión Ejecutiva está formada por un 83,3% de consejeros externos y un 16,7% de consejeros ejecutivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos.

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre	o Nombre	o Naturaleza de la Tipo	de	(miles la Importe
denominación	denominación	relación	operación	de euros)
social	del social a de
accionista	sociedad O
significativo	entidad de SU
	grupo

0 1 0 100 0 œ 0 0 œ . 0 œ œ 0 . 0 0 œ ● C O

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

....

C C

. .

..........

.....

●●●●●●●●●●●●●●●●●

●

● ●

.........

Nombre denominación social Os de administradores o directivos	o [ Nombre o denominación de a social sociedad O entidad de SU grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de operación	la Importe (miles de euros)
DOMINUM DESGA, S.A.	SERVICIOS ESPECIAL ES DE LIMPIEZA. S.A.	CONTRACTUAL	SERVICIOS DE LIMPIEZA	3772.14
B 1998. S.L.	FCC MEDIO I AMBIENTE, S.A.	CONTRACTUAL	SERVICIOS DE LIMPIEZA	1800.91
TOTAL				5573.05

C.4. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se ellminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la Breve descripción de la Importe (miles
entidad de su grupo			operacion			de euros)

NOTA: Existen múltiples operaciones realizadas entre las sociedades del grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados.

C.5. Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI -----	no x
-------------	-------	--	--

Los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. han comunicado que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad.

Doña Esther Koplowitz Romero de Juseu, representante de B-1998, S.L. en el Consejo de Administración de FCC, es también miembro del Consejo de Administración de Veolia Environnement, S.A.. A su vez, D. Henri Proglio, miembro del Consejo de Administración de FCC, es también miembro del Consejo de Administración de Veolia Environnement, S.A. y Presidente de Electricité de France (EDF).

El resto de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementano género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

●

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

6 6

C C

. C

. 0 0

.....

El articulo 25 del Reglamento del Consejo en sus apartados 2, 3, 4, 5 y 6 establece que el Consejero deberá informar al Consejo, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del Grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas. Según el artículo 25.3, "se exigirá la provia autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación v, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

a. Prestación a las empresas del Grupo FCC por parte de un Consejero, o persona a él vinculada, de servicios profesionales distintos de los denvados de la relación laboral que pudiera haber con los Consejeros ejecutivos.

b. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier tipo, por parte de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general. A los efectos de este precepto se entenderá por persona vinculada las incluidas en el artículo 127 ter.5 LSA.

c. Transmisión por las empresas del grupo FCC a favor de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos de suministros, materiales, bienes o derechos, en general, ajenas al tráfico ordinario de la empresa transmitente.

d. Prestación de obras, servicios o venta de materiales por parte de las empresas del grupo FCC a favor de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos que, formando parte del tráfico ordinario de aquéllas, se hagan en condiciones económicas inferiores a las de mercado.

La autorización a que se refiere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes.

b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quíén actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquíer Consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarça, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre la Sociedad y sus accionistas- directos e indirectos- significativos. "

Según el artículo 25.1 "Se considerará que el Consejero tiene un interés indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo"

C.7. Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

SÍ	×	NO
----	---	----	--	--

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Sociedades filiales cotizadas CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS. S.A.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

NO x

SÍ

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada. V entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

..................

C ● C

C .

.........

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

1. Supervisión del riesgo en el Grupo FCC

Tal y como se establece en la recomendación octava del Código Unificado de Buen Gobiemo de las sociedades Cotizadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y tal y como se describe en el artículo octavo del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, entre las políticas y estrategias generales de la sociedad que por su relevancia para el negocio se ha reservado el Consejo para su aprobación, se encuentra la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento penódico de los sistemas internos de información y control.

Para el desarrollo de sus responsabilidades en este ámbito, el Consejo de Administración de la compañía se apoya fundamentalmente en los distintos Comités y Órganos descritos en el apartado D.3. El compromiso general de FCC con la gestión del riesgo se concreta a través de una serie de políticas corporativas, entre ellas las establecidas en el Manual de Normas Generales, un sistema específico de gestión de riesgos de carácter universal y dinámico así como otros sistemas de control que se describen más adelante en esta misma sección.

2. Normas generales de organización y funcionamiento

Las normas generales de organización y funcionamiento, establecen el marco de actuación al que deben ceñirse todos los miembros de la organización, las facultades delegadas a los distintos niveles jerárquicos y los principios básicos a observar en los procesos operativos para mitigar los riesgos más significativos. Estos principios constituyen la base de las normas específicas que rigen dichos procesos en el ambito de área de negocio o función.

El Manual de Normas Generales, que las engloba, está estructurado en secciones, capítulos y apartados; a continuación se enumeran las secciones que lo componen:

Sección 10: Estructura (órganos de gobierno, organización y funciones)
Sección 20: Personal
Sección 30: Inversiones
Sección 40: Clientes
Sección 50: Compras y relaciones con proveedores
Sección 60: Aspectos jurídicos
Sección 70: Apoderamientos
Sección 80: Comunicación e imagen corporativa
Sección 90: Seguridad de la información
Sección 100: Vanos

3. Sistema de gestión de riesgos

3.1. Organización y funcionamiento

El Grupo FCC dispone de un modelo integrado de gestión del nesgo, que le permita afrontar apropiadamente todos los riesgos a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de nesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilite la información a la dirección y que contribuya en la definición de la estrategia del grupo. La herramienta se utiliza en los comités de riesgo que se celebran periódicamente para analizar y evaluar el mapa de nesgos de las distintas áreas de negocio. Con el apoyo de los responsables de nesgos de las distintas áreas de negocio, cuyas actividades coordina, la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos está en un proceso continuo de actualización y mejora tanto de la definición y asignación de responsabilidades sobre la gestión de nesgos en el ámbito operativo, como de procedimientos y metodologías, entre los que se incluyen:

· La identificación de los nesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
· La evaluación de los nesgos. Las escalas de valoración de riesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de matenalizarse y su probabilidad de ocurrencia.
· La categorización de los riesgos, habiéndose definido una nueva tipología que se resume en el apartado 3.2) siguiente.
· La optimización de controles y nesgos mediante el establecimiento y seguimiento de planes de acción sobre aquellos riesgos más relevantes con inclusión de indicadores para su medición y seguimiento.
· Los mecanismos de comunicación periódica de los resultados de la evaluación y el seguimiento de los nesgos, así como de la materialización de los mismos.
· Implantación de Procedimientos específicos para documentar la gestión de nesgos en la toma de decisiones de negocio.
· La actualización periódica y sistemática de los procesos de evaluación de nesgos y controles descritos anteriormente

3.2. Clasificación de los riesgos

C C

En el Grupo FCC, siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, los riesgos se han clasificado como sigue:

a) Riesgos estratégicos. Son riesgos relacionados con la estrategia del Grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los nesgos relacionados con

●

los mercados/países/ sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, nesgos de innovación y planificación económica.

b) Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores y gestión de recursos humanos y formación permanente del personal.
c) Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos, los relativos al cumplimiento del código ético del Grupo FCC, cumplimiento de la legislación aplicable en: materia legal, fiscal, SCIIF, protección de datos, de calidad, medioambiente, seguridad de la información y prevención de nesgos laborales.
d) Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés

4. Sistemas de control de Riesgos

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........

4.1. Sistemas de control de Riesgos Estratégicos

Entre los sistemas clave de control de los nesgos estratégicos cabría mencionar los siguientes:

La Planificación Estratégica / Mercado / País

El proceso de planificación estratégica en el Grupo FCC identifica los objetivos a alcanzar en cada una de las áreas de actividad en función de las mejoras a implantar, de las oportunidades del mercado y del nivel de nesgo que se considera aceptable. El proceso sirve de base para la elaboración de los planes operativos que concretari las metas a alcanzar en cada ejercicio.

El cumplimiento de los objetivos marcados en el proceso de planificación así como la evolución de los nesgos asociados, se revisa periódicamente analizando las desviaciones y tomando las medidas correctoras oportunas.

Para mítigar los nesgos de mercado inherentes a cada línea de negocio, el grupo mantiene una posición diversificada entre negocios relacionados con la construcción y gestión de infraestructuras, prestación de servicios medioambientales, energía y otros. Así, estos grupos de áreas de negocio combinan entre sí exposición a actividades de crecimiento, como es el caso de las infraestructuras de transporte y medioambientales, energías renovables y de agua, junto con la recurrencia de las actividades de concesiones de servicios, que complementa a las de construcción, más dependientes del crecimiento económico y del comportamiento de la inversión de capital.

En el ámbito de la diversificación geográfica, en 2011 se ha alcanzado un hito en el peso de la actividad exterior, al contribuir, por primera vez en sus más de cien años de historia del Grupo, con más de un 51% del total de las ventas, con especial importancia en las tres áreas más significativas del grupo, construcción de infraestructuras, servicios medioambientales y energía. Esta presencia exterior se concentra en países de la OCDE y de manera selectiva en economías emergentes, en las que se realiza un análisis riguroso del nesgo de mercado, operativo y financiero.

El sistema de control económico y presupuestario, presente tanto en el ámbito corporativo como en el de cada unidad operativa, sirve de base para la planificación económica, la captación, medición, registro y valoración de los costes y producción, el análisis y seguimiento de las desviaciones así como la cuantificación y control de los recursos invertidos.

●

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La Capacidad Tecnológica / Innovación

El Grupo FCC es consciente de que el éxito en mercados altamente competitivos, como aquellos en los que opera, requiere una aportación de valor añadido al cliente a través de sus capacidades técnicas y económicas. En este sentido, el Grupo FCC tiene una presencia activa en el campo de la investigación tecnológica y dedica un importante esfuerzo a la formación continua del personal.

El Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Asimismo, el Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información, con el que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar y sistematizar el proceso de consolidación de la información económicofinanciera en el Grupo. Adicionalmente, el Grupo está inmerso en un proceso de rediseño e implantación de un cuadro de mando comorativo que permita de manera automática disponer de indicadores de gestión en tiempo real y que incremente la cantidad y calidad de la información de gestión disponible para la Dirección.

En los ámbitos de la gestión de proveedores / compras / facturación, formación de personal y presentación de ofertas, el Grupo FCC está implantando nuevos sistemas tecnológicos, con el fin de mitigar el nesgo, tanto de error material, como de fraude. Su descripción se incluye en los correspondientes apartados de este informe.

La Gestión de la Reputación / Gobiemo Corporativo

La gestión de la reputación se enmarca en el Código Ético del Grupo FCC y en el trabajo desarrollado en cuestiones relacionadas con la Responsabilidad Corporativa y la propia ética. Las políticas de responsabilidad social forman parte consustancial del Grupo FCC, para el que el eiercicio empresañal requiere un compromiso integral con la sociedad de la que forma parte.

La gestión y resultados de la compañía en materia de responsabilidad corporativa han sido de nuevo reconocidos en 2011 por varios observadores independientes de renombre. Entre ellos, los indices selectivos de inversión responsable DJSI World y Stoxx, FTSE4good y el FTSE Ibex 35.

También el Informe español del Carbon Disclosure Project (CDP) destaca a FCC por su sistema de análisis de nesgos y oportunidades en materia de cambio climático.

4.2. Sistemas de control de Riesgos Operativos

Alqunos de los sistemas de control de los riesgos operativos más significativos para el Grupo FCC se enumeran a continuación:

Sistemas de gestión de licitación y contratación

Los nesgos y oportunidades que surgen en el proceso de licitación y contratación constituyen uno de los principales desafíos a lo que se enfrenta el Grupo FCC. La compañía tiene formalmente establecidos unas políticas y procedimientos que se focalizan en la calidad técnica, capacidad tecnológica, viabilidad económica y competitividad de las ofertas. En este sentido, el proceso de confección, presentación y seguimiento de ofertas está sometido a distintos niveles de autonzación dentro de la organización, asignándose las principales tareas en este terreno a departamentos específicos, integrados por personal técnico altamente cualificado. Para tal fin, el Grupo FCC está implantando un procedimiento específico para la Gestión de riesgos en las etapas de licitación, contratación y ejecución.

Adicionalmente, el Grupo FCC tiene una presencia activa en el campo de la investigación e innovación tecnológica para asegurar que sus ofertas cumplen con los más altos estándares de valor añadido para el cliente.

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Selección de socios, subcontratación y proveedores

C . C

C C

C 1

C C C

C C

. . .

El Grupo realiza de forma rigurosa la selección de sus socios con los que participa en las distintas aéreas de negocio, aplicando para ello los procedimientos contenidos en el Manual de Normas Generales del Grupo FCC.

En cuanto a los riesgos denvados de la subcontratación, se aplica de forma homogénea el modelo de subcontratación establecido por el Grupo FCC, de acuerdo al citado Manual de Normas Generales, donde se establece asimismo un protocolo de actuación donde se señalan los reguisitos mínimos exigibles para que las empresas del Grupo puedan subcontratar obra pública o privada.

Asimismo, el Manual de Recursos Humanos define las responsabilidades laborales que asume el Grupo FCC en los supuestos de subcontratación de personal para obras o servicios

Relativo a la gestión de proveedores, la actual plataforma de comercio electrónico implantada en el Grupo FCC, permite gestionar todos los procesos de la cadena de compras y suministro, así como las relaciones con los proveedores, desde la petición de ofertas hasta la facturación, todo ello de forma electrónica con el fin de minimizar el nesgo, tanto de error material, como de fraude.

Gestión de Recursos Humanos y Formación permanente del personal

El Grupo FCC está desarrollando un proyecto ambicioso de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos, integrando toda la información en una sola base de datos global y única para todo el Grupo, con objeto de apoyar y facilitar dicha gestión de recursos humanos.

Dicho proyecto incluye también una herramienta informática en entorno SAP, para diseñar e implementar las nominas de todas las empresas del Grupo FCC en España, mejorando con ello la seguridad, calidad y homogeneización de las mismas.

Para coordinar todo ello, y como sistema de control para mitigar los nesgos de este área, se ha creado en el Grupo FCC un "centro de servicios compartidos" donde se desarrollan los proyectos antes mencionados.

El Grupo FCC tiene implantados procesos formativos que se concretan en planes de formación, estructurados sobre la base de una formación penódica programada, ya sea básica o de actualización de conocimientos, o bien una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento.

En particular, el Grupo FCC desarrolla planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entorno de negocio y regulatono de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo, como en el conocimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera y la normativa y evolución de los principios de control intemo de la información financiera.

4.3. Sistemas de control de Riesgos de Cumplimiento

Entre los sistemas clave de control de nesgos de cumplimiento normativo se incluyen los siguientes:

Códiao Ético

El Grupo FCC, se ha dotado de un Código Ético, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntanamente acepten su aplicación.

El Código Etico del Grupo FCC constituye una herramienta para orientar y guiar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o ético que revisten una particular importancia. El grupo tiene en funcionamiento una herramienta de formación on-line sobre el Código Ético y además el Grupo FCC pondrá a disposición de los empleados los medios necesarios para cumplir y contribuir a hacer respetar los principios de actuación contenidos en el citado Código Etico.

Las personas vinculadas al Código Etico tienen la obligación de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales éticos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo FCC ha establecido un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código Ético.

En relación a la reciente reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, el Grupo FCC ha elaborado un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos, cuyo contenido se explica en siguiente apartado de los sistemas de gestión de nesgos legales.

Sistemas de gestión de de riesgos legales

C . . 0

C C

C 0 C

C 0 C El Grupo FCC tiene implantados procedimientos que garanticen el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el grupo. Los diferentes departamentos especializados mantienen un conocimiento actualizado de los distintos cambios normativos, asesorando a las distintas unidades del grupo, dictando las normas necesarias para unificar criterios y velando por el cumplimiento de la normativa.

Para las actividades económicas desarrolladas fuera de España, cuentan con un asesoramiento legal local en relación con la regulación y legislación específica que afecta al negocio del Grupo FCC en cada país.

En relación con la reciente reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, en el Grupo FCC existe un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos, que contempla dos partes diferenciadas:

Una primera parte se corresponde con la fase preventiva, y consiste en la identificación y actualización de los comportamientos que conllevan un nesgo de comisión de aquellos delitos que pueden darse en el Grupo, así como en la planificación e implantación de controles para mitigarlos. Para ello el Grupo se ha dotado de unos órganos y de unos procedimientos de obligado cumplimiento.

Una segunda parte se corresponde con los órganos y procedimientos con los que se dará una respuesta a aquellos indicios de comportamientos que puedan suponer la comisión de alguna irregularidad dentro del Grupo FCC, especialmente aquellas que pudieran tener relación con ilícitos penales.

Sistemas de gestión de nesgos físcales

En el contexto de la delegación de facultades acordadas por el Consejo de Administración y por su Presidente, así como del modelo de negocio establecido en el Manual de Normas Generales de FCC y en el Manual Económico Financiero, además de ejercitar las facultades específicas delegadas en el responsable de la División Fiscal, las funciones de ésta División son: proponer los criterios sobre la política fiscal del grupo, de nesgo fiscal cero, así como las de asesorar y coordinar su aplicación, con eficiencia fiscal, en operaciones de adquisición y reestructuración corporativas, y en las que les plantee las distintas Áreas de negocio en el desarrollo de sus actividades.

Para realizar su labor se apoya en los Departamentos de Administración de las Areas y de Servicios Centrales, que son los encargados de cumplir con los requerimientos y obligaciones formales, como documentar y presentar las liquidaciones de los distintos impuestos que afectan a las actividades de su área de competencia, documentar las operaciones vinculadas, etc.

Adicionalmente, y con el fin de minimizar y asegurar el control y la adecuada información sobre nesgos fiscales, FCC está adherida al Código de Buenas Prácticas Tributanas -órgano en el que participan grandes empresas españolas y la administración tributaria estatal-, aprobado en el Foro de Grandes Empresas, y cumple el contenido del mismo. Lo cual supone la ratificación de su compromiso con las mejores prácticas de gobiemo corporativo, con la transparencia y cooperación en la práctica fiscal, así como la colaboración con la Administración en la defección de prácticas fraudulentas, y para la Agencia Tributaria supone el compromiso de aportar a FCC una mejora en la seguridad jurídica respecto a la aplicación e interpretación de las normas tributarias. En cumplimiento de lo establecido en el citado Código, la División Fiscal informa, a través de la Dirección General de Administración y Tecnología de la Información, al Comité de Auditoría y Control sobre las políticas fiscales seguidas por el Grupo.

Sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF)

Como consecuencia de los recientes cambios legislativos, las entidades cotizadas tienen una nueva obligación de desglose de información en el Informe Anual de Gobiemo Corporativo (IAGC) relativa a la descripción de su sistema de control interno sobre la información financiera (en adelante SCIIF). Asimismo, los Comités de Auditoría de las entidades cotizadas cuentan con nuevas responsabilidades relativas al control interno de su organización.

En este sentido y en relación con las buenas prácticas propuestas en el informe publicado por la CNMV, el Grupo FCC ha elaborado el Informe SCIF para el ejercicio 2011, que se incluye como información adicional a este Informe Anual de Gobierno Corporativo,

Sistemas de Protección de datos personales

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El tratamiento de datos personales, principalmente para el cumplimiento de la Ley Orgánica de Protección de Datos (LOPD), está específicamente regulado en los entomos en los que FCC opera. Para gestionar el nesgo de incumplimiento, existe un programa en ei que se mide el impacto en cada área de negocio y se establecen los controles necesanos. Este programa define los controles jurídicos, organizativos y técnicos necesarios en cada caso.

Se ha establecido una estructura organizativa que permite la difusión e implementación de los controles y la gestión de las actividades periódicas de concienciación y formación necesarias en todas las áreas del Grupo FCC y una herramienta informática que gestiona la documentación y seguimiento de los controles para garantizar la protección de datos personales.

Sistemas de gestión de calidad

El Grupo FCC tiene, en todas sus áreas de actividad, sistemas de gestión de calidad formalmente implantados y fuertemente arraigados en la organización, lo que ha permitido la obtención del Certificado del Sistema de Gestión de Calidad de la organización, conforme a la norma UNE-EN ISO 9001, y superar con éxito las auditorías periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Basándose en unos principios generales y criterios básicos, los sistemas de gestión de calidad están formalizados sobre la base de una asignación de responsabilidades, una definición y documentación de los procesos y unas pautas dirigidas a detectar y corregir desviaciones, lo que lleva a un proceso de mejora continua.

Los comités de calidad establecidos en las distintas áreas del grupo, son los máximos órganos ejecutivos en esta materia y tienen a su cargo el establecimiento de las directrices, el control del cumplimiento y la revisión del sistema. Los departamentos de gestión de calidad, tienen entre otros cometidos, la implantación del sistema de gestión y la realización de auditorías de calidad a las diversas unidades operativas.

Sistemas de gestión ambiental

...

. C

●

C C

......

El Grupo FCC tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión ambiental, que ponen el acento en:

a) El cumplimiento de la normativa aplicable a los aspectos ambientales de la actividad.
b) El establecimiento y consecución de objetivos de mejora continua que excedan las exigencias legislativas y contractuales.
c) La minimización de los impactos ambientales a través de un adecuado control operacional.
d) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

Para la implantación de dichos sistemas de gestión en las diferentes áreas de actividad, se ha seguido lo establecido en la norma UNE-EN, consiguiendo el Certificado del Sistema de Gestión Ambiental conforme a la ISO 14001.

Sistemas de seguridad de la información

Los riesgos de Sistemas de Información se derivan de la dependencia en los sistemas de información de los procesos de decisión y negocio del Grupo FCC. Desde la perspectiva de los nesgos derivados del uso de la Tecnología de la Información, el Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de analizar y mitigar los factores que pueden conducir a un fallo en la segundad de sus sistemas de información.

Por cada nuevo proyecto que implique cambios determinantes en los sistemas de información del Grupo FCC, se lleva a cabo un análisis de los riesgos correspondientes para identificar las amenazas especificas y definir las contramedidas oportunas. En lo que se refiere al nesgo de tratamiento de la información, el Grupo FCC tiene una Política de Seguridad de la Información Corporativa con el objetivo de establecer unos criterios comunes de gestión de la Información para mitigar aquellos nesgos que puedan afectar a su confidencialidad, disponibilidad e integridad. Estos criterios denvan de los estándares internacionales del Organismo de Normalización ISO recogidos en las normas de la familia ISO 27000.

Como consecuencia de la Política antes mencionada la compañía ha definido un Código de Conducta para el uso de los medios tecnológicos y diferentes protocolos de actuación para la gestión de incidentes relacionados con el uso de los mismos. Se han implementado controles para garantizar el acceso de los usuarios a los recursos para los que están autorizados según el principio de necesidad de conocer y los roles que tenga asignados.

La eficiencia de estas medidas se basa en un sistema de clasificación constituido por cuatro niveles: Uso Público, Uso Interno, Confidencial y Secreto. Por cada nivel se han establecido diferentes medidas de protección con el fin de asegurar el adecuado nivel de segundad de acuerdo con la sensibilidad y/o criticidad de la información tratada. El Grupo FCC cuenta con un sistema de monitorización denominado "Data Leak Prevention" para detectar y prevenir la posible fuga de información clasificada a través de los sistemas de información.

El Grupo FCC dispone de un Security Operation Center (SOC) activo en régimen de 24 horas, para hacer frente a la creciente amenaza de ataques provenientes de internet y de las posibles fugas de información internas. El SOC implementa las siguientes capacidades:

a. Descubrimiento de vulnerabilidades
b. Auditoría de cuentas de usuanos
Análisis forenses C.
d. Correlación de eventos de seguridad
e. Gestión de incidentes
f. Prevención de fugas de información

g. Filtrado de correo

Como ya se mencionó anteriormente, el Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas. Además, se están acometiendo inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

De esta forma, FCC se garantiza un uso eficiente de sus sistemas de información a la vez que se asegura la gestión optimizada en la explotación de sus sistemas conforme al modelo de buenas prácticas en la gestión de los servicios de tecnología de la información (ITIL).

Entre los proyectos acometidos, cabe destacar los siguientes:

· Consolidación de la infraestructura Tecnologías de la Información centralizada en dos Centros de Proceso de Datos en Madrid configurados en alta disponibilidad.
· Renovación completa de puestos de trabajo en entorno virtualizado o con backup automático para garantizar la disponibilidad de la información.
· Consolidación de servicios de operación en centros globales con herramientas estándar.
· Implantación de un Service Desk global y común que canalice todas las incidencias de sistemas de información.
· Puesta en marcha de un catálogo de servicios gestionado con una calidad de servicio unificada y medida por Acuerdos de Nivel de Servicio (ANS) preacordados.
Implantación de una red de telecomunicaciones (WAN) única que permita una . homogeneización de la capacidad de acceso de los usuarios a los sistemas de información del Grupo.

Sistemas de prevención de riesgos laborales

Un objetivo prioritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un alto nivel de segundad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la materia. hecho que se manifiesta a través de la Política de Prevención de Riesgos Laborales aprobada por el Consejo de Administración. Para ello, se han implantado sistemas de prevención de riesgos laborales en cada área de negocio y obtenido los certificados correspondientes bajo las normas de la serie OHSAS 18001 superando con éxito las auditorías penódicas de evaluación realizadas por profesionales externos.

Estos sistemas se encuentran formalizados y organizados sobre la base de:

a. La asignación de funciones y responsabilidades en materia de seguridad y salud laboral.
b. El cumplimiento de unos procedimientos integrados en el proceso productivo, y dirigidos a la evaluación de riesgos, y el establecimiento de planes preventivos y de seguridad y salud.
c. Una formación continua y apoyada por técnicos profesionales en la materia.
d. Un seguimiento periódico de las medidas planificadas en las diferentes unidades operativas a cargo de técnicos de prevención.
e. Un análisis periódico a diferentes niveles ejecutivos de las acciones planificadas y los resultados.
Un sistema de auditorías realizadas por profesionales extemos e f. internos.

Como garantía de homogeneidad e instrumento de gestión global y adaptación a los estándares de la organización en la materia, se ha elaborado un Manual Corporativo de

Seguridad y Salud Laboral que entra en vigor a inicios de 2012, cuyas directrices se incorporarán a los sistemas de gestión implantados.

La certificación de los sistemas de gestión de riesgos laborales se ha incorporado como objetivo estratégico global en materia de Recursos Humanos.

Otras acciones desarrolladas que refuerzan la gestión de la prevención en FCC y el compromiso con la seguridad y salud de los trabajadores son las siguientes:

Organización de premios internos de prevención de riesgos laborales
Campaña de comunicación de prevención de riesgos laborales
Definición del Programa General de Formación en prevención de nesgos laborales
Plan Estratégico de Segundad Vial de FCC
Creación del Comité de Prevención de FCC con participación de todas las áreas de negocio

Por último cabe señalar que la gestión de la prevención incluye también como elemento fundamental, tanto a nivel de área de negocio, como corporativamente, el control y análisis de la siniestralidad laboral, su evolución y el diseño de medidas dingidas a su reducción permanente con el horizonte de "Accidentes 0".

4.4. Sistemas de gestión de riesgos financieros

El concepto de niesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofia de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los nesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del grupo, estando la política de nesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Siguiendo esta política de nesgos, las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal. Dada la actividad del grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes nesgos financieros:

Riesgo de capital

● ●

El Grupo FCC gestiona su capítal para asegurar que las compañías del Grupo FCC serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno a sus accionistas.

La estrategia del conjunto del Grupo FCC continúa incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en países de la OCDE y de manera selectiva en economías emergentes.

El coste de capital así como los nesgos asociados al mismo en cada proyecto de ínversión, son analizados por las Áreas Operativas y la División de Finanzas para su postenor sanción por el Comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras áreas funcionales del Grupo FCC.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma penódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de los covenants de financiación, así como la estructura de capital de las filiales.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con

0 .

seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado. Dada la naturaleza de las actividades del Grupo FCC, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo FCC, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable. Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés matenalizadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo FCC pagan fijo y reciben flotante.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados intemacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el nesgo de tipo de cambio que puede afectar lanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El Grupo FCC realiza una gestión activa del nesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requenda para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o 'matching' entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetana del pais origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor comelación. El riesgo de tipo de cambio se expresa como aquella parte del patrimonio neto del grupo nominado en monedas distintas al euro, tal como se indica en la Nota "Patrimonio Neto" de la Memonia

Riesgo de solvencia

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta/Ebitda. El Grupo FCC presenta unos ratios razonables, cumpliendo con los compromisos adquiridos con los proveedores de la financiación.

Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requendos.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de lineas de financiación.

A pesar de la situación desfavorable vivida en los mercados financieros durante todo el ejercicio 2011 el Grupo FCC ha mantenido una sólida posición, anticipándose a su vez a posibles adversidades, prestando por un lado atención permanente a la evolución de los factores, que en un futuro pueden ayudar a solucionar crisis de liquidez, y por otro lado a las diferentes fuentes de financiación y sus características.

Para gestionar de forma adecuada este Riesgo, FCC lleva un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de todas las pólizas y financiaciones de cada una de las empresas del Grupo, con el fin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcan, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternativas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables,

El Grupo FCC trata de gestionar este riesgo dotando a sus empresas con un volumen de líneas de financiación suficiente y holgado para hacer frente a posibles imprevistos que pudieran surgir en los momentos de incertidumbre actuales.

Riesgo de concentración

. C C 0

C .

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C C

C C C

.......

Es el nesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

· Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con más de 140 entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.
· Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
· Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.
· Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde al país de la inversión. Existe una gran concentración en torno al euro, dólar y libra, las inversiones tienden a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.

Riesgo de Crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un nesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mismos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de nesgos.

lgualmente, el nesgo de crédito puede estar motivado por incumplimiento de la contrapartida de un contrato de activos financieros, equivalentes o derivados. Para su gestión, el Grupo FCC limita estos contratos a casos en los que la contraparte sean entidades de crédito con demostrada calidad crediticia y solvencia.

Derivados financieros de cobertura de nesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoria de Cuentas Anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos denvados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. A 31 de diciembre de 2011, el Grupo FCC tiene contratadas operaciones de cobertura con instrumentos derivados sobre tipo de interés materializados principalmente en permutas de tipos de interés (IRS), donde las sociedades del Grupo FCC, asociadas y negocios coniuntos pagan tipos fijos y reciben tipos flotantes. La valoración de los denvados financieros ha sido realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

●

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo {operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ...) que afectan a la sociedad y/o su grupo.

× Sl	NO
---------	----

En caso afirmativo, Indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias lo han que motivado	Funcionamiento de los sistemas de control
Riesgo operativo derivado del retraso de inversion	Retraso de inversión en la construcción de infraestructuras para algunos clientes públicos domésticos, devenido de restricciones aplicadas a a inversión como consecuencia de la crisis económica y financiera actual.	Esto motivado ha una reprogramación en la ejecución de ciertas obras a lo largo de un mayor periodo de tiempo. Esta siluación SB ha mitigado mediante el incremento de la presencia extenor a V de incorporacion nuevos contratos con nuevos clientes. cuyo éxito queda reflejado en que tanto la actividad exterior en a actividad de Construcción, crecimiento como en e significativo de la cartera de obra foránea.
Retraso en el cobro de ciertos clientes públicos a DOT prestación de servicios medioambientales urbanos.	Crisis económica y Tinanciera que ha provocado el retraso del pago clientes parte de por públicos.	Existen comités permanentes de sequimiento control para V minimizar el volumen de activos generados de este modo. > reducir coste financiero e asumido y prevenir su expansión en el futuro.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuáles son sus funciones.

Nombre de la
comisión u organo

Descripción de funciones

Comisión
Ejecutiva

El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las
facultades que compelen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya
competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Esfatutos
sociales o de su Reglamento. Como el Consejo en su conjunto, la Comisión
asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los
sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén
diseñados para hacer frente a los diferentes nesgos a los que se ve sometido
en el curso de los negocios.

Comité de
Auditoria y
Control

De acuerdo con el articulo 41 del Reglamento del Consejo, y tal y como
establece el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades Cotizadas
en su recomendación 50, el Comité de Auditoría tiene como función principal
servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos generales de
vigilancia y supervisión y, en particular, en lo referido a la política de control y

	gestión de riesgos y la supervisión de los servicios de auditoria interna de la sociedad.
Comité de Estrategia	Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del grupo, de acuerdo con las lineas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia. En ese sentido le corresponde supervisar que se puedan alcanzar los objetivos del plan estratégico de la compañía asumiendo unos nesgos controlados a un nivel aceptable para proteger tanto los intereses de accionistas, resto de grupos de interes y la sociedad en general, como la reputación del grupo.
Comité de Dirección	El Comité de Dirección está presidido por el Presidente y Consejero Delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones están la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV. Además realiza el seguimiento de los Mapas de Riesgos del Grupo FCC, así como los planes de acción necesanos para mitigar los riesgos más relevantes identificados.
Comité de Tecnologías de la Información	El Comité de Tecnologías de la Información (TI), presidido por el Presidente y Consejero Delegado, establece las líneas estratégicas en Tl y Telecomunicaciones en todo el Grupo, dando integridad y homogeneidad a las actuaciones en este área en los diferentes negocios, promoviendo la obtención de importantes sinergias.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

El Grupo FCC tiene implantados procedimientos para garantizar el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el grupo, existiendo departamentos especializados en las distintas regulaciones que afectan a la sociedad y su grupo.

Estos departamentos están encargados de:

Mantener un conocimiento permanentemente actualizado de las distintas . regulaciones.
. Velar por el cumplimiento de la normativa.
· Dictar las normas necesarias para unificar criterios en el grupo.
· Asesorar a las distintas unidades operativas.

Asimismo, las actividades económicas desarrolladas fuera de España, cuentan con un asesoramiento local en relación con la regulación y legislación especifica que afecta al negocio del Grupo FCC en cada país. Por su parte, los gestores de las diferentes unidades de negocio colaboran con la dirección en la gestión de los nesgos.

El Comité de Auditoría y Control, tal y como recoge el Reglamento del Consejo de Administración, vela por el cumplimiento de los requerimientos legales y proceso de control interno de la sociedad. Todo ello, siguiendo los principios contenidos en la política que, en materia de gestión de riesgos, tenga, en cada momento, aprobada el Consejo de Administración del Grupo FCC.

JUNTA GENERAL E

. C C C C . C C C ● . ● . .

●

•

●

● ●

●

C œ

. 0

●

.......

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General.

ic	×	NO

	% para supuestos generales	de quórum distinto al % de quórum distinto al establecido en establecido en art. 102 LSA art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quorum exigido en 1ª 50 convocatoria		0
Quórum exigido en 2ª 45 convocatoria		45

Descripción de las diferencias

Las Juntas generales, tanto ordinanas como extraordinanas, quedarán válidamente constituidas:

Con carácter general, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda, convocatoria, será válida la constitución de la Junta cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el cuarenta y cinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.

Con carácter especial, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y ciento de dicho capital.

Cuando, en segunda convocatoria, concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

	Mayoría reforzada distinta a la Otros establecida art. 103.2 LSA mayoría reforzada para los supuestos del 103.1	supuestos de
% establecido por la entidad para fa adopción de acuerdos

. œ Descripción de las diferencias

. C C C C

0 C

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen diferencias respecto al régimen general de la Ley de Sociedades de Capital.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Reglamento de la Junta General contempla una serie de medidas que contribuyen a fomentar la participación del accionariado en la Junta General. Estas medidas se concretan en el ejercicio del derecho de información por los accionistas regulado en los artículos siguientes:

Artículo 6. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

La sociedad pondrá a disposición de sus accionistas desde la fecha de la convocatoria, en su domicilio social, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que esté admitida a cotización, y a través de su página web:

a) El texto integro de la convocatoria.
b) El texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día.

Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratificación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos la siguiente información: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificación o reelección, o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteñores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.
Información sobre los cauces de comunicación entre la sociedad y los accionistas d) a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.
e) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico del Accionista.

Articulo 7. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

Hasta el séptimo dla anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público

C C O que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.

1. Las solícitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
1. Las peticiones de información reguladas en este articulo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.
1. El Presidente podrá denegar la información solicitada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
1. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores" de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

Artículo 14. Información

0 C . . C C

C C

0 .

. .

C .

●

C C

.................

1. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el artículo 7.4 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerte llegar la información.
1. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, por el Presidente del Comité de Auditoria, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 9.2 de este Reglamento.

Artículo 15. Votación de las propuestas.

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
1. El Secretario preguntará a los accionistas si desean que se de lectura a las propuestas de acuerdo, cuyos textos figuran en la separata que se les habrá entregado a los accionistas antes de entrar en la Junta general así como en la página web de la Sociedad, o si se dan por leídas. Si así lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se procederá a su lectura. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación

1. Sin perjuicio de que, a iniciatíva del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
a) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra o que se abstiene, a los que se adicionarán los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, o la abstención, para la propuesta en cuestión. Los votos negativos y las abstenciones se computarán separadamente.
b) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del dia, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen.
c) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas las condiciones legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.
d) Caso de que, conforme a lo previsto en el Artículo 5 del presente Reglamento, en la convocatoria se admitiese la posibilidad de efectuar el voto a distancia mediante algunas o vañas modalidades de voto a distancia y, sin perjuicio de las específicas instrucciones que allí se establezca para cada una de ellas, para su validez y consiguiente aceptación por la Sociedad, el documento en el que se haga constar el voto deberá contener, al menos, las siguientes menciones:
- (i) Fecha de celebración de la Junta y Orden del Día.
- (ii) La identidad del accionista.

(iii) El número de acciones de las que es titular el accionista.
(iv) La manifestación del sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Día.
e) Se deberán votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto, aplicándose esta regla, en particular, cuando se trate de adoptar acuerdos sobre: (i) el nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) y en el caso de modificaciones de Estatutos cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
f) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
1. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágrafo 3, anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

Artículo 20. Foro Electrónico de Accionistas

1 œ œ Con ocasión de la celebración de cada junta general de accionistas se habilitará en la página Web de la Sociedad un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder los accionistas de la Sociedad y las asociaciones voluntanas de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con motivo de la convocatoria y hasta la celebración de la respectiva junta general.

Las reglas de funcionamiento de este Foro figuran en el Reglamento de la Junta General de la sociedad como anexo.

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

Detalle las medidas

Según establece el artículo 10.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, "2. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciéndose, si éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la sociedad. A falta también de Vicepresidentes presidirá la Junta el consejero de mayor edad."

Medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General: El Reglamento de la Junta General de accionistas contiene un conjunto detallado de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta general que pueden consultarse en la página web de la sociedad.

Entre otras medidas se destaca el artículo 7 Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

Hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.
Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este articulo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envlo gratuito cuando así lo establezca la Ley.
Las peticiones de información reguladas en este artículo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicilantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.

œ .

El Presidente podrá denegar la información solicitada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

1 C C . C C

●

. ●

●

C C

.......

El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores" de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

El artículo 23º de los estatutos sociales establece el derecho de los accionistas a solicitar Información:

Los accionistas podrán solicitar, por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, de los administradores, hasta el séptimo dia natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la antenor Junta General. Las informaciones o aclaraciones así solicitadas serán facilitadas por los administradores por escrito no más tarde del propio día de la Junta General.

Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante el acto de la Junta General antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, o por escrito desde el séptimo día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán atendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente. Sí las informaciones o aclaraciones solicitadas se refineran a materias de la competencia del Comité de Auditoría serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asesores de este Comité presentes en la reunión. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.

Los administradores están obligados a proporcionar la información a que se refieren los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

La sociedad dispone de una página web, conteniendo la información requenda legalmente, a través de la que se podrá atender el ejercicio del derecho de información por parte de los accionistas, de acuerdo con la legislación aplicable en cada momento.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

En la pasada Junta general ordinaria celebrada el 1 de junio de 2011, se ha aprobado la modificación del Reglamento de la Junta General.

Se ha procedido a la modificación de los artículos 2 (Clases de Junta), 3 (Funciones de la Junta), 4 (Convocatoria de la Junta General), 6 (Información disponible desde la flecha de la convocatoria), 8 (Delegaciones) y 9 (Derecho y deber de asistencia), 18 (Acta de la Junta), así como la inclusión de un nuevo artículo, el 20 (Foro electrónico de Accionistas). Estas modificaciones han tenido como finalidad adaptar su contenido a las disposiciones

del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo se ha modificado el artículo 5 del Reglamento de la Junta (Anuncio de convocatoria), a fin de adecuarto, a lo establecido por el apartado 1 del artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación por el Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre.

Habiendo quedado derogado el apartado 1 del artículo 114 de la Ley del Mercado de Valores, en virtud de lo establecido por la Disposición Derogatoria Unica del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ha desaparecido en el anexo del Reglamento de la Junta la mención y contenido de dicho artículo.

Se ha incluido, por otra parte, un nuevo anexo al Reglamento, conteniendo el desarrollo y normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que, aunque ya había sido aprobado por el Consejo de Administración, en su reunión de 27 de enero de 2011, es en sede de Reglamento de la Junta General donde debe contenerse dicha regulación, tal como señala su nuevo artículo 20.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

			Datos de asistencia
--	--	--	---------------------	--

Fecha	Junta % de presencia %		en % voto a distancia Total %
General	fisica	representación Voto		Otros
			electronico
1-06-2011	54.681%	12,726%			76.373%

Nota:

C C

C 0 0

0 C C

La lista definitiva de asistentes fue la siguiente:

· 141 accionistas presentes poseedores de 69.610.187 acciones que suponen el 54,681% del capital social.
. 1.718 accionistas representados titulares de 16.201.010 acciones que suponen el 12,726% del capital social.

La autocartera de la sociedad asciende a 11.414.295 acciones, equivalentes al 8,966 % del capital social. Tal como establece la Ley de Sociedades de Capital, estas acciones se computaron dentro del capital a los efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en esa Junta si bien los votos correspondientes a dichas acciones no son ejercitables.

Concurneron a esta Junta General, presentadas, incluida autocartera, un total de 97.225.492 acciones, por un importe equivalente a 97.225.492,00 Euros, que supone el 76,373 % del capital social suscrito.

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
1. ali 19. juli 19. juli 19. juli 19. juli 19. julija 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je 19. je Cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado, así como aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

	0/2
Votos en contra	0,0002
Abstenciones	0.1530
Votos a favor	88.1068

Votos emitidos	88,2600

Aplicación del resultado del ejercicio de 2010. 2°.

	%
Votos en contra	0.0001
Abstenciones	0.0050
Votos a favor	88,2549
Votos emitidos		88,2600

3º. Nombramiento y reelección de Administradores.

	0/0
Votos en contra	3.3997
Abstenciones	0.0051
Votos a favor	84.6919
Votos emitidos	88,0967

*En cumplimiento de lo establecido por el artículo 514 de la Ley de Sociedades de Capital, no se han tenido en cuenta los votos correspondientes a las delegaciones recibidas por la Consejera DOMINUM DESGA, S.A., o por la persona física que la representa, en lo que respecta a este punto tercero del orden del día.

do Modificación de los estatutos sociales

4º.1. Modificaciones que suponen la adaptación a las modificaciones legislativas, o de carácter meramente formal: Artículos 1º (Denominación), 4º (Domicilio), 7º (Transmisión de acciones), 8º (Acciones sin voto), 10º (Usufructo, prenda y embargo de acciones), 13º (Clases de juntas), 14º (Convocatoria de la Junta), 16º (Facultad y obligación de convocar la Junta), 18º (Legitimación para asistir a la Junta), 19º (Representación), 24º (Deliberaciones. Toma de acuerdos. Actas), 25º (Facultades de la Junta), 29º (Requisitos y duración del cargo), 37º (Retribución), 39º (Del Comité de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), 42º (De las cuentas anuales), 43º (Aplicación del resultado) y 45º (Disolución).

	0/0
Votos en contra	0,0268
Abstenciones	0.0027
Votos a favor	88,2305
Votos emitidos	88,2600

4º. 2 Modificaciones que suponen, además de la adaptación a las últimas reformas legislativas y reglamentos de la sociedad: a) flexibilizar el lugar de celebración de la Junta (articulo 20º Lugar y tiempo de celebración), o b) permitir la utilización del correo electrónico en la convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración (artículo 30 Convocatoria. Reuniones).

	0/0
Votos en contra	0,0268
Abstenciones	0.0027
Votos a favor	88.2305
Votos emitidos	88,2600

5º. Modificación del Reglamento de la Junta General para actualizar su contenido con ocasión de las recientes modificaciones legislativas en materia de derecho de sociedades: artículos 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 18, 20 y Anexo.

	%
Votos en contra	0.00
Abstenciones	0,0027
Votos a favor	88,2573
Votos emitidos	88,2600

6º. Prorrogar el plazo concedido al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 10 de junio de 2009 para ejecutar el acuerdo de reducción del capital social mediante amortización de acciones propias, adoptado por la referida Junta General.

	0/0
Votos en contra	0.0001
Abstenciones	0.0026
Votos a favor	88,2573
Votos emitidos	88,2600

7º. Modificar el acuerdo de delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de emitir, en una o vañas veces, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados, adoptado en la pasada Junta General Ordinana de accionistas, celebrada el día 27 de mayo de 2010, a fin de elevar el importe máximo autorizado a la cifra de mil quinientos millones de euros (1.500.000.000 €).

	%
Votos en contra	0.0642
Abstenciones	0,0026
Votos a favor	88.1932
Votos emitidos	88,2600

8º. Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

	%
Votos en contra	0.0040
Abstenciones	0,0016
Votos a favor	88,2544
Votos emitidos	88,2600

9º. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

●

B .

●

	%
Votos en contra	0.0229
Abstenciones	0.0015
Votos a favor	88.2356
Votos emitidos	88.2600

10º. Aprobación del acta de la Junta

. C . . . C

œ .

C C

C . . Este punto del Orden del Día no se sometió a votación al haber levantado acta de la Junta, el Notario de Barcelona D. José Javier Cuevas Castaño.

E.9. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

		क	NO x
General		Número de acciones necesarias para asistir a la Junta 1

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Sin perjuicio de lo establecido en los Estatutos sociales en donde se regulan las delegaciones, es política del Consejo de Administración, no exigir formalismos innecesarios en el procedimiento de delegación de voto que dificulten el uso de este derecho de los accionistas que desean asistir a la Junta General; todo ello, sin merma de las garantias necesarias en orden a comprobar la efectiva delegación por el accionista que hace uso de este derecho.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

	sí	NO x
Describa la política

F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos

1 1 0 . . œ œ . C C . . . . 0 0

●

que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2.

C C C C

C C

C C . C C

. C

C 0

C C C

C C

........

Cumple X Explique [

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: C.4 y C.7

Cumple Cumple parcialmente | Expligue | No aplicable |

El artículo 7.2 i del Reglamento del Consejo de Administración prevé que corresponde al Consejo de Administración "La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas, con el apoyo del Comité de Estrategia y del Consejero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobiemo Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse".

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "fillalización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple | |

Cumple parcialmente >

Explique [

El art. 8.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo someterá a autorización previa de la Junta General las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales en cuanto las mismas impliquen una modificación efectiva del objeto social así como aquellas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

●

No se incluyen las operaciones de filialización, con el fin de no restar operatividad al Consejo de Administración, ya que se trata de operaciones que pueden requerir procesos de decisión rápida por razones de oportunidad y que, por otro lado, cuentan con amplios mecanismos legales de protección de los socios y de la Sociedad, sin perjuicio de que el Consejo informe a la Junta sobre las mismas.

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple X Explique [

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: F 8

C .

. .

. . .

.............

. C

C C

.......

...........

Cumple &

Cumple parcialmente []

Explique [

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

E 4 Ver epígrafe:

Cumple X	Explique [

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilldad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple X

Cumple parcialmente []

Explique |

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés

C 0 œ social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
- vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
- viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epigrafes: B. 1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones:
- i) eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización

B.1.14. Ver epigrafe:

1 0 O

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B. 1.14.

a La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

1 œ . ●

Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3 . Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Conseio apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes:				C. 1 y C.6
----------------	--	--	--	------------

C C . C

C C

œ C C

. ●

. ● C

C C

C .

●

● ●

●

● C

●

. .

............

Cumple 2		C
----------	--	---

Cumple parcialmente

Explique []

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: B.1.1

Cumple []	Explique X
-----------	------------	--

El artículo 27 de los Estatutos Sociales dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de 5 y un máximo de 22 miembros, siendo a fecha 31 de diciembre de 2011 el número de Consejeros de 18..

Teniendo en cuenta las características de la Compañía, se estima que la dimensión del Consejo es apropiada para el adecuado desempeño de las funciones de gestión, dirección y administración de la Compañía, dándose entrada así más fácilmente a diferentes tipos de consejeros, sin que ello ponga en nesgo la operatividad del Consejo.

10.Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societano y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3., B.1.14

Cumple > Cumple parcialmente =

Explique [
1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la socledad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epigrafe:	B.1.3
---------------	-------

Cumple []

Explique = No aplicable (x

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros

dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1 En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple X Explique []

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: B.1.3

C C

œ C

●

● ● ● C

●

● .

●

C .

. ●

●

....

C C ● C

.....

Cumple [] Explique 12

El articulo 6.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que se integrarán en el Consejo un número adecuado de Consejeros independientes a fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes y los dominicales, debiendo constituir el número de consejeros externos una amplia mayoria.

El Consejo cuenta en su seno con 5 Consejeros independientes (número muy próximo a los 6 que actualmente necesitaría para cumplir esta recomendación), entendiéndose que representan, como señalan los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y la Recomendación de la Comisión Europea de 15 de febrero de 2006, un "número suficiente" de Consejeros Independientes para garantizar adecuadamente la protección de los intereses del capital flotante.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Goblerno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epigrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple > Cumple parcialmente =

Explique []

C 0 0

0 0 1 1 1 1 0 O . O 0 . œ 0 D . 0 œ O . . . . 0 œ 0 O O 2 O 0 0 œ 0 0 0 O 0 O . ●

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de conseieras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Cumple > Cumple parcialmente = Explique = No aplicable []

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42

œ C

C C Cumple > Cumple parcialmente =

Explique [

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No aplicable		Cumple parcialmente	Cumple IX
	Explique

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
2. a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leves y sus reglamentos, incluldos los aprobados por los organismos reguladores;
3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, dei Consejo y demás que tenga la compañía;
4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, síguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe:	B.1.29
---------------	--------

Cumple X	Cumple parcialmente [
----------	-----------------------	--

Explique [

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes:	B.1.28 y B.1.30

Cumple > Cumple parcialmente = Explique =

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X	Cumple parcialmente [	Explique	No aplicable []
----------	-----------------------	----------	-----------------

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver

epígrafe:

B.1.19 Cumple 风

Cumple parcialmente []

Explique [

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epigrafe: B. 1.42

Cumple X Explique | |

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejerciclo de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafe: B.1.41

Cumple X	Explique []
----------	-------------

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstanclas lo aconsejen.

Cumple > Cumple parcialmente Explique [

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
2. a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B. 1. 17 Cumple > Cumple parcialmente = Explique =

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Conseio:
2. a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
3. b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: 8.1.3

0 œ

C C C

C 0 C Cumple X

Cumple parcialmente [ Explique ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico;
3. b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

●

0 C 0

0 .

C

C C . C

0 C

C .

C C

. 0 0 C

C C

. . . . . . . . . . . .

Cumple > Cumple parcialmente =

Explique

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

	Cumple X		Explique
--	----------	--	----------	--	--

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el acclonista a quien representen venda íntegramente su participación accionarlal. Y que tamblén lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple Cumple parcialmente | Explique |

31.Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple X Explique [

32.Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Conseio examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus clrcunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43, B.1.44

	Cumple D	Cumple parcialmente _	Explique I
--	----------	------------------------	--------------	--

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X No aplicable Cumple parcialmente Explique
---------------------------------------------------------------------

34.Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

........

No aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncio como mínimo sobre las sigulentes cuestiones:
2. a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dletas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
3. b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
  - i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
  - ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
  - iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
  - iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

1 1 1 œ . .

1 0

œ ● O ●

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente,
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
- i) Duración:
- ii) Plazos de preaviso; y
- iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B. 1. 1 5

. C

●

. ●

. .

● ● .

●

. C . C

C ● œ C ●

C C

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Cumple X Cumple parcialmente []

Explique [
36.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3, B.1.3

Cumple X	Explique
----------	----------

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple X Explique | | |

Explique [

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple 区

No aplicable |_

39.Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

	No aplicable	Explique	Cumple X
--	--------------	----------	----------

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple []

Cumple parcialmente [_

Explique X

A partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General ordinaria de 1 de junio de 2011 se puso a disposición de todos los accionistas un informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración. Dicho informe fue aprobado por el Consejo de Administración de 28 de febrero de 2011.

El informe se pronuncia sobre:

a. El proceso de elaboración del informe
b. El objetivo y estructura de la política de retribuciones
c. La retribución de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración
d. La retribución de los consejeros ejecutivos en el desempeño de funciones directivas y ejecutivas
- Estructura de la retribución
- Condiciones básicas de los contratos de los consejeros ejecutivo

En la próxima Junta General de Accionistas de 2012 se someterá a votación consultiva, el Informe anual de remuneraciones.

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
  - i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  - La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del يج Consejo;
  - iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
  - iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
  - v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de

sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fie! de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
- i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
- ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
- iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
- iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple [_IX Cumple parcialmente [] Explique

En cumplimiento del artículo 61ter de la vigente Ley Mercado de Valores, el Informe anual de remuneraciones de FCC recoge el contenido de esta Recomendación.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Cornisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

........

Cumple [_]

Cumple parcialmente > Explique [

No aplicable [_]

La Comisión Ejecutiva está formada por un 83,3% de consejeros externos y un 16,7% de consejeros ejecutivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de consejeros externos y un 11,1 % de consejeros ejecutivos.

El Secretario del Consejo es el Secretario de la Comisión Ejeculiva.

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

● ● . . Cumple X

Explique | |

No aplicable []

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comislón, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

●

C .

● œ

●

C C

. . . . . . .

Cumple [] Cumple parcialmente >

Explique | |

El Consejo de Administración ha tenido en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión a la hora de proceder a la designación de los miembros de las mismas. Asimismo, se reconoce expresamente a las Comisiones la facultad de recabar asesoramiento externo y el Consejo ha deliberado sobre las propuestas e informes presentados por las Comisiones, que han dado cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y han respondido del trabajo realizado.

Por lo que se refiere a la composición y Presidencia de las Comisiones, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de las mismas y el cargo de Presidente, no tanto la clase de Consejeros, como las aptitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas.

El Comité de Auditoría y Control está presidido por D. Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillón, consejero independiente de FCC,

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple D Explique |

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de

contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

●

. ●

● . .

. .

. . .

. . ●

. C

●

.................

Cumple X Explique [

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple X Explique []

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejerciclo un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente L

Explique [

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasívos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluídos los pasivos contingentes o riesgos fuera de halance.

Ver epígrafe: D

Cumple X

Cumple parcialmente | |

Explique (

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1 En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y ta integridad de la información financlera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financleras y

. . . .

contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2 En relación con el auditor externo:

C C .

C C C

. .

C 0

.........

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3 Ver epigrafes:

Cumple >

Cumple parcialmente [] Explique []

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Explique [

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos físcales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su compleiidad. pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple 区

Cumple parcialmente []

Explique | |

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ní salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos

excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique [

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola-sean consejeros independlentes.

r epigrafe:	B.2.1
	Cumple [	Explique X	No aplicable [

Como se ha señalado en la recomendación 44, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a las aptitudes, expeñencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuidas la Comisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su totalidad por consejeros extemos, y además uno de ellos, Don Gonzalo Anes, es consejero independiente.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y blen planificada.
4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
5. d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe:	B.2.3
Cumple D	Cumple parcialmente [] Explique [	No aplicable [

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple X	Cumple parcialmente [] Explique [_		No aplicable L
----------	------------------------------------	--	----------------

. . . 0 . 57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

C C

0 1

C C

●

● ● ● . C œ C C

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
ili) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: B.1.14, B.2.3

Cumple � Cumple parcialmente [ Explique [ No aplicable [

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materías relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple 区 Explique [] No aplicable []

œ . . 0 .

O 0 . ● . ●

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INFORME SOBRE EL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

26 Enero de 2012

C •

●

•

●

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

1. ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1.1 Órganos y/o funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; v (iii) su supervisión.

Los órganos y funciones que dentro del Grupo FCC son los responsables de velar por la existencia, mantenimiento, implantación y supervisión de un adecuado y efectivo SCIIF; así como las responsabilidades que estos órganos tienen atribuidas son las siguientes:

Consejo de Administración

Tal y como se recoge en el artículo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A., éste tiene la responsabilidad ültima sobre la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de nesgos, identificando los principales nesgos de la Compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control intemo y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Comisión Ejecutiva

Tal y como se recoge en el articulo 40 del Reglamento del Conseio de Administración de FCC, S.A, el Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva, todas las facultades que competen al primero salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o del Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, las competencias del Consejo recogidas en el articulo 8 del Reglamento en relación con el nombramiento y cese de los altos directivos y clausulas de indemnización de los mismos, información financiera pública de carácter periódico, inversiones u operaciones de carácter estratégico, entre otras, podrán ser ejercidas con carácter de urgencia por la Comisión Ejecutiva con posterior ratificación por el pleno del Consejo.

Adicionalmente, como el Conseio en su coniunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.

El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo.

El funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se determina en el artículo 36 de los Estatutos Sociales de FCC.

C C

●

C ●

C C

●

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● .

...........

Comité de Auditoria y Control

El reglamento del Consejo de Administración de FCC en su artículo 41 establece la constitución con carácter permanente de un Comité de Auditoría y Control. compuesto por un mínimo de tres Consejeros designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en matería de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. El mandato de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros. La función primordial del Comité de Auditoria y Control es servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera, de sus controles intemos y de la independencia del auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargade el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoría y Control:

· La supervisión de los servicios de auditoría intema de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control intemo, víniendo obligado el responsable de la función de auditoria interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades
· Analizar y elevar al Consejo para su aprobación, la política de control y gestión de nesgos que identifique al menos:
- (i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros nesgos fuera de balance:
- (ii) la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
- (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los nesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
- (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
· Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones:

œ ●

- (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad;
- (ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.
- · En relación con los sistemas de información y control interno:
  - (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
  - (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Comité de Dirección

0 .

● C

●

. . .

●

œ C

O C

●

...........

El Comité de Dirección está presidido por el Presidente y Consejero Delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Conseio de Administración. Entre sus funciones están la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV. Además realiza el seguimiento de los Mapas de Riesgos del Grupo FCC, así como los planes de acción necesarios para mitigar los nesgos mas relevantes identificados, entre ellos los riesgos derivados del control de la información financiera.

Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información

La Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información desarrolla las siguientes funciones relacionadas con el Control Interno de la Información Financiera:

· Coordinar la Administración de las Areas, sentando los procesos y procedimientos administrativos de aplicación general en el Grupo y promoviendo la aplicación uniforme de las políticas contable y fiscal.
· Definir y emitir la normativa contable de aplicación en el Grupo.
· Confeccionar y supervisar la información contable y de gestión consolidada.

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●

. ●

●

• .

C C

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●

● œ œ ● ●

.....

· Desarrollar la gestión contable y fiscal de FCC, S.A. y de sus participadas no asignadas a las Áreas operativas.
· Definir y publicar los criterios fiscales de aplicación general para el Grupo FCC, tanto en el ámbito individual, como en el consolidado.
· Asesorar a las Areas en temas fiscales y participar en la resolución de las cuestiones planteadas.
· Diseñar y publicar los procedimientos, documentos y aplicaciones informáticas de uso general en el Grupo FCC, en la vertiente contable y fiscal.
· Asesorar a las Áreas en temas de procedimientos y participar en la resolución de cuestiones planteadas por ellas.
· Emitir la normativa, confeccionar y supervisar el Presupuesto del Grupo FCC.

La gestión del riesgo financiero se ha reforzado en 2010 con la dotación de recursos a nivel corporativo a la Dirección de Gestión y Gestión de Riesgos, creada por decisión del Consejo de Administración en dependencia de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, con las siguientes responsabilidades en materia de gestión de Riesgos Corporativos:

· Identificar los nesgos a los que se enfrenta la Sociedad.
· Proponer el procedimiento que se considera adecuado para el seguimiento y control de tales nesgos.
· Poner en marcha los sistemas de información necesanos para la gestión de dichos riesgos.

La Dirección de Sistemas y Tecnologías de la Información del Grupo FCC, tiene como principales líneas de actuación: la homogeneización y mejora de la funcionalidad de las aplicaciones de negocio, la modernización y optimización de los niveles de servicio de las infraestructuras y a nivel organizativo, alinear las necesidades de los negocios.

Dirección General de Finanzas

La Dirección General de Finanzas tiene encomendada la gestión centralizada de las finanzas del Grupo FCC. Implica la gestión financiera de manera centralizada de los siguientes aspectos: financiación de las actividades del Grupo, gestión de la deuda y riesgos financieros del Grupo, optimización de la tesorería y de los activos financieros, gestión y control financiero del Grupo, relaciones con inversores Bolsa y CNMV, análisis y financiación de inversiones, gestión, seguimiento y control de avales y garantias y seguros y gestión de riesgos industriales y patrimoniales.

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Dirección General de Auditoría Interna

El objetivo de la Dirección General de Auditoria Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC. (Se incluye información adicional en el apartado 5.1).

1.2 Elementos existentes en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera:
- · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Tal y como queda definido en el Reglamento del Consejo de Administración de FCC, el diseño y revisión de la estructura organizativa así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad es realizado por el Consejero Delegado con apoyo del Comité de Dirección y ratificado por el Consejo de Administración.

En el Reglamento del Consejo de Administración se definen las responsabilidades que tiene atribuidas cada una de las comisiones del Consejo asi como las estructura organizativa de cada una de ellas.

El Consejero Delegado y el Comité de Dirección, determinan la distribución de tareas y funciones, velando por que exista un adecuado conocimiento de las competencias, de forma que se asegure una correcta segregación de funciones y una eficiente comunicación entre las mismas. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone el nombramiento de los altos directivos con el perfil mas adecuado a sus tareas y funciones.

El proceso de determinación de la estructura organizativa está regulado por el Manual de Normas Generales del Grupo en su sección 10 "Estructura Organizativa" que regula los Organos directamente dependientes del Consejo de Administración, la distribución de funciones de la dirección del Grupo y el Nombramiento de Cargos Directivos, además del resto de niveles dentro de la Organización.

Es función del Presidentel Consejero Delegado definir las líneas de responsabilidad y autoridad y cada Dirección Corporativa debe definir la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad de su Dirección.

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Por otro lado, el área de Recursos Humanos es responsable de actualizar y revisar, con el apoyo de las Direcciones correspondientes, tanto la estructura organizativa como el organigrama del Grupo. El organigrama detallado de todas las funciones del Grupo se publica en la Intranet de la Sociedad.

En este sentido, la Dirección General de Recursos Humanos está desarrollando un proyecto de modernización del sistema de información y de gestión de recursos humanos. Entre otros objetivos, con este proyecto, se pretende definir claramente la estructura organizativa y las líneas de responsabilidad para optimizar la distribución de tareas y funciones.

Adicionalmente, la Dirección General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa es responsable de establecer los procedimientos para la correcta difusión de la estructura organizativa y las lineas de responsabilidad.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especificas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo FCC se ha dotado de un Código Etico, aprobado por el Consejo de Administración, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código Ético del Grupo FCC coristituye una herramienta para onentar y guíar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o ético que revisten una particular importancia. Las pautas de conducta recogidas en el Código Etico hacen referencia a principios básicos de comportamiento; relación con y entre empleados; control intemo y prevención del fraude; compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

El Código Ético del Grupo FCC incluye un capítulo estrechamente relacionado con el control sobre la elaboración de la información financiera denominado "Control interno y prevención del fraude" abordando los siguientes temas: "Manipulación de la información", "Uso y protección de activos", "Corrupción y soborno", y "Blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos".

El grupo tiene en funcionamiento una herramienta de formación on-line sobre el Código Ético y además el Grupo FCC pone a disposición de los empleados los medios necesarios para cumplir y contribuir a hacer respetar los principios de actuación contenidos en el citado Código Ético.

La Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo al artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, tienen entre sus competencias las de:

· Recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial transcendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo FCC.

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· Asegurarse de que los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la Sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la Sociedad.

Asimismo, en relación a la reciente reforma del Código Penal en materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, el Grupo FCC ha elaborado un Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos.

Este sistema de prevención y respuesta ante delitos contempla dos partes diferenciadas:

· Una primera parte se corresponde con la fase preventiva, y consiste en la identificación y actualización de los comportamientos que conllevan un riesgo de comisión de aquellos delitos que pueden darse en el Grupo, así como en la planificación e implantación de controles para mitigarlos.
· Una segunda parte se corresponde con los órganos y procedimientos con los que se dará una respuesta a aquellos indicios que puedan suponer la comisión de alguna irregularidad dentro del Grupo FCC, especialmente aquellas que pudieran tener relación con ilícitos penales.
· Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo FCC se ha dotado de un procedimiento que permite comunicar, de un modo confidencial, aquellas actuaciones que constituvan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código Ético.

Se ha constituido un Comité especifico cuyas funciones son velar por el buen funcionamiento del canal de comunicación establecido, valorar posibles mejoras en los controles y sistemas establecidos por la compañía, tramitar las comunicaciones para su resolución, fomentar el conocimiento del Código Etico y elaborar regularmente informes sobre el nivel de cumplimiento del mismo.

El Código Ético permite la comunicación, de modo confidencial y de buena fe, de las actuaciones contrarias al Código Ético que se pudieran observar. Las vías de comunicación en las que se basa el canal de denuncias son:

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· Una página html en la Intranet del Grupo: canal de comunicación interna.
· Correo postal dirigido al apdo. correos 19.312, 28080-Madrid.

Para garantizar la confidencialidad del canal de denuncias, la recepción de las comunicaciones se centraliza en el Director General de Auditoría Interna.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

La formación continua del personal constituye un aspecto básico en FCC. Está recogida en los valores, políticas y compromisos aprobados por la Dirección de la Empresa. Tiene como objetivos:

· Facilitar e impulsar el desarrollo profesional de los empleados;
· Obtener un mejor rendimiento y eficacia del personal en el desarrollo de sus funciones y el funcionamiento de la empresa.

La Dirección General de Recursos Humanos de FCC y la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información desarrollan conjuntamente planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entomo de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo, como en el conocimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera y la normativa y evolución de los principios de control interno de la información financiera.

En el año 2011, dentro del Plan de Formación Corporativa, la Escuela de Gestión de FCC incluye formación para el equipo directivo en Finanzas Corporativas, Entorno Económico, Gestión Financiera, Dirección Financiera, Contabilidad Analítica, Planificación y Control de Gestión, Fiscalidad, y Fusiones y Adquisiciones. Además, dentro de la Escuela de Procesos Corporativos de FCC se incluye formación para todos los empleados en Finanzas para no financieros, Project finance, Valoración de empresas, Análisis y valoración de proyectos de inversión, Control de gestión, Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable, y Finanzas del Comercio Exterior. Durante el año 2011, en este sentido se cursaron 715.866 horas de formación, de las cuales 30.955 horas (el 4%) fueron de adquisición actualización y reciclaje de conocimientos económico financieros entre los que se incluyen las normas contables y de auditoría, el control interno y la gestión y control de riesgos así como otros aspectos regulatorios y de negocio cuyo conocimiento es necesario para una adecuada preparación de la información financiera del Grupo, a un total de 2.006 personas.

En el Plan de Formación Corporativa que se está preparando para el año 2012 se incluirá en lo relativo a la elaboración de la información financiera, dentro de la Escuela de Procesos Corporativos de FCC, formación adicional sobre Plan General Contable, Impuesto sobre Sociedades, Impuesto sobre el Valor Añadido, Fiscalidad Internacional, Consolidación de

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Estados Financieros, Las Nuevas Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF), Productos Financieros Derivados, Gestión de Riesgos y Evaluación del SCIIF.

2. EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

2.1 Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del nesgo, que le permita afrontar apropiadamente los nesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de nesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilite la información a la Dirección y que contribuya en la definición de la estrategia del Grupo.

Adicionalmente a la elaboración del mapa de riesgos corporativo del Grupo, se están elaborando mapas de nesgo por cada uno de los sectores de actividad en los que participa el Grupo (Construcción, Aqualia, Medio Ambiente, Residuos, Energía, Versia y Cementos) así como por cada uno de los macroprocesos que afectan a la totalidad de las actividades del Grupo: RRHH, Finanzas, Administración y Tecnologías de la Información, Auditoría Interna y Asesoría Jurídica. Dada la singulandad de las diferentes unidades de negocio del Grupo FCC, la gestión de los nesgos se realiza por cada una de ellas, preparándose a partir de su información reportada, el mapa de riesgos corporativo del Grupo.

Estos mapas de nesgos recogen la identificación de los principales riesgos de las áreas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos nesgos y la valoración en terminos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada. Posteriormente, se elaboran los planes de acción necesanos para gestionar adecuadamente los riesgos clave previamente identificados. Adicionalmente, con caràcter cuatrimestral, se celebran Comités de Riesgos en los cuales se analizan y evaluan los mapas de riesgos de las distintas áreas de negocio.

Las principales características en la gestión de riesgos en el Grupo FCC consiste en:

· Prevenir y controlar los riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos fijados por el Grupo;
· Asegurar el cumplimiento de la normativa legal vigente y de las normas y procedimientos internos del Grupo;
· Garantizar la fiabilidad e integridad de la información contable y financiera.

Se realiza una actualización de los mapas de riesgos anualmente. Este proceso de identificación de riesgos se realiza de manera global, por lo que incluye el riesgo general de fiabilidad de la

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inforamción económico financiera sin bajar a los eventos de riesgo.

Adicionalmente, las áreas de negocio en el desarrollo de sus funciones de control actúan, cuando es necesario, dotando provisiones para cubrir los riesgos que pudieran afectar al patrimonio del Grupo.

· Sí el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Los Riesgos Operativos identificados en el Mapa de Riesgos incluye el riesgo de fiabilidad de la informacion económico financiera que afecta a cada una de las áreas de negocio. Para la valoración global de este riesgo se consideran de forma general los objetivos de la infomación financiera, principalmente registro, integridad, corte de operaciones, homogeneidad de la información, validez y valoración.

El nesgo de fiabilidad de la información económico financiera también considera en su valoración el riesgo de que las tecnologías de la información utilizadas en el reporte financiero no soporten de manera eficiente y eficaz sus necesidades presentes y futuras, no estén funcionando de la manera en que se había planificado, estén comprometiendo la integridad y fiabilidad de la información o estén exponiendo importantes activos de la compañía a pérdidas o abusos potenciales. Los nesgos de este tipo están relacionados con los siguientes aspectos: disponibilidad y capacidad, seguridad de acceso y disponibilidad de la información a tiempo, entre otros.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El Grupo mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el control, incluyendo por lo tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. La gestión y actualización de este registro societario se realiza de acuerdo con los procedimientos regulados por el Manual Económico Financiero del Grupo.

En la Intranet Corporativa se dispone de una ficha individualizada por sociedad en la que figura toda la información relevante de cada una de las sociedades: accionariado, objeto social, órgano de administración, etc.

Cada una de las áreas en las que se organiza el Grupo FCC es la responsable del mantenimiento y actualización del perimetro de consolidación correspondiente a su área de actividad. La División de Coordinación Administrativa revisa mensualmente el perímetro de consolidación del Grupo.

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· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Los nesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera son una parte integral del mapa de nesgos del Grupo FCC y, por lo tanto, tienen en cuenta los efectos de otras tipologias de nesgos.

En este sentido, el Grupo FCC, siguiendo las mejores prácticas empresañales en este campo y aplicando la metodología Coso II, ha categorizado los nesgos como sigue:

· Riesgos estratégicos. Son nesgos clave para el grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los nesgos relacionados con los mercados/países/sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los nesgos reputacionales, de innovación, planificación económica, definición de la estructura y de los objetivos y la efectividad de la comunicación y del flujo de la información.
· Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores, laborales, procesos de cobro y satisfacción del cliente asi como los nesgos que impactan en la fiabilidad de la información financiera.
· Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos los relativos al cumplimiento de: la legislación aplicable (en materia de calidad, medioambiente, segundad de la información, prevención de nesgos laborales ... ), el cumplimiento de contratos con terceros y el código ético del Grupo FCC.
· Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liguidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por el Comité de Auditoría y Control a través de la Dirección General de Auditoría Interna dentro de sus funciones de supervisión de los sístemas de control interno y gestión de riesgos del Grupo FCC (apartado 1.1 de este mismo documento).

3. ACTIVIDADES DE CONTROL

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3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos al riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especifica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Como se ha mencionado en el apartado anterior del presente documento, el Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente los nesgos financieros y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilite la información a la Dirección y que contribuya en la definición de la estrategia del grupo.

Este modelo integrado de gestión del riesgo está enfocado al cumplimiento de las cuatro grandes categorías de objetivos que marca dicho modelo:

· Efectividad y eficiencia de operaciones.
La salvaguarda de los activos.
Confiabilidad de los informes financieros
· Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

De esta manera se relacionan los objetivos con los riesgos que podrían impedir su ejecución y con las actividades de control necesarias para asegurar que las respuestas a estos riesgos se llevan a cabo adecuadamente consiguiéndose los objetivos propuestos:

Las actividades de control se documentan en las políticas y los procedimientos que tienden a asegurar que se cumplen las directrices de la dirección del Grupo FCC, así como que se toman las medidas necesarias para afrontar los riesgos que ponen en peligro la consecución de los objetivos del Grupo. Las actividades de control se llevan a cabo en cualquier parte de la organización, en todos los niveles y en todas sus funciones y comprenden una serie de actividades muy diferentes. Son aplicadas por personal de la Compañía, sus sistemas de aplicación y otros recursos establecidos para asegurar que los objetivos de control se logren y que las estrategias para mitigar los nesgos sean ejecutadas.

Una determinada actividad de control puede ayudar a alcanzar los objetivos de la entidad en más de una categoría (estratégicos, operativos, de cumplimiento y financieros).

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El Grupo FCC tiene implantadas actividades de control tanto a nivel corporativo como de cada una de las áreas de negocio. Estas actividades de control se podrían agrupar en los siguientes grupos:

· Revisiones a alto nivel: Relacionadas con aprobaciones, autorizaciones, venficaciones y concillaciones. La alta dirección revisa la evolución de los datos reales con respecto a los incluidos en los Planes Estratégicos y con los datos de periodos anteriores.
· Gestión directa de funciones concretas o actividades operativas: revisiones del funcionamiento operativo llevadas a cabo relacionadas con los objetivos a alcanzar y los nesgos que los ponen en peligro.
· Procesamiento y seguridad de la información: controles relacionados con verificar la exactitud, integridad y autorización de las transacciones.
· Controles físicos: conciliaciones de carácter periódico sobre el inventario y seguridad de los activos.
· Indicadores de rendimiento: aplicados a diferentes contrastes de datos operativos y financieros.
· Segregación de funciones: división de funciones entre diferentes personas para reducir el nesgo de error o fraude.

En cuanto a los controles sobre los sistemas de información se pueden distinguir entre los controles generales tales como gestión de la tecnología de la información, infraestructuras de la tecnología de la información, gestión de la seguridad, y adquisición, mantenimiento y desarrollo de software, entre otros y los controles de aplicación tales como dígitos de control, pruebas de razonabilidad, pruebas lógicas, listados predefinidos de datos, entre otros.

Las debilidades de control detectadas por la Dirección General de Auditoria Interna en el Sistema de Control Interno se trasladan al Comité de Auditoria y Control a través de un informe que recoge las recomendaciones que se consideran necesarias para las debilidades identificadas.

La revisión específica de los juicios, estimaciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las Cuentas Anuales, se llevan a cabo por la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información con el apoyo del resto de Direcciones Generales. Aquellas hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios, se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones de Negocio correspondientes.

Adicionalmente, existe una revisión del auditor externo y una supervisión de la Comisión de Auditoría y Control al menos semestralmente.

Los descriptivos de procesos del Grupo están incluidos en el Manual de Normas Generales y en el Manual Económico Financiero del Grupo. Entre estos procedimientos figuran el de cierre contable y mantenimiento del Plan de cuentas.

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Adicionalmente, se circulariza a los responsables contables del Grupo la forma de proceder para el registro de operaciones que no se hayan producido en el Grupo con anterioridad, incorporándose estos criterios en el Manual en la siguiente actualización.

Referencias concretas en las cuentas anuales en relación a las diferentes actuaciones que se realizan en el Grupo en materia de valoraciones:

· Los activos intangibles, matenales e inversiones inmobiliarias se someten a un test de detenoro en el caso de que existan indicios de pérdida de valor, por ejemplo, por obsolescencia, con la finalidad de ajustar su valor neto contable a su valor de uso cuando éste sea inferior.
· El fondo de comercio se somete como mínimo una vez al año en cada ejercicio a un test de deterioro con objeto de registrario al menor de su valor razonable (estimado en base a los flujos de caja esperados), o del coste de adquisición, (disminuido en su caso por los detenoros expenmentados en ejercicios anteriores).
· Cuando los activos financieros presentan indicios de deterioro se realizan correcciones valorativas.
· Las sociedades del Grupo reconocen provisiones en el pasivo del balance consolidado por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas las empresas consideran probable que se producirá una salida de recursos económicos. Estas provisiones afectan a conceptos tales como obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal, desmantelamiento, retiro y rehabilitación de inmovilizados, actuaciones medicambientales, litigios, garantías y obligaciones contractuales y legales, liquidación y pérdidas de obras, indemnización al personal de obras, etc.
· Se realiza un test de sensibilidad de los derivados y del endeudamiento financiero neto a fin de poder analizar el efecto de una variación que los tipos de interés pudieran producir en las cuentas del Grupo.

El Grupo FCC facilita información financiera períódica al mercado de valores con carácter trimestral y puntualmente cuando se producen hechos relevantes que así lo requieran de acuerdo con la legislación vigente.

La información financiera periódica es elaborada por la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información del Grupo la cual realiza en el proceso de cierre contable determinadas actividades de control, que aseguran la fiabilidad de dicha información. Una vez que la información financiera ha sido consolidada en la aplicación informática en entorno SAP, ésta es revisada por la Dirección General de Administración, Comité de Dirección, Dirección General de Auditoría Interna y el auditor externo.

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Finalmente, el Comité de Auditoría y Control informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la informacion financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores.

En el Artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración en relación con las funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión se indica:

· El Consejo de Administración formulará las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la sítuación financiera y de los resultados de FCC, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe favorable del Comité de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por las direcciones generales de Administración y Finanzas con el Visto Bueno del Presidente, si tuviera facultades ejecutivas y en caso contrario, con el del Consejero Delegado.
· El Consejo de Administración, estudiados los informes a los que se alude en el punto anterior, podrá solicitar de quienes los hayan emitido cuantas aclaraciones estime pertinentes.
· El Consejo de Administración cuidará, en particular, de que los antenores documentos contables estén redactados en términos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensión de su contenido. En particular, incluirán todos aquellos comentarios que resulten útiles a tales fines
· El vocal del Consejo de Administración hará constar en acta que, antes de suscribir la formulación de las Cuentas anuales exigida por la Ley, ha dispuesto del informe que sobre las mismas debe elaborar el Comité de Auditoría y Control así como, en general, de la información necesaria para la realización de ese acto, pudiendo hacer constar las observaciones que estime pertinentes.
· Trimestralmente, el Consejo seguirá la evolución de las Cuentas del Grupo FCC, previo informe del Comité de Auditoría y Control.

lgualmente, en el artículo 11 relacionado con las funciones especificas relativas al Mercado de Valores del mismo Reglamento se establece:

· En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:
- o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de FCC ante los mercados financieros.
- o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de FCC, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

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o La aprobación y actualización del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores.
· Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo a que se refiere el articulo 116 de la Ley del Mercado de Valores.

Finalmente, en el artículo 14 "Relaciones con los mercados" se indica:

· El Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar que la información financiera periódica y cualquiera otra que se ponga a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y goce de la misma fiabilidad que éstas.

Por otra parte, en la Norma Básica de Auditoria Interna del Grupo se establece entre las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoría Interna la "revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión, y la información financiera que se difunde penódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados" y "sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera".

3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera

La Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información es la responsable de los Sistemas de Información y de las Telecomunicaciones para todos los negocios y países en los que opera FCC. Dentro de sus múltiples y diversas funciones está la definición y seguimiento de las políticas y estándares de seguridad para aplicaciones e infraestructuras, entre los que se incluye el modelo de control interno en el ámbito de las tecnologías de la información.

El modelo de control interno de FCC contempla los procesos informáticos, que comprenden tanto el entomo, arquitectura e infraestructuras de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones que directamente tengan efecto en los principales procesos de negocio de la compañía y por ende impacto en la información financiera y en los procesos de cierre de la compañía. Los citados controles se pueden desarrollar mediante actividades automatizadas en los propios programas informáticos o a través procedimientos manuales.

FCC aplica un modelo de control interno sobre los Sistemas de Información y en particular sobre el Sistema de Información Económica (SIE), enfocado a garantizar la calidad y la fiabilidad de la información financiera en el proceso de cierre y por tanto de la información reportada a los mercados. En este sentido, la Sociedad posee un marco de gobierno sobre los entornos relativos a las tecnologías de la información, contando para ello con múltiples y diversas funciones que se

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encuentran definidas dentro de las políticas y estándares de seguridad para la aplicación del control interno dentro de la gestión de las tecnologías de la información.

En referencia al presente indicador, se consideran prioritarias las siguientes áreas:

Accesos a Programas y Datos. .
Gestión de Cambios.
Gestión de Desarrollos.
Gestión de Operaciones.
Gestión de la Documentación.

Dentro de estas cinco áreas, se consideran de especial relevancia la existencia de los siguientes controles de las aplicaciones que sustentan el entorno financiero:

Política de Gestión de la Información.
· Mapa del entomo financiero.
Matrices de roles y responsabilidades de las aplicaciones.
Gestión de la demanda desarrollos y cambios funcionales.
· Gestión de la demanda en cambios de infraestructura.
· Especificación y aprobación de pruebas y aceptación de usuarios.
· Especificación de requisitos técnicos y funcionales.
Gestión de incidencias.
Gestión de Jobs.

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Gestión de continuidad del entorno.
· Acuerdo de nivel de servicio y gestión del mismo con terceros.
· Seguridad física de los Centro de Procesos de Datos (CPD).

Cabe destacar que la entidad cuenta con un sistema certificado de gestión de seguridad de la información, basado en la norma intemacional ISO/IEC 27001, para el área de negocio de Construcción. Esta norma define y establece los principios de funcionalidad, seguridad y responsabilidad, pudiendo, llegar a ser extrapolable a diferentes áreas de la organización.

El Grupo FCC, concienciado de la importancia de la información que trata, ha desarrollado un conjunto de políticas y normas que permiten asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus sistemas de información. Los aspectos relacionados con el control interno de la información financiera están regulados en la Norma Corporativa "Seguridad de la Información". Esta Norma tiene por objeto conseguir una gestión de la información del Grupo FCC que:

Sea eficiente y eficaz.
Dé soporte a las actividades de negocio.
Facilite la toma de decisiones.
· Asegure la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información.

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Este documento define los principios de funcionamiento y los órganos de responsabilidad en materia de Seguridad de la Información e involucra directamente al negocio, evidenciando su respaldo en el presente párrafo de la propia Política:

"El Consejero Delegado y el Comité de Dirección tendrán como responsabilidades:

· Establecer los criterios generales para la clasificación y gestión de activos de la información.
Aprobar:
- · El Modelo de Organización y Gestión de la Seguridad.
- · El Modelo de Clasificación y Gestión de Activos de Información.

Entre los principios fundamentales que rigen el funcionamiento de la citada norma está el Principio de Integridad de la Información: La gestión de la información se regirá por políticas, normas, procedimientos y guías que aseguren su confidencialidad, integridad y disponibilidad.

El Grupo FCC se ha dotado de un modelo de seguridad que requiere para su funcionamiento de una estructura organizativa y de una asignación de roles y responsabilidades en materia de seguridad:

· El Comité de Tecnología de la información actuará como máximo órgano de coordinación de la segundad de la información del Grupo.
· El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Informáticos define los requisitos de seguridad en los proyectos de desarrollo de nuevas aplicaciones y sucesivamente valida la funcionalidad de los mecanismos y controles implementados en las aplicaciones antes de su paso a producción.
· El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Informáticos está integrado en el Comité de Gestión del Carrbio con el objeto de verificar la conformidad de los cambios propuestos en la infraestructura de TI con los requisitos de seguridad establecidos en la Política de Seguridad de la Información del Grupo FCC.
· El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Informáticos explota diferentes herramientas de monitorización que analizan la operación de los sistemas de información del Grupo FCC y que son capaces de generar alertas en tiempo real cuando detectan posibles incidencias de seguridad.

El proceso de segundad de la información es gestionado dentro de un círculo de retroalimentación o mejora continua, consiguiendo de esta manera identificar y valorar los posibles riesgos que puedan derivarse de una incorrecta gestión y organización de la seguridad de la información.

La información es un recurso estratégico para FCC y, por tanto, se debe garantizar su adecuada protección en el desempeño de la actividad diaria y en las relaciones con entidades externas.

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La Política de Seguridad de la Información se fundamenta en los siguientes principios básicos de obligado cumplimiento, a tener siempre presentes en cualquier actividad relacionada con el tratamiento de la información:

· La normativa de seguridad de la información es de obligado cumplimiento para el personal de FCC.
· El diseño y la gestión de la seguridad de la información debe contemplar los objetivos de negocio de FCC.
· La gestión de la seguridad de la información necesita una estructura organizativa que represente a su vez la estructura funcional de FCC y sea conocida por todo el personal.
· La dimensión de la estructura de la organización de seguridad será proporcional a las necesidades de segundad de FCC.
· Las medidas de protección deben aplicarse en proporción al valor de los activos a proteger, los riesgos existentes y el impacto de los posibles fallos de seguridad.
· El Grupo FCC debe asegurarse de que todos los riesgos están identificados y de que se toman medidas frente a las amenazas contra la seguridad de la información de la que es propietario.
· La confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información deben ser preservadas durante su tratamiento, independientemente del medio en que esté contenida y del lugar donde se encuentre.
· La normativa interna que se implante para la protección de la información debe adecuarse a lo establecido en la normativa legal vigente.
· La información que el Grupo FCC intercambie con otras personas físicas o jurídicas deberá cumplir con el cuerpo normativo de FCC.
· La seguridad de la información es responsabilidad de todo el personal de FCC, el cual debe estar adecuadamente formado para el desempeño de sus funciones.

La seguridad de la información se evalúa periódicamente. En este sentido, el Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Informáticos lleva a cabo las siguientes auditorias:

· Cumplimiento normativo en materia de Protección de Datos Personales, con carácter hienal
· Análisis de vulnerabilidades de sistemas de información, con carácter bianual.
· Test de Intrusión de los sistemas de información, con carácter bianual.

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3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independlentes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo FCC no tiene subcontratada ninguna actividad relevante destinada a ejecutar o procesar transacciones que se reflejen en los estados financieros del Grupo, a excepción de la valoración de los productos financieros derivados, la realización de los cálculos actuanales y la realización de ciertas tasaciones de inmovilizado realizadas de manera puntual.

Existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos que, requieren determinados niveles de aprobación en función de la cuantía que se trate, incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o legal se supervisan por los responsables de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, Dirección General de Asesoría Jurídica y Dirección General de Auditoría Interna u otras Direcciones en caso de considerarse necesario.

El Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Como parte del contrato, se acometerán inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entomos gestionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

Entre los proyectos acometidos, cabe destacar los siguientes:

· Consolidación de la infraestructura TI centralizada en dos Centros de Proceso de Datos en Madrid configurados en alta disponibilidad.
· Renovación completa de puestos de trabajo en entorno virtualizado o con back-up automático para garantizar la disponibilidad de la información.
· Consolidación de servicios de operación en centros globales con herramientas estándar.
· Implantación de un Service Desk global y común que canalíce todas las incidencias de sistemas de información.
Implantación de una red de telecomunicaciones (WAN) única que permita una homogeneización de la capacidad de acceso de los usuarios a los sistemas de información del Grupo.

Como procedimiento de control intemo para la supervisión de la gestión de estas actividades subcontratadas, se ha puesto en marcha un catálogo de servicios gestionado con una calidad de servicio unificada y medida por Acuerdos de Nivel de Servicio (ANS) pre-acordados.

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4. INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

•

. . 4.1 Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (area o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las Políticas Contables del Grupo FCC está centralizada en la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, dirección a la que pertenece la División de Coordinación Administrativa del Grupo que tiene, entre otras funciones las siguientes:

· Definir las políticas contables del Grupo;.
· Emitir la Normativa contable de aplicación en el Grupo.
· Resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación o aplicación de las políticas contables del Grupo a cualquier sociedad incluida en el mismo.
· Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
· Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en estudio en el IASB, de las nuevas normas aprobadas por el citado Organismo y del proceso de convalidación de las mismas por la Unión Europea determinando los impactos que su implantación tendrá sobre las Cuentas Consolidadas del Grupo.

La División de Coordinación Administrativa mantiene informados a todos los responsables de preparar estados financieros en los distintos niveles del Grupo sobre las modificaciones normativas, aclarando cualquier duda que pueda existir, y a su vez recaba de las empresas del Grupo la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de la Políticas Contables del Grupo y determinar los impactos de la aplicación de la nueva normativa contable.

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC, detalla en su Plan de Auditoría Interna, como otra de sus funciones dentro de sus responsabilidades, complementar desde una perspectiva de la Normativa contable a todas aquellas técnicas que se realicen desde cualquiera de las áreas de actividad en las que opera el Grupo.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la Normativa contable está sujeta a diferentes interpretaciones, la Dirección General de Auditoría Interna v/o la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, pueden participar en la exposición al auditor externo, de los fundamentos en los que se basa la interpretación adoptada por el Grupo FCC.

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El Grupo FCC está compuesto por un gran número de empresas que operan en distintos paises y está obligado a formular sus cuentas consolidadas siguiendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea tal y como detalla el Manual Económico Financiero del Grupo,

El Manual Económico Financiero del Grupo en su primer capítulo establece la base contable sobre la que debe funcionar el Grupo FCC, haciendo posible la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, así como los estados financieros e información periódica que está establecida.

En aquellas entidades dependientes, negocios conjuntos y asociadas del Grupo FCC en las que no se pueda aplicar lo establecido, se deberá disponer de la información necesaña para homogeneizarla mediante la introducción de los ajustes pertinentes, de manera que la información resultante cumpla los criterios establecidos,

Con el fin de homogeneizar la información económico-financiera del Grupo FCC en base a la normativa internacional se han desarrollado unos modelos de estados financieros y un cuadro de cuentas corporativo que se encuentran también recogidos en el Manual Económico Financiero.

En el capítulo 1, se crión 3 se precisan las normas de valoración y las particularidades derivadas de las NIC y las NIIF al aplicarse al Grupo FCC, pero no se reproducen dichas normas, sino que se desarrollan, se interpretan y se concreta su aplicación, posibilitando de esta forma la necesaria homogeneidad entre las entidades del Grupo.

Este Manual se actualiza de acuerdo a la evolución de la normativa contable, por la División de Coordinación Administrativa y se encuentra disponible en la Intranet del Grupo (FCCnet) dentro del capítulo de "Normativa" y puede ser consultado por los empleados del Grupo. Así mismo, existe la posibilidad para todos los usuanos de crear una alerta que informe de las actualizaciones que se hayan podido realizar sobre este manual. La última actualización del manual se ha realizado a lo largo del ejercicio 2011.

La actualización de la normativa se realiza de forma colegiada por las direcciones que tienen conocimiento, experiencia e interés en la materia siendo aprobada en última instancia por el Director General de Administración y Teconologías de la Información.

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4.2 Mecanismos de captura de preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información financiera que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información basado en la aplicación en entorno SAP, con la que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar y sistematizar el proceso de consolidación de la información económico-financiera en el Grupo. Esta aplicación recoge, por unidades de reporting, a nivel de "empresa-sector" o de empresa jurídica, según se reguiera, la información que se precisa para confeccionar informes económico-financieros de diversa índole, tanto en el ámbito interno, como en el extemo para organismos e instituciones públicas.

Dicha herramienta consigue centralizar en un único sistema toda la información correspondiente a la contabilidad de los estados financieros individuales de las filiales que conforman el Grupo. El sistema es gestionado centralizadamente y utiliza un único plan de cuentas, realizándose la carga de la información en este sistema de consolidación de forma automática desde SAP.

Los procedimientos de captura y preparación de la información financiera se encuentran documentados en el Manual Económico Financiero, en donde se establecen las fechas de disposición en el Área de Administración y Tecnologias de la Información, de la información económico-financiera a facilitar por las Direcciones de Administración y Finanzas de las Areas de actividad (norma 8.01.01); la documentación económico-financiera consolidada por una parte, y de FCC, S.A. (CEBEs y UTEs) por otra, a facilitar al Área de Administración y Tecnologías de la Información por parte de las Direcciones de Administración y Finanzas de las Areas de actividad (normas 8.01.02 y 8.01.03 respectivamente), Dichos procedimientos no contemplan de manera específica información sobre el Sistema de Control Interno de información financiera, habiéndose obtenido esta información a través de peticiones específicas a las áreas involucradas.

De manera adicional, para el cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio, de acuerdo con el RD 1362/2007 de 19 de octubre, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundano oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se remite vía correo electrónico por parte del Dírector General de Administración y Tecnologias de la Información, el plan de cierre del ejercicio, que incluye una señe de instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda. Desde la División de Coordinación Administrativa se concretan, aclaran o amplían dichas instrucciones cuando así se requiera.

Las políticas contables, procedimientos y normas internas relativas a los procesos de cierre, reporting y consolidación están descritas en el Manual Económico-financiero del Grupo, estando detallada asimismo la información que debe ser facilitada para la consolidación y definidos documentos base / formularios para facilitar dicha información.

Otro de los procedimientos de captura de información financiera es la implantación de una herramienta en entorno SAP que permite a la División de Finanzas Corporativas del Grupo FCC obtener toda la información bancaría para cada una de las sociedades y con todas las entidades financieras con las que operan.

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5. SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

5.1 Actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como la si entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Norma Básica de Auditoría Interna recoge los objetivos y las funciones de la Dirección General de Auditoría Interna, facilitando al Comité de Auditoría y Control el ejercicio de la función de supervisión de los servicios de auditoría interna, de conformidad con el articulo 41 del Reglamento del Consejo de Administración.

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epigrafe tercero, indica que "El objetivo de la Dirección General de Auditoria Interna, es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobiemo Corporativo; verificar el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reducir, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC."

La Dirección General de Auditoría Interna por delegación del Comité de Auditoría y Control, tiene como objetivo, tal y como se recoge en la Norma Básica de Auditoría interna del Grupo en sus epígrafes 4 y 5: poder evaluar la adecuación y efectividad de los sistemas de control interno. Para ello la función de Auditoría Interna tiene como alcance a todo el Grupo FCC en lo referente a:

· Fiabilidad e integridad de la información económico-financiera, tanto interna (información de gestión) como externa.
· Revisión de los sístemas y operaciones para comprobar que se cumplen las políticas, procedimientos y regulaciones aprobados por la Dirección, además de la legislación en vigor.

Asimismo en el epigrafe 9 de esta norma se establecen las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoria Interna:

· "La Dirección General de Auditoría Interna tiene como misión fundamental la de facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de las atribuciones y responsabilidades que confiere a dicho Comité el artículo 41 del vigente Reglamento del Consejo de Administración "
· "Las funciones de la Dirección General de Auditoría Interna son la supervisión de la eficiencia de los controles internos, asegurar el cumplimiento de los requenmientos

legales, la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y que la información financiera que se elabora sea correcta y adecuada para el Grupo FCC. Estas funciones se concretan en:

Examen y evaluación de los sistemas que aseguran el cumplimiento de las políticas, procedimientos, normas, reglamentos y planes. La suficiencia y efectividad de los sistemas de control interno, emitiendo sugerencias para su mejora.
o Revisión de la aplicación y efectividad de los procedimientos de gestión de riesgos y sistemas de valoración de los mismos.
· Vigilar el cumplimiento de las normas y directrices establecidas por la Dirección, especialmente el Código de Conducta y el Manual de Normas generales.
o Revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera.
· Verificar la realidad de los activos y los sistemas que garantizan su integridad y salvaguarda.
o Prestar apoyo a las distintas áreas en su relación técnica, de control y de seguimiento con los auditores externos.
Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, o recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.
o Cumplimiento del Plan Anual de Auditoría, informando penódicamente sobre la evolución del mismo.
o Supervisar el trabajo de los auditores externos, pidiendo y recibiendo información sobre cualquier aspecto relacionado con el desarrollo de la auditoría, actuando de canal de comunicación entre los auditores externos y el Comité de Auditoría y Control transmitiéndole las conclusiones del trabajo de revisión de los auditores externos y, especialmente, cualquier circunstancia que pueda poner en riesgo de su independencia. También realizará una propuesta sobre el nombramiento de fos auditores externos para facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de sus obligaciones con el Consejo de Administración.
· Cualquier otra función que le asigne el Comité de Auditoría y Control.

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La Dirección General de Auditoría Interna actuará con total independencia de las Áreas de gestión. Por acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 26 octubre 2004, se estableció la dependencia funcional de la Dirección General de Auditoría Interna del Comité de Auditoría y Control y la dependencia orgánica de la Presidencia del Grupo FCC, Los integrantes de la Dirección General de Auditoría Interna realizan sus funciones de forma independiente sin compartir sus responsabilidades con otras unidades de negocio.

Durante el ejercicio 2010, el Comité de Auditoria y Control del Grupo FCC ha encargado la realización de un trabajo compartido a la Dirección General de Auditoría Interna y la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información con la participación activa de las áreas de negocio, que tiene como objetivo la mejora del proceso de Gestión de Riesgos Corporativos y cuyo objetivo es lograr que este sea un proceso que:

· Sea continuo y que fluya a través de la entidad.
· Se realice por personas en cada uno de los niveles de la Organización.
· Se aplique al establecimiento de la estrategia.
· Se aplique en toda la empresa, a cada nivel y unidad incluyendo una perspectiva del riesgo al nivel de cada sector de actividad.
· Esté diseñado para identíficar eventos potenciales que afecten a la entidad y que gestione los nesgos dentro del riesgo aceptado.
· Que proporcione una segundad razonable a la Dirección y al Consejo de Administración del Grupo.
· Esté onentado a la consecución de objetivos.

Para ello, la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información ha dotado de recursos a la Dirección de Gestión y Gestión de Riesgos que trabaja junto a la Dirección General de Auditoría Interna para cumplir con este encargo.

Contando con el apoyo de los responsables de riesgos de las distintas áreas de negocio, se está guiando a la Dirección del Grupo en un proceso de redefinición y mejora de los mencionados riesgos, tanto de la definición y asignación de responsabilidades sobre su gestión en el ámbito operativo, como en la elaboración de procedimientos y metodologías, entre los que se incluyen:

· La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
· La evaluación de los riesgos. Las escalas de valoración de nesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.
· La categorización de los riesgos.

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· La optimización de controles y nesgos mediante el establecimiento y seguimiento de planes de acción cuando sea necesario.
· Los mecanismos de comunicación periódica de los resultados de la evaluación y el seguimiento de los riesgos.

Periódicamente, la Dirección de Control de Gestión y Control de Riesgos identifica, en colaboración con la Dirección de cada una de las áreas de actividad, qué riesgos se han materializado en el Grupo y cuantifican el impacto residual de cada uno de ellos, informando de ello al Comité de Auditoría y Control.

El deterioro del entomo experimentado durante los últimos ejercicios, ha incrementado la exposición de las empresas a los diferentes nesgos. En este sentido, la Dirección General de Auditoría Interna del Grupo, tal y como se detalla en el Plan de Auditoria elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría, considera necesario analizar y evaluar, a través de diferentes indicadores, el impacto producido en las áreas de negocio con el objeto de asesorar al Comité de Auditoría y Control y elaborar las recomendaciones oportunas que permitan minimizar el impacto de los riesgos relativos a la información financiera existentes sobre el Grupo.

En función de estas vanables se define el alcance de los trabajos de auditoría, para ofrecer al Comité de Auditoría y Control y a la Dirección en general, una seguridad razonable sobre el correcto funcionamiento de los sistemas de control interno, sobre el cumplimiento de las políticas de gestión de los principales nesgos del Grupo y de la fiabilidad de la información económicofinanciera elaborada por la Dirección y presentada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Comité de Auditoría y Control tiene como función primordíal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

El Comité de Auditoría y Control mantiene reuniones con el Auditor Externo y recibe las exposiciones que realizan el Director General de Finanzas y el Director General de Administración y Tecnologías de la Información.

En el plan de auditoría, no se incorporan los trabajos que se pueden realizar por las Direcciones de Auditoría Interna de las sociedades cotizadas del Grupo FCC Cementos Portland Valderrivas y Realia, sin perjuicio de las labores de coordinación que se realicen entre las diferentes Dírecciones de Auditoría Interna, con el objeto de poder informar al Comité de Auditoría y Control del Grupo FCC, sobre el efecto que en sus Estados financieros consolidados pudiera tener, los riesgos de los citados grupos.

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El Plan de Auditoría (elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría) está realizado siguiendo el siguiente esquema:

El Plan de Auditoría de 2011 ha incluido diversidad de trabajos relativos a la revisión del sistema de control interno de la información financiera del Grupo, en distintas áreas:

· Auditoría informática: Se han realizado revisiones de los modelos de roles y matrices de segregación de funciones dentro del proceso de migración de SAP corporativo, trabajos de revisión de Controles Generales Informáticos en las áreas de Construcción, Ambito y Medio Ambiente y trabajos de validación de la efectividad de los controles automáticos en el SAP de Maquinana de FCC Construcción entre otros.
· Auditoría medioambiental: revisión de los modelos de estimación de las proviciones medioambientales en WRG.
· Trabajos de la revisión de la información financiera en las diferentes áreas de actividad: Construcción, Residuos, Aguas, Energía, Medio Ambiente y Versia, principalmente con aquella relacionada con provisiones, juicios y estimaciones.
· Análisis de las opiniones de auditoría de las empresas auditadas: Análisis sistemático de las opiniones de auditoría de las empresas del Grupo FCC, con el objetivo de realizar un seguimiento de aquellas compañías que presentan salvedades.
· Seguimiento de las obligaciones de información a entidades financieras (covenants): coordinación del trabajo entre los auditores externos y las áreas de negocio, analizando y revisando la información elaborada por las mencionadas áreas, que debe ser certificada por el auditor. Participación en el proceso de certificación de ratios financieros determinados sobre estados financieros estatuarios que ya han sido auditados.
· Responsabilidad penal de la Sociedad jurídica: Evaluación del diseño de controles implementados en FCC relacionados con la modificación del Código Penal, verificación de las medidas y controles establecidos en el Grupo para la prevención y detección de estos delitos.
· Canal de comunicación interna: Revisión del cumplimiento de las obligaciones de comunicación establecidas en el Reglamento Interno de Conducta y del Codigo Etico del Grupo FCC.

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· Seguimiento de recomendaciones de Control interno efectuadas en ejercicios anteriores.
· Otras funciones de la revisión de la información financiera: Supervisión de la información trimestral, semestral y anual de cuentas y memoria. Auditoría Interna revisa las cuentas anuales consolidadas e individuales con el fin de identificar si los importes y la información desglosada en dichas cuentas están de acuerdo con la normativa IFRS o PGC. Adicionalmente se supervisa la información periódica enviada a la CNMV.
· Consultas técnicas: Auditoría Interna colabora en la respuesta a las consultas relativas al tratamiento contable de determinadas transacciones según complejidad.

Tal y como detalla el Reglamento del Consejo de Administración de FCC en el articulo 41.3 en relación con los sistemas de información y control interno, será competencia del Comité de Auditoria y Control "recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente de naturalera y contable que se adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo FCC". Como buena práctica de gobierno corporativo se ha extendido la comunicación a la posíbilidad de trasladar a la Organización propuestas de mejora en los sistemas de control interno, procedimientos o prácticas contables.

5.2 Procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuedo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoria o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo se informa de si se dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epigrafe séptimo, apartado i), indica que "El Comité de Auditoría y Control tendrá conocimiento, a través de la Dirección General de Auditoría Interna y de sus relaciones con los auditores externos, del proceso de elaboración de la información financiera, sobre la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como del cumplímiento de los requisitos legales y sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno"

Como se menciona en el indicador anterior, el objetivo de la Dirección General de Auditoria Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno.

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Este objetivo se concreta en proporcionar a la Dirección del Grupo FCC una opinión independiente sobre la disposición de la Organización para poder lograr sus objetivos, mediante un enfoque sistemático y metodológico de evaluación, gestión y mejora de la efectividad de los procesos de:

· Gestión del Riesgo: los realizados por la Dirección para identificar, evaluar y responder a los riesgos potenciales que pueden afectar a que la organización logre sus objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico.
· Control Interno: las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el sistema de control fijado por el Grupo FCC para asegurar la correcta gestión y minoración de los nesgos.

Como se detalla en el indicador anterior, el epigrafe 9 de la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo establece entre las funciones y competencias de Auditoria Interna la de: "Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas, Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras."

La Dirección General de Auditoria Interna del Grupo FCC informa periódicamente al Comité de Auditoría y Control acerca de aquellas debilidades significativas de control interno identificadas durante el desarrollo de sus trabajos, indicando las recomendaciones a llevar a cabo para su corrección adecuada.

Con el objeto de asegurar que la información financiera remitida al Comité de Auditoría y Control, se ha elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y refleja la imagen fiei del Grupo FCC, la Dirección General de Auditoría Interna realiza determinados procesos de revisión sobre la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

Adicionalmente, el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del Grupo manteniendo reuniones penódicas tanto para obtener información necesana para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades de control detectadas. Los auditores externos presentan las conclusiones de sus revisiones al Comité de Auditoría y Control al menos tres veces al año detallando las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo de revisión de las Cuentas Anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que consideren relevante.

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6. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

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7. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

7.1 Información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad deberá incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información aquí recogida sobre el Sistema de Control Interno de la Informacion Financiera ha sido sometida a revisión por parte del Auditor Externo cuyo informe se adjunta como anexo al actual documento.

CLASE 8.ª

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Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2011, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. celebrado el 27 de febrero de 2012 y se identifican por ir extendidas en el reverso de las 222 hojas de papel timbrado numeradas de OK6698701 a OK6698922.

A los efectos del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) y art. 10) los Administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. abajo firmantes, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman en las hojas de papel timbrado números OK7635842 a OK7635844.

DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT Presidente ejecutivo - Consejero delegado B 1998, S.L. representada por DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU Vicepresidenta 1ª Consejera dominical

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CLASE 8.ª

DOMINUM DESGA, S.A. representada por DON FERNANDO FALCÓ Y DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ Vicepresidenta 2ª Consejera dominical

FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Consejero dominical

EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. representada por DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. representada por DOÑA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ Consejero dominical

DON GONZALEZ ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN Consejero independiente

DON MARCELINO OREJA AGUIRRE DO DON JUAN CASTELLS MASANA Consejero dominical

Consejero dominigal

0K7635843

CLASE 8.ª

CARTERA DEVA, S.A. representada por DON JAIME LLANTADA AGUINAGA Consejero dominical

DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ Consejero - Vicesecretario

LARRANZA, XXI, S.L. representada por DOÑA LOURDES MARTINEZ ZABALA Consejera dominical

DON NICOLÁS REDONDO TERREROS

DON CESAR ORTEGA GÓMEZ Consejero independiente

DON ANTONO PEREZ COLMENERO Consejero donlinical

DON HENRI PROGLIO Consejero independiente DON JAVIER RIBAS Consejero independiente

CLASE 8.ª

Las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión Consolidado del Grupo Fomento de Construcciones y Contratas, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de Diciembre de 2011, han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. celebrado el 27 de febrero de 2012 y se identifican por ir extendidas en el reverso de las 331 hojas de papel timbrado numeradas de OK7635511 a OK7635841.

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Los Consejeros, en prueba de conformidad, firman en las hojas de papel timbrado números de OK6698923 a OK6698925.

DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT Presidente ejecutivo - Consejero delegado B 1998, S.L. representada por DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU Vicepresidenta 1ª Consejera dominical

CLASE 8.ª

1 -

..................

DOMINUM DESGA, S.A. representada por DON FERNANDO FALCO Y DOÑA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ Vicepresidenta 2ª Consejera dominical

FERNÁNDEZ DE CÓRDOVA Consejero dominical

EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L. representada por DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical_

S.A. representada por DOÑA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ Consejera dominical

DON RAFAEL MONTES SÁNCHEZ Consejero dominical

DON GONZALEZ ANES Y ÁLVAREZ DE CASTRILLÓN Consejero independiente

DON MARCELINO OREJA AGUIRRE Consejero dominical

Consejero dominical

.....................................................................................................

C C C C C C C

OK6698925

CLASE 8.ª

CARTERA DEVA, S.A. representada por DON JAIME LLANTADA AGUINAGA Conseiero dominical

DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ Consejero - Vicesecretario

LARRANZA, XXI, S.L. representada por DOÑA LOURDES MARTINEZ ZABALA Consejero independiente Consejera dominical

DON NICOLÁS REDONDO TERREROS

DON CESAR ORTEGA GÓMEZ Consejero independiente

DON ANTONIO PEREZ COLMENERO Consejero dominical

DON HENRI PROGLIO Consejero independiente

DON JAVIER RIBAS Consejero independiente

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28070 Madrid Esoaña Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.:

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ("E! Grupo"), que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de ingresos y gastos consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.a de la memoria adjunta, los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y de las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
1. Sín que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención sobre lo indicado en la Nota 21.b de la memoría adjunta y la incertidumbre en relación con el proceso de refinanciación de la deuda con entidades de crédito del Grupo Cementos Portland Valderrivas, que podría tener impactos en las cuentas anuales adjuntas. Los Administradores esperan que el mencionado proceso de refinanciación culmine en el primer semestre de 2012 de manera exitosa y permita adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generación de recursos de su división cementera.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES.

DELOITTE, S.I Inscrita en el R.D.A.C. nº S0692

Miguel Laserna Niño 27 de febrero de 2012

Delotte, S.L. Inscrita es ei Registro Mercanii de Madrid, tomo 13.650, sección 81, follo 188, hoja M-54414, inscripción 961. C.I.F. B-79104459, Domiciho social: Piaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 28020, Madrid

Deloitte.

Delome S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España Tel.: +34 915 14 50 00

Fax: +34 915 14 51 80 www.deloitte.es

INFORME REFERIDO A LA INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

A los Administradores de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.;

La Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, una vez modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Economía Sostenible, requiere que, a partir de los ejercicios económicos que comiencen el 1 de enero de 2011, el Informe Anual de Gobierno Corporativo (en adelante, IAGC) incorpore una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financicra regulada. En relación con este particular, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 26 de octubre 2011 publicó el Proyecto de Circular por el que se modifica el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo a publicar, incorporando el modo en que deberán ser abordados por cada entidad en la descripción de las principales características de su SCIIF. La CNMV, en su carta de fecha 28 de diciembre de 2011, recuerda las citadas modificaciones legales que se han de tomar en consideración en la preparación de la "Información relativa al SCIF" hasta la publicación definitiva de la Circular de la CNMV que defina un nuevo modelo de IAGC.

A los efectos de lo establecido en el subapartado número 7 del contenido del SCIIF del modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Provecto de Circular de la CNMV, que requiere que las entidades mencionen si la descripción del SCIIF ha sido revisada por el auditor externo y, si hubiera sido así, que incluyan el correspondiente informe, se ha hecho público por las Corporaciones representativas de los auditores de cuentas el Borrador de fecha 28 de octubre de 2011 de Guía de Actuación y su correspondiente modelo orientativo de informe de auditor (en adelante el Borrador de Guía de Actuación). Adieionalmente, eon fecha 25 de enero de 2012, el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, en su Circular E01/2012, establece ciertas eonsideraciones adieionales referidas al mismo.

De acuerdo con la solicítud del Consejo de Administración de Construcciones y Contratas, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 9 de enero de 2012, hemos aplicado determinados procedimientos sobre el "Informe sobre el sistema de control interno de la información financiera (SCIF)" adjunta de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. correspondiente al ejercicio 2011, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

Delotte, S.L. Inscita en é Registro Mercanti de Madrid, tomo 13.650, seccion 84, hoja M-54414, inscripción 96°. C.I.E. B-79104469 Domicilio social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, lorre Picasso, 28020, Madrid.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su cficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2011 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habriamos informado.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

......

●

....

...

. .

........

l. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIIF adjunta y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo del Proyecto de Circular de la CNMV.
1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la Entidad.
1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto l anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte al Comité de Auditoría y Control.
1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales,
. .... ... . 0 0 ● C ....... 0 8 0 0 . . . . . . . . . 0 0 . . 0 1 0
1. Lectura de actas de reuniones del Consejo de Administración, Comité de Auditoría y Control y otras comisiones de la Entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el contexto de los requerimientos establecidos por la Ley 24/1988, de 28 de julio del Mercado de Valores, modificada por la Ley 2/2011, de 4 de marzo de Eeonomía Sostenible y de lo establecido en el Proyecto de Circular de la CNMV de fecha 26 de octubre de 2011 a los efectos de la descripción del SCIFF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

DELOITT Miguel Laserna Niño

27 de febrero de 2012

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

Ejercicio 2011

CLASE 8.ª 【门】日本

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FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

Cuentas Anuales

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1 0

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BALANCE CONSOLIDADO

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GRUPO

ACTIVO		31-12-2011		31-12-2010
ACTIVO NO CORRIENTE		11.074.062		13.393.742
Inmovilizado intangible (Nota 7) Concesiones (Notas 7 y 11) Fondo de Comercio Otro inmovilizado intangible	1.022.734 2.352.312 941.983	4.317.029	1.040.868 2.613.750 1.409.063	5.063.681
Inmovilizado material (Nota 8) Terrenos y construeciones Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	1.480.246 3.121.667	4.601.913	1.629.153 4.204.584	5.833.737
Inversiones inmobiliarias (Nota 9)		34.458		259.033
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación (Nota 12)		1.115.719		1.222.895
Activos financieros no corrientes (Nota 14)		461.999		415.799
Activos por impuestos diferidos (Nota 25)		542.944		598.597
ACTIVO CORRIENTE		11.373.405		8.582.395
Activos no corrientes mantenidos para la venta ( Nota 4)		1.846.971
Existencias (Nota 15)		1.271.355		1.138.375
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Clientes por ventas y prestación de servicios (Nota 16) Otros deudores (Nota 16) Activos por impuesto corriente (Nota 25)	4.953.813 514.703 28.282	5.496.798	4.938 574 514.783 38.334	5.491.691
Otros activos financieros corrientes (Nota 14)		395.689		225.763
Otros activos corrientes		રેતું તેન્દ્ર (		રેખે તે જેવી સ
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 17)		2.302.641		1.678.651
TOTAL ACTIVO		22.447.467		21.979.137

Las notas 1 a 33 y los anexos 1 a V alguntos forman parte inegrante de los cslados financieros consolidados, conformando junto con ésus las
cuentas anuales consolidades core

GRUPO CONSOLIDADO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2011 (en miles de euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETTO		31-12-2011		315 232010
PATRIMONIO NETO (Nota 18)		2.914.940		3.206.301
Patrimonio neto atribuido a la entidad dominante		2.378.884		2.562.930
Fondos propios	2.813.024		2.840.066
Capital	127.303		127.303
Ganancias acumuladas y otras reservas	2.969.654		2.811.257
Acciones y participaciones en patrimonio propias	(347.479)		(346.915)
Resultados del ejercicio atribuido a la sociedad dominante	108.248		301.253
Dividendo a cuenta	(80.616)		(88.746)
Otros instrumentos de patrimonio neto	35.914		35.914
Ajustes por cambios de valor	(434.140)		(277.136)
Intereses minoritarios		536.056		643.371
PASIVO NO CORRIENTE		7535310		10.962.577
Subvenciones		159.771		104.693
Provisiones no corrientes (Nota 20)		1-083.109		1.047.836
Pasivos financieros no corrientes (Nota 21)		5.160.308		8.628.968
Obligaciones y otros valores negociables	694.541		672.517
Deudas con entidades de crédito	3.587.504		6.889.345
Otros pasivos financieros	878.263		1.067.106
Pasivos por impuestos diferidos (Nota 25)		995.468		1.156.043
Otros pasivos no corrientes (Nota 22)		136.704		24.987
PASIVO CORRIENTE		11.997.217		7.810.309
Pasivos vinculados con activos no corrientes
mantenidos para la venta (Nota 4)		1.396.653
Provisiones corrientes (Nota 20)		178.887		143.233
Pasivos financieros corrientes (Nota 21)		4.830.637		1.988.231
Obligaciones y otros valores negociables	10:628		8.133
Deudas con entidades de crédito	4.484.565		1.635.476
Otros pasivos financieros	335.414		344.622
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 23)		5.577.414		5.662.968
Proveedores	2.934.933		3.318.288
Otros Acreedores	2.584.056		2.237.173
Pasivos por impuesto corriente (Nota 25)	58.425		107.507
Otros pasivos corrientes		13.626		15.877

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

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GRUPO

21.979.137

Las notas 1 a 33 y los anexos 1 a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junto con éstos las cuernas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2011.

GRUPO CONSOLIDADO

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA

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GRUPO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

a 31 de diciembre de 2011 (en miles de euros)

	31-12-2011	31-12-2010
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 29) Trabajos realizados por la empresa para su activo Otros ingresos de explotación (Nota 28)	11.754.765 53.641 322.310	11.908.088 62.752 335.882
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	66.897	13.301
Aprovisionamientos (Nota 28) Gastos de personal (Nota 28) Otros gastos de explotación Amortización del inmovilizado (Notas 7.8 y 9)	(5.515.387) (3.292.672) (2.137.231) (643.516)	(5.589.896) (3.258.153) (2.105.851) (659.217)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	2.890	2.700
Deterioro y resultados por cnajenaciones del inmovilizado (Nota 28) Otros resultados	(98.693) (112.208)	145.018 (76.689)
RESULTADO DE EXPLOTACION	400.796	777.935
Ingresos financieros (Nota 28) Gastos financieros (Nota 28) Variación de valor razonable en instrumentos financieros	89.839 (501-341) 13.198	59.499 (391.478) (30.486)
(Nora 28) Diferencias de cambio	8.455	20.864
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros	10.760	(4.972)
RESULTADO FINANCIERO	(379.089)	(346.573)
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación (Nota 28)	33.286	12.903
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES CONTINUADAS	54.993	444.265
Impuesto sobre beneficios (Nota 25)	(27.154)	(97.761)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DI3 OPERACIONES CONTINUADAS	27.839	346.504
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(24.925)	(32.921)
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	2.914	313.583

Resultado atribuido a la entidad dominante	108.248	301.253
Resultado atribuido a intereses minoritarios (Nota 18)	(105.334)	12.330
BENEFICIO POR ACCIÓN (Nota 18)
Básico Diluido	0,94 0.94	2,60 2.56

Las nous 1 a 33 y los aneros 1 a V adjuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junto con estos lus cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2011.

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ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS

Page Superior Corporation of

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GRUPO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2011 (en miles de euros)

	315 222011	31-12-2010
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	2.914		313.583
Ingresos y gastos imputados directaniente en el patrimonio neto	(211.074)		(12.745)
Por valoración de instrumentos financieros Por coberturas de flujos de efectivo Diferencias de conversión Entidades valoradas por el método de la partieipación Efecto impositivo	78 (139.528) 6.227 (109.062) 31.211	1.752 (86.384) 56.070 (284) 16.101
Transferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias Por coberturas de flujos de efectivo Entidades valoradas por el método de la participación Efecto impositivo	62.773 74.988 9.773 (21.988)	101.086 ﻢ (30.985)	70.104
TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS	(145.387)		370.942
Atribuidos a la entidad dominante	(37.136)		342-720
Atribuidos a intereses minoritarios	(108.251)		28.222

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1 . 0 ● .

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Grupo Consolidado

ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. a 31 dc diciembre de 2011 (en miles de euros) Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

	Capital social (Nota 8.2)	Prima de consión y 8.5) restress (Nota	Dividendo (Note I Rd) a cuenta	participaciones en pair monto Acclouds y (Nota 18.c) proplas	cierrieio atribuido Resultado dal n in entidad dominante	patrimonio meto instrumentos de (Nola 18.c) Ofres	cambio de valor Ajustes par (Note 18.0)	a les accients de la sociedad dominante Patrimonlo a Mbuldo	minoritar os Noon I K.II) Intereses	Patrimenio Neto
Patrimonio urto a 31 de diciembre de 2009	27.303	70.802	(88.746)	(270,882	296.036	35.914	(325.535)	2.444.892	652.682	3.097.574
Total de ingresos y gastos del ejercicio					301.253		41.467	342,720	28.222	370.942
Operaciones con acciones o participaciones patrimonio Aumentos (Reducciones) de capital Operaciones con socios o propietarios Distribución de dividendos propias (neles)		131.520		(76.033)	(296.036)			1164,516) (76.033)	(22.488) 6.776	(187.004) 6.776 (76.033
Otras operaciones con socios o propietarios		4,042						4.042	રેણે રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશ	4.407
Otras variaciones en el patrimonio neto		4,893					6.932	11.825	(22.186)	(10.36)
Patrimonio neto a 31 de diciembre do 2010	127.303	2.8 1.257	(88.746)	( 346-915)	301.253	35.914	(277.136)	2.562.930	643.371	3.206.301
Total de ingresos y gastos del ejercicio					(21.248		1145.3849	(37.136)	(108.251)	(145.387)
Operaciones con acciones o participaciones partimonio Aumentos/(Reduceiones) de capital Operaciónes con socius u propresarios Distribución de dividendos		136.430	8.130		(301.253)			(156.693)	(6.886) 5.643	(163.579) 5.643
Otras operaciones con socios o propietarios propies (netas)				(564)				1564		(564
Otras variaciones en el patrimonio neto		21 867					(11.620)	10.347	2.179	12.526
Patrimonio neto a 31 de dicientore de 201	20303	2.969.654	80.616	(347.479)	08.248	35.914	(434.140)	2.378.884	536.056	2.914.940

Las notas la 33 y los ancos I a V ujuntos formane de los estdos financies consolidades, contemando junto con estas la socientes a egicción consolucios correspondientes a ejec

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO (MÉTODO INDIRECTO)

and and and the management of the superior seat of the same of the productions with of

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GRUPO

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2011 (en miles de euros)

		31-12-2011	31-12-2010
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas		54.993		444.265
Ajustes del resultado		1.231.426		993.436
Amortización del inmovilizado (Notas 7, 8 y 9)	643-516		659.216
Deterioro fondo de comercio e inmovilizados (Notas 7 y 8)	309.942		21.345
Otros ajustes del resultado (netos)	277,968		312.875
Cambios en el capital corriente		(230.572)		(424.550)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(56.408)		(45.336)
Cobros de dividendos	28.482		21.752
Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios (Nota 25) Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación	(49.285) (35.605)		(30.737) (36.351)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION		999.439		967.815
Pagos por inversiones		(661.917)		(860 695)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	(64.295)		(82.717)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (Notas 7, 8 y 9)	(228.031)		(668.730)
Otros activos financieros	(୧୯.୮୦.)		(109.248)
Cobros por desinversiones		641.792		355.588
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio	100.317		187.646
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias	524.065		41.828
(Notas 7, 8 y 9)
Otros activos financieros	17.410		26.114
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión		25.347		(2.253)
Cobros de intereses Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión	35.757 (10.410)		21.533 (23.786)

TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION		5.292		(507.360)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio (Nota 18)		(20.691)		(75.972)
Emisión/(amortización)	2.365		4.654
(Adquisición)/enajenación	(23.056)		(80.626)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero		223.883		182.468
(Nota 21) Emision			922.286
Devolución y amortización	575.359 (351.476)		(739.818)
Pagos por dividendos y remuneraciones de instrumentos
de patrimonio (Nota 6)		(173.191)		(201.236)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación		(380.905)		(309.490)
Pagos de intereses	(379.662)		(307.411)
Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación	(1.243)		(2.079)
TOTAL FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION		(350.904)		(404.230)
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio		3.494		13.010
Flujos netos de efectivo de actividades interrumpidas (Nota 4)				(45.046)
Efectivo y equivalentes de actividades interrumpidas		(33.261)
a 31/12/2010 reclasificados
OTROS FLUJOS DE EFECTIVO		(29.767)		(32.036)
AUMENTO/(DISMINUCION) NETO DE EFECTIVO EQUIVALENTES		623.990		24.189
Efectivo y equivalentes al inicio del periodo		1.678.651		1.654.462
Efectivo y equivalentes al final del periodo		2.302.641		1.678.651

Las notas l a 33 y los anexos I a V aljuntos forman parte integrante de los estados financieros consolidados, conformando junto con éstos las cuentas anuales eonsolidadas correspondientes al ejercicio 2011.

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GRUPO CONSOLIDADO

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MEMORIA CONSOLIDADA

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES a 31 de diciembre de 2011

	INDICE	PAGINA
1.	Actividad del Grupo	1
	2. Bases de presentación y principios de consolidación de las cuentas anuales consolidadas	2
3.	Normas de valoración	5
	Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con
	4. activos no cornentes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas 】【】【】【】	19
	5. Variaciones del perímetro de consolidación	21
6.	Distribución de resultados	21
7.	Inmovilizado intangible	22
8.	Inmovilizado material	28
g.	Inversiones inmobiliarias	31
10.	Arrendamientos	33
	11. Acuerdos de concesión de servicios	3 ਦ
	12. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	37
	13. Contratos de gestión conjunta ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー	41
	14. Activos financieros no corrientes y otros activos financieros corrientes	42
15.	Existencias	47
	16. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	48
17.	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	49
18.	Patrimonio neto	50
I di	Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio	રેકે
	20. Provisiones no corrientes y corrientes	ਟਰੇ
21.	Pasivos financieros no corrientes y corrientes and the comments of the comments of	61
	22. Otros pasívos no corrientes の 2006年 10月 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時 10時	લ્તે
	23. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a comercia	69
	24. Instrumentos financieros derivados	71
25.	Situación fiscal	80
	26. Planes de pensiones y obligaciones similares 【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【】【	83
27.	Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes	87
28.	Ingresos y gastos	88
29.	Información por segmentos de actividad	91
	30. Información sobre medio ambiente	98
	31. Políticas en la gestión de riesgos financieros	100
	32. Información sobre operaciones con partes vinculadas	105
	33. Remuneración a los auditores de cuentas	108

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GRUPO CONSOLIDADO

ÍNDICE

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Anexo I	Sociedades dependientes (consolidadas por integración
Anexo II	global) Sociedades controladas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo (consolidadas por el método de la participación)
	Anexo III - Sociedades asociadas (consolidadas por el metodo de la participación)
Anexo IV	Cambios en el perimetro de consolidación
Anexo V	Uniones Temporales de Empresas y otros contratos gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo

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ACTIVIDAD DEL GRUPO

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El Grupo FCC está constituido por la sociedad matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y un conjunto de sociedades participadas de ámbito nacional que desarrollan las diversas actividades de negocio agrupadas en las siguientes áreas:

Servicios, que aglutina las áreas especializadas de Servicios medioambientales, es decir, servicios relacionados con el saneamiento urbano, el tratamiento de residuos industriales, la valorización energética de residuos y el ciclo integral del agua, y Versía que presta diversos servicios, tales como logística, mobiliario urbano, asistencia a pasajeros y aeronaves en tierra (handling), conservación y sistemas de tráfico, etc.
Construcción, especializada en obras de infraestructura, edificación y sectores afines: autopistas, autovías, carreteras, túneles, puentes, obras hidráulicas, puertos, aeropuertos, urbanizaciones, viviendas, edificación no residencial, alumbrado, instalación industrial de frio y calor, restauración medioambiental, etc.
Cementera, dedicada a la explotación de canteras y yacimientos minerales, fabricación de cemento, cal, yeso y prefabricados derivados, así como a la producción de hormigón.

El Grupo FCC también está presente en el sector de las Energías Renovables. Al cierre del ejercicio se está negociando un acuerdo con Mitsui & Co. Ltd. para su desarrollo que tiene que culminar con la formalización de un negocio conjunto en el Grupo FCC participe en un 50%. Con objeto de representar dicha situación en los estados financieros adjuntos de acuerdo con la normativa contable y tal como se indica en la Nota 4 de esta memoria, el patrimonio de la actividad de Energía se presenta como Activos y Pasivos Mantenidos para la Venta y Actividades Interrumpidas.

Igualmente, el Grupo FCC está presente en el sector Inmobiliario a través de la participación del 30,18% en Realia Business, S.A. cuya principal actividad se centra en la promoción de viviendas y el mercado de alquiler de oficinas, tanto a nivel nacional como internacional. Hasta el 31 de diciembre de 2011 el Grupo ha explotado el Edificio Torre Picasso destinado al alquiler de oficinas que ha sido vendido, como se indica en la Nota 9 de la presente Memoria.

Asimismo, el Grupo desarrolla principalmente, a través de su participación del 50% en Globalvía Infraestructuras, S.A., la actividad concesionaria en autopistas, túneles, puertos deportivos, ferrocarriles, tranvías y edificios para diversos usos.

La actividad Internacional supone aproximadamente el 52% (46% en el ejercicio 2010) del importe de la cifra de negocios del Grupo FCC, realizándose principalmente en mercados de Europa, Estados Unidos de Norteamérica y América Latina. En este ejercicio, por primera vez en el Grupo FCC, la actividad internacional supera la realizada en España.

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BASES DE PRESENTACIÓN Y PRINCIPIOS DE CONSOLIDACIÓN DE LAS CUENTAS 2 -ANUALES CONSOLIDADAS

a) Bases de presentación

Los estados financieros adjuntos y las notas a los mismos que comprenden esta Memoria y que conforman las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea a la fecha de cierre, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como, por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC, correspondientes al ejercicio 2011 han sido formuladas por el Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y serán presentadas a la aprobación de la Junta General de Accionistas. No obstante, no se espera que se produzcan modificaciones a las mismas como consecuencia de la cumplimentación de dicho requisito. Por su parte las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrada el día 1 de junio de 2011.

Estas cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de los ejercicios 2011 y 2010, así como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante dichos ejercicios.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC han sido preparadas a partir de los registros contables de Fornento de Construcciones y Contratas, S.A. y de sus sociedades participadas. Dichos registros, de acuerdo con los procedimientos y sistemas operativos establecidos en el Grupo, justifiean y soportan los estados financieros consolidados realizados según la normativa contable internacional en vigor.

Con objeto de presentar de forma homogénea las diferentes partidas que componen estas cuentas consolidadas se han aplicado criterios de homogeneización contable a las cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en el perímetro de la eonsolidación. En los ejercicios 2011 y 2010, la fecha de cierre contable de las cuentas anuales de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación ha sido en general la misma que la Sociedad Dominante, el 31 de diciembre.

Las cuentas anuales consolidadas se expresan en miles de euros.

Reclasifieaciones realizadas y cambios de políticas contables

En el ejercicio 2011 el Grupo FCC ha puesto a la venta Giant Cement Holding, Inc., cabecera de la actividad cementera en el área geográfica de los Estados Unidos de Norteamérica, y está negociando un contrato de compra venta con Mitsui & Co. Ltd. de la mitad del área de actividad de Energía que pasaría a ser un negocio conjunto y que de acuerdo con la normativa contable que apliea el Grupo, dicha inversión pasaría a valorarse por el método de la participación (Nota 4). En consecuencia, tal como establece la norma contable internacional NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas" para estos supuestos, ambas unidades de negocio se han calificado como "Activos y pasivos vinculados no corrientes mantenidos para la venta" en el balance adjunto y como "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Igualmente de acuerdo con la normativa se ha procedido a homogeneizar a efectos comparativos la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de efectivo referidos al ejercicio 2010.

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En el ejercicio 2010 se procedió a cambiar la política contable aplicable a las licencias de explotación de aquellos contratos que obligan a realizar determinados pagos mínimos fijos a la entidad adjudicataria, localizados principalmente en la actividad de mobiliario urbano desarrollada por el Área de Versia. El nuevo criterio supuso registrar el valor actual de la corriente de pagos mínimos fijos comprometidos como un activo intangible, representativo del derecho de explotación, con contrapartida en un pasivo, representativo de la obligación de pago incurrida. La aplicación de dicho criterio supone el registro de un gasto por la amortización del activo intangible y un gasto financiero por la actualización del pasivo. La modificación descrita no afecta a aquellos casos en los que la cuantía de los pagos futuros es variable en función de diversos parámetros, puesto que no constituyen, por tanto, una obligación de pago en sí mismos.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

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Al cierre de esta Memoria, las normas e interpretaciones más significativas que han sido publicadas por el International Accounting Standard Board (IASB) durante el ejercicio pero que, o bien no han entrado aún en vigor por no haber sido adoptadas por la Unión Europea, o bien por ser de aplicación en ejercicios posteriores, son las siguientes:

		Aplicación Obligatoria
		para el Grupo FCC
No adoptadas por la Unión Europea
NIF 10	Estados financieros consolidados	1 de enero de 2013
NIFF 11	Acuerdos conjuntos	1 de enero de 2013
NIF 12	Información a revelar de intereses en otras entidades	1 de enero de 2013
NIF 13	Determinación de valor razonable	1 de enero de 2013
Modificación NIC 27	Estados financieros separados	1 de enero de 2013
Modificación NIC 28	Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos	1 de enero de 2013
CINIIF 20	Costes de desmantelamiento en la fase de producción de minas en superficie	1 de enero de 2013
Modificación NIIF 9 y NIIF 7	Instrumentos financieros	1 de enero de 2013
Modificación NIC 12	Impuestos diferidos: Recuperación de los activos subyacentes	1 de enero de 2012
Modificación NIC 1	Presentación de partidas en Otro resultado global	1 de enero de 2013
Modificación de NIIF 1	Hipennflación severa y eliminación de fechas fijas para adoptantes por primera vez	1 de enero de 2012
Modificación NIC 19	Retribuciones a los empleados	1 de enero de 2013
	Información a revelar - Compensación de activos y pasivos
Modificación NIIF 7	financieros	1 de enero de 2013
Modificación NIC 32	Compensación de activos y pasivos financieros	1 de enero de 2014
Adoptadas por la Unión Europea pero todavía no vigentes
Modificación NIIF 7	Transferencia de activos financieros	1 de enero de 2012

Tras realizar la evaluación de los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas, se considera que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas.

Normas e interpretaciones significativas aplicadas en los ejercicios 2011 y 2010

El Grupo FCC adoptó todas aquellas modificaciones y revisiones habidas en los párrafos e interpretaciones de la "Normativa Internación Financiera" que le son de aplicación, no derivándose impactos destacables como consecuencia de su aplicación.

b) Principios de consolidación

Sociedades dependientes

La consolidación ha sido realizada por el método de integración global para las sociedades dependientes indicadas en el Anexo I, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ejerce el control de las políticas financieras y operativas de la entidad, directamente o a través de otras sociedades controladas a su vez por ella.

El valor de la participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio se presenta en el epígrafe "Intereses minoritarios" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto y la participación en los resultados se presenta en el epígrafe "Resultado atribuido a intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

En su caso, el fondo de comercio se determina de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.b) de la presente Memoria.

Negocios de gestión conjunta

El Grupo desarrolla negocios de gestión conjunta mediante la participación en empresas controladas conjuntamente por algunas sociedades del Grupo FCC con otras ajenas al Grupo (Nota 12), así como mediante la participación en uniones temporales de empresas y otras entidades similares (Nota 13).

El Grupo, de acuerdo con la aplicación de la alternativa incluida en la NIC 31 "Participaciones en negocios conjuntos", procede a integrar las participaciones en empresas controladas conjuntamente según el método de la participación y se incluyen en el balance de situación consolidado adjunto en el cpígrafe "Inversiones contabilizadas por el método de la participación". La participación en el resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Los contratos y negocios explotados conjuntamente, principalmente en las actividades de construcción y servicios mediante uniones temporales de empresas y otras entidades similares, se han integrado en las cuentas consolidadas adjuntas en función del porcentaje de participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos derivados de las operaciones realizadas por los mismos, eliminando los saldos reeiprocos en activos y pasivos, así como los ingresos y los gastos no realizados frente a terceros

En el Anexo II se relacionan las sociedades controladas conjuntamente con terceros ajenos al Grupo y en el Anexo V se relacionan los negocios y contratos explotados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo por medio de uniones temporales de empresas y otras entidades de características similares a éstas.

Sociedades asociadas

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Las sociedades relacionadas en el Anexo III, en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. no ejerce control pero tiene una influencia significativa, se incluyen en el balance de situación consolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas por el método de la participación", integrándose por dicho método. La aportación al resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

Operaciones entre empresas del Grupo

En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones internas, difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo. Eliminación que no aplica en los "Acuerdos de concesión" puesto que el resultado se considera realizado frente a terceros (Nota 3.a).

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C C

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Los trabajos efectuados por el Grupo para su propio immovilizado se reconocen por su coste de producción eliminándose los resultados intragrupo.

Se han eliminado de las cuentas anuales consolidadas, los créditos y débitos recíprocos, así como, los ingresos y gastos internos en el conjunto de las sociedades dependientes que se consolidan.

Variaciones en el perímetro de consolidación

En el Anexo IV se presentan los cambios habidos durante el ejercicio 2011 en el conjunto de las sociedades consolidadas por integración global y por el método de la participación. Los resultados de estas sociedades se incluyen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.

En las correspondientes notas de esta Memoria, bajo el titulo "Variación del perímetro", se muestra la incidencia de las incorporaciones y salidas de sociedades en el perímetro de consolidación. Adicionalmente en la Nota 5 de esta Memoria "Variaciones del perímetro de consolidación" se exponen las entradas y salidas más significativas al mismo.

NORMAS DE VALORACIÓN ﻢ

A continuación se detallan las normas de valoración aplicadas a las cuentas anuales consolidadas del Grupo FCC:

a) Acuerdos de Concesión de Servicios

Los contratos de concesión suponen acuerdos entre una entidad pública concedente y sociedades del Grupo FCC para proporcionar servicios públicos tales como distribución de agua, filtración y depuración de aguas residuales, gestión de vertederos, autopistas y túneles, etc. mediante la explotación de la infraestructura. Por otro lado, los ingresos derivados de la prestación del servicio pueden percibirse directamente de los usuarios o en ocasiones a través de la propia entidad concedente, quien regula los precios por la prestación del servicio.

El derecho concesional supone generalmente el monopolio de la explotación del servicio concedido por un periodo determinado de tiempo, después del cual, la infraestructura afecta a la concesión necesaría para el desarrollo del servicio revierte a la entidad concedente, generalmente sin contraprestación. Es característica necesaria que el contrato concesional contemple la gestión u operación de la cítada infraestructura. Asimismo es característica común, la existencia de obligaciones de adquisición o construcción, de todos aquellos elementos que sean necesarios para la prestación del servicio concesional a lo largo de la vida del contrato.

Dichos contratos de concesión se registran por lo dispuesto en la CINIF 12 "Acuerdo de Concesión de Servicios". En general, hay que destacar dos fases claramente diferenciadas, una primera en la que el concesionario presta servicios de construcción o mejora que se reconocen según el grado de avance de acuerdo con la NIC 11 "Contratos de Construcción", con contrapartida en un activo intangible o financiero y una segunda fase en la que se presta una serie de servicios de mantenimiento o de explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la NIC 18 "Ingresos ordinarios".

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C .

Se reconoce un activo intangible cuando el riesgo de demanda es asumido por el concesionario y un activo financiero cuando el riesgo de demanda es asumido por el concedente, al tener el concesionario un derecho contractual incondicional a percibir los cobros por los servicios de construcción o mejora. También se reconocen entre dichos activos los importes pagados en concepto de canon por la adjudicación de las concesiones.

Pueden existir a su vez situaciones mixtas en las que el riesgo de demanda es compartido entre el concesionario y el concedente, figura que es poco relevante en el Grupo FCC.

Los intereses derivados de la financiación de la infraestructura se reconocen en resultados, activándose, únicamente en el modelo del activo intangible, aquellos que se devengan durante la construcción y hasta la puesta en explotación de la infraestructura.

La amortización de estos activos intangibles se realiza según el patrón de consumo, entendiendo como tal la evolución y mejor estimación de las unidades de producción en cada una de las distinas actividades. El negocio concesional cuantitativamente más importante en el Grupo se localiza en la actividad de abastecimiento y saneamiento de aguas, que amortiza los activos en función del consumo de agua que, en general, se muestra constante a lo largo del tiempo debido, por una parte, a su reducción por políticas de ahorro de agua y, por otra parte, a su aumento por el incremento de la población. Amortización que se completa en el periodo concessional que en general está comprendido entre 25 y 50 años.

Las concesiones calificadas como activo financiero se reconocen por el valor razonable de los servicios de construcción o mejoras prestados. De acuerdo con el método del coste amortizado, se imputan a resultados como importe neto de la cifra de negocios los ingresos correspondientes según el tipo de interés efectivo resultante de las previsiones de los flujos de cobros y pagos de la concesión. Los gastos financieros derivados de la financiación de estos activos se clasifican en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Como se ha expuesto anteriormente, por la prestación de scricios de mantenimiento o de explotación, los ingresos y gastos se imputan a resultados de acuerdo con la NIC 18 "Ingresos ordinarios".

h) Combinaciones de negocios y fondo de comercio

Los activos y pasivos de las sociedades y subgrupos adquiridos se registran en el balance consolidado por su valor razonable aflorando los correspondientes impuestos diferidos. No obstante, de acuerdo con la normativa, la valoración citada, así como las asignaciones a las diferentes partidas de activos y pasivos realizadas inicialmente pueden ser revisadas dentro de los doce meses siguientes a la fecha de adquisición, siempre y cuando haya nuevos datos a considerar.

La fecha de incorporación al perímetro de consolidación es aquella en la que se produce el control efectivo que normalmente coincide con la fecha de adquisición.

El fondo de comercio se reconoce por la diferencia positiva entre (a) la suma del valor razonable de la contraprestación transferida por la participación adquirida y el valor razonable en la fecha de la toma de control de las participaciones anteriores en el caso de que la toma de control se realice por etapas y (b) el porcentaje de participación adquirido sobre el valor razonable de los activos y pasivos identificables.

Los intereses minoritarios se valoran por la parte proporcional en los activos y pasivos de la sociedad adquirida.

En el caso que la toma de control de una combinación de negocios se realice por etapas, la diferencia entre el valor razonable en la fecha de la toma de control de la participación anterior y el valor en libros de esta participación se reconoce como resultado de explotación.

Una vez se ostenta el control de una participada y en tanto no se pierda dicho control, la diferencia entre el importe de cualquier compra o venta de partícipación adicional y su valor en libros, se lleva contra el patrimonio neto.

El fondo de comercio no se amortiza, sin embargo, se somete como mínimo en el cierre de cada ejercicio a un test de deterioro con objeto de registrarlo al menor de su valor recuperable, estimado en base a los flujos de caja esperados, o del coste de adquisición, disminuido en su caso por los deterioros experimentados en ejercicios precedentes. Los criterios contables aplicados en la determinación del deterioro se exponen en el apartado e) de la presente nota.

c) Inmovilizado Intangible

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Salvo lo indicado en los dos apartados anteriores de esta misma nota relativos a los acuerdos de concesión de servicios y fondo de comercio, el resto del inmovilizado intangible que figura en los estados finaneieros adjuntos, se encuentra valorado a su coste de adquisición o, en aquellos contratos principalmente de mobiliario urbano (Nota 7.c) en los que la licencia de explotación contempla el pago de un canon mínimo fijo, al valor actual inicial de la corriente de pagos minimos comprometidos, minorado por la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro de valor. Entre estos inmovilizados intangibles se incluyen aquellas inversiones relacionadas con contratos y licencias de explotación, y derechos de superfície.

Ninguno de dichos inmovilizados intangibles registrados han sido generados internamente y todos tienen una vida útil finita. La amortización se realiza durante su vida útil que en general se sitúa entre 20 y 35 años, es decir, el periodo durante el cual se estima que generarán ingresos, utilizándose el método lineal, salvo cuando la aplicación del patrón de consumo refleja con mayor fidelidad su depreciación.

d) Inmovilizado Material e Inversiones Inmobiliarias

El inmovilizado material y las inversiones inmobiliarias se hallan registrados a su precio de coste (actualizado, en su caso, con diversas disposiciones legales anteriores a la fecha de transición a las NIIF), menos la amortización aeumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida. Asimismo se incluye dentro del coste de dichos inmovilizados la estimación del valor actual de desmantelamiento o retiro de los elementos afectos y, en aquellos casos que han sido adquiridos mediante combinaciones de negocio tal como se expone en el apartado b) de la presente nota, se registran inicialmente al valor razonable de la fecha de adquisieión.

Los trabajos efectuados por el Grupo para su inmovilizado se valoran por el coste de producción.

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C . . . . . . . C .

C C

●

C 0

. . . Los gastos de conservación y mantenimiento que no supongan una ampliación de la vida útil o capacidad productiva de los correspondientes activos, se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.

En aquellos casos en que la construcción y puesta en explotación del inmovilizado requieren un periodo de construcción dilatado, se activan los intereses derivados de su financiación devengados durante dicho período.

Las sociedades amortizan su inmovilizado siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste del mismo entre los siguientes años de vida útil estimada:

Inversiones inmobiliarias	તેને
Bienes naturales y construcciones	25-50
Instalaciones técnicas, maquinaria y elementos de transporte	5-30
Mobiliano y utillaje	7-12
Equipos para procesos de información	র্শ
Otro inmovilizado	5-10

No obstante, pueden existir determinados contratos que se caracterizan por temer un periodo de vigencia inferior a la vida útil de los elementos del inmovilizado afectos al mismo, en cuyo caso se amortizan en función de dicho período de vigencia.

Periódicamente se efectúa una revisión del valor residual, vida útil y método de amortización de los activos del Grupo para garantizar que el patrón de amortización aplicado es coherente con los ingresos derivados de la explotación del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias. Dicha revisión se realiza mediante una evaluación y un análisis técnico in situ, atendiendo a sus condiciones actuales y estimando la vida útil restante de cada activo en base a su capacidad de seguir aportando las funcionalidades para las que fueron definidos. Posteriormente estos análisis internos se contrastan con terceros ajenos al Grupo, tales como los fabricantes, etc. para ratificar los mismos.

Las sociedades evalúan periódicamente, como mínimo al cierre de cada ejercicio, si existen indicios de deterioro de algún activo o conjunto de activos del inmovilizado con objeto de proceder en su caso, tal como se indica en el apartado e) de la presente nota, al deterioro o reversión del mismo para ajustar su valor neto contable a su valor de uso, sin superar en ningún caso las reversiones a los deterioros previos realizados.

e) Deterioro de valor del inmovilizado intangible, material e inversiones inmobiliarias

Los activos intangibles que tienen vida útil definida y los activos del inmovilizado material e inversiones inmobiliarias se someten a un test de deterioro en el caso de que existan indicios de pérdida de valor, con la finalidad de ajustar su valor neto contable a su valor de uso cuando éste sea inferior.

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El fondo de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se someten necesariamente, al menos anualmente, a un test de deterioro con objeto de reconocer las posibles pérdidas de valor.

Los deterioros de valor reconocidos en ejercicios anteriores, de activos distintos al fondo de comercio, pueden ser objeto de reversión en el caso de que las estimaciones utilizadas en los test de deterioro muestren una recuperación de su valor. El valor neto contable de los activos que recuperan su valor no excede en ningún caso al que se hubiese obtenido de no haberse producido los deterioros en ejercicios anteriores.

Los deterioros o reversiones de deterioro de los activos se imputan a resultados en el epigrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de inmovilizado".

Para determinar el valor recuperable de los activos sometidos a test de deterioro, se estima el valor actual de los flujos netos de caja originados por las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) a los que se asocian los mismos, exceptuando aquellos flujos relacionados con pagos o cobros de operaciones de financiación y los pagos por el impuesto sobre los beneficios, así como aquéllos que se deriven de mejoras o reformas futuras previstas para los activos de las citadas unidades generadoras de efectivo. Para actualizar los flujos de efectivo se utiliza una tasa de descuento antes de impuestos que incluye las evaluaciones actuales del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos de cada unidad generadora de efectivo.

Los flujos de caja estimados se obtienen de las proyecciones realizadas por la Dirección de cada una de las UGE que en general utilizan periodos de cinco años, excepto cuando las características del negocio aconsejan periodos superiores y que incluyen tasas de crecimiento apoyadas en los diferentes planes de negocio aprobados, cuya revisión se realiza periódicamente, considerándose tasas de crecimiento cero para aquellos períodos que se sitúen más allá de los ejercicios proyectados en los citados planes. Adicionalmente, hay que indicar que se realizan análisis de sensibilidad en relación con los crecimientos de ingresos, márgenes de explotación y tasas de descuento, con el fin de prever el impacto de futuros cambios en estas variables.

Los flujos de las UGE situadas en el extranjero se calculan en la moneda funeional de dichas unidades generadoras de efectivo y se actualizan mediante tasas de descuento que toman en consideración las primas de riesgo correspondientes a cada moneda. El valor actual de los flujos netos así obtenidos se convierte al tipo de cambio de cierre correspondiente a cada moneda.

f) Arrendamientos

Los arrendamientos se califican como financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se califican como operativos.

f.1) Arrendamiento financiero

En las operaciones de arrendamiento financiero el Grupo actúa exclusivamente como arrendatario. En el balance consolidado adjunto se reconoce el coste de los activos arrendados del bien objeto del contrato y, simultáncamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluyen en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de resultados del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés cfectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren

Al final del arrendamiento financiero las sociedades del Grupo ejercen la opción de compra, no existiendo en los contratos ningún tipo de restricción al ejercicio de dicha opción. Tampoco existen pactos de renovación en la duración de los contratos ni actualizaciones o escalonamiento de precios.

Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con los criterios indicados en los apartados a), c) y d) de la presente nota.

f.2) Arrendamiento operativo

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Como arrendatario el Grupo imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo.

Cuando el Grupo actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o un pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del período del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

g) Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación

La participación en sociedades controladas conjuntamente y asociadas se valora inicialmente al coste de adquisición y, posteriormente, se actualiza en la cuantía de la participación con los resultados generados por dichas sociedades que no son distribuidos mediante dividendos. Asimismo, se ajusta el valor de la participación para reflejar la proporción de aquellos cambios en el patrimonio neto de estas sociedades que no se han reconocido en sus resultados. Entre estos cabe destacar las diferencias de conversión y los ajustes originados por los cambios en el valor razonable de derivados financieros de cobertura de flujos de caja adquiridos por las propias empresas.

Se realizan las correcciones valorativas necesarias siempre y cuando haya indicios de deterioro.

h) Activos financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a valor razonable que en general coincide con su coste de adquisición, ajustado por los costes de la operación directamente atribuibles a la misma, excepto en el caso de los activos financieros negociables que se imputan a resultados del ejercicio.

Todas las adquisiciones y ventas de activos financieros se registran a la fecha de contratación de la operación.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican de acuerdo con los siguientes criterios:

.- Los activos financieros mantenidos para negociar son aquellos adquiridos con el objetivo de realizarlos a corto plazo en función de las variaciones que experimenten los precios. En el balance consolidado adjunto figuran como "Otros activos financieros corrientes" y se estima que su fecha de maduración es inferior a 12 meses.

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Aquellos activos financieros negociables que en el momento de su contratación tienen un vencimiento igual o inferior a los tres meses, y se considera que su realización no comportará costes significativos, se incluyen en el balance consolidado adjunto en el epígrafe de "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes". Dichos activos se consideran como inversiones fácilmente convertibles a una cantidad conocida de efectivo y no están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor, por este motivo corresponden básicamente a inversiones realizadas a muy corto plazo y de alta liquidez con una gran rotación.

Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son aquellos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Se clasifican como corrientes y no corrientes de acuerdo con su vencimiento, considerando como no corrientes aquellos cuyo vencimiento es superior a 12 meses.

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· Los préstamos y partidas a cobrar se clasifican como corrientes o no corrientes de acuerdo con el vencimiento, considerando como no corrientes aquellos cuyo vencimiento es superior a 12 meses. Dentro de esta categoría se incluyen los derechos de cobro originados por aplicación de la CINIIF 12 "Acuerdos de Concesión de Servicios" expuestos en el apartado a) de esta misma nota.
Los activos financieros disponibles para la venta son aquellos valores que no se ban adquirido con propósito de negociación, ni son calificados como inversión mantenida hasta su vencimiento. Se clasifican como no corrientes en el balance consolidado adjunto puesto que se han adquirido con ánimo de permanencia.

Los activos financieros mantenidos para negociar y los disponibles para la venta se han registrado por su valor razonable a la fecha de cierre de las cuentas anuales. Se entiende por valor razonable el valor por el que un instrumento financiero podría intercambiarse entre partes informadas y experimentadas en una transacción libre (independiente entre terceros).

En el caso de los activos financieros negociables los beneficios o las pérdidas resultantes de la variación del valor razonable se imputan a los resultados netos del ejercicio, mientras que las inversiones disponibles para la venta se imputan al patrimonio neto, hasta que, o bien el activo sea enajenado, momento en el cual los beneficios acumulados previamente en el patrimonio neto se incluirán en los resultados del ejercicio, o bien se determine que ha sufrido un deterioro de valor, en cuyo caso, una vez anulados los beneficios acumulados previamente en el patrimonio neto, se imputa la pérdida a la cuenta de resultados consolidada.

Los derechos de cobro con origen en un acuerdo de concesión de servicios se valoran según los criterios indicados en el apartado a) de la presente nota.

Las inversiones a vencimiento, créditos, préstamos y cuentas por cobrar originados por el Grupo se valoran a su coste amortizado, es decir, coste inicial menos cobros del principal más rendimientos devengados en función de su tipo de interés efectivo pendientes de cobro, o a su valor de mercado cuando éste sea menor. El tipo de interés efectivo consiste en la tasa que iguala el coste inicial a la totalidad de los flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de la vida remanente de la inversión. En su caso, se realizan las correcciones valorativas necesarias cuando dichos activos financieros presentan indicios de deterioro.

Las cuentas por cobrar de deudores comerciales propias del tráfico habitual del Grupo se registran por su valor nominal corregido en los importes estimados como irrecuperables.

Las sociedades del Grupo proceden a la cesión de créditos de clientes a entidades financieras, sin posibilidad de recurso contra las mismas en caso de impago. Estas operaciones devengan intereses en las condiciones habituales del mercado y la gestión de cobro la siguen realizando las sociedades del Grupo.

Asimismo, existen obras adjudicadas bajo la modalidad de "Abono total del precio" de las que se ha procedido a la venta de derechos de cobro futuros derivados de los citados contratos.

Mediante estas ventas y cesiones de derechos de cobro se han transmítido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a las cuentas a cobrar, así como el control sobre éstas, toda vez que no existen pactos de recompra suscritos entre las sociedades del Grupo y las entidades de crédito que han adquirido los activos y que estas pueden disponer libremente de dichos activos activos adquiridos sin que las sociedades del Grupo puedan limitar en modo alguno el citado derecho. Consecuentemente, de acuerdo con los criterios establecidos por las NIF, se dan de baja en el balance consolidado los saldos a cobrar de deudores cedidos o vendidos en las condiciones indicadas.

i) Activos no corrientes y pasivos vinculados muntenidos para la venta y actividades interrumpidas.

Aquellos activos y pasivos cuyo valor en libros se recupera a través de una operación de venta y no a través de un uso continuado se clasifican como activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual y se completará dentro del plazo de un año desde la fecha de clasificación.

Los activos no corrientes y pasivos vinculados clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre su valor en libros y el valor razonable menos los costes de venta

Las actividades interrumpidas representan componentes del Grupo que van a ser enajenados o se dispondrá de ellos por otra vía, o se clasifican como mantenidos para la venta. Estos componentes comprenden actividades y flujos de efectivo que pueden ser distinguidos claramente del resto del Grupo, tanto desde un punto de vista operativo como a efectos de información financiera y representan líneas de negocio o áreas geográficas que pueden considerarse separadas del resto.

j) Existencias

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Las existencias se valoran al precio medio de adquisición o al coste medio de producción, aplicándose las correcciones valorativas necesarias para adecuar dichos valores al valor neto realizable si éste fuera inferior.

Los bienes recibidos por cobro de crédito, localizados principalmente en el subgrupo FCC Construcción a cambio de obra ejecutada o a ejecutar, se valoran por el importe que figuraba registrado el crédito correspondiente al bien recibido, o al coste de producción o valor neto realizable, el menor.

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GRUPO CONSOLIDADO

k) Moneda extranjera

k.1) Diferencias de conversión

La conversión a euros de las cuentas anuales de las sociedades extranjeras expresadas en otra moneda distinta al euro se ha realizado, en general, según el tipo de cierre a excepción de:

Capital y reservas que se han convertido a los tipos de cambio históricos.
Las partidas de la cuenta de resultados de las sociedades extranjeras que se han convertido aplicando los tipos de cambio medios del periodo,

Las diferencias de conversión de las sociedades extranjeras del perímetro de consolidación, generadas por aplicación del método del tipo de cambio de cierre, se incluyen netas de impuestos en el patrimonio neto del balance consolidado adjunto, tal como se muestra en el estado de cambios en el patrimonio neto adjunto.

k.2) Diferencias de cambio

Los saldos de las cuentas a cobrar y a pagar en moneda extranjera se valoran en euros mediante la aplicación de los tipos de cambio en vigor a la fecha del balance de situación consolidado, imputándose las diferencias que se generan a resultados.

Las diferencias que se producen como consecuencia de las fluctuaciones en los tipos de cambio entre el momento del cobro o pago y la fecha en que se realizaron las operaciones o se actualizó su valor, se imputan a los resultados del ejercicio.

Por otra parte, aquellas diferencias de cambio que se produzcan en relación a la financiación de inversiones en sociedades extranjeras, nominadas tanto la inversión como la financiación en la misma divisa, se reconocen directamente en el patrimonio neto como diferencias de conversión que compensan el efecto de la diferencia de conversión a euros de la sociedad extranjera.

I) Instrumentos de patrimonio

Los instrumentos de patrimonio o de capital se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión.

Las acciones propias adquiridas por la Sociedad Dominante y por la sociedad controlada al 100% Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. se registran por el valor de la contraprestación entregada, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propios, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El Grupo tiene vigente un plan de retribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo, vinculado al valor de las acciones de la Sociedad Dominante que se expone en la Nota 19 "Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio" de esta Memoria.

m) Subvenciones

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Las subvenciones se contabilizan en función de su naturaleza.

m. 1) Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital son aquellas que implican la adquisición o construcción de activos. Se valoran por climporte recibido o el valor razonable del bien concedido y se registran como ingreso diferido en el pasivo del balance consolidado adjunto, imputándose a resultados conforme se amortiza el activo o activos con los que se relacionan.

m.2) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación son aquellas distintas a las anteriores que no se relacionan directamente con un activo o conjunto de activos. Se consideran ingresos de explotación por el importe recibido en el momento de su concesión, excepto si se conceden para financiar gastos específicos, en cuyo caso su imputación a resultados se realizará a medida que se devenguen dichos gastos.

n) Provisiones

Las sociedades del Grupo reconocen provisiones en el pasivo del balance consolidado adjunto por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancclarlas las empresas consideran probable que se producirá una salida de recursos económicos.

Su dotación se efectúa al nacimiento de la obligación correspondiente y el importe reconocido es la mejor estimación a la fecha de los estados financieros adjuntos del valor actual del desembolso futuro necesario para cancelar la obligación, impactando en los resultados financieros la variación del ejercicio correspondiente a la actualización financiera.

Las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, y las de naturalcza medioambiental se reconocen incrementando el valor del activo afecto por el valor actual de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento en que finalice la explotación del activo. El efecto en resultados se produce al amortizar dicho activo de acuerdo con lo indicado en apartados anteriores de la presente nota y por la actualización financiera comentada en el párrafo anterior.

Su clasificación como corrientes o no corrientes en el balance consolidado adjunto se realiza en función del periodo de tiempo estimado para el vencimiento de la obligación que cubren, siendo no corrientes las que tienen un vencimiento estimado superior al ciclo medio de la actividad que ha originado la provisión.

o) Pasivos financieros

Los pasivos financieros se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

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Las deudas con entidades de crédito y los otros pasivos financieros corrientes y no corrientes se clasifican en función de los vencimientos a la fecha del balance, considerando corrientes aquellas deudas cuyo vencimiento tiene lugar en los 12 meses siguientes al cierre de cuentas y no corrientes las que superan dicho periodo.

p) Derivados financieros y coberturas contables

Un derivado financiero es un instrumento financiero u otro contrato cuyo valor se modifica en respuesta a los cambios en determinadas variables, tales como el tipo de interés, el precio de un instrumento financiero, el tipo de cambio, una calificación o índice de carácter crediticio o en función de otra variable que puede ser no financiera.

Los derivados financieros, además de producir beneficios o pérdidas, pueden, bajo determinadas condiciones, compensar la totalidad o parte de los riesgos de tipo de cambio, de tipo de interés o del valor asociado a saldos y transacciones. Las coberturas se contabilizan tal y como se describe a continuación:

Coberturas de valor razonable: en este caso, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se reconocen en resultados compensando los cambios en el valor razonable de la partida cubierta.
Coberturas de flujos de efectivo: en este tipo de coberturas, los cambios en el valor del instrumento de cobertura se registran transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de resultados cuando se materializa el elemento objeto de la cobertura.
· Coberturas de inversión neta de negocios en el extranjero: este tipo de operaciones de cobertura están destinadas a cubrir el riesgo de tipo de cambio y se tratan como coberturas de flujos de efectivo.

De acuerdo con la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración", para que se considere de cobertura, un derivado financiero debe cumplir los siguientes requisitos:

Identificación y documentación formal en el origen de la relación de cobertura, así como del objeto de la misma y la estrategia asumida por la entidad con respecto a la cobertura.
Documentación con identificación del elemento cubierto, instrumento de cobertura y naturaleza del riesgo que se está cubriendo.
Demostración prospectiva (analítica) de la eficacia de la cobertura.
Mediciones ex post que sean objetivas y verificables.

La calificación como instrumento de cobertura exige someter al derivado a un test de eficacia. Para dicha evaluación se adaptan los test a la tipología de cobertura y a la naturaleza de los instrumentos utilizados:

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En las coberturas de flujos de efectivo, en primer lugar se analiza la existencia de una coincidencia plena de los términos críticos del instrumento de cobertura y del activo o pasivo cubierto, importes, plazos, amortizaciones, índices de referencia, fechas de revisión, etc.

En el caso de las permutas de tipo de interés (IRS), en los que el Grupo FCC recibe un tipo variable equivalente al de la financiación cubierta y paga un tipo fijo, dado que el objetivo es reducir la variabilidad de los costes de la financiación de la eficacia se realiza estimando la varianza de dichos costes anualizados tanto en la financiación original como en la cartera que combina dicha financiación con el instrumento de cobertura. Se considerará plenamente eficaz la cobertura siempre que se consiga una reducción de al menos el 80% de la varianza original de flujos. Esto es, que se consiga reducir la variabilidad de los flujos en un 80% o más con el instrumento utilizado. En caso contrario, el derivado será clasificado como de no cobertura, reconociéndose sus variaciones de valor en pérdidas y ganancias.

Para las coberturas de flujos de efectivo en las que el instrumento derivado de cobertura no es un IRS, sino que es una opción "cap" o techo a los tipos de interés, sólo se estima la reducción de varianza de costes en el caso de que se "active" la cobertura, es decir, que los tipos de referencia se sitúen en el rango de variabilidad cubierto. La metodología aplicada, una vez activada la cobertura, es la misma que para la estimación de la eficacia de los IRS.

Para el caso de las coberturas de valor razonable -mediante IRS-, el test de eficacia se basa en la comparación de las variaciones del valor razonable de la posición cubierta y del instrumento de cobertura. La evaluación de la eficacia de estas coberturas se realiza aislando los efectos en la valoración que tienen tanto el riesgo de crédito del pasivo como la variación de valor de la rama variable del IRS, que no afecta al objetivo final de la cobertura pero puede generar aparente ineficacia por los intereses devengados en cada fecha.

Aunque ciertos instrumentos de cobertura son reconocidos como de no cobertura, esto es sólo a efectos contables puesto que a efectos financieros y de gestión todas las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en su inicio, tienen una operación financiera de sustento y una finalidad exclusivamente de cobertura de la operación.

Esto se produce cuando la cobertura no supera el test de efectividad, el cual exige que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta, directamente atribuibles al riesgo cubierto, se compensen eon los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura en un porcentaje incluido en el rango 80%-120%. Cuando esto no ocurre los cambios de valor se imputan a la cuenta de resultados.

Las variaciones del valor razonable de los derivados financieros que no cumplen los criterios para la contabilización de coberturas se reconocen en la cuenta de resultados a medida que se producen.

La valoración de los derivados financieros se realiza por expertos en la materia, independientes al Grupo y a las entidades que le financión calculada mediante métodos y técnicas definidas a partir de inputs observables en el mercado, tales como:

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En el caso de un derivado de cobertura de flujos de caja ligado a la inflación, la metodología es muy similar a la de las permutas de tipo de interés. La inflación prevista se estima a partir de las inflaciones cotizadas, de manera implícita en las permutas indexadas a la inflación europea ex-tabaco cotizados en mercado y se asimila a la española mediante un ajuste de convergencia.

Adicionalmente, se realiza un test de sensibilidad de los derivados y del endeudamiento financiero neto a fin de poder analizar el efecto que una posible variación de los tipos de interés pudieran producir en las cuentas del Grupo, bajo la hipótesis de un aumento de los tipos al cierre del ejercicio en 50, 100 y 125 puntos básicos y una disminución de 100, 75 y 50 puntos básicos (Nota 31).

En la Nota 24 de la presente Memoria se detallan los derivados financieros que el Grupo tiene contratados, entre otros aspectos relacionados con los mismos.

q) Impuesto sobre beneficios

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El gasto por el impuesto sobre beneficios se determina a partir del beneficio consolidado antes de impuestos, aumentado o disminuido por las diferencias permanentes entre la base imponible del citado impuesto y el resultado contable. A dicho resultado contable ajustado se le aplica el tipo impositivo que corresponde según la legislación que le resulta aplicable a cada sociedad y se minora en las bonificaciones y deducciones devengadas durante el ejercicio, añadiendo a su vez aquellas diferencias, positivas o negativas, entre la estimación del impuesto realizada para el cierre de cuentas del ejercicio anterior y la posterior liquidación del impuesto en el momento del pago.

Las diferencias temporales entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, así como las diferencias entre el valor contable reconocido en el balance consolidado de activos y pasivos y su correspondiente valor a efectos fiscales, dan lugar a impuestos diferidos que se reconocen como activos o pasivos no corrientes, calculados a los tipos impositivos que se espera aplicar en los ejercicios en los que previsiblemente revertirán sin realizar en ningún caso la actualización financiera.

El Grupo activa los impuestos anticipados correspondientes a las diferencias temporales y bases imponibles negativas pendientes de compensar, salvo en los casos en que existen dudas razonables sobre su recuperación futura.

r) Compromisos por pensiones

Las sociedades del Grupo tienen determinados casos concretos relativos a planes de pensiones y obligaciones similares que se desarrollan en la Nota 26 de la presente Memoria.

GRUPO CONSOLIDADO

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s) Ingresos y gastos de explotación

En la actividad de construcción, el Grupo reconoce los resultados de acuerdo con el criterio de grado de avance, determinado a través de la medición de las obras ejecutadas en el periodo y de los costes de las mismas que se registran contablemente en función de su devengo, reconociéndose los ingresos correspondientes al valor a precio de venta de las obras ejecutadas que se encuentran amparadas por un contrato principal firmado con la propiedad, en modificaciones al mismo aprobadas por ésta o para los cuales se tiene una certeza razonable sobre su recuperabilidad, ya que en este sector de actividad los ingresos y los costes de las obras pueden sufrir importantes modificaciones durante el periodo de ejecución, que son de difícil anticipación y cuantificación objetiva. Las pérdidas presupuestadas se reconocen como resultados del ejercicio.

Para el resto de actividades, los ingresos y gastos se imputan en función del devengo, esto es, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

En relación a los acuerdos de concesión de servicios hay que indicar que el Grupo FCC reconoce como resultado de explotación los ingresos por intereses derivados de los derechos de cobro del modelo financiero, puesto que el valor de dicho activo financiero incluye tanto los servicios de construcción como los de mantenimiento y conservación que desde un punto de vista operativo son idénticos a los representados por el modelo intangible y, en consecuencia, se considera que al estar ambos modelos relacionados con la actividad de explotación de la empresa, se representa mejor la imagen fiel englobando los ingresos derivados del activo financiero como pertenecientes a la explotación (Nota 3.a).

También se reconocen como resultado de explotación los producidos en las enajenaciones de participaciones en sociedades dependientes cuando suponga la pérdida de control sobre las mismas. Asimismo, tal como se indica en el apartado b) de esta misma nota, referida a las combinaciones de negocios realizadas por etapas, igualmente se reconoce como resultado de explotación la diferencia entre el valor razonable en la fecha de toma de control de la participación anterior y el valor en libros de la misma.

En relación con los derechos de emisión de CO2 hay que indicar que el Grupo recibe gratuitamente los derechos correspondientes a la actividad cementera de acuerdo con los planes nacionales de asignación y recoge los flujos tanto de ingresos como de gastos en el momento en que se venden los excedentes de derechos o se compran los que se necesiten.

t) Transacciones entre partes vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones entre partes vinculadas a valores de mercado.

En la Nota 32 de la presente Memoria se detallan las principales operaciones con accionistas significativos de la Sociedad Dominante, con administradores y altos directivos y entre sociedades o entidades del Grupo.

u) Estimaciones realizadas

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En los estados financieros consolidados del Grupo correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 se han utilizado ocasionalmente estimaciones para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellos. Básicamente, estas estimaciones se referen a:

La identificación y determinación del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos en las combinaciones de negocios (Nota 5)
Las pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 7, 8 y 9)
La vida útil de los activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias (Notas 7, 8 y 9)
La valoración de los fondos de comercio (Nota 7)
El importe de determinadas provisiones (Nota 20)
Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por retribuciones postempleo (Notas 20 y 26)
El valor de mercado de los derivados (Nota 24)
La recuperabilidad de la obra ejecutada pendiente de certificar en tramitación (Notas 3.5 y 16)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales futuras.

4. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y PASIVOS VINCULADOS CON ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y OPERACIONES INTERRUMPIDAS

En el ejercicio 2011 el Área de Energía del Grupo FCC y la multinacional japonesa Mitsui & Co. Ltd. han firmado una alianza para colaborar en el desarrollo de la cogeneración y eficiencia energética, energías renovables y aplicación de nuevas tecnologias para la valoración energética de residuos, etc., unión que creará fuerzas y sinergias para nuevos proyectos, desarrollando y potenciando conjuntamente el valor actual de la actividad del Grupo en el sector energético. Dicho acuerdo tiene que culminar con la entrada del nuevo accionista conformando un negocio conjunto en el que el Grupo FCC participará en un 50%.

Por otra parte, con fccha 10 de noviembre de 2011 Cementos Portland Valderrivas informó, mediante nota publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que ha puesto a la venta su filial Giant Cement Holding, Inc. sociedad, a través de la cual viene realizando sus operaciones en Estados Unidos y Canadá. La Dirección de dicho grupo está comprometida con un plan para la venta de esta sociedad y se han iniciado de forma activa las actuaciones para encontrar un comprador.

En consecuencia, tal como estable internacional NIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas" para estos supuestos, ambas unidades de negocio se han calificado como "Activos no cornentes mantenidos para la venta" y "Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta" en el balance adjunto y como "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Igualmente de acuerdo con la normativa se ha procedido a homogeneizar a efectos comparativos la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de efectivo referidos al ejercicio 2010, homogeneización que no aplica al balance del ejercicio 2010.

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	2011	2010
Importe neto de la cifra de negocios	215.800	219.597
Gastos de explotación	(159.708)	(151.168)
Resultado de explotación	21 533	(4.210)
Resultado antes de impuestos	(34.743)	(50.634)
Impuesto sobre beneficios	9.818	17.713
Resultado procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(24.925)	(32.921)
Resultado atribuible a intereses minoritarios de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(5.291)	(6.357)

El desglose del resultado después de impuestos de las operaciones interrumpidas que se muestran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, es el siguiente:

El estado de flujos de efectivo que corresponde a las operaciones interrumpidas es el siguiente:

	2011	2010
Resultado antes de impuestos de operaciones interrumpidas	(34.743)	(50.634)
Ajustes del resultado	82.111	114.467
Cambios en el capital corriente	(25.603)	(23.358)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(3.934)	2.775
Flujos de efectivo de las actividades de explotación	17.831	43.250
Pagos por inversiones	(171.043)	(57248)
Cobros por desinversiones	20.811	1.538
Otros flujos de efectivo de actividades de inversión	2.884	(1.036)
Flujos de efectivo de las actividades de inversión	(147,348)	(56.746)
Cobro y (pagos) por instrumentos de patrimonio	3.730	11.123
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero	113.414	(18.689)
Otros flujos de efectivo de actividades de financiación	(18.277)	(23.984)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación	98.867	(31 '220)
	(30.650)	(45.046)

Asimismo, de acuerdo con la NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas", se detallan a continuación los diferentes activos y pasivos reclasificados como mantenidos para la venta por actividades interrumpidas en los respectivos epígrafes del balance adjunto.

● .

GRUPO CONSOLIDADO

	2011
Inmovilizado material	1.127.041
Activos intangibles	445.691
Activos financieros	8.224
Activos por impuesto diferido	103.695
Otros activos no corrientes	3.638
Activos corrientes	158.682
ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA POR OPERACIONES INTERRUMPIDAS	1.846.971
Pasivos financieros no corrientes	970.734
Resto pasivos no corrientes	206.091
Pasivos financieros corrientes	177.931
Resto pasivos corrientes	41.897
PASIVOS VINCULADOS CON ACTIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA POR OPERACIONES INTERRUMPIDAS	1-396-653

Adicionalmente, en relación al grupo Giant Cernent Holding, indicar que a 31 de diciembre de 2011 ha incumplido determinados ratios establecidos en los contratos de financiación suscritos con diversas entidades financieras, por lo que dicha financiación se ha clasificado a corto plazo. El importe vivo de la deuda financiera correspondiente al grupo Giant Cement Holding a 31 de diciembre de 2011, incluida como "Pasivos vinculados con activos mantenidos para la venta por operaciones interrumpidas", asciende a 238.175 miles de euros. De dicha deuda, un importe de 226.227 miles de euros se encuentra garantizada por Cementos Portland Valderrivas, S.A. y otras sociedades del grupo cementero. .

5. VARIACIONES DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

Tanto en el ejercicio 2011 como en el ejercicio 2010 no han habido adquisiciones a destacar y en consecuencia no se han producido variaciones significativas en el perímetro de consolidación del Grupo FCC por este concepto.

No obstante, hay que destacar de las salidas del perímetro de consolidación habidas en el ejercicio 2011 la venta de la sociedad de gestión de estacionamiento regulado "Estacionamientos y Servicios, S.A.", por importe de 84 millones de euros (Nota 28.d) y del ejercicio 2010 la venta de los negocios de inspección técnica de vehículos (ITV) que el Grupo FCC poseía en España y Argentina por importe de aproximadamente 180 millones de euros.

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS 6.

0 ● 0 ●

��

El Grupo FCC ha pagado dividendos a lo largo del ejercicio 2011 por un importe de 173.191 miles de euros (201.236 miles de euros en el ejercicio 2010), tal como se muestra en el estado de flujos de efectivo adjunto, de acuerdo con el siguiente desglose:

. D

. C C . C

●

......

. .

	2011	2010
Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	164-115	169.147
Accionistas minoritarios del Grupo Cementos Portland Valderrivas	5.251	28.909
Otros accionistas minoritarios del resto de sociedades	3 825	3.180
	173.191	201.236

La Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., celebrada el día 1 de junio de 2011, aprobó el reparto de los resultados del ejercicio 2010 mediante la distribución de un dividendo bruto total de 1,43 euros por acción. Dicha retribución a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. se materializó mediante un dividendo a cuenta que se pagó en enero de 2011 equivalente al 71,5% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,715 euros por acción (mismo importe por acción en 2010) y un dividendo complementario pagado en julio de 2011 equivalente al 71,5% bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,715 euros por acción (mismo importe por acción en el ejercicio 2010).

El 15 de diciembre de 2011 se acordó repartir a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio equivalente al 65 % bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,650 euros por título. El pago de dicho dividendo a las acciones en circulación con derecho a retribución se realizó a partir del día 10 de enero de 2012 por un importe total de 80.616 miles de euros (Nota 21.d).

Adicionalmente, para completar el dividendo por el beneficio del ejercicio 2011, la sociedad matriz del Grupo FCC, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas la propuesta de distribución de un dividendo complementario de 0,650 euros por acción que, junto al a cuenta citado, supone un dividendo total de 1,30 euros por acción.

7. INMOVILIZADO 1NTANGIBLE

La composición neta del inmovilizado intangible a 31 de dieiembre de 2011 y de 2010 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioros	Valor Neto
2011
Concesiones (Nota 11)	1.447.171	(420.044)	(4.393)	1.022.734
Fondo de comercio	2.659.928		(307.616)	2.352.312
Otros activos intangibles	1.497.625	(552,069)	(3.573)	941.983
	5.604.724	(972.113)	(315.582)	4.317.029
2010
Concesiones (Nota 11)	1.465.354	(421.124)	(3.362)	1.040.868
Fondo de comercio	2.663.382		(49.632)	2.613.750
Otros activos intangibles	1.958.450	(547.550)	(1.837)	1.409.063
	6.087.186	(968.674)	(54.831)	5.063.681

●

a) Concesiones

��

En este epigrafe se recogen los activos intangibles correspondientes a los acuerdos de concesión de servicios (Nota 11).

Los movimientos de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Concesiones	Amort zación Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.09	1.349.733	(386.841)	(1.137)
Entradas o dotaciones	162 350	(43.410)	(2.127)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perimetro, diferencias	(68.811)	13.767
de conversión y otros movimientos	(7.668)	રેપ	(200)
Traspasos	29.750	(4.690)	102
Saldo a 31.12.10	1.465.354	(421.124)	(3.362)
Entradas o dotaciones	114.067	(51.924)	(1.031)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perimetro, diferencias	(21.857)	6.534
de conversión y otros movimientos	(37.020)	4.524
Traspasos	(73.373)	41.946
Saldo a 31.12.11	1.447.171	(420.044)	(4.393)

Las "entradas" más significativas del ejercicio 2011 corresponden a las sociedades: Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. 22.086 miles de euros, Concesionaria Túnel Coatzacoalcos, S.A. 35.865 miles de euros y Autovía Conquense, S.A. 23.827 miles de euros adicionales y las correspondientes al ejercicio 2010 que fueron las sociedades: Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. 65.994 miles de euros, Cartagua Aguas do Cartaxo, S.A. 23.000 miles de euros y Autovía Conquense, S.A. 22.410 miles de euros.

Las salidas del ejercicio 2011 corresponden a las sociedades Estacionamientos y Servicios, S.A. 14.061 miles de euros y Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. 6.424 miles de euros. De las "salidas" del ejercicio 2010 hay que destacar las que correspondieron a la venta parcial de plazas de garaje subterráneas por importe de 65.752 miles de euros que gestionaba Estacionamientos y Servicios, S.A., operación que se inscribió en el acuerdo de compraventa firmado en el ejercicio 2010 con una entidad aseguradora mediante el cual se transmitieron un total de 31 aparcamientos que sumaban 10.500 plazas de garaje por importe de 120 millones de euros (Nota 28.d).

En la partida de "Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros" del ejercicio 2011 destaca la reducción de 46.768 miles de euros de la sociedad Estacionamientos y Servicios, S.A. por la salida de ésta del perímetro de consolidación (Nota 5) y el efecto de la depreciación del peso mexicano frente al euro que supone una disminución de 8.485 miles de euros en el Túnel de Coatzacoalcos. Del ejercicio 2010 destaca la reducción de 25.138 miles de euros por el cambio de método de consolidación del Tranvía de Murcia que pasó a consolidarse por el método de la participación (Nota 12) y el efecto de la apreciación del peso mexicano frente al euro que supone un incremento de 9.410 miles de euros en el Túnel de Coatzacoalcos.

El importe de los intereses capitalizados durante el ejercicio 2011 asciende a 2.248 miles de euros (7.809 miles de euros en el ejercicio 2010) y el total de intereses capitalizados asciende a 21.291 miles de euros (21.143 miles de euros en el ejercicio 2010).

b) Fondo de comercio

0 ● 0 ● . . ● ● ● ● ● ● ● . ● ●

●

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. . .

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Los movimientos del fondo de comercio en el balance consolidado adjunto durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

Saldo a 31.12.09		2.615.300
Variaciones del perímetro, diferenclas de eonversión y
Grupo Waste Recycling	22.061
Resto	(6.611)	15.450
Pérdidas por deterioro del activo
Flightcare Italia, SpA	(17.000)	(17.000)
Saldo a 31.12.10		2.613.750
Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y
Grupo Waste Recycling	21-815
Resto	2.846	24.661
Reclasificaciones a activos mantenidos para la venta:
Giant Cement Holding INC (Nota 4)	(26.682)	(26.682)
Pérdidas por deterioro del activo
Grupo Corporación Uniland	(239.026)
Grupo Cementos Lemona	(14.499)
Resto	(5.892)	(259.417)
Saldo a 31.12.11		2.352.312

La variación más significativa del ejercicio 2011 se produce por el deterioro del valor de los fondos de comercio principalmente de la actividad cementera, de los que destaean los correspondientes a los grupos Corporación Uniland y Cementos Lemona debido a la fuerte contracción habida en los últimos ejercicios en el sector cementero, cuya recuperación no se espera en el corto y medio plazo.

En la partida de "Variaciones del perímetro, diferencias de conversión y otros" destaca durante el ejercicio 2011 el efecto de la apreciación de la libra esterlina frente al euro que supone un incremento de 21.815 miles de euros (22.061 miles de euros en 2010) del fondo de comercio asociado al grupo inglés WRG, cuyo saldo a la incorporación en el Grupo ascendió a 875.173 miles de euros.

El desglose del fondo de comercio a 31 de diciembre de 2011 del balance consolidado adjunto es el siguiente:

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GRUPO CONSOLIDADO

	2011	. 2010
Grupo Waste Recycling	737.759	715.945
Grupo Corporación Uniland	286.831	825.857
Grupo Alpine Bau	270.655	269.665
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	226.269	226.269
Grupo .A.S.A.	137.947	138.145
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	80.410	80.410
Grupo FCC Logistica	58.956	ર 8.936
Grupo Cementos Lemona	56.230	70.729
FCC Environmental LLC.	51 446	49.815
Grupo Ekonor	43.141	43.027
Giant Cement Holding, Inc.		26.682
Grupo Marepa	20.247	20.247
FCC Servicios Industriales y Energéticos, S.A.	21.499	20.228
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A.	9.860	9.860
Grupo FCC Construcción de Centroamérica	8.460	8.460
Flightcare Belgium Naamloze Vennootschap	5.503	5.503
International Petroleum Corp.of Delaware	5.608	5.430
Canteras de Alaiz, S.A.	4.332	4.332
Flightcare Italia, SpA	4.220	4.220
Grupo Gonzalo Mateo	3.859	3.859
Cementos Alfa, S.A.	3.712	3.712
Aridos y Premezclados, S.A. Unipersonal		3,704
Flightcare, S.L.	3.116	3.116
Resto	12.252	15.579
	2352312	2.613.750

. .

. . . . . ● . . ● . . ● ● C ● . .

...

● ● . ● ●

................................

En relación con las estimaciones realizadas y el análisis de sensibilidad en los test de deterioro de los fondos de comercio, a continuación se comentan los principales.

Grupo Corporación Uniland. Las hipótesis de producción y ventas parten de un volumen de consumo de cemento en España en 2011, estimado por Oficemen en la fecha de realización del test, de alrededor de 20 millones de toneladas así como de las ventas reales a dicha fecha. Para las proyecciones utilizadas en el test de deterioro de 2011 se ha partido de un volumen de ventas y producción estimado por fuentes independientes en la fecha de realización del test, similares al consumo real indicado por Oficemen para 2011. Dichas estimaciones prevén que el mercado siga contrayéndose en el corto plazo , para iniciar una recuperación en el medio y largo plazo . Para el medio y largo plazo las estimaciones se han realizado tomando como referencia principal, el informe independiente "World Cement to 2025. Country by Country Forecast of Cement Supply & Demand" publicado por Ocean Shipping Consultants Ltd, Londres. Atendiendo a las características del negocio y a su ciclo se ha considerado un horizonte temporal de 10 años descontando los flujos de caja estimados a un tipo de descuento que ha ascendido al 7,77%. La tasa de crecimiento utilizada para el cálculo de la renta perpetua ha sido cero. La realización del test de deterioro ha producido el reconocimiento de un deterioro por importe de 239.026 miles de euros, consecuencia de un importe recuperable inferior al valor en libros de la unidad generadora de efectivo.

GRUPO CONSOLIDADO

Grupo Waste Recycling. Sobre las hipótesis utilizadas para la estimación de flujos de caja, cabe señalar que se observa una cierta recuperación de los ingresos para los próximos 4 años. Paralelamente se considera una disminución del margen bruto de explotación sobre los ingresos y la presencia de inversiones hasta 2014. También se estima un cambio en la composición de los ingresos generados por el tratamiento de los residuos:

Por una parte, se observan disminuciones en el negocio de vertido directo, representado principalmente por la explotación directa de los vertederos, como consecuencia de la crisis económica y de la introducción de nucvas tecnologías de tratamiento de los residuos.

C C

C .

C ●

C C

●

Descensos que, por otra parte, se ven compensados por el desarrollo de las citadas nuevas tecnologías que generan ingresos por reciclaje y venta de subproductos, el compostaje de residuos, la ampliación de las líneas de incineración o la eliminación de residuos de baja radioactividad, entre otras, así como, el incremento en actividades todavía incipientes para el aprovechamiento de los terrenos sobre los que se sitúan los vertederos como la instalación de turbinas eólicas y por la esperada mejora en el funcionamiento de la incineradora de Allíngton (sin llegar a considerar que operará a plena capacidad), como consecuencia directa de los cambios realizados en su operación y mantenimiento, puesto que desde su puesta en funcionamiento en 2008 no ha logrado funcionar de forma estable y a pleno rendimiento.

Dadas las características estructurales de este tipo de negocio y la larga vida útil de sus activos se ha considerado un horizonte temporal de 10 años y se han descontado los flujos de caja estimados utilizando un tipo de descuento correspondiente al coste medio ponderado de capital del sector y país. A raíz de todo lo anterior, se han estimado crecimientos de los ingresos para el periodo 2012 a 2015, crecimiento que ya se ha producido en el ejercicio 2011. En cuanto al margen bruto de explotación sobre los ingresos, se observa un descenso respecto al obtenido en ejercicios anteriores como consecuencia de las nuevas actividades. En lo que se refiere al cálculo de la renta perpetua cabe señalar que la tasa de crecimiento considerada es 0. Las proyecciones de flujos de caja actuales soportarían incrementos en la tasa de descuento de alrededor de 35 puntos básicos y una disminución en su cuantía superior a un 8% sin incurrir en deterioro.

Grupo Alpine Bau. Cabe destacar que las principales hipótesis utilizadas prevén disminuciones de la cifra de ingresos del orden del 3-4,5%, junto con leves mejoras del margen bruto de explotación sobre los ingresos, para el periodo 2013 a 2015, como consecuencia del cambio en la estrategia de negoeio enfocado a una mejora de la rentabilidad mediante una más adecuada selección de contratos a ejecutar. La tasa de descuento utilizada ha ascendido en este caso al 6,15%. Por su parte la tasa de crecimiento utilizada para el cálculo del valor de la renta perpetua ha sido 0. Las proyecciones de flujos de caja actuales soportarían incrementos ca la tasa de descuento de alrededor de 190 puntos básicos y una disminución en su cuantía superior a un 25% sin ineurrir en deterioro.
Cementos Portland Valderrivas, S.A. En relación al fondo de comercio de dicho grupo, por importe de 226.269 miles de euros, hay que señalar que se compone de dos fondos de comercio identificables de forma separada: Un fondo de comercio registrado en los libros individuales de Cementos Portland Valderrivas, S.A. por un importe de 113.505 correspondiente a la unidad generadora de caja (UGE) constituida por la fábrica de Guadaira y el fondo de comercio generado por las sucesivas compras de participación adicional por parte de FCC, S.A. (sociedad matriz del Grupo) de participaciones sobre Cementos Portland (matriz a su vez de la actividad cementera) por importe de 112.764 miles de euros, efectuadas con anterioridad a la entrada en vigor de la versión actual de la NIIF 3, en el que la UGE a tener en cuenta es, por tanto, la totalidad de la actividad del grupo Cementos Portland Valderrivas, criterio aplicado de forma continuada desde la entrada en vigor de la NIIF 3 (ejercicio 2005).

●

C C

C C . C C . C C . 0 C . C ● . . . œ

. . .

Para estimar los flujos de caja correspondientes a la UGE de Alcalá de Guadaira, se han utilizado hipótesis consistentes con las utilizadas en el caso de Uniland, adaptadas a su situación particular. Más concretamente, el crecimiento futuro de los ingresos contempla un volumen de consumo de cemento futuro basado en informes externos de terceros junto con las mejores estimaciones de la dirección comercial del Grupo, mientras que los precios futuros se han estimado en base al conocimiento del mercado de la zona geográfica en la que opera. Atendiendo al ciclo y características del negocio se han considerado 10 años en las proyecciones y un tipo de descuento del 7,77%. Asimismo, la tasa de crecimiento utilizada para el cálculo de la renta perpetua ha sido de cero. Las proyecciones actuales soportarían un aumento del tipo de descuento de más de 250 puntos básicos y una disminución del valor actual de los flujos de caja de más del 25%.

En relación al fondo de comercio relacionado con la UGE constituida por la totalidad de la actividad cementera, hay que señalar que tornando únicamente la suma del valor actual de los flujos de caja de las UGEs sobre las que se realizan tests de deterioro por tener fondos de comercio asignados descontados a un tipo del 7,77%, tales como Uniland, Fábrica de Alcalá de Guadaira, Cementos Lemona, Giant, etc. supera el valor en libros del total de la actividad cementera, por lo que no existe deterioro. De considerar los flujos de caja correspondientes a la totalidad de la actividad cementera, el exceso de valor recuperable sobre el valor en libros sería aún mayor.

c) Otros activos intangibles

Los movimientos de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Otros activos intangibles	Amortización Acumulada	Deterioros
Saldo a 31.12.09	1.897.946	(465.487)	(237)
Entradas o dotaciones	34.862	(105.186)	(1.799)
Salidas, bajas o reducciones Variación del perimetro, diferencias	(12.336)	10.041
de conversión y otros movimientos Traspasos	36.493 1.485	13.810 (728)	। ਰੇਰੇ
Saldo a 31.12.10	1.958.450	(547,550)	(1.837)
Entradas o dotaciones	52.272	(97.451)	(1.736)
Salidas, bajas o reducciones Reclasificaciones a activos	(13.114)	11.353
mantenidos para la venta (Nota 4) Variación del perimetro, diferencias	(507.260)	78.251
de conversión y otros movimientos	12.750	રેટ્રેક
Traspasos	(5.473)	2.800
Saldo a 31.12.11	1.497.625	(552.069)	(3.573)

Este epigrafe incluye los derechos de explotación de los contratos de mobiliario urbano, entre los que destaca principalmente el contrato de Nueva York cuyo importe neto asciende en el ejercicio 2011 a 435.344 miles de euros (452.082 miles de euros en el ejercicio 2010) (Nota 3.c).

En la partida de "Reclasificaciones a activos mantenidos para la venta" se recoge el grupo "Giant Cement Holding" y el Area de Energía (Nota 4).

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C C ● .

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● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● . ●

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8. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición neta del inmovilizado material a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es la siguiente:

	Coste	Amortización acumulada	Deterioro	Valor neto
2011
Terrenos y construcciones	2.149.757	(634.281)	(35.230)	1.480.246
Terrenos y bienes naturales	778.874	(98.217)	(27.751)	652.906
Construcciones de uso propio	1.370.883	(536.064)	(7.479)	827.340
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	8.026.387	(4.879.365)	(25.355)	3.121.667
Instalaciones técnicas	4.420.300	(2.502.941)	(16.496)	1.900.863
Maquinaria y elementos de transporte	2.668.562	(1.801.647)	(6.992)	859.923
Inmovilizado en curso	116 026			116.056
Resto inmovilizado material	821 469	(574.777)	(1.867)	244.825
	10.176.144	(5.513.646)	(ఈ) ૨૪૮)	4.601.913
2010
Terrenos y construcciones	2-322-684	(654.579)	(38.952)	1.629.153
Terrenos y bienes naturales	909 499	(91-706)	(37.681)	780.112
Construcciones de uso propio	1-413-185	(562.873)	(1.271)	849.041
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material	9.030.024	(4.818.240)	(7.200)	4.204.584
Instalaciones técnicas	5.225.124	(2.530.955)	(4.966)	2.689.203
Maquinaria y elementos de transporte	2.727.517	(1.664.633)	(୧୦୯)	1.062.275
Inmovilizado en curso	175.031			175.03
Resto inmovilizado material	902.352	(622.652)	(1.625)	278.075
	11.352.708	(5.472.819)	(46.152)	5.833.737

GRUPO CONSOLIDADO

��

GRUPO_THE જ Los movimientos de las diversas partidas del inmovilizado habidas en los ejercicios 2010 y 2011 han sido los siguientes:

	Terrenos y naturales blenes	Construcciones de uso propio	CONSTRUCCIONES TERRENOS Y	Instalaciones Técnicas	Maquinaria y elementos de transporte	Inmovilizado en curso	inmov IIzado material Resto	INSTALACIONES INMOVILIZADO TÉCNICAS Y MATERIAL OTRO	AMORTIZACIÓN ACUMULADA	DETERIOROS
Saldo a 31.12.09	875-388	1.398 - 398	2.273.986	4.860.102	2.661.993	344.567	892.974	8.759.636	(5.034.493)	(41.651)
Entradas o dotaciones	18.050	24.203	42.253	31.239	146.540	153.902	45.131	376.812	(578.439)	(4.864)
Salidas, bajas o reducciones diferencias de conversion y Variación del perimetro.	(6.428)	(35.726)	(42.154)	(24.759)	(142.953)	(4.535)	(51.057)	(223.304)	177.793	7.485
otros movimientos	7.125	3.887	21.012	113.006	1.545	30.120	9.922	164.593	(45.038)	(7.122)
l raspasos	15.364	2.223	27.587	245.536	50.392	(349.023)	5.382	(47.713)	7.358	-
Saldo a 31.12.10	909.499	1.413.185	2.322.684	5.225.124	2.727.517	175.031	902.352	9.030.024	(5.472.819)	(46.152)
Entradas o dotaciones	2.792	22.447	25.239	31.521	107.371	102.992	55.755	297.639	(495.469)	(47.756)
Salidas, bajas o reducciones Reclasificaciones a activos mantenidos para la venta	(675)	(25.725)	(26.400)	(10.554)	(164.620)	(2.004)	(115.643)	(292.821)	240.934	145
4) Nota	(144.063)	(66.122)	(210.185)	(958.042)	(26.441)	(54.681)	(33.574)	(1.072.738)	262.678	29.934
diferencias de conversión v Vanación del perimetro,
otros movimientos	(229)	(11.343)	(11.572)	70.919	(36.230)	(1.274)	(11.719)	21.696	11.840	1.058
Traspasos	1.550	38.441	49.991	61.332	રે જેવી તેમ ર	(104.008)	24.298	42.587	(60.810)	2.186
Saldo a 31.12.1	78.874	1-370-883	2.149.757	4.420.300	2.668.562	116.056	821.469	8.026-387	(5.513.646)	(60-585)

Como "Entradas" significativas del ejercicio 2011 cabe destacar las inversiones realizadas para el desarrollo de los contratos de la actividad de Servicios, principalmente Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. por importe de 55.860 miles de euros (78.849 miles de euros en el ejercicio 2010) y los realizados en la actividad de Construcción, principalmente por el grupo Alpine Bau por importe de 58.426 miles de euros (62.862 miles de euros en el ejercicio 2010).

En relación a los deterioros del ejercicio, hay que destacar los realizados en la actividad cementera por 41.642 miles de euros en los inmovilizados afectos a plantas productivas cerradas o deficitarias relacionadas con la explotación de áridos, morteros y hormigones.

Las "Salidas, bajas o reducciones" incluyen las enajenaciones y bajas de inventario correspondientes a activos que, en general, están amortizados prácticamente en su totalidad por haberse agotado su vida útil. En el ejercicio 2011 cabe destacar la baja de los edificios de Federico Salmón, 13, en Madrid, y Balmes, 36, en Barcelona, por un importe global neto de amortizaciones de 11.059 miles de euros. Paralelamente, con la venta de dichos edificios donde se ubican las oficinas de los Servicios Centrales del Grupo, se firmó un contrato de arrendamiento operativo (Nota 10).

En Reclasificaciones a activos mantenidos para la venta para el año 2011 se incluyen los activos del Area de Energía y de la sociedad Giant Cement Holding Inc., los cuales se traspasan por tratarse de activos mantenidos para la venta (Nota 4).

En la partida "Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos", destaca, en el ejercicio 2010, el efecto de la apreciación de la libra esterlina y del dólar frente al euro, que suponen un incremento de 82.918 miles de euros del inmovilizado material aportado por los grupos WRG y Giant Cement.

El importe de los intereses eapitalizados durante el ejercicio 2011 asciende a 834 miles de euros (1.842 miles de euros en el ejercicio 2010) y el total de intereses capitalizados asciende a 39.810 miles de euros (60.060 miles de euros en el ejercicio 2010).

Las sociedades del Grupo contratan las pólizas de seguro que estiman necesarias para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. Al cierre del ejercicio la Sociedad Dominante estima que no existe déficit de coberturas alguno relacionado con dichos riesgos.

El importe del inmovilizado material totalmente amortizado que, no obstante, es utilizado en la actividad productiva por encontrarse en buen estado de uso, asciende a 2.430.240 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (2.375.943 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

En relación a los activos materiales netos de amortizaciones del balance consolidado adjunto situados fuera del territorio español hay que indicar según lo expuesto en la Nota 29 que ascienden a 31 de diciembre de 2011 a 2.718.464 miles de euros (3.309.959 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Activos con restricciones de titularidad

. ●

. . ●

. ●

........

Del total de los activos materiales del balance consolidado a 31 de diciembre de 2011, 1.183.753 miles de euros (1.197.543 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) se encuentran sujetos a restricciones de titularidad según el siguiente detalle:

CHUROXCONSOLDADO

2011	Coste	Amortización acumulada	Valor neto

Edificios, plantas y equipos	2.383.170	(1.326.011)	1.057.159
Otro inmovilizado material	231.533	(104.939)	126.594
	2.614.703	(1.430.950)	1.183.753
2010
Edificios, plantas y equipos	2313 516	(1.333.041)	980.475
Otro inmovilizado material	357.737	(140.669)	217.068
	2.671.253	(1.473.710)	1.197.543

Las restricciones de titularidad de dichos activos tienen su origen en los contratos de arrendamiento financiero que se explican en la Nota 10 de esta Memoria, así como por aquellos activos afectos a la explotación de determinados contratos de concesión.

Compromisos de adquisición

0 .

●

. . . . . ●

•

● ● .

. ● .

. ● En el desarrollo de sus actividades, las sociedades del Grupo han formalizado compromisos de adquisición en inmovilizado material que a 31 de diciembre de 2011 ascienden a 4.219 miles de euros (4.520 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) según el detalle siguiente:

	2011	2010
Construcciones de uso propio	170	1.182
Instalaciones técnicas	ਰਦਤ	722
Maquinaria y elementos de transporte	2.929	2.416
Resto inmovilizado material	157	200
	4.219	4.520

9. INVERSIONES INMOBILIARIAS

El epígrafe de inversiones inmobiliarias del balance consolidado adjunto recoge los valores netos de los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen para explotarlos en régimen de alquiler y en su caso, obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

La composición del epígrafe de inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

● 0

1 1 1

0 0 0 0 œ D 0 0 D œ 0 œ 1 . O ● . . ● .

CRUPO Consolidado

	Coste	Amortización acumulada	Valor neto
2011
Inversiones inmobiliarias	38.123	(3.665)	34.458
	38.123	(3.665)	34.458
2010
Inversiones inmobiliarias
Torre Picasso	296.079	(60.636)	235.443
Resto	26.510	(2.920)	23.590
	322.589	(63.556)	259.033

El detalle de los movimientos habidos en los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

GRUPO

. ● . . ● ● ● ● ● . . ● ●

.........

��

	Torre Picasso	Resto	Total
Saldo 31.12.09	238.197	25,896	264.093
Entradas	1-243	2.862	4.105
Salidas	(2)	(228)	(230)
Dotación amortización y deterioros	(3.995)	(223)	(4.218)
Variación del perímetro, diferencias de		(91)	(91)
conversión y otros movimientos
Traspasos		(4.626)	(4.626)
Saldo 31.12.10	235.443	23.500	259.033
Entradas	1.193	11.343	12.536
Salidas	(233.306)	(391)	(233.697)
Dotación amortización y deterioros	(4.044)	(805)	(4.849)
Variación del perímetro, diferencias de	તે 300 માતે તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવ	711	1.647
conversión y otros movimientos
Traspasos	(222)	10	(212)
Saldo 31.12.11		34.458	34.458

Las cifras incluidas en el resultado de los ejercicios 2011 y 2010 correspondientes a la explotación del edificio Torre Picasso son las siguientes:

	2011	2010
Ingresos por arrendamiento	25.350	25.371
Repercusión de costes a los inquilinos	7.249	7.184
Beneficio neto de impuestos	12.723	12.572

●

1 0 1 2 1 C . 0 0 1 0 . . . .

Con fecha 29 de diciembre de 2011, el Grupo FCC vendió el edificio Torre Picasso por 400 millones de euros y ha generado un benefício de 135.194 miles de euros una vez deducidos los costes de venta, reflejado en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (Nota 28). De acuerdo con las condiciones de la venta, el Grupo FCC se comprometió a cancelar las obligaciones asumidas por el contrato de financiación suscrito el 18 de diciembre de 2009 por 250.000 miles de euros, anulando la hipoteca que se constituyo sobre el edificio y los compromisos adicionales que garantizaban dicho préstamo.

Al cierre del ejercicio 2011, el Grupo no tenía compromisos firmes de adquisición o construcción de inversiones inmobiliarias.

ARRENDAMIENTOS 10.

•

●

C . ●

. . ● ●

●

. . . . ● . ● . C . C . . ●

............................

a) Arrendamiento financiero

Las características de los contratos de arrendamiento financiero en vigor al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 y sus flujos de tesorería son los siguientes:

	BIENES MUEBLES	BIENES INMUEBLES	TOTAL
2011
Importe neto en libros	153.635	18.832	172.470
Amortización acumulada	79.095	4.337	83.432
Coste de los bienes	232-730	23.177	255.902
Gastos financieros	18.925	9.024	27.949
Coste de los bienes capitalizados	251.655	32.196	283.851
Cuotas satisfechas en ejercicios anteriores	(109.276)	(11.274)	(120.550)
Cuotas satisfechas en el ejercicio	(59.484)	(289)	(59.773)
Cuotas pendientes de pago incluída la opción de compra	82.895	20.633	103.528
Gastos financieros pendientes de devengo	(3.495)	(4.034)	(7.529)
Valor actual de las cuotas pendlentes de pago incluida la opción de compra (Nota 21 c. y d.)	79.400	16.599	તેન્દે તે તે તે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જે જ
Duración de los contratos (años)	2 a 5	10
Valor de las opciones de compra	4.382	10.760	15.142

● C

CRUPO CONSOLDADO

	BIENES MOEBLES	BIENES INMUEBLES	TOTAL
2010
Importe neto en libros	195.802	19.321	215.123
Amortización acumulada	95.281	3.929	99.210
Coste de los blenes	291.083	23.250	314333
Gastos financieros	29.283	8.765	38.048
Coste de los bienes capitalizados	320 366	32.015	352-381
Cuolas satisfechas en ejercicios anteriores	(105.655)	(10.479)	(116.134)
Cuolas satisfechas en cl ejercicio	(70.474)	(522)	(70.996)
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	144.237	21.014	165.251
Gastos financieros pendientes de devengo	(6.879)	(4.278)	(11.157)
Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra (Nota 21 c. y d.)	137,358	16.736	154.094
Duración de los contratos (años)	2 a 5	10
Valor de las opciones de compra	9.466	10.721	20.187

El detalle por vencimientos del importe total de los pagos por arrendamiento y de su valor actual a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es el siguiente:

	Hasta un abo	Entre uno y ciuco años	Más de cinco Anos	Total
2011
Cuotas pendientes de pago incluida la opeión de compra	48.870	43.796	10.862	103.528
Gastos financieros pendientes de devengo Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de	(3.554)	(3.185)	(790)	(7.529)
compra	45.316	40.611	10.072	તેને છેતે તે
2010
Cuotas pendientes de pago incluida la opción de compra	77.376	78.415	9.460	165.251
Gastos financieros pendientes de devengo Valor actual de las cuotas pendientes de pago incluida la opción de	(5.224)	(5.294)	(639)	(11.157)
compra	72-152	73.121	8.821	154.094

Los contratos de arrendamiento financiero suscritos por las sociedades del Grupo no incluyen cuotas cuyo importe debe determinarse en función de hechos o indices económicos futuros, por lo que durante el ejercicio no se ha producido ningún gasto en concepto de pagos por cuotas contingentes.

b) Arrendamiento operativo

O . C

œ ● œ ● ● ● . . .

. .

● ● ●

. .

....

.....

��

En su posición de arrendatario, las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas por el Grupo como gasto a 31 de diciembre de 2011 ascienden a 355.818 miles de euros (375.669 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Dichas cuotas corresponden principalmente a arrendamientos de maquinaria en la actividad de construcción y a arrendamientos de construcciones para uso propio en todas las actividades que el Grupo desarrolla.

C 0

●

Asimismo, hay que destacar el contrato firmado entre Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y los nuevos propietarios de los edificios de oficinas de los Servicios Centrales del Grupo FCC, ubicados en Federico Salmón 13, Madrid y Balmes 36, Barcelona (Nota 8). Con fecha 29 de diciembre de 2011, la sociedad Fedemés, S.A. participada al 100% por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y propietaria de los citados edificios los vendió por 60.000 miles de euros. En esta misma fecha, la sociedad compradora y Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. firmaron dos contratos de arrendamiento operativo sobre ambos edificios por un periodo mínimo comprometido de 30 años, ampliable a opción del Grupo en dos periodos de 5 años cada uno con una renta anual conjunta de 5.040 miles de euros, actualizable anualmente según IPC. La sociedad compradora, a su vez, ha concedido una opción de compra a Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., únicamente ejercitable al final del periodo de alquiler por el valor razonable o el importe de la venta actualizado por el IPC si éste fuera superior.

Al cierre del ejercicio, existen compromisos de pagos futuros no cancelables en concepto de arrendamiento operativo de edificios y construcciones y servicios de infraestructuras de la información, por un importe de 931.748 miles de euros (801.805 miles de euros en el ejercicio 2010). El detalle por vencimientos de los pagos minimos futuros no cancelables a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Hasta un año	169.562	148.815
Entre uno y cinco años	509.470	472.600
Más de cinco años	252.716	180.390
	931.748	801-805

En su posición de arrendador, hay que destacar que prácticamente en su totalidad las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas como cifra de negocios tienen su origen en la explotación del edificio Torre Picasso (Nota 9).

11. ACUERDOS DE CONCESIÓN DE SERVICIOS

•

. C

. ● ● . . ● ● ●

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Esta nota presenta una visión de conjunto de las inversiones que el Grupo mantiene en negocios concesionales que se encuentran reconocidos en diversos epigrafes del activo del balance consolidado adjunto.

En el cuadro siguiente se expone el total de dichos activos que las sociedades del Grupo tienen en acuerdos de concesión de servicios y que están comprendidas en los epigrafes de activos intangibles, activos financieros no corrientes y corrientes e inversiones en empresas que se contabilizan por el método de la participación, del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2011 y 2010.

	Inmovilizado intangible	Activos financieros	Sociedades controladas conjuntamente	Sociedades asociadas	Total Inversión
2011
Servicios de agua	1.127.147	30.188	81-210	34.420	1.273.265
Autopistas y túneles	190.357		424.616	ನ್ನೂ ಕಿ. 2	674.885
Otros	129.667	72.651	1.922	86.936	291.176
TOTAL	1.447.171	102.839	508.048	181.268	2.239.326

Amortización	(420.044)				(420.044)
Deterioros	(4.393)				(4.393)
	1.022.734	102.839	508.048	181.268	1.814.889
2010
Servicios de agua	1.169.343	20.110	79.283	24 565	1.293.301
Autopistas y túneles	39 400		484.172	40.040	663.612
Otros	156.611	73.538	211	103.454	333.814
TOTAL	1.465.354	93.648	ર્સ્ડ સ્વર્સ	168.059	2.290.727
Amortización	(421.124)				(421.124)
Deterioros	(3.362)				(3.362)
	1.040.868	93.648	563.666	168.059	1.866.241

C . C ● C . . . . 0 . . . . . . C . .

��

Las concesiones pertenecientes a la actividad de servicios del agua tienen como actividad principal el ciclo integral del agua desde la captación, transporte, tratamiento y distribución hasta los centros urbanos mediante la utilización de las redes de distribución e instalaciones complejas de tratamiento del agua para su potabilización, hasta la captación y depuración de aguas residuales. Comprende tanto la construcción como el mantenimiento de redes de agua y alcantarillado, desaladoras, potabilizadoras y depuradoras. Generalmente, la facturación se realiza en función del uso del servicio por parte de los abonados, si bien en casos excepcionales, principalmente en el caso de desaladoras, se garantiza un cobro por parte del concedente de un determinado nivel de facturación; por lo que, en la mayoría de los casos, los flujos de caja dependen del consumo de agua que, en general, se muestra constante a lo largo del tiempo, debido por una parte a su reducción por la implementación de políticas de ahorro de agua y por otra a su aumento por el incremento de la población. No obstante, los contratos suelen incorporar cláusulas de revisión periódicas de la tarifa para asegurar la recuperabilidad de la inversión realizada por el concesionario, en las que se fijan las tarifas futuras en función del consumo de los periodos anteriores. Para la realización de sus actividades, las concesionarias construyen o reciben el derecho de uso sobre las redes de distribución y de alcantarillado, así como de las instalaciones complejas necesarias para la potabilización y depuración. Los períodos concesionales de este tipo de concesiones oscilan entre diferentes periodos, alcanzando hasta un máximo de 75 años y las instalaciones revierten a la entidad concedente al término del periodo de concesión, sin recibir compensación alguna.

Por su parte las concesiones pertenecientes a la actividad de autopistas y túneles tienen como actividad principal la gestión, promoción, desarrollo y explotación de infraestructuras de transporte terrestre, fundamentalmente autopistas y túneles de pcaje. Comprende tanto la construcción como la posterior conservación y mantenimiento de las citadas infraestructuras a lo largo de un dilatado periodo concesional que puede oscilar en un ampho abanico desde los 25 a los 75 años. La facturación suele realizarse en función de la intensidad del tráfico tanto mediante el cobro de peaje a los vehículos directamente, como mediante el peaje en sombra, por lo que los flujos de caja son

●

Asimismo, hay que indicar que las sociedades concesionarias participadas por el Grupo están obligadas, de acuerdo con los contratos concesionales, a adquirir o construir durante la duración de la concesión, elementos de inmovilizado afectos por un importe de 219.769 miles de euros a 31 de diciembre de 2011 (111.135 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

12. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN

Figuran en este epigrafe el valor de las inversiones en sociedades contabilizadas por el método de la participación así como los créditos no corrientes otorgados a las mismas que, como se indica en la Nota 2.b), se aplica tanto a las sociedades de gestión conjunta como a las sociedades asociadas y cuyo desglose es el siguiente:

	2011	2010
Sociedades controladas conjuntamente	777.084	878.712
Sociedades asociadas	338.635	344.183
	1.115.719	1.222.895

En los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 no existen pérdidas por deterioro ya que el valor razonable es igual o superior al valor de las inversiones contabilizadas aplicando cl método de la participación.

El desglose de este epígrafe por sociedades se presenta como Anexos II y III en estas cuentas anuales, donde se relacionan las empresas contabilizadas por el método de la participación.

a) Sociedades controladas conjuntamente

. .

Los movimientos de los ejercicios 2011 y 2010 por conceptos son los siguientes:

0 0 . . . . œ . 0 0 . . .

. 1

��

ીતે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે.
આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપા

GRUPO CONSOLIDADO

				Cumbios en el valor		Camblos	Diferencias
	desembelsos Comprar y	Resultados del e fereich	distribuidos Dividendos	trumentos financieros razonable de los ins-	Ventus	consollidación metodo de	de conversion y of tos	participación Valor de la	concedidos Creditos	Total
				imputados a reservas		y traspasos	movimilentos
Salde u 31.12.69								773.240	82378	855°C18
Grupo Realia Business	12	337		(9.242)	-	-	279	(8.514)	1.877	(6.637)
Grupo Globalvía	1	(30'225)	-	(9.183)	-	1	32.324	2.589	-	2.589
Sdad. Concesionaria Tranvia de Murcin. S.A.	-	I	-	1		15.948	-	15.948	6.500	22.448
Grupo Proactiva	-	5.563	18.17	1.530		-	(3.734)	3.359	-	3.359
Guzman Energia, S.A.	-	3.75	-	l	1000	(3.751)	-		-	-
Mercia Waste Management Ltd.	-	1.569	l	-	f	İ	૩૦ર	1.874	-	1.874
Valenciana de Servicios ITV. S.A.	-	1.511	(1 385)	Press	(3.289)	-		(3.163)	-	(3.163)
Ecopare del Besos, S.A.	100 1111	1.089	-	1	-	-	1	1.089	-	1.089
Atlas Gestion Medioambiental, S.A.	1	782	(1.000)		-	-	-	(218)	-	(218)
Resla	-	173 8.	(5.428)	512	-		(33)	3.224	(1.471	1.753
Total ciercicio 2010	112	2.223	(7.813)	16.383	(3.289)	12.197	29.141	16.188	6.906	23.094
Saldo a 31.12.10								789.428	89.284	878.712
Grupo Realia Business	-	374		523		………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………	(6.847)	(5.950)	(52.531)	(58-481)
Grupo Globalvia	-	(14.468)	---	(35.097)	-----	-	(9.993)	(59.558)	-	(59.558)
Sdad. Concesionaria Tranvia de Murcia, S.A.	3.400	86		8		1979		3.594	644	4.238
Grupo Proactiva	-	5.665	(3.393)	2.360	-	-	(013)	3.719	-	3.719
ACE Cact XXI Constructions.	NE	4.539	(164)		-	-	-----	4.375	Automo	4.375
Mercia Waste Management Lid.	-	3.093	(9.578)	-	-	-	469	(6.016)	-	(6.016)
Atlántica de Grancies y Moliendos, S.A.	.250	(906)	-		t	-	(77)	270	-	270
Resto	ਰੇਡੋਡ	4.152	(5.569)	1561	(946)	-	2 (AES	129	4.696	9.825
Total cicrcicio 20 Salan a 31 17 11	5.638	2.635	18.704)	(32.764)	(946)	-	15 296)	(59.437) 00000	(42.191) .17 501	101.628) געזע דרי

Las variaciones más significativas del cuadro anterior que se producen en el ejercicio 2011 son aportadas por los grupos de Realia Business y Globalvía Infraestructuras. Del ejercicio 2010 destaca la incorporación de la sociedad Concesionaria del Tranvía de Murcia, S.A. que pasó a controlarse conjuntamente en dicho ejercicio.

A continuación se presentan las principales magnitudes de los estados financieros de las sociedades controladas conjuntamente en proporción al porcentaje de participación en los mismos, a 31 de diciembre de 2011 y 2010.

	2011	2010
Activos no corrientes	2.569.146	2.596.336
Activos comentes	872.011	904.191
Pasivos no comentes	1.625.709	1.824.410
Pasivos cornentes	831 -542	632.494
Resultados
Importe neto de la cifra de negocios	823.670	774.960
Resultado de explotación	127.736	117.776
Resultado antes de impuestos	11.232	14.016
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	2 632	2.223

Las principales actividades que realizan las sociedades conjuntamente son la explotación de concesiones, tales como autopistas, túneles y transporte de viajeros y el negocio inmobiliario que se compone de inversiones inmobiliarias y promociones de viviendas realizadas, respectivamente, por las sociedades Globalvía Infraestructura, S.A. y Realia Business, S.A.

En relación con los negocios gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo FCC hay que indicar que, se han prestado avales por un importe de 333.858 miles de euros (323.136 miles de euros en el ejercicio 2010), en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de los contratos de las diferentes actividades del Grupo.

b) Sociedades asociadas

•

● .

C . C . . . . C . . ● . ● .

.........

. 0 .

..........

Los movimientos de los ejercicios 2011 y 2010 por conceptos son los siguientes:

● 0

��

CRUPO CONSOLIDADO

				Cambios en el valor		Diferences
	Compras y	Resultados del	Dividendos	razonable de los ins-		de conversión	Valor de la	Creditos
	desembolsos	elerciclo	distribuidos	trumentos financieros Impulados a reservas	Ventas	movimlentos y ofres	participación	concedidos	Total
Saldo = 31.12.09							208,000	82.136	290.136
Shariket Miych Ras Djinet, SpA	971	8 28	l	]	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	ਡੀਰੇ	2.048	-	2.048
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem, SpA	1.489	2.777	i	-		459	4.725	-	4.725
Urbs lustitia Comodo Opera, S.A.	2.417		1	-		-	2.417		2.417
Concesió Estacions Acropori L9. S.A.	-	12.666	-	6.782			19.448	11.410	30.858
Nigh South Westv Health Partn.Ltd.	-	(1.705)	-	(14.954)	-	9	(16.653)	3.964	(12.689)
N6 (Construction) Limited	-	(12.731)	-	-			(12.731)	-	(12.731)
M50 (D&C) Limiled	-	(4.498)					(4.498)		(4.498)
FCC Elliot Construction Limited	1	3.639	(2,307)	-		14	1.346	-	1.346
Urbs ludex et Causidicus, S.A.	-	ાં 'ઉરેણ	-	(2.378)			(1.322)	i	(1.322)
Cedinsa	5.576	(1.060)		(2.126)			2,390		2.390
Sociedades del grupo Alpinc		1.148	-	-		(1.222)	(74)	17.905	17.83 I
Suministros Aguas de Querato, S.A.	-	2,034	-	-	-	1.014	3.048	1.867	4.915
Orasqualia Construction S.A.E.		2.571		-		(53)	2.522	4.027	6.549
Resto	2.040	1.356	(5.486)	296	84)	2.304	326	11.882	12.208
Total cjercicio 2010	12.497	8.111	(7.793)	12.380	184	2.741	2.992	રી રહિર	\$4.047
Saldo a 31.12.10							210.992	133.191	344.183
Shanket Miych Ras Djinet, SpA	802	1.361	İ	-	-	ા ઉહ	2.329		2.329
Shariket Tahlya Miyah Mostaganem, SpA	-	4.214	i	-		284	4.498		4.498
Grupo Time.		1.196	(385)				811		811
Concesio Estacions Acroport L9, S.A.	--	7.587	p=1	(33.921)		-	(26.334)		(26.334)
Nigh South WestyHealth Partn.Ltd.	1	3.064	10 %	(12.052)		(390)	(9.378)		(9.378)
No (Construction) Limited	-	(7.763)	-			-	(7.763)		(7.763)
MSU (D&C) Limited	-	868		-			868		868
FCC Elliot Construction Limited	!	4.309		۱۳۹۶		239	4.548		4.548
Urbs ludex ct Causidicus, S.A.	-	1.02 I		(5.089)		(3.085)	(7.153)		(7.153)
Cedinsa	22.700	1.250	-	(2.003)		(2.132)	9.815		19.815
Sociedades del grupo Alpine	-	3.693				(7.039)	(3.346)		(3.346)
Nova Bocana Business, S.A.	2.789	(288)	-	-		-	2.501		2.501
Orasqualia Construction S.A.E.	-	4.287	(4.661)			(188)	(562)		(562)
Resto	6.400	5.852	7.94	3,500	-	4.267	2.078	.540	3.618
Total ciercicio 2011 Saldo = 31.12.11	32.69	30.651	(12.987)	(49.565)	-	(7.878)	(7,088) 203.904	.540 134.731	(5.548) 338.635

GRUPI

•

• C 0 C 0 • C . . ● C ●

● C .

•

. 0

0 . . . . 0 0 . .

C 0 • . 0

. . .

En ninguno de los dos ejercicios se producen variaciones significativas en la valoración de las sociedades asociadas, no obstante del ejercicio 2011 hay que destacar la inversión realizada en Cedinsa por 22.700 miles de euros.

A continuación se presentan en proporción al porcentaje de participación en el capital de cada sociedad asociada, los activos, pasivos, cifra de negocios y resultados para los ejercicios 2011 y 2010.

	2011	2010
Activos no corrientes	1-660-585	1.424.794
Activos correntes	463.961	418.658
Pasivos no corrientes	1.561.327	1.228.387
Pasivos corrientes	403.767	411.072
Importe neto de la cifra de negocios	410.933	339.376
Resultado de explotación	92.961	53.714
Resultado antes de impuestos	41.298	15.856
Resultado atribuido a la Sociedad Dominante	30.986	8.111

13. CONTRATOS DE GESTIÓN CONJUNTA

Como se indica en la Nota 2.b) apartado "Negocios de gestión conjunta" las sociedades del Grupo desarrollan parte de su actividad mediante la participación en contratos que se explotan conjuntamente con otros socios ajenos al Grupo principalmente a través de uniones temporales de empresas y otras entidades de características similares, contratos que se han integrado proporcionalmente en los estados financieros adjuntos.

A continuación se presentan las principales magnitudes de los contratos explotados conjuntamente que están comprendidas en los diferentes epígrafes del balance y cuenta de resultados consolidados adjuntos, en proporción a la participación de los mismos, a 31 de diciembre de 2011 y 2010.

	2011	2010
Activos no corrientes	134 619	140.654
Activos correntes	1.451.311	1.486.208
Pasivos no corrientes	33. 104	23.384
Pasivos correntes	1.086.330	1.132.017
Resultados
Importe neto de la cifra de negocios	1.498.631	1.567.275
Resultado Bruto de Explotación	132.274	105.166
Resultado Neto de Explotación	107.729	72.137

●

• . . .

. .

C •

C C C . . . C œ . C C

C . C . C C C C . 0

Al cierre del ejercicio 2011 los compromisos de adquisición de inmovilizado material, formalizados directamente por los contratos de gestión conjunta, ascienden a 17.963 miles de euros (37.935 miles de euros en el ejercicio 2010), una vez aplicado el porcentaje de participación que las sociedades del Grupo ostentan.

Los contratos gestionados mediante uniones temporales de empresas, cuentas en participación y otras entidades de características similares suponen para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada.

En relación con los contratos gestionados conjuntamente con terceros ajenos al Grupo, hay que indicar que se han prestado avales por un importe de 604.758 miles de euros (776.595 miles de euros en el ejercicio 2010), en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados, para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano.

14. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES

Las partidas más significativas del balance consolidado adjunto correspondientes a "Activos financieros no corrientes" y a "Otros activos financieros corrientes" presentan el siguiente desglose:

a) Activos financieros no corrientes

Los activos financieros no corrientes a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se distribuyen según el siguiente detalle:

	Activos financieros mantenidos para negociar	Activos financieros disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta e vencimiento	Derivados de cobertura	Tota
2011
Instrumentos de patrimonio		69.741				69.741
Valores representativos
de deuda		1.691	3.166	4.243		9.100
Derivados	12.222				3.597	15.819
Otros activos financieros			362.801	4.538		367.339
	12.222	71.432	365.967	8.781	3.597	461.999
2010
Instrumentos de patrimonio Valores representativos		68.244				68.244
de deuda		2.053	2.242	3.604		7.899
Derivados	11 105				8 163	19.268
Otros activos financieros			313.358			320.388
				7.030
	11.105	70.297	315.600	10.634	8.163	415.799

CRUPOXCONSOLDADO

....

��

a. 1) Activos financieros disponibles para la venta

Desglose del saldo a 31 de diciembre de 2011 y de 2010:

	0/a
	Participación	Valor
	efectiva	razonable
2011
Participaciones iguales o superiores al 5%:
Equipamientos Urbanos de México, S.A. de C.V.	50.00	12.234
World Trade Center Barcelona, S.A.	16,52	11.422
Vertederos de Residuos. S.A.	16,03	9.076
Consorcio Traza, S.A.	16,60	10.290
Participaciones del grupo Alpine Bau		17.533
Resto		7.713
Participaciones inferiores al 5%:
Xfera Moviles, S.A.	3,44
Resto		1.473
Valores representativos de deuda		1 691
		71.432
2010
Participaciones iguales o superiores al 5%:
Equipamientos Urbanos de México, S.A. de C.V.	50,00	12.234
World Trade Center Barcelona, S.A.	16,52	11.422
Vertederos de Residuos, S.A.	16,03	8.998
Consorcio Traza, S.A.	16,60	8.925
Participaciones del grupo Alpine Bau		16.643
Resto		6.135
Participaciones inferiores al 5%:
Xfera Móviles, S.A.	3,44
Resto		3.887
Valores representativos de deuda		2.053
		70.297

A 31 de diciembre de 2011, la Sociedad Matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. tiene otorgados préstamos a la sociedad Xfera Móviles, S.A. por 24.115 miles de euros (mismo importe en ejercicio 2010) de los que están provisionados 3.685 miles de euros (22.085 miles de euros en el ejercicio 2010). La reversión de la provisión habida en el ejercicio por 18.400 miles de euros se incluye en el epigrafe "Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Adicionalmente, la Sociedad Matriz tiene prestados avales a favor de Xfera Móviles, S.A. por un importe de 13.286 miles de euros (3.995 miles de curos en el ejercicio 2010).

Asimismo en relación con la participación mantenida del 50% en el capital social de la sociedad Equipamientos Urbanos de México, S.A. de C.V. (Eumex) hay que indicar que ésta se registra como activo financiero disponible para la venta dado que no hay influencia significativa, puesto que, a pesar de la posición paritaria a efectos legales, las relaciones de negocio con el socio partícipe, quien lleva la gestión del mismo, no son fluidas ni acordes en derecho, de tal forma que ningún representante del Grupo participa en ningún órgano de gobierno de la sociedad.

●

��

GRUPO_THE FOR

GRUPO CONSOLIDADO

El movimiento de los activos financieros disponibles para la venta en los cjercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Coste de Inversion	Deterloros	reducciones Ventas y	conversión y otros diferencias de movimientos perimetro, Variación	Valor neto contable	valor razonable Camblos en el	Valor razonabio
Saldo a 31-12-09					70.069	(8.484)	રા જેક્ષર
Vertedero de Residuos, S.A.	-	ー	--	——	-	1.947	1.947
Consorcio Traza, S.A.	7.560		!	-	7.560	-	7.560
Resto	645	(271)	(723)	(251)	(600)	(195)	(795)
Total ejercicio 2010	8.205	(271)	(723)	(251)	ર્ જેવી	1.752	8.712
Saldo a 31-12-10					77.029	(6.732)	70.297
Vertedero de Residuos, S.A.	-			------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--------	78	78
Consorcio Traza, S.A.	.365			------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	1.365		1.365
Aesto	658	(30)	(47	(921	(340)	32	(308)
Total ejercicio 2011	2.023	(30)	(47)	(921)	1.025	110	1.135
Saldo a 31-12-11					78.054	(6.622)	71.432

●

a.2) Préstamos y partidas a cobrar

GRUP

....

��

Los vencimientos previstos para los préstamos y partidas a cobrar que ticnen concedidos las sociedades del Grupo a terceros son los siguientes:

	2013	2014	2015	2016	2017 v siguientes	Total
Depósitos y fianzas	8 33 ਦ	682	168	1.202	26.970	37.357
Valores representativos de deuda					3.166	3.166
Créditos no comerciales Derechos de cobro no corrientes,	26.380	18.952	20.615	16 319	146.938	229.204
acuerdo de concesión (Notas 3.a) y 11)	4.612	4.612	4.612	4.612	77.792	96.240
	39.327	24.246	25.395	22.133	254.866	365.967

Como créditos no comerciales figuran, principalmente, los importes concedidos a entidades públicas por refinanciación de deuda en las actividades de servicios del agua y de saneamiento urbano que devengan intereses de acuerdo con las condiciones de mercado, además de los préstamos otorgados a la sociedad Xfera Móviles, S.A. que se citan en el apartado anterior. Durante el ejercicio no se ha producido ningún hecho que haga prever incertidumbres en relación a la recuperación de dichos créditos.

Los depósitos y fianzas corresponden básicamente a los realizados por obligaciones legales o contractuales en el desarrollo de las actividades de las sociedades del Grupo, tales como depósitos por acometidas eléctricas, por garantía en la ejecución de obras, por alquiler de inmuebles, etc.

a.3) Otros activos financieros no corrientes

Los vencimientos previstos de otros activos financieros no corrientes son los siguientes:

	2013	2014	2015	2017 y siguientes	Total
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	489		13	8.279	8.781
Derivados	4.831	10.988			15.819
	5,320	10.988	13	8.279	24.600

Como derivados se incluyen 11.312 miles de euros en relación con la valoración de los instrumentos financieros "call" e "Intercambio de Flujos de Efectivo (Ife)" que la Sociedad Dominante tiene contratados en el marco del Plan de Opciones sobre Acciones para los Consejeros Ejecutivos y personal directivo (Nota 19 y 24).

Asimismo, incorpora el derivado implícito (Trigger call) relacionado con la emisión de bonos convertibles que se expone en la Nota 18.e)

b) Otros activos financieros corrientes

GRU

C . . . . • ● ● ● . ● . . . ● . .

● .

9 .

. . . . . . . . . . .

. . .

La composición del saldo a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es la siguiente:

	Activos financieros mantenidos para negociar	Activos financieros disponibles para la venta	Préstamos y partidas a cobrar	Inversiones mantenidas hasta el veneimiento	Derivados de cobertura	Total
2011
Instrumentos de patrimonio	1.083					1.083
Valores representativos de deuda			1.093	286		1.379
Derivados					1.893	1.893
Otros activos financieros			388.876	2.458		391.334
	1.083		389.969	2.744	1.893	395.689
2010
Instrumentos de patrimonio	777	1.212				1.989
Valores representativos de deuda		રેર	368	રે રેતે રેતા રાજ્યના પાકની ખેતી કરવામાં આવે છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે આ ગામનાં મુખ્યત્વે આ ગામનાં મુખ્યત્વે આ ગામનાં મુખ્યત્વે આ ગામનાં મુખ્યત્વે આ ગામનાં મુખ્યત્વે આ ગામનાં મુ		5.973
Denvados					1.622	1.622
Otros activos financieros		1.208	197,530	17.441		216.179
	777	2.485	197.898	22.981	1.622	225,763

En este epígrafe del balance consolidado adjunto figuran inversiones financieras corrientes, realizadas a más de tres meses a efectos de atender determinadas situaciones puntuales de tesorería y clasificadas de acuerdo con los criterios iniciales que caracterizan a las mismas, entre activos financieros mantenidos para negociar, disponibles para la venta, mantenidos hasta el vencimiento y préstamos y partidas a cobrar.

No existe ninguna limitación a su disponibilidad, salvo para los "depósitos y fianzas constituidos" (33.655 miles de euros incluidos en la partida "Otros activos financieros"), por corresponder los mismos a cantidades entregadas como garantía de determinados contratos que serán rescatadas al vencimiento de éstos.

La tasa media de rentabilidad obtenida por estos conceptos está en rentabilidades de mercado según el plazo de cada inversión.

CRUPO CONSOLIDADO

EXISTENCIAS 15.

GRUPO

●

. ● ● C ● . . . ● ● ● ● . ● ● C ●

●

● ● ● ● . ● C . . . ● ● ● ● ● ● 0 ● .

La composición del saldo de existencias a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se corresponde con el siguiente detalle:

	2011	2010
Bienes inmobiliarios	628.020	522 397
Materias primas y otros	396 011	436.919
aprovisionamientos
Construcción	258.306	271.887
Cementos	84.138	107.629
Versia	22.858	27.543
Servicios medioambientales	31-609	28.262
Otras actividades		1.598
Productos terminados	37.484	44.091
Anticipos	208.940	134.968
	1-271-355	1.138.375

En la partida "Bienes inmobiliarios" figuran solares destinados a la venta, adquiridos, principalmente a cambio de obra ejecutada o a ejecutar, por el grupo FCC Construcción. Asimismo, también figuran registrados en esta partida "Bienes inmobiliarios" en curso de producción, sobre los que existen compromisos de venta por un valor final de entrega a los clientes de 91.700 miles de euros (263.170 miles de euros en el ejercicio 2010). Los anticipos que han entregado algunos clientes a cuenta de los citados "Bienes inmobiliarios" están garantizados por contratos de seguros o avales bancarios, de acuerdo con los requisitos establecidos por la Ley 57/68 de 27 de julio modificada por la Ley 38/99 de 5 de noviembre. A continuación se muestra el detalle de los principales productos inmobiliarios pendientes de venta.

	2011	2010
Fincas Badalona (Barcelona)	46.167	46.167
Fincas Ensanche Vallecas (Madrid)	25.206	25.206
Fincas Sant Joan Despi (Barcelona)	56.453	56.453
Fincas Tres Cantos (Madrid)	101.059	85.162
Promoción Viviendas Pino Montano (Sevilla)	38.284	17.520
Promoción Viviendas Tres Cantos (Madrid)	66.736	23.922
Promoción Viviendas Terrenos Gran Via-Hospitalet (Barcelona)	25.136	25.136
Promoción Viviendas Vitoria (Alava)	22.620	40.712
Edificio calle Barquillo (Madrid	24.600
Resto de fincas y promociones	128.149	101.877
	534.410	422.155

0 .

. . .

. C C C . .

●

Parte de dichos "Bienes inmobiliarios" están afectos a garantías requeridas en el aplazamiento de pago de impuestos y seguridad social autorizado por la Administración, tal como se indica en las Notas 22 y 23 de esta Memoria.

No existen compromisos significativos de compras de activos inmobiliarios al cierre del ejercicio.

Las "Materias primas y otros aprovisionamientos" incluyen instalaciones necesarias para la ejecución de obras pendientes de incorporar a las mismas, materiales y elementos almacenables de construcción, materiales destinados al montaje de mobiliario urbano, repuestos, combustibles y otros materiales necesarios en el desarrollo de las actividades.

Los deterioros de existencias a 31 de diciembre de 2011 ascienden a 15.186 miles de euros (13.138 miles de euros en el 2010).

Al 31 de diciembre de 2011 no existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor de los activos registrados.

16. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge el valor actual de la cifra de negocios pendiente de cobro, valorada tal como se indica en la Nota 3.5), que aportan las diversas actividades del Grupo y que son la base del resultado de explotación.

La composición del saldo de deudores ajenos al Grupo a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se corresponde con el siguiente detalle:

	2011	2010
Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas	3.695.674	3.670.395
Producción ejecutada pendiente de certificar	926.689	875.895
Retenciones por garantía	83.205	103.261
Producción facturada a empresas asociadas y controladas conjuntamente	248.245	289.023
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	4.953 813	4.938.574
Anticipos recibidos por pedidos (Nota 23)	(1.156.610)	(936.794)
Total saldo neto de clientes por ventas y prestaciones de servicios	3.797.203	4.001.780

El total expuesto corresponde al saldo neto de deudores, una vez consideradas las correcciones por riesgo de insolvencia que ascienden a 192.904 miles de euros (193.233 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y deducida la partida de anticipos recibidos por pedidos que figura en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance consolidado adjunto. Dicha partida recoge también las cantidades certificadas por anticipado por diversos conceptos, hayan sido cobradas o no.

La partida "Producción certificada pendiente de cobro y deudores por ventas" recoge el importe de las certificaciones cursadas a clientes por obras ejecutadas y servicios realizados pendientes de cobro a la fecha del balance consolidado.

La diferencia entre el importe de la producción registrada a origen de cada una de las obras y contratas en curso, valoradas según los criterios expuestos en la Nota 3.s), y el importe certificado hasta la fecha de las cuentas anuales consolidadas se recoge como "Producción ejecutada pendiente de certificar".

El importe de la cesión de créditos de clientes a entidades financieras sin posibilidad de recurso contra las sociedades del Grupo en caso de impago asciende a 816.570 miles de euros al cierre del ejercicio (574.236 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Este importe se ha minorado de la "Producción cortificada pendiente de cobro y deudores por ventas". Asimismo, la venta de derechos de cobro futuros derivados de las obras adjudicadas bajo la modalidad de "Abono total del precio" asciende a 251.141 miles de euros (219.975 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Este importe sc ha minorado de la "Producción ejecutada pendiente de certificar".

b) Otros deudores

. .

● .

. . .

��

La composición del saldo de otros deudores a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se corresponde eon el siguiente detalle:

	2011	2010
Administraciones Públicas - Deudor por IVA (Nota 25)	1 20 806	175.878
Administraciones Públicas - Deudor por otros conceptos (Nota 25)	રેજે હેરવે	61.049
Otros deudores	290.065	271 942
Anticipos y créditos al personal	3,878	5.914
Total saldo otros deudores	514.703	514.783

17. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El Grupo FCC mediante la gestión de la tesorería persigue como objetivo principal la optimización de ésta, tratando de conseguir, con una eficiente gestión de los fondos, mantener el menor saldo disponible en nuestras cuentas bancarias utilizando las líneas de financiación de la forma más efíciente para los intereses del Grupo.

La gestión de la tesorería de las sociedades dependientes, directa o indirectamente, que se controlan, se realiza de forma centralizada. Las posiciones de lichas empresas participadas fluyen hacia la empresa matriz para su optimización dentro de las diferentes líneas de financiación del Grupo.

El detalle por divisa de la posición de tesorería y equivalentes es la siguiente para el ejercicio 2011 y 2010:

	2011	2010
Euro	1.930.208	1.287.553
Dolar	રેર 859	રેર રહ્ય
Libra	132.741	100.886
Corona checa	34.981	41.222
Europa (otras divisas)	82.645	111.842
Latinoamérica (divisas diversas)	34.053	25.670
Resto	21.154	44.924
Total	2.302.641	1.678.651

18. PATRIMONIO NETO

GRUPE

C C

C C ● El estado de cambios en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 adjunto muestra la evolución del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante y a los minoritarios habida en los respectivos ejercicios.

I. Patrimonio neto atribuido a la Entidad Dominante

a) Capital

El capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. está representado por 127.303.296 acciones ordinarias al portador de 1 euro de valor nominal cada una.

Todas las acciones tienen los mismos derechos y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Los títulos acciones representativos del capital social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. forman parte del índice selectivo Ibex 35 y están admitidos a negociación oficial en las cuatro bolsas españolas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) a través del sistema de interconexión bursátil (Mercado Continuo).

En relación a la parte del capital poseído por otras empresas, directamente o por medio de sus filiales, cuando sea igual o superior al 10%, unicamente la empresa B-1998, S.L., según la información facilitada en cumplimiento de la legislación vigente, posee una participación, directa e indirecta, del 53,829% del capital social.

La sociedad B-1998, S.L., citada anteriormente, en la que participan directa e indirectamente, De Esther Koplowitz Romero de Juseu (89,653%), Larranza XXI, S.L. (5,339%) y Eurocis, S.A. (5,008%), tiene determinados compromisos con sus Accionistas, registrados y publicados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y el Informe de Gobiemo Corporativo del Grupo FCC.

Adicionalmente Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu posee 123.313 acciones directas de FCC, y 39.172 acciones indirectas de FCC, a través de Dominum Desga, S.L. (4.132 acciones) y Ejecución y Organización de Recursos, S.L. (35.040 acciones), propiedad 100% de Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu.

b) Ganancias acumuladas y otras reservas

La composición de este epígrafe del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es la siguiente:

	2011	2010
Reservas de la Sociedad Dominante	1.132.022	1.109.873
Reservas de consolidación	1.837.632	1.701.384
	2.969.654	2.811.257

●

b.1) Reservas de la Sociedad Dominante

Corresponde al conjunto de reservas constituidas por la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., matriz del Grupo, principalmente con origen en beneficios retenidos y, en su caso, en cumplimiento de las diferentes disposiciones legales aplicables.

La composición a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es la siguiente:

	2011	2010
Prima de emisión	242.133	242.133
Reserva legal	26.113	26.113
Reserva por capital amortizado	6.034	6.034
Reservas voluntarias	857.742	83 ਦੇ 203
	1.132.022	1.109.873

Prima de emisión

œ œ C C C C œ . .

œ C

. .

●

..........

El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite, expresamente, la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de su saldo para otros fines.

Reserva legal

De acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La rescrva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en caso de liquidación.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

A 31 de diciembre de 2011 la reserva legal de la Sociedad Dominante está totalmente cubierta.

Reserva por capital amortizado

Esta reserva recoge el valor nominal de las acciones propias amortizadas en los ejercicios 2002 y 2008 con cargo a reservas disponibles, conforme a lo previsto en el artículo 335.c de la Ley de Sociedades de Capital. La reserva por capital amortizado es indisponible, excepto con los mismos requisitos que se exigen para la reducción de capital.

Reservas voluntarias

Reservas, para las que no existe ningún tipo de limitación sobre su disponibilidad, constituidas libremente mediante beneficios de la Sociedad Dominante una vez aplicada la distribución de dividendos y la dotación a reserva legal u otras reservas de carácter indisponible de acuerdo con la legislación vigente,

●

b.2) Reservas de consolidación

. 0 . C 0

. . . . .

●

. .

. C

C .

. . . . . . . C

. . C C

. . .

Este epígrafe del balance consolidado adjunto incluye las reservas consolidadas generadas en cada una de las áreas de actividad desde su incorporación al Grupo. Asimismo, también se incluyen de acuerdo con la NIC 27 "Estados financieros consolidados y separados" las derivadas de los cambios en la participación de las sociedades del Grupo siempre y cuando se mantenga el control, por la diferencia entre el importe de la compra o venta adicional y el valor en libros de la participación. Los importes que componen este concepto a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 son:

	2011	2010
Medio Ambiente	280-463	230.477
Versia	69.780	29.698
Construcción	426.367	414.836
Cementos	283.867	587.675
Energia	(12.666)	364
Corporación	489.821	438.334
	1.837.632	1.701.384

Por otra parte, de acuerdo con la normativa citada, las reservas de consolidación de Construcción incluyen 29.365 miles de curos por el acuerdo definitivo sobre la ejecución de la opción de compra del 17% restante del capital de Alpine Holding GmbH (Nota 21).

c) Acciones y participaciones en patrimonio propias

En este epígrafe se recogen las acciones de la Sociedad Dominante poseídas por ésta u otras sociedades del Grupo valoradas al coste de adquisición

El Consejo de Administración y las sociedades filiales están autorizados por la Junta General de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

El movimiento habido en los valores propios durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

Saldo a 31 de diciembre de 2009	(270.882)
Ventas	47
Adquisiciones	(76.080)
Saldo a 31 de diciembre de 2010	(346.915)
Ventas	2.872
Adquisiciones	(3.436)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	(347.479)

● ●

œ D

	2011		2010
	Número de Acciones	Importe	Número de Acciones	Importe
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	3.278.047	(89.476)	3-182-582	(89.130)
Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.	9.418.830	(258.003)	9.432.369	(257.785)
TOTAL	12.696.877	(347.479)	12.614.951	(346.915)

A continuación se detalla el desglose de los valores propios a 31 de diciembre de 2011 y de 2010:

A 31 de diciembre de 2011, las acciones de la Sociedad Dominante, poseídas por ésta o por sociedades dependientes suponen el 9,97% del capital social (el 9,91% a 31 de diciembre de 2010).

d) Dividendo a cuenta

El 15 de diciembre de 2011 se acordó repartir a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2011 equivalente al 65 % bruto sobre el nominal de las acciones, a razón de 0,65 euros por titulo. El pago de dicho dividendo a las acciones en eirculación con derecho a retribución se realizó a partir del día 10 de enero de 2012 por un importe total de 80.616 miles de euros (Nota 21.d).

e) Otros instrumentos de patrimonio neto

Este epígrafe recoge, de acuerdo con la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación", la valoración del componente de patrimonio neto surgido en la contabilización de la emisión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad Dominante y que se complementa con lo expresado en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance consolidado adjunto, para totalizar el importe de la emisión de los citados bonos (Nota 21).

Fornento de Construcciones y Contratas, S.A., realizó en el mes de octubre de 2009 una emisión de bonos canjeables en acciones de la sociedad, siendo sus características principales:

El importe de la emisión es de 450.000.000 de euros, siendo su vencimiento el 30 de octubre de 2014.
Los bonos fueron emitidos a la par, y con valor nominal de 50.000 euros.
Los bonos devengan un interés fijo anual del 6,50% pagadero semestralmente.
El precio de canje de los bonos por acciones de la Sociedad asciende a 39,287 euros por acción, lo que representa que cada bono será convertible en 1.272,68 acciones ordinarias.
La conversión o el rescate en efectivo puede realizarse a opción del bonista o a opción de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. estando recogidas las condiciones de ejercicio de la opción en el "Contrato de Emisión" y podrán entregarse tanto acciones de nueva emisión como antiguas en poder de la sociedad dominante.
La emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no está garantizada especialmente mediante garantía alguna de terceros.
La emisión fue asegurada por entidades financieras y sus destinatarios fueron inversores cualificados internacionales.

●

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. que se celebró el 30 de noviembre de 2009 para aprobar la convertibilidad de los bonos canjeables en acciones de la Sociedad tomó los siguientes acuerdos:

I) De conformidad con lo previsto en el artículo 414 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en relación al capital social, aumentar el mismo en la cuantía necesaria para atender la conversión de los bonos que puedan solicitar los tenedores de los mismos hasta un máximo previsto inicialmente de doce millones de euros, pero sujeto a posibles modificaciones en función de lo previsto en el "Contrato de Emisión".
Il) Aprobar un programa de recompra de acciones propias de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos y la reducción de capital de la Sociedad que se menciona en el apartado siguiente.
III) Reducir el capital social mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa de recompra citado anteriormente o de las ya existentes en autocartera, incluidas a estos efectos las acciones propias puestas a disposición de las entidades aseguradoras de la operación mediante préstamo. Dieha reducción de capital podrá alcanzar como máximo un importe nominal equivalente al número de acciones nuevas emitidas por la sociedad al objeto de hacer frente a las peticiones de canje de los bonos.

En relación al programa de recompra de acciones propias de la Sociedad debe indicarse que, dada la posición existente de autocartera y el número de acciones necesarias para cubrir la eventual conversión o canje de los bonos, equivalente a un 9,11% del capital, no existe riesgo alguno de dilución para los actuales accionistas, derivado de dicha emisión de bonos.

A 31 de diciembre de 2011 el número de títulos prestados asciendo a 1.144.605 acciones (1.313.322 acciones en 2010).

En relación a esta operación adicionalmente hay que indicar que el Grupo tiene una opción dc compra que permite rescatar los bonos en determinadas circunstancias (Trigger call) (Nota 14).

f) Ajustes por cambios de valor

La composición de este epígrafe consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Cambios en el valor razonable de instrumentos financieros	(317.523)	(178.385)
Diferencias de conversión	(116.617)	(98.751)
	(434.140)	(277-136)

●

f.1) Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros:

GRU

● ● C C ● ● ● • ● . ● ● ● ● . • . 0 . ● ● ● C

. ●

●

. ● . ● 0 . . ● ● . ● ● 0 ●

. . C

Se incluye en esta rúbrica los eambios en el valor razonable netos de impuestos de los activos financieros disponibles para la venta (Nota 14) y de los derivados de cobertura de flujos de efectivo (Nota 24).

La composición de los ajustes por variación del valor razonable de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es el siguiente:

	2011			2010
Activos disponibles para la venta		(2.415)		(2.467)
World Trade Center Barcelona. S.A.	3.363		3.363
Vertederos de Residuos, S.A.	7.968		7.890
SCL Terminal Aéreo de Santiago, S.A.	1 165		ી નવર્સ્ટ
Xfera Moviles, S.A.	(14.900)		(14.900)
Resto	(11)		ો ર
Derivados financieros		(315.108)		(175.918)
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	(43.099)		(33.248)
Azincourt Investment, S.L.	(19.463)		(25.218)
Urbs ludex et Causidicus, S.A.	(26.203)		(18.029)
Grupo Realia Business	(16.874)		(17.396)
Nigh South West Heralth Partn	(27.006)		(14.954)
Grupo Globalvia	(54.248)		(12.438)
Grupo WRG	(23.400)		(10.616)
Portland, S.L.	(4.031)		(8.548)
Grupo Cementos Portland Valderrivas	(1.785)		(ર 865)
Concesió Estacions Aeroport L.9. S.A.	(34.798)		(903)
Grupo Energia	(36.373)		(4.688)
Resto	(27.828)		(24.015)
		(317,523)		(178.385)

f.2) Diferencias de conversión

Los importes que componen este concepto para cada una de las sociedades más significativas a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 son:

1 C

CRUPO Consolidado

	2011		2010
Unión Europea:
Grupo Waste Recycling	(106.497)		(126.298)
Dragon Alfa Cement Limited	(2.178)		(2.382)
Resto	(3.065)	(11.740)	(5.704)	(134.384)
Estados Unidos de América:
Giant Cement Holding, Inc.	(4.024)		(7.401)
Grupo Cemusa	(4.910)		(4.652)
Resto	1.417	(7.517)	। उर	(11.918)
América Latina:
Grupo Globalvía	34.523		46.259
FCC Construcción de Centroamérica, S.A.	(1.927)		(2.277)
Grupo Proactiva	(8.114)		(7.475)
Grupo Cemusa	2.042		2.544
Resto	(720)	25.804	1.626	40.677
Sociedades Grupo Alpine Bau		(20.626)		1.814
Resto Divisas		(2.538)		2.060
		(116.617)		(98.751)

GRUPO

C ● . . ● ● . ● . . . . . . ●

....

La variación del ejercicio es consecuencia principalmente de la depreciación de diversas monedas de América Latina respecto al Euro que se compensa en parte por las apreciaciones de la libra esterlina y del dólar respecto al euro.

La inversión neta en el extranjero en divísas distintas al euro representa aproximadamente un 56,9% del patrimonio neto del Grupo FCC (50,1% en el ejercicio 2010).

A continuación se muestra dicha inversión neta una vez convertida a euros de acuerdo con lo indicado en la Nota 3.k), agrupado por mercados geográficos:

	2011	2010
Reino Unido	942.542	853.086
Estados Unidos de América	366.987	312.353
América Latina	228.427	217.876
Chequia	120.558	92.304
Resto	148.785	131.809
	1.807.299	1.607.428

● ● ●

0 0

C . O . ● . . . ● . . • . . 0 œ 0

0 ● 0

Beneficio por acción g)

. .

● C

C C C . . . C C C C . C 0 C œ œ 0 0 œ • C . ● . 0 C

. 0 . El beneficio básico por acción se obtiene como cociente entre el beneficio atribuido a la Sociedad Dominante y el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio, resultando un beneficio por acción de 0,94 euros (2,60 euros por acción en el ejercicio 2010).

En relación a la emisión de bonos expuesta en el apartado e) anterior hay que indicar que podrían existir efectos dilutivos siempre y cuando los bonistas ejercieran la opción de conversión bajo determinadas condiciones. De acuerdo con la NIC 33 "Ganancias por acción", el bcneficio por acción diluido debe calcularse ajustando el promedio ponderado del número de acciones ordinarias en circulación bajo la hipótesis de que se hubieran convertido todos los bonos en acciones ordinarias. Asimismo, el beneficio atribuido a la Sociedad Dominante se ajustará incrementándose en el importe de los intereses, netos del efecto impositivo, correspondientes a los bonos reconocidos en la cuenta de resultados consolidada adjunta. Los cálculos resultantes implican que en el ejercicio 2011 no se produzca dilución en el beneficio por acción, mientras que en el ejercicio 2010 el beneficio por acción diluido fue de 2,56 euros.

Il. Intereses minoritarios

Este epígrafe del balance consolidado adjunto recoge la parte proporcional del neto patrimonial y de los resultados del ejercicio después de impuestos de aquellas sociedades en que participan los accionistas minoritarios del Grupo.

La composición del saldo de los intereses minoritarios al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 de las principales sociedades es la siguiente:

	Neto patrimonial
	Capital	Reservas	Resultados	Total
2011
Grupo Cementos Portland Valderrivas	15.802	586.233	(102.482)	499 253
Grupo Alpine Bau	ાં ર	6.872	(4.703)	2.184
Resto	23 103	વે 365	1.821	34.319
	38.920	602-470	(105.334)	536.056
2010
Grupo Cementos Portland Valderrivas	15,843	573.253	10.101	599 197
Grupo Alpine Bau	19	6.030	(1.454)	4 રેતેરે
Resto	18.123	17.773	3.683	39 279
	33.985	597.056	12-330	643.371

CELLEGY CONSOILDADO

19. TRANSACCIONES CON PAGOS BASADOS EN INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO

El Grupo, de acuerdo con la decisión del Consejo de Administración de fecha 29 de julio de 2008, tiene vigente un plan de reiribución a los Consejeros ejecutivos y personal directivo, vinculado al valor de las acciones de la Sociedad Dominante que se liquidará por diferencias, es decir, los partícipes en el plan recibirán un importe en efectivo equivalente a la diferencia entre el valor de la acción a la fecha de ejercicio y el de referencia fijado en el plan.

Las principales características del plan, establecido en dos tramos, son las siguientes:

Primer tramo

C . C

Fecha de inicio: 1 de octubre de 2008.
Plazo de ejercicio: de 1 de octubre de 2011 a 1 de octubre de 2013.
Número de acciones: 1.800.000 acciones, de las que 700.000 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.100.000 restantes a otros Directivos (43 personas).
El precio de ejercicio de la opción es de 34,22 euros por acción.

Segundo tramo

Fecha de inicio: 6 de febrero de 2009.
Plazo de ejercicio: de 6 de febrero de 2012 a 5 de febrero de 2014.
Número de acciones: 1.500.000 acciones, de las que 147.500 corresponden a Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos (12 personas) y las 1.352.500 restantes a otros Directivos (aproximadamente 225 personas).
El precio de ejercicio de la opción es de 24,71 euros por acción.

De acuerdo con la normativa aplicable, el Grupo estima el valor actual de la liquidación al término del plan, procediendo a reconocer la correspondiente provisión que se dota sistemáticamente con contrapartida en gastos de personal a lo largo de los años de duración del plan. Al cierre contable de cada periodo de información, se procede a reestimar el valor actual de la obligación, llevando cualquier diferencia con el valor en libros previamente reconocido contra resultados del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2011 se han devengado neto de las eoberturas indicadas en el párrafo siguiente, 2.323 miles de euros (idéntico importe en 2010) (Nota 28.c) en concepto de gastos de personal por las obligaciones con los empleados, mientras que la provisión registrada en los estados financieros adjuntos asciende a 2.054 miles de euros (1.439 miles de euros en 2010).

Con la finalidad de cubrir el riesgo de subida del precio de la acción, el Grupo tiene contratados con entidades financieras para cada uno de los tramos citados, una opción de compra (Call) y una opción de venta (Put) e intercambio de intereses y dividendos eon el mismo precio de ejercicio, nominal y vencimiento que el plan. A su vez se entregaron a las entidades financieras citadas acciones propias ligadas a esta eobertura.

En relación a la eficacia de la cobertura, únicamente el Call cumple las condiciones para ser considerado como instrumento de cobertura de flujos de caja, en consecuencia, la variación del valor razonable del mismo se imputa en patrimonio neto en el epígrafe "Ajustes por cambios del valor" del balance consolidado adjunto mientras que el Put y el intercambio de intereses y dividendos no pueden ser considerados como coberturas contables, por lo que se imputan a resultados las variaciones de su valor razonable (Nota 24).

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CRUPOICONSOLDADO

El resultado correspondiente a la variación del valor razonable de los derivados financieros que no son de cobertura representa un resultado positivo en el ejercicio de 14.400 miles de euros (negativo de 24.286 miles de euros en el ejercicio 2010). En relación al valor razonable de los derivados financieros, véase Notas 24 y 28.g de esta Memoria.

Finalmente y en relación al primer tramo hay que señalar que en el plazo del ejercicio correspondiente a 2011 no se ha ejercitado ninguna opción y en consecuencia no se ha producido ninguna liquidación.

20. PROVISIONES NO CORRIENTES Y CORRIENTES

GRUPO

. ●

. ● C œ

. .

. C .

. . C C . C . .

. ● . . .

.......

.................

La composición a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de las provisiones es como sigue:

	2011	2010
No corrlentes	1.083.109		1.047.836
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal	88.342	108.814
Desmantelamiento, retiro y rehabilitación de inmovilizados	132.356	187 683
Actuaciones medioambientales	217.850	199.282
Litigios	194,496	171.703
Garantías y obligaciones contractuales y legales	113.931	116.746
Otras provisiones no corrientes	336.134	263 608
Corrientes	178.887		143.233
Liquidación y perdidas de obras	ા ૯૩ સ્૦ર	130.369
Otras provisiones corrientes	15.282	12.864

Las variaciones habidas en el epígrafe de provisiones durante el ejercicio 2011 y 2010 han sido las siguientes:

	Provisiones no corrientes	Provisiones corrientes
Saldo a 31-12-2009	906.535	110.773
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de activos	36.633
Dotaciones/(Reversiones)	142.907	33.735
Aplicaciones	(49.844)	(131)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	11.605	(1.144)
Saldo a 31-12-2010	1.047.836	143.233
Gastos medioambientales de retirada o desmantelamiento de aetivos	38.682
Dotaciones (Reversiones)	106.655	41.032
Aplicaciones	(70.574)	(37)
Traspaso a pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	(41.906)
Variación del perímetro, diferencias de conversión y otros movimientos	2.416	(5.341)
Saldo a 31-12-2011	1.083.109	178.887

Entre las dotaciones del ejercicio se incluyen 26.128 miles de euros (17.732 miles de euros en el ejercicio 2010) que corresponden a la actualización financiera de las provisiones.

La partida de "Gastos medioambientales de retirada o desmantelamientos de activos" recoge la contrapartida del mayor valor de activo correspondiente al valor actualizado de aquellos gastos en los que se incurrirán en el momento que finalice la explotación del activo.

El traspaso a pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta corresponde a 29.791 miles de euros de Giant Cement Holding, Inc. y 12.115 miles de euros de la actividad de Energía.

Las provisiones que figuran en el balance consolidado adjunto se considera que cubren las responsabilidades propias que puedan derivarse en el desarrollo de las diversas actividades del Grupo.

El calendario de los desembolsos esperados a 31 de diciembre de 2011 derivados de las obligaciones cubiertas con provisiones no corrientes cs el siguiente:

	Hasta 5 anos	Más de 5 años	Total
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al
personal	7.169	81.173	88.342
Desmantelamiento, retiro y rehabilitación de
inmovilizados	78.259	54.097	132.356
Actuaciones medioambientales	63.541	154.309	217,850
Litigios	64 934	129-562	194.496
Garantias y obligaciones contractuales y legales	87.581	26.350	113.931
Otras provisiones	105.703	230.431	336.134
	407.187	675.922	1.083.109

Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal

En el enígrafe de provisiones no corrientes del balance consolidado adjunto se incluyen las que cubren los compromisos de las sociedades del Grupo en materia de pensiones y obligaciones similares, tales como, seguros médicos y de vida, como se indica en la Nota 26.

Provisiones medioambientales

C C

0 C

. C

. .

El Grupo FCC desarrolla una política medioambiental basada no sólo en el estricto cumplimiento de la legislación vigente en materia de mejora y defensa del medio ambiente, sino que va más allá a través del establecimiento de una planificación preventiva y del análisis y minimización del impacto medioambiental de las actividades que desarrolla el Grupo.

La Dirección del Grupo FCC considera que las contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente que a 31 de diciembre de 2011 mantienen las sociedades del Grupo no tendrían un impacto significativo en los estados financieros consolidados adjuntos que incorporan provisiones para cubrir los riesgos probables de carácter medioambiental que se puedan producir.

La Nota 30 de esta Memoria, dedicada a la Información sobre Medio Ambiente, complementa lo expuesto en materia de provisiones medioambientales.

●

Provisiones para litigios

Cubren los riesgos de las sociedades del Grupo FCC que intervienen como parte demandada en determinados contenciosos por las responsabilidades propias de las actividades que desarrollan. Los litigios que en número pueden ser significativos, de acuerdo con las estimaciones realizadas sobre su desenlace final, se espera que no tendrán impacto en el patrimonio del Grupo.

Garantías y obligaciones contractuales y legales

Recoge las provisiones para cubrir los gastos de las obligaciones surgidas por los compromisos contractuales y legales que no son de naturaleza medioambiental.

Provisión para liquidación y pérdidas de obras

Corresponde a las pérdidas presupuestadas en obras de acuerdo con los principios de valoración expuestos en la Nota 3.s), así como a los gastos que se originan en las mismas una vez acabadas hasta que se produce su liquidación definitiva, determinados sistemáticamente en función de un porcentaje sobre el valor de la producción a lo largo de la ejecución de la obra de acuerdo con la experiencia en la actividad de construcción.

Provisiones para otros riesgos y gastos

En esta partida se incluyen aquellos conceptos no comprendidos en las anteriores denominaciones entre las que cabe destacar las provisiones para cubrir riesgos en la actividad internacional.

Se incluyen también en esta partida las obligaciones mantenidas por el Grupo en relación con operaciones de pagos en acciones. En la Nota 19 "Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio" se detallan las características de dichas obligaciones.

21. PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES Y CORRIENTES

La política general del Grupo FCC es dotar a todas las compañías de la financiación más adecuada para el normal desarrollo de su actividad. En este sentido, se dota a sus sociedades de las facilidades crediticias necesarias para el cumplimiento de sus planificaciones presupuestarias con un seguimiento mensual de las mismas. Asimismo, y con carácter general, se siguen criterios de diversificación del riesgo asumido por cada entidad financiera, manteniendo en la actualidad líneas abiertas con más de 130 entidades.

Siempre que la operación financiera así lo requiera, y siguiendo un criterio de cobertura a efectos contables, el Grupo contrata operaciones de cobertura de riesgo de tipo de interés atendiendo a la tipología y estructuración de cada operación (Nota 24).

En ciertas financiaciones y especialmente en financiaciones estructuradas sin recurso, el financiador requiere por contrato realizar algún tipo de cobertura de tipo de interés, estudiándose el mejor instrumento de cobertura de acuerdo al perfil cash flow que presenta el proyecto, así como el calendario de amortización de la deuda.

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a) Obligaciones y empréstitos no corrientes y corrientes

C . C C C

C C C .

. . El 1 de junio de 2011 el grupo Alpine cerró una colocación de bonos en los mercados de renta fija corporativa por un importe total de 90.000 miles de euros. El plazo de colocación fue por 5 años con una sola amortización a la finalización de dicho plazo y cupón anual del 5,25%. Los fondos se destinaron a cubrir necesidades corporativas del grupo Alpine,

En relación a las obligaciones y empréstitos no corrientes formalizados por el Grupo en ejercicios anteriores y que se mantienen en el presente ejercicio, se detallan a continuación sus principales características:

La nueva emisión realizada en el ejercicio 2011 por el Grupo Alpine citada en el párrafo anterior se sumó a la realizada el 1 de julio de 2010 por un importe total de 100.000 miles de euros. El plazo de colocación de ésta fue por 5 años con una sola amortización a la finalización de dicho plazo y cupón anual del 5,25%.

Emisión realizada el 30 de octubre de 2009 por parte de la Sociedad Dominante de obligaciones convertibles subordinadas por importe de 450.000 miles de euros. Esta emisión fue destinada a inversores institucionales. La emisión se realizó con la finalidad de reforzar la estructura de fondos propios del balance, gracias a su carácter convertible y subordinado a los préstamos corporativos contratados por la Sociedad Dominante y diversificar la base de financiación del Grupo, complementando la financiación bancaria.

De acuerdo con la normativa contable, las obligaciones convertibles además de su componente financiera tienen otra que se reconoce como patrimonio en los términos que se exponen en la Nota 18.e) de esta Memoria. Igualmente, en la misma se describen las condiciones de la emisión de dichas obligaciones convertibles. El saldo contable a 31 de diciembre de 2011 que figura por este concepto en el epígrafe "Obligaciones y otros valores negociables" del balance consolidado adjunto asciende a 43.436 miles de euros. La cotización de estas obligaciones en Bloomberg a 31 de diciembre de 2011, era del 87,45%.

Asimismo, la sociedad Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S. (SmVaK) emitió en 2005 obligaciones no convertibles por importe de 2.000.000 miles de coronas checas (77.594 miles de euros) a 31 de diciembre de 2011, que fueron negociados en el mercado de valores de Praga, con vencimiento en 2015 y a un tipo de interés del 5% nominal. Como garantías asociadas a dicha emisión la sociedad se obliga a no conceder prendas adicionales sobre los activos a favor de terceros, a no vender activos por encima de un cierto valor acumulado y a no endeudarse por encima de un importe.

b) Deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes

El detalle a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 es el siguiente:

C . C

C 0 C

C œ 1

0 .

. ●

. .

		No corrientes	Corrientes		Total
2011
Créditos y préstamos		2.743.522		3.530.437		6.273.959
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos Waste Recycling Group Grupo Uniland Resto	668.974 175.008	843.982	62.170 647.171 244.787	954.128	731.144 647.171 419.795	1.798.110
		3.587.504		4.484.565		8.072.069
2010
Créditos y préstamos		4.499.894		1 394 259		5.894.153
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos		1.759.456		132.276		1.891.732
Waste Recycling Group Grupo Uniland Resto	714.595 632.919 411,942		48.459 56.000 27.808		763.054 688.928 439.750
Deudas vinculadas a activos no corrientes mantenidos para la
venta (Nota 4)		629 995		108.941		738.936
		6.889_345		1-635.476		8-524.821

A continuación se detallan las principales características de las deudas con entidades de crédito no corrientes y corrientes más importantes formalizados en el año 2011 por el Grupo:

El 11 de agosto de 2011 la Sociedad Dominante firmó una operación sindicada para financiar parte del plan de inversiones de 2011 por importe de 120.000 miles de euros con vencimiento a 3 años (11 de agosto de 2014) siendo las entidades participantes ICO, BBVA y Santander. Esta operación tiene su primera amortización por el 20% en 2013 y el resto a vencimiento.
Con objeto de la optimización de la autocartera del Grupo, la Sociedad Dominante firmó el pasado 15 de abril de 2011 una operación con Societé Generale sobre 6.165.000 acciones de autocartera de la sociedad FCC, S.A. sin perder el control de las mismas, para la obtención de 127.920 miles de euros de liquidez. Esta operación con vencimiento inicial del 14 de octubre de 2011 se renovó pasando a modificarse las condiciones iniciales, amortizándose deuda por importe de 32.930 miles, siendo a cierre de 2011 la deuda pendiente por esta operación de 95.036 miles de euros. Con fecha 16 de enero de 2012 se ha vuelto a renovar con vencimiento 16 de abril de 2012 en idénticas condiciones que las existentes a cierre de 2011.

En relación a los créditos y préstamos formalizados por el Grupo en ejercicios anteriores y que se mantienen en el presente ejercicio, hay que destacar los siguientes:

CRUFD CONSOIDADO

El 30 de julio de 2010 la Sociedad Dominante refinanció el crédito sindicado de 1.225 millones de euros que vencía el 8 de mayo de 2011, en la modalidad forward start. Dicho crédito tiene vencimiento a 3 años (8 de mayo de 2014) con amortización del 50% en 2013 y consta de tres tramos: un préstamo de 735 millones, un crédito de 490 millones y un tramo de dinero nuevo de 62 millones disponible a partir del 1 de enero de 2011. Por tanto, el importe total de la nueva operación firmada asciende a 1.287 millones. A cierre de 2011 se encuentra totalmente dispuesto.

El 22 de diciembre de 2010 el grupo Alpine cerró una financiación sindicada por importe de 160.000 miles de euros, con vencimiento 22 de diciembre de 2013. El contrato se encuentra dividido en dos tramos:

a) Un tramo garantizado en un 50% por la república de Austria, de acuerdo con la Ley Unternehmensliquiditätsstärkungsgesetz o ULSG aprobada en agosto de 2009, para el fortalecimiento de la liquidez de las empresas austríacas, en virtud de la cual el Gobierno austríaco facilita el acceso a la liguidez para fomentar las inversiones y el crecimiento a través de un programa de garantías estatales. El coste de este tramo es fijo. Esta es la segunda financiación bajo esta estructura que realiza el grupo Alpine.

b) Otro tramo comercial cuyo coste se determina en función del Ratio Deuda Neta/Ebitda.

Esta financiación se desembolsó en su totalidad en enero de 2011 permitiendo a Alpine la amortización de vencimientos de deuda anticipada del ejercicio 2011.

- El 29 de abril de 2009 la Sociedad Dominante formalizó un crédito sindicado por 375.000 miles de euros, que posteriormente, el 4 y 27 de mayo amplió hasta un total de 451.000 miles de euros dividido en dos tramos: un préstamo a largo plazo por importe de 225.500 miles de euros y un crédito a largo plazo por importe de 225.500 miles de euros. El crédito sindicado se firmó para tres años, manteniendo un vencimiento único de fecha 28 de abril de 2012, con un tipo de interés de Euribor más un diferencial que se establece en función del ratio de endeudamiento de cada ejercicio según los estados financieros del Grupo FCC.
El 23 de octubre de 2009 la Sociedad Dominante formalizó un contrato de crédito a largo plazo por importe de 175.000 miles de euros con el BEI (Banco Europeo de Inversión), con vencimiento el 6 de noviembre de 2012 con posibilidad de ampliación hasta 2015. El precio estipulado comprende un tipo de interés de Euribor 3 meses más un diferencial fijo.

El préstamo se otorgó para financiar y desarrollar inversiones de carácter medioambiental:

a) adquisición de una flota de 1.900 vehículos dotados de las tecnologías más avanzadas que serán destinados a la prestación de servicios de saneamiento urbano en unos 130 municipios españoles.
b) financiación de inversiones eonexas (adquisición de estaciones de repostaje, dispositivos de limpieza de los vehíeulos y plantas depuradoras de aguas residuales) y
c) desarrollo de vehículos eléctricos-hibridos para uso intensivo, más eficientes energéticamente y capaces de utilizar combustibles inocuos permitiendo redueir la emisión de gases contaminantes.

0 œ .

· El 9 de diciembre de 2009 el grupo Alpine cerró una financiación sindicada por importe de 200.000 miles de euros, con vencimiento 31 de octubre de 2014. El contrato tiene las mismas características que el formalizado el 22 de diciembre de 2010 citado anteriormente.
El 9 de diciembre de 2009 la sociedad Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A. (100% Grupo FCC) refinanció un préstamo corporativo firmado en 2006 por 4.800.000 miles de Coronas Checas, aproximadamente 190 millones de euros, para la adquisición de la sociedad Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S. (SmVaK). La refinanciación se estructuró en dos tramos: un tramo corporativo en Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A y un préstamo con Recurso Limitado firmado por la sociedad de nueva creación Aqualia Chech, S.L. 100% Grupo FCC, la cual pasa a ser la tenedora del 98,68% del capital social de SmVaK. Las características de ambos tramos son.
- a) Un préstamo corporativo en multidivisa Euro y Corona por importe de 71.750 miles de euros y 967.220 miles de Coronas Checas con vencimiento en 2012.

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. .

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.......

b) Un préstamo con Recurso Limitado por importe de 2.000.000 miles de Coronas Checas con vencimiento en 2015

El precio estipulado comprende el índice de referencia (Euribor o Pribor) más un margen fijo en el caso de la financiación corporativa y otro calculado en función del ratio de cobertura sobre el scrvicio de la deuda (RCSD) para el caso de la financiación con Recurso Limitado.

El 18 de diciembre de 2009 el Grupo FCC formalizó una financiación con Recurso Limitado a largo plazo por importe de 250.000 miles de euros con vencimiento en 2024 con un tipo de interés equivalente al Euribor más un margen fijado en contrato. Dicho préstamo tiene como garantía hipotecaria el edificio Torrc Picasso en los términos indicados en la nota 9 de esta Memoría que se ha amortizado con anterioridad a la formulación de estas cuentas anuales.
El 10 de julio de 2008, la Sociedad Dominante y Dédalo Patrimonial S.L. (sociedad íntegramente participada por Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.) formalizaron un contrato de crédito a largo plazo por importe de 186.900 miles de dólares, con vencimiento el 10 de octubre de 2013. El objeto de este préstamo fue la financiación de la adquisición de las sociedades Hydrocarbon Recovery Services Inc e Internacional Petroleum Corp. of Delaware. El contrato se encuentra dividido en tres tramos:
- a) Un préstamo a largo plazo de 40.000 miles de dólares, concedido a la Socicdad Dominante, El 10 de octubre de 2011 se amortizaron 8.000 miles de dólares.
- b) Un crédito a largo plazo por un importe de 58.900 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial S.L. El 10 de octubre de 2011 se amortizaron 11.780 miles de dolares.
- c) Un préstamo a largo plazo de 88.000 miles de dólares, concedido a Dédalo Patrimonial S.L. El 10 de octubre de 2011 se amortizaron 17.600 miles de dólares.

El precio estipulado, comprende el indice de referencia (Libor) más un margen, calculado en función de la variación del Ratio Deuda Neta Consolidada / EBITDA Consolidado.

●

Préstamo sindicado suscrito el 25 de enero de 2007. Este préstamo sustituyó al préstamo puente de 1.030.000 miles de euros firmado en 2006 como parte de la financiación con recurso estructurada para la adquisición de la sociedad británica Waste Recycling Group Ltd y su grupo de empresas. Este préstamo se estructura en dos tramos, uno en euros por un importe inicial de 819.700 miles y otro en libras esterlinas por 200.000 miles. Ambos tramos tienen vencimiento en diciembre de 2013 y liquidaciones semestrales del 4,615% del total inicial de préstamo, siendo el último vencimiento del 40,005% del préstamo. El tipo de interés del tramo de euros es el Euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda. Para el tramo en libras se aplica el mismo margen que el comentado para el tramo en euros. El préstamo sindicado tiene asociados una serie de derivados financieros.

Adicionalmente, la sociedad Azincourt Investment, S.L. obtuvo un préstamo sindicado por un importe máximo de 625.000 miles de libras esterlinas, aproximadamente 726 millones de euros, que está totalmente dispuesto al cierre del ejercicio. El vencimiento de dicho crédito tiene periodicidad semestral hasta el año 2013. El tipo de interés corresponde al Libor más un margen del 1,05% anual pagadero en periodo de interés a elección del prestatario 1,3 ó 6 meses.

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Línea de financiación a largo plazo que formalizó la Sociedad Dominante en julio de 2007 por 800.000 miles de euros, con vencimiento el 19 de julio de 2012 y posíbilidad de aplazamiento hasta 2014, mediante un sindicado. El contrato se encuentra dividido en dos tramos: Un préstamo a largo plazo de 280.000 miles de euros, de los que a 31 de diciembre de 2011 se ha amortizado el 50% y un crédito a largo plazo por un importe de 520.000 miles de euros. El precio estipulado comprende el indice de referencia (Euribor) más un margen, calculado en función de la variación del Ratio Deuda Neta Consolidada / Ebitda Consolidado.
La alta dirección del Grupo FCC espera culminar con éxito los procesos de refinanciación de la deuda financiera con vencimiento en 2012 reseñados en los párrafos anteriores.
Cernentos Portland Valderriyas en agosto de 2010, firmó la refinanciación de un préstamo de 150.000 miles de euros. Las amortizaciones de dicho préstamo son semestrales a partir de agosto de 2011 por un importe de 15.000 miles de euros cada una hasta un vencimiento final de 75.000 miles de euros en febrero de 2014. El tipo de interés de dicho préstamo es el Euribor más un diferencial de 2,95%. Sobre esta financiación existe dos coberturas de tipos de interés, una al 2,20% fijo por un nocional de 81 millones de euros y otra al 1,618% por un nocional de 27 millones de euros, que vencen en febrero de 2012.
En agosto de 2006 Cementos Portland Valderrivas firmó un préstamo sindicado a largo plazo por un importe máximo de 780.000 miles para financiar parcialmente la compra de acciones de Corporación Uniland a través de la sociedad del Grupo Portland S.L. El vencimiento de este préstamo es semcstral desde el 15 de enero de 2007 con un vencimiento final en 2012. El tipo de interés es el Euribor más un margen calculado en función de la variación del Ratio Deuda Financiera Neta / Ebitda. A 31 de diciembre dc 2011 el importe dispuesto ascendía a un total de 354 545 miles de euros

Adicionalmente, la sociedad Portland, S.L. obtuvo un préstamo sindicado por un importe máximo de 800.000 miles de euros que al cierre del ejercicio se encontraba dispuesto por un total de 635.633 miles de euros. El vencimiento de dicho crédito tiene periodicidad semestral hasta el año 2013 con un pago final del 70% del capital dispuesto. Como garantía de dicho préstamo han sido pignoradas las acciones de Corporación Uniland, S.A. no existiendo posibilidad de recurso a la Sociedad Dominante. Este préstamo está sujeto al cumplimiento de diversos ratios relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento financiero neto con relación al resultado bruto de explotación sobre los estados financieros consolidados de Portland, S.L. y el grupo Corporación Uniland.

. . . ● C C

El balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 adjunto presenta un fondo de maniobra negativo de 623 millones de euros, de los cuales el grupo Cementos Portland Valderrivas aporta 463 millones derivado de la clasificación como pasivo corriente de los créditos sindicados contraídos en el ejercicio 2006 para financiar la compra de acciones de Corporación Uniland, S.A. por un importe vivo de 988.550 miles de euros, debido a que al 31 de diciembre de 2011 se habían incumplido determinados ratios. Dicha financiación se encuentra garantizada por varias sociedades de dicho grupo.

El citado grupo se halla en un proceso de refinanciación de sus principales préstamos y se espera que el mismo culmine cn el primer semestre de 2012 de manera exitosa y permita adecuar el servicio de la deuda a las expectativas de generación de recursos del grupo en el actual contexto. En este sentido, el grupo está ultimando la elaboración de un plan de negocio para el periodo 2012-2016 que será presentado a las entidades financieras acreedoras en el marco del proceso de refinanciación mencionado. El proceso de venta de la filial Giant Cement Holding, Inc, (Nota 4), que la dirección del grupo y los Administradores esperan culminar en los próximos meses, permitirá afrontar con mayores garantías el proceso de refinanciación indicado.

El detalle de las deudas con entidades de crédito por divisa e importes dispuestos a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

	Euros	Dolares 1184	Libras esterlinas	Coronas checas	Reales brasileños	Resto	Total
2011
Créditos y préstamos	5.875.967	165.734	127.670	30.116	13.489	60.983	6.273.959
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos	1.045.881		731.145			21.084	1.798.110
	6.921.848	165.734	858 815	30.116	13.489	82.067	8.072.069
2010
Creditos y préstamos	2.498.862	343 916	148.340	33.488	7.064	52,042	6.083.715
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos	1.644.593		763-053			33.460	2.441.106
	7.143.455	343.916	911-393	33.488	7.064	કર સ્વર્સ	8.524.821

Los créditos y préstamos en dólares USA están financiando principalmente activos del Área de Servicios como la adquisición de FCC Enviromental LLC en 2008, del Área de Construcción en sociedades de Centroamérica y del grupo Versia en Estados Unidos; los contratados en libras esterlinas corresponden a las financiaciones de activos del grupo WRG (Waste Recycling Group Ltd) en Reino Unido y los contratados en coronas checas financian las operaciones de SmVaK (Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava, A.S.) así como activos del grupo Alpine Bau en la República Checa.

Los créditos y préstamos en reales brasileños y el resto están financiando activos de Cemusa en Brasil, posiciones del grupo Alpine Bau y .A.S.A. en monedas diferentes al euro en Europa del Este y operaciones del grupo Uniland desarrolladas en Túnez.

Con relación a las financiaciones del Grupo FCC , distintas a las comentadas anteriormente del grupo Cementos Portland Valderrivas, hay que indicar que en su caso, se deben cumplir diversos ratios relativos a coberturas de la carga financiera y a niveles de endeudamiento neto con relación al beneficio bruto de explotación (Ebitda), cumpliéndose al ciercicio los ratios establecidos.

c) Otros pasivos financieros no corrientes

. .

œ C C

C C 0

C 0 C C 0 .

. C

	2011	2010
No corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	50.683	81.942
Deudas financieras terceros ajenos al grupo	35.146	162.446
Pasivos por derivados financieros	200.174	212.709
Fianzas y depósitos recibidos	29.846	29.745
Financiación contratos mobiliario urbano	રેરણે રેલેતે	563.589
Otros conceptos	5.845	16.672
	978 763	1 067 106

Hasta el ejercicio 2010 el concepto de "Deudas financieras terceros ajenos al grupo" del cuadro anterior incluía la opción de venta concedida por FCC Construcción, S.A. a un socio minoritario de Alpine Holding GmbH. por el 17% de su participación en la misma. A lo largo del ejercicio 2011 el socio minoritario ejercitó parte del derecho de opción de venta mediante el cual el Grupo FCC pasó a ostentar el 86,5% del citado grupo. Paralelamente, también en el ejercicio 2011 se acordó ejecutar el restante 13,5% en el mes de enero de 2012 procediéndose a reclasificar el importe a pagar al epígrafe "Otro pasivo corriente", ver apartado d) de esta misma nota.

En cuanto al concepto de "Pasívos por derivados financieros" que se detalla en la Nota 24 "Instrumentos financieros derivados" hay que destacar por un lado el importe de 42.789 miles de euros (56.399 miles de euros en 2010) correspondientes al valor de mercado de los instrumentos de venta de acciones propias "Put" asociados al Plan de Opciones sobre Acciones con el personal Directivo y Consejeros Ejecutivos, indicado en la Nota 19 y, por otro lado, los derivados financieros de cobertura de riesgos, principalmente de permutas de tipos de interés.

Por otra parte en el concepto "Financiación contratos mobiliario urbano" se recogen las obligaciones de pago que el Grupo FCC tiene comprometidas por los derechos de explotación que se derivan de los contratos de explotación de mobiliario urbano (Notas 2 y 7).

d) Otros pasivos financieros corrientes

	2011	2010
Corrientes
Acreedores por arrendamiento financiero	45.316	72.152
Dividendo activo a pagar	80.820	89.950
Deudas financieras terceros ajenos al grupo	રેતે રહ્યું રેણવે	19-706
Proveedores de inmovilizado y efectos a pagar	40.543	56.888
Deudas con empresas asociadas y negocios conjuntos	27.127	17.483
Pasivos por derivados financieros	િવે ઉર્દર્	13.378
Fianzas y depósitos recibidos	5.475	13.232
Financiación contratos mobiliario urbano	59.721	59.405
Otros conceptos	2.833	2.428
	335.414	344.622

●

1 ● Este epígrafe de balance incluye diversas partidas de deudas, entre las que cabe destacar la correspondiente al pago de los dividendos a cuenta de la Sociedad Dominante que asciende a 80.616 miles de euros en el ejercicio 2011 (88.746 miles de euros en 2010) y el importe de 52.560 miles de euros que corresponden a la liquidación acordada de la opción de venta con un socio minoritario de Alpine Holding GmbH mediante la cual el Grupo FCC pasará a poseer el 100% de dicho grupo. Con posterioridad al cierre del ejercicio se ha liquidado la opción de venta indicada.

e) Calendario previsto de vencimientos

GRUPC

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El calendario previsto de vencimientos de las deudas con entidades de crédito, obligaciones y empréstitos y otros pasivos finaneieros no corrientes, es el siguiente:

	2013	2014	2015	2016	2017 v sigulentes	Total
2011 Obligaciones y otros valores negociables Deudas con entidades de crédito no		428.548	176.575	89.418		694.541
comentes	2.146.998	1.023.975	102.463	48.674	265.394	3.587.504
Otros pasivos financieros	201.756	। । ই 992	60.776	રી વેડર	437.803	878.263
	2.348.754	1 સ્જ્રેજી રાજિ	339.814	200.028	703.197	5.160.308

22. OTROS PASIVOS NO CORRIENTES

El detalle a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Administraciones Públicas - Aplazamientos a largo plazo	111.332
Otros Pasivos no comentes	25.372	24.987
	136.704	24.987

En este ejercicio, la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, han autorizado el aplazamiento en el pago de determinados impuestos y cuotas de la seguridad social, motivado por la demora en el cobro de los clientes públicos. Dicho aplazamiento tiene vencimientos mensuales hasta un máximo de 4 años con un tipo de interés del 5%.(Nota 15).

23. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

La composición del epígrafe del pasivo del balance "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" a 31 de dieiembre de 2011 y del 2010 se corresponde con el siguiente detaile:

● ●

CRUPOXCONSOLDADO

	2011	2010
Proveedores	2.934.933	3.318.288
Pasivos por impuesto corriente	58.425	107.507
Administraciones Públicas aplazamientos (Notas 15 y 22)	71.503
Otras deudas con Administraciones Públicas	575.002	558.440
Anticipos de clientes (Nota 16)	1.156.610	936.794
Remuneraciones pendientes de pago	193.761	193.613
Otros acreedores	587.180	548.326
	5.577.414	5.662.968

● C

•

● •

•

. . . . . . . .

. .

En relación con la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas (ICAC) de 29 de diciembre de 2010, que desarrolla la Ley 15/2010 de 5 de julio, por la que se establecen medicas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, hay que indicar respecto al ejercicio 2011 que el Grupo opera en territorio español principalmente con clientes públicos, tales como el Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones Locales y otros organismos públicos, quienes proceden a liquidar sus obligaciones de pago en unos plazos que superan con creces lo establecido en la Legislación de Contratos del Sector Público, así como en la Ley 3/2004 de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad y cuyos efectos se aprecian en el apartado de "Cambios en el Capital Corriente" del cstado de flujos de efectivo adjunto.

Debido a dicha circunstancia, y con el objetivo de adaptar la política financiera del Grupo a niveles de eficiencia razonables, se han mantenido a lo largo del ejercicio 2011 los periodos de pago habituales a los proveedores de los sectores en los que opera el Grupo, lo que ha compensado en parte la variación negativa del Capital Corriente mencionado anteriormente. De acuerdo con lo dispuesto por el ICAC y la Disposición transitoria segunda y tercera de la citada Ley 15/2010, de 5 de julio, en las que se establece un calendario de aplicación de los plazos máximos de pago a 31 de diciembre de 2011 hay que indicar que el periodo medio de pago a proveedores que está dentro del plazo máximo legal se sitúa entre 120 y 85 días, según se trate de proveedores y subcontratistas relacionados con contratos de obra o por otras operaciones comerciales.

La política de pago a proveedores del Grupo, que ha quedado indicada en los dos párrafos anteriores, encuentra, además, apoyo en lo dispuesto por el artículo 9 de la Ley 3/2004, que excluye del carácter de abusivo el "aplazamiento del pago por razones objetivas" (cual es la grave demora en ci pago por parte de las propias Administraciones Públicas, que ha quedado arriba reflejada), teniendo en consideración los aplazamientos de común acuerdo con los proveedores del período de pago habitual en los sectores de actividad que opera el Grupo. En todo caso, el Grupo reconoce y abona a los proveedores, siempre de común acuerdo con éstos, el interés de demora pactado en los contratos y se proporciona a aquéllos que así lo solicitan, medios de pago negociables que llevan aparejada acción cambiaria, siendo los gastos de descuento, en su caso, soportados por el Grupo. Tales pactos, además, están admitidos por la Directiva 2011/7/UE, de 16 de febrero, del Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea, y previstos expresamente en el reciente Texto Refundido de la Ley de Contratos del Sector Público.

En el cuadro siguiente, en cumplimiento de la Resolución citada anteriormente, se exponen los pagos realizados y pendientes de pago a proveedores de las sociedades exclusivamente residentes en España.

PAGOS REALIZADOS Y PENDIENTES DE PAGO EN LA FECHA DE CIERRE DEL BALANCE
	2011
	Importe	0/0
Dentro del plazo máximo legal	1 459 587	43
Resto	1.918.694	57
Total pagos del ejercicio	3.378.281	100
Plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos	89 dias
Aplazamlentos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	820,414

En el ejercicio 2010, en cumplimiento de la Disposición Transitoria Segunda de la resolución citada, se informó que el saldo pendiente de pago de proveedores al cierre de dicho ejercicio, exclusivamente de las empresas radicadas en España, ascendía a 2.056.041 miles de euros. Adicionalmente, se indicó que la Ley 15/2010 mencionada anteriormente entró en vigor el 5 de julio de 2010 y, en consecuencia, aplicaba a los contratos firmados con posterioridad y como el periodo de tiempo que normalmente transcurre desde la firma, entrega del bien o servicio y los plazos legales de pago válidos en el periodo transitorio de aplicación de la ley, resultaba que no había aplazamientos a destacar en el Grupo que superasen los límites máximos establecidos en la legislación vigente.

24. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

. . 0

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En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Nota 3.p) de esta Memoria, es decir, son operaciones que cubren posiciones reales.

El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo.

A 31 de diciembre de 2011 el Grupo FCC tiene contratadas operaciones de cobertura con instrumentos derivados sobre tipo de interés por un importe global de 6.400.778 miles de euros (6.249.680 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) materializados principalmente en permutas de tipos de interés (IRS), donde las sociedades del Grupo, asociadas y negocios conjuntos pagan tipos fijos y reciben tipos flotantes.

A continuación se presenta el detalle de las coberturas de flujos de efectivo y su valor razonable:

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ને જેન્દ

.......

��

CIRUPO CONSOLIDADO

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0/0 cobertura	Nocional 31.12.10	Nocional 31.12.11	Valoración a 31.12.10	Valoración a 31,12.11	Vencimiento
Empresas eonsolidadas por integración global
Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.	IRS	FE	100%	148.023	129.113	(12.710)	(9.248)	30/12/2013
	IRS	FE	2%	13.539	11.693	(786)	(608)	30/12/2013
	IRS	FE	20%	113.389	97,929	(7.093)	(5.408)	30/12/2013
	IRS	FE	31%	172.622	149.086	(11-155)	(8.454)	30/12/2013
	IRS	FE	17%	96.465	83.313	(5.996)	(4.577)	30/12/2013
	BASIS SWAP	FE		105.000		11		30/06/2011
	BASIS SWAP	FE		245.000		43		30/06/2011
	BASIS SWAP	FE		26.998		1		30/06/2011
	BASIS SWAP	FE		46.016		8		30/06/2011
	BASIS SWAP	FE			200.000		(994)	29/06/2012
	BASIS SWAP	FE			30.000		(238)	29/06/2012
	BASIS SWAP	FE			92.020		(454)	29/06/2012
	IRS	FE	100%		24.733		70	10/10/2013
	1RS	FE	de de		1.225.000		(28.541)	08/05/2014
	ોરિડ	FE	38%	9.918	6.037	ારણ	(693)	02/04/2024
	IRS	FE	19%	4.959	3.019	83	(347)	02/04/2024
	IRS	FE	12%	3.178	1.934	ਦੇ ਤੇ	(222)	02/04/2024
	IRS	FE	12%	2.799	1.704	47	(198)	02/04/2024
Azineourt Investment, S.L.	IRS	FE	15%	99.630	94.234	(9.291)	(7.170)	31/12/2013
	185	FE	15%	99-630	94.234	(9.291)	(7.170)	31/12/2013
	IRS	FE	15%	99.630	94.234	(9.291)	(7.170)	31/12/2013
	IRS	FE	14%	87.441	82.705	(8.154)	(6.293)	31/12/2013
WRG-RE3	IRS	FF	82%	36.748	35.882	(2.628)	(8.057)	30/09/2029
Kent	IRS	FE	37%	52.797	51.177	(7.497)	(11.700)	31/03/2027
	IRS	FE	16%	22.627	21.933	(3.213)	(5.014)	31/03/2027
	IRS	PE	27%	38.760	36.555	(5.355)	(8.357)	31/03/2027
WRG - Linconshire	Currency forward	FE	100%		63.077		(2.376)	21/03/2014
WRG - WREXHAM	IRS	FE	100%	27.657	27.465	(6.12B)	(8.471)	30/09/2032
Depurplan i 1, S.A.	IRS	িতে	65%	8.280	7.825	(201)	(1.305)	01/12/2025
Ecodeal-Gestao Integral de	188
Residuos Industriais, S.A.		FE	80%	11.337	9,912	(دربه)	(835)	15/12/2017
Autovía Conquense, S.A.	IRS	FE	100%	43.246	42.11	(4.447)	(3.085)	30/06/2024
	IRS	FE	100%	21.623	21.055	(2.224)	(3.082)	28/06/2024
Aqualia Czech, S.L.	Forward IRS	FE	17%	13.036	11.136	(869)	(467)	15/02/2015
	Forward IRS	FE	12%	8.691	7.424	(202)	(312)	15/05/2015
	Forward IRS	FE	11%	8.147	ર જેવી	(192)	(292)	15/05/2015
	Forward IRS	FE	7%	5.432	4,640	(128)	(195)	15/02/2015
	Forward IRS	ાજિ	3%	2.067	29	(3)	(3)	15/05/2015

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0 1 ● ��

CRUPO CONSOLIDADO

	Tipo derivado	Tipo cobertura	లో cobertura	Noclonal 31.12.10	Nocional 31.12.11	Valoración a 31.12.10	Valoración a 31.12.11	Vencimiento
Alpine	IRS	FE	43%	85.714	85.714	1.834	(681)	31/12/2014
	IRS	FE	29%		57.143		(490)	31/05/2013
	IRS	FE	13%		20.000		(366)	29/11/2013
	IRS	FE	25%		40.000		(687)	29/11/2013
	IRS	FE	25%		40.000		(୧୮୪)	29/11/2013
	IRS	FE	38%		60.000		(1.094)	29/11/2013
	Currency forward	FE	100%	1.664		(11)		31/03/2011
	Currency forward	FE	100%		39.720		(66)	14/02/2012
	Currency forward	FE	100%		40.932		239	09/07/2012
	Currency forward	FE	100%		6.488		(113)	08/03/2012
	Currency forward	FE	100%		1.623		(6)	29/02/2012
Sociedad Concesionaria del Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	185	FE	100%	42.724	37.685	(3.464)	(2.922)	10/06/2014
Integraciones Ambientales de Cantabria, S.A.	IRS	FE	67%		8.329		(1.027)	21/12/2022
Dedalo Patrimonial	185	FE	୧୦%		54.412		122	10/10/2013
Cementos Portland Valderrivas,	IRS	FE	14%	15.000	11.667	(129)	(32)	15/07/2012
S.A.	IRS	FE	14%	15.000	11.667	(129)	(32)	15/07/2012
	IRS	FE	14%	15-000	11.667		(32)	15/07/2012
	IRS	FE	100%	150.000		(129) (656)		22/02/2011
	IRS	FE	60%	337.527		(4.084)		15/07/2011
	BASIS SWAP	FE		439.636		(6)		15/07/2011
	IRS	FEF		57.109		50		15/07/2011
	BASIS SWAP	FE		150.000		(124)		22/02/2011
	IRS	FE	60%		81.000		(1.049)	22/02/2014
	BASIS SWAP	FE	60%		81.000		(98)	22/02/2012
	BASIS SWAP	FE	ભીન્ગ		27.000		(24)	22/02/2012
	IRS	FE	લ્પત્ન		27.000		(aa)	24/02/2014
Portland, S.L.	IRS	FE	12%	84,473	79.173	(2.826)	(933)	15/07/2012
	IRS	FE	6%	45.485	42.632	(1.535)	(207)	15/07/2012
	IRS	FE	12%	84.473	79.173	(2.826)	(933)	15/07/2012
	1RS	FE	6%	45.485	42,632	(1.535)	(507)	15/07/2012
	ારડ	FE	12%	84.473	79.173	(2.826)	(933)	15/07/2012
	IRS	FE	6%	45.485	42.632	(1.535)	(507)	15/07/2012
	ારડ	FE	ર્દિક	42.236	39.587	(1.413)	(466)	15/07/2012
	IRS	FE	3%	22.743	21-316	(767)	(253)	15/07/2012
	ારડ	FE	રતેજ	42.236	39.587	(1.413)	(466)	15/07/2012
	IRS	FE	3%	22-743	21-316	(767)	(253)	15/07/2012
Cementos Lemona, S.A.	IRS	FE	રૂપર	2.400	800	(୧୦)	(7)	01/06/2012
	IRS	FE	રેજિન્ટ	2.475	822	(୧୫)	(a)	14/06/2012
	185	FE	70%	1.313	3.150	(34)	(132)	15/04/2016

CHURO - DO

...........

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....

. ●

....

● ● ● ● . ● .

...........

CRUPO CONSOLIDADO

	Tipo derivado	Tipo cobertura	0/0 cobertura	Noclonal 31.12.14	Nocloual 31.12.11	Valoración a 31.12.10	Valoración a 31.12.11	Vencimiento
Uniland Cementera, S.A.	Currency forward	FE			3.952		(121)	10/10/2013
Olivento	IRS	ાજિ	7%	32.08 I	30.275	(945)	(2.591)	31/12/2024
	IRS	FE	9%	39,600	37.371	(1.167)	(3.199)	31/12/2024
	IRS	FE	16%	69.283	65-383	(2.048)	(5.596)	31/12/2024
	IRS	FE	6%	27.569	26.017	(815)	(2.227)	31/12/2024
	IRS	FE	7%	32.081	30.275	(948)	(2.591)	31/12/2024
	IRS	FE	d%	37.202	35.108	(1.100)	(3.005)	31/12/2024
	IRS	FE	6%	25.798	24.346	(760)	(2.084)	31/12/2024
	IRS	FE	7%	32.081	30.275	(948)	(2.591)	31/12/2024
	IRS	FE	9%	37.202	35.108	(1.096)	(3.005)	3 1/12/2024
Torre Picasso	IRS	FE	89%	200.000		(5.218)		18/12/2014
Helios Patrimonial 1, S.L. y Helios
Patrimonial 2, S.L.	IRS	PE	13%	14,900		492		22/12/2023
	185	FE	13%	14.900		526		22/12/2023
	IRS	FE	27%	29.832		1.022		22/12/2023
	IRS	FE	27%	29.832		1.053		22/12/2023
Guzmán Energía, S.L.	IRS	FE	85%		38.972		(9.335)	01/04/2031
	IRS	FE	85%		સ્વ તેને તે જેન્ડન		(15.521)	31/03/2031
	IRS	FE	85%		25.981		(6.224)	01/04/2031
Giant Cement Holding, Inc	IRS	FE	100%	72.156	73.310	(7.793)	(4.460)	22/05/2013
	IRS	FE	26%	33.886	28.984	(2.937)	(2.438)	05/10/2014
	IRS	PE	26%	33.886	28.984	(2.937)	(2.438)	05/10/2014
Total Integración global				4.277-368	4.683.369	(157.983)	(223.854)

Empresas contabilizadas por el método de la participación
Tramvja Metropolita, S.A.	IRS	FE	રેલ્બે	8-341	8.044	(1.649)	(2.018)	31/10/2023
	IRS	FE	24%	3.575	3.447	(706)	(863)	31/10/2023
Tramvia Metropolità del Besós,	IRS	FE	64%	10.544	10.031	(1.535)	(1.983)	30/06/2023
S.A.
	185	FE	16%	2.636	2.508	(384)	(496)	30/06/2023
Cedinsa Eix del Llobregat, S.A.	IRS	FE	70%	40.898	50.288	(2.002)	(8.291)	01/05/2033
Urbs ludex et Causidicus, S.A.	183	FE	100%	75.811	74.901	(30.161)	(41.135)	30/12/2033
Cedinsa d'Aro, S.A.	IRS	FE	100%	8.321	10.183	(813)	(2.310)	03/01/2033
Ibisan Sociedad Concesionaria, S.A.	IRS	FE		28.136	27.428	(1.782)	(4.252)	31/12/2027
Suministro de Aguas de Querétaro, S.A. de C.V.	CAP	FE	100%	30.066				20/01/2011
Nova Bocana Barcelona, S.A.	IRS	FE	17%	5.491	5.355	(621)	(985)	30/06/2025
	IRS	FE	33%	10.983	10.710	(1.240)	(1.970)	30/06/2025
Betearte, S.A.U.	IRS	FE	33%	1.826	1.621	(173)	(178)	06/02/2018

C 0

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ની સુરતું પ્રતિ

��

CERUPO CONSOLIDADO

	Tipo derivado	Tipo cobertura	% cobertura	Noclonal 31.12.10	Nocional 31.12.11	Valoración a 31.12.10	Valoración & 31.12.11	Vencimiento
Nihg South West Health
Partnership Limited	IRS	FE	33%	28.443	35.690	(1.947)	(6.301)	19/05/2039
	IRS	FE	33%	28.443	35.690	(1.947)	(6.301)	19/05/2039
	ારક	FE	33%	28.443	35.690	(1.947)	(6.301)	19/05/2039
	CAP	FE	18%	20.571	21.018			31/03/2014
	CAP	FE	18%	20.571	21.018			31/03/2014

	Swap de Inflación Swap de Inflación	FE FE	20% ર૦જર	જર્સ્સ્ 860	883 883	(2.781) (2.781)	(3.069) (3.069)	31/03/2039 31/03/2039
Cedinsa Ter Concessionaria de la
Generalitat, S.A.	IRS	FE	32%	22.613	28.267	(658)	(1.573)	31/12/2014
	ાવડ	FE	7%	4.947	6.183	(144)	(344)	31/12/2014
	IRS	FE	14%	9.611	12.013		(668)	31/12/2014
	IRS					(280)
	IRS	FE FE	7% 14%	4.947 9.921	6.183 12.402	(144) (289)	(344) (690)	31/12/2014 31/12/2014

Concessió Estacions Aeroport L9	ારડ	PE	9%	42.475	42.436	(75)	(145)	23/09/2012
	IRS	FE	3%	13.521	13.508	(24)	(46)	23/09/2012
	IRS	FE	3%	14.674	14.660	(26)	(રૂઝ)	23/09/2012
	195	FE	3%	13.746	13.733	(24)	(47)	23/09/2012
	IRS	FE	3%	5.757	5.752	(10)	(20)	23/09/2012
	ાજરી	FE	3%	5.757	3.588	(6)	(12)	23/09/2012
	IRS	FE	36%	169.899	69.743	1.140	(21.966)	23/12/2033
	IRS	FE	12%	54.083	54.033	363	(6.992)	23/12/2033
	IRS	FE	13%	28.696	58.642	394	(7.589)	23/12/2033
	ારિડ	EE	12%	54.983	54.932	369	(7.109)	23/12/2033
	IRS	FE	12%	23.028	23.007	154	(2.977)	23/12/2033
	ાજરી	FE	ા રેજેવ	23.028	14.35 1	તેરિણ	(1.857)	23/12/2033
Sociedad Concesionaria Tranvía de
Murcia, S.A.	IRS	ਦਿੱ	34%	19.856		(4)		1103/2011E
	IRS	FE	25%	14.894		(3)		31/03/2011
	ારિડ	FE	42%	24.825		(ર)		31/03/2011
Concesionaria Atencion Primaria, S.A.	IRS	FE	75%	3.767	3.767	(7)	(140)	20/12/2018
Atlántica de Graneles y Moliendas,
S.A.	IRS	FE	100%	219		(2)		02/06/2011
	IRS	re	100%	219		(2)		02/06/2011
	IRS	FE	100%	219		(2)		02/06/2011
	TKS	ਿੰ ਦਿ	100%	219		(2)		02/06/2011
Autopista Central Galega Sociedad Concesionaria Española, S.A	ારક	FE		42.187	42.187	(3.203)	(2.440)	31/07/2013
Unipersonal	ારડ	FE		25.312	25.312	(1.922)	(1.464)	3 /07/2013
Phunciona Gestión Hospitalaria,
S.A. (Hospital del Sureste, S.A.)	ારડ IRS	FE FE		14.225 13.738	13.836 1.883	(597) (299)	(2.027)	3 / 12/203 2 31/12/2032
Túnel d'Envalira, S.A.							(316)
Concesionaria del Principat d'Andorra	COLLAR	FE		8.865	6.542	(637)	(1.048)	20/07/2022
Tranvia de Parla, S.A.	IRS	PE		26.010	24.397	(2.739)		(4.285) 30/12/2022

property and and and and and and and and of the control of the contrôlean and the comments of the contrôlean and the comments of the comments of the comments of the comments

CRUPOTO ON SOLIDADO

	l'ipo derivado	Tipo cobertura	Nocional 31.12.10	Nocional 31.12.11	Valomcrón a 31.12.10	Valoración a 31.12.11	Vencimiento
Concesiones de Madrid, S.A.	IRS	FE	33.555	32.52 l	(1.976)	(1.697)	15/12/2013
Terminal Polivalente de Castellon,	IRS	FE	6.537	6.436	(676)	(894)	15/01/2018
S.A.	ારડ	FE	3.268	3.218	(338)	(447)	15/01/2018
Compañia Concesionaria del Tunel
de Sóller, S.A.	185 IRS	FE	5.173	4.773	(167)	(305)	30/06/2018
		FE	5.173	4.773	(168)	(305)	30/06/2018
Metro Barajas Sociedad Concesionaria, S.A.	1135	FE	7.595	7.483	(93)	(717)	24/06/2024
Autopista de la Costa Cálida Concesionaria Española de	IRS	FE	20.109	20.109	(888)	(ર૦૪)	15/12/2012
Autopistas, S.A.	IRS	EE	20.109	20.109	(888)	(208)	15/12/2012
Madrid 407 Sociedad Concessonaria, S.A.	IRS	FE	11.589	11.586	(1.700)	(3.255)	10/07/2033
N6 (Concession) Limited	IRS	FE	6.405	2.486	(249)	(67)	30/06/2013
	ાંડિટ	FE	4.257	3.963	(364)	(293)	30/06/2034
	પરિક	FE	373	347	(33)	(23)	30/06/2034
	IRS	FE	4.805	1.862	(195)	(25)	28/06/2013
	185	FE	3-193	2.973	(270)	(447)	30/06/2034
	185	FE	280	260	(24)	(40)	30/06/2034
	IRS	FE	6.407	2.487	(261)	(74)	28/06/2013
	ારડ	FE	4.258	3.964	(329)	(296)	30/06/2034
	ારડ	FE	373	347	(31)	(52)	30/06/2034
	IRS	FE	6.407	2.487	(247)	(67)	28/06/2013
	ורצ ારિકે	FE PE	4.258 373	3.964 347	(350) (31)	(584) (52)	30/06/2034 30/06/2034

Ruta de los Pantanos, S.A.	ારડ	FE	17.137		(2.267)		02/01/2018
Autovia del Camino, S.A.	SWAP INFLACION	FE	5.487		9.131		15/12/2027
	IRS	FE	27.838		(5.076)		15/12/2027
	IRS	FE	17.118		(2.863)		15/12/2024
	IRS	FE	17-003		(186)		16/12/2030
Portsur Castellon, S.A.	IRS	FE	4.466		(238)		11/10/2011
M50 (Concession) Limited	185	EE	6.109	6.107	(1.135)	(2.130)	28/03/2040
	IRS	FE	6.109	6.107	(1.196)	(2.194)	28/03/2040
	IRS	FE	6.109	6.107	(1.195)	(2-195)	28/03/2040
	IRS	FE	6.109	6.107	(1.195)	(2.195)	28/03/2040
Autopistas del Sol, S.A.	IRS	FE	33.734	34.248	(4.865)	(8.260)	30/1 1/2023
Concesionaria Hospital Son Dureta, S.A.	IRS	FE	16.108	16.108	(2.399)	(4.408)	25/07/2029
	IRS	FF	16.108	16.108	(2.392)	(4.408)	25/07/2029

........

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●

CIRUPO CONSOLIDADO

	Tipo derivado	Tipo coberturn	Nocional 31.12.10	Nocional 31.12.11	Valoracion a 31.12.10	Valoracion a 31.12.11	Vencimiento
Autovia Necaxa - Tihuatlan, S.A.	IRS	FE	28.907	25.934	(4.688)	(4.909)	06/12/2027
de C.V.	IRS
	IRS	FE FE	28.454	25.171	(4.550)	(4.765)	06/12/2027
			28.057	25.171	(4.550)	(4.765)	06/12/2027
Scutvias-Autoestradas da Beira Interior, S.A.	IRS	FE	12.140	10.977	(1.934)	(1.914)	04/10/2018
	IRS	FE	7.587	ર જણા	(1.208)	(1.195)	04/10/2018
	IRS	FE	7-587	ણ જણા	(1.208)	(1,195)	04/10/2018
	ારડ	FE	3.035	2.744	(486)	(480)	04/10/2018
Aeropuerto de Castellon	IRS	FE	રું સ્વિર	5.431	(498)	(742)	30/09/2019
Auto-Estradas XX1 -
Subconcessionaria Transmontana, S.A.	IRS	FE	23-769	21.276	(1.528)	(3.745)	31/12/2029
	ારડ	FE	8 સ્વર્સ્ટ	7.747	(રરુર)	(1.364)	31/12/2029
	اندگان انگاه ا	FE	15.340	13.731	(986)	(2.417)	31/12/2029
	IRS	FE	23.769	21.276	(1.528)	(3.745)	31/12/2029
	IRS	FE	23.769	21.276	(1.528)	(3.745)	31/12/2029
	185	FE	22.601	20.231	(1.452)	(3.561)	31/12/2029
	IRS	FE	12.875	11.525	(827)	(2.029)	31/12/2029
CIRALSA Sociedad Anónima Concesionaria del Estado	ાજડ	FF	7.083	7.083	(331)	(1.122)	30/12/2024
	IRS	FE	7.083	7.083	(331)	(1.122)	30/12/2024
	188	FE	7.083	7-083	(333)	(1.122)	30/12/2024
Metros ligeros de Madrid	IRS	FE		17.830		(2.086)	30/06/2034
	IRS	FE		18.454		(4.145)	31/12/2026
	188	FE		2.664		(760)	30/06/2034
Realia Patrimonio, S.L.U.	185	FE	8.064	15.568	(734)	(1 356)	30/06/2014
	IRS	FE	8.064	ો રે રેજક	(732)	(1.356)	30/06/2014
	IRS	FF	16.128	15:568	(1.403)	(1.421)	30/06/2014
	IRS	FE	16.128	15.568	(1.495)	(1.421)	30/06/2014
	IRS	FE	16.128	15.568	(1.495)	(1.421)	30:06/2014
	185	LE	16.128	15:568	(1.463)	(1.421)	30/06/2014
	IRS	FE	8.064	15.568	(748)	(1.398)	30/06/2014
	IRS	FE	8.064	12568	(734)	(1.398)	30/06/2014
	IRS	FF.	16.128	7.784	(1.403)	(710)	30,06/2014
	IRS	דר	16.128	7.784	(1.495)	(710)	30/06/2014
	IRS	FE	16.128	7.784	(1.495)	(701)	30/06/2014
	IRS	FE	16.128	7.784	(1.463)	(701)	30/06/2014
	ારડ	FE	8.064	7.784	(748)	(701)	30/06/2014
	IRS	FE	8.064	7.784	(734)	(701)	30/06/2014
	IRS	FE	8.064	7.784	(734)	(eaa)	30/06/2014
	IRS	FE	8.064	7.784	(732)	(199)	30/06/2014

........

��

and

CRUPOICONSOLOPDO

	Tipo derivado	lipo cobertura	Nocional 31.12.10	Nocional 31. 2.11	Valoración a 31.12.10	Vatoracion a 31.12.11	Vencimiento
Societe d'Investissements Inmobiliers Cotee de Paris	IRS	FE	7.798	14.929	(718)	(1.301)	30/06/2014
	IRS	FE	7.798	14.929	(705)	(1.301)	30/06/2014
	IRS	FE	15.595	14.929	(1.436)	(1.363)	30/06/2014
	IRS	FE	15.595	14.929	(1.348)	(1.363)	30/06/2014
	IRS	FE	15.595	7.465	(1.348)	(681)	30/06/2014
	IRS	FE	15.595	7.465	(1.436)	(681)	30/06/2014
	IRS	FE	7.798	7.465	(718)	(672)	30/06/2014
	IRS	FE	7.798	7.465	(705)	(672)	30/06/2014
Hermanos Revilla, S.A.	IRS	FE	1.76	473	(41)	(3)	16/01/2012
Total método de la participación			1977312	1.797.409	(141.228)	(269,556)

GRUPO

C C ● . . . . . . . . . . . ● ●

●

. . . . . .

��

Asimismo, a continuación se detallan los vencimientos del importe nocional para las operaciones de cobertura contratadas a 31 de diciembre de 2011.

	2012	2013	2014	2015	2016 y siguientes
Empresas consolidadas por integración global	1,348.91 ર	1.786.849 857.591		56.540	553-474
Empresas contabilizadas por el método de la participación	214.488		169.906 395.428	25.665	991 922

En el cuadro siguiente se detallan los derivados financieros que la empresa ha contratado con la finalidad de cobertura, pero que no pueden considerarse como tales a efectos contables:

●

0 . .

	Tipo derivado	Tipo cobertura	Nocional 31.12.10	Noclonal 31.12.11	Valoración a 31.12.10	Valoración a 31.12.11	Vencimiento
Empresas consolidadas por integración global
.A.S.A. Abfall Service Zistersdorf GmbH	COLLAR	ESP	70.667	65.333	(6.426)	(8.631)	28/03/2024
Autovia Conquense, S.A.	IRS	ESP		42.111		(2.395)	30/06/2024
	ાંકર્ડ	ESP		21 055		(2.395)	28/06/2024
Hermerie), S.A.	IRS	ESP		1.500		(101)	01/03/2014
	IRS	ESP		200		2	10/05/2012
Total integración global			70.667	130.199	(6.426)	(13.520)
Empresas contabilizadas por el método de la participación
Zabalgarbi, S.A.	BARRIER SWAP	ESP	3.000	3.000	(263)	(226)	26/01/2014
	COLLAR	ESP	4.500	4.500	(428)	(322)	27/01/2014
Suministro de Aguas de Queretano, S.A. de C.V.	CAP	ESP	473				20/01/2011
Nihg South West Health Partnership Limited	CAP	ESP	20.571	21.018	રેર		31/03/2014
	CAP	ESP	20.571	21.018	રેણ		31/03/2014
Total método de la participación			49.115	49-236	(580)	(579)

œ . ● . . ● ● . . . . ● . .

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GRUPO

A continuación se muestra un detalle de los vencimientos del importe nocional cubierto de aquellos derivados que no cumplen las condiciones de cobertura:

		Vencimiento nocional
	2012	2013	2014	2015	2016 y siguientes
Empresas consolidadas por integración global	5.347	7.281	6.864	6.656	104.051
Empresas contabilizadas por el método de la participación			49.536

En relación al valor de mercado de los instrumentos de venta de acciones propias PUT asociados al plan de opciones sobre acciones con el personal directivo y consejeros ejecutivos indicado en la Nota 19 se presenta el siguiente cuadro:

●

100

				Valor razonable 2010		Valor razonable 2011
Tipo de derivado	Clasificación	Importe contratado	Vencimiento	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Primer tramo
CALL	Cobertura	ર્ણ રેત્તર	30/09/2013	ા ભરર		904
PUT	No cobertura	રી રહેર	30/09/2013		37910		29.560
Intercambio	No conertura	રી	30/09/2013	4.336		3.747
				5.401	37,910	4.651	29.560
Segundo tramo
CALL	Cobertura	37.065	10/02/2014	2-505		2.513
POTI	No cobertura	37.065	10/02/2014		18.489		13.229
Intercambio	No cohertura	37.065	10/02/2014	5.014		4.148
				7.519	18.489	6.661	13.229

SITUACIÓN FISCAL りく

C . . .

. . C La presente nota desarrolla aquellos epigrafes del balance y cuenta de resultados adjuntos, relacionados con las obligaciones tributarias de cada una de las sociedades pertenecientes al Grupo, tales como activos y pasivos por impuestos diferidos, administraciones públicas deudoras y acreedoras y el gasto por impuesto sobre beneficios.

De conformidad con el expediente 18/89, la Sociedad Dominante del Grupo FCC está acogida al régimen de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades, integrándose en dicho régimen todas las sociedades que cumplen los requisitos establecidos por la legislación fiscal. Asimismo, las sociedades dependientes Cementos Portland Valderrivas, S.A. y Corporación Uniland, S.A. están acogidas a dicho régimen de tributación por el Impuesto sobre Sociedades conformando sus respectivos grupos de consolidación fiscal.

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes que forman el Grupo FCC, así como las uniones temporales de empresas, tienen abiertos a inspección por los impuestos que les son de aplicación todos los ejercicios que legalmente no han prescrito. De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. No obstante, la alta dirección del Grupo FCC estima que los pasivos que pudieran resultar por los ejercicios abiertos a inspección no afectarán de forma significativa al patrimonio del Grupo.

En relación con los ejercicios que han sido inspeccionados, hay que indicar que el Grupo por las sociedades residentes en España ha tenido en los últimos cuatro ejercicios actas levantadas por la Inspección Tributaria relativas, principalmente, al Impuesto sociedades, procediéndose a los recursos administrativos que correspondan salvo en aquellos casos que se firman en conformidad. El importe de la cuota por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente a las actas recurridas asciende a 59,2 millones de euros, de los que 25,2 millones de euros corresponden a las actas de la Inspección Tributaria de los ejercicios 1991 a 1994, cuyo recurso interpuesto por el Grupo está pendiente de resolución por el Tribunal Supremo. La totalidad de las actas están provisionadas.

0 0 0

CERTET TO TO TO TISCHIDADO

a) Activos y pasivos por impuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos obedecen principalmente a las diferencias entre las amortizaciones y provisiones dotadas que fiscalmente resultarán deducibles de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en ejercicios futuros. En general las sociedades del Grupo practican en cada ejercicio las deducciones sobre la cuota contempladas por la legislación fiscal, por lo que no existen importes relevantes entre los activos por impuestos diferidos en concepto de deducciones pendientes de aplicar.

Las bases imponibles negativas de las sociedades dependientes, en general, se han compensado al haberse deducido del impuesto las provisiones de cartera dotadas por las sociedades del Grupo tenedoras de la participación, o bien, al disminuirse dichas bases imponible consolidada en aquellos casos en que la sociedad dependiente tributa en régimen de consolidación fiscal. No obstante, algunas sociedades, tienen registrados activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles negativas por considerar que no existen dudas sobre su recuperabilidad por un importe de 21.669 miles de euros (51.817 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). De la variación a ejercicio, 34.054 miles de euros corresponden a la reclasificación a "Activos no corrientes mantenidos para la venta" de la filial Giant Cement Holding (Nota 4).

Los pasivos por impuestos diferidos tienen su origen principalmente:

. .

. . .

En las diferencias entre la valoración fiscal y contable por la puesta a valor razonable de activos derivada de las adquisiciones societarias habidas en los diferentes segmentos de aetividad del Grupo FCC, tal y como se indica en las Notas 3.b) y 5. En general estos pasivos no supondrán futuras salidas de tesorería debido a que revierten al mismo ritmo que la amortización de los activos revalorizados.
En la amortización fiscal de los contratos de leasing y la de determinados elementos de inmovilizado material acogidos a planes de amortización fiscal acelerada, así como, en la libertad de amortización sobre las inversiones realizadas que permite amortizar las mismas en su totalidad siempre y cuando se cumplan determinados requisitos.
En los beneficios de las uniones temporales de empresas que se incluirán en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio siguiente.
En la deducibilidad fiscal del fondo de comercio generado en la adquisición de sociedades no residentes con anterioridad al ejercicio 2008.

En el presente ejercicio se ha registrado en los epígrafes del patrimonio neto "Ajustes por cambio de valor" e "Intereses minoritarios", un aumento de 30.092 miles de euros (disminución de 14.437 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), por el efecto impositivo de las diferencias de conversión generadas y de la actualización del valor razonable de los instrumentos financieros, con contrapartida en los impuestos diferidos correspondientes.

A continuación se presentan los vencimientos previstos de los impuestos diferidos:

	2012	2013	2014	2015	2016 y siguientes	Total
Activos	142.470 37.438 25.371 11.216 326.449					542.944
Pasivos					120.539 37.052 27.291 27.291 23.208 2787.378	095.468

1 1 . 0 . . . . • D 0 • ● ● ● ● ● .

b) Administraciones públicas

La composición a 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de los activos y pasivos corrientes del epígrafe "Administraciones públicas" es la siguiente:

Activos corrientes

GRUPO

C 1 . C C . ● . C C

0 6 C ● . . . . C C

C C C

	2011	2010
Impuesto sobre el Valor Añadido a recuperar (Nota 16)	1 50.806	175.878
Impuesto corriente	28.282	38.334
Resto conceptos tributarios y otros (Nota 16)	રતે તેરી તે રેતા	61.049
	249,042	275.261

Pasivos corrientes

	2011	2010
Impuesto sobre el Valor Añadido a ingresar (Nota 23)	258.454	255.560
Impuesto corriente	58.425	107,507
Seguridad Social acreedora y resto conceptos tributarios (Nota 23)	316.548	302.880
	633.427	665.947

c) Gasto por impuesto sobre beneficios

El gasto por el impuesto sobre beneficios devengado en el ejercicio asciende a 27.154 miles de euros (97.761 miles de euros en el ejercicio 2010), tal como se ha recogido en la cuenta de resultados adjunta. A continuación se presenta la conciliación entre el gasto y la cuota fiscal devengada:

		2011			2010
Resultado contable consolidado del ejercicio antes de impuestos de actividades contiunadas			54.993			44.265
	Aumentos	Disminuciones		Aumentos	Disminuciones
Ajustes y eliminaciones de Consolidación	204.852		204.852		(6.940)	(6.940)
Diferencias permanentes	45.182	(99.603)	(54.421)	42.706	(29.795)	12.911
Resultado contable consolidado ajustado			205.424			450.236
Diferencias permanentes con impacto en reservas (*)						(2-703)
Diferencias temporales
-Con origen en el ejercicio	262.887	(317.175)	(54.288)	226.605	(222.208)	4.397
-Con origen en ejercicios anteriores	300 243	(116.731)	183.512	346 387	(184.194)	162.193
Variación perimetro (Nota 5)			(12.331)
Base imponíble consolidada (resultado fiscal)			322,317			614-123

(*) Gastos deducibles e ingresos imputables que de acuerdo con la normativa contable se imputan directamente a reservas.

0 2 1 œ 0 œ 1 0 1 0 0 . œ 0 œ 0 œ 1 0 œ . . ● ● ● .

Del cuadro anterior, hay que destacar en el ejercicio 2011, por un lado el incremento registrado en "Ajustes y eliminaciones de consolidación" que tiene su origen en el deterioro del fondo de comercio realizado en el ejercicio por la actividad cementera (Notas 7.b y 28.d) y, por otro lado, la disminución por diferencias permanentes derivadas de la corrección monetaria para determinar el beneficio fiscal de las plusvalías por la venta del edificio Torre Picasso y Federico Salmón de Madrid y Balmes de Barcelona (Notas 8 y 9).

	2011	2010
Resultado contable consolidado ajustado	205.424	450.236
Cuota del impuesto sobre beneficios	56.741	131.434
Deducciones y bonificaciones	(17.616)	(35.058)
Ajustes por cambio tipo impositivo (*)	(22.403)	(50)
Otros ajustes	10.432	1 435
Gasto por Impuesto sobre beneficios	27.154	97.761

(*) Principalmente por reducción del tipo impositivo en el Reino Unido, mayoritariamente en el grupo WRG.

26. PLANES DE PENSIONES Y OBLIGACIONES SIMILARES

Las sociedades españolas del Grupo, en general, no tienen establecidos planes de pensiones complementarios a los de la Seguridad Social. No obstante, de acuerdo con lo establecido por el Texto Refundido de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones, en aquellos casos concretos en que existen obligaciones similares, las sociedades proceden a externalizar los compromisos en materia de pensiones y otras obligaciones similares con su personal.

La Sociedad Dominante, previa autorización de la Comisión Ejecutiva, en su día contrató y pagó la prima de seguro para atender el pago de las contingencias relativas al fallecimiento, incapacidad laboral permanente, premios y pensiones de jubilación u otros conceptos a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos. En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa.
b) Disolución o desaparición de la sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.
c) Fallecimiento o invalidez permanente.
d) Otras causas de incapacitación física o legal.
e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.
f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con la conformidad de la empresa.
g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta no hay pagos en los ejercicios 2011 y 2010 en concepto de primas por dicho seguro, por otro lado tampoco ha habido ingresos por extornos sobre las primas pagadas anteriormente. A 31 de diciembre de 2011, el valor razonable de las primas aportadas cubre la totalidad de las obligaciones actuariales contraidas .

En relación a los compromisos adquiridos por las sociedades españolas del Grupo en materia de remuneraciones postempleo con antiguos miembros de la dirección, en el pasivo del balance consolidado adjunto del ejercicio 2011 figuran deudas registradas por su valor actual que en total ascienden a 2.973 miles de euros (3.029 miles de euros en el ejercicio 2010). Por otra parte, con cargo a dicha provisión, se pagaron remuneraciones por importe de 221 miles de euros, tanto en el ejercicio 2011 como en el ejercicio 2010.

Algunas sociedades extranjeras del Grupo tienen asumido el compromiso de complementar las prestaciones por jubilación y otras obligaciones similares de sus empleados. La valoración de las obligaciones devengadas y, en su caso, de los activos afectos ha sido realizada por expertos actuarios independientes a través de métodos y técnicas actuariales generalmente aceptados y recogidos, en su caso, en el balance consolidado adjunto en el epígrafe "Provisiones no corrientes" dentro del concepto "Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal", de acuerdo con los criterios establecidos por las NIIF (Nota 20).

Las principales prestaciones a las que se refiere el párrafo anterior son las siguientes:

. . . . .

Las sociedades del grupo Waste Recycling, residentes en el Reino Unido, incorporan al balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2011 las prestaciones asumidas con sus empleados, representadas por unos activos, afectos a los planes para atender dichas prestaciones, cuyo valor razonable asciende a 36.658 miles de euros (35.888 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), con un valor actuarial de las obligaciones devengadas que ascienden a 43.880 miles de euros (40.927 miles de euros a 31 de diciembre 2010). La diferencia neta supone un pasivo de 7.222 miles de euros (5.039 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), la cual se ha recogido como provisiones no corrientes en el balance consolidado adjunto. En el epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta se incluye un coste de 643 miles de euros (713 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) por la diferencia neta entre el coste de los servicios y los rendimientos de los activos afectos al plan. La tasa actuarial media utilizada ha sido del 4,7% (5,4% en 2010).
Las sociedades del grupo Alpine Bau a 31 de diciembre de 2011 incorporan 61.386 miles de euros (59.444 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) que corresponden al valor actuarial de las obligaciones devengadas por pensiones y por indemnizaciones al personal al finalizar la relación laboral. El importe de las obligaciones citadas se presenta en el epígrafe de provisiones no corrientes del balance consolidado adjunto. Por los conceptos citados la cuenta de resultados consolidada adjunta incluye un coste de 6.527 miles de euros (4.836 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). La tasa actuarial media utilizada ha sido del 4,7% (4,5% en 2010).
Por último, la sociedad Flightcare Italia, SpA, también incorpora en el epígrafe provisiones no corrientes por el concepto de "Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal" del balance consolidado adjunto a 31 de diciembre de 2011 un importe de 10.071 miles de euros (11.237 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) que corresponden al valor actuarial de las obligaciones devengadas, no teniendo activos afectos a las misma. En el epigrafe "Gastos de personal" de la cuenta de resultados consolidada adjunta se incluye un gasto de 746 miles de euros (532 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) por la diferencia neta entre el coste de los servicios y la actualización financiera. La tasa actuarial media utilizada ha sido del 0,86% en el ejercicio 2010).

A continuación se detalla el movimiento del ejercicio de las obligaciones y activos asociados a los planes de pensiones:

Ejercicio 2011

GRUPO

C C

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

● ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ●

●

● ● ● ● ● ● ● ● ● . ● ●

.......

Evolución real del valor actual de la obligación

	Waste Recycling Group	Alpine	Flightcarc
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	40.927	79.693	11.000
Coste de los servicios del ejercicio corriente	627	7.276
Costes por intereses	2 264	2.989	47
Aportaciones de los participantes	46	1.419	Rad
Pérdidas/ganancias actuariales	(70)	(1.724)	(658)
Modificaciones por tipo de cambio	1.247	1.07 I
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(1.269)	(8.206)	(1.912)
Coste de los servicios pasados	108
Saldo obligaciones final del ejercicio	43.880	82.518	9.176

Evolución real del valor razonable de activos afectos

	Waste Recycling Group	Alpine
Saldos activos afectos al inicio del ejercicio	35.888	16.813
Rendimiento esperado de activos	2.355	416
Pérdidas/ganancias actuariales	(3.000)	213
Modificaciones por tipos de cambio	1.094	627
Aportaciones efectuadas por el empleador	1.544	1.038
Aportaciones efectuadas por el participante	46	1.420
Prestaeiones pagadas	(1.269)	(932)
Saldo activos afectos al final del ejercicio	36.658	19.592

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

	Waste Recycling Group	Alpine	Flightcare
Saldos neto obligaciones menos activos afectos al final del ejercicio	7.222	62.926	9.176
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance dentro del margen del 10%		(1.540)	86-
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance a reconocer en ejercicios posteriores
Coste de servicios pasados no reconocido en balance (parrafo 58.b. NIC 19)
Saldo neto (pasivo-activo) reconocidos al final del ejercicio	7.222	61.386	10.071

1 1

Ejercicio 2010

GRUPO

. C

C œ C ● ● . . ● ● ●

��

Evolución real del valor actual de la obligación

	Giant (*)	Waste Recycling Group	Alpine	Flightcare
Saldos obligaciones al inicio del ejercicio	74.294	36.195	71.034	11.796
Coste de los servicios del ejereicio corriente	1.426	678	4 934
Costes por intereses	4 520	2.108	2.553	108
Aportaciones de los participantes		50		424
Pérdidas/ganancias actuariales	રે રોજે	2.207	2.597	137
Modifieaciones por tipo de cambio	6.382	1.151	3.781
Prestaciones pagadas en el ejercicio	(4.891)	(1.496)	(7.247)	(1.465)
Coste de los servicios pasados		34
Contingencias de negocios			2.041
Saldo obligaciones final del ejercicio	88.250	40.927	79.693	11.000

(*) En el ejercicio 2011 el Grupo Giant se incorpora en los Estados Financieros adjuntos como actividad intercumpida.

Evolución real del valor razonable de activos afectos

	Giant (*)	Waste Recycling Group	Alpine
Saldos activos afectos al Inicio del ejercicio	36.987	31.661	12.895
Rendimiento esperado de activos	3.676	2,128	324
Pérdidas/ganancias actuariales		1.922	254
Modificaciones por tipos de cambio	2.888	1.006	2-216
Aportaciones efectuadas por el empleador	78	617	2.733
Aportaciones efectuadas por el participante		રે0
Prestaciones pagadas	(3.350)	(1.496)	(1.609)
Saldo activos afectos al final del ejercicio	40.279	35.888	16.813

(*) En el ejercicio 2011 el Grupo Giant se incorpora en los Estados Financieros adjuntos como actividad interrumpida.

	Giant (*)	Waste Recycling Group	Alpine	Flightcare
Saldos neto obligaciones menos activos afeetos al final del ejereicio	47.971	5.039	62.880	11.000
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance dentro del margen del 10%			(3.436)	237
Pérdidas/ganancias actuariales no reconocidas en balance a reconocer en ejercicios posteriores	(23.559)
Coste de servicios pasados no reconocido en balance (parrafo 58.b. NIC 19)
Saldo neto (pasivo-activo) reconocidos al final del ejerciclo	24.412	5.039	59.444	11.237

Conciliación evolución real de la obligación menos los activos afectos y los saldos efectivamente reconocidos en balance

(*) En el ejercicio 2011 el Grupo Giant se incorpora en los Estados Financieros adjuntos como actividad interrumpida.

27. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

A 31 de diciembre de 2011, el Grupo tenía prestados avales ante terceros, en su mayor parte ante organismos públicos y clientes privados para garantizar el buen fin de la ejecución de obras y contratas de saneamiento urbano, por un importe de 4.907.229 miles de euros (5.372.792 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y las sociedades dependientes del Grupo intervienen como parte demandada en determinados litigios por las responsabilidades propias de las diversas actividades del Grupo en el desarrollo de los contratos adjudicados y para las que existen dotadas provisiones (Nota 20). Dichos litigios que en número pueden ser significativos, son de importes poco relevantes considerados individualmente. Por este motivo, en base a la experiencia demostrada y a las provisiones existentes, los pasivos resultantes no afectarían de forma significativa al patrimonio del Grupo.

La participación de las sociedades del Grupo en negocios conjuntos gestionados mediante uniones temporales de empresas, comunidades de bienes, cuentas en participación y otras entidades de características similares supone para los socios partícipes compartir la responsabilidad solidaria sobre la actividad desarrollada (Nota 13).

. .

28. INGRESOS Y GASTOS

GRUP

. . ●

a) Ingresos de explotación

El Grupo registra los ingresos de explotación en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios", salvo los trabajos realizados para el inmovilizado propio, las subvenciones de explotación, y los gastos repercutibles a los inquilinos en la actividad inmobiliaria que se reconocen como "Otros ingresos" en la cuenta de resultados consolidada adjunta.

En la Nota 29 "Información por segmentos de actividad" se presenta la aportación de las áreas de actividad al importe neto de la cifra de negocios consolidada.

La composición de los otros ingresos para los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

	2011	2010
Ingresos por servicios diversos	180.337	193 232
Derechos de emisión CO2 (Nota 30)	43.502	62.784
Reintegro por indemnizaciones de seguros	20.001	15.221
Subvenciones de explotación	23,290	22.575
Otros ingresos	20.449	17.382
Exceso de provisiones	34.73 I	24.385
	322.310	335.882

b) Aprovisionamientos

La composición del saldo de aprovisionamientos y otros gastos externos a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	2011	2010
Trabajos realizados por subcontratistas y otras empresas	3 365 721	3.430.666
Compras y aprovísionamientos	2.119.324	2.158.939
Otros gastos externos	312	291
	5.515.387	5-589-896

c) Gastos de personal

A continuación se presenta el detalle de los gastos de personal para los ejercicios 2011 y 2010:

	2011	2010
Sueldos y salarios	2.599.465	2.562.649
Seguridad Social	640.066	640.569
Otros gastos de personal	53.141	રવે છેડેર
	3,292.672	3.258.153

En el epígrafe "Gastos de personal" a 31 de diciembre de 2011 se incluyen 2.323 miles de euros (idéntico importe en 2010) correspondientes al Plan de Opciones sobre Acciones (Nota 19).

GRUPC

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales en los ejercicios 2011 y 2010, es el siguiente:

	2011	2010
Directores y titulados de grado superior	4.136	4.255
Técnicos y titulados de grado medio	7.815	7.679
Administrativos y asimilados	9.971	10.246
Resto de personal asalariado	ਦੇਹੇ ਤੇ ਦਿੱਲੇ	70.113
	91.291	92.293

El número medio de empleados del Grupo, distribuido por hombres y mujeres en los ejercicios 2011 y 2010, es el siguiente:

	2011	2010
Hombres	71.910	72.656
Mujeres	19.381	19.637
	91.291	92.293

d) Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado

La composición del saldo de los deterioros y resultados por enajenación del inmovilizado en los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

	2011	2010
Beneficio por enajenación de Estacionamientos y Servicios, S.A (Nota 5).	ાર ભિરેસ્ટ
Beneficio por enajenación del grupo General Servicios I.T.V.		163.382
Venta edificios Federico Salmón y Balmes (Notas 8 y 10)	44.437
Venta Torre Picasso (Nota 9)	135.194
Resultados en enajenaciones de otro inmovilizado material e intangible	ાર રહેવે	ર્ણ રેટી
Deterioro fondo de comercio (Nota 7)	(259.417)	(17.000)
Deterioro otro inmovilizado material e intangible: (Dotación) Reversion (Nota 7 y 8)	(50.417)	(4.345)
Otros conceptos	316	(3.679)
	(98.693)	145.018

Entre los deterioros del fondo de comercio realizados en el ejercicio 2011 hay que destacar el correspondiente al grupo Uniland por 239.026 miles de euros, mientras que en el ejercicio 2010 se realizó un deterioro del fondo de comercio de Flightcare Italia S.p.A. por 17.000 miles de euros (Nota 7).

e) Otros resultados de explotación

Entre los "Otros resultados de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta, hay que destacar la dotación de provisiones en la sociedad dominante por 69.800 miles de euros (61.400 miles de euros en el ejercicio 2010) en concepto de litigios, garantías, riesgos medioambientales y otros con contrapartida en el epígrafe del balance "Provisiones no corrientes" (Nota 20).

Asimismo, el grupo Cementos Portland ha incorporado 33.473 miles de euros en concepto, entre otros, de ajustes de la estructura del grupo a las condiciones actuales de la demanda del mercado cementero.

f) Ingresos y gastos financieros

. . ●

El detalle de los ingresos financieros, según los activos que los generan, en los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	2011	2010
Activos financieros negociables	રે રેસ્ડે	5.730
Activos financieros disponibles para la venta	1.749	3.801
Activos mantenidos hasta el vencumiento	9.592	11.003
Créditos no corrientes y corrientes	41 994	17.283
Obras "abono total del precio"	16.758	7.618
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	13 993	14.064
	89.839	59.499

La composición de los gastos financieros en los ejercieios 2011 y 2010 es la siguiente:

	2011	2010
Créditos y préstamos	307,747	230-082
Deudas con recurso limitado por financiación de proyectos	88.721	84.645
Acreedores por arrendamientos financieros	3.717	4.498
Otras deudas con terceros	32.778	38.909
Cesión de créditos y obras "abono total del precio"	31 - 33	15.877
Otros gastos financieros	36.839	17.467
	501.341	391.478

g) Variaciones de valor razonable en instrumentos financieros

A destacar de este epígrafe el resultado positivo correspondiente a la variación del valor razonable de los derivados que no son de cobertura asociados al Plan de Opciones sobre Acciones que asciende a 14.400 miles de euros (pérdida de 24.286 miles de euros en el ejercicio 2010) (Nota 19).

C .

1 0 0 . œ . . . . O . . . . . . . . . D . D . . . . . . 0 0 œ 1 1 œ . O . . ● . ● ●

h) Resultado de entidades valoradas por el método de la participación

La composición de este epígrafe es la siguiente:

	2011	2010
Resultados del ejercicio (Nota 12)
Negocios conjuntos	2.635	(1.741)
Asociadas	30.651	8.139
Resultados por enajenaciones		6.505
	33.286	12.903

29. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE ACTIVIDAD

a) Segmentos de actividad

● œ C .

Los segmentos de actividad que se presentan coinciden con las áreas de negocio, tal como se ha expuesto en la Nota 1. La información de cada segmento, reflejada en los cuadros que se presentan a continuación, se ha realizado de acuerdo con los criterios de gestión establecidos internamente por la Dirección del Grupo que son coincidentes con las políticas contables adoptadas para preparar y presentar los estados financieros consolidados del Grupo.

La columna "Corporación" incluye la actividad financiera de la gestión centralizada de tesorería del Grupo, la explotación de la Torre Picasso así como aquellas sociedades que no pertenecen a ninguna de las áreas de negocio del Grupo citadas anteriormente.

Cuenta de resultados por segmentos

En particular, la información reflejada en los cuadros siguientes incluye como resultado del segmento para los ejercicios 2011 y 2010:

La totalidad de ingresos y gastos de explotación de las sociedades dependientes y contratos de gestión conjunta que corresponden a la actividad desarrollada por el segmento.
Los ingresos y gastos por intereses derivados de activos y pasivos del segmento, los dividendos y los beneficios y pérdidas procedentes de ventas de inversiones financieras propias del segmento.
La participación en el resultado de las entidades que se contabilizan por el método de la participación.
El gasto por impuesto sobre beneficios correspondiente a las operaciones realizadas por cada segmento.
Dentro de la columna "Corporación" se incluyen, además de lo indicado anteriormente, las eliminaciones por operaciones financieras o transacciones realizadas entre segmentos del Grupo.
En el epígrafe "Contribución al resultado del Grupo FCC" se muestra la aportación de cada área al patrimonio atribuido a los accionistas de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

		Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos	Energla	Corporación
2011
Importe neto de la cifra de negocios	11.754.765	3.735.415	767.330	6.686.208	609-078		(43.266)
Otros ingresos	375.951	87.485	27.653	ારી રેતિ રેવાર	81.146		28.322
Gastos de explotación	(10.878.393)	(3.124.979)	(680.058)	(6.533.605)	(540.126)		375
Amortización del inmovilizado	(643.516)	(334.377)	(94.632)	(104.709)	(10) '262)		(8.233)
Otros resultados de explotación	(208.011)	2.680	15.912	13.099	(341.638)		101.936
Resultado de Explotación	400.796	366,224	36.205	212.338	(293.105)		79.134
Porcentaje sobre la cifra de negocios	3,41%	9,80%	4,72%	3,18%	(48,12%)		(182,90%)
Ingresos y gastos financieros	(411.502)	(234.902)	(32.641)	(81.619)	(53.308)		(9.032)
Otros resultados financieros	32.413	(1.349)	(676)	(3.727)	2.794		35.371
Resultado entidades valoradas mérodo participación	33.286	28.834	ા 'રેતે	16.112	(1.840)		(11.479)
Resultado antes de impuestos de operaciones continuadas	54.993	158.807	4.547	143.104	(345.459)		93.994
Impuesto sobre beneficios	(27.154)	(16-346)	2.579	(33.928)	19.681		ક્ષ્ણા
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	27.839	142.461	7.126	109.176	(325.778)		04 854
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(24.925)				(10.929)	(13.996)
Resultado Consolidado del ejcreicio	2.914	142.461	7.126	109.176	(336.707)	(13.996)	94.854
Intereses minoritarios	105.334	(2.670)	226	5.175	9.270	120	93.213
Resultado atribuido a la sociedad dominante	108.248	139.791	7,352	114-351	(327,437)	(13.876)	188.067
Coatribución ul resultado del Grepo FCC	108.248	139.791	7,352	114.351	(234.224)	(13.876)	04 854

........

. .

��

. .

ન્દિ

Property of Children

1 1 0 . 0 . 0 œ C . . . . . . 0 0 0 0 1 0 œ œ œ œ 1 1 1

1 œ . ● . ● ● ●

●

● ●

0 ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . . ● ● ● ● ● . ● ● ● ● ● . ● ● ● .

● ●

● ● ● . ● ● ● ● . ● ● . ● ● .

...

		Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construccion	Cementos	Energla	Corporacion
2010
Importe neto de la cifra de negocios	11.908.088	3.672.222	846.347	6.693 .575	753.335		(57.391)
Otros ingresos	398.634	81.592	35.733	173.085	94.216		14.008
Gastos de explotación	(10.940.599)	(3.096.162)	(743.092)	(6.511.175)	(630.804)		40,634
Amortización del inmovilizado	(659.217)	(333.246)	(96.400)	(115.100)	(106.548)		(7.923)
Otros resultados de explotación	71.029	(892)	150.350	1.215	(19.241)		(60.400)
Resultado de Explotación	777.935	123.511	192.938	241.600	90.958		(71.072)
Porcentaje sobre la cifra de negocios	6,53%	8.81%	22,80%	3.61%	12,07%		123,84%
Ingresos y gastos financieros	(331.979)	(183.864)	(33.149)	(59.355)	(54.495)		(1.116)
Oros resultados financieros	(14.594)	3-688	3.123	6.800	2.272		(30.477)
Resultado entidades valoradas método participación	12.903	26.740	3.270	(1.920)	(1.499)		(13.688)
Resultado antes de impuestos de operaciones continundas	444,265	170.075	166-182	187.125	37.236		(116.353)
Impuesto sobre beneficios	(97.761)	(32.657)	(31.078)	(31.321)	(4.294)		1.589
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas	346,504	137,418	135.104	155,804	32.942		(114.764)
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos	(32.921)				(21.982)	(10.939)
Resultado Consolidado del cjercicio	313.583	137.418	135.104	155,804	10.960	(10.939)	(114.764)
Intereses minoritarios	(12.330)	(2.982)	સ્વ	637	(9.757)	રે રે	(344)
Resultado atribuide a la sociedad dominante	301-253	134.433	135.168	156.441	1,203	(10.884)	(115.108)
Contribución al resultado del Grupo FCC	301,253	134,433	135, 168	156.441	જ્વેને જેન્તિ	(10,884)	(114.764)

En relación a los cuadros anteriores y respecto a "Corporación" hay que destacar los conceptos que se relacionan a continuación para los ejercicios 2011 y 2010:

Importe neto de la cifra de negocios

	2011	2010
Torre Picasso Eliminaciones por operaciones entre los diferentes	25.350	25.371
segmentos de actividad	(72.468)	(87,242)
Resto	3.852	4.480
	(43.266)	(57.391)

1 . 1

Contribución al beneficio del Grupo FCC (Neto de impuestos)

	2011	2010
Resultado por la venta de los edificios Federico Salmón y Balmes	36.676
Resultado por la venta de Torre Picasso (Nota 9)	121.340
Resultado por el método de la participación grupo Realia Business	374	ਤੇ ਤੇ ਵ
Resultado por el método de la participación grupo Globalvía	(14.469)	(20.552)
Derivados Stock Options y otros	11.881	(21.350)
Explotación Torre Picasso (Nota 9)	12.723	12.572
Provisiones diversas	(48.860)	(42.280)
Gastos de personal no recurrente	(12.952)	(14,423)
Resto	(11.859)	(29.066)
	DA DE A	1111 7641

Balance por segmentos

●

● .

C ●

. . ● ● . . ● ● ● ● . . ●

● ● . . ● ● . ● . ● ● ● ● . . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . ● ● . ●

.......

CRUPO_

		Servicios
	Total	Medio	Versia	Construcción	Cementos	Corporación
2011	Grupo	Ambiente
ACTIVO
Activo no corriente	11.074.062	5,536,070	992.273	1-668.499	1.994.774	882-446
Inmovilizado intangible	4.317.029	2.082.217	689.280	559.592	800.295	185.645
Inmovilizado material	4.601.913	2.7 4.247	222.531	603-393	1.081-638	(19.896)
Inversiones inmobiliarias	34.458	6.461		34.459		(6.462)
Inversiones contabilizadas aplicando el método
de la participación Activos financieros no corrientes	1.115.719 461.999	245.442 315.811	25.369 30.493	76.497	42.564 7.172	578.959 32.026
Activos por impuestos diferidos	542.944	171.892	24.600	171.173	63.102	112.174
Activo corriente	11.373.405	2.132.230	485.975	5.884.545	1.287.690	1-882.965
Activos no corrientes mantenidos para la venta	1-846.971				684 - 19	1-162.452
Existencias	1.271.355	કરે તેમાર	25.316	1.043.195	110.441	6.497
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5.496.798	1.590.407	210.042	3.591.808	139.141	(34.600)
Otros activos financieros corrientes	395.689	167.635	235-240	132.506	99.444	(239.136)
Otros activos corrientes	રતે રહે હેરી	28.111	2.894	24.825	2.023	2.098
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	2.302.641	260.171	12.483	1.092.211	252.122	685.654
Total active	22.447.467	7.668_300	1.478.248	7,553,044	3.282.464	2.465.411
PASIVO
Patrimonio neto	2.914.940	669,677	135,381	861.726	1.149.550	98.606
Pasivo no corriente	7.535.310	2.476.494	677.710	1.499.934	382.329	2.498.843
Subvenciones	159.72 I	33.771	376	122.168	3.406
Provisiones no corrientes	1.083-109	486.091	52.250	191.763	37.494	315.511
Pasivos financieros no corrientes	5-160.308	1.426.845	582.173	1.058.083	132.017	1.961.190
Pasivos por impuestos diferidos	995.468	491.798	36.410	103.305	209.412	154.543
Otros pasivos no corrientes	136.704	37.989	6.501	24.615		67.599
Pasive corriente	11.997.217	4.522.129	665.157	5.191.384	1.750.585	(132.038)
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta	1-396.653				464.751	931.902
Provisiones corrientes	178.887	13.299	544	165.003	41
Pasivos financieros corrientes	4.830.637	936.519	291.238	846.994	1.177.779	1.578.107
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	5.577.414	1.023.430	208.347	4.119.980	01.810	123,847
Otros pasivos corrientes	13.626	1.579	14	5.732	6.204	97
Relaciones internas		2.547.302	165.014	53.675		(2.765.991)
Total pasivo	22.447.467	7.668.300	1.478.248	7.553.044	3.282.464	2.465.411

CRUPO CONSOLIDADO

	Servicios
	Total	Medio	Versla	Construcción	Cementos	Energla	Corporación
2010	Grupo	Amblente

ACTIVO
Activo no corriente	13.393.742	5.531.277	1.093.382	1.701.173	2.948.299	1.038.847	1.080.764
Inmovilizado intangible	2.063.681	2.081.316	763.147	515.487	1.104.295	530.749	68.687
Inmovilizado material	5.833.737	2.735.409	253.817	669.093	1.686.434	498.482	(9.498)
Inversiones inmobiliarias	259.033	6.46 l		23.590			228.982
Inversiones contabilizadas aplicando el método
de la participación	1.222.895	226.334	23.890	242.090	39.122	967	690.492
Activos financieros no corrientes	415.799	301 .298	20.626	68.208	9.371	3-243	13.053
Activos por impuestos diferidos	598.597	180.459	31.902	182.705	109.077	5-406	89.048
Activo corriente	8-582-39-2	1.966.588	426.142	5,396,214	796.888	રેરે રેણે	(55.937)
Existencias	1.138.375	56.623	28.853	04.899	136.173	761	ો । ORE
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	ર-491.691	1.521.680	253-218	3.521.899	219312	17.761	(42.182)
Otros activos financieros corrientes	225.763	100.682	120.852	117.108	13.115	5.702	(131.696)
Otros activos corrientes	50.915	24.743	2.720	14.538	4.325	ટ્રેર	4.354
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	1.678.651	262.860	20.499	837.770	423.960	31-041	102.521
Total active	21.979.137	7.497.865	1.519.524	7.097.387	3.745.187	1.094.347	1.024.827
PASIVO
Patrimonio neto	3.206.301	617-203	133.086	878.994	1.472.091	(7-526)	112.453
Pasivo no corriente	10.962.527	2.680.823	719.796	1312.167	1.829.277	642.214	3.778.250
Subvenciones	104.693	20.932	386	80.902	2.473
Provisiones no corrientes	1.047.836	474.913	57.005	186.163	75.221	12.115	242.419
Pasivos financieros no corrientes	8.628.968	1.639.458	634.506	949_206	1.456.681	230-018	3.419.099
Pasivos por impuestos diferidos	1.156.043	220.533	27.899	હરે 8.તેર	294.902	100.081	116.732
Otros pasivos no corrientes	24.987	24.987
Pasivo corriente	7.810.309	4.199.839	666.642	4.906.226	443.819	459.659	(2.865.876)
Provisiones corrientes	143.233	14.730	2.801	125.655	47
Pasivos financieros corrientes	1.988.231	784.381	266.841	621-726	272.455	441.676	(398.848)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	5.662.968	1.032.167	221.334	4151.898	167.776	17.983	71.810
Otros pasivos corrientes	15.877	5.202	34	6.947	3.541		1 23
Relaciones internas		2.363.359	175.632				(2.538.991)
Total pasivo	21.979.137	7.497.865	1.519.524	7.097.387	3.745.187	1.094.347	1.024.827

O . .

● .

0 . O œ . ● ● . ● ● ● . ● ● ● . . ● ● ● ● ● O ● ● ● . ● ● . . 0 ● ●

● ● ● ● ● . ● . C ● ● ● . ●

....

GRUPO

NOTA: En el ejercicio 2011 d Área de Encepta a los Essados Financieros adjuntos en el cojezife Activos no comientes nantenidos actividad interrumpida (Nota 4).

Flujos de efectivo por segmentos

. C

1 ●

C C ● ● ● ● ● . . . . ● . ● ● ● C ●

● .

. .

. ● ● . ● . ● ● ● . . C ● ● ● . . . . . . . ●

C . . GRUPO

		Servicios
	Total Grupo	Medio Ambiente	Versia	Construcción	Cementos	Corporación
2011
De las actividades de explotación	999.439	540 124	102.735	59.448	97.553	199.579
De las actividades de inversión	5.222	(316.992)	(115.410)	(73.486)	(35.439)	546.549
De las actividades de financiación	(350.904)	(229.086)	4.92 ]	271.551	(187.318)	(210.972)
Otros flujos de efectivo	(29.767)	3.264	(260)	(3.071)	(46.633)	16.933
Flujos de electivo del ejercicio	623.990	(2.690)	(8.014)	254.442	(171.837)	552.089
2010
De las actividades de explotación	967.815	489.641	156.231	37.318	260.189	24.436
De las actividades de inversión	(507.360)	(356.175)	31.879	(288.534)	(7.115)	112.585
De las actividades de financiación	(404.230)	(145.749)	(193.632)	220.601	(235.323)	(50.127)
Otros flujos de efectivo	(32.036)	4.301	4.362	3.676	(44.204)	(171)
Flujos de efectivo del ejercicio	24.189	(7.982)	(1.160)	(26.939)	(26.453)	86.723

CRUPOYCONSOLIDADO

b) Actividades e inversiones por mercados geográficos

El Grupo realiza aproximadamente un 52% de su actividad en el extranjero (46% en el ejercicio 2010).

El importe neto de la cifra de negocios realizada en el extranjero por las sociedades del Grupo para los ejercicios 2011 y 2010 se distribuye entre los siguientes mercados:

	Servicios
	Total	Medio Amhiente	Versla	Construcción	Cementos
2011
Unión Europea	4.740.506	1.224.364	204.685	3.268.218	43.239
Estados Unidos de
Norteamérica	183.291	137.713	30.350	41	6.187
América Latina	467.561	26.351	18.484	422.726
Resto	771.876	25.860	738	673.850	71.428
	6.163.234	1.414.288	263.257	4.364.835	120.854
2010
Unión Europea	4.443.696	1.145.077	216.503	3.033.846	48.270
Estados Unidos de Norteamérica	ો રેરે રેડી !	106.072	35.801	11 033	2.625
América Latina	226.057	3.133	28.817	193.244	863
Resto	599.676	56.978	રેજેક	433.162	108.938
	5.424.960	1.311.260	281.719	3.671.285	160.696

●

A continuación y de acuerdo con lo establecido por la NIIF 8 "Segmentos de operación" se muestra por áreas geográficas la siguiente información incluida en los estados financieros adjuntos:

	Total Grupo	España	Reino Unido	República Checa	Resto Unión Europea	Estados Unidos de Norteamérica	América Latina	Resto
2011
ACTIVO
Inmovilizado intangible	4.317.029	2.308.335	741.749	1.014	600 -60 1	527.344	128.888	8
Inmovilizado material	4.601.913	1.883.448	1.456.173	294.328	753.185	103.665	31.537	79 577
Inversiones inmobiliarias	34.458				27344			7.114
Activos por impuestos
diferidos	542,944	373.282	119.661	1.772	27.696	12.013	રે તેત્રેને	(475)
2010
ACTIVO
Inmovilizado intangible	5.063.681	3.055.770	725.336	897	597.440	582-028	102.210
Inmovilizado material	5.833.737	2.523.778	1.467.515	302-058	813.801	590-726	43.584	91.375
Inversiones inmobiliarias	259.033	235,443			23.590
Activos por imprestos diferidos	598.597	357.782	135.052	1.787	21.889	76.192	5.873	22

c) Personal

GRUPO

• . ● ● ● . ● ● . ● ● ● ● ● . ● ● .

● ●

●

● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● . • 0 œ œ ● ● ●

....

El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2011 y 2010por áreas de negocio son los siguientes:

	2011	2010
Servicios
Medio ambiente	49.345	49.513
Versia	10.384	11.201
Construcción	27.811	27.583
Cementos	3.245	3.529
Corporación	રે()રે	467
	91.291	92.293

C . C C C C œ 1 0 Caroline .

30. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

El Consejo de Administración de FCC en la reunión celebrada el día 3 de junio de 2009 aprobó la Política Ambiental del Grupo FCC, lo que dio respuesta a los objetivos iniciales del Plan Director de Responsabilidad Corporativa 2009-2010 reforzando el compromiso socialmente responsable en la estrategia del Grupo FCC el cual está muy implicado en los servicios medioambientales.

El Grupo FCC desempeña sus actividades desde el compromiso y la responsabilidad empresarial, el cumplimiento de los requisitos legales que le son aplicables, el respeto a la relación con sus grupos de interés, y su aspiración de generar riqueza y bienestar social.

Conscientes de la importancia que representa para el Grupo FCC, la preservación del Medio Ambiente y el uso responsable de los recursos disponibles, y en línea con la vocación de servicio a través de actividades con un claro enfoque ambiental, desde el Grupo FCC se impulsa y dinamiza en toda la organización, los siguientes principios en los que se fundamenta la contribución al desarrollo sostenible:

Mejora continua

Promover la excelencia ambiental, a través del establecimiento de objetivos para una mejora continua del desempeño, minimizando los impactos negativos de los procesos, productos y servicios del Grupo FCC, y potenciando los impactos positivos.

Control y seguimiento

Establecer sistemas de gestión de indicadores ambientales para el control operacional de los procesos, que aporten el conocimiento necesario para el seguimiento, evaluación, toma de decisiones, y comunicación del desempeño ambiental del Grupo FCC y el cumplimiento de los compromisos adquiridos.

Cambio climático y prevención de la contaminación

Dirigir la lucba frente al cambio climático a través de la implantación de procesos con menor emisión de gases de efecto invernadero, y mediante el fomento de la eficiencia energética, y el impulso de las energías renovables.

Prevenir la contaminación y proteger el medio natural a través de una gestión y un consumo responsable de los recursos naturales, así como mediante la minimización del impacto de las emisiones, vertidos y residuos generados y gestionados por las actividades del Grupo FCC.

Observación del entorno e innovación

Identificar los riesgos y oportunidades de las actividades frente al entorno cambiante del Medio Natural para, entre otros fines, impulsar la innovación y la aplicación de nuevas tecnologías, así como la generación de sinergias entre las diversas actividades del Grupo FCC.

Ciclo de vida de los productos y servicios

Intensificar las consideraciones de carácter ambiental en la planificación de las actividades, adquisición de materiales y equipos, así como la relación con proveedores y contratistas.

La necesaria participación de todos

GRUPO

Promover el conocimiento y aplicación de los principios ambientales entre los empleados y demás grupos de interés.

Compartir la experiencia en las excelentes prácticas con los diferentes agentes sociales para potenciar soluciones alternativas a las actualmente consolidadas, que contribuyan a la consecución de un medio ambiente sostenible.

La materialización de esta Política Medioambiental se realiza a través de la implantación de los sistemas de gestión de calidad y de gestión medioambiental, así como las auditorías de seguimiento, que acreditan la actuación del Grupo FCC en esta materia. En lo referente a la gestión de riesgos medioambientales, el Grupo tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión medioambiental certificados bajo las normas ISO 14001, que se centran en:

a) El cumplimiento de la normativa aplicable y la consecución de unos objetivos medioambientales que sobrepasan las exigencias externas.
b) La disminución de los impactos ambientales a través de una adecuada planificación.
c) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

La herramienta básica para la prevención de este riesgo es el plan medioambiental que debe elaborar cada unidad operativa y que consiste en:

a) La identificación de los aspectos medioambientales y de la legislación aplicable.
b) Los criterios de evaluación del impacto.
c) Las medidas a adoptar.
d) Un sistema de medición de los objetivos aleanzados.

La propia naturaleza de la actividad del área de Servicios medioambientales está orientada a la protección y conservación del medio ambiente, no sólo por la misma actividad productíva: recogida de basuras, explotación y control de vertederos, limpieza de alcantarillado, tratamiento y eliminación de residuos industriales, depuración de aguas residuales, etc., sino también por el desarrollo de esa actividad mediante la utilización de técnicas y sistemas de producción destinados a reducir el impacto medioambiental, incluso con mayor rigurosidad que la exigida por los límites establecidos por la normativa sobre esta materia.

El desarrollo de la actividad productiva del área de Servicios medioambientaIes requiere el empleo de construcciones, instalaciones técnicas y maquinaria especializada que sean eficientes en la protección y conservación del medio ambiente. A 31 de diciembre de 2011 el coste de adquisición del inmovilizado productivo neto de amortización del Área de Servicios ascendía a 4.796.463 miles de euros (4.816.724 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Las provisiones medicambientales, principalmente para sellado y gastos de clausura de vertederos ascienden a 356.556 miles de euros (353.556 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Las sociedades cementeras disponen de inmovilizados destinados a filtrar gases que se vierten a la atmósfera, además de atender los compromisos adquiridos en la recuperación medioambiental de las canteras agotadas y de apliear tecnologías que contribuyen a una gestión medioambiental eficiente de los procesos.

El grupo Cementos Portland Valderrivas, al cierre del ejercicio, mantiene inversiones relacionadas con la actividad medioambiental registradas en los epígrafes de inmovilizado intangible e inmovilizado material, por importe total de 176.909 miles de euros (192.856 miles de euros en 2010), siendo su correspondiente amortización acumulada de 76.506 miles de euros (88.251 miles de euros en 2010).

El Grupo, por la actividad cementera, recibe gratuitamente los derechos de emisión de CO2 conforme a los correspondientes planes nacionales de asignación. En este sentido hay que destacar que durante los ejercicios 2011 y 2010 se han recibido derechos de emisión equivalentes a 7.763 miles de toneladas anuales, correspondientes a las sociedades Cementos Portland Valderrivas, S.A., Cementos Alfa, S.A., Lemona Industrial, S.A. y Uniland Cementera, S.A.

Durante el ejercicio 2010 las sociedades mencionadas previamente alcanzaron un acuerdo con una entidad financiera para intercambiar, durante el período de vigencia del Plan Nacional de Asignación 2008-2012, derechos de emisión recibidos en el marco del PNA (denominados "EUA") por derechos adquiridos de inversiones en proyectos en desarrollo (también denominados "CER"). La entidad financiera ha asegurado al Grupo una prima por tonelada intercambiada.

El epígrafe "Ingresos de Explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta recoge los ingresos obtenidos por las operaciones de venta de derechos de gases de efecto invernadero durante el ejercicio 2011 por importe 43.502 miles de euros (62.784 miles de euros durante el ejercicio 2010) (Nota 28.a).

El Area de Construcción adopta prácticas medioambientales en la ejecución de las obras que permiten una actuación respetuosa con el entorno, minimizando su impacto medioambiental mediante la reducción de la emisión de polvo a la atmósfera, el control del nivel de nuido y vibraciones, el control de los vertidos de aguas con especial énfasis al tratamiento de los efluentes que generan las obras, la reducción al máximo de la generación de residuos, la protección de la diversidad biológica de animales y plantas, protección del entorno urbano debido a la ocupación, contaminación o pérdida de suelos y el desarrollo de programas de formación específica para los técnicos implicados en el proceso de toma de decisiones con incidencia medioambiental, así como la implantación de un "Código de Comportamiental" que establece los requerimientos a subcontratistas y proveedores en materia de conservación y defensa del medio ambiente.

Asimismo, se considera que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente a 31 de diciembre de 2011 que puedan tener un impacto significativo en los estados financieros adjuntos.

Para un mayor detalle de lo expuesto en la presente nota, conviene remitir al lector al documento de "Responsabilidad Social Corporativa" que el Grupo publica anualmente, entre otros canales, en la pagina web www.fcc.es.

31. POLÍTICAS EN LA GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS

C . .

●

La filosofia de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la opcrativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

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œ C

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Dada la actividad del Grupo y las operaciones a través de las cuales ejecuta estas actividades, se encuentra actualmente expuesto a los siguientes riesgos financieros:

Gestión del riesgo de Capital

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno a sus accionistas.

La estrategia del conjunto del Grupo continua incidiendo en la diversificación geográfica, el desarrollo y ampliación de su actividad tanto en Europa como en América del Norte, Centroamérica y Norte de Africa.

El eoste de capital así como los riesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Areas Operativas y la División de Finanzas para su posterior sanción por el Comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras Areas funcionales del Grupo.

Además de los objetivos habituales en los análisis de inversión (rentabilidad, período de retorno, riesgo asumido, valoración estratégica y de mercado), está el mantenimiento del Ratio Deuda Neta / Ebitda en niveles razonables, y dentro de los compromisos negociados con las entidades financiadoras.

La Dirección de Finanzas, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa de forma periódica, el ratio de endeudamiento financiero y el cumplimiento de financiación, así como su estructura de capital de las filiales.

Riesgo de tipo de interés

Dada la naturaleza de las actividades del Grupo, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable.

Aun así, el Grupo FCC ha realizado operaciones de cobertura de tipo de interés llegando a final de año a un sistema de coberturas a diferentes plazos, mediante distintos instrumentos, de un 65,7% sobre la deuda neta total del Grupo, estando incluidas en dicho importe las coberturas por Financiaciones Estructuradas de Proyectos.

Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

Riesgo de tipo de cambio

●

La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

El ricsgo de tipo de cambio se expresa como aquella parte del Grupo nominado en monedas distintas al euro, tal como se indica en la Nota 18 "Patrimonio Neto" apartado f), entre las que destaca la libra esterlina.

Riesgo de solveneia

A 31 de diciembre de 2011 el endeudamiento financiero neto del Grupo FCC ascendía a 6.277.570 miles de euros tal como se muestra en el siguiente cuadro:

	2011	2010
Deudas con entidades de crédito	8.072.069	8.524.821
Obligaciones y empréstitos	705.199	680 650
Resto deudas financieras remuneradas	192.328	447.675
Activos financieros corrientes	(392.766)	(225,763)
Tesorería y equivalentes	(2.302.641)	(1.678.651)
Endeudamiento financiero neto	6.277.189	7.748.732
Deudas netas con recurso limitado	(2.052.298)	(2-760.615)
Endeudamiento neto con recurso	4.224.891	4.988.117

El ratio más representativo para medir la solvencia y capacidad de repago de la deuda es: Deuda Neta / Ebitda. El Grupo presenta unos ratios razonables, cumplicndo con lo negociado con los proveedores de la financiación.

Riesgo de liquidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos para atender al pago de las deudas, circulante, etc.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

A pesar de la situación desfavorable vivida en los mercados financieros durante todo el ejercicio 2011 el Grupo FCC ha mantenido una adecuada posición, anticipándose a su vez a posibles adversidades, prestando por un lado atención permanente a la evolución de los factores, que en un futuro pueden ayudar a solucionar crisis de liquidez, y por otro lado a las diferentes fuentes de financiación y sus características.

1 1

Para gestionar de forma adecuada este riesgo, FCC lleva un exhaustivo seguimiento de los vencimientos de todas las pólizas y financiaciones con el fin de tener cerradas con antelación suficiente las renovaciones de las mismas en las mejores condiciones que los mercados ofrezcan, analizando en cada caso la idoneidad de la financiación y estudiando en su caso alternativas en aquellas donde las condiciones sean más desfavorables.

Con objeto de la diversificación del Riesgo de Liguidez, el Grupo FCC trabaja con más de 130 entidades financieras tanto nacionales como internacionales.

El detalle de las líneas de financiación a 31 de diciembre de 2011 concedidas, a nivel consolidado, teniendo en cuenta exclusivamente las deudas con entidades de crédito a largo y corto plazo, excluyendo aquellas partidas contabilizadas como deudas sin recurso, deudas por arrendamiento financiero y los intereses devengados no pagados, es el que se muestra a continuación:

	Importe Concedido	Saldo Disponible	Saldo Dispuesto
Consolidado	7.062.840	827.311	6.235.529

Riesgo de crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, euya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejecución del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de impago de las cantidades adeudadas.

Durante el ejercicio 2011 se ha materializado los siguientes riesgos:

Retraso de inversión en la construcción de infraestructuras para algunos clientes públicos domésticos, devenido de restricciones aplicadas a la inversión como consecuencia de la crisis económica y financiera actual; lo que ha motivado una reprogramación en la ejecución de ciertas obras a lo largo de un mayor periodo de tiempo. Esta situación se ha mitigado mediante el incremento de la presencia exterior y la incorporación de nuevos contratos con nuevos clientes, cuyo éxito queda reflejado tanto en la actividad exterior de Construcción como en el crecimiento significativo de la cartera de obra foránea.
Retraso en el cobro de cientes públicos por la prestación de servicios medioambientales urbanos a raíz de la crisis económica, que ha afectado al equilibrio financiero de clientes públicos. Existen comités permanentes de seguimiento y control para minimizar el volumen de activos generados y, de este modo, reducir el coste financiero asumido y prevenir su expansión en el futuro.

●

Igualmente el riesgo de crédito puede estar motivado por incumplimiento de la contrapartida de un contrato de activos financieros, equivalentes o derivados. Para su gestión, el Grupo FCC limita estos contratos a casos en los que la contraparte sean entidades de crédito con demostrada calidad crediticia y solvencia. Por otra parte, estas contrataciones se realizan con un alto número de entidades, diversifieando de esta forma el riesgo.

Riesgo de concentración

GRUPO

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes como:

Fuentes de financiación: El Grupo FCC obtiene financiación de más de 130 Entidades Financieras tanto nacionales como internacionales.
Mercados / Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando el 87% de la deuda concentrada en euros y el 13% en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
Productos: Una gran diversidad de productos financieros son contratados por el Grupo FCC, préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas y descuentos, entre otros.
Divisa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, a pesar de que existe una gran concentración en torno al euro, dólar y libra, las inversiones tienden a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.

Test de sensibilidad

En relación al test de sensibilidad de los derivados de cobertura y del endeudamiento neto, se presentan a continuación los importes en miles de euros obtenidos en relación a los derivados vigentes al cierre del ejercicio con impacto en el patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias, una vez aplicado, en su caso, el porcentaje de participación. En este sentido y ante la posible inestabilidad de los mercados financieros el test de sensibilidad se ha realizado planteando tres escenarios alcistas de la curva de tipo de interés existente a 31 de diciembre de 2011, suponiendo un aumento de la misma de 50 pb, 100 pb y 125 pb y, por otro lado, un escenario bajista de la curva de disminución de 100 pb, 75 pb y 50 pb.

	Derivados de cobertura
	-100 pb	-75 ob	-50 pb	+50 pb	+100 pb	+125 pb
Impacto en Patrimonio Neto (eonsolidación global)	(47.873)		(38.904)	25.922	51.724	64.231
Impacto en Patrimonio Neto (método de la participación)	(114.247)		(84,049)	52.039	102.513	125.662

Respecto a los derivados que no cumplan las condiciones de cobertura, hay que indicar que el impacto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias la aplicación del test de sensibilidad en los mismos términos que lo indicado anteriormente, sería irrelevante.

GRUPL

0 . . . . C

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œ 0 C O .

.....

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Al igual que en el caso de los derivados, se presenta a continuación un cuadro resumen con el efecto que tendría en la cuenta de pérdidas y ganancias del Grupo FCC, las variaciones antes comentadas al alza y a la baja de la curva de tipos (+50 pb, +100 pb, +125 pb, y -100 pb, -75 pb y -50 pb respectivamente), en los tipos de interés sobre el endeudamiento neto, una vez excluida aquella deuda asociada con contratos de cobertura:

	Endeudamiento neto
	-100 pb	-75 pb	-50 pb		+100 pb	+125 pb
Impacto en resultados			(32.901)	16.450 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	32.901	41.126

32. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

a) Operaciones con administradores de la Sociedad Dominante y altos directivos del Grupo

Los importes devengados por atenciones estatutarias a los miembros del Consejo de Administración de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. a satisfacer por la misma o cualquiera de las sociedades del Grupo, de gestión conjunta o asociadas ha ascendido en el ejercicio a 1.974 miles de euros (1.937 miles de euros en el ejercicio 2010).

Los importes devengados por retribución fija y variable percibida por los Consejeros Ejecutivos de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. en los ejercicios 2011 y 2010, a satisfacer por la misma o cualquiera de las sociedades del Grupo, de gestión conjunta o asociadas han sido los siguientes:

	2011	2010
Retribución fija	3.778	3.724
Retribución variable	939	1.639
	4.717	5.363

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2011 v 2010
José Luis de la Torre Sánchez	Presidente de FCC Servicios
Miguel Hernanz Sanjuan	Director Genera] de Auditoría Interna
Dieter Kiefer	Presidente y Consejero Delegado de Cementos Portland Valderivas.
José Mayor Oreja	Presidente de FCC Construcción, S.A.
Victor Pastor Fernandez	Director General de Finanzas
Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración y Tecnologías de la Información
Eduardo González Gómez	Director General de Energía y Sostenibilidad
José Manuel Velasco Guardado	Director General de Comunicación y Responsabilidad Corporativa
Francisco Martín Monteagudo	Director General de Recursos Humanos

En la Nota 26 "Planes de pensiones y obligaciones similares" se expone lo relativo al seguro contratado a favor, entre otros, de algunos de los consejeros ejecutivos y directivos de la sociedad, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. o de su Grupo.

Salvo por lo indicado en dicha Nota 26, no existen otras remuneraciones, ni anticipos, ni créditos, ni garantías concedidos a miembros del Consejo de Administración.

En relación a la participación de los Administradores de Construcciones y Contratas, S.A., o personas a éstos vinculados, en cl capital de sociedades ajenas al Grupo FCC; o si éstos realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social del Grupo; o si los mismos en nombre propio o persona que actúe por cuenta de éstos han realizado con la Sociedad o con alguna sociedad del mismo Grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado; hay que indicar que los Administradores antes mencionados han manifestado que ellos, o personas a ellos vinculados:

Que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.
Que no ostentan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
Que no han realizado con la Sociedad ni con alguna sociedad del mismo grupo otras operaciones que sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o en condiciones que no fueran normales de mercado.

Se exceptúa de lo anterior la Consejera B-1998, S.L. la cual ha comunicado que su representante Doña Esther Koplowitz Romero de Juseu es también miembro del Consejo de Administración de Veolia Environnement, S.A. A su vez, D. Henri Proglio también es micmbro del Consejo de Administración de Veolia Environnement, S.A. y Presidente de Electricité de France (EDF).

Respecto a los miembros del Consejo que asumen cargos en las sociedades en las que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. participa directa o indirectamente, el detalle es el siguiente:

●

	CIRUPOLO CONSCI DADO
Nombre o denominactón social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA, S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. FCC CONSTRUCCIÓN, S.A. REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CORDOVA	FCC CONSTRUCCION, S.A. WASTE RECYCLING GROUP LIMITED REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	FCC CONSTRUCCIÓN, S.A. CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. ALPINE HOLDING GMBH REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO CONSEJERO CONSEEIRO CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A. ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal	PRISSIDENTE PRESIDENTE
DON FELIPE B. GARCÍA PÉREZ	FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal FCC ENVIRONMENTAL LLC. FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal	CONSEJERO CONSEJERO CONSEJERO
DON JAVIER RIBAS	FCC ENVIRONMENTAL LLC. ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO CONSEJERO

GRUPO

C C . . . . .

œ . .

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A continuación se relacionan las operaciones relevantes que suponen una transferencia de recursos u obligaciones entre las sociedades del Grupo y directivos o administradores de las mismas:

los administradores o directivos	Nombre o denominación social de Nombre o denominación social de la Naturaleza de la sociedad o entidad del Grupo	operación	Tipo de la relación	Importe
Dominum Desga, S.A.	Servicios Especiales de Limpieza, S.A. Contractual		Servicios de limpieza	3.772
B-1998, S.L.	FCC Medio Ambiente, S.A.	Contractual	Servicios de limpieza	1.801

b) Operaciones entre sociedades o entidades del Grupo

Existen numerosas operaciones entre las sociedades del Grupo que pertenecen al tráfico habitual y que, en todo caso, se eliminan en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados.

La cifra de negocios de la cuenta de resultados consolidada adjunta, incluye 313.909 miles de euros (340.623 miles de euros en el ejercicio 2010) por la facturación de las empresas del Grupo a empresas asociadas y negocios conjuntos.

Asimismo, también se incluyen en los estados financieros consolidados del Grupo compras realizadas a empresas asociadas y negocios conjuntos que ascienden a 105.291 miles de euros (72.760 miles de euros en el ejercicio 2010).

c) Mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad Dominante y/o su Grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Grupo FCC tiene establecidos mecanismos precisos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre las sociedades del Grupo y sus consejeros, directivos y accionistas significativos, tal y como se indica en el artículo 25 del Reglamento del Consejo.

33. REMUNERACIÓN A LOS AUDITORES DE CUENTAS

GRUPO

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● ● • ● ● . . ● ● . . œ . • œ . . . • ● . ● ● ● C . ● . ● ● ● . ●

● ● ● Los honorarios correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 relativos a servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo y de gestión conjunta que componen el Grupo FCC, por el auditor principal y otros auditores participantes en la auditoría de las distintas sociedades del Grupo, así como por entidades vinculadas a los mismos, tanto en España como en el extranjero, se muestran en el siguiente cuadro:

	2011		2010
Honorarios por servicios de auditoría		6-361		6331
Auditor principal	3.810		3.755
Otros auditores	2.551		2.576
Honorarios por otros servicios		5.166		7.541
Auditor principal	584		444
Otros Auditores	4.582		7.097
		11.527		13.872

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GRUPO CONSOLIDADO

ΑΝΕΧΟ

O OCIEDADES DEPENDIENTES (CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL)

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Abastecimientos y Saneamientos del Norte, S.A. Unipersonal	Uruguay, 11 - Vigo (Pontevedra)	100,00
Abrantaqua-Serviço de Aguas Residuais Urbanas do Municipio de Abrantes, S.A.	Portugal	60,00	Ernst & Young
Acque di Caltanissetta, S.p.A.	Italia	89,28	Ernst & Young
Adobs Organics. S.L.	Sant Benet, 21 -Manresa (Barcefona)	60,00
AEBA Ambiente y Ecología de Buenos Aires, S.A.	Argentina	52,50	Estudio Torrent Auditores
Aguas Torrelavega, S.A.	La Viña, 4 - Torrelavega (Cantabria)	51,00	Audinfor
Aigües de l'Alt Emporda, S.A. - en liquidación-	Lluis Companys, 43 - Roscs (Girona)	51,40
Aigües de Vallirana, S.A. Unipersonal	Conca de Tremp, 14 - Vallirana (Barcelona)	100,00
Alfonso Benitez, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Apex/FCC Llc.	E.E.U.U.	51,00
Aqua Campiña, S.A.	Avda. Blas Infante, 6 - Ecija (Sevilla)	90,00	Audinfor
Aquaelvas - Aguas de Elvas, S.A.	Portugal	100,00	Ernst & Young
Aquafundalia-Agua do fundao. S.A.	Portugal	100,00
Aqualia Czech, S.L.	Ulises, 18 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Aqualia Gestión Integral del Agua, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Aqualia Infraestructuras Inzenyring s.r.o.	Republica Checa	100,00	Ing. Ladislav Balaz
Aqualia Infraestructuras de México, S.A. de C.V.	México	100,00	Ernst & Young
Aqualia Infraestructuras, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Aqualia Infraestructuras Montenegro (AIM) DOO Niksic	Montenegro	100,00
Aqualia New Europe B.V.	Holanda	21,00	Ernst & Young
Aquamaior-Aguas de Campo Maior, S.A.	Portugal	100,00	Ernst & Young
Armigesa, S.A.	Plaza de la Constitución s/n - Armilla (Granada)	51,00
Augas Municipais de Arteixo, S.A.	Plaza Alcalde Ramón Dopico - Arteixo (La Coruña)	21,00	PricewaterhouseCoopers
Azincourt Investment, S.L. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Baltecma Gestión de Residuos Industriales, S.L.	Conradors, parcela 34 P.I. Marratxi - Marratxi (Baleares)	70,00
Cartagua, Aguas do Cartaxo, S.A.	Portugal	60,00	Emsi & Young
Castellana de Servicios, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers

œ . . .

ANEXO 1/2

Sociedad	Domicillo	1/0 Participación efectiva	Auditor
Chemipur Químicos, S.L. Unipersonal	Pincel, 25 - Sevilla	100,00
Colaboración, Gestion y Asistencia, S.A.	Federico Sulmon, 13 - Madrid	100.00
Compañia Catalana de Servicios, S.A.	Balmes, 36 - Barcelona	100,00	PricewaterhouseCoopers
Compañia de Control Residuos, S.L.	Peña Redonda, 27 - P.I. Silvota - Llanera (Asturias)	64.00
Compañía Onubense de Aguas, S.A.	Avda. Martín Alonso Pinzon, 8 - Huelva	60,00
Corporación Inmobiliaria Ibérica, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	100,00
Cristales Molidos, S.L.	Partida San Gregorio - Cadrete (Zaragoza)	100,00
Dedalo Patrimonial, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Depurplan 11, S.A.	San Miguel, 4 3ºB - Zaragoza	100,00	Audinfor
Depurtebo, S.A.	San Pedro, 57 - Zuera (Zaragoza)	100,00
Ecoactiva de Medio Ambiente, S.A.	Ctra. Puebla Albortón a Zaragoza Km. 25 Zaragoza	60,00
Ecodeal-Gestao Integral de Residuos Industriais. S.A.	Portugal	53,62	PricewaterhouseCoopers
Ecogenesis Societe Anonime Rendering of Cleansing and Waste Management Services	Grecia	21,00
Ecoparque Mancomunidad del Este, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	Audinfor
Egypt Environmental Services, S.A.E.	Egipto	100,00	PricewaterhouseCoopers
Ekonor, S.A.	Larras de San Juan-Iruña de Oca (Alava)	100,00	PricewaterhouseCoopers
Ekostone Aridos Sidenirgicos, S.L.	Trinidad, 9 - Getxo (Vizcaya)	51,00
Empresa Comarcal de Serveis Mediambientals del Baix Penedes - ECOBP, S.L.	Plaza del Centre, 3 - El Vendrell (Taragona)	66,60	Audinfor
Empresa Mixta de Conservación de la Estación Depuradora de Aguas Residuales de Butarque, S.A.	Princesa, 3 - Madrid	70,00
Empresa Municipal de Desarrollo Sostenible Ambiental de Ubeda, S.L.	Plaza Vazquez de Molina, són -Ubeda (Jaén)	90,00	Audinfor
Entemanser, S.A.	Castillo, 13 - Adeje (Santa Cruz de Tenerife)	97,00	Ernst & Young
Enviropower Investments Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
F.S. Colaboración y Asistencia, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	65,00	Audinfor
FCC Ambito, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Environmental Llc.	E.E.U.U.	100,00
FCC Lubricants Llc.	E.E.U.U.	51,00
FCC Medio Ambiente, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Focsa Services, U.K., Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte

��

GRUPO_TATE 130 C

100

●

● 0 ● ●

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/3

Sociedad	Domicillo	1/0 Participación efectiva	Auditor
Focsa Serviços de Saneamento Urbano de Portugal, S.A.	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
Gamasur Campo dc Gibraltar, S.L.	Antigua Ctra. de Jimena de la Frontera. s/n - Los Barrios (Cadiz)	85,00	PricewaterhouseCoopers
Gandia Serveis Urbans, S.A.	LLanterners, 6 - Gandia (Valencia)	65,00
GEMECAN, Gestora Medioambiental y de Residuos, S.L.	Josefina Mayor, 12 - Telde (Las Palmas)	100,00
Geneus Canarias, S.L. Unipersonal	Electricista, 2. U. I. de Salinetas - Telde (Las Palmas)	100,00
Gestió i Recuperació de Terrenys, S.A.	Rambla de Catalunya, 2-4 - Barcelona	80,00	Audinfor
Gonzalo Mateo, S.L.	Partida San Gregorio - Cadrete (Zaragoza)	100,00	PricewaterhouseCoopers
Graver Española, S.A. Unipersonal	Epalza, 8 - Bilbao (Vizcaya)	100,00	Audinfor
Grupo .A.S.A.	Austria
1. Polabská	República Checa	100,00
A.S.A. Abfall Service AG	Austria	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Abfall Service Betriebs GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Abfall Service Halbenrain GmbH	Austria	99,80
A.S.A. Abfall Service Industrieviertel Betriebs GmbH	Austria	100,00
A.S.A. Abfall Service Neunkirchen GmbH	Austria	100,00
A.S.A. Abfall Service Zistersdorf GmbH	Austria	100.00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. AbfallService Halbenrain GmbH & Co Nfg KG	Austria	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. AbfallService Industrieviertel GmbH & Co Nig KG	Austria	100,00
.A.S.A. AbfallService Wiener Neustadt GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Bulgaria E.O.O.D.	Bulgaria	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Ceské Budéjovice s.r.o	República Checa	75,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Dacice s.r.o	República Checa	60,00
.A.S.A. EKO d.o.o	Serbia	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. EKO Polska sp. z.o.o.	Polonia	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. EKO s.r.o.	Eslovaquia	100,00
.A.S.A. EKO Znojmo s.r.o	República Checa	49,72	PricewaterhouseCoopers

........

. .

. . . ● ● . ●

●

..........

● .

��

GRUPO_

. ●

ΑΝΕΧΟ

Sociedad	Domicillo	10 Participación efectiva	Auditor
.A.S.A. Es Unanov s.r.o.	República Checa	60,41
.A.S.A. Finanzdienstleistungen GmbH	Austrja	100,00
.A.S.A. Hódmezővásárhel y Köztisztasági Kft	Hungria	61,83	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Hp spol. 5.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. International Environmental Services GmbH	Austria	100,00
.A.S.A. Kikinda d.o.o.	Serbia	80,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Kisalföld Szállító Környezetvédelmi Es H Kft	Hungria	100,00
.A.S.A. Liberec s.r.o.	República Checa	25,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Lubliniec sp. z.o.o.	Polonia	61,97
.A.S.A. Magyarország Környezetvédelem Es H Kft	Hungria	100,00	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Odpady Litovel 5.r.o.	República Checa	49,00
.A.S.A. Olsava spol. s.r.o.	Eslovaquia	100,00
.A.S.A. Slovensko spol. s.r.o.	Eslovaquia	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Sluzby Zabovresky s.r.o.	República Checa	89,00
.A.S.A. spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Tamobrzeg sp. z.o.o.	Polonia	60,00
.A.S.A. TRNAVA spol. s.r.o.	Eslovaquia	50,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. TS Prostejov s.r.o.	República Checa	49,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. V.O.D.S. Sanacie s.r.o.	Eslovaquia	51,00
.A.S.A. Vilnius UAB	Lituania	100,00
.A.S.A. Vrbak d.o.o.	Serbia	51,02
.A.S.A. Zabcice spol. s.r.o.	República Checa	80,00	PricewaterhouseCoopers
.A.S.A. Zohor spol. 5.r.o.	Eslovaquia	85,00	PricewaterhouseCoopers
Abfallwirtschaftszentrum Mostviertel GmbH	Austria	100,00
Bec Odpady s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
EKO-Radomsko sp. z.o.o.	Polonia	100,00
Entsorga Entsorgungs GmbH Nfg KG	Austria	100,00

........

● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

. .

....

● . ●

● ● ● ● ● ● ●

● ●

��

100

GRUPO_TO Pref

...........

��

●

● . ●

...

.....

●●

.........

100

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/5

Sociedad	Domicillo	0/0 Participación efectiva	Auditor
EnviCon Ga.s.	República Checa	100.00	PricewaterhouseCoopers
Erd-Kom Erdi Kommunalis Hulladekkezelő	Hungría	90,00	PricewatcrhouseCoopers
Inerta Abfallbehandlungs GmbH	Austria	100,00
Kreindl GmbH	Austria	100,00
Miejska Przedsicbiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z.o.o. Zabrze	Polonia	80,00	PricewaterhouseCoopers
Obsed a.s.	Republica Checa	100,00
Quail spol. s.r.o.	República Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
Regios AS	República Checa	99,00	PricewaterhouseCoopers
S.C. A.S.A. Servicii Ecologice SRL	Rumania	100,00	PricewaterhouseCoopers
SC Valmax Impex SRL	Rumania	60,00	PricewaterhouseCoopers
Siewierskie Przedsiebiorstwo Gospodarki Komunalnej sp. z.o.o.	Polonia	60,00
Skladka Uhy spol. s.r.o.	Repüblica Checa	100,00	PricewaterhouseCoopers
Technické Sluzby - A S A s,r.o.	Eslovaquia	100,00	PricewaterhouseCoopers
Textil Verwertung GmbH	Austria	100,00
Waste City spol. s.r.o. - en liquidación-	Eslovaquia	100.00
Grupo Waste Recycling:	Reino Unido
3C Holdings Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
3C Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Airdrichill Quarries Limited	Reino Unido	100,00
Allington O & M Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Allington Waste Company Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Anti-Waste (Restoration) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Anti-Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Amold Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
BDR Property Limited	Reino Unido	80,00	Deloitte
BDR Waste Disposal Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Darrington Quarries Limited	Reino Unido	100,00	Deloille

��

....

............

....

●

........

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/6

Sociedad	Domicillo	ಲ್ಲಿ Participación efectiva	Auditor
Derbyshire Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
East Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Enviropower Investments Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
FCC Energy Limited	Reino Unido	100,00
FCC Environmental Services Limited	Reino Unido	100,00
FCC Environmental Services UK Limited	Reino Unido	100,00
Finstop Limited	Reino Unido	100,00
Herrington Limited	Reino Unido	100,00
Integrated Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Kent Conservation & Management Limited	Reino Unido	100,00
Kent Energy Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Kent Enviropower Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Landfill Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Lincwaste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Norfolk Waste Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Oxfordshire Waste Limited	Reino Unido	100,00
Pennine Waste Management Linnted	Reino Unido	100,00	Deloitte
RE3 Holding Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
RE3 Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Site&Field Equipment Limited	Reino Unido	100,00
T Shooter Limited	Reino Unido	1 00,00	Deloitte
Waste Recovery Limited	Reino Unido	100,00	Deloitre
Waste Recycling Group (Central) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Scotland) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group (Yorkshire) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Group Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Waste Recycling Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Wastenotts (Reclamation) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte

ANEXO 1/7

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Wastenotts O & M Services Limited	Reino Unido	100.00	De oitte
Welbeck Waste Management Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
Winterion Power Limited	Reino Unido	100,00
WRG (LincolnShire) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG (Management) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG (Midlands) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG (Northerm) Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Acquisitions 2 Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Berkshire Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Environmental Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG PFI Holdings Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Properties Limited	Remo Unido	100.00
WRG Waste Services Limited	Reino Unido	100,00	Deloitte
WRG Wrexham PFI Holdings Limited	Reino Unido	65,00	Deloitte
WRG Wrexham PFI Limited	Reino Unido	65,00	Deloitte
Hidrotec Tecnologia del Agua, S.L. Unipersonal	Pincel, 25 - Sevilla	100,00
Instugasa, S.L. Unipersonal	La Presa, 14 - Adeje (Santa Cruz de Tenerife)	100,00	Ernst & Young
Integraciones Ambientales de Cantabria, S.A.	Barrio la Barquera, 13 - Torres - Reocin - Cartes (Cantabria)	70,00	PricewaterhouseCoopers
International Petroleum Corp. of Delaware	E.E.U.U.	100,00
International Services Inc., S.A. Unipersonal	Arquitecto Gaudi, 4 - Madrid	100,00
Inversora Riutort, S.L.	Berlín. 38-43 - Barcelona	100,00
Jaime Franquesa, S.A.	P.I. Zona Franca Sector B calle D49 - Barcelona	100,00
Jaume Oro, S.L.	Avda. de les Garrigues, 15 - Bellpuig (Lleida)	100,00
Limpieza e Higiene de Cartagena, S.A.	Luis Pasteur, 6- Cartagena (Murcia)	90,00	PricewaterhouseCoopers
Limpiezas Urbanas de Mallorca, S.A.	Ctra. San Margalida-Can Picafort - Santa Margalida (Baleares)	100,00	Audinfor
Manipulación y Recuperación MAREPA, S.A	Avda. San Martin de Valdeiglesias, 22 - Alcorcon (Madrid)	100,00	PricewaterhouseCoopers
Municipal de Serveis, S.A.	Joan Torró i Cabratosa, 7 - Girona	80,00	Cataudit Auditors Associats

●

● ● ● ● ●

.......

GRUPO_ -17-18-2

1000 1

●

● ● ● ●

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/8

Sociedad	Domícillo	70 Participación cfectiva	Auditor
Nilo Medioambiente, S.L. Unipersonal	Pincel, 25 - Sevilla	100,00	Audinfor
Onyx Gibraltar, Ltd.	Reino Unido	100,00
Ovod spol. s.r.o.	República Checa	100,00	Ing. Ladislav Baláz
Recuperació de Pedreres, S.L.	Rambla de Catalunya, 2 - Barcelona	80,00	PricewaterhouseCoopers
Saneamiento y Servicios, S.A.	Federico Salmon, 13- Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Serveis d'Escombreries i Neteja, S.A.	Coure, s/n - P.I. Riu Clar - Tarragona	100.00
Servicios de Levante, S.A.	Ctra. de Valencia Km. 3 - Castellón de la Plana (Castellon)	100,00	PricewaterhouseCoopers
Servicios Especiales de Limpieza, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Serveis Municipals de Neteja de Girona, S.A.	Pl. del Vi. I - Girona	75,00
Severomoravské Vodovody a Kanalizace Ostrava A.S.	República Checa	98,68	Ernst & Young
Sociedad Española de Aguas Filtradas, S.A.	Ulises, 18 - Madrid	100,00	Ernst & Young
Sociedad Ibérica del Agua S.1.A., S.A. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00
Societat Municipal Medioambiental d'Igualada	Pl. del Ajuntament, 1 - Igualada (Barcelona)	65,91
Telford & Wrekin Services, Ltd.	Reino Unido	100,00	Deloitte
Tratamiento Industrial de Aguas, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Audinfor
Tratamiento y Reciclado Integral de Ocaña, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Tratamientos y Recuperaciones Industriales, S.A.	Rambla de Catalunya, 2-4, P.5 - Barcelona	75,00	PricewaterhouseCoopers
Valoración y Tratamiento de Residuos Urbanos, S.A.	Riu Magre, 6 - P.I. Patada del Cid - Quart de Poblet (Valencia)	80,00
Valorización y Tratamiento de Residuos, S.A.	Alameda de Mazarredo, 15-4º A - Bilbao (Vizcaya)	100,00	Audinfor
VERSIA
Aparcamientos Concertados, S.A.	Arquitecto Gaudi, 4 - Madrid	100.00	PricewaterhouseCoopers
Beta de Administración, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	Centium
C.G.T. Corporación General de Transportes, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100.00

100,00

PricewaterhouseCoopers

Camusa Corporación Americana de Mobiliario Urbano. S.A. Cemusa Amazonia, S.A. Brusil Cemusa Boston, Llc, E.E.U.U. Cemusa Brasilia, S.A. Brasil

.........

● ● . ● ● . ● . ● ● . . ● ● . ● . ● ● . ● . . ● ● . . . ● ● ● ● ● ●

●

● .

. ● . ● . . ● . . . .

GRUPO

● 1

1 D D œ

1 0 0 D œ 0 C D 0 . . O . . 0 D 0 œ D œ D D O . . . D D 0 œ O œ O 0 O ● .

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/9

Sociedad	Domicilio	1/0 Participación efectiva	Auditor
Cemusa do Brasil Ltda.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Corporación Europea de Mobiliario Urbano, S.A.	Francisco Sancha, 24 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Inc.	E.E.U.U.	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Italia, S.R.L.	Italia	100,00
Cemusa Miami, Lic.	E.E.U.U.	100,00
Cemusa Miami Ltd.	E.E.U.U.	100,00
Cemusa NY, Llc.	EEU.U.	100,00
Cemusa Portugal Companhia de Mobiliario Urbano e Publicidade, S.A.	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Rio, S.A.	Brasil	100,00	PricewaterhouseCoopers
Cemusa Salvador, S.A.	Brasil	65,00	PricewaterhouseCoopers
Conservación y Sistemas, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Equipos y Procesos, S.A.	Conde de Peñalver, 45 - Madrid	80,73
Estacionamientos y Servicios, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Logistica Portugal, S.A.	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Logistica, S.A. Unipersonal	Buenos Aires, 10 P.1. Camporroso - Alcalá de Henares (Madrid)	100,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Versia, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Flightcare Belgium, Naamloze Vennootschap	Bélgica	100.00	PricewaterhouseCoopers
Flightcare Cyprus Limited	Chipre	75,00
Flightcare Italia. S.p.A.	Italia	100,00	PricewaterhouseCoopers
Flightcare, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Geral I.S.V. Brasil Ltda.	Brasil	100,00
Navegación y Servicios Aeroportuarios, S.A. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Sistemas y Vehículos de Alta Tecnologia, S.A.	Conde de Peñalver. 45 - Madrid	100,00	PricewaterhouseCoopers
Zona Verde-Promoçao e Marketing Limitada	Portugal	100,00	PricewaterhouseCoopers

........

GRUPO - THE FOC

100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

.......

...

● ● ● ● . ● . . ● . ● ● . . . . . ● . ● . ●

. .

......

....

.............

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/10

Sociedad	Domicillo	0/0 Participación efectiva	Auditor
CONSTRUCCION
Alpetrol, S.A.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Alpine Consulting d.o.o.	Eslovenja	100,00
Aridos de Melo, S.L.	Finca la Barca y el Ballestar, s/n - Barajas de Melo (Cuenca)	100,00	Centium
Autovia Conquense, S.A.	Pedro Texeira, 8 - Madrid	100,00	Deloitte
BBR Pretensados y Técnicas Especiales, S.L.	Retama, 5 - Madrid	100,00	Centium
Binatec al Maghreb, S.A.	Marriecos	100,00
Concesionaria Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	México	કર્ટરતુ	Deloitte
Coneesiones Viales de Costa Rica, S.A.	Costa Rica	100,00
Concesiones Viales S. de R.L. de C.V.	Mexico	99,97	Deloitte
Conservial, S.L.	Manuel Lasala, 36 - Zaragoza	100,00
Construcción y Filiales Mexicanas, S.A. de C.V.	Mexico	100,00	Deloitte
Constructora Túnel de Coatzacoalcos, S.A. de C.V.	Mexico	રુ,60	Deloitte
Contratas y Ventas, S.A.	Asturias, 41 - Oviedo (Asturias)	1 00,00	Deloitte
Desarrollo y Construcción DEYCO CRCA, S.A.	Costa Rica	100,00
Dezvoltare Infraestructura, S.A.	Rumania	51,03
Dizara Inversion, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
EHST - European High-Speed Trains SGPS, S.A.	Portugal	85,71	Deloitte
FCC Actividades de Construcción Industrial (1)	Federico Salmón, 12 - Madrid	100,00	Deloitte
FCC Canada Ltd.	Canadá	100,00
FCC Colombia, S.A.S.	Colombia	100,00
FCC Construcción, S.A.	Balmes, 36- Barcelona	100,00	Deloitte
FCC Construeción de Centroamérica, S.A.	Costa Rica	100,00	Deloitte
FCC Construcción Chile, SPA	Chile	100,00
FCC Construcción Perú, S.A.C.	Perü	100,00
FCC Construcción Polska SP Z.0.0.	Polonia	100,00
FCC Constructii Romania, S.A.	Rumania	100,00
FCC Construction Hungary Kft	Hungria	100,00	Deloitte
FCC Construction I-95 Llc.	E.E.U.U.	100,00	Deloitte

(1) Cambio de denominación. Antes Ibérica de Scrvicios y Obras. S.A.

...........

. . ● ●

��

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/11

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
FCC Construction Inc.	E.E.U.U.	100,00	Deloitte
FCC Construction International B.V.	Holanda	100,00
FCC Construction Northern Ireland Limited	Irlanda	100,00	Deloitte
FCC Construçoes do Brasil, Ltd.	Brasil	100,00
FCC Elliot UK Limited	Reino Unido	50,10
FCC Industriale SRL	Italia	100,00
FCC Servicios Industriales y Energeticos, S.A.	Acanto, 22 - Madrid	100,00	Deloitte
FCC Servicios Industriales y Energéticos México, S.A.C.V.	México	100,00
Fomento de Construcciones y Contratas Construction Ireland Limited	İrlanda	100,00	Deloitte
Gavisa Portugal Montagens Eléctricas Lda.	Portugal	97,00
Grupo Alpine:
Acoton Projektmanagement & Bautrager GmbH	Austra	79,10
AD Grundbesitzverwaltung GmbH	Alemania	80,54	Deloitte
AJS Acoton Projektmanagement & Bautrager GmbH Co KG	Austria	88,76
Alpine Aleksandar d.o.o.	Macedonia	86,07
Alpine Bau CZ s.r.o.	República Checa	89, 65	Deloitte
Alpine Bau Deutschland AG	Alemania	89,47	Deloitte
Alpine Bau GmbH	Austria	89,65	Deloitte
Alpine Bau GmbH A-1 sp.j	Polonia	89,65
Alpine Bau GmbH Schweiz	Suza	89,65	Deloitte
Alpine Bau India Private Limited	India	ક્ષેરિર	Thingna & Contractor, Chertered Accountants
Alpine BeMo Tunnelling GmbH	Austria	89,75	Deloitte
Alpine Building Services GmbH	Alemania	89,46
Alpine Bulgaria AD	Bulgaria	45,72
Alpine Construction Polska sp z.o.o.	Polonia	89,46	Deloitte
Alpine d.o.o. Banja Luka	Bosnia Herzegovina	89,65
Alpine d.o.o. Beograd	Serbia	89,65

Participación

efectiva

89,65

89,65 89,65

89,65

67,12 89,65

86,50

89,65

45,72

89,65

67,24

89,65

45,72

89,65

89,76

89,65

Deloitte

De loitte

Deloitte

Deloine

Deloitte

Grant Thornton

Beijing Tongdaoxing Certified

Public Accountants

Domicillo

ANEXO 1/12

Auditor

Don	Sociedad
República Checa	Alpine Energie Cesko spol. s.r.o.
Alemania	Alpine Energie Deutschland GmbH
Austria	Alpine Energie Holding AG (Austria)
Alemania	Alpine Energie Holding AG (Germany)
Luxemburgo	Alpinc Energie Luxembourg SARL
Hungria	Alpine Energie Magyarország KFT
Austria	Alpine Energie Osterreich GmbH
Suiza	Alpine Energie Schweiz AG
Austria	Alpine Energie Solar Italia GmbH
Polonja	Alpine Green Energia sp. Z.o.o.
(talia	Alpine Green Energy Italy SRL
Austria	Alpine Holding GmbH
Hungria	Alpine Hungaria Bau GmbH
Bosnia Herzegovina	Alpine Investment d.o.o.
Austria	Alpine Liegenschaftsverwertungs GmbH
China	Alpine Mayreder Construction Co Ltd. AMCC
Montenegro	Alpine Podgorica d.o.o.
Alemania	Alpine Project Finance and Consulting GmbH
Bosnia Herzegovina	Alpine Rudnik Krecnjaka Lapismea d.o.o.
Macedonia	Alpine Skopje DOOEL
Polonia	Alpine - Slask Budowa sp. z.o.o.
Eslovaquia	Alpine Slovakia spol s.r.o.
Alemania	Alpine Untertagebau GmbH
Rumania	Alpine, S.A.
Rumania	Andezit Stanceni SRL
Austria	Arb Holding GmbH (2)
Austria	Bautechnische Prüf und Versuchsanstalt GmbH
Austria	Bewchrungszentrum Linz GmbH
Austria	Bürozentrum U3 Projekt GmbH
Alemania	CSS - City Service Solution GmbH
	(2) Cambio de denominación. Antes Gregorich GmbH

●

.....

●

œ . ● C

GRUPO

●

.......

● ● ● ● . ● ● ● ● . ● ● . ● ● ● ● ● ● . ● ● ● . ● ● . . . .

...

● . . . ●

● ● . ● ● . ●

.......

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/13

Sociedad	Domicilio	లో Participación efectiva	Auditor
E Gottschall & Co GmbH	Alemania	86,50
Ecoenergetika d.o.o.	Eslovenia	89,65
Fröhlich Bau und Zimmereiunternehmen GmbH	Austria	89,65
Geotechnik Systems GinbH	Austria	89,65	Grant Thomton
GmbH Alpine (3)	Rusia	89,65
Grados d.o.o. Novi Sad	Serbia	62,46	Deloitte
Grund Pfahl und Sonderbau GmbH	Austria	89,65
Grund und Sonderbau GmbH	Austria	89,65	Deloitte
Grund und Sonderbau GmbH ZNL Berlin	Austria	89,65
Hazet Bauunternehmung GmbH	Austria	89,65	Deloitte
Hoch & Tief Bau Beteiligungs GmbH	Austria	87,31
Ing Arnulf Haderer GmbH	Austria	89,65
Ingenieurburo Filr Energie - Und Haustechnik Andreas Duba GmbH	Alemania	80,22	Deloitte
Kai Center Errichtungs und Vermietungs GmbH	Austria	88,76
KAPPA d.o.o.	Croacia	62,46	Deloitte
Klöcher Bau GmbH	Austria	89,65	Deloitte
Konrad Beyer & Co Spezialbau GmbH	Austria	કરું હર	Deloitte
MLA Beteiligungen GmbH	Austria	89,65
Oekotechna Entsorgungs und Umwelttechnik GmbH	Austria	89,65	Unitreu/Agitas
OKTAL Plus d.o.o.	Croacja	62,46
Osijek - Koteks d.d.	Croacia	62.46	Deloitte
PRO - PART AG	Suiza	89,65
PRO-PART Energie GmbH	Suiza	89,65
PRO - PART in Austria Handels GmbH	Austria	89,65
Project Development GmbH	Austria	89,65
RMG d.o.u.	Bosnia Herzegovina	45,72

(3) Cambio de denominación. Antes GmbH Alpine Mayreder.

●

ΑΝΕΧΟ

Sociedad	Domicilio	9/0 Participación efectiva	Auditor
Salzburger Lieferasphalt GmbH & Co OG	Austria	35,86
Schauer Eisenbahnbau GmbH	Austria	જત્તે, રુડ
Solar Park Serena SRL	Italia	62,76
Strazevica Kamenolom d.o.o.	Serbia	૪૭,65
Stump - Geospol s.r.o. Prag	República Checa	89,65	Novak & Martin
Stump Hydrobudowa sp. z.o.o. Warschau	Polonia	89,65
Stump Spezial Tiefbau GmbH	República Checa	89,65	Deloitte
Thalia Errichtungs und Vermietungs GmbH	Austria	79,10
Universale Bau GmbH	Austria	89,65	Deloitte
Velicki Kamen d.o.o.	Croacia	62,46	Deloite
Walter Hamann Hoch Tief und Stahlbetonbau GmbH	Alemania	89.46
Weinfried Bautrager GmbH	Austria	89,65
Wellnesshotel Epito Kft	Hungria	89,65
Hermeriel, S.A.	Ferrocaril, 10 - Palencia	100,00	Deloitte
Ibervia Construcciones y Contratas, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Impulsa Infraestructura, S.A. de C.V.	México	52,00	Deloite
Impulsora de Proyectos PROSERME, S.A. de C.V.	México	100,00
M&S Concesiones, S.A.	Costa Rica	1 00,00
Mantenimiento de Infraestructuras, S.A.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00	Deloitte
Megaplas Italia, S.p.A.	Italia	100,00
Megaplas, S.A.	Hilanderas, 4-14 - La Poveda - Arganda del Rey (Madrid)	100,00	Deloitte
Motre, S.L.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00
Moviterra, S.A.	Bonastruc de Porta, 20 Girona	100,00	Deloitte
MWG Wohnbau GmbH	Austria	94,83
Naturaleza, Urbanismo y Medio Ambiente, S.A.	Galena, 11 - Entreplanta - Valladolid	100,00
Nevasa Inversión, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Norseñal, S.L.	Juan Florez, 64 - La Coruña	100,00
Participaciones Teide, S.A.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Pedrera Les Gavarres, S.L.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00
Pinturas Jaque, S.L.	Avenida General Perón, 36 - Madrid	100,00

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● .......

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1000

GRUPO CONSOLIDADO

ΑΝΕΧΟ

Sociedad	Domicillo	0/0 Participación efectiva	Auditor
Prefabricados Delta, S.A.	Retama, 7 - Madrid	100,00	Deloitte
Proyectos y Servicios, S.A.	Torregalindo, 1 - Madrid	100,00	Centium
Ramalho Rosa Cobetar Sociedade de Construçoes, S.A.	Portugal	100,00	Deloitte
Señalizaciones de Vías Públicas, S.L.	Avda. de Barber, 2 - Toledo	100,00
Servia Canto, S.A.	Bonastruc de Porta, 20 - Girona	100,00	Deloitte
Sincler, S.A. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00
Tema Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8 - Palma de Mallorca (Baleares)	100,00
Tulsa Inversion, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00
Vela Borovica Koncem d.o.o.	Croacia	99,48
Vialia, Sociedad Gestora de Concesiones de Infraestructuras, S.L.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	100,00	Deloitte

CEMENTOS

Aridos de Navarra, S.A.	Estella, 6 -- Pamplona (Navarra)	47,21
Aridos Uniland, S.A. Unipersonal	Torrenteres, 20 P.1. Sur-El Papiol (Barcelona)	52,58	Deloitte
Áridos y Canteras del Norte, S.A.U.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70.83	Deloitte
Aridos y Premezclados, S.A. Unipersonal	José Abascal. 59 Madrid	71,53	Deloitte
Arriberri, S.L. Unipersonal	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70.83	Deloitte
Atracem, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,53	Deloitte
Cantabra Industrial y Minera, S.A. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	62.87
Cantera Zeanuri, S.L.	Uribitarte, 10 - Bilbao (Vizcava)	70,68
Canteras de Alaiz, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	50.08	Deloitte
Canteras Villalfano, S.L.	Poblado de Villallano - Villallano (Palencia)	62.87
Cemensilos, S.A.	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	62,87	Deloitte
Cementos Alfa, S.A.	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	62.87	Deloitte
Cementos Lemona, S.A.	Alameda de Urquijo. 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,83	Deloitte
Cementos Portland Valderrivas, S.A.	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	71,53	Deloitte
Cementos Villaverde, S.L. Unipersonal	Almagro, 26 - Madrid	71.53	Deloitte
Coastal Cement Corporation	E.E.U.U.	71.41
Compañía Auxiliar de Bombeo de Hormigón, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71.53

●

........

●●

● ● ●

●●

��

1000

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/16

Sociedad	Domicilio	% Participación efectiva	Auditor
Corporación Uniland, S.A.	Córcega, 299 - Barcelona	52,69	Deloitte
Dragon Alfa Cement Limited	Reino Unido	62,87	Deloitte
Dragon Energy Lic.	E.E.U.U.	71,41
Dragon Products Company Inc.	E.E.U.U.	71,41
Egur Birziklatu bi Mila, S.L.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,83
Explotaciones San Antonio, S.L. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	62,87
Giant Cement Company	E.E.U.U.	71,41
Giant Coment Holding, Inc.	E.E.U.U.	71,41	Deloitte
Giant Cement NC Inc.	E.E.U.U.	71,41
Giant Cement Virgina Inc.	E.E.U.U.	71,41
Giant Resource Recovery Inc.	E.E.U.U.	71,41
Giant Resource Recovery - Arvonia Inc.	E.E.U.U.	71,41
Giant Resource Recovery - Attalla Inc.	E.E.U.U.	71,41
Giant Resource Recovery - Harleyville Inc.	E.E.U.U.	71,41
Giant Resource Recovery - Sumter Inc.	E.E.U.U.	71,41
Hormigones de la Jacetania, S.A.	Llano de la Victoria - Jaca (Huesca)	44,71	KPMG
Hormigones Premezclados del Norte, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,83	De oitre
Hormigones Reinosa, S.A. Unipersonal	Josefina de la Maza, 4 P.E. Piasca - Santander (Cantabria)	62,87
Hormigones Uniland, S.L. Unipersonal	Ctra. Vilafranca del P. a Moja Km. 1 - Olerdola (Barcelona)	52,58	Deloitte
Hormigones y Morteros Preparados, S.A. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,53	Deloitte
Horminal, S.L. Unipersonal	Jose Abascal, 59 - Madrid	71,53
Keystone Cement Company	E.E.U.U.	71,41
Morteros Bizkor, S.L.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	37,98	Deloitte
Morteros Valderrivas, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,53	Deloitte
Participaciones Estella 6, S.L. Unipersonal	Estella, 6 - Pamplona (Navarra)	71,53
Portland, S.L. Unipersonal	José Abascal, 59 - Madrid	71,53	Deloitte
Prebesec Mallorca, S.A.	Conradors, 48 - Marratxi - Palma de Mallorca (Baleares)	35,99

0 1 0 0 0 œ œ O œ D 0 0 D O . œ O O O D O O œ œ . œ O œ œ œ D œ œ . D O D œ O œ 0 œ O . . ●

ANEXO 1/17

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación	Auditor
		efectiva
Prebesec, S.A. Unipersonal	Torrenteres, 20 P.I. Sur - El Papiol (Barcelona)	52,58	Deklitte
Prefabricados Uniland, S.A. Unipersonal	Córcega, 299 - Barcelona	52,58
Santursaba, S.L. Unipersonal	de Urquijo, 10 - Bilbao Alameda (Vizcaya)	70,83
Sechem Inc.	E.E.U.U.	71,41
Sclect Beton, S.A.	Túmez	46.29	Consulting Management & Governance
Société des Ciments d'Enfida	Tünez	46,29	Consulting Management & Governance - Ahmed Mansour & Associes, RSM
Southern Cement Limited	Reino Unido	રુડે રેતે	Deloitte
Telsa, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,83	Deloitte
Telsa, S.A. y Compañía Sociedad Regular Colectiva	Alameda de Urquijo. 10 - Bilbao (Vizcaya)	70.83	De loitte
Transportes Gorozteta, S.L. Unipersonal	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	52,93
Transportes Lemona, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	70,83
Tratamiento Escombros Almoguera, S.L.	José Abascal, 59 - Madrid	36.51
Uniland Adquisition Corporation	E.E.U.U.	70,67
Uniland Cementera, S.A.	Córcega, 299 - Barcelona	52,58	Deloitte
Uniland International B.V.	Holanda	52.69
Uniland Trading B.V.	Holanda	52,69
Utonka, S.A. Unipersonal	Torrenteres, 20 P.I. Sur - El Papiol (Barcelona)	52,58
ENERGIA

Enerstar Villena, S.A.	San Vicente Ferrer, 16-Gandia (Valencia)	100,00	Deloitte
FCC Energia, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
FCC Energia Catalunya, S.L.	Balmes, 36 - Barcelona	80.04
Fomento Internacional Focsa, S.A. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100.00

Fee

●

● O ●

100

��

● ●

●●

●

........

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 1/18

Sociedad	Domicilio	0/0 Participación efectiva	Auditor
Grupo Olivento:
Olivento, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Sistemas Energéticos Abadía, S.A.	Albareda, 1 - Zaragoza	96,57	Deloitte
Guzmán Energia, S.L. Unipersonal	Portada, 11 - Palma del Rio (Córdoba)	70,00	Deloittc
Guzmán Energy O&M, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	70,00
Helios Patrimonial 1 , S.L. Unipersonal	Federieo Salmon, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Helios Patrimonial 2, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Saisei Renovable, S.L. Unipersonal	Federico Salmon 13 - Madrid	100,00	De loitte
OTRAS ACTIVIDADES
Asesoria Financiera y de Gestión, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00	Deloitte
Compañía Auxiliar de Ageneia y Mediación, S.A. Unipersonal	Federico Salmón. 13 - Madrid	100,00
Compañía General de Servicios Empresariales, S.A. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00
Corporación Española de Servicios. S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Corporación Financiera Hispánica, S.A.	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00
Europea de Gestion, S.A. Unipersonal	Federico Salmón. 13 - Madrid	100,00
Eusko Lanak, S.A.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
F-C y C, S.L. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00
FCC 1, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Construcciones y Contratas Internacional, S.L. Unipersonal	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
FCC Finance, B.V.	Holanda	100.00
FCC Fomento de Obras y Construcciones, S.L. Unipersonal	Federico Salmon. 13 - Madrid	100,00
FCC Inmobiliaria Conycon, S.L. Unipersonal	Federico Salmon, 13 - Madrid	100,00
FCC International B.V.	Holanda	100,00
Fedemes, S.L.	Federico Salmón, 13 - Madrid	100,00
Per Gestora Inmobiliaria, S.L.	Plaza Pablo Ruiz Picasso - Madrid	100,00	Centium
Puerto Cala Merced, S.A.	Arquitecto Gaudi, 4 - Madrid	100,00

● O

GRUPO CONSOLIDADO

ΑΝΕΧΟ ΙΙ

Sociedades controladas conjuntamente con terceros ajenos al grupo (consolidadas por el método de la participación)

��

● ● ● ● ●

........

GRUPO

		Valor neto en libros de la		70
Sociedad	Domleilio	2011	cartera 2010	Participación efectiva	Auditor
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Aguas de Langreo, S.L.	Alonso del Riesgo, 3 - Sama de Langreo (Asturias)	હ્વર	861	49,00	Audinfor
Aguas de Narixa, S.A.	Malaga, ] I - Nerja (Malaga)	71	298	50,00	Audinfor
Aguas y Servicios de la Costa Tropical de Granada, A.I.E.	Plaza de la Aurora - Motril (Granada)	જીરે	80ર	ર 1,00	Attest Servicios Empressmales
Aigües de Girona, Salt i Sarria de Ter, S.A.	Ciutadans, 11 - Girona	183	201	26,89	Cataudit Auditors Associats
Aquagest Medioambiente Aqualia, A.I.E.	Condado de Jaruco, sin - Lloret de Mar (Barcclona)	સ	ਵੇਰੇ	37,50
Atlas Gestion Medioambiental, S.A.	Roma, 25 - Barcelona	13.765	14.482	50,00	Delonte
Beacon Waste Limited	Reino Unido	ા રેસ્વ	ા રહેતે	50,00	Deloitte
Compañía de Servicios Medicambientales Do Atlamico, S.A.	Cira. de Cedeira Km. 1 - Narón (La Coruña)	298	292	49,00	Audinfor
Costa Brava Abastament Aqualia-Sorca, A.I.E.	Sector Carlit, sin - Empurabrava (Girona)			50,00
Ecopare del Besos, S.A.	Rambla Cataluña, 91-93 - Barcciona	5.335	4.040	49,00	Castella Auditors Consultors
Ecoserveis Urbans de Figueres, S.L.	Avda. de les Alegries, s'n - Lloret de Mar (Girona)	292	260	50,00
Electronecycling, S.A.	Ctra. BV - 1224 Km. 6.750 - El Pont de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	1.647	1.735	33,33	KPMG
Empresa Mixta d'Aigües de la Costa Brava, S.A.	Plaza Josep Pla, 4 - Girona	194	327	25,00	Ernst & Young
Empresa Mixta de Aguas y Servicios, S.A.	Elisa Cendreros, 14 - Ciudad Real	રજે	પર	41,25	Centium
Empresa Mixta de Limpicza de la Villa de Torrox, S.A.	Plaza de la Constitución, 1 - Torrox (Mariaga)	440	414	50,00	Audinfor
Empresa Mixta de Medio Ambiente de Rincón de la Victoria, S.A.	Avda. Zorreras, 8 - Rincón de la Victoria (Malaga)	344	388	50,00	Audinfor
Empresa Municipal de Aguas de Benalmádena, EMABESA, S.A.	Avda. Juan Luis Peralia, sin - Benalmádena (Malaga)	2.047	1.907	૨૦,૭૦	Audinfor
Fisersa Ecoserveis, S.A.	Alemania, 5 - Figueres (Giroma)	256	ડેરિર	36,36	Cataudit Auditors Associats
FTS 2010 Societa Consortile a Resp. Lim	Italia	6		60,00
Gestión de Servicios Hidráulicos de Ciudad Real, A.I.E.	Ramirez de Arcliano - Madrid	(રુણ)	(୧1)	75,00
Girona, S.A.	Travessera del Carril, 2 - Girona	1.448	1.382	33.61	Caraudit
Grupo Proactiva	Cardenal Marcelo Espiñola, 8 - Madrid	47.776	44.058	50.00	Deloitte
Hades Soluciones Mediosmbientales, S.L.	Mayor, 3 - Cartagena (Murcia)	સ્વ	60	50,00
Inalia Water Solutions, S.L.	Ulises, 18 - Madrid		5	50,00
Ingenieria Urbana, S.A.	Calle I esquina catle 3, P.I. Pla de la Vallonga - Alicante	4.901	5.105	35,00	Deloitte

● ●

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 11/2

Suciedad	Domicilio	Valor nelo en libros		1/0
		2011	de la cartera 2010	Participactón efectiva	Auditor
[TAM Delta de la Tordera, A.I.E.	Berlin, 38-48 - Barcelona			20,00
Mediaciones Comerciales Ambientales, S.L.	Roma, 25 - Barcelona	197	248	20.00
Mercis Waste Management Ltd.	Reino Unido	5.761	11.777	50,00	Deloite
Palacio de exposiciones y congresos de Granada	Ps del Violón, sin · Granada	ટરરે		50,00
PB El Caracol S de RL de CV	México	134		50.00	Grant Thornton
Pilagest, S.L.	Ctra. BV - 1224 Km. 6,750 - El Pont de Vilomara i Rocafort (Barcelona)	718	824	50.00
Reciclado de Componentes Electrónicos, S.A.	E - Pol. Actividades Medioambientales - Aznalcollar (Sevilla)	2.988	2.256	37,50	KPMG
Senblen, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	(149)	(149)	85,23
Servicios de Limpieza Integral de Málaga III, S.A.	Camino de la Térmica, 83 - Málaga	1,878	1.856	26,01	PricewaterhouseCoopers
Servicios Urbanos de Málaga. S.A.	Ulises, 18 - Madrid	572	ર્સ્ટર	21,00
Severn Waste Services Limited	Reino Unido	197	184	20,00	Deloitic
Tratamiento Industríal de Residuos Sólidos, S.A.	Rambla Cataluña, 91 - Barcciona	43	સ્ત્રિવે	33,33	Castella Auditors Consultars
Zabalgarbi, S.A.	Camino de Artigas, 10 - Bilbao (Vizcaya)	15-583	1 3.999	30.00	KPMG
VERSIA
Converty Service, S.A.	Camino de los Afligidos P.I. La Esgaravita, I -Alcalá de Henarcs (Madrid)	5.420	5.657	20,00	Pérez y Asociados Auditores
Corporación Jerezana de Transportes Urbanos, S.A. Unipersonal	P.I. El Portal - Jerez de la Frontera (Cádiz)	3.111	2.757	50,00
Detren Compañía General de Servicios Ferroviarios, S.L.	Serramo, 93 - Madrid	1.924	1.517	30.00	KPMG
FCC-CONNEX Corporacion, S.L.	Serzno, 93 - Madrid	12.983	12.319	50,00
Infoser Estacionamientos, A.I.E.	Manuel Silvela, 8 - Madrid		120	33,33
Tranvia de Parta, S.A.	Camino de la Cantuela, 2 - Parla (Madrid)	109	211	5,00	Delojite
Versia Holding GmbH	Austria	7	7	100,00
CONSTRUCCIÓN
ACE Acestrada Construção de Estradas	Portugal		-	13.33
ACE CAET XXI Construçoes	Portugal	વે રે રેતે	164	50,00	Horwath & Associados
ACE Edifor Constructors Ramalho R.C. E.C.	Portugal	1	93	33,33
ACE Infracstructuras das Antas - Construçao e Obras Publicas	Portugal		77	3333
ACE Metrexpo	Portugal	17	। રેણ	44,90

rea

●

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO 11/3

Socienad	Domicitio	Valor neto en libros de la cartera		% Participación	Auditor
		2011	2010	efective
ACE Ribeiradio-Ermida	Portugal	(350)	(119)	55,00
ACE SPIE, Ramalho Rosa Cobelar, Etcrman	Portugal		(1)	35,00
ACE Tunel Rua de Ceuta, Construção e Obras Publicas	Portugal	13	ರಿಗಿ	49.50
Construcciones Olabarri, S.L.	Ripa, - Bilbao (Vizcaya)	ની તેનડો	4.916	49,00	Chaman
Constructora de Infracstructura de Agua de Querciaro, S.A. de CV	Mexico	(290)	2.500	49,00	Deloitte
Constructora Durango-Mazallan, S.A. de C.V.	Méxica	(2.971)	(2.741)	21,00	Octoitte
Constructora Nucvo Necaxa Timuatian, S.A.C.V.	México	1.825	2.703	40,00	Deloitte
Dragados FCC. Canada Inc.	Canadá	(1.151)	(1.624)	50,00
EFI Tuneles Necaxa S.A. de C.V.	Mexico	(1)		45,00
Peri 3 Gestion, S.L.	General Alava, 26 - Vitoria Gasteiz (Alava)	2	2	50,00
Servicios Empresariales Durango-Mazatlan, S.A. dc C.V.	México	39	11	21,00
Sociedad Concesionaria Tranvia de Murcia, S.A.	Olof Palmer, s/n - Murcia	19,542	15.948	50,00	Deloitte
CEMENTOS
Allántica de Graneles y Moliendas, S.A.	Muelle de Punta Sollana, s'n - Zierbenz (Vizcaya)	2.042	1.772	35,26	KPMG
Carboccm, S.A.	Pasco de la Castellana, 45 - Madrio	73	73	57,24	Deloitte
Corporacion Uniland, S.A.	Corcega, 299 - Barcelona	(7)	(7)	22,69	Deloitte
Pedrera de l'Ordal, S.L.	Cira. N 340 km. 1229,5 La Creu del L'Ordal - Subirats (Barcelona)	3.885	4.250	26,39	Busquet Economistes Auditors Estudi Juridic
ENERGIA
Grupa Olivento
Integral Management Future Renewables, S.L.	A Condomiña, sin - Ortoño (La		974	50,00	Deloitte
Sigenera, S.L.	Coruña) Orzán, 124 -- La Coruña		(()	50,00	Deloitte
OTRAS ACTIVIDADES
Grupo Globalvia	Pasco de la Castellana, 141 Edificia Cuzco IV - Madrid	424.616	481.572	20,00	Deloitte
Grupo Realia Business	Pasco de la Castellana, 216 - Madrid	139 353	145.304	30,14	Deloitic
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL METODO DE LA PARTICIPACIÓN (NEGOCIOS CONJENTOS)		729.991	789.428

��

.................

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●

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ANEXO III

SOCIEDADES ASOCIADAS (CONSOLIDADAS POR EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN)

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		0/0 Participación	Auditor
		2011	2010
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
Abastament en Alia Costa Brava Empresa Mixta, S.A.	Plaza Josep Pla Casadevall. 4 3º 1ª - Girona	108	ા । ર	26,00
Aguas de Archidona, S.L.	Plaza Ochavada, 1 - Archidona (Málaga)	રેક		48,00	Centium
Aguas de Denia, S.A.	Parc Perc, 17 - Denja (Alicante)	404	423	33,00
Aguas de Priego, S.L.	Plaza de la Constitución, 3 - Priego de Cordoba (Cordoba)	I 25	246	49,00	Audinfor
Aguas de Ubrigue. S.A.	Avda. España, 9 - Ubrique (Cádiz)	(13)	(88)	49,00
Aigües de Blancs, S.A.	Canigó, 5 - Blancs (Girona)	43	47	16.47
Aigües del Tomovi, S.A.	Plaza Vella, 1 - El Vendrull (Tarragona)	426	નેક્સ્	49,00	GM Auditors
Aprochim Getesarp Rymoil, S.A.	P.1. Logrenzana La Granda - Carreño (Astunas)	1.410	ાં રહ્ય	23.49	Menéndez Auditores
Aquos El Roalito, S.A. de CV	Mexico	272	17	49,00	Deloitte
Aragonesa de Gestión de Residuos, S.A.	Pasco Maria Agustin, 36 - Zaragoza	10	10	18,60	Laes Nexia & Castillero
Aragonesa de Tratamientos Medioambientales XXI, S.A.	Cira. Castellon Km. 58 - Zaragoza	રજા	693	33,00
Beteane, S.A.U.	Colón de Larreategui, 26 - Bilbao (Vizcaya)	993	રક રેક	33,33	Attest Servicios Empresariales
Clavegueram de Barcelona, S.A.	Acer, 16 - Barcelona	814	841	20,33	Bove Montero y Asociados
Concesionaria de Desalación de Ibiza, S.A.	Rolonda de Santa Eulalia, s'n · Thiza	€ ಡಿ	281	32,00
Conducció del Ter, S.L.	Bourg de Peage, 89 - Sant Feliu de Gixols (Girona)	5	। ਤੋ	48,00
Constructora de Infraestructuras de Aguas de Potosi, S.A. dc C.V.	Mexico	39	2	49,00
Ecogestion Ambiental, S.L.	Juan Ramôn Jiménez, 12 - Madrid		104	30,00
EMANAGUA Empresa Mixta Municipal de Aguas de Nijar, S.A.	Plaza de la Goleta, 1 - Nijar (Almeria)	223	223	49,00	Audinfor
Empresa Municipal de Aguas de Algeciras, S.A.	Avda. Virgen del Carmen - Algeciras (Cadiz)	el	(197)	49,00
Empresa Municipal de Aguas de Jodar. S.A.	Plaza España, 1 - Jodar (Jaćn)	1	79	49,00	Centium
Empresa Municipal de Aguas de Linares, S.A.	Cid Campeador, 7 - Linares (Jacn)	31	l 11	49,00	Centium
Empresa Municipal de Aguas de Toxiria, S.A.	Cristobal Colón, 104 - Torredonjimeno (Jaćn)	5	ા ર	49,00	Centium
Generavila, S.A.	Plaza de la Catedral, 11 - Avila	ારર	292	36,00	Audinfor
Gestion Integral de Residuos Sólidos, S.A.	Profesor Belirán Baquena, 4 - Valencia	1.124	1.17 1	49,00	BDO
Gestion y Valoración integral del Centro, S.L.	Tecnologia, 2. P.I. Los Olivos -	2		50,00

0 .

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO III/2

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la		0/0
		2011	cartera 2010	Participación efectiva	Auditor
Grupo .A.S.A .:	Austrja	5.274	ર 469
.A.S.A. + AVE Környezetvédelmi H Kft	Hungría			રુ, ૨૦,૦૦	PricewaterhouseCoopers
A.S.A. Hlohovec 5.1.0.	Eslovaquia			20,00
A.K.S.D. Városgazdálkodási Korlátolt FT	Hungria			25,50	PricewaterhouseCoopers
ASTV 5.7.0.	República Checa			49,00
Huber Abfallservice Verwaltungs GmbH	Austria			49,00
Huber Entsorgungs GmbH Nfg KG	Austria			49,00
Killer GmbH	Austria			50,00
Killer GmbH & Co KG	Austria			20,00
Recopap s.r.o.	Es ovaquia			20,00	PricewaterhouseCoopers
Repap Czech spol. s.r.o.	República Checa			50,00
Technické a Stavební Sluzby AS	Republica Checa			20,00
Grupo Time	Cira. Soller Kin. 8,2 Camino de Son Reus - Palma de Mallorca (Baleares)	ા૦ ટરવ	9.587	20,00	KPMG
Grupo Waste Recycling	Reino Unido
Energyline Limited	Reino Unida			50,00
Shelford Composting Limited	Reino Unido			50.00	KPMG
La Unión Servicios Municipales, S.A.	Salvador Pascual, 7 - La Unión (Murcia)	127	113	49,00	Audinfor
Nueva Sociedad de Aguas de Ibiza. S.A.	Avda. Bartolomé de Roselló, i 8 - Ibiza (Balesres)	76	102	40,00
Orasqualia Construction, S.A.E.	Egipto	1.959	2.522	20,00	KPMG
Orasqualia for the Development of the Waste Water Trestment Plant S.A.E.	Egipto	14.049	379	50,00	KPMG
Orasqualia Operation and Mainienance SAE	Egipto	1.541		50,00	KPMG
Pallars Jussà Neteja i Serveis, S.A.	Pau Casals. 14 - Tremp (Licida)	43	33	40,80
Proveiments d'Aigua, S.A.	Ashries, 13 - Girona	288	269	15.12	Antoni Ricra Economistes Auditors
Sera Q A Duitama E.S.P., S.A.	Colombia	31	31	30,60
Shariket Miych Ras Djinet, S.p.A.	Argelia	7.576	5.247	25,50	Cooperative Mohamed Boudiaf
Shariker Tahlya Miyah Mostaganem, S.p.A.	Argelia	16.018	11.520	25,50	Cooperative Mohamed Boudiaf
Sogccar, S.A.	Pollgono Torrelarragoiii - Zamudio (Vizcaya)	499	468	30,00
Suministro de Agua de Queretaro, S.A. de CV	Mexico	9.237	9.982	28,81	Deloitte
CONSTRUCCION
Ablocade, S.L.	Rafael Lopez, 1 - Huclva		741	20,00
Administración y Servicios Grupo Zapotillo, S.A. de C.V.	México	19	3	50,00

● ● . ●

........

GRUPO - DO First - Bar

●

ANEXO 111/3

Sociedad	Domicilio	Valor neto en fibros de la		0%
		2011	cartera 2010	Participación electiva	Auditor
Aigües del Segarra Garrigues, S.A.	Avenida de Tarragona, 6 - Tárrega (Licida)	4.819	4.445	25,00	Deloite
Altos del Javier, S.A.	Panama			50,00
Auto-Estradas XXI - Subconcessionaria Transmontana, S.A.	Portugal	1.639		26, 22
Autopistas del Valle, S.A.	Costa Rica	6.427	ર છે.એમ્પ્	48.00	Deloine
Baross Ter Ingatlanprojekt-Fejlszto Kft	Hungria	ને ઉર્વ	456	20,00	Solch Agostonné
BBR VT International Ltd.	Suiza	1.597	1.467	22,50	Trewitax Zürich AG
Cleon, S.A.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	24.889	24.874	25,00	KPMG
Concesionaria Atención Primaria, S.A.	Plaza Es Fortí, 4 - Palma de Mallorca	1.434	1.003	33,00	Deloitte
Concessio Estacions Acroport 1.9, S.A.	Corcega, 270 - Barcelona	(6.380)	19.954	49,00
Constructora de Infraestructuras de Aguas de Potosi, S.A. dc C.V.	Mexico	39	2	24,50
Constructora San José - Caldera CSJC, S.A.	Costa Rica	3.446	4.168	50,00	Deloitte
Constructora San José-San Ramón SJSR, S.A.	Costa Rica	78	77	న్,0,00
Constructores del Zapotillo, S.A. de C.V.	Mexico	રસ્સ્	726	50,00
Desarrollo Cuajimalpa, S.A. de C.V.	Mexico	1.840	2.023	25,00
Desarrollos y Promociones Costa Calida, S.A.	Salumo, 1 - Pozucio de Alarcón (Madrid)	261	263	35,75
Elaboración de Cajones Presensados, S.I.	Avda. General Perón, 36 - Madrid	2	2	50,00
FCC Construction Kipszer Kif	Hungria	1	(3)	50,00	PricewaterhouseCoopers
FCC Elliot Construction Limited	Irlanda	6.928	2.381	50,00	Deluitte
Gesi-9, S.A.	Sorolla. 27 - Alcalá de Guadaira (Sevilla)	12.997	13.008	74.90	Antonio Morcno Campillo
Grupo Alpine:	Austria	11.905	15.25 I
ABO Asphalt-Bau Ocynhausen GmbH	Austria			26,89	KPMG
AMW Asphaltwerk GmbH	Austria			19,72
Asphalimischwerk Betriebs GmbH & Co KG	Austria			17,93
Asphalimischwerk Greinsfurth GmbH & Co OHG	Austria			2241
Asphaltmischwerk Leopoldau-Tecrag-Asdag- Mayreder Bau GmbH	Austria			44,83
Asphalimischwerk Leopoldau-Teerag-Asdag- Mayreder Bau GmbH & Co KG	Austria			17,93
Asphaltmischwerk Steyregg GmbH & Co KG	Austria			17,93
Asphaliwerk Sieming GmbH	Austria			35,86
AWT Asphaltwerk GmbH	Austria			29,58
AWW Asphaltmischwerk Wolbiling GmbH	Austria			44,83
Bonaventura Strassenerhaltungs GmbH	Austria			22.41	Agitas Unitreu
Bonaventura Strassenerrichtungs GmbH	Austria			39,72	Agitas/Unitru
Dolomit-Beton Lieferbetonwerk GmbH	Austria			43,03
Draubeton GmbH	Austria			31,38
FMA Asphaltwerk GmbH & Co KG	Austra			8,96

.......

. ● . ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

●●

� ● ● ● ● ● ●

....

. . .

● ●

.....

●●

● ●

. . .

....

. .

●

0 . 0

ANEXO | | | | 4

	Domicilio	Valor neto en libros de la		9/0
Sociedad		2011	cartera 2010	Participación efectiva	Auditor
Hemmelmair Frastechnik GmbH	Austria			22,41
Kieswerk-Betnebs GmbH & Co Kg	Austria			20.17
Intergeo Umwelimanagement CmbH	Austria			44,83
Liefcrasphaltgesellschaft JAUNTAL GmbH	Austria			21,52
MSO Mischanlagen Süd-Ost Betriebs GmbH und Co KG	Austria			8,86
Paltentaler Beton Erzeugungs GmbH	Austria			21,22
Port Alpine Austriarail GrubH	Austria			44.83
PPE Malzenice s.J.O.	Eslovaquia			44.83	Ing.Mimam Lebocka
Rastatten Betriebs GmbH	Austria			44.83	Uniten/Agitas
RBA Recycling und Betonanlagen GmbH & Co Nig KG	Austria			22,86
RFM Asphaltmischwerk GmbH & Co KG	Austria			39,88
Schaberreiter GmbH	Austria			તે, જેવ
Silasfalt s.r.o.	Republica Checha			44.83	Delonc
Straka Bau GmbH	Austria			45.72
Transportbeton und Asphalt GmbH	Austria			44,83
Transportbeton und Asphalt GmbH & Co KG	Austria			44,82
Waldviertler Lieferasphalt GmbH & Co KG	Austria			44,83
Grupo Cedinsa Concesionaria	Tarragona, 141 - Barcelona	46.939	27.124	34,00	Deloitte
Grupo Fornent de Construccions i Consulting	Andorra	13	12	33,30
Ibisan Sociedad Concesionaria, S.A.	Porto Pi, 8 - Palma de Mallorca (Balcares)	6.758	7.315	50,00	Deloitie
Integral Management Future Renewables, S.L.	A Condomina, S7N - Ortono (La Coruña)	1.102		50,00	Deloitte
Las Palmeras de Garrucha, S.L. - en liquidación -	Mayor, 19 - Garrucha (Almeria)	1.079	1.081	20,00
M50 (D&C) Limited	Irlanda	(3.717)	(4.286)	42,50	Delojuc
Marina de Laredo, S.A.	Pasajo de Puntida, 1 - Santander (Cantabria)	1.444	1.192	20,00	PricewaterhouseCoopers
MDM-Teide. S.A.	Panama	1.166	1.129	50,00	P&A Palacios y Asociados Contadores Públicos Autorizados
Metro de Malaga, S.A.	Martinez, 11 - Malaga	12.534	10.258	17.67	Ernst & Young
N6 (Construction) Limited	Irlanda	(28.998)	(21.235)	42,50	Deloitte
Ning Limited	Irlanda			39,00	Deloitte
Nihg South West Health Parnership Limited	Irlanda	(26.031)	(16.63)	39,00	Deloitte
Nova Bocana Barcelona, S.A.	Avda. Josep Tarradclias, 123 - Barcclona	8.882	9.121	25,00	Delojne
Nova Bocana Business, S.A.	Avda, Josep Tarradclias, 123 - Barcelona	3.433	ರಿದ್ದಾರೆ. ಈ ಕಿರಿ ನಿ	25,00

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

●

��

● .

●

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● ●

........

ಿ ಮಾರ್ಕಾರೆ.

1 0 0

. .

●

ANEXO 1111/5

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		0/0
		2011	2010	Participación efectiva	Auditor
OHL-FCC-Dibco North Tunnels Canada Inc	Canada	74		37,50
OHL-FCC GP Canada Inc	Canadá			50,00
Omszki-Tó Part Ingatlanfejlessztő És Befekterő Kft	Hungria	(32)	(ਤੇ)	20,00	Solch Agostonné
Operaciones y Scrvicios para la Industria de la Construcción, S.A. de C.V.	Mexico	(36)	(22)	50,00	Deloille
Port Premià, S.A. en liquidación-	Balmes, 36 - Barcelona	(555)	(555)	39,72
Promvias XXI, S.A.	Via Augusta, 255 Local 4 - Barcelona	(404)	(293)	25,00
Proyecto Front Mariim, S.L.	Pasco de Gracia , 120 - Barcelona	(6.119)	(5.556)	20,00
Teide Gestion del Sur, S.L.	José Luis Casso, 68 - Sevilla	3.732	4,474	49,94
Teide-MDM Quadrat, S.A.	Panamá	203	197	50,00	P&A Palacios Asociados Contadores Publicos Autorizados
Terminal Polivalente de Huelva, S.A.	La Marina, 29 - Huclva	(263)	(363)	31,50
Torres Porta Fira, S.A.	Mestre Nicolau, 19 - Barcelona	5	8.529	40,00	BDQ
Tramvia Metropolità, S.A.	Corcega, 270 - Barcelona	6.024	4.528	18,07	KPMG
Tramvia Metropolita del Besós, S.A.	Corcega. 270 - Barcelona	6.207	3.786	19,29	KPHG
Urbs ludex c1 Causidicus, S.A.	Tarragona, 161 - Barcelona	19.400)	(2.247)	29,00	De oitte
Urbs Iustitia Commodo Opera, S.A.	Avda. Carrilet, 3. planta 11ª. Ciulai de la Justicia de Barcelona i l'Hospitalet de Llobregat - l'Hospitatet de Llobregal (Barcelona)	2.417	2.417	35,00
Vivero del Rio Razón, S.I.,	Camino del Guardatillo - Valdeavellano de Tera (Soria)		l	48,00
Western Carpathians Motorway Investors Company GmbH	Austria	13	13	48,97
Zilinska Dialnica s.r.o.	Eslovaquia	(211)	(299)	48,97
CEMENTOS
Aplicaciones Minerales, S.A.	Camino Fuente Herrero - Cueva Cardicl (Burgos)	480	રેસ્ડે	33,19
Aridos Unidos, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya)	19	13	26,78
Canteras y Hornigones Quintana, S.A.	Ctra, Santander-Bilbao Km. 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)	4.177	4.416	18,86	Enrique Campos & Auditores
Canteras y Hormigones VRE, S.A.	Aricta, 13 - Estella (Navarra)	692	1.223	35,76	KPMG
Comercial de Prefabricados Lemona, S.A.	Barrio Inzunza, 1 - Lemona (Vizcaya)	19	19	67,11
Hormigones Calahorra, S.A.	Brebicio. 25 - Calahorra (La Rioja)	(181)	111	35,77
Hormigones Castro, S.A.	Ctra, Irún-La Coruña Km. 153 - Islares - (Cantabria)	367	374	25,14
Hornigones del Baztan. S.L.	Suspeltxiki, 25 - Vera de Bidasoa (Navarra)	931	1.016	35,76

GRUPO CONSOLIDADO

ΑΝΕΧΟ

Sociedad	Domicilio	Valor neto en libros de la cartera		0/0 Participación	Auditor
		2011	2010	efectiva
Hornigones Delfin, S.A.	Venta Blanca - Peralia (Navarra)	696	જેટર્સ્	35,76
Hormigones en Masa de Valtierra, S.A.	Ctra. Cadreita Km. 0 - Valtierra (Navara)	1.603	1.602	35,76
Hornigones Galizano, S.A.	Ctra. Irun-La Coruña Km. 184 - Gama (Cantabria)	208	242	31,44
Hormigones Reinares, S.A.	Praje Murillo de Calaborra, sin - Calahorra (La Rioja)	712	કરવ	35,76
Hormigones y Aridos del Pirinco Aragonés, S.A.	Ctra. Biescas - Sabiñanigo (Huesca)	6.876	6.719	35,76	KPMG
Lázaro Echevarria, S.A.	Isidoro Melero - Alsasua (Navarra)	10.372	9.974	20,03	KPMG
Navarra de Transportes, S.A.	Ctra. Pamplona-Vitoria Km. 52 - Olazagutia (Navarra)	1.167	1.130	23,84	KPMG
Neuciclaje, S.A.	Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao	540	ಗ್ರಾಥ	21,16
Novhorvi, S.A.	Portal de Gamarra, 25 - Vitoria Gasteiz (Alava)	219	212	17,76	KPMG
Poricemen, S.A.	Muelle Contradique Sur-Puerto Barcelona - Barcelona	902	925	13,15
Quinsa Prefabricados de Hormigón, S.L. Unipersonal	Ctra. S. Schastian-Coruña Km. 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)	(34)	(12)	18,87
Silos y Morteros, S.L.	Ctra. De Pampiona K.m. 1 - Logroño (La Rioja)	161	210	23,84	Expertos Auditores
Terminal Cimentier de Gabes-Gie	Türkz	103	104	15,43	Ernst & Young
Terrenos Molins	Llobregal - Molins de Rei (Barcclona)	ﺨﻠ	4	13,14
Transportes Cántabros de Cemento Portland, S.L.	Ctra. S. Schastian-Coruña Km. 184 - Barcena de Cicero (Cantabria)	37	42	18,87
Vescem-LID, S.L.	Valencia, 245 - Barcelona	72	હ્ય	13.14
TOTAL VALOR DE SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR EL METODO DE J. V DE DELLE DE CENS JESS BRECE & COLL BARL		201.904	210.997

.......

● ● . ● . ● ● ● ●

. . .

....

. ●

...

. .

....

● .

...

● ● ● ●

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GRUPO_ GRUPO_ 12 80 - 8

C . ●

. œ ●

•

●

C ●

•

●

. œ

●

● ● ● ●

●

. • • . . . ●

. . .

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO IV

CAMBIOS EN EL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

ALTAS

Consolidación global

ALPINE ENERGIE MAGY ARORSZÁG KFT. AQUAFUNDALIA - AGUA DO FUNDAO, S.A. CANTERA ZEANURI, S.L. FCC CANADA LTD FCC COLOMBIA, S.A.S. FCC CONSTRUCCION CHILE SPA FCC CONSTRUCCION POLSKA SP Z.O.O. FCC CONSTRUCCION PERÚ S.A.C. FCC CONSTRUCOES DO BRASIL LTDA. FCC ELLIOTT UK LIMITED FCC LUBRICANTS LLC FCC SERV. INDUS. ENERG- MÉXICO, S.A.C.V. GANDIA SERVEIS URBANS, S.A. GUZMAN ENERGY O&M, S.L. HERMERIEL, S.A. SAISEI RENOVABLE, S.L. SERVEIS MUNICIPALS DE NETEJA DE GIRONA, S.A. SOCIETAT MUNICIPAL MEDIOAMBIENTAL D'IGUALADA UNILAND ADQUISITION CORPORATION

Consolidación por el método de la participación

NEGOCIOS CONJUNTOS

EFI TUNELES NECAXA, S.A. DE C.V. FTS 2010 SOCIETA CONSORTILE A RESPONSABILITA LIMITATA PALACIO DE EXPOSICIONES Y CONGRESOS DE GRANADA PB EL CARACOL S DE RL DE CV

EMPRESAS ASOCIADAS

ALTOS DEL JAVIER, S.A. GESTION Y VALORIZACION INTEGRAL DEL CENTRO INTERGEO UMWELTMANAGEMENT GMBH INTEGRAL MANAGEMENT FUTURE RENEWABLES, S.L. OHL-FCC-DIBCO NORTH TUNNELS CANADA INC OHL-FCC GP CANADA INC. ORASQUALIA OPERATION AND MAINTENANCE SAE.

Hungria Portugal Uribitarte, 10 - Bilbao (Vizcaya) Canadá Colombia Chile Polonia Perú Brasil Reino Unido E.E.U.U. México Lanterners. 6 - Gandia (Valencia) Federico Salmon 13 - Madrid Ferrocarril, 10 -- Palencia Federico Salmón, 13 - Madrid Pl. del Vi. ] - Girona Pl. del Ajuntament, 1 - Igualada (Barcelona) E.E.U.U.

Mexico ltalia Ps delViolón, sin - Granada Mexico

Ponama Tecnología, 2 P.I. Los Olivos - Getafe (Madrid) Austria Federico Salmon, 13 - Madrid Canadá Canada Egipto

Domicilio

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO IV/2

BAJAS

Domicillo

Consolidación global

GRUPO

œ œ œ

œ .

●

Carolina Carolina Carolina Carolina Carolina Carolina Carolla Cara Carola Cara Carola Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Car

•

●

•

• .

. .

●

•

• • ● ●

●

AFIGESA INVERSIÓN, S.L. UNIPERSONAL (14) ALPINE DOLOMIT D.O.O. (10) ALPINE GRANIT D.O.O. (10) ALPINE PZPB D.O.O.(15) ALTEC UMWELTTECHNIK GMBH (4) AREMI TECAIR (8) ASFALTNA CESTA D.O.O. (5) AVERMANN-HUNGARIA KFT (6) CLWR MANAGEMENT 2001 LIMITED (1) ELECTRIC GENERATION INVESTMENTS LIMITED (1) ENEFI ENERGIA, S.A. UNIPERSONAL (1) EMBERGER & ESSL GMBH (7) EMBERGER & HEUBERGER BAU GMBH (7) EMPRESA MIXTA DE TRAFICO DE GUON (2) ESTACIONAMIENTOS Y SERVICIOS, S.A. (2) GENERACION ELECTRICA EUROPEA, S.A.R.L. (3) GENERACION ELECTRICA HISPANA, S.A.R.L. (3) GESTION DE AGUAS DEL NORTE (16) GREEN WASTE SERVICES LIMITED (1) GWS (HOLDINGS) LIMITED (1) INTERNACIONAL TECAIR, S.A. (8) LEMONA INDUSTRIA, S.A. UNIPERSONAL (9) MAQUINARIA PARA HORMIGONES, A.I.E. (1) MEADSHORES LIMITED (1) MORTINGER-GROHMANN TIEF HOCH UND STRASSENBAU GMBH (7) OSIJEK - KOTEKS D.O.O. (5) PAPER PRODUCT DEVELOPMENTS LIMITED (1) REMAT JIHLAVA S.R.O. (12) SANTOS RENTING S.L. UNIPERSONAL (1) SARRETTI KÖZTERÜLET-FENNTATÓ KFT (1) TEROBET AS (13) TIEFBAU DEUTSCHLANDSBERG GMBH & CO KG (11) TORES - TECHNICKÉ, OBCHODNÍ A REKREACNÍ SLUZBY AS (1) UNILAND MARİTIMA, S.L. UNIPERSONAL (1) UNILAND USA LLC. (1) WASTEWISE LIMITED (1) WASTEWISE POWER LIMITED (1) WASTEWISE TRUSTEES LIMITED (1)

Federico Salmón, 13 - Madrid Serbia Serbia Serbia Austria Valle de Laguar, 7 - Valencia Croacia Hungria Reino Unido Reino Unido Federico Salmon, 13 - Madrid Austria Austria W-6, 23 P.I. Pramosa - El Plano - Tremañes (Gijón) Federico Salmón, 13 - Madrid Federico Salmon, 13 - Madrid Federico Salmón, 13 - Madrid Cuarta del Agua, 9 - Galdar (Las Palmas) Reino Unido Reino Unido Valentin Beato, 24-26 - Madrid Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) Maestro García Rivero, 7 - Bilbao (Vizcaya) Reino Unido Austria Croacia Reino Unida República Checa Francisco Medina y Mendoza - Guadalajara Hungria República Checa Alemania República Checa Córcega, 299 - Barcelona E.E.U.U. Reino Unido Reino Unido

Consolidación por el método de la participación

NEGOCIOS CONJUNTOS

ACE ACESTRADA CONSTRUÇAO DE ESTRADAS (I) ACE SPIE, RAMALHO ROSA COBETAR, ETERMAN (I) ACE RAMALHO ROSA COBETAR A EDIFER (I) ACE RAMALHO ROSA COBETAR GRAVINER E NOVOCPA (1) ACE TUNEL RAMELA (1) INALIA MOSTAGANEM, S.L. (1) INALIA WATER SOLUTIONS, S.L. (1)

Portugal Portugal Portugal Portugal Portugal Gobelas, 47-49 - Madrid Ulises, 18 - Madrid

Reino Unido

GRUPO CONSOLIDADO

●

•

●

100 œ C C œ C C

C C œ œ C ● C ● C C C œ • œ C C œ

EMPRESAS ASOCIADAS

ABLOCADE, S.L. (I) AE STADTLAND GMBH (2) ECOGESTION AMBIENTAL, S.L. (I) EXPONOR, S.A. (1) VIVEROS DEL RIO RAZON (I) ZIEGELWERK FRENTAL EDER GMBH (2) Rafael López, 1 - Huelva Alemania Juan Ramón Jimenez, 12 - Madrid Alameda de Urquijo, 10 - Bilbao (Vizcaya) Camino del Guardatillo - Valdeavellano de Tera (Sória) Alemania

(1) Baja por liquidaeion.

(2) Baja por venta

(3) Baja por fusión

(4) Baja por fusion por absorción de Oekotechna Entsorgungs und Umwelttechnik GmbH

(5) Baja por fusión por absorción de Osijek Koteks, d.d. (6) Baja por fusión por absorción de A.S.A. Magyarország Környezetvédelem És H Kft

(7) Baja por fusión por absorción de Alpine Bau GimbH

(8) Baja por absorción de FCC Servicios Industriales y Energéticos, S.A.

(9) Baja por fusión por absorción de Cementos Lemona, S.A.U.

(10) Baja por absorción de Strazevica Kamenolom d.o.o.

(11) Baja por absorción de Tiefbau Deutschlandsberg GmbH

(12) Baja por absorción de Envicon-Gas

(13) Baja por absorción de Skladka Uhy spol. S.r.o.

(14) Baja por fusión por absorción de Asesoría Financiera y de Gestión, S.A.

(15) Baja por fusión por absorción de Alpine d.o.o. Beograd

(16) baja por fusión por absorción de Aqualia Gestión Integral del Agua. S.A.

. 0

C 0 . .

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO V

TTT

O NIONES TEMPORALES DE EMPRESAS, AGRUPACIONES DE INTERÉS ECONOMICO Y
OTROS NECOCIOS CESTIONADOS CONJUNTAMENTE CON TERCEROS ALENOS AL CRUI otros negocios gestionados conjuntamente con terceros ajenos al grupo

...

●

. .

��

GRUPO

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2011
SERVICIOS MEDIOAMBIENTALES
PASAIA UTE	70,00
PUERTO UTE	20.00
UTE A GUARDA	50,00
UTE A GUARDA SANEAMIENTO	50,00
UTE ABASTECIMIENTO EXTREMADURA	20,00
UTE ABASTECIMIENTO ZARAGOZA	70,00
UTE ABSA - PERICA	60,00
UTE ABSA - PERICA I	60,00
UTE ACTUACION I I TERUEL	50,00
UTE AEROPUERTO II	સ્0,00
UTE AEROPUERTO V UTE AEROPUERTO VI	50,00 50,00
UTE AEROPUERTO GALERIAS	20,00
UTE AEROPUERTO GALERIAS II	50,00
UTE AGNITA-EPTISA-AISA	50,00
UTE AGUAS ALCALA	37,50
UTE AGUAS DEL DORAMAS	50,00
UTE AIGUES ELS POBLETS	as '00
UTE ALMEDA	51,00
UTE AMPLIACIO LIXIVITATS	40,00
UTE AMPLIACION IDAM SANT ANTONI	50.00
UTE AMPLIACION ITAM DELTA DE LA TORDERA	66,67
UTE AQUALIA - FCC - MY ASA	94,00
UTE ARGI GUENES UTE ARUCAS II	70,00 70,00
UTE BILBOKO LORATEGIAK	60,00
UTE BILBOKO SANEAMENDU	50,00
UTE BILBOKO SANEAMENDU BI	50,00
UTE BIOCOMPOST DE ALAVA	50,00
UTE BOADILLA	50,00
UTE CADIZ	50,00
UTE CANA PUTXA	20,00
UTE CAP DINET	50,00
UTE CARMA	50,00
UTE CARPA - FCC PAMPLONA	50,00
UTE CASTELLANA - PO UTE CASTELLAR DEL VALLES	50,00 50,00
UTE CASTELLAR POLIGONOS	50,00
UTE CEMENTERIOS PERIFERICOS II	50,00
UTE CENTRO DEPORTIVO VILLENA	80,00
UTE CHIPIONA	50,00
UTE CIUTAT VELLA	20,00
UTE CGR GUIPUZCOA	35.14
UTE COLECTOR MAGRANERS	50,00
UTE COLECTORES A GUARDA	50,00
UTE COLEGIOS SANT QUIRZE	20,00
UTE CONDUCCIÓN A EL VISO Y DEPOSITOS	70,00
UTE CTR. DE L'ALT EMPORDA	45,00 20,00
UTE CTR - VALLES UTE DEPURACION PONIENTE ALMERIENSE	75.00
UTE DEPURADORA A GUARDA	20,00
UTE DOS AGUAS	35.00
UTE ECOPARQUE CACERES	20,00
UTE ECOURENSE	50,00
UTE EDAR A GUARDA	50,00
UTE EDAR AVILA	55,00
UTE EDAR BAEZA	50,00
UTE EDAR CULEBRO EQUIPOS	50,00
UTE EDAR DE KRISPIJANA	70.00
UTE EKOFERRO	85,00

C œ O 0

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO V/2

	rorcentaĵe de integracion a 31 de diciembre de 2011

UTE EDAR GIJON	60,00
UTE ENERGIA SOLAR ONDA UTE EPTISA - AISA (ZIMNICEA)	25,00 50,00
UTE EPTISA - ENTEMANSER	48,50
UTE ETAP LAS ERAS	50,00
UTE EXPLOTACIÓN ITAM TORDERA	50,00
UTE EXPLOTACION PISCINAS VIGO UTE EXPLOTACION PRESAS DEL SEGURA	50,00 60,00
UTEF.L.F. LA PLANA	47,00
UTE FCC - ANPE	80,00
UTE FCC - ERS LOS PALACIOS	50.00
UTE FCC - HIJOS DE MORENO, S.A. UTE FCC -- PAS SALAMANCA	50,00 70,00
UTE FCC - PERICA	60,00
UTE FCC - RAGA MAJADAHONDA	75,00
UTE FCC - SUFI MAJADAHONDA	20,00
UTE FCC-SUFI PESA UTE FCC -- SYF PLAY AS	20,00 40,00
UTE FCC - TEGNER	20,00
UTE FCCMA - RUBATEC STO. MOLLET	50,00
UTE FCCSA - GIRSA	89,80
UTE FCCSA - VIVERS CENTRE VERD, S.A. UTE FS BADAJOZ	50,00 79,00
UTE FS MUNGEST	33.15
UTE FS MUNGEST II	33.15
OTE FS PARLA	72,00
UTEFS PARLA II UTE GALERIAS III	72,00 50,00
UTE GESTIÓ INTEGRAL DE RUNES DEL PAPIOL	40,00
UTE GESTION FANGOS MENORCA	55,00
UTE GESTION INSTALACION III	34,99
UTE GESTION LODOS CY11 UTE GESTION SERVICIOS DEPORTES CATARROJA	20,00 99,50
UTE GIREF	20,00
UTE GIRSA - FCC	59,20
UTE HIDC-HIR-IND. DO CENTR. ACE	50,00
UTE HIDRANTES UTE IBIZA - PORTMANY EPC	50,00 32,00
UTE IDAM IBIZA	50,00
UTE IDAM IBIZA II	50,00
UTE IDAM IBIZA III	20,00
UTE IDAM SANT ANTONI UTE IDAM SANT ANTONI II	50,00 50,00
UTE INFILCO	20,00
UTE INTAGUA	50,00
UTE INTERIORES BILBAO UTE JARDINES MOGAN	80,00 51,00
UTE JUNDIZ	21,00
UTE KABIEZESKO KIROLDEGIA	60,00
UTE KAIAGARBI	51.00
UTE LA LLOMA DEL BIRLET UTE LEA - ARTIBAI	80,00 60,00
UTE LEGIO VII	20,00
UTE LEKEITIOKO MANTENIMENDUA	60,00
UTE LIMPIEZA COLEGIOS PUBLICOS DE ALCORA	50,00
UTE LIMPIEZA COLEGIOS PUBLICOS DE BURRIANA UTE LIMPIEZA COLEGIOS PÚBLICOS DE CASTELLÓN	50,00 50,00
UTE LIMPIEZA BENICASSIM	35,00
UTE LIMPIEZA SANTA COLOMA	50,00
UTE LIMPIEZA Y RSU LEZO	55,00
UTE LOCALES JUSTICIA LOTE II UTE LOCALES IUSTICIA LOTE V	50,00 50.00
UTE LOGRONO LIMPIO	50,00
UTE LOURO	65,00
UTE LV Y RSU ARUCAS	70,00
UTE MANTENIMIENTO REG CORNELLA UTE MANTENIMIENTO COLEGIOS BILBAO	60.00 60,00
UTE MANTENIMIENTO COLEGIOS II	60,00

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

��

PCC

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO V/3

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2011
UTE MANTENIMIENTO DE EDIFICIOS	60,00
UTE MANTENIMIENTO PRESAS DEL SEGURA	80,00
UTE MEJORA ABASTECIMIENTO SESEÑA	50,00
UTE MOLLERUSSA UTE MONTCADA	60,00 50,00
UTE MOSTAGANEM	20,00
UTE MUSKIZ III	70,00
UTE NAVE JUNDIZ	51,00
UTE OBRA AMPLIACION IDAM SAN ANTONIO UTE OBRA EDAR IBIZA	50,00 50,00
UTE OBRAS AGUAS ALCALA	55,00
UTE ONDA EXPLOTACION	33,33
UTE OYM CAP DJINET UTE OYM MOSTAGANEM	20,00
UTE PAMPLONA	50,00 80,00
UTE PARQUES SINGULARES MOSTOLES	50,00
UTE PISCINA CUBIERTA BENICARLO	65,00
UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL ALBATERA UTE PISCINA CUBIERTA MUNICIPAL L'ELIANA	93,00 એ રેપ
UTE PISCINA CUBIERTA CLUB DEPORTIVO ALBORA YA	99,00
UTE PISCINA CUBIERTA MANISES	જેને ૨૦
UTE PISCINA CUBIERTA PAIPORTA	90,00
UTE PLAN RESIDUOS UTE PLANTA RSI TUDELA	47,50 60,00
UTE PLANTA TRATAMIENTO VALLADOLID	60,00
UTE PLAYAS	50,00
UTE PLAYAS GUIPUZKOA	55,00
UTE PONIENTE ALMERIENSE UTE PORTUGARBI	૨૦,00 21,00
UTE PORTUGARBI - BI	રા ,00
UTE POSU - FCC VILLALBA	20,00
UTE POTABILIZADORA ELS POBLETS	70,00
UTE PUERTO II UTE QUINTO CONTENEDOR	70,00 50,00
UTE R.S. PONIENTE ALMERIENSE	50,00
UTE RBU VILLA-REAL	47,00
UTE RESIDENCIA	50,00
UTE RSU TOLOSALDEA UTE S.U. BENICASSIM	റ്റോറ്റു 35,00
UTE S.U. BILBAO	70,00
UTE SALTO DEL NEGRO	50,00
UTE SAN MATEO	70,00
UTE SANEAMIENTO URBANO CASTELLON UTE SANT QUIRZE	65,00 20,00
UTE SANT QUIRZE DEL VALLÉS	50,00
UTE SANTA COLOMA DE GRAMANET	61,00
UTE SANTURTZIKO GARBIKETA	60,00
UTE SANTURTZIKO GARBIKETA II UTIE SASIETA	60,00 75,00
UTE SAV - FCC TRATAMIENTOS	35.00
UTE SFAFSA LANZAROTE	60,00
UTE SELF.CTIVA LAS PALMAS UTE SELECTIVA SAN MARCOS	55,00
UTE SELECTIVA UROLA KOSTA	65,00 60,00
UTE SELLADO VERTEDERO LOGRONO	50,00
UTE SON ESPASES	50,00
UTE SENTINAS UTE TANATORIO DE PATERNA	20,00 20,00
UTE TIRVA FCC - FCC - FCCMA RUBI	21,00
UTE TORRIBERA IV	20,00
UTE TOSSA DE MAR	13,00
UTE TRANSPORTE SAN MARCOS UTE TRANSPORTE DEBABARRENA TXINGUDI	80,00 60,00
UTE TREMP	21,00
UTE TXINGUDI	75,00
UTE TXINGUDIKO GARBIKETA	73,00
ute UROLA ERDIA UTE URRETXU Y ZUMARRAGA	60,00 65,00
UTE VERTEDERO ARTIGAS	50,00

ાનને

.......

●

● ●

��

.........

●

. ● ● ● ● ● ●

....

● .

��

GRUPO Consolidado

ANEXO V/4

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2011

UTE VERTEDERO GARDALEGUI II	70,00
UTE VERTRESA	10,00
UTE VIGO RECICLA	70,00
UTE VILOMARA	33.33
UTE VINAROZ	50,00
UTE VIVIENDAS MARGEN DERECHA	60,00
UTE WTC-ZARAGOZA	51.00
UTE ZARAGOZA DELICIAS	51,00
UTE ZARAUZKO GARBIKETA	60,00
UTE ZONZAMAS FASE II	30,00
UTE ZURITA	50,00

VERSIA

CLEAR CHANNEL - CEMUSA UTE	20.00
CYCSA - ISOLUX INGENIERIA UTE	20,00
CYS - IKUSI - GMV UTE	43.50
EYSSA-AUPLASA ALICANTE UTE	65,00
SISTEMAS TRANVÍA DE MURCIA UTL	32,00
TRAMBESOS UTE	33.00
TUNELES DE BARAJAS UTE	50.00
UTE APARCAMIENTO HOSPITAL SON ESPASES	36.00
UTE BYPASS SUR	50.00
UTE C-17 SERVEI	20.00
UTE CC CLOT ARAGO	60,00
utte CN III	45,00
UTE EIX LLOBREGAT	50.00
UTE EUROHANDLING	50,00
UTE EUROHANDLING BARCELONA	50.00
UTE EUROHANDLING MALAGA	સ્વે () 0
UTE FCC ACISA AUDING	45,00
UTE MENDIZULOA	30,00
UTE SCC SICE	50,00
UTE S.G.V.V.	20.00
UTE TRAMBAIX	33,00

CONSTRUCCIÓN

ACP DU PORT DE LA CONDAMINE	45,00
ARGE A4	50.00
ARGE ACHRAIN	50,00
ARGE ALPTRANSIT BRENNER	ર૦,00
ARGE ARLBERG	45,00
ARGE ATAC	50,00
ARGE BEG H4 STANS	20.00
ARGE BEG LOS OI	50,00
ARGE BETON BHF. ST. POLTEN	45.00
ARGE BETON DOPPL 2	20,00
ARGE BETON NEURAU	40.00
ARGE BETONBAU OBB YBBS AMSTETTEN	50,00
ARGE BETR. GEB. HEIDKOF	50.00
ARGE CONTIWEG	60,00
ARGE EGGETUNNEL	50,00
ARGE ERDB. A8 PICHL - MEGG	50,00
ARGE ERDB, MATZLEINSDORF	50,00
ARGE ERDBAU AMSTETTEN BL3	60.00
ARGE ERDBAU BHF ST. POLTEN	33,33
ARGE ERDBAU DOPPL II	20.00
ARGE ERDBAU NEUBAU	50,00
ARGE EURO 2008 AUSB. STAD. INNSBRUCK	33,33
ARGE EURO 2008 AUSB. STAD. KLAGENFUR17	રું '00
ARGE EURO 2008 AUSB. STAD. SALZBURG	51.00
ARGE GALERIEN KÜHTAI	25,00
ARGE GEBOS NORDBAHNHOF	33.34
ARGE GK RECHTE ALTSTADT 2	50,00
ARGE GOTTHARD TUNNEL	66,66
ARGE HABERKORN ULMER	20.00
ARGE HEIDKOPFTUNNEL	33,34

Grupo Consolidado

ANEXO V/5

..............................................................................................................................................................................

.
Mise

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2011

ARGE HOCHBAU HBF ST. POLTEN ARGE HWS MACHLAND	25,35 50,00
ARGE INGENIEURBAU PPP OSTREGION	20,00
ARGE JURIDICUM	20,00
ARGE KATSCHBERG	30,96
ARGE KDD	33,34
ARGE KH RIED BR 2 + 3	23,78
ARGE KH RIED BR 4/4A	33,33
ARGE KINGSCROSS	50,00 28,10
ARGE KLOSTERNEUBURG ARGE KOPS	80,00
ARGE KRANKENHAUS BR A + F	20,00
ARGE LAINZERTUNNEL 31	50,00
ARGE LICHTENFELS	33,34
ARGE MISCHGUT PPP OSTREGION	20,00
ARGE MVA ZISTERSDORF	50,00
ARGE NBS LOS B	33,34
ARGE NUSSDORF-ZAGLING ARGE PARKDECK STOCKERAU	50,00 33,00
ARGE PRO MENTE WELS	20,00
ARGE RASTSTATTE PPP OSTREGION	50,00
ARGE SCHMIEDETECHNIK - ERW	33,33
ARGE SCHWEDEN	50,00
ARGE SENIORENWOHNHEJM KREMS	66,66
ARGE SINGAPURE 855	50,00
ARGE SPERRE BAECHENTAL ARGE STRENGEN	15,00 70,00
ARGE TERMINAL TOWER LINZ	20,00
ARGE THERAPIEZENTRUM BAD HALL	82,70
ARGE TSCHAMBRECO	66,66
ARGE TULLNERFELD 4.1	66,66
ARGE TUNNEL - U. INC. BAU. LEIPZIC LOS B	5,70
ARGE TURBOLADER WERK	50,00 40,00
ARGE TWL LEHEN - LIEFERING ARGE UMFAHRUNG BRIXEN B13	48,80
ARGE UW YBBSFELD	50,00
ARGE VEZ	50,00
ARGE VKA TERNITZ	1,00
ARGE WIESING H4 - 3	75,00
FRD - UN STRASSENB, PPP	19,00 50,00
ASTALDI -- FCC J.V. CONCORCIO ICA - FCC - MECO PAC-4	43,00
CONSORCIO LINEA UNO	45,00
FCC ELLIOT CONSTRUCTION PARTNERSHIP	50,00
J.V. ARAD-TIMISOARA FCC-ASTALDI	50,00
J.V. ASOCIEREA ARAD-TIMISOARA	50,00
J.V. BBR PTE SL - TENSACCAI SPA J.V. BYPASS CONSTATA	21,00 50,00
J.V. CENTURE OTOPENI OVERPASS	91,90
J.V ESTENSION OF LINE 2 TO ANTOHOUPOLI	રુપે છે.
J.V. FCC-ASTALDI	50,00
J.V. FCC CO-MCM	95,00
J.V. METRO DEHLI CI	21,00
OHL CO. CANADA & FCC CANADA LTD.	50,00 35,00
UTE 2ª FASE EIQUE DE LA ESFINGE UTE 57 VIVIENDAS PC-6 CERRO DE REYES	90,00
UTE 77 VIVIENDAS EN ELCHE	55,00
UTE ACCESO NORTE A VIGO NUEVA ESTACION	50,00
UTE ACCESO ZAMORA	65,00
UTE ACCESOS A LA ESTACIÓN DE LA SAGRERA	37,50
UTE ACON. Y PEATON. SAN BARTOLOME TIRAJANA	70,00
UTE ACONDICIONAMIENTO BASE ALMUSSAFES UTE ACTUACIONES AEROPUERTO DE LOGRONO	50,00 80,00
UTE ADAMUZ	33,33
UTE AEROPUERTO DE CASTELLÓN	20,00
UTE AL-DEL OURENSE	50,00
UTE AL - DEL PALENCIA	50,00
UTE AL - DEL POLIVALENTES	50,00
UTE AL - DEL SANTIAGO	50,00
UTE AL - DEL XATIVA	50,00 55,00
UTE ALARCON UTE ALBACETE - ALMANSA	50,00

��

FCC

GRUPO CONSOLIDADO

ΑΝΕΧΟ V/6

	Porcentaje de integracio a 31 de diciembre de 201
UTE ALBUERA	20,00
UTE ALCAR	45,00
UTE ALMENDRALEJO II	50,00
UTE ALQUERIA	50,00
UTE AMOREBIETA	66,66
UTE AMPLIACIÓN EDAR GIRONA	67,00
UTE AMP. PLAT COSTERA REC. GUINIGUADA	50,00
UTE AMPLIACION SAIH	50,00
UTE AMPLIACION SUPERFICIE DIQUE	50,00
UTE ANAGA	33,33
UTE APARCAMIENTO TERM. ACT. AEROPUERTO G.C.	70,00
UTE ARENAL UTE ARINAGA III	16,17 50,00
UTE ARMILLA INSTALACIONES	50,00
UTE ARRIXACA GASES	26,00
UTE ARROYO DE LA ENCOMIENDA	50,00
UTE ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE AUCOSTA CONSERVACION	50,00
UTE AUDITORIO DE BURGOS	65,00
UTE AUDITORIO DE LUGO	50,00
UTE AUTOPISTA CARTAGENA - VERA	50,00
UTE AUTOVIA COSTA BRAVA	65,00
UTE AUTOVIA DE LA SAGRA	50,00
UTE AUTOVIA EL BATAN - CORIA	50,00
UTE AVE ALCANTARA-GARROVILLAS	85,00
UTE AVE GIRONA	40,00
UTE AVE MASIDE UTE AVE MONTBLANC	67,00 75,00
UTE AVE TÜNEL DE SERRANO	42,00
UTE AVILA 6	35,00
UTE BALLONTI ARDANZA	9,80
UTE BARBADOS	50,00
UTE BENTA AUNDI	50,00
UTE BERGARA ANTZUOLA	50,00
UTE BIBLIOTECA DE NAVARRA	65,00
UTE BILBAO MANTENDU	24.50
UTE BIMENES	70,00
UTE BIMENES III	70,00
UTE BOETTICHER	50,00
UTE BOETTICHER ELECTRICIDAD UTE BOQUILLA SUR TUNEL VIGO - DAS MACLIRAS	50,00 50,00
UTE BULEVAR PINTO RESINA	50,00
UTE BUNEL - CORTES	80,00
UTF. BUSINESS	25,00
UTE BUSINESS ELECTRICIDAD	57,00
UTE BUSINESS MECANICAS	40,00
UTE C31-ACCESOS MATARO	50,00
UTE C&F JAMAICA	50,00
UTE C.A.R.E. CORDOBA	75,00
UTE CACERES II	50,00
UTE CAMPO GIBRALTAR	80,00
UTE CAMPO DE GIBRALTAR UTE CAMPUS CLIMA	50,00 50,00
UTE CAN TUNIS	70,00
UTE CANAL PRINCIPAL DE ORBIGO	50.00
UTE CANALES DEL JUCAR	60,00
UTE CANONADA SANT JUST	60,00
UTE CARCEL MARCOS PAZ	35,00
UTE CARCHUNA - CASTELL	75,00
UTE CARINENA	50,00
UTE CARRETERA HORNACHOS - LLERA	65,00
UTE CARRETERA IBIZA -- SAN ANTONIO	50,00
UTE CASON II	50,00
UTE CASTELLO D'AMPURIES	50,00

��

"" "" "

Grupo Consolidado

ión

ANEXO_V/7

্ষুপ্ত

	rorcentaje de integración a 31 de diciembre de 2011

UTE CASTINEIRIÑO	65,00
UTE CATENARIA - CERRO NEGRO	50,00
UTE CATLANTICO	25,00
UTE CECOEX	20,00
UTE CENTRO COMERCIAL ARANJUEZ	50,00
UTE CENTRO COMERCIAL ARANJUEZ PLAZA F. II	50,00
UTE CENTRO COMERCIAL LA GRELA	50,00
UTE CENTRO COMERCIAL MESOIRO	50.00
UTE CENTRO CONTINGENCIAS GAVA	70,00
UTE CERRO GORDO	75,00
UTE CHUAC	20,00
UTE CIBELES	50,00
UTE CIBELES ELECTRICIDAD	50,00
UTE CINE A VENIDA	50,00
UTE CIRCUITO	70,00
UTE CIRCUITO F-I VALENCIA	38,00
UTE CIUDAD DE LAS COMUNICACIONES	૨૦,૦૦
UTE CIUDAD DEPORTIVA VALDEBEBAS II	20,00
UTE CIUTAT DE LA JUSTICIA UTE CLIMA "LA FE"	30,00
UTE CLIMATIZACION ALCAZAR DE SAN JUAN	38,00 60,00
UTE CLIMATIZACIÓN BARAJAS	42,50
UTE CLIMATIZACIÓN CIBELES	20,00
UTE CLIMATIZACIÓN SON DURETA	42,00
UTE CLIMATIZACIÓN W.T.C.	50,00
UTE CLUB NAUTICO CASTELLON	50,00
UTE COALVI - CONVENSA	25,00
UTE COIMA, S.A. - T.P. D ARMENGOLS C.P.	1 2,28
UTE COLADA	63,00
UTE COLECTOR ABONO II	80,00
UTE COLECTOR NAVIA	80,00
UTE CONEXION CORREDOR MEDITERRANEO	40,00
UTE CONSEJERIA AGRICULTURA	82,00
UTE CONSERVACION ANTEQUERA	50,00
UTE CONSERVACION MALPARTIDA	50,00
UTL: CONSERVACION BADAJOZ UTE CONSTRUCCION HOSPITAL SURESTE	50,00
UTE CONSTRUCCION HOSPITAL TORREJON	50,00 66,70
UTE CONSTRUCCIÓN TRANVÍA ZARAGOZA	50,00
UTE CONSTRUCTORA ATENCION PRIMARIA	33,00
UTE COORDINACIÓN	34,00
UTE COPERO	70,00
UTE CORNELLA WTC	36,00
UTE CORREDOR	55,00
UTE COSTA DEL SOL	50,00
UTE COSTERA NORTE Iª	70,00
UTE CP NORTE I	50,00
UTE CREAA	50,00
UTE CARRETERAS ACCESO PUERTO CASTELLON	50,00
UTE CYM -- ESPELSA INSTALACIONES	50.00
UTE DE SUMINISTROS PUENTE RÍO OZAMA	20,00
UTE DESALADORA BAJO ALMANZORA	60,00
UTE DESDOBLAMIENTO CV - 309 EN SAGUNTO	50,00
UTE DESARROLLO PUERTO DE AVILES FASE I UTE DESDOBLAMIENTO DE LA AS-17 I	80,00
UTE DESDOBLAMIENTO EX-100 BADAJOZ	70,00 50,00
ITE DESVIOS II	ను గెలిచి రార్థి

��

rect

GRUPO CONSOLIDADO

ANEXO V/8

	Porcentaje de integración a 31 de diciembre de 2011
UTE DESVIOS LERIDA-BARCELONA	50,00
UTE DIQUE DE LA ESFINGE 2ª FASE	70,00
UTE DIQUE ESTE	35,00
OTE DIQUE ESTE FASE II	50,00
UTE DIQUE ESTE DARSENA SUR PUERTO DE CASTELLON	50,00
UTE DIQUE TORRES	27,00
UTE DIQUE TORRES II	27,00
UTE DISTRIBUCION L-2 Y VARIAS UTE DOCENCIA HOSPITAL SON DURETA	50,00
UTE DOZON	33,00 29,60
UTE DRAGADO CANAL ENTRADA Y DARSENA SUR	50,00
UTE DRAGADO MUELLE COMERCIAL VILAGARCIA	50,00
UTE DRENAJES ADAMUZ	33,33
UTE EBRACONS	68,00
UTE EDAM OESTE	70,00
UTE EDAR LOIOLA	89,80
UTE EDAR NAVIA	80,00
UTE EDIFICIO 4 WTC	56,25
UTE EDIFICIO 6-7-8 WTC	36,00
UTE EDIFICIO C. CULT. POLIV., F. II-V. D'UIXO	60,00
UTE EDIFICIO DE LAS CORTES	65,00
UTE EDIFICIO IDI 5 TERCERA FASE CPI	75.00
UTE EDIFICIO IMETISA	70,00
UTE EDIFICIO TERMINAL	40,00
UTE EDIPICIOS TECNICOS CIUDEN	80,00
UTF EIX BERGUEDA	34,00
UTE EL CONDADO UTE ELECTRICIDAD BY PASS SUR CALLE 30	40,00 33.33
UTE ELECTRICIDAD CISEK	50,00
UTE ELECTRICIDAD CIUDAD COMUNICACIONES	50,00
UTE ELECTRICIDAD SON DURETA	50,00
UTE ELECTRIFICACION ARRIONDAS	60,00
UTE ELECTRIFICACION BURGOS	33,33
UTE ELECTRIFICACION GRANQLLERS	20,00
UTE ELECTRIFICACIÓN TRANVIA DE MURCIA	55,00
UTE EMISARIO MOMPAS	89,80
UTE ENCAUZAMIENTO BARRANÇO DE FRAGA	60,00
UTE ENLACE CURRO	60,00
UTE EQUIPAMIENTO AUDITORIO BURGOS	65,00
UTE ERRENTERIA UTE ESCLUSA SEVILLA	24,50 70,00
UTE ESCUELA DE ARTES Y DISENOS	70,00
UTE ESPELSA - CYM! INSTALACIONES NORTE	50,00
UTE ESPELSA - OCESA	20,00
UTE ESTACIÓN AVE ZARAGOZA	20,00
UTE ESTACION FGV MERCADO - ALICANTE	60,00
UTE ESTACIÓN LUCERO ALICANTE	33,33
UTE ESTACIÓN METRO SERRERIA	50,00
UTE ESTACIONS AEROPORT L9	49,00
UTE ESTACIONS LINEA 9	33,00
UTE ESTACIONS TERRASSA	36,00
UTE ESTEPONA	25,00
UTE EZKIO ITSASO	40,00
UTE F.I.F. GNL FB 301/2	35,96
UTE F.I.F. GNL TK-3.002/3	39,06
UTE FASE II C.1.C.C.C.M.	60,00
UTE FASE II HOSPITAL DE MERIDA	50,00
UTE FASE II PABELLON REYNO DE NAVARRA UTE FCC - SCENIC LIGHT	50,00 80,00
UTE FCC -- TECYSU	80,00
UTE FGV ALICANTE TRAMO 2	60,00

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" fict

Grupo Consolidado

ANEXO V/9

	Porcentate the michting a 31 de diciembre de 201
UTE FGV VARIANTE TRAMO FINCA ADOC	5,00
UTE PUENTE LUCHA	77,00
UTE GANGUREN	11,03
UTE GASODUCTO MAGREB-EUROPA	50,00
UTE GASODUCTOS ENAGAS GD	50,00
UTE GC - 1 PUERTO DE RICO - MOGAN	40,00
UTEGEDERIAGA	24,50
UTE GIRONA NORTE UTE GIRONA NORTE II	70,00
UTE GOLAN	70,00 70,00
UTE GOIERRIALDEA	55,00
UTE GOIERRIALDEA 2010	55,00
UTE GRAN VIA HOSPITALET	50,00
UTE GRAU DE LA SABATA	90,00
UTE GUADARRAMA 3	33,33
UTE GUADARRAMA 4	33,33
UTE GUICYCSA TORDESILLAS	60,00
UTE HABILITACION ED. C. COMUNICACIONES UTE HORCHIE	50,00 65,00
UTF. HORKASITAS	24,50
UTE HOSPITAL ALCAZAR	60,00
UTE HOSPITAL CAMPUS DE LA SALUD	80,00
UTE HOSPITAL DE CARTAGENA	70,00
UTE HOSPITAL DE MIRANDA	65,00
UTE HOSPITAL DE SALAMANCA	40,00
UTE HOSPITAL DEL SUR	80,00
UTE HOSPITAL DEL SUR, SEGUNDA FASE	40,00
UTE HOSPITAL FCC - VVO	80,00
UTE HOSPITAL MARQUES VALDECILLA FASE III UTE HOSPITAL NORTE TENERIFE	33,33 80,00
UTE HOSPITAL SON DURETA	33,00
UTE HOSPITAL UNIVERSITARIO DE MURCIA	50,00
UTE HUELVA NORTE II	55,00
UTE HUELVA SUDESTE	40,00
UTE HUESNA CONSTRUCCION	33,33
UTE IBAI EDER	24,50
UTE IBARRETA UTF IFEVI	24,50 50,00
UTE IMPERMEABILIZACION TUNEL PAJARES	50,00
UTE INSTALACIONES	50,00
UTE INSTALACIONES C - 17 VIC - RIPOLL	33,30
UTE INSTALACIONES METRO MALAGA	54,00
UTE INSTALACIONES PLATAFORMA SUR	50,00
UTE INSTALACIONES TUNELES MUROS-DUENAS	50,00
UTE INSTITUTO DE SUANCES	70,00
UTE IRO UTE JAEN - MANCHA REAL	80,00 80,00
UTE JEREZ - LA BARCA	80,00
JUTE JONCADELLA	34,00
UTE JUAN DE LA COSA	80,00
UTE JUAN GRANDE	20,00
UTE L9 HOSPITALET	50,00
UTE LA ALDEA	35,00
UTE LA LOTETA	80,00
UTE LADERA ENCISO	50,00
UTE LAKUA 796 UTE LAS ROSAS I - 7	24,50 33,33
UTE LASGARRE	50,00
UTE LAUDIO	24,50
UTE LINEA TRANVIA DE MURCIA	60,00
UTE LINEA 2	50.00
UTE LINEA 5	40,00
UTE LINEA 9	33,00
UTE LLAGOSTERA	20,00
UTE LUKO	45,00
UTE M-407 UTE M-30 TÜNEL SUR	50,00 50,00

��

GRUPO_

rece

●

GRUPO CONSOLIDADO

ΑΝΕΧΟ V/10

	Porcentaje de Integración a 31 de diciembre de 2011
UTE MALAGA COCHERAS	20,00
UTE MALLABIA	14,70
UTE MANTENIMENT RONDES II	70,00
UTE MANTENIMENT RONDES 2012	70,00
UTE MANTENIMIENTO ARANJUEZ II	76.00
UTE MANTENIMIENTO CORDOBA	49,00
UTE MANTENIMIENTO TDM	50,00
UTE MANTENIMIENTO TRANVIA ZARAGOZA UTE MANTENIMIENTO VIA ARANJUEZ	50,00 20,00
UTE MANTENIMIENTO VIA SEVILLA	50,00
UTE MANZANAL	20,00
UTE MAQUINARIA PESADA INFOMA	50,00
UTE MATADERO	57,50
UTE MEDINACELI	22,40
UTE MEJORA VIADUCTOS LORCA	50,00
UTE MEL9	49,00
UTE MONTAJE VIA MOL.LET - GIRONA	50,00
UTE MONTAJE VIA O IRIXO - SANTIAGO	20,00
UTE MONTAJE VIA SIETE AGUAS - VALENCIA	50,00
UTE MONT-RAS	50,00
UTE MONTSERRAT UTE MORA	35,00 30,00
UTE MORALEDA	66,00
UTE MUELLE BOUZAS	70,00
UTE MUELLE COMERCIAL VILAGARCIA	70,00
UTE MUELLES COMERCIALES	60,00
UTE MUELE DE LA QUIMICA	70,00
UTE MUNGUIA	13,72
UTE MURCIA	40,00
UTE MUSEO NACIONAL DE LA ENERGIA	45,00
UTE N.O.M.	63,00
UTE NACIMIENTO	54,00
UTE NANCLARES	95,00
UTE NOU PONT DE FUSTA	50,00 50,00
UTE NTC CADIZ UTE NUDO DE MOLLET	50,00
UTF. NUEVA SEDE JUDICIAL LAS PALMAS G.C.	70,00
UTE NUEVO ESTADIO VCF	49,00
UTE NUEVO HOSPITAL DE CACERES	33,33
UTE NUEVO PUERTO DE IGOUMENITZA	50,00
UTE OFICINAS HOSPITALLT	50,00
UTF OLAVETRAN	14,70
UTE OLOT MONTAGUT	45,00
UTE OPERACION TRANVIA DE MURCIA	50,00
UTL OPERADORA TERMOSOLAR	67,50
UTE ORDIŽIA UTF. ORENSE - MELON	90.00 50.00
UTE PABELLON REYNO DE NAVARRA	50,00
UTE PAGO DE EN MEDIO	80,00
UTE PALACIO DE CONGRESOS DE LEON	50,00
UTE PALACIO DE LOS DEPORTES	50,00
UTE PANADELLA	50,00
UTE PARADOR DE FL SALER	75,00
UTE PARANINFO ZARAGOZA	60,00
UTE PARQUE MALAGA	60,00
UTE PARQUE MAYORDOMÍA	50,00
UTE PARQUE TECNOLOGICO	60,00
UTE PASAIA BERRI	50,00
UTE PASEO PARQUE RIBALTA CASTELLON	65,00
UTE PAU MONTE CARMELO UTE PAVONES VIVIENDAS	50,00 50,00
UTE PCI METRO DE MALAGA	40,00
UTE PERI AR.8 LA MADRAZA	99,00
UTE PIEDRAFITA	RP-27
UTE PINQ MONTANO P 5	50,00

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""子子

ANEXO V/11

్లో చే

	Porcentaje de integración
	a 31 de diciembre de 2011
UTE PLANTA BARAJAS MELO	20,00
UTE PLANTA DE RESIDUOS	20,00
UTE PLASENCIA	50,00
UTE PLATAFORMA TPTE PBCO CASTELLON	55,00
UTE PLATAFORMA TRANSPORTE UJI DE CASTELL	65,00
UTE PLATAFORMA TTE.PUB. TRAMO I COLUMBRETES	55,00
UTE POBLA TORNESA	50.00
UTE POLÍGONO BOBES	50,00
UTE POLÍGONO DE TANOS	50,00
UTE POLIGONO LLOREDA	70,00
UTE POLIGONO VICALVARO	80,00
UTE PONT DEL CANDI	75,00
UTE PORT DE LLANÇA	60,00
UTE PREFARRICADOS POLA	50,00
UTE PRESA ENCISO	50,00
UTE PRESAS ITOIZ	33,00
UTE PRESAS EBRO	50,00
UTE PRESAS JUCAR	53,00
UTE PREVENCION DE INCENDIOS NORESTE	20,00
UTE PROLONGACION DIQUE REINA SOFIA	40,00
UTE PROSER - GEOCONTROL	60,000
UTE PROSER - GEOCONTROL II	62,00
UTE PROSER - NORCONTROL	50,00
UTE PROSER -- NORCONTROL 11	50,00
UTE PROSER -- PAYMACOTAS IV	50,00
UTE PROSER UG 21	70,00
UTE PROSER - LA ROCHE TF - 5 III	50,00
UTE PROSER - BATLLE I ROIG	50.00
UTE PSIR CASTRO URDIALES	50,00
UTE PT ADRIATICO	30,00
UTE PUENTE RIO OZAMA (DFC-COCIMAR) UTE PUENTE DE PONFERRADA	35,00 55,00
UTE PUENTE DEL REY	33,33
UTE PUENTE Ma -- 1110	33,00
UTE PUENTE PISUERGA	50,00
UTE PUENTE SERRERIA	60,00
UTE PUERTO DE GRANADILLA	40,00
UTE PUERTO DE LAREDO	50,00
UTE PUERTO DEL ROSARIO	90,00
UTE PUIG-REIG	20,00
UTE RADIALES	35,00
UTE RANILLA CONSTRUCCION	85,00
UTE RECINTOS FERIALES	50,00
UTE RED ARTERIAL PALENCIA FASE I	80,00
UTE REFORÇ C-25	40,00
UTE REFORMA HOSPITAL V SALUD (TOLE:DO)	60,00
UTE RELLENQ UBE CHEMICAL PTO.	20,00
UTE REVLON	60,00
UTE RIO LLOBREGA T	25,00
UTE ROCKODROMO	50,00
UTE ROCKODROMO 2	40,00
UTE ROCKODROMO FASE 3	40,00
UTE RONDA HISPANIDAD	45,00
UTE RUTA NACIONAL HAITI	55,00
UTE S.A.I.H. CHJ	50,00
UTE S.A.I.H. SUR	40,00
UTE S.A.I.H. VALENCIA	50,00
UTE SAGUNTO	60,00
UTE SAGUNTO PARCELA MI 7-3	50,00

��

rat

Grupo Consolidado

ANEXO V/12

	LOLECHIS E OC INTERCACION a 31 de diciembre de 2011

UTE SAJA	50,00
UTE SAN PEDRO	24,50
UTE SAN VICENTE	43,00
UTE SANEAMIENTO ARCO SUR	રુ,50
UTE SANFAMIENTO PAS-PISUENA	60,00
UTE SANEAMIENTO DE VILLAVICIOSA	80,00
UTE SANTA BRIGIDA	50,00
UTE SANTA COLOMA DE FARNERS UTE SANTA MARIA D'OLO-GURB	50,00
UTE SANTO DOMINGO	60,00
UTE SEGUNDA FASE DELICIAS ZARAGOZA	70,00
UTE SEMINARIO P3-2	50,00 99,00
UTE SERVEIS AFECTATS CASTELLO D'AMPURIES	50,00
UTE SEVILLA SUR	65,00
UTE SIETE AGUAS - BUNOL	66,66
UTE SISTEMA INTEGRAL ALICANTI SUR	66,67
UTE SISTEMAS METRO MALAGA	25,00
UTE SOMOSAGUAS	20,00
UTE SOTIELLO	50,00
UTE SOTO DE HENARES	70,00
UTE SSAA AP - 7	50,00
UTE STA Mª DEL CAMI	45,00
UTF. STADIUM	70,00
UTE SUBESTACION SERANTES	50,00
UTE TALLERES METRO	80,00
UTE TARRAGONA LITORAL	70,00
UTE TARRAGONA SUR	70,00
UTE TECSACON	20,00
UTE TELENEO	50,00
UTE TEMPLO Y C. ECUM. EL SALVADOR FI	65,00
UTE TERMINAL SUR MUELLE LEON Y CASTILLO UTE TERMOSOLAR GUZMAN	35,00
UTE TF-5 2 FASE	67,50 70,00
UTE TINDAY A	20,00
UTE TORQUEMADA	50,00
UTE TORRE DON JIMENO	50,00
UTE TORREBLANCA	20,00
UTE TORRE ISLA CARTUJA	80,00
UTE TRAGSA -- FCC A.P.	50,00
UTE TRAMBESOS	50,00
UTE TRAMMET	50,00
UTE TRAMO DE NUEVA CONSTRUCCION JUCAR-VINALQPO	70,00
UTE TRANVIA DE PARLA	50.00
UTE TRANVIA L-2 PARQUE ALICANTE	55,00
UTE TRANVIA LUCEROS-MERCADO ALICANTE	60,00
UTE TRASVASE JÚCAR VINALOPO	50,00
UTE TREN TRAM I	20,00
UTE TRES CANTOS GESTION	20,00
UTE TRIANGLE LINEA 9 UTE TS VILLENA	33,00
UTE TUNEL AEROPORT	88.00
UTE TUNEL AEROPORT II	33,00 33,00
UTE TUNEL C.E.L.A.	50,00
UTE TUNEL AVE CHAMARTIN - ATOCHA	42,00
UTE TUNEL DE BRACONS	75,00
UTE TUNEL DE PAJARES 1	50,00
UTE TUNEL FIRA	33,00
UTE TUNEL PROVISIONAL ESTACION ATOCHA	42,00
UTE TUNEL PASANTE ESTACION DE ATOCHA	42,00
UTE TÜNEL SANT JUST	60,00
UTE TUNEL. TERRASSA	36,00
UTE TUNELADORA METRO	36,00

��

real

Grupo Consolidado

ANEXO V/13

Porcentaje de Integración
a 31 de diciembre de 2011

26,29

31,55

26,29

	a 31 de diciembre de
UTE TUNELES DE GUADARRAMA	33,33
UTE TUNELES DE SORBES	67,00
UTL TÜNELES DELICIAS	65,00
UTE UE I ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE UE 2 ARROYO DEL FRESNO	50,00
UTE UE 2 VALLECAS	25,00
UTE UE S VALLECAS	33.33
UTE UE 6 VALLECAS	33,33
UTE UNIVERSIDAD DE MALAGA	65,00
UTE UNQUERA - PENDUELES	80,00
UTE URBANIZACION PARC SAGUNT	20.00
UTE URBANIZACIÓN SOMOSAGUAS	న0,00
UTE URBANIZACIÓN VIA PARQUE TRAMO A.V.I. CARB .- P	60,00
UTE VALDEVIVIENDAS II	33,33
UTE VALLE INFERIOR	80,00
UTE VARIANTE DE MONZON	70,00
UTE VARIANTE MACHA REAL	67.00
UTE VELA BCN	33,33
UTE VELODRÓMÓ	60,00
UTE VERTEDERO CASTAÑEDA	62.50
UTE VIA ACCESOS SANTIAGO	50,00
UTE VIAS COLECTORAS LA CARPETANIA	50.00
UTE VIC - RIPOLL	34,00
UTE VIDRERES	34.00
UTE VIGO-DAS MACEIRAS	50,00
UTE VILLAR - PLASENCIA	70,00
UTE VULLPALLERES	65.00
UTE WIC ELECTRICIDAD	૨૫૦૦
UTE YELTES	75,00
UTC YESA	33.33
UTE ZONAS VERDES ENSANCHE DE VALLECAS	33.33
UTE ZUBALBURU XXI	16,66
CEMENTOS
UTE A-27 VALLS-MONTBLANC	26,29
UTE AVE GIRONA	26,29
UTE BCN SUD	7.89
UTE GROUPEMENT EUROBETON	23,15
UTE LAV SAGRERA	17,52
UTE NUEVA AREA TERMINAL	26,29

...

● .

. ●

● ● . ● ● . . ● . ● ● . ● ● ● ● ● ● ● ● . ● . ● ●

●

● ● ● ● ● ● . ● ● ● ● ● ● ● . ● ● ● ● . ● . .

UTE OLÉRDOLA
UTE ULLÁ

GRUPO

●

........

● ●

●●

● . ● ● ● ● ●

....

● ●

● ● ● ● ● ● ● ●

....

. C

1 1

● ● .

........

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES (GRUPO CONSOLIDADO)

norme de Gestión

....

. . ●

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ીને

1. ACONTECIMIENTOS MÁS DESTACADOS	3
2. RESUMEN EJECUTIVO	4
RESUMEN POR ÁREAS 3.	6
4. CUENTA DE RESULTADOS	7
5. BALANCE DE SITUACIÓN	12
6. FLUJOS DE CAJA	ો હ
ANÁLISIS POR ÁREAS DE NEGOCIO 7.	17
8. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS	29
9. ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO	29
10. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGO FINANCIERO	41
11. PREVISIONES PARA EL AÑO 2012	42
12. INFORME ANUAL DE COBIERNO CORPORATIVO	46

ತ್ತಿದೆ.
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1. ACONTECIMIENTOS MÁS DESTACADOS

FCC refuerza su presencia en tratamiento de residuos urbanos e industriales

Entre los principales contratos adjudicados en España en 2011 destaca el de construcción y gestión del Centro de Residuos Urbanos de Guipúzcoa durante 5 años, prorrogable por períodos de 5 años, por 322 millones de euros. El contrato incluirá plantas de tratamiento mecánico-biológico y valorización energética junto con instalaciones auxiliares.

En Reino Unido, se han inicíado las obras para la puesta en marcha de una planta de tratamiento integral e incineración de residuos urbanos en Lincolnshire. Las instalaciones, financiadas por las autoridades locales, serán gestionadas por WRG durante 25 años, con una cartera asociada de 329 millones de libras y una capacidad de tratamiento de 150.000 tr/año y 12 MW de capacidad de generación eléctrica.

FCC Ambito, ha puesto en funcionamiento durante el ejercicio una de las primeras plantas de CDR (combustible derivado de residuos) en España (Castellbisbal), que permitirá generar hasta 30.000 toneladas de combustible alternativo al año. Asimismo, se ha comenzado el desarrollo de la primera planta de recuperación y reutilización de accites de automoción en la costa este de FE UU (Baltímore), con una inversión estimada de 35 millones de euros. En ambos casos la materia prima procede de plantas y redes de recogida ya gestionadas por el propio Grupo.

FCC incrementa un 9,7% su cartera internacional de infraestructuras, con más del 50% del total, que alcanza los 9,518 millones de curos

FCC incrementó en 436 millones de euros su cartera internacional durante el ejercicio 2011, hasta un 52% del total del área. La sólida cuota de mercado en diversos mercados locales junto con la adjudicación de importantes contratos en ciertas actividades en las que el Grupo cuenta con gran experiencia permitió elevar el total de la cartera hasta los 9.518 millones de euros.

Entre Ios contratos más importantes destacan el metro de Panamá por 483 millones de euros, una línea ferroviaria en el norte de Argelia por 407 millones de curos, el metro de Toronto por 134 millones y el metro de Bucarest por cerca de 100 millones.

FCC avanza en su política de fortalecimiento financiero con la desinversión de activos no estratégicos por importe de 575 millones de euros

En diciembre, FCC vendió Torre Picasso por 400 millones de euros y completó la reordenación de sus activos inmobiliarios con la venta de dos edificios, uno en Madrid y otro en Barcelona, por 60 millones de euros. Asimismo, en diciembre se completó la venta de EYSSA (Estacionamientos y Servicios S.A.), incluida dentro de Versia, por 115 millones de euros. Eyssa se dedica a gestionar estacionamientos regulados en superficie con 160.000 plazas en 60 ciudades de España.

Estas operaciones se enmarcan dentro del objetivo de FCC de reforzar su solidez financiera y centrarse en el desarrollo de sus actividades estratégicas.

Globalvía inicia una nueva etapa con el apoyo de grandes fondos internacionales

Globalvía, cogestionada al 50% por FCC, finalizó con éxito en octubre la incorporación de socios financieros para acometer nuevas inversiones, mediante la suscripción de un instrumento convertible a cinco años por importe de 400 millones de euros, ampliable hasta 750 millones. Esta operación inicia una nueva etapa de crecimiento para Globalvía, que se centrará en la gestión de concesiones viarias y ferroviarias, con la internacionalización de su cartera en países OCDE.

GRUPO CONSOLIDADO

FCC firma varios acuerdos para el desarrollo de infraestructuras de movilidad eléctrica

FCC ha alcanzado un acuerdo estratégico con Siemens para desarrollar tecnologías de movilidad eléctrica. FCC participará en los proyectos de investigación e implantará las infraestructuras necesarias en el futuro. Asimismo, se ha firmado un acuerdo con Citroën España y BlueMobility para ejecutar las instalaciones eléctricas de recarga en las concesiones de Citroën y permitir el funcionamiento de los equipos de recarga para su flota de vehículos eléctricos e híbridos.

Nucva colocación de bonos en Alpine, cabecera del área de infraestructuras en el exterior

El pasado mes de junio Alpine, filial austriaca de FCC, emitió bonos por 90 millones de euros (5,25% de cupón). La fuerte demanda motivó la ampliación de la emisión inicial de 75 millones de euros. Esta es la tercera emisión que el Grupo FCC realiza en los últimos dos años y la segunda que Alpine culmina con éxito tras la realizada en junio de 2010 por 100 millones de euros.

2. RESUMEN EJECUTIVO

Los ingresos internacionales creen un 13,6% y ya representan un 52,4% del total.
La cartera internacional crece un 8,5% impulsando la total hasta los 35.238 millones de 0 euros.
El Ebitda de las áreas de Servicios crece un 5,3% en términos comparables y ya 0 representa un 64,9% del total.
El beneficio neto atribuible alcanza los 108,2 millones de euros. 0
O La deuda financiera ne reduce un 19,0%, hasta los 6.277,2 millones de euros.

Los resultados del ejercicio 2011 refleian la buena marcha del proceso de internacionalización del Grupo, eon un crecimiento del 13,6% de los ingresos exteriores y del 8,5% de la cartera internacional, compensando en gran medida la caída de la actividad vinculada a la demanda de infraestructuras en España. También destaca la recurrencia de las áreas de Servicios, cuyo Ebitda crece un 5,3% en términos homogéneos (ajustado por las desinversiones realizadas en Versia) y ya representa un 64,9% del total del Grupo.

Las fuertes plusvalias generadas con la venta de varios activos inmobiliarios y Eyssa, han compensado la reducción del fondo de comercio y el valor de ciertos activos materiales del área de Cemento por un importe conjunto de 300,8 millones de euros, debido a la evolución prevista de la demanda en España. De este modo tras este ajuste, sin trascendencia en el flujo de caja, el beneficio neto atribuible es de 108.2 millones de euros.

El flujo de caja libre generado por las operaeiones junto con el proceso de desinversión de activos no estratégicos contribuyen a reducir el endeudamiento financiero neto en 1.471,5 millones de euros, un 19% inferior al ejercieio anterior.

●

. C

. . ●

● .

●

. . ● . ● ● . . . . . ● . . ● . .

. .

. . ● . . . . . . ● ● ● ● ● . ● . . . . ● ●

GRUPO

Los activos y pasivos de ciertas ramas de actividad y áreas geográficas (FCC Energía y Cemento en USA) han sido clasificados como "actividades interrumpidas" en las cuentas consolidadas de 2011 e incluidos en los epígrafes de activos y pasivos mantenidos para la venta (ver nota 5.2). Por este motivo y para facilitar su comparativa se ha reexpresado la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de caja correspondiente al ejercicio 2010.

PRINCIPALES MAGNITUDES
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Importe neto de la cifra de negocios (INCN)	11.754,8	11.908,1	-1,3%
Beneficio Bruto de Explotación (Ebitda)*	1.252.3	1.366,1	-8,3%
Margen Ebitda	10.7%	11,5%	-0,8 p.p
Beneficio Neto de Explotación (Ebit)	400,8	777,9	-48,5%
Margen Ebit	3.4%	6,5%	-3,1 p.p
Beneficio atribuido a sociedad dominante	108,2	301,3	-64,1%
Cash flow de explotación	999.4	967,8	3,3%
Cash flow de inversiones	5,2	(507,4)	-101,0%
* A perímetro homogéneo la variación es de -6,6%
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Fondos Propios (no incl. Minoritarios)	2.378,9	2.562,9	-7,2%
Deuda financiera neta	(6.277,2)	(7.748,7)	-19,0%
Cartera	35.237,6	35.309,0	-0,2%

3. RESUMEN POR ÁREAS

. .

. . .

● . . . . . . ● . . ● . . . .

. .

. . . . . . ● ●

. .

● . . . ● . .

. .

...

. C

are of the

Area	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)	% s/ 11	% s/ 10
(Millones de Euros)
				CIFRA DE NEGOCIO POR AREAS DE NEGOCIO
Servicios medioamb.	3.735.4	3.672,2	1,7%	31,8%	30,8%
Construcción	6.686,2	6.693.6	-0,1%	56,9%	56,2%
Cemento	609.1	753.3	-19,1%	5,2%	6.3%
Versia	767,3	846,3	-9,3%	6,5%	7.1%
Corporación y otros*	(43,2)	(57,3)	-24,6%	-0,4%	-0,5%
Total	11.754,8	11.908,1	-1,3%	100,0%	100,0%
				CIFRA DE NEGOCIO POR ÁREAS GEOGRÁFICAS
España	5.591,5	6.483.1	-13.8%	47,6%	54.4%
Austria y Alemania	2.446,9	2.327,2	5,1%	20,8%	19,5%
Este de Europa	1.299,3	1.115,9	16,4%	11,1%	9,4%
Reino Unido	770,4	705,8	9,2%	6,6%	5,9%
Resto Europa	657.1	607.8	8.1%	5,6%	5,1%
Iberoamérica y otros	989,7	668,3	48,1%	8,4%	5,6%
Total	11.754,8	11.908,1	-1,3%	100,0%	100,0%

			EBITDA
Servicios medioamb.	697,9	657,7	6,1%	55,7%	48.1%
Construcción	303.9	355,5	-14.5%	24,3%	26,0%
Cemento	1 50,1	216,7	-30,7%	12,0%	15,9%
Versia	114,9	139.0	-17,3%	9,2%	10,2%
Corporación y otros*	(14,5)	(2,8)	N.A.	-1,2%	-0,2%
Total	1.252,3	1.366,1	-8,3%	100,0%	100,0%
			EBIT
Servicios medioamb.	366,2	323,5	13,2%	91,4%	41,6%
Construcción	212,3	241,6	-12,1%	53,0%	31.1%
Cemento	-293,1	91,0	N.A.	-73.1%	11,7%
Versia	36,2	192,9	-81,2%	9,0%	24,8%
Corporación y otros*	79,2	(71,1)	N.A.	19,8%	-9,1%
Total	400,8	777,9	-48,5%	100,0%	100,0%

* Otros incluye Torre Picasso, gastos de reestructuración y ajustes de consolidación

ﺍﻟﻘﺎﺑﻠ

● ● C

** Corporación incluye en 2011 la financiación en sociedades contabilizadas por el mérodo de la participación (con un valor contable de l. 115,7 millones de euros a 31 de diciembre ). En 2010, además, recoge la deuda vineulada a Torre Picasso.

CUENTA DE RESULTADOS ন

GRUPO

●

. .

●

•

●

. . ●

● ● . ● ● . . ● . . . . . ● . . . ● . . . ● . C C C ● . ● ● .

. 0

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Importe neto de la cifra de negocios (INCN)	11.754,8	11.908,1	-1,3%
Beneficio Bruto de Explotación (Ebitda)	1.252,3	1.366,1	-8,3%
Margen Ebilda	10.7%	11.5%	-0,8 p.p
Dotación a la amortización del inmovilizado	(643,5)	(659,2)	-2,4%
Otros Resultados de explotación	(208,0)	71,0	N.A.
Beneficio Neto de Explotación (Ebit)	400,8	777,9	-48,5%
Margen Ebit	3.4%	6,5%	-3,1 p.p
Resultado financiero	(411,5)	(332,0)	23,9%
Otros resultados financieros	32,4	(14,6)	N.A.
Resultado por puesta en equivalencia	33,3	12,9	158,1%
Beneficio antes de Impuestos de actividades continuadas	55,0	444,3	-87,6%
Gasto por impuesto sobre beneficios	(27,2)	(97,8)	-72.2%
Beneficio de operaciones continuadas	27,8	346,5	-92,0%
Beneficio de actividades interrumpidas	(24,9)	(32,9)	-24,3%
Beneficio Neto	2,9	313,6	-99,1%
Intereses minoritarios	105,3	(12,3)	N.A.
Beneficio atribuido a sociedad dominante	108,2	301,3	-64,1%

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GRUPO CONSOLIDADO

4.1 Importe Neto de la Cifra de Negocios

GRUPO

. . .

Los ingresos alcanzan los 11.754,8 millones de euros en el ejercicio; un 1,3% inferior a 2010. Esta variación es muy reducida si se considera el efecto por la venta de activos en el área de Versia en 2010, con tan solo un ligero -0,8% en términos comparables.

En el conjunto del año destaca la solidez del crecimiento de los mercados internacionales, euyos ingresos aumentan un 13,6%, impulsado por las actividades de Construcción y Servicios Medioambientales, que compensa casi por completo el descenso del 13,8% de los ingresos en España, lastrados por las actividades de Construcción y Cemento.

Es destaeable, que en 2011, por primera vez en la historia del Grupo FCC, las ventas en mercados exteriores superan a las obtenidas en España, con una progresión constante a lo largo del ejercicio que permite alcanzar el 52,4% del total.

Desglose Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Austria y Alemania	2.446.9	2.327,2	5,1%
Este de Europa	1.299,3	1.115,9	16,4%
Reino Unido	770.4	705,8	9,2%
Resto de Europa	657.1	607,8	8,1%
América y otros	989,6	668,3	48.1%
Total	6.163,2	5.425.0	13,6%

4.2 Beneficio Bruto de Explotación (Ebitda)

El resultado bruto de explotación alcanza los 1.252,3 millones de euros en el ejercicio; lo que supone un descenso del 8,3% respecto al obtenido en 2010 (6,6% a perimetro constante) debido principalmente a la contraceión de las áreas de infraestructuras en España (construcción y cemento).

Por otra parte, destaca el crecimiento del Ebitda en las áreas de Servicios (+5,3% a perímetro constante), que ya representa el 64,9% del total del Grupo y que minora el deterioro registrado en infraestructuras.

Además, el resultado bruto de explotación recoge otros componentes de menor cuantía, entre los que destacan gastos por reestructuración por importe de 18,5 millones de euros y el Ebitda de Torre Picasso. Esta última con una aportación de 22,2 millones de euros en el ejercicio.

4.3 Beneficio Neto de Explotación (Ebit)

Durante el ejercicio 2011 se han dotado 643,5 millones de euros para la amortización del inmovilizado; lo que supone un 2,4% menos que en 2010. Esta cifra incluye 77,9 millones de euros

correspondientes a la amortización del mayor valor asignado a diversos activos en el momento de su incorporación al Grupo FCC.

La partida de otros resultados de explotación recoge dos conceptos principales:

Por un lado las plusvalías contabilizadas por la venta de diversos activos como EYSSA(estacionamientos regulados en superficie del área Versia) junto con las de Torre Picaso y otros activos inmobiliarios, durante el cuarto trimestre de 2011, por un importe conjunto de 195,2 millones de euros. En 2010, dicha partida recogía las plusvalías contabilizadas por la venta de ITVs y de 19 estacionamientos subterráneos.

El ajuste de valor practicado en el fondo de comercio de ciertas entidades del área de Cemento (Grupo Uniland en su mayor parte) y otros activos fijos productivos de la actividad, por un importe conjunto de 300,8 millones de euros. Este ajuste está motivado por la evolución registrada en 2011, especialmente a partir del último trimestre y la prevista en el futuro de menor intensidad de demanda en España.

De este modo, el resultado neto de explotación alcanza los 400,8 millones de euros en 2011; lo que supone un descenso del 48,5% respecto a 2010.

4.4 Beneficio Antes de Impuestos de actividades continuadas (BAI)

El BAI de actividades continuadas del ejercicio alcanza los 55 millones de euros, tras la aplicación al Benefieio Neto de Explotación de:

4.4.1. Resultado financiero

Un gasto financiero neto y otros resultados financieros por importe de 379,1 millones de euros, un 9,4% superiores a los de 2010.

La partida de otros resultados financieros recoge fundamentalmente el efecto de la variación del valor razonable de instrumentos financieros y del tipo de cambio.

4.4.2. Participación en el resultado de empresas por puesta en equivalencia

Un notable incremento en la aportación de sociedades consolidadas por puesta en equivalencia, hasta los 33,3 millones de euros; entre las que destaca la aportación de empresas asociadas el área de Servicios Medioambientales.

4.5 Beneficio atribuido a la sociedad dominante

El beneficio neto atribuible alcanza los 108,2 millones de euros, un 64,1% menor al obtenido en 2010. Esta variación es consecuencia del mencionado ajuste del valor de ciertos activos del área cementera, al que se incorporan los siguientes.

C 1

1 1

C 1 C C C

1 C ● C C C C 1

GRUPO CONSOLIDADO

4.5.1. Gasto por impuesto sobre beneficios

El gasto por impuesto de sociedades asciende a 27,2 millones de euros, con lo que la tasa impositiva devengada, ajustada por la contribución de los resultados por puesta en equivalencia, es inferior a la registrada en el ejercicio anterior debido a la contribución del crédito fiscal proveniente del área de Cemento.

4.5.2. Intereses minoritarios

A los accionistas minoritarios por su parte les corresponden unas pérdidas de 105,3 millones de euros, que en su práctica totalidad se deben a la significativa reducción de la contribución del área de Cemento, donde se concentra su presencia.

5. BALANCE DE SITUACIÓN

C . .

. ● ●

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GRUPO DE

FCC

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (ME)
Inmovilizado intangible	4.317,0	5.063,7	(746,7)
Inmovilizado material	4.636,4	6.092,8	(1.456,4)
Inversiones contabilizadas por el método de la participación	1.115,7	1,222,9	(107,2)
Activos financieros no corrientes	462,0	415,8	46,2
Activo por impuestos diferidos y otros activos no corrientes	542,9	598,6	(55,7)
Activos no corrientes	11.074,1	13.393,7	(2.319,6)
Activos no corrientes mantenidos para la venta	1.847,0	0,0	1,847,0
Existencias	1.271,4	1.138,4	133,0
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5.556.7	5.542,6	14,1
Otros activos financieros corrientes	395,7	225,8	169,9
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	2.302,6	1.678,7	623,9
Activos corrientes	11.373,4	8.585,4	2.788,0
TOTAL ACTIVO	22.447,5	21.979,1	468,4
Patrimonio atribuido a accionistas de la sociedad dominante	2.378,9	2.562,9	(184,0)
Intereses minoritarios	536.1	643,4	(107,3)
Patrimonio neto	2.914,9	3.206,3	(291,4)
Subvenciones	159.7	104,7	રરુ,0
Provisiones no corrientes	1.083,1	1.047,8	35,3
Deuda financiera a largo plazo	4.365,4	7.140,4	(2,775,0)
Otros pasivos financieros no corrientes	794,9	1.488,6	(693,7)
Pasivo por impuestos diferidos y otros pasivos no corrientes	1.132,2	1.181,0	(48,8)
Pasivos no corrientes	7.535,3	10.962,5	(3.427,2)
Pasivos vinculados con act, no corrientes mantenidos para la venta	1.396.7	0,0	1.396,7
Provisiones corrientes	178,9	143,2	35,7
Deuda financiera a corto plazo	4.607,2	1.588.9	3.018,3
Otros pasivos financieros corrientes	223,4	399,3	(175,9)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	5.591,0	5.678,8	(87,8)
Pasivos corrientes	11.997,2	7.810,3	4.186,9
TOTAL PASIVO	22.447.5	21.979,1	468,4

GRUPO CONSOLIDADO

5.1 Inversiones contabilizadas por el método de la participación

El importe de 1.115,7 millones de euros de inversiones eontabilizadas por el método de la participación a cierre del ejercicio incluye:

a. 424,6 millones de euros correspondientes a la participación del 50% en Globalvía Infraestructuras (GVI).
b. 139,4 millones de euros relativos a la participación del 30% en Realia.
78,7 millones de euros atribuibles a sociedades concesionarias no aportadas a GVI. C.
d. 47,8 millones de euros correspondientes a la participación del 50% en el Grupo Proactiva (Servicios medioambientales).
e. 425,2 millones de euros correspondientes al resto de empresas consolidadas por el método de la participación.

El valor contable del conjunto de participaciones de FCC en concesiones de infraestructuras ascendía a cierre de diciembre de 2011 a 543,1 millones de euros. Este importe incorpora el valor atribuible a FCC por su participación del 50% en GVI (424,6 millones de euros), junto con el valor de la participación en otras sociedades concesionarias consolidadas, tanto por el método de la participación (78,7 millones de euros), como por integración global (39,8 millones de euros).

5.2 Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

Del importe de 1.847,0 millones de euros en activos no corrientes mantenidos para la venta a 31 de diciembre, 1.162,4 millones de euros corresponden a FCC Energía y 684,5 millones al Grupo Giant Coment (la rama de actividad del área cementera en Estados Unidos).

Estos activos tienen a su vez un total de pasivos asociados por un importe de 1.396,7 millones de euros; de los que 931,9 millones de euros corresponden a FCC Energía y 464,8 millones de euros al Grupo Giant Cement.

5.3 Patrimonio neto

El patrimonio atribuible a la entidad dominante se eleva a 2.378.9 millones de euros; 184,0 millones menos que a diciembre de 2010, tras la imputación del resultado consolidado del periodo (108,2 millones de euros), la distribución de dividendos a accionistas de FCC S.A y minoritarios del Grupo FCC (173,2 milloncs de euros) y otros conceptos, entre los que destaca el efecto del cambio de valor de instrumentos financieros de cobertura.

5.4 Endeudamiento financiero neto

La deuda financiera neta a 31 de diciembre asciende a 6.277,2 millones de euros; lo que supone una reducción de 1.471,5 millones respecto al cierre de 2010, y un 19% menor que en 2010.

Grupo Consolidado

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (ME)
Endeudamiento con entidades de crédito	8.072,1	8.524.8	(452,7)
Obligaciones y empréstitos	705,2	680.6	24,6
Acreedores por arrendamiento financiero	96,0	154.1	(58,1)
Otros pasivos financieros	99,3	293,6	(194,3)
Deuda Financiera Bruta	8.972,6	9.653.1	(680,5)
Tesorería y otros activos financieros	(2.695,4)	(1.904,4)	(791,0)
Deuda Financiera Neta	6,277,2	7.748,7	(1.471,5)
Deuda financiera neta con recurso	4.224.9	4.988,2	(763,3)
Deuda financiera neta sin recurso	2.052.3	2.760.5	(708,2)

œ C . . C C .

..............................................................................................................................................................................

. C

........

La reducción del endeudamiento financiero es combinación de diversos factores: El flujo de caja libre generado por las operaciones durante el ejercicio, junto con la desinversión de activos no estratégicos, asciende a 623,8 millones de euros. Además, los ajustes por típo de cambio y actualización del valor de derivados han reducido el endeudamiento en 157,3 millones de euros. Por su parte la deuda financiera neta asociada a FCC Energía y al Grupo Giant Cement, clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta, a 31 de diciembre de 2010, ascendía a 572,5 millones y 311,9 millones respectivamente.

La distribución del endeudamiento por áreas de negocio es acorde con su respectiva naturaleza, generación de caja y volumen de activos. De este modo, Servicios Medioambientales engloba un 68,6% de la deuda neta, que se encuentra vinculada a la prestación de servicios de carácter público, regulados y de largo plazo; otro 15,0% de la deuda neta corresponde al área de Cemento, actividad que cuenta con un peso relevante de inmovilizado en balance; un 10,4% al área de Construcción; un 3,0% a Versia y tan solo un 3,0% correspondiente al área Corporativa.

Además, 2.052,3 millones de euros de deuda neta están afectos a financiación sin recurso, lo que supone un 32,7% del total. La reducción producida respecto diciembre 2010 corresponde en gran medida al endeudamiento relativo al negocio de Energía, clasificado como actividad mantenida para la venta. Así, cl desglose de la deuda sin recurso por áreas de actividad es el siguiente;

5.5 Otros pasivos financieros corrientes y no corrientes

El saldo de otros pasivos financieros corrientes y no corrientes de 1.018,3 millones de euros incluye otros pasivos financieros que no tienen el carácter de deuda financiera, dada la naturaleza de los mismos, tales como los asociados a proveedores de inmovilizado (licencias de explotación en mobiliario urbano de Versia), fianzas y depósitos reeibidos u opciones sobre acciones.

6. FLUJOS DE CAJA

GRUPO

C C œ ● ● ● . œ ● C C C ● ● ● . . ● ● C C C

● .

●

● . ● ● C ● ● C • ● . ● ● ● ● ● ●

● . œ

De actividades continuadas

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Recursos generados	1.286,4	1.437,7	-10,5%
(Incremento) / disminución c. corriente operativo	(230,6)	(424,5)	-45,7%
Otros (Impuestos, dividendos )	(56,4)	(45,4)	24,2%
FC de explotación	999,4	967,8	3,3%
FC de inversiones	5,2	(507,4)	-101,0%
FC de actividades	1.004,6	460,4	118,2%
FC de financiación	(574,8)	(586,7)	-2,0%
Otros (diferencias de conversión, cambios de perimetro )	157,3	98,2	60,2%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	587,1	(28,1)	N.A.
Disminución de deuda financiera neta por
actividades interrumpidas	884,4	(65,4)	N.S.
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	1.471,5	(93,6)	N.A.

6.1 Flujo de caja de explotación

El flujo de caja de explotación generado en 2011 alcanza los 999,4 millones de euros; lo que supone un 3,3% más que en 2010. El descenso de los recursos generados por las operaciones, en línea con el del Ebitda, se ve más que compensado por la menor inversión en capital corriente operativo, que se reduce en 193,9 millones de euros respecto a la del ejercieio anterior.

6.2 Flujo de caja de inversiones

	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Servicios medioamb.	(317,0)	(356,2)	-11.0%
Construcción	(73,5)	(288,5)	-74,5%
Cemento	(35,4)	(7,1)	N.A.
Versia	(7,0)	31,9	N.A.
Corporación y otros	438,1	112,5	N.A.
Total	5,2	(507,4)	-101,0%

El flujo de inversiones genera una caja de 5,2 millones de euros en 2011, tras incorporar la desinversión de EYSSA, Torre Picasso y otros activos inmobiliarios por un importe conjunto de 575 millones de euros, recogidos estos últimos en el apartado de corporación y otros. En 2010, el flujo de caja de inversiones recogía la venta del negocio de inspección técnica de vehículos y de 19 estacionamientos subterráneos por un importe conjunto de 252 millones de euros.

Además, este epígrafe incluye un importe de 64,3 millones de inversión en diversas empresas y unidades de negocio de las áreas de servicios medioambientales y construcción.

6.3 Flujo de caja de financiación

El flujo de caja de financiación se reduce un 2% respecto al de 2010. Además del servicio de la deuda este epígrafe recoge 173,2 millones de euros correspondientes al pago de dividendos por parte de las sociedades consolidadas del Grupo, así como 20,7 millones de euros por la variación neta de instrumentos de patrimonio (76,0 millones de euros en 2010).

6.4 Otros

Este epigrafe recoge principalmente el cfecto del tipo de cambio sobre el valor de la deuda denominada en moneda extranjera y cambios en el valor de instrumentos financieros.

7. ANÁLISIS POR ÁREAS DE NEGOCIO

Servicios medioambientales 7.1

7.1.1 Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Cifra de Negocio	3.735.4	3.672.2	1,7%
Nacional	2.321.1	2.361.0	-1,7%
Internacional	1.414.3	1.311.2	7.9%
Ebitda	697,9	657,7	6.1%
Margen Ebitda	18.7%	17.9%	0,8 p.p
Ebit	366.2	323,5	13,2%
Margen Ebit	9.8%	8.8%	1,0 p.p

El área de Servicios Medioambientales mantiene una evolución positiva en el conjunto del año, con un incremento de las ventas del 1,7% hasta los 3.735,4 millones de euros. La actividad en mercados internacionales crece un 7,9%, mientras que en España cede un ligero 1,7%.

GRUPO CONSOLIDADO

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Cifra de Negocio España	2.321,2	2.361.0	-1,7%
Medio Ambiente	1.493.4	1.501,1	-0,5%
Agua	668.4	694.8	-3.8%
Residuos Industriales	159.4	165,1	-3,5%
Cífra de Negocio Internacional	1.414,3	1.311,2	7,9%
Medio Ambiente	1.078.4	1.022,2	5,5%
Agua	176,6	173.2	2,0%
Residuos Industriales	159,3	115.9	37,4%

. . . ● . . . ● . . . .

. .

●

. . . ● . . . . ● . ●

●

. . C • ● . . . . C . . .

Por tipo de actividad resalta el crecimiento del 5,5% de los ingresos de Medio Ambiente Internacional, impulsados por el inicio de la construcción de la nueva planta de tratamiento de residuos en el condado de Lincolnshire, en Reino Unido, y por el incremento de actividad en ASA, donde destaca la contribución de un proyecto de descontaminación de suelos en la República Checa. Residuos Industriales mantiene un importante ritmo de crecimiento (+13,4%) gracias a los mayores volúmenes tratados en Estados Unidos y Portugal, así como a la apreciaeión de los subproductos del petróleo. El descenso del 2,7% de los ingresos en el negocio de Agua se debe principalmente a la menor ejecución de infracstructuras hidráulicas en España así como al efecto comparativo de la construcción de dos plantas desaladoras en Argelia en 2010.

Desglose Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. II	Dic. 10	Var. (%)
Reino Unido	688.3	648,6	6.1%
Este de Europa	317,5	297,8	6.6%
Resto de Europa	222.4	201,5	10.4%
América y otros	186.1	163,4	13.9%
Total	1.414,3	1.311,2	7.9%

Los mercados exteriores más importantes son Reino Unido (18,4% de los ingresos), en tratamiento y eliminación de residuos urbanos; Centro y Este de Europa (14,5%), principalmente República Checa y Austria, tanto en gestión de residuos urbanos como del ciclo integral del agua y Estados Unidos (3,7%), en gestión de residuos industriales.

....

El resultado bruto de explotación (Ebitda) aumenta un 6,1% en periodo, hasta alcanzar los 697,9 millones de euros; lo que supone un margen operativo del 18,7%, frente al 17,9% de 2010. Esta importante mejora del margen se ha conseguido principalmente gracias al compromiso de todas las actividades con la mejora de la eficiencia y el ahorro de costes, a la mejora operativa en el negocio internacional de tratamiento de residuos, así como al reflejo de diversos conceptos no recurrentes por un importe conjunto de 12 millones de euros.

Por último, cabe señalar la buena evolución de la cartera del área que crece un 1,6% respecto a la acumulada a cierre de 2010. A nivel nacional destacan la renovación hasta 2023 del contrato de gestión de residuos sólidos urbanos en Tarragona, las adjudicaciones para la construcción y gestión de una planta de tratamiento integral para la provincia de Guipúzcoa y de una planta depuradora en Cádiz. A nivel internacional resalta el contrato para el abastecimiento y tratamiento de aguas en Fundao (Portugal) durante 30 años, junto con el de explotación y mantenimiento durante 25 años de una desaladora construida en Argelia.

Desglose Cartera por Area Geografica
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
España	17.092.6	17.324.7	=1.3%
Internacional	8.626,8	8.000,3	7.8%
Total	25.719.4	25.325.0	1,6%

7.1.2 Proactiva

Proactiva es el principal grupo de gestión de residuos urbanos y del ciclo integral del agua en Iberoamérica, presente en los principales países de la region (Brasil, Argentina, Chile, Méjico, Colombia ... ). El grupo está participado al 50% por FCC, por lo que de acuerdo con la política contable de FCC, sus resultados se consolidan por el método de la participación.

Los ingresos de Proactiva alcanzan los 470,1 millones de euros en 2011; lo que supone un crecimiento anual del 12,0%. El resultado bruto de explotación alcanza los 98,9 millones de euros (+25,8% anual), lo que supone un margen sobre ventas del 21 %. El saldo de deuda financiera neta total a 31 de diciembre ascendía a 97,9 millones de euros.

7.1.3 Flujo de caja

GRUPO

C ● . C . C . . . C œ

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0 .

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C C C ● œ C

C . œ . œ •

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Recursos generados	714,4	695,6	2,7%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	(130,9)	(155,2)	-15,7%
Otros (Impuestos, dividendos )	(43,4)	(50,8)	-14,6%
FC de explotación	540,1	489,6	10,3%
FC de inversiones	(317,0)	(356,2)	-11,0%
FC de actividades	223,1	133,4	67,2%
FC de financiación	(318,5)	(232,4)	37,0%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	144,1	(61,4)	-334,7%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	48,7	(160,4)	-130,4%

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	4.303,9	4.352,6	(48,7)
Deuda financiera neta con recurso	3.545,8	3.464.9	80,9
Deuda financiera neta sin recurso	758.1	887.7	(129,6)

El flujo de caja de explotación generado durante el ejercicio alcanza los 540,1 millones de euros; lo que supone un 10,3% más que en 2010. A los mayores recursos generados por las operaciones se añade una menor inversión en capital corriente operativo de 24,3 millones.

Las inversiones netas se reducen un 11,0% hasta los 317 millones de euros, que principalmente reeogen inversiones de mantenimiento y desarrollo de los contratos operativos. De las mismas, un importe de 15,3 millones de euros corresponden a la realizada en nuevos proyectos, la mayor parte en concesiones de agua en mercados internacionales.

Con todo, una vez aplicado el flujo de caja de financiación y otras variaciones correspondientes principalmente a la actualización del valor de derivados de cobertura, el endeudamiento neto del área se reduce un 1,1% en el año, hasta los 4.303,9 millones de euros.

Construcción 7.2

GRUPO

. O C . ● . . . . . ● . ●

●

C . O . . C C œ ● C .

●

C C C C C . C C

Resultados 7.2.1

(Millones de Euros)	Dic.11	Dic. 10	Var. (%)
Cifra de Negocio	6.686,2	6.693.6	-0,1%
Nacional	2.320.4	3.022.3	-23,2%
Internacional	4.365.8	3.671.3	18,9%
Ebitda	303,9	355,5	-14.5%
Margen Ebitda	4.5%	5.3%	-0,8 p.p
Ebit	212,3	241,6	-12,1%
Margen Ebit	3.2%	3,6%	-0,4 p.p

Los ingresos del área de Construcción alcanzan los 6.686,2 millones de euros, manteniendose en línea con los de 2010, como resultado de un destacado crecimicnto internacional del 18,9%, que compensa la caída de la actividad en España.

Desglosc Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Austria y Alemania	2.335.4	2.216,9	5.3%
Este de Europa	981,7	818.1	20.0%
Resto de Europa	386,5	308.1	25.4%
América y otros	662,2	328,2	101,8%
Total	4.365,8	3.671,3	18,9%

Por áreas geográficas, los ingresos en Austria y Alemania crecen un 5,3% impulsados por la ejecución de importantes contratos como el túnel de Karlsruhe en Alemania. Los ingresos en el Este de Europa crecen un 20,0%, gracias al desarrollo de obras como las de las autopistas A-1 y S-5 en Polonia, mientras que en el resto de Europa (+25,4%) destaca la construcción del hospital Enniskillen en Reino Unido. La actividad en América y otros países duplica a la del ejercicio anterior, debido principalmente al avance de los grandes eontratos adjudicados en Panamá, como las obras del Metro de Panamá y otras infraestructuras.

Por segmentos de actividad, la obra civil supone un 57,4% de la cifra de negocio, edificación no residencial un 20,7%, servicios industriales un 13,2% y edificación residencial un 8,7%.

Desglose Ingresos por Segmento de Actividad
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Obra civil	3.840,2	4.080.6	-5.9%
Edificación no residencia	1.386.5	1.153.3	20,2%
Servicios Industriales	880,0	693.0	27,0%
Edificación residencial	579,5	766.7	24.4%
Total	6.686,2	6.693.6	-0.1%

Desde este ejercicio se detalla un nuevo sector de negocio: servicios e instalaciones industriales, que recoge tanto la actividad ya realizada por Alpine Energie (filial 100% de Alpine) en diversos países de la UE, como de otras filiales en España en el ámbito de la construcción y mantenimiento de redes (energéticas, eléctricas, telecomunicaciones y ferroviarias), así como la construcción y mantenimiento de plantas, infraestructuras e instalaciones electromecánicas.

El resultado bruto de explotación alcanza los 303,9 millones de euros en el periodo; lo que supone un margen operativo del 4,5% frente al 5,3% de 2010. Esto es debido al menor peso de la obra civil y al grado de desarrollo inicial de determinados contratos de gran tamaño en ciertos países de expansión para el área.

Finalmente, cabe destacar el incremento del 9,7% de la cartera internacional con la incorporación de importantes contratos como el metro de Panamá por 483 millones de euros, una línea férrea en el norte de Argelia por 407 millones de euros, el metro de Toronto por 134 millones y el metro de Bucarest por cerca de 100 millones.

Están pendientes de incluir en la cartera del área recientes adjudicaciones singulares como una segunda línea ferroviaria de 66 kilómetros de longitud en Argelia, por un importe atribuible de 628 millones de euros, la Ciudad Hospitalaría de Panamá por 445 millones o las obras para el reordenamiento vial de la ciudad de Panamá por 284 millones de curos.

and the manage the

Desglose Cartera por Areas Geograficas
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
España	4.610,2	5.512.0	-16.4%
Internacional	4.908,0	4.472,0	9.7%
Total	0.518,2	9.984.0	-4,7%

Por tipo de actividad, a cierre del ejercicio, la obra civil y servicios industriales mantienen un peso dominante en la cartera de obra con un 76,2% del total, mientras que edificación no residencial y residencial suponían un 20,1% y un 3,7% respectivamente.

Desglose Cartera por Segmento de Actividad
(Millones de Euros)	Dic.11	Dic. 10	Var. (%)
Obra civil	6.601,2	6.920.0	-4.6%
Edificación no residencial	1.913.0	2.143.0	-10,7%
Servicios Industriales	653.0	604,0	8,1%
Edificación residencial	321,0	317,0	10,7%
Tota	9.518,2	9.984,0	-4,7%

7.2.2 Cash flow

. .

C C C ● . . .

..............

. ● ● ●

. . ● . . ● ● ● ● . ● . ● . . ● ● ●

.............

GRUPO

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Recursos generados	361,5	380,2	-4,9%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	(243,9)	(362,3)	-32,7%
Otros (Impuestos, dividendos )	(58,2)	19,4	-400,0%
FC de explotación	59,4	37,3	59,2%
FC de inversión	(73,5)	(288,5)	-74,5%
FC de actividades	(14,1)	(251,2)	-94,4%
FC de financiación	(175,2)	62,1	-382,1%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perimetro )	52,8	83,2	-36,5%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	(136,5)	(105,9)	28,9%
(Millones de Euros)	Dic.11	Dic. 10	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	656,0	219,6	136,4
Deuda financiera neta con recurso	670,0	5/3,1	156,9
Deuda financiera neta sin recurso	(14,0)	6,5	(20,5)

El flujo de caja de explotación alcanza los 59,4 millones de euros; lo que supone 22,1 millones más que en el ejercicio anterior debido principalmente a la menor inversión en capital corriente operativo, que permite compensar los menores recursos generados por las operaciones.

Por su parte, el flujo de caja de inversión se reduce un 74,5% hasta los 73,5 millones de euros, frente a los 288,5 millones de 2010, que recogían un importe de 175 millones de euros de inversión en diversas concesiones de infraestructuras.

Con todo, una vez aplicado el financiación y otras variaciones correspondientes principalmente a la actualización del valor de derivados de cobertura, el endeudamiento neto del área alcanza los 656 millones de euros.

7.3 Cemento

73.1 Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Cifra de Negocio	609 1	753.3	-19.1%
Nacional	488.2	592.6	-17,6%
Internacional	120.9	160.7	-24.8%
Ebitda	15011	216,7	-30,7%
Margen Ebitda	24,6%	28.8%	-4,1 p.p
Ebit	(293,1)	91,0	N.A.
Margen Ebit	-48,1%	12.1%	-60,2 p.p

Los ingresos del área de Cemento alcanzan los 609,1 millones de euros en 2011; lo que supone un descenso anual del 19,1%. La caída de los ingresos en España se ajusta a la reducción de un 17,2% en el consumo de cemento en España hasta las 20,2 millones de toneladas. Las ventas internacionales se han visto afectadas por las tensiones sociopolíticas vividas en Túnez desde el primer trimestre hasta noviembre del año.

Desglose Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Túncz	68.8	92.4	-25,5%
Reino Unido y otros	52,0	68,3	-23,8%
Total	120,9	160,7	-24,8%

GRUPO CONSOLIDADO

El resultado bruto de explotación se reduce un 30,7%, hasta los 150,1 millones de euros; lo que supone una reducción de 4,1 puntos porcentuales en el margen operativo, hasta el 24,6%. Esto se produce principalmente como consecuencia de la situación coyuntural vivida en Túnez (que ha supuesto una eaída de 16,5 millones de euros del Ebitda generado en 2011 respecto el ejercicio anterior) y de la menor tasa de ocupación de las fábricas en España, debido a la tendencia mostrada por la demanda.

Asimismo, es destaeable el esfuerzo realizado para incrementar el uso de combustibles alternativos, hasta alcanzar un 13,4% de porcentaje de sustitución de materias primas fósiles respecto al 7% de cierre de 2010, lo que ha permitido suavizar el impacto de las menores ventas en el margen bruto de las operaciones.

Por su parte, el resultado neto de explotación recoge el impacto del ajuste del fondo de comercio relativo al subgrupo Uniland y otras sociedades menores (259,3 millones de euros) junto con el de ciertos activos del inmovilizado material (41,5 millones de euros); lo que supone un importe conjunto de 300,8 millones de euros. Esta minoración de su valor contable no tiene ningún impacto sobre el endeudamiento, ni el flujo de caja gencrado por el área y está motivado por la evolución registrada de ingresos en España, especialmente a partir del cuarto trimestre de 2011, junto con unas menores expectativas de demanda previstas en el futuro.

Además, cste epígrafe incluye otros 23,8 millones de euros en el año por gastos de reestructuración. para acomodar la capacidad productiva en España al nivel aetual de la demanda.

7.3.2 Flujo de caja

��

De actividades continuadas

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Recursos generados	117,1	220,5	-46,9%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	0,0	ల్లో, రి	N.A.
Otros (Impuestos, dividendos )	(19,5)	(29,2)	-33,2%
FC de explotación	97,6	260,2	-62,5%
FC de inversiones	(35,4)	(7,1)	N.A.
FC de actividades	62,2	253,1	-75,4%
FC de financiación	(59,8)	(104,2)	-42,6%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perímetro )	30,8	26,3	17.1%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	33,1	175,1	-81,1%
Disminución de deuda financiera neta por actividades interrumpidas	311,9	(43,2)	N.S.
(Incremento)/ disminución deuda financiera neta	345,0	131,8	N.A.
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	942,5	1.287.5	(345,0)
Deuda financiera neta con recurso	295.8	606.5	(310.7)
Deuda financiera neta sin recurso	646,7	681,0	(34,3)

El flujo de caja de explotación generado por el área en 2011 alcanza los 97,6 millones de euros, un 62,5% inferior al obtenido en 2010 debido principalmente a los menores recursos generados durante e! periodo, así como a una menor recuperación de capital corriente operativo.

Por su parte, el flujo de caja de inversión asciende a 35,4 millones de euros. La variación de 28,3 millones respecto a 2010 responde a una mayor inversión en proyectos para el incremento progresivo en el uso de combustibles alternativos y nuevos productos. Por su parte en 2010 se refleja la desinversión de activos no productivos por importe de 19,3 millones de euros.

Una vez aplicado el flujo de caja de financiación, que permite una reducción de 33,1 millones de euros de la deuda y el efecto de la clasificación de la rama de actividad de cemento USA como discontinuada, la deuda financiera neta del área disminuye hasta los 942,5 millones.

7.4 Versia

GRUPO

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7.4.1 Resultados

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var.(%)
Cifra de Negocio	767.3	846,3	-9,3%
Nacional	504,1	564.7	-10,7%
Internacional	263,3	281,6	-6.5%
Ebitda	114,9	139.0	-17,3%
Margen Ebilda	15,0%	16.4%	-1,4 p.p
Ebit	36,2	192,9	-81,2%
Margen Ebit	4,7%	22,8%	-18,1 p.p

Los ingresos del área de servicios urbanos (Versia) se reducen un 9,3%, hasta los 767,3 millones de euros, debido a la desinversión del negocio de Inspección Técnica de Vehículos y de 19 aparcamientos subterráneos a cierre de 2010. Excluyendo este efecto, en términos homogéneos los ingresos del área se contraen tan solo un 2,0%.

Cifra de Negocio por Actividad
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Logistica	270,8	284.9	-4,9%
Handling	239.1	244,4	-2,2%
Mobiliario Urbano	135,9	129.4	5,0%
Aparcamientos*	65,0	76,8	-15.3%
ITV	0.0	રું જ	N.A.
Otros**	રુ, ર	54,9	2,9%
Total	767,3	846,3	-9,3%

* Parcialmente desinvertido en 2010.

**Otros incluye SVAT y Conservación y Sistemas.

Por actividades destaca el crecimiento sostenido en el negocio de Mobiliario Urbano y la recuperación de la actividad de Conservación y Sistemas, dentro del epígrafe de Otros. Asimismo, la reducción en Aparcamientos y la ausencia de ingresos en ITV se explica por la desinversión antes comentada.

Desgiose Ingresos Internacional
(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Europa	205,3	217,0	-5.4%
Estados Unidos, Brasil y otros	57,9	64.7	-10,5%
Total	263,2	281,7	-6,6%

Por zona geográfica las ventas en España suponen un 65,7% del total. La presencia en otros mercados es relevante en Handling, donde un 66,1% de los ingresos proviene de Bélgica e Italia, y Mobiliario Urbano, con un 55,1% de los ingresos procedentos básicamente de Estados Unidos, Portugal y Brasil. El descenso del 10,5% de las ventas en esta área geográfica está motivado por la venta en 2010 del negocio de 1TVs en Argentina.

El resultado bruto de explotación alcanza los 114,9 millones de euros; lo que supone un descenso del 17,3%. Excluyendo el efecto de la venta de ITVs y aparcamientos subterráneos en 2010, el Ebitda en términos comparables aumenta un 0,7%. A nivel de margen destaca la positiva evolución de Mobiliario Urbano, lo que permite una mejora de la rentabilidad operativa a perimetro constante (desde un 14,6% en 2010 hasta el 15% en 2011).

7.4.2 Flujo de caja

GRUPO

.............................................................................................

...............

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (%)
Recursos generados	115,9	146,4	-20,8%
(Incremento) / disminución capital corriente operativo	7.4	18,3	-59,6%
Otros (Impuestos, dividendos )	(20,6)	(8,5)	142,4%
FC de explotación	102,7	156,2	-34,3%
FC de inversiones	(115,4)	31,9	-461,8%
FC de actividades	(12,7)	188,1	-106,8%
FC de financiación	(27,6)	(110,8)	-75,1%
Otros FC (diferencias de conversión, cambios de perimetro )	141,5	91,3	55,0%
(Incremento) / disminución deuda financiera neta	101,2	168,6	-40,0%

(Millones de Euros)	Dic. 11	Dic. 10	Var. (ME)
Deuda Financiera Neta	189,6	290,8	(101,2)
Deuda financiera neta con recurso	189.6	290,8	(101,2)
Deuda financiera neta sin recurso	0,0	0,0	0,0

El flujo de caja de explotación generado en 2011 es de 102,7 millones de euros, un 34,3% menos que en 2010 debido principalmente al efecto de la desinversión de ITVs y aparcamicntos.

Por su parte, el flujo de caja de inversión aumenta en 147,3 millones respecto al año anterior debido principalmente a la diferencia entre las desinversiones en ambos ejercicios. En 2010 esta partida incorporaba la venta de ITVs y 19 estacionamientos subterraneos por un importe conjunto de 252,7 millones de euros, mientras que en 2011 incorpora la venta de EYSSA por 115 millones de euros. Además, en 2011 se ha completado la venta de estacionamientos subterráneos acordada a finales del ejercicio anterior; lo que ha supuesto un importe de 14,3 millones de euros.

Una vez aplicado el flujo de caja de financiación y otras variaciones, la deuda financiera neta del área se reduce de manera muy sustancial, un 34,8%, hasta los 189,6 millones de euros.

8. ADQUISICIONES DE ACCIONES PROPIAS

Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. al cierre del ejercicio 2011 poseía 3.278.047 acciones propias que representaban el 2,57% del capital social, valoradas en 90.975 miles de euros.

Por otra parte, Asesoría Financiera y de Gestión, S.A. (Afígesa), sociedad participada al 100% por la matriz Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. al cierre del ejercicio posee 9.418.830 acciones de Fomento de Construceiones y Contratas, S.A., que representan un 7,4% de su capital social registradas por un valor neto contable de 255.048 miles de euros.

De acuerdo con el artículo 148 apartado d) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se expone a continuación el movimiento habido en el número de acciones durante el ejercieio.

	FCC, S.A.	Asesoria Financiera y de Gestión ,S.A.	Grupo FCC
A 31 de diciembre de 2010	3.182.582	0.432.369	12.614.951
Compras -- ventas intragrupo	95.465	(95.465)
Compras o Entradas	2.373.358	181 926	2.555.284
Ventas o Salidas	(2.373.358)	(100.000)	(2.473.358)
A 31 de diciembre de 2011	3.278.047	9.418.830	12.696.877

9. ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Con el objeto de impulsar una I+D+i estratégica de Grupo se ha creado el Comité de Innovaeión, órgano coordinador de la Innovación en el Grupo FCC. Su misión principal eonsiste en alinear las actividades de Innovación con la estrategia de la empresa y en el establecimiento de las líneas de investigación. Permite la existencia de una comunicación fluida y permanente entre todas las áreas

de negoeio, establece las directrices y objetivos comunes como Grupo y persigue potenciar la transformación de ideas innovadoras en proyectos y desarrollos finales que permitan la diferenciación del Grupo FCC.

Desde el Departamento de Gestión de la Innovación, creado en 2010, se ha continuado en 2011, impulsando y coordinando la actividad de I+D+i a nivel de Grupo con el objetivo de conseguir resultados que mejoren la competitividad del Grupo y permita un desarrollo más sostenible, así como permanecer en vanguardia de los servicios ciudadanos.

En el ejercicio se ha puesto en marcha un Portal de Innovación, un lugar para la comunicación interna del Grupo FCC. Dicho Portal es alimentado con Información general de interés así como información de los proyectos de 1+D+i que desarrollan las distintas áreas del el Grupo. Asimismo, se ha elaborado la documentación requerida para la convocatoria del Programa Innvierte Economía Sostenible-2011 del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) cuyo objetivo es el de impulsar iniciativas privadas de capital industrial en el sector de Energía y Medio Ambiente para coinvertir con fondos públicos en Pymes de base tecnológica e innovadoras de alto potencial de crecimiento económico. Obtenida la aprobación del CDTI se ha preparado la documentación necesaria para la creación de una sociedad de Capital Riesgo que gestione las inversiones previstas en el marco del proyecto. Se prevé una inversión de 21 millones a cinco años. FCC aportará un máximo de 12 millones de euros y el CDTI aporta 9 millones euros.

Con objeto de implantar un sistema de Gestión de I+D+i en FCC S.A, de acuerdo a la norma UNE 166002:2006, se ha preparado un Manual de Gestión y varios procedimientos y formularios para establecer las directriees básicas y conseguir una sistematización de la actividad de l+D+i y se ha eomenzado la preparación de una Memoria bienal de I+D+i del Grupo FCC.

Entre los proyectos de I+D+i Corporativos hay que destacar los siguientes:

o Proyecto IISIS-Investigación Integrada sobre Islas Sostenibles.

. . .

. . . . .

Se ha impulsado la preparación del proyecto IISIS al programa Innpronta 2011 del CDTI. Dicho proyecto ha sido uno de los 7 seleccionados entre más de 40 propuestas. Está liderado por FCC S.A a través de las Areas de Medio Ambiente y Energía, participando también otras áreas del Grupo como Aqualia, FCC Construeción y Cementos Portland Valderrivas, así como varias empresas externas (Acerinox, Prainsa, etc.), Cuenta con un presupuesto total de 15.007.823 euros. El objetivo del mismo es el de realizar una avanzada y ambiciosa investigación sobre las urbanizaciones sostenibles del futuro, incluyendo:

Elementos, materiales, tecnologías y sistemas necesarios para desarrollar el edificio en un entorno marino, sin constituir una agresión al medio ambiente.
La autosuficiencia en todos los aspectos, dotado con todo tipo de instalaciones integradas.
Una logística de transporte avanzada y unos sistemas de gestión y control inteligentes.
O Plataforma Integral de Gestión de RR.HH (INCORPORA): el proyecto consiste en acometer un plan de acción para implementar procesos avanzados de gestión de personal, que favorezcan e impulsen el desarrollo, la comunicación y el buen clima laboral, a través de una gestión efíciente de servicios especializados de Recursos Humanos, en el contexto de la diversidad e internacionalización
o Modelo de Gestión de Obras Internacional: El departamento de Tecnologías de la Información de FCC Construcción apoyado por la Dirección de Tecnologías de la Información corporativa, han dirigido el diseño y desarrollo de un nuevo modelo de gestión para el negocio internacional que reutilice la plataforma tecnología de procesos económico-financieros y de gestión,

O ● ● 0 0

GRUPO CONSOLIDADO

desarrollada a nivel nacional durante los últimos años, y que integre los procesos relativos a la gestión especifica del negocio de su filial internacional.

o Sistema Inteligente Multisourcing (SIM): Se define el marco de trabajo establecido para el diseño y desarrollo de un innovador sistema de prestación de Tecnologías de la Información basado en las nuevas capacidades y ventajas que ofrece el concepto de externalización de servicios y la transformación que conlleva.
o Nuevas Capacidades de Gestión Integral Corporativa (CAPACIDADES): con carácter transversal, desde el departamento de Tecnologías de la Información se han desarrollado las herramientas necesarias para dar soporte a los nuevos procesos definidos dentro de la plataforma, de manera que se permita agilizar el flujo de trabajo, reduciendo costes y mejorando el rendimiento global de la compañía.

Las diferentes Areas de negocio han realizado a lo largo del ejercicio 2011 las actividades en I+D+i que se detallan a continuación.

SERVICIOS MEDIO AMBIENTALES

Se han continuado los trabajos de investigación de varios proyectos iniciados en años anteriores, principalmente:

o Proyecto BIO+: Se basa en la optimización de la eco-eficieneia del proceso de tratamiento de residuos urbanos, consistente en el desarrollo de un modelo que permite el seguímiento del proceso a escala industrial de las diferentes tecnologías de biometanización. Además, se lleva a cabo junto con Aqualia una experiencia piloto de hidrólisis térmica, prevía a la digestión anacrobia para mejorar la producción de biogás, disminuír los residuos finales y aumentar su cualidad.

Se ha puesto en marcha:

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o Proyecto Vehículo cisterna eléctrico-hibrido PI.CG-IN (en el campo de la maquinaria). Consiste en una eisterna baldeadora de 5m3 y de ancho reducido de 2,2 mt, de poliéster, sobre chasis eléctrico-híbrido recargable desde la red y capaz de prestar el servicio en modo puramente eléctrico. Se ha conseguido un vehículo con emisiones nulas de gases contaminantes en trabajo, y mínima emisión de sonido
· Se ha trabajado en el secado de los rechazos de las plantas de tratamiento (en el campo de tratamiento de residuos)
Software de gestión integral de servicios. Proyecto de integración de los programas existentes para la gestión diaria de servicios con una única herramienta integrada y global.
Sistema de inspección y mejora del reciclado de residuos en la recogida domiciliaria. Mediante la inspección periódica de los residuos de recogida domiciliara con rutas preestablecidas y utilizado dispositivos móviles se evalúa el cumplimiento de las normativas municipales y la correcta separación de los residuos. El análisis de los resultados permite incrementar el volumen de residuos reciclados, aplicar tarifas ventajosas a los ciudadanos que

reciclan, establecer mapas de actuación para dirigir campañas de concienciación y reducir el coste de tratamiento de residuos.

Herranientas de gestión de comunicación entre agentes del servicio. Con objetivo de mejorar el canal de comunicación entre los distintos agentes del servicio se ha diseñado una herramienta gestión de peticiones de servicio y captura de incidencias que reduce el tiempo de respuesta, elimina la gestión administrativa y facilita el seguimiento de los trabajos. Consta de un desarrollo de captura de información mediante teléfonos inteligentes, gestión por web accesible desde cualquier lugar, georeferenciación de toda la información y platafonna avanzada de análisis.
o Plataforma de monitorización de actividad de maquinaria. A partir de las posibilidades de obtención de datos de la actividad de los vehículos mediante sensores, lectura de centralitas, señales propias, etc. se realiza un trabajo de captura, telemetría, geolocalización, transmisión, almacenamiento y homogenización que permite un análisis avanzado de la maquinaria para la optimización de su explotación.
o Dispositivo embarcado para la gestión global de comunicaciones. Desarrollo de un dispositivo para embarcar en vehiculos que integra las funciones de comunicación por voz, geolocalización, telemetría, captura de datos de sensores, lectura de centralitas y en introducción de datos del servicio. Su utilización como estándar en Medio Ambiente permite la gestión uniforme de toda la información del servicio, independientemente del tipo de vehículo en el que se instale.
o Sistema de seguimiento y geolocalización de actividad de los servicios: Procesos destinados a caracterizar el ámbito geográfico de los servicios (Inventarios de contenedores, puntos negros, zonas de especial actuación, rutas previstas de actuación,etc.) como a analizar la actividad realizada (Localización de vehículos, recogidas efectuadas, incidencias localizadas, etc.)

AGUAS

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De la gestión realizada en el ámbito de I+D+i en el sector hay que destacar:

1. Certificación UNE 166002:2006. La certificación "Sistema de Gestión de Proyectos de I+D+i", aprobado en diciembre de 2010, ha sido auditada por AENOR en noviembre de 2011. El resultado ha sido la renovación anual del certificado.
1. Foro Aqualia I+D+i. El objetivo de este evento, organizado por el Departamento de Marketing y Comunicación, es el de posibilitar un encuentro con los diferentes grupos de interés de la Compañía y adoptar sus puntos de vista dentro de la estrategia corporativa. El próximo encuentro, a celebrar a lo largo de 2012, debatirá acerca de las aguas residuales como fuente de producción de bioenergía. A este foro acudirán responsables de la patronal del sector, micmbros de las administraciones públicas e investigadores en la materia, además de los representantes de aqualia.
1. Durante el ejercicio 2011, de acuerdo con la planificación estratégica de la empresa, la actividad de investigación y desarrollo para la obtención de tecnologías sostenibles se ha enfocado de acuerdo con los siguientes objetivos:
2. a. Calidad (Abastecimiento de agua potable, Reutilización de agua residual, Desalación y Medición)

b. Sostenibilidad (Reducción del consumo de energía, Utilización del fango eomo recurso y Tratamientos alternativos)
c. Gestión Integral (Sistemas de Gestión, Captación de recursos y Comunicación)

Desde la creación del Departamento de I+D+i en 2008, se han concedido 14 proyectos con financiación pública, con valor aprobado de presupuesto para Aqualia de 14 millones de euros.

Durante el año 2011 han finalizado los proyectos:

o Tecnología de rehabilitación para eliniuación de nutrientes (Avila). En colaboración con Bluewater Bio. Se ha alcanzado el objetivo de cumplir con las normas europeas de vertido con un coste de operación mejorado.
o Digestión Avanzada del Fango (Loyola-San Sebastián). En colaboración con el entidades locales y Aguas del Añarbe se ha demostrado un nuevo control automático de digestores

Y se ha continuado con los proyectos en curso siguientes:

o Tecnologia Bioreactor a Membranas MBR (Vigo). En colaboración con la Universidad de Santiago de Compostela, con objetivo de desarrollar un sistema de reutilización de aguas con menos gasto energético y membranas auto-limpiantes.
o Tecnología ELAN Eliminación Autotrófica de Nitrógeno (Vigo). En colaboración con las Universidades de Vigo y Santiago de Compostela, para implantar un sistema de tratamiento de las cargas de retorno en las depuradoras, reduciendo gastos energéticos.
o Planta piloto microalgas (Arcos de la Frontera). En colaboración con la Universidad de Cádiz, Iberdrola y Bio-Oil, para evaluar bioreactores innovadores de foto-depuración y producción de biomasa energética.
o Valorización sostenible de lodos (Salamanca). En colaboración con la Universidades de Salamanca, para desarrollar una nueva línea de digestión que optimiza la producción de biogás y mejora la cualidad final de los lodos, alcanzando un producto higienizado de alta sequedad. Una parte del proyecto es compartido con FF MA (Bio+).
o Herramientas de gestión de clientes para mejorar la captación y evaluación de los procesos técnicos y económicos de la operación de los servicios, coordenados desde Madrid con participación de varias zonas de implantación:
- Balanced Score Card

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Customer Relationship Management

o Proyecto ALL-GAS de la iniciativa "Algae to Biofuel" del VII Programa Marco de la Unión Europea, comenzó en Mayo y se está implantado en Chiclana, con objetivo final de 10 ha de cultivo

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● ● . o Proyecto CENIT VIDA presentado dentro del Programa de Consorcios Estratégicos Nacionales cn Investigación Técnica del CDTI, sobre la Valorización Integral de las Algas, a donde se presentó el primer hito en Septiembre, y se construyeron primeros en pilotos en Arcos.

Asimismo, durante el año 2011 se han conseguido nuevas financiaciones para cinco proyectos:

O Proyecto "Producción sostenible de biocombustibles a partir de la co-digestión avanzada de residuos industriales y lodos urbanos", subvencionado por el programa GAITEK del Gobierno vasco.
o Proyecto "Investigación de tecnologías de tratamiento, reutilización y control para la sostenibilidad futura de la depuración de aguas (ITACA)", integrado dentro del programa INNPRONTA del CDTI, para desarrollar las tecnologias más sostenibles de re-aprovechamiento energético y de recursos en los efluentes urbanos.
o Proyecto "Optimización de la producción y desarrollo del secado y almacenamiento de microalgas a escala preindustrial", dentro del Programa INNPACTO del MICINN, para la valorización de los subproductos de la depuración

RESIDUOS INDUSTRIALES

En cuanto a actividades en puntos estratégicos para el sector destacan las siguientes:

l. Desarrollo de alternativas de valorización energética de residuos: Se ha iniciado un nuevo proyecto relativo al desarrollo de procesos de optimización de la granulometría y disminución de humedad en partidas de residuos procedentes de púlper de industria papelera. El objetivo de estas pruebas es la fabricación de combustible sólido alternativo para su valorización en cementera.
1. Participación en el Foro CDTI de Materias Primas ante la próxima convocatoria en el año 2012 de una Acción de Coordinación y Apoyo en el campo de la Sustitución de Materias Primas Críticas (CRW).
1. Participación en Consorcios Europeos en el año 2011. Durante el 2011 se ha participado en dos consorcios europeos para presentarse a las convocatorias del VII Programa Marco de I+D de la Unión Europea en actividades de desarrollo estratégicas, aunque finalmente los proyectos no han sido seleccionados.
2. · REACSOIL-Nanopartículas reactivas para remediación de suelos y aguas subterráneas,
3. · REBLADE-Reciclaje de palas de aerogeneradores.

Durante 2011, finalizó el proyecto:

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CONSTRUCCIÓN

De la gestión realizada en el ámbito de I+D+i cn el sector hay que destacar:

FCC Construcción participa en la Plataforma Tecnológica Europea de la Construcción (ECTP), en la Asociación E2BA (Energy Efficient Buildings Association), en el Grupo ENCORD (Red Europea de empresas de construcción para las actuaciones de Investigación y Desarrollo), en reFINE (Research for future Infrastructure Networks in Europe) y en la Plataforma Tecnológica Española de Construcción (PTEC), siendo el objetivo de las citadas organizaciones el aunar los esfuerzos de centros de investigación, industrias y universidades en todo lo relativo a la Investigación, Desarrollo e innovación tecnológica:

En lo referente a los proyectos que se han desarrollado a lo largo del ejercicio 2011, cabe destacar lo siguiente:

Por una parte se han continuado proyectos iniciados en ejercicios precedentes, tales eomo: o Proyecto RS de Rehabilitación Sostenible de Edificios.

o Proyecto OLIN, de estudio de las cualidades y tratamientos de los materiales de terraplenes y explanadas mejoradas que permitan construir obras lineales sostenibles.
o Provecto DANOS EN PUENTES, de ensayos dinámicos de bajo coste para el mantenimiento de puentes sometidos a cargas ambientales no controladas, utilizando sensores inalámbricos.
o Proyecto BALI, de sistemas y edificios acústicamente eficientes y saludables.
o Proyecto DEPOSITOS, de diseño de un sistema de almacenaje de betún modificado con polvo de neumáticos fuera de uso (NFU) para plantas de fabricación de mezclas bituminosas en caliente.
o Provecto ECORASA, de aprovechamiento integral de los residuos de la construcción y demolición obtenidos en obras de urbanización dentro de la trama urbana y dentro de la misma obra, como material de relleno de zanjas de alcantarillado.
O Proyecto VITRASO, de diagnosis y predicción de vías de transmisión de ruido en edificación.
o Proyecto CEMESFERAS, de Investigación de fabricación de micropartículas esféricas vítreas con propiedades cementantes.

Por otra parte, en el año 2011 se han iniciado nuevos proyectos denominados:

o Proyecto SPIA, basado en nuevos sistemas de señalización de alta visualización: Sistema personal luminoso autónomo.
o Proyecto PRECOIL, de nuevos sistemas de prevención colectiva inteligente en entornos dinámicos de infraestructuras lineales.

1 1 o Proyecto NANOMICRO, basado en nanomicrocementos y su aplicación en torres eólicas de hormigón.

VERSIA

1. Mobiliario Urbano

Se ha continuado desarrollando los proyectos iniciados en ejercicios anteriores:

o TEC-MUSA (Tecnologías para la Movilidad Urbana Sostenible y Accesíble), que consiste en el desarrollo, a través de un consorcio pluridisciplinar de empresas, asociaciones y grupos de investigación, de un conjunto de tecnologías y su integración en vehículos, para servicios de transporte de personas y mercancías, en el ámbito urbano, de cero o bajas emisiones y de condiciones avanzadas de aceesibilidad y comunicación con los clientes.
o EPISOL (Vehiculo cléctrico de pila de combustible y energía solar): Desarrollo de un vehículo urbano ligero, con propulsión eléctrica híbrida de dos versiones de motorización: en una primera fase un motor térmico y en una fasc más avanzada una pila de combustible, en ambos casos con paneles solares. En todas las configuraciones, el vehieulo dispone de un sistema que permite conectarse a la red para la carga de baterías, de esta forma siempre sale con las baterías completamente cargadas por lo que los requerimientos de energía del motor térmico y/o pila de combustible serán mucho menores. Durante 2011, CEMUSA ha continuado colaborando con el INSIA (Instituto Universitario de Investigación del Automóvil de la Universidad Politécnica de Madrid) para el desarrollo de dieho vehículo.
O C-CVCI.ES: Desarrollo de un sistema completo de alquiler desatendido de bicicletas. El sistema funciona con tarjetas inteligentes y es posible hacer los pagos con tarjetas de crédito. Se añade punto de Internet. El proyecto nace como respuesta a la necesidad de una movilidad urbana sostenible propiciando la intermodalidad. Se prevé continuar desarrollando otras prestaciones: bicicletas asistidas, energía solar.
o Proyectos de ILUMINACIÓN POR LED's: Para reducir el consumo de energía y consecuentemente los gases de efecto invernadero se desarrolla el proyecto de iluminación por LED's y al mismo tiempo se harán los estudios necesarios de iluminación para reducir la contaminación lumínica. En 2011 se han realizado ensayos, habiendo conseguido como resultados iluminancia media de 700 lux y un ahorro de consumo del 85% respecto a fluoreseencia. Se continúan los ensayos para ajustar a 800 lux en superfície.
o Proyectos ENERGÍA SOLAR FOTOVOLTAICA: Desarrollo de un sistema de energía solar fotovoltaica que junto y en combinación con la iluminación por LED's permita reducir a cero las emisiones de efecto invernadero y en algunos puntos para reducir los costes de conexión a la red.
o Proyectos DE PUBLICIDAD DIGITAL: Implementar sistemas de publicidad digital a base de pantallas LCD y pantallas LED y en ambos casos la tecnología necesaría para obtener una buena visión en el exterior.
· Proyecto WiFi EN PARADAS: Desarrollo de un sistema WiFi para paradas de autobuses compatible con el sistema que pudiera estar embarcado en los mismos de tal forma que el usuario no pierda conexión y pueda mantener su sesión al pasar de la parada al autobús o viceversa.

Por otra parte, durante 2011 se comenzó:

o Proyecto PUNTO DE RECARGA: Desarrollo de un sistema de recarga de vehículos eléctricos.

Logística 2.

Los proyectos del sector son los siguientes:

CSLOG (SGA): En 2011 se han desarrollado distintos módulos sobre el sistema SGA (gestión de almacenes) propiedad de FCC Logística, implementando distintas necesidades logísticas requeridas por clientes.
o Proyecto C+D: Se ha implementado una funcionalidad en CSLOG para realizar cross docking a tiendas de clientes. En 2011 se ha terminado el desarrollo de línea base, añadido interface con facturación y mejoras en los procesos de reparto de mercancía, añadida capa Web para consulta de información logística por tiendas del cliente.
o Proyecto "DIRECTOS": Software desarrollado con objeto de optimizar las cargas y envio de mercancías al punto de entrega mediante geolocalización.
O CITA PREVIA: Es un software confeccionado a medida para la gestión de la nueva actividad de Aduanas "Puesto Inspección Fronteriza". Consiste en dar soporte a la Administración Aduanera en el proceso de inspección de contenedores. En 2011 se ha desarrollado una mejora que permite comunicar el sistema con barrera automática del Puerto de Valencia, facilitando la salida de vehículos sin detencrse.

3. Conservación y Sistemas

El proyecto del sector es el siguiente:

o PLATAFORMA TECNOLÓGICA AVANZA: basada en mecanismos inteligentes para la monitorización del tráfico que permitan la gestión de los dispositivos que controlan las carreteras, ofreciendo a los usuarios toda la información obtenida para su estudio y análisis determinado y habiéndose ampliado con varios servicios necesarios para los proyectos de túneles y autovías de peaje sombra. Los principales hitos logrados en 2011 se han materializado en determinadas mejoras implantadas en la VR1 Vialitoral y Autoestrada Tramontana en Portugal, así como en los túneles de Monrepós en Huesca. Se continúa incorporando nuevos procesos que irán mejorando notablemente la eficiencia y la operativa de la plataforma.

4. Handling Acroportuario

El proyecto del sector es el siguiente:

GRUPO CONSOLIDADO

transcurso de 2011 en las bases en España de Flightcare, lo que ha supuesto el cambio de la herramienta operativa de facturación. Este nuevo sistema es mucho más versatil que el anterior, permite comunicaciones con otros sistemas y añade herramientas de gestión de recursos.

CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS

El año 2011 ha supuesto la consolidación del departamento de 1+D+i, durante co que se ha continuado trabajando en tres eslabones de una misma cadena; investigación, desarrollo y aplicaciones e innovación.

El grupo Cementos Portland Valderrivas ha seguido potenciando la investigación de nuevos productos con mayor valor añadido y/o nuevos mercados. Fruto de ello, en los dos últimos años se han desarrollado 11 nuevos cementos especiales con ventajas muy competitivas respecto a la reducción del tiempo de fraguado, su resistencia a condiciones externas adversas, su fabricación con mucho menos impacto ambiental o sus características inertizadoras de algunos contaminantes. Se trata de productos con prestaciones muy características que podrán ocupar nuevos nichos de mercado con el factor competitivo que cllo conlleva. Muchos de los desarrollos iniciales se han llevado a cabo en el Laboratorio de I+D+i que el grupo posee en la fábrica de Olazagutía.

Las aplicaciones de los nuevos productos y la asistencia técnica en varias obras en las que éstos se han probado, ha sido otra de las actividades en las que se han focalizado los esfuerzos del grupo durante este año; principalmente, los microcementos en los túneles de Paiares, el Ultraval en los túneles de Ordicia y pruebas realizadas con AENA, y los conglomerantes de suelos contaminados, de los que se han hecho varios cstudios preliminares en Flix (Tarragona).

Otras iniciativas destacables llevadas a cabo en el año 2011 han sido la publicación del primer monográfico de I+D+i, la organización del "Congreso Internacional de la Química del Cemento" y la protección de la propiedad intelectual, donde se está trabajando activamente en la solicitud de posibles patentes.

En definitiva, el grupo es consciente de que la apuesta por la innovación y por el cambio radical es el camino a emprender, y por ello en 2011 ha comenzado a desarrollar un ambicioso proyecto cuyo

objetivo es transformar a la compañía en una máquina de innovación a todos los niveles ("Impulsando la Innovación"),

En el marco de este proyecto y con la participación de más de 70 directivos, se ha elaborado el diagnóstico inicial de la empresa sobre su visión de la innovación, estableciendo posteriormente el Plan de Acción necesario para conseguir el cambio de la organización. Dicho Plan consta de 23 proyectos que abarcan todos los ámbitos de la innovación, desde la visión y el Gobierno, hasta la gestión de clientes y las necesidades de recursos, y en cllos están implicadas más de 80 personas de todas las áreas. Todos ellos deberán estar finalizados en el febrero para poder ser testados y validados durante el primer semestre de 2012.

La Gestión del Conocimiento es la gestión de los activos intangibles que generan valor para la organización, algo imprescindible en este momento de crisis. Esta iniciativa, estrechamente vinculada con la Innovación, comenzó en 2011 con la realización de un diagnóstico inicial sobre la percepción de esta área del grupo.

En cuanto a proyectos más destacables en desarrollo o comenzados en 2011 fueron los siguientes:

0 Proyecto HORMIGÓN ULTRARRÁPIDO: El objetivo del proyecto es desarrollar un hormigón que inmediatamente después de su extendido adquiera las propiedades mecánicas de servicio para su utilización con el fin de ofrecer a la comunidad internacional un producto que pueda atender reparaciones y obras en servicios de emergencia/protección civil, por ejemplo ante inminentes catástrofes, y también en reparaciones civiles e industriales de alto valor añadido por su urgencia así como en aplicaciones militares.
o Provecto ESCOMBRERAS: El objetivo es eliminar un depósito histórico de residuos mejorando el entorno hasta su configuración inicial, revalorizando el conjunto de los materiales recuperados.
o Proyecto HORMIGONES POROSOS: El principal objetivo es desarrollar una nueva gama de hormigones porosos polifuncionales de alta resistencia mayor resistencia al desgaste superficial, mayor durabilidad, automantenimiento de su nivel de porosidad y mayor aislamiento

acústico y térmico, para conseguir nuevas aplicaciones en el sector de la construcción que contribuyan a la eficiencia energética.

o Proyecto MICROCEMENTOS: El objetivo es desarrollar una nueva gama de microcementos (TP-1) y biomicrocementos cuyo tamaño máximo de partícula sea de 1 micra. Estos

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microcementos se quieren desarrollar para su utilización en microinyecciones y como microadición en cementos y hormigones para mejorar sus propiedades.

o Proyecto CEMESFERAS: El objetivo es desarrollar nuevos productos con propiedades ceinentantes basados en micropartículas csféricas vítreas, así como su proceso de fabricación, de tal modo que puedan ser utilizadas como componentes de fabricación del cemento y una reducción significativa de emisiones de CO2, Paralelamente al desarrollo del proyecto habrá que ir sentando las bases para permitir la Normalización de estos productos.
o Proyecto NANOMICRO: Liderado por Cementos Portland Valderrivas en el que también participa FCC Construcción. El objetivo principal del presente proyecto es desarrollar la gama de los nanomicrocementos, con tamaño de partícula inferior a una micra, resistentes en ambientes de climatología extrema.
o Proyecto FLOTTEK: Consiste en estudiar la viabilidad y el desarrollo de una estructura flotante de hormigón para sustentar un aerogencrador para aguas profundas, donde las cimentaciones sobre el fondo marino dejan de ser viables. La plataforma debe proporcionar las condiciones de flotabilidad y estabilidad naval necesarias para el correcto funcionamiento del generador en las condiciones climáticas del emplazamiento, lo que va a requerir hormigones de muy alta durabilidad, alta permeabilidad fisica y elcvada resistencia química a cloruros y sulfatos.

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o Proyecto MUGIELEC: El objetivo es el desarrollo de todos los sistemas y equipos necesarios, que permitan optimizar el abastecimiento de energía a los vchículos eléctricos, en los distintos puntos de la red eléctrica hasta el punto de carga.
o Provecto SIGERAPI: Pretende aportar al sector industrial una solución para la gestión del ruido, proporcionando una herramienta que permita integrar el proceso productivo con los modelos de predicción y que no suponga para los usuarios tener conocimientos avanzados en acústica tanto para su uso como para la interpretación de los resultados.
O Proyecto SAGER: Almacenamiento a gran escala de energía eléctrica y su aprovechamiento. Su objetivo material es el diseño y la fabricación de cuevas artificiales en hormigón de altas prestaciones mecánicas través del desarrollo de nuevos cementos. Pretende desarrollar un sistema de almacenamiento de energía a gran escala, a través del desarrollo de dos tecnologías, diseñadas para responder a las necesidades detectadas: Sistema de almacenamiento electroquímico o CAES (Almacenamiento de energía mediante aire comprimido en caverna artificial).

Durante el año 2011, los departamentos de tecnología de FCC Construcción y el Grupo Cementos Portland Valderrivas, han desarrollado conjuntamente proyectos encaminados a modemizar y poner al día tecnologías modernas de pavimentos de hormigón. En este sentido durante el año 2011 se publicó de forma conjunta y con la colaboración del Departamento de Obras Públicas de la Generalitat de Cataluña e IECA, un Manual de Recomendación para el diseño y construcción de firmes bicapa, e igualmente se han desarrollado proyectos de Investigación para la colocación de pavimentos de hormigón compactado, con maquinaria tradicional, utilizada para la colocación de aglomerado.

10. OBJETIVOS Y POLÍTICAS DE GESTIÓN DEL RIESCO FINANCIERO

El concepto de riesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo y su repercusión en

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los estados financieros. La filosofía de gestión de riesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los riesgos incurridos por la operativa del Grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo. Siguiendo esta política de riesgos las coberturas realizadas por el Grupo FCC, en inicio, no tienen finalidad especulativa sino una finalidad de cobertura de la operación principal.

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del riesgo de tipo de interés, con seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en funcion principalmente del activo financiado. Dada la naturaleza de las actividades del Grupo, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable. Aun así, el Grupo FCC ha realizado operaciones de cobertura de tipo de interés mediante un sistema de coberturas a diferentes plazos, a través de distintos instrumentos financieros. Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo pagan fijo y reciben flotante.

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El Grupo realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país orígen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o "matching" entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaria del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de finaneiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo easo sc hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación.

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Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación. Este ricsgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos para atender al pago de las deudas, circulante, etc. A pesar de la situación desfavorable vivida en los mercados financieros durante todo el ejercicio 2011 el Grupo FCC ha mantenido una adecuada posición, anticipándose a su vez a posibles adversidades, prestando por un lado ateneión permanente a la evolución de los factores, que en un futuro pueden ayudar a solucionar crisis de liquidez, y por otro lado a las diferentes fuentes de financiación y sus características.

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GRUPO CONSOLIDADO

asignado y aprobación económica. La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación o, en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servicio o ejccución del encargo que pudieran afectar a la situación financicra de dicho cliente, pueden producir un riesgo de las cantidades adeudadas.

11. PREVISIONES PARA EL AÑO 2012

A continuación se exponen las perspectivas sobre la evolución para el ejercicio 2012 de las diferentes áreas de actividad que componen el Grupo FCC. La cartera de obras adjudicadas pendientes de ejecutar y de los servicios pendientes de prestar al cierre del ejercicio 2011 que ascendía a 35.237,6 millones de curos aseguran el mantenimiento de un elevado nivel de actividad en los próximos años.

No obstante, se espera mantener los principales contratos, además de renovaciones y prórogas de otros menores.

Hay que destacar el efecto positivo que se espera para 2012 del inicio de la actividad de algunas plantas de tratamiento de residuos tales como, las situadas en Valencia y Guipúzcoa.

En el ámbito Internacional, se espera consolidar la ligera mejoría que se ha dado en el ejercicio 2011 cn todas las actividades, de las que hay que destacar el mejor funcionamiento de la incineradora de Allington en el Reino Unido y el proyecto de descontaminación de suelos en la República Checa y nuevos contratos en Bulgaria.

También en el Reino Unido se ha elaborado un importante plan de inversiones, principalmente en el terreno de nuevas PFI's (Iniciativa de Financiación Privada), recuperación de materiales y obtención de energía a partir de residuos que contribuirán en los próximos años a incrementar la cifra de negocios.

GRUPO CONSOLIDADO

En el sector de Residuos Industriales localizado en España durante el último trimestre del año 2011 se ha iniciado una acusada baja en los precios de algunos materiales de recuperación (papel, cartón, etc.) llegando en algunos casos al 30% del valor que tenían en los meses precedentes. Así mismo y debido a la disminución de la actividad en la industria española se están produciendo importantes caídas de volúmenes en el tratamiento de residuos, tendencia que se prevé se mantendrá a lo largo de 2012 y que puede afectar a la cifra de negocio del sector. En cuanto a la obra de descontaminación del pantano de Flix (Tarragona) que se inició en 2010 se espera comenzar las tareas propias de descontaminación hacia cl 3º trimestre, una vez hayan finalizado las obras previas de preparación.

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Por su lado, la actividad en EEUU que desarrollan las filiales FCC Environmental e International Petroleum Corp. Se prevé que continúen incrementando la presencia en el mercado de la recogida y valorización de aceite usado. Asimismo, se presentará a las autoridades correspondientes en el 3º trimestre para su aprobación el proyecto de construcción de una planta de refino de aceite en Baltimore (Maryland).En cuanto a la filial Apex/FCC hay que anotar que incrementará su presencia en el negocio de los residuos de las explotaciones de gas y petróleo. También se ha incorporado a finales de 2011 una planta móvil de tratamiento de aguas de fractura y se la solicitado la autorización para la construcción de una nueva planta en South Texas.

En 2012, dentro del entorno de crisis económica general en España, se estima que se prolongará el estancamiento de los consumos doméstieos e industriales con muy poca actividad en nuevos desarrollos inmobiliarios que permitan ampliar el perimetro de contratación a nuevos clientes en áreas ya servidas si bien, se prevé la licitación de importantes municipios, en los que no se contemplaba la gestión indirecta y que ante la situación financiera de los mismos buscan equilibrar sus presupuestos con la concesión de sus Servicios de Aguas. Al mismo tiempo, la presencia en el

mercado internacional en distintas regiones ya consolidadas, ha permitido y permitirá en el futuro minimizar el impacto de la crisis española, aprovechando nuestra presencia en mercados regulados que se van abriendo progresivamente a empresas expertas que resuelvan sus históricos problemas de gestión de este recurso.

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A lo largo del ejercicio 2011 se han conseguido nuevas adjudicaciones significativas en el mercado internacional, donde cabe destacar la correspondiente al contrato para búsqueda y reparación de fugas en las redes de la ciudad de Riyadh (Arabia Saudí), el contrato para la gestión del abastecimiento y saneamiento del agua de la ciudad de Fundao (Portugal), que contempla un plan de renovación de infraestructuras que tratará de modernizar los sistemas de distribución y saneamiento de agua del municipio portugués, situado cerca da Serra da Estrela, en el centro del país, y que cuenta con una población de 32.177 habitantes; el contrato para el desarrollo de la ingeniería, suministro montaje y puesta en marcha de una planta desaladora para la Minera Candelaria (Chile) » propiedad a un 80% de la norteamericana Freeport y un 20% de la japonesa Sumitomo-, abastecerá de agua potable a una población aproximada de 175.000 habitantes en la región norteña de Copiapó, junto al desierto de Atacama; el contrato para la construcción de una planta EDAR para el municipio de Cutzamala (México); la construcción de una planta de bombeo para México Distrito Federal (México); el contrato para la construcción de la planta de tratamiento de aguas más grande del país en Niksic (Montenegro). Adicionalmente, hay que mencionar la puesta en marcha de los contratos de explotación, operación y mantenimiento de las plantas desaladoras de Argelia de Mostaganem y de Cap d'Jinet.

En el mercado nacional se han contratado, renovado y ampliado numerosos contratos en distintos municipios, entre los que destacan:

Renovaeión de la gestión del ciclo integral del agua en Ávila donde Aqualia es la operadora desde diciembre de 1988, atendiendo a 58.245 habitantes.
Contrato de explotación, conservación y mantenimiento de once depuradoras del Consell Comarcal del Baix Ebre (Tarragona)
Se prorroga el contrato de gestión del ciclo integral del municipio de Adeje (Sta. Cruz de Tenerife)
Renovación del contrato de gestión en el municipio de Iscar (Valladolid)
Gestión del servicio de abastecimiento y saneamiento así como la construcción de un depósito regulador para el municipio de LLagostera (Gerona)
La renovación del servieio de depuración y alcantarillado para el Municipio del Puerto de Santamaría (Cádiz)
Contratación del scrvicio de abastecimiento y saneamiento del municipio de Caspe (Zaragoza), así como la adecuación de su planta potabilizadora.
Contratación del servicio de abastecimiento y saneamiento del municipio de Fraga (Zaragoza)
Contratación para el abastecimiento y saneamiento del municipio de Arico (Tenerife)
Contrato para la gestión de la EDAR de Algeciras.

Contrato para la gestión del ciclo integral del municipio de Baena (Córdoba)
Contrato para la gestión del abastecimiento y saneamiento del municipio de Yepes (Toledo)
Contrato para la gestión del abastecimiento y saneamiento del municipio de Islantilla (Huelva)
Renovación de la gestión del contrato de abastecimiento de Guía de Isora (Tenerife)
Contrato para la gestión del abastecimiento y saneamiento del municipio de Yuncler (Toledo)
Contrato para la gestión del servicio de depuración en el municipio de Chipiona (Cádiz)

Al iniciar el ejercicio 2012, la cartera del área de Servicios es de 25.719 millones de euros equivalentes a casi 7 años de producción.

El área de Versia prevé en 2012 la desinversión en activos del sector de Handling Aeroportuario, que unido a la venta realizada, en diciembre de 2011, de las sociedades pertenecientes al sector de Aparcamientos tiene que provocar una disminución en la cifra de negocios como consecuencia del cambio en el perímetro de consolidación por ambas actuaciones, enmarcadas dentro de la política de rotación de activos definida por el Grupo FCC.

GRUPO CONSOLIDADO

Por sectores, se espera que continúe la consolidación del contrato de Nueva York en Mobiliario Urbano que, junto con las adjudicaciones de nuevos contratos, facilitará el crecimiento del volumen de negocio de dicho sector. Así mismo, el inicio de nuevos contratos en Logística permitirá un ligero incremento de las ventas, atenuando el impacto de la caída continua en el consumo que se viene arrastrando desde el inicio de la crisis. Por lo que se reflere al seetor de Conservación y Sistemas, se verá afectado negativamente por la contención de la inversión Pública.

En el área de Construcción la cifra de negocios para el ejercicio 2012 en el ámbito nacional, se estima que será inferior a la registrada en el ejercicio 2011 debido al estancamiento de la edificación residencial causado por la erisis del mercado inmobiliario y a las restricciones presupuestarias del sector público que afectarán a la ejecución de obra civil.

Para eompensar la debilidad del mercado nacional, las sociedades que eonforman el área están rcalizando un importante esfuerzo para inerementar la actividad en el exterior, fruto de lo cual es que en el año 2012 se estima un incremento de la cifra de negocios obtenida en el extranjero respecto de la obtenida en el año 2011.

........

La actividad en el exterior se desarrolla principalmente en numerosos países de Centroeuropa y Europa del Este (a través del grupo Alpine) y se complementa con la actividad que se desarrolla en el mercado Americano, en el que se tiene presencia a través de empresas participadas que operan prineipalmente en Centroamérica y Méjico, así mismo se continuará con el desarrollo exterior directamente a través de FCC Construcción tanto en Europa como en Argelia y determinadas áreas del Medio Oriente.

El área de Energía, en el ejercicio 2011 ha iniciado diversos contactos y negociaciones para dar entrada a un socio de reconocido prestigio y con interés inversor en el sector de las energías renovables. Habiéndose firmado un acuerdo con la multinacional japonesa Mitsui & CO. Ltd., que tiene que culminar con la formulación de un negocio conjunto en el Grupo FCC disponga de una participación máxima del 50% y que permita acometer la expansión a nivel internacional de esta área de actividad.

Con la orientación de la actividad en curso se espera disponer de una mayor capacidad financiera para acometer nuevos proyectos en el sector de las energías renovables. En este sentido, es del máximo interés analizar todas aquellas oportunidades de crecimiento cn el sector energético que puedan presentarse, bien a través de la toma de participación en nuevos proyectos o por la presentación a concursos de adjudicación de nueva potencia tanto en España, como en los países del Este pertenecientes a la Unión Europea y EE.UU., ya que estas áreas geográficas tienen como denominador común, la seguridad jurídica necesaria para comprometer inversiones a medio plazo y las respectivas Administraciones han manifestado su voluntad política de impulsar el desarrollo y la promoción de las energías renovables.

Sobre el área de Cementos hay que indicar que para el Fondo Monetario Internacional, a nivel global, los problemas estructurales que afrontan las economías avanzadas golpeadas por la crisis han

resultado ser inesperadamente dificiles de corregir, y el proceso de elaborar y ejecutar reformas, aún más complicado. Las perspectivas para estas economias a una expansión ininterrumpida, pero débil y con sobresaltos. La incertidumbre en torno a las perspectivas de las economías de mercados emergentes se ha agudizado nuevamente, aunque se prevé que el crecimiento siga siendo más bien vigoroso, sobre todo en las economías que pueden contrarrestar el efecto del

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debilitamiento de la demanda extranjera en el producto con un menor endurecimiento de sus políticas. En la zona del euro, haciendo abstracción de los grandes problemas que plantea la turbulencia financiera, la situación es más variada. Los hogares, en general, parecen estar menos preocupados que en Estados Unidos, y la destrucción de puestos de trabajo ha sido mucho menos grave, excepto en las economías de la periferia golpeadas por la crisis, como es el caso español. El principal reto estructural radica en que las economías de la periferia adopten reformas que les permitan recuperar y mantener con más facilidad la competitividad.

En este contexto, las proyecciones macroeconómicas del Banco de España (enero 2012) contemplan una caída sustancial del produeto de la economía española en 2012 (-1,5 %) y una modesta recuperación en 2013 (0,2 %), con tasas positivas desde el primer trimestre de 2013, de forma que la economía española se iría aproximando a su ritmo de crecimiento potencial. Este escenario macroeconómico es el resultado de una significativa contracción de la demanda nacional, pareialmente contrarrestada por una elevada contribución del saldo neto exterior. A su vez, el retroceso de la demanda nacional resulta de la confluencia de un fuerte descenso de sus componentes público y privado, en un eontexto en el que el gasto de las familias se verá restringido por el impacto de la consolidaeión fiscal sobre las rentas de estos agentes y por el menor empleo. La inversión residencial seguirá registrando caídas en 2012 y 2013, si bien estas serán más modestas que en los años recientes, tras haber superado su fase más dura de ajuste. La debilidad de la demanda, el deterioro de las perspectivas económicas y las duras condiciones financieras determinarán descensos adicionales - aunque moderados- del gasto en inversión productiva privada en los dos próximos años. Teniendo en cuenta este panorama para 2012, la previsión de ventas de la Sociedad está condicionada por el calendario de la recuperación en España. El mercado español continúa en un nivel de mínimos y con una tendencia decreciente. Desde Oficemen, se valora muy positivamente las medidas adoptadas por el Gobierno para prorrogar un año el IVA reducido y la recuperación de la deducción para la adquisición de primera vívienda. Asimismo, confia en que en breve se puedan instrumentar medidas que reactiven la obra públiea, cuya situación aetual es extraordinariamente preocupante. Ante esta perspectiva se está trabajando en un nuevo plan de adecuación de las estructuras del grupo eementero a esta realidad.

12. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

● .

. . . . œ

O 1 1

......

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

EJERCICIO 2011

C.I.F. A28037224

• C

.........

●

.........

C C

....

0 . Denominación Social:

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Domicilio Social:

BALMES, 36 BARCELONA 08007 ESPAÑA

NOTA ACLARATORIA:

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

��

. . .

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación	Capital social ( € )	Número de acciones Número de	derechos de voto
30-06-2008	127.303.296	127.303.296	127.303.296

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:


sí	NO
		x

Clase acciones	Número de Nominal unitario Nominal unitario Derechos de derechos de diferentes voto

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación Número social del accionista	directos	de Número indirectos {")	de % sobre el total derechos de voto derechos de voto de derechos de voto
THE ROYAL BANK OF I - SCOTLAND GROUP PLC		4.330.938	3.402%

(*) A través de:

Nombre o denominación social Número de derechos de % Sobre el total de
del titular directo de la voto directos	derechos de voto
participación
THE ROYAL BANK OF SCOTLAND 4.323.586	3,396%
PLC

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Fecha de Descripción de la operación
del accionista	18
	operacion

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social Número de % sobre el total de
del consejero			derechos de derechos de derechos de voto
	voto directos voto
		indirectos (")
DON GONZALO ANES YI11.350		0	0.009
ÁLVAREZ DE CASTRILLON

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto	% sobre el total de derechos de voto
		indirectos (*)
B 1998, S.L.(1)	59.871.785	8.653.815	53.829
CARTERA DEVA. S.A.	100	0	0
DON JUAN CASTELLS MASANA (2)	17.509	8.100	0.020
DOMINUM DESGA, S.A.	4.132	0	0.003
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTION, S.L.	10	0	0
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	32	0	0
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CORDOVA	8.390	0	0.007
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT (3)	48.473	85.150	0,105
DON FELIPE BERNABE GARCÍA PÉREZ	55 571	0	0.044
LARRANZA XXI, S.L.	10	0	0
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ (4)	98.903	20.697	0.094
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	14.000	0	0.011
PEREZ DON ANTONIO COLMENERO	35.323	0	0.028
DON JAVIER RIBAS	8.000	0	0,006

(*) A través de:

��

C . C

Nombre o denominación social del titular Número de derechos % sobre el total de
directo de la participación	de voto directos	derechos de voto
AZATE, S.A (1)	8.653.815	6.798
DOÑA HEATHER M. RANDALL SNELL(2)	8.100	0.006
ORAVLA INVERSIONES, S.L. (3)	73.650	0.057
AMOLAP INVERSIONES SICAV, S.A. (3)	11.500	0.010
DOÑA JOSEFA FERNÁNDEZ MAYO (4)	20.697	0.016

	% Total de derechos de voto en poder del consejo de 54,16
administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre denominación social derechos del consejero	o Número opción directos opción	de Número de derechos indirectos	de Número de l de acciones equivalentes	0/0 Total sobre e capital social
DON BALDOMERO 95.000 FALCONES		0	95.000	0.075

ﺴﻴﺴ -

. C

JAQUOTOT
DON	FELIPE 72.500	0	72.500	0,057
BERNABÉ	GARCÍA
PÉREZ
DON	ANTONIO 72.500	0	72.500	0,057
PÉREZ COLMENERO

indirectamente a través de Dominum Desga, S.A. (0,00001%), y de Dominum Dirección y Gestión, S.L. (66,78%), ambas propiedad 100% de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.

La sociedad B 1998, S.L. está participada por diversos inversores (en adelante, los inversores) en un 10,35% con el siguiente desglose:

Eurocis, S.A. (5,01%)

Larranza XXI, S.L. (5,34%)

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social Tipo de relación relacionados	Breve descripción

Nombre o denominación social Tipo de relación relacionados	Breve descripción
	Model

A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad los pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el articulo 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

SÍ	×	NO
----	---	----	--

. .

1 0 0

Intervinientes del parasocial	pacto afectado	% del capital social Breve descripción del pacto
DOÑA KOPLOWITZ ESTHER ROMERO DE JUSEU	52.483	DE HECHO RELEVANTE 30/07/2004 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
Dona ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52,483	HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 13/01/2005 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 19/07/2007 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	52.483	HECHOS RELEVANTES DE 26/12/2007 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	53,829	HECHOS RELEVANTES DE 04/02/2008 WWW.CNMV.ES (VEASE NOTA).
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU	53,829	HECHOS RELEVANTES DE WWW.CNMV.ES 26/05/2011 (VEASE NOTA).

��

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

El 13 de enero de 2005 fue publicado como Hecho Relevante que la sociedad Dominum Dirección y Gestión, S.L. Sociedad Unipersonal (integramente participada por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu) acordó con la sociedad Larranza XXI. S.L. (sociedad perteneciente al grupo Bodegas Faustino), "la transmisión, a esta última, de una participación minoritaría que la primera tenía en la sociedad B 1998. S.L., sociedad que es a su vez titular directa o indirectamente del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

El 19 de julio de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la novación modificativa de los contratos de los socios de la sociedad B 1998, S.L., no alterando la participación total directa e indirecta de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu en B 1998, S.L., ni los pactos entre las partes relativos al gobierno tanto de B 1998, S.L. como indirectamente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A., ni ninguna previsión relativa al control de ambas sociedades."

El 26 de diciembre de 2007 fue publicado como Hecho Relevante "la reorganización de la participación en la sociedad B 1998. S.L. Dª Esther Koplowitz Romero de Juseu, a través de la sociedad DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.L. de la que es titular del 100% de su capital, ha suscrito con IBERSUIZAS HOLDINGS, S.L. la compraventa, eficaz el 30 de enero de 2008,

. . . . . . O O 0

del 10,55% de las participaciones de la sociedad B-1998, S.L., la cual es titular del 52,483% del capital social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

El precio de la transmisión ha ascendido a 381,5 millones de euros, lo que supone valorar las acciones subyacentes de FCC a 55,94 euros la acción. Esta operación, realizada a pelición de Dª Esther Koplowitz, que incrementa su participación en FCC, supone la desinversión del Grupo Ibersuizas en el capital social de B-1998, S.L. y consecuentemente del Grupo FCC. lbersuizas Holdings, S.L. dejará de ser parte del pacto parasccial que regula las relaciones entre los socios de B-1998, S.L. Simultáneamente, en la fecha antes indicada de eficacia del contrato, Ibersuizas Holdings, S.A. presentará su dimisión como miembro del Consejo de Administración de B-1998, S.L. e Ibersuizas Alfa, S.L. presentará la dimisión como miembro del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A."

El 12 de julio de 2010 fue publicado como hecho relevante, lo siguiente: "La empresana Esther Koplowitz ha llegado a un acuerdo con Simante, S.L. para adquinir la participación de esta última en el capital de B-1998 S.L. por 88 millones de euros,

En virtud del acuerdo, Simante cederá la totalidad de sus títulos en B-1998 a Dominum Dirección y Gestión S.L. La transacción, que alcanza al 5,7% de las participaciones de B-1998, se llevará a cabo en el mes de septiembre".

Tras esta reestructuración las participaciones en B-1998, S.L. quedan de la siguiente manera:

Esther Koplowitz (directa o indirectamente) 89,65% Eurocis, S.A. 5,01% Larranza XXI. S.L. 5.34% Total 100.00%

En los citados Hechos Relevantes se deslacan los principales acuerdos relativos al control de las sociedades (FCC y B 1998, S.L.) alcanzados por Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu y los Inversores, desde las respectivas operaciones de adquisición:

Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu seguirá manteniendo el control sobre B 1998, S.L., y por tanto sobre Azate, S.A. y FCC.
El Consejo de Administración de B 1998 S.L. estará compuesto por doce consejeros, teniendo derecho los Inversores a designar, en su conjunto, a un máximo de 4 consejeros, no pudiendo éstos, en ningún caso, designar a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de B 1998, S.L.

Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá, en todo caso, el derecho a designar la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de FCC y de sus sociedades filiales. Los inversores podrán designar, en su conjunto, un máximo de 3 miembros y, en ningún caso, a más de un tercio de los miembros del Consejo de Administración de FCC.

Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu tendrá derecho a designar al Presidente del Consejo de Administración de FCC y al Consejero Delegado de FCC y al menos a dos tercios de los miembros de su Comisión Ejeculiva.
El Pay-Out de FCC será de un minimo del 50%.

CON RELACIÓN A B 1998, S.L:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el cambio del objeto social o el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal o, en el caso de las reducciones de capital, que las mismas se lleven a cabo mediante adquisición de participaciones sociales de B 1998 S.L. propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu o de Dominum Dirección y Gestión, S.L., por la propia B 1998 S.L. para su posterior amortización, o que se lleven a cabo mediante amortización de las participaciones sociales de B 1998, S.L. propiedad, directa o indirecta, de Dña. Esther Koplowitz Romero de Dominum Dirección y Gestión, S.L., con cargo a reservas a las que, por precepto estatutario o extraestatutario, únicamente tenga derecho Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu.
La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas o la cesión global de activos y pasivos;
La disolución o liquidación de B 1998 S.L.;

.........

.......

La supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital y la exclusión de socios;
La modificación del régimen de administración de B 199B S.L .;
El establecimiento o modificación de la política de dividendos acordada entre los Inversores, respecto de los derechos estatutarios o extraestatutanos que correspondan a las participaciones sociales propiedad de los Inversores;
Actos de disposición o gravamen, por cualquier título, de cualesquiera activos relevantes de B 1998, S.L. y, en concreto, de acciones de FCC o de acciones o participaciones sociales de cualesquiera otras sociedades en las que B 1998 S.L. participe o pueda participar en el futuro;
El aumento de los gastos de estructura que, en un cómputo anual, excedan de los reflejados en el balance de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2003, incrementado en el IPC general anual, más dos puntos porcentuales; se excluyen a los efectos del cómputo anterior, las retribuciones percibidas por B 1998 S.L., como consecuencia de la pertenencia de dicha sociedad al Consejo de Administración de FCC (en adelante, "Retribución Consejo FCC"), así como las retribuciones de los miembros del Consejo de Administración de B 1998 S.L, en la medida en que no superen la retribución del Consejo de FCC ;
El otorgamiento o mantenimiento de poderes que pudieran permitir la disposición, por cualquier título, de acciones de FCC:
El endeudamiento de B 1998 S.L y la obtención o prestación de avales que, en su conjunto, excedan de la cifra de 500.000 euros;
La creación o adquisición de filiales directas (excluyéndose, en todo caso, las filiales de FCC) o la toma de participaciones en entidades distintas de aquellas en las que, a esta fecha, ya participa B 1998 S.L.
CON RELACIÓN A FCC:

Con relación a FCC y sin perjuicio de que como regla general, los acuerdos (ya de Junta de Accionistas o del Conseio de Administración) se someten al principio de aprobación por la mayoría simple del capital social y, como excepción, se establecen una serie de supuestos especiales cuya aprobación deberá consensuarse:

Las modificaciones estatutarias que impliquen el traslado del domicilio social al extranjero, el aumento o reducción del capital social, salvo que tales operaciones vengan impuestas por imperativo legal.
El cambio del objeto social, en la medida en que el mismo conlleve la incorporación de actividades no relacionadas o conexas con las ramas de construcción, servicios, cemento e inmobiliaria.
La transformación, la fusión o la escisión, en cualquiera de sus formas.
La fusión de FCC Construcción, S.A., Cementos Portland Valderrivas, S.A. y FCC Servicios, S.A. como consecuencia de la cual B 1998, S.L. deje de ostentar, indirectamente, más del 50% de los derechos de voto de la entidad resultante de la fusión.
La supresión del derecho de suscripción preferente en los aumentos de capital.

La modificación del régimen de administración.

Actos de disposición, gravamen o adquisición, por cualquier título, de activos de FCC fuera del objeto social de dicha entidad, siempre que sean relevantes, y, en todo caso, los referidos actos, incluidos dentro del objeto social de FCC, cuando impliquen un valor, total o conjunto, igual o superior a 700.000.000 de euros (incrementada anualmente en el IPC), o una modificación significativa de la estructura actual del Grupo FCC o representen más del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
Cualesquiera operaciones que puedan conllevar o representar una variación de los recursos propios de FCC superior al 20% o del 10% de los activos consolidados del Grupo FCC.
El otorgamiento de poderes que pudieran permitir, por cualquier título, las disposiciones, gravámenes o adquisiciones anteriormente referidas; lo anterior no limita, en modo alguno, el derecho de Dña. Esther Koplowitz Romero de Juseu a designar y revocar al Consejero Delegado de FCC.

El endeudamiento de FCC así como la obtención o prestación de avales por ésta (excluyéndose, en todo caso, a efectos del referido cómputo, los avales dentro del curso ordinano de los negocios y el endeudamiento sin recurso -project finance-) que, en su conjunto, excedan 2,5 veces el importe del resultado bruto de explotación recogido en el último balance consolidado de FCC.

Para más información, nos remitimos al contenido integro de los pactos parasociales que se encuentran disponibles en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como Hechos Relevantes de la sociedad de fecha 30 de julio de 2004, 13 de enero de 2005, 19 de julio de 2007, 26 de diciembre de 2007 , 4 de febrero de 2008, y 26 de mayo de 2011.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus acclonistas. En su caso, describalas brevemente:

si	0	NO	x

Intervinientes acción concertada % del capital Breve descripción del	afectado	concierto
	-

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso identifíquela:

કા X NO

Nombre o denominación social DOÑA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

					Número de acciones Número de de acciones % Total sobre capital social
directas		indirectas (*)
3.278.047		9.418.830		9.97

(*) A través de:

��

Nombre o denominación social del titular directo de Número de acciones directas
la participación
ASESORÍA FINANCIERA Y DE GESTION, S.A.	9.418.830
Total:	9.418.830

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha			de Total de acciones Total de acciones % Total sobre
comunicación	directas adquiridas indirectas adquiridas capital social
11-10-2011	1.641.899			787.640			1.912

Plusvalíal (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el (-1000 € ) periodo

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

Acuerdo de la Junta General extraordinaria de 30 de noviembre de 2009 (punto 2º del orden del día)

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de entrega de acciones propias derivadas de la emisión de bonos canjeables por un importe de cuatrocientos cincuenta millones de euros (€450.000.000) aprobada por la Sociedad al amparo del acuerdo de Junta General Ordinaria de Accionistas de 18 de junio de 2008 y en virtud del acuerdo de la Comisión Ejecutiva de 6 de octubre de 2009, por delegación del Consejo de Administración de 30 de septiembre de 2009 y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o ya existentes en autocartera (incluidas a estos efectos las 5.090.000 acciones puestas a disposición de las Entidades Aseguradoras mediante préstamo), que se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y

lgualmente se acuerda aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

Que el valor nominal de las acciones adquíridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del diez por ciento del capital social de la Sociedad.
Que las acciones adquiridas se hallen integramente desembolsadas.
Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda cumplir con sus obligaciones de canje o conversión deñvadas de la emisión de Bonos y para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad.

Acuerdo de la Junta General ordinaria de 27 de mayo de 2010 (punto 7º del orden del día)

....

A. Programa de recompra de acciones de la Sociedad y reducción de capítal

Al amparo de lo dispuesto en el artículo 3 y siguientes del Reglamento 2273/2003 de la Comisión Europea, de 22 de diciembre, aprobar un programa de recompra de acciones de la Sociedad cuyo objeto exclusivo sea (i) hacer frente a las obligaciones de acciones derivadas de la emisión de valores que den derecho a la adguisición de acciones ya en circulación, o para su amortización con el objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de emisión de valores con exclusion del derecho de suscripción preferente que sean convertibles en o den derecho a suscribir acciones de nueva emisión, que pudiera aprobar el Conseio de Administración de la Sociedad al amparo de lo establecido en el apartado A anterior del presente Acuerdo por un importe máximo de trescientos millones de euros (€300.000.000) (los "Valores"), y (ii) la reducción del capital de la Sociedad mediante la amortización de las acciones adquiridas en virtud del programa o existentes en autocartera (siempre que no se encuentren afectas a programas de recompra de acciones anteriores pendientes de su completa ejecución), las cuales se entenderán, en adelante, sujetas a los términos y condiciones del programa aprobado por la Junta General.

Se autoriza a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de cinco años a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno en ejecución del programa de recompra de acciones aprobado, acciones de la Sociedad por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, todo ello de conformidad con el articulo 75 y concordantes del TRI SA

lgualmente se acuerda aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los detallados a continuación:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, de los límites que sean legalmente aplicables.
Que las acciones adquiridas se hallen Integramente desembolsadas,
Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización.

Las acciones objeto del programa de recompra se emplearán por la Sociedad para que pueda

cumplir con sus obligaciones de entrega de acciones existentes derivadas de la emisión de Valores o para proceder, en su caso, a la reducción del capital social de la Sociedad al objeto de limitar la dilución de los accionistas anteriores en caso de ejercicio de la facultad de conversión o suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad que pudieran llevar aparejada los Valores.

NOTA ACLARATORIA:

El 1 de julio de 2011, se comunicó a la CNMV Hecho relevante Nº 146731, por el que se informó de la suspensión del Programa de Recompra de Acciones de la Sociedad, en los términos siguientes:

El Programa de Recompra de Acciones, que se comunicó el 1 de diciembre de 2009 con número de registro 116937, tiene por objeto el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisión de bonos canjeables subordinados realizada en octubre de 2009, mediante la amortización de acciones propias por un importe nominal equivalente al número de nuevas acciones de la Sociedad a emitir para hacer frente a las solicitudes de canje de los títulares de los bonos. El objetivo fundamental de este programa es evitar el riesgo de dilución futura para los actuales accionistas.

De acuerdo con los objetivos de dicho Programa de Recompra, informamos que, dada la posición existente de autocartera y el número de acciones necesanas para cubrir la eventual conversión o canje de los bonos, equivalente, en estos momentos, a un 9,11% del capital social, no existe nesgo alguno de dilución para los actuales accionistas, derivado de dicha emisión de bonos.

Por los molivos antes indicados, FCC procede a la suspensión del Programa de Recompra de Acciones, y a su comunicación como Hecho Relevante. Tal suspensión se mantendrá, al menos, mientras no se modifique el porcentaje de capital (9,11%) antes indicado, necesario para poder atender las necesidades de conversión o de canje, según los casos.

Asimismo, el 6 de julio de 2011, se comunicó a la CNMV Hecho relevante Nº 146998, por el que se informó de la suscripción de un contrato de liquidez, en los términos siguientes:

Previo acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión de fecha 30 de junio de 2011, Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. ha suscrito, con fecha 6 de julio de 2011 un Contrato de Liguidez de conformidad con lo previsto en la Circular, 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. El marco de este contrato serán las Bolsas de Valores españolas y la finalidad, perseguida será favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad en la cotización. El Contrato de Liquidez tendrá una duración de doce meses, prorrogable tácitamente por igual período y se destina un importe de 95.465 acciones y 2 millones de euros.

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Si	NO	x
----	----	---	--

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Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un 0 accionista por una restricción legal
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
SI NO X
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un 0 accionista por una restricción estatutaria
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social: SI NO x
A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
SI NO ×
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

C 1

C C

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	20
Número minimo de consejeros

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre denomínación	o Representa Cargo en el Fecha consejo	primer	Fecha último	Procedimien de l to
del social		nombrami	nombramie	eleccion
consejero		ento	nto
DON GONZALO	CONSEJERO		30-06-1991 27-05-2010 JUNTA
ANES Y ALVAREZ				GENERAL
DE CASTRILLON

B 1998, S.L.	DONA ESTHER KOPLOWIT Z ROMERO DE JUSEU	VICEPRESIDE NTA 1º	17-12-1996	28-06-2007	JUNTA GENERAL
CARTERA DEVA, S.A.	DON JAIME LLANTADA AGUINAGA	CONSEJERO	15-09-2004	27-05-2010	JUNTA GENERAL
DON JUAN CASTELLS MASANA		CONSEJERO	21-06-2000	27-05-2010	JUNTA GENERAL
DOMINUM DESGA, S.A.	DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWIT 7	VICEPRESIDE NTA 2ª	27-09-2000	01-06-2011	JUNTA GENERAL
DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTION, S.L.	DONA CARMEN ALCOCER KOPLOWIT 7	CONSEJERO	26-10-2004	27-05-2010	JUNTA GENERAL
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS. S.L.	DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWIT Z	CONSEJERO	30-03-1999	11-06-2009	JUNTA GENERAL
DON FERNANDO Y FALCO FERNÁNDEZ DE CORDOVA		CONSEJERO	18-12-2003	27-05-2010	JUNTA GENERAL
DON FELIPE BERNABÉ GARCÍA PÉREZ		CONSEJERO- VICESECRET ARIO	30-03-1999	27-05-2010	JUNTA GENERAL
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT		PRESIDENTE- CONSEJERO DEI EGADO	18-12-2007	18-06-2008	JUNTA GENERAL
RAFAEL DON MONTES SANCHEZ		CONSEJERO	06-03-1992	11-06-2009	JUNTA GENERAL
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE		CONSEJERO	21-12-1999	27-05-2010	JUNTA GENERAL
CESAR DON ORTEGA GOMEZ		CONSEJERO	28-06-2007	28-06-2007	JUNTA GENERAL
DON ANTONIO PEREZ COLMENERO		CONSEJERO	30-03-2005	27-05-2010	JUNTA GENERAL
LARRANZA S.L.	XXI, LOURDES MARTINEZ ZABALA	CONSEJERO	13-1-12005	27-05-2010	JUNTA GENERAL
NICOLAS DON REDONDO TERREROS		CONSEJERO	19-06-2008	19-06-2008	JUNTA GENERAL

��

●

IDON	JAVIER I	CONSEJERO 11-06-2009 11-06-2009 JUNTA
RIBAS			GENERAL
DON	HENRI	CONSEJERO 27-05-2010 27-05-2010 JUNTA
PROGLIO			GENERAL

Número Total de Consejeros

NOTA: D. Francisco Vicent Chullá ostenta el cargo de Secretario del Consejo de Administración, para el que fue nombrado en sesión del Consejo celebrada el 26 de octubre de 2004.

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha de baja
Miguel Blesa de la Parra	01-06-2011
Robert Peugeot	01-06-2011

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación Comisión que ha propuesto Cargo en el organigrama
social del consejero	su nombramiento	de la sociedad
DON	BALDOMERO I NOMBRAMIENTOS	Y PRESIDENTE
FALCONES JAQUOTOT	RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON FELIPE	BERNABÉ NOMBRAMIENTOS	I SECRETARIO GENERAL
GARCÍA PÉREZ	RETRIBUCIONES

l Número total de consejeros ejecutivos
% total del Conseio

��

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

	Nombre o denominación Comisión que ha propuesto Nombre o denominación
social del consejero	su nombramiento	de accionista social
		significativo quien 3
		representa ha O due
		propuesto SU
		nombramiento
B 1998, S.L.	NOMBRAMIENTOS	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES
DOMINUM DESGA, S.A.	NOMBRAMIENTOS	B 1998, S.L.
	RETRIBUCIONES

●

social del consejero	Nombre o denominación Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre denominación 0 del accionista social significativo quien 3 representa ha gue O propuesto SU nombramiento
Dominum DIRECCIÓN Y GESTION, S.L.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
EAC CORPORATIVAS, S.L.	INVERSIONES NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ DE CÓRDOVA	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON MARCELINO OREJAINOMBRAMIENTOS AGUIRRE	Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
CARTERA DEVA, S.A.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
LARRANZA XXI, S.L.	Y NOMBRAMIENTOS RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON JUAN CASTELLS MASANA	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	Y NOMBRAMIENTOS RETRIBUCIONES	8 1998, S.L.
DON ANTONIO COLMENERO	PÉREZ NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	B 1998, S.L.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

��

Nombre
O
denominación social
del consejero

Perfil

DON
ORTEGA GOMEZ

CESAR DIRECTOR GENERAL DE BANCO SANTANDER. ES LICENCIADO
EN CIENCIAS ECONOMICAS Y EMPRESARIALES Y MASTER EN
ASESORIA FISCAL POR ICADE. HA CURSADO ESTUDIOS DE
DERECHO Y FILOSOFIA. HA SIDO SOCIO DE ARTHUR
ANDERSEN ASESORES LEGALES Y TRIBUTARIOS Y DE
GARRIGUES ABOGADOS DURANTE 12 AÑOS. PERTENECE AL
CONSEJO DE GRUPO EMPRESARIAL SANTANDER. S.L.,
BANCOS LATINOAMERICANOS SANTANDER, S.L., SANTUSA
HOLDING, S.L., SANTANDER HOLDING GESTION, S.L. Y
SANTANDER INVESTMENT, S.A.

ા ર

●

Nombre 0 denominación social del consejero	Perfil
DE CASTRILLON	DON GONZALO CONSEJERO DE FCC, S.A. PRESIDENTE DE SU COMITE DE ANES Y ÁLVAREZ AUDITORIA Y CONTROL Y MIEMBRO DE SU COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. DOCTOR EN CIENCIAS ECONOMICAS POR LA UNIVERSIDAD DE MADRID. CATEDRATICO DE HISTORIA E INSTITUCIÓNES ECONOMICAS DE LA FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA UNIVERSIDAD COMPLUTENSE. MIEMBRÓ DE NÜMERO DE LA REAL ACADEMIA DE LA HISTORIA Y SU DIRECTOR DESDE 1998 HASTA EL PRESENTE. MIEMBRO DEL REAL PATRONATO DEL MUSEO DEL PRADO DESDE 1982 HASTA LA ACTUALIDAD Y SU PRESIDENTE DESDE 1986 A 1990. HA SIDO CONSEJERO DEL BANCO DE ESPAÑA Y DE REPSOL-YPF. ES MARQUES DE CASTRILLON.
DON PROGLIO	HENRI LICENCIADO POR LA HEC, BUSINESS SCHOOL DE PARIS (1971). ACTUALMENTE ES PRESIDENTE Y CONSEJERÓ DELEGADO DE EDF Y MIEMBRÓ DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMITÉ DE SUPERVISIÓN DE DASSAULT AVIATION, NATIXIS, CNP SEGUROS.
	ENTRE OTROS CARGOS HA SIDO PRESIDENTE DEL CONSEJO ADMINISTRACIÓN DE VEOLIA MEDIO AMBIENTE, DE PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LAS UNIDADES DE NEGOCIO DE VIVENDI MEDIO AMBIENTE: AGUAS GENERALES Y VIVENDI AGUA, CGEA (ONYX: GESTIÓN RESIDUOS CONNEX: TRANSPORTE), Y DE DALKIA(SERVICIOS ENERGETICOS), VICEPRESIDENTE DE VIVENDI, PRESIDENTE DE GENERALE DES EAUX, CONSEJERO DELEGADO Y MIEMBRÓ DEL CONSEJÓ DE ADMINISTRACIÓN DE VIVENDI AGUA, VICEPRESIDENTE EJECUTIVO DE COMPAGNIE GENERALE DES EAUX, MIEMBRO DEL COMITE EJECUTIVO DE LA COMPAGNIE GENERALE DES EAUX. ASIMISMO, HA SIDO EJECUTIVO DE ALTA DIRECCIÓN DE COMPAGNIE GENERALE DES EAUX Y PRESIDENTE Y CONSEJERÓ GENERAL DE CGEA, FILIAL DE LA COMPAGNIE GENERALE DES EAUX EN EL TRANSPORTE Y GESTION DE RESIDUOS. POSEE LA CONDECORACIÓN DE LA LEGIÓN DE HONOR FRANCESA.
DON REDONDO TERREROS	NICOLÁS LICENCIADO EN DERECHO POR LA UNIVERSIDAD DE DEUSTO, ES PRESIDENTE DE LA FUNDACIÓN PARA LA LIBERTAD, MIEMBRÓ DEL CONSEJO EDITORIAL DEL DIARIÓ EL ECONOMISTA, DEL CONSEJÓ EDITORIAL DE LA REVISTA REGISTRADORES DEL C.O. DE REGISTRADORES DE LA PROPIEDAD Y ECONOMISTAS DE ESPAÑA Y DEL CONSEJO ASESOR DE LA AGENCIA DE INFORMACIÓN SOBRE ORIENTE MEDIO. EN 2003 FUE CONDECORADO POR EL GOBIERNO ESPAÑOL CON LA ORDEN DEL MERITO CONSTITUCIONAL. HA SIDO: PRIMER TENIENTE DE DIPUTADO GENERAL DE LA DIPUTACIÓN FORAL DE VIZCAYA. PARLAMENTARIO VASCO, SECRETARIO GENERAL DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS SÓCIALISTAS VASCOS EN LA CAMARA DE VITÓRIA, PORTAVOZ DEL GRUPO SOCIALISTA EN LAS JUNTAS GENERALES DE VIZCAYA, DIPUTADO A CORTES POR EL TERRITORIO HISTÓRICO DE VIZCAYA Y PRESIDENTE DEL GRUPO PARLAMENTARIO DE LOS SOCIALISTAS VASCOS.

��

100 million and the program and the program and the program and the program and the program and the production of the first of the first of the first of the first of the firs

। ୧

●

Nombre
O
denominación social
del consejero

Perfil

DON JAVIER RIBAS

DOCTOR INGENIERO INDUSTRIAL. INGENIERO-ECONOMISTA Y
DIPLOMADO EN INVESTIGACION OPERATIVA POR EL
INSTITUTO FRANCES DEL PETROLEO (PARÍS). DE SU
CARRERA PROFESIONAL CABE DESTACAR SU DESEMPENO
COMO INGENIERO DE LA COMPAÑA FRANCESA DE
PETROLEO, JEFE DE ESTUDIOS DE ESSO FRANCIA,
DIRECTOR SECTOR INDUSTRIAL LIGA FINANCIERA DE
MADRID, SUBDIRECTOR GENERAL DE ELECTRONIC DATA
SYSTEMS (EDS) ESPANA. EN LA ACTUALIDAD ES VICE-
PRESIDENTE EJECUTIVO DE EDS ESPAÑA. HA PERTENECIDO
A LOS CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN DE TELSON, S.A. Y DE
HIDROCANTABRICO, S.A. ACTUALMENTE ES CONSEJERO DE
INFORSISTEM, S.A. Y HEWLETT-PACKARD/EDS (CONSEJO
ASESOR).

Número total de consejeros independientes
% total del Conseio	28

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

��

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento

Número total de otros consejeros externos
% total del Consejo

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

		Nombre o denominación Motivos		Sociedad,	directivo o
social del Consejero				accionista con el que
				mantiene el vinculo

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social Fecha del Condición anterior Condición actual
del consejero	cambio

● C

B.1.4. Explique en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

SÍ	NO X
----	------	--

��

D O C

Nombre del Consejero	Motivo del cese
	A través de carta remitida al Presidente y Consejero Delegado
D. Robert Peugeot	de FCC y al Secretario General el 18 de mayo de 2011, D.
	Robert Peugeot renuncia a su cargo como Consejero de FCC
	consecuencia de la venta de la participación del Grupo FFP en
	B-1998, S.L.

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

		Nombre o denominación social de! Breve
consejero				descripción
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT VEASE NOTA

NOTA: El articulo 35.2 del Reglamento del Consejo establece que "El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente, en uno o vanos de sus miembros, facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya compefencia, tenga éste reservadas por ministerio de la ley, de los estatutos sociales, o de este Reglamento.

La delegación permanente de facultades del Conseio de Administración y la designación del Consejero o Consejeros a quienes se atribuyan facultades delegadas sea cual sea la denominación de su cargo, requerirá para su validez el voto favorable de, al menos, los dos tercios de los componentes del Consejo da Administración.

Dentro de la efectiva representación y dirección de los negocios de la compañía se encuentra, a título enunciativo:

Apovar al Conseio de Administración an la definición de la Estrategia del Grupo.
Elaborar el Plan de Negocios y los Presupuestos Anuales, a someter a la aprobación del Consejo de Administración.

●

Elaborar y someter a la aprobación del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, según sea su cuantía individual superior, o no, a dieciocho millones de euros, respectivamente, las propuestas de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento o cualquier otro tipo de facilidad financiera.
El nombramiento y revocación de todo el personal de la compañía, excepción hecha de aquél cuyo nombramiento corresponde al Consejo de Administración, según establece el presente Reglamento.

El artículo 7.2 del Reglamento del Consejo establece:

"En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo formal de materias reservadas a su exclusivo conocimiento no pudiendo ser objeto de delegación:

a. El nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Consejeros Delegados, del Secretario y del Vicesecretario del Consejo de Administración, así como , a propuesta del Consejero Delegado, el nombramiento, cese, y, en su caso, cláusulas de indemnización, de los máximos responsables de las áreas funcionales de la sociedad (Administración, Finanzas, Recursos Humanos y Secretaría General), de los miembros del Comité de Dirección y, en general, de los Altos Directivos de la Sociedad.

c. La delegación de facultades en cualguiera de los miembros del Consejo de Administración en los términos establecidos por la Ley y los Estatutos, y su revocación.

d. El nombramiento y cese de los Conseieros que han de formar las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

e. La supervisión de las Comisiones Delegadas del Consejo,

f. El nombramiento de los Consejeros por cooptación en caso de vacantes hasta que se reúna la primera Junta General.

g La aceptación de la dimisión de Consejeros.

h. La formulación de las cuentas anuales y de la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando, en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos.

i. La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas con el apoyo del Comité de Estrategia y del Consejero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

. 0

O ● ● j. La política de inversiones y financiación, en particular, la aprobación de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, líneas de avales o afianzamiento y cualquier otra facilidad financiera dentro de los límites que el propio Consejo establezca, así como de aquellas inversiones u operaciones de todo tipo que por sus especiales circunstancias tengan carácter estratégico.

k. En general, las facultades de organización del Consejo y, en especial, la modificación del presente Reglamento.

l. Las facultades que la Junta General haya conferido al Consejo de Administración, que éste sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General".

Asimismo, el artículo 8 ("Funciones generales - Equilibrio en el desarrollo de las funciones"), en su apartado 1 establece que "Corresponde al Consejo de Administración el desarrollo de cuantos actos resulten necesarios para la realización del objeto social previsto en los Estatutos, de conformidad con el ordenamiento jurídico aplicable". Por su parte, el apartado 2 señala que "La delegación de facultades que, dentro de los limites consentidos por la Ley, realice el Consejo a favor de alguno de sus miembros no le priva de ellas".

El Consejo de Administración, en su sesión de 18 de diciembre de 2007, delegó en D. Baldomero Falcones Jaquotot, con efectos desde el 1 de enero de 2008, sus facultades de diferentes órdenes, como son: facultades financieras, de relaciones con clientes y proveedores, de indole laboral, de administración y disposición, relacionadas con sociedades y asociaciones, de naturaleza jurídica y de orden interno. Con esta delegación se facilita la gestión del Grupo y se agiliza la manifestación externa de la voluntad social.

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
CARTERA DEVA, S.A.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
FERNANDO FALCO	FCC CONSTRUCCION. S.A.	CONSEJERO
FERNANDEZ DE CORDOVA	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
DON RAFAEL MONTES	FCC CONSTRUCCION, S.A.	CONSEJERO
SANCHEZ	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
JUAN CASTELLS MASANA	WASTE RECYCLING GROUP LIMITED	CONSEJERO
	CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.	CONSEJERO
	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO
BALDOMERO FALCONES	FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal	PRESIDENTE

. ●

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
JAQUOTOT	FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal	PRESIDENTE
	FELIPE 8. GARCÍA PÉREZ FCC ENERGIA, S.A. Unipersonal	CONSEJERO- SECRETARIO
	FCC ENVIRONMENTAL LLC	CONSEJERO
	FCC POWER GENERATION, S.L. Unipersonal	I CONSEJERO- SECRETARIO
JAVIER RIBAS	FCC ENVIRONMENTAL LLC	CONSEJERO
	ALPINE HOLDING GMBH	CONSEJERO

Nombre o denominación social Denominación social de del consejero	a entidad cotizada	Carqo
DON MARCELINO OREJA AGUIRRE	BARCLAYS BANK, S.A.	CONSEJERO
CARTERA DEVA, S.A.	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
FERNANDO FALCO DON Y FERNANDEZ DE CORDOVA	REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO
DON RAFAEL SANCHEZ	MONTES REALIA BUSINESS, S.A.	CONSEJERO

B.1.9. Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

SÍ	x	NO

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

��

	a	140
La política de inversiones y financiación	×
La definición de la estructura del grupo de sociedades
La política de gobierno corporativo
La política de responsabilidad social corporativa
El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y x presupuesto anuales
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos x
directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento x
periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus x
límites

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a} En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	3778
Retribución vanable	888
Dietas
Atenciones Estatutarias	1974
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos
financieros
Olros
Total:	6640

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas	51
Atenciones Estatutarias

			Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos
financieros
Otros
Total:				51

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos Planes de Pensiones: Obligaciones V contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	4474	4474
Externos Dominicales	1766	1817
Externos Independientes	400	400
Otros Externos
Total:	6640	6691

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)						6691
Remuneración total consejeros/ beneficio atribuido a la 6,2
sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON ANTONIO GOMEZ CIRIA	DE GENERAL DIRECTOR ADMINISTRACION Y TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN
DON EDUARDO GONZALEZ GOMEZ	DIRECTOR GENERAL DE ENERGIA SOSTENIBILIDAD
DON MIGUEL HERNANZ SANJUAN	GENERAL DE AUDITORIA DIRECTOR INTERNA
DON DIETER KIEFER	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO DE CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS
DON FRANCISCO MARTIN MONTEAGUDO I DIRECTOR GENERAL DE	RECURSOS HUMANOS

. C

1 .

1

1 œ C 0 0 ● 0 . ● ● ● ●

● ●

. ● ● ● ● ● ● 0 . . . 0 . . 1 1 C ● ● . 0

Nombre o denominación social		Cargo
DON JOSE MAYOR OREJA		PRESIDENTE FCC CONSTRUCCIÓN
DON VICTOR PASTOR FERNANDEZ		DIRECTOR GENERAL DE FINANZAS
DON JOSE LUIS DE LA TORRE SANCHEZ PRESIDENTE FCC SERVICIOS
JOSÉ DON GUARDADO		MANUEL VELASCO DIRECTOR GRAL. COMUNICACIÓN RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

Remuneración total alta dirección	6951
(en miles de euros)

Número de beneficiarios 7

	Consejo	de Junta General
	Administración
Organo que autoriza las cláusulas	A

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

NOTA:

��

En particular, las contingencias que dan lugar a indemnización son las que supongan extinción de la relación laboral por cualquiera de los siguientes motivos:

a) Decisión unilateral de la empresa

b) Disolución o desaparición de la Sociedad matriz por cualquier causa, incluyendo la fusión o escisión.

c) Fallecimiento o invalidez permanente.

d) Otras causas de incapacitación fisica o legal.

e) Modificación sustancial de las condiciones profesionales.

f) Cese, una vez cumplidos los 60 años, a petición del directivo y con conformidad de la empresa.

g) Cese, una vez cumplidos los 65 años, por decisión unilateral del directivo.

●

Durante el ejercicio 2011, el Grupo FCC no ha abonado ningún importe en concepto de prima de dicho seguro, ni ha recibido ningún ingreso en concepto de extorno.

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto:

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El articulo 37 de los Estatutos Sociales establece:

"El cargo de Consejero es retribuido. Esta retribución consistirá en una participación en los beneficios líquidos, que no podrá rebasar el dos por ciento (2%) del resultado del ejercicio atribuido a Fomento de Construcciones y Contralas, S.A. en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del que es sociedad dominante, para el conjunto del Consejo de Administración, una vez cubiertas las atenciones de la Reserva Legal, y de haberse reconocido a los socios un dividendo mínimo del cuatro por ciento (4%). El porcentaje que corresponda a cada ejercicio será establecido por la Junta General.

El Consejo, distribuirá entre sus miembros la retribución acordada por la Junta General, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de ellos dentro del propio Consejo o de sus Comisiones Delegadas y demás criterios previstos en el Reglamento del Consejo de Administración, pudiendo incluir dentro de la cantidad a que se refiere el párrafo antenor del presente artículo tanto retribuciones fíjas, como dietas, conceptos retributivos de carácter vanable o sistemas de previsión.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones laborales, de servicio o profesionales que correspondan a los Conseieros por el desempeño de funciones directivas, ejeculivas, de asesoramiento o de otra naturaleza distinta de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, que, en su caso, desempeñen para la Sociedad, sometiendose las mismas al régimen laboral, de arrendamiento de servicios o de otro tipo que les fuera legalmente aplicable en función de su naturaleza".

Por su parte, el articulo 42.3, letra f), del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene, entre otras funciones, la de "Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer at Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de tos consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones ..

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

0 ● 0

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y x eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de índemnización
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los x ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos

B.1.15. Indique si el consejo de administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

	Si	No
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las x
dietas por participación en el Consejo y sus comisiones y una
estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	x
Principales características de los sistemas de previsión, con una x
estimación de su importe o coste anual equivalente
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan x
funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

C C

.......

cí lí

NO TU

t n
A partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General ordinaria Sí de 1 de junio de 2011 se puso a disposición de todos los accionistas un informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración. Dicho informe fue aprobado por el Consejo de Administración de 28 de febrero de 2011.	No
El informe se pronuncia sobre:
a. El proceso de elaboración del informe.
b. El objetivo y estructura de la política de retribuciones.
c. La retribución de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración.
d. La retribución de los consejeros ejecutivos en el desempeño de funciones directivas y ejecutivas.
Estructura de la retribución
Condiciones básicas de los contratos de los consejeros ejecutivos.
Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
El Consejo ha contado, en particular, con el apoyo y asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, según lo dispuesto en el articulo 42.3 f) del Reglamento del Consejo de
Administración, tiene la facultad de:

- velar por la observancia de la politica retributiva establecida por
la Sociedad y proponer al Consejo de Administración la política
de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución
de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus
contratos, y las condiciones basicas de los contratos de los
altos dírectivos, informando y haciendo propuestas sobre los
planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta
dirección de la Sociedad y en particular, a aquellos que puedan
establecerse con relación al valor de las acciones.

Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

0 . .

0 .

. 0 O 0 . . O .

. ● . . . . . .

....

. .

. . . .

Nombre o denominación social del Denominación social del Cargo
consejero	accionista significativo
CARTERA DEVA, S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DON JUAN CASTELLS MASANA	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DOMINUM DESGA, S.A.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
DOMINUM DIRECCION Y GESTION, S.L.	B 1998, S.L.	CONSEJERO
EAC INVERSIONES CORPORATIVAS B 1998, S.L.		CONSEJERO
SL
DON FERNANDO FALCO FERNANDEZ B 1998, S.L.		CONSEJERO
DE CORDOVA
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	8 1998. S.L.	CONSEJERO
LARRANZA XXI, S.L.	81998 St	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

	Nombre o denominación Nombre o denominación Descripción relación
social del consejero social	del accionista
vinculado	significativo vinculado
CARTERA DEVA, S.A.	B 1998, S.L.	PACTOS DE SOCIOS DE
		B 1998, S.L.
LARRANZA XXI, S.L.	B1998 SL	PACTOS DE SOCIOS DE
		B 1998, S.L.

B.1.18. Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

	si	x	NO --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--	----	---	--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

●

El nombramiento y separación de los Consejeros, corresponde a la Junta General. Los Consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, una o más veces, por períodos de cinco años.

Asimismo, el Reglamento del Consejo, regula en su Capitulo IV "Nombramiento y cese de los Consejeros", estos extremos:

Artículo 16. "Nombramiento, ratificación o reelección de Consejeros"

Articulo 18. "Duración del cargo"

●

. . .

"1.Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos sociales, que en todo caso no podrá exceder del máximo de seis años sin perjuício de sus reelecciones para el cargo.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Este periodo no se computará a los efectos de lo establecido en el apartado anterior.
El Consejero que termine su mandato o que, por cualquier otra causa, ceso en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora de FCC, durante el plazo de dos años.
El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar su periodo de duración."

Artículo 19. "Reelección de Consejeros"

"Prevíamente a cualquier reelección de Consejeros que se someta a la Junta General, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberá emilir un informe en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente."

Evaluación:

Articulo 38.6. "El Consejo en pleno dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asimismo, evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus funciones por parte del Presidente del Consejo y del

...

primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones partiendo del informe que éstas le eleven.

Artículo 20. "Cese de los Consejeros"

"1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente."

Articulo 21. "Carácter de los acuerdos del Consejo sobre esta materia"

"De conformidad con lo previsto en el articulo 25 de este Reglamento, los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos."

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Reglamento del Consejo en su artículo 20 establece que:

"1.Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a. Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejeros ejecutivos.

b. Si se trata de Consejeros dominicales, cuando el accionista ,a cuya instancia han sido nombrados transmita integramente la participación que tenía en FCC o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus conseieros dominicales.

c. Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d. Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros:

-si por haber infringido sus obligaciones como Consejeros resultaren gravemente amonestados por el Consejo, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o

-cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos societarios tipíficados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital , el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posíble y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo".

× l C	NO
----------	----	--

Medidas para limitar riesgos
El Consejo de Administración de FCC, S.A. se ha dotado, dentro de
su Reglamento, de un artículo que prevé el control de estos riesgos
mediante la designación de un Consejero independiente con las
funciones que se detallan en el siguiente apartado.
El Consejo de Administración de FCC en su sesión de 27 de enero
de 2010 acordó nombrar a D. Gonzalo Anes y Alvarez de Castrillón
como Consejero Independiente que asume las funciones previstas
en el art. 34, último párrafo, del Reglamento del Consejo.

× Si NO
---------------	--

Explicación de las reglas

El Reglamento del Consejo en su articulo 34.3 establece:

"Cuando el Presidente del Consejo ostente a la vez la condición de Consejero Delegado o primer ejecutivo de la Sociedad, uno de los Consejeros independientes designado a tal efecto por el propio Consejo, podrá solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden det día, coordinando y haciéndose eco además, de tas preocupaciones de los Consejeros externos y dingiendo la evaluación por el Conseio de su Presidente".

B.1.22. ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

S	NO	X

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdos

Descripción del acuerdo	Quorum	Tipo de Mayoria
Delegación permanente de facultades Se	requiere,	que Dos terceras partes de
delegables en la Comisión Ejecutiva, en el concurran a la reunión, los componentes
Presidente o en los Consejeros Delegados presentes	O
y designación de los Consejeros que representados, las dos
hayan de ocupar tales cargos.	terceras partes de sus
	componentes

●

Demás acuerdos	Mayoria componentes	absoluta Mayoria	componentes	absoluta
----------------	------------------------	--------------------	-------------	----------

B.1.23.Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO X

Descripción de los requisitos

si si alla

B.1.24. Indique si el presidente tiene voto de calidad:

O .

o 0 . ● ● . .

●

.....

O ● . .

....

●

. œ . .

. . .

SI		NO X

Materias en las que existe voto de calidad

B.1.25. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Si		NO
----	--	----

B.1.26. Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

SI	×	NO
Número máximo de años de mandato 12

B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación:

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

1 1 1

● 0 0

Señale los principales procedimientos

��

El art. 42.3.h del Reglamento del Consejo establece dentro de las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones "Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

No existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del O
Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	9
Número de reuniones del Comité de auditoría y control	9
Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y 6
retribuciones
Número de reuniones de la comisión de estrategia e 0
inversiones

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

ਰਜ ×	NO
---------	----	--

●

0 ● O O . O

0 0 O ● O 6 0

D

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Don Baldomero Falcones Jaquotot	Presidente y Consejero Delegado
Don Antonio Gómez Ciria	Director General de Administración
	· Tecnologías de la Información
Don Victor Pastor Fernández	Director General de Finanzas

El Comité de Auditoría y Control tiene, entre otras funciones, la revisión del proceso de elaboración de la información económico financiera que periódicamente publica el Grupo FCC. Esta función adquiere especial relevancia en el caso de la información anual, de tal forma que, con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio 2011 por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Control ha examinado ampliamente esas cuentas, solicita la participación del auditor externo en el Comité para que exponga las conclusiones de su trabajo de revisión de forma tal, que una vez formuladas por el Consejo, el informe del auditor externo no contenga ninguna salvedad.

B.1.33. ¿ El secretario del consejo tiene la condición de consejero?:

Si _	NO	×
---------	----	---	--

Procedimiento de nombramiento y cese
	Art. 36.1 Reglamento del Consejo "Su nombramiento y cese será aprobado por el pleno
							del Consejo previo informe elaborado por la Comisión de Nombramientos y
	Retribuciones".

NOTA: El actual Secretario fue nombrado antes de que se constituyera la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	SI	No
La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	×
La Comisión de Nombramientos informa del cese?	x
El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
El Consejo en pleno aprueba el cese?	×

Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

	ટો	NO X
Observaciones

D D 0

0 0

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Estos mecanismos se encuentran regulados en el Reglamento del Consejo en su artículo 41.4, que dice lo siguiente:

El Comité de Auditoría y Control tendrá como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoria y Control:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría, correspondiéndole además en relación con el Auditor extemo: (i) elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor extemo, así como las condiciones de su contratación; (ii) recibir regularmente del Auditor extemo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y venficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones; (iii) discutir con el Auditor externo de la Sociedad las debilidades significativas de sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría; (iv) asegurar la independencia del Auditor externo, estableciendo, en particular, medidas adecuadas: 1) para que la contratación de servicios de asesoramiento y de consultoría con dicho auditor o empresas de su grupo no implique un riesgo sobre su independencia a cuyo efecto el Comité solicitará y recibirá anualmente de dicho auditor la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a éste directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por el citado auditor, o por las personas o entidades vinculados a éste, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. 2) y para que la Sociedad comunigue como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el Auditor saliente y, si hubieran existido de su contenido, y que en caso de renuncia del Auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado; (iv) y favorecer que el Auditor de la Sociedad asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que integran el Grupo.

d) La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría interna a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo así como a someterle al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.

e) Supervisar y analizar la política de control y gestión de riesgos que identifique al menos:(i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; (ii) la fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los nesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar

● D

0 0

...

los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance, y elevarla al Consejo para su aprobación.

6 8 6

f) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de las Cuentas Anuales e informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones: (i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del Auditor externo de la Sociedad;(ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.

g) En relación con los sistemas de información y control interno: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente; (iii) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, proponiendo la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, así como el presupuesto de dicho servicio, recibiendo información periódica sobre sus actividades y venticando que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; (iv) recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo FCC (v) y asegurarse de que los códigos intemos de conducta y las reglas de gobierno corporativo cumplen con las exigencias normativas y son adecuadas para la sociedad, así como revisar el cumplimiento por las personas afectadas por dichos Códigos y reglas de gobierno, de sus obligaciones de comunicación a la sociedad.

h) Emitir los informes y las propuestas que le sean solicitados por el Consejo de Administración o por el Presidente de este y los que estime pertinentes para el mejor cumplimiento de sus funciones, en especial el informe sobre las propuestas de modificación del presente Reglamento, de acuerdo con lo establecido en su articulo 4 apartado 3.

i) Decidir en relación con las solicitudes de información que los Consejeros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 30.3 de este Reglamento, remitan a este Comité, y solicitar, en su caso, la inclusión de puntos del orden del día de las reuniones del Consejo en las condiciones y plazos previstos en el artículo 38. 3 del presente Reglamento.

B.1.36. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Si	no	x
----	----	---	--

Auditor saliente		Auditor entrante

ે રે

. .

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sİ NO | Explicación de los desacuerdos

B.1.37. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el Importe de los honorarlos recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

SÍ NO		×
----------	--	---	--	--

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los		578	રેક્ટ
de auditoría (miles de euros)
Importe trabajos distintos de los de	3.08	13.86	13.30
auditoría / Importe total facturado por la
firma de auditoria (en %)

	Sİ	NO X
Explicación de las razones

��

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	22	22

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de 100 lauditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)		100

રેણે

B.1.40. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

social del consejero	Nombre o denominación Denominación de la % participación Cargo o funciones sociedad objeto

B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

íš x	NO
---------	----	--

Detalle el procedimiento

. . .

��

. . .

El Reglamento del Consejo, en su artículo 31. "Auxilio de expertos" establece:

La solicitud de contratar asesores o expertos externos ha de ser formulada al Presidente de FCC y será autonzada por el Consejo de Administración si, a juicio de éste:

a. Es necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros independientes,

b. Su coste es razonable, a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de FCC y

c. La asistencia técnica que se reciba no puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de FCC.

En el supuesto de que la solicitud de auxilio de expertos fuere efectuada por cualquiera de las Comisiones del Consejo, no podrá ser denegada, salvo que éste por mayoría de sus componentes considere que no concurren las circunstancias previstas en el apartado 2 de este articulo."

B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la Información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ	×	NO F
----	---	------	--

Detalle el procedimiento

El Reglamento del Consejo en su artículo 38 "Sesiones del Consejo de Administración" desarrolla dicho procedimiento estableciendo que:

●

cualquiera de las Comisiones del Consejo, proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos, debiendo realizarse dicha propuesta con una antelación no inferior a trece días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a diez días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en sustitución de aquélla, si ésta última fuese anterior.

La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, e-mail o telegrama, y estará autorizada con la firma del Presidente , o quien haga sus veces o la del Secretario o Vicesecretario, por orden del Presidente.

Sin perjuicio de lo que se establece en el artículo 30 de los Estatutos Sociales, se procurará que la convocatoria se realice con una antelación no inferior a diez dias. Junto con la convocatoria de cada reunión se incluirá siempre el orden del día de la sesión y la documentación pertinente para que los miembros del Consejo puedan formar su opinión y, en su caso, emitir su voto en relación con los asuntos sometidos a su consideración.

El Presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los Consejeros y las Comisiones del Consejo podrán solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día en los términos previstos en el apartado 1 anterior del presente articulo, y el Presidente estará obligado a dicha inclusión. Cuando a solicitud de los Consejeros se incluyeran puntos en el Orden del Dia, los Consejeros que hubieren requendo dicha inclusión deberán, bien remilir junto con la solicitud la documentación pertinente, bien identificar la misma, con el fin de que sea remitida a los demás miembros del Consejo de Administración.

Se procurará, dado el deber de confidencialidad de cada Consejero, que la importancia y naturaleza reservada de la información no pueda servir de prefexto - salvo circunstancias excepcionates apreciadas por el Presidente - a la inobservancia de esta regla.

Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante el indicado sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, a la que deberá concurnr el Secretario del Consejo, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar fa comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes. El Secretario del Consejo de Administración deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los consejeros que asisten fisicamente o, en su caso, representados por otro consejero, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo."

B.1.43. Indique y en su caso detalle sl la Sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas:

. . . . .

........

El art.29 del Reglamento del Consejo sobre Deberes de información del Consejero establece "El Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de FCC., a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, de los siguientes extremos: d. Reclamaciones judiciales, administrativas o de cualquier otra índole que, por su importancia, pudieran incidir gravemente en la reputación de FCC."

Asimismo el art.20.2.d sobre Cese de los Consejeros establece "Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad debiendo los Consejeros informar al Consejo de las causas penales, en los que aparezcan como imputados así como de sus posteriores vicisitudes procesales. En cualquier caso, si algún Consejero resultará procesado o se dictara contra él auto de apertura de juício oral por alguno de los delitos societarios tipificados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si el Consejero deberá presentar o no su dimisión, dando cuenta razonada de ello en el Informe Anual de gobierno Corporativo."

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1. Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON BALDOMERO FALCONES JAQUOTOT	PRESIDENTE	EJECUTIVO
FALCO > DON FERNANDO FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en representación de DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ EAC representación de en INVERSIONESCORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON JAIME LLANTADA AGUINAGA de CARTERA representación en DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO VICENT CHULIA	NO SECRETARIO VOCAL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FELIPE B. GARCÍA PÉREZ	VICESECRETARIO EJECUTIVO NO VOCAL

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL

.......

. .

...

. ●

. .

��

Nombre	Cargo	Tipología
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ DE CASTRILLON	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en representación de DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ en representación de EAC INVERSIONES CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
FALCO V DON FERNANDO FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSÉ MARÍA VERDÚ RAMOS	SECRETARIO NO VOCAL	4-4 19

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en representación de DOMINUM DESGA, S.A.	PRESIDENTE	DOMINICAL
FALCO Y DON FERNANDO FERNANDEZ DE CORDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DONA ALICIA ALCOCER KOPLOWITZ en representación de INVERSIONES EAC CORPORATIVAS, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DONA CARMEN ALCOCER KOPLOWITZ en representación de Dominum DIRECCION Y GESTION, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	VOCAL	DOMINICAL
PEREZ DON ANTONIO COLMENERO	VOCAL	DOMINICAL
DON JAIME LLANTADA AGUINAGA en representación de CARTERA DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DON GONZALO ANES Y ALVAREZ	VOCAL	INDEPENDIENTE

Nombre	Cargo	Tipología
DE CASTRILLON
JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSÉ MARÍA VERDÚ RAMOS SECRETARIO	NO VOCAL

COMITÉ DE ESTRATEGIA

Nombre	Cargo	Tipologia
DONA ESTHER KOPLOWITZ ROMERO DE JUSEU en representación de B 1998, S.L.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DONA ESTHER ALCOCER KOPLOWITZ en representación de DOMINUM DESGA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA ALICIA ALCOCFR KOPLOWITZ en representación de EAC Inversiones Corporativas, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DONA CARMEN ALCOCFR KOPLOWITZ en representación de Dominum Dirección y Gestión, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
FALCO Y DON FERNANDO FERNANDEZ DE CÓRDOVA	VOCAL	DOMINICAL
DON JAVIER RIBAS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON RAFAEL MONTES SANCHEZ	VOCAL 1 SECRETARIO	DOMINICAL
DON JUAN CASTELLS MASANA	VOCAL	DOMINICAL
JAIME DON LLANTADA AGUINAGA en representación de CARTERA DEVA, S.A.	VOCAL	DOMINICAL
DOÑA LOURDES MARTINEZ ZABALA en representación de LARRANZA XXI, S.L.	VOCAL	DOMINICAL

��

●

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoría y Control las siguientes funciones:

	D	NO
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la x
información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al
grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos,
la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la
correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión x
de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen,
gestionen y den a conocer adecuadamente.
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria x

interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los x empleados comunicar, de forma confidencial, y sí se considera aproplado anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, x reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el x plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo	X
En el caso de grupos, favorecer que el Auditor externo asuma la x responsabilidad de las auditorias de las empresas que integran el Grupo

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como de las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo:

**COMISIÓN EJECUTIVA

Sus reglas se determinan en el artículo 36 de los Estatutos Sociales de FCC que se trascriben parcialmente a continuación:

" ... La Comisión Ejecutiva será convocada por su Presidente, o por propia iniciativa, o cuando lo soliciten dos de sus miembros, mediante carta, telegrama, e-mail o telefax, dirigido a cada uno de sus miembros con una antelación minima de 48 horas a la fecha de la reunión, pudiendo no obstante convocarse con carácter inmediato por razones de urgencia, en cuyo caso, el orden del día de la reunión se limitará a los puntos que hubiera motivado la urgencia.

Las reuniones se celebrarán en el domicilio de la sociedad o en cualquier lugar designado por el Presidente e indicado en la convocatoria.

Para la válida constitución de la Comisión Ejecutiva se requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.

Los ausentes podrán hacerse representar por otro miembro de la Comisión Ejecutiva, mediante escrito dingido al Presidente de la misma.

Las deliberaciones serán dirigidas por el Presidente y si éste faltara por el miembro que elijan, por mayoría, los asistentes a la reunión.

El Presidente concederá la palabra a los asistentes que así lo soliciten.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión.

Asimismo, el articulo 40 del Reglamento del Consejo dispone que:

"....El Consejo de Administración designará los Administradores que han de integrar la Comisión Ejecutiva, velando para que la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo. Su secretario será el Secretario del Consejo de Administración.
La Comisión Ejecutiva estará constituida por un mínimo de cinco y un máximo de diez miembros.
Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo.
Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.
En ausencia del Presidente de la Comisión Ejecutiva, sus funciones serán ejercidas por el miembro que resulte elegido a tal fin.
La Comisión Ejecutiva celebrará sus sesiones ordinarias todos los meses en que no esté prevista la celebración de reuniones del Consejo de Administración, excluido el mes de agosto, pudiendo reunirse con carácter extraordinario cuando lo requieran los intereses sociales. Junto con la convocatoria de cada reunión, se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

8.La Comisión Ejecutiva será convocada de acuerdo con lo establecido al efecto por el articulo 35 de los estatutos sociales, aunque se procurará que, salvo urgencía justificada, lo sea con una antelación no inferior a diez días. Junto con la convocatoria de cada reunión se remitirá a los miembros de la Comisión Ejecutiva la documentación pertinente para que puedan formar su opinión y emitir su voto.

La Comisión Ejecutiva quedará válidamente constituida cuando concurran, al menos, entre presentes y representados, la mitad más uno de sus miembros.
La Comisión Ejecutiva a través de su Presidente informará al Consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión, remitiéndose copia a todos los Consejeros de las actas de las sesiones de la misma.

**COMITÉ DE AUDITORÍA Y CONTROL:

Sus reglas de funcionamiento establecidas en el Reglamento del Consejo en su artículo 41. Estará compuesto por un minimo de tres Consejeros, que serán designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además un Vicepresidente. El mandato de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

Al menos uno de los miembros del Comité de Auditoría y Control será Consejero índependiente y será designado en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

El comité de Auditoría y Control tendrá como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Entre sus principales responsabilidades se encuentran las de:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que planteen los accionistas en materia de su competencia.

Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el Auditor externo de la Sociedad, evaluando los resultados de cada auditoría.

Supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad

Analizar la política de control y gestión de nesgos.

Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados.

Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales.

**COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

Regulada su organización y funcionamiento en el artículo 42 del Reglamento del Consejo:

"1. se compondrá por Conseieros que en minimo de tres serán designados por el Consejo de Administración, siendo la mayoría de sus miembros consejeros externos y nombrando la Comisión de entre sus miembros no ejecutivos al Presidente. El mandato de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no podrá ser superior al de su mandato como Consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento de la Comisión ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados, debiendo el acta ser firmada por los miembros de la Comisión que hayan asistido a la sesión de que se trate. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando asi lo acuerde el Consejo de Administración."
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de sus competencias, correspondiéndole en particular las siguientes funciones, además de las ya señaladas en el presente Reglamento:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubnr vacantes de Consejero.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del Primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada o bien planificada.

●

c) Proponer el nombramiento y reelección de Consejeros independientes e informar las propuestas de nombramientos y reelecciones del resto de Consejeros.

d) una vez transcurrido un periodo de 12 años así como informar las propuestas de cese de consejeros independientes de acuerdo con lo establecido en el artículo 20.3.

e) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo, proponiendo las personas o cargos que deban ser considerados altos directivos de la sociedad, además de los que contempla el artículo 2.2. de este Reglamento y elaborando las propuestas de amonestación a que se reflere el artículo 20.2.d del presente Reglamento. Asimismo, informará previamente de los nombramientos para el desempeño de cargos o puestos que tengan una retribución anual igual o superior a la cifra que, en cada caso, fije la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de lo que deberá dar cuenta al Consejo de Administración.

0 Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad y en particular, proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los Consejeros y altos directivos, la retribución de los Consejeros ejecutivos y demás condiciones de sus contratos, y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, informando y haciendo propuestas sobre los planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la alta dirección de la Sociedad y en particular, a aquettos que puedan establecerse con relación al valor de las acciones.

g) Elaborar y llevar un registro de situaciones de Consejeros y Altos Directivos de FCC.

Velar para que al proveerse nuevas vacantes en el Consejo, los procedimientos de h) selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras, de forma que la Sociedad busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional pretendido, debiendo explicar el Consejo, en su caso, a través del Informe Anual de Gobierno Corporativo, el motivo del escaso o nulo número de Consejeras y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación.

Informar sobre las propuestas de nombramiento de los miembros de las Comisiones del Consejo de Administración.

Informar el nombramiento y cese del Secretario del Conseio. 1)

k) Venficar ta calificación de los consejeros según lo establecido en el artícuto 6.4.

Recibir la información que suministren los Consejeros en el supuesto previsto en el articulo 24.2 de este Reglamento.

m) Informar, en su caso, las transacciones profesionales o comerciales a que se refiere el articulo 25.3 de este Reglamento.

n) negocio o el uso de activos del Grupo FCC previamente estudiadas y desestimadas a que se refiere el articulo 27 en sus apartados 1 y 3 de este Reglamento.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en los Estatutos Sociales, y en el presente Reglamento, siendo de aplicación, supletonamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.
"La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones.Los miembros de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto y le será aplicable lo previsto en el articulo 31 de este reglamento.

La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros, y en al menos una vez al frimestre. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.

**COMITÉ DE ESTRATEGIA:

Se regula su funcionamiento en el artículo 43 del Reglamento del Consejo. Estará:

"1. ... compuesto por los Consejeros que nombre el Consejo de Administración por un periodo no superior al de su mandato y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La mayoría de los miembros del Comité de Estrategia estará compuesta por Consejeros externos.

El Comité de Estrategia de entre sus miembros no ejecutivos, un Presidente. También designará un Secretario, que podrá no ser miembro de la misma, el cual auxiliará al Presidente y deberá proveer para el buen funcionamiento del Comité, ocupándose de reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
Los miembros del Comité de Estrategia cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración."
Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del Grupo, de acuerdo con las lineas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta matena.

"6. Para el mejor cumplimiento de sus funciones el Comité de Estrategia podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo dispuesto en el articulo 31 del este Reglamento.

Los miembros del Comité de Estrategia podrán ser asistidos, durante la celebración de sus sesiones, por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada miembro de dicha Comisión, consideren conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz, pero sin voto.
El Comité de Estrategia se reunirá con la periodicidad que se determine y cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros. Anualmente, el Comité elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo.
De cada sesión se levantará acta que será firmada por los miembros del Comité que hayan asistido a la misma.
Estará obligado a asistir a las sesiones del Comité, y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo y del personal del Grupo FCC. que fuese requendo a tal fin.
El Comité de Estrategia tendrá acceso a la información y documentación necesarias para el ejercicio de sus funciones.

ਸ

El Comité de Estrategia regulará su propio funcionamiento en todo lo no previsto en este Reglamento y en los Estatutos Sociales, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de los mismos relativas al funcionamiento del Consejo de Administración."

B.2.4. Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

En relación a las facultades de delegación de las Comisiones del Consejo, señalar que se encuentran reguladas en el articulo 40 del Reglamento del Consejo y en el artículo 35 de los Estatutos Sociales.

Se delegan de forma permanente en la Comisión Ejecutiva todas las funciones y facultades necesarias para el desarrollo de los negocios de la sociedad, con la excepción de las que son indelegables a tenor de lo prescrito en el apartado 1 del artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, y las reservadas al pleno del Consejo como indelegables recogidas en el artículo 7 del Reglamento del Consejo.

El articulo 40 del Reglamento del Consejo en su apartado 1 establece que "El Consejo podrá delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva todas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la ley, de los Estatutos Sociales o de este Reglamento. Corresponde, en especial, a la Comisión Ejecutiva, si no se dedujera lo contrario del contenido de la delegación conferida por el Consejo, decidir en materia de inversiones, desinversiones, créditos, préstamos, lineas de avales o afianzamiento o cualquier otra facilidad financiera, cuyo importe unitario no superara la cifra que en cada caso se haya establecido según lo previsto en el articulo 7.2.j.

Asimismo, la Comisión Ejecutiva podrá ejercer, por razones de urgencia, tas siguientes competencias atribuidas al Consejo de Administración, según el articuto 8 de este Reglamento, dando cuenta a dicho órgano para su posterior ratificación: el nombramiento y cese de tos altos directivos y cláusulas de indemnización de los mismos, la información financiera pública de carácter periódico, inversiones u operaciones de carácter estratégico y las contempladas en la letra 1) del apartado 3, del mencionado artículo 8.".

En cuanto a las facultades de asesoramiento y consulta de las comisiones ver punto B.2.3.

Conforme se establece en el articulo 38.6 del Reglamento del Consejo ("El Consejo en plero dedicará la primera de sus sesiones anuales a evaluar la calidad y eficiencia de su propio funcionamiento durante el ejercicio anterior, valorando la calidad de sus trabajos, evaluando la eficacia de sus reglas y, en su caso, corrigiendo aquellos aspectos que se hayan revelado poco funcionales. Asímismo evaluará también en dicha sesión, a la vista del informe que al respecto eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el desempeño de sus

. ●

Tanto el Consejo y sus Comisiones como el Presidente y primer ejecutivo han gestionado sus competencias y funciones con calidad, al organizarse el trabajo cumpliendo con todos los procedimientos, a la vez que se comprometían en la mejora continua de su gestión. También de la evaluación se destaca el que las diferentes Comisiones hayan apoyado el lanzamiento de numerosos proyectos alineados con la estrategia del Grupo, lo que ha dotado al Consejo de mayor eficacia y transparencia en su gestión para cumplir con su finalidad principal: velar por el interés social, entendido éste como maximización, de forma sostenible, del valor económico de la compañía, de acuerdo con el artículo 22.1 del Reglamento del Consejo de Administración y la recomendación 7 del Código Unificado de Buen Gobiemo de las Sociedades Cotizadas.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

Si	NO	区
----	----	---

OPERACIONES VINCULADAS C

C C

. C

C C C

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre	o Nombre	o Naturaleza de la Tipo	de	la Importe (miles
denominación social del l	denominación social de a	relación	operación	de euros)
accionista significativo	sociedad 0 entidad de 811
	grupo

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre י ( denominación social de os administradores o directivos	Nombre 0 denominación a de social sociedad O entidad de SU grupo	Naturaleza de la operación	de Tipo a operación	(miles Importe de euros)
DOMINUM DESGA, S.A.	SERVICIOS ESPECIALES DE LIMPIEZA S.A.	CONTRACTUAL	SERVICIOS DE I IMPIFZA	3772.14
B 1998, S.L.	FCC MEDIO AMBIENTE, S.A.	CONTRACTUAL	SERVICIOS DF LIMPIEZA	1800.91
TOTAL				5573.05

C.4. Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación social de la Breve descripción de la Importe (miles
entidad de su grupo		operacion			de euros)

C.5. Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA.

Sİ	NO	×
----	----	---	--

Los administradores de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. han comunicado que no realizan por cuenta propia o ajena el mismo, análogo o complementano género de actividad del que constituye el objeto social de la sociedad.

El resto de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad no ostenlan participaciones en el capital de entidades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 25 del Reglamento del Consejo en sus apartados 2, 3, 4, 5 y 6 establece que el Consejero deberá informar al Consejo, a través del Departamento de Responsabilidad Corporativa o de cualquier otro que pudiera sustituirlo, con la debida antelación, de cualquier situación susceptible de suponer un conflicto de intereses con el interés de la Sociedad o de las del Grupo de sociedades integradas en el Grupo FCC o de sus sociedades vinculadas. Según el artículo 25.3, "se exigirá la previa autorización expresa del Consejo de FCC sin que quepa la delegación y, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para los siguientes supuestos:

b. Venta, o transmisión bajo cualquier otra forma, mediante contraprestación económica de cualquier lipo, por parte de un Consejero, de un accionista significativo o representado en el Consejo o de personas vinculadas a ellos, a las empresas del Grupo FCC, de suministros, materiales, bienes o derechos, en general. A los efectos de este precepto se entenderá por persona vinculada las incluidas en el artículo 127 ter.5 ISA.

La autonización a que se refiere el apartado anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarízadas y se aptiquen en masa a muchos clientes.

b) Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quién actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate.

c) Que su cuantia no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

En todo caso, las transacciones relevantes de cualquier clase, realizadas por cualquier Consejero con la sociedad FCC, sus filiales o participadas, deberán constar en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Esta obligación abarca, asimismo, las transacciones relevantes realizadas entre ta Sociedad y sus accionistas- directos e indirectos- significativos. "

Según el artículo 25.1 "Se considerará que el Consejero tiene un interés indirecto cuando el asunto afecte a una persona vinculada al mismo"

C.7. Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Si	x	7 NO
----	---	---------	--

Sociedades filiales cotizadas CEMENTOS PORTLAND VALDERRIVAS, S.A.

NO ×

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad fillal cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cublertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

1. Supervisión del riesgo en el Grupo FCC

Tal y como se establece en la recomendación octava del Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades Cotizadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y tal y como se describe en el artículo octavo del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, entre las políticas y estrategias generales de la sociedad que por su relevancia para el negocio se ha reservado el Consejo para su aprobación, se encuentra la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

2. Normas generales de organización y funcionamiento

El Manual de Normas Generales, que las engloba, está estructurado en secciones, capítulos y apartados; a continuación se enumeran las secciones que lo componen:

Sección 10: Estructura (órganos de gobiemo, organización y funciones)

Sección 20: Personal
Sección 30: Inversiones
Sección 40: Clientes
Sección 50: Compras y relaciones con proveedores
Sección 60: Aspectos jurídicos
Sección 70: Apoderamientos
Sección 80: Comunicación e imagen corporativa
Sección 90: Seguridad de la información
Sección 100: Varios

3. Sistema de gestión de riesgos

3.1. Organización y funcionamiento

El Grupo FCC dispone de un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente todos los riesgos a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilite la información a la dirección y que contribuya en la definición de la estrategia del grupo. La herramienta se utiliza en los comités de nesgo que se celebran penódicamente para analizar y evaluar el mapa de riesgos de las distintas áreas de negocio. Con el apoyo de los responsables de nesgos de las distintas áreas de negocio, cuyas actividades coordina, la Dirección de Control de Gestión y Gestión de Riesgos está en un proceso continuo de actualización y mejora tanto de la definición y asignación de responsabilidades sobre la gestión de nesgos en el ámbito operativo, como de procedimientos y metodologías, entre los que se incluyen:

· La ídentificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
· La evaluación de los nesgos. Las escalas de valoración de nesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.
· La categorización de los nesgos, habiéndose definido una nueva tipología que se resume en el apartado 3.2) siguiente.
· La optimización de controles y riesgos mediante el establecimiento y seguimiento de planes de acción sobre aquellos riesgos más relevantes con inclusión de indicadores para su medición y seguimiento.
· Los mecanismos de comunicación periódica de los resultados de la evaluación y el seguimiento de los riesgos, así como de la materialización de los mismos.
· Implantación de Procedimientos especificos para documentar la gestión de riesgos en la toma de decisiones de negocio.
· La actualización periódica y sistemática de los procesos de evaluación de riesgos y controles descritos anteriormente.

3.2. Clasificación de los riesgos

En el Grupo FCC, siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, los riesgos se han clasificado como sigue:

a) Riesgos estratégicos. Son riesgos relacionados con la estrategia del Grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con

los mercados/países/ sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los nesgos reputacionales, riesgos de innovación y planificación económica.

b) Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores y gestión de recursos humanos y formación permanente del personal.
c) Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos, los relativos al cumplimiento del código ético del Grupo FCC, cumplimiento de la legislación aplicable en: materia legal, fiscal, SCIF, protección de datos, de calidad, medioambiente, seguridad de la información y prevención de riesgos laborales.
d) Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liquidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

4. Sistemas de controi de Riesgos

4.1. Sistemas de control de Riesgos Estratégicos

Entre los sistemas clave de control de los nesgos estratégicos cabría mencionar los siquientes:

La Planificación Estratégica / Mercado / País

El proceso de planificación estratégica en el Grupo FCC identifica los objetivos a alcanzar en cada una de las áreas de actividad en función de las mejoras a implantar, de las oportunidades del mercado y del nivel de riesgo que se considera aceptable. El proceso sirve de base para la elaboración de los planes operativos que concretan las metas a alcanzar en cada ejercicio.

El cumplimiento de los objetivos marcados en el proceso de planificación así como la evolución de los nesgos asociados, se revisa penódicamente analizando las desviaciones y tomando las medidas correctoras oportunas.

Para mitigar los riesgos de mercado inherentes a cada línea de negocio, el grupo mantiene una posición diversificada entre negocios relacionados con la construcción y gestión de infraestructuras, prestación de servicios medioambientales, energía y otros. Así, estos grupos de áreas de negocio combinan entre sí exposición a actividades de crecimiento, como es el caso de las infraestructuras de transporte y medioambientales, energías renovables y de agua, junto con la recurrencia de las actividades de concesiones de servicios, que complementa a las de construcción, más dependientes del crecimiento económico y del comportamiento de la inversión de capital.

En el ámbito de la diversificación geográfica, en 2011 se ha alcanzado un hito en el peso de la actividad exterior, al contribuir, por primera vez en sus más de cien años de historía del Grupo, con más de un 51% del total de las ventas, con especial importancia en las tres áreas más significativas del grupo, construcción de infraestructuras, servicios medioambientales y energía. Esta presencia extenior se concentra en países de la OCDE y de manera selectiva en economias emergentes, en las que se realiza un análisis riguroso del nesgo de mercado, operativo y financiero.

La Capacidad Tecnológica / Innovación

El Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Asimismo, el Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información, con el que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar y sistematizar el proceso de consolidación de la información económicofinanciera en el Grupo. Adicionalmente, el Grupo está inmerso en un proceso de rediseño e implantación de un cuadro de mando corporativo que permita de manera automática disponer de indicadores de gestión en tiempo real y que incremente la cantidad y calidad de la información de gestión disponible para la Dirección.

En los ámbitos de la gestión de proveedores / compras / facturación, formación de personal y presentación de ofertas, el Grupo FCC está implantando nuevos sistemas tecnológicos, con el fin de mitigar el riesgo, tanto de error material, como de fraude. Su descripción se incluye en los correspondientes apartados de este informe.

La Gestión de la Reputación / Gobierno Corporativo

La gestión de la reputación se enmarca en el Código Ético del Grupo FCC y en el trabajo desarrollado en cuestiones relacionadas con la Responsabilidad Corporativa y la propia ética. Las políticas de responsabilidad social forman parte consustancial del Grupo FCC, para el que el ejercicio empresarial requiere un compromiso integral con la sociedad de la que forma parte.

La gestión y resultados de la compañía en materia de responsabilidad corporativa han sido de nuevo reconocidos en 2011 por varios observadores independientes de renombre. Entre ellos, los índices selectivos de inversión responsable DJSI World y Stoxx, FTSE4good y el FTSE Ibex 35.

También el Informe español del Carbon Disclosure Project (CDP) destaca a FCC por su sistema de análisis de nesgos y oportunidades en materia de cambio climático.

4.2. Sistemas de control de Riesgos Operativos

Algunos de los sistemas de control de los nesgos operativos más significativos para el Grupo FCC se enumeran a continuación:

Sistemas de gestión de licitación y contratación

Los riesgos y oportunidades que surgen en el proceso de licitación y contratación constituyen uno de los principales desafíos a lo que se enfrenta el Grupo FCC. La compañía tiene formalmente establecidos unas políticas y procedimientos que se focalizan en la calidad técnica, capacidad tecnológica, viabilidad económica y competitividad de las ofertas. En este sentido, el proceso de confección, presentación y seguimiento de ofertas está sometido a distintos niveles de autorización dentro de la organización, asignándose las principales tareas en este terreno a departamentos específicos, integrados por personal técnico altamente cualificado. Para tal fin, el Grupo FCC está implantando un procedimiento específico para la Gestión de nesgos en las etapas de licitación, contratación y ejecución.

Selección de socios, subcontratación y proveedores

En cuanto a los riesgos denvados de la subcontratación, se aplica de forma homogénea el modelo de subcontratación establecido por el Grupo FCC, de acuerdo al citado Manual de Normas Generales, donde se establece asimismo un protocolo de actuación donde se señalan los requisitos mínimos exigibles para que las empresas del Grupo puedan subcontratar obra pública o privada.

Asimismo, el Manual de Recursos Humanos define las responsabilidades laborales que asume el Grupo FCC en los supuestos de subcontratación de personal para obras o servicios.

Gestión de Recursos Humanos y Formación permanente del personal

Dicho proyecto incluye también una herramienta informática en entomo SAP, para diseñar e implementar las nominas de todas las empresas del Grupo FCC en España, mejorando con ello la seguridad, calidad y homogeneización de las mismas.

Para coordinar todo ello, y como sistema de control para mitigar los riesgos de este área, se ha creado en el Grupo FCC un "centro de servicios compartidos" donde se desarrollan los proyectos antes mencionados.

El Grupo FCC tiene implantados procesos formativos que se concretan en planes de formación, estructurados sobre la base de una formación periódica programada, ya sea básica o de actualización de conocimientos, o bien una formación puntual que cubre necesidades concretas en cada momento.

En particular, el Grupo FCC desarrolla planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entomo de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo, como en el conocimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera y la normativa y evolución de los principios de control interno de la información financiera.

4.3. Sistemas de control de Riesgos de Cumplimiento

Entre los sistemas clave de control de riesgos de cumplimiento normativo se incluyen los siguientes:

Código Ético

Las personas vinculadas al Código Ético tienen la obligación de informar de incumplimientos del mismo, y a tal efecto pueden hacer uso de los canales éticos y procedimientos establecidos confidencialmente, de buena fe y sin temor a represalias. El Grupo FCC ha establecido un procedimiento general de comunicación en las materias relacionadas al Código Ético.

Sistemas de gestión de de nesgos legales

El Grupo FCC tiene implantados procedimientos que garanticen el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el grupo. Los diferentes departamentos especializados mantienen un conocimiento actualizado de los distintos cambios normativos, asesorando a las distintas unidades del grupo, dictando las normas necesarias para unificar criterios y velando por el cumplimiento de la normativa.

Sistemas de gestión de riesgos fiscales

En el contexto de la delegación de facultades acordadas por el Consejo de Administración y por su Presidente, así como del modelo de negocio establecido en el Manual de Normas Generales de FCC y en el Manual Económico Financiero, además de ejercitar las facultades específicas delegadas en el responsable de la División Fiscal, las funciones de esta División son: proponer los criterios sobre la política fiscal del grupo, de riesgo fiscal cero, así como las de asesorar y coordinar su aplicación, con eficiencia fiscal, en operaciones de adquisición y reestructuración corporativas, y en las que les plantee las distintas Áreas de negocio en el desarrollo de sus actividades.

Adicionalmente, y con el fin de minimizar y asegurar el control y la adecuada información sobre riesgos fiscales, FCC está adherida al Código de Buenas Prácticas Tributarias órgano en el que participan grandes empresas españolas y la administración tributaria estatal-, aprobado en el Foro de Grandes Empresas, y cumple el contenido del mismo. Lo cual supone la ratificación de su compromiso con las mejores prácticas de gobierno corporativo, con la transparencia y cooperación en la práctica fiscal, así como la colaboración con la Administración en la defección de prácticas fraudulentas, y para la Agencia Tributaria supone el compromiso de aportar a FCC una mejora en la seguridad jurídica respecto a la aplicación e interpretación de las normas tributarias. En cumplimiento de lo establecido en el citado Código, la División Fiscal informa, a través de la Dirección General de Administración y Tecnología de la Información, al Comité de Auditoría y Control sobre las políticas fiscales seguidas por el Grupo.

Sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF)

Como consecuencia de los recientes cambios legislativos, las entidades colizadas tienen una nueva obligación de desglose de información en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) relativa a la descripción de su sistema de control interno sobre la información financiera (en adelante SCIF). Asimismo, los Comités de Auditoría de las entidades cotizadas cuentan con nuevas responsabilidades relativas al control interno de su organización.

Sistemas de Protección de datos personales

El tratarniento de datos personales, principalmente para el cumplimiento de la Ley Orgánica de Protección de Datos (LOPD), está específicamente regulado en los entomos en los que FCC opera. Para gestionar el riesgo de incumplimiento, existe un programa en el que se mide el impacto en cada área de negocio y se establecen los controles necesarios. Este programa define los controles jurídicos, organizativos y técnicos necesarios en cada caso..

Sistemas de gestión de calidad

Sistemas de gestión ambiental

El Grupo FCC tiene implantado en las distintas áreas de actividad sistemas de gestión ambiental, que ponen el acento en:

a) El cumplimiento de la normativa aplicable a los aspectos ambientales de la actividad.
b) El establecimiento y consecución de objetivos de mejora continua que excedan las exigencias legislativas y contractuales.
c) La minimización de los impactos ambientales a través de un adecuado control operacional.
d) El análisis continuo de los riesgos y de las posibles mejoras.

Para la implantación de dichos sistemas de gestión en las diferentes áreas de actividad, se ha sequido lo establecido en la norma UNE-EN, consiguiendo el Certificado del Sistema de Gestión Ambiental conforme a la ISO 14001.

Sistemas de seguridad de la información

Los riesgos de Sistemas de Información se derivan de la dependencia en los sistemas de información de los procesos de decisión y negocio del Grupo FCC. Desde la perspectiva de los nesgos denvados del uso de la Tecnología de la Información, el Grupo FCC dispone de una unidad operativa con la función de analizar y miligar los factores que pueden conducir a un fallo en la segundad de sus sistemas de información.

Por cada nuevo proyecto que implique cambios determinantes en los sistemas de información del Grupo FCC, se lleva a cabo un análisis de los riesgos correspondientes para identificar las amenazas específicas y definir las contramedidas oportunas. En lo que se refiere al nesgo de tratamiento de la información, el Grupo FCC tiene una Política de Seguridad de la Información Corporativa con el objetivo de establecer unos criterios comunes de gestión de la Información para milígar aquellos nesgos que puedan afectar a su confidencialidad, disponibilidad e integridad. Estos criterios denvan de los estándares intemacionales del Organismo de Normalización ISO recogidos en las normas de la familia ISO 27000.

Como consecuencia de la Política antes mencionada la compañía ha definido un Código de Conducta para el uso de los medios tecnológicos y diferentes protocolos de actuación para la gestión de incidentes relacionados con el uso de los mismos. Se han implementado controles para garantizar el acceso de los usuanos a los recursos para los que están autorizados según el principio de necesidad de conocer y los roles que tenga asignados.

La eficiencia de estas medidas se basa en un sistema de clasificación constituido por cuatro niveles: Uso Público, Uso Interno, Confidencial y Secreto. Por cada nivel se han establecido diferentes medidas de protección con el fin de asegurar el adecuado nivel de seguridad de acuerdo con la sensibilidad y/o criticidad de la información tratada. El Grupo FCC cuenta con un sistema de monitorización denominado "Data Leak Prevention" para detectar y prevenir la posible fuga de información clasificada a través de los sistemas de información.

a. Descubrimiento de vulnerabilidades
b. Auditoría de cuentas de usuarios
c. Análisis forenses
d. Correlación de eventos de seguridad
e. Gestión de incidentes
f. Prevención de fugas de información

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Entre los proyectos acometidos, cabe destacar los siguientes:

· Consolidación de la infraestructura Tecnologías de la Información centralizada en dos Centros de Proceso de Datos en Madrid configurados en alta disponibilidad.
· Renovación completa de puestos de trabajo en entorno virtualizado o con backup automático para garantizar la disponibilidad de la información.
Consolidación de servicios de operación en centros globales con herramientas estándar.
Implantación de un Service Desk global y común que canalice todas las incidencias de sistemas de información.
· Puesta en marcha de un catálogo de servicios gestionado con una calidad de servicio unificada y medida por Acuerdos de Nivel de Servicio (ANS) preacordados.
· Implantación de una red de telecomunicaciones (WAN) única que permita una homogeneización de la capacidad de acceso de los usuarios a los sistemas de información del Grupo.

Sistemas de prevención de riesgos laborales

Un objetivo príoritario del Grupo FCC es la realización de sus actividades con un alto nivel de seguridad y salud para todo su personal, así como el estricto cumplimiento de la normativa legal en la materia, hecho que se manifiesta a través de la Política de Prevención de Riesgos Laborales aprobada por el Consejo de Administración. Para ello, se han implantado sistemas de prevención de riesgos laborales en cada área de negocio y obtenido los certificados correspondientes bajo las normas de la sene OHSAS 18001 superando con éxito las auditorias periódicas de evaluación realizadas por profesionales externos,

Estos sistemas se encuentran formalizados y organizados sobre la base de:

a. La asignación de funciones y responsabilidades en materia de segundad y salud laboral.
b. El cumplimiento de unos procedimientos integrados en el proceso productivo, y dirigidos a la evaluación de nesgos, y el establecimiento de planes preventivos y de seguridad y salud.
c. Una formación continua y apoyada por técnicos profesionales en la mateña
d. Un seguimiento periódico de las medidas planificadas en las diferentes unidades operativas a cargo de técnicos de prevención.
e. Un análisis periódico a diferentes niveles ejecutivos de las acciones planificadas y los resultados.
f. Un sistema de auditorías realizadas por profesionales externos e internos

Como garantía de homogeneidad e instrumento de gestión global y adaptación a los estándares de la organización en la materia, se ha elaborado un Manual Corporalivo de

Seguridad y Salud Laboral que entra en vigor a inicios de 2012, cuyas directrices se incorporarán a los sistemas de gestión implantados.

La certificación de los sistemas de gestión de prevención de nesgos laborales se ha incorporado como objetivo estratégico global en materia de Recursos Humanos.

Otras acciones desarrolladas que refuerzan la gestión de la prevención en FCC y el compromiso con la seguridad y salud de los trabajadores son las siguientes:

Organización de premios internos de prevención de riesgos laborales
Campaña de comunicación de prevención de riesgos laborales
Definición del Programa General de Formación en prevención de nesgos laborales
Plan Estratégico de Segundad Vial de FCC
Creación del Comité de Prevención de FCC con participación de todas las áreas de negocio

Por último cabe señalar que la gestión de la prevención incluye también como elemento fundamental, tanto a nivel de área de negocio, como corporativamente, el control y análisis de la siniestralidad laboral, su evolución y el diseño de medidas dirigidas a su reducción permanente con el horizonte de "Accidentes 0".

4.4. Sistemas de gestión de riesgos financieros

El concepto de nesgo financiero hace referencia a la variación que por factores políticos, de mercado y otros, tienen los instrumentos financieros contratados por el Grupo FCC y su repercusión en los estados financieros. La filosofía de gestión de nesgos del Grupo FCC es consistente con la estrategia de negocio, buscando en todo momento la máxima eficiencia y solvencia, para lo cual hay establecidos criterios estrictos de control y gestión de los riesgos financieros, consistentes en identificar, medir, analizar y controlar los nesgos incurridos por la operativa del grupo, estando la política de riesgos correctamente integrada en la organización del mismo.

Riesgo de capital

El Grupo FCC gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo FCC serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno a sus accionistas.

El coste de capital así como los nesgos asociados al mismo en cada proyecto de inversión, son analizados por las Áreas Operativas y la División de Finanzas para su posterior sanción por el Comité correspondiente, o bien el Consejo de Administración, con los informes si fueran necesarios de otras áreas funcionales del Grupo FCC.

Riesgo de tipo de interés

Con el objetivo de estar en la posición más adecuada para los intereses del Grupo FCC, se mantiene una política activa en la gestión del nesgo de tipo de interés, con

seguimiento constante del mercado y asumiendo diferentes posiciones en función principalmente del activo financiado. Dada la naturaleza de las actividades del Grupo FCC, estrechamente ligadas a la inflación, la política financiera del mismo consiste en procurar que tanto los activos financieros circulantes, que proporcionan en gran parte una cobertura natural a los pasivos financieros circulantes, como la deuda del Grupo FCC, queden, en parte, referenciados a tipo de interés variable. Respetando la política de que el instrumento utilizado en origen sea catalogado de cobertura, el Grupo FCC ha realizado coberturas de tipo de interés materializadas, principalmente, en contratos de permuta financiera (IRS), donde las sociedades del Grupo FCC pagan fijo y reciben flotante.

Riesgo de tipo de cambio

Una consecuencia relevante del posicionamiento en los mercados internacionales del Grupo FCC ha sido la exposición que surge de las posiciones netas de divisas contra el euro o de una moneda extranjera contra otra cuando la inversión y financiación de una actividad no puede realizarse en la misma divisa. La política general del Grupo FCC es reducir, dentro de lo posible, el efecto negativo que la exposición a las distintas divisas tiene en sus estados financieros, tanto en los movimientos transaccionales como en los puramente patrimoniales. Por ello, el Grupo FCC gestiona el riesgo de tipo de cambio que puede afectar tanto al Balance como a la Cuenta de Resultados.

El Grupo FCC realiza una gestión activa del riesgo de tipo de cambio a través de la contratación de operaciones financieras en la misma divisa en la que se denomine el activo, es decir, la financiación requerida para la actividad local de la empresa en el país origen de la inversión se intenta llevar a cabo siempre en moneda local con vistas a realizar una cobertura natural o 'matching' entre los cash flows generados con la financiación. No obstante, existen ocasiones en las que esto no es posible por causa de la debilidad monetaña del país origen de la inversión, no habiendo posibilidad de financiación a largo plazo en la moneda del propio país, en cuyo caso se hará bien en la moneda de consolidación o en aquella divisa con la cual exista una mayor correlación. El riesgo de tipo de cambio se expresa como aquella parte del patrimonio neto del grupo nominado en monedas distintas al euro, tal como se indica en la Nota "Patrimonio Neto" de la Memoria

Riesgo de solvencia

Riesgo de liguidez

Este riesgo viene motivado por los desfases temporales entre los recursos generados por la actividad y las necesidades de fondos requendos.

Con el fin de mitigar el riesgo de liquidez, el Grupo FCC está presente en diferentes mercados, para facilitar la consecución de líneas de financiación.

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El Grupo FCC trata de gestionar este riesgo dolando a sus empresas con un volumen de líneas de financiación suficiente y holgado para hacer frente a posibles imprevistos que pudieran surgir en los momentos de incertidumbre actuales.

Riesgo de concentración

Es el riesgo derivado de la concentración de operaciones de financiación bajo unas características comunes, se distribuye de la siguiente manera:

· Fuentes de financiación: Con objeto de diversificar este Riesgo, el Grupo FCC trabaja con más de 140 entidades financieras tanto nacionales como internacionales para la obtención de financiación.
· Mercados/Geografía (doméstico, extranjero): El Grupo FCC opera en una gran diversidad de mercados tanto nacionales como internacionales, estando la deuda concentrada en euros principalmente y el resto en diversos mercados internacionales, con diferentes divisas.
· Productos: El Grupo FCC utiliza diversos productos financieros: préstamos, créditos, obligaciones, operaciones sindicadas, cesiones y descuentos, etc.
· Divísa: El Grupo FCC se financia a través de una gran diversidad de monedas, que corresponde al país de la inversión. Existe una gran concentración en torno al euro, dólar y libra, las inversiones tienden a financiarse en la moneda local siempre y cuando esto sea posible en el país de origen.

Riesgo de Crédito

La prestación de servicios o la aceptación de encargos de clientes, cuya solvencia financiera no estuviera garantizada en el momento de la aceptación, o en su defecto, que no se conociera o pudiera evaluar tal situación por el Grupo, así como situaciones sobrevenidas durante la prestación del servición del encargo que pudieran afectar a la situación financiera de dicho cliente, pueden producir un riesgo de cobro de las cantidades adeudadas.

El Grupo se encarga de solicitar informes comerciales y evaluar la solvencia financiera de los clientes previamente a la contratación, así como de realizar un seguimiento permanente de los mísmos, teniendo habilitado un procedimiento a seguir en caso de insolvencia. En el caso de clientes públicos, el Grupo tiene la política de no aceptar expedientes que no cuenten con presupuesto asignado y aprobación económica. Las ofertas que exceden un determinado periodo de cobro deben ser autorizadas por la Dirección de Finanzas. Asimismo, se realiza un seguimiento permanente de la morosidad con órganos específicos, como son los comités de nesgos.

Denvados financieros de cobertura de riesgos

En general, los derivados financieros contratados por el Grupo FCC reciben el tratamiento contable previsto en la normativa para las coberturas contables expuesto en la Memoria de Cuentas Anuales. El principal riesgo financiero objeto de cobertura económica por parte del Grupo FCC mediante instrumentos derivados es el relativo a la variación de los tipos de interés flotantes a los que está referenciada la financiación de las sociedades del Grupo FCC. A 31 de diciembre de 2011, el Grupo FCC tiene contratadas operaciones de cobertura con instrumentos derivados sobre tipo de interés materializados principalmente en permutas de tipos de interés (IRS), donde las sociedades del Grupo FCC, asociadas y negocios conjuntos pagan tipos fijos y reciben tipos flotantes. La valoración de los derivados financieros ha sido realizada por expertos en la materia, independientes al grupo y a las entidades que le financian, a través de métodos y técnicas generalmente admitidos.

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En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias que lo han motivado	Funcionamiento de los sistemas de control
Riesgo operativo denvado del retraso de inversión	Retraso de inversión en la construcción de infraestructuras para algunos clientes públicos doméslicos, devenido de restricciones aplicadas a a inversión como consecuencia de la crisis económica y financiera actual.	Eslo ha motivado una reprogramación en la ejecución de ciertas obras a lo largo de un mayor periodo de liempo. Esta situación se hə mitigado mediante el incremento de la extenor a presencia V incorporación de somewos contratos con nuevos clientes, cuyo éxito queda reflejado en que tanto la actividad exterior en 2 actividad de Construcción, crecimiento el como en significativo de la cartera de obra foránea.
Retraso en el cobro de ciertos clientes públicos a por prestacion de servicios medioambientales urbanos.	Crísis económica y financiera que ha provocado el retraso del clientes pago Dor parte de públicos.	Existen comités permanentes de seguimiento V control para minimizar el volumen de activos generados y de este modo, financiero reducir el coste asumido y prevenir su expansión en el futuro.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuáles son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano	Descripción de funciones
Comisión Ejecutiva	El Consejo podra delegar permanentemente en la Comisión Ejecutiva lodas las facultades que competen al Consejo de Administración, salvo aquellas cuya competencia lenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o de su Reglamento. Como el Consejo en su conjunto, la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC, los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes nesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.
Comité de Auditoria y Control	De acuerdo con el articulo 41 del Reglamento del Consejo, y tal y como establece el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades Cotizadas en su recomendación 50, el Comité de Auditoría liene como función principal servir de apoyo al Consejo de Administración en sus contenidos generales de vigilancia y supervisión y, en particular, en lo referido a la política de control y

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	gestion de riesgos y la supervisión de los servicios de auditoría interna de la sociedad.
Comité de Estrategia	Corresponde al Comité de Estrategia apoyar al Consejo de Administración en la determinación de la estrategia del grupo, de acuerdo con las lineas maestras acordadas por este órgano, elaborando los correspondientes informes y propuestas de acuerdo en esta materia. En ese sentido le corresponde supervisar que se puedan alcanzar los objetivos del plan estratégico de la compañía asumiendo unos riesgos controlados a un nivel aceptable para proteger tanto los intereses de accionistas, resto de grupos de interés y la sociedad en general, como la reputación del grupo.
Comité de Dirección	El Comité de Dirección está presidido por el Presidente y Consejero Delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sído designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones están la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV. Además realiza el seguimiento de los Mapas de Riesgos del Grupo FCC, así como los planes de acción necesarios para mitigar los riesgos más relevantes identificados.
Comité de Tecnologías de la Información	El Comité de Tecnologías de la Información (TI), presidido por el Presidente y Consejero Delegado, establece las lineas estratégicas en TI y Telecomunicaciones en todo el Grupo, dando integridad y homogeneidad a las actuaciones en este area en los diferentes negocios, promoviendo la obtención de importantes sinergias.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

El Grupo FCC tiene implantados procedimientos para garantízar el cumplimiento de la legislación que regula cada una de las diferentes actividades económicas desarrolladas en el grupo, existiendo departamentos especializados en las distintas regulaciones que afectan a la sociedad y su grupo.

Estos departamentos están encargados de:

· Mantener un conocimiento permanentemente actualizado de las distintas regulaciones.
· Velar por el cumplimiento de la normativa.
· Dictar las normas necesarias para unificar criterios en el grupo.
· Asesorar a las distintas unidades operativas.

Asimismo, las actividades económicas desarrolladas fuera de España, cuentan con un asesoramiento local en relación con la regulación y legislación específica que afecta al negocio del Grupo FCC en cada país. Por su parte, los gestores de las diferentes unidades de negocio colaboran con la dirección en la gestión de los nesgos.

E JUNTA GENERAL

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General.

ડી × no

	0/0 para supuestos generales	de quórum distinto al % de quórum distinto al establecido en establecido en art. 102 LSA art. 103 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum
18 exigido en	50	0
convocatoria
Quórum
exigido en 2ª	45	45
convocatoria

Descripción de las diferencias

Las Juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas:

Con carácter especial, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción de capital, la transformación, la fusión o escisión de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, el traslado de domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesana, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del cuarenta y ciento de dicho capital.

Cuando, en segunda convocatona, concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado.

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales:

SI	NO	× -
----	----	--------

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

	Mayoría reforzada distinta a la Otros establecida art. 103.2 LSA mayoría reforzada para los supuestos del 103.1	supuestos	de
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos

(રે

.....

Descripción de las diferencias

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

No existen diferencias respecto al régimen general de la Ley de Sociedades de Capital.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fornentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Artículo 6. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

El texto integro de la convocatoria. a)
b) El texto de todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día.

Cuando la propuesta consista en el nombramiento o ratifiçación de Consejeros, se incluirá además respecto de los mismos la siguiente información: (i) el perfil profesional y biográfico; (ii) otros Consejos de Administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de Consejeros Dominicales, el accionista a cuya instancia se propone el nombramiento, ratificación o reelección, o con quien tengan vínculos; (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores; (v) y acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular,

c) Los documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.
d) Información sobre los cauces de comunicación entre la sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.
e) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico del Accionista.

Articulo 7. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

Hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público

que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.

1. Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediante pelición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este articulo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envlo gratuito cuando así lo establezca la Ley.
1. Las peticiones de información reguladas en este articulo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.
1. El Presidente podrá denegar la información solicitada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
1. El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores" de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

Artículo 14. Información

1. Los Administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada por los accionistas, salvo que concurra alguna de las circunstancias previstas en el articulo 7.4 del presente Reglamento o que la información solicitada no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En este caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete días siguientes al de terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
1. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, por el Presidente del Comité de Auditoría, el Secretario, un Administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia que estuviere presente, de acuerdo con el artículo 9.2 de este Reglamento.

Artículo 15. Votación de las propuestas.

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
1. El Secretario preguntará a los accionistas si desean que se de lectura a las propuestas de acuerdo, cuyos textos figuran en la separata que se les habrá entregado a los accionistas antes de entrar en la Junta general así como en la página web de la Sociedad, o si se dan por leídas. Si así lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se procederá a su lectura. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación

1. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas altemativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se reflere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
a) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos comprendidos en el orden del día se efectuará mediante un sistema de deducción negativa. A estos efectos, para cada propuesta, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyo titular o representante manifieste que vota en contra o que se abstiene, a los que se adicionarán los correspondientes a las delegaciones recibidas por el Consejo de Administración haciendo constar el voto en contra, o la abstención, para la propuesta en cuestión. Los votos negativos y las abstenciones se computarán separadamente.
b) La votación de las propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, cuando tales propuestas sean legalmente posibles, se efectuará mediante un sistema de deducción positiva. A estos efectos, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor o se abstienen.
c) Cuando sea técnicamente posible, siempre que se pueda garantizar el cumplimiento de todas las condiciones legales, el Consejo de Administración podrá establecer sistemas de cómputo electrónico de voto.
d) Caso de que, conforme a lo previsto en el Artículo 5 del presente Reglamento, en la convocatoria se admitiese la posibilidad de efectuar el voto a distancia mediante algunas o vañas modalidades de voto a distancia y, sin perjuicio de las específicas instrucciones que allí se establezca para cada una de ellas, para su validez y consiguiente aceptación por la Sociedad, el documento en el que se haga constar el voto deberá contener, al menos, las siguientes menciones:
- Fecha de celebración de la Junta y Orden del Día.
- La identidad del accionista (ii)
- (iii) El número de acciones de las que es titular el accionista.
- (iv) La manifestación del sentido de su voto en cada uno de los puntos del Orden del Dia.
e) Se deberán votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan eiercer de forma separada sus preferencias de voto, aplicándose esta regla, en particular, cuando se trate de adoptar acuerdos sobre: (i) el nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) y en el caso de modificaciones de Estatutos cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
f) Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
1. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al Notario o a la Mesa, previstas en el parágrafo 3, anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al Notario o la Mesa la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

Artículo 20. Foro Electrónico de Accionistas

Con ocasión de la celebración de cada junta general de accionistas se habilitará en la página Web de la Sociedad un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder los accionistas de la Sociedad y las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con motivo de la convocatoria y hasta la celebración de la respectiva junta general.

Las reglas de funcionamiento de este Foro figuran en el Reglamento de la Junta General de la sociedad como anexo.

Detalle las medidas

Según establece el articulo 10.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, "2. La Junta General será presidida por el Presidente y, en su defecto, por los Vicepresidentes del Consejo de Administración por su orden, estableciéndose, sí éste no estuviera predeterminado, en función de la mayor antigüedad en el cargo de Consejero de la sociedad. A falta también de Vicepresidentes presidirá la Junta el consejero de mayor edad."

Entre otras medidas se destaca el artículo 7 Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

Hasta el séptimo día anterior, inclusive, a aquel en que esté prevista la celebración de la Junta General de que se trate, en primera convocatoria, los accionistas podrán formular las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día, o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde la celebración de la Junta inmediatamente anterior.
Las solicitudes de información podrán realizarse utilizando la dirección de correo electrónico que, a tal fin, se pondrá a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad para cada Junta general, o, en su caso, mediante petición escrita dirigida al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores en el domicilio social, personalmente o mediante su entrega por cualquier medio de correo postal o mensajería. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
Las peticiones de información reguladas en este articulo se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración.

El Presidente podrá denegar la información solicitada cuando, a su juicio, la publicación de los datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo en el caso de que la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.
El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros, así como, a su Secretario y Vicesecretario, a fin de que a través del "Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores" de la sociedad, se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.

El artículo 23º de los estatutos sociales establece el derecho de los accionistas a solicitar Información:

Los accionistas podrán solicitar, por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia, de los administradores, hasta el séptimo día natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la anterior Junta General, Las informaciones o aclaraciones así solicitadas serán facilitadas por los administradores por escrito no más tarde del propio día de la Junta General.

Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante el acto de la Junta General antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, o por escrito desde el séptimo día natural anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán atendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente. Si las ínformaciones o aclaraciones solicitadas se refineran a mateñas de la competencia del Comité de Auditoría serán proporcionadas por cualquiera de los miembros o asesores de este Comité presentes en la reunión. Si a juicio del Presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.

Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

En la pasada Junta general ordinaria celebrada el 1 de junio de 2011, se ha aprobado la modificación del Reglamento de la Junta General.

Se ha procedido a la modificación de los artículos 2 (Clases de Junta), 3 (Funciones de la Junta), 4 (Convocatona de la Junta General), 6 (Información disponible desde la flecha de la convocatoria), 8 (Delegaciones) y 9 (Derecho y deber de asistencia), 18 (Acta de la Junta), así como la inclusión de un nuevo artículo, el 20 (Foro electrónico de Accionistas). Estas modificaciones han tenido como finalidad adaptar su contenido a las disposiciones

0 0 0 . . del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo se ha modificado el artículo 5 del Reglamento de la Junta (Anuncio de convocatoria), a fin de adecuarlo, a lo establecido por el apartado 1 del artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, tras su modificación por el Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre.

Habiendo quedado derogado el apartado 1 del articulo 114 de la Ley del Mercado de Valores, en virtud de lo establecido por la Disposición Derogatoria Única del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ha desaparecido en el anexo del Reglamento de la Junta la mención y contenido de dicho artículo.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia

Fecha	Junta % de presencia %		en % voto a distancia Total %
General	fisica	representación Voto		Otros
			electronico
1-06-2011	54,681%	12.726%			76.373%

Nota®

La lista definitiva de asistentes fue la siguiente:

· 141 accionistas presentes poseedores de 69.610.187 acciones que suponen el 54,681% del capital social.
· 1.718 accionistas representados titulares de 16.201.010 acciones que suponen el 12,726% del capital social.

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Cuentas anuales de la sociedad y de su Grupo consolidado, así como aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

	%
Votos en contra	0,0002
Abstenciones	0.1530
Votos a favor	88.1068

Votos emitidos	88,2600

Aplicación del resultado del ejercicio de 2010.

	0%
Volos en contra	0.0001
Abstenciones	0.0050
Votos a favor	88.2549
Votos emitidos		88.2600

్లో Nombramiento y reelección de Administradores.

	%
Votos en contra	3,3997
Abstenciones	0.0051
Votos a favor	84,6919
Votos emitidos	88,0967

4°. Modificación de los estatutos sociales

4º.1. Modificaciones que suponen la adaptación a las modificaciones legislativas, o de carácter meramente formal: Articulos 1º (Denominación), 4º (Domicilio), 7º (Transmisión de acciones), 8º (Acciones sin voto), 10º (Usufructo, prenda y embargo de acciones), 13º (Clases de juntas), 14º (Convocatoria de la Junta), 16º (Facultad y obligación de convocar la Junta), 18º (Legitimación para asistir a la Junta), 19º (Representación), 24º (Deliberaciones. Toma de acuerdos. Actas), 25º (Facultades de la Junta), 29º (Requisitos y duración del cargo), 37º (Retribución), 39º (Del Comité de Auditoria y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), 42º (De las cuentas anuales), 43º (Aplicación del resultado) y 45º (Disolución).

	%
Votos en contra	0.0268
Abstenciones	0.0027
Votos a favor	88,2305
Votos emitidos	88,2600

4º. 2 Modificaciones que suponen, además de la adaptación a las últimas reformas legislativas y reglamentos de la sociedad: a) flexibilizar el lugar de celebración de la Junta (artículo 20º Lugar y tiempo de celebración), o b) permitir la utilización del correo electrónico en la convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración (artículo 30 Convocatoria. Reuniones).

	%
Votos en contra	0,0268
Abstenciones	0,0027
Votos a favor	88,2305
Votos emitidos	88,2600

	%
Votos en contra	0.00
Abstenciones	0.0027
Votos a favor	88,2573
Votos emitidos	88,2600

	%
Votos en contra	0.0001
Abstenciones	0.0026
Votos a favor	88.2573
Votos emitidos	88,2600

7º. Modificar el acuerdo de delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de emitir, en una o varias veces, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, simples o garantizados, adoptado en la pasada Junta General Ordinana de accionistas, celebrada el día 27 de mayo de 2010, a fin de elevar el importe máximo autorizado a la cifra de mil quinientos millones de euros (1.500.000.000 €).

	%
Votos en contra	0.0642
Abstenciones	0.0026
Votos a favor	88.1932
Votos emitidos	88.2600

8º. Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.

	%
Votos en contra	0.0040
Abstenciones	0.0016
Votos a favor	88.2544
Votos emitidos	88.2600

9º. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

	0/0
Votos en contra	0,0229
Abstenciones	0.0015
Votos a favor	88,2356
Votos emitidos	88.2600

10º.Aprobación del acta de la Junta

Este punto del Orden del Día no se sometió a votación al haber levantado acta de la Junta, el Notario de Barcelona D. José Javier Cuevas Castaño.

E.9. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

		Sİ	NO x
General		Número de acciones necesarias para asistir a la Junta f

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Sín perjuicio de lo establecido en los Estatutos sociales en donde se regulan las delegaciones, es política del Consejo de Administración, no exigir formalismos innecesarios en el procedimiento de delegación de voto que dificulten el uso de este derecho de los accionistas que desean asistir a la Junta General; todo ello, sin merma de las garantías necesarias en orden a comprobar la efectiva delegación por el accionista que hace uso de este derecho.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

	sí	NO x
Describa la política

F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos

e 2

que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: 9 A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2. Cumple D Explique | |

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

● ● ● .

. .

........

	Explique X No aplicable [	Cumple parcialmente	Cumple [

El artículo 7.2 i del Reglamento del Consejo de Administración prevé que corresponde al Consejo de Administración "La definición de la estructura del Grupo y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de sus participadas, con el apoyo del Comité de Estrategia y del Consejero Delegado, haciendo público a través del Informe Anual del Gobierno Corporativo las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre la Sociedad y las participadas cotizadas integradas en su Grupo, así como las de éstas con las demás empresas del Grupo y los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse".

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
2. a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
3. b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
4. c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple | |

Cumple parcialmente X Explique []

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple X Explique =

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
2. a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
3. b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

E.8 Ver epigrafe:

Cumple 区

Cumple parcialmente []

Explique []

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple 区 Explique []

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asímismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple 区

Cumple parcialmente []

Explique []

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés

social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y i) presupuesto anuales;
- II) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- Iv) La política de gobierno corporativo;
- La política de responsabilidad social corporativa; ﻴ
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
- vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
- viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites.

Ver epigrafes: B. 1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

Las siguientes decisiones: b)
- i) eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

B.1.14. Ver epigrafe:

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B. 1.14.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las Inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3 . Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Ver epigrafes: C. 1 y C.6

Cumple X
----------	--

Cumple parcialmente []

Explique |_

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epigrafe: B.1.1

Cumple [ Explique X

10.Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes:

Cumple > Cumple parcialmente |

A.2, A.3, B.1.3., B.1.14

Explique |
1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple [ ]

Explique [] No aplicable X

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros

and the state of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the station of the states of th

dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalldad estricta podrá atenuarse. de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1 En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2 Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3 Cumple X Explique |

Que el número de consejeros independlentes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple [] Explique D

El artículo 6.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que se integrarán en el Consejo un número adecuado de Consejeros independientes a fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes y los dominicales, debiendo constituir el número de consejeros externos una amplia mavoria.

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epigrafes: B.1.3 y B.1.4

Cumple > Cumple parcialmente = Explique =

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
2. a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
3. b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.

Cumple o Cumple parcialmente [] Explique [] No aplicable []

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Gomisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple D Cumple parcialmente | Explique |

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
----------	---------------------	----------	--------------

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
2. a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
3. b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
4. c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

B.1.34 Ver epigrafe:

Cumple X

Cumple parcialmente

Explique []

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple 区

Cumple parcialmente []

Explique [

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple > Cumple parcialmente = Explique =

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple X	Cumple parcialmente L	Explique	No aplicable
----------	-----------------------	----------	--------------

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver

epigrafe: B.1.19

Cumple 区

Cumple parcialmente []

Explique | |

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.

Ver epigrafe: B. 1.42

Cumple X Explique [

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Ver epigrafe: B.1.41

Cumple &	Explique []
----------	-------------	--

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple > Cumple parcialmente = Explique [

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
2. a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
3. b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B. 1. 17

(

Cumple X Cumple parcialmente []

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b} Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple & Cumple

Cumple parcialmente []

Explique [

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico;
3. b} Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas:
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple > Cumple parcialmente =

Explique []

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

•

● .

e C

Cumple > Explique __

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarlal. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple X Cumple parcialmente __ Explique []

31.Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 v B.1.26

Cumple D Exolique [

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43, B.1.44

Cumple D Cumple parcialmente Explique L

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hublera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente [ Explique [ No aplicable |

B.1.5 Ver epigrafe:

Cumple (X) Cumple parcialmente Explique	No aplicable
-----------------------------------------------	--------------

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
2. a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
3. b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
  - i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
  - li) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
  - iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
  - lv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
- i) Duración:
- ii) Plazos de preaviso; y
- iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

B. 1. 1 5 Ver epigrafe:

●

● ●

. . . .

●

. .

● . ●

. ●

. ● . . ●

●

● ● .

●

. .

.....

Cumple X

Cumple parcialmente [_]

Explique |_

36.Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3, B.1.3

Cumple 区 Explique [

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribulr la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple X Explique _

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple X Explique [] No aplicable []

39.Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asequrar que tales retribuciones quardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

Cumple X Explique [ No aplicable [

કરે

40.Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, sí hubiera utillzado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple |

Cumple parcialmente |_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Explique X

El informe se pronuncia sobre:

a. El proceso de elaboración del informe
b. El objetivo y estructura de la política de retribuciones
c. La retribución de los consejeros por su pertenencia al Consejo de Administración
d. La retribución de los consejeros ejecutivos en el desempeño de funciones directivas y ejecutivas
- Estructura de la retribución
- · Condiciones básicas de los contratos de los consejeros ejecutivo

En la próxima Junta General de Accionistas de 2012 se someterá a votación consultiva, el Informe anual de remuneraciones

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
  - i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
  - ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
  - iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
  - iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
  - v)

1 0

sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
- i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
- ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
- iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
- iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple [ ]X Cumple parcialmente []

En cumplimiento del artículo 61ter de la vígente Ley Mercado de Valores, el Informe anual de remuneraciones de FCC recoge el contenido de esta Recomendación.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

6 G

Cumple parcialmente ሬ ∑ Explique □ Cumple | |

No aplicable | |

Explique

La Comisión Ejecutiva está formada por un 83,3% de consejeros externos y un 16,7% de conseieros ejecutivos, mientras que el Consejo de Administración está formado por un 88,9% de conseieros externos y un 11,1 % de conseieros ejecutivos.

El Secretario del Consejo es el Secretario de la Comisión Ejeculiva.

Que el Consejo tenga slempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

O ●

Cumple X

Explique _

	No aplicable ■

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y expenencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple ■

Cumple parcialmente X

Explique []

El Conseio de Administración ha tenido en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los conseieros y los cometidos de cada Comisión a la hora de proceder a la designación de los miembros de las mismas. Asimismo, se reconoce expresamente a las Comisiones la facultad de recabar asesoramiento externo y el Consejo ha deliberado sobre las propuestas e informes presentados por las Comisiones, que han dado cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y han respondido del trabajo realizado.

Por lo que se refiere a la composición y Presidencia de las Comisiones, el Consejo ha dado priondad a la hora de designar a los miembros de las mismas y el cargo de Presidente, no tanto la clase de Consejeros, como las aptitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño por las distintas Comisiones de las competencias y funciones que tienen atribuidas.

El Comité de Auditoría y Control está presidido por D. Gonzalo Anes y Álvarez de Castrillón, consejero independiente de FCC.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple X				Explique
----------	--	--	--	----------	--

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de

contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple X Explique [

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple X Explique |_

Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple >

Cumple parcialmente |

Explique [

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de halance.

Ver epigrafe: D

Cumple X

Cumple parcialmente |_

Explique | |

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1 En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
c) Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y

contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2 En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 , D.3

Cumple 文 Cumple parcialmente [] Explique []

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquíer empleado o directivo de la socledad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo,

Cumple X Explique [

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
2. a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
3. b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejldad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
4. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes:	8.2.2 y B.2.3
	Cumple X	Cumple parcialmente _	Explique

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos

●

excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple [ Cumple parcialmente [ Explique [

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola-sean consejeros independientes.

8.2.1 Ver epigrafe:

Cumple [

Explique X No aplicable [

Como se ha señalado en la recomendación 44, el Consejo ha dado prioridad a la hora de designar a los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a las aptitudes, experiencia y cualificación de los Consejeros para contribuir a un mejor desempeño de las competencias y funciones que tiene atribuidas la Comisión.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada en su totalidad por consejeros externos, y además uno de ellos, Don Gonzalo Anes, es consejero independiente.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
3. b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
4. c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
5. d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple D

Cumple parcialmente [] Explique []

No aplicable []

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

	No aplicable _
Cumple parcialmente	Explique L_

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

●

•

●

0 ●

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●

● ● ● ● ● 0 ● • C 0 0 C C 0 C

C C C C 1

0 œ C 0

C 0

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ll) La retribución individuat de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes:
Cumple XI	Cumple parcialmente [] Explique [_ No aplicable _

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Explique [_ No aplicable L_

●

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INFORME SOBRE EL SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

26 Enero de 2012

Sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1. ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1.1 Órganos y/o funciones responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Los órganos y funciones que dentro del Grupo FCC son los responsables de velar por la existencia, mantenimiento, implantación y supervisión de un adecuado y efectivo SCIF; así como las responsabilidades que estos órganos tienen atribuidas son las siguientes:

Conseio de Administración

Tal y como se recoge en el articulo 8 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A., éste tiene la responsabilidad última sobre la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, la política de control y gestión de nesgos, identificando los principales nesgos de la Compañía e implantando y realizando el seguimiento de los sistemas de control intemo y de información adecuados, con el fin de asegurar su viabilidad futura y su competitividad adoptando las decisiones más relevantes para su mejor desarrollo.

Comisión Ejecutiva

Tal y como se recoge en el articulo 40 del Reglamento del Consejo de Administración de FCC, S.A, el Consejo podrá delegar permanente en la Comisión Ejecutiva, todas las facultades que competen al primero salvo aquellas cuya competencia tenga reservadas por ministerio de la Ley, de los Estatutos sociales o del Reglamento del Consejo de Administración. En este sentido, las competencias del Consejo recogidas en el articulo 8 del Reglamento en relación con el nombramiento y cese de los altos directivos y clausulas de indemnización de los mismos, información financiera pública de carácter periódico, inversiones u operaciones de carácter estratégico, entre otras, podrán ser ejercidas con carácter de urgencia por la Comisión Ejecutiva con posterior ratificación por el pleno del Conseio.

Adicionalmente, como el Conseio en su coniunto. la Comisión asegura que la estructura organizativa que tiene establecida el Grupo FCC. los sistemas de planificación y los procesos de gestión de las operaciones estén diseñados para hacer frente a los diferentes riesgos a los que se ve sometido en el curso de los negocios.

El funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se determina en el artículo 36 de los Estatutos Sociales de FCC.

●

Comité de Auditoría y Control

El reglamento del Consejo de Administración de FCC en su artículo 41 establece la constitución con carácter permanente de un Comité de Auditoría y Control. compuesto por un mínimo de tres Consejeros designados por el Consejo de Administración teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos y nombrando el Comité de entre los mismos al Presidente, que desempeñará su cargo por un periodo no superior a cuatro años, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. El mandato de los miembros del Comité no podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros. La función primordial del Comité de Auditoría y Control es servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia del Comité de Auditoria y Control:

· La supervisión de los servicios de auditoría interna de la Sociedad que velen por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, viniendo obligado el responsable de la función de auditoría intema a presentar al Comité su plan anual de trabajo y a informarle directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo, así como a someterte al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
· Analizar y elevar al Consejo para su aprobación, la política de control y gestión de nesgos que identifique al menos:
- (i) Los distintos tipos de riesgos a los que se enfrenta el Grupo, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:
- (ii) la fijación del nivel de nesgo que la Sociedad considere aceptable;
- (iii) las medidas previstas para mitigar el impacto de los nesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
- (iv) y los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Supervisar el proceso de elaboración de Cuentas Anuales e Informes de Gestión, individuales y consolidados, y de la información financiera periódica que se difundan a los mercados, velando por el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, informando al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por éste de las siguientes decisiones:

(i) la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo de la Sociedad:
(ii) y la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo FCC.
En relación con los sistemas de información y control interno:
- (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, a su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
- (ii) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

Comité de Dirección

El Comité de Dirección está presidido por el Presidente y Consejero Delegado del Grupo FCC y formado por todos los miembros que así han sido designados por el pleno del Consejo de Administración. Entre sus funciones están la revisión mensual de la información financiera del consolidado del Grupo FCC, con especial relevancia en aquellos periodos en los que dicha información ha de ser enviada a la CNMV. Además realiza el seguimiento de los Mapas de Riesgos del Grupo FCC, así como los planes de acción necesarios para mitigar los riesgos mas relevantes identificados, entre ellos los riesgos derivados del control de la información financiera.

Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información

La Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información desarrolla las siguientes funciones relacionadas con el Control Interno de la Información Financiera:

· Coordinar la Administración de las Áreas, sentando los procesos y procedimientos administrativos de aplicación general en el Grupo y promoviendo la aplicación uniforme de las políticas contable y fiscal.
· Definir y emitir la normativa contable de aplicación en el Grupo.
· Confeccionar y supervisar la información contable y de gestión consolidada.

●

Desarrollar la gestión contable y fiscal de FCC, S.A. y de sus participadas no asignadas a las Areas operativas.
· Definir y publicar los criterios fiscales de aplicación general para el Grupo FCC, tanto en el ámbito individual, como en el consolidado.
· Asesorar a las Areas en temas fiscales y participar en la resolución de las cuestiones planteadas.
· Diseñar y publicar los procedimientos, documentos y aplicaciones informáticas de uso general en el Grupo FCC, en la vertiente contable y fiscal.
· Asesorar a las Áreas en temas de procedimientos y participar en la resolución de cuestiones planteadas por ellas.
· Emitir la normativa, confeccionar y supervisar el Presupuesto del Grupo FCC.

La gestión del nesgo financiero se ha reforzado en 2010 con la dotación de recursos a nivel corporativo a la Dirección de Control de Gestión de Riesgos, creada por decisión del Consejo de Administración en dependencia de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, con las siguientes responsabilidades en materia de gestión de Riesgos Corporativos:

· Identificar los nesgos a los que se enfrenta la Sociedad.
· Proponer el procedimiento que se considera adecuado para el seguimiento y control de tales riesgos.
· Poner en marcha los sistemas de información necesarios para la gestión de dichos nesgos.

La Dirección de Sistemas y Tecnologías de la Información del Grupo FCC, tiene como principales lineas de actuación: la homogeneización y mejora de la funcionalidad de las aplicaciones de negocio, la modemización de los niveles de servicio de las infraestructuras y a nivel organizativo, alinear las necesidades de los negocios.

Dirección General de Finanzas

La Dirección General de Finanzas tiene encomendada la gestión centralizada de las finanzas del Grupo FCC. Implica la gestión financiera de manera centralizada de los siguientes aspectos: financiación de las actividades del Grupo, gestión de la deuda y riesgos financieros del Grupo, optimización de la tesorería y de los activos financieros, gestión y control financiero del Grupo, relaciones con inversores Bolsa y CNMV, análisis y financiación de inversiones, gestión, seguimiento y control de avales y garantías y seguros y gestión de riesgos industriales y patrimoniales.

Dirección General de Auditoría Interna

●

El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoria y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alíneada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobierno Corporativo, verifique el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reduzca, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC. (Se incluye información adicional en el apartado 5.1).

1.2 Elementos existentes en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera:
- · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (lii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

En el Reglamento del Consejo de Administración se definen las responsabilidades que tiene atribuidas cada una de las comisiones del Consejo así como las estructura organizativa de cada una de ellas.

Es función del PresidentelConsejero Delegado definir las lineas de responsabilidad y autoridad y cada Dirección Corporativa debe definir la estructura organizativa y las lineas de responsabilidad de su Dirección.

●

El Grupo FCC se ha dotado de un Código Ético, aprobado por el Consejo de Administración, que regula los principios que deben guiar el comportamiento en el Grupo y orientar las relaciones entre los empleados del Grupo y la de estos con el resto de sus grupos de interés, siendo de obligado cumplimiento para todas las personas del Grupo y aquellos terceros que voluntariamente acepten su aplicación.

El Código Ético del Grupo FCC constituye una herramienta para onentar y guiar las actuaciones en cuestiones de orden social, ambiental o ético que revisten una particular importancia. Las pautas de conducta recogidas en el Código Ético hacen referencia a principios básicos de comportamiento; relación con y entre empleados; control interno y prevención del fraude; compromiso con el mercado, con la compañía y con la comunidad.

El grupo tiene en funcionamiento una herramienta de formación on-line sobre el Código Elico y además el Grupo FCC pone a disposición de los empleados los medios necesarios para cumplir y contribuir a hacer respetar los principios de actuación contenidos en el citado Código Ético.

La Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo al artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración, tienen entre sus competencias las de:

•

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●

•

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Este sistema de prevención y respuesta ante delitos contempla dos partes diferenciadas:

· Una primera parte se corresponde con la fase preventiva, y consiste en la identificación y actualización de los comportamientos que conflevan un riesgo de comisión de aquellos delitos que pueden darse en el Grupo, así como en la planificación e implantación de controles para mitigarlos.
· Una segunda parte se corresponde con los órganos y procedimientos con los que se dará una respuesta a aquellos indicios que puedan suponer la comisión de alguna irregularidad dentro del Grupo FCC, especialmente aquellas que pudieran tener relación con ilícitos penales.
· Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irrequlares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo FCC se ha dotado de un procedimiento que permite comunicar, de un modo confidencial, aquellas actuaciones que constituyan conductas o actuaciones inapropiadas a la luz del Código Ético.

Se ha constituido un Comité específico cuyas funciones son velar por el buen funcionamiento del canal de comunicación establecido, valorar posibles mejoras en los controles y sistemas establecidos por la compañía, tramitar las comunicaciones para su resolución, fomentar el conocimiento del Código Ético y elaborar regularmente informes sobre el nivel de cumplimiento del mismo.

El Codigo Ético permite la comunicación, de modo confidencial y de buena fe, de las actuaciones contrarias al Código Ético que se pudieran observar. Las vías de comunicación en las que se basa el canal de denuncias son:

· Una página html en la Intranet del Grupo: canal de comunicación interna.
· Correo postal dirigido al apdo. correos 19.312, 28080-Madrid.

Para garantizar la confidencialidad del canal de denuncias, la recepción de las comunicaciones se centraliza en el Director General de Auditoría Interna.

La formación continua del personal constituye un aspecto básico en FCC. Está recogida en los valores, políticas y compromisos aprobados por la Dirección de la Empresa. Tiene como objetivos:

· Facilitar e impulsar el desarrollo profesional de los empleados;
· Obtener un mejor rendimiento y eficacia del personal en el desarrollo de sus funciones y el funcionamiento de la empresa.

La Dirección General de Recursos Humanos de FCC y la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información desarrollan conjuntamente planes de formación para todo el personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Este Plan incluye la actualización permanente tanto en la evolución del entomo de negocio y regulatorio de las actividades que desarrollan las distintas sociedades del Grupo, como en el conocimiento de las Normas Intemacionales de Información Financiera y la normativa y evolución de los principios de control intemo de la información financiera.

En el año 2011, dentro del Plan de Formación Corporativa, la Escuela de Gestión de FCC incluye formación para el equipo directivo en Finanzas Corporativas. Entorno Económico, Gestión Financiera, Dirección Financiera, Contabilidad Analítica, Planificación y Control de Gestión, Fiscalidad, y Fusiones y Adquisiciones. Además, dentro de la Escuela de Procesos Corporativos de FCC se incluye formación para todos los empleados en Finanzas para no financieros, Project finance, Valoración de empresas, Análisis y valoración de proyectos de inversión, Control de gestión, Medios de pago para el comercio internacional y su tratamiento contable, y Finanzas del Comercio Exterior. Durante el año 2011, en este sentido se cursaron 715.866 horas de formación, de las cuales 30.955 horas (el 4%) fueron de adquisición, actualización y reciclaje de conocimientos económico financieros entre los que se incluyen las normas contables y de auditoría, el control interno y la gestión y control de riesgos asi como otros aspectos regulatorios y de negocio cuyo conocimiento es necesario para una adecuada preparación de la información financiera del Grupo, a un total de 2.006 personas.

●

.. .

Estados Financieros, Las Nuevas Normas Internacionales de Contabilidad (NIIF), Productos Financieros Derivados, Gestión de Riesgos y Evaluación del SCIF.

2. EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

2.1 Principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

· Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del nesgo, que le permita afrontar apropiadamente los riesgos de la información financiera y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso II), que facilite la información a la Dirección y que contribuya en la definición de la estrategia del Grupo.

Adicionalmente a la elaboración del mapa de riesgos corporativo del Grupo, se están elaborando mapas de riesgo por cada uno de los sectores de actividad en los que participa el Grupo (Construcción, Aqualia, Medio Ambiente, Residuos, Energía, Versia y Cementos) así como por cada uno de los macroprocesos que afectan a la totalidad de las actividades del Grupo: RFHH, Finanzas, Administración y Tecnologías de la Información, Auditoría Interna y Asesoria Jurídica. Dada la singulandad de las diferentes unidades de negocio del Grupo FCC, la gestión de los nesgos se realiza por cada una de ellas, preparándose a partir de su información reportada, el mapa de riesgos corporativo del Grupo.

Estos mapas de nesgos recogen la identificación de los principales nesgos de las áreas de negocio, así como los controles establecidos por la Dirección para mitigar el efecto de dichos riesgos y la valoración en términos de probabilidad de ocurrencia e impacto de los mismos en los estados financieros del área analizada. Posteriormente, se elaboran los planes de acción necesarios para gestionar adecuadamente los riesgos clave previamente identificados. Adicionalmente, con carácter cuatrimestral, se celebran Comités de Riesgos en los cuales se arializan y evaluan los mapas de nesgos de las distintas áreas de negocio.

Las principales características en la gestión de riesgos en el Grupo FCC consiste en:

· Prevenir y controlar los nesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos fijados por el Grupo;
· Asegurar el cumplimiento de la normativa legal vigente y de las normas y procedimientos internos del Grupo;
· Garantizar la fiabilidad e integridad de la información contable y financiera.

Se realiza una actualización de los mapas de riesgos anualmente. Este proceso de identíficación de riesgos se realiza de manera global, por lo que incluye el riesgo general de fiabilidad de la

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inforamción económico financiera sin bajar a los eventos de riesgo.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El riesgo de fiabilidad de la información económico financiera también considera en su valoración el riesgo de que las tecnologías de la información utilizadas en el reporte financiero no soporten de manera eficiente y eficaz sus riecesidades presentes y futuras, no estén funcionando de la manera en que se habia planificado, estén comprometiendo la integridad y fiabilidad de la información o estén exponiendo importantes activos de la compañía a pérdidas o abusos potenciales. Los nesgos de este tipo están relacionados con los siguientes aspectos: disponibilidad y capacidad, seguridad de acceso y disponibilidad de la información a tiempo, entre otros.

El Grupo mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, va sean directas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el control, incluyendo por lo tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial. La gestión y actualización de este registro societario se realiza de acuerdo con los procedimientos regulados por el Manual Económico Financiero del Grupo.

Cada una de las áreas en las que se organiza el Grupo FCC es la responsable del mantenimiento y actualización del perímetro de consolidación correspondiente a su área de actividad. La División de Coordinación Administrativa revisa mensualmente el perímetro de consolidación del Grupo.

Los riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera son una parte integral del mapa de riesgos del Grupo FCC y, por lo tanto, tienen en cuenta los efectos de otras tipologias de riesgos.

En este sentido, el Grupo FCC, siguiendo las mejores prácticas empresariales en este campo y aplicando la metodología Coso II, ha categorizado los riesgos como sigue:

· Riesgos estratégicos. Son riesgos clave para el grupo y son gestionados de manera prioritaria. Entre ellos están los riesgos relacionados con los mercados/países/sectores donde opera el Grupo FCC. Se incluyen también los riesgos reputacionales, de innovación, planificación económica, definición de la estructura y de los objetivos y la efectividad de la comunicación y del flujo de la información.
· Riesgos operativos. Son aquellos riesgos relacionados con la gestión operativa y la cadena de valor de cada uno de los negocios donde opera el Grupo FCC. Entre ellos se incluyen los relacionados con los procesos de licitación y contratación, selección de socios, subcontratación y proveedores, laborales, procesos de cobro y satisfacción del cliente así como los nesgos que impactan en la fiabilidad de la información financiera.
· Riesgos de cumplimiento. Son aquellos que afectan al cumplimiento regulatorio interno o externo. Entre ellos los relativos al cumplimiento de: la legislación aplicable (en materia de calidad, medioambiente, segundad de la información, prevención de riesgos laborales ... ), el cumplimiento de contratos con terceros y el código ético del Grupo FCC.
· Riesgos financieros. Riesgos asociados a los mercados financieros, la generación y la gestión de la tesorería. Entre ellos se incluyen los relacionados con la liguidez, gestión del circulante, acceso a los mercados financieros, tipo de cambio y tipo de interés.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por el Comité de Auditoría y Control a través de la Dirección General de Auditoría Interna dentro de sus funciones de supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos del Grupo FCC (apartado 1.1 de este mismo documento).

3. ACTIVIDADES DE CONTROL

3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos al riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juícios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Como se ha mencionado en el apartado anterior del presente documento, el Grupo se encamina hacia un modelo integrado de gestión del riesgo, que le permita afrontar apropiadamente los riesgos financieros y de otra naturaleza a los que sus actividades están sujetas. El modelo adoptado permite el desarrollo de un mapa de riesgos de alto nivel, utilizando la metodología del Enterprise Risk Management (Coso 11), que facilite la información a la Dirección y que contribuya en la definición de la estrategia del grupo.

Este modelo integrado de gestión del riesgo está enfocado al cumplimiento de las cuatro grandes categorías de objetivos que marca dicho modelo:

· Efectividad y eficiencia de operaciones.
La salvaquarda de los activos.
Confiabilidad de los informes financieros.
· Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

Una determinada actividad de control puede ayudar a alcanzar los objetivos de la entidad en más de una categoría (estratégicos, operativos, de cumplimiento y financieros).

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El Grupo FCC tiene implantadas actividades de control tanto a nivel corporativo como de cada una de las áreas de negocio. Estas actividades de control se podrían agrupar en los siguientes grupos:

· Revisiones a alto nivel: Relacionadas con aprobaciones, autorizaciones, vertificaciones y conciliaciones. La alta dirección revisa la evolución de los datos reales con respecto a los incluidos en los Planes Estratégicos y con los datos de peñodos anteriores.
· Gestión directa de funciones concretas o actividades operativas: revisiones del funcionamiento operativo llevadas a cabo relacionadas con los objetivos a alcanzar y los riesgos que los ponen en peligro.
· Procesamiento y seguridad de la información: controles relacionados con verificar la exactitud, integridad y autorización de las transacciones.
· Controles físicos: conciliaciones de carácter periódico sobre el inventario y seguridad de los activos.
· Indicadores de rendimiento: aplicados a diferentes contrastes de datos operativos y financieros.
· Segregación de funciones: división de funciones entre diferentes personas para reducir el riesgo de error o fraude.

Adicionalmente, existe una revisión del auditor externo y una supervisión de la Comisión de Auditoría y Control al menos semestralmente.

Referencias concretas en las cuentas anuales en relación a las diferentes actuaciones que se realizan en el Grupo en materia de valoraciones:

· Los activos intangibles, materiales e inversiones inmobilianas se someten a un test de deterioro en el caso de que existan indicios de pérdida de valor, por ejemplo, por obsolescencia, con la finalidad de ajustar su valor neto contable a su valor de uso cuando éste sea inferior.
El fondo de comercio se somete como mínimo una vez al año en cada ejercicio a un test de deterioro con objeto de registrarlo al menor de su valor razonable (estimado en base a los flujos de caja esperados), o del coste de adquisición, (disminuido en su caso por los detenoros experimentados en ejercicios anteriores).
· Cuando los activos financieros presentan indicios de deterioro se realizan correcciones valorativas.
· Las sociedades del Grupo reconocen provisiones en el pasivo del balance consolidado por aquellas obligaciones presentes, surgidas a raíz de sucesos pasados, al vencimiento de las cuales y para cancelarlas las empresas consideran probable que se producirá una salida de recursos económicos. Estas provisiones afectan a conceptos tales como obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal, desmantelamiento, retiro y rehabilitación de inmovilizados, actuaciones medioambientales, litigios, garantías y obligaciones contractuales y legales, liquidación y pérdidas de obras, indemnización al personal de obras, etc.
Se realiza un test de sensibilidad de los derivados y del endeudamiento financiero neto a fin de poder analizar el efecto de una variación que los tipos de interés pudieran producir en las cuentas del Grupo.

El Grupo FCC facilita información financiera periódica al mercado de valores con carácter trimestral y puntualmente cuando se producen hechos relevantes que así lo requieran de acuerdo con la legislación vigente.

La información financiera periódica es elaborada por la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información del Grupo la cual realiza en el proceso de cierre contable determinadas actividades de control, que aseguran la fiabilidad de dicha información. Una vez que la información financiera ha sido consolidada en la aplicación informática en entorno SAP, ésta es revisada por la Dirección General de Administración, Comité de Dirección General de Auditoría Interna y el auditor externo.

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Finalmente, el Comité de Auditoría y Control informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la informaciera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, se publique en los mercados de valores.

En el Articulo 10 del Reglamento del Consejo de Administración con las funciones especificas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión se indica:

· El Consejo de Administración formulará las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, de manera que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de FCC, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe favorable del Comité de Auditoría y Control. Tales cuentas serán previamente certificadas, en cuanto a su integridad y exactitud, por las direcciones generales de Administración y Finanzas con el Visto Bueno del Presidente, si tuviera facultades ejecutivas y en caso contrario, con el del Consejero Delegado.
· El Consejo de Administración, estudiados los informes a los que se alude en el punto anterior, podrá solicitar de quienes los hayan emitido cuantas aclaraciones estime pertinentes.
· El Consejo de Administración cuidará, en particular, de que los antenores documentos contables estén redactados en terminos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensión de su contenido. En particular, incluirán todos aquellos comentarios que resulten útiles a tales fines
· El vocal del Consejo de Administración hará constar en acta que, antes de suscribir la formulación de las Cuentas anuales exigida por la Ley, ha dispuesto del informe que sobre las mismas debe elaborar el Comité de Auditoria y Control así como, en general, de la información necesana para la realización de ese acto, pudiendo hacer constar las observaciones que estime pertinentes.
· Trimestralmente, el Consejo seguirá la evolución de las Cuentas del Grupo FCC, previo informe del Comité de Auditoria y Control.

lgualmente, en el artículo 11 relacionado con las funciones específicas relativas al Mercado de Valores del mismo Reglamento se establece:

· En particular, el Consejo desarrollará, en la forma prevista en este Reglamento las siguientes funciones específicas en relación con el Mercado de Valores:
- o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para asegurar la transparencia de FCC ante los mercados financieros.
- o La realización de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas para promover una correcta formación de los precios de las acciones de FCC, evitando en particular las manipulaciones y los abusos de información privilegiada.

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o La aprobación y actualización del Reglamento Interno de Conducta en materias relacionadas con los Mercados de Valores.
o Aprobar el Informe anual de gobierno corporativo a que se refiere el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores,

Finalmente, en el artículo 14 "Relaciones con los mercados" se indica:

Por otra parte, en la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo se establece entre las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoria Interna la "revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión, y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados" y "sugerir medidas de control interno que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera".

El modelo de control interno de FCC contempla los procesos informáticos, que comprenden tanto el entorno, arquitectura e infraestructuras de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones que directamente tengan efecto en los principales procesos de negocio de la compañía y por ende impacto en la información financiera y en los procesos de cierre de la compañía. Los citados controles se pueden desarrollar mediante actividades automatizadas en los propios programas informáticos o a través procedimientos manuales

encuentran definidas dentro de las políticas y estándares de seguridad para la aplicación del control interno dentro de la gestión de las tecnologías de la información.

En referencia al presente indicador, se consideran prioritarias las siguientes áreas:

Accesos a Programas y Datos.
Gestión de Cambios.
Gestión de Desarrollos.
Gestión de Operaciones. .
Gestión de la Documentación.

Dentro de estas cinco áreas, se consideran de especial relevancia la existencia de los siguientes controles de las aplicaciones que sustentan el entorno financiero:

· Política de Gestión de la Información.
Mapa del entorno financiero.
Matrices de roles y responsabilidades de las aplicaciones.
· Gestión de la demanda desarrollos y cambios funcionales.
· Gestión de la demanda en cambios de infraestructura.
· Especificación y aprobación de pruebas y aceptación de usuanos.
· Especificación de requisitos técnicos y funcionales.
Gestión de incidencias.
Gestión de Jobs.
Gestión de continuidad del entorno.
· Acuerdo de nivel de servicio y gestión del mismo con terceros.
· Seguridad física de los Centro de Procesos de Datos (CPD).

Cabe destacar que la entidad cuenta con un sistema certificado de gestión de la información, basado en la norma internacional ISO/IEC 27001, para el área de negocio de Construcción. Esta norma define y establece los principios de funcionalidad, seguridad y responsabilidad, pudiendo, llegar a ser extrapolable a diferentes áreas de la organización.

El Grupo FCC, concienciado de la importancia de la información que trata, ha desarrollado un conjunto de políticas y normas que permiten asegurar la confidencialidad, integridad y disponibilidad de sus sistemas de información. Los aspectos relacionados con el control interno de la informaciera están regulados en la Norma Corporativa "Seguridad de la Información". Esta Norma tiene por objeto conseguir una gestión de la información del Grupo FCC que:

Sea eficiente y eficaz.
Dé soporte a las actividades de negocio,
Facilite la toma de decisiones.
· Asegure la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información.

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"El Consejero Delegado y el Comité de Dirección tendrán como responsabilidades:

· Establecer los criterios generales para la clasificación y gestión de activos de la información.
Aprobar:
- · El Modelo de Organización y Gestión de la Seguridad.
- · El Modelo de Clasificación y Gestión de Activos de Información.

El Grupo FCC se ha dotado de un modelo de seguridad que requiere para su funcionamiento de una estructura organizativa y de una asignación de roles y responsabilidades en materia de seguridad:

· El Comité de Tecnología de la información actuará como máximo órgano de coordinación de la seguridad de la información del Grupo.
· El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Informáticos define los requisitos de seguridad en los proyectos de desarrollo de nuevas aplicaciones y sucesivamente valida la funcionalidad de los mecanismos y controles implementados en las aplicaciones antes de su paso a producción.
· El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Informáticos está integrado en el Comité de Gestión del Cambio con el objeto de verificar la conformidad de los cambios propuestos en la infraestructura de TI con los requisitos de seguridad establecidos en la Política de Seguridad de la Información del Grupo FCC.
· El Departamento de Seguridad de la Información y Gestión de Riesgos Informáticos explota diferentes herramientas de monitorización que analizan la operación de los sistemas de información del Grupo FCC y que son capaces de generar alertas en tiempo real cuando detectan posibles incidencias de seguridad.

El proceso de seguridad de la información es gestionado dentro de un círculo de retroalimentación o mejora continua, consiguiendo de esta manera identíficar y valorar los posibles riesgos que puedan derivarse de una incorrecta gestión y organización de la seguridad de la información.

La información es un recurso estratégico para FCC y, por tanto, se debe garantizar su adecuada protección en el desempeño de la actividad diaria y en las relaciones con entidades externas.

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· La normativa de segundad de la información es de obligado cumplimiento para el personal de FCC.
· El diseño y la gestión de la seguridad de la información debe contemplar los objetivos de negocio de FCC.
· La gestión de la seguridad de la información necesita una estructura organizativa que represente a su vez la estructura funcional de FCC y sea conocida por todo el personal.
· La dimensión de la estructura de la organización de seguridad será proporcional a las necesidades de seguridad de FCC.
· Las medidas de protección deben aplicarse en proporción al valor de los activos a proteger, los nesgos existentes y el impacto de los posibles fallos de seguridad.
· El Grupo FCC debe asegurarse de que todos los riesgos están identificados y de que se toman medidas frente a las amenazas contra la seguridad de la información de la que es propietario.
· La confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información deben ser preservadas durante su tratamiento, independientemente del medio en que esté contenida y del lugar donde se encuentre.
· La normativa interna que se implante para la protección de la información debe adecuarse a lo establecido en la normativa legal vigente.
· La información que el Grupo FCC intercambie con otras personas fisicas o jurídicas deberá cumplir con el cuerpo normativo de FCC.
· La seguridad de la información es responsabilidad de todo el personal de FCC, el cual debe estar adecuadamente formado para el desempeño de sus funciones.

· Cumplimiento normativo en materia de Protección de Datos Personales, con carácter bienal.
· Análisis de vulnerabilidades de sistemas de información, con carácter bianual.
Test de Intrusión de los sistemas de información, con carácter bianual.

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3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo FCC no tiene subcontratada ninguna actividad relevante destinada a ejecutar o procesar transacciones que se reflejen en los estados financieros del Grupo, a excepción de la valoración de los productos financieros derivados, la realización de los cálculos actuariales y la realización de ciertas tasaciones de inmovilizado realizadas de manera puntual.

Existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos que, requieren determinados niveles de aprobación en función de la cuantía que se trate, incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o legal se supervisan por los responsables de la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, Dirección General de Asesoría Juridica y Dirección General de Auditoría Interna u otras Direcciones en caso de considerarse necesario.

El Grupo FCC tiene externalizada la prestación de los servicios de gestión de sus infraestructuras informáticas y telecomunicaciones. Como parte del contrato, se acometerán inversiones encaminadas a estandarizar la arquitectura de los sistemas de FCC de forma que no existan diferencias en los entornos gestionados por las empresas que componen el grupo en cuanto a disponibilidad e integridad.

Entre los proyectos acometidos, cabe destacar los siguientes:

· Consolidación de la infraestructura TI centralizada en dos Centros de Proceso de Datos en Madrid configurados en alta disponibilidad.
Renovación completa de puestos de trabajo en entorno virtualizado o con back-up automático para garantizar la disponibilidad de la información.
Consolidación de servicios de operación en centros globales con herramientas estándar.
Implartación de un Service Desk global y común que canalice todas las incidencias de sistemas de información.
· Implantación de una red de telecomunicaciones (WAN) única que permita una homogeneización de la capacidad de acceso de los usuarios a los sistemas de información del Grupo.

Como procedimiento de control interno para la supervisión de la gestión de estas actividades subcontratadas, se ha puesto en marcha un catálogo de servicios gestionado con una calidad de servicio unificada y medida por Acuerdos de Nível de Servicio (ANS) pre-acordados.

4. INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

4.1 Función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

· Definir las políticas contables del Grupo;.
· Emitir la Normativa contable de aplicación en el Grupo.
· Resolver dudas o conflictos derivados de la interpretación o aplicación de las políticas contables del Grupo a cualquier sociedad incluida en el mismo.
· Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que prevé realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables del Grupo.
· Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en estudio en el IASB, de las nuevas normas aprobadas por el citado Organismo y del proceso de convalidación de las mismas por la Unión Europea deferminando los impactos que su implantación tendrá sobre las Cuentas Consolidadas del Grupo.

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC, detalla en su Plan de Auditoría Interna, como otra de sus funciones dentro de sus responsabilidades, complementar desde una perspectiva de la Normativa contable a todas aquellas consultas técnicas que se realicen desde cualquiera de las áreas de actividad en las que opera el Grupo.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la Normativa contable está sujeta a diferentes interpretaciones, la Dirección General de Auditoría Interna y/o la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información, pueden participar en la exposición al auditor externo, de los fundamentos en los que se basa la interpretación adoptada por el Grupo FCC.

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El Grupo FCC está compuesto por un gran número de empresas que operan en distintos países y está obligado a formular sus cuentas consolidadas siguiendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea tal y como detalla el Manual Económico Financiero del Grupo.

En aquellas entidades dependientes, negocios conjuntos y asociadas del Grupo FCC en las que no se pueda aplicar lo establecido, se deberá disponer de la información necesaria para homogeneizarla mediante la introducción de los ajustes pertinentes, de manera que la información resultante cumpla los criterios establecidos.

En el capítulo 1, se crecisan las normas de valoración y las particularidades derivadas de las NIC y las NIIF al aplicarse al Grupo FCC, pero no se reproducen dichas normas, sino que se desarrollan, se interpretan y se concreta su apliçación, posibilitando de esta forma la necesana homogeneidad entre las entidades del Grupo.

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4.2 Mecanismos de captura de preparación de la información financiera con formatos homogeneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información financiera que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo FCC tiene implantado un sistema común de información basado en la aplicación en entorno SAP, con la que se pretende, por un lado, cubrir las necesidades de reporte de sus estados financieros individuales, y por otro, normalizar el proceso de consolidación de la información económico-financiera en el Grupo. Esta aplicación recoge, por unidades de reporting, a nivel de "empresa-sector" o de empresa jurídica, según se reguiera, la información que se precisa para confeccionar informes económico-financieros de diversa índole, tanto en el ámbito interno, como en el externo para organismos e instituciones públicas.

Los procedimientos de captura y preparación de la información financiera se encuentran documentados en el Manual Económico Financiero, en donde se establecen las fechas de disposición en el Área de Administración y Tecnologías de la información, de la información económico-financiera a facilitar por las Direcciones de Administración y Finanzas de las Áreas de actividad (norma 8.01.01); la documentación económico-financiera consolidada por una parte, y de FCC, S.A. (CEBEs y UTEs) por otra, a facilitar al Área de Administración y Tecnologías de la Información por parte de las Direcciones de Administración y Finanzas de las Áreas de actividad (normas 8.01.02 y 8.01.03 respectivamente). Dichos procedimientos no contemplan de manera específica información sobre el Sistema de Control Interno de información financiera, habiéndose obtenido esta información a través de peticiones específicas a las áreas involucradas.

De manera adicional, para el cierre anual y con objeto de hacer público el informe financiero anual en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio, de acuerdo con el RD 1362/2007 de 19 de octubre, en relación con los reguisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se remite vía correo electrónico por parte del Director General de Administración y Tecnologías de la Información, el plan de cierre del ejercicio, que incluye una señe de instrucciones destinadas a los responsables de proporcionar la información financiera que corresponda. Desde la División de Coordinación Administrativa se concretan, aclaran o amplían dichas instrucciones cuando así se requiera.

Otro de los procedimientos de captura de información financiera es la implantación de una herramienta en entorno SAP que permite a la División de Finanzas Corporativas del Grupo FCC obtener toda la información bancaria para cada una de las sociedades y con todas las entidades financieras con las que operan.

5. SUPERVISION DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

5.1 Actividades de supervisión del SCIF realizadas por el Comité de Auditoría así como la sí entidad cuenta con una función de auditoria interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y sí se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epígrafe tercero, indica que "El objetivo de la Dirección General de Auditoría Interna, es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, con la que colabora activamente, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función de gobierno única e independiente alineada con las normas profesionales, que contribuya al Buen Gobiemo Corporativo; venticar el correcto cumplimiento de la normativa aplicable, tanto interna como externa, y reducir, a niveles razonables, el posible impacto de los riesgos en la consecución de los objetivos del Grupo FCC."

La Dirección General de Auditoría Interna por delegación del Comité de Auditoria y Control, tiene como objetivo, tal y como se recoge en la Norma Básica de Auditoría interna del Grupo en sus epigrafes 4 y 5: poder evaluar la adecuación y efectividad de los sistemas de control interno. Para ello la función de Auditoría Interna tiene como alcance a todo el Grupo FCC en lo referente a:

Fíabilidad e integridad de la información económico-financiera, tanto interna (información de gestión) como externa.
· Revisión de los sistemas y operaciones para comprobar que se cumplen las políticas, procedimientos y regulaciones aprobados por la Dirección, además de la legislación en vigor.

Asimismo en el epígrafe 9 de esta norma se establecen las funciones y atribuciones de la Dirección General de Auditoria Interna:

· "La Dirección General de Auditoría Interna tiene como misión fundamental la de facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de las atribuciones y responsabilidades que confiere a dicho Comité el articulo 41 del vigente Reglamento del Consejo de Administración.".
· "Las funciones de la Dirección General de Auditoría Interna son la supervisión de la eficiencia de los controles internos, asegurar el cumplimiento de los requenmientos

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legales, la evaluación y mejora de los procesos de gestión de riesgos y que la información financiera que se elabora sea correcta y adecuada para el Grupo FCC. Estas funciones se concretan en:

o Examen y evaluación de los sistemas que aseguran el cumplimiento de las políticas, procedimientos, normas, reglamentos y planes. La suficiencia y efectividad de los sistemas de control interno, emitiendo sugerencias para su mejora.
o Revisión de la aplicación y efectividad de los procedimientos de gestión de riesgos y sistemas de valoración de los mismos.
Vigilar el cumplimiento de las normas y directrices establecidas por la Dirección, especialmente el Código de Conducta y el Manual de Normas generales.
Revisión de la información contable (individual y consolidada), los informes de o gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados, evaluando su corrección y fiabilidad, el cumplimiento de la legislación en vigor y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Sugerir medidas de control intemo que faciliten el cumplimiento de la normativa en la elaboración y publicación de la información financiera.
o Verificar la realidad de los activos y los sistemas que garantizan su integridad y salvaguarda.
Prestar apoyo a las distintas áreas en su relación técnica, de control y de o seguimiento con los auditores externos.
Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras.
Cumplimiento del Plan Anual de Auditoría, informando periódicamente sobre la o evolución del mismo.
Supervisar el trabajo de los auditores externos, pidiendo y recibiendo información o sobre cualquier aspecto relacionado con el desarrollo de la auditoría, actuando de canal de comunicación entre los auditores externos y el Comité de Auditoría y Control transmitiéndole las conclusiones del trabajo de revisión de los auditores externos y, especialmente, cualquier circunstancia que pueda poner en riesgo de su independencia. También realizará una propuesta sobre el nombramiento de los auditores externos para facilitar al Comité de Auditoría y Control el cumplimiento de sus obligaciones con el Consejo de Administración.
o Cualquier otra función que le asigne el Comité de Auditoría y Control.

La Dirección General de Auditoria Interna actuará con total independencia de las Areas de gestión. Por acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 26 octubre 2004, se estableció la dependencia funcional de la Dirección General de Auditoría Interna del Comité de Auditoria y Control y la dependencia orgánica de la Presidencia del Grupo FCC. Los integrantes de la Dirección General de Auditoría Interna realizan sus funciones de forma independiente sin compartir sus responsabilidades con otras unidades de negocio.

Durante el ejercicio 2010, el Comité de Auditoría y Control del Grupo FCC ha encargado la realización de un trabajo compartido a la Dirección General de Auditoría Interna y la Dirección General de Administración y Tecnologías de la Información con la participación activa de las áreas de negocio, que tiene como objetivo la mejora del proceso de Gestión de Riesgos Corporativos y cuyo objetivo es lograr que este sea un proceso que:

· Sea continuo y que fluya a través de la entidad.
· Se realice por personas en cada uno de los niveles de la Organización.
· Se aplique al establecimiento de la estrategia.
· Se aplique en toda la empresa, a cada nivel y unidad incluyendo una perspectiva del nesgo al nivel de cada sector de actividad.
· Esté diseñado para identificar eventos potenciales que afecten a la entidad y que gestione los nesgos dentro del riesgo aceptado.
· Que proporcione una seguridad razonable a la Dirección y al Consejo de Administración del Grupo.
· Esté orientado a la consecución de objetivos.

· La identificación de los riesgos clave para el Grupo FCC atendiendo a su potencial amenaza en la consecución de los objetivos de la organización.
· La evaluación de los riesgos, Las escalas de valoración de nesgos están definidas en función de su impacto potencial en caso de materializarse y su probabilidad de ocurrencia.
La categorización de los riesgos.

· La optimización de controles y riesgos mediante el establecimiento y seguimiento de planes de acción cuando sea necesario.
· Los mecanismos de comunicación periódica de los resultados de la evaluación y el seguimiento de los riesgos.

El deterioro del entorno experimentado durante los últimos ejercicios, ha incrementado la exposición de las empresas a los diferentes nesgos. En este sentido, la Dirección General de Auditoría Interna del Grupo, tal y como se detalla en el Plan de Auditoría elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría, considera necesario analizar y evaluar, a través de diferentes indicadores, el impacto producido en las áreas de negocio con el objeto de asesorar al Comité de Auditoría y Control y elaborar las recomendaciones oportunas que permitan minimizar el impacto de los riesgos relativos a la información financiera existentes sobre el Grupo.

En función de estas variables se define el alcance de los trabajos de auditoria, para ofrecer al Comité de Auditoría y Control y a la Dirección en general, una seguridad razonable sobre el correcto funcionamiento de los sistemas de control interno, sobre el cumplimiento de las políticas de gestión de los principales riesgos del Grupo y de la fiabilidad de la información económicofinanciera elaborada por la Dirección y presentada al Consejo de Administración para su aprobación.

El Comité de Auditoria y Control tiene como función primordial servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

El Comité de Auditoria y Control mantiene reuniones con el Auditor Externo y recibe las exposiciones que realizan el Director General de Finanzas y el Director General de Administración y Tecnologias de la Información.

En el plan de auditoría, no se incorporan los trabajos que se pueden realizar por las Direcciones de Auditoría Interna de las sociedades cotizadas del Grupo FCC Cementos Portland Valderrivas y Realía, sin perjuicio de las labores de coordinación que se realicen entre las diferentes Direcciones de Auditoría Interna, con el objeto de poder informar al Comité de Auditoría y Control del Grupo FCC, sobre el efecto que en sus Estados financieros consolidados pudiera tener, los riesgos de los citados grupos.

El Plan de Auditoría (elaborado en cumplimiento con la Norma Básica de Auditoría) está realizado siguiendo el siguiente esquema:

El Plan de Auditoría de 2011 ha incluido diversidad de trabajos relativos a la revisión del sistema de control interno de la información financiera del Grupo, en distintas áreas:

· Auditoría informática: Se han realizado revisiones de los modelos de roles y matrices de segregación de funciones dentro del proceso de migración de SAP corporativo, trabajos de revisión de Controles Generales Informáticos en las áreas de Construcción, Ambito y Medio Ambiente y trabajos de validación de la efectividad de los controles automáticos en el SAP de Maguinaria de FCC Construcción entre otros.
· Auditoría medioambiental: revisión de los modelos de estimación de las proviciones medioambientales en WRG.
· Trabajos de la revisión de la información financiera en las diferentes áreas de actividad: Construcción, Residuos, Aguas, Energía, Medio Ambiente y Versia, principalmente con aquella relacionada con provisiones, juicios y estimaciones.
· Análisis de las opiniones de auditoría de las empresas auditadas: Análisis sistemático de las opiniones de auditoría de las empresas del Grupo FCC, con el objetivo de realizar un seguimiento de aquellas compañías que presentan salvedades.
· Seguimiento de las obligaciones de información a entidades financieras (covenants): coordinación del trabajo entre los auditores externos y las áreas de negocio, analizando y revisando la información elaborada por las mencionadas áreas, que debe ser certificada por el auditor. Participación en el proceso de certificación de ratios financieros determinados sobre estados financieros estatuarios que ya han sido auditados.
· Responsabilidad penal de la Sociedad jurídica: Evaluación del diseño de controles implementados en FCC relacionados con la modificación del Código Penal, verificación de las medidas y controles establecidos en el Grupo para la prevención y detección de estos delitos
· Canal de comunicación interna: Revisión del cumplimiento de las obligaciones de comunicación establecidas en el Reglamento Interno de Conducta y del Codigo Ético del Grupo FCC.

- · Seguimiento de recomendaciones de Control interno efectuadas en ejercicios anteriores.
- · Otras funciones de la revisión de la información financiera: Supervisión de la información trimestral, semestral y anual de cuentas y memoria. Auditoria Interna revisa las cuentas anuales consolidadas e individuales con el fin de identificar si los importes y la información desglosada en dichas cuentas están de acuerdo con la normativa IFRS o PGC. Adicionalmente se supervisa la información penódica enviada a la CNMV.
- · Consultas técnicas: Auditoría Interna colabora en la respuesta a las consultas relativas al tratamiento contable de determinadas transacciones según complejidad.

Tal y como detalla el Reglamento del Consejo de Administración de FCC en el artículo 41.3 en relación con los sistemas de información y control interno, será competencia del Comité de Auditoría y Control "recibir de los empleados, de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, comunicaciones sobre posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente de naturalera y contable que se adviertan en el seno de cualquier sociedad del Grupo FCC". Como buena práctica de gobiemo corporativo se ha extendido la comunicación a la posibilidad de trasladar a la Organización propuestas de mejora en los sistemas de control interno, procedimientos o prácticas contables.

5.2 Procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuedo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo se informa de si se dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas

La Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo FCC, en su epigrafe séptimo, apartado i), indica que "El Comité de Auditoria y Control tendrá conocimiento, a través de la Dirección General de Auditoría Interna y de sus relaciones con los auditores externos, del proceso de elaboración de la información financiera, sobre la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como del cumplimiento de los requisitos legales y sobre el funcionamiento de los sistemas de control interno".

Como se menciona en el indicador anterior, el objetivo de la Dirección General de Auditoria Intema es ofrecer al Consejo de Administración, a través del Comité de Auditoría y Control, y a la Alta Dirección del Grupo FCC, la supervisión eficaz del sistema de Control Interno.

· Gestión del Riesgo: los realizados por la Dirección para identificar, evaluar y responder a los nesgos potenciales que pueden afectar a que la organización logre sus objetivos de negocio recogidos en el Plan Estratégico.
· Control Interno: las políticas, normas, procedimientos y actividades que constituyen el sistema de control fijado por el Grupo FCC para asegurar la correcta gestión y minoración de los riesgos.

Como se detalla en el indicador anterior, el epígrafe 9 de la Norma Básica de Auditoría Interna del Grupo establece entre las funciones y competencias de Auditoría Interna la de: "Asistir a los miembros de la Organización del Grupo, proporcionándoles análisis, recomendaciones, consejo e información relativa a las actividades revisadas. Informar a la Dirección de cuantas incidencias se detecten y recomendar las acciones correctoras."

La Dirección General de Auditoría Interna del Grupo FCC informa peñódicamente al Comité de Auditoría y Control acerca de aquellas debilidades significativas de control interno identificadas durante el desarrollo de sus trabajos, indicando las recomendaciones a llevar a cabo para su corrección adecuada.

Con el objeto de asegurar que la información financiera remitida al Comité de Auditoría y Control, se ha elaborado de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y refleja la imagen fiel del Grupo FCC, la Dirección General de Auditoría Interna realiza determinados procesos de revisión sobre la información contable (individual y consolidada), los informes de gestión y la información financiera que se difunde periódicamente a los mercados.

Adicionalmente, el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del Grupo manteniendo reuniones penódicas tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las debilidades de control detectadas. Los auditores externos presentan las conclusiones de sus revisiones al Comité de Auditoría y Control al menos tres veces al año detallando las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo de revisión de las Cuentas Anuales del Grupo, incluyendo cualquier aspecto que consideren relevante.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

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7. INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

7.1 Informacion del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad deberá incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información aquí recogida sobre el Sistema de Control Intemo de la Informacion Financiera ha sido sometida a revisión por parte del Auditor Externo cuyo informe se adjunta como anexo al actual documento.

AI Terminal

Fomento de Constr. y Contratas S.A.

1829_10-k_2012-02-29_b2d6d84e-d6ed-4080-a969-3be376b4922e.pdf

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.:

0 0 0 0 C 0 0 0 0

Deloitte.

INFORME REFERIDO A LA INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) DE FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

Cuentas Anuales

BALANCE AL CIERRE DEL EJERCICIO 2011

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (en miles de euros)

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (en miles de euros)

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (en miles de euros)

MEMORIA AL CIERRE DEL EJERCICIO 2011

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

a) Inmovilizado intangible

a. 1) Acuerdos de concesión de servicios

a.2) Resto del inmovilizado intangible

b) Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias

c) Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias

d) Arrendamientos

d.1) Arrendamiento financiero

d.2) Arrendamiento operativo

e) Instrumentos financieros

e.1) Activos financieros

Clasificación

Valoración inicial

Valoración posterior

e.2) Pasivos financieros

e.3) Instrumentos de patrimonio

e.4) Instrumentos financieros derivados

f) Existencias

g) Transacciones en moneda extranjera

h) Impuestos sobre beneficios

i) Ingresos y gastos

j) Provisiones y contingencias

k) Elementos patrimoniales de naturaleza ambiental

l) Compromisos por pensiones

m) Subvenciones

n) Estimaciones realizadas

ñ) Transacciones entre partes vinculadas

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

6. INMOVILIZADO MATERIAL

7. INVERSIONES INMOBILIARIAS

ಳ ARRENDAMIENTOS

a) Arrendamiento financiero

b) Arrendamiento operativo

9. INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO Y CORTO PLAZO

a) Inversiones financieras a largo plazo

Préstamos y partidas a cobrar

Activos disponibles para la venta

b) Inversiones financieras a corto plazo

10. INVERSIONES Y DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Inversiones a largo plazo en empresas del Grupo y asociadas

Instrumentos de patrimonio de empresas del Grupo

Créditos a empresas del Grupo a largo plazo

Créditos a empresas asociadas a largo plazo

b) Inversiones a corto plazo en empresas del Grupo y asociadas

c) Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo

11. CLIENTES POR VENTAS Y PRESTACIONES DE SERVICIOS

12. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

Derivados de cobertura

2011

2010

FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.

Otros derivados

2011

2010

13. PATRIMONIO NETO

a) Capital

b) Prima de emisión

c) Reserva legal

d) Reservas indisponibles

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