Raport bieżący nr 19/2017

(poniedziałek, 18 grudnia 2017 r.)

Podstawa prawna : Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 38 ust. 1 pkt. 7) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2014 r. poz. 133).

Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

Zarząd AB S.A. przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 18 grudnia 2017 r.:

W głosowaniu tajnym, po wyłączeniu się z głosowania przez Andrzeja Przybyło, w którym oddano 8 563 274 ważnych głosów z 8 563 274 akcji, które stanowią 52,90 % akcji w kapitale zakładowym, w tym 8 563 274 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", podjęto uchwałę nr 1/2017, o treści:------------------------------------------

Uchwała nr 1/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia – Andrzeja Przybyło.-------------------------------------

W głosowaniu tajnym, w którym oddano 11 189 274 ważnych głosów z 9 876 274 akcji, które stanowią 61,01 % akcji w kapitale zakładowym, w tym 11 189 274 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", podjęto uchwałę nr 2/2017, o treści:------------------- -----------------------

Uchwała nr 2/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej: Kamilę Sum.------------------------------------------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym, jednomyślnie, w którym oddano 11 189 274 ważnych głosów z 9 876 274 akcji, które stanowią 61,01 % akcji w kapitale zakładowym, w tym 11 189 274 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", podjęto uchwałę nr 3/2017, o treści:-----------------------------------------

Uchwała nr 3/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie AB S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------

W głosowaniu jawnym, w którym oddano 11 189 274 ważnych głosów z 9 876 274 akcji, które stanowią 61,01 % akcji w kapitale zakładowym, w tym 11 189 274 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", podjęto uchwałę nr 4/2017, o treści:-------------------

Uchwała nr 4/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2016/2017, zawierające ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016/2017, sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "AB SPÓŁKA AKCYJNA" i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016/2017, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku oraz zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w tym ocenę systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki.-------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2016/2017 i sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016/2017. ---------------

Uchwała nr 6/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna"

z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach zatwierdza przedstawione przez Zarząd sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za rok obrotowy 2016/2017 i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej "AB Spółka Akcyjna" za rok obrotowy 2016/2017.---------

W głosowaniu jawnym, w którym oddano 11 189 274 ważnych głosów z 9 876 274 akcji, które stanowią 61,01 % akcji w kapitale zakładowym, w tym 10 253 763 głosy "za", 0 głosów "przeciw", 935 511 głosów "wstrzymujących się", podjęto uchwałę nr 7/2017, o treści:-----------

Uchwała nr 7/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach postanawia zysk Spółki za rok obrotowy 2016/2017, w kwocie 46 415 124,86 zł (czterdzieści sześć milionów czterysta piętnaście tysięcy sto dwadzieścia cztery złote 86/100) przeznaczyć w całości na kapitał rezerwowy Spółki.-------------------------------------

W głosowaniu tajnym, po wyłączeniu się z głosowania przez Andrzeja Przybyło, w którym oddano 8 563 274 ważnych głosów z 8 563 274 akcji, które stanowią 52,90 % akcji w kapitale zakładowym, w tym 8 563 274 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", podjęto uchwałę nr 8/2017, o treści:-----------------------------------------

Uchwała nr 8/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela Prezesowi Zarządu - Andrzejowi Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.---------------------------------------------------------

Uchwała nr 9/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Zarządu – Zbigniewowi Mądremu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.---------------------------------------------------------

Uchwała nr 10/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Zarządu – Grzegorzowi Ochędzanowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.---------------------------------------------------------

Uchwała nr 11/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Zarządu – Krzysztofowi Kucharskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.---------------------------------------------------------

W głosowaniu tajnym, po wyłączeniu się z głosowania przez Iwonę Przybyło, w którym oddano 9 514 503 ważnych głosów z 8 201 503 akcji, które stanowią 50,67 % akcji w kapitale zakładowym, w tym 9 514 503 głosów "za", 0 głosów "przeciw", 0 głosów "wstrzymujących się", podjęto uchwałę nr 12/2017, o treści:---------------------------------------

Uchwała nr 12/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela Przewodniczącej Rady Nadzorczej - Iwonie Przybyło, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.----------------------------------------------------------

Uchwała nr 13/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej - Jackowi Łapińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.---------------------------------------------------------

Uchwała nr 14/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Andrzejowi Grabińskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.-------------------------------------------

Uchwała nr 15/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Jakubowi Bieguńskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.-------------------------------------------

Uchwała nr 16/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Jerzemu Baranowskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.-------------------------------------------

Uchwała nr 17/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, udziela członkowi Rady Nadzorczej – Markowi Ćwirowi, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.----------------------------------------------------------

Uchwała nr 18/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie art. 13 ust. 2 Statutu, Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach uchwala co następuje:-----------------

§ 1 [ZATWIERDZENIE REGULAMINU]

Walne Zgromadzenie Spółki "AB SPÓŁKA AKCYJNA" z siedzibą w Magnicach, postanawia zatwierdzić regulamin Rady Nadzorczej uchwalony dnia 22 czerwca 2017 r., którego treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.-------------------------------------

§ 2 [UZASADNIENIE]

Regulamin Rady Nadzorczej został uchwalony w nowym brzmieniu w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wprowadzającej nowe regulacje dotyczące Komitetu Audytu, który funkcjonuje w Spółce "AB SPÓŁKA AKCYJNA" w ramach Rady Nadzorczej.---------------

§ 3 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 18/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 18 grudnia 2017 roku

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

AB S.A. z siedzibą w Magnicach

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki AB S.A.

§ 2

Użyte w regulaminie określenia oznaczają:

1. Regulamin niniejszy regulamin, uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
1. Regulamin Walnego Zgromadzenia regulamin walnego zgromadzenia AB S.A.
1. Spółka AB S.A. z siedzibą w Magnicach.
1. Statut statut AB S.A.
1. Walne Zgromadzenie walne zgromadzenie AB S.A.
1. Rada Nadzorcza rada nadzorcza AB S.A.
1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej członek rady nadzorczej AB S.A. spełniający wymagania określone w Statucie i wybrany zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
1. Zarząd zarząd AB S.A.

II. TRYB POWOŁYWANIA RADY NADZORCZEJ,

OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 3

Tryb powoływania Rady Nadzorczej, jak też jej kadencję określają stosowne zapisy Statutu oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

1. Członek Rady Nadzorczej powinien mieć przede wszystkim na względzie interes Spółki.
1. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.

III.KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 5

1. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, w tym ocenę systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim Akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
1. Rada Nadzorcza opiniuje wszelkie wnioski i sprawy wymagające opinii Walnego Zgromadzenia.
1. Poza obowiązkami określonym w ust. 1 i 2 powyżej, do kompetencji Rady Nadzorczej należą obowiązki określone w Statucie Spółki.
1. Rada Nadzorcza ma prawo żądania wykonania dla swych potrzeb, na koszt Spółki, w szczególnie skomplikowanych przypadkach i po zasięgnięciu opinii Zarządu, ekspertyz i badań w zakresie spraw należących do jej kompetencji.

§ 6

Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Spółka dokonuje zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę firmy audytorskiej lub osoby dokonującej badania.

IV. FORMY I ŚRODKI DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

§ 7

1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
1. Sprawując nadzór, członkowie Rady Nadzorczej powinni w szczególności podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i o sposobach zarządzania tym ryzykiem.
1. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki.
1. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo do wglądu do dokumentów księgowych Spółki.
1. Informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej przy pełnieniu przez nich obowiązków stanowią tajemnicę służbową.
1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki i kompetencje kolegialnie.
1. Rada Nadzorcza może oddelegować jednego lub kilku członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zasady pełnienia czynności nadzorczych przez delegowanych członków Rady Nadzorczej, określa Rada Nadzorcza po zasięgnięciu opinii Zarządu.
1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszonych

lub nie mogących sprawować swoich czynności. Członków takich obowiązuje zakaz konkurencji.

Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składa Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.

IV A. KOMITET AUDYTU

1. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu.
1. Komitet Audytu składa się z przynajmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą ze swego składu.
1. Członkowie Komitetu Audytu wybierają przewodniczącego.
1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub też poszczególni członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w określonych zakresach tej branży.
1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia warunki niezależności, o których mowa w § 81 ust. 7.
1. Niezależność członka Komitetu Audytu jest zachowana jeżeli:
1) nie należy ani w ciągu ostatnich 5 lat nie należał do kadry kierowniczej wysokiego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;
2) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem komitetu audytu jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wysokiego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub

innego organu nadzorczego Spółki jako przedstawiciel pracowników;

3) nie otrzymuje ani nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego, w tym komitetu audytu;
4) nie sprawuje kontroli, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a–e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ani nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką;
5) nie utrzymuje ani w ciągu ostatniego roku nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub z jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;
6) nie jest i w ciągu ostatnich 2 lat nie był:
a. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
b. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub
c. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub
d. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub

biegły rewident działający w jej imieniu;

7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu Spółki;
8) nie jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki dłużej niż 12 lat;
9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia – członka zarządu Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1–8;
10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu Spółki lub z osobą, o której mowa w pkt 1–8.
1. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania badania przez firmę audytorską;
d) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
j) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej;
k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
1. Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać udzielenia informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów niezbędnych do wykonywania zadań, o których mowa powyżej.
1. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki, w której:
a. wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe,
b. oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
c. stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.
1. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
a. zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz

z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,

b. jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej

przez Spółkę, spełniającej kryteria określone we właściwych przepisach.

Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do przedstawionej rekomendacji oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

V. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ

1. Zwoływanie posiedzeń

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Odpowiedzialność za zwoływanie zwyczajnych posiedzeń Rady Nadzorczej spoczywa na Przewodniczącym Rady Nadzorczej.
1. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.
1. Dla ważności podejmowanych przez Radę Nadzorczą uchwał niezbędne jest prawidłowe zwołanie posiedzenia w drodze powiadomienia listem poleconym (z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą), skierowanego do wszystkich członków Rady Nadzorczej z siedmiodniowym wyprzedzeniem.
1. Powiadomienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, winno zawierać datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad z załączonym wykazem materiałów roboczych do poszczególnych punktów porządku obrad, a także informację, na czyj wniosek posiedzenie zostało zwołane.
1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.

2. Materiały robocze

§ 11

1. Materiały robocze do poszczególnych punktów obrad są przygotowywane przez Zarząd i powinny zostać dostarczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na pięć dni przed posiedzeniem.
1. Wszelkie materiały robocze każdorazowo winny być przekazywane wszystkim członkom Rady Nadzorczej w tym samym czasie.
1. Za terminowe przygotowanie i przekazanie materiałów odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

3. Obrady

§ 12

Obrady prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, a w razie ich nieobecności najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
Zarząd Spółki ma prawo uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, chyba, że posiedzenie dotyczy bezpośrednich spraw Zarządu lub jego członków, a w szczególności

odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia lub gdy Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o wyłączeniu udziału Zarządu z części bądź z całości obrad danego posiedzenia. Zarząd na posiedzeniach Rady Nadzorczej jest reprezentowany przez Prezesa Zarządu lub innych członków Zarządu lub dyrektorów Spółki delegowanych przez Prezesa Zarządu.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć także właściwi dla omawianych spraw pracownicy Spółki, a także inne osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą.

§ 13

1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy.
1. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
1. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się jeżeli podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.

§ 14

Posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta wskazanego przez prowadzącego posiedzenie Rady Nadzorczej.
1. Protokół powinien zawierać:
a) numer kolejny protokołu,
b) datę i miejsce posiedzenia,
c) określenie trybu posiedzenia,
d) listę obecnych,
e) porządek obrad,
f) teksty uchwał,
g) sposób przeprowadzenia głosowań oraz wyniki głosowań,
h) zdania odrębne zgłoszone do protokołu.
1. Do protokołów winny być dołączane zdania odrębne obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej oraz nadesłane później sprzeciwy członków Rady Nadzorczej nieobecnych na posiedzeniu.
1. Protokoły podpisuje prowadzący posiedzenie Rady Nadzorczej oraz pozostali obecni członkowie Rady Nadzorczej.
1. Integralną częścią protokołu są materiały robocze związane z poszczególnymi punktami porządku obrad.
1. Protokoły winny być zebrane w księgę protokołów.
1. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.
1. Protokół z ostatniego posiedzenia jest rozsyłany członkom Rady Nadzorczej wraz z zawiadomieniem o kolejnym posiedzeniu.
1. Wszystkie w/w zasady stosuje się odpowiednio do protokołów sporządzanych na posiedzeniach Rady Nadzorczej przeprowadzanych za pośrednictwem środków telefonicznych lub teleinformatycznych.

4. Podejmowanie uchwał

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest, oprócz warunku powiadomienia o zwołaniu Rady Nadzorczej wszystkich członków Rady Nadzorczej, obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

§ 16

Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana jest zwykła większość głosów. W wypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 17

Głosowanie w trybie pisemnym lub za pośrednictwem telefonu zarządza Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 18

1. Głosowanie jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych, w tym w szczególności w sprawach:
a) powoływania i odwoływania członków Zarządu,
b) zawieszania z ważnych powodów, członka Zarządu lub całego Zarządu,
c) powoływania i odwoływania z pełnionej funkcji Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z głosujących.

§ 19

Członek Rady Nadzorczej, powinien w trakcie obrad Rady Nadzorczej poinformować pozostałych Członków Rady Nadzorczej o zaistniałym konflikcie interesów oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

5. Archiwizowanie dokumentów

Za archiwizowanie dokumentów związanych z pracą Rady Nadzorczej, a w szczególności dokumentujących przebieg posiedzeń odpowiada Spółka.

VI. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 21

1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady Nadzorczej jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, numer) oraz złożyć pisemne oświadczenie zawierające:
a) zobowiązanie się do niezwłocznego poinformowania Spółki o zaistniałym konflikcie interesów członka Rady Nadzorczej lub akcjonariusza, z którym pozostaje powiązany, z interesem Spółki oraz o wstrzymaniu się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której taki konflikt wystąpił;
b) informację o swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami Spółki;
c) informację o posiadanych przez siebie akcjach Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach powyżej

1.000 Euro z takimi spółkami.

1. Informacje wskazane w ust. 1 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego.
1. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia o których mowa w ust. 1 powyżej na każdy wniosek

Zarządu Spółki.

Zarząd przekazuje otrzymane od Członka Rady Nadzorczej informacje do publicznej wiadomości za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji na zasadach i w terminach wynikających z obowiązujących przepisów, co nie zwalnia członków Rady Nadzorczej od osobistych obowiązków informacyjnych wynikających ze stosownych przepisów.

VII.WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 22

1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do pełnienia określonych czynności nadzorczych, a także członkowie Rady Nadzorczej delegowani do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie w wysokości ustalanej każdorazowo przez Walne Zgromadzenie.
1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia Członków Zarządu.
1. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej, w rozbiciu na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Koszty działania Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
1. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
1. Obsługę administracyjno-techniczną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka.
1. Regulamin obowiązuje od dnia jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

AI Terminal

Abak Spolka Akcyjna

9787_rns_2017-12-18_b853ac8b-1320-455c-afed-8246dcf2994c.pdf