Fluidra S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • May 4, 2012

Fluidra, S.A.

Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2011

Informe de gestión

Ejercicio 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d'Europa, 41 08908 L'Hospitalet de Llobregat Rarcelona

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de Fluidra, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Fluidra, S.A. (la Sociedad) que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Fluidra, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Fluidra, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

KPMG Auditores, S.L. Manuel Blanco Vera 26 de abril de 2012

KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad
limitads, es una tilial de KPMG Europa LLP y lima miennes mes
de la red KPMG de limas independentes alliadades a KPM

lnscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el
nº.S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Cansones Jurazlos de Cuemas con el nº. 10.
Reg. Mer Madrid, T. 11.961. F. 90, Sec. B. H. M -188.007, Inscrip. 9.
N.I.F. B-78510153

FLUIDRA, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión 31 de Diciembre de 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

X

1

FLUIDRA, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2011

SUMARIO

Estados financieros .

• . Balance
• Cuentas de Pérdidas y Ganancias
• Estados de Cambios en el Patrimonio Neto
  • Estados de ingresos y gastos reconocidos
  • Estados totales de cambios en el patrimonio neto
• · Estados de Flujos de Efectivo

Memoria .

• 1. Naturaleza, Actividad de la Sociedad y Composición del Grupo
• 1. Bases de Presentación
• Normas de registro y valoración 3.
• 1. Fusiones
• 1. Inmovilizado Intangible
• 1. Inmovilizado Material
• 1. Arrendamientos operativos - Arrendatario
• 1. Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas
• Inversiones financieras a largo plazo တဲ့
• 1. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar
• 1. Inversiones Financieras a Corto Plazo
• 1. Periodificaciones
• 1. Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes
• 1. Patrimonio neto
• 1. Subvenciones, Donaciones y Legados Recibidos
• 1. Deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes
• 1. Instrumentos financieros derivados
• 1. Deudas con empresas del grupo y asociadas
• 1. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• 1. Política y gestión de riesgos
• 1. Ingresos y Gastos
• 1. Información sobre empleados
• 1. Transacciones con empresas del grupo y asociadas
• 1. Información relativa a los Administradores
• 1. Otros Compromisos y Contingencias
• 1. Situación Fiscal
• 1. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio
• 1. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas
• 1. Medio ambiente
• 1. Hechos posteriores
• Informe de gestión .
• . Anexos
  • ANEXO I Información relativa a empresas del grupo
  • ANEXO II Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias de los Administradores

Balance

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Activo	Notas	31/12/2011	31/12/2010
Inmovilizado intangible	Nota 5	1.940	a86
Inmovilizado material	Nota 6	1.464	1.484
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	Nota 8	304.893	269.893
Inversiones financieras a largo plazo		1.980	1.983
Instrumentos financieros derivados	Nota 9 y 17		6
Instrumentos de patrimonio	Nota 9	155	203
Otros activos financieros	Nota 9	1.825	1.774
Activos por impuestos diferidos	Nota 26	2.225	1.620
Total activos no corrientes		312.502	275.966
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 10	1.861	1.904
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		103.172	144.326
Créditos a empresas	Nota 8	7.578	7.635
Otros activos financieros	Nota 8	95.594	136.691
Inversiones financieras a corto plazo	Nota 11	20.827	6.406
Instrumentos financieros derivados	Nota 11 y17	266	48
Otros activos financieros		20.561	6.358
Periodificaciones a corto plazo	Nota 12	165	249
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	Nota 13	28.937	55.036
Total activos corrientes		154.962	207.922
TOTAL ACTIVO		467.464	483.887
Patrimonio Neto
Fondos propios	Nota 14	238.655	244.770
Capital		112.629	112.629
Prima de emisión		92.831	92.831
Reservas		39.358	52.918
Resultado del ejercicio		2.205	( 5.572 )
Acciones y participaciones en patrimonio propias		( 8.368 )	( 8.037 )
Ajustes por cambio de valor		( 262 )	( 122 )
Operaciones de cobertura		( 262 )	( 122 )
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Nota 15	84	103
Total patrimonio neto		238,477	244.750
Pasivo
Provisiones a largo plazo		50	100
Deudas a largo plazo		95.651	59.719
Deudas con entidades de crédito	Nota 16	95.218	59.445
Instrumentos financieros derivados	Nota 17	433	274
Pasivos por impuestos diferidos		3.142	3.043
Total pasivos no corrientes		98.843	62.862
Deudas a corto plazo		79.374	86.655
Deudas con entidades de crédito	Nota 16	79.307	86.624
Instrumentos financieros derivados	Nota 17	67	31
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Nota 18	48.474	87.307
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 19	2.296	2.313
Total pasívos corrientes		130.144	176.275
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS		467.464	483.887

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria las cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con lo cual debería ser leido.

Fluidra, S.A.

Cuentas de Pérdidas y Ganancias

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	Notas	31/12/2011	31/12/2010
Importe neto de la cifra de negocios		17.104	6.923
Ingresos por dividendos	Nota 21	9.592
Prestaciones de servicios	Nota 21	7.512	6.923
Trabajos realizados por la empresa para su activo	Nota 5	726	225
Otros ingresos de explotación		52	1.250
Ingresos acccesorios y otros de gestión corriente Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		ర్ 46	1.196 54
Gastos de personal	Nota 21	(7.485 )	( 6.138 )
Sueldos, salarios y asimilados		( 6.033 )	( 5.152 )
Cargas sociales		( 1.452 )	( 986 )
Otros gastos de explotación		(6.775 )	(6.115)
Servicios exteriores		(6.477)	(6.028 )
Tributos		( 19 )	( 29 )
Pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes	Nota 8 y 9	( 279 )	( 58 )
Amortización del inmovilizado	Nota 5 y 6	( 983 )	( 870 )
Resultado de explotación		2.639	( 4.725 )
Ingresos financieros		2.801	2.137
De valores negociables y otros instrumentos financieros
De empresas del grupo y asociadas		23	9
De terceros		2.778	2.128
Gastos financieros		( 6.061 )	( 3.174 )
Por deudas con terceros		(6.061 )	( 3.174 )
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		150	( 39 )
Instrumentos financieros derivados		150	( 39 )
Diferencias de cambio		( 328 )	( 493 )
Resultado financiero		( 3.438 )	( 1.569 )
Resultado antes de impuestos		( 799 )	( 6.294 )
lmpuestos sobre beneficios	Nota 26	( 3.004 )	(722 )
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		2.205	( 5.572 )

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria las cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con lo cual debería ser leido.

para ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto

A) Estados de Ingresos y Gastos Reconocidos

(Expresados en miles de euros)

	Notas	31/12/2011	31/12/2010
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias		2.205	(5.572)
ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Por coberturas de flujos de efectivo	Nota 17	200	142
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	15 Nota	27	147
Efecto impositivo		68	86
Total ingresos y gastos imputados directamente en el
patrimonio neto		159	203
Total de ingresos y gastos reconocidos		2.046	( 5.369

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria las cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con locual deberia se leido.

X

para ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 B) Estados Totales de Cambios en el Patrimonio Neto

(Expresados en miles de euros)

	Capital	Prima de emisión	Reserva legal	reservas Otras	del ejercicio Resultado	en patrimonio propias participaciones Acciones y	cambios de valor Ajustes por	donaciones y legados Subvenciones. recibidos	Total
Saldo al 1 de enero de 2010	112.629	92.631	9.502	39.251	8.828	(5.491 )	(222 )		257.328
e en Resultados netos reconocidos directamente patrimonio							100	103	203
Resultado del ejercicio				-	( 5.572 )				( 5.572 )
Total ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio					( 5.572 )		100	103	(5.369)
Operaciones con acciones propias (netas)				( 3		( 2.546 )			( 2.549 )
Distribución de dividendos					( 4.000 )				( 4.000 )
de Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante una combinación de negocios				(710)					(710)
Pagos basados en instrumentos de patrimonio				50					50
Otras variaciones del patrimonio neto			883	3.945	4.828 )
Saldo al 31 de diciembre de 2010	112.629	92.831	0.385	42.533	5.572 )	( 8.037 )	122	103	244.750
el en Resultados netos reconocidos directamente patrimonio							( 140 )	(19)	( 159 )
Resultado del ejercicio					2.205				2.205
Total ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio					2.205		(140)	(19)	2.046
Operaciones con acciones propias (netas)				(139)		( 331 )			(470)
Distribución de dividendos				( 8.000 )					( 8.000 )
Pagos basados en instrumentos de patrimonio				150					150
Otras vanaciones del patrimonio neto				5.571	5.572
Saldo al 31 de diciembre de 2011	112.629	92.831	0.385	28.973	2.205	8.368	262	84	238.477

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria las cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con lo cual debería se leido.

Estado de flujos de efectivo para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Flujos de efectivo de actividades de explotación Beneficio del ejercicio antes de impuestos (799) (6.294) Ajustes del resultado : Nota 5 y 6 870 Amortización del inmovilizado 883 58 Correcciones valorativas por deterioro Nota 8 279 (2.138) (2.801) Ingresos financieros Gastos financieros 3.174 6.061 (218) Variación de valor razonable en instrumentos financieros Nota 17 (17) Variación de provisiones 100 (27) Imputación de subvenciones a resultados 50 Gastos por pagos basados en acciones 100 ਤਰ (Ingresos) / Gastos por diferencias de cambio Cambios en el capital circulante: 612 Deudores y otras cuentas a cobrar (81) Acreedores y otras cuentas a pagar 134 (32) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Cobros de intereses 2.640 1.388 (5.781) (2.744) Pagos de intereses Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios 1.962 (962) 3.145 (6.588) Flujos de efectivo de las actividades de explotación Flujo de efectivo de las actividades de inversión Pagos por inversiones en inmovilizado material (561) (468) Nota 6 Nota 5 (1.356) (468) Pagos por la adquisición de activos intangibles (6.208) (49.324) Pagos por inversiones en activos financieros 3 Cobros procedentes de la venta de inmovilizado material 18 Cobros por la adquisición de entidades dependientes, neto de efectivo y equivalentes Cobros por desinversions en activos financieros 20 (51.241) (7.103) Flujos de efectivo de las actividades de inversión Flujo de efectivo de actividades de financiación (2.556) Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (1.610) Enajenación de instrumentos de patrimonio propio 1.141 7 93.000 70.451 Emisión de deudas con entidades de crédito Pagos netos por deudas con empresas del grupo y asociadas 2.289 7.402 Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito (64.823) (10.325) Pagos por dividendos Nota 14 (8.000) (4.000) Flujos de efectivo de las actividades de financiación 21.997 60.979 Aumento / (Disminución) del efectivo y otros activos líquidos equivalentes (26.099) 47.288 Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 55.036 7.888 (140) Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo Nota 13 28.937 55.036		Nota	31/12/2011	31/12/2010
	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes al final del ejercicio

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria las cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con lo cual debería ser leido.

Memoria de las Cuentas Anuales

1. Naturaleza y Actividades de la Sociedad y Composición del Grupos

Fluidra, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Girona como sociedad limitada con fecha 3 de octubre de 2002, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación social de Aquaria de Inv. Corp., S.L. pasando a su actual denominación con fecha 17 de septiembre de 2007.

El objeto social y la actividad de la Sociedad es la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobilarios y demás títulos valores y el asesoramiento, dirección de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.

El domicilio social de la Sociedad se encuentra en Sabadell (Barcelona), Avenida Francesc Macia, nº 60 planta 20.

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades cuya actividad principal consiste en la fabricación y comercialización de productos accesorios y maquinaria específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.

Fluidra, S.A. es la sociedad dominante del Grupo formado por las sociedades dependientes (en adelante Grupo Fluidra o el Grupo), cuyo detalle se adjunta en el Anexo I. Adicionalmente, el Grupo participa en otras entidades cuyo detalle se adjunta en el mismo anexo.

En el contexto del deterioro de la situación económica general de los ejercicios 2008 y 2009, en especial en el mercado Español, el Grupo finalizó en el ejercicio 2010 un proceso de reorganización de su capacidad productiva y de búsqueda de sinergias de distribución.

Dichos procesos de concentración y fusión no implicaron ninguna discontinuidad de operaciones o pérdida de valor de la mayor parte de los activos existentes previamente en dichas sociedades.

Concretamente en Junta General Ordinaria de accionistas de fecha 2 de Junio de 2010, se aprobó la fusión por absorción por parte de la Sociedad dependiente Fluidra Services, S.A.U. (véase nota 4).

2. Bases de Presentación

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2011 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2011, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2011 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificaciones significativas.

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

b) Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010, aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 8 de Junio de 2011.

c) Grupo de sociedades

Tal como se menciona en la nota 8, la sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legistación vigente. Adicionalmente a las cuentas anuales individuales, los Administradores han formulado con fecha 26 de marzo de 2012, las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2011 de acuerdo con las Normas Internación Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran un resultado positivo atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante de 15.077 miles de euros (15.936 miles de euros en 2010) y un patrimonio neto de 326.425 miles de euros (316.445 miles de euros en 2010). Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

Memoria de las Cuentas Anuales

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales.

· Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

En las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011 y 2010 se han utilizado estimaciones realizadas por la Dirección para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refleren a:

• Deterioro inversiones en empresas del grupo y asociadas:

El análisis del deterioro de valor de las inversiones en empresas del grupo y asociadas implica el análisis del valor recuperable de dichas inversiones, entendido éste como el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo que se espera recibir. Para determinar dicho valor recuperable, se utilizan proyecciones de flujos de caja basados en resultados pasados y expectativas para el desarrollo de cada uno de los mercados (véase nota 3 g x). La determinación del valor recuperable implica el uso de estimaciones por la Dirección. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento, rentabilidad, la tasa de descuento y los tipos impositivos. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.

• Valor razonable de instrumentos financieros y determinados activos no cotizados (véase nota 3e y 3g)

• El valor razonable del compromiso de participación en el capital de la Sociedad con el equipo directivo de la misma (véase nota 24 y 25).

• Razones que justifican la clasificación de los ingresos por dividendos y pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes dentro del resultado de explotación y de los intereses repercutidos a las filiales dentro del resultado financiero (véase nota 3 g) vii y nota 21).

· Cambios de estimación

Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

3. Normas de registro y valoración

Para la elaboración de las cuentas anuales a 31 de diciembre 2011 y 2010 se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en el Plan General de Contabilidad.

X

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

Fusiones a)

La Sociedad realizó durante 2010 una operación de un negocio con otra sociedad del grupo. Los elementos patrimoniales adquiridos se valoraron el importe que correspondía a los mismos, una vez realizada la operación, en las Cuentas Anuales Consolidadas del grupo según las normas de formulación de las cuentas anuales consolidadas de dicho año. La diferencia que se puso de manifiesto en el registro contable se reconoció en reservas.

Memoria de las Cuentas Anuales

b)

Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las transacciones.

En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de contado en las fechas en las que se producen.

El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros activos líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como "Efecto de las variaciones de los tipos de cambio".

Las diferencias positivas y negativas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

C) Inmovilizado intangible

Los activos incluidos en el inmovilizado intangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o su coste de producción. Este último comprende el precio de adquisición del bien, otros materiales consumibles y los costes directamente relacionados con la unidad producida y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de transformación.

La capitalización del coste de producción se realiza a través del epigrafe "Trabajos efectuados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado intangible se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado por el importe de las amortizaciones y correcciones valorativas por deterioro acumuladas.

Los coste posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

i. Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas y elaboradas por la propia empresa se reconocen a medida en que se cumplen las condiciones expuestas para los gastos de desarrollo.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gastos en el momento en que se incurre en ellos.

ii. Investigación y desarrollo

Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

La Sociedad procede a capitalizar los gastos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados para cada actividad que cumplen las siguientes condiciones:

• Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto.
• Existe en todo momento motivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial del proyecto.

En el momento de la inscripción en el correspondiente Registro Público, los gastos de desarrollo se reclasifican a la partida de Patentes, licencias, marcas y similares.

Memoria de las Cuentas Anuales

lii. Vida útil y Amortizaciones

La Sociedad evalúa para cada inmovilizado intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un inmovilizado intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible durante el cual va a generar flujos netos de efectivo.

La amortización de los inmovilizados intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de Amortización	Años de vida útil estimada
Desarrollo	Lineal	য
Patentes y marcas Aplicaciones informáticas	Lineal Lineal	5-10 3-5

A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos, en caso de ser aplicable, su valor residual.

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

iv. Deterioro del valor del inmovilizado

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por deterioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado intangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de inmovilizado material.

d) Inmovilizado material

i) Reconocimiento inicial

Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción. Este último comprende el precio de adquisición del bien, otros materiales consumibles y los costes directamente relacionados con la unidad producida y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables y fijos incurridos durante el producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epigrafe "Trabajos por la empresa para su acivo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado material se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones valorativas por deterioro acumuladas.

Amortizaciones ii)

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida útil. A estos efectos se enliende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. La Sociedad determina el gasto de amortización de forma independiente para cada componente, que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vída úli distinta del resto del elemento.

Memoria de las Cuentas Anuales

La amortización de los elementos del inmovilizado material se determina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:

	Método de amorización	Años de vida útil estimada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	5-12.5
Elementos de transporte	Lineal	6,25
Otros inmovilizado material	Lineal	प

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

iii) Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida úlil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

e) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor razonable, entendido como el mayor entre el valor razonable, menos coste de venta y su valor en uso. Las pérdidas por deterioro se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro. Una vez reconocida la corrección valorativa por deterioro o su reversión, se ajustan las amortizaciones de los ejercicios siguientes considerando el nuevo valor contable.

f) Arrendamientos

i. Contabilidad del arrendatario

La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento.

Los arrendamientos en los que el contrato, al inicio del mismo, transfiere a la Sociedad sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.

- Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

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g) Instrumentos financieros

i. Clasificación y separación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero o de instrumento de patrimonio.

Asimismo, y a efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros mantenidos para negociar, préstamos y partidas a cobrar, débitos y partidas a pagar, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a la finalidad que determinó su adquisición.

Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que la Sociedad se compromete a comprar o vender el activo.

Principios de compensación ii.

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible, legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

iii. qanancias

Incluyen los instrumentos financieros derivados que no han sido designados como instrumentos de cobertura.

Los instrumentos de patrimonio que no tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad, no se clasifican en esta categoría.

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuentas de pérdidas y ganancias se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Los intereses y dividendos devengados se incluyen en las partidas por su naturaleza.

iv. Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los activos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

V. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multiqrupo y asociadas

Se consideran empresas del grupo, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control, según lo previsto en el art. 42 del Código de Comercio o cuando las empresas están controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo Dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

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El control es el poder, para dirigir las políticas financiera y de explotación de una empresa, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder de la Sociedad o de terceros.

Se consideran empresas asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una empresa, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma. En la evaluación de la existencia de influencia significativa, se consideran los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en la fecha de cierre de cada ejercicio, considerando, igualmente, los derechos de voto potenciales poseídos por la Sociedad o por otra empresa.

Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, incluyendo para las inversiones en asociadas y multigrupo los costes de transacción incurridos.

Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Si una inversión deja de cumplir las condiciones para clasificarse en esta categoría, se reclasifica a inversiones disponibles para la venta y se valora como tal desde la fecha de la reclasificación.

Al menos al cierre de ejercicio se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa será la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión (ver apartado x).

Activos financieros disponibles para la venta vi.

La Sociedad clasifica en esta categoría la adquisición de valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no cumplen los requisitos para ser clasificados en las categorías anteriores.

Los activos financieros disponibles para la venta se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en ingresos y gastos reconocidos del patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Los importes reconocidos en patrimonio neto, se reconocen en resultados en el momento en el que tiene lugar la baja de los activos financieros y en su caso, por la pérdida por deterioro según se indica en el apartado x). No obstante, los intereses calculados por el método del tipo de interés efectivo y los dividendos se reconocen en resultados siguiendo los criterios expuestos en el apartado vii).

vii. Intereses y dividendos

Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción, y se registran en el importe neto de la cifra de negocios dada la actividad de la Sociedad. Sí los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión.

viii. Valor razonable

El valor razonable es la cantidad por la que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre un comprador y vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mutua. En general la Sociedad aplica la siguiente jerarquía sistemática para determinar el valor razonable de activos y pasivos financieros:

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En primer lugar la Sociedad aplica los precios de cotización dentro del mercado activo más e ventajoso al cual tiene acceso inmediato la Sociedad, ajustado en su caso, para reflejar cualquier diferencia en el riesgo crediticio entre los instrumentos habitualmente negociados y aquel que está siendo valorado. A estos efectos se utiliza el precio comprador para los activos comprados o pasivos a emitir y el precio vendedor para activos a comprar o pasivos emitidos. Si la Sociedad tiene activos y pasivos que compensan riesgos de mercado entre sí, se utilizan precios de mercado medios para las posiciones de riesgo compensadas, aplicando el precio adecuado a la posición neta.

· Si no existen precios de mercado disponibles, se utilizan precios de transacciones recientes, ajustadas por las condiciones.

En caso contrario la Sociedad aplica técnicas de valoración generalmente aceptadas, utilizando en la mayor medida posible datos procedentes del mercado y en menor medida datos específicos de la Sociedad.

ix. Coste amortizado

El coste amortizado de un activo o pasivo financiero es el importe al que fue valorado inicialmente el activo o pasivo, menos los reembolsos del principal, más o menos la imputación gradual acumulada, utilizando el método del tipo de interés efectivo, de cualquier diferencia existente entre el valor inicial y el valor de reembolso al vencimiento, menos cualquier disminución por deterioro del valor o incobrabilidad.

Asimismo, se entiende por tipo de interés efectivo el tipo de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo a cobrar o a pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto, con el valor contable del activo o pasivo financiero. Para instrumentos financieros, en los que la variable con la que se relacionan las comisiones, puntos básicos, costes de transacción, descuentos o primas, se revisa a tipos de mercado antes del vencimiento esperado, el periodo de amortización es el plazo hasta la siguiente revisión de las condiciones.

Los flujos de efectivo se estiman considerando todas las contractuales del instrumento financiero sin considerar las pérditicias futuras. El cálculo incluye las comisiones y puntos básicos de interés pagados o recibidos por las partes del contrato, así como los costes de transacción y cualquier otra prima o descuento. En aquellos casos en los que la Sociedad no pueda estimar con fiabilidad los flujos de efectivo o la vida esperada de un instrumento financiero, se utilizan los flujos de efectivo contractuales a lo largo del periodo contractual completo.

Deterioro de valor de activos financieros X.

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.

" Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado

La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas correcciones valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a tipo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.

La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.

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· Inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo e instrumentos de patrimonio valorados a coste

El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.

En este sentido, el valor en uso se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final o de los flujos estimados que se espera recibir del reparto de dividendos y de la enajenación final de la inversión

No obstante y en determinados casos, salvo mejor evidencia del importe recuperable de la inversión, en la estimación del deterioro de esta clase de activos se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada, ajustado, en su caso, a los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación, corregido por las plusvalías tácitas netas existentes en la fecha de la valoración.

En ejercicios posteriores se reconocen las reversiones del deterioro de valor, en la medida que exista un aumento del valor recuperable, con el limite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor.

La pérdida o reversión del deterioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las corrección valorativa por deterioro de valor de la inversión se limita al valor de la misma, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte de la Sociedad obligaciones contractuales, legales o implícitas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las sociedades. En este último caso, se reconoce una provisión.

· Deterioro de valor de activos financieros disponibles para la venta

En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto, se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un deterioro de valor, aunque el activo financiero no haya sido dado de baja en el balance de situación. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula por la diferencia entre el coste amortizado, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en resultados y el valor razonable.

En el caso de instrumentos de patrimonio disponibles para la venta, existe deterioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. En cualquier caso, la Sociedad considera que los instrumentos de patrimonio han sufrido un deterioro de valor ante una caída de un año y medio y de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor.

Las pérdidas por deterioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de partimonio, no son reversibles. Los aumentos posteriores del valor razonable una vez que se ha reconocido la pérdida por deterioro, se reconocen en patrimonio neto.

El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del deterioro, se registra contra resultados hasta el importe de la pérdida por deterioro previamente reconocido y el exceso, en su caso, contra ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto.

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xi. Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad fundamental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

h) Derivados y contabilidad de cobertura

La Sociedad usa instrumentos financieros derivados para cubrir sus nesgos sobre tipos de interés y moneda extranjera derivados de su actividad. De acuerdo con las políticas de tesorería establecidas por el Grupo Fluidra, la Sociedad no adquiere ni mantiene instrumentos financieros derivados para su negociación. No obstante, aquellos instrumentos financieros derivados que no califican para ser registrados por contabilidad de coberturas se registran como instrumentos de negociación.

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, más, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la contratación de los mismos o menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. No obstante los costes de transacción, se reconocen posteriormente en resultados, en la medida en que no forman parte de la variación efectiva de la cobertura.

Al inicio de la cobertura, la Sociedad designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo).

Asimismo en las coberturas de los fluios de efectivo de las transacciones previstas, la Sociedad evalúa si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.

- Coberturas de los flujos de efectivo

La Sociedad reconoce como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la cobertura, se reconocen en la partida de variación de valor razonable en instrumentos financieros.

El componente separado de patrimonio neto asociado con la partida cubierta, se ajusta al menor valor del resultado acumulado del instrumento de cobertura desde el inicio de la misma o el cambio acumulado en el valor razonable o valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la partida cubierta desde el inicio de la cobertura. No obstante, si la Sociedad no espera que la totalidad o parte de una pérdida reconocida en patrimonio neto va a ser recuperada en uno o más ejercicios futuros, el importe que no se va a recuperar se reclasifica a resultados como ingresos o gastos financieros

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En las coberturas de transacciones previstas que dan lugar al reconocimiento de un activo o pasivo financiero, las pérdidas o ganancias asociadas que han sido reconocidas en patrimonio neto, se reclasifican a resultados en el mismo ejercicio o ejercicios durante los cuales el activo adquirido o pasivo asumido afectan al resultado y en la misma partida de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad interrumpe de forma prospectiva la contabilidad de coberturas cuando se producen las circunstancias indicadas en las coberturas de valor razonable. En estos casos el importe acumulado en patrimonio neto no se reconoce en resultados hasta que la transacción prevista tenga lugar. No obstante lo anterior los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la partida de variación de valor razonable en instrumentos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en el que la Sociedad no espera que la transacción prevista vaya a producirse.

i) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y tuviesen un vencimiento próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses.

La Sociedad presenta en el estado de flujos de efectivo los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rotación elevado por su importe neto. A estos efectos se considera que el período de rotación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento no supere seis meses.

La Sociedad clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como actividades de explotación. Los dividendos recibidos de entidades dependientes y asociadas se clasifican como actividades de explotación y los pagados por la Sociedad como actividades de financiación.

j) Subvenciones, donaciones y legados

Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto cuando se obtiene, en su caso, la concesión oficial de las mismas y se han cumplido las condiciones para su concesión o no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas.

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de la apiicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida

k) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración de reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tienen lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

l) Clasificación de activos y pasivos como corrientes y no corrientes

La Sociedad presenta el balance de situación clasificando activos y pasivos entre corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aguellos que cumplan los siguientes criterios:

· Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.

· Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liguidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

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pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.

• Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
• · Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales sean formuladas.
• · Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en balance de situación como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de realización o liquidación.

m) Indemnizaciones por despido

Excepto en el caso de causa justificada, la Sociedad está obligada a indemnizar a sus empleados cuando prescinde de sus servicios. Las indemnizaciones por cese involuntario se reconocen en el momento en que existe un plan formal detallado y se ha generado una expectativa válida entre el personal afectado de que se va a producir la rescisión de la relación laboral, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características.

Las indemnizaciones por cese voluntario se reconocen cuando han sido anunciadas, sin que exista posibilidad realista de retirar la oferta y se valoran por la mejor estimación del colectivo de empleados que se van a acoger al plan.

n) Compromisos con empleados

Según se establece en pacto con el personal directivo en caso de invalidez permanente se procede a pagar anualmente hasta su defunción un porcentaje de la retribución cobrada con anterioridad. A 31 de diciembre de 2011 y 2010 no figura pasivo por este concepto, al haberse exteriorizado dicho compromiso.

o) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

La Sociedad reconoce por un lado los servicios recibidos por los empleados en una transacción con pagos basados en acciones como un gasto de personal en el momento de su recepción y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto si la transacción se liquidase con instrumentos de patrimonio o el correspondiente pasivo si la transacción se liquidase con un importe que esté basado en el valor de instrumentos de patrimonio.

La Sociedad reconoce las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio de la Sociedad, incluyendo las ampliaciones de capital por aportaciones no dinerarias, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto relacionado con las mismas, por el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con fiabilidad, en cuyo caso el valor se determina por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados.

Las entregas de instrumentos de patrimonio en contraprestación de los servicios prestados por los empleados de la Sociedad o terceros que suministran servicios similares se valoran por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados.

p) Ingresos por prestación de servicios

Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

No obstante la Sociedad incluye los intereses incorporados a los créditos comerciales con vencimiento no superior a un año que no tipo de interés contractual, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Memoria de las Cuentas Anuales

Los descuentos concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

i. Prestación de servicios

Los ingresos derivados de la prestación de servicios se reconocen cuando el importe de los ingresos y los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

q) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.

Las deducciones y otras ventajas fiscales del impuesto sobre beneficios concedidas por Administraciones Públicas como una minoración de la cuota de dicho impuesto se reconocen como menos gasto por impuesto de sociedades en el ejercicio en que se devengan.

La Sociedad juntamente con algunas sociedades del Grupo está acogida al régimen de declaración consolidada siendo Fluidra, S.A. la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a la Hacienda Pública (ver nota 26).

El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se determina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:

Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.

Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para obtener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.

Las diferencias temporarias de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el tipo impositivo aplicable a la misma.

Por la parte de los resultados fiscales negativos procedentes de algunas de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débito recíproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negativo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujeto pasivo.

La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y asociadas.

El importe de la deuda correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono a Deudas con empresas del Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales

Reconocimiento de diferencias temporanas imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Reconocimiento de diferencias temporanas deducibles

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuesto diferido, si la Sociedad tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

Valoración

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

r) Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del Grupo, se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, en su caso, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

4. Fusiones

Durante el ejercicio 2010, la Sociedad se fusionó con la sociedad dependiente Fluidra Services, S.A.U. (sociedad absorbida) mediante fusión por absorción por parte de la Sociedad con efectos retroactivos a 1 de enero de 2010. La sociedad absorbida estaba domiciliada en la Avenida Francesc Macià, nº 60 planta 20 de Sabadell (Barcelona) y tenía como actividad principal la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos. La fusión se llevó a cabo con el objetivo de unificar la gestión, evitando la duplicidad de obligaciones contables, administrativas y fiscales, con el consiguiente ahorro de costes económicos y administrativos.

Los Administradores de ambas sociedades prepararon y suscribieron el proyecto de fusión con fecha 26 de abril de 2010. El acuerdo de fusión se aprobó por los respectivos Accionistas en fecha 2 de junio de 2010 y ha sido válidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 18 de octubre de 2010. La fusión se realizó sin necesidad de aumento de capital alguno ni canje de valores en la sociedad absorbente como consecuencia de la absorción.

El negocio adquirido generó para la Sociedad una pérdida neta y un importe neto de cifra de negocios durante el periodo comprendido entre la fecha de adquisición y el 30 de septiembre de 2010 por importe de 1.487 miles de euros y 4.585 miles de euros respectivamente. A partir de esta fecha no se disponía de información de los respectivos negocios de forma separada.

La fusión se acoge expresamente al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Memoria de las Cuentas Anuales

Los elementos constitutivos del negocio adquirido a la fecha de adquisición y sus valores contables consolidados fueron los siguientes:

	Miles de euros
	2010
Inmovilizado intangible (nota 5)	દિવે
Instalaciones técnicas, maquinaria, utillaje, mobiliario, y otro inmovilizado material (nota 6)	1.850
Otros activos financieros	વેલું
Activos por impuesto diferido	198
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	759
Ajustes por periodificación	88
Inversiones en empresas del grupo, asociadas o multigrupo a corto plazo	342
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	18
Total activos	4.015
Pasivos financieros con entidades de crédito	867
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	2.210
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	1.713
Total pasivos	4.790
Total activos netos	( 775)
Eliminación de provisiones	65
Efecto en patrimonio neto	(710)

5. Inmovilizado intangible

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en inmovilizado intangible durante los ejercicios 2010 y 2011 han sido los siguientes:

		Miles de euros
	Saldos al		Fusiones		Saldos al
	31/12/2009	Altas	(nota 4)	Bajas	31/12/2010
Coste
Desarrollo Patentes, licencias, marcas y		225			225
similares	213	। ਰੇ			232
Aplicaciones informáticas		223	દિવે		887
	213	467	664		1.344
Amortización acumulada
Desarrollo Patentes, licencias, marcas y		( 28 )			( 28 )
similares	( 43 )	( 33 )			( 76 )
Aplicaciones informáticas		254 )			(254 )
	43 )	315 )			(358 )
Valor neto contable	170	152	દિવે		તે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધ

Memoria de las Cuentas Anuales

	Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2010	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2011
Coste
Desarrollo	225	170			395
Patentes, licencias, marcas y similares	232	100			332
Aplicaciones informáticas	887	1.085		(12)	1.960
	1.344	1.355		(12)	2.687
Amortización acumulada
Desarrollo	(28)	( 78 )			( 106 )
Patentes, licencias, marcas y similares	(76)	( 33 )			(109)
Aplicaciones informáticas	254 )	( 278 )			532 )
	( 358 )	( 389 )			(747)
Valor neto contable	ବିଷ୍ପତ୍	ଚିରିତ		(12)	1.940
				(Nota 6)

Desarrollo a)

Las altas de los ejercicios 2011 y 2010 se corresponden fundamentalmente a un proyecto de desarrollo de un equipo integrado para el tratamiento de agua, que han sido registradas con abono al epigrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias "Trabajos realizados por la empresa para su activo".

Los "Trabajos realizados por la empresa para su activo", hacen referencia a los gastos externos en relación al desarrollo de los mencionados proyectos así como los gastos de personal de la propia empresa involucrados en los proyectos.

(b) Patentes, licencias, marcas y similares

Las altas de los ejercicios 2011 y 2010 se corresponden fundamentalmente a derechos de exclusividad sobre la marca Fluidra en distintos países.

(c) Aplicaciones informáticas

Las altas de los ejercicios 2011 y 2010 se corresponden fundamentalmente a varios proyectos para la mejora de los sistemas de gestión a nivel contable y comercial, siendo el más significativo el Proyecto Galileo (gestión contable).

Concretamente, los gastos que se capitalizan hacen referencia al coste de las licencias adquiridas de software, gastos externos en relación al desarrollo del mencionado software así como los gastos de personal de la propia empresa involucrados en los proyectos, los cuales se capitalizan a través del epígrafe de "Trabajos realizados por la empresa para su activo".

(d) Bienes totalmente amortizados

El coste de los inmovilizados intangibles que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Marcas Aplicaciones informáticas	3 813	3 528
	816	531

Memoria de las Cuentas Anuales

6. Inmovilizado Material

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en el inmovilizado material durante los ejercicios 2010 y 2011 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2009	Altas	Fusiones (nota 4)	Bajas	31/12/2010
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario		9	1.006	-	1.015
Elementos de transporte	124				124
Otro inmovilizado		122	844	(3)	વેદર્ડ
	124	131	1.850	(3)	2.102
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario		( 244 )		-	( 244 )
Elementos de transporte	( 63 )	( 20 )		-	( 83 )
Otro inmovilizado		( 291 )			( 291 )
	63 )	( 555 )			(618 )
Valor neto contable	61	( 424 )	1.850	(3)	1.484

	Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2010	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/20011
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.015	35		(2)	1.048
Elementos de transporte	124				124
Otro inmovilizado	ರಿಲೆ ಕಿಲಿತ	527	(7)	14	1.497
	2.102	562	(7)	12	2.669
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	( 244 )	( 226 )		-	(470)
Elementos de transporte	( 83 )	( 20 )		-	( 103 )
Otro inmovilizado	( 291 )	348 )			632 )
	( 618 )	( 594 )	7	-	( 1.205 )
Valor neto contable	1.484	(32 )		12	1.464
				(Nota 5)

a) Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	122	73
Otro inmovilizado	1.126	691
	1.248	764

Memoria de las Cuentas Anuales

(b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

7. Arrendamientos operativos - Arrendatario

La Sociedad tiene arrendado a terceros varias plantas en edificios de oficinas junto a varias plazas de aparcamiento, así como varios vehiculos y otros bienes en régimen de arrendamiento operativo.

Una descripción de los contratos de arrendamiento más relevantes es como sigue:

• Oficinas en la calle Lluis Companys, 51-53 de Granollers (Barcelona), cuyo arrendamiento vence en el ejercicio 2012.

• Planta veinte del edificio en la Avinguda Francesc Macià, 60 de Sabadell (Barcelona) cuyo arrendamiento vence en el ejercicio 2012.

• Oficinas en la calle Ametllers, 6 de Polinyà (Barcelona) cuyo arrendamiento vence en el ejercicio 2014.

El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Arrendamiento oficinas y
aparcamientos	375	345
Arrendamiento de vehículos	ea	50
Arrendamiento de otros bienes	38	26
	482	421

El valor actual de los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
	2011	2010
Hasta un año	437	305
Entre uno y cinco años	203	222
	640	527

Memoria de las Cuentas Anuales

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas

No corriente

El movimiento de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas a largo plazo durante los ejercicios 2010 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al 31/12/2009	Altas	Bajas	Saldos a 31/12/2010
Participaciones en empresas del grupo y asociadas	252,343	21.933	(1.081)	273.195
Correcciones valorativas por deterioro	4.380 )	(3)	1.081	3.302 )
Valor neto	247.963	21.930		269.893

	Miles de euros
	Saldos al			Saldos al
	31/12/2010	Altas	Bajas	31/12/2011
Participaciones en empresas del grupo y asociadas	273.195	35.231		308.426
Correcciones valorativas por deterioro Participación en empresas del grupo y
asociadas	3.302 )	( 231 )		3.533
Valor neto	269.893	35.000		304.893

a) Participaciones en empresas del grupo y asociadas

La información relativa a las participaciones en empresas del grupo y asociadas se presenta en el Anexo I.

La Sociedad durante el ejercicio 2011 ha realizado una ampliación de capital en su sociedad filial Fluidra Industry, S.A.U. por importe de 35.000 miles de euros con la finalidad de que esta pudiera financiar la adquisición de las sociedades del grupo US Pool Holdings, Inc. y P.S.I. Pool Services Israel, Ltd y una aportación para compensar pérdidas en su sociedad filial Fluidra Services España. S.L.U. por importe de 231 miles de euros, inversión adicional que ha sido deteriorada en su totalidad durante el ejercicio 2011.

Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

De acuerdo conel artículo 13.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades del Grupo que son sociedades unipersonales se han inscrito como tales en el Registro Mercantil.

Las altas del ejercicio 2010 correspondieron en su mayor parte a la capitalización de una transferencia de efectivo realizada a finales del ejercicio 2009 a su sociedad filial Fluidra Services France, S.A.S. (antes Fluidra France, S.A.S.) por un importe de 21.183 miles de euros.

Las bajas del ejercicio 2010 se produjeron con motivo de la fusión por absorción de la sociedad Fluidra

Memoria de las Cuentas Anuales

Services, S.A.U. (véase nota 4).

El importe recuperable de los grupos y sociedades en los que participa la Sociedad se ha estimado como valor actual de la participación de la Sociedad en los flujos de efectivo que se espera que generen dichos grupos y sociedades procedentes de sus actividades ordinarias. El cálculo del valor actual de los flujos de efectivo se ha basado, en su mayor parte, en el plan de negocio de los próximos 4 años de dichas entidades, en una tasa de crecimiento estimada del 2% para la extrapolación de los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años, y unas tasas de descuento después de impuestos que oscilan entre el 10 y el 12% y el 14 y el 16% antes de impuestos según el grupo o sociedades participadas y reflejan riesgos específicos relacionados con los negocios relevantes.

Corriente

El detalle de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo a 31 de diciembre 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2011	31/12/2010
Cuentas deudoras con sociedades del grupo en régimen de
consolidación fiscal	7.578	7.635
Cuentas deudoras con sociedades del grupo por cash-pooling	95.594	136.691
	103.172	144.326

La Sociedad juntamente con algunas sociedades del Grupo está acogida al régimen de la declaración consolidada siendo Fluidra, S.A. la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a la Hacienda Pública (ver nota 26).

Los saldos a cobrar por este concepto con las diferentes Sociedades del Grupo sometidas a régimen de consolidación fiscal se registran dentro del epígrafe "Cuentas deudoras con sociedades del Grupo en régimen de consolidación fiscal".

El detalle por sociedad de los débitos entre Sociedades del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de tributación consolidada es el siguiente:

	Miles de euros	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
Deudores	31/12/2011	31/12/2010
Sacopa, S.A.U.	2.119	2.251
Cepex, S.A.U.	1.878	1.714
Metalast, S.A.U Fluidra Export, S.A. (antes denominada Astral Export, S.A.) Poltank, S.A.U.	1.086 601 387	1.310 556 382
Industrias Mecánicas Lago, S.A.U.	427	346
Resto	1.080	1.076
	7.578	7.635

Adicionalmente, la Sociedad es cabecera en las pólizas de crédito centralizadas de Cash-pooling para el Grupo, reflejando la deuda total con las entidades de crédito dentro de pasivos financieros con entidades de crédito. Los saldos a cobrar y a pagar por este concepto con las diferentes Sociedades del Grupo que forman parte de las cuentas centralizadoras de cash-pooling se registran dentro de los epígrafes de activo y pasívo de "Cuentas con sociedades del Grupo por cash pooling".

Dentro de deudores por cash pooling figura en dólares americanos un saldo pendiente a 31 de diciembre de 2011 correspondiente de 2.321 miles de euros (4.469 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales

9. Inversiones financieras a largo plazo

La composición y los movimientos habidos en las inversiones financieras a largo plazo durante los ejercicios 2010 y 2011 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2010	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2011
Instrumentos financieros derivados (véase nota 17)	6	-	(6)
Instrumentos de patrimonio	500				500
Otros activos financieros
Otros activos financieros (nota 26)	1.459	1		(14)	1.446
Créditos a empresas del Grupo	315	50		14	379
	2.280	51	(6)		2.325
Correcciones valorativas por deterioro
Instrumentos de patrimonio	(297 )	( 48 )			(345)
	( 297 )	( 48 )			( 345 )
Valor neto	1.983	3	6)		1.980

	Miles de euros
	Saldos al 31/12/2009	Altas	Bajas	Saldos al 31/12/2010
Instrumentos financieros derivados (véase nota 17)		6		6
Instrumentos de patrimonio	500			500
Otros activos financieros
Otros activos financieros	1.365	ರಿಗ		1.459
Créditos a empresas del Grupo	265	50		315
	2.130	150		2.280
Correcciones valorativas por detenoro
Instrumentos de patrimonio	(242)	( 55 )		( 297 )
	(242)	55 )		( 297 )
Valor neto	1.888	વે 5		1.983

Los instrumentos de patrimonio se clasifican dentro de la categoría de activos financieros disponibles para la venta, mientras que los otros activos financieros y los créditos a empresas del grupo a largo plazo, las inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (véase nota 8) y los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (véase nota 10) se clasifican dentro de la categoría de préstamos y partidas a cobrar. No existen diferencias significativas entre los valores razonables y los valores contables de dichas categorias.

Memoria de las Cuentas Anuales

10. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2011	31/12/2010
Deudores, empresas del grupo	790	711
Deudores varios	126	821
Activo por impuesto sobre las ganancias corrientes (nota 26)	830	372
Administraciones públicas	115
	1.861	1.904

11. Inversiones financieras a corto plazo

El detalle de las inversiones financieras a corto plazo es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al 31/12/2011	Saldos a 31/12/2010
Instrumentos financieros derivados	266	48
Imposiciones a corto plazo	20.161	6.091
Créditos a corto plazo	400	267
	20.827	6.406

Durante el ejercicio 2011, la Sociedad ha seguido realizando imposiciones en bancos, englobándose en este capítulo todas aquellas con un vencimiento superior a tres meses. Asimismo se incluye un saldo a cobrar del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial por valor de euros y otro del intermediario financiero encargado de la auto cartera por valor de 133 miles de euros.

12. Periodificaciones a corto plazo

El detalle del epígrafe periodificaciones es como sigue:

		Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2011	31/12/2010
Otros pagos anticipados	165	249
	165	249

Estos pagos anticipados corresponden fundamentalmente a gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas.

Memoria de las Cuentas Anuales

13 Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes

El detalle del epígrafe efectivo y otros activos líguidos equivalentes es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2011	31/12/2010
Caja y bancos	28.937	1.506
Depósitos en entidades de crédito a corto plazo		53.530
	28.937	55.036

La Sociedad no ha realizado durante el ejercicio 2011 operaciones de inversión que hayan supuesto el uso de efectivo o equivalentes al efectivo. En 2010 la Sociedad adquirió inmovilizado intangible por un importe de 468 miles de euros financiado con una deuda por importe de 344 miles de euros.

14. Patrimonio neto

a) Capital Social

A 31 de diciembre de 2011 el capital social de Fluidra, S.A., está representado por 112.629.070 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

El 31 de oclubre de 2007, la Sociedad completó el proceso de salida a Bolsa. Dicho proceso se instrumentó a través de una Oferta Pública de Venta de 44.082.943 de açciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

La Sociedad únicamente conoce la identidad de sus accionistas por la información que éstos le comunican voluntariamente o en cumplimiento de la normativa aplicable. De conformidad con la información de que dispone la Sociedad, la estructura de participaciones significativas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

Porcentaje de participación	31.12.2011	31.12.2010
Boyser, S.R.L.	14.12%	14.12%
Edrem, S.L.	13.50%	13,50%
Dispur, S.L.	12.18%	12,14%
Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.	9,67%	9,67%
Aniol, S.L.	10.06%	9,06%
Grupo Corporativo Empres. Caja de Navarra	8.00%	8.00%
Cartera Industrial REA, S.A.	4.44%	-%
Bestinver Gestion, S.A. SGIIC	-0/0	4.72%
Otros accionistas	28.03%	28,79%
	100.00%	100.00%

Memoria de las Cuentas Anuales

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución.

Reservas C)

El detalle de este epigrafe del balance, es el siguiente.

		Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2011	31/12/2010
Reserva legal	10.385	10.385
Reserva voluntaria	28.973	42.533
	39.358	52.918

i) Reserva legal

De acuerdo al artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Reservas voluntarias ii)

Las reservas voluntarias de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2011, por valor de 28.973 miles de euros (42.533 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), así como la prima de emisión y los resultados del ejercicio son de libre disposición, y están sujetas, no obstante, a las limitaciones legales para su distribución.

Durante el ejercicio 2010, la Sociedad se fusionó con la sociedad Fluidra Services S.A.U., de acuerdo con el proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de las Sociedades de fecha 26 de abril de 2010 (ver nota 4). En esta operación se generó una reserva negativa por valor de 710 miles de euros.

d) Dividendos

De acuerdo con el Acta de la Junta General Ordinaria de la Sociedad de fecha 2 de junio de 2010, fue acordada la distribución a los Accionistas de un dividendo por importe total de 4.000 miles de euros de euros con cargo al resultado del ejercicio 2009.

De acuerdo con el Acta de la Junta General Ordinaria de la Sociedad de fecha 8 de junio de 2011, fue aprobada la distribución de un dividendo con cargo a las reservas voluntarias por importe total de 8.000 miles de euros

El Consejo de Administración reunido en fecha 26 de marzo de 2012 ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo de 8.000 miles de euros con cargo a reservas voluntarias.

Memoria de las Cuentas Anuales

e) Acciones propias

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

		Euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición / enajenación
Saldos al 01.01.10	1.627.553	1.627.553	3,3735
Adquisiciones	980 289	980.289	2,6073
Enajenaciones	( 3.000 )	( 3.000 )	2,2345
Saldos al 31.12.10	2.604.842	2.604.842	3,0854
Adquisiciones	666.147	666.147	2,4176
Enajenaciones	418.661 )	418.661 )	2,7387
Saldos al 31.12.11	2.852.328	2.852.328	2,9337

En la reunión del Consejo de Administración de 16 de diciembre de 2010, se acordó autorizar al Consejero Delegado para que proceda, cuando lo estime oportuno, a negociar y en su caso firmar un contrato de liquidez sobre las acciones de Fluidra, S.A. con una entidad financiera, en las condiciones que estime convenientes para el Grupo. Este contrato fue finalmente suscrito el 22 de febrero de 2011.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Fluidra, S.A. celebrada el pasado 8 de junio de 2011, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, autorizó a la Sociedad para que pudiera proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior, y dando autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos

El límite temporal y de porcentaje máximo de autocartera responde a los máximos legales.

No existen acciones de la Sociedad dominante poseídas por sociedades del Grupo.

f)

Incluyen las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como de cobertura eficaz, todo ello neto de su efecto fiscal en su caso.

Memoria de las Cuentas Anuales

g) Propuesta de distribución de resultados

La aplicación de las pérdidas de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, aprobada por la Junta General de Accionistas el 2 de Junio de 2011 y la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2011 de la Sociedad son como siguen:

		Euros
	31/12/2011	31/12/2010
Base de reparto:
Beneficio del ejercicio	2.205.446.49	-5.571.634.52
Distribución:
A reserva legal	220.544.65
A reservas voluntarias	1.984.901,84	-5.571.634,52
A resultados negativos de ejercicios anteriores
A dividendos
	2.205.446,49	-5.571.634,52

Adicionalmente, tal como se indica en el apartado d), el Consejo de Administración reunido en fecha 26 de marzo de 2012 ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo de 8.000 miles de euros con cargo a reservas voluntarias.

15. Subvenciones, Donaciones y Leqados Recibidos

El detalle de los epígrafes del balance, es el siguiente:

		Miles de euros
	Saldos al 31/12/2011	Saldos al 31/12/2010
Otras subvenciones, donaciones y legados	84	103
	84	103

Incluye la parte no reintegrable de un préstamo otorgado por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) para la financiación de un proyecto de desarrollo (ver nota 5) así como por los intereses implícitos subvencionados por dicho organismo, todo ello neto de su efecto fiscal en su caso.

Memoria de las Cuentas Anuales

16. Deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes

El detalle de estos epígrafes del balance, es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldos al 31/12/2011	Saldos al 31/12/2010
Préstamos con entidades de crédito Pólizas de crédito	41.852 37.455	21.989 64.635
Total corriente	79.307	86.624
Préstamos con entidades de crédito	95.218	59.445
Total no corriente	95.218	59.445
Total Pasivos financieros con entidades de crédito	174.525	146.069

Todos estos pasivos se clasifican en la categoría de débitos y partidas a pagar. No existen diferencias significativas entre el valor contable y el valor razonable de dichos pasivos.

Las condiciones de las pólizas de crédito de la sociedad a 31.12.2011 se muestran a continuación:

Tipo	Banco	Fecha firma	Fecha vto (*).	Limite (miles de euros)	Divisa	Saldo dispuesto (miles de euros)
Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	13/03/2010	13/03/2012	18.000	EUR	12.786
Póliza crédito cash-p.	BBVA	30/03/2010	30/03/2013	25.000	EUR	6.109
Póliza crédito cash-p.	Banesto	30/03/2011	30/03/2014	25.000	EUR	5.857
Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	28/09/2010	28/09/2013	6.500	USD	503
Póliza crédito cash-p.	Banesto	30/03/2011	30/03/2014	4.500	USD	1.919
Póliza crédito cash-p.	HSBC	29/07/2011	29/07/2012	10.000	USD	4.699
Póliza crédito	Bankinter	20/04/2004	Rev Anual	3.000	EUR	777
Póliza crédito multidivisa	Bankinter	20/04/2004	Rev. Anual	5.000	EUR	1.679
Póliza crédito	Caja Madrid	07/05/2010	07/05/2013	4.000	EUR	1.964
Póliza crédito	Banco Popular	11/03/2010	11/03/2013	2.000	EUR	1.018
Póliza crédito	Banca March	22/07/2011	22/07/2014	1.000	EUR	144
				TOTAL		37.455

×

Memoria de las Cuentas Anuales

				Límite (miles		Saldo dispuesto (miles de euros)
Tipo	Banco	Fecha firma	Fecha vto.(*)	de euros)	Divisa
Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	13/03/2010	13/03/2013	20.000	EUR	10.018
Póliza crédito cash-p.	BBVA	30/03/2010	30/03/2013	25.000	EUR	9.377
Póliza crédito cash-p.	Banesto	02/04/2008	02/04/2011	25.000	EUR	16.731
	Banco
Póliza crédito cash-p.	Santander	02/02/2009	02/02/2012	15.000	EUR	1.205
Póliza crédito cash-p.	La Caixa	31/10/2009	31/10/2011	25.000	EUR	12.135
Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	28/09/2010	28/09/2013	6.500	USD	2.750
Póliza crédito cash-p.	Banesto	30/03/2010	30/03/2013	2.500	USD	975
Poliza credito	Bankinter	20/04/2004	Rev. Anual	3.000	EUR	2.187
Póliza crédito
multidivisa	Bankinter	20/04/2004	Rev. Anual	5.000	EUR	4.838
Póliza crédito	Caja Madrid	07/05/2010	07/05/2013	4.000	EUR	2.161
Póliza crédito	Banco Popular	11/03/2010	11/03/2013	2.000	EUR	1.154
Póliza crédito	Caixa Galicia	30/03/2010	31/03/2011	1.500	EUR	1.045
Póliza crédito	Banco Pastor	07/05/2010	07/05/2013	1.000	EUR	59
				ITCHIC		CARDE

Las condiciones de las pólizas de crédito de la Sociedad a 31.12.2010 se muestran a continuación

(*) Todas las pólizas de crédito son de renovación anual de mutuo acuerdo entre las partes.

Las pólizas de crédito devengan un tipo de interés medio de mercado, sea tipo fijo o referenciado a indices Euribor o Libor, con diferenciales que oscilan entre 1,90 y 3 puntos porcentuales (1,20 y 1,85 puntos porcentuales en 2010).

Los datos de los préstamos más significativos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

			Importe pendiente ( Miles Euros)
			2011	2010
	Préstamo de nominal 20.000 miles de Euros con vencimiento 30/06/16, tipo de interés lijo del 4,204% hasta el 30 de jurio de 2011 y lipo de interés variable sobre base Euribor a 3 meses más un diferencial del 2,75% - solicilado para la reestructuración financiera de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	19.098
ર્ય	Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 23/02/16, lipo de interés fijo del 4,46% hasta el 23 de fabrero de 2012 y lipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75% - solicitado para la adquisición de Aquatron Inc. Aqua Products Inc y Aquatron Robotic Systems Lid.	Fluidra, S.A.	10.120
ന	Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 19/04/16, tipo de interes fijo del 5% hasta el 19 de julio da 2011 y lipo de interes variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 3,00% Fluidra, S.A. - solicitado para la financiación del capex.		10.074
ব	Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 14/03/16, lipo da interes fijo del 4,25% hasta el 14 de sepliembre de 2011 y lipo de interés variable sobre base Euribor a 6 meses más un diferencial del 2,75% - solicitado para la financiación del capex.	Fluidra, S.A.	10.022
5	Préstamo de nominal 11.000 milles de Euros con vencimiento 23/02/16, lipo de interés fijo del 4,48% hasta el 23 de febrero de 2012 y lipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75% - solicitado para la adquisición de Aquatron Inc. Aqua Products Inc y Aqualcon Robotic Systems Ltd.	Fluidra, S.A.	10.022
6	Prestamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 23/02/16, lipo de interes fijo del 4,48% hasta el 23 de febrero de 2012 y lipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75% - solicitado para la adquisición de Aquatron Inc. Aqua Products Inc y Aquatron Robotic Systems Ltd.	Fluidra, S.A.	10.022
	Préslamo de nominal 10.000 miles de Euros con vencimiento 30/03/2015 y tipo de interes fijo del 4,87%, S.A. solicitado para la reestruciuración de deuda de corto a largo plazo.		8.270	10.000
ਬ	Préstamo de nominal 8,000 miles de Euros con vancimianto 01/10/15, tipo de interés fijo del 5,18% hasta el 1 de octubre de 2011 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 3,00% - solicitado para la reestructuración financiera de corto a largo piazo.	Fluidra, S.A.	8.000
9	Préslamo de nominal 10.000 miles de Euros con vencimiento 30/09/2014 y lipo da interes fijo del 4,60%. S.A. solicitado para la reestructuración de deuda de corto a largo plazo.		7.668	10.000

Memoria de las Cuentas Anuales

	Préstamo de nominal 10,000 miles de Euros con vencimiento 29/06/2014 y lipo de interés variable sobre 10 base Euribor 12 meses más un margen del 2,00%, solicitado para la restructuración de deuda de conto a Fluida, S.A. largo plazo.		6.250	8.750
11	Prestamo de nominal 10.000 miles de Euros con vencimiento 26/02/2013 y tipo de interés variable sobre el Euribor 12 meses más un margen de 1,75%, solicilado para la reestructuración de deuda de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	5,000	9.000
	Prestamo de nominal 5.000 miles de Euros con vencimiento 01/12/14, tipo de interes fijo del 4,706% 12 hasta el 1 de junio de 2012 y lipo de interés variable sobre base Euribor a 6 meses más un ciferencial del Fluidra, S.A. 3,00% - solicitado para la linanciación del capex.		5.000
	Préstamo de nominal 5,000 miles de Euros con vencimiento 26/10/15, de interés fijo del 5,25% hasta el 13 26 de enero de 2012 y lipo de interes variable sobra base Euribor a 12 meses más un diferencial del 3,00% - solicitado para la reastructuración financiera de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	5.000
14 -	Préstamo de nominal 5,000 miles de Euros con vencimiento 30/03/2015 y tipo de interes fijo del 4,40%, solicitado para la reestructuración de deuda de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	4.375	5.000
રેક	Préstamo de nominal 5.000 miles de Euros con vencimiento 25/05/2013 y tipo de interés fijo del 3,48%, selicitado para la reestructureción de deuda de corlo a largo plazo.	Fluidra, S.A.	3.782	5.000
16	Préstamo de nominal 6,000 miles de Euros con vencimiento 11/03/2013 y tipo de variable sobre base Euribor 3 meses más un margen de 1,40%, solicitado para la reestructuración de deuda de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	3.750	6.000
17	Préstamo de nominal 4.000 miles de Euros con vencimiento 25/05/2015 y lipo de interés fijo del 4,37%, solicitado para la reestructuración de deuda de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	3,537	4.000
18	Préstamo de nominal 5,000 miles de Euros con vencimiento 11/03/2015 y tipo de interes variable sobre base Euribor 1 mes más un margen del 2,00%, solicitado para la reestructuración de deuda de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	3.250	4.250
19	Préstamo de nominal 5,000 miles de Euros con vencimiento 27/08/2012 y tipo de interes variable sobre base Euribor 3 meses más un margen de! 1,50%, solicitado para la reestructuración de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	1.175	2.917

La mayor parte de los gastos financieros registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias corresponde a los intereses de los préstamos y pólizas de crédito.

a) Clasificación por vencimientos

El vencimiento a largo plazo de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Vencimiento	2011	2010
Hasta un año	79.307	86.624
A 2 años	32.352	32.747
A 3 años	28.104	14.370
A 4 años	18.958	10.000
A 5 años	15.576	2.200
Más de cinco años	228	128
	174.525	146.069

Deudas en moneda extranjera

Como deudas con entidades de crédito, figura un saldo dispuesto de póliza de crédito en USD por importe 8.746 miles de euros (8.563 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). Señalar que en el ejercicio 2010 figuraba una deuda formalizada en libras esterlinas cuyo saldo pendiente a 31 de diciembre de 2010 era de 387 miles de euros y que ha sido amortizado durante el ejercicio 2011.

30

Memoria de las Cuentas Anuales

17. Instrumentos financieros derivados

Un detalle de los instrumentos financieros derivados, es como sigue:

	2011
		Miles de Euros
	Importe		Valores razonables
	nocional	Activos		Pasivos
		No corriente	Corrient e	No corriente	Corriente
1) Derivados mantenidos para negociar
a) Derivados de tipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	4.251	-	266		67
Total derivados contratados en mercados no organizados			266		67
b) Derivados de tipo de interés Permutas de tipo de interés Total derivados contratados en mercados no organizados	3.750			58 રક
Total derivados mantenidos para negociar 2) Derivados de cobertura			266	28	67
a) Coberturas de valor razonable
Permutas de tipo de interés	34.861			375
Total derivados de cobertura				375
Total derivados reconocidos			266	433	67

Memoria de las Cuentas Anuales

		2010
				Miles de Euros
	Importe			Valores razonables
	nocional	Activos		Pasivos
		No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
1) Derivados mantenidos para negociar
a) Derivados de tipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	4.476		48		31
Total derivados contratados en mercados no organizados			48		31
b) Derivados de tipo de interés
Permutas de tipo de interés	5.000			ਰੇਪ
Opciones de tipo de interés en mercados no organizados	1.498
Total derivados contratados en mercados no organizados				ਰੇਖ
Total derivados mantenidos para negociar			48	ਰੇਖ	31
2) Derivados de cobertura
Permutas de tipo de interés	26.750	6		180
Total derivados mantenidos de cobertura		6		180
Total derivados reconocidos		6	48	274	31
	Ver nota 9

El importe total de la variación en el valor razonable neto del efecto impositivo de los derivados de cobertura estimado utilizando técnicas de valoración generalmente aceptados que ha sido reconocido en el patrimonio neto al corresponder a cobertura efectiva ha sufrido una disminución de 200 miles de euros (incremento de 142 miles de euros en 2010).

a) Permutas de tipo de interés

La Sociedad utiliza permutas sobre tipo de interés ("swaps") de tipo fijo sin barreras desactivantes, con valores del tipo fijo que oscilan entre el 1,65% y el 2,64% Dichos derivados se utilizan para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios, siendo las fechas de inicio y finalización de las operaciones vivas al 31 de diciembre de 2011 las siguientes:

Derivados mantenidos para negociar
Nocional en	Fecha de	Fecha de	Tipo de
miles Euros	inicio	finalización	derivado
3.750	29/06/2009	29/06/2014	Swap fijo
3.750

Memoria de las Cuentas Anuales

Derivados de cobertura
Nocional en	Fecha de	Fecha de	Tipo de
miles Euros	inicio	finalización	derivado
3.750	29/06/2009	30/06/2014	Swap fijo
5.000	03/03/2010	26/02/2013	Swap fijo
3.750	26/03/2010	11/03/2013	Swap fijo
3.250	30/03/2010	11/03/2015	Swap fijo
1.500	30/03/2010	01/04/2013	Swap fijo
8.000	02/08/2011	01/10/2015	Swap fijo
9.611	21/12/2011	19/04/2016	Swap fijo
34.861

En 2010 la Sociedad utilizó permutas sobre tipo de interés ("swaps") de tipo fijo sin barreras desactivantes, con valores del tipo fijo que oscilan entre el 1,65% y el 2,64% Dichos derivados se utilizan para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios, siendo las fechas de inicio y finalización de las operaciones vivas al 31 de diciembre de 2010 las siguientes:

		Derivados mantenidos para negociar
Nocional en	Fecha de	Fecha de	Tipo de
miles Euros	inicio	finalización	derivado
1.498	21/11/2006	21/11/2011	Opción CAP
5.000	29/06/2009	29/06/2013	Swap fijo
6.498
	Derivados de cobertura
Nocional en	Fecha de	Fecha de	Tipo de
miles Euros	inicio	finalización	derivado
5.000	29/06/2009	29/06/2013	Swap fijo
9.000	03/03/2010	26/02/2013	Swap fijo
6.000	26/03/2010	11/03/2013	Swap fijo
4.250	30/03/2010	11/03/2015	Swap fijo
2.500	30/03/2010	01/04/2013	Swap fijo
26.750

La Sociedad no aplica contabilidad de coberturas sobre los contratos indicados como derivados mantenidos para negociar dada la dificultad de evaluar su eficacia de acuerdo con la norma, por lo que, a pesar de otorgar una cobertura económica a la exposición de la Sociedad a la fluctuación de los tipos de interés.

×

Un desglose por valor nocional y plazo residual de vencimiento de las permutas financieras axistentes a la fecha de balance, es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Hasta un año	1	1.498
Entre uno y cinco años	38.611	31.750
	38.611	33.248

Memoria de las Cuentas Anuales

Al ser derivados no negociables en mercados, el valor razonable de las permutas financieras se calcula mediante el valor actualizado de los flujos esperados por el diferencial de tipos, basados en las condiciones del mercado en la fecha de su valoración.

b) Contratos a plazo de moneda extranjera.

Para gestionar sus riesgos de cambio en transacciones en firme de venta y compras futuras, el Grupo Fluidra mediante la Sociedad ha suscrito contratos de compra y venta a plazo de monedas de los principales mercados en lo que opera. No obstante a pesar de otorgar una cobertura económica de las transacciones en moneda extranjera, la Sociedad no aplica la contabilidad de cobertura a estos derivados dada la dificultad de evaluar su eficacia de acuerdo con la norma.

El desglose por tipo de divisa, de los valores nocionales de compra o venta a plazo a 31 de diciembre de 2011 y 2010, cuyo plazo residual es menor a un año, es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
USD	4.251	4.476
	4.251	4.476

18. Deudas con empresas del qrupo y asociadas

El detalle de este epígrafe del balance, es el siguiente:

	viles de euros
	Saldos al	Saldos a
	31/12/2011	31/12/2010
Deudas con empresas de grupo	209	58
Cuentas acreedoras con sociedades del grupo en régimen de consolidación
fiscal IS (nota 8)	4.552	4.728
Cuentas acreedoras con sociedades del grupo por cash-pooling (nota 8)	43.713	82.521
	48.474	87.307

El detalle por sociedad de los créditos entre empresas del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de tributación consolidada de impuesto sociedades es el siguiente:

Acreedores	Miles de euros Saldos a 31/12/2011	Miles de euros Saldos al 31/12/2010
Fluidra Industry, S.A.U	1.744	1.033
Fluidra Commercial, S.A.	1.406	1.781
Inquide, S.A.U.	548	831
Fluidra España, S.A.U.		460
Togama, S.A.	456	381
Astramatic, S.A.	237	દક
Fluidra Services España, S.L.U.	102	ਰੇਰੇ
Resto	રત	75
	4.552	4.728

Memoria de las Cuentas Anuales

19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe del balance, es el siguiente

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2011	31/12/2010
Acreedores	1.296	1.184
Administraciones públicas	458	540
Remuneraciones pendientes de pago	447	494
Otras deudas	95	95
	2.296	2.313

20. Política y gestión de riesgos

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés en el valor razonable y riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. La Sociedad centra su gestión del riesgo en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea derivados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo de mercado, liquidez, de tipo de cambio y el de tipo de interés está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arreglo a políticas definidas por el Grupo. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo.

El riesgo de crédito se gestiona de forma descentralizada por la Sociedad, de acuerdo con los parámetros fijados por las políticas de Grupo.

a) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de Fluidra, S.A., es decir, por la falta de cobro de los activos financieros en los términos de importe y plazo establecidos.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen saldos vencidos.

b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que Fluidra, S.A. no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y el coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. .

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.

La clasificación de los pasivos financieros por plazos de vencimiento contractuales se detalla en la nota 16.

Durante los próximos meses, la Sociedad, en función de sus previsiones de tesorería, no prevé dificultad alguna de liquidez.

Memoria de las Cuentas Anuales

c) Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad no tiene riesgos significativos de tipo de cambio.

El riesgo de tipo de cambio surge de activos y pasivos reconocidos. El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presenta en las notas 8 y 16.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad usan contratos de divisa a plazo, negociados a través del Departamento de Tesorería del Grupo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad posee varias inversiones de forma indirecta en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en el Reino Unido, Australia y Estados Unidos se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras.

d) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo

Como la Sociedad no posee activos remunerados significativos, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Tal como se indica en la nota 16, algunos préstamos de la Sociedad están asociados a tipos de interés variable de mercado que se actualizan de forma trimestral, semestral o anual.

La Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo con o sin barreras. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés fijo. Generalmente, la Sociedad obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo que son generalmente más bajos que los disponibles si la Sociedad hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, la Sociedad se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los íntereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados.

Algunas permutas financieras contratadas por la Sociedad, a pesar de otorgar cobertura económica a los riesgos de tipos de interés sobre los flujos de efectivo, no cumplen con los requisitos en el Plan General de Contabilidad para ser registradas como contabilidad de cobertura. Como consecuencia, la variación en el valor razonable de las mismas en cada cierre de balance se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Aquellas permutas financieras que cumplen con los requisitos de la contabilidad de coberturas, se llevan contra ajustes por cambios de valor en patrimonio neto.

e) Riesgo de mercado

A parte de las permutas financieras contratadas por la Sociedad mencionadas en el apartado anterior, no existen riesgos significativos de precio de los instrumentos clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados.

21. Ingresos y Gastos

a} Importe neto de la cifra de neqocio.

El importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2011 corresponde a servicios consultivos cobrados a las sociedades de grupo y a dividendos.

El importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2010 corresponde en su totalidad a servicios consultivos cobrados a las sociedades de grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales

No se ha considerado como Importe Neto de la cifra de Negocios los intereses repercutidos sin margen alguno a las filiales del Grupo como consecuencia de que la Sociedad es cabecera en las pólizas de crédito centralizadas de Cash-pooling del Grupo, ya que no se consideran dentro del objeto social y la actividad de la Sociedad. Los importes de dichos intereses ascienden a 3.982 miles de euros (2.928 miles de euros en 2010).

b) Gastos de personal

El detalle de gastos de personal de 2010 y 2009 es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos a
	31/12/2011	31/12/2010
Sueldos, salarios e indemnizaciones Seguridad Social a cargo de la	5.983	5-102
empresa Retribuciones al personal mediante	1.102	898
instrumentos de patrimonio	50	50
Otros gastos sociales	350	88
	7.485	6.138

22. Información sobre empleados

El número medio de empleados durante los ejercicios 2011 y 2010, desglosado por categorías, del personal y de los Administradores de la Sociedad es como sigue:

	31.12.2011	31.12.2010.
Consejeros (incluye 1 alto directivo)	10	10
Dirección	2	2
Comercial, logística y producción	17	11
Administración y compras	82	74
	111	97

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores de la Sociedad dominante es como sigue:

	31.12.2011		31.12.2010
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros (incluye 1 alto directivo)	10		10
Dirección	2	-	2
Comercial, logística y producción	13	6	8	2
Administración y compras	52	31	47	26
	77	37	67	28

Memoria de las Cuentas Anuales

23. Transacciones con empresas del grupo y asociadas

Los importes de las transacciones más significativas con empresas asociadas son como sigue:

	Miles de euros
	31/12/2011	31/12/2010
Ingresos
Dividendos	9.592
Servicios prestados	7.512	6.923
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente	6	1.196
Ingresos por intereses	23	9
	17.133	8.128
Gastos por servicios recibidos	779	1.296
	779	1.296

La Sociedad en 2010 registró como ingresos accesorios a su activiad servicios back office por valor de 833 mil de euros.

El detalle de los dividendos registrados durante 2011 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2011
Fluidra Commercial, S.A.	5.684
Accent Graphic, S.L.	158
Swimco Corp., S.L.	3.750
	9.592

Durante el ejercicio 2010, la Sociedad no recibió dividendos de sus sociedades participadas.

24. Información relativa a los Administradores

a) Remuneraciones y saldos con los Administradores y el personal de Alta Dirección de la Sociedad

No existen anticipos y créditos otorgados al personal clave de la Dirección y los Administradores.

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección y por los Administradores de la Sociedad se desglosan como sigue:

	Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Total personal clave de la dirección	1.676	1.660
Total Administradores de la Sociedad dominante	1.249	1.255

Memoria de las Cuentas Anuales

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido un total de 919 miles de euros en el primer semestre de 2011 (917 miles de euros en el mismo periodo del 2010) respectivamente de las sociedades donde son consejeros. Adicionalmente, como función ejecutiva, han percibido un total de 330 miles de euros durante 2011 (338 miles de euros en 2010). Asimismo, los miembros del Consejo de Administración han percibido en concepto de compensación por gastos de viaje y desplazamiento un importe de 64 miles de euros (93 miles de euros en 2010).

La Sociedad tiene asumido con un alto directivo de la misma un compromiso por pensiones que consiste en un complemento de rentas en el caso de invalidez permanente absoluta en activo. Este compromiso está exteriorizado mediante una póliza de seguros de vida por la Sociedad ha reconocido durante el ejercicio 2011 un gasto por importe de 4 miles de euros (4 miles de euros en 2010).

A parte de lo anterior, el Grupo no tiene contraidas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración ni el personal clave de la dirección, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía

Adicionalmente, con fecha 2 de junio de 2010 se aprobó un plan de participación en el capital social de la Sociedad dirigido al Consejero Delegado y a los miembros del equipo directivo que pertenezcan al Comié Ejecutivo del Grupo. El primer ciclo de dicho Plan se inició con fecha 15 de julio de 2010 mientras que el segundo empezó con fecha 15 de Julio de 2011. A 31 de Diciembre de 2011 el importe registrado en el patrimonio neto por dicho concepto asciende a 150 miles de euros (50 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) (ver nota 20).

b) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante

Durante los ejercicios 2011 y 2010, los Administradores no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

c) Participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores de la Sociedad dominante y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades.

Las participaciones de los Administradores de la Sociedad dominante y de las personas vinculadas a los mismos en las empresas cuyo objeto social es idéntico, análogo o complementario al desarrollado por el Grupo, así como los cargos, funciones y actividades desempeñados ylo realizados en las mismas se detallan en el Anexo l que forma parte integrante de las cuentas anuales.

25. Otros Compromisos y Contingencias

a) Plan de participación en el capital social para el equipo directivo

La Junta General de accionistas en su reunión de 2010, aprobó la realización de un plan de participación en el capital social de la Sociedad dirigido al Consejero Delegado y a los miembros del equipo directivo que perfenezcan al Comité Ejecutivo del Grupo. La aceptación de este nuevo plan conlleva la renuncia a cualquier derecho que se derive del plan aprobado en fecha 5 de septiembre de 2007.

El plan se articula a través de dos instrumentos:

a) Una parte del incentivo se implementa a través de la concesión de un determinado número de unidades convertibles en acciones ("RSUs"), las cuales se liquidarán en acciones transcurrido un determinado periodo de tiempo.

b) La otra parte del incentivo se instrumenta mediante la concesión de derechos sobre la revalorización de las acciones de la sociedad ("SARs") liquidables en acciones transcurrido un determinado periodo de

Memoria de las Cuentas Anuales

tiempo y habiendose producido la revalorización del valor de cotización de la Sociedad en el periodo de referencia.

El plan está constituido por tres ciclos, cada uno de los cuales abarca un periodo de tres años. Las fechas de concesión de cada uno de los ciclos son: 15 de julio de 2010, 15 de julio de 2011 y 15 de julio de 2012, finalizando el 15 de Julio de 2013, el 15 de julio de 2014 y el 15 de julio de 2015 respectivamente.

Las RSUs y las SARs son gratuitas e intransmisibles y otorgan a su titular la posibilidad de recibir acciones de la Sociedad. En tanto las RSUs y las SARs no se conviertan en acciones de la Sociedad no atribuyen a su titular la condición de accionista de ésta, no confieren al beneficiario el derecho a recibir más RSUs y/o SARs en el futuro, por tratarse de una concesión aislada, que no consolida ni asegura futuras concesiones.

En lo que respecta a las RSUs, el número máximo de unidades a conceder al amparo del Plan ascenderá a 220.000.

En lo que respecta a los SARs, el número máximo de derechos sobre acciones que se tomarán como referencia a fin de fijar la retribución variable a satisfacer a los beneficiarios será de 660,000,

A 31 de diciembre de 2011, el mejor estimado del Plan asciende a un importe aproximado de 1.100 miles de euros. El valor razonable del primer y segundo ciclo concedido a 15 de julio de 2010 y 15 de julio de 2011 respectivamente, asciende a 660 miles de euros. De estos, se han registrado en el patrimonio neto durante el ejercicio 150 miles de euros (50 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

26. Situación fiscal

Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta no haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido su plazo de prescripción, que es de cuatro periodos impositivos. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

Durante el 2011 y 2010, la Sociedad continúa acogida al régimen de la declaración fiscal consolidada. Quedan fuera del grupo de consolidación fiscal las sociedades no residentes en España, las sociedades residentes que tributan individualmente: Productes Elastomers, S.A., Certikin Pool Ibérica, S.L., Way fit, S.L y ID electroquímica, S.L. y las sociedades acogidas a la normativa de la Hacienda Foral Vasca. Los beneficios determinados conforme a la legislación fiscal están sujetos a un gravamen del 30% sobre la base imponible de aquellas sociedades ubicadas en territorio español no foral.

Memoria de las Cuentas Anuales

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible de la Sociedad a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de euros
				2011
	Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto
	Aumentos	Disminuciones	Neto	Aumentos	Disminuciones	Neto	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	2.205		2.205	-	( 159 )	( 159 )	2.046
lmpuesto sobre sociedades		( 3.004 )	( 3.004 )		( 68 )	( ୧୫ )	( 3.072 )
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos			( 799 )			(227)	( 1.026 )
Diferencias permanentes soc. individual Diferencias permanentes	293		293	-			293
consolidación fiscal		( 5.842 )	( 5.842 )				( 5.842 )
Diferencias temporarias soc. individual Diferencias temporarias	1.453	(1.773 )	( 320 )	227		227	( ਰੇਤ )
consolidación fiscal	2.677	( 2.500 )	177				177
Base imponible (Resultado fiscal)			6.491 )				6.491 )

	Miles de euros
				2010
	Cuenta de pérdidas y ganancias			Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto
	Aumentos	Disminuciones	Neto	Aumentos	Disminuciones	Neto	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	( 5.572 )		5.572 )	203		203	5.369
Impuesto sobre sociedades		(722 )	(722 )	86		86	(636)
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos			( 6.294 )			289	6.005 )
Diferencias permanentes soc. individual Diferencias temporarias	91		91				91
soc. individual		( 2.770 )	( 2.770 )	-	( 289 )	( 289 )	3.059 )
Diferencias temporarias consolidación fiscal	2.267	( 2.677 )	410 )				410 )
Base imponible (Resultado fiscal)			(9.383)				9.383 )

Las diferencias permanentes asociadas a la consolidación fiscal corresponden a la eliminación de los dividendos de las sociedades que consolidan fiscalmente en territorio español no foral.

Las diferencias temporarias asociadas a la consolidación fiscal corresponden a la eliminación del margen de existencias de las sociedades que consolidan fiscalmente en territorio español no foral.

Memoria de las Cuentas Anuales

El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos es como sigue:

	Miles de euros
	Activos		Pasivos		Netos
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Diferimientos plusvalías		I	1.365	1.365	( 1.365	( 1.365 )
Existencias			750	803	( 750 )	( 803 )
Provisión de cartera Créditos por bases imponibles negativas y			વેત્ત્વન	831	( 991 )	( 831 )
deducciones	2.068	1.568			2.068	1.568
Otros conceptos	157	52	36	ব	121	ಕ
	2.225	1.620	3.142	3.043	( 917 )	( 1.423 )

El detalle de la variación por tipos de activos y pasivos por impuestos diferidos es como sigue:

			Miles de euros
	31.12.2010	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Resto	31.12.2011
Diferimiento plusvalías	( 1.365 )				( 1.365 )
Existencias	( 803 )	દર્ડ	-		( 750 )
Provisión de cartera Créditos por bases imponibles	( 831 )	( 532 )	-	372	( 991 )
negativas y deducciones	1.568	436		64	2.068
Otros conceptos	8		રેક	45	121
Total	1.423 )	43 )	દક	481	917 )

	Miles de euros
	31.12.2009	Pérdidas y ganancias	Fusiones	Patrimonio neto	Resto	31.12.2010
Diferimiento plusvalias	2.845 )	1.480				( 1.365 )
Existencias	( 680 )	( 123 )				( 803 )
Provisión de cartera Créditos por bases imponibles negativas	2.602	( 3.433 )		I		( 831 )
y deducciones	1.515	( 124 )	198		( 21 )	1.568
Otros conceptos	95			87 )		8
Total	687	2.200	198	87 )	( 21 )	( 1.423

En fecha 30 de marzo de 2006 la sociedad realizó una ampliación de capital mediante una aportación no dineraria de acciones acogida al régimen fiscal especial previsto en el título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades

Inicialmente, los accionistas que aportaron títulos en la mencionada operación, se acogieron a dicha exencion fiscal, transfiriendo por tanto el compromiso con la administración tributaria por el correspondiente impuesto

Memoria de las Cuentas Anuales

diferido, a la Sociedad dominante, y ascendiendo el mismo a un importe de 7.790 miles de euros. No obstante, con fecha 31 de marzo de 2006 dichos accionistas firmaron un compromiso de reembolso a la Sociedad dominante por la totalidad del importe acogido a dicha exención, que será exigible en el caso en que las participaciones asociadas a la misma fueran enajenadas por la Sociedad dominante o liguidado el correspondiente impuesto directamente por los accionistas aportantes en el caso que ellos enajenaran total o parcialmente las acciones recibidas en contraprestación. Por consiguiente, la Sociedad mantenía registrado a 31 de diciembre de 2006, un impuesto diferido a largo plazo y una cuenta a cobrar a largo plazo por importe de 7.790 miles de euros. En el caso de que se generara el derecho de cobro por parte de la Sociedad a los accionistas aportantes, el importe a pagar por los accionistas aportantes se compensará con los dividendos futuros a repartir por la Sociedad. Tras la enajenación de acciones realizada por los accionistas con fecha 31 de octubre de 2007 con motivo de la salida a Bolsa de la sociedad, este impuesto diferido a largo plazo (registrado dentro del epígrafe de diferimiento plusvalias del cuadro anterior) y la cuenta a cobrar a largo plazo se vieron reducidos a 1.365 miles de euros. Este diferimiento de plusvalía y la cuenta a cobrar no han sufrido variaciones con respecto al ejercicio anterior (incluido en el epígrafe de otros activos financieros a largo plazo).

Las partidas cargadas y abonadas directamente a las cuentas del patrimonio neto del ejercicio corresponden a instrumentos financieros de cobertura y subvenciones, y han ascendido a 68 miles de euros en 2011 y (87) miles de euros en 2010.

Los impuestos diferidos pasivos y aclivos que se espera reviertan en los próximos 12 meses ascienden a 756 y 2,225 miles de euros respectivamente (809 y 1.744 miles de euros respectivamente en 2010).

El detalle del ingreso por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Impuesto corriente
Del ejercicio	( 2.383 )	( 2.939 )
Deducciones fiscales	( 689 )
Ajustes de ejercicios anteriores	(1)	1
Otros	26	15
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias	478	2.076
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	435	124
Total gasto por impuesto sobre las ganancias	( 3.004 )	(722)

Una conciliación del impuesto con el pasivo / (activo) neto por impuesto sobre las ganancias corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Impuesto corriente	( 3.072 )	( 2.939
Retenciones y pagos a cuenta realizados durante el ejercicio	( 510 )	(241)
Pasívos adicionales de sociedades del grupo en régimen de consolidación fiscal	3.026	2.907
Impuesto a pagar / (cobrar) 2010	( 274 )
Impuesto a pagar / (cobrar) 2009		පිති
Pasivo / (activo) del impuesto sobre las ganancias corrientes	830 )	372

Memoria de las Cuentas Anuales

La relación existente entre el ingreso por impuesto sobre las ganancias y el beneficio de las actividades continuadas es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Beneficio del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas	( 799 )	( 6.294 )
Beneficio al 30%	( 240 )	( 1.888 )
Diferencias permanentes	( 1.665 )	27
Diferencias en el gasto por impuesto de ejercicios anteriores	(1)	1.123
Deducciones fiscales	(1.124)
Otros	26	16
Gasto por impuesto sobre las ganancias	( 3.004	722

La deducción en concepto de pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital del grupo ha sido la siguiente:

				Delenom acumulado deducible						Deterioro acumulado deducible
	Fondos Proplos		Cuentas Anuales 31/12/2010		Regularizacion (1)		Deterioro deducible 31/12/2011		Cuentas Anuales 31/12/2011
Nombre	In clo elarciclo	Fin elerciclo	Deterloro acumulado deducible 31/12/2010	El minación acumulada consolidación 1508	Delerforo deducible 31/12/2010	Eliminación consolidación isca 31/12/2010	Importe deducido / integrado en base Imponible	Elminsción consolidación lisca 31/12/2011	Deterioro acumulado deducible 31/12/2011	Eliminación acumulada consolidación fisca
FLUIDRA SERVICES FRANCE. S.A.S. FLUIDRA SERVICES ESPANA, S.LU.	17.033.435 -227.675	17.518.698 -234.280	2.769.869 3.103	3.103	-1.239.057		1.772.702 230.775	230.775	3.303.514 233.878	233.878
Tolal			2.772.872	3.103	-1.239.057		2,003,477	230,775	3.537 392	233.878

(1) Diferencia entre los datos consignados en la memoria de las cuentas anuales de 2010 y los datos informados en la declaración del Impuesto sobre Sociedades de 2010.

Los importes y plazo de reversión de las deducciones pendientes de registrar al 31.12.2011 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2005	8	2015
2006	5	2016
2009	37	2019
2009	42	2024
2010	30	2020
2010	ਰੋਪੈ	2025
2011	76	2026
	292

En el ejercicio 2008 la entidad absorbida Fluidra Services, S.A.U materializó la reinversión en elementos del inmovilizado material por importe de euros. Estos elementos patrimoniales objeto de reinversión deberán permanecer en funcionamiento durante 3 años desde la fecha de puesta a disposición.

Memoria de las Cuentas Anuales

Los importes y plazos de reversión de las bases imponibles negativas pendientes de registrar son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2005	8	2018
	8

Asimismo los ejercicios abiertos a inspección son los siguientes

Impuesto	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	Del 2007 al 2011
Impuesto sobre el Valor Añadido	Del 2008 al 2011
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	Del 2008 al 2011
lmpuesto de Actividades Económicas	Del 2008 al 2011

27. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

La información sobre los aplazamientos de pagos afectuados a proveedores (en miles de euros) se presenta a continuación:

	Miles de euros
	Importe	శ
Dentro del plazo máximo legal Resto	5.935 1.103	84% 16%
Total de pagos del ejercicio		7.037 100%
PMPE (días) de pagos	20

Aplazamiento que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal (miles de euros)

-%

Fluidra ha analizado los plazos de los saldos pendientes a proveedores de acuerdo con los criterios contenidos en la Ley:

• a) Saldos pendientes a 31 de diciembre de 2011 y 2010 correspondientes a acreedores comerciales incluidos en el pasivo corriente del balance de situación por deudas con suministradores de bienes y servicios.
• b) El plazo legal máximo se ha computado a partir de la fecha de prestación de los servicios por parte del tercero o recepción de mercancias por parte de Fluidra, o desde la fecha de entrada en vigor de la Ley (7 de julio de 2010), en caso de que esta fecha fuera posterior a la anteriormente citada.
• c) De acuerdo con el régimen transitorio previsto por la Ley 15/2010, el plazo computado de aplazamiento ha sido de 85 días.

De los saldos pendientes de pago a 31 de diciembre de 2011 y 2010 correspondientes a proveedores y acreedores comerciales incluidos en el pasivo corriente, no hay aplazamientos de pago superiores a 85 días.

Memoria de las Cuentas Anuales

28. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas

KPMG Auditores, S.L. y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, han facturado a la Sociedad, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010 honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

		Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Por servicios de auditoría	13	13
Por otros servicios de verificación contable	207	261
Por otros servicios		20
Total	220	294

Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2011 y 2010, con independencia del momento de su facturación.

Otras sociedades del grupo KPMG Europe, LLP, han facturado a la Sociedad durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

		Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Por servicios de auditoria
Por otros servicios de verificación contable
Por otros servicios	47	80
Total	47	80

Por otro lado, otras entidadas a KPMG International han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Por servicios de auditoría
Por otros servicios de verificación contable
Por otros servicios		90
Total		90

29. Medio ambiente

Dada la actividad de la sociedad, a 31 de diciembre de 2011 y 2010 no existen activos de importancia dedicados a la protección y mejora del medio ambiente, ni se ha incurrido en gastos relevantes de esta naturaleza durante dichos ejercicios.

El Consejo de Administración de la Sociedad estima que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar dotación alguna a la provisión de riesgos y gastos de carácter medioambiental al cierre del ejercicio.

30. Hechos posteriores

No hay hechos posteriores relevantes al cierre del ejercicio.

Informe de Gestión

Evolución general del negocio

A diferencia del año anterior, durante la primera mitad del ejercicio 2011 la Sociedad ha tenido ingresos procedentes de dividendos por valor de 9.592 miles de euros.

En lo que respecta a los gastos de personal y gasios de explotación, éstos se ven incrementados con respecto al año anterior principalmente por el incremento de empleados, a las indemnizaciones por reestructuración y al incremento en los gastos por servicios profesiones independientes.

El resultado financiero presenta una evolución desfavorable motivado por los mayores gastos financieros de préstamos principalmente para financiar la adquisición de Aquatron Inc, Aqua Products Inc y Aquatron Robotic Systems Ltd. por parte del Grupo.

No obstante y debido al ingreso por dividendos, el resultado del ejercicio logra pasar de los 5,6 millones de euros negativos de 2010 a 2,2 millones de euros positivos al cierre de 2011.

Si analizamos el Balance a 31 de Diciembre de 2011 en comparación con el del cierre del año anterior destaca el incremento de las inversiones en empresas del Grupo a largo plazo motivado por la ampliación de capital en su sociedad filial Fluidra Industry, S.A.U., por importe de 35 millones de euros para financiar la adquisición de Aqua y por una aportación para compensar pérdidas en su sociedad filial Fluidra Services España. S.L.U. por importe de 231 miles de euros.

Asimismo es significativo el aumento de la deuda con entidades de crédito (neta de las imposiciones a corto plazo y el efectivo y otros medios líquidos equivalentes), que pasa de 84,9 millones de euros en el 2010 a 125,4 millones de euros, propiciado fundamentalmente por la financiación de capital efectuada y la financiación de las inversiones en activos fijos.

El Consejo de Administración reunido en fecha 26 de marzo de 2012 ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo de 8.000 miles de euros con cargo a reservas voluntarias.

Descripción general de la Política de Riesgos

En cuanto a la gestión de la política de riesgos la compañía mantiene la gestión de los mercados financieros (tipo de cambio y tipo de interés), manteniendo las mismas políticas de cobertura.

Acciones propias

A lo largo del ejercicio 2011 la Sociedad ha realizado diversas operaciones de compra (666.147 titulos) de acciones propias y de enajenación (418.661 títulos), Al cierre del ejercicio, la Sociedad era titular de 2.852.328 acciones propias representativas de 2,53% de su capital y con un coste de 8.368 miles de euros.

Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica

Durante el ejercicio 2011, se ha activado gastos por actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica por un importe que asciende a 170 miles de euros.

Medio ambiente

A 31 de Diciembre de 2011 no existen activos de importancia dedicados a la protección y mejora del medio ambiente en la Sociedad, ni se ha incurrido en gastos relevantes de esta naturaleza durante el ejercicio.

Personal

El número medio de empleados ha pasado de 97 a 111 empleados motivado por nuevas incorporaciones en los departamentos de marketing e informática.

Acontecimientos posteriores al cierre

No hay hechos posteriores relevantes al cierre del ejercicio

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-17728593

Denominación social: FLUIDRA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/03/2006	112.629.070.00	112.629.070	112.629.070

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NC
	1

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de paticipaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
BOYSER, S.L.	15.905.405	0	14,122
DON BERNAT CORBERA BROS	99.213	15.204.914	13,588
EDREM, S.L.	15.204.914	0	13,500
DISPUR, S.L.	13.719.238	0	12,181
ANIOL, S.L.	11.330.658	0	10,060
DON ROBERT GARRIGOS RUIZ	0	11.330.658	10,060

×

4

Ejercicio 2011

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)
CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A.	5.000.000	0	4 439
DON ALBERT COSTAFREDA JO	0	3.477.399	3.087
AVIVA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	O	3.386.650	3.007

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON BERNAT CORBERA BROS	EDREM. S.L.	15.204.914	13.500
DON ROBERT GARRIGOS RUIZ	ANIOL, S.L.	11.330.658	10.060

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN PLANES VILA	10.000	13.719.238	12,190
DON ELOY PLANES CORTS	66.121	0	0,059
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	10.891.053	0	9,670
DON BERNAT CORBERA SERRA	202.243	0	0,180
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	9.009.064	0	7,999
DON RICHARD J. CATHCART	32.950	0	0,029
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	23.254	0	0,021

X

5 Fluidra, S.A. Informe de Geslión Ejercicio 2011

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	13.719.238	12.181

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

30,147

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opcion indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON ELOY PLANES CORTS	66.121	O	66.121	0,059

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

TIpo de relación : Familiar Breve descripción : Familiar

Nombre o denominación social relacionados

EDREM, S.L.

BOYSER, S.L.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

6 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ટો

% de capital social afectado :

59.467

Breve descripción del pacto :

Los accionistas más abajo detallados suscribieron en 2007 un pacto parasocial que tenía por objeto la regulación de los derechos de voto durante un plazo de 4 años a contar desde la fecha de admisión a cotización de las acciones de Fluidra el 31 de octubre de 2007. Tenía por objeto igualmente la regulaciónes a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas, quedando excluídos de dicho convenio aquellos acuerdos que debían ser adoptados por imperativo legal. En fecha 1 de diciembre de 2010 los accionistas referidos acordaron la novación del Convenio prolongando su duración hasta el 1 de diciembre de 2015.

Intervinientes del pacto parasocial
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.
ANIOL, S.L.
EDREM, S.L.
DISPUR, S.L.
BOYSER, S.L.

Indique sí la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

ટા

% de capital social afectado : 59.467

Breve descripción del conclerto :

Los accionistas más abajo detallados suscribieron en 2007 un pacto parasocial que tenía por objeto la regulación de los derechos de voto durante un plazo de 4 años a contar desde la fecha de admisión a colización de las acciones de Fluidra el 31 de octubre de 2007. Tenía por objeto igualmente la regulaciónes a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas, quedando excluidos de dicho convenio aquellos acuerdos que debían ser adoptados por imperativo legal. En fecha 1 de diciembre de 2010 los accionistas referidos acordaron la novación del Convenio prolongando su duración hasta el 1 de diciembre de 2015.

Intervinlentes acción concertada

BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.

ANIOL, S.L.

EDREM, S.L.

DISPUR, S.L.

7 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

BOYSER, S.L.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
2.852.328		2.530

(*) A través de:

0 Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acclones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
30/03/2011	666.147	0	0.592

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones proplas enajenadas durante el periodo (miles de euros)	-138
-----------------------------------------------------------------------------------------------	------	--

8 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandalo vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2011, se aprobó por unanimidad el que se da autorización a la Sociedad para que, pueda proceder a la adquisición de acciones propias de la sociedad, directamente o a través de sociedades del grupo, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior, y la autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a al ejecución o cobertura de sistemas retributivos

En la reunión del Consejo de 27 de abril de 2011, se acordó la elevación del Consejo al Consejo al Consejero Delegado para adquirir autocartera hasta el límite del 4% del capital social.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0

0

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaie máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Descripción de las restricciones legales y estatutarlas al ejercicio de los derechos de voto

De acuerdo con el artículo 81.2. LMV y con el artículo 4 del Reglamento Interno de Conducta, las personas que posean cualquier clase de información privilegiada se abstendrán de preparar o realizar, directa o indirectamente, por cuenta propia o ajena, cualquier lipo de operación sobre valores negociables e instrumentos financieros de la Sociedad.Las Personas Sujetas al Reglamento Interno de Conducta se abstendrán de comprar o vender valores negociables o instrumentos financieros de la Sociedad durante los siguientes períodos de actuación restringida: (i)durante los quince dias anteriores a la fecha estimada de publicación de los avances trimestrales y anuales de resultados que la Sociedad ha de remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas, hasta su publicación general. (ii) desde que tengan alguna información sobre propuestas de distribución de dividendos, ampliaciones o reducciones de capital, o emisiones de valores convertibles de la Sociedad, hasta su publicación general. (ii)desde que tengan alguna otra Información Relevante hasta que ésta sea objeto de difusión o de conocimiento públicoDe conformidad con lo establecido en el articulo 5.3 del Reglamento Interno de Conducta los valores negociables no podrán ser vendidos en el mismo día en que se hubiera realizado la operación de compra.

El Director de la Asesoría Jurídica de la Sociedad previa consulta al Consejero Delegado podrá acordar la prohibición o el sometimiento preceptivo de las operaciones sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros de todas o algunas de las Personas Sujetas a su autorización previa durante el período de tiempo que éste determine, cuando las circunstancias concurrentes asl lo justifiquen. En este caso, la competencia para autorizar las operaciones personales del Director de Asesoría Jurídica de la Sociedad sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros corresponderá al Consejero

Descripción de las restricciones legales y estafutarias al ejercicio de los derechos de voto

Delegado.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN PLANES VILA	-	PRESIDENTE	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELOY PLANES	-	CONSEJERO	31/10/2006	08/06/2011	VOTACIÓN EN

		10 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011
Nombre o denominación social del conselero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
CORTS		DELEGADO			JUNTA DE ACCIONISTAS
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	CARLES VENTURA SANTAMANS	CONSEJERO	07/01/2003	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BERNAT CORBERA SERRA		CONSEJERO	03/10/2002	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	EDUARDO LÓPEZ MILAGRO	CONSEJERO	24/06/2009	24/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA	-	CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON KAM SON LEONG	---	CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON OSCAR SERRA DUFFO	--	CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RICHARD J. CATHCART		CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO		VICESECRETARIO CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

10

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

11

FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ELOY PLANES CORTS	-	CONSEJERO DELEGADO
Número total de consejeros ejecutivos		1

ITHILIALA (Almi NA SALLASTAL AN STARMULAA
% total del consejo	10,000

consejeros externos dominicales

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN PLANES VILA		DISPUR, S.L.
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.		BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.
DON BERNAT CORBERA SERRA		EDREM, S.L.
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	-	CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA
DON OSCAR SERRA DUFFO		BOYSER, S.L.
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	--	ANIOL, S.L.

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	60,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Don Juan Ignacio Acha-Orbea Echeverrla

Perfil

Nació en San Sebastián el 1 de julio de 1956. Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y cursó el Máster en Dirección de Empresas por IESE Business School. Desde el año 1982 hasta 1986, desempeñó el cargo de Director en la compañía Chemical Bank, en Madrid y en Nueva York.

12 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Elercicio 2011

A partir de 1986 hasta 1989, desempeñó el cargo de Director de Renta Variable y Fondos de Inversión de la entidad Bankinter.

Fue en 1989 hasta 2003 cuando asumió el cargo de Director General y Presidente de BBVA Bolsa, S.V.

Desde el 2003 hasta 2006 formó parte, como consejero independiente, del Consejo de Administración de la sociedad cotizada TPI Páginas Amarillas.

Asimismo, en el año 2003, fue nombrado presidente de la compañía Equity Contraste Uno, cargo que en la actualidad sigue ejerciendo.

Nombre o denominación del consejero

DON KAM SON LEONG

Perfil

Nació en Selangor (Malasia), el 27 de enero de 1955. Es Master en Ingeniería Mecánica por la Universidad de lowa en Estados Unidos.

En el año 2000 fue nombrado Presidente de la zona de Asia y Pacifico, de la compañía York International Corp. Asia (una empresa que coliza en NYSE y aparece en la lista Fortune 500). Desempeñó dicho cargo hasta finales de 2004, ocupándose de las estralegias de desarrollo de negocios financieros y eiecutando el plan de negocio.

En el año 2005, entró a formar parte de J. W. Childs, una empresa privada con sede corporativa en Boston.

En el año 2006, entró a formar parte del consejo de administración de la sociedad estadounidense Rhei Pharmaceutical Inc. así como de su comité ejecutivo.

En la actualidad es también miembro directivo de las compañías siguientes: Vast Lava, Pro-Logic, HL Partners, ADD, Deluxe International.

Nombre o denominación del consejero

DON RICHARD J. CATHCART

Perfil

Nació en Washington (EE.UU.) el 28 de septiembre de 1944. Fue piloto graduado por la Academia de las Fuerzas Aéreas de los Estados Unidos.

Entre 1975 y 1995 ejerció varias posiciones directivas en Honeywell Inc.

En 1996 fue nombrado gerente encargado de Pentair Water Businesses (Minneapolis, EE.UU.), dentro de la sociedad Pentair.

A partir de 2005 hasta el año 2007, ocupó el cargo de Vicepresidente del consejo de administración de Pentair (Minneapolis. EE,UU), donde se ocupó de las operacionales y del área de desarrollo de negocio. En Septiembre de 2007, Mr. Cathcart ha sido nombrado miembro del Consejo de Administración de Watts Water Technology Co, dónde continúa en la actualidad.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	30,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Ejercicio 2011

13 FLUIDRA, S.A. Informe de Geslión

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON ELOY PLANES CORTS

Breve descripción

El actual Consejero Delegado, D. Eloy Planes tiene delegadas de forma permanente todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley en el Consejero Delegado

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	AP IMMOBILIERE	ADMINISTRADOR UNICO
DON ELOY PLANES CORTS	AQUAPRODUCTS. INC	CONSEJERO - PRESIDENTE
DON FLOY PLANES CORTS	ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI SRO	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL INDIA PRIVATE LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL ITALIA. SPA	ADMINISTRADOR UNICO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL NIGERIA. LTD	CONSEJERO

14

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL UK. LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL AUSTRALIA PTY LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL SWITZERLAND	APODERADO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL THAILAND. CO. LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	CATPOOL. S.A. DE C.V.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CEPEX S.R.L.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN INTERNATIONAL. LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN ITALIA. SPA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN PORTUGAL. S.A.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA ADRIATIC	CONSEJERO Y PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA BALKANS JSC	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA CHILE. SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA COMMERCIAL SAU	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA CYPRUS. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA DANMARK A/S	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA DEUTSCHLAND GMBH	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA HELLAS	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDONESIA. P.T. CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDUSTRY. SAU	Representante de la Adm. única Fluidra
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MAGYARORSZAG. KFT	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MALAYSIA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA POLSKA. S.A.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SINGAPORE. PTE LTD	CONSEJERO

X

Nombre o denominación social consejero	Ejercicio 2011 Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SOUTH AFRICA (PTY) LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA THAILAND CO LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA TR SV VE HAVUZ EKIPMANLARI	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA USA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	INMOBILIARIA SWIM 38. SLU	Representante del Adminsitrador Unico
DON ELOY PLANES CORTS	INQUIDE ITALIA. SRL	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	MODERNE WASSERTECHNICK AG (MTH)	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	PO LEG & TEKNIK A/S	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	PSI POOL SERVICES ISRAEL. LTD	CONSEJERO - PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	SWIMCO CORP. S.L.	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CONSEJERO - US POOL HOLDINGS. INC PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	ZAO ASTRAL. SNG	CONSEJERO

15

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que > puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

16 Ejercicio 2011

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટી
La politica de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ਫੀ
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટી
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control	ટા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ਫ਼।

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.053
Retribucion Variable	118
Dietas	78
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total		1.249
	Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos		o
Creditos concedidos		0

0

17 Ejercicio 2011

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	4
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	O

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

ora

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

18 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	425	0
Externos Dominicales	547	0
Externos Independientes	277	0
Otros Externos	0	0
Total	070	C

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	1.249
Remuneración total consejeros/beneficio atribuldo a la sociedad dominante (expresado en %)	8,8

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON IGNACIO ELBURGO ARAMBERRI	DIRECTOR GENERAL DIVISION
DON JAUME CAROL PANACH	DIRECTOR GENERAL OPERATIVO
DON CARLES FRANQUESA CASTRILLO	DIRECTOR GENERAL DIVISION
DON AMADEO SERRA SOLANA	DIRECTOR GENERAL DIVISION
DON PERE BALLART HERNÁNDEZ	DIRECTOR GENERAL DIVISION
DON JAVIER TINTORÉ SEGURA	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO FINANCIERO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

1.346

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

El art. 44 de los Estatutos Sociales establece que la retribución de los Consejeros consistirá en una asignación anual fija y determinada y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas y consultivas. El importe máximo de las retribuciones que puede salisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros, así como el calendario de pagos, corresponde al Consejo de Administración en la proporción que libremente deterninación de la cuantía de la retribución a percibir por cada uno de los consejeros se atenderá al criterio de que el importe sea reflejo del efectivo desempeño profesional de cada uno de ellos.

Adicionalmente y con independencia de la relribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que determinará, en su caso, el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones profesionales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuera aplicable."

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ટા
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ટા

20 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

D
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	ટી
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ટી

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, expligue los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

હા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
Principios Generales de política retributiva Principios Generales de política retributiva de los Consejeros Sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos Sistema retributivo de los Consejeros No-Ejecutivos

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
Elaboración del Informe de Retribuciones
¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

21
FLUIDRA, S.A.
Informe de Gestión
Ejercicio 2011

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DÓN JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	VOCAL
DON ELOY PLANES CORTS	ESTAM-HARITZ, S.L.U.	Administrador en repr. de DISPUR
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	APODERADO
DON BERNAT CORBERA SERRA	EDREM, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	Responsable de Anánlisis de la Corporación Empresarial
DON OSCAR SERRA DUFFO	BOYSER, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	ANIOL, S.L.	PRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vínculado DON JUAN PLANES VILA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado DISPUR, S.L. Descripción relación Presidente Nombre o denominación social del consejero vinculado DON ELOY PLANES CORTS

Nombre o denominación social del acclonista significativo vinculado DISPUR, S.L. Descripción relación Vocal Nombre o denominación social del consejero vinculado BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U. Descripción relación

Apoderado

FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011 Nombre o denominación social del consejero vinculado DON BERNAT CORBERA SERRA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado EDREM, S.L. Descripción relación Consejero Delegado Nombre o denominación social del conseiero vinculado GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA Descripción relación Responsable de Análisis de la Corporación Empresarial Nombre o denominación social del consejero vinculado DON OSCAR SERRA DUFFO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado BOYSER, S.L. Descripción relación Presidente Ejecutivo Nombre o denominación social del consejero vinculado DON BERNAT GARRIGOS CASTRO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado ANIOL, S.L. Descripción relación Consejero Delegado

22

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

SI

Descripción de modificaciones

Modificación de los siguientes artículos del Reglamento del Consejo de Administración: Artículo 10 (Origen y finalidad), Artículo 5o (Función general del consejo), Artículo 12o (Organos delegados del consejo de administración), Artículo 13o (Comité de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento), Artículo 14o (Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y funcionamiento), Artículo 15o (Reuniones de Consejo de Administración), Articulo 16o (Desarrollo de las sesiones), Artículo 17o (Nombramiento de consejeros), Artículo 25o (Retribución de los consejeros), Artículo 280 (Obligación de no competencia), Artículo 290 (Conflictos de interés), Artículo 330 (Operaciones indirectas), Artículo 34o (Deberes de información del consejero) y Artículo 36o (Página web) con la finalidad de:

a) Adaptarlos a las modificaciones introducidas (i) por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, (ii) por la Ley 12/2010, de 30 de junío, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, y (iii) por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible;

b) Introducir determinadas mejoras de carácter técnico; y

c) Eliminar tanto la exigencia de que los Presidentes de la Comisión de Nombramientos y del Comité de Auditoría tengan que ser necesariamente consejeros independientes como el plazo de duración máxima del cargo de

Descripción de modificaciones

presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El artículo 36 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:

El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco (5), ni superior a quince (15), que será determinado por la Junta General.

Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá directamente meciante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.

La Junta General deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo de Administración el número de consejeros externos o no ejecutivos constituya amplia respecto del de consejeros ejecutivos. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejeculivos en el capital de la Sociedad. Finalmente, se deberá procurar que, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio (1/3) del total de consejeros.

Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.

En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

El caracter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento.

Nombramiento de los Consejeros:

• El Artículo 17.1 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros serán designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de capital.

• Respecto a los consejeros externos, el artículo 18 del Reglamento del Consejo prevé que el Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento.

Reelección de los Consejeros:

• El artículo 19 del Reglamento de Administración únicamente establece que, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente,

Evaluación de los Consejeros:

• De acuerdo con lo previsto en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará las competencias, conocimientos y experiencia necesarias en el Consejo y definirá, en consecuencia las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

Remoción de los Consejeros:

• El Reglamento del Consejo prevé en su artículo 21.1 que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Hay pues que remilirse a los supuestos por la Ley de sociedades de capital, concretamente a su artículo 223 y siguientes.

24 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestion Eiercicio 2011

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un perfodo continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial y; asimismo (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

• Asimismo el artículo 21,3 establece que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicable en cada momento.

B.1.21 Explique si la función de primer ejeculivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SI

Explicación de las reglas

El Artículo 15.4 del Reglamento del Consejo prevé que en caso que el Presidente del Consejo sea también el primer ejeculivo de la Sociedad (cosa que no corresponde a la situación actual ), el Consejo de Administración facultará a uno de los consejeros independientes para que pueda solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y de este modo pueda coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente. En el caso de que uno o varios vicepresidentes de la Sociedad tuvieran la consideración de consejeros independientes, el Consejo facultará a cualquiera de ellos para que pueda desempeñar las funciones a las que se refiere el presente apartado.

25 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

કા

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

La modificación del Reglamento del Consejo exige para su validez un acuerdo adoptado por mayoría de 2/3 de los Consejeros presentes o representados

Quórum	0%
Mayoría de los miembros	60,00

Tipo de mayoría	1/0
Mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, salvo en los casos en que la Ley, los Estatutos o el propio Reglamento específicamente establezcan otros quórum de volación. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ા

Materias en las que existe voto de calidad
En todas las materias en caso de empate

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0

26 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

હા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

12

Explicación de los motivos y de las iniciativas

No existe ningún tipo de discriminación de género, sino que los consejeros han sido escogidos por criterios de oportunidad entre los consejeros dominicales, y en función de su currículo vital entre los consejeros independientes.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI

Señale los principales procedimientos

Fluidra, en los Criterios para la Selección y Nombramiento de Consejeros Independientes, aprobados por su Consejo de Administración, expresa que la sociedad tendrá en consideración de sus consejeros la diversidad de género con el objetivo de velar por la Igualdad de Oportunidades tal y como indica la Ley de Igualdad (22 de marzo 2007). Del mismo modo, Fluidra procurará que entre los miembros de Administración exista, no tan sólo diversidad de género, sino también diversidad geográfica, de edad y de experiencia profesional.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 42 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados por otro consejero, la mayoría de sus miembros. La representación se conferirá por escrito, necesariamente a favor de otro consejero, y con carácier especial para cada sesión mediante carta dirigida al Presidente.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, salvo en los que la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración hayan establecido mayorías reforzadas. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que firmarán, por lo menos, el Presidente o el Vicepresidente y el Secretario o el Vicesecretario, y serán transcritas o recogidas, conforme a la normaliva legal, en un Libro especíal de actas del Consejo.

Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en otra posterior.

El artículo 16.1. del Reglamento del Consejo establece lo siguiente:

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoria de sus miembros, presentes o representados. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no

puedan hacerlo personalmente, olorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del conselo
Número de reunlones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	6
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	6

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio		37,140

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

28 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

No está definido un procedimiento formal, a pesar de que el Comité de Auditoría debe informar al Consejo de Administración previamente a la formulación de Cuentas Individuales y Consolidadas para evitar que las mismas se presenten con salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Reglamento del Consejo de Administración en su Art. 5.1 establece que será el propio Consejo el competente para la designación y renovación de los cargos en su seno.De acuerdo con el Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración y con el objetivo de salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo.El actual Secretario del Consejo fue nombrado por el pleno del Consejo de Administración reunido con fecha 17 de septiembre de 2007 en el mismo momento en el que se creó la Comisión de Nombramientos y Relribuciones. Su currículum vitae, que avala su independencia y profesionalidad, consta en el Folleto informativo de la Oferta Pública de Venta de Acciones de Fluidra, S.A. de fecha 11 de octubre 2007.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	દા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

El Art. 10.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario, entre otras funciones, velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.

20 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Para preservar la independencia del auditor:

Los Estatutos de la Sociedad en su artículo 46 establecen que el Comité de auditoría:

• tiene que proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación; y

• llevar las relaciones con los auditores o sociedades de auditoria para recibir información sobre aquellas cuestiones que pueden poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

• Llevar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los audilores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escitia de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Y en su artículo 54 establece que los auditores de cuentas serán nombrados por la Junta General antes de que finalice el periodo a auditar por un periodo de tiempo determinado que no podrá ser inferior a 3 años ni superior a 9. Además, la Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que actuarán coniuntamente. La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados a no ser que medie justa causa.

Además de lo anteriormente mencionado, en el Reglamento del Consejo de la Sociedad y concrelamente en su artículo 13 se establece que el Comité de auditoría:

• debe recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedades de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y verificar que la alta dirección ha tenido en cuenta sus recomendaciones;

• debe asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoria y, que a tal efecto, (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido; (li) que se asegure que la Sociedad y el auditor respefan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas eslablecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (ii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoria examinen las circunstancias que la hubieran motivado.

• En el caso de grupos, favorezca que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

El Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

30 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

Asimismo el Comité de Auditoría emilirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un inforne en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Para preservar la independencia de los analistas financieros, de los banos de inversión y de las agencias de calificación:

La Compañía mantiene una relación con analistas financieros y bancos de inversión en la que se vela por la transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada. Es la Dirección Financiera Corporativa, a través de la Dirección de Relaciones con Inversores, quien coordina el trato y gestiones de información con inversiones institucionales o particulares. Los Bancos de inversión los otorga la Dirección General Corporativa Financiera. La Dirección de Desarrollo otorga los oportunos mandatos de asesoramiento a los bancos de Inversión en su ámbito de actuación y en coordinación con la Dirección General Corporativa Financiera.

La Compañía no tiene calificación crediticia por lo que no hay relación con agencias de calificación.

La independencia de los analistas financieros está protegida por la existencia de la Dirección de Relaciones con inversores dedicada específicamente al trato con ellos garantizando un trato objetivo, equitativo y no discriminatorio entre unos y otros.

Para garantizar los principios de transparencia y no discriminación y siempre cumpliendo la regulación relativa al Mercado de Valores, la Compañía dispone de diversos canales de comunicación:

• . Atención personalizada a analistas e inversores
• . Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales, hechos relevantes y otras comunicaciones
• . Publicación de notas de prensa
• . Correo electrónico en página Web (investor relations@fluidra.com) y teléfono de información al accionista (34902026039)
• . Relación de presentaciones tanto presenciales cómo retransmitidas a través del teléfono
• . Visitas a las instalaciones de la Compañía

Toda esta información es accesible a través de la Compañía (www.fluidra.com).

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de audilor externo. En suditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011
	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	50	33	83
lmporte trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	23,090	5,710	10,450

31

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría Ilinterrumpida realizando la audiloría de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	8	10

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/2 participación	Cargo o funciones
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	51,340	Presidente
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	10,000 Vocal

32 FLUIDRA, S.A Informe de Gestión Eiercicio 2011

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ടി

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el Art. 24 del Reglamento del Consejo de Administración todos los consejeros, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, podrán oblener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.En todo caso el encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos.b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la sociedad, o c)Que la asistencia técnica que ser recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ടി

Detalle del procedimiento

El art. 23 del Reglamento del Consejo establece el siguiente mecanismo:1.- El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar los libros, registros, documentos y demás documentación. El Derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.2.- La pelición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de Administración, quién le hará llegar al Presidente del Consejo y al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.3.- El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el reglamento del Consejo.4.- El Presidente podrá denegar la información si considera (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

El Art. 26 del Reglamento de Administración establece, entre obligaciones del consejero, la de informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones por si pudieran interfeir con la dedicación exigida. El Art. 28 del mismo Reglamento establece que el consejero no podrá dedicarse , por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, ni desempeñar el cargo de administrador o directivo en compañías que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que pueda ocupar, en su caso, en sociedades del grupo, salvo autorización expresa de la Junta General, y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 227 a 229 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Art. 34.2 del mismo Reglamento establece la obligación del consejero de informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras sociedades cotizadas y, en general, de hechos, circunstancias o

33 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

Explique las reglas

situaciones que puedan resultar relevantes par su actuación como administrador. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos supuedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, y en particular, deberán informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Por último, este mismo artículo, establece que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe su cargo.

B.1.44 Indique sí algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ELOY PLANES CORTS	PRESIDENTE	EJECUTIVO
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	VOCAL	DOMINICAL
DON BERNAT CORBERA SERRA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON OSCAR SERRA DUFFO	VOCAL	DOMINICAL
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JUAN PLANES VILA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON KAM SON LEONG	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON RICHARD J. CATHCART	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se Identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટો
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ટી
Asegurar la independencia del auditor externo	ટી

8

35 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

ડા

. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

, Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

. Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el artículo 6.2 del presente Regiamento.

. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.

. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

. Velar por la observancia de la política retributiva establecida y por la transparencia de las retribuciones.

La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los conseieros eiecutivos v altos directivos.

El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Sin perjuicio de la delegación de facultades a favor de uno o más consejeros delegados y de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración, de la misma forma descrita en el punto anterior, podrá designar en su seno una Comisión Delegada, compuesta por cinco consejeros. La composición cualitativa de la Comisión Delegada reflejará, en la medida de lo posible, la composición del Conseio y el equilibrio establecido en este órgano entre consejeros ejecutivos, dominicales e independientes.

Denominación comislón

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Se ha constituído en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría, formado por 3 consejeros, no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría a que se reflere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

• Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas de auditoria.

• Supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

• Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Asimismo corresponde al Comité de Auditorfa:

-En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria intema; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

• En relación con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección y sustitución del auditor del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedad de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoria y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (ii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría examine las circunstancias que la hubieran motivado.

El Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Asimismo el Comité de Auditoria emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

• En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identíficar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los nesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de Información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotízadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoría.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptítudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

. Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos que el

38 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión

primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el artículo 6.2 del presente Reglamento.

. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.

. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la transparencia de las retribuciones.

La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los conseieros ejecutivos y altos directivos.

El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Sin perjuicio de la delegación de facultades a favor de uno o más consejeros delegados y de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración, de la misma forma descrita en el punto anterior, podrá designar en su seno una Comisión Delegada, compuesta por cinco consejeros. La composición cualitativa de la Comisión Delegada reflejará, en la medida de lo posible, la composición del Conseio y el equilibrio establecido en este órgano entre consejeros ejecutivos, dominicales e independientes.

Denominación comIsión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

Se ha constituido en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoria, formado por 3 consejeros, no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas: . Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

. Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoria sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

39 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

, Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento v, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad v hacer las propuestas necesarias para su meiora.

. Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Asimismo corresponde al Comité de Auditoría:

. En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación v la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna: proponer el presupuesto del servicio: recibir información periódica de sus actividades; y verlicar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que pemita a los empleados comunicar, de forma confidericial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

. En relación con el auditor de cuentas o sociedad de auditoria:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución de auditor de cuentas o sociedad de auditoría, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedad de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (li) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (ii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría examine las circunstancias que la hubieran motivado.

El Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vínculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Asimismo el Comité de Auditoría emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de audiloría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

. En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad. incluyendo entre los financieros o económicos. Ios pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los nesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades colizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comilé de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoría.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuída a otra Comisión de las de supervisión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

El Comité de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración a sus reuniones. Asimismo el Comité deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión está regulada a través de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad. De forma voluntaria, la Sociedad ha elaborado un informe anual sobre la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El 27 de abril de 2011 se modifició parcialmente el artículo 14 del Reglamento del Consejo relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión está regulada a través de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

El 27 de abril de 2011 se modificó parcialmente el artículo 12.5 del Reglamento del Consejo relativo a los órganos delegados del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Comité está regulado a través de los Estalutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad. De forma voluntaria, la Sociedad ha elaborado un informe anual sobre la Comisión de Auditoría.

El 27 de abril de 2011 se modificó parcialmente el articulo 13 del Reglamento del Consejo relativo al Comité de Auditoría. Asimismo, el 8 de junio de 2011, se modificó el artículo 46 de los Estatutos Sociales relativo al Comité de Auditoria.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

ડા

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

દા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BOYSER, S.L.	ASTRAL PISCINE SAS	Comercial, Boyser junto con Dispur, Edrem y Aniol a través de Iberspa	Venta de activos materiales, intangibles u otros activos	684
BOYSER, S.L.	EUROPEENNE DE COUVERTURE AUTOMATIQUE E.C.A S.A.R.L.	Contractual, Boyser junto con Dispur, Edrem y Aniol a través Stick Inmobiliere	Arrendamientos	625
BOYSER, S.L.	FLUIDRA ESPAÑA, SAU	Comercial, BOYSER junto con DISPUR, EDREM y ANIOL a través de IBERSPA SL	Venta de bienes (terminados o en curso)	1.270
BOYSER, S.L.	METALAST, SAU	Contractual, Boyser junto con Dispur, Edrem y Aniol a través de Constralsa	Arrendamientos	828

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

41 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

42 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMEN T, S.A.U.	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCION	Otros gastos	ರಿಕ
DON BERNAT CORBERA SERRA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	90
DON BERNAT GARRIGOS CASTRÓ	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	88
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	426
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	୧୫
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	100
DON JUAN PLANES VILA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Olros gastos	114
DON KAM SON LEONG	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	88
DON OSCAR SERRA DUFFO	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	90
DON RICHARD J. CATHCART	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	80

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, delerminar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas siguientes: el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad; ascendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;ascendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de afectividad; y personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados antenores puedan ejercer una influencia significativa.

En el caso del consejero persona juridica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes: los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica, las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el articulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios. Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de Administradores para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

El consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comeciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción.

Trafándose de transacciones dentro de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración.

De conformidad con el Reglamento Interno de Conducta, en su artículo 10, se establece lo siguiente en relación con los conflictos de interés:

Las Personas Sujetas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

-Independencia: La Personas Sujetas deben actuar en todo momento con libertad de jucio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

• Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho confiicto.

• Comunicación: Las Personas Sujetas deberán informar al Director de Asesoría Jurícica de la Sociedad sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

(i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Fluidra.

(ii) Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Fluidra.

(iii) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedado alguna de las sociedades del Grupo Fluidra.

44 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con el Director de la Sociedad, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

(i) Sea administrador o alto directivo.

(ii) Sea titular de una partícipación (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, loda participación directa superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

(iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

(iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La Compañía realizó una actualización del análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y actual entorno así como de los controles asociados a cada uno. La evaluación de los riesgos tuvo en consideración los riesgos estratégicos, financieros, operacionales y riesgos fortuitos. Y en base a ella, se identificaron los principales riesgos del negocio y se priorizaron de acuerdo a la probabilidad de que ocurran cómo del impacto o los efectos que podrían tener para la empresa. Al mismo tiempo, también se identificaron los controles que la Compañía tiene sobre los citados riesgos, se calificaron por nivel de efectividad y se identificaron los que se deberfan fortalecer para ofrecer un perfil de riesgo mejor. Y a partir de este análisis se actualizó el mapa de riesgos y se centró el análisis especialmente en los riesgos clasificados cómo riesgo alto v/o los que tienen controles débiles.

Adicionalmente, sobre los riesgos criticados en la última actualización del mapa de riesgos se analizó delalladamente las recomendaciones y planes de acción de anteriores revisiones, así como su estatus

Se acordó con Dirección un calendario para continuar trabajando en el proyecto durante el ejercicio 2012 y 2013 y actualizar el mapa de riesgos de cara al ejercicio 2012. De acuerdo a este calendario, se continúa trabajando para el análisis de los sistemas de información y control interno que controlan y gestionan los riesgos identificados, las medicas para miligar su impacto en el caso de que llegaran a materializarse para asegurar un nivel de riesgo aceptable y la identificación de los pasivos contingentes v/o los riesgos fuera del balance.

Además, la sociedad ha trabajado en la implementaciones del diagnóstico que llevó cabo durante el

primer cuatrimestre de 2011 sobre los Sistemas de Control de la Información Financiera, en base a la nueva normativa y recomendaciones de la CNMV.

Para la Compañía es importante identificar las medidas y a estos controles con el objetivo de mejorar las prácticas de gestión de riesgos existentes siendo más eficaces y más eficientes.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ટા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoría

Descripción de funciones

. En relación con la política y la gestión de riesgos:

(e) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros nesgos fuera de balance.

(f) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(g) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(h) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoría.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Nombre de la comisión u órgano

Responsable de Cumplimiento Normativo

Descripción de funciones

Cumplimiento normativo de obligaciones en tanto que sociedad colizada Gestión de riesgos derivados de dicha cotización

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Han sido implementados aquellos procesos y controles críticos para asegurar el cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan significativamente al grupo. Los procesos se explican con todo detalle en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento Interno de Conducta comentados en el punto B del presente informe A la fecha de cierre del presente informe no se han detectado incidencias.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de conslitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

NO

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47 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

N/A

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

NA

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

Según establece el artículo 16 del Reglamento de la Junta ésta será presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente y vicepresidente, por el miembro del consejo de administración que designe la propia junta.Medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general: La junta general de accionistas celebrada en fecha 5 de septiembre de 2007 aprobó el Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad, en el cual se contienen un conjunto de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general. Dicho Reglamento puede consultarse en la página web de la Sociedad

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Modificación del Preámbulo y los artículos 4o (Clases de juntas), 5o (Competencias de la junta general), 6o (Convocatoria de la junta general), 7o (Anuncio de convocatoria), 8o (Puesta a disposición de información de la convocatoria en la página web de la Sociedad), 90 (Derecho de información de la junta genera), 12o (Representación), 13o (Solicitud pública de representación de la junta general. Supuestos especiales), 220 (Derecho de información durante la celebración de la junta general), 25o (Votación de las propuestas de acuerdos) y 27o (Acta de la junta general) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su acomodación al nuevo texto de los Estatutos Sociales y para su adaptación a las modificaciones introducidas (i) por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y (ii) por la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normaliva comunitaria, así como para introducir de carácter técnico. Derogación del actual Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación de un nuevo texto de dicho Reglamento.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

48 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

			Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
08/06/2011	0,134	79,827	0,000	0,000	79.961

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada se acordaron los siguientes puntos:

Primero: Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. El Porcentaje de votos a favor 99,9989%

Segundo:Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. El Porcentaje de votos a favor 99,9989%

Tercero: Distribución de dividendos con cargo a reservas voluntarias. El Porcentaje de votos a favor 99,9993%.

Cuarto: Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2010. El Porcentaje de votos a favor 99,9987%.

Quinto: Reelección o nombramiento del auditor de cuentas, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades. El Porcentaje de votos a favor 99,9989%.

Sexto: Sometimiento a votación consultiva de la junta general del Informe de anual sobre remuneración de los consejeros. El Porcentaje de votos a favor 95,8246%.

Séptimo: Reelección de consejero. El Porcentaje de votos a favor 99,3952%.

Octavo: Modificación de los articulos 80 (Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición), 100 (Usufructo de acciones), 11o (Prenda de acciones), 18o (Reducción de capital), 20o (Obligaciones convertibles y canjeables), 24o (Clases de juntas generales), 25o (Convocatoria de las juntas generales), 27o (Constitución), 29o (Representación para asistir a las juntas), 30o (Deliberación y adopción de acuerdos), 34o (Ada de la junta). 37o (Duración de conseiero). 42o (Desarrollo de las sesiones). 46o (Comité de Auditoria. Composición, competencias y funcionaniento), 480 (Página web corporativa), 510 (Cuentas anuales), 52o (Contenido de las cuentas anuales), 560 (Depósito de las cuentas anuales), 570 (Aplicación de resultados anuales), 580 (Cantidades a cuenta de dividendos), 590 (Causas de disolución), 600 (Liquidación) y 610 (Prohibiciones e incompatibilidades) para su adaptación a las modificaciones introducidas (i) por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, y (il) por la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico. Derogación de los actuales Estatulos Sociales y aprobación de un nuevo texto integro de los mismos. El Porcentaje de votos a favor 99,9989%.

Noveno: Modificación del Preámbulo y los artículos 40 (Clases de juntas), 50 (Competencias de la junta general), 60 (Convocatoria de la junta general), 70 (Anuncio de convocatoria), 80 (Puesta a disposición de información de la

40 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

convocatoria en la página web de la Sociedad), 90 (Derecho de información de la junta general), 120 (Representación), 13o (Solicitud pública de representación de la junta general. Supuestos especiales), 220 (Derecho de información durante la celebración de la junta general), 25o (Votación de las propuestas de acuerdos) y 270 (Acta de la junta general) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su acomodación al nuevo texto de los Estatulos Sociales y para su adaptación a las modificaciones introducidas (i) por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capilal, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y (il) por la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico. Derogación del actual Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación de un nuevo texto de dicho Reglamento. El Porcentaje de votos a favor 99,9989%.

Décimo: Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, así como a la enajenación de las mismas, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el consejo de administración las facullades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos. El Porcentaje de votos a favor 95,8933%.

Decimoprimero: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. El Porcentaje de votos a favor 99,9993%.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona. aunque ésta no sea accionista, para asistir a la junta general, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley, por el artículo 29 de los estatutos sociales y por el artículo 12 del Reglamento de la junta general.

La representación se hará constar en la tarjeta de asistencia o mediante carta, en todo caso, firma autógrafa. El documento en el que conste la representación deberá incluir las siguientes menciones fecha de la junta general y el orden del día, identidad del representante (en caso de no especificarse), se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del consejo de administración, del consejero delegado o del secretario del conseio de administración, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación y las instrucciones sobre el sentido del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del dla.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

La representación también podrá confenirse mediante correspondencia postal

remiliendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y expedida por la entidad o entidado entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su págína Web.

www.fluidra.com

Se ha de seguir la ruta a ACCIONISTAS E INVERSORES, dentro de esta opción aparecerá GOBIERNO CORPORATIVO.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

51 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emilir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contralos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

59 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejídad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

53 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capilal de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epfgrafe: B.1.3

Explique

El Consejo de Administración está compuesto por 10 miembros, 3 de los cuales son Consejeros independientes.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epfgrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epfgrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

No se han establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

56 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

57 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y

sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significalivos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General, Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
   • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi} Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

59 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Elercicio 2011

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

60 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple Parcialmente

La Compañía realizó una actualización de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y actual entorno así como de los controles asociados a cada uno, centrándose especialmente en los riesgos clasificados cómo riesgo alto ylo los que tienen controles débiles. Adicionalmente, sobre los riesgos críticos identificados en la última actualización del mapa de riesgos se analizó detalladamente las recomendaciones y planes de acción de anteriores revisiones, así como su estatus.

Se acordó con Dirección un calendario para continuar trabajando en el proyecto durante el ejercicio 2012 y 2013. Para la compañía es importante identificar las medidas y a estos controles para mejorar las prácticas de gestión de riesgos siendo más eficaces y más eficientes.

Además, la sociedad ha trabajado en la implementaciones del diagnóstico que llevó cabo durante el primer cuatrimestre de 2011 sobre los Sistemas de Control de la Información Financiera, en base a la nueva normaliva y recomendaciones de la CNMV.

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la

61 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión

alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

62 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejeculivos y las demás condiciones de sus contratos.
• iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Respuesta negativa

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o maliz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el aparlado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

26/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE FLUIDRA, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible ("Ley de Economía sostenible") modifícó la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores ("Ley del Mercado de Valores") e introdujo un nuevo capítulo VI denominado "Del informe anual de gobierno corporativo", en el que se incluye un nuevo artículo 61 bis que regula el informe anual de gobierno corporativo ("IAGC"). Dicho artículo incorpora entre otras novedades un nuevo apartado en el informe anual de gobierno corporativo que describe las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con la emisión de la información financiera.

Asimismo la Ley de Economía Sostenible ha derogado el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores que establecía la obligación de incluir determinada información adicional en el informe de gestión.

Teniendo en cuenta que aún no ha sido objeto de desarrollo reglamentario el modelo de informe anual de gobierno corporativo, se ha utilizado para este ejercicio el establecido en la todavía vigente circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") incorporando mediante el presente anexo la información adicional requerida por la Ley de Economía Sostenible no incluida en el modelo mencionado y que es la que se incluye bajo los siguientes apartados.

1.- Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación en su caso de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, [así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas]. (Art. 61 bis 4 a 3 Ley del Mercado de Valores).

No existen valores distintos emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

La autocartera de la sociedad al cierre del ejercicio es de 2.858.328 acciones que representan un 2,530% sobre el capital social.

Las variaciones significativas de autocartera de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007 realizadas durante el ejercicio han consistido en la adquisición directa de 666.147 acciones representativas de un 0,592% del capital social.

La enajenación de las referidas acciones originó una minusvalía de 138 miles de euros.

2 .- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto (art. 61 bis 4b Ley del Mercado de Valores).

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social ni tampoco al ejercicio de los derechos de voto distintas a las previstas legalmente.

En este sentido, según el artículo 13 de los Estatutos Sociales, las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

Las transmisiones de acciones no podrán hacerse efectivas antes de que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

Asimismo, el artículo 83.1 de la Ley de Sociedades de capital y el artículo 8c de los Estatutos sociales señalan que el derecho de voto no podrá ser ejercido por el accionista que se hallara en mora en el pago de los desembolsos pendientes, ni tampoco respecto a las acciones sin voto que pudieran existir.

3.- Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (artículo 61 bis4b Ley del Mercado de Valores).

El procedimiento para la modificación de los Estatutos deberá ajustarse a lo establecido en los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, exigiéndose la aprobación por la Junta General de Accionistas, con los quórum y mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley, así como la elaboración y puesta a disposición de los accionistas del preceptivo informe de administradores justificativo de la modificación. El artículo 27 de los estatutos sociales recoge el principio contenido en el artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y establece que para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.

El artículo 5 del Reglamento de la Junta General incluye expresamente, entre las competencias de la Junta, la modificación de los Estatutos Sociales.

El artículo 25 del Reglamento de la Junta General regula el procedimiento de votación de las propuestas de acuerdo por la Junta, estableciendo, para el caso de las modificaciones de Estatutos, que cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes se voten separadamente.

4.- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información. (Art. 61 bis 4c 4 Ley del Mercado de Valores).

No aplica

5.- Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición. (Art. 61 bis 4c 5 Ley del Mercado de Valores).

La Sociedad tiene suscritos con cargos directivos que incluyen cláusulas de garantías. El número de beneficiarios de este tipo de cláusulas asciende a siete, siendo autorizado por parte del Consejo de Administración.

2

E SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF).

F.1. Entorno de Control de la Entidad

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Fluidra S.A. y sociedades dependientes, (en adelante Fluidra) define formalmente las responsabilidades de la adecuada y efectiva existencia del SCIIF en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración ha designado a la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra la responsabilidad de la implantación y mantenimiento del SCIIF.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIF, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 13.3 incorpora de forma explícita la responsabilidad del Comité de Auditoría en relación con la supervisión del SCIIF, así como la responsabilidad de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. El Comité de Auditoría cuenta con la función de Auditoría Interna como apoyo al desarrollo de sus responsabilidades.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan autoridad, con una adecuada procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Fluidra dispone de procesos internos que establecen los niveles de autorización necesarios para la modificación de la estructura organizativa. La definición de la estructura y revisión a la misma son responsabilidades en última instancia del Consejero Delegado, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros del Consejo de Administración, dos de ellos independientes.

Fluidra cuenta con un organigrama interno disponible en la intranet corporativa y que abarca las principales áreas de negocio y que alcanza desde la posicion del consejero delegado hasta el nivel de la Dirección General de cada negocio.

En concreto, a efectos de la preparación de información financiera regulada, el Group Accounting Manual (GAM) recoge las líneas básicas de responsabilidades existentes en el proceso, políticas, documentación necesaria y calendario a llevar a cabo. Fluidra cuenta con un organigrama por área y por departamento (incluyéndose aquellos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), que detalla dependencias jerárquicas.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Dentro de los compromisos de Fluidra, se encuentra orientar sus esfuerzos a que las operaciones se desarrollen en un entorno de prácticas profesionales éticas, no sólo con la implantación de mecanismos encaminados a prevenir y detectar fraudes cometidos

por empleados, o prácticas inapropiadas que puedan suponer sanciones, multas o dañar la imagen del Grupo, sino también reforzando la importancia de los valores éticos y de integridad entre sus profesionales.

Fluidra cuenta con un Código de Conducta en adelante (Código Etico), la primera versión del cual fue aprobado por el Consejo de Administración en sesión del 16 de diciembre de 2008. En la actualidad Fluidra ha revisado el Código Etico con el objetivo de incorporar modificaciones que recojan la evolución del marco jurídico al que está sujeto, en especial por lo que se refiere a responsabilidades del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría. La versión revisada del Código Ético ha sido aprobada por el Comité de Auditoría con fecha 28 de febrero de 2012 con posterior puesta en conocimiento del Consejo de Administración.

El Código Ético es de obligado cumplimiento para todos los empleados del Grupo. Las actualizaciones y modificaciones del Código Etico son realizadas a través del Comité de Auditoría de Fluidra. El Código Etico se encuentra accesible a todos los trabajadores a través de la página web corporativa.

En líneas generales, los principales valores incorporados en el Código Ético son los de aportar la máxima transparencia a los negocios de Fluidra, creando un entorno de confianza para sus clientes, proveedores, accionistas, personas empleadas, instituciones públicas y privadas y para la sociedad en general. El Código Ético está basado en los diez principios declarados en el Pacto Mundial de la ONU y pretende ser la guía donde se recogen los preceptos y comportamientos éticos más relevantes que se deben cumplir en las relaciones internas y externas, incluyendo y actualizando todas aquellas conductas no permitidas desde un enfoque legal.

Los principios éticos generales considerados en el Código Etico de Fluidra se concretan en términos del SCIF, en valores vinculados a la integridad y la responsabilidad profesional, pautas de actuación en mayor o menor medida relacionadas con la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

Fluidra cuenta con una Comisión de Fomento del Código Etico con la misión principal de promover su difusión y aplicación en todo el Grupo y facilitar un canal de comunicación a todos los empleados para recabar consultas y notificaciones de incumplimientos del Código.

El órgano encargado de proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Auditoría, a propuesta de la Comisión de Fomento del Código Ético.

La formación vinculada al Código Etico consistió en la distribución y comunicación del mismo por parte de los diferentes gerentes que hicieron la correspondiente labor de difusión del mismo.

En el momento de incorporarse como empleado al Fluidra, todos los empleados reciben el Código Ético, para el que deben confirmar cumplimiento como cumplimiento de las políticas internas de Fluidra.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Fluidra cuenta con un canal de denuncias interno mediante el cual todos los empleados pueden dirigir sus consultas e interpelaciones. Existen dos canales de comunicación habilitados para su envío: vía mail o vía postal.

El Comité de Fomento del Código Ético tiene como función atender las consultas y reclamaciones recibidas. Su objetivo consiste en realizar un seguimiento y control del cumplimiento de los principios establecidos en el Código Ético.

69 FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2011

El Comité de Fomento del Código Ético reporta periódicamente al Comité de Auditoría los incumplimientos del Código Etico identificados y las acciones correctoras y medidas disciplinarias propuestas en caso de que sean necesarias, para su aprobación.

Todas las comunicaciones entre el Comité de Fomento del Código Ético y los empleados de Fluidra son absolutamente confidenciales, respetándose las limitaciones establecidas en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal. En este sentido, todos los miembros del Comité de Fomento del Código Ético están autorizados para conocer el conjunto de la información de todas las consultas y notificaciones recibidas del grupo a través del procedimiento de consulta y notificación. El Comité de Fomento del Código Ético es el encargado de seleccionar y priorizar las notificaciones recibidas.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Con el objetivo de promover la formación, Fluidra cuenta con el 'FluidrAcademy'. El 'FluidrAcademy' tiene el objetivo de consolidar una oferta de formación corporativa acerca de contenidos transversales y de negocio que fomente la transmisión del conocimiento interno y la interrelación entre los profesionales de Fluidra y por otro lado potenciar la formación interna de Fluidra, mediante la impartición de cursos en las principales áreas funcionales y de negocio por parte de formadores internos cuando sea posible aprovechando el conocimiento de Fluidra.

Para los aspectos vinculados a la preparación de la información financiera, Fluidra incorpora en el GAM los cuatro ejes fundamentales de la formación en competencias contables y financieras:

• a) Formación Novedades NIIF y Novedades contables NPGC: Anualmente los equipos financieros de la División, los responsables de los Servicios Centrales, así como el personal de Auditoría Interna, reciben una formación sobre los cambios realizados y/o interpretaciones de la normativa contable internacional (NIIF), así como la normativa contable y fiscal española.
• b) Formación Online GAM: Se encuentra en desarrollo actualmente. Constará de 7 módulos vinculados a las áreas de mayor criticidad para la preparación de información financiera. Dirigido a todos los responsables de la preparacion de estados financieros en todas las compañías del grupo, y de obligado cumplimiento.
• c) Formación Plan Contable Grupo: Para las filiales extranjeras y para las nuevas incorporaciones, se está trabajando en un curso online donde se concretan en defalle los asientos más típicos del cierre y las cuentas que se deben utilizar.
• d) Formación Filiales: Adicionalmente, la formación de Fluidra a las filiales extranjeras se realiza con visitas presenciales por parte de los equipos de la División e incluso de los Servicios Centrales, donde se repasan los estados de reporting, las diferentes necesidades de información por parte de central o los criterios de obsolescencia o insolvencias, entre otros. En los casos de nuevas incorporaciones, estos realizan un stage de una semana en servicios centrales.

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Adicionalmente, con el objetivo de mejorar el conocimiento contable y financiero, compromiso, y fiabilidad del flujo de información de las distintas áreas de Fluidra, se realizan sesiones de formación de 'Finanzas para no financieros' de forma periódica.

Finalmente, por lo que se refiere a las áreas de auditoría y control inferno, los responsables de la función financiera y la auditoría interna identifican las necesidades

FLUIDRA, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2011

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de sus equipos en términos de formación y proponen cursos de formación para cubrir las necesidades puntuales que puedan existir.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• · Si el proceso existe y está documentado;
• · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia;
• · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial;
• · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
• · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera seguido por Fluidra es sistemático y se encuentra documentado. Fluidra pone especial énfasis en la identificación de riesgos de error material o fraude, mediante la determinación de control sobre la información financiera para cada uno de los riesgos identificados. El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección Financiera de Fluidra y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, periódicamente, se analizan las áreas que pueden afectar materialmente a los estados financieros en base a una serie de criterios que incorporan factores cuantitativos y cualitativos, identificando a nivel de transacción, áreas/localizaciones relevantes, en la medida en que éstas se vean afectadas por transacciones con impacto material en los estados financieros.

El alcance de las áreas identificadas se revisa por parte de la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra, para su posterior supervisión en última instancia por el Comité de Auditoría.

Si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto, (i), circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera o (il), cambios substanciales en las operaciones de Fluidra, la Dirección Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

La Dirección Financiera, mediante reuniones con la Dirección General de las divisiones y el Departamento Jurídico, actualiza periódicamente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, siendo posteriormente revisado por Auditoría Interna y en última instancia por el Comité de Auditoría.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3. Actividades de Control

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Fluidra dispone de documentación descriptiva en el GAM de los objetivos que deben cumplirse en los procedimientos de cierre contable y de preparación de información financiera para todas las áreas. Las actividades de control ejecutadas se documentan mediante cuestionarios para dar cumplimiento a la ejecución de los controles asociados sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones y saldos críticos con impacto material en sus estados financieros. Las actividades de control identificadas y documentadas formalmente se focalizan en las actividades relacionadas directamente con saldos y transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y tienen también el objetivo de mitigar el riesgo de fraude.

Entre otras, las áreas en las que se ha aplicado especial énfasis, para la realización de los cuestionarios de descripción de actividades y controles, han sído:

• Cierre Contable y Reporting Financiero
• Ventas y cuentas a cobrar
• Fondos de comercio
• Activos intangibles de vida útil definida e indefinida
• Inmovilizados
• Existencias .
• Compras y cuentas a pagar .
• Deuda financiera .

En particular y por lo que se refiere al procedimiento de cierre contable y al de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados, se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las divisiones mediante el GAM. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al departamento de Dirección Financiera, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son validadas por el responsable de la Dirección Financiera Corporativa para su posterior presentación y supervisión por parte del Consejero Delegado, de la función de Auditoría Interna, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.

Respecto la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones rutinarias de Fluidra, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera detallados en el GAM. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Dirección Financiera y General de la División, la Dirección Financiera Corporativa, el Consejero Delegado, el Comité de Auditoría y Consejo de Administración, por este orden, en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera.

Cuando participan expertos en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

En particular, los principales juicios y estimaciones abordados durante el ejercicio son aquellos indicados en la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Fluidra utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Fluidra identifica, a través de la Dirección Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como las interfaces con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de ventas/cuentas a cobrar y compras/cuentas a pagar.

Las políticas y procedimientos sobre sistemas de información de Fluidra cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, sobre la operación de los sistemas y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación. Estas políticas persiguen, entre otros, garantizar los siguientes aspectos:

• " La seguridad de acceso tanto a los datos como a las aplicaciones.
• · El control sobre los cambios en las aplicaciones.
• · La correcta operación de las aplicaciones.
• La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones
• · Una adecuada segregación de funciones

a) Seguridad de acceso:

Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para evitar el acceso no autorizado tanto a los datos como a las aplicaciones.

A nivel de aplicativo, sistema operativo y base de datos, se utiliza el par usuario-contraseña como control preventivo. A nivel de dato, se han definido perfiles que limitan el acceso a los mismos pero no se ha desarrollado una matriz de segregación de funciones que asegure que las funciones no son incompatibles.

b) Control de cambios:

Se ha desarrollado e implantado una metodología de gestión del cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en dicho proceso.

Entre los principales aspectos que se recogen se incluyen los siguientes:

• Aprobación por parte del área de negocio
• · Realización de pruebas previo paso a producción
• " Entornos específicos para las tareas de desarrollo y pruebas
• Procedimientos de marcha atrás
• · Segregación de funciones ya que el equipo de desarrollo no tiene acceso a producción.

c) Operación:

Para garantizar que las operaciones se realizan de forma correcta se lleva a cabo una monitorización de las interfaces entre los sistemas implicados en la preparación de información financiera.

Adicionalmente existe un servicio interno de "Help Desk" al que los usuarios finales pueden dirigirse en caso de detectar cualquier tipo de incidencia, consulta o petición de formación y que controla la eficiencia del funcionamiento de los sistemas de información.

d) Disponibilidad y continuidad:

La Sociedad cuenta con dos Centros de Procesos de Datos (principal y backup) que permiten asegurar la disponibilidad de los sistemas de información en caso de contingencia. Todo esto viene apoyado además por un Disaster Recovery Plan con las tareas y pasos a seguir para levantar de nuevo los sistemas en dicho caso. Dicho DRP de prueba en condiciones reales una vez al año.

Adicionalmente se está realizando diariamente una copia de seguridad de los datos y aplicaciones, que se mantiene en un lugar seguro temporalmente. Para restaurar estos datos existe un procedimiento específico si bien no se llevan a cabo pruebas integrales de forma periódica. Sí se realizan procesos parciales de restauración de información de forma regular.

e) Segregación de Funciones:

Se han definido una serie de perfiles que definen las funcionalidades a las que un usuario debe tener acceso en los Sistemas de Información. Se utilizan estos perfiles para evitar que un usuario tenga más privilegios de los estrictamente necesarios. Actualmente la definición de estos perfiles está en proceso de revisión.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Fluidra, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para identificar el alcance del SCIF, identifica de forma específica en que localizaciones y líneas financieras existen:

Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada, se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

Durante el ejercicio 2011, Fluidra no ha tenido actividades subcontratadas que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Fluidra utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o cuentan con una acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto para el 2011, se han utilizado expertos en trabajos vinculados a operaciones de combinaciones de negocios. Fluidra se asegura de seguir procedimientos que garanticen la competencia, acreditación e independencia del tercero contratado y asimismo se ha asegurado de la validez de los datos utilizados por el tercero así como ha analizado y revisado las hipótesis clave y asunciones consideradas en las conclusiones del tercero en cuestión.

F.4. Información y Comunicación

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera tiene, entre otras de sus funciones, la responsabilidad de mantener actualizadas las políticas contables al grupo. En este sentido es el responsable de la actualización del GAM, quien incluye los Criterios contables y el Plan de cuentas del grupo, así como del análisis de los cambios regulatorios/contables que pudieran tener un impacto en la información financiera de Fluidra.

La actualización del GAM se realiza con periodicidad anual, siendo su última actualización de Diciembre 2011. En las actualizaciones se revisan tanto los criterios contables en base a los cambios en la normativa NIIF-UE aplicable como la estructura contable del grupo, asegurando la trazabilidad entre los planes de cuentas individuales del grupo y el Plan de cuentas de Fluidra, que sirve como base para elaborar los distintos reportings de la información financiera a suministrar a organismos externos.

Una vez el GAM se encuentra actualizado, es difundido a todos los responsables financieros de la organización a través de correo electrónico.

La Dirección Financiera también se encarga de resolver dudas sobre el tratamiento contable de determinadas transacciones que puedan plantear los responsables de la información financiera de Fluidra.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2011, siguen un modelo de reporting único y homogéneo. La mayoría de ellas (aproximadamente el 70% de la facturación), disponen del mismo Sistema Corporativo para la contabilidad en términos de captura y preparación de información financiera. Para el 30% restante, que en la actualidad no tienen implantado el mencionado Sistema de Información, Fluidra se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El departamento de Dirección Financiera de Fluidra es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversos datos que permiten realizar análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un mayor conocimiento en detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

F.5. Supervisión del funcionamiento

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el Comité de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las funciones del Comité de Auditoría en relación con la supervisión del SCIFF están establecidas en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, y entre otras, se centran en:

· Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de

riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• · Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
• · Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.
• · En relación con los sistemas de información y control interno:
  • Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
  • Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

La función de Auditoría Interna se ha establecido en Fluidra como una actividad de valoración independiente, objetiva y de función exclusiva. Por este motivo el Area de Auditoría Interna reporta al Comité de Auditoría.

Durante el ejercicio 2011, el Comité de Auditoría ha prestado especial énfasis en supervisar un correcto diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF formalmente dentro de Fluidra, con el apoyo de Auditoría Interna.

En concreto, en relación con las actividades de supervisión realizadas por el Comité de Auditoría:

• · De forma periódica durante el 2011, el Comité de Auditoría ha tratado el grado de avance de la implantación de SCIIF. A través de estas sesiones los miembros del Comité de Auditoría han podido revisar el grado de cumplimiento del SCIFF, evaluando las debilidades identificadas, y aprobando los consiguientes planes de acción propuestos y los tiempos de ejecución de los mismos.
• · El Comité de Auditoría de Fluidra dentro del Plan Anual de Auditoria 2011, incluye la revisión por parte de la función de Auditoría Interna de los procesos vinculados a áreas materiales de los sistemas de control interno.
• · Revisión de los informes emitidos por la función de Auditoría Interna acerca de las actividades realizadas según el Plan de Auditoría Anual. Tales informes incluyen conclusiones acerca del funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación a los sistemas de control, e identifican las debilidades existentes y consecuentemente se aprueban los planes de acción propuestos.

En este primer ejercicio de implantación del SCIF por parte de la Dirección Financiera, tal y como definido por el Documento del Grupo de Trabajo de Control Interno de Junio de 2010 de la CNMV, Auditoría Interna ha supervisado un correcto diseño e implantación del SCIF. En el desarrollo de su actividad el Area de Auditoría Interna irá extendiendo sus procedimientos de revisión en dicho ámbito a medida que Fluidra vaya implantando e incorporando el SCIF.

Auditoría Interna verifica, por tanto, de forma recurrente el cumplimiento de todas aquellas políticas, normas y controles de los procesos establecidos en el SCIF con objeto de supervisar su adecuado funcionamiento y mitigar el riesgo de fraude. Para ello, todos los programas de trabajo de revisión de cada uno de los Procesos de Fluidra contemplarán un apartado específico destinado a verificar el correcto diseño y funcionamiento de las citadas políticas, normas y controles.

De las actividades de supervisión como parte del Plan de Auditoría Anual realizadas durante el ejercicio 2011, no se han detectado incidencias relevantes en las áreas supervisadas y por tanto la información financiera supervisada por el Comité de Auditoría no ha sido sometida a modificaciones.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne seis veces al año, y siempre con anterioridad a la publicación de información regulada, con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la Sociedad, la cual es presentada por parte de la Dirección Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas (cuando se considera necesario y como mínimo bianualmente), con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoría. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año el departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas por parte de las áreas correspondientes.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoría Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección especifica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma bianual, se reúne con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

La información financiera se aprueba siempre y en todo caso por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección

77 FLUIDRA, S.A. Informe de Geslión Eiercicio 2011

Financiera, y asimismo se remite al Consejo de Administración de Fluidra, para su formulación en su caso y posterior envío a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6. Otra información relevante

Fluidra ha mantenido durante el tiempo un estrecho compromiso con la rigurosidad acerca de los sistemas de control sobre la información financiera. Como resultado de las políticas y procedimientos implementados durante todo este tiempo, no se han identificado deficiencias significativas en el pasado ni en el ejercicio 2011. Las deficiencias históricamente identificadas han sido poco relevantes y se han tomado en todos los casos las medidas correctoras para solventarlas y prevenirlas en el futuro

El análisis de los riesgos sobre la información financiera y los sistemas de control implementados, se enmarcan dentro del análisis de identificación y evaluación de riesgos del negocio.

Fluidra realizó en el ejercicio y en ejercicios anteriores un análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y entorno así como de los controles asociados a cada uno de ellos. La evaluación de los riesgos tuvo en consideración los riesgos estratégicos, financieros, operacionales y riesgos fortuitos. En base a este análisis, se identificaron los principales riesgos del negocio y se priorizaron de acuerdo a la probabilidad de que ocurrieran así como en función del impacto o de los efectos que podrían tener para la empresa. Al mismo tiempo, también se identificaron los controles que Fluidra tiene sobre los citados riesgos, calificándolos por nivel de efectividad e identificando aquellos que se deberían fortalecer, elaborando a partir de ello el mapa de riesgos de Fluidra. De acuerdo a dicho calendario, en ejercicios posteriores se ha continuado trabajando para mejorar el análisis de los sistemas de información que permiten controlar y gestionar los riesgos identificados y las medidas previstas para mitigar su impacto en el caso de que llegaran a materializarse, con el fin de asegurar un nivel de riesgo aceptable, así como la identificación de los pasivos contingentes y/o los riesgos fuera del balance.

Fluidra realiza actualizaciones periódicas del análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y actual entorno así como de los controles asociados a cada uno, centrándose especialmente en los riesgos clasificados cómo riesgo alto y/o los que tienen controles débiles.

Para Fluidra es crítico identificar periódicamente las mejoras a estas medidas y a estos controles para mejorar las prácticas de gestión de riesgos siendo más eficaces y más eficientes.

F.7. Informe del auditor externo

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Fluidra desarrolla un Sistema de control sobre la información financiera fiable, transparente y adecuado para las dimensiones y actividad de su negocio. De esta forma, desde que Fluidra publica información financiera, el Grupo ha mantenido unos sistemas sólidos y robustos que aseguran fiabilidad en su información financiera de acuerdo a los requerimientos de la misma, habiendo sido constatado por el hecho de que no se han producido correcciones de errores contables, reformulaciones o salvedades en los informes de auditoría publicados. De la misma forma, el Comité de Auditoría no ha tenido situaciones en las que haya tenido que modificar la información financiera preparada por la Alta Dirección como consecuencia de debilidades en los sistemas de control interno.

Con estos antecedentes se ha considerado que no existen motivos que indiquen que la información acerca del SCIF publicada deba ser sometida a revisión por parte de terceros de forma anual. Fluidra, considera que revisiones periódicas de la misma, unido a los argumentos indicados en el párrafo anterior, llevan a la conclusión de no someter a revisión por parte del auditor externo la información del SCIF remitida a los mercados para el ejercicio 2011, sin perjuicio que en ejercicios próximos sí que sea sometida a revisión dentro del plan de revisión periódica de la misma.

Para finalizar, debe tenerse en consideración que parte del trabajo realizado por el auditor externo consiste en:

• 1) la identificación de debilidades resultantes de los procedimientos de auditoría aplicados, de acuerdo a las Normas Técnicas de Auditoría, en el contexto de la auditoría de cuentas.
• 2) revisión de la información contenida en el informe de gestión (del cual el IAGC forma parte) para verificar que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2011

El Consejo de Administración de Fluidra, S.A. el 26 de marzo de 2012, formula las cuentas anuales de conformidad con el Plan General de Contabilidad aprobado por el RD 1514/2007, integradas por el balance , la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de caja, las notas a las cuentas anuales y el informe de gestión, correspondientes al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011, firmando todos el la presente hoja, en señal de conformidad, así como a su vez por el Secretario no consejero del Consejo de Administración D. Albert Collado Armengol en cada una de las hojas de los documentos mencionados a efectos de identificación.

Don Juan Planes Vila Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A. Don Eloy Blanes Corts Don Richard Cathcart Don Bernat Garrigós Casífo Don Kam Son Leong Don Oscar Serra Duffø Don Juan Ígnacio Acha-Orbea Echeverría Don Bernardo Corbera Serra Grupo Corpo ativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U. Don Eduardo López Milagro

		31 de diciembre de 2011
				Euros		Total Patrimonio Neto	Valor neto en libros de la
Nombre	- % de la participación Ind Dir	y prima de emisión Capital	Reservas	Dividendo a cuenta	Resultado del ejercicio	2011	participación ﻟ 201
Detalle de sociedades dependientes
Fluidra Commercial, S.A.U. y sociedades dependientes FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U.	100%	70.537.545	23.747.139		(770.592)	93.514.092	128.587.393
FLUIDRA ESPAÑA, S.A.U.	100%	1.202.072	16.123.421		554.070	17.879.563
SCI 11 RUE DENFERT ROCHEREAU	50%	150.000	(63.275)		419.305	506.031
FLUIDRA BELGIQUE, S.R.L.	100%	18.600	395.237		200.462	614.299
ASTRAL UK LIMITED	100%	51.603	.597.093 1		599.963	248.658 2
FLUIDRA DEUTSCHLAND GmbH	100%	4.017.807	(2.197.045)		166.876	1.987.638
ASTRAL ITALIA, S.P.A.	100%	620.000	5.430.350		63.625	6.113.975
FLUIDRA SERVICES ITALIA, S.R.L.	100%	10.400	51.239		(108.486)	(46.847)
ASTRAL POOL SWITZERLAND, S.A.	100%	647.478	(450.716)		(93.888)	102.874
FLUIDRA EXPORT, S.A.	95%	601.000	639.503		1.429.653	2.670.156
YA SHI TU (Ningbo) Water Treatment Equipment, Ltd.	കടം%	58.612	65.187		1.294	125.093
FLUIDRA MIDDLE EAST FZE	100%	211.231	4.255.243		935.852 2	7.402.326
FLUIDRA TR SU VE HAVUZ EKIPMANLARI AS	51%	168.796	.818.591 ﺎ		1.081.547	3.068.934
FLUIDRA MAROC, S.A.R.L.	ക്കം	311.143	.295.633 ﺮ		337.218	1.943.994
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI, S.R.O.	100%	71.395	.879.060 ﺎ		880.253	2.830.708
FLUIDRA DANMARK AS	100%	63.652	1.091.131		50.826	1.205.608
ZAO ASTRAL SNG	70%	194.936	37.256		551.159	783.351
FLUIDRA MAGYARORSZÁG Kft.	90%	140.426	610.648		(41.652)	709.422
FLUIDRA CHILE S.A.	පිරිණ	2.131.863	(251.591)		156.496	2.036.768

Este anexo forma parte integrante de las notas anuales del ejercicio 2011, junto con lo cual debería se leido.

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Anexo l

Anexo I

Página 2 de 28

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

y prima de emisión 447.472 99.293 94.696 5.541.250 2.864.608 1.753.100 79.200 145-450 69.025 217.350 1.158.434 32.436 ਰੇਰੇਖ 201.000 32.611 2.562.201 920.641 Capital 97% 94% ರಿಕೆಳ કરી, જિલ્લાઓ પૈકીના એક એવા ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી 93% 50% 91% 66.67% 95%-100% 100% 100% 100% 80% 100% 90% 100% 100% la participación nd % de Dir FLUIDRA EGYPT, Egyptian Limited Liability Company SSA FLUIDRA ÖSTERREICH PRIVATE GmbH (4) TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S. W.I.T. EGYPT, Egyptian Limited Liability Company ASTRAL HOLDINGS AUSTRALIA PTY LTD (3) ASTRAL POOL MEXICO, S.A. DE C.V. ASTRAL POOL HONG KONG CO, Ltd. FLUIDRA SINGAPORE PTE. LTD ASTRAL POOL CYPRUS, LTD. FLUIDRA MEXICO,S.A. DE CV FLUIDRA POLSKA, SP. Z.O.O. FLUIDRA PORTUGAL, LDA. FLUIDRA BALKANS, J.J.C. POOL SUPPLIER, S.L.U. ASTRAL INDIA Pvt. Ltd. FLUIDRA HELLAS, S.A. CATPOOL S.A. de C.V.	Euros
			Total Patrimonio Neto	participación en libros de Valor neto a
	Dividendo	Resultado del
	a cuenta Reservas	ejercicio	2011	2011
	472.012	120.443	691.748
	902.956	399.557	1.397.209
	5.270.421	(592.738)	5.598.324
	379.630	(716.699)	5.204.181
	(2.788.943)	(459.842)	(384.177)
	(101.912)	(45.348)	300.212
	901.724	161.064	2.815.888
	219.154	1.573	299.927
	10.583.692	1-910.051	12.639.192
	119.196 381.987	143.576 169.992	263.765 621.004
	486.213 470.075	253.216 349.095	956.779 1.020.169
	- 2.251.338	1.135.117	4.544.889
	(34.769)	(837.604)	1.689.828
	(64.377)	252.162	220.396
	1 4.406	876	37.718
85% SPLASH WATER TRADERS PRIVATE LTD	- (11.839) 1.660	(148.651)	138.471

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria las cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con lo cual debería se leído.

×

S.A.
FLUIDRA.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

						Total Patrimonio	Valor neto en
	% de la participación					Neto	participación libros de la
		Capital		Dividendo	Resultado de
	nd Dir	y prima de emisión	Reservas	cuenta a	ejercício	2011	2011
YA SHI TU SWIMMING POOL EQUIPMENT (SHANGHAI) Co. Ltd.	100%	85.183	251.886	-	355.341	692.411
MTH-Moderne Wassertechnik AG	100%	103.000	201.098		176.624	480.722
	100%	180.300	524.567	I	(553.636)	151.231
FLUIDRA SOUTH AFRICA (Pty), Ltd.	100%	1.698.818	(181.455)		(783.241)	734.122
	70%	35.000	642.683	1	351.566	1.029.249
ASTRAL POOL (THAILAND) CO, Ltd.	99%	80.740	408.856	I	343.565	833.162
	100%	4.570	1.902	I	(2.753)	3.719
	100%	363.843	130.303	I	348	494.494
	79%	101.490	2.551.885	1	517.643	3.171.018
	90%	350.447	(260.168)	-	(83.775)	6.505
	100%	633.090	510.980		(286.213)	857.857
	100%	8.938	(1.551)	1	(26.616)	(19.229)
	100%	414.015	(44.965)	D	(12.258)	356.792
	85%	520.000	1.259.676	-	127.737	1.907.413
	60%	10.000	(6.265)	1	196.104	199.839
	51%	67.074	65		(56.303)	10.837
	100%	0	1.563	-	37.769	39.333
ASTRAMATIC MALAYSIA SDN.BHD.	100%	22.625	18.578	-	407.095	448.299
FLUIDRA BRASIL PARTICIPAÇOES, LTDA	100%	336.540	8.974	-	(74.521)	270.993

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria las cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con lo cual debería ser leído.

A

Página 3 de 28

Anexo

Página 4 de 28

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

					Euros
	de la participación %						Patrimonio Neto Tota	Valor neto en participación libros de la
			Capital		Dividendo	Resultado
Nombre	Dir	nd	y prima de emisión	Reservas	cuenta a	efercicio de	1 201	2011
Fluidra Industry, S.A.U. y sociedades dependientes
FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.	100%		60.242.000	8.204.227		9.465.716	77.911.942	89.377.685
METALAST,S,A.U.		100%	601.056	11.471.075		3.154.215	15.226.347
POLTANK, S.A.U.		100%	601.010	8.045.799		908.202	9.555.011
SACOPA. S.A.U.		100%	601.000	7.285.501		4.911.692	12.798.192
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.		100%	60.110	701.140	1	706.388	1.467.638
TALLERES DEL AGUA, S.L.		100%	2.203.753	1.753.404		(204.366)	3.752.792
MABER PLAST, S.L.		100%	12.020	1.281.713		202.676	1.496.409
TOGAMA, S.A.		100%	3.275.734	(786.919)		(1.025.955)	1.462.860
PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.		70%	60.200	73.875		8.039	142.114
NINGBO LINYA SWIMMING POOL & WATER TREATMENT CO., LTD.		100%	1.114.323	1.275.307	-	513.106	2.902.736
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.		50%	79.200	219.153		1.573	299.927
AQUANT TRADING CO, Ltd.		100%	491.992	(155.591)		36.418	372.818
NINGBO DONGCHUAN SWIMMINGPOOL		70%	905.369	1.460.591		778.601	3.144.561
I.D. ELECTROQUIMICA, S.L.		60%	3.720	3.213.328		1.396.559	4.613.607
PACIFIC INDUSTRIES, S.A.S.		100%	167.694	2.476.136		406.596	3.050.426
CEPEX S.A.U.		100%	60.200	15.694.694		4.373.217	20.128.111
INQUIDE, S.A.U.		100%	10.293.709	(81.723)		(1.404.087)	8.807.899
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U.		100%	60.110	1.043.118		982.416	2.085.644
LOITECH (NINGBO) HEATING EQUIPMENT CO, Ltd.		80%	655.125	525.830	-	138.654	1.319.609
SCI LA CERISAY		100%	1.524			135.070	136.594

Este anexo forma parte integrante de la memoria las cuentas anuales del ejecicio 2011, junto con lo cual debería ser leido.

よ

FLUIDRA. S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

				Euros
	% de	la participación					Patrimonio Total Neto	participación en libros de Valor neto a
			Capital		Dividendo	Resultado de
Nombre	Dir	nd	y prima de emisión	Reservas	a cuenta	elercicio	2011	2011
APLICACIONES TÉCNICAS HIDRÁULICAS, S.L.		100%	120.202	4.967.787		222.813	5.310.803
FLUIDRA USA LLC		100%	76	185.694			185.770
US POOL HOLDINGS. INC		100%	15.679.266	4.097		(139)	15.683.225
AQUA PRODUCTS, INC		100%	10.871.037	5.795.504		2.500.396	19.185.544
P.S.I. POOL SERVICES ISRAEL, LTD		100%	17.281.491	145.594		932.294	18.359.378
Swimco Corp. S.L.U. y sociedades dependientes
SWIMCO CORP., S.L.	100%		33.509.182	22.945.710		5.461.924	61.916.816	60.437.786
MANUFACTURAS GRE, S.A.		100%	445,343	7.266.110		3.110.800	10.822.254
PISCIWELLNESS DOMICILIARIO, S.L.U.		100%	3.010	(364)		0	2.646
CERTIKIN ITALIA, S.p.A.		95%	581.772	1.116.175		(381.091)	1.316.856
ME 2000, S.R.L.		100%	10.000	51.884		(14.951)	46.933
CERTIKIN INTERNATIONAL, LTD.		100%	1.500.003	3.847.445		1.107.146	6.454.593
HYDROSWIM International, S.A.S.		100%	1.652.500	(1.904.757)		(85.233)	(337.489)
CERTIKIN POOL IBERICA, S.L.		100%	203.100	3.335.331		1.696.663	5.235.093
CERTIKIN SWIMMING POOL PRODUCTS INDIA PRIVATE LIMITED		100%	128.341	154.143		96.277	378.760
CALDERERÍA PLÁSTICA DEL NORTE, S.L. (4)		80%-100%	48.081	643.954		214.371	906.406

Este anexo forma parte integrante de las notas anuales del ejecicio 2011, junto con lo cual debeía ser leíd.

×

1.530.827

(4.936)

1.085.762

450.000

80%

AQUAAMBIENTE, S.A.

Página 5 de 28

Anexo l Página 6 de 28

FLUIDRA, S.A

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

					Euros
							Patrimonio I ota	Valor neto en libros de la
	% de la	participación					Neto	participación
			Capital		Dividendo	Resultado
Nombre	Dir	nd	v prima de emisión	Reservas	a cuenta	del ejercicio	2011	2011
Fluidra France, S.A.S. y sociedades dependientes
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	100%		21.920.200	(4.236.599)		(164.902)	17.518.699	21.920.166
ASTRAL PISCINE, S.A.S.		100%	4.777.889	1.714.460		1.855.019	8.347.369
BLUE WATER PARTS, S.A.S.		00%	300.000	(407.122)		24.084	(83.038)
EUROPEENNE DE COUVERTEURS AUTOMATIQUES S.A.R.I.		100%	2.050.000	345.718		(592.106)	1.803.612
IRRIGARONNE. S.A.S.		100%	969.419	2.764.429		163.519	3.897.367
CERTIKIN FRANCE, S.A.R.L.		100%	2.406.000	(425.201)		(2.047.216)	(66.418)
nmobiliaria Swim 38, S.L.U. y sociedades dependientes
INMOBILIARIA SWIM 38, S.L.	100%		3.100	126.796		(2.479)	127.416	3.100
A.P. IMMOBILIERE		100%	10.000	544.038		116.144	670.182
TRACE LOGISTICS, S.A.	100%		4.509.000	163.818		320.716	4.993.535	4.417.167
ACCENT GRAPHIC, S.L.	100%		72.120	586.196		149.356	807.673	144.212
FLUIDRA SERVICES ESPAÑA, S.L.U.	100%		3.100			(237.360)	(234.260)
FLUIDRA SERVICES PORTUGAL, Unipessoal Lda	100%		5.000	53.593		11.791	70.384	5.000

Este anexo forma parte integrante de las notas anuales del ejercicio 2011, junto con lo cual debería ser leido.

A

Página 7 de 28 Anexo I

Fluidra, S.A

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

					Euros
	% de la participación						Patrimonio Neto Tota	Valor neto en participación libros de la
			Capital		Dividendo	Resultado de
Nombre	Dir	nd	prima de emisión C	Reservas	cuenta a	ejercicio	201	1 201
de acuerdo con el método de la participación asociadas consolidadas Detalle de sociedades
INQUEVAP ENERGIA, S.L.		30%	323.224	95.748		122.557	541.529
ASTRAL NIGERIA, LTD. (1)		25%	8.772	105.840		(24.656)	89.957
el con acuerdo de neqocios conjuntos consolidados los de Detalle	método de integración proporcional
coste al sociedades integradas de Detalle
(2) DISCOVERPOOLS COM, INC.		11%	84.000				84,000
(2) Sociedades perlenecientes al subgrupo Fluida Commercial, S.A. y sociedades dependientes y al subgrupo Fluida Industry, S.A. y sociedades dependientes. Hurlcon Investsments Pty Ltd, Hurlcon Research Pty Ltd y Hendy Manufacturing Pty Ltd. (4) Sociedades en las que existe una opción de venta de parte o del resto del porcentaie de participación (1) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A. y sociedades dependientes. (3) Astral Holdings Australia Pty Ltd es un grupo de sociedades en el que la			sociedad cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Astralia Ply Ltd, Hurlcon Staffing Pty Ltd,

Este anexo forma parte integrante de la memoria las cuentas anuales del ejercicio 2011, junto con lo cual debería se leió.

と

								Página 8 de 28
			S.A. FLUIDRA.
			Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2010
					Euros
	% de la participación						Patrimonio Total Neto	Valor neto en participación libros de la
Nombre	Dir	Ind	prima de emisión Capital V	Reservas	P Dividendo cuenta	Resultado del ejercicio	2010	2010
Detalle de sociedades dependientes
Fluidra Commercial, S.A.U. y sociedades
FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U. dependientes	100%		70.537.545	20.597.054		8.834.242	99.968.840	128.587.393
FLUIDRA ESPAÑA, S.A.U.		100%	1.202.072	20.587.414		(258.591)	21.530.895
SCI 11 RUE DENFERT ROCHEREAU		50%	150.000	(39.868)		(23.407)	86.725
ASTRAL POOL BELGIQUE, S.R.L.		100%	18.600	146.707		248.530	413.837
ASTRAL UK LIMITED		100%	51.603	1.512.200		521.538	2.085.342
FLUIDRA DEUTSCHLAND GmbH		100%	4.017.807	(372.425)		(1.824.620)	1.820.762
ASTRAL ITALIA, S.P.A.		100%	620.000	5.369.895		60.455	6.050.350
FLUIDRA SERVICES ITALIA, S.R.L.		100%	10.400	136.997		(85.757)	61.640
ASTRAL POOL SWITZERLAND, S.A.		100%	647.478	(469.708)		14.734	504 192.
ASTRAL EXPORT, S.A.		ત્તરજૂરી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલ	601.000	639.503		1.329.466	569.969 2
YA SHI TU (Ningbo) Water Treatment Equipment, Ltd.		ರಿಕೆಳ	ਟ 58.61	531 59.		(3.822)	321 114.
FLUIDRA MIDDLE EAST FZE		100%	211.231	3.899.117		2.854.353	6.964.702
FLUIDRA TR SU VE HAVUZ EKIPMANLARI AS		51%	168.796	1.819.163		1.007.340	2.995.299
FLUIDRA MAROC, S.A.R.L.		96%	311.143	976.933		325.956	1.614.032
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI, S.R.O.		100%	71.395	2.011.739		901.778	2.984.913
ASTRAL SCANDINAVIA AS		100%	63.652	1.087.307		39.633	1.190.592
ZAO ASTRAL SNG		70%	194.936	513.858		(93.953)	614.841
FLUIDRA MAGYARORSZÁG Kft.		90%	140.941	667.464		37.066	845.471
FLUIDRA CHILE S.A.		99%	2.131.863	207.718		(270.200)	2.069.382
FLUIDRA POLSKA, SP. Z.O.O.		ರಿಕೆಳ	99.293	559.006		182.958	841.257
×

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

Anexo |
A do 29 Dá

Página 9 de 28 Anexo l

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo

					Euros
							Tota	Valor neto en
	% de la participación						Patrimonio Neto	participación a libros de
			Capital		ਰ Dividendo	Resultado
Nombre	Dir	ind	prima de emisión V	Reservas	cuenta	del ejercicio	2010	2010
ASTRAL INDIA Pvt, Ltd.		85%	94.696	587.191	-	747.974	1.429.860
FLUIDRA PORTUGAL. LDA.		91%	920,641	5.198.475		287.786	6.406.902
FLUIDRA HELLAS. S.A.		80%	841.250	251.111		128.518	1.220.879
FLUIDRA USA, INC.		100%	5.052.800	(4.437.702)	1	(697.233)	(82.135)
ASTRAL POOL MEXICO, S.A. DE C.V.		94%	2.864.608	(2.064 462)		(735.093)	65.053
CATPOOL S.A. de C.V.		93%	447.472	(68.805)		(3.431)	375.237
POOL SUPPLIER, S.L.U.		100%	3.100	515.336		386.388	904.823
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.		50%	79.200	264.459		6 9.31	352.978
ASTRAL HOLDINGS AUSTRALIA PTY LTD (3)		100%	145.450	8.729.541	-	2.516.221	11.391.212
ASTRAL HONG KONG CO, Ltd.		100%	ਰੇਰੇਖੇ	97.784		214.702	313.479
FLUIDRA SINGAPORE PTE. LTD		100%	217.350	180.943		281.624	679.916
SSA FLUIDRA ÖSTERREICH PRIVATE GmbH (4)		95%- 100%	1.158.434	2.085.885	I	962.064	4.206.384
FLUIDRA MEXICO, S.A. DE CV		100%	3.093	(729)		(65.000)	(62.636)
FLUIDRA EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		90%	32.611	2.431		(83.203)	(48.160)
W.I.T. EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		100%	32.436	(1.209)-		6.442	37.669
SPLASH WATER TRADERS PRIVATE LTD		85%	1.673	0		(5.465)	(3.791)
FLUIDRA BALKANS JSC		67%	69.025	343.733	I	38.254	451.013
FLUIDRA CYPRUS. LTD		80%	200.000	382.178		93.050	675.228
YA SHI TU SWIMMING POOL EQUIPMENT (SHANGHAI) Co. Ltd.		100%	85.183	195.897	-	307.277	588.357
MTH-Moderne Wassertechnik AG		100%	103.000	215.355	1	(14.257)	304.098
ASTRAMATIC, S.A.		100%	180.300	675.277		(150.709)	704.867
FLUIDRA SOUTH AFRICA (Pty), Ltd.		100%	103.040	(57.424)	I	(9.555)	36.061
WAY FIT. S.L.		70%	35.000	156.348		320.702	512.050

Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

Anexo I	Pagina 10 de 28

Información relativa a empresas del grupo

Euros

							Total	Valor neto en
	% de la participación						Patrimonio Neto	participación la libros de
			Capita		Dividendo	Resultado
Nombre	Dir	ind	prima de emisión ン	Reservas	a cuența	del ejercicio	2010	2010
ASTRAL POOL (THAILAND) CO. Ltd.		99%	80.740	145.004		258.626	484.371
FLUIDRA (THAILAND) CO, Ltd.		100%	4.570	(412)		2.569	6.726
PROCEPEX, S.R.L.		100%	363.843	130.595		3.234	497.672
CEPEX ITALIA S.R.L.		79%	101.490	2.551.885		500.030	3.153.405
CEPEX USA INC.		90%	350.447	(277.388)		21.016	94.075
CEPEX MEXICO, S.A. DE C.V.		100%	633.090	566.825		37.234	1.237.149
AGROCEPEX, S.A.L.L.		56%	8.938	(10,988)		9.822	7.773
CERTIKIN MIDDLE EAST FZE		100%	414.015	118.470		(171.499)	360.986
INQUIDE ITALIA, S.R.L.		85%	520.000	1.376.160		1.698.517	3.594.677
Fluidra Industry, S.A.U. y sociedades dependientes
FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.	100%		25.242.000	13.369.042		(5.147.846)	33.457.952	54.377.685
METALAST,S,A,U.		100%	601.056	11.478.536		2.962.194	15.041.068
POLTANK, S.A.U.		100%	601.010	3.585.584		1.144.353	5.330.947
SACOPA, S.A.U.		100%	601.000	7.296.034		5,237,885	13.133.905
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.		100%	60.110	701.140		712.729	1.473.979
TALLERES DEL AGUA, S.L.		100%	3.756	1.674.970		78.434	1.757.160
MABER PLAST, S.L.		100%	12.020	1.109.759		171.955	1.293.733
TOGAMA, S.A.		100%	1.875.710	(788.869)		(498.050)	588.790
LIERCA NAUS, S.A.		100%	60.110	304.116		182.924	547.151
PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.		70%	60.200	21.547		52.328	134.075
NINGBO LINYA SWIMMING POOL & WATER TREATMENT CO., LTD.		100%	1.114.323	875.040		963.422	2.952.785
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET, A.S.		50%	79.200	264.459		9.319	352.978

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

Página 11 de 28 Anexo I

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo

Euros

		% de la participación					Total Patrimonio Neto	participación en libros de Valor neto a
			Capital		Dividendo	Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	a cuenta	ejercicio	2010	2010
ROTOPLASTICS, S.L.		100%	100.000	(149.606)		(9.204)	(58.810)
AQUANT TRADING CO, Ltd.		100%	491.992	(96.340)		(88.137)	307.514
NINGBO DONGCHUAN SWIMMINGPOOL		70%	905.369	935.245	I	928.037	2.768.651
I.D. ELECTROQUIMICA, S.L.		60%	3.720	2.739.567		947.522	3.690.809
PACIFIC INDUSTRIES, S.A.S.		100%	167.694	2.528.367		768.289	3.464.350
CEPEX S.A.U.		100%	60.200	15.712.030		4.014.541	19.785.103
INQUIDE. S.A.U.		100%	2.303.732	(74.307)		(710.569)	1.518.197
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO. S.A.U.		100%	60.110	1.043.118		795.470	1.898.698
LOITECH (NINGBO) HEATING EQUIPMENT CO, Ltd.		80%	655.125	171.691		361.619	1.188.435
SERVAQUA, S.A.		100%	420.720	3.163.867		(171.317)	3.413.270
SCI LA CERISAY		100%	1.524			(54.383)	(52.859)
APLICACIONES TÉCNICAS HIDRAULICAS, S.L. (4)		80%-100%	120.202	4.967.787		295.036	5.383.025
Swimco Corp, S.L.U. y sociedades dependientes
SWIMCO CORP., S.L.	100%		33.509.182	22.529.092		4.166.185	60.204.459	60.437.786
MANUFACTURAS GRE. S.A.		100%	445.343	5.953.620		2.923.729	9.322.692
PISCIWELLNESS DOMICILIARIO, S.L.U.		100%	3.010	(364)		2.646	5.292
CERTIKIN ITALIA, S.p.A. (4)		90%-95%	581.772	1.112.065		4.110	1.697.947
ME 2000, S.R.L.		100%	10.000	60.185		(8.301)	61.884
CERTIKIN INTERNATIONAL. LTD.		100%	1.500.003	3.195.946	1	1.264.624	5.960.573
HYDROSWIM International. S.A.S.		100%	1.652.500	(1.987.881)		83.124	(252.257)
CERTIKIN POOL IBERICA, S.L.		100%	203.100	3.196.659		277.342	3.677.102

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

Anexo I	Página 12 de 28

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2010

				Euros
	% de la	participación					Patrimonio Neto Total	participación en libros de Valor neto a
			Capital		Dividendo	Resultado del
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión	Reservas	a cuenta	eiercicio	2010	2010
CERTIKIN SWIMMING POOL PRODUCTS INDIA PRIVATE LIMITED		100%	128.341	69.424	-	132.142	329.907
CALDERERÍA PLÁSTICA DEL NORTE, S.L. (4)		80%-100%	48.081	641.301		406.918	1.096.300
AQUAAMBIENTE, S.A.		80%	450.000	642.391		443.371	1.535.762
Fluidra France, S.A.S. y sociedades dependientes
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	100%		21.920.200	4.871		(4.891.636)	17.033.435	21.920.166
ASTRAL PISCINE, S.A.S.		100%	4.777.889	2.800.414		1.403.446	8.981.749
BLUE WATER PARTS, S.A.S.		100%	300.000	(434.334)		27.212	(107.122)
EUROPEENNE DE COUVERTEURS AUTOMATIQUES S.A.R.L.		100%	100.000	337.839		(142.121)	295,717
IRRIGARONNE, S.A.S.		100%	969.419	3.349.697		135.732	4.454.848
CERTIKIN FRANCE, S.A.R.L.		100%	1.456.000	(442.541)		(1.332.496)	(319.037)
Inmobiliaria Swim 38, S.L.U. y sociedades dependientes
INMOBILIARIA SWIM 38. S.L.	100%		3.100	152.436		(25.640)	129.896	3.100
A.P. IMMOBILIERE		100%	10.000	430.996		113.041	554.037
TRACE LOGISTICS, S.A.	100%		4.509.000	(3.748)		167.566	4.672.818	4.417.167
ACCENT GRAPHIC, S.L.	100%		72.120	427.919		316.555	816.594	144.212
FLUIDRA SERVICES ESPAÑA, S.L.U.	100%		3.100			(230.775)	(227.675)	0
FLUIDRA SERVICES PORTUGAL, Unipessoal Lda	100%		5.000			53.592	58.592	5.000

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

K

Página 13 de 28 Anexo I

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2010

					Euros
	% de la	participación					Patrimonio Total Neto	Valor neto en participación libros de la
Nombre	Dir	Ind	y prima de emisión Capital	Reservas	Dividendo a cuenta	del ejercicio Resultado	2010	2010
Detalle de sociedades asociadas
INQUEVAP ENERGIA, S.L.		30%	323.224	(21.221)	1	143.225	445.228
ASTRAL NIGERIA, LTD. (1)		25%	8.772	199.085		130.844	338.700
Detalle de sociedades integradas al coste
DISCOVERPOOLS COM, INC. (2)		11%	84.000		1	1	84.000

(1) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A. y sociedades dependientes.

(2) Societades pertencientes al subgrupo Fluida Commentes y al subgrupo Fluitra Industry, S.A. y sociedades dependientes.

(3) Astral Holdings Australia Ply Lle es un grupo de societad cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Astral Pod Australia Pry Ltd, Huricon Staffing Py Ltd,

Hurlcon Investsments Pty Ltd, Hurlcon Research Ply Ltd, Rolachem Ply Ltd y Hendy Manufacturing Pty Ltd. (4) Sociedades en las que existe una opción de venta de parte o del resto del porcentaje de participación.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2011

Sociedades dependientes, consolidadas de acuerdo con el método de integración global

• Fluidra Commercial, S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y al asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Fluidra España, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• SCI 11 Rue Denfert Rochereau, con domicilio social en Saint Dennis (Francia), se dedica a la actividad inmobiliaria.
• Astral Piscine, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Fluidra Belgique, S.R.L. (antes denominada Astral Pool Belgique, S.R.L.) con domicilio social en Carcelles (Bélgica), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Astral UK, Ltd., con domicilio social en Hants (Inglaterra), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Fluidra Deutschland, GmbH, con domicilio social en Hirschberg (Alemania), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Astral Italia, S.P.A., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Fluidra Services Italia, S.R.L., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la prestación de servicios y actividad inmobiliaria.
• Astral Pool Switzerland, S.A., con domicilio social en Bedano (Suiza) tiene como actividad principal la comercialización de material de piscina.
• Fluidra Export, S.A. (antes denominada Astral Export, S.A.), con domicilio social en Sabadell (España), se dedica al comercio, tanto interior como exterior, de toda clase de productos y mercancías, consistiendo su actividad principal en la comercialización de artículos relacionados con piscinas, adquiridos básicamente a sociedades vinculadas.
• Fluidra Middle East, Fze., con domicilio social en Jebel Alí (Dubai), dedicada a la comercialización de equipos para piscinas y tratamiento de aguas, así como accesorios relacionados.
• Fluidra Tr Su Ve Havuz Ekipmanlari AS, con domicilio social en Kartal (Turquía), se dedica a la importación de equipos, productos químicos y otros materiales auxiliares necesarios para piscinas, y su posterior distribución.
• Fluidra Maroc, S.A.R.L., con domicilio social en Casablanca (Marruecos), y cuyo objeto social es la importación, exportación, fabricación, comercialización, venta y distribución de material de componentes de piscinas, de riego y tratamiento de las aguas.
• Astral Bazénové Prilslusenstvi Spol, S.R.O., con domicilio social en Praha-Vychod (República Checa), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2011

• Fluidra Danmark A/S (antes denominada Astral Scandinavia, A/S), con domicilio social en Roedekro (Dinamarca), es una empresa importadora de componentes técnicos y equipos para todo tipo de procesos de tratamientos de aguas.
• Zao "Astral Sng", con domicilio social en Moscú (Rusia), tiene como actividad principal la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.
• Fluidra Magyarország, Kft, con domicilio social en Budapest (Hungría), tiene como actividad principal la comercialización y montaje de maquinaria y accesorios para piscinas, riego y tratamiento y puríficación de aguas.
• Fluidra Polska SP, Z.O.O., con domicilio social en Wroclaw (Polonia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• Fluidra Chile, S.A. con domicilio social en Santiago de Chile), tiene como actividad principal la distribución y comercialización de productos específicos para piscinas, riego y tralamiento y purficación de aguas.
• Astral Pool México, S.A. de C.V., con domicilio social en Tlaquepaque (México), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra USA, LLC (fusionada con Fluidra USA, Inc ), con domicilio social en Jacksonville (Estados Unidos), se dedica a la comercialización de productos y accesorios relacionados con piscina.
• Astral India PVT LTD, con domicilio social en Mumbai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Portugal, LDA, con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal), se dedica a la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Pool Supplier, S.L.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la compraventa de toda clase de productos específicos para piscinas así como a la distribución de éstos entre empresas del Grupo.
• Fluidra Hellas, S.A., con domicilio social en Aspropyrgos (Grecia), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
• Ya Shi Tu (Ningbo Water Treatment Equipment, LTD), con domicilio social en Donquiao Town (China), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Catpool SA de C.V., con domicilio social en Mexico DF (Mexico), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de productos químicos relacionados con mantenimiento de piscinas de aguas.
• Astral Pool Australia PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Astral Pool Hongkong CO. LTD, con domicilio social en HongKong (HongKong), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Singapore PTE LTD, con domicilio social en Singapur), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Balkans JSK, con domicilio social en Plovdiv (Bulgaria), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.

Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leío

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2011

• Ya Shi Tu Swimming Pool Equipment (Shanghai) Co. Ltd. con domicilio social en Tower E. Building 18, nº 238, Nandandong Road, Xu Hui District (Shanghai), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• MTH Moderne Wassertechnik AG, con domicilio social en Gilching (Alemania), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Blue Water Parts, S.A.S., con domicilio social en Villeurbanne (Francia) se dedica principalmente a la venta de recambios de material de piscina.
• Astral Pool Cyprus, LTD, con domicilio social en Limassol (Chipre), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
• Metalast, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación de articulos metálicos, calderería, mobiliario urbano y a la venta al mayor de accesorios.
• Poltank, S.A.U. (fusionada con Servaqua, S.A.U. y Llierca Naus, S.A.), con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), y cuyo objeto social es la fabricación de filtros para piscinas a través de inyección, proyección o laminados.
• Sacopa, S.A.U., con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), tiene como actividad principal la transformación de materias plásticas y su comercialización y venta, así como, fabricación, montaje, transformación, compra-venta y distribución de toda clase de aparatos y útiles de alumbrado y decoración. Actividades de comercio tanto exterior como interior, de toda clase de mercancias y productos, directa o indirectamente relacionados con los productos anteriores, su compraventa o distribución. La representación de firmas y empresas comerciales e industriales dedicadas a la fabricación de los productos detallados anteriormente, tanto nacionales, como extranjeras.
• Unistral Recambios, S.A.U., con domicilio social en Massanet de la Selva (Girona), tiene por objeto social la fabricación, compraventa y distribución de maquinaria, accesorios, piezas y productos específicos para el tratamiento y purificación de aguas en general.
• Talleres del Agua, S.L., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria), tiene por objeto social la construcción, venta, instalación y mantenimiento de piscinas, así como la fabricación, compraventa, importación de todo tipo de utensilios propios de piscinas.
• Maber Plast, S.L., con domicilio social en Sant Joan les Fonts (Girona), y que tiene por objeto la transformación de materias plásticas.
• Togama, S.A., con domicilio social en Villareal (Castellón), y que tiene por objeto social la fabricación de aisladores y piezas aislantes de material cerámico para instalaciones eléctricas.
• Fluidra Industry, S.A.U., con domicilio social en Polinya (Barcelona), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Productes Elastomers, S.A., con domicilio social en Sant Joan Les Fonts (Girona), se dedica a la fabricación de piezas moldeadas de caucho, así como toda clase de artículos de caucho natural y sintético, la ejecución y desarrollo de técnicas para el mantenimiento de presión; su reparación y recificado; y en general, la elaboración, fabricación y transformación de todo tipo de productos de caucho, goma y plástico.
• Ningbo Linya Swimming Pool & Water Treatment Co. Ltd., con domicilio social en Ningbo (China), tiene como objeto social el diseño, investigación, desarrollo y producción de equipos de piscina y desinfección del agua, bombas, deshumificadores, productos metálicos, productos plásticos y revestimientos vítreos.

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído,

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2011

• Turcat Polyester Sanayi Ve Ticaret A.S., con domicilio social en Estambul (Turquía), tiene como objeto social la producción, importación y comercialización de productos y accesorios, filtros de depuración y productos químicos.
• Europeenne de Couverteurs Automatiques, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación de coberturas automáticas para piscinas.
• Aquant Trading Co, LTD, con domicilio en Shanghai tiene como social la comercialización, importación y exportación de equipos de piscina, accesorios y otros componentes relacionados con el sector de la piscina, asi como prestación de servicios relacionados a su objeto social.
• Ningbo Dongchuan Swimmingpool, con domicilio en Ningbo (China), tiene por objeto social la producción e instalación de equipos de piscina, cepillos, productos de plástico y aluminio, termómetros industriales, equipos de desinfección del agua y equipos de test del agua. Importación de tecnología para propio uso o como agente.
• ID electroquimica, S.L., con domicilio en Alicante, tiene por objeto social la venta de toda clase de maquinas de desarrollo de procesos y reactores electroquímicos.
• Pacific Industries, S.A.S, con domicilio social en Boulazac (Francia), tiene por objeto social la fabricación y almacenaje de material para el tratamiento del agua, equipos de filtración y accesorios domésticos e industriales.
• Swimco Corp., S.L., con domicilio social en Munguia (Vizcaya), tiene como objeto social la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobiliarios y demás titulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.
• Manufacturas Gre, S.A., con domicilio social en Munguia (Vizcaya), tiene por objeto social la fabricación y ı comercialización de productos, accesorios y materiales relacionado con la piscina.
• Pisciwellness Domiciliario, S.L.U., con domicilio social en Munguia Vizcaya (España). La actividad principal de la Sociedad se concreta en el objeto social que consiste en la distribución y venta de piscinas y s.p.a.s.
• Certikin Italia, S.p.A. con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Me 2000, S.R.L. con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Certikin Internacional, Ltd., con domicilio social en Witney Oxon (Inglaterra), tiene como actividad principal la i comercialización de productos para la piscina.
• Hydroswim International, S.A.S., con domicilio social en La Chevroliere (Francia), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización de filtros y bombas para piscinas.
• Industrias Mecánicas Lago, S.A., con domicilio social en Sant Julià de Ramis (Girona), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de bombas de trasiego de líquidos piscinas y sus accesorios.
• Certikin Pool Ibérica S.L., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Certikin Swimming Pool Products India Private Limited, con domicilio social en Bangalore (India), tiene como ı actividad principal la comercialización de productos para la piscina.

Este anexo forma parte integrante de las notas 1 y 8 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería se leido.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• Cepex, S.A.U., con domicilio social en Granollers (Barcelona, España), tiene como actividad principal la fabricación, manufactura y distribución de material plastico por sistema de inyección y, en particular, piezas de plástico para valvulería.
• Pro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Maruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex, S.R.L. con domicilio social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex USA Inc. con domicilio social en Jacksonville (Florida U.S.A.), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex Mexico, S.A. de CV. con domicilio social en Ciudad de Mexico (Mexico), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Agro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Certikin Middle East, F.Z.E. con domicilio social en Dubai (Emirados Arabes Unidos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Irrigaronne, S.A.S. con domicilio social en Zone Industrielle 47550, 47000 Agen (Francia) tiene como actividad el montaje y reparación de instalaciones hidráulicas relativas a la irrigación, la hidráulica agrícola, la motocultura.
• Inquide, S.A., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad principal la fabricación de productos y especialidades químicas en general con exclusión de los farmacéuticos.
• Certikin France, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Inquide Italia, S.R.L., con domicilio social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Aquaambiente, S.A., con domicilio social en Estrada Nacional 249 Parque Industrial Cabra Figa, Lote 15 Cabra Figa (Portugal), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Astramatic, S.A.U, con domicilio social en Les Franqueses del Vallès (España), tiene como actividad principal la comercialización y fabricación de equipamientos de aguas industriales y de aquellos elementos que son de aplicación en el sector del agua.
• S.C.I Cerisay, con domicilio social en Avenue Maurice Bellonte (Perpignan Francia), tiene como actividad principal la tenencia de valores inmuebles.
• ATH Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, S.L. con domicilio social en Cervelló, Calle Joan Torruella I Urbina, i 31 (Barcelona España), tiene como actividad el comercio al por mayor y menor de maquinaria, materiales, utillajes y accesorios para instalaciones y tratamientos de aguas.
• Calderería Plástica del Norte, S.L. con domicilio social en Rentería (Guipúzcoa), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización por medio de materias plásticas de utensilios para la depuración y el tratamiento de aguas.
• · Trace Logistics, S.A., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona), tiene como objeto social recibir en depósito en sus almacenes o locales bienes ajenos para su almacenamiento, control y distribución a terceros por encargo de sus depositantes; realizar funciones de almacenaje, carga y otras complementarias que resulten necesarias para gestionar la distribución de estos bienes de acuerdo con las instrucciones de los depositantes y contratar y gestionar transportes.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• AP Inmobiliere, con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Accent Graphic, S.L., con domicilio social en Santa Perpètua de Mogoda (España), se dedica a la prestación de todo tipo de servicios de publicidad y de diseño gráfico, encargándose de la imagen corporativa del Grupo Astral, lo que se materializa en el diseño de tarifas, catálogos, etc.
• Inmobiliaria Swim 38, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Fluidra Services France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra South Africa (Pty) Ltd, (antes denominada Astral South Africa (Pty) Ltd.), con domicilio social en Brooklyn (Pretoria), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, tratamiento de aguas y conducción de fluidos.
• Way Fit, S.L., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria), tiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.
• Loitech (Ningbo) Heating Equipment, Co, Ltd., con domicilio social en Zhenhai (China), tiene por objeto social la producción e instalación de bombas de calor destinas, así como todos los productos accesorios necesarios para su montaje.
• Astral Pool (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Thailandia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Thailandia), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
• Fluidra Services España, S.L.U. con domicilio social en Polinyà (España), se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra Services Portugal, Unipessoal Lda. con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal) se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra México, S.A. DE CV, con domicilio social en Ciudad de México DF (México), tiene por objeto social la compraventa, importación, exportación, almacenaje, fabricación y en generalización de todo tipo de bienes, equipos, componentes, maguinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
• Fluidra Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• W.I.T. Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• SSA Fluidra Österreich GMBH (antes denominada Schwimmbad-Sauna-Ausstattungs, GMBH), con domicilio social en Salzburg (Austria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Splash Water Traders Private Limited, con domicilio social en Chennai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2011

• Fluidra Adriatic, D.O.O. con domicilio social en Belgrado (Serbia) tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Po Leg & Teknik A/S con domicilo social en Dinamarca tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Malaysia SDN BHD con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• Astramatic Malaysia SDN BHD con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• US Pool Holdings, Inc. con domicilio social en Delaware (Estados Unidos) se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
• Aqua Products Inc. (fusionada con Aquatron Inc.) con domicilio social en New Jersey (Estados Unidos), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• P.S.l. Pool Services Israel, Ltd. con domicilio social en Afula (Israel), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• Fluidra Brasil Indústria e Comércio LTDA. con domicilio social en Jardim Sao Luis (Brasil), tiene como actividad principal la comercialización, importación y distribución de equipos, productos y servicios de conducción de fluidos, riego, piscinas y tratamiento de aguas, bien como participante en otras sociedades en calidad de socia o accionista. Prestación de servicios de máquinas, filtros y equipamientos industriales y electro-electrónicos. Alquiler de máquinas y equipamientos industriales y/o electrónicos.
• Rotoplastics, S.L. con domicilio en Saint Antonin Noble Val (Francia), tiene como objeto social la fabricación de material para la piscina y tratamiento del agua (sociedad liquidada durante el ejercicio 2011).

Sociedades asociadas, consolidadas de acuerdo con el método de puesta en equivalencia

• Astral Nigeria, Ltd, con domicilio social en Surulere-Lagos (Nigeria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• energia.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

31 de diciembre de 2010

Sociedades dependientes, consolidadas de acuerdo con el método de integración global

• Fluidra Commercial, S.A.U. (antes denominada Astral Pool, S.A.U.), con domicilio social en Sabadell (Barcelona), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y al asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Fluidra España, S.A.U. (antes denominada Astral Pool España, S.A.U.), con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• SCI 11 Rue Denfert Rochereau, con domicilio social en Saint Dennis (Francia), se dedica a la actividad inmobiliaria.
• Astral Piscine, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Astral Pool Belgique, S.R.L. con domicilio social en Carcelles (Bélgica), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos especificos para piscinas.
• Astral UK, Ltd., con domicílio social en Hants (Inglaterra), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Fluidra Deutschland, GmbH, (antes denominada Astral Pool Deutschland, GMBH) con domicilio social en Hirschberg (Alemania), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Astral Italia, S.P.A., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Fluidra Services Italia, S.R.L. (antes denominada Astral Service, S.R.L.), con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la prestación de servicios y actividad inmobiliaría.
• Astral Pool Switzerland, S.A., con domicilio social en Bedano (Suiza) tiene como actividad principal la comercialización de material de piscina.
• Astral Export, S.A., con domicilio social en Barberà del Vallés (España), se dedica al comercio, tanto interior como exterior, de toda clase de productos y mercancías, consistiendo su actividad principal en la comercialización de artículos relacionados con piscinas, adquiridos básicamente a sociedades vinculadas.
• Fluidra Middle East, Fze., (antes denominada Astral Middle East, Fze) con domicilio social en Jebel Ali (Dubai), dedicada a la comercialización de equipos para piscinas y tratamiento de aguas, así como accesorios relacionados.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

• Astral Havuz Ekipmanlari, S.V.T.A., con domicilio social en Kartal (Turquía), se dedica a la importación de equipos, productos químicos y otros materiales auxiliares necesarios para piscinas, y su posterior distribución.
• Fluidra Maroc, S.A.R.L. (antes denominada Maghrebine Des Equipements d'Eau, S.A.R.L.), con domicilio social en Casablanca (Marruecos), y cuyo objeto social es la importación, exportación, fabricación, comercialización, venta y distribución de material de componentes de riego y tratamiento de las aguas
• Astral Bazénové Prilslusenství Spol, S.R.O., con domicilio social en Praha-Vychod (República Checa), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• Astral Scandinavia, A/S, con domicilio social en Roedekro (Dinamarca), es una empresa importadora de componentes técnicos y equipos para todo tipo de procesos de tratamientos de aguas.
• Zao "Astral Sng", con domicilio social en Moscú (Rusia), tiene como actividad principal la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.
• Fluidra Magyarország, Kft (antes denominada Magyar Astral Pool, Kft.) , con domicilio social en Budapest (Hungría), tiene como actividad principal la comercialización y montaje de maquinaria y accesonos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• Astral Pool Polska SP, Z.o.o., con domicilio social en Wroclaw (Polonia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• Fluidra Chile, S.A., (antes denominada Astral Pool Chile, S.A.) con domicilio social en Santiago de Chile (Chile), tiene como actividad principal la distribución y comercialización de productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• Astral Pool México, S.A. de C.V., con domicilio social en Tlaquepaque (México), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Astral Products, Inc., con domicilio social en Jacksonville (Estados Unidos), se dedica a la comercialización de productos y accesorios relacionados con piscina.
• Astral India PVT LTD, con domicilio social en Mumbai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Portugal, LDA (antes denominada Marazul Importaçao, Comercio e Industria Limitada - fusionada con Cepex Portugal) con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal), se dedica a la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Pool Supplier, S.L.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la compraventa de toda clase de productos específicos para piscinas así como a la distribución de éstos entre empresas del Grupo.
• Fluidra Hellas, S.A., (antes denominada Astral Pool Hellas, S.A.), con domicilio social en Aspropyrgos (Grecia), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscínas.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

• Ya Shi Tu (Ningbo Water Treatment Equipment, LTD), con domicilio social en Donquiao Town (China), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Catpool SA de C.V., con domicilio social en Mexico DF (Mexico), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de productos químicos relacionados con mantenimiento de piscinas y sistemas- Astral Pool Australia PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Astral Pool Hongkong CO. LTD, con domicilio social en HongKong (HongKong), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Singapore PTE LTD (antes denominada Astral Pool Singapore PTE LTD), con domicilio social en Singapur (Singapur), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Balkans JSK (antes denominada Astral Pool Balkans JSK) , con domicilio social en Plovdiv (Bulgaria), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Ya Shi Tu Swimming Pool Equipment (Shanghai) Co. Ltd. con domicilio social en Tower E, Building 18, nº 238, Nandandong Road, Xu Hui District (Shanghai), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• MTH Moderne Wassertechnik AG, con domicilio social en Gilching (Alemania), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Blue Water Parts, S.A.S., con domicilio social en Villeurbanne (Francia) se dedica principalmente a la venta de recambios de material de piscina.
• Fluidra Cyprus, LTD (antes denominada Astral Pool Cyprus, LTD), con domicilio social en Limassol (Chipre), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
• Metalast, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación de artículos metálicos, calderería, mobiliario urbano y a la venta al mayor de accesorios.
• Poltank, S.A.U., con domicilio social en Tortellà (Girona), y cuyo objeto social es la fabricación y comercialización de filtros para piscinas a través de inyección, proyección o laminados.
• Sacopa, S.A.U., con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), tiene como actividad principal la transformación y comercialización de materias plásticas.
• Unistral Recambios, S.A.U., con domicilio social en Massanet de la Selva (Girona), tiene por objeto social la fabricación, compraventa y distribución de maquinaria, accesorios, recambios, piezas y productos específicos para el tratamiento y purificación de aguas en general.
• Talleres del Agua, S.L., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los ເ Corrales de Buelna (Cantabria), tiene por objeto social la construcción, venta, instalación, climatización y mantenimiento de piscinas, así como la fabricación, compraventa, importación y exportación de todo tipo de utensilios propios de piscinas.
• Maber Plast, S.L., con domicilio social en Sant Joan les Fonts (Girona), y que tiene por objeto la transformación de materias plásticas.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

• Togama, S.A., con domicilio social en Villareal (Castellón), y que tiene por objeto social la fabricación de aisladores y piezas aislantes de material cerámico para instalaciones eléctricas.
• Llierca Naus, S.A., con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), alquila sus instalaciones industriales a varias sociedades del Grupo
• Fluidra Industry, S.A.U. (antes denominada Auric Pool, S.A.U.), con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y el aesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Productes Elastomers, S.A., con domicilio social en Sant Joan Les Fonts (Girona), se dedica a la fabricación de piezas moldeadas de caucho, así como toda clase de artículos de caucho natural y sintético; la ejecución y desarrollo de técnicas para el mantenimiento de cilindros de presión; su reparación y rectificado; y en general, la elaboración y transformación de todo tipo de productos de caucho, goma y plástico.
• Ningbo Linya Swimming Pool & Water Treatment Co. Ltd., con domicilio social en Ningbo (China), tiene como objeto social el diseño, investigación de equipos de piscina y desinfección del agua, bombas, deshumificadores, productos metálicos, productos plásticos y revestimientos vítreos,
• Turcat Polyester Sanayi Ve Ticaret A.S., con domicilio social en Estambul (Turquía), tiene como objeto social la producción, importación y comercialización de productos y accesorios, filtros de depuración y productos químicos.
• Europeenne de Couverteurs Automatiques, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación de coberturas automáticas para piscinas.
• Rotoplastics, S.L. con domicilio en Saint Antonin Noble Val (Francia), tiene como objeto social la fabricación de material para la piscina y tratamiento del agua
• Aquant Trading Co, LTD, con domicilio en Shanghai tiene como social la comercialización, importación y exportación de equipos de piscina, accesorios y otros componentes relacionados con el sector de la piscina, asi como prestación de servicios relacionados a su objeto social.
• Ningbo Dongchuan Swimmingpool, con domicilio en Ningbo (China), tiene por objeto social la producción e instalación de equipos de piscina, cepillos, productos de plástico y aluminio, termómetros industriales, equipos de desinfección del agua y equipos de test del agua. Importación y exportación de tecnología para propio uso o como agente.
• ID electroquimica, S.L., con domicílio en Alicante, tiene por objeto social la venta de toda clase de maquinas de desarrollo de procesos y reactores electroquímicos.
• Pacific Industries, S.A.S, con domicilio social en Boulazac (Francia), tiene por objeto social la fabricación y almacenaje de materíal para el tratamiento del agua, equipos de filtración y accesorios domésticos e industriales.
• Swimco Corp., S.L., con domicilio social en Munguia (Vizcaya), tiene como objeto social la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobiliarios y demás títulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

• Manufacturas Gre, S.A., con domicilio social en Munguia (Vizcaya), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de productos, accesorios y materiales relacionado con la piscina.
• Pisciwellness Domiciliario , S.L. con domicilio social en Munguia Vizcaya (España). La actividad principal de la Sociedad se concreta en el objeto social que consiste en la distribución y venta de piscinas y s.p.a.s.
• Certikin Italia, S.p.A. (antes denominada Swimming Pool Equipment Italy, S.R.L.) con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Me 2000, S.R.L.con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Certikin Internacional, Ltd., con domicilio social en Witney Oxon (Inglaterra), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Hydroswim International, S.A.S., con domicilio social en La Chevroliere (Francia), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización de filtros y bombas para piscinas,
• Industrias Mecánicas Lago, S.A., con domicilio social en Sant Julià de Ramis (Girona), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de bombas de trasiego de líquidos y fluidos, piscinas y sus accesorios.
• Certikin Pool Ibérica S.L., con domicilio social en Palafolls (Barcelona), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Certikin Swimming Pool Products India Private Limited, con domicilio social en Bangalore (India), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Cepex, S.A.U. con domicilio social en Granollers (Barcelona, España), tiene como actividad principal la fabricación, manufactura y distribución de material plástico por sistema de inyección y, en particular, piezas de plástico para valvulería.
• Pro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex, S.R.L. con domicilio social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex USA Inc. con domicilio social en Jacksonville (Florida U.S.A.), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

31 de diciembre de 2010

• Cepex Mexico, S.A. de CV. con domicilio social en Ciudad de Mexico (Mexico), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Agro Cepex, S.A.R.L.. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex GmbH, con domicilio social en Munich (Alemania), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos,
• Cepex Middle East, F.Z.E. con domicilio social en Dubai (Emirados Arabes Unidos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Irrigaronne, S.A.S. con domicilio social en Zone Industriekke 47550, 47000 Agen (Francia) tiene como actividad el montaje y reparación de instalaciones hidráulicas relativas a la irrigación, la hidráulica agrícola, la motocultura.
• Inquide, S.A., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad principal la fabricación de productos y especialidades químicas en general con exclusión de los farmacéuticos.
• Certikin France, S.A.R.L. (antes denominada SENTEX, S.A.R.L.), con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Inquide Italia, S.R.L. (antes denominada CTX Chemicals, S.R.L.), , con domicilio social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Aquaambiente, S.A. , con domicilio social en Estrada Nacional 249 Parque Industrial Cabra Figa, Lote 15 Cabra Figa (Portugal), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua..
• Servaqua, S.A.U, con domicilio social en C/ Industria S/N P.Ind La Coromina (Balsareny- España), tiene como actividad principal la comercialización de filtros y accesorios para el tratamiento de aguas.
• Astramatic, S.A.U, con domicilio social en C/Mogoda 75 P.Industrial Can Salvatella (Barberà del Vallès - España), tiene como actividad principal la comercialización y fabricación de equipamientos para tratamientos de aguas industriales y de aquellos elementos que son de aplicación en el sector del agua.
• S.C.I Cerisay, con domicilio social en Avenue Maurice Bellonte (Perpignan Francia), tiene como actividad principal la tenencia de valores inmuebles.
• ATH Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, S.L. con domicilio social en Cervelló, Calle Joan Torruella I Urbina, 31 (Barcelona España), tiene como actividad el comercio al por mayor y menor de maquinaria, materiales, utillajes y accesorios para instalaciones y tratamientos de aguas.
• Calderería Plástica del Norte, S.L. con domicilio social en Rentería (Guipúzcoa), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización por medio de materias plásticas de utensillos para la depuración y el tratamiento de aguas.
• Trace Logistics, S.A., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona), tiene como objeto social recibir en depósito en sus almacenes o locales bienes ajenos para su almacenamiento, control y distribución a terceros por encargo de sus depositantes; realizar funciones de almacenaje, carga y descarga u otras complementarias que resulten necesarias para gestionar la distribución de estos bienes de acuerdo con las instrucciones de los depositantes y contratar y gestionar transportes.

Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

• AP Inmobiliere, con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Accent Graphic, S.L., con domicilio social en Santa Perpètua de Mogoda (España), se dedica a la prestación de todo tipo de servicios de publicidad y de diseño gráfico, encargándose de la imagen corporativa del Grupo Astral, lo que se materializa en el diseño de tarifas, catálogos, etc.
• Inmobiliaria Swim 38, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Fluidra Services France, S.A.S. (antes denominada Fluidra France, S.A.S.), con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra South Africa (Pty) Ltd, (antes denominada Astral South Africa (Pty) Ltd.), con domicilio social en Brooklyn (Pretoria), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, tratamiento de aguas y conducción de fluidos.
• Way Fit, S.L., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria), tiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.
• Loitech (Ningbo) Heating Equipment, Co, Ltd., con domicilio social en Zhenhai (China), tiene por objeto social la producción e instalación de bombas de calor destinadas a piscinas, así como todos los productos accesorios necesarios para su montaje.
• Astral Pool (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Thailandia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra (Thailand) Co., Ltd. con domicilio social en Samuthprakarn (Thailandia), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
• Fluidra Services España, S.L.U. con domicilio social en Sabadell (España), se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra Services Portugal, Unipessoal Lda. con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal) se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra México. S.A. DE CV, con domicilio social en Ciudad de México DF (México), tiene por objeto social la compraventa, importación, exportación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo tipo de bienes, equipos, componentes, maquinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

31 de diciembre de 2010

• Fluidra Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• W.I.T. Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• Schwimmbad-Sauna-Ausstattungs, GmbH, con domicilio social en Salzburg (Austria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina. Esta sociedad está cogestionada con el Sr. Helmut Brabenetz y el Sr. Walter Brabenetz

Sociedades asociadas, consolidadas de acuerdo con el método de puesta en equivalencia

• Astral Nigeria, Ltd, con domicilio social en Surulere-Lagos (Nigeria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Inquevap Energia,, S.L., (antes denominada Inquevap A.I.E.) con domicilio social en Monzón (Huesca), tiene como actividad principal la cogeneración de energía.

Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores

Nombreg denominacion social del Conselero	Compania	Caroo	Participación % : .	NPacciones o participacifics
	Astral Nigeria, Ltd.	Consejero
	Astral Italia, S.P.A.	Administrador único
	Astral Bazenove Prislusentsvi, S.R.O.	Administrador Solidario
	Astral India Private, Limited	Consejero
	Fluidra Singapore, Pte Ltd.	Consejero
	Certikin International, Limited	Consejero
	AP Inmobiliere	Administrador único
	Turcat Polyester Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	Consejero
	Cepex USA, Inc (*).	Consejero
	Zao Astral, SNG	Consejero
	Fluidra Polska, S.A.	Consejero
	Fluidra México, S.A. de C.V.	Consejero
	Fluidra Danmark AS/	Consejero
	Fluidra Magyarország Kft.	Administrador solidario
	Fluidra USA, Inc. (*)	Consejero
Eloy Planes Corts	Fluidra Chile, Sociedad Anónima Cerrada	Consejero
	Fluidra Deutschland Gmbh	Administrador solidario
	Fluidra Hellas	Consejero
	Fluidra Balkans JSC	Consejero
	Moderne Wassertechnick AG (MTH)	Consejero
	Catpool, S.A. de C.V.	Consejero
	Astral pool UK, Limited	Consejero
	Fluidra Tr Sv Ve Havuz Equipmanlari AS	Consejero
	Fluidra Industry, S.A.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Fluidra Commercial, S.A.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Inmobiliaria Swim 38, S.L.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Swimco Corp, S.L.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Astral Pool Cyprus, Ltd	Consejero
	Inquide Italia, SRL	Consejero
	Cepex, S.R.L. (**)	Consejero
	Certikin Italia, Spa (**)	Consejero
	Astral Pool Thailand, Co., Ltd	Administrador Solidario
	Fluidra Thailand, Co., Ltd	Administrador Solidario
	Fluidra South Africa, Pty, Ltd	Administrador Solidario
	Astral Pool Switzerland, S.A.	Apoderado
	DISPUR, S.L. (***)	Vocal	10,00%	12.194,00

Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores

31 de diciembre de 2011

Nombreg denominación social del Conselero	Comparila	Cargo	Partici pacifon હિ	No acclones o parkelpaciones
	Fluidra Adriatic, D.O.O.	Consejero / Presidente		-----
	Fluidra Malaysia SDN.BHD.	Consejero	-
	U.S. Pool Holdings, Inc.	Consejero / Presidente	***
	Aquatron, Inc. (*)	Consejero / Presidente	i	-----
Eloy Planes Corts	Aquaproducts, Inc.	Consejero / Presidente
	P.S.I. Pool Services Israel, Ltd.	Consejero / Presidente	Auction At	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	Fluidra, S.A.	Consejero Delegado	0,0592%	66.621
	Astral Pool Australia Pty Ltd.	Consejero
	Pø Leg & Teknik A/S	Consejero	-----
	Aquaambiente, S.A:	Consejero	-------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Este anexo forma parte integrante de las notas 24 c) de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

Fluidra, S.A.

Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2011

Informe de gestión Consolidado

Ejercicio 2011

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d'Europa, 41 08908 L'Hospitalet de Llobregat Barcelona

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los Accionistas de Fluidra, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. (la Sociedad) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2 de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicables al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de Fluidra, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes.

KPMC Auditores, S.J. Manuel Blanco Vera 26 de abril de 2012

KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad
Imitada, es una filial do KPMG Europe LLP y lima mientes mellonias mellentes
de la red KPMG de firmas independientes sociedad suiza

lossuía en el Regustro Olicial de Auditores de Cuentas con el
nº. So702, y en el Regustro de Sociedades del linstituto de Conscrios.
Jurados de Cuentras con el m³. II.
Reg.

FLUIDRA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado

(preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea)

31 de Diciembre de 2011

(Junto con el Informe de Auditoría Consolidado)

Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2011

SUMARIO

• Estados financieros consolidados
  • Estados de Situación Financiera Consolidados
  • Cuentas de Resultados Consolidadas
  • Estados del Resultado Global Consolidados
  • Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados
  • · Estados de Flujos de Efectivo Consolidados

Memoria

• 1. Naturaleza, Actividades Principales y Composición del Grupo
• 1. Bases de Presentación
• 1. Principios Contables Aplicados Relevantes
• 1. Información Financiera por Segmentos
• 1. Combinaciones de Negocios
• 1. Inmovilizado Material
• Fondo de comercio y Otros activos intangibles 7.
• Inversiones Inmobiliarias 8.
• 1. Inversiones Contabilizadas Aplicando el Método de la Participación
• 1. Activos Financieros Corrientes y no Corrientes
• 1. Instrumentos Financieros Derivados
• 1. Existencias
• 1. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar
• 1. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes
• 1. Patrimonio Neto
• 1. Ganancias por acción
• 1. Provisiones
• 1. Pasivos financieros con entidades de crédito
• 1. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
• 1. Otros pasivos no corrientes
• 1. Política y Gestión de Riesgos
• 1. Aprovisionamientos y variación de existencias de producto acabado y en curso
• 1. Ingresos por prestación de servicios
• 1. Otros ingresos
• 1. Gastos de Personal
• 1. Otros Gastos de Explotación
• 27 Otros Gastos
• 1. Arrendamientos Operativos
• 1. Ingresos y Gastos Financieros
• 1. Impuestos Diferidos e Impuesto sobre las Ganancias
• 1. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas
• 1. Información sobre medio ambiente
• 1. Otros Compromisos y Contingencias
• 1. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas
• 1. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores
• 1. FRITDA
• 1. Acontecimientos posteriores al cierre
• Informe de Gestión Consolidado
• Anexos
  • ANEXO I Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente
  • ANEXO II y III Detalle de resultados por segmentos Detalle de activos y pasivos por segmentos
  • ANEXO IV Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias de los Administradores

Estados de Situación Financiera Consolidados

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

Activo	Notas	31/12/2011	31/12/2010
Inmovilizado material	6	118.670	120.861
Inversiones inmobiliarias	8	1.427	2.608
Fondo de comercio	7	194.300	157.841
Otros activos intangibles	7	51.159	25.019
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	9	188	220
Activos financieros no corrientes	10	5.794	5.216
Otras cuentas a cobrar	30	3.978	3.482
Activos por impuestos diferidos	30	17.036	16.698
Total activos no corrientes		392.552	331.945
Existencias	12	141.697	127.679
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	13	151.025	144.401
Otros activos financieros corrientes	10	26.363	12.750
Efectivo y otros medios liquidos equivalentes	14	65.817	91.589
Total activos corrientes		384.902	376.419
TOTAL ACTIVO		777.454	708.364
Patrimonio Neto
Capital		112.629	112.629
Prima de emisión		92.831	92.831
Ganancias acumuladas		116.076	109.165
Acciones propias		( 8.368 )	( 8.037 )
Otro resultado global		5.123	2.388
Patrimonio atribuído a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante	15	318.291	308.976
Participaciones no dominantes		8.134	7.469
Total patrimonio neto		326.425	316.445
Pasivo
Pasivos financieros con entidades de crédito	18	148.944	125.115
Instrumentos financieros derivados	11	2.172	1.847
Pasivos por impuestos diferidos	30	27.007	28.710
Provisiones	17	6.165	8.056
Subvenciones oficiales		794	782
Otros pasívos no corrientes	20	40.140	4.374
Total pasivos no corrientes		225.222	168.884
Pasivos financieros con entidades de crédito	18	123.267	132.055
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	19	99.615	88.647
Provisiones	17	2.774	2.291
Instrumentos financieros derivados	11	151	42
Total pasivos corrientes		225.807	223.035
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS		777.454	708.364

X

La memoría consolidada adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 preparado de conformidad con las NIF-UE.

Cuentas de Resultados Consolidadas

31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresadas en miles de euros)

	Notas	31/12/2011	31/12/2010
Ingresos de explotación
Ventas de mercaderías y productos terminados		624.040	581.245
Ingresos por prestación de servicios	23	11.024	11.487
Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes		4.666	3.012
Otros ingresos	24	745	35
Total ingresos de explotación		640.475	595.779
Gastos de explotación
Variación de existencias de producto terminado y en curso
y aprovisionamientos de materia prima	22	( 311.644 )	( 293.651 )
Gastos de personal	25	( 137.163 )	( 121.766 )
Gastos de amortización y perdidas por deterioro de valor	6,7,8 y 10	( 33.333 )	( 33.372 )
Otros gastos de explotación	26	( 123.545 )	( 115.467 )
Otros gastos	27
Indemnizaciones proceso reorganización			(3.177 )
			( 2.313 )
Otros gastos asociados proceso reorganización y olros			( 864 )
Total gastos de explotación		( 605.685 )	( 567.433 )
Beneficio de explotación		34.790	28.346
Gastos / ingresos financieros
Ingresos financieros		5.238	4.224
Gastos financieros		( 15.653 )	( 9.834 )
Diferencias de cambio		2.768 )	734
Resultados financieros netos	29	( 13.183 )	( 4.876 )
Participación en beneficios del ejercicio de
las entidades contabilizadas aplicando el método de la
participación	9	31	76
Beneficio antes de impuestos		21.638	23.546
Gasto por impuesto sobre las ganancias	30	( 4.399 )	( 5.758 )
Beneficio después de impuestos		17.239	17.788
Resultado atribuido a participaciones no dominantes		2.162	1.852
Resultado atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante		15.077	15.936
EBITDA	36	70.172	64.936
Ganancias por acción básicas y diluidas (expresado en euros)	16	0,13739	0,14437

La memoria consolidada adjunta forma parte integrante de las cuentas onscilizadas de Fluita, S.A. y sociedades
dependientes correspondiente al ejercicio anual

para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Estados del resultado global consolidados

(Expresados en miles de euros)

	31/12/2011	31/12/2010
Beneficio después de impuestos	17.239	17.788
Otro resultado global:
Diferencias de conversión de estados financieros de negocios en el extranjero Coberturas de flujos de efectivo (nota 11) Efecto impositivo	(244) 2.786 73	ਤਰੇ 132 5.689
Otro resultado global del ejercicio, neto del impuesto	2.615	5.782
Resultado global total del ejercicio	19.854	23.570
Tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante Resultado global total atribuible a: Participaciones no dominantes	17.812 2.042 19.854	.910 23.570 21.660

La mencia consolitada adjunta forma de las cuentas ansolidades de Fiuira, S.A. y sociedes coresportiente al ejerció anual lerminado e l'31 de dicintos de 2011 preparado de conformidad con las NIIF-UE.

4

para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados

(Expresados en miles de euros)

						Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio nelo de la Sociedad dominante
						Otro resultado global				Tota
	Capital	Prima de emisión	Reserva legal	acumuladas Ganancias	Acciones propias	Diferencias conversión	Otros	Total	Participaciones no dominantes	patrimonio neto
Saldo al 1 de enero de 2010	112.629	92.831	9.500	88.387	(5.491 )	(3.112)	( 224 )	294.520	6.856	301.376
Resultado global total del ejercicio	=	1		15.936	1	5.631	ਰੇਤ	21.660	1.910	23.570
Altas de entidades									3	C
n) Variación de participaciones (nota 15				(651 )				(651 )	( 307 )	( 958 )
0 Acciones propias (nota 15				( ਤ	( 2.546 )			( 2.549 )		2.549 )
Pagos basados en instrumentos de patrimonio				50				50		રા
Otros			884	( 938 )				(54)	(11	( 65 )
Dividendo				4.000				( 4.000	982	4.982 )
Saldo al 31 de diciembre de 2010	112.629	92.831	10.384	98.781	( 8.037	2.519	131	308.976	7.469	316.445
Resultado global total del ejercicio				5.077		806 2		17.812	2.042	19.854
Altas de entidades									37	37
n) Variaciones de participaciones (nota 15				( 123 )				( 123 )	58 )	( 181 )
Pagos basados en instrumentos de Acciones propias (nota 15 d)				(139)	( 331 )			( 470 )		(470)
patrimonio				150				150		150
Otros				(54 )				(54)		(54)
Dividendo				8.000				000. 8	1.356	a 356
Saldo al 31 de diciembre de 2011	112.629	92.831	.384 10.	105.692	( 8.368 )	5.425	302 )	318.291	8 134	326 425

l. menor consultada adjunta forma parte no las considadas de Fiuita, S.A. y sociedades ceperdiente a ejencio anual teminado el 31 de dicentre de
2011 peparado de onfumidad

次

Estados de flujos de efectivo consolidados para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2011	2010
Fluios de efectivo de actividades de explotación
Beneficio del ejercicio antes de impuestos Ajustes por :		21.638	23.546
Amortizaciones	6,7 y 8	33.061	33.317
Dotación de pérdidas por insolvencias	13	5.073	5.800
Dotación/(Reversión) de pérdidas por deterioro de valor de activos		272	55
Dotación/(Reversión) de pérdidas por riesgos y gastos	17	રેકેટ	802
Dotación/(Reversión) de pérdidas por existencias	12	( 1.407 )	242
Ingresos de activos financieros	29	( 5,238 )	(4.224)
Gastos financieros	29	15.293	10.310
(Ingresos) / Gastos por diferencias de cambio		441
Participación en (beneficios)/perdidas del ejercicio de las asociadas contabilizadas
por el método de la participación	9	(31 )	(76 )
(Beneficios)/pérdidas en la venta de inmovilizado material y otros activos intangibles		( 875 )	રૂસ
Imputación de subvenciones oficiales a resultados Gastos por pagos basados en acciones		( 102 ) 100	( 83 ) 50
(Beneficio)/Pérdida de instrumentos financieros derivados a valor
razonable con cambios a resultados	11	( 802 )	(4/1 )
Beneficio de explotación antes de cambios en el capital circulante		67.978	69.297
Variaciones de capital circulante, excluyendo el efecto de adquisiciones
y diferencias de conversión
Aumento/(Disminución) en clientes y otras cuentas a cobrer		( 2.455 )	( 2.835 )
Aumento/(Disminución) en existencias	22	( 1.639 )	( 2.763 )
Aumento/(Disminución) en acreedores comerciales y otra cuentas a pagar		( 9.396 )	3.563
Pegos de provisiones	17	( 211 )	( 215 )
Efectivo generado de las operaciones		54.277	67.047
Intereses pagados Intereses cobrados		( 13.829 ) 5.055	( 10.014 ) 4,224
Impuesto sobre las ganencias pagadas		( 6.047 )	(6.933)
Efectivo neto generado por las actividades de explotación		39.456	54.324
Flujo de efectivo de actividades de inversión
Procedentes de la venta de inmovilizado material		4.812	2,257
Procedentes de la venta de otros activos intangibles			4
Procedente de la venta de inversiones financieras		331	327
Dividendos cobrados		15
Adquisición de inmovilizado material		( 14.926 )	( 11.513 )
Adquisición de activos intangibles		(6.483 )	(3.934)
Adquisición de otros activos financieros		( 13.725 )	( 10.552 )
Pagos por adquisiciones de entidades dependientes, neto de efectivo y equivalentes Pagos por adquisiciones de entidades dependientes producidas en ejercicios anteriores	5 5	( 31.640 )	( 8.883 )
Efectivo nelo generado por actividades de inversión		( 61.816 )	( 32,294)
Flujo de efectivo de actividades financieras
Pegos procedentes del rescale de acciones propias		( 1.610 )	( 2.556 )
Cobros procedentes de la venta de acciones propias		1.141	1
Pagos por la compra de participaciones no dominantes	5	( зев )	( 1.240 )
Cobros procedentes de subvenciones		113	e
Cobros procedente de financiación bancaria		108.573	88.755
Pagos procedentes de deudas con entidades de crédito y arrendimento financiero		( 100.323 )	(46.779)
Dividendos pagados		( 9.358 )	( 4.968 )
Efectivo neto generado por / (utilizado en) actividades financieras		3.830 )	33.225
Aumento (Disminución) neto de efectivo y otros medios liquidos equivalentes Efectivo y otros medios liquidos equivalentes al efectivo a 1 de enero	14	( 25.990 ) 91.589	55.255 35.309
Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo		218	1.025
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al efectivo a 31 de diciembre	14	65.817	91.589

La memoria consolidada adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 preparado de conformidad con las NIIF-JE.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

1. Naturaleza, Actividades Principales y Composición del Grupo

Fluidra, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Girona como sociedad limitada con fecha 3 de octubre de 2002, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación social de Aquaria de Inv. Corp., S.L. pasando a su actual denominación con fecha 17 de septiembre de 2007.

El objeto social y la aclividad de la Sociedad es la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobiliarios y demás títulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.

El domicilio social de la Sociedad se encuentra en Sabadell (Barcelona), Avenida Francesc Macia, nº 60 planta 20.

La actividad del Grupo consiste en la fabricación de productos accesorios y maquinaria específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.

Durante el ejercicio 2010, la Sociedad se fusionó con la sociedad dependiente Fluidra Services, S.A.U. (sociedad absorbida) mediante fusión por absorción por parte de la Sociedad con efectos retroactivos a 1 de enero de 2010. La sociedad absorbida estaba domiciliada en la Avenida Francesc Macià, nº 60 planta 20 de Sabadell (Barcelona) y tenía como actividad principal la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos, La fusión se llevó a cabo con el objetivo de unificar la gestión, evitando la duplicidad de obligaciones contables, administrativas y fiscales, con el consiguiente ahorro de costes económicos y administrativos.

Los Administradores de ambas sociedades prepararon y suscribieron el proyecto de fusión con fecha 26 de abril de 2010. El acuerdo de fusión se aprobó por los respectivos Accionistas en fecha 2 de junio de 2010 y fue válidamente inscrito en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 18 de octubre de 2010. La fusión se realizó sin necesidad de aumento de capital alguno ni canje de valores en la sociedad absorbente como consecuencia de la absorción.

Fluidra, S.A. es la sociedad dominante del Grupo formado por las sociedades dependientes (en adelante Grupo Fluidra o el Grupo), cuyo detalle se adjunta en el Anexo 1. Adicionalmente, el Grupo participa en otras entidades cuyo detalle se adjunta en el mismo anexo. Las sociedades del Grupo han sido consolidadas a partir de los estados financieros o de las cuentas anuales preparadas/formuladas por los correspondientes órganos de Dirección y Administración.

2. Bases de Presentación

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros contables de Fluidra, S.A. y de las entidades incluidas en el Grupo. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

a) Bases de Elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas

Estas cuentas anuales se han preparado utilizando el principio de coste histórico, excepto para los instrumentos financieros derivados así como para algunos activos financieros disponibles para la venta, que se registran a su valor razonable.

b) Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado del resultado global consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y en los desgloses de la memoria, además de la cifras consolidadas del ejercicio 2011, las correspondientes al ejercicio anterior que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2010 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 8 de junio de 2011

No existen principios contables de carácter obligatorio que, siendo significativos no hayan sido objeto de aplicación.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011, que han sido formuladas el 26 de marzo de 2012, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las políticas contables del Grupo que se describen en la nota 3 han sido consistentemente aplicadas al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 y a la información comparativa a 31 de diciembre de 2010 que le acompaña.

Como consecuencia de las adquisiciones descritas en la nota 5, los efectos de dichas combinaciones de negocios deben tomarse en consideración en los comparalivos de los saldos correspondientes de los ejercicios 2011 y 2010.

c) Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere que la Dirección del Grupo realice juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de las normas y a los importes de activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones y asunciones adoptadas están basadas en experiencias históricas y otros factores que son razonables bajo las circunstancias existentes.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes a los ejercicios 2011 y 2010 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La vida útil y el valor razonable de carteras de clientes y otros activos intangibles (véase nota 7),
• · Las hipótesis empleadas en la determinación del valor en uso de las diversas Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) o grupo de ellas para evaluar el posible deterioro de valor de los fondos de comercio u otros activos (véase nota 7),
• · El valor razonable de instrumentos financieros y determinados activos financieros no colizados (véase notas 10 y 11).
• Hipótesis utilizadas para la determinación de los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes en relación con la combinación de negocios de Aqua (véanse notas 5 y 20).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2011 y 2010 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registrarían de forma prospectiva.

Adicionalmente, los principales juicios efectuados por la Dirección de la Sociedad en la identificación y selección de los criterios aplicados en la valoración y clasificación de las principales magnitudes que se muestran en las cuentas anuales consolidadas, son los siguientes:

• Razones que justifican la transferencia de riesgos y beneficios en arrendamientos o en el registro de la baja de activos o pasivos financieros,
• Razones que justifican la clasificación de activos como inversiones inmobiliarias (véanse notas 3 e) y 8),
• · Criterios de evaluación de deterioros de valor de activos financieros (véanse notas 3 h) viii) y 10)
• Razones que justifican la capitalización de proyectos de desarrollo (véanse notas 3 d) ii) y 7).

d) Cambios Normativa NIIF-UE en el ejercicio 2011

Las siguientes normas contables (NIC/NIIF) e interpretaciones (CNIIF) han entrado en vigor en el ejercicio contable iniciado el 1 de enero de 2011, y por tanto, han sido tenidas en cuenta en la preparación de estas cuentas anuales consolidadas:

• · NIC 24 Desgloses sobre partes vinculadas. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011.
• · CINIF 14 Pagos anticipados de un requisito mínimo de financiación. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

l.

• · Modificación a la NIIF 1 Exención a la presentación comparativa de determinados desgloses de la NIIF 7. Efectiva para ejercicios iniciados a partir del 30 de junio de 2010.
• Mejoras a las NIIF emitidas en mayo de 2010. En general, la fecha de efectividad es a partir del 2011.
• Normas emitidas y cuya fecha de entrada en vigor tendrá lugar en, o con posterioridad, al 1 de enero de 2012:
  • · NIF 9 Instrumentos financieros. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2015. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · Modificaciones a la NIC 12 Recuperación de activos subyacentes. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2012. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · Modificaciones a la NIIF 7 Desgloses de baja de activos financieros. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2011.
  • · Modificaciones a la NIF 1 Hiperinflación severa y eliminación de determinadas fechas fijas de transición. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2011. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · NIC 19 Retribuciones a los empleados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · Modificaciones a la NIC 1 Presentación de partidas en otro resultado global. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · NIIF 10 Estados financieros consolidados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · NIF 11 Acuerdos conjuntos. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013. Pendiente de adoptar por la UÉ.
  • · NIIF 12 Desgloses de participaciones en otras entidades. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · NIIF 13 Valoraciones a valor razonable. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · NIC 27 Estados financieros separados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013. Pendiente de adoptar por la UE.
  • · NIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar: Modificación de desgloses de compensación de activos y pasivos financieros. La norma es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2013. Pendiente de adoptar por la UF
  • · NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación: Modificación de compensación de activos y pasivos financieros. La norma es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2014. Pendiente de adoptar por la UE.

El Grupo no ha aplicado con anterioridad a la fecha de vigencia ninguna de las normas e interpretaciones emitidas y adoptadas por la UE. Los Administradores de la Sociedad no esperan que el impacto de aplicar estas normas e interpretaciones en las futuras cuentas anuales consolidadas, en la medida en que resulten de aplicación, sea significativo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Principios Contables Relevantes Aplicados 3.

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

a) Criterios de consolidación

i) Entidades dependientes y combinaciones de negocios

Se consideran entidades dependientes, incluyendo las entidades de cometido especial (ECE), aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. El control es el poder, para dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder del Grupo o de terceros.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuentas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obtiene efectivamente el control de las mismas. Las entidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control.

El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera" por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2005, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los principios y criterios contables vigentes en fechas anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.

Combinaciones de negocios efectuadas con anterioridad a 1 de julio de 2009

El coste de la combinación de negocios efectuadas con anterioridad a 1 de julio de 2009 se determinó en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida, incluyendo con carácter adicional cualquier coste directamente atribuible a la adquisición. Asimismo los ajustes al coste de la combinación de negocios que dependen de hechos futuros, forman parte del mismo siempre que su importe fuese probable y pudiera ser valorado de forma fiable.

El coste de la combinación de negocios se distribuyó entre los valores razonables de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos (activos netos identificables) de la entidad adquirida. Se exceptuó de la aplicación de este criterio a los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos que se clasificaron como mantenidos para la venta que se valoran por su valor razonable, menos los costes de venta.

El exceso existente entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable de los activos netos identificables de la entidad adquirida se registró como fondo de comercio, mientras que en su caso, el defecto, una vez debidamente reconsiderado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.

El coste de la combinación de negocios incluyó las contraprestaciones contingentes, si en la fecha de adquisición eran probables y se podían estimar con fiabilidad. El reconocimiento posterior de las contraprestaciones contingentes o las variaciones posteriores de las contraprestaciones contingentes, se reconocen como un ajuste prospectivo al coste de la combinación de negocios.

Combinaciones de negocios que se efectúen con posterioridad a 1 de julio de 2009

La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitidos y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada, excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren.

El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los activos y pasivos asumidos se clasifican y designan para su valoración posterior sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, políticas contables y de explotación y otras condiciones existentes en la fecha de adquisición, excepto los contratos de arrendamiento y de seguros.

El exceso existente entre la contraprestación entregada, más el valor asignado a las participaciones no dominantes y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, se registra como fondo de comercio. En su caso, el defecto, después de evaluar el importe de la contraprestación entregada, el valor asignado a las participaciones no dominantes y la identificación y valoración de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.

La contraprestación contingente se clasifica de acuerdo a las condiciones contractuales subyacentes como activo o pasivo financiero, instrumento de patrimonio o provisión. En la medida en que las variaciones posteriores del valor razonable de un activo o un pasivo financiero no se correspondan con un ajuste del periodo de valoración, se reconocen en resultados u otro resultados u otro resultado global. La contraprestación contingente clasificada como patrimonio neto no es objeto de actualización posterior, reconociendo la liguidación igualmente en patrimonio neto. La contraprestación contingente clasificada como provisión, se reconoce posteriormente siguiendo la norma de valoración correspondiente.

Las transacciones y saldos mantenidos y los beneficios o pérdidas no realizados con empresas del Grupo han sido eliminados en el proceso de consolidación. En su caso, las pérdidas no realizadas en la transmisión de activos entre empresas del Grupo han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Los estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.

ii) Participaciones no dominantes

Las participaciones no dominantes en la entidad dependiente, se registran por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos identificables adquiridos y se presentan en el patrimonio neto de forma separada del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante. Las participaciones no dominantes en los resultados y en el resultado global fotal consolidado del ejercicio se presentan iqualmente de forma separada en la cuenta de resultados consolidada y en el estado consolidado del resultado global, respectivamente.

La participación del Grupo y las participaciones no dominantes en los resultados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y una vez descontado el efecto de los dividendos, acordados o no, de acciones preferentes con derechos acumulativos que se hayan clasificado en cuentas de patrimonio neto. Sin embargo, existencia o no de control se determina considerando el ejercicio eventual de derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir el derecho de participar en dividendos futuros y cambios en el valor de las entidades dependientes.

El exceso de las pérdidas atribuibles a las participaciones no imputables a las mismas por exceder el importe de su participación en el patrimonio de la entidad dependiente, se registra como una disminución del patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, excepto en aquellos casos en los que las participaciones no dominantes tengan una obligación vinculante de asumir una parte o la totalidad de las pérdidas y tuvieran capacidad para realizar la inversión adicional necesaria. Los beneficios obtenidos por el Grupo en fechas posteriores se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta recuperar el importe de las pérdidas absorbidas en periodos contables anteriores correspondientes a las participaciones no dominantes.

A partir del 1 de enero de 2010, los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a las participaciones no dominantes en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de participaciones no dominantes. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y las participaciones no dominantes se reconocen como una transacción separada.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Opciones de venta otorgadas con anterioridad al 1 de enero de 2010

El Grupo reconoce las opciones de venta de participaciones en las entidades dependientes otorgadas a participaciones no dominantes en la fecha de adquisición de una combinación de negocios como una adquisición anticipada de dichas participaciones, registrando un pasivo por el valor actual de la mejor estimación del importe a pagar, que forma parte del coste de la combinación de negocios

En ejercicios posteriores la variación del pasivo por el efecto del descuento financiero se reconoce como gasto financiero en resultados y el resto se reconoce como un ajuste al coste de la combinación de negocios. Los dividendos, en su caso, pagados a las participaciones no dominantes hasta la fecha de ejercicio de las opciones, se reconocen igualmente como ajustes al coste de la combinación de negocios. Si finalmente las opciones no son ejercidas, la transacción se reconoce como una venta de participaciones a los accionistas minoritarios.

iii) Entidades asociadas

Se consideran entidades asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una entidad, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma.

Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de la participación desde la fecha en la que se ejerce influencia significativa hasta la fecha en la que la Sociedad no puede seguir justificando la existencia de la misma.

La adquisición de entidades asociadas se registra aplicando el método de adquisición al que se hace referencia en el caso de entidades dependientes. El fondo de comercio, neto de las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, se incluye en el valor contable de la inversión contabilizada aplicando el método de la participación.

iv) Deterioro de valor

El Grupo aplica los criterios de deterioro desarrollados en la NIC 39: Instrumentos financieros: Reconocimiento y Valoración con el objeto de determinar si es necesario registrar pérdidas por deterioro adicionales a las ya registradas en la inversión neta en la asociada o en cualquier otro activo financiero mantenido con la misma como consecuencia de la aplicación del método de la participación.

b) Moneda extranjera

i) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeados al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional al tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en resultados.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando tipos de cambio aproximativos a los existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como "Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo".

El Grupo presenta el efecto de la conversión de activos y pasivos por impuestos diferidos denominados en moneda extranjera conjuntamente con el impuesto sobre las ganancias diferido en resultados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

iii) Conversión de negocios en el extranjero

La conversión a euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se ha efectuado mediante la aplicación del siguiente criterio:

• · Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada balance;
• · Los ingresos y gastos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y
• · Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en otro resultado global.

En la presentación del estado consolidado de flujos de efectivo, los flujos de efectivo, incluyendo los saldos comparativos, de las entidades dependientes extranjeras se convierten a euros aplicando los tipos de cambio vigentes en la fecha en la que éstos tuvieron lugar.

Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros registradas en otro resultado global, se reconocen en resultados conjuntamente y en el momento en que tiene lugar el reconocimiento en resultados relacionado con la enajenación de los mencionados negocios.

C) Inmovilizado material

i) Activos para uso propio

El inmovilizado material se reconoce a su coste de adquisición, menos su correspondiente amortización acumulada y, si la hubiere, menos cualquier pérdida por deterioro de valor. El coste del inmovilizado material construido por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que si fuera un inmovilizado adquirido, considerando además los principios establecidos para el coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se incluye dentro del epígrafe de "Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada.

El coste del inmovilizado material comprende el precio de adquisición, menos descuentos comerciales o rebajas más, cualquier coste directamente relacionado con la ubicación del mismo en el lugar y las condiciones necesarias para que pueda operar en la forma prevista por los Administradores, y en su caso, la estimación inicial de los costes de desmantelamiento o retiro, así como la rehabilitación del lugar sobre el que se encuentra, siempre que constituyan obligaciones incurridas como consecuencia de su uso y con propósitos distintos de la producción de existencias.

El Grupo registra de forma separada aquellos componentes dentro complejo cuya vida útil es distinta del activo principal.

ii) Inversiones en locales alquilados

Las inversiones de carácter permanente realizadas en inmuebles arrendados a terceros se reconocen siguiendo los mismos criterios utilizados para el inmovilizado material. Las inversiones se amortizan durante el plazo menor de su vida útil o durante el plazo del contrato de arrendamiento. A estos efectos la determinación del plazo de arrendamiento es consistente con la establecida para la clasificación del mismo. Si se da el caso, cuando existen dudas sobre la ejecución a término del contrato de arrendamiento, se dota una provisión por el importe estimado del valor neto contable de las inversiones no recuperables. Igualmente, si es el caso, el coste de dichas inversiones incluye los costes estimados por el desmantelamiento y retirada de los activos y la rehabilitación de su emplazamiento, a los que se encuentre obligado el Grupo a la finalización del contrato, registrando una provisión por el valor presente del coste estimado en que espera incurrir.

iii) Costes incurridos con posterioridad

El Grupo reconoce como mayor coste de los activos, el coste de reposición de los componentes de un activo en el momento en que se incurre en ellos y siempre que sea probable que se obtengan beneficios económicos futuros adicionales derivados del activo y que el coste pueda ser valorado con suficiente fiabilidad. Los costes restantes, incluyendo los gastos de conservación y mantenimiento del inmovilizado material se cargan en resultados en el momento en que se producen.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

iv) Amortización

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo el importe amortizable, que es el coste de adquisición menos su valor residual, de forma lineal a lo largo de su vida útil. La amortización se determina de forma independiente para cada parte de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento.

Los terrenos no se amortización de los elementos del inmovilizado material se determina siguiendo lo expuesto a continuación:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	33
Instalaciones técnicas y maquinaria	3-10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3-10
Equipos para procesos de información	2-5
Elementos de transporte	3-8
Otro inmovilizado	4-10

El Grupo revisa, al menos al final del ejercicio, el valor residual, la vida útil y método de amortización de los distintos activos materiales. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

El Grupo evalúa y determina, si se diera el caso, las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3 f).

Activos intangibles d)

i) Fondo de comercio

El fondo de comercio, se determina siguiendo los criterios expuestos en la nota 3 a) i) de Entidades dependientes y combinaciones de negocios.

El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con una frecuencia mayor en el que se hubieran identificado acontecimientos indicativos de una potencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de las combinaciones de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en la nota 3 f). Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

Los fondos de comercio correspondientes a combinaciones de negocio anteriores a 1 de enero de 2005 se incluyen a su valor neto según figuraba en las cuentas anuales publicadas a 31 de diciembre de 2004, considerando dicho valor como coste atribuido.

El fondo de comercio generado internamente no se reconoce como un activo.

ii) Activos intangibles generados internamente

Los costes relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto a medida que se incurren. Aquellos costes relacionados con las actividades de desarrollo de ciertos productos se han capitalizado en la medida que:

· El Grupo dispone de estudios técnicos que justifican la viabilidad del proceso productivo;

· Existe un compromiso del Grupo para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta;

· El activo va a generar beneficios económicos suficientes a través de las ventas futuras en los mercados en los que opera el Grupo;

· El Grupo dispone de los recursos técnicos y financieros (o de otro tipo), para completar el desarrollo del activo y ha desarrollado sistemas de control presupuestario y de contabilidad analítica que permiten hacer un seguimiento de los costes presupuestados, las modificaciones introducidas y los costes realmente imputados a los distintos proyectos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El coste de los activos generados internamente por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que los establecidos en la determinación del coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se realiza mediante el abono de los costes imputables al activo en el epigrafe de "Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada.

Asimismo, los costes incurridos en la realización de actividades que contribuyen a desarrollar el valor de los distintos negocios en los que opera el Grupo en su conjunto se registran como gastos a medida que se incurren.

Asimismo y con carácter general, las sustituciones o costes posteriores incurridos en activos intangibles, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

iii) Activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios

A partir del 1 de enero de 2005, los activos intangibles identificables adquiridos en combinaciones de negocios se valoran en el momento de su adquisición a su valor razonable, siempre que dicho valor pueda determinarse de forma fiable. Los costes posteriores relacionados con los proyectos de investigación y desarrollo, se registran siguiendo lo dispuesto para activos intangibles generados internamente.

Las carteras de clientes adquiridas comprenden básicamente el valor de la relación existente entre la correspondiente sociedad y sus clientes, la cual se sustenta en un origen contractual, y por tanto, su identificación como activo intangible surge de acuerdo a un criterio contractual-legal. Su valoración se ha realizado aplicando un valor de mercado obtenido a partir de métodos de valoración comúnmente aceplados en el descuento de flujos de caja futuros. Asimismo, se han calculado vidas utiles finitas en base a la evidencia histórica sobre la relación de la relación de forma continuada con estos clientes.

iv) Otros activos intangibles

Otros activos intangibles se presentan en el estado de situación financiera consolidado por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

v) Vida útil y amortizaciones

El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas no están sujetos a amortización sino a comprobación de deterioro que se realiza con una periodicidad anual como mínimo.

La amortización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de	Años de vida
	amortización	útil estimada
Gastos de desarrollo	lineal	3-4
Propiedad industrial y patentes	lineal	5-10
Aplicaciones informáticas	lineal	3-5
Relaciones con clientes	lineal/ degresiva(")	3-15
Otros activos intangibles	lineal	5-10

(*) en función de la tasa de caída de los clientes

A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual.

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

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vi) Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y determina las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor de los activos intangibles de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3 f).

e) Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, considerados en su totalidad o en parte, que se mantienen para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios. Las inversiones inmobiliarias se reconocen inicialmente al coste, incluyendo los costes de transacción.

El Grupo valora las inversiones inmobiliarias con posterioridad a su reconocimiento inicial siguiendo el criterio de coste establecido para el inmovilizado material. Los métodos de amortización y las vidas útiles son los reflejados en dicho apartado.

f) Deterioro de valor de activos no financieros

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, incluyendo el correspondiente a las entidades contabilizadas por el método de la participación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.

Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de deterioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial detenoro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio, a los activos intangibles con una vida útil indefinida, así como a los activos intangibles que aún no se encuentran disponibles para su uso.

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor temporal del dinero, el precio a satisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los partícipes del mercado considerarían en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores contables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

El valor recuperable se debe calcuíar para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de activos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece.

Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE, se asignan inicialmente a reducir, en su caso, el valor del fondo de comercio distribuido a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor de uso y cero.

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre, si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por deterioro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. No obstante la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.

El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable y el valor contable que hubiera tenido, nelo de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida.

g) Arrendamientos

El Grupo tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento.

Los arrendamientos en los que el contrato transfiere al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

i) Arrendamientos financieros

Al inicio del plazo del arrendamiento financiero, el Grupo reconoce un activo y un pasivo por el menor del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del activo. Los pagos mínimos se dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago. Los gastos financieros se imputan a la cuenta de resultados consolidada, mediante la aplicación del tipo de interés efectivo. Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

Los principios contables que se aplican a los activos utilizados por el Grupo en virtud de la suscripción de contratos de arrendamiento clasificados como financieros son los mismos que los que se desarrollan en la nota 3 c).

ii) Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

h) Instrumentos financieros

i) Clasificación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

Asimismo, y a efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros valorados a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a la finalidad que determinó su adquisición.

Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo.

ii) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible, legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liguidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

iii) Activos y pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados

Los activos o pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados son aquellos que se clasifican como mantenidos para negociar o que el Grupo ha designado al 1 de enero de 2005 y a partir de dicha fecha, desde el momento de su reconocimiento inicial como tales.

Un activo o pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si:

· Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato

· En el reconocimiento inicial es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo o

· Se trata de un derivado, excepto un derivado que haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz y un derivado que sea un contrato de garantía

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

financiera.

Los instrumentos de patrimonio que no tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad, no se clasifican en esta categoría.

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto a medida que se incurren.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados.

iv) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

v) Activos financieros disponibles para la venta

El Grupo registra bajo este concepto la adquisición de instrumentos financieros no derivados que se designan específicamente en esta categoría o no cumplen los requisitos que determinarían su inclusión en las categorías anteriores.

Los activos financieros disponibles para la venta se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en otro resultado global, con excepción de las pérdidas por deterioro. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Los importes reconocidos en otro resultado global, se reconocen en resultados en el momento en el que tiene lugar la baja de los activos financieros. No obstante los intereses calculados por el método del tipo de interés efectivo y los dividendos se reconocen en resultados siguiendo los criterios expuestos en la nota 3 p) (reconocimiento de ingresos).

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad se valoran a coste. No obstante, si el Grupo puede disponer en cualquier momento de una valoración fiable del activo financiero, éstos se reconocen en dicho momento a valor razonable, registrando los beneficios o pérdidas en función de la clasificación de los mismos.

En las inversiones en instrumentos de patrimonio valoradas a coste, el Grupo reconoce los ingresos de las inversiones sólo en la medida en que se distribuyan las reservas por ganancias acumuladas de la entidad en la que se participa, surgidas después de la adquisición. Los dividendos recibidos por encima de tales ganancias se consideran como recuperación de la inversión y por tanto se reconocen como una reducción de la misma

vi) Valor razonable

El valor razonable es la cantidad por la que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre un comprador y vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mutua. En general el Grupo aplica la siguiente jerarquía sistemática para determinar el valor razonable de activos y pasivos financieros:

En primer lugar el Grupo aplica los precios de cotización dentro del mercado activo más ventajoso al cual tiene acceso inmediato el Grupo, ajustado en su caso, para reflejar cualquier diferencia en el riesgo crediticio entre los instrumente negociados y aquel que está siendo valorado. A estos efectos se utiliza el precio comprador para los activos comprados o pasivos a emitir y el precio vendedor para activos a comprar o pasivos emitidos. Si el Grupo tiene activos y pasivos que compensan riesgos de mercado entre sí, se utilizan precios de mercado medios para las posiciones de riesgo compensadas, aplicando el precio adecuado a la posición neta.

Si no existen precios de mercado disponibles, se utilizan precios de transacciones recientes, ajustadas por las condiciones.

· En caso contrario el Grupo aplica técnicas de valoración generalmente aceptadas, utilizando en la

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mayor medida posible datos procedentes del mercado y en menor medida datos especificos del Grupo.

vii) Coste amortizado

El coste amortizado de un activo o pasivo financiero es el importe al que fue valorado inicialmente el activo o pasivo, menos los reembolsos del principal, más o menos la imputación o amortización gradual acumulada, utilizando el método del tipo de interés efectivo, de cualquier diferencia existente entre el valor inicial y el valor de reembolso al vencimiento, menos cualquier disminución por deterioro del valor o incobrabilidad.

Asimismo, se entiende por tipo de interés efectivo el tipo de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo a cobrar o a pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto, con el valor contable del activo o pasivo financiero. Para instrumentos financieros, en los que la variable con la que se relacionan las comisiones, puntos básicos, costes de transacción, descuentos o primas, se revisa a tipos de mercado antes del vencimiento esperado, el periodo de amortización es el plazo hasta la siguiente revisión de las condiciones.

Los flujos de efectivo se estiman considerando todas las contractuales del instrumento financiero sin considerar las pérditicias futuras. El cálculo incluye las comisiones y puntos básicos de interés pagados o recibidos por las partes del contrato, así como los costes de transacción y cualquier otra prima o descuento. En aquellos casos en los que el Grupo no pueda estimar con fiabilidad los flujos de efectivo o la vida esperada de un instrumento financiero, se utilizan los flujos de efectivo contractuales a lo largo del periodo contractual completo.

viii) Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deteriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.

El Grupo reconoce los deterioros de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora. Las reversiones de los deterioros de valor se reconocen igualmente contra el importe de la cuenta correctora.

Deferioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado

En el caso de activos financieros contabilizados a coste amortizado, el importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérditicias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser obietivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.

Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste

En el caso de activos contabilizados a coste, el importe de la pérdida por deterioro de valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados descontados a la tasa actual de rentabilidad del mercado para activos financieros similares. Estas pérdidas no son reversibles, por lo que se registran directamente contra el valor del adivo y no como provisión correctora de su valor.

· Defenoro de valor de activos financieros disponibles para la venta

En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en otro resultado global consolidado, se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un deterioro de valor, aunque el activo financiero no haya sido dado de baja en el balance de situación consolidado. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula como la diferencia entre el coste de adquisición, neto de cualquier reembolso o amortización del principal y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en el resultado consolidado del ejercicio.

Las pérdidas por deterioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de patrimonio, no son reversibles.

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El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del deterioro, se registra contra resultados hasta el importe de la pérdida por deterioro previamente reconocida y el exceso, en su caso, contra otro resultado global.

ix) Pasivos financieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

i) Derivados y contabilidad de cobertura

El Grupo usa instrumentos financieros derivados para cubrir sus riesgos sobre tipos de interés y moneda extranjera derivados de su actividad. De acuerdo con las políticas de tesorería del Grupo, éste no adquiere ni mantiene instrumentos financieros derivados para su negociación. No obstante, aquellos instrumentos financieros derivados que no califican para ser registrados por contabilidad de coberturas se registran como instrumentos de negociación y se valoran como activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable.

El Grupo realiza coberturas de flujos de efectivo sobre el riesgo de tipo de interés. Al inicio de la cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80 - 125% (análisis retrospectivo).

Asimismo en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, el Grupo evalúa si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado consolidado del ejercicio.

El Grupo reconoce como otro resultado global consolidado las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen con cargo o abono a cuentas de gastos o ingresos financieros.

El componente separado de patrimonio neto consolidado asociado con la partida cubierta, se ajusta al menor valor del resultado acumulado del instrumento de cobertura desde el inicio de la misma o el cambio acumulado en el valor razonable (valor actual) de los flujos de efectivo futuros esperados de la partida cubierta desde el inicio de la cobertura. No obstante, si el Grupo no espera que la totalidad o parte de una pérdida reconocida en otro resultado global va a ser recuperada en uno o más ejercicios futuros, el importe que no se va a recuperar se reclasifica a resultados como ingresos o gastos financieros.

En las coberturas de transacciones previstas que dan lugar al reconocimiento de un activo o pasivo financiero, las pérdidas o ganancias asociadas que han sido reconocidas en otro resultado global, se reclasifican a resultados en el mismo ejercicios durante los cuales el activo adquirido o pasivo asumido afectan al resultado y en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados consolidada.

El Grupo interrumpe de forma prospectiva la contabilidad de coberturas si el instrumento de cobertura expira, es vendido o si la cobertura deja de cumplir las condiciones para que resulte aplicable la contabilidad de coberturas. En estos casos el importe acumulado en otro resultado global no se reconoce en resultados hasta que la transacción prevista tenga lugar. No obstante lo anterior los importes acumulados en otro resultado global se reclasifican como ingresos o gastos financieros en el momento en el Grupo no espera que la transacción prevista vaya a producirse.

Si el Grupo revoca la designación de una cobertura de transacciones previstas el resultado acumulado en otro resultado global se reconoce en resultados cuando ocurre la transacción o deja de esperarse que ocurra.

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i) Existencias

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste y su valor neto realizable. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales.

Los costes de transformación de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción real, la mayor de las dos.

El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método del precio medio ponderado.

El Grupo utiliza la misma fórmula de coste para todas las existencias que tienen una misma naturaleza y uso similares dentro del Grupo.

Los descuentos por volumen concedidos por proveedores se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumpir las condiciones que determinan su concesión como una reducción del coste de las existencias. Los descuentos en compras por pronto pago se reconocen como una reducción del valor de coste de las existencias adquiridas.

El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable:

• Materias primas y otros aprovisionamientos: su precio de reposición. No obstante lo anterior el . Grupo no realiza ajuste alguno en aquellos casos en los que se espere que los productos terminados a los que se incorporen las materias primas y otros aprovisionamientos fuesen a ser enajenados por un valor equivalente a su coste de producción o superior al mismo;
• · Mercaderías y los productos terminados: su precio estimado de venta, menos los costes necesarios para la venta;
• · Productos en curso: el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta;

La reducción del valor reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causaron la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.

k) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y otros medios líguidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y tuviesen un vencimiento original próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses.

A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen como efectivo y otros medios líquidos equivalentes los descubiertos bancarios que son exigibles a la vista y que forman parte de la gestión de tesorería del Grupo, y que se reconocen en el estado de situación financiera consolidado como pasivos financieros por deudas con entidades de crédito.

El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como actividades de explotación salvo por los intereses cobrados correspondientes a préstamos concedidos por razones distintas de la actividad normal del Grupo. Los dividendos recibidos de entidades asociadas se clasifican como actividades de inversión y los pagados por la Sociedad como actividades de financiación.

0 Instrumentos de patrimonio

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios consolidados del balance consolidado. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de resultados consolidada.

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Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto consolidado en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

m) Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales de Administraciones Públicas se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

Subvenciones de capital

Las subvenciones de capital otorgadas en forma de activos monetarios se reconocen con abono al enígrafe subvenciones oficiales del estado de situación financiera consolidado y se imputan al epigrafe de otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.

ii) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación se reconocen como una reducción de los gastos que financian.

Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurridas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos futuros se reconocen con abono a cuentas de otros ingresos.

iii) Subvenciones de tipos de interés

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implícitas en forma de aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

n) Retribuciones a los empleados

i) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones a satisfacer en concepto de cese que no se encuentren relacionadas con procesos de reestructuración en curso se reconocen cuando el Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a discontinuar la relación laboral con anterioridad a la fecha normal de retiro. El Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a rescindir las relaciones laborales existentes con sus empleados cuando tiene un plan formal detallado, sin que exista posibilidad realista de retirar o de modificar las decisiones adoptadas.

En su caso, las indemnizaciones a desembolsar en un plazo superior a los 12 meses se descuentan al tipo de interés determinado en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad.

ii) Indemnizaciones relacionadas con procesos de reestructuración

Las indemnizaciones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita, es decir, en el momento en que existe un plan formal detallado en relación con los mencionados procesos y se haya generado una expectativa válida entre el personal afectado de que la reestructuración se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características.

iii) Otras prestaciones a largo plazo a los empleados

El Grupo ha asumido el pago a sus empleados de las obligaciones derivadas de los convenios colectivos de trabajo al que están acogidos determinadas sociedades españolas del Grupo, en base a los cuales el personal adherido al mismo que lleve al menos 25 años ó 40 años al servicio de la empresa, percibirá 45 días ó 75 días, respectivamente, del último salario fijo. El Grupo ha registrado el pasivo estimado de este compromiso en el epígrafe de provisiones del estado de situación financiera consolidado.

Adicionalmente, y de acuerdo a la normativa vigente del país correspondiente, determinadas sociedades extranjeras del Grupo mantienen compromisos con el personal por premios de jubilación, registrando el pasivo estimado en el epígrafe antes mencionado, en base a los cuales el personal percibirá en el momento de su jubilación un importe que se habrá constituido durante su vida laboral en la sociedad en base a una cuota anual devengada derivada de la aplicación de un coeficiente sobre la retribución total anual del trabajador de cada año y sujeto el pasivo constituido al inicio del ejercicio al aumento del coste de la vida.

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El pasivo por prestaciones a largo plazo reconocido en el estado de situación financiera consolidado corresponde al valor actual de las obligaciones asumidas a la fecha de cierre.

El Grupo reconoce como gasto o como ingreso devengado en concepto de prestaciones a largo plazo el importe neto del coste de los servicios prestados durante el ejercicio, el coste por intereses, así como el correspondiente a cualquier reembolso y el efecto de cualquier reducción o liquidación de los compromisos adquiridos.

El valor actual de las obligaciones existentes al cierre del ejercicio y el coste por servicios prestados se calcula periódicamente por actuarios independientes de acuerdo con el método de crédito proyectada. El tipo de interés de descuento se determina en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad, denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes prestaciones.

Los derechos de reembolso de parte o la totalidad de las obligaciones de pago en concepto de prestaciones definidas sólo son objeto de reconocimiento cuando el cobro de los mismos sea prácticamente cierto.

iv) Retribuciones a empleados a corto plazo

El Grupo reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados prestan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gasto se reconoce a medida que se producen los permisos.

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implicita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

0) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es mayor la probabilidad de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación que de lo contrario; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en resultados.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando es menor la probabilidad de que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación que de lo contrario. La reversión se realiza contra la partida de resultados en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida de otros ingresos.

p) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, cuyo desembolso se considere probable en el momento del reconocimiento del ingreso ordinario, se registran como una minoración del mismo.

i) Venta de bienes

Los ingresos ordinarios por la venta de bienes se reconocen cuando el Grupo:

• · Ha transmitido al comprador los riesgos y ventajas significativas inherentes a la propiedad de los bienes;
• · No conserva ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos;
• · El importe de los ingresos y los costes incurrir pueden ser valorados con fiabilidad;
• · Es probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la venta; y

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· Los costes incurridos o por incurrir relacionados con la transacción se pueden medir de forma razonable.

El Grupo vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el que se cumplen las condiciones anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con su experiencia y otros factores relevantes. Las devoluciones estimadas se registran contra ingresos ordinarios y con abono a la provisión por devoluciones de ventas, reconociéndose como existencias en consigna el valor estimado de coste correspondiente a la mercancía devuelta neta del efecto de cualquier reducción de valor.

ii) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos financieros de patrimonio se reconocen en resultados cuando han surgido los derechos para el Grupo a su percepción.

q) Impuesto sobre las ganancias

El gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o se encuentran prácticamente aprobados en la fecha de cierre.

Los impuestos diferidos pasivos son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los impuestos diferidos activos son los importes a recuperar en concepto de impuesto sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

El impuesto sobre las ganancias corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto consolidado o de una combinación de negocios.

Las deducciones del impuesto sobre las ganancias concedidas por administraciones públicas como una minoración de la cuota de dicho impuesto, se reconocen como menor gasto por impuesto sobre las ganancias cuando existe seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas al derecho a deducción.

La Dirección General de Tributos tiene concedido a Fluidra. S.A. así como a algunas de las sociedades dependientes de la Sociedad, el régimen de tributación consolidada, por el cual la base imponible individualmente determinada de las sociedades indicadas en el Anexo I (excepto las sociedades no residentes en España y las sociedades residentes, fuera de la Hacienda Foral Vasca, que tributan individualmente tales como Productes Elastomers, S.A., ID Electroquímica, S.L., Certikin Pool Ibérica, S.L., Way Fit, S.L.) se integra dentro de la base imponible consolidada de Fluidra, S.A. que tiene la consideración de sociedad dominante del grupo consolidado fiscal. De igual forma, la Hacienda Foral Vasca tiene concedido a Swimco Corp., S.L. y a sus sociedades dependientes el régimen de tributación consolidada (excepto las sociedades no residentes en el territorio foral). De igual forma, fuera de España, determinadas sociedades dependientes del Grupo están acogidas a un régimen de tributación consolidada, cuyos grupos se detallan a continuación:

• La Hacienda Francesa tiene concedido a Fluidra Services France, S.A.S. y a sus sociedades dependientes el régimen de tributación consolidada (excepto las sociedades no residentes en territorio francés y las sociedades residentes que tributan individualmente tales como Pacific Industries, S.A.S., A.P. Immobiliere, SCI 11 Rue Denfert Rochereau, SCI La Cerisay e Hydroswim International, S.A,S.).
• · La Hacienda Alemana tiene concedido a Fluidra Deutschland, GmbH. y a sus sociedades dependientes (MTH-Moderne Wassertechnik, AG.) el régimen de tributación consolidada.
• · La Hacienda Americana tiene concedido a U.S. Pool Holdings, Inc. y a sus sociedades dependientes (Aqua Products, Inc.) el régimen de tributación consolidada.

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i) Reconocimiento de pasivos por impuestos diferidos

Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen en todos los casos excepto que:

• · Surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afectan ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal;
• · Correspondan a diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en dependientes y negocios conjuntos sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible.

ii) Reconocimiento de activos por impuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos se reconocen siempre que:

• · Resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afectan ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal;
• · Correspondan a diferencias temporarias deducibles asociadas con inversiones en dependientes y negocios conjuntos en la medida que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar bases imponibles futuras positivas para compensar las diferencias;

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

iii) Valoración

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están aprobados o se encuentren prácticamente aprobados y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el estado de situación financiera consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

iv) Compensación y clasificación

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea.

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que pretenden liguidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultáneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de activos o pasivos por impuestos diferidos.

r) Compensaciones de activos y pasivos, de ingresos y gastos

No se compensan activos con pasivos, ni ingresos con gastos, salvo que la compensación sea requerida o esté permitida por alguna Norma o Interpretación.

s) Clasificación de activos y pasivos como corrientes y no corrientes

El Grupo presenta el balance de situación consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

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• · Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios liquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
• · Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
• · Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales consolidadas sean formuladas.
• · Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en balance de situación consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de esperada de realización o liquidación.

t) Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

u) Medio Ambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como gastos de explotación en el ejercicio de su devengo.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el obieto de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado (c) de esta nota..

El Grupo constituye, en su caso, provisiones para actuaciones medioambientales cuando conoce la existencia de gastos originados en el ejercicio o anteriores, claramente especificados en cuanto a su naturaleza medioambiental. Dichas provisiones se constituyen en base a los criterios indicados en el apartado (o) Provisiones de esta nota. Aquellas compensaciones a percibir por el Grupo relacionadas con el origen de la obligación medioambiental se reconocen como derechos de cobro en el activo del balance de situación consolidado, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, sin exceder del importe de la obligación registrada.

4.

El Grupo se encuentra organizado internamente en cuatro divisiones, tres de las cuales aglutinan con un enfoque geográfico la actividad comercial y de distribución del Grupo y la cuarta que integra la actividad productiva, divisiones todas ellas definidas y gestionadas centralmente desde el Comité de Dirección del Grupo.

Las Divisiones Comerciales son la División Europa Sur-Oeste (SWE), la División Europa Noreste, Oriente Medio y Africa (NEEMEA) y la División América, Asia y Pacífico (AAP). Dentro de estas Divisiones y de forma transversal se articulan las cuatro unidades de negocio de Piscina, Tratamiento de Agua, Riego y Conducción de Fluidos, cada una de ellas orientada a la comercialización de los productos en los mercados residencial, comercial, agrícola e industrial. Esta estructura compaginar un enfoque más directo hacia cada uno de dichos negocios y segmentos de mercado con la captura de sinergias operativas como el poder compartir la capilaridad de las redes de distribución por país.

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La División Industrial (INDUSTRY), ubicada fundamentalmente en España y también en Estados Unidos e lsrael por las adquisiciones de negocios producidas durante el ejercicio 2011 (véase nota 5), tiene un enfoque dirigido al aumento de la eficiencia de costes a través de la racionalización de la estructura de plantas productivas y la optimización de los activos industriales.

En la información de segmentos se refleja directamente la información utilizada por la dirección del Grupo Fluidra de acuerdo con la NIIF 8.

Las empresas holdings, inmobiliarias y de servicios no constituyen segmentos de explotación (no generan ingresos significativos a terceros o éstos son accidentales a la actividad del Grupo). Todas ellas se agrupan dentro de la partida denominada "Servicios compartidos".

Los precios de venta inter-segmentos se establecen siguiendo los términos y condiciones normales que están disponibles para terceros no vinculados.

La diferencia entre la suma de las magnitudes de los diferentes segmentos de negocio y el total de las mismas de la cuenta de resultados consolidada, corresponde a la partida de "Servicios compartidos" y a los ajustes de consolidación intrasegmentos, fundamentalmente la división industrial y las divisiones comerciales, y su correspondiente ajuste de margen en existencias, así como otros ajustes derivados de las combinaciones de negocios y de la consolidación.

Por lo que se refiere a los activos y pasivos, no se han asignado a ninguno de los segmentos de negocio explicados arriba principalmente aquellos que corresponden a activos y pasivos financieros (columna "sin asignar"). La diferencia entre las magnitudes de los diferentes y de la columna "sin asignar" y el total de los activos y pasivos del estado de situación financiera consolidado corresponde básicamente a los ajustes de consolidación intrasegmentos, la eliminación inversión-fondos propios de las inversiones financieras en empresas del grupo así como otros ajustes derivados de las combinaciones de negocio y de la consolidación.

No existe ningún cliente que represente unas ventas a terceros superiores al 10% de las ventas totales.

Un detalle de la información financiera por segmentos de negocio del Grupo para los ejercicios terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010 se muestra en el Anexo II de estas cuentas anuales consolidadas.

5 Combinaciones de Negocios

Durante el ejercicio 2010 no se produjeron combinaciones de negocio.

Un detalle de las operaciones que han supuesto combinaciones de negocios durante el ejercicio 2011 es el siguiente:

Con fecha 17 de marzo de 2011, el Grupo procedió a la adquisición del 100% de la participación en las sociedades Aguatron Inc. y Aqua Products Inc., así como la adquisición de los negocios de fabricación y comercialización de limpia fondos automáticos de la compañía israelí Aguatron Robotics Systems Ltd. La adquisición de dichos negocios implicó la adquisición de sus carteras de clientes, marcas, inmovilizado material, existencias, personal y el resto de activos y pasivos asociados a dichas actividades. Aqua Products Inc. y Aguatron Inc. desarrollan, fabrican y distribuyen limpia fondos electronicos para piscinas privadas y públicas, y tienen su sede en Estados Unidos. Los negocios de Aguatron Robotics Systems Ltd. han sido adquiridos por P.S.I. Pool Services Israel Ltd., sociedad constituida por el Grupo, con sede en Israel.

La cifra de ventas de mercaderías y producto terminado consolidada anual del ejercicio 2011 de los negocios adquiridos asciende a 45 millones de dólares, siendo sus principales mercados Estados Unidos y Europa. Por dicha adquisición se desembolsó un importe inicial de 32 millones de euros y se establecieron unas cantingentes sujetas principalmente a los resultados que obtengan los negocios adquiridos durante los ejercicios 2011-2016. El Grupo ha reconocido un importe de 41.725 miles de euros, relacionado con dicha contraprestación contingente. El Grupo ha estimado el valor razonable de dicha contraprestación contingente ponderando los posibles desenlaces por las probabilidades estimadas para cada uno. El acuerdo no establece un límite máximo a pagar.

Los negocios adquiridos (Grupo Aqua) han generado para el Grupo ventas de mercaderías y productos terminados totales consolidadas y un beneficio después de impuestos total consolidado durante el periodo comprendido entre la correspondiente fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2011 por importe de 24.242 miles de euros y 943 miles de euros, respectivamente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Si la adquisición se hubiera realizado el 1 de enero de 2011, las ventas de mercancías y producto acabado del Grupo y el beneficio después de impuestos consolidado del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 se verían incrementados en 5.185 y en 1.235 miles de euros, respectivamente.

El detalle de la contraprestación entregada, del valor razonable de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio es como sigue:

	Miles de euros
Contraprestación entregada
Efectivo pagado	31.934
Contraprestación contingente	41.725
Total contraprestación entregada	73.659
Valor razonable de activos netos adquiridos	39.742
Fondos de comercio (nota 7)	33.917

Los activos intangibles que no han sido reconocidos por separado del fondo de comercio y que quedan incluidos en el mismo al no cumplir con la definición de separabilidad requerida por las NIIF-UE, corresponden principalmente a las redes de distribución, la fuerza de trabajo y las sinergias del negocio adquirido.

Durante los ejercicios 2011 y 2010 no se han producido bajas significativas de sociedades dependientes y asociadas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes de los negocios adquiridos durante el ejercicio 2011 son como sigue:

	Miles de euros
	Valor razonable	Valor contable previo
Inmovilizado material	1.481	1.481
Otros activos intangibles	32.508	ರಿದಿಗ
Activos financieros no corrientes	82	82
Activos por impuestos diferidos	1.358	270
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12.726	14.968
Existencias	10.971	12.375
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	294	294
Total activos	59.420	30.464
Pasivos financieros con entidades de crédito	8.325	8.325
Instrumentos financieros derivados	ਤਰ	39
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	10.817	10.817
Provisiones	497	140
Total pasivos y pasivos contingentes	19.678	19.321
Total activos netos adquiridos	39.742	11.143
Importe pagado en efectivo	31.934
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes adquiridos	294
Flujo de efectivo pagado por las adquisiciones	31.640

Durante el ejercicio 2011 se han efectuado desembolsos de efectivo en relación a adquisiciones de participaciones no dominantes por importe de 368 miles de euros (10.123 miles de euros en el ejercicio 2010 por adquisiciones de sociedades dependientes y participaciones no dominantes).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

6. Inmovilizado Material

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizado material durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

				Miles de euros
	Saldos al 31.12.10	Combinaciones de negocios	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversion	Saldos al 31.12.11
Coste
Terrenos y Construcciones	79.810		813	( 1.331 )	1.086		80.378
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	122.508	292	3.928	(7.155)	355	439	120.367
Otras instalaciones, ulillaje y mobiliario	101.908	1.431	6.445	( 4.086 )	651	224	106.571
Olro Inmovilizado	20.435	440	2.122	(1.591)	( 80 )	21	21.347
Inmovilizado en Curso	716		1.595	247 )	( 1.227 )	4	841
	325,375	2.163	14.903	14.410 }	785	688	329,504
Amortización acumulada
Construcciones	( 20.909 )		( 3.824 )	1.159	(79)	(16)	( 23.669 )
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	( 87.079 )	( 263 )	(6.966)	7.056	159	(272)	( 87.365)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	( 81.441 )	( 43 )	( 5.556 )	3.929	( 136 )	( 170 )	(83.417 )
Otro Inmovilizado	15.085 )	376 )	( 2.410 )	1.420	ಕಿಕ	30 }	16.383 )
	204.514 )	682 )	18.756 )	13.564	42	488 )	(210.834)
Valor neto	120.861	1.481	(3.853 )	(846)	827	200	118.670

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.09	Combinaciones de negocios	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversion	Saldos al 31.12.10
Coste
Terrenos y Construcciones	80.496	-	826	(1.775)	121	142	79.810
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	121.113	-	4.168	( 1.722 )	( 2.524 )	1.473	122.508
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	96.319	-	4.625	( 2.640 )	3.252	350	101.906
Otro Inmovilizado	19.724		2.073	(1.722)	42	318	20.435
Inmovilizado en Curso	382		1.994	44 )	( 1.617 )	1	716
	318.034		13.686	(7.903 )	(728)	2.284	325.375
Amortización acumulada
Construcciones	( 16.616 )	-	(6.088)	1.768	ਰੇਤ	( 86 )	( 20.909)
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	( 82.744 )	-	(7.391 )	2.623	1.289	( 856 )	( 87.079 )
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	( 75.084 )		( 6.005 )	1.149	( 1.305 )	( 198 )	(81.441)
Otro Inmovilizado	( 14.216 )		2.284 }	1.540	57	( 182 )	( 15.085 )
	( 188.660 )		( 21.768 )	7.080	134	( 1.300 )	( 204.514 )
Valor neto	129.374		8.082 )	823 )	592 )	084	120.861

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

a) Inmovilizado material afecto a garantías

Al 31 de diciembre de 2011 existen elementos del inmovilizado material con un valor neto contable de 7.799 miles de euros (8.595 miles de euros en 2010), que se encuentran hipotecados en garantía de determinados préstamos bancarios (véase nota 18).

Asimismo, a 31 de diciembre de 2011 existen elementos del inmovilizado material con un valor neto contable de 1.863 miles de euros (2.112 miles de euros en 2010), que se encuentran afectos a garantía de un pasívo con un socio minoritario.

b) Seguros

El Grupo consolidado tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

c) Bienes adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero

El Grupo tiene las siguientes clases de activos contratados en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

		Miles de euros
	2011	2010
Coste
Edificios	21.492	21.516
Instalaciones técnicas y maquinaria	2.918	4.834
Otras instalaciones	890	890
Equipos de procesos para información	34	29
Moldes	10	10
Elementos de transporte	970	1.191
Otro inmovilizado	416	899
	26.730	29.369
Menos, amortización acumulada	( 6.278 )	(7.841 )
Saldo al 31 de diciembre	20.452	21.528

Las principales características de los contratos de arrendamiento financiero más significativos por sociedad dependiente son las siguientes:

1) Fluidra Commercial, S.A.U.: leasing inmobiliario con BBVA por la compra de nave en La Garriga de valor de coste de 10.700 miles de euros. Contrato firmado el 21/12/04 y vencimiento de la última cuota el 21/12/19. Las cuotas son liguidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/11 es de 7.476 miles de euros (8.126 miles de euros en 2010) teniendo una opción de compra de 100 miles de euros. Devenga un tipo de interés fijo del 3,8% hasta 2.013 y variable sobre base Euribor más un margen del 0,5%.

2) Aquambiente, S.A .: leasing inmobiliario con el banco BPI de nave en Portugal de valor de coste de 1.674 miles de euros. Contrato firmado el 4/11/05 y vencimiento de la última cuota el 4/11/20. Las cuotas son liquidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/11 es de 1.146 miles de euros (1.245 miles de euros en 2010), teniendo una opción de compra de 167 miles de euros. Devenga un tipo de interés variable sobre base Euribor más un margen del 1%.

3) Hydroswim International, S.A.S.: leasing inmobiliario con las entidades Fructicomi (Natixis Groupe) y Natiocredimurs para la financiación de nave industrial en La Chevrolière (Francia), de valor de coste de 1.900 miles de Euros. Contrato firmado el 25/05/07 y vencimiento de la última cuota el 1/7/19. Las cuotas son liquidadas trimestralmente y el valor pendiente a 31/12/11 es de 1.354 miles de euros (1.534 miles de euros en 2010), y teniendo una opción de compra de 1 euro. Devenga un tipo de interés variable sobre base Euribor más un margen de 0,85%.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

4) Astral Pool Australia Pty Ltd .: leasing mobiliario con el banco West-Pac Banking Corporation para la adquisición de equipos de producción de valor de coste de 868 miles de euros. Contrato firmado el 01/07/10 y vencimiento hasta el 30/06/16. Las cuotas son liguidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/11 es de 727 miles de euros (823 miles de euros en 2010). Devenga un tipo de interés fijo del 6,45%.

5) ME 2000, S.R.L.: leasing inmobiliario con el banco Hypo Alpe-Adria Bank S.p.A. para la adquisición de la nave sita en la Comunna de Calcinado (Brescia) de valor de coste de 1.923 miles de euros. Contrato firmado el 22/11/01 y vencimiento prorrogado hasta el 22/11/16. Las cuotas son liquidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/11 es de 1.085 miles de euros (1.147 miles de euros en 2010), y con una opción de compra de 769 miles de Euros. Devenga un tipo de interés variable sobre base Euribor más un margen de 3,20%.

6) ME 2000, S.R.L.: leasing inmobiliario con el banco Hypo Alpe-Adria Bank S.p.A. para la ampliación de la nave sita en la Comunna de Calcinado (Brescia) de valor de coste de 512 miles de euros. Contrato firmado el 30/09/03 y vencimiento prorrogado hasta el 20/08/18. Las cuotas son liquidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/11 es de 268 miles de euros (275 miles de euros en 2010), y con una opción de compra de 205 miles de Euros. Devenga un tipo de interés variable sobre base Euribor más un margen de 2,10%.

Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento a 31 de diciembre de 2011 y 2010 se muestra en la nota 18.

Los pasivos por arrendamientos financieros están efectivamente garantizados, de forma que los derechos al activo arrendado revierten al arrendador en caso de incumplimiento.

Durante el ejercicio no se han liquidado alquileres contingentes relativos a estos contratos salvo por el diferencial de intereses resultante de la evolución anual del Euribor, de acuerdo con los términos originales pactados en dichos contratos.

El Grupo ha adquirido inmovilizado material en arrendamiento financiero en 2011 por importe de 202 miles de euros financiado con una deuda por el mismo importe (1.316 miles de euros financiado con una deuda por el mismo importe en 2010).

Bienes totalmente amortizados d)

El coste de los elementos del inmovilizado material que está totalmente amortizado y que todavía está en uso al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Construcciones	2.040	3.364
Instalaciones técnicas y maquinaria	50.133	52.434
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	64.247	62.398
Otro inmovilizado	11.501	9.422
	127.921	127.618

e) Inmovilizado ubicado en el extranjero

A 31 de diciembre de 2011, existen elementos del inmovilizados en el extranjero con un valor neto contable de 30.503 miles de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

7.

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Fondo de comercio y Otros activos intangibles durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

a) Fondo de comercio

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.10	Combinaciones de negocios	Adiciones	Bajas	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.11
Coste
Fondo de Comercio	157,841	33.917	81	1	2.461	194.300

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.09	Combinaciones de negocios	Adiciones	Bajas	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.10
Coste Fondo de Comercio	156.094	1	169	( 155 )	1.733	157.841

b) Otros activos intangibles

		Miles de euros
	Saldos al 31.12.10	Comb.de negocios	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversion	Saldos al 31.12.11
Coste
Gastos de desarrollo de productos	15.352		3.973	(457 )		60	18.928
Relaciones con clientes	35.882	18.192				831	54.905
Aplicaciones informáticas	7.231	379	1.555	( 431 )	44	39	8.817
Patentes	8.190	14.554	778	( 85 )	35	442	23.914
Marcas y Otros intangibles	4.505		181	(5)	83 )	4	4.602
	71.160	33.125	6.487	( 978 )	(4)	1.376	111.168
Amortización acumulada
Gastos de desarrollo de productos	( 10.621 )		( 3.343)	467	7	(10)	( 13.500)
Relaciones con clientes	( 23.995 )		( 6.305)			145	(30.155)
Aplicaciones informáticas	( 5.127 )	(344)	( 1.031 )	426	1	(33 )	(6.108 )
Patentes	( 5.348 )	(273)	( 2.881 )	રાજ	( 7)	( 61 )	( 8.512 )
Marcas y Otros intangibles	( 1.050 )		883 )	7	2)	4 )	(1.732 )
	46.141 )	617 }	( 14.243 )	ବିଚି । ବିହିତ ହିଁ ବିହିତ ହିଁ ବିହିତ ହିଁ ବିହିତ	(1)	37	60.007 )
Valor neto	25.019	32.508	( 7.756 )	20 )	5)	1.413	51.159

(Continúa)

34

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.09	Comb. de negocios	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.10
Coste
Gastos de desarrollo de productos	12.393		2.927	( 198 )	86	144	15.352
Relaciones con clientes	36.023	-		( 1.009 )		868	35.882
Aplicaciones informáticas	6.848	-	ടുക്ക	( 231 )	14	14	7.231
Patentes	7.887	-	320	(e)	(41 )	30	8.190
Marcas y Otros intangibles	4.499		107	ති )	37 )	55 )	4.505
	67.650		3.940	( 1.453 )	22	1.001	71.160
Amortización acumulada
Gastos de desarrollo de productos	(7.088)	-	( 3.725 )	198	-	( 26 )	( 10.621 )
Relaciones con clientes	( 19.687 )		( 4.838 )	1.009		( 479 )	( 23.995 )
Aplicaciones informáticas	(4.350)		( 1.002 )	227	10	(12)	( 5.127 )
Patentes	( 3.952 )		( 1.394 )	ნ		(8)	( 5.348 )
Marcas y Otros intangibles	548 )		492 )	5		(15)	( 1.050 )
	35.605 )		( 11.451 )	1.445	10	540 )	46.141 )
Valor neto	32.045		(7.511)	8)	32	461	25.019

No existen activos intangibles afectos a garantías.

Las adiciones de gastos de desarrollo de productos del ejercicio 2011 por importe de 3.973 miles de euros (2.927 miles de euros en 2010) corresponden a trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes y se incluyen en el mencionado capítulo de la cuenta de resultados consolidados.

El coste de los activos intangibles que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Gastos de desarrollo de productos	6.995	3.376
Aplicaciones informáticas	3.718	3.004
Patentes	2.240	1.171
Otros intangibles	151	132
	13.104	7.683

A 31 de diciembre de 2011, existen activos intangibles ubicados en el extranjero con un valor neto contable de 36.886 miles de euros.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle del valor neto contable y periodo de amortización residual de los activos intangibles individualmente significativos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

		Miles de euros
Relaciones con clientes	Periodo de vida útil residual	2011	2010
UGE
SWE	T	1.531	4.372
Industry	1 - 3	3.320	5.297
Astral Holdings Australia	4 - 5	2.436	2.218
Grupo Aqua	3 - 15	17.663
		24.950	11.887

c) Deterioro de valor de fondos de comercio y activos intangibles de vida indefinida

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro el fondo de comercio y los activos intangibles con vidas útiles indefinidas se han asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo de acuerdo con el segmento de negocio y sus UGEs o grupos de ellas.

El detalle de los fondos de comercio asignados por UGE o grupos de ellas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

		Miles de euros
	Segmento	31.12.11	31.12.10
Fluidra Europa Sud-Oeste	SWE	30.298	30.229
Fluidra Europa Noreste, Oriente Medio y Africa	NEEMEA	32.136	32.124
Fluidra America, Asia y Pacific	AAP	12.039	12.115
Fluidra Industrial	Industry	43.804	43.804
Manufacturas Gre, S.A.	Industry	22.741	22 741
Certikin Internacional, LTD	SWE	3.494	3.391
SSA Fluidra Osterreich, GmbH Astral Holdings Australia, PTY LTD y sociedades	NEEMEA	4.991	4.991
dependientes	AAP	8.719	8.446
Grupo Aqua	Industry	36.078
Total		194.300	157.841

El importe recuperable de cada UGE se determina en base a cálculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efectivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de cuatro años. El Grupo ha determinado ingresos/rentabilidades presupuestados en base a las ventas y rendimientos pasados y las expectativas de desarrollo del mercado Los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años se extrapolan usando una tasa de crecimiento estimada del 2%. La tasa de crecimiento no supera la tasa de crecimiento medio a largo plazo para los negocios en que operan las UGEs. Los tipos de descuento después de impuestos usados oscilan entre el 10 y el 12% y entre el 14 y el 16% para los tipos de descuento antes de impuestos según la UGE y reflejan riesgos específicos relacionados con los negocios relevantes.

Para todas las UGEs, exceptuando la UGE de SWE, incluso con proyecciones planas de la cifra de ingresos/rentabilidades, el valor en uso determinado de acuerdo con el método de cálculo detallado anteriormente es superior al valor de los correspondientes activos netos y fondos de comercio asignados a dichas UGEs. Dicho exceso seguiría existiendo aún en el caso de producirse cambios adicionales en las hipótesis utilizadas en la determinación del valor en uso.

Para el caso de la UGE SWE el valor en uso, cuyo importe estimado asciende a aproximadamente 122 millones de euros (139 millones de euros en el ejercicio 2010), cubre suficientemente el valor de los (Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

correspondientes activos netos y fondos de comercio asignados a dicha UGE. En este caso se han utilizado proyecciones con una tasa de crecimiento que, en cualquier caso, no superan para el ejercicio 2015 (base de proyección de renta perpetua) los niveles de ventas/rentabilidades del ejercicio 2008. De acuerdo con el análisis de sensibilidad realizado y en base a la información y expectativa actual, los cambios razonablemente previsibles en las hipótesis clave para la determinación del valor recuperable, no implicarían impactos significativos en los estados financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Cambios en las hipótesis utilizadas en la determinación del valor en uso podrían modificar la estimación de dichos valores. No obstante, los Administradores de la Sociedad consideran que a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no existe un riesgo de cambios significativos en dichas hipótesis.

8. Inversiones Inmobiliarias

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inversiones Inmobiliarias durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos a 31.12.10	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldos al 31.12.11
Coste
Terrenos	1 426		( 86 )	( 225 )	1.115
Construcciones	1.651		( 353 )	( 675 )	623
	3.077		( 439 )	( 900 )	1.738
Amortización acumulada
Construcciones	469 )	(62)	142	78	(311)
	469 )	(62 )	142	78	(311)
Valor neto	2.608	(62 )	( 297 )	( 822 )	1.427

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.09	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldos al 31.12.10
Coste
Terrenos	1.221			205	1.426
Construcciones	1.179	D	L	472	1.651
	2.400			677	3.077
Amortización acumulada
Construcciones	(237)	( 98 )		( 134 )	( 469 )
	( 237 )	( 98 )		(134)	( 469 )
Valor neto	2.163	( 98 )		543	2.608

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias no difiere sustancialmente del valor neto contable.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

9.

El movimiento de las inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación se incluye a continuación:

	Miles de euros
	2011	2010
Saldo a 1 de enero	220	ન રેક
Participación en beneficios/(pérdidas)	31 ·	76
Dividendos cobrados	( 14 )	( 14 )
Otros	( 49 )
Saldo a 31 de diciembre	188	220

El detalle de las principales magnitudes de las inversiones contabilizadas por el método de la participación para el ejercicio 2011 y 2010 es como sigue:

			2011
		0/0 participación	Miles de euros
	Pals		Activo	Pasivo	Patrimonio neto	Ingresos ordinarios	Resultado neto
Inquevap Energía, S.L. Astral Nigeria, LTD	España Nigeria	30,5 25	2.408 330	1.777 11	631 319	4.049 1.189	123 ( 25 )
			2.738	1.788	ರಿಸಿದ	5,238	ರಿಕ

			2010 Miles de euros
	Pals	% participación	Aclivo	Pasivo	Patrimonio nelo	Ingresos ordinarios	Resultado neto
Inquevap Energía, S.L. Astral Nigeria, LTD	España Nigeria	30,5 25	3.065 374	2.618 65	447 339	3.821 1.010	143 131
			3.439	2.683	786	4.831	274

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

10. Activos Financieros Corrientes y no Corrientes

El detalle de otros activos financieros corrientes y no corrientes es como sigue:

		Miles de euros
	Nota	2011	2010
Activos disponibles para la venta		1.834	1.879
Depósitos y fianzas constituidos		3.228	3.219
Instrumentos financieros derivados	11	732	118
Total no corriente		5.794	5.216
Activos disponibles para la venta		25.011	11.557
Depósitos y fianzas constituidos		968	1.138
Instrumentos financieros derivados	11	384	55
Total corriente		26.363	12.750

El movimiento de los activos disponibles para la venta es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Al 1 de enero	13.436	2.017
Altas	13.457	11.491
Bajas		(1)
Ajuste a valor razonable reconocido en resultados	48 )	(71)
Al 31 de diciembre	26.845	13.436
Menos: Parte corriente	25.011 )	( 11.557
Total no corriente	1.834	1.879

Los activos disponibles para la venta no corrientes corresponden en su mayor parte a títulos de deuda perpetua colizada en el mercado secundario y devengan un tipo de interés de mercado. El epigrafe de otros activos financieros del ejercicio 2011 y 2010 corresponden principalmente a depósitos a plazo que devengan un tipo de interés de mercado y se clasifican dentro de la categoría de préstamos y cuentas a cobrar.

El valor razonable de los títulos que cotizan se determina mediante el valor de colización a la fecha de ciere de las cuentas anuales consolidadas.

Los depósitos y fianzas constituidos como consecuencia de alquiler se valoran siguiendo los criterios expuestos para los activos financieros en la nota 3, y se clasifican dentro de la categoría de Préstamos y cuentas a cobrar. La diferencia entre el importe entregado y el valor razonable se reconoce como un pago anticipado que se imputa a resultados durante el periodo de arrendamiento.

38

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

11.

Un detalle de los instrumentos financieros derivados, es como sigue:

			2011
		Miles de euros
	Importe	Valores razonables
	nocional	Activos		Pasivos
		No corriente	Cornente	No corriente	Cornente
1) Denvados mantenidos para negociar
a) Derivados de tipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	12.600	-	333		147
Opciones contratadas en mercados no organizados	10.047	e48
Total derivados contratados en mercados no organizados		648	333		147
b) Denvados de tipo de interés
Permutas de tipo de interés	32.806	57		1.176	4
Permutas de tipo de interés y de cambio	1.670			ર્દિર ર
Total derivados contratados en mercados no organizados		57		1.691	4
Total derivados mantenidos para negociar		705	333	1.691	151
2) Derivados de cobertura
a) Coberturas del valor razonable
Permutas de tipo de interés	41.571			481
b) Coberturas del flujo de efectivo
Permulas de tipo de cambio	6.569	27	51
Total derivados de cobertura		27	51	481
Total derivados reconocidos		732	384	2.172	151
		(Nota 10)	(Nota 10)
			2010
				Miles de euros
	Importe	Valores razonables
	nocional	Activos No corriente	Corriente	Pasivos No corriente	Corriente
1) Derivados mantenidos para negociar
a) Denvados de tipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	4.776		કર		31
Total derivados contratados en mercados no organizados			રક		31
b) Derivados de fipo de interes
Permutas de tipo de interés	42.936	112		1.842	11
Permutas de tipo de interés y de cambio	4.078			11
Opciones de tipo de interés de mercados no organizados	1.498
Total derivados contralados en mercados no organizados		112		1.853	11
Total derivados mantenidos para negociar		112	ર્સ્ટ	1.653	42
2) Derivados de cobertura
a) Coberturas del valor razonable
Permutas de tipo de interés	33.416	ರಿ		194
Total derivados de cobertura		e		194
Total derivados reconocidos		118	રક	1.847	42
		(Nota 10)	(Nota 10)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El importe total de la variación en el valor razonable de los derivados mantenidos para negociar estimado utilizando técnicas de valoración, ha sido reconocido en resultados ascendiendo a un beneficio de 141 miles de euros (91 miles de en 2010).

El importe total de la variación en el valor razonable de los derivados de cobertura estimado utilizando técnicas de valoración que ha sido reconocido en el patrimonio neto consolidado al corresponder a cobertura efectiva ha ascendido a una disminución de 171 miles de euros (un incremento de 93 miles de euros en 2010).

El importe total de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido traspasado en el ejercicio 2011 de otro resultado global en el patrimonio neto a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (dentro del resultado financiero) ha ascendido a una pérdida de 197 miles de euros (442 miles de euros de pérdida en 2010).

a) Permutas de tipo de interés

El Grupo utiliza permutas sobre tipos de interés ("swaps") de tipo variable a fijo con o sin barreras desactivantes, con valores del tipo fijo que oscilan entre el 1,65% y el 6,40% existiendo barreras en el intervalo entre el 5,50 - 6,75%. Dichos derivados se utilizan para gestionar la exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios, siendo las fechas de inicio y finalización de las operaciones vivas al 31 de diciembre de 2011 las siguientes:

Derivados mantenidos para negociar 31.12.11
Nocional en Miles	Fecha de	Fecha de	Tipo de
de euros	inicio	finalización	derivado
7.413	21/12/2004	21/12/2019	Swap con barrera
1.459	13/03/2009	13/10/2014	Swap fijo
1.277	13/03/2009	24/10/2014	Swap fijo
6.431	16/02/2008	20/02/2014	Swap fijo
4.281	13/03/2009	30/03/2014	Swap fijo
2.272	03/05/2007	03/05/2014	Swap fijo
2.272	26/03/2009	03/05/2014	Swap fijo
1.670	09/05/2007	20/10/2013	Swap fijo
1.670	13/03/2009	20/10/2013	Swap fijo
311	27/07/2007	24/06/2012	Swap fijo
3.750	29/06/2009	30/06/2014	Swap fijo
1.670	01/12/2006	20/10/2013	Opción CAP junto con cobertura tipo de cambio
34.476

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Derivados mantenidos para negociar 31.12.10
Nocional en Miles	Fecha de	Fecha de	Tipo de
de euros	inicio	finalización	derivado
8.072	21/12/2004	21/12/2019	Swap con barrera
1.000	13/03/2009	06/06/2011	Swap fijo
1.890	13/03/2009	13/10/2014	Swap fijo
1.703	13/03/2009	24/10/2014	Swap fijo
1.498	21/11/2006	21/11/2011	Opción CAP
4.076	01/12/2006	20/10/2013	Opción CAP junto con cobertura tipo cambio
8.241	13/03/2009	20/02/2014	Swap fijo
5.482	13/03/2009	30/03/2014	Swap fijo
2.907	03/05/2007	05/05/2014	Swap fijo
2.907	26/03/2009	03/05/2014	Swap fijo
2.463	09/05/2007	20/10/2013	Swap fijo
2.463	13/03/2009	20/10/2013	Swap fijo
100	13/03/2009	20/04/2011	Swap fijo
708	13/03/2009	24/06/2012	Swap fijo
5.000	29/06/2009	29/06/2013	Swap fijo
48.510

El Grupo no aplica contabilidad de coberturas sobre los contratos anteriores por lo que, a pesar de otorgar una cobertura económica a la exposición del Grupo a la fluctuación de los tipos de interés, se contabilizan como si éstos fueran de negociación.

		Derivados de cobertura 31.12.11
Nocional en Miles de euros	Fecha de inicio	Fecha de finalización		Tipo de derivado
3.750	29/06/2009	30/06/2014	Swap fijo
5.000	03/03/2010	26/02/2013	Swap fijo
3.750	26/03/2010	11/03/2013	Swap fijo
3.250	30/03/2010	11/03/2015	Swap fijo
1.500	30/03/2010	01/04/2013	Swap fijo
960	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
680	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
624	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
1.040	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
540	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
2.158	21/07/2010	30/06/2015	Swap fijo
708	29/09/2008	01/10/2013	Swap fijo
8.000	02/08/2011	01/10/2015	Swap fijo
9.611	21/12/2011	19/04/2016	Swap fijo
41.571

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Derivados de cobertura contable 31.12.10
Nocional en Miles	Fecha de	Fecha de	Tipo de
de euros	inicio	finalización		derivado
5.000	29/06/2009	30/06/2014	Swap fijo
9.000	03/03/2010	26/02/2013	Swap fijo
6.000	26/03/2010	11/03/2013	Swap fijo
4.250	30/03/2010	11/03/2015	Swap fijo
2.500	30/03/2010	01/04/2013	Swap fijo
980	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
680	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
624	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
1.040	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
540	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
2.822	21/07/2010	30/06/2015	Swap fijo
33.416

Un desglose por valor nocional y plazo residual de vencimiento de las permutas financieras a la fecha de balance, es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Hasta un año	311	2.598
Entre uno y cinco años	68.321	71.256
Más de cinco años	7.414	8.072
	76.046	81.926

Al ser derivados no negociables en mercados organizados, el valor razonable de las permutas financieras se calcula mediante el valor actualizado de los flujos esperados por el diferencial de tipos, basados en las condiciones observables del mercado en la fecha de su valoración (correspondientes al método de valoración nivel 2 de acuerdo a la NIIF 7.27 A).

b) Derivados de tipo de cambio

Para gestionar sus riesgos de cambio en transacciones en firme de venta y compras futuras, el Grupo ha suscrito una opción así como contratos de compra y venta a plazo de monedas de los principales mercados en los que opera. Para algunos de ellos, el Grupo aplica la contabilidad de cobertura.

El desglose por tipo de divisa, de los valores nocionales de lipo de cambio a 31 de diciembre de 2011 y 2010, es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
USD / EUR	2.705	4.476
GBP / EUR	2.860	300
ILS / USD	16.617
EUR / USD	4.581
EUR / ILS	2.453
	29.216	4.776

La totalidad de los 6.569 miles de euros de valor nocional de derivados de cobertura de tipo de cambio son contratos de compra y venta a plazo en ILS/USD.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El desglose por valor nocional y plazo residual de vencimiento de los derivados de tipo de cambio es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Hasta un año	14.532	4.776
Entre uno y cinco años	14.684	-
	29.216	4.776

Los valores razonables de estos derivados se han estimado mediante el descuento de flujos de tesorería en base a tipos de cambio a plazo disponibles en bases de datos públicas a la fecha de cierre del balance (correspondientes al método de valoración nivel 2 de acuerdo a la NIIF 7.27.A).

Las pérdidas y ganancias resultantes de valorar o liquidar estos contratos se llevan a resultados financieros del ejercicio.

12. Existencias

El detalle del epígrafe de existencias es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Mercaderías	45.404	46.241
Materias primas y otros aprovisionamientos	39.809	31.758
Productos terminados y en curso de fabricación	56.484	49.680
	141.697	127.679

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no existencias cuyo plazo de recuperación se estime superior a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera consolidado.

Como resultado de las combinaciones de negocio ocurridas durante el ejercicio 2011, se han incorporado existencias por valor de 10.971 miles de euros.

Las sociedades del Grupo consolidado tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

No existen compromisos de compra o venta de mercaderías relevantes.

Durante el ejercicio 2011, el Grupo ha registrado recuperaciones de valor en existencias a su valor neto de realización por importe de 1.408 miles de euros de deterioro durante el ejercicio 2010). (Ver nota 22).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

13. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
No corriente
Otras cuentas a cobrar no corrientes (véase nota 30)	3.978	3.482
Corriente
Clientes por ventas y prestación de servicios	171.829	158.990
Otras cuentas a cobrar y pagos anticipados	5.090	7.889
Administraciones públicas	6.865	5.597
Activos por impuesto sobre las ganancias corrientes	1.824	2.471
Provisiones por deterioro e incobrabilidad	34.583 )	30.546
Total corriente	151.025	144.401

Los valores razonables de clientes y cuentas a cobrar no difieren significativamente de su valor en libros.

No existe concentración significativa de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar en ninguno de los segmentos del Grupo.

Los saldos más relevantes en moneda distinta del euro a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son:

Clientes y deudores:

		Miles de euros
	2011	2010
Dólares EE.UU.	18.862	5.323
Dólares australianos	10.282	8.923
Dirhams Emiratos Arabes	6.650	7.427
Libras esterlinas	6.095	5.635
Dirhams marroquies	3.318	2.255
Liras turcas	2.396	2.027
Pesos mejicanos	1.708	1.531
Pesos chilenos	1.421	1.330
	50.732	34.451

Los saldos deudores con Administraciones Públicas son los siguientes:

		Miles de euros
	2011	2010
Hacienda Pública, deudor por conceptos fiscales
Por IVA	6.196	5.266
Otros conceptos	୧୧୨	331
	6.865	5.597

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El movimiento de las correcciones por deterioro de valor e incobrabilidad para los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2009	26.100
Dotaciones del ejercicio	5.800
Diferencias de conversión	230
Cancelaciones de saldos	( 1.584 )
Saldo al 31 de diciembre de 2010	30.546
Combinaciones de negocios	2.603
Dotaciones del ejercicio	9.722
Recuperaciones	( 4.635 )
Diferencias de conversión	( 78 )
Cancelaciones de saldos	( 3.575 )
Saldo al 31 de diciembre de 2011	34.583

14. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes

El detalle del epigrafe efectivo y otros medios líquidos equivalentes es como sigue:

	Miles de euros
2011	2010
65.267	37.785
550	53.804
65.817	91.589

Los depósitos en entidades de crédito a corto plazo devengan un tipo de interés de mercado.

15. Patrimonio Neto

La composición y los movimientos del patrimonio neto consolidado se presentan en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.

a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2011 el capital social de Fluidra, S.A, está representado por 112.629.070 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

El 31 de octubre de 2007 Fluidra, S.A. (la "Sociedad") completó el proceso de salida a Bolsa. Dicho proceso se instrumentó a través de una Oferta Pública de Venta de 44.082.943 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una.

Desde dicha fecha, las mencionadas acciones representativas del capital de la Sociedad cotizan en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid, Valencia y Bilbao, así como, en el Mercado Continuo.

La Sociedad únicamente conoce la identidad de sus accionistas por la información que éstos le (Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

comunican voluntariamente o en cumplimiento de la normativa aplicable. De conformidad con la información de que dispone la Sociedad, la estructura de las participaciones significativas a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

Porcentaje de participación	31.12.2011	31.12.2010
Boyser, S.R.L.	14.12%	14,12%
Edrem, S.L.	13,50%	13,50%
Dispur, S.L.	12,18%	12,14%
Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.	9.67%	9.67%
Aniol, S.L.	10,06%	9.06%
Grupo Corporativo Empres. Caja de Navarra	8,00%	8,00%
Cartera Industrial REA, S.A.	4,44%
Bestinver Gestion, S.A. SGIC		4,72%
Otros accionistas	28,03%	28,79%
	100,00%	100,00%

b) Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución, salvo por lo dispuesto en el apartado f) de esta nota.

c) Reserva legal

De acuerdo con el artículo 274 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

d) Acciones de la Sociedad dominante

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2011 y 2010 han sido los siguientes:

		Euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición / enajenación
Saldos al 01.01.10	1.627.553	1.627.553	3,3735
Adquisiciones	980.289	980.289	2,6073
Enajenaciones	( 3.000 )	(3.000)	2,2345
Saldos al 31.12.10	2.604.842	2.604.842	3,0854
Adquisiciones	666.147	666.147	2,4176
Enajenaciones	418.661	418.661 )	2,7387
Saldos al 31.12.11	2.852.328	2.852.328	2,9337

En la reunión del Consejo de Administración de 16 de diciembre de 2010, se acordó autorizar al Consejero Delegado para que proceda, cuando lo estime oportuno, a negociar y en su caso firmar un contrato de liquidez sobre las acciones de Fluidra, S.A. con una entidad financiera, en las condiciones

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que estime convenientes para el Grupo. Este contrato fue finalmente suscrito con fecha 18 de febrero de 2011 y su contenido se ajusta a lo dispuesto en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Fluidra, S.A. celebrada el pasado 8 de junio de 2011, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, autorizó a la Sociedad para que pudiera proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos.

El límite temporal y de porcentaje máximo de autocartera responde a los máximos legales.

e) Ingresos y gastos reconocidos

Incluyen las diferencias de conversión y las variaciones del valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta, así como las perdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como de cobertura eficaz, todo ello neto de su efecto fiscal en su caso.

f) Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos

Las reservas voluntarias de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2011 por valor de 28,973 miles de euros (42.533 miles de euros a 31 de diciembre de 2010), así como la prima de emisión y los resultados del ejercicio de la Sociedad dominante, están sujetas, a las limitaciones legales para su distribución.

La Sociedad, en virtud de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas reunida en fecha de 2 de junio de 2010, aprobó la distribución a los Accionistas de un dividendo por importe total de 4.000 miles de euros.

La Sociedad, en virtud de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas reunida en fecha 8 de junio de 2011, aprobó la distribución a los Accionistas de un dividendo con cargo a las reservas voluntarias por importe total de 8.000 miles de euros.

El Consejo de Administración reunido en fecha 26 de marzo de 2012 ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo de 8.000 miles de euros con cargo a reservas voluntarias.

Las propuestas de distribución de resultados incluidas en las cuentas anuales de la Sociedad Dominante para los ejercicios 2011 y 2010 son las siguientes:

	Miles de euros
	2011	2010
Bases de reparto:
Beneficio del ejercicio	2.205	( 5.572 )
Distribución:
A reserva legal	220
A reservas voluntarias	1.985
A resultados negativos de ejercicios anteriores		5.572
Total	2 205	5.572

g) Gestión del capital

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

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Fluidra, S.A. controla la estructura de capital en base a los ratios de apalancamiento total y deuda financiera neta sobre EBITDA (véase nota 36).

• · El ratio de apalancamiento total se calcula como el total del activo entre el total del patrimonio neto.
• · El ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA se calcula como el cociente entre la deuda financiera neta y el EBITDA. La deuda financiera neta se determina por la suma de pasivos financieros con entidades de crédito corrientes y no corrientes menos activos financieros no corrientes, menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes y menos otros activos financieros corrientes.

Durante el ejercicio 2011, la estrategia, que no ha cambiado con respecto a años anteriores, ha sido mantener el ratio de apalancamiento total y el ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA entre el 2 y el 2,5. En ambos casos dicho objetivo se cumple a 31 de diciembre de 2011. Los ratios del 2011 y 2010 se han determinado de la siguiente forma:

Ratio de apalancamiento total:

		Miles de euros
	2011	2010
Total activo consolidado	777.454	708.364
Total patrimonio neto consolidado	326.425	316.445
Ratio de apalancamiento total	2.38	2.24

Ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA:

	Miles de euros
	2011	2010
Pasivos con entidades de crédito	272.211	257.170
Menos: Efectivo y otros medios equivalentes	( 65.817 )	( 91.589 )
Menos: Activos financieros no corrientes	( 5.794 )	( 5.216 )
Menos: Otros activos financieros corrientes	( 26.363 )	( 12.750 )
Deuda Financiera Neta	174.237	147.615
Ebitda (nota 36)	70.172	64.936
% Deuda Financiera Neta sobre EBITDA	2.48	2,27

h) Participaciones no dominantes

Durante el ejercicio 2011, el movimiento de las participaciones no dominantes ha sido el que se presenta a continuación:

	Porcentaje Participación
Compañía	31.12.2011	31.12.2010
Agrocepex, S.A.L.L.	100.00%	56.00%
Fluidra Hellas, S.A.	96,96%	80,00%

Por las transacciones derivadas de estas variaciones se ha pagado un importe de 368 miles de euros (1.240 miles de euros en el ejercicio 2010). El efecto de las adquisiciones anteriormente mencionadas en las ganancias acumuladas ha ascendido a -123 miles de euros (651 miles de euros en el ejercicio anterior) (ver epígrafe variaciones de participaciones en ECPN).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

16. Ganancias por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficiol (pérdida) consolidado del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2011 y 2010, excluidas las acciones propias.

El detalle del cálculo las ganancias básicas por acción es como sigue:

	2010
15.077	15.936
0.137390	110.381.575 0.144372
	109.742.670

El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación se ha determinado como sigue:

	2011	2010
Acciones ordinarias en circulación al 1 de enero Efecto de las acciones propias	112.629.070 ( 2.886.400 )	112.629.070 ( 2.247.495 )
Numero medio ponderado de acciones ordinarias en circulación al
31 de diciembre	109.742.670	110.381.575

Diluidas b)

Las ganancias diluídas por acción se calculan ajustando el beneficio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales. Dado que no existen acciones ordinarias potenciales, no es necesario efectuar el referido cálculo.

17. Provisiones

El detalle de otras provisiones es como sigue:

		Miles de euros
	2011		2010
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Garantías		2.774		2.291
Provisiones para impuestos	2.494		4.583
Provisiones por compromisos con empleados	2.797	L	2.869
Litigios y otras responsabilidades	874		604
Total	6.165	2.774	8.056	2.291

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Su movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

	Garantias	Provisión por compromisos con empleados	Litigios y otras responsabilidades	Provisión para impuestos	Total
Al 1 de enero de 2010	2.042	2.253	764	4.501	9.560
Dotaciones	588	797	રૂડે	82	1.520
Pagos	( 41 )	( 175 )			( 216 )
Aplicaciones	( 386 )	( 40 )	( 213 )		( 639 )
Traspasos Combinaciones de negocios
Diferencias de conversión	88	34			122
A 31 de diciembre de 2010	2.291	2.869	604	4.583	10.347
Dotaciones	683	189	203	31	1.106
Pagos	(78)	(78)	( 14 )	(24 )	( 194 )
Aplicaciones	( 314 )	( 185 )	(61 )	( 2.322 )	( 2.882 )
Traspasos Combinaciones de
negocios	140		143	214	497
Diferencias de conversión	52	2	(1)	12	65
Al 31 de diciembre de 2011	2.774	2.797	874	2.494	8.939

18. Pasivos financieros con entidades de crédito

El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado, es el siguiente:

		Miles de Euros
	2011	2010
Préstamos con entidades de crédito	136.810	111.665
Acreedores por arrendamiento financiero	12.134	13.450
Total no corriente	148.944	125.115
Préstamos con entidades de crédito	63.477	51.630
Créditos bancarios	56.297	77.635
Líneas de descuento	1.667	994
Acreedores por arrendamiento financiero	1.826	1.796
Total corriente	123.267	132.055
Total Pasivos financieros con entidades de crédito	272.211	257.170

Todos los saldos indicados en la tabla anterior corresponden a la categoría de pasivos financieros a coste amortizado.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 los préstamos y créditos bancarios y las líneas de descuento devengan un interés medio de mercado, excepto los concedidos por Organismos Públicos que devengan un tipo de interés de entre 0% y el 5%. No existen diferencias significativas entre el valor contable de los pasivos financieros y su valor razonable a 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los datos de los préstamos y operaciones de arrendamiento financiero más significativos son los siguientes:

		Empresa		Importe pendiente ( Miles Euros)
			2011	2010
	Préslemo de nominal 20.000 miles de Euros con vencimiento 30/06/16 y tipo de interes variable sobre base Eunbor e 3 meses més un diferencial del 2,75% - solicitado para la reestructuración de la deuda	Fluidra, S.A.	19,098
2	Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 23/02/16 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75% - solicitado para la adquisición de Aquatron Inc, Aqua Products Inc y Aquatron Robotic Systems Ltd.	Fluidra, S.A.	10.120
3	Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 19/04/16 y tipo de interes variable sobre base Euribor a 12 meses más un difarencial dal 3,00% - solicitado para la financiación del capax	Fluidra, S.A.	10.074
	Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 14/03/16 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 6 meses más un diferencial del 2,75% - solicitado para la financiación del capex	Fluidre, S.A.	10.022
5	Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vancimiento 23/02/16 y lipo de interés variable sobre bese Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75% - solicitado para la adquisición de Aquatron Inc, Aqua Products Inc y Aquatron Robotic Systems Ltd.	Fluidre, S.A.	10.022
	Préslamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 23/02/16 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75% - solicitado para le adquisición de Aqualron Inc, Aqua Products Inc y Aquatron Robotic Systems Ltd.	Fluidra, S.A.	10.022
7	Préstamo de nominal 10,000 miles de Euros con vencimianto 30/03/2015 y tipo da interós lijo del 4,87%, solicitado para la reastructuración de deuda da corlo a largo plazo.	Fluidra, S.A.	8.270	10.000
8	Préstamo da nominel B.000 milas de Euros con vencimiento 01/10/15 y tipo de interés veriable sobre base Euribor a 12 mesas més un diferencial del 3,00% - solicitado para la reestructuración de le dauda	Fluidra, S.A.	8.000
9	Préstamo de nominal 10.000 miles de Euros con vencimiento 30/09/2014 y lipo de interés lijo del 4,60%, solicitado para la reestructuración de deude de corto a lergo plazo,	Fluidra, S.A.	7.668	10.000
10	Leasing inmobiliario da nominal 10.700 miles de Euros con vencimiento 21/01/20 y lipo de interés fijo del 3,80% hasta el 2,013 y variabla sobre basa Euribor más un margen del 0,5%	Fluidra Commercial .S.A.U.	7.476	8.128
11	Préstamo de nominal 12.800 milas de Euros con voncimiento 16/02/14 y tipo de interes variable sobra basa Euribor 12 meses més un margen del 0,50%, solicitado pará la adquisición de Irrigaronne,	Fluidra Commercial S.A.U.	6.431	8.241
12	Présiamo de nominal 10,000 miles de Euros con vencimiento 29/08/2014 y lipo da interés variable sobre baso Euribor 12 meses más un margen del 2,00%, solicilado para le raestructuración de dauda de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	6.250	8.750
13	Preslamo de nomínal 10,000 miles de Euros con vencimiento 26/02/2013 y lipo de interos variable sobre el Euribor 12 meses más un margen de 1,75%, solicilado para la reestructuración de deuda de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	5.000	9.000
14	Préstamo de nominal 5.000 miles de Euros con vencimiento 01/12/14 y tipo do interes variable sobre base Euribor a 8 mases más un diferencial del 3,00% - solicitado para la linanciación del capex	Fluidra, S.A.	5.000
15	Préstamo da nominal 5.000 miles de Euros con vencimiento 26/10/15 y tipo de interes variable sobra base Euribor a 12 meses más un diferencial del 3,00% - solicitado para la raastructuración de la deuda	Fluidra, S.A.	5.000
16	Préstamo de nominal 5,000 miles de Euros con vencimianto 30/03/2015 y lipo da interes fijo dol 4,40%, solicitado para la reestructuración da deuda de corlo a largo plazo.	Fluidra, S.A.	4.375	5.000
17	Préslamo de nominal 8,500 milas da Euros con vencimiento 30/03/14 y tipo de interés variable sobre basa Euribor 12 mesos más un margen dol 0,50% - solicitado pera la adquisición de Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, SA	Fluidra Industry S.A.U.	4.281	5.482
18	Préstamo de nominal 5,000 miles de Euros con vancimiento 25/05/2013 y lipo de interés lijo del 3,48%, solicitedo para la reestructuración de dauda da corlo a largo plazo.	Fluidra, S.A.	3.782	5.000
19	Préstamo de nomínal 6.000 miles de Euros con vencimiento 11/03/2013 y tipo de variable sobre base Euribor 3 meses más un margen de 1,40%, solicitado para la reestructuración de deuda de corto a largo plazo.	Fluidra, S.A.	3.750	6.000
20	Préstamo de nominal 4.000 miles de Euros con vencimianto 25/05/2015 y lipo de interés lijo del 4,37%, solicitado para la reestructuración de deuda de corlo a largo plazo.	Fluidra, S.A.	3.537	4.000
21	Préslamo de nominal 10.750 miles de Euros con vencimiento 2010/13 y tipo de interés variable sobre basa Euribor 6 meses más un margen dal 0,65% - solicitado por la adquisición de Huricon Holding Ply Ltd	Fluidra Commercial S.A.U.	3.339	4.926
22	Préslamo de nominal 5.000 miles de Euros con vencimiento 11/03/2015 y lipo de interés variabla sobra base Euribor 1 mes més un margen del 2,00%, solicitado para la raestructuración de cauda de corlo a targo plazo.	Fluidra, S.A.	3.250	4.250
23	Préslamo de nominal 5.000 miles de Euros con vencimiento 10/02/2016 y tipo de interés variable sobre	Fluidra Industry, S.A.U.	3.088	3.775

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los saldos más relevantes en moneda distinta del euro a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes: Deudas con Entidades de crédito:

		Miles de Euros
	2011	2010
Dólares EE.UU.	16.019	10.623
Dólares australianos	4.196	3.851
Libras esterlinas	2.679	4.136
Shekel israelí	2.356
Otras divisas	78	41
	25.328	18.651

El Grupo tiene las siguientes pólizas de crédito así como líneas de descuento al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

	Miles de euros
	2011		2010
	Dispuesto	Limite	Dispuesto	Limite
Pólizas de crédito	56.297	163_740	77.635	159.522
Líneas de descuento	1.667	59.525	ਰੇਰੇਪ	65.825
	57.964	223.265	78.629	225.347

Las siguientes deudas gozan de las garantías que se mencionan a continuación (véase nota 6):

		Miles de euros
Acreedor	Garantia	2011	2010
Trace Logistics, S.A.	Garantía hipotecaria	1.639	3.202
AP Inmobilière	Garantía hipotecaria	71	354
SCI La Cerisay	Garantía hipotecaria		204
		1.710	3.760

El vencimiento de las deudas con entidades de crédito es el siguiente:

	Miles de euros
Vencimiento	2011	2010
Hasta un año	123.267	132.055
A 2 años	53.222	54.538
A 3 años	41_965	30.568
A 4 años	27.679	22.892
A 5 años	19.616	8.435
Más de cinco años	6.462	8.682
	272.211	257.170

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento es como sigue:

	Miles de euros
	2011			2010
	Pagos mínimos	Intereses	Valor actual	Pagos mínimos	Intereses	Valor actual
Hasta un año	2.380	554	1.826	2.132	336	1.796
Entre uno y cinco años	8.016	1.424	6.592	7.640	1.198	6.442
Más de cinco años	6.456	914	5.542	7.550	542	7.008
	16.852	2.892	13.960	17.322	2.076	15.246

Los pasivos por arrendamientos están efectivamente garantizados. Los derechos sobre el activo arrendado revierten al arrendador en caso de incumplimiento.

A excepción de un leasing inmobiliario que devenga un tipo de interés fijo hasta el ejercicio 2013 y cuyo valor en libros a 31 de diciembre de 2011 asciende a 7.476 miles de euros (8.126 miles de euros en 2010), y un leasing mobiliario que devenga tipo de interés fijo hasta su vencimiento y cuyo valor en libros a 31 de diciembre de 2011 asciende a 727 miles de euros (868 miles de euros en 2010), los préstamos del grupo tienen renovaciones del tipo de interés trimestral, semestral o anual.

El Grupo considera que no existen diferencias significativas entre el valor contable de activos y pasivos financieros.

19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Un detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Deudas por compras y prestación de servicios	61.711	63.313
Otras deudas	5.165	2.675
Proveedores de inmovilizado	10.672	1.622
Administraciones públicas	10.084	10.196
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes	2 470	2.008
Remuneración pendientes de pago	9.513	8.833
	99.615	88.647

Dentro de la partida Proveedores de incluyen por importe de 9.273 miles de euros los vencimientos a corto plazo de la contraprestación contingente, que es en moneda extranjera (USD) derivada de la adquisición del grupo Aqua, realizada el 17 de marzo de 2011 (ver nota 5. Este importe corresponde a la categoría de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los saldos más relevantes en moneda distinta al euro a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

Deudas por compras y prestación de servicios:

		Miles de euros
	2011	2010
Dólares EE.UU.	7.004	3.560
Dólar australiano	5.576	5.101
Libras esterlinas	3.828	3.490
Shekel israelí	1.946
Renminbi chino	1.086	1.037
	19,440	13.188

Los saldos acreedores con Administraciones Públicas son los siguientes:

		Miles de euros
	2011	2010
Hacienda Pública, acreedor por conceptos fiscales
Por IVA	3.225	3.326
Por retenciones practicadas	2.632	2.497
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	3.183	3.594
Otros	1.044	779
	10.084	10.196

20. Otros pasivos no corrientes

Un detalle de los pasivos no corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Pasivos por adquisiciones de negocio	39.746	3.998
Otros	394	376
Total	40.140	4.374

Dentro de pasivos por adquisiciones de negocio se incluyen 36.285 miles de euros correspondientes al mejor estimado del valor razonable de la contraprestación contingente a largo plazo derivada de la adquisición del Grupo Aqua, realizada el 17 de marzo de 2011 (ver nota 5). Este saldo es íntegramente en dólares americanos y corresponde a la categoría de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados. La variación de valor producida durante el ejercicio 2011 ha ascendido a 1.400 miles de euros y se ha registrado en resultados financieros.

21. Política y Gestión de Riesgos

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo de fipo de cambio, riesgo de interés en el valor razonable y riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo centra sus políticas de gestión de riesgos en la incertidumbre de los mercados financieros, analizando los riesgos a los que se enfrenta, y tratando de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo mediante la fijación de límites y controles de riesgo adecuados, y empleando derivados para cubrir ciertos riesgos.

Regularmente se revisan las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos a fin de que se reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo, a través de estas políticas, pretende fomentar un ambiente de control en el que todos los empleados entiendan sus funciones y obligaciones.

El Comité de Auditoría del Grupo supervisa la manera en que la dirección controla el cumplimiento de las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos del Grupo y revisa si la política de gestión de riesgos es apropiada respecto a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo. Adicionalmente, el departamento de Auditoría Interna realiza revisiones de los controles y procedimientos de gestión del riesgo, cuyos resultados se comunican al Comité de Auditoría.

La gestión del riesgo de mercado, liquidez, de tipo de cambio y el de tipo de interés está controlada por el Departamento Central de Tesoreía del Grupo con arreglo a políticas definidas por el Grupo. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo.

El riesgo de crédito se gestiona de forma descentralizada por cada una de las unidades operativas del Grupo, de acuerdo con los parámetros fijados por las políticas de Grupo.

a) Riesqo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de Fluidra, S.A., es decir, por la falta de cobro de los activos financieros en los términos de importe y plazo establecidos.

En el caso del Grupo el riesgo es principalmente atribuible a sus deudas comerciales. Dicho riesgo se reduce ya que la cartera de clientes se encuentra muy atomizada, no existiendo ningún cliente con unas ventas superiores al 10% de las ventas totales.

El riesgo de crédito derivado del fallo de una contraparte está debidamente controlado a través de diversas políticas y límites de riesgo en las que se establecen requisitos relativos a:

• · Contratos adecuados a la operacion realizada.
• · Calidad crediticia interna o externa suficiente de la contraparte.
• · Garantías adicionales en los casos necesarios.

Adicionalmente, existe una política de corrección valorativa por deterioro de los saldos deudores, que garantiza que los valores razonables de clientes y cuentas a cobrar no difieren significativamente de su valor en libros. Dicha política se centra fundamentalmente en aquellas cuentas a cobrar vencidas a más de 120 días.

El detalle de la concentración del riesgo de crédito por contraparte de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (véase nota 13) es el siguiente:

	2011	2010
Deuda no vencida	61%	63%
Deuda vencida	39%	37%
Menos de 120 días Más de 120 días	17% 22%	17% 20%

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

b) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que Fluidra, S.A. no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y el coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago.

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2011 y 2010. La tabla adjunta refleja el análisis de los pasivos financieros por vencimientos contractuales:

	2011 Miles de Euros
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Más de 5 años
Pasivos financieros con entídades de crédito	127.743	55.710	42.947	27.488	18.674	ರಿತಿ ಕಿ. ಇದರ್ ಅವರಿ ಅಂದಿಗಳು ಒಂದು ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮ
Capital	121.441	51,578	40.282	25,939	18.092	ala
Intereses	6.302	4.132	2.665	1.549	582	18
Pasívos financieros por arrendamientos financieros	2.380	2.043	2.054	2.081	1.838	6.456
Capital	1.826	1.644	1.684	1.739	1.525	5.542
Intereses	રેસ્વ	389	370	342	313	914
Pasivos por instrumentos financieros derivados	151	627	686	295	75	489
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	99.615
Otros pasivos no corrientes		1.565	1.897			44.581
	229.889	59.945	47.584	29.864	20.587	52.444

	2010 Miles de Euros
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Más de 5 años
Pasivos financieros con entidades de crédito	136.702	59.577	34.761	24.003	8.114	2.918
Capital	130.259	52.749	29.060	21.347	6.836	1.673
Intereses	6.443	6.828	4.701	2.656	1.278	1.245
Pasivos financieros por arrendamientos financieros	2.132	2.124	1.819	1.833	1.863	7.551
Capital	1.796	1.789	1.508	1.545	1.599	7.009
Intereses	336	335	311	268	264	542
Pasivos por instrumentos financieros derivados	42	20	401	938	13	475
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	88.847
	227.523	61.721	38.981	26.774	9.990	10.944

Durante los próximos meses, el Grupo, en función de sus previsiones de tesorería y de disponibilidad de financiación, no prevé dificultad alguna de liquidez.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

c) Riesqo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar USA, libra esterlina y dólar australiano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo usan contratos de divisa a plazo, negociados a través del Departamento de Tesorería del Grupo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Departamento de Tesorería del Grupo es el responsable de gestionar la posición neta en cada moneda extranjera usando contratos externos a plazo de moneda extranjera.

La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir mediante cobertura natural (compensación de cobros y pagos) el riesgo en moneda dólar, cubriendo con instrumentos tipo forward el exceso o defecto. En el caso de la libra esterlina (y en el caso del florín húngaro para el ejercicio 2010), se cubren todas las transacciones con el Euro mediante cobertura tipo forward. Con el resto de monedas, no se utilizan instrumentos de cobertura. El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en el Reino Unido, Australia y Estados Unidos se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras.

Aunque los contratos de compra de divisa a futuro que el Grupo contrata, son para la cobertura económica de los riesgos de divisa que incurre, no aplica contabilidad de cobertura para su registro.

Particularmente (no dentro de la política general) al 31 de diciembre de 2011 como consecuencia de la combinación de negocios de 17 de marzo de 2011, la contraprestación contingente se encuentra denominada en USD, por lo que está expuesta en parte al riesgo de conversión de moneda extraniera. A fin de cubrir dicho riesgo se han utilizado instrumentos de cobertura tipo forward / opción. Algunos de estos forwards se contabilizan como instrumentos derivados de cobertura. En el análisis de sensibilidad. un incremento del +/- 10% del dólar estadounidense respecto al shekel, tendría un impacto en resultados de +/- 1.376 miles de euros sin tener en cuenta el efecto de los instrumentos de cobertura utilizados.

Al 31 de diciembre de 2011, si el euro se hubiera apreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense, el dólar australiano y la libra esterlina, manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido inferior en 320 miles de euros y si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto a las monedas anteriormente mencionadas, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido inferior en 13 miles de euros, principalmente como resultado de la conversión de las cuentas a cobrar en moneda extraniera. Las diferencias de conversión incluidas en ingresos y gastos reconocidos hubieran sido inferiores en 4.824 miles de euros si el euro se hubiera apreciado en un 10% y superiores en 5.938 miles de euros si el euro se hubiera depreciado en un 10%.

Al 31 de diciembre de 2010, si el euro se hubiera apreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense, el dólar australiano y la libra esterina, manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido superior en 502 miles de euros y si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto a las monedas anteriormente mencionadas, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido inferior en 613 miles de euros, principalmente como resultado de la conversión de las cuentas a cobrar en moneda extranjera. Las diferencias de conversión incluidas en ingresos y gastos reconocidos hubieran sido inferiores en 1.013 miles de euros si el euro se hubiera apreciado en un 10% e inferiores en 5.280 miles de euros si el euro se hubiera depreciado en un 10%.

Los principales saldos en moneda distinta al euro se encuentran descritos en las notas 13. 18 y 19 de estas cuentas anuales consolidadas

d) Riesqo de tipo de interés en los flujos de efectivo

Como el Grupo no posee activos remunerados significativos, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación del Grupo son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos, emitidos a tipos variables, exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Tal

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como se puede observar en la nota 18, la mayoría de préstamos del Grupo están asociados a tipos de interés variables de mercado que se actualizan de forma trimestral, semestral o anual.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo con o sin barreras. Estas permutas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo. Generalmente, el Grupo obtiene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo que son generalmente más bajos que los disponibles si el Grupo hubiese obtenido los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de tipo de interés, el Grupo se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados.

Una parte de las permutas financieras contratadas por el Grupo, a pesar de otorgar cobertura económica a los riesgos de tipos de interés sobre los flujos de efectivo, no cumplen con los requisitos establecidos en la NIC 39 para ser registradas como contabilidad de cobertura. Como consecuencia, la variación en el valor razonable de las mismas en cada cierre de balance se lleva a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. Aquellas permutas financieras que cumplen con los requisitos de la contabilidad de coberturas, se llevan contra otro resultado global consolidado.

Si los tipos de interés al 31 de diciembre de 2011 hubieran sido 25 puntos básicos mayores o inferiores manteniendo el resto de variables constantes, el resultado antes de impuestos hubiera sido de 490 miles de euros (437 miles de euros en 2010) inferior o superior, principalmente debido a un gasto financiero mayor o menor por las deudas a tipo variable.

Riesqo de mercado f)

A parte de las permutas financieras contratadas por el Grupo mencionadas en el apartado anterior, no existen riesgos significativos de precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados.

22. Aprovisionamientos y variación de existencias de producto acabado y en curso

La composición de esta partida de la cuenta de resultados es la siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Compras materias primas y auxiliares	314.064	296.494
Variación de mercaderías	1.697	(6.326)
Variación de existencias materia prima	( 1.970 )	(3.224)
Variación de existencias de producto acabado y en curso	(739)	6.602
Dotación provisión obsolescencia	( 1.408 )	105
Total	311.644	293.651

23. Ingresos por prestación de servicios

Dentro de este epigrafe se incluye principalmente la facturación por servicios de transporte de ventas y otros servicios de logística prestados por el Grupo.

24. Otros ingresos

Este epígrafe incluye los beneficios procedentes de la venta de inmovilizado material.

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25. Gastos de Personal

Un detalle de los gastos de personal durante los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

		Miles de euros
	2011	2010
Sueldos y salarios	104.838	94.653
Indemnizaciones por despido (1)	3.074	543
Gasto de seguridad social	24.719	23.140
Otros gastos sociales	4.532	3.430
	137.163	121.766

(1) Estas indemnizaciones por despido incluyen las indemnizaciones derivadas de la optimización industrial y nuevo modelo comercial, que ascienden a 2.763 miles de euros durante el ejercicio 2011.

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2011 y 2010, desglosado por categorías, es como sigue:

	2011	2010
Dirección	87	83
Comercial, logística y producción	2.962	2.685
Administración y compras	588	586
	3.637	3.354

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual del 33% durante el ejercicio 2011 asciende a 30 empleados (sin variación respecto al año anterior), siendo la categoría profesional de 27 de ellos "comercial, logística y producción" y de los 3 restantes "administración y compras".

La distribución del personal del Grupo por sexos al final del ejercicio es como sigue:

	2011		2010
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros (Incluye 1 alto directivo)	10		10
Dirección	85	4	75	6
Comercial, logística y producción	2.113	795	2.033	692
Administración y compras	291	326	244	315
	2.499	1.125	2.362	1.013

(Continúa)

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26. Otros Gastos de Explotación

El detalle de otros gastos de explotación es el siguiente:

		Miles de euros
	2011	2010
Arrendamientos y cánones (Nota 28)	19.509	18.391
Reparaciones y conservación	6.645	6.153
Servicios de profesionales independientes	10.150	8.412
Gastos empresas trabajo temporal	5.188	6.821
Comisiones	3.566	3.338
Transportes de ventas	25.308	23.500
Primas de seguros	2.843	2.636
Servicios bancarios	1.851	1.666
Publicidad y propaganda	7.652	6.388
Suministros	9.573	8.950
Comunicaciones	2.797	3.020
Gastos de viajes	9.126	7.502
Tributos	3.112	2.978
Variación provisiones de tráfico	5.073	5.800
Otros (*)	11.152	9.912
	123.545	115.467

(*) Incluye material de oficina, servicios logísticos, remuneraciones al Consejo de Administración, garantías, gastos de 1+D y otros gastos.

Otros Gastos 27.

Este epigrafe no presenta ningún saldo a 31 de diciembre de 2011. En el ejercicio anterior se incluían principalmente las indemnizaciones por importe de 2.313 miles de euros y otros gastos por importe de 528 miles de euros, asociados a la reorganización de la capacidad productiva y búsqueda de sinergias de distribución, así como las pérdidas por importe de 136 miles de euros por destrucción de stock por el terremoto de Chile y los gastos por importe de 200 miles de euros asociados a la compra de Aquatron y Aqua Products.

28. Arrendamientos Operativos

El grupo tiene arrendados de terceros, en régimen de arrendamiento operativo, diversos almacenes, locales e instalaciones industriales.

Los principales contratos de arrendamiento operativo para almacenes y edificios tienen una duración de entre uno y siete años (sensiblemente inferiores a las vidas útiles de los activos), son a precios de mercado, no existen opciones de compra ventajosas, y la mayor parte de éstos tienen opciones de renovación a la fecha de terminación de los contratos por mutuo acuerdo entre las partes. Las cuotas de arrendamiento se actualizan periódicamente de acuerdo a un índice de precios establecido en cada uno de los contratos.

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Los pagos minimos futuros a pagar por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Miles de euros
	2011	2010
Hasta un año	14.381	13.683
Entre uno y cinco años	22.834	25.470
Más de cinco años	6.798	6.986
	44.013	46.139

El importe de las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas como gastos del ejercicio es de 19.509 miles de euros (18.391 miles de euros en 2010) (véase nota 26).

29. Ingresos y Gastos Financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
Ingresos financieros
Otros Ingresos Financieros	5.238	4.224
Total ingresos financieros	5.238	4.224
Gastos financieros
Intereses por deudas (leasing y prestamos)	(7.841)	( 5.033 )
Intereses descuentos de efectos	( 5.340 )	( 4.392 )
Otros gastos financieros	(2.112)	( 318 )
Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros	( 360 )	(91 )
Total gastos financieros	( 15.653 )	( 9.834 )
Diferencias de cambio
Diferencias positivas de cambio	8.406	8.573
Diferencias negativas de cambio	( 11.174 )	( 7.839)
Total diferencias de cambio	( 2.768 )	734
Resultado neto	( 13.183 )	( 4.876

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30. Impuestos Diferidos e Impuesto Sobre las Ganancias

Durante el 2011, el Grupo está acogido al régimen de la declaración fiscal consolidada a través de cinco subgrupos fiscales: Fluidra, S.A., Swimco Corp S.L., Fluidra Services France, S.A.S., Fluidra Deutschland, GmbH (iniciado en ejercicio 2011) y U.S. Pool Holdings Inc. (incorporado en ejercicio 2011), siendo la cabecera de cada subgrupo la sociedad dominante de dicha consolidación físcal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a las autoridades fiscales correspondientes. Las sociedades que conforman cada subgrupo fiscal y los tipos impositivos aplicables son los siguientes:

Fluidra, S.A. (30%)

Fluidra Services France, S.A.S. (33,33%)

	Metalast, S.A.U.
Accent Graphic, S.L.U.	Poltank, S.A.U.	Astral Piscine, S.A.S.
Fluidra Export, S.A.	Pool Supplier, S.LU.	Blue Water Parts, S.A.S.
Astramatic, S.A.U.	Sacopa, S.A.U.	Certikin France, S.A.R.L.
ATH, S.L.U.	Talleres del Agua, S.L.U.	Irrigaronne, S.A.S.
Cepex, S.A.U.	Togama, S.A.U.	Europeene de Couverture Automatique, S.A.R.L.(1)
Fluidra Commercial, S.A.U.	Trace Logistics, S.A.U.
Fluidra España, S.A.U.	Unistral recambios, S.A.U.	Fluidra Deutschland, GmbH. (31,85%)
Fluidra Industry, S.A.U.
Fluidra Services España, S.L.U.	Swimco Corp., S.L. (28%)	Moderne Wassertechnick AG
Industrias Mecánicas Lago, S.A.U.
Inmobiliaria Swim 38, S.L.	Manufacturas Gre, S.A.U.	U.S. Pool Holdings, Inc. (40%)
Inquide, S.A.U.	Pisciwellness Domiciliario, S.L.U.
Maber Plast, S.L.U.	Calderería Plástica del Norte, S.L.	Aguaproducts, Inc.

(1) Incorporada en ejercicio 2011

La Sociedad y el resto de sociedades dependientes (salvo Fluidra Middle East FZE y Certikin Middle East) tienen la obligación de presentar anualmente una declaración a efectos de Impuesto sobre Sociedades.

El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos atendiendo a su naturaleza es como sigue:

	Miles de euros
	Activos		Pasivos		Netos
	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Arrendamiento financiero	વેદ	121	835	1.023	( 739 )	(902)
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	701	677	4.588	5.251	( 3.887 )	(4.574 )
Diferimientos plusvalias	19	19	2.147	2.147	( 2.128 )	( 2.128 )
Gastos de I+D	73	114			73	114
Diferencias de cambio	( 166 )			136	( 166 )	( 136 )
Cartera de clientes			1.905	3.442	( 1.905 )	(3.442)
Marcas			732	893	( 732 )	( 893 )
Patentes	10	-	301	662	( 291 )	(662 )
Relaciones contractuales			27	57	( 27 )	(57 )
Existencias	2.873	2.115	61	78	2.812	2.037
Provisiones	6.135	5.352	1	87	6.134	5.265
Gastos de establecimiento		9				9
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	6.664	7.946			6.664	7.946
Fondo de comercio financiero			9.409	6.849	( 9.409 )	(6.649)
Otros conceptos	631	345	7.001	8.085	(6.370)	(7.740)
	17.036	16.696	27.007	28.710	9.971 )	(12.012)

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle de la variación de activos y pasivos netos por impuestos diferidos es como sigue:

	Miles de euros
	31.12.2010	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Comb. de negocios	Resto	31.12.2011
Arrendamiento financiero					4
	(902 )	159				(739)
Inmovilizado material e inversiones inmobilianas	( 4.573 )	eaa			( 13 )	( 3.887 )
Difenimiento plusvalías	( 2.128 )					( 2.128 )
Gastos I+D	114	(18)		-	( 23 )	73
Diferencias de cambio	( 136 )	ee			(	( 166 )
Cartera de clientes	( 3.442 )	1.534			3	( 1.905 )
Marcas	( 693 )	161				( 732 )
Patentes	(662)	374			(3)	( 291 )
Relaciones contractuales	(57 )	30				(27)
Existencias	2.036	762			14	2.812
Provisiones	5.266	(740 )		1.358	250	6.134
Gastos de establecimiento	9	(2)			(7)
Crédito por bases imponibles negalivas y deducciones	7.946	( 2.184 )			902	6.664
Fondo de comercio financiero	( 6.849 )	( 1.154 )		-	( 1.406 )	( 9.409 )
Otros conceptos	(7.741 )	1.001	81		289 )	6.370 )
Total	( 12.012 )	687	84	1.358	65 )	9.971 )

	Miles de euros
	31.12.2009	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Resto	31.12.2010
Arrendamiento financiero	( 1.173 )	256		15	( 902 )
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	( 5.609 )	1.051	-	( 15 )	( 4.573 )
Implantación empresas en extranjero	( 270 )	270
Diferimiento plusvalías	( 2.391 )			263	( 2.128 )
Gastos I+D	80	24		10	114
Diferencias de cambio	(20 )		-	( 116 )	( 136 )
Relaciones con clientes	(4.906)	1.464		-	(3.442)
Marcas	( 888 )	106			( 883 )
Patentes	( 1.063 )	401	-		(662 )
Relaciones contractuales	(70)	13			( 57 )
Existencias	1.917	116		3	2.036
Provisiones	4.504	ess		103	5.266
Gastos de establecimiento	40	(20)		(11)	9
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	9.377	( 2.604 )		1.173	7.946
Fondo de comercio financiero	(6.362)	( 428 )			(6.849)
Otros conceptos	5.647 )	( 1.029 )	(39)	( 1.026 )	(7.741)
Total	( 12.592 )	279	( 38 )	340	( 12.012 )

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El 30 de marzo de 2006 la sociedad realizó una ampliación de capital mediante una aportación no dineraria de acciones acogida al régimen fiscal especial previsto en el título VII, capítulo VIII, del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades

Inicialmente, los accionistas que aportaron títulos en la mencionada operación, se acogieron a dicha exención fiscal, transfinendo por tanto el compromiso con la administración tributaria por el correspondiente impuesto diferido, a la Sociedad dominante, y ascendiendo el mismo a un importe de 7.790 miles de euros. No obstante, con fecha 31 de marzo de 2006 dichos accionistas firmaron un compromiso de reembolso a la Sociedad dominante por la totalidad del importe acogido a dicha exención, que será exigible en el caso en que las participaciones asociadas a la misma fueran enajenadas por la Sociedad dominante o liquidado el correspondiente impuesto directamente por los accionistas aportantes en el caso que ellos enajenaran total o parcialmente las acciones recibidas en contraprestación. Por consiguiente, la Sociedad mantenía registrado a 31 de diciembre de 2006, un impuesto diferido a largo plazo y una cuenta a cobrar a largo plazo por importe de 7.790 miles de euros. En el caso de que se generara el derecho de cobro por parte de la Sociedad a los accionistas aportantes, el importe a pagar por los accionistas aportantes se compensará con los dividendos futuros a repartir por la Sociedad. Tras la enajenación de acciones realizada por los accionistas con fecha 31 de octubre de 2007 con motivo de la salida a Bolsa de la sociedad, este impuesto diferido a largo plazo y la cuenta a cobrar a largo plazo se han visto reducidos a 1.365 miles de euros, que se encuentran incluidos dentro del epigrafe Otras cuentas a cobrar no corrientes (ver nota 13).

Las partidas cargadas y abonadas directamente a las cuentas del patrimonio neto consolidado del ejercicio corresponden a activos financieros disponibles para la venta, instrumentos de cobertura e instrumentos financieros derivados han ascendido a 81 miles de euros en 2011 y (39) miles de euros en 2010.

El resto de activos y pasivos por impuestos diferidos registrados y revertidos en 2011 y 2010 han sido contabilizados con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto los generados por las combinaciones de negocios y otros conceptos.

Los impuestos diferidos pasivos y activos que se espera reviertan en los próximos 12 meses ascienden a 2.212 y 13.994 miles de euros respectivamente (2.957 y 12.989 miles de euros respectivamente en 2010).

El detalle del gasto por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Impuesto corriente
Del ejercicio	8.050	6.389
Deducciones fiscales	( 883 )	( 142 )
Ajustes de ejercicios anteriores	189	( 175 )
Provisión para impuestos	( 2.264 )
Otros	91	( 35 )
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias	( 2.871 )	( 2.778 )
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	2.184	2.499
Efecto del cambio en el tipo impositivo	23
Total gasto por impuesto sobre las ganancias	4.399	5.758

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Una conciliación del impuesto con el pasivo neto por impuesto sobre las ganancias corrientes es como sigue:

	Miles de euros
	2011	2010
Impuesto corriente	7.067	6.247
Retenciones y pagos a cuenta realizados durante el ejercicio	6.286	( 6.447 )
Diferencias de conversión	78	82
Impuesto a pagar ejercicio 2010	( 213 )
Impuesto a pagar ejercicio 2009		( 345 )
	646	463 )

La relación existente entre el gasto por impuesto sobre las ganancias y el beneficio de las actividades continuadas es como sigue:

	2011	2010
Beneficio del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas	21.638	23.546
Beneficio al 30%	6.491	7.064
Efecto de la aplicación de tipos impositivos en diferentes países	( 554 )	( 1.001 )
Diferencias permanentes	1.176	544
Compensación de bases imponibles negativas no reconocidas en ejercicios
anteriores	( 363 )	( 362 )
Diferencias en el gasto por impuesto de ejercicios anteriores	169	(175)
Provisión para impuestos	( 2.264 )
Deducciones fiscales	( 255 )	(479)
Efecto del cambio en el tipo impositivo	23
Otros	24 )	167
Gasto por impuesto sobre las ganancias	4.399	5.758

Los activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles pendientes de compensar y las deducciones pendientes registradas en los estados financieros consolidados del Grupo a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son las siguientes:

	Miles de euros
	2011	2010
Deducciones	3.204	4.320
Bases imponibles negativas	3.460	3.626
	6.664	7.946

El Grupo únicamente reconoce las deducciones y bases imponibles negativas de las que considera probable su recuperación. Dichos activos corresponden principalmente a bases imponibles negativas y deducciones pendientes generadas durante el ejercicio 2009 como consecuencia de las pérdidas fiscales de las sociedades españolas que consolidan fiscalmente. Debido a que el ejercicio 2009 fue el primer ejercicio en el que se produjo esta situación y a las expectativas futuras de beneficios el Grupo se reconoció en el balance los activos asociados a dichas bases imponibles y deducciones. En ejercicio 2011, se han podido aplicar 1.282 miles de euros de bases imponibles negativas y deducciones pendientes activadas en el ejercicio anterior (1.431 miles de euros en el ejercicio anterior).

Miles de euros

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los importes y plazos de reversión de las deducciones activadas al 31 de diciembre de 2011 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2007 - 2010	1.695	2015 - 2025
2011	1.210	2021
2007 - 2011	299	Sin límite temporal
	3.204

Los importes y plazos de reversión del crédito por bases imponibles negativas al 31 de diciembre de 2011 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2007 - 2009	1.886	2025 - 2027
2009	1.574	Sin límite temporal
	3.460

Los activos por impuestos diferidos, bases imponibles pendientes de compensar y deducciones no registrados en las cuentas anuales consolidadas del Grupo son los siguientes:

		Miles de euros
	2011	2010
Deducciones	1.620	1.229
Bases imponibles negativas	8.241	4.832
	9.861	6.061

Los importes y plazos de reversión de las deducciones pendientes al 31 de diciembre de 2011 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2005-2010	1.208	2015-2025
2011	37	2021
2011	325	2026
2009-2011	50	Sin límite temporal
	1.620

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Año	Miles de euros	Ultimo año
2002-2009	5.158	2011-2029
2010	1.131	2014-2030
2011	17	2015
2011	568	2016
2011	494	2017
2011	ਰੇਖੋ	2018
2011	1.532	2021
2011	3.923	2031
2002-2011	12.421	Pérdidas sin límite temporal para su compensación
	25.338

Los importes y plazos de reversión de las bases imponibles negativas pendientes de compensar no registradas son los que siguen:

Las sociedades Cepex Mexico, S.A. de CV, Fluidra España, S.A.U. e Inquide, S.A.U. tienen inspecciones en curso tal y como se detalla en sus respectivas memorias, de las cuales no se prevé se deriven pasivos significativos para el grupo Fluidra.

Para las sociedades españolas los ejercicios abiertos a inspección son los siguientes:

Impuesto	Eiercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	Del 2007 al 2011
lmpuesto sobre el Valor Añadido	Del 2008 al 2011
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	Del 2008 al 2011
Imnuesto de Artividades Económicas	Del 2008 al 2011

Los Administradores de las Sociedades del Grupo consideran que, en caso de inspección, la posibilidad de que surian pasivos contingentes es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria adicional que pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales consolidadas del Grupo tomadas en su conjunto.

31. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

Los detalles de los saldos deudores y acreedores con entidades vinculadas y sus principales características se presentan a continuación:

	Miles de euros
	31.12.2011		31.12.2010
	Saldos deudores	Saldos acreedores	Saldos deudores	Saldos acreedores
Clientes	433		602
Deudores	106		333
Proveedores		1.156		1.115
Acreedores		22		113
Total corriente	રૂડવે	1.178	835	1.228

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

a) Transacciones del Grupo consolidado con partes vinculadas

Las operaciones con partes vinculadas en vigor son propias del tráfico ordinario de la Sociedad y han sido realizadas en condiciones de mercado e incluyen fundamentalmente las siguientes transacciones:

• a. Compras de producto acabado en particular, compras de spas y accesorios a Iberspa, S.L.
• b. Contratos de arrendamiento de Inmuebles entre el Grupo e Inmobiliaria Tralsa, S.A., Constralsa, S.L. y Stick Inmobiliere incluido dentro de los gastos por servicios.
• c. Ventas de componentes y materiales necesarios producidos por el Grupo para la fabricación de spas a Iberspa.
• d. Prestación de servicios por el Grupo a Iberspa, S.L.

Los importes de las transacciones del Grupo consolidado con partes vinculadas son los siguientes:

	Miles de euros
		31.12.2011		31.12.2010
	Entidades asociadas	Entidades vinculadas	Entidades asociadas	Entidades vinculadas
Ventas	565	846	646	970
Ingresos servicios	12	241	12	191
Compras		(4.467 )		( 4.630 )
Gastos servicios y otros	( 1.057 )	( 4.051 )	( 1.013 )	( 3.944 )

b) Información relativa a Administradores de la Sociedad dominante y personal clave de la dirección del Grupo

No existen anticipos y créditos otorgados al personal clave de la Dirección y los Administradores.

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección y por los Administradores de la Sociedad se desglosan como sigue:

	Miles de euros
	31.12.2011
Total personal clave de la dirección	1.676	1.660
Total Administradores de la Sociedad dominante	1.249	1 255

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido un total de 919 miles de euros en 2011 (917 miles de euros en 2010) de las sociedades consolidadas donde son consejeros. Adicionalmente, como función ejecutiva, perciben un total de 330 miles de euros en 2011 (338 miles de euros en 2010). Asimismo, los miembros del Consejo de Administración han percibido en concepto de compensación por gastos de viaje y desplazamiento un importe de 64 miles de euros (93 miles de euros en 2010).

La Sociedad tiene asumido con un alto directivo de la misma un compromiso por pensiones que consiste en un complemento de rentas en el caso de invalidez permanente absoluta en activo. Este compromiso ha sido exteriorizado mediante una póliza de seguros de vida por la que la Sociedad ha reconocido durante el ejercicio 2011 un gasto por importe de 4 miles de euros en 2010).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

A parte de lo anterior, el Grupo no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros o actuales del Consejo de Administración ni el personal clave de la dirección, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Adicionalmente, con fecha 2 de junio de 2010 se aprobó un plan de participación en el capital de la Sociedad dirigido al Consejero Delegado y a los miembros del equipo directivo que pertenezcan al Comité Ejecutivo del Grupo. El primer y segundo ciclo de dicho Plan se iniciaron con fecha 15 de julio de 2010 y 15 de julio de 2011 respectivamente. A 31 de diciembre de 2011 el importe registrado por dicho concepto asciende a 150 miles de euros (50 miles de euros a 31 de diciembre de 2010). (ver nota 33).

c) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante

Durante los ejercicios 2011 y 2010, los Administradores de la Sociedad dominante no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

d) Participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores de la Sociedad dominante y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades.

Las participaciones de los Administradores de la Sociedad dominante y de las personas vinculadas a los mismos en las empresas cuyo objeto social es idéntico, análogo o complementario al desarrollado por el Grupo, así como los cargos, funciones y actividades desempeñados y/o realizados en las mismas se detallan en el Anexo III que forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

32. Información sobre medio ambiente

Los sistemas, equipos e instalaciones más significativos incorporados al inmovilizado material al 31 de diciembre de 2011 y 2010, cuyo fin es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, son los siguientes:

		2011
	Miles de euros
	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Tratamiento de residuos	3.378	( 1.957 )	1.421
Ahorro energético	134	( 25 )	109
Reducción emisiones	571	( 315 )	256
Reducción contaminación	488	(326)	162
	4.571	( 2.623 )	1.948

		2010
		Miles de euros
	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Tratamiento de residuos	5.176	( 1.935 )	3.241
Ahorro energético	663	(16)	647
Reducción emisiones	571	( 257 )	314
Reducción contaminación	488	276 )	212
	6.898	( 2.484 )	4.414

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los gastos incurridos en los ejercicios 2011 y 2010 cuyo fin es la protección y mejora del medio ambiente han sido los siguientes:

Descripción de los gastos	Miles de euros
	2011	2010
Servicios externos	48	16
Protección medioambiente	227	235
Gastos de carácter ordinario

Los Administradores estiman que no existen contingencias significativas en mejora y protección del medioambiente por lo que no se ha efectuado provisión para riesgos y gastos en ninguna sociedad del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2011 y 2010, no se han recibido subvenciones de naturaleza medioambiental.

33. Otros Compromisos y Contingencias

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el Grupo mantiene presentada garantía hipotecaria sobre varios activos para la obtención de algunos préstamos bancarios, cuyo capital pendiente de amortización al 31 de diciembre de 2011 asciende a un importe de 1.710 miles de euros (3.760 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), véase nota 18.

Al 31 de diciembre de 2011, el Grupo tiene presentados avales ante entidades bancarias y otras sociedades por importe de 3.094 miles de euros (3.299 miles de euros en 2010).

El Grupo tiene concedida una opción de venta del 30% del capital de IDEGIS cuyo plazo de ejercicio está comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2023. El precio de ejercicio de dicha opción está sujeto a la evolución de los resultados de dicha sociedad hasta el momento de la opción. Adicionalmente, el Grupo tiene una opción de compra del 10% del capital social de IDEGIS cuyo plazo de ejercicio comenzará en el momento en que los beneficios después de la sociedad alcancen la cifra de 1.650 miles de euros y finalizará el 31 de diciembre de 2017. El precio de ejercicio de compra está sujeto a la evolución de los resultados de dicha sociedad hasta el momento de la opción, con un mínimo de 1.155 miles de euros. En el caso de no ejercitar dicha opción de compra, el compromiso se amplía al 40% del capital social de IDEGIS.

Las opciones de venta de Calderería Plástica del Norte, S.L. y SSA Fluidra Osterreich GmbH ya figuran en el pasivo del Balance a 31 de diciembre de 2011 por importe de 1.855 y 450 miles de euros, respectivamente (1.801 y 444 miles de euros, respectivamente a 31 de diciembre de 2010).

La Junta General de accionistas en su reunión de 2010, aprobó la realización de un plan de participación en el capital social de la Sociedad dirigido al Consejero Delegado y a los miembros del equipo directivo que pertenezcan al Comité Ejecutivo del Grupo. La aceptación de este nuevo plan conlleva la renuncia a cualquier derecho que se derive del plan aprobado en fecha 5 de septiembre de 2007.

El plan se articula a través de dos instrumentos:

a) Una parte del incentivo se implementa a través de la concesión de un determinado número de unidades convertibles en acciones ("RSUs"), las cuales se liquidarán en acciones transcurrido un determinado periodo de tiempo.

b) La otra parte del incentivo se instrumenta mediante la concesión de derechos sobre la revalorización de las acciones de la sociedad ("SARs") liquidables en acciones transcurrido un determinado periodo de tiempo y habiendose producido la revalorización del valor de cotización de la Sociedad en el periodo de referencia.

El plan está constituido por tres ciclos, cada uno de los cuales abarca un periodo de tres años. Las fechas de concesión de cada uno de los ciclos son: 15 de julio de 2010, 15 de julio de 2011 y 15 de julio de 2012, finalizando el 15 de Julio de 2013, el 15 de julio de 2014 y el 15 de julio de 2015 respectivamente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las RSUs y las SARs son gratuitas e intransmisibles y otorgan a su titular la posibilidad de recibir acciones de la Sociedad. En tanto las RSUs y las SARs no se conviertan en acciones de la Sociedad no atribuyen a su titular la condición de accionista de ésta, no conficiario el derecho a recibir más RSUs ylo SARs en el futuro, por tratarse de una concesión aislada, que no consolida ni asegura futuras concesiones.

En lo que respecta a las RSUs, el número máximo de unidades a conceder al amparo del Plan ascenderá a 220.000.

En lo que respecta a los SARs, el número máximo de derechos sobre acciones que se tomarán como referencia a fin de fijar la retribución variable a satisfacer a los beneficiarios será de 660.000.

A 31 de diciembre de 2011, el mejor estimado del Plan asciende a un importe aproximado de 1.100 miles de euros. El valor razonable del primer y segundo ciclo concedido a 15 de julio de 2010 y 15 de julio de 2011 respectivamente, asciende a 660 miles de euros, de los cuales se han registrado 150 miles de euros en la cuenta de resultados de 31 de diciembre de 2011 (50 miles de euros a 31 de diciembre de 2010).

34. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas

La empresa auditora KPMG Auditores, S.L. de las cuentas anuales consolidadas del Grupo ha facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

		Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Por servicios de auditoría	522	571
Por otros servicios de verificación contable		6
Total	533	577

Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2011 y 2010, con independencia del momento de su facturación.

Otras sociedades del grupo KPMG Europe, LLP, han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

		Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Por servicios de auditoría	ea	70
Por otros servicios de verificación contable	র্ব	3
Por otros servicios	47	80
Total	120	153

Por otro lado, otras entidadas a KPMG International han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Por servicios de auditoría	211	201
Por otros servicios de verificación contable	3	8
Por servicios de asesoramiento fiscal	17
Por otros servicios		86
Total	232	295

(Continúa)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Asimismo, otros auditores distintos a KPMG han facturado al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 y 31 de diciembre de 2010, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31.12.2011	31.12.2010
Por servicios de auditoría	237	97
Por otros servicios de verificación contable	132
Por servicios de asesoramiento fiscal	102
Por otros servicios	21	21
Total	492	118

35. Información sobre los aplazamientos de paqo efectuados a proveedores

De acuerdo con la resolución 29 de diciembre de 2010 del ICAC, al ser el ejercicio 2010 el de primera aplicación de la ley 15/2010, de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y en relación al ejercicio 2010, el Grupo estaba obligado a suministrar exclusivamente la información relativa al importe del saldo pendiente de pago a proveedores comerciales a 31 de diciembre de 2010 que acumule un aplazamiento superior al plazo legal de pago, y por tanto no se presenta información comparativa correspondiente a esta nueva obligación con el mismo nivel de detalle que la información relativa al ejercicio 2011, calificándose las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 como iniciales, a estos exclusivos efectos y en relación a los nuevos desgloses de dicho ejercicio detallados más abajo, en lo que se reflere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

La información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores se presenta a continuación:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance 2011
	Importe (miles de euros)	%
Dentro del plazo máximo legal Resto Total Pagos del Ejercicio	138.724 111.877 250.601	55.4% 44,6% 100.0%
PMP Pagos (Días) excedidos	27
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	5.591

De los saldos pendientes de pago a 31 de diciembre de 2010 correspondientes a proveedores y acreedores comerciales incluidos en el pasivo corriente, los aplazamientos de pago superiores a 85 días ascienden a 4.939 miles de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

36. EBITDA

En la cuenta de resultados consolidada se ha indicado el importe correspondiente a EBITDA, cuya magnitud a efectos de las presentes cuentas anuales consolidadas se define de la siguiente forma:

Ventas de mercaderías y producto acabado + Ingresos por prestaciones de servicios (véase nota 23) + Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes – Variación de producto
terminado y en curso y aprovisionamientos de materia prima - Gastos de personal (excluyend indemnizaciones por cambio de modelo) - Otros gastos de explotación + Participación en resultados del ejercicio de las asociadas contabilizadas aplicando el método de la participación.

Miles de euros
31.12.2011	31.12.2010
624.040	581.245
11.024	11.487
4.666	3.012
( 311.644 )	( 293.651 )
( 134.400 )	( 121.766 )
( 123.545 )	( 115.467 )
31	76
70-172	64.936

37. Acontecimientos posteriores al cierre

No se han producido acontecimientos relevantes posteriores al cierre.

Evolución general del negocio

El Grupo Fluidra ha cerrado el ejercicio 2011 con un crecimiento del 7,4%, en parte gracias a la adquisición del Grupo Aqua (+4,2%) y en parte a un crecimiento orgánico (+3,2%). El crecimiento orgánico por trimestres se ha comportado de la siguiente manera: 9,0% en el primer trimestre, 6,3% en el segundo trimestre, -5,6% en el tercer trimestre y cerrando el año, un cuarto trimestre con un crecimiento del 2,3%. Ha sido por ello un crecimiento muy desigual a lo largo del ejercicio. El primer semestre se inició con fuerza (+7,3% de crecimiento orgánico), pero la climatología durante el tercer trimestre en Europa, así como el entorno económico mundial han tenido como consecuencia un crecimiento moderado en el ciercicio. El último trimestre del año, se ve influido por el incremento del año anterior de un 11,7%. A este crecimiento orgánico desigual por trimestres ha contribuido también de forma desigual las diferentes zonas geográficas: en el mercado español el entorno económico, a pesar de los esfuerzos de diversificación, ha provocado una disminución de las ventas de un -7,4%. En el resto de Europa Sur se ha registrado un ligero incremento (+3,2%), pero Europa del Este y Resto del mundo han presentado crecimientos de doble digito (+22,1% y +13,8%) respectivamente. El resto de mercados Europa central y Asia & Australia han crecido un 7,4% y un 7,8% respectivamente. Esta evolución sigue la línea de internacionalización como eje estratégico, con pérdida paulatina del peso de los mercados europeos en nuestras ventas. El tipo de cambio del euro respecto al resto de monedas ha afectado de forma negativa, aislando dicho efecto el crecimiento hubiera sido de un 3,3%.

En cuanto al crecimiento orgánico de las unidades de negocio, destaca un crecimiento de Pool ligeramente inferior al crecimiento global (+2,3%) presentando un crecima de la media la conducción de fluidos y riego (+8,1% y 12,6% respectivamente). Tratamiento de agua se mantiene en +1,4% con una pérdida en el segmento doméstico centrado en el mercado español versus una recuperación de mercados industriales en diferentes mercados geográficos.

La aportación de Aqua durante el ejercicio 2011, ha sido muy favorable en ventas, presentando el siguiente comportamiento por trimestres: +3,1% en el primer trimestre a pesar de solamente incorporar un mes, +5,1% en el segundo trimestre, +3,3 en el tercer trimestre y +4,7% en el último trimestre.

El incremento de ventas ha afectado directamente a los resultados pasando el EBITDA de 64,9 millones de euros a 31 de Diciembre de 2010 a 70,2 millones de euros a 31 de Diciembre de 2011.

Este crecimiento del EBITDA de un 8,1%, por encima del crecimiento de ventas (+7,4%) viene causado por dos motivos fundamentales:

Por un lado, la aportación de Aqua que supone 6,1 millones de EBITDA, con un % sobre ventas de 25,0%, Dicho margen de EBITDA viene provocado por la incorporación de productos de valor añadido, así como la integración del margen comercial y de fabricación.

Por otro lado, el EBITDA disminuye en valor absoluto de la parte orgánica en 64,1 millones de euros. Este ligero descenso del EBITDA, es consecuencia de efectos combinados:

Pérdida de Margen Bruto sobre ventas 0,5% debido al incremento de ventas superior a la media de a) conducción de fluidos y riego, que comporta una mayor proporción de productos fabricados por terceros con menor margen consolidado. También ha tenido un efecto negativo el incremento de materias primas que no se han podido trasladar a nuestros clientes en su totalidad.

Ligero incremento del porcentual de los gastos operativos netos de explotación (suma de gastos de ﻘ personal y otros gastos de explotación netos de los ingresos por prestación de servicios y trabajos por el Grupo para activos no corrientes y antes de las variaciones por provisiones de tráfico), como consecuencia de la contención en los incrementos de gastos a partir del 3º y 4º trimestres del año (+0,7% y +2,4% respectivamente),

Sí analizamos el incremento de gastos operativos netos de explotación en valor absoluto, de los 20,3 millones de euros, 12,9 corresponden a la aportación de Aqua, 2,4 millones de variables asociados a las ventas y una reducción de 1 millón de euros debidos a los gastos de producción de dichas ventas. Por lo tanto, el incremento sin tener en cuenta dichos efectos ha sido de 5,9 millones de euros, lo que significa un 2,7% sobre el año anterior. Dicho incremento en su mayor parte viene provocado por la expansión en mercados emergentes y el apoyo a la diversificación de productos en riego y conducción de fluidos.

El resultado financiero pasa de -4,9 millones de euros en el año 2010 a -13,2 millones de euros en 2011, como consecuencia de la deuda de la compra del grupo Aqua (2,4 millones de euros), el impacto negativo de las diferencias de cambio (3,5 millones de euros), así como el incremento de la deuda financiera (4,5% vs 3,3%) compensado en parte por la disminución de la deuda financiera media del período si no tenemos en cuenta la adquisición de Aqua.

La evolución del Beneficio neto atribuido a la sociedad dominante muestra un ligero decremento de 0,9 millones de euros, dentro de los que Aqua aporta positivamente 0,9 millones de euros.

En lo que respecta al Balance consolidado del Grupo, cabe mencionar el incremento del Capital de Trabajo Neto (+0,5%), una vez aislado el efecto de la adquisición de Aqua (18,0 millones de euros). Ello implica un incremento inferior a las ventas pasando de 31,6% de las ventas a un 30,7% de las ventas. Existencias experimentaron un comportamiento positivo con un decremento de un -0,1%. Cuentas a cobrar y Cuentas a pagar presenta un incremento de un 1,9%. En lo que respecta a las inversiones, estas han ascendido a 21,4 M euros, donde destaca un esfuerzo continuado en I+D (3,4 millones de euros), así como una inversión de 9,5 millones de euros en las plantas productivas del Grupo, y 5,4 millones de euros en la red de distribución.

La Deuda Financiera Neta se ha incrementado en 26,6 millones de euros, absorbiendo tanto la nueva deuda proveniente del Grupo Aqua (9,4 millones de euros), así como de los pagos ya realizados de la adquisición de Aqua (31,9 millones de euros).

La evolución del personal ha sido de un incremento de 245 personas. El número medio de empleados a 31 Diciembre de 2011 es de 3.637, quedando distribuidos por sexos en un 69% de hombres y un 31% de mujeres.

En lo que respecta al medio ambiente, Fluidra ha mantenido su compromiso con la optimización de los recursos naturales que utiliza en los procesos productivos y la potenciación de las energías alternativas. Adicionalmente, dentro de los proyectos de l+D uno de los ejes principales es el uso responsable del agua.

La información relativa a las transacciones con partes vinculadas se encuentra desglosada dentro del apartado 18. Transacciones con partes vinculadas dentro del informe financiero semestral enviado a la CNMV.

Descripción general de la Política de Riesgos

El Grupo centra su gestión del riesgo en la incertidumbre de los mercados financieros (tipo de interés) y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisa, especialmente el dólar USA (USD), la libra esterlina (GBP), el dólar australiano (AUD).

Miles de euros	Ventas	Compras
USD	52.737	62.782
AUD	42.253	21.116
GBP	33.525	17.749

La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir mediante cobertura natural (compensación de cobros y pagos) el riesgo en moneda dólar, cubriendo con instrumentos tipo forward el exceso o defecto. En el caso de libra esterlina y el dólar australiano se cubren las transacciones con el Euro y el dólar USA respectivamente mediante cobertura tipo forward.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo con barreras (tipo swap) con valores de tipo fijo que oscilan entre el 1,65 y el 6,40% con barreras en un intervalo entre el 5,50% y el 6,75%. A fecha de cierre quedan cubiertos o a tipo fijo aproximadamente un 47,5% de los pasivos financieros con entidades de crédito.

En cuanto al riesgo de crédito y de liquidez, el Grupo no tiene concentraciones significativas de riedito y realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, gestionando desde el Departamento de Tesorería la necesaría flexibilidad en la financiación para atender a las necesidades del negocio.

Acciones propias

A lo largo del año 2011 la Sociedad ha realizado diversas operaciones de compra (666.147 titulos) de acciones propias y de enajenación (418.661 titulos). Al cierre del ejercicio, la Sociedad era titular de 2.852.328 acciones propias representativas de un 2,53% de su capital y con un coste de 8.368 miles de euros.

Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica

Las inversiones en Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica han alcanzado un importe de 3.973 miles de euros durante el ejercicio 2011.

Acontecimientos posteriores al cierre

No se han producido acontecimientos relevantes posteriores al cierre.

3 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

Ejercicio 2011

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C,I.F.: A-17728593

Denominación social: FLUIDRA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/03/2006	112.629.070,00	112.629.070	112.629.070

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
BOYSER, S.L.	15.905.405	0	14,122
DON BERNAT CORBERA BROS	99.213	15.204.914	13,588
EDREM, S.L.	15.204.914	0	13,500
DISPUR, S.L.	13.719.238	0	12,181
ANIOL, S.L.	11.330.658	0	10,060
DON ROBERT GARRIGOS RUIZ	0	11.330.658	10,060

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A.	5.000.000	0	4.439
DON ALBERT COSTAFREDA JO	0	3.477.399	3.087
AVIVA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	0	3.386.650	3.007

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON BERNAT CORBERA BROS	EDREM. S.L.	15.204.914	13.500
DON ROBERT GARRIGOS RUIZ	ANIOL. S.L.	11.330.658	10.060

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN PLANES VILA	10.000	13.719.238	12,190
DON ELOY PLANES CORTS	66.121	0	0,059
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	10.891.053	0	9,670
DON BERNAT CORBERA SERRA	202,243	0	0,180
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	9.009.064	0	7,999
DON RICHARD J. CATHCART	32.950	0	0,029
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	23.254	0	0.021

6 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

Ejercicio 2011

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	13.719.238	12.181

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

30,147

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON ELOY PLANES CORTS	66.121	C	66.121	0.059

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significalivas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Familiar Breve descripción : Familiar

Nombre o denominación social relacionados
EDREM, S.L.
BOYSER, S.L.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado :

59.467

Breve descripción del pacto :

Los accionistas más abajo detallados suscribieron en 2007 un pacto parasocial que tenía por objeto la regulación de los derechos de voto durante un plazo de 4 años a contar de admisión a cotización de las acciones de Fluidra el 31 de octubre de 2007. Tenla por objeto igualmente la regulaciónes a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas, quedando excluidos de dicho convenio aquellos acuerdos que debían ser adoptados por imperativo legal. En fecha 1 de diciembre de 2010 los accionistas referidos acordaron la novación del Convenio prolongando su duración hasta el 1 de diciembre de 2015.

Intervinientes del pacto parasocial
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.
ANIOL, S.L.
EDREM, S.L.
DISPUR, S.L.
BOYSER, S.L.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

ડા

% de capital social afectado : 59.467

Breve descripción del concierto :

Los accionistas más abajo detallados suscribieron en 2007 un pacto parasocial que tenía por objeto la regulación de los derechos de voto durante un plazo de 4 años a contar desde la fecha de acciones de Fluidra el 31 de octubre de 2007. Tenía por objeto igualmente la regulación de las ilmitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas, quedando excluídos de dicho convenio aquellos acuerdos que deblan ser adoptados por imperativo legal. En fecha 1 de diciembre de 2010 los accionistas referidos acordaron la novación del Convenio prolongando su duración hasta el 1 de diciembre de 2015.

Intervinientes acción concertada

BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.

ANIOL, S.L.

EDREM, S.L.

DISPUR, S.L.

BOYSER, S.L.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruplura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.852.328	0	2,530

(*) A través de:

0 Total

Detalle las variaciones significalivas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total de acciones indirectas adquiridas	% total sobre capital social
30/03/2011	666.147	O	0.592

Plusvalía(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	-138
----------------------------------------------------------------------------------------------	------

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 8 de junio de 2011, se aprobó por unanimidad el que se da autorización a la Sociedad para que, pueda proceder a la adquisición de acciones propias de la sociedad, directamente o a través de sociedades del grupo, y con expresa facultad de reducir el capital para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de administración las facultades necesarías para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior, y la autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a al ejecución o cobertura de sistemas retributivos

En la reunión del Consejo de 27 de abril de 2011, se acordó la elevación del Consejo al Consejo al Consejero Delegado para adquirir autocartera hasta el límite del 4% del capital social.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de volo, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0

0

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

De acuerdo con el artículo 81.2. LMV y con el artículo 4 del Reglamento Interno de Conducta, las personas que posean cualquier clase de información privilegiada se abstendrán de preparar o realizar, directamente, por cuenta propia o alena, cualquier tipo de operación sobre valores negociables e instrumentos financieros de la Sociedad.Las Personas Sujetas al Reglamento Intemo de Conducta se abstendrán de comprar o vender valores negociables o instrumentos financieros de la Sociedad durante los siguientes perfodos de actuación restringida: (i)durante los quince días anteriores a la fecha estimada de publicación de los avances trimestrales y anuales de resultados que la Sociedad ha de remilir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a las Sociedades Rectoras de las Bolsas, hasta su publicación qeneral. (ii) desde que tengan alguna información sobre propuestas de distribución de dividendos, ampliaciones o reducciones de capital, o emisiones convertibles de la Sociedad, hasta su publicación general. (li)desde que tengan alguna otra Información Relevante hasta que ésta sea objeto de difusión o de conocimiento públicoDe conformidad con lo establecido en el artículo 5.3 del Reglamento Interno de Conducta los valores negociables no podrán ser vendidos en el mismo día en que se hubiera realizado la operación de compra.

El Director de la Asesoría Jurídica de la Sociedad previa consulta al Consejero Delegado podrá acordar la prohibición o el sometimiento preceptivo de las operaciones sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros de todas o algunas de las Personas Sujetas a su autorización previa durante el período de tiempo que éste determine, cuando las circunstancias concurrentes así lo justifiquen. En este caso, la competencia para autorizar las operaciones personales del Director de Asesoría Jurídica de la Sociedad sobre Valores Negociables e Instrumentos Financieros corresponderá al Consejero

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto

Delegado.

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	ട്

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN PLANES VILA	l	PRESIDENTE	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELOY PLANES	-	CONSEJERO	31/10/2006	08/06/2011	VOTACIÓN EN

11

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes
Ejercicio 2011

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conse]o	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
CORTS		DELEGADO			JUNTA DE ACCIONISTAS
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	CARLES VENTURA SANTAMANS	CONSEJERO	07/01/2003	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BERNAT CORBERA SERRA		CONSEJERO	03/10/2002	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	EDUARDO LÓPEZ MILAGRO	CONSEJERO	24/06/2009	24/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA	-	CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON KAM SON LEONG	--	CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON OSCAR SERRA DUFFO	--	CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON RICHARD J. CATHCART		CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO		VICESECRETARIO CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

10

A

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

12 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

Ejercicio 2011

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ELOY PLANES CORTS	-	CONSEJERO DELEGADO
Número total de consejeros ejecutivos

10,000

% total del consejo

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN PLANES VILA		DISPUR, S.L.
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	-	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.
DON BERNAT CORBERA SERRA	-	EDREM, S.L.
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	-	CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA
DON OSCAR SERRA DUFFO	n w	BOYSER, S.L.
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	-	ANIOL, S.L.

Número total de consejeros dominicales	6
% total del Consejo	60,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA

Perfil

Nació en San Sebastián el 1 de julio de 1956. Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y cursó el Máster en Dirección de Empresas por IESE Business School. Desde el año 1982 hasta 1986, desempeñó el cargo de Director en la compañía Chemical Bank, en Madrid y en Nueva York.

A partir de 1986 hasta 1989, desempeñó el cargo de Director de Renta Variable y Fondos de Inversión de la entidad Bankinter.

Fue en 1989 hasta 2003 cuando asumió el cargo de Director General y Presidente de BBVA Bolsa, S.V.

Desde el 2003 hasta 2006 formó parte, como consejero independiente, del Consejo de Administración de la sociedad cotizada TPI Páginas Amarillas.

Asimismo, en el año 2003, fue nombrado presidente de la compañía Equity Contraste Uno, cargo que en la actualidad sigue ejerciendo.

Nombre o denominación del consejero

DON KAM SON LEONG

Perfil

Nació en Selangor (Malasia), el 27 de enero de 1955. Es Master en Ingeniería Mecánica por la Universidad de lowa en Estados Unidos.

En el año 2000 fue nombrado Presidente de la zona de Asia y Pacífico, de la compañía York International Corp. Asia (una empresa que cotiza en NYSE y aparece en la lista Fortune 500). Desempeñó dicho cargo hasta finales de 2004, ocupándose de las estrategias de desarrollo de negocios financieros y ejecutando el plan de negocio.

En el año 2005, entró a formar parte de J. W. Childs, una empresa privada con sede corporativa en Boston.

En el año 2006, entró a formar parte del consejo de administración de la sociedad estadounidense Rhei Pharmaceutical Inc. así como de su comité ejecutivo.

En la acualidad es también miembro directivo de las compañías siguientes: Vast Lava, Pro-Logic, HL Partners, ADD, Deluxe International.

Nombre o denominación del consejero

DON RICHARD J. CATHCART

Perfil

Nació en Washington (EE.UU.) el 28 de septiembre de 1944. Fue piloto graduado por la Academia de las Fuerzas Aéreas de los Estados Unidos.

Entre 1975 y 1995 ejerció varias posiciones directivas en Honeywell Inc.

En 1996 fue nombrado gerente encargado de Pentair Water Businesses (Minneapolis, EE.UU.), dentro de la sociedad Pentair.

A partir de 2005 hasta el año 2007, ocupó el cargo de Vicepresidente del consejo de administración de Pentair (Minneapolis, EE.UU.), donde se ocupó de las operacionales y del área de desarrollo de negocio. En Septiembre de 2007, Mr. Cathcart ha sido nombrado miembro del Consejo de Administración de Watts Water Technology Co, dónde continúa en la actualidad.

3

30.000

Número total de consejeros independientes

% total del consejo

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las vañaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indigue si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON ELOY PLANES CORTS

Breve descripción

El actual Consejero Delegado, D. Eloy Planes tiene delegadas de forma permanente todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley en el Consejero Delegado

B.1.7 Idenlifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad colizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	AP IMMOBILIERE	ADMINISTRADOR UNICO
DON ELOY PLANES CORTS	AQUAPRODUCTS. INC	CONSEJERO - PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL BAZENOVE PRIŠLUSENTSVI SRO	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL INDIA PRIVATE LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL ITALIA. SPA	ADMINISTRADOR UNICO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL NIGERIA. LTD	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL UK. LIMITED	CONSEJERÓ
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL AUSTRALIA PTY LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL SWITZERLAND	APODERADO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL THAILAND, CO. LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	CATPOOL. S.A. DE C.V.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CEPEX S.R.L.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN INTERNATIONAL. LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN ITALIA. SPA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN PORTUGAL. S.A.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA ADRIATIC	CONSEJERO Y PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA BALKANS JSC	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA CHILE. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA COMMERCIAL SAU	Representante de la Administradora Ünica
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA CYPRUS. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA DANMARK A/S	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA DEUTSCHLAND GMBH	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA HELLAS	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDONESIA. P.T.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDUSTRY. SAU	Representante de la Adm. única Fluidra
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MAGYARORSZAG. KFT	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MALAYSIA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA POLSKA. S.A.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SINGAPORE. PTE LTD	CONSEJERO

8

16
Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes
Informe de Gestión Consolidado
Fiercicio 2011

1000 The Same Career States of Controllers of Controllers of Constitues of Constitues of Constitues of Constitues of Constitues of Constitues of Constitues of Constitues of C
Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SOUTH AFRICA (PTY) LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA THAILAND CO LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA TR SV VE HAVUZ EKIPMANLARI	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA USA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	INMOBILIARIA SWIM 38. SLU	Representante del Adminsitrador Unico
DON ELOY PLANES CORTS	INQUIDE ITALIA. SRL	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	MODERNE WASSERTECHNICK AG (MTH)	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	PO LEG & TEKNIK A/S	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	PSI POOL SERVICES ISRAEL. LTD	CONSEJERO - PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	SWIMCO CORP. S.L.	Representante de la Administradora Única
DON ELOY PLANES CORTS	TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	US.POOL HOLDINGS. INC	CONSEJERO - PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	ZAO ASTRAL. SNG	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ટી
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	દા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ટી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Datos en miles de euros
1.053
118
78
0
0
0

Total 1.249

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0

Company Controller Book of T
Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	प
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Datos en miles de euros
0
0
0
0
0
0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constítuidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

11 Villiv GVII
Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	425	0
Externos Dominicales	547	0
Externos Independientes	277	0
Otros Externos	0	O
Total	1.249	O

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	1.249
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	8,8

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON IGNACIO ELBURGO ARAMBERRI	DIRECTOR GENERAL DIVISION
DON JAUME CAROL PAÑACH	DIRECTOR GENERAL OPERATIVO
DON CARLES FRANQUESA CASTRILLO	DIRECTOR GENERAL DIVISION
DON AMADEO SERRA SOLANA	DIRECTOR GENERAL DIVISION
DON PERE BALLART HERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL DIVISIÓN
DON JAVIER TINTORÉ SEGURA	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO FINANCIERO

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	.346

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alla dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración		Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	હા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?				NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas
estatutarias

El art. 44 de los Estatutos Sociales establece que la retribución de los Consejeros consistirá en una asignación anual fija y determinada y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones delegadas y consultivas. El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros, así como el calendario de pagos, corresponde al Consejo de Administración en la proporción que libremente determinación de la cuantía de la retribución a percibir por cada uno de los consejeros se atenderá al atterio de que el importe sea reflejo desempeño profesional de cada uno de ellos.

Adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se prevé el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de cotización de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de reiribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que deferminará, en su caso, el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a entregar a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, deñvadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuera aplicable."

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ટી
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ટી

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ટા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	દા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somele a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significalivos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ટા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
Principios Generales de política retribuliva
Principios Generales de política retributiva de los Consejeros
Sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos
Sistema relributivo de los Consejeros No-Ejecutivos

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones
Elaboración del Informe de Retribuciones
¿Ha utilizado asesoramiento externo?
	ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

ટા

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	VOCAL
DON ELOY PLANES CORTS	ESTAM-HARITZ, S.L.U.	Administrador en repr. de DISPUR
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	APODERADO
DON BERNAT CORBERA SERRA	EDREM. S.L.	CONSEJERO DELEGADO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	Responsable de Anánlisis de la Corporación Empresarial
DON OSCAR SERRA DUFFO	BOYSER, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	ANIOL, S.L.	PRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado Don Juan Planes Vila Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado DISPUR, S.L. Descripción relación Presidente Nombre o denominación social del consejero vinculado DON ELOY PLANES CORTS Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado DISPUR, S.L. Descripción relación Vocal Nombre o denominación social del consejero vinculado BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U. Descripción relación

Apoderado

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON BERNAT CORBERA SERRA Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado EDREM, S.L. Descripción relación Consejero Delegado Nombre o denominación social del consejero vinculado GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA Nombre o denominación social del accionista significativo vlnculado GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA Descripción relación Responsable de Análisis de la Corporación Empresarial Nombre o denominación social del consejero vinculado DON OSCAR SFRRA DUFFO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado BOYSER, S.L. Descripción relación Presidente Ejecutivo Nombre o denominación social del consejero vinculado DON BERNAT GARRIGOS CASTRO Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado ANIOL, S.L. Descripción relación Consejero Delegado

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ટા

Descripción de modificaciones

Modificación de los siguientes atticulos del Reglamento del Consejo de Administración: Artículo 10 (Origen y finalidad), Artículo 5o (Función general del consejo), Artículo 12o (Órganos delegados del consejo de administración), Artículo 13o (Comité de Auditoría. Competencias y funcionamiento), Articulo 14o (Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y funcionamiento), Artículo 15o (Reuniones de Consejo de Administración), Artículo 16o (Desarrollo de las sesiones), Artículo 17o (Nombramiento de consejeros), Artículo 25o (Retribución de los consejeros), Artículo 28o (Obligación de no competencia), Artículo 29o (Conflicios de interés), Artículo 33o (Operaciones indirectas), Artículo 34o (Deberes de información del consejero) y Artículo 36o (Página web) con la finalidad de:

a) Adaptarlos a las modificaciones introducidas (i) por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, (il) por la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, y (iii) por la Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible;

b) Introducir determinadas mejoras de carácter técnico; y

c) Eliminar tanto la exigencia de que los Presidentes de la Comisión de Nombramientos y del Comité de Auditoría tengan que ser necesariamente consejeros independientes como el plazo de duración máxima del cargo de

Descripción de modificaciones

presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámiles a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El artículo 36 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:

El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco (5), ni superior a quince (15), que será determinado por la Junta General.

Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.

La Junta General deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo de Administración el número de consejeros externos o no ejecutivos amplia mayoría respecto del de consejeros ejecutivos. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad. Finalmente, se deberá procurar que, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio (1/3) del total de consejeros.

Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.

En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento.

Nombramiento de los Consejeros:

• El Artículo 17.1 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros serán designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombranientos y Retribuciones, en el caso de conseieros independientes: y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de capital.

• Respecto a los consejeros externos, el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubri los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento.

Reelección de los Consejeros:

• El artículo 19 del Reglamento de Administración únicamente establece que, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Evaluación de los Consejeros:

• De acuerdo con lo previsto en el atliculo 14 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluará las competencias, conocimientos y experiencia necesarias en el Consejo y definirá, en consecuencia las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

Remoción de los Consejeros:

• El Reglamento del Consejo prevé en su artículo 21.1 que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatulariamente. Hay pues que remitirse a los supuestos por la Ley de sociedades de capital, concretamente a su artículo 223 y siguientes.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimilir los consejeros.

De conformidad con el artículo 21.2 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como tales durante un período continuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

f) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial y; asimismo (i) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales. •

• Asimismo el articulo 21.3 establece que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo estatutario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impedilivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporalivo aplicable en cada momento.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso expligue si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SI

Explicación de las reglas

El Artículo 15.4 del Reglamento del Consejo prevé que el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la Sociedad (cosa que no corresponde a la situación actual ), el Consejo de Administración facultará a uno de los consejeros independientes para que pueda solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y de este modo pueda coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los conseieros y ciniair la evaluación por el Consejo de su Presidente. En el caso de que uno o varios vicepresidentes de la Sociedad tuvieran la consideración de consejeros independientes, el Consejo facultará a cualquiera de ellos para que pueda desempeñar las funciones a las que se refiere el presente apartado.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ડા

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

La modificación del Reglamento del Consejo exige para su validez un acuerdo adoptado por mayoría de 2/3 de los Consejeros presentes o representados

Quórum	%
Mayoría de los miembros	60,00

Tipo de mayoría
Mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, salvo en los casos en que la Lev, los Estatutos o el propio Reglamento específicamente establezcan otros quorum de votación. En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad
En todas las matenas en caso de empate

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
0

8

B.1.26 Indique si los estatulos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ડા

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

12

Explicación de los motivos y de las iniciativas

No existe ningún tipo de discriminación de género, sino que los consejeros han sido escogidos por criterios de oportunidad entre los consejeros dominicales, y en función de su currículo vital entre los consejeros independientes.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI

Señale los principales procedimientos

Fluidra, en los Criterios para la Selección y Nombramiento de Consejeros Independientes, aprobados por su Consejo de Administración, expresa que la sociedad tendrá en consideración ante la elección de sus consejeros la diversidad de género con el objetivo de velar por la Igualdad de Oportunidades tal y como indica la Ley de Igualdad (22 de marzo 2007). Del mismo modo, Fluidra procurará que entre los miembros de Administración exista, no tan sólo diversidad de género, sino también diversidad geográfica, de edad y de experiencia profesional.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 42 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros. La representación se conferirá por escrito, necesanamente a favor de otro consejero, y con carácler especial para cada sesión mediante carta dirigida al Presidente.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, salvo en los que la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento de Administración hayan establecido mayorías reforzadas. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.

De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que firmarán, por lo menos, el Presidente y el Secretario o el Vicesecretario, y serán transcitas, conforme a la normaliva legal, en un Libro especial de actas del Consejo.

Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en otra posterior.

El artículo 16.1. del Reglamento del Consejo establece lo siguiente:

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran al menos la mayoria de sus miembros, presentes o representados. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no

puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	ర్
Número de reuniones de la comisión de nombramlentos	6
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	6

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	37,140

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ídentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

No está definido un procedimiento formal, a pesar de que el Comité de Auditoría debe informar al Consejo de Administración previamente a la formulación de Cuentas Individuales y Consolidadas para evitar que las mismas se presenten con salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Reglamento del Consejo de Administración en su Art. 5.1 establece que será el propio Consejo el competente para la designación y renovación de los cargos en su seno.De acuerdo con el Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración y con el objetivo de salvaguarda, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobados por el pleno del Consejo.El actual Secretario del Consejo fue nombrado por el pleno del Consejo de Administración reunido con fecha 17 de septiembre de 2007 en el mismo momento en el que se creó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Su currículum vitae, que avala su independencia y profesionalidad, consta en el Folleto informativo de la Oferta Pública de Venta de Acciones de Fluidra, S.A. de fecha 11 de octubre 2007.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramlento?	ટા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramlento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

El Art. 10.3 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Secretario, entre otras funciones, velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Para preservar la independencia del auditor:

Los Estatutos de la Sociedad en su artículo 46 establecen que el Comité de auditoría:

• liene que proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación y renovación; y

• llevar las relaciones con los auditores o sociedades de auditoria para recibir información sobre aquellas cuestiones que pueden poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

• Llevar las relaciones con los auditores de cuentas o socledades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los audilores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Y en su artículo 54 establece que los auditores de cuentas serán nombrados por la Junta General antes de que finalice el periodo a auditar por un periodo de tiempo determinado que no podrá ser inferior a 3 años ni superior a 9. Además, la Junta podrá designar a una o varías personas físicas o jurídicas que actuarán conjuntamente. La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados a no ser que medie justa causa.

Además de lo anteriormente mencionado, en el Reglamento del Consejo de la Sociedad y concretamente en su artículo 13 se establece que el Comité de auditoria:

• debe recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedades de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y verificar que la alta dirección ha tenido en cuenta sus recomendaciones;

• debe asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y, que a tal efecto, (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los audilores; y (ii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoria examinen las circunstancias que la hubieran motivado,

• En el caso de grupos, favorezca que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

El Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Asimismo el Comité de Auditoria emilirá anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de audibria. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

Para preservar la independencia de los analistas financieros, de los banos de inversión y de las agencias de calificación:

La Compañía mantiene una relación con analistas financieros y bancos de inversión en la que se vela por la transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada. Es la Dirección Financiera Corporativa, a través de la Dirección de Relaciones con Inversores, quien coordina el trato y gestiones de información con inversiones institucionales o particulares. Los Bancos de inversión los otorga la Dirección General Corporativa Financiera. La Dirección de Desarrollo otorga los oportunos mandatos de asesoramiento a los bancos de Inversión en su ámbito de actuación y en coordinación con la Dirección General Corporativa Financiera.

La Compañía no tiene calificación crediticia por lo que no hay relación con agencias de calificación.

La independencia de los analistas financieros está protegida por la existencia de Relaciones con inversores dedicada espectficamente al trato con ellos garantizando un trato objetivo, equitativo y no discriminatorio entre unos y otros.

Para garantizar los principios de transparencia y no discriminación y siempre cumpliendo la regulación relativa al Mercado de Valores, la Compañía dispone de diversos canales de comunicación:

• . Atención personalizada a analistas e inversores
• . Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales, hechos relevantes y otras comunicaciones
• . Publicación de notas de prensa
• . Correo electrónico en página Web (investor_relations@fluidra.com) y teléfono de información al accionista (34902026039)
• . Relación de presentaciones tanto presenciales cómo retransmitidas a través del teléfono
• . Visitas a las instalaciones de la Compañía

Toda esta información es accesible a través de la Compañía (www.fluidra.com),

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al audilor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros frabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	50	33	83
lmporte trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	23,090	5,710	10.450

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría Ileva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	8	10

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	51,340	Presidente
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	10,000 Vocal

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el Art. 24 del Reglamento del Consejo de Administración todos los consejeros, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.En todo caso el encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de Administración si acredita:a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos.b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la sociedad, o c)Que la asistencia técnica que ser recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con liempo suficiente:

હા

Detalle del procedimiento

El art. 23 del Reglamento del Consejo establece el siguiente mecanismo:1.- El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia del Consejo y, en este sentido, examinar los libros, registros, documentos y demás documentación. El Derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.2.- La petición de información deberá dingirse al Secretario del Consejo de Administración, quién le hará llegar al Presidente del Consejo y al interiocutor apropiado que proceda en la Sociedad.3.- El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el reglamento del Consejo.4.- El Presidente podrá denegar la información si considera (1) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad,

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

El Art. 26 del Reglamento de Administración establece, entre otras obligaciones del consejero, la de informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes obligaciones profesionales, por sí pudieran inlerfeir con la dedicación exigida. El Art. 28 del mismo Reglamento establece que el consejero no podrá dedicarse , por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constiluya el objeto social, ni desempeñar el cargo de administrador o directivo en compañías que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que pueda ocupar, en su caso, en sociedades del grupo, salvo autorización expresa de la Junta General, y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 227 a 229 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Art. 34.2 del mismo Reglamento establece la obligación del consejero de informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras sociedades colizadas y, en general, de hechos, circunstancias o

Explique las reglas

situaciones que puedan resultar relevantes par su actuación como administrador. Asímismo, todo consejero deberá ínformar a la Sociedad en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, y en particular, deberán informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Por último, este mismo artículo, establece que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe su cargo.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ELOY PLANES CORTS	PRESIDENTE	EJECUTIVO
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	VOCAL	DOMINICAL
DON BERNAT CORBERA SERRA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON OSCAR SERRA DUFFO	VOCAL	DOMINICAL
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JUAN PLANES VILA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON KAM SON LEONG	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON RICHARD J. CATHCART	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los regulsitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટી
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras SI y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	દા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	દા

1

En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

ટા

. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptítudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

. Informar y elevar al Conseio de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el articulo 6.2 del presente Reglamento.

. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (ii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.

. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecultivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la transparencia de las retribuciones.

La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Sin perjuicio de la delegación de facultades a favor de uno o más consejeros delegados y de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Conseio de Administración, de la misma forma descrita en el punto anterior, podrá designar en su seno una Comisión Delegada, compuesta por cinco consejeros. La composición cualitativa de la Comisión Delegada reflejará, en la medida de lo posible, la composición del Consejo y el equilibrio establecido en este órgano entre consejeros ejecutivos, dominicales e independientes.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

Se ha constituido en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría, formado por 3 consejeros, no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración. Sin periuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

• Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas de auditoría.

• Supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

• Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Asimismo corresponde al Comité de Auditoria:

-En relación con los sistemas de información y control interno;

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna: proponer la selección, nombramiento. reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información períódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

• En relación con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección y sustitución del auditor del auditor de cuentas o sociedad de auditoria, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedad de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (i) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría examine las circunstancias que la hubieran motivado.

El Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de aouerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Asimismo el Comité de Auditoría emilirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

• En relación con la política y la gestión de nesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados nesgos, incluidos los pasivos contingentes o nesgos fuera de balance.

• En relación con las obligaciones propias de las sociedades colizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoría.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Sin perjuício de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

. Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

. Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos que el

primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el artículo 6.2 del presente Reglamento.

. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás contratos; (li) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.

. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

. Velar por la observancia de la política retributiva establecida y por la transparencia de las retribuciones.

La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Conseio de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los conseieros ejecutivos y altos directivos.

El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Sin perjuicio de la delegación de facultades a favor de uno o más consejeros delegados y de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración, de la misma forma descrita en el punto anterior, podrá designar en su seno una Comisión Delegada, compuesta por cinco consejeros. La composición cualitativa de la Comisión Delegada refleíará, en la medida de lo posible, la composición del Consejo y el equilibrio establecido en este órgano entre consejeros ejecutivos, dominicales e independientes.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Se ha constituido en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría, formado por 3 consejeros, no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Admínistración. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoria ejercerá las siguientes funciones básicas: . Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría a que se reflere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditorfa interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como disculír con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requenmientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

. Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoria.

. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

. Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Asimismo corresponde al Comité de Auditoría:

. En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de nesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

. En relación con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución de auditor de cuentas o sociedad de auditoría, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedad de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su eíecución. V verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoria y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (i) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (ii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría examine las circunstancias que la hubieran motivado.

El Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Asimismo el Comité de Auditoria emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

. En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros n'esgos fuera de balance.

(b) Idenlificar la fijación del nivel de nesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoría.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

El Comité de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo el Comité deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para meiorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión está regulada a través de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad. De forma voluntaria, la Sociedad ha elaborado un informe anual sobre la Comisión de Nombramientos y

El 27 de abril de 2011 se modifició parcialmente el articulo 14 del Reglamento del Consejo relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación comisión

Retribuciones.

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión está regulada a través de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Conseio de Administración. que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

El 27 de abril de 2011 se modificó parcialmente el artículo 12.5 del Reglamento del Consejo relativo a los organos delegados del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

El Comité está regulado a través de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad. De forma voluntaria, la Sociedad ha elaborado un informe anual sobre la Comisión de Auditoría.

El 27 de abril de 2011 se modificó parcialmente el artículo 13 del Reglamento del Consejo relativo al Comité de Auditoría. Asimismo, el 8 de junio de 2011, se modificó el articulo 46 de los Estatutos Sociales relativo al Comité de Auditoría.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

ടി

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

હા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BOYSER, S.L.	ASTRAL PISCINE SAS	Comercial, Boyser junto con Dispur, Edrem y Aniol a través de Iberspa	Venta de activos materiales, intangibles u otros activos	684
BOYSER, S.L.	EUROPEENNE DE COUVERTURE AUTOMATIQUE E.C.A., S.A.R.L.	Contractual, Boyser junto con Dispur, Edrem y Aniol a través Stick Inmobiliere	Arrendamientos	625
BOYSER, S.L.	FLUIDRA ESPAÑA, SAU	Comercial, BOYSER junto con DISPUR, EDREM y ANIOL a través de IBERSPA SL	Venta de bienes (terminados o en curso)	1.270
BOYSER, S.L.	METALAST, SAU	Contractual, Boyser junto con Dispur, Edrem y Aniol a través de Constralsa	Arrendamientos	828

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

43 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

Ejercicio 2011

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMEN T, S.A.U.	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	ರಿಕ
DON BERNAT CORBERA SERRA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	90
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	88
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	426
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	68
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	100
DON JUAN PLANES VILA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	114
DON KAM SON LEONG	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	88
DON OSCAR SERRA DUFFO	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	90
DON RICHARD J. CATHCART	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	90

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De conformidad con lo establecido en el Redamento de Administración, el conseiero deberá comunicar la existencia de confictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas siguientes: el cónyuge o la persona con análoga relación de afectividad; ascendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad;ascendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con analoga relación de afectividad; y personas concertadas y sociedades o entidades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados anteriores puedan ejercer una influencia significativa.

En el caso del consejero persona juridica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes: los socios que se encuentren, respecto del conseiero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica, las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios. Los Consejeros no podrán utilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de Administradores para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

El conseiero no podrá realizar directamente transaciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genénca del Consejo de Administración.

De conformidad con el Reglamento Interno de Conducta, en su artículo 10, se establece lo siguiente en relación con los conflictos de interés:

Las Personas Sujelas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

-Independencia: La Personas Sujetas deben actuar en todo momento con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

• Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o enlídades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho confiicto.

• Comunicación: Las Personas Suietas deberán informar al Director de Asesoría Jurídica de la Sociedad sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

(i) la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del Grupo Fluidra.

(ii) Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Fluidra.

(ii) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedades de Grupo Fluidra.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflico de intereses deberá ser consultada con el Director de la Sociedad, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujeta tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

(i) Sea administrador o alto directivo.

(ii) Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no colizadas, toda participación directa superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

(iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo por afinidad o tercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

(iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La Compañía realizó una actualización del análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y actual entorno así como de los controles ascciados a cada uno. La evaluación de los riesgos tuvo en consideración los riesgos estratégicos, financieros, operacionales y riesgos fortuitos. Y en base a ella, se identificaron los principales riesgos del negocio y se priorizaron de acuerdo a la probabilidad de que ocurran cómo del impacto o los efectos que podrían tener para la empresa. Al mismo tiempo, también se identificaron los controles que la Compañía tiene sobre los citados riesgos, se calificaron por nivel de efectividad y se identificaron los que se deberfan fortalecer para ofrecer un perfil de riesgo mejor. Y a partir de este análisis se actualizó el mapa de riesgos y se centró el análisis especialmente en los riesgos clasificados cómo riesgo alto y/o los que tienen controles débiles.

Adicionalmente, sobre los riesgos criticados en la última actualización del mapa de riesgos se analizó delalladamente las recomendaciones y planes de acción de anteriores revisiones, así como su estatus

Se acordó con Dirección un calendar trabalando en el provecto durante el ejercicio 2012 y 2013 y acualizar el mapa de riesgos de cara al ejercicio 2012. De acuerdo a este calendario, se continúa trabajando para el análisis de los sistemas de información y control interno que controlan y gestionan los riesgos identificados, las medidas para miligar su impacto en el caso de que llegaran a materializarse para asegurar un nivel de riesgo aceptable y la identificación de los pasivos contingentes y/o los riesgos fuera del balance.

Además, la sociedad ha trabajado en la implementaciones del diagnostico que llevó cabo durante el

primer cuatrimestre de 2011 sobre los Sistemas de Control de la Información Financiera, en base a la nueva nomativa y recomendaciones de la CNMV.

Para la Compañía es importante identificar las medidas y a estos controles con el objetivo de mejorar las prácticas de gestión de riesgos existentes siendo más eficaces y más eficientes.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ടി

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoría

Descripción de funciones

. En relación con la política y la gestión de riesgos:

(e) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(f) Identificar la fiiación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(g) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(h) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos conlingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoria.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Nombre de la comisión u órgano

Responsable de Cumplimiento Normativo

Descripción de funciones

Cumplimiento normativo de obligaciones en tanto que sociedad cotizada Gestión de riesgos derivados de dicha cotización

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Han sido implementados aquellos procesos y controles criticos para asegurar el cumpimiento de las distintas regulaciones que afectan significativamente al grupo. Los procesos se explican con lodo detalle en el Reglamento del Consejo de Administración, y en el Reglamento Interno de Conducta comentados en el punto B del presente informe A la fecha de cierre del presente informe no se han detectado incidencias.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

N/A

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

N/A

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ટા

Detalles las medidas

Según establece el artículo 16 del Reglamento de la Junta ésta será presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente, y a falta de presidente, por el miembro del consejo de administración que designe la propia junta.Medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general: La junta general de accionistas celebrada en fecha 5 de septiembre de 2007 aprobó el Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad, en el cual se contienen un conjunto de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general. Dicho Reglamento puede consultarse en la página web de la Sociedad

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Modificación del Preámbulo y los artículos 40 (Clases de juntas), 50 (Competencias de la junta general), 60 (Convocatoria de la junta general), 7o (Anuncio de convocatoria), 8o (Puesta a disposición de información de la convocatoria en la página web de la Sociedad), 9o (Derecho de información de la junta general), 12o (Representación), 13o (Solicitud pública de representación de la junta general. Supuestos especiales), 22o (Derecho de información durante la celebración de la junta general), 25o (Votación de las propuestas de acuerdos) y 27o (Acta de la junta general) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su acomodación al nuevo texto de los Estatutos Sociales y para su adaptación a las modificaciones introducidas (i) por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y (i) por la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitaria, así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico. Derogación del actual Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación de un nuevo texto de dicho Reglamento.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
08/06/2011	0,134	79,827	0,000	0.000	79,961

E.8 Indique brevemente los acuerdos an las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada se acordaron los siguientes puntos:

Primero: Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. El Porcentaje de votos a favor 99,9989%

Segundo:Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de votos a favor 99,9989%

Tercero: Distribución de dividendos con cargo a reservas voluntarias. El Porcentaje de votos a favor 99,9993%.

Cuarto: Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2010. El Porcentaje de votos a favor 99,9987%.

Quinto: Reelección o nombramiento de auditor de cuentas, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades. El Porcentaje de votos a favor 99,9989%.

Sexto: Sometimiento a votación consultiva de la junta general del Informe de anual sobre remuneración de los consejeros. El Porcentaje de votos a favor 95,8246%.

Séptimo: Reelección de consejero. El Porcentaje de votos a favor 99,3952%.

Octavo: Modificación de los artículos 80 (Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición), 100 (Usufructo de acciones), 11o (Prenda de acciones), 14o (Dividendos pasivos), 18o (Obligaciones convertibles y canjeables), 24o (Clases de juntas generales), 25o (Convocatoria de las juntas generales), 27o (Constitución), 29o (Representación para asistir a las juntas), 300 (Derecho de información), 33o (Deliberación y adopción de acuerdos), 340 (Acta de la junta), 37o (Duración de consejero), 42o (Desarrollo de las sesiones), 46o (Comité de Auditoria. Composición, competencias y funcionamiento), 48o (Página web corporativa), 51o (Cuentas anuales), 52o (Contenido de las cuentas anuales), 56o (Depósito de las cuentas anuales), 57o (Aplicación de resultados anuales), 58o (Cartidades a cuenta de dividendos), 590 (Causas de disolución), 600 (Liguidación) y 610 (Prohibilidades) para su adaptación a las modificaciones introducidas (i) por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto legislativo 1/2010, de 2 de julio, y (îi) por la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normativa comunitana, así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico. Derogación de los actuales Estatutos Sociales y aprobación de un nuevo texto integro de los mismos. El Porcentaje de votos a favor 99,9989%.

Noveno: Modificación del Preámbulo y los artículos 4o (Clases de juntas), 5o (Competencias de la junta general), 6o (Convocatoria de la junta general), 70 (Anuncio de convocatoria), 80 (Puesta a disposición de información de la

convocatoria en la página web de la Sociedad), 90 (Derecho de información previo a la junta general), 120 (Representación), 13o (Solicitud pública de representación), 15o (Constitución de la junta general. Supuestos especiales), 22o (Derecho de información durante la celebración de la junta general), 256 (Votación de las propuestas de acuerdos) y 270 (Acta de la junta general) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su acomodación al nuevo texto de los Estatutos Sociales y para su adaptación a las modificaciones introducidas (1) por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y (ii) por la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, para su adaptación a la normaliva comunitaria, así como para introducir de carácter técnico. Derogación del actual Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación de un nuevo texto de dicho Reglamento. El Porcentaje de votos a favor 99,9989%.

Décimo: Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, así como a la enajenación de las mismas, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el consejo de administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos. El Porcentaje de votos a favor 95,8933%.

Decimoprimero: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y elecular los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. El Porcentaje de votos a favor 99,9993%.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona, aunque ésta no sea accionista, para asistir a la junta general, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley, por el artículo 29 de los estatutos sociales y por el artículo 12 del Reglamento de la junta general.

La representación se hará constar en la tarjeta de asistencia o mediante carta, en todo caso, firma autógrafia. El documento en el que conste la representación deberá incluir las siguientes menciones: fecha de celebración de la junta general v el orden del día, identidad del representante (en caso de no especificarse), se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del consejo del consejero delegado o del secretario del consejo de administración, número del que es titular el accionista que otorga la representación y las instrucciones sobre el sentido del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del dla.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

La representación también podrá conferirse mediante correspondencia postal

remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verficar debidamente la identidad del accionista

que ejerce su derecho al voto

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

www.fluidra.com

Se ha de seguir la ruta a ACCIONISTAS E INVERSORES, dentro de esta opción aparecerá GOBIERNO CORPORATIVO.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatulos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emilír un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afeclen, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.l.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

El Consejo de Administración está compuesto por 10 miembros, 3 de los cuales son Consejeros independientes.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicilar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

No se han establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reflere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epfgrafe: B.I.S

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración:

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retribulivas incorporen las cautelas técnicas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunsfancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
   • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afeclas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporalivo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple Parcialmente

La Compañía realizó una aclualización del análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y actual entorno así controles asociados a cada uno, centrándose especialmente en los riesgos clasticados cómo riesgo alto y/o los que tienen controles débiles. Adicionalmente, sobre los riesgos críticos identificados en la última actualización del mapa de riesgos se analizó detalladamente las recomendaciones y planes de action de anteriores revisiones, así como su estatus.

Se acordó con Dirección un calendario para continuar trabajando en el proyecto durante el ejercicio 2012 y 2013. Para la compañía es importante identificar las mejoras a estas medidas y a estos controles para mejorar las prácticas de gestión de riesgos siendo más eficaces y más eficientes.

Además, la sociedad ha trabajado en la implementaciones del diagnóstico que llevó cabo durante el primer cuatrimestre de 2011 sobre los Sistemas de Control de la Información Financiera, en base a la nueva normativa y recomendaciones de la CNMV.

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la

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62 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Geslión Consolidado Eiercicio 2011

alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente, El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de

las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoria como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

63 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Geslión Consolidado Ejercicio 2011

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Códiao.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

64 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Eiercicio 2011

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporalivo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Respuesta negativa

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobiemo:

no

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

26/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE FLUIDRA, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICio 2011

Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible ("Ley de Economía sostenible") modificó la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores ("Ley del Mercado de Valores") e introdujo un nuevo capítulo VI denominado "Del informe anual de gobierno corporativo", en el que se incluye un nuevo artículo 61 bis que regula el informe anual de gobierno corporativo ("IAGC"). Dicho artículo incorpora entre otras novedades un nuevo apartado en el informe anual de gobierno corporativo que describe las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con la emisión de la información financiera.

Asimismo la Ley de Economía Sostenible ha derogado el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores que establecía la obligación de incluir determinada información adicional en el informe de gestión.

Teniendo en cuenta que aún no ha sido objeto de desarrollo reglamentario el modelo de informe anual de gobierno corporativo, se ha utilizado para este ejercicio el establecido en la todavía vigente circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") incorporando mediante el presente anexo la información adicional requerida por la Ley de Economía Sostenible no incluida en el modelo mencionado y que es la que se incluye bajo los siguientes apartados.

1.- Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación en su caso de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, [así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas]. (Art. 61 bis 4 a 3 Ley del Mercado de Valores).

No existen valores distintos emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

La autocartera de la sociedad al cierre del ejercicio es de 2,858.328 acciones que representan un 2,530% sobre el capital social.

Las variaciones significativas de autocartera de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007 realizadas durante el ejercicio han consistido en la adquisición directa de 666.147 acciones representativas de un 0,592% del capital social.

La enajenación de las referidas acciones originó una minusvalía de 138 miles de euros.

2 .- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto (art. 61 bis 4b Ley del Mercado de Valores).

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social ni tampoco al ejercicio de los derechos de voto distintas a las previstas legalmente.

En este sentido, según el artículo 13 de los Estatutos Sociales, las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

Las transmisiones de acciones no podrán hacerse efectivas antes de que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

Asimismo, el artículo 83.1 de la Ley de Sociedades de capital y el artículo 8c de los Estatutos sociales señalan que el derecho de voto no podrá ser ejercido por el accionista que se hallara en mora en el pago de los desembolsos pendientes, ni tampoco respecto a las acciones sin voto que pudieran existir.

3.- Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (artículo 61 bis4b Ley del Mercado de Valores).

El procedimiento para la modificación de los Estatutos deberá ajustarse a lo establecido en los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, exigiéndose la aprobación por la Junta General de Accionistas, con los quórum y mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley, así como la elaboración y puesta a disposición de los accionistas del preceptivo informe de administradores justificativo de la modificación. El artículo 27 de los estatutos sociales recoge el principio contenido en el artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y establece que para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.

El artículo 5 del Reglamento de la Junta General incluye expresamente, entre las competencias de la Junta, la modificación de los Estatutos Sociales.

El artículo 25 del Reglamento de la Junta General regula el procedimiento de votación de las propuestas de acuerdo por la Junta, estableciendo, para el caso de las modificaciones de Estatutos, que cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes se voten separadamente.

4.- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información. (Art. 61 bis 4c 4 Ley del Mercado de Valores).

No aplica

5.- Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición. (Art. 61 bis 4c 5 Ley del Mercado de Valores).

La Sociedad tiene suscritos contratos con cargos directivos que incluyen cláusulas de garantías. El número de beneficiarios de este tipo de cláusulas asciende a siete, siendo autorizado por parte del Consejo de Administración.

|F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACION CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF).

F.1. Entorno de Control de la Entidad

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Fluidra S.A. y sociedades dependientes, (en adelante Fluidra) define formalmente las responsabilidades de la adecuada y efectiva existencia del SCIF en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración ha designado a la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra la responsabilidad de la implantación y mantenimiento del SCIIF.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIF, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 13.3 incorpora de forma explícita la responsabilidad del Comité de Auditoría en relación con la supervisión del SCIIF, así como la responsabilidad de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. El Comité de Auditoría cuenta con la función de Auditoría Interna como apoyo al desarrollo de sus responsabilidades.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan autoridad, con una adecuada procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Fluidra dispone de procesos internos que establecen los niveles de autorización necesarios para la modificación de la estructura organizativa. La definición de la estructura y revisión a la misma son responsabilidades en última instancia del Conseiero Delegado, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros del Consejo de Administración, dos de ellos independientes.

Fluidra cuenta con un organigrama interno disponible en la intranet corporativa y que abarca las principales áreas de negocio y que alcanza desde la posicion del consejero delegado hasta el nivel de la Dirección General de cada negocio.

En concreto, a efectos de la preparación de información financiera regulada, el Group Accounting Manual (GAM) recoge las líneas básicas de responsabilidades existentes en el proceso, políticas, documentación necesaria y calendario a llevar a cabo. Fluidra cuenta con un organigrama por área y por departamento (incluyéndose aquellos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), que detalla dependencias jerárquicas.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Dentro de los compromisos de Fluidra, se encuentra orientar sus esfuerzos a que las operaciones se desarrollen en un entorno de prácticas profesionales éticas, no sólo con la implantación de mecanismos encaminados a prevenir y detectar fraudes cometidos

por empleados, o prácticas inapropiadas que puedan suponer sanciones, multas o dañar la imagen del Grupo, sino también reforzando la importancia de los valores éticos y de integridad entre sus profesionales.

Fluidra cuenta con un Código de Conducta en adelante (Código Etico), la primera versión del cual fue aprobado por el Consejo de Administración en sesión del 16 de diciembre de 2008. En la actualidad Fluidra ha revisado el Código Ético con el objetivo de incorporar modificaciones que recojan la evolución del marco jurídico al que está sujeto, en especial por lo que se refiere a responsabilidades del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría. La versión revisada del Código Ético ha sido aprobada por el Comité de Auditoría con fecha 28 de febrero de 2012 con posterior puesta en conocimiento de! Consejo de Administración.

El Código Etico es de obligado cumplimiento para todos los empleados del Grupo. Las actualizaciones y modificaciones del Código Etico son realizadas a través del Comité de Auditoría de Fluidra. El Código Etico se encuentra accesible a todos los trabajadores a través de la página web corporativa.

En líneas generales, los principales valores incorporados en el Código Ético son los de aportar la máxima transparencia a los negocios de Fluidra, creando un entorno de confianza para sus clientes, proveedores, accionistas, personas empleadas, instituciones públicas y privadas y para la sociedad en general. El Código Etico está basado en los diez principios declarados en el Pacto Mundial de la ONU y pretende ser la guía donde se recogen los preceptos y comportamientos éticos más relevantes que se deben cumplir en las relaciones internas y externas, incluyendo y actualizando todas aquellas conductas no permitidas desde un enfoque legal.

Los principios éticos generales considerados en el Código Etico de Fluidra se concretan en términos del SCIF, en valores vinculados a la integridad y la responsabilidad profesional, pautas de actuación en mayor o menor medida relacionadas con la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

Fluidra cuenta con una Comisión de Fomento del Código Etico con la misión principal de promover su difusión y aplicación en todo el Grupo y facilitar un canal de comunicación a todos los empleados para recabar consultas y notificaciones de incumplimientos del Código.

El órgano encargado de proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Auditoría, a propuesta de la Comisión de Fomento del Código Ético.

La formación vinculada al Código Etico consistió en la distribución y comunicación del mismo por parte de los diferentes gerentes que hicieron la correspondiente labor de difusión del mismo.

En el momento de incorporarse como empleado al Fluidra, todos los empleados reciben el Código Ético, para el que deben confirmar cumplimiento como cumplimiento de las políticas internas de Fluidra.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Fluidra cuenta con un canal de denuncias interno mediante el cual todos los empleados pueden dirigir sus consultas e interpelaciones. Existen dos canales de comunicación habilitados para su envío: vía mail o vía postal.

El Comité de Fomento del Código Etico tiene como función atender las consultas y reclamaciones recibidas. Su objetivo consiste en realizar un seguimiento y control del cumplimiento de los principios establecidos en el Código Ético.

El Comité de Fomento del Código Ético reporta periódicamente al Comité de Auditoría los incumplimientos del Código Ético identificados y las acciones correctoras y medidas disciplinarias propuestas en caso de que sean necesarias, para su aprobación.

Todas las comunicaciones entre el Comité de Fomento del Código Etico y los empleados de Fluidra son absolutamente confidenciales, respetándose las limitaciones establecidas en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal. En este sentido, todos los miembros del Comité de Fomento del Código Etico están autorizados para conocer el conjunto de la información de todas las consultas y notificaciones recibidas del grupo a través del procedimiento de consulta y notificación. El Comité de Fomento del Código Etico es el encargado de seleccionar y priorizar las notificaciones recibidas.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Con el objetivo de promover la formación, Fluidra cuenta con el 'FluidrAcademy'. El 'FluidrAcademy' tiene el objetivo de consolidar una oferta de formación corporativa acerca de contenidos transversales y de negocio que fomente la transmisión del conocimiento interno y la interrelación entre los profesionales de Fluidra y por otro lado potenciar la formación interna de Fluidra, mediante la impartición de cursos en las principales áreas funcionales y de negocio por parte de formadores internos cuando sea posible aprovechando el conocimiento de Fluidra.

Para los aspectos vinculados a la preparación de la información financiera, Fluidra incorpora en el GAM los cuatro ejes fundamentales de la formación en competencias contables y financieras:

• a) Formación Novedades NIIF y Novedades contables NPGC: Anualmente los equipos financieros de la División, los responsables de los Servicios Centrales, así como el personal de Auditoría Interna, reciben una formación sobre los cambios realizados y/o interpretaciones de la normativa contable internacional (NIIF), así como la normativa contable y fiscal española.
• b) Formación Online GAM: Se encuentra en desarrollo actualmente. Constará de 7 módulos vinculados a las áreas de mayor criticidad para la preparación de información financiera. Dirigido a todos los responsables de la preparacion de estados financieros en todas las compañías del grupo, y de obligado cumplimiento.
• c) Formación Plan Contable Grupo: Para las filiales extranjeras y para las nuevas incorporaciones, se está trabajando en un curso online donde se concretan en detalle los asientos más típicos del cierre y las cuentas que se deben utilizar.
• d) Formación Filiales: Adicionalmente, la formación de Fluidra a las filiales extranjeras se realiza con visitas presenciales por parte de los equipos de la División e incluso de los Servicios Centrales, donde se repasan los estados de reporting, las diferentes necesidades de información por parte de central o los criterios de obsolescencia o insolvencias, entre otros. En los casos de nuevas incorporaciones, estos realizan un stage de una semana en servicios centrales.

Adicionalmente, con el objetivo de mejorar el conocimiento contable y financiero, compromiso, y fiabilidad del flujo de información de las distintas áreas de Fluidra, se realizan sesiones de formación de "Finanzas para no financieros' de forma periódica.

Finalmente, por lo que se refiere a las áreas de auditoría y control interno, los responsables de la función financiera y la auditoría interna identifican las necesidades de sus equipos en términos de formación y proponen cursos de formación para cubrir las necesidades puntuales que puedan existir.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• · Si el proceso existe y está documentado;
• · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia;
• · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial;
• · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
• · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera seguido por Fluidra es sistemático y se encuentra documentado. Fluidra pone especial énfasis en la identificación de riesgos de error material o fraude, mediante la determinación de objetivos de control sobre la información financiera para cada uno de los riesgos identificados. El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección Financiera de Fluidra y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, periódicamente, se analizan las áreas que pueden afectar materialmente a los estados financieros en base a una serie de criterios que incorporan factores cuantitativos y cualitativos, identificando a nivel de transacción, áreas/localizaciones relevantes, en la medida en que éstas se vean afectadas por transacciones con impacto material en los estados financieros.

El alcance de las áreas identificadas se revisa por parte de la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra, para su posterior supervisión en última instancia por el Comité de Auditoría.

Si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto, (i), circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera o (ii), cambios substanciales en las operaciones de Fluidra, la Dirección Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

La Dirección Financiera, mediante reuniones con la Dirección General de las divisiones y el Departamento Jurídico, actualiza periódicamente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, siendo posteriormente revisado por Auditoría Interna y en última instancia por el Comité de Auditoría.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3. Actividades de Control

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Fluidra dispone de documentación descriptiva en el GAM de los objetivos que deben cumplirse en los procedimientos de cierre contable y de preparación de información financiera para todas las áreas. Las actividades de control ejecutadas se documentan mediante cuestionarios para dar cumplimiento a la ejecución de los controles asociados sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones y saldos criticos con impacto material en sus estados financieros. Las actividades de control identificadas y documentadas formalmente se focalizan en las actividades relacionadas directamente con saldos y transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y tienen también el objetivo de mitigar el riesgo de fraude.

Entre otras, las áreas en las que se ha aplicado especial énfasis, para la realización de los cuestionarios de descripción de actividades y controles, han sido:

• Cierre Contable y Reporting Financiero .
• Ventas y cuentas a cobrar .
• Fondos de comercio
• Activos intangibles de vida útil definida e indefinida
• Inmovilizados .
• Existencias .
• Compras y cuentas a pagar .
• Deuda financiera

En particular y por lo que se refiere al procedimiento de cierre contable y al de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados, se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las divisiones mediante el GAM. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al departamento de Dirección Financiera, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son validadas por el responsable de la Dirección Financiera Corporativa para su posterior presentación y supervisión por parte del Consejero Delegado, de la función de Auditoria Interna, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.

Respecto la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones rutinarias de Fluidra, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera detallados en el GAM. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Dirección Financiera y General de la División, la Dirección Financiera Corporativa, el Consejero Delegado, el Comité de Auditoría y Consejo de Administración, por este orden, en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera.

Cuando participan expertos en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

En particular, los principales juicios y estimaciones abordados durante el ejercicio son aquellos indicados en la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Fluidra utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Fluidra identifica, a través de la Dirección Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identíficados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como las interfaces con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de ventas/cuentas a cobrar y compras/cuentas a pagar.

Las políticas y procedimientos sobre sistemas de información de Fluidra cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, sobre la operación de los sistemas y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación. Estas políticas persiguen, entre otros, garantizar los siguientes aspectos:

• · La seguridad de acceso tanto a los datos como a las aplicaciones.
• · El control sobre los cambios en las aplicaciones.
• · La correcta operación de las aplicaciones.
• La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones
• · Una adecuada segregación de funciones

a) Seguridad de acceso:

Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para evitar el acceso no autorizado tanto a los datos como a las aplicaciones.

A nivel de aplicativo, sistema operativo y base de datos, se utiliza el par usuario-contraseña como control preventivo. A nivel de dato, se han definido perfiles que limitan el acceso a los mismos pero no se ha desarrollado una matriz de segregación de funciones que asegure que las funciones no son incompatibles.

b) Control de cambios:

Se ha desarrollado e implantado una metodología de gestión del cambio la cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en dicho proceso.

Entre los principales aspectos que se recogen se incluyen los siguientes:

• · Aprobación por parte del área de negocio
• · Realización de pruebas previo paso a producción
• · Entornos específicos para las tareas de desarrollo y pruebas
• Procedimientos de marcha atrás
• · Segregación de funciones ya que el equipo de desarrollo no tiene acceso a producción.

c) Operación:

Para garantizar que las operaciones se realizan de forma correcta se lleva a cabo una monitorización de las interfaces entre los sistemas implicados en la preparación de información financiera.

Adicionalmente existe un servicio interno de "Help Desk" al que los usuarios finales pueden dirigirse en caso de detectar cualquier tipo de incidencia, consulta o petición de formación y que controla la eficiencia del funcionamiento de los sistemas de información.

d) Disponibilidad y continuidad:

La Sociedad cuenta con dos Centros de Procesos de Datos (principal y backup) que permiten asegurar la disponibilidad de los sistemas de información en caso de contingencia. Todo esto viene apoyado además por un Disaster Recovery Plan con las tareas y pasos a seguir para levantar de nuevo los sistemas en dicho caso. Dicho DRP de prueba en condiciones reales una vez al año.

Adicionalmente se está realizando diariamente una copia de seguridad de los datos y aplicaciones, que se mantiene en un lugar seguro temporalmente. Para restaurar estos datos existe un procedimiento específico si bien no se llevan a cabo pruebas integrales de forma periódica. Sí se realizan procesos parciales de restauración de información de forma regular.

e) Segregación de Funciones:

Se han definido una serie de perfiles que definen las funcionalidades a las que un usuario debe tener acceso en los Sistemas de Información. Se utilizan estos perfiles para evitar que un usuario tenga más privilegios de los estrictamente necesarios. Actualmente la definición de estos perfiles está en proceso de revisión.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Fluidra, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para identificar el alcance del SCIF, identifica de forma específica en que localizaciones y líneas financieras existen:

Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada, se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

Durante el ejercicio 2011, Fluidra no ha tenido actividades subcontratadas que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

· Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Fluidra utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o cuentan con una acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto para el 2011, se han utilizado expertos en trabajos vinculados a operaciones de combinaciones de negocios. Fluidra se asegura de seguir procedimientos que garanticen la competencia, acreditación e independencia del tercero contratado y asimismo se ha asegurado de la validez de los datos utilizados por el tercero así como ha analizado y revisado las hipótesis clave y asunciones consideradas en las conclusiones del tercero en cuestión.

F.4. Información y Comunicación

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera tiene, entre otras de sus funciones. Ia responsabilidad de mantener actualizadas las políticas contables al grupo. En este sentido es el responsable de la actualización del GAM, quien incluye los Criterios contables y el Plan de cuentas del grupo, así como del análisis de los cambios regulatorios/contables que pudieran tener un impacto en la información financiera de Fluidra.

La actualización del GAM se realiza con periodicidad anual, siendo su última actualización de Diciembre 2011. En las actualizaciones se revisan tanto los criterios contables en base a los cambios en la normativa NIIF-UE aplicable como la estructura contable del grupo, asegurando la trazabilidad entre los planes de cuentas individuales del grupo y el Plan de cuentas de Fluidra, que sirve como base para elaborar los distintos reportings de la información financiera a suministrar a organismos externos.

Una vez el GAM se encuentra actualizado, es difundido a todos los responsables financieros de la organización a través de correo electrónico.

La Dirección Financiera también se encarga de resolver dudas sobre el tratamiento contable de determinadas transacciones que puedan plantear los responsables de la información financiera de Fluidra.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2011, siguen un modelo de reporting único y homogéneo. La mayoría de ellas (aproximadamente el 70% de la facturación), disponen del mismo Sistema Corporativo para la contabilidad en términos de captura y preparación de información financiera. Para el 30% restante, que en la actualidad no tienen implantado el mencionado Sistema de Información, Fluidra se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El departamento de Dirección Financiera de Fluidra es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversos datos que permiten realizar análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un mayor conocimiento en detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

F.5. Supervisión del funcionamiento

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las funciones del Comité de Auditoría en relación con la supervisión del SCIFF están establecidas en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, y entre otras, se centran en:

· Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• · Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
• · Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.
• · En relación con los sistemas de información y control interno:
  • Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
  • Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

La función de Auditoría Interna se ha establecido en Fluidra como una actividad de valoración independiente, objetiva y de función exclusiva. Por este motivo el Área de Auditoría Interna reporta al Comité de Auditoría.

Durante el ejercicio 2011, el Comité de Auditoría ha prestado especial énfasis en supervisar un correcto diseño, implantación y funcionamiento del SCIF formalmente dentro de Fluidra, con el apoyo de Auditoría Interna.

En concreto, en relación con las actividades de supervisión realizadas por el Comité de Auditoría:

• · De forma periódica durante el 2011, el Comité de Auditoría ha tratado el grado de avance de la implantación de SCIF. A través de estas sesiones los miembros del Comité de Auditoría han podido revisar el grado de cumplimiento del SCIIF, evaluando las debilidades identificadas, y aprobando los consiguientes planes de acción propuestos y los tiempos de ejecución de los mismos.
• · El Comité de Auditoría de Fluidra dentro del Plan Anual de Auditoria 2011, incluye la revisión por parte de la función de Auditoría Interna de los procesos vinculados a áreas materiales de los sistemas de control interno.
• · Revisión de los informes emitidos por la función de Auditoría Interna acerca de las actividades realizadas según el Plan de Auditoría Anual. Tales informes incluyen conclusiones acerca del funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación a los sistemas de control, e identifican las debilidades existentes y consecuentemente se aprueban los planes de acción propuestos.

En este primer ejercicio de implantación del SCIF por parte de la Dirección Financiera, tal y como definido por el Documento del Grupo de Trabajo de Control Interno de Junio de 2010 de la CNMV, Auditoría Interna ha supervisado un correcto diseño e implantación del SCIF. En el desarrollo de su actividad el Area de Auditoría Interna irá extendiendo sus procedimientos de revisión en dicho ámbito a medida que Fluidra vaya implantando e incorporando el SCIF. Auditoría Interna verifica, por tanto, de forma recurrente el cumplimiento de todas aquellas políticas, normas y controles de los procesos establecidos en el SCIIF con objeto de supervisar su adecuado funcionamiento y mitigar el riesgo de fraude. Para ello, todos los programas de trabajo de revisión de cada uno de los Procesos de Fluidra contemplarán un apartado específico destinado a verificar el correcto diseño y funcionamiento de las citadas políticas, normas y controles.

De las actividades de supervisión como parte del Plan de Auditoría Anual realizadas durante el ejercicio 2011, no se han detectado incidencias relevantes en las áreas supervisadas y por tanto la información financiera supervisada por el Comité de Auditoría no ha sido sometida a modificaciones.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne seis veces al año, y siempre con anterioridad a la publicación de información regulada, con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la Sociedad, la cual es presentada por parte de la Dirección Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas (cuando se considera necesario y como mínimo bianualmente), con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoría. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año el departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas por parte de las áreas correspondientes.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoría, Auditoría Interna discute Ios resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma bianual, se reúne con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

La información financiera se aprueba siempre y en todo caso por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección Financiera, y asimismo se remite al Consejo de Administración de Fluidra, para su formulación en su caso y posterior envío a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6. Otra información relevante

Fluídra ha mantenido durante el tiempo un estrecho compromiso con la rigurosidad acerca de los sistemas de control sobre la información financiera. Como resultado de las políticas y procedimientos implementados durante todo este tiempo, no se han identificado deficiencias significativas en el pasado ni en el ejercicio 2011. Las deficiencias históricamente identificadas han sido poco relevantes y se han tomado en todos los casos las medidas correctoras para solventarlas y prevenirlas en el futuro

El análisis de los riesgos sobre la información financiera y los sistemas de control implementados, se enmarcan dentro del análisis de identificación y evaluación de riesgos del negocio.

Fluidra realizó en el ejercicios anteriores un análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y entorno así como de los controles asociados a cada uno de ellos. La evaluación de los riesgos tuvo en consideración los riesgos estratégicos, financieros, operacionales y riesgos fortuitos. En base a este análisis, se identificaron los principales riesgos del negocio y se priorizaron de acuerdo a la probabilidad de que ocurrieran así como en función del impacto o de los efectos que podrían tener para la empresa. Al mismo tiempo, también se identificaron los controles que Fluidra tiene sobre los citados riesgos, calificándolos por nivel de efectividad e identificando aquellos que se deberían fortalecer, elaborando a partir de ello el mapa de riesgos de Fluidra. De acuerdo a dicho calendario, en ejercicios posteriores se ha continuado trabajando para mejorar el análisis de los sistemas de información que permiten controlar y gestionar los riesgos identificados y las medidas previstas para mitigar su impacto en el caso de que llegaran a materializarse, con el fin de asegurar un nivel de riesgo aceptable, así como la identificación de los pasivos contingentes y/o los riesgos fuera del balance.

Fluidra realiza actualizaciones periódicas del análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y actual entorno así como de los controles asociados a cada uno, centrándose especialmente en los riesgos clasificados cómo riesgo alto y/o los que tienen controles débiles.

Para Fluidra es crítico identificar periódicamente las mejoras a estas medidas y a estos controles para mejorar las prácticas de gestión de riesgos siendo más eficaces y más eficientes.

F.7. Informe del auditor externo

F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Fluidra desarrolla un Sistema de control sobre la informaciera fiable, transparente y adecuado para las dimensiones y actividad de su negocio. De esta forma, desde que Fluidra publica información financiera, el Grupo ha mantenido unos sistemas sólidos y robustos que aseguran flabilidad en su información financiera de acuerdo a los requerimientos de la misma, habiendo sido constatado por el hecho de que no se han producido correcciones de errores contables, reformulaciones o salvedades en los informes de auditoría publicados. De la misma forma, el Comité de Auditoría no ha tenido situaciones en las que haya tenido que modificar la información financiera preparada por la Alta Dirección como consecuencia de debilidades en los sistemas de control interno.

Con estos antecedentes se ha considerado que no existen motivos que indiquen que la información acerca del SCIIF publicada deba ser sometida a revisión por parte de terceros de forma anual. Fluidra, considera que revisiones periódicas de la misma, unido a los argumentos indicados en el párrafo anterior, llevan a la conclusión de no someter a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2011, sin perjuicio que en ejercicios próximos sí que sea sometida a revisión dentro del plan de revisión periódica de la misma.

Para finalizar, debe tenerse en consideración que parte del trabajo realizado por el auditor externo consiste en:

• 1) la identificación de debilidades resultantes de los procedimientos de auditoría aplicados, de acuerdo a las Normas Técnicas de Auditoría, en el contexto de la auditoría de cuentas.
• 2) revisión de la información contenida en el informe de gestión (del cual el IAGC forma parte) para verificar que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio.

Cuentas Anuales Consolidadas

Ejercicio 2011

El Consejo de Administración de Fluidra, S.A. el 26 de marzo de 2012, formula las cuentas anuales consolidadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (integrados por el estado de situación financiero consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado de resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado, la memoria de las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado) correspondientes al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011, firmando todos ellos en la presente hoja en señal de conformidad, así como a su vez por el Secretario no consejero del Consejo de Administración/D. Albert Collado Armengol en cada una de las hojas de los documentos mencionados a efectos de identificación.\

Dón Juan Planes Vila	Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A. Don Carlos Ventura Santamans
Don Eloy Planes Corts /	Don Richard Cathcart
Don Bernat Garrigós Castro	Don Kam Son Leong
Don Qscar Serra Duffo	Don Juan Ignacio Acha-Orbea Echeverria
2 Don Bernardo Corbera Serra	Grupo Corporátivo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U. Don Eduardo López Milagro

Sociedades dependientes, consolidadas de acuerdo con el método de integración global

• Fluidra Commercial, S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y al asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Fluidra España, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y puríficación de aguas.
• SCI 11 Rue Denfert Rochereau, con domicilio social en Saint Dennis (Francia), se dedica a la actividad inmobiliaria.
• Astral Piscine, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Fluidra Belgique, S.R.L. (antes denominada Astral Pool Belgique, S.R.L.) con domicilio social en Carcelles (Belgica), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Astral UK, Ltd., con domicilio social en Hants (Inglaterra), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Fluidra Deutschland, GmbH, con domicilio social en Hirschberg (Alemania), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Astral Italia, S.P.A., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Fluidra Services Italia, S.R.L., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la prestación de servicios y actividad inmobiliaria.
• Astral Pool Switzerland, S.A., con domicilio social en Bedano (Suiza) tiene como actividad principal la comercialización de material de piscina.
• Fluidra Export, S.A. (antes denominada Astral Export, S.A.), con domicilio social en Sabadell (España), se dedica al comercio, tanto interior como exterior, de toda clase de productos y mercancias, consistiendo su actividad principal en la comercialización de aticulos relacionados con piscinas, adquiridos básicamente a sociedades vinculadas.
• Fluidra Middle East, Fze., con domicilio social en Jebel Ali (Dubai), dedicada a la comercialización de equipos para piscinas y tratamiento de aguas, así como accesorios relacionados.
• Fluidra Tr Su Ve Havuz Ekipmanlari AS, con domicilio social en Kartal (Turquía), se dedica a la importación de equipos, productos químicos y otros materiales auxiliares necesarios para piscinas, y su posterior distribución.
• Fluidra Maroc, S.A.R.L., con domicilio social en Casablanca (Marruecos), y cuyo objeto social es la importación, exportación, fabricación, comercialización, venta y distribución de material de componentes de piscinas, de riego y tratamiento de las aguas.
• Astral Bazénové Prilslusenství Spol, S.R.O., con domicílio social en Praha-Vychod (República Checa), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• Fluidra Danmark A/S (antes denominada Astral Scandinavia, A/S), con domicilio social en Roedekro (Dinamarca), es una empresa importadora de componentes técnicos y equipos para todo tipo de procesos de tratamientos de aguas.

• Zao "Astral Sng", con domicilio social en Moscú (Rusia), tiene como actividad principal la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.

• Fluidra Magyarország, Kft, con domicilio social en Budapest (Hungría), tiene como actividad principal la comercialización y montaje de maquinaria y accesorios para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.

• Fluidra Polska SP, Z.O.O., con domicilio social en Wroclaw (Polonia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• Fluidra Chile, S.A. con domicilio social en Santiago de Chile), tiene como actividad principal la distribución y comercialización de productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• Astral Pool México, S.A. de C.V., con domicilio social en Tlaquepaque (México), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra USA, LLC (fusionada con Fluidra USA, Inc ), con domicilio social en Jacksonville (Estados Unidos), se dedica a la comercialización de productos y accesorios relacionados con piscina.
• Astral India PVT LTD, con domicilio social en Mumbai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Portugal, LDA, con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal), se dedica a la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Pool Supplier, S.L.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la compraventa de toda clase de productos específicos para piscinas así como a la distribución de éstos entre empresas del Grupo.
• Fluidra Hellas, S.A., con domicilio social en Aspropyrgos (Grecia), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
• Ya Shi Tu (Ningbo Water Treatment, LTD), con domicilio social en Donquiao Town (China), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Catpool SA de C.V., con domicilio social en Mexico DF (Mexico), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de productos químicos relacionados con mantenimiento de piscinas de aquas.
• Astral Pool Australia PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas. Ésta es la sociedad dominante del grupo Astral Holdings Australia Ply Ltd, cuya cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Hurlcon Staffing Ply Ltd, Hurlcon Investments Ply Ltd, Hurlcon Research Ply Ltd. (inactiva), Rolachem Pty Ltd. (inactiva) y Hendy Manufacturing Pty Ltd. (liquidada) además de Astral Pool Australia Pty Ltd.
• Astral Pool Hongkong CO. LTD, con domicilio social en HongKong), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Singapore PTE LTD, con domicilio social en Singapur), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Balkans JSK, con domicilio social en Plovdiv (Bulgaria), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Ya Shi Tu Swimming Pool Equipment (Shanghai) Co. Ltd. con domicilio social en Tower E, Building 18, nº 238, Nandandong Road, Xu Hui District (Shanghai), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• MTH Moderne Wassertechnik AG, con domicilio social en Gilching (Alemania), liene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Blue Water Parts, S.A.S., con domicilio social en Villeurbanne (Francia) se dedica principalmente a la venta i de recambios de material de piscina.

• Astral Pool Cyprus, LTD, con domicilio social en Limassol (Chipre), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.

• Metalast, S.A.U., con domicilio social en Polinya (Barcelona), se dedica a la fabricación de artículos metálicos, calderería, mobiliario urbano y a la venta al mayor de accesorios.

• Poltank, S.A.U. (fusionada con Servaqua, S.A.U. y Llierca Naus, S.A.), con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), y cuyo objeto social es la fabricación de filtros para piscinas a través de inyección, proyección o laminados.
• Sacopa, S.A.U., con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), tiene como actividad principal la transformación de materias plásticas y su comercialización y venta, así como, fabricación, montaje, transformación, compra-venta y distribución de toda clase de aparatos y útiles de alumbrado y decoración. Actividades de comercio tanto exterior como interior, de toda clase de mercancías y productos, directa o indirectamente relacionados con los productos anteriores, su compraventa o distribución. La representación de firmas y empresas comerciales e industriales dedicadas a la fabricación de los productos delallados anteriormente, tanto nacionales, como extranjeras.
• Unistral Recambios, S.A.U., con domicilio social en Massanet de la Selva (Girona), tiene por objeto social la fabricación, compraventa y distribución de maquinaria, accesorios, piezas y productos específicos para el tratamiento y purificación de aguas en general.
• Talleres del Agua, S.L., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria), tiene por objeto social la construcción, venta, instalación y mantenimiento de piscinas, así como la fabricación, compraventa, importación de todo tipo de utensilios propios de piscinas.
• Maber Plast, S.L., con domicilio social en Sant Joan les Fonts (Girona), y que tiene por objeto la transformación de materias plásticas.
• Togama, S.A., con domicilio social en Villareal (Castellón), y que tiene por objeto social la fabricación de aisladores y piezas aislantes de material cerámico para instalaciones eléctricas.
• Fluidra Industry, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Productes Elastomers, S.A., con domicilio social en Sant Joan Les Fonts (Girona), se dedica a la fabricación เ de piezas moldeadas de caucho, así como toda clase de artículos de caucho natural y sintético; la ejecución y desarrollo de técnicas para el mantenimiento de cilindros de presión y rectificado; y en general, la elaboración, fabricación y transformación de todo tipo de productos de caucho, goma y plástico.
• Ningbo Linya Swimming Pool & Water Treatment Co. Ltd., con domicilio social en Ningbo (China), tiene como objeto social el diseño, investigación, desarrollo y producción de equipos de piscina y desinfección del agua, bombas, deshumificadores, productos metálicos, productos plásticos y revestimientos vítreos.
• Turcat Polyester Sanayi Ve Ticaret A.S., con domicilio social en Estambul (Turquía), tiene como objeto social la producción, importación y comercialización de productos y accesorios, filtros de depuración y productos químicos.
• Europeenne de Couverteurs Automatiques, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación de coberturas automáticas para piscinas.
• Aquant Trading Co, LTD, con domicilio en Shanghai tiene como social la comercialización, importación y exportación de equipos de piscina, accesorios y otros componentes relacionados con el sector de la piscina, asi como prestación de servicios relacionados a su objeto social.
• Ningbo Dongchuan Swimmingpool, con domicilio en Ningbo (China), tiene por objeto social la producción e instalación de equipos de piscina, cepillos, productos de plástico y aluminio, termómetros industriales, equipos de desinfección del agua y equipos de test del agua. Importación de tecnología para propio uso o como agente.
• ID electroquímica, S.L., con domicilio en Alicante, tiene por objeto social la venta de toda clase de maquinas de desarrollo de procesos y reactores electroquímicos.

• Pacific Industries, S.A.S, con domicilio social en Boulazac (Francia), tiene por objeto social la fabricación y almacenaje de material para el tratamiento del agua, equipos de filtración y accesorios domésticos e industriales.

• Swimco Corp., S.L., con domicilio social en Munguia (Vizcaya), tiene como objeto social la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobilianos y demás títulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.

• Manufacturas Gre, S.A., con domicilio social en Munquia (Vizcava), tiene por objeto social la fabricación v comercialización de productos, accesorios y materiales relacionado con la piscina.
• Pisciwellness Domiciliario, S.L.U., con domicilio social en Munguia Vizcaya (España). La actividad principal de la Sociedad se concreta en el objeto social que consiste en la distribución y venta de piscinas y s.p.a.s.
• Certikin Italia, S.p.A. con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Me 2000, S.R.L. con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Certikin Internacional, Ltd., con domicilio social en Witney Oxon (Inglaterra), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Hydroswim International, S.A.S., con domicilio social en La Chevroliere (Francia), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización de filtros y bombas para piscinas.
• Industrias Mecánicas Lago, S.A., con domicilio social en Sant Julià de Ramis (Girona), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de bombas de trasiego de líquidos y fluidos, piscinas y sus accesorios.
• Certikin Pool Ibérica S.L., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Certikin Swimming Pool Products India Private Limited, con domicilio social en Bangalore (India), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Cepex, S.A.U., con domicilio social en Granollers (Barcelona, España), tiene como actividad principal la fabricación, manufactura y distribución de material plástico por sistema de inyección y, en particular, piezas de plástico para valvulería.
• Pro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex, S.R.L. con domicilio social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex USA Inc. con domicilio social en Jacksonville (Florida U.S.A.), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex Mexico, S.A. de CV. con domicilio social en Ciudad de Mexico (Mexico), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Agro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Certikin Middle East, F.Z.E. con domicilio social en Dubai (Emiratos Arabes Unidos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Irrigaronne, S.A.S. con domicilio social en Zone Industrielle 47550, 47000 Agen (Francia) tiene como actividad el montaje y reparación de instalaciones hidráulicas relativas a la irrigación, la hidráulica agrícola, la motocultura.

• Inquide, S.A., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad principal la fabricación de productos y especialidades químicas en general con exclusión de los farmacéuticos.

• Certikin France, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.

• Inquide Italia, S.R.L., con domicilio social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Aquaambiente, S.A. , con domicilio social en Estrada Nacional 249 Parque Industrial Cabra Figa, Lote 15 Cabra Figa (Portugal), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Astramatic, S.A.U, con domicilio social en Les Franqueses del Vallès (España), tiene como actividad principal la comercialización y fabricación de equipamientos de aguas industriales y de aquellos elementos que son de aplicación en el sector del agua.
• S.C.l Cerisay, con domicilio social en Avenue Maurice Bellonte (Perpignan Francia), tiene como actividad principal la tenencia de valores inmuebles.
• ATH Aplicaciones Técnicas Hidraulicas, S.L. con domicilio social en Cervelló, Calle Joan Torruella I Urbina, 31 (Barcelona España), tiene como actividad el comercio al por mayor y menor de maquinaria, materiales, utillajes y accesorios para instalaciones y tratamientos de aguas.
• Calderería Plástica del Norte, S.L. con domicilio social en Rentería (Guipúzcoa), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización por medio de materias plásticas de utensilios para la depuración y el tratamiento de aguas.
• Trace Logistics, S.A., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona), tiene como objeto social recibir en depósito en sus almacenes o locales bienes ajenos para su almacenamiento, control y distribución a terceros por encargo de sus depositantes; realizar funciones de almacenaje, carga y descarga u otras complementarias que resulten necesarias para gestionar la distribución de estos bienes de acuerdo con las instrucciones de los depositantes y contratar y gestionar transportes.
• AP Inmobiliere, con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Accent Graphic, S.L., con domicilio social en Santa Perpètua de Mogoda (España), se dedica a la prestación de todo tipo de servicios de publicidad y de diseño gráfico, encargándose de la imagen corporativa del Grupo Astral, lo que se materializa en el diseño de tarifas, catálogos, etc.
• Inmobiliaria Swim 38, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Fluidra Services France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra South Africa (Pty) Ltd., (antes denominada Astral South Africa (Pty) Ltd.), con domicilio social en Brooklyn (Pretoria), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, tratamiento de aguas y conducción de fluidos.
• Way Fit, S.L., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria), fiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.
• Loitech (Ningbo) Heating Equipment, Co, Ltd., con domicilio social en Zhenhai (China), tiene por objeto social la producción e instalación de bombas de calor destinadas a piscinas, así como todos los productos accesorios necesarios para su montaje.

• Astral Pool (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Thailandia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.

• Fluidra (Thailand) Co., Ltd., con domicilio social en Samuthprakarn (Thailandia), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.

• Fluidra Services España, S.L.U. con domicilio social en Polinyà (España), se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra Services Portugal, Unipessoal Lda. con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal) se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra México, S.A. DE CV, con domicilio social en Ciudad de México DF (México), tiene por objeto social la compraventa, importación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo tipo de bienes, equipos, componentes, maquinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
• Fluidra Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• W.I.T. Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• SSA Fluidra Österreich GMBH (antes denominada Schwimmbad-Sauna-Ausstattungs, GMBH), con domicilio social en Salzburg (Austria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Splash Water Traders Private Limited, con domicilio social en Chennai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Adriatic, D.O.O. con domicilio social en Belgrado (Serbia) tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Pa Leg & Teknik A/S con domicilio social en Dinamarca tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Malaysia SDN BHD con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• Astramatic Malaysia SDN BHD con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• US Pool Holdings, Inc. con domicilio social en Delaware (Estados Unidos) se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones
• Aqua Products Inc. (fusionada con Aquatron Inc.) con domicilio social en New Jersey (Estados Unidos), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• · P.S.I. Pool Services Israel, Ltd. con domicilio social en Afula (Israel), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• Fluidra Brasil Indústria e Comércio LTDA. (anteriormente denominada Astral Pool Brasil Participaçoes, LTDA.) con domicilio social en Jardim Sao Luis (Brasíl), tiene como actividad principal la comercialización, importación, exportación y distribución de equipos, producios y servicios de fluidos, riego, piscinas y tratamiento de aguas, bien como participante en otras sociedades en calidad de socia o accionista. Prestación de servicios de asistencia técnica de máquinas, filtros y equipamientos industriales y electrónicos. Alquiler de máquinas y equipamientos industriales y/o electro-electrónicos.
• Rotoplastics, S.L. con domicilio en Saint Antonin Noble Val (Francia), tiene como objeto social la fabricación de material para la piscina y tratamiento del agua (sociedad liquidada durante el ejercicio 2011).

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

Sociedades asociadas, consolidadas de acuerdo con el método de puesta en equivalencia

• Astral Nigeria, Ltd., con domicilio social en Surulere-Lagos (Nigeria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Inquevap, A.I.E, con domicilio social en Monzón (Huesca), tiene como actividad principal la cogeneración de energía.

Sociedades Dependientes
31 de diciembre de 2011

% Porcentaje participación
Directo	Indirecto

Detalle de sociedades dependientes consolidadas de acuerdo con el método de integración global
FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U.	100%
FLUIDRA ESPAÑA, S.A.U.	100%
SCI 11 RUE DENFERT ROCHEREAU	50%
FLUIDRA BELGIQUE, S.R.L.	100%
ASTRAL UK LIMITED	100%
FLUIDRA DEUTSCHLAND GmbH	100%
ASTRAL ITALIA, S.P.A.	100%
FLUIDRA SERVICES ITALIA, S.R.L.	100%
ASTRAL POOL SWITZERLAND, S.A.	100%
FLUIDRA EXPORT, S.A.	95%
YA SHI TU (Ningbo) Water Treatment Equipment, Ltd.	95%
FLUIDRA MIDDLE EAST FZE	100%
FLUIDRA TR SU VE HAVUZ EKIPMANLARI AS	51%
FLUIDRA MAROC, S.A.R.L.	95,5%
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI, S.R.O.	100%
FLUIDRA DANMARK AIS	100%
ZAO "ASTRAL SNG"	70%
FLUIDRA MAGYARORSZAG Kft.	90%
FLUIDRA CHILE S.A.	99,48%
FLUIDRA POLSKA, SP. Z.O.O.	વેરી જેવી
ASTRAL INDIA Pvt, Ltd.	85%
FLUIDRA PORTUGAL, LDA.	90,862%
FLUIDRA HELLAS, S.A.		96,96% Integrada en 80% en 2010.
ASTRAL POOL MEXICO, S.A. DE C.V.	93,83%
CATPOOL S.A. de C.V.	92,89%
POOL SUPPLIER, S.L.U.	100%
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.	49,85%
ASTRAL HOLDINGS AUSTRALIA PTY LTD (3)	100,00%
ASTRAL POOL HONG KONG CO, Ltd.	100,00%
FLUIDRA SINGAPORE PTE. LTD	100%
FLUIDRA BALKANS JSC	66,67%
ASTRAL POOL CYPRUS, LTD	80%
FLUIDRA EGYPT, Egyptian Limited Liability Company	90%
W.I.T. EGYPT, Egyptian Limited Liability Company	99,9%
FLUIDRA MEXICO, S.A. DE C.V.	100%
YA SHI TU \$WIMMING POOL EQUIPMENT (SHANGHAI) Co. Ltd.	100%
MTH-Moderne Wassertechnik AG	100%
ASTRAMATIC, S.A.	100%
FLUIDRA SOUTH AFRICA (Pty), Ltd.	100%
WAY FIT, S.L.	70%
ASTRAL POOL (THAILAND) CO, Ltd.	99%
FLUIDRA (THAILAND) CO, Ltd.	100%
PROCEPEX, S.R.L.	100%
CEPEX S.R.L.	79%
CEPEX USA INC.	90%
CEPEX MEXICO, S.A. DE C.V.	100%

Sociedades Dependientes
31 de diciembre de 2011

AGROCEPEX, S.A.L.L. CERTIKIN MIDDLE EAST FZE INQUIDE ITALIA, S.R.L. SPLASH WATER TRADERS PRIVATE LIMITED SSA FLUIDRA OSTERREICH Gmbh FLUIDRA ADRIATIC, D.O.O. PØLEG & TEKNIK A/S FLUIDRA MALAYSIA SDN.BHD. ASTRAMATIC MALAYSIA SDN.BHD. FLUIDRA BRASIL INDUSTRIA E COMERCIO LTDA.		100% 85% 85% 100% 60% 51% 100% 99,9% 100,0%	100% Integrada en 56% en 2010. (e) (6) (6) (6) (6)
FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.	100%
METALAST,S,A,U.		100%
POLTANK, S.A.U. SACOPA, S.A.U.		100%	Fusionada con Servaqua, 100% S.A. y Llierca Naus, S.A.
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.		100%
TALLERES DEL AGUA, S.L.		100%
MABER PLAST, S.L.		100%
TOGAMA, S.A. PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.		100% 70%
NINGBO LINYA SWIMMING POOL & WATER TREATMENT CO., LTD.		100%
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.		50,00%
AQUANT TRADING CO, Ltd.		100%
NINGBO DONGCHUAN SWIMMINGPOOL		70%
I.D. ELECTROQUIMICA, S.L.		60%
PACIFIC INDUSTRIES, S.A.S.		100%
CEPEX S.A.U.		100%
INQUIDE, S.A.U.		100%
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U.		100%
LOITECH (NINGBO) HEATING EQUIPMENT CO, Ltd.		80% 99%
SCI LA CERISAY APLICACIONES TECNICAS HIDRAULICAS, S.L.		100%
US POOL HOLDINGS, INC		100%	(0)
			(7) Fusionada con Aquatron
AQUA PRODUCTS, INC		100%	Inc.
P.S.I. POOL SERVICES ISRAEL, LTD		100% (7)	(6) Fusionada con Fluidra
FLUIDRA USA LLC			100% USA Inc (100%)
SWIMCO CORP., S.L.	100,00%
MANUFACTURAS GRE, S.A.		100%
PISCIWELLNESS DOMICILIARIO, S.L.U.		100%
CERTIKIN ITALIA, S.p.A.		94,772%
ME 2000, S.R.L.		100%
CERTIKIN INTERNATIONAL, LTD. HYDROSWIM International, S.A.S.		100% 100%
CERTIKIN POOL IBERICA, S.L.		100%
CERTIKIN SWIMMING POOL PRODUCTS INDIA PRIVATE LIMITED		100%
CALDERERIA PLASTICA DEL NORTE, S.L.		80%	(4) - 100%
AQUAAMBIENTE, S.A.		80%

Sociedades Dependientes 31 de diciembre de 2011

4 0000

11%

FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	100%
ASTRAL PISCINE, S.A.S.		100%
BLUE WATER PARTS, S.A.S.		100%
EUROPEENNE DE COUVERTEURS AUTOMATIQUES S.A.R.L.		100%
IRRIGARONNE, S.A.S.		100%
CERTIKIN FRANCE, S.A.R.L.		100%
INMOBILIARIA SWIM 38, S.L. A.P. IMMOBILIERE	100%	99,9%
TRACE LOGISTICS, S.A.	100%
ACCENT GRAPHIC, S.L.	100%
FLUIDRA SERVICES ESPANA, S.L.U.	100%
FLUIDRA SERVICES PORTUGAL, Unipessoal Lda	100%

Detalle de sociedades asociadas consolidadas de acuerdo con el método de la participación

INQUEVAP, A.I.E.	30%
ASTRAL NIGERIA, LTD. (1)	25%

Detalle de sociedades integradas al coste

FUUDDA CEDVIOEC FRANCE CAR

DISCOVERPOOLS COM, INC. (2)

(1) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A. y sociedades dependientes.

(2) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A. y sociedades dependientes y al subgrupo Fluidra Industry, S.A. y sociedades dependientes.

(3) Astral Holdings Australia Ply Ltd es un grupo de sociedad cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Astral Pool Australia Pty Ltd, Hurlcon Staffing Ply Ltd, Hurlcon Investments Pty Ltd, Hurlcon Research Ply Ltd, Rolachem Pty Ltd y Hendy Manufacturing Pty Ltd.

(4) Sociedades de las que se ha integrado un 100% en los estados financieros internedios condensados y ha dejado de reconocerse el valor en libros de los minoritarios (véase nota 5)

(5) Durante el presente ejercicio se ha procedido a la liquidación de la Sociedad Rotoplastics, S.L., integrada al 100% en 2010.

(6) Sociedades de nueva creación en el ejercicio 2011.

(7) Sociedades adquiridas durante el ejercicio 2011.

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Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 Detalle de resultados por segmentos (expresados en miles de euros)

	SWE	NEEMEA	AAP	INDUSTRY	Compartidos Servicios	Eliminaciones Ajustes v	consolidadas Total cifras
	31.12.201	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011
/entas a terceros	306.413	102.690	97.332	117.549	56		624.040
entas a terceros en España	104.302	1.751	2.261	32.828	રેદ		141.198
entas a terceros en Francia	97.607	54	491	31.580			129.732
/entas entre segmentos	16.558	4.589	23.420	179.662	27.670	( 251.899	-
/entas de mercaderías y productos terminados del segmento	322.971	107.279	120.752	297.211	27.726	( 251.899 )	624.040
e ngresos por prestación de servicios y trabajos efectuados por Grupo para activos no corrientes	5.546	788	ਰੇਡਵ	7.657	2.727	( 1.954 )	15.690
Sastos de amortización y pérdidas por deterioro de valor	( 2.490 )	(644)	( 1.507 )	( 15.510 )	(4.191 )	( 8.991 )	( 33.333 )
Resultado de explotación de los segmentos reportables	15.265	10.238	8.873	37.989	26,334 )	11.241	34.790
ngresos financieros	545	157	194	651	4.617	( 926 )	5.238
Gastos financieros	( 1.357 )	( 255 )	( 575 )	( 3.923 )	( 10.138 )	ર્સ્વર	( 15.653 )
Diferencias de cambio	(101)	( 666 )	( 403 )	( 155 )	( 877 )	( =66 )	( 2.768 )
Participación en resultados asociadas					31		31
Beneficio antes de impuestos	14.352	9.474	8.089	34.562	32.701 )	( 12.138	21.638
ngreso/ (Gasto) por impuesto sobre las ganancias	( 3.320 )	( 1.371 )	( 2.529 )	( 8.665 )	2.576	8.910	( 4.399 )
Beneficio del ejercicio de operaciones continuadas	11.032	8.103	5.560	25.897	( 30.125 )	3.228	17.239
Itras natidas no monetarias sinnificativas antes de imnuestos.	(4.212)	1678	1 286	973	653	1.825	( 2.725 )

Este anevo forma parte integrante de la nota de la memoridades de Fluira, S.A. y societades depertifies para los ejecicios anuals eminados el 31 de dicantire de 2011 y A 2010 preparados de conformidad con las NIIF-UE, junto con la cual debe ser leído.

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Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 Detalle de resultados por segmentos

		(expresados en miles de euros)
	SWE	NEEMEA	AAP	INDUSTRY	Compartidos Servicios	Eliminaciones Ajustes y	consolidadas Total cifras
	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010
entas a terceros	304.324	94.692	096888	95.201	e8		581.245
entas a terceros en España entas a terceros en Francia	110.022 90.087	25 3.097	576 2.620	28.499 34.215	e8		150.022 119.187
entas entre segmentos	11.652	4.200	22.022	178.333	26.452	( 242.659
/entas de mercaderías y productos terminados del segmento	315.976	98.892	108.982	273.534	26.520	( 242.659 )	581.245
ngresos por prestación de servicios y trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes	4.985	833	1.271	4.927	2.310	173	14.499
Gastos de amortización y pérdidas por deterioro de valor	( 2.433 )	( 560 )	( 1.338 )	( 15.043 )	( 4.118 )	( 9.880 )	( 33.372 )
Resultado de explotación de los segmentos reportables	569 5. 1	8.882	9.999	33.397	( 24.843 )	14.658	28.346
Diferencias de cambio ngresos financieros Sastos financieros	( 1.133 ) 320 229	( 205 ) 182 રૂદ	(522 ) 150 27	( 2.143 ) 424 769	(6.390 ) (774) 3.813	( ୧୧୮ ) ਦੇ ਹੋਰ 447	(9.834 ) 734 4.224
articipación en resultados asociadas					76		76
Beneficio antes de impuestos	14.985	8.895	9.654	32.447	( 28.118	( 14.317 )	23.546
greso/ (Gasto) por impuesto sobre las ganancias	( 1.855	( 1.127 )	( 2.468 )	( 7.413 )	2.216	4.889	( 5.758 )
eneficio del ejercicio de operaciones continuadas	13.130	7.768	7.186	25.034	25.902	( 9.428	17.788
Otras partidas no monetarias significativas antes de impuestos:	( 2.693 )	( 829 )	( 695 )	( 751 )	( 280 )	( 1.464 )	(6.712)

Este anev form a pate integral e la nd a del a menolitata de Fluira, S.A. y societates para los ejecios anuales teminados el 31 de diaintre e 2011 y
2010 preados de conformid R

Anexo III
	Pagina 1 de 2

para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 Detalle de activos y pasivos por segmentos (expresados en miles de euros)

	SWE	NEEMEA	AAP	INDUSTRY	Compartidos Servicios	asıqnar Sin	Eliminaciones	consolidadas Total cifras
	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011	31.12.2011
Activos
Total activos no corrientes España	5.238	577	26	53.711	32.023	588.906		680.481
Total activos no corrientes Resto	10.836	2.883	8.337	73.871	2.840	46.040		144.807
Total activos no corrientes Eliminados							( 432.736 )	( 432.736 )
Total activos no corrientes	16.074	3.460	8.363	127.582	34.863	634.946	( 432.736 )	392.552
Activos corrientes operativos"	131.160	41.878	50.488	138.394	38.558		( 107.755 )	292.723
Pasivos corrientes operativos *	56.249	22.140	32.806	53.536	20.064		( 85.180 )	99.615
Net working capital	74.911	19.738	17.682	84.858	18.494	-	22.575 }	193.108
Activos corrientes no operativos					l	279.615	( 187.436 )	92.179
Pasivos corrientes no operativos						313.905	( 187.713 )	126.192
Total activos corrientes	131.160	41.878	50.488	138.394	38.558	279.615	( 295.191 )	384.902
Total pasivos corrientes	56.249	22.140	32.806	53.536	20.064	313.905	( 272.893 )	225.807
Total pasivos no corrientes						217.642	7.580	225.222
Adiciones activos no corrientes distintos de instrumentos financieros y activos por impuestos diferidos	2.226	1.387	1.817	13.170	2.786	81		21.467

¹ Definido como existencias y deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

² Definido como acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Este anexo form a parte de la nota de la memora de la constitudes de Fluira, S.A. y sceledaes deperientes para los eincides anales eminados el 31 de dicembre de 2011 y
2010 x

para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2010 Detalle de activos y pasivos por segmentos (expresados en miles de euros)

	SWE	NEEMEA	AAP	INDUSTRY	Compartidos Servicios	asıqnar Sin	Eliminaciones	consolidadas Total cifras
	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010	31.12.2010
Activos
Total activos no corrientes España	10.313	621	29	54.303	34.429	508.172		607.867
Total activos no corrientes Resto	11.281	2.605	8.277	3.148	3.540	22.920		51.771
Total activos no corrientes Eliminados							( 327.693	327.693 )
Total activos no corrientes	21.594	3.226	8.306	57.451	37.969	531.092	( 327.693 )	331.945
Activos corrientes operativos7	137.793	40.000	44.022	126.621	36.367		( 112.723 )	272.080
Pasivos corrientes operativos2	56.928	26.882	26.602	49.918	18.902		( 90.585	88.647
Net working capital	80.865	13.118	17.420	76.703	17.465	-	22.138	183.433
Activos corrientes no operativos					1	185.489	( 81.150 )	104.339
Pasívos corrientes no operativos						215.495	( 81.107	134.388
Total activos corrientes	137.793	40.000	44.022	126.621	36.367	185.489	193.873 )	376.419
Total pasivos corrientes	56.928	26.882	26.602	49.918	18.902	215.495	( 171.692 )	223.035
Total pasivos no corrientes					-	153.298	15.586	168.884
Adiciones activos no corrientes distintos de instrumentos financieros y activos por impuestos diferidos	2.364	891	2.272	10.338	1.759	169		17 793

1 Definido como existencias y deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

² Definido como acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Este anexo forna parte de la rota 4 de la menoria de la consolicates de Fluica, S.A. y sociedades depertidos anuales eminados el 31 de diambre de 201 y 2010 preparados de conformidad con las NIIF-UE, junto con la cual debe ser leido.

X

Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2011

Nombre of denominación social del P Conseleros	Compania	Gargo	Participación રીકે	Ne acciones o participaciones
	Astral Nigeria, Ltd.	Consejero
	Astral Italia, S.P.A.	Administrador único
	Astral Bazenove Prislusentsvi, S.R.O.	Administrador Solidario
	Astral India Private, Limited	Consejero
	Fluidra Singapore, Pte Ltd.	Consejero
	Certikin International, Limited	Consejero
	AP Inmobiliere	Administrador único
	Turcat Polyester Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	Consejero
	Cepex USA, Inc (*).	Consejero
	Zao Astral, SNG	Consejero
	Fluidra Polska, S.A.	Consejero
	Fluidra México, S.A. de C.V.	Consejero
	Fluidra Danmark AS/	Consejero
	Fluidra Magyarország Kft.	Administrador solidario
	Fluidra USA, Inc. (*)	Consejero
	Fluidra Chile, Sociedad Anóníma Cerrada	Consejero
Eloy Planes Corts	Fluidra Deutschland Gmbh	Administrador solidario
	Fluidra Hellas	Consejero
	Fluidra Balkans JSC	Consejero
	Moderne Wassertechnick AG (MTH)	Consejero
	Catpool, S.A. de C.V.	Consejero
	Astral pool UK, Limited	Consejero
	Fluidra Tr Sv Ve Havuz Equipmanlari AS	Consejero
	Fluidra Industry, S.A.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Fluidra Commercial, S.A.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Inmobiliaria Swim 38, S.L.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Swimco Corp, S.L.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Astral Pool Cyprus, Ltd	Consejero
	Inquide Italia, SRL	Consejero
	Cepex, S.R.L. (**)	Consejero
	Certikin Italia, Spa (**)	Consejero
	Astral Pool Thailand, Co., Ltd	Administrador Solidario
	Fluidra Thailand, Co., Ltd	Administrador Solidario
	Fluidra South Africa, Pty, Ltd	Administrador Solidario
	Astral Pool Switzerland, S.A.	Apoderado
	DISPUR, S.L. (***)	Vocal	10,00%	12.194,00

Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes para los ejecicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 preparados de conformidad con las NIF-JE, junto con la cual debe ser leído.

Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores

31 de diciembre de 2011

Nombre O denominacion social del Conselero:	Compania	Cargo	Participacion	Nº acciones O participaciones
	Fluidra Adriatic, D.O.O.	Consejero / Presidente		-
Eloy Planes Corts	Fluidra Malaysia SDN.BHD.	Consejero
	U.S. Pool Holdings, Inc.	Consejero / Presidente	Acres	-
	Aquatron, Inc. (*)	Consejero / Presidente
	Aquaproducts, Inc.	Consejero / Presidente	----
	P.S.I. Pool Services Israel, Ltd.	Consejero / Presidente
	Fluidra, S.A.	Consejero Delegado	0,0592%	66.621
	Astral Pool Australia Pty Ltd.	Consejero
	Pø Leg & Teknik A/S	Consejero
	Aquaambiente, S.A.	Consejero

Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2011

lombre o denominación social del Consejero	Denominación de la sociedad objeto		% participacion Cargo o funciones
D. Juan Planes Vila	Dispur, S.L.(*)	51,34%	Presidente
	Preblau, S.R.L. (indirecta a	75,01%
	través de Dispur)
D. Oscar Serra Duffo
D. Bernardo Corbera Serra
D. Bernat Garrigós Castro
BanSabadell Inversió Desenvolupament, S.A.
Sr. Juan Ignacio Acha-Orbea Echevarría
D. Kam Son Leong
D. Richard J. Cathcart
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U.

(*) Sociedad absorbida, fusionada o liquidada en 2011.

Poderes revocados durante 2011.

(**) Poderes revocados durante 2011.
(**) Sociedades" (apartado "d" del objeto social de Fluidra, S.A.")

Este anexo forma parte integrante de la nota 31 de la mentas anuales consolidadas de Fuidra, S.A. y societades dependientes para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 preparados de conformidad con las NIF-JE, junto con la cual debe ser lelo.