Fluidra S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 26, 2013

Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2012

Informe de Gestión Ejercicio 2012

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores, S.L. Torre Realia Plaça d'Europa, 41 08908 L'Hospitalet de Llobregat Barcelona

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de Fluidra, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales de Fluidra, S.A. (la Sociedad) que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Fluidra, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Fluidra, S.A. la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

KPMG Auditores, S.L. Manuel Blanco Vera 24 de abril de 2013

COLLEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA Membre exercent KPMG Arry 2013 LEGIAL: 96,00 EUR 96.00 EUR ...................................... informe subjecte a la traxa establerta.

limitada, es una lilial de KPMG Europe LLP y linna meembro de la red KPMG de filmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG International"). sociedad suiza

linscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el
ri S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores
Jurados de Cuentas con el nº 10 Degrado as Madrid, T 11.961, F 90, Sex 8, H M -168.007, Inscup 9,
N I F B-78510153

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

SUMARIO

• . Estados financieros
  • Balances
  • Cuentas de Pérdidas y Ganancias
  • Estados de Cambios en el Patrimonio Neto
    • Estados de ingresos y gastos reconocidos
    • · Estados totales de cambios en el patrimonio neto
  • · Estados de Flujos de Efectivo

Memoria .

• 1. Naturaleza, Actividad de la Sociedad y Composición del Grupo
• 1. Bases de Presentación
• 1. Normas de registro y valoración
• 1. Inmovilizado Intangible
• Inmovilizado Material 5
• 1. Arrendamientos operativos Arrendatario
• Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas 7.
• 1. Inversiones financieras a largo plazo
• 1. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar
• 1. Inversiones Financieras a Corto Plazo
• 1. Periodificaciones a corto plazo
• 1. Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes
• 1. Patrimonio neto
• 1. Subvenciones, Donaciones y Legados Recibidos
• 1. Deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes
• 1. Instrumentos financieros derivados
• 1. Deudas con empresas del grupo y asociadas
• 1. Acreedores comerciales y ofras cuentas a pagar
• 1. Política y gestión de riesgos
• 1. Ingresos y Gastos
• 1. Información sobre empleados
• 1. Transacciones con empresas del grupo y asociadas
• 1. Información relativa a los Administradores
• 1. Otros Compromisos y Contingencias
• 1. Situación Fiscal
• 1. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio
• 1. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas
• 1. Medio ambiente
• 1. Hechos posteriores
• Informe de gestión .
• Anexos .
  • ANEXO I Información relativa a empresas del grupo
  • ANEXO II Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias de los Administradores

Balances

31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de euros)

Activo	Nolas	31/12/2012	31/12/2011
Inmovilizado intangible	Nota 4	3.075	1.940
Inmovillzado material	Nota 5	1.175	1.464
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		301.745	304.893
Instrumentos de patrimonio	Nota 7	301.366	304.893
Créditos a empresas	Nota 7	379
Inversiones financieras a largo plazo		1.549	1.980
Instrumentos de patrimonio	Nota 8	105	155
Otros activos financieros	Nota 8	1.444	1.825
Activos por Impuestos diferidos		3.787	2.225
Total activos no corrientes		311.331	312.502
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Nota 9	4.514	1.861
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo		132.588	103.172
Créditos a empresas	Nota 7	8.751	7.578
Otros activos financieros	Nota 7	123.837	95.594
Inversiones financieras a corto plazo		451	20.827
Instrumentos financieros derivados	Nota 10 y 16	1	266
Otros activos financieros	Nota 10	450	20.561
Periodificaciones a corto plazo	Nota 11	48	166
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	Nota 12	717	28.937
Total activos corrientes		138.318	154.962
TOTAL ACTIVO		449.649	467.464
Patrimonio Neto
Fondos propios	Nota 13	236.200	238.655
Capital		112.629	112.629
Prima de emisión		92.831	92.831
Reservas		31.425	39.358
Resultado del ejercicio		352	2.205
Acciones y participaciones en patrimonio propias		( 1.037 )	( 8.368 )
Ajustos por cambio de valor		( 1.102 )	( 262 )
Operaciones de cobertura		( 1.102 )	( 262 )
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Nota 14	75	84
Total patrimonio neto		235.173	238.477
Pasivo
Provisiones a largo plazo		રેજ	50
Deudas a largo plazo		137.413	95.651
Deudas con entidades de crédito	Nota 15	135.640	95.218
Instrumentos financieros derivados	Nota 16	1.773	433
Pasivos por impuestos diferidos		2.105	3.142
Total pasivos no corrientes		139.568	98.843
Deudas a corto plazo		45.540	79.374
Deudas con entidades de crédito	Nota 15	45.477	79.307
Instrumentos financieros derivados	Nota 16	૯૩	67
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Nota 17	26.477	48.474
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 18	2.891	2.296
Total pasivos corrientes		74.908	130.144
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVOS		449.649	467.464

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio

Fluidra, S.A.

Cuentas de Pérdidas y Ganancias

31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de euros)

	Nolas	31/12/2012	31/12/2011
Importe neto de la cifra de negocios		22.887	17.104
Ingresos por dividendos	Nota 20 y 22	13.923	9.592
Prestaciones de servicios	Nota 20 y 22	8.964	7.512
Trabajos realizados por la empresa para su activo	Nota 4	886	726
Otros ingresos de explotación		1 રેણ	52
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente			6
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		136	46
Gastos de personal	Nota 20	( 7.920 )	( 7.485 )
Sueldos, salarios y asimilados		( 6.098 )	( 6.033 )
Cargas sociales		( 1.822 )	{ 1.452 }
Otros gastos de explotación		( 10.748 )	( 6.775 )
Servicios exteriores		( 6.845 )	(6.477)
Tributos		( 88 )	( 19 )
Pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes	Nota 7 y 8	( 3.815 )	( 279 )
Amortización del inmovilizado	Nota 4 y 5	( 1.291 )	( 983 )
Resultado de explotación		3.750	2.639
Ingresos financieros		2.383	2.801
De empresas del grupo y asociadas		14	23
De terceros		2.369	2.778
Gastos financieros		( 8.110 )	( 6.061 )
Por deudas con terceros		( 8.110 )	(6.061 )
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		( 924 )	1 50
Instrumentos financieros derivados		( 924 )	150
Diferencias de cambio		( 810 )	( 328 )
Resultado financiero		( 7.561 )	( 3.438 )
Resultado antes de impuestos		( 3.811 )	( 799 )
Impuestos sobre beneficios	Nota 25	4.163	3.004
Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		352	2.205

correspondientes a los ejercícios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto

A) Estados de Ingresos y gasfos Reconocidos

(Expresados en miles de euros)

	Notas	31/12/2012	31/12/2011
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias		352	2.205
Ingresos y gastos imputados directamente al patrímonio neto
Por coberturas de flujos de efectivo	Nota 16	1.199	200
Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Nota 14	13	27
Efecto impositivo		364	ફ્રક
Total ingresos y gastos imputados directamente en
patrimonio neto		849	1 ਦੇਰੇ
Total de ingresos y gastos reconocidos		ਕਰ	2.046

La memoría adjunta forma parte inlegrante de las cuentas anuales del ejercicio

8

correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto

B) Estados totales de cambios en el patrimonio Neto

(Expresados en miles de euros)

	Capital	Prima de emisión	Reserva legal	reservas Otras	del ejercicio Resultado	participaciones en patrimonio Acciones y propias	cambios de Ajustes por valor	Subvenciones, donaciones y recibidos legados	Total
Resultados netos reconocidos directamente en el patrimonio Saldo al 1 de enero de 2011	112.629	92.831	10.385	42.533	( 5.572 )	( 8.037 )	( 122 ) ( 140 )	19 ) 103	244.750 ( 159 )
Resultado del ejercicio					2.205				2.205
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) Total ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio				( 139 )	2.205	( 331 )	( 140 )	19	(470) 2.046
Distribución de dividendos				( 8.000 )					( 8.000 )
Pagos basados en instrumentos de patrimonio Otras variaciones del patrimonio neto				150 5.571	572 9				150
Saldo al 31 de diciembre de 2011	112.629	- 92.831	10.385	28.973	2.205	( 8.368)	( 262	ઠવ	238.477
Resultados netos reconocidos directamente en el patrimonio							( 840 )	(	( 849 )
Resultado del ejercicio					352				352
Total ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio					352		( 840	6	( 497 )
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)				( 2.438 )		7.331			4.893
Distribución de dividendos				( 8.000 )					( 8.000 )
Pagos basados en instrumentos de patrimonio				300					300
Otras variaciones del patrimonio neto			220	.885	2.205
Saldo al 31 de diciembre de 2012	112.629	as 831	10.605	20.820	352	( 1.037 '	( 1.102	75	235.173

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio

Estado de flujos de efectivo para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de euros)

	Noras	31/12/2012	31/12/2011
Fluios de efectivo de actividades de explotación
Beneficio del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado :		(3.811)	(799)
Amortización del inmovilizado	Nota 4 y 5	1.291	ರಿಕೆ ತಿರಿ ನಿ
Correcciones valorativas por defenioro	Nota 7 y 8	3.815	279
(Beneficios)/pérdidas en la venta de inmovilizado material		(4)
Ingresos financieros		(2.383)	(2.801)
Gastos financieros		8.110	6.061
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	Nota 16	402	(218)
Imputación de subvenciones a resultados		(13)	(27)
Gastos por pagos basados en acciones		300	100
Cambios en el capital circulante:
Deudores y otras cuentas a cobrar		(4.476)	612
Acreedores y otras cuentas a pagar		829	134
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros de intereses		2.365	2.640
Pagos de intereses		(9.177)	(5.781)
Cobros / (pagos) por impuesto sobre beneficios		2.740	1.962
Flujos de efectivo de las actividades de explotación		(13)	3.145
Flujo de efectivo de las actividades de inversión
Pagos por inversiones en inmovilizado material	Nota 5	(270)	(561)
Pagos por la adquisición de activos intangibles	Nota 4	(1.866)	(1.356)
Pagos por inversiones en activos financieros	Nota 7	(237)	(49.324)
Cobros procedentes de la venta de inmovilizado material		4
Cobros por desinversiones en activos financieros	Nota 10	20.131
Flujos de efectivo de las actividades de inversión		17.762	(51.241)
Flujo de efectivo de actividades de financiación
Adquísición de instrumentos de patrimonio propio		(763)	(1.610)
Enajenación de instrumentos de patrimonio propio		5.655	1.141
Emisión de deudas con entidades de crédito		110.000	93.000
Pagos netos por deudas con empresas del grupo y asociadas		(50.521)	2.289
Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito		(102.341)	(64.823)
Pagos por dividendos	Nota 13	(8.000)	(8.000)
Flujos de efectivo de las actividades de financiación		(45.969)	21.997
Aumento (Disminución) del efectivo o equivalentes		(28.219)	(26.099)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		28.937	55.036
Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	Nota 12	717	28.937

La memoria adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales del ejercicio

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

1. Naturaleza y Actividades de la Sociedad y Composición del Grupo

Fluidra, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Girona como sociedad limitada con fecha 3 de octubre de 2002, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación social de Aquaria de Inv. Corp., S.L. pasando a su actual denominación con fecha 17 de septiembre de 2007.

El objeto social y la actividad de la Sociedad es la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobiliarios y demás títulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.

El domicilio social de la Sociedad se encuentra en Sabadell (Barcelona), Avenida Francesc Maciá, nº 60 planta 20.

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades cuya actívidad principal consiste en la fabricación y comercialización de productos accesorios y maquinaria específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.

Fluidra, S.A. es la sociedad dominante del Grupo formado por las sociedades dependientes (en adelante Grupo Fluidra o el Grupo), cuyo detalle se adjunta en el Anexo I. Adicionalmente, el Grupo participa en otras entidades cuyo detalle se adjunta en el mismo anexo.

Bases de Presentación 2.

lmagen fiel a)

Las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2012 se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Conlabilidad, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la siluación financiera a 31 de diciembre de 2012, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio nelo y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los administradores de la Sociedad estiman que las cuentas anuales del ejercicio 2012 serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificaciones significativas.

Las cuentas anuales se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

b) Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de perdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las cuentas anuales del ejercio 2011, aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 6 de Junio de 2012.

c) Grupo de sociedades

Tal como se menciona en la nola 7, la sociedad posee participaciones en sociedades dependientes. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. Adicionalmente a las cuentas anuales individuales, los Administradores han formulado con fecha 21 de marzo de 2013, las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes a 31 de diciembre de 2012 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que muestran un resultado positivo atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante de 14.506 miles de euros (15.077 miles de euros en 2011) y un patrimonio nelo de 339.743 miles de euros (326.425 miles de euros en 2011). Las cuentas anuales consolidadas serán depositadas en el Registro Mercantil de Barcelona.

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31 de diciembre de 2012

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de las incertidumbres y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estímaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales.

· Estimaciones contables relevantes e hipótesis y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

En las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2012 y 2011 se han utilizado estimaciones realizadas por la Dirección para cuantificar algunos de los activos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• Deterioro inversiones en empresas del grupo y asociadas:

El análisis del deterioro de valor de las inversiones en empresas del grupo y asociadas implica el análisis del valor recuperable de dichas inversiones, entendido éste como el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo que se espera recibir. Para determinar dicho valor recuperable, se utilizan proyecciones de flujos de caja basados en resultados pasados y expectativas para el desarrollo de cada uno de los mercados (véase nota 3 f x). La determinación del valor recuperable implica el uso de estimaciones por la Dirección. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento, rentabilidad, la tasa de descuento y los tipos impositivos. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor.

• Valor razonable de instrumentos financieros y determinados activos no colizados (véase nota 3d y 3f)

• El valor razonable del compromiso de participación en el capital sociedad con el equipo directivo de la misma (véase nota 23 y 24).

• Razones que justifican la clasificación de los ingresos por dividendos y pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes dentro del resultado de explotación y de los intereses repercutidos a las filiales dentro del resultado financiero (véase nota 3 f) vii y nota 20).

· Cambios de estimación

Asimismo, a pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han calculado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

3. Normas de registro y valoración

Para la elaboración de las cuentas anuales a 31 de diciembre 2012 y 2011 se han seguido los principios contables y normas de valoración contenidos en el Plan General de Contabilidad.

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

a) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el tipo de cambio de la fecha de la transacción.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se han convertido aplicando el tipo de cambio de la fecha en la que tuvieron lugar las transacciones.

En la presentación del estado de flujos de efectivo, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se han convertido a euros aplicando al importe en moneda extranjera el lipo de contado en las fechas en las que se producen.

El efecto de la variación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros activos líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como "Efecto de las variaciones de los tipos de cambio".

Las diferencias positivas y negalivas que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a euros de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

Inmovilizado intangible b)

Los activos incluidos en el inmovilizado infangible figuran contabilizados a su precio de adquisición o su coste de producción. Éste último comprende el precio de adquisición del bien, otros materiales consumibles y los costes directamente relacionados con la unidad producida y una parte calculada de forma sistemálica de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de transformación.

La capitalización del coste de producción se realiza a través del epígrafe "Trabajos efectuados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado intangible se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado por el importe de las amortizaciones valorativas por deterioro acumuladas.

Los coste posteriores incurridos en el inmovilizado intangible, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

i. Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informalicas adquiridas y elaboradas por la propia empresa se reconocen a medida en que se cumplen las condiciones expuestas para los gastos de desarrollo.

Los gastos de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se llevan a gaslos en el momento en que se incurre en ellos.

Investigación y desarrollo ii.

Los gastos relacionados con las actividades de investigación se registran como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se íncurren.

La Sociedad procede a capitalizar los gaslos de desarrollo incurridos en proyectos específicos e individualizados para cada actividad que complen las siguientes condiciones:

• Existe una clara asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto.
• Existe en todo momento molivos fundados de éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial del proyecto.

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31 de diciembre de 2012

En el momento de la inscripción en el correspondiente Registro Público, los gastos de desarrollo se reclasifican a la partida de Patentes, licencias, marcas y similares.

Vida útil y Amortizaciones iii.

La Sociedad evalúa para cada inmovilizado intangible adquirido si firita o indefinida. A estos efectos se enliende que un inmovilizado intangible tiene vida útil indefinida cuando no existe un límite previsible durante el cual va a generar flujos netos de efectivo.

La amortización de los inmovilizados intangibles con vidas útiles finítas se realiza distribuyendo el importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida úlil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de Amortización	Años de vida útil estimada
Desarrollo	Lineal	4
Patentes y marcas	Lineal	5-10
Aplicaciones informáticas	Lineal	3-5

A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos, en caso de ser aplicable, su valor residual.

La Sociedad revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de los inmovilizados intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

iv. Deterioro del valor del inmovilízado

La Sociedad evalúa y determina las correcciones valorativas por delerioro y las reversiones de las pérdidas por deterioro de valor del inmovilizado infangible de acuerdo con los criterios que se mencionan en el apartado de inmovilizado material.

• Inmovilizado material c)
  • Reconocimiento inicial i)

Los activos incluidos en el inmovilizado material figuran contabilizados a su precio de adquisición o a su coste de producción. Este último comprende el precio de adquisición del bien, otros materiales consumibles y los costes directamente relacionados con la unidad producida y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables y fijos incurridos durante el proceso de producción. La capitalización del coste de producción se realiza a través del epigrafe "Trabajos efectuados por la empresa para su aclivo" de la cuenta de pérdidas y ganancias. El inmovilizado material se presenta en el balance de situación por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y correcciones valoralivas por deterioro acumuladas.

il) Amortizaciones

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo su importe amortizable de forma sistemática a lo largo de su vida úli. A estos efectos se entiende por importe amortizable el coste de adquisición menos su valor residual. La Sociedad delermina el gasto de amortización de forma independierte para cada componente, que tenga un coste significativo en relación al coste total del elemento y una vida útil distinta del resto del elemento.

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31 de diciembre de 2012

La amortización de los elementos del inmovilizado material se delermina mediante la aplicación de los criterios que se mencionan a continuación:

	Método de amorización	Años de vida util estimada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	Lineal	5-12 5
Elementos de transporte	Lineal	6.25
Otros inmovilizado material	Lineal	ব

La Sociedad revisa el valor residual, la vida util y el método de amortización del inmovilizado material al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

ill) Costes posteriores

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida úlil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

d) Deterioro de valor de activos no financieros sujetos a amortización o depreciación

La Sociedad sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor razonable, entendido como el mayor entre el valor razonable, menos coste de venta y su valor en uso. Las pérdidas por deterioro se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, y solo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la cuenta de perdidas y ganancias. No obstante la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera tenido, nelo de amortizaciones, si no se hubiera registrado el delerioro. Una vez reconocida la corrección valoraliva por deterioro o su reversión, se ajustan las amortizaciones de los ejercicios siguientes considerando el nuevo valor contable.

Arrendamientos e)

i Contabilidad del arrendatario

La Sociedad tiene cedido el derecho de uso de determinados activos bajo contratos de arrendamiento.

Los arrendamientos en los que el contrato, al inicio del mismo, transfiere a la Sociedad sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.

• Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mísmas.

Fluidra, S.A.

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f} Instrumentos financieros

i.

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio.

Asimismo, y a efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros mantenidos para negociar, préstamos y partidas a cobrar, débitos y partidas a pagar, inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas y activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa alendiendo a las características del instrumento y a la finalidad que delerminó su adquísición.

Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que la Sociedad se compromete a comprar o vender el activo.

ii. Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando la Sociedad tiene el derecho exigible, legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

iii. Activos y pasívos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y gananclas

Incluyen los instrumentos financieros denvados que no han sido designados como instrumentos de cobertura.

Los instrumentos de palrimonio que no lienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad, no se clasifican en esta calegoría.

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuentas de perdidas y ganancias se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se incurren.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Los intereses y dividendos devengados se incluyen en las partidas por su naturaleza.

Préstamos y partidas a cobrar iv.

Los préstamos y cuentas a cobrar se componen de créditos por operaciones comerciales y créditos por operaciones no comerciales con cobros fijos o determinables que no colizan en un mercado activo distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen ínicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el tipo de interés efectivo.

No obstante los activos financieros que no tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significalivo, se valoran por su valor nominal.

v. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se consideran empresas del grupo, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indireclamente, a través de dependientes ejerce control, según lo previsto en el art. 42 del Código de Comercio o cuando las empresas están controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo Dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

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El control es el poder, para dirigir las políticas financiera y de explotación de una empresa, con el fin de oblener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder de la Sociedad o de terceros.

Se consideran empresas asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una empresa, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma. En la existencia de influencia significativa, se consideran los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en la fecha de cierre de cada ejercicio, considerando, igualmente, los derechos de voto potenciales poseídos por la Sociedad o por otra empresa.

Las inversiones en empresas del grupo adquiridas con anterioridad al 1 de enero de 2010, incluyen en el coste de adquisición, los costes de transacción incurridos.

Con posterioridad al reconocimiento inicíal, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por detenoro.

Si una inversión deja de cumplir las condiciones para clasificarse en esta categoría, se reclasifica a inversiones disponibles para la venta y se valora como tal desde la fecha de la reclasificación.

Al menos al cierre de ejercicio se efectúan las correcciones valoralivas necesarias siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no serà recuperable. El importe de la corrección valorativa será la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derívados de la inversión (ver apartado x).

vi.

La Sociedad clasifica en esta categoría la adquisición de valores representativos de deuda e instrumentos de patrímonio que no cumplen los requisitos para ser clasificados en las categorías anteriores.

Los activos financieros disponibles para la venta se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atnbuibles a la compra.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en ingresos y gastos reconocidos del patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Los importes reconocidos en patrimonio nelo, se reconocen en resultados en el momento en el que tiene lugar la baja de los activos financieros y en su caso, por la pérdida por deterioro según se indica en el apartado x). No obstante, los intereses calculados por el método del tipo de interés efectivo y los dividendos se reconocen en resultados siguiendo los criterios expuestos en el apartado vii),

vii. Intereses y dividendos

Los intereses se reconocen por el método del tipo de interés efectivo.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción, y se registran en el importe neto de la cifra de negocios dada la aclividad de la Sociedad. Si los dividendos dístribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión.

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viii. Valor razonable

El valor razonable es la cantidad por la que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre un comprador y vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mulua. En general la Sociedad aplica la siguiente jerarquía sistemática para determínar el valor razonable de activos y pasivos financieros:

· En prímer lugar la Sociedad aplica los precios de colización dentro del mercado activo más ventajoso al cual tiene acceso inmediato la Sociedad, ajustado en su caso, para reflejar cualquier diferencia en el riesgo crediticio entre los instrumente negociados y aquel que está siendo valorado. A estos efectos se utiliza el precio comprador para los activos comprados o pasivos a emitir y el precio vendedor para activos a comprar o pasivos emilidos. Si la Sociedad tiene activos y pasivos que compensan riesgos de mercado entre sí, se utilizan precios de mercado medios para las posiciones de riesgo compensadas, aplicando el precio adecuado a la posición neta.

· Si no existen precios de mercado disponibles, se utilizan precios de transacciones recientes, ajustadas por las condiciones.

En caso contrario la Sociedad aplica técnicas de valoración generalmente aceptadas, ulilizando en la mayor medida posible dalos procedentes del mercado y en menor medida datos especificos de la Sociedad.

X. Coste amortizado

El coste amortizado de un activo o pasivo financiero es el importe al que fue valorado inícialmente el activo o pasivo, menos los reembolsos del principal, más o menos la imputación o amortización gradual acumulada, utilizando el mélodo del lipo de interés efectivo, de cualquier diferencia existente entre el valor inicial y el valor de reembolso al vencimiento, menos cualquier disminución por deterioro del valor o incobrabilidad

Asimismo, se enliende por lipo de interés efectivo el lipo de descuento que iguala exaclamente los flujos de efectivo a cobrar o a pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto, con el valor contable del activo o pasivo financiero. Para instrumentos financieros, en los que la variable con la que se relacionan las comisiones, puntos básicos, costes de transacción, descuentos o primas, se revisa a tipos de mercado antes del vencimiento esperado, el periodo de amortización es el plazo hasta la siguiente revisión de las condiciones.

Los fluíos de efectivo se estiman considerando fodas las contractuales del instrumento financiero sin considerar las pérditicias futuras. El cálculo incluye las comisiones y puntos básicos de interés pagados o recibidos por las partes del contrato, así como los costes de transacción y cualquier otra prima o descuento. En aquellos casos en los que la Sociedad no pueda estimar con fiabilidad los flujos de efectivo o la vida esperada de un instrumento financiero, se utilizan los flujos de efectivo contractuales a lo largo del periodo contractual completo.

x. Deterioro de valor de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deleriorado y se ha producido una pérdida por deterioro, si existe evidencia objetiva del deterioro como resullado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese eventos causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de activos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.

· Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado

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La Sociedad sigue el criterio de registrar las oportunas valorativas por deterioro de préstamos y partidas a cobrar e instrumentos de deuda, cuando se ha producido una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, motivados por la insolvencia del deudor.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor aclual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérdidas crediticias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al tipo de interés efectivo original del activo. Para los activos financieros a típo de interés variable se utiliza el tipo de interés efectivo que corresponde a la fecha de valoración según las condiciones contractuales.

La perdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante fa reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la pérdida por deterioro de valor.

· Inversiones en empresas del grupo, asociadas y mulligrupo e instrumentos de patrimonio valorados a coste

El cálculo del deterioro se determina como resultado de la comparación del valor contable de la inversión con su valor recuperable, entendido como el mayor del valor en uso o valor razonable menos los costes de venta.

En este sentido, el valor en uso se calcula en función de la participación de la Sociedad en el valor actual de los flujos de efectivo estimados de las actividades ordinarias y de la enajenación final o de los flujos estimados que se espera recibir del reparto de dividendos y de la enajenación final de la inversión.

No obstante y en determinados casos, salvo mejor evidencia del importe recuperable de la inversión, en la estimación del delerioro de esta clase de activos se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada, ajustado, en su caso, a los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación, corregido por las plusvalías tácitas netas existentes en la fecha de la valoración.

En eiercicios posteriores se reconocen las reversiones del detenoro de valor, en la medida que exista un aumento del valor recuperable, con el limite del valor contable que tendría la inversión si no se hubiera reconocido el deterioro de valor

La pérdida o reversión del delerioro se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Las corrección valoraliva por deterioro de valor de la inversión se limita al valor de la misma, excepto en aquellos casos en los que se hubieran asumido por parte de la Sociedad obligaciones contractuales, legales o implícilas, o bien haya efectuado pagos en nombre de las sociedades. En esle último caso, se reconoce una provisión.

· Deterioro de valor de activos financieros disponibles para la venta

En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto, se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un deterioro de valor, aunque el activo financiero no haya sido dado de baja en el balance de situación. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula por la diferencia entre el coste amortizado, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en resultados y el valor razonable.

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En el caso de instrumentos de patrimonio disponibles para la venta, existe deferioro de valor cuando se produce la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. En cualquier caso, la Sociedad considera que los instrumentos de patrimonio han sufrido un deterioro de valor ante una caída de un año y medio y de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor.

Las pérdidas por deterioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de patrimonio, no son reversibles. Los aumentos posteriores del valor razonable una vez que se ha reconocido la pérdida por deterioro, se reconocen en patrimonio neto.

El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del deterioro, se registra contra resultados hasta el importe de la pérdida por deterioro previamente reconocido y el exceso, en su caso, contra ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto.

Pasivos financieros xi

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterionidad al reconocimiento inicíal, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utifizando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante los pasivos financieros que no tengan un tipo de interés establecido, el importe venza o se espere recibir en el corto plazo y el efecto de actualizar no sea significativo, se valoran por su valor nominal.

La Sociedad da de baja un pasivo financiero o una parte del mismo cuando ha cumplido con la obligación contenida en el pasivo o bien está legalmente dispensada de la responsabilidad fundamental contenida en el pasivo ya sea en virtud de un proceso judicial o por el acreedor.

g) Derivados y contabilidad de cobertura

La Sociedad usa instrumentos financieros derivados para cubir sus riesgos sobre lipos de interés y moneda extraniera derivados de su actividad. De acuerdo con las polílicas de tesorería establecidas por el Grupo Fluidra, la Sociedad no adquiere ni manliene instrumentos financieros derivados para su negociación. No obstante, aquellos instrumentos derivados que no califican para ser registrados por contabilidad de coberturas se registran como instrumentos de negociación.

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable, más, en su caso, los costes de transacción que son direclamente atribuibles a la contratación de los mismos o menos, en su caso, los cosles de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. No obstante los costes de transacción, se reconocen posteriormente en resultados, en la medida en que no forman parte de la variación efectiva de la cobertura.

Al inicio de la cobertura, la Sociedad designa y documenta formalmente las relaciones de como el objetivo y la estralegia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser delerminada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo).

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Asimismo en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, la Sociedad evalúa si dichas transacciones son allamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.

- Coberturas de los flujos de efectivo

La Sociedad reconoce como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen en la partida de variación de valor razonable en instrumentos financieros.

El componente separado de patrimorio nelo asociado con la partida cubierta, se ajusta al menor valor del resultado acumulado del instrumento de cobertura desde el inicio de la misma o el cambio acumulado en el valor razonable o valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados de la partida cubierta desde el inicio de la cobertura. No obstante, si la Sociedad no espera que la lotalidad o parte de una pérdida reconocida en patrimonio nelo va a ser recuperada en uno o más ejercicios futuros, el importe que no se va a recuperar se reclasífica a resultados como ingresos o gastos financieros

En las coberturas de transacciones previstas que dan lugar al reconocimiento de un activo o pasivo financiero, las perdidas o ganancias asociadas que han sido reconocidas en patrimonio neto, se reclasifican a resultados en el mismo ejercicios durante los cuales el activo adquirido o pasivo asumído afeclan al resultado y en la misma partida de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad interrumpe de forma prospectiva la contabilidad de coberturas cuando se producen las circunstancias indicadas en las coberturas de valor razonable. En estos casos el importe acumulado en patrmonio nelo no se reconoce en resultados hasta que la transacción prevista lenga lugar. No obstante lo anterior los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican a la partida de valor razonable en instrumentos financieros de la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en el que la Sociedad no espera que la transacción prevista vaya a producirse.

h) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y otros medios liquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y tuviesen un vencimiento próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses.

La Sociedad presenta en el estado de flujos de efeclivo los pagos y cobros procedentes de activos y pasivos financieros de rolación elevado por su importe neto. A estos efectos se considera que el período de rolación es elevado cuando el plazo entre la fecha de adquisición y la de vencimiento no supere seis meses.

La Sociedad clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como actividades de explotación. Los dividendos recibidos de entidades dependientes y asociadas se clasifican como actividades de explotación y los pagados por la Sociedad como actividades de financiación.

Subvenciones, donaciones y legados i)

Las subvenciones, donaciones y legados se contabilizan como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio nelo cuando se obliene, en su caso, la concesión oficial de las mismas y se han cumplido las condiciones para su concesión o no existen dudas razonables sobre la recepción de las mismas.

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implicitas en forma de la aplicación de tipos de interés por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial alendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

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j) Instrumentos de patrimonio propio en poder de la Sociedad

La adquisición por la Sociedad de instrumentos de patrimonio se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios del balance. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración de reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio nelo en el momento en el que tienen lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

k) Clasificación de activos y pasivos como corrientes y no corrientes

La Sociedad presenta el balance de situación clasíficando activos y pasivos entre corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

· Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se manlienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquídos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.

Los pasivos se clasifican como cornentes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación de la Sociedad, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o la Sociedad no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.

• · Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un período superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales sean formuladas.
• · Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en balance de situación como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de realización o liquidación.

Indemnizaciones por despido 1)

Excepto en el caso de causa justificada, la Sociedad está obligada a indemnizar a sus empleados cuando prescinde de sus servicios. Las indemnizaciones por cese involuntario se reconocen en el momento en que existe un plan formal detallado y se ha generado una expectativa válida entre el personal afectado de que se va a producir la rescisión de la relación laboral, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales caracterísficas.

Las indemnizaciones por cese voluntario se reconocen cuando han sido anunciadas, sin que exista posibilidad realista de relirar la oferta y se valoran por la mejor estimación de empleados que se van a acoger al plan.

m) Compromisos con empleados

Según se establece en pacto con el personal directivo en caso de invalidez permanente se procede a pagar anualmente hasta su defunción un porcentaje de la retribución cobrada con anterioridad. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 no figura pasívo por este concepto, al haberse exteriorizado dicho compromiso.

n) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

La Sociedad reconoce por un lado los servicios recibidos por los empleados en una transacción con pagos basados en acciones como un gasto de personal en el momento de su recepción y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimorio neto si la transacción se liquidase con instrumentos de patrimonio o el correspondiente pasivo si la transacción se liquídase con un importe que esté basado en el valor de instrumentos de patrimonio.

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La Sociedad reconoce las transacciones con pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio de la Sociedad, incluyendo las ampliaciones de capital por aportaciones no dineranias, así como el correspondiente incremento de patrimonio neto relacionado con las mismas, por el valor razonable de los bienes o servicios recibidos, a menos que dicho valor razonable no pueda ser estimado con flabilidad, en cuyo caso el valor se determina por referencia al valor razonable de los instrumentos de parimonio entregados.

Las entregas de instrumentos de patrimonio en contraprestación de los servicios prestados por los empleados de la Sociedad o terceros que suministran servicios similares se valoran por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio entregados.

i. Pagos a empleados basados en acciones liquidados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio

Los pagos a empleados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio se registran mediante la aplicación de los siguientes criterios:

• · Sí los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables de forma inmediala en el momento de la concesión, los servicios recibidos se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias con el consiguiente aumento del epigrafe Otros instrumentos de patrimonio nelo;
• · Si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables cuando los empleados completan un determinado periodo de servicio, los servicios recibidos se reconocen durante el periodo de irrevocabilidad con abono al epígrafe Otros instrumentos de patrimonio neto.

La Sociedad delermina el valor razonable de los instrumentos concedidos a los empleados en la fecha de concesión.

Las condiciones para la irrevocabilidad referidas al mercado, se consideran en la determinación del valor razonable del instrumento. Las condiciones para la irrevocabilidad, distintas de las condiciones referidas al mercado, se consideran ajustando el numero de instrumentos de patrimonio incluidos en la determinación del ímporte de la transacción, de finalmente, el importe reconocido por los servicios recibidos, se base en el número de instrumentos de patrimonio que eventualmente se van a consolidar. En consecuencia, la Sociedad reconoce el importe por los servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, en base a la mejor estimación del número de instrumentos que se van a consolidar y dicha estimación se revisa en función de los derechos que se espera que consoliden.

Una vez reconocidos los servicios recibidos y el correspondiente aumento del epígrafe Otros instrumentos de patrimonio neto, no se realizan ajustes adicionales al patrimonio neto tras la fecha de irrevocabilidad, sin perfuicio de realizar las correspondientes reclasificaciones en patrimonio neto.

o) Ingresos por prestación de servicios

Los ingresos por la prestación de servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por por volumen u otro tipo de descuentos, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos, se registran como una minoración de los mismos.

No obstante la Sociedad incluye los intereses incorporados a los créditos comerciales con vencimiento no superior a un año que no tipo de interés contractual, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Los descuentos concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

Prestación de servicios i

Los ingresos derivados de la preslación de servicios se reconocen considerando el grado de realización a la fecha de cierre, cuando el importe de los ingresos, el grado de realización y los costes ya incurridos y los pendientes de incurrir pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados de la prestación del servicio.

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p) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por el impuesto sobre beneficios comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

Los activos o pasivos por impuesto sobre beneficios corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos vigentes o aprobados y pendientes de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

El impuesto sobre beneficios corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto o de una combinación de negocios.

Las deducciones y otras ventajas fiscales del impuesto sobre beneficios concedidas por Administraciones Públicas como una minoración de la cuota de dicho impuesto se reconocen como menos gasto por impuesto de sociedades en el ejercicio en que se devengan.

La Sociedad juntamente con algunas sociedades del Grupo está acogida al régimen de declaración consolidada siendo Fluidra, S.A. la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a la Hacienda Pública (ver nota 25).

El gasto devengado por impuesto sobre sociedades, de las sociedades que se encuentran en régimen de declaración consolidada, se delernina teniendo en cuenta, además de los parámetros a considerar en caso de tribulación individual expuestos anteriormente, los siguientes:

Las diferencias temporarias y permanentes producidas como consecuencia de la eliminación de resultados por operaciones entre sociedades del Grupo, derivada del proceso de determinación de la base imponible consolidada.

Las deducciones y bonificaciones que corresponden a cada sociedad del Grupo fiscal en el régimen de declaración consolidada; a estos efectos, las deducciones y bonificaciones se imputarán a la sociedad que realizó la actividad u obtuvo el rendimiento necesario para oblener el derecho a la deducción o bonificación fiscal.

Las diferencias temporarias de las eliminaciones de resultados entre las empresas del grupo fiscal, se reconocen en la sociedad que ha generado el resultado y se valoran por el lipo impositivo aplicable a la misma.

Por la parte de los resultados fiscales negalivos procedentes de las sociedades del Grupo que han sido compensados por el resto de las sociedades del Grupo consolidado, surge un crédito y débilo reciproco entre las sociedades a las que corresponden y las sociedades que lo compensan. En caso de que exista un resultado fiscal negalivo que no pueda ser compensado por el resto de sociedades del Grupo consolidado, estos créditos fiscales por pérdidas compensables son reconocidos como activos por impuesto diferido siguiendo los criterios establecidos para su reconocimiento, considerando el grupo fiscal como sujefo oasivo.

La Sociedad dominante del Grupo registra el importe total a pagar (a devolver) por el Impuesto sobre Sociedades consolidado con cargo (abono) a Créditos (Deudas) con empresas del grupo y asociadas.

El importe de la deuda correspondiente a las sociedades dependientes se registra con abono (cargo) a Deudas (Créditos) con empresas del Grupo.

Reconocimiento de diferencias temporarias imponibles

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

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Reconocimiento de diferencias temporarias deducibles

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la fransacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuesto diferido, si la Sociedad tiene la intención de adoptarlas o es probable que las vaya a adoptar.

Valoración

Los activos y pasivos por impuesto difendo se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y lipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se deivaran de la forma en que la Sociedad espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

q) Transacciones entre empresas del grupo

Las transacciones entre empresas del Grupo, se reconocen por el valor razonable de la contraprestación entregada o recibida. La diferencia entre dicho valor y el importe acordado, en su caso, se registra de acuerdo con la sustancia económica subyacente.

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4. Inmovilizado Intangible

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en inmovilizado intangible durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

			Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2011	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2012
Coste
Desarrollo	રૂજરા	83			478
Patentes, licencias, marcas y similares	332	110			442
Aplicaciones informáticas	1.960	1.673	91 )		3.542
	2.687	1.866	( 91 )		4,462
Amortización acumulada
Desarrollo	( 106 )	( 109 )			( 215 )
Patentes, licencias, marcas y similares	( 109 )	( 35 )			( 144 )
Aplicaciones informáticas	532 )	587 )	81		( 1.029 )
	( 747 )	(731 )	91	-	( 1.388 )
Valor neto contable	1,940	1.135			3.075

			Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2010	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2011
Coste
Desarrollo	225	170			395
Patentes, licencias, marcas y similares	232	100			332
Aplicaciones informáticas	887	1.086		(12)	1.960
	1.344	1.355	-	( 12 )	2.687
Amortización acumulada
Desarrollo	( 28 )	( 78 )			( 106
Patentes, licencias, marcas y similares	( 76 )	( 33 )			{ 109 }
Aplicaciones informáticas	254 )	278 )			532
	( 358 )	389 )			(747)
Valor neto contable	તે જણાવતા તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉપયોગ વિદ્યારત તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે.	ଚିରିତ		(12 )	1.940
				(Nota 5)

Desarrollo a)

Las altas de los ejercicios 2012 y 2011 se corresponden fundamentalmente a un proyecto de desarrollo de un equipo integrado para el tratamiento de agua, que han sido registradas con abono al epigrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias "Trabajos realizados por la empresa para su activo".

Los "Trabajos realizados por la empresa para su activo", hacen referencia a los gastos externos en relación al desarrollo de los mencionados proyectos así como los gastos de personal de la propia empresa involucrados en los proyectos.

17

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31 de diciembre de 2012

(b) Patentes, licencias, marcas y similares

Las allas de los ejercicios 2012 y 2011 se corresponden fundamentalmente a derechos de exclusividad sobre la marca Fluidra en distintos países.

(c) Aplicaciones informaticas

Las altas de los ejercicios 2012 y 2011 se corresponden fundamentalmente a varios proyectos para la mejora de los sistemas de gestión a nivel contable y comercial, siendo el más significativo el Proyecto Galileo (gestión contable).

Concretamente, los gastos que se capitalizan hacen referencia al coste de las licencias adquiridas de software, gastos externos en relación al desarrollo del mencionado software así como los gastos de personal de la propia empresa involucrados en los proyectos, los cuales se capitalizan a través del epígrafe de "Trabajos realizados por la empresa para su activo".

(d) Bienes totalmente amortizados

El coste de los inmovilizados intangibles que están lotalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Marcas	59	3
Aplicaciones informáticas	864	813
	ਰੂੰਤਰ	816

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5. InmovIlizado Material

La composición y los movímientos habidos en las cuentas incluidas en el inmovilizado materíal durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

			Miles de euros
	Saldos al 31/12/2011	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31/12/20012
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.048	10	( 153 )		વે છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામમાં પ્રાથમ
Elementos de transporte	124	-	( 70 )		ટિવે
Otros inmovilizado	1.497	261		-	1.758
	2.669	271	( 223 )		2.717
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(470)	( 239 )	153		( 556 )
Elementos de transporte	( 103 )	( 13 )	70		( 46 )
Otros inmovilizado	632 )	308 )			940 )
	( 1.205 )	( 560 )	223	-	( 1.542 )
Valor neto contable	1.464	( 289 )			1.175

	Miles de euros
	Saldos al 31/12/2010	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31/12/20011
Coste
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.015	રૂડિ		(2)	1.048
Elementos de transporte	124				124
Otros inmovilizado	વેદર્ડ	527	(7)	14	1.497
	2.102	562	(7)	12	2.669
Amortización acumulada
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	( 244 )	( 226 )	-		( 470 )
Elementos de transporte	( 83 )	( 20 )	-		( 103 )
Otros inmovilizado	291 )	(348 )	7		632 )
	( 618 )	( 594 )	7		( 1.205 )
Valor neto contable	1.484	32 )		12	1.464
				(Nota 4)

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31 de diciembre de 2012

a) Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado material que están totalmente amortizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	188	122
Otro inmovilizado	1.245	1.126
	1.434	1.248

(b) Seguros

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

6.

La Sociedad liene arrendado a terceros varias plantas en edificios de oficinas junto a varias plazas de aparcamiento, así como vacios vehículos y otros bienes en régimen de arrendamiento operativo.

La descripción de los contratos de arrendamiento más relevantes es como sigue:

• Oficinas en la calle Lluis Companys, 51-53 de Granollers (Barcelona), cuyo arrendamiento vence en el ejercicio 2013.
• Planta veinte del edificio en la Avinguda Francesc Macià, 60 de Sabadell (Barcelona) cuyo . arrendamiento vence en el ejercicio 2013.
• Oficinas en la calle Ametlers, 6 de Polinyá (Barcelona) cuyo arrendamiento vence en el ejercicio 2014.

El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Arrendamiento oficinas y aparcamientos	360	375
Arrendamiento de vehículos	108	ਦਰ
Arrendamiento de otros bienes	921	38
	475	482

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Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

		Miles de euros
	2012	2011
Hasta un año	456	454
Entre uno y cinco años	149	227
	605	681

7. Inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas

No corriente

El movimiento de las inversiones en instrumentos de patrimonio de empresas del grupo y asociadas a largo plazo durante los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al					Saldos al
	31/12/2011	Allas	Balas	Traspasos		31/12/2012
Instrumentos de patrimonio
Participaciones en empresas del grupo y asociadas Créditos a empresas	308.426	237				308.663
Créditos largo plazo a empresas del grupo y asociadas Correcciones valorativas por deterioro					379	379
Participación en empresas del grupo y asociadas	3.533 )	3.764				( 7.297
Valor neto	304.893	3.527 )			379	301.745
			Miles de euros
	Saldos al					Saldos al
	31/12/2010		Altas	Bajas		31/12/2011
Instrumentos de patrimonio
Participaciones en empresas del grupo y asociadas	273.195		35.231			308.426
Correcciones valorativas por deterioro
Participación en empresas del grupo y asociadas	( 3.302 )		( 231 )			3.533 )
Valor neto	269.893		35.000			304 893

a) Participaciones en empresas del grupo y asociadas

La información relativa a las participaciones en empresas del grupo y asociadas se presenta en el Anexo I.

La Sociedad durante el ejercicio 2012 ha realizado una aportación para compensar pérdidas en su sociedad filial Fluídra Services España. S.L.U. por importe de 237 miles de euros, inversión adicional que ha sido deleriorada en su totalidad durante el ejercicio 2012. La Sociedad durante el ejercicio 2011 realizó una ampliación de capital social en su sociedad filial Fluidra Industry, S.A.U. por importe de 35 millones de euros con la finalidad de que ésta pudiera financiar la adquisición de las sociedades del grupo US Pool Holdings, Inc. y P.S.I. Pool Services lsrael, Ltd. y una aportación para compensar pérdidas en su sociedad filial Fluidra Services España, S.L.U. por importe de 231 miles de euros, inversión adicional que fue deteriorada en su totalidad durante el ejercicio 2011.Ninguna de las empresas del grupo en las que la Sociedad tiene participación coliza en Bolsa.

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31 de diciembre de 2012

De acuerdo con el artículo 13.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades del Grupo que son sociedades unipersonales se han inscrito como tales en el Registro Mercantil.

El importe recuperable de los grupos y sociedades en los que participa la Sociedad se ha estimado como valor actual de la participación de la Sociedad en los flujos de efectivo que se espera que generen dichos grupos y sociedades procedentes de sus actividades ordinarias. El cálculo del valor actual de los flujos de efectivo se ha basado, en su mayor parte, en el plan de negocio de los proximos 4 años de dichas entidades, en una tasa de crecimiento estimada del 2% para la extrapolación de los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años, y unas tasas medias de descuento de impuestos que oscilan entre el 8% y el 10,5% y el 12% y el 15% antes de impuestos según el grupo o sociedades participadas y reflejan riesgos específicos relacionados con los negocios relevantes.

Corriente

El detalle de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo a 31 de diciembre 2012 y 2012 es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Cuentas deudoras con sociedades del grupo en regimen de consolidación fiscal	5.982	7.578
Cuentas deudoras con sociedades del grupo por cash-pooling	123.837	95,594
Cuentas deudoras con sociedades del grupo por dividendos	2.500
Cuentas deudoras con sociedades del grupo otros créditos a corto plazo	269
	132.588	103.172

La Sociedad juntamente con algunas sociedades del Grupo está acogida al régimen de la declaración consolidada siendo Fluidra, S.A. la sociedad domínante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a la Hacienda Püblica (ver nota 25).

Los saldos a cobrar por este concepto con las diferentes Sociedades del Grupo sometidas a régimen de consolidación fiscal se registran dentro del epígrafe "Cuentas deudoras con sociedades del Grupo en régimen de consolidación fiscal".

El detalle por sociedad de los débitos entre Sociedades del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de tributación consolidada es el siguiente:

	Miles de euros
Deudores	2012	2011
Sacopa, S.A.U.	1.964	2.119
Cepex, S.A.U.	1.360	1.878
Metalast, S.A.U	732	1.086
Fluidra Export, S.A. (antes denominada Astral Export, S.A.)	436	601
Industrias Mecánicas Lago, S.A.U.	419	427
Poltank, S.A.U.	355	387
Resto	716	1.080
	5.982	7.578

(Continúa)

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31 de diciembre de 2012

Adicionalmente, la Sociedad es cabecera en las pólizas de crédito centralizadas de Cash-pooling para el Grupo, reflejando la deuda total con las entidades de crédito dentro de pasivos financieros con entídades de crédito. Los saldos a cobrar y a pagar por este concepto con las díferentes Sociedades del Grupo que forman parte de las cuentas centralizadoras de cash-pooling se registran dentro de los epigrafes de activo y pasivo de "Cuentas con sociedades del Grupo por cash poolíng".

Dentro de deudores por cash pooling figura en dólares americanos un saldo pendiente a 31 de diciembre de 2012 correspondiente de 3.898 miles de euros (2.321 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

8. Inversiones financieras a largo plazo

La composición y los movimientos habidos en las inversiones financieras a largo plazo durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al 31/12/2010	Allas	Bajas	Traspasos	Saldos al 31/12/2011
Instrumentos financieros derivados (véase nota 16)	රි	-	(6)
Instrumentos de patrimonio	500				500
Otros activos financieros
Otros activos financieros (véase nota 25)	1.459	1		( 14 )	1.446
Créditos con empresas del Grupo	315	ട്രവ		14	379
	2.280	રી રી	(6)	-	2.325
Correcciones valorativas por deterioro
Instrumentos de patrimonio	297 )	48 )			345
	( 297 )	( 48 )		-	( 345 )
Valor neto	1.983	ತ	(6)		1.980

	Miles de euros
	Saldos al				Saldos al
	31/12/2011	Altas	Bajas	Traspasos	31/12/2012
Instrumentos financieros derivados
Instrumentos de patrimonio	500				500
Otros activos financieros
Otros activos financieros (véase nota 25)	1.446		(2)		1.444
Créditos con empresas del Grupo	379			(379)
	2.325		(2)	(379)	1.944
Correcciones valorativas por deterioro
Instrumentos de patrimonio	345 )	રે રહ્યું છે છે. જિલ્લામાં આવેલું એક ગામનાં તાલુકામાં આવેલું એક ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે			392 )
	( 345 )	( 50 )			( 385 )
Valor neto	1.980	( 50 )	2)	379 )	1.549
				(Nota 7)

(Continúa)

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Los instrumentos de patrimonio se clasifican dentro de la categoría de activos financieros disponibles para la venta, mientras que los otros activos financieros y los créditos a empresas del grupo a largo plazo, las inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo (véase nota 7) y los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (véase nota 9) se clasifican dentro de la categoría de préstamos y partidas a cobrar. No existen diferencias significativas entre los valores razonables y los valores contables de dichas categorías.

9.

La composición de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2012	31/12/2011
Deudores, empresas del grupo	2.398	790
Deudores varios	290	126
Activo por impuesto sobre las ganancias corrientes (véase nota 25)	1.804	830
Administraciones públicas	22	115
	4.514	1.861

10. Inversiones financieras a corto plazo

El detalle de las inversiones financieras a corto plazo es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2012	31/12/2011
Instrumentos financieros derivados	1	266
Imposiciones a corto plazo	18	20.161
Créditos a corto plazo	432	400
	451	20.827

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad ha seguido realizando imposiciones en bancos, englobándose en este capítulo todas aquellas con un vencimiento superior a tres meses. Asimismo se incluye un saldo a cobrar del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial por valor de 267 miles de euros y otro del intermediario financiero encargado de la auto cartera por valor de 165 miles de euros (267 y 133 miles de euros en 2011 respectivamente).

Durante el ejercicio 2012 han vencido las imposiciones a corto plazo contratadas que estaban abiertas a 31 de diciembre de 2011.

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31 de diciembre de 2012

11. Periodificaciones a corto plazo

El detalle del epígrafe periodificaciones es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2012	31/12/2011
Otros pagos anticipados	48	165
	ਕਰ	165

Estos pagos anticipados corresponden fundamentalmente a gastos de manlenimiento de las aplicaciones informáticas

12 Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes

El detalle del epigrafe efectivo y otros activos líquidos equivalentes es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2012	31/12/2011
Caja y Bancos	717	28.937
	717	28.937

La Sociedad no ha realizado durante los ejercicios 2012 y 2011 operaciones de inversión que hayan supuesto el uso de efectivo o equivalentes al efectivo.

13. Patrimonio neto

a) Capital Social

A 31 de diciembre de 2012 el capital social de Fluidra, S.A., está representado por 112.629.070 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, lotalmente desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. Las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

El 31 de octubre de 2007, la Sociedad completó el proceso de salida a Bolsa. Dicho proceso se instrumento a través de una Oferta Pública de Venta de Acciones de 44.082.943 de acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Fluidra, S.A.

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31 de diciembre de 2012

La Sociedad unicamente conoce la identidad de sus accionistas por la información que éstos le comunican voluntariamente o en cumplimiento de la normativa aplicable. De conformidad con la información de que dispone la Sociedad, la estructura de participaciones significativas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	31.12.2012	31.12.2011
Boyser, S.R.L.	14,12%	14,12%
Edrem, S.L.	13.50%	13.50%
Dispur, S.L.	12,18%	12.18%
Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.	9.67%	9.67%
Aniol, S.L.	10.16%	10.06%
Grupo Corporativo Empres. Caja de Navarra	8.00%	8.00%
Maveor, S.L.	5.01%
Cartera Industrial REA, S.A.		4.44%
Otros accionistas	27,36%	28,03%
	100.00%	100.00%

Prima de emisión de acciones b)

Esta reserva es de líbre distribución, salvo por lo dispuesto en el apartado e) de esta nota.

Reservas c)

El detalle de este epigrafe del balance, es el sìguiente.

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2012	31/12/2011
Reserva legal	10.605	10.385
Reserva voluntaria	20.820	28.973
	31.425	39.358

Reserva legal i)

De acuerdo al artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capilal en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

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31 de diciembre de 2012

ii) Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2012, por valor de 20.820 miles de euros (28.973 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), así como la prima de emisión y los resultados del ejercicio son de libre disposición, y están sujetas, no obstante, a las limitaciones legales para su distribución.

Dividendos વો

De acuerdo con el Acla de la Junta General Ordinaria de la Sociedad de fecha 8 de junio de 2011, fue aprobada la distribución de un dividendo con cargo a las reservas voluntarias por importe total de 8.000 miles de euros

De acuerdo con el Acla de la Junta General Ordinana de Accionistas de la Sociedad de fecha 6 de junio de 2012, fue aprobada la distribución de un dividendo con cargo a las reservas voluntarias por importe total de 8.000 miles de euros

El Consejo de Administración reunido en fecha 21 de marzo de 2013 ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo de 8.000 miles de euros con cargo a reservas voluntarias.

Acciones propias e)

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siquientes:

		Euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición / enajenación
Saldos al 01.01.11	2.604.842	2.604.842	3.0854
Adquisiciones	666.147	666.147	2.4176
Enajenaciones	418.661 )	( 418.661 )	2,7387
Saldos al 31.12.11	2.852.328	2.852.328	2,9337
Adquisiciones	369.562	369.562	2.0707
Enajenaciones	2.841.789 )	2.841.789	1,9942 )
Saldos al 31.12.12	380.101	380.101	2,7285

Con fecha 18 de febrero de 2011, se firmó un contrato de liguidez sobre las acciones de Fluidra, S.A. con una entidad gestora. El contenido de dicho contrato se ajusta a lo dispuesto en la Circular 3/2007 de la CNMV de 19 de diciembre.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Fluidra, S.A. celebrada el pasado 6 de junio de 2012, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capilal, autorizó a la Sociedad para que pudiera proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, así como a la enajenación de las mismas, y con expresa facultad de reducir el capital para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facullades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la jurta a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior (de 8 de junio de 2011), y autorizando para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos.

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31 de diciembre de 2012

El límite temporal y de porcentaje máximo de auto cartera responde a los máximos legales.

No existen acciones de la Sociedad dominante poseídas por sociedades del grupo.

AJustes por cambios de valor f)

Incluyen las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como de cobertura eficaz, todo ello nelo de su efecto fiscal en su caso.

Propuesta de distribución de resultados g)

La aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, aprobada por la Junta General de Accionistas el 6 de Junío de 2012 y la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2012 de la Sociedad son como siguen:

	Euros
	31/12/2012	31/12/2011
Base de reparto:
Beneficio del ejercicio	351.683.43	2,205.446.49
Distribución:
A reserva legal	35.168.34	220.544.65
A reservas voluntarias	316.515.09	1.984.901.84
A resultados negativos de ejercicios anteriores
A dividendos
	351.683.43	2,205.446,49

Adicionalmente, lal como se indica en el apartado d), el Consejo de Administración reunido en fecha 21 de marzo de 2013 ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo de 8.000 miles de euros con cargo a reservas voluntarias.

14. Subvenciones, Donaciones y Legados Recibidos

El detalle de los epígrafes del balance, es el siguiente:

		Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2012	31/12/2011
Otras subvenciones, donaciones y
legados	75	84
	75	84

Incluye la parte no reintegrable de un préstamo otorgado por el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) para la financiación de un proyecto de desarrollo (ver nota 4) así como por los intereses implícitos subvencionados por dicho organismo, todo ello nelo de su efecto fiscal en su caso.

(Continúa)

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31 de diciembre de 2012

15. Deudas con entidades de crédito corrientes y no corrientes

El detalle de estos epígrafes del balance, es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldos al 31/12/2012	Saldos al 31/12/2011
Préstamos con entidades de crédito	19.781	41.852
Pólizas de crédito	25.696	37.455
Total corriente	45.477	79.307
Préstamos con entidades de crédito	135.640	95.218
Total no corriente	135.640	95.218
Total Pasivos financieros con entidades de
crédito	181.117	174.525

Todos estos pasivos se clasifican en la categoría de débitos y partidas a pagar. No existen diferencias significativas entre el valor contable y el valor razonable de dichos pasivos.

Las condiciones de las pólizas de crédito de la Sociedad a 31.12.2012 se muestran a continuación

				Limite (miles		Saldo dispuesto (miles de
Tipo	Banco	Fecha firma	Fecha vto. (*)	de euros)	Divisa	euros)
Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	13/10/2012	13/10/2015	7.000	EUR	5,654
Póliza crédito cash-p.	BBVA	30/03/2010	30/03/2013	10.000	EUR	3.081
Póliza credito cash-p.	Banesto	30/03/2012	30/03/2013	10.000	EUR	4.022
Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	28/09/2010	28/09/2013	6.500	USD	3.867
Póliza crédito cash-p.	Banesto	30/03/2012	30/03/2013	4.500	USD	2.354
Póliza crédito cash-p.	HSBC	29/07/2012	29/07/2013	10.000	USD	4.137
Póliza crédito cash-p.	La Caixa	31/10/2012	05/11/2014	11.500	EUR	ශ්‍රී ලංකාවේ පිහිටි බව විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ විවිධ
Póliza crédito cash-p.	Banco Santander	02/10/2012	02/10/2013	2.000	EUR	(રેણ)
Póliza crédito multidivisa	Bankinter	20/04/2004	Rev. Anual	5.000	EUR	2.053
Póliza crédito	Banca March	22/07/2011	22/07/2014	2.000	EUR	858
Póliza credito	Barclays	22/06/2012	22/06/2013	500	EUR	3
Revolving sindicado	Sindicado	25/07/2012	25/07/2015	48.500	EUR	(1.186)
						25 696

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31 de diciembre de 2012

Las condiciones de las pólizas de crédito de la Sociedad a 31.12.2011 se muestran a continuación

Tipo	Banco	Fecha firma	Fecha vto (*).	Limite (miles de euros)	Divisa	Saldo dispuesto (miles de enros)
Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	13/03/2010	13/03/2012	18.000	EUR	12.786
Poliza crédito cash-p.	BBVA	30/03/2010	30/03/2013	25.000	EUR	6.109
Póliza crédito cash-p.	Banesto	30/03/2011	30/03/2014	25.000	EUR	5.857
Póliza crédito cash-p.	Banco Sabadell	28/09/2010	28/09/2013	6.500	USD	503
Póliza crédito cash-p.	Banesto	30/03/2011	30/03/2014	4.500	USD	1.919
Póliza crédito cash-p.	HSBC	29/07/2011	29/07/2012	10.000	USD	4.699
Póliza crédito	Bankinter	20/04/2004	Rev. Anual	3.000	EUR	777
Póliza crédito multidivisa	Bankinter	20/04/2004	Rev. Anual	5.000	EUR	1.679
Póliza crédito	Caja Madrid	07/05/2010	07/05/2013	4.000	EUR	1.964
Póliza crédito	Banco Popular	11/03/2010	11/03/2013	2.000	EUR	1.018
Póliza credito	Banca March	22/07/2011	22/07/2014	1.000	EUR	144
				TOTAL		37.455

Las condiciones de las pólizas de crédito de la Sociedad a 31.12.2012 se muestran a continuación

(*) Todas las pólizas de crédito son de renovación anual de mutuo acuerdo entre las partes.

Las pólizas de crédito devengan un tipo de interés medio de mercado, sea lipo fijo o referenciado a índices Euribor o Libor, con diferenciales que oscilan entre 2,10 y 4,5 puntos porcentuales (1,90 y 3 puntos porcentuales en 2011).

Con fecha 27 de Julio de 2012, la Sociedad firmó un nuevo contrato de préstamo y línea de crédito de naturaleza "revolving" con un sindicato de entidades financieras por importes de 110 y 48,5 millones de euros respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no tiene dispuestos saldo alguno de la citada línea de crédito y la totalidad del mencionado préstamo.

La operación cuenta con la participación de BBVA, Banco de Santander, Banesto, Caixabank, Banco de Sabadell, Banca March, Barclays, Bankinter y Banco Popular, y liene como banco agente a Banco de Sabadell.

La suscripción de este contralo contribuye a la estabilidad financiera del Grupo permiliendole desarrollar su plan de negocio, al alargar el plazo medio de devolución de préstamos y garantizar la financiación a corto plazo para los próximos tres años, y está garanlizada por varias de las sociedades participadas del Grupo.

El préstamo recibido por un periodo de 5 años, tiene vencimientos semestrales con amorizaciones crecientes, iniciando la primera amortización a partir de los 12 meses de la firma del contrato, en tanto en cuanto la línea de crédito, tiene un vencimiento último en el ejercicio anual 2015.

El tipo de interes establecido en dichas financiaciones es Euríbor más un diferencial que oscila entre el 3,75% y el 4.5 % en función de la ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA.

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31 de diciembre de 2012

Asimismo, el citado contrato de financiación establece el cumplimiento de unos ratios financieros anuales (covenants) basados en la necesidad de que la ratio Deuda Financiera Netal EBITDA se manlenga, por debajo del 3,5 en los ejercicios 2012 y por debajo de 3,25 a partir del 2014. También establece la necesidad de que el ratio EBITDA/ Gastos financieros netos se mantengo por encima de 3, así como que el ratio Deuda Financiera Netal Fondos propios se manlenga por debajo de 1. Adicionalmente, dichos contratos incluyen una serie de obligaciones de indole no financiera que han de ser salisfechas. El eventual incumplimiento de cualquiera de las anteriores ocasionaría que el importe total financiado y los intereses devinieran inmediatamente exigibles en caso de solicitud por parte de las entidades financieras. A fecha de formulación de estos estados financieros, los Administradores consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones anteriormente citadas. Toda esta información se calcula en función de datos económicos consolidados del grupo.

Paralelamente a esta operación, se han cancelado en la Sociedad préstamos y pólizas de crédito suscritas en ejercicios anteriores por importe de 114.034 miles de euros. El resultado ha ascendido a 1,6 millones de euros al 31 de diciembre de 2012.

Adicionalmente al préstamo mencionado anteriormente, no se han firmado otros préslamos significativos.

Los datos de los préstamos más significativos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	Importe pendiente ( Miles Euros)
	2012	2011
Préstamo sindicado de nominal 110.000 miles de Euros con vencimiento 27/07/2017 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 6 meses más un diferencial que oscila entre el 3,75% y el 4,50% - solicitado para la reestructuración de la deuda	110.000
Prestamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 23/02/2016 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75%, solicitado para la adquisición de Aquaproducts Inc. y Aquatron Robotic Technology LTD.	8.360	10.120
Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 19/04/2016 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 3,0%, soficitado para la financiación del capex.	8.221	10.074
Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 14/03/2016 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 6 meses más un diferencial del 3,25%, solicitado para la financiación del capex.	8.067	10.022
Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 23/02/2016 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75%, solicitado para la adquisición de Aquaproducts Inc. y Aquatron Robotic Technology LTD.	8.067	10.022
Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 23/02/2016 y tipo de interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75%, solicitado para la adquisición de Aquaproducts Inc. y Aquatron Robotic Technology LTD.	8.067	10.022
Préstamo de nominal 5.000 miles de Euros con vencimiento 01/12/2014 y tipo de interés vanable sobre base Euribor 6 meses más un margen del 3.00% - solicitado para la financiación del capex.	3.333	5.000

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31 de diciembre de 2012

La mayor parte de los gastos financieros registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias corresponde a los intereses de los préstamos y pólizas de crédito.

a) Clasificación por vencimlentos

El vencimiento a largo plazo de deudas con entidades de crédito a 31 de diciembre de 2012 y 20121 es el siguiente:

Vencimiento	2012	2011
Hasta un año	45_476	79.307
A 2 años	27.011	32.352
A 3 años	30.880	28.104
A 4 años	39.332	18.958
A 5 años	38.177	15.576
Más de cinco años	241	228
	181.117	174.525

Deudas en moneda extranjera

Como deudas con entidades de crédito, figura un saldo dispuesto de crédito en USD por importe 11.078 miles de euros (8.746 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

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16. Instrumentos financieros derivados

Un detalle de los instrumentos financieros derivados, es como sigue:

			2012
		Miles de Euros Valores razonables
	Importe
	nocional	Activos		Pasivos
		No cornente	Corriente	No corriente	Cornente
1) Derivados mantenidos para negociar
a) Derivados de lipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	7.049		1		60
Total derivados contratados en mercados no organizados			1		દર્ભ
b) Derivados de tipo de interés
Permutas de tipo de interés	12.000			202
Total derivados contratados en mercados no organizados				202
Total derivados mantenidos para negociar			1	202	60
2) Derivados de cobertura
a) Coberturas de valor razonable
Permutas de tipo de interés	92.888			1.571	3
Total derivados mantenidos de cobertura				1,571	3
Total derivados reconocidos			1	1.773	ર ર

Fluidra, S.A.

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31 de diciembre de 2012

	2011
				Miles de Euros
	Importe		Valores razonables
	nocional	Activos		Pasivos
		No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
1) Derivados mantenidos para negociar
a) Derivados de tipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	4.251		266		67
Total derivados contratados en mercados no organizados			266		67
b) Derivados de tipo de interés
Permutas de tipo de interés	3.750			58
Total derivados contratados en mercados no organizados				રેક
Total derivados mantenidos para negociar			266	રેક	67
2) Derivados de cobertura
a) Coberturas de valor razonable
Permutas de tipo de interés	34.861			375
Total derivados de cobertura				375
Total derivados reconocidos			266	433	67

El importe total de la variación en el valor razonable neto del efecto impositivo de los derivados de cobertura estimado utilizando técnicas de valoración generalmente aceptados que ha sido reconocido en el patrimonio neto al corresponder a cobertura electiva ha sufrido una disminución de 1.199 miles de euros (disminución de 200 miles de euros en 2011).

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a) Permulas de tipo de interés

En 2012 la Sociedad ultiliza permulas sobre tipo de interés ("swaps") de tipo fijo sin barreras desactivantes, con valores del tipo fijo que oscilan entre el 1,08% y el 2,62%. Dichos derivados se utilizan para gestionar su exposición a fluctuaciones de tipo de interés princípalmente de sus préslamos bancarios, siendo las fechas de inicio y finalización de las operaciones vivas al 31 de diciembre de 2012 las siguientes:

	Derivados mantenidos para negociar
Nocional en	Fecha de	Fecha de	Tipo de
miles Euros	inicio	finalización	Derivado
6.000	02/08/2011	01/10/2015	Swap fijo
6.000	20/09/2012	01/10/2015	Swap fijo
12.000

Derivados de cobertura
Nocional en	Fecha de	Fecha de	Tipo de
miles Euros	inicio	finalización	derivado
8.221	21/12/2011	19/04/2016	Swap fijo
1.667	09/05/2012	01/12/2014	Swap fijo
9.000	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
11.250	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
15.750	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
14.250	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
12.750	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
7.500	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
5.250	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
4.500	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
2.250	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
500	30/03/2010	01/04/2013	Swap fijo
82.888

En 2011 la Sociedad utilizaba permulas sobre tipo de interés ("swaps") de tipo fijo sin barreras desaclivantes, con valores del tipo fijo que oscilan entre el 1,65% y el 2,64%. Dichos derivados se utilizan para gestionar su exposición a fluctuaciones de lipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios, siendo las fechas de inicio y finalización de las operaciones vivas al 31 de diciembre de 2011 las siguíentes:

Derivados mantenidos para negociar
Nocional en	Fecha de	Fecha de	Tipo de
miles Euros	inicio	finalización	derivado
3.750	29/06/2009	29/06/2014	Swap fijo
3.750

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31 de diciembre de 2012

Derivados de cobertura
Nocional en	Fecha de	Fecha de	Tipo de
miles Euros	olonicio	finalización	derivado
3.750	29/06/2009	30/06/2014	Swap fijo
5.000	03/03/2010	26/02/2013	Swap fijo
3.750	26/03/2010	11/03/2013	Swap fijo
3.250	30/03/2010	11/03/2015	Swap fijo
1.500	30/03/2010	01/04/2013	Swap fijo
8.000	02/08/2011	01/10/2015	Swap fijo
9.611	21/12/2011	19/04/2016	Swap fijo
34.861

La Sociedad no aplica contabilidad de coberturas sobre los contratos anteriores por lo que, a pesar de olorgar una cobertura económica a la exposición de la Sociedad a la fluctuación de los tipos de interés, se contabilizan como si éstos fueran de negociación.

Un desglose por valor nocional y plazo residual de vencimiento de las permulas financieras existentes a la fecha de balance, es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Hasta un año	500
Entre uno y cinco años	103.888	38.611
	104.388	38.611

Al ser derivados no negociables en mercados organizados, el valor razonable de las permutas financieras se calcula mediante el valor actualizado de los flujos esperados por el diferencial de tipos, basados en las condiciones del mercado en la fecha de su valoración.

b) Contratos a plazo de moneda extranjera.

Para gestionar sus riesgos de cambio en transacciones en firme de venta y compras futuras, el Grupo Fluidra mediante la Sociedad ha suscrito contratos de compra y venta a plazo de monedas de los principales mercados en lo que opera. No obstante a pesar de otorgar una cobertura económica de las transacciones en moneda extranjera, la Sociedad no aplica la cobertura a estos derivados dada la dificultad de evaluar su eficacia de acuerdo con la norma.

El desglose por tipo de divisa, de los valores nocionales de compra o venta a plazo a 31 de diciembre de 2012 y 2011, cuyo plazo residual es menor a un año, es como sigue:

		Miles de euros
	2012	2011
EUR / USD	7.049	4.251
	7.049	4.251

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17. Deudas con empresas del grupo y asociadas

El detalle de este epigrafe del balance, es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2012	31/12/2011
Deudas con empresas de grupo	444	209
Cuentas acreedoras con sociedades del grupo en régimen de consolidación
fiscal IS	4.598	4.552
Cuentas acreedoras con sociedades del grupo por cash-pooling	21.435	43.713
	26.477	48.474

La Sociedad junlamente con algunas sociedades del grupo está acogida al régimen de la declaración consolidada siendo Fluidra, S.A. la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a la Hacienda Pública.

Los saldos a pagar por este concepto con las diferentes compañías del Grupo sometidas a este régimen de consolidación fiscal se registran dentro del epígrafe "Cuentas acreedoras con sociedades del grupo en régimen de consolidación fiscal".

Adicionalmente, la Sociedad es cabecera en las pólizas de Cash-pooling para el grupo, reflejando la deuda total con las entidades de crédito dentro de pasivos financieros con entidades de crédito. Los saldos a pagar por este concepto en las diferentes compañías del Grupo que forman parte de las cuentas centralizadoras de cash-pooling se registran dentro del epígrafe "Cuentas acreedoras con sociedades del Grupo por cash-pooling".

El defalle por sociedad de los créditos entre empresas del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de tributación consolidada de impuesto sociedades es el siguiente:

	Miles de euros
Acreedores	2012	2011
Fluidra Commercial, S.A.	2.862	1.406
Fluidra Industry, S.A.U	810	1.744
Fluidra España, S.A.U.	303
Togama, S.A.	172	456
Inquide, S.A.U. Fluidra Services España,	165	548
S.L.U.	138	102
Astramatic, S.A.	132	237
Resto	18	58
	4.598	4.552

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18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epigrafe del balance, es el siguiente

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2012	31/12/2011
Acreedores	1.893	1.296
Administraciones publicas	479	458
Remuneraciones pendientes de pago	424	447
Otras deudas	85	વેરૂ
	2.891	2.296

19. Política y gestión de riesgos

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo de lipo de cambio, riesgo de interés en el valor razonable y riesgo de crédito, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. La Sociedad centra su gestión del riesgo en la incertidumbre de los mercados financieros y trala de minimizar los efectos polenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad. La Sociedad emplea denvados para cubrir ciertos riesgos.

La gestión del riesgo de mercado, liquidez, de lipo de cambio y el de tipo de interés está controlada por el Departamento Central de Tesorería del Grupo con arreglo a políticas definidas por el Grupo. Este Departamento identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El rieso de crédito se gestiona de forma descentralizada por la Sociedad, de acuerdo con los parámelros fíjados por las políticas de Grupo.

a} Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de Fluidra, S.A., es decir, por la falta de cobro de los activos financieros en los términos de importe y plazo establecidos.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existen saldos vencidos.

b} Riesgo de liquidez

El riesao de liquidez se produce por la posíbilidad de que Fluidra, S.A. no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantia suficiente y el coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago.

La Sociedad fleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para líquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como obietivo mantener la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contraladas.

La clasificación de los pasivos financieros por plazos de vencimiento contractuales se detalla en la nota 15 a).

Durante los próximos meses, la Sociedad, en función de sus previsiones de tesorería, no prevé dificultad alguna de liquidez.

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c} Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad no tiene nesgos significativos de tipo de cambio.

El riesgo de lipo de cambio surge de activos y pasivos reconocidos. El detalle de los activos y pasivos financieros denominados en moneda extranjera, así como las transacciones denominadas en moneda extranjera se presenta en las notas 7 y 15.

Aunque los contratos de compra de divisa a futuro que la Sociedad contrata, son para la cobertura económica de los riesgos de divisa que incurre, no aplica contabilidad de cobertura para su registro.

Para controlar el riesgo de lipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, la Sociedad usan contratos de divisa a plazo, negociados a través del Departamento de Tesorería del Grupo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. La Sociedad posee varias inversiones de forma indirecta en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones en el extranjero del Grupo en el Reino Unido, Australia y Estados Unidos se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras.

Al 31 de diciembre de 2012, sí el euro se hubiera apreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio después de impuestos hubiera sido superior en 648 miles de euros y si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto a la moneda anteriormente mencionada, el beneficio después de impuestos hubiera sido inferior en 792 miles de euros, principalmente como resultado de la conversión de las pólizas de crédito denominadas en dicha divisa.

d) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo

Los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesgo de lipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo. Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen a la Sociedad a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Tal como se indica en la nota 15, la mayoría de los préstamos de la Sociedad están emilidos a lipos de interés variable de mercado que se actualizan de forma trimestral, semestral o anual.

La Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo mediante permutas de tipo de interés variable a fijo con o sin barreras. Estas permulas de tipo de interés tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con lipos de interés variable en interés fijo. Generalmente, la Sociedad obliene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo que son generalmente más bajos que los disponibles si la Sociedad hubiese oblenido los recursos ajenos directamente a lipos de interés fijos. Bajo las permulas de lipo de interés, la Sociedad se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contralados.

Algunas permulas financieras contraladas por la Sociedad, a pesar de otorgar cobertura económica a los riesgos de tipos de interés sobre los flujos de efectivo, no cumplen con los requisitos en el Plan General de Contabilidad para ser registradas como contabilidad de cobertura. Como consecuencia, la variación en el valor razonable de las mismas en cada cierre de balance se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Aquellas financieras que cumplen con los requisitos de la contabilidad de coberturas, se llevan contra ajustes por cambios de valor en patrimonio neto.

e) Riesgo de mercado

A parte de las permutas financieras contratadas por la Sociedad mencionadas en el apartado anterior, no existen riesgos significativos de precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados.

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20. Ingresos y Gastos

a) Importe neto de la cifra de negocio.

El importe neto de la cifra de negocios delos ejercicios 2012 y 2011 corresponde a servicios consultivos prestados a las sociedades de grupo y dividendos.

No se ha considerado como Importe Neto de la cifra de Negocios los intereses repercutidos sin margen alguno a las filiales del Grupo como consecuencia de que la Sociedad es cabecera en las pólizas de crédito centralizadas de Cash-pooling del Grupo, ya que no se consideran dentro del objeto social y la adividad de la Sociedad. Los importes de dichos intereses ascienden a 3.931 miles de euros (3.982 miles de euros en 2011).

b) Gastos de personal

El defalle de gastos de personal de 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	Saldos al	Saldos al
	31/12/2012	31/12/2011
Sueldos, salanos e indemnízaciones	6.098	5.983
Seguridad Social a cargo de la empresa	1.217	1.102
Retribuciones al personal mediante instrumentos de patrimonio	150	50
Otros gastos sociales	455	350
	7.920	7.485

21. Información sobre empleados

El número medio de empleados durante los ejercicios 2012 y 2011, desglosado por categorías, del personal y de los Administradores de la Sociedad es como sigue:

	31.12.2012	31.12.2011
Consejeros (incluye 1 alto directivo)	10	10
Dirección	2	2
Comercial, logística y producción	18	17
Administración y compras	34	82
	114	111

La distribución por sexos al final del ejercicio del personal y de los Administradores de la Sociedad dominarile es como sigue:

	31.12.2012		31.12.2011
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros (incluye 1 alto directivo)	10		10
Dirección	2		2
Comercial, logistica y producción	15	র্ব	13	6
Administración y compras	51	36	52	31
	78	40	77	37

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22. Transacciones con empresas del grupo y asociadas

Los importes de las transacciones más significalivas con empresas asociadas son como sigue:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Ingresos
Dividendos	13.923	9.592
Servicios prestados	8.964	7.512
Ingresos accesorios y otros de gestión cornente		6
Ingresos por intereses	14	23
	22.901	17.133
Gastos por servicios recibidos	1.280	779
	1.280	779

El detalle de los dividendos registrados durante 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Fluidra Commercial, S.A.	1.052	5.684
Fluidra Industry. S.A.U.	6.988
Accent Graphic, S.L.	150	158
Swimco Corp., S.L.	5.722	3.750
	13.923	9.592

23. Información relativa a los Administradores

a) Remuneraciones y saldos con los Administradores y el personal de Alta Dirección de la Sociedad

No existen anticipos y creditos otorgados al personal clave de la Dirección y los Administradores.

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección y por los Administradores de la Sociedad se desglosan como signe:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Total personal clave de la dirección	1.938	1.676
Total Administradores de la Sociedad dominante	1.262	1.249

Dentro del personal clave de dirección destaca la incorporación del nuevo Director General de Asia que explica el incremento de las remuneraciones en el ejercicio 2012.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido un total de 930 miles de euros en el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2012 (919 miles de euros en el mismo periodo de 2011) respectivamente de las sociedades consolidadas donde son consejeros. Adicionalmente, como función ejecutiva, han percibido un total de 332 miles de euros en el penodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2012 (330 miles de euros en el mismo periodo del ejercicio 2011). Asimismo, los miembros del Consejo de Administración han percibido en concepto de compensación por gastos de viaje y desplazamiento un importe de 89 miles de euros (64 miles de euros en 2011),

La Sociedad tiene asumido con un alto directivo de la misma un compromiso por pensiones que consiste en un complemento de rentas en el caso de invalidez permanente absoluta en activo. Este compromiso ha sido exteriorizado mediante una póliza de seguros de vida por la que la Sociedad ha reconocido durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2012 un gasto por importe de 4 miles de euros (4 miles de euros en 2011).

Adicionalmente la Sociedad realiza una aportación de 16 miles de euros cubriendo las contingencias de supervivencia, fallecimiento e incapacidad temporal y permanente para el mismo directivo comentado en el parrafo anterior.

A parte de lo anterior, el Grupo no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros o actuales del Consejo de Admínistración ni el personal clave de la dirección, ni tiene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a fítulo de garantía.

Adicionalmente, con fecha 2 de junio de 2010 se aprobó un plan de participación en el capital social de la Sociedad dirigido al Consejero Delegado y a los miembros del eguipo directivo que pertenezcan al Comité Ejecutivo del Grupo. El primer, segundo y fercer (y último) ciclo de dicho Plan se iniciaron con fecha 15 de julio de 2010,15 de julio de 2011 y 15 de julio de 2012 respectivamente. A 31 de diciembre de 2012 el importe registrado en patrimonio nelo por dicho concepto asciende a 300 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). (ver nota 24).

b) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante

Durante los ejercicios 2012 y 2011, los Administradores no han realizado con la Sociedad s del grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Memoría de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

c) Participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores de la Sociedad dominante y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades.

Las participaciones de los Administradores de la Sociedad dominante y de las personas vinculadas a los mismos en las empresas cuyo objeto social es idéntico, análogo o complementano al desarrollado por el Grupo, así como los cargos, funciones y actividades desempeñados ylo realizados en las mismas se detallan en el Anexo II que forma parte integrante de las cuentas anuales.

24. Otros Compromisos y Contingencias

a) Plan de participación en el capital social para el equipo dírectivo

La Junta General de accionistas en su reunión de 2010, aprobó la realización de un plan de participación en el capital sociedad dirigido al Consejero Delegado y a los miembros del eguipo directivo que pertenezcan al Comité Ejecutivo del Grupo. La aceptación de este nuevo plan conlleva la renuncia a cualquier derecho que se derive del plan aprobado en fecha 5 de septiembre de 2007.

El plan se articula a través de dos instrumentos:

a) Una parte del incentivo se implementa a través de la concesión de un determinado número de unidades convertibles en acciones ("RSUs"), las cuales se liquidarán en acciones transcurrido un determinado periodo de tiempo.

b) La otra parte del incentivo se instrumenta mediante la concesión de derechos sobre la revalorización de las acciones de la sociedad ("SARs") liquidables en acciones transcurrido un determinado periodo de tiempo y habiéndose producido la revalorización del valor de colización de la Sociedad en el periodo de referencia.

El plan está constituido por tres ciclos, cada uno de los cuales abarca un periodo de tres años. Las fechas de concesión de cada uno de los ciclos son: 15 de julio de 2010, 15 de julio de 2011 y 15 de julio de 2012, finalizando el 15 de Julio de 2013, el 15 de julio de 2014 y el 15 de julio de 2015 respectivamente.

Las RSUs y las SARs son gratuitas e intransmisibles y otorgan a su titular la posíbilidad de recibir acciones de la Sociedad. En tanto las RSUs y las SARs no se conviertan en acciones de la Sociedad no atribuyen a su ititular la condición de accionista de esta, no confieren al beneficiario el derecho a recibir más RSUs y/o SARs en el futuro, por tratarse de una concesión aisfada, que no consolida ni asegura futuras concesiones.

En lo que respecta a las RSUs, el nimero máximo de unidades a conceder al amparo del Plan ascenderà a 220.000.

En lo que respecta a los SARs, el número máximo de derechos sobre acciones que se tomarán como referencia a fin de fijar la retribución variable a satisfacer a los beneficiarios será de 660,000.

A 31 de diciembre de 2012, el mejor estimado del Plan asciende a un importe aproximado de 1.004 miles de euros (1.100 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Una vez iniciado el tercer ciclo, se han registrado 300 miles de euros en el patrimonio neto a 31 de diciembre de 2012 (150 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Con fecha 31 de agosto de 2012, debido a la finalización de la relación contractual con uno de los participantes del plan, se han liquidado 20.457 acciones de Fluidra, con un contravalor en euros de 41 miles de euros.

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

25. Situación fiscal

Las declaraciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta no haber sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haber transcurrido su plazo de prescripción, que es de cuatro periodos impositivos. Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrian surgir pasivos adicionales como resultado de una inspección. En todo caso, los Administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarían significativamente a las cuentas anuales.

Durante el 2012 y 2011, la Sociedad continúa acogida al régimen de la declaración fiscal consolidada. Quedan fuera del grupo de consolidación fiscal las sociedades no residentes en España, las sociedades residentes que tributan individualmente; Productes Elastomers, S.A., Certikin Pool Ibérica, S.L., Way fif, S.L y ID electroquimica, S.L. y las sociedades acogidas a la normativa de la Hacienda Foral Vasca. Los beneficios delerminados conforme a la legislación fiscal eslán sujetos a un gravamen del 30% sobre la base imponible de aquellas sociedades ubicadas en territorio español no foral.

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gaslos del ejercicio y la base imponible de la Sociedad a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	2012
	Cuenta de pérdidas y ganancias			Ingresos y gastos imputados al patrimonlo neto
	Aumentos	Disminuciones	Neto	Aumentos	Disminuciones	Neto	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	352		352		( 849 )	( 849 )	( 497 )
lmpuesto sobre sociedades		( 4.163 )	( 4.163 )		(उठव)	( 364 )	( 4.527
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos			( 3.811 )			(1.213)	( 5.024 )
Diferencias permanentes soc. individual	3 593		3.593				3 593
Diferencias permanentes consolidación fiscal	237	( 8.200 )	(7.963 )				(7.963)
Diferencias temporanas soc, individual	150		150	1.213		1.213	1.363
Diferencias temporarias consolidación fiscal	2.500	( 2.359 )	141				140
Base imponible (Resultado fiscal)			(7.891 )				( 7.891

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

	Miles de euros
	2011
		Cuenta de pérdidas y ganancias		Ingresos y gastos imputados al patrimonio neto
	Aumentos	Disminuciones	Nelo	Aumentos	Disminuciones	Nelo	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	2.205		2.205		( 159 )	( 159 )	2.046
lmpuesto sobre sociedades	-	( 3.004 )	( 3.004 )		( 68 )	( 68 )	(3.072)
Beneficios/(Pérdidas) antes de impuestos			(799 )			(227)	( 1.026 )
Diferencias permanentes soc. Individual Diferencias permanentes consolidación fiscal	293	( 5.842 )	293 ( 5.842 )	-			293 ( 5.842 )
Diferencias temporarias soc. individual	1.453	( 1.773 )	( 320 )	227		227	( 93 )
Diferencias temporanas consolidación fiscal	2.677	( 2.500 )	177				177
Base imponible (Resultado fiscal)			( 6.491 )				( 6.481

Las diferencias permanentes de la sociedad individual corresponden a provisiones de cartera.

Las diferencias permanentes asociadación fiscal corresponden a la eliminación de los dividendos y dotación de cartera de las sociedades que consolidan fiscalmente en territorio español no foral.

Las diferencias temporanas asociadas a la consolidación fiscal corresponden a la eliminación del margen de existencias de las sociedades que consolidan fiscalmente en territorio español no foral.

El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos por tipos es como sigue:

	Miles de euros
	Activos		Pasivos		Netos
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Diferimientos plusvalias			1.365	1.365	( 1.365 )	( 1.365 )
Existencias			708	750	( 708	( 750 )
Provisión de cartera				ਰੇਰੇ।		( 991 )
Créditos por bases imponibles negativas y deducciones	3.210	2.068			3.210	2.068
Otros conceptos	577	157	32	36	ર્સ્વર્સ	121
	3.787	2.225	2.105	3.142	1.682	917 )

Memoría de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

El detalle de la variación por tipos de activos y pasívos por impuestos diferidos es como sigue:

31.12.2011	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Resto	31.12.2012
( 1.365 )			1	( 1.365 ) ( 708 )
( 991 )			991
2.068	1.993		( 852 )	3.210 545
				1.682
	( 750 ) 121 917	42 45 2.081	364 364	Miles de euros 15 154

			Miles de euros
	31.12.2010	Pérdidas y ganancias	Patrimonio neto	Resto	31.12.2011
Diferimiento plusvalías	( 1.365 )			-	( 1.365 )
Existencias	( 803 )	રૂઝ			( 750 )
Provisión de cartera	( 831 )	532 )		372	( 991 )
Créditos por bases imponibles negativas y deducciones	1.568	436		ಲಿಕ	2.068
Otros conceptos	ਰ		୧୫	45	121
Total	(1.423)	( 43 )	୧୫	481	917

En fecha 30 de marzo de 2006 la sociedad realizó una ampliación de capital mediante una aportación no dineraria de acciones acogida al regimen fiscal especial previsto en el lítulo VII, capítulo VIII, del Real Decreto Legislalivo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades

Inicialmente, los accionistas que aportaron titulos en la mencionada operación, se acogieron a dicha exención fiscal, transfiriendo por lanto el compromiso con la administración tributaria por el correspondiente impuesto diferido, a la Sociedad dominante, y ascendiendo el mismo a un importe de 7.790 miles de euros. No obstante, con fecha 31 de marzo de 2006 dichos accionistas firmaron un compromiso de reembolso a la Sociedad dominante por la tolalidad del importe acogido a dicha exención, que será exigible en el caso en que las participaciones asociadas a la misma fueran enajenadas por la Sociedad dominante o liquidado el correspondiente impuesto directamente por los accionistas aportantes en el caso que ellos enajenaran total o parcialmente las acciones recibidas en contraprestación. Por consiguiente, la Sociedad mantenía registrado a 31 de diciembre de 2006, un impuesto diferido a largo plazo y una cuenta a cobrar a largo plazo por importe de 7.790 miles de euros. En el caso de que se generara el derecho de cobro por parte de la Sociedad a los accionistas aportantes, el impote a pagar por los accionistas aportantes se compensará con los dividendos futuros a repartir por la Sociedad. Tras la enajenación de acciones realizada por los accionistas con fecha 31 de octubre de 2007 con molivo de la salida a Bolsa de la sociedad, este impuesto diferido a largo plazo (registrado dentro del epigrafe de diferimiento plusvalías del cuadro anterior) y la cuenta a largo plazo se vieron reducidos a 1.365 miles de euros. Este diferimiento de plusvalia y la cuenta a cobrar no han sufrido variaciones con respecto al ejercicio anterior (incluido en el epigrafe de otros activos financieros a largo plazo).

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

Las partidas cargadas y abonadas directamente a las cuentas del patrimonio neto del ejercicio corresponden a instrumentos financieros de cobertura y subvenciones, y han ascendido a 364 miles de euros en 2012 y 68 miles de euros en 2011.

Los impuestos diferidos pasivos y aclivos que se espera reviertan en los próximos 12 meses ascienden a 740 y 3,787 miles de euros respectivamente (756 y 2.225 miles de euros respectivamente en 2011).

El detalle del ingreso por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Impuesto corriente
Del ejercicio	( 2.090 )	( 2.383 )
Deducciones fiscales		( ୧୫୨ )
Ajustes de ejercicios anteriores	(3)	(1)
Otros	10	26
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporanas	( 87 )	478
Crédito por bases imponibles negativas y deducciones	( 1.993 )	( 435 )
Total gasto por impuesto sobre las ganancias	( 4.163 )	( 3.004

Una conciliación del impuesto corriente con el pasivo / (activo) neto por impuesto sobre las ganancias corrientes es como sigue:

		Miles de euros
	2012	2011
Impuesto corriente	( 2.090 )	( 3.072 )
Retenciones y pagos a cuenta realizados durante el eiercicio	467 )	( 510 )
Pasivos adicionales de sociedades del gupo en régimen de consolidación fiscal	1.383	3.026
Impuesto a pagar / (cobrar) 2011	630 )
Impuesto a pagar / (cobrar) 2010		(274)
Pasivo / (activo) del impuesto sobre las ganancias corrientes	(1.804)	830

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

La relación existente entre el ingreso por impuesto sobre las ganancias y el beneficio de las actividades continuadas es como sigue:

		Miles de euros
	2012	2011
Beneficio del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas	( 3.811 )	( 799 )
Beneficio al 30%	( 1.143 )	( 240 )
Diferencias permanentes	(1.310)	( 1.665 )
Diferencias en el gasto por impuesto de ejercicios anteriores	( 3 )	(1)
Deducciones fiscales	( 1.717 )	(1.124)
Ofros	10	26
Gasto por impuesto sobre las ganancias	4.163	3.004

La deducción en concepto de pérdidas por delerioro de los valores representativos de la participación en el capital del grupo ha sido la siguiente:

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

(Expresado en euros)

Pérdida por deterioro deducible de la participación en empresas del grupo

Deterioro acumulado

	Cuentas Anuales 31/12/2011	Deterioro acumulado deducible	Regularizacion (1)			Deterioro deducible 31/12/2012		Cuentas Anuales 31/12/2012 deducible
Nombre	acumulado 31/12/2011 deducible Deterioro	consolidación Eliminación acumulada 31/12/2011 fiscal	31/12/2011 deducible Defenoro	consolidación Eliminación 31/12/2011 fiscal	base imponible integrado en 31/12/2012 deducido / Importe	fiscal 31/12/2012 consolidación Eliminacion	31/12/2012 31/12/2012 acumulado deducible	consolidación Eliminación Deterioro acumulada fiscal
TRACE LOGISTICS, S.A.
FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.
FLUIDRA COMMERCIAL. S.A.U.
INMOBILIARIA SWIM 38, S.L.
ACCENT GRAPHIC, S.L.
SWIMCO CORP., S.L.
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	3.303.514		(3.303.514)
FLUIDRA SERVICES PORTUGAL, UNIP. LDA
FLUIDRA SERVICES ESPAÑA, S.L.U.	233.878	233.878	(3)		237 000	237.000	470.875 470.878
Total	3.537.392	233.878	(3.303.517)		237.000	237.000	470.875 470.878

(1) Diferencia entre los datos consignados en la memoria de 2011 y los dalos informados en la declaración del Impueslo sobre Societados de 2011.

(Continúa)

X

48

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

Los importes y plazo de reversión de las deducciones pendientes de registrar al 31.12.2012 son los que siguen:

	Miles de
Años	euros	Último año
2009	37	2024
2009	42	2027
2010	30	2025
2010	ਰੇਖ	2028
2011	19	2026
2011	ਰੋਪੈ	2029
2012	25	2027
2012	111	2030
	341

Los importes y plazos de reversión de las bases imponibles negativas pendientes de registrar son los que signen:

Años	Miles de euros	Ultimo año
2005		2023
	8

Asimismo los ejercicios abiertos a inspección son los siguientes

Impuesto	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	Del 2008 al 2012
Impuesto sobre el Valor Añadido	Del 2009 al 2012
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	Del 2009 al 2012
Impuesto de Actividades Económicas	Del 2009 al 2012

1. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de Julio

La información sobre los aplazamientos de pagos efectuados a proveedores (en miles de euros) se presenta a continuación:

Fluidra ha analizado los plazos de los saldos pendientes a proveedores de acuerdo con los criterios contenidos en la Ley:

FluidRa, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

• a) Saldos pendientes a 31 de diciembre de 2012 y 2011 correspondientes a acreedores comerciales incluidos en el pasivo corriente del balance de situación por deudas con suministradores de bienes y servicios.
• El plazo legal máximo se ha computado a partir de la fecha de prestación de los servicios por parte b) del tercero o recepción de mercancias por parte de Fluidra, o desde la fecha de entrada en vigor de la Ley (7 de julio de 2010), en caso de que esta fecha fuera posterior a la anteriormente citada.
• c) De acuerdo con el régimen transilorio previsto por la Ley 15/2010, el plazo computado de aplazamiento en 2012 ha sido de 75 dias (85 dias en 2011).

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	31.12.2012		31.12.2011
	Importe	0/0	Importe	0/0
Dentro del plazo maximo legal.	6.441	85	5.935	84
Resto.	1.178	15	1.103	16
Total pagos del ejercicio.	7.619	100	7.037	100
PMPE (días) de pagos.	33		20
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal.	19

27. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas

KPMG Auditores, S.L. y aquellas otras sociedades con las que dicha empresa mantiene alguno de los vínculos a los que hace relación la Disposición Adicional decimocuarta de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, han facturado a la Sociedad, durante el ejercicio lerminado el 31 de diciembre de 2012 y 2011 honoranos netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la iotalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2012 y 2011, con independencia del momento de su facturación.

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Por servicios de auditoría	13	13
Por otros servicios de verificación contable	179	207
Por otros servícios	-
Total	192	220

Otras sociedades del grupo KPMG Europe, LLP, han facturado a la Sociedad durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, honorarios nelos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

રે0

Memoria de las Cuentas Anuales

31 de diciembre de 2012

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Por servicios de auditoría
Por otros servicios de verificación contable
Por otros servicios	140	47
Total	140	47

Por otro lado ninguna otra entidad a KPMG International ha facturado honorarios netos por servicios profesionales al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011.

28. Medio ambiente

Dada la aclividad de la sociedad, a 31 de diciembre de 2012 y 2011 no existen activos de importancia dedicados a la protección y mejora del medio ambiente, ni se ha incurrido en gastos relevantes de esta naturaleza durante dichos ejercicios.

El Consejo de Administración de la Sociedad estima que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente, no considerando necesario registrar dofación alguna a la provisión de riesgos y gastos de carácter medioambiental al cierre del ejercicio.

29. Hechos posteriores

No hay hechos posteriores relevantes al cierre del ejercicio.

Informe de Gestión

31 de diciembre de 2012

Evolución general del negocio

El importe neto de la cifra de negocio se ha incrementado en 5.783 miles de euros respecto al mismo periodo del ejercicio anterior debido al aumento de los ingresos por dividendos (4.331 miles de euros) y a los ingresos por servicios consultivos (1.452 miles de euros).

Los gaslos de explotación se han incrementado en 4.408 miles de euros en relación al mismo periodo del ejercicio anterior, básicamente debido al aumento de las pérdidas por deterioro de valor de activos no corrientes por valor de 3.536 miles de euros,

La amortización del inmovilizado aumentan 308 miles de euros respecto al mismo periodo del ejercicio anterior fundamentalmente motivado por el incremento de la amortización del inmovilizado intangible debido a la mayor inversión en aplicaciones informáticas respecto al ejercicio 2011.

El resultado financiero presenta una evolución desfavorable motivada fundamentalmente por los mayores gastos financieros derivados de la contralación del préstamo y línea de credito de naturaleza "revolving" con un sindicato de entidades financieras y que en paralelo ha provocado la cancelación de préstamos, pólizas e instrumentos financieros denvados.

En resumen, a pesar de la mejora del resultado de explotación, el empeoramiento del resultado financiero, ha provocado que el resultado pase de 2,2 millones de euros en 2011 a 0,4 millones de euros en 2012.

Asimismo es significativo el aumento de la deuda con entidades de credito (nela de las imposiciones a corto plazo y el efectivo y otros medios líquidos equivalentes), que pasa de 125,4 millones de euros en el 2011 a 180,4 millones de euros, debido fundamentalmente a la mayor necesidad de financiación de las empresas filiales por valor de 50,5 Mill.

Con fecha 6 de Junio de 2012 se acordó por Junta General Ordinaria de la sociedad, la distribución de un dividendo de 8.000 miles de euros que se encuentra a fecha de cierre pendiente de pagar. Dicho dividendo se encuentra registrado en el balance dentro de la partida de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Descripción general de la Política de Riesgos

En cuanto a la gestión de la política de riesgos la compañía mantiene la gestión de los mercados financieros (lipo de cambio y tipo de interés), manteniendo las mismas políticas de cobertura.

Acciones propias

A lo largo del ejercicio 2012 la Sociedad ha realizado diversas operaciones de compra (369.562 Iltulos) de acciones propias y de enajenación (2.841.789 títulos). Al cíerre del ejercició, la Sociedad era lítular de 380.101 aciones propias representativas de 0,3% de su capital y con un coste de 1.037 miles de euros.

Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica

Durante el ejercicio 2012, se han incurrido en gastos no activados a actividades de Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica por un importe que asciende a 280 miles de euros.

Medio ambiente

A 31 de diciembre de 2012 no existen activos de importancia dedicados a la protección y mejora del medio ambiente en la Sociedad, ni se ha incurrido en gastos relevantes de esta naturaleza durante el ejercicio.

Personal

El número de empleados al final del ejercicio se ha incrementado en 4 personas en relación 2011.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F .: A-17728593

Denominación social: FLUIDRA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A. 1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/03/2006	112.629.070.00	112.629.070	112.629.070

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de partícipaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
BOYSER, S.L.	15.905.405	0	14,122
DON BERNAT CORBERA BROS	99.213	15.204.914	13,588
EDREM, S.L.	15.204.914	0	13,500
DISPUR, S.L.	13.719.238	0	12,181
DON ROBERT GARRIGOS RUIZ	0	11.439.178	10,157
DON MANUEL PUIG ROCHA	0	5.642.716	5,010

4 Ejercicio 2012

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto rirectos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
MAVEOR. S.L.	5.642.716	0	5,010
DON ALBERT COSTAFREDA JO	0	3.477.399	3.087
AVIVA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED	0	3.386.650	3,007

Nombre o denomínación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON BERNAT CORBERA BROS	EDREM. S.L.	15.204.914	13.500
DON ROBERT GARRIGOS RUIZ	ANIOL. S.L.	11.439.178	10.157
DON MANUEL PUIG ROCHA	MAVEOR, S.L.	5.642.718	5.010

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los síguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN PLANES VILA	10.000	13.734.558	12,203
DON ELOY PLANES CORTS	66.121	0	0.059
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	10.891.053	0	9,670
DON BERNAT CORBERA SERRA	202.243	D	0,180
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	9.009.064	0	7,999
DON RICHARD J. CATHCART	32,950	0	0,029
ANIOL, S.L.	11.439.178	D	10,157

5 Fluidra, S.A. Informe de Gestlón Ejercicio 2012

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Don Juan Planes Vila	DISPUR, S.L.	13.719.238	12.181
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración			40.296

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON ELOY PLANES CORTS	66.121	0	66.121	0.059

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de indole familiar, comercial o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Famillar Breve descripción : Socios son familiares de segundo grado.

Nombre o denominación social relacionados
EDREM, S.L.
BOYSER, S.L.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

6 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2012

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado : 59.63

Breve descripción del pacto :

Los accionistas más abalo delallados suscribieron en 2007 un pacio parasocial que tenía por objeto la regulación de los derechos de volo duranle un plazo de 4 años a contar desde la fecha de admisión de las acciones de Fluidra el 31 de octubre de 2007. Tenía por objeto igualmente la regulaciónes a la líbre transmisibilidad de las acciones sindicadas, que dando excluidas de dicho convenio aquellos acuerdos que debían ser adoplados por imperalivo legal. En fecha 1 de diciembre de 2010 los accionistas referidos han acordado la novación del Convenío prolongado su duración hasta el 1 de diciembre de 2015.

Intervinientes des pacto parasocial BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.
EDREM, S.L.
DISPUR, S.L.
BOYSER, S.L.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

હા

% de capital social afectado :

59.63

Breve descripción del concierto :

Los accionistas más abajo delallados suscibieron en 2007 un pacio parasocial que tenia por objeto la regulación de los derechos de volo duranle un plazo de 4 años a contar desde la fecha de admisión a colización de las acciones de Fluidra el 31 de ocubre de 2007. Tenía por objeto igualmente la regulaciónes a la llore transmisibilidad de las acciones sindicadas, que dando excluidas de dicho convenio aquellos acuerdos que deblan ser adoptados por imperalivo legal. En fecha 1 de diciembre de 2010 los accionistas referidos han acordado la novación del Convenio prolongado su duración hasta el 1 de diciembre de 2015.

Intervinientes acción concertada

BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.

ANIOL, S.L.

EDREM, S.L.

7 Fluidra, S.A. Informe de Geslión Eiercicio 2012

DISPUR, S.L.
BOYSER, S.L.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (ª)	% total sobre capital social
380.101		0.337

(*) A través de:

Tota

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalíal(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

-2.441

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

8 Fluidra, S.A. Informe de Gestión EJercício 2012

En la Junla General de Accionistas celebrada el 6 de Junlo de 2012, se aprobó por unanimidad el acuerdo mediante el que se da autorización a la Sociedad para que, pueda proceder a la adquisición derivaliva de acciones propias de la sociedad, directamente o a través de sociedades del grupo, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adople la Junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior, y la autorización para, en su caso, aplicar la carlera de acciones propias a al ejecución o cobertura de sistemas retributivos

En la reunión del Consejo de 25 de abril de 2012, se acordó la elevación del Consejo al Consejoro Delegado para adquirir autocartera hasta el límite del 4% del capital social.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatularia

Indique sí existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

0

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restriciciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	பி

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN PLANES VILA		PRESIDENTE	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELOY PLANES CORTS		CONSEJERO DELEGADO	31/10/2006	08/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
8ANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT. S.A.U.	CARLES VENTURA SANTAMANS	CONSEJERO	07/01/2003	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BERNAT CORBERA SERRA	--	CONSEJERO	03/10/2002	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	EDUARDO LÓPEZ MILAGRO	CONSEJERO	24/06/2009	24/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA		CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON KAM SON LEONG		CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON OSCAR SERRA DUFFO		CONSEJERÓ	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

10 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercício 2012

Nombre o denominación social del conseĵero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON RICHARD J. CATHCART	-	CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ANIOL, S.L.	BERNAT GARRIGOS CASTRO	VICESECRETARIO CONSEJERO	06/06/2012	06/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	10

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de case	Fecha de baja
DON BERNAT GARRIGOS CASTRO	DOMINICAL	25/04/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ELOY PLANES CORTS	49 10	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	10.000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su Nombre o denominación del accionista significativo a quien nombramiento representa o que ha propuesto su
----------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

11 Fluidra, S.A. Informe de Geslión Ejercicio 2012

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN PLANES VILA	--	DISPUR, S.L.
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	i	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.
DON BERNARDO CORBERA SERRA	-	EDREM, S.L.
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	---	CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAO DE NAVARRA
DON OSCAR SERRA DUFFO	-	BOYSER, S.L.
ANIOL, S.L.	ww	ANIOL, S.L.

Número total de consejeros dominicales	6
% total del Consejo	60,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA

Perfil

Nació en San Sebastián el 1 de julio de 1956. Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid y cursó el Máster en Dirección de Empresas por IESE Business School. Desde el año 1982 hasta 1986, desempeñó el cargo de Director en la compañía Chemical Bank, en Madrid y en

Nueva York A partir de 1986 hasta 1989, desempeñó el cargo de Director de Renla Variable y Fondos de Inversión de la entidad Bankinler.

Fue en 1989 hasta 2003 cuando asumió el cargo de Director General y Presidente de BBVA Bolsa, S.V.

Desde el 2003 hasla 2006 formo parte, como consejero independiente, del Consejo de la sociedad cotizada TPI Páginas Amarillas.

Asimismo, en el año 2003, fue nombrado presidente de la compañía Equily Contrasle Uno, cargo que en la aclualidad sigue ejerciendo.

Nombre o denominación del consejero

DON KAM SON LEONG

Perfil

Nació en Selangor (Malasia), el 27 de enero de 1955. Es Master en Ingeniería Mecánica por la Universidad de lowa en Estados Unidos.

En el año 2000 lue nombrado Presidente de la zona de Asia y Pacífico, de la compañía York Internalional Cop. Asia (una empresa que cotiza en NYSE y aparece en la lista Fortune 500). Desempeñó dicho cargo hasta finales de 2004, ocupándose de las estralegias de desarrollo de negocios financieros y ejecutando el plan de negocio. En el año 2005, entro a formar parte de J. W. Childs, una empresa privada con sede corporativa en Boston. En el año 2006, entró a formar parte del consejo de administración de la sociedad estadounídense Rhei Pharmaceulical Inc. así como de su comité ejecutivo.

12
Fluidra, S.A.
Informe de Gestlón
Ejerciclo 2012

En la actualidad es también miembro de las compañías siguientes: Vasl Lava, Pro-Logic, HL Partners, ADD, Deluxe International.

Nombre o denominación del consejero

DON RICHARD J. CATHCART

Perfil

Nació en Washington (EE.UU.) el 28 de septiembre de 1944. Fue piloto graduado por la Academia de las Fuerzas Aéreas de los Estados Unidos.

Entre 1975 y 1995 ejerció varias posiciones directivas en Honeywell Inc.

En 1996 fue nombrado gerente encargado de Pentair Waler Businesses (Minneapolis, EE.UU.), dentro de la sociedad Penlair.

A partir de 2005 hasta el año 2007, ocupó el cargo de Vicapresidente del consejo de administración de Pentair (Minneapolis, EE.UU.), donde se ocupó de las operacionales y del área de desarrollo de negocio. En Septiembre de 2007, Mr. Calhcart fué nombrado miembro del Consejo de Administración de Walts Waler Technology Co, dónde continúa en la actualidad.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	30,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

13 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercício 2012

ડા

Nombre del consejero DON BERNAT GARRIGOS CASTRO Motivo del cese Cese voluntario.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON ELOY PLANES CORTS Breve descripción

El actual Consejero Delegado, D. Eloy Planes tiene delegadas de forma permanente todas las facullades que no sean indelegables conforme a la Ley en el Consejero Delegado

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denomínación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	AP IMMOBILIERE	ADMINISTRADOR UNICO
DON ELOY PLANES CORTS	AQUAPRODUCTS. INC	CONSEJERO- PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	AQUATRON ROBOTIC TECHNOLOGY, LTD	CONSEJERO - PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI SRO	ADMINISTRADOR SOLIDARIÓ
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL INDIA PRIVATE LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL ITALIA. SPA	ADMINISTRADOR UNICO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL NIGERIA. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL UK, LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL AUSTRALIA PTY LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL SWITZERLAND	APODERADO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL THAILAND. CO. LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRALPOOL CYPRUS. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CATPOOL. S.A. DE C.V.	CONSEJERO

14

Fluidra, S.A.
Informe de Gestión
Informe de Gestión
Ejercicio 2012

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	CEPEX S.R.L.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN INTERNATIONAL. LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN PORTUGAL. S.A.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA ADRIATIC	CONSEJERO Y PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA BALKANS JSC	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA BALKANS, S.A.	PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA CHILE. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA COLOMBIA S.A.S.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA COMMERCIAL SAU	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA CYPRUS. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA DANMARK A/S	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA DEUTSCHLAND GMBH	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA HELLAS	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDONESIA. P.T.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDUSTRY. SAU	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MAGYARORSZÁG. KFT	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MALAYSIA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MEXICO, S.A. DE CV	Consejero
DON ELOY PLANES CORTS	Fluidra montenegro. Doo	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUÍDRA POLSKA, S.A.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SINGAPORE. PTE LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SOUTH AFRICA (PTY) LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

ಹ

15 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2012

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA THAILAND CO., LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA TR SV VE HAVUZ EKIPMANLARI	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA USA, LLC	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA YOULI FLUID SYSTEMS (WENZHOU) CO. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	INMOBILIARIA SWIM 38. SLU	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	INQUIDE ITALIA. SRL	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	MODERNE WASSERTECHNICK AG (MTH)	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	PO LEG & TEKNIK A/S	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	SWIMCO CORP. S.L.	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	US POOL HOLDINGS. INC	CONSEJERO - PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	ZAO ASTRAL. SNG	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de dras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pliemo se ha reservado aprobar:

ടി

La política de inversiones y financiación

14

16 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2012

La definición de la estructura del grupo de sociedades	ટી
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
Él Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ਟੀ
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ഗ
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ડા
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ટી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	1.103
Retribucion Vanable	82
Dielas	77
Atenciones Estalutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0

Otros Beneficios	Datos en miles de suras
Anlicipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0

17 Ejercício 2012

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Primas de seguros de vida	20
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo.

0
0
0
0
0
0

Otros Beneficios	Datos en miles de enros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero :

Típología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	428	0

18 Fluidra, S.A. Informe de Gestlón Ejercicio 2012

Típología consejaros	Por sociedad	Por grupo
Externos Dominicales	555	0
Externos Independientes	279	0
Otros Externos	0	O
Total	1.262	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	1.262
Remuneración total consejeros/benefício atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	8,7

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración lotal devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON IGNACIO ELBURGO ARAMBERRI	DIRECTOR GENERAL DIVISIÓN
DON JAUME CAROL PAÑACH	DIRECTOR GENERAL OPERATIVO
DON CARLES FRANQUESA CASTRILLO	DIRECTOR GENERAL DIVISION
DON AMADEO SERRA SOLANA	DIRECTOR GENERAL DIVISIÓN
DON PERE BALLART HERNANDEZ	DIRECTOR GENERAL DIVISIÓN
DON JAVIER TINTORÉ SEGURA	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO FINANCIERO
DON PHIL QIU JIN	DIRECTOR GENERAL DIVISION

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	.608

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

19 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2012

Número de beneficlarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	દા	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

no

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
El artículo 44 de los Estatutos sociales establece lo siquiente:
1. La relribución de los Consejeros consistirá en una asignación anual fija y delerminada y en dietas de asistencia a las reunlones del Conseío de Administración y de sus Comisiones delegadas y consultivas. El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a lal efecto delermine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta lanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese limite y su distribución entre los distintos Consejeros, así como el calendarío de pagos, corresponde al Consejo de Administración en la proporción que libremente delermine. En la delerminación de la cuantía de la retribución a percibir por cada uno de los consejeros se alenderá al criterio de que el importe sea reflejo del efectivo desempeño profesional de cada uno de ellos. 2. Adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se podrá prever el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opción sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de reiribución deberá ser acordada por la Junta General de Accionistas, que delerminará, en su caso, el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de relribución y demás condiciones que estime oportunas. 3. Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, denvadas de la pertenencia al Conselo de Administración, seran compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejeculivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegias de su condición de Conseleros, las cuales se someterán al regimen legal que les fuera aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ടി
La retribución de los conseleros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

20 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2012

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comislones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su Importe o coste anual equivalente.	ડા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como conseleros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones
Princípios Generales de política retributiva Principios Generales de política retributiva de los Consejeros Sistema retributivo de los Consejeros Ejecutivos Sistema retributivo de los Consejeros No-Ejeculivos
Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones Elaboración del Informe de Retribuciones

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que osfenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

21 Fluidra, S.A. Informe de Gestion Elercicio 2012

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	VOCAL
DON ELOY PLANES CORTS	ESTAM-HARITZ, S.L.U.	Administrador en repr. de DISPUR
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	APODERADO
DON BERNARDO CORBERA SERRA	EDREM, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	Responsable de Análisis de la Corporación Empresarial
DON OSCAR SERRA DUFFO	BOYSER. S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ANIOL. S.L.	ANIOL. S.L.	Consejero Delegado

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ડા

Descripción de modificaciones

Modificación de los artículos 10 (Origen y finalidad), 50 (Función general del consejo), 150 (Reuniones de Consejo de Administración), 25o (Relribución de los consejeros) y 36o (Página web) del Reglamento del consejo de administración con la finalidad de adaplarlos a las modificaciones Introducidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capilal, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por las siguientes normas: (i) la Ley 25/2011, de 1 de agoslo, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de delerminados derechos de los accionístas de sociedades colizadas, y (ii) el Real Decrelo-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escislones de sociedades de capital, así como para introducir delerminadas mejoras de carácter técnico.

22 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Eierciclo 2012

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El artículo 36 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:

El Consejo de Administración estará formado por un nimero de miembros no inferior a cinco (5) n' superior a quince (15), que será delerminado por la Junta General.

Compete a la Junia General de accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá direclamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indireclamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.

La Junta General deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo de Administración el nimero de consejeros externos o no ejeculiva amplia mayoría respecto del de consejeros ejeculivos. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mindo en cuenta la complejidad del grupo socielario y el porcentaje de participación de los consejeros ejeculivos en el capital de la Sociedad. Finalmente, se deberá procurar que, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio (1/3) del tolal de consejeros.

Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.

En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

El carácler de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento.

Nombramiento de los Consejeros:

• El Ariculo 17.1 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros serán designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramlentos y Relribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) previo informe de la Comisión de Nombramlentos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de capital.

· Respecto a los consejeros externos, el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el articulo 6 del Reglamento.

Reelección de los Consejeros:

• El aniculo 19 del Reglamento de Administración únicamente establece que, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, según lo previsto en el artículo 22 del Reglamento, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandalo precedente.

Evaluación de los Consejeros:

• De acuerdo con lo previsto en el artículo 14 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombramientos y Relnibuciones evaluará las compelencias y experiencia necesarlas en el Consejo y definirá, en consecuencia las funciones y aplitudes necesarias en los candidalos que deban cubrir cada vacante y evaluara el liempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su comelído.

Remación de los Consejeros:

• El Reglamento del Consejo prevé en su artículo 21.1 que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transourido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estalulanamente. Hay pues que remilirse a los supuestos previstos por la Ley de sociedades de capital, concrelamente a su artículo 223 y siguientes.

B.1.2!0 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el articulo 21.2 del Reglamento del Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste la conveniente, la correspondiente dimisión en los sigulentes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supueslos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resullen gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como

consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los inlereses, el crédito o la repulación de la Sociedad o cuando desaparezcan las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad).

e) En el caso de los consejeros independientes éslos no podrán permanecer como lales durante un período conlinuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

1) En el caso de los consejeros dominista a quien representen venda integramente su participación accionarial y; asimismo (i) en el número que corresponda, cuando dicho accionaria nacionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

• Asimismo el artículo 21.3 establece que en el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su caroo antes del lérmino de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a lodos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo estatutario cuendo concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Combramientos y Relribuciones. En particular, se enlenderá que existe justa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hublese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen goblerno corporalivo aplicable en cada momento.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

El Arliculo 15.5 del Regiamento del Consejo preve que el Presidente del Consejo sea lambién el primer ejeculivo de la Sociedad (cosa que no corresponde a la situación actual ), el Consejo de Administración facullaría a uno de los consejeras independlentes para que pueda solicilar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y de este modo pueda coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y dirigír la evaluación por el Consejo de su Presidente. En el caso de que uno o varios vicepresidentes de la Sociedad tuvieran la consideración de consejeros independientes, el Consejo facultará a cualquiera de ellos para que pueda desempeñar las funciones a las que se refiere el presente apartado.

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

24 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercício 2012

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quorum de asistencia y el tipo de mayorias para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

La modificación del Reglamento del Consejo exige para su validez un acuerdo adoptado por mayoría de 2/3 de los Consejeros presentes o representados

Quórum	0/0
Mayoría de los miembros
Típo de mayoría	%
Mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, salvo en los casos en que la Ley, los Estaulos o el propio Reglamento específicamente establezcan otros quórum de votación. En caso de empale en las volaciones, el volo del Presidente será dirimente.	0

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B. 1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad
En lodas las materias en caso de empate

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad limite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ടി

25 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercício 2012

Número máximo de años de mandato

12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

No existe ningún lipo de discriminación de género, sino que los consejeros han sido escagidos por criterios de oportunidad entre los consejeros dominicales, y en función de su curriculo vital entre los consejeros independientes.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ਟੀ

Señale los principales procedimientos

Fluidra, en los Crilerios para la Selección y Nombramiento de Consejeros Independientes, aprobados por su Consejo de Administración, expresa que la sociedad tendrá en consideración de sus consejeros la diversidad de genero con el objetivo de velar por la Igualdad de Oportunidades lal y como indica la Ley de Igualdad (22 de marzo 2007), Del mismo modo, Fluidra procurará que entre los miembros de Administración exista, no lan sólo diversidad de género, sino también diversidad geográfica, de edad y de experiencia profesional.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El artículo 42 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente:

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados por otro consejero, la mayorla de sus miembros. La representación se conferirá por escrito, necesariamente a favor de otro consejero, y con carácler especial para cada sesión mediante carta dirigida al Presidente.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, salvo en los que la Ley, los presentes Estatulos o el Reglamento del Consejo de Administración hayan establecido mayorlas relorzadas. En caso de empate, el volo del Presidente será dirimente.

De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que firmarán, por lo menos, el Presidente y el Secrelario o el Vicesecretario, y serán transcrilas o recogidas, conforme a la normativa legal, en un Libro especial de aclas del Consejo.

Las aclas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en otra posterior.

El articulo 16.1. del Reglamento del Consejo establece lo siguiente:

El Consejo quedará validamente consiliuido cuando concurran al menos la mayoría de sus miembros, presentes o representados. Los consejeros harán lodo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, olorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas y comunicando al Presidente del Consejo de Administración.

26 Fluidra, S.A Informe de Gestión Ejercicio 2012

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercico. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reunionas del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reunlones de la comisión de nombramlentos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reunlones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el computo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones especificas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejerciclo
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	3.450

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B. 1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el infrorme de auditoria.

No está definido un procedimiento formal, a pesar de que el Comité de Auditoría debe informar al Consejo de Administración proviamente a la formulación de Cuentas Individuales y Consolidadas para evilar que las mismas se presenten con salvedades.

27 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercício 2012

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secrelario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Reglamento del Consejo de Administración en su Art. 5.2 establece que será el propio Consejo el compelente para la designación y renovación de los cargos en su seno.De acuerdo con el Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración y con el objelivo de salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secrelario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.El actual Secretario del Consejo fue nombrado por el pleno del Consejo de Administración reunido con fecha 17 de septiembre de 2007 en el mismo momento en el que se creó la Comisión de Nombramientos y Relribuciones. Su currículum vilae, que avala su independencia y profesionalidad, consta en el Folleto informativo de la Olerta Pública de Venta de Acciones de Fluidra, S.A. de fecha 11 de octubre 2007.

¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento?
¿La Comislón de Nombramientos informa del cese?	ડા
¿El Conseĵo en pleno aprueba el nombramiento?	ટી
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	દા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

El Ar. 10.3 del Reglamento del Consejo de Administración eslablece que el Secretario, entre olras funciones, velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo lengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.

B.1.35 Indique, si los hutsera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Para preservar la independencia del auditor:

Los Estatuios de la Sociedad en su artículo 46 establecen que el Comité de auditoría:

• tiene que proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junia General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria a que se reflere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de capital, así como sus condiciones de contralación, el alcance de su mandalo profesional y, en su caso, su revocación; y

• Nevar las relaciones con los auditores o sociedades de auditoria para recibir información sobre aquellas cuestiones que queden poner en riesgo la indepencia de estos y cualesquiera olras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previslas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas lécnicas de audiloría.

· Llevar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comilé, y cualesquiera olras relacionadas con el proceso de desarrollo de la audiloría de cuentas, así como aquellas ofras comunicaciones previstas en la legislacion de auditoría de cuentas y en las normas de audiloría. En lodo caso, deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de audiloría la confirmación escrila de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas enidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

• Emilir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los audilores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en lodo caso, sobre la prestacion de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Y en su artículo 54 establece que los auditores de cuentas serán nombrados por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a nueve, a conlar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispussio en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.

La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que acluarán conjuntamente.

Cuando los designados sean personas fisicas, la junta deberá nombrar lanlos suplentes como Auditores titulares.

La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

Además de lo anteriormente mencionado, en el Reglamento del Consejo de la Sociedad y concelamente en su artículo 13 se establece que el Comité de auditoría:

• debe recibir reqularmente del audilor de cuentas o sociedades de audiloría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución y verificar que la alla dirección ha tenido en cuenta sus recomendaciones;

• debe asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoria y, que a fal efecto, (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la evenual existencia de desacuerdos con el audior saliente y, si hubieran existido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el audilor respelan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría examinen las circunstancias que la hubieran molívado.

• En el caso de grupos, lavorezca que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

El Comilé de Auditoria deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de audilloría la confirmación escrita de su independencia frente a la enlidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la Información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los cilados auditores o sociedades, o por las personas o enlidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Lev 19/1988, de 12 de julio, de Cuentas.

Asimismo el Comité de Auditoría emilirá anualmente, con carácio del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los audilores de cuentas o sociedades de audioria. Este informe deberá pronunciarse, en lodo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el parralo anterlor.

Para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación:

La Compañía mantiene una relación con analistas financieros y bancos de inversión en la que se vela por la transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada. Es la Dirección Financiera Corporaliva, a través de la Dirección de Relaciones con Inversores, quien coordina el Iralo y gestiona las peliciones de información con inversiones institucionales o particulares. Los Bancos de Inversión los olorga la Dirección General Corporaliva Financiera. La Dirección de Desarrollo olorga los oportunos mandatos de asesoramiento a los bancos de Inversión en su ámbilo de actuación y en coordinación con la Dirección General Corporaliva Financiera.

La Compañía no tiene calificación crediticia por lo que no hay relación con agencias de calificación.

La independencia de los analistas financieros está protegida por la existencia de Relaciones con inversores dedicada especificamente al trato con ellos garantizando un tralo objetivo, equillalivo y no discriminalorio entre unos y oiros.

Para garanizar los principios de transparencia y no discriminación y siempre cumpliendo la regulación relativa al Mercedo de Valores, la Compañía dispone de diversos canales de comunicación:

• . Alencion personalizada a analistas e inversores
• . Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales, hechos relevantes y otras comunicaciones
• . Publicación de notas de prensa
• . Correo electronico en página Web (investor_relations@fluidra.com, accionistas@fluidra.com)
• Teléfono de Información al accionista (34 937243900)
• . Relación de presentaciones tanto presenciales cómo relransmitidas a través del teléfono
• , Visitas a las instalaciones de la Compañía

Toda esta información es accesible a través de la Compañía (www.fluidra.com).

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor sallente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ടി

Sociedad	Grupo	Total

30 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2012

lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	142	28	170
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	42.875	4.267	17.220

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Numero de años ininterrumpidos	ന	11

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indigue los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0% participación	Cargo o funciones
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	51,340	Presidente
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	10.000	Vocal

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan sontar con asesoramiento externo:

31 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Eierciclo 2012

દા

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el Art. 24 del Reglamento del Consejo de Administración todos los consejeros, con el fin de ser auxillados en el ejercicio de sus funciones, podran oblener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.En todo caso el encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concrelos de cierto relieva y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contralar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser velada por el Consejo de Administración si acredita:a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros extemos.b) Que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la sociedad. o c)Que la asistencia técnica que ser recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y lécnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los brganos de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

El an. 23 del Reglamento del Consejo establece el siguiente mecanismo:1.- El consejero podrá solicilar información sobre cualquier asunto de la compelencia del Consejo y, en esle sentido, examinar los libros, registros, documentos y demás documentación. El Derecho de información se extiende a las sociedades particlpadas siempre que ello fuera posible.2.- La petición de información deberá dingirse al Secretarto de Administración, quién le hará llegar al Presidente del Consejo y al interioculor apropiado que proceda en la Sociedad 3 - El Secretario advertirá al consejero del carácler confidencial de la información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el reglamento del Consejo.4.- El Presidente podrá denegar la información si considera (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

B. 1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

El Art. 26 del Reglamento del Consejo de Administración establigaciones del consejero, la de informar a la Comlsión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes profesionales, por sí pudieran interferir con la dedicación exigida. El Art. 28 del mismo Reglamento establece que el consejero no podrá dedicarse , por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que consiliuya el objeto social, ni desempeñar el cargo de administrador o directivo en compañías que sean competidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que pueda ocupar, en su caso, en sociedades del grupo, salvo autorización expresa de la Junta General, y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 227 a 229 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Art. 34.2 del mismo Reglamento establece la obligación del consejero de informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras sociedades y, en general, de hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes par su actuación como administrador. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, y en particular,

32 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercício 2012

Explique las reglas

deberán informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como impulados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Por último, establece que en el caso de que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe su cargo.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si e! Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continue en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologla
DON ELOY PLANES CORTS	PRESIDENTE	EJECUTIVO
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	VOCAL	DOMINICAL
DON BERNARDO CORBERA SERRA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON OSCAR SERRA DUFFO	VOCAL	DOMINICAL
ANIOL. S.L.	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

comité de auditoria

Nombre	Cargo	Tipologia
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JUAN PLANES VILA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

comisión de nombramientos y retribuciones

Nombre	Cargo	Tipologia
DON KAM SON LEONG	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON RICHARD J. CATHCART	VOCAL	INDEPENDIENTE
ANIOL, S.L.	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	દા
Revisar perlódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટા
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; reciblica sobre sus actividades; y verlicar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	દા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sí se considera aproplado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras SI y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección y sustitución y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaçiones	ഗ
Asegurar la independencia del auditor externo	દા

34 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2012

En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren

ડા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Sin periuicio de otras funciones que pudiera asionarle el Conseio de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones liene las sigulentes responsabilidades básicas:

, Formular y revisar los crierios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

. Evaluar las compelencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, delinir, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidalos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el liempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su comelido.

. Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el articulo 6.2 del presente Reglamento.

. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de relribuciones de los consejeros y altos directivos; (ii) la relribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los allos directivos de la Sociedad.

. Examinar u organizar, de la forma que se enlienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejeculivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planíficada.

. Velar por la observancia de la política retribuliva establecida por la transparencia de las retnbuciones.

La Comisión deberá dar cuenta de su aclividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consullar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

El Conseio de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Sin periulcio de la delegación de facultades a lavor de uno o más conseieros delegados y de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración, de la misma forma descrita en el punto anterior, podrá designar en su seno una Comisión Delegada, compuesta por seis consejeros. La composición cualitativa de la Comisión Delegada reflejará, en la medida de lo posible, la composición del Consejo y el equilibrio establecido en este órgano entre consejeros ejecutivos, dominicales e independientes.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

Se ha constiluido en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoria, formado por 3 consejeros, no ejecultuas, nombrados por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de cualesquiera olros comelidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comilé de Auditoria ejercerá las siguientes funciones básicas:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en maleria de su compelencia.

• Proponer al Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de Acclonistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contralación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad v. en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría intema, en su caso, v los sistemas de gestión de riesgos, así como disculir con los auditores de cuentas o sociedades de audiloría las debilidades significativas del sistema de control intemo detectadas en el desarrollo de la auditoría

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceplados, con la colaboración directa de los auditores externos e intemos.

• Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoria para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la Independencia de éstos, para su examen por el Comilé, y cualesquíera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas de auditoría.

· Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resullados de cada auditoria.

• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobiemo de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

• Recibir información y, en su caso, emilir Informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Asímismo corresponde al Comité de Auditoría:

-En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relaliva a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimilación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(c) Velar por la independencia y elicacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditaría inferna; progoner el presupuesto del servicio: recibir información periódica de sus aclividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permila a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

• En relación con el auditor de cuentas o sociedad de auditoria:

(a) Elevar al Consejo las propueslas de selección nombramiento reelección y sustitución del auditor de cuentas o sociedad de auditoría, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir reqularmente del audilor de cuentas o sociedad de auditoria información sobre el plan de audijoría v los resultados de su elecución, y verificar que la alta dirección liene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su conlenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los audilores; y (ii) que en caso de renuncia del audilor de cuentas o sociedad de auditoría examine las circunstancias que la hubieran molivado.

રૂક Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercício 2012

El Comilé de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrila de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indireclamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los cilados auditores o sociedades, o por las personas o enidades vinculados a éstos de souerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Aslmismo el Comité de Audiloría emilirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de audiloria de cuentas, un informe en el que se expresari una opínión sobre la independencia de los audilores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la presiación de los servicios adicionales a que hace referencia el parrafo anterior.

(d) En el caso de grupos, lavorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

• En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, lecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se entrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se ultizarán para controlar y gestlonar los citados riesgos, incluídos los pasívos conlingentes o riesgos fuera de balance.

• En relación con las obligaciones propias de las sociedades colízadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de coizada, la Sociedad deba hacer pública períodicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios conlables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoria.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósilo especial o domiciliadas en palses o lerrilorios que lengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera ofras transacciones u operaciones de naluraleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido alribuida a otra Comisión de las de supervísión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Sin perjuício de olras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

. Formular y revisar los crilerios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

Evaluar las compelencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidalos que deban cubrir cada vacanle, y evaluar el liempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

. Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos que el

37 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2012

primer ejeculivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

, Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el articulo 6.2 del presente Reglamento.

. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de relribuciones de los consejeros y allos directivos; (ii) la relribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contralos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.

. Examinar u organizar, de la forma que se enlienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejeculivo y, en su caso, hacer propuestas al Conseio, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

. Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la transparencia de las retribuciones.

La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberà levantar Acta de sus reuniones, de la que remilirá copia a lodos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consullar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de malerías relativas a los consejeros ejeculivos y allos directivos.

El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Sin periuicio de la delegación de facultades a favor de uno o más conseieros delegados y de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración, de la misma forma descrita en el punto anterior, podrá designar en su seno una Comisión Delegada, compuesta por cinco consejeros. La composición cualitativa de la Comisión Delegada reflejará, en la medida de lo posible, la composición del Consejo y el equillbrio establecido en este órgano entre consejeros ejeculivos, dominicales e Independientes.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

Se ha constituido en el seno de Administración un Comité de Audiloria, formado por 3 consejeros, no ejeculivos, nombrados por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de cualesquiera otros comelidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría elercerá las siguientes funciones básicas: . Sín periuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Audiloría ejercera las siguientes funciones básicas:

. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de su compelencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuenlas o sociedades de auditoría a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contralación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la elicacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como disculir con los audilores de cuentas o sociedades de audilorla las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comilé, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

. Supervísar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del Informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría

રૂક Fluidra, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2012

. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

. Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Asimismo corresponde al Comité de Audiloría:

. En relación con los sistemas de información y control internos

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la información linanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación de los imerro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto del servicio; reclbir información periódica de sus aclividades; y venticar que la alla dirección liene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de polencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

. En relación con el auditor de cuentas o sociedad de audiloría:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y susiliución de cuentas o sociedad de audiloría, así como las condiciones de su contralación.

(b) Recibír regularmente del audilor de cuentas o sociedad de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones

(c) Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de audiloría y, a tal efecto: (1) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la evenlual exístencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ll) que se asegure que la Sociedad y el auditor respelan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iií) que en caso de renuncia del audilor de cuentas o sociedad de auditoría examine las circunstancias que la hubieran molivado.

El Comité de Audiloría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria la confirmación escrita de su Independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la Información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados audilores o sociedades, o por las personas o enidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoria de Cuentas.

Asimismo el Comité de Auditoría emilirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los avditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en lodo caso, sobre la prestación de los servicios adicíonales a que hace referencia el párrafo anterior.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

. En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, repulacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaren a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades colizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sabre:

(a) La información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer publica períódicamente El Comité de Audiloría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal lin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de audiloría.

39 Fluidra, S.A Informe de Geslión Elercicio 2012

(b) La creación o adquisición de participaciones en enlidades de propósito especíal o domicliadas en paises o lerritorios que lengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido alcibuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar confliclos de interés.

El Comilé de Auditoría deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración a sus reunlones. Asimismo el Comllé deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remilirá copia a lodos los miembros del Consejo. El Comité de Auditoria elaborari un jnforme anual sobre su funcionamiento deslacando las principales surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comilé de Auditoría lo considere oportuno, incluírá en dicho Informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comiló de Audiloría se adjuntará al informe anual sobre el gobierno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión está regulada a través de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado lanlo en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

La Sociedad ha elaborado un informe enual sobre la Comisión de Nombramientos y Relribuciones.

Denominación comIsión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión está regulada a través de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado lanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

Denominación comIsión COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Comité está regulado a Iravés de los Estalutos Sociales y del Regiamento del Consejo de Administración, que está publicado lanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad ha elaborado un informe anual sobre la Comisión de Auditoría.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

ટા

C - OPERACIONES VINCULADAS

40 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2012

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ട്വ

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del acclonista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BOYSER, S.L.	EUROPEENNE DE COUVERTURE AUTOMATIQUE E.C.A., S.A.R.L.	Contractual. Boyser junto con Dispur, Edrem y Aniol a través de Stick Inmobilie	Arrendamientos	650
BOYSER, S.L.	FLUÍDRA ESPAÑA, SAU	Comercial. BOYSER Junto con DISPUR, EDREM y ANIOL a través de IBERSPA SL	Compra de bienes (terminados o en curso)	1.205
BOYSER, S.L.	METALAST, SAU	Contractual. Boyser junto con Dispur, Edrem y Aniol a través de Constralsa	Arrendamientos	828

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
ANIOL. S.L.	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Olros gastos	88
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMEN T. S.A.U.	FLUIDRA. S.A.	RETRIBUCION	Otros gastos	100

41 Fluidra, S.A. Informe de Geslión Elercicio 2012

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
Don BERNARDO CORBERA SERRA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gaslos	91
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gaslos	428
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Olros gastos	70
Don Juan Ignacio ACHA-ORBEA ECHEVERRIA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Olros gastos	ਰੇਰੇ
DON JUAN PLANES VILA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	115
DON KAM SON LEONG	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Olros gastos	91
DON OSCAR SERRA DUFFO	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gaslos	91
DON RICHARD J. CATHCART	Fluidra, S.A.	RETRIBUCIÓN	Olros gastos	89

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De conformidad con lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflicios de interés al Consejo de Administración y abstenerse de aslstir e intervenir en las deliberaciones que

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afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente.

Se considerará que también existe interés personal del consejero cuando el asunto alecte a alguna de las personas siguientes: el cónyuge o la persona con análoga relación de alectividad; ascendientes y hermanos y los respectivos conyuges o personas con análoga relación de afeciividad;ascendientes y hermanos del conyuge o de la persona con análoga relación de afeciividad; y personas concertadas y sociedades o enidades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados antenores puedan ejercer una influencia significativa.

En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes: los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los consejeros, de hecho o de derecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona jurídica, las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios. Los Conseleros no podrán ulizar e nombre de la Sociedad ni invocar su condición de Administradores para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

El consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comeciales con la Sociedad a no ser que ínforme anticipadamente de la siluación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción.

Tratándose de Iransacciones dentro de los negocios sociales y que lengan carácler habilual o recurrente, bastará la autonización genérica del Consejo de Administración.

De conformidad con el Reglamento Interno de Conducta, en su artículo 10, se establece lo siguiente en relación con los conflicios de interés:

Las Personas Sujetas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuacion:

-Independencia: La Personas Sujelas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con leallad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios íntereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros.

• Abstención: Deben abstenerse de inlervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o enlidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conficio.

· Comunicación: Las Personas Sujetas deberán Informar al Director de Asesoría Jurídica de la Sociedad sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro molívo, con:

(i) la Sociedad o alguna de las compañias integrantes del Grupo Fluidra.

(ii) Proveedores o clientes significalivos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Fluidra.

(iii) Entidades que se dediquen al mismo lipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las sociedades del Grupo Fluidra.

Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consullada con el Director de la Sociedad, correspondiendo la decisión ultima al Comité de Auditoría.

Se considerará que existe conflicto de interes cuando la Persona Sujeta lenga alguna de las siguientes respecto de las entidades a que se refiere este artículo:

(i) Sea administrador o alto directivo.

(ii) Sea titular de una participación significaliva (entendiendo por tal, para el caso de sociedades colízadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el articulo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no colizadas, loda participación directa superior al veinte por ciento de su capital social emitido).

43 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2012

(iii) Esté vinculado familiarmente hasía el segundo grado por alinidad o lercero por consanguinidad con sus administradores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

(iv) Manlenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada lipo de riesgo.

La Compañía realizó una actualización de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y actual entorno así como de los controles asociados a cada uno. La evaluación de los riesgos luvo en consideración los riesgos estratégicos, operacionales y riesgos fortuilos. Y en base a ella, se identificaron los principales riesgos del negocio y se priorizaron de acuerdo a la probabilidad de que ocurran cómo del impacto o los efectos que podrían tener para la empresa. Al mismo liempo, también se identificaron los controles que la Compañía liene sobre los citados nesgos, se calificaron por nivel de electividad y se identificaron los que se deberlan fortalecer para ofrecer un perfil de riesgo mejor. Y a partir de este análizó el mapa de riesgos y se centró el análisis especialmente en los riesgos clasificados cómo riesgo allo v/o los que tienen controles débiles.

Se acordó con Dirección un calendario para continuar trabajando en el proyecto durante el ejercicio 2013 y 2014 y actualizar el mapa de riesgos de cara al ejercicio 2012. De acuerdo a este calendario, se continúa trabajando para el anàlisis de los sistemas de información y control interno que controlan y gestionan los riesgos identificados, las medicas para miligar su impacto en el caso de que llegaran a malerializarse para asegurar un nivel de rlesgo aceptable y la identificación de los pasivos contingentes y/o los riesgos fuera del balance.

Además, la sociedad ha conlinuado trabajando en la implementaciones del diagnóstico que llevó cabo durante 2011 sobre los Sislemas de Control de la Información Financiera, en base a la normaliva y recomendaciones de la CNMV.

Para la Compañía es importante identificar las medidas y a estos controles con el objetivo de mejorar las pràcticas de gestión de riesgos existentes siendo más eficaces y más eficientes.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

Fluidra, S.A. Informe de Geslián Ejercicio 2012

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comilé de Auditoría

Descripción de funciones

. En relación con la política y la gestión de nesgos:

(e) Identíficar los distintos tipos de riesgo (operativos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros rlesgos fuera de balance.

(1) Idenlificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceplable.

(g) Idenlificar las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(h) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las oblígaciones propias de las sociedades colízadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formular con los mismos criterios conlables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoría.

(b) La creación o adquisíción de participaciones en entidades de propósito especial o domicíliadas en países o terriloríos que lengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudleran menoscebar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribulda a otra Comisión de las de supervísión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Nombre de la comisión u órgano

Responsable de Cumplimiento Normativo

Descripción de funciones

Cumplimiento normativo de obligaciones en tanto que sociedad cotizada Geslión de riesgos denvados de dicha colización

O.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad ylo a su grupo

Han sido implementados aquellos crílicos para asegurar el cumpimiento de las distintas regulaciones que afectan significativamente al grupo. Los procesos se explican con lodo delalle en el Reglamento del

45 Fluidra S A Informe de Gestión Elercicio 2012

Consejo de Administración, y en el Reglamento Interno de Conducta comentados en el punto B del presente informe A la fecha de cierre del presente informe no se han detectado incidencias.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	D	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

	NO

Describa en què se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

N/A

E 4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

N/A

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

Según establece el artículo 16 del Reglamento de la Junta ésta será presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente y vicepresidente, por el miembro del consejo de administración que designe la propia junta.Medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junla general: La junta general de accionistas celebrada en fecha 5 de septiembre de 2007 aprobó el Reglamento de la Junta General de accionistas de la Sociedad, en el cual se contienen un conjunto de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general. Dicho Reglamento puede consultarse en la página web de la Sociedad

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Justa General.

Modificación de los artículos 60, 70, 80, 90, 220, 250 y 260 del Reglamento de la Junta.

a. La propuesta de modificación del anículo 6o del Reglamento, relativo a la convocaloria de la Junta General, tiene por objeto ajustar el plazo en el que debe celebrarse la Junta General cuando lo solicilen accionistas títulares de, al menos, el 5% del capital social, de conformidad con la nueva redacción del artículo 168 de la Ley de Sociedades de Capital y en linea con la modificación que se propone al artículo 25o de los estatutos sociales.

b. La propuesta de modificación del articulo 7 o del Reglamento relativo al anuncio de convocatoria, liene por objeto:

(1) Mejorar lecnicamente el articulo mediante la modificación del lérmino "dislinto" al referirse al hecho de que la convocatoria de las jurtas generales ordinarias se reslizará, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para la celebración, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo 'distinto'.

(2) Asimismo, en línea con la modificación que se propone del artículo 25o de los Estatutos Sociales:

(i) Recoger lo dispuesto en los artículos 174 y 517 de la Ley de Sociedades de Capllal, que versan sobre el contenido del anuncio de convocatoría de la junta general.

(ii) Recoger lo dispuesto en el atliculo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo al derecho de los accionistas que representen al menos el 5% del capital a presentar nuevas propuestas de acuerdos sobre asunlos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada y a completar el orden del día en las Juntas Generales Ordinarias.

(iii) Ajustar el plazo para la celebración de la junta general en segunda convocaloria a lo dispuesto en el artículo 177.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

c. La propuesta de modificación del articulo 80 del Reglamento liene por objelo, de una parte, recoger lo dispuesto en el articulo 518 de la Ley de Sociedades de Capilal en relación con la información general provía a la junta general que la Sociedad deberá publicar Ininterrumpidamente en su página web, y de la olra, actualizar la referencia al antiguo articulo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, actual artículo 539 de la misma norma.

d. La propuesta de modificación del Regiamento relativo al derecho de información previo a la celebración de la Junta General, tiene por objeto adaplar su redacción y contenido a las modificaciones introducidas por el artículo 520 de la Ley

47 Fluidra, S.A. Informe de Geslión Elercicio 2012

de Sociedades de Capilal, que regula el ejercicio del derecho del accionista, en linea con la modificación que se propone del artículo 300 de los estatutos sociales.

e. La propuesta de modificación del artículo 22o del Reglamento de la Junta relativo al derecho de la níormación durante la celebración de la Junla General, nuevamente liene por objeto recoger lo el artículo 520 de la Lev de Sociedades de Capital, que regula el ejercicio del derecho del accionista, en línea con la modificación que se propone del artículo 30o de los estatutos sociales.

f. La propuesta de modificación del artículo 25o del Reglamento, relalivo a las propuestas de acuerdos, liene por objeto actualizar la referencia al antiguo artículo 514 de la Ley de Sociedades de Capital, actual artículo 526 de dicha noma.

g. Finalmente, la propuesta de modificación del Reglamento relativo a la adopción de acuentos y linalización de la Junta General tiene por objelo:

(1) Mejorar la sistemática del artículo moviendo el actual párrafo lercero al final del artículo.

(2) Adaptar el artículo a la redacción del artículo 525.1 de la Ley de Sociedades de Capital en lo relativo al resultado de las volaciones de los acuerdos de la Junta General de accionistas.

(3) Recoger lo dispuesto en el artículo 525.2 de la Ley de Sociedades de Capilal que, tras las modificaciones introducidas por la Ley 25/2011, prevé la publicación en la página web de los acuerdos por la Junta General y el resultado de las volaciones dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junía.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe

		Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	Asica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
08/06/2012	10.461	67,578	0,000	0,000	78.039

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada se acordaron los siguientes puntos:

Punto Primero: Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, lanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. El pocentaje de votos a favor 99,9985%

Punto Segundo: Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. El porcentaje de votos a favor 99,9985%

Punto Tercero: Distribución de dividendos con cargo a reservas voluntarias.El porcentaje de volos a favor 99,9986%

Purto Cuarto: Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el consejo de administración durante el ejercicio

48 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejerciclo 2012

1. El porcentaje de votos a favor 99,9981%

Punto Quinto: Reelección del audilor de cuentas, fanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades. El porcentaje de volos a favor 99,9919%

Punto Sexto: Sometimiento a votación consultiva de la junta general el Informe anuel sobre remuneraciones de los consejeros. El porcentaje de votos a favor 99,7586%

Punto Séglimo: Modificación de los artículos 25o (Convocatoria de las juntas generales), 30o (Derecho de información), 41o (Reunlones del conseio de administración de los conseieros), 480 (Página web comoraliva), 540 (Auditores de cuentas) y 60o (Liquídación) de los Estatutos Sociales para su adaplación a las modificaciones introducidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (i) por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Socledades de Capital y de incorporación de la Direciiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de Julio, sobre el ejercicio de delerminados de los accionistas de sociedades colizadas, y (ii) por el Real Decrelo-Ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información de fusiones y escisiones de sociedades de capital, así como para introducir determinadas mejoras de carácter técnico. El porcentaje de volos a favor 99,9988%

Punto Oclavo: Modificación de los articulos 60 (Convocatoria de la Junta General), 70 (Anuncio de convocatoria), 80 (Puesta a disposición de información de la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad), 9o (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General), 22o (Derecho de información durante la celebración de la Junta General), 25o (Volación de las propuestas de acuerdos) y 260 (Adopción de la Junta General) del Reglamento de la Junta General de Accionistas para su adaplación a las modificaciones introducidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capítal por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capítal y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades colizadas. El porcentaje de votos a favor 99,9988%

Punto Noveno: Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, direclamente o a través de sociedades del grupo, así como a la enajenación de las mismas, y con expresa facultad de reducir el capital social para amortizar acciones propias, delegando en el consejo de administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos.El porcentaje de volos a favor 99,3465%

Punto Décimo: Raificación v. en lo menester, aprobación, de la página web corporaliva de la Societad. El porcentaie de volos a favor 99,3460%

Punto Undécimo; Railficación del nombramiento de consejero por cooplación. El porcentaje de volos a favor 99,9983%

Punto Duodècimo: Delegación de facullades para formalizar, interpretar, desarrollar, subsanar y ejecular los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. El porcentale de volos a favor 99,9983%

E. 9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

no

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E 10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

49 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2012

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona, aunque ésta no sea accionista, para esistir a la junta general, cumplierdo los requisitos y formalidades exigidos por la ley, por el artículo 29 de los estatutos sociales y por el artículo 12 del Reglamento de la Junía general.

La representación se hara constar en la tarjela de asistencia o mediante carta, en lodo caso, firma autógrafía. El documento en el que conste la representación deberá incluir las siguientes menciones: fecha de celebración de la junta general y el orden del día, Identidad del representante (en caso de no especificarse), se entenderá que la representación ha sido olorgada, indistintamente, a favor del presidente del consejo de administración, del consejero delegado o del secretario del consejo de administración, número del que es litular el accionista que olorga la representación y las instrucciones sobre el sentido del accionista que olorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párraío anteitor, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

La representación también podrá conferirse mediante correspondencia postal

remiliendo a la Sociedad la larjeta de asistencia y expedida por la enlidad o enlidad o enlidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada u otro medio escrilo que, a jucio del Consejo de Administración en acuerto previo al efecto, permila verlicar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al volo

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

www.fluidra.com

Se ha de seguir la rula a ACCIONISTAS E INVERSORES, dentro de esta opción aparecerá GOBIERNO CORPORATIVO.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

1. Que los Estatutos de las sociedades no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

50 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Eiercicio 2012

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aolicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformacion de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoplar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente indeperdientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha negla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de articulos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin cle que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero acluen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e inderio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se quie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interès (stakeholders) la empresa respete las leves y reglamentos; cumpla de buena fe sus dibligaciones y contratos; respete los usos y buenas practicas; de los sectores y territorios donde ejerza su aclividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

51 Fluidra, S.A. Informe de Gestión Ejercicio 2012

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii). La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa,

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus clausulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejeculivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: 8.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de odizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones w operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales caracteristicas, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan símultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable dei Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función, y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

らう Fluidra, S.A. Informe de Gestión Elercício 2012

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.I.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

El Consejo de Administración está compuesto por 10 miembros, 3 de los cuales son Consejeros Independientes.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por fas cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

Fluidra, S.A Informe de Geslión Ejercicio 2012

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele pera que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B. 2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos requladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Regiamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que clicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Conseio.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al início del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos clel orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejens se reduzzan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.

Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalue una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglarnento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos conseieros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios pasa desempeñarla con eficacia y, en consecuencia.

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan former

parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

No se han establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueda formar parte.

Fluidra S A Informe de Gestián Ejercicio 2012

27, Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quíen representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigraťes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimilir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes processales.

Fluidra, S.A Informe de Gestión Ejercicia 2012

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a lodos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a} Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quíenes de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluira, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iií) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejeculivos;

vii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración consitituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miambros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo

Fluidra, S.A Informe de Gestión Eiercicio 2012

acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumole

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

aj Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

ci) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance,

Ver epígrafes: D

Cumple Parcialmente

La Compañía realizó una actualización del análisis de identíficación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su aclividad y aclual entorno así como de los controles asociados a cada uno, centrándose especialmente en los riesgos clasificados como riesgo allo y/o los que lienen controles débiles. Adicionalmente, sobre los riesgos crilicos identificados en la última actualización del mapa de riesgos se analizó delalladamente las recomendaciones y planes de acción de antenores revisiones, así como su estatus.

Se acordo con Dirección un calendario para continuar trabajando en el proyecto durante el ejerciclo 2013 y 2014. Para la compañía es importante identificar las medidas y a estos controles para mejorar las prácticas de geslión de riesgos siendo más eficaces y más eficientes.

Además, la sociedad ha conlinuado en la implementación de las recomendaciones del diagnóslico que llevó cabo durante 2011 sobre los Sistemas de Control de la Información Financiera, en base a la normaliva y recomendaciones de la CNMV.

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criteríos contables

b] Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores.

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que

las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

Fluidra, S.A Informe de Gestión Ejercicio 2012

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo

y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutívos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

62 Fluidra, S.A Informe de Gestión Ejercicio 2012

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Comple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Respuesta negaliva

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aciaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no neiterativos.

En concreto, indique si la societad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

fadique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de lhaber sido suficientemente significativa o importante, nabría determinado que e consejero no pudiera se considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno.

NO

Fecha y firma:

Este infonne anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

Ejercicio 2012

21/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE FLUIDRA, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible ("Ley de Economía sostenible") modificó la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores ("Ley del Mercado de Valores") e introdujo un nuevo capítulo VI denominado "Del informe anual de gobierno corporativo", en el que se incluye un nuevo artículo 61 bis que regula el informe anual de gobierno corporativo ("IAGC"). Dicho artículo incorpora entre otras novedades un nuevo apartado en el informe anual de gobierno corporativo que describe las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con la emisión de la información financiera.

Asimismo la Ley de Economía Sostenible ha derogado el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores que establecía la obligación de incluir determinada información adicional en el informe de gestión.

Teniendo en cuenta que aún no ha sído objeto de desarrollo reglamentario el modelo de informe anual de gobierno corporativo, se ha utilizado para este ejercicio el establecido en la todavía vigente circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") incorporando mediante el presente anexo la información adicional requerida por la Ley de Economía Sostenible no incluida en el modelo mencionado y que es la que se incluye bajo los siguientes apartados.

1.- Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con Indicación en su caso de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, [así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas]. (Art. 61 bls 4 a 3 Ley del Mercado de Valores).

No existen valores distintos emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

La autocartera de la sociedad al cierre del ejercicio es de 380.101 acciones que representan un 0,337% sobre el capital social.

No se han producido variaciones significativas de autocartera durante el ejercicio según lo previsto en el Real Decreto 1362/2007.

La enajenación de las referidas acciones originó una minusvalía de 2,441 miles de euros.

2 .- Cualquier restricción a la transmislbilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto (art. 61 bis 4b Ley del Mercado de Valores).

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capítal social ni tampoco al ejercicio de los derechos de voto distintas a las previstas legalmente.

En este sentido, según el artículo 13 de los Estatutos Sociales, las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluído el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

Las transmisiones de acciones nuevas no podrán hacerse efectivas antes de que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

Asimismo, el artículo 83.1 de la Ley de Sociedades de capital y el artículo 8c de los Estatutos sociales señalan que el derecho de voto no podrá ser ejercido por el accionista que se hallara en mora en el pago de los desembolsos pendientes, ni tampoco respecto a las acciones sin voto que pudieran existir.

3 .- Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (artículo 61 bis4b Ley del Mercado de Valores).

El procedimiento para la modificación de los Estatutos deberá ajustarse a lo establecido en los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, exigiéndose la aprobación por la Junta General de Accionistas, con los quórum y mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley, así como la elaboración y puesta a disposición de los accionistas del preceptivo informe de administradores justificativo de la modificación. El artículo 27 de los estatutos sociales recoge el principio contenido en el artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y establece que para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticínco por ciento de dicho capital.

El artículo 5 del Reglamento de la Junta General incluye expresamente, entre las competencias de la Junta, la modificación de los Estatutos Sociales.

El artículo 25 del Reglamento de la Junta General regula el procedimiento de votación de las propuestas de acuerdo por la Junta, estableciendo, para el caso de las modificaciones de Estatutos, que cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes se voten separadamente.

4.- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de camblo de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información. (Art. 61 bis 4c 4 Ley del Mercado de Valores).

No aplica

5 - Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquísición. (Art. 61 bis 4c 5 Ley del Mercado de Valores).

La Sociedad tiene suscritos con cargos directivos que incluyen cláusulas de garantías. El número de beneficiarios de este tipo de cláusulas asciende a siete, siendo autorizado por parte del Consejo de Administración.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF).

F.1. Entomo de Control de la Entidad

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (1) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantaclón; y (iii) su supervisión.

Fluidra S.A. y sociedades dependientes, (en adelante Fluidra) define formalmente las responsabilidades de la adecuada y efectiva existencia del SCIF en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración ha designado a la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra la responsabilidad de la implantación y mantenimiento del SCIIF.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 13.3 incorpora de forma explícita la responsabilidad del Comité de Auditoría en relación con la supervisión del SCIIF, así como la responsabilidad de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. El Comité de Auditoría cuenta con la función de Auditoría Interna como apoyo al desarrollo de sus responsabilidades.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad v distribución de tareas y funciones; y (III) de que existan autoridad, con una adecuada procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Fluidra dispone de procesos internos que establecen los niveles de autorización necesarios para la modificación de la estructura organizativa. La definición de la estructura y revisión a la misma son responsabilidades en última instancia del Consejero Delegado, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros del Consejo de Administración, dos de ellos independientes.

Fluidra cuenta con un organigrama interno disponible en la intranet corporativa y que abarca las principales áreas de negocio y que alcanza desde la posicion del consejero delegado hasta el nivel de la Dirección General de cada negocio.

En concreto, a efectos de la preparación de información financiera regulada, el Group Accounting Manual (GAM) recoge las líneas básicas de responsabilidades existentes en el proceso, políticas, documentación necesaria y calendario a llevar a cabo. Fluidra cuenta con un organigrama por área y por departamento (incluyéndose aquellos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), que detalla dependencias jerárquicas.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, prlncipios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financlera), órgano encargado de anallzar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Dentro de los compromisos de Fluidra, se encuentra orientar sus esfuerzos a que las operaciones se desarrollen en un entorno de prácticas profesionales élicas, no sólo con la implantación de mecanismos encaminados a prevenir y delectar fraudes cometidos por empleados, o prácticas inapropiadas que puedan suponer sanciones, multas o dañar la imagen del Grupo, sino también reforzando la importancia de los valores éticos y de integridad entre sus profesionales.

Fluidra cuenta con un Código de Conducta en adelante (Código Ético), la primera versión del cual fue aprobado por el Consejo de Administración en sesión del 16 de diciembre de 2008. En la actualidad Fluidra ha revisado el Código Ético con el objetivo de incorporar modificaciones que recojan la evolución del marco jurídico al que está sujeto, en especial por lo que se refiere a responsabilidades del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría. La versión revisada del Código Elíco ha sido aprobada por el Comité de Auditoría con fecha 28 de febrero de 2012 con posterior puesta en conocimiento del Consejo de Administración.

El Código Elico es de obligado cumplimiento para todos los empleados del Grupo. Las actualizaciones y modificaciones del Código Élico son realizadas a través del Comité de Auditoría de Fluidra. El Código Etico se encuentra accesible a todos los trabajadores a través de la página web corporativa.

En líneas generales, los principales valores incorporados en el Código Etico son los de aportar la máxima transparencia a los negocios de Fluidra, creando un entorno de contianza para sus clientes, proveedores, accionistas, personas empleadas, instituciones públicas y privadas y para la sociedad en general. El Código Elico está basado en los diez principios declarados en el Pacto Mundial de la ONU y pretende ser la quía donde se recogen los preceptos y comportamientos éticos más relevantes que se deben cumplir en las relaciones internas y externas, incluyendo y actualizando todas aquellas conductas no permitidas desde un enfoque legal.

Los principios éticos generales considerados en el Código Ético de Fluidra se concretan en términos del SCIF, en valores vinculados a la integridad y la responsabilidad profesional, pautas de actuación en mayor o menor medida relacionadas con la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

Fluidra cuenta con una Comisión de Fomento del Código Etico con la misión principal de promover su difusión y aplicación en todo el Grupo y facilitar un canal de comunicación a todos los empleados para recabar consultas y notificaciones de incumplimientos del Código.

El órgano encargado de proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Auditoría, a propuesta de la Comisión de Fomento del Código Elico.

La formación vinculada al Código Ético consistió en la distribución y comunicación del mismo por parte de los diferentes que hicieron la correspondiente labor de difusión del mismo. Durante 2013 está previsto llevar a cabo nuevas acciones de difusión del Código Ético mediante un curso on-line.

En el momento de incorporarse como empleado al Fluidra, todos los empleados reciben el Código Etico, para el que deben confirmar cumplimiento como cumplimiento de las políticas internas de Fluidra.

· Canal de denunclas, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularídades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, Informando en su caso sí éste es de naturaleza confidencial.

Fluidra cuenta con un canal de denuncias interno mediante el cual todos los empleados pueden dirigir sus consultas e interpelaciones. Existen dos canales de comunicación habilitados para su envío: vía mail o vía postal.

El Comité de Fomento del Código Etico tiene como función atender las consultas y reclamaciones recibidas. Su objetivo consiste en realizar un seguimiento y control del cumplimiento de los principios establecidos en el Código Etico.

El Comité de Fomento del Código Ético reporta periódicamente al Comité de Auditoría los incumplimientos del Código Ético identificados y las acciones correctoras y medidas disciplinarias propuestas en caso de que sean necesarias, para su aprobación.

Todas las comunicaciones entre el Comité de Fomento del Código Élico y los empleados de Fluidra son absolutamente confidenciales, respetándose las limitaciones establecidas en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal. En este sentido, todos los miembros del Cornité de Fomento del Código Élico están autorizados para conocer el conjunto de la información de todas las consultas y notificaciones recibidas del grupo a través del procedimiento de consulta y notificación. El Comité de Fomento del Código Etico es el encargado de seleccionar y priorizar las notificaciones recibidas.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financlera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Con el objetivo de promover la formación, Fluídra cuenta con el 'FluidrAcademy'. El 'FluidrAcademy' tiene el objetivo de consolidar una oterta de formación corporativa acerca de contenidos transversales y de negocio que fomente la transmisión del conocimiento interno y la interrelación entre los profesionales de Fluidra y por otro lado potenciar la formación interna de Fluidra, mediante la impartición de cursos en las principales áreas funcionales y de negocio por parte de formadores internos cuando sea posible aprovechando el conocimiento de Fluidra.

Para los aspectos vinculados a la preparación de la información financiera. Fluidra incorpora en el GAM los cuatro ejes fundamentales de la formación en competencias contables y financieras:

• a) Formación Novedades NIIF y Novedades contables NPGC: Anualmente los equipos financieros de la División, los responsables de los Servicios Centrales, así como personal de Auditoría Interna, reciben una formación sobre los cambios realizados y/o interpretaciones de la normativa contable internacional (NIIF), así como la normativa contable y fiscal española.
• b) Formación Online GAM: Se encuentra en desarrollo actualmente. Constará de 7 módulos vinculados a las áreas de mayor crilicidad para la preparación de información financiera. Dirigido a todos los responsables de la preparacion de estados financieros en todas las compañías del grupo, y de obligado cumplimíento.
• c) Eormación Plan Contable Grupo: Para las filiales extranjeras y para las nuevas incorporaciones, se está trabajando en un curso online donde se concretan en detalle los asientos más típicos del cierre y las cuentas que se deben utilizar.
• d) Formación Filiales: Adicionalmente, la formación de Fluidra a las filiales extranjeras se realiza con visitas presenciales por parte de los equipos de la División e incluso de los Servicios Centrales, donde se repasan los estados de reporting, las diferentes necesidades de información por parte de central o los criterios de obsolescencia o insolvencias, entre otros. En los casos de nuevas incorporaciones, estos realizan un stage de una semana en servicios centrales.

Adicionalmente, con el objetivo de mejorar el conocimiento contable y financiero, compromiso, y fiabilidad del flujo de información de las distintas áreas de Fluidra, se realizan sesiones de formación de 'Finanzas para no financieros' de forma periódica.

Finalmente, por lo que se refiere a las áreas de auditoría y control interno, los responsables de la función financiera y la auditoría interna identifican las necesidades

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de sus equipos en términos de formación y proponen cursos de formación para cubrir las necesidades puntuales que puedan existir.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• · Si el proceso existe y está documentado;
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia;
• La existencia de un proceso de identificación del perimetro de consolidación, . teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial;
• · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioamblentales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
• · Qué órgano de goblerno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera seguido por Fluidra es sistemático y se encuentra documentado. Fluidra pone especial énfasis en la identificación de riesgos de error material o fraude, mediante la determinación de control sobre la información tinanciera para cada uno de los riesgos identificados. El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección Financiera de Fluidra y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, periódicamente, se analizan las áreas que pueden afectar materialmente a los estados financieros en base a una serie de criterios que incorporan factores cuantitativos y cualitativos, identificando a nivel de transacción, áreas/localizaciones relevantes, en la medida en que éstas se vean afectadas por transacciones con impacto material en los estados financieros.

El alcance de las áreas identíficadas se revisa por parte de la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra, para su posterior supervisión en última instancia por el Comité de Auditoría.

Sí en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto, (i), circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera o (ii), cambios substanciales en las operaciones de Fluidra, la Dirección Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identificados.

La Dirección Financiera, mediante reuniones con la Dirección General de las divisiones y el Departamento Jurídico, actualiza periódicamente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y fiscal, siendo posteriormente revisado por Auditoría Interna y en última instancia por el Comité de Auditoría.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3. Actividades de Control

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la Información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actívidades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Fluidra dispone de documentación descriptiva en el GAM de los objetivos que deben cumplirse en los procedimientos de cierre contable y de preparación de información financiera para lodas las áreas. Las actividades de control ejecutadas se documentan mediante cuestionarios para dar cumplimiento a la ejecución de los controles asociados sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones y saldos críticos con impacto material en sus estados financieros. Las actividades de control identificadas y documentadas formalmente se focalizan en las actividades relacionadas directamente con saldos y transacciones que puedan alectar de modo material a los estados financieros y tienen también el objetivo de mitigar el riesgo de fraude.

Entre otras, las áreas en las que se ha aplicado especial éníasis, para la realización de los cuestionarios de descripción de actividades y controles, han sido:

• Cierre Contable y Reporting Financiero
• Ventas y cuentas a cobrar
• Fondos de comercio
• Activos intangibles de vida útil definida e indefinida
• Inmovilizados .
• . Existencias
• Compras y cuentas a pagar .
• Deuda financiera .

En particular y por lo que se refiere al procedimiento de cierre contable y al de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados, se inicia con el establecimiento de un calendario detallado de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las divisiones mediante el GAM. A partir de aquí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al departamento de Dirección Financiera, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son validadas por el responsable de la Dirección Financiera Corporativa para su posterior presentación y supervisión por parte del Consejero Delegado, de la función de Auditoría Interna, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.

Respecto la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones rutinarias de Fluidra, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera detallados en el GAM. Dependiendo del grado de juicío y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Dirección Financiera y General de fa División, la Dirección Financiera Corporativa, el Consejero Delegado, el Comité de Auditoría y Consejo de Administración, por este orden, en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera.

Cuando participan expertos en áreas sujetas a juício, estimación, valoración y provecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera, tras haber aplicado una seríe de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

En particular, los principales juicios y estimaciones abordados durante el ejercicio son aquellos indicados en la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control Interno sobre los sistemas de Información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financlera.

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Fluidra utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Fluidra identifica, a través de la Dirección Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sístemas y aplicaciones identíficados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como las interfaces con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de ventas/cuentas a cobrar y compras/cuentas a pagar.

Las políticas y procedimientos sobre sistemas de información de Fluidra cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, sobre la operación de los sistemas y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternalivos) ante imprevistos que afecten a su operación. Estas políticas persiguen, entre otros, garantizar los siguientes aspectos:

• · La seguridad de acceso tanto a los datos como a las aplicaciones.
• · El control sobre los cambios en las aplicaciones.
• La correcta operación de las aplicaciones.
• La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones
• · Una adecuada segregación de funciones

a) Seguridad de acceso:

Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para evitar el acceso no autorizado tanto a los datos como a las aplicaciones.

A nivel de aplicativo, sistema operativo y base de datos, se utiliza el par usuario-contraseña como control preventívo. A nivel de dato, se han definido perfiles que limitan el acceso a los mismos pero no se ha desarrollado una matriz de segregación de funciones que asegure que las funciones no son incompatibles.

b) Control de cambios:

Se ha desarrollado e implantado una metodología de cambio la cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en dicho proceso. Desde julio 2012 se aplica una nueva metodología denominada "change request".

Entre los principales aspectos que se recogen se incluyen los siguientes:

• · Aprobación por parte del área de negocio
• · Realización de pruebas previo paso a producción
• · Entornos específicos para las tareas de desarrollo y pruebas
• · Procedimientos de marcha atrás
• · Segregación de funciones ya que el equipo de desarrollo no tiene acceso a producción.

c) Operación:

Para garantizar que las operaciones se realizan de forma correcta se lleva a cabo una monitorización de las interfaces entre los sistemas implicados en la preparación de información financiera.

Adicionalmente existe un servicio interno de "Help Desk" al que los usuarios finales pueden dirigirse en caso de detectar cualquier tipo de incidencia, consulta o petíción de formación y que controla la eficiencia del funcionamiento de los sistemas de información.

d) Disponibilidad y continuidad:

La Sociedad cuenta con dos Centros de Procesos de Datos (principal y backup) que permiten asegurar la disponibilidad de los sistemas de información en caso de contingencia. Todo esto viene apoyado además por un Disaster Recovery Plan con las tareas y pasos a seguir para levantar de nuevo los sistemas en dicho caso. Dicho DRP de prueba en condiciones reales una vez al año.

Adicionalmente se está realizando diariamente una copia de seguridad de los datos y aplicaciones, que se mantiene en un lugar seguro temporalmente. Para restaurar estos datos existe un procedimiento específico si bien no se llevan a cabo pruebas integrales de forma periódica. Sí se realizan procesos parciales de restauración de información de forma regular.

e) Segregación de Funciones:

Se han definido una serie de perfiles que definen las funcionalidades a las que un usuario debe tener acceso en los Sistemas de Información. Se utilizan estos perfiles para evitar que un usuario tenga más privilegios de los estrictamente necesarios. Actualmente la definición de estos perfiles está en proceso de revisión.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos Independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Fluídra, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para identificar el alcance del SCIF, identifica de forma específica en que localizaciones y líneas financieras existen:

Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada, se asegura la competencia, acreditación, capacitación técnica y legal e independencia del tercero.

Durante el ejercicio 2012, Fluidra no ha tenido actividades subcontratadas que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Fluidra utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o cuentan con una acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto para el 2012, se han utilizado expertos en trabajos vinculados a operaciones de combinaciones de negocios. Fluidra se asegura de seguir procedimientos que garanticen la competencia, acreditación e independencia del tercero contratado y asimismo se ha asegurado de la validez de los datos uilizados por el tercero así como ha analizado y revisado las hipótesis clave y asunciones consideradas en las conclusiones del tercero en cuestión.

F.4. Información y Comunicación

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera tiene, entre otras de sus funciones, la responsabilidad de mantener actualizadas las políticas contables al grupo. En este sentido es el responsable de la

actualización del GAM, quien incluye los Críterios contables y el Plan de cuentas del grupo, así como del análisis de los cambios regulatorios/contables que pudieran tener un impacto en la información financiera de Fluidra.

La actualización del GAM se realiza con periodicidad anual, siendo su última actualización de Diciembre 2011. En las actualizaciones se revisan tanto los criterios contables en base a los cambios en la normativa NIF-UE aplicable como la estructura contable del grupo, asegurando la trazabilidad entre los planes de cuentas incividuales del grupo y el Plan de cuentas de Fluidra, que sirve como base para elaborar los distintos reportings de la información financiera a suministrar a organismos externos.

Una vez el GAM se encuentra actualizado, es difundido a todos los responsables financieros de la organización a través de correo electrónico.

La Dirección Financiera también se encarga de resolver dudas sobre el tratamiento contable de determinadas transacciones que puedan plantear los responsables de la información financiera de Fluidra.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2012, siguen un modelo de reporting único y homogéneo. La mayoría de ellas (aproximadamente el 75% de la facturación), disponen del mismo Sistema Corporativo para la contabilidad en términos de captura y preparación de información linanciera. Para el 25% restante, que en la actualidad no tienen implantado el mencionado Sistema de Información, Fluidra se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El departamento de Dirección Financiera de Fluidra es el responsable de obtener los datos de todas las filiales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolidados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversos datos que permiten realizar análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados obtenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un mayor conocimiento en detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

F.5. Supervisión del funcionamiento

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría, así como sl la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, Incluyendo el SCIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las funciones del Comité de Auditoría en relación con la supervisión del SCIFF están establecidas en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, y entre otras, se centran en:

· Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría

• · Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
• · Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.
• · En relación con los sistemas de información y control interno:
  • Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
  • Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

La función de Auditoría Interna se ha establecido en Fluidra como una actividad de valoración independiente. objetiva y de función exclusiva. Por este motivo el Área de Auditoría Interna reporta al Comité de Auditoría.

Durante el ejercicio 2012, el Comité de Auditoría ha continuado con su labor de supervisar un correcto diseño, implantación y funcionamiento del modelo del SCIIF formalmente dentro de Fluidra, con el apoyo de Auditoría Interna.

En concreto, en relación con las actividades de supervisión realizadas por el Comité de Auditoría:

• · De forma periódica durante el 2012, el Comité de Auditoría ha tratado el grado de avance de la implantación de SCIF. A través de estas sesiones los miembros del Comité de Auditoría han podido revisar el grado de cumplimiento del SCIF, evaluando las debilidades identificadas, y aprobando los consiguientes planes de acción propuestos y los tiempos de ejecución de los mismos.
• · El Comité de Auditoría de Fluidra dentro del Plan Anual de Auditoria 2012, incluye la revisión por parte de la función de Auditoría Interna de los procesos vinculados a áreas materiales de los sistemas de control interno.
• · Revisión de los informes emitidos por la función de Auditoría Interna acerca de las actividades realizadas según el Plan de Auditoría Anual. Tales informes incluyen conclusiones acerca del funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación a los sistemas de control, e identifican las debilidades existentes y consecuentemente se aprueban los planes de acción propuestos.

En este segundo ejercicio de implantación del SCIIF por parte de la Dirección Financiera, tal y como definido por el Documento del Grupo de Trabajo de Control Interno de Junio de 2010 de la CNMV, Auditoría Interna ha continuado supervisando el correcto diseño e implantación del SCIIF. En el desarrollo de su actividad el Area de Auditoría Interna ha continuado extendiendo sus procedimientos de revisión en dicho ámbito, y aumentando la sistematización de la revisión, a medida que Fluidra ha ido implantando e incorporando el SCIIF. Auditoría Interna verífica, por tanto, de forma recurrente el cumplímiento de todas aquellas políticas, normas y controles de los procesos establecidos en el SCIFF con objeto de supervisar su adecuado funcionamiento y mitigar el riesgo de fraude. Para ello, todos los programas de trabajo de revisión de cada uno de los Procesos de Fluidra contemplarán un apartado específico destinado a verificar el correcto diseño y funcionamiento de las citadas políticas, normas y controles.

De las actividades de supervisión como parte del Plan de Auditoría Anual realizadas durante el ejercicio 2012, no se han detectado incidencias relevantes en las áreas supervisadas y por tanto la información financiera supervisada por el Comité de Auditoría no ha sido sometida a modificaciones.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las deblidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne seis veces al año, y siempre con anterioridad a la publicación de información regulada, con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la Sociedad, la cual es presentada por parte de la Dirección Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas (cuando se considera necesario y como mínimo bianualmente), con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoría. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año el departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo. poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas por parte de las áreas correspondientes.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoría, Auditoría Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma bianual, se reúne con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

La información financiera se aprueba siempre y en todo caso por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección Financiera, y asimismo se remite al Consejo de Administración de Fluidra, para su formulación en su caso y posterior envio a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6. Otra Información relevante

Fluidra ha mantenido durante el tiempo un estrecho compromiso con la rigurosidad acerca de los sistemas de control sobre la información financiera. Como resultado de las políticas y procedimientos implementados durante todo este tiempo, no se han identificado deficiencias significativas en el pasado ni en el ejercicio 2012. Las deficiencias históricamente identificadas han sido poco relevantes y se han tomado en todos los casos las medidas correctoras para solventarlas y prevenirlas en el futuro

El análisis de los riesgos sobre la información financiera y los sistemas de control implementados, se enmarcan dentro del análisis de identificación y evaluación de riesgos del negocio.

Fluidra realizó en el ejercicios anteriores un análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su aclividad y entorno así como de los controles asociados a cada uno de ellos. La evaluación de los riesgos tuvo en consideración los riesgos estratégicos, financieros, operacionales y riesgos fortuitos. En base a este análisis, se identificaron los principales riesgos del negocio y se priorizaron de acuerdo a la probabilidad de que ocurrieran así como en función del impacto o de los efectos que podrían tener para la empresa. Al mismo tiempo, también se identificaron los controles que Fluidra tiene sobre los citados riesgos, calíficándolos por nível de efectividad e identificando aquellos que se deberían fortalecer, elaborando a partir de ello el mapa de riesgos de Fluidra. De acuerdo a dicho calendarío, en ejercicios posteriores se ha continuado trabajando para mejorar el análisis de los sistemas de información que permiten controlar y gestionar los riesgos identificados y las medidas previstas para mitigar su impacto en el caso de que llegaran a materializarse, con el fin de asegurar un nivel de riesgo aceptable, así como la identificación de los pasivos contingentes y/o los riesgos fuera del balance.

Fluidra realiza actualizaciones periódicas del análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y actual entorno así como de los controles asociados a cada uno, centrándose especialmente en los riesgos clasificados cómo riesgo allo y/o los que tienen controles débiles.

Para Fluidra es crítico identificar períodicamente las mejoras a estas medidas y a estos controles para mejorar las prácticas de gestión de riesgos siendo más eficaces y más eficientes.

F.7. Informe del auditor externo

F.7.1. SI la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería Incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería Informar de sus motivos.

Fluidra desarrolla un Sistema de control sobre la información financiera fiable, transparente v adecuado para las dimensiones y actividad de su negocio. De esta forma, desde que Fluidra publica información financiera, el Grupo ha mantenido unos sistemas sólidos y robustos que aseguran fiabilidad en su información financiera de acuerdo a los requerimientos de la misma, habiendo sido constatado por el hecho de que no se han producido correcciones de errores contables, reformulaciones o salvedades en los informes de auditoría publicados. De la misma forma, el Comité de Auditoría no ha tenido situaciones en las que haya tenido que modificar la

información financiera preparada por la Alta Dirección como consecuencia de debilidades en los sistemas de control interno.

Con estos antecedentes se ha considerado que no existen motivos que indiquen que la información acerca del SCIIF publicada deba ser sometida a revisión por parte de terceros de forma anual. Fluidra, considera que revisiones periódicas de la misma, unido a los argumentos índicados en el párrafo anterior, llevan a la conclusión de no someter a revisión por parte del auditor externo la información del SCIFF remitida a los mercados para el ejercicio 2012, sin perjuicio que en ejercicios próximos sí que sea sometida a revisión dentro del plan de revisión periódica de la misma.

Para finalizar, debe tenerse en consideración que parte del trabajo realizado por el auditor externo consiste en:

• 1) la identificación de debilidades resultantes de los procedimientos de auditoría aplicados, de acuerdo a las Normas Técnicas de Auditoría, en el contexto de la auditoría de cuentas.
• 2) revisión de la información contenida en el informe de gestión (del cual el IAGC forma parte) para verificar que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio.

Memoria de las Cuentas Anuales

Ejercicio 2012

El Consejo de Administración de Fluidra, S.A. el 21 de marzo de 2013, formula las cuentas anuales de conformidad con el Plan General de Contabilidad aprobado por el RD 1514/2007, integradas por el balance , la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de caja, las notas a las cuentas anuales y el informe de gestión, correspondientes al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2012, firmando todos en la presente hoja, en señal de conformidad, así como a su vez por el Secretario no consejero del Consejo de Administración D. Albert Collado Armengol en cada una de las hojas de los documentos mencionados a efectos de identificación.

on Juan Planes Vila	Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A. Don Carlos Ventura Santamans
Don Eloy Planes Corts "	Don Richard Cathcart
Don Bernat Garrigós Castro	Don Kam Son Leong
Don Oscar Serra Duffø/	Don Juan Ignacio Acha-Orbea Echeverria
Don Bernardo Corbera Serra	4 Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U. Don Eduardo López Milagro

Anexo !

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Fluidra, s.a.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2012

					Euros
						Total fondos propios	Valor neto en participación libros de la
	% de la participación
			Capital		del ejercicio Resultado
Nombre	Dir	nd	prima de emisión V	Reservas		2012	2012
Detalle de sociedades dependientes
FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U. (1)	100%		70.537.545	21.924.812	8.872.907	101.311.070	128.587.393
FLUIDRA ESPAÑA, S.A.U.		100%	1.202.072	16.123.421	(683.908)	16.641.585
ASTRAL POOL BELGIQUE, S.R.L.		100%	18.600	495.488	170.313	684.381
ASTRAL UK LIMITED		100% 100%	51.603 4.017.807	1.595.328 (2.030.169)	92.182 638.431	2.285.362 2.079.821
FLUIDRA DEUTSCHLAND GmbH
ASTRAL ITALIA, S.P.A.		100%	820.000	5.493.975	(718.303)	5.395.672
FLUIDRA SERVICES ITALIA, S.R.L.		100%	10.400	50.753	(46.324)	14.829
ASTRAL POOL SWITZERLAND, S.A.		100%	647.478	181.324	(188.131)	640.671
FLUIDRA EXPORT, S.A.		ರಿಕೆಳ	601.000	639.503	1.073.419	2.313.922
YA SHI TU (Ningbo) Water Treatment Equipment, Ltd.		વેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્	58.612	65,500	464	124.576
FLUDRA MIDDLE EAST FZE		100%	211.231	3.975.696	3.199.806	7.386.734
FLUIDRA TR SU VE HAVUZ EKIPMANLARI AS		51%	168.796	2.356.070	1.349.466	3.874.332
FLUIDRA MAROC, S.A.R.L.		95.50%	311.143	1.632.034	309.268	2.252.445
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI, S.R.O.		100%	71.395	1.969.594	755.210	2.796.199
FLUIDRA DANMARK AS		100%	63.652	1.159.835	(23.289)	1.200.198
ZAO ASTRAL SNG		70%	194.936	614.079	403.892	1.212.907
FLUIDRA MAGYARORSZAG Kft.		90%	140.426	620.544	84.009	844.979

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

2.323.290

160.607

30.820

2.131.863

99,48%

FLUIDRA CHILE S.A.

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Valor neto en

Total fondos

Euros

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2012

	% de la participación					ا ويقا propios	participación libros de la
			Capital		Resultado
Nombre	Dir	Ind	y orima de emisión	Reservas	del ejercicio	2012	2012
FLUIDRA POLSKA, SP. Z.O.O.		95%	99.293	581.201	196.727	877.220
ASTRAL INDIA Pvt. Ltd.		85%	94 696	995.084	124.077	1.213.856
FLUIDRA PORTUGAL, LDA.		100%	920.641	4.677.683	40.064	5.638.387
FLUIDRA HELLAS, S.A.		96.96%	5.541.250	(337.069)	(412.755)	4.791.426
ASTRAL POOL MEXICO, S.A. DE C.V.		94%	2.864.608	(3.267.112)	(77.668)	(480.172)
CATPOOL S.A. de C.V.		92.89%	447.472	(132.116)	(263)	315.093
POOL SUPPLIER, S.L.U.		100%	1.753.100	725.765	254.774	2.733.639
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.		49.85%	79.200	230,973	56.882	367.055
ASTRAL HOLDINGS AUSTRALIA PTY LTD (3)		100%	145.450	11.444.040	2.459.860	14.049.350
ASTRAL HONG KONG CO. Ltd.		100%	ਰੇਰੇ ਕੇ	137.098	22.264	360-355
FLUIDRA SINGAPORE PTE. LTD		100%	217.350	781.104	189.045	1.187.499
FLUIDRA BALKANS JSC		66.67%	69.025	551.979	380.258	1.001.263
ASTRAL POOL CYPRUS, LTD		80%	201-000	814.318	251.656	1.266.974
FLUIDRA EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		90%	32.611	166.447	171.374	370.433
W.I.T. EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		99.90%	32.436	(23.240)	526.731	235 a26
FLUIDRA MEXICO,S.A. DE ĈV		100%	2.562.201	(777.026)	(749.122)	1.036.053
YA SHI TU SWIMMING POOL EQUIPMENT (SHANGHAI) Co. Ltd.		100%	85.183	476.789	389.349	951.321
MTH-Moderne Wassertechnik AG		100%	103.000	377.722	24.673	505-395
ASTRAMATIC, S.A.		100%	180.300	(29.069)	(343.602)	(192.371)
FLUIDRA SOUTH AFRICA (Pty), Ltd.		100%	2.198.818	1998 2007	(820.713)	379.510
WAY FIT, S.L.		70%	35.000	877.215	(496.911)	415.304
ASTRAL POOL (THAILAND) CO, Ltd.		89%	80.740	760.274	757.946	1.598.961

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

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Valor neto en

Euros

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2012

participación libros de la 2012 412.285 6.623 3.035 3.374 494.932 2,929.066 6.379 878.088 121.740 2.087.095 208.505 5.128.090 202.223 153,189 1.001.263 (75.931) 2.199.068 18.698 8.031.893 3.000 (78.497) 534.792 737.664 Total fondos propios 2012 0 (407) 782 140.709 243.549 17.206 341.049 1.312.009 43 del ejercicio (23.350) 64.886 1.834.600 79.728 (408.041) (380.238) 8.698 275.691 81.344 (4 184) 114.752 (132.286) (81.975) Resultado 0 3.478 (788) 2.551.885 268.348 1.323.546 2.240.085 38.438 3.484 (344.058) 175.017 429.983 (551.979) (202.805) (8) Reservas 130.307 (66.616) 125.502 (56.268) (65.835) (27.907) (118.144) 4.570 363.843 414.015 C 01.490 350.447 633.090 8.938 520.000 1.660 1.158.434 10.000 67.074 1.211.540 69.025 976.162 10.000 6.922.689 3.000 3.000 25.081 52.871 y prima de emisión Capital -100% 79% 90% 100% 100% 85% 85% 60% 51% 67% 70% 100% 100% 100% 100% 95%-100% 99,90% 70% 100% 60% 100% 100% 100% % de la participación Ind Dir FLUIDRA YOULI FLUID SYSTEMS (WENZHOU) CO. LTD. (5) (4) ASTRAL POOL BRASIL PARTICIPACOES, LTDA SSA FLUIDRA ÖSTERREICH PRIVATE GmbH SPLASH WATER TRADERS PRIVATE LTD ASTRAMATIC MALAYSIA SDN.BHD. FLUIDRA MALAYSIA SDN.BHD. FLUIDRA (THAILAND) CO, Ltd. FLUIDRA COLOMBIA, S.A.S (5) CEPEX MEXICO, S.A. DE C.V. CERTIKIN MIDDLE EAST FZE FLUIDRA J.V. YOULI, S.L. (5) FLUIDRA MONTENEGRO (5) FLUIDRA AL URDOUN FZ (5) PT FLUIDRA INDONESIA (5) FLUIDRA ADRIATIC, D.O.O. Fluidra Balkans S.A. (5) WAYFIT THAILANDIA (5) INQUIDE ITALIA, S.R.L. AGROCEPEX, S.A.L.L. PØLEG & TEKNIK A/S CEPEX ITALIA S.R.L. PROCEPEX, S.R.L. CEPEX USA INC. Nombre

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

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FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2012

Euros

	% de la participación				Total fondos propios	Valor neto en participacion a libros de
		Capital		Resultado
Nombre	Ind Dir	y prima de emisión	Reservas	del ejercicio	2012	2012
FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.	100%	60.242.000	10.687.855	11.646.888	82.576.744	89.377.685
METALAST.S.A.U.	100%	601.056	11.478.536	1.770.241	13.839.016
POLTANK, S.A.U.	100%	601.010	9.398.403	930.662	10.930.074
SACOPA, S.A.U.	100%	601.000	8.792.441	5.051.860	14.430.029
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.	100%	60.110	701.140	773.234	1.534.484
TALLERES DEL AGUA, S.L.	100%	2.203.753	1.753.949	632	3.958.333
TOGAMA, S.A.	100%	3.275.734	(787.874)	(387.961)	2.099.899
PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.	70%	60.200	81.914	31.921	174.035
NINGBO LINYA SWIMMING POOL & WATER TREATMENT CO., LTD.	100%	1.114.323	1.758.829	840.127	3.713.280
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.	50%	79.200	230.973	56.882	367.055
AQUANT TRADING CO. Ltd.	100%	491.992	(122.109)	13.896	383.779
NINGBO DONGCHUAN SWIMMINGPOOL	70%	905 369	1.108.402	1.338.933	3.352.705
I.D. ELECTROQUÍMICA, S.L.	60%	3.720	3.911.608	1.330.417	5.245.745
PACIFIC INDUSTRIES, S.A.S.	100%	187.694	2.476.136	(83.945)	2.579.885
CEPEX S.A.U.	100%	60.200	16.630.408	3.484.446	20.175.054
INQUIDE, S.A.U.	100%	10.293.709	(74.965)	(452.818)	9.755.999
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U.	100%	60.110	1.043.118	1.079.872	2.183.100
LOITECH (NINGBO) HEATING EQUIPMENT CO, Ltd.	80%	655.125	655.572	(111.323)	1.199.374
APLICACIONES TÉCNICAS HIDRAULICAS, S.L.	100%	120.202	4.967.787	311.916	5.399.906
US POOL HOLDINGS, INC.	100%	15.679.266	430.876	(3.645)	16.106.497
AQUA PRODUCTS, INC	100%	10.871.037	7.892.914	3.385.678	22.149.629
AQUATRON ROBOTIC TECHNOLOGY, LTD	100%	24.789.542	1.167.310	3.158.056	29.114.908
FLUIDRA USA LLC	100%	77	(259.066)	(680-099)	(939.087)

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

ar

		FLUIDRA, S.A.					28 de Página 5
		Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2012
	de la participación %					Total fondos propios	Valor neto en participación libros de la
Nombre	Dir	Ind	prima de emisión Capital V	Reservas	del ejercicio Resullado	2012	2012
SWIMCO CORP., S.L.	100%		33.509.182	22.685.277	(3.649.834)	52.544.625	56.915.680
MANUFACTURAS GRE, S.A.		100%	445.343	7.266.110	2.430.428	10.141.881
PISCIWELLNESS DOMICILIARIO, S.L.U.		100%	3.010	(364)	0	2.646
CERTIKIN ITALIA, S.p.A.		94.77%	581.772	735.084	(831.236)	485.621
ME 2000, S.R.L.		100%	10.000	36.933	(20.105)	26.828
CERTIKIN INTERNATIONAL, LTD.		100%	1.500.003	4.272.678	1.243.238	7.015.919
HYDROSWIM International, S.A.S.		100%	1.652.500	(1.989.989)	(423.043)	(760.533)
CERTIKIN POOL IBERICA, S.L.		100%	203.100	3.335.331	2.110.379	5.648.809
CERTIKIN SWIMMING POOL PRODUCTS INDIA PRIVATE LIMITED		100%	128.341	229.323	20.820	378.483
CALDERERÍA PLÁSTICA DEL NORTE, S.L. (4)		80%-100%	48.081	641.301	290.547	979.929
CERTIKIN PORTUGAL, S.A.		80%	450.000	1.080.827	(11.835)	1.518.992
POOLS, S.A.S (6)		100%
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	100%		21.920.200	(4.401.501)	537.794	18.056.493	21.920.166
ASTRAL PISCINE, S.A.S.		100%	4.777.889	1.715.029	2.406.097	8.899.016
BLUE WATER PARTS, S.A.S.		100%	300.000	(383.038)	26.050	(56.988)
EUROPEENNE DE COUVERTEURS AUTOMATIQUES S.A.R.I.		100%	2.050.000	346.629	(312.985)	2.083.644
IRRIGARONNE, S.A.S.		100%	969.419	2.764.429	658.477	4.392.325
CERTIKIN FRANCE, S.A.R.L.		100%	2.406.000	(980.417)	(1.201.172)	224.411
INMOBILIARIA SWIM 38, S.L.	100%		3.100	124.316	(17.071)	110.345	3.100
A.P. IMMOBILIERE		100%	10.000	660.182	120.142	790.324

Esle anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junío con la cual debería ser leido.

Anexo |

t

Página 6 de 28

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2012

				Euros
	% de la participación			Resultado	propios fondos Total	Valor neto en participación libros de la
Nombre	lud Dir	y prima de emisión Capital	Reservas	ejercício del	2012	2012
TRACE LOGISTICS, S.A.	100%	4.509.000	484.534	407.750	5.401.284	4.417.167
ACCENT GRAPHIC, S.L.	100%	72.120	586.196	146.879	805.196	144.212
FLUIDRA SERVICES ESPAÑA. S.L.U.	100%	3.100	(360)	(384.312)	(381.571)
FLUIDRA SERVICES PÓRTUGAL, Unipessoal Lda	100%	5.000	65.384	(152.399)	(82.015)
Delalle de sociedades asociadas consolidadas de acuerdo con el método de la participación
INQUEVAP ENERGIA, S.L.	30%	323.224	151.531	213.257	688.012
ASTRAL NIGERIA, LTD. (1)	25%	772 8	54.133	149.960	312.865
Detalle de sociedades integradas al coste
DISCOVERPOOLS COM, INC. (2)	11%	84.000	0	0	84.000
(1) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A. (2) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A.	y sociedades dependientes y al subgrupo Fluidra Industry, S.A. y sociedades dependientes. y sociedades dependientes.

(3) Ashal Holdings Australia Ply Llo es un grupo de societad cabecera posee el 100% del capila de las sociedades Astral Prod Acolla Ply Ld, Hulton Slafing Py Ld, Hurlcon Investsments Pty Ltd, Hurlcon Research Pty Ltd y Hendy Manufacturing Pty Ltd.

(4) Sociedades en las que existe una opción de venta de parte o del resto del porcentaje de participación.

(5) Sociedades de nueva creación en el ejercicio 2012.

(6) Sociedades adquiridas durante el ejercicio 2012.

(7) Durante el procedido a la liquidación de las Societades SC la Cerisay y SCI Sant Denis, integradas en un 100% y 50% respectivanente en 2011.

Esle anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

60

Página 7 de 28

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

	% de la participación				Total Patrimonio Nelo	Valor neto en participación libros de la
Nombre	Dir	lud	y prima de emision Reservas Capital	Resultado del ejercicio		201
Detalle de sociedades dependientes

Fluidra Commercial, S.A.U. y sociedades dependientes
FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U.	100%		70.537.545	23.747.139	(770.592)	93.514.092	128.587.393
FLUIDRA ESPAÑA, S.A.U.		100%	1.202.072	16.123.421	554.070	17.879.563
SCI 11 RUE DENFERT ROCHERÉAU		50%	150.000	(63.275)	419.305	50% 031
FLUIDRA BELGIQUE, S.R.L.		100%	18.600	395.237	200.462	614.299
ASTRAL UK LIMITED		100%	51.603	1.597.093	599.963	2.248.658
FLUIDRA DEUTSCHLAND GmbH		100%	4.017.807	(2.197.045)	166.876	1.987.638
ASTRAL ITALIA, S.P.A.		100%	620.000	5.430.350	63.625	6.113.975
FLUIDRA SERVICES ITALIA, S.R.L.		100%	10.400	51.239	(108.486)	(46.847)
ASTRAL POOL SWITZERLAND, S.A.		100%	647.478	(450.716)	(93.888)	102.874
FLUIDRA EXPORT, S.A.		વેરેજ	601.000	639.503	1.429.653	2.670.156
YA SHI TV (Ningbo) Water Treatment Equipment, Ltd.		ರಿಸಿ, ಕಿಲ್ಲೇ	58.612	65.187	1.294	125.093
FLUIDRA MIDDLE EAST FZE		100%	211.231	4.255.243	2.935.852	7.402.326
FLUIDRA TR SU VE HAVUZ EKIPMANLARI AS		51%	168.796	1.818.591	1.081.547	3.068.934
FLUIDRA MAROC, S.A.R.L.		96%	311.143	1.295.633	337.218	1.943.994
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI. S.R.O.		100%	71.395	1.879.060	880.253	2.830.708
FLUIDRA DANMARK AS		100%	63.652	1.091.131	50.826	1.205.608
ZAO ASTRAL SNG		70%	194.936	37.256	551.159	783.351
FLUIDRA MAGYARORSZAG Kft. FLUIDRA CHILE S.A.		90%	140.426	610.648	(41.652)	709.422
		99%	2.131.863	251.591)	158.496	2.036.768

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

A

Página 8 de 28

1

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

						Total Patnmonio	en libros de Valor neto
						Nelo	8
		% de la participación					participación
			Capital		Resultado del
Nombre	Dir	nd	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	2011	2011
FLUIDRA POLSKA, SP. Z.O.O.		95%	99.293	472.012	120.443	691.748
ASTRAL INDIA Pvt. Ltd.		85%	94.696	902.956	399.557	1.397.209
FLUÍDRA PORTUGAL. LDA.		91%	920.641	5.270.421	(592.738)	5.598.324
FLUIDRA HELLAS. S.A.		97%	5.541.250	379.630	(716.699)	5.204.181
ASTRAL POOL MEXICO. S.A. DE C.V.		94%	2.864.608	(2.788.943)	(459.842)	(384.177)
CATPOOL S.A. de C.V.		93%	447.472	(101.912)	(45.348)	300.212
POOL SUPPLIER, S.L.U.		100%	1.753.100	901.724	161.064	2.815.888
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET A.S.		50%	79.200	219.154	1.573	299.927
ASTRAL HOLDINGS AUSTRALIA PTY LTD (3)		100%	145.450	10.583.692	1.910.051	12.639.192
ASTRAL POOL HONG KONG CO, Ltd. FLUIDRA BALKANS, J.J.C.		66.67% 100%	69.025 ರಿರಿಸ	119.196 381.987	143.576 169.992	263.765 621.004
FLUIDRA SINGAPORE PTE. LTD		100%	217.350	486.213	253.216	956.779
ASTRAL POOL CYPRUS, LTD.		80%	201.000	470.075	349.095	1.020.169
SSA FLUIDRA ÖSTERREICH PRIVATE GmbH (4)		95%-100%	1.158.434	2.251.338	1.135.117	4.544.889
FLUIDRA MEXICO.S.A. DE CV		100%	2.562.201	(34.769)	(837.604)	1.689.828
FLUIDRA EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		90%	32.611	(64.377)	252.162	220.396
W.I.T. EGYPT, Egyptian Limited Liability Company		100%	32.436	4.406	876	37.718
SPLASH WATER TRADERS PRIVATE LTD		85%	1.660	(11.839)	(148.651)	138.471

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

t

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Valor neto en

Total Patrimonio

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

	% de la participación					i olal Fallinkillo Neto	participación libros de la
			Capital		Resultado de
Nombre	Dir	nd	y prima de emisión	Reservas	elercicio	2011	2011
Lid. YA SHI TU SWIMMING POOL EQUIPMENT (SHANGHAI) Co.		100%	85.183	251.886	355.341	692.411
MTH-Moderne Wassertechnik AG		100%	103.000	201.098	176.624	480.722
ASTRAMATIC, S.A.		100%	180.300	524.567	(553.636)	151.231
FLUIDRA SOUTH AFRICA (Pty), Ltd.		100%	1.698.818	(181.455)	(783.241)	734.122
WAY FIT, S.L.		70%	35.000	642.683	351.566	1.029.249
ASTRAL POOL (THAILAND) CO. Ltd.		gg%	80.740	408.856	343.565	833.162
FLUIDRA (THAILAND) CO, Ltd.		100%	4.570	1.902	(2.753)	3.719
PROCEPEX, S.R.L.		100%	363.843	130.303	348	494 494
CEPEX S.R.L.		79%	101.490	2.551.885	517.643	3.171.018
CEPEX USA INC.		90%	350.447	(260.168)	(83.775)	6.505
CEPEX MEXICO, S.A. DE C.V.		100%	633.090	510.980	(286.213)	857.857
AGROCEPEX, S.A.L.L.		100%	8.938	(1.551)	(26.616)	(19.229)
CERTIKIN MIDDLE EAST FZE		100%	414.015	(44.965)	(12.258)	356.792
INQUIDE ITALIA, S.R.L.		85%	520.000	1.259.676	127.737	1.907.413
FLUIDRA ADRIATIC, D.O.O.		60%	10.000	(6.265)	196.104	199.839
PØLEG & TEKNIK A/S		51%	67.074	દર્	(56.303)	10.837
FLUIDRA MALAYSIA SDN.BHD.		100%	0	1.563	37.769	39.333
ASTRAMATIC MALAYSIA SDN.BHD.		100%	22.625	18.578	407.095	448.299
FLUIDRA BRASIL PARTICIPAÇÕES, LTDA		100%	336.540	8.974	(74.521)	270.993

Este anexo forma parte de las nolas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

f

Anexo |

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Valor neto en

Total

FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

	% de la participación					Patrimonio Neto	participación libros de la
			Capital		Resultado de
Nombre	Dir	ud	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	201	2011
Fluidra Industry, S.A.U. y sociedades degendientes
FLUIDRA INDUSTRY. S.A.U.	100%		60.242.000	8.204.227	9.465.716	77.911.942	89.377.685
METALAST,S,A,U.		100%	601.056	11.471.075	3.154.215	15.226.347
POLTANK, S.A.U.		100%	601.010	8.045.799	908.202	9.555.011
SACOPA, S.A.U.		100%	601.000	7.285.501	4.911.692	12.798.192
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.		100%	60.110	701.140	706.388	1.467.638
TALLERES DEL AGUA, S.L.		100%	2.203.753	1.753.404	(204-366)	3.752.792
MABER PLAST, S.L.		100%	12.020	1.281.713	202.676	1.496.409
TOGAMA, S.A.		100%	3.275.734	(786.919)	(1.025.955)	1.462.860
PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.		70%	60.200	73.875	8.039	142.114
LTD. NINGBO LINYA SWIMMING POOL & WATER TREATMENT CO.,		100%	1.114.323	1.275.307	513.106	2.902.736
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET A.S.		50%	79 200	219.153	1.573	299.927
AQUANT TRADING CO. Ltd.		100%	491.992	(155.591)	36.418	372.818
NINGBO DONGCHUAN SWIMMINGPOOL		70%	905.369	1.460.591	778.601	3.144.561
D. ELECTROQUIMICA, S.L.		60%	3.720	3.213.328	1.396.559	4.613.607
PACIFIC INDUSTRIES, S.A.S.		100%	187.694	2.476.136	406.596	3.050.426
CEPEX S.A.U.		100%	60.200	15.694.694	4.373.217	20.128.111
INQUIDE, S.A.U.		100%	10.293.709	(81.723)	(1.404.087)	8.807.899
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U.		100%	60.110	1.043.118	982.416	2.085.644
LOITECH (NINGBO) HEATING EQUIPMENT CO, Ltd.		80%	655.125	525.830	138.654	1.319.609
SCI LA CERISAY		100%	1.524		135.070	136.594

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual deberia ser leído.

A

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Fluidra, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

	% de la participación					Patrimonio Total Nelo	participación en libros de Valor neto a
			Capital		Resultado del
Nombre	Dir	nd	y prima de emisión	Reservas	ejercicio	201	2011
APLICACIONES TÉCNICAS HIDRÁULICAS, S.L.		100%	120.202	4.967.787	222.813	5.310.803
FLUIDRA USA LLC		100%	76	185.694		185.770
US POOL HOLDINGS, INC		100%	15.679.266	4.097	(139)	15.683.225
AQUA PRODUCTS, INC		100%	10.871.037	5.795.504	2.500.396	19.185.544
P.S.I. POOL SERVICES ISRAEL, LTD		100%	17.281.491	145.594	932.294	18.359.378
Swimco Corp, S.L.U. y sociedados dependientes
SWIMCO CORP., S.L.	100%		33.509.182	22.945.710	5.461.924	61.916.816	60.437.786
MANUFACTURAS GRE. S.A.		100%	445.343	7.266.110	3.110.800	10.822.254
PISCIWELLNESS DOMICILIARIO, S.L.U.		100%	3.010	(364)	0	2,646
CERTIKIN ITALIA, S.p.A.		ರಿಕೆ%	581.772	1.116.175	(381.091)	1.316.856
ME 2000, S.R.L.		100%	10.000	51.884	(14.951)	46.933
CERTIKIN INTERNATIONAL. LTD.		100%	1.500.003	3.847.445	1.107.146	6.454.593
HYDROSWIM International, S.A.S.		100%	1.652.500	(1.904.757)	(85.233)	(337.489)
CERTIKIN POOL IBERICA, S.L.		100%	203.100	3.335.331	1.696.663	5.235.093
CERTIKIN SWIMMING POOL PRODUCTS INDIA PRIVATE LIMITED		100%	128.341	154.143	96.277	378.760
CALDERERÍA PLÁSTICA DEL NORTE, S.L. (4)		80%-100%	48.081	643 954	214.371	906.406
AQUAAMBIENTE, S.A.		80%	450.000	1.085.762	(4.936)	1.530.827

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual deberia ser leido.

fr

Anexo l

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Fluidra, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

	% de la participación					Patrimonio Neto Total	Valor neto en participación libros de la
Nombre	Dir	nd	y prima de emisión Capital	Reservas	del ejercicio Resultado	2011	2011
Fluidra France, S.A.S. y sociedades dependientes
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	100%		21.920.200	(4.236.599)	(164.902)	17.518.699	21.920.166
ASTRAL PISCINE, S.A.S.		100%	4.777.889	1.714.460	1.855.019	8.347.369
BLUE WATER PARTS, S.A.S.		100%	300.000	(407.122)	24.084	(83.038)
EUROPEENNE DE COLVERTEURS AUTOMATIQUES S.A.R.L.		100%	2.050.000	345.718	(592.106)	1.803.612
RRIGARONNE, S.A.S.		100%	969.419	2.764.429	163.519	3.897.367
CERTIKIN FRANCE, S.A.R.L.		100%	2.406.000	(425.201)	(2.047,216)	(66.418)
nmobiliaria Swim 38, S.L.U. y sociedades dependientes
INMOBILIARIA SWIM 38, S.L.	100%		3.100	126.796	(2.479)	127,416	3.100
A.P. IMMOBILIERE		100%	10.000	544.038	118.144	670.182
TRACE LOGISTICS, S.A.	100%		4.509.000	163.818	320.716	4.993.535	4.417.167
ACCENT GRAPHIC, S.L.	100%		72.120	586.196	149.356	807.873	144.212
FLUIDRA SERVICES ESPAÑA, S.L.U.	100%		3.100	0	(237.360)	(234.260)
FLUIDRA SERVICES PORTUGAL, Unipessoal Lda	100%		5.000	53.593	11.791	70.384	5.000

Esle anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memonia de las cuentas anuales, junto con la cual deberia ser leído.

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FLUIDRA, S.A.

Información relativa a empresas del grupo 31 de diciembre de 2011

	% de la participación					Patrimonio Neto Total	Valor neto en participación libros de la
Nombre	Dir	nd	y prima de emisión Capital	Reservas	Resultado ejercicio del	201	201
Detalle de sociedades asociadas consolldadas de acuerdo con el	método de la participación
ASTRAL NIGERIA, LTD. (1) INQUEVAP ENERGIA, S.L.		30% 25%	323.224 8.772	95.748 105.840	122.557 (24.656)	541.529 89.957
Detalle de sociedades integradas al coste
DISCOVERPOOLS COM, INC. (2)		11%	84.000			84.000
(1) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercial, S.A. y sociedades dependientes.
(2) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluida Commercial, S.A. y societades dependientes y al subgrupo Fluida Industry, S.A. y sociedades dependientes.

Esle anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

(3) Astal Holdings Australia Ply Ltd es un gue la societad cabesera posee el 100% de las sociedzes Astral Pool Australia Pry Ltd, Hurton Staffing Py Ltd,

Hurlcon Investsments Ply Ltd, Hurlcon Research Ply Ltd y Hendy Manufacturing Pty Ltd. (4) Sociedades en las que existe una opción de venta de parte o del resto del porcentaje de participación.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2012

Sociedades dependientes, consolidadas de acuerdo con el método de integración global

• Fluidra Commercial, S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), se dedica a la lenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y al asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Fluidra España, S.A.U., con domicílio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos especificos para piscinas, nego y tratamiento y purificación de aguas.
• Astral Piscine, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Fluidra Belgique, S.R.L. (antes denominada Astral Pool Belgique, S.R.L.) con domicilio social en Carcelles (Bélgica), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas,
• Astral UK, Ltd., con domicilio social en Hants (Inglaterra), tiene por objeto social la fabricación, compraventa. distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Fluidra Deutschland, GmbH, (antes denominada Astral Pool Deutschland, GMBH) con domicilio social en Hirschberg (Alemania), liene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Astral Italia, S.P.A., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Fluidra Services Ilalia, S.R.L., con domicilio social en Brescia (Italia), liene por objeto social la prestación de servicios y actividad inmobiliana.
• Astral Pool Switzerland, S.A., con domicílio social en Bedano (Suiza) tiene como actividad principal la comercialización de material de piscina.
• Fluidra Export, S.A. (antes denominada Astral Export, S.A.), con domicilio social en Sabadell (España), se dedica al comercio, tanto interior como exterior, de toda clase de productos y mercancías, consistiendo su actividad principal en la comercialización de atículos relacionados con piscinas, adquiridos básicamente a sociedades vinculadas.
• Fluidra Middle East, Fze., con domicilio social en Jebel Ali (Dubai), dedicada a la comercialización de equipos para piscinas y tralamiento de aguas, así como accesorios relacionados.
• Fluidra Tr Su Ve Havuz Ekipmanlari AS, con domicilio social en Kartal (Turquía), se dedica a la importación de equipos, productos químicos y olros materiales auxiliares necesarios para piscinas, y su posterior distribución.
• Fluidra Maroc, S.A.R.L., con domicilio social en Casablanca (Marruecos), y cuyo objeto social es la importación, exportación, fabricación, comercialización, venta y distribución de material de componentes de piscinas, de riego y tratamiento de las aguas.
• Astral Bazénové Prilslusenstvi Spol, S.R.O., con domicilio social en Praha-Vychod (República Checa), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• Fluidra Danmark A/S (antes denominada Astral Scandinavia, A/S), con domicilio social en Roedekro (Dinamarca), es una empresa importadora de componentes técnicos y equipos para todo tipo de procesos de tratamientos de aguas.
• Zao "Astral Sng", con domicilio social en Moscú (Rusia), tiene como actividad principal la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.
• Fluidra Magyarország, Kft, con domicilio social en Budapest (Hungría), tiene como actividad principal la comercialización y montaje de maquinaria y accesorios para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• Fluidra Polska SP, Z.O.O., con domicilio social en Wroclaw (Polonia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• Fluidra Chile, S.A. con domicilio social en Santiago de Chile), tiene como actividad principal la distribución y comercialización de productos especificos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• Astral Pool México, S.A. de C.V., con domicilio social en Tlaquepaque (México), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra USA, LLC (fusionada con Fluidra USA, Inc ), con domicilio social en Jacksonville (Estados Unidos), sededica a la comercialización de productos y accesorios relacionados con piscina.
• Astral India PVT LTD, con domicilio social en Mumbai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Portugal, LDA, con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal), se dedica a la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Pool Supplier, S.L.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la compraventa de toda clase de productos específicos para piscinas así como a la distribución de éstos entre empresas del Grupo.
• Fluidra Hellas, S.A., con domicilio social en Aspropyrgos (Grecia), liene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
• Ya Shi Tu (Ningbo Water Treatment, LTD), con domicilio social en Donquiao Town (China), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Catpool SA de C.V., con domicilio social en Mexico DF (Mexico), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de productos químicos relacionados con mantenimiento de piscinas de aquas.
• Astral Pool Australia PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas. Esta es la sociedad dominante del grupo Astral Holdings Australia Ply Ltd, cuya cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Hurlcon Staffing Pty Ltd, Hurloon Investments Ply Ltd, Hurlcon Research Ply Ltd. (inactiva), Rolachem Ply Ltd. (inactiva) v Hendy Manufacturing Pty Ltd. (liguidada) además de Astral Pool Australia Pty Ltd.
• · Astral Pool Hongkong CO. LTD, con domicilio social en HongKong (HongKong), liene como actividad príncipal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de díciembre de 2012

• Fluidra Singapore PTE LTD, con domicilio social en Singapur), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Balkans JSK, con domicílio social en Plovdiv (Bulgaria), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Ya Shi Tu Swimming Pool Equipment (Shanghai) Co. Ltd. con domicilio social en Tower E, Building 18, nº 238, Nandandong Road, Xu Hui District (Shanghai), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• MTH Moderne Wassertechnik AG, con domicilio social en Gilching (Alemania), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Blue Water Parts, S.A.S., con domicilio social en Villeurbanne (Francia) se dedica principalmente a la venta de recambios de material de piscina.
• Astral Pool Cyprus, LTD, con domicilio social en Limassol (Chipre), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
• Metalast, S.A.U., con domicílio social en Polinyá (Barcelona), se dedica a la fabricación de articulos metálicos, calderería, mobiliario urbano y a la venta al mayor de accesorios.
• Poltank, S.A.U. (fusionada con Servaqua, S.A.U, y Llierca Naus, S.A.), con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), y cuyo objeto social es la fabricación de filtros para piscinas a través de inyección, proyección o laminados.
• Sacopa, S.A.U., (fusionada con Maber Plast, S.L.) con domicilio social en Sant Jaume de Lierca (Girona), tiene como actividad principal la transformación de materias plásticas y su comercialización y venta, así como, fabricación, montaje, transformación, compra-venta y distribución de toda clase de aparalos y úliles de alumbrado y decoración. Actividades de comercio tanto exterior como interior, de toda clase de mercancias y productos, directa o indirectamente relacionados con los productos anteriores, su compraventa o distribución. La representación de firmas y empresas comerciales dedicadas a la fabricación de los productos detallados anteriormente, tanto nacionales, como extranjeras.
• Unistral Recambios, S.A.U., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona), tiene por objeto social la fabricación, compraventa y distribución de maquinaria, accesorios, piezas y productos específicos para el tratamiento y purificación de aguas en general.
• Talleres del Agua, S.L., con domicilio social en el Poligono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria), tiene por objeto social la construcción, venta, instalación v manlenimiento de piscinas, así como la fabricación, compraventa, importación de todo tipo de utensilios propios de piscinas.
• Togama, S.A., con domicilio social en Villareal (Castellón), y que tiene por objeto social la fabricación de aisladores y piezas aíslantes de material cerámico para instalaciones eléctricas.
• Fluidra Industry, S.A.U., con domicilio social en Polinya (Barcelona), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido,

Detalle de la razón y objeto socíal de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• . Productes Elastomers, S.A., con domicilio social en Sant Joan Les Fonts (Girona), se dedica a la fabricación de piezas moldeadas de caucho, así como toda clase de artículos de caucho natural y sintélico; la ejecución y desarrollo de técnicas para el mantenimiento de cilináros de presión y recificado; y en general, la elaboración, fabricación y transformación de todo tipo de productos de caucho, goma y plástico.
• Ningbo Linya Swimming Pool & Water Treatment Co. Ltd., con domicilio social en Ningbo (China), tiene como objeto social el diseño, investigación, desarrollo y producción de equipos de piscina y desinfección del agua, bombas, deshumificadores, productos metálicos, productos plásticos y revestimientos vitreos.
• Turcat Polyester Sanayi Ve Ticarel A.S., con domicilio social en Estambul (Turquía), tiene como objeto social la producción, importación y comercialización de productos y accesorios, filtros de depuración y productos quimicos.
• · Europeenne de Couverteurs Automatiques, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación de coberturas automáticas para piscinas.
• Aquant Trading Co, LTD, con domicilio en Shanghai tiene como social la comercialización, importación y exportación de equipos de piscina, accesorios y otros componentes relacionados con el sector de la piscina, asi como prestación de servicios relacionados a su objeto social.
• Ningbo Dongchuan Swimmingpool, con domicilio en Ningbo (China), tiene por objeto social la producción e instalación de equipos de piscina, cepillos, productos de plástico y aluminio, termómetros industráles. equipos de desinfección del agua y equipos de test del agua. Importación de tecnología para propio uso o como agente.
• ID electroquímica, S.L., con domicilio en Alicante, tiene por objeto social la venta de toda clase de maquinas de desarrollo de procesos y reactores electroquímicos.
• Pacific Industries, S.A.S, con domicilio social en Boulazac (Francia), tiene por objeto social la fabricación y almacenaje de material para el tratamiento del agua, equipos de filtración y accesorios domésticos e industriales.
• Swimco Corp., S.L., con domicilio social en Munguia (Vizcaya, España), tiene como objeto social la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobiliarios y demas títulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.
• Manufacturas Gre, S.A., con domicilio social en Munguia (Vizcaya, España), liene por objeto social la fabricación y comercialización de productos, accesorios y materiales relacionado con la piscina.
• Pisciwellness Domiciliario, S.L.U., con domicilio social en Munguia (Vizcaya, España). La actividad principal de la Sociedad se concreta en el objelo social que consiste en la distribución y venta de piscinas y s.p.a.s.
• Certikin Italia, S.p.A. con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Me 2000, S.R.L. con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Certikin Internacional, Ltd., con domicílio social en Witney Oxon (Inglaterra), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2012

• Hydroswim International, S.A.S., con domicilio social en La Chevroliere (Francia), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización de filtros y bombas para piscinas.
• Industrias Mecánicas Lago, S.A., con domicilio social en Sant Julià de Ramis (Girona), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de bombas de trasiego de líquidos y fluidos, piscinas y sus accesorios.
• Certikin Pool Ibérica S.L., con domícilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Certikin Swimming Pool Products India Private Limited, con domicilio social en Bangalore (India), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Cepex, S.A.U., con domicilio social en Granollers (Barcelona, España), tiene como actividad principal la fabricación, manufactura y distribución de material plasico por sistema de inyección y, en particular, piezas de plástico para valvulería
• Pro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conduccion de fluidos.
• Cepex, S.R.L. con domicilio social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex USA Inc. con domicilio social en Jacksonville (Florida, U.S.A.), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex Mexico, S.A. de CV. con domicilio social en Ciudad de Mexico (Mexico), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Agro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Certikin Middle East, F.Z.E. con domicilio social en Dubai (Emiralos Arabes Unidos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Irrigaronne, S.A.S. con domicilio social en Zone Industrielle 47550, 47000 Agen (Francia) tiene como actividad el montaje y reparación de instalaciones hidráulicas relativas a la irrigación, la hidráulica agrícola, la motocultura.
• Inquide, S.A., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad principal la fabricación de productos y especialidades químicas en general con exclusión de los farmacéuticos.
• Certikin France, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Inquide Italia, S.R.L., con domicilio social en Bedizzole (Brescia, Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Certikin Portugal, S.A. (antes denominada Aquaambiente, S.A.), con domicilio social en Estrada Nacional 249 - Parque Industrial Cabra Figa, Lote 15 Cabra Figa (Portugal), tiene como actividad principal la comercialización de productos quimicos para la desinfección del agua.
• Astramatic, S.A.U, con domicilio social en Les Franqueses del Vallès (España), liene como actividad principal la comercialización y fabricación de equipamientos de aguas industriales y de aquellos elementos que son de aplicación en el sector del agua.

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas snuales, junto con la cual debería ser leido.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• ATH Aplicaciones Técnicas Hidraulicas, S.L. con domicilio social en Cervelló, Calle Joan Torruella I Urbina, 31 (Barcelona España), tiene como aclividad el comercio al por mayor y menor de maquinaria, materiales, utillajes y accesorios para instalaciones y tratamientos de aguas.
• · Calderería Plástica del Nore, S.L. con domicilio social en Renteria (Guipúzcoa), liene como actividad principal la fabricación y comercialización por medio de materias plásticas de utensifios para la depuración y el tratamiento de aguas.
• · Trace Logistics, S.A., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona), tiene como objeto social recibir en depósito en sus almacenes o locales bienes ajenos para su almacenamiento, control y distribución a terceros por encargo de sus depositantes; realizar funciones de almacenaje, carga y otras complementarias que resulten necesarias para gestionar la distribución de estos bienes de acuerdo con las instrucciones de los depositantes y contratar y gestionar transportes.
• AP Inmobiliere, con domicilio social en Perpignan (Francia), liene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• · Accent Graphic, S.L., con domicilio social en Santa Perpètua de Mogoda (España), se dedica a la prestación de todo tipo de servicios de publicidad y de diseño gráfico, encargándose de la imagen corporaliva del Grupo Astral, lo que se materializa en el diseño de tarifas, catálogos, etc.
• Inmobiliaria Swim 38, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Fluidra Services France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra South Africa (Phy) Ltd., (antes denominada Astral South Africa (Ply) Ltd.), con domicilio social en Brooklyn (Pretoria), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maguinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para píscinas, trafamiento de aguas y conducción de fluidos.
• Way Fit, S.L., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Canlabria), tiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.
• Loitech (Ningbo) Heating Equipment, Co, Ltd., con domicilio social en Zhenhai (China), tiene por objeto social la producción e instalación de bombas de calor destínadas a piscinas, así como todos los produclos accesorios necesarios para su montaje.
• Astral Pool (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Tailandia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas Fluidra (Thailand) Co., Ltd., con domicilio social en Samulhprakarn (Tailandia), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
• Fluidra Services España, S.L.U. con domicilio social en Sabadell (España), se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra Services Portugal, Unipessoal Lda. con domicílio social en São Domingo da Rana (Portugal) se dedica principalmente a la prestación de servicios admínistrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• Fluidra México, S.A. DE CV, con domicílio social en Ciudad de México DF (México), tiene por objeto social la compraventa, importación, exportación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo lipo de bienes, equipos, componentes, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
• Fluidra Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• W.I.T. Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• SSA Fluidra Osterreich GMBH (antes denominada Schwimmbad-Sauna-Ausstattungs, GMBH), con domicilio social en Salzburg (Austria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Splash Water Traders Private Limited, con domicílio social en Chennai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Adriatic, D.O.O. con domicilio social en Belgrado (Serbia) tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Pa Leg & Teknik A/S con domicilio social en Dinamarca liene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Malaysia SDN BHD con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• Astramatic Malaysia SDN BHD con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• US Pool Holdings, Inc. con domicilio social en Delaware (Estados Unidos) se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones
• Aqua Products Inc. (fusionada con Aquatron Inc.) con domicilio social en New Jersey (Estados Unidos), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• Aquatron Robotic Techriology, Ltd. (antes denominada P.S.I. Pool Services Israel, Ltd.) con domicilio social en Afula (Israel), tiene como actividad principal la fabricación de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• Fluidra Brasil Indústria e Comércio LTDA. con domicilio social en Jardim Sao Luis (Brasil), tiene como actividad principal la comercialización, exportación y distribución de equipos, productos y servicios de conducción de fluidos, riego, piscinas y tralamiento de aguas, bien como participante en otras sociedades en calidad de socia o accionista. Prestación de servicios de asistencia técnica de máquinas, filtros y equipamientos industriales y electrónicos. Alquiler de máquinas y equipamientos industriales y/o electro-electrónicos.
• Fluidra Al Urdoun Fz, con domicilio social en Zarga Free Zone (Jordania) (tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2012

• Fluidra Balkans, S.A. con domicilio social en Bucarest (Rumanía) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinana, equipos, materiales, accesorios, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscínas, sistemas de aguas y riego.
• Fluidra Montenegro DOO con domicilio social en Podgorica (Montenegro) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, accesorios, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas, sistemas de aguas y riego.
• Fluidra Indonesia, PT, con domicilio social en Jakarta (Indonesia) tiene por objeto social la compraventa, ímportación, exportación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo tipo de bienes, equipos, componenles, maquinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
• Pools, S.A.S., con domicilio social en Mouans Sartoux (Francia) tiene como actividad principal la de ser agente comercial para el terrilorio francés y la unión europea para productos de piscina elevada y accesorios.
• Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD con domicilio social en Luishi Town, Yueqing City (China), tiene como actividad principal el desarrollo, producción y venta de conducción de fluidos.
• Fluidra JV Youli, S.L.U. con domicilio social en Sabadell (Barcelona), tiene como aclividad la administración, gestion y explotación de su participación en el capital social de la compañía de nacionalidad china "Fluídra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD.
• Fluídra Colombia, S.A.S. con domicílio social en Montevideo-Bogotá D.C. (Colombia) liene como actividad la compraventa, distribución, comercialización, importación de toda clase de maguinana, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas en general, construidos tanto con materiales metálicos como con todo lipo de material plástico y sus transformados.
• Wayfil (Thailand) Co., Lld. con domicilio social en Samutprakarn (Tailandia), tiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.

Sociedades asociadas, consolidadas de acuerdo con el método de puesta en equivalencia

• Astral Nigeria, Ltd., con domicilio social en Surulere-Lagos (Nigeria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Inquevap, A.I.E, con domicilio social en Monzón (Huesca), tiene como actividad principal la cogeneración de energía.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2011

Sociedades dependientes, consolidadas de acuerdo con el método de integración global

• Fluidra Commercial, S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y al asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• . Fluidra España, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• SCI 11 Rue Denfert Rochereau, con domicilio social en Saint Dennis (Francia), se dedica a la actividad inmobiliaria.
• Astral Piscine, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de produclos específicos para piscinas.
• Fluidra Belgique, S.R.L. (antes denominada Astral Pool Belgique, S.R.L.) con domicilio social en Carcelles (Bélgica), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distríbución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Astral UK, Ltd., con domicilio social en Hants (Inglaterra), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de loda clase de productos específicos para piscinas.
• · Fluidra Deutschland. GmbH, con domicilío social en Hirschberg (Alemania), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Astral Italia, S.P.A., con domicilio social en Brescia (Ilalia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Fluidra Services Italia, S.R.L., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la prestación de servicios y activídad inmobiliaria.
• Astral Pool Switzerland, S.A., con domicílio social en Bedano (Suiza) tiene como actividad principal la comercialización de material de piscina.
• Fluidra Export, S.A. (antes denominada Astral Export, S.A.), con domicilio social en Sabadell (España), se dedica al comercio, tanto interior como exterior, de toda clase de productos y mercancías, consistiendo su actividad principal en la comercialización de aticulos relacionados con piscinas, adquiridos básicamente a sociedades vinculadas.
• Fluidra Middle East, Fze, con domicilio social en Jebel Ali (Dubai), dedicada a la comercialización de equipos para piscínas y trafamiento de aguas, así como accesorios relacionados.
• Fluidra Tr Su Ve Havuz Ekipmanlan AS, con domicilio social en Kartal (Turquía), se dedica a la importación de equipos, productos químicos y otros materiales auxilíares necesarios para piscinas, y su posterior distribución.
• · Fluidra Maroc, S.A.R.L., con domicilio social en Casablanca (Marruecos), y cuyo objeto social es la ímportación, exportación, fabricación, comercialización, venta y distribución de material de componentes de piscinas, de riego y tratamiento de las aguas.
• Astral Bazénové Prilslusenstvi Spol, S.R.O., con domicilio social en Praha-Vychod (República Checa), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas

Este anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leído.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2011

• Fluidra Danmark A/S (antes denominada Astral Scandinavia, A/S), con domicilio social en Roedekro (Dinamarca), es una empresa importadora de componentes técnicos y equipos para todo tipo de procesos de tratamientos de aguas.
• Zao "Astral Sng", con domicilio social en Moscu (Rusia), tiene como actividad principal la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.
• Fluidra Magyarország, Xft, con domicilio social en Budapest (Hungría), liene como actividad principal la comercialización y montaje de maquinaria y accesorios para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• Fluidra Polska SP, Z.O.O., con domicílio social en Wroclaw (Polonia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• Fluidra Chile, S.A. con domicilio social en Santiago de Chile), tiene como aclividad principal la distribución y comercialización de productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• Astral Pool México, S.A. de C.V., con domicilio social en Tlaquepaque (México), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra USA, LLC (fusionada con Fluidra USA, Inc ), con domicilio social en Jacksonville (Estados Unidos), se dedica a la comercialización de productos y accesorios relacionados con piscina.
• Astral India PVT LTD, con domicilio social en Mumbaí (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Portugal, LDA, con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal), se dedica a la fabricación. compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• · Pool Supplier, S.L.U., con domicilio social en Polinyá (Barcelona), se dedica a la compraventa de toda clase de productos específicos para piscinas así como a la distribución de éstos entre empresas del Grupo.
• Fluidra Hellas, S.A., con domicilio social en Aspropyrgos (Grecia), liene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
• · Ya Shi Tu (Ningbo Water Treatment, LTD), con domicilio social en Donquíao Town (China), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Calpool SA de C.V., con domicilio social en Mexico DF (Mexico), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de productos quimicos relacionados con mantenimiento de piscinas de aguas.
• Astral Pool Australia PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Astral Pool Hongkong CO. LTD, con domicilio social en HongKong), liene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Singapore PTE LTD, con domicilio social en Singapur), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Balkans JSK, con domicilio social en Plovdiv (Bulgaria), liene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas v sistemas de aquas.

Esle anexo forma parte de las notas 1 y 7 de la memoria de las cuentas anuales, junto con la cual debería ser leido.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• · Ya Shi Tu Swimming Pool Equipment (Shanghai) Co. Ltd. con domicilio social en Tower E, Building 18, nº 238, Nandandong Road, Xu Hui District (Shanghai), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• MTH Moderne Wassertechnik AG, con domicilio social en Gilching (Alemania), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Blue Water Parts, S.A.S., con domicilio social en Villeurbanne (Francia) se dedica principalmente a la venta de recambios de material de piscina.
• · Astral Pool Cyprus, LTD, con domicilio social en Limassol (Chipre), liene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
• Metalast, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación de artículos metálicos, calderería, mobiliario urbano y a la venta al mayor de accesorios.
• Poltank, S.A.U. (fusionada con Servaqua, S.A.U. y Llierca Naus, S.A.), con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), y cuyo objeto social es la fabricación de filtros para piscinas a través de inyección, proyección o laminados.
• Sacopa, S.A.U., con domícilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), tiene como actividad principal la transformación de materias plásticas y su comercialización y venta, asi como, fabricación, montaje, Iransformación, compra-venta y distribución de loda clase de aparatos y úliles de alumbrado y decoración. Aclividades de comercio tanto exterior como interior, de loda clase de mercancias y productos, directa o indirectamente relacionados con los productos anteriores, su compraventa o distribución. La representación de firmas y empresas comerciales e industriales dedicadas a la fabricación de los productos defallados anteriormente, tanto nacionales, como extranjeras.
• Unistral Recambios, S.A.U., con domicilio social en Massanet de la Selva (Girona), tiene por objeto social la fabricación, compraventa y distribución de maquínaria, accesorios, piezas y productos especificos para el tratamiento y purificación de aguas en general.
• Talleres del Agua, S.L., con domicilio social en el Poligono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria), tiene por objeto social la construcción, venta, instalación y mantenimiento de piscinas, así como la fabricación, compraventa, importación de todo fipo de utensilios propios de piscinas.
• Maber Plast, S.L., con domicilio social en Sant Joan les Fonts (Girona), y que tiene por objeto la transformación de materias plásticas.
• Togama, S.A., con domicilio social en Villareal (Castellón), y que tiene por objeto social la fabricación de aisladores y piezas aisfantes de material cerámico para instalaciones eléctricas.
• Fluidra Industry, S.A.U., con domicilio social en Polinya (Barcelona), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Productes Elastomers, S.A., con domicilio social en Sant Joan Les Fonts (Girona), se dedica a la fabricación de piezas moldeadas de caucho, así como toda clase de artículos de caucho natural y sintélico; la ejecución y desarrollo de técnicas para el mantenimiento de cilindros de presión y rectificado; y en general, la elaboración, fabricación y transformación de todo lipo de productos de caucho, goma y plastico.
• · Ningbo Linya Swimming Pool & Water Treatment Co. Ltd., con domicilio social en Ningbo (China), tiene como objeto social el diseño, investigación, desarrollo y producción de equipos de píscina y desinfección del agua, bombas, deshumificadores, productos metálicos, productos plásticos y revestimientos vírreos.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• . Turcal Polyester Sanayi Ve Ticaret A.S., con domicilio social en Estambul (Turquía), tiene como objeto social la producción, importación y comercialización de productos y accesorios, filtros de depuración y productos químicos.
• · Europeenne de Couverteurs Automatiques, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene corno objeto social la fabricación de coberturas automáticas para piscinas.
• Aquant Trading Co, LTD, con domicilio en Shanghai tiene como social la comercialización, importación y exportación de equipos de piscina, accesorios y otros componentes relacionados con el sector de la piscina, asi como prestación de servicios relacionados a su objeto social.
• Ningbo Dongchuan Swimmingpool, con domicilio en Ningbo (China), tiene por objeto social la producción e instalación de equipos de piscina, cepilos, productos de plástico y aluminio, termómetros industriales, equipos de desinfección del agua y equipos de test del agua. Importación de tecnología para propio uso o como agente
• · ID electroquimica, S.L., con domicílio en Alícante, tiene por objeto social la venta de toda clase de maquinas de desarrollo de procesos y reactores electroquímicos.
• · Pacífic Industries, S.A.S, con domicilio social en Boulazac (Francia), tiene por objeto social la fabricación y almacenaje de material para el tratamiento del agua, equipos de filtración y accesorios domésticos e industriales.
• · Swimco Corp., S.L., con domicilio social en Munguia (Vizcaya), tiene como objeto social la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobiliarios y demás títulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.
• Manufacturas Gre, S.A., con domicilio social en Munguia (Vizcaya), tierre por objeto social la fabricación y . comercialización de productos, accesorios y materiales relacionado con la piscina.
• Pisciwellness Domíciliario, S.L.U., con domicilio social en Munguía Vizcaya (España). La actividad principal de la Sociedad se concreta en el objeto social que consíste en la distribución y venta de piscinas y s.p.a.s.
• · Certikin Italia, S.p.A. con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Me 2000, S.R.L. con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Certikin Internacional, Ltd., con domicilio social en Witney Oxon (Inglalerra), liene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Hydroswim International, S.A.S., con domicilio social en La Chevroliere (Francia), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización de filtros y bombas para piscinas.
• Industrias Mecánicas Lago, S.A., con domicilio social en Sant Julia de Ramis (Girona), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de bombas de trasiego de líquidos y fluidos, piscinas y sus accesorios.
• Certikin Pool Ibérica S.L., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Certikin Swimming Pool Products India Private Limited, con domicilio social en Bangalore (India), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• · Cepex, S.A.U., con domicilio social en Granollers (Barcelona, España), liene como actividad principal la fabricación, manufactura y distribución de maleríal plastico por sistema de inyección y, en particular, piezas de plástico para valvulería.
• Pro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex, S.R.L. con domicilio social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex USA Inc. con domicilio social en Jacksonville (Florida U.S.A.), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex Mexico, S.A. de CV. con domicilio social en Ciudad de Mexico (Mexico), tiene como actividad principal la comercíalización de productos de conducción de fluidos.
• Agro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Certikin Middle East, F.Z.E. con domicilio social en Dubai (Emirados Arabes Unidos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluídos.
• Irrigaronne, S.A.S. con domicilio social en Zone Industrielle 47550, 47000 Agen (Francia) tiene como actividad el montaje y reparación de instalaciones hidráulicas relativas a la irrigación, la hidráulica agricola, la motocultura.
• Inquide, S.A., con domicilio social en Polinya (Barcelona), tiene como aclividad principal la fabricación de productos y especialidades guímicas en general con exclusión de los farmacéuticos.
• Certikin France, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Inquide Italia, S.R.L., con domicilo social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Aquaambiente, S.A. , con domicilio social en Estrada Nacional 249 Parque Industrial Cabra Figa, Lote 15 Cabra Figa (Portugal), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Astramalic, S.A.U, con domicilio socíal en Les Franqueses del Valles (España), tiene como actividad principal la comercializacion y fabricación de equipamientos de aguas industriales y de aquellos elementos que son de aplicación en el sector del agua.
• S.C.I Cerisay, con domicilio social en Avenue Maurice Bellonte (Perpignan Francia), tiene como actividad principal la tenencia de valores inmuebles.
• ATH Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, S.L. con domicilio social en Cervelló, Calle Joan Torruella I Urbina, 31 (Barcelona España), tiene como actividad el comercio al por mayor y menor de maguinaria, materiales. utillajes y accesorios para instalaciones y tratamientos de aguas.
• Calderería Plástica del Norte, S.L. con domicilio social en Rentería (Guipúzcoa), liene como actividad principal la fabricación y comercialización por medio de materias plásticas de utensilios para la depuración y el tratamiento de aguas.
• · Trace Logistics, S.A., con domicilio social en Maçanel de la Selva (Girona), tiene como objeto social recibir en depósito en sus almacenes o locales bienes ajenos para su almacenamiento, control y distribución a terceros por encargo de sus deposilantes; realizar funciones de almacenaje, carga y otras complementarias que resulten necesarias para gestionar la distribución de estos bienes de acuerdo con las instrucciones de los depositantes y contratar y gestionar transportes.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

• AP Inmobiliere, con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Accent Graphic, S.L., con domicilio social en Santa Perpètua de Mogoda (España), se dedica a la prestación de lodo tipo de servícios de publicidad y de diseño gráfico, encargándose de la imagen corporaliva del Grupo Astral, lo que se materializa en el diseño de tarifas, catálogos, etc.
• Inmobiliaria Swim 38, S.L.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), liene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Fluidra Services France, S.A.S., con domicilio social en Perpigran (Francia), tiene como actividad principal la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra South Africa (Pty) Ltd, (anles denominada Astral South Africa (Pty) Ltd.), con domicilio social en Brooklyn (Pretoria), se dedica a la fabrícación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, tratamiento de aguas y conducción de fluidos.
• Way Fit, S.L., con domicilio social en el Poligono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabría), tiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.
• Loilech (Ningbo) Heating Equipment, Co, Ltd., con domicilio social en Zhenhai (China), tiene por objeto social la producción e instalación de bombas de calor destinas, así como todos los productos accesonos necesanos para su montaje.
• · Astral Pool (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Thailandia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samulhprakarn (Thailandia), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
• Fluidra Services España, S.L.U. con domícilio social en Polinyà (España), se dedica principalmente a la prestación de servicios administralivos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra Services Portugal, Unipessoal Lda. con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal) se dedica principalmente a la prestación de servicios administralivos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servícios informáticos.
• Fluidra México, S.A. DE CV, con domicilio social en Ciudad de México DF (México), tiene por objeto social la compraventa, importación, exportación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo lipo de bienes, equipos, componentes, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
• Fluidra Egypt, con domicílio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• W.I.T. Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad príncipal la comercialización de accesonos para piscinas.
• SSA Fluídra Österreich GMBH (anles denominada Schwimmbad-Sauna-Ausstattungs, GMBH), con domicilio social en Salzburg (Austria), fiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo directa e indirectamente

31 de diciembre de 2011

• Splash Water Traders Privale Limited, con domicilio social en Chennai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Adriatic, D.O.O. con domicilio social en Belgrado (Serbia) tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Po Leg & Teknik A/S con domicilio social en Dinamarca liene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Malaysia SDN BHD con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• Astramatic Malaysia SON BHD con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• US Pool Holdings, Inc. con domicilio social en Delaware (Estados Unidos) se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.
• Aqua Products Inc. (fusionada con Aqualron Inc.) con domicilio social en New Jersey (Estados Unidos), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• P.S.I. Pool Services Israel, Ltd. con domicilio social en Afula (Israel), tiene como actividad principal la fabricación y distribución de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• Fluidra Brasil Indústria e Comércio LTDA. con domicílio social en Jardim Sao Luis (Brasíl), tiene como actividad principal la comercialización, importación y distribución de equipos, productos y servicios de conducción de fluidos, riego, piscinas y tralamiento de aguas, bien como participante en otras sociedades en calidad de socía o accionista. Prestación de servícios de asistencia técnica de máquinas, filtros y equipamientos industriales y electro-electrónicos. Alquiler de máquinas y equipamientos industriales y/o electronicos.
• Rotoplastics, S.L. con domicilio en Saint Antonin Noble Val (Francia), liene como objeto social la fabricación de material para la piscina y tratamiento del agua (sociedad liquidada durante el ejercicio 2011).

Sociedades asociadas, consolidadas de acuerdo con el método de puesta en equivalencia

• Asfral Nigeria, Ltd, con domicilio social en Surulere-Lagos (Nigeria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Inquevap, A.I.E, con domicilio social en Monzón (Huesca), tiene como actividad principal la cogeneración de energia.

FLUIDRA, S.A. Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2012

Nombre o denominación social del Consejero	Compañía	Cargo	Participación 0%	Nº acciones o participaciones
	Astral Nigeria, Ltd.	Consejero
	Astral Italia, S.P.A.	Administrador único
	Astral Bazenove Pnslusentsvi, S.R.O.	Administrador Solldario
	Astral India Private, Limited	Consejero
	Fluidra Singapore, Pte Ltd	Consejero
	Certikin International, Limited	Consejero
	AP Inmobiliere	Administrador único
	Turcal Polyester Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	Consejero
	Cerlikin Portugal, S.A.	Consejero
	Zao Astral, SNG	Consejero	442
	Fluidra Polska, S.A.	Consejero
	Fluidra México, S.A. de C.V.
		Consejero
	Fluidra Danmark AS/	Consejero
	Fluidra Magyarország Kft.	Administrador solidano
	Fluidra USA, LLC.	Presidente	AAA
	Fluidra Chile, Sociedad Anónima Cerrada	Consejero
Eloy Planes Corts	Fluidra Deutschland Gmbh	Agministrador solidario
	Fluidra Hellas, S.A.	Consejero
	Fluidra Balkans JSC	Consejero
	Moderne Wassertechnick AG (MTH)	Consejero	-
	Catpool. S.A de C.V.	Consejero
	Astral pool UK, Limited	Consejero
	Fluidra Tr Sv Ve Havuz Equipmanlari AS	Conseiero
	Fluidra Industry, S.A.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Fluidra Commercial, S.A.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Inmobiliaria Swim 38, S.L.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A
	Swimco Corp, S.L.U	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.	***
	Fluidra Cyprus, Lld	Consejero
	Inquide Italia, SRL	Consejero
	Astral Pool Cyprus, LTD	Consejero		---
	Fluidra Indonesia	Consejero
	Astral Pool Thailand, Co . Lld	Administrador Solidario
	Fluidra Thailand, Co., Ltd	Administrador Solidario
	Fluidra South Africa, Ply, Ltd	Administrador Solidario
	Astral Pool Switzerland, S.A.	Apoderado

FLUIDRA, S.A. Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2012

Nombre o denominación social del Consejero	Compañía	Cargo	Participación %	Nº acciones o participaciones
	Fluidra Adriatic, D.O.O.	Consejero / Presidente	444
	Fluidra Malaysia SDN.BHD.	Consejero		***
	U.S. Pool Holdings, Inc.	Consejero / Presidente		-
	Fluidra Montenegro, DOO	Consejero	ﻔﻀﻔ
Eloy Planes Corts	Aquaproducts, Inc.	Consejero / Presidente	1	---
	Aquatron Robotic Technology, LTD.	Consejero / Presidente
	Fluidra, S.A.	Consejero Delegado	0.0592%	66.621
	Astral Pool Australia Pty Ltd.	Consejero
	Pø Leg & Teknik A/S	Consejero
	Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co, Ltd.	Consejero
	Fluidra Colombia, S.A.S.	Administrador Solidario
	Fluidra Balkans, S.A.	Presidente	---
	Cepex, S.R.L.	Consejero

FLUIDRA, S.A. Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2012

Nombre o denominación social del Consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participacion	Cargo o funciones
D. Juan Planes Vila	Dispur, S.L.(") Preblau, S.R.L. (indirecta a través de Dispur)	51,34% 75,01%	Presidente
D. Oscar Serra Duffo
D. Bernardo Corbera Serra
Aniol, S.L.
BanSabadell Inversió
Desenvolupament, S.A.
Sr. Juan Ignacio Acha-Orbea Echevarria
D. Kam Son Leong
D. Richard J. Cathcart
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U.

FLUIDRA, S.A. Detalle de partícipaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2011

Nombre o denominación social del Consejero	Compañía	Cargo	Participación 0%	Nº acciones o participaciones
	Astral Nigeria, Ltd.	Consejero
	Astral Italia, S.P.A	Administrador único
	Astral Bazenove Prislusentsvi, S.R O.	Administrador Solidario
	Astral India Private, Limited	Consejero
	Fluidra Singapore, Pte Ltd.	Consejero
	Certikin International, Limited	Consejero
	AP Inmobillere	Administrador único
	Turcat Polyester Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	Consejero
	Cepex USA, Inc (*).	Consejero
	Zao Astral, SNG	Consejero
	Fluidra Polska, S A.	Consejaro
	Fluidra México, S.A. de C.V.	Consejero
	Fluidra Danmark AS/	Consejero
	Fluidra Magyarország Kft.	Administrador solidario
	Fluldra USA, Inc. (*)	Consejero
	Fluidra Chile, Socledad Anónima Cerrada	Conselero		A A B
Eloy Planes Corls	Fluidra Deutschland Gmbh	Administrador solidario
	Fluidra Hellas	Consejero
	Fluidra Balkans JSC	Consejero
	Moderne Wassertechnick AG (MTH)	Consejero
	Catpool. S.A de C.V.	Consejero
	Astral pool UK, Limited	Consejero
	Fluidra Tr Sv Ve Havuz Equipmanlari AS	Conselero
	Fluidra Industry, S.A.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Fluidra Commercial, S.A.U.	Representante de la Administradora única Fluldra, S.A.
	Inmobiliaria Swim 38, S.L.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Swimco Corp. S.L.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Astral Pool Cyprus, Ltd	Consejero
	Inquide Italia, SRL	Consejero
	Cepex, S.R.L. (**)	Consejero
	Certikin Italia, Spa (**)	Consejero
	Astral Pool Thailand, Co., Ltd	Administrador Solidario
	Fluidra Thailand, Co., Lld	Administrador Solidarıo
	Fluidra South Africa, Pty, Ltd	Administrador Solidario
	Astral Pool Switzerland, S.A.	Apoderado
	DISPUR, S.L. (***)	Vocal	10,00%	12 194,00

FLUIDRA, S.A. Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2011

Nombre o denominación social del Consejero	Compañía	Cargo	Participación 9%	No acciones o participaciones
	Fluidra Adnatic, D.O.O.	Consejero / Presidente	44 16
	Fluidra Malaysia SDN.BHD.	Consejero	1	***
	U.S. Pool Holdings, Inc.	Consejero / Presidente
	Aquatron, Inc. (*)	Consejero / Presidente	---
Eloy Planes Cons	Aquaproducts, Inc.	Consejero / Presidente	***	.
	P.S.I. Pool Services Israel, Ltd.	Consejero / Presidente
	Fluidra, S.A.	Consejero Delegado	0,0592%	66.621
	Astral Pool Australia Pty Ltd.	Consejero
	Pø Leg & Teknik A/S	Consejero		1
	Aquaambiente, S.A:	Consejero	-	-

Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2012

Informe de Gestión Consolidado

Ejercicio 2012

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores, S.L.

Torre Realia Placa d'Europa, 41 08908 L'Hospitalet de Llobregat Barcelona

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los Accionistas de Fluidra, S.A.

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. (la "Sociedad") y sociedades dependientes (el "Grupo") que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 2 de la memoria consolidada adjunta, los Administradores de la Sociedad son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicables al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los Administradores de Fluidra, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes.

KPMG Auditores, S.L. Manuel Blanco Vera 24 de abril de 2013

KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada, es una filial de KPMG Europe LLP y firma miembro de la red KPMG de rmas independientes afiliadas a KPMG Inte Cooperative ("KPMG International"), sociedad suiza, COLLEGI DE CENSORS JURATS DE COMPTES DE CATALUNYA

Membre exercent

KPMG

2013 Nüm. Any 20/13/01403 IMPORT COL-LEGIAL: 96,00 EUR ............................................................................

Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el
nº S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Censores Jurados de Cuentas con el nº. 10. Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 84, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 1 N.I.F. B-78510153

Cuentas Anuales Consolidadas

31 de diciembre de 2012

SUMARIO

• Estados financieros consolidados .
  • · Estados de Situación Financiera Consolidados
  • Cuentas de Resultados Consolidadas
  • Estados del Resultado Global Consolidados
  • Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados
  • · Estados de Flujos de Efectivo Consolídados
• Memoria
  • 1. Naturaleza, Actividades Principales y Composición del Grupo
  • 1. Bases de Presentación
  • 1. Principios Contables Aplicados Relevantes
  • 1. Información Financiera por Segmentos
  • Combinaciones de Negocios 5.
  • Inmovilizado Material ട്.
  • 1. Fondo de comercio y Otros activos intangibles
  • 1. Inversiones Inmobiliarias
  • 1. Inversiones Contabilizadas Aplicando el Método de la Participación
  • 1. Activos Financieros Corrientes y no Corrientes
  • 1. Instrumentos Financieros Derivados
  • 1. Existencias
  • 1. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar
  • 1. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes
  • 1. Patrimonio Neto
  • 1. Ganancias por acción
  • 1. Provisiones
  • 1. Pasivos financieros con entidades de crédito
  • 1. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar
  • 1. Otros pasivos no corrientes
  • 1. Política y Gestión de Riesgos
  • 1. Aprovisionamientos y variación de existencias de producto acabado y en curso
  • 1. Ingresos por prestación de servicios
  • 1. Otros ingresos
  • 1. Gastos de Personal
  • 1. Otros Gastos de Explotación
  • 1. Arrendamientos Operativos
  • 1. Ingresos y Gastos Financieros
  • 1. Impuestos Diferidos e Impuesto sobre las Ganancias
  • 1. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas
  • 1. Información sobre medio ambiente
  • 1. Otros Compromisos y Contingencias
  • 1. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas
  • 1. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores
  • 1. EBITDA
  • 1. Acontecimientos posteriores al cierre
• Informe de Gestión Consolidado
• Anexos

ANEXO						Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes,
					asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

X

• · ANEXO II y III Detalle de resultados por segmentos Detalle de activos y pasivos por segmentos
• ANEXO IV Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades con actividades idénticas, análogas o complementarias de los Administradores

Estados de Situación Financiera Consolidados

31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de euros)

Activo	Notas	31/12/2012	31/12/2011
Inmovilizado material	б	114.599	118.670
Inversiones inmobiliarias	8	1.374	1.427
Fondo de comercio	7	189.525	194.300
Otros activos intangibles	7	56.859	51.159
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación	ਰੇ	269	188
Activos financieros no cornentes	10	5.677	5.082
Instrumentos financieros denvados	11	216	732
Otras cuentas a cobrar	13	3.265	3.978
Activos por impuestos diferidos	ਣ ਰ	20.532	17.036
Total activos no corrientes		392.316	392.552
Existencias	12	141.463	141.697
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	13	158.260	151.025
Otros activos financieros corrientes	10	4.912	25.979
Instrumentos financieros derivados	11	7	384
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes	14	51.567	65.817
Total activos corrientes		356.209	384.902
TOTAL ACTIVO		748.525	777,454
Patrimonio Neto
Capital		112.629	112.629
Prima de emisión		92.831	92.831
Ganancias acumuladas y otras reservas		120.418	116.076
Acciones propias		( 1.037 )	( 8.368 )
Otro resultado global		1.879	5.123
Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante	15	326.720	318.291
Participaciones no dominantes		13.023	8,134
Total patrimonio neto		339.743	326.425
Pasivo
Pasivos financieros con entidades de crédito	18	166.230	148.944
Instrumentos financieros derivados	11	2.654	2.172
Pasivos por impuestos diferidos	ನಿರಿ	28.619	27.007
Provisiones	17	6.350	6.165
Subvenciones oficiales		921	794
Otros pasivos no corrientes	20	31.845	40.140
Total pasivos no cornentes		236.619	225.222
Pasivos financieros con entidades de credito	18	73.712	123.267
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	19	95.438	99.615
Provisiones	17	2.586	2.774
Instrumentos financieros derivados	11	427	151
Total pasivos corrientes		172.163	225.807
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PAŠIVOS		748.525	777.454

La memoria consolidada adjunta forma parte integrante de las cuentas onsolidadas de Fiuira, S.A. y sciedades
dependiente al ejecicio anual terminado el 31 de

Cuentas de Resultados Consolidadas

31 de díciembre de 2012 y 2011

(Expresadas en miles de euros)

	Notas	31/12/2012	31/12/2011
Ingresos de explotación
Ventas de mercaderias y productos terminados		628.758	624.040
Ingresos por prestación de servicios	23	11.922	11.024
Trabajos efectuados por el Grupo para activos no cornentes		6.855	4.666
Olros ingresos	24		745
Total ingresos de explotación		647.535	640.475
Gastos de explotación
Variación de existencias de producto terminado y en curso
y aprovisionamientos de materia prima	22	( 315.163 )	( 311.644 )
Gastos de personal	25	( 142.686 )	( 137.163 )
Gastos de amortización y perdidas por deterioro de valor	6,7,8,10 y 13	( 46.255 )	( 33.333 )
Otros gastos de explotación	26	( 122.007 )	( 123.545 )
Total gastos de explotación		(626.111 )	( 605.685 )
Beneficio de explotación		21.424	34.790
Gastos / ingresos financieros
Ingresos financieros		18.191	5.238
Gastos financieros		( 19.080 )	( 15.653 )
Diferencias de cambio		183	( 2.768 )
Resultados financieros netos	28	( 706 )	( 13.183 )
Participación en beneficios del ejercicio de las enlidades
contabilizadas aplicando el método de la participación	g	88	31
Beneficio antes de impuestos		20.806	21.638
Gasto por impuesto sobre las ganancias	29	( 4.232 )	( 4.399 )
Beneficio después de impuestos		16.574	17.239
Resultado atribuido a participaciones no dominantes Resultado atribuido a tenedores de instrumentos de		2.068	2.162
patrimonio neto de la dominante		14.506	15.077
EBITDA	35	72.215	70.172
Ganancias por acción básicas y diluidas (expresado en euros)	16	0,13133	0,13739

para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Estados del resultado global consolidados

(Expresados en miles de euros)

31/12/2011	17.239 16.574		( 244 (140) ( 1.257	2.786 73 406 ( 2.300	2.615 3.291	19.854 13.283	17.812 2.042 19.854 13.283 11.262 2.021
31/12/2012
	Beneficio del ejercicio	Otro resultado głobal:	Coberturas de flujos de efectivo (nota 11) Ganancias y pérdidas actuariales	de estados financieros de negocios en el extranjero Diferencias de conversión Efecto impositivo	del ejercicio, neto del impuesto Otro resultado global	Resultado global total del ejercicio	Tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la dominante Resultado global total atribuible a: Participaciones no dominantes

La nemír consolidad adjunta forma parte de los considadas de Fiuíra, S.A. y socekades corespondiente al ejercico anual eminado el 3 de dicentre de 2012 preparado de conformidad con las NIIF-UE.

A

para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados

(Expresados en miles de euros)

Patrimonio atribuido a tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad dominante

						Otro resultado global				Total
	Capital	Prima de emisión	Reserva legal	acumuladas Ganancias	Acciones propias	Diferencias conversión	Otros	Total	Participaciones no dominantes	patrimonio neto
Saldo al 1 de enero de 2011	112.629	92.831	10.384	98.781	( 8.037 )	2.519	(131 )	308.976	7.469	316.445
Resultado głobal total del ejercicio	-	-		15.077		2.906		17.812	2.042	19,854
Altas de entidades									37	37
n D Variación de participaciones (nota				123				123	ല്ല	181 )
ರು 15 Acciones propias (nota				139	331			470		470 )
Pagos basados en instrumentos de patrimorio				150				150		150
Otros				( 54				(		( 54 )
Dividendo				8.000				8.000	1.356	9.356
Saldo al 31 de diciembre de 2011	112.629	92.831	10.384	105.692	8.368	5.425	302	318.291	8.134	326.425
Resultado giobal total del ejercicio	-	1		14.506		2.253	891	11.262	2.021	13.283
Altas de entidades									4.750	4.750
Bajas de entidades									( 825 )	825
Variación de participaciones (nota 15 h)				( 62				( 62	62
0 15 Acciones propias (nota				2.438	7.331			4.893		4.893
Pagos basados en instrumentos de patrimonio				300				300		300
Otros			220	(184)				રૂક		રૂટ
Dividendo				8.000				8.000	। ਉ	18 இ
Saldo al 31 de diciembre de 2012	112.629	92.831	10.804	109.814	1.037	3.172	.293	326.720	13.023	339.743

La nemoir consiliada adjunta forma parte anuals considades de Fiuito, S.A. y sociedades dependiente a ejerción anual teminado el 31 de dicentos de 2012 preparado de conformidad con las NIIF-UE.

Sam

Estados de flujos de efectivo consolidados para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de euros)

	Nota	2012	2011
Fluios de efectivo de actividades de explotación
Beneficio del ejarcicio antes de impuestos Ajustes por ·		20 806	21.638
Amorizaciones	6. 7 y 8	33.786	33.061
Dotación de perdidas por insolvencias	13	5.872	5.073
Dotación/(Reversión) de pérdidas por deterioro de valor de activos	7, 10 y 13	12.469	272
Dotación/(Reversión) de perdidas por nesgos y gastos	17	674	ર્દેર
Dotación/(Reversión) de pérdidas por existencias	12	( 3.452 )	( 1.407 )
Ingresos de activos financieros	28	( 4.787 )	( 5.238 )
Gastos financieros	28	18.249	15.293
(Ingresos) / Gastos por diferencias de cambio Participación en (beneficios) / pérdidas de las asociadas contabilizadas		( 247 )	441
por el método de la participación	9	( 88 )
(Beneficios)/Perdidas en la venta de inmovilizado material y ofros ectivos intangibles		( 386 )	(31 ) ( 875 )
mputación de subvenciones oficiales a resultados		( 139 )	( 102 )
Gastos por pagos basados en acciones		300	100
Ajustes a la contraprestación entregada contra resultados por combinación de negocios	28	( 13.404 )
(Beneficio)/Pérdida de instrumentos financieros derivados a valor
razonable con cambios a resultados	11	391	( 802 )
Beneficio de explotación antes de cambios en el capilal circulante		89.844	67.978
Vanaciones de capital circulante, excluyendo el efecto de adquisiciones
y diferencias de conversión
Aumento/(Disminución) en dientes y otras cuentas a cobrar		( 12.449 )	( 2.455 )
Aumento/(Disminución) en existencias	22	3.685	( 1.639 )
Aumento!(Disminución) en acreedores comerciales y otra cuentas a pagar		(3.378)	( 9.396 )
Pagos de provisiones	17	( 551 )	( 211 )
Efectivo generado de las operaciones		57.151	54.277
Intereses pagados Intereses cobrados		( 17.777 ) 4.680	( 13.829 )
lmpuesto sobre las ganancias pagadas		( 10.032 )	5.055 ( 6.047 )
Efectivo neto generado por las aclividades de explotación		34.022	39.456
Flujo de efeclivo de actividades de inversión
Procedentes de la venta de inmovilizado material		1.020	4.812
Procedente de la venta de inversiones financieras		22.606	331
Dividendos cobrados		વસ્ત	15
Adquisición de inmovilizado material		( 13.911 )	( 14.926 )
Adquisición de activos intangiblas		( 9.380 )	( 6.483 )
Adquisiaón de otros activos financieros		( 2,637 )	( 13.725 )
Pagos por adquisiciones de entidades dependientes, neto de efectivo y equivalentes	ర్	( 383 )	( 31.640 )
Pagos por adquisiciones de entidades dependientes producidas en ejercicios anteriores	ర్	( 9.957 )
Efectivo neto ulilizado en actividades de inversión		( 12.596 )	(61.616)
Fluio de efectivo de actividades financieras
Pagos procedentes del rescate de acciones propias		( 763 )	( 1.610 )
Cobros procedentes de la venta de acciones propias		5.656	1.141
Pagos por la compra / Ilquidación de participaciones no dominantes	5	( 382 )	( 368 )
Procedentes de subvenciones		267	113
Procedente de financiación bancaria		119.640	106.573
Pagos procedentes de deudas con entidades de crédito y arrendamiento financiero		( 151.057 )	( 100.323 )
Dividendos pagados		( 9.118 )	( 8.356)
Efectivo noto ullizado en actividades financieras		35.757 )	( 3.830 )
Aumento (Disminución) nelo de efectivo y olros medios líquidos equivalentes		( 14 331 )	( 25 990 )
Efectivo y otros medios liquidos equivalentes al efectivo a 1 de enero	- ਕੇ	65.817	91.589
Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo		81	218
Electivo y otros medios liquidos equivalentes al efectivo a 31 de diciembre	14	51.567	65.817

La memoria consolidada adjunta forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas de Fluícia. S.A. y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 preparado de conformidad con las NIF-JE.

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Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

1. Naturaleza, Actividades Principales y Composición del Grupo

Fluidra, S.A. (en adelante la Sociedad) se constituyó en Girona como sociedad limitada con fecha 3 de octubre de 2002, por un período de tiempo indefinido bajo la denominación social de Aquaria de Inv. Corp., S.L. pasando a su actual denominación con fecha 17 de septiembre de 2007.

El objeto social y la actividad de la Sociedad es la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobiliarios y demás lítulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.

El domicilio social de la Sociedad se encuentra en Sabadell (Barcelona), Avenida Francesc Macia, nº 60 planta 20.

La actividad del Grupo consiste en la fabricación y comercialización de productos accesorios y maquinaria específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.

Fluidra, S.A. es la sociedad dominante del Grupo formado por las sociedades dependientes (en adelante Grupo Fluidra o el Grupo), cuyo detalle se adjunta en el Anexo l. Adicionalmente, el Grupo participa en otras entidades cuyo detalle se adjunta en el mismo anexo. Las sociedades del Grupo han sido consolidadas a partir de los eslados financieros o de las cuentas anuales preparadas/formuladas por los correspondientes órganos de Dirección y Administración.

Bases de Presentación 2.

Las cuentas anuales consolidadas se han formulado a partir de los registros conlables de Fluidra, S.A. y de las entidades incluidas en el Grupo. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 se han preparado de conformidad con las Normas Internación Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efeclivo consolidados y de los cambios en el patrimonio nelo consolidado correspondientes al ejercicío anual terminado en dicha fecha.

a) Bases de Elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas

Estas cuentas anuales se han preparado utilizando el principio de coste histórico, excepto para los instrumentos financieros derivados así como para algunos financieros disponibles para la venta, que se registran a su valor razonable.

b) Comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado del resultado global consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado, del estado de cambios en el patrimonio nelo consolidado y en los desgloses de la memoria, además de la cifras consolidadas del ejercicio 2012, las correspondientes al ejercicio anterior que formaban parte de las cuentas anuales del ejercicio 2011 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 6 de junio de 2012.

No existen principios conlables de carácter obligatorio que, siendo significativos no hayan sido objeto de aplicación.

Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012, que han sido formuladas el 21 de marzo de 2013, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

Las políticas contables del Grupo que se describen en la nota 3 han sido consistentemente aplicadas al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2012 y a la información comparativa a 31 de diciembre de 2011 que le acompaña.

Como consecuencia de las adquisiciones descritas en la nota 5, los efectos de dichas combinaciones de negocios deben tomarse en consideración en los comparativos de los saldos correspondientes de los ejercicios 2012 y 2011.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

c) Estimaciones contables relevantes e hlpótesis y juicios relevantes en la aplicación de las políticas contables

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere que la Dirección del Grupo realice juícios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de las normas y a los importes de activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones y asunciones adoptadas están basadas en experiencias históricas y otros factores que son razonables bajo las circunstancias existentes.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas para cuantificar algunos de los aclivos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La vida útil y el valor razonable de carteras de clientes y otros activos intangibles (véase nota 7),
• · Las hipótesis empleadas en la determinación del valor en uso de las diversas Unidades Generadoras de Efectivo (UGE) o grupo de ellas para evaluar el posible deterioro de valor de los fondos de comercio u otros activos (véase nota 7),
• · Evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuesto diferido,
• Evaluación de la viabilidad técnica y comercial de los proyectos de desarrollo en curso,
• · Estimación de las provisiones por insolvencias de cuentas a cobrar y obsolescencia de las existencias mantenidas,
• · El valor razonable de instrumentos financieros y determinados activos financieros no colízados (véase notas 10 y 11),
• Hipótesis utilizadas para la delerminación de los valores razonables de los activos, pasivos y pasivos contingentes en relación con la combinación de negocios de Aqua (véanse notas 5 y 20).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la meior información disponíble al 31 de diciembre de 2012 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registrarian de forma prospectiva.

Adicionalmente, los principales juicios efectuados por la Dirección de la Sociedad en la identificación y selección de los crilerios aplicados en la valoración y clasificación de las principales magnitudes que se muestran en las cuentas anuales consolidadas, son los siguientes:

• Razones que justifican la transferencia de riesgos y beneficios en arrendamientos o en el registro de la baja de activos o pasivos financieros,
• · Razones que justifican la clasificación de activos como inversiones inmobiliarias (véanse notas 3 e) y 8),
• · Criterios de evaluación de deterioros de valor de activos financieros (véanse notas 3 h) viii) y 10) V.
• Razones que justifican la capitalización de proyectos de desarrollo (véanse notas 3 d) ii) y 7).

d) Cambios Normativa NIIF-UE en el ejercicio 2012

En el ejercicio contable iniciado el 1 de enero de 2012 han entrado en vigor las Modificaciones a las NIF 7 - Desgloses de baja de activos financieros efectivas para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2011. Estas modificaciones no han tenido impacto en estas cuentas anuales consolidadas.

Estas cuentas anuales consolidadas se han preparado sin considerar las NIIF-UE, modificaciones a las mismas e interpretaciones, que han sido emitidas y cuya fecha de entrada en vigor tendrá lugar en, o con posterioridad, al 1 de enero de 2013, las cuales se relacionan a continuación:

• · NIC 19 Retribuciones a los empleados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
• · Modificaciones a la NIC 1 Presentación de partidas en otro resultado global. Efectiva para ejercícios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

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NIIF 10 Estados financieros consolidados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014,

• NIIF 11 Acuerdos conjuntos. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014.
• · NIIF 12 Desgloses de participaciones en otras entidades. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014.
• · NIF 13 Valoraciones a valor razonable. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
• · NIC 27 Estados financieros separados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partír del 1 de enero de 2014.
• NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014.
• · CINIIF 20 Costes de desmonte en la fase de producción de la superficie minera. La interprelación es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2013.
• · NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar: Modificación de desgloses de compensación de activos y pasivos financieros. La norma es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2013.
• · NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación: Modíficación de activos y pasivos financieros. La norma es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2014.
• · Modificaciones a la NIC 12 Recuperación de activos subyacentes. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.
• · Modificaciones a la NIF 1 Hiperinflación grave y eliminación de fechas fijas para primeros adoptantes. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

El Grupo no ha aplicado con anterioridad a la fecha de vigencia ninguna de las normas e interpretaciones emilidas y adoptadas por la UE. Los Administradores de la Sociedad no esperan que el impacto de aplicar estas normas e interpretaciones en las futuras cuentas anuales consolidadas, en la medida en que resulten de aplicación, sea significativo.

3. Principios Contables Relevantes Aplicados

Un resumen de los más significativos se presenta a continuación:

a) Criterios de consolidación

í) Entidades dependientes y combinaciones de negocios

Se consideran entidades dependientes, incluyendo las entidades de comelido especial (ECE), aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indireclamente, a través de dependientes ejerce control. El control es el poder, para dirigir las pollicas financiera y de explotación de una entidad, con el fin de oblener beneficios de sus actividades, considerándose a eslos efectos los derechos de volo polenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder del Grupo o de terceros.

Los ingresos, gastos y flujos de efectivo de las entidades dependientes se incluyen en las cuenlas anuales consolidadas desde la fecha de adquisición, que es aquella en la que el Grupo obliene efectivamente el control de las mismas. Las enlidades dependientes se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido control.

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El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera" por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2005, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los principios y criterios contables vigentes en fechas anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.

Combinaciones de negocios efectuadas con anterioridad a 1 de enero de 2010

El coste de la combinación de negocios efectuadas con anterioridad a 1 de enero de 2010 se determinó en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida, incluyendo con carácter adicional cualquier coste directamente atribuible a la adquisición. Asimismo los ajustes al coste de la combinación de negocios que dependen de hechos futuros, forman parte del mismo siempre que su importe fuese probable y pudiera ser valorado de forma fiable.

El coste de la combinación de negocios se distribuyó entre los valores razonables de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos (activos netos identificables) de la entidad adquirida. Se exceptuó de la aplicación de este criterio a los activos no corrientes o grupos enajenables de elementos que se clasificaron como mantenidos para la venta que se valoran por su valor razonable, menos los costes de venta.

El exceso existente entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable de los activos nelos identificables de la entidad adquirida se registró como fondo de comercio, mientras que en su caso, el defecto, una vez debidamente reconsiderado el coste de la combinación y los valores razonables de los activos nelos adquiridos, se reconoce en resultados.

El coste de la combinación de negocios incluyó las contraprestaciones contingentes, si en la fecha de adquisición eran probables y se podían estimar con fiabilidad. El reconocimiento posterior de las contraprestaciones conlingentes o las variaciones posteriores de las contraprestaciones contingentes, se reconocen como un ajuste prospectivo al coste de la combinación de negocios.

Combinaciones de negocios que se efectúen con postenoridad a 1 de enero de 2010

La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitidos y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del negocio adquinido.

La contraprestación entregada, excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren.

El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos conlingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad.

Los activos y pasivos asumidos se clasifican y designan para su valoración posterior sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, políticas contables y de explotación y otras condiciones existentes en la fecha de adquisición, excepto los contratos de arrendamiento y de seguros.

El exceso existente entre la contraprestación entregada, más el valor asignado a las particípaciones no dominantes y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, se registra como fondo de comercio. En su caso, el defecto, después de evaluar el importe de la contraprestación entregada, el valor asignado a las participaciones no dominantes y la identificación y valoración de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.

La contraprestación contingente se clasífica de acuerdo a las condiciones contractuales subyacentes como activo o pasivo financiero, instrumento de patrimonio o provisión. En la medida en que las variaciones posteriores del valor razonable de un activo o un pasivo financiero no se correspondan con un ajuste del periodo de valoración, se reconocen en resultados u otro resultado global. La contraprestación contingente clasificada como patrimonio neto no es objeto de actualización posterior, reconociendo la liquidación igualmente en patrimonio neto. La contraprestación contingente clasificada como provisión, se reconoce posteriormente siquiendo la norma de valoración correspondiente.

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Las transacciones y saldos mantenidos y los beneficios o pérdizados con empresas del Grupo han sido eliminados en el proceso de consolidación. En su caso, las pérdidas no realizadas en la transmisión de activos entre empresas del Grupo han sido consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las enlidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares se hayan producido en circunstancias parecidas.

Los estados financieros de las enlidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.

ii) Participaciones no dominantes

Las participaciones no dominantes en la entidad dependiente, se registran por el porcentaje de participación en el valor razonable de los activos nelos identificables adquiridos y se presentan en el patrimonio nelo de forma separada del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante. Las participaciones no dominantes en los resultados y en el resultados y en el resultado global tofal consolidado del ejercicio se presentan igualmente de forma separada en la cuenta de resultados consolidada y en el estado consolidado del resultado global, respectivamente.

La participación del Grupo y las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las enlidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones de la consolidación, se defermina a partir de las participaciones en la propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto polenciales y una vez descontado el efecto de los dividendos, acordados o no, de acciones preferentes con derechos acumulalivos que se hayan clasificado en cuenlas de patrimonio nelo. Sin embargo, existencia o no de control se determina considerando el ejercicio eventual de derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las paticipaciones en la propiedad, es decir el derecho de participar en dividendos futuros y cambios en el valor de las entidades dependientes.

El exceso de las pérdidas atribuibles a las participaciones no dominantes generadas con anterioridad al 1 de enero de 2010 no imputables a las mismas por exceder el importe de su participación en el patrimonio de la entidad dependiente, se registra como una disminución del patrimonio neto alibuible a los accionistas de la Sociedad dominante, excepto en aquellos casos en los que las participaciones no dominantes tengan una obligación vinculante de asumir una parte o la totalidad de las pérdidas v tuvieran capacidad para realizar la inversión adicional necesaria. Los beneficios obtenidos por el Grupo en fechas posteriores se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante hasta recuperar el importe de las pérdidas en periodos contables anteriores correspondientes a las participaciones no dominantes.

A partir del 1 de enero de 2010, los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a las participaciones no dominantes en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de participaciones no dominantes. Los acuerdos entre el Grupo y las participaciones no dominantes se reconocen como una transacción separada.

Opciones de venta otorgadas con anterioridad al 1 de enero de 2010

El Grupo reconoce las opciones de venta de participaciones en las entidades dependientes oforgadas a participaciones no dominantes en la fecha de adquisición de una combinación de negocios como una adquisición anticipada de dichas participaciones, registrando un pasivo por el valor actual de la mejor estimación del importe a pagar, que forma parte del coste de la combinación de negocios.

En ejercicios posteriores la variación del pasivo por el efecto del descuento financiero se reconoce como gasto financiero en resullados y el resto se reconoce como un ajuste al coste de la combinación de negocios. Los dividendos, en su caso, pagados a las participaciones no dominantes hasta la fecha de ejercicio de las opciones, se reconocen igualmente como ajustes al coste de la combinación de negocios. Si finalmente las opciones no son ejercidas, la transacción se reconoce como una venta a las participaciones no dominantes.

iií) Entidades asociadas

Se consideran entidades asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significaliva es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explolación de una entidad, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma.

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Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de la participación desde la fecha en la que se ejerce influencia significativa hasta la fecha en la que la Sociedad no puede seguir justificando la existencia de la misma.

La adquisición de entidades asociadas se registra aplicando el método de adquisición al que se hace referencia en el caso de entidades dependientes. El fondo de comercio, neto de las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, se incluye en el valor contable de la inversión contabilizada aplicando el método de la participación.

iv) Deterioro de valor

El Grupo aplica los criterios de delerioro desarrollados en la NIC 39: Instrumentos financieros: Reconocimiento y Valoración con el objeto de determinar si es necesario registrar pérdidas por deterioro adicionales a las ya registradas en la inversión nela en la asociada o en cualquier otro activo financiero mantenido con la misma como consecuencia de la aplicación del método de la participación.

Moneda extranjera ﺗ

i) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeados al millar más cercano. que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

ii) Transacciones y saldos en moneda extranjera

Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional ulilizando los lipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional al tipo existente al ciercicio, mientras que los no monelarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Las diferencias que se ponen de manifiesto en la liquidación de las transacciones en moneda extranjera y en la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en resultados.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos procedentes de transacciones en moneda extranjera se convierten a euros aplicando tipos de cambio aproximalivos a los existentes en la fecha en la que éstos se produjeron. El efecto de la varíación de los tipos de cambio sobre el efectivo y otros medios líquidos equivalentes denominados en moneda extranjera, se presenta separadamente en el estado de flujos de efectivo como "Efecto de las diferencias de cambio en el efectivo".

El Grupo presenta el efecto de la conversión de activos y pasivos por impuestos diferidos denominados en moneda extranjera conjuntamente con el impuesto sobre las ganancias diferido en resultados.

iii) Conversión de negocios en el extranjero

La conversión a euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un pals hiperinflacionario se ha efectuado mediante la aplicación del siguiente criterio:

• · Los aclivos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derívados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada cierre;
• · Los ingresos y gaslos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y
• · Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en otro resultado global.

En la presentación del estado consolidado de flujos de efectivo, los flujos de efectivo, incluyendo los saldos comparalivos, de las enlidades dependientes extranjeras se convierten a euros aplicando los tipos de cambio vigentes en la fecha en la que éstos tuvieron lugar.

Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros registradas en otro resultado global, se reconocen en resultados conjuntamente y en el momento en que tiene lugar el reconocimiento en resultados relacionado con la enajenación de los mencionados negocios.

c) Inmovilizado material

i} Activos para uso propio

El inmovilizado material se reconoce a su coste de adquisición, menos su correspondiente amortización acumulada y, si la hubiere, menos cualguier pérdida por deterioro de valor. El coste del inmovilizado material construido por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que si

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fuera un inmovilizado adquirido, considerando además los principios establecidos para el coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se incluye dentro del epígrafe de "Trabajos efectuados por el Grupo para aclivos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada.

El coste del inmovilizado material comprende el precio de adquisición, menos descuentos comerciales o rebajas más, cualquier coste directamente relacionado con la ubicación del mismo en el lugar y las condiciones necesarias para que pueda operar en la forma prevista por los Administradores, y en su caso, la estimación inicial de los costes de desmantelamiento o retiro, así como la rehabilitación del lugar sobre el que se encuentra, siempre que constituyan obligaciones incurridas como consecuencia de su uso y con propósitos distintos de la producción de existencias.

El Grupo registra de forma separada aquellos componentes dentro complejo cuya vida útil es distinta del activo principal.

ii) Inversiones en locales alquilados

Las inversiones de carácter permanente realizadas en inmuebles arrendados a terceros se reconocen siguiendo los mismos utilizados para el inmovilizado material. Las inversiones se amortizan durante el plazo menor de su vida úlil o durante el plazo del contrato de arrendamiento. A estos efectos la determinación del plazo de arrendamiento es consistente con la establecida para la clasificación del mismo. Si se da el caso, cuando existen dudas sobre la ejecución a término del contrato de arrendamiento, se dota una provisión por el importe estimado del valor nelo contable de las inversiones no recuperables. Igualmente, si es el caso, el coste de dichas inversiones incluye los costes eslimados por el desmantelamiento y retirada de los aclivos y la rehabilitación de su emplazamiento, a los que se encuentre obligado el Grupo a la finalización del contrato, registrando una provisión por el valor presente del coste estimado en que espera incurrir.

iii) Costes incurridos con posterioridad

El Grupo reconoce como mayor coste de los activos, el coste de reposición de los componentes de un activo en el momento en que se incurre en ellos y siempre que sea probable que se obtengan beneficios económicos futuros adicionales derivados del activo y que el coste pueda ser valorado con suficiente fiabilidad. Los costes restantes, incluyendo los gastos de conservación y mantenimiento del inmovilizado materíal se cargan en resultados en el momento en que se producen.

iv) Amortización

La amortización de los elementos de inmovilizado material se realiza distribuyendo el importe amortizable, que es el coste de adquisición menos su valor residual, de forma lineal a lo largo de su vida útil. La amortización se determina de forma independiente para cada parte de un elemento de inmovilizado material que tiene un coste significativo en relación al coste total del elemento.

Los terrenos no se amortización de los elementos del inmovilizado material se determina siguiendo lo expuesto a continuación:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	33
Instalaciones técnicas y maquinaria	3-10
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	3-10
Equipos para procesos de información	2-5
Elementos de transporte	3-8
Olra inmovilizado	4-10

El Grupo revisa, al menos al final del ejercicio, el valor residual, la vida útil y método de amortización de los distintos activos materiales. Las modificaciones en los criterios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

El Grupo evalua y determina, si se diera el caso, las pérdidas y las reversiones de las pérdidas por deterioro del inmovilizado material de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3 f).

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d) Activos intangibles

il Fondo de comercía

El fondo de comercio, se determina siguiendo los criterios expuestos en la nota 3 a) i) de Entidades dependientes y combinaciones de negocios.

El fondo de comercio no se amortiza, sino que se comprueba su deterioro con una periodicidad anual o con una frecuencia mayor en el caso en el que se hubieran identificado acontecimientos indicalivos de una polencial pérdida del valor del activo. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de las combinaciones de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE) o grupos de UGEs que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en la nota 3 1). Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

Los fondos de comercio correspondientes a combinaciones de negocio anteriores a 1 de enero de 2005 se incluyen a su valor neto según figuraba en las cuentas anuales publicadas a 31 de diciembre de 2004, considerando dicho valor como coste atribuido.

El fondo de comercio generado internamente no se reconoce como un activo.

ii) Activos intangibles generados internamente

Los costes relacionados con las actividades de investigación se regístran como un gasto a medida que se incurren. Aquellos costes relacionados con las actividades de desarrollo de ciertos productos se han capitalizado en la medida que:

· El Grupo dispone de estudios técnicos que justifican la viabilidad del proceso productivo;

· Existe un compromiso del Grupo para completar la producción del activo de forma que se encuentre en condiciones de venta:

· El activo va a generar beneficios económicos suficientes a través de las ventas futuras en los mercados en los que opera el Grupo;

· El Grupo dispone de los recursos técnicos y financieros (o de otro tipo), para completar el desarrollo del activo y ha desarrollado sistemas de control presupuestario y de contabilidad analítica que permiten hacer un seguimiento de los costes presupuestados, las modificaciones introducidas y los costes realmente imputados a los distintos proyectos.

El coste de los activos generados internamente por el Grupo se determina siguiendo los mismos principios que los establecidos en la determinación del coste de producción de las existencias. La capitalización del coste de producción se realiza mediante el abono de los costes impulables al activo en el epígrafe de "Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada.

Asimismo, los costes incurridos en la realización de actividades que contribuyen a desarrollar el valor de los distintos negocios en los que opera el Grupo en su conjunto se registran como gastos a medida que se incurren.

Asimismo y con caracter general, las sustituciones o costes posteriores incurridos en activos intangibles, se registran como gasto, salvo que aumenten los beneficios económicos futuros esperados de los activos.

jii) Activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios

A partir del 1 de enero de 2005, los activos intangibles identificables adquiridos en combinaciones de negocios se valoran en el momento de su adquisición a su valor razonable, siempre que dicho valor pueda determinarse de forma fiable. Los costes posteriores relacionados con los proyectos de investigación y desarrollo, se registran siguiendo lo dispuesto para activos intangibles generados intemamente.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las carteras de clientes adquindas comprenden básicamente el valor de la relación existente entre la correspondiente sociedad y sus clientes, la cual se suslenta en un origen contractual, y por tanto, su identificación como activo intangible surge de acuerdo a un criterio contractual-legal. Adicionalmente, las patentes adquiridas comprenden el valor de las tecnologías para fabricar determinados productos, las cuales se sustentan en un origen contractual-legal. Su valoración se ha realizado aplicando un valor de mercado oblenido a partir de métodos de valoración comúnmente aceptados basados en el descuento de fujos de caja futuros. Asimismo, se han calculado vidas úliles finilas en base a la evidencia histórica sobre la renovación de la relación de forma continuada con estos clientes y en base al periodo residual del derecho de utilización de las patentes, teniendo en cuenta la obsolescencia técnica prevista.

iv) Otros activos intangibles

Otros activos inlangibles se presentan en el estado de situación financiera consolidado por su valor de coste minorado en el importe de las amortizaciones y pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

v) Vida útil y amortizaciones

El Grupo evalúa para cada activo intangible adquirido si la vida útil es finita o indefinida. A estos efectos se entiende que un activo intangible tiene vida úlil indefinida cuando no existe un límite previsible al periodo durante el cual va a generar entrada de flujos netos de efectivo.

Los activos intangibles con vidas utiles indefinidas no están sujetos a amortización sino a comprobación de deterioro que se realiza con una periodicidad anual como mínimo.

La amontización de los activos intangibles con vidas útiles finitas se realiza distribuyendo el importe amortizable a lo largo de su vida útil mediante la aplicación de los siguientes criterios:

	Método de	Años de vida
	amortización	útil estimada
Gastos de desarrollo	lineal	3-4
Propiedad industrial y patentes	lineal	5-10
Aplicaciones informaticas	lineal	3-5
Relaciones con clientes	lineal	3-15
Otros activos intangibles	lineal	5-10

A estos efectos se enliende por importe amoriizable el coste de adquisición menos su valor residual.

El Grupo revisa el valor residual, la vida úlil y el método de amorlización de los activos intangibles al cierre de cada ejercicio. Las modificaciones en los crilerios inicialmente establecidos se reconocen como un cambio de estimación.

vi} Deterioro del valor de los activos

El Grupo evalúa y delermina las pérdidas y las reversiones de las perdidas por deterioro de valor de los activos intangibles de acuerdo con los criterios que se mencionan en la nota 3 f).

Inversiones inmobiliarias e)

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, considerados en su fotalidad o en parte, que se mantienen para oblener renlas, plusvallas o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios. Las inversiones inmobiliarias se reconocen inicialmente al coste, incluyendo los costes de transacción.

El Grupo valora las ínversiones inmobiliarias con posterioridad a su reconocimiento inicial siguiendo el criterio de coste establecido para el inmovilizado material. Los métodos de amortización y las vidas útiles son los reflejados en dicho apartado.

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f) Deterioro de valor de activos no financieros

El Grupo sigue el criterio de evaluar la existencia de indicios que pudieran poner de manifiesto el potencial deterioro de valor de los activos no financieros sujetos a amortización o depreciación, incluvendo el correspondiente a las enlidades contabilizadas por el método de la partícipación, al objeto de comprobar si el valor contable de los mencionados activos excede de su valor recuperable.

Asimismo, y con independencia de la existencia de cualquier indicio de delerioro de valor, el Grupo comprueba, al menos con una periodicidad anual, el potencial deterioro del valor que pudiera afectar al fondo de comercio, a los activos inlangibles con una vida útil indefinida. así como a los activos intangibles que aún no se encuentran disponibles para su uso.

El valor recuperable de los activos es el mayor entre su valor razonable menos los costes de venta y su valor de uso. La determinación del valor de uso del activo se determina en función de los flujos de efectivo futuros esperados que se derivarán de la utilización del activo, las expectativas sobre posibles variaciones en el importe o distribución temporal de los flujos, el valor lemporal del dinero, el precio a salisfacer por soportar la incertidumbre relacionada con el activo y otros factores que los participes del mercado considerarian en la valoración de los flujos de efectivo futuros relacionados con el activo.

Las diferencias negativas resultantes de la comparación de los valores conlables de los activos con sus valores recuperables se reconocen en resultados.

El valor recuperable se debe calcular para un activo individual, a menos que el activo no genere entradas de efectivo que sean, en buena medida, independientes de las correspondientes a otros activos o grupos de aclivos. Si este es el caso, el importe recuperable se determina para la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que pertenece.

Las pérdidas relacionadas con el deterioro de valor de la UGE, se asignan inicialmente a reducir, en su caso, el valor del fondo de comercio distribuido a la misma y a continuación a los demás activos de la UGE, prorrateando en función del valor contable de cada uno de los activos, con el límite para cada uno de ellos del mayor de su valor razonable menos los costes de venta, su valor de uso y cero.

El Grupo evalúa en cada fecha de cierre, si existe algún indicio de que la pérdida por deterioro de valor reconocida en ejercicios anteriores ya no existe o pudiera haber disminuido. Las pérdidas por deterioro del valor correspondientes al fondo de comercio no son reversibles. Las pérdidas por deterioro del resto de activos sólo se revierten si se hubiese producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo.

La reversión de la pérdida por deterioro de valor se registra con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. No obstante la reversión de la pérdida no puede aumentar el valor contable del activo por encima del valor contable que hubiera lenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado el deterioro.

El importe de la reversión de la pérdida de valor de una UGE, se distribuye entre los activos de la misma, exceptuando el fondo de comercio, prorrateando en función del valor contable de los activos, con el límite por activo del menor de su valor recuperable que hubiera tenido, neto de amortizaciones, si no se hubiera registrado la pérdida.

g) Arrendamientos

El Grupo tiene cedido el derecho de uso de determinados aclivos bajo contralos de arrendamiento.

Los arrendamientos en los que el contrato transfiere al Grupo sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los aclivos se clasifican como arrendamientos financieros y en caso contrario se clasifican como arrendamientos operativos.

i) Arrendamientos financieros

Al inicio del plazo del arrendamiento financiero, el Grupo reconoce un activo y un pasivo por el menor del valor razonable del bien arrendado o el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los costes directos iniciales se incluyen como mayor valor del activo. Los pagos mírimos se dividen entre la carga financiera y la reducción de la deuda pendiente de pago. Los gastos financieros se imputan a la cuenta de resultados consolidada, mediante la aplicación del lipo de interés efectivo. Las cuolas de arrendamiento conlingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

Los principios conlables que se aplican a los activos utilizados por el Grupo en virtud de la suscripción de contratos de arrendamiento clasificados como financieros son los mismos que los que se desarrollan en la nota 3 c).

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II) Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operalivos, nelas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo de arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingentes se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

h) Instrumentos financieros

i) Clasificación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con fas definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

Asimismo, y a efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas a cobrar, activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros valorados a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a la finalidad que determinó su adquisición.

Las compras y ventas convencionales de activos financieros se reconocen en la fecha de negociación, es decir, la fecha en que el Grupo se compromete a comprar o vender el activo.

il) Principios de compensación

Un activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible, legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liguidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

iii) Activos y pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados

Los activos o pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados son aquellos que se clasifican como mantenidos para negociar o que el Grupo ha designado al 1 de enero de 2005 y a partir de dicha fecha, desde el momento de su reconocimiento inicial como tales.

Un activo o pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si:

· Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro ínmediato

· En el reconocimiento inicial es parte de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un parrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo o

· Se trata de un derivado, excepto un derivado que haya sido designado como instrumento de cobertura y cumpla las condiciones para ser eficaz y un derivado que sea un contrato de garantia financiera.

Los instrumentos de patrimonio que no tienen un precio de mercado colizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad, no se clasifican en esta categoría.

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto a medida que se incurren.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados.

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iv) Préstamos y cuentas a cobrar

Los préslamos y cuentas a cobrar son aclivos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no colizan en un mercado activo distintos de aquellos clasíficados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el metodo del tipo de interés efectivo

v) Activos fínancieros disponibles para la venta

El Grupo registra bajo este concepto la adquisición de instrumentos financieros no derivados que se designan específicamente en esta categoría o no cumplen los requisitos que determinarían su inclusión en las categorias anteriores.

Los activos financieros disponibles para la venta se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en otro resultado global, con excepción de las pérdidas por deferioro. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía. Los importes reconocidos en otro resultado global, se reconocen en resultados en el momento en el que tiene lugar la baja de los activos financieros. No obstante los intereses calculados por el método del tipo de inlerés efectivo y los dividendos se reconocen en resultados siguiendo los criterios expuestos en la nota 3 p) (reconocimiento de ingresos).

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad se valoran a coste. No obstante, si el Grupo puede disponer en cualquier momento de una valaración fiable del activo financiero, éstos se reconocen en dicho momento a valor razonable, registrando los beneficios o pérdidas en función de la clasificación de los mismos.

En las inversiones en instrumentos de patrimonio valoradas a coste, el Grupo reconoce los ingresos de las inversiones sólo en la medida en que se distribuyan las reservas por ganancias acumuladas de la entidad en la que se participa, surgidas después de la adquisición. Los dividendos recibidos por encima de tales ganancias se consideran como recuperación de la inversión y por lanto se reconocen como una reducción de la misma.

vil Valor razonable

El valor razonable es la cantidad por la que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre un comprador y vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mulua. En general el Grupo aplica la siguiente jerarquía sistemática para determinar el valor razonable de activos y pasivos financieros:

· En primer lugar el Grupo aplica los precios de colización dentro del mercado activo más ventajoso al cual liene acceso inmediato el Grupo, ajustado en su caso, para reflejar cualquier diferencia en el riesgo crediticio entre los instrumente negociados y aquel que está siendo valorado. A estos efectos se utíliza el precio comprador para los activos comprados o pasivos a emitir y el precio vendedor para activos a comprar o pasivos emitidos. Si el Grupo tiene activos y pasivos que compensan riesgos de mercado entre sí, se utilizan precios de mercado medios para las posiciones de riesgo compensadas, aplicando el precio adecuado a la posición neta.

Si no existen precios de mercado disponibles, se utilizan precios de transacciones recientes, ajustadas por las condiciones.

En caso contrario el Grupo aplica técnicas de valoración generalmente aceptadas, ulilizando en la mayor medida posible datos procedentes del mercado y en menor medida datos específicos del Grupo.

vii) Coste amortizado

El coste amorlizado de un aclivo o pasivo financiero es el importe al que fue valorado inicialmente el activo o pasivo, menos los reembolsos del principal, más o menos la impulación o amortización gradual acumulada, utilizando el mélodo del lipo de interés efectivo, de cualquier diferencia existente entre el valor inicial y el valor de reembolso al vencimiento, menos cualquier disminución por delerioro del valor o incobrahilidad

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Asimismo, se entiende por tipo de interés efectivo el tipo de descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo a cobrar o a pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero o, cuando sea adecuado, en un período más corto, con el valor conlable del activo o pasivo financiero. Para instrumentos financieros, en los que la variable con la que se relacionan las comisiones, puntos básicos, costes de transacción, descuentos o primas, se revisa a tipos de mercado antes del vencimiento esperado, el periodo de amortización es el plazo hasta la siguiente revisión de las condiciones.

Los flujos de efectivo se estiman considerando todas las contractuales del instrumento financiero sin considerar las pérditicias futuras. El cálculo incluye las comisiones y puntos básicos de interés pagados o recibidos por las partes del contrato, así como los costes de transacción y cualquier otra prima o descuento. En aquellos casos en los que el Grupo no pueda estimar con fiabilidad los flujos de efectivo o la vida esperada de un instrumento financiero, se utilizan los flujos de efectivo contractuales a lo largo del periodo contractual completo.

viii) Deterioro de valor e incobrabílidad de activos financieros

Un activo financiero o grupo de activos financieros está deleñorado y se ha producido una pérdida por detenoro, si existe evidencia objetíva del delerioro como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo y ese evento causantes de la pérdida tienen un impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo o grupo de aclivos financieros, que puede ser estimado con fiabilidad.

El Grupo reconoce los deterioros de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. En el momento en el que se considera que el delerioro y la incobrabilidad son irreversibles, se elimina el valor contra el importe de la cuenta correctora. Las reversiones de los delerioros de valor se reconocen igualmente contra el importe de la cuenta correctora.

Deterioro de valor de activos financieros valorados a coste amortizado

En el caso de activos financieros contabilizados a coste amortizado, el importe de la pérdida por detenoro del valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, excluyendo las pérditicias futuras en las que no se ha incurrido, descontados al lipo de interés efectivo original del activo. La pérdida por deterioro se reconoce con cargo a resultados y es reversible en ejercicios posteriores, si la disminución puede ser objetivamente relacionada con un evento posterior a su reconocimiento. No obstante la reversión de la pérdida tiene como límite el coste amortizado que hubieran tenido los activos, si no se hubiera registrado la perdida por deterioro de valor.

Deferioro de valor de activos financieros valorados a coste

En el caso de activos contabilizados a coste, el importe de la pérdida por deterioro de valor es la diferencia entre el valor contable del activo financiero y el valor actual de los fluios de efectivo futuros estimados descontados a la tasa actual de rentabilidad del mercado para activos financieros similares. Estas pérdidas no son reversibles, por lo que se registran directamente contra el valor del activo y no como provisión correctora de su valor.

Deterioro de valor de activos financieros disponibles para la venta

En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en otro resultado global consolidado, se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un delerioro de valor, aunque el activo financiero no haya sido dado de baja en el estado de siluación financiera consolidado. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula como la diferencia entre el coste de adquisición, neto de cualquier reembolso o amortización del principal y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deteríoro previamente reconocida en el resultado consolidado del ejercicio.

Las pérdidas por delerioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de patrimonio, no son reversibles.

El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del deterioro, se registra contra resultados hasta el importe de la perdida por deterioro previamente reconocida y el exceso, en su caso, contra otro resultado global.

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ix) Pasivos fínancieros

Los pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican al valor razonable con cambios en resultados, se reconocen inicialmente por su valor razonable, menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Derivados y contabilidad de cobertura i)

El Grupo usa instrumentos financieros derivados para cubrir sus riesgos sobre tipos de interés y moneda extranjera derivados de su aciividad. De acuerdo con las políticas de tesorería del Grupo, éste no adquiere ni mantiene instrumentos financieros derivados para su negociación. No obstante, aquellos instrumentos financieros derivados que no califican para ser registrados por contabilidad de coberturas se registran como instrumentos de negociación y se valoran como activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por su valor razonable.

El Grupo realiza coberturas de flujos de efectivo sobre el riesgo de tipo de interés. Al inicio de la cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, asi como el objelivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura, sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea allamente eficaz al inicio de la cobertura y en los ejercicios siguientes para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado la misma (análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con flabilidad, está en un rango del 80 - 125% (análisis retrospectivo).

Asimismo en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, el Grupo evalía si dichas transacciones son altamente probables y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo que podrían en ultimo extremo afectar al resultado consolidado del ejercicio.

El Grupo reconoce como olro resultado global consolidado las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del ínstrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz. La parte de la cobertura que se considere ineficaz, así como el componente específico de la pérdida o ganancia o flujos de efectivo relacionados con el instrumento de cobertura, excluidos de la valoración de la eficacia de la cobertura, se reconocen con cargo o abono a cuentas de gastos o ingresos financieros.

El componente separado de palrimonio neto consolidado asociado con la partida cubierta, se ajusta al menor valor del resultado acumulado del instrumento de cobertura desde el inicio de la misma o el cambio acumulado en el valor razonable (valor actual) de los flujos de efectivo futuros esperados de la partida cubierta desde el inicio de la cobertura. No obstante, si el Grupo no espera que la totalidad o parte de una pérdida reconocida en otro resultado global va a ser recuperada en uno o más ejercicios futuros, el importe que no se va a recuperar se reclasifica a resultados como ingresos o gastos financieros.

En las coberturas de transacciones previstas que dan lugar al reconocimiento de un activo o pasivo financiero, las pérdidas o ganancias asociadas que han sido reconocidas en otro resultado global, se reclasifican a resultados en el mismo ejercicios durante los cuales el activo adquirido o pasivo asumido afectan al resultado y en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados consolidada.

El Grupo interrumpe de forma prospectiva la contabilidad de coberturas sí el instrumento de cobertura expira, es vendido o sí la cobertura deja de cumplir las condiciones para que resulte aplicable la contabilidad de coberturas. En estos casos el importe acumulado en otro resultado global no se reconoce en resultados hasta que la transacción prevista tenga lugar. No obstante lo anterior los importes acumulados en otro resultado global se reclasifican como ingresos o gastos financieros en el momento en el que el Grupo no espera que la transacción prevista vaya a producirse.

Si el Grupo revoca la designación de una cobertura de transacciones previstas el resultado acumulado en otro resultado global se reconoce en resultados cuando ocurre la transacción o deja de esperarse que ocurra.

Existencias i)

Las existencias se valoran por el importe menor entre su coste y su valor neto realizable. El coste de las existencias comprende todos los costes relacionados con la adquisición y transformación de las mismas, así como otros costes en los que se haya incurrido para darles su condición y ubicación actuales.

Memoría de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los costes de transformación de las existencias comprenden los costes directamente relacionados con las unidades producidas y una parte calculada de forma sistemática de los costes indirectos, variables o fijos incurridos durante el proceso de su transformación. El proceso de distribución de los costes indirectos fijos se efectúa en función de la capacidad normal de producción o la producción real, la mayor de las dos.

El coste de las materias primas y otros aprovisionamientos, el coste de mercaderías y el coste de transformación se asigna a las distintas unidades en existencias mediante la aplicación del método del precio medio ponderado.

El Grupo utiliza la misma formula de coste para todas las existencias que tienen una misma naturaleza y uso similares dentro del Grupo.

Los descuentos por volumen concedidos por proveedores se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción del coste de las existencias. Los descuentos en compras por pronto pago se reconocen como una reducción del valor de coste de las existencias adquiridas.

El valor de coste de las existencias es objeto de ajuste contra resultados en aquellos casos en los que su coste exceda su valor neto realizable. A estos efectos se entiende por valor neto realizable:

• Materias primas y otros aprovisionamientos: su precio de reposición. No obstante lo anterior el . Grupo no realiza ajuste alguno en aquellos casos en los que se espere que los productos terminados a los que se incorporen las materias primas y otros aprovisionamientos fuesen a ser enajenados por un valor equivalente a su coste de producción o superior al mismo;
• · · Mercaderías y los productos terminados: su precio estimado de venta, menos los costes necesanos para la venta;
• · Productos en curso: el precio estimado de venta de los productos terminados correspondientes, menos los costes estimados para finalizar su producción y los relacionados con su venta;

La reducción del valor reconocida previamente se revierte contra resultados, si las circunstancias que causarori la rebaja del valor han dejado de existir o cuando existe una clara evidencia de un incremento del valor neto realizable como consecuencia de un cambio en las circunstancias económicas. La reversión de la reducción del valor tiene como límite el menor del coste y el nuevo valor neto realizable de las existencias.

k) Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y otros medios liquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que fuesen fácilmente convertibles en importes deferminados de efeclivo y tuviesen un vencimiento original próximo en el tiempo que no exceda el periodo de tres meses.

A efectos del estado de flujos de efectivo, se incluyen como efectivo y otros medios líquidos equivalentes los descubiertos bancarios que son exigibles a la vista y que forman parte de la gestión de tesorería del Grupo, y que se reconocen en el estado de situación financiera consolidado como pasivos financieros por deudas con entidades de crédito.

El Grupo clasifica los flujos de efectivo correspondientes a los intereses recibidos y pagados como actividades de explotación salvo por los intereses cobrados correspondientes a préstamos concedidos por razones distintas de la actividad normal del Grupo. Los dividendos recibidos de entidades asociadas se clasífican como actividades de inversión y los pagados por la Sociedad como actividades de financiación.

Instrumentos de patrimonio 1)

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración de los fondos propios consolidados del estado de situación financiera consolidado. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrímonio propio no se reconoce nirigún resultado en la cuenta de resultados consolidada.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, incluyendo los costes de emisión relacionados con una combinación de negocios, se registran como una minoración de las reservas, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

Los dividendos relativos a instrumentos de patrimonio se reconocen como una reducción de patrimonio neto consolidado en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

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m} Subvenciones oficiales

Las subvenciones oficiales de Administraciones Públicas se reconocen cuando existe una seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas a su concesión y el cobro de las mismas.

Subvenciones de capital i)

Las subvenciones de capital otorgadas en forma de activos monetarios se reconocen con abono al epigrafe subvenciones oficiales del estado de situación financiera consolidado y se imputan al epigrafe de otros ingresos a medida que se amortizan los correspondientes activos financiados.

ii) Subvenciones de explotación

Las subvenciones de explotación se reconocen como una reducción de los gastos que financian,

Las subvenciones recibidas como compensación por gastos o pérdidas ya incurrídas, o bien con el propósito de prestar apoyo financiero inmediato no relacionado con gastos fuluros se reconocen con abono a cuentas de otros ingresos.

iii) Subvenciones de tipos de interés

Los pasivos financieros que incorporan ayudas implicitas en forma de aplicación de lipos de interes por debajo de mercado se reconocen en el momento inicial por su valor razonable. La diferencia entre dicho valor, ajustado en su caso por los costes de emisión del pasivo financiero y el importe recibido, se registra como una subvención oficial atendiendo a la naturaleza de la subvención concedida.

n) Retribuciones a los empleados

i) Indemnizaciones por cese

Las indemnizaciones a safisfacer en concepto de cese que no se encuentren relacionadas con procesos de reestructuración en curso se reconocen cuando el Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a discontinuar la relación laboral con anterioridad a la fecha normal de reliro. El Grupo se encuentra comprometido de forma demostrable a rescindir las relaciones laborales existentes con sus empleados cuando tiene un plan formal detallado, sin que exista posibilidad realista de relirar o de modificar las decisiones adoptadas.

En su caso, las indemnizaciones a desembolsar en un plazo superior a los 12 meses se descuentan al tipo de interes determinado en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alta calidad.

ii) Indemnizaciones relacionadas con procesos de reestructuración

Las indemnizaciones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita, es decir, en el momento en que existe un plan formal detallado en relación con los mencionados procesos y se haya generado una expectativa valida entre el personal afectado de que la reestructuración se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecular el plan o por haber anunciado sus principales características.

iii) Otras prestaciones a largo plazo a los empleados

El Grupo ha asumido el pago a sus empleados de las obligaciones derivadas de los convenios colectivos de trabajo al que están acogidos determinadas sociedades españolas del Grupo, en base a los cuales el personal adherido al mismo que lleve al menos 25 años o 40 años al servicio de la empresa, percibirá 45 días, respectivamente, del último salario fijo. El Grupo ha registrado el pasivo estimado de este compromiso en el epígrafe de provisiones del estado de siluación financiera consolidado.

Adicionalmente, y de acuerdo a la normativa vigente del pais correspondiente, determinadas sociedades extranjeras del Grupo mantienen compromisos con el personal por premios de jubilación, registrando el pasivo eslimado en el epigrafe antes mencionado, en base a los cuales el personal percibirá en el momento de su jubilación un importe que se habrá constituido durante su vída laboral en la sociedad en base a una cuota anual devengada derivada de la aplicación de un coeficiente sobre la retribución total anual del trabajador de cada año y sujelo el pasivo constituido al inicio del ejercicio al aumento del coste de la vida.

El pasivo por prestaciones a largo plazo reconocido en el estado de situación financiera consolidado corresponde al valor actual de las obligaciones asumidas a la fecha de cierre.

El Grupo reconoce como gasto o como ingreso devengado en concepto de prestaciones a largo plazo el importe neto del coste de los servicios prestados durante el ejercicio, el coste por intereses, así como el correspondiente a cualquier reembolso y el efecto de cualquier reducción o liquidación de los compromisos adquiridos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El valor actual de las obligaciones existentes al cierre del ejercicio y el coste por servícios prestados se calcula periódicamente por actuarios independientes de acuerdo con el método de crédito proyectada. El tipo de interés de descuento se determina en base a los tipos de mercado de bonos y obligaciones empresariales de alla calidad, denominados en la moneda en que se pagarán las prestaciones y con plazos de vencimiento similares a los de las correspondientes prestaciones.

Los derechos de reembolso de parte o la totalidad de las obligaciones de pago en concepto de prestaciones definidas sólo son objeto de reconocimiento cuando el cobro de los mismos sea prácticamente cierto.

iv) Retribuciones a empleados a corto plazo

El Grupo reconoce el coste esperado de las retribuciones a corto plazo en forma de permisos remunerados cuyos derechos se van acumulando, a medida que los empleados presfan los servicios que les otorgan el derecho a su percepción. Si los permisos no son acumulativos, el gaslo se reconoce a medida que se producen los permisos.

El Grupo reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

Provisiones 0)

Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implicita, como resultado de un suceso pasado; es mayor la probabilidad de que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación que de lo contrario; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en resultados.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando es menor la probabilidad de que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación que de lo contrario. La reversión se realiza contra la partida de resultados en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida de otros ingresos.

p> Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

El Grupo reconoce los bienes o servicios recibidos o adquiridos en una transacción con pagos basados en acciones, en el momento de la obtención de dichos bienes o cuando se reciben los servicios. Si los bienes o servicios se reciben en una transacción con pagos basados en acciones que se liquidan en instrumentos de patrimonio se reconoce un incremento de patrimonio neto, mientras que sí se liguidan en efectivo se reconoce un pasivo, con contrapartida en resultados o en el activo del estado de situación financiera consolidado.

Las entregas de instrumentos de palrmonio en contraprestación de los servicios preslados por los empleados del Grupo o terceros que suministran servicios similares se valoran por referencia al valor razonable de los instrumentos de patrimonio ofrecidos.

Los pagos a empleados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio se registran mediante la aplicación de los siguientes criterios:

• Si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables de forma inmediata en el momento de la concesión, los servicios recibidos se reconocen con cargos a resultados con el consiguiente aumento de patrimonio neto;
• Si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables cuando los empleados completan un delerminado periodo de servicio, los servicios recibidos se reconocen durante el periodo de irrevocabilidad con abono a cuentas de patrimonio neto.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo determina el valor razonable de los instrumentos concedidos a los empleados en la fecha de concesión.

Las condiciones para la irrevocabilidad referidas al mercado y otras condiciones no deferminantes de la irrevocabilidad, se consideran en la determinación del instrumento. Las condiciones para la irrevocabilidad, distintas de las condiciones referidas al mercado, se consideran ajustando el numero de instrumentos de patrimonio incluidos en la determinación del importe de la transacción, de forma que finalmente, el importe reconocido por los servicios recibidos, se basa en el número de ínstrumentos de patrimonio que eventualmente se van a consolidar. En consecuencia, el Grupo reconoce el importe por los servicios recibidos durante el periodo para la irrevocabilidad, en base a la mejor estimación del número de instrumentos que se van a consolidar y dicha eslimación se revisa en función de los derechos que se espera que consolider.

Una vez reconocidos los servicios y el correspondiente aumento de patrimonio nelo, no se realizan ajustes adicionales al patrimonio neto tras la fecha de irrevocabilidad, sin perjuicio de realizar las correspondientes reclasificaciones en patrimonio neto.

q) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios por la venta de bienes o servicios se reconocen por el valor razonable de la contrapartida recibida o a recibir derivada de los mismos. Los descuentos por pronto pago, por volumen u otro tipo de descuentos, cuyo desembolso se considere probable en el momento del reconocimiento del ingreso ordinano, se registran como una minoración del mismo.

i) Venta de bienes

Los ingresos ordinarios por la venta de bienes se reconocen cuando el Grupo:

• · Ha transmitido al comprador los riesgos y ventajas significativas inherentes a la propiedad de los bienes;
• · No conserva ninguna implicación en la gestión corriente de los bienes vendidos en el grado usualmente asociado con la propiedad, ní reliene el control efectivo sobre los mismos:
• · El importe de los ingresos y los costes incurridos o por incurrir pueden ser valorados con fiabilidad;
• · Es probable que se reciban los beneficios económicos asociados con la venta; y
• · Los costes incurridos o por incurrir relacionados con la transacción se pueden medir de forma razonable.

El Grupo vende determinados bienes con derechos de devolución por parte de los compradores. En estos casos, la venta de los bienes se reconoce en el momento en el que se cumplen las condiciones anteriores y es posible realizar una estimación fiable del importe de las devoluciones de acuerdo con su experiencia y otros factores relevantes. Las devoluciones estimadas se registran contra ingresos ordinarios y con abono a la provisión por devoluciones de ventas, reconociéndose como existencias en consigna el valor estimado de coste correspondiente a la mercancía devuella nela del efecto de cualquier reducción de valor.

íi) Prestaciones de servicios

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, estos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

iii) Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos financieros de patrimonio se reconocen en resultados cuando han surgido los derechos para el Grupo a su percepción.

r)

El gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto cornente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativa a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las canlidades que se espera pagar o recuperar de las auloridades fiscales, utilizando la normativa y típos impositivos que están aprobados o se encuentran prácticamente aprobados en la fecha de cierre.

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Los impuestos diferidos pasivos son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles mientras que los impuestos diferidos activos son los importes a recuperar en concepto de impuesto sociedades debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

El impuesto sobre las ganancias corriente o diferido se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente, contra patrimonio neto consolidado o de una combinación de negocios.

Las deducciones del impuesto sobre las ganancias concedidas por administraciones públicas como una minoración de la cuola de dicho impuesto, se reconocen como menor gasto por impuesto sobre las ganancias cuando existe seguridad razonable del cumplimiento de las condiciones asociadas al derecho a deducción.

La Dirección General de Tributos tiene concedido a Fluidra, S.A. así como a algunas de las sociedades dependientes de la Sociedad, el régimen de tributación consolidada, por el cual la base imponible individualmente delerminada de las sociedades indicadas en el Anexo I (excepto las sociedades no residentes en España y las sociedades residentes, fuera de la Hacienda Foral Vasca, que tributan individualmente tales como Productes Elastomers, S.A., ID Electroguimica, S.L., Certikin Pool Ibérica, S.L., Way Fit, S.L.) se integra dentro de la base imponible consolidada de Fluidra, S.A. que tiene la consideración de sociedad dominante del grupo consolidado fiscal. De igual forma, la Hacienda Foral Vasca tiene concedido a Swimco Corp., S.L. y a sus sociedades dependientes el régimen de tributación consolidada (excepto las sociedades no residentes en el territorio foral). De igual forma, fuera de España, determinadas sociedades dependientes del Grupo están acogidas a un régimen de tributación consolidada, cuyos grupos se detallan a conlinuación:

• · La Hacienda Francesa tiene concedido a Fluidra Services France, S.A.S. y a sus sociedades dependientes el régimen de tributación consolidada (excepto las sociedades no residentes en ferritorio francés y las sociedades residentes que tributan individualmente lales como Pacific Industries, S.A.S.. A.P. Immobiliere e Hydroswim International, S.A.S.).
• · La Hacienda Alemana tiene concedido a Fluidra Deutschland, GmbH. y a sus sociedades dependientes (MTH-Moderne Wassertechnik, AG.) el régimen de tributación consolidada.
• · La Hacienda Americana tiene concedido a U.S. Pool Holdings, Inc. y a sus sociedades dependientes (Aqua Products, Inc.) el régimen de tributación consolidada.

i) Reconocimiento de pasivos por impuestos diferidos

Los pasivos por impuestos diferidos se reconocen en todos los casos excepto que

• · Surian del reconocimiento inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afectan ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal:
• · Correspondan a diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en dependientes y negocios coniuntos sobre las que el Grupo tenga la capacidad de controlar el momento de su reversión y no fuese probable que se produzca su reversión en un futuro previsible.

ií) Reconocímiento de activos por impuestos diferidos

Los activos por impuestos diferidos se reconocen siempre que:

• · Resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento ínicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afectan ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal;
• · Correspondan a diferencias temporarias deducibles asociadas con inversiones en dependientes y negocios conjuntos en la medida que las diferencias temporarias vayan a revertir en un futuro previsible y se espere generar bases imponíbles futuras positivas para compensar las diferencias;

Las oportunidades de planificación fiscal, sólo se consideran en la evaluación de la recuperación de los activos por impuestos diferidos, si el Grupo tiene la intención de adoplarlas o es probable que las vaya a adoptar.

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iii) Valoración

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normaliva y tipos que están aprobados o se encuentren prácticamente aprobados y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que el Grupo espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

El Grupo revisa en la fecha de cierre del ejercicio, el valor contable de los activos por impuestos diferidos, con el objeto de reducir dicho valor en la medida que no es probable que vayan a existir suficientes bases imponibles positivas futuras para compensarlos.

Los activos por impuestos diferidos que no cumplen las condiciones anteriores no son reconocidos en el estado de situación financiera consolidado. El Grupo reconsidera al cierre del ejercicio, si se cumplen las condiciones para reconocer los activos por impuestos diferidos que previamente no habían sido reconocidos.

ív) Compensación y clasificación

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente si existe un derecho legal frente a las autoridades fiscales y tiene la intención de liquidar las deudas que resulten por su importe neto o bien realizar los activos y liquidar las deudas de forma simultánea.

El Grupo sólo compensa los activos y pasivos por impuesto sobre las ganancias diferidos si existe un derecho legal de compensación frente a las autoridades fiscales y dichos activos y pasivos corresponden a la misma autoridad fiscal, y al mismo sujeto pasivo o bien a diferentes sujetos pasivos que prelenden liquidar o realizar los activos y pasivos fiscales corrientes por su importe neto o realizar los activos y liquidar los pasivos simultaneamente, en cada uno de los ejercicios futuros en los que se espera liquidar o recuperar importes significativos de aclivos o pasivos por impuestos difendos.

s) Compensaciones de activos y pasivos, de Ingresos y gastos

No se compensan activos con pasivos, ni ingresos con gastos, salvo que la compensación sea requenda o esté permítida por alguna Norma o Interpretación.

t) Clasificación de activos y pasivos como corrientes y no corrientes

El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

• · Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios liquidos eguvalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
• · Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explofación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho íncondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
• · Los pasivos financieros se clasifican como corrientes cuando deban liquidarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de cierre aunque el plazo original sea por un periodo superior a doce meses y exista un acuerdo de refinanciación o de reestructuración de los pagos a largo plazo que haya concluido después de la fecha de cierre y antes de que las cuentas anuales consolidadas sean formuladas.
• · Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen en el estado de situación financiera consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha de esperada de realización o liquidación.

u) Información financiera por segmentos

Un segmento de explolación es un componente del Grupo que desarrolla aclividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explolación son revisados de forma regular por la máxima auloridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento, evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

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Medio Ambiente V)

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como gastos de explotación en el ejercicio de su devengo.

Los elementos del inmovilizado material adquiridos con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura de las operaciones del Grupo, se reconocen como activos mediante la aplicación de criterios de valoración, presentación y desglose consistentes con los que se mencionan en el apartado (c) de esta nota.

El Grupo constituye, en su caso, provisiones para actuaciones medioambientales cuando conoce la existencia de gastos originados en el ejercicio o anteriores, claramente especificados en cuanto a su naturaleza medioambiental. Dichas provisiones se constituyen en base a los criterios indicados en el apartado (o) Provisiones de esta nota. Aquellas compensaciones a percibir por el Grupo relacionadas con el origen de la obligación medioambiental se reconocen como derechos de cobro en el activo del estado de situación financiera consolidado, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, sin exceder del importe de la obligación registrada.

4. Información Financiera por Segmentos

El Grupo se encuentra organizado internamente en cuatro divisiones, tres de las cuales aglulinan con un enfoque geográfico la actividad comercial y de distribución del Grupo y la cuarla que integra la aclividad productiva, divisiones todas ellas definidas y gestionadas centralmente desde el Comité de Dirección del Grupo.

Las Divisiones Comerciales son la División Europa Sur-Oeste (SWE), la División Europa Noreste, Oriente Medio y África (NEEMEA) y la División América, Asia y Pacífico (AAP). Dentro de estas Divisiones y de forma transversal se articulan las cualro unidades de negocio de Piscina, Tralamiento de Agua, Riego y Conducción de Fluidos, cada una de ellas orientada a la comercialización de los productos en los mercados residencial, comercial, agrícola e industrial. Esta estructura compaginar un enfoque más directo hacia cada uno de dichos negocios y segmentos de mercado con la captura de sinergias operativas como el poder compartir la capilaridad de las redes de distribución por país.

La División Industrial (INDUSTRY), ubicada fundamentalmente en España, lambién en Estados Unidos e lsrael por las adquisiciones de negocios producidas durante el ejercicio 2011 (véase nota 5) y en China por las adquisiciones de negocios producidas durante el ejercicio 2012 (véase nota 5), tiene un enfoque dirigido al aumento de la eficiencia de costes a través de la racionalización de la estructura de plantas productivas y la optímización de los activos industriales.

En la información de segmentos se refleja directamente la información ulilizada por la dirección del Grupo Fluidra de acuerdo con la NIIF 8.

Las empresas holdings, inmobiliarias y de servicios no constituyen segmentos de explotación (no generan ingresos significalivos a terceros o estos son complementarios a la actividad del Grupo). Todas ellas se agrupan dentro de la partida denominada "Servicios compartidos".

Los precios de venta inter-segmentos se establecen siguiendo los términos y condiciones normales que están disponibles para terceros no vínculados.

La diferencia entre la suma de las magnitudes de los diferentes segmentos de negocio y el total de las mismas de la cuenta de resultada, consolidada, corresponde a la partida de "Servicios compartidos" y a los ajustes de consolidación intrasegmentos, fundamentalmente la división industrial y las divisiones comerciales, y su correspondiente ajuste de margen en existencias, así como otros ajustes derivados de las combinaciones de negocíos y de la consolidación.

Por lo que se refiere a los activos y pasivos, no se han asignado a ninguno de los segmentos de negocio explicados arriba principalmente aquellos que corresponden a aclivos financieros (columna "sin asignar"). La diferencia entre las magnitudes de los diferentes segmentos y de la columna "sin asignar" y el total de los activos y pasivos del estado de sítuación financiera consolidado corresponde básicamente a los ajustes de consolidacion intrasegmentos, la eliminación inversión-fondos propios de las inversiones financieras en empresas del grupo así como otros ajustes derivados de las combinaciones de negocio y de la consolidación.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

No existe ningún cliente que represente unas ventas a lerceros superiores al 10% de las ventas totales.

Un detalle de la información financiera por segmentos de Grupo para los ejercicios terminados en 31 de diciembre de 2012 y 2011 se muestra en los Anexos II y III de estas cuentas anuales consolidadas.

5. Combinaciones de Negocios

Un detalle de las operaciones que han supuesto combinaciones de negocios durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

2012

Con fecha 30 de marzo de 2012, el Grupo procedió a la adquisición del 100% de la participación en la sociedad Pools, S.A.S.

Mediante la adquisición de Pools, S.A.S, el Grupo Fluídra integra dentro del Grupo la red comisionista que se encarga de la distribución en el canal de la gran superficie en Europa. Es por ello, que se ha integrado dentro de la UGE de Manufacturas Gre, S.A.

Dicha adquisición no aporta importe alguno a la cifra de vercaderías y productos terminados del Grupo. Durante el periodo comprendido entre la correspondiente fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2012, ha aportado una perdida de 126 miles de euros. Si dicha adquisición se hubiera realizado el 1 de enero de 2012, el beneficio después de impuestos consolidado hubiera disminuido en 10 miles de euros.

· Con fecha 9 Octubre 2012, el Grupo procedió a la adquisición de la actividad productiva de la compañía Youli, compañía que desarrolla, produce y vende produción de fluidos y sus accesorios en China.

Mediante dicha adquisición el Grupo Fluidra obliene una posición estratégica de fabricación en conducción de fluidos en China para expandirse comercialmente en el mercado local de conducción de fluidos, así como introducir la producción de productos de más valor añadido en dicha zona geográfica cuya lecnología el Grupo ya posee. Debido a las sinergias productivas, dicha adquisición se ha integrado dentro de la UGE Fluidra Industrial.

La cifra anual de ventas proforma de dicho negocio de fabricación adquirido en el ejercicio 2012 ha sido de 97 M RMB (12 millones de euros), siendo su principal mercado China.

Dícha adquisición se estructura mediante la creación de una nueva compañía (Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co. Ltd.) con participación del 70% del Grupo Fluidra (aportando 38,7 M RMB (4.846 miles de euros) en efectivo) y un 30% del vendedor de dicho negocio (aportando 16,6 M RMB (2.077 miles de euros) en activos).

El precio de la adquisición se estructura en dichas aportaciones y un precio contingente cuya base de cálculo viene delerminada por el margen bruto de contribución de las ventas que realice dicha sociedad (durante los dos años siguientes a la adquisición) al negocio de comercialización que mantiene el vendedor. Dicho precio conlingente tiene un limite máximo de 112,4 M RMB (15,388 miles de euros), El Grupo ha estimado el valor razonable del pasivo en la fecha de adguisición mediante la estimación de diferentes escenarios de evolución del margen bruto. De acuerdo con las estimaciones realizadas el importe máximo ascendería a 124,3 M RMB mientras que las hipótesis más pesimístas contemplarían un desembolso de 102,3 M RMB. El Grupo ha estimado el valor razonable del pasivo conlingente en 14,488 miles de euros.

El negocio adquirido generó para el Grupo ventas de mercaderías y productos terminados tofales consolidados y un beneficio atribuible a la sociedad dominante durante el período comprendido entre la fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2012 de 5.576 míles de euros y 611 miles de euros, respectivamente. Si dicha adquisición se hubiera realizado el 1 de enero de 2012, las ventas de mercaderías y producto terminado del Grupo se verlan incrementadas en 6.341 miles de euros y el beneficío atribuible a la sociedad dominante hubiera disminuido en 182 miles de euros.

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El delalle de la contraprestación entregada, del valor razonable de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio para las combinaciones de negocios producidas durante el ejercicio 2012 es como sigue:

	Miles de euros
Contraprestación entregada
Efectivo pagado	5.351
Contraprestación contingente y pago aplazado	15.160
Total contraprestación entregada	20.511
Valor razonable de activos netos adquiridos	11.502
Fondos de comercio (nota 7(a))	9.009

Los activos intangibles que no han sido reconocidos por separado del fondo de comercio y que quedan incluidos en el mismo al no cumplir con la definición de separabilidad requerida por las NIFF-UE, corresponden principalmente a las redes de distribución, la fuerza de trabajo y las sinergias de los negocios adquiridos. No se espera que el Fondo de Comercio de dichas adquisiciones sea deducible fiscalmente.

Los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes en los negocios adquiridos durante el ejercicio 2012 son como sigue:

	Miles de euros
	Valor razonable	Valor contable previo
Inmovilizado material	2.077	2.077
Otros activos intangibles (nota 7(b))	12.253
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	રેક	રેરે
Efectivo y otros medios liquidos equivalentes	4.968	4.968
Total activos	19.353	7.100
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	29	29
Pasivos por impuestos diferidos	3.108
Total pasivos y pasivos contingentes	3.137	29
Total activos netos	16.216
Participaciones no dominantes	4.714
Total activos netos adquiridos	11.502
Importe pagado en efectivo	5.351
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes adquiridos	4.968
Flujo de efectivo pagado por las adquísiciones	383

Las participaciones no dominantes en la transacción de Youli se han reconocido por el importe correspondiente al porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos adquiridos.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las diferencias más significativas que se pusieron de manifiesto entre los valores contables de los negocios adquíridos durante el ejercicio y sus valores razonables, corresponden a las relaciones con el vendedor del negocio de Youli (relación comercial y acuerdo de no competencia), activos intangibles que en ambos casos no se encontraban registrados en libros de la adquirida al no cumplirse los criterios para su reconocimiento contable en las cuentas anuales individuales. Dichas valoraciones han sido realizadas por un experto independiente.

2011

Con fecha 17 de marzo de 2011, el Grupo procedió a la adquisición del 100% de la participación en las sociedades Aquatron Inc. y Aqua Products Inc., así como la adquisición de los negocios de fabricación y comercialización de limpia fondos automáticos de la compañía israeli Aquatron Robolics Systems Lld. La adquisición de dichos negocios implicó la adquisición de sus carteras de clientes, marcas, inmovilizado malenal, existencias, personal y el resto de activos y pasivos asociados a dichas actividades. Aqua Products Inc. y Aquatron Inc. desarrollan, fabrican y distribuyen limpia fondos electrónicos para piscinas privadas y públicas, y tienen su sede en Estados Unidos. Los negocios de Aqualron Robotics Systems Ltd. fueron adquiridos por P.S.I. Pool Services Israel Ltd., sociedad constituida por el Grupo, con sede en Israel.

La cifra de ventas de mercaderías y producto terminado consolidada anual del ejercicio 2011 de los negocios adquiridos ascendía a 45 millones de dólares, siendo sus principales mercados Estados Unidos y Europa. Los acuerdos firmados relativos a la adquisición de los negocios arriba mencionados incluyeron un precio de adquisición en dólares norteamericanos (USD) que se desglosa principalmente en dos partes:

• · Una parte del precio total consistía en un importe fijo que asciende a un total de 49.021 miles de USD (35.004 miles de euros), de los cuales 44.721 miles de USD (31.934 miles de euros) fueron liquidados como pago inicial de la transacción, y 4.300 miles de USD (3.070 miles de euros) han sido liquidados a los 18 meses de la fecha de adquisición.
• · La otra parte del coste de adquisición total, que se estimó en la fecha de adquisición en un importe de 54.131 miles de USD (38.655 miles de euros), se ha liguidado o se liguidará en dos partes: a) mediante una contraprestación contingente, con vencimiento a los 18 meses de la fecha de adquisición, cuya base de cálculo viene deferminada en su mayor parte por el EBITDA del ejercicio 2011 (cuyo desembolso futuro fue estimado en 7.699 miles de USD (5.497 miles de euros) en la fecha de adquisición, habiéndose liquidado durante el ejercicio 2012 un importe de 8.600 miles de USD (6.651 miles de euros) y b) mediante una contraprestación contingente ejercifable por el vendedor durante el periodo de 2015 a 2017, cuya base de cálculo venía determinada en su mayor parte por el EBITDA medio de los dos ultimos ejercicios anteriores a la fecha del ejercicio (cuyo desembolso futuro fue estimado en 46.432 miles de USD (33.158 miles de euros en la fecha de adquisición).

En relación a la ultima contraprestación contingente a la que se refiere la letra b) del apartado anterior, el importe de la misma no contemplaba un límile máximo o mínimo a pagar, sino que los desembolsos se encontraban fundamentalmente condicionados por la evolución del EBITDA generado por los negocios adquiridos durante el periodo de referencia establecido contractualmente. El Grupo estimó el valor razonable del pasivo en la fecha de adquísición mediante la estimación de diferentes escenarios de evolución del EBITDA que fueron ponderados por las probabilidades asignadas en cada caso. (De acuerdo con las estimaciones realizadas el importe máximo a salisfacer ascendería a 75.941 miles de USD mientras que las hipólesis más pesimistas conlemplaban un desembolso de 38.258 miles de USD. Ambos importes se refieren a magnitudes sin descontar ni corregir por la ponderación correspondiente).

Con fecha 14 de Diciembre de 2012, y en relación con la contraprestación contingente ejercitable por el vendedor durante el periodo comprendido entre los años 2015 a 2017, el Grupo formalizó un nuevo acuerdo con los antiguos propietarios de los negocios adquiridos estableciendo un importe máximo y mínimo de 40.000 miles de USD y 18.000 miles de USD respectivamente, y manteniendo la misma fórmula del cálculo de la mencionada contraprestación. La base de cálculo no varía respecto al contralo original, esto es, vendrá determinada en su mayor parte por el EBITDA medio de los últimos ejercicios anteriores a la fecha de ejercicio. El Grupo estimó el valor razonable del pasivo financiero en la fecha del nuevo acuerdo en un importe de 30.385 miles de USD (23.030 miles de euros), habiendo registrado en el capítulo de Ingresos Financieros de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 un total de 13.404 miles de euros correspondiente a la reestimación del pasivo contingente inicialmente registrado (véase nota 28).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los negocios adquiridos (Grupo Aqua) generaron para el Grupo ventas de mercaderías y productos terminados totales consolidadas y un beneficio después de impuestos total consolidado durante el periodo comprendido entre la correspondiente fecha de adquisición y el 31 de diciembre de 2011 por importe de 24.242 miles de euros y 943 miles de euros, respectivamente.

Sí la adquisición se hubiera realizado el 1 de enero de 2011, las ventas de mercancías y producto acabado del Grupo y el beneficio después de impuestos consolidado del ejecicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 se verían incrementados en 5.185 y en 1.235 miles de euros, respectivamente.

El detalle de la contraprestación entregada, del valor razonable de los aclivos netos adquiridos y del fondo de comercio para las combinaciones de negocios producidos durante el periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2011 es como sigue:

	Miles de euros
Contraprestación entregada
Efectivo pagado	31 934
Contraprestación contingente y pago aplazado	41.725
Total contraprestación entregada	73.659
Valor razonable de activos netos adquiridos	39.742
Fondos de comercio (nota 7(a))	33.917

Los activos intangibles que no han sido reconocidos por separado del fondo de comercio y que quedan incluidos en el mismo al no cumplir con la definición de separabilidad requerida por las NIIF-UE, corresponden principalmente a las redes de distribución, la fuerza de trabajo y las sinergias del negocio adquirido.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los importes reconocidos en el estado de situación financiera consolidado a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes de los negocios adquiridos durante el ejercicio 2011 son como sigue:

	Miles de euros
	Valor razonable	Valor contable previo
Inmovílizado material	1.481	1.481
Otros activos intangibles (nota 7(b))	32.508	994
Activos financieros no corrientes	82	82
Activos por impuestos diferidos	1.358	270
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12.726	14.968
Existencias	10.971	12.375
Efectivo y otros medios liquidos equivalentes	294	294
Total activos	59.420	30.464
Pasivos financieros con entidades de crédito	8.325	8.325
Instrumentos financieros derivados	ਤਰ	38
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	10.817	10.817
Provisiones	497	140
Total pasivos y pasivos contingentes	19.678	19.321
Total activos netos	39.742
Importe pagado en efectivo	31.934
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes adquiridos	294
Elvio de efectivo namado nor las adquisiciones	31 BAN

Las diferencias más significalivas que se pusieron de manífiesto entre los valores contables de los negocios adquiridos durante el ejercicio y sus valores razonables, corresponden a la adquisición de la cartera de clientes y de las licencias de uso, activos intangibles que en ambos casos no se encontraban registrados en libros de la adquinda al no cumplirse los criterios para su reconocimiento contable en las cuentas anuales individuales. La metodología aplicada en la determinación del valor razonable de los mencionados intangibles consistió en la aplicación de un enfoque basado en el descuento de flujos de efectivo, en el caso de las carteras de clientes, y en la aplicación del "royally" razonable contrastado con el método de la TIR del licencialario, en el caso de la valoración de las palentes tecnológicas. Dichas valoraciones han sido realizadas por un experto independiente. Para el resto de activos netos no se han identificado diferencias significalivas entre sus valores contables previos y sus valores razonables. No se registró ningún pasivo por impuesto diferido asociado a la valoración de los Otros activos intangibles adquiridos por no existir diferencias entre las bases fiscales de dichos activos y las bases contables derivadas de las mencionadas combinaciones de negocios en la fecha de adquisición. Dichos valores contables, fanto en el caso de Aquatron Inc y Aquaproducts Inc (EEUU) como de Aquatron Robotics Systems Ltd (Israel) son fiscalmente deducibles de acuerdo a la jurisdicción fiscal local. Se espera que la totalidad del Fondo de Comercio registrado sea deducible fiscalmente.

Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han producido bajas significativas de sociedades dependientes y asociadas.

Durante el ejercicio 2012 se han efectuado desembolsos de efectivo en relación a adquisiciones de de sociedades dependientes y participaciones no dominantes por importe de 10.339 miles de euros (368 miles de euros en el ejercicio 2011 por adguisiciones de participaciones no dominantes).

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Inmovilizado Material 6.

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Inmovilizado material durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al 31 12.11	Combinaciones de negocios	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12 12
Coste
Terrenos y Construcciones	80.378		282	( 474 )	ਵਰੋਰੇ	47	80.932
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	120.367	1.597	2.758	( 3.187 )	115	60 )	121.590
Olras instalaciones, utillaje y mobiliario	106.571	477	6.067	( 2.483 )	1.308	વેટ્સ	112.035
Otro Inmovilizado	21.347		2.118	( 1.916 )	( 678 )	( 23 )	20,847
Inmovilizado en Curso	841	3	2 333	(20 )	( 1.633 )	3	1.527
	329 504	2.077	13.558	8.080 )	( 190 )	62	336 831
Amortización acumulada
Construcciones	( 23.669 )		( 4.839 )	332	10	( 29 )	28.195 )
Instalaciones Tecnicas y Maquinaria	( 87.365 )		( 6 561 )	2 837	( 1.036 )	13	( 92.112 )
Otras inslalaciones, utillaje y mobiliario	( 83.417 )		( 5.937 )	2.443	773	( 57 )	( 86.195 )
Otro Inmovilizado	16.383 )		( 1.678 )	1,814	406	11	15.830
	( 210.834 )		( 19.015 )	7.426	153	62 )	( 222 332
Valor nelo	118.670	2.077	5.457 )	( 654 )	(37 )		114.599

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.10	Combinaciones de negocios	Adiciones	Sajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.11
Costa
Terrenos y Construcciones	79.810		813	( 1.331 )	1.086		80.378
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	122 508	292	3,928	( 7.155 )	355	438	120.367
Otras instalaciones, ulillaje y mobiliano	101.906	1.431	8.445	( 4.086 )	651	224	106.571
Otro Inmovilizado	20.435	440	2.122	( 1.591 )	( 80 )	21	21,347
Inmovilizado en Curso	716		1.595	( 247 )	( 1.227 )	4	841
	325.375	2.163	14.903	( 14.410 )	785	888	329.504
Amortización acumulada
Construcciones	( 20.909 )		( 3.824 )	1.158	( 79 )	( 16 )	( 23.669 )
Instalaciones Técnicas y Maquinaria	( 87.079 )	263 )	( 6.966 )	7.056	158	( 272 )	( 87.365 )
Otras instalaciones, ulillaje y mobiliano	( 81.441 )	( 43 )	( 5.556 )	3.929	( 138 )	( 170 )	( 83.417 )
Otro Inmovilizado	( 15.085 )	376 )	(2.410)	1.420	88	30 )	( 16 383 )
	204.514 )	( 682 )	( 18 756 )	13.564	42	488 )	210.834 )
Valor nelo	120.861	1.481	( 3.853 )	( 848 )	827	200	118 670

a) Inmovilizado material afecto a garantías

Al 31 de diciembre de 2012 no existen elementos del inmovílizado material que se encuentren hipolecados. (A 31 de diciembre de 2011, existían elementos del inmovilizado material con un valor neto contable de 7.799 miles de euros que se encontraban hipolecados en garantía de delerminados préstamos bancarios, véase nota 18).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Asimismo, a 31 de diciembre de 2012 existen elementos del inmovilizado material con un valor neto contable de 1.715 miles de euros (1.863 miles de euros en 2011), que se encuentran afectos a garantía de un pasivo con un socio minoritarío.

b) Seguros

El Grupo consolidado tiene contraladas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos del inmovilizado material. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

c) Bienes adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero

El Grupo tiene las siguientes clases de activos contratados en régimen de arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	Miles de euros
	2012	2011
Edificios	21.882	21.492
Instalaciones técnicas y maquinaría	2.239	2.918
Otras instalaciones	852	880
Equipos de procesos para información	27	34
Moldes	10	10
Elementos de transporte	857	970
Otro inmovilizado	416	416
	26.283	26.730
Menos, amortización acumulada	( 7.453 )	6.278 )
Saldo al 31 de diciembre	18.830	20.452

Las principales características de los contratos de arrendamiento financiero más significativos por sociedad dependiente son las siguientes:

1) Fluidra Commercial, S.A.U.: leasing inmobiliario con BBVA por la compra de nave en La Garriga de valor de coste de 10.700 miles de euros. Contrato firmado el 21/12/04 y vencimiento de la última cuota el 21/12/19. Las cuotas son liquidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/12 es de 6.765 miles de euros (7.476 miles de euros en 2011) teniendo una opción de compra de 100 miles de euros. Devenga un tipo de interés fijo del 3,8% hasta 2.013 y variable sobre base Euribor más un margen del 0,5%.

2) Certikin Portugal, S.A .: leasing inmobiliario con el banco BPI de nave en Portugal de valor de coste de 1.674 miles de euros. Contrato firmado el 4/11/05 y vencimiento de la última cuota el 4/11/20. Las cuotas son liquidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/12 es de 1.042 miles de euros (1.146 miles de euros en 2011), teniendo una opción de compra de 167 miles de euros. Devenga un tipo de interés variable sobre base Euribor más un margen del 1%.

3) Hydroswim International, S.A.S.: leasing inmobiliario con las entidades Fructicomi (Natixis Groupe) y Natiocredimurs para la financiación de nave industrial en La Chevrolière (Francia), de valor de coste de 1.900 miles de Euros. Contrato firmado el 25/05/07 y vencimiento de la última cuota el 17/19. Las cuolas son liguidadas trimestralmente y el valor pendiente a 31/12/12 es de 1.200 miles de euros (1.354 miles de euros en 2011), y teniendo una opción de compra de 1 euro. Devenga un tipo de interés variable sobre base Euribor más un margen de 0,85%.

4) Astral Pool Australia Ply Ltd.; leasing mobiliario con el banco West-Pac Banking Corporation para fa adquisición de equipos de producción de valor de coste de 868 miles de euros. Contrato firmado el 01/07/10 y vencimiento hasta el 30/06/16. Las cuotas son liquidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/12 es de 593 miles de euros (727 miles de euros en 2011). Devenga un lipo de interés fijo del 6,45%.

5) ME 2000, S.R.L.: leasing inmobiliario con el banco Hypo Alpe-Adria Bank S.p.A. para la adquisición de la nave sita en la Comunna de Calcinado (Brescia) de valor de coste de 1.923 miles de euros. Contrato firmado el 22/11/01 y vencimiento prorrogado hasta el 22/11/16. Las cuolas son liquidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/12 es de 1.024 miles de euros (1.085 miles

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

de euros en 2011), y con una opción de compra de 769 miles de Euros. Devenga un tipo de interes variable sobre base Euribor más un margen de 3,20%.

6) ME 2000, S.R.L.: leasing inmobiliario con el banco Hypo Alpe-Adria Bank S.p.A. para la ampliación de la nave sita en la Comunna de Calcinado (Brescia) de valor de coste de 512 miles de euros. Contrato firmado el 30/09/03 y vencimiento prorrogado hasta el 20/08/18. Las cuotas son liquidadas mensualmente y el valor pendiente a 31/12/12 es de 261 miles de euros (268 miles de euros en 2011), y con una opción de compra de 205 miles de Euros. Devenga un tipo de interes variable sobre base Euribor más un margen de 2,10%.

Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se muestra en la nota 18.

Los pasivos por arrendamientos financieros están efectivamente garanlizados, de forma que los derechos al activo arrendado revierten al arrendador en caso de incumplimiento.

Durante el ejercicio no se han liquidado alquileres contingentes relativos a estos contratos salvo por el diferencial de intereses resultante de la evolución anual del Euríbor, de acuerdo con los términos originales pactados en dichos contratos.

El Grupo ha adquirido inmovilizado material en arrendamiento en 2012 por importe de 463 miles de euros financiado con una deuda por el mismo importe (202 miles de euros financiado con una deuda por el mismo importe en 2011).

d) Bienes totalmente amortizados

El coste de los elementos del inmovilizado material que está totalmente amortizado y que todavía está en uso al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Construcciones	3.036	2.040
Instalaciones técnicas y maquinaria	52.340	50.133
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	63.509	64.247
Otro inmovilizado	10.857	11.501
	129.742	127.921

e) Inmovilizado ubicado en el extranjero

A 31 de diciembre de 2012, existen elementos del inmovilizado material ubicados en el extranjero con un valor neto contable de 32.453 miles de euros (30.503 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

• A

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

7. Fondo de comercio y Otros activos Intangibles

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas en Fondo de comercio y Otros activos intangibles durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

a) Fondo de comercio

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.11	Combinaciones de negocios	Adiciones	Bajas	Deterioro	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.12
Valor nelo contable
Fondo de Comercio	194.300	9.009	76	( 1.180 )	( 11.939 )	( 741 )	189 525
				Miles de euros
	Saldos al 31.12 10	Combinaciones de negocios	Adiciones	Bajas	Deterioro	Diferencias de conversión	Saldos al 31.12.11
Valor neto contable
Fondo de Comercio	157.841	33 917	81			2 461	194.300

Con fecha 29 de junio de 2012, y en relación a la opción de venta de Calderería Plástica del Norte, S.L., que figuraba en el pasivo a 31 de diciembre de 2011 por importe de 1.855 miles de euros, el Grupo ha formalizado un acuerdo con el antiguo propietarío del negocio adquirido, por el que se modifica el plazo y la fórmula de determinación del precio, estableciéndose un precio máximo y minimo, entre 800 y 600 miles de euros.

El Grupo ha reestimado el valor razonable del pasivo financiero correspondiente a dicha opción, reconociendo dicha variación como un ajuste prospectivo al coste de la combinación de negocios, al tratarse de una combinación efectuada con anterioridad a 1 de enero de 2010.

b) Otros activos intangibles

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.11	Comb de negocios	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversión	Saldos al 31 12 12
Coste
Gastos de desarrollo de productos en curso	18.928		5.807	( 1.307 )	24	( 36 )	23.416
Relaciones con clientes / contractuales	54.905	12 253		(5.760)	1.259	(717)	61.940
Aplicaciones informáticas	8 817		2 182	( 211 )	299	( 9 )	11.078
Palentes	23.914		578	( 57 )	( 1.104 )	( 50 )	23 281
Marcas y Otros intangibles	4.602		798	2)	226 )	( 29 )	5.143
	111.166	12.253	છે. રેણિક	(7,337)	252	( 841 )	124.858
Amortización acumulada
Gastos de desarrollo de productos	( 13.500 )		( 3.514 )	1.307	( 20 )	7	( 15.720 )
Relaciones con clientes / contractuales	( 30.155 )		(6.043)	5.760	( 899 )	( 456 )	( 31.793 )
Aplicaciones informálicas	( 6 108 )		( 1.151 )	218	( 165 )	9	( 7.197 )
Palentes	( 8 512 )		(3 421)	42	779	(1)	(11.113)
Marcas y Otros intangibles	( 1.732 )		રજકો !		139	б	2.176 )
	(60.007 )		( 14.718 )	7.327	( 166 )	( 435 )	67.999 )
Valor nelo	51 159	12.253	( 5.353 )	( 10 )	86	( 1 276	ട്

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
	Saldos al 31.12 10	Comb.de negocios	Adiciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de conversion	Saldos al 31.12.11
Coste
Gastos de desarrollo de productos	15.352		3.973	( 457 )		60	18 928
Relaciones con clientes / contractuales	35.882	18.192				831	54.905
Aplicaciones Informáticas	7.231	379	1.555	( 431 )	44	39	8 817
Patentes	8.190	14.554	778	( 85 )	રે રેણ	442	23.914
Marcas y Otros intangibles	4.505		181	ર )	83 )	4	4.602
	71.160	33.125	6.487	( 978 )	( 4 )	1.378	111.188
Amorización acumulada
Gastos de desarrollo de productos	( 10.621 )		( 3.343)	487	7	(10 )	( 13.500)
Relaciones con clientes / contractuales	( 23.995 )		( 6.305)			145	( 30.155 )
Aplicaciones informaticas	( 5.127 )	( 344 )	( 1.031 )	426	1	( 33 )	( 6 108 )
Patentes	( 5.348 )	( 273 )	( 2.881 )	રેક	(7)	(81 )	( 8.512 )
Marcas y Otros intangibles	( 1.050 )		883 )		(2)	4 )	(1.732 )
	46.141 )	617 )	( 14 243 )	958	(1)	37	80.007
Valor neto	25.019	32.508	( 7.756 )	20 )	5 )	1 413	51.159

No existen activos intangibles afectos a garantias.

Las adiciones de gastos de desarrollo de productos del ejercicio 2012 por importe de 5.807 miles de euros (3.973 miles de euros en 2011) corresponden a trabajos efectuados por el Grupo para activos no cornentes y se incluyen en el mencionado capítulo de la cuenta de resultados consolidados.

El coste de los acivos intangibles que están lotalmente amorizados y que todavía están en uso al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Gastos de desarrollo de productos en curso	7.383	6.995
Aplicaciones informáticas	4.439	3.718
Patentes	5.610	2.240
Otros intangibles	165	151
	17.597	13.104

A 31 de diciembre de 2012, existen activos intangibles ubicados en el extranjero con un valor nelo contable de 44.933 miles de euros (36.886 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle del valor neto contable y periodo de amortización residual de las relaciones con clientes l contractuales al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

		Miles de euros
Relaciones con clientes / contractuales	Periodo de vida útil residual	2012	2011
UGE SWE Industry Astral Holdings Australia Grupo Aqua Manufacturas Gre	1 1 - 5 3 - 4 2 - 14 7	235 12.308 1 467 15.661 476	1.331 3.320 2.436 17.663
		30.147	24_750

c) Deterioro de valor de fondos de comercio y activos intangibles de vida indefinida

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro el fondo de comercio y los activos intangibles con vidas úliles indefinidas se han asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo de acuerdo con el segmento de negocio y sus UGEs o grupos de ellas.

El delalle de los fondos de comercio asignados por UGE o grupos de ellas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

		Miles de euros
	Segmento	31.12.12	31.12.11
Fluidra Europa Sud-Oeste	SWE	27.872	30.298
Fluidra Europa Noreste, Oriente Medio y Africa	NEEMEA	32.136	32.136
Fluidra America, Asia y Pacific	AAP	12.081	12.039
Fluidra Industrial	Industry	50.520	43.804
Manufacturas Gre. S.A	Industry	23.416	22.741
Certikin Internacional, LTD	SWE	3.577	3.484
SSA Fluidra Osterreich, GmbH Astral Holdings Australia, PTY LTD y sociedades	NEEMEA	4.991	4.991
dependientes	AAP	8.727	8.719
Grupo Agua	Industry	26.205	36.078
Total		189,525	194,300

El importe recuperable de cada UGE se determina en base a câlculos del valor en uso. Estos cálculos usan proyecciones de flujos de efeclivo basadas en presupuestos financieros aprobados por la Dirección que cubren un periodo de cuatro años. El Grupo ha determinado ingresos/rentabilidades presupuestados en base a las ventas y rendimientos pasados y las expectativas de desarrollo del mercado así como los provectos de ahorros en fase de implantación. En el caso de los mercados más maduros (SWE) en ningún caso, dichas proyecciones, superan las cifras de ventas y rentabilidades obtenidas en el ejercicio 2008 (primer ejercicio en el que la crisis financiera tuvo efecto en los mercados en los que opera el Grupo). Los flujos de efectivo más allá del periodo de cuatro años se extrapolan usando una tasa de crecimiento estimada del 2%. La fasa de crecimiento no supera la tasa de crecimiento medio a largo plazo para los negocios en que operan las UGEs. Los tipos de descuento después de impuestos usados oscilan entre el 8% y el 10,5% y entre el 12% y el 15% para los tipos de descuento antes de impuestos según la UGE y reflejan riesgos específicos relacionados con los negocios relevantes.

Las tasas de descuento utilizadas para las distintas UGEs se han calculado a partir de las lasas libres de riesgo (tipos de interés de la deuda soberana de cada país, siempre la aplicable a cada mercado a 31 de diciembre), tipo impositivo, primas de riesgo de mercado y propia de la UGE y "spreads" de deuda de los diferentes mercados en los que dichas UGEs operan.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Las hipótesis clave sobre las que se han basado las proyecciones de flujos de efeclivo, en función de los datos presupuestados y las expectalivas de desarrollo de los mercados, se resumen en la siguiente tabla para cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGEs):

UGE	CAGR Ventas (*)	CAGR EBITDA (*)	WACC (**)
	2012-2016	2012-2016	2012
	3,2%	13,9%	10.5%
Fluidra Europa Sud-Oeste (SWE)
Fluidra NEEMEA	3.6%	4.5%	10.0%
Fluidra AAP	5,5%	6,9%	10,0%
Fluidra Industrial	1.9%	2,2%	10,0%
Manufacturas GRE, S.A.	1,9%	1,7%	9.8%
Certikin Internacional, LTD	1,2%	1,4%	8,6%
SSA Fluidra Osterreich, GmbH	1.4%	-1.3%	8,3%
Astral Holdings Australia PTY LTD y sociedades dependientes	2.1%	3.8%	9,6%
Grupo Aqua	5,7%	3.4%	10,2%

(") CAGR es el término que representa la tasa de crecimiento compuesto en base anual de los períodos ulilizados de cuatro años.

(**) Tasa de descuento después de impuestos.

Para todas las UGEs correspondientes a los segmentos NEEMEA, AAP, Fluidra Industrial, Certikin Internacional, SSA Fluidra Osterreich y Astral Holdings Australia, PTY LTD y sociedades dependientes, el valor en uso deferminado de acuerdo con el método de cálculo detallado anteriormente es significativamente superior al valor de los correspondientes activos netos y fondos de comercio asignados a dicha UGE. Dicho exceso seguirla existiendo incluso con proyecciones planas de la cifra de ingresos/rentabilidades y aún en el caso de producirse cambios adicionales en las hipótesis utilizadas en la determinación del valor en uso.

En el caso de la UGE SWE, el valor en uso, cuyo importe estimado asciende a aproximadamente a 125 millones de euros (122 millones de euros en el ejercicio 2011), el Grupo ha registrado un delerioro de valor de 2,5 millones de euros al 31 de diciembre de 2012. En el caso de la UGE del Grupo Aqua, el valor en uso, cuyo importe estimado a aproximadamente a 77 millones de euros, el Grupo ha registrado un deterioro de valor de 9,4 millones de euros al 31 de diciembre de 2012. En el caso de Manufacturas GRE, el valor en uso, cuyo importe estimado asciende a aproximadamente 41 millones de euros (31,5 millones de euros en 2011) cubre suficientemente el valor de los correspondientes activos netos y fondos de comercio asignados a las mismas.

Cambios en las hipótesis ulílizadas en la delerminación del valor en uso podrían modificar la estimación del deterioro. No obstante, los Administradores de la Sociedad consideran que a fecha de la formulación de estas cuentas anuales consolidadas no existe un riesgo de cambios significalivos en dichas hipótesis.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Inversiones Inmobiliarias മ്മ

La composición y los movímientos habidos en las cuentas incluidas en Inversiones Inmobiliarias durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.11	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldos al 31.12.12
Coste
Terrenos	1.115				1.115
Construcciones	623			-	623
	1.738		-	-	1.738
Amortización acumulada
Construcciones	(311)	(53 )			364 )
	(311)	53 )			364 )
Valor neto	1.427	53 )			1.374

	Miles de euros
	Saldos al 31.12.10	Adiciones	Retiros	Traspasos	Saldos al 31.12.11
Coste
Terrenos	1 426		( 86 )	( 225 )	1.115
Construcciones	1.651	-	( 353 )	( 675 )	623
	3.077		( 439 )	( 900 )	1.738
Amortización acumulada
Construcciones	469 )	(62)	142	78	311 )
	469 )	62 )	142	78	(311)
Valor neto	2.608	(62)	( 297 )	(822 )	1.427

El valor razonable de las inversiones inmobilíarias no difiere sustancialmente del valor neto contable.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

9.

El movimiento de las inversiones contabilizadas aplicando de la participación se incluye a continuación:

	Miles de euros
	2012	2011
Saldo a 1 de enero	188	220
Participación en beneficios/(pérdidas)	88	31
Dividendos cobrados	46 )	(14)
Otros	રેત્વે જિલ્લામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્યત	49 )
Saldo a 31 de diciembre	269	188

El detalle de las principales magnitudes de las inversiones contabilizadas por el método de la participación para el ejercicio 2012 y 2011 es como sigue:

			2012 Miles de euros
	País	0/0 participación	Aclivo	Pasivo	Patrimonio neto	Ingresos	Resultados
Inquevap Energia, S.L. Astral Nigeria, LTD	España Nigeria	30,5 25	1.961 392	1 337 79	624 313	4-409 1.389	164 150
			2.353	1.416	937	5.778	314

			2011 Miles de euros
	Pals	0% participación	Aclivo	Pasivo	Patnmonio neto	Ingresos ordinarios	Resultado nelo
Inquevap Energía, S.L. Astral Nigeria, LTD	30.5 España 25 Nigeria		2.408	1.777	631	4.049	123
		330	11	318	1.189	25 )
			7738	1 788	950	5 238	QR

10. Activos Financieros Corrientes y no Corrientes

El detalle de otros activos financieros corrientes y no corrientes es como sigue:

		Miles de euros
	Nota	2012	2011
Activos disponibles para la venta		1.573	1.834
Depósitos y fianzas constituidos		4.104	3.228
Instrumentos financieros derivados	11	216	732
Total no corriente		5.893	5.794
Activos disponibles para la venta		2.217	2.145
Depósitos y fianzas constituidos		2 695	23.834
Instrumentos financieros derivados	11		384
Total corriente		4 919	26.363

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El movimiento de los activos disponibles para la venta es como sigue:

		Miles de euros
	2.012	2.011
Al 1 de enero	3.979	13.436
Altas	61	82
Bajas		(9.491)
Deterioro	( 200 )
Ajuste a valor razonable reconocido en resultados	( 50 )	( 48 )
Al 31 de diciembre	3.790	3.979
Menos: Parte corriente	( 2.217 )	(2.145 )
Total no corriente	1.573	1.834

Los activos disponibles para la venta no corrientes corresponden en su mayor parte a títulos de deuda perpetua cotizada en el mercado secundario y devengan un tipo de interés de mercado.

El epígraíe de depósitos y fianzas consitividos incluye principalmente depósilos a plazo que devengan un tipo de interés de mercado y se clasífican dentro de la categoria de préstamos y cuentas a cobrar, así como depósitos y fianzas constituidos como consecuencia de alquiler. Estos se valoran siguiendo los criterios expuestos para los activos financieros en la nota 3. La diferencia entre el importe entregado y el valor razonable se reconoce como un pago anticipado que se imputa a resultados durante el periodo de arrendamiento.

El valor razonable de los títulos que colizan se determina mediante el valor de cotización a la fecha de cierre de las cuentas anuales consolidadas.

11. Instrumentos Financieros Derivados

Un detalle de los instrumentos financieros derivados, es como sigue:

		2012
		Miles de euros
	Importe	Valores razonables
	nocional	Aclivos		Pasivos
		No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
1) Derivados mantenidos para negociar
a) Derivados de lipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	8.249		6		62
Opciones contratadas en mercados no organizados	3.790	180
Total derivados contralados en mercados no organizados		180	6		62
b) Derivados de lípo de interés
Permutas de tipo de interés	31.133	38		ਰਦਾ
Permutas de tipo de interés y de cambio	849				265
Total derivados contralados en mercados no organizados		રૂણ		850	265
Total derivados mantenidos para negociar		216	ਉ	ರಿನ ನಿರ್ವಾರಿ ನಿರ್ವಹಿಸಿದ ಸಂಸ್ಕೃತಿಗಳು ಸಿನಿಯ	327
2) Derivados de cobertura
a) Coberturas del valor razonable
Permutas de tipo de interés	96.477			1.658	8
b) Coberturas del flujo de efectivo
Permutas de tipo de cambio	15.916		1	46	92
Total derivados de cobertura				1.704	100
Total derivados reconocidos		216		2.654	427
		Nola 10)	(Nola 10)

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

		2011
		Miles de euros Valores razonables
	Importe nocional
		Activos		Pasivos
		No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
1) Derivados mantenidos para negociar
a) Derivados de lipo de cambio
Contratos a plazo en moneda extranjera	12.600		333		147
Opciones contratadas en mercados no organizados	10.047	648
Total derivados contralados en mercados no organizados		648	333		147
b) Derivados de tipo de interés
Permulas de tipo de interés	32.808	57		1.178	4
Permutas de tipo de interés y de camblo	1 670			513
Tolal derivados contralados en mercados no organizados		57		1.891	4
Total derivados mantenidos para negociar		705	333	1.691	151
2) Derivados de cobertura
a) Coberturas del valor razonable
Permutas de lipo de interés	41.571			481
b} Coberturas del flujo de efectivo
Permutas de tipo de cambio	6.569	27	51
Total derivados de cobertura		27	51	481
Total derivados reconocidos		732	384	2.172	151
		(Nota 10)	(Nota 10)

El importe total de la variación en el valor razonable de los derivados mantenidos para negociar estimado utilizando técnicas de valoración, ha sido reconocido en resultados ascendiendo a un beneficio de 219 miles de euros (141 miles de en 2011).

El importe total de la variación en el valor razonable de cobertura estimado utilizando tecnicas de valoración que ha sido reconocido en el patrimonio neto consolidado al corresponder a cobertura efectiva ha ascendido a una disminución de 886 miles de euros (171 miles de euros en 2011).

El importe lotal de las coberturas de los flujos de efectivo que ha sido traspasado en el ejercicio 2012 de otro resultado global en el patrimonio neto a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (dentro del resultado financiero) ha ascendido a una pérdida de 198 miles de euros (197 miles de euros de pérdida en 2011).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

a) Permutas de tipo de interés

El Grupo utiliza permutas sobre lipos de interés ("swaps") de tipo variable a fijo con o sin barreras desactivantes, con valores del tipo fijo que oscilan entre el 1,08% y el 6,40% existiendo barreras en el intervalo entre el 5,50 - 6,75%. Dichos derivados se utilizan para gestionar la exposición a fluctuaciones de tipo de interés principalmente de sus préstamos bancarios, siendo las fechas de inicio y finalización de las operaciones vivas al 31 de diciembre de 2012 las siguientes:

			Derivados mantenidos para negociar 31.12.12
Nocional en Miles de euros	Fecha de inicio	Fecha de finalización	Tipo de derivado
6.703	21/12/2004	21/12/2019	Swap con barrera
4.461	16/02/2008	20/02/2014	Swap fijo
1.578	03/05/2007	03/05/2014	Swap fijo
1.578	26/03/2009	03/05/2014	Swap fijo
852	13/03/2009	24/10/2014	Swap fijo
2.971	13/03/2009	30/03/2014	Swap fijo
990	13/03/2009	13/10/2014	Swap fijo
6.000	02/08/2011	01/10/2015	Swap fijo
6.000	20/09/2012	01/10/2015	Swap fijo
849	01/12/2006	20/10/2013	Opción CAP junto con cobertura fipo de cambio
31 987

Derivados mantenidos para negociar 31.12.11
Nocional en Miles de euros	Fecha de inicio	Fecha de finalización	Tipo de derivado
7.413	21/12/2004	21/12/2019	Swap con barrera
1.459	13/03/2009	13/10/2014	Swap fijo
1.277	13/03/2009	24/10/2014	Swap fijo
6.431	16/02/2008	20/02/2014	Swap fijo
4.281	13/03/2009	30/03/2014	Swap fijo
2.272	03/05/2007	03/05/2014	Swap fijo
2.272	26/03/2009	03/05/2014	Swap fijo
1.670	09/05/2007	20/10/2013	Swap fijo
1.670	13/03/2009	20/10/2013	Swap fijo
311	27/07/2007	24/06/2012	Swap fijo
3.750	29/06/2009	30/06/2014	Swap fijo
1.670	01/12/2006	20/10/2013	Opción CAP junto con cobertura tipo de cambio
34.476

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El Grupo no aplica contabilidad de coberturas sobre los contratos anteriores por lo que, a pesar de otorgar una cobertura económica a la exposición del Grupo a la fluctuación de los tipos de interés, se contabilizan como si éstos fueran de negociación.

		Derivados de cobertura 31.12.12
Nocional en Miles	Fecha de	Fecha de		Tipo de
de euros	inicio	finalización		derivado
818	02/06/2010	25/08/2015	Swap fijo
579	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
531	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
886	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
460	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
316	29/09/2008	01/10/2013	Swap fijo
500	30/03/2010	01/04/2013	Swap fijo
8.221	21/12/2011	19/04/2016	Swap fijo
1.666	09/05/2012	01/12/2014	Swap fijo
9.000	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
11.250	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
15.750	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
14.250	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
12.750	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
7.500	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
5.250	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
4.500	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
2.250	20/09/2012	27/07/2017	Swap fijo
96 477

		Derivados de cobertura 31.12.11
Nocional en Miles de euros	Fecha de inicio	Fecha de finalización		Tipo de derivado
3.750	29/06/2009	30/06/2014	Swap fijo
5.000	03/03/2010	26/02/2013	Swap fijo
3.750	26/03/2010	11/03/2013	Swap fijo
3,250	30/03/2010	11/03/2015	Swap fijo
1.500	30/03/2010	01/04/2013	Swap fijo
960	02/06/2010	25/08/2015	Swap fijo
680	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
624	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
1.040	02/06/2010	25/06/2015	Swap fijo
540	02/06/2010	25/08/2015	Swap fijo
2.158	21/07/2010	30/06/2015	Swap fijo
708	29/09/2008	01/10/2013	Swap fijo
8.000	02/08/2011	01/10/2015	Swap fijo
9.611	21/12/2011	19/04/2016	Swap fijo
41.571

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Un desglose por valor nocional y plazo residual de vencimiento de las permutas financieras a la fecha de cierre, es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Hasta un año	1 665	311
Entre uno y cinco años	120.091	68.321
Más de cinco años	6.703	7.414
	128.459	76.046

Al ser derivados no negociables en mercados organizados, el valor razonable de las permutas financieras se calcula mediante el valor actualizado de los flujos esperados por el diferencial de tipos, basados en las condiciones observables del mercado en la fecha de su valoración (correspondientes al método de valoración nivel 2 de acuerdo a la NIIF 7.27 A).

b) Derivados de tipo de cambio

Para gestionar sus riesgos de cambio en transacciones en firme de venta y compras futuras, el Grupo ha suscrito una opción asi como contratos de compra y venta a plazo de monedas de los principales mercados en los que opera. Para algunos de ellos, el Grupo aplica la contabilidad de cobertura.

El desglose por fipo de divisa, de los valores nocionales de lípo de cambio a 31 de diciembre de 2012 y 2011, es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
USD / EUR		2.705
GBP / EUR		2.860
ILS / USD	10.232	16.617
EUR / USD	16.523	4.581
EUR / ILS	1.200	2.453
	27.955	29.216

Dentro de los 10.232 miles de euros de valor nocional de derivados de lipo de cambio en ILS / USD, un total de 6.442 miles de euros son derivados de cobertura (6.569 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Asimismo, dentro de los 16.523 miles de euros de valor nocional de derivados de tipo de cambio en EUR / USD, un total de 9.474 miles de euros son derivados de cobertura.

El desglose por valor nocional y plazo residual de vencimiento de los derivados de tipo de cambio es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Hasta un año	16.207	14.532
Entre uno y cinco años	11.748	14.684
	27.955	29.216

Los valores razonables de estos derivados se han estimado mediante el descuento de flujos de tesorería en base a lipos de cambio a plazo disponibles en bases de datos públicas a la fecha de cierre del balance (correspondientes al método de valoración nivel 2 de acuerdo a la NIIF 7.27.A).

Las pérdidas y ganancias resultantes de valorar o liquidar estos contralos se llevan a resultados financieros del ejercicio.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

12 Existencias

El detalle del epígrafe de existencias es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Mercaderías	45.785	45.404
Materias primas y otros aprovisionamientos	40.682	39.809
Productos terminados y en curso de fabricación	54.996	56.484
	141.463	141.697

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existencias cuyo plazo de recuperación se estime superior a 12 meses desde la fecha del estado de situación financiera consolidado.

Como resultado de las combinaciones de negocio ocuridas durante el ejercicio 2011, se incorporaron existencias por valor de 10.971 miles de euros.

Las sociedades del Grupo consolidado tienen contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

No existen compromisos de compra o venta de mercaderías relevantes.

Durante el ejercicio 2012, el Grupo ha registrado recuperaciones de valor en existencias a su valor neto de realización por importe de 3.452 miles de euros (1.408 miles de euros durante el ejercicio 2010) (ver nota 22).

13. Deudores Comerciales y Otras Cuentas a Cobrar

El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
No corriente
Otras cuentas a cobrar no corrientes	3.265	3.978
Corriente
Clientes por ventas y prestación de servicios	179.065	171.829
Otras cuentas a cobrar y pagos anficipados	6.052	5.090
Administraciones publicas	7.135	6.865
Activos por impuesto sobre las ganancias corrientes	2 609	1.824
Provisiones por deterioro e incobrabilidad	36.601	34.583
Total corriente	158.260	151.025

Dentro de la partida Otras cuentas a cobrar no corrientes se incluyen 1.365 miles de euros según se detalla en la nota 29, así como 280 miles de euros de deferioro de una cuenta a cobrar a largo plazo.

Los valores razonables de clientes y cuentas a cobrar no difieren significativamente de su valor en libros.

No existe concentración significativa de riesgo de crédito con respecto a las cuentas comerciales a cobrar en ninguno de los segmentos del Grupo.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los saldos más relevantes en moneda distinta del euro a 31 de diciembre de 2012 y 2011 son:

	Miles de euros
	2012	2011
Dólares EE.UU.	17.154	18.862
Dólar australiano	12-250	10.282
Dirhams Emiratos Arabes	6.979	6.650
Libras esterlinas	6.891	દ વિવેચ
Dirhams marroquies	3.207	3.318
Liras turcas	3.040	2.396
Pesos chilenos	1.962	1.421
Pesos mejicanos	1.628	1.708
	53.111	50.732

Clientes y deudores:

Los saldos deudores con Administraciones Públicas son los siguientes:

		Miles de euros
	2012	2011
Hacienda Pública, deudor por conceptos fiscales
Por IVA	6.616	6.196
Otros conceptos	519	ଚିତ୍ରି
	7.135	6.865

El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor e incobrabilidad para los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2010	30.546
Combinaciones de negocios	2.603
Dotaciones del ejercicio	9.722
Recuperaciones	( 4.635 )
Diferencias de conversión	( 78 )
Cancelaciones de saldos	3.575 )
Saldo al 31 de diciembre de 2011	34 583
Dotaciones del ejercicio	9.754
Recuperaciones	( 4.082 )
Diferencias de conversión	44
Cancelaciones de saldos	( 3.698
Saldo al 31 de diciembre de 2012	36.601

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

14. Efectivo y Otros Medios Líquidos Equivalentes

El detalle del epígrafe efectivo y otros medios líquidos equivalentes es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Caja y bancos	51.126	65.267
Depósitos en entidades de crédito a corto plazo	441	550
	51.567	65.817

Los depósitos en entidades de crédito a corto plazo devengan un tipo de interés de mercado.

15-Patrimonio Neto

La composición y los movimientos del patrimonio neto consolidado se presentan en el estado consolidado de cambios en el patrimonio neto.

a) Capital suscrito

Al 31 de diciembre de 2012 el capital social de Fluidra, S.A, está representado por 112.629.070 acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtuó de la inscripción en el correspondiente registro contable. Todas las acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos.

El 31 de oclubre de 2007 Fluidra, S.A. (la "Sociedad") completó el proceso de salida a Bolsa. Dicho proceso se instrumentó a través de una Oferta Pública de Venta de 44.082.943 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una.

Desde dicha fecha, las mencionadas acciones representalivas del capital de la Sociedad colizan en las Bolsas de Valores de Barcelona, Madrid, Valencia y Bilbao, así como, en el Mercado Continuo.

La Sociedad únicamente conoce la identidad de sus accionistas por la información que éstos le comunican voluntariamente o en cumplimiento de la normativa aplicable. De conformidad con la información de que dispone la Sociedad, la estructura de las participaciones significativas a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

Porcentaje de participación	31.12.2012	31.12.2011
Boyser, S.R.L.	14.12%	14,12%
Edrem, S.L.	13.50%	13.50%
Dispur, S.L.	12.18%	12,18%
Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A.	9,67%	9.67%
Aniol, S.L.	10.16%	10.06%
Grupo Corporativo Empres. Caja de Navarra	8.00%	8.00%
Cartera Industrial REA, S.A.		4.44%
Maveor. S.L.	5.01%
Otros accionistas	27,36%	28,03%
	100 በጠ%	100 በሰዓ

Memona de las Cuentas Anuales Consolidadas

b} Prima de emisión de acciones

Esta reserva es de libre distribución, salvo por lo dispuesto en el apartado f) de esta nota.

c) Reserva legal

De acuerdo con el artículo 274 del Texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá ulilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

d) Acciones de la Sociedad dominante

Los movimientos habidos en la cartera de acciones propias durante los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

		Euros
	Número	Nominal	Precio medio de adquisición . enajenación
Saldos al 01.01.11	2.604.842	2.604.842	3.0854
Adquisiciones	666.147	666.147	2,4176
Enajenaciones	418.661 )	418.661 )	2,7387
Saldos al 31.12.11	2.852.328	2.852.328	2.9337
Adquisiciones	369,562	369.562	2,0707
Enajenaciones	2.841.789 )	2.841.789	1,9942 )
Saldos al 31.12.12	380.101	380.101	2,7285

Con fecha 18 de febrero de 2011, el Grupo firmó un contrato de liquidez sobre las acciones de Fluidra, S.A. con una entidad financiera. El contenido de dicho contrato se ajusta a lo dispuesto en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Fluidra, S.A. celebrada el pasado 6 de junio de 2012, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, autorizó a la Sociedad para que pudiera proceder a la adquisición derivaliva de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, así como a la enajenación de las mismas, y con expresa facultad de reducir el capital para amortizar acciones propias, delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la junta a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior (de 8 de junio de 2011), y autorizando para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas retributivos.

El límite temporal y de porcentaje máximo de autocactera responde a los máximos legales.

e) Ingresos y gastos reconocidos

Incluyen las diferencias de conversión y las variaciones del valor razonable de los activos financieros disponibles para la venta, así como las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como de cobertura eficaz, todo ello neto de su efecto fiscal en su caso,

f) Dividendos y restricciones a la distribución de dividendos

Las reservas voluntarias de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2012 por valor de 20.820 miles de euros (28.973 miles de euros a 31 de diciembre de 2011), así como la prima de emisión y los resultados del ejercicio de la Sociedad dominante, están sujelas, a las limitaciones legales para su dístribución.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La Sociedad, en virtud de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas reunida en fecha 8 de junio de 2011, aprobó la distribución a los Accionistas de un dividendo con cargo a las reservas voluntarias por importe total de 8.000 miles de euros.

La Sociedad, en virtud de lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas reunida en fecha 6 de junio de 2012, aprobó la distribución a los Accionistas de un dividendo con cargo a las reservas voluntarias por importe total de 8.000 miles de euros.

El Consejo de Administración reunido en fecha 21 de marzo de 2013 ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo de 8.000 miles de euros con cargo a reservas voluntarias.

Las propuestas de distribución de resultados incluidas en las cuentas anuales de la Sociedad Dominante para los ejercicios 2012 y 2011 son las siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011
Bases de reparto:
Beneficio del ejercicio	352	2.205
Distribución:
A reserva legal	35	220
A reservas voluntarias	317	1.985
Total	352	2.205

g) Gestión del capital

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, el Grupo puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

Fluidra, S.A. controla la estructura de capital en base a los ratios de apalancamiento total y deuda financiera neta sobre EBITDA (véase nota 35).

• · El ratio de apalancamiento total se calcula como el total del activo entre el total del patrimonio neto.
• El ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA se calcula como el cociente entre la deuda financiera neta v el EBITDA. La deuda financiera neta se determina por la suma de pasivos financieros con entidades de crédito corrientes y no corrientes más los instrumentos financieros derivados pasivos menos activos financieros no corrientes, menos efectivo y otros medios líguídos equivalentes, menos otros aclivos financieros corrientes y menos instrumentos financieros derivados activos. Se ha realizado el comparativo del año 2011 con este mismo criterio, incluyendo los instrumentos financieros derivados pasivos.

Durante el ejercicio 2012, la estrategia, que no ha cambiado con respecto a años anteriores, ha sido mantener el ratio de apalancamiento lotal y el ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA entre el 2 y el 2,5. En ambos casos dicho objetivo se cumple a 31 de diciembre de 2012. Los ratios del 2012 y 2011 se han determinado de la síguiente forma:

Ratio de apalancamiento total:

	Miles de euros
	2012	2011
Total activo consolidado	748.525	777.454
Total patrimonio neto consolidado	339 743	326.425
Ratio de apalancamiento total	2,20	2.38

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Ratio de deuda financiera neta sobre EBITDA:

	Miles de euros
	2012	2011
Pasivos con entídades de crédito	239.942	272.211
Más: Instrumentos financieros derivados	3.081	2.323
Menos: Efectivo y otros medios equivalentes	( 51.567 )	( 65.817
Menos: Activos financieros no corrientes	( 5.677 )	( 5.062 )
Menos: Otros activos financieros corrientes	( 4.912 )	( 25.979 )
Menos: Instrumentos financieros derivados	( 223 )	(1.116)
Deuda Financiera Neta	180.644	176.560
Ebitda (nota 35)	72.215	70.172
% Deuda Financiera Neta sobre Ebitda	2,50	2,52

h) Participaciones no dominantes

Durante el ejercicio 2012, el movimiento de las participaciones no dominantes ha sido el que se presenta a continuación:

	Porcentaje Participación no dominante
Compañía	31.12.2012	31.12.2011
Fluidra Portugal, Lda (1)	0.00%	9.138%
Fluidra Balkans, S.A. (2)	33.00%	0.00%
Fluidra Al Urdoun FZ (2)	30.00%	0,00%
Fluidra Montenegro (2)	40.00%	0.00%
Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co, Ltd (3)	30.00%	0.00%
SCI Saint Dennis (4)	0.00%	50.00%

(1) Compra participaciones no dominantes en 2012.

Sociedades de nueva creación en el ejercicio 2012. (2)

Participaciones no dominantes por combinación de negocios (ver nota 5). (3)

Sociedades liquidadas en el ejercicio 2012 (4)

Por las transacciones derivadas de estas varíaciones se ha pagado un importe de 382 miles de euros (368 miles de euros en el ejercicio 2011). El efecto de las adquisiciones anteriormente mencionadas en las ganancias acumuladas ha ascendido a 62 miles de euros (-123 miles de euros en el ejercicio anterior) (ver epigrafe variaciones de participaciones en ECPN).

16. Ganancias por acción

a) Básicas

Las ganancias básicas por acción se calculan dividiendo el beneficio / (pérdida) consolidado del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante entre el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación durante el periodo de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2012 y 2011, excluidas las acciones propias.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle del cálculo fas ganancias básicas por acción es como sigue:

	2012	2011
Beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante (en miles de euros)	14.506	15.077
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación	110.456.507	109.742.670
Ganancias por acción	0.131330	0.137390

El promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación se ha determinado como sigue:

	2012	2011
Acciones ordinarias en circulación al 1 de enero	112.629.070	112.629.070
Efecto de las acciones propias	( 2.172.563 )	( 2.886.400 )
Numero medio ponderado de acciones ordinarias en circulación al 31
de diciembre	110.456.507	109.742.670

b) Diluidas

Las ganancias diluidas por acción se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a tenedores de instrumentos de patrimonio de la dominante y el promedio ponderado de las acciones ordinarias en circulación por lodos los efectos dilusivos inherentes a las acciones ordinarias polenciales. Dado que no existen acciones ordinarias potenciales, no es necesario efectuar el referido cálculo.

17. Provisiones

El detalle de otras provisiones es como sigue:

	Miles de euros
	2012		2011
	No corriente	Corriente	No corriente	Corriente
Garantias		2.586		2.774
Provisiones para impuestos	2.253		2.494
Provisiones por compromisos con empleados	3.081		2.797
Litigios y otras responsabilidades	1,016		874
I otal	6.350	2.586	6.165	2.774

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Su movimiento durante los ejercícios 2012 y 2011 es como sigue:

	Garantías	Provisión por compromisos con empleados	Litigios y otras responsabilidades	Provisión para impuestos	Total
Al 1 de enero de 2011	2.291	2.869	604	4.583	10.347
Dotaciones	683	189	203	31	1.106
Pagos	( 78 )	( 78 )	( 14 )	( 24 )	( 194 )
Aplicaciones	( 314 )	( 185 )	(61 )	( 2.322 )	( 2.882 )
Combinaciones de negocios	140		143	214	497
Diferencias de conversión	52	2	(1)	12	65
Al 31 de diciembre de 2011	2.774	2.797	874	2 494	8.939
Dotaciones	354	558	170	100	1.182
Pagos	( 244 )	( 265 )	( 29 )	( 13 )	( 551 )
Aplicaciones	( 292 )			( 327 )	(619)
Diferencias de conversión	(e)	ರಿ )	1	(1)	( 15
Al 31 de diciembre de 2012	2.586	3.081	1.016	2.253	8.936

18. Pasivos financieros con entidades de crédito

El detalle de este epígrafe del estado de situación financiera consolidado, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2012	2011
Préstamos con entidades de crédito	155.346	136.810
Acreedores por arrendamiento financiero	10.884	12.134
Total no corriente	166.230	148.944
Préstamos con entidades de crédito	25.455	63.477
Créditos bancarios	44.079	56.297
Líneas de descuento	2.517	1.667
Acreedores por arrendamiento financiero	1.661	1.826
Total corriente	73.712	123.267
Total Pasivos financieros con entidades de crédito	239.942	272.211

Todos los saldos indicados en la tabla anterior corresponden a la categoría de pasivos financieros a coste amortizado.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 los préstamos y créditos bancarios y las líneas de descuento devengan un interés medio de mercado, excepto los concedidos por Organismos Públicos que devengan un lipo de interés de entre 0% y el 5%. No existen diferencias significalivas entre el valor contable de los pasivos financieros y su valor razonable a 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Con fecha 27 de Julio de 2012, el Grupo firmó un nuevo contrato de préstamo y linea de crédito de naturaleza "revolving" con un sindicato de entidades financieras por importes de 110 y 48,5 millones de euros respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad no tiene dispuestos importe alguno de la citada línea de crédito y la totalidad del mencionado préstamo.

La operación cuenta con la participación de BBVA, Banco de Santander, Banesto, Caixabank, Banco de Sabadell, Banca March, Barclays, Banco Popular, y tiene como banco agente a Banco de Sabadell.

La suscripción de este contrato contribuye a la estabilidad financiera del Grupo permitiendole desarrollar su plan de negocio, al alargar el plazo medio de devolución de préstamos y garantizar la financiación a corto plazo para fos próximos tres años, y está garantizada por varias de las sociedades participadas del Grupo.

El préstamo recibido por un periodo de 5 años, tiene vencimientos con amorizaciones crecientes, iniciando la primera amortización a partir de los 12 meses de la firma del contrato, en tanto en cuanto la línea de crédito, tiene un vencimiento último en el ejercicio anual 2015.

El tipo de interés establecido en dichas financiaciones es Euribor más un diferencial que oscila entre el 3,75% y el 4,50 % en función del ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA.

Asimismo, el citado contrato de financiación establece el cumplimiento de unos ratios financieros anuales (covenants) basados en la necesidad de que el ratio Deuda Financiera Neta / EBITDA se mantenga, por debajo del 3,5 en los ejercicios 2012 y 2013 y por debajo de 3,25 a partir del 2014. También establece la necesidad de que durante toda la duración del préstamo el ratio EBITDA / Gastos financieros netos se mantenga por encima de 3, así como que el ratio Deuda Financiera Neta / Fondos propios se mantenga por debajo de 1. Adicionalmente, dichos contralos incluyen una serie de obligaciones de indole no financiera que han de ser satisfechas. El eventual incumplimiento de cualquiera de los anteriores ocasionaría que el ímporte total financiado y los intereses devengados devinieran inmediatamente exigibles en caso de solicitud por parte de las entidades financieras. A fecha de formulación de estos estados financieros, los Administradores consideran que no se ha producido ningún incumplimiento de las obligaciones anteriormente cifadas.

Paralelamente a esta operación, se han cancelado préstamos y pólizas de crédito suscritas en ejercicios anteriores por importe de 142.498 miles de euros. El impacto en resultado ha ascendido a 1,9 millones de euros a 31 de diciembre de 2012.

Los datos de los préstamos y operaciones de arrendamiento financiero más significativos son los siguientes:

	Empresa	Importe pendiente Miles Euros)
		2012	2011
Préslamo sIndicado de nominal 110.000 miles de Euros con vencimiento 27/07/2017 y tipo de Interes variable sobre base Euribor a 6 meses más un diferencial que oscila entre el 3,75% y el 4,50% - solicitado para la reestructuración de la deuda	Fluidra, S A	110 000
Préstamo de nominal 11 000 miles de Euros con vencimiento 23/02/2016 y upo de interes vanable sobre base Eunbor a 12 meses más un diferencial del 2,75%, solicitado para la adquisición de Aquaproducts Inc. y Aquatron Robotic Technology LTD	Fluidra. S.A.	8 360	10.120
Préstamo de nominal 11,000 miles de Euros con vencimiento 19/04/2016 y lipo de interes vanable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 3,40%, solicitado para la financiación del capox	Fluidra, S A	8 221	10 074
Préstamo de nominal 11.000 miles de Euros con vencimiento 14/03/2016 y lipo de interés variable sobre base Euribor a 6 meses más un diferencial del 3,25%, solicitado para la financiación del capex	Fluidra, S.A	8 067	10 022
Préstano de nominal 11 000 miles de Euros con vencimiento 23/02/2016 y tipo de interes variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75%, solicitado para la adquisición de Aquaproducts Inc y Aquatron Robotic Technology LTD.	Fluidra, S.A.	8.067	10.022
Présiamo de nominal 11 000 mlles de Euros con venomiento 23/02/2018 y upo de Interés variable sobre base Euribor a 12 meses más un diferencial del 2,75%, solicitado para la adquisíción de Aquaproducts Inc y Aquatron Robotic Technology LTD	Fluidra, S.A	8.067	10 022
Leasing inmobiliario de nominal 10.700 miles de Euros con vencimiento 21/01/2020 y tipo de interes fijo del 3.80% hasta el 2013 y variable sobre base Euribor más un margen de 0,5%	Fluidra Commercial. S.A.U.	6 765	7.476
Préstano de nominal 6 000 miles de doleres americanos con vencimiento 20112/2017 y tipo de interes lijo del 2,053% desde 20/12/2012 hasta 20/03/2013 y posteriormente variable sobre base Libor a 3 meses más un margen del 1,75% - solicitado para la linanciación del pago aplazado de la adquisición de la sociedad.	Aquaproducts Inc	4 548
Préstamo de nominal 4 600 miles de Euros con vencimiento 30/06/2015 y tipo de interes fijo del 4 16%, solicitado para la reestructuración de líneas	Astral Pool Australia Ply Ltd.	3 619
Préslamo de nominal 5 000 miles de Euros con vencimiento 01/12/2014 y lipo de interés variable sobre	Fluídra. S A	3.333	5 000

baso Euribor 6 meses más un margen del 3,00% - solicitado para la linanciación del capex

Memoria de las Cuentas Anuales Consolídadas

Los saldos más relevantes en moneda distinta del euro a 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes: Deudas con Entidades de crédito:

		Miles de Euros
	2012	2011
Dólares EE.UU.	21.904	16.019
Dólares australianos	6.417	4.196
Libras esterlinas	4.000	2.679
Shekel israelí		2.356
Otras divisas	333	78
	32.654	25.328

El Grupo tiene las siguientes pólizas de crédito así como líneas de descuento al 31 de diciembre de 2012 y 2011:

		Miles de euros
	2012			2011
	Dispuesto	Limite	Dispuesto	Limite
Pólizas de crédito	44.079	159.187	56.297	163.740
Lineas de descuento	2.517	53.275	1.667	59.525
	46.596	212.462	57.964	223.265

A 31 de diciembre de 2012, no existen deudas con garantías (1.710 miles de euros de garantías hipotecarias a 31 de diciembre de 2011) (véase nota 6):

El vencimiento de las deudas con entidades de crédito es el siguiente:

		Miles de euros
Vencimiento	2012	2011
Hasta un año	73.712	123.267
A 2 años	35.137	53.222
A 3 años	37.707	41.965
A 4 años	48.522	27.679
A 5 años	40.285	19.616
Más de cinco años	4.579	6.462
	239.942	272.211

Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento es como sigue:

	Miles de euros
	2012		2011
	Pagos minimos	Intereses	Principal	Pagos mínimos	Intereses	Principal
Hasta un año	2.133	472	1.661	2.380	554	1.826
Entre uno y cinco años	8.552	1.131	7.421	8.016	1.424	6.592
Más de cinco años	3.737	274	3.463	6.456	914	5.542
	14.422	1.877	12.545	16.852	2.892	13.960

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

A excepción de un leasing inmobiliario que devenga un tipo de interés fijo hasta el ejercicio 2013 y cuyo valor en libros a 31 de diciembre de 2012 asciende a 6.765 miles de euros (7.476 miles de euros en 2011), y un leasing mobiliano que devenga tipo de interés fijo hasta su vencimiento y cuyo valor en libros a 31 de diciembre de 2012 asciende a 593 miles de euros (727 miles de euros en 2011), los préstamos del grupo tienen renovaciones del tipo de interés trimestral, semestral o anual.

El Grupo considera que no existen diferencias significativas entre el valor contable y el valor razonable de activos y pasivos financieros.

19. Acreedores comerciales y ofras cuentas a pagar

Un detalle de este epigrafe del estado de situación financiera consolidado es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Deudas por compras y prestación de servicios	58.502	81.711
Otras deudas	3.434	5.165
Proveedores de inmovilizado	10.675	10.672
Administraciones públicas	10.729	10.084
Pasivos por impuestos sobre las ganancias corrientes	2.316	2.470
Remuneración pendientes de pago	9.782	9.513
	95-438	89.615

Dentro de la partida Proveedores de incluyen por importe de 7.414 miles de euros los vencimientos a corto plazo de la contraprestación contingente, que es en moneda extranjera (USD) deñvada de la adquísición de Fluidra Youli, realizada el 9 de oclubre de 2012 (ver nota 5. Este importe corresponde a la categoría de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados).

En el ejercicio 2011, se incluían 9.273 miles de euros de los vencimientos a corto plazo de la contraprestación contingente, que eran en moneda extranjera (USD) derivada de la adquisición del grupo Aqua, realizada el 17 de marzo de 2011 (ver nota 5. Este importe corresponde a la categoría de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados).

Adicionalmente en dicha partida se incluyen 353 miles de euros derivados del pago fijo y firme aplazado de la compra de la sociedad Pools, S.A.S. (ver nota 5).

Los saldos más relevantes en moneda distinta al euro a 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

Deudas por compras y prestación de servicios:

		Miles de euros
	2012	2011
Dólares EE.UU.	5.294	7.004
Dólar australiano	4.665	5.576
Libras esterlinas	4.174	3.828
Renminbi chino	2.366	1.086
Shekel israelí	1.102	1.946
	17.601	19.440

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los saldos acreedores con Administraciones Públicas son los siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011
Hacienda Pública, acreedor por conceptos fiscales
Por IVA	3.562	3.225
Por retenciones practicadas	2.420	2.632
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	3.757	3.183
Olros	990	1.044
	10.729	10.084

20. Otros pasivos no corrientes

Un detalle de los pasivos no cornentes es como sique:

	Miles de euros
	2012	2011
Pasivos por adquisiciones de negocio	31.180	39.746
Otros	દર્શને	394
Total	31.845	40.140

Dentro de pasivos por adquisiciones de negocio se incluyen 23.082 miles de euros (36.285 miles de euros en 2011) correspondientes al mejor estimado del valor razonable de la contraprestación contingente a largo plazo derivada de la adquisición del Grupo Aqua, (ver nota 5). Este saldo es integramente en dólares americanos y corresponde a la categoría de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Adicionalmente, también se incluye 6.781 miles de euros correspondientes al mejor estimado del valor razonable de la contraprestación contingente a largo plazo derivada de la adquisición de Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD (ver nota 5), así como 340 miles de euros derivados del pago fijo v firme aplazado de la compra de la sociedad Pools, S.A.S. (ver nota 5).

21. Politica y Gestión de Riesgos

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés en el valor razonable y riesgo de crédito, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo.

El Grupo centra sus políticas de gestión de riesgos en la incedidumbre de los mercados financieros, analizando los riesgos a los que se enfrenta, y tratando de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo mediante la fijación de limites y controles de riesgo adecuados, y empleando derivados para cubrir ciertos riesgos.

Regularmente se revisan las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos a fin de que se reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en las actividades del Grupo. El Grupo, a través de estas políticas, prelende fomentar un ambiente de control en el que todos los empleados entiendan sus funciones y obligaciones.

El Comilé de Auditoría del Grupo supervisa la manera en que la dirección controla el cumplimiento de las políticas y los procedimientos de gestión de riesgos del Grupo y revisa si la política de gestión de riesgos es apropiada respecto a los riesgos a los que se enfrenta el Grupo. Adicionalmente, el departamento de Audiloría Interna realiza revisiones de los controles y procedimientos de gestión del riesgo, cuyos resultados se comunican al Comité de Auditoria.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La gestión del riesgo de mercado, liquidez, de tipo de cambio y el de tipo de interes está confrolada por el Departamento Central de Tesoreía del Grupo con arreglo a políícas definidas por el Grupo. Este Departamento identífica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo.

El riesgo de crédito se gestiona de forma descentralizada por cada una de las unidades operalivas del Grupo, de acuerdo con los parámetros fijados por las políticas de Grupo.

a) Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de Fluidra, S.A., es decir, por la falta de cobro de los activos financieros en los términos de importe y plazo establecidos.

En el caso del Grupo el riesgo es principalmente atribuible a sus deudas comerciales. Dicho riesgo se reduce ya que la cartera de clientes se encuentra muy alomizada, no existiendo ningún cliente con unas ventas superiores al 10% de las ventas totales.

El riesgo de credito derivado de fallo de una contraparte está debidamente controlado a través de diversas políticas y límites de riesgo en las que se establecen requisitos relativos a:

• · Contratos adecuados a la operación realizada.
• · Calidad crediticia interna o externa suficiente de la contraparte.
• · Garantías adicionales en los casos necesarios

Adicionalmente. existe una política de corrección valorativa por deterioro de los saldos deudores, que garantiza que los valores razonables de clientes y cuentas a cobrar no difieren significativamente de su valor en libros. Dicha política se centra fundamentalmente en aquellas cuentas a cobrar vencidas a más de 120 días

La exposición del Grupo a los activos financieros en mora no deteriorados se concentra unicamente en la partida de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, no existiendo otros saldos de activos financieros vencidos en mora.

Las tablas adjuntas reflejan el análisis de anligüedad de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar en mora a 31 de diciembre de 2012 y 2011, pero que no están deteriorados.

	2012	2011
Deuda no vencida	101.072	105.446
Deuda vencida	41.393	31.800
Vencida 0 - 90 días	30.944	24.211
Vencida 90 - 120 dias	7.283	4.508
Vencida más de 120 días	3.166	3.080

b) Riesgo de liquidez

El riesqo de liquidez se produce por la posibilidad de que Fluídra, S.A. no pueda disponer de fondos líguidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y el coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago.

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efeciivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

A continuación se delalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2012 y 2011. La tabla adjunta refleja el análisis de los pasívos financieros por vencimientos contractuales:

	2012
	Miles de Euros
	1 ano	2 anos	3 años	4 años	5 años	Más de 5 años
Pasivos financieros con entidades de credito	79.903	39.427	40.794	49.490	40.157	1 527
Capital	72.051	33.407	35.904	46.088	38.831	1.116
Intereses	7.852	6 020	4.890	3.402	1.326	411
Pasivos financieros por arrendamientos financieros	2.133	2.047	2.097	2.705	1.703	3.737
Capital	1.661	1.730	1.803	2.434	1 454	3.463
Intereses	472	317	294	271	249	274
Pasivos por Instrumentos financieros denvados	427	377	289	261	1.290	437
Acreedores comerciales y olras cuentas a pagar	95 438
Oiros pasivos no corrientes		8.784	800		30.317
	177 901	50.635	43.980	52.456	73.487	5.701

	2011
	Miles de Euros
	1 año	2 años	3 años	4 años	5 años	Más de 5 años
Pasivos financieros con entidades de crédito	127.743	55.710	42.947	27.488	18.874	ರಿತಿ ಕಿರಿ ಕಿರಿ ಕಾರಿ ಕಾರಿ ಕಾರಿ ಕಾರಿ ಕಾರಿ ಕಾರ್ಯ ಕೊಡು ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾ
Capital	121.441	51.578	40.282	25.939	18.092	a19
Intereses	6.302	4.132	2.865	1 549	582	19
Pasivos financieros por arrendamientos financieros	2.380	2 043	2.054	2.081	1.838	6.456
Capital	1.826	1.644	1.684	1 739	1.525	5 542
Intereses	રેટવે	રેવિવે	370	342	313	914
Pasivos por instrumentos financieros derivados	151	827	686	295	75	ਕੇ 8 ਰੋ
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	89.615
Otros pasivos no cornentes		1.565	1.897			44.581
	229.889	59.945	47.584	29.884	20.587	52.444

Durante los próximos meses, el Grupo, en función de sus previsiones de fesorerla y de disponibilidad de financiación, no prevé dificultad alguna de liquidez.

c) Riesgo de tipo de cambio

El Grupo opera en el ámbilo internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar USA, libra esterlina y dólar australiano. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en negocios en el extranjero.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio que surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos, las entidades del Grupo usan contratos de divisa a plazo, negociados a través del Departamento de Tesorería del Grupo. El riesgo de tipo de cambio surge cuando las transacciones comerciales futuras, los activos y pasivos reconocidos están denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad. El Departamento del Grupo es el responsable de gestionar la posición nela en cada moneda extranjera usando contralos externos a plazo de moneda extranjera.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La politica de gestión del riesgo del Grupo es cubrir mediante cobertura natural (compensación de cobros y pagos) el riesgo en moneda dólar, cubnendo con instrumentos tipo forward el exceso o defecto. En el caso de la libra esterlina y el shekel israelí se cubren todas las transacciones con el Euro medianle cobertura tipo forward. Con el resto de monedas, no se utilizan instrumentos de cobertura. El Grupo posee varias inversiones en negocios en el extranjero, cuyos activos netos están expuestos al riesgo de conversión de moneda extranjera. El riesgo de tipo de cambio sobre los activos nelos de las operaciones en el extranjero del Grupo en el Reino Unido, Australia y Esfados Unidos se gestiona, principalmente, mediante recursos ajenos denominados en las correspondientes monedas extranjeras.

Aunque los contratos de compra de divisa a futuro que el Grupo contrala, son para la cobertura económica de los riesgos de divisa que incurre, no aplica contabilidad de cobertura para su registro.

Particularmente (no dentro de la política general) al 31 de diciembre de 2012 como consecuencia de la combinación de negocios de 17 de marzo de 2011, la contraprestación conlingente se encuentra denominada en USD, por lo que está expuesta en parte al riesgo de moneda extranjera. A fin de cubrir dicho riesgo se han utilizado instrumentos de cobertura tipo forward / opción. Algunos de estos forwards se contabilizan como instrumentos de cobertura. En el análisis de sensibilidad, un incremento del +/- 10% del dólar estadounidense respecto al shekel, tendría un impacto en resultados de +/- 437 miles de euros (+/- 1.376 miles de euros a 31 de diciembre de 2011) sin lener en cuenta el efecto de los instrumentos de cobertura utilizados.

Al 31 de diciembre de 2012, si el euro se hubiera apreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense, el dólar australiano y la libra esterlina, manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido inferior en 167 miles de euros y si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto a las monedas anteriormente mencionadas, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido superior en 204 miles de euros, principalmente como resultado de la conversión de las cuentas a cobrar en moneda extranjera. Las diferencias de conversión incluidas en ingresos y gaslos reconocidos hubieran sido inferiores en 7.210 miles de euros si el euro se hubiera aprecíado en un 10% y superiores en 8.772 miles de euros si el euro se hubiera depreciado en un 10%.

Al 31 de diciembre de 2011, si el euro se hubiera apreciado en un 10% con respecto al dólar estadounidense, el dólar australiano y la libra esterlina, manteniendo el resto de variables constantes, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido inferior en 320 miles de euros y si el euro se hubiera depreciado en un 10% con respecto a las monedas anteriormente mencionadas, el beneficio consolidado después de impuestos hubiera sido inferíor en 13 miles de euros, principalmente como resultado de la conversión de las cuentas a cobrar en moneda extranjera. Las diferencias de conversión íncluidas en ingresos y gastos reconocidos hubieran sido inferiores en 4.824 miles de euros si el euro se hubiera apreciado en un 10% e superiores en 5.938 miles de euros si el euro se hubiera depreciado en un 10%.

Los principales saldos en moneda distinta al euro se encuentran descritos en las nolas 13, 18 y 19 de estas cuentas anuales consolidadas.

d) Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo

Como el Grupo no posee activos remunerados significativos, los ingresos y los flujos de las actividades de explotación del Grupo son en su mayor parte independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

El riesoo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos a largo plazo. Los recursos ajenos, emitidos a tipos variables, exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo. Tal como se puede observar en la nota 18, la mayoría de préslamos del Grupo están asociados a lipos de interés variables de mercado que se actualizan de forma trimestral, semestral o anual.

El Grupo gestiona el riesgo de interés en los flujos de efectivo mediante permutas de lipo de interés variable a fijo con o sin barreras. Estas permulas de tipo de interes tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo. Generalmente, el Grupo obliene recursos ajenos a largo plazo con interés variable y los permuta en interés fijo que son generalmente más bajos que los disponibles si el Grupo hubiese obtenído los recursos ajenos directamente a tipos de interés fijos. Bajo las permutas de lipo de interés, el Grupo se compromete con otras partes a infercambiar, con cierta periodicidad (generalmente, trimestral), la diferencia entre los infereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales confralados.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Una parte de las permulas financieras contraladas por el Grupo, a pesar de otorgar cobertura economica a los riesgos de tipos de interés sobre los flujos de efectivo, no cumplen con los requisitos establecidos en la NIC 39 para ser registradas como contabilidad de cobertura. Como consecuencia, la variación en el valor razonable de las mismas en cada cierre de balance se lleva a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. Aquellas permutas financieras que cumplen con los reguisitos de la contabilidad de coberturas, se llevan contra ofro resultado global consolidado.

Si los tipos de interés al 31 de diciembre de 2012 hubieran sido 25 puntos básicos mayores o inferiores manteniendo el resto de variables, el resultado consolidado antes de impuestos hubiera sido de 505 miles de euros (490 miles de euros en 2011) inferior o superior, principalmente debido a un gasto financiero mayor o menor por las deudas a tipo variable.

e) Riesgo de mercado

A parte de las permutas financieras contraladas por el Grupo mencionadas en el apartado anterior, no existen nesgos significativos de precio de los instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta o al valor razonable con cambios en resultados.

22. Aprovisionamientos y variación de existencias de producto acabado y en curso

La composición de esta partida de la cuenta de resultados es la siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Compras materias primas y auxiliares	314.952	314.064
Variación de mercaderías	1.497	1.697
Variación de existencias materia prima	( 940 )	(1.970)
Variación de existencias de producto acabado y en curso	3.106	( 739 )
Dotación provisión obsolescencia	(3.452 )	( 1.408 )
Total	315.163	311.644

23. Ingresos por prestación de servicios

Dentro de este epígrafe se incluye principalmente la facturación por servicios de transporte de ventas y otros servicios de logística presfados por el Grupo.

24. Otros ingresos

Este epígrafe no presenta ningún saldo a 31 de diciembre de 2012. En el ejercicio anterior se incluían los beneficios procedentes de la venta de inmovilizado material.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

25. Gastos de Personal

Un detalle de los gastos de personal durante los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Sueldos y salarios	108.018	104.838
Indemnizaciones por despido (1)	4.490	3.074
Gasto de seguridad social	24.721	24.719
Otros gastos sociales	5.457	4.532
	142.686	137.163

(1) Estas indemnizaciones por despido incluyen las indemnizaciones derivadas de la oplimización industrial y nuevo modelo comercial, que ascienden a 4.448 miles de euros durante el ejercicio 2012 (2.763 miles de euros durante el ejercicio 2011).

El número medio de empleados del Grupo durante los ejercicios 2012 y 2011, desglosado por calegorias, es como sigue:

	2012	2011
Dirección	ਰੇਖ	87
Comercial, logistica y producción	2.960	2.962
Administración y compras	668	588
	3.722	3.637

El número medio de empleados con un grado de discapacidad mayor o igual al 33% durante el ejercicio 2012 asciende a 28 empleados (30 empleados en el ejercicio 2011), siendo la categoría profesional de 25 de ellos "comercial, logística y producción" y de los 3 restantes "administración y compras".

La distribución del personal del Grupo por sexos al final del ejercicio es como sigue:

	2012		2011
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Consejeros (Incluye 1 alto directivo)	10		10
Dirección	82	13	85	4
Comercial, logística y producción	2.070	784	2.113	795
Administración y compras	337	357	291	326
	2.499	1.154	2.499	1.125

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

26. Otros Gastos de Explotación

El detalle de otros gastos de explotación es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Arrendamientos y cánones (Nota 27)	20.120	19.509
Reparaciones y conservación	6.732	6.645
Servicios de profesionales independientes	10.281	10.150
Gastos empresas trabajo temporal	4.033	5.188
Comisiones	3.147	3.566
Transportes de ventas	22.572	25.308
Primas de seguros	3.030	2.843
Servicios bancarios	1.391	1.851
Publicidad y propaganda	8.536	7.652
Suministros	9.440	9.573
Comunicaciones	3.058	2.797
Gastos de viajes	9.685	9.126
Tributos	3.327	3.112
Variación provisiones de tráfico	5.672	5.073
Ofros (*)	10.983	11.152
	122.007	123.545

(*) Incluye material de oficina, servicios logísticos, remuneraciones al Consejo de Administración, garantías, gastos de 1+D y otros gastos.

27. Arrendamientos Operativos

El grupo tiene arrendados de terceros, en régimen de arrendamiento operativo, diversos almacenes, locales e instalaciones industriales.

Los principales contratos de arrendamiento operativo para almacenes y edificios tienen una duración de entre uno y siele años (sensiblemente inferiores a las vidas útiles de los activos), son a precios de mercado, no existen opciones de compra ventajosas, y la mayor parte de éstos tienen opciones de renovación a la fecha de terminación de los contratos por mutuo acuerdo entre las partes. Las cuotas de arrendamiento se actualizan periódicamente de acuerdo a un indice de precios establecido en cada uno de los contratos.

Los pagos mínimos futuros a pagar por arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
	2012	2011
Hasta un año	15.121	14.381
Entre uno y cinco años	22.499	22.834
Más de cinco años	5.197	6.798
	42.817	44.013

El importe de las cuotas de arrendamiento operativo reconocidas como gastos del ejercicio es de 20.120 miles de euros (19.509 miles de euros en 2011) (véase nota 26).

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

28. Ingresos y Gastos Financieros

El detalle de los ingresos y gastos financieros es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Ingresos financieros
Otros Ingresos Financieros	4.787	5.238
Ganancias en el valor razonable de instrumentos financieros	13.404
Total ingresos financieros	18.191	5.238
Gastos financieros
Intereses por deudas (leasing y préstamos)	( 8.086 )	(7.841)
intereses descuentos de efectos	( 5.996 )	( 5.340 )
Otros gastos financieros	( 4.167 )	( 2.112 )
Pérdidas en el valor razonable de instrumentos financieros	( 831 )	( 360 )
Total gastos financieros	( 19.080 )	( 15.653
Diferencias de cambio
Diferencias posítivas de cambio	11.564	8.406
Diferencias negativas de cambio	( 11.381 )	11.174 )
Total diferencias de cambio	183	( 2.768 )
Resultado neto	( 706 )	( 13.183

Dentro del epígrafe Ganancias en el valor razonable de instrumentos financieros se ha registrado el ingreso procedente de la estimación a valor razonable del pasivo financiero de la adquisición de Aqua (ver nota 5).

29. Impuestos Diferidos e Impuesto Sobre las Ganancias

Durante el 2012, el Grupo está acogido al régimen de la declaración fiscal consolidada a través de cinco subgrupos fiscales: Fluidra, S.A., Swimco Corp S.L., Fluidra Services France, S.A.S., Fluidra Deutschland, GmbH (iniciado en el ejercicio 2011) y U.S. Pool Holdings Inc. (incorporado en el ejercicio 2011), siendo la cabecera de cada subgrupo la sociedad dominante de dicha consolidación fiscal y la encargada de realizar las correspondientes liquidaciones a las autoridades fiscales correspondientes. Las sociedades que conforman cada subgrupo fiscal y los tipos impositivos aplicables son los siguientes:

Fluidra, S.A. (30%)		Fluidra Services France, S.A.S. (33,33%)
	Metalast, S.A.U.
Accent Graphic, S.L.U.	Poltank, S.A.U.	Astral Piscine, S.A.S.
Fluidra Export, S.A.	Pool Supplier, S.L.U.	Blue Water Parts, S.A.S.
Astramatic, S.A.U.	Sacopa, S.A.U.	Certikin France, S.A.R.L.
ATH, S.L.U.	Talleres del Agua, S.L.U.	Irrigaronne, S.A.S.
Cepex, S.A.U.	Togama, S.A.U.	Europeene de Couverture Automatique, S.A.R.L.(1)
Fluidra Commercial, S.A.U.	Trace Logistics, S.A.U.
Fluidra España, S.A.U.	Unistral recambios, S.A.U.	Fluidra Deutschland, GmbH. (31,85%)
Fluidra Industry, S.A.U.
Fluidra J.V. Youli, S.L.	Swimco Corp., S.L. (28%)	Moderne Wassertechnick AG
Fluidra Services España, S.L.U.
Industrias Mecánicas Lago, S.A.U.	Manufacturas Gre. S.A.U.	U.S. Pool Holdings, Inc. (40%)
Inmobiliaria Swim 38, S.L.	Pisciwellness Domiciliano, S.L.D.
Inquide, S.A.U. (1) Incorporada en el ejercicio 2011	Caldererla Plastica del Norte, S.L.	Aquaproducts, Inc.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

La Sociedad y el resto de sociedades dependientes (salvo Fluidra Middle East FZE y Certikin Middle East FZE) tienen la obligación de presentar anualmente una declaración a efectos de Impuesto sobre Sociedades.

El detalle de activos y pasivos por impuestos diferidos atendiendo a su naturaleza es como sigue:

	Miles de euros
	Activos		Pasivos		Netos
	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Arrendamiento financiero	122	88	788	835	( દેદર )	(739)
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarías	714	701	3.751	4 588	( 3.037 )	( 3.887 )
Diferimientos plusvallas	19	19	3.177	2 147	( 3.158 )	( 2.128 )
Gastos de I+D	ಲ್ಲಿ ಕನ	73	57		( 2 )	73
Diferencias de cambio		( 188 )	257		( 257 )	( 166 )
Cartera de clientes	159		851	1.905	( 692 )	( 1.905 )
Marcas			640	732	( 640 )	(732)
Patentes		10		301		( 291 )
Relaciones contractuales			2.798	27	( 2.798 )	( 27 )
Existencias	2.706	2.873	રેજ	61	2.670	2.812
Provisión existencias	1.390	1 925			1,390	1.925
Provisión clientes	2.737	2.513	1		2.736	2 513
Resto provisiones	2 067	1.697	76	1	1.991	1.696
Crédito por bases imponíbles negalivas y deducciones	9.142	6.664			9.142	6.664
Fondo de comercio financiero			9.700	9.409	( 9.700 )	( 9.409 )
Otros conceptos	1.424	631	6.487	7 001	5.063 )	( 8.370 )
	20.532	17.038	28.619	27.007	8.087	( 9.971 )

El detalle de la variación de activos y pasivos netos por impuestos diferidos es como sigue:

	Miles de euros
	31.12.2011	Pérdidas y ganancias	Palrimonio nelo	Comb de negoclos	Resto	31.12.2012
Arrendamiento financiero	(739)	71			2	( ୧୧୧ )
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	( 3.887 )	844			ರಿ	(3.037)
Diferimiento plusvalias	( 2.128 )	( 1.030 )				( 3.158 )
Gastos I+D	73	( રેર )	-	-	( 23 )	( 5 )
Diferencias de cambio	( 166 )		-		(91 )	( 257 )
Canera de clientes	( 1.905 )	1.263	-	( 178 )	128	( 892 )
Marcas	(732)	ರಿನ				( 640 )
Patentes	( 291 )	301			( 10 )
Relaciones contractuales	( 27 )	158	-	( 2.930 )		( 2.798 )
Existencias	2.812	( 163 )			21	2.670
Provisión existencias	1.925	( 407 )			( 128 )	1.390
Provision clientes	2.513	397		-	(174)	2.736
Reslo provisiones	1.686	240	રૂક		20	1.891
Crédito por bases Imponibles negativas y deducciones	6 684	2 990			(512)	9.142
Fondo de comercio financiero	( 9.409 )	(733)			442	( 9.700 )
Otros conceplos	( 8.370 )	( 85 )	371		1.021	( 5.063 )
Total	9.971 )	3.884	406	3.108	702	( 8.087 )

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

	Miles de euros
	31.12.2010	Pérdidas y ganancias	Patrimonlo nelo	Comb. de negocios	Resto	31.12.2011
Arrendamiento financiero	( 902 )	। ਦਰ			ণ	( 739 )
Inmovilizado material e inversiones inmobiliarias	( 4.573 )	699		-	( 13 )	( 3.887 )
Diferimiento plusvalias	( 2 128 )					( 2.128 )
Gastos I+D	114	( 18 )		-	( 23 )	73
Diferencias de cambio	( 136 )	હદ			(	( 166 )
Cartera de clientes	(3.442)	1 534			3	( 1.905 )
Marcas	( 883 )	161				(732)
Patentes	( 662 )	374			(3)	( 291 )
Relaciones contractuales	( 57 )	30				(27)
Existencias	2.036	762			14	2.812
Provisiones	5.266	( 740 )		1.358	250	6 134
Gastos de establecimiento	9	(2)			(7)
Crédito por bases imponibles negalivas y deducclones	7 946	( 2.184 )			002	6.664
Fondo de comercio financiero	(6.849)	( 1 154 )			( 1.408 )	( 9.409 )
Olros conceptos	(7.741)	977	81		313	( 6.370 )
Tola	(12.012)	કિલ્લ	81	1.358	62 )	( 9.871 )

El 30 de marzo de 2006 la sociedad realizó una ampliación de capital mediante una aportación no dineraria de acciones acogida al régimen fiscal especial previsto en el título VII, del Real Decreto Legislalivo 4/2004 de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Inicialmente, los accionistas que aportaron títulos en la mencionada operación, se acogieron a dicha exención fiscal, transfiriendo por tanto el compromiso con la administración tributaria por el correspondiente impuesto diferído, a la Sociedad dominante, y ascendiendo el mismo a un importe de 7.790 miles de euros. No obstante, con fecha 31 de marzo de 2006 dichos accionistas firmaron un compromiso de reembolso a la Sociedad dominante por la tolalidad del importe acogido a dicha exención, que será exigible en el caso en que las participaciones asociadas a la misma fueran enajenadas por la Sociedad dominante o liquidado el correspondiente impuesto directamente por los accionistas aportantes en el caso que ellos enajenaran total o parcialmente las acciones recibidas en contraprestación de dicha aportación. Por consiguiente, la Sociedad manlenía registrado a 31 de diciembre de 2006, un impuesto diferido a largo plazo y una cuenta a cobrar a largo plazo por importe de 7.790 miles de euros. En el caso de que se generara el derecho de cobro por parte de la Sociedad a los accionistas aportantes, el importe a pagar por los accionistas aportantes se compensará con los dividendos futuros a repartir por la Sociedad. Tras la enajenación de acciones realizada por los accionistas con fecha 31 de octubre de 2007 con motivo de la salida a Bolsa de la sociedad, este impuesto diferido a largo plazo y la cuenta a cobrar a largo plazo se han visto reducidos a 1.365 miles de euros, que se encuentran incluidos dentro del epigrafe Otras cuentas a cobrar no corrientes (ver nota 13).

Las partidas cargadas y abonadas directamente a las cuentas del patrimonio nelo consolidado del ejercicio corresponden a instrumentos financieros de cobertura y provisión por retribuciones a largo plazo de prestación definida han ascendido a 406 miles de euros en 2012 y 81 miles de euros en 2011.

El resto de activos y pasivos por impuestos diferidos registrados y revertidos en 2012 y 2011 han sido contabilizados con cargo o abono a la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto los generados por las combinaciones de negocios y otros conceptos.

Los impuestos diferidos pasivos y aclivos que se espera reviertan en los próximos 12 meses ascienden a 1.718 y 19.216 miles de euros respectivamente (2.212 y 13.994 miles de euros respectivamente en 2011),

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

El detalle del gasto por impuesto sobre las ganancias es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Impuesto corriente
Del ejercicio	8.594	8.050
Deducciones fiscales	(	( 883 )
Ajustes de ejercicios antenores	251	169
Provisión para impuestos	( 250 )	( 2.264 )
Olros	30	81
Impuestos diferidos
Origen y reversión de diferencias temporarias	( 938 )	( 2.871 )
Credito por bases imponibles negativas y deducciones	( 2.990 )	2.184
Efecto del cambio en el tipo impositivo	44	23
Total gasto por impuesto sobre las ganancias	4.232	4.399

Una conciliación del impuesto con el pasivo neto por impuesto sobre las ganancias cornentes es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Impuesto corriente	8.085	7.067
Retenciones y pagos a cuenta realizados durante el ejercicio	( 7.803 )	( 6.286
Diferencias de conversión	(5)	78
Impuesto a cobrar ejercicio 2011	( 570 )
Impuesto a cobrar ejercicio 2010		(213)
	( 293 )	646

La relación existente entre el gasto por impuesto sobre las ganancias y el beneficio de las actividades continuadas es como sigue:

	Miles de euros
	2012	2011
Beneficio del ejercicio antes de impuestos de actividades continuadas	20.806	21.638
Beneficio al 30%	6.242	6.491
Efecto de la aplicación de tipos impositivos en diferentes países	( 934 )	( 554 )
Diferencias permanentes	( 387 )	1.176
Compensación de bases imponibles negalivas no reconocidas en ejercicios anteriores	( 95 )	( 363 )
Diferencias en el gasto por impuesto de ejercicios anteriores	251	169
Provisión para impuestos	( 250	( 2.264 )
Deducciones fiscales	( 941 )	( 255 )
Efecto del cambio en el tipo impositivo	44	23
Olros	302	24 )
Gasto por impuesto sobre las ganancias	4.232	4.399

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases imponibles pendientes de compensar y las deducciones pendientes registradas en los estados financieros consolidados del Grupo a 31 de diciembre de 2012 y 2011 son las siguientes:

		Miles de euros
	2012	2011
Deducciones	5.034	3.204
Bases imponibles negativas	4.108	3.460
	9.142	6.684

El Grupo únicamente reconoce las deducciones y bases imponibles negativas de las que considera probable su recuperación. En ejercicio 2012, se han podido aplicar 1.779 miles de euros de bases imponibles negalivas y deducciones pendientes activadas en ejercicios anteriores (1.282 miles de euros en el ejercicio anterior). Como consecuencia de las perdidas fiscales de las sociedades españolas que consolidan fiscalmente, en ejercicio 2012 se han activado 4.257 miles de euros de deducciones y bases imponibles negativas (0 en 2011).

Los importes y plazos de reversión de las deducciones activadas al 31 de diciembre de 2012 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Ultimo año
2007 - 2011	1.968	2018 - 2028
2012	1.849	2019
2012	708	2030
2007 - 2012	509	Sin limite temporal
	5.034

Los importes y plazos de reversión de los créditos por bases imponibles negativas al 31 de diciembre de 2012 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Ultimo año
2007 - 2009	1.880	2025 - 2027
2012	873	2020
2009	1 355	Sin límite temporal
	4.108

Los aclivos por impuestos diferidos, bases imponibles pendientes de compensar y deducciones no registrados en las cuentas anuales consolidadas del Grupo son los siguientes:

		Miles de euros
	2012	2011
Deducciones	1.729	1.620
Bases imponibles negativas	10.267	8.241
	11.996	9.861

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Los importes y plazos de reversión de las deducciones no activadas al 31 de diciembre de 2012 son los que siguen:

Años	Miles de euros	Último año
2005-2011	1.613	2015-2029
2012	30	2022
2012	31	2027
2010-2011	55	Sin límite temporal
	1.729

Los importes y plazos de reversión de las bases imponibles negativas pendientes de compensar no registradas son los que siguen:

Año	Miles de euros	Ultimo año
2002-2010	6.177	2012-2029
2011	6.450	2015-2031
2012	295	2017
2012	188	2018
2012	188	2019
2012	670	2022
2012	1.140	2032
2002-2012	16.552	Pérdidas sin límite temporal para su compensación
	31.660

Las sociedades Cepex Mexico, S.A. de CV, Swimco Corp., S.L., Manufacturas Gre, S.A., Calderería Plástica del Norte, S.L., Certikin Italia, S.p.A., Inquide, S.A.U., Fluidra Services France, S.A.S., Irrigaronne, S.A.S., Certikin France, S.A.R.L. y Aquaproducts, Inc. tienen inspecciones en curso tal y como se detalla en sus respectivas memorias, de las cuales no se prevé se deriven pasivos significativos para el grupo Fluidra.

Para las sociedades españolas los ejercicios abiertos a inspección son los síguientes:

Impuesto	Ejercicios abiertos
Impuesto sobre Sociedades	Del 2008 al 2012
Impuesto sobre el Valor Añadido	Del 2009 al 2012
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	Del 2009 al 2012
Impuesto de Actividades Económicas	Del 2009 al 2012

Los Administradores de las Sociedades del Grupo consideran que, en caso de inspección, la posibilidad de que surjan pasivos conlingentes es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria adicional que pudiera derivarse no afectaría significativamente a las cuentas anuales consolidadas del Grupo tomadas en su conjunto.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

30. Saldos y Transacciones con Partes Vinculadas

Los detalles de los saldos deudores y acreedores con entidades vinculadas y sus principales características se presentan a continuación:

	Miles de euros
		31.12.2012		31.12.2011
	Saldos deudores	Saldos acreedores Saldos deudores		Saldos acreedores
Clientes	300		433
Deudores	38		106
Proveedores		718		1.156
Acreedores		1 ਦੌਰੇ		22
Total corriente	338	877	ਦੌਤਰ	1.178

a) Transacciones del Grupo consolidado con partes vinculadas

Las operaciones con partes vinculadas en vigor son propias del tráfico ordinario de la Sociedad y han sido realizadas en condiciones de mercado e incluyen fundamentalmente las siguientes transacciones:

• a. Compras de producto acabado en particular, compras de spas y accesorios a Iberspa, S.L.
• b. Contratos de arrendamiento de Inmuebles entre el Grupo e Inmobiliaria Tralsa, S.A., Constralsa, S.L. y Stick Inmobiliere incluido dentro de los gastos por servicios.
• c. Ventas de componentes y materiales necesarios producidos por el Grupo para la fabricación de spas a Iberspa.
• d. Prestación de servicios por el Grupo a Iberspa, S.L.

Los importes de las transacciones del Grupo consolidado con partes vinculadas son los siguientes:

	Miles de euros
	31.12.2012		31.12.2011
	Entidades asociadas	Entidades vinculadas	Entidades asociadas	Entidades vinculadas
Ventas	816	823	565	846
Ingresos servicios	42	175	12	241
Compras		( 3.957 )		( 4.467 )
Arrendamientos y otros	844 )	( 4.283 )	( 1.057 )	( 4.051 )

b) Información relativa a Administradores de la Sociedad dominante y personal clave de la dirección del Grupo

No existen anticipos y créditos otorgados al personal clave de la Dirección y los Administradores.

Las remuneraciones recibidas por el personal clave de la Dirección y por los Administradores de la Sociedad se desglosan como sigue:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Total personal clave de la dirección	1.938	1.676
Total Administradores de la Sociedad dominante	1 262	1.249

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

Dentro del personal clave de dirección destaca la incorporación del nuevo Director General de Asia que explica el incremento de las remuneraciones en el ejercicio 2012.

Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido un total de 930 miles de euros en 2012 (919 miles de euros en 2011) de las sociedades consolidadas donde son consejeros. Adicionalmente, como función ejecutiva, perciben un lotal de 332 miles de euros en 2012 (330 miles de euros en 2011). Asimismo, los miembros del Consejo de Administración han percibido en concepto de compensación por gastos de viaje y desplazamiento un importe de 89 miles de euros (64 miles de euros en 2011).

La Sociedad tiene asumido con un alto directivo de la misma un compromiso por pensiones que consiste en un complemento de rentas en el caso de invalidez permanente absoluta en activo. Este compromiso ha sido exteriorizado mediante una póliza de seguros de vida por la que la Sociedad ha reconocido durante el ejercicio 2012 un gasto por importe de 4 miles de euros (4 miles de euros en 2011).

Adicionalmente la Sociedad realiza una aportación de 16 miles de euros cubriendo las conlingencias de supervivencia, fallecimiento e incapacídao temporal y permanente para el mismo directivo comentado en el párrafo anterior.

A parte de lo anterior, el Grupo no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida respecto a los miembros anteriores o actuales del Consejo de Administración ni el personal clave de la dirección, ni liene obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Adicionalmente, con fecha 2 de junio de 2010 se aprobó un plan de participación en el capital social de la Sociedad dirigído al Consejero Delegado y a los miembros del equipo directivo que pertenezcan al Comité Ejecutivo del Grupo. El primer, segundo y tercer (y último) ciclo de dicho Plan se iniciaron con fecha 15 de julio de 2010, 15 de julio de 2011 y 15 de julio de 2012 respectivamente. A 31 de diciembre de 2012 el importe registrado en la cuenta de resultados por dicho concepto asciende a 300 miles de euros (150 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). (Ver nota 32).

c) Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por los Administradores de la Sociedad dominante

Durante los ejercicios 2012 y 2011, los Administradores de la Sociedad dominante no han realizado con la Sociedad ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinaño o en condiciones distintas a las de mercado.

d) Participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores de la Sociodad dominante y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades.

Las participaciones de los Administradores de la Sociedad dominante y de las personas vinculadas a los mismos en las empresas cuyo objeto social es idéntico, análogo o complementario al desarrollado por el Grupo, así como los cargos, funciones y actividades desempeñados y/o realizados en las mismas se detallan en el Anexo IV que forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolídadas

31. Información sobre medio ambiente

Los sistemas, equipos e instalaciones más significativos incorporados al ínmovilizado material al 31 de diciembre de 2012 y 2011, cuyo fin es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, son los siguientes:

		2012
		Miles de euros
	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Tratamiento de residuos	3.456	( 2.244 )	1.212
Ahorro energético	584	( 58 )	526
Reducción emisiones	554	( 356 )	198
Reducción contaminación	548	(351)	197
	5 147	13 ong 1	2 133

		2011
	Miles de euros
	Coste	Amortización Acumulada	Valor Neto Contable
Tratamiento de residuos	3.378	( 1.957 )	1.421
Ahorro energético	134	25 )	109
Reducción emisiones	571	( 315 )	256
Reducción contaminación	488	(326)	162
	4.571	2.623 )	1.948

Los gastos incurridos en los ejercicios 2012 y 2011 cuyo fin es la profección y mejora del medio ambiente han sido los siguientes:

Descripción de los gastos		Miles de euros
	2012	2011
Servicios externos	50	48
Protección medioambiente	189	227
	239	275

Los Administradores estiman que no existen contingencias significativas en mejora y protección del medioambiente por lo que no se ha efectuado provisión para riesgos y gastos en ninguna sociedad del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Durante los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2012 y 2011, no se han recibido subvenciones de naturaleza medioambiental.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

32. Otros Compromisos y Contingencias

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo no mantiene presentada ninguna garantía hipolecaria. (A 31 de diciembre de 2011, el Grupo mantenía garantía hipolecaria sobre varios activos para la obtención de algunos préstamos bancarios, cuyo capital pendiente de amortización a dicha fecha ascendia a 1.710 miles de euros, véase nota 18).

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo tiene presentados avales ante entidades bancarías y otras sociedades por importe de 4.761 miles de euros (3.094 miles de euros en 2011), de los cuales 352 miles de euros corresponden a avales técnicos.

El Grupo tiene concedida una opción de venta del 30% del capital de IDEGIS cuyo plazo de ejercicio está comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2023. El precio de dicha opción está sujelo a la evolución de los resultados de dicha sociedad hasta el momento de ejercicio de la oción. Adicionalmente, el Grupo tiene una opción de compra del 10% del capital social de IDEGIS cuyo plazo de ejercicio comenzará en el momento en que los beneficios después de la sociedad alcancen la cífra de 1.650 miles de euros y finalizará el 31 de diciembre de 2017. El precio de ejercicio de compra está sujeto a la evolución de los resultados de dicha sociedad hasta el momento de la opción, con un mínimo de 1.155 miles de euros. En el caso de no ejercilar dicha opción de compra, el compromiso se amplía al 40% del capital social de IDEGIS.

Las opciones de venta de Calderería Plástica del Norte, S.L. Certikin Italia, S.p.A. y SSA Fluidra Osterreich GmbH ya figuran en el pasivo de situación financiera consolidado a 31 de diciembre de 2012 por importe de 740, 83 y 456 miles de euros, respectivamente (1.855 y 450 miles de euros para Calderería Plástica del Norte, S.L. y SSA Fluidra Osterreich GmbH respectivamente a 31 de diciembre de 2011).

La Junta General de accionistas en su reunión de 2 de junio de 2010, aprobó la realización de un plan de participación en el capítal sociedad dirigido al Consejero Delegado y a los miembros del equipo directivo que pertenezcan al Comité Ejeculivo del Grupo. La aceplación de este nuevo plan confleva la renuncia a cualquier derecho que se derive del plan aprobado en fecha 5 de septiembre de 2007.

El plan se articula a través de dos instrumentos:

a) Una parte del incentivo se implementa a través de la concesión de un determinado número de unidades convertibles en acciones ("RSUs"), las cuales se liquidarán en acciones transcurrido un determinado período de tiempo.

b) La otra parte del incentivo se instrumenta mediante la concesión de derechos sobre la revalorización de las acciones de la sociedad ("SARs") liquidables en acciones transcurrido un determinado periodo de liempo y habiendose producido la revalorización del valor de colización de la Sociedad en el periodo de referencia.

El plan está constituido por tres ciclos, cada uno de los cuales abarca un período de tres años. Las fechas de concesión de cada uno de los ciclos son: 15 de julio de 2010, 15 de iulio de 2011 y 15 de iulio de 2012, finalizando el 15 de Julio de 2013, el 15 de julio de 2014 y el 15 de julio de 2015 respectivamente.

Las RSUs y las SARs son gratuitas e intransmisibles y otorgan a su tifular la posibilidad de recibir acciones de la Sociedad. En tanto las RSUs y las SARs no se conviertan en acciones de la Sociedad no atribuyen a su titular la condición de accionista de ésta, no conficiario el derecho a recibir más RSUs ylo SARs en el futuro, por tratarse de una concesión aislada, que no consolida ni asegura futuras concesiones.

En lo que respecta a las RSUs, el número máximo de unidades a conceder al amparo del Plan ascenderá a 220.000.

En lo que respecta a los SARs, el numero máximo de derechos sobre acciones que se tomarán como referencia a fin de fíjar la retribución variable a satisfacer a los beneficiarios será de 660.000.

A 31 de diciembre de 2012, el mejor estimado del Plan asciende a un importe aproximado de 1.004 miles de euros (1.100 miles de euros a 31 de diciembre de 2011). Una vez iniciado el tercer ciclo, se han registrado 300 miles de euros en la cuenta de resultados a 31 de diciembre de 2012 (150 miles de euros a 31 de diciembre de 2011).

Con fecha 31 de agosto de 2012, debido a la finalización contractual con unos de los participantes del plan, se han liquidado 20.457 acciones de Fluidra, con un contravalor en euros de 41 miles de euros. Asimismo, al inicio del tercer ciclo, el nuevo Director General de Asia, en su condición de miembro del Comité Ejecutívo del Grupo, se ha incorporado al Plan.

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

33. Honorarios de Auditores de Cuentas y Sociedades de su Grupo o Vinculadas

La empresa auditora KPMG Auditores, S.L. de las cuentas anuales consolidadas del Grupo ha facturado durante los ejercicios lerminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, honorarios nelos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Por servicios de auditoría	495	522
Por otros servicios de verificación contable	ை	11
Total	504	ਦੇੜੇੜ

Los importes incluidos en el cuadro anterior, incluyen la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2012 y 2011, con independencia del momento de su facturación.

Otras sociedades del grupo KPMG Europe, LLP, han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

		Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Por servicios de auditoría	ല്ല	દેવે
Por otros servicios de verificación contable	1	র্য
Por otros servicios	140	47
Total	210	120

Por otro lado, otras entidades a KPMG International han facturado al Grupo durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Por servicios de auditoría	252	211
Por ofros servícios de verificación contable		3
Por servicios de asesoramiento fiscal	2	17
Por otros servicios	19
Total	273	232

Asimismo, otros auditores distintos a KPMG han facturado al Grupo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, honorarios nelos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Por servicios de auditoría	268	237
Por otros servicios de verificación contable	12	132
Por servicios de asesoramiento fiscal	33	102
Por otros servicios	ব	21
Total	317	492

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

34. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores

La información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores en España, según la ley 15/2010, de 5 de julio, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, se presenta a continuación:

	Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del balance
	2012		2011
	Importe (miles de euros)	0/0	Importe (miles de euros)	0/0
Dentro del plazo máximo legal	134 405	56.5%	138.724	55,4%
Resto	103.400	43,5%	111.877	44 6%
Total Pagos del Ejercicio	237.805	100.0%	250.601	100,0%
PMP Pagos (Días) excedidos	30		27
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	6.708		5.591

35. EBITDA

---

En la cuenta de resultados consolidada se ha índicado el importe correspondiente a EBTDA, cuya magnitud a efectos de las presentes cuentas anuales consolidadas se define de la siguiente forma:

Ventas de mercaderías y producto acabado + Ingresos por prestaciones de servicios (véase nota 23) + Trabajos efectuados por el Grupo para activos no corientes - Varíación de existencias de producto terminado y en curso y aprovisionamientos de materia prima - Gastos de personal (excluyendo las indemnizaciones por cambio de modelo) - Otros gastos de explotación + Participación en resultados del ejercicio de las asociadas contabilizadas aplicando el método de la participación.

Calculo EBTTDA eferciciós 2012 y 2011	Miles de euros
	31.12.2012	31.12.2011
Ventas de mercaderías y productos terminados	628.758	624.040
Ingresos por prestaciones de servicios	11.922	11.024
Trabajos realizados para el inmovilizado	6 855	4.666
Variación de existencias de producto terminado y en curso
y aprovisionamientos de materia prima	( 315.163 )	( 311.644 )
Gastos de personal	( 138.238 )	( 134.400 )
Otros gastos de explotación	( 122.007 )	( 123.545 )
Participación en beneficios / (pérdidas) del eiercicio de sociedades contabilizadas aplicando el método de la
participación	88	31
EBİTDA	72.215	70.172

Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas

36. Acontecimientos posteriores al cierre

El Grupo Fluídra se ha dotado de una nueva estructura organizativa, efectiva desde el inicio de 2013, con el objetivo de enfocar a la organización para aprovechar todas las posibilidades comerciales tanto territoriales como de diversificación en producto y/o canal, así como para seguir ganando eficiencia.

Se articula en cinco divisiones comerciales, integrando toda la cadena de producción y logística bajo la dirección de Operaciones. Las Divisiones Comerciales son Europa, Expansión, Proyectos, Sud-América y Asia. Los objetivos de esta nueva estructura son incrementar el enfoque hacia cada uno de los mercados, dedicándole una atención especial a los proyectos con una mayor especialización, así como racionalizar la cadena de suministro unificando compras, producción, almacenamiento y logística bajo una dirección común. La División Industrial que integraba la aclividad industrial deja de lener sentido como tal, ya que sus ventas directas al mercado quedarán gestionadas por cada una de las Divisiones Comerciales. A su vez, la dirección de Operaciones coordinará la estrategia industrial de las empresas productivas que se encuentran en las áreas geográficas.

Con fecha 22 de febrero se ha adquirido el 87% de Veico Com. Br. Industria e Comercio Lda., sociedad dedicada a la fabricación y comercialización de productos de piscina en el mercado brasileño. Su cifra de ventas anuales es de aproximadamente 3,7 millones de euros.

1 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Eiercicio 2012

Evolución general del negocio

El Grupo Fluídra ha registrado un ligero crecimiento de ventas de un 0,8% en el ejercicio 2012. De cara a analizar dicha cifra se debe tener en cuenta la incorporación de dos meses del Grupo Aqua, adquirido en Marzo 2011 (+0,6% sobre la cífra anual), así como las venlas de la adquisición en el mercado chino a partir de Octubre 2012 (+0,9% sobre la cifra anual). Por lo tanto el crecimiento orgánico de la cifra de negocios ha sido de -0,7%. El comportamiento de la cifra de facturación orgánica por trimestres ha sido de un primer trimestre de +1,3%, 4,5% en segundo trimestre, +0,1% en el tercer trimestre y un último trimestre del año de un +3,7%. La caida en el segundo trimestre viene provocada por la caida en el mes de Junio de este año. Dicha reducción se debe fundamentalmente a los mercados italiano y portugués, que perdieron en este mes del año un 24% de la facturación respecto al mismo período del año anterior. Dicha perdicada por la caída del consumo en dichas zonas, así como una actuación agresiva de la competencia, en especial en el mercado italiano.

En cuanto al comportamiento de la cifra de negocios orgánica en cifras anuales por áreas geográficas es el siguiente: el mercado español sigue perdiendo peso en la cifra de negocios consolidada con un decrecimiento del mercado español (-7,5%), conteniendo la caida gracias a la diversificación en proyectos de wellness y quedando desplazado por Francia como mercado principal del Grupo; el resto de Europa Sur, registra una disminución de un 5,4% que incluye un crecimiento del mercado francés de un 1,6% y un descenso de los mercados portugués e italiano de un 25% y 15% respectivamente. Los decrecimientos de los mercados de Europa Sur excepto Francia han venido compensados por el crecimiento en Asia & Australia, cuya cifra de facturación en términos orgánicos ha incrementado un 21%. El eje estratégico de internacionalización con una pérdida de peso de los mercados tradicionales sigue su curso, habiendo pasado el peso de Europa Sur (incluida España) a representar un 57% de la facturación global en el 2011 a un 53% en el 2012.

El tipo de cambio del euro respecto al resto de monedas ha afectado de forma posiliva, aislando dicho efecto la cifra de negocios se hubiera visto reducida en 1,1%.

En cuanto al crecimiento orgánico de las unidades de negocio, destaca un decrecimiento de la piscina (-1,7%), provocado especialmente por la caída de proyectos en piscina comercial (-7,7%) y un mayor peso de las unidades de negocio "no piscina" (Tratamiento de Aguas, riego y conducción de fluídos) que presentan un incremento de un 1%. La adquisición estratégica realizada en el mercado chino reforzará el objelivo estratégico de diversificación en las unidades de negocio "no piscina", en este caso particular, conducción de fluidos.

El comportamiento del EBITDA ha sido de un incremento de 2,9%, pasando de 70,2 millones de euros a 31 de Díciembre de 2012 a 72,2 millones de euros en el año 2012.

Este crecimiento de EBITDA es muy superior al incremento de ventas, pasando del 11,2% sobre ventas en el eiercicio 2011 a 11,5% en el ejercicio 2012.

Si analizamos dicho crecimiento viene determinado por varios efectos:

• a) Por un lado, se produce una pérdida de Margen Brulo sobre ventas de 0,2% debido al incremento de ventas superior a la media de conducción de fluidos y proyectos de wellness, que comportan un menor margen bruto consolidado al no incorporar el margen de fabricación. También ha tenído un efecto negalivo la bajada de precios en determinados mercados de piscina privada.
• b) Excelente comportamiento de los gastos operativos nelos de explotación (suma de gastos de personal sin tener en cuenta las indemnizaciones derivadas de la optimización industrial y nuevo modelo comercial y otros gastos de explotación netos de los ingresos por prestación de servicios y trabajos realizados para el iomovilizado y antes de las variaciones de tráfico) como consecuencia de la implantación de mejoras lean en las plantas de producción, así como la implantación del nuevo modelo de delegación y otras inicialivas de reducción de gasto fundamentalmente en el área del Sur de Europa.

La reducción de 1,4 millones de euros de gastos operativos nelos, incorpora dos efectos negalivos: por un lado el incremento de los gaslos debido al efecto de conversión de tipo de cambio del euro respecto de las otras monedas que ha supuesto un impacto negalivo de 4,4 millones de euros, y por otro lado, el efecto de las adquisiciones (Aqua dos meses y la adquisición en el mercado chino, tres meses) que ha significado un mayor gasto de 2,9 millones de euros. Sin tener en cuenta dichos efectos la reducción de los gastos operativos nelos de explotación hubiera sido de -3,7% sobre la cifra homogénea del año anterior.

A fin de realizar el análisis del resultado financiero, debemos aislar el efecto producido por la estimación a valor razonable del pasivo financiero de la adquisición de Aqua, que se explica en la Nota 5 (Combinaciones de negocios) y que se ha registrado en el capltulo de Ingresos Financieros por importe de 13,4 millones de euros. Sin este efecto, el resultado financiero se ha visto incrementado en 0,9 millones de euros. Dicha evolución es a su vez consecuencia de dos efectos: por un lado la mejora de cambio que han pasado de -2,8 de euros a 0,2 millones de euros, consecuencia de la evolución de las medidas de reducción de exposición a riesgo de tipo de cambio tomadas por el Grupo; por otro lado, la firma del nuevo préstamo sindicado que se explica

2 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

en la Nota 18, ha lenido un impacto en gastos financieros de 1,9 millones de euros. El resto del incremento viene provocado fundamentalmente por un coste medio de la deuda más elevado.

La evolución del Beneficio neto atribuido a la sociedad dominante muestra una evolución negativa de un -3,8%, pasando de un 2,4% sobre ventas en el año 2011 a un 2,3% sobre ventas en el año 2012.

En lo que respecta al estado de siluación financiera consolidado del Grupo, cabe mencionar el incremento del Capital de Trabajo Neto, en 9,3 millones de euros (4,6%). Ello implica un mayor porcentaje sobre ventas pasando de un 32,4% de las ventas en el año 2011 a un 33,7% de las ventas en el año 2012. Dicha evolución viene provocada por un mayor saldo de las cuentas a cobrar (7,2 millones de euros) debido al crecimiento de ventas del último cuafrimestre, habiendo mejorado el plazo medio de cobro durante este año 2012. En lo que respecta a las inversiones, estas han ascendido a 22,9 millones de euros, donde destaca un esfuerzo continuado en 1+D (5,8 millones de euros respecto 4,0 millones de euros en el año anterior) donde ha cobrado especial importancia el desarrollo de la nueva gama de limpiafondos automálicos, así como una inversión de 7,5 millones de euros en las plantas productivas del Grupo, y 6,1 millones de euros en la red de distribución.

La Deuda Financiera Neta se ha incrementado en 4,1 millones de euros, absorbiendo la inversión en de Capital de Trabajo Neto antes mencionada, así como los pagos realizados por la adquisición de Aqua (9,9 millones de euros).

La evolución del personal ha sido de un incremento de 20 personas. El número medio de empleados a 31 de Diciembre 2012 es de 3.722. quedando distribuidos por sexos en un 68% de hombres y un 32% de mujeres.

En lo que respecta al medio ambiente, Fluidra ha mantenido su compromiso con la optimización de los recursos naturales en los procesos productivos y la polenciación de las energias alternativas. Adicionalmente, dentro de los proyectos de 1+D uno de los ejes pnncipales es el uso responsable del agua.

La información relativa a las transacciones con partes vinculadas se encuentra desglosada dentro del apartado 18. Transacciones con partes vinculadas dentro del informe financiero semestral enviado a la CNMV.

Descripción general de la Política de Riesgos

El Grupo centra su gestión del riesgo en la incertidumbre de los mercados financieros (tipo de cambio y tipo de interés) y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

El Grupo opera en el ámbito internacional y, por lanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisa, especialmente el dólar USA (USD), la libra esterlina (GBP), el dólar australiano (AUD).

Miles de euros	Ventas	Compras
USD	44.712	54.801
AUD	49.104	22.212
GBP	35.438	21.438

La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir mediante cobertura natural (compensación de cobros y pagos) el riesgo en moneda dólar, cubriendo con instrumentos tipo forward el exceso o defecto. En el caso de la libra esterlina y el dólar australiano se cubren las transacciones con el dólar USA respectivamente mediante cobertura tipo forward.

El Grupo gestiona el riesgo de lipo de interés en los flujos de efectivo mediante permutas de lipo de interés variable a fijo con barreras (tipo swap) con valores de tipo fijo que oscilan entre el 1.08 y el 6.40% con barreras en un intervalo entre el 5,50% y el 6,75%. A fecha de cierre quedan cubiertos o a tipo fijo aproximadamente un 72,4% de los pasívos financieros con entidades de crédito.

En cuanto al riesgo de crédito y de liquidez, el Grupo no tiene concentraciones significativas de riedito y realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez, gestionando desde el Departamento de Tesorería central la necesaría flexibilidad en la financiación para atender a las necesidades del negocio.

Acciones propias

A lo largo del año 2012 la Sociedad ha realizado diversas operaciones de compra (369.562 titulos) de acciones propias y de enajenación (2.841.789 (itulos). Al cierre del ejercicio, la Sociedad era litular de 380.101 acciones propias representativas de un 0,34% de su capital y con un coste de 1.037 miles de euros.

Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica

Las inversiones en Investigación, Desarrollo e Innovación Tecnológica han alcanzado un importe de 5.807 miles de euros durante el ejercicio 2012.

3 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

Acontecimientos posteriores al cierre

El Grupo Fluidra se ha dotado de una nueva estructura organizativa, efectiva desde el inicio de 2013, con el objetivo de enfocar a la organización para aprovechar lodas las posibilidades comerciales tanto territoriales como de diversificación en producto y/o canal, así como para seguir ganando eficiencia.

Se articula en cinco divisiones comerciales, integrando toda la cadena de producción y logística bajo la dirección de Operaciones. Las Divisiones Comerciales son Europa, Expansión, Sud-América y Asia. Los objelivos de esta nueva estructura son incrementar el enfoque hacia cada uno de los mercados, dedicándole una alención especial a los proyectos con una mayor especialización, así como racionalizar la cadena de suministro unificando compras, producción, almacenamiento y logística bajo una dirección común. La División Industrial que integraba la actividad industrial deja de lener sentido como tal, ya que sus ventas directas al mercado quedarán gestionadas por cada una de las Divisiones Comerciales. A su vez, la dirección de Operaciones coordinará la estralegia industrial de las empresas productivas que se encuentran en las áreas geográficas.

Con fecha 22 de febrero se ha adquirido el 87% de Veico Com. Br. Industria e Comercio Lda., sociedad dedicada a la fabrícación y comercialización de producios de piscina en el mercado brasileño. Su cifra de ventas anuales es de aproximadamente 3,7 millones de euros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-17728593

Denominación social: FLUIDRA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y postenor elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modíficación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/03/2006	112.629.070.00	112.629.070	112.629.070

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de volo
BOYSER, S.L.	15.905.405	0	14,122
DON BERNAT CORBERA BROS	99.213	15.204.914	13,588
EDREM, S.L.	15.204.914	0	13,500
DISPUR, S.L.	13.719.238	0	12,181
DON ROBERT GARRIGOS RUIZ	0	11.439.178	10,157
DON MANUEL PUIG ROCHA	0	5.642.716	5,010

ট Fluidra, S.A. y Sociedades Dependlentes

Ejercicio 2012

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de volo
MAVEOR, S.L.	5.642.716	0	5.010
DON ALBERT COSTAFREDA JO	0	3.477.399	3.087
AVIVA INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITÉD	0	3.386.650	3.007

Nombre o denominación social del títular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON BERNAT CORBERA BROS	EDREM, S.L.	15.204.914	13.500
DON ROBERT GARRIGOS RUIZ	ANIOL. S.L.	11.439.178	10.157
DON MANUEL PUIG ROCHA	MAVEOR, S.L.	5.642.716	5,010

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos {")	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN PLANES VILA	10.000	13.734.558	12,203
DON ELOY PLANES CORTS	66.121	0	0.059
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	10.891.053	0	9.670
DON BERNAT CORBERA SERRA	202-243	0	0.180
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	9.009.064	0	7,999
DON RICHARD J. CATHCART	32.950	0	0,029
ANIOL, S.L.	11.439.178	0	10,157

7 Fluidra, S A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejerciclo 2012

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR. S.L.	13.719.238	12.181
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		40.296

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opclón indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre al total da derchos de voto
DON ELOY PLANES CORTS	66.121	O	66.121	0.059

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaría que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Familiar Breve descripción : Socios son familiares de segundo grado.

Nombre o denominación social relacionados
EDREM, S.L.
BOYSER, S.L.

A.5 indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

8 Fluidra, S.A. v Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Elercicio 2012

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado : 59 83

Breve descripción del pacto :

Los accionistas más abajo delallados suscribieron en 2007 un pacto parasocial que tenía por objeto la regulación de los derechos de valo durante un plazo de 4 años a contar de admisión a colización de las acciones de Fluidro el 31 de octubre de 2007. Tenía por objeto iguelmente la regulaciónes a la libre transmisibilidad de las acciones sindicadas, que dando excluidas de dicho convenio aquellos acuerdos que debían ser adoptados por imperalivo legal. En fecha 1 de diciembre de 2010 los accionistas releridos han acordado la novación del Convenio prolongado su duración hasta el 1 de diciembre de 2015.

Intervinientes del pacto parasocial
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.
ANIOL, S.L.
EDREM, S.L.
DISPUR, S.L.
BOYSER, S.L.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

ડા

% de capital social afectado :

59.63

Breve descripción del conclerto :

Los accionistas más abajo detallados suscribieron en 2007 un pacto parasocial que lenia por objeto la regulación de los derechos de volo duranle un plazo de 4 años a conlar desde la fecha de admisión a colización de las acciones de Fluidra el 31 de oclubre de 2007. Tenía por objeto lgualmente la regulaciones a la libre transmisíbilidad de las acciones sindicadas, que dando excluidas de dicho convenío aquellos acuerdos que debían ser adoplados por mperativo legal. En fecha 1 de diciembre de 2010 los accionistas referidos han acordado la novación del Convenio prolongado su duración hasta el 1 de diciembre de 2015.

	Intervinientes acción concertada
--	----------------------------------	--	--

BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.

ANIOL, S.L.

EDREM, S.L.

g Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

DISPUR, S.L.

BOYSER, S.L.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

No aplica

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el articulo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

no

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acclones Indirectas (*)	% total sobre capital social
380.101		0.337

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones proplas enajenadas durante el perrodo (miles de euros)

-2.441

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

10 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercício 2012

En la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de junio de 2012, se aprobó por unanimidad el que se da autorización a la Sociedad para que, pueda proceder a la adquisición de acciones propias de la sociedad, direclamente o a través de sociedades del grupo, y con expresa facultad de reducir el capítal para amortizar acciones propías, delegando en el Consejo de administración las facultades necesarlas para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junla a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior, y la autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a al ejecución o cobertura de sistemas relribulivos

En la reunión del Consejo de 25 de abril de 2012, se acordó la elevación del Consejo al Consejoro Delegado para adquintr autocartera hasta el límite del 4% del capital social.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO
l Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A. 11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	ട

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN PLANES VILA		PRESIDENTE	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ELOY PLANES CORTS		CONSEJERO OELEGADO	31/10/2006	08/06/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	CARLES VENTURA SANTAMANS	CONSEJERO	07/01/2003	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON BERNAT CORBERA SERRA	-	CONSEJERO	03/10/2002	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	EDUARDO LOPEZ MILAGRO	CONSEJERO	24/06/2009	24/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRIA		CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON KAM SON LEONG		CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON OSCAR SERRA DUFFO	--	CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

12 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento da elección
DON RICHARD J. CATHCART		CONSEJERO	05/09/2007	05/09/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ANIOL. S.L.	BERNAT GARRIGOS CASTRO	VICESECRETARIO CONSEJERO	06/06/2012	06/06/2012	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del conselero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON BERNAT GARRIGOS CASTRÓ	DOMINICAL	25/04/2012

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaíón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ELOY PLANES CORTS	-	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	10,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Comisión que ha propuesto su Nombre o denominación del Nombre o denominación del consejero nombramiento accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Eierdcio 2012

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JUAN PLANES VILA	-	DISPUR, S.L.
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	ﻤﻌ	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.J.
DON BERNARDO CORBERA SERRA	-	EDREM, S.L.
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	-	CAJA DE AHORROS Y MONTE DE PIEDAD DE NAVARRA
DON OSCAR SERRA DUFFO	-	BOYSER, S.L.
ANIOL, S.L.		ANIOL. S.L.

Número total de consejeros dominicales	ଦ
% total del Consejo	60,000

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Don Juan Ignacio Acha-Orbea Echeverria

Perfil

Nació en San Sebaslián el 1 de julio de 1956. Es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madríd y cursó el Máster en Dirección de Empresas por IESE Business School. Desde el año 1982 hasta 1986, desempeñó el cargo de Director en la compañía Chemical Bank, en Madrid y en

Nueva York. A partir de 1986 hasta 1989, desempeñó el cargo de Director de Renta Variable y Fondos de Inversión de la

entidad Bankinter.

Fue en 1989 hasta 2003 cuando asumió el cargo de Director General y Presidente de BBVA Bolsa, S.V.

Desde el 2003 hasta 2006 formó parte, como consejero independiente, del Consejo de Administración de la sociedad colizada TPI Páginas Amarillas.

Asimismo, en el año 2003. fue nombrado presidente de la compañía Equity Contraste Uno, cargo que en la actualidad sigue ejerciendo.

Nombre o denominación del consejero

DON KAM SON LEONG

Perfil

Nació en Selangor (Malasia), el 27 de enero de 1955. Es Master en Ingenieria Mecanica por la Universidad de lowa en Eslados Unidos.

En el año 2000 fue nombrado Presidente de la zona de Asia y Pacífico, de la compañía York International Corp. Asia (una empresa que coliza en NYSE y aparece en la lista Fortune 500). Desempeñó dicho cargo hasta finales de 2004, ocupándose de las estralegias de desarrollo de negocios financieros y ejeculando el plan de negocio. En el año 2005, entró a formar parte de J. W. Childs, una empresa privada con sede corporaliva en Boston. En el año 2006, entró a formar parte del consejo de administración de la sociedad estadounidense Rhei Pharmaceulical Inc. así como de su comíté ejecutivo.

14 Fluidra, S.A y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado EJercicio 2012

En la aclualidad es lambién miembro directivo de las compañías siguientes: Vast Lava, Pro-Logic, HL Partners, ADD, Deluxe International.

Nombre o denominación del consejero

DON RICHARD J. CATHCART

Perfil

Nació en Washington (EE.UU.) el 28 de septiembre de 1944. Fue plioto graduado por la Academia de las Fuerzas Aéreas de los Estados Unidos.

Entre 1975 y 1995 ejerció varias posiciones directivas en Honeywell Inc.

En 1996 fue nombrado gerente encargado de Penlair Waler Businesses (Minneapolis, EE.UU.), dentro de la sociedad Pentair.

A partir de 2005 hasla el año 2007, ocupó el cargo de Vicepresidente del consejo de administración de Penlair (Minneapolis, EE.UU.), donde se ocupó de las operaciones intemacionales y del área de desarrollo de negocio. En Septiembre de 2007, Mr. Cathcart fué nombrado miembro del Consejo de Administración de Walls Waler Technology Co, dónde continúa en la aclualidad.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	30,000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los molivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vinsulos. Ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B. 1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de acciomistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si mo se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

El 1.5 Indique: si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hocho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ત ર Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejerciclo 2012

દા

Nombre del consejero DON BERNAT GARRIGOS CASTRO Motivo del cese Cese voluntario.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que lienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON ELOY PLANES CORTS Breve descripción

El aclual Consejero Delegado, D. Eloy Planes tiene delegadas de forma permanente todas las facultades que no sean indelegables conforme a la Ley en el Consejero Delegado

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	AP IMMOBILIERE	ADMINISTRADOR UNICO
DON ELOY PLANES CORTS	AQUAPRODUCTS. INC	CONSEJERO- PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	AQUATRON ROBOTIC TECHNOLOGY. LTD	CONSEJERO - PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI SRO	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL INDIA PRIVATE LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL ITALIA. SPA	ADMINISTRADOR UNICO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL NIGERIA. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL UK. LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL AUSTRALIA PTY LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL SWITZERLAND	APODERADO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRAL POOL THAILAND, CO. LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	ASTRALPOOL CYPRUS. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CATPOOL. S.A. DE C.V.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Gargo
DON ELOY PLANES CORTS	CEPEX S.R.L.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN INTERNATIONAL. LIMITED	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	CERTIKIN PORTUGAL. S.A.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA ADRIATIC	CONSEJERO Y PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA BALKANS JSC	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA BALKANS. S.A.	PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA CHILE. SOCIEDAD ANONIMA CERRADA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA COLOMBIA. S.A.S.	ADMINISTRADOR SOLIDARIÓ
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA COMMERCIAL SAU	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA CYPRUS. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA DANMARK A/S	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA DEUTSCHLAND GMBH	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA HELLAS	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDONESIA. P.T.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA INDUSTRY. SAU	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MAGYARORSZÁG. KFT	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MALAYSIA	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MEXICO. S.A. DE CV	Consejero
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA MONTENEGRO. DOO	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA POLSKA. S.A.	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SINGAPORE. PTE LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA SOUTH AFRICA (PTY) LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO

17 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Elerciclo 2012

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA THAILAND CO., LTD	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA TR SV VE HAVUZ EKIPMANLARI	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA USA. LLC	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA YOULI FLUID SYSTEMS (WENZHOU) CO. LTD	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	INMOBILIARIA SWIM 38. SLU	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	INQUIDE ITALIA. SRL	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	MODERNE WASSERTECHNICK AG (MTH)	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	PO LEG & TEKNIK A/S	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	SWIMCO CORP. S.L.	Representante de la Administradora Unica
DON ELOY PLANES CORTS	TÜRCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI	CONSEJERO
DON ELOY PLANES CORTS	US POOL HOLDINGS. INC	CONSEJERO - PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	ZAO ASTRAL. SNG	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Côdigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

ટા

1

La política de inversiones y financlación

18 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado EJercicio 2012

La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ા
La política de responsabilidad social corporativa	ટી
El Plan estratégico o de nagocio, así como los objetivos de gestión y presupuasto anuales	ટી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ડા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	ટી

B.1.11 Complele los siguienles cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Relribucion Fija	1.103
Retribucion Variable	82
Dietas	77
Atenciones Estatularias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	D
Olros	0

1.262 Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticípos	0
Creditas concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0

Otros Beneficios	Datos en miles de SUTOS
Primas de seguros de vida	20
Garanlias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	o

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración ylo a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Relribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dielas	0
Atenciones Estalularias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Olros	0
Total	0

Otros Beneficios	Datos en milles de suros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivos	428	O

20 Fluidra. S.A y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Externos Dominicales	રેરેન્ડ	0
Externos Independientes	279	0
Otros Externos	0	0
Total	1.262	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	.262
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor duranle el ejercicio:

Cargo
DIRECTOR GENERAL DIVISION
DIRECTOR GENERAL OPERATIVO
DIRECTOR GENERAL DIVISION
DIRECTOR GENERAL DIVISION
DIRECTOR GENERAL DIVISION
DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO FINANCIERO
DIRECTOR GENERAL DIVISION

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	.606

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o cle su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración		Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ડા	NO

| NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los niembros del Consejo de Administración y las

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatularias
El artículo 44 de los Estatutos sociales establece lo siguiente:
1. La retribución de los Consejeros consistirá en una asignación anual fija y delerminada y en dielas de asistencia a las reuniones del Conselo de Administración y de sus Comislones delegadas y consultívas. El importe máximo de las retribuciones que puede salisfacer la Compañía al conjunto de sus Consejeros por ambos conceptos será el que a lal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación de la cantidad exacta a aboner dentro de ese limite y su distintos Consejeros, así como el calendario de pagos, corresponde al Consejo de Administración en libremente delermine. En la delerminación de la cuantía de la relribución a percibir por cada uno de los consejeros se alenderá al crilerio de que el importe sea reflejo del efectivo desempeño profesional de cada uno de ellos. 2. Adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el apartado anterior, se podrá prever el establecimiento de sistemas de remuneración referenciados al valor de las acciones o que conlleven la entrega de acciones o de derechos de opcion sobre acciones, destinados a los Consejeros. La aplicación de dichos sistemas de relibución debera ser acordada por la Junta General de Accionistas, que delerminará, en su caso, el valor de las acciones que se tome como referencia, el número de acciones a cada Consejero, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el plazo de duración de este sistema de retribución y demás condiciones que estime oportunas. 3. Las relibuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones profesionales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejeculivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad dislintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuera aplicable.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer elecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ਟ
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones elecutivas y demás condiciones que deban respefar sus contratos.	ടി

22 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y específique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Conselo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ടി
Conceptos retributivos de carácter varlable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

દા

Principios Generales de política retribuliva Principios Generales de política relributiva de los Consejeros
Sistema retributivo de los Consejeros Ejeculivos
Sistema retributivo de los Consejeros No-Ejeculivos
Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

¿Ha utilizado asesoramiento externo?	NO

Identidad de los consultores externos

B.1.17 krdique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significalivas en la sociedad coltizada y o en entidades de su grupo:

23 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	PRESIDENTE
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	VOCAL
DON ELOY PLANES CORTS	ESTAM-HARITZ, S.L.U.	Administrador en repr. de DISPUR
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	BANSABADELL INVERSIO DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	APODERADO
DON BERNARDO CORBERA SERRA	EDREM, S.L.	CONSEJERO DELEGADO
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARÍAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	Responsable de Análisis de la Corporación Empresarial
DON OSCAR SERRA DUFFO	BOYSER, S.L.	PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ANIOL. S.L.	ANIOL, S.L.	Consejero Delegado

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ડા

Descripción de modificaciones

Modificación de los atículos 10 (Orgen y finalidad), 50 (Función general del consejo), 150 (Reuniones de Consejo de Administración), 25o (Relribución de los consejeros) y 36o (Página web) del Reglamento del consejo de administración con la finalidad de adaptarlos a las modificaciones introducidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capilal, aprobado por el Real Decrelo Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por las siguientes normas: (i) la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de Incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de delerminados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, y (ii) el Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capilal, así como para introducir delerminadas mejoras de carácter lécnico.

B. 1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos compelentes, los trámites a seguir y los crilerios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El artículo 36 de los Estatutos Sociales establece lo siguiente

El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco (5), que será determinado por la Junta General.

Compele a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá direclamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indireclamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.

La Junia General deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo de Administración el número de consejeros externos o no ejeculivos consiluya amplia respecto del de consejeros ejeculivos. Asimismo, el nimero de consejeros ejeculivos deberá ser el minimo necesano, leniendo en cuenta la complejidad del grupo socielario y el porcentaje de participación de los consejeros eleculivos en el capital de la Sociedad. Finalmente, se deberá procurar que, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio (1/3) del total de consejeros.

Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables en cada momento.

En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento.

Nombramiento de los Consejeros:

• El Arículo 17.1 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros serán designados (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones, en el caso de consejeros independientes; y (ii) prevío informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de los restantes consejeros; por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de capital.

• Respecto a los consejeros externos, el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente previstos en el artículo 6 del Reglamento.

Reelección de los Consejeros:

• El arliculo 19 del Reglamento de Administración unicamente establece que, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos aleclados, según lo previsto en el artludo 22 del Reglamento, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Evaluación de los Conseieros:

• De acuerdo con lo previsto en el articulo 14 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombranientos y Relribuciones evaluará las competencias y experiencia necesarias en el Consejo y definirá, en consecuencia las funciones y aplitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluarà el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su cometido.

Remoción de los Consejeros:

• El Reglamento del Consejo prevé en su artículo 21.1 que los consejeros cosarán en el cargo cuando hava transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que liene conferidas legal o estatulariamente. Hay pues que remitirse a los supuestos previstos por la Ley de sociedades de capital, concrelamente a su artículo 223 y siguientes.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligadors a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 21.2 del Reglamento deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste la conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos ejeculivos a los que esluviere asociado su nombramiento como conseiero.

b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como

consejeros.

d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la repulación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejernplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la Sociedad),

e) En el caso de los consejeros independientes éstos no podrán permanecer como lales durante un período conlinuado superior a 12 años, por lo que transcurrido dicho plazo, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión.

l) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial y; asímismo (i) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

• Asimismo el articulo 21.3 establece que en el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del lérmino de su mandalo, deberá explicar las razones en una carta que remilirá a lodos los miembros del Consejo.

El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero independiente antes del plazo estalulario cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes Inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descrilas en la definición de consejero independiente que se establezca en las recomendaciones de buen gobierno corporaliva aplicable en cada momento.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

SI

Explicación de las reglas

El Artículo 15.5 del Reglamento del Consejo prevé que en caso que el Presidente del Consejo sea lambién el primer ejecutivo de la Sociedad (cosa que no corresponde a la situación aclual ), el Consejo de Administración facultará a uno de los conseieros independientes para que pueda solicilar la convocaloría del Consejo o la inclusión de nuevos puntos del orden del día, y de este modo pueda coordinar y hacerse eco de las precupaciones de los consejeros externos y dirígir la evaluación por el Consejo de su Presidente. En el caso de que uno o varios vicepresidentes de la Sociedad tuvieran la consideración de consejeros independientes, el Consejo facultará a cualquiera de ellos para que pueda desempeñar las funciones a las que se refiere el presente apartado.

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

28 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

La modificación del Reglamento del Consejo exige para su validez un mayorla de 2/3 de los Consejeros presentes o representados

Quárum	%
Mayoría de los miembros
Tipo de mayoria	0%
Mayoría absoluta de los asistentes a la reunión, salvo en los casos en que la Ley, los Estalutos o el propio Regiamento específicamente establezcan otros quórum de votación. En caso de empale en las volaciones, el voto del Presidente será dirimente.	0

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad
En lodas las materias en caso de empate

B.1.25 Indique si los estalulos o el reglamento clel consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite prosidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estalutos o al reglamento déi consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ડા

27 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Elercicio 2012

Número máximo de años de mandato

12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las íníciativas

No existe ningún tipo de discriminación de género, sino que los consejeros han sido escogidos por criterios de oportunidad entre los consejeros dominicales, y en función de su currículo vilal entre los consejeros independientes.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ટા

Señale los principales procedimientos

Fluidra, en los Crilerios para la Selección y Nombramiento de Consejeros Independientes, aprobados por su Consejo de Administración, expresa que la sociedad lendrá en consideración de sus consejeros la diversidad de género con el objetivo de velar por la lgualdad de Oporturidades la Ley de Igualdad (22 de marzo 2007). Del mismo modo, Fluidra procurará que entre los miembros de Administración exisla, no lan sólo diversidad de género, sino también diversidad geográfica, de edad y de experiencia profesional.

B 1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El articulo 42 de los Estatuíos Sociales establece lo siguiente:

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados por otro consejero, la mayoria de sus miembros. La representación se conferirá por escrito, necesariamente a favor de otro consejero, y con caràcien especial para cada sesión mediante carta dirìgida al Presidente.

Los acuerdos se adoplarán por mayoría absolula de los asistentes a la reunión, salvo en los supueslos en los que la Ley, los presentes Estatulos o el Reglamento del Consejo de Administración hayan establecido mayorías reforzadas. En caso de empate, el volo del Presidente será dirimente.

De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que firmarán, por lo menos, el Presidente o el Vicepresidente y el Secretario o el Vicesecretario, y serán transcrilas, conforme a la normaliva legal, en un Libro especial de aclas del Consejo.

Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al linal de la reunión o en otra posteríor.

El articulo 16.1. del Reglamento del Consejo establece lo siguiente:

El Consejo quedará válidamente constituído cuando concurran al menos la mayoria de sus miembros, presentes o representados. Los consejeros harán todo lo posible para scudir a las sesiones del Consejo y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, olorgarán su representación por escrilo y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo Incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administracion.

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Eiercicio 2012

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reunlones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	6
Número de reuniones del comité de auditoria	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejerciclo
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	3,450

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

No está definido un procedimiento formal, a pesar de que el Comilé de Auditoría debe informar al Consejo de Administración previamente a la formulación de Cuenlas Individuales y Consolidadas para evilar que las mismas se presenten con salvedades.

29 Fluídra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Elercicio 2012

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Reglamento del Consejo de Administración en su Art. 5.2 establece que será el propio Consejo el compelente para la designación y renovación de los cargos en su seno.De acuerdo con el Art. 10 del Reglamento del Consejo de Administración y con el objetívo de salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secrelario, su nombramiento y cese seràn informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.El aclual Secretario del Consejo fue nombrado por el pleno del Consejo de Administración reunido con fecha 17 de sepliembre de 2007 en el mismo momento en el que se creó la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Su currículum vitae, que avala su independencia y profesionalidad, consta en el Folleto informativo de la Olerta Pública de Venta de Acciones de Fluidra, S.A. de fecha 11 de octubre 2007.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?		ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del ceso?		ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?		દા
¿El Consejo en pleno aprueba el case?		ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconnendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

El Art. 10.3 del Reglamento del Conselo de Administración establece que el Secretario, entre otras funciones, velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.

B.1.35 Indique, si los trubbera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Para preservar la independencia del auditor:

Los Estalulos de la Sociedad en so artículo 46 establecen que el Comité de auditoria:

• liene que proponer al Corsejo de Administración, para su somelimiento a la Junta General de accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de capilal, así como sus contraliciones de contralación, el alcance de su mandalo profesional y, en su caso, su revocación; y

• llevar las relaciones con los audilores o sociedades de auditoria para recibir información sobre a que pueden poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

• Llovar las relaciones con los audilores de cuentas o sociedades de audiloría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera orras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de audiloría de cuenlas y en las normas de auditoria. En lodo caso, deberán recibir anualmente de los audilores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la Información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas enlídades por los cilados audilores o sociedades, o por las personas o enlidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

• Emilir anualmente, con carácter previo a la emisión de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los audilores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse. en tado caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Y en su articulo 54 establece que los auditores de cuentas serán nombrados por la Junta General antes de que finalice el ejercicio por auditar, por un periodo de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjucio de lo dispuesto en la normaliva reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.

La Junta podrá designar a una o varias personas físicas o jurídicas que acluarán conjuntamente.

Cuando los designados sean personas físicas, la junta deberá nombrar tantos suplentes como Auditores itiulares.

La Junta General no podrá revocar a los auditores antes de que finalice el periodo para el que fueron nombrados, a no ser que medie justa causa.

Además de lo anteriormente mencionado, en el Reglamento del Consejo de la Sociedad y concelamente en su artículo 13 se establece que el Comité de auditoría:

• debe recibir reqularmente del audilor de cuentas o sociedades de auditoría información sobre el plan de audiloría y los resultados de su ejecución y verificar que la alla dirección ha lenido en cuenta sus recomendaciones;

• debe asegurar la independencia de auditor de cuentas o sociedad de auditoria v, que a tal efecto. (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respelan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los audiores; y (iii) que en caso de renuncia del audilor de cuenlas o sociedad de auditoria examinen las circunstancias que la hubieran motivado.

• En el caso de grupos, favorezca que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

El Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de contas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase preslados a estas enidades por los cilados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Cuentas.

Asimismo el Comité de Auditoría emilirá anualmente, con carácier previo a la emisión de informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoria. Este Informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párralo anterior.

Para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación:

La Compañía mantiene una relación con analistas financieros y bancos de inversión en la que se vela por la transparencia, no discriminación, veracidad y fiabilidad de la información suministrada. Es la Dirección Financiera Corporativa, a Iravés de la Dirección de Relaciones con Inversores, quien coordina el trato y gestiona las peliciones de información con inversiones ñestlucionales o partículares. Los Bancos de inversión los otorga la Dirección General Corporativa Financiera. La Dirección de Desarrollo otorga los oportunos mandalos de asesoramiento a los bancos de Inversión en su ámbilo de actuación y en coordinación con la Dirección General Corporaliva Financiera.

La Compañía no liene calificación crediticia por lo que no hay relación con agencias de calificación.

La independencia de los analistas financieros está protegida por la existencia de Relaciones con inversores dedicada específicamente al tralo con ellos garanizando un trelo objelivo y no discriminatorio enlre unos y otros.

Para garantizar los principios de transparencia y no discriminación y siempre cumpliendo la regulación relativa al Mercado de Valores, la Compañía dispone de diversos canales de comunicación:

• . Atención personalizada a analistas e inversores
• . Publicación de la información relativa a los resultados trimestrales, hechos relevantes y olras comunicaciones
• . Publicación de notas de prensa
• . Correo electrónico en página Web (investor_relations@fluidra.com, acchonistas@fluidra.com)
• Teléfono de información al accionista (34 937243900)
• . Relación de presentaciones tanto presenciales cómo retransmitidas a través del teléfono
• . Visitas a las Instalaciones de la Compañía

Toda esta información es accesible a través de la Compañía (www.fluidra.com).

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identífique al auditior entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En al caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contemido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique só la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los dé auditoria y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos frabajos y el porcentaje que supone sobre los nomorarios facturados a la sociedad ylo su grupo:

ਟੀ

Sociedad	Grupo	Total

32 Fluidra, S.A y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Eiercicio 2012

Importe de ofros trabajos distIntos de los de auditoria (miles de euros)	142	28	170
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	42.875	4.267	17,220

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Audiloría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoria de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	ರಾ	11

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la socledad ha sido auditada (en %)	100.0	100.0

B. 1.40 Indique las participaciones de los miembros de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON JUAN PLANES VILA	DISPUR, S.L.	51.340	Presidente
DON ELOY PLANES CORTS	DISPUR, S.L.	10.000	Vocal

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

33 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejerciclo 2012

ട്വ

Detalle del procedimiento

De acuerdo con el Art. 24 del Reglamento del Consejo de Administración todos los consejeros, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, podran oblener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Para ello, la Sociedad arbitará los cauces adecuados que, en circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la Sociedad.En todo caso el encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contralar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser velada por el Consejo de Administración si acredila:a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos.b) Que su coste no es razonable a la vista de la Importancia del problema y de los activos e ingresos de la sociedad, o c)Que la asistencia (écnica que ser recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y lécnicos de la Sociedad.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

ടി

Detalle del procedimiento

El arí. 23 del Reglamento del Consejo establece el siguiente mecanismo:1.- El consejero podrá solicilar información sobre cualquier asunto de la compelencia del Consejo y, en este sentido, examinar los libros, registros, documentos y demás documentación. El Derecho de información se extiende a las sociedades participadas siempre que ello fuera posible.2.- La petición de información deberá dirigirse al Secretario de Administración, quièn le hará llegar al Presidente del Consejo y al intertoculor apropiado que proceda en la Sociedario advertirá al consejero del caracter confidencial de la Información que solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el reglamento del Consejo.4.- El Presidente podrá denegar la información si considera (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Expilque las reglas

El Art. 26 del Reglamento del Consejo de Administración establigaciones del consejero, la de informar a la Comisión de Nombramientos y Relibuciones de sus restantes obligaciones por si pudieran inlerfeir con la dedicación exigida. El Art. 28 del mismo Reglamento establece que el consejero no podrá dedicarse , por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objelo social, ni desempeñar el cargo de administrador o directivo en compañías que sean compelidoras de la Sociedad, con excepción de los cargos que pueda ocupar, en su caso, en sociedades del grupo, salvo autorización expresa de la Junta General, y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 227 a 229 de la Ley de Sociedades de Capital.

El Art. 34.2 del mismo Reglamento establece la obligación del consejero de informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en el Consejo de Administración de otras sociedades y, en general, de hechos, circunstancias o situaciones que puedan resullar relevantes par su actuación como administrador. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos que puedan perjudicar al crédito y repulación de la sociedad, y en particular,

34 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercício 2012

Explique las reglas

deberán informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como impulados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Por último, este mismo articulo, establece que en consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la visia de sus circunslarcias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe su cargo.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmaliva explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ELOY PLANES CORTS	PRESIDENTE	EJECUTIVO
BANSABADELL (NVERSIO DESENVOLUPAMENT S.A.U.	VOCAL	DOMINICAL
DON BERNARDO CORBERA SERRA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON OSCAR SERRA DUFFO	VOCAL	DOMINICAL
ANIOL, S.L.	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

comité de auditoria

Nombre	Cargo	Tipologla
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMENT, S.A.U.	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JUAN PLANES VILA	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	SECRETARIO- VOCAL	INDEPENDIENTE

comisión de nombramientos y retribuciones

Nombre	Cargo	Tipologia
DON KAM SON LEONG	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DÓN RICHARD J. CATHCART	VOCAL	INDEPENDIENTE
ANIOL, S.L.	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoria las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ટા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ટી
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ਟੀ
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി

1

En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren

SI

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

Sin perjuicio de otras funciones que pudlera asignarle el Consejo de Administración, la Comislón de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

. Formular y revisar los crilerios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y apliludes necesarias en los candidalos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el liempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su comelldo.

. Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

, Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el articulo 6.2 del presente Reglamento.

. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la pollica de retribuciones de los consejeros y allos directivos; (li) la relribución Individual de los consejeros ejeculivos y las demás condiciones de sus contralos: (ii) las políticas de contralación y las condiciones básicas de los contralos de los altos directivos de la Sociedad.

. Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

. Velar por la observancia de la polliica retributiva establecida por la transparencia de las relribuciones.

La Comisión deberá dar cuenta de su acividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levanlar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consullar al Presidente y al primer ejeculivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y allos directivos

El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Denominación comisión

comisión ejecutiva o delegada

Breve descripción

Sin perjuicio de la delegación de facultades a favor de uno o más consejeros delegados y de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración, de la misma forma descrita en el punto anlerior, podrá designar en su seno una Comisión Delegada, compuesta por seis consejeros. La composición cualitativa de la Comisión Delegada rellejará, en la medida de lo posible. la composición del Consejo y el equillbrio establecido en este órgano entre consejeros elecutivos, dominicales e independientes.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Se ha constituido en el seno del Consejo de Administración un Comité de Auditoría, formado por 3 consejeros, no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoria ejercerá las sigulentes funciones basicas:

• Informar a la Junta General de Accionislas sobre las cuestlones que se planteen en su seno en maleria de su compelencia.

• Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría a que se refiere el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contralación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los audilores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno delectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

• Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

• Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comíté, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas oltas comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas de auditoría.

• Supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.

• Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesanas para su mejora.

• Recibir Información y, en su caso, emilir informe sobre las medidas disciblinarias que se prelendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Asimismo corresponde al Comité de Auditoría:

-En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relaliva a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimilación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar períodicamente los sistemas de control intemo y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se Identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente

(c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna: proponer el presupesto del servicio: recibir información periódica de sus actividades; y venticar que la alla dirección liene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permila a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anonima las irregularidades de polencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

• En relación con el auditor de cuentas o sociedad de auditoría:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustilución de cuentas o sociedad de auditoría, así como las condiciones de su contralación.

(b) Recibir reqularmente del auditor de cuentas o sociedad de auditoría información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alla dirección liene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la Independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y, a lal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la evenlual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre preslación de servicios distintos a los de audiloría y, en general las demás normas establecidas pero asegurar la independencia de los auditores; y (ii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de audiloría examine las circunstancias que la hubieran molivado.

El Comilé de Auditoría deberá recibir snualmente de los audilores de cuentas o sociedades de audiloría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase presiados a estas entidades por los citados audilores o sociedades, o por las personas o enidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Asimismo el Comité de Auditoría emilirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en lodo caso, sobre la presiación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren.

• En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Idenlificar los distintos tipos de riesgo (operalivos, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y olros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(c) Identificar las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los cilados nesgos, incluídos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

• En relación con las obligaciones propias de las sociedades colizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de colzada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Audiloría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoria.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o ternitorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naluraleza analoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo hava sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

comisión de nombramientos y retribuciones

Breve descripción

Sin periuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene las siguientes responsabilidades básicas:

Formular y revisar los criterios que deben seguirse para la composición del equipo directivo de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.

, Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y apliludes necesarias en los candidalos que deban cubir cada vacante, y evaluar el liempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar bien su comelido.

. Informar y elevar al Consejo de Administración los nombramientos y ceses de altos directivos que el

primer ejeculivo proponga, para que el Consejo proceda a designarlos.

. Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejero, señaladas en el articulo 6.2 del presente Reglamento.

. Propondrá al Consejo de Administración: (i) la política de retribuciones de los consejeros y allos directivos; (ii) la retribución indívidual de los consejeros ejeculivos y las demás condiciones de sus contralos; (iii) las políticas de contratación y las condiciones basicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad.

. Examinar u organizar, de la forma que se enlienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejeculivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planíficada

. Velar por la observancia de la política relnibuliva establecida por la Iransparencia de las retribuciones

La Comisión deberá dar cuenta de su aclividad y responder del Irabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

La Comisión deberá consullar al Presidente y al primer ejeculivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Sin perjuicio de la delegación de lacultades a favor de uno o más consejeros delegados y de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración, de la misma forma descrila en el punto anterior, podrá designar en su seno una Comisión Delegada, compuesta por cinco consejeros. La composición cualítaliva de la Comisión Delegada rellejará, en la medida de lo posible, la composición del Consejo y el aquilíbrio establecido en este órgano entre consejeros ejecutivos, dominicales e independientes

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

Se ha constituido en el seno del Conselo de Administración un Comilé de Auditoria, formado por 3 conseleros, no ejecutivos, nombrados por el Consejo de Administración. Sin perjuicio de cualesquiera otros comelidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas: . Sin perjuicio de cualesquíera otros comelidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, el Comité de Auditoria ejercera las siguientes funciones basicas:

. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en su seno en maleria de su competencia.

. Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junla General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas o sociedades de audiloría a que se refiere el articulo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, así como sus contralación, el alcance de su mandalo profesional y, en su caso, su revocación o no renovación.

. Supervisar la eficacia del control inlerno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los audilores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría

. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera requiada

, Revisar las cuentas de la Sociedad, vígilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceplados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.

. Llevar y supervisar las relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de audiloría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, asi como aquellas otras comunicaciones previstas en la legistación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría

. Supervisar el cumplimiento de audiloria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contentios principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoria,

36

. Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del presente Reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.

. Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinaries que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.

Asimismo corresponde al Comité de Auditoria:

. En relación con los sistemas de información y control interno:

(a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la Sociedad y , en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normalivos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales rlesgos se idenlifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente

(c) Velar por la Independencia y eficacia de la función de auditoria intema; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditorla Interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información períodica de sus aclividades; y verificar que la alta dirección liene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

. En relación con el suditor de cuentas o sociedad de auditoria:

(a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección y sustitución de lauditor de cuentas o sociedad de auditoría, así como las condiciones de su contratación.

(b) Recibir regularmente del auditor de cuentas o sociedad de auditoría información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección liene en cuenta sus recomendaciones.

(c) Asegurar la independencia del auditor de cuentas o sociedad de auditoria y, a tal efecto: (i) que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, sí hubieran existido, de su contenido; (li) que se asegure que la Sociedad y el avoilor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría y, en general las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los audilores; y (iii) que en caso de renuncia del auditor de cuentas o sociedad de auditoría examine las circunstancias que la hubieran motivado.

El Comilé de Audilorla deberá recibir anualmente de cuentas o sociedades de auditoria la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o enidades a éstos de aquerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988. de 12 de iulio, de Auditoría de Cuentas

Asimismo el Comité de Auditoría emilirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los audilores de cuentas o sociedades de audiloría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la presiación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior.

(d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

. En relación con la política y la gestión de riesgos:

(a) Identlicar los distintos lipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, repulacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

(b) Identificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable

(c) Identificar las medidas para miligar el impacto de los nesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.

(d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades colizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública períódicamente, El Comité de Auditoría deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios conlables que las anuales y, a lal lin, considerar la procedencia de una revisión limilada del auditor de cuentas o sociedad de auditoría

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o lerritorios que lengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naluraleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de Informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión v control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

El Comité de Audiloria deberá dar cuenta de su aclividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo el Comilé deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remilirá copia a lodos los miembros del Consejo. El Comité de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las príncipales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando el Comité de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. El informe del Comité de Auditoría se adjuntará al informe anual sobre el goblerno corporativo de la Sociedad y estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las aclividades de cada comisión,

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión está regulada a Iravés de los Eslatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado tanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

La Sociedad ha elaborado un informe anual sobre la Comisión de Nombramientos y Relribuciones.

Denomínación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión está regulada a través de los Estatulos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado lanto en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad.

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Comité está regulado a Iravés de los Estalulos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, que está publicado lanlo en la propia CNMV como en la página web de la Sociedad ha elaborado un informe anual sobre la Comisión de Auditoría

B.2.6 Indique sí la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

ડા

C - OPERACIONES VINCULADAS

42 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestlón Consolidado Ejercício 2012

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre a denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BOYSER, S.L.	EUROPEENNE DE COUVERTURE AUTOMATIQUE E.C.A., SARL	Contractual. Boyser junto con Dispur, Edrem y Aniol a través de Stick Inmobilie	Arrendamientos	650
BOYSER, S.L.	FLUIDRA ESPAÑA, SAU	Comercial. BOYSER Junto con DISPUR, EDREM y ANIOL a través de IBERSPA SL	Compra de bienes (terminados o en curso)	1.205
BOYSER, S.L.	METALAST, SAU	Contractual, Boyser junto con Dispur, Edrem y Anio) a través de Constralsa	Arrendamientos	828

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
ANIOL, S.L.	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	88
BANSABADELL INVERSIÓ DESENVOLUPAMEN T. S.A.U.	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	100

43 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Eiercício 2012

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles d euros)
DON BERNARDO CORBERA SERRA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	91
DON ELOY PLANES CORTS	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	428
GRUPO CORPORATIVO EMPRESARIAL DE LA CAJA DE AHORROS Y M.PIEDAD DE NAVARRA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	70
DON JUAN IGNACIO ACHA-ORBEA ECHEVERRÍA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	ਰੇਰੇ
DON JUAN PLANES VILA	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	115
DON KAM SON LEONG	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	91
DON OSCAR SERRA DUFFO	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Otros gastos	ರಿ 1
DON RICHARD J. CATHCART	FLUIDRA, S.A.	RETRIBUCIÓN	Olros gastos	89

C.4 Detalle las uperaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el articulo 127 ter de la LSA

NO

C.6 Detalle los mecansmos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De conformidad con lo eslablecido en el Reglamento del Consejo de Administración, el consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de Administración y abstenerse de asistir e interventr en las dellberaciones que afecten a asuntos en los que se halle interesado personalmente

Se considerará que lambién existe interes personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna de las personas siguientes: el conyuge o la persona con análoga relación de afectividad; ascendientes y hermanos y los respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad ascendientes y hermanos del cónyuge o de la persona con análoga relación de aleclividad: y personas concertadas y sociedades sobre las que cualquiera de las personas de los apartados anteriores puedan ejercer una influencia significativa.

En el caso del consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes: los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, los consejeros, de hecho o de derecho, los liguidadores y los apoderados con poderes generales del consejero persona juridica, las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como éste se define en el articulo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus socios. Los Consejeros no podrán ulilizar el nombre de la Sociedad ni invocar su condición de Administradores para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

El consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la siluación de conflicto de interés y el Consejo apruebe la transacción.

Tralándose de Iransacciones dentro de los negocios sociales y que lengan carácter habilual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de Administración

De conformidad con el Reglamento Inlerno de Conducta, en su artículo 10, se establece lo siguiente en relación con los conflictos de interés:

Las Personas Sujetas somelidas a confictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

-Independencia: La Personas Sujelas deben acluar en lodo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de olros.

• Abslención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o enlidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Relevante que afecte a dicho conficio.

• Comunicación: Las Personas Sujelas deberán informar al Director de la Sociedad sobre los posibles confictos de interés en que se encuentren incursos por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con:

(i) la Sociedad o alguna de las compañías inlegrantes del Grupo Fluidra.

(ii) Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades del Grupo Fluidra.

(iii) Entidades que se dediquen al mismo lipo de negocio o sean compelidoras de la Sociedades del Grupo Fluidra.

Cualquier duda sobre la posibilidad de intereses deberá ser consultada con el Director de Asesoria Jurídica de la Sociedad, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoria.

Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Sujela lenga alguna de las siguientes respecto de las entidades a que se refiere este articulo:

(i) Sea administrador o alto directivo.

(ii) Sea titular de una participación significaliva (enlendiendo por lal, para el caso de sociedades colízadas en cualquier mercado secundario olicial espeñol o extranjero, las referidas en el artículo 53 de la LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no colizadas, loda participación directa superior al veine por ciento de su capital social emilido).

ਕ ਤ Fluidra, S.A. v Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

(iii) Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por alinidad o tercero por consanguinidadores, titulares de participaciones significativas en su capital o altos directivos.

(iv) Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La Compañía realizó una actualización delallada del análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su ectividad y aclual enlomo de los controles asociados a cada uno. La evaluación de los riesgos tuvo en consideración los riesgos estralegicos, financieros, operacionales y riesgos fortuitos. Y en base a ella, se identificaron los principales riesgos del negocio y se priorizaron de acuerdo a la probabilidad de que ocurran cómo del impacto o los efeclos que podrían lener para la empresa. Al mismo tiempo, también se identificaron los controles que la Compañía liene sobre los citados riesgos, se calificaron por nivel de efectividad y se idenificaron los que se deberian fortalecer para ofrecer un perfil de riesgo mejor. Y a partir de este análizó el mapa de riesgos y se centró el análisis especialmente en los riesgos clasificados cómo riesgo alto y/o los que tienen controles débiles.

Se acordo con Dirección un calendario para continuar trabajando en el proyecto durante el ejerciclo 2013 y actualizar el mapa de riesgos de cara al ejercicio 2012. De acuerdario, se coninúa trabajando para el análisis de los sistemas de información y control interno que controlan y gestionan los riesgos identificados, las medidas para miligar su impacto en el caso de que llegaran a materializarse para asegurar un nivel de riesgo aceptable y la identificación de los pasivos contingentes y/o los riesgos fuera del balance.

Además, la sociedad ha continuado trabajando en la implementaciones del diagnóstico que llevó cabo duranle 2011 sobre los Sistemas de Control de la Información Financiera, en base a la normaliva y recomendaciones de la CNMV.

Para la Compañía es importante identificar las medidas y a estos controles con el objetivo de mejorar las prácticas de gestión de riesgos existentes siendo más eficaces y más eficientes.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

NO

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejerciclo 2012

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisor estos dispositivos de control.

દા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comité de Auditoría

Descripción de funciones

. En relación con la política y la gestión de riesgosz

(e) Identificar los distintos tipos de nesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos conlingentes y otros riesgos fuera de balance.

(f) Idenlificar la fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable.

(g) Identificar las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identíficados, en caso de que llegaran a materializarse.

(h) Identificar los sistemas de información y control interno que se vilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

. En relación con las obligaciones propias de las sociedades colizadas:

Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que éste adopte las correspondientes decisiones sobre:

(a) La información financiera que, por su condición de colizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité de Auditoria deberá asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios conlables que las anuales y, a lal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor de cuentas o sociedad de auditoria.

(b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósilo especial o domiciliadas en países o territoríos que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. (c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

(d) Las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.

Nombre de la comisión u órgano

Responsable de Cumplimiento Normativo

Descripción de funciones

Cumplimiento normativo de obligaciones en lanto que sociedad cotizada Gestión de riesgos derivados de dicha colización

D.4 Identificación y tescripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

Han sido implementados aquellos críticos para asegurar el cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan significativamente al grupo. Los procesos se explican con todo delalle en el Reglamento del

47 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercício 2012

Consejo de Administración, y en el Reglamento Interno de Conducta comentados en el punto B del presente informe A la fecha de cierre del presente informe no se han detectado incidencias.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoría	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

N/A

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

N/A

1

4 A Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestlón Consolidado Eiercicio 2012

E.5 Indigue si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

Según establece el articulo 16 del Reglamento de la Junta ésta será presidente del Consejo de Administración o, en su defecto, por el vicepresidente, y a falla de presidente, por el miembro del consejo de administración que designe la propia junla. Medidas para garantizar la independencia y buen funcionarniento de la junta general: La junla general de accionistas celebrada en fecha 5 de septiembre de 2007 aprobó el Reglamento de la Junta General de acclonistas de la Sociedad, en el cual se contienen un conjunto de medidas para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general. Dicho Reglamento puede consultarse en la página web de la Sociedad

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

Modificación de los artículos 60, 70, 80, 90, 220, 25o y 26o del Reglamento de la Junta.

a. La propuesta de modificación del Reglamento, relativo a la convocaloria de la Junia General, liene por objeto ajustar el plazo en el que debe celebrarse la Junta General cuando lo soliciten accionistas litulares de, al menos, el 5% del capilal social, de conformidad con la nueva redacción del articulo 168 de la Ley de Sociedades de Capilal y en línea con la modificación que se propone al artículo 25o de los estatulos sociales.

b. La propuesta de modificación del artículo 70 del Reglamento relalivo al anuncio de convocaloria, liene por objeto:

(1) Mejorar lécnicamente el articulo medificación del lérmino 'superior por el termino 'distinto' al referirse al hecho de que la convocatoria de las junlas generales ordinarias se realizará, por lo menos, un mes anles de la fecha fijada para la celebración, salvo en los casos en que la ley prevea un plazo ´distinto´.

(2) Asimismo, en línea con la modificación que se propone del artículo 25o de los Estalulos Sociales:

(i) Recoger lo dispuesto en los artículos 174 y 517 de la Ley de Sociedades de Capital, que versan sobre el conlenido del anuncio de convocatoria de la junla general.

lii) Recoger lo dispuesto en el arlículo 519 de la Ley de Sociedades de Capilal, relalivo al derecho de los accionistas que representen al menos el 5% del capital a presentar nuevas propuestas de acuerdos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada y a completar el orden del día en las Junias Generales Ordinarias

(ii) Ajustar el plazo para la celebración de la junta general en segunda convocatoria a lo dispuesto en el artículo 177.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

c. La propuesta de modificación del articulo 80 del Reglamento liene por objeto, de una parte, recoger lo dispuesto en el articulo 518 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la información general previa a la junla general que la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, y de la olra, actualizar la referencia al anliguo artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, actual articulo 539 de la misma norma.

d. La propuesta de modificación del Reglamento relativo al derecho de información previo a la celebración de la Junta General, tiene por objeto adaplar su redacción y contenido a las modificaciones introducidas por el artículo 520 de la Ley

45

49 Fluidra, S.A y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolídado Elercicio 2012

de Sociedades de Capilal, que regula el ejercicio del derecho del accionista, en Inea con la modificación que es propone del articulo 30o de los eslatutos sociales.

e. La propuesta de modificación del articulo 22o del Reglamento de información de información durante la celebración de la Junta General, nuevamente tiene por objeto recoger lo dispuesto en el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital, que regula el ejerciclo de información del accionista, en linea con la modificación que se propone del artículo 300 de los estatulos sociales.

f. La propuesta de modificación del articulo 25o del Reglamento, relativo a las propuestas de acuerdos, liene por objeto actualizar la referencia al antiguo artículo 514 de la Ley de Sociedades de Capital, actual anticulo 526 de dicha noma.

g. Finalmente, la propuesta de modificación del Reglamento relativo a la adopción de acuerdos y finalización de la Junta General tiene por objeto:

(1) Mejorar la sistemática del articulo moviendo el actual párrafo tercero al final del artículo.

(2) Adaptar el artículo a la redacción del artículo 525.1 de la Ley de Sociedades de Capilal en lo relativo al resultado de las votaciones de los acuerdos de la Junta General de accionistas.

(3) Recoger lo dispuesto en el artículo 525.2 de la Ley de Sociedades de Capilal que, tras las modificaciones introducidas por la Ley 25/2011, prevé la publicación en la página web de los acuerdos por la Junta General y el resultado de las votaciones dentro de los cinco dias siguientes a la finalización de la Junla.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en	% voto a distancia
		representación	Voto electrónico	Otros	Total
08/06/2012	10.461	67,578	0.000	0,000	78,039

E. 8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada se acordaron los siguientes puntos:

Punlo Primero: Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, lanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. El porcentaje de volos a favor 99,9985%

Punto Segundo: Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2011. El porcentaje de volos a favor 99,9985%

Punto Tercero: Distribución de dividendos con cargo a reservas voluntarias.El porcentaje de votos a favor 99,9986%

Punlo Cuarto: Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el consejo de administración durante el ejercicio

46

1. El porcentaje de votos a favor 99,9981%

Punto Quinto: Reelección del auditor de cuentas, fanto de la Sociedad como de su grupo consolidado de sociedades. El porcentaje de volos a favor 99,9919%

Punto Sexlo: Somelimiento a volación consultiva de la junla general el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. El porcentaje de votos a favor 99,7586%

Punto Séptimo: Modificación de los articulos 25o (Convocatoria de las juntas generales), 30o (Derecho de información), 41o (Reuniones del consejo de administración), 44o (Retribución de los consejeros), 48o (Auditores de cuentas) y 60o (Liquidación) de los Estatulos Sociales para su adaptación a las modificaciones introducidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (i) por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de delerminados de los accionistas de sociedades colizades, y (il) por el Real Decreto-Ley 9/2012, de 16 de marzo, de simplíficación de las obligación y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capítal, así como para introducir delerminadas mejoras de carácter técnico. El porcentaje de volos a favor 99,9988%

Punto Oclavo: Modificación de los articulos 60 (Convocatoría de la Junta General), 70 (Anuncio de convocatoria), 80 (Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Socledad), 90 (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General), 22o (Derecho de información de la Junta General), 25o (Volación de las propuestas de acuerdos) y 26o (Adopción de la Junta General) del Reglamento de la Junla General de Accionislas para su adaplación a las modificaciones introducidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades colizadas. El porcentaje de votos a favor 99,9988%

Punlo Noveno: Aulorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición derivaliva de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, así como a la enajenación de las mismas, y con expresa facultad de reducir el capital social para amorlizar acciones propias, delegando en el consejo de administración las facullades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adople la junla a este respecto, dejando sin efecto la autorización anterior, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución o cobertura de sistemas relribulivos.El porcentaje de volos a favor 99.3465%

Punto Décimo: Ralificación y, en lo menester, aprobación, de la página web corporativa de la Sociedad. El porcentaje de volos a favor 99.3460%

Punto Undécimo: Ralificación del nombramiento de consejero por cooplación. El porcentaje de votos a favor 99,9983%

Punlo Duodècimo: Delegación de facullades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecular los acuerdos adoptados por la junta general de accionistas. El porcentaje de votos a favor 99,9983%

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá olorgar su representación a olra persona, aunque ésta no sea accionista, para asistir a la junla general, cumplierdo los requisitos y formalidades exigidos por la ley, por el artículo 29 de los estatutos sociales y por el articulo 12 del Reglamento de la junta general.

La representación se hará constar en la larjeta de asistencia o mediante carta, en lodo caso, firma autógrafía. El documento en el que conste la representación deberá incluir las siguientes menciones: (echa de celebración de la junta general y el orden del día, identidad del representanle (en caso de no especificarse), se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente del consejero del consejero delegado o del secretario del consejo de administración, nimero del que es litular el accionista que olorga la representación y las instrucciones sobre el sentido del accionista que otorga la representación en cada uno de los purtos del orden del día.

En el supvesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas.

La representación también podrá conferirse mediante correspondencia postal

remitiendo a la Sociedad la tarjela de asistencia y expedida por la enlidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anolaciones en cuenta debidamente lirmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo prevío adoplado al efecio, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al volo

E. 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

www.fluidra.com

Se ha de seguir la rula a ACCIONISTAS E INVERSORES, dentro de esta opción aparecerá GOBIERNO CORPORATIVO.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

îndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan atras restricciones que dificulten la loma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A. 9, B. 1. 22, B. 1. 23 y E. 1, E. 2

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Fluidra. S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Eiercicio 2012

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) ILas operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del a convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratíficación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E. 8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a lintermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emilir sus volos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guie por elinterés de la compañía, entendido como hacer maximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena le sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumole

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.J.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, fengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta Generai;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos liscales, así como cualesquiera citras transacciones u operaciones de naturaleza análoga gue, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes

1º. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o taritas establecidos con carácter general por quien actue como suministrador del bien o servicio del que se trate,

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se nubiera encomendado esa función, y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Conseio lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.I y C.6

Cumple

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Eiercicio 2012

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoria del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A. 3, B. I. 3 y B. 1. 14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A. 2 y A. 3

Cumpla

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Explique

El Consejo de Administración está compuesto por 10 miembros, 3 de los cuales son Consejeros Independientes.

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Inforne Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.I.3 y B.1 4

Cumple

55 Fluidra. S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolídado Ejercicio 2012

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los molivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejeculivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente

Ver epfgrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establez a al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con linstrucciones.

Ver epígraíes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho. que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes profesionales. por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Explique

No se han establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueda formar parte.

57 Fluídra, S.A y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Etercicio 2012

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B. 1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que perienezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y,

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un periodo continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.I.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del perlodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe iusta causa cuando el consejero trabiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.l.2, 8.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Geslión Consolidado Eiercicio 2012

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumole

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

Cumple

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular.

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criteríos de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable,

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sístemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

ર્દ્રિ

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sístemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes. A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestadlo.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumole

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Conseja;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejeculivos, viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas,

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución oblenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comísión Delegada"), la estrucitura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya em su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoria y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del frabajo realizado;

6) Cue dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo anterior se entiende sín perjuicio de la asistencia de consejeros ejeculivos o altos directivos, cuando así lo

61 Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumpliniento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se alribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Audiloría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades colizadas dispongan de una función de auditoria interna que, bajo la supervisión del Comié de Auditoria, vele por el buen funcionamiento de información y control información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la funcion de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su clesarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales .. ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable:

c) Las nedidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasívos contingentes o riesgos fuera de balance,

Ver epigrafes: D

Cumple Parcialmente

La Compañía realizó una actualización delallada del análisis de identificación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y acual entomo así como de los controles asociados a cada uno, centrándose especialmente en los riesgos clasllicados como riesgo allo y/o los que lienen controles débiles. Adicionalmente, sobre los riesgos crílicos identificados en la última actualización del mapa de riesgos se analizó delalladamente las recomendaciones y planes de acción de anteriores revisiones, así como su estalus.

Se acordó con Dirección un calendario para continuar trabajando en el proyecto durante el ejercicio 2013 y 2014. Para la compañía es importante identificar las medidas y a estos controles para mejorar las prácticas de gestión de riesgos siendo más eficaces y más eficientes.

Además, la sociedad ha continuado en la implementación de las recomendaciones del diagnóstico que llevó cabo durante 2011 sobre los Sistemas de Control de la Información Financiera, en base a la normaliva y recomendaciones de la CNMV.

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente,

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anonima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones,

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún atro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de coitzada, la sociedad deba nacer piblica períodicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión. limitada del audibre externo.

રેત્વે છે.
આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Ejercicio 2012

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes; B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoria y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Prosidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B.2.1

Cumple

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombranientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los conseieros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos:
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

60

Ad Fluidra, S.A. v Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado Eiercicio 2012

iii) Las condiciones basicas de los contratos de los altos directivos. b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y allos directivos.

Cumole

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algun principio o aspecto relevante relativo a las practicas de gobierno corporalivo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Respuesta negativa

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medica en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que este obligada a sumínistrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes liene o ha tenído alguna relación con la sociedad, sus accionístas significalivos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejaro no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Codigo Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

21/03/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE FLUIDRA, S.A. CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2012

Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible ("Ley de Economía sostenible") modificó la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores ("Ley del Mercado de Valores") e introdujo un nuevo capítulo VI denominado "Del informe anual de gobierno corporativo", en el que se incluye un nuevo artículo 61 bis que regula el informe anual de gobierno corporativo ("IAGC"). Dicho artículo incorpora entre otras novedades un nuevo apartado en el informe anual de gobierno corporativo que describe las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con la emisión de la información financiera.

Asimismo la Ley de Economía Sostenible ha derogado el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores que establecía la obligación de incluir determinada información adicional en el informe de gestión.

Teniendo en cuenta que aún no ha sido objeto de desarrollo reglamentario el modelo de informe anual de gobierno corporativo, se ha utilizado para este ejercicio el establecido en la todavía vigente circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") incorporando mediante el presente anexo la información adicional requerida por la Ley de Economía Sostenible no incluida en el modelo mencionado y que es la que se incluye bajo los siguientes apartados.

1 .- Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitarlo, con indicación en su caso de las distintas clases de acclones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conflera, [así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas]. (Art. 61 bis 4 a 3 Ley del Mercado de Valores).

No existen valores distintos emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

La autocartera de la sociedad al cierre del ejercicio es de 380.101 acciones que representan un 0,337% sobre el capital social.

No se han producido variaciones significativas de autocartera durante el ejercicio según lo previsto en el Real Decreto 1362/2007.

La enajenación de las referidas acciones originó una minusvalía de 2,441 miles de euros.

2.- Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto (art. 61 bis 4b Ley del Mercado de Valores).

No existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social ni tampoco al ejercicio de los derechos de voto distintas a las previstas legalmente.

En este sentido, según el artículo 13 de los Estatutos Sociales, las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.

Las transmisiones de acciones nuevas no podrán hacerse efectivas antes de que se haya practicado la inscripción del aumento de capital en el Registro Mercantil.

Asimismo, el artículo 83.1 de la Ley de Sociedades de capital y el artículo 8c de los Estatutos sociales señalan que el derecho de voto no podrá ser ejercido por el accionista que se hallara en mora en el pago de los desembolsos pendientes, ni tampoco respecto a las acciones sin voto que pudieran existir.

3 .- Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (artículo 61 bls4b Ley del Mercado de Valores).

El procedimiento para la modificación de los Estatutos deberá ajustarse a lo establecido en los artículos 285 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, exigiéndose la aprobación por la Junta General de Accionistas, con los quórum y mayorías previstas en los artículos 194 y 201 de la citada Ley, así como la elaboración y puesta a disposición de los accionistas del preceptivo informe de administradores justificativo de la modificación. El artículo 27 de los estatutos sociales recoge el principio contenido en el artículo 194 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y establece que para que la Junta General, ordinaria o extraordinaria, pueda acordar válidamente cualguier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente el veinticinco por ciento de dicho capital.

El artículo 5 del Reglamento de la Junta General incluye expresamente, entre las competencias de la Junta, la modificación de los Estatutos Sociales.

El artículo 25 del Reglamento de la Junta General regula el procedimiento de votación de las propuestas de acuerdo por la Junta, estableciendo, para el caso de las modificaciones de Estatutos, que cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes se voten separadamente.

4.- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información. (Art. 61 bis 4c 4 Ley del Mercado de Valores).

No aplica

5.- Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquísición. (Art. 61 bis 4c 5 Ley del Mercado de Valores).

La Sociedad tiene suscritos contratos con cargos directivos que incluyen cláusulas de garantías. El número de beneficiarios de este tipo de cláusulas asciende a siete, siendo autorizado por parte del Consejo de Administración.

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F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISION DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF).

F.1. Entorno de Control de la Entidad

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Fluidra S.A. y sociedades dependientes, (en adelante Fluidra) define formalmente las responsabilidades de la adecuada y efectiva existencia del SCIIF en el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración ha designado a la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra la responsabilidad de la implantación y mantenimiento del SCIIF.

En cuanto a la responsabilidad de supervisión del SCIIF, el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 13.3 incorpora de forma explícita la responsabilidad del Comité de Auditoría en relación con la supervisión del SCIIF, así como la responsabilidad de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada. El Comité de Auditoría cuenta con la función de Auditoría Interna como apoyo al desarrollo de sus responsabilidades.

F.1.2. SI existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (1) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (II) de definir claramente las líneas de responsabilidad v distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan autoridad, con una adecuada procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Fluidra dispone de procesos internos que establecen los niveles de autorización necesarios para la modificación de la estructura organizativa. La definición de la estructura y revisión a la misma son responsabilidades en última instancia del Consejero Delegado, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por tres miembros del Consejo de Administración, dos de ellos independientes.

Fluidra cuenta con un organigrama interno disponible en la intranet corporativa y que abarca las principales áreas de negocio y que alcanza desde la posicion del consejero delegado hasta el nivel de la Dirección General de cada negocio.

En concreto, a efectos de la preparación de información financiera regulada, el Group Accounting Manual (GAM) recoge las líneas básicas de responsabilidades existentes en el proceso, políticas, documentación necesaria y calendario a llevar a cabo. Fluidra cuenta con un organigrama por área y por departamento (incluyéndose aquellos departamentos involucrados en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera), que detalla dependencias jerárquicas.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando sí hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Dentro de los compromisos de Fluidra, se encuentra orientar sus esfuerzos a que las operaciones se desarrollen en un entorno de prácticas profesionales éticas, no sólo con

la implantación de mecanismos encaminados a prevenir y detectar fraudes cometidos por empleados, o prácticas inapropiadas que puedan suponer sanciones, multas o dañar la imagen del Grupo, sino también reforzando la importancia de los valores éticos y de integridad entre sus profesionales.

Fluidra cuenta con un Código de Conducta en adelante (Código Ético), la primera versión del cual fue aprobado por el Consejo de Administración en sesión del 16 de diciembre de 2008. En la actualidad Fluidra ha revisado el Código Etico con el objetivo de incorporar modificaciones que recojan la evolución del marco jurídico al que está sujeto, en especial por lo que se refíere a responsabilidades del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría. La versión revisada del Código Élico ha sido aprobada por el Comité de Auditoría con fecha 28 de febrero de 2012 con posterior puesta en conocimiento del Consejo de Administración.

El Código Ético es de obligado cumplimiento para todos los empleados del Grupo. Las actualizaciones y modificaciones del Código Ético son realizadas a través del Comité de Auditoría de Fluidra. El Código Ético se encuentra accesible a todos los trabajadores a través de la página web corporativa.

En líneas generales, los principales valores incorporados en el Código Ético son los de aportar la máxima transparencia a los negocios de Fluidra, creando un entorno de confianza para sus clientes, proveedores, accionistas, personas empleadas, instituciones públicas y privadas y para la sociedad en general. El Código Etico está basado en los diez principios declarados en el Pacto Mundial de la ONU y pretende ser fa guía donde se recogen los preceptos y comportamientos éticos más relevantes que se deben cumplir en las relaciones internas y externas, incluyendo y actualizando todas aquellas conductas no permitidas desde un enfoque legal.

Los princípios éticos generales considerados en el Código Elico de Fluidra se concretan en términos del SCIF, en valores vinculados a la integridad y la responsabilidad profesional, pautas de actuación en mayor o menor medida relacionadas con la fiabilidad de la información financiera y el cumplimiento de la normativa aplicable.

Fluidra cuenta con una Comisión de Fomento del Código Ético con la misión principal de promover su difusión y aplicación en todo el Grupo y facilitar un canal de comunicación a todos los empleados para recabar consultas y notificaciones de incumplimientos del Código.

El órgano encargado de proponer acciones correctoras y sanciones es el Comité de Auditoría, a propuesta de la Comisión de Fomento del Código Ético.

La formación vinculada al Código Élico consistió en la distribución y comunicación del mismo por parte de los diferentes gerentes que hicieron la correspondiente labor de difusión del mismo. Durante 2013 está previsto llevar a cabo nuevas acciones de difusión del Código Ético mediante un curso on-line.

En el momento de incorporarse como empleado al Fluidra, todos los empleados reciben el Código Ético, para el que deben confirmar cumplimiento como cumplimiento de las políticas internas de Fluidra.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales íncumplimientos del código de conducta y actividades Irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

Fluidra cuenta con un canal de denuncias interno mediante el cual todos los empleados pueden dirigir sus consultas e interpelaciones. Existen dos canales de comunicación habilitados para su envío: vía mail o vía postal.

El Comité de Fomento del Código Elico tiene como función atender las consultas y reclamaciones recibidas. Su objetivo consiste en realizar un seguimiento y control del cumplimiento de los principios establecidos en el Código Ético.

El Comité de Fomento del Código Ético reporta periódicamente al Comité de Auditoría los incumplimientos del Código Etico identificados y las acciones correctoras y medidas disciplinarias propuestas en caso de que sean necesarias, para su aprobación.

Todas las comunicaciones entre el Comité de Fomento del Código Etico y los empleados de Fluidra son absolutamente confidenciales, respetándose las limitaciones establecidas en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal. En este sentido, todos los miembros del Comité de Fomento del Código Ético están autorizados para conocer el conjunto de la información de todas las consultas y notificaciones recibidas del grupo a través del procedimiento de consulta y notificación. El Comité de Fomento del Código Ético es el encargado de seleccionar y priorizar las notificaciones recibidas.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal Involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control Interno y gestión de riesgos.

Con el objetívo de promover la formación, Fluidra cuenta con el "FluidrAcademy". El 'FluidrAcademy' tiene el objetivo de consolidar una oferta de formación corporativa acerca de contenidos transversales y de negocio que fomente la transmisión del conocimiento interno y la interrelación entre los profesionales de Fluídra y por otro lado potenciar la formación interna de Fluidra, mediante la impartición de cursos en las principales áreas funcionales y de negocio por parte de formadores internos cuando sea posible aprovechando el conocimiento de Fluidra.

Para los aspectos vinculados a la preparación de la información financiera, Fluidra incorpora en el GAM los cuatro ejes fundamentales de la formación en competencias contables y financieras:

• a) Formación Novedades NIIF y Novedades contables NPGC: Anualmente los equipos fínancieros de la División, los responsables de los Servicios Centrales, así como personal de Auditoría Interna, reciben una formación sobre los cambios realizados y/o interpretaciones de la normatíva contable internacional (NIIF), así como la normativa contable y fiscal española.
• b) Formación Online GAM: Se encuentra en desarrollo actualmente. Constará de 7 módulos vinculados a las áreas de mayor criticidad para la preparación de información financiera. Dirigido a todos los responsables de la preparacion de estados financieros en todas las compañías del grupo, y de obligado cumplimíento.
• c) Formación Plan Contable Grupo: Para las filiales extranjeras y para las nuevas incorporaciones, se está trabajando en un curso online donde se concretan en detalle los asientos más típicos del cierre y las cuentas que se deben utilizar.
• d) Formación Filiales: Adicionalmente, la formación de Fluidra a las filiales extranjeras se realiza con vísitas presenciales por parte de los equipos de la División e incluso de los Servicios Centrales, donde se repasan los estados de reporting, las diferentes necesidades de información por parte de central o los críterios de obsolescencia o insolvencias, entre otros. En los casos de nuevas incorporaciones, estos realizan un stage de una semana en servicios centrales.

Adicionalmente, con el objetívo de mejorar el conocimiento contable y financiero, compromiso, y fiabilidad del flujo de información de las distintas áreas de Fluidra, se realizan sesiones de formación de 'Finanzas para no financieros' de forma periódica.

Finalmente, por lo que se refiere a las áreas de auditoría y control interno. Ios responsables de la función financiera y la auditoría interna identifican las necesidades de sus equipos en términos de formación y proponen cursos de formación para cubrir las necesidades puntuales que puedan existir.

F.2. Evaluación de riesgos de la Información financiera

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, Incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado;
• · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la Información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose v comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia;
• · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, tenlendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial;
• · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
• · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera seguido por Fluidra es sistemático y se encuentra documentado. Fluidra pone especial énfasis en la identificación de riesgos de error material o fraude, mediante la determinación de objetivos de control sobre la información financiera para cada uno de los riesgos identificados. El mencionado proceso de identificación de riesgos se efectúa y documenta por parte de la Dirección Financiera de Fluidra y es supervisado por el Comité de Auditoría, con el apoyo de Auditoría Interna.

El proceso se estructura de modo que, periódicamente, se analizan las áreas que pueden afectar materialmente a los estados financieros en base a una serie de criterios que incorporan factores cuanifativos y cualitativos, identificando a nivel de transacción, áreas/localizaciones relevantes, en la medida en que éstas se vean afectadas por transacciones con impacto material en los estados financieros.

El alcance de las áreas identificadas se revisa por parte de la Dirección Corporativa Financiera de Fluidra, para su posterior supervisión en última instancia por el Comité de Auditoría.

Si en el transcurso del ejercicio se ponen de manifiesto, (i), circunstancias no identificadas previamente que evidencien posibles errores en la información financiera o (ii), cambios substanciales en las operaciones de Fluidra, la Dirección Financiera evalúa la existencia de aquellos riesgos que deben añadirse a aquellos ya identíficados.

La Dirección Financiera, mediante reuniones con la Dirección General de las divisiones y el Departamento Jurídico, actualiza periódicamente la estructura societaria donde se delimita el perímetro de consolidación contable y físcal, siendo posteriormente revisado por Auditoría Interna y en última instancia por el Comité de Auditoría.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración, corresponde al Comité de Auditoría revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

F.3. Actividades de Control

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIF, a publicar en los mercados de valores, Indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,

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Incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Fluidra dispone de documentación descriptiva en el GAM de los objetivos que deben cumplirse en los procedimientos de cierre contable y de preparación de información financiera para todas las áreas. Las actividades de control ejecutadas se documentan mediante cuestionarios para dar cumplimiento a la ejecución de los controles asociados sobre el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las distintas clases de transacciones y saldos críticos con impacto material en sus estados financieros. Las aclividades de control identificadas y documentadas formalmente se focalizan en las actividades relacionadas directamente con saldos y transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros y tienen también el objetivo de mítigar el riesgo de fraude.

Entre otras, las áreas en las que se ha aplicado especial énfasis, para la realización de los cuestionarios de descripción de actividades y controles, han sído:

• Cierre Contable y Reporting Financiero
• Ventas y cuentas a cobrar .
• Fondos de comercio .
• Activos intangibles de vida útil definida e indefinida .
• . Inmovilizados
• Existencias .
• . Compras y cuentas a pagar
• Deuda financiera .

En particular y por lo que se refiere al procedimiento de cierre contable y al de revisión y autorización de la información financiera que se publica en los mercados, se inicia con el establecimiento de un calendario de actividades de cierre debidamente distribuido a todas las divisiones mediante el GAM. A partir de aguí, cada filial reporta sus datos financieros de acuerdo con un formato estándar al departamento de Dirección Financiera, responsable del proceso de consolidación, quien prepara las Cuentas Anuales Consolidadas, las cuales son validadas por el responsable de la Dirección Financiera Corporaliva para su posterior presentación y supervisión por parte del Consejero Delegado, de la función de Auditoría Interna, el Comité de Auditoría y el Consejo de Administración.

Respecto la revisión específica de los juicios, estimaciones y provecciones relevantes, ésta se produce en un primer nivel en las actividades de control existentes ya sean en las transacciones rutinarias de Fluídra, o mediante los mecanismos de control existentes en el proceso de preparación de la información financiera delallados en el GAM. Dependiendo del grado de juicio y estimación aplicado y del potencial impacto en los estados financieros, existe una escala posterior de discusión y revisión que alcanza la Dirección Financiera y General de la División, la Dirección Financiera Corporativa, el Consejero Delegado, el Comité de Auditoría y Consejo de Administración, por este orden, en los casos de aspectos sustancialmente relevantes en la preparación de la información financiera.

Cuando participan expertos en áreas sujetas a juicio, estimación, valoración y proyecciones, éstos discuten y exponen sus resultados a la Dirección Financiera, tras haber aplicado una serie de procedimientos de control y de supervisión del trabajo realizado por éstos.

En particular, los principales juicios y estimaciones abordados durante el ejercicio son aquellos indicados en la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control Interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operacion de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Fluidra utiliza sistemas de información para realizar y mantener un adecuado registro y control de sus operaciones. Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, Fluidra identifica, a través de la Dirección Financiera, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en su preparación. Los sistemas y aplicaciones identíficados incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información financiera, como las interfaces con este sistema, entre los que destaca el vinculado a los procesos de ventas/cuentas a cobrar y compras/cuentas a pagar.

Las políticas y procedimientos sobre sistemas de información de Fluidra cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos (asegurando la segregación de funciones a través de una adecuada restricción de accesos), procedimientos de comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, sobre la operación de los sistemas y la continuidad de su funcionamiento (o entrada en funcionamiento de sistemas y aplicaciones alternativos) ante imprevistos que afecten a su operación. Estas políticas persiguen, entre otros, garantizar los siguientes aspectos:

• · La seguridad de acceso tanto a los datos como a las aplicaciones.
• · El control sobre los cambios en las aplicaciones.
• · La correcta operación de las aplicaciones.
• · La disponibilidad de los datos y la continuidad de las aplicaciones
• · Una adecuada segregación de funciones

a) Seguridad de acceso:

Se han definido una serie de medidas a diferentes niveles para evitar el acceso no autorizado tanto a los datos como a las aplicaciones.

A nivel de aplicativo, sistema operalivo y base de datos, se utiliza el par usuario-contraseña como control preventivo. A nivel de dato, se han definido perfiles que limitan el acceso a los mismos pero no se ha desarrollado una matríz de segregación de funciones que asegure que las funciones no son incompatibles.

b) Control de cambios:

Se ha desarrollado e implantado una metodología de gestión del cambio la cual establece las cautelas y validaciones necesarias para limitar el riesgo en dicho proceso. Desde julio 2012 se aplica una nueva metodología denominada "change request".

Entre los principales aspectos que se recogen se incluyen los siguientes:

• · Aprobación por parte del área de negocio
• · Realización de pruebas previo paso a producción
• · Entornos específicos para las tareas de desarrollo y pruebas
• Procedimientos de marcha atrás
• · Segregación de funciones ya que el equipo de desarrollo no tiene acceso a producción.

c) Operación:

Para garantizar que las operaciones se realizan de forma correcta se lleva a cabo una monitorización de las interfaces entre los sistemas implicados en la preparación de información financiera.

Adicionalmente existe un servicio interno de "Help Desk" al que los usuarios finales pueden dirigirse en caso de detectar cualquier tipo de incidencia, consulta o petición de formación y que controla la eficiencia del funcionamiento de los sistemas de información.

d) Disponibilidad y continuidad:

La Sociedad cuenta con dos Centros de Procesos de Datos (principal y backup) que permiten asegurar la disponibilidad de los sistemas de información en caso de contingencia. Todo esto viene apoyado además por un Disaster Recovery Plan con las tareas y pasos a seguir para levantar de nuevo los sistemas en dicho caso. Dicho DRP de prueba en condiciones reales una vez al año.

Adicíonalmente se está realizando diariamente una copia de seguridad de los datos y aplicaciones, que se mantiene en un lugar seguro temporalmente. Para restaurar estos datos existe un procedimiento específico si bien no se llevan a cabo pruebas integrales de forma periódica. Sí se realizan procesos parciales de restauración de información de forma regular.

e) Segregación de Funciones:

Se han definido una serie de perfiles que definen las funcionalidades a las que un usuario debe tener acceso en los Sistemas de Información. Se utilizan estos perfiles para evitar que un usuario tenga más privilegios de los estrictamente necesarios. Actualmente la definición de estos perfiles está en proceso de revisión.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control Interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Fluidra, dentro del procedimiento que tiene establecido anualmente para identificar el alcance del SCIF, identifica de forma específica en que localizaciones y líneas financieras existen:

Actividades subcontratadas.

En el momento de establecer un acuerdo de colaboración con una empresa subcontratada, se asegura la competencia, acreditación técnica y legal e independencia del tercero.

Durante el ejercicio 2012, Fluidra no ha tenído actividades subcontratadas que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

· Evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por expertos independientes.

Fluidra utiliza a expertos en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, únicamente cuando éstos están inscritos en los correspondientes Colegios Profesionales, o cuentan con una acreditación equivalente, manifiestan su independencia y son empresas de prestigio reconocido en el mercado.

En concreto para el 2012, se han utilizado expertos en trabajos vinculados a operaciones de combinaciones de negocios. Fluidra se asegura de seguir procedimientos que garanticen la competencia, acreditación e independencia del tercero contratado y asimismo se ha asegurado de la validez de los datos uilízados por el tercero así como ha analizado y revisado las hipótesis clave y asunciones consideradas en las conclusiones del tercero en cuestión.

F.4. Información y Comunicación

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera tiene, entre otras de sus funciones, la responsabilidad de mantener actualizadas las políticas contables al grupo. En este sentido es el responsable de la actualización del GAM, quien incluye los Criterios contables y el Plan de cuentas del grupo, así como del análisis de los cambios regulatorios/contables que pudieran tener un impacto en la ínformación financiera de Fluidra.

La actualización del GAM se realiza con periodicidad anual, siendo su última actualización de Diciembre 2011. En las actualizaciones se revisan tanto los criterios contables en base a los cambios en la normativa NIF-UE aplicable como la estructura contable del grupo, asegurando la trazabilidad entre los planes de cuentas individuales del grupo y el Plan de cuentas de Fluidra, que sirve como base para elaborar los distintos reportings de la información financiera a suministrar a organismos externos.

Una vez el GAM se encuentra actualizado, es difundido a todos los responsables fínancieros de la organización a través de correo electrónico.

La Dirección Financiera también se encarga de resolver dudas sobre el tratamiento contable de determinadas transacciones que puedan plantear los responsables de la información financiera de Fluidra.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las compañías que forman parte del Consolidado del Grupo a cierre del ejercicio 2012, siguen un modelo de reporting único y homogéneo. La mayoría de ellas (aproximadamente el 75% de la facturación), disponen del mismo Sistema Corporativo para la contabilidad en términos de captura y preparación de información financiera. Para el 25% restante, que en la actualidad no tienen implantado el mencionado Sistema de Información, Fluidra se asegura del uso de formatos homogéneos en la preparación de información financiera mediante mecanismos que son reflejo de los utilizados en la herramienta integrada. La información financiera reportada por todas las filiales abarca la composición de los Estados Finacieros principales y las notas a los mismos. El departamento de Dirección Financiera de Fluidra es el responsable de obtener los datos de todas las fíliales, y a partir de aquí realiza los ajustes de consolidación necesarios para obtener los datos consolídados y complementa la información financiera con las notas reservadas a Estados Financieros Consolidados.

Para asegurar la fiabilidad de los datos reportados por las filiales, éstas deben reportar mensualmente diversos datos que permiten realizar análisis de variaciones de partidas patrimoniales y resultados oblenidos sobre presupuesto mensual, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados, hecho que permite un mayor conocímiento en detalle de las operaciones reportadas a nivel local.

F.5. Supervisión del funcionamiento

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIF realizadas por el Comité de Auditoría, así como sí la entidad cuenta con una función de auditoría Interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF. Asímismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, sí la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las funciones del Comité de Auditoría en relación con la supervisión del SCIFF están establecidas en el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, y entre otras, se centran en:

· Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y, en especial, el Control Interno de la Información Financiera, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significalivas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• · Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
• · Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de fos requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, contando para ello con la colaboración directa de los auditores externos e internos.
• · En relación con los sistemas de información y control interno:
  • Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los reguisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  • · Revísar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
  • · Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto del servicio; recibir información periódica de sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

La función de Auditoría Interna se ha establecido en Fluidra como una actividad de valoración independiente, objetiva y de función exclusiva. Por este molivo el Área de Auditoría Interna reporta al Comité de Auditoria.

Durante el ejercicio 2012, el Comité de Auditoría ha continuado con su labor de supervisar un correcto diseño, implantación y funcionamiento del modelo del SCIIF formalmente dentro de Fluidra, con el apoyo de Auditoría Interna.

En concreto, en relación con las actividades de supervisión realizadas por el Comité de Auditoría:

• · De forma períódica durante el 2012, el Comité de Auditoría ha tratado el grado de avance de la implantación de SCIF. A través de estas sesiones los miembros del Comité de Auditoría han podido revisar el grado de cumplimiento del SCIIF, evaluando fas debilidades identificadas, y aprobando los consiguientes planes de acción propuestos y los tiempos de ejecución de los mismos.
• · El Comité de Auditoría de Fluidra dentro del Plan Anual de Auditoria 2012, incluye la revisión por parte de la función de Auditoría Interna de los procesos vinculados a áreas materiales de los sistemas de control interno.
• · Revisión de los informes emilidos por la función de Auditoría Interna acerca de las actividades realizadas según el Plan de Auditoría Anual. Tales informes incluyen conclusiones acerca del funcionamiento efectivo de los controles identificados como clave en relación a los sístemas de control, e identifican las debilidades existentes y consecuentemente se aprueban los planes de acción propuestos.

En este segundo ejercicio de implantación del SCIF por parte de la Dirección Financiera, tal y como definido por el Documento del Grupo de Trabajo de Control Interno de Junio de 2010 de la CNMV, Auditoría Interna ha continuado supervisando el correcto diseño e implantación del SCIIF. En el desarrollo de su actividad el Área de Auditoría Interna ha continuado extendiendo sus procedimientos de revisión en dicho ámbito, y aumentando la sistematización de la revisión, a medida que Fluidra ha ido implantando e incorporando el SCIF. Auditoría Interna verifica, por tanto, de forma recurrente el cumplimiento de todas aquellas políticas, normas y controles de los procesos establecidos en el SCIIF con objeto de supervisar su adecuado funcionamiento y miligar el riesgo de fraude. Para ello, todos los programas de trabajo de revisión de cada uno de los Procesos de Fluidra contemplarán un apartado específico destinado a verificar el correcto diseño y funcionamiento de las citadas políticas, normas y controles.

De las actividades de supervisión como parte del Plan de Auditoría Anual realizadas durante el ejercicio 2012, no se han detectado incidencias relevantes en las áreas supervisadas y por tanto la información financiera supervisada por el Comité de Auditoría no ha sido sometida a modificaciones.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilldades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Aslmismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas,

El Comité de Auditoría se reúne seis veces al año, y siempre con anterioridad a la publicación de información regulada, con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración.

Se dedica especial atención a la revisión de la información financiera trimestral de la Sociedad, la cual es presentada por parte de la Dirección Financiera. Para llevar a cabo este proceso, al Comité de Auditoría asisten Auditoría Interna, la Dirección Financiera (responsable de la preparación de la información financiera) y el Auditor de Cuentas (cuando se considera necesario y como mínimo bianualmente), con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y la fiabilidad de la información financiera, y poder comunicar en caso que ocurran eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, y sus correspondientes planes de acción.

Auditoría Interna prepara y presenta un Plan Anual de Auditoría Interna, que es revisado y aprobado por el Comité de Auditoría. En las distintas reuniones del Comité de Auditoría durante el año el departamento de Auditoría Interna presenta los resultados y evolución de su trabajo, poniendo especial énfasis en las debilidades de control interno identificadas, indicando para ellas los planes de acción establecidos y las fechas de implantación de los mismos. Posteriormente, Auditoría Interna se encarga de la supervisión de la correcta implementación de las acciones correctivas recomendadas por parte de las áreas correspondientes.

Previamente a los informes emitidos al Comité de Auditoría Interna discute los resultados de su trabajo con la Dirección específica del área bajo revisión. De esta forma se asegura una comunicación fluida y eficaz entre todas las partes.

En relación con los Auditores Externos, éstos presentan de forma anual el alcance, calendario y áreas de énfasis de su trabajo de auditoría de cuentas anuales, de acuerdo con las normas de auditoría aplicables. Asimismo, de forma bianual, se reúne con el Comité de Auditoría con el objetivo de presentar sus conclusiones del trabajo realizado y áreas de mejora. Las debilidades reportadas son comunicadas a Auditoría Interna para su inclusión en el plan de implementación a llevar a cabo.

La información financiera se aprueba siempre y en todo caso por el Comité de Auditoría una vez mantenidas las reuniones necesarias con Auditoría Interna, Auditoría Externa y la Dirección

Financiera, y asimismo se remile al Consejo de Administración de Fluidra, para su formulación en su caso y posterior envío a las autoridades del Mercado de Valores.

F.6. Otra información relevante

Fluidra ha mantenido durante el tiempo un estrecho compromiso con la rigurosidad acerca de los sistemas de control sobre la información financiera. Como resultado de las políticas y procedimientos implementados durante todo este tiempo, no se han identificado deficiencias significativas en el pasado ni en el ejercicio 2012. Las deficiencias históricamente identificadas han sido poco relevantes y se han tomado en todos los casos las medidas correctoras para solventarlas y prevenirlas en el futuro

El análisis de los riesgos sobre la información financiera y los sistemas de control implementados, se enmarcan dentro del análisis de identificación y evaluación de riesgos del negocio.

Fluidra realizó en el ejercicio y en ejercicios anteriores un análisis de identificación y evaluación de los riesgos empresariales del grupo por su actividad y entorno así como de los controles asociados a cada uno de ellos. La evaluación de los riesgos tuvo en consideración los riesgos estratégicos, financieros, operacionales y riesgos fortuitos. En base a este análisis, se identificaron los principales riesgos del negocio y se priorizaron de acuerdo a la probabilidad de que ocurrieran así como en función del impacto o de los efectos que podrían tener para la empresa. Al mismo tiempo, también se identificaron los controles que Fluidra tiene sobre los citados riesgos, calificándolos por nivel de efectividad e identificando aquellos que se deberían fortalecer, elaborando a partir de ello el mapa de riesgos de Fluidra. De acuerdo a dicho calendario, en ejercicios posteriores se ha continuado trabajando para mejorar el análisis de los sistemas de información que permiten controlar y gestionar los riesgos identificados y las medidas previstas para miligar su impacto en el caso de que llegaran a materializarse, con el fin de asegurar un nivel de riesgo aceptable, así como la identificación de los pasívos contingentes y/o los riesgos fuera del balance.

Fluidra realiza actualizaciones periódicas del análisis de identificación y evaluación de los riesos empresariales del grupo por su actividad y actual entorno así como de los controles asociados a cada uno, centrándose especialmente en los riesgos clasificados cómo riesgo allo y/o los que tienen controles débiles.

Para Fluidra es crítico identificar periódicamente las mejoras a estas medidas y a estos controles para mejorar las prácticas de gestión de riesgos siendo más eficaces y más eficientes.

F.7. Informe del auditor externo

F.7.1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Fluidra desarrolla un Sistema de control sobre la información financiera fiable, transparente y adecuado para las dimensiones y actividad de su negocio. De esta forma, desde que Fluídra publica información financiera, el Grupo ha mantenido unos sistemas sólidos y robustos que aseguran fiabilidad en su información financiera de acuerdo a los requerimientos de la misma. habiendo sido constatado por el hecho de que no se han producido correcciones de errores contables, reformulaciones o salvedades en los informes de auditoría publicados. De la misma forma, el Comité de Audiloría no ha tenido situaciones en las que haya tenído que modificar la información financiera preparada por la Alta Dirección como consecuencia de debilidades en los sistemas de control interno.

Con estos antecedentes se ha considerado que no existen motivos que indiquen que la información acerca del SCIIF publicada deba ser sometida a revisión por parte de terceros de forma anual. Fluídra, considera que revisiones períódicas de la misma, unido a los argumentos indicados en el párrafo anterior, llevan a la conclusión de no someter a revisión por parte del auditor externo la información del SCIF remitida a los mercados para el ejercicio 2012, sin perjuicio que en ejercicios próximos sí que sea sometida a revisión dentro del plan de revisión periódica de la misma.

Para finalizar, debe tenerse en consideración que parte del trabajo realizado por el auditor externo consiste en:

• 1) la identificación de debilidades resultantes de los procedimientos de auditoría aplicados, de acuerdo a las Normas Técnicas de Auditoría, en el contexto de la auditoría de cuentas.
• 2) revisión de la información contenida en el informe de gestión (del cual el IAGC forma parte) para verificar que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio.

Cuentas Anuales Consolidadas

Ejercicio 2012

El Consejo de Administración de Fluidra, S.A. el 21 de marzo de 2013, formula las cuentas anuales consolidadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (integrados por el estado de situación financiero consolidado, la cuenta de resultados consolidada, el estado de resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado, la memoria de las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado) correspondientes al ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2012, firmando todos en la presente hoja, en señal de conformidad, así como a su vez por el Secretario no consejero del Consejo de Administración D. Albert Gollado Armengol en cada una de las hojas de los documentos mencionados a efectos de identificación.

Don Juan Planes Vila	Bansabadell Inversió Desenvolupament, S.A. Don Carlos Ventura Santamans
Don Eloy Planes Corts	Don Richard Cathcart
Aniol, S.L. Don Bernat Garrigós Castro	Don Kam Son Leong
Don Oscar Serra Duffø	Don Juan Ignacio Acha-Orbea Echeverría
Don Bernardo Corbera Serra	Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U. Don Eduardo López Milagro

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

Sociedades dependientes, consolidadas de açuerdo con el método de integración global

• · Fluidra Commercíal, S.A.U., con domicilio social en Sabadell (Barcelona), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y al asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Fluidra España, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.
• Astral Piscine, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Fluidra Belgique, S.R.L. (antes denominada Astral Pool Belgique, S.R.L.) con domicilio social en Carcelles (Belgica), tiene como objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscinas.
• Astral UK, Ltd., con domicilio social en Hants (Inglaterra), liene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para píscinas.
• Fluidra Deutschland, GmbH, (antes denominada Astral Pool Deutschland, GMBH) con domicilio social en Hirschberg (Alemania), liene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Astral Italia, S.P.A., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Fluidra Services Italia, S.R.L., con domicilio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la prestación de servicios y actividad inmobiliaria.
• Astral Pool Switzerland, S.A., con domicilio social en Bedano (Suiza) tiene como actividad principal la comercialización de material de piscina.
• Fluidra Export, S.A. (antes denominada Astral Export, S.A.), con domicilio social en Sabadell (España), se dedica al comercio, tanto intenor como exterior, de toda clase de productos y mercancías, consistiendo su actividad principal en la comercialización de atículos relacionados con piscinas, adquiridos básicamente a sociedades vinculadas.
• Fluidra Middle East, Fze., con domicilio social en Jebel Ali (Dubai), dedicada a la comercialización de equipos para piscinas y tratamiento de aguas, asi como accesorios relacionados.
• Fluidra Tr Su Ve Havuz Ekipmanlari AS, con domicilio social en Karlal (Turguía), se dedica a la importación de equipos, productos quimicos y otros materíales auxiliares necesarios para piscinas, y su posterior distribución.
• Fluidra Maroc, S.A.R.L., con domicilio social en Casablanca (Marruecos), y cuyo objeto social es la importación, exportación, fabricación, comercialización, venta y distribución de material de componentes de piscinas, de riego y tratamiento de las aguas.
• · Astral Bazénové Prilslusenstvi Spol, S.R.O., con domicilio social en Praha-Vychod (República Checa), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• Fluidra Danmark A/S (antes denominada Astral Scandinavia, A/S), con domicilio social en Roedekro (Dinamarca), es una empresa importadora de componentes técnicos y equipos para todo lipo de procesos de tratamientos de aguas.

• Zao "Astral Sng", con domicilio social en Moscú (Rusia), tiene como actividad principal la compra de material de piscinas para su posterior venta en el mercado nacional.

• Fluidra Magyarország, Kft, con domicilio social en Budapest (Hungría), tiene como actividad principal la comercialización y montaje de maquinaria y accesorios para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas.

• Fluidra Polska SP, Z.O.O., con domicilio social en Wroclaw (Polonia), liene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• · Fluidra Chile, S.A. con domicilio social en Sanliago de Chile), tiene como actividad principal la distribución y comercialización de productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y puríficación de aquas.
• Astral Pool México, S.A. de C.V., con domicilio social en Tlaquepaque (México), liene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra USA, LLC (fusionada con Fluidra USA, Inc ), con domicilio social en Jacksonville (Estados Unidos), se dedica a la comercialización de productos y accesorios relacionados con piscina.
• Astral India PVT LTD, con domicilio social en Mumbai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Portugal, LDA, con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal), se dedica a la fabricación, compraventa, distribución, comercialización, exportación de toda clase de productos especificos para piscinas.
• Pool Supplier, S.L.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la compraventa de toda clase de productos específicos para piscinas así como a la distribución de éstos entre empresas del Grupo.
• Fluidra Hellas, S.A., con domicilio social en Aspropyrgos (Grecía), liene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.
• Ya Shi Tu (Ningbo Water Treatment Equipment, LTD), con domicilio social en Donguiao Town (China), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Catpool SA de C.V., con domicilio social en Mexico DF (Mexico), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de productos químicos relacionados con mantenimiento de piscinas de aguas.
• Astral Pool Australia PTY LTD, con domicilio social en Melbourne (Australia), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas. Esta es la sociedad dominante del grupo Astral Holdings Australia Ply Ltd, cuya cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Hurlcon Staffing Pty Ltd, Hurlcon Investments Ply Ltd, Hurlcon Research Pty Ltd. (inactiva), Rolachem Ply Ltd. (inacliva) y Hendy Manufacturing Pty Ltd. (liquidada) además de Astral Pool Australia Ply Ltd.
• Astral Pool Hongkong CO. LTD, con domicilio social en HongKong), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluidra Singapore PTE LTD, con domicilio social en Singapur), tiene como aclividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.
• Fluídra Balkans JSK, con domicilio social en Plovdív (Bulgaria), tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, productos y equipos especiales de manlenimiento de píscinas y sistemas de aguas.
• Ya Shi Tu Swimming Pool Equipment (Shanghai) Co. Ltd. con domicilio social en Tower E, Building 18, nº 238, Nandandong Road, Xu Hui District (Shanghai), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• MTH Moderne Wassertechnik AG, con domicilio social en Gilching (Alemania), tiene como actividad principal la compra, venta, producción y distribución de maquinaria, equipos, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas y sistemas de aguas.
• Blue Water Parts, S.A.S., con domicilio social en Villeurbanne (Francia) se dedica principalmente a la venta de recambíos de material de piscina.

• Astral Pool Cyprus, LTD, con domicilio social en Limassol (Chipre), tiene como actividad principal la distribución de productos relacionados con piscinas.

• Metalast, S.A.U., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), se dedica a la fabricación de artículos metálicos, calderería, mobiliario urbano y a la venta al mayor de accesorios.

• Poltank, S.A.U. (fusionada con Servaqua, S.A.U. y Llierca Naus, S.A.), con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), y cuyo objelo social es la fabricación y comercialización de filtros para piscinas a través de inyección, proyección o laminados.
• Sacopa, S.A.U., (fusíonada con Maber Plast, S.L.) con domicilio social en Sant Jaume de Llierca (Girona), tiene como actividad príncipal la transformación de materias plásticas y su comercialización y venta, así como, fabricación, montaje, transformación, compra-venta y distribución de toda clase de aparatos y utiles de alumbrado y decoración. Actividades de comercio lanto exterior como interior, de toda clase de mercancías y productos, directa o indirectamente relacionados con los productos anteriores, su compraventa o distribución. La representación de firmas y empresas comerciales dedicadas a la fabricación de los productos detallados anteriormente, tanto nacionales, como extranjeras.
• Unistral Recambios, S.A.U., con domicilio social en Maçanet de la Selva (Girona), tiene por objeto social la fabricación, compraventa y distribución de maquinaria, accesonos, recambios, piezas y productos especificos para el tratamiento y purificación de aguas en general.
• Talleres del Agua, S.L., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria), tiene por objeto social la construcción, venta, instalación y manlenimiento de piscinas, así como la fabricación, compraventa, importación de todo lipo de utensilios propios de piscinas.
• . Togama, S.A., con domicilio social en Villareal (Castellón), y que tiene por objeto social la fabricación de aisladores y piezas aislantes de material cerámico para instalaciones eléctricas.
• Fluidra Industry, S.A.U., con domicílio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad la tenencia y disfrute de participaciones sociones, y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que mantiene una participación.
• Productes Elastomers, S.A., con domicilio social en Sant Joan Les Fonts (Girona), se dedica a la fabriçación de piezas moldeadas de caucho, así como toda clase de artículos de caucho natural y siniético; la ejecución y desarrollo de técnicas para el mantenimiento de cilindros de presión y reclificado; y en general, la elaboración, fabricación y transformación de lodo lipo de productos de caucho, goma y plástico.
• Ningbo Linya Swimming Pool & Water Treatment Co. Ltd., con domicilio social en Ningbo (China), tiene como objeto social el diseño, investigación, desarrollo y producción de equipos de piscina y desinfección del agua, bombas, deshumificadores, productos metálicos, productos plásticos y revestimientos vitreos.
• Turcal Polyester Sanayi Ve Ticaret A.S., con domicilio social en Estambul (Turquía), tiene como objeto social la producción, importación y comercialización de productos y accesorios, filtros de depuración y productos quimicos.
• Europeenne de Couverteurs Automatiques, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como objeto social la fabricación de coberturas automáticas para piscinas.
• Aquant Trading Co, LTD, con domicilio en Shanghai tiene como social la comercialización, importación y exportación de equipos de piscina, accesorios y otros componentes relacionados con el sector de la piscina, asi como prestación de servicios relacionados a su objeto social.
• Ningbo Dongchuan Swimmingpool, con domicilio en Ningbo (China), liene por objeto social la producción e instalación de equipos de piscina, cepillos, productos de plástico y aluminio, termómetros industriales, equipos de desinfección del agua y equipos de lest del agua. Importación de tecnología para propio uso o como agente.
• ID electroquímica, S.L., con domicilio en Alicante, tiene por objeto social la venta de toda clase de maquinas de desarrollo de procesos y reactores electroquímicos.

• Pacific Industries, S.A.S, con domicilio social en Boulazac (Francia), tiene por objeto social la fabricación y almacenaje de material para el tratamiento del agua, equipos de filtración y accesorios domésticos e industriales.

• Swimco Corp., S.L., con domicilio social en Munguia (Vizcaya, España), tiene como objelo social la tenencia y disfrute de participaciones sociales, valores mobiliarios y demás lítulos valores y el asesoramiento, dirección y administración de las sociedades en las que la Sociedad mantenga participaciones.

• Manufacturas Gre, S.A., con domicilio social en Munguia (Vizcaya, España), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de productos, accesorios y materiales relacionado con la piscína.
• Pisciwellness Domiciliario, S.L.U., con domicilio social en Munguia (Vizcaya, España). La actividad principal de la Sociedad se concreta en el objeto social que consiste en la distribución y venta de piscinas y s.p.a.s.
• Certikin Italia, S.p.A. con domicilio social en Brescia (Italia), liene por objeto social la fabricación, compraventa, distribución, comercialización e importación de toda clase de productos específicos para piscina.
• Me 2000, S.R.L. con domicílio social en Brescia (Italia), tiene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Certikín Internacional, Ltd., con domicilio social en Witney Oxon (Inglaterra), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina
• Hydroswim International, S.A.S., con domicilio social en La Chevroliere (Francia), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización de filtros y bombas para piscinas.
• Industrias Mecánicas Lago, S.A., con domicilio social en Sant Julia de Ramis (Girona), tiene por objeto social la fabricación y comercialización de bombas de trasiego de liquidos y fluidos, piscinas y sus accesorios.
• Certikin Pool Ibérica S.L., con domicilio social en Polinya (Barcelona), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Certikin Swimming Pool Products India Private Limited, con domicilio social en Bangalore (India), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Cepex, S.A.U., con domicilio social en Granollers (Barcelona, tiene como actividad principal la fabricación, manufactura y distribución de material plástico por sistema de inyección y, en particular, piezas de plástico para valvulería.
• Pro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex, S.R.L. con domicilio social en Bedizzole (Brescia Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex USA Inc. con domicílio social en Jacksonville (Florida, U.S.A.), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Cepex Mexico, S.A. de CV. con domicilio social en Ciudad de Mexico (Mexico), liene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Agro Cepex, S.A.R.L. con domicilio social en Casablanca (Marruecos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Certikin Middle East, F.Z.E. con domicilio social en Dubai (Emiratos Árabes Unidos), tiene como actividad principal la comercialización de productos de conducción de fluidos.
• Irrigaronne, S.A.S. con domicilio social en Zone Industrielle 47550, 47000 Agen (Francia) tiene como actividad el montaje y reparación de instalaciones hidráulicas relativas a la irrigación, la higráulica agrícola, la motocultura.

• Inquide, S.A., con domicilio social en Polinyà (Barcelona), tiene como actividad principal la fabricación de productos y especialidades quimicas en general con exclusión de los farmacéuticos.

• · Certikin France, S.A.R.L., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.

• Inquide Ilalia, S.R.L., con domicilio social en Bedizzole (Brescia, Italia), tiene como actividad principal la comercialización de productos quimicos para la desinfección del agua.
• Certikin Portugal, S.A. (antes denominada Aquaambiente, S.A.), con domicilio social en Estrada Nacional 249 - Parque Industrial Cabra Figa, Lote 15 Cabra Figa (Portugal), tiene como actividad principal la comercialización de productos químicos para la desinfección del agua.
• Astramatic, S.A.U, con domicilio social en Les Franqueses del Valles (España), tiene como actividad principal la comercialización y fabricación de equipamientos de aguas industriales y de aquellos elementos que son de aplicación en el sector del agua.
• ATH Aplicaciones Técnicas Hidráulicas, S.L. con domicilio social en Cervelló, Calle Joan Torruella I Urbina, 31 (Barcelona España), tiene como aclividad el comercio al por mayor y menor de maquinaria, maleriales, utillajes y accesorios para instalaciones y tratamientos de aguas.
• · Calderería Plástica del Norte, S.L. con domicilio social en Rentería (Guipúzcoa), tiene como actividad principal la fabricación y comercialización por medio de materias plásticas de utensilios para la depuración y el tratamiento de aguas.
• Trace Logistics, S.A., con domicílio social en Maçanet de la Selva (Girona), tiene como objeto social recibir en depósito en sus almacenes o locales bienes ajenos para su almacenamiento, control y distribución a lerceros por encargo de sus deposilantes; realizar funciones de almacenaje, carga y descarga u otras complementarias que resulten necesarias para gestionar la distribución de estos bienes de acuerdo con las instrucciones de los depositantes y contratar y gestionar transportes.
• AP Inmobiliere, con domicilio social en Perpignan (Francia), liene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Accent Graphic, S.L., con domicilio social en Santa Perpètua de Mogoda (España), se dedica a la prestación de todo lipo de servicios de publicidad y de diseño gráfico, encargándose de la imagen corporativa del Grupo Astral, lo que se materializa en el diseño de tarifas, catálogos, etc.
• Inmobiliaria Swim 38, S.L.U., con domicílio social en Sabadell (Barcelona), liene por objeto social la promoción y arrendamiento de inmuebles.
• Fluidra Services France, S.A.S., con domicilio social en Perpignan (Francia), tiene como actividad principal la preslación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra South Africa (Ply) Ltd., (antes denominada Astral South Africa (Pty) Ltd.), con domicilio social en Brooklyn (Pretoria), se dedica a la fabricación, compraventa y distribución de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquínaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, tratamiento de aguas y conducción de fluidos.
• Way Fit, S.L., con domicilio social en el Polígono Industrial de Barros, Ayuntamiento de los Corrales de Buelna (Cantabria), tiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.
• Loitech (Ningbo) Healing Equipment, Co, Ltd., con domicilio social en Zhenhai (China), liene por objeto social la producción e instalación de bombas de calor destinadas a piscinas, así como todos los productos accesorios necesarios para su montaje.

• Astral Pool (Thailand) Co., Ltd, con domicilio social en Samuthprakarn (Tailandia), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios relacionados con piscinas.

• Fluidra (Thailand) Co., Ltd., con domicilio social en Samuthprakam (Tailandia), se dedica a la tenencia y disfrute de participaciones sociales y acciones.

• Fluidra Services España, S.L.U. con domicilio social en Sabadell (España), se dedica principalmente a la prestación de servicios administrativos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluidra Services Portugal, Unipessoal Lda. con domicilio social en São Domingo da Rana (Portugal) se dedica principalmente a la prestación de servicios administralivos, de asesoramiento jurídico, fiscal, financiero, gestión y formación de personal y servicios informáticos.
• Fluídra Mexico, S.A. DE CV, con domicilio social en Ciudad de México DF (México), liene por objeto social la compraventa, importación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo tipo de bienes, equipos, componentes, maquinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
• · Fluidra Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• W.I.T. Egypt, con domicilio social en El Cairo (Egipto), tiene como actividad principal la comercialización de accesorios para piscinas.
• SSA Fluidra Osterreich GMBH (antes denominada Schwimmbad-Sauna-Ausstatungs, GMBH), con domicilio social en Salzburg (Austria), tiene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Splash Water Traders Private Limited, con domicilio social en Chennai (India), tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Adriatic, D.O.O. con domicilio social en Belgrado (Serbia) liene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• . Po Leg & Teknik A/S con domicilio social en Dinamarca tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Malaysia SDN BHD con domicilio social en Johor (Malasía) liene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• Astramatic Malaysia SDN BHD con domicilio social en Johor (Malasia) tiene como actividad principal la comercialización de material para la piscina.
• US Pool Holdings, Inc. con domicilio social en Delaware (Estados Unidos) se dedica a la tenencia y disfrute i de participaciones sociales y acciones
• Aqua Products Inc. (fusionada con Aquatron Inc.) con domicilio social en New Jersey (Estados Unidos), tiene como aclividad principal la fabricación y distribución de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• Aqualron Robolic Technology, Ltd. (antes denominada P.S.I. Pool Services Israel, Ltd.) con domicilio social en Afula (Israel), tiene como actividad principal la fabricación de limpia fondos electrónicos para piscinas públicas y privadas.
• Fluidra Brasil Industria e Comércio LTDA. con domicilio social en Jardim Sao Luis (Brasil), tiene como actividad principal la comercialización, exportación y distribución de equipos, productos y servicios de conducción de fluidos, nego, piscínas y tratamiento de aguas, bien como participante en otras sociedades en calidad de socia o accionista. Prestación de servicios de asistencia técnica de máquinas, filtros y equipamientos industriales y electro-electrónicos. Alquiler de máquinas y equipamientos industrales y/o electro-electrónicos.
• Fluidra Al Urdoun Fz., con domicilio social en Zarqa Free Zone (Jordania) tiene como actividad principal la comercialización de material para piscina.
• Fluidra Balkans, S.A. con domicilio social en Bucarest (Rumanía) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, accesorios, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas, sistemas de aguas y riego.

Detalle de la razón y objeto social de las sociedades dependientes, asociadas y multigrupo participadas directa e indirectamente

• Fluidra Monlenegro DOO con domicilio social en Podgorica (Montenegro) tiene como actividad principal la compra, venta y distribución de maquinaria, equipos, materiales, accesorios, productos y equipos especiales de mantenimiento de piscinas, sistemas de aguas y riego.
• Fluidra (ndonesia, PT, con domicilio social en Jakarta (Indonesia) liene por objeto social la compraventa, importación, exportación, almacenaje, fabricación y en general la comercialización de todo tipo de bienes, equipos, componentes, maquinarias, accesorios y especialidades químicas para la construcción de piscinas, riego y tratamiento de aguas.
• Pools, S.A.S., con domicilio social en Mouans Sartoux (Francia) tiene como actividad principal la de ser agente comercial para el terrilorio francés y la unión europea para productos de piscina elevada y accesorios.
• Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD con domicilio social en Luishi Town, Yueqing City (China), tiene como actividad principal el desarrollo, producción y venta de productos de fluidos.
• Fluidra JV Youil, S.L.U. con domicilio social en Sabadell (Barcelona), tiene como actividad la administración, gestión y explotación de su participación en el capital social de nacionalidad china "Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co., LTD.
• Fluidra Colombia, S.A.S. con domicilio social en Montevideo-Bogotá D.C. (Colombia) tiene como actividad la compraventa, distribución, comercialización, importación de toda clase de maquinaria, equipos, componentes y partes de maquinaria, instrumentos, accesorios y productos específicos para piscinas, riego y tratamiento y purificación de aguas en general, construidos tanto con materiales metálicos como con todo tipo de material plástico y sus transformados.
• Wayfit (Thailand) Co., Ltd. con domicilio social en Samulprakarn (Tailandia), tiene por objeto social la gestión, asesoramiento y realización de proyectos y obras de centros deportivos, de ocio y de salud, mediante sus propios medios técnicos, personales y de organización o mediante su subcontratación con terceros.

Sociedades asociadas, consolidadas de acuerdo con el método de puesta en equivalencia

• Astral Nigeria, Ltd., con domicilio social en Surulere-Lagos (Nigeria), liene como actividad principal la comercialización de productos para la piscina.
• Inquevap, A.I.E, con domicilio social en Monzón (Huesca), liene como actividad principal la cogeneración de energia.

Sociedades Dependientes 31 de diciembre de 2012

	% Porcentaje
	participación
	Directo Indirecto
Detalle de sociedades dependientes consolidadas de acuerdo con el método de Integración global
FLUIDRA COMMERCIAL, S.A.U.	100%
FLUIDRA ESPAÑA, S.A.U.	100%
FLUIDRA BELGIQUE, S.R.L.	100%
ASTRAL UK LIMITED	100%
FLUIDRA DEUTSCHLAND GmbH	100%
ASTRAL ITALIA, S.P.A.	100%
FLUIDRA SERVICES ITALIA, S.R.L.	100%
ASTRAL POOL SWITZERLAND, S.A.	100%
FLUIDRA EXPORT, S.A.	વેદી, જેટલું જિલ્લામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત
YA SHI TU (Ningbo) Water Treatment Equipment, Ltd.	95%
FLUIDRA MIDDLE EAST FZE	100%
FLUIDRA TR SU VE HAVUZ EKIPMANLARI AS	51%
FLUIDRA MAROC, S.A.R.L.	95,5%
ASTRAL BAZENOVE PRISLUSENTSVI, S.R.O.	100%
FLUIDRA DANMARK A/S	100%
ZAO "ASTRAL SNG"	70%
FLUIDRA MAGYARORSZAG Kft.	90%
FLUIDRA CHILE S.A.	99,48%
FLUIDRA POLSKA, SP. Z.O.O.	കടം.
ASTRAL INDIA Pvi, Ltd.	85%
FLUIDRA PORTUGAL, LDA.		100% Integrada en 90,862% en 2011.
FLUIDRA HELLAS, S.A.	96,96%
ASTRAL POOL MEXICO, S.A. DE C.V.	93,83%
CATPOOL S.A. de C.V.	92,89%
POOL SUPPLIER, S.L.U.	100%
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.	49,85%
ASTRAL POOL AUSTRALIA PTY LTD (3)	100%
ASTRAL HONG KONG CO, Ltd.	100%
FLUIDRA SINGAPORE PTE. LTD	100%
FLUIDRA BALKANS JSC	66,67%
ASTRAL POOL CYPRUS, LTD	80%
FLUIDRA EGYPT, Egyptian Limited Liability Company	90%
W.I.T. EGYPT, Egyptian Limited Liability Company	99,9%
FLUIDRA MEXICO, S.A. DE C.V.	100%
YA SHI TU SWIMMING POOL EQUIPMENT (SHANGHAI) Co. Ltd.	100%
MTH-Moderne Wassertechnik AG	100%
ASTRAMATIC. S.A.	100%
FLUIDRA SOUTH AFRICA (Pty), Ltd.	100%
WAY FIT, S.L.	70%
ASTRAL POOL (THAILAND) CO. Ltd.	බුණු
FLUIDRA (THAILAND) CO, Ltd.	100%
PROCEPEX, S.R.L.	100%
CEPEX S.R.L.	79%
CEPEX USA INC.	90%
CEPEX MEXICO, S.A. DE C.V.	100%
AGROCEPEX, S.A.L.L.	100%
CERTIKIN MIODLE EAST FZE	100%
INQUIDE (TALIA, S.R.L.	85%

«ﺃ

Sociedades Dependientes 31 de diciembre de 2012

SPLASH WATER TRADERS PRIVATE LIMITED		ങ്കടം
SSA FLUIDRA OSTERREICH Gmbh		100%
FLUIDRA ADRIATIC, D.O.O.		60%
PØLEG & TEKNIK A/S		51%
FLUIDRA MALAYSIA SDN.8HD.		100%
ASTRAMATIC MALAYSIA SDN.8HD.		99,9%
ASTRAL POOL BRASIL PARTICIPAÇÕES, LTDA		100%
FLUIDRA BALKANS S.A.		67%	(5)
FLUIDRA AL URDOUN FZ		70%	(5)
PT FLUIDRA INDONESIA		100%	(5)
FLUIDRA MONTENEGRO		60%	(5)
FLUIDRA YOUL! FLUID SYSTEMS (WENZHOU) CO, LTD.		70%	(5)
FLUIDRA J.V. YOULI, S.L.		100%	(ર)
FLUIDRA COLOMBIA,S.A.S		100%	(5)
WAYFIT (THAILAND) CO., LTD.		100%	(5)
FLUIDRA INDUSTRY, S.A.U.	100%
METALAST,S.A.U.		100%
POLTANK, S.A.U.		100%
SACOPA, S.A.U.			100% Fusionada con Maberplast, S.L.
UNISTRAL RECAMBIOS, S.A.U.		100%
TALLERES DEL AGUA, S.L.		100%
TOGAMA, S.A.		100%
PRODUCTES ELASTOMERS, S.A.		70%
NINGBO LINYA SWIMMING POOL & WATER TREATMENT CO., LTD.		100%
TURCAT POLYESTER SANAYI VE TICARET,A.S.		50%
AQUANT TRADING CO. Ltd.		100%
NINGBO DONGCHUAN SWIMMINGPOOL		70%
I.D. ELECTROQUIMICA, S.L.		60%
PACIFIC INDUSTRIES, S.A.S.		100%
CEPEX S.A.U.		100%
INQUIDE, S.A.U.		100%
INDUSTRIAS MECANICAS LAGO, S.A.U.		100%
LOITECH (NINGBO) HEATING EQUIPMENT CO, Ltd.		80%
APLICACIONES TECNICAS HIDRAULICAS, S.L.		100%
US POOL HOLDINGS, INC		100%
AQUA PRODUCTS, INC		100%
AQUATRON ROBOTIC TECHNOLOGY, LTD		100%
FLUIDRA USA LLC		100%
SWIMCO CORP., S.L. MANUFACTURAS GRE, S.A.	100%
PISCIWELLNESS DOMICILIARIO, S.L.U.		100%
CERTIKIN ITALIA, S.p.A.		100%
		94,77%
ME 2000, S.R.L.		100%
CERTIKIN INTERNATIONAL, LTD.		100%
HYDROSWIM International, S.A.S.		100%
CERTIKIN POOL IBERICA, S.L. CERTIKIN SWIMMING POOL PRODUCTS INDIA PRIVATE IMITED		100% ነበሰው እንደ ነበረ። የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የሚያስተዋል። የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የሚያስተዋል። የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የሚያስተዋል። የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስት

Sociedades Dependientes 31 de díciembre de 2012

CALDERERÍA PLASTICA DEL NORTE, S.L.		80%	(4) - 100%
CERTIKIN PORTUGAL, S.A.		80%
POOLS, S.A.S		100%	(ଚ)
FLUIDRA SERVICES FRANCE, S.A.S.	100%
ASTRAL PISCINE, S.A.S.		100%
BLUE WATER PARTS, S.A.S. EUROPEENNE DE COUVERTEURS AUTOMATIQUES S.A.R.L.		100% 100%
IRRIGARONNE, S.A.S.		100%
CERTIKIN FRANCE, S.A.R.L.		100%
INMOBILIARIA SWIM 38, S.L.	100%
A.P. IMMOBILIERE			100,0% Integrada en 99,9% en 2011.
TRACE LOGISTICS, S.A.	100%
ACCENT GRAPHIC, S.L.	100%
FLUIDRA SERVICES ESPANA, S.L.U.	100%
FLUIDRA SERVICES PORTUGAL, Unipessoal Lda	100%
Detalle de sociedades asociadas consolidadas de acuerdo con el método de la participación
INQUEVAP, A.I.E.		30%
ASTRAL NIGERIA, LTD. (1)		25%
Detalle de sociedades integradas al coste
DISCOVERPOOLS COM, INC. (2)		11%
(1) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluídra Commercial, S.A. y sociedades dependientes. (2) Sociedades pertenecientes al subgrupo Fluidra Commercíal, S.A. y sociedades dependientes y al subgrupo Fluidra Industry, S.A. y sociedades dependientes. (3) Astral Pool Australia Ply Ltd es un grupo de sociedades en el que la sociedad cabecera posee el 100% del capital de las sociedades Astral Pool Holdings Ply Ltd, Hurlcon Staffing Ply Ltd, Hurlcon Investsments Ply Lld, Hurlcon Research
Pty Ltd, Rolachem Australia Ply Ltd y Hendy Manufacturing Pty Ltd. (4) Sociedades de las que se ha integrado un 100% en los estados financieros intermedios condensados y ha deiado de reconocerse el valor en libros de las participaciones no dominantes.
(5) Sociedades de nueva creación en el ejercicio 2012.
(6) Sociedades adquiridas durante el ejercicio 2012. 7) Durante el presente elecció se ha procedito a la liguidación de las Sociedades SC/ a Cerisay y SC/ Saín Dennis

(7) Durante el presente ejercició se na procedios a la nudio
integradas en un 100% y 50% respectivamente en 2011.

Página 1 de 2 Anexo II

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 Detalle de resultados por segmentos (expresados en miles de euros)

	SWE	NEEMEA	AAP	INDUSTRY	Compartidos Servicios	Eliminaciones Ajustes y	consolidadas Total cifras
	31.12.2012	31.12.2012	31.12,2012	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012
Ventas a terceros	292.952	106.457	111.917	117.308	124		628.758
Ventas a terceros en España	163 તેદર	2.650	2.257	29.432	124		130.656
Ventas a terceros en Francia	100.728	41	1.059	30.032			131.860
Ventas entre segmentos	105 15.	3.634	26.483	180.430	32.939	258.591
Ventas de mercaderias y productos terminados del segmento	308.057	110.091	138.400	297.738	33.063	258.591	628.758
ngresos por prestación de servicios y trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes	5.815	જ્વેદ	1.233	9.567	1.971	( 755 )	18.777
Gastos de amortización y pérdidas por deterioro de valor	2.455 )	( 881 )	( 1.850 )	( 26.348 )	( 26.980 )	12.259	( 46.255 )
Resultado de explotación de los segmentos reportables	13.059	11.457	10.812	28.279	53.673 1	11.490	21.424
ngresos financieros	094	138	165	14.264	6.702	5.172 )	18.191
Gastos financieros	1.676 )	218 )	583 )	( 4.524 )	12.449 )	370	19.080 }
Diferencias de cambio	221	106 )	398	1.308	1,297	455	183
Participación en resultados asociadas					88		88
Beneficio antes de impuestos	13.698	11.271	9.996	39.327	60.629	7.143	20.806
ngreso/ (Gasto) por impuesto sobre las ganancias	2.692 )	1.596 )	2.659	( 8.506	12.618	1.397 )	( 4.232
Beneficio del ejercicio de operaciones continuadas	006	9.675	7.337	30.821	48.011	5.746	16.574
Otras partidas no monetarias significativas antes de impuestos:	1.351	537	901	.593	ે રેણે સાંક્સ	( 673	2.024 )

Este anec onna pate integorite de la nota de la memor a consolidatas de Fiuira, S.A. y societates para los ejercios anules emirados el 31 de diciente e 2012 y
2011 peparalo c

Página 2 de 2 Anexo II

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 Detalle de resultados por segmentos (expresados en miles de euros)

	SWE	NEEMEA	AAP	INDUSTRY	Compartidos Servicios	Eliminaciones Ajustes v	consolidadas Total cifras
	12.20	31.12.201	12.201 31	31.12.2011	31.12.201	31.12.201	31.12.2011
Ventas a terceros	306.413	102.690	97.332	117.549	ട്ട്		624.040
Ventas a terceros en España	104.302	1.751	2.261	32.828	રેક		141.198
Ventas a terceros en Francia	97.607	ટેન્વ	491	31.580			129.732
Ventas entre segmentos	558 16.	4.589	23.420	179.662	27.670	251.899
Ventas de mercaderías y productos ferminados del segmento	322.971	107.279	120.752	297.211	27.726	251.899	624.040
ngresos por prestación de servicios y trabajos efectuados por el Grupo para activos no corrientes	5.546	788	ക്കുക	7.657	2.727	( 1.954	15.690
Gastos de amorlización y pérdidas por deterioro de valor	2.490 )	( 644 )	( 1.507 )	( 15,510 )	( 4.191 )	( 8.991 )	( 33.333 )
Resultado de explotacion de los segmentos reportables	15.265	10.238	8.873	37.989	26.334 )	11.241 )	34.790
ngresos financieros	545	157	194	651	4.617	( 926 )	5.238
Gastos financieros	57 )	( 255 )	575 )	3.923	10.138 )	રતેર	15.653 )
Diferencias de cambio	01 )	eee	403 )	1 ട് ട	( 877	566	2.768
Participación en resultados asociadas		-	-		31		31
Beneficio antes de impuestos	14.352	9.474	8.089	34.562	32.701	12.138	21.638
ngreso/ (Gasto) por impuesto sobre las ganancias	3.320 1	1.371 )	2.529	( 8.665	2.576	8.910	( 4.399
Beneficio del ejercicio de operaciones continuadas	11.032	8.103	5.560	25.897	30.125	3,228	17.239
Otras partidas no monetarias significativas antes de impuestos:	12 · (4.2	(678)	( 1.286 )	973	દર્દર્	1.825	( 2.725 )

12

Este anexo forna parte de la nota de la nemoria de Fluida, S.A., y scriebases dependentes para los sectios anuals terminados el 31 de dicentre de 2012 y 2011 preparados de conformidad con las NIIF-UE, junto con la cual debe ser leído.

Pagina 1 de 2 Anexo III

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 Detalle de activos y pasivos por segmentos (expresados en miles de euros)

	SWE	NEEMEA	AAP	INDUSTRY	Compartidos Servicios	Sin asignar	Eliminaciones	consolidadas Total cifras
	31.12.2012	2012 31.12.	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012
Activos
l otal activos no corrientes España	5.524	495	19	54.103	31.583	599.171		690.895
Total activos no corrientes Resto	10.614	3.040	9.274	65.464	2.506	56.488		147.386
1 otal activos no corrientes Eliminados							( 445.965	( 445.965 )
Total activos no corrientes	16.138	3.535	9.293	119.567	34.089	655.659	445.965	392.316
Activos corrientes operativos1	129.142	298 40	57.175	139.447	54.916		121.255	299.723
Pasivos cornentes operativos2	47.382	17.487	32.873	46.606	46.676		95.586	95.438
Net working capital	81.760	.811 22	24.302	92.841	8.240	-	( 25.669	204.285
Activos corrientes no operativos						199.502	143.016 )	56.486
Pasivos cornentes no operauvos						221.084	144.359	76.725
Total activos corrientes	129.142	40.298	57.175	139.447	54.916	199.502	264.271	356.209
Total pasivos corrientes	47.382	487	32.873	The Research Party of Children 46.606	46.676	221.084	239.945	172.163
Total pasivos no corrientes						226.995	9.624	236.619
Adiciones activos no corrientes distintos de nstrumentos financieros y activos por mpuestos diferidos	2.637	865	3.056	13.797	2.556	76		22.987

1 Definido como existencias y deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

² Definido como acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

125

Este anexo forma pate integorita de la nenois consolidades de Fluira, S.A. y societaes dependientes para los ejecisos anuals eminados el 31 de disentre de 2012 y
2011 peparad

Página 2 de 2 Anexo III

Total cifras

Servicios

Fluidra, S.A. y Sociedades Dependientes

para el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011 Detalle de activos y pasivos por segmentos (expresados en miles de euros)

	31.12.2011 SWE	31.12.2011 NEEMEA	31.12.2011 AAP	INDUSTRY 31.12.2011	Compartidos 31.12.2011	Sin asignar 31.12.2011	Eliminaciones 31.12.2011	consolidadas 31.12.2011
Activos
Total activos no corrientes España	5.238	577	26	53.711	32.023	588.906		680.481
l otal activos no cornentes Resto	10.836	2.883	8.337	73.871	2.840	46.040		144.807
Total activos no comentes Eliminados							( 432.736 )	432.736 )
Total activos no cornentes	16.074	3.460	8.363	127.582	34.863	634,946	432.736	392.552
Activos corrientes operativos™	131.160	41.878	50.488	138.394	38.558		107.755 }	292.723
Pasivos cornentes operativos"	56.249	22.140	32.806	53.536	20.064		85.180 )	99.615
Net working capital	74.91	19.738	17.682	84.858	18.494		22.575	193.108
Activos cornentes no operativos						279.615	187.436	92.179
Pasivos corrientes no operativos						313.905	187.713	126.192
Total activos corrientes	131.160	.878 41	50.488	138.394	38.558	279.615	( 295.191	384.902
Total pasivos corrientes	કર 249	140 22.	32.806	53.536	20.064	313.905	272.893	225.807 1
Total pasivos no corrientes						217.642	7.580	225.222
Adiciones activos no corrientes distintos de nstrumentos financieros y activos por mouestos diferidos	2.226	1.387	1.817	13.170	2,786	81		21.467

1 Definido como existencias y deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

² Definido como acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Este anero forma parte de la nota 4 de la nemoria de la membres consolidades de Fluira, S.A. y socies anules terminados el 31 de disentre et 212 y 2011 preparados de conformidad con las NIIF-UE, junto con la cual debe ser leído.

Detalle de particípaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2012

Nombre o denominación social del Consejero	Compañía	Cargo	Participación %	Nº acciones o participaciones
	Astral Nigena, Ltd.	Consejero
	Astral Italia, S P.A.	Administrador único
	Astral Bazenove Prislusentsvi, S.R.O.	Administrador Solidano
	Astral India Private, Limited	Consejero		Va
	Fluidra Singapore, Ple Lid.	Consejero
	Certikin International, Limited	Consejero
	AP Inmobiliere	Administrador único
	Turcal Polyester Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi	Consejero
	Certikin Portugal, S.A.	Consejero
	Zao Astral, SNG	Consejero
	Fluidra Polska, S.A.	Consejero
	Fluidra México, S.A. de C.V.	Consejero
	Fluidra Danmark AS/	Consejero
	Fluidra Magyarország Kft.	Administrador solidario
	Fluidra USA, LLC.	Presidente
	Fluidra Chlle, Sociedad Anónima Cerrada	Consejero
Eloy Planes Corts	Fluidra Deutschland Gmbh	Administrador solidario
	Fluidra Hellas, S.A.	Consejero
	Fluidra Balkans JSC	Consejero
	Moderne Wassertechnick AG (MTH)	Consejero
	Catpool, S.A. de C.V.	Consejero
	Astral pool UK, Limited	Conselero
	Fluidra Tr Sv Ve Havuz Equipmanları AS	ConseJero
	Fluidra Industry, S.A.U.	Representante de la Administradora unica Fluidra, S.A.
	Fluidra Commercial, S.A.U.	Representante de la Administradora unica Fluidra, S.A.
	Inmobiliaria Swim 38, S.L.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A.
	Swimos Corp, S.L.U.	Representante de la Administradora única Fluidra, S.A		ﻪ –
	Fluidra Cyprus, Ltdl	Consejero		ﺔ ﻣﺼﻤ
	Inquide Italia, SRL	Consejero
	Astral Pool Cyprus, LTD	Consejero		.
	Fluidra Indonesia	Consejero
	Astral Pool Thailand, Co., Ltd	Administrador Solidario		***
	Fluidra Thailand, Co., Ltd	Administrador Solidario
	Fluidra South Africa, Pty, Ltd	Administrador Solidano
	Astral Pool Switzerland, S.A.,	Apoderado
	DISPUR, S.L. (")	Vocal	10,00%	12.194,00

Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes para los ejercicios anuales lerminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 preparados de conformidad con las NIF-JE, junto con la cual debe ser leído.

Detalle de partícipaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2012

Nombre o denominación social del Consejero	Compañia	Cargo	Participación %	Nº acciones o participaciones
	Fluidra Adriatic, D.O.O.	Consejero / Presidente	1
	Fluidra Malaysia SDN.BHD.	Consejero	-
	U S. Pool Holdings, Inc.	Consejero / Presidente	***
	Fluidra Monlenegro, DOO	Conselero
Eloy Planes Corls	Aquaproducts, Inc.	Consejero / Presidente	i	-
	Aquatron Robotic Technology, LTD.	Consejero / Presidente
	Fluidra, S.A.	Consejero Delegado	0,0592%	66.621
	Astral Pool Australia Pty Ltd.	Consejero	---	www
	Pø Leg & Teknik A/S	Consejero	w an in
	Fluidra Youli Fluid Systems (Wenzhou) Co, Ltd.	Consejero	---
	Fluidra Colombia, S.A.S.	Administrador Solidario	1
	Fluidra Balkans, S.A.	Presidente
	Cepex, S.R.L.	Consejero

Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales consolidades de Fiuida, S.A. y sociedades
dependientes para los ejercicios anuales terminados el 31 de junto con la cual debe ser leído.

Detalle de participaciones y cargos en otras sociedades de los Administradores 31 de diciembre de 2012

Nombre o denominación social del Consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
D. Juan Planes Vila	Dispur, S.L.(") Preblau, S.R.L. (indirecta a través de Dispur)	51,34% 75،01%	Presidente
D. Oscar Serra Duffo
D. Bernardo Corbera Serra
Aniol, S.L.
BanSabadell Inversió Desenvolupament, S.A.
Sr. Juan Ignacio Acha-Orbea Echevarría
D. Kam Son Leong
D. Richard J. Cathcart
Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U.

(*) En tanto en cuanto el objeto de empresa holding de "Tenencia de toda clase de Empresas y Sociedades" (apartado "d" del objeto social de Fluidra, S.A.")

Este anexo forma parte integrante de la memoria de las cuentas anuales consolidadas de Fluidra, S.A. y sociedades dependientes para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 preparados de conformidad con las NIF-JE, junto con la cual debe ser leído.