PCC Exol S.A.

AGM Information • Dec 19, 2017

PCC SE Moeser Str 149 D-47198 Duisburg

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając w imieniu PCC SE z siedzibą w Duisburgu, Moerser Strasse 149, 47198 Duisburg, wpisanej do reiestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Duisburgu pod numerem HRB 19088, tj. akcjonariusza reprezentującego co jedna dwudziestą kapitału najmniej zakładowego spółki PCC EXOL S.A. (dalej: "Spółka") na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 12 ust. 2 Statutu Spółki zwracam się z wnioskiem o umieszczenie W porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w dniu 7 grudnia 2017 r. na dzień 9 stycznia 2018 r. następujących punktów:

• 1. Podjecie uchwały w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjecie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały sprawie W wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

UZASADNIENIE

Zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zamieszonym w ogłoszeniu o zwołaniu na 9 stycznia 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Żgromadzenia Spółki spowodowane są kierunkiem zmian w nadzorze nad spółkami z Grupy PCC i koniecznością dostosowania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki do zmian aktów prawnych mających wpływ na funkcjonowanie rad nadzorczych spółek Zarzad/Management Board PCC EXOL S.A. Henryka Sienkiewicza 4 56-120 Brzeg Dolny

A request to place certain matters on the agenda of the Extraordinary General Assembly.

Acting on behalf of PCC SE with its registered office in Duisburg, Moerser Strasse 149, 47198 entered into the register of Duisburg, entrepreneurs kept by the District Court in Duisburg under number HRB 19088, i.e. shareholder representing at least one twentieth of the share capital of the company PCC EXOL S.A. (hereafter referred to as the "Company") pursuant to Article 401 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 12 Section 2 of the Statutes of the Company I request that the following points are placed on the agenda of the Extraordinary General Assembly convened on 7th December 2017 for 9th January 2018:

• 1. Adopting a resolution on the dismissal of a Member of the Supervisory Board of the Company;
• 1. Adopting a resolution on the appointment of a Member of the Supervisory Board of the Company;
• 1. Adopting a resolution on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Company.

JUSTIFICATION

The adjustments to the agenda of the Extraordinary General Assembly the of Company which was included in the announcement of convening Extraordinary General Meeting of the Company for 9th January 2018 are due to the direction of the changes in the supervision over the companies of the PCC Group and the need to adapt the remuneration of members of the Supervisory Board of the Company to the amendment of the

$\frac{2}{x}$

publicznych, które weszły w życie na przestrzeni ostatniego roku.

Projekty uchwał stanowią załącznik do niniejszego pisma.

W imieniu PCC SE:

[Ulrike Warnecke - Dyrektor Zarządzający]

[Alfred Pelzer - Dyrektor Zarządzający]

legal acts impacting the functioning of supervisory boards of public companies that came into force over the last year.

Please find enclosed drafts of resolutions.

On behalf of PCC SE:

[Ulrike Warnecke - Managing Director]

[Alfred Pelzer - Managing Director]

Załącznik nr 1 - projekty uchwał / Annex No 1 - draft resolutions

Uchwała Nr [ ]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedziba w Brzegu Dolnym z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. d Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co nastepuje:

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL

S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania,

$\S 2$

1 z funkcji

odwołuje [

członka Rady Nadzorczej Spółki.

Resolution No [ ]

of the Extraordinary General Assembly of PCC EXOL S.A. with its registered office in Brzeg Dolny of 9th January 2018 on the dismissal of a Member of the Supervisory Board

Acting pursuant to Article 385 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 16 Section 3 (d) of the Statutes of the Company, the Extraordinary General Assembly of PCC EXOL S.A. with its registered office in Brzeg Dolny resolves as follows:

$§ 1$

The Extraordinary General Assembly of PCC EXOL S.A., on the basis of the result of the secret vote, dismisses [ 1 from the function of member of the Supervisory Board.

$\S 2$ Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia. The resolution comes into force upon adoption.

Uchwała Nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedziba w Brzegu Dolnym

z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. d Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co nastepuje:

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A., na podstawie wyników tajnego głosowania, powołuje [ ] na Członka Rady Nadzorczej V wspólnej kadencji.

$§$ 2

Resolution No []

of the Extraordinary General Assembly of PCC EXOL S.A. with its registered office in Brzeg Dolny of 9th January 2018 on the appointment of a Member of the Supervisory Board

Acting pursuant to Article 385 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 16 Section 3 (d) of the Statutes of the Company, the Extraordinary General Assembly of PCC EXOL S.A. with its registered office in Brzeg Dolny resolves as follows:

$§ 1$

The Extraordinary General Assembly of PCC EXOL S.A., on the basis of the result of the secret vote, appoints [ $\Box$ as a Member of the Supervisory Board for the V common term.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia. The resolution comes into force upon adoption.

Uchwała Nr []

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym z dnia 9 stycznia 2018 roku w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 lit. d i § 23 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym uchwala, co następuje:

$§ 1$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PCC EXOL S.A ustala miesięczne wynagrodzenie:

dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej - w wysokości brutto stanowiącej równowartość 200 % (dwieście procent) zaokrąglonego w dół do setek złotych przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia ogółem W sektorze przedsiębiorstw w Polsce w miesiącu listopadzie roku poprzedzającego rok, w którym będzie wypłacane wynagrodzenie;

dla pozostałych członków Rady Nadzorczej - w wysokości brutto stanowiącej równowartość 150 % (sto piećdziesiat procent) zaokrąglonego w dół do setek złotych przeciętnego wynagrodzenia ogółem w sektorze przedsiębiorstw w Polsce w miesiącu listopadzie roku poprzedzającego rok, w którym będzie wypłacane wynagrodzenie.

Wynagrodzenie to obejmuje również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczei.

$§$ 2

Niniejsza uchwała uchyla i zastępuje uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z 17 października 2012 r., z zastrzeżeniem § 3.

$§$ 3

Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia, z mocą obowiązującą począwszy od dnia 01 stycznia 2018 r.

Resolution No [ ]

of the Extraordinary General Assembly of PCC EXOL S.A. with its registered office in Brzeg Dolny of 9th January 2018 on the appointment of a Member of the Supervisory Board

Acting pursuant to Article 392 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 16 Section 3 (d) and § 23 Section 2 of the Statutes of the Company, the Extraordinary General Assembly of PCC EXOL S.A. with its registered office in Brzeg Dolny resolves as follows:

$§ 1$

The Extraordinary General Assembly of PCC EXOL S.A determines the monthly remuneration:

for the Chairman of the Supervisory Board - in the gross amount constituting the equivalent of 200% (two hundred percent) of the rounded down to the hundreds of zloty average monthly salary in the sector of enterprises in Poland in November of the year preceding the year in which the remuneration is paid;

for all other members of the Supervisory Board in the gross amount constituting the equivalent of 150% (one hundred fifty percent) of the rounded down to the hundreds of zloty average monthly salary in the sector of enterprises in Poland in November of the year preceding the year in which the remuneration is paid;

The above-mentioned remuneration includes also the reimbursement of the costs connected with participation in the work of the Supervisory Board.

$§$ 2

This resolution repeals and replaces the resolution of the Extraordinary General Assembly no 5 of 17^th October 2012, subject to § 3.

$§$ 3

The resolution comes into force upon adoption, with the effect from 1^st January 2018.