Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Legal Proceedings Report • Jan 4, 2018

W nawiązaniu do Raportów bieżących nr 43/2017 z dnia 12 grudnia 2017 r. oraz nr 44/2017 z dnia 30 grudnia 2017 r. Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą

w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu 3 stycznia 2018 roku, po spełnieniu warunków określonych w Porozumieniu oraz w umowach przedwstępnych z dnia 12.12.2017 r. ze spółką ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZMI"), Spółka zawarła z ZMI Umowę Zbycia akcji ZMI celem umorzenia ("Umowa Zbycia Akcji ZMI") oraz Umowę Nabycia akcji Spółki celem umorzenia ("Umowa Nabycia Akcji ZMR"), natomiast rozliczenie transakcji wynikających z ww. umów nastąpiło w dniu 4 stycznia 2018 r.

Przedmiotowe umowy są realizacją pierwszego etapu Porozumienia, którego celem jest zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZMI i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami Spółki, a Spółka i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZMI.

W ramach Umowy Zbycia Akcji ZMI Spółka dokonała sprzedaży na rzecz ZMI 2.139 akcji ZMI, stanowiących 48,11% kapitału zakładowego ZMI za cenę 17.037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 36.443.084,16 zł.

W ramach Umowy Nabycia Akcji ZMR dokonany został zakup przez Spółkę od ZMI 2.283.528 akcji Spółki, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł.

W dniu 4 stycznia 2018 roku nastąpiło rozliczenie zawartych transakcji: Zbycia Akcji ZMI wraz

z przekazaniem odcinka zbiorowego akcji ZMI oraz Nabycia Akcji ZMR z ich przeniesieniem na rachunek inwestycyjny ZMR.

W ramach rozliczenie transakcji wynikających z ww. umów strony dokonały w trybie art. 498 i nast. Kodeksu Cywilnego wzajemnego potrącenia – kompensaty należności do wysokości kwoty 36.443.084,16 zł i w tej wysokości uznały wierzytelności wzajemnie za umorzone. Pozostała do zapłaty różnica w kwocie 15.507.177,84 zł po pomniejszeniu o zapłaconą przez Spółkę na rzecz ZMI w dniu 12 grudnia 2017 r. zaliczkę w kwocie 5.000.000,00 zł, tj. do kwoty 10.507.177,84 zł została zapłacona przez Spółkę w dniu 4 stycznia 2018 r.