ZUE S.A.

M&A Activity • Jan 8, 2018

PLAN POŁĄCZENIA

ZPUE

SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WŁOSZCZOWIE JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

ORAZ

ZPUE EOP

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KALISZU JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

Uzgodniony we Włoszczowie w dniu 08 stycznia 2018 roku

$1$ | Strona

Spis treści:

DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA
TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 3
SPOSÓB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE
Podstawy prawne i tryb połączenia
Wspólników ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnoscią
Sukcesja generalna
Dzień Połączenia
SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
INFORMACJE DODATKOWE
ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA
UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA
Załącznik nr 1 do Planu Połączenia
Załącznik nr 2 do Planu Połączenia
Załącznik nr 3 do Planu Połączenia
Załącznik nr 4 do Planu Połączenia
PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM

Nan

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych przez:

ZPUE SPÓŁKE AKCYJNA z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000052770, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy w Kielcach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6561494014, REGON: 290780734, reprezentowaną przez Janusza Petrykowskiego - Prezesa Zarządu oraz Tomasza Gajosa - Wiceprezesa Zarządu

oraz

ZPUE EOP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedziba w Kaliszu, adres: ul. Torowa 115, wpisaną do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000052287, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6180021649, REGON: 250405453, reprezentowaną przez Bogdana Słowika - Prezesa Zarządu

1. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA

Na użytek planu połączenia przyjęto następujące rozumienie pojęć:

k.s.h.	Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych;
ZPUE	ZPUE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 79 C, 29- 100 Włoszczowa, wpisana do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0000052770, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6561494014; REGON: 290780734
ZPUE EOP	ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, adres: ul. Torowa 115, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052287, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6180021649, REGON: 250405453
Spółka Przejmująca	ZPUE
Spółka Przejmowana	ZPUE EOP
Spółki	ZPUE oraz ZPUE EOP
Dzień Połączenia	Dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Plan Połączenia	Niniejszy dokument

2. TYP. FIRMA $\mathbf{I}$ SIEDZIBA KAŻDEJ SPÓŁEK ZE UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W połączeniu uczestniczą:

ZPUE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052770, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6561494014, REGON: 290780734

Nom

- jako Spółka Przejmująca

oraz

ZPUE EOP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Kaliszu, adres: ul. Torowa 115, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052287, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań -Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6180021649, REGON: 250405453

• jako Spółka Przejmowana.

3. SPOSÓB POŁACZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

3.1. Podstawy prawne i tryb połączenia

Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZPUE.

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 1.626 udziałów o łącznej wartości 813.000,00 zł., reprezentujących 100% udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h., a Spółce Przejmującej jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie będą wydawane akcje Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 514 k.s.h.

W związku z powyższym, połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 oraz art. 494 § 4 i 499 § 1 pkt 2-4 k.s.h.

3.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia ZPUE oraz Zgromadzenia Wspólników ZPUE EOP

Na zasadzie art. 506 w zw. z art. 516 § 1 in fine i 516 § 6 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia ZPUE oraz uchwała Zgromadzenia Wspólników ZPUE EOP, zawierające zgodę na Plan Połączenia Spółek oraz treść zmian do statutu Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o zmianie statutu Spółki Przejmującej w zakresie przedmiotu działalności. Uchwała Spółki Przejmowanej zawierać będzie zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie.

Projekty uchwał ZPUE oraz ZPUE EOP stanowią załączniki odpowiednio nr 1 i 2 do Planu Połączenia.

3.3. Sukcesja generalna

W wyniku połączenia Spółek, ZPUE - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3.4. Dzień Połączenia

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby ZPUE. Wpis ten - zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. - wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

4. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z połączeniem Spółek nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. W Spółce Przejmowanej nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 511 § 1 k.s.h.

5. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.

Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

6. INFORMACJE DODATKOWE

Plan Połączenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, bowiem zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h., Plan Połączenia udostępniony zostanie publicznie na stronach internetowych łączących się Spółek.

Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (t.j. z dnia 26 stycznia 2015 r., Dz.U. z 2015 r. poz. 184) połączenie Spółek nie wymaga dokonania zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, bowiem Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej.

7. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁACZENIA

Do Planu Połączenia zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h dołączono następujące załączniki:

• 1) załącznik nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
• 2) załącznik nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 3) załącznik nr 3 projekt zmian statutu spółki ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie,
• 4) załącznik nr 4 ustalenie wartości majątku spółki ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu na dzień 01 grudnia 2017 roku,

Non

5) załącznik nr 5 - oświadczenie ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu na dzień 01 grudnia 2017 roku,

Wobec faktu, iż ZPUE jest spółką publiczną, która zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, na podstawie art. 499 § 4 k.s.h. do Planu Połączenia nie dołączono oświadczenia ZPUE Spółka Akcyjna o stanie księgowym spółki na dzień 01 grudnia 2017 roku, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h.

8. UZGODNIENIE PLANU POŁĄCZENIA

Plan Połączenia Spółek został uzgodniony w dniu 08 stycznia 2018 roku we Włoszczowie, co zostało stwierdzone podpisami:

Za ZPUE:

Janusz Petrykowski - Prezes Zarządu

Tomasz Gajos - Wiceprezes Zarządu

Za ZPUE EOP:

Bogdan Słowik - Prezes Zarządu

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

PROJEKT

Uchwała nr [ ]

Walnego Zgromadzenia

ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie

$z \text{ dnia}$ [ ]

w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz

ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Walne Zgromadzenie ZPUE Spółka Akcyina z siedziba we Włoszczowie (zwana dalej "ZPUE" lub "Spółką Przejmującą" lub "Spółką") działając na podstawie 506 w zw. z art. 516 § 1 in fine i 516 § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz § 8 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie łączy się ze spółką ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, adres: ul. Torowa 115, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052287, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6180021649, REGON: 250405453 (dalej: "Spółka Przejmowana" lub "ZPUE EOP").

Połaczenie, o którym mowa w ust. 1 bedzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 2. pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZPUE, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w planie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu uzgodnionym w dniu 08 stycznia 2018 roku i opublikowanym zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. na stronach internetowych łączących się spółek: http://zpue.pl/o-zpue/plan-polaczenia oraz http://eop.zpue.pl zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie ZPUE wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie.

2. W celu rozszerzenia przedmiotu działalności ZPUE o przedmiot działalności ZPUE EOP, Walne Zgromadzenie ZPUE postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu ZPUE:

Lan

Do § 2 Statutu ZPUE S.A. po pkt 82 zostaną dodane pkt 83-88 o następującym brzmieniu:

Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych $.83.$ 26.51.2 i nawigacyjnych;

• 1. 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 1. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
• 1. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowe;
• 1. 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i taraowiskami:
• 1. 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;"

§ 4. UPOWAŻNIENIE

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia ZPUE S.A. i ZPUE EOP.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą ZPUE do ustalenia jednolitego tekstu Statutu ZPUE uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Załacznik nr 2 do Planu Połaczenia

PROJEKT

Uchwała nr []

Zgromadzenia Wspólników

ZPUE EOP spółka z ograniczona odpowiedzialnościa z siedziba w Kaliszu

$z$ dnia $\lceil$ 1

w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz

ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgromadzenie Wspólników ZPUE EOP spółka z ograniczona odpowiedzialnościa z siedziba w Kaliszu (zwana dalej "ZPUE EOP" lub "Spółka Przejmowana") działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co nastepuje:

§ 1. POŁACZENIE

• 1. ZPUE EOP łaczy się jako spółka przejmowana ze spółka ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie, adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru pod numerem KRS 0000052770, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy w Kielcach, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6561494014; REGON: 290780734 (dalej: "Spółka Przejmująca" lub "ZPUE").
• 1. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZPUE, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w planie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedziba we Włoszczowie oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu uzgodnionym w dniu 08 stycznia 2018 roku i opublikowanym zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. na stronach internetowych łączących się spółek: http://zpue.pl/o-zpue/plan-polaczenia oraz http://eop.zpue.pl zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego połączenia Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3. ZGODA NA PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI ZPUE

1. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie.

2. Wyraża się zgodę na proponowane zmiany statutu spółki ZPUE jako Spółki Przejmującej wprowadzane w celu rozszerzenia przedmiotu działalności ZPUE o przedmiot działalności ZPUE EOP, a polegające na tym, że:

Do § 2 Statutu ZPUE po pkt 82 zostaną dodane pkt 83-88 o następującym brzmieniu:

Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych $B3. 26.51.Z$ i nawigacyjnych;

• 1. 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasvfikowana:
• 1. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych:
• 1. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowe;
• 1. 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i taraowiskami:
• 1. 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych:"

§ 4. UPOWAŻNIENIE

Upoważnia się Zarząd ZPUE EOP do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia ZPUE i ZPUE EOP.

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

Projekt zmian statutu spółki ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie

Do § 2 Statutu ZPUE po pkt 82 zostaną dodane pkt 83-88 o następującym brzmieniu:

$,B3.$ 26.51.2 Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;

• 1. 28.99.2 Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 1. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
• 1. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowe:
• 1. 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
• 1. 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych:"

Załacznik nr 4 do Planu Połączenia

Ustalenie wartości majatku spółki ZPUE EOP sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu na dzień 01 grudnia 2017 roku

Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3) k.s.h. poniżej przedstawiono wartość księgową majątku ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu (dalej w niniejszym załączniku: "Spółka"), opierając się o wartości ujawnione w bilansie Spółki sporządzonym dla celów połączenia na dzień 01 grudnia 2017 r., tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie niniejszego Planu Połączenia zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h., wykazanym w Oświadczeniu o stanie ksiegowym, stanowiącym Załącznik nr 5 do Planu Połączenia.

Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sporządzony bilans Spółki, a więc stanowi różnice pomiędzy sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

AKTYWA	(w złotych)
Wartości niematerialne	13.597,13
Rzeczowe aktywa trwałe	1.460.400,92
Należności długoterminowe	0,00
Inwestycje długoterminowe	1.043.279,74
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	354.167,00
Zapasy	1.462.913,32
Należności krótkoterminowe	5.495.561,61
Inwestycje krótkoterminowe	6.937.205,73
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	187.038,97
RAZEM	16.954.164,42
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	(w złotych)
Rezerwy na zobowiązania	1.463.311,10
Zobowiązania długoterminowe	59.965,26
Zobowiązania krótkoterminowe	3.462.251,52
Rozliczenia międzyokresowe	26.000,00
RAZEM	5.011.527,88

Wartość majątku Spółki na dzień 01 grudnia 2017 roku przedstawia się następująco:

Zarząd Spółki ustala, że na dzień 01 grudnia 2017 r. wartość majątku Spółki, określona na podstawie bilansu sporządzonego na ten dzień wynosi 11.942.636,54 zł. (słownie: jedenaście milionów dziewięćset czterdzieści dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć złotych 54/100 groszy)

Za Spółkę:

Bogdan Słowik - Prezes Zarządu

Załacznik nr 5 do Planu Połączenia

Oświadczenie ZPUE EOP sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu o stanie księgowym

na dzień 01 grudnia 2017 roku

ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu oświadcza, że na dzień 01 grudnia 2017 roku tj. na dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie niniejszego Planu Połączenia zgodnie z art. 500 § 2¹ k.s.h. stan księgowy spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem. Bilans ten został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Kaliszu tj. bilans sporządzony na dzień 01 grudnia 2017 roku.

Za ZPUE EOP sp. z o.o.:

Bogdan Słowik - Prezes Zarządu

BILANS

Sprawozdanie z sytuacji fiansowej
sporządzony na dzień 01.12.2017

	Nr Nazwa	Stan na 01.12.2017	Stan na 31.12.2016
	1 A. Aktywa trwałe	2871444,79	2 494 968,07
	2 1 . Wartości niematerialne	13 597,13	5 170,00
	3 1. Prace rozwojowe	0,00	0,00
4 1	2. Wartość firmy	0,00	0,00
5	3. Inne wartości niematerialne	4 222,13	5 170,00
6	4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	9375,00	0,00
	7 II. Rzeczowe aktywa trwałe	1 460 400,92	2 147 766,07
8	1. Srodki trwałe	1 460 400,92	2 134 723,80
9	a) grunty (w tym pr.użytk.wiecz.gruntu)	0,00	0,00
10	b) budynki, lokale i ob.inż. ląd i wod.	400 033,85	389 179,42
11	c) urządzenia techniczne i maszyny	727 367,02	1 363 701,82
12	d) środki transportu	197 711,10	297 389,80
13	e) inne środki trwałe	135 288,95	84 452,76
14	2. Srodki trwałe w budowie	0,00	13 042,27
15	a.Zaliczki na środki trwałe w budowie	0,00	0,00
	16 III. Należności długoterminowe	0,00	0,00
17	1. Od jednostek powiązanych	0,00	0,00
18 1	2. Od pozostałych jednostek	0,00	0,00
	19 IV. Inwestycje długoterminowe	1 043 279,74	0,00
20	1. Nieruchomości	0,00	0,00
21	2. Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
22	3. Długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00 0,00
23	a) w jednostkach powiązanych	0,00
24	- udziały i akcje	0,00	0,00
25	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
26	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
27	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
28	b) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
29	- udziały i akcje	0,00	0,00
30	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
31	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
32	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0.00	0,00
33	4. Inne inwestycje długoterminowe	1 043 279,74	0,00
	34 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	354 167.00	342 032,00
	35 1. Aktywa z tyt. odrocz. podatku dochodowego	354 167,00	342 032,00
	36 2. Inne rozliczenia międzyokresowe	0.00	0,00 14 477 012,76
	37 B. Aktywa obrotowe 38 Zapasy	14 082 719,63	1 455 939,03
	39 1. Materialy	1 462 913 32 1 150 660,97	1 173 256,66
		83 870,45	78 833,19
41	40 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe	223 629,38	190 572,94
42	4. Towary	0,00	0,00
43	5. Zaliczki na dostawy	4752,52	13 276,24
	44 II. Należności krótkoterminowe	5 495 561,61	4 144 350,66
45	1. Nalezności od jednostek powiązanych	1 227 092.33	847 075,17
46	a) z tyt. dostaw i usług, o okr. spłaty	1 227 092,33	847 075,17
47	- do 12 miesięcy	1 227 092,33	847 075,17
48	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
49	b) inne	0.00	0,00
50	2. Należności od pozostałych jednostek	4 268 469 28	3 297 275.49
51	a) z tytułu dostaw i usług	3 653 021,50	3 278 218,26
52	- do 12 miesięcy	3 653 021,50	3 278 218,26
53	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
54	b) z tyt. podatków, dot.ceł, ub.społ.i zdr.oraz innych św.	596 170,00	0,00
55	c) inne	19 277,78	19 057,23
56	d) dochodzone na drodze sądowej	0,00	0,00
	57 III. Inwestycje krótkoterminowe	6 937 205,73	8730 698,22
58	1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	6 937 205,73	8730 698,22
59	a) w jednostkach powiązanych	4 500 000,00	501 362,19
60	- udziały lub akcje	0,00	0,00
61	- inne papiery wartościowe	4 500 000,00	501 362,19
62	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
63	- inne krótkoterm. aktywa finansowe	0,00	0,00
64	b) w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
65	- udziały lub akcje	0,00	0,00
66	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
67	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
68	- inne krótkoterm. aktywa finansowe	0,00	0,00
69	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	2 437 205,73	8 229 336,03
70	- środki pien. w kasie i na rachunku	2 437 205,73	8 229 336,03
71	- inne środki pieniężne	0,00	0,00
72	- inne aktywa pieniężne	0,00	0,00
	73 2.Inne inwestycje krótkoterminowe	0,00	0,00
	74 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	187 038,97	146 024,85
	75 C.Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
	76 D.Udziały (akcje) własne	0,00	0,00
	77 AKTYWA RAZEM	16 954 164,42	16 971 980,83

hom

11 942 636.54 12 967 659,67 77 A. Kapitał własny 78 I. Kapitał podstawowy 813 000,00 79 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy 0,00 0,00 80 III. Akcje własne 4 646 001,57 81 IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 4 646 001,57 82 V. Kapitał z aktualizacji wyceny 0.00 4826051,34 83 VI. Pozostałe kapitały(fundusze) rezerwowe 7 508 658,10 84 VII. Zysk/ strata z lat ubiegłych 0,00 2 682 606,76 85 $-1$ 025 023,13 VIII. Zysk netto 86 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego(wielkość ujemna) 0,00 5 011 527,88 87 B.Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 463 311,10 88 I. Rezerwy na zobowiązania 89 1. Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochod. 716,00 1 293 570,27 90 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 91 1 161 438,46 - długoterminowa 132 131,81 92 132 131,81 - krótkoterminowa 224 830,90 93 169 024,83 3. Pozostałe rezerwy 94 - długoterminowe 0,00 224 830,90 95 169 024,83 - krótkoterminowe 59 965,26 132 631,22 96 II. Zobowiązania długoterminowe 97 1. Wobec jednostek powiązanych 0,00 132 631,22 98 59 965,26 2. Wobec pozostałych jednostek 99 a) kredyty i pożyczki 0,00 100 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wart. 132 631,22 101 59 965,26 c) inne zobowiązania finansowe 102 d) inne 0,00 2 352 364,77 103 III. Zobowiązania krótkoterminowe 3 462 251,52 104 1 160 572,42 1. Wobec jednostek powiązanych 105 1 160 572,42 958 088,17 a) z tytulu dostaw i usług o okresie wymagalności 106 1 160 572,42 - do 12 miesięcy 107 0,00 - powyżej 12 miesięcy 108 b) inne 0,00 109 2 248 959,89 2. Wobec pozostałych jednostek 110 a) kredyty i pożyczki 0.00 111 0,00 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych 77 005,54 112 c) inne zobowiązania finansowe 113 1881718,39 d) z tytułu dostaw i usług w okresie wymagalnośi: 114 1881718,39 - do 12 miesięcy 115 0,00 - powyżej 12 miesięcy 116 e) zaliczki otrzymane na dostawy 0,00 117 0.00 f) zobowiązania wekslowe 118 157 512,53 g) z tytułu podatków, ceł, ubezp. i innych świadcze 119 126 311,41 h) z tytułu wynagrodzeń 120 6 412,02 i) inne 121 52 719,21 3. Fundusze Specjalne 26 000,00 122 IV. Rozliczenia międzyokresowe 123 1. Ujemna wartość firmy 0,00 124 26 000,00 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 125 0,00 - długoterminowe 26 000,00 126 - krótkotermionowe 127 PASYWA RAZEM 16 954 164,42	76	PASYWA
			813 000,00
			0,00
			0,00
			0,00
			0,00
			0,00
			4 004 321,16
			1519325.17
			924,00
			1 293 570,27
			1 161 438,46
			0.00
			0,00
			0,00
			0,00
			0,00
			958 088,17
			958 088,17
			0,00
			0,00
			1 388 657,41
			0.00
			0,00
			51 254,26
			1 048 596,46
			1 048 596,46
			0,00
			0,00
			0,00
			269 825,77
			0,00
			18 980,92
			5 619,19
			0,00
			0,00
			0,00
			0,00
			0,00
			16 971 980,83

2017-12-01

(sporządzono dnia)

Główny Księgowy Katarzyha Kusa

(Change Ly

(osoba prowadząca księgi)

ZEP UE: EOP sp. z o.o.
ul. Torowa 115, 62-800 Kalisz

tel. +48 62 584 00 01, fax +48 62 584 00 02

NIP 618-00-21-649 (3)
KRS 0000052287 REGON 250405453

pop.

ZPUE EOP Sp. z o.o. ul. Torowa 115, 62-800 Kalisz

Jednostkowy rachunek zysków i strat

za okres 01.01.2017 do 01.12.2017 (wariant kalkulacyjny)

Nr	Nazwa	Stan na 01.12.2017	Stan na 31.12.2016
	1 A. Przychody netto ze sprzedaży prod. tow. i mat. w tym:	15 919 479,53	32 994 537,95
	2 - w tym od jednostek powiązanych	3 186 580,65	3 419 193,79
	3 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów	13 216 771,63	29 375 364,56
	4 II. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2 702 707,90	3619173,39
	5 B. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w tym:	15 114 492,30	27 705 557,92
6	- w tym jednostkom powiązanym	3 558 759,23	3 345 956,24
$\overline{7}$	I. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	12 520 310,91	24 357 794,70
	8 II. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	2 594 181,39	3 347 763,22
	9 C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)	804 987,23	5 288 980,03
	10 D. Koszty sprzedaży	116 365,29	228 426,07
11	E. Koszty ogólnego zarządu	1701 189,53	1 582 575,67
	12 F. Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	-1 012 567,59	3 477 978,29
	13 G. Pozostałe przychody operacyjne	261 377,86	155 313,32
14	I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	16 328,04	16 227,89
15	II. Dotacje	0,00	0,00
16	III. Inne przychody operacyjne	245 049,82	139 085.43
	17 H. Pozostałe koszty operacyjne	342 624,31	309 105,20
18	I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
19	II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	29 800,00	0,00
20	III. Inne koszty operacyjne	312 824,31	309 105,20
$21$ I.	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	$-1093814,04$	3 324 186,41
	22 J. Przychody finansowe	75 022,12	12 689,73
$\overline{23}$	I. Dywidendy i udziały w zyskach	0,00	0,00
24	- w tym od jednostek powiązanych	0,00	0,00
25	II. Odsetki w tym:	75 022,12	11 327,54
$\overline{26}$	- od jednostek powiązanych	9937,81	9738,49
$\overline{27}$	III. Zysk ze zbycia inwestycji	0,00	0,00
28	IV. Aktualizacja wartości inwestycji	0,00	1 362,19
29	V. Inne	0,00	0,00
	30 K. Koszty finansowe	18 574,21	6 227,38
$\overline{31}$	I. Odsetki w tym:	18 540,49	6 186,99
$\overline{32}$	- dla jednostek powiązanych	13 103,27	0,00
33	II. Strata ze zbycia inwestycji	0,00	0,00
34	III. Aktualizacja wartości inwestycji	0,00	0,00
35	IV. Inne	33,72	40,39
	36 N. Zysk (strata) brutto (L+/-M)	-1 037 366,13	3 330 648,76
37	O. Podatek dochodowy	$-12343,00$	648 042,00
38	- część bieżąca	0,00	492 351,00
39	- część odroczona	$-12343,00$	155 691,00
	40 P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	0,00	0,00
	41 R. Zysk (strata) netto (N-O-P)	$-1025023,13$	2 682 606,76

01.12.2017 .......................................

(sporządzono dnia)

GION Księgowy Katarzyna Kusa .......................................

WE

(Zarząd jednostki)

(osoba prowadząca księgi)

241 DEP sp. z o.o.
ul. Torovic 115, 62-800 Kalisz

tel. +48 62 584 00 01, fax +48 62 584 00 02

NIP 618-00-21-649 (3)

KRS 0000052287 PERON 250405453

ron