British Automotive Holding S.A.

Notice of Dividend Amount • Jan 9, 2018

POLITYKA DYWIDENDOWA

BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

W związku z zakończeniem procesu podziału BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. ( "Spółka"), o czym Spółka informowała raportem bieżącym z dnia 1 grudnia 2017 r. nr RB 90/2017 w sprawie rejestracji Podziału BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING (dawniej: MARVIPOL S.A.) oraz potrzebą okresowej aktualizacji polityki dywidendowej Spółki, Zarząd postanowił dokonać przeglądu i zmian w zakresie polityki dywidendowej.

Dotychczasowa polityka dywidendowa Spółki stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 73/2016 z dnia 21 listopada 2016 r.

W dotychczasowej polityce dywidendowej Emitenta obejmującej okres od 2016 do 2020 roku, opublikowanej w raporcie bieżącym nr 73/2016 z dnia 21 listopada 2016 r. Zarząd Emitenta zastrzegł sobie poddawanie ww. polityki okresowym przeglądom i aktualizacjom.

W dniu 1 grudnia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. z siedzibą w Warszawie z kwoty 101.000,00 zł o kwotę 41.551.852,00 zł, tj. do kwoty 41.652.852,00 zł w drodze emisji 41.551.852 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda, co nastąpiło w związku z podziałem BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. (dawniej: MARVIPOL S.A.) z siedzibą w Warszawie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez przeniesienie na MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. części majątku BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako MARVIPOL Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie (ul. Obywatelska nr 5/50, 02 – 409 Warszawa, posiadający NIP: 522-304-22-97, REGON 011927062-00021 ("Oddział MARVIPOL"), co stanowi podział przez wydzielenie.

Zgodnie z art. 530 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, wraz z rejestracją podwyższenia kapitału nastąpiło wydzielenie części działalności BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. Oddziału MARVIPOL prowadzącego działalność deweloperską oraz przeniesienie działalności deweloperskiej na MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Ponadto, w dniu 30 listopada 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, między innymi, zmiany nazwy spółki MARVIPOL S.A. na BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A.

Niniejsza polityka dywidendowa zostaje przedstawiona dla segmentu motoryzacyjnego, który w wyniku podziału pozostał w Spółce.

Strategicznym celem Zarządu Spółki jest maksymalizacja zysku dla Akcjonariuszy wykorzystując rozwój i ciągły wzrost wartości Spółki. Chcąc zapewnić Akcjonariuszom atrakcyjny zwrot na zaangażowanym w Spółkę kapitale, intencją Zarządu Spółki jest regularne wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy z wypracowanego zysku. Zarząd ocenia, że część zysku Spółki, przeznaczanego na wypłatę dywidendy, będzie wynosić ok. 80 % skonsolidowanego wyniku grupy kapitałowej.

Zarząd planuje także dokonywanie regularnych wypłat zaliczek na poczet dywidend, aby w dalszym ciągu zwiększać swoją atrakcyjność dla Akcjonariuszy poprzez regularne zapewnianie im udziałów w wypracowanym zysku. Zgodnie z założeniami Zarządu, wypłata zysków zarówno w formie dywidendy, jak i zaliczki na poczet dywidendy ma docelowo umożliwić uzyskanie przez Akcjonariuszy dochodów w każdym kwartale.

Zważywszy na postanowienia niektórych kowenantów dotyczących zaciągniętych zobowiązań finansowych, jeśli wykonanie niniejszej polityki dywidendowej mogłoby powodować ryzyko naruszenia ich zapisów, Zarząd podejmie starania o uzyskanie w tym zakresie stosownych zgód.

Zarząd planuje następujące rekomendacje i działania w zakresie wypłat na rzecz Akcjonariuszy, zarówno w formie dywidend, jak i zaliczek na poczet dywidend:

• 1. Zarząd zamierza rekomendować wypłatę dywidendy w wysokości ok. 80% skonsolidowanego zysku netto przypadającego na rzecz Akcjonariuszy Spółki za okres roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2017 r. Zarząd zakłada, że wypłata dywidendy nastąpi w dwóch ratach. Mając na uwadze czas niezbędny na przygotowanie i zbadanie sprawozdań finansowych, oraz chęć dokonania wypłat w pierwszym możliwym terminie, wypłata I raty dywidendy nastąpić może w maju 2018 r., zaś wypłata II raty dywidendy - w sierpniu 2018 r.
• 2. Zarząd planuje także wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za rok obrotowy 2018 r. Zarząd zakłada, że wypłata zaliczki na poczet dywidendy nastąpiłaby w dwóch ratach, wypłata I raty zaliczki na poczet dywidendy - w grudniu 2018 r., zaś wypłata II raty zaliczki na poczet dywidendy - w marcu 2019 r.

W kolejnych latach obrotowych Zarząd zamierza rekomendować wypłatę dywidendy w wysokości ok. 80 % skonsolidowanego zysku netto przypadającego na rzecz Akcjonariuszy Spółki.

W związku z zamiarem dokonywania kwartalnych wypłat zysku na rzecz akcjonariuszy, Zarząd zakłada, że w kolejnych latach obrotowych wypłaty dywidendy, jak również zaliczki na poczet dywidendy następować będą analogicznie w dwóch ratach. Wypłata I raty dywidendy miałaby miejsce w czerwcu, zaś wypłata II raty dywidendy we

wrześniu, z kolei wypłata I raty zaliczki na poczet dywidendy miałaby miejsce w grudniu, zaś wypłata II raty zaliczki na poczet dywidendy - w marcu.

Poszczególne transze płatności, jakie następować mogą w ramach I lub II raty wypłacanej Akcjonariuszom tytułem zaliczki na poczet dywidendy, bądź też na poczet dywidendy właściwej mogą różnić się między sobą.

W związku z przyjętym powyżej harmonogramem, przewidującym wypłaty zarówno zaliczki na poczet dywidendy, jak i dywidendy właściwej, będą mieć miejsce dwa terminy w których następować będzie ustalenie uprawnionych do wypłat (dni odcięcia), pierwszy termin wyznaczać będzie zwyczajne walne zgromadzenie na podstawie art. 348 § 4 KSH w związku z wypłatami dywidendy właściwej, drugi termin, tj, dzień według którego ustala się uprawnionych do zaliczek na poczet dywidendy, wyznaczany będzie przez Zarząd zgodnie z art. 349 § 4 KSH.

Zaliczka na poczet dywidendy będzie wypłacana, o ile spełnione zostaną przesłanki określone w art. 349 kodeksu spółek handlowych, a zatem za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, jeżeli sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykaże zysk, Spółka osiągnie zysk także w bieżącym roku obrotowym i zostanie on wykazany w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, jak również Spółka posiadać będzie środki na wypłatę.

Zarząd BRITISH AUTOMOTIVE HOLDING S.A. podkreśla, iż dokonanie wypłat zaliczki na poczet dywidendy, jak również finalna rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy i jej wysokości, uzależniona będzie od spełnienia przesłanek określonych w kodeksie spółek handlowych oraz innych aktach prawnych, ponadto corocznie uzależniona będzie od wysokości zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, bieżącej sytuacji Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej, ze szczególnym uwzględnieniem poziomu realizacji prognoz, aktualnej sytuacji rynkowej, perspektyw, potrzeb i kosztów finansowania rozwoju Grupy Kapitałowej i zapewnienia jej odpowiedniego poziomu płynności finansowej oraz opinii Rady Nadzorczej. Wpływ na rekomendowaną wysokość dywidendy będą mieć w szczególności zmiany planów inwestycyjnych Spółki, związane z dynamiką rozwoju Spółki, planami rozwojowymi producentów samochodów, których spółki z Grupy Kapitałowej są importerami i dystrybutorami, jak również potencjalnymi szansami biznesowymi, takimi jak poszerzenie oferty motoryzacyjnej Grupy o nowe marki samochodowe. Zarząd zastrzega sobie poddawanie ww. polityki okresowym przeglądom i aktualizacjom.

Warszawa, dnia 9 stycznia 2018 r.

Zarząd Spółki

Prezes Zarządu – Mariusz Wojciech Książek

Członek Zarządu – Mariusz Poławski