ZUE S.A.

AGM Information • Jan 10, 2018

UCHWAŁA NR 1/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 lutego 2018 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:

§ 1

Wybiera się Pana/Panią […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywanego w dniu 15 lutego 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 lutego 2018 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia tego planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia tego planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 lutego 2018 roku

w sprawie: połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Walne Zgromadzenie ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie (zwana dalej "ZPUE" lub "Spółką Przejmującą" lub "Spółką") działając na podstawie 506 w zw. z art. 516 § 1 in fine i 516 § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz § 8 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie łączy się ze spółką ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu, adres: ul. Torowa 115, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000052287, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 6180021649, REGON: 250405453 (dalej: "Spółka Przejmowana" lub "ZPUE EOP").

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZPUE, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w planie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kaliszu uzgodnionym w dniu 08 stycznia 2018 roku i opublikowanym zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. na stronach internetowych łączących się spółek: http://zpue.pl/o-zpue/plan-polaczenia oraz http://eop.zpue.pl zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie ZPUE wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie.

2. W celu rozszerzenia przedmiotu działalności ZPUE o przedmiot działalności ZPUE EOP, Walne Zgromadzenie ZPUE postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu ZPUE:

Do § 2 Statutu ZPUE S.A. po pkt 82 zostaną dodane pkt 83-88 o następującym brzmieniu:

• "83. 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych;
• 84. 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• 85. 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych;
• 86. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę;
• 87. 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami;
• 88. 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych;"

§ 4. UPOWAŻNIENIE

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia ZPUE S.A. i ZPUE EOP.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą ZPUE do ustalenia jednolitego tekstu Statutu ZPUE uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR 4/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 15 lutego 2018 roku

w sprawie: połączenia ZPUE Spółka Akcyjna oraz ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Walne Zgromadzenie ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie (zwana dalej "ZPUE" lub "Spółką Przejmującą" lub "Spółką") działając na podstawie art. 506 w zw. z art. 516 § 1 in fine i art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") oraz § 8 ust. 2 lit. m) Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie łączy się ze spółką ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciążu, adres: ul. Rzeźniana 3, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000026740, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5671280638, REGON: 130265806 (dalej: "Spółka Przejmowana" lub "ZPUE Elektroinstal").

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZPUE, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej - na zasadach określonych w planie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie oraz ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Raciążu uzgodnionym w dniu 08 stycznia 2018 roku i opublikowanym zgodnie z art. 500 § 21 k.s.h. na stronach internetowych łączących się spółek: http://zpue.pl/o-zpue/plan-polaczenia oraz http://elektroinstal.zpue.pl zwanym dalej: "Planem Połączenia"). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie ZPUE wyraża zgodę na Plan Połączenia.

§ 3. ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

1. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej w tym zakresie.

2. W celu rozszerzenia przedmiotu działalności ZPUE o przedmiot działalności ZPUE Elektroinstal, Walne Zgromadzenie ZPUE postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu ZPUE:

Do § 2 Statutu ZPUE S.A. po pkt 88 zostanie dodany pkt 89 o następującym brzmieniu:

" 89. 26.12.Z. Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej."

§ 4. UPOWAŻNIENIE

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia ZPUE i ZPUE Elektroinstal.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą ZPUE do ustalenia jednolitego tekstu Statutu ZPUE uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A. zwołanego na dzień 15 lutego 2018 roku

Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Walnego Zgromadzenia.

W świetle tego, nie wymaga uzasadnienia uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie projektu Uchwały nr 3/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A. siedzibą w Włoszczowie z dnia 15 lutego 2018 roku w sprawie połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE EOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do wymagań "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2018 z dnia 4 stycznia 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia ze spółką ZPUE EOP sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu.

W dniu 8 stycznia 2018 r. spółki uzgodniły i podpisały Plan połączenia ZPUE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką ZPUE EOP sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej), który w tym samym dniu został opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. Zgodnie z przedstawionym projektem uchwały połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez ZPUE S.A. spółki ZPUE EOP sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – na zasadach ustalonych przez łączące się spółki w Planie połączenia.

Kolejnym etapem procedury połączeniowej przewidzianej przez Kodeks Spółek Handlowych jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w sprawie połączenia. Przedstawiony projekt uchwały jest zgody z projektem uchwały stanowiącym załącznik nr 1 do Planu połączenia.

Uzasadnieniem połączenia jest restrukturyzacja Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., do której należy ZPUE EOP sp. z o.o., zapewniająca koncentrację prowadzonej przez nią działalności operacyjnej przy jednoczesnym zmniejszeniu jej sfery kosztowej.

W związku z powyższym celem połączenia spółek ZPUE S.A. oraz ZPUE EOP sp. z o.o. jest konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. i uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej - doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku i działalności produkcyjnej, obniżenie kosztów działalności Grupy Kapitałowej, w tym redukcja kosztów ogólnego zarządu, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe pomiędzy podmiotami grupy. Jednocześnie połączenie przyczyni się do skrócenia i ujednolicenia procesów decyzyjnych zapadających w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A.

Uzasadnienie projektu Uchwały nr 4/02/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A. siedzibą w Włoszczowie z dnia 15 lutego 2018 roku w sprawie połączenia ZPUE S.A. oraz ZPUE Elektroinstal spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stosownie do wymagań "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016"

Zgodnie z raportem bieżącym nr 1/2018 z dnia 4 stycznia 2018 r. Zarząd ZPUE S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia ze spółką ZPUE Eleketroinstal sp. z o.o. z siedzibą w Raciążu.

W dniu 8 stycznia 2018 r. spółki uzgodniły i podpisały Plan połączenia ZPUE S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej), który w tym samym dniu został opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. Zgodnie z przedstawionym projektem uchwały połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez ZPUE S.A. spółki ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej – na zasadach ustalonych przez łączące się spółki w Planie połączenia.

Kolejnym etapem procedury połączeniowej przewidzianej przez Kodeks Spółek Handlowych jest podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w sprawie połączenia. Przedstawiony projekt uchwały jest zgody z projektem uchwały stanowiącym załącznik nr 1 do Planu połączenia.

Uzasadnieniem połączenia jest restrukturyzacja Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., do której należy ZPUE Elektroinstal sp. z o.o., zapewniająca koncentrację prowadzonej przez nią działalności operacyjnej przy jednoczesnym zmniejszeniu jej sfery kosztowej.

W związku z powyższym celem połączenia spółek ZPUE S.A. oraz ZPUE Elektroinstal sp. z o.o. jest konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. i uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej - doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku i działalności produkcyjnej, obniżenie kosztów działalności Grupy Kapitałowej, w tym redukcja kosztów ogólnego zarządu, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe pomiędzy podmiotami grupy. Jednocześnie połączenie przyczyni się do skrócenia i ujednolicenia procesów decyzyjnych zapadających w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A.