Energa S.A.

Capital/Financing Update • Jan 19, 2018

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 lutego 2018 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na nabycie przez ENERGA SA składników aktywów trwałych w postaci długoterminowych obligacji emitowanych przez Spółkę ENERGA -OPERATOR SA

Działając na podstawie § 26 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na nabycie składników aktywów trwałych w postaci długoterminowych obligacji emitowanych przez Spółkę ENERGA-OPERATOR SA, z przeznaczeniem na pokrycie wydatków związanych z realizacją programu inwestycyjnego realizowanego w latach 2017-2019, na następujących warunkach ramowych:

I.	Produkt	obligacje krajowe
II.	Łączna maksymalna wartość	1 066 000 000 zł (słownie złotych: jeden
	wyemitowanych obligacji w ramach	miliard sześćdziesiąt sześć milionów)
	programu
III.	Termin związania umową emisji obligacji	do 20 lat
IV.	Okres emisji poszczególnych serii obligacji	do 20 lat
V.	Wartość nominalna jednej obligacji	100 000 zł (słownie złotych: sto tysięcy)
VI.	Obligatariusz	ENERGA SA
VII.	Warunki dodatkowe	oprocentowanie obligacji oparte
		na stawkach stosowanych przez instytucje
		finansujące ENERGA SA
VIII.	Zabezpieczenie emisji obligacji	brak

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Proponowane działanie na ma celu pokrycie wydatków związanych z realizacją programu inwestycyjnego realizowanego w latach 2017-2019. Zgodnie z Polityką Finansową obowiązującą w Grupie ENERGA, za zapewnienie finansowania na realizację powyższego planu inwestycyjnego Spółki ENERGA-OPERATOR SA, odpowiedzialna jest ENERGA SA, która w dniu 4 września 2017 roku pozyskała na ten cel finansowanie z Europejskiego Banku Inwestycyjnego w formie emisji obligacji hybrydowych, w kwocie 250 mln euro. Innowacyjność obligacji hybrydowych wynika z połączenia w nich cech finansowania dłużnego i finansowania kapitałowego oraz częściowego uznania ich przez agencje ratingowe, za element kapitału emitenta. Głównym celem niniejszego programu inwestycyjnego, jest zwiększenie bezpieczeństwa dostaw energii elektrycznej przy jednoczesnym ograniczeniu strat sieciowych oraz podniesieniu parametrów jakościowych energii elektrycznej. W ramach projektu mają być także prowadzone inwestycje, które w przyszłości dadzą lepsze możliwości przyłączenia nowych odnawialnych źródeł energii niskiej mocy (głównie w sieci niskiego i średniego napięcia) oraz zwiększą przepustowość tej sieci. Poza realizacją tych zadań planowane są inwestycje w inteligentne sieci i budowa nowych powiązań w sieci dystrybucyjnej.

Rada Nadzorcza ENERGA SA Uchwałą Nr 114/V/2017 z dnia 28 listopada 2017 roku, pozytywnie oceniła przedmiotowe działanie.