Española del Zinc, S.A.

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Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Deloitte.

Avda. Majsonnave, 28 bis 03003 Alicante España

Tel.. +34 965 92 17 70 Fax: +34 965 22 89 67 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Española del Zinc, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales de Española del Zinc, S.A., (en adelante la Sociedad), que $\mathbf{1}$ . comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuva formulación es responsabilidad de los Administradores Solidarios de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado. Excepto por lo indicado en los párrafos 3 y 4 siguientes, el trabajo ha sido realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores Solidarios presentan, a efectos 2. comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2009. Con fecha 31 de marzo de 2009 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión con una limitación al alcance y una salvedad que ya no son de aplicación y dos salvedades similares a la descritas en los párrafos 5 y 6 siguientes.
A la fecha de emisión del presente informe no hemos podido realizar el procedimiento de auditoría $3₁$ consistente en circularizar a clientes, proveedores, entidades bancarias y abogados con el objetivo de obtener su confirmación sobre las operaciones habidas durante el ejercicio 2009 y sobre los saldos, compromisos o contingencias existentes al 31 de diciembre del mismo ejercicio. En consecuencia no nos ha sido posible verificar el adecuado reflejo contable de todas las operaciones y compromisos con terceros efectuadas por la Sociedad ni hemos podido determinar la existencia, en su caso, de otros pasivos y de contingencias de tipo legal o jurídico concernientes a la Sociedad a dicha fecha.
Adicionalmente, debido a la falta de recursos que mantenía la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 $\mathbf{4}$ . y a la fecha de emisión del presente informe, ésta no mantiene unos procedimientos contables y administrativos debidamente formalizados, por lo que no podemos asegurar que hayamos analizado la información necesaria, completa y precisa como para poder detectar todos los ajustes y otros hechos relevantes que pudieran afectar a los saldos que figuran en el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias adjuntos, especialmente los epígrafes relacionados con Administraciones Públicas y Personal. En este contexto, tampoco hemos podido verificar la totalidad de las manifestaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad al Secretario del Consejo de la misma, relativas al artículo 127 ter, apartado 4, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que se incluyen en la Nota 14 de la memoria adjunta. Si hubiéramos podido disponer de la información adecuada, se podrían haber puesto de manifiesto otras operaciones, compromisos, contingencias o pasivos e información adicional a la mencionada en las cuentas anuales adiuntas.

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-54414. inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madrid. $5₁$ Como se indica en la Nota 1 de la memoria adjunta, con fecha 18 de agosto de 2006 la Sociedad suscribió con Quórum Capital Investments, S.A. una escritura pública de venta de los terrenos situados en Torreciega (Cartagena), sobre los que se asentaba su planta productiva y cuyo precio de venta ascendió a 142 millones de euros. Al 31 de diciembre de 2009, el importe pendiente de cobro reconocido por la Sociedad ascendía a 90 millones de euros, aproximadamente, y se encontraba avalado en su totalidad por entidades financieras. El mencionado contrato incluve, entre otras estipulaciones, determinadas obligaciones accesorias del vendedor, ciertas condiciones resolutorias y diferentes previsiones cuyo incumplimiento puede modificar el precio, o incluso la facultad de la parte compradora de desistir unilateralmente del contrato con la restitución de las cantidades recibidas a cuenta por la Sociedad. El análisis de dicha operación bajo principios contables de general aceptación, pone de manifiesto la necesidad de no reconocer el beneficio hasta el momento en que la Sociedad hava cumplido con la totalidad de las condiciones exigidas. No obstante, la Sociedad reconoció en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2006 un ingreso por importe de 141,8 millones de euros y los costes estimados a incurrir para el cumplimiento futuro de dichas condiciones.

Tal y como establecía dicho contrato, con fecha 19 de agosto de 2009, la Sociedad ha procedido al traspaso de la posesión del terreno a Ouórum Capital Investments, S.A. no habiéndose cumplido la totalidad de las condiciones y obligaciones accesorias previstas en el mismo en dicha fecha. No obstante, para el cumplimiento de dichas condiciones, la Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2009, provisiones por importe de 8,6 millones de euros registrados en el epígrafe "Provisiones a corto plazo" del balance de situación adjunto. Adicionalmente, a la fecha del traspaso, Quórum Capital Investments, S.A. no ha satisfecho la deuda pendiente de pago que alcanzaba los 90 millones de euros, aproximadamente. En este contexto, con fecha 27 de mayo de 2010, el Consejo de Administración de la Sociedad ha presentado ante el Juzgado de Primera Instancia de Cartagena una demanda civil por incumplimiento de contrato contra Quórum Capital Investments, S.A. y las entidades financieras depositarias de los avales correspondientes a la deuda reclamada. Por lo tanto, el precio final de la venta de los terrenos y consecuentemente la recuperabilidad del derecho de cobro y la exigibilidad de las provisiones registradas para el cumplimiento futuro de dichas condiciones por los importes y plazos que figuran en el balance de situación al 31 de diciembre de 2009 adjunto, dependerá de la resolución final de la demanda planteada.

Las pérdidas continuadas que ha venido experimentando la Sociedad durante los últimos ejercicios, 6. el hecho de que la actividad operativa de la Sociedad esté paralizada desde el ejercicio anterior, la falta de instalaciones y de financiación necesaria para poder iniciar el Plan de viabilidad previsto por los Administradores descrito en la Nota 1 de la memoria adjunta, la incertidumbre actual sobre el derecho de cobro pendiente por la venta de los terrenos descrita en el párrafo anterior, la extinción de la relación laboral con la totalidad de los empleados y, fundamentalmente, el incumplimiento del convenio de acreedores, tal y como se indica en la Nota 1 de la memoria adjunta, ponen de manifiesto importantes incertidumbres acerca de su continuidad futura. Sin embargo, los Administradores de la Sociedad han elaborado las cuentas anuales adjuntas bajo el principio de que la Sociedad mantendrá su capacidad para continuar su actividad, de forma que pueda realizar sus activos y liquidar sus pasivos, y en particular la deuda concursal descrita en la Nota 2-f de la memoria adjunta, por los importes y plazos que figuran en el balance de situación adjunto en base al cumplimiento del Plan de viabilidad descrito en la Nota 1 de la memoria adjunta. Consecuentemente, el desarrollo futuro de la Sociedad está sujeto al cumplimiento de dicho Plan, al cobro de la deuda pendiente por la venta de los terrenos, al apoyo de sus accionistas y al éxito de las operaciones futuras.

1. Debido a la gran importancia de las limitaciones al alcance descritas en los párrafos 3 y 4 anteriores y de las incertidumbres descritas en los párrafos 5 y 6 anteriores, no podemos expresar una opinión sobre las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas.
El informe de gestión adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los 8. Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Juan Corberá 16 de junio de 2010

COLEGIO OFICIAL
DE CENSORES JURADOS
DE CUENTAS DE I.A
COMUNIDAD VALENCIANA

Miembro ejerciente:
DELOITTE, S.L.

Ano 2010 Nº 31/10/00547 COPIA GRATUITA

For the unit of the state of the state of the applicable established and the spin level of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of the state of t

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$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

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$\overline{\phantom{a}}$

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$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

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BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

			3 D
ACTIVO	Nota	31/12/2009	31/12/2008	PASIVO	Nota	31/12/2009	31/12/2008
				PATRIMONIO NETO:	∞
ACTIVO NO CORRIENTE:				Capital escriturado		11.713.002	11.700.000
Inmovilizado material -	S,	1.787.217	3.094.038	Prima de emisión		18.203
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario			1,398,338	Reservas-		35,709.137	36.319.211
Inmovilizado en curso y anticipos		1.787.217	1.695.700	Reserva legal		2.340.000	2.340.000
Total activo no corriente		1.787.217	3.094.038	Reservas voluntarias		33.349.401	33.959.475
				Diferencias por ajuste del capital a euros		19.736	19.736
				Acciones y participaciones en patrimonio propias			(1.249.506)
				Resultados negativos de ejercicios anteriores		(20.354.270)	(12.518.069)
				Pérdidas y ganancias (beneficio o pérdida)		(2.223.083)	(7.836.201)
				Total Fondos propios / patrimonio neto		24.862.989	26.415.435

				PASIVO CORRIENTE:
				Provisiones a corto plazo	G)	8.600.000	32.246.987
ACTIVO CORRIENTE:				Acreedores por deuda concursal a corto plazo	$2-e$	22.449.442	22.178.710
Existencias	٠o	22.987	13.261.054	Deudas a corto plazo		2.915.597	3.718.688
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar -			2.252.235	Deudas con entidades de crédito		2.531.597	1.278.135
Clientes por ventas y prestaciones de servicios			104.275	Otros pasivos financieros		384,000	2.440.553
Deudores varios			1.780.835	Deudas con accionistas	€,	8.156.321	7.522.729
Administraciones Públicas			367.125	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -		25.510.760	15.732.972
Inversiones financieras a corto plazo -		90.684.905	89.193.561	Proveedores		1,339,790	2.444.989
Créditos a corto plazo		90.439.285	88.973.561	Otros acreedores no comerciales		7.043.500	7.568.997
Otros activos financieros		245.620	220,000	Personal		9.148.946	965.596
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes			14,633	Administraciones Públicas	t,	7.978.524	4.753.390
Total activo corriente		90.707.892	104.721.483	Total pasivo corriente		67.632.120	81.400.086
TOTAL ACTIVO		92.495.109	107.815.521	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		92.495.109 107.815.521

Javier Solache Guerras
Secretario lo Consejero

$\begin{matrix} 4 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1 \ 1 & 1$

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Euros)

	Nota	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008

Importe neto de la cifra de negocios	13	166.259	11.994.176
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		(11.669.760)	(2.496.995)
Trabajos realizados por la empresa para su activo			52.702
Aprovisionamientos	13	(1.567.553)	(7.725.996)
Otros ingresos de explotación		11.100	249.680
Gastos de personal	13	(11.545.384)	(9.248.056)
Otros gastos de explotación	13	(3.706.419)	(6.537.300)
Amortización del inmovilizado			(3.346.776)
Excesos de provisiones	9	25.498.300	9.103.585
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		(1.398.338)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN:		(4.211.795)	(7.954.980)
Ingresos financieros		4.830.915	4.202.615
De créditos	7	4.830.915	4.182.656
Por otros instrumentos financieros			19.959
Gastos financieros		(2.842.203)	(4.354.379)
Por deudas con Socios		(758.786)	(522.729)
Por deudas con terceros		(881.847)	(1.737.301)
Por actualización de provisiones	ğ	(1.201.570)	(2.094.349)
Diferencias de cambio			270.543

RESULTADO FINANCIERO:		1.988.712	118.779
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS:		(2.223.083)	(7.836.201)
Impuestos sobre beneficios
RESULTADO DEL EJERCICIO (pérdida)		(2.223.083)	(7.836.201)

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

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$\overline{\phantom{a}}$

$\text{1.}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2mm}~\not\hspace{-1.2$

$\bullet$

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

						Euros
					Reservas	Reservas
		Reserva	Prima de	Reservas	Acciones ă	de Capital a por Ajuste	Acciones	de Ejercicios Resultados	Resultado	Total Fondos
	Capital	Legal	Emisión	Voluntarias	Propias	Euros	Propias	Anteriores	del Ejercicio	Propios
Saldo al 31 de diciembre de 2007	11.700.000	2.340.000		35.342.606	1.073.158	19.736			(12.518.069)	37.957.431
Corrección de errores (Nota 7)				(7.359.490)						(7.359.490)
Ajustes por aplicación del Nuevo Plan Contable				5.976.359	(1.073, 158)		(1.217.506)			3.685.695
Saldo al 1 de enero de 2008	11.700.000	2.340.000	$\blacksquare$	33.959.475	$\blacksquare$	19.736	(1.217, 506)		(12.518.069)	34.283.636
Total ingresos y gastos reconocidos									(7.836.201)	(7.836.201)
Operaciones con acciones propias (Nota 8)							(32,000)			(32.000)
Otras variaciones en el patrimonio neto-
Traspaso resultado 2007		I,							12.518.069
Aplicación resultado 2007								(12.518.069)
Saldo al 31 de diciembre de 2008	11.700.000	2.340.000		33.959.475		19,736	(1.249.506)	(12.518.069)	(7.836.201)	26.415.435
Saldo al 1 de enero de 2009	11.700.000	2.340.000		33.959.475		19.736	(1.249.506)	(12.518.069)	[7.836.201]	26.415.435
Total ingresos y gastos reconocidos							ı		(2.223.083)	(2.223.083)
Operaciones con acciones propias (Nota 8)				(610.074)			1249.506			639.432
Otras variaciones en el patrimonio neto-
Aumentos de capital	13.002		18.203							31.205
Traspaso resultado 2008									7.836.201
Aplicación resultado 2008								(7.836.201)	ı
Saldo al 31 de diciembre de 2009	11.713.002	2.340.000	18.203	33.349.401		19.736		(20.354.270)	(2.223.083)	24,862.989

NAR

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	(1.197.987)	(4.787.821)
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(2.223.083)	(7.954.980)
Ajustes al resultado:	(22.751.649)	(4.248.989)
- Amortización del inmovilizado	1.398.338	3.346.776
- Variación de las provisiones	(25.498.300)	(9.103.585)
- Gastos financieros	2,842.203	4.354.379
- Ingresos de créditos	(4.830.915)	(4.202.615)
- Otros ingresos y gastos	3.337.024	1.356.056
Cambios en el capital corriente	23.776.746	7.984.158
- Existencias	13.238.067	4.104.056
- Deudores y otras cuentas a cobrar	2.252.235	(1.506.342)
- Otros activos corrientes	(1.491.344)	1.084.068
- Acreedores y otras cuentas a pagar	9.777.788	4.491.118
- Otros pasivos corrientes		(188.742)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(568.010)
- Pagos de intereses		19.959
- Otros cobros (pagos)		(568.010)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	518,557
	(91.517)
Pagos por inversiones	610.074
- Empresas del grupo
- Otros activos financieros
- Otros activos	664.797	3.000.000
	633.592	3.000.000
Cobros por desinversiones	31.205
- Inmovilizado material
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION	(14.633)	(1.669.042)
- Deudas con accionistas
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	14.633	1.683.675
		14.633
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	(1.197.987)	(4.787.821)
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	(2.223.083)	(7.954.980)

$\begin{picture}(120,17)(-3,17){\makebox(0,0){$\mathscr{M}$}} \put(15,17){\makebox(0,0){$\mathscr{M}$}} \put(15,17){\makebox(0,0){$\mathscr{M}$}} \put(15,17){\makebox(0,0){$\mathscr{M}$}} \put(15,17){\makebox(0,0){$\mathscr{M}$}} \put(15,17){\makebox(0,0){$\mathscr{M}$}} \put(15,17){\makebox(0,0){$\mathscr{M}$}} \put(15,17){\makebox(0,0){$\mathscr{M}$}} \put(15,17){\makebox(0,0){$\math$

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

$\bullet$

$\begin{array}{c} \bullet \ \bullet \ \bullet \end{array}$

$\overline{4}$

Española del Zinc, S.A.

Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1. Actividad de la empresa

Naturaleza y objeto social

Española del Zinc, S.A. (en adelante, la Sociedad) fue constituida el 28 de abril de 1956. Su domicilio social y fiscal, así como sus instalaciones industriales, están ubicadas en Avenida Tito Didio, sln, Cartagena. En l

De acuerdo con sus estatutos, el objeto social de la Sociedad es el siguiente:

La explotación y comercialización minera y siderometalúrgica en general, especialmente del zinc.
La promoción y desarrollo de negocios en el sector energético, especialmente la construcción y explotación de instalaciones de producción de energía eléctrica y térmica, utilizando la cogeneración u otras instalaciones
basadas en energías renovables, como la eólica y la de tratamiento de residuos.
La promoción y desarrollo de proyectos de inversión en el sector de tercera edad, tales como residencias para
mayores, apartamentos tutelados y otras figuras análogas; la gestión y explotación en régimen de propiedad o
arr personas mayores.
La adquisición, tenencia y venta de bienes inmuebles y valores mobiliarios.

Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas de modo indirecto, total o parcialmente, mediante la titulación de acciones o participaciones en sociedades con objeto social análogo.

Desde el ejercicio 2006, tras la Declaración Judicial de Concurso Voluntario realizada por los Administradores de la
Sociedad en el ejercicio 2005, ésta se encuentra en un proceso de restructuración empresarial. Las premis de este proceso se detallan en el Plan de Viabilidad preparado por los Administradores de la Sociedad.

Plan de Viabilidad

Durante el presente ejercicio, los Administradores de la Sociedad han actualizado y adaptado el Plan de Viabilidad elaborado en ejercicios anteriores en base a la situación financiera actual y la evolución del mercado de los metales. Dicho Plan contempla, entre otras, las siguientes premisas de actuación:

Cobro de la totalidad del valor de la venta de los terrenos que la Sociedad poseía en Torreciega, Cartagena (Murcia) y sobre los que se asentaba su antigua planta e instalaciones productivas. La liquidez derivada de esta operación permitirá la construcción de una nueva planta productiva.
Adquisición de suelo industrial en la zona denominada "Los Camachos", Cartagena (Murcia) para construir la nueva planta productiva.
Incrementar sustancialmente la capacidad financiera de la Sociedad mediante la ampliación de capital prevista para restablecer una situación estable de financiación de circulante y poder mantener la actividad productiva.

Los Administradores consideran que la consecución final de los objetivos del Plan permitirán a la Sociedad hacer frente a los compromisos establecidos en el Convenio de Acreedores, reiniciar la actividad productiva bajo premisas de generación de márgenes positivos y restablecer el equilibrio financiero y patrimonial.

En la actualidad se sigue adelante con el plan de viabilidad procediendo a estudiar las siguientes premisas:

Demanda por el incumplimiento del contrato de compra venta de los terrenos de Torreciega por el incumplimiento del contrato por parte del comprador Quorum.

Acuerdo con los acreedores para proceder a efectuar una ampliación de capital con la conversión de los créditos de los acreedores en acciones.

& PE

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

Evolución del proceso concursal y situación actual

Con fecha 28 de enero de 2005 el Consejo de Administración de la Sociedad solicitó la Declaración Judicial de Concurso Voluntario al no haber logrado un acuerdo de pago con uno de sus principales acreedores. Con fecha 2 de febrero de 2005 el Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Murcia, a instancias de la demanda de un acreedor, con fecha 26 de enero de 2005, declaró en "Concurso necesario" con auto 11/05 a la Sociedad.

Con fecha 30 de noviembre de 2005 el Consejo de Administración de la Sociedad presentó la Propuesta de Convenio de Acreedores en la que se establecían las causas motivadoras del concurso, la propuesta de pago y la financiación del Convenio. Con fecha 31 de enero de 2006 se celebró la Junta de Acreedores en la que se procedió a la aceptación del Convenio presentado por la Sociedad.

El 10 de mayo de 2006 fue dictada sentencia aprobando el Convenio de acreedores y rechazando la oposición al Convenio formulada por dos acreedores, que han apelado ante la Audiencia Provincial de Murcia, .

De acuerdo con los términos del Convenio de Acreedores aprobado, la Sociedad debe cancelar los nominales íntegros de los créditos afectados por el proceso concursal con los plazos e importes siguientes:

Liquidación del 25% del total de la deuda concursal ordinaria y de los créditos privilegiados en mayo de 2006.
Este importe global ascendía a 7,9 millones de euros, aproximadamente, y fue satisfecho en su totalidad durante
Liquidación del 75% del total de la deuda concursal ordinaria en un plazo de 36 meses desde la fecha de aprobación del Convenio. Transcurridos 18 meses desde la fecha de aprobación del Convenio, la deuda pendiente devenga

A fecha actual, la Sociedad no ha podido hacer frente a los compromisos de pago de la deuda concursal por la falta de liquidez provocada por el incumplimiento en los cobros esperados procedentes de la venta de los terrenos.

Enaienación de los terrenos de Torreciega

Con fecha 18 de agosto de 2006 la Sociedad suscribió con Quórum Capital Investments, S.A., sociedad dedicada al desarrollo y promoción inmobiliaria, un contrato de venta mediante escritura pública de los terrenos sobre los que se asienta su planta productiva. El precio de venta establecido ascendió a 142 millones de euros (IVA no incluido).

Los terrenos obieto de la transacción corresponden a:

Terrenos de la Sociedad sobre los que se ubicaba su planta productiva, que de acuerdo con el expediente de dominio de exceso de cabida tramitado en el Juzgado de Primera Instancia nº 3 de Cartagena, suponen 489.454 metros cuadrados.
Terrenos de naturaleza rústica de 90.088,86 metros cuadrados anexos a la antigua planta productiva
enajenados en febrero de 2004 cuya titularidad ha revertido a favor de la Sociedad en virtud de la demanda
formulada por la por la venta.

La escritura pública mencionada recoge determinadas condiciones suspensivas, estipulaciones, obligaciones accesorias del vendedor y condiciones resolutorias. Los compradores pueden modificar las condiciones del contrato, v que cabe mencionar:

Suscripción de un convenio urbanístico entre la Sociedad y el Ayuntamiento de Cartagena para variar el estatuto jurídico urbanístico de los terrenos de las fincas con la correspondiente modificación puntual del actual PGOU equivalente dinerario, etc.

La entrega por parte de la Sociedad a Quórum Capital Investments, SA de la certificación administrativa que acredite que las condiciones jurídico-urbanísticas aprobadas en firme respecto de las fincas coinciden con las
referidas en el Convenio Urbanístico.

Aprobación por parte de los representantes de los trabajadores de la Sociedad de la oferta de Quórum Capital Investments, SA y de la compraventa, reconociendo incondicionalmente la falta de responsabilidad por contingencias laborales de la compradora como tal adquirente de las fincas.

山ヤミ

Acreditar a Quórum Capital Investments, S.A. "la no existencia de demandas y/o recursos administrativos o judiciales relativos a la modificación puntual del PGOU de Cartagena ... o relativos al estudio y declaración de imp
Demoler la totalidad de las edificaciones que puedan existir sobre los terrenos enajenados. Posteriormente deberán descontaminarse dichos terrenos de acuerdo con la legislación aplicable, aportando los certificados indicados anteriormente en el plazo máximo de tres años desde el 18 de agosto de 2006.
Facilitar el certificado expedido por la Dirección General de Calidad Ambiental "acreditando la inexistencia de recursos v/o procedimientos administrativos iudiciales".
La entrega de certificación registral en la que conste la cancelación de todas las cargas de las fincas, así como de "las referencias y notas marginales relativas a la realización de actividades potencialmente no ajustadas a
derecho, o a la declaración de contaminación de sus terrenos".

El importe de la venta se debía satisfacer a la Sociedad mediante los siguientes pagos:

En el momento del otorgamiento de la escritura pública la Sociedad percibió mediante anticipos y cheques
bancarios 45 millones de euros, mas la totalidad del IVA de la operación (22.720 miles de euros). De acuerdo
con el c
91 millones de euros serán satisfechos en el plazo máximo de 36 meses desde la fecha de la escritura (agosto de 2009) y mediante acreditación de la Sociedad del cumplimiento de los requisitos anteriormente indicados.
La cantidad restante, 6 millones de euros, será satisfecha a la Sociedad mediante compensación, al corresponder al precio del contrato de arrendamiento de los terrenos, tal como se describe más adelante.

Las cantidades aplazadas se encuentran garantizadas mediante aval bancario, de los que 17,8 millones de euros son a favor de los trabajadores de la Sociedad, en garantía del acuerdo suscrito el 4 de julio de 2006, que cont Sociedad.

Para hacer frente a los costes y gastos necesarios para dar cumplimiento futuro a parte de dichas cláusulas urbanísticas, la Sociedad mantiene una provisión por importe de 8 millones de euros en la cuenta "Provisión para g

La Sociedad registró en las cuentas anuales del ejercicio 2006 el beneficio que se derivará en el futuro de dicha
operación en el supuesto de que finalmente pueda cumplir con las mencionadas condiciones exigidas por el
com cuentas anuales, parte de las condiciones contempladas en el contrato de compraventa anteriormente mencionado se
encuentra pendiente de cumplimiento.

El incumplimiento en los compromisos de cobro de las cantidades adeudas por Quórum Capital Investments, S.A. genera la actualización de la deuda con los correspondientes intereses de demora.

Con fecha 18 de agosto de 2006 la Sociedad y Quórum Capital Investments, S.A., formalizaron también un contrato de arrendamiento sobre los terrenos enajenados. El plazo de arrendamiento es de tres años a partir de la fecha

Obtención de los nuevos terrenos

Con fecha 20 de noviembre de 2007 la Sociedad formalizó con la Sociedad Estatal de Promoción y Equipamiento de
Suelo (SEPES), Entidad Pública Empresarial de Suelo adscrita al Ministerio de Vivienda, un Convenio por el que

El contenido básico del Convenio obliga a SEPES a la futura entrega de un derecho de superficie a favor de la
Sociedad (o a una sociedad controlada por ésta) sobre 50 hectáreas de la zona denominada Los Camachos Oeste en Cartagena (Murcia), una vez se hayan aprobado los instrumentos urbanísticos necesarios para que el terreno adquiera la condición de solár, se hayan iniciado las obras de urbanización y obtenida la correspondiente licencia de obras para

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

la edificación de las instalaciones. Mientras se cumplen las condiciones que permitan suscribir el derecho de superficie. SEPES cede la disponibilidad de los terrenos a la Sociedad con el carácter tan amplio como sea necesario. incluyendo su ocupación, para la tramitación de los documentos de planeamiento, para la ejecución del proyecto de urbanización a los efectos de conseguir que los terrenos adquieran la condición de solar edificable de uso industrial y para la obtención de la correspondiente licencia de obras para la edificación de las instalaciones.

Las características del derecho de superficie a constituir son las siguientes:

Objeto: La construcción de las instalaciones industriales.
Canon: Como contraprestación, la Sociedad abonará a SEPES, durante los dos primeros ejercicios, un importe de 150.000 euros anuales, prorrogable por otro año más. Posteriormente, el importe anual del canon se fila en 750,000 euros, actualizables anualmente conforme al índice de Precios al Consumo.
Duración: Treinta años, que podrán ser objeto de prórroga de mutuo acuerdo por las partes por otro periodo de veinte años, previa actualización del canon.
Otras obligaciones: La Sociedad deberá mantener el número de puestos de trabajo existentes al 31 de diciembre de 2006, salvo acuerdo con los trabajadores, y la actividad industrial.

Con fecha 22 de agosto de 2008 la Sociedad obtuvo Resolución del Secretario General de la Conseiería de Obras Públicas, Vivienda y Transporte de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia por la que se autoriza la implantación, en Suelo Urbanizable No Programado, y se declara proyecto de interés regional, la Implantación de Inst

A la fecha de las presentes cuentas anuales, la Sociedad se encuentra en proceso de prorrogar el contrato en espera
de dar una viabilidad financiera al nuevo proyecto.

Otros provectos industriales en fase de desarrollo

Tras varias gestiones con diversos grupo inversores, la Sociedad ha firmado un acuerdo de intenciones con la rías varias gestiones con diversos grupo inversões, la sociedad ha limitado de actual de interiordes con la tecnóloga americana Solar Thin Film para la creación de una sociedad de capital conjunto. La Sociedad americana ap se haya firmado ningún compromiso en firme al respecto, que el resto del accionariado esté repartido con otras dos
sociedades españolas que participen con el 29% en total. La Sociedad americana con la que se ha firmado el espera de dar una viabilidad financiera a la misma.

Evolución de las operaciones durante el ejercicio

Ante la actual incertidumbre de futuro, la Sociedad ha paralizado sus gestiones para obtener las licencias urbanísticas para cumplir con el contrato de compraventa. En este sentido, desde julio de 2008 no se realiza actividad productiva alguna y los ingresos proceden de las ventas de restos de materias primas y chatarra correspondientes a la desmantelación de la factoría.

$\overline{2}$ . Bases de presentación

$\boldsymbol{a}$ Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de
acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de
efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. En particular, en la elaboración de las cuentas anuales se ha aplicado el principio de empresa en funcionamiento. Sin embargo, según los Administradores de la
Sociedad, dada la actual situación de incertidumbre de futuro en la que se encuentra la Sociedad, existen dudas sobre la continuidad de sus operaciones. No obstante, los Administradores no han tomado, ni tiene en proyecto, decisión alguna que pudiera alterar de forma significativa el valor contabilizado de los elementos de
activo y pasivo, o el plazo en el que se realizarán los activos o se liquidarán los pasivos.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la
aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación
alguna. Po de Accionistas con fecha 27 de junio de 2009.

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

$dL \not\hspace{0.25cm} D \in$

Principios contables no obligatorios aplicados $b)$

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios contables y normas de valoración generalmente aceptadas y de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales, las cuales son descritas en la Nota 4 de esta memoria. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

Comparación de la Información $c)$

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2008 se presenta, a efectos comparativos, con la información del ejercicio 2009.

Corrección de errores $\boldsymbol{d}$

En las cuentas anuales del ejercicio 2009, los Administradores de la Sociedad no han realizado corrección
alguna. Sin embargo, en las cuentas anuales del ejercicio 2008, los Administradores de la Sociedad consideraron reconocer cautelarmente los intereses implícitos existentes en el contrato de venta de los
terrenos de Torreciega de fecha 18 de agosto de 2006 (véase Nota 1). Dicha corrección generó una
disminución de 7,4 mi ejercicio 2007.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre $e)$

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

La vida útil de los activos materiales (véase Nota 4-a).
La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase Nota 4-b).
El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Notas 4-d).
El cálculo y la estimación de las provisiones y su valor actual (véase Nota 4-g).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizarla, en su caso, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas v ganancias futuras.

Para la realización de estimaciones se ha considerado el tipo de interés legal del dinero (5,5% y el 4% a partir
del 1 de abril). Dicho tipo corresponde al tipo fijado por el Real Decreto-ley 3/2009, de 27 de marzo de Medidas en materia tributaria y Presupuestos Generales del Estado para el ejercicio 2009.

Desarrollo futuro de las operaciones de la Sociedad

La evolución futura de la Sociedad está sujeta a determinados factores que representan condicionantes muy relevantes para su continuidad basada en el modelo de negocio operativo actual. La obtención de recursos financieros adicionales, la materialización del proceso de inversión en la construcción de la nueva planta
productiva, el cumplimiento de todos los plazos temporales y condiciones requeridas en el contrato de venta de terrenos y el desarrollo de las operaciones bajo premisas de rentabilidad operativa son factores cuyo cumplimiento condicionan el desarrollo futuro de la Sociedad y su capacidad para continuar operando como un negocio en marcha. En este sentido, las presentes cuentas anuales han sido elaboradas bajo el principio de gestión continuada por considerar los Administradores de la Sociedad que los objetivos contemplados en el Plan de Viabilidad pueden ser alcanzados.

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$\boldsymbol{\eta}$ Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el
patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las
correspondientes notas de la memoria. El detalle del epígrafe "Acreedores por deuda concursal a corto plazo" es como sigue:

	2009	2008
Deudas con entidades de crédito acogidas a convenio	8.671.319	8.671.319
Deudas con acreedores acogidas a convenio Deudas con accionistas y administradores acogidas	11.336.807	11.336.807
' a convenio (Nota 14).	1.526.048	1.526.048
Intereses de la deuda concursal	915.268	644.536
Total	22.449.442	22.178.710

Distribución de resultados 3.

La propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2009, formulada por los Administradores de la Sociedad,
supone el traspaso de las pérdidas del ejercicio, que ascienden a 2.223.083 euros, a la cuenta "Resultados de elercicios anteriores".

Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas
anuales para el ejercicio 2009, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio descrito en el apartado b) de la presente Nota.

Adicionalmente, para aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o
correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la
adquisición financieros por este concepto al considerar que el procesó de construcción del inmovilizado material se encuentra interrumpido.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Los trabaios que la propia Sociedad realiza para su inmovilizado se valoran según los costes incurridos, que incluyen los consumos de materiales y la mano de obra, valorada según tasas horarias similares a las empleadas para la valoración de las existencias. En el presente ejercició, no se han capitalizado importes significativos por este concepto.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, a partir de la entrada en funcionamiento del mismo, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, según el siquiente detalle:

	Años de Vida
	Útil Estimada
Construcciones	30 a 50
Instalaciones técnicas y maquinaria	9a15
Otras instalaciones, utillaje, mobiliario	10
Otro inmovilizado material	10

Asimismo, en el caso de los activos ubicados en la planta productiva y que no pueden ser trasladados ni reutilizados en la nueva planta productiva, su vida útil ha finalizado durante el presente ejercicio, una vez desmantelada la planta.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo y se reconoce en la cuenta de resultados.

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b) Deterioro de valor de inmovilizado material

Al cierre de cada ejercicio la Sociedad procede a estimar, mediante el denominado test de deterioro, la posible existencia de pérdidas de valor que reduzca el valor recuperable de sus activos materiales a un
importe inferi

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

De acuerdo con el procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de dicho test,
los valores recuperables se calculan de forma global para todo el inmovilizado de la Sociedad. Para estimar el valor en uso, la Dirección de la Sociedad prepara, anualmente, un presupuesto que incorpora las mejores estimaciones disponibles de ingresos y gastos utilizando la experiencia del pasado y las expectativas futuras.
Asimismo, para el cálculo del valor recuperable, la Sociedad utiliza un tipo de interés de descuento de mercado más una prima de riesgo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad ha registrado pérdidas por deterioro de la casi totalidad del inmovilizado por haberse producido la desmantelación de la factoría.

c) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamiento financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamiento se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento operativo

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Como se indica en la Nota 1, con fecha 18 de agosto de 2006 la Sociedad formalizó un contrato de venta sobre los terrenos en los que se asentaba su planta productiva. Asimismo, en el mismo mes, el comprador arrendó a la Sociedad dichos terrenos por un plazo de tres años, que venció el 18 de agosto de 2009. El
importe del alquiler devengado por este concepto durante el ejercicio 2009 alcanza los 1,6 millones de euros que han sido minorados de la cuenta "Créditos a corto plazo por enajenación de inmovilizado' del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo' (véase Nota 7).

d) Instrumentos financieros

Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el balance de situación cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable, incluyendo en general los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Los activos financieros mantenidos por la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

Préstamos y partidas a cobrar: Activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: Imposiciones a plazo fijo, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
Activos financieros disponibles para la venta: Se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

$\begin{array}{ccc} \mathcal{A} & \mathcal{P} & \mathcal{E} \end{array}$

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado y los intereses devengados en el período se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro (carácter permanente) si se ha producido una
caída de más del 40% del valor del activo, durante un período de un año y medio, sin que se haya recuperado el mismo.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, es provisionar aquellas partidas que pudieran presentar una insolvencia manifiesta.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre sus flujos de efectivo y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo económico. Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquéllos que, sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se
valoran de acuerdo con su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la contra
prestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados derivados
de la co directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

$e)$ Existencias

Este epigrafe del balance de situación adjunto está compuesto fundamentalmente por subproductos. Éstos se valoran a su coste medio de producción, que incluye el coste de los materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación. Dicha valoración no difiere sustancialmente de la que se
hubiera obtenido de haberse aplicado un coste medio real o valor de mercado, el menor.

Asimismo, la Sociedad registra a coste de adquisición, dentro de su almacén general, los repuestos para maquinaria e instalaciones incorporables en la nueva planta. La Sociedad mantiene el criterio de valorar estos repuestos en función de su uso futuro.

En el caso en que el valor de mercado de las existencias sea menor, se ha procedido a efectuar la corrección valorativa, dotando a tal efecto la correspondiente provisión por depreciación, si ésta se considera reversible y dando de baja el stock en existencias si es irreversible. Se considera como valor de mercado de los

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

subproductos el valor de realización de los productos terminados correspondientes, deducidos la totalidad de costes de fabricación pendientes de incurrir y los gastos de comercialización.

Clasificación de saldos entre corrientes y no corrientes $\boldsymbol{\eta}$

En el balance de situación adjunto los saldos se clasifican en no corrientes y corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación. Se considerarán también corrientes aquellos saldos diferentes de los citados en el inciso anterior cuyo vencimiento se espera que se produzcan en el plazo máximo de un año. Aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes.

g) Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las presentes cuentas anuales diferencian:

Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas $\overline{a}$ como consecuencia de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuva materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales de la Sociedad recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que es probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria conforme a los requerimientos de la normativa contable, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando, procediendo a su reversión, parcial o total, cuando dichas obligaciones disminuyen o dejan de existir.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vinculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté
obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

La información que los Administradores consideran relevante sobre provisiones y posibles pasivos contingentes se desglosa en la Nota 9 de la presente memoria.

h) Impuestos sobre beneficios

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de
compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, tanto las diferencias temporarias como las deducciones y los créditos fiscales, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que la Sociedad vaya a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos y no procedan del
reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

$\frac{d}{dt} = \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \sum_{i=1}^{t} \frac{1}{t} \$

Transacciones en moneda extraniera $\boldsymbol{i}$

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extraniera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten
aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Indemnizaciones por despido i)

De acuerdo con la reglamentación laboral vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido y se comunica de manera adecuada.

Con fecha 4 de julio de 2006 la Sociedad firmó un acuerdo con el Comité de Empresa que, entre otros aspectos, contemplaba que, en el caso de discontinuidad, la Sociedad garantizaba las indemnizaciones a sus trabajadores en activo al 30 de junio de 2006. En caso de que dicha situación se produjese antes de iniciar el
Plan de Viabilidad (véase Nota 1), las indemnizaciones ascenderían a 100 días de salario por año de rian de viabilidad, sin tope máximo y netos, calculándose su importe a fecha 31 de diciembre de 2009, con el efecto
de la variación del Índice de Precios al Consumo y considerando la antigüedad a dicha fecha. En el caso de individualizada para cada trabajador.

El balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2009 no incluye provisión alguna por las posibles indemnizaciones derivadas del acuerdo anteriormente descrito por considerar los Administradores de la Sociedad que los objetivos contemplados en el Plan de Viabilidad se alcanzarán en su plena totalidad y que los costes de despido a incurrir, si los hubiese, no serán relevantes. Pero se incluyen las cantidades acordadas en las Actas de conciliación firmadas en el ejercido 2010 y que se conocían a la formulación de estas cuentas anuales.

Ingresos y gastos $\bf{k}$

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al
comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

No obstante, tal y como se describe en la Nota 1, durante el ejercicio 2006 la Sociedad reconoció en la cuenta de pérdidas y ganancias, aún no habiendo cumplido la totalidad de las condiciones contempladas en el
contrato, un ingreso por el importe establecido para la venta de sus terrenos y determinados costes a incurrir asociados a dicha transacción.

Elementos patrimoniales de naturaleza medioamblental $\boldsymbol{D}$

Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminadas a la protección y mejora del medio ambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren.

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

La Sociedad se encuentra sujeta en materia de medioambiente y contaminación a la regulación establecida en la diferente legislación aplicable, entre ella el "Real Decreto 9/2005, de 14 de enero, por el que se establece la relación de actividades potencialmente contaminantes del suelo y los criterios y estándares para la declaración

Se p

de suelos contaminados". En la Nota 16 se indica el criterio de valoración y de imputación a resultados de los importes destinados a fines medioambientales y la descripción del método de estimación y cálculo de las posibles provisiones medioambientales.

m) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

n) Normas internacionales de información financiera

Con fecha 31 de diciembre de 2003 se publicó la Ley 62/2003 de medidas fiscales, administrativas y de orden social. En su disposición undécima, dicha Ley establece que para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de en cuentas anuales individuales de las principales variaciones que se originarían en los fondos propios y en la
cuenta de pérdidas y ganancias si se hubieran aplicado Normas Internacionales de Información Financiera $(NI)F$ ).

El efecto estimado de la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera, en comparación con las cuentas formuladas bajo principios Plan General Contable, no supondría efectos significativos en los estados financieros adiuntos.

5. Inmovilizado material

El movimiento habido durante los ejercicios 2009 y 2008 en el epígrafe "Inmovilizado material", ha sido el siquiente:

		Euros
	Saldo	Adiciones o		Saldo
Ejercicio 2009	Inicial	Dotaciones	Bajas	Final

Coste:
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	1.398.338		(1.398.338)
Inmovilizado en curso	1.695.700	91.517		1.787.217
Total coste	3.094.038	91.517	(1.398.338)	1.787.217
Amortización acumulada:

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario			$\blacksquare$
Total amortización acumulada			$\blacksquare$
Provisiones
Valor neto contable	3.094.038	91.517	(1.398.338)	1.787.217

$\text{1.} \quad \text{1.} \quad \text{2.}$

			Euros
		Adiciones o		Retiros o
	Saldo	Dotaciones	Traspasos	Bajas	Saldo
Ejercicio 2008	Inicial				Final

Coste:
Construcciones	6.061.838			(6.061.838)
Instalaciones técnicas y maquinaria	36.971.862			(36.971.862)
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	4.249.118		1.398.338	(4.249.118)	1.398.338
Otro inmovilizado	471.940			(471.940)
Inmovilizado en curso	2.034.518	1.059.520	(1.398.338)		1.695.700
Total coste	49.789.276	1.059.520		(47.754.758)	3.094.038
Amortización acumulada:
Construcciones				5.640.285
	(5.482.858)	(157.427)
Instalaciones técnicas y maquinaria (*)	(30.291.317)	(3.028.141)		33.319.458
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	(3.739.458)	(50.808)		3.790.266
Otro inmovilizado	(361.540)	(110.400)		471.940
Total amortización acumulada	(39.875.173)	(3.346.776)		43.221.949
Provisiones	(4.532.809)			4.532.809
Valor neto contable	5.381.294				3.094.038

(*) El saldo registrado en dotaciones a la amortización del presente ejercicio incluye la amortización normal del
ejercicio así como el saneamiento por el desmantelamiento de la planta productiva.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el saldo de esta cuenta corresponde fundamentalmente al coste de estudios técnicos y de ingeniería de la nueva factoría y diversas piezas para su puesta en funcionamiento. Los Administradores de la Sociedad consideran incorporar dicha instalación de transformación eléctrica en la nueva planta productiva.

Asimismo, durante el ejercicio 2008, la Sociedad ha procedido a desmantelar la planta productiva ubicada en los terrenos de Torreciega. Consecuentemente, al cierre de dicho ejercicio, los Administradores de la Sociedad dieron de baja la totalidad del coste, amortización acumulada y provisión por depreciación asociada de los activos eliminados en dicho proceso.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad no mantiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos los elementos de su inmovilizado material ni mantiene compromisos de inversiones significativos.

6. Existencias

La composición al 31 de diciembre de 2009 y 2008 del epígrafe "Existencias" es la siguiente, en euros:

	2009	2008	Variación

Materias primas		292.425	(292.425)
Subproductos		12.669.760	(12.669.760)
Repuestos		1.275.128	(1.275.128)
Anticipos a proveedores	22.987	23.741	(754)
Provisiones		(1.000.000)	1.000.000
Total	22.987	13.261.054	(13.238.067)

Durante el ejercicio 2009, los Administradores de la Sociedad han considerado cancelar la práctica totalidad de las existencias dado que éstas se encontraban en los terrenos enajenados descritos en la Nota 1 y ya no son propiedad de la misma.

El saldo de la cuenta "Subproductos' del ejercicio 2008, corresponde fundamentalmente al valor del zinc contenido en materiales tratados, lodos y fangos, en base a los estudios técnicos que sustentan la capacidad de reutilización de dichos materiales en el proceso productivo contemplado en el Plan de Viabilidad.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad no tenía adquiridos compromisos de compra de existencias.

山夕日

Créditos a corto plazo $\mathbf{7}$

El saldo de la partida "Créditos a corto plazo" del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo' del balance de situación al 31 de diciembre de 2009 adjunto corresponde en su totalidad al valor actual del importe pendiente de cobro derivado del contrato de venta de los terrenos de la Sociedad suscrito con Quórum Capital Investments. S.A. de fecha 18 de agosto de 2006 y con vencimiento en el mes de agosto de 2009, tal y como se describe en la Nota 1. La variación experimentada por el importe del crédito correspondiente a dicha operación sobre terrenos de
la Sociedad durante los ejercicios 2008 y 2009, es la siguiente:

			Euros
	Saldo Inicial	Arrendamiento (Nota 4-c)	Otros Movimientos	Corrección de Errores de Ejercicios Anteriores $( Nota 2-d)$	Adiciones (Ingresos Financieros)	Saldo Final
Crédito por venta terrenos 2009	88.973.561	(1.150.396)	(2.214.795)		4.830.915	90.439.285
Crédito por venta terrenos 2008	93.711.162	(2.000.000)	439.233	(7.359.490)	4.182.656	88.973.561

El saldo registrado como "Correcciones de errores de ejercicios anteriores" corresponde en su totalidad a la cancelación de los intereses implicitos (tipo de interés legal del dinero) existentes en el crédito por la venta de los terrenos entre el 1 de enero de 2008 y el 30 de agosto de 2009. Asimismo, durante el ejercicio 2009 la Sociedad ha registrado ingresos financieros devengados por dicho crédito por importe de 4,8 millones de euros reflejado como otros movimientos.

Patrimonio neto v fondos propios 8.

Capital social

Al 31 de diciembre de 2008 el capital social de la Sociedad está representado por 11.700.000 acciones ordinarias, al portador, de un euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Durante el primer semestre del ejercicio 2009 la Sociedad ha procedido a la ampliación del capital social en 13 miles de euros correspondientes a la admisión a cotización de 13.002 acciones de un euro de valor nominal cada una y con una
prima de emisión de 1,40 euros por acción.

Al 31 de diciembre de 2009 el capital social de la Sociedad está representado por 11.713.002 acciones ordinarias. al portador, de un euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Las acciones han venido cotizando en el mercado continuo del SIBE con regularidad durante el año 2009 pero ante la incertidumbre creada por la situación de la empresa descrita en esta memoria los nuevos Administradores de la sociedad solicitaron a principios del ejercicio 2009 ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la suspensión cautelar de la cotización. El último día de cotización ha sido el 22 de enero de 2010 a un precio de 1,05 euros por acción

Al 31 de diciembre de 2009 el único accionista con un porcentaje superior al 10% del capital social es Cartera Meridional, S.A., que ostenta 1.500.000 acciones que representan el 12,806%.

Prima de emisión

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar el capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

ADE

Instrumentos de patrimonio propio

Con fecha 8 de febrero de 2008 la Sociedad adquirió 10.000 acciones propias a un valor de 3,20 euros por acción.
Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad mantiene registradas 593.238 acciones propias minorando su patrimonio
Durante el ejercicio 2009 se han vendido todas las acciones según el siguiente detalle:

FECHA	CONCEPTO	TITULOS	SALDO
28/02/2009	VENTA 10.000 ACC.PROP.	10.000	583.238
31/05/2009	VTA.10.000 ACC. 1.12€/ACC	10.000	573.238
31/05/2009	VTA.831 ACC.PROPIAS	831	572.407
31/05/2009	VTA.500.000 ACC.PROPIAS	500.000	72.407
31/07/2009	VTA.10.000 ACC.PROPIAS	10.000	62.407
31/07/2009	VTA.10.000 ACC.PROP.	10.000	52.407
31/07/2009	VTA.10.000 ACC.PROPIAS	10.000	42.407
31/07/2009	VTA.10.000 ACC.PROPIAS	10.000	32.407
31/07/2009	VTA.12.007 ACC.PROPIAS	12.007	20.400
	31/07/2009 VTA.20.400 ACC.PROPIAS	20.400

Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2009 esta reserva está totalmente constituida.

Otra información

Durante los ejercicios 2009 y 2008 no se ha producido pago ni aprobación de dividendo alguno.

Pérdida básica por acción: La pérdida básica por acción se determina dividiendo el resultado neto de la Sociedad en un período entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese período, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

De acuerdo con ello:

	Miles de Euros
	2009	2008
Pérdida del ejercicio	(2.867)	(7.836)
Número medio ponderado de acciones	11,713	11.700
Número medio de acciones en autocartera	2,5	593
Número medio ajustado de acciones en circulación	11.710	11.107
Pérdida básica por acción al 31 de diciembre	(0, 244)	(0,705)

Pérdida dilulda por acción: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad no mantiene ningún instrumento de financiación patrimonial ni tampoco acciones ordinarias potenciales que pudieran ser canjeables por acciones, por
lo que no se reconocen efectos diluidos que debieran ser ajustados en la pérdida diluida por acción, coincid por tanto, ésta con la pérdida básica.

$\frac{d}{dx} \not\Rightarrow \infty$

Provisiones a corto plazo y pasivos contingentes 9.

El movimiento habido durante los ejercicios 2009 y 2008 en este epígrafe, ha sido el siguiente:

			Euros
		Adiciones
	Saldo	(Gasto	Exceso de		Saldo
Ejercicio 2009	Inicial	financiero)	Provisiones	Adiciones	Final

Provisión por	8.129.662	303.524	(449.582)	$\qquad \qquad \blacksquare$	8.000.000
descontaminación
Provisión urbanística	24.117.325	898.046	(25.048.718)	٠
Otros gastos				600.000	600.000
Total	32.246.987	1.201.570	(25.498.300)	600.000	8.600.000

		Euros
		Ajuste	Valor de la
	Coste	Contra	Provisión	Adiciones
	Previsto al	Patrimonio	a la Fecha de	(Gasto	Provisión	Excesos de	Saldo
Ejercicio 2008	31.12.07	$(Nota 2-c)$	Transición	Financiero)	Aplicada	Provisiones	Final

Provisión por				871.420			8.129.662
descontaminación	21.150.346	(1.534.629)	19.615.717		(3.253.890)	(9.103.585)
Provisión urbanística	25.015.025	(2.080.423)	22.934.602	1.182.723			24.117.325
Provisión por				40.206
desmantelamiento	850.000	(70.643)	779.357		(819.563)
Total	47.015.371	(3.685.695)	43.329.676	2.094.349	(4.073.453)	(9.103.585)	32.246.987

Durante el ejercicio 2009, los Administradores de la Sociedad han reestimado el importe de la provisión de los costes necesarios a incurrir para la restitución medioambiental como consecuencia de los resultados de estudios técnicos que han llevado a cabo sobre la parcela, a través de los cuales se ha accedido al análisis de zonas inicialmente inaccesibles, para las que se había previsto, en función de las primeras pruebas, un coste de descontaminación sustancialmente superior al obtenido actualmente mediante dichos análisis.

Del mismo modo, durante el citado período, la Sociedad ha procedido a la cancelación del importe correspondiente a la provisión urbanística por entender, en opinión de los Administradores, que en la actualidad la
modificación de las condiciones de uso y calificación del terreno, en los términos establecidos en el cont compraventa del mismo, no supondría un coste significativo ni adicional para la Sociedad, habiendo reconocido dicho exceso de provisión en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 adjunta, por importe de 25 millones de euros.

El ajuste registrado en el ejercicio 2008 contra patrimonio neto representa la diferencia respecto de la estimación inicial del coste a incurrir por los conceptos mencionados.

Información sobre otras contingencias

Al 31 de diciembre de 2009, a pesar de haber sido aprobado mediante sentencia de 10 de mayo de 2006 el convenio presentado por la Sociedad en su concurso de acreedores, se encuentran pendientes de resolución definitiva por la Audiencia Provincial de Murcia los siguientes incidentes concursales:

Impugnación de la aprobación del convenio: En caso de estimarse la impugnación de la aprobación del convenio, éste resultaría ineficaz. Al descansar la impugnación en la concurrencia de defectos legales en la constitución o en la celebración de la junta de acreedores, de estimarse la impugnación, el juez procederá a la convocatoria de una nueva junta.
Apelación de Iberdrola Distribución Eléctrica S.A.: Se ha desestimado en La Audiencia la apelación sobre el total importe de la calificación del crédito de Iberdrola Distribución Eléctrica S.A., por lo que éste mantendrá el carácter de deuda concursal. A este respecto, ha de indicarse que el acreedor ha admitido el primer pago del 25% de dicho crédito.

De conformidad con las previsiones de la Ley Concursal (Art. 142.3), la Sociedad deberá pedir la liquidación cuando, durante la vigencia del convenio, conozca la imposibilidad de cumplir los pagos comprometidos en el convenio (lo que incluye el pago de los intereses semestrales que ha de abonar y que han sido abonados en los plazos ya vencidos) y las obligaciones contraídas con posterioridad a su aprobación.

$\Lambda \not\triangleright \in$

Saldos v transacciones con accionistas 10.

El saldo registrado en el epígrafe "Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo' corresponde en su
totalidad a financiación obtenida del accionista Cartera Meridional, S.A. Dicho préstamo devenga actualmente un tipo de interés de mercado. La devolución del préstamo dependerá del flujo de caja futuro de la Sociedad.

Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros $11.$

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:

Riesgo de crédito: Las cuentas a cobrar que mantiene la Sociedad al cierre del ejercicio, corresponden fundamentalmente a la cuenta pendiente de cobro por la venta del terreno de Torreciega, que se encuentra en su totalidad garantizada mediante aval bancario. Sin embargo, la materialización de dicha cuenta depende del cumplimiento de todos los plazos temporales y condiciones requeridas en el contrato de venta de terrenos, tal y como se describe en las Notas 1 y 2-e.

Riesgo de liquidez: Con motivo de la interrupción de la actividad productiva y actual situación de la Sociedad, ésta presenta dificultades en la obtención de financiación crediticia y tiene significativas barreras de acceso a la esta presenta dificultades en la obtención de financiación crediticia y tiene significativas barreras de acceso a la
disposición de tesorería y activos liquidas equivalentes. Sin embargo, al cierre del ejercicio, la Socied la deuda por la venta de los terrenos.

Riesgo de mercado (incluye tipo de interés, tipo de cambio y otros riesgos de precio): La deuda que
mantiene la Sociedad está expuesta al riesgo de tipo de interés, el cual podría tener un efecto adverso en los resultados financieros y en los flujos de caja previstos. Sin embargo, los Administradores de la Sociedad estiman que las posibles variaciones en el coste de la deuda actual no generarán quebrantos relevantes a las previsiones existentes en el actual Plan de Viabilidad de la Sociedad.

Adicionalmente, dado que las operaciones normales de la Sociedad se encuentran interrumpidas, los Administradores consideran que éstas no están expuestas a riesgos como tipo de cambio o cotización del precio del zinc.

Administraciones Públicas y situación fiscal $12.$

La composición de las partidas relacionadas con las Administraciones Públicas en el pasivo del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2009 y 2008 en euros, es la siguiente:

	31/12/2009	31/12/2008
Hacienda Pública -
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas	1.901.796	616.562
Impuesto sobre el Valor Añadido	75.599	393.777
Impuesto sobre Rentas de Capital	253,826	114.745
Organismos de la Seguridad Social acreedores	5.747.303	3.628.306
Total	7.978.524	4.753.390

El saldo registrado en la cuenta "Organismos de la Seguridad Social, acreedores" corresponde al importe de las cuotas patronales pendientes de pago de los meses de enero a julio de 2005 y de febrero a junio de 2006, además de la totalidad de las cuotas patronales devengadas desde mayo a diciembre del presente ejercicio. Asimismo, dicho importe incluye adicionalmente los intereses y las sanciones aplicables por la demora en el pago de la obligación total contraída al 31 de diciembre de 2008.

Impuesto sobre Sociedades

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la aplicación de princípios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

El resultado contable antes de impuestos del ejercicio 2009 coincide con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades.

$\begin{picture}(20,5) \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put$

La conciliación del resultado contable del ejercicio 2008 con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de dicho elercicio, es la siguiente:

	Euros
Ejercicio 2008	Aumento	Disminución	Importe
Resultado contable del ejercicio, antes de impuestos Diferencias temporales			(7.836.200)
-Con origen en ejercicios anteriores Diferencias permanentes	5.019.392 2.176.123	(4.182.656) (154.160)	836.736 2.021.963
Base imponible (resultado fiscal)			(4.977.501)

En el ejercicio 2008 se realizó un ajuste extracontable por la diferencia temporaria positiva de importe 1.333.696
euros, en aplicación del criterio fiscal de imputación temporal de operaciones aplazadas, regulado en el ar 19.4. TRLIS, respecto de la transmisión de los terrenos sobre los que se asienta su planta productiva formalizada en el ejercicio 2006. En concreto, se ha integrado la parte proporcional de renta obtenida, correspondiente a los cobros percibidos en el presente ejercicio por parte de la Sociedad.

El importe de la renta imputada en el ejercicio 2008 corresponde al siguiente cálculo:

	2008
Precio de venta total	142.000.000
Valor contable terrenos	(147.492)
Beneficio total	141.852.508
Provisiones que minoran el beneficio	(47.000.346)
Beneficio neto	94.852.162
Corrección monetaria	(159.705)
Beneficio total corregido	94.692.457
Renta imputada en 2006	30.505.112
Renta imputada en 2007	1.393.712
Pendiente de integrar al /l/2008	62.793.632
Cobrado 2008	2.000.000
Porcentaje sobre el precio total	1,41%
Renta a integrar en 2008 (1,41 % del b° total)	1.333.696

Durante el ejercicio 2009 no se ha producido imputación fiscal por la venta indicada.

Información del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008

Se ha realizado otro ajuste extracontable positivo por importe de 3.685.695 euros, por la actualización de provisiones por primera aplicación del Nuevo Plan General Contable (véase Nota 2-c).

La diferencia temporaria negativa por importe de 4.182.656 euros, corresponde al reconocimiento contable de ingresos financieros por la cancelación de intereses implícitos en la venta de los citados terrenos (véase Nota 7). En consecuencia, la renta pendiente de integrar a 31 de diciembre de 2008 asciende a 61.459.936 euros.

El impuesto diferido correspondiente a las rentas pendientes de integrar en la base imponible no fue registrado en
el balance de situación al 31 de diciembre de 2006. En consecuencia, el ajuste positivo introducido en este ejercicio y los que se introducirán en los ejercicios siguientes tampoco tendrá impacto contable.

La Sociedad tiene intención de reinvertir la totalidad del importe de la venta de sus terrenos en elementos afectos a su actividad dentro del plazo establecido, y en consecuencia pretende aplicar en los ejercicios siguientes la
deducción por reinversión de beneficios extraordinarios regulada en el artículo 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

A estos efectos, por diversas circunstancias ajenas a la Sociedad, ésta solicitó la ampliación del plazo de reinversión de tres años que establece el articulo 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades mediante Resolución notificada a la Sociedad en fecha 19 de junio de 2007.

En el ejercicio 2008 se ha realizado una reinversión parcial por importe de 1.398.338 euros por la enajenación de los mencionados terrenos, sobre un transformador cuya entrada en funcionamiento todavía no se ha producido, las rentas integradas en la base imponible del ejercicio 2006.

$A \not!!!D$

Otra información

Las bases imponibles negativas pendientes de compensar por la Sociedad a 31 de diciembre de 2009, y sus correspondientes plazos máximos de compensación, son los siguientes:

	Base	Último
	Imponible	Ejercicio
Ejercicio	Negativa	para
de Origen	(Euros)	Compensar

2003	1.451.405	2018
2004	17.435.773	2019
2005	14.381.903	2020
2007	9.118.933	2022
2008	4.977.502	2023
2009	2.867.165	2024
Total	50.232.681

El crédito fiscal derivado de las mencionadas bases imponibles negativas no ha sido registrado por la Sociedad en sus cuentas anuales.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el
plazo de prescripción. La Sociedad tiene abiertos a inspección los cuatro últimos ejercicios para todos los impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenquen pasivos adicionales de consideración como consecuencia de la inspección de los ejercicios pendientes.

13. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios

El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 en euros, es el siguiente:

	2009	2008

Zinc Aleaciones	$\overline{r}$	4 483 969 1.815.318
Subproductos, residuos y otros materiales	166.259	5.189.710
Ácido sulfúrico		505.179
Total	166.259	11.994.176

La totalidad del importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2008 y 2009 se ha desarrollado en el ámbito geográfico del territorio nacional español.

Aprovisionamientos

El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 en euros, es el siguiente:

	2009	2008

Compras de materia prima		5.511.439
Compras de otros aprovisionamientos		607.496
Variación de existencias de materia prima y otros aprovisionamientos	1.567.553	1.607.061
Total	1.567.553	7.725.996

$\frac{d}{dx} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{x_i} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{x_j} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{$

El origen de las compras realizadas por la Sociedad durante el ejercicio es el siguiente:

	2009	2008
España	$\overline{\phantom{0}}$	17%
Europa (menos territorio español)	$\overline{\phantom{0}}$	31%
Resto del Mundo	$\overline{\phantom{0}}$	52%
Total	$\blacksquare$	100%

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad no ha realizado compras en moneda extranjera. Sin embargo, durante el ejercicio 2008 la Sociedad ha realizado compras en USD cuyo contravalor en euros alcanza los 5 millones de euros.

Gastos de personal

El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 en euros, es el siguiente:

	2009	2008
Sueldos y salarios	3.834.216	7.302.839
Seguridad social	1.648.032	1.916.935
Otras cargas sociales	636.974	28.282
Provisión FOGASA	5.426.162
Total	11.545.384	9.248.056

El número medio de empleados mantenidos por la Sociedad durante los ejercicios 2009 y 2008 clasificados por categorías ha sido el siguiente.

	Número Medio de Empleados
	2009	2008
Dirección
Supervisión	13	13
Encargados y administrativos	28	28
Operarios	203	205
Total	247	251

El número de empleados mantenidos por la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 y 2008 clasificados por categorías y género, es el siguiente:

		2009			2008
Categoría Profesional	Empleados	Empleadas	Total	Empleados	Empleadas	Total
Dirección
Supervisión						13
Encargados y administrativos				25		28
Operarios	-			202		203
Total				242		247

Con fecha 28 de diciembre de 2008 la Sociedad ha recibido la autorización del ERE (Expediente de Regulación de Empleo) de su plantilla por parte de la Dirección General de Trabajo del Gobierno Regional de Murcia. Dicha autorización contempla la suspensión temporal, para el período de cuatro meses comprendido entre el 1 de enero y el 30 de abril del 2009, con posterioridad se han solicitado, y han sido concedidas dos prorrogas del ERE que
finalizaron el 31 de diciembre de 2009 de los contratos de 247 trabajadores de su plantilla.

Según este ERE durante la suspensión temporal la totalidad del coste salarial de dichos empleados será asumido
por el Servicio público de empleo estatal (INEM). Si bien con posterioridad se ha firmado un acuerdo con los
re aportación del INEM y los salarios que los trabajadores venían percibiendo hasta la fecha. Estos importes figuran en las cuentas como Remuneraciones pendientes de pago y han sido reflejadas en las cuenta de resultados del ejercicio.

A la finalización de estos expedientes se ha procedido a la extinción de la relación laboral con los trabajadores dotándose la provisión por importe de 5.426.162 euros correspondiente a las actas de conciliación de los contratos de trabajo de todos los trabajadores en plantilla

$a$ $pz$

Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 en euros, es el siquiente:

	2009	2008

Suministros	53.896	2.217.457
Arrendamientos y cánones	1.396.427	2.167.464
Reparación y conservación	313.074	648.426
Servicios de profesionales independientes	779.643	226.823
Otros tributos	528.149	281.439
Transportes y fletes	32.387	119,610
Otros servicios	498.567	876.081
Deterioro de créditos	104.276
Total	3.706.419	6.537.300

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas del ejercicio 2009 de la Sociedad alcanzan los 18,000 euros. Asimismo, incluido en el saldo de la cuenta de "Servicios de profesionales independientes" del ejercicio 2008 se recogen los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas de la Sociedad por importe de 51.150 euros. Adicionalmente también se recogen los honorarios relativos a otros servicios de verificación y asesoramiento fiscal prestados por el auditor de la Sociedad que han ascendido a 69.030 y 1.800 euros. respectivamente.

14. Otra información

Retribuciones al Consejo de Administración y la Alta Dirección

Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2009 y 2008 por los miembros del Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Sociedad, clasificados por conceptos, han sido las siguientes:

	2009
	Otros
	Sueldos	Dietas	Conceptos	Total
Consejo de Administración		72.453		72.453
Alta Dirección	518.628	۰		518.628
Total	518.628	72.453		591.081

		2008
	Otros
	Sueldos	Dietas	Conceptos	Total
Consejo de Administración		110.880	70.000	180.880
l Alta Dirección	564.384			564.384
Total	564.384	110.880	70.000	745.264

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad mantiene saldos acreedores acogidos al convenio de acreedores con Socios y Administradores por un nominal de 1,5 millones de euros más intereses. El vencimiento establecido para esta deuda es el descrito en el convenio (véase Nota 2-e). Adicionalmente, la Sociedad mantiene un
préstamo firmado con el accionista Cartera Meridional, S.A. (véase Nota 10).

La Sociedad no tiene concedidos avales, anticipos o créditos a los miembros de su Consejo de Administración distintos a los derivados del cuadro anterior, ni tiene contraída obligación alguna en materia de pensiones o seguros de vida respecto a los mismos.

De acuerdo a los estatutos de la Sociedad, los miembros del Consejo de Administración percibirán, por el desempeño de sus funciones, y en concepto de remuneración, el equivalente de hasta el 4% de los beneficios líquidos anuales, después de haber dotado la reserva legal, y en su caso la estatutaria, y de haber reconocido un d

Durante los ejercicio 2008 y 2009, el Consejo de Administración está formado por 6 miembros, estando todos ellos Durante los ejercicio 2000 y 2000, el Consejo de Administración está formado por o membros, estando todos ellos
representados por hombres. Asimismo, durante el ejercicio 2009, con motivo de la situación en la que se
encont eran asumidas por 3 hombres.

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

$\Delta L$ $\cancel{p}$ $\leq$

Información complementaria

Ninguno de los miembros que han formado parte del Consejo de Administración durante los ejercicios 2009 y
2008, ha ocupado cargo alguno ni ha mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de
actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad.

15. Garantías y otras contingencias

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad mantiene depositados avales bancarios por un importe de 937 miles de euros para atender determinados requerimientos. Los Administradores estiman que no se producirán pasivos adicionales para la Sociedad derivados de los citados avales.

16. Información sobre medioambiente

La Sociedad está sujeta a la Ley 16/2002, de 1 de julio, de prevención y control integrados de la contaminación, y
a otras normas autonómicas que desarrollan dicha ley. Estas leyes implican importantes limitaciones a verti General de Calidad Ambiental de la Región de Murcia la Solicitud de la Autorización Ambiental Integrada (AAI).
Durante el primer trimestre del ejercicio 2009, tras la entrega de la documentación necesaria, la Sociedad ha obtenido en concordancia con su actual situación, autorización para la gestión de residuos derivados de las actividades de desmantelamiento y descontaminación.

Con fecha 13 de agosto de 2008 la Consejería de Desarrollo Sostenible y Ordenación del Territorio de la Región de Murcia emitió informe favorable sobre el proyecto de descontaminación de los terrenos. En este sentido, durante el ejercicio 2009, los Administradores de la Sociedad han reestimado el importe de la provisión correspondiente a los costes necesarios pendientes de incurrir para la restitución medioambiental de los terrenos sobre los que se asienta su planta productiva de acuerdo con el Real Decreto 9/2005 sobre los terrenos contaminados (véase Nota 9).

17. Hechos posteriores

Desde el cierre del eiercicio 2009 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, se han producido los siguientes cambios en la composición del Consejo de Administración:

El Consejo de Administración celebrado el 14 de enero de 2010 acordó, por unanimidad, el nombramiento de Cartera Meridional, S.A. como Consejero de la Sociedad, utilizando el sistema de cooptación.
El 21 de enero de 2010 el Consejero Delegado Manuel Jesús Pérez Pérez presentó su dimisión. $\overline{a}$
El día 22 de enero de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo uso del sistema de nombramiento por cooptación, acordó nombrar como Consejeros de la Sociedad a don José Alberto Barreras Barreras y a don Juan Antonio Acedo Fernández.
En la reunión celebrada el 3 de marzo de 2010 don Roberto Cuens Mesonero presentó su dimisión como Consejero de la Sociedad, siendo nombrado en su sustitución don José Luis Mova Domenech, cuvo cargo, a día de hoy, se encuentra pendiente de aceptación.

Por último, ante la incertidumbre sobre el futuro de la Compañía creada por la grave situación en la que ésta se encuentra y con el fin de evitar alteraciones en la cotización de las acciones de la Sociedad, el pasado día 22 de enero de 2010 el Consejo de Administración acordó solicitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la suspensión de la cotización de las acciones de la Sociedad. La Comisión procedió a la suspensión el día 25 de enero de 2010.

$d$ $p$ $\epsilon$

Formulación de cuentas anuales e informe de gestión

Los miembros del Consejo de Administración de Española del Zinc, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su
conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009,
formula

La formulación de las presentes cuentas anuales ha sido realizada por el Consejo de Administración, en su reunión de
15 de junio de 2010 para ser sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas. Dichas cuentas

D. Juan Martínez Martínez	D. José Alberto Barreras Barrelas
D. José Carvajal Conesa	D. Juan Antonio Acedo Fernández
CARTERA MERIDIONAL, S.A. (representada por Teófilo Vergara Pérez)	D. Carlos Collado Mena

Cartagena, 15 de junio de 2010.

Española del Zinc, S.A

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

$\mathbf{1}$ . Evolución de los negocios y situación de la Sociedad

La Sociedad no ha tenido actividad en los negocios de producción y venta de zinc, ya que las instalaciones de la antigua factoría han sido demolidas y las nuevas inversiones en el Polígono de Los Camachos, están pendientes de realizar.

La actividad ha consistido en la tramitación de permisos y autorizaciones administrativas para tratar de cumplir las obligaciones derivadas del contrato de compraventa de Quorum Capital Investment, referentes a la limpieza de suelos y recalificación urbanística, a pesar de haber continuado la sociedad compradora con una actuación obstruccionista, incumpliendo el contrato al negar el derecho de anticipos contemplados en el mismo contrato para acometer los trabajos de demolición y descontaminación y modificación urbanística, poniendo a la sociedad en una situación crítica en su tesorería.

Riesgos e incertidumbres:

Entre los riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta la Sociedad, destacan fundamentalmente los siguientes:

Exposición al riesgo de liquidez. A 31 de Diciembre de 2009, el balance de situación de la Sociedad presenta un fondo de maniobra de 20 millones de euros, debido al traspaso a corto plazo de distintas partidas del balance de situación de la Sociedad. Dichas partidas son el crédito a favor de la Sociedad por la venta de los terrenos de Torreciega por un importe de 89,75 millones de euros, las provisiones por la venta de dichos terrenos por un importe de 28 millones de euros, y la deuda concursal por un importe de 22 millones de euros. Si no fuera por el efecto de los mencionados traspasos a corto plazo, el fondo de maniobra sería negativo, por importe de 19 millones de euros. Los Administradores de la Sociedad consideran que con la ampliación de capital en marcha y el cobro de parte de la deuda pendiente del Acuerdo de Venta, la Sociedad recuperará su equilibrio financiero.
Exposición al riesgo de interés. Parte del coste de la financiación ajena está ligado a la evolución de los tipos de interés, por lo que variaciones del índice de referencia (EURIBOR) pueden afectar a los resultados financieros, si bien no se espera que influyan de manera significativa a la cuenta de explotación.

Proyecto de Caracterización de los suelos de Torreciega y Análisis de Riesgos

A finales de 2008 se presentó a la Dirección General de Calidad Ambiental, el proyecto para la caracterización de los suelos de Torreciega y como consecuencia del mismo se conocería la realidad de la contaminación de los suelos industriales y el proyecto de limpieza de la parcela que se aplicaría para dejar los suelos con una calidad compatible para el uso residencial.

El año 2009 se ha iniciado con la ejecución del proyecto de caracterización de los suelos en que se ubicaba la factoría de Española del Zinc, así como trabajos relativos a la descontaminación de la parcela de Torreciega.

Estos trabajos de caracterización de los suelos, que se iniciaron en 2009, fueron contratados a la empresa NOVA TERRA.

Así mismo han continuado en la parcela de Torreciega los trabajos de demolición, hasta su finalización, así como la limpleza de suelos y transporte de materiales contaminados procedentes de la demolición.

El objetivo que perseguía la empresa era poder entregar el 18 de Agosto los terrenos recalificados y con los expedientes de descontaminación y limpieza del suelo aprobados, así como la presentación de "análisis de Riesgos" para la compatibilidad

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Javier Solache Guerras Secretario qo Consejero

$\epsilon$

de los suelos para el uso residencial. Quedan pendientes de realizar los trabajos de limpieza del suelo y sellado de las halsas

Se entregó la posesión de la parcela el 18 de Agosto de 2009, como consecuencia de la finalización del contrato de arrendamiento suscrito el 18 de Agosto de 2006, en situación de "Recalificación Urbanística" aprobada provisionalmente y en tramitación para recalificación definitiva en la CARM.

Por otra parte del análisis de riesgos se deduce la compatibilidad para el uso residencial, una vez realizadas las tareas de limpieza propuestas, así como el sellado de las balsas conforme a la Declaración de Impacto Ambiental aprobada por las autoridades medioambientales de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia.

Recalificación Urbanística de la parcela de Torreciega

Se había presentado un proyecto de solicitud de una mayor edificabilidad para la parcela de Torreciega, ya que consideramos que era una recalificación baja para la dimensión de la parcela, su ubicación y su comparación con parcelas adyacentes, y sobre todo por el hecho, de que la recalificación de esta parcela estaba condicionada a realizar nuevas inversiones en la Ciudad del Zinc, en el Polígono de Los Camachos, que crearía y mantendría un gran número de puestos de trabaio.

Más adelante se desestimó el proyecto de modificación puntual del PGOU de Cartagena relativa a la solicitud de una mayor edificabilidad en la parcela para permitir que avanzase el proyecto de recalificación urbanística en los términos contenidos en el Convenio Urbanístico de 18 de Agosto de 2006

En lo que respecta a la recalificación urbanística de los terrenos de Torreciega, sobre la base de un proceso de Modificación Puntual Urbanística del PGOUC, para la recalificación de uso residencial, se finalizaron todos los estudios que solicitaban esta recalificación, incluida el estudio de impacto ambiental, que fue aprobada provisionalmente en el pleno de 29 de junio de 2009, concediendo una edificabilidad de uso residencial de 300.000 m2 y para usos terciarios 24.000 m2.

Estaba prevista una recalificación definitiva de los terrenos en el mes de Julio por parte de la CARM, pero surgió un problema planteado por los servicios jurídicos de la Dirección General de Calidad Ambiental, al no haberse publicado por omisión, por parte del Ayuntamiento, el informe de impacto ambiental entregado por la empresa.

Este contratiempo obligó a una nueva publicación que finalizó a comienzos del año 2010, y provocó que incomprensiblemente los trabajadores solicitasen al Ayuntamiento, en el mes de Diciembre, la "no recalificación" de los terrenos aduciendo que no se cumplían las garantías contempladas en el Convenio urbanístico firmado en 2006 con el Ayuntamiento

Situación del personal

Los trabajadores se han mantenido en regulación de empleo durante todo el año, al no tener actividad alguna que desarrollar, mediante un EXPEDIENTE DE REGULACION DE EMPLEO TEMPORAL que ha finalizado el 31 de Diciembre con un despido colectivo de la plantilla. La sociedad se encuentra en estos momentos sin cargas de personal, haciéndose cargo el FOGASA de las indemnizaciones correspondientes.

Finalización de los trabajos de demolición

Durante el año 2009, una vez que fueron demolidas las instalaciones productivas de la línea de Zinc en 2008, se procedió al desmantelamiento de los talleres de aleaciones y de filtrado de la planta de Excinres, transvasando los líquidos contenidos en esta a las piscinas situadas anteriormente a los talleres de electrolisis, y procediéndose posteriormente a la demolición de los talleres de Excinres. Los filtros fueron cuidadosamente trasladados a las naves que tiene alquiladas la compañía para su traslado posterior a Los Camachos para incorporarse a las nuevas instalaciones.

$\frac{1}{4}$

Las tareas de demolición de las instalaciones productivas se finalizaron al final de febrero. La planta de Excinrex, naves de filtro y aleaciones se finalizaron en Junio de 2009.

Se continuó en la factoría con la extracción de chatarras y salida a vertedero de materiales contaminados de las instalaciones demolidas, así como preparación de escombros para ser transportados o alojados en vertederos autorizados dentro de la parcela.

Los estudios de caracterización se fueron compatibilizando con la retirada de escombros de las instalaciones demolidas

Se continuó con los procesos de caracterización de los suelos y paralelamente con el tratamiento de escombros, para poder ser alojados en el vertedero aprobado, en su día y proceder al cumplimiento de los acuerdos del contrato de compraventa de los terrenos de la actual planta de Torreciega con la sociedad Quórum Capital Investments, lo cual no pudo realizarse al haber tenido la sociedad compradora una actuación obstruccionista, incumpliendo el contrato al negar el derecho de anticipos contemplados en el mismo contrato para acometer los trabajos de demolición y descontaminación y modificación urbanística, y a entregar la posesión de la finca el 19 de Agosto de 2009, fecha final del arrendamiento de la parcela.

De las instalaciones se recuperaron los compuestos de zinc que existían en la planta y se han almacenado en las balsas para ser trasladados, en su día y que serán recuperados más adelante en las nuevas instalaciones de Los Camachos.

Actuaciones en Los Camachos

Adicionalmente, la Sociedad se ha centrado en la obtención de las pertinentes autorizaciones administrativas para poder finalizar el proceso urbanístico de la parcela cedida por Sepes en la zona de "Los Camachos", mediante la presentación del proyecto "especial" a modo de iniciar los proyectos presentados a la Administración para su implantación en la Ciudad del Zinc. Este provecto contempla las actuaciones exteriores a la parcela, tales como vías de acceso, llegada de servicios, proyectos de emisarios y evacuación de materiales excedentes del proceso.

Se continuó con la presentación y reformas del proyecto comprensivo (memoria resumen) para incoar las prescripciones medioambientales que se deben incorporar para obtener las autorizaciones de Estudios de Impacto Ambiental, Declaración de Impacto Ambiental y Autorización Ambiental Integrada. Este estudio está pendiente de finalizar

En este periodo se desestimaron las solicitudes de traslado y ampliación de la planta de EXCINRES (planta con capacidad para producir 1.000 Tm/mes a partir de materia prima secundaria proveniente de la extracción del zinc contenido en los "Polvos de Acería"), que se habían previsto en el año 2008, al haber optado por sustituir estas inversiones para comprobar el sistema RECOX en plan industrial por la colaboración de OUTOTEC para la confirmación del proceso, cuyas pruebas se realizaron en Finlandia en el mes de Agosto de 2008, con resultados absolutamente determinantes y positivos para la implantación industrial del sistema RECOX.

Se han finalizado las negociaciones con las Ingenierías punteras en este tipo de tecnologías y se ha negociado con ellas la obtención de las garantías del proceso RECOX.

Así mismo se contempló avanzar, en todos los planes de viabilidad, las inversiones en el Nuevo Taller de Aleaciones y Planta de Paneles Fotovoltaicos, así como avanzar el proyecto de ingeniería conceptual de la nueva planta de Producción de 65.000 Tm de Zinc proveniente del zinc contenido en los "Polvos de Acería".

El nuevo plan de viabilidad contemplo que la nueva fábrica fuese de 65.000 Tm en lugar de 50.000 Tm.

Por otra parte durante el segundo semestre de 2009 se produjo un gran avance en la obtención de los permisos y autorizaciones administrativas para comenzar las inversiones de la nueva Ciudad del zinc en el polígono de Los Camachos. Una vez finalizadas las de índoles urbanísticas, dentro del proceso aprobado en 2008, se solicitarán las licencias de vallado, urbanización de la parcela y construcción de las naves de almacenes, parques de almacenamiento de materias primas, así como la preparación de los proyectos de emisario, conexiones eléctricas y de servicios, de aquas, residuales y comunicaciones.

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

$\begin{picture}(220,20) \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}}$

En 2009 se fiiaron las bases y las negociaciones con la sociedad Forum 21 para la realización de los estudios medioambientales tales como la Declaración de Impacto Ambiental y Autorización ambiental Integrada para las nuevas instalaciones de procesos del Zinc. No obstante este contrato no ha entrado en vigor por falta de tesorería de la sociedad

También se presentaran en el capitulo de solicitud de autorizaciones administrativas y licencias de obra todo lo correspondiente a la implantación de la planta de paneles fotovoltaicos y el traslado a los Camachos de las instalaciones actuales de aleaciones para continuar en operación lo antes posible.

Actividad de aleaciones:

La actividad de aleaciones consiste en producir lingotes de aleaciones de zinc con otro metal, - Al, Cu,, etc, - a partir de lingotes de zinc obtenidos en la colada de fusión de los cátodos de zinc que salen de la electrólisis.

La Sociedad tenía una capacidad de producción diaria de 120 Tm, de las que 100 Tm que vendía en forma de lingote de zinc 99,995% y 20m las transformaba en aleaciones. La diferencia de prima de vender lingotes de zinc a lingotes de aleaciones es del orden de media 250 €/Tm aproximadamente.

Estratégicamente Española del Zinc va a mantener la actividad de aleaciones en el periodo de transición hasta finalizar la nueva Ciudad del Zinc en el Polígono de Los Camachos. Para ello estaba previsto trasladar el actual taller de aleaciones en Torreciega Los Camachos y producir 750 Tm/mes, pero al final no pudo ser posible por falta de tesorería de la sociedad.

También se ha realizado el proyecto para la construcción del nuevo taller de aleaciones, de capacidad 2.000 Tm/mes para que pueda estar operativo en el plazo de 10 meses desde que se tengan los fondos para su contratación. Este taller que formará el taller de cola de las nuevas instalaciones de producción de la nueva factoría de la Ciudad del Zinc ha contratado ya la ingeniería a la sociedad alemana Ingenium, especialista en procesos de producción del Zinc.

El mercado de aleaciones en España demanda cerca de 40.000 Tm/año y son importantísimos los mercados italiano y francés, en los que hay capacidad para absorber la producción.

El zinc necesario para las aleaciones provendrá del zinc adquirido en los mercados en forma de lingotes de zinc y de chatarras de Zinc de alta calidad.

Estas actuaciones permitirán a la sociedad adelantar su entrada en el mercado de forma parcial (mercado de aleaciones). mantener una facturación próxima al 30% de la que tenía en Torreciega, y mantendrá una parte del empleo de forma continua en las fases de transición, proponiendo la empresa una regulación de personal mediante la formulación de un Expediente de Regulación de Empleo Temporal con carácter rotativo para la ocupación de los puestos de trabajo que puedan adelantarse en el Polígono de Los Camachos.

Planta RECOX de 65.000 TM:

Está negociada con OUTOTEC el proyecto de desarrollo de la ingeniería básica y conceptual de la nueva planta de tratamiento de extracción del Zinc contenido en los óxidos de los Polvos de Aceria.

El desarrollo del proyecto de su tecnología propia RECOX para el tratamiento de los Polvos de Acería con contenido de óxidos de Zinc, estará basado en conformidad con los resultados obtenidos en el pasado mes de agosto en las instalaciones de la principal tecnología mundial en Finlandia en las que se realizaron con total éxito. Las pruebas en continuo del proceso RECOX habiéndose conseguido los resultados esperados, que confirmaron la viabilidad técnica del provecto y la espectacularidad de sus resultados económicos.

Planta de Paneles Fotovoltaicos:

La nueva normativa que se ha aprobado en España para el desarrollo de la energía solar fotovoltaica, y las expectativas mundiales para el empleo de esta energía, han hecho reflexionar a Española del Zinc. S.A. sobre la idoneidad de la fase de

$\begin{matrix} 1 & 1 \ 1 & 1 \end{matrix}$

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

producción en la que participar dentro de la cadena de la industria solar fotovoltaica, que se concretaba en la construcción de una planta de paneles fotovoltaicos de células de silicio.

La aparición y el desarrollo de la tecnología de fabricación de paneles de película fina (Thin Film) han concluido con la decisión de la Sociedad en realizar una inversión de una planta de paneles de capacidad 18 MW de tecnología Thin Film, y para ello ha firmado una Joint Venture con la sociedad americana Solar Thin Film para la implantación de esta fábrica en el polígono de Los Camachos.

Esta fábrica comenzará su entrada en operación en un año desde que se dispongan de los fondos necesarios para acometer estas inversiones. Está negociado el contrato de suministro de la maquinaria con la sociedad filial de SOLAR THIN FILM.

Información sobre cambios accionariales $2.$

Con fecha 5 de febrero de 2009, la Sociedad ha procedido a la enajenación de 10.000 acciones propias por importe medio de 0.86 euros por acción, habiendo reducido consecuentemente su porcentaje en autocartera situándolo por debajo del 5%.

Con fecha 24 de febrero de 2009, la Sociedad ha obtenido comunicación favorable por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, para llevar a cabo la ampliación de capital prevista por un importe nominal de 11.700.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 11.700.000 acciones ordinarias de un euro de valor nominal con una prima de emisión de un euro cuarenta céntimos de euros por acción.

Dicha ampliación de capital no fue suscrita, ya que las empresas que habían manifestado su interés en acudir para tomar el 50% de la ampliación, no lo hicieron, al no cumplirse la condición de que tendrían que estar confirmados los avales de las Administraciones Central y Autonómica antes de la fecha de cierre de la emisión.

Con fecha 14 de Mayo se propuso una nueva ampliación de capital de 17.550.000 acciones al tipo nominal de 1 € por acción. la cual no ha sido autorizada a fecha de hoy por la CNMV, probablemente por la incertidumbre del contrato de la venta de terrenos de Torreciega...

En el mes de Mayo de 2009 se procedió a la venta de las acciones que componían la autocartera de Española del Zinc, para el pago de intereses del concurso de acreedores y gestiones imperativas para finalizar los procesos de documentación y permisos para la obtención de la recalificación de los terrenos de Torreciega.

$3.$ Otra información relevante

Ante la llegada de la fecha del 18 de Agosto de 2009, en que debía consolidarse el contrato de compra venta de Torreciega con Quorum Capital Investment, al no haberse podido cumplir las condiciones sustanciales y accesorias contempladas en el contrato, por incumplimiento del comprador en el anticipo necesario para cumplir dichas condiciones, se procedió a realizar un requerimiento notarial de ejecución de contrato y reclamación de las cantidades pendientes que ascendían a 91 millones de € reducidos en 1.250.000 € abonados a Usabiaga por cuenta de Española del Zinc, a la sociedad QUORUM CAPITAL INVESTMENT y a los bancos y cajas emisores de los avales correspondientes.

A dicho requerimiento se han negado tanto la sociedad compradora como los bancos por lo que se planteará una demanda de pago por incumplimiento del contrato por parte del comprador al no haber abonado los anticipos reclamados sucesivamente por Española del Zinc.

Teniendo en cuenta que la posesión de la parcela se entregó a QUORUM el 19 de Agosto de 2009, al no tener acceso a la misma, han quedado paralizados los trabajos de desescombrado, construcción del monovertedero, limpieza de suelos y sellado de balsas.

$\frac{d}{dx}$

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

Situación del Convenio de Acreedores

A la solicitud de liquidación de la sociedad, al entender el incumplimiento del convenio concursal, por parte de unos acreedores que representaban una cifra de 87.000 €, se mantuvieron reuniones con los Administradores Concursales y se solicitó estudiar un cambio en el plazo del convenio o una capitalización del mismo, en base a que la formula de pago del convenio de acreedores se vinculaba a la consolidación del contrato de compra venta de la parcela de Torreciega, y ésta aun estaba en proceso de cumplimiento de las cláusulas resolutorias del mismo.

Por ello se solicitó vista a la Juez del concurso que fue fijada para el 20 de Julio de 2010, en cuya fecha deberá realizarse una propuesta de cancelación del Convenio o una modificación del mismo aprobada por los acreedores.

4. Instrumentos financieros compleios

Durante el elercicio 2009, la Sociedad no ha contratado ningún instrumento financiero complejo.

5. Acciones propias

La Sociedad no tiene acciones propias al 31 de Diciembre de 2009.

Recordatorio de hitos importantes aprobados por las Administraciones en los años 2008 y 2009 6.

Con fecha 13 de agosto de 2008 la Sociedad ha obtenido el certificado de la Dirección General de Calidad Ambiental de la Región de Murcia, por el que se informa favorablemente respecto de la descontaminación del suelo en los terrenos donde se encuentra actualmente su planta productiva.

Con fecha 22 de agosto de 2008 la Sociedad ha obtenido Resolución del Secretario General de la Consejería de Obras Públicas. Vivienda y Transporte de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia, por la que se autorizan, en Suelo Urbanizable No Programado, la Implantación de Instalaciones Industriales e I+D+I, en Los Camachos (Cartagena), siendo estos terrenos sobre los que se tiene previsto formalizar el derecho de superficie, derivado del Convenio de Colaboración firmado con fecha 20 de noviembre de 2007, entre SEPES, Entidad Pública Empresarial de Suelo adscrita al Ministerio de Vivienda, y la Sociedad. Adicionalmente, se ha recibido y/o presentado las siguientes autorizaciones, declaraciones y modificaciones:

Terrenos de Torreciega:

Licencia de demolición y descontaminación de las instalaciones industriales.
Comienzo, elecución y finalización de la demolición de instalaciones y su descontaminación.
Caracterización y análisis de riesgos de Torreciega.
Presentación del proyecto de descontaminación del suelo y sellado de las balsas
Presentación de la modificación puntual urbanística y aumento de edificabilidad
Solicitud de desestimación del aumento de edificabilidad.
Solicitud de la recalificación urbanistica mediante modificación del PGOU
Aprobación Provisional de la Precalificación Urbanística el 29 de Junio de 2009

Oposición a la recalificación urbanística por ausencia de publicación del Informe Medioambiental, por parte de la Dirección General de Calidad Ambiental

Nueva publicación para conocimiento publico del informe medioambiental

Suspensión de la recalificación urbanística en el pleno del Ayuntamiento del 23 de Diciembre por oposición de los trabajadores.

Terrenos de Los Camachos:

Declaración de provecto de interés Regional (público).

$\Delta L \quad \not!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!\$

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

Estudio de Impacto Ambiental para autorizar planta de EXCINRES y Nuevo Taller de Aleaciones.
Ejecución del proyecto medioambiental de la nueva planta de zinc así como la Autorización Ambiental Integrada.
Solicitud de Licencia de Obras para Urbanización de la Parcela.
Realización de pruebas para confirmar la eficiencia tecnológica y económica del proyecto RECOX (Obtención del zinc contenido en los Polvos de Acería), con resultado positivo.
Solicitud de licencia y aprobación para la construcción de la planta de paneles fotovoltaicos.

Informe de las actividades de gestión desarrolladas hasta el 31 de diciembre 7.

PLAN DE VIABILIDAD DE ESPAÑOLA DEL ZINC

1. Desestimar el Plan de Viabilidad previsto en las nuevas inversiones de Española del Zinc, consistentes en construir una planta de capacidad 1.000 Tm para el tratamiento de óxidos de Zinc, mediante modificación de la planta de EXCINRES.
1. Desestimar la inversión en una nueva planta de producción de Zinc, a partir del procesamiento de blenda con tecnología de tostación y producción de ácido sulfúrico.
1. Analizar el proceso RECOX, motivando a las tecnologías más importantes del mundo (SNC LAVALIN de Canadá y OUTOTEC de Finlandia) para discutir con ellas el proceso y la presentación de ofertas a Española del Zinc
$4.$ Realizar las pruebas en contínuo en las instalaciones de OUTOTEC para confirmar la viabilidad técnica del proyecto.
1. Conseguir que en el hipotético caso de la inversión por Española del Zinc en una planta de tecnología RECOX sea garantizada por las Ingenierías líderes del mundo. Para de esta forma ser financiable el proyecto de inversión.
1. El Plan de Viabilidad presentado en el salón de actos de la Bolsa de Madrid, fue adaptado y modificado como consolidación del Plan de Viabilidad en Julio de 2009, con aceptación extraordinaria en el mercado.
1. Conseguir la entrada del Fondo Géminis con una participación de 30 millones de € en la nueva planta RECOX a instalar en la Ciudad del Zinc, contra el 49% de participación en la filial de Española del Zinc
1. Negociaciones con el ICO y con la Comunidad Autónoma para conseguir avales que permitan financiar hasta 75 millones de € en el nuevo proyecto RECOX. Hay un ofrecimiento de la CARM para dar los avales necesarios para dicha financiación. Ratificada esta posición por el INFO en la reunión de la Comisión mixta en el Ayuntamiento de Cartagena en Octubre de 2009.
1. Solicitud y negociación de las subvenciones de incentivos regionales a través del INFO a la Secretaria de Incentivos Regionales del Ministerio de Economía, en un montante del 30% de las inversiones previstas (si bien en el plan de viabilidad solamente hemos contemplado el 20%).
1. Compromiso de financiar las subvenciones por el INFO, una vez que éstas estén autorizadas.

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

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PROYECTO TECNICO DE LA PLANTA DE EXTRACCION DE ZINC POR PROCESO RECOX

Peticiones de oferta y negociaciones con las empresas más importantes del mundo para la compra de la $1.$ ingeniería básica del proyecto. Contrato pre-firmado con OUTOTEC para el desarrollo de la ingeniería conceptual, a desarrollar en un plazo de 6 meses y por valor de 2.250.000 €. Este contrato se inscribiría dentro del EPC o del EPCM, según decisión final, y siempre con el proceso RECOX garantizado por OUTOTEC
1. Estudios de formación de Joint Venture para la contratación global del proyecto.
1. Negociación con MG ROHSTOFFTHANDEL para el aprovisionamiento de óxidos para la planta RECOX. Firmado el Pre-Acuerdo.
1. Negociaciones con RECUMET y con el Gobierno Vasco para modificar la denominación de los óxidos de zinc provenientes de los polvos de acería enriquecidos, de residuo peligroso a materia prima secundaria.
1. Resultados de los ensayos en continuo para la viabilidad técnica del proceso RECOX en las instalaciones de OUTOTEC. Pendiente de entrega a ESPAÑOLA DEL ZINC.

PLANTA FOTOVOLTAICA

1. Plan de viabilidad de planta de 40 MW de fabricación de paneles de células fotovoltaicas, en base a Tecnología China
1. Acuerdos de partenariado con la multinacional CHINT para la coinversión en la planta de paneles fotovoltaicos de Española del Zinc.
1. Desestimación de la alianza anterior, en base a la caida de tarifa en las instalaciones fotovoltaicas, que no permite al mercado pagar el panel a lo previsto en el Plan de Viabilidad.
Búsqueda de nuevas tecnologías para la fabricación de paneles fotovoltaicos que admitan su fabricación sin 4. subvenciones a la tarifa. Tecnologías de "película fina".
1. Negociaciones y firma de acuerdos para realizar una Joint venture con SOLAR THIN FILM de nacionalidad americana, consistente en la inversión en una fábrica de paneles fotovoltaicos de película fina de 18 MW de capacidad de producción anual
1. Compromiso de la Comunidad Autónoma de la Región de Murcia para aportar financiación por el 50% de la inversión de 32 millones de €. Así mismo compromiso del INFO de asumir la financiación del 20% de subvenciones. Ratificada esta disposición de la CARM por el INFO en la reunión de la Comisión mixta en el Avuntamiento de Cartagena en Octubre de 2009.

AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS EN EL POLIGONO DE LOS CAMACHOS

1. Firma del acuerdo de concesión administrativa de derechos de superficie, con opción de compra, de parcela de 500.000 m2, con el SEPES el 20 de Noviembre de 2007.
1. Modificación de suelo rústico a industrial. Aprobado en septiembre de 2008
1. Solicitud de la aprobación del Plan Especial. Finalizado y conforme para ser aprobado por la Administración.
1. Presentación del Estudio de Impacto Ambiental para conseguir la DIA y la AUTORIZACION AMBIENTAL INTEGRADA. Está pendiente de entregar el documento relativo al Impacto Ambiental, contratado con Fórum 21 de Murcia.
1. Presentado el Proyecto de Urbanización de la parcela de Los Camachos.
1. Concesión de licencia de Vallado de la parcela de Los Camachos.
1. Concedida licencia provisional de construcción de la planta de Paneles Fotovoltaicos, a expensas de autorización por SEPES de utilización de los terrenos (exige pago de las anualidades vencidas que ascienden a 300.000 €).
1. Concedida licencia de trasplante de palmitos en la parcela de Los Camachos

Javier Solache Guerras

Secretario no Consejero

$\text{ln } D \text{ } \leq$

TORRECIEGA

DESCONTAMINACION

1. Se mantuvieron negociaciones con QUORUM en el mes de septiembre de 2007 para activar el contrato de compra venta de la parcela de Torreciega y solicitarle los anticipos correspondientes para realizar las tareas de demolición, limpieza y recalificación urbanística.
1. Se volvieron a mantener reuniones con QUORUM a finales de septiembre para hablar de la recalificación urbanística y para informarle nuestra intención de iniciar el proyecto de descontaminación y limpieza de la parcela, así como presentar la modificación puntual para la recalificación urbanística. Se nos comunicó por parte de QUORUM que los propietarios de los terrenos eran ellos y que los acuerdos con el Ayuntamiento de 18 de Agosto de 2006 hablaban de que estos actos serían realizados por la PROPIEDAD, y nos sacaron una carta del 17 de Septiembre de EDZ en la que confirmaban que la PROPIEDAD era QUORUM.
1. En el mes de Octubre de 2007 iniciamos negociaciones con la Consejería de Medioambiente para presentar el proyecto de descontaminación y limpieza de la parcela, contratando los servicios de LQM y con la colaboración de los propios técnicos de EDZ.
Se discutió el proyecto en innumerables conversaciones con la Consejería de Medioambiente para que se 4. respetasen las balsas de acuerdo a la DIA aprobada y publicada en septiembre de 2002.
Se complementó el proyecto con estudios hidrogeológicos realizados por la Universidad de Cartagena y otros 5. planes de caracterización que hicieron posible entregar el proyecto el 17 de Abril y visarlo y pagarlo antes del 2 de Mayo.
1. Se invitó a los técnicos de Medioambiente de la Comunidad Autónoma y del Ayuntamiento a visitar la región de Asturias el día 24 de Julio de 2008, para que se convenciesen del proyecto presentado similar a soluciones como la Manjoya de Oviedo.
Se aprobó el Plan como estaba previsto, es decir las balsas se sellarían conforme a la DIA aprobada en 2002 y el $7.$ resto de la parcela se limpiaría de acuerdo a los resultados de un nuevo "Estudio de Caracterización", para hacerlo compatible con el uso residencial. Así mismo se aprobaba la construcción de un vertedero de 90.000 m3 para el alojamiento de los residuos que hubiese en la parcela. Esto ocurría el 26 de Julio de 2008 y nos lo comunicaban en setiembre de 2008.
1. Se inició el proyecto de caracterización en Noviembre de 2008, financiado por USABIAGA y se finalizó en mayo de 2009, con el correspondiente "análisis de riesgos"
1. El resultado fue que de la caracterización había una parcela prácticamente limpia con dos únicos focos localizados de alta concentración de metales, que ocupaban en total un volumen de 27.000 m3.
1. Los residuos anteriores serian aloiados en el vertedero autorizado de 90.000 m3, así como en el se alojarían los residuos procedentes de la demolición de las instalaciones.
1. Sorpresivamente en el mes de Septiembre, al solicitarle en Junio el certificado de tareas a realizar en la parcela para la obtención del certificado de compatibilidad para uso residencial previsto en el contrato de compraventa con QUORUM nos envían una carta con la intención de declarar los suelos contaminados. Inmediatamente contestamos las alegaciones y las causas de nuestra oposición a dicha declaración, entendiendo que nos han aplicado leves de residuos a suelos.
1. Se discuten estas interpretaciones con los técnicos de la Dirección General de Calidad Ambiental y se llega a un acuerdo de no proceder a la declaración de suelos contaminados.
1. Por parte de los políticos medioambientales, nos explican que la causa de que no puedan emitir el certificado es porque el Ayuntamiento ha remitido a Medioambiente un desarrollo urbanístico que permita construir casas en la zona que están ocupadas por las balsas. Le indicamos que la sociedad EDZ no ha previsto poner nada encima de las balsas, sino que se considera zona verde. Nos contestan que eso lo tiene que cambiar el Ayuntamiento. Y

$\underline{\mathcal{U}}$ $\overline{\mathcal{V}}$ $\overline{\mathcal{Z}}$

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

el Avuntamiento sigue las directrices de modificación puntual presentada por quórum QUE CONTEMPLA CONSTRUIR CASAS ENCIMA DE LAS BALSAS

Finalmente el Consejero de Empresas transmite a los trabajadores, en el mes de Diciembre, que el tema de medioambiente ya está arreglado. Y la misma confirmación se la hace el 23 de Diciembre el Consejero de Empresas en Madrid al representante de Géminis.

DEMOLICION INSTALACIONES

Se presenta un provecto de demolición en el Avuntamiento de Cartagena realizado por la empresa VOLCONSA. $1.$ que lo hace a crédito, sabiendo las dificultades que podría tener la empresa para su pago, en marzo de 2008.
1. Se solicitan ofertas en el mercado y recibimos más de 9 ofertas de las empresas más importantes del país por la credibilidad que damos, de que a pesar de las dificultades transitorias conseguiremos obtener los objetivos de materializar el contrato de compraventa de QUORUM como muy tarde en Agosto de 2009.
1. Una vez estudiadas todas las ofertas y negociado con todas y cada uno de las empresas el proyecto de demolición y descontaminación separados y conjuntamente planteamos que debido a los altos precios de la chatarra, nos indiguen cuanto nos descuentan por la chatarra o bien que nos den la alternativa de que la dejen a nuestra disposición para vendérsela a terceros.
1. La empresa USABIAGA nos hace la meior oferta para la demolición, para la descontaminación y además nos paga por la Chatarra una cantidad de 3.600.000 € mediante pagares por adelantado que permitan la financiación de la empresa, con una cláusula de revisión mensual sobre los precios de referencia de la chatarra.
1. EDZ tiene dificultades extremas para conseguir descontar estos pagares, que solo lo puede hacer con la intervención de la responsable del Instituto Financiero de la Consejería de Hacienda de la CARM, y desde la CARM nos presionan y controlan para que este dinero vaya integramente a pagar nominas de los trabajadores.
1. USABIAGA realiza la demolición y EDZ la entrega unos pagares que no pueden descontar en ningún banco a pesar de ofrecer avales de los derechos de cobro de la parcela de Torreciega como garantía. Para paliar la situación grave que le estamos ocasionando a USABIAGA se acuerda por parte de QUORUM que estos le adelantaran 2,5 millones de €, a condición de que ralenticen el trabajo y no hagan la descontaminación. Le hacen firmar a USABIAGA lo que quiere QUORUM para tener argumentos contra EDZ, para entregarle los pagares, de los que solo hizo efectivos y con más de cuatro meses de retraso, 1.250.000 €.
1. Si no fuese por USABIAGA ni la demolición, ni los estudios y trabajos de limpieza y descontaminación se podrían haber hecho. Además USABIAGA nos pagó antes de empezar a trabajar una factura de más de 500.000 € a Iberdrola.

RECALIFICACION URBANISTICA DE LOS TERRENOS

En Octubre de 2007 conocemos que la modificación puntual al PGOU de Cartagena, contrario a lo que QUORUM nos dice de que no intervengamos en su parcela, en aspectos de presentar planes de modificación urbanística, ha sido presentada en Enero de 2007 con la firma del EDZ. Y además esta modificación fue preparada por el estudio del Sr. Morilla, por encargo de QUORUM, utilizando la parcela como si no estuviesen las balsas.

Inmediatamente, y a pesar de la prohibición expresa de QUORUM a que no interviniésemos en su parcela, al encontrarnos que la modificación puntual estaba firmada por EDZ en Enero de 2007 (después de la carta de

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

de p 2

propiedad de agosto de 2006), con el estudio de arquitectura de Murcia AVANT GARE presentamos una nueva modificación puntual.

1. En Febrero de 2008, al presentar el anteproyecto de descontaminación en el Ayuntamiento, solicitamos nos informen del estado de la recalificación urbanística.
1. En Septiembre de 2008 y a petición del Consejo presentamos una nueva modificación puntual solicitando un mavor índice de edificabilidad.
En Marzo del 2009 se nos pide que retiremos esta modificación porque existe el riesgo de suspender 5. globalmente el nuevo PGOU de Cartagena. Lo retiramos a condición de que nos recalifiquen el terreno lo más rápidamente posible.
1. En el mes de Junio se realiza ante notario un reconocimiento de la deuda del ERE de los 6 primeros meses de 2009, así como las garantías de sus indemnizaciones en el caso de que nos realicen las inversiones en la Ciudad del Zinc
1. Se aprueba provisionalmente por el pleno del Ayuntamiento de Cartagena la Recalificación Urbanística, concediendo una cabida de 300.000 m2 de uso residencial y 24.000 m2 de uso comercial.
1. Se presenta para su aprobación definitiva el día 24 de Julio en la CARM. Todas las Consejerías competentes dan su conformidad, excepto los servicios jurídicos de medioambiente que indican que en el proceso de publicación no se había hecho la del apéndice de Impacto Medioambiental (que había sido realizado por PQS, visado y pagado por EDZ).
Iniciado septiembre de 2009 hay una reunión en el Ayuntamiento en el seno de la comisión mixta con el Director 9. General de Calidad Ambiental y el INFO, en que con palabras muy duras el Consejero Delegado exige una solución urgente al tema de la recalificación urbanística.
1. Se acuerda que se reunirán inmediatamente Ayuntamiento y Medioambiente de la CARM para solucionar el problema. Se acuerda que por razón de Alarma Social los plazos se recortarán a la mitad.
1. Se procede a la publicación del cuaderno de Impacto ambiental y no se recortan los tiempos como previsto en la reunión mixta. Esta se realiza el 26 de Octubre de 2009, teniendo un periodo de exposición pública de 45 días hábiles, estando previsto el final de la publicación para finales de Diciembre y la contestación alegaciones y nueva aprobación en pleno para mediados de enero de 2010.
1. Con gran sorpresa los trabajadores solicitan la anulación de la recalificación urbanística y los grupos políticos piden la paralización de esta aprobación, que consolidan en el pleno del día 22 de Diciembre.
1. Esta anulación la basan en la falta de garantías de la empresa a los trabajadores de los derechos de sus indemnizaciones si no se hacen las inversiones en la ciudad del Zinc. Argumentos totalmente falsos, ya que la empresa le ofreció los derechos de cobro del contrato de compraventa con Quórum o garantías hipotecarias si los terrenos retornaban a EDZ.
1. La verdadera causa era la presión que con esta acción los trabajadores querían hacer a EDZ para que pagase los salarios adeudados al 30 de Diciembre de 2009 que se levarían a 3m7 MM €,
1. La solución es pagar a los trabajadores para que se retome inmediatamente el tema de la aprobación de la recalificación urbanística.

8. Información sobre vinculadas

Se ha obtenido una ampliación del préstamo concedido por el accionista Cartera Meridional, S.A., de 8 millones de euros, que al 31 de diciembre de 2008 se encuentra totalmente dispuesto. Dicho préstamo devenga un tipo de interés de mercado. Tanto el principal como los intereses han sido aplazados hasta la fecha de ejecución del contrato de venta de los terrenos de Torreciega y del cobro previsible de los 91 millones de euros pendientes de cobro.

$AB$

Información del artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores Q

Estructura del capital: al 31 de diciembre de 2009 el capital social suscrito de la Sociedad se compone de 11.713.002 acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta, de un euro de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas, y de una sola clase, estando la totalidad de las acciones de la Sociedad admitidas a cotización oficial en las Bolsas españolas aunque, a la fecha de emisión del presente informe, la cotización se encuentra temporalmente suspendida por la CNMV.

Restricción a la transmisibilidad de valores: no existen restricciones para la libre adquisición o transmisibilidad de las acciones.

Participaciones significativas en el capital, directas o indirectas: al 31 de diciembre de 2009 el único accionista con un porcentaje superior al 10% del capital social es Cartera Meridional, S.A., que adquirió el día 28 d totalidad de las acciones que Metainversión, S.A. mantenía en el capital de la Sociedad, por lo que en la actualidad ostenta el 12,81% del capital social.

Restricción al derecho de voto: no existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio del derecho al voto.

Pactos parasociales: la Sociedad no tiene conocimiento de la existencia de pactos parasociales.

Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad:

Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración:

Nombramiento: De acuerdo con el artículo decimocuarto de los Estatutos Sociales y 19 y 20 del Reglamento del Consejo de Administración, a la Junta General, o, en su caso, el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones aplicables, le corresponde el nombramiento de consejeros, debiendo recaer el nombramiento en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones, y no requiriéndose ostentar la cualidad de accionista salvo para los casos que el nombramiento se produzca por cooptación.

No podrán ser propuestos como Consejeros externos independientes las personas que tengan alguna relación profesional, comercial o de negocio, de carácter significativo, con la Sociedad, o que tenga con ésta cualquier otro tipo de relación que a juicio del Consejo de Administración, pueda mermar su independencia.

Duración del cargo y reelección de los Consejeros: De acuerdo con el artículo decimoquinto de los Estatutos Sociales y vigésimo primero del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cinco años estatutariamente fijado, pudiendo ser indefinidamente reelegidos. Los Consejeros designados por cooptación deberán ser ratificados en la reunión de la primera Junta General.

Cese de los Consejeros: El artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo por el que han sido nombrados, y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. El va citado artículo 22 del Reglamento del Consejo, dispone que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los casos siguientes:

Cuando los Consejeros ejecutivos cesen en los puestos directivos ajenos al Consejo a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.
Cuando se vean incursos en los supuestos de incapacidad o prohibición legalmente previstos.

In DE

Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración, por haber infringido sus obligaciones como Consejero.
Normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad: las normas legales del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas de 22 de Diciembre de 1989, sin que existan reglas especiales ni en cuanto quórum de constitución de la junta general ni de aprobación.

poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

recomprar acciones: el Consejo de Administración está investido de las más amplias atribuciones para representar, en juicio
y fuera de él, organizar y gobernar la Sociedad en todos los negocios, asuntos, bienes y derechos clase de actos de dominio y administración, sin más excepción que los reservados especial y privativamente a la Junta General de Accionistas, cuyos acuerdos está obligado a cumplir y encargado de ejecutar. Asimismo, queda autorizado su Presidente, Secretario, Consejero o Consejeros Delegados si existieran, todos ellos solidariamente, para elevar a escritura pública los acuerdos que se adopten corporativamente. No existen acuerdos en vigor sobre operaciones de compra de acciones.

Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de control a raíz de una oferta pública de adquisición y sus
efectos: no existen acuerdos significativos de la Sociedad y que entren en vigor, sean modificad cambio de control de la misma a raíz de una oferta pública de adquisición.

Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición: no existen acuerdos entre la Sociedad y los miembros de su Consejo de Administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones si dimiten o la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Con fecha 4 de julio de 2006 la Sociedad firmó un acuerdo con el Comité de Empresa que entre otros aspectos contempla que, en el caso de discontinuidad, ésta garantiza las indemnizaciones a sus trabajadores en alta al 30 de junio de 2006. En caso de que dicha situación se produjese antes de iniciar el Plan de Viabilidad, las indemnizaciones ascenderían a 100 días de salario por año de antigüedad, sin tope máximo y netos, calculándose su importe a fecha 31 de diciembre de 2009, con
el efecto de la variación del Índice de Precios al Consumo y considerando la antigüedad a dicha fecha. el salario que exista al 30 de junio de 2006. En este caso, las posibles indemnizaciones estarán debidamente garantizadas mediante aval bancario realizado de forma individualizada para cada trabajador.

10. Hechos posteriores

Desde el cierre del ejercicio 2009 hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales, se han producido los siguientes cambios en la composición del Consejo de Administración:

El Consejo de Administración celebrado el 14 de enero de 2010 acordó, por unanimidad, el nombramiento de Cartera Meridional, S.A. como Consejero de la Sociedad, utilizando el sistema de cooptación.
El 21 de enero de 2010 el Consejero Delegado Manuel Jesús Pérez Pérez presento su dimisión.
El día 22 de enero de 2010 el Consejo de Administración de la Sociedad, haciendo uso del sistema de nombramiento por cooptación, acordó nombrar como Consejeros de la Sociedad a don José Alberto Barreras
Barreras y a don Ju $\blacksquare$
En la reunión celebrada el 3 de marzo de 2010 don Roberto Cuens Mesonero presentó su dimisión como Consejero de la Sociedad, siendo nombrado en su sustitución don José Luis Moya Domenech, cuyo cargo, a día de hoy, se encuentra pendiente de aceptación.

Cartagena, a 15 de junio de 2010.

In p =

Javier Solache Guerras Secretario no Consejero

AI Terminal

13 Jul - Plantaze a.d. Podgorica

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Española del Zinc, S.A.

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

Ano 2010 Nº 31/10/00547 COPIA GRATUITA

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES

A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Española del Zinc, S.A.

1. Actividad de la empresa

Naturaleza y objeto social

Plan de Viabilidad

Evolución del proceso concursal y situación actual

Enaienación de los terrenos de Torreciega

Obtención de los nuevos terrenos

Otros provectos industriales en fase de desarrollo

Evolución de las operaciones durante el ejercicio

$\overline{2}$ . Bases de presentación

$\boldsymbol{a}$ Imagen fiel

Principios contables no obligatorios aplicados $b)$

Comparación de la Información $c)$

Corrección de errores $\boldsymbol{d}$

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre $e)$

Desarrollo futuro de las operaciones de la Sociedad

$\boldsymbol{\eta}$ Agrupación de partidas

Distribución de resultados 3.

Normas de registro y valoración

a) Inmovilizado material

b) Deterioro de valor de inmovilizado material

c) Arrendamientos

Arrendamiento operativo

d) Instrumentos financieros

Activos financieros

Valoración posterior

Pasivos financieros

Instrumentos de patrimonio

$e)$ Existencias

Clasificación de saldos entre corrientes y no corrientes $\boldsymbol{\eta}$

g) Provisiones y contingencias

h) Impuestos sobre beneficios

Transacciones en moneda extraniera $\boldsymbol{i}$

Indemnizaciones por despido i)

Ingresos y gastos $\bf{k}$

Elementos patrimoniales de naturaleza medioamblental $\boldsymbol{D}$

m) Transacciones con vinculadas

n) Normas internacionales de información financiera

5. Inmovilizado material

6. Existencias

Créditos a corto plazo $\mathbf{7}$

Patrimonio neto v fondos propios 8.

Capital social

Prima de emisión

Instrumentos de patrimonio propio

Reserva legal

Otra información

Provisiones a corto plazo y pasivos contingentes 9.

Información sobre otras contingencias

Saldos v transacciones con accionistas 10.

Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros $11.$

Administraciones Públicas y situación fiscal $12.$

Impuesto sobre Sociedades

Información del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008

Otra información

13. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios

Aprovisionamientos

Gastos de personal

Otros gastos de explotación

14. Otra información

Retribuciones al Consejo de Administración y la Alta Dirección

Información complementaria

15. Garantías y otras contingencias

16. Información sobre medioambiente

17. Hechos posteriores

Formulación de cuentas anuales e informe de gestión

Española del Zinc, S.A