Quarterly Report • Jan 31, 2018
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| I. | Wprowadzenie 3 | |
|---|---|---|
| 1.1 | Zasady sporządzania raportu rocznego 3 | |
| 1.2 | Podstawowe informacje o Spółce Dominującej 3 | |
| 1.3 | Informacja o Grupie Kapitałowej Emitenta 4 | |
| 1.4 | Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe 4 | |
| 1.5 | Najważniejsze osiągnięcia i niepowodzenia w roku 2016/2017 10 | |
| 1.6 | Charakterystyka czynników oraz nietypowych zdarzeń 10 | |
| 1.7 | Strategia Grupy Kapitałowej Suwary 11 | |
| II. | Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Suwary S.A. 12 | |
| 2.1 | Informacja o jednostkach powiązanych z emitentem. 12 | |
| 2.2 | Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami 13 | |
| 2.3 | Model zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta 13 | |
| 2.4 | Informacje o oddziałach 13 | |
| III | Opis działalności Spółek Grupy Kapitałowej Suwary 14 | |
| 3.1 | Perspektywy branży 14 | |
| 3.2 | Podstawowe produkty i segmenty działalności GK Suwary 14 | |
| 3.3 | Rynki zbytu 15 | |
| 3.4 | Rynki zaopatrzenia 15 | |
| 3.5 | Badania i rozwój 15 | |
| 3.6 | Planowane inwestycje 16 | |
| 3.7 | Informacja o znaczących umowach 16 | |
| 3.8 | Istotne wydarzenia po zakończeniu roku obrotowego 20 | |
| 3.9 | Postępowania przed sądem, organem administracji publicznej, arbitraż 20 | |
| 3.10 | Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 20 | |
| 3.11 | Społeczna odpowiedzialność GK Suwary 21 | |
| 3.12 Informacja o zatrudnieniu 21 | ||
| 3.13 Polityka różnorodności 23 | ||
| IV | Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Suwary 24 | |
| 4.1 | Ocena możliwości finansowej realizacji inwestycji 24 | |
| 4.2 | Ocena i jej uzasadnienie dotyczące zarządzania zasobami finansowymi 24 | |
| 4.3 | Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych 25 | |
| 4.4 | Identyfikacja oraz zarządzanie ryzykami istotnymi dla Grupy Kapitałowej Emitenta 26 | |
| 4.5 | Wyniki finansowe a wcześniej publikowane prognozy 26 | |
| 4.6 | Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych 26 | |
| 4.7 | Pozostałe informacje dotyczące sytuacji finansowej emitenta 26 | |
| V. | Oświadczenia 29 | |
| 5.1 | Określenie stosowanego zbioru zasad 29 | |
| 5.2 | Zasady, od których emitent odstąpił 29 | |
| 5.3 | Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 33 | |
| 5.4 | Informacje o akcjach i akcjonariacie 34 | |
| 5.5 | Władze Suwary S.A. 35 | |
| 5.6 | Opis zasad zmiany Statutu Suwary S.A. 38 | |
| 5.7 | Sposób działania i zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. 38 | |
| 5.8 | Opis praw akcjonariuszy i sposób ich wykonania 39 | |
| 5.9 | Oświadczenie Zarządu 40 | |
| 5.10 Oświadczenie Zarządu o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 40 |
Zarząd Grupy Kapitałowej Suwary w Pabianicach przedstawia Sprawozdanie z działalności Grupy w roku obrotowym 2016/2017 obejmującym okres od 01.10.2016r. do 30.09.2017 r.
Sprawozdanie Zarządu sporządzone zostało w oparciu o tekst jednolity Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2014 poz. 133) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.
Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2016r. do 30.09.2017r. są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.
W rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta zaprezentowano dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 01.10.2015 roku do 30.09.2016 roku, które podlegały badaniu przez biegłego rewidenta.
| Nazwa: | Suwary Spółka Akcyjna |
|---|---|
| Siedziba: | Polska, 95-200 Pabianice, ul. Piotra Skargi 45/47 |
| Strona internetowa: | www.suwary.com.pl |
| Numer telefonu i faksu: | tel. +48 42 225 22 05; fax + 48 42 214 53 31 |
| e-mail: | [email protected] |
| Strona internetowa: | www.suwary.com.pl |
| Sąd Rejestrowy: | Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział |
| Krajowego Rejestru Sądowego | |
| Numer KRS: | 0000200472 |
| PKD: | 2222 Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych |
| REGON: | 471121807 |
| NIP: | 731-10-07-350 |
| Klasyfikacja GPW: | Główny Rynek GPW; Makrosektor 300 Chemia i Surowce; |
| Sektor 350 Guma i tworzywa sztuczne; Subsektor tworzywa sztuczne | |
| Przedmiot działalności: | Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych i pozostałych wyrobów |
| z tworzyw sztucznych |
Suwary S.A. tworzy Grupę Kapitałową Suwary z następującymi podmiotami:
Kartpol Group Sp. z o.o. Siedziba: 05-200 WOŁOMIN, ul. ŁUKASIEWICZA, nr 11D PKD: 20.16.Z Numer KRS: 0000080388 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Kartpol Group Sp. z o.o. wynosi 100%. Suwary Tech Sp. z o.o. Siedziba: 95-200, poczta PABIANICE, ul. PIOTRA SKARGI 45/47 PKD: 22.22.Z Numer KRS: 0000369347 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Suwary Tech Sp. z o.o. wynosi 100%. Suwary Development Sp. z o.o. Siedziba: 95-200 PABIANICE, ul. PIOTRA SKARGI 45/47 PKD: 77.40.Z Numer KRS: 0000363298 Udział Emitenta w kapitale zakładowym Suwary Development Sp. z o.o. wynosi 100%.
Wszystkie wymienione powyżej jednostki podlegają konsolidacji.
| wskaźnik | 01.10.2016- 30.09.2017 |
01.10.2015- 30.09.2016 |
Zmiana p.p. |
|---|---|---|---|
| rentowność sprzedaży | 17,3% | 15,0% | 2,3 |
| rentowność netto | 4,6% | 0,0% | 4,6 |
| rentowność EBITDA | 12,9% | 8,9% | 4,1 |
| kapitał/majątek trwały | 92,7% | 77,2% | 15,4 |
| zobowiązania finansowe/kapitał | 103,5% | 136,7% | -33,2 |
| zobowiązania finansowe/aktywa | 40,1% | 46,5% | -6,4 |
| płynność bieżąca | 1,2 | 1,3 | -0,1 |
| płynność szybka | 0,8 | 0,8 | 0,0 |
| wypłacalności gotówkowej | 0,1 | 0,1 | 0,0 |
| rotacja zapasów ( w dniach ) | 36 | 42 | -5 |
| rotacja należności ( w dniach ) | 72 | 74 | -2 |
| rotacja zobowiązań ( w dniach ) | 48 | 46 | 2 |
| Aktywa trwałe | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Wartość firmy | 37 716 | 37 716 | 8 780 |
| Wartości niematerialne | 14 | 40 | 172 |
| Rzeczow e aktyw a trw ałe | 68 720 | 72 526 | 60 945 |
| Nieruchomości inw estycyjne | 0 | 0 | 0 |
| Inw estycje w jednostkach zależnych | 0 | 0 | 0 |
| Inw estycje w jednostkach stow arzyszonych | 0 | 0 | 0 |
| Należności i pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Pochodne instrumenty finansow e | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe długoterminow e aktyw a finansow e | 0 | 0 | 0 |
| Długoterminow e rozliczenia międzyokresow e | 50 | 0 | 62 |
| Aktyw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego |
1 769 | 1 451 | 1 797 |
| Aktywa trwałe | 108 268 | 111 733 | 71 756 |
| Aktywa obrotowe | 30.09.2017 | 30.09.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Zapasy | 16 879 | 17 961 | 11 957 |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności |
33 526 | 31 911 | 26 425 |
| Należności z tytułu bieżącego podatku dochodow ego |
125 | 99 | 294 |
| Pożyczki | 0 | 0 | 0 |
| Pochodne instrumenty finansow e | 0 | 0 | 0 |
| Pozostałe krótkoterminow e aktyw a finansow e | 0 | 0 | 0 |
| Krótkoterminow e rozliczenia międzyokresow e | 560 | 633 | 518 |
| Środki pieniężne i ich ekw iw alenty | 4 847 | 2 371 | 622 |
| Aktyw a trw ałe zaklasyfikow ane jako przeznaczone do sprzedaży |
0 | 0 | 0 |
| Aktywa obrotowe | 55 937 | 52 974 | 39 816 |
| Aktywa razem | 164 205 | 164 707 | 111 572 |
| Kapitał własny | 30.09.2017 | 30.06.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki |
|||
| dominującej: | |||
| Kapitał podstaw ow y | 9 230 | 9 230 | 9 230 |
| Akcje w łasne (-) | 0 | 0 | 0 |
| Kapitał ze sprzedaży akcji pow yżej ich w artości nominalnej |
5 718 | 5 718 | 5 718 |
| Pozostałe kapitały | (4 393) | (4 393) | (4 393) |
| Zyski zatrzymane: | 53 134 | 45 477 | 45 455 |
| - zysk (strata) z lat ubiegłych | 45 477 | 45 455 | 45 953 |
| - zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
7 657 | 22 | (498) |
| Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej |
63 689 | 56 032 | 56 010 |
| Udziały niedające kontroli | |||
| Kapitał własny | 63 689 | 56 032 | 56 010 |
| Zobowiązania długoterminowe | 30.09.2017 | 30.06.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 41 540 | 55 820 | 9 422 |
| Leasing finansow y | 3 344 | 2 916 | 602 |
| Pochodne instrumenty finansow e | 329 | 0 | 0 |
| Pozostałe zobow iązania | 500 | 1 500 | 0 |
| Rezerw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego |
4 318 | 3 252 | 2 441 |
| Zobow iązania i rezerw y z tytułu św iadczeń pracow niczych |
227 | 200 | 203 |
| Pozostałe rezerw y długoterminow e | 0 | 0 | 0 |
| Długoterminow e rozliczenia międzyokresow e | 1 904 | 2 634 | 3 389 |
| Zobowiązania długoterminowe | 52 162 | 66 322 | 16 057 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 30.09.2017 | 30.06.2016 | 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Zobow iązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe |
22 354 | 19 861 | 23 032 |
| Zobow iązania z tytułu bieżącego podatku dochodow ego |
202 | 139 | 0 |
| Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne | 19 061 | 15 780 | 13 019 |
| Leasing finansow y | 1 976 | 2 083 | 303 |
| Pochodne instrumenty finansow e | 0,00 | 0,00 | 0 |
| Zobow iązania i rezerw y z tytułu św iadczeń pracow niczych |
2 730 | 2 201 | 1 601 |
| Pozostałe rezerw y krótkoterminow e | 1 424 | 1 315 | 299 |
| Krótkoterminow e rozliczenia międzyokresow e | 607 | 974 | 1 251 |
| Zobow iązania zw iązane z aktyw ami trw ałymi przeznaczonymi do sprzedaży |
0 | 0 | 0 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 48 355 | 42 353 | 39 505 |
| Zobowiązania razem | 100 516 | 108 675 | 55 562 |
| Pasywa razem | 164 205 | 164 707 | 111 572 |
| Działalność kontynuowana | od 01.10.2016 do 30.09.2017 |
od 01.10.2015 do 30.09.2016 |
od 01.10.2014 do 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Przychody ze sprzedaży | 167 486 | 154 857 | 104 606 |
| Przychody ze sprzedaży produktów i usług | 153 381 | 143 114 | 86 748 |
| Przychody ze sprzedaży tow arów i materiałów | 14 104 | 11 744 | 17 858 |
| Koszt własny sprzedaży | 138 545 | 131 691 | 90 231 |
| Koszt sprzedanych produktów i usług | 125 495 | 121 453 | 74 165 |
| Koszt sprzedanych tow arów i materiałów | 13 050 | 10 239 | 16 066 |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | 28 940 | 23 166 | 14 375 |
| Koszty sprzedaży | 4 616 | 4 101 | 4 131 |
| Koszty ogólnego zarządu | 12 476 | 11 739 | 8 654 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 2 159 | 1 403 | 1 624 |
| Pozostałe koszty operacyjne | 1 277 | 3 007 | 1 297 |
| Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych (+/-) |
0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej | 12 730 | 5 723 | 1 917 |
| Przychody finansow e | 234 | 145 | 117 |
| Koszty finansow e | 3 701 | 4 077 | 1 491 |
| Udział w zysku (stracie) jednostek w ycenianych metodą praw w łasności (+/-) |
0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 9 263 | 1 791 | 543 |
| Podatek dochodow y | 1 606 | 1 769 | 1 041 |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej |
7 657 | 22 | (498) |
| Działalność zaniechana | |||
| Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej | 0 | 0 | 0 |
| Zysk (strata) netto | 7 657 | 22 | (498) |
| Zysk (strata) netto przypadający: | |||
| - akcjonariuszom podmiotu dominującego | 7 657 | 22 | (498) |
| - podmiotom niekontrolującym | 0 | 0 | 0 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej |
od 01.10.2016 do 30.09.2017 |
od 01.10.2015 do 30.09.2016 |
od 01.10.2014 do 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem | 6 915 | 1 791 | 543 |
| Korekty: | |||
| Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczow e aktyw a trw ałe | 7 157 | 9 080 | 7 055 |
| Amortyzacja i odpisy aktualizujące w artości niematerialne | 24 | 141 | 115 |
| Zmiana w artości godziw ej nieruchomości inw estycyjnych | 0 | 0 | 0 |
| Zmiana w artości godziw ej aktyw ów (zobow iązań) finans. w ycenianych przez rachunek zysków i strat |
392 | 0 | 0 |
| Instrumenty zabezpieczające przepływ y środków pieniężnych przeniesione z kapitału |
0 | 0 | 0 |
| Odpisy aktualizujące z tytułu utraty w artości aktyw ów finansow ych |
0 | 0 | 0 |
| (Zysk) strata ze sprzedaży niefinansow ych aktyw ów trw ałych |
1 | (169) | (50) |
| (Zysk) strata ze sprzedaży aktyw ów finansow ych (innych | 0 | 0 | 0 |
| niż instrumenty pochodne) | 0 | 0 | 0 |
| (Zyski) straty z tytułu różnic kursow ych | 0 | 0 | 0 |
| Koszty odsetek | 2 284 | 3 113 | 1 056 |
| Przychody z odsetek i dyw idend | (64) | (15) | (19) |
| Koszt płatności w formie akcji (programy motyw acyjne) | 0 | 0 | 0 |
| Udział w (zyskach) stratach jednostek stow arzyszonych | 0 | 0 | 0 |
| Inne korekty | (91) | 545 | 777 |
| Korekty razem | 12 611 | 12 695 | 8 934 |
| Zmiana stanu zapasów | 1 082 | (6 421) | 1 487 |
| Zmiana stanu należności | 307 | (6 486) | (3 764) |
| Zmiana stanu zobow iązań | (4 609) | 2 511 | 7 898 |
| Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresow ych | 325 | 1 220 | (1 605) |
| Zmiana stanu z tytułu umów budow lanych | 0 | 0 | 0 |
| Zmiany w kapitale obrotow ym | (2 895) | (9 176) | 4 016 |
| Korekta dot. nabycia ZCP Bydgoszcz | 0 | (5 560) | 0 |
| Wpływ y (w ydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych | - | 0 | 0 |
| Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej | (10) | (34) | 0 |
| Zapłacony podatek dochodow y | (77) | 0 | 147 |
| Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej | 18 891 | (284) | 13 640 |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej |
od 01.10.2016 do 30.09.2017 |
od 01.10.2015 do 30.09.2016 |
od 01.10.2014 do 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Wydatki na nabycie w artości niematerialnych | (12) | (2) | 0 |
| Wpływ y ze sprzedaży w artości niematerialnych | - | 0 | 0 |
| Wydatki na nabycie rzeczow ych aktyw ów trw ałych | (2 174) | (2 755) | (7 450) |
| Wpływ y ze sprzedaży rzeczow ych aktyw ów trw ałych | 6 | 1 426 | 332 |
| Wydatki na nabycie nieruchomości inw estycyjnych | - | 0 | 0 |
| Wpływ y ze sprzedaży nieruchomości inw estycyjnych | - | 0 | 0 |
| Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych | (1 594) | (243) | (718) |
| Wpływ y netto ze sprzedaży jednostek zależnych | - | 0 | 0 |
| Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych | - | 0 | 0 |
| Pożyczki udzielone | - | 0 | 0 |
| Wydatki na nabycie pozostałych aktyw ów finansow ych | - | 0 | 0 |
| Wpływ y ze sprzedaży pozostałych aktyw ów finansow ych | - | 0 | 0 |
| Wpływ y zw iązane z nabyciem ZCP Zakład Bydgoszcz | - | 5 560 | 0 |
| Otrzymane odsetki | 96 | 3 | 19 |
| Otrzymane dyw idendy | - | 0 | 0 |
| Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej | (3 678) | 3 989 | (7 817) |
| Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej |
od 01.10.2016 do 30.06.2017 |
od 01.10.2015 do 30.09.2016 |
od 01.10.2014 do 30.09.2015 |
|---|---|---|---|
| Wpływ y netto z tytułu emisji akcji | 0 | 0 | 0 |
| Nabycie akcji w łasnych | 0 | 0 | 0 |
| Transakcje z podmiotami niekontrolującymi bez utraty kontroli | 0 | 0 | 0 |
| Wpływ y z tytułu emisji dłużnych papierów w artościow ych | 0 | 0 | 0 |
| Wykup dłużnych papierów w artościow ych | 0 | 0 | 0 |
| Wpływ y z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek | 38 270 | 8 308 | 687 |
| Spłaty kredytów i pożyczek | (46 583) | (6 369) | (8 734) |
| Spłata zobow iązań z tytułu leasingu finansow ego | (2 771) | (2 744) | (443) |
| Odsetki zapłacone | (1 655) | (1 150) | (988) |
| Dyw idendy w ypłacone | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne netto z działalności finansowej | (12 738) | (1 955) | (9 478) |
| Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów |
2 476 | 1 749 | (3 655) |
| Środki pieniężne i ich ekw iw alenty na początek okresu | 2 371 | 622 | 4 277 |
| Zmiana stanu z tytułu różnic kursow ych | 0 | 0 | 0 |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu | 4 847 | 2 371 | 622 |
Analizując skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej na uwagę zwraca zmniejszenie w porównaniu z okresem porównawczym poziomu:
Na dzień 30.09.2017 stan gotówki w Grupie Kapitałowej wynosił 4 847 tys. zł. W porównaniu z okresem porównawczym poziom ten był większy o 2 476 tys. zł.
Zwiększeniu przychodów o 8 % Grupy Kapitałowej SUWARY towarzyszył wzrost wyniku na działalności operacyjnej.
Nie odnotowano żadnych zdarzeń jednorazowych, które miałyby negatywny wpływ na wynik na działalności operacyjnej.
Poprawa wyniku na działalności operacyjnej spowodowana była:
Wynik netto Grupy Kapitałowej wyniósł 7 657 tys. zł i był lepszy od wyniku okresu porównywalnego o 7 635 tys. zł.
W okresie od 1 października 2016 do 30 września 2017 EBITDA Grupy Kapitałowej wyniosła 21 688 tys. zł co stanowi wzrost o 7 945 tys. zł w porównaniu z EBITDA okresu porównywalnego.
Marża EBITDA w okresie 1 października 2016 do 30 września 2017 wyniosła 12,9% co stanowi wzrost o 4 p. p. do okresu porównawczego
Najważniejszym osiągnięciem operacyjnym ubiegłego roku były:
Do niepowodzeń Grupa może zaliczyć:
W roku 2016/2017 zgodnie z celami strategii udało się obniżyć koszty bezpośrednie i pośrednie produkcji. Jednak część z tych oszczędności została skonsumowana przez wzrost płac w ostatnich dwóch kwartałach roku obrotowego. Nie udało się uzyskać znaczącego wzrostu eksportu we wszystkich spółkach Grupy. Wzrost ten był selektywny. Dynamika rynku polskiego nie pozwoliła na uzyskanie zakładanych wzrostów sprzedaży, a wprowadzenia nowych produktów nie dało oczekiwanych rezultatów sprzedażowych.
Pozytywne efekty zanotowano w zmianie sposobu planowania zarówno jeśli chodzi o elastyczność i efektywność produkcji jak i obniżenie kapitału pracującego. Z zakładanych wzrostów poszczególnych segmentów rynku znaczącym wynikiem jest wzrost sprzedaży opakowań wielowarstwowe do środków ochrony roślin.
W roku 2017/2018 Grupa skoncentruje się na dalszym zwiększaniu efektywności i produktywności. Zarząd planuje przygotowanie strategii wzrostu dla wszystkich spółek Grupy.
Suwary Spółka Akcyjna tworzy grupę kapitałową z następującymi jednostkami:
Grupa Kapitałowa Suwary wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wentworth. Wentworth Group jest międzynarodową grupą firm z siedzibą w Brantford w Kanadzie. Grupa produkuje szeroką gamę opakowań z tworzyw sztucznych i form wykorzystywanych do produkcji opakowań. Formy wytwarzane przez Wentworth to formy rozdmuchowe i wtryskowe we wszystkich rozmiarach, dostosowane do wszystkich technologii i wszystkich rodzajów maszyn. Produkowane przez Wentworth pojemniki z tworzyw sztucznych są używane do napojów, żywności, kosmetyków, środków medycznych i chemicznych oraz produktów gospodarstwa domowego. Wśród klientów Grupy znajdują się największe międzynarodowe koncerny w przemyśle opakowań i sprzedaży żywności.
W skład Grupy Kapitałowej Wentworth wchodzi 15 zakładów produkcyjnych, w tym 7 w Polsce 5 w Kanadzie i 1 w USA związanych z przetwórstwem tworzyw sztucznych oraz jeden zakład w Polsce prowadzący produkcję form dla przetwórstwa tworzyw sztucznych . Grupa utrzymuje również, ośrodki sprzedaży, serwisu i zaopatrzenia w Wielkiej Brytanii, Argentynie i Chinach oraz 3 narzędziownie.
Wentworth dostarcza swoje produkty do ponad 70 krajów na całym świecie, a przychody spółki w 2016 roku osiągnęły 613,5 mln zł. Grupa działa w Polsce od 1998 r.
Zestawienie wszystkich jednostek powiązanych z Emitentem na ostatni dzień zakończonego roku obrotowego 2016/2017 (30.09.2017r.):
-1543775 Ontario Inc., Brantford, Ontario, Kanada
-2180903 Ontario Inc., Ontario, Kanada
Nie są znane Zarządowi żadne powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta z innymi podmiotami. W roku obrotowym 2016/2017 nie miały miejsca również żadne inwestycje krajowe lub zagraniczne w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek Emitenta.
W roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2016 roku do 30.09.2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwami Emitenta.
Zgodność stosowania systemu jakości Suwary S.A. z wymaganiami normy ISO 9001 została potwierdzona po raz pierwszy Certyfikatem wydanym przez TÜV CERT (obecnie TUV Nord) w dniu 20.11.1996 r. Z początkiem 2017 Zarząd Emitenta zdecydował o objęciu wspólnym systemem zarządzania jakością Grupę Kapitałową.
Celem jakościowym dla Spółki jest kontynuacja koncepcji Lean Management. Poszczególne działy Spółek Grupy realizują cele operacyjne wynikające ze wspólnej strategii. Cele te omawiane są na corocznym przeglądzie systemu zarządzania jakością, na spotkaniach kwartalnych, a szczegółowe zadania precyzowane są na bieżąco podczas spotkań produkcyjnych.
Projektem, z którego realizacji zrezygnowano był projekt wdrożenia Systemu zarządzania przezbrojeniami SMED. Wszystkie pozostałe projekty zostaną odświeżone w związku z wdrożeniem automatycznego pozyskiwania informacji z maszyn.
W projektach LEAN Grupa będzie dążyć do automatyzowania poprzez opomiarowanie wszystkich maszyn i zautomatyzowanie procesu pozyskiwania danych co pozwoli skuteczniej i szybciej przechodzić od analizy do działania. Grupa będzie korzystać ze sprawdzonych rozwiązań, których wdrożenie nastąpi w drugiej połowie roku obrotowego.
Emitent oraz jednostki zależne nie posiadają oddziałów.
Grupa Kapitałowa Suwary specjalizuje się w przetwórstwie tworzyw sztucznych.
Spółka Suwary S.A. w Pabianicach oraz spółka zależna Suwary Tech Sp. z o.o. to producenci opakowań z tworzyw sztucznych formowanych metodą rozdmuchu oraz zakrętek do produkowanych opakowań. Ponadto Emitent jest znanym i cenionym w Europie producentem akcesoriów motoryzacyjnych produkowanych w przeważającej części z tworzyw sztucznych metodą wtrysku.
Suwary S.A. Zakład w Bydgoszczy zajmuje się w przetwórstwem tworzyw sztucznych metodą wtrysku oraz produkcją form wtryskowych. W asortymencie produktowym zakładu znajdują się detale tworzywowe zarówno jedno jak i dwu komponentowe wykorzystywane w przemyśle motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, medycznym i opakowaniowym. Produkcja w Bydgoszczy umożliwia również obtrysk elementów metalowych. Własna narzędziownia zapewnia utrzymanie w ruchu narzędzi jak również pozwala realizować kompleksowo projekty klientów.
Spółka zależna Kartpol Group Sp. z o.o. jest jednym z czołowych europejskich wytwórców opakowań do silikonu i mas uszczelniających oraz dodatków do kartuszy dla branży chemii budowlanej.
Spółka Zależna Suwary Development zajmuje się sprzedażą usług w zakresie zarządzania własnością intelektualną oraz badaniami i rozwojem produktów spółek z Grupy Kapitałowej Suwary.
Polski rynek opakowań wart jest dzisiaj około 33,5 mld złotych. Z raportu "Branża opakowań w Polsce 2010–2016 i prognozy 2017–2020" autorstwa firmy doradczej Equity Advisors wynika, że do roku 2020 będzie rósł w tempie około 7 procent rocznie, by ostatecznie osiągnąć wartość 46 mld złotych – wynika z kolei. Opakowania z tworzyw sztucznych w Polsce stanowią 50 procent przychodów całej branży (prawie 17 mld złotych rocznie).
| Segment A | sprzedaż opakowań i zakrętek oraz akcesoriów motoryzacyjnych |
|---|---|
| Segment B | sprzedaż opakowań z tworzyw sztucznych - kartuszy |
| Segment C | sprzedaż usług w zakresie zarządzania własnością intelektualną oraz badaniami |
| Segment D | i rozwojem. sprzedaż detali z tworzyw sztucznych wykorzystywanych w przemyśle, medycznym, |
| motoryzacyjnym, elektrotechnicznym, zabawkarskim, opakowaniowym, | |
| sprzedaż form wtryskowych |
| Asortyment | Grupa Kapitałowa SUWARY | Grupa Kapitałowa SUWARY |
|---|---|---|
| (kwoty w tys. zł) | 2015/2016 | 2016/2017 |
| Segment A | 62 788 | 65 667 |
| Segment B | 47 826 | 51 608 |
| Segment C | 11 | 122 |
| Segment D | 44 232 | 50 088 |
| RAZEM | 154 857 | 167 485 |
Odbiorcą, którego udział w łącznej kwocie skonsolidowanej sprzedaży przekracza 10% jest Grupa Thule. Udział tego klienta w sprzedaży Grupy Suwary S.A. w roku obrotowym 2015/2016 wyniósł 20%, a w roku 2016/2017 21%.
Nie istnieją żadne znane Zarządowi, formalne powiązania żadnej ze spółek Grupy Thule z Emitentem.
Opakowania Suwary S.A. oraz Suwary Tech Sp. z o.o. mają zastosowanie w różnych segmentach rynku:
| Asortyment (kwoty w | GK SUWARY | GK SUWARY 2016/2017 |
|
|---|---|---|---|
| tys. zł) | 2016/2017 | ||
| Kraj | Eksport i sprzedaż wewnątrzwspólnotowa |
||
| Segment A | 62 126 | 3 541 | |
| Segment B | 24 022 | 27 586 | |
| Segment C | 122 | 0 | |
| Segment D | 34 142 | 15 946 | |
| RAZEM | 120 412 | 47 073 |
Dostawcami, których udział w obrotach Grupy Kapitałowej Suwary osiąga co najmniej 10 % wartości zaopatrzenia surowcowego jest Basell Orlen z udziałem 59% oraz MOL którego udział w zaopatrzeniu Grupy ogółem wynosi 20%. Nie istnieją żadne znane Zarządowi formalne powiązania wymienionych dostawców z Emitentem.
W roku obrotowym 2016/2017 działalność B+R Grupy Kapitałowej Suwary skoncentrowana była przede wszystkim na pracach nad opracowaniem nowych oraz poprawą obecnie stosowanych technologii. Z ważniejszych projektów badawczych należy wymienić prace nad:
Grupa Kapitałowa Suwary stawia na dodanie nowych mocy produkcyjnych wymaganych przez rozwijającą się sprzedaż krajową i eksportową. Najważniejsze planowane inwestycje to:
W dniu 10.01.2017r. podpisany został aneks nr 1 przedłużający umowę znaczącą z Orlen Oil Sp. z o.o. o której Spółka powiadomiła raportem bieżącym nr 32/2014 z dnia 01.12.2014 roku. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami zamówień, wartość sprzedaży, której dotyczy Aneks nr 1 wyniesie 2,5 mln PLN. (RB 1/2017 z dnia 10.01.2017r.)
W dniu 10.01.2017r. podpisany został przez spółkę zależną Suwary Tech sp. z o.o. aneks nr 1 przedłużający umowę znaczącą z Orlen Oil Sp. z o.o. o której Emitent powiadomiła raportem bieżącym nr 33/2014 z dnia 01.12.2014 roku. Zgodnie z szacunkowymi wielkościami zamówień, wartość sprzedaży, której dotyczy Aneks nr 1 wyniesie 3 mln PLN. (RB 2/2017 z dnia 10.01.2017r.)
W dniu 29.09.2017r. podpisana została przez Emitenta umowa pożyczki ze spółką zależną Suwary Development na łączną kwotę 9 mln. PLN. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na podpisanie umowy. (RB 43/2017 z dnia 29.09.2017r.)
Nie wystąpiły dotychczas znane Zarządowi umowy znaczące dla działalności Suwary S.A. zawarte pomiędzy akcjonariuszami emitenta ani żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Umowa zawarta z Ergo Hestia obejmuje:
D&O
Nie istnieją żadne umowy pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi Spółką Emitenta, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, nie wystąpiły również umowy związane ich odwołaniem lub zwolnieniem następującym z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
W dniu 12.12.2016r. podpisana została przez Emitenta oraz Spółki zależne z Grupy Kapitałowej Suwary (Suwary Tech Sp. z o.o., Suwary Development Sp. z o.o. oraz Kartpol Group Sp. z o.o.) umowa o kredyt w nieodnawialny w kwocie 10,5 mln PLN z Bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. W związku podpisaniem Umowy o kredyt nieodnawialny z Bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna, rozwiązana zostanie umowa o kredyt inwestycyjny zawarta z mBank S.A. o której Spółka informowała raporcie bieżącym nr 11/2013 z dnia 18.06.2013r. mBank (RB 24/2016 z dnia 12.12.2016 oraz 24/2016K z dnia 19.12.2016)
W dniu 12.12.2016r. podpisana została przez Emitenta oraz Spółki zależne z Grupy Kapitałowej Suwary (Suwary Tech Sp. z o.o., Suwary Development Sp. z o.o. oraz Kartpol Group Sp. z o.o.) oraz Wentworth Tech Sp. z o.o. i Amhil Europa Sp. z o.o. umowa o kredyt nieodnawialny na kwotę 22,5 mln PLN z Bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. (RB 25/2016 z dnia 12.12.2016 oraz 25/2016K z dnia 19.12.2016)
Poręczenia w postaci Weksli dotyczyły umów leasingów zawartych przez Spółki Grupy Kapitałowej oraz z umów kredytowych zawartych z Bankiem BGZ BNP PARIBAS S.A. oraz pożyczki z mLeasing Sp. z o.o. a także zobowiązania wynikające z umowy nabycia udziałów w Spółce KARTPOL GROUP Sp. z o.o. Informację na temat poręczeń znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016/2017 w punkcie 10.5.
Wszystkie transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanymi, które miały miejsce w roku obrotowym 2016/2017 dotyczyły głównie zakupu środków trwałych.
Transakcje zrealizowane z podmiotami powiązanymi zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2016/2017 w punkcie 27.
W okresie objętym niniejszym raportem:
Grupa Kapitałowa Suwary koncentruje się przede wszystkim na wprowadzaniu nowych technologii i ograniczaniu zużycia materiałów i energii. Grupa dąży do eliminacji zanieczyszczeń poprzez właściwą organizację pracy, odpowiedni dobór technik oraz metod produkcji.
Spółki posiadają aktualne pozwolenia na korzystania ze środowiska naturalnego w zakresie wytwarzania odpadów.
Grupa Kapitałowa Suwary prowadzi segregację odpadów oraz wdraża działania mające na celu ograniczanie ich powstawania. Naddatki technologiczne są zawracane w zamkniętym procesie produkcyjnym, a odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności są przekazywane wyspecjalizowanym jednostkom gospodarczym, posiadającym stosowne pozwolenia na prowadzenie działalności w zakresie gospodarowania odpadami.
Ponadto w zakresie prowadzonej działalności przetwórstwa tworzyw sztucznych spółki Grupy Kapitałowej stosują zamknięte obiegi chłodzenia oraz separację wód opadowych.
Grupa Kapitałowa Suwary w wymaganych terminach reguluje opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego. Osiągnięcie przez Spółkę Dominującą wymaganych poziomów odzysku i recyklingu dla opakowań wprowadzonych na rynek krajowy jest realizowany przez wybrane Organizacje Odzysku, które w jej imieniu realizują ten obowiązek.
Na bieżąco prowadzona jest niezbędna dokumentacja związana z oddziaływaniem Zakładów produkcyjnych na środowisko (ewidencja, opłaty, sprawozdania) oraz współpraca z jednostkami działającymi na rzecz środowiska.
Grupa Kapitałowa Suwary realizuje strategię zrównoważonego rozwoju i społecznej odpowiedzialności, która jest odzwierciedleniem zintegrowanego podejścia do działań podejmowanych w zakresie efektywności ekonomicznej, odpowiedzialności względem pracowników i środowiska oraz relacji z otoczeniem.
Zarządy Spółek dużą wagę przykładają do utrzymywania wysokich standardów etycznych w prowadzonej działalności gospodarczej oraz do rozwoju idei Społecznej Odpowiedzialności Biznesu. Obszary społecznej odpowiedzialności:
W okresie roku obrotowego 20156/2017 (01.10.2016 – 30.09.2017) średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Suwary wyniosło 448 osób, w tym pracownicy niepełnosprawni 75 osób. Na ostatni dzień porównywalnego roku obrotowego tj. na dzień 30 września 2017 roku Grupa zatrudniała 444 osoby. W okresie poprzedniego roku obrotowego 2015/2016 (01.10.2015 – 30.09.2016) średnie zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Suwary wyniosło 456 osoby , w tym pracownicy niepełnosprawni 81 osób. Na ostatni dzień roku obrotowego 2015/2016 tj. na dzień 30 września 2016 roku Grupa zatrudniała 460 osób.
Pracownicy Grupy Kapitałowej wg miejsca zatrudnienia
Pracownicy Grupy Kapitałowej wg wykształcenia
Pracownicy wg udziału w organach zarządzających Grupy Kapitałowej
Emitent nie opracował i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących. Kandydaci na poszczególne stanowiska, na które prowadzony jest nabór wybierani są pod kątem posiadania najistotniejszych dla Organizacji predyspozycji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Z uwagi na wzrastającą trudność w pozyskaniu specjalistów Grupa nie ogranicza możliwości zatrudnienia najlepszych kandydatów.
Grupa posiada wiele możliwości finansowania zamierzeń inwestycyjnych. Poczynając od pożyczek i kredytów, poprzez emisję obligacji do emisji akcji własnych.
Ocena wskaźnikowa Grupy pokazuje, iż posiada ona zdolność do realizacji każdej z wymienionych powyżej form finansowania inwestycji.
Grupa posiada wiele możliwości finansowania zamierzeń inwestycyjnych takich jak pożyczki czy kredyty. Ocena wskaźnikowa Grupy pokazuje, iż posiada ona zdolność do realizacji każdej z wymienionych powyżej form finansowania inwestycji.
W okresie, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie nakłady na zwiększenie środków trwałych wyniosły 7,8 mln. PLN netto. Inwestycje dotyczyły głównie zakupu nowych linii produkcyjnych oraz pozostałej infrastruktury technicznej związanej z działalnością Grupy.
Na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2016/2017 nie są znane Zarządowi jakiekolwiek przesłanki zagrażające realizacji planów inwestycyjnych w kolejnym roku obrotowym.
| wskaźniki | 01.10.2012- 30.09.2013 |
01.10.2013- 30.09.2014 |
01.10.2014- 30.09.2015 |
01.10.2015- 30.09.2016 |
01.10.2016- 30.09.2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| rentowność sprzedaży | 19,40% | 19,50% | 13,70% | 15,00% | 17,3% |
| rentowność netto | 2,70% | 3,90% | -0,50% | 0,00% | 4,6% |
| rentowność EBITDA | 10,70% | 13,80% | 8,30% | 8,90% | 12,9% |
| kapitał/majątek trwały | 85,40% | 78,30% | 78,10% | 50,10% | 92,7% |
| zobowiązania finansowe/kapitał | 39,50% | 54,30% | 41,70% | 136,70% | 103,5% |
| zobowiązania finansowe/aktywa | 20,20% | 26,60% | 20,90% | 46,50% | 40,1% |
| płynność bieżąca | 1,3 | 1,1 | 1 | 1,3 | 1,2 |
| płynność szybka | 1 | 0,8 | 0,7 | 0,8 | 0,8 |
| rotacja zapasów (w dniach) | 43 | 52 | 42 | 42 | 36 |
| rotacja należności (w dniach) | 95 | 96 | 92 | 75 | 72 |
| rotacja zobowiązań (w dniach) | 60 | 68 | 80 | 47 | 48 |
Grupa narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, a do głównych należą:
ryzyko walutowe:
transakcje handlowe w Grupie przeprowadzane są głównie w PLN oraz EUR. Udział obu walut w obrotach handlowych Grupy jest zbliżony. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR. Aby ograniczyć ryzyko z tego tytułu Spółki Grupy stosują naturalny hedging przy realizacji zakupów surowca, Spółki starają się również ograniczyć ilość transakcji zawieranych w walucie – przede wszystkim transakcji zakupowych. Spółki Grupy nie stosuje instrumentów pochodnych w swojej działalności.
ryzyko w zakresie stopy procentowej:
w tym zakresie działalność Spółek Grupy koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Przy długo terminowych umowach kredytowych Grupa zabezpiecza poziom stóp procentowych wykorzystując pochodne instrumenty finansowe w postaci kontraktów IRS.
ryzyko kredytowe:
Zarządy Spółek w sposób ciągły monitorują zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółki dokonują transakcji z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności - duża część kontrahentów związana jest z Grupą od wielu lat.
Grupa może być narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki Grupy zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tym zwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków.
Jednostkowe Sprawozdanie finansowe Suwary S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku badała firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88E, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.
W dniu 8 września 2017 roku uchwałą nr 10/2017 Rada Nadzorcza emitenta przedłużyła współpracę z biegłym rewidentem firmą Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. jako podmiotem wyznaczonego do badania jednostkowego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października 2016 roku do 30 września 2017 roku oraz przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego za okres od 1 października 2016 roku do 31 marca 2017 roku (RB 41/2017 z dnia 08.09.2017r.)
Umowy na badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016/2017 zawarta 16.10.2017r. oraz umowa na przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania półrocznego zawarta w dniu 15 maja 2017 roku. Wynagrodzenie dla Grant Thornton Polska wynosi:
Dla poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres sprawozdawczy od 1 października 2015 roku do 30 września 2016 roku wynagrodzenie dla Grant Thornton Polska wyniosło:
Sieć Grant Thornton dokonywała przeglądu i badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych SUWARY S.A. za lata 2001-2003 oraz 2007, 2008, 2009, 2010, 2011/2012, 2012/2013, 2013/2014, 2014/2015, 2015/2016.
Zarządy Spółek prowadzą na bieżąco monitorowanie wszystkich czynników ryzyka związanych z prowadzonych działalnością.
Bezpośrednio analizę ryzyk oraz obszarów ich występowania prowadzą poszczególne komórki Spółek:
Spółka nie publikowała prognoz na rok obrotowy 2016/2017.
W roku obrotowym 2016/2017 Spółka nie emitowała papierów wartościowych. 4.7 Pozostałe informacje dotyczące sytuacji finansowej emitenta
| Członek Rady Nadzorczej | Wysokość wynagrodzenia w tys. PLN |
|
|---|---|---|
| Paweł Powada | 28,2 | |
| Raimondo Eggink | 23.9 | |
| Jeffrey Barclay | 20.0 | |
| Richard Babington | 20.0 | |
| Petre Manzelov | 20.0 |
| Członek Zarządu | Wysokość wynagrodzenia w tys. PLN |
|
|---|---|---|
| Walter T. Kuskowski | 181* | |
| Piotr Stachowicz | 288 | |
| Wojciech Gielnik | 151 |
*Kwota brutto za usługę zarządzania w Kartpol Group Sp. z o.o. dla firmy Savtec Sp. z o.o.
| Członek Zarządu | Wysokość wynagrodzenia w tys. PLN |
|
|---|---|---|
| Walter T. Kuskowski | 570* |
*Kwota brutto za usługę zarządzania w Kartpol Group Sp. z o.o. dla firmy Savtec Sp. z o.o.
W spółce nie istnieją programy akcji pracowniczych.
Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 PLN i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:
| Seria akcji |
Liczba akcji | Liczba głosów |
|---|---|---|
| A | 2 097 760 | 2 097 760 |
| B | 2 097 760 | 2 097 760 |
| C | 419 550 | 419 550 |
Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2 PLN. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Żadna z akcji nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.
Nie istnieją żadne, znane Zarządowi, ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta oraz przenoszenia prawa własności.
| OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE |
Liczba akcji | % udziału w kapitale zakładowym |
Liczba głosów | % udziału w liczbie głosów |
Zmiana od ostatniego raportu kwartalnego |
|---|---|---|---|---|---|
| Walter T. Kuskowski* | 3 039 777 | 65,87% | 3 039 777 | 65,87% | b.z. |
| Raimondo Eggink*** | 21 683 | 0,47% | 21 683 | 0,47% | b.z. |
* przez podmioty zależne (Wentworth Tech Sp. z o.o., Savtec Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o.)
** * przez podmiot zależny
Na podstawie par. 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Suwary Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Spółka Suwary S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW". W roku obrotowym 2015/2016 powyższe zasady uległy następującej zmianie:
do dnia 31 grudnia 2015 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW", który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 4 lipca 2007 roku. Pełny tekst zbioru zasad (ujednolicony po wprowadzonych zmianach) jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf
od dnia 1 stycznia 2016 roku Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", który został przyjęty uchwałą Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Pełny tekst zbioru zasad (ujednolicony po wprowadzonych zmianach) jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego:
https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf
Zarząd oświadcza, że Suwary S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego uchwalonym przez Radę Giełdy w postaci Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (Uchwała Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.).
I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.
Komentarz spółki : Spółka w niewielkim zakresie prowadzi działalność sponsoringową i charytatywną. Polityka ta dotychczas nie ma formy dokumentu. Spółka nie wyklucza możliwości przyjęcia dokumentu w przyszłości w przypadku znaczącego zwiększenia zaangażowania w działalność sponsoringową charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze.
II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Komentarz spółki : Prezes Zarządu Spółki pełni funkcję Członka Zarządu w innych spółkach Grupy Wentworth, do której należy Emitent.
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia oraz wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki : Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, nie zostały ujęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z §23 p. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę w przypadku podjęcia stosownej uchwały przez Akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia, począwszy od kolejnego Zgromadzenia.
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Komentarz spółki : Dotychczas Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Komentarz spółki: Dotychczas Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń. W przypadku zastosowania zasady VI.R.1, Zarząd dołoży wszelkich starań, aby uchwalona polityka wynagrodzeń była ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami i że będzie uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
Komentarz spółki : Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Wynagrodzenie to nie uwzględnia pełnienia dodatkowych prac w komitetach rady nadzorczej. Wynagrodzenie uwzględnia funkcję Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki jest stosowna do możliwości Spółki.
I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,
Dotychczas Spółka nie opublikowała na korporacyjnej stronie internetowej pełnego wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu. Informacja ta jest podana częściowo. Spółka planuje w przyszłości będzie stosować powyższą zasadę.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w stosunku do władz Spółki oraz jej kluczowych menadżerów. Kandydaci na poszczególne stanowiska, na które prowadzony jest nabór wybierani są pod kątem posiadania najistotniejszych dla Organizacji predyspozycji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Z uwagi na wzrastającą trudność w pozyskaniu specjalistów Spółka nie ogranicza możliwości zatrudnienia najlepszych kandydatów.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Dotychczas Spółka nie prowadziła transmisji obrad walnego zgromadzenia. W przypadku decyzji władz Spółki o transmisji obrad powyższa zasada będzie stosowana.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Aktualnie Spółka nie udostępnia na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Zarząd Spółki nie wyklucza udostępnienia takiej informacji w przyszłości.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Aktualnie, na korporacyjnej stronie internetowej, nie jest podany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu. Zarząd Spółki nie wyklucza udostępnienia takiej informacji w przyszłości.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
W spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada będzie stosowana.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
W spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości zasada będzie stosowana.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka deklaruje, że aktualnie powyższa zasada nie jest stosowana. Zasady transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym nie zostały ujęte w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z §23 p. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają dla swej ważności uchwały Zgromadzenia. Spółka nie wyklucza, że w przyszłości będzie stosowała powyższą zasadę w przypadku podjęcia stosownej uchwały przez Akcjonariuszy podczas Walnego Zgromadzenia, począwszy od kolejnego Zgromadzenia.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z informacją zawartą do Rekomendacji VI.R.1 Spółka dotychczas nie przyjęła polityki wynagrodzeń członków jej organów i kluczowych menadżerów.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główny Księgowy. Jednocześnie jest on odpowiedzialny za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych, na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej.
Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, Członkowie Zarządu Spółki otrzymują raporty z informacją zarządczą przedstawiające kluczowe dane finansowe, które następnie analizowane są przez Zarząd. Dane te są przekazywane do wszystkich członków Rady Nadzorczej przed planowanym posiedzeniem Rady Nadzorczej oraz każdorazowo na prośbę Rady Nadzorczej.
Zarząd otrzymuje od Głównego Księgowego oraz Kontrolera Finansowego informacje finansowe, w szczególności dotyczące kosztów i innych istotnych danych finansowych mających wpływ na wyniki Spółki.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo - finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Przed publikacją każdego raportu okresowego organizowane jest spotkanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, który weryfikuje informacje zawarte w tych dokumentach.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu i przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a opinia i raport z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu. Opinia i raport biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego stanowią integralną część publikowanego przez Emitenta raportu odpowiedniego okresowego.
Kapitał zakładowy Suwary S.A. wynosi 9 230 140 zł i dzieli się na 4 615 070 akcji, w tym:
| Seria akcji | Liczba akcji | Liczba głosów |
|---|---|---|
| A | 2 097 760 | 2 097 760 |
| B | 2 097 760 | 2 097 760 |
| C | 419 550 | 419 550 |
Wartość nominalna każdej akcji Emitenta wynosi 2zł. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Żadna z akcji nie posiada specjalnych uprawnień kontrolnych.
Nie istnieją żadne, znane Zarządowi, ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta oraz przenoszenia prawa własności.
Do dnia publikacji raportu okresowego za rok obrotowy 2016/2017 tj. w dniu 31.01.2018r. kapitał zakładowy Emitenta nie uległ zmianie.
| Akcjonariusze | Ilość akcji | Akcjonariat wg liczby akcji |
Liczba głosów |
Akcjonariat wg liczby głosów |
|---|---|---|---|---|
| Walter T. Kuskowski* | 3 039 777 | 65,87% | 3 039 777 | 65,87% |
| Porozumienie** | 998 516 | 21,64% | 998 516 | 21,63% |
| Inni akcjonariusze | 576 777 | 12,50% | 576 777 | 12,50% |
| OGÓŁEM | 4 615 070 | 100,00% | 4 615 070 | 100,00% |
* Poprzez podmioty zależne Wentworth Tech Sp. z o.o., Amhil Europa Sp. z o.o. i Savtec Sp. z o.o.
**Porozumienie Maria Rascheva i Sungai PE Holdings Ltd. Członek Rady Nadzorczej Pan Petre Manzelov jest podmiotem powiązanym z Panią Marią Raschevą oraz Spółką Sungai PE Holdings Ltd.
W dniu 01.10.2016r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2016/2017 obejmującego okres okresie od 1 października 2016 roku do dnia 30 września 2017 roku w skład Zarządu Emitenta wchodzili:
W dniu 08.03.2017r. Rada Nadzorcza Suwary S.A. powołała Pana Wojciecha Gielnika do pełnienia funkcji Członka Zarządu. W dniu 12.05.2017r. Rada Nadzorcza Suwary S.A. powołała Pana Wojciecha Gielnika do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
W dniu 30.06.2017r. Pan Wojciech Gielnik zrezygnował z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Suwary S.A. ze skutkiem na dzień 30.06.2017r.
W dniu 14.12.2017r. Rada Nadzorcza Suwary S.A. ponownie powołała Pana Wojciecha Gielnika do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu.
Na dzień publikacji raportu za rok obrotowy 2016/2017 w skład Zarządu Suwary S.A. wchodzą:
Zarząd Emitenta działa zgodnie z przepisami prawa: Statutem Spółki, Regulaminem Zarządu Suwary S.A. oraz Kodeksem Spółek Handlowych.
Zgodnie z Regulaminem Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz wypełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz Statutu Spółki, uchwał i regulaminów powziętych zgodnie ze Statutem przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.
Przez prowadzenie spraw Spółki rozumie się podejmowanie decyzji w sprawach wchodzących w zakres kompetencji Zarządu do bieżącego administrowania i zarządzania Spółką.
Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki, niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
Sprawy wymagające podjęcia uchwały przez Zarząd Spółki określa Regulamin Zarządu.
Wyboru oraz odwołania Członków Zarządu dokonuje uchwałą Rada Nadzorcza Spółki. Zgodnie ze Statutem Spółki wszystkie umowy z członkami Zarządu, w tym umowy o pracę lub o podobnym charakterze, określające wynagrodzenie, zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego upoważnionego członka Rady Nadzorczej.
W dniu 01.10.2016r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2016/2017 obejmującego okres okresie od 1 października 2016 roku do dnia 30 września 2017 roku w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:
Raimondo Eggink Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jeffrey Barclay Członek Rady Nadzorczej
Na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji tj. 31.01.2018r. skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie.
Rada działa na podstawie przepisów prawa, w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki.
Zgodnie z Regulaminem Członkowie Rady są obowiązani do:
podejmowania działań zapewniających im regularne i wyczerpujące informacje o istotnych sprawach Spółki, w tym ryzyku związanym z działalnością i podejmowanymi decyzjami oraz sposobach zarządzania ryzykiem,
poinformowania pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz głosu w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów,
informowania Spółki o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady z określonym akcjonariuszem Spółki, zarówno przed dokonywaniem wyboru członków Rady, jak i w trakcie kadencji,
niezwłocznego informowania Spółki o nabyciu bądź zbyciu przez siebie akcji Spółki lub akcji spółki powiązanej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, h) zachowania w tajemnicy przebiegu posiedzeń Rady, chyba że Rada postanowi inaczej oraz przestrzegania tajemnicy przedsiębiorstwa i zapewnienia braku dostępu osób trzecich do dokumentów Spółki oraz materiałów informacyjnych niezależnie od ich postaci,
ograniczenia składania rezygnacji w trakcie kadencji do przypadków niezbędnych, ze świadomością skutków rezygnacji, zwłaszcza powodujących uniemożliwienie działania Rady lub opóźnienia podjęcia przez nią uchwały istotnej dla Spółki.
Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad jej działalnością.
Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
uchwalanie rocznego budżetu Spółki na podstawie projektu dostarczonego przez Zarząd,
wyrażanie opinii w sprawie podziału i przeznaczenia czystego zysku, względnie o sposobie pokrycia straty,
Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka, Rada Nadzorcza może dokooptować członka Rady Nadzorczej. Członków dokooptowanych nie może być więcej niż dwóch. Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej są przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Odwołanie Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
W dniu 01.10.2016r., będącym dniem rozpoczęcia roku obrotowego 2016/2017 obejmującego okres okresie od 1 października 2016 roku do dnia 30 września 2017 roku w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:
W dniu 27.09.2017r. Rada Nadzorcza Suwary S.A. działając na podstawie z Art. 128 i 129 p. 1 i 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym odwołuje Komitet Audytu powołany Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 17.05.2016r., w którego skład weszli Pan Raimondo Eggink, Pan Richard Babington i Pan Jeffrey Barclay. Jednocześnie Rada Nadzorcza do Komitetu Audytu powołała Pana Raimondo Eggink, Pana Pawła Powadę i Pana Jeffrey Barclay. Przewodniczącym został Pan Raimondo Eggink.
Na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
Od dnia powołania Komitetu Audytu odbyły się trzy spotkania jego Członków.
Aktualny Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Emitenta.
Zmiana Statutu Suwary S.A. należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i może być uchwalona większością trzech czwartych głosów. W przypadku zamiaru zmiany Statutu, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. W uchwale zmieniającej Statut, Walne Zgromadzenia może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
Zmiana Statutu staje się skuteczną z chwilą wpisu zmian do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmian Statutu do KRS spoczywa na Zarządzie Spółki. Zgodnie z par 430 KSH, Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę Statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały przez Walne Zgromadzenie, a zgodnie z art. 22 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym - nie później niż w ciągu 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Zmiana dokonana w Statucie obowiązuje z chwilą zarejestrowania jej przez sąd.
Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Zgodnie z §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, zastrzeżone do jego właściwości zgodnie z przepisami KSH oraz Statutu Spółki.
Zgodnie ze Statutem Suwary S.A., do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki, należy:
Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy Spółki w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu nie ustanawiają zasad surowszych.
Wszystkie sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawiane Radzie Nadzorczej celem wydania przez nią opinii. Na wniosek Rady Nadzorczej Zarząd ma obowiązek uzupełnić
porządek obrad o sprawy wskazane przez Radę Nadzorczą na piśmie złożonym Zarządowi najpóźniej miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Suwary S.A. w Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:
Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze lub ich Pełnomocnicy obradują zgodnie z ustalonym porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy szczególne stanowią inaczej. Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.
Zarząd zwołuje Zgromadzenie w miejscu i czasie dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy.
Akcjonariuszom Emitenta przysługują ponadto inne prawa zagwarantowane przez Ustawodawcę nie wymienione w dokumentach Spółki, które nie są z nimi w sprzeczności.
Wszystkie aktualne dokumenty Spółki dostępne są na stronie internetowej Spółki www.suwary.com.pl w zakładce Relacje Inwestorskie
Walter Tymon Kuskowski Wojciech Gielnik Piotr Stachowicz Prezes Zarządu Suwary S.A. Wiceprezes Zarządu Suwary S.A. Członek Zarządu Suwary S.A.
Pabianice, 31.01.2018r.
Zarząd Spółki Dominującej Grupy Kapitałowej Suwary oświadcza, że roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Suwary jak i jej wynik finansowy oraz oświadcza, że roczne sprawozdanie zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Walter Tymon Kuskowski Wojciech Gielnik Piotr Stachowicz Prezes Zarządu Suwary S.A. Wiceprezes Zarządu Suwary S.A. Członek Zarządu Suwary S.A.
Zarząd Spółki Dominującej Grupy Kapitałowej Suwary oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący przeglądu spełnili warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi.
Walter Tymon Kuskowski Wojciech Gielnik Piotr Stachowicz Prezes Zarządu Suwary S.A. Wiceprezes Zarządu Suwary S.A. Członek Zarządu Suwary S.A.
Pabianice, 31.01.2018 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.