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Endesa S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement Mar 1, 2010

1824_10-k_2010-03-01_01074626-89e4-4ce0-89f6-78a383f25641.pdf

Annual / Quarterly Financial Statement

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

INFORME FINANCIERO ANUAL EJERCICIO 2009

Los miembros del Consejo de Administración de Endesa, S.A., de conformidad con el Artículo 8 del Real Decreto 1362/2007, declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio 2009, formuladas en la reunión de 22 de febrero de 2010, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Endesa S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que los informes de gestión, individuales y consolidados del ejercicio 2009, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Endesa,S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

D. Borja Prado Eulate™
1
Presidente
D. Fulvio Conti
Vicepresidente
D. Andrea Brentán D. Luigi Ferrraris
Consejero Delegado Vocal
D. Claudio Machetti D. Gianluca Comin
Vocal Vocal
D. Luis de Guindos Jurado D. Miguel Roca Junyent
Vocal Vocal
D. Alejandro Echevarría Busquet
Vocal

Madrid, 22 de febrero de 2010

ENDESA, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión

31 de diciembre de 2009

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores SI Edificio Torre Europa Paseo de la Castellana, 95 28046 Madrid

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

A los Accionistas de Endesa, S.A .:

    1. Hemos auditado las cuentas anuales de Endesa, S.A. (la "Sociedad") que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
    1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior, que según lo comentado en la nota 2 c) de la memoria de las cuentas anuales adjuntas, difieren de las contenidas en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2008. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2009. Con fecha 23 de febrero de 2009 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2008 en el que expresaron una opinión favorable.
    1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación v que guardan uniformidad con los aplicados en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a efectos comparativos en estas cuentas anuales.
    1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de Endesa, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

sa KPMG Auditores, S.L. er la sujeto a la KPMG AUDITORES, S.L. 01/10/01117 DE CUENTAS DE ESPAÑA estaclecida CENSORES JURADOS 22 de Miembro ejerciente: irforme esta INSTITUTO DE ce 2 GRATUI 2010 aplicable 4/2002 Julian Martin Blasco Socio COPIA Este Año Ley 23 de febrero de 2010

KPMG Auditores, S.L., sociedad sspañola de responsabilidad limitada, es una entidad afiliada a KPMG Europe LLP y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International, sociodad suiza a

crita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nº S0702, y en el Registro de Sociedades del Instituto de Censones
Jurados de Cuentas con el nº 110,
Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8. H. M -188.007, Inscrip. 9. C.I.F. B-78510163

esa, S.A. Domicilio Social C/ Ribera del Loira, 60. Negistro Mercantil de Madrio. Hoja M-6405, Tomo 323, Folio 1. C.I.F. A.2802343

DON SALVADOR MONTEJO VELILLA, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "ENDESA, S.A.", CON DOMICILIO EN LA CALLE RIBERA DEL LOIRA NUMERO 60, DE MADRID Y NUMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL A-28/023430,

C E R T I F I C O: 1º. Que las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) del Ejercicio 2009 de ENDESA, Sociedad Anónima (ENDESA, S.A.) han sido formuladas por el Consejo de Administración de ENDESA, Sociedad Anónima, en su reunión del día 22 de febrero de 2010, con vistas a su verificación por los Auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Dichas Cuentas Anuales están extendidas en 84 folios, páginas de la 1 a la 84 visadas por mi, como Secretario del Consejo de Administración, en señal de identificación, y han sido firmadas por todos los administradores de la sociedad en cumplimiento del artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2º. Que el Informe de Gestión del Ejercicio 2009 de ENDESA, Sociedad Anónima (ENDESA, S.A.) ha sido formulado por el Consejo de Administración de ENDESA, Sociedad Anónima, en su reunión del día 22 de febrero de 2010, con vistas a su verificación por los Auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Dicho Informe de Gestión está extendido en 17 folios, páginas de la 1 a la 17 visadas por mi, como Secretario del Consejo de Administración, en señal de identificación, y ha sido firmado por todos los administradores de la sociedad en cumplimiento del artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3º. Que el Informe Anual de Gobierno Corporativo del Ejercicio 2009 de Endesa, Sociedad Anónima ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Endesa, Sociedad Anónima, en su reunión del día 22 de febrero de 2010. Dicho Informe Anual de Gobierno Corporativo está extendido en 71 folios, páginas de la 1 a la 71 visadas por mi, como Secretario del Consejo de Administración, en señal de identificación, y ha sido firmado por todos los administradores de la sociedad en cumplimiento del artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El nombramiento del Secretario que expide la presente certificación figura inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 468, Libro 0, folio 142, sección 8, hoja M-6405, inscripción 801.

Y para que conste y surta efectos, expido la presente, en Madrid, a 22 de febrero de 2010.

Salvador Montejo Velilla

MADRID

.

.

ENDESA, S.A. Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2009

BALANCES DE SITUACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE
DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
a) Estados de ingresos y gastos reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de
diciembre de 2009 y 2008
b) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31
de diciembre de 2008 y 2009
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
MEMORIA……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1. ACTIVIDAD Y ESTADOS FINANCIEROS DE LA EMPRESA
2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
a) Principios contables
b) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
c) Comparación de la información
3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN
a) Inmovilizado intangible
b) Inmovilizado material
c) Instrumentos financieros
d) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
e) Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas
f) Acciones propias en cartera
g) Provisiones y contingencias
h) Transacciones en moneda extranjera
i) Clasificación de saldos como corrientes
) Impuesto sobre sociedades
k) Ingresos y gastos
l) Transacciones con vinculadas
m) Estado de flujos de efectivo
5. INMOVILIZADO INTANGIBLE
6. INMOVILIZADO MATERIAL
7. ACTIVOS FINANCIEROS A LARGO Y CORTO PLAZO
a) Inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas
b) Inversiones financieras a largo y corto plazo
c) Clasificación de los activos financieros por naturaleza y categorías
d) Activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
e) Imputaciones a la cuenta de pérdidas y ganancias y a patrimonio neto
38
f) Compromisos de inversiones financieras
38
8. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA .39
1
MADRIU
9. FONDOS PROPIOS
a) Capital Social
b) Prima de emisión
c) Reserva
d) Condiciones impuestas por la toma de control conjunta de ACCIONA y ENEL
10. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS
a) Provisiones para pensiones
b) Planes de reestructuración de plantilla
c) Otras provisiones
11. PASIVOS FINANCIEROS A LARGO Y CORTO PLAZO
a) Clasificación de los pasivos financieros por categorías
b) Clasificación por vencimientos
c) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
d) Imputaciones a la cuenta de pérdidas y ganancias y al patrimonio neto
e) Pasivos financieros afectos a relaciones de cobertura
f) Otros aspectos
12. POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS
a) Riesgo de tipo de interés
b) Riesgo de tipo de cambio
c) Riesgo de liquidez
d) Riesgo de crédito
e) Medición del riesgo
13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
14. SITUACIÓN FISCAL
15. MONEDA EXTRANJERA
16. INGRESOS Y GASTOS
a) Importe neto de la cifra de negocios
b) Gastos del personal
17. GARANTÍAS CON TERCEROS
a) Avales prestados a terceros
18. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS
a) Operaciones con partes vinculadas
b) Saldos mantenidos con partes vinculadas
c) Información referente al Consejo de Administración y altos Directivos
19. OTRA INFORMACIÓN
a) Personal
b) Retribución a los auditores
c) Ottos
20. INFORMACIÓN SOBRE ACTIVIDADES MEDIOAMBIENTALES
21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
ANEXO

ESTADOS FINANCIEROS

ENDESA, S.A BALANCES DE SITUACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Millones de euros
ACTIVO Notas 31/12/2009 31/12/2008
Activo no corriente 24.431 22.694
Inmovilizado intangible Nota 5 91 72
Aplicaciones informáticas ਰੇ। 72
Inmovilizado material Nota 6 8 7
Otro inmovilizado material б
Inmovilizado en curso y anticipos 2 1
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Notas 7 y 18 19.667 19.470
Instrumentos de patrimonio 19.071 19.148
Créditos a empresas 590 320
Derivados 6 2
Inversiones financieras a largo plazo Nota 7 4.504 2.995
Instrumentos de patrimonio ਕੱਤੇ 51
Créditos a terceros 4 રેણે 2.835
Derivados 12 19
Otros activos financieros 84 90
Activos por impuesto diferido Nota 14 161 150
Activo corriente 733 2.790
Activos no corrientes mantenidos para la venta Nota 8 46
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 33 477
Deudores varios 10 10
Deudores empresas del grupo র্ব 445
Personal 1
Activos por impuesto corriente 12 17
Otros créditos con las Administraciones Públicas 7 4
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Notas 7 y 18 266 1.945
Créditos a empresas 243 600
Derivados 23 13
Otros activos financieros 1.332
Inversiones financieras a corto plazo Nota 7 325 270
Créditos a empresas 289 229
Derivados 35 40
Otros activos financieros 1 1
Periodificaciones a corto plazo 30 6
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 33 92
Tesorería 33 92
TOTAL ACTIVO 25.164 25.484

Las Notas 1 a 21 incluidas en la Memoria adjunta forman parte integrante de los Balances de Situación a 31 de dicientre de 2009 y 2008

ENDESA, S.A BALANCES DE SITUACION AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Millones de euros
PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 31/12/2009 31/12/2008
Patrimonio Neto 10.841 15.868
Fondos propios Nota 9 10.885 15.865
Capital 1.271 1.271
Capital escriturado 1.271 1.271
Prima de emisión 1.376 1.376
Reservas 5.226 5.230
Legal y estatutarias 285 285
Otras reservas 4.941 4.945
Resultados de ejercicios anteriores 1.744 747
Remanente 1.744 747
Resultado del ejercicio 1.797 7.241
(Dividendo a cuenta) (529)
Ajustes por cambios de valor (44) 3
Activos financieros disponibles para la venta 34 36
Operaciones de cobertura (78) (33)
Pasivo no corriente 10.881 6.300
Provisiones a largo plazo Nota 10 208 304
Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal 26 14
Provisiones por reestructuración 115 91
Otras provisiones 67 199
Deudas a largo plazo Nota 11 6.054 3.424
Deudas con entidades de crédito 5.889 3.359
Derivados 160 ਦੇਰੇ
Otros pasivos financieros 5 6
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo Notas 11 y 18 4.560 2.496
Deudas con empresas del grupo y asociadas 4.552 2.496
Derivados 8
Pasivos por impuesto diferido Nota 14 ટેને 76
Pasivo corriente 3.442 3.316
Provisiones a corto plazo Nota 10 29 40
Deudas a corto plazo Nota 11 379 759
Obligaciones y otros valores negociables 518
Deudas con entidades de crédito 273 175
Derivados 34 32
Otros pasivos financieros 72 34
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo Notas 11 y 18 2.483 1.747
Deudas con empresas del grupo y asociadas 2.460 1.709
Derivados 23 38
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 551 770
Proveedores empresas del grupo y asociadas 5
Acreedores varios 435 350
Personal (remuneraciones pendientes de pago) 15 15
Pasivos por impuesto corriente 92 362
Otras deudas con las Administraciones Públicas 4 ਕਤੇ
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO Colline 25.484

Las Notas 1 a 21 incluidas en la Memoria adjunta forman parte integrante de los Balances de Situación a 31 de d

ENDESA, S.A CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Millones de euros
CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS Notas Ejercicio
2009
Ejercicio
2008
Operaciones continuadas
Importe neto de la cifra de negocios Nota 16 2.147 2.267
Prestaciones de servicios 276 242
Ingresos por dividendos de empresas del grupo y asociadas Nota 7a 1.869 2.023
Ingresos por dividendos de terceros 2
Otros ingresos de explotación 26 25
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 26 25
Gastos de personal Nota 16 (197) (133)
Sueldos, salarios y asimilados (151) (100)
Cargas sociales (31) (27)
Provisiones (15) (6)
Otros gastos de explotación (165) (191)
Servicios exteriores (137) (153)
Tributos (1)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (5)
Otros gastos de gestión corriente (22) (38)
Amortización del inmovilizado Notas 5 y 6 (10) (10)
Excesos de provisiones Nota 10 ਰੰਡੇ
Deterioro de inversiones en empresas del grupo y asociadas Nota 7 a (13) (27)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (1)
Resultados por enajenaciones y otras (1)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 1.835 1.931
Ingresos financieros 232 115
De valores negociables y de créditos del activo inmovilizado 232 115
De empresas del grupo y asociadas Nota 7 7
De terceros 225 110
Gastos financieros (377) (489)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas Nota 18 (195) (220)
Por deudas con terceros (163) (261)
Por actualización de provisiones (19) (8)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros (64) 27
Diferencias de cambio Nota 15 (47) (23)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 19 5.543
Deterioros (1)
Resultados por enajenaciones y otras Nota 8 20 5.543
RESULTADO FINANCIERO (237) 5.173
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 1.598 7.104
Impuestos sobre beneficios Nota 14 । ਰੇਰੇ 137
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 1.797 7.241
Operaciones interrumpidas:
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos
7.241

MADRID

ENDESA, S.A

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

a) Estados de ingresos y gastos reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

Millones de euros
Notas Ejercicio
2009
Ejercicio
2008
Resultados de la cuenta de pérdidas y ganancias 1.797 7.241
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Por valoración de instrumentos financieros Nota 7 e 3 (10)
Activos financieros disponibles para la venta 3 (10)
Por coberturas de flujos de efectivo Nota 13 (117) (107)
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes (7) (ব্য)
Efecto impositivo Nota 14 36 35
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto (85) (86)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por valoración de activos y pasivos (6)
Activos financieros disponibles para la venta (6)
Por coberturas de flujos de efectivo Nota 13 53 (27)
Efecto impositivo Nota 14 (14) 8
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias 33 (19)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 1.745 7.136

Las Notas 1 a 21 incluidas en la Memoria adjunta forman parte integrante de los Estados de los ejercicios 2009 y 2008

ENDESA, S.A

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

.

C

.

.

.

.

.

.

..............................................................................................................................................................................

.

.

b) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2009

Millones de euros
Fondos propios Ajustes
Ejercicio 2008 Capital Prima
de
Keservas Resultado de ejercicios
anteriores
Resultado
del
(Dividendo instrumentos
Otros
cambios
por
patrimonio
Total
Escriturado emisión Remanente Resultado ejercicio a cuenta) de patrimonio
neto
de valor neto
Saldo al 31 de diciembre de 2007 1.271 1.376 5.104 717 1.780 (230) 105 9.823
Total ingresos/ (gastos) reconocidos S 7.241 (102) 7.136
Operaciones con socios o propietarios (1.621) 530 (1.091)
Distribución de dividendos (1.621) 530 (1.091)
Otras variaciones de patrimonio neto 129 30 (159)
Traspasos entre partidas de patrimonio neto 129 30 (159)
Saldo al 31 de diciembre de 2008 271 1.376 5.230 747 7.241 S 15.868

Las Notas 1 a 21 incluidas en la Memoria adjunta forman parte integrante del Estado Total de Canbios en el Patrimonio Neto del ejercicio 2008

Millones de euro
Fondos propios Ajustes
Ejercicio 2009 Capital Prima
de
Resultado de ejercicios
anteriores
Resultado
del
(Dividendo instrumentos
Otros
cambios
por
patrimonio
Total
Escriturado emisión Reservas Remanente Resultado ejercicio a cuenta) de patrimonio
neto
de valor neto
Saldo al 31 de diciembre de 2008 1.271 1.376 5.230 747 7.241 15.868
Total ingresos/ (gastos) reconocidos S 1.797 47 1.745
Operaciones con socios o propietarios (6.244) (529) (6.773)
Distribución de dividendos (6.244) (529) (6.773)
Otras variaciones de patrimonio neto 997 (997)
ncorporación reservas sociedad disuelta (Nota 14)
aspasos entre partidas de patrimonio neto 997 (997)
Caldo al 31 de diciembre de 2009 .271 1.376 5,226 1.744 1.797 (529) (44) 10.84
" La Moras 1 a 21 incluidas en la Memoria adjunta forman parte integrante del Estado Total de Cambios en el Partinonio Neto del ejercicio 2009

MADRID

ENDESA, S.A

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Millones de euros
Notas Ejercicio
2009
Ejercicio
2008
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 2.420 1.439
Resultado del ejercicio antes de impuestos 1.598 7.104
Ajustes del resultado: (1.669) (7.146)
Amortización del inmovilizado Notas 5 y 6 10 10
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (26) (5.543)
Ingresos financieros (2.103) (2.140)
Gastos financieros 377 489
Otros ajustes 72 રેક
Cambios en el capital corriente 50 188
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: 2.442 1.293
Pagos de intereses (292) (592)
Cobros de dividendos 3.203 1.753
Cobros de intereses 50 4
Cobros/ (pagos) por impuesto sobre beneficios (397) 128
Otros cobros/ (pagos) (122)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (1.220) 5.319
Pagos por inversiones: (2.436) (2.626)
Empresas del grupo y asociadas Nota 7 (723) (350)
Inmovilizado material e intangible (30) (30)
Otros activos financieros (1.683) (2.246)
Cobros por desinversiones: 1.216 7.945
Empresas del grupo y asociadas Nota 7 496 7.126
Otros activos financieros 720 790
Otros activos 29
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1.259) (6.668)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: 4.985 (5.047)
Emisión 5.635 474
Devolución y amortización Nota 11 (650) (5.521)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (6.244) (1.621)
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO O EQUIVALENTES (59) 90
EFECTIVO O EQUIVALENTES AL INICIO DEL EJERCICIO 92 2
EFECTIVO O EQUIVALENTES AL FINAL DEL EJERCICIÓ 33 92

Las Notas 1 a 21 incluidas en la Memoria adjunta forman parte integrante de los Estados de Flujos de Efectivo de los ejercicio 2008

MEMORIA

ENDESA, S.A. Memoria correspondiente al ejercicio 2009

1. ACTIVIDAD Y ESTADOS FINANCIEROS DE LA EMPRESA

Endesa, S.A. (en lo sucesivo ENDESA o la Sociedad) se constituyó el 18 de noviembre de 1944 y tiene su domicilio social y fiscal en Madrid, calle Ribera del Loira número 60, siendo ésta también su sede administrativa. Su objeto social es el negocio eléctrico en sus distintas actividades industriales y comerciales, la explotación de toda clase de recursos energéticos primarios, la prestación de carácter industrial y, en especial, los de telecomunicaciones, agua 'y gas, así como los que tengan carácter preparatorio o complementario de las actividades incluidas en el objeto social, y la gestión del grupo empresarial, constituido con las participaciones en otras sociedades.

La Sociedad desarrolla, en el ámbito nacional e internacional, las actividades que integran su objeto, bien directamente o mediante su participación en otras sociedades.

Como consecuencia del proceso de reordenación societaria realizada en los últimos años y de la separación de actividades eléctricas para adaptarse a lo dispuesto por la Ley 54/1997 de 27 de noviembre del Sector Eléctrico, la actividad de ENDESA se centra fundamentalmente en la gestión y prestación de servicios a su grupo empresarial, constituido por las participaciones financieras enumeradas en estas Cuentas Anuales. Por ello, dado que no realiza directamente actividades eléctricas ni con incidencia medioambiental, no se presenta la información referente a la segregación de actividades, ni la información correspondiente a actividades medioambientales, la cual se incluye en las Cuentas Anuales consolidadas.

La Sociedad tiene sus acciones admitidas a cotización en las Bolsas Españolas. Asimismo, los títulos de ENDESA se negocian en la Bolsa "Off-Shore" de Santiago de Chile.

Las Cuentas Anuales del ejercicio 2009 han sido formuladas por el Consejo de Administración el 22 de febrero de 2010 y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimando que se aprobarán sin modificaciones. Las Cuentas Anuales del ejercicio 2008 fueron formuladas por el Consejo de Administración el 23 de febrero de 2009 siendo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2009.

Estas Cuentas Anuales se presentan en millones de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.

El 22 de mayo de 2009, los Administradores Mancomunados de Endesa Participadas, S.A.U., aprobaron la disolución sin liquidación de dicha sociedad, mediante la cesión global de activos y pasivos al Accionista Único, ENDESA. Dicho acuerdo fue inscrito en el Registro Mercantil de Madrid el 7 de octubre de 2009. En el Anexo a estas Cuentas Anuales se presenta el balance de disolución de Endesa Partie (Véase Notas 7 y 14).

La Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes, asociadas y multigrupo. Como consecuencia de ello la Sociedad es dominante de un grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de cuentas anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se presenta en la Nota 7.

Los Administradores han formulado en esta misma fecha las Cuentas Anuales consolidadas de Endesa, S.A., y sociedades dependientes (en adelante Grupo ENDESA) del ejercicio 2009 preparadas de acuerdo a Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Las cuentas anuales consolidadas del Grupo ENDESA del ejercicio 2008 fueron formuladas por el Consejo de Administración el 23 de febrero de 2009, siendo aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de Junio de 2009 y están depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

Las principales magnitudes de las Cuentas Anuales consolidadas de Grupo ENDESA del ejercicio 2009 y 2008 son las siguientes:

Millones de euros
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Total Activo 60.195 58.546
Patrimonio neto: 18.970 20.764
De la sociedad dominante 14.231 17.082
De los accionistas minoritarios 4.739 3.682
Ingresos 25.692 22-836
Resultado del ejercicio: 4.360 8.110
De la sociedad dominante 3.430 7.169
De los accionistas minoritarios 930 947

Hasta el 25 de junio de 2009, la Sociedad estaba controlada conjuntamente por el Grupo ENEL a través de Enel Energy Europe, S.L., que poseía un 67,1% del capital y por el Grupo ACCIONA que poseía un 25%, en virtud del acuerdo de gestión conjunta sobre ENDESA firmado entre ambas sociedades. El 25 de junio de 2009, como consecuencia del acuerdo firmado entre ACCIONA y ENEL el 20 de febrero de 2009, Enel Energy Europe, S.L., adquirió la participación del 25% que poseía el Grupo ACCIONA, pasando el Grupo ENEL a controlar el 92,1% de ENDESA a través de Enel Energy Europe, S.L., por lo que ostenta el control de la Sociedad. Las sociedades Enel Energy Europe, S.L., y ENEL, S.P.A. tienen su domicilio social y fiscal en Calle Velázquez, 38, 28001 Madrid (España) y Viale Regina Margherita 137, 00198 Roma (Italia), respectivamente.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Principios contables

Las Cuentas Anuales de los ejercicios 2009 y 2008 se presentan de acuerdo con lo establecido por la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea y en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

Las presentes Cuentas Anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 y 2008, de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo que se han producido en la Sociedad en los ejercicios terminados en dichas fechas y han sido elaboradas a partir de los registros de contabilidad de la Sociedad.

b) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas Cuentas Anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

En la preparación de estas Cuentas Anuales se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran en ellas.

Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

  • La valoración de los instrumentos de patrimonio que conforman las inversiones en empresas del grupo y asociadas de la Sociedad para determinar, en su caso, la existencia de pérdidas por deterioro (Véase Nota 4 c.3).
  • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y compromisos por pensiones y expedientes de regulación de empleo (Véase Nota 10 a y c).
  • La vida útil de los activos materiales e intangibles (Véase Nota 4 a y b).
  • La valoración de los activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (Véase Nota 4 c.1).
  • Los métodos empleados para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros (Véase Nota 4 c).
  • El cálculo de provisiones (Véase Nota 4 g y 10).
  • Los resultados fiscales de la Sociedad que se declararán ante las quitor tributarias en el futuro y que han servido de base para el l distintos saldos relacionados con el impuesto de sociedades Anuales adjuntas (Véase Nota 14).

MADRID

  • Determinadas magnitudes del sistema eléctrico, incluyendo las correspondientes a otras empresas tales como producción, facturación a clientes, energía consumida, incentivos de la actividad de distribución, etc. que permiten estimar la liquidación global del sistema eléctrico y que podría afectar al déficit de ingresos de las actividades reguladas en España.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes Cuentas Anuales futuras.

c) Comparación de la información

De acuerdo con lo estipulado por la consulta del ICAC publicada en el BOICAC nº 79/2009, consulta 2, al ser ENDESA una empresa Holding cuya actividad ordinaria es la tenencia de participaciones financieras, los dividendos obtenidos en los años 2009 y 2008, por importe de 1.871 y 2.025 millones de euros respectivamente, se han reclasificado al epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios". Asimismo se han clasificado dentro del margen de explotación las correcciones por deterioro de las participaciones financieras, que ascienden a 13 y 27 millones de euros para los ejercicios 2009 y 2008 respectivamente. Estos importes estaban registrados al 31 de diciembre de 2008, en los epígrafes de "Ingresos financieros" y "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" respectivamente.

Las Cuentas Anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior, que según lo comentado anteriormente, difieren de las Cuentas Anuales del ejercicio 2008 aprobadas por la Junta General de Accionistas de fecha 30 de junio de 2009.

3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2009 que presentará el Consejo de Administración de la Sociedad a la Junta General de Accionistas consiste en pagar a las acciones con derecho a dividendo la cantidad bruta de 1,028 euros por acción, destinando el resto a remanente.

Bases de reparto ejercicio 2009 Euros
Pérdidas y ganancias (Beneficio) 1.796.678.823,97
Remanente 1.744.268.731,88
Total 3,540.947,555,85
Aplicación
A Dividendo (1) 1.088.397.176,281
A Remanente 2.452.550.379.57
Total 3.540.947.555,85

(1) Importe máximo a distribuir correspondiente a 1,028 euros por acción por la totalidad de las acciones (1.058.752.117 acciones)

La propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2008 que presentó el Consejo de Administración de la Sociedad a la Junta General de Accionistas consistió en pagar a las acciones con derecho a dividendo la cantidad bruta de 5,897 euros por acción, destinando el resto a remanente.

Bases de reparto ejercicio 2008 Euros
Pérdidas y ganancias (Beneficio) 7.240.789.007,02
Remanente 746.940.958,81
Total 7.987.729.965,83
Aplicación
A Dividendo (1) 6.243.461.233,95
A Remanente 1.744.268.731,88
Total 7.987.729.965,83

(1) Importe máximo a distribuir correspondiente a 5,897 euros por acción por la totalidad de las acciones (1.058.752.117 acciones)

El Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 20 de febrero de 2009 aprobó el pago de un dividendo a cuenta de 5,897 euros por acción, que coincidió con el dividendo total a cargo del ejercicio 2008 aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2009.

Asimismo, el Consejo de Administración de ENDESA aprobó con fecha 14 de diciembre de 2009 un dividendo a cuenta del ejercicio 2009 de 0,50 euros por acción.

Estas cantidades a distribuir no excedían de los resultados obtenidos desde el fin del último ejercicio por la Sociedad, deducida la estimación del Impuesto sobre sociedades a pagar sobre dichos resultados, de acuerdo con lo establecido en el artículo 216 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los estados contables provisionales adjuntos ponen de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de los mencionados dividendos a cuenta:

Estado Previsional de Liquidez para el período comprendido entre el 1 de enero de 2009 y el 31 de diciembre de 2009

Millones de euros
Disponible inicial al 1 de enero de 2009
Caja y Bancos 91
Créditos disponibles 7.480
Aumentos de Tesorería:
Por operaciones corrientes 6.635
Por operaciones financieras 34
Disminuciones de Tesorería:
Por operaciones corrientes 3.243
Por operaciones financieras 1.132
Disponible final al 31 de diciembre de 2009 ਰੇ 865
Propuesta de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2008 (5,897 euros
por acción)
6.244

Estado Previsional de Liquidez para el período comprendido entre el 1 de diciembre de 2009 y el 30 de noviembre de 2010

Millones de euros
Disponible inicial al 1 de diciembre de 2009
Caja y Bancos 44
Créditos disponibles 5.963
Aumentos de Tesorería:
Por operaciones corrientes 7.336
Por operaciones financieras
Disminuciones de Tesorería:
Por operaciones corrientes 480
Por operaciones financieras 842
Disponible final al 30 de noviembre de 2010 12.021
Propuesta de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2009 (0,50 euros
por acción)
529

4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de registro y valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas Anuales de los ejercicios 2009 y 2008, de acuerdo con las establecidas en el Plan General de Contabilidad han sido las siguientes:

GOCIED

MADRIV

a) Inmovilizado intangible

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su cos e adquisi producción y, posteriormente, se valoran a su coste neto d pondier amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que aso hay

experimentado. Los activos intangibles se amortizan en su vida útil, que, en la mayor parte de los casos, se estima en 5 años.

b) Inmovilizado material

Los activos materiales se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste neto de su correspondiente amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que lo componen entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en que la Sociedad espera utilizarlos. La vida útil se revisa periódicamente.

A continuación se presentan los períodos de vida útil utilizados para la amortización de los activos:

Años vida útil estimada
Mobiliario 10
Otro inmovilizado 5-14

Con posterioridad al reconocimiento inicial del activo, sólo se capitalizan aquellos costes incurridos en la medida en que supongan un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de la vida útil, debiéndose dar de baja el valor contable de los elementos sustituidos. En este sentido, los costes derivados del mantenimiento diario del inmovilizado material se registran en resultados a medida que se incurren.

c) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual que lo origina.

c.1. Activos financieros excepto derivados e inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

La Sociedad clasifica sus activos financieros, ya sean a largo o corto plazo, en las siguientes categorías atendiendo a las características y a las intenciones de la sociedad en el momento de su reconocimiento inicial:

  • Préstamos y partidas a cobrar: son activos financieros que se originan en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de partiding derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y en un mercado activo.

Estos activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Posteriormente se valorarán a su coste amortizado correspondiendo éste al valor inicial, menos las devoluciones de principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados calculados por el método del tipo de interés efectivo.

Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Cuando existe una evidencia objetiva de que el activo puede haber sufrido un deterioro se realiza el correspondiente análisis procediendo a contabilizar una pérdida por deterioro si el valor en libros del activo es superior al valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima va a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial, por el importe de esta diferencia. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las Cuentas Anuales de acuerdo con las condiciones contractuales.

Las correcciones valorativas por deterioro se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tendrá como límite el valor en libros del crédito que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro.

  • Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: se incluyen en esta categoría los valores representativos de deuda, con una fecha de vencimiento fijada, cobros de cuantía determinada o determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.

Los criterios de valoración que se aplican a este tipo de activos coinciden con los explicados para los "Préstamos y partidas a cobrar".

La Sociedad no tiene inversiones de esta naturaleza a 31 de diciembre de 2009 v 2008.

  • Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias:
    • · Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de las que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo.

Se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Posteriormente se registran por su valor razonable cambios en dicho valor razonable se imputan dire cuenta de pérdidas y ganancias.

MADRID

16

  • · Otros activos financieros registrados a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye aquellos activos financieros que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio de valor razonable. En cuanto a su valoración tanto al inicio como posteriormente se registran por su valor razonable y los cambios en dicho valor razonable se imputan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.
  • Activos financieros disponibles para la venta: en esta categoría se incluyen los activos financieros que se designan específicamente como disponibles para la venta o aquellos que no encajan dentro de las categorías anteriores.

Corresponden prácticamente en su totalidad a inversiones financieras en capital de empresas que no sean del grupo, multigrupo o asociadas.

Se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Posteriormente se valoran por su valor razonable cuando sea posible determinarlo de forma fiable.

En el caso de las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro de valor cuando exista evidencia de dicho deterioro.

Las variaciones del valor razonable, netas de su efecto fiscal, se registran con cargo o abono al epígrafe "Patrimonio Neto: Ajustes por cambio de valor", hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el Patrimonio Neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deterioro de carácter estable o permanente si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y medio, sin que se haya recuperado el valor.

Si en ejercicios posteriores se incrementase el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores en la cuenta de pérdidas y ganancias revertirá con abono a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro para los instrumentos de patrimonio que se valoren a su coste, por no poder determinarse con fiabilidad su valor razonable, se detallan en la Nota 4 c.3.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios anteremas a su propiedad. Por el contrario, la Sociedad no da de baja los açfiyas financieros en las cesiones de activos financieros en las que haya retenido Imente

MADRID

los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, reconociendo en este caso un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida.

c.2. Pasivos financieros excepto derivados

La Sociedad clasifica los pasivos financieros en las siguientes categorías atendiendo a las características y a las intenciones de la sociedad en el momento de su reconocimiento inicial:

  • Débitos y partidas a pagar: Son aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad con origen tanto financiero como comercial que no son considerados como instrumentos financieros derivados.

Los pasivos financieros correspondientes a débitos y partidas a pagar se registran por su valor razonable que corresponde al efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. En períodos posteriores estas obligaciones se valoran a su coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

En el caso particular de que los pasivos sean el subyacente de un derivado de cobertura de valor razonable, como excepción, se valoran por su valor razonable por la parte de riesgo cubierto.

  • Pasivos financieros a valor razonable con cambio en pérdidas y ganancias:
  • · Pasivos financieros mantenidos para negociar: la Sociedad incluye dentro de esta categoría aquellos pasivos financieros cuyo propósito es el de readquirirlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo.

Se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida menos los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Posteriormente se registran por su valor razonable y los cambios en dicho valor razonable se imputan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias.

· Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias: incluye aquellos pasivos financieros que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio de valor razonable.

Se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida menos los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Posteriormente se registran por su valor razonable y los cambios en dicho valor razonable se imputan directamente en la cuenta de pérdida ganancias.

MADRIO

Para el cálculo del valor razonable de la deuda, ésta ha sido dividio tipo de interés fijo (en adelante, "deuda fija") y deuda a tipo de intej

adelante, "deuda variable"). La deuda fija es aquella que a lo largo de su vida paga cupones de interés fijados desde el inicio de la operación, ya sea explícita o implícitamente. La valoración de esta deuda se ha realizado mediante el descuento de los flujos futuros con la curva de tipos de interés de mercado según la moneda de pago. La deuda variable es aquella deuda emitida con tipo de interés flotante, es decir, cada cupón se fija en el momento del inicio de cada período en función del tipo de referencia. Esta modalidad de deuda se ha valorado por el nominal de cada emisión, salvo en los casos en que existe diferencia entre el tipo de capitalización y de descuento. En tal caso, estos diferenciales han sido valorados mediante el descuento del diferencial, y agregados al nominal de la operación.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

c.3. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, ya sea directa o indirecta. Asimismo, se consideran empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa (se presume que existe influencia significativa cuando se posea al menos el 20% de los derechos de voto de otra sociedad). Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas se valoran inicialmente por su coste, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles.

Posteriormente se valorarán por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión y en caso de no disponerse de éstos se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registrarán como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

c.4. Derivados y operaciones de cobertura

Los derivados mantenidos por la Sociedad corresponden fundamentalmente a operaciones contratadas por la Sociedad con la finalidad de realizar colocitar a de tipo de interés y de tipo de cambio, y tienen como objetivo gumajo de comparir significativamente estos riesgos en las operaciones subyacente cobertura.

Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha del Balance de Situación como inversiones financieras, a largo o corto plazo, si su valor es positivo, y como deudas, a largo o corto plazo, si su valor es negativo. Los cambios en el valor razonable se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias como resultados financieros, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura a efectos contables y cumpla los requisitos necesarios para aplicar contabilidad de coberturas, entre ellas que ésta sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente en función del tipo de cobertura:

  • Cobertura de valor razonable: la parte del elemento cubierto para la que se está cubriendo el riesgo al igual que el instrumento de cobertura se valoran por su valor razonable, registrándose las variaciones de valor de ambos en la cuenta de pérdidas y ganancias como resultados financieros.
  • Cobertura de flujos de efectivo: los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas y netas de su efecto fiscal, en el epígrafe "Patrimonio Neto-Ajustes por cambios de valor-Operaciones de cobertura".

La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que el subyacente tiene impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias por el riesgo cubierto. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias como resultados financieros.

  • Cobertura de la inversión neta en negocios en el extranjero: las operaciones de cobertura de inversiones netas en negocios en el extranjero en sociedades dependientes, multigrupo y asociadas, se registran como coberturas de valor razonable por el componente de tipo de cambio. Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

Las coberturas contables se designan como tales en el momento inicial cuando se prevean altamente eficaces, quedando documentadas.

Una cobertura se considera altamente efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del subyacente directamente atribuibles al riesgo cubierto se compensan con los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura con una efectividad comprendida en el rango de 80%- 125%.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros son contabilizados separadamente cuando sus características y riesgos no están estrechamente relacionados con el contrato principal siempre que el conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable, registrando las variaciones de valor en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros de mediante los siguientes procedimientos:

MADHY

    1. Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre de ejercicio.
    1. En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, la Sociedad utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, basándose en las condiciones del mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre de ejercicio.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

c.5. Contratos de garantía financiera

Los contratos de garantía financiera, entendiendo como tales las fianzas y avales concedidos por la Sociedad a favor de terceros se valoran inicialmente por su valor razonable, que salvo evidencia en contrario es la prima recibida más, en su caso, el valor actual de los flujos de efectivo a recibir.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los contratos de garantía financiera se valoran por la diferencia entre:

  • El importe del pasivo determinado de acuerdo con la política contable de provisiones de la Nota 4 g. y
  • El importe del activo inicialmente reconocido, menos, cuando proceda, la parte del mismo imputada a la cuenta de pérdidas y ganancias en función de un criterio de devengo.

d) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo y otros activos líquidos equivalentes incluyen el efectivo en caja y los depósitos bancarios a la vista en entidades de crédito. También se incluyen bajo este concepto otras inversiones a corto plazo de gran liquidez siempre que sean fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo y que están sujetas a un riesgo insignificante de cambios de valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de adquisición.

e) Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interry fo

La Sociedad clasifica como activos no corrientes mantenidos para grupos de activos para los cuales en la fecha de cierre del Balanc

MADRIO

han iniciado gestiones activas para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes a dicha fecha. Estos activos se valoran por el menor del importe en libros o el valor razonable deducidos los costes necesarios para llevarla a cabo, y dejan de amortizarse desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta y los componentes de los grupos sujetos a disposición clasificados como mantenidos para la venta se presentan en el balance de situación adjunto de la siguiente forma: los activos en una única línea denominada "Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas" y los pasivos también en una única línea denominada "Pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas".

A su vez, se consideran operaciones en discontinuidad las líneas de negocio que se han vendido o se han dispuesto de ellas por otra vía o bien que reúnen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta, incluyendo, en su caso, aquellos otros activos que junto con la línea de negocio forman parte del mismo plan de venta.

Los resultados después de impuestos de las operaciones discontinuadas se presentan en una única línea de la cuenta de resultados denominada "Resultado después de impuestos de actividades interrumpidas".

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 ENDESA no tenía actividades interrumpidas.

f) Acciones propias en cartera

Las acciones propias en cartera se presentan minorando el epígrafe "Patrimonio neto" del Balance de Situación y son valoradas a su coste de adquisición.

Los beneficios y pérdidas obtenidos por las sociedades en la enajenación de estas acciones propias se registran en el Patrimonio Neto del Balance de Situación.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existen acciones propias en cartera, no habiéndose realizado ninguna transacción con acciones propias en dichos ejercicios.

g) Provisiones y contingencias

Las obligaciones existentes a la fecha del Balance de Situación surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales de probable materialización para la Sociedad cuyo importe y momento de cancelación son inciertos, se registran en el Balance de Situación como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que la Sociedad tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

MADRID

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejo información: disponible en la fecha de la formulación de cuentas sobre las c cuencias d

suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable.

Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las obligaciones recogidas en el Balance de Situación en concepto de provisiones por retribuciones a largo plazo al personal y para planes de reestructuración de plantilla surgen como consecuencia de acuerdos de carácter colectivo o individual suscritos con los trabajadores de la Sociedad en los que se establece el compromiso por parte de la empresa de proporcionar un régimen complementario al otorgado por el sistema público para las contingencias de jubilación, incapacidad permanente, fallecimiento, o cese de la relación laboral por acuerdo entre las partes.

g.1. Provisiones para pensiones y obligaciones similares.

ENDESA tiene contraídos compromisos por pensiones con sus trabajadores, variando en función de la sociedad de la que éstos provienen. Dichos compromisos, tanto de prestación definida como de aportación definida, están instrumentados básicamente a través de planes de pensiones o contratos de seguros excepto en lo relativo a determinadas prestaciones en especie, fundamentalmente los compromisos de suministro de energía eléctrica, para los cuales, dada su naturaleza, no se ha llevado a cabo la externalización y su cobertura se realiza mediante la correspondiente provisión interna.

Para los planes de prestación definida, la Sociedad registra el gasto correspondiente a estos compromisos siguiendo el criterio del devengo durante la vida laboral de los empleados mediante la realización a la fecha del Balance de Situación de los oportunos estudios actuariales calculados aplicando el método de la unidad de crédito proyectada. Los costes por servicios pasados que corresponden a variaciones en las prestaciones se reconocen inmediatamente con cargo a la cuenta de resultados en la medida en que los beneficios estén devengados.

Los compromisos por planes de prestación definida representan el valor actual de las obligaciones devengadas una vez deducido el valor razonable de los activos aptos afectos a los distintos planes y los costes por servicios pasados no registrados. Las pérdidas y ganancias actuariales surgidas en la valoración, tanto de los pasivos como de los activos afectos a estos planes, se registran directamente en el epígrafe "Patrimonio neto: Otras reservas".

Para cada uno de los planes, si la diferencia entre el pasivo actuarial por los servicios pasados y los activos afectos al plan es positiva, esta diferencia se registra en los epígrafes "Provisiones a largo y corto plazo" del pasivo del Balance de Situación y si es negativa en el epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo: Créditos a terceros" del activo del Balance de Situación, en este último caso, siempre que dicha diferencia sea recuperable para la Sociedad normalmen mediante deducción en las aportaciones futuras.

Las contribuciones a planes de aportación definida se reconocen como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias conforme los empleados prestan sus servicios.

Aquellos planes post-empleo que se encuentran integramente asegurados, y en los que por tanto la Sociedad ha transferido la totalidad del riesgo, se consideran como de aportación definida y en consecuencia, al igual que para estos últimos, no se registran saldos de activo ni de pasivo en el Balance de Situación.

g.2. Provisiones para planes de reestructuración de plantilla.

La Sociedad sigue el criterio de registrar las prestaciones por terminación de empleo cuando existe un acuerdo con los trabajadores de forma individual o colectiva o una expectativa cierta de que se alcanzará dicho acuerdo que permite a los mismos, de forma unilateral o por mutuo acuerdo con la empresa, causar baja en la compañía recibiendo a cambio una indemnización o contraprestación.

En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en las que la Sociedad ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los trabajadores una vez solicitada por ellos. En todos los casos en que se registran estas provisiones existe una expectativa por parte de los trabajadores de que estas bajas anticipadas se realizarán.

La Sociedad tiene en marcha planes de reducción de plantilla los cuales se enmarcan dentro de los correspondientes expedientes de regulación de empleo aprobados por la Administración, que garantizan el mantenimiento de una percepción durante el periodo de la prejubilación.

La Sociedad sigue el criterio de registrar la totalidad del gasto correspondiente a estos planes en el momento en que surge la obligación mediante la realización de los oportunos estudios actuariales para el cálculo de la obligación actual al cierre del ejercicio. Las diferencias actuariales positivas o negativas puestas de manifiesto en cada ejercicio son reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio.

g.3. Retribuciones a empleados a corto plazo

La Sociedad reconoce el coste esperado de la participación en ganancias o de los planes de incentivos a trabajadores cuando existe una obligación presente, legal o implícita como consecuencia de sucesos pasados y se puede realizar una estimación fiable del valor de la obligación.

h) Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones realizadas en moneda distinta al euro, moneda funcional de la Sociedad, se convierte a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre en la de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobreco pago registran como resultados financieros en la cuenta de pérdidas y/gar

MADRID

Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar a 31 de diciembre de cada año en moneda distinta al euro, se realiza al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran como resultados financieros en la cuenta de pérdidas y ganancias.

i) Clasificación de saldos como corrientes y no corrientes

En el Balance de Situación adjunto los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como activos o pasivos corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho periodo.

j) Impuesto sobre sociedades

El gasto por impuesto sobre sociedades del ejercicio se determina como la suma del impuesto corriente de la Sociedad que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, una vez aplicadas las deducciones fiscalmente admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones. Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando las tasas fiscales que se espera que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen.

Los activos por impuestos diferidos y créditos fiscales se reconocen únicamente cuando se considera probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos fiscales.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Las deducciones de la cuota originadas por hechos económicos acontecidos en el ejercicio minoran el gasto devengado por impuesto sobre sociedades, salvo que existan dudas sobre su realización, en cuyo caso no se reconocen hasta su materialización efectiva.

En cada cierre del ejercicio contable se revisan los impuestos diferidos, tanto activos como pasivos registrados, con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con el resultado del citado análisis.

Hasta el ejercicio 2009 ENDESA tributa en régimen de consolidaci Fiscal, del cual la Sociedad es cabecera, formado por aquellas

MADRIV

cumplen los requisitos legales para ello. Sin embargo, como consecuencia de la participación del 92,1% alcanzada por Enel Energy Europe, S.L., en el capital de ENDESA (Véase Nota 1), a partir del ejercicio 2010 la Sociedad pasará a integrarse en un nuevo grupo de consolidación fiscal cuya cabecera será Enel Energy Europe, S.L., disolviéndose el actual grupo de consolidación fiscal.

k) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo.

El ingreso ordinario se reconoce cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en el curso de las actividades ordinarias de la Sociedad durante el ejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con las aportaciones de propietarios de ese patrimonio y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilidad. Los ingresos ordinarios se valoran por el valor razonable de la contrapartida recibida o por recibir, derivada de los mismos.

Sólo se reconocen ingresos ordinarios de la prestación de servicios cuando pueden ser estimados con fiabilidad y en función del grado de realización de la prestación de servicio a la fecha del Balance.

Los ingresos por intereses se contabilizan considerando la tasa de interés efectivo aplicable al principal pendiente de amortizar durante el periodo de devengo correspondiente.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones en instrumentos de patrimonio se reconocen cuando han surgido los derechos para la Sociedad a su percepción. Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se han distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, minoran el valor contable de la inversión.

l) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

m) Estado de flujos de efectivo

El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de tesorería realizados durante el ejercicio, calculados por el método indirecto. En estos estados que que os su efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figur continuación:

MADRID

  • Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
  • Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.
  • Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
  • Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

5. INMOVILIZADO INTANGIBLE

La composición y movimiento de este epígrafe en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

Millones de euros
INMOVILIZADO INTANGIBLE Saldo al
31/12/2008
Inversiones y
Dotaciones
Saldo al
31/12/2009
Inmovilizado intangible
Aplicaciones informáticas 115 28 143
Total 115 28 143
Amortización acumulada
Aplicaciones informáticas (43) (a) (52)
Total (43) (ਰ) (52)
Total neto 72 19 91
Millones de euros
INMOVILIZADO INTANGIBLE Saldo al
31/12/2007
Inversiones y
Dotaciones
Saldo al
31/12/2008
Inmovilizado intangible
Aplicaciones informáticas 87 28 115
Total 87 28 115
Amortización acumulada
Aplicaciones informáticas (35) (8) (43)
Total (35) (8) (43)
Total neto 52 20 72

El coste de los elementos del inmovilizado intangible totalmente a a 33 y 26 millones de euros al 31 de diciembre de 2009 y 2008 respe

MADRIO

6. INMOVILIZADO MATERIAL

La composición y movimiento de este epígrafe en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

Millones de euros
INMOVILIZADO MATERIAL Saldo al
31/12/2008
Inversiones y
Dotaciones
Saldo al
31/12/2009
Inmovilizado Material
Otro inmovilizado material 18 19
Inmovilizado en curso y anticipos 2
Total 19 21
Amortización acumulada
Otras amortizaciones (12) (1) (13)
Total (12) (1) (13)
Total neto 8
Millones de euros
INMOVILIZADO MATERIAL Saldo al
31/12/2007
Inversiones y
Dotaciones
Saldo al
31/12/2008
Inmovilizado Material
Otro inmovilizado material 16 18
Inmovilizado en curso y anticipos
Total 16 3 19
Amortización acumulada
Otras amortizaciones (10) (2) (12)
Total (10) (2) (12)
Total neto 6

Existen compromisos de compra de inmovilizado por 3 millones de euros al 31 de diciembre de 2009 y 2008.

La Sociedad tiene contratadas pólizas de seguros corporativas que cubren los daños propios que puedan sufrir los diversos elementos del inmovilizado material de la empresa con límite s y coberturas adecuados a los tipos de riesgo. Asimismo, se cubren las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad.

El coste de los elementos del inmovilizado material, que están totalmente amortizados, asciende a 6 y 5 millones de euros al 31 de diciembre de 2009 y 2008 respectivamente.

7. ACTIVOS FINANCIEROS A LARGO Y CORTO PLAZO

La composición y movimiento de los activos financieros a largo plazo durante los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de euros
ACTIVOS FINANCIEROS A LARGO PLAZO Saldo al
31/12/2008
Entradas o
Dotaciones
Bajas o
Reducciones
Traspasos y
otros
Saldo al
31/12/2009
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a
largo plazo 19.470 702 (539) 34 19.667
Instrumentos de patrimonio 19.148 427 (238) 34 19.071
Participaciones en empresas del grupo 19.221 446 (548) 19.119
Participaciones en empresas asociadas 4 4
Corrección de valor por deterioro (73) (23) 10 34 (52)
Créditos a empresas 320 270 590
Derivados (Nota 13) 5 (1) 6
Inversiones financieras a largo plazo 2.995 1.982 (400) (73) 4.504
Instrumentos de patrimonio 51 42 (7) (43) 43
Cartera de valores a largo plazo 51 42 (7) (43) 43
Corrección de valor por deterioro
Créditos a terceros 2.835 1.912 (364) (18) 4.365
Créditos a empresas 2.848 1.912 (375) (18) 4.367
Corrección de valor por deterioro (13) 11 (2)
Derivados (Nota 13) 19 28 (23) (12) 12
Otros activos financieros 90 (6) 84
TOTAL 22.465 2.684 (939) (39) 24.171
Millones de euros
ACTIVOS FINANCIEROS A LARGO PLAZO Saldo al
31/12/2007
Entradas o
Dotaciones
Bajas o
Reducciones
Traspasos y
otros
Saldo al
31/12/2008
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a
largo plazo 19.168 342 (40) 19.470
Instrumentos de patrimonio 19.155 20 (27) 19.148
Participaciones en empresas del grupo 19.201 20 19.221
Participaciones en empresas asociadas
Corrección de valor por deterioro (46) (27) (73)
Créditos a empresas 320 320
Derivados (Nota 13) 13 2 (13)
Inversiones financieras a largo plazo 1.215 2.185 (120) (285) 2.995
Instrumentos de patrimonio 61 (10) 51
Cartera de valores a largo plazo 61 (10) 51
Corrección de valor por deterioro
Créditos a terceros ਰੇਤਰੇ 2.176 (ટ) (275) 2.835
Créditos a empresas 952 2.176 (5) (275) 2.848
Corrección de valor por deterioro (13) (13)
Derivados (Nota 13) 119 4 (104) 19
Otros activos financieros તેમ 5 (11) 90
TOTAL 20.383 2.527 (285) <> 22.465

MADRID

Millones de euros
ACTIVOS FINANCIEROS A CORTO PLAZO Saldo al
31/12/2009
Saldo al
31/12/2008
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 266 1.945
Créditos a empresas del grupo y asociadas 243 600
Derivados (Nota 13) 23 13
Otros activos financieros (Nota 7 c) 1.332
Inversiones financieras a corto plazo 375 270
Créditos a empresas 289 229
Derivados (Nota 13) 35 40
Otros activos financieros
TOTAL 591 2.215

Los saldos de los activos financieros a corto plazo a 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los siguientes:

a) Inversiones financieras en empresas del grupo y asociadas

a.1. Instrumentos de patrimonio

El detalle de las inversiones en instrumentos de patrimonio en empresas del grupo y asociadas de la Sociedad a 31 de diciembre de 2009 y 2008, así como la información más significativa de cada una de ellas a dicha fecha, se detalla a continuación.

Los datos patrimoniales de las empresas en los ejercicios 2009 y 2008 corresponden a la información de las sociedades individuales.

A efectos del cálculo de la corrección valorativa de las sociedades Endesa Participadas, S.A., para el ejercicio 2008, y Endesa Servicios, S.L., para los ejercicios 2009 y 2008, se ha considerado el patrimonio neto de dichas compañías, al no disponer del valor actual de los flujos de efectivo futuros de las mismas.

Empresas del grupo: Ejercicio 2009 Millones de euros
Sociedad % Particip. Capital Dividendos a Resultados ejercicio Total donaciones y
Subvenciones
A justes por Total Valor en Libros Dividendos
Domicilio Actividad Directa (1) Reservas (1) cuenta (1) Explotación (1) Neto (1) propios (1) fondos legados recibidos
(1)
cambio de
valor (1)
patrimonio
neto (1)
Coste Deterioro del
ejercicio
acumulado
Deterioro
recibidos
ENDESA ENERGÍA, S.A. -
Madrid
Comercialización de todo
tipo de productos
energéticos
100% 13 (1) (230) 529 406 188 191 14 - 301
ENDESA GENERACIÓN.
S.A. - Sevilla
Generación de energía
eléctrica
100% 1.945 1.800 (1.040) 1.127 1.527 4.233 10 78 4.320 3.891 l 1.087
ENDESA RED, S.A. -
arcelona
Distribución de energía
eléctrica
100% 730 738 l (3) (24) 1.443 l l 1.443 1.460 י l I
ENDESA, BV - Holanda
STERNACIONAL
Gestión de financiación
internacional
100% 16 র্ব (1) ತಿ 23 23 18 4
ENDESA SERVICIOS, S.L. -
Madrid
Prestación de servicios 100% 90 38 l રૂર 38 166 - 166 143 1 l
ATINOAMERICA, S.A. -
INDESA
Madrid
Actividad Internacional
Grupo Endesa
100% 1.500 677 (179) (25) 410 2.408 2.408 3.761 179
ENDESA DESARROLLO,
L-Madrid
Sociedad de Cartera 100% J (9) (8) (72) (81) - (81)
NDESA IRELAND, LTD-
tlanda
Generación de energia
eléctrica
100% l 440 l - (29) 410 14 - 424 443 -> י
ENDESA FINANCIACIÓN ¡Gestión de financiación
TLIALES, S.A. - Madrid
filiales 100% 4.621 4.621 (226) (1) 329 9.345 - તે જેવાં છે. અંદ 9.242 - - 291
OLONIA REAL ESTATE,
L. - Madrid
Actividad Inmobiliaria 100% - 44 - (1) (18) 26 26 47 (20) (20) -
OMPOSTILLA RE, S.A. -
uxemburgo
Operaciones de reaseguro 100% 12 - - 12 12 12 - l -
NUEVA MARINA REAL
STATE, S.L. Madrid
Actividad Inmobiliaria 60% ! ਦਰ l 70 70 72 (3) (30) -
INDESA CARBONO, S.L. Intermediación financiera 82.5% l 14 - (1) 14 14 14 -
ESTO DEL GRUPO - - - - l - - ! 2 3 3
otal 19.119 (13) (50) 1.869

C

0

6

C

.

.

nguna de estas sociedades cotiza en Bolsa. En el Ejercicio 2009 no existen resultados por operaciones interrumpidas.

31

mpresas del grupo: Ejercicio 2008 Millones de euros
Sociedad Dividendos a Resultados ejercicio fondos
Total
Subvenciones
donaciones y
Ajustes por Total Valor en Libros Dividendos
Domicilio Actividad Directa % Particip. Capital (1) Reservas (1) cuenta (1) Explotación (1) Neto (1) propios
(1)
legados recibidos
(1)
cambio de
valor (1)
patrimonio
neto (1)
Coste Deterioro
del ejercicio
acumulado
Deterioro
recibidos
NDESA ENERGÍA, S.A. -
adrid
todo tipo de productos
Comercialización de
energéticos
100% 13 1 (230) 443 ਣ ਹੋਵੇ 85 (59) 26 14 - 230
NDESA GENERACIÓN, S.A. Generación de energía
Sevilla
eléctrica 100% 1.945 1.836 (1.162) 1.126 1.211 3.830 10 રા 3.901 3.891 - 1.171
NDESA RED, S.A. -
arcelona
energía eléctrica
Distribución de
100% 730 739 (10) 12 10 1.469 - - 1.469 1.460 12
NTERNACIONAL ENDESA,
3V - Holanda
internacional
financiación
Gestión de
100% 15 S (1) র্ব 24 24 18 - - S
ENDESA SERVICIOS, S.L. -
Madrid
Prestación de servicios 100% ರಿಗಿ 42 (24) 33 26 134 - - 134 143 (6) (7) 34
NDESA LATINOAMERICA,
A. - Madrid
internacional Grupo
Actividad
Endesa
100% 1.500 648 (140) (54) 170 2.178 2.178 3.761 316
NDESA DESARROLLO, S.L-
Aadrid
Sociedad de Cartera 100% - l - (14) (9) (9) (9) י
ENDESA PARTICIPADAS,
A. - Madrid
Sociedad de Cartera 100% 328 176 (40) (1) વૈંડે 507 507 548 ഗ്വ (38) 40
NDESA FINANCIACIÓN
LIALES. S.A. - Madrid
financiación filiales
Gestión de
100% 4.621 4.623 (215) (1) 280 ਰੇ 300 d 309 9.242 : 215
OLONIA REAL ESTATE,
L. - Madrid
Actividad Inmobiliaria 100% - 47 - (4) (3) 44 - " 44 47 I
OMPOSTILLA RE, S.A. -
uxemburgo
Operaciones de
reaseguro
100% 6 - - 6 6 6 -
NUEVA MARINA REAL
STATE. S.L. Madrid
Actividad Inmobiliaria 60% - 119 - (50) (50) રેત્વે સ્વિ - - રતે 72 (27) (27)
NDESA CARBONO, S.L. Intermediación
financiera
83% - 14 1 - 14 - 14 14 - -
ESTO DEL GRUPO - 2 - (1)
otal 19.221 (27) (73) 2.023

C

.

-

.

1

C

C

1

C

Ninguna de estas sociedades cotiza en Bolsa. En el Ejercicio 2008 no existen resultados por operaciones interrumpidas.

GOCIEDA 3 -MADRID

Adicionalmente en los ejercicios 2009 y 2008 ENDESA posee el 100% de participación en Endesa Capital, S.A., Endesa Generación II, S.A., Nueva Compañía de Distribución Eléctrica 4, S.L., Apamea 2000, S.L. y Nubia 2000, S.L., sociedades cuyo valor contable es inferior a 1 millón de euros.

Empresas asociadas

A 31 de diciembre de 2009 ENDESA tiene las siguientes participaciones en empresas asociadas:

Empresa 0/0 Coste Provisión
Ensafeca Holding Empresarial 32,43%
Decosol 51,02% 2)
Proyecto Almería Mediterraneo 45,00%

ENDESA también tenía esta última participación a 31 de diciembre de 2008.

Variaciones más significativas de los ejercicios 2009 y 2008

Ejercicio 2009

Compostilla, Re. S.A.

En virtud del acuerdo de ampliación de capital de 22 de abril de 2009, ENDESA suscribió 1.000 nuevas acciones de 3.000 euros de valor nominal cada una, por 3 millones de euros, ascendiendo su participación del 100% en dicha compañía a 12 millones de euros.

Endesa Ireland, Limited

El 8 de enero de 2009, ENDESA adquirió a ESB 999,999 acciones de Endesa Ireland, Limited por 443 millones de euros, alcanzando una participación del 100% en el capital de dicha sociedad. La sociedad posee cuatro plantas generadoras, con una capacidad instalada de 1068 MW.

Endesa Participadas, S.A.

El 7 de octubre de 2009 se produjo la disolución sin liquidación de Endesa Participadas, S.A., mediante la cesión global de sus activos y pasivos a ENDESA (Véase Nota 1). En consecuencia ENDESA dio de baja su valor neto contable en dicha empresa, valorada en 510 millones de euros, incorporando las participaciones de dicha empresa en Decosol (51,02%) que ascendía a 2 millones de euros y estaba totalmente provisionada, Ensafeca Holding Empresarial (32,43%) por 2 millones de euros y Euskaltel (10%) por 41 millones de euros. El resto de los activos incorporados corresponden fundamentalmente a la cuenta a cobrar a Endesa Financiación Filiales, S.A., por 485 millones de euros.

Esta operación está acogida al régimen especial del capítulo VIII del tipelo del Real Decreto Legislativo 4/2004 (Véase Nota 14 y Anexo).

MADRID

Ejercicio 2008

Compostilla, Re. S.A.

En el ejercicio 2008, en virtud del acuerdo de ampliación de capital de 28 de octubre de 2008, ENDESA suscribió 2.000 nuevas acciones de 3.000 euros de valor nominal cada una, por 6 millones de euros, ascendiendo su participación del 100% en dicha compañía a 9 millones de euros.

Asín Holdings Limited, LLC y Endesa Carbono, S.L.

El 16 de septiembre de 2008, la Sociedad adquirió el 100% del capital social de Asín Holdings Limited, LLC por 14 millones de euros.

En esta misma fecha la Sociedad adquirió 14.190 acciones de Endesa Carbono, S.L. de 1 euro de valor nominal, con una prima de 1.006,75194 euros por acción, en virtud de un acuerdo de ampliación de capital de esta compañía. El importe de esta adquisición fue de 14 millones de euros, aportándose al efecto las participaciones que ENDESA poseía en Asín Holdings Limited, LLC. Con esta operación ENDESA posee el 83% de esta sociedad.

a.2. Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo y corto plazo

Ejercicio 2009

A 31 de diciembre de 2009 la Sociedad tiene una cuenta corriente en dólares a largo plazo con Endesa Financiación Filiales, S.A., por 590 millones de euros, con vencimiento en el año 2013 y con un tipo medio de interés del 1,21%. Los créditos a corto plazo ascienden a 243 millones de euros, de los que 231 corresponden a cuotas a cobrar a empresas del grupo por el impuesto de Sociedades consolidado.

Ejercicio 2008

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad tenía 320 millones de euros de cuenta corriente a largo plazo con Endesa Financiación Filiales S.A., con vencimiento en el año 2013 y con un tipo medio de interés del 3,98%. Los créditos a corto plazo ascendieron a 1.932 millones de euros. Este importe estaba compuesto principalmente por 516 millones de euros correspondientes a cuotas a cobrar a empresas del grupo por el Impuesto de Sociedades consolidado, 81 millones a cuotas a cobrar por otros impuestos y 1.332 millones a dividendos a cuenta de las filiales, acordados en el ejercicio 2008 y que se pagaron en el año 2009.

Las cuotas a cobrar por el Impuesto sobre Sociedades no devengan intereses y se liquidan en el ejercicio siguiente.

b) Inversiones financieras a largo y corto plazo

b.1. Instrumentos de patrimonio en los ejercicios 2009 y 2008

El saldo de este epígrafe a 31 de diciembre de 2008 correspondía a la participación en Red Eléctrica de España, S.A., que era del 1% en dicha fecha.

En diciembre de 2009 se vendieron 148.844 acciones de dicha sociedad, generando una plusvalía bruta de 5 millones de euros, por lo que la participación de ENDESA a 31 de diciembre de 2009 se ha visto reducida al 0,89%, siendo traspasada al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta".

El saldo positivo por la valoración a precio de mercado de esta participación registrado en el epígrafe "Ajustes por cambio de valor" del Patrimonio Neto del Balance de Situación asciende a 34 millones de euros al 31 de diciembre de 2009 y a 36 millones de euros al 31 de diciembre de 2008.

b.2. Créditos a empresas a largo y corto plazo en los ejercicios 2009 y 2008

Del saldo de este epígrafe a 31 de diciembre de 2009 y 2008, 4.656 y 3.033 millones de euros respectivamente, corresponden a los importes aportados para financiar el déficit de ingresos de las actividades reguladas.

Déficit de las actividades reguladas

El Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 de marzo, estableció que, en el caso de que los ingresos regulados del sistema eléctrico no fueran suficientes para cubrir los costes de las actividades reguladas, el denominado déficit de tarifa deberá ser financiado por las sociedades que se señalaban en la citada norma en los porcentajes que se indicaban en la misma, correspondiendo a ENDESA, un porcentaje del 44,16%.

El Real Decreto Ley 6/2009 ha establecido que a partir del año 2013 las tarifas de acceso a la red que se fijen deberán de ser suficientes para cubrir la totalidad de los costes de las actividades reguladas de forma que no exista déficit. Hasta ese año el citado Real Decreto Ley ha establecido un límite de 3.500 millones de euros, 3.000 millones de euros, 2.000 millones de euros y 1.000 millones de euros como importe máximo del déficit de las actividades reguladas para los ejercicios 2009, 2010, 2011 y 2012, respectivamente, debiéndose fijar en estos años las tarifas de acceso en importe suficiente para que no se superen estos límites.

El importe pendiente de recuperar a 31 de diciembre de 2009 y 2008 por la financiación del déficit de ingresos de las actividades reguladas de los años mencionados asciende a 4.656 y 3.033 millones de euros, respectivamente, que se encuentran registrados en el epígrafe "Inversiones financieras: Créditos a empresas" de los balances de situación adjuntos, de los cuales 4.355 millones son a largo plazo y 301 a corto plazo a 31 de diciembre de 2009 y 2.806 millones son a largo plazo y 227 a corto plazo a 31 de diciembre de 2008.

Todos los déficit de ingresos de las actividades reguladas se totalidad con cargo a los ingresos del sistema eléctrico español n periodo aur no determinado para la totalidad de los déficits, si bien de Decreto Ley 6/2009 los importes acumulados por la financi

MADRID

ingresos de las actividades reguladas podrán cederse a un fondo de titulización que se constituirá a tal efecto.

El valor de mercado de estos activos no difiere sustancialmente del valor contabilizado. Estos activos devengan intereses a tipos de mercado.

b.3. Otros activos financieros a largo plazo

El saldo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de este epígrafe incluye 84 y 90 millones de euros respectivamente correspondientes al depósito constituido para asegurar el pago de los servicios futuros de los trabajadores acogidos al plan de prestación definida del plan de pensiones de empleo de ENDESA.

c) Clasificación de los activos financieros por naturaleza y categorías

El desglose de estos epígrafes del Balance de Situación por naturaleza y categoría, excluyendo las inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas, a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de euros
31/12/2009
ACTIVOS FINANCIEROS:
NATURALEZA/ CATEGORIA
Activos
financieros
mantenidos
para negociar
Otros activos
financieros a
VR con
cambios en
Py G
Activos
financieros
disponibles
para la venta
Préstamos y
partidas a
cobrar
Inversiones
mantenidas
hasta el
vencimiento
Derivados
de
cobertura
TOTAL
Instrumentos de patrimonio ਕਤ 43
Créditos a empresas 4.955 4.955
Derivados (Nota 13) 17 18
Otros activos financieros 84 84
Largo plazo/ no corrientes 17 43 5.039 1 5.100
Instrumentos de patrimonio
Créditos a empresas 532 532
Derivados (Nota 13) 57 58
Otros activos financieros 1
Corto plazo/ no corrientes 57 533 1 591
TOTAL 74 43 5.572 2 5.691

Millones de euros
31/12/2008
ACTIVOS FINANCIEROS:
NATURALEZA/ CATEGORIA
Activos
financieros
mantenidos
para negociar
Otros activos
financieros a
VR con
cambios en
P y G
Activos
financieros
disponibles
para la venta
Préstamos y
partidas a
cobrar
Inversiones
mantenidas
hasta el
vencimiento
Derivados
de
cobertura
TOTAL
Instrumentos de patrimonio 51 51
Créditos a empresas 3.155 3.155
Derivados (Nota 13) 20 21
Otros activos financieros 90 90
Largo plazo/ no corrientes 20 51 3.245 1 3.317
Instrumentos de patrimonio
Créditos a empresas 829 829
Derivados (Nota 13) 53 53
Otros activos financieros
Corto plazo/ corrientes 53 830 883
TOTAL 73 51 4.075 1 4.200

En el ejercicio 2008 existe adicionalmente una cuenta a cobrar por dividendos acordados con empresas del grupo que asciende a 1.332 millones de euros, no existiendo importe alguno en el ejercicio 2009.

Los activos financieros mantenidos para negociar, activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, activos financieros disponibles para la venta y los derivados de coberturas, están valorados a valor razonable.

d) Activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

La variación del valor razonable incorporado en este tipo de activos financieros durante los ejercicios 2009 y 2008 y la acumulada hasta la fecha ha sido la siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009
Activos financieros a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias:
A largo plazo:
Activos financieros mantenidos para negociar
A corto plazo:
Valor
razonable
31/12/2008
Variación del valor
razonable en el
ejercicio 2009
Valor
razonable
31/12/2009
20 (3) 17
Activos financieros mantenidos para negociar 53 4 57

Millones de euros
Ejercicio 2008 Variación del valor
Valor
razonable en el
razonable
ejercicio 2008
31/12/2007
Valor
razonable
31/12/2008
Activos financieros a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias:
A largo plazo:
Activos financieros mantenidos para negociar 31 (11) 20
A corto plazo:
Activos financieros mantenidos para negociar 57 (4) 53

Los activos financieros mantenidos para negociar son derivados financieros no designados contablemente de cobertura.

e) Imputaciones a la cuenta de pérdidas y ganancias y a patrimonio neto

A continuación se muestran los movimientos en la cuenta de pérdidas y ganancias, así como los imputados directamente en el patrimonio neto originados por los activos financieros agrupados por las distintas categorías existentes:

Millones de euros
CATEGORÍAS Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
P y G Patrimonio P y G Patrimonio
Activos financieros mantenidos para negociar 86 135
Activos financieros disponibles para la venta 8 (3) (10)
Préstamos y partidas a cobrar 232 139
Derivados de cobertura (59) 28 (214)
Inversiones en el patrimonio de empresas del
grupo, multigrupo y asociadas
1.875 2.023
Total 2.202 (62) 2.327 (224)

f) Compromisos de inversiones financieras

A 31 de diciembre de 2009 ENDESA no tenía compromisos significativos sobre nuevas inversiones financieras.

A 31 de diciembre de 2008 ENDESA tenía suscritos acuerdos que incluían compromisos de realizar inversiones de carácter financiero por un importe de 460 millones de euros. De este importe, 443 millones de euros corresponden a la adquisición de Endesa Ireland, Limited realizada en enero de 2009 (Véase Nota 7 a).

8. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA

Ejercicio 2009

La participación del 0,89% en Red Eléctrica de España, S.A., ha sido traspasada a 31 de diciembre de 2009 al epígrafe de "Activos no corrientes mantenidos para la venta", al haber iniciado ENDESA gestiones activas para la venta de estas acciones, parte de las cuales ya fueron enajenadas en diciembre de 2009 (Véase Notas 7 b.1 y 21).

Ejercicio 2008

Como consecuencia de la toma de control conjunto sobre ENDESA por parte de ACCIONA y ENEL, ENDESA asumió el compromiso alcanzado previamente entre los dos accionistas controladores y E.On AG, que entre otros aspectos incluía la venta por ENDESA del 100% de su participación en Endesa Europa, S.L., que a 31 de diciembre de 2007 estaba registrada en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por 1.468 millones de euros.

El 26 de junio de 2008 ENDESA procedió a la venta de todas las participaciones sociales en Endesa Europa por un precio de 7.126 millones de euros, registrándose una plusvalía neta de 5.541 millones de euros.

9. FONDOS PROPIOS

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

a) Capital Social

El capital social de ENDESA a 31 de diciembre de 2009 asciende a 1.270.502.540,40 euros y está representado por 1.058.752.117 acciones al portador de 1,20 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas.

Todas las acciones gozan de los mismos derechos económicos y políticos.

b) Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

c) Reservas

El detalle de las reservas de ENDESA a 31 de diciembre de 2009 y siguiente:

Millones de euros
RESERVAS 31/12/2009 31/12/2008
Reserva legal 285 285
Reservas de revalorización 1 714 1.714
Factor agotamiento minero 40 40
Reserva por capital amortizado 102 102
Reserva por redenominación del capital en euros 2
Reserva por pérdidas y ganancias actuariales y otros ajustes (8) (3)
Reserva para inversiones en Canarias 24 24
Previsión libertad amortización R.D.L. 2/85
Reserva de fusión 2.049 2.048
Otras reservas de libre disposición 1.017 1.017
TOTAL 5.226 5.230

c.1. Reserva legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas se destinará una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para ese fin.

Al 31 de diciembre de 2009, ENDESA tiene cubierto un porcentaje superior al 20% exigido por la Ley.

c.2. Reservas de revalorización

El inmovilizado material a 31 de diciembre de 1996 fue actualizado acogiéndose al Real Decreto Ley 7/1996, poniéndose de manifiesto unas plusvalías de 1.776 millones de euros. Una vez deducido el gravamen del 3%, el saldo neto de 1.722 millones de euros se abonó a la cuenta "Reserva de revalorización Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio".

Este saldo podrá destinarse, sin devengo de impuestos, a eliminar resultados contables negativos, tanto los acumulados de ejercicios anteriores como los del propio ejercicio, o los que puedan producirse en el futuro, a ampliar el capital social o a reservas de libre disposición, en este último caso siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá realizada la plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contabilidad.

Si se dispusiera del saldo de esta cuenta en forma distinta a la prevista en el Real Decreto Ley 7/1996, dicho saldo pasaría a estar sujeto a tributación,

Hasta el 31 de diciembre de 2009, de acuerdo con el Real Degrey han aplicado 5 millones de euros, correspondientes a pérdigas p

MADRIV

elementos de inmovilizado actualizados producidas antes de la inspección fiscal de la actualización de balances. Asimismo, como consecuencia de dicha inspección fiscal, en 1999 la reserva de actualización se minoró en 3 millones de euros.

Los activos objeto de estas actualizaciones fueron aportados el 1 de enero de 2000 a las empresas correspondientes como consecuencia del proceso de reordenación societaria llevada a cabo por el Grupo Endesa.

c.3. Factor de agotamiento minero

Esta reserva está sujeta al Real Decreto Legislativo 4/2004 por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades. Su utilización en forma distinta a la prevista por las normas que la regulan, implicaría su tributación por dicho impuesto.

El saldo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es de 40 millones de euros, de los que 27 millones son de libre disposición en ambas fechas.

c.4. Reserva por capital amortizado

La reserva por capital amortizado ha sido dotada de conformidad con el artículo 167.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres u por vía de amortización de acciones adquiridas por la Sociedad a título gratuito, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o el de la disminución del valor nominal de las acciones deberá destinarse a una reserva de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social.

c.5. Reserva por redenominación del capital en euros

Esta reserva es indisponible.

c.6. Reserva por pérdidas y ganancias actuariales y otros ajustes

Los importes reconocidos en esta reserva se derivan de las pérdidas y ganancias actuariales reconocidas en patrimonio.

c.7. Reserva para inversiones en Canarias

La Reserva para inversiones en Canarias está sujeta al régimen establecido en el artículo 27 de la Ley 19/1994, de 6 de julio, de modificación del Régimen Económico y Fiscal de Canarias modificada por el Real Decreto Ley 12/2006, de 29 de diciembre. El saldo de esta reserva, que asciende a 24 millones de euros al 31 de diciembre de 2008 y 2009, procede en su totalidad de la fusión realizada por ENDESA con Unión Eléctrica de Canarias, S.A., en 1998, y es de libre disposición desde el 1 de enero de 2009.

c.8. Reservas voluntarias

Las reservas voluntarias son de libre disposición.

d) Condiciones impuestas por la toma de control conjunta de ACCIONA y ENEL

ENDESA se encuentra, en ciertos casos, sometida al régimen de autorización administrativa previa por la CNE establecido en la Disposición Adicional Undécima, Tercero. 1. Decimocuarta de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos.

Tal Disposición Adicional, en su nueva redacción dada por el Real Decreto-Ley 4/2006, define como función de la CNE la siguiente:

Decimocuarta.- 1. Autorizar la adquisición de participaciones realizada por sociedades con actividades que tienen la consideración de reguladas o actividades que estén sujetas a una intervención administrativa que implique una relación de sujeción especial, tales como centrales térmicas nucleares, centrales térmicas de carbón de especial relevancia en el consumo de carbón de producción nacional, o que se desarrollen en los sistemas eléctricos insulares y extrapeninsulares, así como las actividades de almacenamiento de gas natural o de transporte de gas natural por medio de gasoductos internacionales que tengan como destino o tránsito el territorio español.

La autorización será igualmente requerida cuando se pretenda la adquisición de participaciones en un porcentaje superior a un 10% del capital social o cualquier otro que conceda influencia significativa, realizada por cualquier sujeto en una sociedad que, por si o por medio de otras que pertenezcam a su grupo de sociedades, desarrolle alguna de las actividades mencionadas en el párrafo anterior de este apartado 1. La misma autorización se requerirá cuando se adquieran directamente los activos precisos para desarrollar las citadas actividades.

Tras la sentencia del TJCE de 17 de julio de 2008, y así lo entendió la propia CNE, el párrafo segundo del apartado 1 de la función 14 (adquisición de sociedades reguladas o estratégicas), queda sin aplicación para las entidades comunitarias. El párrafo primero (adquisición por sociedades reguladas o estratégicas), será objeto de aplicación restrictiva: solo cuando la sociedad adquirente, directamente desempeñe estas actividades, y no cuando la adquirente sea una matriz cabecera de grupo.

No obstante, en virtud de la aplicación de la anterior normativa, la CNE en su resolución de 4 de julio de 2007 por la que se autorizaba a ACCIONA Y a ENEL a la toma de participación en el capital social de ENDESA, en los términos en que queda redactada en virtud de la Resolución del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio de 19 de octubre de 2007, estableció, entre otras, las siguientes condiciones:

  1. ACCIONA Y ENEL mantendrán ENDESA como empresa autónoma, con plena responsabilidad operativa en el cumplimiento de su plan de negocio, y sociedad cabecera de su grupo, manteniendo su marca, así como su domicilio social, su órgano de administración y su centro efectivo de dirección y de decisión en España.

  2. Las solicitantes deberán mantener a ENDESA debidáment estos efectos, el Grupo ENDESA deberá cumplir con un ratic

MADRIO

deuda expresado a través de la deuda financiera neta/EBITDA menor que 5,25, durante un periodo de tres años desde la toma de control de ENDESA. Las solicitantes deberán informar a la CNE, con carácter trimestral, sobre la evolución del citado ratio.

  1. ACCIONA Y ENEL asumirán y realizarán, a través del control que ejercen sobre ENDESA todas las inversiones en actividades reguladas de gas y electricidad, tanto de transporte como de distribución contempladas en: (1) los últimos planes de inversión anunciados por esta compañía para el periodo 2007-2011 relacionados en esta Resolución, (2) en el documento Planificación de los sectores de gas y de electricidad. Desarrollo de las redes de transporte 2002-2012, aprobado por el Consejo de Ministros y sometido al Parlamento, así como en (3) el Informe Marco sobre la demanda de energía eléctrica y gas natural y su cobertura de la CNE.

La presente obligación se entiende sin perjuicio de la posible adaptación, debidamente justificada de los planes de inversión de ENDESA a las condiciones regulatorias en los términos normativamente previstos.

Durante el periodo 2007-2011, las sociedades de ENDESA que desarrollen actividades reguladas solo podrán repartir dividendos cuando los recursos generados por ellas (definidos como flujo de caja o suma de beneficio neto del ejercicio y amortizaciones) sean suficientes para atender tanto sus compromisos de inversión, como la suma de la amortización de la deuda financiera prevista del ejercicio correspondiente.

  1. ACCIONA Y ENEL, durante un periodo de cinco años desde la adquisición de ENDESA asegurarán que el consumo anual agregado de cada central propiedad de ENDESA, que actualmente consume carbón nacional no sea inferior a las cantidades anuales agregadas previstas para consumo de dichas instalaciones en el Plan Nacional de la Minería 2006-2012, en la medida en que se mantengan las actuales condiciones y circunstancias.

  2. ACCIONA Y ENEL preservarán, durante un periodo de cinco años desde la toma de control de ENDESA, las actuales sociedades gestoras de los activos de transporte, distribución y generación de los sistemas eléctricos insulares y extrapeninsulares dentro del Grupo ENDESA.

Tras considerar que España no había cumplido la Decisión de 5 de diciembre de 2007 mediante la cual consideraba contrarias a la normativa comunitaria las condiciones mencionadas anteriormente, con fecha 31 de enero de 2008 la Comisión ha decidido incoar un procedimiento de infracción contra España de conformidad a lo previsto en el artículo 226 del Tratado CE. La Sentencia del Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas de 17 de julio de 2008, recaída en este asunto, señala en su fallo: "Declarar que el Reino de España ha incumplido las obligaciones que le incumben en virtud de los artículos 43 CE y 56 CE, al haber adoptado las disposiciones del apartado 1, párrafo segundo, de la función decimocuarta de la CNE que figura en la disposición adicional undécima, tercero 1, de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, modificada por el Rod-Dec 4/2006, de 24 de febrero de 2006, con el fin de someter a autofiza CNE la adquisición de ciertas participaciones en las emp

determinadas actividades reguladas del sector de la energía, así como la adquisición de los activos precisos para desarrollar tales actividades".

En aplicación de ello, la Subsecretaría de Industria, Turismo y Comercio por delegación del Secretario de Estado de Energía, ha dictado Resolución de 13 de noviembre de 2009 por la que revoca la Resolución de la C.NE de fecha 4 de julio de 2007, y el Consejo de Ministros, mediante Resolución también de 13 de noviembre de 2009, ha revocado la Resolución del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio de 19 de octubre de 2007 por la que resolvió el recurso de alzada interpuesto por ACCIONA, S.A., y Enel Energy Europe, S.L., contra aquélla, desapareciendo por tanto jurídicamente las condiciones anteriormente referidas.

10. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

El detalle de las provisiones a largo y corto plazo del pasivo del balance para los ejercicios 2009 y 2008, así como los principales movimientos registrados en las mismas, son los siguientes:

Millones de euros
PROVISIONES A LARGO PLAZO Saldo a
31/12/2008
Dotaciones
en
resultados
Efecto
financiero
Aplicaciones Pagos Traspasos Otros
ajustes
Saldo a
31/12/2009
Obligaciones por prestaciones a largo
plazo al personal:
14 3 1 (1) 2 7 26
Pensiones 1 (1) (1) 1
Otras prestaciones a los empleados 14 2 3 6 25
Provisiones para reestructuraciones: 91 20 18 (16) 2 115
Expedientes de regulación de empleo 37 (17) 6 10 37
Plan voluntario de salidas 54 37 12 (26) 78
Provisiones para otras responsabilidades 199 16 (বঃ) (117) 17 67
TOTAL A LARGO PLAZO 304 39 19 (49) 2 (133) 26 208
PROVISIONES A CORTO PLAZO
Provisiones para reestructuraciones: 40 (28) 16 29
Expedientes de regulación de empleo 26 (4) (10) 12
Plan voluntario de salidas 14 (24) 26 17
Provisiones para otras responsabilidades (17) (100) 117
TOTAL A CORTO PLAZO 40 (17) (128) 133 1 29

Millones de euros
PROVISIÓNES A LARGO PLAZO Saldo a
31/12/2007
Dotaciones
en
resultados
Efecto
financiero
Aplicaciones Pagos Traspasos Otros
ajustes
Saldo a
31/12/2008
Obligaciones por prestaciones a largo
plazo al personal:
12 1 1 14
Pensiones
Otras prestaciones a los empleados 12 1 1 14
Provisiones para reestructuraciones: 133 2 б (50) 91
Expedientes de regulación de empleo 70 (6) 3 (30) 37
Plan voluntario de salidas ર્ણ્ડ 8 3 (20) 54
Provisiones para otras responsabilidades સ્ક 131 199
TOTAL A LARGO PLAZO 213 134 7 (20) 304
PROVISIONES A CORTO PLAZO
Provisiones para reestructuraciones: (10) 50 40
Expedientes de regulación de empleo (4) 30 26
Plan voluntario de salidas (6) 20 14
TOTAL A CORTO PLAZO (10) 50 40

a) Provisiones para pensiones

Los trabajadores de la Sociedad son partícipes del Plan de Pensiones de los Empleados del Grupo ENDESA, existiendo básicamente tres colectivos con distintos tipos de prestaciones:

  • · El personal incorporado a la Sociedad a partir del año 1997 pertenece a un plan en régimen de aportación definida para la contingencia de jubilación, y de prestación definida para las contingencias de invalidez y fallecimiento en activo, para cuya cobertura el Plan tiene contratadas las oportunas pólizas de seguros.
  • · Trabajadores de Ordenanza Eléctrica de la antigua ENDESA, cuyo plan de pensiones es de prestación definida de jubilación, invalidez y fallecimiento tanto en el período activo como pasivo. El carácter predeterminado de la prestación de jubilación y su aseguramiento íntegro eliminan cualquier riesgo respecto de la misma. Las restantes prestaciones están también garantizadas mediante contratos de seguros. Así, salvo en lo concerniente a la prestación de fallecimiento de jubilados, el seguimiento de este sistema no es muy diferente del que precisan los planes mixtos descritos en el párrafo anterior.
  • · Trabajadores del ámbito Fecsa/ Enher/ HidroEmpordá: Plan de pensiones de prestación definida con crecimiento salarial acotado con el IPC. En este caso su tratamiento corresponde estrictamente al de un sistema de prestación definida. Los compromisos con este colectivo significativos.

MADRIO

Los trabajadores pertenecientes al régimen de prestación definida c un colectivo de número acotado ya que no puede haber nuevas incorp

Debido a la reorganización societaria llevada a cabo en las empresas del Grupo ENDESA, las nuevas sociedades han asumido todos los compromisos con el personal que tenían las empresas origen. Como consecuencia de la constitución del Plan de Pensiones de los empleados del Grupo ENDESA, con efectos desde 1 de enero de 2005, se ha traspasado el compromiso por pensiones a las empresas en las que está empleado el trabajador.

Las contribuciones al plan de pensiones se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Los importes reconocidos en el balance de situación en relación con los planes de prestación definida son como sigue:

Millones de euros
31/12/2009 31/12/2008
Valor actual de obligaciones por prestaciones definidas: (47) (27)
Activos (28) (18)
Pasivos (10) (3)
Prejubilados (9) (6)
Valor razonable de los activos afectos al plan 46 28
Total neto II

El movimiento de las obligaciones por planes de prestación definida es el siguiente:

OBLIGACIONES POR PLANES DE PRESTACIÓN Millones de euros
DEFINIDA Ejercicio
2009
Ejercicio
2008
Pasivo Actuarial Inicial 1/1/2009 (27) (27)
Coste financiero (1) (1)
Coste corriente del periodo (1)
1
(1)
1
Beneficios pagados en el periodo
Cesión global de activos y pasivos (Nota 1) (7)
Pérdidas y ganancias actuariales (12) 1
Pasivo Actuarial Final 31/12/2009 (47) (27)

El movimiento de valor razonable de los activos afectos a planes de prestación definida es el siguiente:

Millones de euros
ACTIVOS AFECTOS A PLANES DE PRESTACIÓN
DEFINIDA
Ejercicio
2009
Ejercicio
2008
Valor de Mercado Inicial 1/1/2009 28 32
Beneficio Estimado 1 1
Aportación de la empresa 2
(1)
10
6
1
(1)
(5)
Pagos
Pérdidas y ganancias actuariales
Otros Movimientos
Valor de Mercado Final 31/12/2009 46 28
Saldo provisión/activo inicial 1 5
Saldo provisión/activo final (1) 1

Los activos afectos a los planes de prestaciones definidas incluyen los siguientes activos:

ACTIVOS AFECTOS A PLANES DE PRESTACIÓN
DEFINIDA
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Acciones 29% 22%
Activos de renta fija 67% 74%
Otros (Tesorería) 4% 4%
Total 100% 100%

Las hipótesis actuariales más significativas que han considerado en sus cálculos han sido las siguientes:

Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Tipo de interés técnico 3,53% 4,43%
Tablas de mortalidad GRM/F 95 GRM/F 95
Tasa anual de revisión de pensiones 2,30% 2.30%
Tasa anual de crecimiento de los salarios 2,30% 2,30%
Edad de jubilación 65 ୧୮

El método de cálculo es el de unidad de crédito.

Con los importes registrados en los Balances de Situación a 31 de Diciembre de 2009 y 2008, la Sociedad tiene cubiertas las obligaciones derivadas de los compromisos anteriormente expuestos.

b) Planes de reestructuración de plantilla

La Sociedad tiene dotadas provisiones para los diversos planes de reducción de la plantilla que afectan a sus empleados en activo o prejubilados. Dichos planes garantizan el mantenimiento de una percepción durante el perfodo de prejubilación, y en algunos casos una pensión vitalicia una ve 1 alearizada jubilación anticipada, por las mermas de la pensión pública.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 existen dos tipos de planes vigentes:

  1. Expedientes de regulación de empleo aprobados en las antiguas empresas con anterioridad al proceso de reordenación societaria de 1999.

Para estos expedientes de regulación de empleo ha finalizado el plazo para que los empleados puedan acogerse, por lo que la obligación corresponde básicamente a empleados que ya han causado baja en la compañía.

  1. Plan voluntario de salidas aprobado en 2000.

El plan afecta a trabajadores con 10 o más años de antigüedad en el conjunto de las empresas afectadas a 31 de diciembre de 2005.

Los trabajadores mayores de 50 años, a 31 de diciembre de 2005, tienen derecho a acogerse a un plan de prejubilación a los 60 años, pudiendo acogerse al mismo desde la fecha en la que cumplen los 50 años hasta los 60 años con el mutuo acuerdo del trabajador y la empresa.

La aplicación del Plan para los trabajadores menores de 50 años a 31 de diciembre de 2005, requiere solicitud escrita del trabajador y aceptación de la empresa.

El colectivo total considerado en la valoración de los dos planes mencionados anteriormente para los ejercicios 2009 y 2008 es de es de 245 y 197 personas respectivamente, de las cuales 168 y 128 respectivamente aún no habían causado baja en la empresa.

Las condiciones económicas aplicables a los trabajadores que se acojan a dichos planes son básicamente, las siguientes:

  • Para el personal acogido a la prejubilación la empresa garantiza al empleado, desde el momento de la extinción de su contrato y hasta la primera fecha de jubilación posible posterior a la finalización de las prestaciones contributivas por desempleo y, como máximo, hasta el momento en el que el afectado que cumpliendo la edad de jubilación cause el derecho, una indemnización en función de su última retribución anual, revisable en función del IPC. De las cuantías resultantes se deducirán las prestaciones y subsidios derivados de la situación de desempleo, así como cualesquiera otras ayudas oficiales a la prejubilación que se perciban con anterioridad a la situación de jubilado.
  • A los trabajadores menores de 50 años afectados por el Plan voluntario del año 2000 les corresponde una indemnización de 45 días de salario por año de servicio, más una cantidad adicional de 1 ó 2 anualidades en función de su edad a 31 de diciembre de 2005.

La Sociedad registra la totalidad del gasto correspondiente a estos planes @ filled momento en que surge la obligación, bien porque el trabajador si unilateral a acogerse al mismo o porque exista un acuerdo con los tra forma individual o colectiva o una expectativa cierta de que/se alc

MADRID

acuerdo para causar baja en la Sociedad. La obligación se determina mediante el correspondiente estudio actuarial que se revisa anualmente. Las pérdidas o ganancias surgidas por cambios en las hipótesis, principalmente el tipo de descuento, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Las hipótesis utilizadas para el cálculo actuarial de las obligaciones por estos expedientes de regulación de empleo son las siguientes:

Hipótesis Actuariales Ejercicio
2009
Ejercicio
2008
Tablas de mortalidad GRM/F 95 GRM/F 95
Tipo de interés técnico 3,53 % 4,43 %
IPC futuro 2,30 % 2,30 %

c) Otras provisiones

El epígrafe de otras provisiones cubre responsabilidades diversas, derivadas de reclamaciones de terceros, litigios y otras contingencias.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales los principales litigios o arbitrajes en los que se halla incursa la Sociedad son los siguientes:

    1. El 8 de mayo de 2008 se dictó sentencia en el recurso de casación interpuesto por ENDESA ante el Tribunal Supremo contra sentencia de la Audiencia Nacional por la que se anuló la Orden de 29 de octubre de 2002, reguladora de los Costes de Transición a la Competencia (en adelante, "CTC") correspondientes al año 2001, dictada en recurso contenciosoadministrativo 825/2002 interpuesto por Iberdrola. El Tribunal Supremo desestima la pretensión de ENDESA de que se casase la sentencia de la Audiencia Nacional. Se estima que su ejecución no tendrá un efecto económico significativo para la Sociedad.
    1. El 30 de julio de 2007 Iberdrola reclamó de ENDESA ante el Juzgado de lo Mercantil nº 3 supuestos daños sufridos como consecuencia de la suspensión de la OPA de Gas Natural sobre ENDESA y del acuerdo entre Gas Natural e Iberdrola para repartirse los activos de ENDESA acordada por dicho juzgado. El importe de los daños cuya indemnización se reclama es de 144 millones de euros, correspondientes prácticamente en su totalidad a supuestos daños morales por haberse perjudicado la reputación, buen nombre y prestigio de Iberdrola como consecuencia de la adopción de las medidas cautelares.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que como consecuencia del desenlace de los mencionados litigios y arbitrajes puedan surgir pasivos significativos adicionales a los ya registrados en los Balances de Situación adjuntos.

11. PASIVOS FINANCIEROS A LARGO Y CORTO PLAZO

El movimiento de los pasivos financieros a largo plazo durante los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de euros
PASIVOS FINANCIEROS A
LARGO PLAZO
Saldo al
31/12/2008
Disposiciones Amortizaciones Traspasos a
corto plazo
Otros Saldo al
31/12/2009
DEUDAS A LARGO PLAZO 3.424 2.937 (40) (256) (11) 6.054
Deudas con entidades de crédito 3.359 2.798 (8) (249) (11) 5.889
Derivados (Nota 13) 59 139 (31) (7) 160
Otros pasivos financieros 6 (1) 5
DEUDAS CON EMPRESAS DEL
GRUPO Y ASOCIADAS A
LARGO PLAZO
2.496 2.057 4.560
Deudas con empresas del grupo y
asociadas a largo plazo
2.496 2.049 4.552
Derivados (Nota 13) 8
TOTAL 5.920 4.994 (40) (256) (4) 10.614
Millones de euros
PASIVOS FINANCIEROS A
LARGO PLAZO
Saldo al
31/12/2007
Disposiciones Amortizaciones Traspasos a
corto plazo
Otros Saldo al
31/12/2008
DEUDAS A LARGO PLAZO 5.721 218 (2.176) (637) (2) 3.424
Obligaciones y otros valores
negociables
500 (500)
Deudas con entidades de crédito 5.181 474 (2.157) (137) (2) 3.359
Derivados (Nota 13) 34 44 (19) 59
Otros pasivos financieros 6 6
DEUDAS CON EMPRESAS DEL
GRUPO Y ASOCIADAS A
LARGO PLAZO
5.896 (3.095) (305) 2.496
Deudas con empresas del grupo y
asociadas a largo plazo
5.896 (3.095) (305) 2.496
TOTAL 11.617 218 (5.271) (942) (2) 5.920

Los saldos de los pasivos financieros a corto plazo a 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los siguientes:

Millones de euros
PASIVOS FINANCIEROS A CORTO PLAZO Saldo al
31/12/2009
Saldo al
31/12/2008
DEUDAS A CORTO PLAZO 379 759
Obligaciones y otros valores negociables 518
Deudas con entidades de crédito 273 175
Derivados (Nota 13) 34 32
Otros pasivos financieros 72 34
DEUDAS CON EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS A
CORTO PLAZO
2.483 1.747
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 2.460 1.709
Derivados (Nota 13) 23 38
TOTAL 2.862 2.506

En febrero de 2009 venció la emisión de obligaciones emitida en febrero de 1999 por importe de 500 millones de euros.

a) Clasificación de los pasivos financieros por categorías

La clasificación de los pasivos financieros por categorías y clases, así como la comparación del valor razonable y el valor contable es como sigue:

Millones de euros
PASIVOS FINANCIEROS: 31/12/2009
NATURALEZA/ CATEGORIA Pasivos
financieros
mantenidos
para negociar
Otros pasivos
financieros a VR
con cambios en
Py G (1)
Débitos y
partidas a
pagar
Derivados
de
cobertura
Total
Deudas con entidades de crédito 21 5.868 5.889
Obligaciones y otros valores negociables
Derivados (Nota 13) 30 138 168
Otros pasivos financieros 4.557 4.557
Deudas a largo plazo/
Pasivos financieros no corrientes
30 21 10.425 138 10.614
Deudas con entidades de crédito 41 232 273
Obligaciones y otros valores negociables
Derivados (Nota 13) ટર્ભ 57
Otros pasivos financieros 2.532 2.532
Deudas a corto plazo/
Pasivos financieros corrientes
56 41 2.764 2.862
TOTAL કર્ 62 13.189 139 13.476
VALOR RAZONABLE 86 62 13.265 139 13.552

(1) Corresponde en su totalidad a pasivos financieros que, desde el inicio de la operación, son subyacente de una c razonable

MADRIO

PASIVOS FINANCIEROS: Millones de euros
31/12/2008
NATURALEZA/ CATEGORÍA Pasivos
financieros
mantenidos
para negociar
Otros pasivos
financieros a VR
con cambios en
P y G (1)
Débitos y
partidas a
pagar
Derivados
de
cobertura
Total
Deudas con entidades de crédito 57 3.302 3.359
Derivados (Ver nota 13) 14 45 રેત્વે
Otros pasivos financieros 2.502 2.502
Deudas a largo plazo/
Pasivos financieros no corrientes
14 57 5.804 45 5.920
Deudas con entidades de crédito 175 175
Obligaciones y otros valores negociables 518 518
Derivados (Ver nota 13) ୧୫ 70
Otros pasivos financieros 1.743 1.743
Deudas a corto plazo/
Pasivos financieros corrientes
68 2.436 2 2.506
TOTAL 82 57 8.240 47 8.426
VALOR RAZONABLE 82 57 8.244 47 8.430

(1) Corresponde en su totalidad a pasivos financieros que, desde el inicio de la operación, son subyacente de una cobertura de valor razonable

Los pasivos financieros mantenidos para negociar, pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, y los derivados de cobertura, están valorados a valor razonable.

b) Clasificación por vencimientos

El desglose por vencimientos de los pasivos financieros es el siguiente:

Millones de euros
Saldo a
31/12/2009
2010 2011 2012 2013 2014 Siguientes
ejercicios
Deudas con entidades de crédito 6.162 273 2.299 2.441 332 182 635
Derivados (Nota 13) 194 34 14 75 ಲ್ಲೂ ಕಾರ್ 1 2
Otros pasivos financieros 77 72 11 T 1 1 1
Deudas con empresas del grupo y
asociadas
7.012 2.460 4.494 58
Derivados con empresas del grupo y
asociadas
31 23 8

Millones de euros
Saldo a
31/12/2008
2009 2010 2011 2012 2013 Siguientes
ejercicios
Obligaciones y otros valores
negociables 518 518
Deudas con entidades de crédito 3.534 175 2051 663 1.486 171 834
Derivados (Nota 13) 91 32 8 7 8 36 l
Otros pasivos financieros 40 34 6 1 I
Deudas con empresas del grupo y
asociadas 4.243 1.747 2.438 58

El tipo medio de interés de 2009 de la deuda con entidades de crédito ha sido del 3,13%, el de las obligaciones del 4,26%, y el correspondiente a la deuda con empresas del grupo del 1,25%.

El tipo medio de interés en 2008 de la deuda con entidades de crédito fue del 4,25%, el de las obligaciones del 4,26%, y el correspondiente a la deuda con empresas del grupo del 4,67%.

ENDESA tiene préstamos y otros acuerdos financieros con entidades financieras por un importe equivalente a 3.410 millones de euros, que podrían ser susceptibles de amortización anticipada si se produce un cambio de control en ENDESA.

c) Pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

La variación del valor razonable incorporado en los pasivos financieros durante los ejercicios 2009 y 2008 y acumulada hasta la fecha, ha sido la siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009 Valor
razonable
31/12/2008
Variación del
valor razonable
en el ejercicio
2009
Valor
razonable a
31/12/2009
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias:
A largo plazo:
Pasivos financieros mantenidos para negociar 14 16 30
Otros pasivos financieros a VR con cambios en P y G 57 (36) 21
A corto plazo:
Pasivos financieros mantenidos para negociar ୧୫ (12) 56
Otros pasivos financieros a VR con cambios en P y G - 41 41

Millones de euros
Ejercicio 2008 Valor
razonable
31/12/2007
Variación del
valor razonable
en el ejercicio
2008
Valor
razonable a
31/12/2008
Pasivos financieros a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias:
A largo plazo:
Pasivos financieros mantenidos para negociar 30 (16) 14
Otros pasivos financieros a VR con cambios en P y G 61 (ব) 57
A corto plazo:
Pasivos financieros mantenidos para negociar 51 17 ୧୫

Los pasivos financieros mantenidos para negociar son derivados financieros no designados contablemente de cobertura.

De acuerdo con las normas de valoración, en la categoría de "otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias" se han incluido las partidas cubiertas por derivados de cobertura de valor razonable.

d) Imputaciones a la cuenta de pérdidas y ganancias y al patrimonio neto

A continuación se muestran los movimientos en la cuenta de pérdidas y ganancias, así como los imputados directamente en el patrimonio neto originados por los pasivos financieros agrupados por las distintas categorías existentes:

Categorías Millones de euros
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Patrimonio Py G Patrimonio
Pasivos financieros mantenidos para negociar (100) 1 (142)
Otros pasivos financieros a VR con cambios en P y G (5)
Débitos y partidas a pagar (371) (518)
Derivados de cobertura (56) (5) 81
Total (532) (5) (660) 81

e) Pasivos financieros afectos a relaciones de cobertura

La información sobre los pasivos financieros afectos a relaciones de cobertura es como sigue:

Millones de euros
Clase Tipo de cobertura Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Valor razonable 62 61
Con terceros
Flujos de efectivo 3.296
GODIE,
S
OE
WINON
54
MADRIO

£) Otros aspectos

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 ENDESA tenía concedidas líneas de crédito a largo plazo no dispuestas por importe de 6.826 y 7.482 millones de euros respectivamente. El importe de estas líneas, junto con el activo circulante, cubre suficientemente las obligaciones de pago de la Sociedad a corto plazo.

La deuda financiera de ENDESA contiene determinadas estipulaciones financieras (" covenant") habituales en contratos de esta naturaleza, sin que en ningún caso este tipo de estipulaciones incluyan la obligación de mantener ratios financieros cuyo incumplimiento pudiese provocar un vencimiento anticipado de la deuda.

Con respecto a las cláusulas relacionadas con la calificación crediticia, a 31 de diciembre de 2009 ENDESA tiene contratadas operaciones financieras por importe de 531 millones de euros que podrían requerir de garantías adicionales o de su renegociación en supuestos de bajada de rating. A 31 de diciembre de 2008 dicho importe ascendía a 603 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 ENDESA no se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financieros.

Los Administradores de la Sociedad consideran que la existencia de estas cláusulas no modificará la clasificación de la deuda entre largo y corto plazo que recoge el Balance de Situación adjunto.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el valor razonable de la deuda financiera bruta de ENDESA asciende a 13.522 y 8.430 millones de euros, respectivamente.

12. POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS

ENDESA está expuesta a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión, todo ello considerado en su conjunto el Grupo del que es sociedad dominante.

Entre los principios básicos definidos por el Grupo Endesa en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos destacan los siguientes:

  • Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo.
  • Cumplir estrictamente con todo el sistema normativo de ENDESA.

રક

  • El Comité de Auditoría y Cumplimiento es un órgano perteneciente al Consejo de Administración de ENDESA, que, en el ámbito de Cumpuimiento y Auditoría Interna, tiene encomendada la función de impulsar stopervist el Gobierno de los Riesgos.

MADRIO

  • El Comité de Riesgos de ENDESA es el órgano encargado de definir, aprobar y actualizar los principios básicos en los que se han de inspirar las actuaciones relacionadas con el riesgo.
  • El Gobierno de Riesgos, se organiza operativamente a través de la existencia de las funciones de Control de Riesgos y de Gestión de Riesgos, siendo ambas funciones independientes.
  • Cada negocio y área corporativa define:
      1. Los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo.
      1. Criterios sobre contrapartes.
      1. Operadores autorizados.
  • Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
  • Los límites de los negocios se ratifican por el Comité de Riesgos de ENDESA.
  • Todas las operaciones de los negocios y áreas corporativas se realizan dentro de los límites aprobados en cada caso.
  • Los negocios, áreas corporativas, líneas de negocio y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos de ENDESA.

a) Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

Dependiendo de las estimaciones de ENDESA y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos.

La estructura de riesgo financiero de ENDESA, diferenciando entre riesgo referenciado a tipo de interés fijo y protegido, y riesgo referenciado a tipo de mueros variable, una vez considerados los derivados contratados, es la siguiente

Millones de euros
POSICIÓN NETA 31/12/2009 31/12/2008
Tipo de interés fijo 3.164 4.350
Tipo de interés protegido (*) 100 100
Tipo de interés variable 9.353 3.477
TOTAL 12.617 7.927

(*) Operaciones con tipo de interés variable con un límite al alza del tipo de interés.

El tipo de interés de referencia de la deuda contratada por ENDESA es, fundamentalmente, el Euribor.

La Nota 11 e detalla los pasivos financieros sujetos a relaciones de cobertura y los instrumentos financieros derivados contratados para cubrirlos.

b) Riesgo de tipo de cambio

Los riesgos de tipos de cambio de ENDESA corresponden, fundamentalmente, con las siguientes transacciones:

  • Deuda denominada en moneda extranjera contratada por sociedades del Grupo.
  • Pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de materias energéticas a realizar por empresas del Grupo.
  • Inversiones en capital en sociedades del Grupo que tengan inversiones en sociedades extranjeras, cuya moneda funcional es distinta del euro.

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, ENDESA ha contratado permutas financieras de divisa y seguros de cambio.

La parte de deuda de ENDESA en moneda extranjera o no cubierta con instrumentos derivados y seguros de cambio no es significativa a 31 de diciembre de 2009 ni a 31 de diciembre de 2008.

Adicionalmente, la Sociedad también trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera.

c) Riesgo de liquidez

ENDESA mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias a largo plazo comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un período que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

A 31 de diciembre de 2009 ENDESA tenía una liquidez de 6.859 millon millones de euros en efectivo y otros medios equivalentes y 6.826 mi en líneas de crédito disponibles de forma incondicional. Al 31 de diçi

MADRIV

estos importes ascendían a 92 y 7.482 millones de euros respectivamente, por lo que la liquidez de Endesa a esa fecha era de 7.574 millones de euros.

La clasificación de los pasivos financieros por plazos de vencimiento contractuales se muestra en la Nota 11 b.

d) Riesgo de crédito

Dada la coyuntura económica actual, ENDESA viene realizando un seguimiento muy pormenorizado del riesgo de crédito.

A pesar ello, ENDESA no tiene riesgo de crédito significativo ya que las inversiones financieras corresponden fundamentalmente a la financiación del déficit de ingresos de las actividades reguladas, cuya recuperación se realizará a través del sistema eléctrico español.

Respecto al riesgo de crédito de los activos de carácter financiero, las políticas de riesgo que sigue ENDESA son las siguientes:

  • ENDESA coloca sus excedentes de tesorería de conformidad con la política de gestión de riesgos del Grupo que requiere contrapartidas de primer nivel en los mercados en que se opera.
  • La contratación de derivados de finanzas se realiza con entidades de elevada solvencia, de manera que más del 99% de las operaciones con valor de mercado positivo se realizan con entidades cuyo rating es igual o superior a A-.
  • Ninguna contraparte acumula más del 15% del riesgo total de crédito de los instrumentos financieros.

Con la actual coyuntura económica y financiera, ENDESA toma una serie de precauciones adicionales que incluyen entre otras:

  • Análisis del riesgo asociado a cada contraparte cuando no exista rating externo de agencias.
  • · Solicitud de garantías en los casos que así lo requieran.

e) Medición del riesgo

ENDESA elabora una medición del Valor en Riesgo de sus posiciones de deuda y de derivados con el objetivo de garantizar que el riesgo asumido por la compañía permanezca consistente con la exposición al riesgo definida por la Dirección, acotando así la volatilidad de la Cuenta de Resultados.

La cartera de posiciones incluidas a efectos de los cálculos del presente Valor en Riesgo se compone de deuda y derivados financieros.

El Valor en Riesgo calculado representa la posible pérdida de va descrita anteriormente en el plazo de un día con un 95% de confian

MADRID

realizado el estudio de la volatilidad de riesgo que afecta al valor de la cartera de posiciones, incluyendo:

  • Tipo de interés Euribor.
  • Tipo de interés Libor del dólar estadounidense.
  • Los tipos de cambio de las distintas monedas implicadas en el cálculo.

El cálculo del Valor en Riesgo se basa en la generación de posibles escenarios futuros (a un día) de los valores de mercado (tanto spot como a plazo) de las variables de riesgo mediante metodologías de Monte-Carlo. El número de escenarios generados asegura el cumplimiento de los criterios de convergencia de la simulación. Para la simulación de los escenarios de precios futuros se ha aplicado la matriz de volatilidades y correlaciones entre las distintas variables de riesgo calculada a partir del histórico de los retornos logarítmicos del precio.

Una vez generados los escenarios de precios se calcula el valor razonable de la cartera con cada uno de los escenarios, obteniendo una distribución de posibles valores a un día. El Valor en Riesgo a un día con un 95% de confianza se calcula como percentil del 5% de los posibles incrementos de valor razonable de la cartera en un día. Dicho formato coincide con el que se reporta el Valor en Riesgo de las carteras de trading energéticas.

Teniendo en cuenta las hipótesis anteriormente descritas, el Valor en Riesgo de las posiciones anteriormente comentadas en ENDESA se muestra en la siguiente tabla:

Millones de euros
31/12/2009 31/12/2008
Posiciones financieras:
Por Tipos de Interés 8 30
Por Tipos de Cambio 25
Por Cartera de Inversiones
Total 49

Las posiciones de Valor en Riesgo han evolucionado a lo largo de los años 2009 y 2008 en función del vencimiento/inicio de operaciones a lo largo del ejercicio.

13. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS

La Sociedad, siguiendo la política de gestión de riesgos descrita, realiza contrataciones de derivados principalmente de tipo de interés y de tipo de cambio.

La Sociedad clasifica sus coberturas en las siguientes categorías:

  • Coberturas de flujos de efectivo: aquéllas que permiten cubrir lo del subyacente cubierto.

Manai

  • Coberturas de valor razonable: aquéllas que permiten cubrir el valor razonable del subyacente cubierto.

El detalle de la composición de los saldos a 31 de diciembre de 2009 y 2008 que recogen la valoración de los instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente:

Millones de euros
31/12/2009 31/12/2008
Activo Pasivo Activo Pasivo
Cobertura de tipo de interés de flujo de efectivo 139 47
Cobertura de tipo de interés de valor razonable
Cobertura de tipo de cambio de flujo de efectivo
Derivados no designados contablemente de cobertura 74 86 73 82

A continuación se presenta un desglose de los derivados contratados por la Sociedad a 31 de diciembre de 2009 y 2008, su valor razonable y el desglose por vencimientos de los valores nocionales o contractuales:

31/12/2009
DERIVADOS Valor Valor nocional (Millones de euros)
razonable 2010 2011 2012 2013 2014 Posteriores Total
COBERTURA DE TIPO DE
INTERES:
Cobertura de flujos de caja: (139) 538 138 1.660 910 50 3.296
Permutas financieras (136) 538 38 1.660 910 50 3.196
Opciones (3) 100 100
Cobertura de valor razonable: 2 40 21 61
Permutas financieras 2 40 21 61
DERIVADOS DE NO COBERTURA: -
De tipo de interés: (15) 90 75 150 1.500 1,815
Permutas financieras (16) 90 75 150 315
Opciones 1 1.500 1.500
De tipo de cambio: 3 2.688 518 101 50 3.357
Opciones (3) 102 102
Futuros 6 2.586 518 101 50 3.255
TOTAL (149) 3.356 731 1.911 2.460 71 8.529

31/12/2008
DERIVADOS Valor Valor nocional (Millones de euros)
razonable 2009 2010 2011 2012 2013 Posteriores Total
COBERTURA DE TIPO DE
INTERES:
Cobertura de flujos de caja: (47) 288 38 138 1.660 2.410 50 4.884
Permutas financieras (49) 588 38 38 1.660 910 50 3.284
Opciones 100 1.500 1.600
Cobertura de valor razonable: 40 21 61
Permutas financieras 40 21 61
OTROS DERIVADOS:
De tipo de interés: (12) 852 90 75 150 1.167
Permutas financieras (12) 852 90 75 150 1.167
De tipo de cambio: 2.290 રેશે 242 104 52 3.249
Opciones 108 108
Futuros 2.182 561 242 104 52 3.141
TOTAL (55) 3.730 729 455 1,914 2,462 71 9.361

El importe nocional contractual de los contratos formalizados no supone el riesgo asumido por la Sociedad, ya que este importe únicamente responde a la base sobre la que se realizan los cálculos de la liquidación del derivado.

Cobertura de flujos de efectivo

Al cierre del ejercicio 2009 en relación a las coberturas de flujo de efectivo, el importe registrado en el patrimonio neto durante el ejercicio asciende a 117 millones de euros de menor patrimonio y el importe imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias desde el patrimonio neto es de 53 millones de euros de gasto.

Al cierre del ejercicio 2008 en relación a las coberturas de flujo de efectivo, el importe registrado en el patrimonio neto durante el ejercicio asciende a 107 millones de euros de menor patrimonio y el importe imputado a la cuenta de pérdidas y ganancias desde el patrimonio neto es de 27 millones de euros de ingreso.

El importe imputado como gasto a la cuenta de pérdidas y ganancias por ineficiencia de los derivados de cobertura en el ejercicio 2009 es de 3 millones, no siendo significativo en el ejercicio 2008.

Cobertura de valor razonable

Al cierre del ejercicio 2009 el importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al instrumento de cobertura ascendió a 1 millón de euros de ingreso.

Al cierre del ejercicio 2008 el importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al instrumento de cobertura asciende a 1 millón de euros de ingreso.

Dichos valores razonables han sido calculados tomando como referer for h cotizados en mercados activos.

MADRIV

Derivados no designados de cobertura contablemente

Al cierre del ejercicio 2009 el importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al instrumento de cobertura antes mencionado ascendió a 14 millones de euros de gasto.

Al cierre del ejercicio 2008 el importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al instrumento de cobertura antes mencionado ascendió a 7 millones de euros de ingreso.

14. SITUACIÓN FISCAL

En los ejercicios 2009 y 2008, ENDESA tributa como sociedad dominante del Grupo 42/98 en el régimen de consolidación fiscal previsto en el Real Decreto Legislativo 4 / 2004, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto de Sociedades.

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en función del resultado económico o contable obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendiendo éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009 Ingresos y gastos directamente
Cuenta de pérdidas y ganancias
imputados al patrimonio neto
Resultado contable después de
impuestos
1.797 (52)
Aumentos Disminuciones
Total
Aumentos Disminuciones Total
Impuesto de sociedades (199) (199) (22) (22)
Resultado contable antes de
impuestos
1.598
(74)
Diferencias permanentes: 15 (1.918) (1.903)
Diferencias temporarias: - - - -
Con origen en el ejercicio 74 (1) 73 71 71
Con origen en ejercicios anteriores 28 (47) (19) 3 3
Base imponible (resultado fiscal) (251)
-

Millones de euros
Ejercicio 2008 Ingresos y gastos directamente
Cuenta de pérdidas y ganancias
imputados al patrimonio neto
Resultado contable después de
impuestos
7.241 (105)
Aumentos Disminuciones Total Aumentos Disminuciones Total
Impuesto de sociedades - (137) (137) (43) (43)
Resultado contable antes de
impuestos
7.104 (148)
Diferencias permanentes: 7 (7.402)
(7.395)
-
Diferencias temporarías: - - -
Con origen en el ejercicio 32 32 (3) (3)
Con origen en ejercicios anteriores - (55) (55) 151 151
Base imponible (resultado fiscal) (314)

Ejercicio 2009

Los aumentos por diferencias permanentes se deben, fundamentalmente, por aportaciones a entidades acogidas a la Ley 49/2002, de Régimen Fiscal de las Entidades sin Fines Lucrativos y de los Incentivos Fiscales al Mecenazgo. Las disminuciones se han originado, fundamentalmente, por los dividendos del grupo consolidado y por la aplicación de la exención para evitar la doble imposición sobre rentas de fuente extranjera derivadas de la transmisión de participaciones.

Los aumentos por diferencias temporarias corresponden a dotaciones a provisiones por regulaciones de empleo, provisión para responsabilidades, al deterioro de inversiones financieras y a la recuperación de ajustes de consolidación de ejercicios anteriores. Las disminuciones corresponden a la aplicación de provisiones por regulaciones de empleo, al deterioro de inversiones financieras, a la exteriorización de pensiones y de expedientes de regulación de empleo y a la recuperación de ajustes de consolidación de ejercicios anteriores.

Ejercicio 2008

Los aumentos por diferencias permanentes, en el ejercicio 2008, corresponden básicamente a gastos no deducibles y a aportaciones a entidades reguladas por la Ley 49/2002, de 23 de diciembre, de Régimen Fiscal de las Entidades sin Fines Lucrativos y de los Incentivos Fiscales de Mecenazgo. Las disminuciones se han originado, fundamentalmente, por los dividendos del grupo consolidado y por la aplicación de la exención para evitar la doble imposición sobre dividendos y rentas de fuente extranjera derivadas de la transmisión de participaciones.

Los aumentos por diferencias temporarias corresponden a dotaciones a provisiones por regulaciones de empleo, provisión para responsabilidades, proyeston inmovilizaciones financieras y ajustes derivados de la primera aplicación de Prite Plan General de Contabilidad. Las disminuciones corresponden a la provisiones por regulaciones de empleo, para responsabil; inmovilizaciones financieras, a la exteriorización de pensiones y de

MADRID

regulación de empleo y ajustes derivados de la primera aplicación del nuevo Plan General de Contabilidad.

En relación con la corrección de valor de las participaciones tenidas en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, la diferencia de fondos propios así como las cantidades deducidas o integradas en el ejercicio y las pendientes de integrar, son las siguientes:

Sociedad Luros
Ejercicio Fondos propios Deterioro Integración del
ejercicio
Importe
Inicio Final ejercicio pendiente de
integrar
Nueva Marina Real Estate, S.L. 2008 119.967.523.61 68.813.125,16 (30.683.039.19) 30.683.039,19
2009 68.813.125,16 69.345.049,86 (638.265.23) 638.265,23

La conciliación entre la cuota a pagar y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Base imponible (resultado fiscal)
Cuenta de pérdidas y ganancias (251) (314)
Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto
Total Base imponible (251) (314)
Cuota integra (75) (94)
Aplicación de deducciones (11) (49)
Cuota efectiva (86) (143)
Efecto impositivo neto, por diferencias temporarias (38) (36)
Regularizaciones de años anteriores (97
Impuesto sobre beneficios del ejercicio: (221) (180)
Impuesto sobre beneficios en cuenta de resultados (199) (137)
Impuesto sobre beneficios en patrimonio (22 (43)

La regularización de años anteriores corresponde fundamentalmente a la Resolución del TEAC sobre las Actas de las deducciones SEPI y a la regularización del ejercicio 2008.

Ejercicio 2009

En el año 2009 la Sociedad ha acreditado deducciones por importe total de 11 millones de euros, correspondiendo 8 millones de euros a deducción por doble imposición y 3 millones de euros a deducciones para incentivar la realización de determinadas actividades y por aportaciones a entidades reguladas por la Ley 49/ 2002.

Ejercicio 2008

En el año 2008 la Sociedad acreditó deducciones por importe total de 49 millones euros, correspondiendo 47 millones de euros a deducción por doble ipposjolów o millones de euros a deducciones para incentivar la realización de determinac actividades y por aportaciones a entidades reguladas por la Ley 49/

MADRIO

Las rentas acogidas a la deducción prevista en el artículo 42 del RD-Lvo 4/2004 y los ejercicios en que se efectuaron las inversiones en las que se ha materializado la reinversión necesaria para la aplicación de esta deducción, la cual ha sido efectuada tanto por la propia Sociedad como por el resto de empresas del grupo fiscal en virtud de lo dispuesto en el artículo 75 del RD-Lvo 4/2004, han sido los siguientes:

Ejercicio de aplicación de
la deducción
Kentas acogidas a la deducción
(Millones de Euros)
Ejercicio en que se efectuó
la reinversión
2004 119 2003
2005 627 2004 / 2005
2006 83 2005/ 2006

En la Nota 7 de esta Memoria y en el Anexo, se incluyen las menciones, exigidas por el artículo 93 del RD-Lvo 4/2004, relativas a las siguientes operaciones de reordenación societaria realizadas en el ejercicio:

  • Disolución de ENDESA PARTICIPADAS, S.A. mediante la cesión global de sus activos y pasivos a ENDESA, S.A. (Véase Nota 1).

En la Memoria de la Sociedad de los ejercicios 1999 a 2008 se incluyen las menciones, exigidas por el citado artículo 93 del RD-Lvo 4/2004, relativas a las operaciones de reordenación societaria realizadas en ejercicios anteriores.

Desglose del gasto por impuesto sobre sociedades

El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de euros
Desglose del gasto / ingreso por
impuestos sobre beneficios
en el ejercicio 2009
2. Variación del impuesto diferido
1. Impuesto
corriente
a) Variación del Impuesto diferido de activo b) Variación del
impuesto
diferido del
pasivo
Total (1+2)
Diferencias
temporarias
Crédito
impositivo por
tasas
imponibles
negativas
Otros créditos Diferencias
temporarias
Imputación a pérdidas y ganancias, de la
cual:
(86) (8) (8) (102)
- A operaciones continuadas
- A operaciones interrumpidas
(86) (8) (8) (102)
Imputación a patrimonio neto, de la cual:
- Por valoración de instrumentos
(1)
(1)
(21) (22)
financieros
- Por coberturas de flujos de efectivo
- Por ganancias y perdidas actuariales y
2
(2)
(21) (1)
(19)
(2)
otros ajustes
Total
Ajustes en la imposición (86) (a) (29) (124)
Total (97)
2.11
Desglose del gasto / ingreso por
impuestos sobre beneficios en el
ejercicio 2008
Millones de euros
1. Impuesto
corriente
a) Variación del Impuesto diferido de activo b) Variación
del impuesto
diferido del
pasivo
Total (1+2)
Diferencias
temporarias
Crédito impositivo
por tasas
imponibles
negativas
Otros créditos Diferencias
temporarias
Imputación a pérdidas y ganancias, de la
cual:
(143) 7 - (136)
- A operaciones continuadas (143) 7 (136)
Imputación a patrimonio neto, de la cual: 1 (44) (বিਤ)
- Por valoración de instrumentos
financieros
(2) (2)
- Por coberturas de flujos de efectivo 4 (44) (40)
- Por ganancias y perdidas actuariales y
otros ajustes
(1) (1)
Total (143) 8 (44) (179)
Ajustes en la imposición (1)
Total (180)

La diferencia entre la carga fiscal imputada al ejercicio y a los ejercicios precedentes, y la carga fiscal ya pagada o que habrá que pagarse por esos ejercicios, está registrada en las cuentas de "Activos y pasivos por impuesto diferido" de los balances de situación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 adjuntos.

Activos por impuesto diferido

El movimiento de esta cuenta en los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Diferencias
temporarias
Deducciones
pendientes
Diferencias
temporarias
Deducciones
pendientes
Saldo a 31 de diciembre 2008/2007 135 15 141 15
Diferencias temporarias con origen en 2009 23 10
Aplicación de diferencias temporarias con origen en
ejercicios anteriores
(15) (17)
Diferencias temporarias por ajustes por cambios de
valor del ejercicio
(1) (2)
Diferencias temporarias por ajustes actuariales
Regularizaciones de años anteriores (1)
Traspasos
Offos (15)
Saldo a 31 de diciembre de 2009/2008 161 135 15

El saldo correspondiente a activos por impuesto diferido procedentes de diferencia temporarias corresponde en su mayoría a gastos de personal y def erioros = participaciones financieras no deducibles.

Los Administradores de la Sociedad estiman que los activos por impuesto diferido registrados serán recuperados.

Pasivos por impuesto diferido

El movimiento de esta cuenta en los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de euros
Ejercicio
2009
Ejercicio
2008
Saldo a 31 de diciembre de 2008/2007 (76) (120)
Aumentos resultados del ejercicio
Diferencias temporarias por ajustes por cambios del valor del
ejercicio
21 44
Regularizaciones de años anteriores (3)
Traspasos
Saldo a 31 de diciembre de 2009/2008 (59) (76)

El saldo correspondiente a pasivos por impuesto diferido corresponde en su mayoría a diferencias temporarias generadas por aplicación del régimen fiscal previsto en la Disposición Adicional 4ª del RD Lvo 4/2004 aplicable a las transmisiones de activos realizadas en cumplimiento de disposiciones con rango ley y de la normativa de defensa de la competencia.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2009 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2002 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2006 a 2009 para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

Los Administradores de la Sociedad estiman que los pasivos que en su caso se puedan derivar por estos conceptos no tendrán un efecto significativo sobre los resultados futuros de la Sociedad.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 las Cuentas Anuales de la Sociedad incluyen una provisión que los Administradores consideran razonable para cubrir todos los pasivos derivados de los litigios tributarios existentes a la fecha.

15. MONEDA EXTRANJERA

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el importe global de los elementos de activo y pasivo denominados en moneda extranjera en dólares, asciende a 713 y 26 millones de euros en el año 2009 y a 418 y 34 millones de euros en el año 2008. El detalle a dicha fecha de los saldos denominados en moneda extranjera es el siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Activo 713 418
Créditos a largo plazo a empresas del grupo 590 320
Tesorería: Bancos 123 98
Pasivo 26 34
Deudas con entidades de crédito a largo plazo 8
Deudas con entidades de crédito a corto plazo
Otros pasivos financieros a corto plazo 26 26

El importe de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio 2009, por clases de instrumentos financieros excluyendo los valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias, es el siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Por
transacciones
liquidadas en el
ejercicio
Por saldos
pendientes de
vencimiento
Total Por
transacciones
liquidadas en el
ejercicio
Por saldos
pendientes de
vencimiento
Total
Activos financieros:
Créditos a largo plazo a empresas
del grupo
(12) (12)
Derivados 23 23
Tesorería (49) (49) (4) (a) (13)
Total activos financieros (49) (49) 19 (21) (2)
Pasivos financieros:
Deudas con entidades de crédito a
largo plazo
1 1 (1) (1)
Otros pasivos financieros a corto
plazo
(2) (2)
Derivados (28) 29 1 (18) (18)
Total pasivos financieros (28) 30 2 (19) (2) (21)
Total (28) (19) (47) (23) (23)

16. INGRESOS Y GASTOS

Los importes correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008 de los principales epígrafes de ingresos y gastos de la Sociedad, se detallan a continuación:

a) Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios en los años 2009 y 2008 asciende a 2.147 y 2.267 millones de euros respectivamente, que corresponden en su totalidad a prestaciones de servicios a empresas del grupo y a dividendos recibidos. (Véase Nota 2 c).

b) Gastos del personal

El detalle de los gastos personal de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008, es el siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009
Ejercicio 2008
Sueldos y salarios 151 100
Cargas sociales: 46 33
Seguridad social 13 11
Aportaciones a planes de pensiones 15 6
Otras cargas sociales 18 16
Gastos de personal 197 133

17. GARANTÍAS CON TERCEROS

Avales prestados a terceros a)

Las garantías y avales prestados por ENDESA al 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008 son los siguientes:

  • Garantía a International Endesa, B.V. de la financiación obtenida por dicha empresa y de sus derivados financieros. Dicha financiación a su vez ha sido prestada a ENDESA y a otra filial del grupo y asciende a 4.421 y 4.790 millones de euros, a 31 diciembre 2009 y a 31 de diciembre de 2008, respectivamente.

  • Garantía con carácter subordinado de una emisión de participaciones preferentes perpetuas de su filial Endesa Capital Finance, LLC por importe de 1.500 millones de euros tanto a 31 de diciembre de 2009 como de 2008.

  • Garantía a Endesa Capital, S.A. de la financiación obtenida por dicha empresa y de sus derivados financieros. La financiación obtenida asciende a 1.508 y 1.724 millones de euros, a 31 de diciembre 2009 y a 31 de diciembre respectivamente. Dicha financiación a su vez ha sido prestada a ENI filial del grupo.

MADRID

  • Garantía parcial de la financiación concedida por un grupo de entidades financieras a ELCOGAS. El importe garantizado asciende a 111 millones de euros, a 31 de diciembre de 2009, siendo de 116 millones de euros a 31 de diciembre de 2008. En ambos casos se corresponde con el 42% del total de la deuda financiera de la compañía.

  • Garantía de los riesgos comerciales del préstamo de 40 millones de dólares americanos, que el Banco Centroamericano de Integración Económica tiene concedido a la sociedad de proyecto, Empresa Propietaria de la Red, S.A., Sucursal en Costa Rica. A 31 de diciembre de 2009 y de 2008 este préstamo estaba dispuesto por 12,4 y 8 millones de dólares, respectivamente.

  • ECYR (sociedad participada indirectamente al 100% por ENDESA) participa en la sociedad Productor Regional de Energía Renovable, S.A., en la que posee el 85% del capital. La financiación bancaria que tiene concedida la sociedad cuenta con la garantía mancomunada de los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones. El garante por la parte correspondiente a ECYR es ENDESA. El importe dispuesto de la financiación a 31 de diciembre de 2009 asciende a 75,9 millones de euros, de los que ENDESA garantiza, por tanto, 64,5 millones de euros. El importe dispuesto a 31 de diciembre de 2008 era de 87,5 millones de euros, de los que ENDESA garantizaba 74,3 millones de euros.

  • Garantías prestadas a Endesa Trading (sociedad participada indirectamente al 100% por ENDESA) frente a terceros para cubrir el riesgo de operaciones de compras y trading de energía eléctrica a 31 de diciembre de 2009 y 2008 por 180 millones de euros en ambos ejercicios.

  • Por otra parte, ENDESA tiene prestadas garantías a diversas empresas de su grupo para garantizar compromisos diversos por valor de 1.479 millones de euros y 1.280 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 y 1.280 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 y 2008 respectivamente.

Millones de euros
Empresa Ejercicio
2009
Ejercicio
2008
Endesa Generación, S.A 394 435
Endesa Energía, S.A. 355 143
Endesa Distribución Eléctrica, S.L. 156 368
Endesa Generación y Renovables, S.A 88 81
Endesa Trading, S.A. 52 34
Endesa Ingeniería, S.L. 71 158
Endesa Ireland, LTD. 124
Resto 239 61
Total 1.479 1.280

La Dirección de ENDESA estima que no se derivarán pasivos significativos para la sociedad por las garantías prestadas.

18. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Las operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2009 son propias del tráfico ordinario y han sido realizadas en condiciones normales de mercado.

A efectos de la información incluida en esta Nota se han considerado accionistas significativos de la Sociedad en el ejercicio 2009 a ENEL y ACCIONA (hasta el 25 de junio de 2009), y en el ejercicio 2008 a ENEL y ACCIONA.

a) Operaciones con partes vinculadas

El detalle de las operaciones realizadas con partes vinculadas durante los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009 Accionistas
significativos
Administradores y
directivos
Empresas
del grupo
Empresas
asociadas
Otras partes
vinculadas
Compras de inmovilizado inmaterial (27
Prestación de servicios 302
Recepción de servicios (41)
Gastos financieros (195)
Dividendos y otros beneficios distribuidos (1) (5.748)
Dividendos recibidos 1.869
Dotación provisiones instrumentos patrimonio (13)
Ingresos financieros de créditos
Millones de euros
Ejercicio 2008 Accionistas
significativos
Administradores y
directivos
Empresas del
grupo
Empresas
asociadas
Otras partes
vinculadas
Compras de inmovilizado material (28)
Prestación de servicios 264
Recepción de servicios (34)
Gastos financieros (220)
Dividendos y otros beneficios distribuidos (1) (1.492)
Dividendos recibidos 2.023
Dotación provisiones instrumentos patrimonio 27
Ingresos financieros de créditos
Resultados por enajenaciones 264

(1) Incluye 1.087 millones de euros con Enel Energy Europe, S.L

b) Saldos mantenidos con partes vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas existentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de euros
Ejercicio 2009 Accionistas
significativos
Administradores y
directivos
Empresas del
grupo
Empresas
asociadas
Otras partes
vinculadas
Inmovilizado material
Inversiones a largo plazo:
Instrumentos de patrimonio 19.069
Créditos a empresas 590
Derivados
Deudores comerciales
Inversiones a corto plazo:
Créditos a empresas 243
Derivados 23
Otros activos financieros
Deudas a largo plazo (4.560)
Deudas a corto plazo (487) (1.996)
Garantías y avales prestados 12
Acuerdos de financiación
Millones de euros
Ejercicio 2008 Accionistas
significativos
Administradores y
directivos
Empresas del
grupo
Empresas
asociadas
Otras partes
vinculadas
Inmovilizado material 28
Inversiones a largo plazo:
Instrumentos de patrimonio 19.148
Derivados 320
Otros activos financieros
Deudores comerciales 445
Inversiones a corto plazo:
Créditos a empresas 600
Derivados 13
Otros activos financieros 1.332
Deudas a largo plazo (2.496)
Deudas a corto plazo (1.747)
Garantías y avales prestados 27
Acuerdos financiación

La Sociedad tiene formalizadas con Endesa Financiación Filiales, S.A., contratos de financiación por cuenta corriente, aplicándose a los saldos deudores o acreedores un tipo de interés igual al resultado de adicionar al EURIBOR a 6 meses un diferencial igual al que haya conseguido ENDESA sobre dicho índice en las pólizas de crédito en vigor.

c) Información referente al Consejo de Administración y altos Directivos

c.1. Retribución. Consejo de Administración

El artículo 40º de los Estatutos Sociales establece que "la remuneración de los administradores se compone de los siguientes conceptos: asignación fija mensual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por los conceptos anteriores, será el uno por mil de los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el párrafo tercero de este artículo con relación a las dietas.

Corresponderá al propio Consejo la distribución del importe citado entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con los párrafos anteriores, se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

De conformidad con lo dispuesto en el art. 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reseroa legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 %."

Así, los miembros del Consejo de Administración de Endesa, S.A. han percibido retribuciones en su condición de Consejeros de la Sociedad, y por su pertenencia, en algunos casos, a Consejos de Administración de empresas dependientes, y los miembros del Consejo de administración que ejercen además funciones ejecutivas han percibido sus retribuciones por este concepto.

Durante el ejercicio 2009, la asignación fija mensual para cada Consejero ha sido de 4.006,74 euros brutos y la dieta por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva, Comité de Nombramientos y Retribuciones y Comité de Auditoría y Cumplimiento, Comité Económico Financiero y de Inversiones, y Comité de Plan Industrial, Estrategia y Sinergias, ascendió a 2.003,37 euros brutos cada una.

El detalle de las retribuciones percibidas por los miembros del Administración es el siguiente:

Retribución fija

Retribución fija (euros)
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
A. Fija Retribución A. Fija Retribución
Borja Prado Eulate 48.081 617.722 48.081
Fulvio Conti (1) (3) 24.040
Andrea Brentán (11) 24.040 350.000 48.081
Luigi Ferraris (1) 48.081 48.081
Claudio Machetti (1) 48.081 48.081
Gianluca Comin (1)(2) 16.027
Luis de Guindos Jurado (3) 24.040
Miquel Roca Junyent (3) 24.040
Alejandro Echevarría Busquet (3) 24.040
José Manuel Entrecanales Domecq (4) 12.020 340.767 48.081 1.364.158
Rafael Miranda Robredo (5) 24.040 613.871 48.081 1.227.742
Carmen Becerril Martínez (6) 24.040 48.081
Valentín Montoya Moya (6) 24.040 48.081
Esteban Morrás Andrés (6) 24.040 118.261 48.081 473.421
Fernando d'Ornellas Silva (7) 28.047 48.081
Jorge Vega-Penichet López (8) 12.020
Manuel Pizarro Moreno (9)
Francisco Javier Ramos Gascón (9)
Alberto Recarte García-Andrade (9)
Juan Rosell Lastortras (9)
José Serna Masiá (9)
Alberto Alonso Ureba (10)
José María Fernández Cuevas (10)
José Manuel Fernández Norniella (10)
Rafael González-Gallarza Morales (10)
Manuel Ríos Navarro (10)
Suma 428.717 2.040.621 480.810 3.065.321
TOTAL 2.469.338 3.546.131

(1) Las retribuciones devengadas por este consejero, se abonan directamente a Enel, S.P.A, de conformidad con su normativa interna.

(2) Forma parte del Consejo de Administración desde el 14 de septiembre de 2009

(3) Forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009

(4) No forma parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009

(5) No forma parte del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2009

  • (6) No forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009
  • (7) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de julio de 2009

(8) Formó parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009 al 25 de jurio de 2009

(9) No forma parte del Consejo de Administración desde el 18 de octubre de 2007

(10) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de junio de 2007

(11) Las retribuciones devengadas en su condición de Consejero en concepto de "A.Fija" (Asignación fija) en 2008 y hasta 30 de jurio de 2009 se abonaron directamente a Enel, S.P.A., de conformidad con su normativa interna. La "Retribución" devengada en su condición de Consejero Delegado desde 30 de junio de 2009 (350.000 euros), se abona directamente a D. Andrea Brentán.

Retribución variable

Retribución variable (euros)
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Beneficios Retribución Beneficios Retribución
Borja Prado Eulate 174.497 101.242
Fulvio Conti (1) (3)
Andrea Brentán (1) 174.497 43.389
Luigi Ferraris (1) 174.497 43.389
Claudio Machetti (1) 174.497 43.389
Gianluca Comin (1)(2)
Luis de Guindos Jurado (3)
Miquel Roca Junyent (3)
Alejandro Echevarría Busquet (3)
José Manuel Entrecanales Domecq (4) 174.497 1.492.525 43.389 827.144
Rafael Miranda Robredo (5) 174.497 1.959.777 173.557 1.320.537
Carmen Becerril Martínez (6) 174.497 43.389
Valentín Montoya Moya (6) 174.497 43.389
Esteban Morrás Andrés (6) 174.497 491.126 43.389 253.309
Fernando d'Ornellas Silva (7) 174.497 101.242
Jorge Vega-Penichet López (8)
Manuel Pizarro Moreno (9) 144.631
Francisco Javier Ramos Gascón (9) 144.631
Alberto Recarte García-Andrade (9) 144.631
Juan Rosell Lastortras (9) 144.631
José Serna Masiá (9) 144.631
Alberto Alonso Ureba (10) 86.779
José María Fernández Cuevas (10) 86.779
José Manuel Fernández Norniella (10) 86.779
Rafael González-Gallarza Morales (10) 86.779
Manuel Ríos Navarro (10) 86-779
Suma 1.744.970 3.943.428 1.836.814 2.400.990
TOTAL 5.688.398 4.237.804

(1) Las retribuciones devengadas por este consejero, se abonan directamente a Enel, S.P.A, de conformidad con su normativa interna. En el caso del Sr. Brentan, esta circunstancia se produce sólo hasta 30 de junio de 2009.

(2) Forma parte del Consejo de Administración desde el 14 de septiembre de 2009

(3) Forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009

(4) No forma parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009

(5) No forma parte del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2009

(6) No forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009

(7) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de julio de 2009

(8) Formó parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009 al 25 de junio de 2009

(9) No forma parte del Consejo de Administración desde el 18 de octubre de 2007

(10) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de junio de 2007

Dietas

Dietas (euros)
Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Borja Prado Eulate 50.084 54.091
Fulvio Conti (1) (3) 12.020
Andrea Brentán (1) 28.047 106.179
Luigi Ferraris (1) 52.088 74.125
Claudio Machetti (1) 30.051 54.091
Gianluca Comin (1)(2) 8.013
Luis de Guindos Jurado (3) 24.040
Miquel Roca Junyent (3) 30.051
Alejandro Echevarría Busquet (3) 20.034
José Manuel Entrecanales Domecq (4) 6.010 26.044
Rafael Miranda Robredo (5) 18.030 40.067
Carmen Becerril Martínez (6) 16.027 84.142
Valentín Montoya Moya (6) 28.047 92.155
Esteban Morrás Andrés (6) 12.020 74.125
Fernando d'Ornellas Silva (7) 40.067 46.078
Jorge Vega-Penichet López (8) 10.017
Manuel Pizarro Moreno (9)
Francisco Javier Ramos Gascón (9)
Alberto Recarte García-Andrade (9)
Juan Rosell Lastortras (9)
José Serna Masiá (9)
Alberto Alonso Ureba (10)
José María Fernández Cuevas (10)
José Manuel Fernández Norniella (10)
Rafael González-Gallarza Morales (10)
Manuel Ríos Navarro (10)
TOTAL 384.646 651.097

(1) Las retribuciones devengadas por este consejero, se abonan directamente a Enel, S.P.A, de conformidad con su normativa interna. En el caso del Sr. Brentan, esta circunstancia se produce sólo hasta 30 de junio de 2009.

(2) Forma parte del Consejo de Administración desde el 14 de septiembre de 2009

(3) Forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009

(4) No forma parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009

(5) No forma parte del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2009

(6) No forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009

(7) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de julio de 2009

(8) Formó parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009 al 25 de junio de 2009

(9) No forma parte del Consejo de Administración desde el 18 de octubre de 2007

(10) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de junio de 2007

Otras retribuciones

somos
Miembros Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Borja Prado Eulate 4.200
Andrea Brentan 3.003
José Manuel Entrecanales Domecq (1) 9.666.744
Rafael Miranda Robredo (2) 18.349.241 29.795
Esteban Morrás Andrés (1) 1.734.831 7.214
TOTAL 29.758.019 37.009

(1) "Otras retribuciones" del ejercicio 2009 incluye, las cantidades correspondientes a las indemnizaciones contractuales de los Srs. Entrecanales y Morrás, al haber cesado el 24 de marzo de 2009 y 25 de junio de 2009, respectivamente.

(2) "Otras retribuciones" del ejercicio 2009 incluye la cantidad total correspondiente a los derechos económicos reconocidos por la prejubilación del Sr. Miranda con fecha 30 de junio de 2009 y hasta el momento de su jubilación.

Anticipos y préstamos

Euros
Miembros Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Rafael Miranda Robredo 242.577

(1) Este anticipo fue concedido antes de la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley en julio de 2002, y sus condiciones no fueron modificadas desde dicha fecha Este anticipo ha sido cancelado en el ejercicio 2009.

Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones

Euros
Miembros Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Borja Prado Eulate 94.156
Andrea Brentan 70.844
José Manuel Entrecanales Domecq 66.358 268.218
Rafael Miranda Robredo (1) 105.456 94.358
Esteban Morrás Andrés 24.834 93.619

(1) La Compañía tiene establecido con carácter general, para el personal que cumple determinados supuestos de edad y antigüedad, derecho a la prejubilación con una garantía de derechos futuros en materia de retribuciones y pensiones. Por lo que a pensiones futuras se refiere y dado que en ejercicios anteriores se pagaron las primas globales por este concepto, el presente ejercicio recoge las diferencias por ajuste de valores.

Euros Miembros Ejercicio 2009 Ejercicio 2008 Borja Prado Eulate 66.604 Andrea Brentán 84.662 José Manuel Entrecanales Domecq 34.262 Rafael Miranda Robredo 5.905 Esteban Morrás Andrés 1.717 Consejeros 10.422

MADRIO

Primas de Seguros de Vida

c.2. Retribución Alta Dirección

Remuneración de los Altos Directivos durante los ejercicios 2009 y 2008

Identificación de los miembros de la Alta Dirección que no son a su vez consejeros ejecutivos, y remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Miembros de la Alta Dirección 2009
Nombre Cargo
D. Francisco Borja Acha Besga Director General de Asesoría Jurídica
D. Alfonso Arias Cañete Director General Energia Nuclear
D. José Damián Bogas Gálvez Director General de España y Portugal
D. Paolo Bondi Director General Económico Financiero
D. Francesco Buresti Director General de Compras
D. Pío Cabanillas Alonso (1) Director General de Comunicación
D. Enrique Durand Baquerizo (2) Director General de Auditoría
Dª. Mª Isabel Fernández Lozano (1) Directora Corporativa Adjunta al Director Corporativo de
Servicios
D. Joaquín Galindo Vélez (1) Director General
D. Juan Gallardo Cruces (1) Director General Económico Financiero
D. Alfonso López Sánchez (2) Director General de Comunicación
D. Héctor López Vilaseco Director General de Estrategia y Desarrollo
D. Germán Medina Carrillo (1) Director General de Recursos Humanos
D. Salvador Montejo Velilla Secretario General y del Consejo de Administración
D. Rafael Montes Caracuel (1) Director General Adjunto Recursos Humanos
D. Antonio Pareja Molina (1) Director General de Servicios
D. José Luis Puche Castillejo Director General de Organización y Recursos Humanos
D. Alvaro Quiralte Abelló Director General de Gestión Energía
D. Félix Rivas Anoro (1) Director General Adjunto Compras
D. Massimo Tambosco (2) Director General Adjunto a la D.G. Económico Financiera
D. Antonio Torvá Jordán (2) Director General Adjunto a la D.G. Comunicación

(1) Causa baja en el ejercicio 2009

(2) Causan alta en el ejercicio 2009

A continuación se detalla la retribución correspondiente a los miembros de la Alta Dirección:

Euros
Remuneración Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Retribución Fija 5.778.914 5.475.5491
Retribución Variable (1) 6.474.453 4.175.466
Dietas
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre Acciones y otros Instrumentos Financieros
Otros (2) 8.751.495 304.454
TOTAL 21.004.862 9.955.46

(1) La retribución variable de los Altos Directivos detallada, incluye las percepciones por este concepto del e la parte proporcional del ejercicio 2009, para todos aquellos Altos Directivos que han cesado en dicho ejercio (2) Esta cantidad incluye las indemnizaciones contractuales que han recibido los Altos Directivos con motivo del cambio de control.

MADRID

Euros
Otros Beneficios Año 2009 Año 2008
Anticipos 692.226 824.334
Créditos concedidos 331.030 361.030
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones (1) 1.347.200 1.287.761
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de Seguros de Vida 593.569 472.318

(1) La Compañía tiene establecido con carácter general, para el personal que cumple determinados supuestos de edad y antigüedad, derecho a la prejubilación con una garantía de derechos futuros en materia de retribuciones y pensiones. Para quienes están en este supuesto, por lo que a pensiones futuras se refiere y dado que en ejercicios anteriores se pagaron las primas globales por este concepto, el presente ejercicio recoge las diferencias por ajuste de valores.

Garantías constituidas por la Sociedad a favor de la Alta Dirección

Por lo que a retribuciones se refiere, la Sociedad tiene garantías constituidas mediante aval a favor de los Altos Directivos que tienen derecho a ello por importe de 11.878.446 euros en 2009 para atender los devengos futuros, en materia retributiva, al igual que para el resto del personal en el mismo supuesto de edad y antigüedad, es decir, derecho a la prejubilación.

c.3. Cláusulas de garantía: Consejo de Administración y Alta Dirección

Cláusulas de garantía para casos de despido o cambios de control

Este tipo de cláusulas es el mismo en los contratos de los Consejeros Ejecutivos y de los Altos Directivos de la Sociedad y de su Grupo, se ajustan a la práctica habitual del mercado, como se deriva de los informes solicitados por la Compañía, han sido aprobadas por el Consejo de Administración previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual.

El régimen de estas cláusulas es el siguiente:

Extinción:

  • Por mutuo acuerdo: indemnización equivalente, según los casos, de una a tres veces la retribución anual.
  • Por decisión unilateral del directivo: sin derecho de indemnización, salvo que el desistimiento se base en un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de sus obligaciones o vaciamiento del puesto, cambio de control o demás supuestos de extinción indemnizada previstos en el Real Decreto 1382/1985.
  • Por desistimiento de la Sociedad: indemnización igual a la del punto primero.

Por decisión de la Sociedad basada en una conducta gravemen . culpable del directivo en el ejercicio de sus funciones: indemnización.

MADRID

Estas condiciones son alternativas a las derivadas de la modificación de la relación laboral preexistente o de la extinción de ésta por prejubilación para Altos Directivos.

Pacto de no competencia postcontractual:

En la gran mayoría de los contratos se exige al Alto Directivo cesante que no ejerza una actividad en competencia con ENDESA, durante el periodo de dos años; en contraprestación, el directivo tendrá derecho a cobrar una cantidad equivalente a una retribución fija anual.

Al 31 de diciembre de 2009 el número de Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos, con cláusulas de garantía, ascendía a 12. A 31 de diciembre de 2008 ascendía a 18.

c.4. Otra información referente al Consejo de Administración

Con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se indican a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Endesa, S.A. en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones o cargos que ejercen en ellas:

A 31 de Diciembre de 2009
Nombre del Consejero NIF o CIF
de la
sociedad
objeto
Denominación de la
sociedad objeto
0/0
Particip.
Cargo
D. Borja Prado Eulate 910810006 Endesa Chile, S.A Consejero
D. Fulvio Conti 811720580 Enel, SpA 0,00563 Consejero Delegado y D. General
D. Andrea Brentan 942710003 Enersis, S.A. Vicepresidente
D. Andrea Brentan B85721025 Enel Energy Europe Presidente
D. Andrea Brentan 809641513 Enel Investment Holding Consejero
D. Luigi Ferraris 811720580 Enel, SpA 0,00016 CFO
D. Luis de Guindos Jurado 910810006 Endesa Chile, S.A Consejero
D. Claudio Machetti 811720580 Enel, SpA D. de la función Group Risk Management
D. Gianluca Comin 811720580 Enel, SpA 0,00015 D. de Relaciones Externas

A 31 de Diciembre de 2008
Nombre del Consejero NIF o CIF
de la
sociedad
objeto
Denominación
de la sociedad
objeto
0/0
Particip.
Cargo
D.José Manuel Entrecanales Domecq A08001851 Acciona, S.A. 0,01165 Presidente
D. Andrea Brentán 811720580 Enel, SpA D. División Iberia y A. Latina
D. Rafael Miranda Robredo A28294726 Enagás, S.A. 0,00055 Ninguno
Dña. Carmen Becerril Martínez A08001851 Acciona, S.A. 0,00077 D.G. Recursos Corporativos y
Relaciones Institucionales
D. Luigi Ferraris 811720580 Enel, SpA 0,00004 D.Contabilidad Planificación y Control
D. Claudio Machetti 811720580 Enel, SpA D. Financiero
D. Valentín Montoya Moya A08001851 Acciona, S.A. 0,00198 Consejero D.G.Econm.Financiero
D. Esteban Morrás Andrés A08001851 Acciona, S.A. 0,01237 Consejero

Durante el ejercicio 2009 se han dado en los Administradores situaciones de conflicto de interés. Los Consejeros afectados por esta situación de conflicto, se han ausentado de las correspondientes sesiones, evitando la posible adopción de decisiones, por parte del Consejo de Administración, contrarias al interés social de ENDESA.

Diversidad de género: El Consejo de Administración de Endesa, S.A., a 31 de diciembre de 2009, está integrado por 9 consejeros, no teniendo presencia en el mismo ninguna mujer. A 31 de diciembre de 2008, estaba integrado por 10 consejeros, una mujer y 9 varones.

c.5. Planes de retribución vinculados a la cotización de la acción

Endesa no ha establecido, hasta la fecha, plan alguno de retribuciones vinculadas a la cotización de la acción o "stock option", de forma que ni los miembros del Consejo de Administración, ni los Altos Directivos han percibido retribuciones por tal concepto.

19. OTRA INFORMACIÓN

Personal a)

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2009 y 2008, expresado por categorías ha sido el siguiente:

Ejercicio 2009 Total Eiercicio 2008 Total
Categorías Hombres Mujeres Hombres
Mujeres
Directivos y titulados superiores 498 284 782 410 233 643
Titulados medios 103 89 192 90 78
Mandos intermedios 19 105 124 11 CORDA,
Administrativos y operarios 6 37 43 37
Total 626 515 1.141 516 તે જેન
ND

MADRID

Ejercicio 2009 Ejercicio 2008
Categorías Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Directivos y titulados superiores 590 323 913 429 251 680
Titulados medios 110 107 217 તેણ 81 177
Mandos intermedios 34 113 147 11 ਰੇਰੇ 110
Administrativos y operarios 8 41 49 32 36
Total 742 584 1.326 540 463 1.003

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, la distribución de la plantilla por categorías y sexos, es la siguiente:

b) Retribución a los auditores

A continuación se detallan los honorarios relativos a los servicios prestados durante los ejercicios 2009 y 2008 por los auditores de las cuentas anuales de la Sociedad y del consolidado del Grupo ENDESA:

Miles de euros
Ejercicio 2009
Ejercicio 2008
KPMG
Auditores, S.L.
Otras entidades
afiliadas a KPMG
International
Otros
Auditores
Deloitte, S.L. Otras Entidades
afiliadas a la red
de Deloitte
Otros
Auditores
Auditoria de los estados financieros 3.378 401 5.114 149
Otras auditorias distintas de los
estados financieros y otros servicios
relacionados con las auditorias
82 176 338
Otros servicios no relacionados con
las auditorias
1.132 43 510
Total 3.378 1.615 5.333 510 487

El importe indicado en el cuadro anterior incluye la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2009 y 2008, con independencia del momento de su facturación.

Otros c)

c.1. Seguros

La Sociedad tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos de la empresa matriz y filiales en las que tiene una participación igual o superior al 50%, cubriendo los daños propios que pueden sufrir los diversos elementos del inmovilizado material de estas empresas, con límites y cobertura adecuadas a los tipos de riesgo y países en los que opera. Asimismoses dibi las posibles reclamaciones de terceros que se le puedan pre ejercicio de su actividad.

MADRIO

20. INFORMACIÓN SOBRE ACTIVIDADES MEDIOAMBIENTALES

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad no ha incurrido en ningún gasto cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental ni ha adquirido ningún activo destinado a dicho fin ni ha recibido subvención alguna para ello. Asimismo, los Administradores de la misma entienden que a la fecha de cierre del ejercicio no existe ningún gasto probable o cierto en relación a estos riesgos que debiera estar provisionado a la citada fecha por este concepto.

21. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

En diciembre de 2009 se inició la venta de la participación del 1% en REE., clasificada como "Activos no corrientes mantenidos para la venta", que se ha completado en febrero de 2010 por un importe total de 51 millones de euros, habiendo registrado una plusvalía bruta de 44 millones de euros, (5 millones de euros en 2009 y 39 millones de euros en 2010).

ANEXO

Balance de Disolución a 7 de Octubre de 2009 Endesa Participadas, S.A.

1

1

.

0

0

.

0

e

C

328 238 17 ਟ੍ਰਾਰ 21 ਨ ત્વ ત 9 514 328 141 ર્ભ્ 75 11 (3) (201) (201) Millones de euros 07/10/2009 Obligaciones por prestaciones a fargo plazo al personal Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo Resultados negativos de ejercicios anteriores Provisiones por reestructuración Resultados de ejercicios anteriores PATRIMONIO NETO Y PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo Provisiones a corto plazo Legal y estatutarias Resultado del ejercicio Capital escriturado PASIVO CORRIENTE PATRIMONIO NETO Otras provisiones FONDOS PROPIOS Dividendo a cuenta Otras reservas Prima de emisión Reservas Capital ટરૂક 488 485 41 41 Millones de euros 07/10/2009 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Inversiones financieras a largo plazo Inversiones financieras a corto plazo Instrumentos de patrimonio Activos por impuesto diferido Otros activos financieros ACTIVO NO CORRIENTE Créditos a empresas Créditos a empresas Créditos a empresas ACTIVO CORRIENTE Deudores varios ACTIVO

MADRID

541

TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO

541

AACTIVO

Las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) del ejercicio 2009 de ENDESA, Sociedad Anónima, que se contienen en el presente documento, han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad ENDESA, Sociedad Anónima en sesión de 22 de febrero de 2010 y se firman, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del Artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

11
D. Borja'Prado Eulate
Presidente
-
/l D. Fulvio Conti
Vicepresidente
D. Andrea Brentán D. Luigi Ferraris
Consejero Delegado Vocal
D. Claudio Machetti D. Gianluca Comin
Vocal Vocal
D. Luis de Guindos Jurado D. Miguel Roca Juñyent
Vocal Vocal
D. Alejandro Echevarría Busquet
Vocal

MADRID

.

ENDESA, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2009

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS
OPERACIONES DE INVERSIÓN Y DESINVERSIÓN
OPERACIONES FINANCIERAS
ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE
EVOLUCIÓN PREVISIBLE
PRINCIPALES RIESGOS ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DE ENDESA
POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS
ACCIONES PROPIAS
ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE
VALORES
INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO REQUERIDO POR EL ARTÍCULO 202.5 DE LA
LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS

ENDESA, S.A. Informe de Gestión correspondiente al ejercicio 2009

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS

Endesa, S.A. (en adelante ENDESA) es una sociedad holding, por lo que sus ingresos vienen determinados fundamente por los dividendos de sus filiales y sus gastos por el coste de las deudas que mantiene. Adicionalmente en función de las variaciones de valor de sus filiales pueden producirse dotaciones y reversiones de provisiones por la cartera de participaciones.

El importe neto de la cifra de negocios ha ascendido a 2.147 millones de euros como consecuencia de unos ingresos por dividendos por importe de 1.871 millones de euros y por los ingresos por la prestación de servicios a las empresas del Grupo por importe de 276 millones de euros.

El total de ingresos de explotación ha ascendido a 2.221 millones de euros, frente a unos gastos de explotación de 386 millones de euros ha dado lugar a un resultado de explotación de 1.835 millones de euros.

El resultado financiero ha sido negativo en 237 millones de euros. Este resultado incluye fundamentalmente ingresos financieros por 232 millones de euros, por los préstamos concedidos entre los que destaca la financiación del déficit de ingresos de las actividades reguladas del sistema eléctrico español y gastos financieros por 377 millones de euros generados por la deuda financiera.

El resultado antes de impuestos ha ascendido a 1.598 millones de euros y el impuesto sobre sociedades devengado ha supuesto un ingreso de 199 millones de euros. El Impuesto sobre Sociedades supone un ingreso ya que los dividendos recibidos de empresas del grupo que constituyen la fuente principal de ingresos de la Sociedad no tributan, al haber tributado ya los resultados generados de estas sociedades, que se encuentran integradas en la declaración consolidada del Impuesto sobre Sociedades del Grupo, cuva sociedad cabecera es Endesa, S.A.

Con todo el resultado neto obtenido en el ejercicio 2009 ha ascendido a 1.797 millones de euros, proponiendo el Consejo de Administración a la Junta General de Accionistas distribuir a los accionistas 1.088 millones de euros de este resultado como dividendos y retener como Remanente 709 millones de euros a añadir al saldo de Remanente ya existente que ascendía a 1.744 millones de euros, con lo que el saldo de Remanente después de la distribución de resultados sería de 2.453 millones de euros.

Los fondos propios de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 ascienden a 10.841 millones de euros, cifra inferior en 5.027 millones de euros a la existente al 31 de diciembre de 2008, debido al reparto en marzo de 2009 del dividendo de 6.244 millones de euros con cargo al resultado del ejercicio 2008, que tuvo en una gran parte carácter extraordinario al repartirse a los accionistas la totalidad de la plusvalía obtenida Grupo en la venta de activos a E.On.

OPERACIONES DE INVERSIÓN Y DESINVERSIÓN

Las principales operaciones de inversión y desinversión realizadas en el ejercicio 2009 están detalladas en la Nota 7 de la Memoria.

OPERACIONES FINANCIERAS

Dentro de las operaciones realizadas en el año 2009 en el ámbito de riesgo de ENDESA cabe destacar las siguientes:

  • En abril se formalizó la extensión hasta 2012 de una Línea de Crédito Sindicada que vencía en junio 2010. El importe inicialmente extendido fue de 945 millones de euros, ampliándose en los meses sucesivos hasta los 1.410 millones de euros. En la misma han participado 12 entidades financieras.
  • En mayo se formalizó un Préstamo Sindicado por importe de 2.000 millones de euros y a un plazo de dos años, participando en el mismo 21 entidades financieras de primer nivel, tanto nacionales como internacionales. La operación se estructuró por un periodo de dos años en previsión de una potencial entrada de fondos por la monetización del derecho de cobro por la financiación del déficit de ingresos de las actividades reguladas del sistema eléctrico español.
  • En septiembre se formalizó un préstamo bilateral por importe de 150 millones de euros a largo plazo con fondos del Banco Europeo de Inversiones e intermediado por una entidad financiera de primer nivel, cuyo objetivo es financiar parcialmente las inversiones destinadas a la mejora de la red de distribución eléctrica española.
  • Bajo el programa de pagarés domésticos, la filial Endesa Capital, S.A. ha continuado realizando subastas periódicas, a las que acuden las principales entidades financieras nacionales, así como una activa contratación telefónica. Su saldo vivo al final del ejercicio era de 851 millones de euros.
  • En el mes de diciembre se incrementó el límite máximo de emisión de papel comercial en Europa a través del programa de "Euro Commercial Paper" de International Endesa, B.V. con garantía de Endesa, S.A., pasando de 2.000 a 3.000 millones de euros. Su saldo vivo al final del ejercicio era de 1.785 millones de euros.

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

Los acontecimientos posteriores al cierre se describen en la Nota 21 de la

EVOLUCIÓN PREVISIBLE

Los resultados de ENDESA de los ejercicios futuros, vendrán determinados fundamentalmente por los dividendos que perciba de las filiales, ya que la intención de la Sociedad es que éstas distribuyan como dividendos prácticamente la totalidad de su resultado distribuible.

Los Administradores de la Sociedad consideran que la política de dividendos que se establezca para las sociedades filiales, será suficiente para que ENDESA pueda obtener resultados que permitan una adecuada política de retribución a sus accionistas.

PRINCIPALES RIESGOS ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DE ENDESA

ENDESA, como sociedad cabecera de su grupo de empresas, está expuesta a la totalidad de los riesgos a los que lo está el Grupo de empresas de la que es sociedad dominante, ya que cualquier riesgo que pueda materializarse en una filial tendrá un efecto sobre ENDESA a través de la valoración de su cartera de participaciones y la retribución de dividendos de las mismas. La actividad de las filiales del Grupo ENDESA, (también denominado genéricamente ENDESA en este apartado), se lleva a cabo en un entorno en el que existen factores exógenos que pueden influir en la evolución de sus operaciones y de sus resultados económicos. Los principales riesgos que pueden afectar a las operaciones de ENDESA, son los siguientes:

1. Riesgos relacionados con las actividades y sector.

Las actividades del Grupo están sujetas a un amplio conjunto de normas gubernamentales, y los cambios que se introduzcan en ellos podrían afectar negativamente a las actividades, situación económica y resultado de las operaciones.

Las filiales operativas del Grupo ENDESA están sujetas a una amplia normativa sobre las tarifas y otros aspectos de sus actividades en España y en cada uno de los países en los que actúan. Si bien ENDESA cumple sustancialmente con todas las leyes y normas vigentes, el Grupo está sujeto a un complejo entramado de leyes y normas que tanto los organismos públicos como privados tratarán de aplicar. La introducción de nuevas leyes o normas o modificaciones a las leyes o normas vigentes podrían afectar negativamente a las actividades, situación económica y resultados de las operaciones.

Estas nuevas leyes o normas en ocasiones modifican aspectos de la regulación que pueden afectar a derechos existentes, lo que, en su caso, podría tener efectos adversos sobre las cuentas futuras del Grupo.

El sistema eléctrico español ha venido funcionando en los últimos años con una insuficiencia de ingresos que ha dado lugar a la existencia de un déficit. El Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 de marzo, establece la obligación de que ciertas sociedades, entre las que se encuentra ENDESA, están obligadas a financiar dicho deficit. Asimismo, el Grupo ENDESA también tiene pendientes de recuperar usos parti significativa de los sobrecostes de la generación extrapeninsular del perig

MADRID

El Real Decreto Ley 6/2009 establece la posibilidad de recuperar los déficit del sistema acumulados, incluidos los sobrecostes de la generación extrapeninsular a través de la aportación de dicho derecho por parte de las empresas que lo han financiado a un fondo de titulización que se constituirá a tal efecto. Por otra parte este mismo Real Decreto Lev establece los importes máximos del déficit del sistema que podrán existir en el periodo 2009-2012 estableciendo que a partir de 2013 no podrá existir déficit y la cobertura de los extracostes de la generación extrapeninsular a partir de 2013 a través de los Presupuestos Generales del Estado y de forma conjunta por el sistema eléctrico y los Presupuestos Generales del Estado en el periodo transitorio 2009-2012 en porcentajes que varían cada uno de los años.

La situación financiera del Grupo ENDESA en los próximos años se verá afectada de forma significativa por la aplicación de lo establecido en el Real Decreto Ley 6/2009.

Las actividades del Grupo están sujetas a una amplia reglamentación medioambiental, y las modificaciones que se introduzcan en ella podrían afectar negativamente a las actividades, situación económica y al resultado de las operaciones.

ENDESA y sus filiales operativas están sujetas a la normativa medioambiental, que, entre otras cosas, exige la realización de estudios de impacto medioambiental para los proyectos futuros, la obtención de licencias, permisos y otras autorizaciones preceptivas y el cumplimiento de todos los requisitos previstos en tales licencias, permisos y normas. Al igual que ocurre con cualquier empresa regulada, ENDESA no puede garantizar que:

  • Las autoridades públicas vayan a aprobar tales estudios de impacto medioambiental;
  • La oposición pública no derive en retrasos o modificaciones de cualquier proyecto propuesto;
  • Las leyes o normas no se modificarán ni interpretarán de forma tal que aumenten los gastos de cumplimiento o se vean afectadas las operaciones, plantas o planes para las empresas en las que el Grupo ha intervenido.

En los últimos años se han endurecido determinados requisitos legales sobre medioambiente en España y la Unión Europea. Aunque ENDESA ha realizado las inversiones oportunas para observar tales requisitos, su aplicación y evolución futura podrían afectar negativamente a las actividades, situación económica y resultado de las operaciones. Los resultados de las operaciones también podrían quedar afectados bien por el precio de los derechos de emisión bien por la insuficiencia de éstos en el mercado.

Una cantidad considerable de la energía que ENDESA produce en determinados mercados está sujeta a fuerzas de mercado que pueden afectar al precio y a la cantidad de energía que ENDESA vende.

ENDESA está expuesta a los riesgos de precio de mercado y de disponibilidad d compra del combustible (incluidos fuel-gas, carbón y gas natural) emploado para generar electricidad y la venta de una parte de la electricidad que genera, DESA h suscrito contratos de suministro a largo plazo al objeto de garantizar,

MADRID

seguro de combustible para las actividades de generación de energía en España. ENDESA tiene firmados ciertos contratos de suministro de gas natural que incluyen cláusulas "take or pay". Estos contratos se han establecido considerando unas hipótesis razonables de las necesidades futuras. Desviaciones muy significativas de las hipótesis contempladas podrían llegar a suponer el tener que realizar compras de combustibles superiores a las necesarias.

La exposición a estos riesgos se gestiona en el largo plazo mediante la diversificación de contratos, la gestión de la cartera de aprovisionamientos mediante la referencia a índices que representan una evolución similar o comparable a la de los precios finales de electricidad (generación) o de venta (comercialización), y a través de cláusulas contractuales de renegociación periódica, que tienen como objeto mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos. En el corto y medio plazo, las fluctuaciones de los precios de aprovisionamientos se gestionan mediante operaciones de cobertura específicas, generalmente por medio de derivados. A pesar de que ENDESA realiza una gestión activa de estos riesgos, no se puede garantizar que tal gestión eliminará todos los riesgos de precio de mercado relativos a las necesidades de combustible.

La actividad del Grupo puede resultar afectada por las condiciones hidrológicas y climáticas.

Las operaciones de ENDESA incluyen la generación hidroeléctrica y, por tanto, depende de las condiciones hidrológicas que existan en cada momento en las amplias zonas geográficas donde se ubican las instalaciones del Grupo de generación hidroeléctrica. Si las condiciones hidrológicas producen sequías u otras condiciones que influyan negativamente en la actividad de generación hidroeléctrica, los resultados podrían verse adversamente afectados. A su vez, el negocio eléctrico se ve afectado por las condiciones atmosféricas tales como las temperaturas medias que condicionan el consumo. Dependiendo de cuales sean las condiciones climáticas se pueden producir diferencias en el margen que se obtiene por el negocio.

Los resultados económicos del Grupo pueden verse afectados por determinados riesgos de mercado.

El Grupo está expuesto a distintos tipos de riesgos de mercado en el desarrollo habitual de su actividad, incluido el impacto de los cambios en los tipos de interés, el precio de "commodities" y las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas extranjeras, por lo que realiza una gestión activa de estos riesgos para evitar que tengan un impacto significativo en los resultados.

Riesgo de tipo de interés.

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

MADRIO

Dependiendo de las estimaciones del Grupo ENDESA y de los objeti estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la, de derivados que mitiguen estos riesgos.

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Riesgo de tipo de cambio.

Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las siguientes transacciones:

    • Deuda denominada en moneda extranjera contratada por sociedades del Grupo y asociadas.
  • Pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de materias energéticas.
  • Ingresos y gastos de las filiales latinoamericanas en la moneda funcional de cada sociedad, y, en determinados casos, referenciados a la evolución del dólar.

Adicionalmente, los activos netos provenientes de las inversiones netas realizadas en sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro, están sujetas al riesgo de fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de dichas sociedades en el proceso de consolidación.

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo ENDESA ha contratado derivados y deuda en dólares destinada a cubrir ingresos referenciados al dólar. Adicionalmente, el Grupo también trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera.

Sin embargo, las estrategias de gestión del riesgo pueden no ser plenamente eficaces a la hora de limitar la exposición a cambios en los tipos de interés y los tipos de cambio de divisas extranjeras, lo que podría afectar adversamente a la situación financiera y a los resultados.

Riesgo de precio de "commodities".

El Grupo ENDESA se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de "commodities" energéticas, incluidos los derechos de emisión de CO2 y CERs, fundamentalmente a través de:

  • Compras de materias primas energéticas en el proceso de generación de energía eléctrica.
    • Las operaciones de compra-venta de energía que se realizan en mercados nacionales e internacionales.

La exposición a las fluctuaciones de los precios de las "commodities" se controla mediante el seguimiento de límites de riesgo que reflejan la predisposición al riesgo definida por el Comité de Riesgos. Estos límites están basados en los resultados esperados en base a un intervalo de confianza al 95%.

Adicionalmente, se realizan análisis particulares, desde la perspectiva de riesgos, del impacto de determinadas operaciones consideradas como relevantes en el perfil de riesgos de la Compañía y en el cumplimiento de los límites fijados.

Este riesgo se gestiona en el largo plazo mediante la diversificación de co gestión de la cartera de aprovisionamientos mediante la referencia a inde representan una evolución similar o comparable a la de los pre

MADRID

electricidad (generación) o de venta (comercialización), y a través de cláusulas contractuales de renegociación periódica que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos.

En el corto y medio plazo las fluctuaciones de los precios de aprovisionamiento se gestionan mediante operaciones de cobertura específicas, generalmente por medio de derivados.

Riesgo de liquidez.

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un período que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

Sin embargo, no es posible asegurar que una situación prolongada de crisis de liquidez en los mercados, que impidiese el acceso de los emisores a los mercados de capitales, pudiera tener en el futuro una incidencia negativa en la situación de liquidez del Grupo.

Riesgo de crédito.

Dada la coyuntura económica actual el Grupo viene realizando un seguimiento muy pormenorizado del riesgo de crédito.

En lo referente al riesgo de crédito correspondiente a las cuentas a cobrar por su actividad comercial, este riesgo es históricamente muy limitado dado el corto plazo de cobro a los clientes que no acumulan individualmente importes muy significativos antes de que pueda producirse la suspensión del suministro por impago, de acuerdo con la regulación correspondiente.

Respecto del riesgo de crédito de los activos de carácter financiero, las políticas de riesgo que sigue el Grupo son las siguientes:

  • Las colocaciones de tesorería se realizan con entidades de primer nivel en los mercados en que se opera.
  • La contratación de derivados, así como el riesgo de crédito asociado a las "commodities" incluidas dentro del alcance de la NIC 39 se realiza con entidades de elevada solvencia.

Con la actual coyuntura económica y financiera, ENDESA toma una serie de precauciones adicionales que incluyen entre otras:

  • Análisis del riesgo asociado a cada contraparte cuando no exista rating externo de agencias.

MADRID

  • Solicitud de garantías en los casos que así lo requieran.
  • Petición de avales en contrataciones de nuevos clientes.
  • Seguimiento exhaustivo de los saldos a cobrar de clientes.

A pesar de que las medidas tomadas por el Grupo reducen de forma co exposición al riesgo de crédito, el entorno económico existente no perm que el Grupo no pudiera incurrir en pérdidas como consecuencia d

importes a cobrar de carácter comercial o financiero.

La construcción de nuevas instalaciones puede verse negativamente afectada por factores generalmente asociados con este tipo de proyectos.

La construcción de instalaciones de generación, transmisión y distribución de energía puede exigir mucho tiempo y ser bastante complicada.

Ello supone que dichas inversiones tienen que planificarse con mucha antelación respecto de la fecha prevista de puesta en funcionamiento, por lo que posibles cambios en las condiciones de mercado pueden suponer la necesidad de adaptar estas decisiones a las nuevas condiciones de mercado lo que puede implicar costes adicionales no planificados.

Por otra parte, en relación con el desarrollo de dichas instalaciones, generalmente el Grupo debe obtener permisos y autorizaciones del Gobierno, adquirir terrenos o firmar contratos de arrendamiento, suscribir contratos de abastecimiento de equipos y construcción, de explotación y mantenimiento, de suministro de combustible y de transporte, acuerdos de consumo y financiación suficiente de patrimonio y deuda. Entre los factores que pueden influir en la capacidad para construir nuevas instalaciones cabe citar, entre otros:

  • Demoras en la obtención de aprobaciones normativas, incluidos los permisos medioambientales.
  • Reducciones o variaciones en el precio de los equipos, materiales o mano de obra.
  • Oposición de grupos políticos o étnicos.
  • Cambios adversos en el entorno político y normativo en los países donde opera.
  • Condiciones meteorológicas adversas que pueden retrasar la finalización de plantas o subestaciones de energía, o catástrofes naturales, accidentes y demás sucesos imprevistos.
  • La incapacidad para obtener financiación a los tipos que son satisfactorios para ENDESA.

Cualquiera de estos factores puede provocar demoras en la finalización o inicio de las operaciones de los proyectos de construcción, y puede incrementar el coste de los proyectos previstos. Si ENDESA no es capaz de completar los proyectos previstos, los costes derivados de los mismos podrían no ser recuperables.

ENDESA podría incurrir en responsabilidad medioambiental o de otro tipo en relación con sus operaciones.

ENDESA se enfrenta a riesgos medioambientales inherentes a las operaciones incluidos los derivados de la gestión de residuos, vertidos y emisiones de las unidades de producción eléctrica, particularmente las centrales nucleares. Así pues, ENDESA puede ser objeto de reclamaciones por daños medioambientales o de otro tipo en relación con las instalaciones de generación, distribución y transmisión de energía, así co actividades de extracción de carbón.

Asimismo, ENDESA está sujeta a riesgos derivados de la explotación de centrales nucleares y del almacenamiento y manipulación de materiales de escaso nivel de radioactividad. La legislación y los reglamentos españoles limitan la responsabilidad de los operadores de centrales nucleares en caso de accidente. Dichos límites son coherentes con los tratados internacionales ratificados por España. La legislación española dispone que el operador de las instalaciones nucleares sea responsable por un máximo de 700 millones de euros como resultado de las reclamaciones relativas a un único accidente nuclear. La posible responsabilidad de ENDESA en relación con su participación en centrales nucleares queda totalmente cubierta por el seguro de responsabilidad de hasta 700 millones de euros.

La posible responsabilidad de ENDESA en relación con la contaminación u otros daños a terceros o sus bienes se ha asegurado similarmente en hasta 150 millones de euros. Si ENDESA fuera demandada por daños al medio ambiente o de otro tipo en relación con sus operaciones (salvo las centrales nucleares) por sumas superiores a la cobertura de su seguro, su actividad, situación financiera o el resultado de las operaciones podrían resultar adversamente afectados.

La liberalización del sector eléctrico en la Unión Europea podría provocar una mayor competencia y un descenso de los precios.

La liberalización del sector de la electricidad en la Unión Europea ha provocado una mayor competencia como resultado de la consolidación y la entrada de nuevos participantes en los mercados comunitarios de la electricidad, incluido el español. La liberalización del sector de la electricidad en la Unión Europea ha provocado asimismo una reducción en el precio de la electricidad en algunos segmentos del mercado como resultado de la entrada de nuevos competidores y proveedores extranjeros de energía, así como el establecimiento de bolsas europeas de electricidad, que desencadenó una mayor liquidez en los mercados de la electricidad. Esta liberalización del mercado eléctrico conlleva que diversas áreas de negocio de ENDESA se desarrollen en un entorno incrementalmente competitivo. Si ENDESA no pudiese adaptarse y gestionar adecuadamente este mercado competitivo, su actividad, situación financiera o el resultado de las operaciones podrían resultar adversamente afectados.

2. Riesgos relacionados con los países en que el Grupo opera.

Las sociedades del Grupo están expuestas a una serie de riesgos tanto económicos como políticos.

Las operaciones del Grupo se ven expuestas a diversos riesgos inherentes a la inversión y realización de trabajos en los distintos países en que el Grupo opera, incluidos los riesgos relacionados con los siguientes aspectos:

  • Cambios en las normativas y políticas administrativas de los gobiernos.
  • Imposición de restricciones monetarias y otras restricciones al movimiento de capitales.
  • Cambios en el entorno mercantil o político.
  • Crisis económicas, inestabilidad política y disturbios sociales que afecto operaciones.
  • Expropiación pública de activos.

  • Fluctuaciones de los tipos de cambio de divisas.

Además, los ingresos derivados de las filiales, su valor de mercado y los dividendos recaudados de tales filiales están expuestos a los riesgos propios del país en que operan, que pueden afectar negativamente a la demanda, el consumo y los tipos de cambio de divisas.

ENDESA no puede predecir la forma en que afectaría cualquier empeoramiento futuro de la situación política o económica de los países en los que opera, o cualquier otro cambio en la legislación o normativa en dichos países, incluida toda modificación de la legislación vigente o de cualquier otro marco regulador, a sus filiales o sus actividades, situación económica o resultados de sus operaciones.

3. Riesgos operacionales.

La actividad de ENDESA se puede ver afectada por fallos humanos o tecnológicos.

Durante la operación de todas las actividades del Grupo ENDESA se pueden producir pérdidas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos. El control y gestión de estos riesgos, y especialmente aquellos que afectan a las operaciones de las instalaciones de generación y distribución, están basados en una adecuada formación y capacitación del personal y en la existencia de procedimientos de operaciones, planes de mantenimiento preventivo y programas específicos, soportados por sistemas de gestión de la calidad, que permiten minimizar la posibilidad de ocurrencia y el impacto de los mismos.

4. Otros riesgos.

El Grupo es parte en procedimientos judiciales y arbitrajes que podrían afectar a ENDESA.

El Grupo es parte de diversos procedimientos legales relacionados con su negocio, incluyendo contenciosos de naturaleza tributaria y regulatoria. También está siendo o pueden ser objeto de inspecciones y comprobaciones de carácter tributario. Si bien ENDESA estima que se han dotado las provisiones adecuadas a la vista de las contingencias legales a 31 de diciembre de 2009, no se puede asegurar que el Grupo tendrá éxito en todos los procedimientos ni que una decisión adversa no pueda afectar significativa y adversamente a su actividad, situación financiera o al resultado de sus operaciones.

POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS

La información relativa a la política de gestión de riesgos se incluye en la Nota 12 de la Memoria.

ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no posee acciones propias, no habiendose realizado operaciones durante el ejercicio 2009.

ACTIVIDADES EN MATERIA DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

La Sociedad no ha desarrollado directamente actividades en materia de Investigación y Desarrollo ya que son sus sociedades filiales las que las realizan directamente.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES:

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente;

El capital social de la Sociedad es de 1.270.502.540,40 euros y está íntegramente suscrito y desembolsado.

El capital social está integrado por 1.058.752.117 acciones de 1,2 euros de valor nominal cada una, que están representadas por anotaciones en cuenta y pertenecen a una misma clase (acciones ordinarias).

Las 1.058.752.117 acciones que componen el capital social, representadas por medio de anotaciones en cuenta, tienen la consideración de valores mobiliarios y se rigen por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.

Las acciones de ENDESA, representadas por anotaciones en cuenta, se hallan inscritas en el Registro Central de Iberclear, entidad encargada del registro contable de las acciones.

Las acciones de ENDESA cotizan en las Bolsas españolas y en la Bolsa "Off Shore" de Santiago de Chile, y forman parte del índice bursátil Ibex-35.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores;

No existen restricciones legales ni estatutarias a la libre adquisición o transmisión de los valores representativos del capital social.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas;

Nombre o denominación social
del accionista
Número de derechos
de voto directos
Número de derechos
de voto indirectos
% sobre el total de
derechos de voto
Enel Energy Europe, SRL (n) 974.717.763 92,063
Enel, S.P.A. 974.717.763 92,063
TOTAL 974.717.763 974.717.763 92,063

(1) Enel Energy Europe S.R.L. está participada al 100% por Enel, S.P.A.

El día 25 de junio de 2009 se ejecutó a favor de Enel Energy Europe S.L. la transmisión por parte de Acciona, S.A. y Finanzas Dos, S.A. de acciones representativas de un 25,01 % del capital social de Endesa, S.A., de conformidad con el contrato de compraventa de acciones y transmisión de activos suscrito entre Enel, Enel Energy Europa, Acciona y Finanzas Dos el 20 de febrero de 2009.

La citada transmisión supone la terminación del pacto parasocial celebrado entre Enel, SPA, Enel Energy Europe S.L., Acciona, S.A. y Finanzas Dos, S.A. el 26 de marzo de 2007.

d) Cualquier restricción al derecho de voto;

No existen restricciones legales ni estatutarias al derecho de voto.

e) Los pactos parasociales;

No existen pactos parasociales vigentes.

El 25 de junio de 2009 terminó el Pacto Parasocial suscrito entre Enel, S.P.A. y Acciona, S.A., de fecha 26 de marzo de 2007.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de Administración y a la modificación de los Estatutos de la sociedad;

Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de Administración:

De conformidad con lo establecido en los artículos 37 y 38 de los Estatutos Sociales, "Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento, como la separación de los Consejeros. El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible", "La duración de los cargos de Consejeros será de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por periodos de igual duración".

El nombramiento y la reelección de Consejeros se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 5º: Estructura y composición del Consejo.

"5.3. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejerøs Consejo recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la e conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus f

MADRID

asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél."

Artículo 22º Nombramiento de Consejeros.

"La Junta General o, en su caso, el Consejo serán competentes para designar a los miembros del mismo de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

El Consejo hará la propuesta de nombramiento previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones."

Artículo 25.º Reelección de Consejeros.

"El Comité de Nombramientos y Retribuciones informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de los Consejeros que el Consejo decida presentar a la Junta General."

Artículo 26.º Cese de los Consejeros.

"26.1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda, de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

26.2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

26.3. Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Consejero, éste no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo le dispense de esta obligación o acorte la duración de la referida prohibición."

El procedimiento a seguir y los criterios a emplear utilizados son aquellos regulados en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil.

Normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad:

Conforme al artículo 26 de los Estatutos Sociales, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrá adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capity presente representado, en la Junta.

g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones;

El Consejero Delegado tiene delegadas, todas las facultades del Consejo de Administración legal y estatutariamente delegables.

Con respecto a la posibilidad del Consejo de Administración de emitir o recomprar acciones de Endesa, la Junta General de ENDESA de 27 de mayo de 2005, facultó al Consejo de Administración, para que, de acuerdo con el artículo 153.1.b de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda aumentar el capital social, en una o varias veces y en cualquier momento antes de que transcurran cinco años desde la fecha de celebración de la presente Junta General, en la cuantía máxima de 635.251.270,20 euros, equivalente al 50% de la cifra de capital social, mediante la emisión de nuevas acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, y para solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan en las Bolsas de Valores.

Por otro lado, la Junta General de ENDESA de 27 de mayo de 2005, delegó en el Consejo de Administración por el plazo de cinco años, la facultad de emitir obligaciones simples no convertibles en acciones de la Sociedad, participaciones preferentes, pagarés y otros valores de renta fija de análoga naturaleza y de garantizar los emitidos por sociedades filiales, así como de acordar la solicitud para la admisión a negociación en mercados secundarios de los valores emitidos.

Asimismo, la Junta General de ENDESA de 30 de junio de 2009, de conformidad con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, autorizó la adquisición derivativa de acciones propias, así como los derechos de suscripción preferente de las mismas, por cualquiera de las modalidades legalmente admitidas, directamente por la propia ENDESA, por las Sociedades de su Grupo o por persona interpuesta, hasta la cifra máxima permitida por la Ley. Las adquisiciones se realizarán a un precio por acción mínima de su valor nominal y máximo equivalente a su valor de cotización más un 5 % adicional.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una Oferta Pública de Adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información;

ENDESA y sus filiales tienen préstamos u otros acuerdos financieros con entidades financieras por un importe equivalente a 3.489 millones de euros que podrían ser susceptibles de amortización anticipada si se produce un cambio de control en ENDESA. Asimismo, contratos de derivados con un valor de mercado de 10 millones de euros (75 millones de euros de nocional) podrían amortización anticipada como consecuencia del cambio de control

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i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de Administración y Dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una Oferta Pública de Adquisición.

A 31 de diciembre de 2009 el número de Consejeros Ejecutivos, Altos Directivos y Directivos, con cláusulas de garantía, ascendía a 54.

Consejeros Ejecutivos 2
Altos Directivos 23
Directivos 29
TOTAL 54

Este tipo de cláusulas es el mismo en los contratos de los Consejeros Ejecutivos y de los Altos Directivos de la Sociedad y de su Grupo, se ajustan a la práctica habitual del mercado, como se deriva de los informes solicitados por la Compañía, han sido aprobadas por el Consejo de Administración previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual.

El régimen de estas cláusulas, para los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos, es el siguiente:

Extinción:

  • Por mutuo acuerdo: indemnización equivalente, según los casos, de una a tres veces la retribución anual.
  • Por decisión unilateral del Directivo: sin derecho de indemnización, salvo que el desistimiento se base en un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de sus obligaciones o vaciamiento del puesto, cambio de control o demás supuestos de extinción indemnizada previstos en el Real Decreto 1382/11985.
  • Por desistimiento de la Sociedad: indemnización igual a la del punto primero.
  • Por decisión de la Sociedad basada en una conducta gravemente dolosa y culpable del directivo en el ejercicio de sus funciones: sin derecho a indemnización.

No obstante, lo anterior y por adecuación a mercado, en el caso de dos de los Altos Directivos citados, la garantía es de una mensualidad y media de retribución por año de servicio, para determinados supuestos de desvinculación de la Empresa.

Estas condiciones son alternativas a las derivadas de la modificación de la relación laboral preexistente o de la extinción de ésta por prejubilación para Altos Directivos.

Pacto de no competencia postcontractual:

En la gran mayoría de los contratos se exige al Alto Directivo cesante una actividad en competencia con Endesa, durante el periodo g

GOGIE

MADRID

contraprestación, el Directivo tendrá derecho a cobrar una cantidad equivalente a una retribución fija anual.

El régimen de las cláusulas para los veintinueve Directivos, es similar al descrito para los Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección, con la excepción de algunos de los supuestos específicos de indemnización de los Altos Directivos.

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO REQUERIDO POR EL ARTÍCULO 202.5 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2008, tal y como requiere el artículo 202.5 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El informe de Gestión del ejercicio 2009 de ENDESA, Sociedad Anónima, que se contiene en el presente documento, ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad ENDESA, Sociedad Anónima en sesión de 22 de febrero de 2010 y se firma, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del Artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

D. Borja Prado Eurate / D. Fulvio Conti
Presidente Vicepresidente
D. Andrea Brentán D. Luigi Ferrraris
Consejero Delegado Vocal
D. Claudio Machetti D. Gianluca Comin
Vocal Vocal
D. Luis de Guindos Jurado D. Miguel Roca Junyent
Vocal Vocal
D. Alejandro Echevarfía Busquet
Vocal

Denominación social: ENDESA, S.A.

0

.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación
Capital Social (euros) Número de acciones Número de derechos de
voto
01/10/1999 1.270.502.540.40 1.058.752.117 1.058.752.117

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de
derechos de voto
directos
Número de
derechos de voto
indirectos(*)
% sobre el total
de derechos de
voto
ENEL ENERGY EUROPE. S.R.L. 974.717.763 0 92.063
ENEL, S.P.A. O 974.717.763 92.063
Nombre o denominación social
del titular indirecto de la
participación
A través de: Nombre o
denominación social del titular
directo de la participación
Número de derechos
de voto directos
% sobre el total de
derechos de voto
ara
ﮐﮯ ﺳﻄﻨ
2 NINONY
સા
六十二四六
CADSID
Nombre o denominación social
del titular indirecto de la
participación
A través de: Nombre o
denominación social del titular
directo de la participación
Número de derechos
de voto directos
% sobre el total de
derechos de voto
ENEL, S.P.A. ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L. 974.717.763 92.063

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la
operación
Descripción de la operación
ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L. 25/06/2009 Se ha superado el 90% del capital Social
ACCIONA. S.A. 25/06/2009 Se ha descendido del 3% del capital
Social
FINANZAS DOS, S.A. 25/06/2009 Se ha descendido del 3% del capital
Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero Número de
derechos de voto
directos
Número de
derechos de voto
Indirectos (*)
% sobre el total
de derechos de
voto
DON BORJA PRADO EULATE 4.578 0 0,000
DON FULVIO CONTI 200 0 0,000
DON ANDREA BRENTAN 100 0 0,000
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET 200 0 0,000
DON CLAUDIO MACHETTI 100 0 0,000
DON GIANLUCA COMIN 100 0 0,000
DON LUIGI FERRARIS 100 0 0,000
DON LUIS DE GUINDOS JURADO 550 0 0,000
DON MIQUEL ROCA JUNYENT 363 0 0,000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Enel, S.P.A. participa íntegramente a Enel Energy Europa, S.r.I.

Nombre o denominación social relacionados

ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L.

ENEL, S.P.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria

Breve descripción :

Endesa Generación, S.A. y Enel S.P.A. participan en el capital social de Elogás, S.A. con unas participaciones del 40,88 % y 4,31 % respectivamente.

Nombre o denominación social relacionados

ENEL, S.P.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El 25 de junio de 2009 fue resuelto el Pacto Parasocial suscrito entre Enel, S.P.A. y Acciona, S.A. de fecha 26 de marzo de 2007.

El día 25 de junio de 2009 se ejecutó a favor de Enel Energy Europe S.L. la transmisión por parte de Acciona, S.A. y Finanzas Dos, S.A. de acciones representativas de un 25,01 % del capital social de Endesa, S.A., de conformidad con el contrato de compraventa de acciones y transmisión de activos suscrito entre Enel, Enel Energy Europa, Acciona y Finanzas Dos el 20 de febrero de 2009.

La citada transmisión supuso la terminación del pacto parasocial celebrado entre Enel, SPA, Enel Energy Europe S.L., Aciona, S.A. y Finanzas Dos, S.A. el 26 de marzo de 2007.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

Nombre o denominación social
ENEL, S.P.A.

Observaciones

Enel, S.P.A. es titular del 92,063% del capital social de Endesa, S.A..

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
0 0 0,000
5 SOCIEA
NOPE
WINON
ាន់ និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង និង ន
ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ
ADRID
- 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de junio de 2009 se acuerda la Autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y en la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas.

l. Revocar y dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización derivativa de acciones de la sociedad, concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2008.

II. Autorizar nuevamente la adquisición derivativa de acciones propias, así como los derechos de las mísmas, de acuerdo con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, en las siguientes condiciones:

a) Las adquisiciones podrán realizarse por cualquiera de las modalidades legalmente admitidas, directamente por la propia ENDESA, S.A., por las Sociedades de su grupo, o por persona interpuesta, hasta la cifra máxima per la Ley.

b) Las adquisiciones se realizarán a un precio por acción mínimo de su valor nominal y máximo equivalente a su valor de cotización más un 5% adicional.

c) La duración de la presente autorización será de 18 meses.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

0

0

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o
denominación social
del consejero
Representante Cargo en el
consejo
F. Primer
nombram
F. Ultimo
nombram
Procedimiento
de elección
Don Borja Prado
EULATE
PRESIDENTE 20/06/2007 20/06/2007 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS

ADRID

0

Nombre o
denominación social
del consejero
Representante Cargo en el
consejo
F. Primer
nombram
F. Ultimo
nombram
Procedimiento
de elección
DON FULVIO CONTI VICEPRESIDENTE 25/06/2009 30/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON ANDREA
BRENTAN
-- CONSEJERO
DELEGADO
18/10/2007 30/06/2008 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO
ECHEVARRIA
BUSQUET
- CONSEJERO 25/06/2009 30/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DF
ACCIONISTAS
DON CLAUDIO
MACHETTI
-- CONSEJERO 18/10/2007 30/06/2008 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON GIANLUCA COMIN --- CONSEJERO 14/09/2009 14/12/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON LUIGI FERRARIS CONSEJERO 18/10/2007 30/06/2008 VOTACIÓN EN
JIJNTA DE
ACCIONISTAS
DON LUIS DE GUINDOS
JURADO
-- CONSEJERO 25/06/2009 30/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON MIQUEL ROCA
JUNYENT
- CONSEJERO 25/06/2009 30/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS

Número total de consejeros

9

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero Condición consejero en el
momento de cese
Fecha de baja
DON JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ FJECUTIVO 24/03/2009
DOÑA CARMEN BECERRIL MARTINEZ DOMINICAL 25/06/2009
DON ESTEBAN MORRAS ANDRÉS FJECUTIVO 25/06/2009
DON JORGE VEGA-PENICHET LÓPEZ DOMINICAL 25/06/2009

Nombre o denominación social del consejero Condición consejero en el
momento de cese
Fecha de baja
DON VALENTÍN MONTOYA MOYA DOMINICAL 25/06/2009
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO EJECUTIVO 30/06/2009
DON FERNANDO DORNELLAS SILVA INDEPENDIENTE 20/07/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero Comisión que ha
propuesto su
nombramiento
Cargo en el organigrama
de la sociedad
DON BORJA PRADO EULATE COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
PRESIDENTE
DON ANDREA BRENTAN COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
CONSEJERO DELEGADO
Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo 22,222

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del
consejero
Comisión que ha propuesto su
nombramiento
Nombre o denominación del
accionista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
DON FULVIO CONTI COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
ENEL. S.P.A.
DON CLAUDIO MACHETTI COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
ENEL, S.P.A.
DON GIANLUCA CÓMIN COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
ENEL, S.P.A.

Nombre o denominación del
consejero
Comisión que ha propuesto su
nombramiento
Nombre o denominación del
accionista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
DON LUIGI FERRARIS COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
ENEL, S.P.A.
Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo 44.444

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET

Perfil

Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Deusto, especializado Higher School.Ha recibido los Premios Jaume de Cordelles (ESADE), Mejor Empresario Vasco, Mejor Gestión Empresarial, y a los Valores de Empresa en Medios de Comunicación.

Nombre o denominación del consejero

DON LUIS DE GUINDOS JURADO

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales - CUNEF (Premio extraordinario fin de carrera), Curso de Doctorado en Economía (Universidad Complutense) y Técnico Comercial y Economista del Estado (número uno de su promoción).

Nombre o denominación del consejero

don miquel roca junyent

Perfil

Licenciado en Derecho por La Universidad de Barcelona; Profesor de Derecho Constitucional en la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona y Doctor Honoris Causa por las Universidades de Educación a Distancia, León y Girona.

Número total de consejeros independientes 3
% total del consejo 33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero Fecha del
cambio
Condición anterior Condición actual
DON BORJA PRADO EULATE 24/03/2009 OTROS EXTERNOS EJECUTIVO
DON ANDREA BRENTAN 30/06/2009 DOMINICAL FJFCUTIVO

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ડા

Nombre del consejero DOÑA CARMEN BECERRIL MARTÍNEZ Motivo del cese

Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.

Nombre del consejero

DON ESTEBAN MORRAS ANDRÉS

Motivo del cese

Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.

Nombre del consejero

DON FERNANDO DORNELLAS SILVA

Motivo del cese

Lo consideró conveniente por motivos profesionales (y así poder concentrar sus esfuerzos en otras actividades profesionales que desempeña).

Nombre del consejero

DON JORGE VEGA-PENICHET LÓPEZ

Motivo del cese

Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.

Nombre del consejero

DON JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ

Motivo del cese

Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.

Nombre del consejero

DON VALENTÍN MONTOYA MOYA

Motivo del cese

Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON ANDREA BRENTAN

Breve descripción

CON FECHA 30 DE JUNIO DE 2009, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DELEGÓ, A FAVOR DEL CONSEJERO DELEGADO, TODAS Y CADA UNA DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LEGAL Y ESTATUTARIAMENTE DELEGABLES.

TODAS LAS FACULTADES DELEGADAS A FAVOR DEL CONSEJERO DELEGADO DE ENDESA, S.A., D. ANDREA BRENTAN, SE EJERCERÁN POR ÉSTE DE FORMA SOLIDARIA RESPECTO DE TODAS LAS QUE CORRESPONDAN A LA COMISIÓN EJECUTIVA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo
DON BORJA PRADO EULATE ENDESA CHILE. S.A. CONSEJERO
DON ANDREA BRENTAN FNFRSIS S.A. VICEPRESIDENTE
DON LUIS DE GUINDOS JURADO ENDESA CHILE, S.A. CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero Denomincación social de la entidad cotizada Cargo
DON BORJA PRADO EULATE GESTEVISIÓN TELECINCO. S.A. CONSEJERO
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET CompaÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA CONSEJERO
DON ALEJANDRO ECHEVARRÌA BUSQUET GESTEVISIÓN TELECINCO. S.A. PRESIDENTE
DON MIQUEL ROCA JUNYENT ACS, S.A. CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades ટા
La política de gobierno corporativo ടി
La política de responsabilidad social corporativa ડા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales ടി
La politica de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos ਫ਼ੀ
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de
información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 2.469
Retribucion Variable 5.688
Dietas 385
Atenciones Estatutarias 0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 0
Otros 29.758

Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 362
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 203
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Datos en miles de
euros
0
0
187
0
0
0
- 187
Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas 0
co

14

ORID

Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Primas de seguros de vida 0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros O

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros Por sociedad Por grupo
Ejecutivos 36.861 153
Externos Dominicales 1.050 0
Externos Independientes 389 34
Otros Externos 0 O
Total 38.300 187

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

38.487
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 1.1

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Cargo
DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DE COMPRAS, PLANIFICACIÓN
Y MEDIOS
DIRECTOR GENERAL DE
COMUNICACIÓN
DIRECTOR GENERAL
ECONÓMICO FINANCIERO
DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DE RECURSOS HUMANOS A

Nombre o denominación social Cargo
DOÑA M ISABEL FERNANDEZ LOZANO DIRECTORA GENERAL
ADJUNTA AL DIRECTOR
GENERAL DE SERVICIOS
DON FRANCISCO BORJA ACHA BESGA DIRECTOR GENERAL DE
ASESORIA JURIDICA
DON JAVIER URIARTE MONEREO DIRECTOR GENERAL DE
COMERCIALIZACIÓN
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ DIRECTOR GENERAL DE
ESPAÑA Y PORTUGAL
DON IGNACIO ANTONANZAS ALVEAR GERENTE GENERAL DE
ENERSIS
DON RAFAEL MATEO ALCALA GERENTE GENERAL DE
ENDESA CHILE
DON AMADO FRANCO LAHOZ PRESIDENTE CONSEJO
ASESOR DE ERZ-ENDESA
ARAGON
DON JAIME GROS BANERES DIRECTOR GENERAL
TERRITORIAL DE ARAGON
DON SALVADOR MONTEJO VELILLA SECRETARIO GENERAL Y DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DON GERMAN MEDINA CARRILLO DIRECTOR GENERAL DE
RECURSOS HUMANOS
DON ANTONIO PAREJA MOLINA DIRECTOR GENERAL DE
SERVICIOS
DON ALVARO QUIRALTE ABELLO DIRECTOR GENERAL DE
GESTION ENERGIA
DON RAFAEL LOPEZ RUEDA GERENTE GENERAL DE
CHILECTRA
DON JOSÉ LUIS PUCHE CASTILLEJO DIRECTOR GENERAL DE
ORGANIZACIÓN Y RECURSOS
HUMANOS
DON JAIME YBARRA LLOSENT PRESIDENTE DEL CONSEJO
ASESOR DE SEVILLANA
ENDESA ANDALUCIA Y
EXTREMADURA
DON JOAQUÌN GALINDO VÉLEZ GERENTE GENERAL DE
ENDESA CHILE
DON HECTOR LOPEZ VILASECO DIRECTOR GENERAL P
SOCK

Nombre o denominación social Cargo
ESTRATEGIA Y DESARROLLO
DON ANTÓN COSTAS COMESAÑA PRESIDENTE DEL CONSEJO
ASESOR DE FECSA-ENDESA EN
CATALUÑA
DON JOSE MARIA ROVIRA VILANQVA DIRECTOR GENERAL DE
FECSA-ENDESA CATALUÑA
DON ANDREU ROTGER AMENGUAL DIRECTOR GENERAL
TERRITORIAL DE BALEARES
DON PABLO CASADO REBOIRO DIRECTOR GENERAL
TERRITORIAL DE CANARIAS
DON JOSE LUIS MARIN LOPEZ-OTERO DIRECTOR GENERAL DE
ENDESA RED
DON ALFONSO ARIAS CAÑETE DIRECTOR GENERAL DE
ENERGIA NUCLEAR
DON PABLO YRARRAZABAL VALDES PRESIDENTE DE ENERSIS
DON MARIO VALCARCE DURAN PRESIDENTE DE ENDESA CHILE
DON JORGE ROSEMBLUT RATINOFF PRESIDENTE DE ENDESA CHILE
DON PEDRO LARREA PAGUAGA DIRECTOR GENERAL DE
LATINOAMÉRICA
DON BARTOLOME REUS BELTRAN PRESIDENTE DEL CONSEJO
ASESOR DE GESA-ENDESA
BALEARES
DON MANUEL MORAN CASERO DIRECTOR GENERAL DE
GENERACIÓN
DON FRANCESCO BURESTI DIRECTOR GENERAL DE
COMPRAS
DON PAOLO BONDI DIRECTOR GENERAL
ECONOMICO FINANCIERO
DON FRANCISCO ARTEAGA ALARCÓN DIRECTOR GENERAL
TERRITORIAL ANDALUCÍA Y
EXTREMADURA
DON ENRIQUE DURAND BAQUERIZO DIRECTOR GENERAL DE
AUDITORIA
DON ALFONSO LOPEZ SANCHEZ DIRECTOR GENERAL DE
COMUNICACION
DON MASSIMO TAMBOSCO DIRECTOR GENERAL ADJUNTO

Nombre o denominación social Cargo
AL DIRECTOR GENERAL
ECONÓMICO FINANCIERO
Don antonio Torvá Jordán DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
AL DIRECTOR GENERAL DE
COMUNICACIÓN

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

40.726

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios 25
Consejo de Administración Junta General
Organo que autoriza las cláusulas ડા NO
¿Se Informa a la Junta General sobre las cláusulas? દા

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los miembros del Consejo de Administración es informada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones y aprobada por el Consejo de Administración, dentro de los términos establecidos en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, y de forma más amplia en el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración:

33.1 La remuneración de los administradores se compone de los siguientes conceptos: asignación fija mensual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por los conceptos anteriores, será el uno por mil de los beneficios del Grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el párrafo tercero de este artículo con relación a las dietas.

Corresponderá al propio Consejo la distribución del importe citado entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.

33.2 Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que,

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

conformidad con los párrafos anteriores, se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.

33.3 Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones profesionales que correspondan a los consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

33.4 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores después de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

33.5 Los consejeros que no tengan vinculación profesional o laboral con la Sociedad no tendrán ninguna otra remuneración, salvo los seguros colectivos, y de responsabilidad civil, correspondiente al ejercicio de su actuación como consejeros.

33.6 El Presidente, de acuerdo con el apartado tercero de este artículo, tendrá, a retribución que se establezca al fijar el régimen legal particular con el que se vincule con la Sociedad.

El Consejero Delegado, además de lo previsto en los apartados precedentes para los consejeros de la Sociedad y de acuerdo con el apartado tercero de este artículo, tendrá una retribución fijada en el contrato por el que se vincule con la Sociedad, en el que se especificarán sus derechos y obligaciones, tanto mientras dure su relación con ella como al término de la misma.

Los importes de la remuneración fija, la aplicación de la remuneración variable, así como las remuneraciones del Presidente y del Consejero Delegado, correspondientes regimenes, deberán ser propuestos por el Comité de Nombramientos y Retribuciones al Consejo, y estarán sujetos a la obligación de transparencia.

33.7 El Comité de Nombramientos y Retribuciones redactará una Memoria Anual sobre la política de retribución de los consejeros y el detalle de la percibida por cada uno de ellos en su carácter de tales, con desglose de todas las partidas que lo integren. Sin perjuicio de poder aplicar una individualización total en una fase ulterior, las retribuciones de los consejeros vinculados con carácter profesional y permanente a la Sociedad se indicarán de forma global para todos ellos, indicando el número de los que los perciben por cada uno de los conceptos retributivos.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos,
así como sus cláusulas de indemnización.
દા
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus
funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
SI
Conceptos retributivos de carácter variable SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual
equivalente.
ડા
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como
consejeros ejecutivos
SI

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, tiene encomendadas entre sus funciones la de informar y proponer la Política de Retribuciones de los consejeros y la cuantía de sus retribuciones.

Para el establecimiento de la política de retribuciones el Comité de Nombramientos y Retribuciones, realiza una labor de estudio con el objeto de salvaguardar las mejores prácticas de gobierno corporativo. El principio de transparencia alcanza a todos los componentes y conceptos retributivos, incluidas las indemnizaciones en los casos de cese.

La fijación de las cuantía recibidas por los consejeros en el ejercicio de su cargo se adecuan, al mercado de las sociedades cotizadas.

El Comité de Nombramientos y Retribuciones redactará una Memoria Anual sobre la Política de Retribución de los Consejerosy el detalle de la percibida por cada uno de ellos en su carácter de tales, con desglose de todas las partidas que lo integren.

Además, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con el Código Unificado de Buen Gobierno, somete al Consejo de Administración un informe anual sobre la política de retribuciones de los consejeros. Dicho Informe es aprobado por el Consejo de Administración y puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria de la Junta General.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

SI

Identidad de los consultores externos

  • Towers Perrin

  • Mercer

  • JA Garrigues

  • Sagardoy Abogados

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del
consejero
Denominación social del accionista
significativo
Cargo
DON FULVIO CONTI ENEL, S.P.A. ADMINISTRADOR
DELEGADO Y
D.GENERAL
DON ANDREA BRENTAN ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L. PRESIDENTE
DON CLAUDIO MACHETTI ENEL, S.P.A. DIRECTOR DE LA
FUNCIÓN GROUP
RISK MANAGEMENT
DON GIANLUCA COMIN ENEL. S.P.A. DIRECTOR DE
RELACIONES
EXTERNAS
DON LUIGI FERRARIS ENEL, S.P.A. CFO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De conformidad con lo establecido en el articulo 37 de los Estatutos Sociales, 'Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento, como la separación de los consejeros. El cargo de Consejero es renunciable, revocable ´.

El nombramiento y la reelección de consejeros se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 5. Estructura y composición del Consejo

5.3. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejo recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los concimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél. '

Artículo 22. Nombramiento de consejeros

´La Junta General o, en su caso, el Consejo serán competentes para designar a los miembros del mismo de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

El Consejo hará la propuesta de nombramiento previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones. '

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su Artículo 25 la reelección de consejeros, estableciendo que:

´El Comité de Nombramientos y Retribuciones informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de los consejeros que el Consejo decida presentar a la Junta General."

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su Artículo 26 el cese de los consejeros , estableciendo que:

26.1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda, de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

26.2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Consejo, previo inforne del Comité de Nombramientos y Retribuciones, resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

26.3. Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Consejero, éste no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo le dispense de esta obligación o acorte la duración de la referida prohibición. "

El procedimiento a seguir y los criterios a emplear utilizados son aquellos regulados en la Ley de Sociedades Anónimas y el Reglamento del Registro Mercantil.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos en que los consejeros están obligados a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, se regulan en el artículo 26. Cese de los Consejeros del Reglamento del Consejo de Administración:

´26.1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento,

26.2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

26.3. Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Consejero, éste no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo le dispense de esta obligación o acorte la duración de la referida prohibición.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

Explicación de las reglas
El artículo 43 de los Estatutos establecen que:
El Consejo se reunirá cuantas veces lo convoque el Presidente o quien haga sus veces, a iniciativa suya o cuando lo
soliciten, al menos, dos consejeros.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros, presentados, concurrentes a la reunión

Quórum %
Mitad más uno 55,55
Tipo de mayoría %
Absoluta 55,55

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad

Materias en las que existe voto de calldad

De conformidad con lo establecido en el artículo 46. de los Estatutos Sociales, 'el Consejo deliberará sobre las cuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas aquellas que el Presidente o la mayoría de los Vocales presentes o representados propongan, aunque no estuvieran incluidas en el mismo. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros, presentes o representados, concurrentes a la sesión. En caso de empate tendrá voto de calidad el Presidente o quien haga sus veces en la reunión. Lo previsto en el presente apartado se entenderá sin perjuicio de aquellos acuerdos para cuya adopción se exija una mayoría cualificada de consejeros por los presentes Estatutos o la legislación vigente , asimismo el artículo 11. del Reglamento del Consejo de Administración establece que ´en caso de empate, el Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá voto de calidad' .

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

147
Edad límite presidente Edad límite consejero delegado Edad límite consejero
0 0 O

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Actualmente no hay presencia de mujeres en el Consejo de Administración de Endesa. No obstante, Endesa tiene aprobado un Plan de Igualdad en el que reafirma su compromiso de velar por el cumplimiento del principio de igualdad entre mujeres y hombres y que contempla:

  • Medidas en materia de RR.HH. (acciones positivas: selección, formación, retribución, acoso sexual y por razón de sexo).

  • Medidas de conciliación (permisos retribuidos, excedencias, reducciones y modificaciones de jornada, etc.) A destacar: flexibilidad horaria adicional (hasta 1 hora diaria) y posibilidad de cambiar temporalmente en determinados supuestos el horario partido en continuado.

  • Protección del embarazo, la maternidad: régimen especial trabajadoras a turno cerrado.

  • Protección a las víctimas de violencia de género.

  • Protocolo actuación en supuestos de acoso sexual y acoso por razón de sexo.

0

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Dentro del marco de las políticas de responsabilidad social empresarial de Endesa, la política de la Empresa contempla entre sus principios:

El establecimiento de cláusulas de acción positiva que fomenten el acceso de las mujeres, en condiciones de igualdad de méritos, a aquellos puestos de trabajo en los que se encuentren subrepresentadas.

En cualquier caso, el Comité de Nombramientos y retribuciones vela porque los procedimientos de selección no se vean afectados por sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de consejeros por circunstancias personales.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI

Señale los principales procedimientos

El artículo 15 del Reglamento del Consejo, establece que el Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá la función de informar y proponer el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, ya sea por el supuesto de cooptación como para su propuesta a la Junta General.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento del Consejo, las propuestas de nombramientos o reelección de Consejeros que formule el Consejo recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálielos brevemente.

Los Estatutos de la Sociedad, en su artículo 44., establecen que 'la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada Consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo´.

Por otra parte, el artículo 11. del Reglamento de Administración señala que ´cada Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos de la Sociedad´.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo 15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

lndique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada 0
Número de reuniones del comité de auditoría 6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 12
Número de reuniones de la comisión de nombramientos 0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones 0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

1

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo
DON ANDREA BRENTAN CONSEJERO DELEGADO
DON PAOLO BONDI DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO
FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

No existen mecanismos especiales a este respecto, aunque de conformidad con la legislación mercantil vigente y para su aprobación por la correspondiente Junta General de Accionistas, los administradores definen las políticas contables y establecen los sistemas de control necesarios para la elaboración de las cuentas anuales individuales que muestren una imagen fiel del patrimonio, la situación financiera, los resultados de las operaciones y de los e

aplicados del Grupo consolidado.

Asimismo, para contrastar la no existencias entre los criterios antes señalados y las políticas seguidas, los auditores externos verifican las cuentas anuales y están regularmente informados sobre los controles y procedimientos definidos por la Compañía y sus sociedades filiales, desarrollan sus trabajos con total libertad, tienen acceso a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para exponer sus conclusiones y también a las actas del Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva, Comité de Auditoría y Cumplimiento y Comité de Nombramientos y Retíbuciones.

Por otra parte, el Auditor Externo ha emitido sus informes de las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los últimos 18 ejercicios, expresando una opinión sin salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
Conforme establece el artículo 38 del Reglamento del Secretario será nombrado por el Consejo de
Administración a propuesta del Presidente.
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese? ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ടി

Observaciones

Establece el artículo 38 del Reglamento del Consejo, que el Secretario debe velar por la observancia de los principios y criterios de gobierno corporativo y las disposiciones estatutarias y reglamentarias de la sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51. de los Estatutos Sociales de la Compañía, es el Comité de Auditoría y Cumplimiento el encargado de velar por el cumplimiento del buen gobierno corporativo y la transparencia en todas las actuaciones de la Sociedad en los ámbitos económico-financieros y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría interna, teniendo encomendado para ello la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Por otra parte, no existen relaciones diferentes de las actividades profesionales con analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación de riesgos.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ടി
Auditor saliente Auditor entrante
DELOITTE, S.L. KPMG AUDITORES, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

S 1
Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de
auditoría (miles de euros)
0 175 175
Importe trabajos distintos de los de
auditoría/Importe total facturado por la firma
de auditoría (en%)
0.000 4.550 2.420

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos
Sociedad Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de
auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido
auditada (en %)
0.0 0,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del
consejero
Denominación de la sociedad objeto 0/0
participación
Cargo o
funciones
DON BORJA PRADO EULATE ENDESA CHILE, S.A. 0,000 CONSEJERO
Don Ful vio conti ENEL, S.P.A. 0,006 ADMINISTRAD
OR DELEGADO
Y D.GENERAL
DON ANDREA BRENTAN ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L. 0.000 PRESIDENTE
DON ANDREA BRENTAN ENEL INVESTMENT HOLDING 0,000 CONSEJERO
DON ANDREA BRENTAN ENERSIS, S.A. 0,000 VICEPRESIDE
NTE
DON CLAUDIO MACHETTI ENEL, S.P.A. 0.000 D. FUNCIÓN
GROUP RISK
MANAGEMENT
DON GIANLUCA COMIN ENEL, S.P.A. 0.000 D.
RELACIONES
EXTERNAS
DON LUIGI FERRARIS ENEL, S.P.A. 0,000 CFO
DON LUIS DE GUINDOS JURADO ENDESA CHILE, S.A. 0,000 CONSEJERO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

El derecho de asesoramiento e información está regulado en el artículo 31. del Reglamento del Consejo de Administración: 'Los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar la información y asesoramiento que necesiten sobre cualquier aspecto. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas, y se recabará del Presidente, a través del Secretario del Consejo, instrumentándose por el Consejero Delegado.

Los consejeros, por mayoría, tendrán, además, la facultad de proponer al Consejo la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo.

La propuesta anterior deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, a través del Secretario del Consejo, y será instrumentada por el Consejero Delegado. El Consejo podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento al que se refiere el apartado anterior, por la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema, o cuando considere que dicha asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personas de la propia Sociedad .

B.1.42 indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

El artículo 41. de los Estatutos Sociales de la Compañía señala que: 'Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedarán obligados a: a) Recabar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos sociales a los que pertenezcan', de conformidad con lo anterior los servicios de la Compañía proveen a los consejeros de la información correspondiente a la reunión con, en la medida de lo posible, siete días de antelación y, en cualquier caso, con 48 horas de antelación.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

El artículo 26 del Reglamento del Consejo establece que Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

្រពេលខាក្រ

Explique las reglas

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

no

Decisión
tomada
Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre Cargo Tipologia
DON BORJA PRADO EULATE PRESIDENTE EJECUTIVO
DON ANDREA BRENTAN VOCAL EJECUTIVO
DON FULVIO CONTI VOCAL DOMINICAL
DON LUIGI FERRARIS VOCAL DOMINICAL
DON LUIS DE GLIINDOS JURADO VOCAL INDEPENDIENTE

comité de auditoría

Nombre Cargo Tipologia
31 SOCIEN
States 1
11/24

4-25-1
10.
Nombre Cargo Tipologia
DON ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET PRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON BORJA PRADO EULATE VOCAL EJECUTIVO
DON LUIGI FERRARIS VOCAL DOMINICAL
DON MIQUEL ROCA JUNYENT VOCAL INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Tipologia
DON LUIS DE GUINDOS JURADO PRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON CLAUDIO MACHETTI VOCAL DOMINICAL
DON LUIGI FERRARIS VOCAL DOMINICAL
DON MIQUEL ROCA JUNYENT VOCAL INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en
su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
સા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales
riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente
દા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
ટી
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si
se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras
y contables, que adviertan en el seno de la empresa
ടി
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,
así como las condiciones de su contratación
SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su
ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
ടി
Asegurar la independencia del auditor externo ટા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las () Ci (
32

MADRID

empresas que lo integren

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 15 el Comité de Nombramientos y Retribuciones:

15.1. El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros del Consejo de Administración, designados con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El artículo 52 de los Estatutos estabece que en su composición deberán ser mayoría los consejeros no ejecutivos.

El artículo 52 de los Estatutos establece que el Presidente de Nombramientos y Retribuciones será designado por el Consejo de Administración, de entre los consejeros no ejecutivos, con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo.

15.2 El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. A falta de Presidente, le sustituirá el consejero designado provisionalmente por el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

15.3. El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando asi lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicillo social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros.

15.4. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

15.5. El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados. de los que se dará cuenta al Consejo.

15.6. El Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá encomendadas, entre otras, las funciones de informar y proponer el nombramiento de los miembros del Conseio de Administración, va sea por el supuesto de cooptación como para su propuesta a la Junta General. Asimismo, informará acerca de sus retribuciones. Además, el Comité tendrá encomendadas las siguientes funciones: - Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos relativos a la Alta Dirección de ENDESA (en la actualidad niveles l a III), así como de los Primeros Ejecutivos de Enersis, Chilectra y Endesa Chile. - Aprobar las retribuciones de los miembros de la Alta Dirección en los términos definidos en el apartado anterior. - Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de las empresas. Igualmente, deberá conocer y valorar la política de directivos de la empresa, en especial las áreas de formación y selección. - Determinar los regímenes particulares de vinculación del Presidente y del Consejero Delegado con la Sociedad. - Elaborar y aprobar el Estatuto de la Alta Dirección. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin periuicio de aquellas otras que el Conseio de Administración pudiera encomendarle. El Conseio podrá requerir al Comité la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 13 la Comisión Ejecutiva:

13.1. La Comisión Ejecutiva estará integrada por un mínimo de cinco Consejeros y un máximo

SI

el Presidente y el Consejero Delegado. Se reunirá, al menos, una vez al mes.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo. El régimen de sustituciones de estos cargos es el Consejo de Administración.

13.2. Son competencias de la Comisión Ejecutiva:

a. Adoptar los acuerdos correspondientes a las facultades que el Consejo le hubiere delegado.

b. Eiercer las funciones referentes al control de la gestión de la Sociedad.

c. Estudiar y proponer las directrices que han de definir la estrategia empresarial y supervisar su puesta en práctica, con especial atención a las actuaciones en las áreas internacional y de diversificación.

d. Deliberar e informar, para elevar al Consejo, los asuntos que correspondan a las materias siguientes, hayan sído o no objeto de delegación por el Consejo:

  • Presupuestos de la Sociedad con desglose de las previsiones correspondientes a cada línea de negocio y seguimiento de la gestión económica, de las desviaciones y de las propuestas de medidas correctoras.

  • Inversiones materiales o financieras y alianzas o acuerdos relevantes para la Sociedad.

  • Operaciones financieras de importancia económica y programas de actuaciones a medio plazo.

  • Valoración de la consecución de los objetivos de las distintas unidades operativas de la empresa.

13.3. La designación de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo.

13.4. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva sobre asuntos en los que exista delegación de facultades por parte del Consejo son de cumplimiento obligatorio desde su adopción. No obstante, en aquellos casos en los que a juicio del Presidente, o de la mayoría de la Comisión Ejecutiva, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se someterán a la ratificación posterior del Consejo.

13.5. El Secretario de la Comisión Ejecutiva, que será el del Consejo, levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo, conforme a lo establecido en los Estatutos.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 14 el Comité de Auditoría y Cumplimiento: 14.1. El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado por un mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros del Conseio de Administración, designados con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El artículo 51 de los Estatutos estabece que en su composición deberán ser mayoría los consejeros no ejecutivos.

El artículo 51 de los Estatutos estabece que El Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento será designado por el Consejo de Administración, de entre los consejeros no ejecutivos, con voto favorable de la mayoría del propio Consejo.

14.2. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. A falta de Presidente, le sustituirá el consejero del Comité designado provisionalmente por el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

14.3. El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mavoría de sus miembros o a solicitud del Conseio de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. 14.4. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la

sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá GC

14.5. El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

14.6. La función principal de este Comité será velar por el buen gobierno corporativo y la transparencia en todas las actuaciones de la Sociedad en los ámbitos económico-financiero y de auditoría externa y de auditoría interna, y en todo caso, tendrá encomendadas las siguientes funciones: a. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b. Proponer al Conseio de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos, de conformidad con el artículo 57 de estos Estatutos. c. Supervisar los servicios de auditoría interna en el caso de que exista dicho órganización empresarial. d. Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la Sociedad. e. Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin perjuicio de aquellas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

ASESORAMIENTO, PROPUESTA, INFORME Y APROBACIÓN.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

DELEGADAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

ASESORAMIENTO, PROPUESTA, INFORME, SUPERVISIÓN Y APROBACIÓN.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, está regulada en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El 14 de diciembre de 2009 se modifica parcialmente el artículo 52 Comité de Nombramientos y Retribuciones de los Estatutos Sociales. El Regiamento del Consejo, los Estatutos y las modificaciones de 14 de diciembre de 2009, están disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad www.endesa.es .

El Comité de Nombramientos y Retribuciones elabora, la Memoria Anual sobre la Política de Retribuciones de los Conseieros.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva, está regulada en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y no ha sufrido ninguna modificación durante el ejercicio 2009. Estos documentos están disponibles para su consulta en la página web de la Soociedad www.endesa.es .

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Comité de Auditoría y Cumplimiento, está regulada en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El 14 de diciembre de 2009 se modifica parcialmente el artículo 51 de los Estatutos Comité de Auditoría y Cumplimiento. Tanto el Reglamento del Consejo, como los Estatutos y la modificación de 14 de diciembre de 2009 están disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad www.endesa.es . El Comité de Auditoría elabora anualmente, el informe de actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

El Consejo está formado por un 44,44 % de consejeros dominicales, un 33,33 % de independientes y un 22,22% de ejecutivos. La Comisión Ejecutiva se compone de un 40% de consejeros dominicales, un 20% de independientes y un 40% de ejecutivos.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
Importe (miles de
euros)
ENEL ENERGY EUROPE,
S.R.L.
ENDESA, S.A. Societaria Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
4.186.421
36 GOLEN
Subal
1200
్యాప్త
Carantes !
833
Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
lmporte (miles de
euros)
ENEL ENERGY EUROPE,
S.R.L.
ENDESA, S.A. Contractual Prestación de
servicios
ರಿಗೆ
ENEL, S.P.A. BOLONIA REAL ESTATE,
S.L.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
ર્દ્રન
ENEL, S.P.A. CARBOEX, S.A. Contractual Compra de
bienes
(terminados o en
curso)
3.981
ENEL, S.P.A. CARBOEX, S.A. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
17
ENEL, S.P.A. EMPRESA CARBONIFERA
DEL SUR, S.A.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
86
ENEL, S.P.A. ENDESA COGENERACION
Y RENOVABLES, S.A.
Contractual Contratos de
gestion o
colaboración
2.910
ENEL, S.P.A. ENDESA DESARROLLO,
S.L.U.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
259
ENEL, S.P.A. ENDESA DISTRIBUCIÓN
ELECTRICA
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
14.775
ENEL, S.P.A. ENDESA ENERGIA XXI,
S.L.
Contractual Contratos de
gestion o
colaboración
438
ENEL, S.P.A. ENDESA ENERGIA, S.A. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
881
ENEL, S.P.A. ENDESA GAS, S.A.U. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
619
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACION,
S.A.
Contractual Contratos de
gestion o
colaboración
8.463
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Otros gastos 8.508
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACIÓN, Contractual Acuerdos de 1.866
GOCIEN .

Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
Importe (miles de
euros)
S.A. financiación
préstamos y
aportaciones de
capital
(prestatario)
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Otros ingresos 14.314
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Acuerdos de
financiación:
créditos y
aportaciones de
capital
(prestamista)
5.252
ENEL. S.P.A. ENDESA GENERACIÓN.
S.A.
Contractual Venta de activos
materiales,
intangibles u
otros activos
10.364
ENEL, S.P.A. ENDESA INGENIERIA, S.L. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
334
ENEL, S.P.A. ENDESA LATINOAMERICA,
S.A.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
619
ENEL, S.P.A. ENDESA OPERACIONES Y
SERVICIOS
COMERCIALES, S.L.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
264
ENEL, S.P.A. ENDESA RED, S.A. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
238
ENEL, S.P.A. ENDESA SERVICIOS, S.L. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
494
ENEL, S.P.A. ENDESA TRADING, S.A. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
75
ENEL, S.P.A. ENDESA, S.A. Contractual Contratos de
gestion o
colaboración
298
ENEL, S.P.A. GAS Y ELECTRICIDAD DE
GENERACIÓN, S.A.U.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
2.018
SOCIEA
1000
4 159

NDA ﺮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ MORID

Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
Importe (miles de
euros)
ENEL, S.P.A. SYNAPSIS SOLUCIONES Y
SERVICIOS IT LTDA
Contractual Prestación de
servicios
82
ENEL, S.P.A. SYNAPSIS SOLUCIONES Y
SERVICIOS IT LTDA
Contractual Transferencias
de I+D y
acuerdos sobre
licencias
803
ENEL, S.P.A. UNION ELECTRICA
CANARIAS GENERACIÓN,
S.A.U.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
3.661
ACCIONA, S.A. ENDESA COGENERACIÓN
Y RENOVABLES, S.A.
Contractual Venta de activos
materiales,
intangibles u
otros activos
2.634.000
ACCIONA, S.A. ENDESA DISTRIBUCIÓN
ELECTRICA
Contractual Recepción de
servicios
22.015
ACCIONA, S.A. ENDESA GAS, S.A.U. Contractual Compra de
activos
materiales,
intangibles u
otros activos
6.198
ACCIONA, S.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Compra de
activos
materiales,
intangibles u
otros activos
1.661
ACCIONA, S.A. ENDESA HELLAS, S.A. Contractual Compra de
activos
materiales,
intangibles u
otros activos
6.000
ACCIONA, S.A. ENDESA, S.A. Societaria Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
312.798
FINANZAS DOS, S.A. ENDESA, S.A. Societaria Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
1.248.692

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI

Nombre o denominación social del consejero

DON ANDREA BRENTAN

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Conseieros dominicales de Enel, se han encontrado en situación de interés en relación al Acuerdo de Colaboración entre Endesa Distribución Eléctrica, S.L. y Enel Distribuzione, SpA, para el desarrollo del Proyecto de Sistema de Telegestión. Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA CARMEN BECERRIL MARTÍNEZ

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Acciona, se han encontrado en situación de interés en relación a la venta de Endesa a Acciona de determinados activos eólicos en España y Portugal, y de determinados activos de generación hidroeléctrica en España Endesa a Acciona. Por este motivo la mencionada Consejera abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DON CLAUDIO MACHETTI

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Conseieros dominicales de Enel, se han encontrado en situación de interés en relación al Acuerdo de Colaboración entre Endesa Distribución Eléctrica, S.L. y Enel Distribuzione, SpA, para el desarrollo del Proyecto de Sistema de Telegestión. Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero DON ESTEBAN MORRAS ANDRÉS

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Acciona, se han encontrado en situación de interés en relación a la venta de Endesa a Acciona de determinados activos en España y Portugal, y de determinados activos de generación hidroeléctrica en España Endesa a Acciona. Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DON FULVIO CONTR

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Enel, se han encontrado en situación de interés en relación al Acuerdo de Colaboración entre Endesa Distribución Eléctrica, S.L. y Enel Distribuzione, SpA, para el desarrollo del Proyecto de Sistema de Telegestión. Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Acciona, se han encontrado en situación de interés en relación a la venta de Endesa a Acciona de determinados activos eólicos en España y Portugal, y de determinados activos de generación hidroeléctrica en España Endesa a Acciona. Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DON LUIGI FERRARIS

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Enel, se han encontrado en situación de interés en relación al Acuerdo de Colaboración entre Endesa Distribución Eléctrica, S.L. y Enel Distribuzione, SpA, para el desarrollo del Proyecto de Sistema de Telegestión. Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DON VALENTÍN MONTOYA MOYA

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Acciona, se han encontrado en situación de interés en relación a la venta de Endesa a Acciona de determinados activos eólicos en España y Portugal, y de determinados activos de generación hidroeléctrica en España Endesa a Acciona. Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración, dispone lo siguiente:

Los administradores no podrán utilizar el nombre de la sociedad ni invocar su condición de administradores de la misma para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vinculadas.

Ningún administrador podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del administrador.

Los administradores deberán comunicar al consejo de administración de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener, con el interés de la sociedad. En caso de conflicto, el administrador afectado se abstendrá de intervenir en la operación a que el conflicto se refiera.

En todo caso, las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los administradores de la sociedad serán objeto de información en el informe anual de gobierno corporativo.

Los administradores deberán comunicar la participación que tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los funciones que en ella ejerzan, así como la realización por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social. Dicha información se incluirá en la memoria.

El artículo 27 del Reglamento del Consejo, que establece los deberes de los Consejeros, señala ques

Es función de todos los Consejeros contribuir a la función del Consejo de impulsar y supervisar la gestión de la sociedad. En el desempeño de sus funciones, obrarán con fidelidad al interés social, lealtad y diligencia. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, interpretado con plena independencia, procurando siempre la mejor defensa intereses SOCIET del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinden cuenta

Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedan obligados, entre otros, a comunicar las operaciones realizadas por familiares y por sociedades vinculadas patrimonialmente al Consejero, que tengan relevancia para la gestión de la sociedad.

Con respecto al uso de información y de los activos sociales, por parte de los Consejeros, establece el artículo 29 del Reglamento del Consejo que:

Los Consejeros no podrán hacer uso con fines privados de información no pública de la sociedad, salvo en caso de ausencia de perjuicio alguno para la misma, o cuando la información sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de la sociedad. En todo caso deberán observarse las normas de conducta establecidas por la legislación y por el Reglamento Interno de Conducta de la sociedad, en el ámbito del Mercado de Valores.

Ningún Consejero podrá hacer uso con carácter personal de la sociedad, ni tampoo valerse de su posición en ella para obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga la adecuada contraprestación. En caso de que se le dispense de tal contraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida se conceptuará como retribución indirecta y autorizada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Por último, establece el Reglamento Interno de Conducta en relación a los conflictos de intereses que:

Las personas sujetas (Consejeros, Altos Directivos, empleados, asesores externos) al Reglamento, deberán informar al Secretario General sobre los posibles conflictos de intereses que puedan surgir con la titularidad del patrimonio personal o familiar o con cualquier causa que interfiera en el ejercicio de las actividades que son objeto de este Reglamento.

En caso de duda sobre la existencia de un conflicto de intereses, las personas sujetas deberán consultar al Secretario General que resolverá por escrito. El Secretario General podrá elevar el asunto al Comité de Auditoría y Cumplimiento, cuando por su trascendencia o dificultad lo estime conveniente.

Sí el afectado por un posible conflicto de intereses es un miembro del Comité de Auditoría y Cumplimiento o el Consejero Delegado, será el Comité el que resolverá sobre la existencia o no del mismo. Si el afectario General, deberá comunicar al Consejero Delegado el posible conflicto para que resuelva sobre su existencia o, en su caso, eleve el asunto al Comité de Auditoría y Cumplimiento.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Gobierno de los Riesgos consiste en guiar y dirigir el conjunto de acciones estratégicas, organization a los a de que los gestores puedan maximizar la rentabilidad de la empresa, la preservación o incremen de su patrimonio y

propios y la certidumbre en su consecución por encima de determinados niveles, evitando que eventos futuros puedan influir negativamente en la consecución de los objetivos de rentabilidad fijados por la empresa.

El Gobierno de los Riesgos, forma parte del Gobierno Corporativo y es impulsado por la Alta Dirección de la Compañía. Para que sea eficaz, el riesgo debe ser considerado como un elemento más de los Planes Operativos; siendo preciso identificar y analizar qué factores pueden afectar a la consecución de los objetivos empresariales y sus consecuencias cuantificadamente con el fin de determinar las acciones necesarias para que dichos objetivos puedan ser alcanzados con mayor certidumbre.

Los principios generales para el gobierno de los riesgos en Endesa son los siguientes:

  1. Se establecen estrategias globales de riesgo, desarrolladas a nivel táctico y operativo, que servirán para orientar la definición y despliegue de los diferentes niveles y tipos de riesgo dentro de la compañía, coherentes con los objetivos de la empresa.

  2. Existe un Comité de Riesgos de Endesa encargado de definir, aprobar y actualizar los criterios y principios básicos en los que se han de inspirar las actuaciones relacionadas con el riesgo.

  3. El Comité de Riesgos de Endesa es además, el órgano responsable de aprobar la estrategia y la Política Global de Riesgos de Endesa, dentro de las cuales deben desarrollar su actividad los Negocios y Áreas Corporativas.

  4. Cualquier actuación que pueda suponer niveles de riesgo superiores a los establecidos por el Cornité de Riesa debe contar con su aprobación.

  5. Además de los mencionados órganos, el Gobierno de Riesgos, se organiza operativamente a través de las funciones de Control de Riesgos y de Gestión de riesgos, siendo ambas funciones independientes.

  6. La función de Control de Riesgos es única para toda Endesa y está integrada jerárquicamente. Su responsabilidad es asegurar el cumplimiento de la Política de Riesgos en la que se enmarcan las actuaciones relacionadas con el riesgo.

  7. La función de Gestión de Riesgos es propia de cada Negocio o Area Corporativa. Su responsabilidad es dirigir la gestión de los riesgos en su ámbito de competencia. Asimismo, se responsabilizará de implementar los controles de riesgos que aseguren el cumplimiento de las directrices y límites aprobados por el Comité de Riesgos de Endesa.

Los riesgos a los que se enfrenta Endesa en el desarrollo de su actividad se agrupan en:

-Riesgo de negocio: Dentro de esta tipología de riesgo se incluye:

. Riesgo Legal, que se corresponde con las incertidumbres derivadas de las Administraciones o a la aplicación e interpretación de contratos, leyes o regulación.

. Riesgo Estratégico y Regulatorio, que es aquél ligado a posibles pérdidas derivados derivados de las incertidumbres estratégicas, cambios en el entorno y en el mercado/competencia, y alteraciones en el marco regulatorio. Incluye el riesgo país, el riesgo de limitación de dividendos, el de expropiación expropiante.

-Riesgo de mercado: Riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa. Estos riesgos se clasifican en:

. Rieso de commodity, o rieso de que los precios de las materias primas combustibles o energía, en sus divisas de cotización respectivas varien.

. Riesgo de tipo de interés: nesgo ante variaciones de interés y márgenes crediticios o inflación.

. Riesgo de tipo de cambio: riesgo ligado a la variación en la paridad de las monedas.

. Riesgo de liquidez y financiación: en relación con el pasivo es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transaciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos o acceso a los mercados financieros. En relación con el activo es el riesgo de no poder obtener en un momento dado adquirente del activo para la venta a precio de mercado o la falta de precio de mercado.

. Riesgo de renta variable, o riesgo ante las variaciones de precio de acciones u otros índices de renta variable

. Riesgo de crédito o riesgo de contraparte: es el riesgo de insolvencia, concurso de acreedores o quiebra o de posibles incumplimientos de pago de obligaciones dinerarias o cuantificables, por parte de las que la empresa ha otorgado efectivamente crédito neto, por cualquier causa, y están pendientes de liquidación o cobro.

. Riesgo operacional: es el riesgo de incurrir en pérdidas como consecuencia de la no existencia inadecuada de procedimientos, recursos humanos y sistemas, o por acontecimientos externos.

El Sistema de Control de Riesgos de Endesa, en el que el riesgo global se define como el riesgo registantes de la conso

de todos los riesgos a los que está expuesta considerando los efectos de mitigación entre las diferentes exposiciones y categorías del mismo, permite la consolidación de las exposiciones al riesgo de las unidades y áreas de negocio de la Compañía y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de decisiones en términos de riesgo y de empleo adecuado de capital.

El Proceso de Control y Gestión de Riesgos obedece a un modelo basado, por una parte, en el estudio permanente del perfil de riesgo, en las mejores prácticas actuales en el sector energético o de referencia en la gestión de riesgos, en criterios de homogeneidad de las mediciones, en la separación entre gestores y controllers de riesgo; y, por otra parte, en asegurar la conexión entre el riesgo asumido y los recursos necesarios para operar los negocios optimizando la relación riesgo-retorno de los negocios.

El Ciclo de Control y Gestión de Riesgos es el conjunto de actividades relacionadas con la identificación, medición, control y gestión de los distintos riesgos incurridos por los Negocios y la Corporación y está orientado a que exista un control y gestión adecuados de los riesgos.

. Identificación. El objetivo de la identificación de riesgos del Grupo Endesa es el mantenimiento de un repositorio priorizado y actualizado de todos los riesgos asumidos por la corporación a través de la participación coordinada y eficiente de todos los niveles de la Compañía. El proceso se fundamenta en las siguientes tareas:

-Capturar de manera continua los nuevos riesgos / oportunidades relevantes asumidos por el Grupo.

-Incorporar y actualizar de manera periódica las características / descripciones de los riesgos capturados.

-Obtener una cuantificación preliminar de los riesgos identificados.

-Obtener una priorización de los riesgos de acuerdo a un conjunto de clasificación por importancia relativa establecidos.

-Integrar la información oblenida en un Mapa de Riesgos del Grupo Endesa incorporado en el esquema de reporting corporativo.

. Medición. El objetivo de la medición de parámetros que permitan una agregación de riesgos del Grupo Endesa es la obtención de una cuantificación global de la exposición al riesgo asumida, incluyendo todas las posiciones del Grupo. En función del ámbito de toma de decisiones se utilizan las siguientes métricas: Valor en Riesgo, Margen en Riesgo. Este objetivo se consigue a través de la realización de las siguientes tareas:

-Obtención en tiempo de información única, consistente y fiable de posiciones y factores de riesgo.

-Modelización de posiciones y factores de nesgo de forma consistente.

-Obtención de las métricas que integren todos los riesgos del Grupo Endesa.

-Obtención de métricas complementarias que permitan el entendimiento de riesgo asumida por el Grupo Endesa.

-Incorporación al esquema de reporting de riesgos de la información elaborada a partir del proceso de medición.

. Control. El objetivo del control de riesgos es garantizar la adecuación de los riesgos asumidos por Endesa en su conjunto. Este objetivo se consigue a través de las siguientes tareas:

-Se definen referencias cuantitativas (límites) que reflejan la estrategia de Endesa y la predisposición al riesgo establecida por la Alta Dirección.

-Se realiza el seguimiento de los límites establecidos

-Se identifican y toman en consideración posibles incumplimientos de los límites fijados.

-Se establecen las acciones, procesos y flujos de información necesarios para proporcionar la posibilidad de revisar la estructura de límites de forma temporal con el fín de aprovechar oportunidades específicas surgidas en cada actividad.

. Gestión. El objetivo de la gestión de riesgos es la ejecución de las acciones encaminadas a la adecuación de los niveles de riesgo asumidos en cada nivel de la Compañía, a la predisposición y tolerancia al riesgo fijada.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Ríesgo materializado en el ejercicio

Existe una exposición constante a riesgos como el regulativo, de tipos de interés, de cambio ...

Circunstancias que lo han motivado

Los riesgos se han mantenido en el ejercicio dentro de términos normales y acordes con la actividad desarrollada.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control han funcionado adecuadamente.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

હા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE RIESGOS DE ENDESA

Descripción de funciones

Descripción de Funciones.

Su misión es la de efectuar el seguimiento periódico del nivel de exposición al riesgo de Endesa, sus Negocios y Áreas Corporativas, analizar los riesgos relevantes que puedan afectar a las previsiones de POA y a las Operaciones Relevantes.

Sus principales funciones son las siguientes:

. Analizar y elaborar recomendaciones sobre la adecuación de los procedimientos de control de riesgo.

. Analizar los incumplimientos de políticas o límites aprobadas por el CRE en el ámbito de la Norma de Gobierno de Riesgos.

. Hacer el seguimiento de los excedidos en los límites de riesgo y de las acciones correctivas decididas por el CRE.

. Supervisar y discutir el impacto en riesgo de las Operaciones Relevantes.

Composición de la Comisión de Riesgos de Endesa

Presidente Subdirector General Riesgos y Relación con Inversores Miembros Director de Control de Riesgos Subdirector de Control de Riesgos Corporativos, Energéticos y de Crédito Subdirector Control de Riesgo Financiero Director de Análisis y Gestión de Riesgos

Director Regional de Gestión de la Energia Latinoamérica Director de Mercados de Capitales y Gestión de Riesgos Financieros Subdirector General de Finanzas

Subdirector General Estrategia de Negocio Subdirector General Planificación y Control España y Portugal Director Planificación y Control Latinoamérica Director Asesoría Jurídica Corporativa y Financiera Director de Previsión Social Director de Auditoria Interna Secretaría Subdirector de Control de Riesgos Corporativos, Energéticos y de Crédito

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Descripción de funciones

Este Comité es un órgano perteneciente al Consejo de Administración de Endesa, S.A. que, en el ámbito de Cumplimiento y Auditoria Interna, tiene encomendada la función de impulsar y supervisar el Gobierno de los Riesgos

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE RIESGOS DE ENDESA

Descripción de funciones

Descripción de Funciones.

El Comité de Riesgos de Endesa es el órgano encargado de definir, aprobar y actualizar los principios básicos en los que se han de inspirar las actuaciones relacionadas con el riesgo.

Las principales funciones del Comité de Riesgos de Endesa (en adelante, CRE) son:

. Aprobar la Política Global de Riesgos de Endesa, emitirla y registrarla como documento normativo propio.

. Aprobar las tipologias y umbrales de las "Operaciones Relevantes" y darias a concer, al menos, en el proceso de elaboración del POA.

. Identificar las Áreas Corporativas que gestionan el valor de una cartera, margen o costes y, en su caso, los riesgos que puedan existir en la empresa y cuya gestión no esté realizando ninguna unidad.

. Establecer y actualizar los criterios, principios básicos y estrategia global de riesgos en coherencia con las actividades de Endesa en sus diferentes Negocios/Áreas Corporativas:

. Asegurar su adaptación y desarrollo en los Negocios y Áreas Corporativas.

. Aprobar las metodologías de medida de riesgo global de Endesa.

. Aprobar los límites de riesgo globales en los que desarrollan su actividad los Negocios y Áreas Corporativas propuestos por el D.G. Económico-Financiero

. Resolver los conflictos que se le planteen con relación a cualquier aspecto referido a los Riesgos.

. Revisar al menos trimestralmente el nivel de exposición al riesgo de Endesa.

. Supervisar la información de aquellas operaciones que han sido identificadas como relevantes.

. Analizar a través de los Informes de Gestión el impacto en los resultados de Negocio de las operaciones clasificadas como relevantes.

. Analizar el nivel de exposición al riesgo de Endesa, sus Negocios y Áreas Corporativas.

. Autorizar aquellas operaciones que por su elevado impacto en el nivel de riesgo superen los límites fijados por el CRE.

. Dar instrucciones de carácter correctivo en caso de incumplimiento de cualquier aspecto recogido en el marco regulatorio de riesgos.

Composición del Comité de Riesgos de Endesa

Presidente Conseiero Delegado

Miembros Director General Económico Financiero Director General España y Portugal Director General Latinoamérica Director General Estrategia y Desarrollo

Secretaría Subdirector General Riesgos y Relación con Inversores

Nombre de la comisión u órgano COMITÉ DE RIESGOS DE NEGOCIO

Descripción de funciones

Descripción de Funciones.

Su misión es la aplicación de la Política de Riesgos de Endesa y del Negocio.

Las principales funciones de este Comité son:

. Aprobar la Política de Riesgos del Negocio, de acuerdo a la Política Global de Riesgos de Endesa, emitirla y registrarla como documento normativo propio.

. Dar instrucciones de carácter correctivo en caso de incumplimiento de la normativa interna de Endesa.

. Analizar y revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo de su Negocio y Empresas.

. Autorizar aquellas operaciones que por su elevado impacto en el nivel de riesgo superen los límites fijados para su ámbito, trasladándolas en su caso al CRE.

. Mantener informada a la Comisión de Riesgos de Endesa de los principales acuerdos tomados en su ámbito.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad y sus empresas filiales desarrollan su actividad en el marco de diversas normativas: de mercados de valores, medioambientales, laborales, fiscales, etc. en España y los que desarrolla sus actividades. Por ello ha establecido normas, procedimientos y controles que permiten evitar incumplimientos o, en el caso de que eventualmente pudieran darse, sean corregidas con prontitud.

Cada área de negocio o corporativa de la Compañía es responsable del complimiento de la normativa al sector en que desarrolla su actividad; sin embargo, existen cuatro unidades con responsabilidades claramente delimitadas, que garantizan el cumplimiento de la normativa interna y externa que afectan a Endesa y sus sociedades filiales:

. Secretaría General y del Consejo de Administración, que atiende a la legalidad formal y material de los actuaciones de los Organos de Gobierno de la Sociedad comprobando su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y vela por la observancia de los principios y criterios de buen gobierno.

. Dirección General de Asesoría Jurídica, se encarga de impulsar aquellas medidas que garanticen que Endesa y las sociedades del Grupo cumplen con la normativa vigente, en todos los aspectos que le son de aplicación. Para ello, los procedimientos internos aseguran su participación en todas las áreas de negocio donde impactos legales significativos. Adicionalmente, la Sociedad contrata el asesoramiento necesario en relación con las regulaciones que le afectan, tanto en España como en los otros países en los que tiene presencia.

. Dirección General de Auditoría, que tiene como misión velar por el cumplimiento de Endesa, de aplicación directa en las filiales participadas al 100 por cien por Endesa. En el resto de sociedades donde Endesa participa, sus representantes en los órganos de gobierno y de gestión promoverán la adopción de la normativa interna. Asimismo, se encarga de coordinar y supervisar los trabajos realizados por las firmas de auditoria externa contratadas.

. Dirección General Económico Financiera, supervisa y coordina la financiación de las áreas de negocio y empresas filiales y, respecto al control de riesgos, identifica, evalúa y controla los mismos, y verfica si el grupo está dentro de los límites fíjados.

E - JUNTA GENERAL

E. 1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

% de quórum distinto al establecido
en art. 102 LSA para supuestos
generales
% de quórum distinto al establecido
en art. 103 LSA para supuestos
especiales del art. 103
Quorum exigido en 1ª convocatoria 0 0
Quórum exigido en 2ª convocatoria 0 0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

no

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Ni los Estatutos Sociales, ni el Reglamento de la Junta General de Accionistas otorgan derechos a los accionistas de la Sociedad distintos de los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, tanto para las acciones ordinarias como para las acciones sin voto, rescatables o privilegiadas.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Sociedad aprobó su Reglamento de la Junta General de Accionistas, con el objetivo de potenciar la participación de los accionistas en la misma mediante una adecuada ordenación de los mecanismos que faciliten su información y estimulen su contribución a la formación de la través del ejercicio de los derechos de intervención en las deliberaciones y de voto.

ENDESA realiza, en la medida de lo posible, una política activa destinada a obtener la mayor difusión de la Junta General y trata de incentivar la participación de los accionistas en la misma, con medidas compresso diara p

  • Máxima difusión del anuncio de convocatoria de la Junta General, publicándolo además de en el BORME, en diversos diarios de difusión nacional y el máximo periodo de tiempo entre la publicación de la convocatoria y la celebración de la Junta General, que ha sido de 34 y 38 días en el año 2009 (Junta General Extraordinaria), 32 días en el año 2008, 36 y 52 días en el año 2007 (Junta General Ordinaria y Junta General Extraordinaria), 32 días en el año 2006 y 35 días en el año 2005, de forma que los accionistas tuvieron a su disposición el contenido integro de los acuerdos y otras informaciones complementarias con tiempo suficiente.

  • Incremento de los canales habituales de comunicación del accionista con la Sociedad poniendo a su disposición un buzón adicional en la página web bajo el epígrafe Junta General.

  • Retransmisión en directo de la Junta General a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.es).

  • Para la Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de 2009, 2008, 2007, 2006 y 2005, voto y delegación por medios de comunicación a distancia, correo postal y electrónico.

En resumen, la Sociedad viene realizando durante los últimos años un permanente esfuerzo para conseguir la mayor participación posible de los accionistas en las juntas generales, así el quórum de los cinco últimos ejercicios ha sido el siquiente:

Año Quórum 2005 66,23% 2006 48,26% 2007 75,11% (Junta General Ordinaria) 2007 93,57% (Junta General Extraordinaria) 2008 93,84% 2009 93.54% (Junta General Ordinaria) 2009 93,75% (Junta General Extraordinaria)

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ટા

Detalles las medidas

La garantía de independencia y buen funcionamiento de la junta general viene dada por la existencia de la Junta General del que se dotó la Compañía en el añículo 1. establece que el Reglamento: "regula, de conformidad con las disposiciones legales y los Estatutos Sociales, la organización y funcionamiento de la Junta General de Accionistas, su convocatoria, preparación, información, concurrencia y desarrollo, con el fin de facilitar a los accionistas el ejercicio de sus correspondientes derechos´´, contribuyendo así a la voluntad social a través del ejercicio de los derechos de intervención en las deliberaciones y de voto.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

PREÁMBULO

En cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, y en consideración a las normas de las sociedades cotizadas, la Junta General de Endesa adopta el presente Reglamento. Su objetivo es potenciar la participación de los accionistas en la Junta General, mediante la adecuada ordenación de los mecanismos que faciliten su información y estimulen su contribución a la formación de la voluntad social a través del ejercicio de los derechos de intervención en las deliberaciones y de voto. A tales efectos, en la formulación de su contenido en cuenta no sólo las normas legales y estatutarias sino también las recomendaciones de buen gobierno, las mejores prácticas de la concello de la GOOLE propia experiencia de Endesa.

Artículo 6. Competencias

La Junta General es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de la Sociedad. En particular, y a título enunciativo, le corresponde:

a) Resolver sobre la aprobación de las cuentas anuales individuales y sobre la aplicación de resultados, así como examinar y, en su caso, aprobar la gestión social.

b) Nombrar y, en su caso, reelegir o ratificar a los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad de cooptación propia de éste, así como acordar su separación.

c) Nombrar y, en su caso, reelegir a los auditores de cuentas, así como acordar su revocación en los casos legalmente permitidos.

d) Acordar el aumento o reducción de captal, la emisión de obligaciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

e) Aprobar y modificar el Reglamento de la Junta General.

f) Decidir sobre aquellos asuntos sometidos a su autorización por el Consejo de Administración y sobre aquellas otras decisiones que legalmente tenga atribuidas.

g) El ejercicio de cualquier otra competencia que le esté atribuida por la Ley o los Estatutos Sociales, y el concimiento o decisión sobre cualquier asunto que el Consejo de Administración acuerde que sea objeto de información o de resolución por la Junta, por considerar que es de especial relevancia para el interés social.

Artículo 8. Publicación y anuncio de la convocatoria

  1. La Junta General se convocará mediante anuncio en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

El anuncio de convocatoria se remitirá por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás organismos rectores de los mercados en los que colice, de acuerdo con las normas vigentes en los respectivos mercados. 2. El anuncio de convocatoria expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. con indicación, en su caso, de los puntos del día que han sido incluidos a solicitud de los accionistas legitimados. Podrá, asímismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.

  1. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anunco la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con 8 días de antelación a la fecha de la reunión.

  2. El texto del anuncio se incluirá en la página de internet de la Sociedad, y se informará en ella acerca de cualesquiera otros aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia de traducción simultánea o difusión audiovisual de la Junta General.

  3. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

La falta de publicación del comolemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la iunta.

  1. Las propuestas relativas al nombramiento o rata conseiero se incluirán en el orden del dia de forma separada. así como la modificación de los Estatutos Sociales, que se instrumentará para cada artículos que resulten sustancialmente independientes, o cuya materia tenga carácter homogéneo.

Artículo 10. Derecho de asistencia

  1. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación y se provean de la correspondiente tarjeta de asístencia. Las tarjetas de asistencia se emitirán a través de las entidades que lleven los registros contables y se utilizarán por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

  2. Antes del comienzo de la sesión se entregará a los asistentes el texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a la decisión de la Junta General, sin incluir los anexos documentales si los tuvieren, y, en su caso, el texto de aquellas respuestas proporcionadas a los accionistas para atender las solicitudes de información que hubiesen o rescrito con anterioridad a la celebración de la Junta General, cuando el Consejo de Administración considere negassadanter conveniente su conocimiento por los accionistas asistentes a la sesión.

ADR

  1. Los miembros del Conseio de Administración deberán asistir a las Juntas Generales.

  2. El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.

Artículo 11. Representación

  1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuesentación voluntaria como para los de representación legal, no se pocrá tener en la Junta más que un representante.

  1. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

  2. Los intermediarios financieros que estén legitimados como actúen por cuenta de clientes distintos, podrán fraccionar su voto, de tal forma que les permita cumplir las instrucciones recibidas.

Artículo 20. Adopción de acuerdos

  1. Los acuerdos habrán de adoptarse con el voto favorable de la mayoría del capital con derecho a voto presente o representado en la Junta, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.

Cuando se sometan a la votación de la Junta General asuntos sustancialmentes, el Consejo de Administración realizará propuestas de acuerdo diferentes de forma que los accionistas separadamente, especialmente: - el nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

  • v las modificaciones de los Estatutos diferenciando cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

  • Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en que serán sometidos a votación. En otro caso, el proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria.

  • Previa lectura por el Secretario, de la que se podrá prescinista se oponga a ello, se someterán a votación en primer lugar las propuestas de acuerdo que en cada caso hubiera formulado el Consejo de Administración y, en su caso, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal.

En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

  1. Para la adopción de los acuerdos se seguirá el siguiente sistema de determinación del voto:

a) Cuando se trate de acuerdos incluidos en el orden del día, se considerarán votos favorables a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes o representadas, menos los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento del Notario, mediante comunicación escrita o manifestación personal, su voto en contra, en blanco o su abstención.

b) Cuando se trate de acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del dia, se considerarán votos contrarios a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentadas, menos los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento del Notario, mediante comunicación escrita o manifestación personal, su voto a favor, en blanco o su abstención.

c) A los efectos previstos en las dos letras precedentes, se considerarán acciones concurrentes a la reunión las que figuren en la lista de asistentes deducidas cuyos titulares o representantes se hayan ausentado de la reunión antes de la votación y hayan dejado constancia ante el Notario de esta circunstancia.

  1. No obstante lo establecido en el apartado anterior, y en atención a las circunstancias que concurran en el caso, la Mesa de la Junta podrá acordar que para la adopción de acuerdos se siga cualquier otro sistema de determinación del voto que permita constatar la obtención de los votos favorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta del resultado de la votación.

  2. Cualquiera que sea el sistema seguido para la determinación del voto, la constatación por la Mesa de la Junta de la existencia de un número suficiente de votos favorables para alcanzar la mayoría necesaria en cada caso permitirá al Presidente declarar aprobada la correspondiente propuesta de acuerdo.

Artículo 20 [bis] .- Voto y representación por medios de comunicación a distancia.

a) Los accionistas con derecho de asistencia y voto, podrán emítir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día, por correo o mediante comunicación electrónica, de conformidad con lo previsto en los Estandos, Sociales, en el presente Reglamento y en las normas complementarias y de desarrollo que de este jorisejo de

Administración.

La emisión del voto por correo se llevará a cabo remitiéndose a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, sin periujcio de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el apartado b) del presente artículo.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autentificación del accionista que ejercite el derecho de voto, sin periuicio también de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Conseio de Administración de conformidad con lo previsto en el apartado b) del presente artículo.

Respecto del voto emitido por cualquiera de los medios previstos en el presente apartado a), al objeto de permitir su adecuado procesamiento, la recepción por la Sociedad deberá producirse con antelación suficiente a la celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente apartado a), se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

b) El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones del anterior apartado a), estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica así como las formas, condiciones y requisitos que consideren convenientes en orden a complementar la regulación prevista en este Reglamento para el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia. Asimistración, sobre la base del estadio y segundad que ofrezcan los medios técnicos disponibles, establecerá el momento a partir los accionistas emitir su voto por medios de comunicación a distancia.

El Consejo de Administración publicará en la página web de la Sociedad, la normativa de régimen establecido en el Reglamento de la Junta General así como el momento a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto en la Junta General por medios de comunicación a distancia.

c) En particular, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías distintas para la emisión del voto electrónico en orden a preservar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, pudiendo asimismo, reducir el plazo de antelación referido en el apartado a) anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto mediante correspondencia postal o electrónica, esté debidamente legitimado para ello de conformidad con lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales.

d) Lo previsto en los apartados a) y b) anteriores será igualmente de aplicación al otorgamiento de representación por el accionista para la Junta General mediante comunicación electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia. De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, la asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá el efecto de revocar el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica. Asimismo, la asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá el efecto de revocar la representación otorqada mediancia electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia previsto en el Reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

% voto a distancia % en % de presencia Fecha Junta
Total Otros Voto electrónico representación física General
93,542 0.005 0,000 93,532 0,005 30/06/2009
93,755 O, OPO DED. 0,000 1,685 92,066 14/12/2009

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JUNTA GENERAL ORDINARIA 30 DE JUNIO 2009

PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de ENDESA. S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como de las cuentas anuales consolidadas de ENDESA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 990.388.807 acciones un 99,99951 %; el voto en contra de: 984 acciones un 0,00010 %; la abstención de 3.621 acciones un 0,00037 %; y el voto en blanco de: 205 acciones un 0,0002 %.

SEGUNDO. Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de ENDESA, S.A. y del informe de gestión consolidado de ENDESA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 988.130.796 acciones un 99,77152 %; el voto en contra de: 1.167 acciones un 0,00012 %; la abstención de 2.261.549 acciones un 0,22835 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,0001 %.

TERCERO. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 988.118.086 acciones un 99,77024 %; el voto en contra de: 14.288 acciones un 0,00144 %; la abstención de 2.261.138 acciones un 0,22831 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,00001 %.

CUARTO. Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 990.376.246 acciones un 99,99825 %; el voto en contra de: 14.134 acciones un 0,00143 %; la abstención de 3.132 acciones un 0,00032 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,00001 %.

QUINTO. Nombramiento del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado.

'Nombrar auditor de cuentas para los ejercicios 2009, 2010 y 2011 a KPMG AUDITORES S.L. tanto para ENDESA, S.A. como para su Grupo Consolidado.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 990.386.300 acciones un 99.99926 %; el voto en contra de: 1.592 acciones un 0,00016 %; la abstención de 5.620 acciones un 0,00057 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,0001 %.

SEXTO. Autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y en la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 990.328.201 acciones un 99,99339 %; el voto en contra de: 60.301 acciones un 0,00609 %; la abstención de 5.010 acciones un 0,00051 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,00001 %.

SÉPTIMO. Fijación del número del Consejo de Administración. Ratificación, nombramiento, renovación o reelección de Consejeros.

Fijar en NUEVE (9) el número de miembros que integrarán el Consejo de Administración de los números mínimo y máximo previstos en los Estatutos Sociales. SULE Nombrar miembro del Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a D. Fulvio Conti.

Nombrar miembro del Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a D. Luis de Guindos Jurado. Nombrar miembro del Conseio de Administración de ENDESA, S.A., a D. Miquel Roca Junyent. Nombrar miembro del Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a D. Alejandro Echevarría Busquet.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 980.649.412 acciones un 99,01613 %; el voto en contra de: 6.929.060 acciones un 0,69963%; la abstención de 2.815.040 acciones un 0,28423 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0.00001 %.

OCTAVO. Autorización al Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 988.116.068 acciones un 99,77004 %; el voto en contra de: 15.356 acciones un 0,00155%; la abstención de 2.262.088 acciones un 0,22840 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0.00001 %.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA 14 DE DICIEMBRE 2009

PRIMERO. Modificar el Artículo 7 de los Estatutos Sociales. Derechos de los accionistas.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.104 acciones un 99,99832 %; el voto en contra de: 12.927 acciones un 0,00130 %; la abstención de 3.472 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0.00003 %.

SEGUNDO. Modificar el Artículo 9 de los Estatutos Sociones. Registro de las acciones. Registro de Accionistas.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.565 acciones un 99,99837 %; el voto en contra de: 10.974 acciones un 0,00111 %; la abstención de 4,964 acciones un 0,00050 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

TERCERO. Modificar el Artículo 15 de los Estatutos Sociales. Reducción del capital social.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.111 acciones un 99,99832 %; el voto en contra de: 12.875 acciones un 0,00130 %; la abstención de 3.517 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

CUARTO. Modificar el Artículo 22 de los Estatutos Sociales. Convocatoria de la Junta General.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.590 acciones un 99,99857 %; el voto en contra de: 9.168 acciones un 0,00092 %; la abstención de 4.745 acciones un 0,00048 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

QUINTO. Modificar el Artículo 27 de los Estatutos Sociales. Derecho de asistencia.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.726 acciones un 99,99838 %; el voto en contra de: 12.547 acciones un 0,00126 %; la abstención de 3.230 acciones un 0,00033 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

SEXTO. Modificar el Artículo 28 de los Estatutos Sociales. Representación.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.536 acciones un 99,99837 %; el voto en contra de: 11.101 acciones un 0,00112 %; la abstención de 4.866 acciones un 0,00049 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

SÉPTIMO. Modificar el Artículo 37 de los Estatutos Sociales. Número de Consejeros.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.469 acciones un 99,99856 %; el voto en contra de: 10.595 acciones un 0,00107%; la abstención de 3,439 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

OCTAVO. Modificar el Artículo 43 de los Estatutos Sociales. Convocatoria y lugar de celebración.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.469 acciones un 99,99856 %; el voto en contra de: 10.595 acciones un 0,00107%; la abstención de 3,439 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,0003 0/0 .

NOVENO. Modificar el Artículo 45 de los Estatutos Sociales. Cargos del Consejo.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.305 acciones un 99,99854 %; el voto en contra de: 9.201 acciones un 0,00093%; la abstención de 4.997 acciones un 0,00050 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DÉCIMO. Modificar el Artículo 51 de los Estatutos Sociales. Comité de Auditoría y Cumplimiento.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.414.401 acciones un 99,97790 %; el voto en contra de: 9.168 acciones un 0,00092 %; la abstención de 209.934 acciones un 0,02115 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

UNDÉCIMO. Modificar el Artículo 52 de los Estatutos Sociales. Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.469 acciones un 99,99856 %; el voto en contra de: 10.595 acciones un 0,00107%; la abstención de 3.439 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 0/0 .

DUODÉCIMO. Modificar el Artículo 53 de los Estatutos Sociales. Cuentas anuales.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.375 acciones un 99,99855 %; el voto en contra de: 9.382 acciones un 0,00095%; la abstención de 4.746 acciones un 0,00048 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMOTERCERO. Modificar el Artículo 54 de los Estatutos Sociales. Contenido de las cuentas anuales.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.385 acciones un 99,99855 %; el voto en contra de: 9.24 acciones un 0,00093 %; la abstención de 4.894 acciones un 0,00049 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMOCUARTO. Modificar el Preámbulo del Reglamento de la Junta General.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.163 acciones un 99,99853 %; el voto en contra de: 9.220 acciones un 0,00093%; la abstención de 5.120 acciones un 0,00052 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,0003 %.

DECIMOQUINTO. Modificar el Artículo 6 del Reglamento de la Junta General. Competencias.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.542 acciones un 99,99857 %; el voto en contra de: 9.168 acciones un 0,00092%; la abstención de 4.793 acciones un 0,00048 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMOSEXTO. Modificar el Artículo 8 del Reglamento de la Junta General. Publicidad y anuncio de la convocatoria.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.077 acciones un 99,99852 %; el voto en contra de: 9.548 acciones un 0,00096%; la abstención de 4.878 acciones un 0,00049 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMOSÉPTIMO. Modificar el Artículo 10 del Reglamento de la Junta General. Derecho de asistencia.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.622.408 acciones un 99,99886 %; el voto en contra de: 10.926 acciones un 0,00110%; la abstención de 169 acciones un 0,00002 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 0/0 .

DECIMOCTAVO. Modificar el Artículo 11 del Reglamento de la Junta General. Representación.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.623.782 acciones un 99,99899 %; el voto en contra de: 9.099 acciones un 0,00092%; la abstención de 622 acciones un 0,0006 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMONOVENO. Modificar el Artículo 20 del Reglamento de la Junta General. Adopción de acuerdos.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.623.845 acciones un 99,99900 %; el voto en contra de: 8.974 acciones un 0,00090%; la abstención de 684 acciones un 0,00007 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

VIGÉSIMO. Modificar el Artículo 20 bis del Reglamento de la Junta General. Voto y representación por medios de comunicación a distancia.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.624.245 acciones un 99,99904 %; el voto en contra de: 8.974 acciones un 0,00090%; la abstención de 284 acciones un 0,00003 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

VIGESIMO PRIMERO. Acogimiento al régimen fiscal de Grupo de Sociedades.

Acoger de forma indefinida a Endesa, S.A., como sociedad dependiente del grupo fiscal cuya entidad dominante es Enel Energy Europe S.L., al régimen de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.628.167 acciones un 99,99944 %; el voto en contra de: 5.211 acciones un 0,00052%; la abstención de 125 acciones un 0,00001 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

VIGÉSIMO SEGUNDO. Ratificación y nombramiento de D. Gianluca Comin como miembro del Consejo de Administración.

Nombrar miembro del Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a D. Gianluca Comin. El Sr. Comin fue nombrado Consejero por el sistema de cooptación, por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 14 de septiembre de 2009.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 991.759.057 acciones un 99,91188 %; el voto en contra de: 874.393 acciones un 0,08809%; la abstención de 53 acciones un 0,00001 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 0/0 -

VIGÉSIMOTERCERO. Autorización al Consejo de Administración y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.628.223 acciones un 99,99944 %; el voto en contra de: 5.228 acciones un 0,00053%; la abstención de 52 acciones un 0,0001 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

Para más información sobre los acuerdos adoptados en las Juntas celebradas en 2009, ver página web.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

ADRID

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La política seguida por la Sociedad sobre esta cuestión se adapta a lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y la normativa legal vigente.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.endesa.es, aunque se puede acceder desde www.endesa.com. Desde la página principal del site se entra al contenido de Gobierno Corporativo por dos canales diferentes:

  • Información para Accionistas e Inversores.

Asimismo, dicha información se encuentra replicada en idioma inglés, aunque estructurada en diferente forma.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

  1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectívas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

- Gobierno Corporativo.

No Aplicable

  1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

  1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se reflere la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Explique

Las propuestas de acuerdos a adoptar en la Junta General, relativas a nombramientos de Consejeros, se hacen públicas desde el momento en que el Consejo de Administración adopta el correspondiente Acuerdo.

  1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

  1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fintermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

  1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

  1. Que el Consejo asuma, como núción, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el

ADRID

objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en paises o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u

operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el

Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"). Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas provio informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

  1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

  1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Conseio y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejídad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

  1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionístas. Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

  1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

  1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

  1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

  1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación períódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

Endesa no realiza evaluación periódica del Consejo.

  1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día: para coordinar y hacerse eco de las precupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

  1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

  1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple Parcialmente

Con respecto a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, establece el artículo 46 de los Estatutos que el Consejo deliberará sobre el orden del día y también sobre las cuestiones que proponga el Presidente o la mayoría de los vocales, presentes o representados. Ademas, establece el artículo 10.2 del Reglameto del Consejo, que un tercio de sus miembros podrá pedir, con antelación a la celebración de la reunión, la inclusión de a su juício sea conveniente tratar,

  1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

  1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

  1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: B.1.19

Explique

El Consejo de Endesa, S.A. no ha realizado en el ejercicio 2009 evaluaciones del propio Consejo ni de sus Comisiones.

  1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

  1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociadad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

  1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

La modificación de los Estatutos en la Junta General Extraordinaria de 2007, suprimió la regla sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros

  1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

  1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

  1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejoros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados "as como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juício oral por alguno de los deiltos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación al secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

  1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

Cumple

  1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable:

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo: v

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre a sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones varíables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.l.3

Cumple

  1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

  1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

  1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

Cumple

  1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluírá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas, desde el anuncio de la Junta, el Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros, abordando todas las cuestiones a que se reflere la recomendación 35 y el resto de cuestiones requeridas en esta recomendación. No obstante, el Reglamento del Consejo de Jagaria (el Consejo de l Reglamento de la Junta, no recogen la figura de la votación consultiva.

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

  • a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
    • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
    • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo:

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o prímas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vil) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

  1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

El Consejo está formado por un 44,44 % de consejeros dominicales, un 33,33 % de independientes y un 22,22% de ejecutivos. La Comisión Ejecutiva se compone de un 40% de consejeros dominicales, un 20% de independientes y un 40% de ejecutivos.

  1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

En las reuniones del Consejo se da cuenta de los acuerdos adoptados en la Comisión Ejecutiva.

  1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o combiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan Jas siggilentes

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los concimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Con respecto al apartado e), indicar que todos los miembros del Comité de Auditoría y Cumplimiento y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, lo son al mismo tiempo del Consejo de Administración. Asimismo, los Presidentes de ambos Comités informan de los acuerdos adoptados al Consejo de Administración.

  1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

  1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

  1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

  1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

  1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

  1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplímiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La informacion financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión v control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

  1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

El Comité de Nombramientos y Retribuciones está compuesto por cuatro miembros, 50% de consejeros independientes y 50% de dominicales. En cualquier caso hay que tener en cuenta el accionariado de la sociedad, el 92,063% del capital pertenece a un único accionista.

  1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

Con respecto al apartado b) no está contemplado en la regulación interna de Endesa.

  1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

  1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las comendaciones precedentes, las siguientes: Carlos

a) Proponer al Consejo de Administración:

  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
  • iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

  1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún princípio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

B.1.2

El 24 de marzo de 2009 se nombra Presidente a D.Borja Prado Eulate.

B.1.11

El concepto retributivo Otros incluye, las cantidades correspondientes a las indemnizaciones contractuales de los Srs. Entrecanales y Morrás, al haber cesado el 24 de marzo de 2009, respectivamente. Además, incluye la cantidad total correspondiente a los derechos econocidos por la prejubilación del Sr. Miranda con fecha 30 de junio de 2009 y hasta el momento de su jubilación.

B.1.12

El Consejo de Administración de Endesa, S.A., acordó los siguientes nombramientos en 2009: D. Francisco Arteaga Alarcón, D. Enrique Durand Baquerizo, D. Alfonso López Sánchez, D. Antonio Torvá Jordán. Durante el ejercicio 2009 han causado baja en la sociedad: D. Pío Cabanillas Alonso, D. M Isabel Fernández Lozano, D. Juan Gallardo Cruces, D. Pedro Larrea Paguaga, D. Rafael Mateo Alcalá, D. Germán Medina Carrillo, D. Rafael Montes Caracuel, D. Antonio Pareja Molina, D. Bartolomé Reus Beltrán, D. Félix Rivas Anoro y D. Mario Valcarce Durán.

B.1.25

Hasta el 25 de septiembre de 2007 los Estatutos Sociales, en su art.42 establecían una serie de Incompatibilidades para los Consejeros, entre ellas la edad. En la Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de septiembre de 2007, se elimina esta condición, estando pendiente de modificación, en este sentido, el Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.26.

Hasta el 25 de septiembre de 2007 los Estatutos Sociales, en su art.38 establecian la limitación del mandato de los consejeros independientes en un período de ocho años. En la Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de septiembre de 2007, se elimina esta limitación, estando pendiente de modificación, en este sentido, el Consejo de Administración.

B.1.30.

El cálculo del porcentaje de no asistencias sobre el total de votos del ejercicio, se ha calculado sobre la base de multiplicar el número total de reuniones del Consejo por el número de miembros de dicho Consejo.

B.2.1

El 30 de Junio de 2009, el Consejo de Administración aprueba que desaparezcan de la organización el Comité Económico Financiero y de Inversiones y el Comité de Plan Industrial, Estrategia y Sinergias, al ser sus funciones desarrolladas por los demás órganos del Consejo de Administración.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobiemo:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

22/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

PROPUESTA DE APLICACIÓN DE RESULTADOS

PROPUESTA DE APLICACIÓN DE RESULTADOS

El beneficio del ejercicio 2009 de ENDESA, S.A. ha sido de 1.796.678.823,97 euros que conjuntamente con el remanente, que asciende a 1.744.268.731,88 euros, hacen un total de 3.540.947.555,85 euros.

La propuesta de aplicación de esta cantidad formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad a la Junta General de Accionistas, consiste en pagar a las acciones con derecho a dividendo la cantidad bruta de 1,028 euros por acción, destinando el resto a remanente.

PODTOS
A dividendo (importe máximo a distribuir
correspondiente a 1,028 euros/acción por
la totalidad de las acciones (1.058.752.117
acciones)
1.088.397.176,28
A Remanente 2.452.550.379,57
Total 3.540.947.555.85

ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado

31 de diciembre de 2009

(Junto con el Informe de Auditoría)

KPMG Auditores S.L. Edificio Torre Europa Paseo de la Castellana, 95 28046 Madrid

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas

A los Accionistas de Endesa, S.A .:

    1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Endesa, S.A. (la "Sociedad") y sociedades dependientes (el "Grupo") que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009, la cuenta de resultados consolidada, el estado consolidado de resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no incluyó el examen de las cuentas anuales o de los estados financieros, según corresponda, de diversas sociedades dependientes, multigrupo y asociadas cuyos activos y resultados netos representan un 21% y un 17%. respectivamente, de las correspondientes cifras consolidadas al 31 de diciembre de 2009. Las cuentas anuales o los estados financieros de las mencionadas sociedades dependientes, multigrupo y asociadas han sido auditadas por otros auditores (véanse Anexos I y II de la memoria adjunta) y nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales consolidadas de Endesa, S.A. y sociedades dependientes se basa, en lo relativo a dichas sociedades dependientes, multigrupo y asociadas, únicamente en el informe de los otros auditores.
    1. De acuerdo con la legislación mercantil. los Administradores de la Sociedad presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de resultados consolidada, del estado consolidado de resultado global, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria consolidada, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Dichas cifras difieren en su presentación de las contenidas en las cuentas anuales consolidadas aprobadas del ejercicio 2008 como consecuencia de la primera aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad 1 (Revisada), "Presentación de Estados Financieros", tal y como se detalla en la Nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Con fecha 23 de febrero de 2009 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 en el que expresaron una opinión favorable.

KPMG Auditores, S.L., sociedad española de resp limitada, es una entidad afiliada a KPMG Europe LLP y firma miembro de la rod KPMG do firmas independientes afiliadas a KPMG International, sociedad suiza.

    1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores mencionados en el párrafo 1 anterior, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Endesa, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2009, del resultado consolidado de sus operaciones, del resultado global consolidado, de los cambios en el patrimonio neto consolidado, y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en la preparación de las cifras e información correspondientes al ejercicio anterior que se han incorporado a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 a efectos comparativos.
    1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores de Endesa. S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo. la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Endesa. S.A. y sociedades dependientes.

KPMG Auditores, S.L.

Julian Martin Blasco Socio

23 de febrero de 2010

INSTITUTO DE CENSORES ITRADOS DE CITENTAS DE ESPAÑA an de la marka da kara da kara da kara da kara da mara da mara da mara da mara da mara da mara da mara da mara da mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara mara Miembro eierciente KPMG AUDITORES, S.L. 2010 No 01/10/01116 opia gratuita

Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Lev 44/2002 de 22 de noviembre ..................................

ndesa. S.A. Domicilio Crial C/ Ribera del Loira, 60 Megistro Mercantil de Madrio, Toga M-6405, Tomo 323, Follo - C.I.E. A.28023430

DON SALVADOR MONTEJO VELILLA, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "ENDESA, S.A.", CON DOMICILIO EN LA CALLE RIBERA DEL LOIRA NUMERO 60, DE MADRID Y NUMERO DE IDENTIFICACIÓN FISCAL A-28/023430,

C E R T I F I C O: 1º. Que las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) del Ejercicio 2009 de ENDESA, Sociedad Anónima y Sociedades Filiales han sido formuladas por el Consejo de Administración de ENDESA, Sociedad Anónima, en su reunión del día 22 de febrero de 2010, con vistas a su verificación por los Auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Dichas Cuentas Anuales están extendidos en 145 folios, páginas de la 1 a la 145 visadas por mi, como Secretario del Consejo de Administración, en señal de identificación, y han sido firmadas por todos los administradores de la sociedad en cumplimiento del artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2º. Que el Informe de Gestión del Ejercicio 2009 de ENDESA, Sociedad Anónima y Sociedades Filiales ha sido formulado por el Consejo de Administración de ENDESA, Sociedad Anónima, en su reunión del día 22 de febrero de 2010, con vistas a su verificación por los Auditores y posterior aprobación por la Junta General de Accionistas. Dicho Informe de Gestión está extendido en 39 folios, páginas de la 1 a la 39 visadas por mi, como Secretario del Consejo de Administración, en señal de identificación, y ha sido firmado por todos los administradores de la sociedad en cumplimiento del artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3º. Que el Informe Anual de Gobierno Corporativo del Ejercicio 2009 de Endesa, Sociedad Anónima ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Endesa, Sociedad Anónima, en su reunión del día 22 de febrero de 2010. Dicho Informe Anual de Gobierno Corporativo está extendido en 71 folios, páginas de la 1 a la 71 visadas por mi, como Secretario del Consejo de Administración, en señal de identificación, y ha sido firmado por todos los administradores de la sociedad en cumplimiento del artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El nombramiento del Secretario que expide la presente certificación figura inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 468, Libro 0, folio 142, sección 8, hoja M-6405, inscripción 801.

Y para que conste y surta efectos, expido la presente, en Madrid, a 22 de febrero de 2010.

EL SECRETARIO DEL CONSEJÓ DE ADMINISTRACIÓN

Salvador Montejo Velilla

Endesa, S.A. Ribera del Loira, 60. 28042 Madrid. Tel.: +34 91 213 18 24. Fax: +34 91 213 18 66.

ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes

1

C

1

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al Ejercicio 2009

ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2009 y 2008

Millones de Euros
31/12/2009 31/12/2008
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE 48.827 43.253
Inmovilizado Material (Nota 5) 35.059 31.528
Inversiones Inmobiliarias (Nota 6) 58 47
Activo Intangible (Nota 7) 1.025 1.183
Fondo de Comercio (Nota 8) 2.815 2.053
Inversiones Contabilizadas por el Método de Participación (Nota 9) 293 196
Inversiones Financieras no Corrientes (Nota 10) 7.533 6.088
Activos por Impuesto Diferido (Nota 21) 2.044 2.158
ACTIVO CORRIENTE 11.368 15.293
Existencias (Nota 11) 1.057 1.092
Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar (Nota 12) 6.914 6.628
Inversiones Financieras Corrientes 907 188
Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes (Nota 13) 1.838 4.787
Activos no Corrientes mantenidos para la Venta y de Actividades
Interrumpidas (Nota 28)
652 2.598
TOTAL ACTIVO 60.195 58.546
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
PATRIMONIO NETO (Nota 14) 18.970 20.764
De la Sociedad Dominante 14.231 17.082
De los Intereses Minoritarios 4.739 3.682
PASIVO NO CORRIENTE 29.991 26.936
Ingresos Diferidos (Nota 15) 3.905 3.398
Provisiones no Corrientes (Nota 16) 4.446 3.957
Deuda Financiera no Corriente (Nota 17) 19.494 17.486
Otros Pasivos no Corrientes ર્ક્વ ( 637
Pasivos por Impuesto Diferido (Nota 21) 1.565 1.458
PASIVO CORRIENTE 11.234 10.846
Deuda Financiera Corriente (Nota 17) 829 1.381
Acreedores Comerciales y otros Pasivos Corrientes (Nota 20) 10.081 8.535
Pasivos asociados a Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y
de Actividades Interrumpidas (Nota 28)
224 930
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 60.195 58.546

Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2009 y 2008

ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Millones de Euros
2009 2008
INGRESOS (Nota 22) 25.692 22.836
Ventas (Nota 22) 24.433 21.728
Otros Ingresos de Explotación (Nota 22) 1.259 1.108
APROVISIONAMIENTOS Y SERVICIOS (14.477) (12.516)
Compras de Energía (6.013) (5.231)
Consumo de Combustibles (2.783) (4.152)
Gastos de Transporte (3.603) (1.034)
Otros Aprovisionamientos Variables y Servicios (2.078) (2.099)
MARGEN DE CONTRIBUCIÓN 11.215 10.320
Trabajos Realizados por el Grupo para su Activo 188 214
Gastos de Personal (Nota 23) (1.994) (1.693)
Otros Gastos Fijos de Explotación (Nota 24) (2.181) (1.946)
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN 7.228 6.895
Amortizaciones y pérdidas por deterioro (Nota 25) (2.176) (1.661)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 5.052 5.234
RESULTADO FINANCIERO (Nota 26) (1.018) (1.009)
Ingreso Financiero (Nota 26) esa 536
Coste Financiero (Nota 26) (1.623) (1.552)
Diferencias de Cambio Netas (Nota 26) (34)
Resultado Neto de Sociedades por el Método de Participación (Nota 9) 45 51
Resultado de otras Inversiones (2) 10
Resultado en Ventas de Activos (Nota 27) 1.513 22
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS 5.590 4.308
Impuesto sobre Sociedades (Nota 21) (1.230) (1.082)
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES
CONTINUADAS
4.360 3.226
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES
INTERRUMPIDAS (Nota 28)
4.884
RESULTADO DEL EJERCICIO 4.360 8.110
Sociedad Dominante 3.430 7.169
Intereses Minoritarios a30 941
BENEFICIO NETO POR ACCIÓN BASICO DE ACTIVIDADES
CONTINUADAS (en euros) 3,24 2,25
BENEFICIO NETO POR ACCIÓN DILUIDO DE ACTIVIDADES
CONTINUADAS (en euros)
3,24 2,25
BENEFICIO NETO POR ACCION BASICO (en euros) 3,24 6,77
BENEFICIO NETO POR ACCION DILUIDO (en euros) 3.24 6,77
Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de fas Coloritas

Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2009 y 2008

MADRID

ESTADOS CONSOLIDADOS DEL RESULTADO GLOBAL CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

.

.

.

.

.

.

.

.

..............................................................................................................................................................................

e

Millones de Euros
2009 2008
De la De los De la De los
Sociedad Intereses Total Sociedad Intereses Total
Dominante Minoritarios Dominante Minoritarios
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 3.430 930 4.360 7.169 941 8.110
NGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL
OTRO RESULTADO GLOBAL:
PATRIMONIO NETO
337 400 737 (866) (448) (1.314)
Por Revalorización/(Reversión de la Revalorización) del Inmovilizado
Material y de Activos Intangibles
Por Valoración de Instrumentos Financieros: C (11) (11)
Activos Financieros Disponibles para la Venta లు గా ర్థ (11) (11)
Otros Ingresos/(Gastos)
Por Cobertura de Flujos de Efectivo (199) (66) (265) (46) 33 (13)
Diferencias de Conversión 664 468 1.132 (685) (472) (1.157)
Por Ganancias y Pérdidas Actuariales y otros Ajustes (248) (14) (262) (167) (22) (189)
Entidades Valoradas por el Método de Participación
Resto de Ingresos y Gastos imputados directamente al Patrimonio
Neto
Efecto Impositivo 117 12 129 43 13 56
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS 455 193 348 (119) (230) (349)
Por Valoración de Instrumentos Financieros: (6) (6)
Activos Financieros Disponibles para la Venta (6) (6)
Otros Ingresos/(Gastos)
Por Cobertura de Flujos de Efectivo 196 233 429 (162) (284) (446)
Diferencias de Conversión (9) (3) (12)
Entidades valoradas por el Método de Participación
maresos y Gastos imputados directamente al Patrimonio
Resto
Tecto (35) (40) (75) 52 57 109
TOTAL
INC. B
RESUL
3.922 1.523 5.445 6.184 263 6.447
Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2009 y 2008

4

WINONY

0

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009

.

Millones de Euros
Patrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante
Fondos Propios
Capital Emisión y
Reservas
Prima de
Particip, en
Acciones y
Patrimonio
Propias
del Ejercicio
Resultado
Instrumentos
Patrimonio
Otros
Neto
de
Cambios de
Ajustes por
Valor
Minoritarios
Intereses
Patrimonio
Total
Neto
Saldo Inicial a 1 de Enero de 2009 1.271 9.079 7.169 (437) 3.682 20.764
Ajuste por Cambio de Criterio
Contable
( -
Ajuste por Errores
Resultado Global Total
Saldo Inicial Ajustado
1.271 9.079
(180)
7.169
3.430
(437)
672
1.523
3.682
5.445
20.764
Operaciones con Socios o
Propietarios
(6.773) (466) (7.239)
Aumentos/(Reducciones) de Capital -
Conversión de Pasivos en Patrimonio
Distribución de Dividendos
Neto
(6.773) (479) (7.252)
Operaciones con Acciones o
Participaciones en Patrimonio Propias
ncrementos/(Reducciones) por
(Netas)
Combinaciones de Negocios 1 - 13 13
Otras Operaciones con Socios o
Propietarios
-
Otras Variaciones de Patrimonio
Neto
396 (396) t
Pagos basados en Instrumentos de
Patrimonio
Taspasos entre Partidas de
Neto
Patrimoria
396 (396)
Otras Variadiones
Saldo Final a 31 de Diciembre de
S
ર્ગ મ
2009
1.271 9.295 3.430 235 4.739 18.970
lodas 1 a 33 descritas en la Memoria adjunta formante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2009 y 2008
ਪ੍ਰਤ

பு

AS

MADE

MINONY

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES SOCIEDADES DEPENDIENTES TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

Millones de Euros
Patrimonio Neto atribuido a la Sociedad Dominante
Fondos Propios
Capital Emisión y
Reservas
Prima de
Patrimonio
Acciones y
Particip, en
Propias
del Ejercicio
Resultado
Instrumentos
Patrimonio
Otros
Neto
de
Cambios de
Ajustes por
Valor
Minoritarios
Intereses
Patrimonio
Total
Neto
Saldo Inicial a 1 de Enero de 2008 1.271 7.618 2.675 425 5.141 17.130
Ajuste por Cambio de Criterio -
Aluste por Errores
Contable
Saldo Inicial Ajustado 1.271 7.618 2.675 425 5.141 17.130
Resultado Global Total (123) 7.169 (862) 263 6.447
Operaciones con Socios o (1.091) (1.722) (2.813)
Aumentos/(Reducciones) de Capital
Propietarios
Conversión de Pasivos en Patrimonio
Neto
Distribución de Dividendos (1.091) (486) (1.577)
Operaciones con Acciones o
Participaciones en Patrimonio Propias - -
(Netas)
ncrementos/(Reducciones) por - = (1.236) (1.236)
Otras Operaciones con Socios o
Combinaciones de Negocios
Propietarios -
Otras Variaciones de Patrimonio 1.584 (1.584)
Neto
agos basados en Instrumentos de -
onio
Patrin
raspasos entre Partidas de
PS
- 1.584 (1.584)
vanaciones
Neto
giublum
Ofras
al a 31 de Diciembre de
Fin
10
1.271 9.079 - 7.169 (437) 3.682 20.764
Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2009 y 2008

MINONA 7

MADRID

ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

Millones de Euros
2009 2008
Resultado Bruto Antes de Impuestos e Intereses Minoritarios 5.590 9.369
Amortizaciones 2.176 1.669
Resultados Venta de Activos (1.513) (4.570)
Impuesto sobre Sociedades (1) (1.060) (949)
Pagos de Provisiones (573) (402)
Otros Resultados que no generan Movimiento de Fondos 616 97
Total Recursos Generados por las Operaciones 5.236 5.214
Variación Impuesto sobre Sociedades a Pagar (1) (106) 542
Variación en Activo / Pasivo Corriente Operativo (163) (427)
FLUJOS NETOS DE EFECTIVO PROCEDENTES DE LAS 4.967 5.329
ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
Adquisiciones de Activos Fijos Materiales e Inmateriales (3.224) (4.157)
Enajenaciones de Activos Fijos Materiales e Inmateriales 2.833 928
Inversiones en Participaciones Empresas del Grupo (479) (453)
Enajenaciones en Participaciones Empresas del Grupo 20 8.285
Adquisiciones de otras Inversiones (2.035) (2.679)
Enajenaciones de otras Inversiones 746 1.002
Flujos de Efectivo por Variación de Perímetro 7 (266)
Subvenciones y otros Ingresos Diferidos 275 506
FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
INVERSION
(1.857) 3.166
Disposiciones de Deuda Financiera no Corriente 3.801 1.784
Amortizaciones de Deuda Financiera no Corriente (461) (2.697)
Flujo Neto de Deuda Financiera con Vencimiento Corriente (2.967) (1.822)
Pagos de Dividendos de la Sociedad Dominante (6.244) (1.621)
Pagos a Intereses Minoritarios (461) (468)
FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE LA ACTIVIDAD DE
FINANCIACIÓN
(6.332) (4.824)
FLUJOS NETOS TOTALES (3.222) 3.671
Variación del Tipo de Cambio en el Efectivo y otros Medios 249 (87)
Líquidos
VARIACIÓN DE EFECTIVO Y OTROS MEDIÓS LIQUIDOS
(2.973) 3.584
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS INICIALES 4.833 1.249
Efectivo en Caja y Bancos 3.421 436
Otros Equivalentes de Efectivo 1.412 813
EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS FINALES 1.860 4.833
Efectivo en Caja y Bancos 598 3.421
Otros Equivalentes de Efectivo 1.262 1.412

(1) El impuesto sobre sociedades pagado es el resultado de la suma de los epígrafes "Impuesto sobre Sociedades" y "Variación Impuesto sobre Sociedades a Pagar".

Las Notas 1 a 33 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de las Cuentas Anuales Consolidadas a 31 de diciembre de 2009 y 2008

ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

Índice

    1. Actividad y Estados Financieros del Grupo.
    1. Bases de presentación de las Cuentas Anuales Consolidadas.
    2. 2.1. Principios contables.
    3. 2.2. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas.
    4. 2.3. Entidades dependientes y de control conjunto.
      • 2.3.1. Variaciones del perímetro de consolidación.
      • 2.3.2. Sociedades consolidadas por integración global con participación inferior al 50%.
      • 2.3.3. Sociedades no consolidadas por integración global con participación superior al 50%.
    5. 2.4. Principios de consolidación y combinaciones de negocio.
    1. Normas de valoración.
    2. a) Inmovilizado material.
    3. b) Inversiones inmobiliarias.
    4. C) Fondo de comercio.
    5. d) Activos intangibles.
    6. e) Deterioro del valor de los activos.
    7. Arrendamientos. f)
    8. Instrumentos financieros. g)
      • g. 1. Inversiones financieras excepto derivados.
      • g.2. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes.
      • g.3. Pasivos financieros excepto derivados.
      • g.4. Derivados y operaciones de cobertura.
      • g.5. Desglose por niveles de instrumentos financieros.
      • g.6. Contratos de garantía financiera.
      • g.7. Bajas de activos financieros.
    9. h) Inversiones contabilizadas por el método de participación.
    10. i) Existencias.
    11. i) Activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas.
    12. k) Acciones propias en cartera.
    13. Ingresos diferidos. D
    14. m) Provisiones.
      • m. 1. Provisiones para pensiones y obligaciones similares.
      • m.2. Provisiones para planes de reestructuración de plantilla.
      • m.3. Provisiones para cubrir el coste de los derechos de emisión de CO2.
    15. n) Conversión de saldos en moneda extranjera.

  • ñ) Clasificación de saldos corrientes y no corrientes.
  • o) Impuesto sobre sociedades.
  • p) Reconocimiento de ingresos y gastos.
  • ট Beneficio por acción.
  • r) Dividendos.
  • s) Estados de flujos de efectivo.
    1. Regulación sectorial y funcionamiento del sistema eléctrico.
    2. 4.1. España.
    3. 4.2. Latinoamérica.
    1. Inmovilizado material.
    1. Inversiones inmobiliarias.
    1. Activo intangible.
    2. 7.1. Derechos de emisión de CO2 y CERs.
    1. Fondo de comercio.
    1. Inversiones contabilizadas por el método de participación y sociedades de control conjunto.
    2. 9.1. Inversiones contabilizadas por el método de participación.
    3. 9.2. Sociedades de control conjunto.
    1. Inversiones financieras no corrientes.
    2. 10.1. Créditos y otras cuentas a cobrar.
    3. 10.2. Inversiones disponibles para la venta.
    4. 10.3. Clasificación de instrumentos financieros de activo por naturaleza y categoría.
    5. 10.4. Compromiso de inversiones financieras.
    1. Existencias.
    1. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.
    1. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes.
    1. Patrimonio neto.
    2. 14.1. De la Sociedad Dominante.
      • 14.1.1. Capital social.
      • 14.1.2. Prima de emisión.
      • 14.1.3. Reserva legal.
      • 14.1.4. Reserva de revalorización.
      • 14.1.5. Reserva por Factor de Agotamiento Minero.
      • 14.1.6. Reserva para Inversiones en Canarias.
      • Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados. 14.1.7. -
      • 14.1.8. Diferencias de conversión.
      • 14.1.9. Dividendo.
      • 14.1.10. Gestión del capital.
      • 14.1.11. Restricciones a la disposición de fondos de las filiales.
    3. 14.2. De los Intereses Minoritarios.

    1. Ingresos diferidos.
    1. Provisiones no corrientes.
    2. 16.1. Provisiones para pensiones y obligaciones similares.
    3. 16.2. Provisiones para planes de reestructuración de plantilla.
    4. 16.3. Otras provisiones.
    1. Deuda financiera.
    2. 17.1. Deuda financiera corriente y no corriente.
    3. 17.2. Participaciones preferentes.
    4. 17.3. Deuda de cobertura.
    5. 17.4. Otros aspectos.
    6. 17.5. Clasificación de instrumentos financieros de pasivo por naturaleza y categoría.
    1. Política de gestión de riesgos.
    2. 18.1. Riesgo de tipo de interés.
    3. 18.2. Riesgo de tipo de cambio.
    4. 18.3. Riesgo de precio de "commodities".
    5. 18.4. Riesgo de liquidez.
    6. 18.5. Riesgo de crédito.
    7. 18.6. Medición del riesgo.
    1. Instrumentos financieros derivados.

19.1. Clasificación de los instrumentos financieros según lo dispuesto en la NIIF 7.

    1. Acreedores comerciales y otros pasivos corrientes.
    1. Situación fiscal.
    1. Ingresos.
    2. 22.1. Ventas.
    3. 22.2. Otros ingresos de explotación.
    1. Gastos de personal.
    1. Otros gastos fijos de explotación.
    1. Amortizaciones y pérdidas por deterioro.
    1. Resultado financiero neto.
    1. Resultados en venta de activos.
    1. Activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas.
    1. Información por segmentos.
    1. Saldos y transacciones con partes vinculadas.
    2. 30.1. Gastos e ingresos y otras transacciones.
      • 30.1.1. Gastos e ingresos.
      • 30.1.2. Otras transacciones.
    3. 30.2. Empresas asociadas y de control conjunto.
    4. 30.3. Planes de pensiones.
    5. 30.4. Administradores y Alta Dirección.

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  • 30.4.1. Retribución del Consejo de Administración.
  • 30.4.2. Retribución de Alta Dirección.
  • 30.4.3. Cláusulas de garantía: Consejo de Administración y Alta Dirección.
  • 30.4.4. Otra información referente al Consejo de Administración.
  • 30.4.5. Planes de retribución vinculados a la cotización de la acción.
    1. Garantías comprometidas con terceros, otros activos y pasivos contingentes y otros compromisos.
    1. Otra información.
    2. 32.1. Retribución de auditores.
    3. 32.2. Plantilla.
    1. Hechos posteriores.
  • Anexo I: Sociedades que componen el Grupo ENDESA.
  • Anexo II: Sociedades Asociadas.
  • Anexo III: Variaciones del perímetro de consolidación.

Sociedades que componen el Grupo ENDESA: Incorporaciones al perímetro de consolidación durante el ejercicio 2009. Sociedades que componen el Grupo ENDESA: Exclusiones del perímetro de consolidación durante el ejercicio 2009.

Sociedades que componen el Grupo ENDESA: Variaciones en el porcentaje de participación durante el ejercicio 2009.

Sociedades Asociadas: Incorporaciones, exclusiones y variaciones durante el ejercicio 2009.

ENDESA. S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

1. ACTIVIDAD Y ESTADOS FINANCIEROS DEL GRUPO.

ENDESA, S.A. (en adelante, la "Sociedad Dominante" o la "Sociedad") y sus sociedades filiales integran el Grupo ENDESA (en adelante, "ENDESA" o el "Grupo"). ENDESA, S.A. tiene su domicilio social y fiscal, así como sus oficinas principales en Madrid, calle Ribera del Loira, 60.

La Sociedad fue constituida con la forma mercantil de Sociedad Anónima en el año 1944 con el nombre de Empresa Nacional de Electricidad, S.A. y cambió su denominación social por la de ENDESA, S.A. por acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de junio de 1997.

ENDESA tiene como objeto social el negocio eléctrico en sus distintas actividades industriales y comerciales, la explotación de toda clase de recursos energéticos primarios, la prestación de servicios de carácter industrial y, en especial, los de telecomunicaciones, agua y gas, así como los que tengan carácter preparatorio o complementario de las actividades incluidas en el objeto social, y la gestión del Grupo Empresarial, constituido con las participaciones en otras sociedades. El Grupo desarrolla, en el ámbito nacional e internacional, las actividades que integran su objeto, bien directamente o mediante su participación en otras sociedades.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo ENDESA del ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2009.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo ENDESA del ejercicio 2009 y las de cada una de las entidades integrantes del mismo, correspondientes al ejercicio 2009, que han servido de base para la preparación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, se encuentran en su mayor parte pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante. Ios Administradores entienden que dichas Cuentas Anuales serán aprobadas conforme están presentadas.

Estas Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en millones de euros (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional del entorno económico principal en el que opera el Grupo ENDESA. Las operaciones en el extranjero se incluyen de conformidad con las políticas contables es las Notas 2.4. y 3n.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS.

2.1. Principios contables.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo ENDESA a 31 de diciembre de 2009 han sido formuladas por los Administradores, en reunión del Consejo de Administración celebrada el día 22 de febrero de 2010, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internación Financiera, según han sido adoptadas por la Unión Europea a la fecha del Balance de Situación Consolidado, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (en adelante, "NIIF").

Estas Cuentas Anuales muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del diciembre de 2009 y 2008, de los resultados globales consolidados de sus operaciones, de

el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados, que se han producido en el Grupo en los ejercicios terminados en esas fechas.

Las Cuentas Anuales Consolidadas de los ejercicios 2009 y 2008 del Grupo ENDESA han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por las restantes entidades integradas en el Grupo. Cada sociedad prepara sus Cuentas Anuales siguiendo los principios y criterios contables en vigor en el país en el que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarios a las NIIF.

A la fecha de emisión de estas Cuentas Anuales Consolidadas se han publicado en el Diario Oficial de la Unión Europea las siguientes NIIF y CINIIF:

a) Con entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2009:

NORMAS E INTERPRETACIONES APLICACIÓN OBLIGATORIA PARA
NIC 1: "Presentación de estados financieros (revisada
en 2007)"
Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero
de 2009
NIIF 8: "Segmentos de explotación" Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero
de 2009
NIC 23: "Costes por intereses" Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero
de 2009
CINIIF 13: "Programas de fidelización de clientes" Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero
de 2009
CINIIF 14: "NIC 19 - Límite de un activo por
prestaciones definidas, obligación de mantener un
nivel mínimo de financiación y su interacción"
Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero
de 2009
Modificación de la NIIF 2: "Pagos basados en
acciones"
Retroactivamente a ejercicios anuales iniciados a
partir del 1 de enero de 2009
Modificaciones de
NIC 32: "Instrumentos
a la
financieros: presentación y de la NIC 1 Presentación
de estados financieros
Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero
de 2009
Mejoras de las NIIF Ejercicios anuales que iniciados a partir del 1 de
enero de 2009
Modificaciones de la NIIF 1: "Adopción por primera vez
de las NIIF" y de la NIC 27 "Estados financieros
consolidados y separados"
Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero
de 2009
Modificaciones de la NIIF 7 "Instrumentos financieros:
Información a revelar" y de la NIIF4 "Contratos de
Seguro"
Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero
de 2009
Modificaciones de la CINIIF 9 "Nueva evaluación de
los derivados implícitos" y de la NIC 39 "Instrumentos
financieros : Reconocimiento y valoración"
Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero
de 2009

Salvo por lo que se refiere a la adopción por parte del Grupo ENDESA de ciertos requisitos de presentación incluidos en la NIC 1: "Presentación de estados financieros (revisada en 2007)", estas normas no han tenido efectos significativos en estas Cuentas Anuales Consolidadas.

En el ejercicio 2008 el Grupo se acogió anticipadamente a la modificación de la NC 23: "Costes por intereses" (véase Nota 3a); a la Modificación de la NIF 2: "Pagos basados en acciones" y a la CINIF 13: "Programas de fidelización de clientes", sin que ninguna de ellas tuviera efecto significativo sobre las Cuentas Anuales Consolidadas.

b) No efectivas a partir del 1 de enero de 2009 pero que el Grupo espera adoptar a partir del 1 de enero de 2010:

NORMAS E INTERPRETACIONES APLICACION OBLIGATORIA PARA
CINIIF 12: "Acuerdos de Concesión de Servicios" Ejercicios anuales iniciados a partir del 27 de
marzo de 2009
CINIIF 18: "Transferencias de activos procedentes de Ejercicios anuales iniciados a partir del 31 de
clientes" octubre de 2009
NIIF 3: "Combinaciones de negocios (revisada en
2008) y modificaciones de la NIC 27 "Estados
financieros consolidados y separados"
Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio
de 2009
Mejoras de las NIIF Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio
de 2009
CINIIF 15: "Contratos para la construcción de Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio
inmuebles" de 2009
CINIIF 16: "Coberturas de la inversión neta en un Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio
negocio en el extranjero" de 2009
Modificación de la NIC 39 "Instrumentos financieros: Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio
Reconocimiento y valoración" de 2009
CINIIF 17 "Distribuciones a los propietarios de activos Ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de
distintos al efectivo" noviembre de 2009

El Grupo ha analizado el impacto de la adopción de la CINIF 12 "Acuerdos de Concesión de Servicios" que se aplicará a partir del ejercicio 2010 considerando efectos retroactivos, siendo de aplicación principalmente a las concesiones de distribución eléctrica en Brasil, y supondrá una reclasificación inicial desde Inmovilizado Material por 2.164 millones de euros a Activos intangibles por 2.117 millones de euros y a Activos Financieros por 47 millones de euros, así como una reclasificación desde una cuenta de pasivo por ingresos diferidos a una minoración de Activos intangibles por 265 millones de euros, sin impacto significativo ni en el Resultado ni en el Patrimonio Neto.

El Grupo está analizando el impacto prospectivo que tendrá la aplicación de la CINIF 18 a partir del ejercicio 2010, sin que en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas haya alcanzado una conclusión definitiva.

El resto de las normas e interpretaciones, adoptadas por la Unión Europea y pendiente tendrán un impacto significativo sobre las Cuentas Anuales Consolidadas.

ADRID

En el ejercicio 2009 el Grupo ha seguido los mismos principios contables y normas de valoración de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2008.

2.2. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas.

La información contenida en estas Cuentas Anuales Consolidadas es responsabilidad de los Administradores del Grupo, que manifiestan expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las NIIF.

En la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas se han utilizado determinadas estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

  • La valoración de activos y fondos de comercio para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (véase Nota 3e).
  • Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos y obligaciones con los empleados (véase Nota 16).
  • La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 3a y 3d).
  • Las hipótesis utilizadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros (véanse Notas 3g y 19).
  • La energía suministrada a clientes no medida en contadores.
  • Determinadas magnitudes del sistema eléctrico, incluyendo las correspondientes a otras empresas tales como producción, facturación a clientes, energía consumida, incentivos de la actividad de distribución, etc. que permiten estimar la liquidación global del sistema eléctrico que deberá materializarse en las correspondientes liquidaciones definitivas, pendientes de emitir en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, y que podría afectar a los saldos de activo, pasivo, ingresos y gastos relacionados con la actividad sectorial del sistema eléctrico y, en particular, al déficit de ingresos de las actividades reguladas en España.
    • La interpretación de cierta normativa relacionada con la regulación del sector eléctrico cuyos efectos económicos definitivos vendrán determinados finalmente por las resoluciones de los organismos competentes para su liquidación, algunas de las cuales están pendientes de emitirse en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas
  • · La probabilidad de ocurrencia y el importe de importe incierto o contingentes (véase Nota 3m).
  • Los costes futuros para el cierre de las instalaciones y restauración de terrenos (véase Nota 3a).
  • Los resultados fiscales de las distintas sociedades del Grupo que se declararán ante las autoridades tributarias en el futuro que han servido de base para el registro de los distintos saldos relacionados con el impuesto sociedades en las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas (véase Nota 3o).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarias (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes Cuentas Anuales Consolidadas futuras.

2.3. Entidades Dependientes y de Control Conjunto.

Son Sociedades Dependientes aquellas en las que la Sociedad Dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas con el objeto de obtener beneficios económicos de las actividades.

Se consideran Sociedades de Control Conjunto aquellas en las que la situación descrita en el párrafo anterior se da gracias al acuerdo con otros accionistas y conjuntamente con ellos.

En el apartado "Sociedades que componen el Grupo ENDESA", incluido como Anexo I de esta Memoria, se relacionan las Sociedades Dependientes y de Control Conjunto del Grupo.

2.3.1. Variaciones del perímetro de consolidación.

Las principales variaciones del perímetro de consolidación en 2009 y 2008 se detallan en el Anexo III de esta Memoria

En el ejercicio 2009 las incorporaciones más significativas al perímetro de consolidación corresponden a ENDESA Ireland Ltd. (en adelante, "ENDESA Ireland") y Distribuidora Eléctrica de Cundinamarca, S.A. E.S.P (en adelante, "Cundinamarca"). Con la adquisición de ENDESA Ireland se han incorporado al Grupo activos y pasivos por un valor de 193 y 64 millones de euros, respectivamente, habiendo surgido un fondo de comercio de 315 millones de euros. Con la transacción de Cundinamarca, los activos y pasivos incorporados al Grupo ascienden a 61 y 33 millones de euros, respectivamente, habiendo surgido un fondo de comercio de 10 millones de euros.

La mayor parte de las sociedades incorporadas al perímetro de consolidación en el ejercicio 2008 corresponden a las incorporaciones de activos a ENDESA Hellas Power Generation and Supplies, S.A. (en adelante, "ENDESA Hellas") en desarrollo del acuerdo alcanzado por ENDESA y el Grupo Mytilineos. En el ejercicio 2008, con esta transacción se incorporaron al Grupo activos y pasivos por un valor de 28 y 9 millones de euros, respectivamente, habiendo surgido un fondo de comercio de 29 millones de euros.

Las magnitudes económicas del resto de sociedades incorporadas al perímetro de consolidación en ambos ejercicios no son significativas.

La salida de sociedades del perímetro de consolidación corresponde en su mayor parte a la venta realizada en 2009 de activos renovables al Grupo Acciona (en adelante, "Acciona"), y a la venta realizada en 2008 de ENDESA Europa S.L. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ENDESA Europa") al Grupo E.On, ambas explicadas en la Nota 28.

Las magnitudes económicas del resto de sociedades excluidas del perímetro de consolidación en ambos ejercicios no son significativas.

2.3.2. Sociedades consolidadas por integración global con participación inferior al 50%.

Aunque el Grupo ENDESA posee una participación inferior al 50% en Codensa, S.A. E.S.P. (en adelante, "Codensa") y Emgesa, S.A. E.S.P. (en adelante, "Emgesa"), tienen la consideración de "Entidades Dependientes" ya que el Grupo, directa o indirectamente, en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas, o como consecuencia de la estructura, composición y clases de accionariado, ejerce el control de las citadas sociedades.

2.3.3. Sociedades no consolidadas por integración global con participación superior al 50%.

Aunque el Grupo ENDESA posee una participación superior al 50% en Centrales Hidroelécticas de Aysén S.A. (en adelante, "Aysén"), y en la Asociación Nuclear Ascó-Vandellós II, A.I.E, (en adelante, "

ADRID

tienen la consideración de "Entidades de Control Conjunto" ya que el Grupo, en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas, ejerce el control conjunto de las citadas sociedades.

2.4. Principios de consolidación y combinaciones de negocio.

Las Sociedades Dependientes se consolidan por el método de integración global, integrándose en los Estados Financieros Consolidados la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra Grupo.

Las Sociedades de Control Conjunto se consolidan por el método de integración proporcional, integrándose en los Estados Financieros Consolidados la parte proporcional de sus activos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, en función del porcentaje de participación del Grupo en dichas sociedades, una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intra Grupo.

Los resultados de las Sociedades Dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las Cuentas de Resultados Consolidadas desde la fectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.

La consolidación de las operaciones de la Sociedad Dominante y de las Sociedades Dependientes se ha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos:

    1. En la fecha de adquisición, los activos, pasivos y pasivos contingentes de la sociedad filial son registrados a valor razonable, excepto para determinados activos y pasivos que se valoran siguiendo los principios de valoración establecidos en las Normas. En el caso de que exista una diferencia positiva entre el coste de adquisición de la sociedad filial y el valor razonable de los activos y pasivos de la misma, incluyendo pasivos contingentes, correspondientes a la participación de la matriz, esta diferencia es registrada como fondo de comercio. En el caso de que la diferencia sea negativa, ésta se registra con abono a la Cuenta de Resultados Consolidada.
    1. El valor de la participación de los Intereses Minoritarios en el valor razonable de los activos netos adquiridos y en los resultados de las Sociedades Dependientes consolidadas por integración global se presenta, respectivamente, en los epígrafes "Patrimonio Neto: De los Intereses Minoritarios" del Balance de Situación Consolidado e "Intereses Minoritarios" del Resultado Global Consolidado.
    1. La conversión de los Estados Financieros de las sociedades extranjeras con moneda funcional distinta del euro se realiza del siguiente modo:
    2. a. Los activos y pasivos, utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de los Estados Financieros Consolidados.
    3. b. Las partidas de las Cuentas de Resultados utilizando el tipo de cambio medio del ejercicio.
    4. c. El patrimonio neto se mantiene a tipo de cambio histórico a la fecha de su adquisición (o al tipo de cambio medio del ejercicio de su generación, tanto en el caso de los resultados acumulados como de las aportaciones realizadas), según corresponda.

Las diferencias de cambio que se producen en la conversión de los Estados Financieros se registran netas de su efecto fiscal en el epígrafe "Diferencias de Conversión" dentro del Estado Consolidado del Resultado Global: Ótro Resultado Global (véase Nota 14).

Las diferencias de conversión generadas con anterioridad al 1 de enero de 2004 han sido traspasadas a reservas al haberse acogido la Sociedad en la primera aplicación de las NIIF, a la excepción prevista para la conversión de los Estados Financieros elaborados con apincipios y criterios contables españoles a NIIF.

  1. Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global se han eliminado en el proceso de consolidación, así como la parte correspondiente de las sociedades consolidadas por integración proporcional.

3. NORMAS DE VALORACION.

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas han sido las siguientes:

a) Inmovilizado material.

El inmovilizado material se halla valorado por su coste, neto de su correspondiente amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Adicionalmente al precio pagado por la adquisición de cada elemento, el coste también incluye en su caso, los siguientes conceptos:

  • Los gastos financieros devengados durante el período de construcción que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos aptos, que son aquellos que requieren de un período de tiempo sustancial antes de estar listos para su uso, como, por ejemplo, instalaciones de generación eléctrica o de distribución. La tasa de interés utilizada es la correspondiente a la financiación específica o, de no existir, la tasa media de financiación de la sociedad que realiza la inversión. La tasa media de financiación depende principalmente del área geográfica y varía en un rango comprendido entre un 3,2% y un 7,3%. El importe activado por este concepto ha ascendido a 86 millones de euros en el ejercicio 2009 y a 107 millones de euros en el ejercicio 2008.
  • Los gastos de personal relacionados directamente con las obras en curso. Los importes capitalizados por este concepto se registran en la Cuenta de Resultados Consolidada como gasto en el epígrafe "Gastos de Personal" y como ingreso en el epígrafe "Trabajos realizados por el Grupo para su Activo". El importe activado por este concepto ha ascendido a 188 millones de euros en el ejercicio 2009 y a 214 millones de euros en el ejercicio 2008.
  • Los costes futuros a los que el Grupo deberá hacer frente en relación con el cierre de sus instalaciones se incorporan al valor del activo por el valor actualizado, recogiendo la correspondiente provisión. El Grupo revisa anualmente su estimación sobre los mencionados costes futuros, aumentando o disminuyendo el valor del activo en función de los resultados de dicha estimación. En el caso de las centrales nucleares, esta provisión recoge el importe al que se estima que el Grupo deberá hacer frente hasta el momento en el que, de acuerdo con el Real Decreto 1349/2003, de 31 de octubre, y la Ley 24/2005, de 18 de noviembre, la entidad pública empresarial Empresa Nacional de Residuos Radioactivos, S.A. (en adelante, "Enresa") de gestión de residuos radioactivos se haga cargo del desmantelamiento de estas centrales.

Los elementos adquiridos con anterioridad a 31 de diciembre de 2003 incluyen en el coste de adquisición, en su caso, las revalorizaciones de activos permitidas en los distintos países para ajustar el valor del inmovilizado material con la inflación registrada hasta esa fecha.

Las obras en curso se traspasan al inmovilizado material en explotación una vez finalizado el período de prueba cuando se encuentran disponibles para su uso, a partir de cuyo momento comienza su amortización.

Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos que aumentan la vida útil del bien, o su capacidad económica, se registran como mayor valor del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos períódicos de mantenimiento, conservación, se imputan a resultados como coste del ejercicio en que se incurren.

Los activos indivisibles en los que el Grupo tiene la propiedad compartida con otros propietarios (comunidades de bienes) son registrados por la parte proporcional que le corresponde al mismo en dichos activos.

Los Administradores de la Sociedad, en base al resultado del test de deterioro explicado en la Nota 3e, consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos.

El inmovilizado material, neto en su caso del valor residual del mismo, se amortiza distribuyendo linealmente el coste de los diferentes elementos que lo componen entre los años de vida útil estimada que constituyen el período en el que las sociedades esperan utilizarlos. La vida útil se revisa periódicamente.

A continuación se presentan los períodos de vida útil utilizados para la amortización de los activos:

Intervalo de años de vida útil estimada
Instalaciones de generación:
Centrales hidráulicas
Obra civil 65
Equipo electromecánico 35
Centrales de carbón / fuel 25-40
Centrales nucleares 40
Centrales de ciclo combinado 10-25
Renovables 20-35
Instalaciones de transporte y distribución:
Red de alta tensión 20-40
Red de baja y media tensión 20-40
Equipos de medida y telecontrol 10-35
Otras instalaciones 4-25

En el caso de las centrales nucleares, la vida útil estimada es de 40 años. Estas centrales necesitan autorización administrativa para su funcionamiento. Los permisos de explotación concedidos a estas centrales en la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas no alcanzan la totalidad de la vida útil estimada, ya que estos permisos se conceden normalmente para 30 años, periodo inferior a la vida útil de las instalaciones, no renovándose hasta que se encuentra próximo su vencimiento. Los Administradores del Grupo consideran que estos permisos se renovarán para cubrir, al menos, los 40 años de funcionamiento de la central actualmente estimados de acuerdo con los precedentes existentes.

De acuerdo con la Ley 29/1985, de 2 de agosto, modificada parcialmente por la Ley 46/1999, de 13 de diciembre, todas las centrales de producción hidroeléctricas españolas, cuyos valores contables totales se muestran en la Nota 5, se hallan sujetas al régimen de concesión administrativa temporal. Según los térninos de estas concesiones administrativas, a la terminación de los plazos establecidos, las indicadas instalaciones revierten a la propiedad del Estado en condiciones de buen uso. Los plazos de reversión de las citadas instalaciones se extienden desde 2011 hasta 2061.

Por lo que respecta a las concesiones administrativas de las que son titulares las compañías eléctricas del Grupo ENDESA en Latinoamérica, a continuación se presenta detalle del período restarte nasta s caducidad de aquellas concesiones que no tienen carácter indefinido:

ADRID

Empresa Actividad País Plazo de la
Concesión
Período
restante
hasta
Caducidad
Empresa Distribuidora Sur, S.A. (en adelante,
"Edesur")
Distribución Argentina 95 años 78 años
Hidroeléctrica El Chocón, S.A. (en adelante,
"Chocón")
Generación Argentina 30 años 13 años
Transportadora de Energía, S.A. (en adelante,
"Tesa")
Transporte Argentina 85 años 78 años
Compañía de Transmisión del Mercosur, S.A.
(en adelante, CTM")
Transporte Argentina 87 años 78 años
Ampla Energía e Serviços, S.A. (en adelante,
"Ampla")
Distribución Brasil 30 años 17 años
Companhia Energética do Ceará, S.A. (en
adelante, "Coelce")
Distribución Brasi 30 años 19 años
Centrais Elétricas Cachoeira Dourada, S.A.
(en adelante, "Cachoeira Dourada")
Generación Brasil 30 años 18 años
Central Geradora Termelétrica Fortaleza, S.A.
(en adelante, "Fortaleza")
Generación Brasi 30 años 22 años
Compañía de Interconexión Energética, S.A.
(Transporte Línea 1) (en adelante, "Cien")
Transporte Brasi 20 años 11 años
Compañía de Interconexión Energética, S.A.
(Transporte Línea 2) ("Cien")
Transporte Brasi 20 años 13 años

El Grupo ha evaluado las casuísticas de cada una de las concesiones descritas anteriormente, que varían unas de otras dependiendo del país, negocio y jurisprudencia legal, concluyéndose que, excepto en las concesiones de distribución eléctrica de Brasil, no existen factores determinantes que indiquen que el concedente, que en todos los casos corresponde a un ente gubernamental, tiene el control sobre la infraestructura y, simultáneamente, puede determinar de forma permanente el precio del servicio.

Los beneficios o pérdidas que surgen en ventas o retiros de inmovilizado material se reconocen como resultados del ejercicio y se calculan como la diferencia entre el valor de venta y el valor neto contable del activo.

b) Inversiones inmobiliarias.

El epígrafe de "Inversiones Inmobiliarias" recoge aquellos terrenos e inmuebles que se estima que no se recuperarán en el curso ordinario de los negocios que constituyen el objeto social del Grupo.

Las inversiones inmobiliarias se valoran por su coste de adquisición neto de su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias se desglosa en la Nota 6 y se ha calculado de acuerdo con la mejor estimación de la Dirección de la Sociedad, teniendo en cuenta las condiciones de mercado en cada una de las fechas.

Las inversiones inmobiliarias, excluidos los terrenos, se amortizan distribuyendo liñealmente el coste de los diferentes elementos que lo componen entre los años de vida útil.

c) Fondo de comercio.

El fondo de comercio generado en la consolidación representa el exceso del coste de adquisición sobre la participación del Grupo en el valor razonable de los activos y pasivos, incluyendo los contingentes identificables de una Sociedad Dependiente en la fecha de adquisición,

La valoración de los activos y pasivos adquiridos se realiza de forma provisional en la fecha de toma de control de la sociedad, revisándose la misma en el plazo máximo de un año a partir de la fecha de adquisición. Hasta que se determina de forma definitiva el valor razonable de los activos y pasivos, la diferencia entre el precio de adquisición y el valor contable de la sociedad adquirida se registra de forma provisional como fondo de comercio.

En el caso de que la determinación del fondo de comercio se realice en las cuentas anuales del año siguiente al de la adquisición de la participación, las cuentas del ejercicio anterior que se presentan a efectos comparativos se modifican para incorporar el valor de los activos y pasivos adquiridos y del fondo de comercio definitivo desde la fecha de adquisición de la participación.

Los fondos de comercio surgidos en la adquisición de sociedades con moneda funcional distinta del euro se valoran en la moneda funcional de la sociedad adquirida, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del balance de situación.

Los fondos de comercio adquiridos a partir del 1 de enero de 2004 se mantienen valorados a su coste de adquisición y los adquiridos con anterioridad a esa fecha se mantienen por su valor neto registrado a 31 de diciembre de 2003 de acuerdo con los criterios contables aplicables en esa fecha. Los fondos de comercio no se amortizan, sino que al cierre de cada ejercicio contable se procede a estimar si se ha producido en ellos algún deterioro que reduzca su valor recuperable a un importe inferior al coste neto registrado, procediéndose, en su caso, al oportuno saneamiento (Ver Nota 3e).

En los casos en que el Grupo adquiere una participación adicional en una sociedad que ya se controlaba y venía consolidándose por integración global, la diferencia entre el importe pagado por la adquisición del porcentaje adicional y el saldo del epígrafe "Patrimonio Neto: De los Intereses Minoritarios" que se da de baja como consecuencia de la adquisición se registra como fondo de comercio. En los casos en que se vende una participación en una sociedad controlada y tras la venta se mantiene el control y, por tanto, su consolidación por integración global, la diferencia entre el importe cobrado por la venta y el saldo de "Patrimonio Neto: De los Intereses Minoritarios" que hay que dar de alta como consecuencia de la venta se registra como resultado del ejercicio.

d) Activos intangibles.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste neto de su correspondiente amortización acumulada y de las pérdidas por deterioro que, en su caso, hayan experimentado. Los activos intangibles se amortizan en su vida útil, que, en la mayor parte de los casos, se estima en cinco años. Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan.

Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores se explican en el apartado e) de esta Nota.

Las sociedades europeas del Grupo que realizan emisiones de CO2 en su actividad de generación eléctrica deben entregar en los primeros meses del ejercicio siguiente derechos de emisión de CO2 equivalentes a las emisiones realizadas durante el ejercicio anterior. El Grupo sigue la política de registrar como un activo intangible no amortizable los derechos de emisión de CO2. Los derechos de emisión se valoran inicialmente por su coste de adquisición, dotándose posteriormente la correspondiente provisión en caso de age esta al co de mercado sea inferior a dicho coste. Para los derechos recibidos gratuitamente a cos correspondientes Planes Nacionales de Asignación se considera como coste de adquísición - el precio de

CADRID

mercado vigente en el momento en que se reciben registrando un ingreso diferido por el mismo importe. Para estos derechos, en caso de tener que dotar una provisión para minorar el coste hasta el valor de mercado, se dota la correspondiente provisión y se minora el saldo de ingresos diferidos.

El Grupo sigue la política de registrar como activo intangible en el Balance de Situación Consolidado los costes de los proyectos en la fase de desarrollo siempre que su viabilidad técnica y rentabilidad económica estén razonablemente aseguradas.

Los costes de investigación se registran como gastos en la Cuenta de Resultados Consolidada. El importe de estos costes en la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta asciende a 45 millones de euros en 2009 y 51 millones de euros en 2008.

e) Deterioro del valor de los activos.

A lo largo del ejercicio, y fundamente en la fecha de cierre del mismo, se evalúa si existe algún indicio de que algún activo hubiera podido sufrir una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo, entendiendo como tal el menor grupo identificable de activos que genera entradas de efectivo independientes.

Independientemente de lo señalado en el párrafo anterior, en el caso de las Unidades Generadoras de Efectivo a las que se han asignado fondos de comercio o activos intangibles con una vida útil indefinida, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio.

El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación del inmovilizado material, del fondo de comercio, y del activo intangible, el valor en uso es el criterio utilizado por el Grupo en prácticamente la totalidad de los casos.

Para estimar el valor en uso, el Grupo prepara las previsiones de futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes disponibles. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones de la Dirección del Grupo sobre los ingresos y costes de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando las previsiones, la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Estas previsiones cubren los próximos cinco años, estimándose los flujos para los años futuros hasta el fin de la vida útil de los activos aplicando tasas de crecimiento razonables que, en ningún caso, son crecientes ni superan a las tasas medias de crecimiento a largo plazo para el sector y país del que se trate.

Estos flujos se descuentan para calcular su valor actual a una tasa antes de impuestos que recoge el coste de capital del negocio y del área geográfica en que se desarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zona geográfica. Las tasas de descuento aplicadas en 2009 y 2008 se encuentran en los siguientes rangos:

2009 2008
País
Moneda
Mínimo Máximo Mínimo Máximo
España y Portugal Euro 6.89% 7.40% 6,64% 7.52%
Resto de Europa Euro 7.91% 8.30% 7.86% 9.41%
Latinoamérica: 9.09% 19.51% 8.02% 12,85%
Chile Peso Chileno 9.24% 9.53% 9.90% 10.40%
Argentina Peso Argentino 19.51% 17.40%
Brasi Real Brasileño 11.32% 12.10%
Perú Nuevo Sol Peruano 9.09% 10.00%
Colombia Peso Colombiano 11.45% 1909001EN
100%

En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia con cargo al epigrafe "Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro" de la Cuenta de Resultados Consolidada.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable, aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. En el caso del fondo de comercio, los saneamientos realizados no son reversibles.

Para determinar la necesidad de realizar deterioro en los activos financieros, se siguiente procedimiento:

  • En el caso de los que tienen origen comercial, las sociedades del Grupo tienen definida una política de dotación de provisiones por deterioro en función de la antigüedad del saldo vencido, que se aplica con carácter general excepto en aquellos casos en que existe alguna singularidad que hace aconsejable el análisis específico de cobrabilidad, como puede ser el caso de los importes a cobrar vencidos con entidades públicas.
  • Para el caso de los saldos a cobrar con origen financiero, la determinación de la necesidad de deterioro se realiza mediante un análisis específico en cada caso, sin que a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas existan activos financieros vencidos por importe significativo que no tengan origen comercial.

f) Arrendamientos.

Los arrendamientos en los que se transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad se clasifican como financieros. El resto de arrendamientos se clasifican como operativos.

Los arrendamientos financieros en los que el Grupo actúa como arrendatario se reconocen al comienzo del contrato, registrando un activo según su naturaleza y un pasivo por el mismo importe, e igual al valor razonable del bien arrendado, o bien al valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento, si éste fuera menor. Posteriormente, los pagos mínimos por arrendamiento se dividen entre carga financiera y reducción de la deuda. La carga financiera se reconoce como gasto y se distribuye entre los ejercicios que constituyen el período de arrendamiento, de forma que se obtiene un tipo de interés constante en cada ejercicio sobre el saldo de la deuda pendiente de amortizar. El activo se amortiza en los mismos términos que el resto de activos depreciables similares si existe certeza razonable de que el arrendatario adquirirá la propiedad del activo al finalizar el arrendamiento. Si no existe dicha certeza, el activo se amortiza en el plazo menor entre la vida útil del activo o el plazo del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento operativo se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del mismo, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de reparto.

g) Instrumentos financieros.

g.1. Inversiones financieras excepto derivados.

A efectos de valoración, el Grupo clasifica sus inversiones financieras, ya sean permanentes o temporales, excluidas las inversiones contabilizadas por el método de participación (véase Nota 9) y las mantenidas para la venta (véase Nota 28), en cuatro categorías:

  • Créditos y cuentas a cobrar: Se registran a su coste amortizado, correspondiendo éste al valor de mercado inicial, menos las devoluciones del principal efectuadas, más los intereses devengados no cobrados calculados por el método del tipo de interés efectivo.

  • lnyersiones a mantener hasta su vencimiento: Aquellas que el Grupo ENDESA tiene intención y ﺍ capacidad de conservar hasta su vencimiento, se contabilizan al coste amortizado según se ha definido en el párrafo anterior. A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Grupo no tiene inversiones de esta naturaleza por importe significativo.
  • Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados: Incluye la cartera de negociación y aquellos activos financieros que han sido designados como tales en el momento de su reconocimiento inicial y que se gestionan y evalúan según el criterio de valor razonable. Figuran en el Balance de Situación Consolidado por su valor razonable y las fluctuaciones se registran en la Cuenta de Resultados Consolidada.
  • Inversiones disponibles para la venta: Son los activos financieros que se designan específicamente como disponíbles para la venta o aquellos que no encajan dentro de las tres categorías anteriores, correspondiéndose casi en su totalidad a inversiones financieras en capital (véase Nota 10). Estas inversiones figuran en el Balance de Situación Consolidado por su valor razonable cuando es posible determinarlo de forma fiable. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas, normalmente el valor de mercado no es posible determinarlo de forma fiable por lo que, cuando se da esta circunstancia, se valoran por su coste de adquisición o por un importe inferior si existe evidencia de su deterioro. Las variaciones del valor razonable, netas de su efecto fiscal, se registran con cargo o abono al epígrafe "Estado Consolidado del Resultado Global: Otro Resultado Global" (véase Nota 14), hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones, momento en el que el importe acumulado en este epígrafe referente a dichas inversiones es imputado integramente a la Cuenta de Resultados Consolidada. En caso de que el valor razonable sea inferior al coste de adquisición si existe una evidencia objetiva de que el activo ha sufrido un deterioro que no pueda considerarse temporal, es decir, que existe evidencia objetiva de un deterioro de valor, la diferencia se registra directamente en la Cuenta de Resultados Consolidada.

Las compras y ventas de activos financieros se contabilizan utilizando la fecha de negociación.

g.2. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes.

Baio este epigrafe del Balance de Situación Consolidado se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios de su valor.

g.3. Pasivos financieros excepto derivados.

Los pasivos financieros, que incluyen tanto la deuda financiera como los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. En períodos posteriores estas obligaciones se valoran a su coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

En el caso particular de que los pasivos sean el subyacente de un derivado de cobertura de valor razonable, como excepción, se valoran por su valor razonable por la parte del riesgo cubierto.

Para el cálculo del valor razonable de la deuda, tanto para los casos en que se registra en el Balance de Situación Consolidado como para la información sobre su valor razonable que se incluye en la Nota 17.4., ésta ha sido dividida en deuda a tipo de interés fijo (en adelante, "deuda fija") y deuda a tipo de interés variable (en adelante, "deuda variable"). La deuda fija es aquella que a lo largo de su vida paga cupones de interés fijados desde el inicio de la operación, ya sea explícitamente. La deuda variable es aquella deuda emitida con tipo de interés flotante, es decir, cada cupón se fija en el momento del inicio de cada período en función del tipo de referencia. La valoración de toda la deuda se ha realizado mediante el descuento de los flujos de fondos futuros esperados con la curva de interés de metcado segón la moneda de pago.

g.4. Derivados y operaciones de cobertura.

Los derivados mantenidos por el Grupo corresponden fundamentalmente a operaciones contratadas con el fin de cubrir el riesgo de tipo de interés, de tipo de cambio o de precios de "commodities" (electricidad, combustible, derechos de emisión de CO2 y CERs) y tienen como objetivo eliminar o reducir significativamente estos riesgos en las operaciones subyacentes que son objeto de cobertura.

Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha del Balance de Situación Consolidado. Si su valor es positivo se registran en el epígrafe "Inversiones Financieras" si se trata de derivados financieros v en el epígrafe "Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar" si son derivados sobre "commodities". Si su valor es negativo se registran en el epígrafe "Deuda Financiera" si son derivados financieros y en el epígrafe "Acreedores Comerciales y otras Cuentas a Pagar" si son derivados sobre "commodities".

Los cambios en el valor razonable se registran en la Cuenta de Resultados Consolidada salvo en el caso de que el derivado haya sido designado contablemente como instrumento de cobertura y se den todas las condiciones establecidas por las NIIF para aplicar contabilidad de cobertura, entre ellas, que la cobertura sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:

  • Coberturas de valor razonable: la parte del subyacente para la que se está cubriendo el riesgo se valora por su valor razonable al igual que el instrumento de cobertura, registrándose las variaciones de valor de ambos en la Cuenta de Resultados Consolidada, neteando los efectos en el mismo epígrafe de la Cuenta de Resultados Consolidada.
  • Coberturas de flujos de efectivo: los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas, en el epígrafe "Estado Consolidado del Resultado Global: Otro Resultado Global" (véase Nota 14). La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que el subyacente tiene impacto en la Ĉuenta de Resultados Consolidada por el riesgo cubierto neteando dicho efecto en el mismo epígrafe de la Cuenta de Resultados Consolidada. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas se registran directamente en la Cuenta de Resultados Consolidada.
  • · Coberturas de activos netos provenientes de una filial extranjera: los cambios en el valor razonable se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas, netas del efecto fiscal correspondiente, como "Diferencias de Conversión" en el "Estado Consolidado del Resultado Global: Otro Resultado Global" (véase Nota 14) traspasándose a la Cuenta de Resultados Consolidada cuando se produce la venta de la inversión cubierta.

Una cobertura se considera altamente efectiva cuando los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo del subyacente directamente atribuibles al riesgo cubierto se compensan con los cambios en el valor razonable en los flujos de efectivo del instrumento de cobertura con una efectividad comprendida en un rango de 80%-125%. La cobertura se interrumpe de forma prospectiva si el instrumento de cobertura expira, es vendido, resuelto o ejercido, si se ha dejado de cumplir los criterios para la contabilidad de coberturas, o si se revoca la designación.

El Grupo tiene formalizados contratos de compra o venta a plazo de "commodities", fundamentalmente de electricidad, combustibles y derechos de emisión de CO2. Estos contratos se valoran en el Balance de Situación Consolidado por su valor de mercado en la fecha de cierre, registrando las diferencias de valor en la Cuenta de Resultados Consolidada, excepto cuando se dan todas las condiciones que se mencionan a continuación:

  • La única finalidad del contrato es el uso propio, entendiendo por tal, en el caso de los contratos de compras de combustibles o derechos de emisión de CO2, su uso para la gegeración de electricidad, en los de compra de electricidad o gas para comercialización, su yenta en los de la finales, y en los de venta de electricidad, la colocación de la producción propia.

CADRID

  • Las previsiones futuras del Grupo justifican la existencia de estos contratos con la finalidad de uso propio.
  • La experiencia pasada de los contratos demuestra que se han utilizado para uso propio, excepto en aquellos casos esporádicos en que haya sido necesario otro uso por motivos excepcionales o asociados con la gestión logística fuera del control y de la previsión del Grupo.
  • El contrato no prevea su liquidación por diferencia, ni haya habido una práctica de liguidar por diferencias contratos similares en el pasado.

La Sociedad evalúa la existencia de derivados implícitos en contratos e instrumentos para determinar si sus características y riesgos están estrechamente relacionados con el contrato principal siempre que el conjunto no esté siendo contabilizado a valor razonable. En caso de no estar estrechamente relacionados, son registrados separadamente contabilizando las variaciones de valor en la Cuenta de Resultados Consolidada.

De acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 1634/2006, de 29 de diciembre, ENDESA como operador dominante del sector eléctrico español está obligado a realizar subastas de opciones de compra de electricidad hasta una potencia horaria determinada, ejercitables a lo largo de entrega o ejercicio prefijado que en unos casos se han emitido para líquidar mediante entrega física y actualmente se emiten en su totalidad para liquidar por diferencias (véase Nota 4). Estas opciones se registran en los Estados Financieros Consolidados adjuntos como derivados de acuerdo con los criterios generales expuestos anteriormente.

Sin embargo, para aquellas que se debían liquidar mediante entrega física, la política seguida por el Grupo ha sido considerarlas como contratos de electricidad de uso propio, y no registrar, por tanto, las variaciones de valor razonable en los Estados Financieros Consolidados adjuntos, registrando las primas cobradas como un anticipo del precio de venta cuando se daban las siguientes circunstancias:

  • Su liquidación se realiza de forma obligatoria mediante entrega física.
  • El precio de ejercicio permite tener la práctica seguridad de que la opción terminará ejercitándose.
    • La experiencia histórica para las opciones de ese tipo es que en la totalidad de los casos se han ejercitado a su vencimiento, y
  • Su entrega puede realizarse con producción propia.

g.5. Desglose por niveles de instrumentos financieros.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula mediante los siguientes procedimientos:

  • Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio.
  • En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, el Grupo utiliza para su valoración el descuento de los flujos de caja esperados y modelos de valoración de opciones generalmente aceptados, basándose en las condiciones del mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cierre del ejercicio.

Conforme a los procedimientos antes descritos, el Grupo clasifica los diferentes instrumentos financieros conforme a los siguientes niveles:

    • Nivel 1: instrumentos cuyo valor razonable se calcula tomando en consideración precios cotizados en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

  • Nivel 2: instrumentos financieros cuyo valor razonable se calcula tomando en consideración variables distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, directa o indirectamente.
  • Niyel 3: instrumentos financieros cuyo valor razonable se calcula tomando en consideración variables, utilizadas para el activo o pasivo, que no estén basadas en datos de mercado observables.

g.6. Contratos de garantía financiera.

Los contratos de garantía financiera, entendiendo como tales las fianzas y avales concedidos por el Grupo a favor de terceros, se valoran inicialmente por su valor razonable que, salvo evidencia en contrario, es la prima recibida más, en su caso, el valor actual de los flujos de efectivo a recibir.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los contratos de garantía financiera se valoran por la diferencia entre:

  • El importe del pasivo determinado de acuerdo con la política contable de provisiones de la Nota 3m.
  • El importe del activo inicialmente reconocido, menos, cuando proceda, la parte del mismo imputada a la Cuenta de Resultados en función de un criterio de devengo.

g.7. Bajas de activos financieros.

Los activos financieros se dan de baja contable:

  • Cuando los derechos a recibir flujos de efectivo relacionados con los mismos han vencido o se han transferido o, aún reteniéndolos, se han asumido obligaciones contractuales que determinan el pago de dichos flujos a uno o más perceptores, y,
  • La Sociedad ha traspasado sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de la titularidad o, si no los ha cedido ni retenido de manera sustancial, cuando no retenga el control del activo.

El Grupo ha suscrito contratos de cesión de cuentas durante el ejercicio 2009, los cuales han sido considerados factoring sin recurso al haber traspasado los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos financieros cedidos.

Las transacciones en las que la Sociedad retiene de manera sustancial todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero cedido se registran mediante en cuentas de pasivo de la contraprestación recibida. Los gastos de la transacción, se reconocen en resultados siguiendo el método del tipo de interés efectivo.

h) Inversiones contabilizadas por el método de participación.

Las participaciones en sociedades sobre las que el Grupo posee una influencia significativa se registran siguiendo el método de participación. Con carácter general, la influencia significativa se presume en aquellos casos en los que el Grupo posee una participación superior al 20%.

El método de participación consiste en registrar la participación en el Balance de Situación Consolidado por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital, una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con el Grupo, más las plusvallas tácitas que correspondan al fondo de comercio pagado en la adquisición de la sociedad.

Si el importe resultante fuera negativo se deja la participación a cero en el Balance de Situación Consolidado a no ser que exista el compromiso por parte del Grupo de reponer la situación patrimonial de la sociedad, en cuyo caso se dota la correspondiente provisión para riesgos y gastos.

Los dividendos percibidos de estas sociedades se registran reduciendo el valor de la participación, y los resultados obtenidos por las mismas que corresponden a ENDESA conforme a su participación se incorporan a la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Resultado Neto de Sociedades por el Método de Participación".

i) Existencias.

Las existencias se valoran al precio medio ponderado de adquisición o valor neto de realización si éste es inferior.

El coste de adquisición del combustible nuclear incluye los gastos financieros asignados a su financiación mientras se encuentra en curso. Los gastos financieros activados por este concepto han sido de 2 millones de euros tanto en 2008 como en 2009.

El combustible nuclear en curso se traspasa a explotación cuando es introducido en el reactor y se imputa a resultados en función de la capacidad energética consumida durante el período.

j) Activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas.

El Grupo clasifica como activos no corrientes mantenidos para la venta los activos materiales, intangibles o aquellos incluidos en el epígrafe "Inversiones Contabilizadas por el Método de Participación" y los grupos sujetos a disposición (grupo de activos que se van a enajenar junto con sus pasivos directamente asociados) para los cuales en la fecha de cierre del Balance de Situación Consolidado se ha iniciado de forma activa un programa para su venta y se estima que la misma se llevará a cabo dentro de los doce meses siguientes a dicha fecha.

A su vez, el Grupo considera actividades interrumpidas las líneas de negocio o área geográfica que constituva un segmento que se han vendido o se ha dispuesto de ellas por otra vía o bien que reúnen las condiciones para ser clasificadas como mantenidas para la venta. incluyendo, en su caso, aquellos otros activos que junto con la línea de negocio forman parte del mismo plan de venta. Asimismo, se consideran actividades interrumpidas aquellas entidades adquiridas exclusivamente con la finalidad de revenderias.

Estos activos o grupos sujetos a disposición se valoran por el menor del importe en libros o el valor razonable de venta deducidos los costes necesarios para llevarla a cabo, y dejan de amortizarse desde el momento en que son clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta.

Los activos no corrientes mantenidos para la venta y los componentes de los grupos sujetos a disposición clasificados como mantenidos para la venta se presentan en el Balance de Situación Consolidado adjunto de la siguiente forma: los activos en una única línea denominada "Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" y los pasivos también en una única línea denominada "Pasivos asociados a Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas".

Los resultados después de impuestos de las operaciones discontinuadas se presentan en una única línea de la Cuenta de Resultada denominada "Resultado después de Impuestos de Actividades Interrumpidas".

k) Acciones propias en cartera.

Las acciones propias en cartera se presentan minorando el epígrafe "Patrimonio Neto" Balande Situación Consolidado y son valoradas a su coste de adquisición.

MADRID

Los beneficios y pérdidas obtenidos por las sociedades en la enajenación de estas acciones propias se registran en el epígrafe "Beneficio Retenido" del Balance de Situación Consolidado.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 no existen acciones propias en cartera, no habiéndose realizado durante los ejercicios 2009 y 2008 ninguna transacción con acciones propias.

l) Ingresos diferidos.

El Grupo recibe compensaciones establecidas legalmente por los importes desembolsados para la construcción o adquisición de determinadas instalaciones de inmovilizado o, en algunos casos, recibe directamente la cesión de instalaciones de acuerdo con la regulación en vigor.

Estos importes se registran como ingreso diferido en el pasivo del Balance de Situación Consolidado y se imputan a resultados en el epígrafe "Otros Ingresos de Explotación" de la Cuenta de Resultados Consolidada en la vida útil del activo, compensando de esta forma el gasto por la dotación de la amortización.

En el caso de cesión de instalaciones, tanto el activo como el ingreso diferido se registran por el valor razonable del activo en el momento de la cesión.

Este mismo caso se da con los derechos de emisión de CO2 recibidos de forma gratuita en el marco del Plan Nacional de Asignación (en adelante, "PNA") de derechos aprobado por cada país.

Estos derechos se registran inicialmente como un activo intangible y un ingreso diferido por el valor de mercado en el momento en el que se reciben los derechos, reduciéndose en el mismo importe que el activo intangible si el valor de mercado de los derechos disminuye respecto del registrado en que se reciben. El ingreso diferido se imputa a la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Otros Ingresos de Explotación" cuando se realizan las emisiones de CO2, mientras que los gastos por los derechos que deberán entregarse para cubrir estas emisiones, se registran según se indica en la Nota 3m.

m) Provisiones.

Las obligaciones existentes a la fecha del Balance de Situación Consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales de probable materialización para el Grupo cuyo importe y momento de cancelación son inciertos se registran en el Balance de Situación Consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

Las provisiones se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible en la fecha de la formulación de cuentas sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable.

Las obligaciones recogidas en el Balance de Situación Consolidado en concepto de provisiones para pensiones y obligaciones similares y para planes de reestructuración de plantilla surgen como consecuencia de acuerdos de carácter colectivo o individual suscritos con los trabajadores del Grupo en los que se establece el compromiso por parte de la empresa de proporcionar un régimen complementario al otorgado por el sistema público para la cobertura de las contingencias de jubilación, incapacidad permanente, fallecimiento, o cese de la relación laboral por acuerdo entre las partes.

m.1. Provisiones para pensiones y obligaciones similares.

La mayoría de las empresas del Grupo tienen contraídos compromisos por pensiones con sus p variando en función de la sociedad de la que éstos provienen. Dichos compromisos, tantos definida como de aportación definida, están instrumentados básicamente a través de planes por es contratos de seguros excepto en lo relativo a determinadas prestaciones en especie, furfá

compromisos de suministro de energía eléctrica, para los cuales, dada su naturaleza, no se ha llevado a cabo la externalización y su cobertura se realiza mediante la correspondiente provisión interna.

Para los planes de prestación definida, las sociedades registran el gasto correspondiente a estos compromisos siguiendo el criterio del devengo durante la vida laboral de los empleados mediante la realización a la fecha del Balance de Situación Consolidado de los oportunos estudios actuariales calculados aplicando el método de la unidad de crédito proyectada. Los costes por servicios pasados que corresponden a variaciones en las prestaciones se reconocen inmediatamente con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada en la medida en que los beneficios estén devengados.

Los compromisos por planes de prestación definida representan el valor actual de las obligaciones devengadas una vez deducido el valor razonable de los activos a los distintos planes. Las pérdidas y ganancias actuariales surgidas en la valoración, tanto de los pasivos como de los activos afectos a estos planes, se registran directamente en el epigrafe "Estado Consolidado del Resultado Global: Otro Resultado Global" (véase Nota 14).

Para cada uno de los planes, si la diferencia entre el pasivo actuarial por los servicios pasados y los activos afectos al plan es positiva, esta diferencia se registra en el epigrafe "Provisiones no Corrientes" del pasivo del Balance de Situación Consolidado y si es negativa en el epígrafe "Inversiones Financieras no Corrientes: Créditos y Cuentas a Cobrar" del activo del Balance de Situación Consolidado, en este último caso, siempre que dicha diferencia sea recuperable para el Grupo normalmente mediante deducción en las aportaciones futuras teniendo en cuenta las limitaciones establecidas por la CINIIF14 "NIC19 Límite de un activo por prestaciones definidas, obligación de mantener un nivel mínimo de financiación". El efecto de la aplicación de este límite se registra en el epígrafe "Estado Consolidado del Resultado Global: Otro Resultado Global" (véase Nota 14).

Las contribuciones a planes de aportación definida se reconocen como gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada conforme los empleados prestan sus servicios.

Aquellos planes post-empleo que se encuentran integramente asegurados, y en los que por tanto el Grupo ha transferido la totalidad del riesgo, se consideran como de aportación definida y en consecuencia, al igual que para estos últimos, no se considera la existencia de pasivo actuarial ni de activos afectos.

m.2. Provisiones para planes de reestructuración de plantilla.

El Grupo sigue el criterio de registrar las prestaciones por terminación de empleo cuando existe un acuerdo con los trabajadores de forma individual o colectiva o una expectativa cierta de que se alcanzará dicho acuerdo que permite a los mismos, de forma unilateral o por mutuo acuerdo con la empresa, causar baja en el Grupo recibiendo a cambio una indemnización o contraprestación. En caso de que sea necesario el mutuo acuerdo, únicamente se registra la provisión en aquellas situaciones en las que el Grupo ha decidido que dará su consentimiento a la baja de los trabajadores una vez solicitada por ellos. En todos los casos en que se registran estas provisiones existe una expectativa por parte de los trabajadores de que estas bajas anticipadas se realizarán.

El Grupo tiene en marcha planes de reducción de plantilla, fundamentalmente en España, los cuales se enmarcan dentro de los correspondientes expedientes de regulación de empleo aprobados por la Administración, que garantizan el mantenimiento de una percepción durante el periodo de la prejubilación.

El Grupo ENDESA sigue el criterio de registrar la totalidad del gasto correspondiente a estos planes en el momento en que surge la obligación mediante la realización de los oportunos estudios actuariales para el cálculo de la obligación actuarial al cierre del ejercicio. Las diferencias actuariales positivas o negativas puestas de manifiesto en cada ejercicio son reconocidas en la Cuenta de Resultados Consolidada de dicho ejercicio.

m.3. Provisión para cubrir el coste de los derechos de emisión de CO2

Las sociedades europeas del Grupo que realizan emisiones de CO2 en su actividad de generación eléctrica deben entregar en los primeros meses del ejercicio siguiente derechos de emisión de CO2 equivalentes a las emisiones realizadas durante el ejercicio anterior.

La obligación de entrega de derechos de emisiones de CO2 realizadas durante el ejercicio se registra como provisiones corientes dentro del epígrafe "Acreedores Comerciales y otros Pasivos Corrientes" del Balance de Situación Consolidado, habiéndose registrado el coste correspondiente en el epígrafe "Otros Aprovisionamientos Variables y Servicios" de la Cuenta de Resultados Consolidada. Esta obligación se valora por el mismo importe por el que están registrados los derechos de emisión de CO2 destinados a entregarse para cubrir esta obligación en el epígrafe "Activo Intangible" del Balance de Situación Consolidado (véanse Notas 3d y 31).

Si el Grupo no posee a la fecha del Balance de Situación Consolidado todos los derechos de emisión de CO₂ necesarios para cubrir las emisiones realizadas, el coste y la provisión se registran por esta parte considerando la mejor estimación del precio que el Grupo deberá pagar para adquirirlos. Cuando no exista una estimación más adecuada, el precio estimado de adquisición de los derechos que no están en posesión del Grupo es el precio de mercado a la fecha de cierre del Balance de Situación Consolidado.

n) Conversión de saldos en moneda extranjera.

Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en la Cuenta de Resultados Consolidada.

Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar a 31 de diciembre de cada año en moneda distinta de la funcional en la que están denominados los Estados Financieros de las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación se realiza al tipo de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran como resultados financieros en la Cuenta de Resultados Consolidada.

El Grupo ha establecido una política de cobertura de riesgo de tipo de la parte de los ingresos de las sociedades latinoamericanas que están directamente vinculadas a la evolución del dólar norteamericano mediante la obtención de financiación en esta última moneda. Las diferencias de cambio de esta deuda, al tratarse de operaciones de cobertura de flujos de caja, se imputan, netas del efecto fiscal correspondiente, en el epígrafe "Patrimonio Neto: Reserva por Revaluación de Activos y Pasivos no Realizados" (véase Nota 14), registrándose en la Cuenta de Resultados Consolidada en el plazo en que se realizarán los flujos de caja cubiertos. Este plazo se ha estimado en diez años.

ñ) Clasificación de saldos corrientes y no corrientes.

En el Balance de Situación Consolidado adjunto los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

En el caso de aquellas obligaciones cuyo vencimiento sea a corto plazo, pero cuya refinanciación a largo plazo esté asegurada, a discreción de la Sociedad, mediante pólizas de crédito disponibles de forma incondicional con vencimiento a largo plazo, se clasifican como pasivos no corrientes. Estos saldos ascienden a 3.056 millones de euros y a 4.448 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 y 2008 respectivamente.

o) Impuesto sobre sociedades.

El gasto por impuesto sobre sociedades del ejercicio se determina como la suma del impuesto corriente de las distintas sociedades que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, una vez aplicadas las deducciones fiscalmente admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones. Las diferencias entre el valor contable de los activos y su base fiscal generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando las tasas fiscales que se espera que estén en vigor cuando los activos y pasivos se realicen.

El impuesto sobre sociedades y las variaciones en los impuestos diferidos de activo o pasivo que no provengan de combinaciones de negocio se registran en la Cuenta de Resultados Consolidada o en las cuentas de patrimonio neto del Balance de Situación Consolidado en función de donde se havan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado.

Los activos por impuestos diferidos fiscales se reconocen únicamente cuando se considera probable que las entidades consolidadas vayan a disponer de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos fiscales.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio así como las asociadas a inversiones en subsidiarias, asociadas y entidades bajo control conjunto en las que el Grupo pueda controlar la reversión de las mismas y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Las deducciones de la cuota originadas por hechos econtecidos en el ejercicio minoran el gasto devengado por impuesto sociedades, salvo que existan dudas sobre su realización, en cuyo caso no se reconocen hasta su materialización efectiva, o correspondan a incentivos fiscales específicos, registrándose en este caso como subvenciones.

En cada cierre del ejercicio contable se revisan los impuestos diferidos, tanto activos como pasivos, registrados con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas a los mismos de acuerdo con el resultado del citado análisis.

En septiembre de 2008 fue aprobada en Grecia la Ley 3697 por la que se establecía una progresiva reducción del tipo de gravamen del Impuesto a la Renta. El tipo de gravamen, que actualmente es del 25%, pasará a ser del 24% en el ejercicio 2010 y se irá reduciendo un 1% en los años sucesivos hasta llegar a situarse en el 20% en el ejercicio 2014. En diciembre de 2009 se ha aprobado la Ley 3808 por la que se establece un impuesto adicional que aplica a aquellas sociedades que hayan tenido en 2009 un beneficio neto superior a 5 millones de euros. Este impuesto aplicará solo en el año 2010 y su tipo de gravamen es del 5%, 7% o 10% dependiendo de si el beneficio neto es superior a 5, 15 o 25 millones de euros.

En Colombia se ha aprobado la Ley 1370 de 2009 que establece la reducción del 40% al 30% en la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos y se crea un nuevo impuesto al patrimonio que grava el patrimonio líquido poseído a 1 de enero de 2011 al tipo de gravamen del 4,8% y que se paga en ocho cuotas iguales durante los años 2011 a 2014.

p) Reconocimiento de ingresos y gastos.

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo.

El ingreso ordinario se reconoce cuando se produce la entrada bruta de beneficios económicos originados en el curso de las actividades ordinarias del Grupo durante el ejercicio, siempre que dicha entrada de beneficios provoque un incremento en el patrimonio neto que no esté relacionado con las aponecimes de los propietarios de ese patrimonio y estos beneficios puedan ser valorados con fiabilida

MADRIU

ordinarios se valoran por el valor razonable de la contrapartida o por recibir, derivada de los mismos.

Sólo se reconocen ingresos ordinarios derivados de la prestación de servicios cuando pueden ser estimados con fiabilidad y en función del grado de realización del servicio a la fecha del balance.

El Grupo excluye de la cifra de ingresos ordinarios aquellas entradas brutas de beneficios económicos recibidas cuando actúa como agente o comisionista por cuenta de terceros, registrando únicamente como ingresos ordinarios los correspondientes a su propia actividad.

Los intercambios o permutas de bienes o servicios por otros bienes o servicios de naturaleza similar no se consideran transacciones que producen ingresos ordinarios.

El Grupo registra por el importe neto los contratos de compra o venta de elementos no financieros que se liquidan por el neto en efectivo o en otro instrumento financiero. Los contratos que se han celebrado y se mantienen con el objetivo de recibir o entregar dichos elementos no financieros se registran de acuerdo con los términos contractuales de la compra, venta o requerimientos de utilización esperados por la entidad.

Los ingresos por intereses se contabilizan considerando la tasa de interés efectivo aplicable al principal pendiente de amortizar durante el periodo de devengo correspondiente.

q) Beneficio por acción.

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El beneficio neto por acción básico se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante dicho período, sín incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

Los beneficios netos por acción básicos de actividades continuadas e interrumpidas se calculan como el cociente entre el resultado después de impuestos de las actividades continuadas e interrumpidas, respectivamente, deducido la parte del mismo correspondiente a los Intereses Minoritarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la Sociedad Dominante en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El Grupo no ha realizado ningún tipo de operación de potencial efecto dilutivo que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.

r) Dividendos.

Los dividendos se registran como "Patrimonio Neto" en el momento de su aprobación por el órgano competente que normalmente es el Consejo de Administración en el caso de los dividendos a cuenta y la Junta General de Accionistas para los dividendos complementarios.

s) Estado de flujos de efectivo.

El estado de flujos de efectivo recoge los movimientos de tesorería realizados durante el ejercicio tanto por actividades continuadas como interrumpidas calculados por el método indirecto. En estos estados de fujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

  • Flujos de Efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de altera su valor.

  • Actividades de Explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.
  • Actividades de Inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos no corrientes y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
  • Actividades de Financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

4. REGULACIÓN SECTORIAL Y FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA ELÉCTRICO.

4.1. España.

Aspectos generales.

La regulación del sistema eléctrico español está recogida básicamente en la Ley 54/1997, de 27 de noviembre del Sector Eléctrico (en adelante, "Ley del Sector Eléctrico"), que fue modificada, por la Ley 17/2007, de 4 de julio. Los elementos más significativos que establecen dicha Ley y su normativa de desarrollo posterior son los siguientes:

  • La producción de energía eléctrica se desarrolla en un régimen de libre competencia.
  • El transporte, la distribución y la gestión económica y técnica del sistema tienen carácter de actividades reguladas.
  • Todos los consumidores de energía eléctrica tienen la condición de cualificados y deben contratar el suministro de electricidad con una comercializadora, habiendo podido optar los consumidores en baja tensión hasta el 30 de junio de 2009 por adquirirla a la compañía distribuidora a través de la tarifa integral regulada en la que la compañía distribuidora actuaba exclusivamente como agente de cobro del sistema eléctrico. A partir del 1 de julio de 2009, ha desaparecido el sistema de suministro a tarifa por parte de las empresas distribuidoras, si bien aquellos consumidores que reúnan unas determinadas características pueden optar por contratar la electricidad con una comercializadora de último recurso (en adelante, "CUR") siéndoles de aplicación la tarifa de último recurso (en adelante, "TUR"). Esta tarifa es una tarifa aditiva que el Gobierno fija semestralmente teniendo en cuenta el coste de producción de energía eléctrica basado en los precios de mercados a plazo.
  • Las tarifas de acceso son únicas en todo el territorio nacional y son recaudadas por las distribuidoras que actúan como agente de cobro del sistema eléctrico.

Mercado de producción.

Las operaciones de compra-venta de electricidad pueden ser realizadas mediante el sistema de ofertas gestionado por el Operador del Mercado Ibérico de Electricidad - Polo Español, S.A. (en adelante, "Omel") o por medio de contratos bilaterales.

Por otra parte, el Real Decreto 1634/2006, de 29 de diciembre, estableció que los operadores dominantes, entre los cuales se encuentra ENDESA, realizarían emisiones primarias de energía, consistentes en la venta por subasta de opciones de compra de energía hasta una potencia horaria determinado, quip ser ejercidas a lo largo de un período de entrega prefijado.

Las posiciones vivas existentes por estas subastas a 31 de diciembre de 2009 no son significativas y vencen todas ellas en el primer trimestre de 2010.

La Ley del Sector Eléctrico en su disposición adicional decimosexta permite al Gobierno convocar nuevas subastas. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas no está prevista no está prevista ninguna adicional, y para llevarse a cabo sería necesario que se publicara el Real Decreto correspondiente.

Sistemas eléctricos extrapeninsulares.

El artículo 12 de la Ley del Sector Eléctrico establece que las actividades de suministro de energía eléctrica que se desarrollen en los territorios extrapeninsulares serán objeto de una regulación singular que atenderá a las especificidades derivadas de su ubicación territorial. Esta regulación especial ha sido desarrollada mediante el Real Decreto 1747/2003 y por las Ordenes Ministeriales de fecha 30 de marzo de 2006 que desarrollan el citado Real Decreto.

El elemento principal del ordenamiento regulatorio extrapeninsular es que la producción de electricidad se configura como una actividad con remuneración regulada, a diferencia de la situación en la península, mientras que el resto de actividades (distribución, transporte y comercialización) se regulan de modo muy similar al de la península.

La remuneración de la generación extrapeninsular se ha establecido de forma que cubra los costes de la actividad y la retribución del capital invertido. Para alcanzar la remuneración establecida, los generadores extrapeninsulares reciben las correspondientes compensaciones devengadas hasta el 31 de diciembre de 2008 se recibirán con cargo de la recaudación del sistema eléctrico, mientras que las que se devenguen a partir del año 2013 se recaudarán con cargo a los Presupuestos Generales del Estado, habiendo establecido el Real Decreto Ley 6/2009 para el periodo transitorio 2009-2013 un sistema mixto por el que la financiación de los sobrecostes de la generación extrapeninsular se pagarán en un porcentaje decreciente por la recaudación del sistema eléctrico y en un porcentaje creciente por los Presupuestos Generales del Estado.

Con fechas 2 de octubre de 2007 y 3 de diciembre de 2009 la Dirección General de Política Energética y Minas aprobó sendas Resoluciones por las que se determinó la cuantía de la revisión de los costes específicos definitivos destinados a la compensación de los sistemas extrapeninsulares correspondientes a los ejercicios 2001-2005 y 2006-2008 respectivamente. De la aplicación de estas resoluciones resulta que ENDESA ostenta un derecho de cobro a 31 de diciembre de 2009 por las compensaciones a la generación extrapeninsular del período 2001-2008 por importe de 2.242 millones de euros de los cuales 1.933 millones de euros están registrados a largo plazo en el epígrafe "Inversiones Financieras no Corrientes" (véase nota 10.1) y el resto a corto plazo en el epígrafe "Inversiones Corrientes". De acuerdo con lo establecido en el Real Decreto Ley 6/2009 estas cantidades se consideran déficit del sistema eléctrico español y se recuperarán a través de la recaudación del sistema eléctrico en un plazo que está pendiente de determinar para la totalidad del importe, existiendo la posibilidad de ceder este derecho de cobro a un fondo de titulización que se constituirá a tal efecto.

Déficit de las actividades reguladas.

El Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 de marzo, estableció que, en el caso de que los ingresos regulados del sistema eléctrico no fueran suficientes para cubrir los costes de las actividades reguladas, el denominado déficit de tarifa deberá ser financiado por las sociedades que se señalaban en la citada norma en los porcentajes que se indicaban en la misma, correspondiendo a ENDESA, sociedad cabecera del Grupo, un porcentaje del 44,16%.

El Real Decreto Ley 6/2009 ha establecido que a partir del año 2013 las tarifas de acceso a la red que se fijen deberán de ser suficientes para cubrir la totalidad de los costes del sistema eléctrico de lorma que exista déficit. Hasta ese año el citado Real Decreto Ley ha establecido un límite de 3.500 millo de 3.500 millo de 3.500 millo de 3.500 millo de 3.500 millo de 3.500 millo de 3.000 millones de euros, 2.000 millones de euros y 1.000 millones de euros como import aximo

MADRIV 35

del sistema para los ejercicios 2009, 2010, 2011 y 2012, respectivamente, debiéndose fijar en estos años las tarifas de acceso en importe suficiente para que no se superen estos límites.

Los saldos de la financiación del déficit de las actividades registrados en el activo del Balance de Situación Consolidado ascienden a 4.656 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 y 3.034 millones de euros a 31 de diciembre de 2008. De estos importes 4.355 millones de euros y 2.807 millones de euros respectivamente están registrados a largo plazo en el epígrafe "Inversiones no Corrientes" (véase nota 10.1) y el resto a corto plazo.

Todos los déficit de ingresos de las actividades reguladas se satisfarán en su totalidad con cargo a los ingresos del sistema eléctrico español en un periodo aun no determinado para la totalidad de los déficit, si bien de acuerdo con el Real Decreto Ley 6/2009 los importes acumulados por la financiación del déficit de ingresos de las actividades reguladas podrán cederse a un fondo de titulización que se constituirá a tal efecto.

Bono social.

El Real Decreto Ley 6/2009 ha creado la figura del bono social al que se pueden acoger desde el 1 de julio de 2009 los consumidores de electricidad que reúnen determinadas condiciones. El bono social cubre la diferencia entre la TUR y una tarifa de referencia denominada Tarifa Reducida. El bono social es descontado por las comercializadoras de último recurso en la facturación a los clientes que tienen este derecho y su coste es asumido por los generadores de electricidad en los porcentajes por el Gobierno, correspondiéndole al Grupo ENDESA asumir el 36,77% del coste total del bono social para el sistema.

La caracterización del bono social, su financiación, así como el régimen transitorio de financiación inicial, se revisarán por orden del Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, previo acuerdo de la Comisión Delegada del Gobierno para Asuntos Económicos al menos cada cuatro años para adecuarlos a la situación del sector eléctrico.

Costes correspondientes a la gestión de los residuos radioactivos y del combustible gastado en las centrales nucleares.

El Real Decreto Ley 6/2009 ha establecido el mecanismo de financiación de los costes correspondientes a la gestión de los residuos radioactivos y del combustible gastado generados en las centrales nucleares en explotación, el cual se realizará mediante una tasa que deberán abonar las empresas titulares de las centrales en función de los kilovatios hora brutos generados por cada una de las centrales

Real Decreto-Ley 11/2007.

El Real Decreto-Ley 11/2007, de 7 de diciembre, establecía que de la retribución de la generación se detraerá el mayor ingreso derivado de la internalización en el precio de venta de la generación del valor de derechos de emisión asignados en el PNA 2008-2012. El Real Decreto Ley 6/2009 derogó el Real Decreto Ley 11/2007 eliminando esta detracción a partir del 1 de julio de 2009.

Tarifa eléctrica para 2010.

La Orden ITC/3519/2009 establece la revisión de las tarifas de acceso a partir;de 1 de enero de 2010, suponiendo un incremento medio del 14,5% para las tarifas de acceso. La revisión de los peajes de acceso de los clientes con derecho a acogerse a la tarifa de último recurso sin discriminación horaría implica un incremento medio del 9%.

La Resolución de 29 de diciembre de 2009, por la que se establece las tarifas de último rec el primer semestre de 2010, supone un incremento medio de la tarifa de último recurso horaria del 2,6%.

MADRID

Distribución.

El Real Decreto 222/2008, de 15 de febrero, establece el mecanismo retributivo que hacía evolucionar la retribución con el Índice de Precios al Consumo y la demanda eléctrica, afectados por una serie de factores correctores, e introduce un nuevo régimen retributivo de la distribución de energía eléctrica, con los siguientes elementos principales:

  • Períodos regulatorios de cuatro años, siendo el primero 2009-2012, durante los cuales se establece una senda de evolución estable.
  • Retribución Base o de Referencia individualizada por empresa, que contempla los costes de inversión, los costes de operación y mantenimiento y otros costes necesarios para la actividad.
  • Herramientas regulatorias aplicables a la información obtenida de las empresas (Modelo de Red de Referencia y Contabilidad Regulatoria de costes) mediante las cuales el regulador determinará la evolución de la retribución en función de las inversiones previstas.
  • Incentivos de calidad y de reducción de pérdidas.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas aun no se ha publicado la normativa de desarrollo que permita aplicar el nuevo modelo de retribución. Las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas recogen como ingreso de la actividad de distribución del ejercicio 2009 el importe determinado por el Gobierno de forma provisional, por considerar los Administradores del Grupo que es la mejor estimación posible de la remuneración que se establecerá de forma definitiva para este ejercicio.

Plan Nacional de Asignación de derechos de emisión de gases de efecto invernadero 2008-2012 para España.

El PNA de derechos de emisión de gases de efecto invernadero 2008-2012 se ha aprobado mediante el Real Decreto 1402/2007, que modifica el Real Decreto 1370/2006.

EI PNA:

  • (i) establece el volumen del total de los derechos que se van a asignar a los sectores e instalaciones afectadas por la Ley 1/2005, entre ellos al sector eléctrico;
  • (ii) define y describe las metodologías de reparto de estas asignaciones que se pretenden aplicar para obtener las asignaciones individuales por instalaciones;
  • (ii) mecanismos de flexibilidad del Protocolo de Kioto.

La asignación individual de derechos de emisión a las instalaciones incluidas en el PNA 2008-2012 se realiza mediante la Orden PRE/3420/2007, de 14 de noviembre.

El PNA 2008-2012 ha asignado al conjunto de centrales térmicas de ENDESA un promedio anual de 24,3 millones de toneladas de CQ2. Aplicando el 42% permitido, las instalaciones de ENDESA podrán usar hasta 10 millones de toneladas anuales de créditos de reducción de emisiones.

4.2. Latinoamérica.

En los países de Latinoamérica en que el Grupo opera existen distintas regulaciones. A continuación se explican las principales características de cada uno de los negocios.

Generación.

Se trata en general de mercados liberalizados en los que, sobre los planes indicativos de las autoridades, los agentes privados adoptan libremente las decisiones de inversión. La excepción la constituye Brasil, país en que los requerimientos de nueva capacidad de generación son determinados por el Ministerio y el desarrollo de estas inversiones se realiza a través de licitación de energía a los cuales concurren los agentes.

En todos los países existe el despacho centralizado basado en costes variables de producción que buscan la optimización de los recursos disponibles de generación. Estos costes variables determinan el precio marginal de generación, a excepción de Colombia, donde el despacho se basa en precios ofertados por los agentes.

No obstante, en la actualidad Argentina y Perú tienen intervenidos en mayor o menor grado la formación de precio en estos mercados marginalistas de generación. Argentina desde que se produjo la crisis de 2002 y Perú a raíz de una reciente normativa de emergencia surgida en 2008, que define un coste marginal idealizado, considerando que no existen las actuales restricciones de transporte de gas y electricidad. En el caso de Argentina, se considera que no existen restricciones en la disponibilidad de gas.

En Brasil el precio de compra se basa en los precios medios de las licitaciones de energía existente y energía nueva, ambas de largo plazo. No obstante, los contratos privados entre compañías que siguen aún vigentes mantendrán sus precios hasta sus respectivos vencimientos. En Colombia el precio viene definido por licitaciones entre los agentes, y que por lo general suelen ser de corto plazo (hasta 4 años).

En Chile y Perú modificaron sus legislaciones para permitir la realización de licitaciones de energía de largo plazo a partir de los requerimientos de las distribuidoras. Este mecanismo irá reemplazando el precio de nudo/barra fijado periódicamente por los reguladores chileno y peruano y que definen el precio de venta de la generación a la demanda regulada (distribución).

Adicionalmente, estos dos países aprobaron en el año 2008 sendas legislaciones sobre energias renovables no convencionales. En ellas se establecen metas de cumplimiento con compromisos similares de generación en base a estas fuentes energéticas, así como los procedimientos y la regulación respectiva.

Liquidación de la Resolución Ministerial 88 en Chile.

El Ministerio de Economía del Gobierno de Chile decretó que los consumos regulados de las distribuidoras, sin contratos de suministro de energía entre el 19 de mayo de 2005 y el 31 de diciembre de 2009, debían ser servidos por el conjunto de las empresas de generación, a prorrata de su energía firme.

Las reglamentaciones posteriores establecieron que las empresas generadoras recibirán por este concepto, el precio nudo vigente, abonándole o cargándole las diferencias positivas, respectivamente, que se produzcan con el costo marginal. También determinaron que estas diferencias no podrán ser superiores ni inferiores al 20% del precio de nudo y que, en caso que no fuera suficiente, los remanentes se incorporarán en las sucesivas fijaciones de precios de nudo, hasta que se extingan en su totalidad.

El saldo remanente estimado pendiente de recuperar por el Grupo ENDESA a 31 de diciembre de 2009 asciende a 181 millones de euros. La recuperación y registro contable de este saldo remanente se seguará a través de recargos adicionales a la tarifa, que serán aplicados y recaudados gob distribuidoras, sobre los consumos futuros de energía de los clientes regulados del sistem

Distribución.

En los cinco países en los que el Grupo opera, el precio de venta a clientes se basa en el precio de compra a generadores más un componente asociado al valor agregado de la actividad de distribución. Periódicamente, el requlador fija este valor a través de revisión de tarifas de distribución. De esta forma, la actividad de distribución es una actividad esencialmente regulada.

En Colombia, el precio de compra se negocia directamente con las generadoras. No obstante, el traspaso de este precio al cliente final depende de la eficiencia de las compras de cada uno de los distribuidores en relación con el resto del mercado.

Chile, Brasil y Perú contemplan la realización de licitaciones de energía a partir de las distribuidoras.

Los límites para contratar libremente el suministro en cada país son los siguientes:

País MW Mínimos
Argentina 0.03
Brasil 3.0
Chile 0.5
Colombia 0.1
Perú 0.2

Límites a la integración y concentración.

En general, la legislación defiende la libertad de empresa y la libre competencia y define criterios para evitar que determinados niveles de concentración económica ylo prácticas de mercado conlleven un deterioro de la competencia.

En principio, se permite la participación de las empresas en diferentes actividades (generación, distribución, comercialización) en la medida que exista una separación adecuada de las mismas, tanto contable como societaria. No obstante, en el sector de transporte es donde se suelen imponer las mayores restricciones, principalmente por su naturaleza y por la necesidad de garantizar el acceso adecuado a todos los agentes. En efecto, en Argentina, Chile y Colombia hay restricciones específicas para que las compañías generadoras o distribuidoras puedan ser accionistas mayoritarias de empresas transportistas.

Adicionalmente, en Colombia aquellas empresas creadas con posterioridad a 1994 no pueden estar integradas verticalmente. Por otro lado, en Perú se requiere un permiso de la autoridad para aquellas empresas que, teniendo más del 5% de un negocio, deseen entrar en la propiedad de una empresa en otro negocio.

En cuanto a la concentración en un sector específico, en Argentina y Chile no se establece limites específicos a la integración vertical u horizontal. En Perú las integraciones están sujetas a autorización, de 5% en la vertical y 15% en la horizontal. En Colombia, para el sector de generación y comercialización, las empresas no pueden tener participaciones superiores al 25% del mercado. Finalmente en el caso de Brasil, no hay restricciones explícitas a la integración en el sector eléctrico, si bien la normativa de general aplicación somete a autorización administrativa de las autoridades de competencia, las operaciones que supongan una participación de más de 20% del mercado o en las que el volumen de negocios anual de las compañías supere los 400 millones de reales en Brasil (160 millones de euros)

Acceso a la Red.

En todos los países el derecho de acceso y el peaje o precio de acceso es regulado por la auto

MADRID

5. INMOVILIZADO MATERIAL.

A continuación se presenta el detalle del inmovilizado material a 31 de diciembre de 2009 y 2008, así como el movimiento en ambos ejercicios:

31 de Diciembre de 2009
Inmovilizado Material en Explotación Millones de Euros
oste
C
Amortización
Acumulada
Valor Neto Inmovilizado en
Curso
Total Inmovilizado
l errenos y Construcciones 1.128 570) 558 76 634
Instalaciones de Generación Eléctrica: 293
32.
(17.959) 334
14
546
16.880
Centrales Hidráulicas 8
08
6
(5.074) 914
V
255 169
பு
Centrales Carbón/Fuel 4
89
8
3
તે રેણ
(5.
831
N
855 3.786
Centrales Nucleares 8
83
8
910)
(5.
928
2
184 3.112
Centrales de Ciclo Combinado 552
3
825) 2.727 1.085 3.812
Renovables 1.021 (187) 834 167 1.001
Instalaciones de Transporte y 25.724 (10.284) 15.440 1.693 17.133
Distribución:
Alta Tensión 2.752 (1.074) 1.678 220 1.898
Baja y media tensión 20.152 (7.735) .417
12
1.202 619
3.
1
Equipos de Medida y Telecontrol 1
2.07
239)
(1.
38
8
92 930
Otras Instalaciones 743 (236) 507 179 ୧୫୧
Otro Inmovilizado 1.122 (831) 291 121 412
TOTAL 60.267 (29.644) 30.623 4.436 35.059
31 de Diciembre de 2008
Inmovilizado Material en Explotación Millones de Euros
oste
C
Amortización
Acumulada
Valor Neto Inmovilizado en
Curso
Total Inmovilizado
Terrenos y Construcciones 1.077 549) 528 104 632
Instalaciones de Generación Eléctrica: 29.764 (16.850) 914

1
154
2.
15.068
Centrales Hidráulicas રેરિક
6
(4.696 859
V
148 007
9
Centrales Carbón/Fuel .242
8
5.741 501
2
816 317
3
Centrales Nucleares 624
8
(5.729) ે જેવી સ
C
202 3.097
Centrales de Ciclo Combinado 3.227 (658) રહ્યુ
N
954 3
52
ಗ್
Renovables 116 (26) 90 34 124
Instalaciones de Transporte y 22.982 (9.286) 13.696 1.713 15.409
Distribución:
Alta Tensión 2.493 (980) 1.513 329 1.842
media tensión
>
elle
17.945 855
(6.
10.990 1.141 131
12.
de Medida y Telecontrol 1.907 (1.137) 770 04 864
alaciones 637 (214) 423 149 572
zado
אאמעומענטע
1.124 (872) 252 67
1
419
FORE 54.947 (27.557) 27.390 4.138 31.528
C
VINONY

MADRID

(1.307)
(73)
502
90
870
(450)
(1.792)
(240)
3
(370)
રક
63
3.284
(155)
101
30
(97)
901
6
1.697

(38)
(486)
(148)
Traspasos y
(1.197)
(68)
A
1.38
Traspasos
1
L
Otros
Otros
1
Millones de Euros
(5)
(31)
(153)
(4)
(2)
-
20)
(14)
(4)
(4)
(6)
(116)
-
12)
3
(6)
(100)
(86)
(379)
Bajas
Bajas
(1
118
1.313
159
476
137
રૂડ
208
38
2
-
124
6
3
04
8
9
3
21
9
રવ
1.404
7
7
Inversiones
Inversiones
1.70
17
13
3
9

214
49
49
100
રૂણ
64
-
16
147
2
3
44
-
-
-
Reducciones
1
Reducciones
Sociedades
Sociedades
Incorpor.
Incorpor.
ل
રેરિક
329
242
116
637
104
154
148
816
49
624
227
1.124
202
954
34
1.713
ਰੇਖ
1.077
7.945
29.764
2
3
1.907
54.947
1.141
08
49
31/12/2008
31/12/2008
L
o a
o a
ర్
8
8

22.
2

Sald
Sald
nstalaciones de Transporte y Distribución:
Instalaciones de Transporte y Distribución:
Inmovilizado Material en Explotación
Eléctrica:
Instalaciones de Generación Eléctrica:
Inmovilizado Material en Curso
Equipos de Medida y Telecontrol
de Medida y Telecontrol
Centrales de Ciclo Combinado
Centrales de Ciclo Combinado
nstalaciones de Generación
Terrenos y Construcciones
Terrenos y Construcciones
Centrales Carbón/Fuel
Centrales Carbón/Fuel
Centrales Hidráulicas
Centrales Hidráulicas
Baja y media tensión
Baja y media tensión
Centrales Nucleares
Centrales Nucleares
Otras Instalaciones
alaciones
Otro Inmovilizado
Alta Tensión
Alta Tensión
Renovables
Renovables
TOTAL
Millones de Euros
Diferencias
Conversión
de
31/12/2009
Saldo a
38 1.128
વે જણ્વ 32.293
807 9.988
38 8.894
838
8
1
13.
552
3
7 1.021
973 25.724
રક
2
2.752
575 20.152
100 2.077
43 743
45 1.122
2.042 60.267
Diferencias
Conversión
de
31/12/2009
Saldo a
10 76
6
8
546
2
20 255
6
V
855
184

1
1.085
6 167
8
9
1.693
3
1
220
54 .202
1
92
179
Azado 67
1
39 1 ag 15 12
(3.161
(5)
3.181
101
4.138
ED
182 4.436

Sunonia Transmit

MADRID

Millones de Euros
Amortización Acumulada 31/12/2008
o a
Sald
Reducciones
Sociedades
Incorpor./
Dotaciones Bajas Traspasos y
Otros
Conversión
Diferencias
de
31/12/2009
Saldo a
Terrenos y Construcciones (549) (20 1 l (8 (570)
Instalaciones de Generación Eléctrica: (16.850) (920) රි
11
6
13
(445) (17.959)
Centrales Hidráulicas 4.696 (220) 9
221 (392) (5.074)
Centrales Carbón/Fuel 5.741 - (291) 85 P (20) (5.963)
Centrales Nucleares 5.729 (196) 9
1
(5.910)
Centrales de Ciclo Combinado (658) - (167 30 (32 (825)
Renovables (26) (46) 16)
11
(1 (187)
Instalaciones de Transporte y Distribución: 9.286 (6) (813) 36 35 (350) (10.284)
Alta Tension (980) - (91) 9 108 (117) (1.074)
Baja y media tensión 955)
ે.
(6) (583) ਰੇਰੇ (105) (185) (7.735)
Equipos de Medida y Telecontrol 1.137) - (112) 31 15 (36) (1.239)
Otras Instalaciones (214) (27) 17 (12) (236)
Otro Inmovilizado (872) (2) (37 છેક द्भ 16 (831)
TOTAL (27.557) (10) (1.790) 360 172 (819) 29.644)
(*) Adicionalmente, durante el ejercicio 2009 se han registrado pérdidas por deterioro por importe de euros
Millones de Euros
Incorpor./ Diferencias
Inmovilizado Material en Explotación 31/12/2007
Saldo a
Reducciones
Sociedades
Inversiones Bajas Traspasos
y Otros
Conversión
de
31/12/2008
Saldo a
l errenos y Construcciones 1.113 1 (37 40 (40) 1.077
Instalaciones de Generación Eléctrica: 29. 578 22 124 (109) 1.072 (923) 29.764
Centrales Hidráulicas 10.213 - - (15) ਰੇਖ (737) ર્સ્ટર્
Centrales Carbón/Fuel 7.822 - રહ (86) 512 (62) .242
8
Centrales Nucleares 8.552 - 32 (9) 49 8.624
Centrales de Ciclo Combinado 2.905 33 407 (119) 3.227
Renovables 86 22 3 10 (5) 116
Firstalaciones de Transporte y Distribucion: 21 977 - 9 (139) 960
1
(822) 982
22

.

.

.

.

.

.

0

.

.

Saja y media tensión
Equipos de Medida y Telecontrol Otras Instalaciones Otro Inmovilizado

MADRIO

WINONY

a Tensión

43

ో2.493 17.945 1.907

(256) (459) (91) (16) (50) (1.835)

198

(5) (120) (14)

N 4 .

2.554 17.108 185 165

1.412

3.086

14

(14) (299)

149 18

22

1.156 53.824

1.827 488 1.124 54.947

Millones de Euros
Inmovilizado Material en Curso 31/12/2007
Saldo a
Reducciones
Sociedades
Incorpor.
Inversiones Bajas Traspasos y
Otros
Conversión
Diferencias
de
31/12/2008
Saldo a
Terrenos y Construcciones 26 9
6
(15) 104
Instalaciones de Generación Eléctrica: 1.778 1 1.328 (1) (912) (39) 154
2.
Centrales Hidráulicas 135 101 (73) (15) 48
1
Centrales Carbón/Fuel 645 1 434 (257) (6) 816
Centrales Nucleares 129 - 106 (33) 202
Centrales de Ciclo Combinado 850 656 (235) (17) 954
Renovables 19 - 31 (1) (14) (1) 34
Instalaciones de Transporte y Distribución: 1.691 - 1.889 (6) (1.782) (79) 1.713
Alta Tensión 351 188 (4) (188) (18) 329
Baja y media tensión 1.146 - 1.439 (1.397) (47) 1.141
Equipos de Medida y Telecontrol 119 114 (130) (a) 94
Otras Instalaciones 75 148 (2) (67) (5) 149
Otro Inmovilizado 125 50 (8) 167
TOTAL 3.620 1 3.362 1 (2.709) (128) 4.138
Millones de Euros
Amortización Acumulada 31/12/2007
Saldo a
Reducciones
Sociedades
Incorpor.
Dotaciones Bajas Traspasos y
Otros
Conversión
Diferencias
de
31/12/2008
Saldo a
Terrenos y Construcciones (574) (19) 8
3
= 9 (549)
nstalaciones de Generación Eléctrica: 16.471) (2) (750) 112 (169) 430 (16.850)
Centrales Hidráulicas (4.872) (211) 16 9 365 (4.696)
Centrales Carbón/Fuel 5.409 (202) 8
8
(252) 34 5.741
Centrales Nucleares (5.561) (176) 8 (5.729
Centrales de Ciclo Combinado (611) (154) 77 30 (658)
Renovables (18) (2) (7) Acres (26)
nstalaciones de Transporte y Distribución: (8.914) (748)

L
(50) 313 (9.286)
Alta Tensión (989) (103) 3 (2) 111 (980)
Baja y media tensión (6.700) (504) 78 ర్ 162 (6.955)
Equipos de Medida y Telecontrol (1.044) C (114) 32 (42) 31 (1.137)
tras Instalaciones (181) 1 (27) (15) 6 (214)
opezilizado (890) 34 12 8 32 (872)
duranta ei eiercicin 2008 se han registrado
mente
ਰਜਾਤ
C
હતા
26.849)
20
(2)
no
natarioro
(1.551)
11
do
0
275 (211) 781 (27.557)

MADRID

Los saldos de inmovilizado incluyen las participaciones en las siguientes comunidades de bienes: Central Nuclear Vandellós II (72%), Central Nuclear Ascó II (85%), Central Nuclear Almaraz I (36,02%), Central Nuclear Almaraz II (36,02%), Central Térmica de Anllares (33,33%) y Central Hidroeléctrica de Salime (50%).

En el movimiento de la columna "Traspasos y Otros" recoge el traspaso al epígrafe "Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" de aquellos elementos del inmovilizado material que a 31 de diciembre de cada ejercicio se consideraban activos mantenidos para la venta (véanse Notas 3j y 28).

El detalle de las inversiones materiales, sin considerar las realizadas en inversiones inmobiliarias, realizadas durante los ejercicios 2009 y 2008 en las distintas áreas geográficas y negocios en que opera el Grupo es el siguiente:

Millones de Euros
2009
Generacion Distribución y
Transporte
Otros Total
España y Portugal 1.055 1.172 42 2.269
Latinoamérica 476 534 61 1.071
TOTAL 1.531 1.706 103 3.340
Millones de Euros
2008
Generación Distribución y
Transporte
Otros Total
España y Portugal 1.091 1.296 74 2.461
Latinoamérica 361 ನಿರಿ 89 1.049
TOTAL 1.452 1.895 163 3.510

Las inversiones materiales en generación del negocio eléctrico incluyen los avances en el programa de nueva capacidad. En España y Portugal recogen, entre otras, la construcción y desarrollo de parques eólicos, la construcción de los ciclos combinados de Besós 5, Elecgas, S.A., Ca's Tresorer 2, y Granadilla 2. además la instalación de turbinas de gas en Ibiza, Mahón y Ceuta, y de grupos diesel en Ceuta, Meilla, Lanzarote, La Gomera y El Hierro.

En Latinoamérica, destaca la puesta en marcha de la segunda fase del parque eólico Canela II (60 MV) en Chile. Esto se une a la puesta en marcha de la turbina de gas en ciclo abierto de Quintero (257 MM) en Chile y del ciclo abierto de Santa Rosa (200 MM) en Perú, mientras que por otra parte continúa la construcción de la central de carbón Bocamina II en Chile

lgualmente, es de destacar el comienzo en el mes de septiembre de la operación comercial, en su primera fase, de la Terminal de Regasficación de Quintero en Chile (en la que ENDESA tiene una participación del 20%), que suministrará gas a las centrales de San Isidro I y II de ENDESA, entre otras.

Las inversiones de distribución corresponden a extensiones de la red, así como a inversiones destinadas a optimizar el funcionamiento de la misma, con el fin de mejorar la eficiencia y el nivel de calidad del servicio.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, el inmovilizado material recoge 243 y 211 millones de euros respectivamente, correspondientes al valor neto contable de activos que son objeto de contratos de arrendamiento financiero.

A 31 de diciembre de 2009, el valor actual de los pagos futuros derivados de dichos co siguientes:

MADRIC

Año Millones de Euros
2010 47
2011 46
2012 41
2013 y Siguientes 60

A 31 de diciembre de 2008, el valor actual de los pagos futuros derivados de dichos contratos son los siguientes:

Año Millones de Euros
2009 17
2010 21
2011 20
2012 y Siguientes 143

Las Cuentas de Resultados Consolidadas de los ejercicios 2009 y 2008 recogen 75 y 82 millones de euros respectivamente correspondientes al devengo durante los citados ejercicios de los contratos de arrendamiento operativo de activos materiales en explotación.

A 31 de diciembre de 2009, los pagos futuros derivados de dichos contratos son los siguientes:

Año Millones de Euros
2010 41
2011 40
2012 37
2013 y Siguientes 61

A 31 de diciembre de 2008, los pagos futuros derivados de dichos contratos son los siguientes:

Año Millones de Euros
2009 45
2010 41
2011 39
2012 y Siguientes 88

Las sociedades del Grupo mantenían a 31 de diciembre de 2009 y 2008 compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado material por importe de 1.475 y 1.873 millones de euros, respectivamente. A esas mismas fechas, las sociedades de control conjunto no mantenían compromisos de adquisición de bienes de inmovilizado material.

El importe del inmovilizado material en explotación totalmente amortizado a 31 de diciembre de 2009 y 2008 no es significativo.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, el importe de los activos materiales en garantía de financiación de terceros asciende a 651 y 598 millones de euros, respectivamente.

La Disposición Transitoria Novena de la Ley 17/2007 establece que las empresas que sean titulares de instalaciones de transporte de electricidad en España, entre las cuales se encuentra el Grupo ENDESA, deberán transmitir dichas instalaciones a Red Eléctrica de España, S.A. (en adelante, "REE"). antes del próximo 6 de julio de 2010 al precio de mercado acordado entre las partes y de no alcanzarse un acuerdo al que establezca un árbitro independiente designado por la Comisión Nacional de Energía (en adelante, "CNE"). En la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas está pendiente de consellor- e detalle de los activos afectados por esta obligación, por lo que no ha sido posible realizar el jurís para no mismos al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrufigades". El valo contable a 31 de diciembre de 2009 de las instalaciones con retribución de transporte

MADRID

millones de euros. Este sería el perímetro máximo de activos sujetos a la obligación de venta, si bien los Administradores del Grupo consideran que el perímetro definitivo debería ser sustancialmente menor.

ENDESA y las sociedades filiales tienen formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, incluyendo en la citada cobertura todas las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. Adicionalmente, está cubierta la pérdida de beneficios que podría ocurrir como consecuencia de una paralización de las instalaciones. En el ejercicio 2009 se han reconocido indemnizaciones de compañías de seguros por compensaciones de siniestros por importe de 74 millones de euros (20 millones de euros en el ejercicio 2008).

En el año 2009 las inversiones del Grupo en actividades de medio ambiente han sido de 20 millones de euros, siendo la inversión acumulada al cierre de 2009 igual a 432 millones de euros. Por lo que respecta a los gastos medicambientales, éstos han ascendido en 2009 a 37 millones de euros, de los que 15 millones de euros corresponden a la dotación de amortizaciones de las inversiones antes mencionadas.

6. INVERSIONES INMOBILIARIAS.

La composición y movimientos de las inversiones inmobiliarias durante los ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:

Millones de Euros
Saldo a
31/12/2008
Inversión Traspaso
de
Inmuebles
Bajas por
Ventas
Diferencias
de
Conversion
Otros Saldo a
31/12/2009
Inversiones Inmobiliarias
en España
20 - (6) 15
Inversiones Inmobiliarias
en Latinoamérica
27 8 43
TOTAL 47 00 1 1 8 (5) 58
Millones de Euros
Saldo a
31/12/2007
Inversión Traspaso
de
Inmuebles
Bajas por
Ventas
Diferencias
de
Conversión
Otros Saldo a
31/12/2008
Inversiones
Inmobiliarias
en España
17 N 20
Inversiones Inmobiliarias
en Latinoamerica
38 0 (8) (12) 27
TOTAL 55 11 (a) (12) 2 47

El valor de mercado a 31 de diciembre de 2009 de las inversiones inmobiliarias, de acuerdo con las valoraciones internas realizadas, se sitúa en 240 millones de euros. A 31 de diciembre de 2008, el valor estimado de estos inmuebles, ascendía a 205 millones de euros.

En el ejercicio 2009 no se han producido bajas por ventas de inversiones inmobiliarias. El precio de venta de los inmuebles vendidos en el ejercicio 2008 ascendió a 13 millones de euros.

Los importes registrados como gastos directos en la Cuenta de Resultados Consolidada de los ejercicios 2009 y 2008 relacionados con las inversiones inmobiliarias no son significativos.

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que diversos elementos de sus inversiones inmobiliarias, así como las posibles reclamaciones presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

7. ACTIVO INTANGIBLE.

La composición y movimientos del activo intangible durante los ejercicios 2009 y 2008 han sido los siguientes:

Millones de Euros
Saldo a
31/12/2008
Incorporación
/Reducción
Sociedades
Inversiones Amortización
(1)
Bajas Traspasos
y Otros
Diferencias
de
Conversion
Saldo a
31/12/2009
Derechos Emisión CO2 y
CERs
568 19 717 (37) (859) 20 428
Aplicaciones Informáticas 323 17 (83) (11) 110 10 366
Otros 292 4 115 (9) (173) 6 231
TOTAL 1.183 19 849 (129) . (870) (43) 16 1.025

(1) Incluye pérdidas por deterioro por importe de 37 millones de euros.

Millones de Euros
Saldo a
31/12/2007
Incorporación
/Reducción
Sociedades
Inversiones Amortización
(2)
Bajas Traspasos
y Otros
Diferencias
de
Conversion
Saldo a
31/12/2008
Derechos Emisión CO2 y
CERs
ರಿ 562 (28) (39) 64 રક્ષ્ઠ
Aplicaciones Informáticas 263 100 (52) (1) 323
Otros 247 67 8 (23) 292
TOTAL દને છે 1 738 (87) (40) 75 (22) 1.183

(2) Incluye pérdidas por deterioro por importe de 28 millones de euros.

En el movimiento de la columna "Traspasos y Otros" recoge el traspaso al epigrafe "Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" de aquellos elementos del activo intangible que a 31 de diciembre se consideran activos mantenidos para la venta (véanse Notas 3) y 28).

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo, las previsiones de los flujos de caja atribuibles a los activos intangibles permiten recuperar el valor neto de estos activos registrado a 31 de diciembre de 2009.

7.1. Derechos de emisión de CO2 y CERs.

El importe registrado por derechos de emisión de CO2 y CERs a 31 de diciembre de 2009 incluye 272 millones de euros correspondientes a los derechos asignados de forma gratuita dentro de los Planes Nacionales de Asignación de cada uno de los países europeos en que el Grupo opera (420 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

A continuación se presenta el detalle de los derechos de emisión asignados al Grupo con carácter gratuito durante los ejercicios 2008, excluyendo los correspondientes a actividades interrumpidas:

Millones de Toneladas
2009 2008
España y Portugal 21 30
Irlanda -
TOTAL 22 30

Los consumos de derechos de emisión del Grupo ENDESA durante los ejercicios 2009 y 2 xcluvendo los correspondientes a actividades interrumpidas, han sido de 30 y 38 millone neladas respectivamente.

MORID

A 31 de diciembre de 2009, la provisión por derechos a entregar para cubrir estas emisiones incluida en el pasivo del Balance de Situación Consolidado es 359 millones de euros (518 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) (Véase Nota 20). De los 359 millones de euros a 31 de diciembre de 2009, 260 millones de euros se cubrieron con los derechos de emisión recibidos de los correspondientes Planes Nacionales de Asignación y 58 millones de euros con las compras de derechos realizadas (420 millones de euros y 98 millones de euros, respectivamente, a 31 de diciembre de 2008).

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, el importe de los compromisos totales para la adquisición en el futuro de derechos de emisión de CO2 y CERs asciende a un máximo de 648 y 744 millones de euros respectivamente de acuerdo con los precios comprometidos, en el caso de que la totalidad de los correspondientes proyectos finalizaran con éxito.

8. FONDO DE COMERCIO.

A continuación se presenta el detalle del fondo de comercio por las distintas Unidades Generadoras de Efectivo o grupos de éstas a las que está asignado y el movimiento del mismo en los ejercicios 2009 y 2008:

Millones de Euros
Saldo
3
Altas Bajas l raspasos Diferencias
de
Saldo
a
31/12/2008 y Otros Conversión 31/12/2009
Filiales en Chile .542 1 410 .952
ENDESA Ireland 315 345
Coelce 32 1 39 171
Ampla as I 26 122
Edegel, S.A. (en adelante, "Edegel") 87 9 92
ENDESA Hellas 78 (80)
Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte, S.A.A. (en 43 C 45
adelante, "Edelnor" }
Chocón 18 1 - 1 16
ENDESA Carbono, S.L. (en adelante, "ENDESA Carbono") 14 - - 7
Cundinamarca
Otros 43 82 1 8
TOTAL 2.053 328 82 37 479 2.815

C

1

a 31/12/2008
Diferencias de
の ここで
352
32
Conversión
-
I
Traspasos y
Otros
1
-
-
1
1
Bajas
ਹੈ ਪ
0
-
-
I
-
- 55 126
48
14
118
-
49
- 20 -

જુ

En el movimiento de la columna "Traspasos y Otros" recoge el traspaso al epígrafe "Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" de aquellos fondos de comercio que a 31 de diciembre de 2009 y 2008 estaban asignados a Unidades Generadoras de Efectivo integradas por activos mantenidos para la venta (véanse Notas 3j y 28).

En el ejercicio 2009 se ha producido la toma de control de la sociedad ENDESA Ireland. Una vez realizada la valoración de los activos y pasivos adquiridos ha surgido un fondo de comercio de 315 millones de euros conforme al siguiente detalle:

Millones de Euros
2009
Inmovilizado Material 157
Activo Intangible 20
Otros Activos 16
Otros Pasivos (26)
Pasivo no Corriente (22)
Pasivo Corriente (16)
Total Valor Neto de los Activos y Pasivos 129
Precio de Adquisición 444
Fondo de Comercio 345

En el ejercicio 2009 se ha producido la toma de control conjuntamente con otro accionista de la sociedad colombiana Cundinamarca. Una vez realizada la valoración de los activos y pasivos adquiridos ha surgido un fondo de comercio de 10 millones de euros conforme al siguiente detalle:

Millones de Euros
2009
Inmovilizado Material 44
Activo Intangible
Otros Activos 17
Intereses Minoritarios (5)
Pasivo no Corriente (20)
Pasivo Corriente (13)
Total Valor Neto de los Activos y Pasivos 23
Precio de Adquisición 33
Fondo de Comercio 10

En el año 2008 se ha producido la toma de control de determinadas sociedades del Grupo Endesa Hellas. Una vez realizada la valoración de los activos y pasivos adquiridos ha surgido un fondo de 29 millones de euros en las combinaciones de negocio realizadas en 2008. La valoración de los activos y pasivos ha quedado registrada en las cuentas de sus respectivos ejercicios ha sido la siguiente:

Millones de euros
2008
22
6
(11)
(8)
8
godi =29
15
CADSID

En el ejercicio 2008, las altas de fondo de comercio de Edegel y Edelnor han surgido como consecuencia de la adquisición de participaciones minoritarias en estas sociedades, que ya venían consolidándose por integración global (véase Nota 14.2.).

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo, las previsiones de los flujos de caja atribuibles a las Unidades Generadoras de Efectivo o grupos de ellas a las que se encuentran asignados los distintos fondos de comercio permiten recuperar el valor de los fondos de comercio registrados a 31 de diciembre de 2009 y 2008.

9. INVERSIONES CONTABILIZADAS POR EL MÉTODO DE PARTICIPACIÓN Y SOCIEDADES DE CONTROL CONJUNTO.

9.1. Inversiones contabilizadas por el método de participación.

A continuación se presenta un detalle de las principales sociedades participadas por el Grupo contabilizadas por el método de participación y los movimientos en las mismas durante los ejercicios 2009 y 2008:

31/12/2009
Saldo a
9 24 19 6 226 293 31/12/2008
Saldo a
28 20 द्य 8
Traspasos
y Otros
(12) - 105 93 Traspasos
y Otros
Conversión
Diferencias
de
= - = Diferencias
Conversión
de
V
Dividendos - 1 - (13) 13 Dividendos
Millones de Euros Participación
por Método
Resultado
1, P 1 34 45 Millones de Euros por Método
Participación
Resultado
ന വ വ
Inversiones Desinversiones - l (33) (33) Inversiones Desinversiones -
- - - l 22 -
Incorporación
Sociedades
/ Salida
- - - - 3 S Incorporación
Sociedades
/ Salida
- -
31/12/2008
Saldo a
28 20 12 8 128 196 31/12/2007
Saldo a
5 18 0 1
GNL Quintero, S.A.
(en adelante, "GNL
Elcogas, S.A. (en
Quintero")
adelante,
Tecnatom, S.A. (en
"Elcogas")
adelante,
Sadiel Tecnologias
"Tecnatom")
de la Información,
S.A. (en adelante,
"Sadiel")
Otras
TOTAL GNL Quintero Elcogas. Tecnatom Sadiel

0

C

.

.

.

.

.

.

.

nterrumpidas (de aquellas participaciones contabilizadas por el método de participación que a 31 de diciembre se consideran activos mantenidos para En el movimento de la columna "Traspasos y Otros" recoge el traspaso al epígrafe "Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades ti (la venta (véanse Notas 3j y 28).

196 128 8

(163) (162)

(14) (15)

ਹੈ ਹੈ ਹੈ ਹੈ ਹੈ ਹੈ । ਹਵ 2

-କ୍ତି

18 ।

। ഗ 9

71 254 291

TOTAL

Sadiel Otras 40

53

A continuación se incluye información a 31 de diciembre de 2009 y 2008 de los Estados Financieros de las principales sociedades en las que el Grupo ejerce una influencia significativa:

0

.

.

.

.

.

31 de Diciembre de 2009
Millones de Euros
livo no Acti Patrimonio Pasivo no Pasivo ingresos Gastos Beneficio
Participacior Corriente Corriente Neto Corriente Corriente Ordinarios Ordinarios Ordinario
codas 40.8 C 87 50 9 299 6
œ
05
Techatom 50 43 26 28 88 81
31 de Diciembre de 2008
Millones de Euros
Activo no Activo Patrimonio Pasivo no Pasivo Ingresos Gastos Beneficio
Participacion Corriente Corriente Veto Corriente Corriente Ordinarios Ordinarios Ordinario
Elcodas 40.87% 75 65 310 63 97 ୧୧
Tecnatom 5 36 42 29 20 29 8 27 54

្រី​បោរាជ

g

Las magnitudes económico financieras del resto de compañías en las que el Grupo ENDESA ejerce una influencia significativa no son relevantes.

La relación completa de las sociedades participadas en las que el Grupo ejerce una influencia significativa se incluyen en el Anexo II de esta Memoria.

9.2. Sociedades de control conjunto.

A continuación se incluye información a 31 de diciembre de 2009 y 2008 de los Estados Financieros de las principales sociedades en las que el Grupo posee control conjunto que se ha utilizado en el proceso de consolidación:

31 de Diciembre de 2009
Millones de Euros
Participación Activo no Activo Pasivo no Pasivo ingresos Gastos
Corriente Corriente Corriente Corriente Ordinarios Ordinarios
Nuclenor. S.A. (en adelante, "Nuclenor") 50% 84 06 30 134 44
Tejo Energía, Produção e Distribução de Energia
Electrica, S.A. (en adelante, "Tejo")
38,9% ୧୧୧ 88 576 9 234 185
Pegop - Energía Eléctrica, S.A. (en adelante,
"Pegop")
50% 00 1)
Carbopego - Abastecimientos e Combustiveis,
S.A. (en adelante, "Carbopego")
50% CO 8 80 80
GasAtacama, S.A. (en adelante, (GasAtacama") 50% 421 59 48 256 450 રૂદિક
ANAV 85.4% 84 83 133 283 260
31 de Diciembre de 2008
Millones de Euros
Participación Activo no Activo Pasivo no Pasivo ingresos Gastos
Corriente Corriente Corriente Corriente Ordinarios Ordinarios
Nuclenor 50% 70 84 రే 232 122
elo 38,9% 694 224 550 23 244 206
Pegop 50%
Carbopego 50% - 146 তি বা
GasAtacama 50% 446 ec 259 વડ 590 રૂડવ
ANAV 85.4% 95 63 13. 33 1 212

ടെ

Las magnitudes económico financieras del resto de compañías en las que el Grupo ENDESA posee control conjunto no son relevantes.

10. INVERSIONES FINANCIERAS NO CORRIENTES.

El detalle y los movimientos producidos durante los ejercicios 2009 y 2008 en el epígrafe "Inversiones Financieras no Corrientes" del Balance de Situación Consolidado adjunto han sido los siguientes:

Millones de Euros
31/12/2008
Saldo
Dotaciones
Entradas o
Reducciones
Bajas o
Salidas,
Correccion
Patrimonio
de Valor
contra
neto in
Conversion
Diferencias
de
Traspasos
y Otros
31/12/2009
Saldo a
Creditos y otras Cuentas a Cobrar 863
9
2.201 (317 9 34 (365 1.421
Inversiones Disponibles para la Venta 220 04 125
Derivados Financieros 38 9 2 8 26
Corrección de Valor por Deterioro 33 રેત્વે 108 1 55 39
TOTAL 6.088 2.146 (222 8 35 (522 7.533
1) Registrado en el enigrafe "Patrimonio Neto: Reserva por Reval uación de Artivos y Pasivos no Realizados" o "Patrimonio Netr. De los intereses Minoritarios" según corresponda

্রি

Millones de Euros
31/12/2007
Saldo a
Dotaciones
Entradas o
Salidas, Bajas
Reducciones
Patrimonio
Corrección
neto (2)
de Valor
contra
Diferencias
Conversion
de
l raspasos
y Otros
31/12/2008
Saldo a
Créditos y otras Cuentas a Cobrar 3.730 2.325 114 125 50 97 5.863
Inversiones Disponibles para la Venta 35 16 G t 12 220
Derivados Financieros 82 42 38
Corrección de Valor por Deterioro (35 9 (33
TOTAL 4.059 2.373 (209) (128) રિવે 47 6.088
7) Registrado en el enigrafe "Patrimonio Neto" Reserva por Revali vación de Activos y Pasivos no Realizados" o "Patrimonio Nelo" De los Intereses Minoriarios" según coresponda

En el movimiento de la columna "Traspasos y Otros" recoge el traspaso al epígrafe "Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" de aquellas inversiones financieras que a 31 de diciembre se consideran activos mantenidos para la venta (véanse Notas 3j y 28).

10.1. Créditos y otras cuentas a cobrar.

El detalle del saldo de créditos y otras cuentas a cobrar a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de Euros
Saldo a Saldo a
31/12/2009 31/12/2008
Financiación del Déficit de Ingresos de las Actividades Reguladas en España Nota 4.1.1 4.355 2.807
Compensaciones por Sobrecostes de la Generación Extrapeninsular (Nota 4.1.) 1.933 1.901
Fianzas y Depósitos 529 470
Créditos a Empresas Asociadas y de Control Conjunto 89 74
Créditos al Personal 48 51
Otros 467 560
TOTAL 7.421 5.863

El valor de mercado de estos activos no difiere sustancialmente del valor contabilizado y devengan tipo de interés de mercado.

La composición a 31 de diciembre de 2009 y 2008 de los créditos concedidos a empresas asociadas, corrientes y no corrientes, y el desglose de acuerdo con sus vencimientos, es el siguiente:

Millones de Euros
Saldo a
31/12/2009
Vencimiento
Corriente
Vencimiento no Corriente
2010 2011 2012 2013 2014 Posterior Total
En Euros 207 118 86 89
En Moneda Extranjera - I
TOTAL 207 118 2 86 89
Millones de Euros
Saldo a
31/12/2008
Vencimiento
Corriente
Vencimiento no Corriente
2009 2010 2011 2012 2013 Posterior Total
En Euros 34 18 10 6 16
En Moneda Extranjera ട്ക - 58 58
TOTAL 92 18 68 6 74

El tipo de interés medio de estos créditos durante el 2009 y 2008 ha sido del 4,44% y 7,31% respectivamente.

10.2. Inversiones disponibles para la venta.

El desglose de este epígrafe a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de Euros
Saldo a 31/12/2009 Saldo a 31/12/2008
Empresa Eléctrica de Bogotá, S.A. (en adelante, "EEB")
Red Eléctrica Corporación, S.A. (en adelante, "REC")
73
49
Euskaltel, S.A. (en adelante, "Euskaltel")
Resto
COCIEDA
TOTAL 125/6
ﻟﻤﺴﺎﺑﻘﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺘﻮﻗﻒ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
- 22

A 31 de diciembre de 2008 este epígrafe incluía la participación del 1% que el Grupo poseía en REC que estaba registrada por un importe de 49 millones de euros, de los cuales 40 millones de euros estaban registrados en el epígrafe "Patrimonio Neto: Reserva por Revaluación de Activos y Pasivos" (véase Nota 14). A finales del ejercicio 2009 se inició la venta de esta participación procediéndose, en consecuencia, a su traspaso a epígrafe "Activos no Corrientes mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" que, a 31 de diciembre de 2009, recoge el valor razonable de las acciones pendientes de venta. La venta de la participación se ha completado en febrero de 2010 (véase Nota 33).

En octubre de 2009 ENDESA ha materializado la venta de su participación del 7,2% en la EEB por 170 millones de euros habiéndose registrado una plusvalía bruta de 98 millones de euros.

10.3. Clasificación de instrumentos financieros de activo por naturaleza y categorías.

La clasificación de los instrumentos de Activo del Balance de Situación Consolidado, excluyendo los registrados en las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, por naturaleza y categoría a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de Euros
31 de Diciembre de 2009
Financieros
Activos
Otros Activos
Financieros a
VR con
Disponibles
Activos
Préstamos y
Partidas a
Mantenidas
Inversiones
Derivados de
mantenidos
Negociar
para
Cambios en
PyG
para la Venta Cobrar Vencimiento
hasta el
Cobertura
Instrumentos de Patrimonio ರಿಕ
Valores representativos de Deuda
Derivados 10 16
Otros Activos Financieros 7.133
No Corriente 10 ਰੇ 8 7.133 16
Instrumentos de Patrimonio 16
Valores representativos de Deuda
Derivados 15
Otros Activos Financieros 876 1
Corriente 16 876 15
TOTAL 10 - 114 8.009 31
Millones de Euros
31 de Diciembre de 2008
Financieros
mantenidos
Activos
Otros Activos
Financieros a
VR con
Disponibles
Activos
Préstamos y
Partidas a
Mantenidas
Inversiones
Derivados de
Negociar
para
Cambios en
PyG
para la Venta Cobrar Vencimiento
hasta el
Cobertura
Instrumentos de Patrimonio 212
Valores representativos de Deuda
Derivados 38
Otros Activos Financieros 1 5.722
No Corriente 212 5.722 38
Instrumentos de Patrimonio
Valores representativos de Deuda
Derivados 33 9
Otros Astivos Financieros 149
Corriente 33 149 9
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
0
TOTAL
33 - 212 5.871 44

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61

10.4. Compromisos de inversiones financieras.

A 31 de diciembre de 2009 el Grupo no tenía suscritos acuerdos que incluían compromisos de realizar inversiones de carácter financiero por importe significativo.

A 31 de diciembre de 2008 el importe de dichos compromisos ascendía a 460 millones de euros, de los que 444 millones de euros correspondían a la adquisición de ENDESA Ireland realizada en enero de 2009.

11. EXISTENCIAS.

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

Millones de Euros
2009 31 de Diciembre de 31 de Diciembre de
2008
Materias Energéticas: 897 814
Combustible Nuclear 283 293
Otras 614 521
Otras Existencias 174 297
Corrección de Valor (14) (19)
TOTAL 1.057 1.092

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Grupo no tiene existencias por importe significativo pignoradas en garantía del cumplimiento de deudas.

El importe de los compromisos de compra de materias energéticas a 31 de diciembre de 2009 es de 25.382 millones de euros (23.456 millones de euros a 31 de diciembre de 2008). Una parte de estos compromisos corresponden a acuerdos que contienen cláusulas "take or pay". Los Administradores de la Sociedad consideran que el Grupo podrá atender dichos compromisos, por lo que estima que no se derivarán contingencias significativas por este motivo.

12. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR.

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

Millones de Euros
Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar 31 de Diciembre
de 2009
31 de Diciembre
de 2008
Clientes por Ventas 4 462 3.782
Activos por Impuestos: 732 620
Impuesto sobre Sociedades 421 342
Otros Impuestos 311 278
Otros Deudores 2.131 2.539
Corrección de Valor (411) (313)
TOTAL 6.914 6.628

Durante el ejercicio se han dotado provisiones por corrección de valor por importe neto de 98 millones de euros que corresponden en su práctica totalidad al saldo de clientes.

Los saldos incluidos en este epígrafe, con carácter general, no devengan intereses.

El período medio para el cobro a clientes es de 29 días en 2009 y 31 días en 2008, por lo que el valor razonable no difiere de forma significativa de su valor contable. No existen restricciones a la disposición de este tipo de derechos de cobro de importe significativo.

No existe ningún cliente que individualmente mantenga saldos significativos en relación con las ventas o cuentas a cobrar totales del Grupo.

No existe ningún activo financiero significativo en mora que no esté deteriorado.

La práctica totalidad del importe de corrección de valor corresponde a clientes por venta de energía eléctrica.

13. EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LIQUIDOS EQUIVALENTES.

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

Millones de Euros
31 de Diciembre de
2009
31 de Diciembre de
2008
Efectivo en Caja y Bancos 594 3.400
Otros Equivalentes de Efectivo 1.244 1.387
TOTAL 1.838 4.787

Con carácter general, la tesorería bancaria devenga un tipo de interés similar al de mercado para imposiciones diarias. Los depósitos a corto plazo vencen en un plazo inferior a tres meses y devengan tipos de interés de mercado para este tipo de imposiciones. No existen restricciones por importes significativos a la disposición de efectivo.

14. PATRIMONIO NETO.

La composición del patrimonio neto del Grupo a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

Millones de Euros
31 de Diciembre de
2009
31 de Diciembre de
2008
Total Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante 14.231 17.082
Capital Social 1.271 1.271
Prima de Emisión 1.376 1.376
Reserva Legal 285 285
Reserva de Revalorización 1.714 1.714
Reserva por Factor de Agotamiento Minero 40 40
Reserva para Inversiones en Canarias 24 24
Reservas no Distribuibles 106 106
Diferencias de Conversión 236 (428)
Reserva por Revaluación de Activos y Pasivos (B)
Beneficio Retenido 9.708 12.703
Dividendo a Cuenta (529)
Total Patrimonio Neto de los Intereses Minoritarios 4.739 3.682
TOTAL PATRIMONIO NETO 18.970 20.764

14.1. Patrimonio neto: De la Sociedad Dominante.

14.1.1. Capital Social.

A 31 de diciembre de 2009 el capital social de ENDESA, S.A. asciende a 1.270.502.540,40 euros y está representado por 1.058.752.117 acciones de valor nominal totalmente suscritas y desembolsadas que se encuentran en su totalidad admitidas a cotización en las Bolsas Españolas. Esta cifra no ha sufrido ninguna variación en los ejercicios 2009 y 2008. Asimismo, los títulos de ENDESA, S.A. se negocian en la Bolsa "Off-Shore" de Santiago de Chile.

A 31 de diciembre de 2008 el Grupo Enel (en adelante, "Enel"), a través de Enel Energy Europe, S.L. (en adelante, "EEE") poseía un 67,053% del capital de ENDESA y Acciona, S.A. (en adelante, "Acciona") un 25,01% (5,01% directamente y 20,0% indirectamente a través de Finanzas Dos, S.A. (en adelante, "Finanzas Dos")) por lo que entre ambas compañías poseían un 92,063% en el capital de ENDESA que les permitía desarrollar el acuerdo de gestión conjunta sobre ENDESA firmado entre ambas partes el 26 de marzo de 2007, el cual fue comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, "CNMV") con fecha 2 de abril de 2007.

Con fecha 25 de junio de 2009, se procedió a la transmisión por parte de Acciona a favor de EEE de acciones representativas de un 25,01% del capital social de ENDESA. Esta transmisión supuso la terminación del pacto parasocial celebrado entre Enel y Acciona con fecha 26 de marzo de 2007.

A 31 de diciembre de 2009, el Grupo Enel poseía a través de EEE un 92,063% del capital de ENDESA, por lo que ostenta el control del grupo ENDESA.

14.1.2. Prima de Emisión.

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite la utilización del saldo de la prima de emisión para la ampliación de capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

14.1.3. Reserva Legal.

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, cada año debe destinarse el 10% del beneficio del ejercicio a dotar la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

La Sociedad Dominante del Grupo tiene dotada en su totalidad la reserva legal.

14.1.4. Reserva de Revalorización.

El saldo del epígrafe "Reservas de Revalorización" se ha originado por la revalorización de activos practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

El saldo de esta reserva puede destinarse, sin devengo de iminar los resultados contables negativos que puedan producirse en el futuro y a la ampliación del capital social, así como a reservas de libre disposición, siempre que la plusvalía monetaria haya sido realizada. Se entenderá la a plusvalía en la parte correspondiente a la amortización contablemente practicada o cuando los elementos patrimoniales actualizados hayan sido transmitidos o dados de baja en los libros de contábilidad

14.1.5. Reserva por Factor de Agotamiento Minero.

La Reserva por Factor de Agotamiento Minero (en adelante, "FAM") está sujeta al Real Decreto Legislativo 4/2004 por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Sociedades. Su utilización en forma distinta a la prevista por las normas que la regulan, implicaría su tributación por dicho impuesto. El saldo a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es de 40 millones de euros, de los que 27 millones son de libre disposición.

14.1.6. Reserva para Inversiones en Canarias.

La Reserva para Inversiones en Canarias (en adelante, "RIC") está sujeta al régimen establecido en el artículo 27 de la Ley 19/1994, de 6 de julio, de modificación del Régimen Económico y Fiscal de Canarias modificada por el Real Decreto Ley 12/2006, de 29 de diciembre. El saldo de esta reserva, que asciende a 24 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 y 2008, procede en su totalidad de la fusión realizada por ENDESA, S.A. con Unión Eléctrica de Canarias, S.A. en 1999, y es de libre disposición en ambas fechas.

14.1.7. Reserva por revaluación de activos y pasivos no realizados.

El movimiento producido en esta reserva con motivo de las correcciones valorativas de los activos disponibles para la venta y de los derivados y operaciones de financiación designados como de cobertura de flujos de caja y sus aplicaciones a resultados es el siguiente:

Millones de Euros
31/12/2007 Variación
en el
Valor de
Mercado
Imputación
Resultados
31/12/2008 Variación
en el
Valor de
Mercado
Imputacion
Resultados
31/12/2009
Activos Disponibles para la Venta 51 (11) 40 (6) 37
Cobertura de Flujos de Caja 157 (46) (162) (51) (199) 1 સ્ક્રિ (54)
Efecto Fiscal (49) 55 (4) 49 (34) 17
TOTAL 1 ਦੇ ਰੋ (2) (166) (a) (147) ન રેક

14.1.8. Diferencias de conversión.

El detalle por sociedades de las diferencias de conversión netas de impuestos del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de Euros
Diferencias de Conversión
31 de 31 de
Diciembre de
2009
Diciembre de
2008
Codensa 72 52
Emgesa 55 34
Cachoeira Dourada 31
Cien 38
Fortaleza ਤਰੇ
Investluz, S.A. / Coelce 67 (3)
Ampla 68 (11) (\$
Empresa Eléctrica Pehuenche, S.A. (en adelante, "Pehuenche") 3 (15)
Chilectra, S.A. (en adelante, "Chilectra") 46 (23)
Edesur (45) (29)
Empresa Nacional de Electricidad, S.A. (en adelante, "ENDESA Chile") (27) (38)
Enersis, S.A. (en adelante, "Enersis") (105) (96)
Otras filiales en Chile 51 286)
Otros (63) 0:00:1261
TOTAL 236 (428)

14.1.9. Dividendo.

El dividendo a cuenta del ejercicio 2009 aprobado por el Consejo de Administración de ENDESA, S.A. de fecha 14 de diciembre de 2009 ascendió a 0,5 euros brutos por acción, lo que representa un importe total de 529 millones de euros y figura minorando el patrimonio neto de la Sociedad Dominante a 31 de diciembre de 2009. Igualmente, el Consejo de Administración de ENDESA, S.A. de fecha 22 de febrero de 2010 acordó proponer a la Junta General de Accionistas el reparto de un dividendo total con cargo al resultado del ejercicio 2009 de 1,028 euros brutos por acción, lo que representa un importe total de 1.088 millones de euros. Teniendo en cuenta el dividendo a cuenta ya pagado el pasado 4 de enero de 2010, el dividendo complementario del ejercicio 2009 sería igual a 0,528 euros brutos por acción, lo que representa un importe total de 559 millones de euros.

El dividendo a cuenta del ejercicio 2008 aprobado por el Consejo de Administración de ENDESA, S.A. de fecha 20 de febrero de 2009 ascendió a 5,897 euros brutos por acción, lo que representó un importe total de 6.243 millones de euros que fue pagado el 16 de marzo de 2009. Dicho importe coincide con el dividendo total del ejercicio 2008 aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2009.

14.1.10. Gestión del capital.

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio retenida una vez pagados los dividendos a los accionistas.

Los Administradores del Grupo consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados para la gestión de capital mantener el rating a largo plazo dentro del rango de A y que el nivel de apalancamiento consolidado no supere el 140%, considerando este ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto. Tanto a 31 de diciembre de 2009 el Grupo cumplía ambos parámetros tal y como se muestra a continuación:

Rating Largo Plazo
31 de
Diciembre de l
2009
31 de
Diciembre de
2008
Fitch র্ব A
Moody´s A3 A3
Standard & Poor´s A- A-
Apalancamiento
Millones de Euros
31 de 31 de
Diciembre de Diciembre de
2009 2008
Deuda Financiera Neta: 18.544 14.003
Deuda Financiera no Corriente 19.494 17.486
Deuda Financiera Corriente 829 1.381
Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes (1.838) (4.787)
Derivados registrados en Inversiones Financieras (véase Nota 10) (41) (11)
Patrimonio Neto: 18.970 20.764
De la Sociedad Dominante 14.231 17.082
De los Intereses Minoritarios 4.739 3.682
Apalancamiento 97,8% - 67.4%

14.1.11. Restricciones a la disposición de fondos de las filiales.

Ciertas sociedades del Grupo cuentan con cláusulas incluidas en sus contratos financieros cuyo cumplimiento es requisito para efectuar distribuciones de resultados a los accionistas. A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe de los saldos de deuda pendientes afectos a estas restricciones asciende a 963 y 958 millones de euros, respectivamente.

ENDESA se encuentra, en ciertos casos, sometida al régimen de autorización administrativa previa por la CNE establecido en la Disposición Adicional Undécima, Tercero. 1. Decimocuarta de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos.

Tal Disposición Adicional, en su nueva redacción dada por el Real Decreto-Ley 4/2006, define como función de la CNE la siguiente:

Decimocuarta.- 1. Autorizar la adquisición de participaciones realizada por sociedades con actividades que tienen la consideración de reguladas o actividades que estén sujetas a una intervención administrativa que implique una relación especial, tales como centrales térnicas nucleares, centrales térmicas de carbón de especial relevancia en el consumo de carbón de producción nacional, o que se desarrollen en los sistemas eléctricos insulares y extrapeninsulares, así como las actividades de almacenamiento de gas natural o de transporte de gas natural por medio de gasoductos internacionales que tengan como destino o tránsito el territorio español.

La autorización será igualmente requerida cuando se pretenda la adquisición de participaciones en un porcentaje superior a un 10% del capital social o cualquier otro que conceda influencia significativa, realizada por cualquier sujeto en una sociedad que, por si o por medio de otras que pertenezcan a su grupo de sociedades, desarrolle alguna de las actividades mencionadas en el párrafo anterior de este apartado 1. La misma autorización se requerirá cuando se adquieran directamente los activos precisos para desarrollar las citadas actividades.

Tras la sentencia del TJCE de 17 de julio de 2008, y así lo entendió la propia CNE, el párrafo segundo del apartado 1 de la función 14 (adquisición de sociedades reguladas o estratégicas), queda sin aplicación para las entidades comunitarias. El párrafo primero (adquisición por sociedades reguladas o estratégicas), será objeto de aplicación restrictiva: solo cuando la sociedad adquirente, directamente destas actividades, y no cuando la adquirente sea una matriz cabecera de grupo.

No obstante, en virtud de la aplicación de la anterior normativa, la CNE en su resolución de 4 de julio de 2007 por la que se autorizaba a Acciona y a Enel a la toma de participación en el capital social de ENDESA. en los términos en que queda redactada en virtud de la Resolución del Ministerio de Industria. Turismo v Comercio de 19 de octubre de 2007, estableció, entre otras, las siguientes condiciones:

  • (i) Acciona y Enel mantendrán ENDESA como empresa autónoma, con plena responsabilidad operativa en el cumplimiento de su plan de negocio, y sociedad cabecera de su grupo, manteniendo su marca, así como su domicilio social, su órgano de administración y su centro efectivo de dirección y de decisión en España.
  • (ii) Las solicitantes deberán mantener a ENDESA debidamente capitalizada. A estos efectos, el Grupo ENDESA deberá cumplir con un ratio de servicio de la deuda expresado a través de la deuda financiera neta/EBITDA menor que 5,25, durante un periodo de tres años desde la toma de control de ENDESA. Las solicitantes deberán informar a la CNE, con carácter trimestral, sobre la evolución del citado ratio
  • (ii) Acciona y Enel asumirán y realizarán, a través del control que ejercen sobre ENDESA todas las inversiones en actividades reguladas de gas y electricidad, tanto de transporte como de distribución contempladas en: (1) los últimos planes de inversión anunciados por esta compañía para el periodo 2007-2011 relacionados en esta Resolución, (2) en el documento Planificación de les sectores de gas y de electricidad. Desarrollo de las redes de transporte 2002-2012, aprobago por el Consejo de

67

Ministros y sometido al Parlamento, así como en (3) el Informe Marco sobre la demanda de energía eléctrica y gas natural y su cobertura de la CNE.

La presente obligación se entiende sin perjuicio de la posible adaptación, debidamente justificada de los planes de inversión de ENDESA a las condiciones regulatorias en los términos normativamente previstos.

Durante el periodo 2007-2011, las sociedades de ENDESA que desarrollen actividades reguladas solo podrán repartir dividendos cuando los recursos generados por ellas (definidos como flujo de caia o suma de beneficio neto del ejercicio y amortizaciones) sean suficientes para atender tanto sus compromisos de inversión, como la suma de la amortización de la deuda financiera prevista del ejercicio correspondiente.

  • (iv) Acciona y Enel, durante un periodo de cinco años desde la adquisición de ENDESA asegurarán que el consumo anual agregado de cada central propiedad de ENDESA, que actualmente consume carbón nacional no sea inferior a las cantidades anuales agregadas previstas para consumo de dichas instalaciones en el Plan Nacional de la Minería 2006-2012, en la medida en que se mantengan las actuales condiciones y circunstancias.
  • (v) Acciona y Enel preservarán, durante un periodo de cinco años desde la toma de control de ENDESA, las actuales sociedades gestoras de los activos de transporte, distribución y generación de los sistemas eléctricos insulares y extrapeninsulares dentro del Grupo ENDESA.

Tras considerar que España no había cumplido la Decisión de 5 de diciembre de 2007 mediante la cual consideraba contrarias a la normativa comunitaria las condiciones mencionadas anteriormente, con fecha 31 de enero de 2008 la Comisión decidió incoar un procedimiento de infracción contra España de conformidad a lo previsto en el artículo 226 del Tratado CE. La Sentencia de Justicia de las Comunidades Europeas de 17 de julio de 2008, recaída en este asunto, señala en su fallo: "Declarar que el Reino de España ha incumplido las obligaciones que le incumben en virtud de los artículos 43 CE y 56 CE, al haber adoptado las disposiciones del apartado 1, párrafo segundo, de la función decimocuarta de la CNE que figura en la disposición adicional undécima, tercero 1, de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, modificada por el Real Decreto-ley 4/2006, de 24 de febrero de 2006, con el fin de someter a autorización previa de la CNE la adquisición de ciertas participaciones en las empresas que realicen determinadas actividades reguladas del sector de la energía, así como la adquisición de los activos precisos para desarrollar tales actividades".

En aplicación de ello, la Subsecretaría de Industria, Turismo y Comercio por delegación del Secretario de Estado de Energía, ha dictado Resolución de 13 de noviembre de 2009 por la que revoca la Resolución de la CNE de fecha 4 de julio de 2007, y el Consejo de Ministros, mediante Resolución también de 13 de noviembre de 2009, ha revocado la Resolución del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio de 19 de octubre de 2007 por la que resolvió el recurso de alzada interpuesto por Acciona y EEE contra aquélla, desapareciendo por tanto jurídicamente las condiciones anteriormente referidas.

14.2. Patrimonio neto: De los Intereses Minoritarios.

En 2008, como consecuencia de la toma de control de ENDESA por Acciona y Enel, en aplicación peruana, el Grupo ENDESA adquirió mediante los respectivos procesos de OPAs un 23,78% adicional del capital social de Edegel por importe de 228 millones de euros y un 24% de Edelnor por 96 millones de euros Estas adquisiciones han supuesto una disminución de 162 millones de euros en el epígrafe "Patrimonio Neto: De los Intereses Minoritarios".

Por lo que respecta a la Empresa Eléctrica de Piura, S.A, (en adelante, "Piura") se decidió no lanzar la OPA sobre el 24% del capital al considerar que el precio fijado por la autoridad bursátil, perioante, "Conaser") de 5,96 Soles/acción (equivalente a unos 26 millones de euros por el 24% del concespondía al entonces valor de mercado. Como consecuencia de ello, se inició un proceso de regursos y apelaciones en vía administrativa ante la Conasev para tratar que el precio fijado fuera ajustado. Agotada la vía administrativa, se iniciaron diversas acciones judiciales en defensa de los intereses de ENDESA, de jórma que el 26 de enjero

2009, la 5ª Sala Contencioso Administrativa de Lima acogió la medida cautelar solicitada el 21 de enero por medio de la cual se suspendía la obligación de lanzar una OPA sobre el capital social de la Piura hasta que no se resolvieran las controversias suscitadas. En la fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas se siguen las actuaciones judiciales ordinarias en las acciones iniciadas por ENDESA.

Por otra parte, también en 2008 la venta al Grupo E.On de ENDESA Europa supuso una reducción de 1.069 millones de euros en el epígrafe "Patrimonio neto: De los accionistas minoritarios".

15. INGRESOS DIFERIDOS.

El movimiento de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado adjunto durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

Millones de Euros
Subvenciones y
Derechos de
Acometida
Derechos
de Emision
(Véanse Notas 7 y 22)
Total
Saldo a 31 de Diciembre de 2007: 2.860 8 2.868
Incorporación/Reducción de Sociedades 3
Altas 716 445 1.161
Imputación a Resultados (86) (430) (516)
Diferencias de Conversión (59) (59)
Otros (48) (11) (59)
Saldo a 31 de Diciembre de 2008: 3.386 12 3.398
Incorporación/Reducción de Sociedades
Altas 542 337 879
Imputación a Resultados (109) (325) (434)
Diferencias de Conversión 51 51
Otros (13) 13
Saldo a 31 de Diciembre de 2009 3.863 42 3.905

16. PROVISIONES NO CORRIENTES.

El desglose de este epígrafe en el Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de Euros
31 de
Diciembre de
2009
31 de
Diciembre de
2008
Provisiones para Pensiones y Obligaciones Similares 1.013 730
Planes de Reestructuración de Plantilla 1.617 1.506
Otras Provisiones 1.816 1.721
TOTAL 4.446 3.957

16.1 Provisiones para pensiones y obligaciones similares.

Los trabajadores de las empresas del Grupo en España incluidos en el Acuerdo Marco de 25 de-grottore de 2000 son partícipes del Plan de Pensiones de los Empleados del Grupo ENDESA. La mayor parte lorsing ed régimen de aportación definida para la contingencia de jubilación, y de prestación de finída para

197 Di

contingencias de invalidez y fallecimiento en activo, para cuya cobertura el Plan tiene contratadas las oportunas pólizas de seguros.

No obstante, existen dos grandes colectivos de trabajadores, de número acotado en tanto que no puede haber nuevas incorporaciones, que no corresponden al modelo general, anteriormente indicado. Estos colectivos son:

  • Trabajadores de Ordenanza Eléctrica de la antigua ENDESA: Sistema de pensiones de prestación definida de jubilación, invalidez y fallecimiento, tanto en la etapa activa como pasiva. El carácter predeterminado de la prestación de jubilación y su aseguramiento integro eliminan cualquier riesgo respecto de la misma. Las restantes prestaciones están también garantizadas mediante contratos de seguros. Así, salvo en lo concerniente a la prestación de fallecimiento de jubilados, el seguimiento de este sistema no es muy diferente del que precisan los planes mixtos descritos en los párrafos anteriores.
  • Trabajadores del ámbito Fecsa/Enher/HidroEmpordá: Plan de pensiones de prestación definida con crecimiento salarial acotado con el Indice de Precios al Consumo (en adelante, "IPC"). En este caso su tratamiento corresponde estrictamente al de un sistema de prestación definida.

Adicionalmente, existen obligaciones de prestación de determinados beneficios sociales a los empleados durante el período de jubilación, principalmente relacionados con el suministro eléctrico. Estas obligaciones no se han externalizado y se encuentran cubiertas con la correspondiente provisión interna.

Fuera de España, existen compromisos por pensiones de prestación definida fundamentalmente en Brasil.

Las hipótesis utilizadas para el cálculo del pasivo actuarial para los compromisos de prestación definida no asegurados han sido los siguientes a 31 de diciembre de 2009 y 2008:

España Resto de Países
2009 2008 2009 2008
Tipo de Interés 3.5% 4.4% 6.5% / 11.5% 6.5% / 12.9%
Tablas de Mortalidad GRM/F 95 GRM/F 95 AT83 - ISS1980
– 89 / RV 2004
AT83 - ISS1980
- 89
Rendimiento Esperado de los
Activos
4.0%-4.1% 3.6% 11,3% / 12,6% 10,2% / 12,1%
Revisión Salarial 2.3% 2.3% 3.0% / 6.6% 3,0% / 7,6%

A continuación se presenta la información sobre los pasivos actuariales para los compromisos de prestación definida a 31 de diciembre de 2009 y 2008, y su variación en ambos ejercicios:

Millones de Euros
2009 2008
Pasivo Actuarial Inicial 1.909 2.052
Gastos Financieros 131 112
Costes de los Servicios en el Período 25 25
Beneficios Pagados en el Período (134) (118)
Otros Movimientos 16 14
Pérdidas (Ganancias) Actuariales 502 29
Diferencias de Conversión 130 (130)
Cambios en el Perímetro de Consolidación 8 (75)
Pasivo Actuarial Final 2.587 1.909

A 31 de diciembre de 2009 el importe total del pasivo actuarial final se corresponde en wer 72% con compromisos de prestación definida localizados en España (74% a 31 de diciembre de 2008) en un 21% con compromisos localizados en Brasil (19% a 31 de diciembre de 2008), y el 7% restante a comprom localizados en el resto de países (10% a 31 de diciembre de 2008).

Los cambios en el valor de mercado de los activos afectos a los planes durante los ejercicios 2009 y 2008 son los siguientes:

Millones de Euros
2009 2008
Valor de Mercado Inicial 1.176 1.399
Rendimiento Esperado 83 76
Aportaciones del Período 105 35
Pagos (134) (85)
Pérdidas o Ganancias Actuariales 254 (160)
Diferencias de Conversión 97 (89)
Valor de Mercado Final 1.581 1.176

A 31 de diciembre de 2009 el valor de mercado de los activos afectos a planes se corresponde en un 70% con activos localizados en España (75% a 31 de diciembre de 2008) y en un 30% en Brasil (25% a 31 de diciembre de 2008).

Las principales categorías de los planes de prestación definida, en términos porcentuales sobre el total de activos, durante los ejercicios 2009 y 2008 son los siguientes:

Porcentaje (%)
2009 2008
Acciones 27 29
Activos de Renta Fija e8 ee
Inversiones Inmobiliarias y Otros 5 C
TOTAL 100 100

Los activos afectos a los planes de prestación definida a 31 de diciembre de 2009 incluyen acciones y bonos de sociedades del Grupo ENDESA por importe de 18 millones de euros (6 millones de euros a 31 de diciembre de 2008), cuentas a cobrar al Grupo transmisibles surgidas por los Planes de Reequilibrio por importe de 95 millones de euros (88 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) e inmuebles utilizados por las filiales del Grupo en Brasil por importe de 6 millón de euros (1 millón de euros a 31 de diciembre de 2008).

La rentabilidad esperada de los activos afectos se ha estimado teniendo en cuenta las previsiones de los principales mercados financieros de renta fija y variable, y asumiendo que las categorías de activos tendrán una ponderación similar a la del ejercicio anterior. La rentabilidad real del ejercicio 2009 ha sido del 12,4% positiva en España y del 18,3% positiva en el resto de países (8% negativa en España y 1% negativa en el resto de países en 2008).

A continuación se presenta el saldo registrado en el Balance de Situación Consolidado adjunto como consecuencia de la diferencia entre el pasivo actuarial por los compromisos de prestación definida y el valor de mercado de los activos afectos:

Millones de Euros
2009 2008
Pasivo Actuarial 2.587 1.909
Activos Afectos 1.581 1.176
Diferencia 1.006 733
Limitación del Superávit por Aplicación de CINIIF 14 । ব
Saldo Contable del Déficit por Pasivo Actuarial 1.020 733

El importe registrado en el Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2009 incluye: 11:013 millones de euros (730 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) en el epigrafe de pasiya 200 misiones no Corrientes: Provisiones por Pensiones y Obligaciones Similares de euros (4 millones de

euros a 31 de diciembre de 2008) en el epígrafe del activo "Inversiones Financieras no Corrientes: Créditos y Cuentas a Cobrar", 2 millones de euros en el epígrafe del pasivo "Acreedores Comerciales y otros Pasivos Corrientes" (7 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) y 5 millones de euros en el epígrafe "Pasivos Asociados a Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" (cero millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

El importe registrado en la Cuenta de Resultados Consolidada por las obligaciones de pensiones de prestación definida han sido los siguientes:

Millones de Euros
2009 2008
Coste Corriente del Ejercicio (25) (20)
Costes Financieros (131) (112)
Rentabilidad Prevista de los Activos Afectos 83 76
TOTAL (73) (56)

El coste corriente del ejercicio imputado en la Cuenta de Resultados Consolidada no incluye 6 millones de euros en 2009 y 5 millones de euros en 2008 del coste corriente del ejercicio correspondiente a personal prejubilado que estaba registrado previamente como provisión en el epigrafe "Provisión por Reestructuración de Plantilla" y que ha sido traspasado durante el ejercicio a las obligaciones por pensiones.

Conforme a la mejor estimación disponible, las aportaciones previstas para atender los planes de prestación definida en el ejercicio 2010 ascenderán aproximadamente a 99 millones de euros.

A 31 de diciembre de 2009, la sensibilidad del valor del pasivo actuarial por pensiones de 100 puntos básicos en los tipos de interés es de una disminución de 343 millones de euros (212 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) en caso de aumento de tipo de interés y de un aumento de 364 millones de euros (263 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) en caso de disminución de tipo de interés.

Las aportaciones realizadas a los planes de aportación definida se registran directamente en el epigrafe "Gastos de Personal" de la Cuenta de Resultados Consolidada. Los importes registrados por este concepto en los ejercicios 2009 y 2008 han ascendido a 76 y 72 millones de euros respectivamente, se han aportado 55 millones de euros en 2009 y 40 millones de euros en 2008 que estaban incluidos previamente en el epígrafe de "Provisiones para Planes de Reestructuración de Plantilla".

16.2. Provisiones para planes de reestructuración de plantilla.

Las obligaciones recogidas en el Balance de Situación Consolidado en concepto de provisiones para planes de reestructuración de plantilla surgen como consecuencia de carácter colectivo o individual suscritos con los trabajadores del Grupo en los que se establece el compromiso por parte de la empresa de proporcionar un régimen complementario al otorgado por el sistema público para la situación de cese de la relación laboral por acuerdo entre las partes.

El movimiento del epígrafe "Provisiones para Planes de Reestructuración de Plantilla" del pasivo del Balance de Situación Consolidado adjunto durante los ejercicios 2009 y 2008 se muestra a continuación:

CADSID 72

Millones de Euros
2009 2008
Saldo Inicial 1.506 1.904
Dotaciones con cargo a Resultados del Ejercicio:
Gastos de Explotación 319 51
Resultados Financieros 260 110
Aplicaciones:
Pagos (298) (264)
Traspasos y Otros (170) (295)
Saldo Final 1.617 1.506

Adicionalmente, el epígrafe "Acreedores Comerciales y otros Pasivos Corrientes" del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2009, incluye 459 millones de euros correspondientes a provisiones para planes de reestructuración de plantilla cuyo pago está previsto en el ejercicio 2010 (véase Nota 20).

Estos pasivos corresponden prácticamente en su totalidad a los expedientes de regulación de empleo firmados por las sociedades del Grupo en España.

A 31 de diciembre de 2009 existen principalmente tres tipos de planes vigentes:

1) Expedientes de regulación de empleo aprobados en las antiguas empresas con anterioridad al proceso de reordenación societaria de 1999.

Para estos expedientes de regulación de empleo ha finalizado el plazo para que los empleados puedan acogerse por lo que la obligación corresponde prácticamente en su totalidad a empleados que ya han causado baja en la compañía. El colectivo considerado en la valoración es de 2.769 personas (3.164 personas a 31 de diciembre de 2008).

2) Plan voluntario de salidas aprobado en 2000.

El Plan afecta a los trabajadores con diez o más años de antigüedad reconocida en el conjunto de empresas afectadas a 31 de diciembre de 2005.

Los trabajadores mayores de 50 años, a 31 de diciembre de 2005, tienen derecho a acogerse a un plan de prejubilación a los 60 años, pudiendo incorporarse al mismo desde la fecha en que cumplen los 50 años hasta los 60 años con el mutuo acuerdo del trabajador y la empresa.

La aplicación del Plan para trabajadores menores de 50 años, a 31 diciembre de 2005, requiere solicitud escrita del trabajador y aceptación de la empresa.

Las condiciones aplicables a los trabajadores menores de 50 años afectados por el Plan voluntario del año 2000 consisten en una indemnización de 45 días de salario por año de servicio más una cantidad adicional de 1 ó 2 anualidades en función de la edad a 31 de diciembre de 2005.

El colectivo total considerado en la valoración es de 3.928 personas, de las cuales 1.755 se encuentran actualmente en situación (4.223 personas y 1.665 personas, respectivamente, a 31 de diciembre de 2008).

Las dotaciones realizadas contra gastos de explotación durante el ejercicio 2009 incluyen 2009 m de euros como consecuencia del adelanto en la fecha de salida prevista para determig afectados por este Plan.

3) Planes Mineros 2006-2012.

Los trabajadores tienen derecho a acogerse al cumplir 52 años de edad física o equivalente durante el período 2006-2012, siempre y cuando reúnan a esa fecha al menos tres años de antigüedad y ocho años en puesto con coeficiente reductor. La adhesión al Plan se realiza de mutuo acuerdo entre el trabajador y la empresa.

El colectivo total considerado en la valoración es de 900 personas, de las cuales 435 se encuentran actualmente en situación de prejubilación (902 personas, respectivamente, a 31 de diciembre de 2008).

Las condiciones económicas aplicables a los trabajadores que se acojan a dichos planes de prejubilación son básicamente, las siguientes:

  • La empresa garantiza al empleado, desde el momento de la extinción de su contrato y hasta la primera fecha de jubilación posible posterior a la finalización de las prestaciones contributivas por desempleo y, como máximo, hasta el momento en el que el afectado que cumpliendo la edad de jubilación cause el derecho, una indemnización en pagos periódicos en función de su última retribución anual, revisable en función del IPC.
  • De las cuantías resultantes se deducen las prestaciones y subsidios derivados de la situación de desempleo como cualesquiera otras ayudas oficiales a la prejubliación que se perciban con anterioridad a la situación de jubilado.

Las hipótesis utilizadas para el cálculo actuarial de las obligaciones por estos expedientes de regulación de empleo son las siguientes:

2009 2008
Tipo de Interés 2.7% 4.4%
IPC 2.3% 2.3%
Tablas de Mortalidad GRM/F 95 GRM/F 95

A 31 de diciembre de 2009, la sensibilidad del valor del pasivo actuarial por planes de reestructuración de plantilla ante fluctuaciones de 100 puntos básicos en los tipos de interés es de una disminución de 98 millones de euros (71 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) en caso de aumento de tipo de interés y de un aumento de 117 millones de euros (77 millones de euros a 31 de diciembre de 2008) en caso de disminución de tipo de interés.

16.3 Otras provisiones.

El movimiento y composición del epígrafe "Otras Provisiones" del pasivo del Balance de Situación Consolidado adjunto durante los ejercicios 2009 y 2008 se muestra a continuación:

Millones de Euros
Provisiones para
Litigios,
Indemnizaciones
y Similares
Provisiones por
Costes de Cierre
de las
Instalaciones
Total
Saldo a 31 de Diciembre de 2008 1.369 3592 1.721
Dotaciones Netas con cargo a Resultados
del Ejercicio:
ર્સ 29 83
Resultado de Explotación 80 13 ਰੇਤੇ
Resultado Financiero 12 ન છે 28
Otros Resultados (38) (38)
Dotaciones con cargo a Inmovilizado દર્વ 64
Pagos (136) (22) (158)
Diferencias de Conversión 65 ട്ട
Traspasos y Otros (84) 125 ব 1
Saldo a 31 de Diciembre de 2009 1.268 548 1.816
Millones de Euros
Provisiones para
Litigios,
Indemnizaciones
v Similares
Provisiones por
Costes de Cierre
de las
Instalaciones
Total
Saldo a 31 de Diciembre de 2007 1.090 341 1.431
Dotaciones Netas con cargo a Resultados
del Ejercicio:
350 18 368
Resultado de Explotación 161 4 165
Resultado Financiero 48 14 62
Otros Resultados 141 141
Dotaciones con cargo a Inmovilizado 21 23
Pagos (37) (28) (65)
Diferencias de Conversión (58) (28)
Traspasos y Otros 22 22
Saldo a 31 de Diciembre de 2008 1.369 352 1.721

El movimiento de la línea "Traspasos y Otros" recoge el traspaso al epígrafe "Pasivos Asociados a Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" de aquellas provisiones que a 31 de diciembre estaban asociadas a activos mantenidos para la venta (véanse Notas 3) y 28.) .

Litigios y arbitrajes.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas los principales litigios o arbitrajes en los que se hallan incursas las sociedades del Grupo son los siguientes:

Litigios y arbitrajes.

A 31 de diciembre de 2009 los principales litigios o arbitrajes en los que se hallan incursas las sociedades del Grupo son los siguientes:

CADBID

  • En el ejercicio 2002 EdF International (en adelante, "EdF") interpuso demanda de formaja ante la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional ntra ma

Internacional, S.A. (hoy ENDESA Latinoamérica, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ENDESA Latinoamérica"), Repsol YPF, S.A. (en adelante, "Repsol") e YPF S.A. (en adelante, "YPF") en la que solicita se condene a la primera a que pague a EdF la suma de 256 millones de dólares más intereses y al Grupo Repsol YPF a que igualmente pague a EdF la suma de 69 millones de dólares más intereses. Esta demanda fue contestada por ENDESA Latinoamérica, Repsol e YPF presentando asimismo demanda reconvencional solicitando que EdF pague a ENDESA Latinoamérica la suma de 58 millones dólares y a YPF la suma de 14 millones de dólares. Este contencioso tiene su origen en la venta al grupo francés EdF de las participaciones de YPF y ENDESA Latinoamérica en las sociedades argentinas Easa y Edenor. Con fecha 22 de octubre de 2007 se emitió el laudo por parte del Tribunal. En síntesis, el laudo estima parcialmente la demanda y parcialmente la reconvención. Como consecuencia de ello se condena a ENDESA Latinoamérica a pagar a EdF 100 millones de dólares como deuda neta, más intereses, sin condenar en costas a ninguna de las partes. Todas las partes, demandante y codemandadas, han planteado recurso de nulidad parcial contra dicho laudo. En abril de 2008 ENDESA Latinoamérica e YPF obtuvieron de la justicia ordinaria argentina (Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial) sendas resoluciones accediendo a la suspensión de los efectos del laudo en tanto no se sustancia el recurso e impidiendo por tanto la ejecución del laudo por parte de EdF. No obstante, EdF ha intentado la ejecución del laudo en Estados Unidos, en Francia y en España mediante los respectivos procedimientos de exequatur. En España y en los Estados Unidos fue desestimada, resultando acogida en Francia, donde ninguno de los demandados tiene activos ni intereses. El 16 de diciembre de 2009 se ha tenido conocimiento de la Sentencia de la Corte de Apelaciones mediante la cual se declara la nulidad del laudo arbitral dictado el 22 de octubre de 2007, que queda "sin eficacia jurídica", se deja sin efecto la obligación de pago de ENDESA prevista en el laudo de aproximadamente 100 millones de dólares, sin intereses.

  • Existen tres procedimientos judiciales en curso de valor superior a 2 millones de euros contra ENDESA Distribución Eléctrica, S.L. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "EDE") de los que pudiera resultar probable la obligación de atender diversas reclamaciones (daños y perjuicios derivados de incendios forestales en Cataluña), cuyo importe global ascendería a 44 millones de euros. Por otra parte, la Generalitat de Cataluña impuso una sanción de 10 millones de euros en expediente sancionador a dicha sociedad por los incidentes en el suministro producidos en la ciudad de Barcelona el 23 de julio de 2007. Dicha sanción ha sido recurrida con solicitud de suspensión, suspensión que ha sido aceptada por el TSJ de Cataluña con fecha 8 de abril de 2009.
  • En el mes de marzo de 2009, se ha interpuesto por parte de Josel, S.L., contra EDE, demanda de resolución contractual por la venta de determinados inmuebles, como consecuencia de modificaciones en la calificación urbanística de los mismos, en la que se reclama la devolución de 85 millones de euros, más intereses. El 3 de abril ha sido contestada la demanda, oponiéndose ENDESA Distribución Eléctrica a la pretendida resolución contractual. Esta señalada la celebración de Audiencia Previa de este juicio para el día 20 de octubre de 2009.
  • El 11 de mayo de 2009 el Ministro de Industria, Turismo y Comercio, dictó Orden Ministerial por la que impuso cuatro sanciones por valor acumulado de 15 millones de euros a ENDESA Generación, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ENDESA Generación"), como explotador responsable de la central nuclear Ascó I, en relación con la liberación de partículas radiactivas en dicha central en diciembre de 2007, por la comisión de cuatro infracciones graves tipificadas por la Ley 25/1964, de 29 de abril, de Energía Nuclear. Tal Orden ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional. Simultáneamente, el Director General de Política Energética y Minas impuso dos sanciones por valor acumulado de 90 mil euros por infracciones leves derivadas de los mismos incidentes que han sido recurridas en alzada, encontrándose en la actualidad dicho recurso pendiente de resolución.
  • El 8 de mayo de 2008 se ha dictado sentencia en el recurso de casación interpuesto por ENDESA ante el Tribunal Supremo contra sentencia de la Audiencia Nacional por la que se anuló la Orden de 29 de octubre de 2002, reguladora de los Costes de Transición a la Competencia (en adelante, "CTC") correspondientes al año 2001, dictada en recurso contencioso-administrativo 825/2002 interpuesto por Iberdrola. El Tribunal Supremo desestima la pretensión de ENDESA de que se essase la sentencia de la Audiencia Nacional. Se estima que su ejecución no debería de la mermano económico significativo para la Sociedad.

MADRIOTE

  • La CNE incoó expediente sancionador contra ENDESA Generación por supuestas prácticas contrarias a las normas reguladoras del mercado de producción de energía eléctrica consistentes en haber dejado de producir durante los días 12 a 17 de noviembre de 2008. La propuesta de resolución enviada por la CNE al Ministerio de Industria sugirió solamente una multa de 300 mil euros. Finalmente, el Ministerio ha notificado a ENDESA el 6 de octubre de 2009 resolución imponiendo a ENDESA una multa de 300 mil euros. ENDESA va a recurrir judicialmente dicha resolución.
  • La Orden del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio (en adelante, "MITYC") de 3 de julio de 2009 acordó que el 6 de julio de 2013 cesaría definitivamente la explotación de la Central Nuclear Santa María de Garoña, propiedad de Nuclenor (sociedad participada al 50% por ENDESA Generación e lberdrola Generación S.A.). Frente a la solicitud de prórroga de las licencias existentes por otros 10 años, el MITYC limitó dicha prórroga a cuatro años. El 14 de septiembre de 2009 se presentó recurso contencioso ante la Audiencia Nacional contra la Orden.
  • El 24 de junio de 2009, la Dirección de Investigación (integrada dentro del Ministerio de Economía) denunció ante la Comisión Nacional de Competencia (en adelante, "CNC") a varias empresas de distribución eléctrica (ENDESA, Iberdrola, Hidrocantábrico, Unión Fenosa y E.On) por una supuesta violación del artículo 1, de la Ley 15 / 2007 de 3 de julio, de Defensa de la Competencia y 81 del Tratado CE, consistente en la existencia de acuerdos colusorios que, siempre según la autoridad de competencia, habrían sido suscritos para impedir, restringir o falsear la competencia en el mercado nacional de suministro de electricidad. El expediente sancionador incoado por la CNC tiene como objetivo analizar la existencia de posibles acuerdos ilegales entre las empresas de distribución consistentes en haber retrasado el proceso de cambio de comercializador. Hasta la fecha, no hay referencia en el procedimiento de lo que podría ser el importe total de la sanción definitiva.
  • En relación con el Impuesto sobre Bienes Inmuebles, la Administración Tributaria ha procedido a realizar una nueva valoración catastral de los denominados "Bienes Inmuebles de Características Especiales". Dicha valoración tiene efectos desde 2008 para los puertos y las centrales de producción de energía eléctrica de origen hidráulico, térmico convencional y nuclear acogidas al régimen ordinario, y desde 2009 para los parques eólicos y plantas fotovoltaicas. Los citados actos de valoración han sido recurridos por las empresas del Grupo afectadas. En los años 2008 y 2009, el importe de las liquidaciones derivadas de las nuevas valoraciones asciende a 67 millones de euros, si bien la cuantía en discusión se cifra en 31 millones de euros.
  • En diciembre de 2003, la filial brasileña de ENDESA, Ampla Energía e Servicios, S.A. (en adelante, "Ampla"), ganó una reclamación contra el Gobierno de Brasil en la que se establecía que Ampla no estaba obligada al pago de las contribuciones para la financiación de Seguridad Social (en adelante, "Cofins"). Este impuesto recae sobre los ingresos obtenidos por las ventas de energía eléctrica. El Tribunal confirmó la Sentencia anterior declarándola firme y en 1997 el Gobierno de Brasil ejerció una "Ação Rescisória". Se trata de un procedimiento especial con objeto de revisar la Sentencia firme. La cantidad en discusión asciende a unos 155 millones de euros.
  • En 2005 la Administración Tributaria brasileña notificó a Ampla una liquidación tributaria que ha sido recurrida. La Administración entiende que el régimen tributario especial, que exonera de tributación en Brasil a los intereses percibidos por los subscriptores de una emisión de Fixed Rate Notes realizada por Ampla en 1998, no es aplicable. El 6 de diciembre de 2007 Ampla obtuvo éxito en la segunda instancia administrativa, ahora la Hacienda Pública brasileña podrá presentar recurso especial al Consejo Superior de Recursos Fiscales. La cantidad en discusión asciende a 272 millones de euros.
  • En el año 2002, el Estado de Río de Janeiro estableció que el ICMS (equivalente al IVA) debería ser determinado y pagado los días 10, 20 y 30 del mismo mes del devengo, pero Ampla continuó pagando el ICMS de acuerdo con el sistema anterior (hasta el 5° día del mes siguiente al de su devengo). No obstante un acuerdo informal con el Estado de Río de Janeiro, y de dos sendas leyes de amnistía fiscal, en octubre de 2004 el Estado de Río de Janeiro levantó acta contra para cobrar la multa por los pagos efectuados con retraso, acta que fue recurrida por Ample, Engle 2007 Ampla fue notificada de la decisión administrativa de primera instancia, la cuyar filmo el Ata levantada por el Estado de Río de Janeiro. El 23 de marzo se presentó recurso por el de la por el de

Capita

Contribuyentes del Estado de Rió de Janeiro. La cuantía en discusión asciende a 59 millones de euros.

  • El 19 de marzo de 2009 el Tribunal arbitral constituido por la "Cámara de Concillación y Arbitraje de la Fundación Getúlio Vargas de Río de Janeiro" en 2005 a petición de "Enertrade Comercializadora de Energía, S.A." por demanda arbitral contra la filial brasileña de ENDESA Latinoamérica Ampla, derivado de diferencias en un contrato de suministro de energía eléctrica, ha dictado laudo en el que dispone que dicha filial de ENDESA debe pagar la cantidad reclamada por la demandante más intereses de demora, acordando gualmente la resolución del contrato de suministro existente. El impacto financiero de la resolución se estima en unos 73 millones de reales brasileños (aproximadamente 29 millones de euros), encontrándose en este momento en análisis las distintas alternativas legales frente a dicha resolución arbitral. Dicha decisión fue recurrida obteniéndose la suspensión de su ejecución por decisión de la Juez de la vara Civil nº 8 de Niteroi.
  • El 30 de julio de 2007 Iberdrola reclamó de ENDESA ante el Juzgado de lo Mercantil nº 3 supuestos daños sufridos como consecuencia de la suspensión de la ÓPA de Gas Natural SDG, S.A. (en adelante, "Gas Natural") sobre ENDESA y del acuerdo entre Gas Natural e Iberdrola, S.A. (en adelante, "Iberdrola") para repartirse los activos de ENDESA acordada por dicho juzgado. El importe de los daños cuya indemnización se reclama es de 144 millones de euros, correspondientes prácticamente en su totalidad a supuestos daños morales por haberse perjudicado la reputación, buen nombre y prestigio de lberdrola como consecuencia de la adopción de las medidas cautelares.
  • Con fecha 19 de mayo de 2009, el Ayuntamiento de Granadilla de Abona (Tenerife) ha notificado Decreto de la Alcaldía por el que acuerda imponer a ENDESA la sanción de 72 millones de euros por construir la Central Generadora de Ciclo Combinado 2 sin licencia de obras. El Gobierno Canario ha suspendido el 2 de junio el Planeamiento urbanístico vigente para posibilitar el otorgamiento de esta licencia de obras. Unión Eléctrica de Canarias Generación, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "Unelco") ha interpuesto el pertinente recurso contencioso-administrativo contra la sanción.
  • Por Resolución de 2 de abril de 2009 la CNC ha impuesto a EDE la multa de 15 millones de euros por la comisión de una infracción contra el artículo 6 de la Ley de Defensa de la Competencia y 82 del TUE, supuestamente consistente en el abuso de posición dominante ocasionado por obstaculizar el acceso de la empresa comercializadora Centrica Energía, S.L. al "SIPS" (Sistema de Información de Puntos de Suministro, creado por el Real Decreto 1535/2002) y ceder sus datos comerciales de clientes a la empresa comercializadora de su Grupo, ENDESA Energía, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ENDESA Energía"). Ha sido recurrida ante la Audiencia Nacional con fecha 18 de mayo, con petición de suspensión. El 27 de mayo la CNC acordó abstenerse de ejecutar la Resolución en tanto no se pronuncie la Audiencia Nacional.
    • ENDESA Generación se encuentra inmersa en un procedimiento arbitral para la revisión del precio de un contrato de suministro de gas a largo plazo. Se estima que el procedimiento arbitral no concluíría hasta el 2010. De resultar el laudo contrario a los intereses de ENDESA Generación, el precio del gas ya comprado a partir de agosto de 2008 así como el del gas que se entregue en el futuro bajo el mismo contrato y hasta la siguiente revisión de precio, se vería ajustado al alza. No es posible en este momento indicar con precisión el alcance potencial de esta reclamación.
  • El 31 de agosto de 2009, el socio de ENDESA Cogeneración y Renovables S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ECYR") en la sociedad portuguesa TP - Sociedade Térmica Portuguesa, S.A. inició un procedimiento arbitral por apreciar la violación por ECYR de ciertos términos del Acuerdo de Accionistas reclamando una indemnización de al menos 14 millones de euros. El 10 de septiembre de 2009, ECYR contestó la reclamación y presentó una contra reclamación al mencionado socio.
    • El 9 de septiembre de 2009, el socio de ENDESA Desarrollo, S.L. (Sociedad den adelante, ENDESA Desarrollo) en ENDESA Hellas, ha presentado una demande archital, contra ENDESA Desarrollo ante la London Court of International Arbitration exiggendo combra

MADRID

participación de ENDESA en ENDESA Hellas por su valor de mercado menos un descuento del 17%. En el marco del mismo procedimiento arbitral, ENDESA Desarrollo ha planteado una reclamación en sentido contrario, por incumplimiento de contrato, exigiendo a Mytilineos Holdings S.A. que compre dicha participación por 205 millones de euros o, subsidiariamente, que venda la suya a ENDESA por su valor de mercado menos un descuento del 17%.

  • La CNC ha estado investigando supuestas prácticas restrictivas de la competencia en el mercado español de la electricidad. Según ella, de la información obtenida y del análisis preliminar realizado, ha incoado expediente sancionador contra Endesa, S.A. y otras empresas eléctricas al deducir que existen indicios racionales de la comisión, por parte de determinadas empresas generadoras, de una infracción del artículo 6 de la Ley 16/1989 de Defensa de la Competencia (en adelante, "LDC") y del artículo 2 de la LDC, consistentes en el abuso de posición dominante en la restricciones técnicas. Asimismo -sigue diciendo la CNC-, de conformidad con lo dispuesto en dicha Resolución, el paralelismo de las actuaciones de los agentes involucrados en la resolución de restricciones técnicas y en la actuación de sus comercializadoras de energía eléctrica podría constituir una actuación coordinada, contraria, en su caso, al articulo 1 de la Ley 16/1989 y al artículo 1 de la LDC.
  • Él 1 de octubre de 2009 se ha acordado la incoación de expediente sancionador por conductas prohibidas en los artículos 1 y 6 de la Ley 16/1989, de 3 de julio, de Defensa de la Competencia (abuso de posición dominante), y en los artículos 1 y 2 de la LDC (prácticas colusorias). No hay aún cuantificación de la posible sanción.
  • En enero de 2010 Metka, empresa del Grupo Mytilineos que realiza para ENDESA Hellas los trabajos de construcción de la central de ciclo combinado de Viotia en la región de Agios Nikolaos (Grecia), ha reclamado de ENDESA Hellas el pago de 80 millones de euros en concepto de daños directos (15 millones de euros) e indirectos (65 millones de euros) por los retrasos en las obras del proyecto imputables a ENDESA Hellas. Metka no presenta una justificación de los daños cuyo resarcimiento reclama, por lo que no es posible hacer una valoración de los mismos. En cualquier caso, el contrato de construcción de esta central no ampara la recuperación de daños indirectos. ENDESA Hellas y Metka han iniciado conversaciones tendentes a buscar una solución amistosa para esta reclamación.

Los Administradores de ENDESA consideran que las provisiones registradas en el Balance de Situación Consolidado adjunto cubren adecuadamente los riesgos por los litigios, arbitrajes y demás operaciones descritas en esta Nota, por lo que no esperan que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados.

Dadas las características de los riesgos que cubren estas provisiones, no es posible determinar un calendario razonable de fechas de pago si, en su caso, las hubiese.

17. DEUDA FINANCIERA.

17.1. Deuda Financiera Corriente y no Corriente.

El desglose de los epígrafes de Deuda Financiera Corriente y Deuda Financiera no Corriente a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de Euros
31 de Diciembre de 2009 31 de Diciembre de 2008
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Participaciones Preferentes 463
1
.451
-
Obligaciones y otros Valores Negociables 266 9.356 616 10.111
Deudas con Entidades de Crédito 359 7.929 ર્દર્શ્વ 5.333
Otras Deudas Financieras 304 746 110 કવ્ય
TOTAL 929 19.494 1.381 17.486
El desglose de la deuda financiera del Grupo, por mon edas y vencimientos es el siguiente:
Millones de Euros
Saldo a Corriente No Corriente Total No
31/12/2009 Corriente
2010 2011 2012 2013 2014 Posterior
Euro 13.526 ﺴﺎ
67
2
244
ల్ల
114
1
247 3
6.24
13.525
Dólar 2.141 345 285 278 340 264 629 1.796
Peso Chileno/ UF 1.320 21 10 26 10 394 6
85
1.299
Real Brasileño 1.253 313 333 368 130 8
1

3
940
Peso Colombiano 1.102 168 149 114 55 3
3
1

48
034
Nuevo Sol Peruano 350 રૂડ 82 58 62 3
15
60 315
Otras 731 46 50 601 9 9 23 ୧୫୧
TOTAL 20.423 929 ર્સ્ક
ર્જ
4.689 1.717 1.174 328
8.
19.494
Millones de Euros
Saldo a Corriente No Corriente Total no
31/12/2008 Corriente
2009 2010 2011
201
2013 Posterior
Euro 10.498 24 886 098 4.203 .025
1
3.262 10.474
Dolar 4.598 764 8
31
269 1.717 334 1.196 834
రా
Peso Chileno/ UF રજક 17 8 8 12 6
47
૨૦૪
Real Brasileño 886 194 3
11
217 213 129 20 692
Reso Colombiano 1.023 221 07
L
92
1
108
9
344 802
Sol Peruano
uevo
562 129 61 81 89 રહ 146 433
S
12
775 32 31 2 636 9 50 743
TOTAL 18.867 1.381 1.524 1.886 6.978 1.609 5.489 17.486

MADRID

El desglose de esta deuda, clasificada por monedas, considerando el efecto que tienen los derivados sobre dicha clasificación es el siguiente:

Millones de Euros
2009 31 de Diciembre de 31 de Diciembre de
2008
Euro 14.559 12.978
Dólar 1.663 2.333
Peso chileno 1.322 1.116
Real Brasileño 1.281 982
Peso Colombiano 1.102 1.020
Nuevo Sol Peruano 342 304
Otras 154 134
TOTAL 20.423 18.867

El tipo de interés medio de la deuda financiera durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido del 4,3% y del 6,4%, respectivamente. છે.

17.2. Participaciones preferentes.

ENDESA Capital Finance LLC. (en adelante, "ENDESA Capital Finance") llevó a cabo en marzo de 2003 una emisión de participaciones preferentes por importe de 1.500 millones de euros con las siguientes características:

  • Dividendo: Variable a un tipo de Euribor a tres meses con un mínimo del 4% T.A.E. y un máximo del 7% T.A.E. durante los diez primeros años y Euribor más 3,75% a partir del décimo año. El dividendo será pagadero trimestralmente.
  • Plazo: Perpetuas, con opción para el emisor de amortización anticipada en el décimo año a su valor nominal.
  • Garantía: Subordinada de ENDESA, S.A.
  • · Retribución: El pago de dividendos será preferente y no acumulativo, está condicionado a la obtención de beneficios consolidados o al pago de dividendos de las acciones ordinarias de ENDESA, S.A.

17.3. Deuda de cobertura.

De la deuda del Grupo en dólares, a 31 de diciembre de 2009, 1.320 millones de euros corresponden a la cobertura de los flujos de caja futuros por los ingresos de la actividad del Grupo en Latinoamérica que están vinculados al dólar (véase Nota 3n). A 31 de diciembre de 2008 dicho importe ascendía a 1.920 millones de euros.

El movimiento durante 2009 y 2008 en el epigrafe "Patrimonio Neto: Reservas por Revaluación de Activos y Pasivos" por las diferencias de cambio de esta deuda ha sido el siguiente:

Millones de Euros
2009 2008
Saldo en Reservas por Revaluación de Activos y Pasivos al Inicio del
Ejercicio
(26) 109
Diferencias de Cambio registradas en Otro Resultado Global
Imputación de Diferencias de Cambio a Ingresos
100
110)
Saldo en Reservas por Revaluación de Activos y Pasivos al Final del
Ejercicio
S
్రాల్యం
441
MADRID

17.4. Otros aspectos.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 las sociedades del Grupo tenían concedidas líneas de crédito no dispuestas por importe de 7.246 y 8.092 millones de euros respectivamente. Estas líneas garantizan la refinanciación de la deuda a corto plazo que se presenta en el epígrafe de "Deuda Financiera no Corriente" del Balance de Situación Consolidado adjunto (véase Nota 3ñ). El importe de estas lineas, junto con el activo corriente, cubre suficientemente las obligaciones de pago del Grupo a corto plazo.

La deuda financiera de determinadas sociedades del Grupo contiene las estipulaciones financieras ("covenant") habituales en contratos de esta naturaleza.

ENDESA, S.A., International ENDESA B.V. (en adelante "IEBV") y ENDESA Capital, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, ENDESA Capital), que centralizan la mayor parte de la deuda con terceros de las sociedades del Grupo en España, no tienen en sus contratos de financiación estipulaciones con ratios financieros que pudieran dar lugar a un incumplimiento que provocase un vencimiento anticipado de éstos.

Con respecto a las cláusulas relacionadas con la calficación crediticia, a 31 de diciembre de 2009 ENDESA S.A. tiene contratadas operaciones financieras por importe de 531 millones de euros que podrían requeir de garantías adicionales o de su renegociación en supuestos de rating. A 31 de diciembre de 2008 dicho importe ascendía a 603 millones de euros.

La mayoría de los contratos de endeudamiento con terceros de las sociedades que consolidan en la filial de energías renovables de ENDESA, ECYR, y algunas filiales latinoamericanas, incluyen cláusulas estándar en la financiación de proyectos relativas al cumplimiento de ciertos financieros cuyo cumplimiento es requisito para efectuar distribuciones de resultados a los accionistas. Asímismo, incluyen la obligatoriedad de pignorar en beneficio de los acreedores la totalidad de activos de los proyectos. El saldo vivo de la deuda con terceros que incluye este tipo de cláusulas asciende a 651 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 y 930 millones de euros a 31 de diciembre de 2008.

Una parte menor del endeudamiento financiero de Enersis y ENDESA Chile contiene cláusulas de incumplimiento cruzado ("cross default") en relación con algunas de sus sociedades filiales no chilenas, de forma que si una de ellas incurriera, en determinadas circunstancias, en incumplimiento de sus obligaciones de pago u otros compromisos por importes que de forma individual asciendan a 50 millones de dólares estadounidenses, dicha situación podría desencadenar el vencimiento anticipado de una parte del endeudamiento de Enersis y ENDESA Chile. La deuda emitida por ENDESA, S.A., IEBV y ENDESA Capital, no contiene ningún tipo de cláusulas de incumplimiento cruzado ("cross default") en relación con la deuda del Grupo Enersis.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 ni ENDESA, S.A. ni ninguna de sus filiales significativas se encuentra en situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras o de cualquier tipo de obligación que pudiera dar lugar a una situación de vencimiento anticipado de sus compromisos financierga

Los Administradores del Grupo consideran que la existencia de estas cláusulas no modificará la clasificación de la deuda entre cornente que recoge el Balance de Situación Consolidado adjunto.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el valor razonable de la deuda financiera bruta del Grupo asciende a 21.318 y 19.677 millones de euros, respectivamente.

17.5. Clasificación de instrumentos financieros de pasivo por naturaleza y categoría.

El desglose de este epigrafe del Balance de Situación Consolidado, excluyendo los registrados en las cuentas de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, por naturaleza y categoría a 31 de diciento no de 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de Euros
31 de diciembre de 2009
Pasivos financieros
mantenidos para
negociar
financieros a VR con
cambios en PyG (1)
Otros pasivos
Débitos y partidas a
pagar
Derivados de
cobertura
Deudas con entidades de crédito - 63 7.677
Obligaciones y otros valores negociables 1.048 9.260
Derivados 4 707
Otros pasivos financieros 735
Deudas no Corrientes V 0
1.11
17.672 707
Deudas con entidades de crédito - 356
Obligaciones y otros valores negociables 265
Derivados 3
Otros pasivos financieros 304
Deudas Corrientes 925
TOTAL 9 1.111 18.597 710
VALOR RAZONABLE 9 1.111 19.492 710
(1) Corresponde en su totalidad a pasivos financieros que, desde el inicio de la operación, son subyacente de una cobertura de valor razonable.
Millones de Euros
31 de diciembre de 2008
Pasivos financieros Otros pasivos Débitos y partidas a Derivados de
mantenidos para
negociar
financieros a VR con
(2)
cambios en PyG
pagar cobertura
Deudas con entidades de crédito 108 5.163
Obligaciones y otros valores negociables - 1.778 9.476
Derivados 370
Otros pasivos financieros - 591
Deudas no Corrientes 1.886 15.230 370
Deudas con entidades de crédito 620
Obligaciones y otros valores negociables 525
Derivados 12 105

.

.

t

Californa Comentos
Californa de la Comentos en Allenar a parte el inicio de la penadón, a consideración a una cobrello de via colonia de via colonia.
Nota de la controlla

105 475 475

108 1.253 16.483 17.293

. 11

  • 12

Otros pasivos financieros Deudas Corrientes

MADRID

18. POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS.

El Grupo ENDESA está expuesto a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión.

Entre los principios básicos definidos por el Grupo ENDESA en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos destacan los siguientes:

  • Cumplir con las normas de buen gobierno corporativo.
  • Cumplir estrictamente con todo el sistema normativo de ENDESA. .
  • El Comité de Auditoría y Cumplimiento es un órgano perteneciente al Consejo de Administración de ENDESA, S.A. que, en el ámbito de Cumplimiento y Auditoría Interna, tiene encomendada la función de impulsar y supervisar el Gobierno de los Riesgos.
  • El Comité de Riesgos de ENDESA es el órgano encargado de definir, aprobar y actualizar los principios básicos en los que se han de inspirar las actuaciones relacionadas con el riesgo.
  • El Gobierno de Riesgos, se organiza operativamente a través de la existencia de las funciones de Control de Riesgos y de Gestión de Riesgos, siendo ambas funciones independientes.
  • Cada negocio y área corporativa define:
    • i. Los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo.
    • ii Criterios sobre contrapartes.
    • iii. Operadores autorizados.
  • Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
  • Los límites de los negocios se ratifican por el Comité de Riesgos de ENDESA.
  • Todas las operaciones de los negocios y áreas corporativas se realizan dentro de los límites aprobados en cada caso.
    • Los negocios, áreas corporativas, líneas de negocio y empresas establecen los controles de gestión de riesgos necesarios para asegurar que las transacciones en los mercados se realizan de acuerdo con las políticas, normas y procedimientos de ENDESA.

18.1. Riesgo de tipo de interés.

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la Cuenta de Resultados.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo ENDESA y de la estructura de la estructura de la se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos nesgos.

A 125h

Outlet

La estructura de riesgo financiero diferenciando entre riesgo referenciado a tipo de interés fijo y protegido, y riesgo referenciado a tipo de interés variable, una vez considerados contratados, es la siguiente:

Posición Neta (Millones de Euros)
2009 31 de Diciembre de 31 de Diciembre de
2008
Tipo de Interés Fijo 6.605 9.777
Tipo de Interés Protegido (^) 1.592 1.673
Tipo de Interés Variable 10.347 2.553
TOTAL 18.544 14.003

(*) Operaciones con tipo de interés variable con un límite al alza del tipo de interés.

Los tipos de interés de referencia de la deuda contratada por las sociedades del Grupo ENDESA son, fundamentalmente, el Euribor y el Libor del dólar estadounidense. En el caso de las monedas latinoamericanas, la deuda contratada normalmente está referenciada a los indices locales habituales en la práctica bancaria.

18.2. Riesgo de tipo de cambio.

Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las siguientes transacciones:

  • Deuda denominada en moneda extranjera contratada por sociedades del Grupo.
  • Pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de materias energéticas.
  • Ingresos en Latinoamérica referenciados a la evolución del dólar.

Adicionalmente, los activos netos provenientes de las inversiones netas realizadas en sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro están sujetos al riesgo de fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los Estados Financieros de dichas sociedades en el proceso de consolidación.

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo ENDESA ha contratado permutas financieras de divisa, seguros de cambio y opciones de divisa, entre otros. Adicionalmente, el Grupo también trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivo de sus activos y pasivos denominados en moneda extranjera.

18.3. Riesgo de precio de "commodities".

El Grupo ENDESA se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de "commodities", incluidos los derechos de emisión de CO2 y CERs, fundamentalmente a través de:

  • Compras de materias energéticas en el proceso de generación de energía eléctrica.
  • Las operaciones de compra-venta de energía que se realizan en mercados nacionales e internacionales.

La exposición a las fluctuaciones de los precios de las "commodities" se controla mediante el seguimiento de límites de riesgo que reflejan la predisposición al riesgo definida por el Comité de Riesgos. Estos límites están basados en los resultados esperados en base a un intervalo de confianza al 95%.

Adicionalmente, se realizan análisis particulares, desde la perspectiva de riesgos, del fingacos, del fingagos, de determinadas operaciones consideradas como relevantes en el perfil de riesgos de la Compañía y en e cumplimiento de los límites fíjados.

      1. 13

Este riesgo se gestiona en el largo plazo mediante la diversificación de contratos, la gestión de la cartera de aprovisionamientos mediante la referencia a índices que representan una evolución similar o comparable a la de los precios finales de electricidad (generación) o de venta (comercialización), y a través de cláusulas contractuales de renegociación periódica que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos.

En el corto y medio plazo las fluctuaciones de los precios de aprovisionamiento se gestionan mediante operaciones de cobertura específicas, generalmente por medio de derivados.

18.4. Riesgo de liquidez.

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias a largo plazo comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un período que está en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

A 31 de diciembre de 2009 el Grupo tenía una liquidez de 9.084 millones de euros, 1.838 millones en efectivo y otros medios líquidos equivalentes y 7.246 millones en lineas de crédito disponibles de forma incondicional. A 31 de diciembre de 2008 el Grupo tenía una liquidez de 12.879 millones de euros, 4.787 millones en efectivo y otros medios líquidos equivalentes y 8.092 millones en líneas de crédito disponibles de forma incondicional.

18.5. Riesgo de crédito.

Dada la coyuntura económica actual, el Grupo viene realizando un seguimiento muy pormenorizado del riesgo de crédito.

En lo referente al riesgo de crédito correspondiente a las cuentas a cobrar por su actividad comercial, este riesgo es históricamente muy limitado dado el corto plazo de cobro a los clientes que no acumulan individualmente importes muy significativos antes de que pueda producirse la suministro por impago, de acuerdo con la regulación correspondiente.

Respecto del riesgo de crédito de los activos de carácter financiero, las políticas de riesgo que sigue el Grupo son las siguientes:

  • · El Grupo y sus filiales colocan sus excedentes de tesorería de conformidad con la política de gestión de riesgos del Grupo, que requiere contrapartidas de primer nivel en los mercados en que se opera.
  • La contratación de derivados de riesgo de tipo de interés y de tipo de cambio se realiza con entidades de elevada solvencia, de manera que más del 95% de la exposición positiva en derivados de tipo de interés y de tipo de cambio, corresponde a operaciones con entidades cuyo rating es igual o superior a A-.
  • El riesgo de crédito asociado a las "commodities" incluidas dentro del alcance de la NIC 39 es asimismo limitado. Al cierre del 2009, y tomando como base los valores de mercado, más del 78% de la exposición positiva en derivados de commodities, corresponde a operaciones con entidades cuyo rating es igual o superior a A- o rating interno equivalente calculado de acuerdo a mejores prácticas de mercado.
  • Teniendo en cuenta derivados de tipo de interés y de tipo de cambio, y derivados sobre "commodities", ninguna contraparte acumula más del 15% del riesgo total de crédito de los instrumentos financieros.

Con la actual coyuntura económica y financiera, ENDESA toma una serie de precaucionales qu incluyen entre otras:

COULED,

  • Análisis del riesgo asociado a cada contraparte cuando no exista rating externo de agencias.
  • Solicitud de garantías en los casos que así lo requieran.
  • Petición de avales en contrataciones de nuevos clientes.
  • Seguimiento exhaustivo de los saldos a cobrar de clientes.

18.6. Medición del riesgo.

El Grupo ENDESA elabora una medición del Valor en Riesgo de sus posiciones de deuda y de derivados con el objetivo de garantizar que el riesgo asumido por la compañía permanezca consistente con la exposición al riesgo definida por la Dirección, acotando así la volatilidad de la Cuenta de Resultados Consolidada.

La cartera de posiciones incluidas a efectos de los cálculos del presente Valor en Riesgo se compone de:

  • Deuda y derivados financieros.
  • Derivados energéticos.

El Valor en Riesgo calculado representa la posible pérciida de valor de la cartera de posiciones descrita anteriormente en el plazo de un día con un 95% de confianza. Para ello se ha realizado el estudio de la volatilidad de las variables de riesgo que afectan al valor de la cartera de posiciones, incluyendo:

  • Tipo de interés Euribor.
  • Tipo de interés Libor del dólar estadounidense.
  • Para el caso de deuda en monedas latinoamericanas, los índices locales habituales de la práctica bancaria.
  • Los tipos de cambio de las distintas monedas implicadas en el cálculo.
  • Los precios de "commodities" (electricidad, combustibles, CO2).

El cálculo del Valor en Riesgo se basa en la generación de posibles escenarios futuros (a un día) de los valores de mercado (tanto spot como a plazo) de las variables de riesgo mediante metodologías de Monte-Carlo. El número de escenarios asegura el cumplimiento de los criterios de convergencia de la simulación. Para la simulación de los escenarios de precios futuros se ha aplicado la matriz de volatilidades y correlaciones entre las distintas variables de riesgo calculada a partir del histórico de los retornos logarítmicos del precio.

Una vez generados los escenarios de precios se calcula el valor razonable de la cartera con cada uno de los escenarios, obteniendo una distribución de posibles valores a un día. El Valor en Riesgo a un día con un 95% de confianza se calcula como el percentil del 5% de los posibles incrementos de la cartera en un día. Dicho formato coincide con el que se reporta el Valor en Riesgo de las carteras de trading energéticas.

Teniendo en cuenta las hipótesis anteriormente descritas, el Valor en Riesgo de las posiciones anteriormente comentadas desglosado por Negocio y tipo de posición se muestra en la siguiente en la siguiente en la

Millones de euros
31 de Diciembre de 2009 31 de Diciembre de 2008
España España
Latinoamérica
Resto
Latinoamérica Total Total
Portugal Portugal
Posiciones Financieras: 12 41 46 રેન્ડ 27 76
Por Tipo de Interés 13 38 43 51 28 88
Por Tipo de Cambio 17 21 11 2 9
Por Cartera de Inversiones + 1 -
Derivados Energéticos 3 3 র্ব - 6
TOTAL 15 41 ਪੰਚ 59 27 2 82

Las posiciones de Valor en Riesgo han evolucionado a lo largo de los años 2009 y 2008 en función del vencimiento/inicio de operaciones a lo largo del ejercicio.

19. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS.

ENDESA, siguiendo la política de gestión de riesgos descrita, realiza contrataciones de derivados principalmente de tipo de interés, de tipo de cambio y de cobertura de operaciones físicas.

La compañía clasifica sus coberturas en:

  • Coberturas de flujos de caja ("cash-flow"): aquéllas que permiten cubrir los flujos de caja del subyacente cubierto.
  • Coberturas de valor razonable ("fair value"): aquéllas que permiten cubrir el valor razonable del subyacente cubierto.
  • Cobertura de inversión neta de filiales extranjeras: aquéllas que permiten cubrir el efecto de la variación de los tipos de cambio sobre las inversiones en sociedades del Grupo con moneda funcional distinta del euro. A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el Grupo no tenía formalizadas coberturas de este tipo.
  • Otras: aquéllas coberturas que, al no cumplir los requisitos establecidos por las NIIF, no pueden clasificarse contablemente como coberturas.

El detalle de la composición de los saldos a 31 de diciembre de 2009 y 2008 que recogen la valoración de los instrumentos financieros derivados a dichas fechas, es el siguiente:

Millones de Euros
31 de Diciembre
de 2009
31 de Diciembre de
2008
Activo Pasivo Activo Pasivo
Cobertura de Tipo de Interés: 29
181
181
25
33 102
Cobertura Flujos de Caja 13 ea
Cobertura de Valor Razonable 20 33
Cobertura de Tipo de Cambio: 2 529
481
2
48
374
Cobertura de Flujos de Caja 304
Cobertura de Valor Razonable 70
Derivados no Designados Contablemente de Cobertura 10 30 11
Derivados por Operaciones Físicas 546 501 567 607
TOTAL 587 1.216 644 1.094

A continuación se presenta un desglose de los derivados contratados por el Grupo a 37 de coloremane de 2009 y 2008, su valor razonable y el desglose por vencimientos, de los valores nocionales po

31 de Diciembre de 2009
Derivados Millones de Euros
Valor Valor Nociona
Razonable 2010 2011 2012 2013 2014 Posteriores Total
DERIVADOS FINANCIEROS (674) 2.110 417 2.841 2.446 620 723 9.157
Cobertura de Tipo de Interés:
Cobertura de Flujos de Caja (177) ર્સ્વિક 184 1.964 2.419 167 112 5.444
Permutas Financieras (174) 570 84 1.964 919 167 112 3.816
Opciones 28 00 1.500 1.628
Cobertura de Valor Razonable એ દર્શના વિદ્યાર તાલુકામાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેત 500 15 83 રુજરા
Permutas Financieras 500 9
1
- 1 = 83 598
Cobertura de Tipo de Cambio:
Cobertura de Flujos de Caja (481) 1 631 - રૂદર્દ 271 1.267
Permutas Financieras (481) - 631 રૂદર્દ 271 1.267
Cobertura de Valor Razonable (46) 6 45 185 છે છે છ 88 182 522
Permutas Financieras (46 45 195 88 182 522
Derivados no designados
contablemente de Cobertura:
Permutas Financieras દુ તેમ દુ 1.003 173 51 24 - 75 1.326
DERIVADOS FÍSICOS: 7.233 1.238 252 ન ર 8.738
De Tipo de Cambio:
De Cobertura: m m 701 205 25 ਟ । - I 943
Futuros 701 205 25 ਟ ਦ 1 - 943
Otros - - - I -
De Precio:
De Cobertura (su) 638 189 - - l 1 827
Permutas Financieras 248 189 - 437
Otros 390 I 380
No Cobertura de Combustibles 1.928 429 177 3 - 537
2.
Permutas Financieras 1.155 228 15 - 1.398
Otros ឆ្នូ 773 201 162 3 1.139
No comertura de Electricidad 3.966 415 50 4.431
Permutas Financieras 9 1.913 112 33 2.058
Offic 12 2.053 303 17 373
2
4 (629) 9.343 1.655 3.093 2.461 620 723 17.895
ED

.

31 de Diciembre de 2008
Millones de Euros
Derivados Valor Valor Nocional
Razonable 2009 2010 2011 2012 2013 Posteriores Total
DERIVADOS FINANCIEROS (410) 3.088 512 300 2.666 2.42 1.039 10.026
Cobertura de Tipo de Interés: (89 1.051 415 181 1.848 2.419 158 6.072
Cobertura de Flujos de Caja (56) 684 89 166 1.848 6
41
2
9
1
281
15
Permutas Financieras (54) ୧୦୧ 60 66 1.848 6
91
9
1
3.573
Opciones (2 79 29 100 1.500 1.708
Cobertura de Valor Razonable (13) 367 326 9
-
- 83 791
Permutas Financieras (13) 367 326 9
1
83 791
Cobertura de Tipo de Cambio: (360) 332 1 44 818 806 2.009
Cobertura de Fluios de Caja 304 9 624 1 537 1.167
Permutas Financieras 303 624 E 537 1.161
Futuros (1 9 - - 9
Coberturas de Valor Razonable: (58) 326 1 44 194 269 842
Permutas Financieras (56) 326 1 44 194 ત્ત્વ 269 842
Derivados no designados 15 1.705 90 75 75 1.945
contablemente de Cobertura: - l
Permutas Financieras 19 1.705 90 75 - - 75 1.945
DERIVADOS FISICOS: (40) 7.863 1.168 518 124 39 9.712
De Tipo de Cambio: રૂદ 1.986 364 158 78 39 2.625
Cobertura
De
27 1.406 226 121 52 26 1.831
Permutas Financieras 23 282 - - 282
Futuros 1124 226 121 52 26 1.549
No de Cobertura: 8 580 138 37 26 ન રે 794
Futuros 9 472 138 37 26
1
୧୫୧
Otros లు 108 108
De Precio: (75) 5.877 804 360 46 7.087
De Cobertura (10) 5.403 787 344 46 - 6.580
Permutas Financieras (43) 1.482 301 148 8 1.939
Otros 33 3.921 486 196 38 4.641
No Cobertura de Combustibles (30) 75 14 9
1
1 105
Permutas Financieras (30) 75 14 9
1
105
No cobertura de Electricidad (35) 399 3 402
Permutas Financieras
54
(35) 399 3 402
OFAL (450) 10.951 1.680 818 2.790 2.460 1.039 19.738

CIED

MADRID

El importe nocional contractual de los contratos formalizados no supone el riesgo asumido por el Grupo, ya que este importe únicamente responde a la base sobre la que se realizan los cálculos de la liquidación del derivado.

En relación con las coberturas de flujos de efectivo, el importe registrado en la Cuenta de Resultados Consolidada de la parte ineficaz de la cobertura asciende a 3 millones de gasto en el ejercicio 2009 y a 2 millones de ingresos en el ejercicio 2008.

En las coberturas de valor razonable el importe registrado en la Cuenta de Resultados Consolidada del derivado y del elemento cubierto ha sido la siguiente:

Millones de Euros
2009 2008
Ingresos Gastos Ingresos Gastos
Elementos Cubiertos ( 80 72
Derivados 135 68 90
TOTAL 137 148 90 72

19.1. Clasificación de los instrumentos financieros según lo dispuesto en la NIIF 7.

A 31 de diciembre de 2009 el desglose de los instrumentos financieros valorados a valor razonable de Activo del Balance de Situación Consolidado conforme a lo dispuesto en la NIIF 7 es el siguiente:

Millones de Euros
31 de Diciembre de 2009
Valor Razonable Nive Nivel 2 Nivel 3
valores representativos de Deuda
Derivados de Cobertura de Fluios de Caja
Derivados de Cobertura de Valor Razonable
Derivados no designados Contablemente de Cobertura 28 18
Otros Activos Financieros
Total Activo no Corriente 138 31 107
Valores Representativos de Deuda
Derivados de Cobertura de Fluios de Caja ਦੀ ਹੈ। ਉਹ 25
Derivados de Cobertura de Valor Razonable 15
Derivados no designados Contablemente de Cobertura 409 67 342
Otros Activos Financieros
Total Activo Corriente 449 67 382

.

.

.

..............................................................................................................................................................................

.

.

.

.

.

.

A 31 de diciembre de 2009 el desglose de los instrumentos valor razonable de Pasivo del Balance de Situación Consolicado conforme a lo dispuesto en la NIF 7 es el siguiente:

Millones de Euros
31 de Diciembre de 2009
Valor Razonable Nive Nivel 2 Nivel 3
Deudas con Entidades de Crédito 63 63
Obligaciones y Otros Valores Negociables 048 .048
Derivados de Cobertura de Flujos de Caja 664 664
Derivados de Cobertura de Valor Razonable 48 48
Derivados no designados Contablemente de Cobertura 90 V
8
Otros Pasivos Financieros
Total Pasivo no Corriente 1.913 81 1.832
Deudas con Entidades de Crédito
Obligaciones y otros Valores Negociables
rivados de Cobertura de Flujos de Caja 43 LO 38
Cobertura de Valor Razonable
e
o designados Contablemente de Cobertura 371 રેક 315
os Financieros
vo Corriente 414 61 353

PANON

MADRID

ది.

20. ACREEDORES COMERCIALES Y OTROS PASIVOS CORRIENTES.

Millones de Euros 31 de 31 de Diciembre de Diciembre de 2009 2008 Acreedores Comerciales 4.864 4.046 Pasivos por Impuestos: 1.117 1.151 Impuesto sobre Sociedades 677 770 Otros Impuestos 440 381 Cuentas a Pagar al Regulador del Mercado 1.467 1.446 Provisiones Corrientes 962 958 Otras Cuentas por Pagar 1.671 934 TOTAL 10.081 8.535

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

El período medio para el pago a proveedores es de 109 días en 2009 y de 82 días en 2008, por lo que el valor razonable no difiere de forma significativa de su valor contable.

El detalle de provisiones corrientes a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es como sigue:

Millones de Euros
31 de
2009
31 de
Diciembre de Diciembre de
2008
Pensiones y Obligaciones Similares র্য 6
Planes de Reestructuración de Plantilla (Nota 16.2.) 459 304
Derechos de Emisión (Nota 7.1.) 359 518
Otras Provisiones Corrientes 140 130
TOTAL 962 વેરૂ છે છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લ

21. SITUACION FISCAL.

Hasta el ejercicio 2009 ENDESA, S.A. ha sido la cabecera de un Grupo que tributa en el impuesto sobre sociedades en régimen de tributación consolidada en España. El Grupo Fiscal Consolidado incluye a ENDESA, S.A. como Sociedad Dominante, y, como dependientes, a aquellas sociedades españolas que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

En este sentido, el número de sociedades que componen el Grupo consolidado fiscal a 31 de diciembre de 2009 es de 80 (79 a 31 de diciembre de 2008), siendo las más significativas ENDESA, S.A., ENDESA Generación, Gas y Electricidad Generación, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "Gesa"), Unelco, ENDESA Red, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ENDESA Red"), EDE, ENDESA Operaciones y Servicios Comerciales, S.L. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "EOSC"), ENDESA Energía, ENDESA Energía XXI, S.L. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ENDESA Energía XXI"), ENDESA Latinoamérica, ECYR y ENDESA Financiación Filiales, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ENDESA Financiación Filiales").

Como consecuencia de la participación del 92,063% alcanzada en 2009 por EEE en ENDESA, a partir de ejercicio 2010, la mayor parte de las sociedades que hasta ahora se integraban en el Grupo e la gallegoy cabecera era ENDESA, pasarán a integrarse en un nuevo Grupo Fiscal cuya aociedad cabeçera será EE desapareciendo el Grupo Fiscal encabezado por ENDESA.

MADRIV ਰੇਤੇ

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto sobre beneficios que resultaría de aplicar el tipo impositivo general vigente en España al "Resultado Antes de Impuestos" y el gasto registrado por el citado impuesto en la Cuenta de Resultados Consolidada y la conciliación de este con la cuota líquida del impuesto sobre sociedades correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008:

Millones de Euros
2009 2008
Resultado Antes de Impuestos 5.590 4.308
Resultado Antes de Impuestos de Actividades Interrumpidas 5.061
Diferencias Permanentes 137 (4.455)
Resultado Ajustado 5.727 4.914
Tipo Impositivo (%) 30,0 30.0
Resultado Ajustado por Tipo Impositivo 1.718 1.474
Efecto de la Aplicación de distintos Tipos Impositivos (129) (76)
Deducciones de Cuota imputadas a Resultados del Ejercicio (194) (139)
Gasto por Impuesto sobre Sociedades en la Cuenta de Resultados 1.396 1.259
Impuesto registrado directamente en Patrimonio en el Ejercicio (54) (165)
Total Impacto Fiscal del Ejercicio 1.342 1.094
Variación en el Ejercicio de Impuestos Diferidos (117) (213)
Cuota Líquida 1.225 881

El gasto por impuesto registrado en la Cuenta de Resultados del ejercicio 2009 asciende a 1.230 millones de euros (1.082 millones de euros en 2008). A estos importes hay que añadir 166 millones de euros en 2009 (177 millones de euros en 2008) correspondiente a las actividades interrumpidas.

De la cuota líguida del ejercicio 2008, 786 millones de euros corresponde a la cuota a pagar por sociedades que forman parte del Grupo a 31 de diciembre de 2008, y los 95 millones de euros restantes corresponden al impuesto a pagar por las sociedades que han formado parte del Grupo durante el ejercicio 2008 por la parte del resultado de dichas sociedades que está incorporado en el epígrafe "Resultado después de Impuestos de Actividades Interrumpidas" de la Cuenta de Resultados Consolidados adjunta.

El origen de los impuestos diferidos registrados en ambos ejercicios es:

lmpuestos Diferidos de Activo con Origen en: Millones de Euros
2008
Amortizaciones de Activos Materiales e Inmateriales 117 119
Dotaciones para Fondos de Pensiones y Expedientes de Regulación de Empleo 1.121 1.051
Otras Provisiones 358 295
Bases Imponibles Negativas 85 118
Deducciones de Cuota pendientes de Aplicar 42
Otros 361 ર્સ્ડર્
TOTAL 2.044 2.158
lmpuestos Diferidos de Pasivo con Origen en: Millones de Euros
2009 2008
Amortización Fiscal Acelerada de Activos 977 979
Otros 588 479
TOTAL 1.565 1.458

Los movimientos de los epígrafes de "Activos por Impuesto Diferido" y "Pasivos por Impuesto Balance de Situación Consolidado en ambos ejercicios son:

Millones de Euros
Activos por Impuesto
Diferido
Pasivos por Impuesto
Diferido
2009 2008 2009 2008
Saldo Inicial del Ejercicio 2.158 2-187 * 1.458 1.456
Incorporación/Reducción de Sociedades 29 (3)
Altas 496 530 125 294
Bajas (549) (539) (34) (231)
Diferencias de Conversión 16 (122) (92)
Traspasos y Otros (144) 102 (90) 34
Saldo Final del Ejercicio 2.044 2.158 1.565 1.458

En el movimiento de la línea "Traspasos y Otros" se incluye el traspaso a los epígrafes "Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" y "Pasivos Asociados a Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" de aquellos impuestos diferidos de activo y de pasivo, respectivamente, que a 31 de diciembre estaban asociados a activos mantenidos para la venta o con pasivos asociados que, a su vez, estaban relacionados con dichos activos (véanse Notas 3) y 28.)

La recuperación de los saldos de activos por impuestos diferidos depende de la obtención de beneficios fiscales suficientes en el futuro. Los Administradores del Grupo consideran que las previsiones de beneficios futuros de las distintas sociedades del Grupo cubren sobradamente los necesarios para recuperar estos activos.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008, el detalle de las bases imponibles negativas anteriores susceptibles de compensación con futuros beneficios y el año hasta el cual pueden ser utilizadas es el siguiente:

Millones de Euros
Año 31 de Diciembre de 2009
2010 5
2011 ర్
2012
Posteriores 538
Millones de Euros
Año 31 de Diciembre de 2008
2009 5
2010 6
2011 ರಿ
Posteriores 000

El Grupo ENDESA no ha registrado el impuesto diferido de pasivo asociado con beneficios no distribuidos de Sociedades Dependientes en las que la posición de control que ejerce sobre dichas sociedades permite gestionar el momento de reversión de las mismas, y se estima que es probable que éstas no reviertan en un futuro próximo. A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe total de estas diferencias no registradas no es significativo.

En España, las sociedades del Grupo mantienen abiertos a inspección físcal los ejercicios 2006 y siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas, con excepción del Impuesto sobre Sociedades, que se encuentra abierto para los ejercicios 2002 y siguientes. En el caso de sociedades integrantes del Grupo en el resto de Europa y Latinoamérica, los períodos abiertos a inspección fiscal son, con carácter general, los últimos siete años en Grecia, seis años en Argentina y Chile, cinco años en Brasil y Perú, cuatro años en Colombia y un año en Irlanda.

Debido a las posibles diferentes interpretaciones que pueden darse a las normas fiscales, los resultados de las inspecciones que en el futuro pudieran llevar a cabo las autoridades fiscales para los años sujetos a verificación pueden dar lugar a pasivos fiscales cuyo importe no es posible cuantificar en la actualidad de una manera objetiva. No obstante, los Administradores del Grupo estiman que los pasivos que, en su caso, se pudieran derivar por estos conceptos, no tendrán un efecto significativo sobre los resultados futuros del Grupo.

22. INGRESOS.

22.1. Ventas.

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2009 y 2008, es el siguiente:

Millones de Euros
2009 2008 .
Ventas de Energía 19.679 17.059
Prestación de Servicios 4.754 4.669
TOTAL 24.433 21.728

22.2. Otros ingresos de explotación.

El detalle de otros ingresos de explotación correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Millones de Euros
2009 2008
Derechos de Emisión de CO2 (Nota 7.1.) 325 438
Imputación a Resultados de Subvenciones 157 ea
Otros Ingresos de Gestión Corriente 777 601
TOTAL 1.259 1.108

23. GASTOS DE PERSONAL.

La composición de esta partida de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2009 y 2008, es la siguiente:

Millones de Euros
2009 2008
Sueldos y Salarios 1.240 1.186
Aportaciones a Planes de Pensiones 107 97
Otras Cargas Sociales 343 305
Otros Gastos de Personal no Recurrentes 304 105
TOTAL 1.994 1.693

24. OTROS GASTOS FIJOS DE EXPLOTACION.

La composición de esta partida de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2009 y 2008, es la siguiente:

Millones de Euros
2009 2008
Otros Aprovisionamientos 159 115
Arrendamientos y Cánones 81 87
Tributos y Tasas 145 122
Otros Gastos de Explotación 1.796 1.622
TOTAL 2.181 1.946

్రాఫ్

25. AMORTIZACIONES Y PÉRDIDAS POR DETERIORO.

El detalle de este epígrafe de las Cuentas de Resultados Consolidada del ejercicio 2009 y 2008, es el siguiente:

Millones de Euros
2009 2008
Amortizaciones 1.882 1.610
Pérdidas por Deterioro 294 51
TOTAL 2.176 1.661

26. RESULTADO FINANCIERO NETO.

El desglose del epígrafe "Resultado Financiero" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta es el siguiente:

Millones de Euros
2009 2008
Ingresos Financieros: 639 536
Ingresos de Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes 133 219
Ingresos por otros Activos Financieros 282 123
Otros Ingresos Financieros 224 194
Gastos Financieros: (1.623) (1.552)
Por Deuda (954) (1.242)
Por Provisiones (336) (207)
Por Valoración de Derivados (190) 26
Otros Gastos Financieros (143) (129)
Diferencias de Cambio: (34)
Positivas 640 378
Negativas (674) (371)
Resultado Financiero Neto (1.018) (1.009)

27. RESULTADO EN VENTAS DE ACTIVOS.

El desglose del epígrafe "Resultado en Ventas de Activos" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada adjunta es el siguiente:

Millones de Euros
2009 2008
Operación de Venta a Acciona (Nota 28) 1.229
Otras Participaciones 228
Otros રહ 22
TOTAL 1.513 22

28. ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y DE ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS.

Como consecuencia de la toma de control conjunto sobre ENDESA por parte de Acciona y Enel, ENDESA asumió, entre otros, los siguientes compromisos alcanzados previamente entre los dos accionistas controladores o por éstos con terceros:

  • La aportación por Acciona y ENDESA de sus activos de generación de energía renovables a una sociedad conjunta en la que Acciona tendrá una participación de, al menos, el 51%.
  • La venta a E.On AG (en adelante, "E.On") de los activos de ENDESA Europa en Italia, Francia, Polonia y Turquía.

La materialización del acuerdo alcanzado por Acciona y Enel con se produjo el 26 de junio de 2008 mediante la transmisión por el Grupo ENDESA a determinadas sociedades del Grupo E.On de la totalidad de las participaciones sociales de ENDESA Europa, una vez excluidas las actividades de trading y los activos no localizados en Italia, Francia, Polonia y Turquía, así como de las Centrales Térmicas de Los Barrios (central de carbón con 567,5 MW de potencia instalada) y Tarragona (central de ciclo combinado con 395 MW de potencia instalada).

El precio de la venta es el que resultó de la valoración llevada a cabo por los bancos de inversión designados por las partes, y supuso un precio de 769 millones de euros para las dos centrales españolas y de 7.126 millones de euros para las participaciones de ENDESA Europa. Junto con la participación en ENDESA Europa también se cedió al comprador la posición neta de deuda intragrupo de ENDESA Europa y sus sociedades participadas con ENDESA Financiación Filiales, por un importe que asciende a 1.159 millones de euros.

Como consecuencia de esta operación, en el ejercicio 2008 ENDESA dio de baja de su Balance de Situación Consolidado activos registrados en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas" por importe de 8.795 millones de euros, y pasivos registrados en el epígrafe "Pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta y de actividades interrumpidas" por importe de 3.360 millones de euros, habiendo resultado una plusvalía antes de impuestos por importe de 4.564 millones de euros, que se ha registrado en el epígrafe "Resultados después de las actividades interrumpidas" de la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2008.

La totalidad de los importes incluidos en el epígrafe "Resultados después de las actividades interrumpidas" recogidos en la Cuenta de Resultada del ejercicio 2008 corresponde a los activos vendidos a E.On, incluyendo la plusvalía de la venta.

Por otra parte, a 31 de diciembre de 2008 tanto Acciona como ENDESA continuaban realizandos os tramite necesarios para realizar la aportación de los activos de energías renovables a una sociedad coniu

MADRID

Con fecha 20 de febrero de 2009, en el marco del acuerdo de acciones de ENDESA por parte de Acciona a Enel, estas sociedades cancelaron el acuerdo alcanzado previamente por el que ENDESA debía aportar sus activos de generación de energía renovables a una sociedad conjunta con Acciona, suscribiendo un nuevo acuerdo entre ENDESA y Acciona por el que ENDESA convenía vender a Acciona, que se comprometía a adquirir, determinados activos de generación eólica e hidráulica de ENDESA.

Como consecuencia de este acuerdo se traspasaron 991 millones de euros desde el epígrafe "Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" a otros epígrafes del Activo del Balance de Situación Consolidado, destacando el traspaso de 888 millones de epigrafe "Inmovilizado Material" y 779 millones de euros desde el epígrafe "Pasivos asociados a Activos no corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" a otros epígrafes del Pasivo del Balance de Situación Consolidado, destacando el traspaso de 498 millones de epígrafe "Deuda Financiera no Corriente". La Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2009 incluye en el epígrafe "Amortizaciones y pérdidas por deterioro" 43 millones de euros correspondientes a las dotaciones de amortizaciones de activos traspasados correspondientes a ejercicios anteriores.

De conformidad con lo establecido en el acuerdo de febrero de 2009, durante el ejercicio 2009 ENDESA ha transmitido a Acciona determinados activos de generación eólica en España y Portugal por un precio total de 2.814 millones de euros. Los activos transmitidos representan una capacidad total instalada de 2.079 MW, de los cuales 1.227 MW corresponden a generación eólica y 852 MW a generación hidráulica, de los que 173 MW son de régimen especial. Como consecuencia de esta transmisión, se han dado de baja 1.620 millones de epígrafe "Activos no Corrientes mantenidos para la Venta y de Actividades interrumpidas" del Balance de Situación Consolidado y 42 millones de euros del epígrafe "Pasivos Asociados a Activos no corrientes mantenidos para la venta y de Actividades Interrumpidas". La plusvalía bruta registrada por ENDESA por el conjunto de esta operación ha ascendido a 1.229 millones de euros que se han registrado en el epígrafe Resultado en Venta de Activos de la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio 2009.

Por otra parte, en 2009 ENDESA ha iniciado gestiones para la venta de su participación del 100% en la Compañía Americana de Multiservicios Ltda. (en adelante, "CAM") y del 50,01% en ENDESA Hellas. Asimismo en los últimos días de 2009 se inició la venta de la participación del 1% en REC.

Como consecuencia de ello, y según lo establecido en la NIIF 5, los activos señalados en el párrafo anterior se han considerado activos mantenidos para la venta en el Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2009.

A continuación se incluye el desglose por naturaleza del enigrafe "Resultado Después de las Actividades Interrumpidas" de las Cuentas de Resultados Consolidadas adjuntas de los ejercicios 2008 y 2009, y de los epígrafes "Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" y "Pasivos Asociados a Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta y de Actividades Interrumpidas" de los Balances de Situación Consolidados a 31 de diciembre de 2009 y 2008 junto con su desglose por segmentos:

DESGLOSE POR NATURALEZA DEL EPIGRAFE "RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS".

.

0

.

.

Millones de Euros
2009 2008
ña y
Portugal
Espa
Latinoamérica Total España y
Portugal
Latinoamérica Resto Total
INGRESOS 161 1.860 2.021
Ventas 140 1.701 1.841
Otros Ingresos de Explotación 21 159 180
APROVISIONAMIENTOS Y SERVICIOS (113) (1.348) (1.461)
Compras de Energía (238) (238)
Consumo de Combustibles (80) (832) (912)
Gastos de Transporte (3) (49) (52)
Otros Aprovisionamientos Variables y Servicios 1 (30) (229) (259)
MARGEN DE CONTRIBUCIÓN 48 512 560
Trabajos Realizados por el Grupo para su Activo 7 4
Gastos de Personal (76) (80)
Otros Gastos Fijos de Explotación 1 20 (73) (80)
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACION 37 367 404
Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro * (8) (8)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 37 359 396
RESULTADO FINANCIERO 2 (3) I 101 98
Ingreso Financiero 4
Gasto Financiero (3) 85 82
Diferencias de Cambio Netas 8 12 ਟੈੱਮ
Resultado Neto de Sociedades por el Método de 3 3
Participación - -
Resultado de otras Inversiones - -
Resultado en Ventas de Activos - 336 4.228 4.564
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS 370 I 4_691 5.061
1
limpuestos sobre Sociedades
(26) (151) (177)
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS DE
ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS
- 344 3 4.540 4.884

100

IEDAD

MADRID

WINON

DESGLOSE POR NATURALEZA DE LOS EPIGRAFES "ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y DE ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS" Y "PASIVOS ASOCIADOS A ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENDOS PARA LA VENTA Y DE ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS".

C

.

Millones de Euros
31 de Diciembre de 2009 31 de Diciembre de 2008
Portugal
España
Latinoamérica Total España y
Portugal
Latinoamérica Resto Total
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE 497 29 526 2.411 - 2.411
Inmovilizado Material 261 15 276 2.002 2.002
Inversiones Inmobiliarias
Activo Intangible 103 105 101 101
Fondo de Comercio 80 80 119 119
Inversiones contabilizadas por el Método de
Participación
46 9 1
9
48 I - 48
Inversiones Financieras no Corrientes 3 3 131 - - 131
Activos por Impuesto Diferido V 11 10 10
ACTIVO CORRIENTE 55 71 126 187 - I 187
Existencias 22 22 9 9
Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar 40 42 82 134 1 134
Inversiones Financieras a Corrientes C J
Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes 15 22 46 46
TOTAL ACTIVO 552 100 652 2.598 - 2.598
PASIVO NO CORRIENTE 76 13 89 630 1 630
Ingresos Diferidos 8 8 13 13
Provisiones no Corrientes 25 9
C
Deuda Financiera no Corriente 47 50 498 498
Otros Pasivos no Corrientes 14 14
mpuestos Diferidos 1
2
28 80 - 80
PASIVO CORRIENTE 75 60 135 300 300
Deuda Financiera Corriente 30 10 40 22 t
22
streedores Comerciales y otros Pasivos Corrientes 45 50 05 278 278
TOTAL PASIVO 151 73 124 930 930
57.7.2019

ನ್ನೂ ಬ

OCTED

MACRID

ಿದೆ

Los fluios de efectivo en los ejercicios 2009 y 2008 de las actividades interrumpidas fueron los siguientes:

Millones de Euros
2009 2008
Flujos Netos de Efectivo procedentes de las Actividades de Explotación 112
Flujos Netos de Efectivo Empleados en las Actividades de Inversión 8.779
Fluios netos de Efectivo de las Actividades de Financiación 42

El beneficio por acción básico correspondiente a las actividades interrumpidas es de 0,00 euros en el ejercicio 2009 y 4,53 euros en el ejercicio 2008.

29, INFORMACIÓN POR SEGMENTOS.

Criterios de segmentación

En el desarrollo de su actividad la organización del Grupo se articula sobre la base del enfoque prioritario a su negocio básico, constituido por la generación, transporte, distribución y comercialización de energía eléctrica, gas y servicios relacionados, y establece dos grandes líneas de negocio, basada cada una de ellas en un área geográfica:

  • España y Portugal y Resto (en adelante, "España y Portugal").
  • Latinoamérica.

Aunque dentro de cada segmento geográfico el Grupo considera la existencia de una única actividad integrada verticalmente, a efectos de una mayor transparencia, se consideran como segmentos la Generación y la Distribución, incluyendo en cada uno de ellos la actividad de Comercialización vinculada al mismo.

Dado que la organización societaria del Grupo coincide, básicamente, con la de los negocios y, por tanto, de los segmentos, los repartos establecidos en la información por segmentos que se presenta a continuación se basan en la información financiera de las sociedades que se integran en cada segmento.

En el ejercicio 2008, se presenta separadamente la operación realizada con fecha 26 de junio de 2008 de transmisión por el Grupo ENDESA a determinadas sociedades del Grupo E.On de la totalidad de las participaciones sociales de ENDESA Europa, una vez excluidas las actividades de trading y los activos no localizados en Italia, Francia, Polonia, que constituía en sí mismo un segmento de negocio diferenciado.

NFORMACION POR SEGMENTOS: CUENTAS DE RESULTADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2009 Y 200
Millones de Euros
2009 2008
A
Portugal
España
Latam Total V
Portugal
España
Latam Resto Total
INGRESOS 17.473 8.219 25.692 14.482 8.354 l 22.836
Ventas 16.435 7.998 24.433 13.636 8.092 1 21.728
Otros Ingresos de Explotación 1.038 221 1.259 846 262 1.108
APROVISIONAMIENTOS Y SERVICIOS (10.492) (3.985) (14.477) (8.158) (4.358) B (12.516)
Compras de Energía 931)
(3.
2.082 6.013 (3.028) 2.203 (5.231)
Consumo de Combustibles 1.961 (822) 2.783) (3.047) (1.105) (4.152)
Gastos de Transporte (3.243) (360) 3.603) (623) (411) (1.034)
Otros Aprovisionamientos Variables y Servicios 1.357 (721) 2.078) (1.460) (639) (2.099)
MARGEN DE CONTRIBUCION 6.981 4.234 11.215 6.324 3.996 10.320
Trabaios Realizados por el Grupo para su Activo 147 41 188 172 42 214
Gastos de Persona (1.497) (497) (1.994) (1.241) (452) (1.693)
Otros Gastos Fijos de Explotación .571)
C
(610) (2.181) (1.328 (618) (1.946)
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACION 4.060 3.168 7.228 3.927 2.968 6.895
Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro (m (1.505) (671) (2.176) (1.101) (560) (1.661)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 2.555 2.497 5.052 2.826 2.408 I 5.234
RESULTADO FINANCIERO (547) (471) (1.018) (452) (557) = (1.009)
Ingreso Financiero 419 220 639 330 206 536
Gasto Financiero (954) (669) (1.623) (828) (724) 1 (1.552)
Diferencias de Cambio Netas (12) (22) (34) 46 (39) -
Resultado Neto de Sociedades por el Método de Participación 41 0 45 49 51
Resultado de otras Inversiones (4) (2) C 8 10
Resultado en Ventas de Activos 1.299 214 1.513 10 12 1 22
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS 3.344 2.246 5.590 2.435 1.873 4.308
lmpuestos sobre Sociedades (576) (654) (1.230) (552) (530) (1.082)
RESULTADO DESPUÉS DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES 2.768 1.592 4.360 1.883 1.343 3.226
CONTINUADAS
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES
INTERRUMPIDAS
- 344 4.540 4.884
RESULTADO DEL EJERCICIO 2.768 1.592 4.360 2.227 1.343 4.540 8.110
Sociedad Dominante 2.759 671 3.430 2.209 506 4.454 7.169
ntereses Minoritarios O 1
92
930 8 837 86 941
Qurante vos ejemicios 2009 y 2008 se han registrado pérdidas por deterioro por importe de 69 millones de euros y 51 millones de euros, respectivamente

MIDRID

NFORMACION POR SEGMENTOS: BALANCES DE SITUACION A 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008.
Millones de Euros
31 de Diciembre de 2009 31 de Diciembre de 2008
A
Portugal
España
Latam Total A
Portugal
España
Latam Resto Total
ACTIVO
Activo no Corriente 33.501 15.326 48.827 30.089 13.164 43.253
Inmovilizado Materia 404
23.
11.655 35.059 27
21.7
801
8
31.52
Inversiones Inmobiliarias 9
1
43 8
9
20 1
C
- 47
Activo Intangible 3
89
32
1
9
1.02
1.076 107 3
8
1.1
Fondo de Comercio 9
38
30
4
2
9
81
2

L
1
942
L
3
9
0
Ni
Inversiones Financieras no Corrientes 0
7.12

L
7
3
3
9
1
6
56
ರಾ
519 - 8
08
9
Inversiones Contabilizadas por el Método de Participación 9
26
1
2
293 57
1
39 I 9
6
1
Activos por Impuesto Diferido 8
1.41
626 2.044 1.429 729 1 8
15
Ni
Activo Corriente 9
7.37
3.993 11.368 11.579 3.714 15.293
Existencias 978 79 1.057 981 111 1.092
Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar 4.558 1.624 182
6.
439
1.569 1 8
00
6.
nversiones Financieras Corrientes 9
84
62 907 88
1
1 88
1
Activos por Impuestos 189 543 732 8
11.
502 620
Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes 253 585
1
1.838 10
25
3
1.532 4.787
Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta 552 100 652 રુજરાત રાજ્યના મધ્યમાં આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થ
2
598
N
TOTAL ACTIVO 40.876 19.319 60.195 41.668 16.878 58.546
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Patrimonio Neto 10.417 8.553 18.970 14.525 6.239 20.764
De la Sociedad Dominante 8
21
10.
4.013
14.23
9
14.32
2.757 - 17.082
De los Intereses Minoritarios ರಿ
6
1
540
4.
4.739 200 482
I 682
3
Pasivo no Corriente 22.614 7.377 29.991 19.676 7.260 26.936
Ingresos Diferidos 6
62
3
276 3.905 191
3.
207 398
3
Provisiones no Corrientes 815
3.

63
4.446 401
ಗ್
556 - 957
ల్ల
Deuda Financiera no Corriente 14.155 339
9
494
19.
2.033
L
3
45
9
= 486
17.
Otros Pasivos no Corrientes 474 107 L
8
9
9
55
82 1 637
Pasivos por Impuesto Diferido 541 1.024 9
56
1.
496 962 - 1.458
Pasivo Corriente 7.845 3.389 11.234 7.467 3.379 = 10.846
Deuda Financiera Corriente 929 929 31 1.350 - 1.381
Acreedores Comerciales y otros Pasivos Corrientes 224
1
1.740 964
8
876
9
8
1.50
- 7.384
Corrientes Mantenidos para la Venta
Obssorists
151 73 224 930 - 930
1
asivas por Impuestos
470 647 17
1
1
630 52 - 151
1
TRIMONIO NETO Y PASIVO
PA
40.876 19.319 60.195 41.668 16.878 58.546
2017

W.C.Si.J

INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: ESTADOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2009 Y
2008.
Millones de Euros
2009 2008
A
Portugal
España
Latam Total A
Portugal
España
Latam Resto Total
Resultado Bruto antes de Impuestos e Intereses Minoritarios 3.344 2.246 5.590 805
2
1.873 4.691 0.369
Amortizaciones 1.505 671 2.176 1.101 560 8 1.669
Resultados Venta de Activos .299)
(1.
(214) (1.513) (330) (12) (4.228) (4.570)
Impuesto sobre Sociedades ર્ટ
(52
(535) (1.060) (485) (403) (61) (849)
Provisiones
de
Pago
(488) (85) (573) (334) (67) (1) (402)
Resultados que no generan Movimiento de Fondos
Otros
ട് 288 58 616 216 14 (133) 97
Recursos Generados por las Operaciones
Total
3.095 2.141 5.236 2.973 1.965 276 5.214
Variación Impuesto sobre Sociedades a Pagar (288) 182 (108) 293 201 48 542
Variación en Activo/Pasivo Corriente Operativo (420) 257 (163) (269) 107 (265) (427)
Flujos Netos de Efectivo procedentes Actividades de Explotación 2.387 2.580 4.967 2.997 2.273 59 5.329
Adquisiciones de Activos Fijos Materiales e Inmateriales (2.150) (1.074) (3.224) (2.978) (1.011) (168) (4.157)
Enajenaciones de Activos Fijos Materiales e Inmateriales 2.812 21 2.833 899 20 6 928
Inversiones en Participaciones Empresas del Grupo (444) (35) (479) (129) (324) (453)
Desinversiones en Participaciones Empresas del Grupo 20 20 8.090 195 8.285
Adquisiciones de otras Inversiones .962)
(1.
(73) (2.035) (2.552) (69) (58) (2.679)
Enaienaciones de Inversiones 547 199 746 893 90 19 1.002
Efectivo por Variación de Perímetro
Flujos de
1 1 (267) (266)
Subvenciones y otros Ingresos Diferidos 274 275 503 2 506
ión
Netos de Efectivo empleados en Actividades de Inversi
Fluios
(896) (961) (1.857) 4.727 (1.293) (268) 3.166
isposiciones de Deuda Financiera no Corriente
Di
5
3.11
689 3.80. 468 1.316 1.784
Corriente
Amortizaciones de Deuda Financiera no
118 (579) (461) 407)
2
(290) 2.697)
Deuda Financiera con Vencimiento Corriente
Fluio Neto de
5)
(1.72
.242)
(1
(2.967) .478)
11
(434) 90 1.822)
Dominante
de Dividendos de la Sociedad
Pagos
025)
(6.
(219) (6.244) 1.245) 376 (1.621)
a Accionistas Minoritarios
Pagos
(4) (457) (461) (420) (48) (468)
Flujos Netos de Efectivo de la Actividad de Financiación (4.524) .808)
(1.
(6.332) (4.662) (204) 42 (4.824)
Fluios Netos Totales (3.033) (189) (3.222) 3.062 776 (167) 4
3.67
Variación de Tipo de Cambio en el Efectivo y otros Medios Líguidos 249 249 (87) (87)
Variación de Efectivo y otros Medios Líquidos (3.033) 60 (2.973) 3.062 689 (167) 3.584
Iniciales
y otros Medios Líquidos
Efectivo
3.301 1.532 4.833 239 843 167 1.249
Caja y Bancos
en
3.193 228 3.421 82 187 167 436
alentes de Efectivo
2-01
108 1.304 1.412 157 656 813
tros Medios Líquidos Finales 268 1.592 1.860 3.301 1.532 4.833
Scala v Bancos
e
179 419 598 3.193 228 1
3.42
Efectivo
valentes de
MADRID
89 173
1
262
1
108 .304
1
- 1.412
Negocio Eléctrico España y Portugal
Millones de Euros
2009 2008
Generación Distribución Estructura
y Ajustes
Total Generación Distribución Estructura
y Ajustes
Tota
INGRESOS 21
15.2
2.635 (383) 17.473 12.470 2.803 791 14.482
Ventas 14.347 2.469 (381) 16.435 11.764 2.649 (777 13.636
Otros Ingresos de Explotación 874 166 (2 1.038 706 154 (14) 846
APRÓVISIONAMIENTOS Y SERVICIOS (10.496) (224) 228 (10.492) (8.658) (403) 903 (8.158)
Compras de Energía (3.961) (2) 32 3.931) (3.280) (5) 257 (3.028)
Consumo de Combustibles (1.968) (1.961) 3.047) (3.047)
Gastos de Transporte (3.294) 51 3.243) (1.182) 559 (623)
Otros Aprovisionamientos Variables y Servicios 3)
(1.27
(222) 138 (1.357) (1.149) (398) 87 (1.460)
MARGEN DE CONTRIBUCION 25
4.7
2.411 (155) 6.981 3.812 2.400 112 6.324
Trabajos Realizados por el Grupo para su Activo 13 119 15 147 6 128 35 172
Gastos de Personal 6)
(52
(743) (228) (1.497) (481) (508) (254) (1.241)
Otros Gastos Fijos de Explotación 5)
(1.16
(630) 224 (1.571) (828) (570) 70 (1.328)
RESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN 47
3.0
1.157 (144) 4.060 2.512 1.452 (37) 3.927
Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro y p 2)
(80
(564) (39) (1.505) (579) (501) 21) (1.101)
RESULTADO DE EXPLOTACION 2.145 593 (183) 2.555 1.933 951 (58) 2.826
RESULTADO FINANCIERO 3)
(47
(298) 224 (547) (331) (289) 168 (452)
Ingreso Financiero 31
1
42 246 419 120 8 202 330
Gasto Financiero 8)
(61
(340) 4 (954) (477) (297) (54) (828)
Diferencias de Cambio Netas 14 (26) (12) 26 20 46
Resultado Neto de Sociedades por el Método de 35 9 41 26 3 20 49
Participación
Resultado de otras Inversiones 2)
1)
8 (4) (3) 9
Resultado en Ventas de Activos 70
1.2
1
1.299 4 4 10
RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS 2.965 307 72 3.344 1.626 670 139 2.435
Impuestos sobre Sociedades (561) (62) 47 (576) (428) (155) 31 (552)
DE
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS
2.404 245 119 2.768 1.198 ર્દ્રને ર 170 1.883
ACTIVIDADES CONTINUADAS
DE
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS
ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS 320 - 24 344
RESULTADO DEL EJERCICIO 2.404 245 119 2.768 1.518 ર્દ રિ 194 2.227
Sociedad Dominante 94
2.3
240 125 2.759 1.513 510 186 2.209
10 9 (6) 6 9 9 8 8
a fine forma Minoritarios Actuale: Jos elecicios 2009 y 2008 se han registrado pérdidas por deterioro por importe de 9 millones de euros y 51 millones de euros, respectivamente

NFORMACION POR SEGMENTOS: CUENTAS DE RESULTADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008

œ

C

C

1

106

MADRID

FORMACION POR SEGMENTOS: BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008.

INI

Negocio Eléctrico España y Portugal
Millones de Euros
31 de diciembre de 2009 31 de diciembre de 2008
Generación Distribución Estructura
y Ajustes
Total Generación Distribución Estructura
y Ajustes
Total
ACTIVO
Activo no Corriente 80
15.2
13.472 4.749 33.501 13.796 12.726 3.567 30.089
Inmovilizado Material 39
10.8
12.089 476 23.404 9.821 11.427 479 21.727
Inversiones Inmobiliarias 9 10 15 - 9 15 20
Activo Intangible 34
9
177 82 893 819 180 77 1.076
Fondo de Comercio 67
3
18 385 97 14 111
Inversiones Financieras no Corrientes ರಿಕಾ
9
2
512 4.009 7.120 373
Ci
9
43
2.761 રહ્યુ
9
Inversiones Contabilizadas por el Método de 28
48 (10) 266 રીકે 44 15 157
Activos por Impuesto Diferido
Participación
13
9
641 164 1.418 588 635 206 1.429
Activo Corriente 28
6.2
1.354 (207) 9
7.37
6.807 2.034 2.738 11.579
Existencias 34
ర్
45 (1) 978 847 135 (1) 981
Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar 04
3.7
1.219 (455) રૂક જ
2.730 1.722 26 4.478
Inversiones Financieras Corrientes 88
9
32 225 845 114 9
1
59 188
Activos por Impuestos 75
રૂડે (39) 189 132 78 (131) 79
Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes 31
9 17 253 378 84 2.793 3.255
Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta 506 46 552 2.606 (8) 2.598
TOTAL. ACTIVO 08
21.5
14.826 4.542 40.876 20.603 14.760 6.305 41.668
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Patrimonio Neto 97
5.7
2.777 1.843 10.417 4.820 2.645 7.060 14.525
De la Sociedad Dominante 13
5.5
2.748 1.957 10.218 4.649 2.620 7.056 14.325
De los Intereses Minoritarios 84
29 (114) 199 171 25 V 200
Pasivo no Corriente 40
10.1
9.661 2.813 22.614 9.147 669.6 830 19.676
Ingresos Diferidos 17 3.620 (108) 3.629 86 3.191 (86) 3.191
Provisiones no Corrientes 8
9
1.5
1.697 550 3.815 1.457 1.381 563 401
3
Deuda Financiera no Corriente 25
8.0
3.883 247
2
14.155 7.117 4.675 241 12.033
Otros Pasivos no Cornentes 08 373 3 474 204 363 (12) ર્સ્ક
Pasivos por Impuesto Diferido 32
3
88 121 541 283 89 124 496
Pasivo Corriente 71
9
பு
2.388 (114) 7.845 6.636 2.416 (1.585) 7-467
Deuda Financiera Corriente રૂટ 79 (214) 86 129 (184) 31
Comerciales y otros Pasivos Corrientes 22
8
4.
2.235 167 7.224 5.139 2.064 (1.327) 876
9
Corrientes Mantenidos para la Venta
8200
63 74 (67) 470 033 (3) 930
por Imauestos -
9
51
V
478 3
22:
71) 630
REVONIO NETO Y PASIVO 08
21.5
14.826 4.542 40.876 20.603 14.760 6.305 41.668
FORMACIÓN POR SEGMENTOS: CUENTAS DE RESULTADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2009 Y 200

N

જી

Negocio Eléctrico Latinoamérica
Millones de Euros
2009 2008
Generación Distribución Estructura
y Ajustes
Total Generación Distribución Estructura
y Ajustes
Total
INGRESOS 3.705 5.213 (699) 8.219 3.946 4.942 ਿਤਪ 8.354
Ventas 3.684 5.019 (705) 7.998 3.928 4.720 (556) 8.092
Otros Ingresos de Explotación 21 194 9 221 18 222 22 262
APROVISIONAMIENTOS Y SERVICIOS 1.465) (3.239) 719 (3.985) (1.974) (2.961) 577 (4.358)
Compras de Energía (270) (2.642) 830 2.082 (484) (2.393) 674 (2.203)
Consumo de Combustibles (822) (822) 11.105 9
(1.10
Gastos de Transporte (235) (152) 27 (360) (277) (159) 25 (411)
Otros Aprovisionamientos Variables y Servicios (138) (445) (138) (721) (108) (409) (122) (639)
MARGEN DE CONTRIBUCION 2.240 1.974 20 4.234 1.972 1.981 43 3.996
Trabaios Realizados por el Grupo para su Activo 40 41 42 42
Gastos de Personal (116) (279) (102) (497) (102) (263) (87) (452)
Otros Gastos Fijos de Explotación (175) (476) 41 (610) (158) (446) (14) (618)
ESULTADO BRUTO DE EXPLOTACIÓN
P
1.950 1.259 (41) 3.168 1.712 1.314 (58) 2.968
Amortizaciones y Pérdidas por Deterioro ¡· (358) (280) (33) (671) (303) (249) (8) (560)
RESULTADO DE EXPLOTACION 1.592 979 (74) 2.497 1.409 1.065 (66) 2.408
RESULTADO FINANCIERO (287) (130) (54) (471) (314) (197) (46) (557)
Ingreso Financiero 69 152 (1) 220 76 121 6 206
Gasto Financiero (330) (291) (48) (୧୧୯୦) (355) (280) (89) (724)
Diferencias de Cambio Netas (26) ర్ (5) (22) (35) (38) 34 (39)
Resultado Neto de Sociedades por el Método de - -
Participación
otras Inversiones
Resultado de
- ﻟﺴﺎ 8
Resultado en Ventas de Activos 33 181 214 (1) p 6 12
DE IMPUESTOS
RESULTADOS ANTES
1.308 882 રેસ 2.246 1.095 872 (94) 1.873
Impuestos sobre Sociedades (317) (250) (87) (654) (244) (213) (73) (530)
DE
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS
991 632 (31) 1.592 851 659 (167) 1.343
ACTIVIDADES CONTINUADAS
RESULTADO DESPUES DE IMPUESTOS DE
ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS l -
RESULTADO DEL EJERCICIO 991 632 (31) 1.592 851 659 (167) 1.343
Sociedad Dominante 828 રેણે સ્વિટિ (717) 671 672 603 (769) 506
Intereses Minoritarios 163 72 886 921 179 56 602 837
a comente os eiencicios 2009 v 2008 se han registrado pérdidas por deterioro Importe
DOI
de
millones
60
de
millones
0
V
euros
euros.
de
respectivamente

goo!ED MADRID

INFORMACION POR SEGMENTOS: BALANCES DE SITUACION A 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008.
Negocio Eléctrico Latinoamérica
Millones de Euros
31 de diciembre de 2009 31 de diciembre de 2008
Generación Distribución Estructura
y Ajustes
Total Generación Distribución Estructura
y Ajustes
Total
ACTIVO
Activo no Corriente 7.505 5,894 1.927 15.326 6.790 4.894 1.480 13.164
Inmovilizado Material 6.765 4.880 10 11.655 5.834 3.945 22 9.801
Inversiones Inmobiliarias 43 43 27 27
Activo Intangible 50 73 6 132 41 62 P 107
Fondo de Comercio 270 393 1.767 430
2
269 304 1.369 1.942
Inversiones Financieras no Corrientes 196 186 31 413 288 189 . 42 519
Inversiones Contabilizadas por el Método de 25
Participación 2 27 37 - C 39
Activos por Impuesto Diferido 1 જેવી 362 ર્ણ દિવેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપ 626 321 394 14 729
Activo Corriente 065
2.
1.836 92 3.993 1.981 1.617 116 3.714
Existencias રેક 23 79 57 29 25 111
Deudores Comerciales y otras Cuentas a Cobrar 776 1.021 (173) 1.624 708 1.046 (185) 1.569
Inversiones Financieras Corrientes 63 (1) 62 9 (5)
Activos por Impuestos 296 203 44 543 226 185 01 502
Efectivo y otros Medios Líquidos Equivalentes 874 589 122 1.585 000 352 190 1.532
Activos no Corrientes Mantenidos para la Venta 100 100
TOTAL ACTIVO 9.570 7.730 2.019 19.319 8.77 6.511 1.596 16.878
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Patrimonio Neto 4.121 3.338 1.094 8.553 3.273 2.623 343 6.239
De la Sociedad Dominante 3.332 3.300 (2.619) 4.013 2.209 2.386 (1.838) 2.757
De los Intereses Minoritarios 789 38 3.713 4.540 1.064 237 2.181 3.482
Pasivo no Corriente 3.544 2.744 1.089 7.377 3.540 2.399 1.321 7.260
Ingresos Diferidos 6 270 (3) 276 t 200 207
Provisiones no Corrientes 123 464 44 631 કરે 340 130 રેસ્ક
Deuda Financiera no Corriente 854
2.
1.644 841 5.339 2.838 1.533 1.082 453
5.
Otros Pasivos no Corrientes 63 60 (16) 107 62 રક (35) 82
Pasivos por Impuesto Diferido 495 306 223 1.024 547 271 144 962
Pasivo Corriente 1.905 1.648 (164) 3.389 1.958 1.489 (68) 3,379
Deuda Financiera Corriente 603 402 (76) 929 858 426 66 1.350
Acreedores Comerciales y otros Pasivos Corrientes 914 1.002 (176) 1.740 860 819 (171) 1.508
tre Corrientes Mantenidos para la Venta 73 73
souvosion light light stos 388 244 15 647 240 244 37 52
PATRIMONO NETO Y PASIVO 9.570 7.730 2.019 19.319 8.771 6.511 1.596 16.878
0

109

ADDIN

30. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS.

Las operaciones entre la Sociedad y sus Sociedades Dependientes, que son partes vinculadas, forman parte del tráfico habitual de la Sociedad en cuanto a su objeto y condiciones y han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota.

A efectos de la información incluida en esta Nota se han considerado accionistas significativos de la sociedad en el ejercicio 2009 a Enel y Acciona (hasta el 25 de junio de 2009), y en el ejercicio 2008 a Acciona y Enel.

30.1. Gastos e ingresos y otras transacciones.

Las operaciones relevantes realizadas durante los ejercicios 2009 y 2008 con partes vinculadas, todas ellas cerradas en condiciones de mercado, han sido las siguientes:

30.1.1. Gastos e ingresos.

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Miles de euros
2009
Significativos
Accionistas
Administrad. y
Directivos
Sociedades o
Entidades del
Personas,
Grupo
Otras Partes
Vinculadas
Total
Gastos Financieros
Contratos de Gestión o Colaboración 36.500 161 36.661
Transferencias de I+D y Acuerdos sobre Licencias
Arrendamientos
Recepción de Servicios 22.015 22.015
Compra de Bienes (Terminados o en Curso) 3.981 3.981
Correcciones Valorativas por Deudas incobrables o de Dudoso Cobro
Pérdidas por Baja o Enajenación de Activos
Otros Gastos 8.508 8.508
GASTOS 71.004 161 71.165
ngresos Financieros 37 37
Contratos de Gestión o Colaboración
Transferencias de I+D y Acuerdos sobre Licencias 803 803
Arrendamientos
Prestación de Servicios 172 (1). 172
Venta de Bienes (Terminados o en Curso)
Beneficios por Baja o Enajenación de Activos
Otros Ingresos 14.314 14.314
INGRESOS 15.289 37 15.326
(1) Incluye 90 miles de euros con EEE.
Miles de euros
2008
Significativos
Accionistas
Administrad. Y
Directivos
Entidades de
Sociedades o
Personas.
Otras Partes
Vinculadas
Total
Gastos Financieros Grupo
Contratos de Gestión o Colaboración 221 221
Transferencias de 1+D y Acuerdos sobre Licencias
Arrendamientos
Recepción de Servicios

Compra de Bienes (Terminados o en Curso)
25.498 25.498
Correcciones Valorativas por Deudas Incobrables o de Dudoso Cobro
Pérdidas por Baja o Enajenación de Activos
Otros Gastos 55.388 55.388
GASTOS 80.886 221 81.107
Ingresos Financieros 44 44
Contratos de Gestión o Colaboración
ansferencias de 1+D y Acuerdos sobre Licencias
solo
Arcendami
de Servicios
Prestadion
21 21
venta de Genas (Terminados o en Curso) 62.010 62.010
Beneficios por Baja o Enajenación de Activos
Otros Ingresos 29.724 29.724
INGRESOS, 91.755 44 91.799

MADRID

30.1.2. Otras transacciones.

1

C

.

t

5.747.925
18.394
2.644.364
13.859
420
4.832
2.993
617
Total
1
Otras Partes
Vinculadas
-
-
B
-
1
Sociedades o
Entidades del
Personas,
Grupo
2009
617
18.394
14
1.927
Administrad. y
Directivos
.066
420
2.644.364
13.859
5.747.911 (2)
4.832
Significativos
Accionistas
o Cancelación de Créditos y Contratos de Arrendamiento
Amortización o Cancelación de Créditos y Contratos de Arrendamiento
Compra de Activos Materiales, Intangibles u otros Activos
Venta de Activos Materiales, Intangibles u otros Activos
Contratos de Arrendamiento Financiero (Arrendatario)
Contratos de Arrendamiento Financiero (Arrendador)
Dividendos y otros Beneficios Distribuidos
Acuerdos de Financiación (Prestamista)
Acuerdos de Financiación (Prestatario)
Compromisos/Garantias Canceladas
Garantías y Avales Prestados
Garantías y Avales Recibidos
Compromisos Adquiridos
Otras Operaciones
(Arrendatario)
Amortización
Arrendador)
Miles de euros
Miles de euros
2008
Accionistas Administrad. v Sociedades o
Personas,
Otras Partes Total
Significativos Directivos Entidades del
Grupo
Vinculadas
Compra de Activos Materiales, Intangibies u otros Activos 28.878 1 28.878
Acuerdos de Financiación (Prestamista) -
Contratos de Arrendamiento Financiero (Arrendador) - -
rrendamiento
A
de
Amortización o Cancelación de Créditos y Contratos
Arrendador) -
Venta de Activos Materiales, Intangibles u otros Activos t
Acuerdos de Financiación (Prestatario) 2.544 2.544
Contratos de Arrendamiento Financiero (Arrendatario) -
Arrendamiento
Amortización o Cancelación de Créditos y Contratos de
rendatario - 466 466
Avales Presidos
sarantias
ਰੋਟ
val
mas
- 34.753 - 34.753
omisb l
omisos Garantías Canceladas - - - -
ods vistros Beneficios Distribuidos 1.492.294 (3) L - 1.492.294
Operaciones 4.372 4.372
086.895 miles de euros con EEE.
WB

MADRID

30.2. Empresas asociadas y de control conjunto.

Las operaciones con empresas asociadas y de control conjunto corresponden fundamente a préstamos concedidos cuyos saldos ascienden a 207 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 y a 92 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (véase Nota 10) y avales concedidos por un importe, a esas mismas fechas, de 644 millones de euros y 641 millones de euros respectivamente.

A 31 de diciembre de 2009, las principales operaciones de préstamo corresponden a ENEOP-Eólicas de Portugal. S.A. (53 millones de euros), Empreendimentos Eólicos Vale do Minho. S.A. (8 millones de euros), Tirme, S.A. (8 millones de euros) y Puignerel, A.I.E. (5 millones de euros) Los principales avales concedidos corresponden a Elcogas (111 millones de euros), Productor Regional de Energía Renovable, S.A. (65 millones de euros) y ENEOP-Eólicas de Portugal, S.A. (55 millones de euros).

A 31 de diciembre de 2008, las principales operaciones de préstamo corresponden a Grupo GasAtacama (58 millones de euros), y Tirme, S.A. (9 millones de euros). Los principales avales concedidos corresponden a Elcogas (116 millones de euros), Proyectos Eólicos Valencianos, S.A. (Sociedad Unipersonal) (32 millones de euros) y Productor Regional de Energía Renovable, S.A. (74 millones de euros).

30.3. Planes de pensiones.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe a pagar al Plan de Pensiones del Grupo ENDESA en España por los Planes de Reequilibrio aprobados por la Dirección General de Seguros ascendía a 105 y 103 millones de euros respectivamente. Estos importes se han registrado en el epígrafe "Deuda Financiera" del Pasivo del Balance de Situación Consolidado adjunto.

30.4. Administradores y Alta Dirección.

30.4.1. Retribución del Consejo de Administración.

El artículo 40º de los Estatutos establece que "la remuneración de los administradores se compone de los siguientes conceptos: asignación fija mensual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo e! Consejo y por los conceptos anteriores, será el uno por mil de los beneficios del grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el párrafo tercero de este artículo con relación a las dietas.

Corresponderá al propio Consejo la distribución del importe citado entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.

Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que, de conformidad con los párrafos anteriores, se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.

Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la perfenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los Consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asescramiento que, en su caso, desempeñen para la sociedad distintas de las de supervisión colegiada propias de su condición de Consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

De conformidad con lo dispuesto en el art. 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remunesa po concepto participación en benefícios, sólo podrán percibirla los administradores después de p estar cubie las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionióf mínimo del 4 %." કરે

MADRID

Así, los miembros del Consejo de Administración de ENDESA, S.A. han percibido retribuciones en su condición de Consejeros de la Sociedad, y por su pertenencia, en algunos casos, a Consejos de Administración de empresas dependientes, y los miembros del Consejo de administración que ejercen además funciones ejecutivas han percibido sus retribuciones por este concepto.

Durante el ejercicio 2009, la asignación fija mensual para cada Consejero ha sido de 4.006,74 euros brutos y la dieta por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva, Comité de Nombramientos y Retribuciones, Comité de Auditoría y Cumplimiento, Comité Económico Financiero y de Inversiones, y Comité de Plan Industrial, Estrategia y Sinergias, ascendió a 2.003,37 euros brutos cada una.

El detalle de las retribuciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración es el siguiente:

Retribución fija

Retribución Fija (Euros)
2009 2008
A. Fija Retribución A. Fija Retribución
Borja Prado Eulate 48.081 617.722 48.081
Fulvio Conti (1) (3) 24.040
Andrea Brentan (11) 24.040 350.000 48.081
Luigi Ferraris (1) 48.081 48.081
Claudio Machetti (1) 48.081 48.081
Gianluca Comin (1) (2) 16.027
Luis de Guindos Jurado (3) 24.040
Miquel Roca Junyent (3) 24.040
Alejandro Echevarría Busquet (3) 24.040
José Manuel Entrecanales Domecq (4) 12.020 340.767 48.081 1.364.158
Rafael Miranda Robredo (5) 24.040 613.871 48.081 1.227.742
Carmen Becerril Martínez (6) 24.040 48.081
Valentín Montoya Moya (6) 24.040 48.081
Esteban Morrás Andrés (6) 24.040 118.261 48.081 473.421
Fernando d'Ornellas Silva (7) 28.047 48.081
Jorge Vega-Penichet López (8) 12.020
Manuel Pizarro Moreno (a)
Francisco Javier Ramos Gascón (9)
Alberto Recarte García-Andrade (9)
Juan Rosell Lastortras (9)
José Serna Masiá (9)
Alberto Alonso Ureba (10)
José María Fernández Cuevas (10)
José Manuel Fernández Norniella (10)
Rafael González-Gallarza Morales (10)
Manuel Ríos Navarro (10)
Suma 428.717 2.040.621 480.810 3.065.321
TOTAL 2.469.338 3.546.131

(1) Las retribuciones devengadas por este consejero, se abonan directamente a Enel, S.p.A, de conformidad con su normativa interna.

Forma parte del Consejo de Administración desde el 14 de septiembre de 2009. (2)

(3) Forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009.

(4) No forma parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009.

(5) No forma parte del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2009.

(6) No forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009.

(7) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de julio de 2009.

(8) Formó parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009 al 25 de junio de 2009.

(9) No forma parte del Consejo de Administración desde el 18 de octubre de 2007.

(10) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de junio de 2007.

(11) Las retribuciones devengadas en su condición de Consejero en concepto de "A. Fija" (Asignación fija) junio de 2009 se abonaron directamente a Enel, S.p.A., de conformidad con su normativa intig devengada en su condición de Consejero Delegado desde 30 de junio de 2009 (350.000 euros), se i Andrea Brentan.

MADRIO

Retribución variable

Retribución Variable (Euros)
2009 2008
Beneficios Retribución Beneficios Retribución
Borja Prado Eulate 174.497 101.242
Fulvio Conti (1) (3)
Andrea Brentan (1) 174 497 43.389
Luigi Ferraris (1) 174.497 43.389
Claudio Machetti (1) 174.497 43.389
Gianluca Comin (1) (2)
Luis de Guindos Jurado (3)
Miquel Roca Junyent (3)
Alejandro Echevarria Busquet (3)
José Manuel Entrecanales Domecq (4) 174.497 1.492.525 43.389 827.144
Rafael Miranda Robredo (5) 174.497 1.959.777 173.557 1.320.537
Carmen Becerril Martínez (6) 174.497 43.389
Valentín Montoya Moya (6) 174 497 43.389
Esteban Morrás Andrés (6) 174.497 491.126 43.389 253.309
Fernando d'Ornellas Silva (7) 174.497 101.242
Jorge Vega-Penichet López (8)
Manuel Pizarro Moreno (e) - 144.631
Francisco Javier Ramos Gascón (9) 144.631
Alberto Recarte García-Andrade (9) 144.631
Juan Rosell Lastortras (9) 144 631
José Serna Masiá (9) 144.631
Alberto Alonso Ureba (10) 86.779
José María Fernández Cuevas (10) 86.779
José Manuel Fernández Norniella (10) 86.779
Rafael González-Gallarza Morales (10) - 86.779
Manuel Ríos Navarro (10) 86.779
Suma 1.744.970 3.943.428 1.836.814 2.400.990
TOTAL 5.688.398 4.237.804

(1) Las retribuciones devengadas por este consejero, se abonan directamente a Enel, S.p.A., de conformidad con su nomativa interna. En el caso del Sr. Brentan, esta circunstancia se produce sólo hasta 30 de junio de 2009.

(2) Forma parte del Consejo de Administración desde el 14 de septiembre de 2009.

(3) Forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009.

(4) No forma parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009.

(5) No forma parte del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2009.
(6) No forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009.

(7) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de julio de 2009.

(8) Formó parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009 al 25 de junio de 2009.

(9) No forma parte del Consejo de Administración desde el 18 de octubre de 2007.

(10) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de junio de 2007.

Dietas

Dietas (Euros)
2009 2008
ENDESA Otras Cías. ENDESA Otras Cías.
Borja Prado Eulate 50.084 28.074 54.091 22.377
Fulvio Conti (1) (3) 12.020
Andrea Brentan (1) 28.047 106.179
Luigi Ferraris (1) 52.088 74.125
Claudio Machetti (1) 30.051 54.091
Gianluca Comin (1) (2) 8.013
Luis de Guindos Jurado (3) 24.040 14.654
Miquel Roca Junyent (3) 30.051
Alejandro Echevarría Busquet (3) 20.034
José Manuel Entrecanales Domecq (4) 6.010 26 044
Rafael Miranda Robredo (5) 18.030 125.285 40.067 125.363
Carmen Becerril Martinez (6) 16.027 84.142
Valentín Montoya Moya (6) 28.047 92.155
Esteban Morrás Andrés (6) 12.020 74.125
Fernando d'Ornellas Silva (7) 40.067 19.540 46.078 23.392
Jorge Vega-Penichet López (8) 10.017
Manuel Pizarro Moreno (a)
Francisco Javier Ramos Gascón (9)
Alberto Recarte García-Andrade (9) -
Juan Rosell Lastortras (9) -
José Serna Masiá (9)
Alberto Alonso Ureba (19)
José María Fernández Cuevas (10)
José Manuel Fernández Norniella (10)
Rafael González-Gallarza Morales (10)
Manuel Ríos Navarro (10)
TOTAL 384.646 187.553 651.097 171.132

(1) Las retribuciones devengadas por este consejero, se abonan directamente a Enel, S.p.A, de conformidad con su normativa interna. En el caso del Sr. Brentan, esta circunstancia se produce sólo hasta 30 de junio de 2009.

(2) Forma parte del Consejo de Administración desde el 14 de septiembre de 2009.

(3) Forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009.

(4) No forma parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009.

(5) No forma parte del Consejo de Administración desde el 30 de junio de 2009.

(6) No forma parte del Consejo de Administración desde el 25 de junio de 2009.
(7) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de julio de 2009.

(8) Formó parte del Consejo de Administración desde el 24 de marzo de 2009 al 25 de junio de 2009.

(9) No forma parte del Consejo de Administración desde el 18 de octubre de 2007.

(10) No forma parte del Consejo de Administración desde el 20 de junio de 2007.

Otras retribuciones

En Euros
Miembros 2009 2008
Borja Prado Eulate 4.200 1
Andrea Brentan 3.003
José Manuel Entrecanales Domecq (1) 9.666.744
Rafael Miranda Robredo (2) 18.349.241 29.795
Esteban Morrás Andrés (1) 1.734.831 7.214
TOTAL 29.758.019 37.009

(1) "Otras retribuciones" del ejercicio 2009 incluye, las cantidades correspondientes a las indemnizaciones contractuales de los Srs. Entrecanales y Morrás, al haber cesado el 24 de marzo de 2009 y 25 de junio de 2009, respectivamente.

(2) "Otras retribuciones" del ejercicio 2009 incluye la cantidad total correspondiente a los derechos econocidos por la prejubilación del Sr. Miranda con fecha 30 de junio de 2009 y hasta el momento de su jubilación.

Anticipos y préstamos

Miembros En Euros
2009 2008
Rafael Miranda Robredo 242.577

Este anticipo fue concecido antes de la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley en julio de 2002, y sus condiciones no fueron modificadas desde dicha fecha Este anticipo ha sido cancelado en el ejercicio 2009.

Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones

Miembros 40 En Euros
2009 2008
Borja Prado Eulate 94.156
Andrea Brentan 70.844
José Manuel Entrecanales Domecq 66.358 268.218
Rafael Miranda Robredo (1) 105.456 94.358
Esteban Morrás Andrés 24.834 93.619

(1) La Compañía tiene establecido con carácter general, para el personal que cumple determinados supuestos de edad y antigüedad, derecho a la prejubilación con una garantía de derechos futuros en materia de retribuciones y pensiones. Por lo que a pensiones futuras se refiere y dado que en ejercicios anteriores se pagaron las primas globales por este concepto, el presente ejercio recoge las diferencias por ajuste de valores.

Primas de Seguros de Vida

Miembros En Euros
2009 2008
Borja Prado Eulate 66.604
Andrea Brentan 84.662
José Manuel Entrecanales Domecq 34.262 125.422
Rafael Miranda Robredo 5.905 12.149
Esteban Morrás Andrés 1.717 31.845
Consejeros 10.422 22.525

30.4.2. Retribución de Alta Dirección.

Remuneración de los Altos Directivos durante los ejercicios 2009 y 2008.

ldentificación de los miembros de la Alta Dirección que no su vez consejeros ejecutivos, y remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Miembros de la Alta Dirección 2009
Nombre Cargo
D. Francisco Borja Acha Besga Director General de Asesoría Jurídica
D. Ignacio Antoñanzas Alvear Director General de Latinoamérica
D. Alfonso Arias Cañete Director General de Energía Nuclear
D. Francisco Arteaga Alarcón (z) Director General Territorial Andalucía y Extremadura
D. José Damián Bogas Gálvez Director General de España y Portugal
D. Paolo Bondi Director General Económico Financiero
D. Francesco Buresti Director General de Compras
D. Pío Cabanillas Alonso (1) Director General de Comunicación
D. Pablo Casado Rebóiro Director General Territorial de Canarias
D. Antón Costas Comesaña Presidente del Consejo Asesor de Fecsa-ENDESA Cataluña
D. Enrique Durand Baquerizo (2) Director General de Auditoría
Dª. Mª Isabel Fernández Lozano (1) Directora General Adjunta al Director General de Servicios
D. Amado Franco Lahoz Presidente Consejo Asesor de Erz-ENDESA Aragón
D. Joaquín Galindo Vélez Gerente General de ENDESA Chile
D. Juan Gallardo Cruces (1) Director General Económico Financiero
D. Jaime Gros Bañeres Director General Territorial de Aragón
D. Pedro Larrea Paguaga (1) Director General de Latinoamérica
D. Rafael López Rueda Gerente General de Chilectra
D. Alfonso López Sanchez (2) Director General de Comunicación
D. Héctor López Vilaseco Director General de Estrategia y Desarrollo
D. José Luis Marín López Otero Director General de ENDESA Red
D. Rafael Mateo Alcalá (1) Gerente General de ENDESA Chile
D. Germán Medina Carrillo (1) Director General de Recursos Humanos
D. Salvador Montejo Velilla Secretario General y del Consejo de Administración
D. Rafael Montes Caracuel (1) Director General Adjunto de Recursos Humanos
D. Manuel Morán Casero Director General de Generación
D. Antonio Pareja Molina (1) Director General de Servicios
D. José Luis Puche Castillejo Director General de Organización y Recursos Humanos
D. Alvaro Quiralte Abelló Director General de Gestión Energía
D. Bartolomé Reus Beltrán (1) Presidente del Consejo Asesor de Gesa-ENDESA Baleares
D. Félix Rivas Anoro (1) Director General Adjunto de Compras, Planificación y Medios
D. Jorge Rosemblut Ratinoff Presidente de ENDESA Chile
D. Andreu Rotger Amengual Director General Territorial de Baleares
D. José María Rovira Vilanova Director General de Fecsa-ENDESA Cataluña
D. Mássimo Tambosco (2) Director General Adjunto al Director General Económico Financiero
D. Antonio Torvá Jordán (2) Director General Adjunto al Director General de Comunicación
D. Javier Uriarte Monereo Director General de Comercialización
D. Mario Valcarce Durán (1) Consejero y Presidente de ENDESA Chile
D. Jaime Ybarra Llosent Presidente Consejo Asesor Sevillana-ENDESA Andalucía y Extr.
D. Pablo Yrarrazabal Valdés Presidente de Enersis

(1) Causaron baja en el ejercicio 2009
(2) Causaron alta en el ejercicio 2009

A continuación se detalla la retribución correspondiente a los miembros de la Alta Dirección:

Remuneración (Euros)
En la Sociedad Por la pertenencia a
Consejos de
Administración de
Sociedades del
Grupo
2009 2008 2009 2008
Retribución Fija 11.075.897 11.794.754
Retribución Variable (1) 10.614.111 8.745.588
Dietas 400.584 259.094
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre Acciones y otros Instrumentos
Financieros
Otros (2) 18.635.350 7.257.123
TOTAL 40.325.358 27.797.465 400.584 259.094

(1) La retribución variable de los Altos Directivos de la percepciones por este concepto del ejercico 2008 y la parte proporcional del ejercicio 2009, para todos aquellos Altos Directivos que han cesado en dicho ejercicio 2009.

(2) Esta cantidad incluye las indemnizaciones contractuales que han recibido que han cesado, con motivo del cambio de control.

Otros Beneficios (Euros)
En la Sociedad Por la pertenencia a
Consejos de
Administración de
Sociedades del Grupo
2009 2008 2009 2008
Anticipos 931.460 1.137.673
Créditos Concedidos 995.449 1.163.712
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones (1) 2.595.036 2.359.680
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones
contraídas
Primas de Seguros de Vida 1.208.879 772.560

(1) La Compañía tiene establecido con carácter general, para el personal que cumple determinados supuestos de edad y antigüedad, derecho a la prejubilación con una garantía de derechos futuros en materia de retribuciones y pensiones. Para quienes están en este supuesto, por lo que a pensiones futuras se refere y dado que en ejercicios anteriores se pagaron las primas globales por este concepto, el presente ejercicio recoge las diferencias por ajuste de valores.

Garantías constituidas por la Sociedad a favor de la Alta Dirección.

Por lo que a retribuciones se refiere, la Sociedad tiene garantías constituidas mediante aval a favor de los Altos Directivos que tienen derecho a ello por importe de 18.394.186 euros en 2009 (que en 2008 eran 23.320.541 euros) para atender los devengos futuros, en materia retributiva, al igual que para el resto del personal en el mismo supuesto de edad y antigüedad, es decir, derecho a la prejubilación.

30.4.3. Cláusulas de garantía: Consejo de Administración y Alta Dirección.

Cláusulas de garantía para casos de despido o cambios de control.

Este tipo de cláusulas es el mismo en los contratos de los Consejeros Ejecutivos y de los Alfos Directivos de la Sociedad y de su Grupo, se ajustan a la práctica habitual del mercado (*), como se defica los informes solicitados por la Compañía, han sido aprobadas por el Consejo de Administración previo (la Comité

MADRIO

de Nombramientos y Retribuciones y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual.

El régimen de estas cláusulas es el siguiente:

Extinción:

  • Por mutuo acuerdo: indemnización equivalente, según los casos, de una a tres veces la retribución anual.
  • Por decisión unilateral del directivo: sin derecho de indemnización, salvo que el desistimiento se base en un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de sus obligaciones o vaciamiento del puesto, cambio de control o demás supuestos de extinción indemnizada previstos en el Real Decreto 1382/1985.
  • Por desistimiento de la Sociedad: indemnización igual a la del punto primero.
  • Por decisión de la Sociedad basada en una conducta gravemente dolosa y culpable del directivo en el ejercicio de sus funciones: sin derecho a indemnización.

Estas condiciones son alternativas a las derivadas de la modificación de la relación laboral preexistente o de la extinción de ésta por prejubilación para Altos Directivos.

Pacto de no competencia postcontractual:

En la gran mayoría de los contratos se exige al Alto Directivo cesante que no ejerza una actividad en competencia con ENDESA, durante el periodo de dos años; en contraprestación, el directivo tendrá derecho a cobrar una cantidad equivalente a una retribución fija anual.

Al 31 de diciembre de 2009 el número de Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos, con cláusulas de garantía, ascendía a 25. A 31 de diciembre de 2008 ascendía a 33.

(*) Por adecuación a mercado, en el caso de los Altos Directivos citados, la garantía es de una mensualidad y media de retribución por año de servicio, para determinados supuestos de desvinculación de la empresa.

30.4.4. Otra información referente al Consejo de Administración.

Con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se indican a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de ENDESA, S.A. en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones o cargos que ejercen en ellas:

A 31 de Diciembre de 2009
Nombre del Consejero NIF o CIF de
la Sociedad
Objeto
Denominación
de la
Sociedad
Objeto
%
Participación
Cargo
D. Borja Prado Eulate 91.081.000-6 ENDESA
Chile, S.A.
Consejero
D. Fulvio Conti 00811720580 Enel, S.p.A 0,00563 Consejero
Delegado
D. General
D. Andrea Brentan 94.271.000-3 Enersis, S.A. Vicepresidente
D. Andrea Brentan B85721025 Enel Energy
Europe, S.L.
Ene
Presidente
D. Andrea Brentan 8096.41.513 Investment
Holding
Consejero
D. Luigi Ferraris 00811720580 Enel, S.p.A 0,00016 CFO
D. Luis de Guindos 91.081.000-6 ENDESA
Chile. S.A.
Consejero
D. Claudio Machetti 00811720580 Enel, S.p.A D. de la función Group
Risk Management
D. Gianluca Comin 00811720580 Enel, S.p.A 0,00015 D.
de
Relaciones
Externas
A 31 de Diciembre de 2008
Nombre del Consejero NIF o CIF de
la Sociedad
Objeto
Denominación
de la
Sociedad
Objeto
0/0
Participación
ਦੇ
Cargo
D.
José
M.
Entrecanales
Domecq
A08001851 Acciona, S.A. 0,01165 Presidente
D. Andrea Brentan 00811720580 Enel. S.p.A D.
División
Iberia
América Latina
D. Rafael Miranda Robredo A 28294726 Enagás, S.A. 0.00055 Ninguno
D.G.
Recursos
Dña. Carmen Becerril Martínez A08001851 Acciona, S.A. 0.00077 R.
Corporativos
Institucionales
D. Luigi Ferraris 00811720580 Enel, S.p.A 0,0004 D.
Contabilidad.
Planificación y Control
D. Claudio Machetti 00811720580 Enel, S.p.A D. Financiero
D. Valentín Montoya Moya A08001851 Acciona, S.A. 0,00198 D.G.
Consejero
Económico Financiero
D. Esteban Morrás Andrés A08001851 Acciona, S.A. 0.01237 Consejero

Durante el ejercicio 2009 se han dado en los Administradores situaciones de conflicto de Consejeros afectados por esta situación de conflicto, se han ausentado de las correspondentes sesiones evitando la posible adopción de decisiones, por parte del Consejo de Administración, c social de ENDESA.

MADRIO

Diversidad de género: El Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a 31 de diciembre de 2009, está integrado por 9 consejeros, no teniendo presencia en el mismo ninguna mujer. A 31 de diciembre de 2008, estaba integrado por 10 consejeros, una mujer y 9 varones.

30.4.5. Planes de retribución vinculados a la cotización de la acción.

ENDESA no ha establecido, hasta la fecha, plan alguno de refribuciones vinculadas a la cotización de la acción o "stock option", de forma que ni los miembros del Consejo de Administración, ni los Altos Directivos han percibido retribuciones por tal concepto.

31. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS, OTROS ACTIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES Y OTROS COMPROMISOS.

En cumplimiento de las disposiciones legales en vigor en España y ajustándose a lo dispuesto por la Ley 54/1997 del Sector Eléctrico, el Grupo tiene asegurados los riesgos a terceros por accidente nuclear que puedan surgir en la explotación de sus centrales hasta 700 millones de euros. Por encima de dicho importe, se estaría a lo dispuesto en los Convenios Internacionales firmacionales firmados por el Estado Español. Además, las centrales nucleares disponen de un seguro de daños para sus instalaciones que incluye los producidos a las existencias de combustible nuclear, y de un seguro de avería de maquinaria con un límite de cobertura de 700 millones de euros para cada central.

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe de los activos financieros líquidos del Grupo pignorados como garantía de pasivos o pasivos contingentes ascendía a 113 y 128 millones de euros respectivamente. Adicionalmente a 31 de diciembre de 2009 existían prendas sobre recaudaciones futuras por importe de 38 millones de euros (21 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 existían elementos del inmovilizado material por importe de 651 y 584 millones de euros que servían como garantía para el cumplimiento de obligaciones.

A 31 de diciembre de 2009 el Grupo tenía compromisos futuros de electricidad por importe de 38.449 millones de euros (41.876 millones de euros a 31 de diciembre de 2008).

El Grupo ENDESA tenía prestados avales ante terceros derivados de sus actividades por un importe de 644 millones de euros a 31 de diciembre de 2009 y 641 millones de euros a 31 de diciembre de 2008 (véase Nota 30.2).

Durante el proceso de la OPA de Gas Natural, por la totalidad de las acciones representativas del capital social de ENDESA, S.A. de la cual desistió el 1 de febrero de 2007, y a raíz de su suspensión cautelar tanto por el Tribunal Supremo como por el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Madrid, ENDESA tuvo que presentar una caución por los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse, en su caso, a las empresas afectadas por dicha suspensión. A esta fecha únicamente se mantiene en vigor el aval presentado ante el Juzgado de lo Mercantil nº 3 de Madrid por un importe de 1.000 millones de euros, si bien hay que ni la caución ni su importe determinan ni prejuzgan la existencia o la cuantía de las eventuales responsabilidades que pudieran derivarse de tal suspensión.

32. OTRA INFORMACIÓN.

32.1. Retribución de auditores.

A continuación se detallan los honorarios relativos a los servicios prestados durante los ejercicios 2009 y 2008 por los auditores de las Cuentas Anuales de las distintas sociedades que componen el Grupo:

Miles de euros
2009 2008
Auditor
Principal
Otros
Auditores
de Filiales
Auditor
Principal
Otros
Auditores
de Filiales
Auditoría de Cuentas Anuales 6.845
2.847
9.233 2.028
Otras Auditorías distintas de las Cuentas Anuales y
otros Servicios relacionados con las Auditorías
219 1.896 1.158 411
Otros Servicios no relacionados con las Auditorías 176 1.721 1.132 298
TOTAL 7.240 6.464 11.523 2.737

32.2. Plantilla.

A continuación se detalla la plantilla final y media del Grupo ENDESA de 2009 y 2008 distribuida por segmentos, categorías profesionales y sexos:

Plantilla Final
31 de Diciembre de 2009 31 de Diciembre de 2008
Hombres Muieres Total Hombres Muieres Total
Negocio Eléctrico en España y Portugal 11.163 2.466 13.629 11.330 1
36
2.
13.691
Negocio Eléctrico en Latinoamérica 10.014 2.662 12.676 10.243 2.653 12.896
TOTAL 21.177 5.128 26.305 21.573 5.014 26.587
Plantilla Fina
31 de Diciembre de 2009 31 de Diciembre de 2008
Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Directivos 654 78 732 719 78 797
Titulados Superiores 2.122 514 2.636 5.412 1.207 619
6.
Titulados Medios 4.812 1.165 5.977 373
ട്.
1.039 6.412
Mandos Intermedios 2.611 713 3.324 546
5.
1.383 6.929
Administrativos y Operarios 10.978 658
2
13.636 4.523 1.307 5.830
TOTAL 21.177 5.128 26.305 21.573 5.014 26.587
Plantilla Media
2009 2008
Hombres Muieres Total Hombres Mujeres Total
Negocio Eléctrico en España y Portugal 11.309 2.498 13.807 519
12.
2.363 14.882
Neaocio Eléctrico en Latinoamérica 10.241 2.722 12.963 10.091 2.608 12.699
TOTAL 21.550 5.220 26.770 22.610 4.971 27.581
Plantilla Media
2009 2008
Hombres Mujeres Total Hombres Muieres Total
Directivos 614 149 763 753 77 830
Titulados Superiores 2.082 504 586
N
5.671 1.196 6.867
しま
Titulados Medios
4.683 1.135 818
ﻛﺎ
5.631 1.030 6.661
Mandos Intermedios 3.013 730 3.743 5.821 1.371 7.192
Administrativos y Operarios 11.158 2.702 13.860 4.734 1.297 6.031
1018 21.550 5.220 26.770 22.610 4.971 27 581

OCIE

MADRO

ിക്കുന്നു.

33. HECHOS POSTERIORES.

Con fecha 15 de enero de 2010, el Consejo de Administración de ENDESA acordó iniciar un proceso para la puesta en valor de los activos de distribución y transporte de gas de ENDESA en España del que podría derivarse una posible venta de hasta el 80% de ENDESA Gas, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ENDESA Gas"), siempre sujeta a una opción "call" a favor de ENDESA. A 31 de diciembre de 2009 el valor contable de los activos y pasivos afectados asciende a 482 millones de euros y 141 millones de euros, respectivamente.

En los últimos días de 2009 se inició la venta de la participación del 1% en REC, que se ha completado en febrero de 2010 por un importe total de 51 millones de euros, habiendo registrado una plusvalía bruta en la Cuenta de Resultados Consolidada de 44 millones de euros (5 millones de euros en 2009 y 39 millones de euros en 2010).

El Consejo de Administración en su reunión del 22 de febrero de 2010 acordó proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo correspondiente al ejercicio 2009 de 1,028 euros brutos por acción, lo que supone un desembolso total de 1.088 millones de euros. Teniendo en cuenta el dividendo a cuenta con cargo al resultado de 2009 de 0,500 euros brutos por acción distribuido el pasado 4 de enero de 2010, el dividendo complementario del ejercicio 2009 sería igual a 0,528 euros brutos por acción, lo que supone un desembolso de 559 millones de euros.

ANEXO 1: SOCIEDADES QUE COMPONEN EL GRUPO ENDESA

0

Sociedad % Participación a % Participación
(Por orden alfabético) 31/12/2009
Control
Económico a 31/12/2008
Control
Económico Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
AGUAS SANTIAGO PONIENTE, S.A. 78.88 33.35 78.88 33.35 SANTIAGO (CHILE) SERVICIOS SANITARIOS DELOITTE
AGUILON 20, S.A. 51,00 51.00 51,00 51.00 ZARAGOZA (ESPAÑA) ESTUDIO, IMPLEMENTACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE INSTALACIONES A
PARTIR DE LA ENERGÍA EÓLICA.
AIOLIKH SIDIROKASTROY, S.A. 100.00 40.11 100,00 40.11 ATENAS (GRECIA) ENERGIA EOLICA - GRANT THORNTON
KPMG
AIOLIKI ANDROU RACHI XIROKAMPI, S.A. 100.00 40,11 100,00 40.11 (GRECIA)
ATENAS
ENERGIA EOLICA - GRANT THORNTON
KPMG
AIÖLIKI ANDROU TSIROVLIDI. S.A.
AIÓLIKI EVIAS CHELONA, S.A.
100.00
100.00
40,11
40.11
100,00
100,00
40.11
40.11
ATENAS (GRECIA)
ATENAS (GRECIA)
ENERGIA EÓLICA
ENERGIA EQLICA
KPMG - GRANT THORNTON
KPMG - GRANT THORNTON
AIOLIKI EVIAS DIAKOFTIS, S.A. 100.00 40.11 100,00 40,11 (GRECIA)
ATENAS
ENERGIA EQLICA - GRANT THORNTON
KPMG
SA
EVIAS POUNTA.
AIOLIKI
100,00 40, 11 100,00 40,11 (GRECIA)
ATENAS
ENERGIA EOLICA - GRANT THORNTON
KPMG
EVIAS PYRGOS, S.A.
Aloliki
100.00 40,11 100.00 40.11 ATENAS (GRECIA) ENERGIA EÓLICA KPMG - GRANT THORNTON
AIOLIKI SAMOTHRAKIS, S.A.
AIOLIKI MARTINOU, S.A.
100,00
100,00
40,11
45.01
100,00
100.00
45,01
40,11
ATENAS (GRECIA)
ATENAS (GRECIA)
ENERGÍA EÓLICA
ENERGIA EOLICA
KPMG - GRANT THORNTON
KPMG - GRANT THORNTON
ALMUSSAFES SERVICIOS ENERGÉTICOS, S.L.
(SOCIEDAD UNIPERSONAL) 100,00 100,00 100,00 100,00 BARCELONA (ESPAÑA) GESTIÓN Y MANTENIMIENTO DE PLANTA COGENERADORA KPMG AUDITORES
AMPLA ENERGIA E SERVIÇOS, S.A. 91,93 55,15 91,93 55,51 RÍO DE JANEIRO (BRASIL) PRODUCCIÓN, TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA DELOITTE - AGN CANARIM
AMPLA INVESTIMENTOS E SERVIÇOS, S.A 91.93 55.15 91,93 55,51 RÍO DE JANEIRO (BRASIL) PRODUCCION, TRANSMISION, TRANSFORMACION, DISTRIBUCIÓN Y
COMERCIO DE ENERGIA
DELOITTE
ANANEOSIMES PIGES BORIOU AIGAIOU. S.A. 100,00 50,01 100,00 50,01 ATENAS (GRECIA) ENERGIA EQLICA - GRANT THORNTON
KPMG
ANDORRA DESARROLLO, S.A. (SOCIEDAD 100,00 100,00 100,00 100,00 (ESPANA)
TERUEL
DESARROLLO REGIONAL
APAMEA 2000, S.L. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100.00 MADRID (ESPAÑA) ACTIVIDADES DE ENERGÍA ELÉCTRICA
AQUILAE SOLAR. S.L. 50.00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCION DE INSTALACIONES
ARAGONESA DE ACTIVIDADES ENERGÉTICAS. 100,00 100.00 100,00 100,00 CANARIA (ESPANA)
TERUEL (ESPAÑA)
GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
FOTOVOLTAICAS
S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
ARGYRI ENERGIAKI, S.A. 100.00 45.01 100.00 45.01 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
KPMG - GRANT THORNTON
ASIN CARBONO USA. INC. 100,00 82,50 100,00 82,50 DELAWARE (ESTADOS
UNIDOS)
OPERACIONES EN LOS MERCADOS DE CARBONO (CO2) -
ASOCIACIÓN NUCLEAR ASCO-VANDELLÓS II, A.I.E. 85,41 85,41 85,41 85,41 TARRAGONA (ESPANA) GESTIÓN, EXPLOTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE CENTRALES
NUCLEARES
DELOITTE
ASOLEO, S.L. 50,01 50,01 MADRID (ESPAÑA) AÇTIVIDADES DE ENERGÍA TERMOSOLAR
ATACAMA FINANCE CO. 100.00 18,18 100,00 18,18 GRAND CAYMAN (ISLAS
CAIMAN)
SOCIEDAD DE CARTERA ERNST & YOUNG
ATELGEN - PRODUCÃO DE ENERGIA. A.C.E. 51,00 25,50 51.00 25,50 BARCELOS (PORTUGAL) EXPLOTACIÓN DE PLANTA DE COGENERACIÓN KPMG AUDITORES
BIOAISE, S.A. (en liquidación)
AYSEN TRANSMISIÓN, S.A.
99,51
05,00
18,55
95,00
99,51
95,00
18,55
95,00
BOGOTA (COLOMBIA)
SANTIAGO (CHILE)
PRODUCCIÓN, COMPRAVENTA Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGIA
DESARROLLAR SISTEMAS DE TRANSMISION ELECTRICA
KPMG AUDITORES
DELOITTE
BIOWATT - RECURSOS ENERGETICOS, LDA. 51.00 51.00 51.00 51.00 PORTO (PORTUGAL) COMERCIALIZACIÓN DE PROYECTOS DE RECURSOS
ENERGETICOS RENOVABLES
KPMG AUDITORES
BOLONIA REAL ESTATE, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100 00 100,00 100,00 MAORID (ESPANA) GESTIÓN Y DESARROLLO DEL PATRIMONIO INMOBILIARIO KPMG AUDITORES
CAM BRASIL MULTISERVICIOS LTDA 100,00 60.00 100,00 60,62 RÍO DE JANEIRO (BRASIL) COMPRAVENTA DE PRODUCTOS RELACIONADOS CON LA
ELECTRICIDAD
DELOITTE
CAMPOS - RECURSOS ENERGÉTICOS, A.C.E.
S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
CARBOEX.
100,00
95.00
100,00
47.50
100,00
95.00
100,00
47.50
BARROSELAS (PORTUGAL)
MADRID (ESPANA)
APROVISIONAMIENTO DE COMBUSTIBLES
GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
CARBONES DE BERGA, S.A. {SOCIEDAD 100,00 100,00 100,00 100,00 BARCELONA (ESPANA) EXTRACCIÓN Y AGLOMERACIÓN DE HULLA
CARBOPEGO - ABASTECIMIENTOS E
UNIPERSONAL)
50,00 50,00 50.00 50,00 LISBOA (PORTUGAL) ABASTECIMIENTO DE COMBUSTIBLES KPMG AUDITORES
CARVEMAGERE - MANUTENÇÃO E ENERGIAS
COMBUSTIVETS, S.A.
RENQVAVEIS LDA 65.00 65.00 65.00 65.00 BARCELOS (PORTUGAL) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y TERMICA KPMG AUDITORES
S.L.
Dosolary
CEREIDAS DESARROL
50.00 50,000 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
eletricas cachoeira dourada,
"
ENTRAIS
ਾ ਨ
A
C
S
99,61 59,51 99,61 60,27 GOIANIA (BRASIL) GENERACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA DELOITTE
S.A.
DOCK SUD.
CENTRAL
69,99 38,99 69,99 39,99 BUENOS AIRES GENERACIÓN. TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA DELO!TTE
EÓLICA CANELAS A
CENTRAL
75.00 27,27 75.00 27,27 SANTIAGO (CHILE)
(ARGENTINA)
PROMOCIÓN Y DESARROLLO PROYECTOS DE ENERGÍA
ELECTRICA
KPMG AUDITORES
2000 126
0 % Participación a 0 % Participación 0
C
(Por orden alfabético)
Sociedad
Gontrol Economico
31/12/2009
Control Económico
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
CENTRAL GERADORA TERMELETRICA
FORTALEZA, S.A
100,00 59,74 100,00 60,51 CEARA (BRASIL) DESARROLLO DE UN PROYECTO DE GENERACIÓN
TERMOELÉCTRICA
RENOVABLES
DELOITTE
CENTRALES HIDROELÉCTRICAS DE AYSEN, S.A. 51,00 18,55 51,00 18,55 SANTIAGO (CHILE) DESARROLLO Y EXPLOTACIÓN DE UN PROYECTO
HIDROELECTRICO
KPMG AUDITORES
CEPHEI DESARROLLO SOLAR, S.L. 50.00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
CHILECTRA INVERSUD, S.A. 100,00 60,07 100,00 60,07 SANTIAGO (CHILE) SOCIEDAD DE CARTERA PKF AUDITORES- DELOITTE
CHILECTRA, S.A. 99.09 80.07 60.00 60,07 SANTIAGO (CHILE) DISTRIBUCIÓN Y VENTA DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y SOCIEDAD DE
CARTERA
PKF AUDITORES- DELOITTE
CHINANGO, S.A.C. 80,00 18,17 08.00 41,38 LIMA (PERÜ) GENERACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y TRANSMISIÓN DE ENERGÍA
ELECTRICA
KPMG AUDITORES
COGENERACIÓ J. VILASECA, A.LE.
CODENSA S.A. E.S.P.
40.00
48.48
40,00
39.84
40.00
48.48
40,00
43.03
RCELONA (ESPANA)
GOTÁ (COLOMBIA)
BO
BA
DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA
EXPLOTACION DE PLANTA DE COGENERACIÓN
GNL AUDITORES
DELOITTE
COLINA - PRODUÇÃO DE ENERGIA ELÉCTRICA. 100,00 50,00 100,00 50.00 LISBOA (PORTUGAL) GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG AUDITORES
COMERCIALIZADORA ELÉCTRICA DE CADIZ, S.A.
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
100,00 33,50 100,00 33,50 CÁDIZ (ESPAÑA) COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA DELOITTE
COMPANHIA ENERGÉTICA DO CEARÁ, S.A.
COMPANHIA TERMICA DO BEATO, A.C.E.
58.86
65,00
34.22
32,50
58.86
65,00
32,50
34,58
LISBOA (PORTUGAL)
CEARÁ (BRASIL)
DE ENERGÍA ELÉCTRICA
CICLO COMPLETO
COGENERACION
DELOITTE - AGN CANARIM
KPMG AUDITORES
COMPANHIA TÉRMICA DO SERRADO, A.C.E. 51,00 25.50 51,00 25,50 PACOS DE BRANDÃO
(RTUGAL)
(PC
COGENERACIÓN KPMG AUDITORES
TÉRMICA HECTARE, A.C.E
TERMICA LUSOL, A.C.E.
COMPANHIA
COMPANHIA
95,00
60.00
47,50
30.00
60,00
95,00
30.00
47,50
ALCOHETE (PORTUGAL)
BARREIRO (PORTUGAL)
COGENERACIÓN
COGENERACION
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
COMPANHIA TÉRMICA OLIVEIRA FERREIRA, A.C.E.
A.C.E
COMPANHIA TERMICA PONTE DA PEDRA,
95.00
95.00
47,50
47,50
95.00
95,00
47,50
47.50
RIBA DE AVE (PORTUGAL)
MAIA (PORTUGAL)
COGENERACIÓN
COGENERACIÓN
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
COMPANHIA TÉRMICA RIBEIRA VELHA, A.C.E. 100,00 50,00 100,00 50,00 PAIO DE OLEIROS
ORTUGAL)
(P
ട.
COGENERACIÓN KPMG AUDITORES
COMPANHIA TÉRMICA TAGOL. LTDA 95,00 47,50 95,00 47,50 ALGES (PORTUGAL) COGENERACIÓN KPMG AUDITORES
COMPANIA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DE
ARGENTINA LTDA
100,00 60,62 100,00 60,62 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
COMPRAVENTA DE PRODUCTOS RELACIONADOS CON LA
ELECTRICIDAD
DELOITTE
COMPAÑÍA AMERICANA DE MULTISERVICIOS
I DA
100.00 60.62 100.00 60.62 SANTIAGO (CHILE) COMPRAVENTA DE PRODUCTOS RELACIONADOS CON LA
ELECTRICIDAD
DELOITTE
COMPAÑÍA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DE
COLOMBIA LTDA
100,00 60,62 100,00 60,62 BOGOTA (COLOMBIA) LA
COMPRAVENTA DE PRODUCTOS RELACIONADOS CON
ELECTRICIDAD
DELOITTE
COMPAÑIA AMERICANA DE MULTISERVICIOS DEL
PERU LTDA.
100,00 60,62 100,00 60,62 LIMA (PERÚ) COMPRAVENTA DE PRODUCTOS RELACIONADOS CON LA
ELECTRICIDAD
DELOITTE
Compañía de Interconexión energética,
SA
100.00 59.74 100.00 60.51 RÍO DE JANEIRO (BRASIL) PRODUCCIÓN. TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA DELOITTE
COMPAÑÍA DE TRANSMISIÓN DEL MERCOSUR 100,00 59,74 100,00 60,51 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
DE ENERGIA
PRODUCCIÓN, TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN
DELOITTE
COMPAÑÍA PERUANA DE ELECTRICIDAD, S.A.
ELÉCTRICA SAN ISIDRO, S.A
ELÉCTRICA TARAPACĂ, S.A.
COMPAÑA
COMPAÑA
100,00
100,00
36,36
36,36
100.00
100,00
36,36
36,36
SANTIAGO (CHILE)
SANTIAGO (CHILE)
CICLO COMPLETO DE ENERGÍA ELÉCTRICA
CICLO COMPLETO DE ENERGÍA ELÉCTRICA
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
COMPOSTILLA Re. S.A. 100,00
100.00
100,00
79,64
100,00
100.00
100.00
79,64
XEMBURGO)
LUXEMBURGO
LIMA (PERU)
(LU
OPERACIONES DE REASEGURO
SOCIEDAD DE CARTERA
KPMG AUDITORES
DELOITTE
CONCENTRASOLAR. S.L. 50,00 50,00 50,00 50,00 SEVILLA (ESPANA) DESARROLLO DEL PROYECTO DE DEMOSTRACIÓN SISTEMAS DE
CONCENTRACIÓN FOTOVOLTAICA.
CONSORCIO ARA-INGENDESA LTDA.
A.I.E.
CONFIREL
50,00
50,00
50,00
18.18
50,00
50,00
18,18
50,00
SANTIAGO (CHILE)
GIRONA (ESPAÑA)
CONSULTORA DE INGENIERÍA DE PROYECTOS
COGENERACION
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
CONSORCIÓ EÓLICO MARINO CABO DE
81
TRAFALGAR
50,00 50,00 50.00 50.00 DIZ (ESPAÑA)
CA
PROMOCIÓN, INSTALACIÓN, DESARROLLO, OPERACIÓN Y GESTIÓN
DE PARQUES Y PLANTAS EÓLICAS.
CONSORCIO INGENDESA MINIMETAL LTDA 50,00 18,18 50,00 18.18 NTIAGO (CHILE)
SA
SERVICIOS DE INGENIERÍA KPMG AUDITORES
LOS MAITENES,
PROYECTOS
CONSTRUCTORA
S.A.
55.00 33,34 55,00 33,34 NTIAGO (CHILE)
SA
CONSTRUCCIÓN E INSTALACIONES DELOITTE
ESTUARIO, LDA
ದರ
CENTRAL TERMICA
CTE -
100,00 100,00 100,00 100,00 PORTO (PORTUGAL) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
COGENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y TÉRMICA
KPMG AUDITORES
DESALADORA DE CARBONERAS, U.T.E.
DELTA ENERGIAKI S.A.
75,00
90,00
75,00
45,01
75,00
90,00
75,00
45,01
ALMERÍA (ESPAÑA)
ATENAS (GRECIA)
CONSTRUCCIÓN Y GESTIÓN PLANTA DESALINIZADORA
RENOVABLES
KPMG - GRANT THORNTON
A COSTA DEL 301 S.A. (61
DESALADORA BE
liquidacion)
51,02 51,02 51,02 51,02 MALAGA (ESPAÑA) DESALACIÓN Y ABASTECIMIENTO DE AGUA COSTA DEL SOL
1.3%
: 『

1
ﺮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ
127
(Por orden alfabético)
Sociedad
Control Económico
Participación a
31/12/2009
Control Económico
% Participación
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
DESARROLLO PHOTOSOLAR, S.L 50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE GAS
S.A.
EXTREMADURA.
47.00 47,00 47,00 47.00 BADAJOZ (ESPANA) DISTRIBUIDORA DE GAS KPMG AUDITORES
DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉCTRICA DEL
BAGES, S.A.
100,00 100,00 100.00 100,00 BARCELONA (ESPANA) DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA
DISTRIBUIDORA ELÉCTRICA DE CUNDINAMARCA,
S.A. E.S.P.
49.00 19.52 BOGOTA (COLOMBIA) DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA DELOITTE
DISTRIBUIDORA ELÉCTRICA DEL PUERTO DE LA 100,00 100,00 100.00 100,00 SANTA CRUZ DE TENERIFE COMPRA, TRANSPORTE, DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE KPMG AUDITORES
DISTRIBUIDORA REGIONAL DE GAS, S.A.
CRUZ, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
50.00 50,00 50.00 50.00 VALLADOLID (ESPAÑA)
(ESPAÑA)
DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE GAS
ENERGÍA
KPMG AUDITORES
DISTRILEC INVERSORA, S.A. 51.50 30.88 51,50 30,88 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
SOCIEDAD DE CARTERA KPMG AUDITORES
EDEGEL, S.A. 83.60 22,71 83,60 41,42 LIMA (PERÚ) GENERACIÓN, COMERCIALIZACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGIA
ELECTRICA
KPMG AUDITORES
EED - EMPREENDIMENTOS EÓLICOS DO DOURO,
S.A.
100.00 100,00 100,00 100,00 PORTO (PORTUGAL) PARQUE EÓLICO KPMG AUDITORES
EEVM - EMPREENDIMENTOS EÓLICOS VALE DO
MINHO, S.A.
50.00 37,50 50.00 37,50 ESPOSENDE (PORTUGAL) PARQUE EOLICO LAMPREIA E VICOSO SROC,
S.A./ KPMG
EKMETALEFSI YDATINOU DYNAMIKOU, S.A. 100.00 45.01 100.00 45.01 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
KPMG - GRANT THORNTON
ELECGAS, S.A. 50,00 50,00 50,00 50,00 SANTAREM (PORTUGAL) PRODUCCIÓN ENERGÍA ELÉCTRICA A TRAVÉS DE CICLO
COMBINADO
S.L. (SOCIEDAD
ELÉCTRICA DE LA FRANJA,
UNIPERSONALY
100,00 100,00 100,00 100,00 RCELONA (ESPAÑA)
BA
GENERACIÓN DE ENERGIA ELÉCTRICA
S.A.
ELECTRICIDAD DE PUERTO REAL,
ELECTRICA DE LIJAR, S.L.
50,00
50.00
50,00
50.00
50.00
50,00
50,00
50.00
CADIZ (ESPAÑA)
DIZ (ESPAÑA)
CA
TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
SUMINISTRO Y DISTRIBUCION DE ENERGIA ELECTRICA
GABRIEL SANCHEZ PALAZÓN
DELOITTE
ELLINIKI FOTOVOLTAIKI, S.A.
EMGESA, S.A. E.S.P.
100.00
48.48
31.38
50.01
100.00
48,48
34.58
50.01
BOGOTA (COLOMBIA)
ATENAS (GRECIA)
ELÉCTRICA
GENERACIÓN DE ENERGÍA
ENERGÍA SOLAR
GRANT THORNTON
DELOITTE
KPMG -
EMPREENDIMENTO EÓLICO DA RAIA, S.A 100.00 100.00 RTO (PORTUGAL)
PO
PARQUE EÓLICO
EMPREENDIMENTOS EQLICOS CERVEIRENSES,
EMPREENDIMENTO EÓLICO DE REGO, LDA
51,00
84,99
51,00
31,87
84.99
51,00
51,00
31,87
VILA NOVA DE CERVEIRA
PORTO (PORTUGAL)
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
PARQUE EÓLICO
LAMPREIA E VICOSO SROC.
KPMG AUDITORES
EMPREENDIMENTOS EOLICOS DA ESPIGA, S.A.
S.A.
100,00 37.50 84.99 31,87 CAMINHA (PORTUGAL)
(PORTUGAL)
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
LAMPREIA E VIÇOSO SROC,
S.A./ KPMG
EMPREENDIMENTOS EÓLICOS DA SERRA DO
SICO, S.A.
52.38 26,19 52.38 26,19 POMBAL (PORTUGAL) PARQUE EÓLICO
RENOVABLES
LAMPREIA E VIÇOSO SROC,
SA/KPMG
EMPREENDIMENTOS EÓLICOS DE ALVADIA, LDA. 48.00 48.00 48.00 48,00 RIBEIRA DE PENA PARQUE EÓLICO PATRICIO MOREIRA, VALENTE
S.A.
EMPREENDIMENTOS EÓLICOS DE PRACANA, S.A. - 100,00 100,00 PORTO (PORTUGAL)
(PORTUGAL)
PARQUE EÓLICO & ASSOCIADOS, SROC. / KPMG
EMPREENDIMENTOS EÓLICOS DE RIBABELIDE, 100.00 100.00 RTO (PORTUGAL)
PO
PARQUE EÓLICO
EMPREENDIMENTOS EÓLICOS DE VIADE, LDA.
EMPREENDIMENTOS EQLICOS DO VERDE
80.00 80,00 100,00
80.00
100,00
80.00
PORTO (PORTUGAL)
PORTO (PORTUGAL)
PARQUE EÓLICO
PARQUE EÓLICO
KPMG AUDITORES
EMPRESA CARBONÍFERA DEL SUR, S.A.
HORIZONTE, S.A.
100.00 100.00 100.00 100,00 MADRID (ESPAÑA) APROVECHAMIENTO DE YACIMIENTOS MINEROS KPMG AUDITORES
EMPRESA DE DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA DE LIMA
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
75.68 53.04 84.00 62,33 (PERÚ)
LIMA
DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACION DE ENERGIA DELOITTE
EMPRESA DE ENERGÍA DE CUNDINAMARCA, S.A.
NORTE, S.A.A.
82,34 16.07 BOGOTA (COLOMBIA) GENERACIÓN, TRANSMISIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DELOITTE
SA
EMPRESA DE INGENIERIA INVENDESA.
E.S.P.
100,00 36,36 100,00 36,36 SANTIAGO (CHILE) PRESTACIÓN DE SERVICTOS DE INGENIERÍA
DE ENERGÍA ELECTRICA
KPMG AUDITORES
gift
Sur
STRIBUIDORA
EMPRESA
99,45 45,86 99,45 45,86 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA KPMG AUDITORES
S.A.
BLANCO
ELECTRICA CABA
DE
EMPRESA/ELECTRICA
EMPRESA
100,00
80.00
60,07
80.00
100.00
80.00
00
07
80.
60
SANTIAGO (CHILE)
(PERÜ)
I IMA
CICLO COMPLETO DE ENERGÍA Y MATERIALES AFINES
SOCIEDAD DE CARTERA
DELOITTE
PKF
PIURA BA
ELECTRICA DE PIURA SA
EMPRESA
60,00
99.99
48,00
39,55
60.00
98,99
48,00
39,55
SANTIAGO (CHILE)
LIMA (PERÚ)
CICLO COMPLETO DE ENERGIA ELECTRICA
GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
AUDITORES- DELOITTE
KPMG AUDITORES
DELOITTE
S.A.
EMPRESA NACIONALDE ELECTRICIDAD,
EN-BRASİL COMERCIO E SERVIÇOS S.A
S
EMPRESA ELECTRICA PECITENCA PEHUENCHE,
59,98
99,99
92.65
36,36
59,74
33,68
59,98
92.65
36,36
33,69
RÍO DE JANEIRO (BRASIL)
SANTIAGO (CHILE)
(CHILE)
SANTIAGO
CICLO COMPLETO DE ENERGIA ELECTRICA
CICLO COMPLETO DE ENERGÍA ELÉCTRICA
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
ANOW
1
88,99 60,50 COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS Y SERVICIOS 128
(Por orden alfabético)
Sociedad
Control Económico
% Participación a
31/12/2009
Control Económico
% Participación
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
S.A
ENDESA ARGENTINA,
100.00 36,36 100,00 36.36 JENOS AIRES
RGENTINA)
Bl
(A
CARTERA
SOCIEDAD DE
KPMG AUDITORES
S.A.
ENDESA BRASIL.
97,30 59,74 97,30 60,51 RIO DE JANEIRO (BRASIL) SOCIEDAD DE CARTERA DELOITTE
FINANCE, LLC.
ENDESA CAPITAL
100,00 100,00 100,00 100,00 DELAWARE (ESTADOS
UNIDOS)
DE PARTICIPACIONES PREFERENTES DE CAPITAL
EMISION
KPMG AUDITORES
ENDESA CAPITAL, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL) 100,00 100.00 100,00 100,00 MADRID (ESPAÑA) DE INSTRUMENTOS DE DEUDA
EMISION
KPMG AUDITORES
ENDESA CARBONO USA, LLC. 100.00 82.50 100,00 82,50 VIRGINIA (ESTADOS
UNIDOS)
OPERACIONES EN LOS MERCADOS DE CARBONO (CO2)
ENDESA CARBONO, S.L. 82,50 82.50 82.50 82.50 MADRID (ESPAÑA) CONSULTORIA Y COMPRAVENTA DE DERECHOS DE EMISIÓN KPMG AUDITORES
S.A.
ENDESA CEMSA.
100.00 71,36 100,00 71,36 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
COMPRAVENTA MAYORISTA DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG AUDITORES
ENDESA COGENERACIÓN Y RENOVABLES, S.A.
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
100,00 100.00 100.00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) COGENERACIÓN Y ENERGÍAS RENOVABLES KPMG AUDITORES
ENDESA COSTANERA, S.A. 69.76 25,37 69.76 25,37 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
GENERACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG AUDITORES
ENDESA DESARROLLO, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 MADRID (ESPAÑA) COMPRAVENTA, TENENCIA, ADMINISTRACIÓN, DIRECCION Y
GESTION DE VALORES
KPMG AUDITORES
ENDESA DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA, S.L.
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 BARCELONA (ESPANA) DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG AUDITORES
ENDESA ECO, S.A. 100,00 36.36 100,00 36.36 SANTIAGO (CHILE) PROYECTOS DE ENERGÍAS RENOVABLES KPMG AUDITORES
ENDESA ENERGIA XXI, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100.00 100.00 MADRID (ESPAÑA) SERVICIOS ASOCIADOS A COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS
ENERGETICOS
KPMG AUDITORES
(SOCIEDAD
ENDESA ENERGIA, S.A.
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 MADRID (ESPANA) COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS ENERGÉTICOS KPMG AUDITORES
ENDESA FINANCIACIÓN FILIALES, S.A. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100.00 100,00 100,00 MADRID (ESPANA) FINANCIACIÓN DE LAS FILIALES DE ENDESA, S.A. KPMG AUDITORES
ENDESA GAS DISTRIBUCIÓN, S.A. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL).
100.00 100.00 100,00 100.00 MADRID (ESPAÑA) DISTRIBUCIÓN DE GAS CANALIZADO KPMG AUDITORES
ENDESA GAS TRANSPORTISTA, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 RAGOZA (ESPANA)
ZA
REGASIFICACION Y ALMACENAMIENTO GAS KPMG AUDITORES
ENDESA GAS, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL) 100,00 100.00 100,00 100,00 ZARAGOZA (ESPANA) CICLO COMPLETO DE GAS KPMG AUDITORES
ENDESA GENERACIÓN II, S.A. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100.00 SEVILLA (ESPAÑA) DE ACTIVIDADES DE GENERACIÓN ELÉCTRICA
DESARROLLO
S.A.
ENDESA GENERACIÓN PORTUGAL.
100.00 100,00 100.00 100,00 LISBOA (PORTUGAL) ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN ELÉCTRICA Y OTRAS
RELACIONADAS
KPMG AUDITORES
ENDESA GENERACIÓN, S.A. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100.00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) GENERACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG AUDITORES
ENDESA HELLAS POWER GENERATION AND
SUPPLIES, S.A.
50,01 50,01 50.01 50.01 ATENAS (GRECIA) COMERCIALIZACIÓN Y VENTA DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG - GRANT THORNTON
(SOCIEDAD
S.L.
ENDESA INGENIERÍA,
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100.00 SEVILLA (ESPANA) SERVICIOS DE CONSULTORIA E INGENIERIA CIVIL KPMG AUDITORES
ENDESA INGENIERÍA, S.L.U. - LAXTRON ENERGÍAS
RENOVABLES, S.L. U.T.E
50.00 50,00 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
ENDESA INVERSIONES GENERALES, S.A. 100,00 36,35 100.00 36.35 CANARIA (ESPAÑA)
SANTIAGO (CHILE)
SOCIEDAD DE CARTERA
FOTOVOLTAICAS
KPMG AUDITORES
ENDESA IRELAND LTD. 100,00 100,00 DUBLİN (IRLANDA) GENERACIÓN, TRANSMISIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA
ELECTRICA
KPMG AUDITORES
ENDESA LATINOAMÉRICA, S.A. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 MADRID (ESPAÑA) ACTIVIDAD INTERNACIONAL DE ENDESA, S.A. KPMG AUDITORES
ENDESA MARKETPLACE, S.A. (en liguidación) 78.00 72,09 78,00 72,09 MADRID (ESPAÑA) B2B (NUEVAS TECNOLOGÍAS)
ENDESA NETWORK FACTORY, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 BARCELONA (ESPANA) NUEVAS TECNOLOGÍAS KPMG AUDITORES
INC.
ENDESA NORTH AMERICA
100,00 100,00 100,00 100,00 NUEVA YORK (ESTADOS
unidos)
OPERACIONES DE TRADING
UNIPERSONAL)
ERVICIOS
ENDESA ADDRESS AND SOCIED
100.00 100,00 100,00 100,00 BARCELONA (ESPANA) PRESTACIÓN DE SERVICIOS A ENDESA DISTRIBUCIÓN ELECTRICA
Y A ENDESA ENERGIA
KPMG AUDITORES
OCIEDAD
ಕ್ಕರ
TESA SON
EN
100,00 100,00 MADRID (ESPAÑA) GESTIÓN DE SOCIEDADES
ਰ ਦ
R TRADING
POWE
DESA
ਸਕ
100,00 100,00 100.00 100.00 LONDRES (REINO UNIDO) OPERACIONES DE TRADING FULLER CHARTERED
ACCOUNTANTS
UNIPERSONAL) EDAD
(SOCIECTAD)
200
S
0
101010
ਣ ਤੇਰੇ
RE
SE
DESA
DESA
யா
100.00
100,00
100.00
100,00
100,00
100,00
100.00
100,00
BARCELONA (ESPAÑA)
MADRID (ESPANA)
ACTIVIDADES DE DISTRIBUCIÓN
PRESTACION DE SERVICIOS
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
WINON 129
% Participación
{Por orden alfabético)
Sociedad
% Participación a
31/12/2009
Control
Económico Contro! Económico
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
ENDESA TRADING, S.A. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
UNIPERSONAL)
100.00 100,00 100.00 100,00 MADRID (ESPANA) OPERACIONES DE TRADING KPMG AUDITORES
ENDESA XXI COMERCIALIZACÃO DE ENERGIA 100,00 100,00 PORTO (PORTUGAL) COMERCIALIZACIÓN DE PRODUCTOS ENERGETICOS DELOITTE
ENERCAMPO - PRODUÇÃO DE ENERGIA, LDA.
ENERCOR - PRODUÇÃO DE ENERGIA, A.C.E.
ENERGETICA DE ROSSELLO, A.I.E.
100.00
27,00
70,00
100.00
35,00
27,00
100.00
70,00
27,00
100.00
27,00
35,00
BARCELONA (ESPANA)
MONTIJO (PORTUGAL)
PORTO (PORTUGAL)
COGENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y TÉRMICA
GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
COGENERACION
S
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORE
AUDI HISPANA
ENERGÉTICA MATARO, S.A. 85,00 85,00 85,00 85,00 BARCELONA (ESPAÑA) CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN PLANTA TRATAMIENTO TÉRMICO
DE FANGOS
KPMG AUDITORES
ENERGEX CO. 100.00 18,18 100.00 18.18 GRAND CAYMAN (ISLAS
MAN)
CA
SOCIEDAD DE CARTERA ERNST & YOUNG
ENERGIAS ALTERNATIVAS DEL SUR, S.L. 50,00 50,00 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
ENERGÍA EÓLICA KPMG AUDITORES
ENERGÍAS DE ARAGÓN I. S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100.00 ZARAGOZA (ESPANA) TRANSPORTE. DISTRIBUCIÓN Y VENTA DE ENERGÍA ELÉCTRICA A
TARIFA
KPMG AUDITORES
ENERGÍAS DE ARAGÓN II, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 ZARAGOZA (ESPAÑA) PRODUCCION ENERGIA ELECTRICA EN REGIMEN ESPECIAL KPMG AUDITORES
S.A.
ENERGIAS DE LA MANCHA,
ENERGÍAS DE GRAUS, S.L.
68,42
66.67
68,42
66.67
68,42
66,67
68,42
66.67
CIUDAD REAL (ESPAÑA)
BARCELONA (ESPAÑA)
construcción y explotación de centrales hidráulicas
BIOMASA
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORE
ENERGIE ELECTRIQUE DE TAHADDART, S.A.
ENERNISA - PRODUCAO DE ENERGIA, LDA
ENERLOUSADO, LDA
100,00
100.00
32.00
100.00
75.00
32.00
100.00
100,00
32,00
100.00
75.00
32.00
TANGER (MARRUECOS)
PORTO (PORTUGAL)
RTO (PORTUGAL)
a
COGENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y TÉRMICA
EXPLOTACIÓN DE PLANTA DE COGENERACIÓN
CENTRAL ELÉCTRICA DE CICLO COMBINADO
KPMG AUDITORES
DELOITTE
DELOITTE
ENERVIZ - PRODUÇÃO DE ENERGIA DE VIZELA,
ENERSIS, S.A.
100,00
60,62
100,00
60,62
100,00
60,62
100.00
60,62
PORTO (PORTUGAL)
SANTIAGO (CHILE)
GENERACION Y DISTRIBUCION DE ENERGÍA ELÉCTRICA
COGENERACIÓN
KPMG AUDITORES
DELOITTE
EOLCINF - PRODUÇÃO DE ENERGIA EÓLICA, LDA.
EOL VERDE ENERGIA EÓLICA, S.A.
51,00
75.00
51,00
75,00
51,00
75.00
51,00
75.00
PORTO (PORTUGAL)
RTO (PORTUGAL)
PO
CAPTACIÓN, TRATAMIENTO Y DISTRIBUCIÓN DE AGUA
PARQUE EÓLICO
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
EOLICA DE LA CUENCA CENTRAL ASTURIANA, S.L.
EOLFLOR - PRODUÇÃO DE ENERGIA EOLICA, LDA.
100.00
51,00
100.00
51,00
51,00 51,00 ASTURIAS (ESPAÑA)
PORTO (PORTUGAL)
ENERGIA EQLICA
PARQUE EÓLICO
KPMG AUDITORES
EOLICA DEL NOROESTE. S.L.
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
51,00 51,00 51,00 51,00 CORUÑA (ESPAÑA)
র্ব
PROMOTORA DE PARQUES EÓLICOS
EÓLICA FAZENDA NOVA - GERACÃO E
COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA, S.A.
99,95 59,71 RÍO GRANDE DO NORTE
(BRASIL)
PROYECTOS EQUICOS
EÓLICA VALLE DEL EBRO, S.A.
EÓLICAS DE AGAETE, S.L.
50,50
80,00
000000
50,50
50 50
80,00
50,50
80,00
LAS PALMAS DE GRAN
ZARAGOZA (ESPAÑA)
PARQUES EQLICOS
PARQUES EÓLICOS
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
EÓLICAS DE FUENCALIENTE, S.A. 55.00 55.00 55.00 55.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
CANARIA (ESPANA)
PARQUE EQLICO KPMG AUDITORES
EÓLICAS DE LA PATAGONIA, S.A. 50,00 50.00 50,00 50,00 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
ENERGIA EÓLICA
EQLICAS DE TENERIFE, A.I.E. 50,00 50,00 50.00 50.00 SANTA CRUZ DE TENERIFE
PANA)
(ES
PARQUES EÓLICOS ACEUDIT
EOLICAS DE TIRAJANA, A.I.E. 60.00 60.00 60.00 60,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)

PARQUES EÓLICOS
KPMG AUDITORES
EOLICAS DO MARAO - PRODUÇÃO DE ENERGIA. 100,00 100.00 PORTO (PORTUGAL) PARQUE EÓLICO
ÓLICOS TOURIÑÁN, S.A. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL
100.00 100,00 100,00 100,00 ** ORUÑA (ESPAÑA)
A C
INSTALACIÓN, MANTENIMIENTO Y EXPLOTACIÓN DE PARQUES
EOLICOS.
KPMG AUDITORES
EPRESA ENERGÍA, S.A. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 50,00 100,00 50,00 CÁDIZ (ESPANA) COMERCIALIZACIÓN DE ENERGIA ELÉCTRICA DELOITTE
S.A.
ERCASA COGENERACION
ERFEI, A.LE
50.00
42.00
50.00
42.00
50,00
42.00
50,00
42.00
TARRAGONA (ESPAÑA)
ZARAGOZA (ESPAÑA)
COGENERACIÓN
COGENERACION
KPMG AUDITORES
EUROHUEC CONSEE LEAST SISTER A.LE EXPLOTACIONES EQUICAS DE A. DEHUELAS, S.L. EXPLOTACIONES EQUICAS IRBAS IRE ECULICIA S.A. EXPLOIDIACIONES E-OLIGAS ECONSECONAL S.A. 30,00
50
47.
30,00
47.50
30,00
47.50
30.00
50
47
BARCELONA (ESPANA)
SORIA (ESPAÑA)
PARQUES EQLICOS
COGENERACIÓN
KPMG AUDITORES
BDO AUDIBERIA
70.00 70.00 70.00 70,00 ZARAGOZA (ESPAÑA)
TERUEL (ESPANA)
PARQUES EÓLICOS
PARQUES EÓLICOS
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
EXPLOFACIONES EQLICAS SIERRA COSTERA, S.A.
EXPLOTACIONES EOLICAS SASO RILANO, S.A.
90,00
70,00
73,60
70.00
90,00
73,60
0,00
70,00
73,80
70,00
90,00
73,60
ZARAGOZA (ESPANA)
ZARAGOZA (ESPAÑA)
PARQUES EÓLICOS
PARQUES EÓLICOS
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
LA VIRGEN.
AG SIERRA
10
PROCIONES FOR
EXP
S.A
90.00 90.00 90,00 90,00 ZARAGOZA (ESPAÑA) PARQUES EÓLICOS KPMG AUDITORES
WINDNA 130
{Por orden alfabético}
Sociedad
31/12/2009
Control
Económico
% Participación a
Control
t
Económico
Participación
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
FÁBRICA DO ARCO - RECURSOS ENERGÉTICOS.
S.A.
50.00 50,00 50.00 50.00 SATO TIRSO (PORTUGAL) GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA Y DE VAPOR KPMG AUDITORES
ERMICAISE, S.A. DE C.V.
11
ag ag 99,99 66 000 88.99 DISTRITO FEDERAL
(MEXICO)
COGENERACIÓN KPMG AUDITORES
FINERGE-GESTAO DE PROJECTOS
S.A.
ENERGETICOS,
100,00 100,00 100,00 100,00 PORTO (PORTUGAL) ACTIVIDADES DE COGENERACIÓN Y ENERGIAS RENOVABLES KPMG AUDITORES
FISTERRA EÓLICA, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 A CORUÑA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
FOIVOS ENERGIAKI, S.A. 100.00 45.01 100.00 45.01 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
KPMG - GRANT THORNTON
FOTOVOLTAICA INSULAR, S.L. 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
GAS ARAGÓN. S.A 60,67 60,67 60,67 60,67 ZARAGOZA (ESPAÑA)
CANARIA (ESPAÑA)
DISTRIBUCIÓN DE GAS CANALIZADO KPMG AUDITORES
GAS EXTREMADURA TRANSPORTISTA, S.L.
S.A.
GASATACAMA
100.00
40,00
18.18
40,00
100.00
40,00
18
40,00
18.
BADAJOZ (ESPANA)
SANTIAGO (CHILE)
ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE SOCIEDADES
TRANSPORTE Y ALMACENAMIENTO DE GAS
KPMG AUDITORES
ERNST & YOUNG
GAS Y ELECTRICIDAD GENERACION, S.A.
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100.00 BALEARES (ESPANA) GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG AUDITORES
GASATACAMA CHILE, S.A. 09,95 18,18 વેવી જેવ 18,18 SANTIAGO (CHILE) CICLO COMPLETO DE ENERGÍA ELÉCTRICA ERNST & YOUNG
GASIFICADORA REGIONAL CANARIA, S.A. 65.00 65,00 65,00 65,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
DISTRIBUCIÓN DE GAS CANALIZADO KPMG AUDITORES
GASODUCTO ATACAMA ARGENTINA, S.A. 99,97 18.18 99.97 18.18 SANTIAGO (CHILE) TRANSPORTE DE GAS NATURAL ERNST & YOUNG
GASODUCTO TALTAL, S.A.
S.A.
GENERALIMA.
100,00
100,00
100,00
18
18.
100,00
100.00
100,00
18
18.
SANTIAGO (CHILE)
LIMA (PERÜ)
TRANSPORTE DE GAS NATURAL
CARTERA
SOCIEDAD DE
KPMG AUDITORES
ERNST & YOUNG
GESA GAS, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
S.A
GENERANDES PERÚ.
100,00
61,00
100,00
22,18
100,00
61,00
100,00
22,18
BALEARES (ESPAÑA)
LIMA (PERÚ)
DISTRIBUCIÓN DE GAS CANALIZADO
SOCIEDAD DE CARTERA
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
GREEN ENERGY LTD. 80.00 40.01 80.00 40.01 SVILENGRANT (BULGARIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGIAS
RENOVABLES
GRESAISE, S.A. DE C.V. 66.66 88,99 66.68 66 66 DISTRITO FEDERAL
(MEXICO)
COGENERACIÓN KPMG AUDITORES
S.L. (SOCIEDAD
GUADARRANQUE SOLAR 1,
100.00 100.00 100.00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
(SOCIEDAD
S.L.
GUADARRANQUE SOLAR 2,
UNIPERSONAL
100,00 100.00 100,00 100.00 VILLA (ESPANA)
SE
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGIAS
S.L. (SOCIEDAD
GUADARRANQUE SOLAR 3,
UNIPERSONAL
100,00 100,00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
GUADARRANQUE SOLAR 4, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100.00 100,00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGIAS
RENOVABLES
GUADARRANQUE SOLAR 6, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100.00 100.00 100.00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
GUADARRANQUE SOLAR 7, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
SOLAR 8, S.L. (SOCIEDAD
GUADARRANQUE
UNIPERSONAL
100,00 100,00 100,00 100.00 VILLA (ESPANA)
SE
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
GUADARRANQUE SOLAR 9, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPANA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
GUADARRANQUE SOLAR 10, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
(SOCIEDAD
GUADARRANQUE SOLAR 11, S.L.
UNIPERSONAL)
100,00 100.00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
(SOCIEDAD
S.L.
12.
GUADARRANQUE SOLAR
UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100.00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
RENOVABLES
(SOCIEDAD
S.L.
13.
SOLAR
GUADARRANQUE
UNIPERSONAL
100,00 100,00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
(SOCIEDAD
S.L
14,
UNIPERSONAL)
100,00 100.00 100.00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA)
-
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
SOCIEDAD
0
15
GUADARRANQUE SOLAR
100,00 100,00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
RENOVABLES
(SOCIEDAD
18.8
DARRANQUE SOLAR
UNIPERSONAT
Gl
100,00 100.00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
(SOCIEDAD
1755
()
ાર
ADARRANQUES
PERSONALE
PERSONA&
G
100,00 100,00 100,00 100,00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
RENOVABLES
్ర 131
WINONA
af
Participación
% Participación
(Por orden alfabético)
Sociedad
Control Económico
31/12/2009
Control Económico
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
GUADARRANQUE SOLAR 18, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100.00 100,00 100,00 100.00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
-
GUADARRANQUE SOLAR 19, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100.00 100,00 100.00 100.00 SEVILLA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
HIDRICAS DE VISEU, S.A. 100,00 66,50 100,00 66,50 MAIA (PORTUGAL) MINIHIDRAULICA
HIDROELÉCTRICA DE CATALUNYA, S.L.
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
100,00 100,00 100,00 100,00 BARCELONA (ESPAÑA) TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG AUDITORES
HIDROELECTRICA DEL SERRADO, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
100.00 100,00 BARCELONA (ESPAÑA) GESTIÓN DE CENTRALES MINIHIDRÁULICAS
HIDROELÉCTRICA EL CHOCON, S.A. 67,67 23,77 67,67 23,77 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
PRODUCCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA KPMG AUDITORES
S.L.
HIDROFLAMICELL,
75.00 75,00 75,00 75,00 RCELONA (ESPAÑA)
BA
ENERGÍA
DISTRIBUCIÓN Y VENTA DE
HIDROINVEST, S.A. 96.09 34,94 96.09 34,94 ENOS AIRES
(ARGENTINA)
BU
SOCIEDAD DE CARTERA KPMG AUDITORES
HIDRORIBEIRA - EMPREENDIMIENTOS HÍDRICOS
EOLICOS, LDA.
E
100,00 50,00 100,00 50,00 LISBOA (PORTUGAL) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
KPMG AUDITORES
HISPANO GENERACIÓN DE ENERGÍA SOLAR, S.L. 51.00 51.00 51.00 51.00 BADAJOZ (ESPANA) CONSTRUCCIÓN. PROMOCIÓN Y EXPLOTACIÓN PARQUES ENERGÍA
FOTOVOLTAICA
HISPANO-HELLINIKI AIOLIKI TRIKORFA, S.A. 50,00 25,01 50,00 25.01 ATENAS (GRECIA) CONSTRUCCIÓN. OPERACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE PARQUES
EQUICOS
KPMG - GRANT THORNTON
S.A
HYDRIA ENERGIAKI,
100,00 45,01 100,00 45,01 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
KPMG - GRANT THORNTON
HYDROHOOS ENERGIAKI, S.A. 100,00 45,01 100,00 45,01 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGIA ELECTRICA MEDIANTE ENERGIAS
RENOVABLES
- GRANT THORNTON
KPMG
INFRAESTRUCTURAS DE ALDEHUELAS, S.A. 60.82 28,89 60.82 28,89 SORIA (ESPANA) CONSTRUCCIÓN, EXPLOTACIÓN Y MANTENIMIENTO DE
SUBESTACIONES ELECTRICAS
BDO AUDIBERIA
INGENDESA DO BRASIL LTDA 100.00 36.36 100.00 36.36 RIO DE JANEIRO (BRASIL) CONSULTORA DE INGENIERIA DE PROYECTOS KPMG AUDITORES
INMOBILIARIA MANSO DE VELASCO LTDA
INICIATIVAS DE GAS, S.L.
100.00
40.00
60,62
40.00
100.00
40.00
40.00
60.62
MADRID (ESPAÑA)
NTIAGO (CHILE)
SA
ACTIVIDADES CON GAS NATURAL
CONSTRUCCIONES Y OBRAS
DELOITTE
INTERNATIONAL ENDESA B.V. 100,00 100,00 100,00 100,00 AMSTERDAM (HOLANDA) SOCIEDAD DE OPERACIONES FINANCIERAS INTERNACIONALES
INVERSIÓN EN ACTIVIDADES DE SERVICIOS PUBLICOS
KPMG AUDITORES
INVERSIONES CODENSA, S.A 99,70 39,72 99.70 42.90 BOGOTA (COLOMBIA) DOMICILIARIOS DE ENERGÍA DELOITTE
S.A.
INVERSIONES DISTRILIMA,
100,00 74,47 86,14 63,89 LIMA (PERÚ) INVERSIONES EN PROYECTOS ENERGÉTICOS DEL NORTE DE
SOCIEDAD DE CARTERA
DELOITTE
INVERSIONES ENDESA NORTE, S.A. 100,00 36,36 100,00 36,36 SANTIAGO (CHILE) CHILE ERNST & YOUNG
INVERSIONES GASATACAMA HOLDING LTDA 50,00 18.18 50.00 18.18 SANTIAGO (CHILE) INVERSIÓN EN ACTIVIDADES DE SERVICIOS PÚBLICOS
TRANSPORTE DE GAS NATURAL
ERNST & YOUNG
INVERSORA CODENSA LTDA. U 100.00 39.84 100.00 43.03 BOGOTA (COLOMBIA) DOMICILIARIOS DE ENERGÍA
S.A.
INVESTLUZ,
100,00 58,07 100.00 58,68 DISTRITO FEDERAL
CEARÁ (BRASIL)
SOCIEDAD DE CARTERA DELOITTE
S.A. DE C.V.
ITALAISE.
88.000 99.99 66.66 99.99 (MÉXICO) COGENERACIÓN KPMG AUDITORES
JOINT VENTURE FOTOVOLTAIKI - VOULGARAKIS
EPE
70,00 35.01 70.00 35,01 ATENAS (GRECIA) SOLAR
ENERGIA
LUZ ANDES LTDA. 100,00 60,07 100,00 60,07 SANTIAGO (CHILE) TRANSPORTE, DISTRIBUCIÓN Y VENTA DE ENERGÍA Y
COMBUSTIBLES
PKF AUDITORES- DELOITTE
MAKRINOROS, S.A. 50.00 25.01 50.00 25,01 ATENAS (GRECIA) CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE PARQUES
EQUICOS
KPMG - GRANT THORNTON
MATARÓ TRACTAMENT TÉRMIC EFICIENT, S.A. (en
iquidación)
80,00 68,00 80,00 68,00 BARCELONA (ESPAÑA) DESIMPACTO AMBIENTAL KPMG AUDITORES
MEDIDAS AMBIENTALES, S.L 50,00 25,00 50,00 25.00 BURGOS (ESPANA) ESTUDIOS E INFORMES AMBIENTALES
S.A.
METKA AIOLIKA PLATANOY,
100.00 40.11 100,00 40.11 ATENAS (GRECIA) DESARROLLO, CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN DE PARQUES
EOLICOS
KPMG - GRANT THORNTON
MICASE, S.A. DE G.V 51,00 51,00 51,00 51,00 DISTRITO FEDERAL
(MEXICO)
COGENERACIÓN KPMG AUDITORES
STATHMOI
GARDELEKTRIKO
onnisou
MIKROJ
PELO
100,00 45,01 100,00 45,01 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
KPMG - GRANT THORNTON
S.A.
13
MINAS DE ESTERCUEL
88.65
99.91
99,56 99.65
99.91
99.56
99.91
MADRID (ESPAÑA) YACIMIENTOS MINERALES
YACIMIENTOS MINERALES
S.A.
AS
DE UTB
FERROCARRI
MIE
100,00 100,00
99,91
100,00 100,00 BARCELONA (ESPAÑA)
MADRID (ESPANA)
YACIMIENTOS MINERALES KPMG AUDITORES
C
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
tiko,
STASTANIQ
M
100,00 47,30 100,00 47,30 ATENAS (GRECIA) CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN DE MINIHIDRÁULICA KPMG - GRANT THORNTON
0
WINONY
132
100,00
100,00
100,00
Control
50,00
80,00
MYTILHNAIOS AIOL1KH ENERGEIAKH ELLADOS
NUBIA 2000, S.L. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
MYTILHNAIOS AIOLIKI NEAPOLEOS, S.A.
MYHS POUGAKIA, S.A.
NUCLENOR, S.A
S.A.
Económico
47,56
40.01
Contro Actividad Empresa Auditora
Económico PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
100,00 47.56 ATENAS (GRECIA) RENOVABLES GRANT THORNTON
KPMG
80,00 40,01 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
KPMG - GRANT THORNTON
40,11 100,00 40,11 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGIAS KPMG - GRANT THORNTON
100,00 100.00 100.00 MADRID (ESPAÑA) DE ACTIVIDADES DE GENERACIÓN DE ENERGÍA
DESARROLLO
RENOVABLES
100,00
NUEVA COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA
100.00
50,00
100.00
50,00
100.00
50,00
GOS (ESPAÑA)
MADRID (ESPAÑA)
BUR
DESARROLLO DE ACTIVIDADES DE DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA
GENERACIÓN DE ENERGIA ELECTRICA DE ORIGEN NUCLEAR
DELOITTE
4, S.L. (SOCIEDAD UNIPERSONAL) ADMINISTRACIÓN, PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE TODA CLASE
ELECTRICA
60,00
NUEVA MARINA REAL ESTATE, S.L.
60,00 60,00 60,00 MADRID (ESPANA) DE OBRAS PÜBLICAS O PRIVADAS KPMG AUDITORES
90.00
50,00
CAPELADA, A.I.E.
PARQUE EÓLICO A.
PARAVENTO, S.L.
90.00
50.00
50,00
90.00
90.00
50,00
A CORUÑA (ESPAÑA)
LUGO (ESPAÑA)
ENERGÍA EÓLICA
ENERGIA EÓLICA
KPMG AUDITORES
80,00
SA.
PARQUE EÓLICO CARRETERA DE ARINAGA,
80,00 80,00 80,00 PALMAS DE GRAN
ા મંદિ
ENERGÍA EÓLICA KPMG AUDITORES
S.A.
EÓLICO COSTA VICENTINA,
PARQUE
100.00 100.00 PORTO (PORTUGAL)
CANARIA (ESPAÑA)
EÓLICA
ENERGÍA
80,00
BARBANZA, S.A.
EÓLICO DE ARAGON, A.I.E
EÓLICO DE
PARQUE
PARQUE
80.00 80,00 80.00 ZARAGOZA (ESPAÑA) EQLICA
ENERGIA
KPMG AUDITORES
63,43
95.00
PARQUE EÓLICO DE ENIX, S.A.
63,43
95.00
95.00
63,43
63,43
95.00
A CORUÑA (ESPANA)
SEVILLA (ESPAÑA)
ENERGIA EQLICA
ENERGÍA EÓLICA
KPMG AUDITORES
KPMG AUDITORES
100,00
PARQUE EÓLICO DE GEVANCAS, S.A.
PARQUE EÓLICO DE MANIQUE, S.A.
100,00 100,00
100.00
100,00
100,00
PORTO (PORTUGAL)
PORTO (PORTUGAL)
EQLICA
EOLICA
ENERGÍA
ENERGIA
KPMG AUDITORES
65,67
PARQUE EÓLICO DE SANTA LUCÍA, S.A.
65,67 65,67 65,67 PALMAS DE GRAN
AS
EÓLICA
ENERGIA
KPMG AUDITORES
PARQUE EÓLICO DO ALTO DA VACA, LDA. 75 00 CANARIA (ESPAÑA)
75,00
OUTEIRO. S.A.
EÓLICO DO
PARQUE
75,00 100,00 100,00
75.00
PORTO (PORTUGAL)
(PORTUGAL)
PORTO
ENERGÍA EÓLICA
ENERGÍA EÓLICA
KPMG AUDITORES
51,00
EÓLICO DO VALE DO ABADE, LDA.
PARQUE EÓLICO DOS FIÉIS, S.A.
PARQUE
51,00 100,00
51,00
100,00
51,00
PORTO (PORTUGAL)
PORTO (PORTUGAL)
ENERGÍA EÓLICA
ENERGIA EOLICA
KPMG AUDITORES
90,00
PARQUE EÓLICO FINCA DE MOGÁN, S.A.
90,00 90.00 90.00 PALMAS DE GRAN
LAS
CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN DE PARQUE EÓLICO EN ARICO KPMG AUDITORES
CANARIA (ESPANA) DESARROLLO E IMPLANTACIÓN DE PROYECTOS DE ENERGÍAS
100.00
PARQUE EÓLICO MOINHOS DO CÉU, S.A.
50,00 100.00 50,00 PORTO (PORTUGAL) RENOVABLES ERNST & YOUNG
55,50
PARQUE EÓLICO MONTES DE LAS NAVAS, S.A.
55,50 55.50 55,50 MADRID (ESPANA) CONSTRUIR, EXPLOTAR, GESTIONAR Y ADMINISTRAR PARQUES
EOLICOS
KPMG AUDITORES
52,00
PARQUE EÓLICO PUNTA DE TENO, S.A
52.00 52,00 52,00 SANTA CRUZ DE TENERIFE
(ESPAÑA)
PARQUES EÓLICOS KPMG AUDITORES
100,00
PARQUE EÓLICO SERRA DA CAPUCHA. S.A.
75,00 100,00 75,00 PORTO (PORTUGAL) PARQUE EÓLICO AUDITORES
KPMG
50,00
PARQUE FOTOVOLTAICO ARICOUTE I, S.L
50,00 - - LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
50,00
PARQUE FOTOVOLTAICO ARICOUTE II, S.L.
50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
50.00
PARQUE FOTOVOLTAICO ARICOUTE III, S.L.
50.00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
50.00
PARQUE FOTOVOLTAICO ARICOUTE IV, S.L.
50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
AS
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
50.00
PARQUE FOTOVOLTAICO ARICOUTE V, S.L.
50.00 CANARIA (ESPANA) FOTOVOLTAICAS
50,00
PARQUE FOTOVOLTAICO ARICOUTE VI, S.L.
50.00 PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
LAS
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
50,00
PARQUE FOTOVOLTAICO ARICOUTE VII, S.L.
50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
50,00
PARQUE FOTOVOLTAICO ARICOUTE VIII, S.L.
50.00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
50.00
C ARICOUTE IX. S.L.
PARQL
50.00 CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
50.00
COUTE X, S.L.
ICO AR
27
IF
50,00 PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
LAS
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
50.00
TAICO ARICOUTE XI, S.L.
E
50,00 PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
AS
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
50,00
S.L.
TAICO BAJIDI,
PAD
FOTO
u
REAL
50,00 - LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
-
(Por orden alfabético)
Sociedad
% Participación a
31/12/2009
% Participación
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
Control Económico Control Económico
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO II, S.L. 50.00 50.00 S PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO III, S.L. 50.00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO IV, S.L. 50.00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO V, S.L. 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO VI, S.L. 50.00 50.00 CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO VII. S.L. 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO VIII, S.L. 50,00 50,00 CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO IX, S.L. 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO X, S.L. 50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO BAJIO XI, S.L. 50.00 50.00 CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE I, S.L. 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE II, S.L. 50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE III. S.L. 50,00 50.00 CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE IV, S.L. 50,00 50,00 S PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
1 A
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE V, S.L. 50.00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE VI, S.L. 50.00 50.00 CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE VII, S.L. 50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE VIII, S.L. 50.00 50.00 S PALMAS DE GRAN
13
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE IX, S.L. LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
50,00 50,00 CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE X, S.L. 50.00 50.00 - LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO EL GUANCHE XI, S.L. 50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO LLANO DELGADO I, S.L. 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO LLANO DELGADO II, S.L. 50,00 50,00 0 8
CANARIA (ESPAÑA)
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO LLANO DELGADO III, S.L. 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO LLANO DELGADO IV, S.L. 50,00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTO VOLTAICO LLANO DELGADO V, S.L. 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
ANO DELGADO VI, S.L.
Forman Traigo
PAI
50,00 50,00 CANARIA (ESPANA) FOTOVOLTAICAS
NO DELGADO VII.
ાજરી, રજકો
g
50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
O DELGADO VIII, 50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
O DELGADO IX, S.L.
L
E
50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCION DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
NO DELGADO X, S.L
ાવ્યું
FO2
OUE
50,00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
WWI
134
(Por orden alfabético)
Sociedad
% Participación a
31/12/2009
% Participación
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
Gontrol Económico Control Económico LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO LLANO DELGADO XI, S.L. 50.00 50.00 - - LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO I, S.L. 50.00 50.00 CANARIA (ESPANA) PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO II, S.L. 50,00 50,00 AS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO III. S.L. 50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
AS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO IV, S.L. 50.00 50.00 CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO V, S.L. 50,00 50.00 AS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
ROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
D
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO VI, S.L. 50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO VII. S.L. 50,00 50.00 AS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO VIII, S.L. 50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
AS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO IX, S.L. 50.00 50.00 CANARIA (ESPAÑA) FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO X. S.L. 50.00 50.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PARQUE FOTOVOLTAICO TABLERO XI, S.L. 50,00 50.00 AS PALMAS DE GRAN PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
PEGOP - ENERGÍA ELÉCTRICA, S.A. 50.00 50.00 50.00 50.00 ABRANTES (PORTUGAL)
CANARIA (ESPAÑA)
OPERACIÓN DE LA CENTRAL DE PEGO
FOTOVOLTAICAS
KPMG AUDITORES
S.A.
PLANTA DE REGASIFICACIÓN DE SAGUNTO,
PEREDA POWER, S.L.
70,00
50,00
20,00
70,00
70,00
50,00
70,00
20.00
MIERES (ESPAÑA)
MADRID (ESPAÑA)
DESARROLLO DE ACTIVIDADES DE GENERACIÓN ELÉCTRICA
NEGOCIOS CON HIDROCARBUROS
DELOITTE
PLANTA EÓLICA EUROPEA, S.A. 56,12 56.12 56,12 56.12 SEVILLA (ESPAÑA) ENERGIA EQLICA KPMG AUDITORES
PP - CO-GERACÃO. S.A. 100.00 50.00 100.00 50.00 S. PAIO DE OLEIROS
(PORTUGAL)
PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA, A TRAVÉS DE
COGENERACIÓN
ERNST & YOUNG
PRINTEREL, S.L. (en liquidación) 39.00 39.00 39.00 39,00 BARCELONA (ESPANA) CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN DE UNA PLANTA DE
COGENERACION
RENOVABLE I, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
PRODUCTOR REGIONAL DE ENERGÍA
100,00 100,00 75,00 75,00 VALLADOLID (ESPAÑA) PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE PARQUES EQLICOS KPMG AUDITORES
PRODUCTOR REGIONAL DE ENERGIA
RENOVABLE, S.A.
85.00 85.00 85.00 85.00 VALLADOLID (ESPAÑA) PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE PARQUES EQLICOS KPMG AUDITORES
PRODUCTOR REGIONAL DE ENERGÍAS
RENOVABLES II, S.A
75,00 75,00 75,00 75,00 VALLADOLID (ESPAÑA) PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE PARQUES EQUCOS
PRODUCTOR REGIONAL DE ENERGIAS 75,00 75,00 VALLADOLID (ESPANA) PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE PARQUES EÓLICOS
RENOVABLES !!!, S.A.
PROGAS, S.A.
100,00 18,18 100,00 18,18 SANTIAGO (CHILE) DISTRIBUCIÓN DE GAS ERNST & YOUNG
PROPAISE, S.A. (en liquidación) 94,99 94,99 94.99 94,99 BOGOTA (COLOMBIA) PRODUCCIÓN, COMPRAVENTA Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGIA DELOITTE
PROYECTOS EÓLICOS VALENCIANOS, S.A.
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
100.00 100.00 100.00 100.00 VALENCIA (ESPAÑA) GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG AUDITORES
SACME, S.A. 50,00 22,93 50,00 22,93 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
SUPERVISION Y CONTROL SISTEMA ELÉCTRICO ESTUDIO ALONSO HIDALGO Y
ASOCIADOS
SALTO DE SAN RAFAEL, S.L. 50,00 50,00 50,00 50,00 SEVILLA (ESPAÑA) MINICENTRALES HIDROELÉCTRICAS ARNAUDIT
SALTOS DEL NANSA I, S.A. (SOCIEDAD
UNIPERSONALI
- 100.00 100,00 CANTABRIA (ESPAÑA) GENERACIÓN, TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA
ELECTRICA
SALTOS Y CENTRALES DE CATALUNYA, S.A.
(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
100.00 100.00 BARCELONA (ESPANA) EXPLOTACIÓN DE CENTRALES HIDRAULICAS
TRICA DE
AZERE SA
SEALWE
ALV
100,00 100,00 100.00 100,00 PORTO (PORTUGAL) PARQUE EÓLICO KPMG AUDITORES
ORA DE
SERE - SOGIEONBETIXE ORA
100,00 100,00 PORTO (PORTUGAL) GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
STEMAS DE
FDA
RECURSOS ELECTRICOS CAL
S
55,00 55,00 55,00 55,00 PORTO (PORTUGAL) PARQUE EÓLICO KPMG AUDITORES
EDAD AORICOLA PASTOS VERDES VERDES LTDA.
COMERSAQUE ENERGIA DE ENERGIA DE SEATH SEATH SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIETY SOCIED SOCIETY SOCIED SOCIED SOCI
55,00
57,50
34,86
33,34
57,50
55,00
33,34
34.86
SANTIAGO (CHILE)
SANTIAGO (CHILE)
INVERSIONES FINANCIERAS
INVERSIONES FINANCIERAS
DELOITTE
DELOITTE
Concesionaria/Junel El MELÓN
WINON
100,00 36,36 100,00 36,36 El
EJECTICIÓN, CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN DEL TÚNEL
KPMG AUDITORES
135
Sociedad % Participación a % Participación
{Por orden alfabético) Control Económico
31/12/2009
Control Economico
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
S.A. MELON
SOCIEDAD CONSORCIO INGENDESA-ARA
IMITADA
50.00 18,18 50.00 18.18 SANTIAGO (CHILE) DE SERVICIOS DE INGENIERÍA
PRESTACION
KPMG AUDITORES
SOCIEDAD EOLICA LOS LANCES, S.A.
SOCIEDAD EÓLICA EL PUNTAL, S.L
50,00
50.00
50,00
50.00
50,00 50.00 SEVILLA (ESPANA)
SEVILLA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE PARQUES EÓLICOS
EXPLOTACIONES EQLICAS
KPMG AUDITORES
SOCIEDAD INVERSORA DOCK SUD, S.A. 57,14 57,14 57.14 57.14 BUENOS AIRES SOCIEDAD DE CARTERA DELOITTE
SOCIEDAD PORTUARIA CENTRAL CARTAGENA, (ARGENTINA) PRESTACIÓN DE SERVICIOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD
S.A. 99,85 31,75 BOGOTA (COLOMBIA) PORTUARIA DELOITTE
SODESA - COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA
ELECTRICA, S.A.
50.00 50.00 50.00 50.00 PORTO (PORTUGAL) COMERCIALIZACIÓN DE ENERGIA ELECTRICA Y SERVICIOS DELOITTE
S.L.
SOL DE MEDIA NOCHE FOTOVOLTAICA,
50.00 50,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
SOTERNIX - PRODUÇÃO DE ENERGIA, A.C.E. 51 00 25,50 51,00 25,50 BARCELOS (PORTUGAL) COGENERACION KPMG AUDITORES
SOUTHERN CONE POWER ARGENTINA, S.A. 100,00 36,36 100,00 36,36 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
SOCIEDAD DE CARTERA KPMG AUDITORES
SUMINISTRADORA ELECTRICA DE CADIZ, S.A.
SUMINISTRÓ DE LUZ Y FUERZA, S.L.
SA
SPIDER ENERGEIAKH
100.00
60,00
33,50
33,50
50.01
100,00
33,50
33,50
60.00
50.01
GIRONA (ESPANA)
ATENAS (GRECIA)
CADIZ (ESPAÑA)
SUMINISTRO Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGIA
COGENERACIÓN
KPMG - GRANT THORNTON
KPMG AUDITORES
DELOITTE
SYNAPSIS ARGENTINA LTDA 100.00 80,00
60,62
100,00
80,00
60,62 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
SERVICIOS INFORMÁTICOS DELOITTE
SYNAPSIS COLOMBIA LTDA
SYNAPSIS BRASIL LTDA
100,00
100,00
60,62
60,62
100.00
100,00
60.62
60,62
RIO DE JANEIRO (BRASIL)
BOGOTA (COLOMBIA)
SERVICIOS INFORMÁTICOS
SERVICIOS INFORMÁTICOS
DELOITTE
DELOITTE
SYNAPSIS PERÚ LTDA. 100,00 60,62 100.00 60.62 LIMA (PERÚ) SERVICIOS Y PRODUCTOS INFORMATICOS Y DE
TELECOMUNICACIÓN
DELOITTE
SYNAPSIS SOLUCIONES Y SERVICIOS IT LTDA 100,00 60,62 100.00 60,62 SANTIAGO (CHILE) SUMINISTRAR Y COMERCIALIZAR SERVICIOS Y EQUIPOS
INFORMATICOS
DELOITTE
TEJO ENERGÍA, PRODUÇÃO E DISTRIBUÇÃO DE
ENERGIA ELECTRICA, S.A.
38.89 38,89 38.89 38,88 LISBOA (PORTUGAL) PRODUCCIÓN, TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA KPMG AUDITORES
TENEGUÍA GESTIÓN FINANCIERA 1, S.L. 100.00 100.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
INVERSIONES FINANCIERAS
TENEGUÍA GESTIÓN FINANCIERA, S.L. (SOCIEDAD
UNIPERSONAL)
l 100,00 100,00 SANTA CRUZ DE TENERIFE
(ESPANA)
INVERSIONES Y SERVICIOS FINANCIEROS
THESSALIKI ENERGIAKI, S.A.
TOLEDO PV. A.E.I.E.
100.00 45.01 100.00 45.01 MADRID (ESPAÑA)
ATENAS (GRECIA)
CENTRAL FOTOVOLTAICA
MINIHIDRÁULICA
KPMG - GRANT THORNTON
STEMPER
TRANSMISORA ELECTRICA DE QUILLOTA LTDA.
S.A.
TP - SOCIEDADE TÉRMICA PORTUGUESA.
33,33
50,00
50.00
18,18
33.33
50.00
33.33
50,00
50.00
18,18
33.33
50.00
LISBOA (PORTUGAL)
SANTIAGO (CHILE)
TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
COGENERACIÓN
ERNST & YOUNG
DELOITTE
TRANSPORTADORA DE ENERGIA, S.A. 100.00 59,74 100,00 60,51 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
PRODUCCIÓN, TRANSPORTE Y DISTRIBUCIÓN DE ENERGÍA DELOITTE
TRANSPORTES Y DISTRIBUCIONES ELÉCTRICAS. 73.33 73,33 73.33 73.33 GIRONA (ESPAÑA) TRANSPORTE DE ENERGÍA ELÉCTRICA
TRANSPORTISTA REGIONAL DE GAS, S.L. 50,00 50,00 50,00 50,00 VALLADOLID (ESPAÑA) INFRAESTRUCTURAS Y TRANSPORTE DE GAS KPMG AUDITORES
S.A. (en liquidación)
TRIEMA,
55.00 55.00 55.00 55.00 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
Comercialización de sistemas de gestión comercial
S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL)
UNELCO COGENERACIONES SANITARIAS DEL
ARCHIPIELAGO,
100.00 100,00 100.00 100.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPAÑA)
COGENERACIÓN KPMG AUDITORES
UNIÓN ELÉCTRICA DE CANARIAS GENERACIÓN,
S.A.(SOCIEDAD UNIPERSONAL)
100.00 100.00 100,00 100,00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA KPMG AUDITORES
UTE BIOGAS GARRAF (ECYR Y CLP ENVIROGAS
S
50,00 50,00 50,00 50.00 BARCELONA (ESPAÑA) GENERACIÓN DE ENERGIA CON BIOGAS KPMG AUDITORES
UTE CONSTRUCCIONES, REHABILITACIONES Y
ACABADOS SA-ENDESA INGENIERÍA, S.L.U.
50,00 50,00 50.00 50,00 SANTANDER (ESPAÑA) PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
UTE CONSTRICTER - EMIDESA INGENIERIA, S.L.U. 2 UTF ANDESA INGENIERIA, S.L.U. - ETIME 50.00 50.00 50.00 50.00 SANTANDER (ESPAÑA) PROMOCIÓN Y CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
ટન 50.00 50,00 50,00 00'000 MADRID (ESPAÑA) SUMINISTROS E INSTALACION DE SISTEMAS SEGURIDAD
INDRA
UTHENDESA NOENIERIA
51,00 51,00 51,00 51,00 SEVILLA (ESPANA) SERVICIOS INFORMÁTICOS DE RED
SISTEMAS, S.A. UTE HOSPITA JUAN RAMONDINENEZ 50.00 50,00 50,00 50.00 MADRID (ESPANA) GENERACIÓN DE ENERGÍA SOLAR
S.A. - ENDESA
UT UNSTALACIONES INABENSA
O
द्धर्मिक
ENIERIA
ING
50,00 50,00 50,00 50,00 SEVILLA (ESPAÑA) CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES ELÉCTRICAS
WINDNY 126

। ২০

Call Collection Line a Market Partic

Empresa Auditora LAMPREIA E VICOSO SROC.
S.A./ KPMG
KPMG - GRANT THORNTON
Actividad PROMOCIÓN Y CONSTRUCCION DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PROMOCION Y CONSTRUCCION DE INSTALACIONES
FOTOVOLTAICAS
PRODUCCIÓN DE ENERGIA ELECTRICA MEDIANTE ENERGIAS
RENOVABLES
MINIHIDRAULICA
Domicilio Social SANTANDER (ESPAÑA) SANTA CRUZ DE TENERIFE
(ESPAÑA)
ESPOSENDE (PORTUGAL ATENAS (GRECIA
% Participación
a 31/12/2008
Económico 31.87 28.13
Control 84.99 62.50
% Participación a
31/12/2009
Económico 50.00 50.00 31,87 13
28.
Contro 50.00 50.00 84.99 62.50
(Por orden affabético)
Sociedad
UTE LA FRESNADILLA UTE SAT 357-05 ACEVEDO REID SOCIEDAD
AGRARIA DE TRANSFORMAC. - ENDESA
INGENIERIA, S.L.U.
VENTOMINHO ENERGIAS RENOVAVEIS. S.A. YHS PEPONIAS, S.A.

ANEXO II: SOCIEDADES ASOCIADAS

C

C

0

C

C

Sociedad % Participación a
31/12/2009
% Participación
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad
(Por orden alfabético) Control Económico Control Económico Empresa Auditora
APLICACOES HIDROELECTRICAS DA BEIRA ALTA.
LTDA
35,71 35.71 35,71 35.71 VISEU (PORTUGAL) HIDRAULICA ERNST & YOUNG
ASANEFI. A.I.E. 42,50 42.50 BARCELONA (ESPAÑA) EXPLOTACIÓN DE UNA INSTALACIÓN DE COGENERACION
CENTRAL HIDRÁULICA GÜEJAR-SIERRA. S.L.
CALIZAS ELYCAR, S.L.
25,00 25,00 25,00 25,00 HUESCA (ESPANA) EXPLOTACIÓN DE PLANTAS DE COGENERACIÓN
CENTRAL HIDROELECTRICA CASILLAS. S.A. 49.00
33.30
33.30
49.00
33,30
49.00
49.00
33,30
EVILLA (ESPAÑA)
EVILLA (ESPAÑA)
S
S
GESTIÓN CENTRALES MINIHIDRÁULICAS
GESTION CENTRALES HIDRÁULICAS
GATT AUDITORES
CENTRAL TERMICA DE ANLLARES, A.I.E. 33.33 33.33 33,33 33,33 MADRID (ESPANA) GESTIÓN DE LA C.T. DE ANLLARES DELOITTE
CENTRALES NUCLEARES ALMARAZ-TRILLO, A.I.E
COGENERACION EL SALTO, S.L.
20,00
24,26
23.92
20.00
24.26
20.00
20.00
23.92
ZARAGOZA (ESPAÑA)
MADRID (ESPAÑA)
GESTIÓN DE LA C.N. DE ALMARAZ Y C.N. DE TRILLO
COGENERACIÓN
DELOITTE
COGENERACIÓN HOSTALRICH. A.I.E. 33.00 33,00 GIRONA (ESPAÑA) COGENERACION
COGENERACIÓN LIPSA. S.L. 20,00 20,00 20,00 20,00 BARCELONA (ESPAÑA) COGENERACION KPMG AUDITORES
COMPAÑIA TRANSPORTISTA DE GAS DE
COMPAÑÍA EÓLICA TIERRAS ALTAS, S.A.
35,63 35,63 35,63 35,63 SORIA (ESPAÑA) EXPLOTACIÓN DE PARQUES EQLICOS KPMG AUDITORES
CANARIAS, S.A. 47,18 47.18 45,00 45.00 LAS PALMAS DE GRAN
CANARIA (ESPANA)
OPERACIONES DE GAS NATURAL EN CANARIAS DELOITTE
CONSORCIO ARA INGENDESA SENER LIMITADA 33,33 12.12 33,33 12,12 SANTIAGO (CHILE) EJECUCIÓN Y CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE INGENIERIA KPMG AUDITORES
CORELCAT, A.I.E. 45.00 45,00 LLEIDA (ESPAÑA) BASICA LINEA MAIPU
COGENERACIÓN
CORPORACIÓN EÓLICA DE ZARAGOZA, S.L. 25,00 25.00 25.00 25.00 ENERGIAS RENOVABLES PRICEWATERHOUSECOOPERS
ELCOGAS, S.A. 40.87 40,87 40.87 40,87 ZARAGOZA (ESPAÑA) PUERTOLLANO (ESPAÑA) GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA DELOITTE
ENERGÍA DE LA LOMA, S.A.
ELÉCTRICA DE JAFRE, S.A.
47.46 47.46 47.46 47,46 GIRONA (ESPAÑA) DISTRIBUCIÓN Y COMERCIALIZACIÓN DE ENERGÍA RCM AUDITORES
ENSAFECA HOLDING EMPRESARIAL, S.L. 40,00
32.43
40,00
32,43
40,00
32,43
32,43
40.00
BARCELONA (ESPANA)
JAÉN (ESPAÑA)
SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES
BIOMASA
KPMG AUDITORES
EÓLICA DEL PRINCIPADO, S.A. 40,00 40,00 40,00 40,00 OVIEDO (ESPAÑA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
EÓLICAS DE FUERTEVENTURA, A.I.E. 40,00 40.00 40,00 40.00 FUERTEVENTURA - LAS
PALMAS (ESPANA)
PARQUES EÓLICOS ERNST & YOUNG
EÓLICAS DE LANZAROTE, S. L. 40,00 40,00 40,00 40,00 AS PALMAS DE GRAN GENERAR, DISTRIBUIR Y SUMINISTRAR ENERGIA ELECTRICA KPMG AUDITORES
ERCETESA, S.A. CANARIA (ESPAÑA)
ERECOSALZ, S.L 35.00
33.00
35.00
33.00
35.00
33.00
33.00
35.00
ZARAGOZA (ESPAÑA)
ZARAGOZA (ESPAÑA)
COGENERACIÓN
COGENERACIÓN
FENERALT - PRODUCÃO DE ENERGIA, A.C.E. 25,00 12,50 25.00 12.50 BARCELOS (PORTUGAL) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELECTRICA KPMG AUDITORES
FORANETO, S.L. 25,00 25,00 BARCELONA (ESPAÑA) COGENERACIÓN -
FORSEAN, S.L.
FOREL. S.L.
30,00
40,00
30,00
40.00
BARCELONA (ESPANA)
BARCELONA (ESPAÑA)
COGENERACIÓN
COGENERACION
FTHIOTIKI ENERGIAKI, S.A. 35,00 15,75 35.00 15,75 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
RENOVABLES
GAROFEICA, S.A.
GNL CHILE, S.A.
27.00
33,33
12,12
27.00
27.00
33.33
12,12
27.00
BARCELONA (ESPAÑA)
SANTIAGO (CHILE)
COGENERACIÓN GRUPO BARCINO AUDITORS
GNL QUINTERO. S.A. PROMOVER UN PROYECTO PARA EL SUMINISTRO DE GAS LICUADO
DESARROLLO, DISEÑO, SUMINISTRO DE UN TERMINAL DE
ERNST & YOUNG
20,00 7.27 20.00 7,27 SANTIAGO (CHILE) REGASIFICACIÓN DE GAS NATURAL LICUADO. ERNST & YOUNG
GORONA DEL VIENTO EL HIERRO, S.A. 30.00 30,00 30,00 30,00 SANTA CRUZ DE TENERIFE
(ESPAÑA)
DESARROLLO Y MANTENIMIENTO DE LA CENTRAL DE EL HIERRO UNIONAUDIT J. Y.E. SOCIEDAD
LIMITADA
GREEN FUEL CORPORACION, S.A. 25,34 25.34 25,34 25,34 SANTANDER (ESPAÑA) PRODUCCIÓN, VENTA Y DISTRIBUCIÓN DE BIOCOMBUSTIBLES
SIL
HIDROELÉCTRICA DE OUROL,
30,00 30,00 30,00 30.00 LUGO (ESPANA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÈCTRICA MEDIANTE ENERGIAS
RENOVABLES
KPMG AUDITORES
HIDROELÉCTRICA DEL PIEDRA, S.L. 25.00 25.00 25.00 25.00 ZARAGOZA (ESPAÑA) PRODUCCIÓN Y VENTA DE ENERGIA ELECTRICA
NVERSIONES ELECTROGAS, S.A. 42,50 15,45 42,50 15,45 SANTIAGO (CHILE) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGÍAS
SOCIEDAD DE CARTERA
KPMG AUDITORES
IONIA ENERGIAKI, S.A 49,00 24,50 49,00 24,50 ATENAS (GRECIA) RENOVABLES
KONECTA CHILE S.A 26.20 15,88 26,20 15.88 SANTIAGO (CHILE) SERVICIOS KPMG AUDITORES
LA PEREDACODE ATTE
KROMS ARQUEDER: SA
33,33
27,93
27,93
33,33
27,93 27,93 BARCELONA (ESPANA)
OVIEDO (ESPANA)
TECNOLOGIAS DE CAPTURA DE CO2
APARATOS DE MEDIDA
MAZARS
PERIAL-GALLUR,
MINI
S.
36.50 36.50 36,50 36.50 ZARAGOZA (ESPAÑA) MINICENTRAL HIDRAULICA
A
HERMOREMA, IS.
30.00
ੋਡ
100
17
M
40,00 20.00 40,00 20,00 ATENAS (GRECIA) PRODUCCIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA MEDIANTE ENERGIAS
RENOVABLES
113
0
C
SNIA
E.
NEINVER BOL
A.
GESA,
0)
33,33 45.00 33,33
45,00
MADRID (ESPAÑA) DESARROLLO URBANÍSTICO
10 33,33 33,33 ERUEL (ESPANA) PLANTA DE COGENERACIÓN
WINDNY 138
(Por orden alfabético)
Sociedad
% Participación a
31/12/2009
% Participación
a 31/12/2008
Domicilio Social Actividad Empresa Auditora
Control Económico Control Economico
PARC EQLIC ELS ALIGARS, S.L. 30.00 30.00 30.00 30.00 BARCELONA (ESPANA) PROMOTORA DE PARQUES FOLICOS
PARC EOLIC LA TOSSA-LA MOLA D'EN PASCUAL,
S.L
30.00 30.00 30,00 30.00 BARCELONA (ESPAÑA) PROMOTORA DE PARQUES EQLICOS
PARQUE EÓLICO SIERRA DEL MADERO, S.A. 48.00 48.00 48.00 48,00 SORIA (ESPANA) PARQUES EQLICOS KPMG AUDITORES
POWERCER - SOCIEDADE DE COGERAÇÃO DE
VALONGA, S.A.
30.00 30.00 30.00 30.00 BUCELAS (PORTUGAL) PRODUCCIÓN DE ENERGIA ELÉCTRICA Y TÉRMICA DELOITTE
PRODUCTORA DE ENERGÍAS. S.A. 30.00 30.00 30.00 30.00 BARCELONA (ESPAÑA) MINICENTRALES HIDRAULICAS
PROYECTO ALMERIA MEDITERRANEO. S.A. 45.00 45.00 45.00 45.00 ALMERIA (ESPAÑA) INSTALACIÓN DE PLANTA DESALADORA DE AGUA DE MAR.
PUIGNEREL. A.I.E. 25.00 25.00 25.00 25,00 BARCELONA (ESPAÑA) PLANTA DE COGENERACIÓN
REGASIFICADORA DEL NOROESTE. S.A. 21.00 21,00 21.00 21,00 A CORUÑA (ESPAÑA) REGASIFICACION Y TRANSPORTE DE GAS NATURAL DELOITTE
SADIEL TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN. S.A.
ROFEICA D'ENERGIA, S.A.
37.50
27.00
27.00
37,50
37.50
27.00
27,00
37,50
BARCELONA (ESPANA)
SEVILLA (ESPANA)
TECNOLOGIAS INFORMACIÓN. INGENIERIA Y FORMACIÓN.
COGENERACION
GRUPO BARCINO AUDITORS
DELOITTE
SANTO ROSTRO COGENERACION, S.A. (en
Irauldacion) 45.00 45.00 45.00 45.00 SEVILLA (ESPANA) COGENERACION
SATI COGENERACIÓN, A.I.E. 27.50 27.50 27.50 27.50 BARCELONA (ESPANA) COGENERACION
SERRA DO MONCOSO CAMBAS, S.L. 49,04 49,04 49,04 49.04 A CORUÑA (ESPAÑA) NSTALACION. MANTENIMIENTO Y EXPLOTACIÓN DE PARQUES
EQUICOS
KPMG AUDITORES
SISTEMAS ENERGETICOS LA MUELA, S.A. 30.00 30.00 30,00 30.00 ZARAGOZA (ESPANA) PARQUES EQLICOS ERNST & YOUNG
SISTEMAS ENERGETICOS MAS GARULLO, S.A. 27.00 27.00 27,00 27.00 ZARAGOZA (ESPANA) PARQUES EQLICOS ERNST & YOUNG
SISTEMAS SEC, S.A. 49.00 29.71 49.00 29.71 SANTIAGO (CHILE) PROVISIÓN DE SISTEMAS DE SEÑALIZACIÓN. ELECTRIFICACIÓN Y
COMUNICACIÓN
DELOITTE
SOCIEDAD EOLICA DE ANDALUCIA. S.A. 46.67 46.67 46.67 46.67 SEVILLA (ESPANA) PRODUCCIÓN DE ENERGIA ELECTRICA ERNST & YOUNG
TECNATOM, S.A. 45.00 45.00 45.00 45.00 MADRID (ESPANA) SERVICIOS A INSTALACIONES DE PRODUCCIÓN DE ENERGIA ERNST & YOUNG
TERMOELÉCTRICA JOSÉ DE SAN MARTIN. S.A. 26,18 7,17 26.18 7,17 BUENOS AIRES
ARGENTINA)
CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN DE UNA CENTRAL DE CICLO
COMBINADO
ERNST & YOUNG
BUENOS AIRES CONSTRUCCIÓN Y EXPLOTACIÓN DE UNA CENTRAL DE CICLO
TERMOELÉCTRICA MANUEL BELGRANO, S.A. 26.18 7.17 26,18 7.17 (ARGENTINA) COMBINADO DELOITTE
TERMOTEC ENERGIA. A.I.E. 45.00 45.00 45.00 45.00 VALENCIA (ESPANA) COGENERACIÓN
TIRME, S.A. 40.00 40.00 40.00 40.00 BALEARES (ESPAÑA) TRATAMIENTO DE RESIDUOS SOLIDOS KPMG AUDITORES
URGELL ENERGIA, S.A. 27.00 27.00 27.00 27,00 LLEIDA (ESPAÑA) COGENERACION PRICEWATERHOUSECOOPERS
YACYLEC, S.A. 22.22 22,22 22.22 22.22 BUENOS AIRES
(ARGENTINA)
TRANSPORTE DE ELECTRICIDAD PISTRELLI. HENRY MARTIN &
ASOCIADOS, SRL.
YEDESA-COGENERACION, S.A 40.00 40.00 40.00 40.00 ALMERIA (ESPAÑA) COGENERACION

ANEXO III: VARIACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

.

.

.

.

Sociedades que componen el Grupo ENDESA: Incorporaciones al perimetro de consolidación durante el ejercicio 2009.

% Participación % Participación
Sociedad a 31 de Diciembre de 2009 a 31 de Diciembre de 2008
Incorporación
Fecha de
Control Económico Método
Consol.
Control Económico Método
Consol.
ENDESA XXI COMERCIALIZACÃO DE ENERGIA. S.A.
ENDESA IRELAND LTD.
08/01/2009
28/01/2009
100.00
100.00
100.00
100.00
G
G
-
DISTRIBUIDORA ELÉCTRICA DE CUNDINAMARCA, S.A
E.S.P.
11/02/2009 49.00 19.52 P - -
UTE SAT 357-05 ACEVEDO REID SOCIEDAD AGRARIA
DE TRANSFORMAC. - ENDESA INGENIERIA. S.L.U.
18/02/2009 50.00 50.00 d F
b.
ENERGÍA DE CUNDINAMARCA. S.A. E.S
EMPRESA DE
13/03/2009 82.34 16.07 D
EÓLICA DE LA CUENCA CENTRAL ASTURIANA, S.L.

ASOLEO.
24/03/2009 50.01 50.01 G
(SOCIEDAD UNIPERSONAL) 30/03/2009 100.00 100,00 (ਤੇ
FRESNADILLA
UTE LA
29/06/2009 50.00 50.00 d
PRODUCTOR REGIONAL DE ENERGÍAS RENOVABLES
S.A.
15/09/2009 75.00 75.00 G
EÓLICA FAZENDA NOVA - GERACAO E
COMERCIALIZACAO DE ENERGIA. S.A.
16/09/2009 තිබි බිහි 59.71 G
SOLAR, S.L.
AQUILAE
28/09/2009 50.00 50.00 P
DESARROLLO SOLAR, S.L.
CEFEIDAS
28/09/2009 50.00 50.00 P
DESARROLLO SOLAR, S.L.
CEPHEI
28/09/2009 50.00 50.00 d
S.L.
DESARROLLO PHOTOSOLAR.
28/09/2009 50.00 50.00 0
S.L.
FOTOVOLTAICA INSULAR
28/09/2009 50.00 50.00 d
S.L.
FOTOVOLTAICO ARICOUTE
PARQUE
28/09/2009 50.00 50.00 d
S.L.
E
ARICOUT
FOTOVOLTAICO
PARQUE
28/09/2009 50.00 50.00 d
S.L
S.L
1
L
ARICOUT
ARICOUT
FOTOVOLTAICO
FOTOVOLTAICO
PARQUE
1
PARQU
28/09/2009
28/09/2009
50.00
50.00
50.00
50.00
u
d
S.L.
V.
ARICOUTE
FOTOVOLTAICO
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6007/60/87 50.00 50.00 P
S.L.
VI.
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m
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28/09/2009 50,00 50,00 P
S.L.
VII.
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L
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28/09/2009 50.00 50.00 d
S.L.
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E
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B
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28/09/2009 50.00 50.00 P
S.L.
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28/09/2009 50.00 50.00 d
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X
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28/09/2009 50,00 50.00 P
S.L.
XI.
ARICOUTE
FOTOVOLTAICO
11-
28/09/2009 50.00 50.00 d
S L
BAJIO
FOTOVOLTAICO
28/09/2009 50.00 50.00 d
S.L.
S.L.
BAJIO
BAJIO
EFOTOVOLTAICO
EFOTOVOLTAICO
MADRID
28/09/2009
28/09/2009
50.00
50.00
50.00
50.00
IP
ડી
V
BAJIO
FOTOVOLTAICO
15
28/09/2009 50.00 50.00 d
VUIN 140
Sociedad a 31 de Diciembre de 2009
% Participación
a 31 de Diciembre de 2008
% Participación
incorporación
Fecha de
Control Económico Método
Consol
Control Económico Método
Consol.
S.L
V.
BAJIO
FOTOVOLTAICO
PARQUE
28/09/2009 50.00 50.00 IP
S.L.
VI.
BAJIO
FOTOVOLTAICO
11
Q
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28/09/2009 50.00 50,00 P 1
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FOTOVOLTAICO
O
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28/09/2009 50.00 50.00 d
VIII. S.L
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28/09/2009 50.00 50.00 d
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1
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28/09/2009 50.00 50,00 d
S.L.
X
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28/09/2009 50.00 50.00 IP
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1
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28/09/2009 50.00 50.00 P
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-
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28/09/2009 50.00 50.00 IP
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28/09/2009 50.00 50,00 IP
S.L
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C
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28/09/2009 50.00 50,00 IP
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IV
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28/09/2009 50.00 50.00 IP
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28/09/2009 50.00 50.00 IP
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1
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28/09/2009 50.00 50,00 d
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28/09/2009 50.00 50,00 d
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28/09/2009 50.00 50.00 P

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28/09/2009 50.00 50,00 P

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28/09/2009 50,00 50.00 P
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28/09/2009 50.00 50.00 d
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28/09/2009 50.00 50.00 d
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28/09/2009 50.00 50.00 d
S.L.
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28/09/2009 50.00 50.00 d
S.L.
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EL
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11
11
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PAR
28/09/2009 50,00 50,00 d
S.I
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D
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O
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OTOVOLTAIC
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01

-
11
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28/09/2009 50.00 50.00 d
S.L.
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28/09/2009
28/09/2009
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50,00
50.00
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S.L.
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-

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28/09/2009 50,00 50.00 d
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28/09/2009 50.00 50.00 d

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28/09/2009 50.00 50.00 P
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28/09/2009 50.00 50,00 d
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28/09/2009 50,00 50.00 IP
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28/09/2009 50.00 50.00 D
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28/09/2009 50.00 50,00 IP
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VII.
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117
00
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R
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28/09/2009 50.00 50.00 P
S.L
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ER
ABL
O
OVOLTAIC
01
1
PAR
28/09/2009 50.00 50.00 P
S.L.
×
TABLERO
FOTOVOLTAICO

WARRO
28/09/2009 50.00 50,00 P
S.L
X
ERO
TABL
OTOVOLTAICO
28/09/2009 50.00 50.00 P
Consol
Metodo
31 de Diciembre de 2008
% Participación
Economico
C Control
Método
Consol
d C 0
31 de Diciembre de 2009
% Participación
Económico 50.00 31.75 50.00
C Control 50.00 85
ਰੇਰੇ
50.00
incorporacion
Fecha de
28/09/2009 18/11/2009 25/11/2009
Sociedad SOL DE MEDIA NOCHE FOTOVOLTAICA. S.L. SOCIEDAD PÓRTUARIA CENTRAL CARTAGENA. S.A. SOCIEDAD EQLICA EL PUNTAL, S.L. G: Integración Global: IP: Integración Proporcional

ANEXO III: VARIACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

C

0

C

.

0

Sociedades que componen el Grupo ENDESA: Exclusiones del perímetro de consolidación durante el ejercicio 2009.

a 31 de Diciembre de 2008
Económico
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Control
100,00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
Método
Consol.
a 31 de Diciembre de 2009
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
SALTOS DEL NANSA I, S.A. (SOCIEDAD UNIPERSONAL
SALTOS Y CENTRALES DE CATALUNYA, S.A. (SOCIEDAD SERE - SOCIEDADE EXPLORADORA DE RECURSOS EMPREENDIMENTOS EÓLICOS DE PRACANA, S.A. TENEGUIA GESTION FINANCIERA, S.L. (SOCIEDAD
EOLICAS DO MARAO - PRODUÇAO DE ENERGIA, S.A.

Sociedades que componen el Grupo ENDESA: Variaciones en el porcentaje de participación durante el ejercicio 2009.

ANEXO III: VARIACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

.

.

.

.

a 31 de Diciembre de 2009
% Participación
a 31 de Diciembre de 2008
% Participación
Sociedad Control Económico Método
Consol.
Control Económico Método
Consol.
EMPREENDIMENTOS EQLICOS DA
ESPIGA, S.A.
100.00 37.50 P 84 99 31.87 P
CHINANGO, S.A.C. 0
80.0
18.17 G 06 66 41,38 G
AMPLA ENERGÍA E SERVIÇOS, S.A. 3
91,9
55,15 G 91,93 55.51 G
AMPLA INVESTIMENTOS E SERVIÇOS
S.A.
3
91,9
55.15 G 91,93 55.51 G
CENTRAIS ELÉTRICAS CACHOEIRA L
99.6
59.51 G 88.61 60.27 IG
CENTRAL GERADORA TERMELÉTRICA
DOURADA, S.A.
FORTALEZA, S.A. 100.00 59.74 G 100.00 60.51 G
COMPANHIA ENERGETICA DO CEARA.
S.A.
9
58.8
34.22 G 58.86 34.58 G
COMPAÑÍA DE INTERCONEXIÓN
ENERGETICA, S.A. 100.00 59.74 G 100.00 60.51 G
COMPAÑÍA DE TRANSMISIÓN DEL
MERCOSUR, S.A.
100.00 59.74 G 100.00 60.51 G
CODENSA, S.A. E.S.P. 8
48.4
39.84 9 48.48 43.03 IG
EDEGEL, S.A. 0
83,6
22.71 0 83.60 41.42 G
EMGESA, S.A. E.S.P. 8
48,4
31,38 IG 48.48 34,58 G
ENDESA BRASIL, S.A. 0
97,3
59.74 G 97.30 60,51 G
EN-BRASIL COMERCIO E SERVIÇOS, S.A. 6
09,9
59,74 G 66.66 60,50 C
S.A.
INVERSIONES CODENSA.
0
99,7
39.72 IG 99.70 42.90 G
INVERSORA CODENSA LTDA. U 100.00 39,84 G 100.00 43.03 G
TRANSPORTADORA DE ENERGIA, S.A.
INVESTLUZ, S.A.
100,00
100,00
59.74
58.07
G
G
100.00
100.00
58.68
60.51
G
G
PRODUCTOR REGIONAL DE ENERGIA
RENOVABLE I. S.A. (SOCIEDAD 100.00 100.00 G 75.00 75.00 G
UNIPERSONAL)
INVERSIONES DISTRILIMA, S.A. 100,00 74.47 IG 86.14 63.89 IG
DISTRIBUCIÓN ELÉCTRICA
S.A.A.
ETMANORTE
EMPRESA DE
8
75,6
53.04 G 84.00 62.33 IG
Integración Proporcional
IP
Integración Global:
37
MADS!

4

ANEXO III: VARIACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN

.

.

.

Sociedades Asociadas: Incorporaciones, Exclusiones y Variaciones durante el ejercicio 2009.

% Participación % Participación
Sociedad a 31 de Diciembre de 2009 a 31 de Diciembre de 2008
Control Económico Control Económico
NCORPORACIONES:
A PEREDA CO2, A.I.E. 33.33 33.33
EXCLUSIONES:
ASANEFI. A.I.E. 42,50 42,50
FOREL, S.L. 40.00 40,00
FORSEAN, S.L. 30,00 30,00
FORANETO, S.L. 25,00 25,00
CORELCAT, A.I.E. 45,00 45.00
COGENERACION HOSTALRICH, A.I.E. 33.00 33.00
NEINVER BOLONIA, S.L. 45,00 45,00
VARIACIONES:
14
COMPAÑÍA TRANSPORTISTA DE GAS DE CANARIAS, S
47.18 47.18 45.00 45.00

Las Cuentas Anuales Consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) del ejercicio 2009 de ENDESA, Sociedad Anónima y SOCIEDADES DEPENDIENTES, que se contienen en el presente documento, han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad ENDESA, Sociedad Anónima en sesión de 22 de febrero de 2010 y se firman, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del Artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

D./Borja Pyado Eulate D. Fulvio Conti
Presidente Vicepresidente
D. Andrea Brentán
Consejero Delegado
D. Luigi Ferrraris
Vocal
D. Claudio Machetti
Vocal
D. Gianluca Comin
Vocal
D. Luis de Guindos Jurado
Vocal
D. Miguel Roca Junyent
Vocal
D. Alejandro Echévarría Busquet
Vocal

ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

İndice

    1. Análisis del ejercicio 2009.
    1. Acontecimientos posteriores al cierre.
    1. Evolución previsible.
    1. Principales riesgos asociados a la actividad del Grupo ENDESA.
    2. 4.1. Riesgos relacionados con las actividades y sector.
    3. 4.2. Riesgos relacionados con los países en los que el Grupo opera.
    4. 4.3. Riesgos operacionales.
    5. 4.4. Otros riesgos.
    1. Tecnología, innovación y protección del medio ambiente.
    2. 5.1. Tecnología e Innovación.
    3. 5.2. Protección del medio ambiente.
    1. Recursos Humanos.
    1. Política de gestión de riesgos e instrumentos financieros derivados.
    1. Acciones propias.
    1. Información requerida por el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.
    1. Informe Anual de Gobierno Corporativo requerido por el artículo 202.5 de la Ley de Sociedades Anónimas.
    1. Propuesta de aplicación de resultados.

Anexo: Informe Anual de Gobierno Corporativo

ENDESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

INFORME DE GESTION CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2009

1. ANÁLISIS DEL EJERCICIO 2009.

RESULTADOS CONSOLIDADOS.

El beneficio neto de ENDESA ascendió a 3.430 millones de euros en el ejercicio 2009.

El Grupo ENDESA (en adelante, "ENDESA" o el "Grupo") obtuvo un beneficio neto de 3.430 millones de euros en el ejercicio 2009.

Este resultado, en condiciones homogéneas, es superíor en un 1,0% respecto del obtenido en el año anterior debido a que éste último incluía el resultado generado en el primer semestre de 2008 y la plusvalía de la desinversión correspondiente a los activos vendidos a E.On en junio de dicho año que ascendió a 4.798 millones de euros netos y minoritarios, mientras que los resultados del año 2009 incluyen el resultado neto de la venta de activos a Acciona, S.A. (en adelante, "Acciona") por 1.035 millones de euros.

El resultado neto del año 2009 es un 52,2% inferior al del ejercicio anterior.

A continuación se presenta la distribución de este resultado entre los distintos negocios y su variación respecto del mismo periodo del ejercicio anterior:

Beneficio neto de ENDESA en el ejercicio 2009
Millones de Euros % var. 2008 (1) % aportación al resultado neto
tota
España y Portugal 2.759 24.9 80.4
Latinoamérica 671 32.6 19.6
TOTAL 3.430 (52.2) 100.0

(1) El resultado del ejercicio 2008 incluía 4.454 millones de las actividades discontinuadas del segmento de Europa que fue vendido a E.On en junio de 2008.

Generación y ventas de electricidad.

La generación de electricidad de ENDESA en 2009 ascendió a 137.054 GWh, un 8,5% inferior a la de 2008. Las ventas de electricidad se situaron en 169.966 GWh, con una reducción del 1,6%. A continuación se presenta el desglose de estas cifras por segmentos.

Producción y ventas de electricidad en el ejercicio 2009
Producción Ventas
GWh % var. 2008 GWh % var. 2008
España y Portugal 74.287 (16,7) 106.221 (3,4)
Latinoamérica 62.767 3.4 63.745 1,5
TOTAL 137.054 (8.5) 169.966 (1,6)

Aumento del resultado bruto de explotación (+4,8%), a pesar de la reducción de la producción y de los menores precios en los mercados mayoristas.

A pesar de la disminución de la generación de electricidad, tanto los ingresos como los costes de la Compañía se han incrementado debido al aumento de los márgenes de venta debido a los motivos que esembliçan detalladamente en el análisis de cada uno de los negocios. Los ingresos ascendieron a 25.692 millón es por estable

en el ejercicio 2009, lo que supone un incremento del 12,5%, los costes variables se incrementaron en un 15,7%, y los costes fijos en un 14,7%, todo lo cual ha permitido situar el resultado bruto de explotación (EBITDA) en 7.228 millones de euros (+4,8%).

El resultado de explotación (EBIT) ha ascendido a 5.052 millones de euros, con una reducción del 3,5%. El decremento del EBIT respecto del aumento conseguido en el EBITDA se debe al aumento de 515 millones de euros, un 31,0%, en la cifra de amortizaciones de los cuales 212 millones de euros corresponden a amortizaciones no recurrentes

Durante 2009 se han obtenido 494 millones de euros en sinergias, lo que representa un 113% del objetivo establecido. Los principales ahorros se han conseguido en mejores prácticas de distribución con 164 millones de euros, mejores prácticas de generación y combustibles con 157 millones de euros, y el resto se han conseguido en sistemas y otras áreas como estructura y servicios generales.

A continuación se incluye el desglose por negocios de los ingresos, el EBITDA y el EBIT y su variación respecto del ejercicio anterior.

ingresos EBITDA EBIT
Millones de
euros
% de var. S/
2008
Millones de
euros
% de var. S/
2008
Millones de
euros
% de var. S/
2008
España y Portugal 17.473 20.7 4.060 3.4 2.555 (9,6)
Latinoamérica 8.219 (1.6) 3.168 6.7 2.497 3.7
TOTAL 25.692 12.5 7.228 4.8 5.052 (3,5)

Gasto financiero neto: 984 millones de euros (-3,1%).

Los resultados financieros de 2009 fueron negativos por importe de 1.018 millones de euros superiores respecto del mismo periodo de 2008.

Los gastos financieros netos ascendieron a 984 millones de euros, es decir, un 3,1% inferiores a los de 2008 mientras que las diferencias de cambio han sido negativas por importe de 34 millones de euros frente a los 7 millones positivos de 2008.

Los gastos financieros netos han descendido respecto a los registrados en el año anterior, a pesar de que la cifra de 2009 incluye un gasto de 197 millones de euros como consecuencia del aumento del valor actual de las obligaciones por los expedientes de regulación de empleo ya existentes, que se ha producido por la bajada de los tipos de interés durante este periodo.

Este efecto negativo se ha compensado por los efectos positivos del descenso de 2,1 puntos en el coste medio de la deuda del Grupo, y de los mayores ingresos financieros registrados en el ejercicio 2009 por distintos derechos de cobro del Grupo, entre los que se encuentran el déficit de tarifa y las compensaciones por la generación eléctrica extrapeninsular.

Resultado en venta de activos: 1.513 millones de euros.

Los resultados en venta de activos ascendieron a 1.513 millones de euros en el ejercicio 2009.

De conformidad con lo establecido en el acuerdo de 2009 entre Acciona y ENDESA, durante este ejercicio, ésta última ha procedido a la venta a Acciona de determinados activos de generación eólica e hidráulica en España y Portugal por un precio total de 2.814 millones de euros. Los activos transmitidos representan una capacidad total instalada de 2.079 MW, de los cuales 1.227 MW corresponden a generación eólica y 852 MW a generación hidráulica, de los que 173 MW son de régimen especial.

La plusvalía bruta registrada por ENDESA por el conjunto de esta operación ha ascendido a 1.229 millones de euros.

MADRID

Por otra parte, en octubre de 2009 ENDESA ha procedido a la venta de su participación del 7,2% en la Empresa Eléctrica de Bogota, S.A. (en adelante, "EEB"). La plusvalía bruta registrada por ENDESA por esta desinversión ha ascendido a 98 millones de euros.

En noviembre de 2009 se produjo la venta del negocio de financiación a clientes de la actividad colombiana Codensa Hogar de Codensa, S.A. E.S.P. (en adelante "Codensa") por 197 millones de euros habiéndose registrado una plusvalía bruta de 17 millones de euros en la operación de venta de dicho negocio (6 millones de euros después de impuestos y minoritarios).

Recursos generados: 5.236 millones de euros.

Los recursos generados por las operaciones fueron de 5.236 millones de euros en el ejercicio 2009, con un aumento del 0,4%.

Recursos Generados
Millones de euros % de var. sl 2008/11)
España y Portugal 3.095 4.1
Latinoamérica 2.141 9.0
TOTAL 5.236 0.4

(1) Los recursos generados de 2008 incluyen 276 millones de euros correspondientes a los recursos penerados por las operaciones discontinuadas del segmento de Europa que fue vendido a E.On en junio de 2008.

Inversiones de 4.180 millones de euros.

Las inversiones de ENDESA se situaron en 4.180 millones de euros en el ejercicio 2009. De esta cífra, 3.493 millones de euros corresponden a inversiones materiales y los 687 millones de euros restantes, a inversiones financieras.

Inversiones
Millones de euros
Materiales e Financieras TOTAL
Inmateriales
España y Portugal 2.403 569 2.972
Latinoamérica 1.090 118 1.208
TOTAL 3.493 687 4.180

Del importe total de inversiones financieras, 444 millones de euros corresponden a la adquisición realizada por ENDESA el pasado 8 de enero de 2009 de determinados activos irlandesa estatal Electricity Supply Board (ESB). Los activos adjudicados incluyen 1.068 MW operativos, distribuidos en cuatro emplazamientos, lo que supone en torno a un 16% de la capacidad total instalada en Irlanda.

Situación financiera.

La deuda neta de ENDESA se situó en 18.544 millones de euros a 31 de diciembre de 2009, con un aumento de 4.541 millones de euros respecto a la existente a 31 de diciembre de 2008.

Distribución por negocios del endeudamiento neto de ENDESA
Millones de euros
31-12-09 31-12-08 Diferencia % var.
Negocio en España y Portugal 13.865 8.732 5.133 58.8
Negocio en Latinoamérica 4.679 5.271 (592) (11,2)
Grupo Enersis 4.191 4.260 (69) (1,6)
Resto 488 1.011 (523) (51,7)
TOTAL 18.544 14.003 4.541 32.4

El incremento del endeudamiento neto se ha producido como consecuencia, fundamentalmente, del pago del dividendo realizado el día 16 de mazo de 2009 por importe de 6.243 millones de euros, que incluía el pago a los accionistas de la totalidad de la plusvalía generada por la venta de activos a E.On realizada en junio de 2008.

A la hora de analizar el nivel de endeudamiento de ENDESA hay que tener en cuenta que, a 31 de diciembre de 2009, ENDESA tenía acumulado un derecho de cobro de 6.898 millones de euros por diversas pagidas reconocidas en la regulación eléctrica española: 4.656 millones de euros por la financiación de ingre

de las actividades reguladas; y 2.242 millones de euros por las compensaciones de los sobrecostes de la generación extrapeninsular. De acuerdo con lo establecido en el Real Decreto Ley 6/2009, una vez que se apruebe la correspondiente normativa de desarrolo, ENDESA tendrá la posibilidad de ceder estos de cobro a un fondo de titulización que se constituirá a tal efecto.

Si se descuentan los importes reconocidos de estas partidas, el endeudamiento neto de ENDESA al término del mes de diciembre de 2009 se sitúa en 11.646 millones de euros.

El coste medio de la deuda de ENDESA ascendió a un 4,30% en el ejercicio 2009. El coste medio de la deuda correspondiente al Grupo Enersis fue un 7,3%. Si se excluye la deuda de este Grupo, el coste medio de la deuda de ENDESA se sitúa en un 3,3% en el periodo citado.

Estructura del endeudamiento neto de ENDESA
ENDESA y filiales directas Grupo Enersis Total Grupo ENDESA
Millones de
euros
% s/ total Millones de
euros
% s/ total Millones de
euros
% s/ total
Euro 14.275 ਰੇਰੇ 1 14.275 77
Dolar 62 1.517 રૂદિ 1.579
Otras Monedas 16 1 2.674 64 2.690 14
TOTAL 14.353 100 4.191 100 18.544 100
Fijo 4.825 34 1.780 42 6.605 રૂદિ
Protegido 1.563 11 29 1.592 8
Variable 7.965 રેક 2.382 57 10.347 56
TOTAL 14.353 100 4.191 100 18.544 100
Vida media (nº años) 3.8 5.3 4.3

En el año 2009 se han formalizado dos operaciones financieras sindicadas por un importe total de 3.410 millones de euros: un préstamo sindicado por importe de 2.000 millones de euros y a un plazo de dos años con la participación de 21 entidades financieras de primer nivel, y la extensión hasta el año 2012 de una línea de crédito sindicada por importe de 1.410 millones de euros, que vencía originalmente en junio de 2010 y en la que han participado un total 12 entidades financieras.

Asimismo se ha formalizado un préstamo por importe de 150 millones de euros a largo plazo con fondos del Banco Europeo de Inversiones e intermediado por una entidad financiera de primer nivel, cuyo objetivo es financiar parcialmente las inversiones destinadas a la mejora de la red de distribución eléctrica española.

En diciembre de 2009 Enersis ha procedido a la contratación de líneas de crédito comprometidas locales e internacionales a largo plazo por el equivalente de dólares y ENDESA Chile por el equivalente de 100 millones de dólares.

En el mes de diciembre se ha incrementado también el límite máximo de papel comercial en Europa a través del programa de "Euro Comercial Paper" de International ENDESA, B.V. (en adelante, "IEBV") con garantía de ENDESA, pasando de 2.000 a 3.000 millones de euros.

La liquidez de ENDESA en España ascendía a 7.119 millones de euros al término de 2009, y cubre los vencimientos de deuda de los próximos 24 meses de este conjunto de empresas. De esta cantidad, 6.826 millones correspondían a importes disponibles de forma incondicional en líneas de crédito.

A su vez, el Grupo Enersis tenía en esta misma fecha una posición de tesorería disponible por un importe equivalente en euros de 1.545 millones de euros e importes disponibles de forma incondicional por un importe equivalente en euros de 420 millones de euros en líneas de crédito, lo que cubre los vencimientos de su deuda de los próximos 35 meses.

A la fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2009, los "rating" de calificación crediticia de ENDESA a largo plazo son de "A3" en Moody's, con perspectiva negativa, de "A-" en Standard & Poor's, con perspectiva estable, y de "A" en Fitch, con perspectiva estable.

Patrimonio neto: 18.970 millones de euros.

El patrimonio neto consolidado de ENDESA a 31 de diciembre de 2009 ascendía a 18.970 millones de euros, cantidad inferior en 1.794 millones de euros a la de 31 de diciembre de 2008. De este patrimonio neto, 14.231 millones de euros corresponden a los accionistas de ENDESA y 4.739 millones de euros a los accionistas minoritarios de empresas del Grupo.

El patrimonio neto correspondiente a los accionistas de ENDESA ha disminuido en 2.851 millones de euros respecto de la cifra de 31 de diciembre de 2008, como consecuencia del efecto conjunto del pago a los accionistas de un dividendo total de 6.243 millones de euros con cargo al resultado del ejercicio 2008 aprobado por la Junta General de Accionistas el 30 de junio de 2009, así como del dividendo a cuenta del ejercicio 2009 acordado por el Consejo de Administración de fecha 14 de diciembre de 2009 por importe de 529 millones de euros.

Ratio de apalancamiento.

La evolución del patrimonio neto del Grupo y de la deuda financiera neta, han situado el ratio de apalancamiento en un 97,8% a 31 de diciembre de 2009, frente al 67,4% que se registraba a 31 de diciembre de 2008.

ANÁLISIS POR NEGOCIOS.

NEGOCIO EN ESPAÑA Y PORTUGAL.

Beneficio neto del negocio en España y Portugal: 2.759 millones de euros.

El beneficio neto del negocio de España y Portugal fue de 2.759 millones de euros en el ejercicio 2009, 550 millones de euros superior al de 2008, lo que representa un aumento del 24,9%, con una contribución del 80,4% al resultado neto total de la Compañía. Los resultados de este negocio tanto en el ejercicio 2009 como en 2008 se han visto afectados por las plusvalías en desinversiones de activos a Acciona y a E.On respectivamente.

El resultado bruto de explotación (EBITDA), en el que no tiene impacto el resultado de las desinversiones de activos, ascendió a 4.060 millones de euros, un 3,4% mayor que en 2008.

Claves del periodo.

A partir del 1 de julio de 2009 se ha producido una serie de modificaciones en la regulación del sistema eléctrico español que han supuesto un cambio significativo en su funcionamiento.

A partir de la fecha citada anteriormente, ha desaparecido la tarifa integral regulada que venía aplicándose por los distribuidores a los consumidores que no habían firmado contrato de suministro con un comercializador. En este sistema, el coste de la energía era un "pass through" para el distribuidor. A partir de dicha fecha, el suministro de electricidad a los clientes que no han firmado un acuerdo de suministro con un comercializador ha sido asumido por las comercializadoras de último recurso (CUR) que suministran la electricidad a la tarfa de último recurso (TUR) que es determinada semestralmente por el Gobierno.

Coincidiendo con la puesta en funcionamiento de la TUR, el 1 de julio de 2009, se ha creado un bono social al que se pueden acoger determinados clientes. Este bono social cubre la diferencia entre la TUR y una tarfa de referencia denominada Tarifa Reducida. Esta diferencia será financiada por los generadores, correspondiendole a ENDESA financiar el 36,77%.

También a partir del 1 de julio de 2009 ha dejado de aplicarse el Real Decreto Ley 11/2007 que minoraba los ingresos de las compañías del sector por los derechos de emisión asignados en el Plan Nacional de Asignaciones, en función del precio de mercado de los derechos de emisión de CO2.

Por otra parte, respecto de la evolución del mercado de electricidad en España en el ejercicio 2009, hay que destacar la caída de la demanda eléctrica del 4,6% respecto de la de 2008 y la disminución del precio de la electricidad en los mercados mayoristas (39,7%).

En este contexto de cambios regulatorios y caída generalizada de demanda y precios, ENDESA ha conseguido aumentar su margen de contribución en el ejercicio 2009 un 10,4% gracias, entre otros factores y

significativo del volumen de electricidad vendida a clientes liberalizados y al mejor mix de producción debido al aumento de la producción hidráulica y la disminución de la térmica.

Durante este período ENDESA ha mantenido su posición de liderazgo en el conjunto del mercado eléctrico español. Alcanzó una cuota de mercado del 29,4% en generación total en régimen ordinario, del 43,2% en distribución, del 41,7% en ventas a clientes del mercado liberalizado, y del 42,0% en ventas totales a clientes finales.

En el ejercicio 2009 se ha producido un déficit de ingresos de las actividades reguladas que se estima en 4.314 millones de euros para la totalidad del sector. De este importe, a ENDESA le corresponde financiar 1.905 millones de euros.

En cuanto a la regulación, además de los cambios aplicados a partir de 1 de julio de 2009, señalados anteriormente, el Real Decreto Ley 6/2009 de 30 de abril, ha aprobado tambien las siguientes medición con el déficit del sistema eléctrico español, tanto del peninsular como del extrapeninsular:

  • A partir del 1 de enero de 2013 los peajes de acceso serán suficientes para cubrir la totalidad de los costes de las actividades reguladas sin que pueda aparecer déficit ex ante, limitándose el volumen máximo del déficit para los años 2009 a 2012.
  • Se prevé la cesión de los derechos de cobro del déficit, tanto pasados como futuros, al "Fondo de Títulización del Déficit del Sistema Eléctrico", incluyendo las compensaciones por los extracostes de la generación extrapeninsular devengados hasta el 31 de diciembre de 2008. Dicho Fondo contará con la garantía del Estado.
  • Los extracostes de generación de los sistemas insulares y extrapeninsulares se financiarán con cargo a los Presupuestos Generales del Estado de forma gradual, llegándose al 100% en 2013. La parte no recogida en los presupuestos del extracoste de estos sistemas hasta el 2013 será financiado por las tarifas de acceso y seguirá teniendo carácter de coste permanente del sistema. De igual forma, el fondo de liquidación del sistema eléctrico actuará en el futuro como mecanismo de financiación subsidiario, también con naturaleza de costes permanentes del sistema. A este respecto, el pasado mes de diciembre de 2009 la Dirección General de Política Energética y Minas ha aprobado la revisión de los costes específicos destinados a la compensación de estos sistemas correspondientes a los ejercicios 2006, 2007 y 2008.
  • La financiación de los costes correspondientes a la gestión de los residuos radioactivos y del combustible gastado generados en las centrales nucleares en explotación se realizará desde el 1 de enero de 2010 mediante una tasa que deberán abonar las empresas titulares de las centrales en función de los kilowatios hora brutos generados por cada una de las centrales. Desde dicha fecha Enresa se constituye como entidad gestora de tal servicio publico, en medio propio y servicio técnico de la Administración, realizando las funciones que le sean encomendadas por el Gobierno. Todo ello de conformidad con lo establecido por las disposiciones finales novena y duodécima de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, publicada en el BOE de 27 de octubre.

El pasado mes de diciembre de 2009 se estableció también la revisión de las tarfías de acceso a partir de 1 de enero de 2010, suponiendo un incremento medio del 14,5%. La revisión de los peajes de acceso de los clientes con derecho a acogerse a la tarfa de último recurso sin discriminación horaria implica un incremento medio del 9%. Adicionalmente, se ha prolongado la posibilidad de que los clientes sin derecho a acogerse a la tarfa de último recurso y sin contrato de suministro continúen siendo suministrados por los comercializadores de último recurso hasta el 31 de diciembre de 2010.

Finalmente, en diciembre de 2009 se publicó también la resolución por la que se establece las tarifas de último recurso a aplicar en el primer semestre de 2010, supone un incremento medio de la tarifa de último recurso sin discriminación horaria del 2,6%.

Ingresos: 17.473 millones de euros (+20,7%).

Los ingresos del Negocio de España y Portugal se situaron en 17.473 millones de euros en 2009, con un aumento del 20,7%. De esta cantidad, 16.435 millones de euros corresponden a la cifra de ventas, importe un 20,5% mayor que la de 2008.

Ventas del negocio de España y Portugal
Millones de euros
2009 2008 Diferencia %var.
Ventas de electricidad 12.560 9.403 3.157 33,6
Ventas mercado liberalizado 5.374 4.557 817 17,9
Ventas CUR 2.824 2.824 Na
Ventas en subastas 87 827 (740) (89,5)
Ventas mercado mayorista 862 1.375 (513) (37,3)
Minoración RDL 11/2007 (110) (422) 312 (73,9)
Ventas en régimen especial 276 380 (104) (27,4)
Comercializ. a clientes de mercados liberalizados fuera de España 278 179 ਰੇਰੇ 55.3
Compensaciones extrapeninsulares 1.393 1.540 (147) (8,5)
Trading de electricidad 1.312 846 466 55,1
Resto de ventas 264 121 143 118,2
Ingresos regulado de distribución de electricidad 2.158 2.115 43 2,0
Ingreso regulado de distribución de gas 60 62 (2) (3,2)
Comercialización de gas 975 1.204 (229) (19,0)
Otras ventas y prestación de servicios 682 852 (170) (20,0)
TOTAL 16.435 13.636 2.799 20,5

Ventas de electricidad.

La producción eléctrica de ENDESA en España y Portugal fue de 74.287 GWh en el ejercicio 2009, lo que supone una reducción del 16,7% respecto del año anterior. De esta cifra 71.513 GWh corresponden a España (-17,6%), 1.195 GWh a Portugal (-12,1%) y 1.579 GWh en el resto del segmento (+66,0%)

La producción eléctrica peninsular fue de 57.025 GWh, un 20,6% menor que la del ejercicio 2008. De esa cifra, 53.987 GWh corresponden a la generación en régimen ordinario en España, con un descenso del 20,9%. A su vez, la generación de ENDESA en régimen especial fue de 3.038 GWh, con un descenso del 15,3%.

La energía nuclear y la hidroeléctrica representaron el 57,7% del "mix" de generación peninsular de ENDESA en régimen ordinario, frente al 33,1% del resto del sector.

La producción de ENDESA en los sistemas extrapeninsulares fue de 14.488 GWh, con un descenso del 3,4% respecto de 2008.

Por otro lado, el precio medio del "pool" de ENDESA en el mercado de generación ascendió a 42,47 €/MV/n en el ejercicio 2009, cifra un 39,7% inferior que la de 2008.

A pesar de la disminución del 20,6% en la generación peninsular y de la caída de los precios del "pool", los ingresos por ventas de electricidad han aumentado un 34,7% debido al menor mix de ventas en el "pool" que se han sustituido por mayores ventas a clientes liberalizados, y sobre todo al efecto del cambio regulatorio aplicado desde el 1 de julio de 2009 según se explica a continuación.

Hasta el 30 de junio de 2009 la facturación a clientes regulados no se registraba como ingreso por representar exclusivamente un "pass through" de los costes de la distribuidora, mientras que, a partir de esa fecha, la facturación de la CUR (comercializadoras de último recurso) se registra como ingreso y sus costes como costes operativos.

Comercialización a clientes del mercado liberalizado.

El número total de clientes de ENDESA en el mercado liberalizado era de 1.677.442 al término de 2009: 1.497.784 en el mercado peninsular español, 165.903 en el extrapeninsular y 13.755 en mercados liberalizados europeos fuera de España.

Las ventas de ENDESA al conjunto de estos clientes ascendieron a un total de 60.781 GWh en 2009, con un aumento del 27,4%. De esta cantidad, 45.039 GWh se vendieron en mercado propio, con un crecimiento del 23,5%, y 15.742 GWh en mercados ajenos, con un aumento del 40,3%.

Las ventas en el mercado liberalizado español fueron de 5.374 millones de euros, un 17,9% superiores respecto a las de 2008. De ese importe, 4.763 millones de euros corresponden al mercado liberalizado peninsular y 611 millones de euros al extrapeninsular.

A su vez, los ingresos por ventas a clientes de mercados liberalizados europeos fuera de 278 millones de euros, un 55,3% superiores respecto a 2008.

Ventas a comercializadores de último recurso.

ENDESA ha vendido 20.392 GWh a comercializadores de último recurso durante 2009 lo que ha supuesto un ingreso de 2.824 millones de euros.

Ventas de generación en el régimen especial.

Las empresas del régimen especial que consolidan en ENDESA produjeron 3.038 GWh en el ejercicio 2009. Esta cifra supone una reducción del 15,3% con respecto a 2008.

Los ingresos por las ventas de electricidad generada en régimen especial correspondientes a las empresas consolidadas ascendieron a 276 millones de euros, cantidad inferior en un 27,4% a la de 2008.

Compensaciones extrapeninsulares.

Las compensaciones por los sobrecostes de la generación extrapeninsular ascendieron a 1.393 millones de euros, con una reducción del 9,5% como consecuencia de los menores costes de generación del periodo.

Distribución.

ENDESA distribuyó 115.265 GWh en el mercado español durante el 2009, lo que supone un descenso del 3,5%.

El ingreso regulado de la actividad de distribución se situó en 2.158 millones de euros, un 2,0% por encima del registrado en el año 2008.

Distribución y comercialización de gas.

El conjunto de sociedades participadas por ENDESA vendieron un total de 47.037 GWh en el mercado español de gas natural en el ejercicio 2009, lo que supone un aumento del 10,2%. A su vez, de esa cifra, 46.396 GVN se vendieron a clientes del mercado liberalizado, con un incremento del 13,3%, y 641 GVVn a clientes del mercado regulado, un 63,1% menos que en 2008, fundamentalmente por la liberalización total en 2008.

En términos económicos, los ingresos por ventas de gas en el mercado liberalizado fueron de 975 millones de euros, con un descenso del 19,0%.

Generación de electricidad en el resto del segmento.

Las ventas por la electricidad generada en el resto del segmento han ascendido a 264 millones de euros con un aumento del 118.2% respecto del ejercicio 2008. Este importe se desglosa en 146 millones de euros en Irlanda correspondientes a las centrales adquiridas en 2009, 91 millones de euros en Portugal (4,2%), 12 millones de euros en Grecia (+9,1%) y 15 millones de euros en Marruecos (+0,0%)

Costes de explotación.

La distribución de los costes de explotación del negocio de España y Portugal de 2009 fue la siguiente:

Costes de explotación del negocio de España y Portugal
Millones de euros
2009 2008 Diferencia % var.
Aprovísionamientos y servicios 10.492 8.158 2.334 28.6
Compras de energía 3.931 3.028 903 29.8
Consumo de combustibles 1.961 3.047 (1.086) (35,6)
Gastos de transporte de energía 3.243 623 2.620 420.6
Otros aprovisionamientos y servicios 1.357 1.460 (103) (7,1)
Personal 1.497 1.241 256 20.6
Otros gastos de explotación 1.571 1.328 243 18.3
Amortizaciones 1.505 1.101 404 36.7
TOTAL 15.065 11.828 3.237 27.4

Aprovisionamientos y servicios.

Las compras de energía se situaron en 3.931 millones de euros, con un aumento del 29,8% en relación con 2008. Este aumento se debe al registro en el segundo semestre del año de las compras de electricidad para los suministros a clientes de la CUR que exceden a la generación propia del Grupo y al aumento de las compras de electricidad para trading en Europa. Hasta el 30 de junio de 2009 las compras que se realizaban para suministrar a clientes regulados no se registraban en la cuenta de resultados al ser un "pass through".

El consumo de combustibles fue de 1.961 millones de euros en el ejercicio 2009, con una disminución del 35,6%. Esta reducción fue debida a la menor producción térmica del periodo y a los menores precios de los combustibles.

Los gastos de transporte de energía han ascendido a 3.243 millones de euros, cantidad superior en 2.620 millones de euros a la registrada en 2008. Este aumento se debe fundamentalmente al registro del coste de las tarifas de acceso pagadas por la CUR y por el aumento de los peajes pagados por la comercialización a clientes liberalizados por el significativo incremento del volumen de energía vendida a estos clientes.

Gastos de personal y otros gastos de explotación (costes fijos).

Los costes fijos ascendieron a 3.068 millones de euros en 2009, con un crecimiento del 19,4% respecto de 2008.

Este aumento corresponde a un aumento de 256 millones de euros en los "Gastos de personal", que se situaron en 1.497 millones de euros, y de 243 millones en los "Otros gastos de explotación" que se situaron en 1.571 millones de euros.

El epígrafe de "Gastos de personal" recoge 298 millones de euros por el aumento de las provisiones para optimización de estructura debido al adelanto en la fecha de algunos colectivos afectados por los planes voluntarios de salida en vigor, lo que contribuirá a una reducción en el futuro de los gastos de personal.

Por otra parte, el aumento de los "Otros gastos de explotación" se ha visto afectado por el registro en el ejercicio 2009 de determinados costes extraordinarios por la aparición de la Tarifa de Ultimo Recurso, la consolidación del negocio en Irlanda y el cambio en la imputación de los costes corporativos

Amortizaciones.

Las amortizaciones han ascendido a 1.505 millones de euros, cifra 404 millones de euros superior a la registrada durante 2008. Este incremento se debe a los siguientes efectos:

  • El registro de las amortizaciones del periodo comprendido entre el 1 de octubre de 2007 y el 31 de diciembre de 2008 de los activos que iban a aportarse a la sociedad conjunta con Acciona y que, sin embargo, finalmente no se han vendido por no estar incluidos en el perimetro de activos a vender a Acciona conforme al acuerdo firmado el 2009, cuyo importe asciende a 43 millones de euros. Adicionalmente a este efecto, en el ejercicio 2009 se incluye también la amortizaçón-de-estos activos correspondiente al período en curso, que no estaba incluida en 2008.

  • · El saneamiento por importe de 82 millones de euros correspondiente a la parte de los fondos de comercio asignados a determinados conjuntos de activos de energías renovables que, tras la venta de activos realizada a Acciona, no se prevé que puedan recuperarse.
  • El saneamiento del valor de los derechos de emisión de CO2 por importe de 37 millones de euros como consecuencia de la caída del precio de mercado de los mismos.
  • Otros saneamientos de activos por el menor valor de determinados activos como consecuencia de los menores flujos de caja previstos por las condiciones actuales del mercado por importe de 87 millones de euros.
  • Las amortizaciones de las nuevas inversiones realizadas durante 2008 y 2009.

Resultado financiero: 547 millones de euros.

Los resultados financieros de 2009 supusieron un coste de 547 millones de euros, 95 millones de euros más que en 2008.

Los gastos financieros netos ascendieron a 535 millones de euros, es decir, un 7,4% superiores que los de 2008, mientras que las diferencias de cambio han sido negativas por importe de 12 millones de euros frente a los 46 millones positivos de 2008. Este aumento en los gastos financieros netos se debe al efecto de la evolución de los tipos de interés sobre el valor contable registrado por las provisiones para nesgos que se registran por su valor actualizado, principalmente las que cubren el coste de los expedientes de regulación de empleo que ha significado el registro de un gasto financiero de 197 millones de euros.

La deuda financiera neta del negocio de España y Portugal se situó en 13.865 millones de euros a 31 de diciembre de 2009, frente a los 8.732 millones que registraba al final de 2008. De este importe, 6.898 millones de euros están financiando activos regulatorios, 4.656 millones de euros correspondientes al déficit de ingresos de las actividades reguladas y 2.242 millones a las compensación extrapeninsular. El aumento de la deuda financiera neta se debe, fundamentalmente al efecto neto del dividendo con cargo al ejercicio 2008 por importe de 6.243 millones de euros realizado a los accionistas el 16 de marzo de 2009, que incluía la distribución de la plusvalía generada por la venta de activos a E.On realizada en junio de 2.814 millones de euros por la venta de activos a Acciona.

Recursos generados por las operaciones: 3.095 millones de euros.

Los recursos generados por las operaciones en el negocio de España y Portugal ascendieron a 3.095 millones de euros en el ejercicio 2009, lo que supone un aumento del 4,1% respecto de 2008.

Inversiones: 2.972 millones de euros.

Las inversiones del negocio de España y Portugal fueron de 2.972 millones de euros en el ejercicio 2009. El 75,9% de esta cifra corresponde a inversiones materiales, es decir, a las relativas al desarrollo o mejora de instalaciones de generación y distribución de electricidad.

Inversiones totales del negocio de España y Portugal (*)
Millones de euros
2009 2008 % var.
Materiales 2.255 2.384 (5.4)
Inmateriales 148 76 94.7
Financieras 569 169 236.7
TOTAL INVERSIONES 2.972 2.629 13.0
Millones de euros
2009 2008 % var.
Generación 1.041 1.012 2.9
Distribución 1.172 1.296 (9,6)
Otros 42 76 (44.7)
TOTAL 2.255 2.384
(*) Sin incluir las correspondientes a los activos vendidos a Accióna. SIED
10%
65
NDE
1

MADRID

NEGOCIO EN LATINOAMÉRICA.

El beneficio neto se sitúa en 671 millones de euros.

El beneficio neto del negocio latinoamericano de ENDESA se situó en 671 millones de euros en el ejercicio 2009. lo que supone un crecimiento del 32,6% con respecto de 2008.

Por su parte el resultado bruto de explotación (EBITDA) ha sido de 3.168 millones de euros lo que supone un incremento del 6,7%, y el resultado de explotación (EBT) ha ascendido a 2.497 millones de euros, un 3,7% más en comparación con el ejercicio 2008.

Principales aspectos del periodo.

El entorno económico de los países en los que operan las compañías de ENDESA se ha caracterizado por una ralentización en el crecimiento de electricidad durante el ejercicio 2009. Frente a las reducciones del 1,3% en Argentina y del 1,0% en Brasi; en Colombia, Chile y Perú se han producido aumentos de la demanda del 1,5%, 0,7% y 0,3% respectivamente.

En ese entorno, las ventas de distribución de las compañías de ENDESA se situaron en 63.745 GWh, con un incremento del 1,5% respecto de 2008. Por países, hay que destacar los incrementos registrados en Brasil (+3,4%), Colombia (+2,9%), Perú (+2,1%) y Chile (+0,4%), habiendose reducido únicamente en Argentina (-0,8%).

Pese a la evolución moderada de la demanda, el negocio de generación de ENDESA ha aumentado su producción un 3,4% durante 2009 hasta los 62.767 GWh respecto de 2008, gracias fundamentalmente a una mayor generación hidráulica.

Se han producido crecimientos de la producción en Argentina (+10,1%) y Chile (+4,6%), habiendo caído en Brasil (-2,0%), Colombia (-1,8%) y Perú (-0,6%).

Generación y ventas de electricidad del negocio en Latinoamérica
Generación (GWh) Distribución (GWh)
2009 % var. s/ 2008 2009 % var. s/ 2008
Chile 22.239 4 € 12.585 0.4
Argentina 15.806 10.1 16.026 (0,8)
Perú 8.728 (0,6) 5.716 2.1
Colombia 12.674 (1.8) 12.164 2.9
Brasil 3.320 2.0) 17.254 3.4
TOTAL 62.767 3.4 63.745 1,5

Mejora de los márgenes de generación.

La favorable evolución del "mix" de generación de ENDESA en Latinoamérica y los menores costes variables han permitido que el margen unitario de la actividad de generación aumentara un 9,8%, situándose en 29,2 €/MWh.

Los aumentos en los márgenes de generación, medidos en euros, corresponden a Perú (+21,8%), Chile (+12,3%), Colombia (+11,3%) y Brasil (+5,5%). En Argentina, los mayores costes de combustibles han provocado caídas en el margen medio del 10,9%.

En lo que se reflere al margen unitario de la actividad de distribución de 2009 se situó en 30,9 €/MWh, un 1,8% inferior respecto de 2008. Durante el periodo se produjeron mejoras en los márgenes unitarios de Perú (+7,1%), Brasil (+5,5%) y Colombia (+2,5%), y reducciones en Chile (-25,0%) y Argentina (-3,7%).

Desarrollo de nueva capacidad.

En el último trimestre del año 2009 destaca la puesta en marcha de la segunda fase del parque eólico Canela II (Chile) de 60 MW, que se une a la entrada en operacial de la central chilega-a-gas en ciclo abierto TG Quintero de 257 MW, y del ciclo abierto de Santa Rosa (Perú) de 200 MW, proyectes estos dos últimos que se pusieron en marcha a lo largo del pasado mes de septiembre. Continua qualmente avance en la construcción de la central de carbón Bocamina II (Chile) de 370 MW.

lgualmente, es de destacar también el comienzo de operaciones en su primera fase de la Terminal de Regasificación de Quintero en Chile (en la que ENDESA tiene una participación del 20% y el derecho de combra de un 33% del gas regasificado), que suministrará gas a las centrales de San Isidro I y II de ENDESA, entre otras. Esta regasificadora comenzó en agosto su operación en fase de pruebas, y ha dado inicio a su operación comercial en la primera quincena de septiembre. Ello va a permitir mejorar la seguridad de suministro reduciendo en gran medida los costes variables de ENDESA Chile y ayudando a mantener sus márgenes de generación.

Novedades regulatorias.

Chile.

En enero de 2009 se publicó el Decreto Nº 320, que regula la subtransmisión en Chile y cuyo efecto sobre Chilectra es una reducción de su Valor Agregado de Distribución (VAD), ajustándose la remuneración de esta actividad a la tasa regulada fijada para el sector. Dicho Decreto está vigente hasta octubre de 2010.

En abril de 2009, el Ministerio de Economía expidió el Decreto Nº 385/2008 que define las tarifas de la distribución en Chile para los próximos cuatro años (2008-2012), las cuales se aplican desde noviembre de 2008. El Decreto produce una disminución del VAD para Chilectra del 16%. Esta disminución se debe al ajuste a la baja por parte del regulador por sobreventas de potencia y horas de uso empleadas para la determinación de las diferentes tarifas.

En noviembre de 2009 se ha publicado también el Informe definitivo del precio de nudo del Sistema Interconectado Central (SIC) que regirá entre los meses de octubre 2009 a abril 2010 y que queda establecido en 93,2 USD/MWh (sin recargo RM 88), lo que representa una disminución del 6,8%, medida en dólares, respecto de la anterior fijación de abril 2009.

En el mes de diciembre de 2009, se ha publicado el Decreto de Fijación de Precios de Servicios no consistentes en suministros de energía asociados a la Distribución Eléctrica (Servicios Asociados), tales como los precios de los apoyos y los de corte y reposición de servicio, entre otros, que actualiza estos precios a valores de mercado.

Por último, en diciembre de 2009 se publicó la Ley 20.402, que crea el Ministerio de Energía. El nuevo Ministerio reemplaza a la Comisión Nacional de la Energía como órgano superior en el sector de la energía, aunque la Ley contempla su pervivencia bajo la dependencia del Ministerio.

Brasil.

Durante el primer trimestre del año 2009, se produjo la Revisión Tarifaria Ordinaria de la compañía Ampla Energía e Serviços, S.A. (en adelante, "Ampla"), que se realiza de manera quinquenal para el periodo 2009-2014. En esta revisión tanfaria la compañía distribuidora obtuvo un incremento de su VAD del 2% y se reconocieron íntegramente las inversiones realizadas durante el periodo tarifario anterior (2003-2008).

En abril de 2009, la Revisión Tarifaria Ordinaria de Companhia Energética do Ceará, S.A. (en adelante, "Coelce") para el periodo 2007-2011 alcanzó una situación definitiva. Esta Revisión Tarifaria fue fijada de forma preliminar en el primer trimestre de 2007. Asimismo, se realizó el reajuste tarifario anual de Coelce, que dio lugar a un incremento del VAD del 6%.

El 9 de diciembre de 2009, fue sancionada por el Presidente la Ley 12.111 que hace referencia, entre otros, a los sistemas aislados de la red interconectada nacional y establece la posibilidad de integrar en el régimen de transporte las instalaciones necesarias para los intercambios de transporte. Esta Ley establece la posibilidad de que Compañía de Interconexión Energética, S.A. (en adelante, "Cien") forme parte de la red de transporte brasileña, siendo la Agencia Nacional de Energía Eléctrica (en adelante, "ANEEL") la entidad responsable de establecer la remuneración correspondiente.

También en el mes de diciembre de 2009, se sancionó y publicó la Ley 12.187, sobre Cambio Climático. La Ley instaura el Plan Nacional sobre el Cambio (PNMC), cuyo objetivo es reducir mediante diversos mecanismos la emisión de gases de efecto invernadero entre un 36,1 % a un 38,9% para el 2020, sobre las emisiones proyectadas a 2010. Esta Ley todavía no especifica la reducción que se exigirá a cada segmento de la industria. Se espera que en 2010 se implemente el desarrollo reglamentario de la Ley.

Perú.

En abril de 2009, el regulador peruano aprobó los precios de barra que deben regir durante un año. El precio monómico, considerando sólo energía y potencia se mantiene prácticamente igual que antes, alcanzando los 41,7 USD/MWh.

Mediante el Decreto Supremo 022, de abril de 2009, el Ministerio de Energía y Recursos Minerales aprobó el Reglamento de Usuarios Libres de Electricidad, que dispone una reducción del umbral de consumo para los clientes elegibles hasta 0,2 MW. De esta forma aquéllos clientes entre 0,2 y 2,5 MW de consumo tendrán capacidad de elección y los de consumo superior a 2,5 MW se consideran libres

El pasado 16 de octubre de 2009 se publicó la Resolución 181 del Osinergmin que aprueba las tarfías de distribución de Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte, S.A.A. (en adelante, "Edelnor") para el período noviembre 2009-octubre 2013, que suponía una reducción del 1,1%. Contra la anterior resolución Edelnor presentó recurso administrativo, de forma que el VAD de esta empresa prácticamente se mantiene, variando sólo -0,1%. Por su parte, la Resolución 184 establece la remuneración de la Transmisión secundaria, con un incremento del 6,9%.

En el ámbito de la generación, el 15 de diciembre de 2009, la Agencia Gubernamental para Promover la Inversión Privada estableció en aproximadamente 57 USDMWh el precio monómico de adjudicación para el proceso de licitación para el suministro de energía eléctica proveniente de centrales hidroeléctricas, con contratos a 10 años a partir del 2013.

Colombia.

El pasado 24 de octubre de 2009 se publicó la Resolución 100 de la CREG que establece los nuevos cargos de distribución que aplicarán en Codensa para los siguientes cuatro años. Esta tarifa debió haber entrado en vigencia a comienzos de 2008, aunque no va a tener efectos retroactivos. La nueva tarfa supone una disminución del VAD del 4,2%, ajustándose la remuneración de esta actividad a la tasa regulada del sector.

De la misma forma, la Resolución 101 de la CREG ha aprobado los nuevos cargos de distribuidora Eléctrica de Cundinamarca, S.A. E.S.P. (en adelante, "Cundinamarca") para el mismo período tarifario, que resultan en un incremento del VAD del 3,3%.

Desinversión de activos

En octubre de 2009 ENDESA ha materializado la venta de su participación del 7,2% en la EEB por 170 millones de euros habiéndose registrado una plusvalía bruta de 98 millones de euros.

Asimismo, en noviembre de 2009 se produjo la venta del negocio de financiación a clientes de la actividad colombiana Codensa (Codensa Hogar) por 197 millones de euros habiéndose registrado una plusvalía bruta de 17 millones de euros en la operación de venta de dicho negocio (6 millones de euros después de impuestos y minoritarios).

Operaciones societarias.

En octubre de 2009 la Empresas Nacional de Electricidad, S.A. (en adelante, "ENDESA Chile") procedió a la adquisición a Generalima, S.A. (en adelante, "Generalima") (100% ENDESA Latinoamérica, S.A. (Sociedad Unipersonal) (en adelante, "ENDESA Latinoamérica")) del 29.4% del capital social de Edegel, S.A. (en adelante. "Edegel") alcanzando una participación, directa más indirecta, en dicha filial del 62,46%. Tras dicha operación, el porcentaje de participación, directo más indirecto, de ENDESA Latinoamérica en Edegel ha pasado a ser un 22,7%.

En ese mismo mes, Enersis, S.A. (en adelante, "Enersis") adquirió a Generalima el 24% del de Edelnor, alcanzando una participación directa más indirecta en dicha sociedad del 57,53%.

En noviembre de 2009 se produjo la escisión de Inversiones Distrilima S.A. A partir de dicha fecha, Grupo Crédito, Pacifico y Centenario, que ostentaban una participación del 13,86%, han dejado de ser accionistas de la sociedad, que ha pasado a estar participada en un 100% por el Grupo ENDESA conforme al siguiente detalle: ENDESA Latinoamérica (20,61%), Enersis (34,99%), Chilectra, S.A. (en adelante, "Chilectra") (15,38%) ( Peruana de Electricidad, S.A. (en adelante, "CPE") (29,02%).

Resultado bruto de explotación: 3.168 millones de euros (+6,7%).

El resultado bruto de explotación (EBITDA) del negocio latinoamericano de ENDESA ascendió a 3.168 millones de euros en el ejercicio 2009, con un aumento del 6,7%.

A su vez, el resultado de explotación (EBIT) fue de 2.497 millones, un 3,7% superior al obtenido en 2008.

EBITDA y EBIT del negocio Latinoamericano
EBITDA (millones de euros) EBIT (millones de euros)
2009 2008 % var. 2009 2008 % var.
Generación y transporte 1.932 1.711 12.9 1.573 1.411 11.5
Distribución 1.259 1.314 (4.2) 979 1.065 (8,1)
Otros 23) (57) Na 55) (68) Na
TOTAL 3-168 2.968 6.7 2.497 2.408 3.7

La distribución de estos resultados en los que ENDESA desarrolla actividades fue la que se indica a continuación:

EBITDA y EBIT de ENDESA en Latinoamérica por negocios (millones de euros)
Generación y transporte
EBITDA EBIT
2009 2008 % var. 2009 2008 % var.
Chile 1.010 869 16,2 830 745 11,4
Colombia 370 321 15,3 323 281 14,9
Brasil 192 184 4,3 173 165 4,8
Perú 164 134 22,4 111 83 33,7
Argentina 110 118 (6,8) 73 75 (2,7)
TOTAL Generación 1.846 1,626 13,5 1.510 1.349 11,9
Interconexión Brasil- 86 85 1,2 63 62 1,6
Argentina
TOTAL Generación y 1.932 1.711 12,9 1.573 1.411 11,5
transporte
Distribución
EBITDA EBIT
2009 2008 % var. 2009 2008 % var.
Chile 196 306 (35,9) 166 281 (40,9)
Colombia 333 328 1,5 257 258 (0,4)
Brasil 562 504 11,5 435 397 9.6
Perú 1 ଠିର વેરૂ 11,6 80 70 14,3
Argentina 62 81 23.5) 41 59 (30,5)
TOTAL Distribución 1.259 1.314 (4,2) 979 1.065 (8,1)

Generación y transporte.

Chile.

La energía generada se situó en 22.239 GWh en el ejercicio 2009, con un aumento del 4,6%. El mayor componente hidráulico de la producción y la mayor disponibilidad de gas han hecho que los costes variables por compra de combustibles y de energía se hayan reducido en un 38,1% lo que ha permitido que el resultado bruto de explotación se sitúe en 1.010 millones de euros y el resultación en 830 millones de euros, con incrementos del 16,2% y 11,4%, respectivamente, respecto de 2008.

Colombia.

El EBITDA y el EBIT de la generación en Colombia ascendieron a 370 y 323 millones de euros en el ejercicio 2009, con un aumento del 15,3% y del 14,9% respectivamente, como consecuencia fundamentalmente de los mayores precios de venta del sistema a pesar de la reducción en un 1,8% en la producción del período.

Brasil.

La generación eléctrica total de las compañías participadas por ENDESA en Brasil se situó en 3.320 GWh en el ejercicio 2009, con una disminución del 2,0% respecto de 2008 debido fundamentalmente a la mego productión de Centrais Elétricas Cachoeira Dourada, S.A. (en adelante, "Cachoeira") compensado con el agalente de, i

generación de Central Geradora Termelétrica Fortaleza, S.A. (en adelante, "Fortaleza") por disponibilidad de gas. No obstante, la mejora en los márgenes unitarios durante el período (+5,5%) ha permitido mejoras en el resultado bruto de explotación del 4,3% situándose en 192 millones de euros, y en el resultado de explotación del 4,8% hasta los 173 millones de euros.

Perú.

La generación eléctrica total de las compañías participadas por ENDESA en Perú se sítuó en 8.728 GWh en el ejercicio 2009, cifra un 0,6% menor que la del mismo periodo de 2008. No obstante, el incremento de los precios de venta por la mejora en el mix de clientes y el mejor mix de producción ha permitido aumentar el EBITDA un 22,4%, situándose en 164 millones de euros, y el EBIT un 33,7% hasta los 111 millones de euros.

Argentina.

El aumento de la producción durante 2009 (+10,1%) no ha compensado la caída del margen unitario (-10,9%) ya que el incremento de precios no ha sido suficiente para absorber los mayores precios de los combustibles, todo lo cual ha provocado un deterioro en el resultado bruto explotación, que se situó en 110 millones de euros con una reducción del 6,8% respecto de 2008, y en el resultado de explotación, que se situó en 73 millones, con un descenso del 2,7%.

Interconexión entre Argentina y Brasil.

En 2009 se refleja el resultado de los acuerdos de intercambio de energía firmados entre Brasil y Uruguay, para los meses de febrero-junio 2009, y entre Brasil y Argentina, para los meses abril-octubre de 2009. El peaje total cobrado por Cien (empresa que gestiona la interconexión) por ambos acuerdos es de 108 millones de euros.

El resultado bruto de explotación de esta interconexión se situó en 86 millones de euros en el ejercicio 2009, y el resultado de explotación fue de 63 millones de euros, con aumentos del 1,2% y 1,6%, respectivamente, en comparación con 2008.

Distribución.

Chile.

Durante 2009, las ventas físicas de energia han aumentado tan solo un 0,4% hasta los 12.585 GWh, lo que, unido al menor margen unitario (-25,0%), debido entre otros factores al recorte de las tarifas de subtransmisión aprobada en enero de 2009 y la aplicación de las nuevas tarifas de distribución desde noviembre de 2008, han provocado un descenso de un 35,9% en el EBITDA, hasta situarlo en 196 millones de euros, y de un 40,9% en el EBIT, que alcanzó los 166 millones de euros.

Colombia.

A pesar del aumento en un 2,9% en las ventas físicas del período hasta los 12.164 GWh y de los mayores márgenes medios de venta (+2,5%), el EBITDA de la distribución en Colombia aumenta tan solo un 1,5% hasta los 333 millones de euros, y el EBIT se reduce en un 0,4% hasta los 257 millones de euros, debido fundamentalmente a los mayores costes de aprovisionamientos (+17,9%).

Brasil.

La mejora del 5,5% en el margen unitario y el aumento del 3,4% en las ventas físicas ha provocado mejoras en el resultado bruto de explotación en el ejercicio 2009 se situó en 562 millones de euros, y el resultado de explotación en 435 millones de euros, con aumentos del 11,5% y del 9,6%, respectivamente, sobre 2008.

Perú.

Las magnitudes económicas de la distribución en Perú han evolucionado favorablemente durante el periodo. El resultado bruto de explotación se situó en 106 millones de euros, un 11,6% superior en comparación con el ejercicio 2008, y el resultado de explotación fue de 80 millones de euros, con una mejora del 14,3% debido al mayor margen de contribución obtenido como consecuencia del aumento del 2,1% en la energía vendida y de la mejora en los márgenes unitarios (+7,1%) por el mejor mix de ventas.

Argentina.

El descenso en un 0,8% de las ventas físicas y el aumento de los costes fijos que ha tenido que soportar la compañía por la inflación del país no han sido absorbidos totalmente por los precios de venta, de manera que el resultado bruto de explotación se situó en 62 millones de euros, con un descenso del 23,5% respecto de 2008, y el resultado de explotación, en 41 millones, con una disminución del 30,5%.

Resultados financieros: 471 millones de euros.

Los resultados financieros del negocio latinoamericano de ENDESA supusieron un coste de 471 millones de euros en el ejercicio 2009, con una reducción del 15,4% en comparación con 2008.

Los gastos financieros netos fueron de 449 millones de euros en el ejercicio 2009, lo que representa una reducción de 69 millones, es decir, del 13,3% como consecuencia del recorte de 2,63 puntos en el coste medio de la deuda.

Por otra parte, las diferencias de cambio han sido negativas por importe de 22 millones de euros negativos frente 39 millones de euros, también negativos, de 2008.

El endeudamiento neto del negocio en Latinoamérica era de 4.679 millones de euros a 31 de diciembre de 2009, lo que supone una disminución de 592 millones respecto del existente al cierre del ejercicio 2008.

Recursos generados: 2.141 millones de euros (+9,0%).

Los recursos generados por las operaciones del negocio latinoamericano ascendieron a 2.141 millones de euros en 2009, con un aumento del 9,0% respecto de 2008.

Inversiones: 1.208 millones de euros.

Las inversiones de este negocio fueron de 1.208 millones de euros en el ejercicio 2009. De este importe, 1.071 millones de euros correspondieron a inversiones materiales.

El desglose de las inversiones materiales por actividades fue el siguiente:

Inversiones materiales del negocio Latinoamericano
Millones de euros
2009 2008 % var.
Generación 476 361 31.9
Distribución y Transporte 534 599 (10,9)
Otros 61 98 (37.8)
TOTAL 1.071 1.058 1.2

2. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE.

Los acontecimientos posteriores al cierre del ejercicio se describen en la Nota 33 de la Memoria.

3. EVOLUCIÓN PREVISIBLE.

El día 25 de junio de 2009 se ejecutó a favor de Enel Energy Europe S.L. (en adelante, "EEE") la transmisión por parte de Acciona y Finanzas Dos S.A. (en adelante, "Finanzas Dos") de acciones representativas de un 25,01% del capital social de ENDESA, S.A., de conformidad con el contrato de compraventa de acciones y transmisión de activos suscrito entre Enel, S.p.A. (en adelante, "Enel"), EEE, ENDESA, Acciona y Finanzas Dos de fecha 20 de febrero de 2009 (en adelante, el "Contrato"). Como consecuencia de esta transacción el Grupo Enel, a través de EEE es poseedor del 92,06% de las acciones de ENDESA ejerciendo el control sobre el Grupo ENDESA.

La citada transmisión supuso la terminación automática del pacto parasocial celebrado entre Enel, EEE, Finanzas Dos y Acciona el 26 de marzo de 2007, lo que se comunicó a efectos de lo dispuesto en el Artículo 112 de la Ley 24/1988, de 28 de Julio, del Mercado de Valores.

El Conseio de Administración de ENDESA tiene la intención de aprobar un Plan de Negocio adaptado a la nueva situación de control de ENDESA surgida en el ejercicio 2009, el cual contemplará las sinergias que sea posible capturar por el hecho de integrarse en el Grupo Enel, teniendo siempre como finalidad el mejor interés de ENDESA y sus filiales.

4. PRINCIPALES RIESGOS ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DEL GRUPO ENDESA.

La actividad del Grupo ENDESA se lleva a cabo en un entorno en el que existen factores exógenos que pueden influir en la evolución de sus operaciones y de sus resultados económicos. Los principales riesgos que pueden afectar las operaciones de ENDESA, son los siguientes:

4.1. Riesgos relacionados con las actividades y sector.

Las actividades del Grupo están sujetas a un amplio conjunto de normas gubernamentales, y los cambios que se introduzcan en ellos podrían afectar negativamente a las actividades, situación económica y resultado de las operaciones.

Las filiales operativas del Grupo ENDESA están sujetas a una amplia normativa sobre las tarifas y otros aspectos de sus actividades en España y en cada uno de los países en los que actúan. Si bien ENDESA cumple sustancialmente con todas las leyes y normas vigentes, el Grupo está sujeto a un complejo entramado de leyes y normas que tanto los organismos públicos como privados tratarán de aplicar. La introducción de nuevas leyes o normas o modificaciones a las leyes o normas vigentes podrían afectar negativamente a las actividades, situación económica y resultados de las operaciones.

Estas nuevas leyes o normas en ocasiones modifican aspectos de la regulación que pueden afectar a derechos existentes, lo que, en su caso, podría tener efectos adversos sobre las cuentas futuras del Grupo.

El sistema eléctrico español ha venido funcionando en los con una insuficiencia de ingresos que ha dado lugar a la existencia de un déficit. El Real Decreto-Ley 5/2005, de 11 de marzo, establece la obligación de que ciertas sociedades, entre las que se encuentra ENDESA, están obligadas a financiar dicho déficit. Asimismo, el Grupo ENDESA también tiene pendientes de recuperar una parte significativa de los sobrecostes de la generación extrapeninsular del periodo 2001-2008.

El Real Decreto Ley 6/2009 establece la posibilidad de recuperar los déficit del sistema acumulados, incluidos los sobrecostes de la generación extrapeninsular a través de la aportación de dicho derecho por parte de las empresas que lo han financiado a un fondo de titulización que se constituirá a tal efecto. Por otra parte este mismo Real Decreto Ley establece los importes máximos del déficit del sistema que podrán existir en el periodo 2009-2012 estableciendo que a partir de 2013 no podrá existir déficit y la cobertura de los extracostes de la generación extrapeninsular a partir de 2013 a través de los Presupuestos Generales del Estado y de forma conjunta por el sistema eléctrico y los Presupuestos Generales del Estado en el periodo transitorio 2009-2012 en porcentajes que varian cada uno de los años.

La situación financiera del Grupo ENDESA en los próximos años se verá afectada de forma significativa por la aplicación de lo establecido en el Real Decreto Ley 6/2009.

Las actividades del Grupo están sujetas a una amplia reglamentación medioambiental, y las modificaciones que se introduzcan en ella podrían afectar negativamente a las actividades, situación económica y al resultado de las operaciones.

ENDESA y sus filiales operativas están sujetas a la normativa medioambiental, que, entre otras cosas, exige la realización de estudios de impacto medioambiental para los proyectos futuros, la obtención de licencias, permisos y otras autorizaciones preceptivas y el cumplimiento de todos los requisitos en tales licencias, permisos y normas. Al igual que ocurre con cualquier empresa regulada, ENDESA no puede garantizar que:

  • Las autoridades públicas vayan a aprobar tales estudios de impacto medioambiental;
  • La oposición pública no derive en retrasos o modificaciones de cualquier proyecto propuesto;
  • Las leyes o normas no se modificarán ni interpretarán de forma tal que aumenten los gastos de cumplimiento o se vean afectadas las operaciones, planes para las empresas en las que el Grupo ha intervenido.

En los últimos años se han endurecido determinados requisitos legales sobre medioambiente en España y la Unión Europea. Aunque ENDESA ha realizado las inversiones para observar tales requisitos, su aplicación y evolución futura podrían afectar negativamente a las actividades, situación económica y resultado de las operaciones. Los resultados de las operaciones también podrían quedar afectados bien por el precio de los derechos de emisión bien por la insuficiencia de éstos en el mercado.

Una cantidad considerable de la energía que ENDESA produce en determinados mercados está sujeta a fuerzas de mercado que pueden afectar al precio y a la cantidad de energía que ENDESA vende.

ENDESA está expuesta a los riesgos de precio de mercado y de disponibilidad para la compra del combustible (incluidos fuel-gas, carbón y gas natural) empleado para generar electricidad y la venta de una parte de la electricidad que genera. ENDESA ha suscrito contratos de suministro a largo plazo al objeto de garantizar un suministro seguro de combustible para las actividades de generación de energía en España. ENDESA tiene firmados ciertos contratos de suministro de incluyen cláusulas "take or pay". Estos contratos se han establecido considerando unas hipótesis razonables de las necesidades futuras. Desviaciones muy significativas de las hipótesis contempladas podrían llegar a suponer el tener que realizar compras de combustibles superiores a las necesarias.

La exposición a estos riesgos se gestiona en el largo plazo mediante la diversificación de contratos, la gestión de la cartera de aprovisionamientos mediante la referencia a índices que representan una evolución similar o comparable a la de los precios finales de electricidad (generación) o de venta (comercialización), y a través de cláusulas contractuales de renegociación periódica, que tienen como objeto mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos. En el corto y medio plazo, las fluctuaciones de los precios de aprovisionamientos se gestionan mediante operaciones de cobertura específicas, generalmente por medio de derivados. A pesar de que ENDESA realiza una gestión activa de estos riesgos, no se puede garantizar que tal gestión eliminará todos los riesgos de precio de mercado relativos a las necesidades de combustible.

La actividad del Grupo puede resultar afectada por las condiciones hidrológicas y climáticas.

Las operaciones de ENDESA incluyen la generación hidroeléctrica y, por tanto, depende de las condiciones hidrológicas que existan en cada momento en las amplias zonas geográficas donde se ubican las instalaciones del Grupo de generación hidroeléctrica. Si las condiciones hidrológicas producen sequías u otras condiciones que influyan negativamente en la actividad de generación hidroeléctrica, los resultados podrían verse adversamente afectados. A su vez, el negocio eléctrico se ve afectado por las-eengliciones atmosféricas tales como las temperaturas medias que condicionan el consumo. Deperfalento, de consumer sean las condiciones climáticas se pueden producir diferencias en el margen que se obliéne por el negoció

Los resultados económicos del Grupo pueden verse afectados por determinados riesgos de mercado.

El Grupo está expuesto a distintos tipos de mercado en el desarrollo habitual de su actividad, incluido el impacto de los cambios en los tipos de interés, el precio de "commodities" y las fluctuaciones del tipo de cambio de las divisas extranjeras, por lo que realiza una gestión activa de estos riesgos para evitar que tengan un impacto significativo en los resultados.

Riesgo de tipo de interés.

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.

El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de resultados.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo ENDESA y de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos.

Riesgo de tipo de cambio.

Los riesgos de tipos de cambio se corresponden, fundamentalmente, con las siguientes transacciones:

  • Deuda denominada en moneda extranjera contratada por sociedades del Grupo y asociadas.
  • Pagos a realizar en mercados internacionales por adquisición de materias energéticas.
  • Ingresos y gastos de las filiales latinoamericanas en la moneda funcional de cada sociedad, y, en determinados casos, referenciados a la evolución del dólar.

Adicionalmente, los activos netos provenientes de las inversiones netas realizadas en sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro, están sujetas al riesgo de fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de dichas sociedades en el proceso de consolidación.

Con el objetivo de mitigar el riesgo de tipo de cambio, el Grupo ENDESA ha contratado derivados y deuda en dólares destinada a cubrir ingresos referenciados al dólar. Adicionalmente, el Grupo también trata de que se produzca un equilibrio entre los cobros y pagos de efectivos y pasivos denominados en moneda extranjera.

Sin embargo, las estrategias de gestión del riesgo pueden no ser plenamente eficaces a la hora de limitar la exposición a cambios en los tipos de interés y los tipos de cambio de divisas extranjeras, lo que podría afectar adversamente a la situación financiera y a los resultados.

Riesgo de precio de "commodities".

El Grupo ENDESA se encuentra expuesto al riesgo de la variación del precio de "commodities" energéticas, incluidos los derechos de emisión de CO2 y CERs, fundamentalmente a través de:

  • Compras de materias primas energéticas en el proceso de generación de energía eléctrica.
  • Las operaciones de compra-venta de energía que se realizan en mercados nacienales e internacionales.

La exposición a las fluctuaciones de los precios de las "commodities" se controla mediante el seguiniento de límites de riesgo que reflejan la predisposición al riesgo definida por el Comité de Riesgos. Estos límites están basados en los resultados esperados en base a un intervalo de confianza al 95%.

Adicionalmente, se realizan análisis particulares, desde la perspectiva de riesgos, del impacto de determinadas operaciones consideradas como relevantes en el perfil de riesgos de la Compañía y en el cumplimiento de los límites fijados.

Este riesgo se gestiona en el largo plazo mediante la diversificación de contratos, la gestión de la cartera de aprovisionamientos mediante la referencia a índices que representan una evolución similar o comparable a la de los precios finales de electricidad (generación) o de venta (comercialización), y a través de cláusulas contractuales de renegociación periódica que tienen como objetivo mantener el equilibrio económico de los aprovisionamientos. En el corto y medio plazo las fluctuaciones de aprovisionamiento se gestionan mediante operaciones de cobertura específicas, generalmente por medio de derivados.

Riesgo de liquidez.

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un período que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

Sin embargo, no es posible asegurar que una situación prolongada de crisis de liquidez en los mercados, que impidiese el acceso de los emisores a los mercados de capitales, pudiera tener en el futuro una incidencia negativa en la situación de liquidez del Grupo.

Riesgo de crédito.

Dada la coyuntura económica actual el Grupo viene realizando un seguimiento muy pormenorizado del riesgo de crédito.

En lo referente al riesgo de crédito correspondiente a las cuentas a cobrar por su actividad comercial, este riesgo es históricamente muy limitado dado el corto plazo de cobro a los clientes que no acumulan individualmente importes muy significativos antes de que pueda producirse la suspensión del suministro por impago, de acuerdo con la regulación correspondiente.

Respecto del riesgo de crédito de los activos de carácter financiero, las políticas de riesgo que sigue el Grupo son las siguientes:

  • Las colocaciones de tesorería se realizan con entidades de primer nivel en los mercados en que se opera.
  • La contratación de derivados, así como el riesgo de crédito asociado a las "commodities" incluidas dentro del alcance de la NIC 39 se realiza con entidades de elevada solvencia.

Con la actual coyuntura económica y financiera, ENDESA toma una serie de precauciones adicionales que incluyen entre otras:

  • Análisis del riesgo asociado a cada contraparte cuando no exista rating externo de agencias.
  • Solicitud de garantías en los casos que así lo requieran.
  • Petición de avales en contrataciones de nuevos clientes.
  • Seguimiento exhaustivo de los saldos a cobrar de clientes.

A pesar de que las medidas tomadas por el Grupo reducen de forma considerable la exposición al riesgo de crédito, el entorno económico existente no permite garantizar que el Grupo no pudiera incurrir en pérdidas como consecuencia del impago de importes a cobrar de carácter comercial o financiero.

La construcción de nuevas instalaciones puede verse negativamente afectada por factores generalmente asociados con este tipo de proyectos.

La construcción de instalaciones de generación y distribución de energía puede exigir mucho tiempo y ser bastante complicada.

Ello supone que dichas inversiones tienen que planificarse con mucha antelación respecto de la fecha prevista de puesta en funcionamiento, por lo que posibles cambios en las condiciones de mercado pueden suponer la necesidad de adaptar estas decisiones a las nuevas condiciones de mercado lo que puede implicar costes adicionales no planificados.

Por otra parte, en relación con el desarrollo de dichas instalaciones, generalmente el Grupo debe obtener permisos y autorizaciones del Gobierno, adquirir terrenos o firmar contratos de arrendamiento, suscribir contratos de abastecimiento de equipos y construcción y mantenimiento, de suministro de combustible y de transporte, acuerdos de consumo y financiación suficiente de patrimonio y deuda. Entre los factores que pueden influir en la capacidad para construir nuevas instalaciones cabe citar, entre otros:

  • Demoras en la obtención de aprobaciones normativas, incluidos los permisos medioambientales.
  • Reducciones o variaciones en el precio de los equipos, materiales o mano de obra.
  • Oposición de grupos políticos o étnicos.
  • Cambios adversos en el entorno político y normativo en los países donde opera.
  • Condiciones meteorológicas adversas que pueden retrasar la finalización de plantas o subestaciones de energía, o catástrofes naturales, accidentes y demás sucesos imprevistos.
  • La incapacidad para obtener financiación a los tipos que son satisfactorios para ENDESA.

Cualquiera de estos factores puede provocar demoras en la finalización o inicio de las operaciones de los proyectos de construcción, y puede incrementar el coste de los proyectos previstos. Si ENDESA no es capaz de completar los proyectos, los costes derivados de los mismos podrían no ser recuperables.

ENDESA podría incurrir en responsabilidad medioambiental o de otro tipo en relación con sus operaciones.

ENDESA se enfrenta a riesgos medioambientales inherentes a las operaciones incluidos los derivados de la gestión de residuos, vertidos y emisiones de las unidades de producción eléctrica, particularmente las centrales nucleares. Así pues, ENDESA puede ser objeto de reclamaciones por daños medioambientales o de otro tipo en relación con las instalaciones de generación, distribución y transmisión de energía, así como con las actividades de extracción de carbón.

Asimismo, ENDESA está sujeta a riesgos derivados de la explotación de centrales nucleares y del almacenamiento y manipulación de materiales de escaso nivel de radioactividad. La legislación y los reglamentos españoles limitan la responsabilidad de los operadores de centrales nucleares en caso de accidente. Dichos límites son coherentes con los tratados internacionales ratificados por España. La legislación española dispone que el operador de las instalaciones nucleares sea responsable por un máximo de 700 millones de euros como resultado de las reclamaciones relativas a un único accidente

nuclear. La posible responsabilidad de ENDESA en relación con su participación en centrales nucleares queda totalmente cubierta por el seguro de responsabilidad de hasta 700 millones de euros.

La posible responsabilidad de ENDESA en relación con la contaminación u otros daños a terceros o sus bienes se ha asegurado similarmente en hasta 150 millones de euros. Si ENDESA fuera demandada por daños al medio ambiente o de otro tipo en relación con sus operaciones (salvo las centrales nucleares) por sumas superiores a la cobertura de su seguro, su actividad, situación financiera o el resultado de las operaciones podrían resultar adversamente afectados.

La liberalización del sector eléctrico en la Unión Europea podría provocar una mayor competencia y un descenso de los precios.

La liberalización del sector de la electricidad en la Unión Europea ha provocado una mayor competencia como resultado de la consolidación y la entrada de nuevos participantes en los mercados comunitarios de la electricidad, incluido el español. La liberalización del sector de la electricidad en la Unión Europea ha provocado asimismo una reducción en el precio de la electricidad en algunos segmentos del mercado como resultado de la entrada de nuevos competidores y proveedores extranjeros de energía, así como el establecimiento de bolsas europeas de electricidad, que desencadenó una mayor liquidez en los mercados de la electricidad. Esta liberalización del mercado eléctrico conlleva que diversas áreas de negocio de ENDESA se desarrollen en un entorno incrementalmente competitivo. Si ENDESA no pudiese adaptarse y gestionar adecuadamente este mercado competitivo, su actividad, situación financiera o el resultado de las operaciones podrían resultar adversamente afectados.

4.2. Riesgos relacionados con los países en que el Grupo opera.

Las sociedades del Grupo están expuestas a una serie de riesgos tanto económicos como políticos.

Las operaciones del Grupo se ven expuestas a diversos riesgos inherentes a la inversión y realización de trabajos en los distintos países en que el Grupo opera, incluidos los riesgos relacionados con los siguientes aspectos:

  • Cambios en las normativas y políticas administrativas de los gobiernos.
  • Imposición de restricciones monetarias y otras restricciones al movimiento de capitales.
  • Cambios en el entorno mercantil o político.
  • Crisis económicas, inestabilidad política y disturbios sociales que afecten a las operaciones.
  • Expropiación pública de activos.
  • Fluctuaciones de los tipos de los tipos de interés y de los tipos de cambio de divisas.

Además, los ingresos derivados de las filiales, su valor de mercado y los dividendos recaudados de tales filiales están expuestos a los riesgos propios de los países en que operan, que pueden afectar negativamente a la demanda, el consumo y los tipos de cambio de divisas.

ENDESA no puede predecir la forma en que afectaría cualquier empeoramiento futuro de la situación política o económica de los países en los que opera, o cualquier otro cambio en la legislación o normativa en dichos países, incluida toda modificación de la legislación vigente o de cualquier otro marco regulador, a sus filiales o sus actividades, situación económica o resultados de sus operaciones.

4.3. Riesgos operacionales.

La actividad de ENDESA se puede ver afectada por fallos humanos o tecnológicos.

Durante la operación de todas las actividades del Grupo ENDESA se pueden producir pérdidas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos. El control y gestión de estos riesgos, y especialmente aquellos que afectan a las operaciones de las instalaciones de generación y distribución, están basados en una adecuada formación y capacitación del personal y en la existencia de procedimientos de operaciones, planes de mantenimiento preventivo y programas específicos, soportados por sistemas de gestión de la calidad, que permiten minimizar la posibilidad de ocurrencia y el impacto de los mismos.

4.4. Otros riesgos.

El Grupo es parte en procedimientos judiciales y arbitrajes que podrían afectar a ENDESA.

El Grupo es parte de diversos procedimientos legales relacionados con su negocio, incluyendo contenciosos de naturaleza tributaria y regulatoria. También está siendo o puede ser objeto de inspecciones y comprobaciones de carácter tributario. Si bien ENDESA estima que se han dotado las provisiones adecuadas a la vista de las contingencias legales a 31 de diciembre de 2009, no se puede asegurar que el Grupo tendrá éxito en todos los procedimientos ni que una decisión adversa no pueda afectar significativa y adversamente a su actividad, situación financiera o al resultado de sus operaciones.

5. TECNOLOGÍA, INNOVACIÓN Y PROTECCIÓN DEL MEDIO AMBIENTE.

5.1. Tecnología e Innovación.

ENDESA y las actividades de tecnología e innovación.

Durante el año 2009 ENDESA, ha reforzado sus actividades de investigación, desarrollo tecnológico e innovación, coordinando su cartera estratégica de proyectos de l+D+i con Enel, a fin de maximizar el valor a medio y largo plazo de la misma, optimizando los esfuerzos de ambas Compañías y reforzando las áreas de interés en los mercados en los que opera ENDESA.

Las actuaciones de ENDESA en materia de I+D+i, realizadas todas en coordinación con Enel, forman parte del compromiso de la Compañía con la sostenibilidad, reflejado en el Plan de Sostenibilidad ENDESA 2008-2012 (en adelante, "PES"), en el que se recoge nuestra aspiración de ser líderes en innovación de la industria, y de ser reconocidos como tal por los mercados, los clientes, la comunidad científica y por la sociedad en general.

El Plan Tecnológico 2009-2014 de ENDESA recoge las actuaciones previstas para dicho período, valoradas en un presupuesto que alcanza los 233 millones de euros de inversión propia de ENDESA, a la que hay que sumar una movilización de cerca de 87 millones de euros de los socios tecnológicos incorporados a los proyectos realizados en forma consorcial, siendo esta forma de cooperación coherente con el modelo de innovación abierto y compartido que ENDESA estableció en el año 2004.

En el año 2009 la inversión directa de la Compañía en sus actividades de l+D+i ha sido de 45 millones de euros, movilizando además 16 millones de euros de los socios tecnológicos en los proyectos y consorcios de I+D+i liderados por la Compañía. Es de resaltar que en este año se aprobaron y pusieron en marcha los proyectos SmartCity y Store, que en conjunto supondrán una inversión total de 43 millones de euros a lo largo de su desarrollo.

Todas las actuaciones de l+D+i se impulsan y coordinan a través de la Unidad Corporativa que trabaja con las distintas líneas de negocio en cada uno de los mercados de ENDESA, unificando criterios de selección de proyectos, modelos de gestión y captura del conocimiento tecnológico, así como su puesta en valor, teniendo en cuenta las particularidades regulatorias y de negocio de cada país.

De igual forma desde esta Unidad se gestionan de forma común y centralizada la optimización y el logro de subvenciones, deducciones fiscales y ayudas financieras a las iniciativas de I+D+i.

Dentro de la estrategia de innovación de ENDESA se han dotado recursos corporativos y una organización ad-hoc para dos líneas de actuación de especial relevancia: movilidad eléctrica y eficiencia energética.

En efecto, ENDESA está firmemente comprometida con liderar las iniciativas de movilidad eléctrica en sus mercados, especialmente en España de forma congruente con el impulso decidido del Gobierno español, por lo que en el año 2009 ENDESA ha desempeñado un rol activo en las siguientes iniciativas, posicionándose como el líder sectorial en movilidad eléctrica, tanto en España como en Europa a través de tres tipos de actuaciones:

Actuaciones de estandarización y normalización.

ENDESA fue de los primeros agentes en incorporarse a los grupos internacionales de estandarización y normalización de equipos, sistemas y soluciones de movilidad eléctrica, destacando especialmente el Grupo de Berlín a nivel internacional y el Foro Foreve a nivel español, coordinado por el Ministerio de Industria.

Desarrollo de proyectos de 1+D+i.

A nivel europeo ENDESA lidera paquetes de trabajo críticos en el consorcio Grids for Vehicles (en adelante, "G4V"), dentro del VII Programa Marco, para establecer las soluciones de medio y largo para la óptima integración de los vehículos en las redes eléctricas. En el ámbito español, ENDESA es uno de los socios de referencia en el consorcio Cenit Verde, proyecto con un presupuesto cercano a los 40 millones de euros en cuatro años, en el que ENDESA será el responsable de los conceptos más avanzados de interacción del vehículo y el sistema eléctrico

Iniciativas de promoción y demostración para el despegue de la movilidad.

En el año 2009 ENDESA se configuró como la Compañía que con más fuerza apostó por liderar el Plan Movele impulsado por el Ministerio de Industria para un primer piloto demostrador con 550 puntos de recarga en Madrid, Barcelona y Sevilla. Igualmente en Barcelona se ha creado la oficina Logística para la Implementación del Vehículo Eléctrico (en adelante, "Live") que permitirá la unificación y gestión de las distintas iniciativas de movilidad eficiente en la ciudad.

Diseño de los nuevos modelos de negocio en movilidad eléctrica.

ENDESA es la única utility europea elegida por el consorcio Elvire, dentro del VII Programa Marco, para definir y demostrar futuros modelos de negocio para fomentar nuevos usos y soluciones alrededor de la movilidad eléctrica, donde los vehículos se dotarán de capacidad para gestionar tanto el flujo energético de su carga y descarga frente a la red, como los datos y servicios de valor añadido entre el coche y diferentes tipologías de proveedores.

En lo que respecta a la eficiencia energética, durante el año 2009 ENDESA ha constituido y lanzado la mayor iniciativa europea a la fecha, a través del proyecto Málaga SmartCity, que integra una apuesta por el desarrollo de las redes inteligentes y el urbanismo sostenible en un concepto de "Ciudad inteligente", junto a iniciativas de generación distribuida, almacenamiento energético, gestión de la demanda, iluminación eficiente, movilidad eléctrica y, de forma pionera, involucración activa de los consumidores finales.

SmartCity es un proyecto liderado por ENDESA e impulsado por un grupo de once empresas tecnológicas de dimensión internacional, que plantea un nuevo modelo de gestión energética en las ciudades para conseguir un aumento de la eficiencia energética, una reducción de las emisiones de CO₂ y un aumento del consumo de energías renovables.

Cuenta con un presupuesto de 31 millones de euros financiados parcialmente por Fondos Feder de la Unión Europea, gracias al apoyo de la Junta de Andalucia y el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (en adelante, "CDTI") del Ministerio de Ciencia e Innovación.

El objetivo final del proyecto es demostrar la consecución de un ahorro energético del 20%, que en el ámbito del proyecto de Málaga (12.000 clientes eléctricos) se traduce en una reducción de emisiones de más de 6.000 toneladas de CO2 al año.

Otra de las líneas corporativas que se han visto impulsadas en el año 2009 es la del almacenamiento energético, gracias a la aprobación por el CDTI del Proyecto Store en forma de consorcio con destacados socios tecnológicos.

Este proyecto consiste en la realización de un demostrador en entorno real de tecnologías de almacenamiento energético de nueva entrada en el sector, de aplicación directa a los sistemas eléctricos de potencia, como forma de poder gestionar los desequilibrios temporales entre la producción y el consumo (generación y demanda) contribuyendo a unas redes más flexibles para la mejora de la calidad de suministro y operación del sistema eléctrico.

En el ámbito europeo continúa la actividad de la Innovation Utilities Alliance (en adelante, "IUA"), alianza con las empresas Enel, EdF, Rwe y EdP-HC para el intercambio del conocimiento tecnológico, experiencia y realización de proyectos de I+D+i conjuntos.

Durante el año ha continuado la participación activa de ENDESA en plataformas tecnológicas clave para el sector, destacando especialmente la plataforma tecnológica de eficiencia energética, que ENDESA preside, y la plataforma de redes eléctricas del futuro (en adelante, "Futured"), en la que ENDESA ostenta la Secretaría Técnica.

ENDESA ha seguido desarrollando activamente las líneas de investigación comprometidas en cada uno de los mercados donde opera, destacando especialmente las derivadas de su presencia en las Fundaciones Institut de Recerca en Energia de Catalunya (en adelante, "IREC") y Corporación Tecnológica de Andalucía (en adelante, "CTA").

Especial mención para la iniciativa "Cide" - Círculos de Innovación de ENDESA - en la que participan 34 socios tecnológicos y 7 universidades y centros de investigación. A lo largo del año 2009 han continuado las actividades y proyectos tanto en España como en Latinoamérica, al amparo de este espacio de encuentro que permite que la Compañía exponga de forma abierta sus expectativas tecnológicas y discuta líneas concretas de actuación con sus proveedores más innovadores, para buscar de manera conjunta soluciones que faciliten soluciones de valor en el sector eléctrico.

En el ámbito de Latinoamérica se han desarrollado otras iniciativas como la participación en la "Plataforma de Emprendimiento Corporativo DICTUC-Feedback", que busca desarrollar la gestión de la innovación dentro de la empresa, o la celebración de la "Semana de la Innovación Chilectra", en la que se llevaron a cabo distintas actividades (concursos, charlas, testimonios, entre otras) como incentivo a la innovación dentro de la empresa, en la que participaron cerca de 400 trabajadores.

Otro de los pilares básicos de la estrategia de ENDESA en l+D+i es la gestión del capital intelectual y el talento tecnológico, a fin de integrar y coordinar el aprendizaje y la gestión del conocimiento técnico de todas las personas que trabajan en la Compañía, a través del centro de excelencia ENDESA Escuela de Energía, cuya misión es la de aumentar la capacidad de compartir y generar conocimiento e innovación en toda la organización, y establecer las mejores relaciones con la comunidad científica integración in contre

sus actuaciones de 2009 se encuentran el Master en Tecnología Eléctrica ENDESA-ICAI y el patrocinio de las IV Barcelona Tech Summer Sessions.

Ejes tecnológicos.

La cartera de provectos de ENDESA se estructura en torno a cuatro ejes tecnológicos que abarcan los objetivos estratégicos de nuestra Compañía en el medio y largo plazo, optimizando los recursos empleados y garantizando la creación de opciones de creación de valor futuro.

Generación Fósil.

Proyecto - Ciuden y Planta de demostración CAC OXY-300.

Es un programa global para la demostración de tecnologías de captura y almacenamiento de CO2, en el que se aúnan los esfuerzos de la iniciativa pública de investigación en la lucha contra el cambio climático, concretados en el proyecto Ciuden, con la iniciativa privada de ENDESA para el desarrollo de tecnologías comercialmente viables que permitan una reducción de emisiones en la producción de energía eléctrica. Este proyecto cuenta con la singularidad de ser el único de los seleccionados por la Unión Europea que desarrollará la tecnología de Oxicombustión-CFB con Almacenamiento de CO2 en acuíferos salinos profundos.

Proyecto Cenit CO2

ENDESA lidera desde 2006 el proyecto Consorcio Estratégico Nacional para Investigación Técnica sobre CO₂ (en adelante, "Cenit CO₂") que cuenta con un presupuesto de 26 millones de euros y con la participación de 13 empresas y 16 centros de investigación, que constituye el principal esfuerzo de I+D en la lucha contra el cambio climático. Durante 2009 han proseguido los trabajos del consorcio obteniéndose importantes resultados.

Proyecto - Novare CO2 SOLSORB.

Desarrollo y demostración de un nuevo tipo de sorbente basado en sustratos sólidos con aminas que puedan ser utilizadas para la captura de CO2 de centrales térmicas convencionales, con una importante reducción de la energía necesaria para realizar los procesos necesarios de absorción y regeneración.

Proyecto - Plan AlgaE.

Planta piloto en la Central Térmica de Litoral en Almería, para la valorización de CO2 procedente de gases de combustión empleando microalgas, de las que posteriormente se pretende obtener productos comerciales tales como el biofuel. Este proyecto cuenta con el apoyo científico y financiero de las administraciones públicas a través de su integración en uno de los programas del PlanE.

Renovables.

Proyecto GDV-500.

Desarrollo de nuevos sistemas de aprovechamiento de energía Solar Térmica, con generación directa de vapor con energía solar de alta temperatura, obteniendo mayor eficiencia y reduciendo riesgos medioambientales

Proyecto - El Hierro.

Sistema de producción eólico-hidráulico totalmente renovable, en colaboración con el Cabildo Insular de la lsla de El Hierro y el Instituto Tecnológico de Canarias (en adelante, "ITC"), con el objetivo de abastecer a la isla de El Hierro con energía eólica, y regularla mediante un sistema de bombeo supliendo la energía que no proporcione la eólica por falta de viento.

Proyecto - Novare Hydro.

En colaboración con Starlab y la Pontificia Universidad Católica de Chile, el proyecto HYDRO tiene el objetivo de introducir nuevas tecnologías de percepción remota, con sistemas satelitales, para la gestión de la energía renovable hidráulica en Chile. Específicamente, el estudio realizará para ENDESA Chile avances en la monitorización espacial del ciclo del agua.

Proyecto - Hidrólica.

Planta piloto que estudia la optimización de la producción integrada de hidrógeno y electricidad en parques eólicos, para solucionar los problemas de gestionabilidad de la energía, incrementando su flabilidad.

Red y Eficiencia Energética

Proyecto Cervantes.

El proyecto tiene como finalidad la definición, especificación, desarrollo e implantación de un sistema que permite controlar y gestionar de forma automática y a distancia el suministro eléctrico a clientes domésticos, transformando progresivamente un parque de contadores domésticos de más de 10 millones de unidades.

Proyecto Europeo Integris.

El proyecto europeo Integris liderado por ENDESA pretende de una infraestructura ICT para Smart Grids que permita la integración y la interoperabilidad de las tecnologías de comunicación PLC y wireless.

Proyecto Gestión Activa de la Demanda: Optiges.

Gestión activa de la demanda a "gran escala" en el sector PYMEs y el desarrollo de la infraestructura necesaría para su realización práctica. Los resultados de este proyecto tratan de determinar en que condiciones resulta efectiva la gestión de la demanda y cuales son las soluciones a los problemas de control que la misma plantea.

Proyecto Icono.

Automatización, asistencia y mejora del trabajo de los técnicos de operación mediante la previsión de los estados futuros de la red y la aportación de las medidas de control a tomar para garantizar la estabilidad y la seguridad de la misma.

Proyecto S2G.

S2G tiene como objetivo principal el diseño y puesta en servicio de un sistema avanzado de monitorización, supervisión y mantenimiento de la red de distribución eléctrica, desde la subestación hasta los centros de transformación.

Proyecto Cenit Denise (Distribución Energética Inteligente, Segura y Eficiente).

Consorcio liderado por ENDESA para la investigación y desarrollo de tecnologías y sistemas de información aplicados a satisfacer los retos que la sociedad y las aplicaciones emergentes demandan de una nueva generación de la distribución de la energía. El proyecto abarca desde el 2007 hasta el 2010 y gestiona un presupuesto de 24 millones de euros.

Nuclear.

ENDESA desarrolla su actividad de 1+D en el ámbito nuclear a través de su participación en distintos programas, asimismo ostenta la secretaria de la plataforma tecnológica de fisión nuclear española Ceiden, que coordina las actividades de l+D+i del sector.

A través del Comité de Energía Nuclear de Unesa, ENDESA aborda proyectos de investigación de interés para todas las centrales nucleares participadas, a través de sus distintos programas:

  • El programa nuclear de Epri, que tiene como objetivo alcanzar la excelencia operativa de las centrales nucleares, posibilitando la gestión a largo plazo de estos activos.
  • El programa coordinado de investigación PCI, con la participación de las empresas del sector y el Consejo de Seguridad Nuclear, que tiene como objetivo el análisis de cuestiones de seguridad de las plantas de interés tanto para los explotadores como para el organismo regulador.
  • El programa conjunto PIC, entre las compañías eléctricas y Enusa, que coordina el (+D+i relacionado con el combustible nuclear, definiendo proyectos de interés común.

5.2. Protección del medio ambiente.

El desarrollo sostenible es un claro compromiso de ENDESA siendo uno de sus pilares fundamentales la protección del medio ambiente. Esta actitud es signo de identidad en la trayectoria de la Sociedad y un principio fundamental de comportamiento que se encuentra expresamente recogido en sus valores empresariales.

Con este compromiso se pretende minimizar el impacto de las actividades de la empresa en el medio en el cual opera, centradas fundamente en los aspectos relacionados con el cambio climático, la implantación de los sistemas de gestión ambiental, adecuada gestión de vertidos, residuos, emisiones, suelos contaminados y otras repercusiones sobre el medio natural.

Las actividades desarrolladas por ENDESA en materia medioambiental están enfocadas a la preservación de los recursos naturales, la evaluación de los riesgos medioambientales asociados al desarrollo de las actividades de la empresa y a la excelencia en la gestión a través de la certificación por terceros de las instalaciones de la Compañía y a la conservación de la biodiversidad.

La gestión ambiental de ENDESA está integrada y alineada con su estrategia corporativa y este compromiso incide directamente en el proceso de toma de decisiones por parte de la Dirección. Finalizado el período de vigencia del anterior Plan Estratégico de Medio Ambiente y Desarrollo Sostenible 2003-2007, que ha permitido a las empresas de ENDESA ser líderes en los campos del medio ambiente y de la sostenibilidad, en 2009 se ha continuado el desarrollo del PES 2008-2012.

Este nuevo PES refuerza significativamente el compromiso tradicional de ENDESA con la protección del entorno, afrontando de forma decidida la lucha contra el cambio climático y buscando la excelencia en la gestión del resto de aspectos medioambientales.

En el año 2009 las inversiones del Grupo en actividades de medio ambiente han sido de 20 mille euros, siendo la inversión acumulada al cierre de 2009 igual a 432 millones de euros. Por locale

los gastos medicambientales, éstos han ascendido en 2009 a 37 millones de euros, de los que 15 millones de euros corresponden a la dotación de amortizaciones de las inversiones antes mencionadas.

Aspectos como la gestión integral del agua, la identificación y el control de los riesgos y pasivos ambientales, la gestión ambiental eficiente, la lucha contra el cambio climático y muy especialmente, la potenciación de la conservación de la biodiversidad, son los ejes estratégicos en que se basa la política ambiental de ENDESA.

Entre las acciones de ENDESA en materia de biodiversidad y conservación de los ecosistemas naturales, ha estructurado su programa para la conservación de la biodiversidad, ampliando sus horizontes tanto a nivel de ámbitos de trabajo como de objetivos perseguidos. Así, sin dejar de actuar en proyectos de acondicionamiento y mejora de hábitats en el entorno de instalaciones propias, se han llevado a cabo iniciativas en base a proyectos singulares de estudio y reconocimiento del valor de la biodiversidad y del funcionamiento de ecosistemas acuáticos prístinas, en lagunas esteparias de Mongolia y en lagos patagónicos de Chile.

Se han puesto en marcha también una serie de medidas para la gestión eficiente del aqua, en el marco de uno de los objetivos estratégicos del PES. Los objetivos perseguidos se concretan en la mejora en la gestión del uso del agua, la preservación de la calidad del agua en todos los procesos asociados a los negocios y la promoción de caudales mínimos de manteniendo.

Como programas de trabajo el objetivo estratégico sobre la gestión eficiente del agua, incorpora una exhaustiva descripción y cuantificación de los procesos y volúmenes de agua utilizados, así como un análisis detallado de los puntos y aspectos que ofrecen oportunidades de mejora, pero en cualquier caso, las líneas técnicas de trabajo ya predefinidas, como son el control en el uso del agua, el análisis de las aguas superficiales naturales y el tratamiento de los efluentes y la mejora del estado ecológico de los tramos de río regulados.

España y Portugal.

El Plan Nacional de Asignación 2008-2012 (en adelante, "PNA") se publicó en el Boletín Oficial del Estado (en adelante, "BOE") mediante el Real Decreto 1402/2007, de 29 de octubre, que modifica el Real Decreto 1370/2006, de 24 de noviembre, por el que se aprueba el PNA de derechos de emisión de gases de efecto invernadero, 2008-2012. El PNA establece el volumen del total de los derechos que se van a asignar a los sectores e instalaciones afectadas por la Ley 1/2005, de 9 de marzo, entre ellos al sector eléctrico, define y describe las metodologías de reparto de estas asignaciones que se pretenden aplicar para obtener las asignaciones individuales por instalaciones y anuncia y acota el uso de los créditos de carbono procedentes de los proyectos basados en los mecanismos de flexibilidad del Protocolo de Kioto.

La asignación individual de derechos de emisión a las instalaciones incluidas en el PNA 2008-2012 se realiza mediante la Orden PRE/3420/2007, de 14 de noviembre.

Este PNA 2008-2012 establece una asignación promedio anual de 146 millones de toneladas de derechos a los que se añaden 6 millones de toneladas de CO2 de emisión anuales de reserva (un 4,3% de la asignación anual), lo que resulta en un total de 152 millones de toneladas derechos de emisión anuales. Para el caso del sector eléctrico se establece una asignación conjunta promedio y anual, en el período 2008-2012, de 54 millones de toneladas, con la posibilidad de utilización de créditos provenientes de los proyectos asociados a los mecanismos de flexibilidad del Protocolo de Kioto de hasta un 42% de la asignación total al sector (se aplica a nivel de instalación el 42% de su asignación individual).

En el caso de ENDESA, se ha asignado al conjunto de centrales térmicas un promedio anual de 24 millones de toneladas de CO2. Aplicando el 42% permitido, las instalaciones de ENDESA podrán usar 10 millones de toneladas/año de créditos de proyectos de reducción de emisiones.

Una parte importante en la estrategia de cambio climático de ENDESA, es su participación mecanismos flexibles de reducción de emisiones basados en proyectos. El Mecanismo de gestiforo

MADRID 30

(en adelante, "MDL") forma parte de los mecanismos flexibles del Protocolo de Kioto y permite obtener derechos de emisión a través de la participación en proyectos reductores de emisiones de gases de efecto invernadero en países en vías de desarrollo. El MDL contribuye al desarrollo sostenible a través de la transferencia de tecnología y ofrece un triple dividendo: social, medioambiental y económico.

Derechos de emisión de CO2

Los derechos de emisión de CO2 asignados al Grupo con carácter gratuito durante el ejercicio 2009 han sido de 29,7 millones de toneladas, correspondiendo 25,6 millones de toneladas para España, 2,7 millones de toneladas para Portugal y 1,4 millones de toneladas para Irlanda.

En términos de uso de derechos de emisión, las instalaciones de España han consumido 28,74 millones de toneladas (de los cuales 1,07 millones de toneladas han sido créditos de carbono procedentes de proyectos MDL), mientras que las instalaciones Portugal han consumido 2,835 millones de toneladas de derechos de emisión y 0,554 millones de toneladas las centrales de Irlanda.

ENDESA, tras la constitución de la sociedad ENDESA Carbono dedicada a la identificación de proyectos MDL, se ha consolidado su posición internacional en el campo del MDL convirtiéndose en la primera compañía eléctrica y una de las cinco empresas mundiales más activas en este campo, disponiendo del 6% de los créditos concedidos por Naciones Unidas.

A finales de 2009, ENDESA posee una cartera de 52 proyectos MDL los cuales suponen más de 82 millones de toneladas de CO2 de reducción.

Como actividad complementaria al desarrollo o participación en proyectos MDL, ENDESA participa en distintos fondos de carbono. Entre ellos, caben destacar los gestionados directamente por el Banco Mundial como son Community Development Carbon Fund (en adelante, "CDFC") cuyo fin es proporcionar un marco internacional estable y organizado dentro del cual se puedan desarrollar proyectos MDL, priorizando aquellos de pequeña escala y en países poco desarrollados, el Fondo Español de Carbono, el Umbrella Carbon Fund y el Carbon Partnership Fund en el cual ENDESA formalizó su participación el pasado mes de mayo. Además, participa en el Fondo MCCF del Banco Europeo de Inversiones y el Banco para la Reconstrucción y el Desarrollo Económico.

En 2009. ENDESA participó por sexto año consecutivo en el Carbon Disclosure Project (en adelante, "CDP"), obteniendo el primer puesto en la clasificación de las utilities a nivel mundial. El CDP es una iniciativa encargada por un importante número de inversores, que analiza los riesgos y oportunidades que presenta el cambio climático para las mayores empresas a nivel mundial. El CDP se ha convertido en los últimos años en el referente para el proceso y metodología de publicación de datos corporativos de emisiones de Gases de Efecto Invernadero (en adelante, "GEI").

Durante 2009 se finalizaron las obras de la planta de desulfuración del grupo I de la central térmica Litoral de Almería. Con esta instalación, ENDESA concluye su plan de actuaciones medicambientales para reducir las emisiones de gases de sus centrales térmicas en España.

Estas actuaciones incluidas en el plan han supuesto una inversión total de 648 millones de euros y presentan una gran complejidad tecnológica. Han consistido básicamente en la instalación de sistemas de desulfuración de gases para la reducción de emisiones de azufre, la instalación de sistemas de optimización de la combustión así como de nuevos quemadores para reducir las emisiones de óxidos de nitrógeno, mejoras en los sistemas de filtración de las partículas sólidas y, en algunos casos, la adaptación de las instalaciones para poder consumir combustibles de mayor calidad y, de esta manera, disminuir las emisiones contaminantes. A finales de 2009, estas actuaciones han supuesto una reducción del 93,9% de emisiones de SO2, 61,5% de NOx y 79,5% en el caso de las partículas.

ENDESA en España y Portugal, ha continuado durante el año 2009 con la implantación de sistemas de gestión ambiental en aquellas instalaciones que hasta el momento no esta permisona de

gestión. Tras la implantación de estos sistemas está previsto proceder a su certificación según la Norma Internacional ISO 14001.

De igual modo, ENDESA ha continuado paulatinamente registrando en el sistema europeo de ecogestión y ecoauditoria Emas las instalaciones de las principales áreas de la empresa. (generación, distribución, energías renovables, sedes sociales, etc.).

A finales de 2009, ENDESA en España y Portugal, posee el 71,6% de la potencia térmica instalada, así como el 100% de las centrales de producción hidráulica, nuclear, todas las terminales portuarias, explotaciones mineras e instalaciones de distribución ya se encuentran certificadas por la Norma Internacional ISO 14001.

Respecto a las que faltan, se han implantado sistemas de gestión ambiental en la UPT Compostilla, quedando preparado para proceder en el próximo año a su certificación, y en la central térmica de ciclo combinado de As Pontes, donde además de implantar el sistema, se ha completado la Fase I de inicio de la certificación, con lo que el próximo año se alcanzaría el 87% de la potencia instalada certificada por esta Norma.

Asimismo, está previsto que tanto la UPT Compostilla como la central térmica de ciclo combinado de As Pontes procedan a registrarse en Emas para el próximo año simultáneamente con la certificación ISO 14001. Es la tendencia de actuación que ENDESA ha marcado para todas aquellas instalaciones nuevas que entren en servicio: una vez obtenida su puesta en marcha, proceder a su certificación en gestión ambiental y registrarse en Emas.

En lo referente a instalaciones que ya poseen certificación ISO 14001, en el año 2009, la UPT Almería y la central térmica de ciclo combinado Cristóbal Colón han Ilevado a cabo su registro en Emas.

En el negocio de distribución, de acuerdo con el programa de implantación de gestión ambiental del PES 2008-2012, en 2009 se ha concedido por Aenor el certificado el sistema de gestión ambiental para ENDESA Distribución Eléctrica S.L. (Sociedad Unipersonal) (en adelante "ENDESA Distribución Eléctrica") en Extremadura y Andalucía, con lo que tras esta certificación se ha conseguido que el 100% de las instalaciones de ENDESA Distribución Eléctrica en sus cinco territorios de España esté certificada por esta norma.

A nivel de conservación de la biodiversidad en España y Portugal, en la mina de As Pontes (A Coruña), se está restaurando la escombrera y conviciendo el hueco de la mina a cielo abierto, en el que será el mayor lago "natural" ibérico, cuyo llenado comenzó en el año 2008 y ha continuado durante el 2009. La mina Emma en Puertollano (Ciudad Real) y el centro minero Andorra han proseguido las labores de restauración física del medio iniciadas en años anteriores. Las labores de restauración física del medio están comportando resultados muy significativos en materia de biodiversidad.

Asimismo, se han analizado con detalle, varios proyectos que abarcan desde el estudio de grupos faunísticos muy amenazados, como los anfibios, en ambientes extremos (Ibones pirenaicos), hasta la reintroducción de especies singulares como el águila pescadora en ríos (río Ter). Algunos de estos proyectos se llevarán a cabo durante el 2010.

Irlanda.

En enero de 2009 se materializó la compra de cuatro centrales térmicas en diferentes localizaciones del territorio irlandés, previa realización de una exhaustiva due dilligence medioambiental de la situación de las instalaciones y los terrenos en los que se encuentran. Posteriormente se definió y aprobó un Plan Director de Medioambiente conteniendo la relación de actividades a desarrollar en materia de medio ambiente en los próximos años tanto a nivel de centrales (sistemas de gestión ambiental, actualización de licencias ambientales, seguimiento de emisiones a la atmósfera, etc.) como a nivel de compañía (organización, procesos, sistemas de información y reporting medioambiental de ENDESA Ireland).

Adicionalmente, se está trabajando en el diseño y autorización ambiental de dos nuevas centrales (ciclos combinados), de modo que se disponga en el futuro de nuevas instalaciones de generación de energía más eficientes y respetuosas con el medioambiente, con la consiguiente reducción global de emisiones de CO2.

Marruecos.

Tras cerca de cuatro años de funcionamiento de la instalación, en abril de 2009 se lanzó el proyecto de diseño e implantación del sistema de gestión medioambiental de ciclo combinado de Tahaddart (en Tánger), participada a un 32% por ENDESA a través de la sociedad Energie Electrique de Tahaddart, S.A. (en adelante, "EET"). El sistema se articula alrededor de una política ambiental de alto nivel de exigencia en relación con la realidad nacional de legislación y cultura medioambiental, aún poco implantadas en comparación con el marco general europeo.

La auditoría externa llevada a cabo exitosamente en diciembre de 2009 convierte a EET en la primera central eléctrica certificada en ISO 14001 en Marruecos y en referente de explotación industrial bajo criterios de respeto y protección del medioambiente, incluyendo el entorno natural protegido en el que está situada.

Latinoamérica.

Como consecuencia del PES 2008-2012, se ha elaborado el Plan de Medio Ambiente de ENDESA de Latinoamérica 2009-2012.

El Plan de Medio Ambiente busca la excelencia en la actuación ambiental de las empresas de ENDESA en Latinoamérica y su adecuación al compromiso con el medioambiente y del reto del cambio climático corporativos, se estructura en tres ejes estratégicos, el Cambio Climático, la Excelencia en la Gestión Ambiental y la Conservación de la Biodiversidad.

Respecto a las certificaciones ambientales, al concluir el año 2009, prácticamente el 100% de las instalaciones de ENDESA en Latinoamérica, tanto de generación como de distribución, están certificadas por las Normas Internacionales ISO 14001 de gestión medioambiental y por la OHSAS 18001 de prevención de riesgos laborales. Concretamente en generación, el porcentaje alcanzado en la certficación ambiental ISO 14001 es del 97,3 % de la potencia instalada.

Durante el año 2009, se ha continuado con la implantación de la metodología europea, basada en la Decisión 589 de 2007 de la Comunidad Europea, para el control de las emisiones de CO2 en las centrales térmicas. Aunque sea una normativa europea, la política de ENDESA ha sido aplicar los mismos conceptos y requisitos para el cálculo y control de las emisiones que las instalaciones europeas.

Por otro lado, se ha revisado la aplicación de la Norma 19 de ENDESA Chile que trata de las emisiones a la atmósfera en las instalaciones de generación térmica latinoamericanas. Se trata de conseguir que la información sobre emisiones de contaminantes convencionales procedente de las centrales, tenga la calidad y precisión que requiere la Norma, al tiempo que sea comparable a la información corporativa en esta materia. Como consecuencia, se elaboró el Informe Anual de las Emisiones a la Atmósfera de las centrales térmicas de ENDESA Chile.

Respecto a los proyectos de MDL en el ámbito latinoamericano, los proyectos hidroeléctricos Callahuança en Perú y Ojos de Agua en Chile, registrados como MDL por la Secretaría Ejecutiva de la Convención Marco sobre Cambio Climático de Naciones Unidas durante el año 2008, han pasado la auditoría de verificación para producir sus primeros CER.

Durante este año, la central eólica Canela en Chile (18 MW de potencia instalada) ha conseguido el registro como MDL ante las Naciones Unidas. Canela es el primer parque eólico del Sistema Interconectado Central de Chile y ya se encuentra en construcción su segunda fase de 69 MW que llevará el parque a una potencia instalada total de 87 MW.

El proyecto Ventanilla en Perú se encuentra en trámite para registro ante las Naciones de haber pasado el proceso de auditoría correspondiente. Este proyecto MDL valoriza la transformación en ciclo combinado de 490 MW de dos ciclos abiertos de gas de 160 MW cada uno.

En Colombia se encuentra en estudio el proyecto El Quimbo. Como MDL, se trata de una central hidroeléctrica de 400 MW, situada en la cuenca del río Magdalena en el departamento de Huila. Este proyecto desplazaría más de seiscientas mil toneladas de CO2 por año.

En Latinoamérica, el año 2009 ha sido especialmente importante para ENDESA en términos de implicación en la conservación de la biodiversidad. Después de la presentación de su Programa para la Conservación de la Biodiversidad en noviembre de 2008, en el marco del Congreso Nacional de Medio Ambiente (en adelante, "Conama"), se ha desarrollado ya una buena parte de la estructura de soporte de dicho programa con la participación de todas las líneas de negocio y con tres objetivos esenciales, acabar de integrar la conservación de la biodiversidad en todas las actividades de la empresa, consolidar una cultura interna de conservación de la biodiversidad y continuar poniendo en valor el patrimonio natural de los activos.

Por ello, en el mes de septiembre de 2009 se creo el Comité de Biodiversidad de Latinoamérica cuyo objetivo es coordinar y adaptar la estrategia corporativa de biodiversidad a las particularidades de ENDESA en Latinoamérica e iniciar los trabajos para establecer una línea base de la situación y de todas las actividades que se desarrollan en este tema, de acuerdo con el fin de realizar el inventario de actuaciones en biodiversidad que se ejecutan en la actualidad en cada una de las empresas y territorios, recopilar la normativa, políticas y planes de cada país (estado o provincia según corresponda) sobre conservación de la biodiversidad y materias afines e identificar los concursos sobre el tema donde potencialmente puedan participar los proyectos desarrollados por las empresas.

Se trata de incorporar la cultura de la conservación de la explotación industrial de las instalaciones. A este respecto, se realizaron actividades de protección de la biodiversidad en instalaciones de generación, en Argentina, en Chile y en Colombia como, por ejemplo, en el manglar y laguna de la central de Cartagena.

En la Fundación de San Ignacio del Huinay en Chile, han continuado desarrollando la protección e investigación en los fiordos y hay que destacar la publicación del libro guía Fauna Bentónica de la Patagonia Chilena, desarrollada por investigadores de todo el mundo que tienen como base el predio del Huinay, está publicación pasa a ser una referencia en este campo.

Asimismo, se ha realizado la segunda expedición científica a los lagos patagónicos de la Fundación de San lgnacio de Huinay, después de los interesantes resultados en los trabajos preliminares de 2008. Fruto de esta segunda expedición, verá la luz en 2010 una publicación descriptiva acerca del funcionamiento de estos lagos inexplorados, donde se han constatado singularidades a nivel de la composición de sus comunidades planctónicas

6. RECURSOS HUMANOS.

A 31 de diciembre de 2009, ENDESA tenía un total de 26.305 empleados, de los que 13.629 empleados pertenecen al negocio eléctrico de España y Portugal y 12.676 al negocio eléctrico en Latinoamérica.

A 31 de diciembre de 2008, ENDESA tenía un total de 26.587 empleados, de los que 13.691 empleados pertenecen al negocio eléctrico de España y Portugal y 12.896 al negocio eléctrico en Latinoamérica.

La información relativa a plantilla se incluye en la Nota 32 de la Memoria.

MADRID

7. POLÍTICA DE GESTIÓN DE RIESGOS E INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS.

La información relativa a política de gestión de riesgos e instrumentos financieros derivados se incluye en las Notas 18 y 19 de la Memoria.

8. ACCIONES PROPIAS.

ENDESA no poseía acciones propias a 31 de diciembre de 2009 ni ha realizado ninguna operación con acciones propias durante el ejercicio 2009.

9. INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 116 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente;

El capital social de la Sociedad es de 1.270.502.540,40 euros y está íntegramente suscrito y desembolsado. El capital social está integrado por 1.058.752.117 acciones de 1,2 euros de valor nominal cada una, que están representadas por anotaciones en cuenta y pertenecen a una misma clase (acciones ordinarias).

Las 1.058.752.117 acciones que componen el capítal social, representadas por medio de anotaciones en cuenta, tienen la consideración de valores mobiliarios y se rigen por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.

Las acciones de ENDESA, S.A., representadas por anotaciones en cuenta, se hallan inscritas en el Registro Central de Iberclear, entidad encargada del registro contable de las acciones.

Las acciones de ENDESA, S.A. cotizan en las Bolsas españolas y en la Bolsa "Off Shore" de Santiago de Chile, y forman parte del indice bursátil Ibex-35.

b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores;

No existen restricciones legales ni estatutarias a la libre adquisición o transmisión de los valores representativos del capital social.

c) Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas;

Nombre o denominación social del
accionista
Número de derechos de
voto directos
Número de derechos de
voto indirectos
% sobre el total de
derechos de voto
Enel Energy Europe, S.L. (EEE) (1) 974.717.763 92.063
Enel, S.p.A. (Enel) 974.717.763 92.063
TOTAL 974.717.763 974.717.763 92,063

(1) EEE está participada al 100% por Enel.

El día 25 de junio de 2009 se ejecutó a favor de EEE la transmisión por parte de Acciona - Finanzas Dos de acciones representativas de un 25,01 % del capital social de ENDESA, S.A.

con el contrato de compraventa de acciones y transmisión de activos suscrito entre Enel, EEE, Acciona y Finanzas Dos el 20 de febrero de 2009.

La citada transmisión supone la terminación del pacto parasocial celebrado entre Enel, EEE, Acciona y Finanzas Dos el 26 de marzo de 2007.

Cualquier restricción al derecho de voto; d)

No existen restricciones legales ni estatutarias al derecho de voto.

e) Los pactos parasociales;

No existen pactos parasociales vigentes.

Él 25 de junio de 2009 terminó el Pacto Parasocial suscrito entre Enel y Acciona de fecha 26 de marzo de 2007.

f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de Administración y a la modificación de los Estatutos de la sociedad;

Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de Administración:

De conformidad con lo establecido en los artículos 37 y 38 de los Estatutos Sociales, "Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento, como la separación de los Consejeros. El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible", "La duración de los cargos de Consejeros será de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por períodos de igual duración".

El nombramiento y la reelección de Consejeros se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 5º: Estructura y composición del Consejo.

"5.3. Las propuestas de nombramiento o reelección de Consejeros que formule el Consejo recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél."

Artículo 22º. Nombramiento de Consejeros.

"La Junta General o, en su caso, el Consejo serán competentes para designar a los miembros del mismo de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

El Consejo hará la propuesta de nombramiento previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones."

Artículo 25°. Reelección de Consejeros.

"El Comité de Nombramientos y Retribuciones informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de los Consejeros que el Consejo decida presentar a la Junta General."

Artículo 26°. Cese de los Consejeros.

"26.1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda, de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

26.2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

26.3. Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Consejero, éste no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo le dispense de esta obligación o acorte la duración de la referida prohibición."

El procedimiento a seguir y los criterios a emplear utilizados son aquellos en la Ley de Sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil.

Normas aplicables a la modificación de los Estatutos de la Sociedad:

Conforme al artículo 26 de los Estatutos Sociales, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones;

El Consejero Delegado tiene delegadas, todas las facultades del Consejo de Administración legal y estatutariamente delegables.

Con respecto a la posibilidad del Consejo de Administración de emitir o recomprar acciones de ENDESA, la Junta General de ENDESA de 27 de mayo de 2005, facultó al Consejo de Administración, para que, de acuerdo con el artículo 153.1.b de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda aumentar el capital social, en una o varias veces y en cualquier momento antes de que transcurran cinco años desde la fecha de celebración de la presente Junta General, en la cuantía máxima de 635.251.270,20 euros, equivalente al 50% de la cifra de capital social, mediante la emisión de nuevas acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, y para solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan en las Bolsas de Valores.

Por otro lado, la Junta General de ENDESA de 27 de mayo de 2005, delegó en el Consejo de Administración por el plazo de cinco años, la facultad de emitir obligaciones simples no convertibles en acciones de la Sociedad, participaciones preferentes, pagarés y otros valores de renta fija de análoga naturaleza y de garantizar los emitidos por sociedades filiales, así como de acordar la solicitud para la admisión a negociación en mercados secundarios de los valores emitidos.

Asimismo, la Junta General de ENDESA de 30 de junio de 2009, de conformidad con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, autorizó la adquisición derivativa de acciones propias, así como los derechos de suscripción preferente de las mismas, por cualquiera de las modalidades legalmente admitidas, directamente por la propia ENDESA, S.A., por las Sociedades de su Grupo o por persona interpuesta, hasta la cifra máxima permitida por la Ley. Las adquisiciones se realizarán a un precio por acción mínima de su valor nominal y máximo equivalente a su valor de cotización más un 5 % adicional.

h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una Oferta Pública de Adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información;

ENDESA y sus filiales tienen préstamos u otros acuerdos financieros con entidades financieras por un importe equivalente a 3.849 millones de euros que podrían ser susceptibles de amortización anticipada si se produce un cambio de control en ENDESA, S.A. Asimismo, contratos de derivados con un valor de mercado de 10 millones de euros (75 millones de euros de nocional) podrían ser objeto de amortización anticipada como consecuencia del cambio de control.

i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de Administración y Dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una Oferta Pública de Adquisición.

A 31 de diciembre de 2009 el número de Consejeros Ejecutivos, Altos Directivos y Directivos, con cláusulas de garantía, ascendía a 54.

Consejeros Ejecutivos
Altos Directivos 23
Directivos 29
TOTAL 54

Este tipo de cláusulas es el mismo en los contratos de los Conseieros Eiecutivos y de los Altos Directivos de la Sociedad y de su Grupo, se ajustan a la práctica habitual del mercado, como se deriva de los informes solicitados por la Compañía, han sido aprobadas por el Consejo de Administración previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones y recogen supuestos de indemnización para extinción de la relación laboral y pacto de no competencia postcontractual.

El régimen de estas cláusulas, para los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos, es el siguiente:

Extinción:

  • Por mutuo acuerdo: indemnización equivalente, según los casos, de una a tres veces la retribución anual.
  • Por decisión unilateral del Directivo: sin derecho de indemnización, salvo que el desistimiento se base en un incumplimiento grave y culpable de la Sociedad de sus obligaciones o vaciamiento del puesto, cambio de control o demás supuestos de extinción indemnizada previstos en el Real Decreto 1382/1985.
  • Por desistimiento de la Sociedad: indemnización igual a la del punto primero.
  • Por decisión de la Sociedad basada en una conducta gravemente dolosa y culpable del directivo en el ejercicio de sus funciones: sin derecho a indemnización.

No obstante, lo anterior y por adecuación a mercado, en el caso de los Altos Directivos citados, la garantía es de una mensualidad y media de retribución por año de servicio, para determinados supuestos de desvinculación de la Empresa.

Estas condiciones son alternativas a las derivadas de la modificación de la relación laboral preexistente o de la extinción de ésta por prejubilación para Altos Directivos.

Pacto de no competencia postcontractual:

En la gran mayoría de los contratos se exige al Alto Directivo cesante que no ejerza una actividad en competencia con ENDESA, durante el período de dos años. En contraprestación, el Directivo tendrá derecho a cobrar una cantidad equivalente a una retribución fija anual.

El régimen de las cláusulas para los veintinueve Directivos, es similar al descrito para los Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección, con la excepción de algunos de los supuestos específicos de indemnización de los Altos Directivos

10. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO REQUERIDO POR EL ARTICULO 202.5 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANONIMAS.

Se incluye como Anexo a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2009, tal y como requiere el artículo 202.5 de la Ley de Sociedades Anónimas.

11. PROPUESTA DE APLICACIÓN DE RESULTADOS.

El beneficio del ejercicio 2009 de la Sociedad Dominante del Grupo, ENDESA, S.A. ha sido de 1.796.678.823,97 euros, que conjuntamente con el remanente, que asciende a 1.744.268.731,88 euros, hacen un total de 3.540.947.555,85 euros.

La propuesta de aplicación de esta cantidad formulada por el Consejo de Administración de la Sociedad a la Junta General de Accionistas, consiste en pagar a las acciones con derecho a dividendo la cantidad bruta de 1,028 euros brutos por acción, destinando el resto a remanente.

Euros
A dividendo (importe máximo a distribuir correspondiente a 1,028 euros / acción por
la totalidad de las acciones (1.058.752.117))
1.088.397.176.28
A remanente 2.452.550.379.57
TOTAL 3.540.947.555.85

22 de febrero de 2010

El informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2009 de ENDESA, Sociedad Anónima y SOCIEDADES DEPENDIENTES, que se contiene en el presente documento, ha sido formulado por el Consejo de Administración de la Sociedad ENDESA, Sociedad Anónima en sesión de 22 de febrero de 2010 y se firma, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del Artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas.

D: Borja Prado Eurate
Presidente
1
D. Fulvio Conti
Vicepresidente
D. Andrea Brentán D. Luigi Ferrraris
Consejero Delegado Vocal
D. Claudio Machetti D. Gianluca Comin
Vocal Vocal
D. Luis de Guindos Jurado D. Miguel Roca Junyent
Vocal Vocal
D. Alejandro Echevarria Busquet
Voćal

ANEXO

Informe Anual de Gobierno Corporativo

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-28023430

Denominación social: ENDESA, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última
modificación
Capital Social (euros) Número de acciones Número de derechos de
voto
01/10/1999 1.270.502.540.40 1.058.752.117 1.058.752.117

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista Número de
derechos de voto
directos
Número de
derechos de voto
indirectos(*)
% sobre el total
de derechos de
voto
ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L. 974.717.763 0 92.063
ENEL. S.P.A. O 974.717.763 92,063
Nombre o denominación social
del titular indirecto de la
participación
A través de: Nombre o
denominación social del titular
directo de la participación
Número de derechos
de voto directos
% sobre el total de
derechos de voto
ACIEI
2 ADES

MADRID

Nombre o denominación social
del titular indirecto de la
participación
A través de: Nombre o
denominación social del títular
directo de la participación
Número de derechos
de voto directos
% sobre el total de
derechos de voto
ENEL. S.P.A. ENEL ENERGY EUROPE. S.R.L. 974.717.763 92.063

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista Fecha de la
operación
Descripción de la operación
ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L. 25/06/2009 Se ha superado el 90% del capital Social
ACCIONA, S.A. 25/06/2009 Se ha descendido del 3% del capital
Social
FINANZAS DOS, S.A. 25/06/2009 Se ha descendido del 3% del capital
Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero Número de
derechos de voto
directos
Número de
derechos de voto
indirectos (*)
% sobre el total
de derechos de
voto
DON BORJA PRADO EULATE 4.578 0 0,000
DON FULVIO CONTI 200 0 0,000
DON ANDREA BRENTAN 100 0 0,000
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET 200 0 0,000
DON CLAUDIO MACHETTI 100 0 0,000
DON GIANLUCA COMIN 100 0 0,000
DON LUIGI FERRARIS 100 0 0,000
DON LUIS DE GUINDOS JURADO 550 0 0,000
DON MIQUEL ROCA JUNYENT 363 0 0,000

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación : Societaria Breve descripción : Enel, S.P.A. participa integramente a Enel Energy Europa, S.r.I.

Nombre o denominación social relacionados

ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L.

ENEL, S.P.A.

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Tipo de relación :

Societaria

Breve descripción :

Endesa Generación, S.A. y Enel S.P.A. participan en el capital social de Eloogás, S.A. con unas participaciones del 40,88 % y 4,31 % respectivamente.

Nombre o denominación social relacionados

ENEL, S.P.A.

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

no

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El 25 de junio de 2009 fue resuelto el Pacto Parasocial suscrito entre Enel, S.P.A. y Acciona, S.A. de fecha 26 de marzo de 2007.

El día 25 de junio de 2009 se ejecutó a favor de Enel Energy Europe S.L. la transmisión por parte de Acciona, S.A. y Finanzas Dos, S.A. de acciones representativas de un 25,01 % del capital social de Endesa, S.A., de conformidad con el contrato de compraventa de acciones y transmisión de activos suscrito entre Enel, Enel Energy Europa, Acciona y Finanzas Dos el 20 de febrero de 2009.

La citada transmisión supuso la terminación del parasocial celebrado entre Enel, SPA, Enel Energy Europe S.L., Aciona, S.A. y Finanzas Dos, S.A. el 26 de marzo de 2007.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Nombre o denominación social
ENEL, S.P.A.
Observaciones

SI

Enel, S.P.A. es titular del 92,063% del capital social de Endesa, S.A..

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

% total sobre capital social Número de acciones indirectas (*) Número de acciones directas
0 0
applen
NDE
5
MADRID

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
----------------------------------------------------------------------------------------------- -- --

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 30 de junio de 2009 se acuerda la Autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y en la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas.

I. Revocar y dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la adquisición derivativa de acciones de la sociedad, concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2008.

ll. Autorizar nuevamente la adquisición de acciones propias, así como los derechos de suscripción preferente de las mismas, de acuerdo con el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, en las siguientes condiciones:

a) Las adquisiciones podrán realizarse por cualquiera de las modalidades legalmente admitidas, directamente por la propia ENDESA, S.A., por las Sociedades de su grupo, o por persona interpuesta, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.

b) Las adquisiciones se realizarán a un precio por acción minimo de su valor nominal y máximo equivalente a su valor de cotización más un 5% adicional.

c) La duración de la presente autorización será de 18 meses.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

no

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

no

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o
denominación social
del consejero
Representante Cargo en el
consejo
F. Primer
nombram
F. Ultimo
nombram
Procedimiento
de elección
DON BORJA PRADO
EULATE
PRESIDENTE 20/06/2007 20/06/2007 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
CODIEN

Nombre o
denominación social
del consejero
Representante Cargo en el
consejo
F. Primer
nombram
F. Ultimo
nombram
Procedimiento
de elección
Don Fulvio conti - VICEPRESIDENTE 25/06/2009 30/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON ANDREA
BRENTAN
- CONSEJERO
DELEGADO
18/10/2007 30/06/2008 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO
ECHEVARRIA
BUSQUET
- CONSEJERO 25/06/2009 30/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON CLAUDIO
MACHETTI
- CONSEJERO 18/10/2007 30/06/2008 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON GIANLUCA COMIN -- CONSEJERO 14/09/2009 14/12/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON LUIGI FERRARIS -- CONSEJERO 18/10/2007 30/06/2008 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON LUIS DE GUINDOS
JURADO
- CONSEJERO 25/06/2009 30/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS
DON MIQUEL ROCA
JUNYENT
--- CONSEJERO 25/06/2009 30/06/2009 VOTACIÓN EN
JUNTA DE
ACCIONISTAS

Número total de consejeros

9

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero Condición consejero en el
momento de case
Fecha de baja
DON JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ EJECUTIVO 24/03/2009
DOÑA CARMEN BECERRIL MARTINEZ DOMINICAL 25/06/2009
DON ESTEBAN MORRAS ANDRÉS EJECUTIVO 25/06/2009
DON JORGE VEGA-PENICHET LOPEZ DOMINICAL 25/06/2009
COCIE

Nombre o denominación social del consejero Condición consejero en el
momento de cese
Fecha de baja
DON VALENTIN MONTOYA MOYA DOMINICAL 25/06/2009
DON RAFAEL MIRANDA ROBREDO EJECUTIVO 30/06/2009
DON FERNANDO DORNELLAS SILVA INDEPENDIENTE 20/07/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero Comisión que ha
propuesto su
nombramiento
Cargo en el organigrama
de la sociedad
DON BORJA PRADO EULATE COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
PRESIDENTE
DON ANDREA BRENTAN COMISIÓN DE
NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
CONSEJERO DELEGADO
Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo 22,222

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del
consejero
Comisión que ha propuesto su
nombramiento
Nombre o denominación del
accionista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
DON FULVIO CONTI COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
ENEL. S.P.A.
DON CLAUDIO MACHETTI COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
ENEL, S.P.A.
DON GIANLUCA COMIN COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
ENEL, S.P.A.
AOGIE
Nombre o denominación del
consejero
Comisión que ha propuesto su
nombramlento
Nombre o denominación del
accionista significativo a quien
representa o que ha propuesto su
nombramiento
DON LUIGI FERRARIS COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y
RETRIBUCIONES
ENEL. S.P.A.
Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo 44,444

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

don alejandro Echevarría busquet

Perfil

Licenciado en Ciencias Empresariales por la Universidad de Deusto, especializado Higher School.Ha recibido los Premios Jaume de Cordelles (ESADE), Mejor Empresario Vasco, Mejor Gestión Empresarial, y a los Valores de Empresa en Medios de Comunicación.

Nombre o denominación del consejero

DON LUIS DE GUINDOS JURADO

Perfil

Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales - CUNEF (Premio extraordinario fin de carrera), Curso de Doctorado en Economía (Universidad Complutense) y Economista del Estado (número uno de su promoción).

Nombre o denominación del consejero

don miquel Roca Junyent

Perfil

Licenciado en Derecho por La Universidad de Barcelona; Profesor de Derecho Constitucional en la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona y Doctor Honoris Causa por las Universidades de Educación a Distancia, León y Girona.

Número total de consejeros independientes
% total del consejo 33.333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero Fecha del
camblo
Condición anterior Condición actual
DON BORJA PRADO EULATE 24/03/2009 OTROS EXTERNOS EJECUTIVO
DON ANDREA BRENTAN 30/06/2009 DOMINICAL EJECUTIVO

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ടി
Nombre del consejero
DONA CARMEN BECERRIL MARTÍNEZ
Motivo del cese
Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.
Nombre del consejero
DON ESTEBAN MORRAS ANDRÉS
Motivo del cese
Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.
Nombre del consejero
DON FERNANDO DORNELLAS SILVA
Motivo del cese
Lo consideró conveniente por motivos profesionales (y así poder concentrar sus esfuerzos en otras actividades
profesionales que desempeña).
Nombre del consejero
DON JORGE VEGA-PENICHET LOPEZ
Motivo del cese
Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.
Nombre del consejero
DON JOSE MANUEL ENTRECANALES DOMECQ

Motivo del cese

Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.

Nombre del consejero

DON VALENTÍN MONTOYA MOYA

Motivo del cese

Salida de Acciona, S.A. del capital de Endesa, S.A.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON ANDREA BRENTAN

Breve descripción

CON FECHA 30 DE JUNIO DE 2009, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DELEGÓ, A FAVOR DEL CONSEJERO DELEGADO, TODAS Y CADA UNA DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN LEGAL Y ESTATUTARIAMENTE DELEGABLES.

TODAS LAS FACULTADES DELEGADAS A FAVOR DEL CONSEJERO DELEGADO DE ENDESA, S.A., D. ANDREA BRENTAN, SE EJERCERÁN POR ÉSTE DE FORMA SOLIDARIA RESPECTO DE TODAS LAS QUE CORRESPONDAN A LA COMISIÓN EJECUTIVA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo
DON BORJA PRADO EULATE ENDESA CHILE, S.A. CONSEJERO
DON ANDREA BRENTAN ENERSIS S.A. VICEPRESIDENTE
DON LUIS DE GUINDOS JURADO ENDESA CHILE. S.A. CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero Denomincación social de la entidad cotizada Cargo
DON BORJA PRADO EULATE GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A. CONSEJERO
DON ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET COMPAÑÍA VINÍCOLA DEL NORTE DE ESPAÑA CONSEJERO
DON ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET GESTEVISIÓN TELECINCO. S.A. PRESIDENTE
DON MIQUEL ROCA JUNYENT ACS. S.A. CONSEJERCE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades દા
La política de gobierno corporativo ടി
La política de responsabilidad social corporativa ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales ડા
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos SI
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de
información y control
SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites ટી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 2.469
Retribucion Variable 5,688
Dietas 385
Atenciones Estatutarias 0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 0
Otros 29.758

Total 38.300
Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 362
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas 0
Primas de seguros de vida 203
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo Datos en miles de
euros
Retribucion Fija 0
Retribucion Variable 0
Dietas 187
Atenciones Estatutarias 0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros 0
Otros 0

187 Total

Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Anticipos 0
Creditos concedidos 0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones 0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas
GOGIEDA)

MADRID

Otros Beneficios Datos en miles de
euros
Primas de seguros de vida O
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros 0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros Por sociedad Por grupo
Ejecutivos 36.861 153
Externos Dominicales 1.050 0
Externos Independientes 389 34
Otros Externos 0 0
Total 38.300 187

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros) 38.487
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 1.1

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo
DON FÉLIX RIVAS ANORO DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DE COMPRAS, PLANIFICACIÓN
Y MEDIOS
DON PIO CABANILLAS ALONSO DIRECTOR GENERAL DE
Comunicación
DON JUAN GALLARDO CRUCES DIRECTOR GENERAL
ECONÓMICO FINANCIERO
DON RAFAEL MONTES CARACUEL DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
DE RECURSOS HUMANOS
CIE

DONA M ISABEL FERNANDEZ LOZANO
DON FRANCISCO BORJA ACHA BESGA
Don JAVIER URIARTE MONEREO
DON JOSE DAMIAN BOGAS GALVEZ
DON IGNACIO ANTOÑANZAS ALVEAR
DON RAFAEL MATEO ALCALA
DON AMADO FRANCO LAHOZ
DIRECTORA GENERAL
ADJUNTA AL DIRECTOR
GENERAL DE SERVICIOS
DIRECTOR GENERAL DE
ASESORIA JURÍDICA
DIRECTOR GENERAL DE
COMERCIALIZACIÓN
DIRECTOR GENERAL DE
ESPAÑA Y PORTUGAL
GERENTE GENERAL DE
ENERSIS
GERENTE GENERAL DE
ENDESA CHILE
PRESIDENTE CONSEJO
ASESOR DE ERZ-ENDESA
ARAGON
DON JAIME GROS BANERES DIRECTOR GENERAL
TERRITORIAL DE ARAGON
DON SALVADOR MONTEJO VELILLA SECRETARIO GENERAL Y DEL
CONSEJÓ DE ADMINISTRACION
DON GERMAN MEDINA CARRILLO DIRECTOR GENERAL DE
RECURSOS HUMANOS
DON ANTONIO PAREJA MOLINA DIRECTOR GENERAL DE
SERVICIOS
DON ALVARO QUIRALTE ABELLO DIRECTOR GENERAL DE
GESTIÓN ENERGIA
DON RAFAEL LOPEZ RUEDA GERENTE GENERAL DE
CHILECTRA
DON JOSÉ LUIS PUCHE CASTILLEJO DIRECTOR GENERAL DE
ORGANIZACIÓN Y RECURSOS
HUMANOS
DON JAIME YBARRA LLOSENT PRESIDENTE DEL CONSEJO
ASESOR DE SEVILLANA
ENDESA ANDALUCIA Y
EXTREMADURA
DON JOAQUÍN GALINDO VÉLEZ GERENTE GENERAL DE
ENDESA CHILE
DON HECTOR LOPEZ VILASECO DIRECTOR GENERAL
COCIED

Nombre o denominación social Cargo
ESTRATEGIA Y DESARROLLO
DON ANTON COSTAS COMESAÑA PRESIDENTE DEL CONSEJO
ASESOR DE FECSA-ENDESA EN
CATALUNA
DON JOSE MARIA ROVIRA VILANOVA DIRECTOR GENERAL DE
FECSA-ENDESA CATALUÑA
DON ANDREU ROTGER AMENGUAL DIRECTOR GENERAL
TERRITORIAL DE BALEARES
DON PABLO CASADO REBOIRO DIRECTOR GENERAL
TERRITORIAL DE CANARIAS
DON JOSE LUIS MARIN LOPEZ-OTERO DIRECTOR GENERAL DE
ENDESA RED
DON ALFONSO ARIAS CANETE DIRECTOR GENERAL DE
ENERGIA NUCLEAR
DON PABLO YRARRAZABAL VALDES PRESIDENTE DE ENERSIS
DON MARIO VALCARCE DURAN PRESIDENTE DE ENDESA CHILE
DON JORGE ROSEMBLUT RATINOFF PRESIDENTE DE ENDESA CHILE
DON PEDRO LARREA PAGUAGA DIRECTOR GENERAL DE
LATINQAMERICA
DON BARTOLOME REUS BELTRAN PRESIDENTE DEL CONSEJO
ASESOR DE GESA-ENDESA
BALEARES
DON MANUEL MORAN CASERO DIRECTOR GENERAL DE
GENERACIÓN
DON FRANCESCO BURESTI DIRECTOR GENERAL DE
COMPRAS
DON PAOLO BONDI DIRECTOR GENERAL
ECONOMICO FINANCIERO
DON FRANCISCO ARTEAGA ALARCON DIRECTOR GENERAL
TERRITORIAL ANDALUCIA Y
EXTREMADURA
DON ENRIQUE DURAND BAQUERIZO DIRECTOR GENERAL DE
AUDITORIA
DON ALFONSO LOPEZ SANCHEZ DIRECTOR GENERAL DE
COMUNICACION
DON MASSIMO TAMBOSCO DIRECTOR GENERAL ADJUNTO

Nombre o denominación social Cargo
AL DIRECTOR GENERAL
ECONÓMICO FINANCIERO
DON ANTONIO TORVÁ JORDÁN DIRECTOR GENERAL ADJUNTO
AL DIRECTOR GENERAL DE
COMUNICACIÓN

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

40.726

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
Consejo de Administración Junta General
Organo que autoriza las cláusulas ડા NO
: Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

La remuneración de los miembros del Consejo de Administración es informada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones y aprobada por el Consejo de Administración, dentro de los términos establecidos en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, y de forma más amplia en el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración:

33.1 La remuneración de los administradores se compone de los siguientes conceptos: asignación fija mensual y participación en beneficios. La remuneración, global y anual, para todo el Consejo y por los conceptos anteriores, será el uno por mil de los beneficios del Grupo consolidado, aprobados por la Junta General, si bien el Consejo de Administración podrá reducir este porcentaje en los ejercicios en que lo estime conveniente. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el párrafo tercero de este artículo con relación a las dietas.

Corresponderá al propio Consejo la distribución del importe citado entre los conceptos anteriores y entre los administradores en la forma, momento y proporción que libremente determine.

33.2 Los miembros del Consejo de Administración percibirán también dietas por asistencia a cada sesión de los órganos de administración de la Sociedad y sus comités. La cuantía de dicha dieta será, como máximo, el importe que, de

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

conformidad con los párrafos anteriores, se determine como asignación fija mensual. El Consejo de Administración podrá, dentro de este límite, establecer la cuantía de las dietas.

33.3 Las retribuciones previstas en los apartados precedentes, derivadas de la pertenencia al Consejo de Administración, serán compatibles con las demás percepciones profesionales o laborales que correspondan a los consejeros por cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la Sociedad distintas de las de supervisión y decisión colegiada propias de su condición de consejeros, las cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.

33.4 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades Anónimas, la remuneración por el concepto participación en beneficios, sólo podrán percibirla los administradores de estar cubiertas las atenciones de la reserva legal y de la estatutaria y de haberse reconocido a los accionistas un dividendo mínimo del 4 por ciento.

33.5 Los consejeros que no tengan vinculación profesional o laboral con la Sociedad no tendrán ninguna otra remuneración, salvo los seguros colectivos, y de responsabilidad civil, correspondiente al ejercicio de su actuación como consejeros.

33.6 El Presidente, de acuerdo con el apartado tercero de este artículo, tendrá, la retribución que se establezca al fijar el régimen legal particular con el que se vincule con la Sociedad.

El Consejero Delegado, además de lo previsto en los apartados precedentes para los consejeros de la Sociedad y de acuerdo con el apartado tercero de este artículo, tendrá una retribución fijada en el contrato por el que se vincule con la Sociedad, en el que se especificarán sus derechos y obligaciones, tanto mientras dure su relación con ella como al término de la misma.

Los importes de la remuneración fija, la aplicación de la remuneración variable, así como las remuneraciones del Presidente y del Consejero Delegado, correspondientes a sus particulares regímenes, deberán ser propuestos por el Comité de Nombramientos y Retribuciones al Consejo, y estarán sujetos a la obligación de transparencia.

33.7 El Comité de Nombramientos y Retribuciones redactará una Memoria Anual sobre la política de retribución de los conseieros y el detalle de la percibida por cada uno de ellos en su carácter de tales, con desglose de todas las partidas que lo integren. Sin perjuicio de poder aplicar una individualización total en una fase ulterior, las retribuciones de los consejeros vinculados con carácter profesional y permanente a la Sociedad se indicarán de forma global para todos ellos, indicando el número de los que los perciben por cada uno de los conceptos retributivos.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos,
así como sus cláusulas de indemnización.
ടി
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus
funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dletas por participación en el Consejo y
sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
SI
Conceptos retributivos de carácter variable SI
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual
equivalente.
SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como
consejeros ejecutivos
ટા

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, tiene encomendadas entre sus funciones la de informar y proponer la Política de Retribuciones de los consejeros y la cuantía de sus retribuciones.

Para el establecimiento de la política de retribuciones el Comité de Nombramientos y Retribuciones, realiza una labor de estudio con el objeto de salvaguardar las mejores prácticas de gobierno corporativo. El principio de transparencia alcanza a todos los componentes y conceptos retributivos, incluídas las indemnizaciones en los casos de cese.

La fijación de las cuantía recibidas por los consejeros en el ejercicio de su cargo se adecuan, al mercado de las sociedades cotizadas

El Comité de Nombramientos y Retribuciones redactará una Memoria Anual sobre la Política de Retribución de los Consejerosy el detalle de la percibida por cada uno de ellos en su carácter de tales, con desglose de todas las partidas que lo integren.

Además, el Comité de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con el Código Unificado de Buen Gobierno, somete al Consejo de Administración un informe anual sobre la política de retribuciones de los consejeros. Dicho Informe es aprobado por el Consejo de Administración y puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria de la Junta General.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ટા

ldentidad de los consultores externos

  • Towers Perrin

  • Mercer

  • JA Garrigues

  • Sagardoy Abogados

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del
consejero
Denominación social del acclonista
significativo
Cargo
DON FULVIO CONTI ENEL, S.P.A. ADMINISTRADOR
DELEGADO Y
D.GENERAL
DON ANDREA BRENTAN ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L. PRESIDENTE
DON CLAUDIO MACHETTI ENEL, S.P.A. DIRECTOR DE LA
FUNCION GROUP
RISK MANAGEMENT
DON GIANLUCA COMIN ENEL, S.P.A. DIRECTOR DE
RELACIONES
EXTERNAS
DON LUIGI FERRARIS ENEL, S.P.A. CFO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 37 de los Estatutos Sociales, "Corresponde a la Junta General tanto el nombramiento, como la separación de los consejeros. El cargo de Consejero es renunciable, revocable y reelegible ´.

El nombramiento y la reelección de consejeros se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración:

Artículo 5. Estructura y composición del Consejo

"5.3. Las propuestas de nombramiento o reelección de consejo recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél."

Artículo 22. Nombramiento de consejeros

'La Junta General o, en su caso, el Consejo serán competentes para designar a los miembros del mismo de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.

El Consejo hará la propuesta de nombramiento previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones. C

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su Artículo 25 la reelección de consejeros, estableciendo que:

´El Comité de Nombramientos y Retribuciones informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de los consejeros que el Consejo decida presentar a la Junta General.

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su Artículo 26 el cese de los consejeros , estableciendo que:

26.1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda, de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

26.2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

26.3. Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Consejero, éste no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo le dispense de esta obligación o acorte la duración de la referida prohibición."

El procedimiento a seguir y los criterios a emplear utilizados son aquellos regulados en la Ley de Sociedades Anónimas y el Reglamento del Registro Mercantil.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los supuestos en que los consejeros están obligados a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración, se regulan en el artículo 26. Cese de los Conseieros del Reglamento de Administración:

'26.1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

26.2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Consejo, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

26.3. Cuando por cualquier causa se produzca el cese de un Consejero, éste no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo le dispense de esta obligación o acorte la duración de la referida prohibición."

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

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Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

no

Explicación de las reglas

El artículo 43 de los Estatutos establecen que:

El Consejo se reunirá cuantas veces lo convoque el Presidente o quien haga sus veces, a iniciativa suya o cuando lo soliciten, al menos, dos consejeros.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

El Consejo quedará válidamente consituido concurran a la reunión, presentados, la mitad más uno de sus componentes. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros, presentados, concurrentes a la reunión

Quórum %
Mitad más uno 55,55
Tipo de mayoría %
Absoluta 55,55

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ડા

Materias en las que existe voto de calidad

De conformidad con lo establecido en el artículo 46. de los Estatutos Sociales, 'el Consejo deliberará sobre las cuestiones contenidas en el orden del día y también sobre todas aquellas que el Presidente o la mayoría de los Vocales presentes o representados propongan, aunque no estuvieran incluidas en el mismo. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros, presentes o representados, concurrentes a la sesión. En caso de empate tendrá voto de calidad el Presidente o quien haga sus veces en la reunión. Lo previsto en el presente apartado se entenderá sin perjuicio de aquellos acuerdos para cuya adopción se exija una mayoría cualificada de consejeros por los presentes Estatutos o la legislación vigente , asimismo el artículo 11. del Reglamento del Consejo de Administración establece que 'en caso de empate, el Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá voto de calidad' .

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

NO

Edad límite presidente Edad límite consejero delegado Edad límite consejero

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las Iniciativas

Actualmente no hay presencia de mujeres en el Consejo de Administración de Endesa. No obstante, Endesa tiene aprobado un Plan de Igualdad en el que reafirma su compromiso de velar por el cumplimiento de igualdad entre mujeres y hombres y que contempla:

  • Medidas en materia de RR.HH. (acciones positivas: selección, formación, retribución, acoso sexual y por razón de sexo).

  • Medidas de conciliación (permisos retribuidos, excedencias, reducciones de jornada, etc.) A destacar: flexibilidad horaria adicional (hasta 1 hora diaria) y posibilidad de cambiar temporalmente en determinados supuestos el horario partido en continuado.

  • Protección del embarazo, la maternidad: régimen especial trabajadoras a turno cerrado.

  • Protección a las víctimas de violencia de género.

  • Protocolo actuación en supuestos de acoso sexual y acoso por razón de sexo.

0

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Dentro del marco de las políticas de responsabilidad social empresarial de Endesa, la política de la Empresa contempla entre sus principios:

El establecimiento de cláusulas de acción positiva que fomenten el acceso de las mujeres, en condiciones de igualdad de méritos, a aquellos puestos de trabajo en los que se encuentren subrepresentadas.

En cualquier caso, el Comité de Nombramientos y retribuciones vela porque los procedimientos de selección no se vean afectados por sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de consejeros por circunstancias personales.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

Señale los principales procedimientos

El artículo 15 del Reglamento del Consejo, establece que el Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá la función de informar y proponer el nombramiento de los miembros del Consejo de Administración, ya sea por el supuesto de cooptación como para su propuesta a la Junta General.

Conforne a lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento del Consejo, las propuestas de nombramientos o reelección de Consejeros que formule el Consejo recaerá en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones y que asuman un compromiso de dedicación suficiente para el desempeño de las tareas de aquél.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Los Estatutos de la Sociedad, en su artículo 44., establecen que "la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada Consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo '.

Por otra parte, el artículo 11. del Reglamento de Administración señala que ´cada Consejero podrá conferir su representación a otro miembro del Consejo, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos de la Sociedad´.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el conseio sin la asístencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo 15
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercició

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo
DON ANDREA BRENTAN CONSEJERO DELEGADO
DON PAOLO BOND! DIRECTOR GENERAL ECONÓMICO
FINANCIERO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

No existen mecanismos especiales a este respecto, aunque de conformidad con la legislación mercantil vigente y para su aprobación por la correspondiente Junta General de Accionistradores definen las políticas contables y establecen los sistemas de control necesarios para la elaboración de las cuentas anuales individuales que muestren una imagen fiel del patrimonio, la situación financiera, los resultados de las operaciones y de los recursares y esta

aplicados del Grupo consolidado.

Asimismo, para contrastar la no existencias entre los criterios antes señalados y las políticas seguidas, los auditores externos verifican las cuentas anuales y están regularmente informados sobre los controles y procedimientos definidos por la Compañía y sus sociedades filiales, desarrollan sus trabajos con total libertad, tienen acceso a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para exponer sus conclusiones y también a las actas del Consejo de Administración, Comisión Ejecutiva, Comité de Auditoría y Cumplimiento y Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Por otra parte, el Auditor Externo ha emitido sus informes de las cuentas anuales consolidadas correspondientes a los últimos 18 ejercicios, expresando una opinión sin salvedades.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explíque los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
Conforne establece el artículo 38 del Reglamento del Consejo, el Secretario será nombrado por el Consejo de
Administración a propuesta del Presidente.
¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? ટા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? દા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? કા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese? ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ടി

Observaciones

Establece el artículo 38 del Reglamento del Consejo, que el Secretario debe velar por la observancia de los principios y criterios de gobierno corporativo y las disposiciones estatutarias y reglamentarias de la sociedad.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51. de los Estatutos Sociales de la Compañía, es el Comité de Auditoría y Cumplimiento el encargado de velar por el cumplimiento del buen gobierno corporativo y la transparencia en todas las actuaciones de la Sociedad en los ámbitos económico-financieros y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoria interna, teniendo encomendado para ello la relación con los auditores externos para recibir información sobre aque puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Por otra parte, no existen relaciones diferentes de las actividades profesionales con analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación de riesgos.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI
Auditor saliente Auditor entrante
DELOITTE, S.L. KPMG AUDITORES, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI
Sociedad Grupo Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de
auditoría (miles de euros)
0 175 175
Importe trabajos distintos de los de
auditoria/Importe total facturado por la firma
de auditoría (en%)
0,000 4,550 2,420

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos A
Sociedad Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de
auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido
auditada (en %)
0,0 0,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del
consejero
Denominación de la sociedad objeto %
participación
Cargo o
funciones
DON BORJA PRADO EULATE ENDESA CHILE. S.A. 0,000 CONSEJERO
DON FULVIO CONTI ENEL, S.P.A. 0.006 ADMINISTRAD
OR DELEGADO
Y D.GENERAL
DON ANDREA BRENTAN ENEL ENERGY EUROPE, S.R.L. 0.000 PRESIDENTE
DON ANDREA BRENTAN ENEL INVESTMENT HOLDING 0,000 CONSEJERO
DON ANDREA BRENTAN ENERSIS, S.A. 0.000 VICEPRESIDE
NTE
DON CLAUDIO MACHETTI ENEL, S.P.A. 0,000 D. FUNCIÓN
GROUP RISK
MANAGEMENT
DON GIANLUCA COMIN ENEL, S.P.A. 0.000 D.
RELACIONES
EXTERNAS
DON LUIGI FERRARIS ENEL, S.P.A. 0,000 CFO
DON LUIS DE GUINDOS JURADO ENDESA CHILE, S.A. 0,000 CONSEJERO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

SI

Detalle del procedimiento

El derecho de asesoramiento e información está regulado en el artículo 31. del Reglamento del Consejo de Administración: 'Los consejeros, cuando así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar la información y asesoramiento que necesiten sobre cualquier aspecto. El derecho de información se extiende a las sociedades participadas, y se recabará del Presidente, a través del Secretario del Consejo, instrumentándose por el Consejero Delegado.

Los consejeros, por mayoría, tendrán, además, la facultad de proponer al Consejo la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole que consideren necesarios con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad, ligados al ejercicio de su cargo.

La propuesta anterior deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, a través del Secretario del Consejo, y será instrumentada por el Consejero Delegado. El Consejo podrá negar su aprobación a la financiación del asesoramiento al que se refiere el apartado anterior, por la innecesariedad del mismo para el desempeño de las funciones encomendadas, por su cuantía desproporcionada en relación con la importancia del problema, o cuando considere que dicha asistencia técnica pueda ser prestada adecuadamente por personas de la propia Sociedad´.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

El artículo 41. de los Estatutos Sociales de la Compañía señala que: 'Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedarán obligados a: a) Recabar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos sociales a los que pertenezcan', de confornidad con lo anterior los servicios de la Compañía proveen a los consejeros de la información correspondiente a la reunión con, en la medida de lo posible, siete días de antelación y, en cualquier caso, con 48 horas de antelación.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

0

Explique las regias

El artículo 26 del Reglamento del Consejo establece que Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

Explique las reglas

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo, y formalizar la correspondiente dimisión cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente y cuando el Consejo, previo inforne del Comité de Nombramientos y Retribuciones resuelva que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procasado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

no

Decisión
tomada
Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre Cargo Tipologia
DON BORJA PRADO EULATE PRESIDENTE EJECUTIVO
DON ANDREA BRENTAN VOCAL EJECUTIVO
DON FULVIO CONTI VOCAL DOMINICAL
DON LUIGI FERRARIS VOCAL DOMINICAL
DON LUIS DE GUINDOS JURADO VOCAL INDEPENDIENTE

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre Cargo Tipologia
31 DE OCIED.
VI
MADRID
Nombre Cargo Tipologia
DON ALEJANDRO ECHEVARRÍA BUSQUET PRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON BORJA PRADO EULATE VOCAL EJECUTIVO
DON LUIGI FERRARIS VOCAL DOMINICAL
DON MIQUEL ROCA JUNYENT VOCAL INDEPENDIENTE

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Tipologia
DON LUIS DE GUINDOS JURADO PRESIDENTE INDEPENDIENTE
DON CLAUDIO MACHETTI VOCAL DOMINICAL
DON LUIGI FERRARIS VOCAL DOMINICAL
DON MIQUEL ROCA JUNYENT VOCAL INDEPENDIENTE

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en
su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
ટા
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales
riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente
ડા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,
nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta
dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes
SI
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si
se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras
y contables, que adviertan en el seno de la empresa
દા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo,
así como las condiciones de su contratación
ટા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su
ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
SI
Asegurar la independencia del auditor externo SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 15 el Comité de Nombramientos y Retribuciones:

15.1. El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un minimo de cuatro y un máximo de seis miembros del Consejo de Administración, designados con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El artículo 52 de los Estatutos estabece que en su composición deberán ser mayoría los consejeros no ejecutivos.

El artículo 52 de los Estatutos establece que el Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será designado por el Consejo de Administración, de entre los consejeros no ejecutivos, con el voto favorable de la mavoría del propio Consejo.

15.2 El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. A falta de Presidente, le sustituírá el consejero designado provisionalmente por el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

15.3. El Comité de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros.

15.4. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

15.5. El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo.

15.6. El Comité de Nombramientos y Retribuciones tendrá encomendadas, entre otras, las funciones de informar v proponer el nombramiento del Conseio de Administración, va sea por el supuesto de cooptación como para su propuesta a la Junta General. Asimismo, informará acerca de sus retribuciones. Además, el Comité tendrá encomendadas las siguientes funciones: - Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos relativos a la Alta Dirección de ENDESA (en la actualidad niveles I a II), así como de los Primeros Ejecutivos de Enersis, Chilectra y Endesa Chile. - Aprobar las retribuciones de los miembros de la Alta Dirección en los términos definidos en el apartado anterior. - Decidir la adopción de esquemas de retribución para la Alta Dirección que tengan en cuenta los resultados de las empresas. Igualmente, deberá conocer y valorar la política de directivos de la empresa, en especial las áreas de formación y selección. - Determinar los regímenes particulares de vinculación del Presidente y del Consejero Delegado con la Sociedad. - Elaborar y aprobar el Estatuto de la Alta Dirección. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo y sin periuicio de aquellas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle. El Consejo podrá requerir al Comité la elaboración de informes sobre aquellas materias propias de su ámbito de actuación.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 13 la Comisión Ejecutiva:

13.1. La Comisión Ejecutiva estará integrada por un mínimo de cinco Consejeros y un máximo de siete, incluidos

ડા

el Presidente y el Consejero Delegado. Se reunirá, al menos, una vez al mes.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo. El régimen de sustituciones de estos cargos es el Consejo de Administración.

13.2. Son competencias de la Comisión Ejecutiva:

a. Adoptar los acuerdos correspondientes a las facultades que el Consejo le hubiere delegado.

b. Ejercer las funciones referentes al control de la gestión de la Sociedad.

c. Estudiar y proponer las directrices que han de definir la estrategia empresarial y supervisar su puesta en práctica, con especial atención a las actuaciones en las áreas internacional y de diversificación.

d. Deliberar e informar, para elevar al Conseio, los asuntos que correspondan a las materias siquientes, havan sido o no objeto de delegación por el Consejo:

  • Presupuestos de la Sociedad con desglose de las previsiones correspondientes a cada línea de negocio y seguimiento de la gestión económica, de las desviaciones y de las propuestas de medidas correctoras.

  • Inversiones materiales o financieras y alianzas o acuerdos relevantes para la Sociedad.

  • Operaciones financieras de importancia económica y programas de actuaciones a medio plazo.

  • Valoración de la consecución de los objetivos de las distintas unidades operativas de la empresa.

13.3. La designación de los miembros de la Comisión Ejecutiva requerirá el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo.

13.4. Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva sobre asuntos en los que exista delegación de facultades por parte del Conseio son de cumplimiento desde su adopción. No obstante, en aquellos casos en los que a iuicio del Presidente, o de la mayoría de la Comisión Ejecutiya, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se someterán a la ratificación posterior del Consejo.

13.5. El Secretario de la Comisión Ejecutiva, que será el del Consejo, levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Consejo, conforme a lo establecido en los Estatutos.

Denominación comisión

COMITÉ DF AUDITORÍA

Breve descripción

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 14 el Comité de Auditoría y Cumplimiento: 14.1. El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado por un mínimo de cuatro y un máximo de seis miembros del Consejo de Administración, designados con el voto favorable de la mayoría del propio Consejo. El artículo 51 de los Estatutos estabece que en su composición deberán ser mayoría los consejeros no ejecutivos.

El artículo 51 de los Estabece que El Presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento será designado por el Consejo de Administración, de entre los consejeros no ejecutivos, con voto favorable de la mayoría del propio Consejo.

14.2. El Presidente deberá ser sustituído cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. A falta de Presidente, le sustituirá el consejero del Comité designado provisionalmente por el Consejo de Administración, y en su defecto, el miembro del Comité de mayor edad.

14.3. El Comité de Auditoría y Cumplimiento se reunirá cuantas veces lo convoque su Presidente, cuando así lo decidan la mayoría de sus miembros o a solicitud del Consejo de Administración. Las sesiones del Comité tendrán lugar en el domicilio social o en cualquier otro que determine el Presidente y que se señale en la convocatoria. El Comité quedará válidamente constituido cuando concurran la mayoría de sus miembros. 14.4. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los consejeros concurrentes a la sesión. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien ejerza sus funciones, tendrá carácter dirimente.

14.5. El Secretario del Comité será el del Consejo de Administración y levantará acta de los acuerdos adoptados, de los que se dará cuenta al Conseio.

14.6. La función principal de este Comité será velar por el buen gobierno corporativo y la transparencia en todas las actuaciones de la Sociedad en los ámbitos económico-financiero y de auditoría externa y cumplimiento y de auditoría interna, y en todo caso, tendrá encomendadas las siguientes funciones: a. Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b. Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores de cuentas externos, de conformidad con el articulo 57 de estos Estatutos. c. Supervisar los servicios de auditoría interna en el caso de que exista dicho órgano dentro de la organización empresarial. d. Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de información y de control interno de la Sociedad. e. Relacionarse con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. Estas funciones se entenderán con carácter enunciativo v sin periuicio de aquellas otras que el Consejo de Administración pudiera encomendarle.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

ASESORAMIENTO, PROPUESTA, INFORME Y APROBACIÓN.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción

DELEGADAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

ASESORAMIENTO, PROPUESTA, INFORME, SUPERVISIÓN Y APROBACIÓN.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

El Comité de Nombramientos y Retribuciones, está regulada en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El 14 de diciembre de 2009 se modifica parcialmente el artículo 52 Comité de Nombramientos y Retribuciones de los Estatutos Sociales. El Reglamento del Consejo, los Estatutos y las modificaciones de 14 de diciembre de 2009, están disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad www.endesa.es .

El Comité de Nombramientos y Retribuciones elabora, la Memoria Anual sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros.

Denominación comisión

comisión ejecutiva o delegada

Breve descripción

La Comisión Ejecutiva, está regulada en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y no ha sufrido ninguna modificación durante el ejercicio 2009. Estos documentos están disponibles para su consulta en la página web de la Soociedad www.endesa.es .

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

El Comité de Auditoría y Cumplimiento, está regulada en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. El 14 de diciembre de 2009 se modifica parcialmente el artículo 51 de los Estatutos Comité de Auditoría y Cumplimiento. Tanto el Reglamento del Consejo, como los Estatutos y la modificación de 14 de diciembre de 2009 están disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad www.endesa.es . El Comité de Auditoría elabora anualmente, el informe de actividades del Comité de Auditoría y Cumplimiento.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

El Consejo está formado por un 44,44 % de consejeros dominicales, un 33,33 % de independientes y un 22,22% de ejecutivos. La Comisión Ejecutiva se compone de un 40% de consejeros dominicales, un 20% de independientes y un 40% de ejecutivos.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
Importe (miles de
euros)
ENEL ENERGY EUROPE.
S.R.L.
ENDESA. S.A. Societaria Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
4.186.421
Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
Importe (miles de
euros)
ENEL ENERGY EUROPE,
S.R.L.
ENDESA, S.A. Contractual Prestación de
servicios
90
ENEL, S.P.A. BOLONIA REAL ESTATE,
S.L.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
51
ENEL, S.P.A. CARBOEX, S.A. Contractual Compra de
bienes
(terminados o en
curso)
3.981
ENEL, S.P.A. CARBOEX, S.A. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
17
ENEL, S.P.A. EMPRESA CARBONÍFERA
DEL SUR, S.A.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
86
ENEL, S.P.A. ENDESA COGENERACIÓN
Y RENOVABLES, S.A.
Contractual Contratos de
gestion o
colaboración
2.910
ENEL, S.P.A. ENDESA DESARROLLO,
S.L.U.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
259
ENEL, S.P.A. ENDESA DISTRIBUCIÓN
ELECTRICA
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
14.775
ENEL, S.P.A. ENDESA ENERGÍA XXI,
S.L.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
438
ENEL, S.P.A. ENDESA ENERGIA, S.A. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
881
ENEL, S.P.A. ENDESA GAS, S.A.U. Contractual Contratos de
gestion o
colaboración
619
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
8.463
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Otros gastos 8.508
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACION, Contractual Acuerdos de 1.066

Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
Importe (miles de
euros)
S.A. financiación
préstamos y
aportaciones de
capital
(prestatario)
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Otros ingresos 14.314
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Acuerdos de
financiación:
créditos y
aportaciones de
capital
(prestamista)
5.252
ENEL, S.P.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Venta de activos
materiales,
intangibles u
otros activos
10.364
ENEL, S.P.A. ENDESA INGENIERIA, S.L. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
334
ENEL, S.P.A. ENDESA LATINOAMERICA,
S.A.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
619
ENEL, S.P.A. ENDESA OPERACIONES Y
SERVICIÓS
COMERCIALES, S.L.
Contractual Contratos de
gestion o
colaboración
264
ENEL, S.P.A. ENDESA RED, S.A. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
238
ENEL, S.P.A. ENDESA SERVICIOS, S.L. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
494
ENEL, S.P.A. ENDESA TRADING, S.A. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
75
ENEL, S.P.A. ENDESA, S.A. Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
298
ENEL, S.P.A. GAS Y ELÉCTRICIDAD DE
GENERACIÓN, S.A.U.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
2.018

Nombre o denominación
social del accionista
significativo
Nombre o denominación
social de la sociedad o
entidad de su grupo
Naturaleza de la
relación
Tipo de la
operación
Importe (miles de
euros)
ENEL, S.P.A. SYNAPSIS SOLUCIONES Y
SERVICIOS IT LTDA
Contractual Prestación de
servicios
82
ENEL, S.P.A. SYNAPSIS SOLUCIONES Y
SERVICIOS IT LTDA
Contractual Transferencias
de I+D y
acuerdos sobre
licencias
803
ENEL, S.P.A. UNIÓN ELÉCTRICA
CANARÍAS GENERACIÓN,
S.A.U.
Contractual Contratos de
gestión o
colaboración
3.661
ACCIONA, S.A. ENDESA COGENERACIÓN
Y RENOVABLES, S.A.
Contractual Venta de activos
materiales,
intangibles u
otros activos
2.634.000
ACCIONA, S.A. ENDESA DISTRIBUCIÓN
ELECTRICA
Contractual Recepción de
servicios
22.015
ACCIONA, S.A. ENDESA GAS, S.A.U. Contractual Compra de
activos
materiales,
intangibles u
otros activos
6.198
ACCIONA, S.A. ENDESA GENERACIÓN,
S.A.
Contractual Compra de
activos
materiales,
intangibles u
otros activos
1.661
ACCIONA, S.A. ENDESA HELLAS, S.A. Contractual Compra de
activos
materiales,
intangibles u
otros activos
6.000
ACCIONA, S.A. ENDESA, S.A. Societaria Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
312.798
FINANZAS DOS, S.A. ENDESA, S.A. Societaria Dividendos y
otros beneficios
distribuidos
1.248.692

C

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

ടി

Nombre o denominación social del consejero

DON ANDREA BRENTAN

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Enel, se han encontrado en situación de interés en relación al Acuerdo de Colaboración entre Endesa Distribución Eléctrica, S.L. y Enel Distribuzione, SpA, para el desarrollo del Provecto de Sistema de Telegestión. Por este motivo el mencionado Conseiero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DOÑA CARMEN BECERRIL MARTÍNEZ

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Acciona, se han encontrado en situación de interés en relación a la venta de Endesa a Acciona de determinados activos eólicos en España y Portugal, y de determinados activos de generación hidroeléctrica en España Endesa a Acciona. Por este motivo la mencionada Consejera abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DON CI AUDIO MACHETTI

Descripción de la situación de conflicto de Interés

Los Consejeros dominicales de Enel, se han encontrado en situación de interés en relación al Acuerdo de Colaboración entre Endesa Distribución Eléctrica, S.L. y Enel Distribuzione, SpA, para el desarrollo del Proyecto de Sistema de Telegestión. Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Conseio en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DON ESTEBAN MORRAS ANDRÉS

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Acciona, se han encontrado en situación de interés en relación a la venta de Endesa a Acciona de determinados activos en España y Portugal, y de determinados activos de generación hidroeléctrica en España Endesa a Acciona, Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DON FULVIO CONTI

Descripción de la situación de conflicto de interés

Los Consejeros dominicales de Enel, se han encontrado en situación de interés en relación al Acuerdo de Colaboración entre Endesa Distribución Eléctrica, S.L. y Enel Distribuzione, SpA, para el desarrollo del Proyecto de Sistema de Telegestión. Por este motivo el mencionado Consejero abandonó la sesión del Consejo en relación a este punto del orden del día.

Nombre o denominación social del consejero

DON JOSÉ MANUEL ENTRECANALES DOMECQ

Los Consejeros, por virtud de su cargo, quedan obligados, entre otros, a comunicar las operaciones realizadas por familiares y por sociedades vinculadas patrimonialmente al Consejero, que tengan relevancia para la gestión de la sociedad.

Con respecto al uso de información y de los activos sociales, por parte de los Consejeros, establece el artículo 29 del Reglamento del Consejo que:

Los Consejeros no podrán hacer uso con fines privados de información no pública de la sociedad, salvo en caso de ausencia de perjuicio alguno para la misma, o cuando la información sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de la sociedad. En todo caso deberán observarse las normas de conducta establecidas por la legislación y por el Reglamento Interno de Conducta de la sociedad, en el ámbito del Mercado de Valores.

Ningún Consejero podrá hacer uso con carácter personal de los activos de la sociedad, ni tampoco valerse de su posición en ella para obtener una ventaja patrimonial a no ser que satisfaga la adecuada contraprestación. En caso de que se le dispense de tal contraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida se conceptuará como retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Por último, establece el Reglamento Interno de Conducta en relación a los conflictos de intereses que:

Las personas sujetas (Consejeros, Altos Directivos, empleados, asesores externos) al Reglamento, deberán informar al Secretario General sobre los posibles conflictos de intereses que puedan surgir con la titularidad del patrimonio personal o familiar o con cualquier causa que interfiera en el ejercicio de las actividades que son objeto de este Reglamento.

En caso de duda sobre la existencia de un conficto de intereses, las personas sujetas deberán consultar al Secretario General que resolverá por escrito. El Secretario General podrá elevar el asunto al Comité de Auditoría y Cumplimiento, cuando por su trascendencia o dificultad lo estime conveniente.

Sí el afectado por un posible conflicto de intereses es un miembro del Comité de Auditoria y Cumplimiento o el Consejero Delegado, será el Comité el que resolverá sobre la existencia o no del mismo. Si el afectado fuera el Secretario General, deberá comunicar al Consejero Delegado el posible conficto para que resuelva sobre su existencia o, en su caso, eleve el asunto al Comité de Auditoría y Cumplimiento.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Gobierno de los Riesgos consiste en guiar y dirigir el conjunto de acciones estratégicas, organizativas y operativas al objeto de que los gestores puedan maximizar la rentabilidad de la empresa, la preservación o incremento de su patrimonio y fondos

propios y la certidumbre en su consecución por encima de determinados niveles, evitando que eventos futuros puedan influir negativamente en la consecución de los objetivos de rentabilidad fijados por la empresa.

El Gobierno de los Riesgos, forma parte del Gobierno Corporativo y es impulsado por la Alta Dirección de la Compañía. Para que sea eficaz, el rieso debe ser considerado como un elemento más de los Planes Operativos: siendo preciso identificar y analizar qué factores pueden afectar a la consecución de los objetivos empresariales y sus consecuencias cuantificadamente con el fin de determinar las acciones necesarias para que dichos objetivos puedan ser alcanzados con mayor certidumbre.

Los principios generales para el gobierno de los riesgos en Endesa son los siguientes:

  1. Se establecen estrategias globales de riesgo, desarrolladas a nivel táctico y operativo, que servirán para orientar la definición y despliegue de los diferentes niveles y tipos de riesgo dentro de la compañía, coherentes con los objetivos de la empresa.

  2. Existe un Comité de Riesgos de Endesa encargado de definir, aprobar y actualizar los criterios y principios básicos en los que se han de inspirar las actuaciones relacionadas con el riesgo.

  3. El Comité de Riesa es además, el órgano responsable de aprobar la estrategia y la Política Global de Riesqos de Endesa, dentro de las cuales deben desarrollar su actividad los Negocios y Áreas Corporativas.

  4. Cualquier actuación que pueda suponer niveles de riesgo superiores a los establecidos por el Comité de Ridesa debe contar con su aprobación.

  5. Además de los mencionados órganos, el Gobierno de Riesgos, se organiza operativamente a través de la existencia de las funciones de Control de Riesgos y de Gestión de riesgos, siendo ambas funciones independientes.

  6. La función de Control de Riesgos es única para toda Endesa y está integrada jerárquicamente. Su responsabilidad es asegurar el cumplimiento de la Política de Riesgos en la que se enmarcan las actuaciones relacionadas con el riesgo.

  7. La función de Gestión de Riesgos es propia de cada Negocio o Área Corporativa. Su responsabilidad es drigir la gestión de los riesgos en su ámbito de competencia. Asimismo, se responsabilizará de implementar los controles de riesgos que aseguren el cumplimiento de las directrices y límites aprobados por el Comité de Riesgos de Endesa.

Los riesgos a los que se enfrenta Endesa en el desarrollo de su actividad se agrupan en:

-Riesgo de negocio: Dentro de esta tipología de riesgo se incluye:

. Riesqo Legal, que se corresponde con las incertidumbres derivadas o de las Administraciones o a la aplicación e interpretación de contratos. leves o requiación.

. Riesgo Estratégico y Regulatorio, que es aquél ligado a posibles pérdidas de valor o resultados de las incertidumbres estratégicas, cambios en el entorno y en el mercadolcompetencia, y alteraciones en el marco regulatorio. Incluye el riesgo país, el riesgo de limitación de dividendos, el de expropiación total o vía regulación expropiante.

-Riesgo de mercado: Riesgo de que variaciones en precios y variables de mercado produzcan cambios en el valor o margen de empresa. Estos riesgos se clasifican en:

. Riesgo de commodity, o riesgo de que los precios de las materias primas combustibles o energía, en sus divisas de cotización respectivas varien.

. Riesgo de tipo de interés: riesgo ante variaciones de interés y márgenes crediticios o inflación.

. Riesgo de tipo de cambio: riesgo ligado a la variación en la paridad de las monedas.

. Riesgo de liquidez y financiación: en relación con el pasivo es el riesgo ligado a la imposibilidad de realizar transacciones o al incumplimiento de obligaciones procedentes de las actividades operativas o financieras por falta de fondos o acoeso a los mercados financieros. En relación con el activo es el riesgo de no poder obtener en un momento dado adquirente del activo para la venta a precio de mercado o la falta de precio de mercado.

. Riesgo de renta variable, o riesgo ante las variaciones de precio de acciones u otros índices de renta variable.

. Riesgo de crédito o riesgo de contraparte: es el riesgo de insolvencia, concurso de acreedores o de posibles incumplimientos de pago de obligaciones dinerarias o cuantificables, por parte de las contrapartes a las que la empresa ha otorgado efectivamente crédito neto, por cualquier causa, y están pendientes de liquidación o cobro.

. Riesgo operacional: es el riesgo de incurrir en pérdidas como consecuencia de la no existencia inadecuada de procedimientos, recursos humanos y sistemas, o por acontecimientos externos.

El Sistema de Control de Riesgos de Endesa, en el que el riesgo global se define como el riesgo resultante de la consolidación

de todos los riesgos a los que está expuesta considerando los efectos de mitigación entre las díferentes exposiciones y categorías del mismo, permite la consolidación de las exposiciones al riesgo de las unidades y áreas de negocio de la Compañía y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de decisiones en términos de riesgo y de empleo adecuado de capital.

El Proceso de Control y Gestión de Riesgos obedece a un modelo basado, por una parte, en el estudio permanente del perfil de riesgo, en las mejores prácticas actuales en el sector energético o de referencia en la gestión de riesgos, en criterios de homogeneidad de las mediciones, en la separación entre gestores y controllers de riesqo; v, por otra parte, en asegurar la conexión entre el riesgo asumido y los recursos necesarios para operar los negocios optimizando la relación riesgo-retorno de los negocios.

El Ciclo de Control y Gestión de Riesgos es el conjunto de actividades relacionadas con la identificación, medición, control y gestión de los distintos riesgos incurridos por los Negocios y la Corporación y está crientado a que exista un control y gestión adecuados de los riesgos.

. Identificación. El objetivo de la identificación de riesaos del Grupo Endesa es el mantenimiento de un repositorio progrizado v actualizado de todos los riesgos asumidos por la corporación a través de la participación coordinada y eficiente de todos los niveles de la Compañía. El proceso se fundamenta en las siguientes tareas:

-Capturar de manera continua los nuevos riesgos / oportunidades relevantes asumidos por el Grupo.

-Incorporar y actualizar de manera periódica las características / descripciones de los riesgos capturados.

-Obtener una cuantificación preliminar de los riesgos identificados.

-Obtener una priorización de los riesgos de acuerdo a un conjunto de citierios de clasificación por importancia relativa establecidos.

-Integrar la información obtenida en un Mapa de Riesgos del Grupo Endesa incorporado en el esquema de reporting corporativo.

. Medición. El objetivo de la medición de parámetros que permitan una agregación y comparación de riesgos del Grupo Endesa es la obtención de una cuantificación global de la exposición al riesgo asumida, incluyendo todas las posiciones del Grupo. En función del ámbito de toma de decisiones se utilizan las siguientes métricas: Valor en Riesgo, Margen en Riesgo. Este objetivo se consigue a través de la realización de las siguientes tareas:

-Obtención en tiempo de información única, consistente y fiable de posiciones y factores de riesco.

-Modelización de posiciones y factores de riesgo de forma consistente. »

-Obtención de las métricas que integren todos los riesgos del Grupo Endesa.

-Oblención de métricas complementarias que permitan el entendimiento de riesgo asumida por el Grupo Endesa.

-Incorporación al esquema de reporting de riesgos de la información elaborada a partir del proceso de medición.

. Control. El objetivo del control de riesgos es garantizar la adecuación de los riesgos asumidos por Endesa en su conjunto. Este objetivo se consigue a través de las siguientes tareas:

-Se definen referencias cuantitativas (límites) que reflejan la estrategia de Endesa y la predisposición al riesgo establecida por la Alta Dirección.

-Se realiza el seguimiento de los límites establecidos.

-Se identifican y toman en consideración posibles incumplimientos de los límites fijados.

-Se establecen las acciones, procesos y flujos de información necesarios para proporcionar la posibilidad de revisar la estructura de límites de forma temporal con el fin de aprovechar oportunidades específicas surgidas en cada actividad.

. Gestión. El objetivo de la gestión de riesgos es la ejecución de las acciones encaminadas a la adecuación de los niveles de riesgo asumidos en cada nivel de la Compañía, a la predisposición y tolerancia al riesgo fijada.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Existe una exposición constante a riesgos como el regulativo, de tipos de interés, de cambio ...

Circunstancias que lo han motivado

Los riesgos se han mantenido en el ejercicio dentro de términos normales y acordes con la actividad desarrollada.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control han funcionado adecuadamente.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISIÓN DE RIESGOS DE ENDESA

Descripción de funciones

Descripción de Funciones.

Su misión es la de efectuar el seguimiento periódico del nivel de exposición al riesgo de Endesa, sus Negocios y Áreas Corporativas, analizar los riesgos relevantes que puedan afectar a las previsiones de POA y a las Operaciones Relevantes.

Sus principales funciones son las siguientes:

. Analizar y elaborar recomendaciones sobre la adecuación de los procedimientos de control de riesgo.

. Analizar los incumplimientos de políticas o límites aprobadas por el CRE en el ámbito de la Norma de Gobierno de Riesgos.

. Hacer el seguimiento de los excedidos en los límites de riesgo y de las acciones correctivas por el CRE.

. Supervisar y discutir el impacto en riesgo de las Operaciones Relevantes.

Composición de la Comisión de Riesgos de Endesa

Presidente Subdirector General Riesgos y Relación con Inversores Miembros D Director de Control de Riesgos Subdirector de Control de Riesgos Corporativos, Energéticos y de Crédito Subdirector Control de Riesgo Financiero Director de Análisis y Gestión de Riesgos Director Regional de Gestión de la Energía Latinoamérica

Director de Mercados de Capitales y Gestión de Riesgos Financieros

Subdirector General de Finanzas

Subdirector General Estrategia de Negocio Subdirector General Planificación y Control España y Portugal Director Planificación y Control Latinoamérica Director Asesoría Jurídica Corporativa y Financiera Director de Previsión Social Director de Auditoria Interna Secretaría Subdirector de Control de Riesgos Corporativos, Energéticos y de Crédito

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

Descripción de funciones

Este Comité es un órgano perteneciente al Consejo de Administración de Endesa, S.A. que, en el ámbito de Cumplimiento y Auditoria Interna, tiene encomendada la función de impulsar y supervisar el Gobierno de los Riesgos

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE RIESGOS DE ENDESA

Descripción de funciones

Descripción de Funciones.

El Comité de Riesgos de Endesa es el órgano encargado de definir, aprobar y actualizar los principios básicos en los que se han de inspirar las actuaciones relacionadas con el riesgo.

Las principales funciones del Comité de Riesgos de Endesa (en adelante, CRE) son:

. Aprobar la Política Global de Riesgos de Endesa, emitirla y registrarla como documento normativo propio.

. Aprobar las tipologías y umbrales de las "Operaciones Relevantes" y darlas a conocer, al menos, en el proceso de elaboración del POA.

. Identificar las Áreas Corporativas que gestionan el valor de una cartera, margen o costes y, en su caso, los riesgos que puedan existir en la empresa y cuya gestión no esté realizando ninguna unidad.

. Establecer y actualizar los criterios, principios básicos y estrategia global de riesgos en coherencia con las actividades de Endesa en sus diferentes Negocios/Áreas Corporativas:

. Asegurar su adaptación y desarrollo en los Negocios y Áreas Corporativas.

. Aprobar las metodologías de medida de riesgo global de Endesa.

. Aprobar los límites de riesgo globales en los que desarrollan su actividad los Negocios y Áreas Corporativas propuestos por el D.G. Económico-Financiero.

. Resolver los conflictos que se le planteen con relación a cualquier aspecto referido a los Riesgos.

. Revisar al menos trimestralmente el nivel de exposición al riesgo de Endesa.

. Supervisar la información de aquellas operaciones que han sido identificadas como relevantes.

. Analizar a través de los Informes de Gestión el impacto en los resultados de Negocio de las operaciones clasificadas como relevantes.

. Analizar el nivel de exposición al riesgo de Endesa, sus Negocios y Áreas Corporativas.

. Autorizar aquellas operaciones que por su elevado impacto en el nivel de riesgo superen los límites fijados por el CRE.

. Dar instrucciones de carácter correctivo en caso de incumplimiento de cualquier aspecto recogido en el marco regulatorio de riesgos.

Composición del Comité de Riesgos de Endesa

Presidente Consejero Delegado

Miembros Director General Económico Financiero Director General España y Portugal Director General Latinoamérica Director General Estrategia y Desarrollo

Secretaría Subdirector General Riesgos y Relación con Inversores

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE RIESGOS DE NEGOCIO

Descripción de funciones

Descripción de Funciones.

Su misión es la aplicación de la Política de Riesgos de Endesa y del Negocio.

Las principales funciones de este Comité son:

. Aprobar la Política de Riesgos del Negocio, de acuerdo a la Política Global de Riesgos de Endesa, emitirla y registrarla como documento normativo propio.

. Dar instrucciones de carácter correctivo en caso de incumplimiento de la normativa interna de Endesa.

. Analizar y revisar periódicamente el nivel de exposición al riesgo de su Negocio y Empresas.

. Autorizar aquellas operaciones que por su elevado impacto en el nivel de riesgo superen los límites fijados para su ámbito, trasladándolas en su caso al CRE.

. Mantener informada a la Comisión de Riesgos de Endesa de los principales acuerdos tomados en su ámbito.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La Sociedad y sus empresas filiales desarrollan su actividad en el marco de diversas normativas: de mercados de valores, medioambientales, laborales, fiscales, etc. en España y los que desarrolla sus actividades. Por ello ha establecido normas, procedimientos y controles que permiten evitar incumplimientos o, en el caso de que eventualmente pudieran darse, sean corregidas con prontitud.

Cada área de negocio o corporativa de la Compañía es responsable del cumplimiento de la normativa aplicable al sector en que desarrolla su actividad; sin embargo, existen cuatro unidades claramente delimitadas, que garantizan el cumplimiento de la normativa interna y externa que afectan a Endesa y sus sociedades filiales:

. Secretaría General y del Consejo de Administración, que atiende a la legalidad formal y material de los Órganos de Gobierno de la Sociedad comprobando su regularidad estatutaria, el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores y vela por la observancia de los principios y criterios de buen gobierno.

. Dirección General de Asesoría Jurídica, se encarga de impulsar aque garanticen que Endesa y las sociedades del Grupo cumplen con la normativa vigente, en todos los aspectos que le son de apicación. Para ello, los procedimientos internos aseguran su participación en todas las áreas de negocio donde pueda haber impactos legales significativos. Adicionalmente, la Sociedad contrata el asesoramiento necesario en relación con las regulaciones que le afectan, tanto en España como en los otros países en los que tiene presencia.

. Dirección General de Auditoría, que tiene como misión velar por el cumplimiento de Endesa, de aplicación directa en las filiales participadas al 100 por cien por Endesa. En el resto de sociedades donde Endesa participa, sus representantes en los órganos de gobierno y de gestión promoverán la adopción de la normativa interna. Asimismo, se encarga de coordinar y supervisar los trabajos realizados por las firmas de auditoría externa contratadas.

. Dirección General Económico Financiera, supervisa y coordina la financiación de las áreas de negocio y empresas filiales y, respecto al control de riesgos, identifica, evalúa y controla los mismos, y verfica si el grupo está dentro de los límites fijados.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

% de quórum distinto al establecido
en art. 102 LSA para supuestos
generales
% de quórum distinto al establecido
en art. 103 LSA para supuestos
especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria 0 0
Quórum exigido en 2ª convocatoria 0 0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Ni los Estatutos Sociales, ni el Reglamento de la Junta General de Accionistas otorgan derechos a los accionistas de la Sociedad distintos de los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, tanto para las acciones ordinarias como para las acciones sin voto, rescatables o privilegiadas.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

En cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Sociedad aprobó su Reglamento de la Junta General de Accionistas, con el objetivo de potenciar la participación de los accionistas en la misma mediante una adecuada ordenación de los mecanismos que faciliten su información y estimulen su contribución a la formación de la voluntad social a través del ejercicio de los derechos de intervención en las deliberaciones y de voto.

ENDESA realiza, en la medida de lo posible, una política activa destinada a obtener la mayor difusión de la convocatoria de la Junta General y trata de incentivar la participación de los accionistas en la misma, con medidas como las siguientes:

  • Máxima difusión del anuncio de convocatoria de la Junta General, publicándolo además de en el BORME, en diversos diarios de difusión nacional y el máximo periodo de tiempo entre la publicación y la celebración de la Junta General, que ha sido de 34 y 38 días en el año 2009 (Junta General Extraordinaria), 32 días en el año 2008, 36 y 52 días en el año 2007 (Junta General Ordinaria y Junta General Extraordinaria), 32 días en el año 2005, de forma que los accionistas tuvieron a su disposición el contenido integro de los acuerdos y otras informaciones complementarias con tiempo suficiente.

  • Incremento de los canales habituales de comunicación del accionista con la Sociedad poniendo a su disposición un buzón adicional en la página web bajo el epígrafe Junta General.

  • Retransmisión en directo de la Junta General a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.es).

  • Para la Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de 2009, 2006 y 2005, voto y delegación por medios de comunicación a distancia, correo postal y electrónico.

En resumen, la Sociedad viene realizando durante los últimos años un permanente esfuerzo para conseguir la mayor participación posible de los accionistas en las juntas generales, así el quórum de los cinco últimos ejercicios ha sido el siguiente:

Año Quórum 2005 66.23% 2006 48,26% 2007 75,11% (Junta General Ordinaria) 2007 93,57% (Junta General Extraordinaria) 2008 93,84% 2009 93,54% (Junta General Ordinaria) 2009 93,75% (Junta General Extraordinaria)

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

La garantía de independencia y buen funcionamiento de la junta general viene dada por la existencia de la Junta General del que se dotó la Compañía en el añículo 1. establece que el Reglamento: "regula, de conformidad con las disposiciones legales y los Estatutos Sociales, la organización y funcionamiento de la Junta General de Accionistas, su convocatoria, preparación, información, concurrencia y desarrollo, con el fin de facilitar a los accionistas el ejercicio de sus correspondientes derechos", contribuyendo así a la formación de la voluntad social a través del ejercicio de los derechos de intervención en las deliberaciones y de voto.

E.6 Indique, en su caso, las modficaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

PREÁMBULO

En cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, y en consideración a las normas de buen gobierno de las sociedades cotizadas, la Junta General de Endesa adopta el presente Reglamento. Su objetivo es potenciar la participación de los accionistas en la Junta General, mediante la adecuada ordenación de los mecanismos que faciliten su información y estimulen su contribución a la formación de la voluntad social a través del ejercicio de intervención en las deliberaciones y de voto. A tales efectos, en la formulación de su contenido en cuenta no sólo las normas legales v estatutarias sino también las recomendaciones de buen gobierno, las meiores prácticas de las sociedades cotizadas y la propia experiencia de Endesa.

Artículo 6. Competencias

La Junta General es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de la Sociedad. En particular, v a título enunciativo, le corresponde:

a) Resolver sobre la aprobación de las cuentas anuales individuales y sobre la aplicación de resultados, así como examinar y, en su caso, aprobar la gestión social.

b) Nombrar y, en su caso, reelegir o ratificar a los miembros del Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad de cooptación propia de éste, así como acordar su separación.

c) Nombrar y, en su caso, reelegir a los auditores de cuentas, así como acordar su revocación en los casos legalmente permitidos.

d) Acordar el aumento o reducción de captal, la emisión de obligaciones, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

e) Aprobar y modificar el Reglamento de la Junta General.

f) Decidir sobre aquellos asuntos someildos a su autorización por el Consejo de Administración y sobre aquellas otras decisiones que legalmente tenga atribuidas.

g) El ejercicio de cualquier otra competencia que le esté atribuida por la Ley o los Estatutos Sociales, y el conocimiento o decisión sobre cualquier asunto que el Conseio de Administración acuerde que sea objeto de información o de resolución por la Junta, por considerar que es de especial relevancia para el interés social.

Artículo 8. Publicación y anuncio de la convocatoria

  1. La Junta General se convocará mediante anuncio en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

El anuncio de convocatoria se remitirá por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los demás organismos rectores de los mercados en los que colice, de acuerdo con las normas vigentes en los respectivos mercados. 2. El anuncio de convocatoria expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse, con indicación, en su caso, de los puntos del día que han sido incluidos a solicitud de los accionistas legitimados. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.

  1. Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos que la primera, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con 8 días de antelación a la fecha de la reunión.

  2. El texto del anuncio se incluirá en la página de internet de la Sociedad, y se informará en ella acerca de cualesquiera otos aspectos de interés para el seguimiento de la reunión, tales como la existencia de traducción simultánea o difusión audiovisual de la Junta General.

  3. Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El eiercicio de este derecho deberá hacerse mediante que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo será causa de nulidad de la junta.

  1. Las propuestas relativas al nombramiento o ratificación de cada consejero se incluirán en el orden del día de forma separada, así como la modificación de los Estatutos Sociales, que se instrumentará para cada artículos que resulten sustancialmente independientes, o cuya materia tenga carácter homogéneo.

Artículo 10. Derecho de asistencia

  1. Podrán asistir a la Junta General los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco dias de antelación y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia se emitirán a través de las entidades que lleven los registros contables y se utilizarán por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate.

  2. Antes del comienzo de la sesión se entregará a los asistentes el texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a la decisión de la Junta General, sin incluir los anexos documentales si los tuvieren, y, en su caso, el texto de aquellas respuestas proporcionadas a los accionistas para atender las solicitudes de información que hubiesen formulado por escrito con anterioridad a la celebración de la Junta General, cuando el Consejo de Administración considere necesso conventes su GOCIED conocimiento por los accionistas asistentes a la sesión.

  1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales.

  2. El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que iuzque conveniente si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.

Artículo 11. Representación

  1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrilo y con carácter especial para cada Junta. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

  1. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.

  2. Los intermediarios financieros que estén legitimados como actien por cuenta de clientes distintos, podrán fraccionar su voto, de tal forma que les permita cumplir las instrucciones recibidas.

Artículo 20. Adopción de acuerdos

  1. Los acuerdos habrán de adoptarse con el voto favorable de la mayoría del capital con derecho a voto presente o representado en la Junta, sin perjuicio de los quórum reforzados de constitución que se establezcan en la Ley y en los Estatutos Sociales.

Cuando se sometan a la votación de la Junta General asuntos sustancialmentes, el Consejo de Administración realizará propuestas de acuerdo diferentes de forma que los accionistas separadamente, especialmente: - el nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

  • y las modificaciones de los Estatutos diferenciando cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

  • Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la resolver sin que consten en el orden del día. el Presidente decidirá el orden en que serán sometidos a votación. En otro caso, el proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria.

  • Previa lectura por el Secretario, de la que se podrá prescincir accionista se oponga a ello, se someterán a votación en primer lugar las propuestas de acuerdo que en cada caso hubiera formulado el Consejo de Administración y, en su caso, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal.

En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

  1. Para la adopción de los acuerdos se seguirá el siguiente sistema de determinación del voto:

a) Cuando se trate de acuerdos incluidos en el orden del día, se considerarán votos favorables a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentadas, menos los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes pongan en conocimiento del Notario, mediante comunicación escrita o manifestación personal, su voto en contra, en blanco o su abstención.

b) Cuando se trate de acuerdos no incluidos en el orden del día, se considerarán votos contrarios a la propuesta sometida a votación los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentadas, menos los votos que correspondan a las acciones cuyos itiulares o representantes ponqan en conocimiento del Notario, mediante comunicación escrita o manifestación personal, su voto a favor, en blanco o su abstención.

c) A los efectos previstos en las dos letras precedentes, se considerarán acciones concurrentes a la reunión las que figuren en la lista de asistentes deducidas cuyos itulares o representantes se havan ausentado de la reunión antes de la votación y hayan dejado constancia ante el Notario de esta circunstancia.

  1. No obstante lo establecido en el apartado anterior, y en atención a las circunstancias que concurran en el caso, la Mesa de la Junta podrá acordar que para la adopción de acuerdos se siga cualquier otro sistema de determinación del voto que permita constatar la obtención de los votos favorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta del resultado de la votación.

  2. Cualquiera que sea el sistema seguido para la determinación del voto, la constatación por la Mesa de la Junta de la existencia de un número suficiente de votos favorables para alcanzar la mayoría necesaria en cada caso permitirá al Presidente declarar aprobada la correspondiente propuesta de acuerdo.

Artículo 20 [bis] .- Voto y representación por medios de comunicación a distancia.

a) Los accionistas con derecho de asistencia y voto, podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día, por correo o mediante comunicación electrónica, de conformidad con lo previsto en los Estatutos, Sociales, en el presente Reglamento y en las normas complementarias y de desarrollo que de este último esta

Administración.

La emisión del voto por correo se llevará a cabo remitiéndose a la Sociedad la tarieta de asístencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, sin periuicio de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el apartado artículo.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autentificación del accionista que ejercite el derecho de voto, sin perjuicio también de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el apartado b) del presente artículo.

Respecto del voto emitido por cualquiera de los medios previstos en el presente apartado a), al objeto de permitir su adecuado procesamiento, la recepción por la Sociedad deberá producirse con antelación suficiente a la celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente apartado a), se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

b) El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones del anterior apartado a), estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica así como las formas, condiciones y requisitos que consideren convenientes en orden a complementar la reglamento para el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia. Asimismo, el Consejo de Administración, sobre la base del estadio y seguridad que ofrezcan los medios técnicos disponibles, establecerá el momento a partir los accionistas emitir su voto por medios de comunicación a distancia.

El Consejo de Administración publicará en la página web de la Sociedad, la normativa de régimen establecido en el Reglamento de la Junta General así como el momento a partir del cual los accionistas podrán emilir su voto en la Junta General por medios de comunicación a distancia.

c) En particular, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías distintas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico en orden a preservar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, pudiendo asimismo, reducir el plazo de antelación referido en el apartado a) anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Conseio de Administración adoptará las medidas necesarias para eviar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emilido el voto mediante correspondencia postal o electrónica, esté debidamente legitimado para ello de conformidad con lo previsto en el articulo 27 de los Estatutos Sociales.

d) Lo previsto en los apartados a) y b) anteriores será igualmente de aplicación al otorgamiento de representación por el accionista para la Junta General mediante comunicación electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia. De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, la asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá el efecto de revocar el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica. Asimismo, la asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá el efecto de revocar la representación otorgada mediante correspondencia electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia previsto en el Reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta
General
% de presencia
fisica
% en
representación
% voto a distancia
Voto electrónico Otros Total
30/06/2009 0,005 93,532 0,000 0,005 93,542
14/12/2009 92,066 1,685 0,000 0,004 93,755

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

JUNTA GENERAL ORDINARIA 30 DE JUNIO 2009

PRIMERO. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de ENDESA, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como de las cuentas anuales consolidadas de ENDESA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES (balance, cuenta de pérdidas, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 990.388.807 acciones un 99,99951 %; el voto en contra de: 984 acciones un 0,00010 %; la abstención de 3.621 acciones un 0,00037 %; y el voto en blanco de: 205 acciones un 0,0002 %.

SEGUNDO. Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de ENDESA, S.A. y del informe de gestión consolidado de ENDESA, S.A. y SOCIEDADES DEPENDIENTES correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 988.130.796 acciones un 99,77152 %; el voto en contra de: 1.167 acciones un 0,00012 %; la abstención de 2,261.549 acciones un 0,22835 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,00001 %.

TERCERO. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 988.118.086 acciones un 99.77024 %; el voto en contra de: 14.288 acciones un 0,00144 %; la abstención de 2.261.138 acciones un 0,22831 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,00001 %.

CUARTO. Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al eiercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 990.376.246 acciones un 99,99825 %; el voto en contra de: 14.134 acciones un 0.00143 %: la abstención de 3.132 acciones un 0.00032 %: v el voto en blanco de: 105 acciones un 0.00001 %.

QUINTO. Nombramiento del Auditor de Cuentas para la Sociedad y su Grupo Consolidado.

´Nombrar auditor de cuentas para los ejercicios 2009, 2010 y 2011 a KPMG AUDITORES S.L. tanto para ENDESA, S.A. como para su Grupo Consolidado.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 990.386.300 acciones un 99,99926 %; el voto en contra de: 1,592 acciones un 0,00016 %; la abstención de 5.620 acciones un 0,00057 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,00001 %.

SEXTO. Autorización para que la Sociedad y sus filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y en la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 990.328.201 acciones un 99,99339 %; el voto en contra de: 60.301 acciones un 0,00609 %; la abstención de 5.010 acciones un 0,00051 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,00001 %.

SÉPTIMO. Fijación del número del Consejo de Administración. Ratificación, nombramiento, renovación o reelección de Consejeros.

´Fijar en NUEVE (9) el número de miembros que integrarán el Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los números mínimo y máximo previstos en los Estatutos Sociales.

Nombrar miembro del Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a D. Fulvio Conti.

Nombrar miembro del Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a D. Luis de Guindos Jurado. Nombrar miembro del Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a D. Miguel Roca Junyent. Nombrar miembro del Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a D. Alejandro Echevarría Busquet.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 980.649.412 acciones un 99.01613 %: el voto en contra de: 6.929.060 acciones un 0,69963%; la abstención de 2.815.040 acciones un 0,28423 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0,00001 %.

OCTAVO. Autorización al Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 988.116.068 acciones un 99,77004 %; el voto en contra de: 15.356 acciones un 0,00155%; la abstención de 2.262.088 acciones un 0,22840 %; y el voto en blanco de: 105 acciones un 0.00001 %.

JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA 14 DE DICIEMBRE 2009

PRIMERO. Modificar el Artículo 7 de los Estatutos Sociales. Derechos de los accionistas.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.104 acciones un 99,99832 %; el voto en contra de: 12.927 acciones un 0,00130 %; la abstención de 3.472 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

SEGUNDO. Modificar el Artículo 9 de los Estatutos Sociales. Representación de las acciones. Registro de Accionistas.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.565 acciones un 99,99837 %; el voto en contra de: 10.974 acciones un 0,00111 %; la abstención de 4.964 acciones un 0,00050 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0.00003 %.

TERCERO. Modificar el Artículo 15 de los Estatutos Sociales. Reducción del capital social.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.111 acciones un 99,99832 %; el voto en contra de: 12.875 acciones un 0,00130 %; la abstención de 3.517 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

CUARTO. Modificar el Artículo 22 de los Estatutos Sociales. Convocatoria de la Junta General.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.590 acciones un 99,99857 %; el voto en contra de: 9.168 acciones un 0,00092 %; la abstención de 4.745 acciones un 0,00048 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

QUINTO. Modificar el Artículo 27 de los Estatutos Sociales. Derecho de asistencia.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.726 acciones un 99,99838 %; el voto en contra de: 12.547 acciones un 0,00126 %; la abstención de 3.230 acciones un 0,00033 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0.00003 %.

SEXTO. Modificar el Artículo 28 de los Estatutos Sociales. Representación.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.617.536 acciones un 99,99837 %; el voto en contra de: 11.101 acciones un 0,00112 %; la abstención de 4.866 acciones un 0,00049 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

SÉPTIMO. Modificar el Artículo 37 de los Estatutos Sociales. Número de Consejeros.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.469 acciones un 99,99856 %; el voto en contra de: 10.595 acciones un 0,00107%; la abstención de 3,439 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

OCTAVO. Modificar el Artículo 43 de los Estatutos Sociales. Convocatoria y lugar de celebración.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.469 acciones un 99,99856 %; el voto en contra de: 10.595 acciones un 0,00107%; la abstención de 3.439 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

NOVENO. Modificar el Artículo 45 de los Estatutos Sociales. Cargos del Consejo.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.305 acciones un 99,99854 %; el voto en contra de: 9.201 acciones un 0,00093%; la abstención de 4.997 acciones un 0,00050 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMO. Modificar el Artículo 51 de los Estatutos Sociales. Comité de Auditoría y Cumplimiento.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.414.401 acciones un 99,97790 %; el voto en contra de: 9.168 acciones un 0,00092 %; la abstención de 209.934 acciones un 0,02115 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

UNDECIMO. Modificar el Artículo 52 de los Estatutos Sociales. Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.469 acciones un 99,99856 %; el voto en contra de: 10.595 acciones un 0,00107%; la abstención de 3.439 acciones un 0,00035 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 0/0 -

DUODÉCIMO. Modificar el Artículo 53 de los Estatutos Sociales. Cuentas anuales.

Este acuerdo se apueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.375 acciones un 99,99855 %; el voto en contra de: 9.382 acciones un 0,00095%; la abstención de 4.746 acciones un 0,00048 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMOTERCERO. Modificar el Artículo 54 de los Estatutos Sociales. Contenido de las cuentas anuales.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.385 acciones un 99,99855 %; el voto en contra de: 9.224 acciones un 0,00093 %; la abstención de 4.894 acciones un 0,00049 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMOCUARTO. Modificar el Preámbulo del Reglamento de la Junta General.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.163 acciones un 99,99853 %; el voto en contra de: 9.220 acciones un 0,00093%; la abstención de 5.120 acciones un 0,00052 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMOQUINTO. Modificar el Artículo 6 del Reglamento de la Junta General. Competencias.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.542 acciones un 99,99857 %; el voto en contra de: 9,168 acciones un 0,00092%; la abstención de 4.793 acciones un 0,00048 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %,

DECIMOSEXTO. Modificar el Artículo 8 del Reglamento de la Junta General. Publicidad y anuncio de la convocatoria.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.619.077 acciones un 99,99852 %; el voto en contra de: 9.548 acciones un 0,00096%; la abstención de 4.878 acciones un 0,00049 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMOSÉPTIMO. Modificar el Artículo 10 del Reglamento de la Junta General. Derecho de asistencia.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.622.408 acciones un 99,99886 %; el voto en contra de: 10.926 acciones un 0,00110%; la abstención de 169 acciones un 0,0002 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 0/0 -

DECIMOCTAVO, Modificar el Artículo 11 del Reglamento de la Junta General. Representación.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 902.623.782 acciones un 99,99899 %; el voto en contra de: 9.099 acciones un 0,00092%; la abstención de 622 acciones un 0,00006 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

DECIMONOVENO. Modificar el Artículo 20 del Reglamento de la Junta General. Adopción de acuerdos.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.623.845 acciones un 99,9900 %; el voto en contra de: 8.974 acciones un 0,00090%; la abstención de 684 acciones un 0,0007 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

VIGÉSIMO. Modificar el Artículo 20 bis del Reglamento de la Junta General. Voto y representación por medios de comunicación a distancia.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.624.245 acciones un 99,99904 %; el voto en contra de: 8.974 acciones un 0,00090%; la abstención de 284 acciones un 0,00003 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

VIGÉSIMO PRIMERO. Acogimiento al régimen fiscal de Grupo de Sociedades.

Acoger de forma indefinida a Endesa, S.A., como sociedad dependiente del grupo fiscal cuya entidad dominante es Enel Energy Europe S.L., al régimen de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.628.167 acciones un 99,99944 %; el voto en contra de: 5.211 acciones un 0,00052%; la abstención de 125 acciones un 0,00001 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

VIGÉSIMO SEGUNDO. Ratificación y nombramiento de D. Gianluca Comin como miembro de Administración.

Nombrar miembro del Consejo de Administración de ENDESA, S.A., a D. Gianluca Comin. El Sr. Comin fue nombrado Consejero por el sistema de cooptación por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 14 de septiembre de 2009.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 991.759.057 acciones un 99,91188 %; el voto en contra de: 874.393 acciones un 0,08809%; la abstención de 53 acciones un 0,0001 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,00003 %.

VIGÉSIMOTERCERO. Autorización al Consejo de Administración y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facillados para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos y para su subsanación, en su caso.

Este acuerdo se aprueba por mayoría, con el voto a favor de: 992.628.223 acciones un 99,99944 %; el voto en contra de: 5.228 acciones un 0,00053%; la abstención de 52 acciones un 0,00001 %; y el voto en blanco de: 255 acciones un 0,0003 %.

Para más información sobre los acuerdos adoptados en las Juntas celebradas en 2009, ver página web.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La política seguida por la Sociedad sobre esta cuestión se adapta a lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y la normativa legal vigente.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

La dirección de la página web de la Sociedad es www.endesa.es, aunque se puede acceder desde www.endesa.com. Desde la página principal del site se entra al contenido de Gobierno Corporativo por dos canales diferentes:

  • Gobierno Corporativo.

  • Información para Accionistas e Inversores.

Asimismo, dicha información se encuentra replicada en idioma inglés, aunque estructurada en diferente forma.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

  1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la torna de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

  1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

  1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del obieto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

  1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Explique

Las propuestas de acuerdos a adoplar en la Junta General, relativas a nombramientos de Consejeros, se hacen públicas desde el momento en que el Consejo de Administración adopta el correspondiente Acuerdo.

  1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

  1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

ver epígrafe: E.4

Cumple

  1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

  1. Que el Consejo asuma, como núción, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el

objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

  • i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
  • ii) La política de inversiones y financiación;
  • iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
  • iv) La política de gobierno corporativo;
  • v) La política de responsabilidad social corporativa;
  • vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especíales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

  1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

  1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

  1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

No Aplicable

  1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros domínicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

  1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B. 1. 3

Cumple

  1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionaríal sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

  1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Conseiero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple Parcialmente

Endesa no realiza evaluación periódica del Consejo.

  1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

  1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíriu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

  1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epigrafe: B.1.29

Cumple Parcialmente

Con respecto a la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, establece el artículo 46 de los Estatutos que el Consejo deliberará sobre el orden del día y también sobre las cuestiones que proponga el Presidente o la mayoría de los vocales, presentes o representados. Ademas, establece el artículo 10.2 del Reglameto del Consejo, que un tercio de sus miembros podrá pedir, con antelación a la celebración de la reunión, la inclusión de aquellos puntos que a su juicio sea conveniente tratar.

  1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

  1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

  1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Explique

El Consejo de Endesa, S.A. no ha realizado en el ejercicio 2009 evaluaciones del propio Consejo ni de sus Comisiones.

  1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

  1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

  1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar

parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

La modificación de los Estatutos en la Junta General Extraordinaria de 2007, suprimió la regla sobre el número de conseios de los que pueden formar parte sus conseieros

  1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epigrafe: B. 1. 2

Cumple

  1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

  1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

  1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

  1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

  1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

  1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple

  1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Cumple

  1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sístemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

  1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuír la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

  1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

  1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

  1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refíera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas, desde el anuncio de la Junta, el Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros, abordando todas las cuestiones a que se refiere la recomendación 35 y el resto de cuestíones requeridas en esta recomendación. No obstante, el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Junta, no recogen la figura de la votación consultiva.

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de particios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

vii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

  1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

El Consejo está formado por un 44,44 % de consejeros dominicales, un 33,33 % de independientes y un 22,22% de ejecutivos. La Comisión Ejecutiva se compone de un 40% de consejeros dominicales, un 20% de independientes y un 40% de ejecutivos.

  1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

En las reuniones del Conseio se da cuenta de los acuerdos adoptados en la Comisión Elecutiva.

  1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apútudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

Con respecto al apartado e), indicar que todos los miembros del Comité de Auditoría y cumplimiento y del Comité de Nombramientos y Retribuciones, lo son al mismo tiempo de Administración. Asimismo, los Presidentes de ambos Comités informan de los acuerdos adoptados al Consejo de Administración.

  1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

  1. Que los miembros del Comité de Auditoria, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

  1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de información y control interno.

Cumple

  1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

  1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar períódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vígentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

  1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

  1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

  1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epigrafe: B. 2. 1

Explique

El Comité de Nombramientos y Retribuciones está compuesto por cuatro miembros, 50% de consejeros independientes y 50% de dominicales. En cualquier caso hay que tener en cuenta el accionariado de la sociedad, el 92,063% del capital pertenece a un único accionista.

  1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple Parcialmente

Con respecto al apartado b) no está contemplado en la regulación interna de Endesa.

  1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

  1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

  • i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
  • ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

  1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

B.1.2

El 24 de marzo de 2009 se nombra Presidente a D.Borja Prado Eulate.

B.1.11

El concepto retributivo Otros incluye, las cantidades correspondientes a las indemnizaciones contractuales de los Srs. Entrecanales y Morrás, al haber cesado el 24 de marzo de 2009, respectivamente. Además, incluye la cantidad total correspondiente a los derechos econocidos por la prejublación del Sr. Miranda con fecha 30 de junio de 2009 y hasta el momento de su jubilación.

B.1.12

El Consejo de Administración de Endesa, S.A., acordó los siguientes nombramientos en 2009: D. Francisco Ateaga Alarcón, D. Enrique Durand Baquerizo, D. Alfonso López Sánchez, D. Massimo Tambos y D. Antonio Torvá Jordán. Durante el ejercicio 2009 han causado baja en la sociedad: D. Pío Cabanillas Alonso, D. M Isabel Fernández Lozano, D. Juan Gallardo Cruces, D. Pedro Larrea Paguaga, D. Rafael Mateo Alcalá, D. Germán Medina Carillo, D. Rafael Montes Caracuel, D. Antonio Pareja Molina, D. Bartolomé Reus Beltrán, D. Félix Rivas Anoro y D. Mario Valcarce Durán.

B.1.25

Hasta el 25 de septiembre de 2007 los Estatutos Sociales, en su art.42 establecían una serie de Incompatibilidades para los Consejeros, entre ellas la edad. En la Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de septiembre de 2007, se elimina esta condición, estando pendiente de modificación, en este sentido, el Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.26.

Hasta el 25 de septiembre de 2007 los Estatutos Sociales, en su art.38 establecían la limitación del mandato de los consejeros independientes en un período de ocho años. En la Junta General Extraordinaria celebrada el 25 de septiembre de 2007, se elimina esta limitación, estando pendiente de modificación, en este sentido, el Consejo de Administración.

B.1.30.

El cálculo del porcentaje de no asistencias sobre el total de votos del ejercicio, se ha calculado sobre la base de multiplicar el número total de reuniones del Consejo por el número de miembros de dicho Consejo.

B.2.1

El 30 de Junio de 2009, el Consejo de Administración aprueba que desaparezcan de la organización el Comité Económico Financiero y de Inversiones y el Comité de Plan Industrial, Estrategia y Sinergias, al ser sus funciones desarrolladas por los demás órganos del Consejo de Administración.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

22/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

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