Astro Spolka Akcyjna

Regulatory Filings • Feb 13, 2018

TEKST JEDNOLIT

STATUT FAMUR Spólka Akeyina

I. Postanowienia ogólne.

$\S 1$

• $1$ Spółka działa pod firma FAMUR Spółka Akcyina.
• $2.5$ Spółka może używać skrótu firmy FAMUR S.A.

$§ 2$

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego, działającego pod nazwą Fabryka Maszyn Górniczych "FAMUR". Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.

$83$

• $1.$ Siedziba Spółki sa Katowice.
• $2.$ Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

$§ 4$

• Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. $1$ .
• $2.$ Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

II. Przedmiot Działalności Spółki.

$§ 5$

• $1.$ Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
• 1) Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD $28.92.Z$ :
• 2) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
• 3) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
• 4) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD $41.10.Z$ :
• 5) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
• 6) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z);
• 7) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
• 8) Leasing finansowy (PKD 64.91.Z);
• 9) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z);
• 10) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z);

$\overline{1}$

11) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z);

stan po Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 18.10.2017 r. – Rep. "A" nr 7530/2017

• 12) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD $68.20.Z$ :
• 13) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.7):
• 14) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z);
• 15) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.7):
• 16) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z);
• 17) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z)
• 18) Produkcja konstrukcji metalowych i ich cześci (PKD 25.11):
• 19) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11):
• 20) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2):
• 21) Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42 11):
• 22) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12);
• 23) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13);
• 24) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD $42.21$ :
• 25) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22);
• 26) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91):
• 27) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11);
• 28) Przygotowanie terenu pod budowe (PKD 43.12):
• 29) Tynkowanie (PKD 43.31);
• 30) Malowanie i szklenie (PKD 43.34);
• 31) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39);
• 32) Pozostałe specialistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99);
• 33) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.1);
• 34) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD 61.2);
• 35) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11):
• 36) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD $71.12$ ;
• 37) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B);
• 38) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32):
• 39) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).
• 40) 20.11.Z Produkcja gazów technicznych,
• 41) 22.19.Z Produkcja pozostałych wyrobów z gumy,
• 42) 22.23. Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych.
• 43) 22.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
• 44) 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych,
• 45) 25.50.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków,
• 46) 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metal,
• 47) 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 48) 25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 49) 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego,
• 50) 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek,

$\overline{2}$

• 51)28.15.Z Produkcja łożysk, kół zebatych, przekładni zebatych i elementów napędowych,
• 52) 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków,
• 53) 28.24.Z Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych,
• 54) 28.29.Z Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 55) 28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa.
• 56) 28.41.Z Produkcja maszyn do obróbki metalu,
• 57) 28.93.Z Produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów.
• 58) 28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana.
• 59) 32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 60) 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych,
• 61) 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne.
• 62) 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych.
• 63) 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 64) 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych,
• 65) 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych,
• 66) 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych,
• 67) 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
• 68) 46.14.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
• 69) 46.63.Z Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii ladowej i wodnej.
• 70) 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
• 71) 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• 72) 46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego,
• 73) 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona W wyspecjalizowanych sklepach,
• 74) 47.9 Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami.
• 75) 52.1 Magazynowanie i przechowywanie towarów,
• 76) 64.20.Z Działalność holdingów finansowych,
• 77) 64.30.Z Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych,
• 78) 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
• 79) 72.11.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
• 80) 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana
• 81) 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników.
• 82) 78.20.Z Działalność agencji pracy tymczasowej
• 83) 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników
• 84) 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
• $2.$ Jeżeli podjęcie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia, Spółka uzyska taką koncesję lub zezwolenie przed podjęciem tej działalności.
• $3.$ Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta

stan po Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 18.10.2017 r. – Rep. "A" nr 7530/2017

wiekszością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III. Kapitał Zakładowy Spółki. Prawa i obowiązki Akcionariuszy.

86

• Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.594.405,00zł (pieć milionów $1.$ piećset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta pieć złotych) i dzieli się na:
• a) 432.460.830 (słownie: czterysta trzydzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiat tysięcy osiemset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii A:
• $b)$ 49.039.170 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów trzydzieści dziewieć tysiecy sto siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• 4.970.000 (słownie: czterech milionów dziewieciuset siedemdziesięciu tysięcy) $\mathbf{c}$ akcji zwykłych na okaziciela serii C:
• 43.677.000 (słownie: czterdzieści trzy miliony sześćset siedemdziesiat siedem $d)$ tysiecy) akcji zwykłych na okaziciela serii D:
• e) 29.293.500 (dwadzieścia dziewieć milionów dwieście dziewięćdziesiat trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela.
• Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1 grosz (słownie: jeden grosz). $2.$
• $3.$ Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
• Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie $4.$ wyższą niż 2.523.491,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta dziewiećdziesiąt jeden złotych) poprzez emisję nowych akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.523.491,00 zł (słownie: dwa miliony piećset dwadzieścia trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapital docelowy).
• W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału 5. docelowego, Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.
• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 3 lat od zarejestrowania przez właściwy Sąd zmiany Statutu, upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w kwocie nie wyższej niż 2.523.491,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset dwadzieścia trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych).
• Wykonując upoważnienie, o którym mowa w ust. 4 i 5 Zarząd w ramach 7. dokonywanych emisji decyduje samodzielnie - z zastrzeżeniem odmienności postanowień Kodeksu Spółek Handlowych – o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w szczególności Zarząd jest uprawniony do:
• a.dokonania podwyższenia w granicach określonego wyżej kapitału docelowego w ramach jednej bądź wielu emisji i nadania tym emisjom oznaczenia kolejnych serii; b.ustalenia ceny emisyjnej, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki:
• c.pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki:

stan po Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 18.10.2017 r. - Rep. "A" nr 7530/2017

• d.podjecia decyzji o wydaniu akcji w ramach danej emisii w zamian za wkład pienieżny. wkład niepieniężny lub za wkład pieniężny i wkład niepieniężny; wydanie akcji za wkład niepieniężny może nastąpić także w trybie określonym w art. 447¹ksh, ale w każdym przypadku wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki:
• e.podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowań i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie akcji wyemitowanych przez spółkę w ramach kapitału docelowego.

$87$

• $1.5$ Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.
• $2.$ Akcje Spółki mogą być umarzane na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie. Szczegółowe warunki umorzenia akcji ustali uchwała Walnego Zgromadzenia.

$88$

Wykonanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki w formie pisemnej.

IV. Organy Spółki.

$\S 9$

Organami Spółki są:

• $1.$ Zarzad.
• Rada Nadzorcza, $2.$
• $3.$ Walne Zgromadzenie.

Zarzad

$§$ 10

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• $3.$ Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki.
• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata.
• 1. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce.

$§ 11$

$1.$ Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem, przy czym

stan po Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 18.10.2017 r. – Rep. "A" nr 7530/2017

5

dopuszczalne jest współdziałanie członka Zarządu zarówno z prokurentem samoistnym, jak i z prokurentem łacznym.

$\overline{2}$ . Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.

$§$ 12

• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości $1_i$ głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz $2.$ organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.
• Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa $3.$ regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Rada Nadzorcza.

$§$ 13

• Rada Nadzorcza składa się z pięciu lub większej liczby członków powoływanych na 1. okres wspólnej kadencji trwającej dwa lata.
• Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust.3 do 6 powołuje i odwołuje Walne $2.$ Zgromadzenie.
• $3.$ Każdemu Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom, którzy posiadają pakiet akcji upoważniający do 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługuje prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku dysponowania większą niż 20% ilością głosów na Walnym Zgromadzeniu, każdy posiadany przez Akcjonariusza lub wspólnie przez kilku Akcjonariuszy pakiet akcji reprezentujący 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu uprawnia takiego Akcjonariusza lub Akcjonariuszy do powołania jednego członka Rady Nadzorczei.
• $4.$ Powołanie członka Rady Nadzorczej następuje przez pisemne oświadczenie Akcjonariusza lub wspólnie podpisane oświadczenie Akcjonariuszy złożone Spółce i jest skuteczne z dniem doręczenia takiego oświadczenia Spółce, chyba, że z samego oświadczenia wynika późniejszy termin powołania danego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy w trybie wskazanym w ust.3 i 4 może być w każdym czasie odwołany przez akcjonariusza lub Walne Zgromadzenie. Do odwołania członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio zapisy ust.4.
• Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzą osoby powołane w trybie ust.3 i 4, 6. wyborowi na Walnym Zgromadzeniu podlegają jedynie pozostali członkowie Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety do spraw szczególnych, wybierając członków danego komitetu spośród członków Rady Nadzorczej.

$§14$

• $1.$ Rada Nadzorcza wybiera spośród członków Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• $2.$ Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu.

6

• $3.$ W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• $4.$ Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• $5.$ Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania sie na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
• 1. Szczegółowe zasady oraz tryb podejmowania uchwał, o których mowa w ust.4 i 5 określa regulamin Rady Nadzorczej.
• $7.$ Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczacego Rady Nadzorczei.

$§$ 15

• $1.$ Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnościa Spółki.
• $2.$ Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarzadu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników tej oceny,
• 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 3) ustalanie liczby członków Zarządu,
• 4) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 5) zawieranie w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu i reprezentacja Spółki w sporach z członkami Zarzadu,
• 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi bądź uczestniczenie przez nich w konkurencyjnych podmiotach.
• 7) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów,
• 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, albo w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu,
• 9) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.
• 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
• 11) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,
• 12) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, a także prawa użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach,
• 13) zatwierdzanie budżetu rocznego Spółki oraz Grupy Kapitałowej przygotowanego przez Zarząd,
• 14) zatwierdzanie strategii działania Spółki przygotowanej przez Zarzad,
• 15) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obejmowanie przez Spółkę akcji lub udziałów w innych spółkach, a także na przystępowanie do spółek w charakterze wspólnika lub w jakiejkolwiek innej zbliżonej formie,
• 16) zatwierdzanie polityki rachunkowości.
• 17) wyrażanie zgody na nabycie aktywów, jeżeli wartość danej transakcji przekracza 10 mln zł, z wyłączeniem umów typowych, w szczególności w zakresie nabycia aktywów, zawieranych przez Spółkę w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,

$\overline{7}$

18) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, emitowanie obligacji. zawieranie umów leasingu, których wartość przekracza limit ustanowiony w zatwierdzonym przez Rade Nadzorcza budżecie Spółki.

Walne Zgromadzenie

$$16$

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.

$§17$

• $1.$ Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:
• 1) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 13 ust.3-6 Statutu:
• 2) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczei:
• 3) ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru.
• $2.$ Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w powyższych prawach do nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• $3.$ Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad badź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcionariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
• Akcionariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu $4.$ środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o takiej możliwości. Wówczas Spółka zapewni:
• a. transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym lub
• b. dwustronna komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcionariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad lub
• c. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
• $5.$ Zarząd Spółki upoważniony jest do określenia szczegółowych zasad sposobu uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, opisanego w ust. 4, w tym wymogów i ograniczeń niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

VI. Gospodarka Spółki

$§ 18$

• $1.5$ Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.
• $\overline{2}$ . Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie.

8 1 9

• Sposób $1_i$ przeznaczenia czystego Spółki zysku określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• $\overline{2}$ . Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.
• $3.$ Wypłata dywidendy za ostatni rok obrotowy, jak i za lata ubiegłe może nastąpić także w formie niepienieżnej albo pienieżnej i niepienieżnej. W takim przypadku Walne Zgromadzenie określa przedmiot dywidendy niepienieżnej oraz wartość jej składników i sposób wypłaty.
• Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do wypłaty Akcjonariuszom $\overline{4}$ . zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłate.

$820$

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Zawiszowska

stan po Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 18.10.2017 r. – Rep., "A" nr 7530/2017

$\mathbf Q$

$\tilde{\boldsymbol{y}}$ $\label{eq:3.1} \alpha = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha_i \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \alpha$