Benefit Systems S.A.

Capital/Financing Update • Feb 13, 2018

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu 13 lutego 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki wyraziła zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę restrukturyzacji zadłużenia wybranych spółek z tzw. segmentu Fitness, polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą spółką w 100% zależnych od Spółki ("Fit Invest") z kwoty 4.713.600 zł do kwoty 10.813.600 zł, tj. o kwotę 6.100.000 zł, w drodze utworzenia 122.000 nowych udziałów i objęcia ich przez Spółkę w zamian za wkład pieniężny w wysokości 61.000.000 zł, który zostanie wykorzystany na:

a. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA z siedzibą we Wrocławiu, będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest ("Fitness Academy") z kwoty 160.000,00 zł do kwoty 2.860.000,00 zł, tj. o kwotę 2.700.000,00 zł w drodze utworzenia 27.000 nowych akcji i objęcia ich przez Fit Invest w zamian za wkład pieniężny w wysokości 27.000.000,00 zł,

b. podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu, będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest ("Fabryka Formy") z kwoty 3.457.702,00 zł do kwoty 5.457.702,00 zł, tj. o kwotę 2.000.000,00 zł, w drodze utworzenia 20.000.000 nowych akcji i objęcia ich przez Fit Invest w zamian za wkład pieniężny w wysokości 20.000.000,00 zł,

c. podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Fitness Place sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie będącą spółką w 100% zależną od Fit Invest ("Fitness Place") z kwoty 5.000 zł do kwoty 1.405.000 zł, tj. o kwotę 1.400.000 zł, w drodze utworzenia 28.000 nowych udziałów i objęcia ich przez Fit Invest w zamian za wkład pieniężny w wysokości 14.000.000 zł.

Środki otrzymane przez Fitness Academy, Fabrykę Formy oraz Fitness Place zostaną wykorzystane na spłatę zobowiązań z tytułu pożyczek udzielonych tym podmiotom przez Spółkę.

Zarząd Spółki wskazuje, że przewidywane termin realizacji wyżej wskazanych działań to pierwsza połowa 2018 r.