Polski Holding Nieruchomości S.A.

AGM Information • Feb 19, 2018

Polski Holding Nieruchomości S.A. 00-124 Warszawa, al. Jana Pawła II 12 tel. +48 22 850 91 00, fax +48 22 850 91 01 www.PHNSA.pl

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

UCHWAŁA NR …/2018 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 19 marca 2018 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ……………………………………………

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …/2018

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 19 marca 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. 1. Przyjęcie porządku obrad.
5. 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych.
7. 1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR …/2018 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 19 marca 2018 r.

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 48 ust. 2 pkt 1) Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana/Panią ……………………………………… ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do odwoływania i powoływania członków Rady Nadzorczej i ma na celu wzmocnienie sprawowanego przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki.

UCHWAŁA NR …/2018 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 19 marca 2018 r.

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie § 48 ust. 2 pkt 1) Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Pana/Panią …………………………………… do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Umieszczenie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki wynika z kompetencji Walnego Zgromadzenia do odwoływania i powoływania członków Rady Nadzorczej i ma na celu wzmocnienie sprawowanego przez Radę Nadzorczą nadzoru nad działalnością Spółki.

UCHWAŁA NR …/2018 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 19 marca 2018 r.

w sprawie określenia zasad zbywania składników aktywów trwałych

Działając na podstawie § 56 Statutu spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1

Zbycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej "składniki aktywów trwałych"), o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20.000 zł, następuje w drodze przetargu, na zasadach określonych w § 2 - § 6, z zastrzeżeniem wyjątków, o których mowa w § 7.

§ 2

Ustala się następujące zasady zbywania składników aktywów trwałych:

• 1) Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie internetowej członka Rady Ministrów uprawnionego do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa oraz na stronie internetowej Spółki. Ponadto skrócona wersja ogłoszenia może zostać zamieszczona w prasie lub innych mediach.
• 2) Ogłoszenie o przetargu określa co najmniej:
• a) firmę, siedzibę i adres Spółki;
• b) termin, miejsce oraz formę przeprowadzenia przetargu;
• c) termin i miejsce, w którym można obejrzeć sprzedawane składniki aktywów trwałych;
• d) informację o sprzedawanych składnikach aktywów trwałych;
• e) wysokość ceny wywoławczej netto, wadium oraz postąpienia w przypadku przetargu ustnego;

• f) termin i sposób wnoszenia wadium, jego wysokość oraz informacje, o których mowa w pkt 8) – 10);

• g) miejsce, termin i tryb składania ofert oraz okres, w którym oferta jest wiążąca oraz informacje, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 6 ust. 2;

• h) w przypadku gdy odpowiada to rodzajowi prowadzonego przetargu pouczenie o treści § 5 ust. 6 i 7 oraz § 6 ust. 4;
• i) pouczenie o obowiązku zapoznania się ze stanem fizycznym i prawnym zbywanego składnika aktywów trwałych;
• j) informację, że w trakcie postepowania, na każdym jego etapie Spółka jest uprawniona do unieważnienia postepowania i jego zamknięcia bez podania przyczyny;
• k) pouczenie o skutkach uchylenia się od zawarcia umowy sprzedaży przez osobę, która wygrała przetarg;
• l) informację, że w przypadku przystąpienia do przetargu osoby fizycznej, ma ona obowiązek złożenia pisemnego oświadczenia o wyrażeniu zgody na przetwarzanie jej danych osobowych dla potrzeb prowadzonego przetargu;
• m) informację, że warunkiem podpisania umowy sprzedaży będzie uzyskanie przez Spółkę odpowiednich zgód korporacyjnych wraz z pouczeniem o obowiązku złożenia oświadczenia, iż w przypadku zamknięcia przetargu i wyboru jego oferty, a następnie niewyrażenia zgody, o której mowa powyżej nie będzie wnosił żadnych roszczeń do Spółki związanych z nie zawarciem umowy sprzedaży;
• n) inne informacje uznane przez Spółkę ze istotne.
• 3) Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu.
• 4) Czynności związane z przetargiem prowadzi Komisja przetargowa, której członków wybiera Zarząd Spółki.
• 5) W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
• a) członkowie zarządu Spółki i jej organu nadzorującego oraz prokurenci;
• b) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu;
• c) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w pkt a)-b);

• d) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg.

• 6) Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości ustalonej przez Zarząd Spółki, nie niższej jednak niż 5% ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych na rachunek bankowy i w terminie wskazanym w ogłoszeniu o przetargu.

• 7) Prowadzący przetarg, niezwłocznie przed wywołaniem licytacji albo niezwłocznie po otwarciu ofert w przetargu pisemnym, sprawdza, czy oferenci wnieśli wadium w należytej wysokości.
• 8) Wadium przepada na rzecz Spółki, jeżeli żaden z uczestników przetargu ustnym nie zaoferuje ceny wywoławczej, a także gdy oferent w przetargu pisemnym lub ustnym (gdy zbycie składnika aktywów trwałych wymaga zachowania szczególnej formy), którego oferta zostanie wybrana nie przystąpi do zawarcia umowy sprzedaży.
• 9) Wadium złożone przez oferentów, których oferty nie zostaną przyjęte, zostanie zwrócone w terminie do 7 dni roboczych po dokonaniu wyboru oferty.
• 10) Wadium złożone przez nabywcę zostanie zarachowane na poczet ceny.

§ 3

• 1. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka ustala cenę wywoławczą składników aktywów trwałych. Cena wywoławcza nie może być niższa niż aktualna wartość rynkowa ustalona przez rzeczoznawców, z zastrzeżeniem ust. 2, a jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto.
• 1. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
• 1) Koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową.
• 2) Składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę giełdową.
• 1. Sprzedaż nie może nastąpić za cenę niższą od ceny wywoławczej.
• 1. Złożenie jednej ważnej oferty wystarcza do odbycia przetargu.
• 1. W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy, Spółka, po zakończeniu przetargu, ustala termin zawarcia umowy w formie określonej przepisami prawa i wzywa osobę, która wygrała przetarg, do stawienia się celem zawarcia umowy sprzedaży.
• 1. Nabywca jest obowiązany do zapłaty ceny najpóźniej w terminie 2 dni roboczych od dnia zawarcia umowy. W przypadku zbycia nieruchomości nabywca jest zobowiązany do zapłaty

ceny najpóźniej w chwili zawarcia umowy sprzedaży, przy czym dopuszcza się możliwość zapłaty ceny w powyższym terminie na rachunek depozytowy notariusza sporządzającego akt notarialny sprzedaży nieruchomości.

§ 4

• 1. Przetarg przeprowadza się w formach:
• 1) Przetargu ustnego.
• 2) Przetargu pisemnego.
• 1. O wyborze formy przetargu, o której mowa w ust. 1, decyduje Spółka w drodze uchwały Zarządu.
• 1. W każdym czasie przed rozstrzygnięciem przetargu, a w szczególności w przypadku naruszenia postanowień niniejszej Uchwały, prowadzący przetarg może odstąpić od rozstrzygnięcia przetargu lub unieważnić przetarg.

§ 5

• 1. Przetarg ustny odbywa się w drodze publicznej licytacji.
• 1. Licytację prowadzi członek Komisji przetargowej zwany dalej "licytatorem".
• 1. Wywołując licytację, licytator podaje do wiadomości przedmiot przetargu oraz jego cenę wywoławczą.
• 1. Postąpienie nie może wynosić mniej niż: 0,5% ceny wywoławczej, z zaokrągleniem w górę do pełnych dziesiątek złotych albo 100.000 zł.
• 1. Po ustaniu postąpień licytator, uprzedzając obecnych, po trzecim ogłoszeniu, zamyka przetarg i udziela przybicia oferentowi, który zaoferował najwyższą cenę. Przetarg uznaje się za rozstrzygnięty jeżeli chociaż jeden uczestnik zaoferował cenę wywoławczą.
• 1. Z chwilą przybicia dochodzi do zawarcia umowy sprzedaży, chyba że przedmiotem sprzedaży jest aktywo trwałe, którego zbycie wymaga zachowania szczególnej formy. W takim przypadku uznaje się, że z chwilą przybicia strony zobowiązane są do zawarcia umowy sprzedaży i każda ze stron jest uprawniona do sądowego dochodzenia jej zawarcia, chyba że co innego wynika z warunków przetargu. W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży jest składnik aktywów trwałych, którego zbycie nie wymaga zachowania szczególnej formy umowa zostaje zawarta z przyznaniem sprzedającemu prawa odstąpienia od umowy w

przypadku, gdy cena sprzedaży nie zostanie uiszczona w terminie, o którym mowa w § 3 ust. 6, prawo odstąpienia może zostać wykonane w terminie 5 dni roboczych od bezskutecznego upływu terminu zapłaty ceny.

• 1. Nabywca, który w terminach określonych wyżej nie uiści ceny nabycia, traci prawa wynikające z przybicia oraz, na zasadach określonych wyżej, złożone wadium.
• 1. Wydanie przedmiotu sprzedaży nabywcy następuje niezwłocznie po zapłaceniu ceny nabycia.
• 1. Licytator sporządza protokół z przebiegu licytacji, który powinien zawierać:
• 1) Oznaczenie czasu i miejsca licytacji.
• 2) Imię i nazwisko licytatora.
• 3) Przedmiot przetargu i wysokość ceny wywoławczej.
• 4) Listę uczestników licytacji, z wyszczególnieniem wysokości i rodzaju wniesionego wadium.
• 5) Imię, nazwisko i miejsce zamieszkania albo firmę i siedzibę nabywcy.
• 6) Cenę zaoferowaną przez nabywcę za składnik aktywów trwałych.
• 7) Oznaczenie sumy, jaką nabywca uiścił na poczet ceny.
• 8) Wnioski i oświadczenia osób uczestniczących w licytacji.
• 9) Wzmiankę o odczytaniu protokołu w obecności uczestników licytacji.
• 10) Podpis licytatora oraz podpis nabywcy albo wzmiankę o przyczynie braku jego podpisu.
• 11) W przypadku braku ofert informację że nikt nie przystąpił do przetargu albo, że nie wybrano żadnej oferty.
• 1. Jeżeli nabywca nie uiści ceny nabycia w terminie wskazanym, należy niezwłocznie uczynić o tym wzmiankę na protokole licytacji. Taką samą wzmiankę należy uczynić o wpłaceniu w przepisanym terminie ceny nabycia.
• 1. Datę sporządzenia protokołu uważa się za dzień zakończenia przetargu.

§ 6

• 1. Oferta złożona w przetargu pisemnym powinna zawierać:
• 1) Imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta.

• 2) Oferowaną cenę i sposób finansowania.

• 3) Oświadczenie oferenta i dokumenty, zgodnie z treścią ogłoszenia.

• 4) Potwierdzenie wniesienia wadium.
• 5) Inne informacje i dokumenty, o których mowa w Ogłoszeniu.
• 1. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w zaklejonej kopercie w miejscu i terminie określonym w ogłoszeniu o przetargu. Oferta oraz załączone do niej dokumenty składane są w języku polskim.
• 1. Prowadzący przetarg pisemny dokonuje otwarcia ofert i stwierdza brak ich naruszenia oraz ustala, które z nich uznaje się, zgodnie z obowiązującymi przepisami, za ważne oraz czy oferenci uiścili wymagane wadium, a następnie wybiera oferenta, który zaoferował cenę najwyższą.
• 1. W razie ustalenia, że kilku oferentów zaoferowało tę samą cenę, prowadzący przetarg informuje oferentów o terminie i miejscu kontynuacji przetargu w formie licytacji, przy czym w przypadku obecności wszystkich oferentów, którzy będą brali udział w licytacji, prowadzący przetarg może kontynuować przetarg w formie licytacji w tym samym dniu.
• 1. W przypadku przetargu pisemnego dopuszcza się możliwość przeprowadzenia z oferentami, którzy oferowali zbliżone ceny dodatkowych ustnych negocjacji, po których wzywa się oferentów do złożenia nowych ofert.
• 1. Do przetargu pisemnego stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące przetargu ustnego.

§ 7

Spółka, może sprzedać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu w następujących przypadkach:

• 1) Za cenę nie niższą niż 2/3 ceny wywoławczej w przypadku nieruchomości i ceny wywoławczej w przypadku pozostałych składników aktywów trwałych, gdy na uprzednio ogłoszony przetarg nie wpłynęła żadna oferta.
• 2) Zbycie następuje na rzecz spółki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej Spółki, Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub podmiotów od nich zależnych w rozumieniu ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 3) Zbycie następuje na podstawie zamiany.

• 4) Składnik aktywów trwałych ma stanowić niepieniężny wkład do spółki lub spółdzielni.

• 5) Przedmiotem zbycia jest udział, a zbycie następuje na rzecz pozostałych współwłaścicieli.

• 6) Zbycie następuje na rzecz inwestycji celu publicznego.
• 7) Przedmiotem zbycia jest nieruchomość lub jej część, jeżeli nie mogą być zagospodarowane jako odrębne nieruchomości.
• 8) Przedmiotem zbycia są udziały/akcje w spółce JV.
• 9) Sprzedaż następuje w postępowaniu likwidacyjnym, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia i z zachowaniem odrębnych przepisów.
• 10) Sprzedaż dotyczy określonych składników aktywów trwałych, których zasady zbywania wynikają z odrębnych przepisów prawa.
• 11) Sprzedaż następuje w wykonaniu prawa pierwokupu lub pierwszeństwa, jednak z tym zastrzeżeniem że w takim przypadku cena sprzedaży musi zostać ustalona w drodze przetargu, przeprowadzonego zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Uchwale.
• 12)W uzasadnionych przypadkach gdy przedmiotem zbycia jest aktywo trwałe o szczególnym charakterze, za uprzednią zgodą Walnego Zgromadzenia na odstąpienie od trybu przetargowego.

§ 8

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do przyjęcia i wprowadzenia Regulaminu zbywania składników aktywów trwałych, regulującego szczegółowe zasady zbywania przez Spółkę składników aktywów trwałych, w tym w szczególności dotyczące wyboru i procedowania Komisji przetargowej, unieważnienia postępowania, uzupełnienia ofert, współpracy z podmiotami pośredniczącymi w zbyciu nieruchomości, uzyskiwania odpowiednich zgód korporacyjnych na zbycie składników aktywów trwałych.

§ 9

Do zbycia składników aktywów trwałych, w stosunku do których przed dniem wejścia w życie niniejszej Uchwały zostało zakończone i rozstrzygnięte postępowanie, zastosowanie mają dotychczasowe zasady obowiązujące w Spółce w zakresie objętym Uchwałą.

§ 10

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 17 ust. 4 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2016 r. poz. 2259 z późn. zm.) oraz § 56 Statutu Spółki.