Comisión Nacional del Mercado de Valores El Microado de Valores
REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009022474 27/02/2009 14:46
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Nº 2018/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/11/1

Grupo Empresarial Ence, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2008, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Deloitte.

Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 B0 +34 915 56 74 30 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Grupo Empresarial Ence, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales de Grupo Empresarial Ence, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de eambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulaeión es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nucstro trabajo no incluyó la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2008 de determinadas sociedades dependientes, euyo valor neto contable al 31 de diciembre de 2008 asciende a 228.206 miles de euros, aproximadamente, las cuáles han sido auditadas por otros auditores (véase Nota 8.3 de la memoria adjunta). Nuestra opinión expresada en este informe sobre las cuentas anuales del ejercicio 2008 se basa, en lo relativo a la valoración de dichas inversiones financieras, únicamente en los informes de dichos auditores.
1. Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2008 son las primeras que los Administradores la Sociedad formulan aplicando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acuerdo con la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Plan, se han eonsiderado las presentes cuentas anuales del ejercicio 2008 como cuentas anuales iniciales, por lo que no se incluyen cifras comparativas. En la Nota 2 de la memoria adjunta se incorporan el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias incluidos en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007, que fueron formuladas aplicando el Plan General de Contabilidad vigente en dicho ejercicio, junto con una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, así como la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables en el patrimonio neto al 1 de enero de 2008, fecha de transición. Nuestra opinión se reflere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2008. Con fecha 31 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española vigentes en dicho ejercicio, en el que expresamos una opinión sin salvedades.
1. Según se indica en las Notas 2-h y 8.3 de la memoria adjunta, la Sociedad es cabecera del Grupo ENCE y obtiene la mayor parte de sus aprovisionamientos de sus empresas participadas, por lo que la imagen fiel de su patrimonio, de su situación financiera y de sus operaciones debe evaluarse a través de sus cuentas anuales consolidadas, que han sido formulas por sus Administradores de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y sobre las que con esta misma fecha hemos emitido nuestro informe de auditoría con una opinión sin salvedades. El efecto de la consolidación en relación con las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas se muestra en la Nota 2-h de la memoria adjunta.

Delojite, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Torno 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-54414 inscripción 96, C.I.F .: B-79104469. Domicilio Social Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso - 28020 Madrid

1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoría y en los informes de otros auditores, tal y como se indica en el apartado 1 anterior, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Empresarial Ence, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejereicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y compresión adecuadas, de conformidad eon principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad consideran oportunas sobre la situación de la misma, la evolueión de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión eoncuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo apartado y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. nº S0692

Javier Jiménez Ganeia 27 de febrero de 2009

INSTITUTO DE

Mierbin Nerster Persone

Ano 2000 No 01/08/D0162 copia gratuita

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BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(Miles de Euros)

	ACTIVO	Notas	31-12-08	PASIVO	Notas	31-12-08
	ACTIVO NO CORRIENTE		659.567	PATRIMONIO NETO	11	CAT 36
	Inmovillzado Intangible	5	20.113	FONDOS PROPIOS.		527,916
			18.679			157.410
	Investigación y desarrollo Aplicaciones informaticas		1.134	Gapital		157.410
	Inmovilizado material	0	224.187	Capital escriturado		189.058
				Prima de emisión Reservas		185.130
	Terrenos y construcciones		32.588			31.482
	Instalaciones lécnicas y otro inmovilizado malerial		113.098 78.521	Legal y eslatutarias Olras reservas		153.848
	Inmovillzado en curso y anticipos		402.170			(4.712)
	lavarsiones en empresas del Grupo a largo plazo	8.3	287.494	Resultado del ejercicio		(8.970)
	Inetrumentos de patrimonio	16.1	114.676	Otros instrumentos de patrimonio neto Subvenciones		1.870
	Creditos a empresas	8.1	889
	Inversiones financieras a largo plazo Creditos a terceros		820	PASIVO NO CORRIENTE		255.159
					12	12.734
	Valores representativos de deude Otros activos financieros		31 118	Provisiones a largo plazo		12.734
				Olras provisiones	13.1	240.139
	Activos por impuesto diferido	14	12.128	Deudas e largo plazo		205.413
				Deudas con entidades de crédito		27.427
1				Denvados		7.209
				Otros pasivos financieros		2.286
	ACTIVO CORRIENTE		373.318	Pasívos por impuesto diferido	14
	Existencias	10	49.239 92.200	PASIVO CORRIENTE		247,940
	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		61.536
	Clientes por ventas y prestaciones de servicios		13.513
	Clientes, empresas del Grupo Deudores varios
			0.385
	Personal		31		13.2	120.448
	Activos por impuesto corriente	14	4.046	Deudas a corto plazo Deudas con entidades de crédito		106.706
	Otros creditos con las Administraciones Públicas	14	4.679			1.380
	Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo		224.074	Denvados		12.382
	Créditos a empresas	18.1	220.033	Olros pasivos financieros		20.248
	Otros activos financieros	18.1	4.041	Deudas con empresas del Grupo a corto plazo	18.1	107.248
	Inversiones financieras a corto plazo	8.2	ને DES	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		33.758
	Créditos a empresas		40	Proveedores
	Derivados		4.848	Proveedores, empresas del Grupo	18.1	64.414
	Olros activos linancieros		હત	Acreedores varios		4.085
	Periodificaciones a corto plazo		1.509	Personal		2.894
	Efectivo y otros activos líquidos equivalentes		343	Otras deudas con las Administraciones Públicas	14	1.947
	Tesorería		343	Anticipos de clientes		168
	TOTAL ACTIVO		1.032.885	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		1.032.886

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de este balance de situación.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2008

(Miles de Euros)

		Ejercicio
	Notas	2008

OPERACIONES CONTINUADAS
Importe neto de la cifra de negocios
Ventas	15.1	377.782
Pérdida por operaciones de cobertura	9	(14.550)
Variación de existencias de productos terminados y en curao de fabricación		3.480
Trabajos raalizados por la empresa para su activo	5 y B	6.887
Aprovisionamientos
Cosumo de materias primas y otras materias consumibles	15.2	(255,890)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos	10	1.957
Otros ingresos de explotación
Ingresos accesonos y otros de gestión corriente		6.405
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio		ਰੇਤੋ
Gastos de persons	15.3
Sueldos, salaños y asimilados		(34.787)
Cargas sociales		(11.215)
Otros gastos de explotación
Servicios exteriores	15.4	(77.574)
Tributos		(2.224)
Pérdidas, deterioro y vanación de provisiones por operaciones comerciales		(368)
Otros gastos de gestión cornente		(329)
Amortización del inmovilizado	5 y 6	(17.450)
lmputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	11.4	8.476
Excesos de provisiones	4.j	3.243
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado
Resultados por enajenaciones y otros	5 y 6	6.961
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		897
Ingresos financieros
De participaciones en instrumentos de patrimonio	16.2	10.000
De valores negociables y otros instrumentos financieros	16.2	14.581
Gastos financieros
Por deudas con empreas del Grupo y asociadas	16.2	(758)
Por deudas con terceros		(26.542)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros
Cartera de negociación y otros	4.0.3	(25.473)
Diferancias de cambio		4.378
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
Deterioros y pérdidas	8.3	8.303
RESULTADO FINANCIERO		(15.511)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(14.614)
lmpuestos sobre beneficios	14	9.902
RESULTADO DEL EJERCICIO		(4.712)

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de esta cuenta de pérdidas y ganancias.

●

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO OEL EJERCICIO 2008 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Notas	Eferciclo 2008
		(4.712)
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (I)
ingresos y pastos imputados directamente al patrimonio neto
- Par cobertura de flujos de efectivo		20.148
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos	11.4	088.6
- Efecto impositivo	14.3	(7,212)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (I)		16.826
Transforencias a la ouenta de perdidas y ganancias
- Por coberturas de flujos de efectivo		(14.550)
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos	114	(8.476)
Efecta impositivo		6.908
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAB Y GANANCIAS (III)		(16.118)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)		(4.004)

●

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

	Capital	Prima de emision	Reserva legal	Otrag reservas	Resultado del ejercicio	Dividendo a cuenta	Otros instrumentos de patrimonio neto	Subvenciones donaciones y legados	TOTAL
SALDO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007	157.410	184,778	30.564	183,622	26.233	(5.094)			557.513
Ajuste por aplicación del nuevo plan general contable		14.280		16.059			(12.889)	5.081	413
SALDO AJUSTADO AL 1 DE ENERO DE 2008	157.410	199.058	30.564	157.563	26.233	15.0947	(12.889)	5.081	567,926
Total Ingresos y gastos reconocidos					(4.712)		3.919	(3.211)	(4.004)
Operaciones con accionistas
- Dividendo complementario con cargo a reservas				(3,915)					(3.915)
· Distribución de resultado 2007			818		(26.233)	5.094			(20.221
SALDO FINAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008	157.410	199.058	31.482	153,648	(4.712)		(8.970)	1.870	629.786

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de este estado de cambios en el parrimonio nelo.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIÓ 2008

(Miles de Euros)

Career

. . . .

		Ejercicio
	Notas	2008

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)		(80.398)
Resultado del ejercicio antas de impuestos		(14.614)
Ajustas al resultado:
- Amortización del inmovilizado	5 y 6	17.450
- Correcciones valorativas por deterioro		(1.589) 2,704
- Variación de provisiones
- Impulación de subvenciones	11.4	(8.476)
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	5 y 6	(6.961)
- Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	6.3	(8.303)
- Ingresos financieros		(24.581)
- Gastos financieros		27.300
- Diferencias de cambio		(4.330)
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros		25.473
Cambios en el capital corriente
- Existencias		(18.606)
- Deudores y otras cuentas a cobrar		18.046
- Otros activos corrientes		(104.557)
- Acreedores y otras cuentas a pagar		29.650
- Otros pasivos cornentes		5,683
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
- Pagos de intereses		(32.989)
- Cobros de dividendos	16.2	10.000
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		8.302
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)		(96.828)
Pagos por inversiones
- Empresas del Grupo y asociadas		(63.565)
- Inmovilizado intangible	5	(9.854)
- Inmovilizado material	6	(59.150)
- Otros activos financieros		(301)
Cobros por desinversiones
- Empresas del Grupo y asociadas		4.822
- Inmovilizado intangible	5	4.296
- Inmovilizado material	6	13.314
- Otros activos financieros		13.377
- Otros activos		233
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)		175.778
Cobroe y pagos por instrumentos de patrimonio
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos	11.4	3.690
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
- Emisión de deudas con entidades de crédito		212.349
- Emisión de otras deudas		5.016
- Devolución y amortización de obligaciones y otros valores negociables		(21.341)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
- Dividendos	11.3	(24.136)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)		(1.448)

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		1.791
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		343

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de este estado de flujos de efectivo.

Grupo Empresarial ENCE, S.A.

Memoria del ejercicio 2008

Actividad de la Sociedad y Plan Estratégico 1.

Empresa Nacional de Celulosas, S.A. (ENCE) se consituyó en el año 1968, teniendo por objeto social la fabricación y comercialización de pastas celulósicas y derivados de éstas, la producción por cualquier medio, venta y utilización de energía eléctrica y el cultivo, explotación y aprovechamiento de bosques y masas forestales.

Su domicilio social se encuentra en Avenida de Burgos, nº 8, B de Madrid,

Con fecha 17 de diciembre de 1999 la Junta General Extraordinaria tomó el acuerdo de modificar la denominación social de la Sociedad, que pasó a denominarse Grupo Empresarial Ence, S.A.

En la actualidad la Sociedad dispone de fábricas en Pontevedra y Huelva, donde produce pasta de celulosa blanqueada mediante proceso químico, y genera energía eléctrica mediante la combustión de lignina, biomasa y fuel.

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades dependientes, y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. (Véase Nota 2-h)

Plan Estratégico

En octubre de 2006 la Sociedad puso en marcha un Plan Estratégico para situarse como productor de referencia mundial de celulosa de eucalipto.

Uno de los objetivos del Plan es alcanzar una producción de 2.300.000 toneladas de celulosa en el ejercicio 2010, a nivel del Grupo Ence. Alcanzar esta producción, desde los niveles actuales, supone incrementar en 250.000 toneladas la producción en España, objetivo que se estima se conseguirá en el primer trimestre de 2009, y lograr una producción de 1.000.000 de toneladas en la planta que la Sociedad está construyendo en Uruguay a través de una sociedad dependiente.

En el marco de dicho Plan, a principios de 2007 se decidió relocalizar el proyecto de la pasta de celulosa en Punta Pereira (Uruguay), proyecto que se encuentra en su fase preoperaliva y que será desarrollado por las sociedades Celulosa Energía Punta Pereira, S.A. y Zona Franca Punta Pereira, S.A. Ante el entorno económico actual, y al objeto de adaptarse al nuevo contexto del mercado, la Sociedad ha decidido analizar alternativas estratégicas para la ejecución de la planta, incluyendo la incorporación de un socio industrial al proyecto. A Tal fin y a la vista de los resultados de dicha incorporación y de otros aspectos a considerar, se procederà a redefinir el mencionado Plan.

Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionístas celebrada el 25 de junio de 2008.

b) Principios contables aplicados

Los Administradores de la sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tíenen un efecto significativo en las mismas. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

· La evaluación de posibles pérdidas por determinados activos (véase Nota 4.b)
Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones (véase Nota 4.1)
La vida útil de los activos materiales e inmateriales (véanse Notas 4.a y 4.b)
El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (véanse Notas 4.d y 9)
· El cálculo de provisiones (véanse Notas 4.i y 12)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2008, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el fuluro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

d) Comparación de la información y aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

A los efectos de la obligación establecida en el art. 35.6 del Código de Comercio y a los efectos derivados de la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad, las cuentas anuales del ejercicio 2008 se consideran como cuentas anuales iniciales, por lo que no es obligatorio reflejar cifras comparativas.

Sin perjuicio de lo anterior, tal y como establece el R.D. 1514/2007, a continuación se incluyen el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes al ejercicio 2007, aprobadas por la correspondiente Junta General Ordinaria de Accionistas. Dichos estados contables fueron elaborados conforme a las normas establecidas en el R.D. 1643/1990 de 20 de diciembre - PGC(90).

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007

(Miles de Euros)

ACTIVO	31-12-07	PASIVO	31-12-07

INNOVILIZADO:		FONDOS PROPIOS
Gastos de establecimento	2.684	Capital suscrito	157,410
mmovitraciones inmateriales	16.545	Prima de emisión de acciones	184.770
Gastos de investigación y desarrollo	21.749	Reservas-	194.186
Aplicaciones informaticas	9.481	Reserva legal	30 EEV
Derechos de emisión de gases efecto invemadero	କ୍ତିତ୍ରି	Oras reservas	163.622
Amorizaciones	(15.651)	Beneficios del ejercicio	26.233
amovazaciones materiales	187,826	Dividendo a cuenta	(5.094)
Terrenos y construcciones	92.149	Total fondos propios	557.513
Instalaciones tecnicas y maguinania	426.830
Olras instalaciones. utillaje y mobiliario	3.457
Anticipos e inmovilizaciones maleriales en curso	38.093	INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS EJERCICIOS
Otro inmovilizado	10.136	Subvenciones de capital	7.258
Amonizaciones	(380,839)	Otros ingresos a distribuir en varios ejercicios
inmovaizaciones financieras	330.953		7.259
Participación en empresas del grupo	308.027
Participación en empresas asociadas	। ਇਹ	PROVISIONES PARA RESGOS Y GASTOS	11.728
Cartera de valores a largo plazo	499
Crédilos a empresas del grupo	76.247	ACREEDORES A LARGO PLAZO:
Otros créditos	978	Deudas con enfidades de crédito	2,940
Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo	23	Total acreedores a largo plazo	2940
Provisiones	(52.990)
Total inmovitado	538 �08


		ACREEDORES A CORTO PLAŽO:
		Daudas con entidades de credito	129,187
ACTIVO CIRCULANTE:		Deudas con empresas del grupo y asociadas	51.681
Existencias	28.876	Acreedores comerciales	42.587
Deutores	126.173	Otras deudas no comerciales
Inversiones unancieras temporales	125.426	Administraciones Públicas	3.316
Tesareria	19791	Remuneraciones pendientes de pago	5.315
Ajustes por periodificacion	959	Provisiones para operaciones de trafico	9.507
Total activo circulante	283.025	Total acreedores a corto plazo	241,593
TOTAL ACTIVO	821.033	TOTAL PASIVO	824.033

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2007

(Miles de Euros)

	Ejercicio		Ejercicio
DEBE	2007	HABER	2007

GASTOS:		INGRESOS:
Reducción existencias productos terminados y en curso	1-789	Importe neto de la cifra de negocios	377.709
Aprovisionamientos	216,582	Trabajos para inmovilizado	5741
Gaslos de personal	47.876	Otros inpresos de explotación	3.626
Dotación amorazadón inmovilizado	18-195
Variación provísiones tráfico	3.100
Otros gastos de explotación	69.451
Beneficios de explotación	30.283
Gastos financieros y asimilados	4.408	Ingresos atros valores	21
Diferencias negalivas de cambio	17.095	Otros intereses y asimilados	12 298
		Diferencias positivas de cambio	67.736


Resultados financieros postivos	58.554
Reneficios de las actividades ordinarias	88.837
Pérdidas inmovilizado y cartera de control		37.045 Beneficios enajenación inmovilizado y cartera de control	24
Gastos extraordinarios	18.849	Subrenciones capital transferidas al resultado del ejercicio	2,552
			1.793
		Ingresos extractinanos
		Resultados extraordinanos negalivos	51-524
Beneficios antes de impuestos	37.313
Impueslo sobre sociedades	11.080
Resultado ejercicio (Beneficio)	26.233

La Sociedad ha elegido como fesha de Iransición al Nuevo Plan General de Contabilidad el 1 de de enero de 2008.

A continuación, y de acuerdo con la normativa vigente, se presenta la conciliación entre el Palrimonio neto al 1 de enero de 2008 elaborado conforme al PGC(90) y el Patrimonio neto a esa misma fecha elaborado de acuerdo con las nuevas normas contables establecidas en el R.D. 1514/2007:

	Bruto	Efecto fiscal	Neto
	Miles de euros


Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según PGC(90) (a)	557.513		557-513
Impactos por transición al Nuevo Plan General de
Contabilidad-
Eliminación de gastos de primer establecimiento	(2.684)	805	(1.879)
Subvenciones de capital	7.259	(2.178)	5.081
Registro de derivados financieros	(18.413)	5.524	(12.889)
Registro equity swap sobre acciones propias	14.429	(4.329)	10.100
Patrimonio neto al 1 de enero de 2008 según NPGC	558.104	(178)	557.926

(a) Obtenido de las cuentas anuales al 31 de diciembre de 2007, preparadas de acuerdo con principios y normas de contabilidad aplicables en dicha fecha.

La nueva normativa contable supone, con respecto a la que se encontraba vigente al 31 de diciembre de 2007, importantes cambios en las políticas contables, criterios de valoración, forma de presentación e información a incorporar en las cuentas anuales. En concreto, las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio antenor y los actuales son las siguientes:

1. Eliminación de los gastos de primer establecimiento: La Sociedad presentaba a 31 de diciembre de 2007 gastos de establecimiento en el activo del balance de situación por importe de aproximadamente 2.684 miles de euros. Dichos gastos de establecimiento no cumplen los requisitos establecidos por el Nuevo Plan General de Contabilidad para su consideración como activos. La Sociedad ha procedido a eliminarlos contra reservas, netos de su efecto fiscal, creando a tal efecto un activo por impuesto diferido equivalente al 30% del citado importe.
1. Subvenciones de capital: El balance de situación a 31 de diciembre de 2007 recogía, dentro del epígrafe "Ingresos a distribuir en vaños ejercicios", diversas subvenciones pendientes de imputar a resultados cuyo importe ascendía a aproximadamente 7.258 miles de euros. Según lo establecido por el Nuevo Plan General Contable las subvenciones y legados pasarán a formar parte del patrimonio neto, una vez descontado el correspondiente impuesto diferido equivalente al 30% del citado importe.
1. Registro del denvado financiero para cubrir el precio de la pasta de papel: La Sociedad dispone de un programa de coberturas sobre el precio de la pasta de un instrumento derivado, designado para cubrir un nesgo especificamente identificado que puede tener impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias, como consecuencia de la vañación del precio de la pasta, por lo que cumple los requisitos para su registro como derivado de cobertura. La Sociedad ha procedido a registrarlo a su valor razonable contra reservas, neto de su efecto fiscal.
1. Registro del "equity swap": La Sociedad tenía formalizado al 31 de diciembre de 2007 un instrumento financiero de cobertura con el objeto de paliar el efecto de las eventuales obligaciones de pago en metálico denvadas del "Plan de Retribución Variable Especial Grupo Empresarial Ence, S.A. 2007-2011", que hace que la caída de la cotización de sus acciones arroje un resultado negativo (o positivo, si sube) en su cuenta de pérdidas y ganancias. Dicho derivado financiero cumple las condiciones para su activación según lo establecido por el Nuevo Plan General Contable. El registro de dicho instrumento financiero se ha realizado contra reservas, neto de su efecto fiscal.

e) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

f) Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2008 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2007, excepto lo mencionado en el apartado d) de esta misma nota.

g) Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2007.

h) Consolidación

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad, como cabecera de grupo, está obligada, al cumplir delerminados requisitos, a formular separadamente cuentas anuales consolidadas, preparadas de acuerdo con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 el volumen total de los fondos propios consolidadas asciende a 729.564 miles de euros, el resultado del ejercicio 2008 asciende a un beneficio por importe de 4.742 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas ascienden a 1.461.892 miles de euros y 675.869 miles de euros, respectivamente.

Aplicación de resultados 3.

Los Administradores de la Sociedad propondrán a la Junta General de Accionistas para su aprobación, la aplicación del resultado negativo del ejercicio 2008 por importe de 4.712 a resultados negativos para su compensación en ejercicios futuros.

Normas de valoración র্ব

Las principales nomas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio 2008, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad establecido en el R.D. 1514/2007, han sido las siguientes:

Inmovilizado intangible a)

Son activos no monetarios identificables, no tangibles, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por la Sociedad. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera fiable y para los que se estima probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los inmovilizados intanqibles se valoran inicialmente a su coste de adquisíción o producción. Tras el reconocimiento inicial, se valoran al coste menos la amortización acumulada y cualquier perdida por detenoro de valor. Los inmovilizados intangibles de la Sociedad tienen la consideración de intangibles con vida útil definida y se amortizan siguiendo el método líneal a lo largo del periodo que represente la mejor estimación de su vida útil.

Gastos de investigación y desarrollo

Se contabilizan, en cada ejercicio, por los costes incurridos. Dichos importes están especificamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido para su distribución en el tiempo.

Los gastos de I+D se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil a razón del 20% anual.

Si existen dudas sobre el éxito lécnico o la rentabilidad económica del proyecto, entonces los importes registrados en el activo se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los Administradores de la Sociedad lienen motivos fundados para confiar en el exito técnico y en la rentabilidad económico-comercial de los proyectos.

Aplicaciones informáticas

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas informáticos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un período de 5 años.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado materíal se halla valorado a precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deteñoro, si las hubiera.

Los costes de ampliación, modemización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes activos.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Para aquellos inmovilizados que necesilan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, dírectamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén, y los costes de fabricación, determinados según tasas horarias de absorción similares a las usadas para la valoración de las existencias.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método líneal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida úli estimada, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Afios de Vida Util Estimada
Construcciones	11-30
Instalaciones técnicas y maquinaria	11-16
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	11
Otro ininovilizado material	11

Los Administradores de la Sociedad consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste con base a lo explicado en el apartado siguiente referido a Delerioro de valor de activos intangibles y materiales.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Deterioro de valor de los inmovilizados intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de defenoro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por los Administradores de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo se efectúan considerando como tales sus fábricas de Pontevedra y Huelva.

La Sociedad prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio por mercados y actividades, abarcando generalmente un espacio temporal de tres ejercicios. Los principales componentes de dicho plan son:

Proyecciones de resultados
Proyecciones de inversiones y capital circulante

Otras variables que influyen en el cálculo del valor recuperable son:

Tipo de descuento a aplicar, entendiendo éste como la media ponderada del coste de capital, siendo las principales vanables que influyen en su cálculo, el coste de los pasivos y los riesgos específicos de los activos.
- Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos o previsiones,

Las proyecciones son preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior.

Los planes de negocio así preparados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, éste último se reduce a su importe recuperable reconociento correspondiente a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando una pérdida por delerioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deferioro de valor se reconoce como ingreso.

Como resullado del análisis anterior, no se ha detectado ningún indicio de deterioro de valor de inmovilizado intangible y material que haya requerido la dotación de una provisión por deterioro de los mismos.

c) Arrendamientos

La Sociedad no tiene arrendamientos de cuyas condiciones se deduzca que se transfieren al arrendatano sustancialmente los nesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato, por lo que lodos sus arrendamientos se clasifican como operativos.

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

d) Instrumentos financieros

d.1) Activos financieros:

Los activos financieros se reconocen en el balance de situación cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que le sean directamente atribuibles.

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la preslación de servícios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son

instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.

Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control. y empresas asociadas aquellas sobre las la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las calegorías antenores.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior -

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el parimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o haya sufido un deferioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, se considera que existe deteitoro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización del activo, durante un período de un año y medio, sin que se haya recuperado el valor.

Las inversiones en empresas del Grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, enlendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimorio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un lest de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correcciones valorativas, se basa en la consideración del nesgo que presentan las posibles insolvencias con respecto a su cobro.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han fransferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherenles a su propiedad.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

d.2) Pasivos financieros:

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o fambién aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

d.3) Instrumentos financieros de cobertura y denvados:

Las actividades de la Sociedad la exponen fundamentalmente a riesgos financieros y de mercado de las vañaciones de los tipos de cambio dolar/euro que afectan principalmente a sus venlas al cotizar el precio de la pasta de papel en el mercado internacional en dólares, así como de las propias variaciones de dichos precios de cotización de la pasta de papel en el mercado. Asimismo, la Sociedad está expuesta al impacto en sus pasivos financieros de las variaciones de tipo de interés. Para cubrir estas exposiciones la Sociedad utiliza instrumentos derivados de cobertura de flujos de efectivo. El uso de estos instrumentos de cobertura se rige por las políticas de la Sociedad aprobadas por los Administradores, que publican por escrito principios sobre el uso de los derivados financieros.

Para valorar los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo (derivados no negociables en mercados organizados) la Sociedad utiliza metodologías de descuento de flujos esperados, así como fórmulas de Black Scholes y variantes para el cálculo de derivados formados con opciones.

Entre los criterios seguidos para clasificar los futuros e instrumentos similares como coberturas se incluyen los siguientes:

Se espera que la operación de cobertura sea altamente eficaz al conseguir la compensación de los cambios en el valor razonable o los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto.
La eficacia de la cobertura puede medirse de forma fiable.
Existe documentación formal de las relaciones de cobertura en el momento de iniciar la operación objeto de la cobertura.
En el caso de las coberturas de flujos de efectivo, la operación objeto de cobertura debe ser altamente probable.

Los cambios en el valor razonable de un instrumento de cobertura que cumple los criterios para ser calificado como cobertura de flujos de efectivo altamente eficaz, se reconocen directamente en la reserva para coberturas dentro del patrimonio neto. La parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Para medir la eficiencia de la cobertura se utiliza, por una parte, el "Test Retrospectivo" y el "Test Prospectivo.

Para medir la ineficiencia de la cobertura se utiliza el método del derivado hipotético.

Para las coberturas de flujos de efectivo, los beneficios o pérdidas reconocidos inicialmente en las cuentas de patrimonio nelo se transfieren de la reserva para coberturas al resultado del mismo período o períodos durante los cuales el compromiso firme o la operación prevista que están siendo objeto de la cobertura a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando la cobertura deja de ser altamente eficaz, se interrumpe de la contabilización de la cobertura. En este caso, el beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que ha sido registrado directamente en las cuentas de patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca el compromiso o la operación prevista.

Cuando no se espera que se produzca el compromiso o la operación prevista, cualquier beneficio o pérdida neto acumulado previamente registrado en el patrimonio neto se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias. Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ha registrado gastos financieros derivados de esta operación por importe de 14.550 miles de euros incluidos dentro del epígrafe "Pérdida por operaciones de cobertura" en la cuenta de pérdidas y qanancias.

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad mantiene un instrumento financiero derivado, representado por un equily swap sobre un total de 5.100 miles de titujos ordinarios de la misma. Dicho instrumento fue contratado con el objeto de paliar el efecto de las eventuales obligaciones de pago en metálico derivadas del "Plan de Retinbución Variable Especial Grupo Empresanal Ence, S.A. 2007-2011". El reconocimiento de las variaciones del valor razonable de este instrumento financiero se realiza en la cuenta de pérdidas y ganancias a medida en que se producen. Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ha reconocido pérdidas en este instrumento financiero derivado los instrumentos de cobertura por importe de 25.473 miles de euros registrados en el epígrafe de "Variación del valor razonable en instrumentos financieros" en la cuenta de pérdidas y ganancias.

e) Existencias

Las existencias se valoran a su precio de adquisición, coste de producción o valor neto realizable, el menor. Los descuentos comerciales, las rebajas, otras partidas similares y los intereses incorporados al nominal de los débitos se deducen en la deferminación del precio de adquisición.

En la asignación de valor a sus inventanos la Sociedad utiliza el método del coste medio ponderado, que incluye el coste de los materiales incorporados, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación.

El valor nelo realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución.

La Sociedad efectúa las oportunas correcciónes valoralivas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).

f) Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.

Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o perdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen. La Sociedad mantiene como política contratar seguros de cambio para las operaciones de ventas y compras realizadas en moneda extranjera. Al cierre del ejercicio la Sociedad presenta una posición en moneda extranjera cubierta por seguros de cambio que cubren las fluctuaciones de la moneda extranjera.

g) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio. Las deducciones y otras ventanas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, asi como las perdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto cornente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias, que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los impertes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaña o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarios.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imporanas imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, asi como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que la Sociedad puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio nelo.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance de situación y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La sociedad tributa en régimen de Consolidación Fiscal.

h) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los nesgos y beneficios significalivos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el tipo de interés efectivo, y los dividendos cuando se declara el derecho del accibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con postenondad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

i) Provisiones y contingencias

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender una obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoña, en la medida en que no sean considerados como remolos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

j) Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por lanlo, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 se han producido bajas del personal de la Sociedad que han supuesto el abono de indemnizaciones por importe de 6.264 miles de euros, las cuales estaban registradas en el epigrafe "Provisiones a corto plazo" al 31 de diciembre de 2007. La Sociedad ha revertido un exceso de provisión por este concepto por importe de 3.243 miles de euros, que ha sido registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta dentro del epígrafe "Excesos de provisiones".

A 31 de diciembre de 2008, los Administradores de la Sociedad no tienen previstos despidos que requieran el registro de provisiones adicionales a las registradas en las cuentas anuales del ejercicio 2008.

k) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la prolección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Gastos de naturaleza medioambiental

Tienen la naturaleza de gastos medioambientales los importes devengados para la gestión de los efectos medioambientales derivados de las actividades que realiza la Sociedad, así como los derivados de los compromisos medioambientales existentes. Entre ellos, figuran los gastos ocasionados por la prevención de la contaminación relacionada con las actividades operativas actuales, el tratamiento de residuos y vertidos, la descontaminación, la restauración, la gestión medioambiental o la auditoría medioambiental (véase Nola 17).

Activos de naturaleza medioambiental

Los elementos incorporados al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad, y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura derivada de las actividades de la Sociedad, se contabilizan en el epígrafe "Inmovilizaciones materiales" del balance de situación.

A estos efectos, el registro de los activos, la determinación del precio de adquisición o coste de producción y los criterios de amortización y correcciones valorativas a efectuar, se registrarán teniendo en cuenta las normas de valoración descritas en los apartados a) y b) de esta misma Nota.

I) Compromisos por pensiones

La Sociedad tiene establecidos los siguientes compromisos para jubilaciones y pensiones complementarias de viudedad, orfandad y ascendientes, con el fin de complementar las prestaciones de la Seguridad Social en favor de su personal y familiares:

Personal activo

Compromiso que acoge al personal que permanece en activo al 31 de diciembre de 2008 y no ha alcanzado la condición de beneficiario, estando acogido a la actual legislación sobre fondos de pensiones y es de aportación definida. Este plan de pensiones se encuentra integrado en el fondo de Pensiones SERVIRENTA F.P. II.

2. Personal pasivo

En diciembre de 1997 la Sociedad procedió a contratar con una compañía de seguros un Seguros de Prima Unica que garantizase las contingencias cubiertas por este fondo. Consecuentemente, a 31 de diciembre de 2008 no existe pasivo real ni contingente por este concepto.

Los pagos realizados por la compañía de seguros tienen la consideración de gasto fiscalmente deducible en el momento de efectuarse los mismos, dando lugar al correspondiente ajuste negalivo en la base imponible y por lo tanto a la recuperación del impuesto anticipado registrado en su día (véase Nota 14).

m) Pagos basados en acciones

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no existe ningún plan de opciones sobre acciones.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó el 30 de marzo de 2007 un "Plan de Retribución Vanable Especial del equipo directivo para los ejercicios 2007-2011." Dicho Plan viene referido a personas que desarrollan funciones de alta dirección bajo dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado de la Sociedad Dominante y pretende reforzar el compromiso de los altos directivos del Grupo en el cumplimiento de los objetivos marcados en el Plan Estratégico 2007-2011, mediante la incentivación de la actuación individual y colectiva de dichos directivos.

El Plan contempla en una retribución variable a largo plazo que se devenga durante cinco años, sujeto a la revalorización de la Sociedad Dominante, S.A. por encima de 8,4 euros, a la permanencia en el Grupo y a la consecución de determinados objetivos, tanto relacionados con el Plan Estratégico como vinculados con los objetivos individuales que se fijen anualmente a cada directivo.

El cobro del mismo es en metálico al final de los cinco años; se trata por tanto de pagos en acciones liquidados en efectivo, por los que se reconoce un pasivo equivalente a la parte de los servicios recibidos a su valor razonable actual determinado en la fecha de cada balance de situación consolidado

El valor razonable del Plan de Retribución Variable Especial ha sido determinado mediante el método de Black – Scholes, método de general aceptación entre los analistas financieros para la valoración de opciones financieras.

Siguiendo la valoración mencionada, en función de la evolución del precio de la acción actualizado hasta el vencimiento de dicho Plan, el gasto devengado por este concepto en el ejercicio 2008 ha sido nulo. Asimismo, y dado que el precio de cotización de la acción al cierre del ejeracio 2008 era de 2,51 euros, el valor intrinseco para los derechos de la contraparte era cero.

El 25 de octubre de 2007, la Sociedad Dominante contrató un "equity swap" con Caja Madrid, como requisito acordado en el clausulado del Plan de Retribución Varíable Especial firmado en esa misma fecha (veáse Nota apartado 0 de esta misma nota). Consecuentemente, la vida de este instrumento es la misma que la de dicho Plan, estando estipulado su vencimiento el 30 de junio de 2012. El mencionado "equity swap" se contrató sobre un total de 5.100.000 títulos de la Sociedad Dominante a un precio base de 4.40 euros por acción. El tipo de interés de referencia de este instrumento es el Euribor a 12 meses más un spread adicional del 0,05%, liquidable anualmente. No existe un pacto de recompra de acciones, haciéndose mención expresa a que dichas acciones

nunca volverán a la Sociedad Dominte, y que en el caso de que al finalizar el período de 5 años existiesen acciones remanentes, éstas serían colocadas directamente en el mercado por Caja Madrid, evitando así cualquier consideración de las mencionadas acciones como autocartera.

Con fecha 18 de junio de 2008 se procedió a la novación del mencionado "equity swap" mediante la resolución del contrato inicial a la vez que se suscribla un nuevo contrato en función de la acción de la acción de la Sociedad Dominante a dicha fecha.

Este instrumento derivado se registró en el momento de su reconocimiento inicial a su valor razonable en dicha fecha con contrapartida el patrimonio neto consolidado. Puesto que dicho instrumento financiero no cumple los citerios para la contabilización de coberturas, las variaciones del valor razonable de este instrumento tras el reconocimiento inicial deben reconocerse en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que se producen (véase nota 3.3.e)

Para la determinación del valor razonable del "equity swap", se ha calculado la diferencia entre los flujos actualizados del componente de la acción (valor actual de los dividendos más el precio final de la acción y menos 4,40 euros) y los flujos actualizados procedentes del devengo de intereses.

n) Subvenciones

Para la contabilización de las subvenciones recibidas la Sociedad sigue los criterios siguientes:

a) Subvenciones de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se reconocen inicialmente como ingresos directamente imputados al patrimonio neto, imputándose a resultados en proporción a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corección valorativa por deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.
b) Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras lienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
c) Subvenciones de explotación: Se abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se conceden, excepto si se destinen a financiar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se impularán en dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

o) Derechos de emisión de gases de efecto invernadero

Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero se registran al comienzo de cada año natural y, dado que han sido recibidos gratuitamente en virtud del Plan Nacional de Asignación español, se registran a su valor de mercado en el momento de la asignación, con contrapartida en ingresos difendos. Los derechos de emisión consumidos se imputan a la cuerta de pérdidas y ganancias, reconociendo como ingreso la parte proporcional de los ingresos diferidos.

Con posterioridad a su registro como activo, los derechos de emisión pendientes de consumo y no vendidos al cierre del ejercicio se valoran al inferior valor de mercado que corresponda a dicha fecha, dotando las provisiones necesanas.

Los gastos relativos a la emisión de gases de efecto invernadero figuran en el epigrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada abonándose en el epigrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación.

Las subvenciones de carácter no reintegrable asociadas a los derechos de emisión adquiridos a título gratuito se imputan a ingresos conforme se imputan los gastos derivados de las emisiones de gases relacionadas con los derechos de emisión subvencionados.

En este sentido, en el ejercicio 2008, la Sociedad ha vendido la totalidad de los derechos de emisión asignados a dicho ejercicio. Consecuentemente y por el importe de la totalidad de los derechos de emisión consumidos en el 2008, se ha procedido a dotar la correspondiente provisión a largo plazo por el valor de mercado de los mismos al 31 de diciembre de 2008. La cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 adjunta recoge un beneficio neto de 2.371 miles de euros, derivado de estas transacciones.

p) Clasificación de los activos y pasivos entre corriente y no corriente

En el balance de situación adjunto, los saldos se clasifican en no corrientes. Los corrientes comprenden aquellos saldos que la Sociedad espera vender, consumir, desembolsar o realizar en el transcurso del ciclo normal de explotación (doce meses), aquellos otros que no correspondan con esta clasificación se consideran no corrientes.

g) Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo nesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

r) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

s) Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Inmovilizado intangible 5.

El movimiento habido durante el ejercicio 2008 en las diferentes cuentas de inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo	Adiciones			Saldo
	inicial	(Dotaciones)	Retiros	Traspasos	final

Gastos de investigación y desarrollo
Investigación, coste	4.404				4.404
Desarrollo, coste	17.345	5.964	(9)		23.300
Amortización	(7.425)	(1.300)			(8.725)
	14.324	4.664	(9)	-	18.979
Aplicaciones informáticas:
Coste	9.481			343	9.824
Amortización	(8.226)	(464)			(8.690)
	1.255	(464)		343	1.134
Derechos de emisión de gases:
Coste	જેવિ	3.890	(4.856)
Total:
Coste	32.196	9.854	(4.865)	343	37.528
Amortización	(15.651)	(1.764)			(17.415)
TOTAL	16.545	8.090	(4.865)	343	20.113

Sobre los bienes que componen el epígrafe de inmovilizado intangible a 31 de diciembre de 2008 no existe ninguna restricción para el uso o compraventa de dichos activos. No existen inmovilizados intangibles con vida útil indefinida.

Adiciones y retiros del ejercicio-

Las principales adiciones del ejercicio 2008 corresponden a la capitalización de los gastos de desarrollo relacionados con la ejecución de la nueva planta de celulosa y cogeneradora de energía en Uruguay, cuyo proyecto de instalación se encuentra actualmente en la fase de ejecución. La Sociedad ha activado en relación a dicho proyecto en el año 2008 un total de 1.976 miles de euros, de los cuales 1.611 miles de euros corresponden a gastos de personal y 365 miles de euros a gastos financieros asociados a la financiación de este proyecto.

Asimismo la Sociedad registró en el ejercicio 2008 derechos de emisión de gases recibidos grafuitamente de acuerdo con el Plan Nacional de Asignación 2008-2012, que otorgó el derecho de emisión a la Sociedad de 169.124 toneladas de CO2 a un coste de 23 euros por tonelada. Posteriormente, con fecha 3 de junio de 2008 la Sociedad formalizó un contrato en virtud del cual vendió estos derechos a un precio de 25,4 euros por tonelada, generando un beneficio en venta de inmovilizado por 406 miles de euros, incluido en el epigrafe "Detenoro y resultado por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 adjunta. En esta misma fecha, la Sociedad formalizó un contrato de compra de derechos para todo su grupo Consolidadode 506.202 toneladas de emisión de CO2 en el ejercicio 2012 para hacer frente al consumo previsto por la Sociedad y sus filiales en dicho ejercicio.

Bienes totalmente amortizados-

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados conforme al siguiente detalle (en miles de euros):

	Valor contable (bruto)
Gastos de investigación y desarrollo Aplicaciones informáticas	2314 7.658
Total	9.972

Inversiones fuera del territorio nacional-

Dentro de la cuenta "Gastos de investigación y desarrollo" se encuentran registradas inversiones afectas al proyecto que se está desarrollando en Uruguay por un importe total de 17.024 miles de euros aproximadamente.

6. Inmovilizado material

El movimiento habido en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas durante el ejercicio 2008 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
			Retiros o
	Saldo al	Adiciones o	Reduc-		Saldo al
	Inicio	Dotaciones	ciones	Traspasos	final

Terrenos y construcciones:
Terrenos	2.714				2.714
Construcciones	89.436		(9.486)	1.456	81.406
Amortización acumulada	(51.397)	(3.022)	2.867		(51.552)
	40.753	(3.022)	(6.619)	1.456	32.568

Instalaciones técnicas y maquinaria:
Coste	426,830	72	(138)	13.724	440.488
Amortización acumulada	(320.456)	(12.097)	તેરે		(332.458)
	106.374	(12.025)	(43)	13.724	108.030

Otro inmovilizado:
Coste	13.592	ਰੇਰੇਰੇ	(199)	128	14.520
Amortización acumulada	(8.986)	(567)	101		(9.452)
	4.606	432	(98)	128	5.068

Anticipos e inmovilizado en curso:
Coste	36.093	58.079		(15.651)	78.521

Total:
Coste	568.665	جو 150	(9.823)	(343)	617.649
Amortización acumulada	(380.839)	(15.686)	3.063		(393.462)
Total	187.826	43.464	(6.760)	(343)	224.187

Adiciones del ejercicio-

Las principales adiciones del ejercicio 2008 se han materializado en maquinaria e instalaciones técnicas en la fábrica de Huelva. Las inversiones acometidas en esta planta se deben al proyecto de la misma, recogido en el Plan Estratégico de la Sociedad. El proyecto consiste en instalar una turbina contrapresión para solucionar los actuales problemas de laminado de la planta, modificar el lecho de la caldera de biomasa instalando una nueva turbina y ampliar de recuperación para aumentar la producción en 30.000 Tns.

La Sociedad ha realizado trabajos para su activo por un total de 4.911 miles de euros, de los cuales 2.076 miles de euros corresponden a gastos de personal y 2.835 miles de euros corresponden a gastos financieros necesarios para llevar a cabo los proyectos de la caldera de biomasa y la instalación de una nueva lurbina.

Retiros del ejercicio-

Los principales retiros del ejercicio 2008 corresponden a la venta de Madrid. Con fecha 10 de junio de 2008 se procedió a la venta de los locales 1 y 2 de las plantas 15,16 y 17 del edificio situado en Madrid por importe de 13.160 miles de euros, generando un beneficio en la venta de 6.555 miles de euros incluidos en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pértidas y ganancias adjunta. En esa misma fecha se formalizó con la sociedad compradora un contrato de arrendamiento posterior, del que no cabe considerar que tenga la naturaleza de arrendamiento financiero, y cuya primera mensualidad se salisfizo en el mes de díciembre de 2008.

Bienes totalmente amortizados-

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso conforme al siguiente detalle (en miles de euros);

	Valor contable (bruto)
Construcciones Maquinaria Utillaje Mobiliario Otros	27.700 250.681 202 1.184 5.720
Total	285.487

Concesión de dominio público-

La concesión de dominio público marítimo-terrestre sobre los que se asienta la fábrica de Pontevedra le fue otorgada a la Sociedad por Orden Ministerial de 13 de junio de 1958. En el título concesional no se establecía plazo de duración, pero posteriormente la Ley de Costas de 1988, en su artículo 66, estableció que el plazo máximo de vigencia de las concesiones de dominio público marítimo-terrestre sería de 30 años. Por su parte, la disposición transitoria 14ª.3 del Reglamento de Costas dispuso que quien fuera fítular de una concesión otorgada con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley de Costas (como es el caso), cualquiera que fuese el plazo que figure en el título del otorgamiento, "se entenderán otorgadas por el plazo máximo de treinta años, a contar desde la entrada en vigor de la Ley de Costas" (la Ley entró en vigor el día 29 de julio de 1988, por lo que vencería el 29 de julio de 2018). El valor neto en libros de todos los activos a estos terrenos a 31 de diciembre de 2008 es de 97.065 miles de euros.

La Asociación "Salvernos Pontevedra" interpuso recurso contencioso-administrativo contra el Ministerio de Fomento solicitando que se declare la caducidad de la concesión de la Sociedad sobre las instalaciones de la factoría de Pontevedra, recurso que se encuentra actualmente en tramitación. Por similar motivo, Dña. Leonor Martínez Prieto interpuso en su día recurso contencioso-administrativo, que fue inadmitido mediante sentencia de fecha 15 de octubre de 2008, sentencia que se encuentra actualmente recurrida en apelación.

Por lanto, a fecha de hoy la Sociedad ocupa los terrenos de la fábrica de Pontevedra al amparo del pertinente título concesional, y continúa desplegando su actividad allí con normalidad.

Los Administradores de la Sociedad consideran que mientras no exista un pronunciamiento judicial en firme, que fuera contrario a la voluntad de la Sociedad de continuar su actividad en dichas instalaciones, no se adoptarán decisiones que modifiquen la situación actual.

Política de seguros-

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2008 es suficiente.

7. Arrendamientos

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tiene contratadas con arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros):

Cuotas mínimas	Miles de
	Euros

Menos de un año	710
Entre uno y cinco años	2.840
Más de cinco años	3.550
Total	7.100

El importe de las cuotas de arrendamiento operalivo reconocidas respectivamente como gasto e ingreso en el ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

	2008
Pagos minimos por arrendamiento Cuotas contingentes pagadas	175 47
Total	222

En su posición de arrendatario, el contrato de arrendamiento operativo más significativo que tiene la Sociedad al cierre del ejercicio 2008 es el formalizado en junio de 2008 de alquiler de 3 plantas para oficinas en Avenida de Burgos, nº 8, por una duración de 10 años y con un coste anual de 564 miles de euros.

8. Inversiones financieras

8.1. Inversiones financieras a largo plazo

El saldo de las cuentas del epigrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

Clases	Instrumentos	Créditos,
Categorías	de	derivados y
	patrimonio	otros	Total
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento		118	118
Préstamos y partidas a cobrar		820	820
Activos financieros disponibles para la venta	31		31
Total	31	938	તે રેતે

8.2. Inversiones financieras a corto plazo:

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

	Créditos,
	derivados y
	otros
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento	64
Préstamos y partidas a cobrar	40
Derivados (Nota 9)	4 949
Total	રે ઉર્ડિક

8.3. Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo - Instrumentos de patrimonio

El movimiento habido en esta cuenta del balance de siluación en el ejercicio 2008, ha sido el siguiente (en euros):

	Saldo			Saldo final al
	inicial al	Adiciones	Salidas, bajas	final
	INICIO	(Dotaciones)	o reversiones

Participaciones en empresas del Grupo	306.027	31.059	(14.815)	322.271
Participaciones en empresas asociadas	। ୧୦	90		259
Total coste	306.196	31.149	(14.815)	322.530

Participaciones en empresas del Grupo	(52.447)	(1.197)	18.683	(34.961)
Participaciones en empresas asociadas	(75)			(75)
Total deterioro	(52.522)	(1.197)	18.683	(35.036)
Total neto	253.674	29.952	3.868	287.494

Las principales adiciones del ejercicio 2008 corresponden a ampliaciones de capital llevadas a cabo en las sociedades uruguayas Eufores, S.A. y Zona Franca de Punta Pereira, S.A. por importes de 18.607 miles de euros y 11.600 miles de euros, respectivamente, mediante la capitalización de créditos a estas sociedades.

Asimismo, durante el ejercicio 2008 la Sociedad participada uruguaya Celulosas M'Bopicuá, S.A. realizó una ampliación de capital por importe de 852 miles de euros y posteriormente una reducción de capial para compensar pérdidas, por importe de 9.931 miles de euros, y restituir asi su equilibrio patrimonial. Consecuentemente, se procedió a cancelar el coste de la participación aplicando la provisión por deterioro por importe de 9.183 miles de euros para registrar la participación a su mero valor.

lgualmente, con fecha 15 de abril de 2008 la Sociedad, como accionista único de Navia Asturias, S.L., acordó una reducción de capital de 4.884 miles de euros, disminuyendo el coste de la participación por igual importe.

Las dotaciones por delerioros de las participaciones efectuadas en el ejercicio 2008 se corresponden a las sociedades Zona Franca de Punta Pereira, S.A. y Celulosas M'Bopicuá, S.A., por importes de 1.187 miles de euros y 10 miles de euros, respectivamente, producto de la valoración del deterioro de las participaciones, la Sociedad ha registrado una reversión de la provisión por deterioro en la sociedad uruguaya Eufores, S.A. por un importe de 9.500 miles de euros, incluidos en el epigrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo y asociadas al cierre del ejerticio 2008 es la siguiente:

						Miles de Euros
						Beneficio		Valor neto
	Domicilio		Porcentaje de			(Pérdida)	Total	contable
Denominación social	social	Actividad	participación	Capital	Reservas	del ejercicio	patrimonio	registrado

Silvasur Agroforestal, S.A.	Huelva	Forestal	100%	39.666	14.382	1.509	55.557	40.761
Norte Forestal, S.A.	Pontevedra	Forestal	100%	2.464	21.996	2.527	26.987	7.974
Electricidad de Navia Asturias, S.L.	Asturias	Euergía	100%		3.642		3.645	3
Eufores, S.A. (a)	Uruguay	Forestal	100%	186.536	(9.189)	5.128	182.475	178.549
Celulosa Energía, S.L.	Huelva	Energía	100%	3.756	5,828	11.205	20.789	3.756
Celulosas de Asturias, S.A.	Asturias	Celulosa	100%	37.863	51.921	9.964	99,748	41.680
Celulosas de M' Bopicua, S.A. (a)	Uruguay	Celulosa	100%	95.449	4.286	(6.544)	93	94
Celulosa Energia Punta Pereira, S.A. (a)	Uruguay	Celulosa	100%	4.318	(રેત)	612	4.871	4.026
Zona Franca de Puuta Pereira, S.A. (a)	Uruguay	Celulosa	100%	10.426	ો તેરે	(266)	10 3 રેરે	10.426
Otros								225
Total								287.494

(a) Contravalor en euros de los estados financieros expresados en moneda local leniendo en cuenta el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2008.

Ninguna de las sociedades filiales cotiza en mercados organizados de valores.

Las compañías audiloras de las sociedades participadas directamente por la Sociedad en el ejercicio 2008 son las siguientes:

Denominación social	Auditor
Celulosa Energia, S.L.	Deloitte
Celulosa Energía Punta Pereira, S.A.	Deloitte
Silvasur Agroforestal, S.A.	Deloitte
Zona Franca de Punta Pereira, S.A.	Deloitte
Norte Forestal, S.A.	Auren Auditores Castilla y León, S.L.
Electricidad de Navia Asturias, S.L.	Auren Auditores Castilla y León, S.L.
Eufores, S.A.	Estudio Contador Fossati & Asociados
Celulosas de Asturias, S.A.	Auren Auditores Castilla y León, S.L.

La Sociedad formula separadamente cuentas anuales consolidadas, reflejándose su efecto en la Nota 2-h de esla memoria.

8.4. Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene establecidos los mecanismos necesarios para gestionar su capital y continuar con negocios rentables a la vez que se maximicen el retorno de los accionistas a través del equilibrio óptimo de la deuda y fondos propios. La estructura de capital y el ratio de deuda neta sobre patrimonio son revisados semestralmente.

La estrategia de la Sociedad se centra en alcanzar una producción de 2.300.000 toneladas de celulosa en el ejercicio 2010. Alcanzar esta producción, desde los niveles actuales, supone incrementar en 250.000 toneladas la producción en España y lograr una producción de 1.000.000 de loneladas en la planta que la Sociedad está construyendo en Uruguay.

La Sociedad distingue tres tipos de riesgos financieros principales:

Riesgo de liquidez: se refere al riesgo de la eventual incapacidad para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y/o los compromisos derívados de nuevas inversiones.

Riesgos de mercado: dada la naturaleza de las operaciones relacionadas con la actividad de la Sociedad, dichos riesgos se pueden concretar en los siguientes:

1. Riesgos del precio de la pasta: se reflere al impacto que puede registrar la cuenta de pérdidas y ganancias en su epígrafe de ventas como consecuencia de una bajada del precio de la pasta de celulosa.
1. Riesgo de crédito: se reflere al impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias el fallido de las cuentas por cobrar.
1. Riesgo de tipo de cambio: se refere al impacto que pueden tener en la cuenta de pérdidas y ganancias las vanaciones en el tipo de cambio.

Riesgos de tipo de interés: como consecuencia de la variación en el mercado interbancario de los índices de referencia a los que están referenciados los préstamos y pólizas de crédito formalizados por la Sociedad con diferentes entidades financieras.

A continuación se mencionan los sistemas de control establecidos para miligar estos riesgos:

Riesgo de liquidez-

La Sociedad determina sus necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

1. Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses con detalle mensual y actualización también mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Area de negocio.
1. Presupuesto de tesorería con horizonte 30 días con detalización diana, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados a su Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y liempo, y se planífican las nuevas necesidades de financiación.

Adicionalmente, la Sociedad dispone de pólizas de crédito de amplio límite para cubrir necesidades imprevistas con carácter inmediato o bien para utilizarlas a modo de financiación puente la negocíación de otro instrumento de endeudamiento financiero más acorde.

La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un período que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

El importe de líneas de crédito y préstamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2008 asciende a 193.971 miles de euros.

Por último y para la gestión del riesgo de liquidez, mediante el seguimiento del Plan Estratégico se identifican las necesidades de financiación genéncas a medio y largo plazo, así como el modo de abordar las mismas, estableciendose la estructura del capital, fondos propiosfíndos ajenos, que se considera óptima para la creación del valor.

Riesgos de mercado-

Riesgo del precio de la pasta-

Las variaciones del precio de la pasta modifican los flujos de efectivo obtenidos por las ventas de pasta celulósica. El nesgo producido por la vañación del precio de la pasta se gestiona mediante la contralación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir a la Sociedad de dichos nesgos.

La Sociedad utiliza operaciones de cobertura para gestionar su exposición a fluctuaciones en los precios. El objetivo de la gestión del riesgo de precio es alcanzar un objetivo de ventas con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los instrumentos derivados contratados se asignan a unos flujos de venta delerminados.

Dependiendo de las estimaciones de la Sociedad y de los objetivos, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos. En la Nota 9 se desglosan los contralos de cobertura del precio de la pasta (importes, vencimientos, valor de mercado, etc.). en vigor al 31 de diciembre de 2008

Como regla general, el periodo máximo de cobertura es de 3 años y el importe cubierto oscila entre el 10-15% dada la poca liquidez de este mercado en el que no hay contrapartidas que cubran un importe mayor.

Riesgo de crédito-

La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes está garantizado entre un 75% y un 90% mediante la contralación de un seguro de crédito. Los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura de estos nesgos a 31 de diciembre de 2008 es suficiente.

Riesgo de tipo de cambio-

Aun cuando las ventas mayoritarias de la Sociedad se realizan en el mercado europeo. Ios ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional en USD por tonelada.

Riesgo de tipo de interés-

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos referenciados a un tipo de interés variable. El riesgo producido por la variación del dinero se gestiona mediante la contratación de instrumentos denvados que tienen la función de cubrir a la Sociedad de dichos riesgos.

La Sociedad utiliza operaciones de cobertura para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés. El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatiidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los instrumentos derivados se asignan a una financiación determinada, ajustando el derivado a la estructura lemporal y de importe de la financiación.

Dependiendo de las estimaciones de la Sociedad y de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de denvados que mitiguen estos nesgos.

9. Instrumentos financieros derivados

Cobertura del precio de la pasta

Para cubrir los nesgos a que está expuesto el Grupo como consecuencia de las fluctuaciones del precio de la pasta BHKP que afectan significalivamente al importe de sus ventas, la Sociedad Dominante contrató swaps del precio de la pasta BHKP a dos y tres años como cobertura de sus ventas futuras.

La situación de las operaciones de cobertura (swaps) al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 se detalla a continuación:

31 de diciembre de 2008

3 Year BHKP PIX Contract:		Moneda Toneladas	Precio medio Dólar/Tonelada
Año 2009	USD	102.000	601.1

31 de diciembre de 2007

3 Year BHKP PIX Contract:	Moneda	Toneladas	Precio medio Dólar/Tonelada
Año 2008	USD	114.000	601-2
Año 2009	USD	102.000	601,1

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2008, una subida de la curva del precio de la pasta del 10% tendría un impacto negalivo de 4.406 miles de euros en el resultado del ejercicio 2009. Por el contrario, un descenso de la curva del precio de la pasta del 10%, tendría un impacto positivo de 4.406 miles de euros en el resultado del ejercicio 2008.

Dichos contratos satisfacen los criterios para cobertura de fluios de tesorería de acuerdo a lo establecido en NIC 39

Estos instrumentos se encuentran registrados en los balances de situación consolidados a su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2008 el valor razonable de estos activos financieros ascendía a 3.729 miles de euros de beneficio potencial y con vencimiento a corto plazo. Al 31 de diciembre de 2007 el valor razonable de estos pasivos financieros ascendía a 18.413 miles de euros de pérdida potencial (de los que 5.725 miles de euros tenían vencimiento a largo plazo y 12.688 miles de euros tenían vencimiento a corto plazo).

Los cambios en el valor razonable de estos instrumentos se registran directamente dentro del patrimonio neto en la cuenta "Ajustes en patrimonio por valoración". El impuesto diferido generado por el reconocimiento de estos instrumentos ha ascendido a 1.119 miles de euros al 31 de diciembre de 2008 y 5.725 miles de euros al 31 de diciembre de 2007 (pasivo por impuesto diferido). Estos impuestos diferidos se han registrado igualmente con cargo o abono a cuentas del patrimonio neto (véase Nota 14).

En la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008 adjunta se incluye el epigrafe "Pérdida por operaciones de cobertura" por un importe de 14.550 de miles de euros (pérdida de 8.336 miles de euros en el ejercicio 2007) correspondientes a las coberturas liquidadas durante el ejercicio.

Coberturas de tipos de cambio

Para cubrir los riesgos a los que estaba expuesto el Grupo como consecuencia de las fluctuaciones de paridad Dólar/Euro que afectan significativamente al importe de sus ventas, la Sociedad Dominante procedió en años anteriores a la venta a plazo de dólares USA en operaciones forward como cobertura de sus ingresos por venta futuros. Durante el año 2007 vencieron todas las opciones put de dolares USA que el Grupo tenía contraladas y que representaron un beneficio de 67.748 miles de euros.

Coberturas de tipos de interés

El objetivo de dichas coberturas es neutralizar, mediante la contratación de derivados de tipo de interés, la fluctuación en los flujos de efectivo a desembolsar por el pago referenciado a tipos de interes variable (Euribor) de las financiaciones del Grupo.

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés (Swaps a lipo fijo y estructuras con opciones), el Grupo utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implícitos determinados por la curva de tipos de interés del Euro según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Para las opciones, utiliza también la volatiidad implicita de mercado como input para la determinación del valor razonable de la opción, utilizando técnicas de valoración como Black & Scholes y sus variantes aplicadas a subyacentes de tipos de interés.

Los derivados sobre tipos de interés contratados por el Grupo y vigentes al 31 de diciembre de 2008 y sus valores razonables a dicha fecha son los siguientes (en miles de euros):

Instrumento	Valoración	Nommal Ptc 2009	Nominal Pte 2015
Swap con Opción de
cancelación	16.383	198.170	150.000
	16.383	198.170	150.000

El Grupo cubre el ilesgo de inlerés de sus pasivos financieros a tipo de interés variable en euros mediante permutas y opciones financieras de tipo de interés.

El importe que ha sido reconocido minorando el patrimonio neto a 31 de diciembre 2008, como parte efectiva de las Relaciones de Cobertura de los derivados de tipo de interés es de 11.468 miles de euros. El Grupo tiene designadas las relaciones de cobertura pertinentes a 31 de diciembre de 2008, y son altamente efectivas. En dichas relaciones de cobertura, el nesgo cubierto es la fluctuación del tipo variable Euribor de la financiación objeto de cobertura.

Las variaciones de valor razonable de los derivados de lipo de interés contratados por el Grupo dependen de la vanación de la curva de tipos de interés del Euribor y de los Swaps a largo plazo. El valor razonable de dichos derivados a 31 de diciembre de 2008 es de 16.383 miles de euros. Adicionalmente se han reconocido 271 miles de euros de beneficio por las posiciones vencidas en el ejercicio 2008.

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2008, una subida de la curva del lipo de interés del Euribor del 10% tendría un impacto positivo de 3.156 miles de euros en el resultado del ejercicio 2009. Por el contrario, un descenso de la curva del tipo de interés del Euribor del 10% tendría un impacto negativo de 3.162 miles de euros en el resultado consolidado del ejercicio 2008.

Dichos contralos salisfacen los criterios para cobertura de flujos de tesorería de acuerdo a lo establecido en NIC 39.

El análisis de sensibilidad muestra que los derivados de interés registran reducciones en su valor razonable negativo ante movimientos de mercado al alza de lipos de interés debido a que se trata de IRS o estructuras de opciones en los cuales el tipo de interés que paga el Grupo está fijado o limitado al alza, y por tanto, el Grupo está cubidas de tipos de interés. Ante movimientos de tipos de interés a la baja, el valor negativo se incrementaría.

Otras coberturas

El Grupo está expesto a la fluctuación de ciertos productos energéticos, consumidos en su proceso productivo, que pueden afectar significativamente a su coste de producción. Consecuentemente, en el mes de octubre del ejercicio 2008 el Grupo contrató "Cornodity Swaps" para el ejercicio 2009 relativos a la energía eléctrica, fuel-oil y gas. La situación de eslas operaciones de cobertura al 31 de diciembre de 2008 se detalla a continuación:

Producto	Ejercicio	Moneda	Unidad	Cantidad	Precio medio en Euros
Energía eléctrica	Año 2009	Euro	MWh	ਤੇ ਦੇ	54,0
Gas	Año 2009	Euro	MWh	1.485.000	28,1
Fuel-oil	Año 2009	Euro	TM	13.800	299.9

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2008, una subida de la curva del precio de dichos "comodities" del 10% tendría un impacto negativo de 1.236 miles de euros en el resultado consolidado del ejercicio 2009. Por el contrario, un descenso de la curva del mencionado precio del 10%, tendría un impacto positivo en el mismo importe en el resultado consolidado del ejercício 2008.

Estos instrumentos se encuentran registrados en el balance de siluación consolidado al 31 de diciembre de 2008 adjunto a su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2008 el valor razonable de estos activos financieros ascendía a 1.221 miles de euros de beneficio potencimiento a corto plazo, mientras que los pasivos financieros a corto plazo de aquellas posiciones con pérdida potencial ascendieron a 1.380 miles de euros.

Los cambios en el valor razonable de estos instrumentos se registran directamente dentro del patrimonio neto consolidado en la cuenta "Ajustes en patrimonio por valoración". El impuesto diferido generado por el reconocimiento de estos instrumentos ha ascendido a 366 miles de euros al 31 de diciembre de 2008, a su vez el impuesto anticipado generado ha ascendido a 414 miles de euros. Estos impuestos diferidos se han registrado igualmente con cargo o abono a cuentas del patrimonio neto (véase Nota 14).

Dichos contratos satisfacen los criterios para cobertura de flujos de tesorería de acuerdo a lo establecido en NC 39.

Los instrumentos derivados contratados por el Grupo, con excepción del equity swap asociado al Plan de Retribución Vanable Especial (véase Nota 13), al 31 de diciembre de 2008 y 2007 cumplían plenamente todos los requisitos indicados antenormente para poder ser calificados como de cobertura de acuerdo con las NIIF y por ello, las variaciones del valor razonable de estos instrumentos financieros derivados en los ejercicios 2008 y 2007 se han reconocido en el patrimonio neto consolidado, en la cuenta de "Ajustes en patrimonio por valoración".

En virtud de lo indicado en la NIC 39, el Grupo lleva a cabo una serie de procedimientos encaminados a identificar la efectividad de sus seguros de cobertura, consistentes en una serie de eficacia ((véase Nota 4-k).

10. Existencias:

La composición de las existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 es la siguiente:

	Miles de euros

Materias primas y otros aprovisionamientos	31.865
Productos en curso y semiterminados	405
Productos terminados	20.866
Anticipos a proveedores	103
Deterioro	(4.000)
Total	49.239

El movimiento de las correcciones por deterioro en el epígrafe "Existencias" del balance de situación a 31 de diciembre de 2008 adjunto ha sido el siguiente:

	Euros
		Saldo inicial Aplicaciones Reversión Saldo final
Deterioro de existencias Otros aprovisionainientos	7.036	(1.079)	(1.957)	4.000

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujelas sus existencias, estimándose que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2008 era suficiente.

11. Patrimonio neto y Foridos propios:

Al cierre del ejercicio 2008 el capital sociedad asciende a 157.410 miles de euros representado por 174.900.000 acciones al portador, de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2008 la composición del accionariado es la siguiente:

Accionistas	Porcentaje

Retos Operativos XXI, S.L.	22,15%
Alcor Holding, S.A.	20,39%
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	5.01%
Caja de Ahorros de Asturias	5.00%
Bestinver Gestion, S.A. SGIIC	5.03%
Fidalser, S.L.	5.02%
Bestinver Bolsa,F.I.	3,0%
Free Float	34.4%

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de la bolsa española, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

11.1 Reserva Legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destimarse a la reserva legal una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá deslinarse a la compensación de pérdidas, y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2008 esta reserva se encontraba integramente constituida.

11.2 Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción alguna en cuanto a la disponibilidad del mismo.

11.3 Dividendos

Con fecha 25 de junio de 2008 la Junta General Ordinaria de la Sociedad aprobó el reparto de dividendos por un importe total de 29.230 miles de euros, de los cuales 25.315 se abonaron con cargo a los resultados del ejercicio 2007 y el resto con abono a reservas voluntanas de libre disposición. Dichos dividendos se encuentran totalmente abonados al cierre del ejercicio 2008.

11.4 Subvenciones

La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad, las cuales forman parte del patrimonio neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente (en miles de euros):

	Miles de euros
					Efecto Impositivo de
	Importe			Imputación a	la Imputación
	Concedido	Saldo al inicio	Adiciones	Resultados	(Nota 14)	Saldo final
Foudos Europeo de Desarrollo Regional (FEDER)	20.089	2.946		(4.208)	1.262	-
Instituto Galego de Promoción Económica (IGAPE, Xunta de Galicia)	2.910	1.679		(326)	97	1 450
Consejería del Medio Ambieute de la Junta de Andalucía	308	202		(21)	7	188
Agencia Andaluza de la Euergía (Consejería de Innovación, Ciencia y Empresa de la Junta de Andalucía)	332	232		(27)	8	213
Plan Nacional de Asignación de emisión de efecto invernadero	3.891		3.890	(3.891)
Otras		21		(3)		19
		5.081	3.890	(8.476)	1.375	1.870

La adición del ejercicio 2008 corresponde a la subvención de carácter no reintegrable asociada a los derechos de emisión de gases de efecto invernadero recibida en el marco del Plan Nacional de Asignación cuyo valor de mercado en el momento de la asignación era de 3.890 miles de euros (véanse Notas 4-o y 5).

Los Administradores de la Sociedad consideran que cumplen la lotalidad de las condiciones generales y particulares establecidas en las correspondientes resoluciones individuales de concesión de todas las subvenciones de capital recibidas al 31 de diciembre de 2008, por lo que consideran los mismos como no reintegrables.

12. Provisiones y contingencias:

El detalle de las provisiones de situación al 31 de diciembre de 2008, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio, son los siguientes (en miles de euros):

	Miles de
	Euros

Saldo inicial	11.728
Dotaciones	2.694
Aplicación	(1.688)
Saldo final	12.734

El detalle del saldo al 31 de diciembre de 2008 es el siguiente:

	Miles de
	Euros

Convenio con la Xunta de Galicia- Saneamiento
Ría de Pontevedra	રે 357
Provisión canon vertidos Ría de Pontevedra	4.502
Provisión derechos de emisión de gases	1.924
Otras contingencias	તર l
	12.734

13. Deudas a corto y largo plazo

13.1 Pasívos financieros a largo plazo:

El saldo de las cuentas del epigrafe "Deudas a largo plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

	Deudas con entidades de crédito	Derivados y otros	l otal
Débitos y partidas a pagar	205.413	7.299	212.712
Derivados (véase nota 9)		27.427	27.427
Total	205.413	34.726	240.139

Deudas con entidades de crédito-

Con fecha 2 de abril de 2008 la Sociedad formalizó una poliza de préstamo con un sindicado de entidades financieras por importe de 1.075.000 miles de euros estructurado en tres tramos. Un tramo A con el fin primordial de poder financiar la construcción de una planta de producción de celulosa y generación de la energía eléctrica asociada en Punta Pereira (Uruguay), denominado en dólares, con un límite de crédito de 940.000 miles de dólares. Un tramo B por importe total máximo de 225.000 miles de euros para financiar parcialmente las inversiones recogidas en el Plan de Inversiones 2007-2011. Y un tramo C por importe total máximo 160.000 miles de euros destinado a financiar el reembolso, amortización de los contratos de financiación que la Sociedad mantiene actualmente suscritos con diversas entidades financieras.

En dicho préstamo sindicado las sociedades dependientes Celulosa y Energia Punta Pereira, S.A., Zona Franca Punta Pereira S.A., Celulosas De Asturias, S.A., Silvasur Agroforestal, S.A., Norte Forestal, S.A., Norte Forestal, S.A. y Celulosa de Energía. S.L. se constituyen en garantes de la misma.

Dicho préstamo sindicado devenga un lipo de interés anual variable referenciado al Libor para el tramo A y a Euribor para el tramo B y C con un margen que oscila entre 75 y 250 puntos básicos. El vencimiento se establece el 2 de abril de 2018 para los tramos A y B y el 2 de abril de 2011 para el tramo C. El calendario de vencimientos establecido para la parte a largo plazo se encuentra condicionado a las disposiciones efectuadas.

Con fecha 5 de febrero de 2009 la Sociedad ha formalizado con las entidades financieras una novación de esta póliza, por la cual se cancela el Tramo A y se modifica el importe total máximo disponible del Tramo C, pasando de 160.000 miles de euros a 125.000 miles de euros (véase Nota 19). El importe de las comisión de apertura del tramo A, así como las comísiones de no disponibilidad abonadas durante el ejercício por un importe total de 12.076 miles de euros ha sido registrado como gasto del ejercicio en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 2008.

El contralo de préstamo sindicado y las pólizas de crédito establecen ciertas condiciones y cláusulas de obligado cumplimiento en relación con la estructura del balance de situación consolidado del Grupo ENCE y otros datos económicos. Los Administradores de la Sociedad estiman que se han cumplido, en general, todas las condiciones y cláusulas estipuladas. Otros pasivos financieros-

Los "Otros pasivos financieros" que se presentan al 31 de diciembre de 2008, por un importe de 7.299 miles de euros, corresponden principalmente a antícipos reembolsables otorgados por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio para fomentar proyectos desarrollados por la Sociedad para la mejora del medio ambiente.

El detalle por vencimientos de las partidas que forman parte del epígrafe "Deudas a largo plazo" es el siguiente (en miles de euros):

	2010	2011	2012	2013 y siguientes	Total
Deudas con entidades de crédito		23.835	60 942	120.636	205.4131
Otros pasivos financieros	582	577	494	5.646	7.299
Total	582	577	61.436	126.282	212.712

13.2 Pasívos financieros a corto plazo:

El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a corto plazo" al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

	Deudas con entidades de crédito	Derivados y otros	Total
Débitos y partidas a pagar Derivados	106.706	12.362 1.380	119.068 1.380
Total	106.706	13.742	120.448

La Sociedad tiene concedidas por entidades de crédito por líneas de préstamos y de descuento y pólizas de crédito con los siguientes límites (en miles de euros):

		(Miles de Euros)
					Saldo
	Vencimiento	Limite	Corto plazo	Largo plazo	dispuesto

Sindicado (tramo B) (a)	2013	225.000		212-350	212.350
Sindicado (tramo C) (a)	2013	160.000
Banesto	2009	5.000	4.942		4.942
Caja Madrid	2009	17.000	10.226		10.226
Santander Central Hispano	2009	9.015	3.261		3.261
Banca March	2009	12.500	8.066		8.066
Banco Popular	2009	20.000	19.696		19.696
Kutxa	2009	15.000	14.939		14.939
BBVA	2009	20.000	ીરે જોડ		15.815
Bankinter	2009	7.813	ર્ણ ૨૦૪		ર્ણ ૨૦૧૪
Cajastur	2009	5.000	4.964		4.964
Banco Sabadell	2009	16.600	16.612		16.612
JP Morgan		ਰੇਰੇ	до		ರಿರು
Intereses a corto plazo			1.488		1.488
Total		513.027	106.706	212-350	319.056

(a) El préstamo sindicado se registra a su coste amortizado neto de apertura por importe de 6.937 miles de euros.

Las pólizas de crédito han devengado un tipo de interés medio del 5,845% anual.

Asimismo, al cierre de ejercicio 2008 la Sociedad presenta en su balance de situación débitos y partidas a pagar a corto plazo por un importe de 12.362 miles de euros, que corresponden principalmente a deudas contraldas con proveedores de inmovilizado necesarias para efectuar el proyecto de optimización de la fábrica de Huelva.

Adicionalmente, en el mes de diciembre de 2008 se formalizó un contrato de factoring sin recurso con Eurofactor Hispania, S.A. por un importe máximo de 40 millones de euros. La remuneración por los servicios del factor será del 0.3% por comisión de factoring, estableciendose una comisión mínima de 250.000 euros anuales. El gasto financiero por intereses de las cantidades de los créditos cedidos se establece en Euribor a 3 meses más 1% de margen. Con fecha de 29 de diciembre se presentó la primera remesa al cobro por un importe aproximado de 14.3 millones de euros.

14. Situación fiscal

14.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

La composición de los saldos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2008 es la siguiente:

		Miles de Euros
	Corriente	No corriente
Activos por impuestos sobre beneficios diferidos		12.128
Activo por impuesto corriente
Impuesto sobre Sociedades año 2008	4.046
Otras Haciendas Públicas deudores-
Impuesto sobre el Valor Añadido	4.653
Otros conceptos	26
	4.679
	8725	12.128
Otras deudas con las Administraciones Públicas-
Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas	(848)
Otros conceptos	(29)
	(877)
Pasivos por impuestos sobre beneficios diferidos		(2.286)
Organismos de la Seguridad Social	(1.070)
	(1.947)	(2.286)

14.2 Conclliación del resultado contable y la base imponible fiscal

A efectos de la tributación en el Impuesto de Sociedad tributa en el Régimen de Consolidación fiscal regulado en el Capitulo VII del Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Sociedades, como sociedad dominante del Grupo nº 149/02, constituido en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002.

La aplicación de este régimen especial, de duración indefinida salvo renuncia expresa, implica la ausencia de tnbutación en el régimen individual del Impuesto sobre Sociedades de las entidades incluidas en el Grupo.

Con fecha 18 de diciembre de 2008, y en aplicación de lo establecido por el artículo 70 del citado Texto Refundido, la Sociedad comunicó a la Administración Tributaria la composición del Grupo para el periodo impositivo 2008, según el siguiente detalle:

Sociedad Dominante: Grupo Empresarial Ence, S.A.

Sociedades dependientes directa e indirectamente:

Celulosas de Asturias, S.A
Celulosa Energia, S.L.
Silvasur agroforestal, S.A.
Norte Forestal, S.A.
Ibersilva, S.A.U.
Norfor Maderas S.A.
Eucaliptos de Pontevedra, S.A.
Tisú de Lourizán, S.L.
Electricidad de Navia Asturias, S.L.
Ibercel Celulosa, S.L.U. -
Enersilva, S.L.

De conformidad con lo establecido por la Resolución del ICAC de 9 de octubre de 1997, cada sociedad integrante del Grupo cuantificará el Impuesto que hubiera correspondido en régimen de declaración individual, corregido en función del régimen de Consolidación Fiscal. Asimismo, las deducciones y bonificaciones aplicadas en la liquidación del impuesto consolidado serán computadas, en todo caso, por la sociedad que de acuerdo con la normativa del Impuesto obtenga los rendimientos o realice la actividad necesaria para que pueda practicarse la deducción o boníficación.

El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2008 es la siguiente:

	Miles de Euros
Previsión Impuesto sobre Sociedades	Aumentos	Disminuciones	Total

Resultado contable antes de impuestos			(14.614)

Diferencias permanentes con origen en pérdidas y
ganancias-
Multas y sanciones Provisiones no deducibles	22		22
	10		10
Corrección monetaria por venta de inmueble		(4.206)	(4.206)
	32	(4.206)	(4.174)
Diferencias permanentes con origen en patrimonio-	14.428		14.428
Instrumentos financieros (equity swap) Gastos de primer establecimiento		(2.684)	(2.684)
	14.428	(2.684)	11.744
Diferencias temporales:
-Con origen en el ejercicio
Gastos financieros	9.819		9.819
Amortización acelerada de inmovilizado	956		તેરિક
Pérdidas por deterioro de existencias	1.000		1.000
	11.775		11.775

- De ejercicios anteriores
Aportación a sistemas de previsión social		(2.694)	(2.694)
Provisiones para riesgos y gastos		(10.207)	(10.207)
Arrendamiento financiero	4.813		4.813
	4.813	(12.901)	(8.088)

Ajustes de consolidación fiscal
Dividendos recibidos de filiales consolidadas		(10.000)	(10.000)
		(10.000)	(10.000)
Base imponible fiscal			(13.357)

Diferencias permanentes con origen en el ejercicio

Las diferencias permanentes con origen en el ejercicio 2008 que suponen una disminución en el resultado contable por importe de 4.206 miles de euros, aproximadamente, corresponden a la corrección de la depreciación monetana en las rentas positivas obtenidas con motivo de la transmisión de las oficinas de Madrid (véase Nota 6), de acuerdo a lo establecido en el articulo 15 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Diferencias temporales con origen en el ejercicio

Las diferencias temporales con origen en el ejercicio 2008 y que suponen un incremento en el resultado contable por importe de 11.775 miles de euros, aproximadamente, corresponden, por un lado, a gastos financieros por importe de 9.819 miles de euros, aproximadamente, imputados contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias en un período impositivo al que procede su imputación fiscal, según lo previsto en el artículo 19 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; por otro lado, un exceso de amortización del inmovilizado material, por importe de 956 miles de euros, aproximadamente, con respecto del resultado de aplicar los coeficientes de amortización lineal establecidos en las tablas de amortización oficialmente aprobadas, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 11 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; finalmente, pérdidas por deterioro de exislencias, por importe de euros aproximadamente, cuyo criteno de cuantificación no sería aceptado por las autondades fiscales.

Diferencias temporales con origen en ejercicios anteriores

Las diferencias temporales con origen en ejercicios anteriores y que suponen un aumento al resultado contable por importe de 4.813 miles de euros, aproximadamente, corresponden a la reversión de los ajustes practicados en su día en aplicación del régimen especial de determinados contratos de arrendamiento financiero, regulado en el articulo 115 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, con motivo de las oficinas de Madrid (véase Nota 6).

Las diferencias temporales con origen en ejercicios anteriores y que suponen una disminución en el resultado contable por importe 12.901 miles de euros aproximadamente, corresponden, por un lado, a contribuciones para sistemas de previsión social efectuadas por la Sociedad en ejercicios anteriores, por importe de 2.694 miles de euros, aproximadamente, y que, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 13 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, tienen el carácter de deducibles en el que la compañía de seguros efectúa los correspondientes pagos al personal pasivo (véase Nota 4.1); por otro lado, la aplicación de provisiones para riesgos y gastos dotadas en el ejercicio 2007 con la finalidad de cubrir posibles contingencias en concepto de indemnizaciones por despidos a efectuar en ejercicios futuros, por importe de 9.507 miles de euros, aproximadamente, y que devienen deducibles, bien en el momento de materializarse los despidos y surgir las correspondientes obligaciones de pago, bien en el momento de aplicarse la citada provisión (véase Nota 4.); finalmente, 700 miles de euros, aproximadamente, corresponden a la aplicación de provisiones derivadas de obligaciones implícitas o tácitas dotadas en ejercicios antenores y que, de conformidad a lo establecido en el artículo 13 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, tienen el carácter de deducibles en el momento en el que se materializa efectivamente la obligación cubierta.

Ajustes de consolidación fiscal

La disminución al resultado contable con origen en el ejercicio 2008, por importe de 10.000 miles de euros, corresponde a la eliminación del ingreso financiero oblenido por la Sociedad en concepto de dividendos internos distribuidos por Celulosa Energía, S.L., en aplicación de lo establecido 72.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (véase Nota 16.2).

La conciliación entre el resultado contable del ejercicio 2008 y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente (en miles de euros):

	Miles de Euros
Resultado contable antes de impuestos	(14.614)
Cuota al 30%	(4.384)
lmpacto diferencias permanentes con origen en pérdidas y ganancias y ajustes de consolidación fiscal	(4.253)
Deducciones:
Deducción por doble imposición internacional	(764)
Regularización ejercicios anteriores	(1.265) 764
Impuesto sobre beneficios extranjero Total ingreso por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	(9.902)

Con motivo de la acreditación y aplicación de deducciones en la cuota del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2007 en el momento de su presentación, se ha registrado en 2008 un exceso de provisión del gasto por Impuesto sobre Beneficios correspondiente al ejercicio 2007 por importe 1.265 miles de euros aproximadamente.

Adicionalmente la Sociedad es objeto de tributación en origen con motivo de los ingresos financieros devengados en concepto de intereses salisfechos por sociedades dependientes domiciliadas en Uruguay, por importe de 764 miles de euros, aproximadamente.

14.3 impuestos reconocidos en el Patrimonio neto

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el patrimonio neto es el siguiente:

	Miles de
	Euros
Por impuesto diferido:
Adiciones por subvenciones de capital	1.167
Instrumentos de patrimonio por cobertura de flujos de
efectivo	6.045
Total impuesto reconocido directamente en patrimonio	7.212

14.4 Activos y pasivos por impuesto diferido

Activos por impuesto diferido registrados-

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros):

	Saldo a 31-12-07	Adiciones	Retiros	Saldo a 31-12-08


Activos por impuesto diferido:
Exceso amortización inmovilizado material	255	286		541
Provisión por deterioro existencias	900	300		1.200
Sistemas de previsión social	1.441	-	(808)	633
Contingencias por indemnizaciones	4.277		(2.852)	1.425
Gastos deducibles en ejercicios posteriores		2.946		2.946
Provisión por litigios	54	t		ਦੇ ਪ
Provisión obligaciones implícitas o tácitas	210	-	(210)
Coberturas	ર્ ૨૨૧વ	ર 329	(5.524)	ਦੇ ਤੇ 20
Otros	80ર		(805)
Total activos por impuesto diferido	13.466	8.861	(10.199)	12.128

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es altamente probable que dichos activos sean recuperados.

Pasivos por impuesto diferido registrados-

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2008 es el siguiente (en miles de euros);

	Miles de Euros
	Saldo a 31-12-07	Adiciones	Retiros	Saldo a 31-12-08
Pasivos por impuesto diferido:
Subvenciones de capítal	2.178	1.167	(2.543)	802
Por otras diferencias temporarias
Arrendamiento financiero	1 444		(1.444)
Instrumentos financieros	ર રેટિવે	1.484	(5.524)	1.484
Por diferencias temporarias	6.968	1-484	(6.968)	1.484
Total pasivos por impuesto diferido	9.146	2.651	(9.511)	2.286

14.5 Compromisos adquiridos en relación con determinados incentívos fiscales

En el ejercicio 2007 la Sociedad acreditó y aplicó una Deducción por Reinversión de Beneficios Extraordinarios por importe de 252 miles de euros, aproximadamente, con motivo de la plusvalía generada en la transmisión de elementos del inmovilizado, que ascendía a 2.088 miles de euros. El compromiso de reinversión del precio de venta de los citados bienes, a saber, 2.100 miles de euros, asumidos con la aplicación de este régimen, ya ha sido cumplido con la adquisición de elementos patrimoniales del activo por parte de las sociedades del Grupo de Consolidación Fiscal, de conformidad a lo establecido en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

14.6 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurido el plazo de prescripción de cuatro años (cinco en el caso del Impuesto sobre Sociedades).

Al cierre del ejercicio 2008 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2004 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2005 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas, por lo que las mismas no recogen provisión alguna por este concepto.

15. Ingresos y gastos

15.1 Importe neto de la cifra de negocios-

La distribución del importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2008, distribuida por categorias de actividades y por mercados geográficos, es la siguiente:

	Miles de
Por mercados geográficos	Euros

España	100.297
Resto de Europa	272.345
Asia	2 138
América
	377.782

	Miles de
Por actividades	Euros
Pasta Energía Madera y otros	349.141 27.466 1.175
	377.782

15.2 Aprovisionamientos-

El desglose del epígrafe "Aprovisionamientos" de las cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 adjunta, es el siguiente:

	Miles de Euros
Compras de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles Variación de existencias de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles	269.834 (13.944)
Saldo final	255.890

15.3 Gastos de personal-

El desglose del epigrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejerdais 2008 adjunta, es el siguiente:

	Miles de Euros
Sueldos, salarios y asimilados Seguridad Social Aportaciones a sistemas complementarios de	34.787 8.413
pensiones	1 244 1.258
Otros gastos sociales Saldo final	46.002

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2008, detallados por categorías profesionales, es el siguiente:

Categorías	2008
Alta dirección
Personal técnico y mandos intermedios	143
Personal administrativo y ayudantes no titulados	219
Oficiales	344
Total	713

Asimismo, la distribución por sexos al 31 de diciembre del 2008, detallado por categorías profesionales, es el siguiente:

	2008
Categorías	Hombres	Mujeres

Alta dirección
Personal técnico y mandos intermedios	112	33
Personal administrativo y ayudantes no títulados	145	ર્ણ રેટ
Oficiales dc 1ª , 2ª y 3ª	326	5
Total	રેતેી	104

15.4 Otros gastos de explotación-terceros externos

La composición de la cuenta "Otros gastos de explotación-terceros externos" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008 es el síguiente:

	Miles de
	euros
Transportes	24.100
Suministros	18.813
Otros gastos de explotación	15.920
Reparaciones y conservación	10.101
Servicios de profesionales independientes	4.589
Primas de seguros	2.732
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	ર રેડ
Servicios bancarios y similares	329
Arrendamientos y cánones	255
Gastos de investigación y desarrollo	180

Tots]	77.574

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a la Sociedad durante el ejercicio 2008 han ascendido a 107 miles de euros. Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados por el auditor principal y otras entidadas al mismo ascendieron en el ejercicio 2008 a 125 miles de euros.

16. Operaciones y saldos con partes vinculadas

16.1 Saldos con vinculadas

	Miles de Euros
				Otros activos
	Créditos a	Deudores a	Créditos a	financieros a	Deudas a	Acreedores a
Descripción	largo plazo	corto plazo	corto plazo	corto plazo	corto plazo	corto plazo

Celulosa Energía Punta Pereira, S.A.	16.174
Celulosa Energía, S.L.		1.129		280	14.434	3.317
Celulosas de Asturias, S.A.		10.626	114.559	3.038		23.825
El Esparragal, Sociedad Agraria de Rpdad Ltda.	21.726
Electricidad de Navia Asturias, S.L.		3	384		રે જે
Eucalipto de Pontevedra, S.A.		163	893	634
Eufores, S.A.	72.093					2,907
Iberflorestal, S.A.		30	1.252		5	354
Ibersilva Servicios, S.A.U.		308	8.724	30		1.380
Las Pléyades, S.A.						4.574
Norfor Maderas, S.A.				18	4.798
Norte Forestal, S.A.		1.254	48.149		ਰੇਰੇ	24.364
Silvasur Agroforestal, S.A.			46.972			3.649
Zona Franca Punta Pereira, S.A.	4.683
Otros				41	852	44
	114.676	13.513	220.933	4.041	20.246	64.414

16.2 Transacciones con vinculadas

Las principales transacciones efectuadas durante el ejercicio 2008 con empresas del Grupo y con empresas asociadas han sido las siguientes:

Miles de Euros
						Ingresos
					Ingresos	financieros
					financieros de	de valores
					participaciones	negoeiables
			Gastos de	Servicios	en instrumentos	y otros	Gastos
	Ventas	Compras	explotación	prestados	de patrimonio	instrumentos financieros

Celulosa Energía Punta Pereira, S.A.						443	-
Celulosa Energía, S.L.	121	707	194	3.608	10.000		564
Celulosas de Asturias, S.A.			313	890		4.176
El Esparragal, Sociedad Agraria de
Responsabildad Limitada.						1.004
Eucalipto de Pontevedra, S.A.						253
Eufores, S.A.		28.898				4.243
Iberflorestal, S.A.	-	379	94			30
Ibersilva Servicios, S.A.	81		2.655			୧୦೭
Las Pléyades, S.A.	-	7.333
Norte Forestal, S.A.		90.174	2			1.155	180
Silvasur Agroforestal, S.A.		71.825	189			1.956	-
Zona Franca Punta Pereira, S.A.						273	t
Otros			83			446	14
	202	199.316	3.530	4.498	10.000	14.581	758

45 <

Los aprovisionamientos de Norte Forestal, S.A. y Silvasur Agroforestal, S.A. corresponden en su totalidad a los suministros de madera.

16.3 Saldos y operaciones con otras partes vinculadas

La Sociedad tiene concedidas al 31 de diciembre de 2008 las siguientes líneas de crédito:

Sociedad vinculada Valor en libros al 31/12/08 que ha coucedido la línea de crédito (Miles de Euros)			Moneda Tipo de interés Vencimiento
Cajastur	5.000	EURO	5,504	2009

Durante el ejercicio 2008 se han producido las siguientes transacciones entre la Sociedad y partes vinculadas:

Parte vinculada	Concepto	Miles de Euros
Cajastur	Dividendos	1.207
Cajastur	Intereses	246

Adicionalmente, en el ejercicio 2008 se han producido las siguientes transacciones entre la Sociedad y sus partes vinculadas por compensación de gastos incurridos por servicios de asesoramiento forestal:

		Importe
Parte vinculada	Concepto	(Miles de Euros)

Foresta Capital, S.L.	Servicios	60

16.4 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad ha registrado, en concepto de retribuciones devengadas por los consejeros en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración, los importes que a continuación se detallan:

		Miles de Euros
		Retribución
Administrador	Tipologia	Fija	Dietas	Total

D. Juan Luis Arregui Ciarsolo	Ejecutivo	80	ਉਰ	149
D. Antonio Palacios Esteban	Ejecutivo
D. Pedro Oyarzábal Guerricabeitia (a)	Ejecutivo
Retos Operativos XXI, S.L.	Dominical	22	42	A
D. José Manuel Serra Peris	Independiente	32	46	78
D. Javier Lasarte Alvarez (a)	Independiente	12	14	26
D. Pedro Barato Triguero	Independiente	12	14	26
D. Enrique Alvarez López	Independiente	22	28	50
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Externo	26	48	74
D. Gustavo Matías Clavero	Independiente	22	44	રેણ
D. Jose Guillermo Zubía Guinea	Independiente	30	42	72
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	Dominical	22	વસ્	રેજ
Norteña Patrimonial, S.L.	Dominical	22	46	રેજ
D. Fabio E. López Cerón	Dominical	22	40	62
D. Pascual Fernández Martínez	Dominical	22	44	ર્સ્વ
D. Javier Echenique Landiribar	Dominieal	22	44	ર્ણ
		368	567	તે રેણે તે જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે

(a) Consejeros que han causado baja en el transcurso de 2008.

El cuadro anterior no incluye la remuneración del Consejero Delegado saliente y del Consejero Delegado entrante en virtud de sus respectivos contratos de arrendamientos de servicios, ni el importe correspondiente a la liquidación del contrato del Consejero Delegado saliente, conceptos cuyo importe ha ascendido a un total de 1.667 miles de euros.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2008 la Sociedad ha registrado en concepto de retribuciones devengadas por los miembros del Comité de Dirección por todos los concepto la remuneración e indemnización e indemnizaciones correspondientes a los Administradores que desempeñan o han desempeñado funciones ejecutivas en la Sociedad, 1.592 miles de euros. De este importe, 82 miles de euros corresponden a aportaciones a planes de pensiones de empleo o similares.

Los Administradores de la Sociedad no tienen concedidos anticipos ni créditos por la misma.

La Sociedad no tiene contraida ninguna obligación con sus Administradores, en su concepto de tales, en maleria de pensiones ni sistemas altemativos de seguros. Sin embargo, el Consejero Delegado, en virtud de su relación de arrendamiento de servicios, participa de determinados beneficios sociales, estando incluidos en las correspondientes aportaciones y pagos por pensiones. El Consejero Delegado saliente, D. Pedro Oyarzábal Guerricabeitia, dejó de participar de dichos beneficios desde la fecha de su cese como consejero.

Durante el ejercicio 2008 los Administradores de la Sociedad no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementano género de actividad del que consitiuye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Se exceptúan de lo anterior los señores Arregui Ciarsolo y Abril-Martorell Hernández, que poseen una participación indirecta en la sociedad Foresta Capital, S.L., en la que además son consejeros; el objeto social de Foresta Capital, S.L. no es coincidente con el de la Sociedad pero comprende una actividad complementaria con el sector propio de ésta.

17. Información sobre medio ambiente

La Sociedad realiza controles analíticos periódicos de los paráminantes de los vertidos que realiza, y realiza inversiones en sistemas de reducción de emisiones a la atmósfera y de reducción de ruidos y olores. Adicionalmente, la Sociedad emplea en sus procesos productivos sistemas de la pasta de papel que no requieren la utilización de cloro elemental, lo que minimiza quo se puedan generar residuos órganoclorados.

En el mes de abril de 2008 se obtuvieron las Autorizaciones Ambientales Integradas de sus centros fabriles de Huelva y Pontevedra. Asimismo, los citados complejos industriales cuentan con Autorización de Emisión de Gases Efecto Invemadero (CO2), y han obtenido la asignación de 550.160 derechos de emisión anuales para el período 2008-2012.

Respecto a los actuales sistemas implantados por la finalidad de reducir el impacto medioambiental de sus instalaciones, la Sociedad cuenta en sus fábricas de Pontevedra y Huelva con un Sistema de Gestión Ambiental certificado por AENOR conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001:2004 y registrado en el Sistema de Ecogestión y Ecoauditoria (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 761/2001 de la Unión Europea. Los aspectos ambientales se hallan integrados en un único Sistema de Gestión Integrada, que también está certificado conforme a la Norma UNE-EN-ISO 9001:2000.

La reducción del impacto ambiental de las instalaciones de la Sociedad se centra en inversiones destinadas a la mejora del tratamiento de los vertidos de aguas industriales así como las encaminadas a la reducción de las emisiones a la atmósfera.

En el año 2008 la consolidación de las inversiones realizadas en años precedentes en la fábrica de Pontevedra para la mejora de la planta de tratamiento biológico de efluentes líquidos ha permitido, con carácter regular, obtener valores de carga contaminante, expresada como DQO, en un 25% por debajo del límite fijado en el documento de referencia del sector o BREF. Asimismo, se ha completado la mejora del entiguas balsas de segundad.

Las inversiones de carácter ambiental del 2008 del compleio industrial de Huelva se han centrado en reducciones de las emisiones atmosféricas, especificamente en las emisiones de particulas y NOx con la reforma de la caldera de biomasa, que ha permitido la optimización del aprovechamiento energético de biomasa reduciendo el consumo de combustibles fósiles. Adicionalmente, se han reducido las emisiones de SO2 al reformar la línea de evaporadores que permite incrementar la concentración del biocombustible de las calderas de recuperación por mejoras en la combustión.

En el 2008 se ha alcanzado un hito importante en la gestión de residuos al instalar una nueva planta de secado de los lodos generados en el tratamiento de efuentes, permitiendo la valorización energética de estos residuos en el interior de nuestras instalaciones, concretamente en la caldera de biomasa reformada. Este gran logro cierra el circulo de valorizar un residuo generado, consiguiente reducir significativamente los efectos ambientales de la actividad de la Sociedad al exterior.

Durante el año 2008 se siguió mejorando la gestión de la Cadena de Custodia de las fábricas de Huelva y Pontevedra, adaptándola a las exigencias de los nuevos estándares. Las auditorias de calizadas en este período, tanto de PEFC como de FSC, han evidenciado el cumplimiento de los compromisos derivados de la adopción de los criterios de sostenibilidad que estos estándares establecen.

En el mes de septiembre de 2008 la Sociedad obtuvo la recertificación de la gestión de Custodia de la madera, que cubre la fase entre la recepción de madera certificada en fábricas y la entrega de pasta certificada a clientes. Tras un proceso de auditoria oficial realizada por fécnicos de AENOR se verijob el cumplimiento de lodos los requisitos técnicos y documentales, que a tal efecto, exige el Sistema de Certificación Forestal PEFC (Programme for Endorsement Forestry Certification). El periodo de vigencia de este certificado es hasta 2013.

18. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad tiene prestados los siguientes avales a filiales ante entidades financieras.

Banco	Filia	Miles de Euros
BBVA	Eufores, S.A.	3.547
Banco Santander	Eufores, S.A.	3.966

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008 diversas entidades financieras avalaban a las distintas sociedades filiales de la Sociedad por un importe aproximado de 28.731 miles de euros. Del total de este importe, 1.379 miles de euros corresponden a avales constituidos ante organismos oficiales en relación con determinadas ayudas relacionadas fundamentalmente con proyectos de investigación y el resto corresponde a otros conceptos, entre los que se incluyen diferentes actuaciones llevadas a cabo en las que opera la Sociedad, así como avales por importe de 6.147 miles de euros relacionados con el pago de determinados cánones recurridos ante los organismos competentes.

Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos significativos como consecuencia de las garantías prestadas. Asimismo, la Sociedad y sus filiales tienen contratado un seguro de responsabilidad civil. Los Administradores de la Sociedad consideran que dicho seguro cubre razonablemente los riesgos por este concepto.

19. Hechos posteriores

Con posterionidad al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad ha abierto un proceso de evaluación y negociación de alternativas estratégicas que le permitan incorporar a un socio industrial al proyecto de la planta ubicada en Punta Pereira (Uruguay), esto incluye el análisis de ofertas presentadas por seis grupos líderes en el sector forestal, de celulosa y de papel.

Adicionalmente, con fecha 5 de febrero de 2009 la Sociedad formalizó un acuerdo de novación de los contralos de financiación corporativa suscritos el 2 de abril de 2008, por el cual se refunden los tramos iniciales de la operación por importe total de 350 millones de euros, siendo su vencimiento final a 5 años, y dividido en 225 millones de euros con destino a las inversiones industriales en España y 125 millones de euros para la cobertura de las necesidades de circulante de la Sociedad (véase Nota 13.1).

Grupo Empresarial ENCE, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual 2008

ENTORNO

El año 2008 ha sido un ejercicio de inflexión en lérminos macroeconómicos, con una brusca desaceleración de la economía mundial que ha recimiento del Producto Interior Bruto hasta el 2,2%, frente al 3,8% registrado en 2007. Si bien los primeras síntomas de un cambio de ciclo aparecieron ya durante el último trimestre del año 2007, la crisis sub-prime desalada en Estados Unidos ha desencadenado grandes en los mercados financieros internacionales, afectando los niveles de confianza y consumo, lo que ha acelerado una crisis económica generalizada en las regiones desarrolladas, mostrándose especialmente la segunda mitad el año.

Asia, específicamente China e India, así como otras regiones en desarrollo, han compensado parcialmente esta situación, protagonizando los mayores lacrementos de PlB gracias al sólido dinamismo de la demanda interna hasta la celebración de las Olimpiadas.

Por su parte, la industria de papel y cartón ha mostrado un comportamiento desigual durante el ejercicio 2008. La estabilidad de la demanda durante la primera mitad del año contrasta con la fuerte caída expenimentada en el segundo semestre y la sucesión de paradas extraordinanas en los últimos meses del año.

En su conjunto, ha sido un año difícii para la industria del papel en Europa, debido tanto al incremento de los costes de sus principales materias primas como al fortalecimiento del euro durante la primera mitad del ejercicio, factor que ha penalizado las exportaciones e incentivado las importaciones de una industria exportadora. Esta siluación se ha compensado parcialmente tras el descenso de las materias primas y el fortalecimiento del dólar a partir de agosto, pero la rápida caída de la economía mundial y su impacto en la demanda de papel ha frenado la recuperación del sector, acelerado el proceso de racionalización de las capacidades productivas en Europa y Norte América. Los precios papeleros, no en todos los segmentos, han expenmentado un ligero repunte sin realmente mejorar la rentabilidad del sector, en un entorno de sobre-oferta y deblidad de la demanda. En Europa, mercado de ENCE, la producción de Papel y Catón se redujo un 4% en el acumulado del año (fuente CEPI).

El mercado de la celulosa ha experimentado una evolución similar. En la primera mitad del ejercio ha continuado haciendo frente a limitaciones en la disponibilidad de fibra, lo que ha contribuido a mantener la tensión entre oferta y demanda de pasta de mercado, favoreciendo el buen comportamiento de los precios y a mantener su tendencia alcista en los primeros meses del año. Así, el precio medio de la fibra de eucalipto en Europa experimentó una subida superior al 20% respecto al precio medio equivalente de 1507, impulsada en parte por el fortalecimiento del Euro frente al \$USA en la primera mitad del ejercicio.

A partir del mes de agosto los principales indicadores de demanda comenzaron a dar muestras de debilidad, debido a la convergencia de varios factores: por un lado la finalización de las Olimpiadas de Pekín y la tradicional estacionalidad de la industria en ese mes, que ralentizaron el fuerte crecimiento de la demanda experimentado en meses anteriores, especialmente en China, cuyas importaciones de celulosa sufieron un fuerte frenazo en los últimos meses del año; por otro lado la ralentización de la demanda por la menor producción de papel en Europa y Norte América, especialmente los meses de noviembre y diciembre, debido al debilitarniento generalizado de la economía y el menor consumo en ambas regiones. Consecuencia de todo ello ha sido el fuerte aumento de los inventarios de pasta de mercado en puertos, hasta 46 días en media, y la disminución del ratio embarques-capacidad de pasta en 5 p.p. hasta situarse en un 88% en el acumulado del año.

En este contexto, a 31 de diciembre de 2008, el precio de mercado la celulosa de eucalipto se situó en 585 US\$, lo que representa una caida del 30% respecto al precio máximo del año, estable en 840US\$/t desde abril hasta mediados de agosto. La reciente evolución del tipo de cambio está limilando dicho descenso en Euros, cuyo precio a 31 de diciembre de 2008 alcanzó 436€t, un 20% inferior al equivalente a 31 de diciembre de 2007. Con todo ello, el precio medio anual de 2008 se ha situado en 788US\$/t frente a los 702US\$/t de 2007, lo que supone un aumento del 12% año contra año.

DESCRIPCIÓN DE RESULTADOS Y ACTIVIDAD

Grupo Empresanal Ence, S.A. (en adelante ENCE o la Sociedad) no ha sido ajeno a este entorno, siendo factor especialmente relevante a lo largo del ejercicio, la situación de la región europea, donde se desarrolla gran parte de su actividad.

Respecto al negocio básico de ENCE, la fabricación de celulosa de eucalipto, el tonelaje de celulosa vendido en 2008, 775.411 toneladas, es un 6,8% inferior al de 2007.

La producción de celulosa en el año 2008, en las fábricas de Huelva y Pontevedra, ha sido de 790.762 toneladas, un 2,58% inferior a la de 2007. La productividad global de los centros fabriles ha alcanzado 2,259 toneladas/dia.

Por su parte, la producción de energía eléctrica ha sido de 563,4 MWh en el presente ejercicio (fábricas de Huelva y Pontevedra), un 39,5% superior a la del 2007.

Las ventas de electricidad en 2008, han sido de 259,1 MMh, representaron un 46% sobre la producción, cifra muy similar a la del año anterior.

Las inversiones más significativas en las fábricas durante 2008 se han materializado en la Fábrica de Pontevedra con mejoras en departamento de energia y ampliación producción a 437.000 tn, y en la de Huelva con modificaciones en la instalación de evaporadores, ampliación de biomasa y de la planta de biomasa de 50 Mw

Por otro lado, ENCE ha continuado el desarrollo de sus Sistemas de Gestión (Calidad, Prevención de Riesgos Laborales y Sistemas Medioambientales):

La Sociedad realiza controles analiticos penódicos de los parámetros contaminantes de dichos vertidos, así como, inversiones en sistemas de reducción de emisiones a la atmósfera y de reducción de ruidos y olores. Adicionalmente, la Sociedad emplea en sus procesos productivos sistemas de la pasta de papel que no requieren la utilización de cloro elemental, lo que minimiza que se puedan generar residuos órganoclorados.

Ence ha implantado con carácter general en sus dos fábricas un Sistema de Gestión Medioambiental, certificado por AENOR en los casos de Huelva y Pontevedra, conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001: 2004 y registrado en el Sistema de Ecogestión y Ecoauditoria (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 761/01 de la Unión Europea. La principal finalidad de dichos sistemas, es el control y la reducción del impacto medioambiental de sus instalaciones.

Como parte del compromiso de mejora continua que se deriva de Gestión de ENCE, durante el año 2008 se ha continuado con la ejecución de inversiones destinadas a la mejora del medioambiente.

Las inversiones medicadas en 2008 complementan los esfuerzos realizados en los años precedentes. En el año 2008 las inversiones y proyectos ambientales de la fábrica de ENCE-Pontevedra se centraron en adquisiciones de equipos de medición ambiental, En ENCE-Huelva la inversión medioambiental del año 2008 se centró en el secado y combustión de lodos, reforma evaporadores D fase 2 y caldera de biomasa (electrofiliro).

En el año 2008 se ha continuado con la mejora de la gestión de la Cadena de Custodia (CdC), con la finalidad de garantizar el proceso de recepción de madera certificada o controlada en las fábricas, y la posterior entrega de celulosa certificada a clientes.

En el mes de abril de 2008 se obtuvieron las Autorizaciones Ambientales Integradas de sus centros fabriles de Huelva y Pontevedra. Asimismo, los citados Complejos Industriales cuentan con Autorización de Emisión de Gases Efecto Invernadero (CO2), y han obtenido la asignación de 169.124 Tns de derechos de emisión anuales para el periodo 2008-2012.

Respecto a los actuales sistemas implantados por la Sociedad con la finalidad de reducir el impacto medioambiental de sus instalaciones, la Sociedad cuenta en sus fábricas de Pontevedra y Huelva con un Sistema de Gestión Ambiental certificado por AENOR conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001:2004 y registrado en el Sistema de Ecogestión y Ecoeuditoría (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 761/2001 de la Unión Europea. Los aspectos ambientales se hallan integrados en un único Sistema de Gestión Integrada, que también está certificado conforme a la Norma UNE-EN-ISO 9001:2000.

Durante el año 2008 se siguió mejorando la gestión de la Cadena de Custodia de las fábricas de Huelva y Pontevedra, adaptándola a las exigencias de los nuevos estándares. Las auditorias realizadas en este periodo, lanto de PEFC como de FSC, han evidenciado el cumplimiento de los compromisos de la adopción de los criterios de sostenibilidad que estos estándares establecen.

En el mes de septiembre de 2008 la Sociedad obluvo la certificación de la gestión de la custodia de la madera, que cubre la fase entre la recepción de madera certificada en Fábricas y la entrega de pasta certificada a clientes. Tras un proceso de auditoria oficial realizada por técnicos de AENOR se verificó el cumplimiento de todos los requisilos técnicos y documentales, que a tal efecto, exige el Sistema de Certificación Forestal PEFC (Programme for Endorsement Foresty Certification). El periodo de vigencia de este certificado es 2013.

Respecto al personal, la plantilla total a 31 de diciembre de 2008 se ha situado en 694 personas frente a 708 a 31 de diciembre de 2007. Los gastos de personal en el ejercicio ascienden a 46,0 millones de euros, cifra un 3,6% inferior que en el año anterior. Un 75% de la cifra del año 2008 corresponde a sueldos, salarios y asimilados como se especifica en la Memoría dentro del desglose de Ingresos y Gastos.

En el desarrollo de actividades de Investigación, Innovación y Tecnología se han seguido desarrollando los programas dirigidos a la mejora genética y selvícola del eucalipto, a la innovación y mejora de los procesos y productos de celulosa, transformación mecánica de la madera y a la ingeniería de los nuevos proyectos, debidamente especificada en la Memoña dentro del Inmovilizado Inmaterial.

Centrándonos en la Cuenta de Resultados, la cifra de ventas correspondiente a 377,78 millones de euros, cifra muy similar a la de 2007, que ascendió a 377,09.

El resultado de explotación es de 0,9 millones de euros de beneficio, que comparado con el resultado de explotación de 2007 se ha obtenido una considerable mejora debido al buen comportamiento de los precios de la pasta de celulosa un 12% superiores a la media del ejercicio anterior. Este resultado de explotación incluye 14,6 millones de pérdidas del programa de coberturas del precio de la pasta.

El resultado después de impuestos del ejercicio 2008 presenta una pértida neta de 4,7 millones de euros, un 52% inferior a los 54,75 millones de euros correspondiente a igual penodo del año anterior, debido principalmente al registro en la cuenta de pérdidas y ganancias del reconocimiento de las variaciones del valor razonable del equity swap que la Sociedad tiene contratado con el objeto de paliar el efecto de las eventuales obligaciones de pago en metálico denvadas del Plan de Retribución Variable Especial por importe de 25.473 miles de euros.

En el año 2008 se han pagado 24,1 millones de euros de dividendos: 5,2 millones de euros correspondientes al 2º dividendo a cuenta de 2007 y 18,9 millones de euros correspondientes al dividendo complementario del mismo ejercicio. Por los resultados del ejercicio 2008 no ha habido pago de dividendos.

Así, los fondos propios de la compañía al finalizar el ejercicio ascienden a 527,9 millones de euros, frente a 557,51 millones de euros al finalizar el ejercicio anterior.

Por su parte, la deuda financiera bruta se sitúa a 31 de diciembre de 2008 en 319,06 millones de euros, frente a los 132,13 millones de euros al finalizar el ejercicio anterior, cifra que representa un 65,5% de los fondos propios.

PI AN ESTRATEGICO 2007-2011

En octubre de 2006 la Sociedad puso en marcha un Plan Estratégico para situarse como productor de referencia mundial de celulosa de eucalipto.

Uno de los objetivos del Plan es alcanzar una producción de 2.300.000 toneladas de celulosa en el ejercicio 2010, a nivel del Grupo Ence. Alcanzar esta producción, desde los niveles actuales, supone incrementar en 250.000 toneladas la producción en España, objetivo que se estima se conseguirá en el primer thimestre de 2009, y lograr una producción de 1.000.000 de toneladas en la planta que la Sociedad está construyendo en Uruguav a través de una sociedad dependiente. Asimismo, entre los objetivos del Plan se incluye aumentar la producción de energía / biomasa desde los 600.000 Mwh actuales hasta 1.200.000 Mwh en el ejercicio 2011.

En el marco de dicho Plan, durante el ejercicio 2006 se decidió relocalizar el proyecto de la pasta de celulosa en Punta Pereira (Uruguay), proyecto que se encuentra en su fase preoperaliva y que será desambllado por las sociedades Celulosa Energía Punta Pereira, S.A. y Zona Franca Punta Pereira, S.A. Ante el entorno económico actual, y al objeto de adaptarse al nuevo contexto del mercado, la Sociedad ha decidido analizar alternativas estratégicas para la ejecución de la planta, incluyendo la incorporación de un socio industrial al proyecto. A Tal fin y a la vista de los resultados de dicha incorporación y de otros aspectos a considerar, se procederá a redefinir el mencionado Plan.

FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Los factores de nesgo identificados que afectan al Grupo ENCE y su actividad son:

1. Ciclicídad de la actividad de venta de celulosa

La actividad del Grupo abarca, además de la venta de celulosa de eucalipto a terceros, la generación y venta de energía. La venta de celulosa, como actividad tradicional de la Sociedad, supone un porcentaje mayoritano de las ventas (un 74,5% sobre ventas en 2008), lo que provoca una elevada sensibilidad de los resultados a las vañaciones de precios de la celulosa.

El precio de la celulosa tiene un carácter cíclico. La diferencia entre el precio más bajo de los últimos ciclos ha venido acortándose, apreciándose una tendencia a la existencia de ciclos con diferencias de precios cada vez menos acusadas, aunque en el periodo comprendido entre los meses de agosto a diciembre de 2008 se ha producido un descenso del 30%.

De cara a mitigar esta ciclicidad, se han instrumentado contratos de cobertura sobre el precio de la celulosa. A 31 de diciembre de 2008 existían coberturas a 601 USD 102.000 toneladas con vencímiento 2009, pero que al ser un mercado poco líquido solo están cubiertas el 10% de las previstas para 2009

2. Otros riesgos asociados a la actividad de producción y venta de celulosa

Al margen de la ciclicidad del mercado de la celulosa, el negocio de producción y venta de celulosa desarrollada por la Sociedad está sujeta a los nesgos industriales propios de este sector de actividad.

3. Riesgo por tipo de cambio

Los ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado intemacional en USD por tonelada. Aún cuando las ventas mayoritarias de la Sociedad se realizan en el mercado europeo, el precio denominado en euros por tonelada es un reflejo del referido precio en USD/tonelada.

4. Riesgos derivados del coste de la madera

El principal input de costes de la actividad celulosica corresponde a la adquisición de madera en rollo de terceros, o madera de mercado, en las zonas de implantación de las filiales forestales de la Sociedad (Península Ibérica y Uruguay). Las filiales forestales disponen de una extensa red de captación de madera de terceros, a sumar a su propia producción, que permiten asegurar las cantidades de materia prima necesarias para la fabricación de la celulosa, estando influidos los precios de esta adquisición por las leyes de oferta y demanda en los diferentes mercados locales.

5. Riesgos medioambientales

Las instalaciones de ENCE están construidas y operan en todos sus aspectos sustanciales conforme a la normativa medicambiental aplicable en cada caso. Dichas exigencias legislativas son las establecidas por las administraciones europea, estatal, autonómica y local aplicables a vectores de impacto ambiental tales como efluentes líquidos, emisiones atmosféricas, residuos y ruidos.

Cada fábrica tiene su sistema de control y evaluación diano de los parámetros ambientales de sus effuentes líquidos, emisiones atmosféricas, ruidos, residuos, etc. establecidos y recogidos en los distintos procedimientos, instrucciones y normas de su Sistema de Gestión Ambiental, que en los tres casos esta registrado en el registro europeo de Ecogestión y Ecoauditoria (EMAS). Este control en continuo permite reducir a mínimos el riesgo medioambiental.

INFORMACIÓN DE ACUERDO CON EL ART. 116 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

a. Estructura del Capital

El capital social de Grupo Empresarial Ence, S.A., al 31 de diciembre de 2008 está representado por 174.900.000 acciones al portador, de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscrilas y desembolsadas.

b. Cualquier restricción a la transmisibilidad de acciones

No existen restricciones legales, ni estatutarias a la transmisibilidad de las acciones representativas del capital social.

c, Participaciones significativas en el capital

Accionistas		31/12/06 31/12/07	31/12/08

Alcor Holding, S.A.	18.5%	21.0%	20.4%
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	5.0%	5.0%	5.0%
Cantábrica Inversiones (Caja Asturias)	5,1%	5,1%	5.0%
Bestinver Gestion S.A. SGIIC			5.0%
Fidalser, S.L.	5.0%	5.0%	5.0%
Bestimber Bolsa F.I.			3.0%
Retos Operativos XXI, S.L.	18.4%	21,3%	22,2%
Free float	48,0%	42,6%	34.4%

1 En la participación de Alcor Holding, S.A. se computa un 8,4% del que dicha entidad es titular indirecto a través de Inverlin Patrimonio, S.L.

2 La participación de la que Cantábrica de Inversiones en Cartera, S.L. es titular directo pertenece, indirectamente, a Caja de Ahorros de Asturias.

d. Cualquier restricción al derecho de voto

No exíste ninguna limitación al ejercicío del derecho de voto.

e. Pactos parasociales

La Sociedad no tiene constancia de la existencias de pactos parasociales.

f. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

Nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración

Nombramiento de Consejeros:

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas. Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

En relación a los Consejeros Externos, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbilo de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia, debiendo extremar el ngor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas cuya situación o sus relaciones presentes o pasadas con la compañía puedan mermar su independencia, para lo cual el Consejo oirá previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los conseieros propuestos durante el mandato precedente.

Cese de los Conseieros:

Los consejeros cesarán en el cargo cuando hava transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas.

Los Consejeros que alcancen la edad de 70 años continuarán hasta el final de su mandato, pero no podrán ser propuestos por el Consejo para su reelección.

El Presidente y los Consejeros Ejecutivos que alcancen la edad de 65 años cesarán en los cargos respectivos al finalizar su mandato, a menos que el Consejo, por mayoría de dos tercios, proponga o apruebe su reelección como Presidente o como Consejeros Ejecutivos, en cuyo caso deberá procederse a la ratificación en el cargo correspondiente que desempeñe en el seno del Consejo con la indicada mayoría con carácter anual.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;
b) cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobiemo Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las auloridades supervisoras;
c) cuando resulten graverne amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o
e) cuando, tratándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita inlegramente su participación accionarial, o rebaje su

participación accionanal hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado. Podrá, no obstante, proponerse dicho cese cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero (i) hubiere incumplido los deberes inherentes a su cargo; (ii) se encuentre en alguna de las situaciones descritas en los apartados a) a e) precedentes; o (iii) incurra en alguna de las circunstancias en el artículo 8 bis.3 del Reglamento del Consejo de Administración merced a las cuales no pueda ser calificado como independiente.

También podrá proponerse el cese de un consejero independiente de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarías similares que conlleven un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, en la medida en que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes en función de la relación entre el capital flotante de la Sociedad.

2. Modificación de los Estatutos Sociales

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo antenor sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

g. Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir y comprar acciones.

Facultades del Presidente

Poder otorgado en Madrid, con fecha 7 de marzo de 2007, mediante acuerdo de Administración de 24 de enero de 2007, incluyendo entre otras facultades la de comprar y vender toda clase de bienes y participaciones sociales, cuando dichas operaciones hayan sido aprobadas por el Consejo de Administración

Facultades del Consejero Delegado

Se delegan de manera permanente todas las facultades del Consejo de Administración en orden a la representación de la Sociedad, gestión de sus negocios y dirección de sus actividades y sin limitación alguna, salvo las indelegables por Ley, Estatutos y las previstas en el Reglamento del Consejo de Administración

Delegación para emitir acciones:

La Junta General de Accionistas de ENCE, de 25 de junio de 2008, acordó facultar al Consejo de Administración para que pueda aumentar el capital social en una o vañas veces y en cualquier momento y dentro del plazo de cinco años, en la cantidad máxima de 78.705.000 euros, equivalente a la mitad del compañía.

Delegaciones para comprar acciones:

La Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2008 delegó en el Consejo de Administración la facultad de adquin en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Grupo Empresarial ENCE, S.A. - bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por compraventa o por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquivalente al equivalente al valor nominal de las acciones propias adquindas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de las acciones propías adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concede por un plazo de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta, y está expresamente sujela a la limilación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Grupo Empresaríal Ence, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, pueda exceder el 5 por ciento del cepital social de aquélla en el momento de la adquisición-

h. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no tiene acuerdos tomados en caso de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

i Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Consejero Delegado

De acuerdo con lo estipulado en su contrato, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir una indemnización en caso de cese por acuerdo del Consejo de Administración y en caso de renuncia bajo delerminadas circunstancias (incluyendo un cambio significativo en la estructura de la Sociedad). El importe de la indemnización equivale a una anualidad de retribución fija más la remuneración variable percibida el año antenor o a dos anualidades de retribución fija, según los casos. El Consejero Delegado no tiene derecho a indemnización cuando su cese se deba a infracción legal o estatutaria o al incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones contractuales.

Director General de Uruguay

El Director General de Uruguay, durante el ejercicio de sus funciones en Uruguay, puede extinguir unilateralmente la relación laboral en los supuestos de modificación sustancial de sus condiciones de trabajo o cualquier otro incumplimiento grave del empresario de acuerdo con lo establecido en el Art. 50 del Estauto de los Trabajadores. En estos casos, tendría derecho a una indemnización de 45 días por año de servicio.

Director General de Operaciones Industriales

El Director General de Operaciones Industriales, en caso de rescisión unilateral de su contrato por parte de la Sociedad, tiene derecho a percibir, en concepto de indemnización, el importe neto equivalente a dos anualidades brutas de su retribución fija. Lo anterior no es aplicable a los casos de despido procedente declarado firme en sentencia, o por laudo arbitral o por resolución administrativa, en los que el citado Director General no tendría derecho a percibir indemnización alguna.

Vicepresidente para Relaciones Institucionales con América del Sur

El Vicepresidente para Relaciones Institucionales con América del Sur, en caso de rescisión unillateral de su contrato por parte de la Sociedad, tiene derecho a percibir, en concepto de indemnización, un importe equivalente a 45 días por año de servicio. En determinadas circunstancias, la indemnización puede consistir, a elección del citado Vicepresidente, en un porcentaje de su retribución fija correspondiente a un período máximo de dos años. Lo anterior no es aplicable a los casos de despido procedente declarado firme en sentencia, o por laudo arbitral o por resolución administrativa, en los que el citado Vicepresidente no tendría derecho a percibir indemnización alguna.

Derechos regulados en el Plan de Retribución Variable

El Plan de Retribución Variable Especial del grupo Empresarial Ence S.A. 2007-2011, aprobado por el Consejo de Administración en sus reuniones de 21 y 27 de Febrero de 2007 y por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 30 de marzo de 2007, en su apartado 8.2, prevé que los beneficiarios puedan solicitar la liquidación anticipada de la retribución variable en los casos de cambio de control en la Compañía en cualquier momento durante la vigencia del Plan. Se entiende que hay cambio de control cuando un inversor adquiere, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Compañía y a consecuencia de ello tiene lugar una oferta pública de acciones dirigida a la totalidad del capital social de la Compañía. En ese caso, el directivo tendrá el derecho de solicitar la liquidación anticipada en el plazo de tres meses a contar desde que el inversor haya comunicado a la Compañía la adquisición de la participación accionanal que determine el cambio de control. El valor final de la acción a efectos de la retribución del Plan será igual al precio por acción pagado por el inversor para adquirir la participación accionarial que haya producido el cambio de control.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

La Sociedad no tiene acciones propias al 31 de diciembre de 2008, ni ha realizado operaciones con acciones propias durante el ejercicio.

HECHOS IMPORTANTES DESPUÉS DEL CIERRE

Con fechas 20 de enero y 6 de febrero de 2009 se comunicaron los siguientes hechas relevantes a la CNMV:

20 de enero de 2009:

Ante el entorno económico actual, y al objeto de adaptarse al nuevo contexto de mercado, ENCE ha decidido analizar alternativas estratégicas para la ejecución de la planta Pereira (Uruguay), incluyendo la incorporación de un socio industrial al proyecto.

En este sentido, ENCE ha abierto un proceso de evaluación y negociación de ofertas, una vez que ha recibido muestras firmes de interés por parte de seis grupos líderes en el sector forestal, de celulosa y papel, y de probada capacidad operativa y financiera.

6 de febrero de 2009:

Con fecha 5 de febrero de 2009, se ha formalizado un acuerdo de los contratos de financiación corporativa suscritos el 2 de abril de 2008, por el cual se refunden los tramos iniciales en una operación por importe total de 350 millones de euros, vencimiento final a cinco años, y dividido en 225 millones de euros con destino a inversiones industriales en España y 125 millones de euros para la cobertura de las necesidades de circulante de la Compañia.

La amortización de la financiación será conforme al siguiente calendaro: 6,75% en 2009, 18% anual en el periodo 2010 a 2012 y 39,25% en 2013.

El margen aplicable al tipo de interés oscilará entre los 125 y los 250 puntos básicos, en función del nivel alcanzado en los ratios de endeudamiento.

GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo Empresarial ENCE incluye en su página web www.ence.es toda la documentación relativa al informe anual de Gobierno Corporativo conforme a lo dispuesto en la Ley de Transparencia, ORDEN ECO/3722/2003 de 26 Diciembre sobre el inforne anual de Gobierno Coporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades. Este informe de Gobierno Corporativo se adjunta como Anexo a este informe de gestión.

PERSPECTIVAS

Para 2009 se espera un crecimiento económico mundial plano o negativo, así como la existencia de ciertos factores de nesgo como la prolongación en la caída de las economías desarrolladas o la gran volatilidad a la que se están viendo sometidos los mercados financieros. Por regiones, las estimaciones de crecimiento en Estados Unidos y la Zona Euro se sitúan en -2%%, en la Unión Europea en -1,8% y en las economías de mercados emergentes y en desarrollo una reducción significativa de los índices de crecimiento.

En lo referente al mercado papelero, se espera que esta situación influya positivamente en el proceso de reestructuración que la industria arrastra desde hace años, de forma que el sector pueda recuperar sus precios a medio plazo. La desaceleración económica y su prolongación en el tiempo podrían precipitar más cierres de los inicialmente esperados, tanto en producción de pasta como de papel y cartón, y así acelerar la consolidación de los ajustes de capacidad necesarios para anticipar la recuperación esperada.

Respecto a la celulosa, se espera un mercado débil del lado de la demanda durante el primer semestre de 2009, así como fuertes ajustes de producción que permitan reducir los elevados niveles de stocks alcanzados en los últimos meses. En la segunda parte del año, la demanda de celulosa podria iniciar la senda de la recuperación, cuyo efecto en los precios dependerá del grado de reducción de la sobreoferta actual, y del impacto de las medidas economico-financieras puestas en marcha por los gobiernos para impulsar la recuperación de las economías y el consumo. No obstante, esperamos como promedio anual un precio en dólares sensiblemente inferior al registrado en 2008.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

EJERCICIO | 2008

C.I.F. A-28212264 - 1.

Denominación Social:

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.

Domicilio Social:

AVENIDA DE BURGOS Nº 8 - B EDIFICIO GÉNESIS MADRID MADRID 28036 ESPAÑA

Página l

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe. La columna CIF, NIF o código similar, que será de carácter no público, se rellenará en la totalidad de los casos en que sea necesario para completar los datos de personas físicas o jurídicas:

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

. . .

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación Capital social (€) Número de acciones			Número de Derechos de voto
05-11-2007	157.410.000.00	174.900.000.00	174.900.000,00

Indique si existen distintas clases de accionea con diferentes derechos asociados:

	NO	×
--	----	---	--

Class	Número de acciones Nominal unitario	Número unitario de Derechoe de voto	Derechos diferentes

ടി

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de particípaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	21.265.645	14.398.000	20,391
FIDALSER. S.L.	8.775.000	0	5,017
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	0	8.745.000	5,000
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	8.803.225	5.033
BESTINVER BOLSA, F.I.	5.290.220	0	3,025

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular diracto de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	14.398.000	8.232
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTERA, S.L.	8.744.500	5.000
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	NORTENA PATRIMONIAL, S.L.	500	0.000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BESTINVER BOLSA, FI	19/12/2008	Se ha superado el 3% del capital Social
BESTINVER GESTION. S.A. SGIIC	24/11/2008	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de dsrechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos da voto
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	0	38.742.924	22,151
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	8.762.894	0	5,010
DON ENRIQUE ALVAREZ LOPEZ	585	0	0.000
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	625.000	0	0.357
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	3.390	0	0,002
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	500	101.660	0.058
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	20.150	0	0.012
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	14.315	0	0,008
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	500	0	0.000
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	165	0	0,000
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	36.742.924	0	22,151
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	12.000	0	0.007

Nombre o denomineción social del titular Indirecto de la participeción	A través de: Nombre o denominación aocial del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	38.742.924	22,151
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BILBAO ORBIETO SL	101.660	0.058

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 49.749

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derachos de opción directos	Número de derechos de opclón indirectos	Número de acclones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
RETOS OPERATIVOS XXI. S.L.	4.780.000		4.780.000	2.733

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de indole famíliar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordínario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tlpo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o socletaria que existan entre los titulares de participaciones signíficativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercíal ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6. Indique si han sido comunicados a la sociedad los pactos parasociales que le afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

sl	NO X
----	------	--	--

Intervinientes pacto parasocial	% del capital social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

si NO X

Intervinientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción del conclerto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquelo:

SI	NO	×
----	----	---	--

	Nombre o denominación social
--	------------------------------

Observaciones

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

La Sociedad no es actualmente, ni ha sido en ningún momento durante el ejercicio 2008, titular de acciones en autocartera.

Véase más información en el Apartado G de este Informe.

A.9. Detalle las condiciones y ellos plazo/s de lala autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones proplas descritas en el apartado A.8.

La Junta General Ordinaria celebrada el 25 de junio de 2008 adoptó el acuerdo de autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de la Sociedad -bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por compraventa o por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquisición mínimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concedió por un plazo de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la citada Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean la Sociedad y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, pueda exceder el 5 por ciento del capital social de aquélla en el momento de la adquisición.

Asimismo, dicha Junta acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, el acuerdo adoptado a este respecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en reunión celebrada el día 30 de marzo de 2007, en relación con la adquisición de acciones propias por la Sociedad.

A.10. Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejerciclo de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capltal social:

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
	કા	NO X
Porcentaje maximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legel
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
	क	NO x
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accioniste por restricción estatutaria
Descripción de las restricciones legales y estatutarlas al ejercicio de los derechos de voto
	ડી Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión	x NO
	de participaciones en el capital social
A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007:
	क	NO X
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones.
B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros
Número minimo de consejeros

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

●

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conse o	Fecha primer nombramlento	Fecha último nombramlento	Procedimiento de elección
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO		PRESIDENTE	07-02-2006	07-02-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN		CONSEJERO DELEGADO	17-11-2008	17-11-2008	DESIGNADO POR COOPTACION
DON ENRIQUE ALVAREZ LOPEZ		CONSEJERO	10-10-2000	29-06-2006	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON PEDRO BARATO TRIGUERO		CONSEJERO	25-08-2008	25-06-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA		CONSEJERO	30-03-2007	30-03-2007	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO		CONSEJERO	30-03-2007	30-03-2007	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS		CONSEJERO	10-10-2000	25-06-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	DON JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	CONSEJERO	07-02-2008	07-02-2006	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
NORTENA PATRIMONIAL, S.L .	DON JESUS RUANO MOCHALES	CONSEJERO	07-06-2002	25-08-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
ATALAYA INVERSIONES, S.L.	DON GONZALO SUAREZ MARTIN	CONSEJERO	14-06-2005	25-06-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ		CONSEJERO	25-05-2005	25-06-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR		CONSEJERO	29-12-2005	07-02-2006	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON FABIO EUGENIO LOPEZ CERON		CONSEJERO	30-03-2007	30-03-2007	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ		CONSEJERO	30-03-2007	30-03-2007	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL

Número Total de Consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del coneejero	Condición del consejero en el momento del cese	recha de baja
DON PEDRO OYARZABAL GUERRICABEITIA	EJECUTIVO	17-11-2008

Véase más información en el Apartado G de este Informe.

B.1.3. Complete los sigulentes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad
DON JUAN LUIS ARREGUI	NOMBRAMIENTOS Y	PRESIDENTE
CIARSOLO	RETRIBUCIONES
DON ANTONIO PALACIOS	NOMBRAMIENTOS Y	CONSEJERO DELEGADO
ESTEBAN	RETRIBUCIONES

Número Total de Conssjsros Ejecutivos
% total del Conselo	14,286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social del acclonista significstivo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
RETOS OPERATIVOS XXI. S.L.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.
NORTEÑA PATRIMONIAL, SL	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS
ATALAYA INVERSIONES, SL	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ATALAYA INVERSIONES, SL
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
DON FABIO EUGENIO LOPEZ CERON	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FIDALSER, S.L.

Número Total de Consejeros Externos dominicales
% total del Consejo	42.857

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ENRIQUE ALVAREZ LOPEZ	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ECONOMISTA, AUDITOR PRESIDENTE DE ING - NATIONALE NEDERLANDEN
DON PEDRO BARATO TRIGUERO	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	LICENCIADO EN DERECHO PRESIDENTE DE ASOCIACION AGRARIA JOVENES AGRICULTORES (ASAJA)
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ABOGADO DEL ESTADO
DON JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	LICENCIADO EN DERECHO Y SECRETARIO GENERAL DE CONFEDERACION EMPRESARIAL VASCA "CONFEBASK"
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERÓ	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PROFESOR TITULAR DE ECONOMIA APLICADA

Número Total de Consejeroe Externos Independientes
% total del Conselo	35.714

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto eu nombramlento
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número Total de Otros Consejeros Extarnos
% total del Consejo	7.143

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social de consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
DON FERNANDO ABRIL- MARTORELL HERNANDEZ	Hasta el momento de su designación como consejero en fecha 30 de marzo de 2007 ostentó la condición de persona física representante de RETOS OPERATIVOS XXI S.L.

Indique las variaciones que, en su caso, ee hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Feche del cambio	Condición snterior	Condición actual

B.1.4. Explique, en su caso, las razones por las cualee se han nombrado consejeros dominicales a instancias de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capítal:

Nombre o denominsción social del consejero		Justificación

Indique ei se han atendido peticiones formales de presencia en el Coneejo procedentes de acclonistas cuya participación accionarial es igual o superior a las de otros a cuya Instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caeo, explique lae razones por las que no se hayan atendido:

NO X

Nombre o denominación social del consejero	Exolicación

B.1.5. Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sue razones y a través de que medio, al Consejo, y en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	TODAS LAS FACULTADES, SALVO LAS
	INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS Y
	REGLAMENTO DEL CONSEJO

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

conselero	Nombre o denominación social del Denominación social de la entidad del grupo	Cargo

B.1.8. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social de	Entidad cotizada	Cargo
conselero
DON JUAN LUIS ARREGUI	IBERDROLA, S.A.	VICEPRESIDENTE Y MIEMBRO DE
CIARSOLO		LA COMISION EJECUTIVA
		DELEGADA
DON JUAN LUIS ARREGUI	GAMESA CORPORACION	CONSEJERO
CIARSOLO	TECNOLOGICA S.A.
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	NATRACEUTICAL, S.A.	CONSEJERO
ATALAYA INVERSIONES. S.R.L.	URAITA, S.A.	CONSEJERO
ATALAYA INVERSIONES. S.R.L.	TUBACEX. S.A.	CONSEJERO
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	VUELING AIRLINES, S.A.	CONSEJERO
DON PASCUAL FERNANDEZ	GAMESA CORPORACION	CONSEJERO. PRESIDENTE DE LA
MARTIN	TECNOLOGICA S.A.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS
		Y RETRIBUCIONES
DON JAVIER ECHENIQUE	REPSOL YPF S.A.	CONSEJERO Y MIEMBRO DE LA
LANDIRIBAR		COMISION DELEGADA Y DE LA
		COMISION DE AUDITORIA
Don Javier Echenique	ACS SERVICIOS Y	CONSEJERO Y MIEMBRÓ DE LA
LANDIRIBAR	CONSTRUCCIONES S.A.	COMISION EJECUTIVA Y DE LA
		COMISION DE NOMBRAMIENTOS
		Y RETRIBUCIONES
DON JAVIER ECHENIQUE	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS.	CONSEJERO
LANDIRIBAR	S.A.
DON FERNANDO ABRIL	CINTRA CONCESIONES DE	CONSEJERO, PRESIDENTE DEL
MARTORELL	INFRAESTRUCTURAS DE	COMITÉ DE OPERACIONES
	TRANSPORTE S.A.	VINCULADAS Y MIEMBRO DEL
		COMITÉ DE AUDITORIA

B.1.9. Indique, y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros:

ଥ ।	NO X

Explicación de las reglas

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	ઢા	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	X
El Plan Estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	×
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimlento periódico de los sístemas Internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la autocartera y, en especial, sus limites	X

●

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente Informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	368
Retribución variable	0
Dietas	567
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total:	835

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

Véase más información en el Apartado G de este Informe.

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable	0
Dietas	0

Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros
Total:

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de conssjero:

Tlpología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Elecutivos	149
Externos Dominicales	394	0
Externos Independientes	318	0
Otros Externos	74
Total:	935	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad domlnante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	ਰੇੜੇ
Remuneración total consejeros/beneficio atribuído a la sociedad dominante	19.04
(expresado en %)

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez conssjsros sjecutivos, e Indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON HUGO PEROJO DEMOULIN	DIRECTOR COMERCIAL
DON JESUS PEREZ RODRIGUEZ	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
	DOÑA MARÍA JOSE ZUERAS SALUDAS I DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS
DON JOSE MANUEL SEOANE GARCIA I	DIRECTOR GENERAL DE URUGUAY
DON DIEGO MAUS LIZARITURRY	DIRECTOR DE PRESIDENCIA Y DESARROLLO CORPORATIVO
DON GUILLERMO ORAA O'SHEA	DIRECTOR DE LA PLATAFORMA DE SERVICIOS Y PLANIFICACIÓN Y CONTROL
DÓN LUÍS APERRIBAY BILBAO	DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES INDUSTRIALES

1.592.365,37 Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13. Identifique de forma agregada si existen cláusulae de garantía o blindaje, para casos de despido o camblos de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo loe consejeros ejecutivos, de la eociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

ന Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Conforme se establece en el artículo 42.1 de los de los Estatutos sociales, el cargo de administrador es retribuido mediante la percepción de una asignación periódica determinada y de dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones y Comités. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad con carácter anual al conjunto de sus consejeros por dichos conceptos no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General, sin perjuicio de lo referido a continuación en relación con el sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez, incapacidad para el ejercicio del cargo o retiro. La cantidad así determinada se mantendrá mientras no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese limite, su distribución entre los distintos consejeros y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración. Se hace constar que la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2006 estableció como límite máximo de retribución al Consejo la cantidad de 1.500.000 euros, manteniendose actualmente dicho límite en vigor por no haber sido modificado por ninguna Junta General posterior.

La retribución prevista en el artículo 42 de los Estatutos será compatible con, e independiente de, los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la Sociedad una relación laboral común o especial de alta dirección o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración, sin perjuicio de que tales conceptos retributivos habrán de hacerse constar en la memoria anual, en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones aplicables.

Por su parte, el artículo 43 de los Estatutos preyé la posibilidad de que la Sociedad contrate un seguro de vida, accidentes, enfermedad y asistencia sanitaria para los consejeros, así como la posibilidad de que establezca para los mismos un sistema de pensíones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez e incapacidad o retiro. Se hace constar que en la actualidad dicho sistema de pensiones no está establecido.

Por otro lado, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 del Reglamento del Consejo, el consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se fije por el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones estatutarias y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo procurará que la retribución del consejero sea moderada atendiendo a las circunstancias del mercado y que se adecue a dichas circunstancias. Si el Consejo entendiera que, en un determinado ejercicio, de la aplicación estricta de las normas estatutarias resulta una retribución que no responde a dicho criterio de moderación, acordará la renuncia a percibir los importes que considere en exceso, renuncia que se someterá a la Junta General que haya de decidir sobre la retribución.

La retribución de cada consejero será transparente. Con esta finalidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones redactará un informe anual sobre la política de retribución de los consejeros que incluirá, de manera individualizada, el importe de la retribución percibida durante el ejercicio por cada uno de los consejeros. En ejecución de este precepto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 26 de marzo de 2008, elaboró y aprobó el informe anual sobre la política de retribución de los consejeros correspondiente al ejercicio 2007. El informe correspondiente al ejercicio 2008 fue aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su reunión del día 25 de febrero de 2009.

Esta información, una vez aprobada por el Consejo, se incluirá en la memoria anual de la Sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo.

En relación con la retribución de los consejeros externos, el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración señala que el Consejo de Administración, con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos es adecuada y ofrece incentivos a su dedicación, pero no constituye un obstáculo para su independencia.

Por último, el artículo 42.2 de los Estatutos establece que, adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el 42.1, los administradores podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones, ya sean de la propia Sociedad o de sociedades de su grupo. La aplicación de tales sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. El artículo 29 bis del Reglamento del Consejo desarrolla la previsión estatutaria limitando esta forma de retribución, con carácter general, a los consejeros ejecutivos. Por excepción, la entrega de acciones de la propia Sociedad o de sociedades de su grupo podrá ser empleada como medio de retribución de consejeros no ejecutivos cuando se sujete a la condición de que éstos las mantengan hasta su cese en el cargo de consejeros.

Al amparo de lo previsto en el artículo 42.2 de los Estatutos y 29 bis del Reglamento del Consejo, la Junta General de la Sociedad ratificó, en su reunión del 30 de marzo de 2007, el Plan de Retribución Variable de Grupo Empresarial ENCE 2007-2011 (el "Plan de Retribución Variable"), en los términos acordados por el Consejo de Administración de la Sociedad en reuniones de 21 y 27 de febrero de 2007. Dicho Plan es aplicable únicamente a los miembros del equipo directivo de la Sociedad -incluidos los que, entre ellos, tienen la condición de consejeros ejecutivos- y consiste en el pago de una retribución referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad durante el periodo de vigencia del Plan Estratégico 2007-2011. Ningún consejero ha devengado hasta la fecha derechos al amparo del Plan de Retribución Variable

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

	SI	No
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los X
altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución X
adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus

contratos.

B.1.15. Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia.

si x	NO

	Si	No
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación X en el Consejo y sus Comisionea y una estimación de la retribución fija anual a la que da origen
Conceptos retributivos de carácter variable	X
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o X coste anual equivalente.
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos		X

B.1.16. Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un Informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobadas por el Consejo para los años futuros, los cambios mas significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la Identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

	NO X

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombremientos y Retribuciones, en su reunión de 26 de marzo de 2008, ha formulado la política contenida en el informe de la política de retribuciones de los consejeros que fue aprobada por el Consejo en su sesión de 26 de marzo de 2006.

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones

De acuerdo con lo previsto en el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración, éste aprobará un informe anual, redactado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la política de retribución de los consejeros que incluirá, de manera individualizada, el importe de la retribución percibida duranta el ejercicio por cada uno de los consejeros.

La información contenida en dicho informe, una vez aprobado por el Consejo, se incluirá en la memoria anual de la Sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo.

En este sentido, el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 2008 y adoptado por el Consejo da Administración en su sesión de 26 de marzo de 2008, y que se encuentra a disposición de los accionistas en la web corporativa de la Sociedad (www.ence.es), detalla, entre otros extremos: (i) ciertas cuestiones generalas sobre al límite global de las remuneracionas de los consejeros y el órgano competente para su determinación; (ii) la retribución de los consejaros por su actividad como tales, así como (iii) la retribución adicional del Presidente y del Consejero Delegado; y (iv) la estructura de la retribución de los consejeros, espacificando cada uno de los conceptos retributivos que comprende y un resumen de su aplicación práctica durante el ejercicio 2007. El informe relativo al ejercicio 2008 fue aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión dal día 25 de febrero de 2009 y por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2009.

	SI No
¿Ha utilizado asesoramiento externo?

	B.1.17. Indique, en su caso, la identidad de los mlembros del consejo que
	sean, a su vez, mlembros del consejo de administración o directivos
	de sociedades que ostenten participaciones significativas en la
sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Cargo
conseiero	accionista significativo
Don Juan Luis Arregui Ciarsolo	RETOS OPERATIVOS XXI. SL	ADMINISTRADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del	Nombre o denominación social del	Descripción relación
consejero	acclonista significativo
NORTEÑA PATRIMONIAL. SL.	CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	PARTICIPADA AL 100%
		Pór Caja de Ahorrós
		DE ASTURIAS

B.1.18. Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el Reglamento del consejo.

Descripción de modificaciones

B.1.19. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

1. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Corresponde a la Junta General la competencia para nombrar y separar a los consejeros (artículo 39.1 de los Estatutos Sociales).

Por su parte, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación, de entre los propios accionistas, con carácter interino hasta la reunión de la primera Junta General que se celebre (articulo 40 de los Estatutos Sociales).

En todo caso, las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo someta a la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas legalmente, deberán ir precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones (artículo 20.2 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente (artículo 21.1 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas cuya situación o cuyas relaciones presentes o pasadas con la Sociedad puedan mermar su independencia, para lo cual el Consejo oirá previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 21.2 del Reglamento del Consejo).

De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo, éste procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que, en general, las diferentes categorías de consejeros resulten adecuadas, en su proporción y características, a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, el Consejo atendera a la estructura de propiedad de la Sociedad, de manera que la relación entre una y otra clase de consejeros refleje la relación entre el capital estable y el capital flotante.

El Consejo de Administración explicará el carácter de cada consejero ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Dicho caracter será anualmente revisado, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De conformidad con lo anterior, en el ejercicio 2008 el Consejo de Administración sometió a la Junta General de Accionistas la propuesta de nombramiento de D. Pedro Barato Triguero como consejero independiente. Asimismo, nombró consejero a D. Antonio Palacios Esteban por el procedimiento de cooptación y acordó designarlo Consejero Delegado y miembro de la Comisión Ejecutiva. El nombramiento de ambos consejeros fue propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. REELECCIÓN DE CONSEJEROS

De acuerdo con el artículo 40 de los Estatutos Sociales, los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Conforme al artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte una propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria celebrada el 25 de junio de 2008 acordó, a propuesta del Consejo de Administración, reelegir para el cargo de consejero a D. José Manuel Serra Peris, a D. Pascual Fernández Martínez, a Norteña Patrimonial, S.L. y a Atalaya Inversiones, S.R.L. Todas estas reelecciones fueron propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

3 EVALUACIÓN DE CONSEJEROS

En virtud del artículo 19 bis del Reglamento del Consejo de Administración, éste deberá evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, el desempeño del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comisiones y Comités a partir de los informes que éstos le eleven.

Con fecha 21 de mayo de 2008, el Consejo de Administración ha procedido a autoevaluarse conforme a lo prevenido en dicho artículo 19 bis del Reglamento del Consejo de Administración.

REMOCIÓN DE CONSEJEROS র্ব

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, la duración de los cargos de consejeros será de tres años. De conformidad con lo previsto en el articulo 24.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal, estatutaria o reglamentariamente.

Asimismo, el Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo que concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

También podrá proponerse el cese de un consejero independiente de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que conlleven un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, en la medida que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes en función de la relación entre el capital estable y el capital flotante de la Sociedad (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

Durante el ejercicio 2008 cesaron los consejeros siguientes:

(i) D. Francisco Javier Lasarte Alvarez, que tenía la condición de consejero independiente; y
(ii) D. Pedro Oyarzábal Guerricabeitia, que tenía la condición de Consejero Delegado y miembro de la Comisión Ejecutiva.

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los siguientes casos:

a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

b) cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

c) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoria por haber infringido sus obligaciones como consejeros;

d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o

e) cuando, tratándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita íntegramente su participación accionarial, o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

B.1.21. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

81	NO	×
----	----	---

Medidas pera limitar riesgos

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración.

sí	-	NO X
----	---	------

Explicación de las regles

El artículo 10. 3 del Reglamento del Consejo señala que el Presidente deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo solicite un tercio de los consejeros en el ejercicio del cargo.

B.1.22. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintaa de las legales, en algún tipo de decisión?:

si x		NO
-----------	--	----	--

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

DISPENSA DE LA OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA DE ALGUNO DE LOS CONSEJEROS

Quórum	Yo
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS. SE ENTENDERA QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS. EL NUMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIATAMENTE SUPERIOR A LA MITAD.	51.00

Tipo de mayorla	Yo
MAYORÍA DE DOS TERCIOS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS	66.66

Descripción del acuerdo :

●

REELECCIÓN COMO PRESIDENTE O COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS DE CONSEJEROS QUE ALCANCEN LA EDAD DE 65 AÑOS

Quárum	%
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERA QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS. EL NÜMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIATAMENTE SUPERIOR A LA MITAD.	51.00

, Tlpo de mayoría	8
MAYORÍA DE DOS TERCIOS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS	66.66

Descripción del acuerdo :

TODOS LOS ACUERDOS, SALVO LOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 24.2 Y 32.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO

Quórum	%
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIÓ DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERA QUE HAY QUÓRUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NUMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIATAMENTE SUPERIOR A LA MITAD.	51.00

Tipo de mayoría	ಲ್ಲಿ
MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS.	51.00

B.1.23. Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

	ટી	NO X
Descripción de los requisitos

SI X NO
Materias en las que existe voto de calidad
En todas les materias, de acuerdo con el articulo 10,3 del Reglamento del Consejo, salvo que incurra en conficto de interés, en cuyo caso deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones en los términos del artículo 33 del Reglamento del Consejo.
B.1.25. Indique si los estatutos o el Reglamento del consejo establecen algún
límite a la edad de los consejeros:
SI x NO
Edad límite presidente કર્
Edad límite consejero ejecutivo કર
70 Edad limite consejero
B.1.26. Indique si los estatutos o el Reglamento del consejo establecen un
mandato limitado para los consejeros independientes:
क NO X

Número máximo de años de mandato
B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación:


Explicación de los motivos y de las iniciativas El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el atículo 17 de su Reglamento para incluir, entre les funciones de la Comisión de Nombremientos y Retribuciones, la de velar por que, al proveerse nueves vacanes o el nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no sdolezoen de sesgos implicios que puedan implicar discriminación por razón de género (art. 17.2 d)).
La Combión de Nombramientos y Retribuciones dio cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se sornetieron a la Junta General durante el ejercicio 2008.
reúnan el perfil exigido:
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selscción no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que SI IX NO

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (artículo 46), la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo.

El Reglamento del Consejo (artículo 19.2) prevé que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no pueden hacerlo personalmente, procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro corresponda a otro consejero del mismo grupo e incluya las instrucciones que procedan en función de la concreción de las materias que se prevea someter a debate en el Consejo.

B.1.29. Indique el número de reunlones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las vecss que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del conselo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión elecutiva o delegada
Número de reuniones del Comité de Auditoría
Número de reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

B.1.30. Indique el número de reuniones que hs mantenido el Consejo de Administración durante el ejerciclo sín la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones sepscíficas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al conssjo están previamente certificadas:

X NO

ldentifique, en su caso, a lais personais que ha o han certificado las cuentas anuales Individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	CONSEJERO DELEGADO

B.1.32. Explique, si los hubisra, los mecanismos sstablecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y

consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de Auditoría.

Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales (articulo 51), corresponde al Comité de Auditoría llevar las relaciones con los Auditores Extemos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. A través de su Presidente, el Comité de Auditoria informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité.

Por su parte, el Reglamento del Consejo (artículo 16.2 10)) encomienda a dicho Comité de Auditoría la función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquellos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Asimismo, el Reglamento del Consejo (artículo 43.4) prevé que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor dé igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.

B.1.33. ¿El Secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

NO X કા	İ
-------------	---	--

B.1.34. Explique los procedimlentos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobsdos por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramlento y cese El nombramiento y cose del Secretario serán aprobados por el pleno del Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	SI	No
La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La Comisión de Nombramientos Informa del cese	X
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿ Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

કા	×	NO

Observaciones

Conforme al artículo 12.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo velará para que las actuaciones del Consejo se adecuen a lo dispuesto en la ley, en los Estatutos Sociales y en los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás reglamentos internos de que disponga la compañía en cada momento, y para que sean observadas las recomendaciones de buen gobierno que la Sociedad hubiera asumido

B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Conforme a lo previsto en los Estatutos (artículo 51.5), corresponde al Comité de Auditoría llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Por su parte, el Reglamento del Consejo (artículo 16.2 10) encomienda a dicho Comité la función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Además, el Comité se encargará de supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa (artículo 16.2 12) del Reglamento del Consejo).

Asimismo, el Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en la que los honorarios que prevea satisfacerles, en todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio (artículo 43.2 del Reglamento del Consejo). Asimismo, el Consejo de Administración informará püblicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría (artículo 43.3 del Reglamento del Consejo).

B.1.36. Indique si durante el elercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso, identifique al auditor entrante y saliente:

	જી જ	NO X
Auditor Saliente			Auditor Entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el suditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el lmporte de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo.

sl ×	NO
---------	----

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	125,42	116.41	241,83
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	53.96	61.31	57,27

B.1.38. Indique si el Informe de auditoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indíque las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

SI	NO	X

Explicación de las razones

B.1.39. Indique el número de sños que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la suditoria de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asímismo, indique el porcentaje que representa el número de años suditados por la sctual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales hsn sido auditadas:

40		Sociedad	Grupo
	Número de años Ininterrumpidos	19	11

	Sociedad	Grupo
Nº de añoe auditados por la firma actual de auditoria / Nº de años '	100.000	100,000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

Véase más información en el Apartado G de este informe.

B.1.40. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividsd del que constituya el objeto social, tanto de la sociedsd como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, Indique los cargos o funciones que en estas sociedades eJerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto		% participación Cargo o funciones
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO FORESTA CAPITAL, S.L.		80	Presidente del Consejo de

			Administración
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	FORESTA CAPITAL, S.L.	10	Consejero
	Véase más información en el Apartado G de este Informe.
	B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
	SI x NO
	Detalle el procedimiento
Conforme dispone el Reglamento del Consejo (artículo 27.1) y con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos podrán solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contralar ha de ser comunicada al Presidente y debe ser aprobada por el Consejo, que sólo podrá denegaria si no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.
Asimismo, el artículo 16.7 del Reglamento del Consejo señala que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoria podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo referido en el párrafo anterior de este punto.
suficiente:	consejeros puedan contar con la información neceaaria para preparar las reuniones de loe órganos de administración con tlempo
	ടി x NO
Conforne se dispone en el Reglamento del Consejo (artículo 18.2), la convocatoria de cada reunión, que se cursará con una antelación mínima de dos días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. Adicionalmente, el artículo 18.4 del Regiamento del Consejo establece que el Consejo elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias antes de cada ejercicio, por el que se establezca una periodicidad de las reuniones que permita el Consejo desempeñar sus funciones con eficacia.	Detalle el procedimiento
Asimismo, el artículo 26.1 del Reglamento del Consejo reconoce a favor de los consejeros las más amplias facultades para informarse de cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las opereciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, nacionales o extranjeras.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitandole directamente la información, ofreciendo es apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que practicar in situ las diligencias de examen e inspecion deseadas (artículo 26.2 del Reglamento del Consejo) .
sociedad:	B.1.43. Indique y en su caso detalle ei la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar, y en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la
	ടി x NO		B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los

Los consejeros deberán comunicar al Consejo, lo artes posible, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad, especialmente aquellas circunstancias que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la compañía y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados (artículo 37.3 del Reglamento del Consejo).

Asimismo, el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo estableca que los consejeros deberán poner su cargo disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros, en los siguientes supuestos:

cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de juicio cral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras (artículo 24.3 b));
cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros (artículo 24.3 c));

cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad (artículo 24.3 d)).

B.1.44. Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la Sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él, auto de apertura de juiclo oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

sl	NO X

Nombre o denominación social del conselero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

	NO	X
--	----	---	--

	Si
Decisión Tomada	Explicación razonada
Procede continuar/No procede

B.2. Comisiones del Consejo de Administraclón

B.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	VOCAL	INDEPENDIENTE
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	VOČAL	DOMINICAL

DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL
--------------------------------	----------------------	-----------

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
Don Juan Luis Arregui Ciarsolo	PRESIDENTE	EJECTITIVO
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	VOCAL	EJECUTIVO

COMITÉ DE AUDITORÍA

●

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ MANUEL SERRA PERIS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoris las siguientes funciones:

	SI	No
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requiaitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.	X
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los X principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna, proponer la X eelección, nombramiento, reelección y cese del responsable del aervicio de auditoria Interna; proponer el presupuesto de ese eervicio; recibir información periódice aobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma X confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, eapecialmente financieres y contebles, que adviertan en el seno de la empresa.
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del X auditor externo, aeí como les condiciones de su contratación.
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los X resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuente sus

recomendaciones.
Asegurar la independencia del auditor externo	X
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responaabilidad de las X
auditorias de las empresas que lo integren

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por consejeros externos en el número que determine el Consejo de Administración, con un minimo de tres miembros. Su composición dará representación adecuada a los consejeros independientes.

Su Presidente será designado por el Consejo de Administración y no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ni entre los dominicales (artículo 17.1 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones relativas a los consejeros ejecutivos y a los directivos de mayor responsabilidad en la compañía. A su vez, cualquier consejero podrá solicitar a la Comisión que tome en consideración potenciales candidatos que considere idóneos para cubrir vacantes de consejeros (artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, de cualquier modo, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia. Podrá asistir a las reuniones de la Comisión cualquier persona de la Sociedad o ajena a ésta que sea requerida para ello, las cuales comparecerán con voz pero sin voto (artículo 17.5 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración (artículo 17.6 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Brevs descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva estará formada por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de ocho, incluido el Presidente.

Dentro de estos límites, el número de miembros será determinado por el Consejo de Administración atendiendo a las circunstancias cambiantes de la sociedad, procurando que su composición reproduzca un equilibrio razonable entre los distintos tipos de consejeros (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración). El Presidente de la Comisión será designado por el Consejo y desempeñará su Secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser sustituido o asistido por el Vicesecretario (artículo 50 de los Estatutos Sociales y 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración). Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad posible por el Consejo de Administración (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo).

De sus acuerdos dará cuenta al Consejo en su siguiente reunión, y se pondrá a disposición de todos los consejeros copia de las actas de las sesiones de la Comisión (artículo 15.3 del Reglamento del Consejo). En los casos en que a juicio del Presidente o de tres miembros de la Comisión la importancia del asunto así lo recomiende, sus acuerdos se someterán a ratificación del Consejo. El mismo régimen será de aplicación a aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su examen a la Comisión reservándose la decisión sobre los mismos (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En todo lo demás será de aplicación a la Comisión, en la medida en que puedan serlo, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión Ejecutiva.

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51 de los Estatutos Sociales, el Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, la mayorla de los cuales deberán ser consejeros no ejecutivos. Dentro de estos Ilmites el número de miembros será determinado por el Consejo de Administración dando representación adecuada a los consejeros independientes (artículo 16.1 del Reglamento del Consejo).

Los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo particularmente en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos (artículo 16.1 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración designará al Presidente del Comité, quien deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. El Presidente del Comité de Auditoría no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ni entre los dominicales. Asimismo, el Consejo de Administración podrá designar, de entre los miembros del Comité de Auditoria, al Secretario del Comité. A falta de designación expresa, ejercerá como Secretario del Comité de Auditoría el Secretario, y en su caso el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros (artículo 51 de los Estatutos Sociales). El Comité de Auditoría se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estará destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparará la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 16.3 del Reglamento del Consejo).

El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia (artículo 16.4 del Reglamento del Consejo).

Deberá asistir a las sesiones del Comité y prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, teniendo voz pero no voto. Asimismo, el Comité podrá solicitar la asistencia a sus sesiones, con voz pero sin voto, de personas ajenas a la Sociedad, incluídos los Auditores de Cuentas (artículo 16,5 del Reglamento del Consejo).

El Secretario del Comité levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración (artículo 16.6 del Reglamento del Consejo).

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos (artículo 16.7 del Reglamento del Consejo).

A través de su Presidente, el Comité de Auditoría informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité (artículo 50 de los Estatutos Sociales).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades del Comité de Auditoría.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIÓNES

Breve descripción

1) EVALUAR LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA NECESARIOS EN EL CONSEJO; DEFINIR, EN CONSECUENCIA, LAS FUNCIONES Y APTITUOES NECESARIAS EN LOS CANDIDATOS QUE DEBAN CUBRIR CADA VACANTE, Y EVALUAR EL TIEMPO Y DEDICACIÓN PRECISOS PARA QUE PUEDAN DESEMPEÑAR BIEN SU COMETIDO:

2) REVISAR EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO CON CARÁCTER PREVIO A SU APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A EFECTOS DE VERIFICAR EL CARÁCTER ATRIBUIDO A CADA CONSEJERO DENTRO DE LAS DIFERENTES CATEGORÍAS POSIBLES (EJECUTIVO, DOMINICAL, INDEPENDIENTE O EXTERNO):

3) PROPONER AL CONSEJO LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS PARA QUE ÉSTE PROCEDA DIRECTAMENTE A DESIGNARLOS (COOPTACIÓN) O LAS HAGA SUYAS PARA SOMETERLAS A LA DECISIÓN DE LA JUNTA:

4) VELAR POR QUE, AL PROVEERSE NUEVAS VACANTES O AL NOMBRAR NUEVOS CONSEJEROS, LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN NO ADOLEZCAN DE SESGOS IMPLICITOS QUE PUEDAN IMPLICAR DISCRIMINACIÓN POR RAZÓN DE GÉNERO;

5) PARTICIPAR, EN LA FORMA QUE SE ENTIENDA ADECUADA, EN LA ORGANIZACIÓN DE LA SUCESIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA Y, EN SU CASO, HACER PROPUESTAS AL CONSEJO PARA QUE DICHA SUCESIÓN SE PRODUZCA DE FORMA ORDENADA Y BIEN PLANIFICADA;

6) INFORMAR, CON CARÁCTER PREVIO A SU SOMETIMIENTO AL CONSEJO, LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO O CESE DEL SECRETARIO DEL CONSEJO;

7) PROPONER AL CONSEJO LOS MIEMBROS QUE DEBAN FORMAR PARTE DE CADA UNA DE LAS COMISIONES:

8) INFORMAR EL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS DIRECTIVOS DE MAYOR RESPONSABILIDAD EN LA SOCIEDAD QUE EL PRIMER EJECUTIVO PROPONGA AL CONSEJO:

9) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL SISTEMA Y LA CUANTÍA DE LAS RETRIBUCIONES ANUALES DE LOS CONSEJEROS Y DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ASÍ COMO LAS DEMÁS CONDICIONES BÁSICAS DE SUS CONTRATOS, Y VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA ESTABLECIDA POR LA SOCIEDAD:

10) PROPONER LA REVISIÓN PERIÓDICA DE LOS PROGRAMAS DE RETRIBUCIÓN DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PONDERANDO SU ADECUACIÓN Y SUS RENDIMIENTOS, Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO;

11) PROPONER MEDIDAS PARA LA TRANSPARENCIA DE LAS RETRIBUCIÓNES Y VELAR POR SU CUMPI (MIENTO-

12) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS:

13) INFORMAR EL PROCESO DE EVALUACIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA;

14) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

TIENE DELEGADAS TODAS LAS COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SALVO LAS FACULTADES INDELEGABLES POR LA LEY, LOS ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

1) INFORMAR EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SOBRE LAS CUESTIÓNES QUE EN ELLA PLANTEEN LOS ACCIONISTAS EN MATERIAS DE SU COMPETENCIA:

2) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PARA SU SOMETIMIENTO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA DESIGNACIÓN, REELECCIÓN Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTAS EXTERNOS, FAVORECIENDO QUE EL AUDITOR DEL GRUPO ASUMA LA RESPONSABILIDAD DE LAS AUDITORÍAS DE LAS EMPRESAS QUE LO INTEGRAN:

3) SUPERVISAR LOS SERVICIOS DE AUDITORÍA INTERNA DE LA SOCIEDAD SOBRE LA BASE DEL PLAN ANUAL DE AUDITORIA INTERNA QUE EL RESPONSABLE DE ESTA FUNCIÓN LE PRESENTE EN CADA EJERCICIO, DE LA INFORMACIÓN QUE SE LE FACILITE SOBRE LAS INCIDENCIAS QUE SE PRODUZCAN EN SU DESARROLLO Y DEL INFORME DE ACTIVIDADES QUE DICHO RESPONSABLE DE AUDITORÍA INTERNA SOMETA A LA CONSIDERACIÓN DEL COMITÉ AL FINAL DE CADA EJERCICIO;

4) VELAR POR LA INDEPENDENCIA Y EFICACIA DE LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA, PROPONER LA SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y CESE DEL RESPONSABLE DE ESTE SERVICIO, PROPONER SU PRESUPUESTO, EXAMINAR LA INFORMACIÓN PERIÓDIGA QUE ESTE SERVICIO GENERE SOBRE SUS ACTIVIDADES, Y VERIFICAR QUE LA ALTA DIRECCIÓN TIENE EN CUENTA LAS CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DE SUS INFORMES;

5) CONOCER DEL PROCESO DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD;

6) LLEVAR LAS RELACIONES CON LOS AUDITORES EXTERNOS PARA RECIBIR INFORMACIÓN SOBRE AQUELLAS CUESTIONES QUE PUEDAN PONER EN RIESGO LA INDEPENDENCIA DE ÉSTOS Y CUALESQUIERA OTRAS RELACIONADAS CON EL PROCESO DE DESARROLLO DE LA AUDITORÍA DE CUENTAS, ASÍ COMO AQUELLAS OTRAS COMUNICACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACIÓN DE AUDITORÍA DE CUENTAS Y EN LAS NORMAS TÉCNICAS DE AUDITORÍA;

7) PROPONER AL CONSEJO LAS CONDICIONES DE CONTRATACIÓN, EL ALCANCE DEL MANDATO PROFESIONAL Y, EN SU CASO, LA REVOCACIÓN O NO RENOVACIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS;

8) VELAR POR QUE LA SOCIEDAD COMUNIQUE COMO HECHO RELEVANTE A LA CNMV EL CAMBIO DE AUDITOR DE CUENTAS Y LO ACOMPAÑE DE UNA DECLARACIÓN SOBRE LA EVENTUAL EXISTENCIA DE DESACUERDOS CON EL AUDITOR SALIENTE Y, SI HUBIERAN EXISTIDO, DE SU CONTENIDO, Y, EN CASO DE RENUNCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS, EXAMINAR LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LA HUBIERAN MOTIVADO;

9) REVISAR LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD, VIGILAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES. LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS Y LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN, ASÍ COMO INFORMAR LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE PRINCIPIOS Y CRITERIOS CONTABLES SUGERIDOS POR LA DIRECCIÓN:

10) SERVIR DE CANAL DE COMUNICACIÓN ENTRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS AUDITORES, EVALUAR LOS RESULTADOS DE CADA AUDITORÍA Y LAS RESPUESTAS DEL EQUIPO DE GESTIÓN A SUS RECOMENDACIONES Y MEDIAR EN LOS CASOS DE DISCREPANCIAS ENTRE AQUÉLLOS Y ÉSTE EN RELACIÓN CON LOS PRINCIPIOS Y CRITERIOS APLICABLES EN LA PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS;

11) COMPROBAR LA ADECUACIÓN E INTEGRIDAD DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y REVISAR LA DESIGNACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE SUS RESPONSABLES, SUPERVISANDO LA CORRECTA GESTIÓN DEL RIESGO Y DE LOS ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES Y DE SEGURIDAD. ASÍ COMO LA AUDITORÍA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES:

12) SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE AUDITORÍA, PROCURANDO QUE LA OPINIÓN SOBRE LAS CUENTAS ANUALES Y LOS CONTENIDOS PRINCIPALES DEL INFORME DE AUDITORÍA SEAN REDACTADOS DE FORMA CLARA Y PRECISA;

13) INFORMAR CON CARÁCTER PREVIO LA ADOPCIÓN DEL CORRESPÓNDIENTE ACUERDO POR EL CONSEJO SOBRE LOS FOLLETOS DE EMISIÓN Y LA INFORMACIÓN FINANCIERA PERIÓDICA QUE DEBA SUMINISTRAR LA SOCIEDAD A LOS MERCADOS Y SUS ÓRGANOS DE SUPERVISIÓN;

14) EXAMINAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNO DE LA COMPAÑA Y HACER LAS PROPUESTAS NECESARIAS PARA SU MEJORA. EN PARTICULAR. CORRESPONDE AL COMITÉ DE AUDITORÍA RECIBIR INFORMACIÓN Y, EN SU CASO, EMITIR INFORME SOBRE MEDIDAS DISCIPLINARIAS A MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA;

15) ESTABLECER Y SUPERVISAR UN MECANISMO QUE PERMITA A LOS EMPLEADOS COMUNICAR, DE FORMA CONFIDENCIAL Y, SI SE CONSIDERA APROPIADO, ANÓNIMA LAS IRREGULARIDADES DE POTENCIAL TRASCENDENCIA, ESPECIALMENTE FINANCIERAS Y CONTABLES, QUE ADVIERTAN EN EL SENO DE LA COMPAÑÍA;

16) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 40 DEL REGI AMENTO DEL CONSEJO:

17) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES QUE IMPLIQUEN O PUEDAN IMPLICAR CONFLICTOS DE INTERESES Y EN GENERAL, SOBRE LAS MATERIAS CONTEMPLADAS EN EL CAPÍTULO IX DEL REGLAMENTO DEL CONSEJÓ, SALVO AQUÉLLAS CUYA COMPETENCIA ESTÉ ALLÍ RESERVADA A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES;

18) INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON CARÁCTER PREVIO A LA ADOPCIÓN POR ÉSTE DE LAS CORRESPONDIENTES DECISIONES. EN RELACIÓN CON LA CREACIÓN O ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIONES EN ENTIDADES DE PROPOSITO ESPECIAL O DOMICILIADAS EN PAÍSES O TERRITORIOS QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE PARAÍSOS FISCALES. ASÍ COMO CUALESQUIERA OTRAS TRANSACCIONES U OPERACIONES DE NATURALEZA ANÁLOGA QUE, POR SU COMPLEJIDAD, PUDIERAN MENOSCABAR LA TRANSPARENCIA DEL GRUPO;

19) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS:

20) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

B.2.5. Indique, en eu caso, la existencia de regulación de las comislones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y lae modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se Indicará si de forma voluntaria ee ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

Breve descripción

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en el Reglamento del Consejo.

No existen reglamentos específicos para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones .

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de 2007, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es. En ejecución de lo dispuesto en el articulo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado y aprobado, en su sesión de 25 de febrero de 2009, el informe anual correspondiente al ejercicio 2008 sobre política de retribuciones de los consejeros, que incluye de manera individualizada el importe de la retribución percibida en dicho ejercicio por cada consejero. Dicho informe anual ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2009.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La regulación de la Comisión Ejecutiva se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiariamente serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para la Comisión Ejecutiva.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve deecripción

La regulación del Comité de Auditoría se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiariamente serán de aplicación al Comité de Auditoria, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para el Comité de Auditoria.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejecutiva está formada por 5 miembros, de los que 2 son consejeros ejecutivos, 1 externo dominical, 1 externo independiente y 1 externo (n) dominical ni independiente). En la Comisión Ejecutivos representan el 40% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 20%, los externos independientes el 20%, y los externos (no dominiceles ni independiente) un 20%.

El Consejo de Administración está formado por 14 miembros de los que 2 son consejeros ejecutivos, 6 externos dominicales, 5 externos independientes, y 1 externo (no dominical ni independiente). De ello resulta que en el Consejo de Administración los consejerce ejecutivos representen el 14,28% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 42,85%, los independientes el 35,71%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 7.16%.

Aunque la composición de le Comisión Ejecutiva no refleja exactamente la participación de los diferentes tipos de consejeros, se ha observado en lo sustancial la recomendación 42 del Código Unificado.

OPERACIONES VINCULADAS C

C.1. Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de eu grupo, y los accionistas significativos de la sociedad.

Nombre o denominación social del accionista significallyo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Caia de Ahorros de Astunas	Grupo ENCE (varias sociedades)	Contractual	Línea de crédito	15.452

[Véase más información en el Apartado G de este Informe.]

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de au grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)

[Véase más información en el Apartado G de este Informe.]

C.4. Detalle las operaciones relevantes reallzadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones

Denominación social de la entidad de au grupo Breve descripción de la operación Importe (milles de	euros)

C.5. Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

sí ×	NO
---------	----

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la situación de conflicto de interés
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo, D. Fernando	(b) Dispensa en relación con la posición
Abril-Martorell Hernández y Retos	que los Sres. Arregui Ciarsolo, Abril-
Operativos XXI, S.L. (cuyo representante	Martorell y Arregui Abendivar tienen en
persona física es D. Javier Arregui	Foresta Capital, S.L.
Abendivar).	(a) Acuerdos relativos a la prestación de
	servicios por Foresta Capital, S.L.

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

EL artículo 44 de los Estatutos, modificado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2008, encomienda al Consejo de Administración el desarrollo, a través de su Reglamento, de las concretas obligaciones del consejero derivadas del deber de lealtad y, en particular, de los deberes de guardar confidencialidad sobre la información de la Sociedad a la que tenga acceso en el ejercicio de su cargo y de no realizar actividades que supongan una competencia efectiva con las de la Sociedad. Asimismo, el Reglamento del Consejo prestará particular atención a las situaciones de conflicto de interés, y establecerá los oportunos procedimientos y garantias para su autorización o dispensa de conformidad con lo dispuesto en los artículos 127 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

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interesados personalmente, de manera directa o indirecta, y comunicar la existencia de dicho conflicto al Consejo de Administración. Se entenderá que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna persona vinculada al consejero.

Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información, además, en el informe anual de gobierno corporativo.

El consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía, a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría, apruebe la transacción. El Consejo de Administración velará, a través del Comité de Auditoría, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Por su parte, el artículo 40.2 del Reglamento del Consejo establece que en ningún caso autorizará el Consejo de Administración la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por el Comité de Auditoría valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (artículo 4.6) establece la obligación de informar al Organo Especial de Actuaciones en el Mercado de Valores de la existencia de los posibles conflictos de interés. La comunicación de dicha información deberá efectuarse necesariamente antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. En todo caso, se establece que deberán actuar en todo momento con lealtad al Grupo ENCE, anteponiendo el interés de éste a los suyos propios.

Por su parte, en cuanto a la obligación de no competencia, el Reglamento del Consejo (artículo 32) dispone que el consejero no podrá realizar, ya sea por cuenta propia o ajena, ya sea directa o indirectamente, actividades que constituyan competencia efectiva con las que desarrolla la Sociedad o su grupo. En el caso de consejeros personas jurídicas, esta obligación se extiende a la persona física representante del consejero.

La prohibición anterior no será de aplicación cuando el consejero desempeñe cargos o funciones de cualquier tipo en otras sociedades del grupo.

La obligación de no competencia podrá ser dispensada por acuerdo del Consejo adoptado por una mayorla de dos tercios cuando, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en atención a las circunstancias concurrentes, considere que los intereses de la Sociedad no se ven afectados. Queda a salvo, no obstante, la facultad de revocación de la dispensa por parte de la Junta y, en general, lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Será aplicable al consejero que haya obtenido la dispensa la obligación de cumplir con las condiciones y garantlas que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse (i) de acceder a la información y (ii) de participar en las deliberaciones y votaciones relativas a extremos en los que puntualmente se presente una situación de conflicto de interés, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo siguiente y en el artículo 127 ter. 3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cualquier dispensa que se conceda de conformidad con lo establecido en este apartado será consignada en la memoria de la Sociedad.

Finalmente, el consejero deberá comunicar a la compañía la participación que tuviera en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerza. También deberá comunicar la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

Dicha obligación de no competencia puede extenderse una vez terminado el mandato del consejero afectado. De conformidad con el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo, cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga carácter de competidora de la compañía durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos años. En tales casos, el consejero afectado tendrá derecho a una indemnización que le compense razonablemente de los perjuicios que dicha medida pudiera realmente ocasionarle, computándose a tal efecto dicha compensación dentro del límite al que se refiere el artículo 42.1 de los Estalutos.

C.7. ¿ Cotiza mas de una sociedad del Grupo en España?

si =	NO X

Identifique las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas
-------------------------------

ldentifique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo:

sl NO X

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad Filial cotizade, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecaniamoa para resolver los eventuales conflictoa de interés

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESCOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la Justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

ENCE desarrolla sus actividades en varios países, bajo múltiples marcos regulatorios y en los ámbitos forestal, de fabricación de pasta de papel y de negocios complementarios. Como consecuencia de dicha actividad, incurre en diversos tipos de riesgo; entre otros, los siguientes:

· · Riesgos de mercado: los derivados de la exposición a la volatilidad de los precios de la pasta de papel (como consecuencia de los ciclos del negocio), de los precios de la madera, de los tipos de interés y de los tipos de cambio.
· Riesgos de contraparte: los derivados de los compromisos comerciales con clientes (relacionados con la liquidez y solvencia de éstos), de los compromisos comerciales con proveedores, así como de los contratos financieros.
· Riesgos de la operativa: los derivados de factores como las exigencias de protección del patrimonio forestal, medio ambiente, reputación, seguridad e higiene laboral, accidentes, etc.
· Entorno económico: los riesgos derivados del carácter cíclico de la economía mundial y de cambios en la tecnología.

La Sociedad entiende que sus riesgos más significativos, a los que debe prestar una mayor atención, son los que podrian comprometer la consecución de los objetivos del Plan Estratégico y/o poner en peligro el mantenimiento de la capacidad financiera y la solvencia del Grupo a largo plazo. Dado que muchos de los riesgos indicados anteriormente son inherentes a las actividades que se desarrollan por el Grupo, no es posible neutralizarlos completamente.

ENCE contempla los siguientes riesgos particulares, inherentes a su actividad y a la de su Grupo:

1. Riesgos de la actividad forestal. Son, principalmente, los siguientes:
2. · Riesgos relativos a la protección del patrimonio forestal.
3. · Riesgos relativos a los impactos medioambientales y sociales.
4. Riesgos relativos a la seguridad e higiene laboral.
1. Riesgos de la actividad celulósica. Son, principalmente, los siguientes:
2. Riesgos de carácter financiero:
  - * Variabilidad de los precios de venta asociada al carácter cíclico del negocio.
  - Variabilidad del tipo de cambio, por tratarse de un mercado altamente dolarizado.
  - Riesgo de clientes o riesgo de crédito comercial.
3. Riesgos relativos al impacto medioambiental.
4. · Riesgos relativos a la seguridad e higiene laboral.

ENCE tiene establecida una organización, con medios, sistemas y procedimientos para identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesta al objeto de controlar sus consecuencias. Los citados riesgos particulares se analizan y gestionan de forma permanente a nivel de las dos divisiones, Forestal y Celulosa, y se supervisan de manera integrada a nivel corporativo.

La Sociedad considera que los riesgos se encuentran adecuadamente cubiertos.

D.2. Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativoa, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo:

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio	Circunstancias que lo han motivado	Funcionamiento de los sistemas de control
Durante el ejercicio 2008 se	La principal circunstancia que	Los procedimientos de control
han materializado riesgos de	ha determinado la concreción	han funcionado en la medida
mercado, riesgos propios de la operativa de la Sociedad y	de los riesgos señalados ha sido el intenso y rápido	de lo permitido por las extraordinarias circunstancias
riesgos del entomo económico.	deterioro de la coyuntura económica.	sobrevenidas.

D.3. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

ઢા	XI	NO
----	----	----

En caso afirmativo, detalle cuales son sus funciones:

Nombre de la Comisión u Órgano COMITÉ DE AUDITORÍA

Descripción de sus funciones

Conocer los sistemas de control interno de la Sociedad, comprobando su adecuación e integridad (artículos 51. 5) de los Estatutos y 16.2. 5) del Reglamento del Consejo). Asimismo, y de acuerdo con el artículo 16.2. 11) del Reglamento del Consejo corresponde al Comité de Auditoría comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisando la correcta gestión del riesgo y de los aspectos medioambientales y de seguridad, así como la auditoría de prevención de riesgos laborales.

D.4. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La inserción de los sistemas de las fábricas de Pontevedra, Huelva y Navia en el registro EMAS (Environmental Management and Auditing System), cumpliendo de manera obligada con el Principio de Mejora Continua, ha sido posible gracias al esfuerzo inversor de primera magnítud que la Sociedad ha realizado y sigue realizando para la implantación en sus centros de las Mejores Tecnologías Disponibles (MTDs), propuestas a partir de la Ley 16/2002 de Prevención y Control Integrados de la Contaminación y documentos afines, con el fin de minimizar cada vez más su posible impacto en el entorno.

La asunción por parte de ENCE de este Principio de Mejora Continua implica que los Óbjetivos y Metas Medioambientales anuales, en las tres fábricas, vayan más allá del cumplimiento estricto de la normativa legal aplicable en cada caso y se conviertan en autoexigencias más restrictivas que la propia legislación, implicando retos de superación renovados anualmente en términos de reducción de emisiones, consumos, etc.

Los sistemas implantados exigen un control diario del comportamiento ambiental, que tiene su reflejo en los Informes Mensuales de Seguimiento del Programa de Gestión Medioambiental emitidos por cada fábrica individualmente.

Página 41

Estos informes se evalúan en las reuniones mensuales del Comité de Medioambiente y sirven como herramienta de trabajo y toma de decisiones por parte de la Dirección y de los departamentos implicados.

Anualmente, los tres centros de trabajo emiten, tal y como exige el EMAS y respetando los criterios que en él se establecen, sus correspondientes Declaraciones Medioambientales, las cuales, tras ser validadas por el certificador autorizado por la Unión Europea, se hacen públicas. En estas Declaraciones se da a conocer a las terceras partes interesadas el comportamiental que cada fábrica ha tenido en el ejercicio precedente.

E JUNTA GENERAL

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO X	Sl
------	----	--	--	--	--

	% de quórum distinto al establecido en el ert. 102 LSA para supuesto generales	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	1	1
Quórum exigido en 2ª convocatoria	1	1

Descripción de las diferancias

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto el la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

કા NO X
--------------

Describa en que se diferencia del régimen previsto en la LSA

	Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1	Otros supuestos de mayoría reforzada
% Quórum establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
Describa las diferencias

E.3. Relscione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por ésta, contiene disposiciones tendentes a sistematizar y desarrollar las pautas de funcionamiento de este órgano social y que, tomando en consideración las mejores prácticas de las sociedades cotizadas españolas y la propia experiencia de la Sociedad, tienen como misión cumplir un doble objetivo: (i) sistematizar el proceso de preparación y desarrollo de las Juntas Generales, detallando las concretas fases y la intervención de los accionistas en cada una de ellas; y (ii) convertirse en la referencia obligada para una informada participación de los accionistas en la Junta General fomentando su participación en este órgano social.

Las previsiones contenidas en el Reglamento de la Junta refuerzan y garantizan debidamente los derechos que la Ley otorga a los accionistas, fundamentalmente en lo que se refiere, tal y como se acaba de señalar, a su participación informada en las reuniones de la misma. Las concretas previsiones contenidas al respecto en el Reglamento de la Junta se describen en el apartado E.4 siguiente.

En este punto debe citarse la posibilidad a que se hace referencia en el Reglamento de la Junta sobre delegación de voto a distancia y el ejercicio del derecho de voto a distancia.

DELEGACIÓN DE VOTO A DISTANCIA

En este sentido el artículo 10 del Reglamento de la Junta dispone que cuando la representación se confiera o notifique a la Sociedad mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

La representación conferida mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá cuando, atendido el estado de la técnica y la normativa que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate y ulterior desarrollo en la página web de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para el otorgamiento de la representación mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación para el accionista que ejerce su derecho de acompañar copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y consignar en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que delega.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de delegación a distancia previstos en los párrafos precedentes, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose en todo caso a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de los medios de comunicación a distancia que en cada caso resulten admitidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior en el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web.

EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita garantizar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

La emisión del voto mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá cuando, atendido el estado de la técnica y la normativa que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate y ulterior desarrollo en la página web de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación de que el accionista que ejerce su derecho acompañe copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y consigne en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su voto.

Una vez que, en su caso, el Consejo determine la admisión del sistema de voto mediante correspondencia o comunicación electrónica conforme a lo aquí previsto, procurará asimismo adoptar las medidas oportunas para que esa admisión del mencionado sistema de voto se incorpore y refleje en el Reglamento de la Junta.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de votación a distancia referidos anteriormente, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia que en cada caso resulten admitidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación en el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web.

Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

(a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
(b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
(c) Por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, de que tenga conocimiento la Sociedad.

El Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento de la Junta, desde la fecha del anuncio de convocatoria de la Junta se incorporará a la página web de la Sociedad aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, en su caso, y a título ejemplificativo:

(a) el formato de la tarjeta de asistencia y, en su caso, de los restantes documentos que deban emplearse para efectuar delegaciones de voto, con la explicación del procedimiento para la obtención de los correspondientes originales:
(b) información sobre el recinto donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala;
(c) descripción de aquellos mecanismos de delegación o de votación a distancia que, en su caso, puedan ser utilizados;
información sobre sistemas o procedimientos que se decida habilitar para (d) facilitar el seguimiento de la Junta, tales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, información en otros idiomas, etc.

Asimismo, y desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General la Sociedad procurará incorporar a su página web el texto de todas aquellas propuestas de acuerdos relativas a dicha Junta que formule o haya formulado el Consejo, salvo supuestos de imposibilidad material (artículo 9 del Reglamento de la Junta).

Además, la política de la Sociedad es celebrar la junta general en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social. En caso de que fuese necesario celebrar la reunión en diversas salas, la Sociedad dispondrá los medios audiovisuales necesarios que permitan la interconectividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real, y por tanto la unidad de acto (artículo 12.2 del Reglamento de la Junta).

Igualmente, en el Reglamento de la Junta y en los Estatutos Sociales se regula el ejercicio del derecho de voto y la delegación a través de medios de comunicación a distancia en los términos previstos en los mismos (véase apartado E.3).

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general:

	si	no
Detalle laa medidas

Es costumbre del Consejo de Administración requerir la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (de acuerdo con lo previsto en el articulo 6.2 del Reglamento de la Junta). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público con la consiguiente garantía de neutralidad para el accionista.

Por lo que se reflere a la verificación de la valida constitución de la reunión, la Sociedad dispone de los medios y sistemas necesarios para realizar el control y el cómputo informático de las representaciones y de los votos a distancia, así como para la confección de la lista de asistentes -presentados- a la Junta General, que se incorpora en soporte informático al acta de la reunión, y el cómputo del quórum de constitución y adopción de acuerdos.

El artículo 13 del Reglamento de la Junta habilita al Consejo de Administración para facilitar el acceso de los medios de comunicación a la Junta General, así como disponar la grabación audiovisual de la Junta General.

En relación con la actuación del Presidente en al turno de intervenciones de los accionistas, el artículo 21 del Reglamento de la Junta señala que corresponda a éste determinar el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que sará igual para todas y nunca inferior a cinco minutos.

En ejercicio de sus facultades de ordenación del la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado (i) suficientemente explicadas duranta la intervención;
(ii) prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista;
(iii) moderar las intervenciones de los accionistas, solicitando, en caso necesario, qua circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de raalizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;
anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan (iv) ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o, si persisten en las conductas descritas an el epígrafa (iii) anterior, retirarles el uso de la palabra; y
si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá (v) conminarles a que abandoner el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

Excepcionalmente, el artículo 24 del Reglamento de la Junta establece que ante la poaibilidad de que se produjesen disturbios que quebranten de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesanas para su continuación. El Presidente ocdrá asimismo adoplar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión

Finalmente, el artículo 24.2 del Reglamento de la Junta feculta a la reunión para acordar la prórroga de sus sesiones durante uno o más días consecutivos a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, una cuarta parte del capital social concurrente a la reunión.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones Introducidas durante el ejerciclo en el Reglamento de la junta general.

En la Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2008 se acordó modificar los artículos 5 (competencias) y 26 (votación de las propuestas de acuerdos) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, con el fin de introducir determinadas mejoras técnicas y adaptar su contenido a las recomendaciones introducidas por el Código Unificado de Buen Gobierno. El detalle de tales modificaciones se recoge en el apartado E.8 siguiente.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

		Datos de aaistencia
% de presencia Fecha Junta fisica General	% en	% voto a distancia		Total
		representación	Voto electrónico	Otros
25/06/2008	0.130	74,890	0.000	0.000	75.020

E.8. Indique brevemente los acuerdoe adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 25 de junio de 2008, se adoptaron los acuerdos que se describen a continuación, conforme a las propuestas que se hicieron públicas.

El quórum de asistencia a la Junta General fue el que sigue: de un total de 174.900.000 acciones que constituían el 100% del capital social suscrito y desembolsado al tiempo de celebración de la Junta General, asistieron a la Junta 131.207.337 acciones, que representaban aproximadamente el 75,02% del referido capital suscrito y desembolsado. De las 131.207.337 acciones asistentes, la relación entre presentes y representados, fue, respectivamente, de 238.346 acciones presentes personalmente, que suponlan un 0,13% y 130.968.991 debidamente representados, que suponían un 74,89%.

Los acuerdos adoptados en dicha Junta General fueron los siguientes:

Acuerdos relativoa a los puntos Primero y Segundo del Orden del Día

A) Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y los Informes de Gestión de Grupo Empresarial ENCE, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades correspondientes al ejercicio del año 2007 (cerrado el día 31 de diciembre de dicho año), conforme han sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del día 26 de marzo de 2008, así como la gestión social realizada por el Consejo de Administración de Grupo Empresarial ENCE, S.A. durante dicho ejercicio.

B) Aprobar la siguiente aplicación de resultados de Grupo Empresarial ENCE, S.A. del ejercicio 2007, expresada en miles de euros:

Base de reparto:

Resultado del ejercicio

Aplicación:

A Reserva legal:
A distribución de dividendos:
Primer dividendo a cuenta acordado el 19-9-2007 5.094 Segundo dividendo a cuenta acordado el 30-1-2008 Dividendo complementario ordinario	5.247 14.974

El dividendo complementario ordinario asl como el dividendo complementario extraordinario con cargo a reservas voluntarias será satisfecho antes del día 2 de julio de 2008 a través de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro. Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán, en su caso, las retenciones exigidas por la normativa aplicable en cada momento.

Acuerdos relativos al punto Tercero del Orden del Dla

A) Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a D. José Manuel Serra Peris, con el carácter de consejero independiente.

B) Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a D. Pascual Fernandez Martínez con el carácter de consejero dominical.

C) Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a Norteña Patrimonial, S.L. con el caracter de consejero dominical.

D) Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a Atalaya Inversiones, S.L. con el carácter de consejero dominical.

E) Nombrar como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a D. Pedro Barato Triguero, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Avenida de Burgos, 8B, y D.N.I. 5627368-G, con el carácter de consejero independiente.

F) Fijar en catorce el número de miembros del Consejo de Administración.

Acuerdos relativos al punto Cuarto del Orden del Dia

A efectos de lo previsto en los artículos 42 del Código de Comercio, 204 de la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, se acuerda la reelección de Deloitte, S.L., con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, y C.I.F. B-79104469 como auditores de las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como del Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, para el ejercicio 2008.

Se faculta al Consejo de Administración de la Sociedad para que pueda concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la firma Deloitte, S.L., por el plazo expresado y bajo las condiciones y cláusulas que el caso requiera.

Acuerdoe relativos al punto Quinto del Orden del Día

Modificar el artículo 2 de los Estatutos de la Sociedad con el fin de incluir expresamente la actividad de producción y comercialización de energla eléctrica y las actividades forestales, de modo que en adelante tenga la siguiente redacción:

"Articulo 2 .- Objeto

La Sociedad tiene por objeto:

a) la fabricación de pastas celulósicas y derivados de éstas, obtención de productos y elementos necesarios para aquéllas y aprovechamiento de los subproductos resultantes de una y otra;

b) la producción por cualquier medio, venta y utilización, de energía eléctrica, así como de otras fuentes de energía, y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, de acuerdo con las posibilidades previstas en la legislación vigente; y su comercialización, compraventa y suministro, bajo cualquiera de las modalidades permitidas por la ley. La Sociedad no desarrollará ninguna actividad de las indicadas para la cual la normativa aplicable exija condiciones o limitaciones específicas, en tanto en cuanto no dé exacto cumplimiento a las mismas;

c) el cultivo, explotación y aprovechamiento de bosques y masas forestales, trabajos de forestación, y realización de trabajos y servicios especializados de fipo forestal. La preparación y transformación de productos forestales. El aprovechamiento y explotación mercantil y comercialización en todos los órdenes da los productos forestales (incluyendo biomasa y cultivos energéticos forestales), sus derivados y subproductos. Estudios y proyectos forestales; y

d) el proyecto, promoción, desarrollo, construcción, operación y mantenimiento, de las instalaciones a que se refiere los apartados a), b) y c) anteriores."

Acuerdos relativos al punto Sexto del Orden del Día

A) Se modifica el artículo 21 de los Estatutos Sociales, cuya redacción queda como sigue:

"Artículo 21 .- Organos sociales.

Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular, y a titulo de ejemplo, le compete:
Nombrar y separar a los Consejeros, así como ratificar o revocar los (1) nombramientos provisionales de tales Consejeros efectuados por el propio Consejo, y examinar y aprobar su gestión:
(i) Nombrar y separar a los Auditores de Cuentas:
Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del (11) resultado, así como aprobar, también en su caso, las cuentas anuales consolidadas;
Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la (iv) transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales;
Autorizar la delegación al Consejo de Administración para aumentar el (V) capital social, o para la emisión de obligaciones u otros valores negociables conforme a lo pravisto en la Ley de Sociedades Anónimas;
Autorizar al Consejo para la adquisición derivativa de acciones propias; (vi)
(vii) Aprobar y modificar el Reglamento de la Junta General;
(viii) Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución a consejeros y altos directivos consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que esten referenciados al valor de las acciones;
(ix) Acordar la filialización o eportación a sociedades dependientes de los activos operativos de la Sociedad convirtiendo a ésta en una pura holding;
Aprobar, en su caso, la adquisición o la enajenación de activos cuando, por (x) su calidad y volumen, impliguen una modificación efectiva del objeto social; V
(xi) Acorder las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad.
Las competencies que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a le Junta General corresponderán al Consejo de Administración.
Asimismo, la Junta General resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración.

B) Se añade un párrafo segundo al artículo 44 de los Estatutos Sociales, sin variación del párrafo primero del indicado precepto, siendo la redacción de dicho artículo como sigue:

"Artículo 44 .- Responsabilidad

Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y represantanta laal y cumplirán con el resto de deberes inherentes a su cargo.

El Reglamento del Consejo de Administreción desarrollará las concretas obligaciones del consejero derivadas del deber de lealtad y, en particular, de los deberes de guardar confidencialidad sobre la información de la Sociedad a la que tenga acceso en el ejercicio de su cargo y de no realizar actividadas que supongan una competencia efectiva con las de la Sociedad. Asimismo, el Reglamento del Consejo prestará particular atención a las situaciones de conflicto de interes, y establecerá los oportunos procedimientos y garantías para su autorización o dispensa de conformidad con lo dispuesto en los artículos 127 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas."

Acuerdos relativos al punto Séptimo del Orden del Día

A) Se modifica el artículo 5 del Reglamento de la Junta, cuya redacción queda como sigue:

"Artículo 5. Competencias

La Junta General es el órgano competente para resolver sobre las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular y a título meramente ejemplificativo, le corresponde:

Nombrar y separar a los Consejeros, así como ratificar o revocar los ह nombramientos provisionales de tales Consejeros efectuados por el propio Consejo, y examinar y aprobar su gestión;
Nombrar y separar a los Auditores de Cuentas;
Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del (ii) resultado, así como aprobar, también en su caso, las cuentas anuales consolidadas:
Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la (IV) transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales;
Autorizar la delegación al Consejo de Administración para aumentar el (v) capital social, o para la emisión de obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas;
Autorizar al Consejo para la adquisición derivativa de acciones propias; (Vi)
(vii) Aprobar y modificar el Reglamento de la Junta General;
(viii) Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución a consejeros y altos directivos consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones;
(ix) Acordar la filialización o aportación a sociedades dependientes de los activos operativos de la Sociedad convirtiendo a ésta en una pura holding;
Aprobar, en su caso, la adquisición o la enajenación de activos cuando, por (x) = su calidad y volumen, impliquen una modificación efectiva del objeto social;
Acordar las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la (XI) Sociedad; y
(xii) Decidir sobre aquellos asuntos sometidos a su conocimiento por el Consejo de Administración y sobre aquellas otras decisiones que legal o estatutariamente tenga atribuidas. *

B) Se modifican los párrafos segundo y tercero del apartado 1 del artículo 26 del Reglamento de la Junta, sin variación del párrafo primero, quedando redactado dicho apartado 1 del siguiente modo:

"1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclareciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él, incluyendo, en su caso, fas formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión.

No será necesario que el Secretario dé lecture previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un único punto del orden del día, éstas se voterán de forma separada. En particular, se votará separedamente el nombramiento de cada consejero y, en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento, cada artículo o grupo de artículos que resulten sustancialmente independientes. Por excepción, se votarán como un todo aquellas propuestas que se configuren como unitarias e indivisibles, tales como las relativas a la aprobación de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta."

Acuerdos relativos al punto Octavo del Orden del Día

A) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2006, bajo su acuerdo Sexto B) del Orden del Dla, para aumentar el capital al amparo de lo establecido en el artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

B) Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el articulo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda aumentar el capital social en una o más veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de celebración de esta Junta, en la cantidad máxima de 78.705.000 euros de nominal, equivalente a la mitad del actual capital de la Sociedad.

Esta delegación tiene por objeto primordial permitir que ENCE pueda atender el mandato de dirección de ampliación de capital que fue otorgado a favor de determinadas entidades financieras con fecha 2 de abril de 2008 en relación con los contratos de crédito firmados por ENCE con dichas entidades en esa fecha, con el fin de poder llevar a cabo las operaciones corporativas previstas en dichos contratos, en los términos que se detallan en el informe elaborado por los administradores respecto de este acuerdo. Asimismo, el Consejo de Administración podrá hacer uso de esta delegación para cualquier otra finalidad que estime conveniente.

Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones -con o sin prima- cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Conseio de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, rescatables o sin voto.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.

El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y dar nueva redacción a los artículos de los Estatutos sociales relativos al capital y al número de acciones.

Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con el fin de atender la conversión de obligaciones o warrants, se realicen al amparo del acuerdo Séptimo adoptado en la Junta General Ordinaria de la Sociedad de fecha 8 de junio de 2004.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, y cuando ello venga exigido por el interés social.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultándose asimismo al Consejo de Administración para realizar en tal caso los trámites y actuaciones necesarios para esa admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisión Ejecutiva las facultades delegables conferidas en virtud de este acuerdo.

Acuerdos relativos al punto Noveno del Orden del Día

A) Autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Grupo Empresarial ENCE, S.A. -bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por compraventa o por cualquier otro título jurídico oneroso.

B) Dejar sin efecto el acuerdo adoptado a este respecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en reunión celebrada el día 30 de marzo de 2007, en relación con el punto Séptimo A) del Orden del Día de la misma.

Acuerdos relativos al punto Décimo del Orden del Día

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los acuerdos precedentes, se acuerda:

A) Delegar expresamente en el Consejo de Administración, con toda amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para:

1.- Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General de Accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil.
2 Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas.
3 .- Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes de los presentes acuerdos.
4 .- Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, o en la Comisión Ejecutiva, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido atribuidas por la presente Junta General de Accionistas.

B) Facultar expresamente, y tan ampliamente como en Derecho se requiera, al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado y al Secretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos indistintamente con su sola firma, y respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, pueda elevar a escritura pública dichos acuerdos, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera Organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o en otros Registros Públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del Registro Mercantil -pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles-, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de cualquier otro organismo público o privado competente; para realizar cuantos trámites fuesen pertinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen témino los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos públicos o privados cuando fueren necesarios, y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General. Asimismo, se faculta a los expresados señores, con el mismo carácter solidario, para hacer el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales y demás documentación en el Registro Mercantil.

E.9. Indique si existe alguna restricción eetatutarla que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la eociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad no ha venido aplicando ninguna política particular en relación con las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores Institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

S		NO	x -
---	--	----	--------	--

Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

Sobre la pantalla correspondiente a la pagina web de la Sociedad, www.ence.es, debe pincharse en "información para accionistas e inversores".

GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la socledad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no Ilmiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple X Explique
--------------------------	--

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previetos para resolver loe eventuales conflictos de Interés que puedan presentarse

Ver epigrafes C.4 y C.7

Cumple | |

Cumple parcialmente

Explique |

No aplicable | X

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leves mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operacionee que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadae en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto eocíal;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad

Cumple	X

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se reflere la recomendación 28, se hagan públicas en eí momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta

Explique X Cumple
--------------------------	--	--

El artículo 9 del Reglamento de la Junta General dispone que, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad procurará incorporar a su página web el texto de todas aquellas propuestas de acuerdos relativas a la indicada Junta que formule o haya formulado el Consejo, salvo supuestos de imposibilidad material. En ejecución de lo previsto en dicho artículo, el Consejo de Administración de la Sociedad, en la fecha de la convocatoria, incorporó a la página web de ésta todas las propuestas de acuerdos relativas a la Junta General Ordinaria del año 2008, y tiene previsto incorporar a su página web todas las propuestas de acuerdos relativas a la Junta General Ordinaria de 2009 desde la fecha en que ésta se convoque.

En relación con la información a que se refiere la recomendación 28, nos remitimos al eplgrafe correspondiente de este Informe.

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independlentes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe E.8

Cumple	x ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Explique

Que lae eociedadee permitan fraccionar el voto a fin de que los intermedlarlos financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las Instrucciones de éstos

Ver epigrafe E.4

Cumple X		=x
----------	--	----

ollaue

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propóeito e independencia de críterlo, diepense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interée de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interes (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe eus obligacionee y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hublera aceptado voluntariamente.

Cumple | X

Cumple parcialmente |

Explique

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestlón y presupuesto anuales;

II) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v} La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y geetión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañia, el nombramlento y eventual ceee de los altos directivos, así como sus cláusulae de indemnización.

Ver epigrafe B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, aeí como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver eplgrafe B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv} Lae inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicilladas en países o territorioe que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"). Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter gensral por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función: y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las menclonadas en las letra b} y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes C. 1 y C.6

umple X	Cumple parcialmente	Explique

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea Inferior a cinco ni superior a quince miembros

Ver epigrafe B.1.1

Cumple X	Explique

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos sn el capítal de la sociedad

Ver epigrafes A.2, A.3, y B.1.3

and the same of the subject of the status of the status of the status of the status of the station of the status of the status of the status of the station of the status of t	- x

Cumple parclaimente | | |

Explique |

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la socledad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas

Ver epigrafe B.1.3

Cumpla X	Explique	No aplicable
------------	----------	--------------

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Eete criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean eecasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetee accionariales de elevado valor abeoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralldad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí."

Ver epígrafes A.2, A.3 y B.1.3

Cumple X	Expliqu

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de conssjsros

Ver epígrafe B.1.3

Cumple X	Explique

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratíficar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualments sn si Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa vsrificación por la Comislón de nombramientos. Y que sn dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a Instancia de accionistas cuya participación accionarial sea infsrior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales

Ver epigrafes B.1.3 y B.1.4

Cumple X

Cumple parclaimente

Explique |

Que cuando sea escaso o nulo si número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, so particular, la Comisión de nombramisntos vels para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selscción no adolezcan de ssagos implicitos que obstaculícen la selección de consejeras:

b) La compañía busque dsliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado

Ver epigrafes B.1.2, B.1.27 y B.2.3

umple	Cumple parcialmente X	Explique	No aplicable

El artículo 17.2 d) del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación por razón de género.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dio cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se sometieron a la Junta General durante el ejercicio 2008.

Que el Presidente, como reeponsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficlente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante lae aesiones del Coneejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación perlódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo

Ver epigrafes B.1.19 y B.1.42

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

Que, cuando el Presidente del Consejo sea tamblén el primer ejecutivo de la eociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externoa; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente

Ver epigrafe B.1.21

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con loe Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, Imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Conselo

Ver epígrafe B.1.34

Cumple | X |

Cumple parclaimente | | | |

Explique

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para deeempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos

Ver epígrafe B.1.29

Cumple

Cumple parcielmente | X |

Explique

El Consejo de Administración se ha reunido en 14 ocasiones durante 2008, una frecuencia adecuada para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa establecido al comienzo del ejercicio. No obstante, el Reglamento del Consejo no prevé que cada consejero pueda proponer otros puntos de orden del día inicialmente no previstos, siendo necesario que la propuesta provenga de un tercio de los consejeros (articulo 10 del Reglamento del Consejo de Administración).

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera Imprescindible, se confiera con instrucciones

Ver epigrafes B.1.28 y B.1.30

Cumple parcialmente Cumple | X | Explique |

El artículo 19 del Reglamento de la Consejo exige que los consejeros hagan todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y prevé que, cuando no puedan hacerlo personalmente, la representación se confiera con las instrucciones que procedan en función de la concreción de las materias que se prevea someter a debate en el Consejo. De acuerdo con este articulo, y según lo señalado en el apartado B.1.30, en las 14 reuniones del Consejo de Administración celebradas durante el ejercicio 2008 no ha habido ninguna falta de asistencia en que el consejero ausente no haya delegado su voto junto con instrucciones en función de los asuntos a tratar.

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de qulen las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta

Cumple X

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del Informe que le eleve la Comisión de Nombramlentos, el desempeño de sus funciones por el Preeidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven

Ver epígrafe B.1.19

Cumple | X

Cumple parcialmente

Exolique |

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo

Ver epigrafe B.1.42

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la eociedad el aeeeoramiento precieo para el cumplimiento de eue funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstanciae eepecialee podrá incluir el aseeoramiento externo con cargo a la empresa

Ver epígrafe B.1.41

Cumple | X Explique |

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, aeí como de sue reglae de gobierno corporativo. Y que ofrezcan tamblén a los coneejeros programae de actualización de conocimientos cuando lae circunetanciae lo aconeejen

Cumple	Cumple parcialmente X		Explique
--------	-------------------------	--	----------

A las personas nombradas miembros del Consejo de Administración se les proporciona un dossier con la documentación necesaria relativa al funcionamiento de la Sociedad que incluye los Estatutos, el Reglamento del Consejo de Administración, y el Reglamento de la Junta General. Además, se les hace saber la plena disponibilidad del Secretario del Consejo y demás personas responsables de la compañía para cualquier cuestión que puedan necesitar.

Que lae eociedadee exijan que los consejeros dediquen a eu función el tlempo y esfuerzo necesarios para desempeñaria con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los coneejeros informen a la Comieión de Nombramientos de sus restantee obligaciones profeeionalee, por ei pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades eetablezcan reglas sobre el número de coneejos de los que puedan formar parte eue coneejeroe

Ver epigrafes B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Cumple parcialmente | X | Explique |

Se cumple la recomendación incluida en la letra a) de este número.

No se cumple la recomendación incluida en la letra b) de este número.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que es eleven por el Coneejo a la Junta General de Accionietae, aeí como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propueeta de la Comieión de Nombramientos, en el caso de consejeroe independientes.

b) Prevlo Informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de loe restantes consejeros

Ver epigrafe B.1.2

Cumple | X | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

Cumple parclaimente | | | Explique |

Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramlento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de lae que sea titular.

Cumple Cumple parcialmente | X Explique |

En relación con esta recomendación, no se cumple la letra a), ni la letra b) en lo que se refiere a sociedades no cotizadas. No obstante, se hallan en curso las disposiciones necesarias para que la Sociedad pueda cumplir en breve con lo dispuesto en la letra a). El resto es información que figura en este Informe y como tal en la página web de la Sociedad.

Que los consejeros independientes no permanezcan como talee durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafes B.1.2

Cumple X Explique
----------------------

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que correeponda, cuando dicho acclonista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epigrafes A.2, A.3 y B.1.2

Cumple X

Explique |

Que el Consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independlente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra [usta causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramlentos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentee a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponeree el cese de consejeros Independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un camblo en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12

Ver epigrafes B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple X

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Socledades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes B.1.43 y B.1.44

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los acclonistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, sl optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación sigulente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	X
--------	---	--

Cumple parcialmente | | |

Explique | | |

No aplicable

El contenido de esta recomendación aparece reflejado en los deberes generales de diligencia y lealtad del consejero previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y en los artículos 30 y siguientes del Reglamento del Consejo de Administración.

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo

Ver epigrafe B.1.5

Cumple | X | |

No aplicable |

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las sigulentes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clasee de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la lmportancia relativa de los conceptos retributivos varlables respecto a loe fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

ili) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquler sistema de primas anualee (bonus) o de otros beneficios no satlsfechos en efectivo; V

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivoe que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de qulenes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizacionee o blindajes por resolución anticlpada terminación de la relación contractual entre la eociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe B.1.15

Cumple	Cumple parcialmente X	Expilque
	Se cumple lo previsto en las letras a), b) y c) anteriores.

No se cumple lo previsto en la letra d} en cuanto son extremos sobre los que no se pronuncia, con carácter general, la política de retribuciones. No obstante, son cuestiones sobre las que se realizan análisis específicos y particulares y, a tal, fin, los contratos de arrendamiento de servicios con los consejeros ejecutivos se someten en todo caso al previo examen y, si procede, aprobación del Consejo de Administración.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acclones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero

Ver epigrafes A.3, B.1.3 y B.1.14

umple X		Explique
-----------	--	----------	--

Que la remuneración de loe consejeroe externos sea la necesaria para retribulr la dedicación, calificación y responsabilidad que el cargo exlja; pero no tan elevada como pera comprometer su independencia

Cumple X		Explique
------------	--	----------	--

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados

Cumple		Explique	No aplicable X
--------	--	----------	------------------	--	--

Que en caso de retribuciones varlables, las políticas retributivas Incorporen las cautelae técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

Cumple X		Explique	No aplicable
------------	--	----------	--------------	--

Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho Informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Coneejo para el año ya en curao, así como, en su caso, la previeta para los años futuros. Abordará todas las cuestlones a que se refiere la Recomendación 34, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial eeneible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejerciclo pasado.

Que el Coneejo informe, aeimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, sl hubiera utillzado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubleran prestado.

Ver epígrafes B.1.16

Cumpla

Cumple parcialmente | X |

Explique |

El Consejo considera inadecuada la asunción Integra de esta recomendación 40 en el sentido de someter el informe de la política de retribuciones de los consejeros al voto consultivo de la Junta. Considera el Consejo que su implementación afectaría a la necesaria precisión y claridad en el reparto de competencias entre el Consejo y la Junta, lo que podría provocar situaciones de inseguridad jurídica no deseables. Ello se agrava con la circunstancia de que no esté regulada en la normativa legal española la votación consultiva en Junta General ni los efectos de un eventual resultado negativo de ésta.

No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento del artículo 28.3 del Reglamento del Consejo, ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros con el alcance y detalle previsto en esta recomendación. Dicho informe está a disposición del accionista desde la convocatoria de la Junta General que, además, dispone de amplia información al respecto en la memoria de las cuentas anuales y en el presente informe (véase epígrafe B.1.16)

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e Incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

l) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o mlembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones ds aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación ds sus funciones:

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vlí) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

vlii) Cualquisr otro concepto retributivo distinto de los anterioree, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de :

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejerciclo;

ll) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendlentes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejerciclo;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad

Cumple | |

Cumple parcialmente | X |

Explique |

En la Memoria de la Sociedad se contiene el desglose individualizado de los diferentes conceptos retributivos devengados por los consejeros en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración. Asimismo, en la indicada Memoria se contiene el detalle, desglosado por conceptos, de la retribución devengada por los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en virtud de sus respectivos contratos de arrendamiento de servicios con la Sociedad.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo

Ver epigrafes B.2.1 y B.2.6

Cumple | |

No eplicable |

La Comisión Ejecutiva está compuesta por dos consejeros ejecutivos, un dominical, un independiente y un externo (ni dominical ni independiente).

El Consejo considera equilibrada la composición de la Comisión Ejecutiva descrita en el párrafo anterior. El porcentaje de consejeros independientes en dicha Comisión es de 1 de 5, es decir el 20%, mientras que en el Consejo es del 35,71%. Además, el Secretario del Consejo lo es también de la Comisión Ejecutiva. El Consejo considera por lo demás razonable y conveniente que los consejeros ejecutivos formen parte de la Comisión Ejecutiva.

En consecuencia, el Consejo estima que ha observado sustancialmente esta recomendación 42.

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reclban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada

Cumple X	Explique	No aplicable
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Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribucionee.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisionee de Nombramientoe y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comieiones, tenlendo preeentes los conocimientoe, aptitudee y expeñencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sue propuestas e Informes; y ante él hayan de der cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior ee entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cusndo lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reunlones se leyante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo

Ver epigrafes B.2.1. y B.2.3

Cumple | | |

Cumple parcialmente | X |

Explique |

A tenor de lo previsto en los articulos 16, 17 y 27 del Reglamento del Consejo y de la práctica social existente, la Sociedad cumple con todos los extremos de la recomendación salvo en lo relativo a la presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que recae en un consejero externo (ni dominical ni independiente).

De todos las reuniones del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se levanta acta que se pone a disposición de todos los miembros del Consejo. Asimismo, de cada reunión del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se informa en la siguiente reunión del Consejo de Administración.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la de Nombramlentos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo

Cumple X	Explique
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Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos

Cumple | X | Explique

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno

Cumple X	Explique
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Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada efercicio un informe de actividades

umple X		Cumple parcialmente	Explique
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Que la política de control y gestión ds riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos ds riesgo (operativos, tscnológicos, financisros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los rlesgos identificados, en caso de qus llegaran s materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán pars controlar y gestlonar los citados riesgos, Incluidos los pasivos contingentes o rissgos fuera de balance

Ver epigrafe D

Cumple | X |

Cumple parcialmente | | | |

Que corresponds al Comité ds Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar si proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la socledad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímstro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Explique |

b} Revisar periódicamente los sistsmas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionsn y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sue actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las Irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramlento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor sallente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditoree;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple X

Cumple parcialmente | | | |

Explique

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo

Cumple | X | Explique

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que lae cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorlos que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones vinculadas, salvo que ese función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control

Ver epigrafes B.2.2 v B.2.3
-----------------------------	--	--	--

Cumple	×

Cumple parcialmente | | | |

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta

General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los eupuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

Ver epigrafe B.1.38

mple X	Cumple

parcialmente | | | |

Explique |

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes

Ver epígrafe B.2.1

Cumple	Explique X	No aplicable
--------	--------------	--------------

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está conformada por dos consejeros dominicales, un independiente y un externo (ni dominical, ni independiente). La Sociedad considera que la indicada Comisión realiza su labor de un modo correcto y satisfactorio.

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, ademáe de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y blen planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cueetiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código

Ver epigrafe B.2.3

umple X		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
-----------	--	---------------------	--	----------	--------------

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquler consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes ds conseiero

Cumple X			Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
	sociedad	directivos.	a) Proponsr al Consejo de Administración: demás condicionss ds sus contratos.	indicadas en las Recomendaciones precedentss, las siguientes:	57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones l) La política de retribución de los consejeros y altos directivos; ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la
Ver eplgrafe B.1.14 y B.2.3
Cumple X			Cumple parclaimente	Explique	No aplicable
		consejeros ejecutivos y altos directivos			58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer sjscutivo de la sociedad, especialments cuando se trats de materias relativas a los

Cumple | X Explique | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | No aplicable

OTRAS INFORMACIONES DE INTERES G

Si considera que existe algun principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

APARTADO A.3

El presente informe tiene por objeto la estructura de la propiedad del capital social al cierre del ejercicio 2008. Por ello, no se han reflejado en el apartado A.3 las adquisiciones o enajenaciones posteriores al cierre del ejercicio.

En relación con los derechos que Retos Operativos XXI, S.L. posee sobre acciones de la Sociedad, ha de señalarse que los 4.780.000 derechos que se declaran corresponden a un instrumento financiero adquirido por Retos Operativos XXI, S.L. con fecha de 10-01-2008, que consiste en la venta de cuatro "put" (opción de venta) por importe de 780.000 acciones, 1.500.000 acciones, 1.000.000 acciones y 1.500.000 acciones respectivamente, contratados el 10 de enero de 2008 con vencimiento todos ellos a 15 de enero de 2010, y con liquidación por entrega física de la acción. Se informa de que dichas opciones son del tipo "europeo" y en consecuencia sólo pueden ser ejercitadas en fa fecha de vencimiento. Por ello, en caso de que llegada la fecha de vencimiento la contrapartida del contrato "put" decidiera vender las acciones, Retos Operativos XXI, S.L. quedaría obligada a comprarlas al precio de ejercicio pactado.

Por otro lado, con fecha de 21 y 27 de febrero de 2007, el Consejo de Administración aprobó un Plan de Retribución Variable, en el que participaba D. Pedro Oyarzábal Guerricabeitia, así como altos directivos de la Sociedad que no tienen la consideración de consejeros. Dicho Plan de Retribución Variable consiste en el pago de una retribución referenciada a la evolución de la cotización de la Sociedad durante el periodo de vigencia del Plan Estratégico 2007-2011. Dicho Plan de Retribución Variable fue ratificado por la Junta General de la Sociedad en reunión de 30 de marzo de 2007 y, por consiguiente, ha estado vigente durante el ejercicio 2008.

D. Pedro Qyarzábal dejó ser beneficiario del Plan de Retribución Variable desde la fecha de su cese.

APARTADO A A

Para la cobertura del Plan de Retribución Variable, con fecha 18 de junio de 2008 ENCE y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid suscribieron un contrato de permuta financiera ("equity swap") en sustitución de otro contrato anterior de fecha 25 de octubre de 2007. El importe nocional de dicho equity swap es de 22.440.000 euros, tomando como referencia un precio de 4,40 euros la acción y por un total de 5.100.000 títulos ordinarios de ENCE. Asimismo, con fecha 18 de junio de 2008, las mismas partes suscribieron una adenda por la que se hace aplicable al equity swap actualmente en vigor un contrato de prestación de servicios accesorio del anterior. La finalidad de este esquema de cobertura es proteger a la Sociedad de las variaciones del valor de las acciones de la Sociedad, que constituyen un elemental de referencia de la retribución acordada en el Plan de Retribución Variable. El citado contrato de permuta financiera tiene su vencimiento máximo el 30 de junio de 2012, sin perjuicio de los supuestos de vencimiento anticipado previstos en el mismo. En todo caso, la liquidación de dicho instrumento financiero se hará en efectivo y nunca mediante la entrega de los correspondientes títulos.

APARTADO B.1.8

Con fecha 28 de agosto de 2008, D. José Manuel Serra Peris finalizó su mandato como consejero de Martinsa-Fadesa, S.A.

APARTADOS B.1.11 a) y c) y B.1.12

La remuneración indicada en estos apartados para los consejeros ejecutivos incluye la retribución devengada durante el ejercicio por el Presidente.

No incluye la retribución devengada por el Conseiero Delegado saliente y el Consejero Delegado entrante en virtud de sus respectivos contratos de arrendamientos de servicios, ni el importe correspondiente a la liquidación del Consejero Delegado saliente, conceptos cuyo importe ha ascendido a un total de 1.666.853,62 euros, desglosados como sigue:

retribución fija: 431.266,66 euros;
retribución variable: 288.333,33 euros;
otros: 917.907.69 euros;
fondos y planes de pensiones (aportaciones): 25.147,33 euros; y
primas de seguros de vida: 4.198,61 euros.

APARTADO B.1.39

Los auditores de cuentas de la Sociedad han auditado, además de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2008, las de sociedades pertenecientes a su grupo que representan, conjuntamente, el 72% de las ventas y el 49% de los activos del perímetro de consolidación.

APARTADO B.1.40

Las participaciones de D. Juan Luis Arregui Ciarsolo y D. Fernando Abril-Martorell en la sociedad Foresta Capital, S.L. son indirectas. El 10% correspondiente a D. Fernando Abril-Martorell se ostenta a través de una sociedad cuyo capital le pertenece con carácter ganancial.

D. Javier Arregui Abendivar, persona fisica representante del consejero RETOS OPERATIVOS XXI, S.A., es también consejero delegado de la sociedad FORESTA CAPITAL, S.L. No obstante, D. Javier Arregui Abendivar, no tiene participación accionarial en FORESTA CAPITAL, S.L.

APARTADO C.2

Durante el ejercicio 2008, Caja de Ahorros de Asturias ha concedido una línea de crédito a favor de sociedades pertenecientes al Grupo de la Sociedad cuyo valor contable, al cierre del ejercicio, era de 15.452.000 euros. Los intereses devengados por dicha línea de crédito han ascendido, en conjunto, a 501.000 euros.

APARTADO C.3

Durante el ejercicio 2008, se devengaron a favor de Foresta Capital, S.L. 60.000 euros en concepto de liquidación por determinados servicios de asesoramiento forestal prestados a la Sociedad.

APARTADO C.5

Como se detalla en este mismo epígrafe, en referencia al apartado B.1.40, D. Juan Luis Arregui Clarsolo y D. Fernando Abril-Martorell Hernández participan en el capital de Foresta Capital, S.L. y D. Javier Arregui Abendivar es consejero delegado de la misma sociedad. Como también se expone en este epígrafe, en referencia al apartado C3, Foresta Capital, S.L. ha prestado a la Sociedad servicios relacionados con la actividad forestal de ésta.

Los potenciales conflictos de interés en el seno del Consejo de Administración se han planteado respecto de la votación de dos clases de acuerdos que guardan relación con Foresta Capital, S.L.: el de dispensa a favor de los tres afectados en relación con la posición que tienen en la citada sociedad y los acuerdos relativos a la prestación de servicios por la misma.

En todos los casos, D. Juan Luis Arregui Ciarsolo, D. Fernando Abril-Martorell Hernandez y D. Javier Arregui Abendivar (en representación de Retos Operativos XXI, S.L.) se ausentaron de las deliberaciones y se abstuvieron en las votaciones correspondientes.

APARTADO E.1 De acuerdo con el artículo 29 de los Estatutos Sociales, los quórum estatutarios no se diferencian del régimen previsto en la LSA. Así, la Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinço por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere este párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

APARTADO E.2 De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (artículo 35.4), y en el Reglamento de la Junta (artículo 27) la mavorla necesaria para aprobar un acuerdo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de los accionistas con derecho a voto, presentes o representados en la Junta (salvo que los Estatutos -véase E.1 - o la ley estipulen una mayoría superior), confiriendo a cada acción un voto. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 26, apartado 3, cuarto párrafo, del Reglamento de la Junta General que dispone que para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 114.1 de la Ley del Mercado de Valores, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.

APARTADO E.9 Conforme se prevé en los Estatutos (artículo 30.1) y el Reglamento de la Junta (artículo 11.1), podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad, siempre que sus acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, hasta dos dias antes de la fecha de la Junta, en la forma que señale el anuncio de convocatoria. Asimismo, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona; la representación debe conferirse por escrito (en soporte papel o electrónico) y con carácter especial para cada Junta (artículo 31.1 de los Estatutos Sociales y artículo 10.1 Reglamento de la Junta). La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de ésta (artículo 31.2 de los Estatutos Sociales y artículo 10.2 Reglamento de la Junta).

APARTADO F.43 De todos los acuerdos adoptados en una reunión por la Comisión Ejecutiva se informa en la siguiente reunión del Consejo, y el acta de cada sesión de la Comisión Ejecutiva se pone a disposición de todos los consejeros

APARTADO F.46 De acuerdo con el artículo 16.1 del Reglamento del Consejo, los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo particularmente en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

APARTADO F.48 De acuerdo con el artículo 16.2 3) del Reglamento del Consejo, corresponde al Comité de Auditoría supervisar los servicios de auditoría interna de la Sociedad sobre la base del plan anual de auditoría interna que el responsable de esta función le presente en cada ejercicio, de la información que se le facilite sobre las incidencias que se produzcan en su desarrollo y del informe de actividades que dicho responsable de auditoría interna someta a la consideración del Comilé al final de cada ejercicio.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

si	NO [X]
----	--------	--	--

Nombre del conseiero	Tipo de relación	Explicación

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2009.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe:

NO X

Nombre o denominación del consejero que no	Motivos (en contra, abstención, no	Explique los molivos
ha votado a favor de la aprobación del presente	asistencia)
informe
(por determinar)	[por determinar	[por determinarî

si si

Página 75

S. A. han sido formulados por los Administradores de la Sociedad el 27 de febrero de 2009 y se identífican por ir extendidas en 59 hojas de papel ordinario, numeradas de la 1 a la 59 y adicionalmente, como anexo al informe de gestión, el informe anual de gobierno corporalivo, extendido en 75 hojas numeradas de la 1 a la 75. La totalidad de las 134 hojas anteriormente descritas, han sido firmadas por el Secretano del Consejo, firmando en esta última hoja todos los Consejeros que son: 1 D. Juan Luis Arredui Cliarsolo D. Antonio Palacios Esteban D. Javier Echenique Landiribar D. Enrique Alvarez López D. Jose Guillermo Zubia Guinea D. Gustayo Matias Clavero D. Pedro Barato Triquero D. Pascual Fernandez Martinez D. José Manuel Serra Peris / V T ATALAYA DE INVERSIONES, S.R.L. NORTENA PATRIMODAL S.L., RETOS OPERATIVOS XXI, \$.A. D. Fabio E. López Cerón D. Fernando Abril Martorell

Las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio 2006 de Grupo Empresarial ENCE,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Grupo Empresarial Ence, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2008 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Deloitte.

Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 +34 915 56 74 30 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Grupo Empresarial Ence, S.A .:

1. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Grupo Empresarial Ence, S.A. y Sociedades Dependicates que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008 y la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoria generalmente aeeptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas. Nuestro trabajo no ha incluido el examen de las cuentas auuales del ejercício 2008 de determinadas sociedades dependientes, cuyos activos y cifra de negoeios representan, respectiva y aproximadamente, el 51% y el 28% de los correspondientes totales consolidados. Las mencionadas cuentas anuales han sido auditadas por otros auditores según se muestra en la Nota 2.1 de la memoria consolidada adjunta. Nuestra opinión expresada en este informe se basa, en lo relativo a la participación en dichas sociedades dependientes, únicamente en los informes de los otros auditores.
1. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas lian sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante aplicardo las normas internación finaneiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), que requieren, con carácter general, que las cuentas presenten información comparativa. En este sentido, y de acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de sítuación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo, del estado de cambios en el patrimonio neto y de la memoria consolidados, además de las cifras consolidadas del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Con fecha 31 de marzo de 2008 emitimos nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007 en el que expresamos una opinión sin salvedades.
1. En nuestra opinión, basada en nuestra auditoria y en los informes de otros auditores, tal y como se indica en el apartado 1 anterior. Ias cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la inagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidados de Grupo Empresarial Ence, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuadas, de conformidad con las normas internación financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo. la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo apartado y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Javier Jimenez García 27 de febrero de 2009

Deloilte, S.L. Instrita en a Registro Mercartil de Madrid, Tomo 13.650, foio 186, sección B, hoja M-540 la

Member of Deloitte Touche Tohmatsu

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

METRAALE, Septe

Año 2009 Nº Nº 01/09/00163 copia gratuita

··············································································································································································

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 (Miles de Euros)

31/12/2008 31/12/2007 NOTAS Activo no corriente 1.133.590 888.214 Inmovilizado intangible 9 21.110 19.320 Inmovilizado material 10 834,643 615.615 Inversiones inmobiliarias 10 3.525 3.637 Activos biológicos 11 255.481 224.721 Inversiones disponibles para la venta 261 Otras inversiones financieras 1.559 1.902 Instrumentos financieros derivados 13 14.429 Activos por impuestos diferidos 22 17.272 8.329 Activo corriente 328.302 306.805 Existencias 14 158.504 87.042 Inversiones financieras a corto plazo -Coberturas a corto plazo 12 4.949 -Otras inversiones financieras 6.768 18.962 181.933 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 15 148.821 Efectivo y otros activos Ilquidos equivalentes 15 5.262 7.176 Activos no corrientes mantenidos para la venta 16 1.554 9.322 Otros activos corrientes 2.644 2.370 Total activo 1.195.019 1.461.892 Patrimonio neto 729.564 745.767 17 157.410 157.410 Capital social Prima de emisión 17 199.058 196.164 Reservas Reserva legal 17 31,482 30,564 Reserva voluntaria 152.740 162.340 Reservas en sociedades consolidadas por integración global 17 138.794 108.156 Ajustes en patrimonio por valoración 17 46.078 42.215 Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante 4.742 54.009 Diferencias de conversión 17 (740) Dividendo a cuenta entragado (5.094) Patrimonio neto atribuible a los accionistas de 745.764 729,564 la Sociedad Dominante Intereses minoritarios 3 729.564 745.767 Total patrimonio neto Pasivo no corriente 340,788 100,176 Provisiones a largo plazo 19 22.081 16.018 Deuda financiera 20 250.610 46.431 Ingresos diferidos 18 3.160 7.867 Instrumentos financieros por coberturas a largo plazo 12 16.383 5.725 Otros pasivos financieros 13 y 21 22.359 270 Pasivos por impuestos diferidos 22 26.215 23.865 Pasivo corrlente 391,540 349.076 Provisiones a corto plazo 11.024 Deuda financiera a corto plazo 20 215.140 203.275 Instrumentos financieros por coberturas a corto plazo 12 1.380 12.688 15 161.078 114.161 Acreedores comarciales y otras cuentas a pagar Pasivos fiscales 22 13.507 7.629 Otros pasivos corrientes 435 299 Total pasivo 1.461.892 1.195.019

Las Notas 1 a 27 de la Memoria consolidada adiunta forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008.

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

●

CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

(Miles de Euros)

	Nota	Ejercicio 2008	Ejercicio 2007

Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios	7.b	675.869	637.189
Beneficio (Pérdida) por operaciones de cobertura	12	(14.550)	59.412
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		7.124	(840)
Aprovisionamientos	7.a	(357.879)	(316.674)
MARGEN BRUTO		310.584	379.087
Trabajos efectuados por el Grupo para el inmovilizado		60.256	42.212
Otros ingresos de explotación		16.775	4.936
Subvenciones de capital transferidas a resultados	18	19.825	5.808
Gastos de personal	7.C	(86.637)	(102.396)
Dotación a la amortización	9, 10 y 11	(40.563)	(46.267)
Dotación provisiones inmovilizado	10	(3.037)	(13.614)
Otros gastos de explotación	7.e	(221.661)	(185.191)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		55.522	84.575
Ingresos financieros		1.287	1.087
Gastos financieros	13 y 20	(59.341)	(15.933)
Diferencias de cambio		1.234	(2.308)
RESULTADO FINANCIERO		(56.820)	(17.154)
Resultado neto de enajenación de activos no corrientes
mantenidos para la venta	16	6.429	(5.717)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		5.131	61.704
Impuesto sobre beneficios	22	(389)	(7.985)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE
OPERACIONES CONTINUADAS		4.742	53.719
RESULTADO DEL EJERCICIO		4.742	53.719
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad Dominante		4.742	54.009
Intereses minoritarios			(290)
Beneficio por acción:
De operaciones continuadas
Básico	6	0,03	0,31
Diluido	8	0,03	0,31

Las Notas 1 a 27 de la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la cuenta de pércidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

. . . . GREPO EMPRES RIAL NOE R.A. YOCIELADE DEPERSEINES ® ● ● ● ● ●

ਿ

(Miles de Euros)

		NOTA Capital suscrito	emisión y Prima de reservas	Resultado del atribuido a la dominante sociedad período	Aiustes en patrimonio valoración neto por	Minoritarios Intereses	Patrimonio Neto
Saldo al 31 de diciembre de 2006 (NIIF)	17	152,820	442.923	50.053	94 904	1.701	742.401
l. Total ingresos/(gastos) reconocidos				54.009	-56.230	(290)	(2.511)
l. Operaciones con socios o propietarios
Aumentos/(reducciones) de capital		4.590	17.850				22.440
Distribución de dividendos			(29.206)				(29.206)
- Compra participación Eupon a socios externos						(1.408)	(1.408)
ll. Otras variaciones en el patrimonio neto
- Traspasos entre partidas de patrimonio neto			50.053	(50.053)
Reconocimiento inicial Equity Swap	13		14.280				14.280
· Otras variaciones			(3.770)		3.541		(229)
Saldo al 31 de diciembre de 2007 (NIIF)	17	157.410	492.130	54.009	42.215	3	745.767
í. Total ingresos/(gastos) reconocidos			-740	4.742	3.918		7.920
Il. Operaciones con socios o propietarios
Distribución de dividendos			(24.136)				(24.136)
Compra participación Eupon a socios externos						(3)	(3)
II. Otras variaciones en el patrimonio neto
- Traspasos entre partidas de patrimonio neto			54.009	(54.009)
Otras variaciones -			71		(55)		16
Saldo al 31 de diciembre de 2008 (NIF)	17	157.410	521.334	4.742	46.078		729,564

Las Notas 1 a 27 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el ejercio 2008

.

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2008

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2008	Ejerciclo 2007
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (I)	4.742	53.719

Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
- Por cobertura de flujos de efectivo	(7.477)	(23.039)
- Diferencias de conversión	(740)
- Efecto impositivo	2.243	6.912
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)	(5.974)	(16.127)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
- Por coberturas de flujos de efectivo	13.074	(57.290)
- Efecto impositivo	(3.922)	17.187
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (III)	9.152	40.103
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONÓCIDOS (I+II+III)	7.920	2.511)

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS 2008 Y 2007

(Miles de Euros)

	Ejercicio	Ejercicio
	2008	2007
1. • FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos	5.131	61 704
Ajustes del resultado:
- Amortización de activos materíales	28.596	29.698
- Agotamiento de la reserva forestal	10.087	13.559
- Amortización de activos intangibles	1.900	3.012
- Variación provisiones y otros gastos a distribuir (neto)	11.922	34.240
- Ganancias/Pérdidas por enajenación de activo malerial	(8.008)	8.394
- Ingresos financieros	(1.287)	(1.087)
- Gastos linancieros	59.341	15.933
- Subveneiones transferidas a resultados	(4.707)	(2.958)
Cambios en el capital circulante-	(13.537)	(23.721)
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	13.942	(25.323)
Otros aclivos circulantes	(273)	(252)
Pasivo corrente	44.257	(3.539)
Variación de existencias	(71.482)	5.393
Efectivo generado por las operaciones-
Impuesto aobra las ganancias pagados	8.302	(22.844)
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (l)	97.719	113.928
2 .- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION

Inversiones:
Activos maleriales	(291-375)	(176.532)
Activos intangibles	(21-667)	(4.336)
Otros activos financieros	12.799	(11.737)
Desinversiones
Activos materiales		12.635
Activos inlangibles	18.712	ਖਰੇ
Ingresos financieros	1.287	1.087
Otros	14.197	447
Subvenciones recibidas		639

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (II)	(268,046)	(177.748)
3 .- FLUJOS DE EFECTIVO OE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Gastos financieros	(33 868)	(9.861)
Dividendos pagados	(24.136)	(29.206)
Gastos de formalización préslamos sindicado	(8.936)
Ampliación de capital		22.440
Gastos de ampliación de capital		(229)
Aumento (disminución) deudas con enlidades de crédito	234.024	86.922
Socios externos	(3)	(1.408)
Otros	(667)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III)	168.414	68.558
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III)	(1.914)	4.738
	7.178	2.438
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	5.262	7.176

Las Notas 1 a 27 de la Mernoria consolideda adjunta forman parte integrante del estado de llujos de lesoreria consolidado del ejarcicio 2008.

Grupo Empresarial Ence. S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria consolidada del ejercicio 2008

Actividad del Grupo y Plan Estratégico

La Sociedad Dominante, Grupo Empresanal Ence, S.A., es una sociedad constituida en España de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas española, siendo su objeto social la fabricación y comercialización de pastas celulósicas y denvados de éstas, la producción por cualquier medio, venta y utilización de energía eléctrica, y el cultivo, explotación y aprovechamiento de bosques y masas forestales.

Su domicilio social se encuentra en Avenida de Burgos, n. 8, B de Madrid.

Las acciones de la sociedad Dominante cotizan en la Bolsa de Madrid.

En la actualidad el Grupo dispone de fábricas en Pontevedra, Huelva y Asturias donde produce pasta de celulosa blanqueada mediante proceso químico y genera energía eléctrica mediante la combustión de lignina, biomasa y fuel.

La naturaleza de las operaciones del Grupo y sus actividades principales se describen en la Nota 2 de esta memoria consolidada.

Plan Estratégico

En octubre de 2006 la Sociedad Dominante puso en marcha un Plan Estratégico para situarse como productor de referencia mundial de celulosa de eucalipto. Uno de los objetivos del Plan es una producción de 2.300.000 toneladas de celulosa en el ejercicio 2011.

Alcanzar esta producción, desde los niveles actuales, supone incrementar en 250.000 loneladas la producción del Grupo en España, objetivo que se estima se conseguirá en el primer trimestre de 2009, y lograr una producción de 1.000.000 de toneladas en la planta que el Grupo está construyendo en Uruguay.

En el marco de dicho Plan, a principios de 2007 se decidió relocalizar el proyecto de la nueva fábrica de pasta de celulosa en Punta Pereira (Uruguay), proyecto que se encuentra en su fase preoperativa. Ante el entomo económico actual, y al objelo de adaptarse al nuevo contexto del mercado, el Grupo ha decidido analizar altemativas estralégicas para la ejecución de la planta, incluyendo la incorporación de un socio industrial al proyecto.

A tal fin, y a la vista de los resultados de dicha incorporación y de otros aspectos a considerar, se procederá a redefinir el mencionado Plan,

En las líneas de acción del Plan se incluye la desinversión de determinados negocios complementarios; así, en el mes de octubre de 2007 se procedió a la venta de los activos de Pontevedra, S.A., a excepción de la nave y los terrenos, que han quedado en propiedad dependiente y han sido arrendados a la compañía que ha adquirido los activos.

Adicionalmente, las líneas de acción del Plan incluyen la simplificación de administración, divisiones y filiales del Grupo. Como consecuencia de estas acciones se han producido bajas de personal (véase Nota 4-g).

Sociedades del Grupo

. . . .

2.1 Sociedades Dependientes

Las empresas del Grupo incluidas en la consolidación mediante el método de integración global, lodas ellas participadas al 100% directamente por la Sociedad Dominante (salvo que expresamente se indique otra cosa), y la información relacionada con las mismas, son las siguientes:

Grupo Empresarial Ence, S.A. - Avenida de Burgos, nº 8, B. Madrid.

Sociedad Dominante del Grupo. Su actividad es la fabricación y comercialización de pastas celulósicas y denvados de éstas, la producción, venta y utilización de la energía eléctrica y el cultivo y explotación de bosques.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Deloitte.

Celulosa Energia, S.L. - Carretera Madrid-Huelva, Km. 630. Huelva.

Su actividad es la gestión y explotación de las instalaciones de generación de energía eléctrica de la fábrica del Grupo en Huelva, así como la comercialización de los recursos energéticos aprovechados.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Deloitte.

Celulosas de Astunas, S.A. - Armental, s/n. Navia (Asturias).

Su actividad es la fabricación y comercialización de pastas celulósicas y derivados de éstas.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Auren Auditores Castilla y León, S.L.

Silvasur Agroforestal, S.A. - Avenida de Andalucía, s/n. Huelva. 4.

Su objeto social, como empresa de servicios forestales, es la explotación de bosques, trabajos de forestación, estudio y realización de proyectos y servicios especializados, la explotación mercantil y comercialización en todos los órdenes do los productos forastales, sus derivados y subproductos, así como loda operación o negocio de lícito comercio relacionado directamente con dichas actividades.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Deloitte.

Ibersilva, S.A.U. - Avenida de Alemania, 9. Huelva.

Participada en un 100% por Silvasur Agroforestal, S.A.

Su actividad es la realización de obras y proyectos forestales, medioambientales, agrícolas, ganaderos, hidráulicos e hidrológicos, así como la fabricación, comercialización y venta de toda clase de maquinana forestal y de obras públicas.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Deloitte.

Norte Forestal, S.A. - Marisma de Lourizán, s/n. Pontevedra. 6.

Su objeto social es la explotación de bosques, trabajos de forestación de trabajos y servicios especializados de tipo forestal, la preparación y transformación de productos forostales, la explotación mercantil y comercialización de productos forestales, sus derivados y subproductos así como la realización de estudios y proyectos forestales.

Coentas anuales dol ejercicio 2008 auditadas por Auren Auditores Castilla y León, S.L.

Norfor Maderas, S.A. - Marisma de Lourizán, s/n. Pontevedra.

Sociedad participada en un 100% por Norte Forestal, S.A.

Su actividad es la explotación de bosques, trabajos de forestación de trabajos y servicios especializados de tipo forestal, la preparación y transformación de productos forestales, incluyendo la transformación-mecanización de la madera en sus distintas fases y la explotación mercantil y comercialización de productos forestales en todos los órdenes de producción forestal y de sus derivados en cualquier nivel de elaboración de subproductos.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Auren Auditores Castilla y León, S.L.

Eucalipto de Pontevedra, S.A. - Carretera Barbado, s/n. Pontecaldelas (Pontevedra).

Participada en un 100% por Norte Forestal, S.A.

Con fecha 2 de octubre de 2007 esta Sociedad vendió todos los bienes afectos a la actividad productora, salvo sus terrenos y construcciones, por lo que dejó de realizar su actividad principal y se dedica al arrendamiento del inmueble, del que mantiene su propiedad.

Cuentas anuales a del ejercicio 2008 auditadas por Auren Auditores Castilla y León, S.L.

ு. Iberforestal, S.A. - Avda. Antonio Augusto de Aguiar, 130. Lisboa (Portugal).

Participada en un 100% por Norte Forestal, S.A.

Su actividad es la compra y venta de madera sin manipular.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Maia, Mesquita & Asociados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas.

Eufores, S.A. - Paraguay, 1470 piso 6. Montevideo (Uruguay).

Su objeto social es la explotación de bosques, trabajos de forestación y realización de trabajos y servicios especializados de tipo forestal, la preparación y transformación de productos forestales, la explotación mercantil y comercialización de productos forestales.

Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 auditadas por Estudio Cr. Fossati-Etchegorry & Asociados.

Las Pléyades Uruguay, S.A. - Paraguay, 1470 piso 6 Montevideo (Unuguay).

Participada en un 100% por Eufores, S.A.

Actualmente sin actividad.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Estudio Cr. Fossati-Etchegorry & Asociados.

Las Pléyades, S.A. (SAFI) - Paraguay 1470 piso 6. Montevideo (Uruguay).

Participada en un 100% por Eufores, S.A. El importe de la participación a 31 de diciembre de 2008 asciende a 637 miles de euros.

Su actividad actual consiste en la exportación de madera.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Estudio Cr. Fossati-Elchegorry & Asociados.

Madera Aserradas del Litoral, S.A. - Paraguay 1470 piso 5, Montevideo (Uruguay).

Sociedad participada por Eufores, S.A. en un 99,94%.

Su actividad es el aserrado de madera para la obtención de tablas de diversos usos.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Deloitte.

Terminal Logística e Industrial M'Bopicuá, S.A. - Paraguay 1470 piso 6. Montevideo (Uruguay).

Participada en un 100% por Eufores, S.A.

Su actividad principal es la de terminal logística portuaria en el departamento de Río Negro y logística destinada básicamente a la canalización de producción forestal, mediante una concesión por un período de 30 años, que comenzó sus actividades en el año 2004.

Cuentas anuales del ejercício 2008 auditadas por Deloitte.

Celulosas de M'Bopicuá, S.A. - Paraguay, 1470 piso 5. Montevideo (Uruguay).

Sin actividad y no audilada.

Zona Franca de M'Bopicuá, S.A. - Paraguay 1470 piso 5. Monlevideo (Uruguay).

Participada en un 100% por Eufores, S.A.

Su actividad principal es la de explotación de la zona franca en una franja del Rlo Negro. Por motivos de relocalización del proyecto de construcción de la planta de pasta de celulosa, es incierta su actividad futura. No auditada.

El Esparragal Asociación Agraria de Resp. Ltda. - Paraguay 1470 piso 5. Montevideo (Unguay).

Participada en un 99% por Eufores, S.A.

Su actividad principal es la de explotación forestal. No auditada.

Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A. - Paraguay 1470, piso 6. Montevideo (Uruguay).

Se encuentra en fase preoperativa. Es titular de un proyecto de construcción de una planta de celulosa con una capacidad de aproximadamente 1.000.000 de toneladas/año y 1.300.000 MWh/año. En tal sentido, su actividad hasta el momento ha consistido básicamente en la realización de los trabajos previos necesarios del proyecto, mientras se completa el período de obtención de los permisos gubernamentales pertinentes para su desarrollo.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Deloitte.

Zona Franca Punta Pereira, S.A. - Paraguay 1470 piso 6, Montevideo (Uruguay).

Cuenta con autorización de fecha 22 do enero de 2008 para operar como zona franca en el departamento de Colonia. Hasta la actualidad su actividad ha consistido básicamente en la realización de los trabajos necesarios de anteproyecto.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Deloitte.

Tisú de Lourizán, S.L. - Asentamiento de Lourizán s/n. Pontevedra.

Su objete social es la fabricación de papel sanitario. Actualmente sin actividad. No auditada.

Electricidad de Navia Asturias, S.L. - Armental s/n (Navia). Asturias. 21.

Su objeto social es la gestión y explotación de las instalaciones de generación de energía eléctrica. Actualmente sin actividad.

Cuentas anuales del ejercicio 2008 auditadas por Auren Auditores Castilla y León, S.L.

Encell Limited - Marie Cottage, 14 Chapel Street, Billericay, Essex (Reino Unido).

Su actividad es la comercialización de pasta celulósica en el Reino Unido. No auditada.

Ibercel Celulosa, S.L. - Avenida de Burgos, nº 16, Madrid

Su objeto social es la comercialización por cuenta propia o ajena de pasta de celulosa, papel y cartón de todas las clases y para todos los usos. Actualmente inactiva. No auditada.

Enersilva, S.L. - Avenida de Burgos, nº 8, Madrid

Actualmente sin actividad. No auditada.

●

La Sociedad Dominante está analizando la estructura societaria del Grupo para adaptarta a su realidad organizativa y de gestión actual.

2.2 Sociedades asociadas

. . . . . .

Transporte de Celulosa y Madera, S.A .-

Participada en un 40% por Silvasur Agroforestal, S.A.

Imacel, A.E.I.E .-

Participada en un 50% por Silvasur Agroforestal, S.A.

Sociedad para la Biomasa de Andalucía, S.A .-

Participada en un 25% por la Sociedad Dominante.

Asociación para el Aprovechamiento de la Biomasa-

Participada en un 20% por la Sociedad Dominante.

2.3 Cambios en el perímetro de consolidación

Durante el ejercicio de 2008 no se ha producido ninguna adquisición o venta significativa de participación en el capital de otras entidades, así como otras operaciones societarias relevantes que pudiesen haber afectado al perímetro de consolidación.

Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

3.a) Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante considerando los principios y normas contables y los criterios de valoración de aplicación obligatoria de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE).

Las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad de la Sociedad Dominante y de las sociedades que integran su Grupo (que se detallan en la Nota 2 de esta memoria consolidada) y se presentan de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados del ejercicio terminado en dicha fecha.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo bajo NIIF-UE al 31 de diciembre de 2008 pueden diferir de los ulilizados por algunas de las sociedades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre si tales principios y criterios y adecuarlos a las NIIF-UE.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2008 formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante se someterán a la aprobación de su Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante el 25 de junio del 2008.

En la Nota 4 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008.

3.b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

De acuerdo con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo del 19 de julio de 2002, lodas las sociedades que se rijan por el Derecho de un estado miembro de la Unión Europea, y cuyos lítulos valores coticen en un mercado regulado de alguno de los Estados que la conforman, deben presentar sus cuentas consolidadas de los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2005 de acuerdo con las Normas Internación Financiera que hayan sido adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Conforme a la aplicación de este Reglamento, el Grupo está obligado a presentar sus cuentas consolidadas a partir del ejercicio 2005 de acuerdo con las NIIF-UE. En España, la oblígación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF - UE, ha sido asimismo regulada en la disposición final undecima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social (BOE de 31 de diciembre).

Normas e interpretaciones efectivas en el presente ejercicio-

La interpretación CINIIF 11 de la NIF 2 "Transacciones con acciones propias y del Grupo" y la modificación de la NIC 39/NIIF 7-"Reclasificación de instrumentos financieros" son efectivas por primera vez en este ejercicio 2008. La adopción de estas nuevas interpretaciones y modificaciones no ha tenido ningún impacto en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2008 adjuntas.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes-

. . .

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el International Accounting Standard Board (IASB) pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es postenor a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Normas, modificaciones de normas e interpretaciones		Efectividad

NITE 8	Segmentos operativos	1 de enero de 2009
Revisión de NIC 23	Costes por intereses	1 de enero de 2009
Revisión de NIC 1	Presentación de estados financieros	1 de enero de 2009
Revisión de NIIF 3 (*)	Combinaciones de negocios	l de julio de 2009
Modificación de NIC 27 (*)	Estados financieros consolidados y separados	l de julio de 2009
Modificación de NIIF 2	Pagos basados en acciones	1 de enero de 2009
Modificación de NIC32 y NIC 1	Instrumentos financieros con opción de venta a valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación	1 de enero de 2009
Modificación de NIFI y NIC 27	Coste de una inversión en estados financieros separados de una entidad	1 de enero de 2009
Modificación NIC 39 (*)	Elementos designables como partida cubierta	l de julio de 2009
CINIIF 12 () (**)	Acuerdos de concesión de servicios
CINTIF 13	Programas de fidelización de clientes	1 de enero de 2009(**)
CINITE 14	NIC 19 - Activo de un beneficio definido, requerimientos minimos de aportación y su interacción	1 de enero de 2009(**)
CINITE 15 (*)	Acuerdos para la construcción de inmnebles	1 de enero de 2009
CINIF 16 (*)	Coberturas de una inversión neta en un negocio en el extranjero	1 de octubre de 2008
CINIIF 17 (*)	Distribución de activos no monetarios a accionistas	1 de julio de 2009

(*) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión (**) Europea.

(***) Esta interpretación se encuentra pendiente de endoso. Conforme a lo publicado por el Accounting Regulatory Committee (ARC) de la UE es previsible que la misma se apruebe para su uso en UE con una nueva fecha efectiva que diferiría su aplicación obligatoria hasta el ejercicio 2010.

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que de las normas anteriores, la NIC 23, la modificación de la NIF 2 y las CINIF 12, 13, 14, 15 y 17 no afectarian a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntado. Respecto al resto de normas que le resultarán de aplicación consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo sobre las mismas.

3.c) Principios de consolidación

......

Sociedades dependientes-

Se consideran "Sociedades dependientes" aquéllas sobre las que la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer control efecivo; capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, de al menos el 50% o más de los derechos políticos de las entidades participadas o aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si por ejemplo existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad Dominante el control. Conforme a la NIC 27 se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Los estados financieros de las Sociedades dependientes se consolidan con las de la Sociodad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

En caso nocesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo. (NIIF-UE).

La participación de terceros en:

El patrimonio de sus participadas, se presenta en el epígrafe "Intereses minoritarios" del balance de situación consolidado adjunto, dentro dol capítulo "Patrimonio neto".
Los resultados del ejercicio se presentan en el epígrafe "Resultado atribuido a intereses minoritarios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.

En la Nota 2 se detallan las sociedados dependientes así como la información relacionada con las mismas (que incluye denominación, país de constitución y actividad y la proporción de la Sociedad Dominente en su capital).

Entidades asociadas-

Son entidades sobre la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significaliva, sin control ni control conjunto. Habitualmente esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derochos de voto de la entidad participada.

En las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas las entidades asociadas se valoran por el "método de la participación"; es decir, por la fracción de su neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capilal, una vez considerados los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transaciones con una asociada, las pérdidas o ganancias correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital. Los resultados del ejercicio se presentan integrados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Grupo.

Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una ontidad asociada su patrimonio contable fuese negativo, en el balance de situación consolidado del Grupo figuraria con valor nulo; a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldaria financieramente.

En la Nota 2 de esta memoria consolidada se facilita la información relevante sobre estas entidades.

3.d) Corrección de errores

Los estados financieros consolidados relativos al primer semestre del ejercicio 2008, presentados de acuerdo con la NIC 34 de Información Financiera Intermedia, fueron formulados por los Administradores de la Sociedad Dominante el 23 de julio de 2008. Posteriormente, estos estados financieros intermedios fueron reexpresados por los Administradores de la Sociedad Dominante con fecha 17 de noviembre de 2008, de conformidad con lo solicilado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores española, con el fin de registrar los cambios de valor razonable de un "Equity Swap" (véase nota 4-o) de acuerdo con lo establecido con la NIC 39.

Dicha corrección, motivada por la disminución de cotización de las acciones de la Sociedad Dominante en los mercados de valores entre la fecha de contratación del "Equity Swap" y cierre de los estados financieros consolidados, aplicada de forma retroactiva, ha supuesto el reconocimiento de un menor beneficio en el ejercicio 2007 por importe de 4.180 miles de euros, neto de efecto impositivo (anteriormente recogido por el mismo importe como menor valor del instrumento financiero en el patrimonio neto de la Sociedad Dominante), por lo que la corrección realizada no ha supuesto variación alguna en el patrimonio neto consolidado al 31 de diciembre de 2007 ni ha implicado tampoco una salida de tesorería de la Sociedad Dominante, toda vez que el "Equity Swap" vence el 30 de junio de 2012. En la medida en que durante la vigencia de este instrumento se produzcan alteraciones en la cotización de las acciones de la Sociedad Dominante se irán registrando los cambios de valor razonable del instrumento en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad Dominante en la elaboración de sus cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 de acuerdo con las NIJF- UE han sido las siguientes:

a) Métodos de conversión

La moneda funcional del Grupo es el Euro. En la conversión de las estados financieros consolidados de las sociedades consolidadas cuya moneda no es el euro se ha utilizado el método de "tipo de cambio de cierro", salvo en Eufores, S.A, filial para la que se ha utilizado el método "monetario", al considerar que las actividades que desarrolla dicha sociedad dependiente pueden considerarse como una prolongación de las actividades desarrolladas por la Sociedad Dominante, desde el punto de vista financiero, económico y organizativo. A continuación se describe brevemente las principales características de cada uno de estos métodos:1. Método "monetario-no monetario":
- 1. Las partidas monetarias de los balances de situación de las sociedades dependientes extranjeras (tesorería y todas aquellas partidas representativas de cobro y obligaciones de pago) han sido convertidas a Euros al tipo de cambio vigente en la fecha de cierre del balance de situación.
- 1. Las partidas no monetarias han sído convertidas a Euros utilizando los típos de cambio históricos.
- 1. Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias se han convertido al tipo de cambio medio del período, excepto las relacionadas con partidas no monetarias, que se han convertido al tipo de cambio histórico.

Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de estos procedimientos se registran en la cuenta de pérdídas y ganancias consolidada.

II. Método dol" tipo de cambio de cierre":
- 1. Todos los bienes, derechos y obligaciones se han convertido a Euros utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre a que se refieran las cuentas de la sociedad extranjera a integrar en la consolidación.
- 1. Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias so han convertido utilizando los tipos de cambio existentes en las fechas en que se realizaron las correspondientes operaciones.

Las diferencias resultantes de la aplicación de este método de conversión se incluyen en los fondos propios del balance de situación consolidado en el epigrafe "Diferencias de conversión".

b) Reconocimiento de ingresos

. . . . .

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y se reconocen cuando es probable que el Grupo reciba los beneficios económicos de la transacción y pueden medirse con fiabilidad el importe de los mismos. Las ventas se reconocen netas del impuesto sobre el valor añadido y descuentos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando se haya producido la entrega y se hayan transferido los nesgos y ventajas derivados de la propiedad de dichos bienes.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho del accionista a recibir el pago.

c) Reconocimiento de gastos

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los reguisitos necesanos para su registro como aclivo.

d) Subvenciones

Las subvenciones oficiales no se reconocen hasta que exista una seguridad razonable de que el Grupo cumplirá las condiciones asociadas a ellas y que serán recibidas.

Para la contabilización de las subvenciones recibidas, las sociedades consolidadas siguen los criterios siguientes:

1. Subvenciones de capital no reintegrables: se difieren y se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias en proporción a la depreciación experimentada durante el ejercicio por los activos financiados por dichas subvenciones.
1. Subvenciones de explotación: se abonan a resultados en el momento de su devengo.

e) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos

El gasto por impuesto sobre beneficios representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio de las sociedades consolidadas así como el efecto de los activos y pasivos por impuestos anticipados, diferidos y créditos fiscales.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente de las sociedades del Grupo que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio, después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la vañación de los activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones.

La Sociedad Dominante tributa por el Impuesto sobre Sociedades en régimen de tributación consolidada con las filiales españolas que se detallan en la Nota 22, en las que tiene una participación superior al 75%; el resto de sociedades consolidadas tributa de forma individual. La Sociedad Dominante tiene provisto repartir la carga fiscal del Impuesto sobre Sociedades entre sus filiales en función de los resultados generados por cada sociedad a título individual.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libres de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporana o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles. Por su parte, los activos por impuestos diferidos con diferencias temporarias sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacelos efectivos. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociodades consolidadas vayan a tenor en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

Con ocasión de cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

En este sentido, para las sociedades españolas del Grupo, la Ley 35/2006 de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los Impuestos sobre Sociedades, sobre la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, establece, entre otros aspectos, la reducción a lo largo de dos años del tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades, que hasta 31 de diciembre de 2006 se siluaba en el 35%, de forma que dicho tipo queda establecido para el ejercicio 2008 y siguientes en el 30%.

Por este molívo, en el ejercicio 2007 el Grupo procedió a reestimar, teniendo en cuema el ejercicio en el que previsiblemente se producirá la reversión correspondiente, el importe de los activos y pasivos por impuestos diforidos y créditos fiscales contabilizados en el balance de situación consolidado, y consecuentemente, registró un abono neto en el epígrafe "impuesto sobre beneficios" de la cuenta de pércidas y ganancias consolidada por importe de 328 miles de euros (véase Nota 22).

D Activos intangibles

Son activos no monetanos identificables, no tangibles, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las empresas consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquéllos cuyo coste puede estimarse de manera fiable y para los que se estima probable obtener en el futuro beneficios económicos.

Los activos intangibles se valoran inicialmente a su coste de adquisición o producción. Tras el reconocimiento inicial, los activos intangibles se valoran al coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor. Los activos intangibles del Grupo tienen la consideración de intangibles con vida úll definida y se amortizan siguiendo el método lineal a lo largo del período que represente la mejor estimación de su vida útil

Gastos de desarrollo-

Los gastos de investigación se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que se incurren. Los costes de desarrollo se capitalizan en el ejercicio en que se incurren; dichos importes están específicamente individualizados por proyectos y su coste está claramente establecido, amortizándose a razón del 20% anual. Asimismo, los Administradores de la Sociedad Dominante tienen molivos fundados para confiar en el éxito técnico y rentabilidad económico-comercial de dichos proyectos.

Aplicaciones informáticas-

El coste de las aplicaciones informáticas nuevas se capitaliza y se considera como un activo intangible siempre que no forme parte integrante de los correspondientes equipos informáticos. Las apicaciones informálicas se amortizan linealmente en cinco años.

g) Inmovilizado material

Los terrenos, edificios, construcciones, instalaciones, maquinaria y el resto del inmovilizado material se valoran por el método de coste hístórico; es decir se registran al precio de adquisición, actualizado con diversas actualizaciones legales, deducida la amortización acumulada y el deterioro de valor acumulado, en su caso.

Los trabajos realizados por el Grupo para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén y de los costes de fabricación, determinados según lasas horarias de absorción similares a las usadas para la valoración de las existencias.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento son cargados directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Las sociedades del Grupo amortizan su inmovílizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste entre los años de vida útil estimada, entendiéndose que los terrenos tienen una vida úlli indefinida y, por tanto, no son objeto de amortización, según el siguiente detalle:

	Años de vida útil estimada
Construcciones	11-30
Maquinaria e instalaciones técnicas	11-16
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	11
Otro inmovilizado	11

De acuerdo a la excepción permitida por la NIIF 1 los suelos forestales se actualizaron a valores de mercado a 1 de enero de 2004. Dicha valoración fue realizada por tasadores independientes y cualificados. La plusvalía por revalorización, neta de los correspondientes impuestos diferidos, por un importe de 55.343 miles de euros se abonó en el epigrafe "Ajustes en patrimonio por valoración" del patrimonio neto. Dicho valor de mercado se considera como coste histórico de referencia en fechas posteriores.

h) Inversiones inmobiliarias

............

De acuerdo con lo establecido por la NIC 40 se recoge el valor de los inmuebles explotados por el Grupo en régimen de alquiler valorados a su coste de adquisición, deducida la correspondiente amortización acumulada.

1) Activos biológicos

Parte de la actividad del Grupo consiste en el cultivo de diversas especies forestales utilizadas en la producción de pasta de celulosa en sus propias fábricas. A 31 de diciembre de 2006 el Grupo contaba con diversos bosques y masas forestales destinadas a esta actividad. En este sentido, se consideran activos biológicos los vuelos forestales se valoran de acuerdo con la NIC 16 "Propiedad, planta y equipo" y se registran dentro del eplgrafe "Inmovilizado material" del balance de situación consolidado (vease Nota 10).

Debido a la no existencia de mercados públicos de dichas especies forestales en sus mercados de origen, España y Uruguay, y la imposibilidad de cálculo del valor presente de los flujos futuros netos de impuestos generados por dichos activos biológicos, el Grupo ha optado por registrar los vuelos forestales siguiendo el criterio del coste histórico (coste menos amortización acumulada menos pérdidas acumuladas por deterioro de valor). Así, la inversión en el patrimonio forestal se valora imputando todos los costes directamente incumidos en la adquisición, así como alguileres, preparación de terrenos, plantaciones, cuidado y conservación y parte de los costes del propio servicio forestal de las sociedades del Grupo.

Asimismo, se capitaliza en concepto de intereses un porcentaje e individualizado sobre el valor contable de los vuelos con el límite de su valor estimado de realización. La capítalización por este concepto ha sido de 8.333 miles de euros en el ejercicio 2008 y se incluye en el epígrafe "Trabajos por el Grupo para el inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta. A 31 de diciembre de 2007 este importe ascendió a 7.171 miles de euros.

El criterio de imputación de costes a la madera cortada se basa en los costes totales incurndos a la fecha de la corta y el valor residual de la plantación, estimado éste en función de los ingresos netos futuros. Las desinversiones de madera del patrimonio forestal del Grupo han ascendido a 10.958 miles de euros durante el ejercicio 2008 y a 13.559 miles de euros durante el ejercicio 2007. Estos importes se encuentran incluidos en la cuenta "Agotamiento de la reserva forestal" dentro del epígrafe "Dotación a la amortización" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (véase Nota 11),

j) Activos financieros

.....

Al 31 de diciembre de 2008 los activos financieros más significativos del Grupo son préstamos y cuentas por cobrar generados por las sociedades consolidadas e inversiones a vencimiento. Las inversiones cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo, que el Grupo liene la intención y además la posibilidad de mantener hasta el vencimiento, distintos de los préstamos y las cuentas a cobrar onginados por el Grupo, se clasifican como inversiones a vencimiento. Los préstamos y cuentas por cobrar generadas por las sociedades consolidadas son los activos generados por las mismas a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios a un deudor.

Todas las compras y ventas de inversiones se reconocen en la fecha de la operación. Las inversiones se valoran inicialmente a su coste de adquisición, que es el valor razonable de la contraprestación entregada, incluidos los costes de transacción.

Con posterioridad a su adquisición, las inversiones a vencimiento y los préstamos y cuentas a cobrar generados por las sociedades consolidadas se valoran al coste amortizado menos cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida para reflejar los importes irrecuperables, reconociendo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.

Las inversiones a vencimiento se registran al coste amortizado siguiendo el método del interés efectivo.

k} Instrumentos financieros de cobertura y derivados

Las actividades del Grupo lo exponen fundamentalmente a riesgos financieros y de mercado de las vanaciones de los tipos de cambio Dólar/Euro, que afectan principalmente a sus ventas al cotizar el precio de la pasta en el mercado internacional en dólares, así como de las propias vanaciones de dichos precios de cotización de la pasta en el mercado. Asimismo, el Grupo está expuesto al impacto en sus pasivos financieros de las variaciones en los tipos de interés. Para cubrir estas exposiciones el Grupo utiliza instrumentos denvados de cobertura de flujos de efectivo. Estas operaciones se describen en la Nota 12. El uso de estos instrumentos de cobertura se nge por las políticas del Grupo aprobadas por los Administradores de la Sociedad Dominante, que publican por escrito principios sobre el uso derivados financieros.

Para valorar los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo (denvados no negociables en mercados organizados) el Grupo utiliza metodologías de descuento de fujos esperados, así como fórmulas de Black Scholes y variantes para el cálculo de derivados formados con opciones.

Entre los criterios seguidos por el Grupo para clasificar los futuros e instrumentos similares como coberturas se incluyen los siguientes:

Se espera que la operación de cobertura sea altamente eficaz al conseguir la compensación de los cambios en el valor razonable o los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto.
La eficacia de la cobertura puede medirse de forma fiable.
Existe documentación formal de las relaciones de cobertura en el momento de iniciar la cobertura.
En el caso de las coberturas de fujos de efectivo, la operación objeto de cobertura debe ser altamente probable.

Los cambios en el valor razonable de un instrumento de cobertura que cumple los criterios para ser calificado como cobertura de flujos de efectivo altamente eficaz se reconocen directamente en la reserva para coberturas dentro del patrimonio neto consolidado. La parte que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Para medir la eficiencia de la cobertura se utiliza, por una parte, el deneminado Test Retrospectivo; por otra parte se utilizará el método de compensación de ratios acumulados entre las variaciones en los flujos esperados del elemento cubierto y las variaciones de flujos esperados del elemento de cobertura. A su vez y en la línea de medición de eficiencia, se utiliza el Test Prospectivo. Asimismo y desde el punto de vista de la medición de la ineficiencia, se utiliza el método del derivado hipotético.

Todos estos métodos de valoración de derivados son de general aceptación entre los analistas de instrumentos financieros.

Para las coberturas de flujos de efectivo, los beneficios o pérdidas reconocidos inicialmente en las cuentas de patrimonio neto consolidado se transfieren de la reserva para coberturas a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del mismo períodos durante los cuales el compromiso firme o la operación prevista que están siendo objeto de la cobertura afectan a la misma.

Cuando la cobertura deja de ser altamente eficaz el Grupo interrumpe definitivamente la contabilización de la cobertura. En este caso, el beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que ha sido registrado directamente en las cuentas del patrimonio neto consolidado se mantiene dentro del mismo hasta que se produzca el compromiso o la operación prevista.

Cuando no se espera que se produzca el compromiso o la operación prevista. cualquier beneficio o pérdida neto acumulado previamente registrado en el patrimonio neto consolidado se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

l) Deterioro de valor de activos materiales, intangibles e instrumentos financieros

A la fecha de cierre de cada balance de situación consolidado el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales, intancieros para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida de valor.

Como consecuencia de las líneas de acción del Plan Estratégico (véase Nota 1) el Grupo ha reevaluado la utilización y recuperación de deteminadas inversiones realizadas en Uruguay, ajustando los valores de las mismas mediante registro de bajas o provisiones hasta alcanzar unos valores que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no requieren provisiones adicionales por deterioro de valor,

m} Existencias

.......

Los productos terminados o en curso de fabricación y las materias primas y auxiliares se valoran al coste medio de adquisición o al valor neto de realización, el menor, calculado éste último teniendo en consideración como Ilmite las mejores estimaciones sobre el precio de venta de la pasta de celulosa.

La valoración de los productos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización.

n} Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se valoran al valor razonable de la contrapresiación entregada y se registran al coste amortizado, neto de la correspondiente corracción valorativa.

ñ) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los otros activos líquidos equivalentes son inversiones a corto plazo de gran liquidez que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo con vencimientos oríginales de tres meses o menos, y que están sujetos a un nesgo no significativo de cambios en su valor.

o) Pagos basados en acciones

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no existe ningún plan de opciones sobre acciones de ninguna de las sociedades consolidadas.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó el 30 de marzo de 2007 un "Plan de Retribución Vanable Especial del equipo directivo para los ejercicios 2007-2011." Dicho Plan viene referido a personas que desarrollan funciones de alta dirección bajo dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado de la Sociedad Dominante y prefende reforzar el compromiso de los allos directivos del Grupo en el cumplimiento de los objetivos marcados en el Plan Estratégico 2007-2011, mediante la incentivación de la actuación individual y colectiva de dichos directivos.

El cobro del mismo es en metálico al final de los cinco años; se trata por tanto de pagos en accionas liquidados en afectivo, por los que se reconoce un pasivo equivalente a la parte de los servicios recibidos a su valor razonable actual determinado en la fecha de cada balance de situación consolidado.

El valor razonable del Plan de Retribución Variable Especial ha sido determinado mediante el método de Black - Scholes, método de general aceptación entre los analistas financiaros para la valoración de opciones financieras.

Siguiendo la valoración mencionada, en función de la evolución de la evolución del precio de la acción actualizado hasta el vencimiento de dicho Plan, el gasto devengado por este concepto en el ejercicio 2008 ha sido nulo. Asimismo, y dado que el precio de cotización de la acción al cierre del ejercicio 2008 era de 2,51 euros, el valor intrínseco para los derechos de la contraparte era cero.

El 25 de octubre de 2007, la Sociedad Dominante contrató un "Equity Swap" con Caja Madrid, como requisito acordado en el clausulado del Plan de Retribución Vañable Especial firmado en esa misma fecha. Consecuentemente, la vida de este instrumento es la misma que la de dicho Plan, estando astipulado su vencimiento el 30 de junio de 2012. El mencionado "Equity Swap" se contrató sobre un total de 5.100.000 tífulos de la Sociedad Dominante a un precio base de 4,40 euros por acción. El tipo de interés de referencia de este instrumento es el Euribor a 12 meses más un spread adicional del 0,05%, liquidabla anualmenta. No existe un pacto de recompra de acciones, haciéndose mención expresa a que dichas acciones nunca volverán a la Sociedad Dominte, y que en el caso de que al finalizar el período de 5 años existiesen acciones remanentes, éstas serían colocadas directamente en el mercado por Caja Madrid, evitando así cualquier consideración de las mencionadas acciones como autocartera.

Con fecha 18 de junio de 2008 se procedió a la novación del mencionado "Equity Swap" mediante la resolución del contrato inicial a la vez que se suscribía un nuevo contrato en función de la cotización de la acción de la Sociedad Dominante a dicha fecha.

Este instrumento derivado se registró en el momento de su raconocimiento inicial a su valor razonable en dicha fecha con contrapartida el patrimonio neto consolidado. Puesto que dicho instrumento financiero no cumple los criterios para la contabilización de coberturas, las vanaciones del valor razonable de aste instrumento tras el reconocimiento inicial deban reconocerse en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que se producen (véase Nota 3.3.d)

Para la determinación del valor razonable del "Equity Swap" se ha calculado la diferencia entre los flujos actualizados del componente de la acción (valor actual de los dividendos más el precio final de la acción y menos 4,40 euros) y los flujos actualizados procedentes del davengo de intereses.

p} Provisión para pensiones y obligaciones similares

La Sociedad Dominante tiene establecídos los siguientes compromisos para jubilaciones y pensiones complementarias de viudedad, orfandad y ascendientes, con el fin de complementar las prestaciones de la Seguridad Social en favor de su personal y familiares:

Personal activo

. . . . .

Compromiso que acoge al personal de la Sociedad Dominante que permanece en activo al 31 de diciembre de 2008 y no ha alcanzado la condición de beneficiario, estando acogido a la actual legislación sobre fondos de pensiones y es de aportación definida. Este plan de pensiones se encuentra integrado en el fondo de pensiones SERVIRENTA F.P. II.

Asimismo, las sociedades dependientes Silvasur Agroforestal, S.A. y Norte Forestal, S.A. son promotoras de un plan de pensiones del sistema de empleo acogido a la Ley 8/1987, que integra al personal con contrato indefinido con una antigüedad superior a dos años. Este plan de pensiones se encuentra exteriorizado e integrado en el fondo de pensiones SERVIRENTA F.P.I. Los importes correspondientes a este plan de pensíones no son significativos.

2. Personal pasivo

. . . . . .

En diciembre de 1997 la Sociedad Dominante contrató con una compañía de seguros un seguros de prima única que garantizase las contingencias cubiertas por el fondo mencionado antenormente. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2008 no existe pasivo real ni contingente por este concepto.

Los pagos realizados por la compañía de seguros tienen la consideración de gasto fiscalmente deducible en el momento de efectuarse los mismos, dando lugar al correspondiente ajuste negativo en la base imponible y por lo tanto a la recuperación del impuesto anticipado registrado en su día (véase Nota 22).

q) Provisión para indemnizaciones

El epígrafe "Provisiones a corto plazo" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2007 incluía 10.719 miles de euros pendientes de pago en concepto de indemnizaciones por bajas de personal de la Sociedad Dominante. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 se han producido bajas que han supuesto el abono de indemnizaciones por importe de 7.468 miles de euros, las cuáles se han registrado con cargo a dicho epígrafe. Igualmente, el Grupo registró una reversión de provisión por esle conceplo por importe de 3.251 miles de euros, que ha sido registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008 adjunta dentro del epígrafe "Otros ingresos de explotación".

Al 31 de diciembre de 2008 los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen previstos despidos que requieran el registro de provisiones en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008.

r) Otras provisiones

El Grupo reconoce una provisión sólo cuando tiene una obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un suceso pasado y es probable que el Grupo tenga que desprenderse de recursos económicos para cancelar tal obligación, y además puede hacerse una estimación fiable del importe de la misma. Las provisiones se revisan en cada fecha del balance de situación consolidado y se ajustan para reflejar la mejor estimación disponible en ese momento.

s) Pasivos financieros

Los préstamos bancarios que devengan intereses se reconocen inicialmente por el importe recibido, neto de gastos directos de transacción. Posteriormente, se registran al coste amortizado siguiendo el método del interés efectivo, reconociéndose la diferencia entre el importe neto recibido y el valor de reembolso en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio a lo largo de la vida de los préstamos conforme a un cnteno financiero

Todos los gastos financieros se reconocen con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que se incurren.

t} Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal. La cuenta de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar incluye principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. El periodo de pago medio para las compras comerciales es de 60 días.

u) Clasificación de los activos y pasivos entre corriente y no corriente

En los balances de situación consolidados adjuntos, los activos y pasivos con vencimiento igual o inferior a 12 meses desde el cierre del ejercicio se clasifican como cornente, mientras que los de vencimiento posterior a 12 meses se clasifican como no cornente.

v) Derechos de emisión de gases de efecto invernadero

. . . . .

Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero se registran al comienzo de cada año natural y, dado que han sido recibidos gratuitamente en virtud del Plan Nacional de Asignación español, se registran a su valor de mercado en el momento de la asignación, con contrapartida en ingresos diferidos. Los derechos de emisión consumidos se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, reconociendo como ingreso la parte proporcional de los ingresos diferidos.

Con posterioridad a su registro como activo, los derechos de consumo y no vendidos al cierre del ejercicio se valoran al infenor valor de mercado que corresponda a dicha fecha, dotando las provisionos necesarias.

Los gastos relativos a la emisión de gases de efacto invernadero figuran en el epigrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada abonándose en el epigrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación consolidado.

Las subvenciones de carácter no reíntegrable asociadas a los derechos de emisión adquiridos a título gratuito figuran dentro del epígrafe "Ingresos diferidos" del balance de situación consolidado y se imputan a ingresos conforne se imputan los gastos denvados de las emisiones de gases relacionadas con los derechos de emisión subvencionados.

En este sentido, en el ejercicio 2008 el Grupo ha vendido la totalidad de los derechos de emisión asignados a dicho ejercicio. Consecuentemente, y por el importe de la iotalidad de los derechos de emisión consumidos en el 2008 se ha procedido a dotar la correspondiente provisión a largo plazo por el valor de mercado de los mismos al 31 de diciembre de 2008. La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008 adjunta recoge un beneficio neto de 7.613 miles de euros derivado de estas transacciones (véase Nota 9).

w) Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre el que figuran en libros y su valor razonable menos el coste de venta.

Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si su importe en libros se recupera a través de una operación de venta y no a través de un uso continio. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo está disponible para la venta inmediata en su estado actual. La venta previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasíficación.

x) Estimaciones y juicios contables

En las cuentas anuales consolidada de los ejercicios 2008 y 2007 se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad Dominante para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refleren a:

La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos,
La vida úlil de los activos materiales y activos intangibles,

Estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al cierre de cada ejercicio sobre los hechos analizados. No obstante, es posíble que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas, lo que se haría, en su caso, conforme a lo establecido en la NIC 8 de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas.

y) Cambios en estimaciones y políticas contables y corrección de errores fundamentales

El efecto de cualquier cambio en estimaciones contables se registra en el mismo apartado de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en que se encuentra registrado el gasto o ingreso con la estimación anterior. Los errores fundamentales se registran en forma retrospectiva modificando la información afectada por dichos errores.

z} Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las ºinversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
1. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades quo forman el Grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
1. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
1. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

Aplicación de resultados de la Sociedad Dominante

Los Administradores de la Sociedad Dominante propondrán a su Junta General de Accionistas para su aprobación, la aplicación de las pérdidas del ejercicio 2008 de Grupo Empresarial Ence, S.A., por importe de 4.712 miles de euros, a resultados negativos de ejercicios antenores, para su compensación en ojercicios futuros.

Segmentos de negocio y geográficos

Criterios de segmentación-

La información por segmentos se estructura, en primer lugar, en función de las distintas líneas de negocio del Grupo y, en segundo lugar, siquiendo una distribución geográfica.

a) Segmentos principales - de negocio

Las líneas de negocio que se describen seguidamente responden a la estructura organizativa del Grupo en vigor desde el ejercicio 2006.

Para propósitos de gestión el Grupo está organizado en dos áreas operativas que son la base en la que reporta su información primaria por segmentos:

Celulosa y energía: relativa a la producción y comercialización de pasta de papel.
Maderas y servicios forestales: relativa a la realización de obras, proyectos forestales y medioambientales y actividades relativas a la transformación de madera sólida en tablero.

La colulosa y energía se presenta en un único segmento debido a que no es posible hacer una separación de costes y activos, ya que la producción de energía está ligada completamente a la producción de pasta de celulosa, do forma que la energía producida es vendida a la red a través del mercado eléctrico y la consumida por las plantas es comprada en la rod, por lo que en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada aparecen ingresos por venta de energía.

b) Segmentos secundarios - geográficos

Por otro lado, las actividades del Grupo se ubican en la Península Ibérica y Uruguay.

Bases y metodología de la información por segmentos de negocio -

.......

.........

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes trimestrales elaborados por las Direcciones Financieras de las sociedades consolidadas.

La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes.

A continuación se detalla la información por segmentos de actividad para el ejercicio 2008:

			Miles de Euros
CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA	Celulosa y energía	Maderas y servicios forestales	Total	Ajustes de Consolida- ción entre segmentos	Total
Cifra negocio y coberturas:
De terceros	619.996	41.323	661.319		661.319
De otros segmentos	1.325	12.889	14.214	(14.214)
Total iugresos:	621.321	54.212	675.533	(14.214)	661 319
Resultados: Resultado de explotación con coberturas Ingresos financieros Gastos financieros Diferencias de cambio Resultado neto enajenación activns no corrientes mantenidos para la venta Impuestos Beneficio después de impuestos	55.390 1.910 (58.686) 1.614 6.429 (656) 6.001	132 233 (1.511) (380) 267 (1.259)	25.522 2.143 (60.197) 1.234 6.429 (389) 4.742	(856) 856	55.522 1.287 (59.341) 1.234 6.429 (389) 4.742
Otra información Inversión	300.099	ਦੇ ਦੇ ਉਹ	300.668		300.668
Dotación a la amortización	39.180	1.383	40 263		40.563
Amortización acumulada y provisiones	(711.916)	(8.826)	(720.742)		(720.742)

La plantilla del Grupo a 31 de diciembre de 2008 asciende a 1.947 trabajadores, de los cuales 1.313 pertenecen al segmento de negocio de "Celulosa y energia" y los 634 restantes pertenecen al de "Maderas y servicios forestales".

	Miles de Euros
BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO	Celulosa y energia	Maderas y servicios forestales	Total	Ajustes de Consolida- ción entre segmentos	Total
Activo: Activos no cornentes por segmentos Activos corrientes por segmentos	1.106.657 304.796	d 661 39.694	1.116.318 344.490	(16.188)	1.116.318 328.302
Total activos consolidados (a)	1.421.114	49.355	1.470.469	(16.188)	1.454.281
Pasivo: Pasivos no corrientes por segmentos Pasivos corrientes por segmentos	312.447 377.506	2.126 32.377	314.573 409,883	(15.697)	314.573 394.186
Total pasivos consolidados (a)	689.953	34.503	724.456	(15.697)	708.759

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(a) No se incluyen ni fondos propios ní activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos.

A continuación se presenta el desglose de determinados saldos consolidados del Grupo de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los onginan (criterios geográficos- segmento secundano) para el ejercicio 2008:

	Miles de Euros
				Ajustes
				de
	Península			consolida-	Total
	Ibérica	Otros paises	Total	CIÓN	(a)

Cifra negocio y coberturas	ર્સ રે તેડી	79.785	715.724	(54.405)	661 319
Activos no corrientes	706.555	333.888	1.040.443	75.875	1.116.318
Activos corrientes	389.254	59.617	448.871	(120.569)	328,302
Inversión	193.276	107.392	300.668		300.668

(a) En el importe de los activos no se incluyen activos por impuestos anticipados.

A continuación se detalla la información por segmentos de actividad de cada uno de los dos segmentos para el ejercicio 2007:

	Miles de Euros
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA	Celulosa y energia	Maderas y servicios forestales	Total	Ajustes de consolida- ción entre segmentos	Total
Cifra negocio y coberturas:
De terceros	647.048	49.553	696.601		696.601
De otros segmentos	2.077	10.816	12.893	(12.893)
Total ingresos:	649.125	60-369	709.494	(12.893)	696.601

Resultados:
Resultado de explotación eon coberturas	88.636	(4.061)	84.575		84.575
Ingresos financieros	2.195	80	2.275	(1.188)	1.087
Gastos financieros	(15.057)	(2.064)	(17.121)	1.188	(15.933)
Diferencias de cambio	(1.722)	(403)	(2.125)	(183)	(2.308)
Resultado neto enajenación activos no
corrientes mantenidos para la venta		(5.717)	(5.717)		(5.717)
Impuestos	(12.610)	4.625	(7.985)		(7.985)
Beneficio después de impuestos	61.442	(7.540)	53.902	(183)	53.719

Otra información
Inversion	179.328	816	180.144		180.144
Dotación a la amortización	44_466	1.801	46.267		46.267
Amortización acumulada y provisiones	673.216	8.153	681.369		681 360

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La plantilla a 31 de diciembre de 2007 ascendía a 1.890 trabajadores, de los cuales 1.289 pertenocian al segmento de negocio de "Celulosa y energía" y los 601 restantes al de "Maderas y servicios forestales".

	Miles de Euros
BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO	Celulosa y energia	Maderas y servicios forestales	Total	Ajustes de consolida- ción entre segmentos	Total
Activo: Activos no cornentes por segmentos Activos corrientes por segmento	882.723 267.066	10.296 47.573	893.019 314.639	(13.134) (7.834)	879.885 306.805
Total activos consolidados (a)	1.149.789	57.869	1.207.658	(20.968)	1-186.690
Pasivo: Pasivos no corrientes por segmentos Pasivos cornentes por segmentos	73.734 344.081	2.577 51.749	76.311 395.830	(46.754)	76.311 349.076
Total pasivos consolidados (a)	417-815	54.326.	472.141	(46.754)	425.387

(a) No se incluyen ni fondos propios ni activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos.

A continuación se presenta el determinados saldos consolidados del Grupo de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan (criterios segmento secundario) para el ejercício 2007:

			Miles de Euros
	Peninsula Ibérica	Otros países	Total	Ajustes de conslidación	Total (a)
Cifra negocio y coberturas Activos no corrientes Activos corrientes Inversión	980 136 809.167 343.087 107.891	48.232 262.107 43.856 72.253	1.028.368 1.071.274 386.943 180.144	(331.767) (191.389) (80.138)	696.601 879.885 306.805 180.144
(a) En el importe de los activos no se incluyen activos por impuestos anticipados. Ingresos y gastos

a) Aprovisionamientos

El consumo de materias primas y otras materias consumibles se desglosa en:

	Miles de Euros Ejercicio Ejercicio 2008 2007

Compras Variación de matcrias primas,	380.565	288.170
auxiliares y comerciales	(63.001)	36
Otros gastos externos	40.315	28.468
	357.879	316.674

b) Ventas

....

●

. . . .

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria del Grupo es como sigue:

	Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2008	2007
Ventas de pasta en el mercado exterior	393.863	408.115
Ventas de pasta en el mercado nacional	90.864	89.583
Energía eléctrica en el mercado nacional	110.318	63.947
Energía eléctrica en el mercado exterior	7.478	2.692
Madera y servicios forestales en el mercado nacional	40.661	52.686
Madera y servicios forestales en el mercado exterior	32.685	20.166
	675.869	637.189

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las ventas de pasta en el mercado exterior, por mercados geográficos, es como sigue:

	Pocentaje	Porcentaje
	Cifra de	Cifra de
	ventas	ventas
Por mercados geográficos	2008	2007

Alemama	30,0	29,6
Italia	13,6	11,8
Reino Unido	13,2	13,1
Austria	8,3	7,4
Francia	ਰੇ ਰੇ	9,2
Holanda	5,4	5,4
Suiza	4.7	5,0
Polonia	4,9	4,4
Turquia	3,0	5,3
Suecia	2,3	3,1
Otros	4,7	5,7
	100,0	100,0

c) Personal

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●

La plantilla media de los ejercicios 2008 y 2007 es la siguiente:

	Número Medio de Empleados
	2008			2007
Categoria profesional	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	6		7	5		6
Contrato individual	167	ਤੇ ਰੇ	206	171	29	200
Convenio eolectivo	974	195	1.169	1.022	141	1.163
Temporales	512	120	632	507	કર્ણ	રેતેરે
	1.659	355	2.014	1.705	257	1.962

Asimismo la distribución por sexos al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente, detallado por calegorías profesionales, es el siguiente:

	Número final de Empleados
	2008			2007
Categoria profesional	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos			8	5		6
Contrato individual	175	40	215	162	28	190
Convenio colectivo	ರಿಕ್ರಿರ	198	1.187	971	134	1.105
Temporales	430	107	537	504	85	ਦੇ 89
	1.601	346	1.947	1.642	248	1.890

Al 31 de diciembre de 2008 el Consejo de Administración estaba formado por catorce consejeros, todos ellos varones.

Los gastos de personal desglosados por conceptos son los siguientes:

	Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2008	2007
Sueldos y salarios	66.202	64.322
Seguridad Social	16.324	15.279
Aportación pensiones y otros gastos sociaies	3.653	3.832
Indemnizaciones netas (Notas 4.q y 25)	458	18.963
Total	86.637	102.396

d) Transacciones en moneda distinta del euro

Durante los ejercicios 2008 y 2007 las sociedades del Grupo no han efectuado transacciones en moneda distinta del euro por importes significativos, si bien los precios internacionales del mercado de la pasta de celulosa se denominan en dólares USA.

e) Otros gastos de explotación

.....

. . . . . . . . . . .

El detalle de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2008 y 2007 es como sigue:

	Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2008	2007
Servicios exteriores	205.917	154.859
Consumo derechos de emisión	9.099	2.850
Variación provisiones de tráfico	(715)	4.197
Tributos y otros gastos de gestión	6.738	4.792
Siniestros inmovilizado industrial		1.789
Otros	622	16.704
Total	221.661	185.191

El desglose por conceptos del saldo de "Servicios exteriores" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2007 y 2008 es el siguiente;

	Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2008	2007
Gastos de investigación y desarrollo	180	127
Arrendamientos y eánones	8.818	6.397
Reparaciones y conservaeión	17.426	17.771
Servicios de profesionales independientes	7.668	8.316
Transportes, fletes y costes comerciales	87.043	63.033
Primas de seguros	5.882	4.466
Servicios bancarios y similares	799	ਦਰਤ
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	717	813
Suministros	40.901	27.169
Otros servicios	36.483	26.074
Total	205.917	154.859

f) Otra información

. . . . . . . . . . . .

. . .

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Los honorarios relativos a servicios de audiloría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo por el auditor principal así como por otras entidades vinculadas al mismo durante el ejercicio 2008 han ascendido a 180 miles de euros. Asimismo los honoranos por este mismo concepto correspondientes a otros auditores participantes en la auditoría de distintas sociedades consolidadas ascendieron a 72 miles de euros.

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo por el auditor principal y por otras entidades vinculadas al mismo ascendieron durante el ejercicio 2008 a 242 miles de euros, mientras que los prestados por otros auditores participantes en la auditoría de las dístintas Sociedades del Grupo por estos mismos conceptos ascendieron a 64 miles de euros.

g) Resultado por sociedades

●

....

......

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados de los ejercicios 2008 y 2007 ha sido la siguiente:

		Miles de Euros
			Resultados consolidados
	2008		2007
	Intereses	Sociedad	Intereses	Sociedad
	minoritarios	Dominante	minoritarios	Dominante

Grupo Empresarial Ence, S.A.		(4.712)		26.233
Norte Forestal, S.A.		2.761		(1.582)
Silvasur Agroforestal, S.A.		1.784		(2.980)
Electricidad de Navía Asturias, S.L.				2.369
Celulosa Energia, S.L.		11.886		1.692
Therflorestal		213		ਤੇਰੇ
Eufores, S.A.		2.849		(12.109)
Celulosas de Asturias, S.A.		10.300		12.048
Ibersilva, S.A.U.		(228)		(2.099)
Norfor Maderas, S.A.		10		2
Eucalipto de Pontevedra, S.A.		(375)	(290)	(5.321)
Maderas Aserradas del Litoral, S.A.		(656)		(117)
Celulosas de M'Bopicuá, S.A.		(୧୦୧)		(105)
Celulosa Energía Punta Pereira, S.A.		825		481
Zona Franca Punta Pereira, S.A.		(180)		40
Ajustes de consolidación que afectan a
la Sociedad Dominante		(19.129)		35.128
Total		4.742	(290)	53.719

Beneficio por acción

0 8.

El cálculo del beneficio consolidado por acción básico y el diluido es el siguiente:

Beneficio neto por acción	Ejercicio 2008 Ejercicio 2007 4.742 174.900.000 174.900.000 174.900.000 0,03
Beneficio neto consolidado del ejercicio attibuible a acciones ordinarias (miles euros) Acciones ordinarias en circulación a 1 de enero Número de acciones ordinarias a 31 de diciembre Nº medio ponderado de acciones ordinarias		54.009 169.800.000 174.900.000 170.736.164
Beneficio básico por acción (euros)		0,31
Beneficio diluido por acción (euros)	0.03	0-31

9. Activos Intangibles

El movimiento habido durante los ejercicios 2008 y 2007 en las diferentes cuentas de activos intangibles y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

Ejercicio 2008

				Miles de Euros
	Saldo al	Adiciones o		Ajustes	Diferencias	Saldo al
	01/01/08	Dotaciones	Bajas	(Nota 10)	de conversión	31/12/08

Derechos de emisión:
Coste	10.066	15.133	(17.976)			7.223
Provisiones	(7.223)					(7.223)
	2.843	15.133	(17.976)
Aplicaciones informáticas:
Coste	14.596	31		343	(2)	14.968
Amortización acumulada	(12.371)	(687)			2	(13.056)
	2.225	(656)		343		1.912
Gastos de desarrollo:
Coste	18.744	રે તેણવ	(d)			24.699
Provisiones	(383)	187				(198)
Amortización acumulada	(5.299)	(936)				(6.235)
	13.062	5.215	(9)			18.268
Otros:
Coste	2.536		(137)		(3)	2.396
Amortización acumulada	(1.346)	(123)			3	(1.466)
	1.190	(123)	(137)			930
Total
Coste	45.942	21.128	(18.122)	343	(5)	49.286
Provisiones	(7.606)	187				(7.419)
Amortización acumulada	(19.016)	(1.746)			5	(20.757)
Total	19.320	19:569	(18.122)	343		21.110

Los gastos de desarrollo corresponden a proyectos forestales e industriales desarrollados internamente por las sociedades del Grupo, capitalizados de acuerdo a los criterios descritos en la Nota 4.f., destacando en las adiciones del ejercicio 2008 3.263 miles de euros correspondientes a la nueva fábrica en proyecto en Unguay. Al 31 de diciembre de 2008 los gastos de desarrollo netos del grupo, relativos a la nueva fábrica en proyecto en Uruguay ascienden a 17.024 miles de euros.

Con fecha 3 de junio de 2008 la Sociedad Dominante vendió los derechos de emisión de 657.970 toneledas de CO2, recibidos gratuitamente de acuerdo con el Plan Nacional de Asignación español 2008-2012, a un precio de 25,4 euros por tonelada, ascendiendo el importe total de la operación a 16.712 miles de euros, generando un beneficio en venta do inmovilizado por 1.579 miles de euros, incluido en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de perdidas y ganancias consolidada del 2008 adiunta. En esa misma fecha, la Sociedad Dominante formalizó un contrato de compromiso de compra de derechos de emisión de 506.202 toneladas de CO2 para su consumo en el ejercicio 2012, a un coste de adquisición de 19,8 euros para las primeras 259.898 toneladas y 29,8 euros para las 246.304 siguientes toneladas. En el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación consolidado adjunto se encuentra registrado el gasto por los derechos consumidos en el ejercicio 2008 por un importe de 9.099 miles de euros, equivalentes a 594.716 Tns de CO2.

Los elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2008 ascendían a 13.363 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2008 no existe ninguna restricción para el uso o compromiso de compraventa de los activos intangibles con vida útil indefinida.

Ejerciclo 2007

	Miles de Euros
	Saldo al	Adiciones o			Saldo al
	01/01/07	Dotaciones	Bajas	Ajustes	31/12/07

Derechos de emisión:
Coste	15.891	3.997	(9.799)	(23)	10.066
Provisiones	(2.680)			(4.543)	(7.223)
	13.211	3.997	(9.799)	(4.566)	2.843
Aplicaciones informáticas:
Coste	14.437	246	(87)		14.596
Amortización acumulada	(10.877)	(1.539)	45		(12.371)
	3.560	(1.293)	(42)		2.225
Gastos de desarrollo:
Coste	19.708	3.413	(4.377)		18.744
Provisiones	(3.850)		3.467		(383)
Amortización acumulada	(5.207)	(1.359)	1.267		(5.299)
	10.651	2.054	357		13.062
Otros:
Coste	2.228	320	(12)		2.536
Amortización acumulada	(1.237)	(114)	5		(1.346)
	991	206	(7)		1.190
Total
Coste	52.264	7.976	(14.275)	(23)	45.942
Provisiones	(6.530)		3.467	(4.543)	(7.606)
Amortización acumulada	(17.321)	(3.012)	1.317		(19.016)
Total	28.413	4.964	(9.491)	(4.566)	19.320

10. Inmovilizado material

Al 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, se actualizaron los suelos forestales a su valor razonable. Dicho valor fue determinado por lasadores expertos e independientes y se considera como coste histórico de referencia de acuerdo a lo permitido por la norma de primera aplicación de criterios NIIF adoptados por la Unión Europea. La plusvalía por revalorización, neta de los correspondientes impuestos diferidos, se abonó en el epigrafe "Ajustes en palrimonio por valoración" del patrimonio neto y ascendió a 55.343 miles de euros.

El movimiento habido en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2008

Ejercicio 2008
	Miles dc Euros
	Saldo al 01/01/08	Adiciones o Dotaciones	Retiros o Reduc- ciones	Traspasos (a)	Diferencias dc conversión	Saldo al 31/12/08
Terrenos y construcciones:
Terrenos forestales	230.383	17.651	(તેર)	4.960		252.899
Otros terrenos	13.575			3.015	(105)	16.485
Construcciones	153.040	163	(1.181)	431	(168)	152.285
Provisiones	(21.167)		3.000	(1.538)	2	(19.703)
Amortización acumulada	(70.620)	(4.505)	(129)	રતે	9	(75.176)
	305.211	13.309	1.595	6.937	(262)	326.790
Instalaciones técnicas y maquinaria:
Coste	676.653	1.388	(3.404)	17.762	(257)	692.142
Provisiones	(1.595)	(3.037)	384			(4.248)
Amortización acumulada	(465.471)	(22.635)	2.774	(1)	તેરે	(485.238)
	209-587	(24.284)	(246)	17.761	(162)	202-656
Otro inmovilizado:
Coste	26.885	1.336	(230)	ર રેતે	(7)	28.553
Provisión	(102)					(102)
Amortización acnmulada	(21.938)	(1.512)	276		4	(23.170)
	4.845	(176)	46	ਵਿੱਚ	(3)	5.281
Anticipos e inmovilizado en curso:
Coste	95.972	224,268	(30)	(20.212)	(82)	299.916
Total:
Coste	1.196.508	244.806	(4.940)	6.525	(619)	1.442.280
Provisiones	(22.864)	(3.037)	3.384	(1.538)	2	(24.053)
Amortización acumulada	(558.029)	(28.652)	2.921	68	108	(583.584)

(a) 343 miles de euros traspasados del "Inmovilizado material" a "Aplicaciones informáticas", 4.960 miles de euros (véase Nota 11) traspasados de "Activos biológicos" a "Terrenos forestales" y 438 miles de euros traspasados de "Existencias" a "Otro inmovilizado".

La cuenta "Instalaciones técnicas y maquinaria" incluye una provisión dotada en el ejercicio 2008 por importe de 3.037 miles de euros, correspondiente a la pérdida de valor de biomasa y los digestores de la fábrica de Navia (Asturias).

En el epígrafe "Terrenos y construcciones" del cuadro anterior se incluyen los suelos forestales; (os vuelos forestales son considerados activos biológicos. La información relativa a los mismos se detalla en la Nota 11.

Las principales adiciones del ejercicio 2008 son las siguientes:

En el complejo de Pontevedra: optimización eléctrica, ampliación de Secado Fl y sistema de control distribuido.
En el Complejo de Huelva: Instalación de nueva planta de 50Mw, instalación de un nuevo parque de maderas, ampliación celulosa, ampliación instalación biomasa y cumplimiento de normativa
En el complejo de Navia: ampliación y modernización de la Fábrica a 500.000 Adt.
El patrimonio forestal se ha visto incrementado, en ejercicio 2008, en 14.851 hectáreas.

Los elementos del inmovilizado material totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2006 ascendían a 398.145 miles de euros.

La concesión de dominio público marítimo-terrestre, condición existente a la fecha del otorgamiento sobre los terrenos en los que se asienta la fabrica de Pontevedra la Sociedad Dominante por Orden Ministerial de 13 de junio de 1958. En el titulo concesional no se establecía plazo de duración, pero posteriormente la Ley de Costas de 1988, en su artículo 66, estableció que el plazo máximo de vigencia de las concesiones de dominio público marítimo-terrestre sería de 30 años. Por su parte, la disposición transitoria 14ª.3 del Reglamento de Costas dispuso que quien fuera titular de una concesión otorgada con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley de Costas (como es el caso), cualquiera que figura en el título del olorgamiento, "se entenderán otorgadas por el plazo máximo de treinta años, a confar desde la entrada en vigor de la Ley de Costas" (la Ley entró en vigor el día 29 de julio de 1988, por lo que venceria el 29 de julio de 2018, si fuese de aplicación). El valor neto en libros de todos los activos a estos terrenos a 31 de diciembre de 2008 es de 96 104 miles de euros

La Asociación "Salvemos Pontevedra" interpuso recurso contencioso-administrativo contra el Ministerio de Fomento solicitando que se declare la caducidad de la Sociedad Dominante sobre las instalaciones de la factoría de Pontevedra, recurso que se encuentra actualmente en tramitación. Por similar motivo, Dña. Leonor Martínez Prieto interpuso en su día recurso contencioso-administrativo, que fue inadmitido mediante sentencia de fecha 15 de octubre de 2008, sentencia que se encuentra actualmente recurrida en apelación.

Por tanto, a fecha de hoy la Sociedad Dominante ocupa los terrenos de la fábrica de Pontevedra al amparo del pertinente título concesional, que continúa desplegando sus efectos con normalidad.

Ejercicio 2007

. . . . . . . . . .

	Miles de Euros
	Retiros o
	Saldo al	Adiciones o	Reduc-		Saldo al
	01/01/07	Dotaciones	ciones	Traspasos	31/12/07

Terrenos y construcciones:
Terrenos forestales	197.251	33.790	(663)	5	230 383
Otros terrenos	21.009	1.462	(3.506)	(5.390)	13.575
Construcciones	160.994	398	(3.032)	(5.320)	153.040
Provisiones	(9.248)	(13.267)	1.348		(21.167)
Amortización acumulada	(69.444)	(4.342)	62	3.104	(70.620)
	300.562	18.041	(5.791)	(7.601)	305.211

Instalaciones técnicas y maquinaria:
Coste	689.163	1.476	(34.215)	20.229	676.653
Provisiones	(13.710)	(347)	12.462		(1.595)
Amortización acumulada	(454.015)	(22.363)	10.907		(465.471)
	221.438	(21.234)	(10.846)	20.229	209.587

Otro inmovilizado:
Coste	27.602	673	(1.814)	424	26,885
Provisión	(102)				(102)
Amortización acumulada	(19.558)	(2.991)	611		(21.938)
	7.942	(2.318)	(1.203)	424	4.845

Anticipos e inmovilizado en curso:
Coste	29.513	92.848	(218)	(26.171)	95.972
Total:
Coste	1.125.532	130.647	(43.448)	(16.223)	1.196.508
Provisiones	(23.060)	(13.614)	13.810		(22.864)
Amortización acumulada	(543.017)	(29.696)	11.580	3.104	(558.029)

Total	559.455	87.337	(18.058)	(13.119)	615.615

La cuenta "Construcciones" al 31 de diciembre de 2006 incluye un importe total neto de amortizaciones 20.802 miles de euros, correspondientes a construcciones, básicamente infraestructuras portuarias, de la sociedad dependiente Terminal Logística e Industrial de M Bopicuá, S.A. en Uruguay. La actividad principal prevista en estas infraestructuras estaba directamente relacionada con la actividad de la planta de producción de pasta de celulosa que originalmente se iba a ubicar en las proximidades de la ciudad de Fray Bentos (República Oriental del Uruguay). En la actualidad está previsto que la localización de la nueva planta de producción de pasta de celulosa se ubique en la localidad de Conchillas (Uruguay).

Como consecuencia de este cambio de localización, los Administradores de la Sociedad Dominante han analizado las alternativas de uso de dichas infraestructuras, tanto mediante actividades a desarrollar por el Grupo, como actividades con terceros, y han realizado un análisis de detenoro de dichos activos. Como consecuencia de ello la cuenta "Inmovilizado material - Provisiones" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008 adjunto registra un detenoro de valor por importe de 10.614 miles de euros.

El importe recuperable se ha calculado como su valor en uso, actualizado a una tasa de descuento cercana al 10%.

Los elementos del inmovilizado malerial totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2007 ascendian a 394.143 miles de euros.

Las principales adiciones del ejercicio 2007 fueron las siguientes:

En el complejo do Pontevedra: la ampliación del secado de lodos HCIII, instalación descarga de astillas fase 2 y mejoras en los departamentos de energía y producción.
En el Complejo de Huelva: instalación de un nuevo parque de maderas, conductos precipitador CRIII y reposición de la zona de combustión y recalentedores en la caldera CRII.
En el complejo de Navia: Mejora lavado post-oxígeno, sustitución digestor número 2 y nuevos sopladores en caldera de recuperación.
El patrimonio forestal se incrementó en el ejercicio 2007 en 16.316 hectáreas.

Pólizas de seguros-

. . .

. . . . .

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujelos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que la cobertura de estos nesgos al 31 de diciembre de 2008 es suficiente.

Inversiones Inmobiliarias-

El epígrafe "Inversiones inmobiliarías" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008 adjunto recoge un importe de 3.525 miles de euros correspondientes al terreno y edificio de Eucalipto de Pontevedra, S.A. que en el ultimo trimestre de 2007 se alquiló a la compañía que adquirió el resto de activos de dicha sociedad por un período de 10 años.

11. Activos biológicos

En el epígrafe "Activos biológicos" se incluyen los vuelos forestales del Grupo de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	31/12/08	31/12/07

Vuelos forestales- Peninsula Ibérica	122.684	108.492
Vuelos forestales- Uruguay	120.894	95.729
Vuelos no forestales- Península Ibérica	781	6.393
Viveros y compras anticipadas	10.565	13.975
Hectáreas improductivas	557	132
	255.481	224.721

	Península Ibérica		Uruguay
	Hectáreas	Miles de Euros	Hectareas	Miles de Euros
Años	Hectáreas	Valor neto		Valor neto
Edad	afectadas	contable	Hectareas netas	contable

> 17	367	1.475	1.372	2.237
16	346	1 352	532	911
15	149	546	1.251	2.044
14	360	1.273	1.134	2.045
13	1.603	2.045	1.541	2.494
12	ਦੇ। ਉ	825	3.341	5.546
11	998	1.510	5.170	8.143
10	1.917	4.007	6.997	10 910
9	6.134	12.593	3.111	4.393
8	5.676	12.817	3.517	4.979
7	4.591	10.397	4.661	6.243
6	3.315	5.527	2.820	3.482
5	2.361	4.904	3.035	4.102
4	3.070	7.542	5.077	7.309
3	9314	22.198	ર તેમણ	8.043
2	6.341	14.194	8.850	10.600
l	7.225	12.427	13.575	14.656
0	8.783	7.052	20.477	22.757
	63.069	122.684	93.427	120.894

El detalle de los vuelos forestales al 31 de diciembre de 2008 es el siguiente:

.
•

●

. . . . . . . . . .

●

.....

●

El volumen de madera cortada en el ejercicio 2008 tanto de patrimonio propio y consorciado como por compras de madera en pie asciende a 1.930.267 metros cúbicos.

	Península Ibérica		Uruguay
	Hectáreas	Miles de Euros	Hectareas	Miles de Euros
Años	Hectáreas	Valor neto		Valor neto
Edad	afectadas	contable	Hectareas netas	contable

> 17	278	914	827	1.775
16	208	602	305	273
ોરે	રેીરે	1	રેત્વે ન	747
14	372	868	1.508	1.411
13	611	1 999	1.610	2 472
12	1.785	4.278	1.717	1.887
11	618	1.590	3.454	રે 196
10	1.886	4 995	5.656	8.445
9	3.533	8.652	7.099	10 886
8	5.754	12.376	2.998	4.821
7	5.824	10.992	3.193	4.705
6	4.364	8.294	4.414	5.542
5	2.744	4.897	2.702	3.638
4	2.510	રે 385	3.153	3.833
3	3.122	5.471	5.304	6.038
2	12.086	19.602	8.092	8.267
1	5.741	8.131	10-184	11.174
0	6.745	7.403	15.132	14.619
	58.686	108.492	77.942	95.729

El detalle de los vuelos forestales al 31 de diciembre de 2007 es el síguiente:

La conciliación de las variaciones del valor neto contable durante el ejercicio 2008, así como el movimiento en el ejercicio 2007 es como sigue;

Ejercicio 2008

. .

......

●

	Miles de Euros
	Saldo al	Adiciones o	Retiros o	Saldo al
	01/01/08	Dotaciones	Traspasos	31/12/08
			(a).

Activos biológicos:
Vuelos forestales	305.933	49.868	(8.169)	347.632
Agotamiento de la reserva
forestal	(81.212)	(10.958)	19	(92.151)
	224.721	38.910	(8.150)	255.481

la) miles de euro traspasados a existencias.

Ejercicio 2007

	Miles de Euros
	Saldo al	Adiciones o	Retiros o	Saldo al
	01/01/07	Dotaciones	Reducciones	31/12/07
			(a)
Activos biológicos: Vuelos forestales Agotamiento de la reserva forestal	273.470 (67.729)	45,882 (13.559)	(13.422) 76	305 033 (81.212)
	205.741	32.326	(13.346)	224.721

(a) 12.535 miles de euros correspondientes a las perdidas por plagas y heladas en los vuelos de Silvasur Agroforestal S.A. y Norte Forestal, S.A.

Las principales adiciones de activos biológicos provienen de vuelos forestales en España y Uruguay, así como por la activación de costes de gestión, financieros y tratamientos selvícolas.

12. Instrumentos de cobertura

Cobertura del precio de la pasta

Para cubrír los riesgos a que está expuesto el Grupo como consecuencia de las fluctuaciones del precio de la pasta BHKP que afeclan significativamente al importe de sus ventas, la Sociedad Dominante contrató swaps del precio de la pasta BHKP a dos y tres años como cobertura de sus ventas futuras.

La situación de las operaciones de cobertura (swaps) al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 se detalla a continuación:

31 de diciembre de 2008

3 Year BHKP PIX Contract:		Moneda Toneladas	Precio medio Dólar/Tonelada
Año 2009	USD	102.000	601,1

31 de diciembre de 2007

3 Year BHKP PIX Contract:	Moneda	Toneladas	Precio medio Dólar/Tonelada
Año 2008	USD	114.000	601.2
Año 2009	USD	102.000	601.1

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2008, una subida de la curva del precio de la pasta del 10% lendría un impacto negativo de 4.406 miles de euros en el resultado del ejercicio 2009. Por el contraño, un descenso de la curva del precio de la pasta del 10%, tendria un impacto positivo de 4.406 miles de euros en el resultado del ejercicio 2008.

Dichos contratos salisfacen los criterios para cobertura de flujos de tesorería de acuerdo a lo establecido en NIC 39.

Estos instrumentos se encuentran registrados en los balances de situación consolidados a su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2008 el valor razonable de estos activos financieros ascendía a 3.729 miles de euros de beneficio potencial y con vencimiento a corto plazo. Al 31 de diciembre de 2007 el valor razonable de estos pasivos financieros ascendía a 18.413 miles de euros de pérdida potencial (de los que 5.725 milles de euros tenían vencimiento a largo plazo y 12,688 miles de euros tenían vencimiento a corto plazo).

Los cambios en el valor razonable de estos instrumentos se registran directamente dentro del patrimonio neto en la cuenta "Ajusles en patrimonio por valoración". El impuesto diferido generado por el reconocimiento de estos instrumentos ha ascendido a 1.119 miles de euros al 31 de diciembre de 2008 (pasivo por impuesto diferido) y 5.725 miles de eures al 31 de diciembre de 2007 (activo por impuesto diferido). Estos impuestos diferidos se han registrado igualmente con cargo o abono a cuentas del patrimonio neto (véase Nota 14).

En la cuenta de pérdidas y qanancias consolidada del ejercicio 2008 adjunta se incluye el epígrafe "Pérdida por operaciones de cobertura" por un importe de 14.550 de miles de euros (pérdida de 8.336 miles de euros en el ejercicio 2007) correspondientes a las coberturas liquidadas durante el ejercicio.

Coberturas de tipos de cambio

Para cubrir los riesgos a los que estaba expuesto el Grupo como consecuencia de las fluctuaciones de paridad Dólar/Euro que afectan sígnificativamente al importe de sus ventas. Ia Sociedad Dominante procedió en años anteriores a la venta a plazo de dólares USA en operaciones forward como cobertura de sus ingresos por venta futuros. Durante el año 2007 vencieron todas las opciones put de dólares USA que el Grupo tenía contratadas y que representeron un beneficio de 67.768 miles de euros.

Coberturas de tipos de interés

El objetivo de dichas coberturas es neutralizar, mediante la contralación de derivados de tipo de inferés, la fluctuación en los flujos de efectivo a desembolsar por el pago referenciado a tipos de interés variable (Euribor) de las financiaciones del Grupo.

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés (Swaps a tipo fijo y estructuras con opciones). el Grupo utiliza el descuento de los fluios de caia en base a los implícitos determinados por la curva de tipos de interés del Euro según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Para las opciones, ubliza también la volatilidad implícita de mercado como input para la determinación del valor razonable de la opción, utilizando técnicas de valoración como Black & Scholes y sus variantes aplicadas a subyacentes de tipos de interés.

Los derivados sobre tipos de interés contratados por el Grupo y vigentes al 31 de diciembre de 2008 y sus valores razonables a dicha fecha son los siguientes:

Instrumento	Valoración	Nominal Nominal Pte 2009 Pte 2015
Swap con opción de cancelación	16.383	198.170	150.000
	16.383	198.170	150.000

El Grupo cubre el riesgo de tipo de interés de sus pasivos financieros a tipo de interés variable en euros mediante permutas y opciones financieras de tipo de interés.

El importe que ha sido reconocido minorando el patrimonio neto a 31 de diciembre 2008, como parte efectiva de las Relaciones de Cobertura de los derivados de tipo de interés es de 11.468 miles de euros, netos de efecto ímposítivo. El Grupo tiene designadas las relaciones de cobertura perimentes a 31 de diciembre de 2008, y son altamente efectivas. En dichas relaciones de cobertura, el riesgo cubierto es la fluctuación del tipo variable Euribor de la financiación objeto de cobertura.

Las variaciones de valor razonable de los derivados de tipo de interés contratados por el Grupo dependen de la variación de la curva de tipos de interés del Euribor y de los Swaps a largo plazo. El valor razonable de dichos derivados a 31 de diciembre de 2008 es de 16.383 miles de euros. Adicionalmente se han reconocido 271 miles de euros de beneficio por las posiciones vencidas en el ejercicio 2008, cuyos tipos de interés de referencia están prefijados al inicio de cada periodo de liquidación.

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2008, una subida de la curva del tipo de interés del Euribor del 10% tendria un impacto positivo de 3.156 miles de euros en el resultado del ejercicio 2009. Por el contraño, un descenso de la curva del Euñbor del 10% londría un impacto negativo de 3.162 miles de euros en el resultado consolidado del ejercicio 2008.

Dichos contratos satisfacen los criterios para cobertura de flujos de tesorería de acuerdo a lo establecido en NIC 30

Otras coberturas

El Grupo está expuesto a la fluctuación de ciertos producios en su proceso producivo, que pueden afectar significativamente a su coste de producción. Consecuentemente, en el mes de octubre del ejercicio 2008 el Grupo contrató "Commodity Swaps" para el ejercicio 2009 relativos a la energia eléctrica, fuel-oil y gas. La situación de estas operaciones de cobertura al 31 de diciembre de 2008 se detalla a continuación:

					Precio medio en
Producto	Ejercicio	Moneda	Unidad	Cantidad	Euros
Energia eléctrica (Gas Fuel-oil	Año 2009 Año 2009 Año 2009	Euro Furo Furo	MWh MWh TM	35 1.485.000 13.800	54,0 28,1 299,9

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2008, una subida de la curva del precio de dichos "commodities" del 10% tendría un impacto positivo de 1,236 miles de euros en el resultado consolidado del ejercicio 2009. Por el contrario, un descenso de la curva del mencionado precio del 10%, tendría un impacio negativo en el mismo importe en el resultado consolidado del ejercicio 2008.

Estos instrumentos se encuentran registrados en el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008 adjunto a su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2008 el valor razonable de estos activos financieros ascendía a 1.221 miles de euros de beneficio potencial y con vencimiento a corto plazo, mientras que los pasivos financieros a corto plazo de aquellas posiciones con pérdida potencial ascendieron a 1.380 miles de euros.

Los cambios en el valor razonable de estos instrumentos se registran directamente dentro del patrimonio neto consolidado en la cuenta "Ajustes en patrinonio por valoración". El impuesto difendo generado por el reconocimiento de estos instrumentos ha ascendido a 366 miles de euros al 31 de diciembre de 2008, a su vez el impuesto anticipado generado ha ascendido a 414 miles de euros. Estos impuestos diferidos se han registrado igualmente con cargo o abono a cuentas del patrimonio neto (véase Nota 14).

Dichos contratos salisfacen los criterios para cobertura de fluios de tesorería de acuerdo a lo establecido en NIC 39.

Los instrumentos derivados contratados por el Grupo, con excepción del Equity Swap asociado al Plan de Rethbución Variable Especial (véase Nota 13), al 31 de diciembre de 2008 y 2007 cumplían plenamente todos los requisitos indicados antenormente para poder ser calificados como de cobertura de acuerdo con las NIIF y por ello, las variaciones del valor razonable de estos instrumentos financieros derivados en los ejercicios 2008 y 2007 se han reconocido en el patrimonio neto consolidado, en la cuenta de "Ajustes en patrimonio por valoración".

En virtud de lo indicado en la NIC 39, el Grupo lleva a cabo una serie de procedimientos a identificar la efectividad de sus seguros de cobertura, consistentes en una serie de eficacia (véase Nota 4-k).

13. Instrumentos derivados

Para cubrir el impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del Plan de Retribución Varíable Especial Grupo Empresarial ENCE, S.A. 2008-2011, la Sociedad Dominante procedió a finales del 2007 a contratar un Equity Swap que en el momento inicial se reconoció como activo a su valor razonable, que ascendia a 14.429 miles de euros, con abono al patrimonio neto en el epígrafe "Prima de emisión" del balance de situación consolidado adiunto.

La evolución negativa de la cotización de la Sociedad Dominante, variable de referencia del Equity Swap, que al 31 de diciembre de 2008 ascendia a 2,51 euros por acción, ha supuesto el reconocimiento de una pérdida de valor en dicho instrumento derivado por importe de 25.473 miles de euros, que se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008. Adicionalmente, el pasivo financiero generado por esta evolución negativa del valor de la acción asciende a 11.044 miles de euros, y se encuentra registrado en el epigrafe "Otros pasivos financieros" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre del 2008.

Una subida de la cotización de la acción de la Sociedad Dominante del 10% tendría un impacto positivo de 1.682 miles de auros en el resultado consolidado del ejercicio 2008. Por el contraño, un descenso de la cotización de la acción de Ence del 10%, tendría un impacto negalivo de igual cuantía en el resultado consolidado del ejercicio 2008

Existencias 14.

La composición de las existencias es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/08	31/12/07

Comerciales	211	305
Materias primas	95.710	32.372
Materias auxiliares	17.517	22.852
Productos en curso	7.472	8.723
Productos terminados	31.534	26.680
Anticipos a proveedores	10.279	6.500
Provisiones	(4.219)	(10.390)
	158.504	87.042

Tal y como se indica en la Nota 4-m, las existencias de materias primas y productos terminados se presentan a su valor neto de realización estimado al 31 de diciembre de 2008, netos de un detenoro de 10.257 miles de euros registrado con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008 adjunta.

No existen compromisos firmes de compra y venta al cierre dol ejercicio 2008 ni ninguna limitación en la disponibilidad de las existencias.

La política del Grupo es formalizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujelas sus existencias, estimándose que la cobertura de estos riesgos a 31 de diciembre de 2008 es suficiente.

15. Otros activos y pasivos financieros

Los saldos mostrados en el activo de los balances de situeción consolidedos adjuntos bajo el epigrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar están compuestos por las siguientes partidas, que han sido agrupadas a efectos de su presentación:

	Miles de Euros
	31/12/08	31/12/07

Clientes por ventas	103.941	136.856
Deudores varios	19.200	13.378
Personal	205	224
Administraciones Públicas (Nota 22)	28.334	34.092
Provisiones	(3.059)	(2.617)
	148.621	181.933

Los saldos mostrados en el pasivo de los balances de situación consolidados adjuntos dentro del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" incluyen otras deudas no comerciales compuestas por las siguientes partidas, que han sido agrupadas a efectos de su presentación:

	Miles de Euros
	31/12/08	31/12/07
Acreedores comerciales Remuneraciones pendientes de pago	154.688 6.390	105.597 8.564
	161.078	114.161

El período de crédito medio para la venta de bienes es de 75 días. Se ha registrado una provisión neta por los importes irrecuperables estimados de la venta de bienes por valor de 810 miles de euros (2.617 miles de euros en 2007).

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Riesgo de crédito-

Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, deudas por inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al nesgo de crédito en relación con los ectivos financieros.

El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por el Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.

El riesgo de crédito de fondos líquidos e instrumentos financieros derivados es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. No obstante el Grupo tiene contratado un seguro de crédito que cubre entre el 75% y 90% de las ventas de pasta celulósica. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que la cobertura de estos riesgos a 31 de diciembre de 2008 es suficiente.

16. Activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta

Este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008 y 2007 recoge, principalmente, el terreno y maquinaria (autocargadores) de la Zona Franca M Bopicuá S.A. y a unos terrenos de Celulosa Energía Punta Pereira, S.A.

El importe en libros de estos activos era, en todos los casos, inferior a su valor razonable menos los costes de venta a la fecha de su clasificación como mantenidos para la venta, por lo que se ha mantenido dicho valor en libros.

En el epígrafe "Resultado neto de enajenación de activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008 adjunta figura un beneficio por 6.429 miles de euros que corresponde, fundamentalmente, a la venta, con fecha 10 de junio de 2008, de las oficinas de la Av. Burgos, 8, en Madrid, cuyo valor neto contable ascendía a 6.671 miles de euros, y por la cual se percibió un importe de 13.161 miles de euros. Asimismo, en dicha fecha, el Grupo formalizó un contrato de arrendarilento de dichas oficinas por un periodo de 10 años.

Patrimonio neto 17.

Capital social-

El capital social de la Sociedad Dominante, S.A., al 31 de diciembre de 2008 está represontado por 174.900.000 acciones al portador, de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la estructura accionarial es la síguiente:

	31/12/08	31/12/07
Accionistas	0/0	0/0

Retos Operativos XXI, S.L.	22,2	21,3
Alcor Holding, S.A.	20,4	21,0
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	5,0	5,0
Bestinver Gestion, S.A. SGIIC	5,0
Caja de Ahorros de Asturias	5.0
Cantabrica Inversiones		5,1
Fidalser, S.L.	5.0	5,0
Bestinver Bolsa,F.I.	3,0
Free float	34.4	42.6
Total	100.0	100,0

La Sociedad Dominante tiene admitidas a cotización oficial en la Bolsa de Madrid la totalidad de sus acciones.

Reserva legal-

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

A 31 de diciembre de 2008 esta reserva se encuentra íntegramente constituída.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado.

Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión-

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad del mismo.

Reservas en sociedades consolidadas por integración global-

A continuación se presenta el desglose por sociedades del epígrafe "Reservas en sociedades por integración global" del patrimonio neto de los balances de situación consolidado adjuntos:

	Miles de Euros
	31/12/08	31/12/07

Celulosas de Asturias, S.A.	48.104	36.055
Celulosa Energía, S.L.	15.097	13.357
Norte Forestal, S.A.	16.486	23.464
Silvasur Agroforestal, S.A.	13.431	18.127
Iberflorestal, S.A.	1.240	1.202
Eufores, S.A.	40.630	। ਦੇ ਰੇਰੇਰੇ
Ibersilva, S.A.U.	12	12
Norfor Maderas, S.A.	421	418
Eucalipto de Pontevedra, S.A.	(847)	(1.225)
Electricidad de Navia Asturias, S.L.	3.642	1.273
Maderas Aserradas del Litoral, S.A.	(6)	(6)
Celulosas de M'Bopicuá, S.A.	584	(520)
	138.794	108.156

Del mencionado importe de reservas en sociedades consolidadas por integración global corresponde a reserva legal y con restricciones a la distribución 14.199 miles de euros a 31 de diciembre de 2008 y 12.067 miles de euros a 31 de diciembre de 2007.

Diferencias de conversión

El detalle de las diferencias de conversión al 31 de diciembre de 2008 es el siguiente:

Sociedad	Miles de Euros
Celulosa Energía Punta Pereira, S.A. Zona Franca Punta Pereira, S.A.	265 (1.005) (740)

Ajustes en patrimonio por valoración-

En el epígrafe "Ajustes en patrimonio por valoración" del patrimonio neto consolidado se incluyen las reservas de operaciones de cobertura y la reserva generada al llevar los suelos forestales a valor de mercado a 1 de enero del 2004.

La reserva de operaciones de cobertura recoge los importes del reconocimiento inicial de los instrumentos financieros de cobertura (opciones y swaps) a su valor razonable así como los postenores cambios en el valor de los mismos (véase Nota 12), nelos de su impacto fiscal.

La reserva de revalorización de los suelos forestales recogo el incremento neto de valor de los suelos en la fecha de transición, así como las varíaciones derivadas de la venta de suelos forestales y otros.

El movimiento de estas reservas durante los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2008

●

.........

●

	Miles de Euros
		Suelos
	Coberturas	forestales	Total

Saldo al inicio del ejercicio	(12.888)	55.103	42.215
Nuevas coberturas	(11.580)	1	(11-580)
Traspaso a resultados de las coberturas	9.152		9.152
Cambios en el valor razonable coberturas en el período	6.347		6.347
Traspaso por venta de suelos forestales revalorizados		(54)	(55)
Saldo al final del ejercicio	(8.969)	55.049	46.078

Ejercicio 2007

	Miles de Euros
		Suelos
	Coberturas	forestales	Total

Saldo al inicio del periodo	43.342	51.562	94.904
Traspaso a resultados de las coberturas	(40.103)		(40.103)
Cambios en el valor razonable coberturas en el período	(16.127)		(16.127)
Ajuste fiseal al 30% realizado en 2007		3.966	3.966
Traspaso por venta de suelos forestales revalorizados		(425)	(425)
Saldo al final del período	(12.888)	55.103	42.215

18. Ingresos diferidos a largo plazo

El movimiento de los "Ingresos diferidos a largo plazo" en los ejercicios 2008 y 2007 es el siguiente:

2008

●

	Miles de Euros
	Subven-	Derechos
	ciones	de emisión	Total

Saldo inicial del grupo	7.851	16	7.867
Derechos de emisión eoncedidos para 2008 (Nota 4.v)		15.133	15.133
Imputación a resultados consolidados	(4.691)	(15.149)	(19.840)
Saldo al 31/12/08	3.160		3.160

Ejercicio 2007

	Miles de Euros
	Derechos Subven-
	ciones	de emision	Total

Saldo inicial del ejercicio	10.170	3.412	13.582
Aumentos por unevas subvenciones	639		ಲ್ಲಾ ಕಾರಿ
Derechos de emisión concedidos para 2008		3.997	3.997
Imputación a resultados consolidados	(2.958)	(2.850)	(5.808)
Ajuste valoración derechos de emisión al 31/12/07		(4.543)	(4.543)
Saldo al 31/12/07	7.851	16	7.867

El saldo inicial de 2008 corresponde en su mayoría a una subvención concedida por el FEDER a la Sociedad Dominante. Este importe es acorde con el programa de subvenciones FEDER 94-99, y con las inversiones realizadas en los ejercicios de 1994 a 1997.

El Grupo ha recibido 657.970 toneladas de CO2 en el ejercicio 2008, en base al Plan Nacional de Asignación español de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para el período 2008-2012, las cuales fueron valoradas a un precio inicial de 23 euros/Tn. Tal y como se indica en la Nota 9, con posterioridad la totalidad de las toneladas asignadas fue vendida, por lo que se imputó íntegramente a los resultados la subvención registrada por la asignación de derechos del ejercicio 2008.

19. Provisiones a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2008 y 2007 en las cuentas de provisiones a largo plazo ha sido el siguiente:

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Responsabi-	Derechos
	lidades	de emisión (a)	Otros	Total

Saldo inicial del ejercicio	11.924	2.827	1.267	16.018
Dotaciones	1.208	9.098		10.819
Aplicaciones	(1.358)	(2.872)	(75)	(4.405)
Provisiones aplicadas	(3)			(371)
Saldo al 31/12/08	11.771	9.098	1.192	22.061

(8) Véase Nota 4 v

Ejercicio 2007

	Miles de Euros
	Responsabi-	Derechos
	lidades	de emision	Otros	Total

Saldo inicial del ejercicio	14.525	9.799	1.295	25.618
Dotaciones	2.921	2.827		5.748
Aplicaciones	(5.522)		(28)	(5.550)
Provisiones aplicadas		(9.799)		(9.799)
Saldo al 31/12/07	11.924	2.827	1.267	16.018

Los criterios de registro de las provisiones se recogen en la Nota 4 (apartados p, q y r) anteriores. Los criterios de contabilización de los derechos de emisión se detallan en la Nota 4.v.

20. Deuda financiera

Con fecha 2 de abril de 2008 la Sociedad Dominante formaliza de préstamo con un sindicato de entidades financieras por importe de 1.075.000 miles de euros, estructurado en tres tramos. Un tramo A con el fin primordial de poder financiar la construcción la planta de producción de celulosa y generación de la energía eléctrica asociada en Punta Pereira (Uruguay), denominado en dólares, con un límite de crédito de 940.000 miles de dólares. Un Iramo B por importe total máximo de 225.000 miles de euros para financiar parcialmente las inversiones recogidas en el Plan de Inversiones 2007-2011. Y un tramo C por importe total máximo 160.000 miles de euros destinado a financiar el reembolso, amortización de los contratos de financiación que la Sociedad Dominante mantiene actualmente suscritos con diversas entidades linancieras. En dicho préstamo sindicado las sociedades dependientes Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A., Zona Franca Punta Pereira S.A., Celulosas De Asturias, S.A., Eufores, S.A., Silvasur Agroforestal, S.A., Norte Forestal, S.A. y Celulosa De Energía. S.L. se constituyen en garantes del mismo.

El préstamo concedido a la Sociedad Dominante devenga un tipo de interés anual variable referenciado al Libor para el tramo A y a Euribor para el tramo B y C con un margen que oscila entre 75 y 250 puntos básicos. El vencimiento de dicho préstamo se establece el 2 de abril de 2018 para los tramos A y B y el 2 de abril de 2011 para el tramo C. El calendario de vencimientos establecido para la parte a largo plazo se encuentra condicionado a las disposiciones efectuadas.

Con fecha 5 de febrero de 2009, la Sociedad Dominante ha formalizado con las entidades financieras una novación de los contratos de financiación corporativa, por la cual se cancela el Tramo A y se modifica el importe total máximo disponible del Tramo C pasando de 160.000 miles de euros a 125.000 miles de euros.

El importe de las comisión de apertura del tramo A, así como las comisiones de no disponibilidad abonadas durante el ejercicio por un importe total de 12.076 miles de euros ha sido registrado como gasto del ejercicio en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 2008.

contrato de préstamo y pólizas de crédito establecen ciertas condiciones y cláusulas de obligado El cumplimiento en relación con la estructura del balance de situación consolidado del Grupo y otros datos económicos. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que se han cumplido todas las condiciones y cláusulas estipuladas.

Con objeto de eliminar incertidumbres sobre el comportamiento y evolución futura de interés, en relación al préstamo síndicado en el ejercicio 2008, se han venído contratando determinadas operaciones de cobertura de nesgo de interés (Interest Rate Swap). Mediante estas operaciones el Grupo ha intercambiado cotizaciones de tipo de interés variable por cotizaciones fijas o limitadas en un rango determinado durante la vida de las mismas en base a los endeudamientos vigentes (véase Nota 12).

La composición de las deudas con entidades de crédito recogidas en el epígrafe "del balance de situación consolidado deuda financiera" al 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007, de acuerdo con sus vencimientos, es la siguiente:

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Corto plazo	Largo Plazo
	Hasta
	31/12/09	2010	2011	2012	Resto	Total

Préstamos y lineas de crédito y descuento	213.474	22.912	16:554	1.124	216.410	257.000
Deudas por intereses y otros	1.666	101	107	42	287	537
Total	215.140	23.013	16.661	1.166	216.697	257.537

El epígrafe "Deuda financiera" del balance de situación consolidado adjunto, muestra el importe de la financiación a coste amortizado, es decir, neto de una comisión de apertura cuyo importe asciende a 6.927 miles de euros

Elercicio 2007

	Miles de Euros
	Corto plazo	Largo Plazo
	Hasta 31/12/08	2009	2010	2011	Resto	Total

Préstamos y líneas de crédito y descuento	202 506	21.406	14.129	3.392	4-564	43.491
Deudas por intereses y otros	769	512	512	594	1.322	2.940
Total	203.275	21.918	14.641	3.986	5.886	46.431

El tipo de interés medio correspondiente a las líneas de crédito durante el ejercicio 2008 ha sído del 5,845%.

Los intereses devengados durante los ejercicios 2008 y 2007 ascendieron a 21.792 miles de euros y 9.883 miles de euros respectivamente. De este total, 8.333 miles de euros en 2008 y 7.171 miles de euros en 2007 se han capitalizado como mayor coste del inmovilizado forestal (véase Nota 4.1). Adicionalmente durante el ejercicio 2008 se han activado intereses relacionados con el inmovilizado on curso por importe de 3.944 miles de euros, figurando registrados todos en el epígrafe "Trabajos efectuados por el Grupo para el inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio correspondiente.

A 31 de diciembre de 2008 las Sociedades consolidadas tienen concedidas las lineas de crédito y descuento que a continuación se indican, con los límites e importes dispuestos que asimismo se detallan:

.....

●

. . . .

		Miles de Euros
		Saldo
	Vencimiento	Limite	Dispuesto	Disponible
Largo Plazo
Sindicado Tramo B (a)	2018	225.000	212.350	12.650
Sindicado Tramo C	2011	160.000		160.000
Bancaja	2010	2.250	2.250
Baco Espírito Santo	2011	5.000	4.936	64
Banco Gallego	2010	1.202	1.182	20
Bankinter	2010	3.005	2.486	ર્સ જે
Caixa Galicia	2010-2012	16.124	15.977	147
Caixa Nova	2010	6_000	ર .765	235
Caja de Ahorros El Monte	2015	4.060	4.060
Caja Madrid	2011	3.000	2.674	326
Sabadell-Atlantico	2010	5.400	5.320	80
		431.041	257.000	174.041

Corto Plazo
ABN Amor	2009	5.389	5.389
Banca March	2010	12.500	8.066	4.434
Bancaja	2009	375	375
Banco Pastor	2009	1.500	80	1.420
Caixa Geral	2009	7.800	7.604	1 ਨੇਵਿ
Banesto	2009	35.200	31.796	3.404
Bankinter	2009	11.015	7.834	3.181
BBVA	2009	30.184	21.984	8.200
Caixa Galicia	2009	29.000	25.523	3.477
Caixa Nova	2009	522	522
Cajastur	2009	16.400	15.452	948
Credit Uruguay	2009	3.497	3.497
Lloyds	2009	2.156	2.156
JPMorgan	2009		ರಿತ	(99)
Caja Madrid	2009	17.000	10.226	6.774
Banco Espírito Santo	2009	4.000	2.183	1.817
Sabadell-Atlantico	2009	19.600	19.588	12
Santander	2009	16.281	10.526	રે 755
Kutxa	2009	15.000	14.939	61
Caja Dnero	2009	3.000	2.982	18
Popular	2010	20.000	19.696	304
HSBC	2009	2.371	2.371
C.A.Mediterráneo	2009	500	3	497
Otras Instituciones	2009	ર 83	ਦੇ 8 ਤੋ
		253.873	213.474	40.399

(a) El valor contable del préstamo sindicado se presenta a coste amortizado neto de una comisión de apertura por importe de 6.927 miles de euros.

Adicionalmente en el mes de diciembre de 2008 la Sociedad Dominante formalizó un contrato de factoring sin recurso con Eurofactor Hispania, S.A. por un importe máximo de 40 millones de euros. La remuneración por los servicios del factor es del 0,3% por comisión de factoring, estableciéndose una comisión minima de 250.000 euros anuales. El gasto financiero por intereses de las cantidades de los créditos se establece en Eunbor a 3 meses más 1% de margen. Con fecha de 29 de diciembre se presentó la primera remesa al cobro por un importe de 14,3 millones de euros, registrandose la baja del balance de situación consolidado de dichas cuentas a cobrar

21. Otros pasivos financieros

Del importe registrado en este epigrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008 adjunto, 11.044 miles de euros corresponden al pasivo financiero asociado al "Equity Swap" (véase Nota 13), mientras que el importe restante corresponde a anticipos reembolsables otorgados por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio para fomentar proyectos desarrollados por el Grupo para ampliación y mejora de la capacidad productiva de las plantas de Huelva, Pontevedra y Navia, así como la optimización tecnológica y mejora del medio ambiente en las mismas.

El detalle por vencimientos a 31 de diciembre de 2008 es el siguiente (en miles de euros):

	Miles de euros
				2013 y
		2010 2011	2012	siguientes	Total

Equity Swap			11.044		11.044
Anticipos reembolsables	582	ਦੇ ਹੋ ਤੇ	494	9.646	11.315
Total	582	ਦੇ ਹੋਰੇ ਤੇ	11.538	9.646	22.359

Los anticipos reembolsables, como norma general, tienen un período de carencia de 5 años, desde el ejercicio 2008 al 2013, año en el que comenzará a amortizarse el principal, mediante cuotas anuales constantes a un tipo de interés nulo durante 10 años. Gran parte de dichos importes han sido percibidos por anticipado, ya que la concesión definitiva como prestamo está sujeta a la ejecución de financiación. A financiación. A finales del ejercicio 2008, el Grupo, ante la imposibilidad de ejecutar parte de la inversión subvencionada en los plazos establecidos, solicitó una ampliación, la cual fue aprobada con fecha 30 de diciembre de 2008, por lo que se amplía el plazo de realización de las inversiones hasta el 30 de junio de 2009. Adicionalmente, el manlenimiento de la concesión de los mencionados próstamos exige cumplir, en los próximos ejercicios, el mantenimiento de un delerminado número de puestos de trabajo, en las diferentes fábricas españolas del Grupo. Por lo tanto, la concesión de los préstamos no es definitiva en su totalidad, por lo que el Grupo no dispone de la información necesaria para actualizar los mismos al 31 de diciembre de 2008.

22. Situación fiscal

22.1 Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2008 31 de diciembre 2007
	Saldos	Saldos	Saldos	Saldos
		Deudores Acreedores Deudores Acreedores

Partidas no corrientes
Activo por impuestos diferidos	17.272		8.329
Pasivo por impuestos diferidos		26.215		23.865
Total	17.272	26.215	8-329	23.865

Partidas corrientes
Hacienda Pública deudor y acreedor por IVA	23.111	2.078	15.815	2.689
Hacienda Pública deudor por otros importes a compensar	176	2.347	495	81
Impucsto de Sociedades del ejcrcicio corricnte	2.255	6.909	13.446	1.756
Hacienda Pública deudor y acreedor por diversos conceptos	2.792	2.173	4.336	3.103
Total	28.334	13.507	34.092	7.629

Los saldos deudores y acreedores mantenidos con las distintas Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2008 y 2007 son los siguientes:

22.2 Conciliación entre resultado contable y base imponible fiscal

Sociedades del Grupo con residencia fiscal en España.

A efectos de la tributación en el Impuesto sobre Beneficios, la Sociedad Dominante tributa a en el Régimen de Consolidación Fiscal del Impuesto sobre Sociedades regulado en el Capítulo VII del Título VIII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedad dominante del Grupo nº 149/02, constituido en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2002. La aplicación de este régimen especial, de duración indefinida salvo renuncia expresa, implica la ausencia de tributación en el régimen individual del Impuesto sobre Sociedades de las entidades incluidas en el Grupo, según el siguiente detalle:

Grupo Empresarial Ence, S.A.
Celulosas de Asturias, S.A.
Celulosa Energía, S.L.
Silvasur agroforestal, S.A.
Norte Forestal, S.A.
lbersilva, S.A.
Norfor Maderas, S.A.
Eucaliptos de Pontevedra, S.A.
Tisú de Lourizán, S.L.
Electricidad de Navia Asturias, S.L.
Ibercel Celulosa, S.L.U.
Enersilva, S.L.

La tasa impositiva nominal del Impuesto sobre Sociedades es del 30% para el ejercicio 2008 y del 32,5% para el ejercicio 2007.

Sociedades del Grupo con residencia fiscal en Uruguay.

A efectos de la tributación en el Impuesto sobre Beneficios, las siguientes sociedades tributan en el regimen general del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) de Uruguay, a una tasa impositiva nominal del 25% sobre resultado contable corregido mediante los ajustas fiscales establecidos por la normetiva aplicable:

Eufores, S.A.
Las Pléyades Uruguay, S.A.
Maderas Aserradas del Llitoral, S.A.
Terminal Logística e Industrial de M'Bopicua, S.A.
Celulosas de M´Bopicua, S.A.
Zona Franca de M'Bopicua, S.A.
Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A.
Zona Franca de Punta Pereira, S.A.,

Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A. estará exenta de tributación por el concepto de IRAE una vez firmado su contrato de usuario de zona franca. Asimismo, Zona Franca Punta Pereira, S.A., verá incrementada progresivamente su tasa impositiva nominal durante los quince al primero en que obtenga base imponible positiva, desde un 2,5% inicial hasta el 25% final.

Por último, Las Pléyades, S.A. tributa bajo el régimen especial de Sociedades Anónimas Financieras de Inversión (SAFI), a una tasa impositiva del 0,3% sobre sus fondos propios,

Socjedades del Grupo con residencia fiscal en Portugal.

A efectos de la tribulación en el Impuesto sobre Beneficios en Potugal, Iberflorestal, S.A. tributa en el régimen general del Imposto sobre o Rendimiento das Pessoas Colectivas, a una tasa impositiva nominal del 26,5%.

La base imponíble del Impuesto sobre Beneficios no se determina a partir del resultado contable consolidado del Grupo, sino de las bases imponibles individuales de las sociedades que lo integran, determinadas según su respectivo régimen individual de tributación. A estos efectos, las bases imponibles individuales de las sociedades con residencia fiscal en España se integran en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del Grupo de

Consolidación Fiscal nº 149/02, sin que puedan compensarse con las bases imponibles negativas procedentes de las sociedades no residentes.

La conciliación del resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Beneficios a 31 de diciembre de 2008 y 31 de diciembre de 2007 es como sigue:

	Miles de Euros
	2008	2007
Resultado contable	5.131	61.704
Diferencias permanentes con origen en resultados	(19.205)	4.720
Diferencias permanentes con origen en patrimonio neto	11.744
Diferencias temporales con origen en el ejercicio	15.101	21.743
Diferencias temporales con origen en ejercicios anteriores	(11.313)	(27.531)
Ajustes de consolidación	13.739	(38.633)
Base imponible	15.197	22.003

Diferencias permanentes con origen en resultados

Las diferencias permanentes con origen en resultados corresponden a divergencias en la calificación de gastos e ingresos reconocidos a efectos contables pero declarados no deducibles o no computables, respectivamente, por la norma fiscal aplicable, que no prevé su deducibilidad o cómputo para ejercicios posteriores.

Diferencias permanentes con origen en patrimonio neto

Las diferencias permanentes con origen en patrimonio nelo se corresponden con cargos y abonos contables a partidas de roservas que tienen la consideración de gastos e ingresos, respectivamente, como consecuencia de la primera aplicación del Plan General de Contabilidad, aprobado por Roal Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y que, de conformidad a lo establecido en la Disposición Transitoria Vigésimo Sexta del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. deben integrarse en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del primer periodo impositivo que se inicie a partir de 1 de enero de 2008. A estos efectos, se consideran gastos e ingresos, respectivamente, los decrementos en el patrimorio neto descritos en el artículo 36.2 del Código de Comercio.

· Las diferencias permanentes positivas se corresponden con el reconocimiento de instrumentos de patrimonio neto con cargo a reservas.
Las diferencias permanentes negativas se corresponden con la eliminación de gastos de . establecimiento con cargo a reservas.

Diferencias temporales

. . . . .

Las diferencias temporales vienen originadas por divergencias en la imputación temporal de ingresos y gastos entre normas contables y fiscales, a efectos de la determinación del resultado contable y la base imponible del ejercicio, que van a revertir en ejercicios futuros.

Ajustes de consolidación

Los ajustes de consolidación corresponden principalmente a eliminaciones de eliminaciones practicadas en ejercicios anteriores en concepto de dividendos por operaciones internas y detenoro de cartera sobre las participaciones correspondientes a las sociedades del Grupo.

22.3 Gasto por Impuesto sobre Beneficios

El gasto por Impuesto sobre beneficios de los ejercicios 2007 y 2008 es como sigue:

	Miles de Euros
	2008	2007
Resultado contable	5.131	61.704
Diferencias permanentes con ongen en resultados	(13.498)	4.720
Eliminación resultado contable sociedades no residentes	2.329
Eliminaciones / incorporaciones de consolidación	13.739	(36.611)
Base imponible	7.701	29.813
Cuota	2-310	0.689
Deducciones	(806)	(48)
Ajuste efecto impositivo ejercieios anteriores	(545)	149
Ajuste efecto impositivo sociedades no residentes	(429)
Gasto por Impuesto sobre Beneficios	530	9.790

El impuesto sobre beneficios contabilizado como gasto en el ejercicio se desglosa como sigue:

	Miles de Euros
	2008	2007

Gasto impnesto sobre beneficios	230	9.790
Regularizaciones	(141)	(2.196)
Ajustes NIIF		63
Ajuste impositivo		328
Impuesto sobre beneficios	389	7.985

22.4 Activos y pasivos por impuesto diferido registrados.

. . . .

El detalle del saldo de esta cuenta a 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente (en miles de euros):

Activos por impuesto diferido registrados	Miles de Euros
	2008	2007
Saldo inicial	8.329	7.584
Movimiento neto del ejercicio	8.943	1.082
Ajuste impositivo		337
Saldo final	17.272	8.329

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en los balances de situación consolidados por considerar los Administradores de la Sociedad Dominante que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

Pasivos por impuesto diferido registrados	Miles de Euros
	2008	2007
Saldo inicial	23.865	46.137
Movimiento neto del ejercieio	2.350	(22.263)
Ajuste impositivo		ರಿ)
Saldo final	26.215	23.865

22.5 Activos por impuesto diferido no registrados.

El Grupo no ha registrado en los balances de situación consolidados adjuntos determinados activos por impuesto diferido, al considerar que no es probable que se generen en el futuro bases imponibles positivas que permilan su recuperación. El detalle de dichos no registrados al cierre del ejercicio 2008 y 2007 es el siguiente:

Activos por impuesto diferido no registrados	Miles de Euros
	2008	2007
Deterioro de cartcra	6.400	6.189
Bienes de uso e intangibles	5.980	5.765
Bases imponibles negativas	1.526	રવેત્રે
Otros	(474)	રવે 1
Total a 31 de diciembre de 2008	13.432	13.094

La lotalidad de bases imponibles negalivas procedentes de ejercicios anteriores corresponde a las sociedades del Grupo con residencia fiscal en Uruguay. Según la normativa tributaria aplicable al IRAE, las bases imponibles negalivas generadas con anterioridad a 31 de diciembre de 2007 tienen un plazo de caducidad de tres años, en tanto que las generadas a partir de dicha fecha tienen un plazo de caducidad de cinco años. El importe de las bases imponibles negativas se actualiza cada año en función de la variación del Índice de Precios de los Productos Nacionales (IPPN).

22.6 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras.

. . .

Según las disposiciones fiscales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autondades fiscales o ha transcurrido el plazo de prescripción establecido en cada jurisdicción tribulana: cuatro años en España y Portugal, y cinco años en Unguay. En opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante no existen contingencias de importes significativos que puedan denvarse de la revisión de los años abiertos a inspección.

23. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad Dominante tiene prestados los siguientes avales a filiales ante entidades financieras:

Banco	Filial	Miles de Euros
BBVA	Eufores, S.A.	3.547
Banco Santander	Eufores, S.A.	3.966

Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 diversas entidades financieras avalaban a las distintas sociedades del Grupo por un importe aproximado de 49.466 miles de euros ante organismos oficiales en relación con determinadas ayudas, relacionadas fundamentalmente con proyectos de investigación, entre los que se incluyen diferentes actuaciones llevadas a cabo en las plantas en las que opera, así como relacionados con el pago de determinados cánones recumidos ante los organismos competentes.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que se devenguen pasivos significativos como consecuencia de las garantías prestadas. Asimismo, el Grupo tiene contratado un seguro de responsabilidad civil. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dicho seguro cubre razonablemente los riesgos por este concepto.

La deuda financiera sindicada está garantizada con los bosques propiedad del Grupo en Uruguay.

24. Operaciones con partes vinculadas

●

Las operaciones entre la Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes han sido eliminadas en el proceso de consolidación. Las operaciones entre el Grupo y sus sociadas no son significativas.

Saldos y operaciones con otras partes vinculadas

El Grupo tiene concedida al 31 de diciembre de 2008 la siguientes líneas de crédito:

Sociedad vinculada Valor en libros al
que ha concedido la	31/12/08
línea de crédito	(Miles de Euros) Tipo de interés Vencimiento

Cajastur	15.452	5,504	2009

Durante el ejercicio 2008 se han producido las siguientes transacciones entre las sociedades del Grupo y partes vinculadas:

Parte vinculada	Concepto	Importe (Miles de Euros)
Cajastur	Dividendo	1.207
Cajastur	Intereses	501

Adicionalmente, en el ejercicio 2008 se han producido las siguientes transacciones entre Grupo y partes vinculadas por compensación de gastos incuridos por servicios de asesoramiento forestal:

Parte vinculada	Concepto	Importe (Miles de Euros)
Foresta Capital, S.L.	Servicios	60

El Grupo tenía concedida al 31 de diciembre de 2007 la siguiente línea de crédito:

Sociedad vinculada Valor en libros al que ha concedido la línea de crédito	31/12/07 (Miles de Euros) Tipo de interés Vencimiento
Cajastur	7.604	4.75	2008-2009

Durante el ejercicio 2007 se produjeron las siguientes transacciones entre el Grupo y partes vinculadas:

		Importe
Parte vinculada	Concepto	(Miles de Euros)

Cajastur	Dividendo	1.460
Cajastur	Intereses	285

Retribución y otras prestaciones a los Administradores y a la Alta Dirección de la Sociedad Dominante, y otra información

Durante el ejercicio 2008 la Sociedad Dominante ha registrado, en concepto de retribuciones devengadas por sus consejeros en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración, los importes que a continuación se detallan:

		Miles de Euros
		Retribución
Administrador	Tipología	Fija	Dietas	Total

D. Juan Luis Arregui Ciarsolo	Ejecutivo	80	ਦਰੇ	149
D. Antonio Palacios Esteban	Ejecutivo
D. Pedro Oyarzábal Guerricabeitia (a)	Ejecutivo
Retos Operativos XXI, S.L.	Dominical	22	42	64
D. José Manuel Serra Peris	Independiente	32	46	78
D. Javier Lasarte Alvarez (a)	Independieute	12	14	26
D. Pedro Barato Triguero	Independiente	12	14	26
D. Enrique Alvarez López	Independiente	22	28	50
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Externo	26	48	-74
D. Gustavo Matias Clavero	Independiente	22	44	୧୧
D. Jose Guillermo Zubia Guinea	Independiente	30	42	72
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	Dominical	22	46	68
Norteña Patrimonial, S.L.	Dominical	22	46	୧୫
D. Fabio E. López Cerón	Dominical	22	40	62
D. Pascual Fernández Martínez	Dominical	22	44	୧୧
D. Javier Echenique Landiribar	Dominical	22	44	66
		368	567	ਹੇਤੇ ਦੇ ਤੇ ਤੇ ਤੇ ਵੱਡ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ

(a) Consejeros que han causado baja en el transcurso de 2008.

. . . .

Adicionalmente, durante el ejercicio 2008 la Sociedad Dominante ha registrado en concepto de retribuciones devengadas por los miembros del Comité de Dirección por todos los conceptos, excepto la remuneración e indemnizaciones correspondientes a los Administradores que desempeñan o han desempeñado funciones ejecutivas en la Sociedad Dominante, 1.592 miles de euros. De este importe, 82 miles de euros corresponden a aportaciones a planes de pensiones de empleo o similares.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen concedidos anticipos ni créditos por la misma.

La Sociedad Dominante no tiene contraída ninguna obligación con sus Administradores, en su concepto de tales, en materia de pensiones ni sistemas alternativos de seguros. Sin embargo, el Conseiero Delegado, en virtud de su relación de arrendamiento de servicios, participa de determinados beneficios sociales, estando incluídos en las correspondientes aportaciones y pagos por pensiones. El Consejero Delegado saliente, dejó de participar de dichos beneficios desde la fecha de su cese como consejero.

Durante el ejercicio 2008 los Administradores de la Sociedad Dominante no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad Dominante. Se exceptúan de lo anterior los señores Arrequi Clarsolo y Abril-Martorell Hemández, que poseen una participación indirecta en la sociedad Foresta Capital, S.L., en la que además son consejeros; el objeto social de Foresta Capital, S.L. no es coincidente con el de la Sociedad Dominante pero comprende una actividad complementaria con el sector propio de ésta.

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Exposición al riesgo

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las sociedades consolidadas serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximizan el retorno de los accionistas a través de un equilibro óptimo de la deuda y fondos propios.

La estrategia del Grupo se centra en alcanzar una producción de 2.300.000 toneladas de celulosa en el eiercicio 2011. Para ello está construyendo una nueva fábrica de pasta en Uruguay y está ampliando la fábrica de Navia. Asimismo, tiene el objetivo de aumentar la producción de energía / biomasa desde los 600.000 Mwh actuales hasta 1.200.000 Mwh en el ejercicio 2011.

El Área Financiera de la Sociedad Dominante, responsable de la gestión de riesgos financieros del Grupo, revisa la estructura de capital semestralmente, así como el ratio de Deuda neta sobre Patrimonio neto.

El Grupo Ence distingue dos tipos de nesgos financieros principales:

Riesgo de liquidez: se refiere al nesgo de la eventual incapacidad del Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones.

Riesgo de mercado:

1. Riesgos del precio de la pasta: se refiere al impacto que puede registrar la cuenta de resultados consolidada en su epígrafe de ventas como consecuencia de una bajada del precio de la pasta.
1. Riesgo de crédito: se refiere al impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada el fallido de las cuentas por cobrar.
1. Riesgo de tipo de cambio: se refiere al impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada las vañaciones en el tipo de cambio.
1. Riesgo de tipo de interés: Riesgo de tipo de interés se refiere al impacto que puede tener en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, las variaciones del tipo de interés, en los instrumentos de financiación del Grupo.

La deuda financiera del Grupo soporta tipos de interés variable y están por lanto sometida a las variaciones de los tipos de interés de mercado. Esta deuda está referenciada básicamente al Eunbor y al Libor dólar en el caso de la deuda de las filiales en Uruguay. Para miligar el riesgo de tipo de interés, el Grupo tiene contratado seguros sobre tipos de interés.

A continuación, mencionamos los sistemas de control establecidos para mitigar estos nesqos:

Riesgo de liquidez-

El Grupo determina sus necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

1. Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses, con detalle mensual y actualización también mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área de negocio.
1. Presupuesto de tesorería con horizonte 30, días con detalización diaña, elaborado a patir de Jos compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

Adicionalmente, el Grupo dispone de pólizas de crédito de amplio límite para cubrir necesidades imprevistas con carácter inmediato o bien para utilizarlas a modo de financiación puente durante la negociación de otros instrumentos de endeudamiento financiero más acordes.

El Grupo mantiene una política de liguidez consistente en la contralación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectalivas de los mercados de deuda y de capitales.

El importe de líneas de crédilo y préstamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2008 asciende a 214.440 miles de euros.

Por último y para la gestión del riesgo de liquidez, mediante la elaboración del Plan Estratégico se identifican las necesidades de financiación genéricas a medio y largo plazo, así como al modo de abordar las mismas, estableciéndose la estructura del capital, Fondos Propios/Fondos Ajenos, que se considera óptima para la creación del valor.

Riesgo de mercado-

.....

Riesgo del precio de la pasta-

Las variaciones del precio de la pasta modifican los flujos de efectivo obtenidos por las ventas de pasta celulósica. El riesgo producido por la vañación del precio de la pasta se gestiona mediante la contralación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir al Grupo de dichos riesgos.

El Grupo utiliza operaciones de cobertura para gestionar su exposición a fluctuaciones en los precios. El objetivo de la gestión del riesgo de precio es alcanzar un objetivo de ventas con una volalilidad reducida en la cuenta de resultados consolidada. Los instrumentos derivados contratados se asignan a unos flujos de venta determinados.

Dependiendo de las estimaciones del Grupo y de los objetivos, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que miliguen estos riesgos. En la Nota 12 se desglosan los contratos de cobertura del precio de la pasta (importes, vencimientos, valor de mercado, etc.).

Como regla general, el período máximo de cobertura es de 3 años y el importe cubierto oscila entre el 10-15% dada la poca liguidez de este mercado en el que no hay contrapartidas que cubran un importe mayor.

Riesgo de crédito-

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes está garantizado entre un 75% y un 90% mediante la contratación de un seguro de crédito (ver nota 15), Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que la cobertura de estos riesgos a 31 de diciembre de 2008 es suficiente.

Riesgo de lipo de cambio-

El Grupo está expuesto a nesgos de las fluctuaciones de paridad Dólar/Euro que afectan significativamente al importe de sus ventas. La Sociedad Dominante procedió en años anteriores a la venta a plazo de dólares USA en operaciones forward como cobertura de sus ingresos por venta futuros. Con fecha 29 de julio de 2003 se procedió a reestructurar estos instrumentos de cobertura con vencimiento en los años 2005, 2006 y 2007 manteniendo los importes, plazos y entidades financieras originales y convirtiéndolos en opciones de venta de dólares. Durante el año 2007 vencieron todas las opciones put de dólares USA que el Grupo tenía contralados.

En el marco del Plan Estratégico, está la construcción de una planta en Uruguay para producir 1.000.000 de toneladas. Una vez operativa, constituirá una cobertura natural al riesgo de tipo de cambio al que el Grupo está ahora mismo sometido al ser tanto los costes como los precios de venta en dólares (si bien el Grupo vende y factura en euros).

Riesgo de tipo de interés-

La deuda financiera del Grupo soporta tipos de interés variable y está por tanto sometida a las vañaciones de los lipos de interés de mercado. Esta deuda está referenciada básicamente al Euribor y al Libor dólar en el caso de la deuda de las filiales en Uruquay.

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aguellos activos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos referenciados a un tipo de interés variable. El nesgo producido por la variación del dinero se gestiona mediante la contratación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir al Grupo de dichos nesgos.

El Grupo utiliza operaciones de cobertura para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés. El objelivo de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plunanual con una volalilidad reducida en la cuenta de resultados consolidada. Los instrumentos denvados contratados se asignan a una financiación delerminada, ajustando el denvado a la estructura temporal y de importe de la financiación.

Medio Amblente

Producción de celulosa y energía-

Uno de los aspectos más relevantes de la gestión ambiental en 2008 ha sido la obtención de las Autoñzaciones Ambientales Integradas de los centros fabriles de Huelva. Navia y Pontevedra. Asimismo, los citados Complejos Industriales cuentan con Autorización de Emisión de Gases Efecto Invernadero (CO2), y han oblenido la asignación de 657.970 derechos de emisión anuales para el periodo 2008-2012.

En el año 2008 la consolidación de las inversiones realizadas en años precedentes en la fábrica de Pontevedra para la mejora de la planta de tratamiento biológico de efluentes líquidos, ha permitido con carácter regular, obtener valores de carga conlaminante, expresada como DQO, en un 25% por debajo del límite fijado en el documento de referencia del sector o BREF. Asimismo, se ha completado la mejora del entorno de las antiguas balsas de seguridad.

Las inversiones de carácter ambiental del 2008 del Complejo Industrial de Huelva se han centrado en reducciones de las emisiones atmosféricas, específicamente en las emisiones de partículas y NOx con la reforma de la caldera de biomasa, que ha permitido la optimización del aprovechamiento energético de biomasa reduciendo el consumo de combustibles fósiles. Adicionalmente, se han reducido las emisiones de SO2 al reformar la línea de evaporadores que permite incrementar la concentración de las calderas de recuperación por mejoras en la combustión. El monto global de estas inversiones ha sido de 11.109 miles de euros.

En el 2008 se ha alcanzado un hito importante en la gestión de residuos al instalar una nueva planta de secado de los lodos generados en el tratamiento de efluentes, permitiendo la valoización energética de estos residuos en el interior de nuestras instalaciones, concretamente en la caldera de biomasa reformada. Este logro ha consequido reducir significativamente los efectos ambientales de la actividad del Grupo al exterior.

Durante el año 2008 se siguió mejorando la gestión de la Cadena de Custodia de las fábricas de Huelva, Navia y Pontevedra, que garantiza la exclusión de madera proveniente de fuentes conflictivas, adaptándola a las exigencias de los nuevos estándares. Las auditorías realizadas en este periodo, tanto de FSC, han evidenciado el cumplimiento de los compromisos de la adopción de los criterios de sostenibilidad que estos estándares establecen.

En el mes de septiembre de 2008 la Sociedad Dominante obtuvo la recertificación de la gestión de Cadena de Custodia de la madera "multisite", que cubre la fase entre la recepción de madera certificada en las tres fábricas, la gestión de Ventas y la entrega de pasta certificada a clientes. Tras el proceso de audiloría realizada por técnicos de AENOR, se verificó el cumplimiento de todos los requisitos técnicos y documentales, que a tal efecto, exige el Sistema de Certificación Forestal PEFC (Programme for Endorsement Forestry Certification). El período de vigencia de este certificado es 2013.

La fábrica de Navia tramitó asimismo la solicitud de la Autorización Ambiental Integrada de la Ampliación de la fábrica a 500.000 ADt. Esta importante ampliación incluye aspectos ambientales muy relevantes, tales como generación do energía con biomasa y el consíguiente ahorro de combustible fósil. El importe de las inversiones de carácter ambiental de la fabrica de Navia fue de 670,9 miles de euros, que incluye actuaciones direclamente relacionadas con tratamiento de gases olorosos, acondicionamiento de terreno y gestión de efluentes.

Por otra parte, el Grupo, ha continuado mejorando la eficiencia e implantación de su actual Sistema de Gestión Integrada, reduciendo el impacto ambiental de sus instalaciones.

La gestión ambiental de sus fábricas de Huelva, Navia y Pontevedra se hallan certificadas por organismos acreditados, de acuerdo a la Norma UNE-EN ISO 14001:2004. Asimismo, los tres centros productivos están registrados conforme al Sistema de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 761/01 de la Unión Europea, siendo pioneros en sus respectivas comunidades autónomas en su adopción.

Respecto al proyecto de fabricación de celulosa y energía en Punta Pereira (Uruguay), en junio de 2008 se obtuvo la Autorización Ambiental Previa, tras la presentación de impacto ambiental pertinentes, solicitados por el Ministerio de Vivienda, Ordenamiento Territorial y Medio Ambiente de la República Oriental de Uruguay, que evidencian la compatibilidad de las actividades evaluadas, y la Audiencia Pública del Proyecto.

Esta Autorización Ambiental Previa habilita la instalación de la citada planta, con una producción prevista de 1.000.000 de tAD, y una potencia nominal instalada de 160 MW. También se ha llevado a cabo la Audiencia Pública del Proyecto bajo el Mecanismo de Desarrollo Limpio (MDL), para el reconocimiento de las emisiones de carbono ahorradas, gracias a la exportación de energía eléctrica a la red nacional uruguaya proveniente de la cogeneración con biomasa forestal.

Actividad forestal-

Las actividades forestales de las sociedades del Grupo incluyen las inversiones correspondientes al mantenimiento y ampliación del patrimonio forestal. Desde el punto de vista ambiental, dichas inversiones comportan efectos favorables sobre preservación de las masas forestales, conservación de suelo, y un efecto global en la mitigación del cambio climático, debido a la capacidad de fijación de carbono. En el ejercicio 2008 el importe de dichas actuaciones forestales ascendió a 67.519 miles de euros.

Las diferentes sociedades del Grupo que realizan actividades predominantemente forestales, con la finalidad de proteger el medio ambiente, sostenibilidad y eficiencia, han obtenido, y mantienen, las certificaciones que demuestran la gestión sostenible de los bosques, realizadas por empresas debidamente acreditadas, lo que contribuye a aumentar la confianza en el consumo de productos forestales.

Las sociedades Silvasur Agroforestal, Norte Forestal, Ibersilva y Eufores mantienen la certificación de su Sistema de Gestión de acuerdo a la Norma internacional ISO 14001:2004.

Norte Forestal y Silvasur Agroforestal han sido los primeros gestores forestales en la Península Ibénica en obtener la certificación PEFC (Programme for the Endorsment of Forest Certification Schemes) de gestión forestal sostenible, y adicionalmente han obtenido la certificación de su cadena de custodía asegurando la trazabilidad del origen de la madera a lo largo del proceso, y que no proviene de fuentes confiictivas.

En relación a la gestión forestal sostenible y la cadena de custodia, se manlienen las siguientes certificaciones en nuestras filiales:

España-

Gestión Forestal Sostenible y Cadena de Custodia (conforme PEFC): Silvasur Agroforestal y Norte Forestal.

Uruguay-

Gestión Forestal Sostenible (FSC): Eufores.

Cadena de Custodia (FSC): Eufores, Las Pléyades, Terminal Logística de M'Bopicuá, Aserradiro de Menafra (Maserlit).

Los Administradores de la Sociedad Dominente consideran que no existen contingencias significativas relacionadas con el medio ambiente, por lo que no existen provisiones sobre actuaciones ambientales en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 consolidadas.

Grupo Empresarial ENCE, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de Gestión consolidado del ejercicio 2008

ENTORNO

El año 2008 ha sido un ejercicio de inflexión en términos macroeconómicos, con una brusca desaceleración de la economía mundial que ha reducido el cresimiento del Producto Interior Bruto (PIB) hasta el 3,8% registrado en 2007. Si bien los primeros síntomas do un cambio de ciclo aparecieron ya durante el último trimestre del año 2007, la crisis sub-prime desatada en Estados Unidos ha dosencadenado grandes en los mercados financieros internacionales, afectando los niveles de confianza y consumo, lo que ha acelerado una crisis económica generalizada en las regiones desarrolladas, mostrándose especialmente la segunda mitad del año2008.

Asia, específicamente China e India, así como otras regiones en desarrollo, han compensado parcialmente esta situación, prolagonizando los mayares incrementos de PIB gracias al sólido dinarrismo de la demanda interna hasta la celebración de las Olimpiadas.

Por su parte, la industria de papel y cartón ha mostrado un comportamiento desigual durante el ejercicio 2008. La estabilidad de la domanda durante la primera mitad dol año contrasta con la fuerte caída experimentada en el segundo semestre y la sucesión de paradas extraordinarias en los últimos meses del año.

En su conjunto, ha sido un año difícil para la industria del papel en Europa, debido tanto al incremento de los costes de sus principales materias primas como al fortalecimiento del euro durante la primera mitad del ejercicio, factor que ha penalizado las exportaciones e incentivado las importaciones de una industria exportadora. Esta situación se ha compensado parcialmente tras el descenso de los precios de las materias primas y el fortalecimiento del dólar a partir de agosto, pero la rápida caída de la economía mundial y su impacto en la demanda de papel ha frenado la recuperación del sector, acelerado el proceso de racionalización de las capacidades productivas en Europa y Norte América. Los precios papeleros, no en todos los segmentos, han expenimentado un ligero repunte sin realmente mejorar la rentabilidad del sector, en un entomo de sobre-oferta y debilidad de la demanda. En Europa, mercado del Grupo, la producción de Papel y Cartón se radujo un 4% en el acumulado del año (fuente CEPI).

El mercado de la celulosa ha experimentado una evolución similar. En la primera mitad del ejercicio 2008ha oontinuado haciendo frente a limitaciones en la disponibilidad de fibra, lo que ha contribuido a mantener la tensión entre oferta y demanda de pasta de mercado, favoreciendo el buen comportamiento de los precios y a mantener su tendencia alcista en los primeros meses del año. Así, el precio medio de la fibra de eucalipto en Europa expenimentó una subida superior al 20% respecto al precio medio equivalente de 1507, impulsada en parte por el fortalecimiento del Euro frante al \$USA en la primera mitad del ejercicio.

Sin embargo, a partir del mes de agosto de 2008 los principales indicadores de demanda comenzaron a dar muestras de debliidad, debido a la convergencia de vanos factores: por un lado la finalización de las Olimpiadas de Pekín y la tradicional estacionalidad de la industria en ese mes, que ralentizaron el fuerte crecimiento de la demanda experimentado en meses anteriores, especialmente en China, cuyas importaciones de celulosa sufferon un fuerte frenazo en los últimos meses del año; por otro lado, la ralentización de la demanda por la menor producción de papel en Europa y Norte América, especialmente durante los meses de neviembre y diciembre, debido al debilitamiento generalizado de la economía y el menor consumo en ambas regiones. Consecuencia de lodo el fuerte aumento de los inventarios de pasta de mercado en puertos, hasta 46 días en media, y la disminución del ratio embarques-capacidad de pasta en 5 puntos porcentuales hasta situarse en un 88% en el acumulado del año.

En este contexto, al 31 de diciembre do 2008 el precio de mercado la celulosa de eucalipto se situó en 585 US\$, lo que representa una caída del 30% respecto al precio máximo del año, estable en 840 US\$/th desde abril hasta mediados de agosto. La reciente evolución del tipo de cambio está limitando dicho descenso en Euros, cuyo precio a 31 de diciembre de 2008 alcanzó 436€tn, un 20% inferior al equivalente a 31 de diciembre de 2007. Con todo ello, el precio medio anual de 2008 se ha situado en 788US\$/tn frente a los 702US\$/t de 2007, lo que supone un aumento del 12% año contra año.

DESCRIPCIÓN DE RESUL TADOS Y ACTIVIDAD

Respecto al negocio básico del Grupo ENCE, la fabricación de celulosa de eucalipto, destacan los siguientes parámetros:

· El tonelaje de celulosa vendido en 2008, 1.066.586 toneladas, infeñor en un 4,3% el de 2007.
La producción de celulosa en el año 2008, 1.088.983 toneladas, ha sido un 2% inferior a la de 2007. La productividad global de los tres centros fabriles ha alcanzado 3.111 toneladas/día.

En lo que se refere al comportamiento de la actividad forestal-maderera a lo largo del ejercicio 2008, son reseñables los siguientes puntos:

· Las ventas totales de madera en rollo, astillas y elaboradas de las filiales forestales ascienden a 3.561.600 m² en 2008, un 0.7% inferiores de las realizadas en el 2007.
Las ventas de madera elaborada (madera aserrada y tablero contrachapado) de eucalipto en 2008, han sido un 1% inferiores a las realizadas en 2007.
· Las cortas de madera de 2008, 1.930.267 m² son un 49% superiores a las realizadas en 2007. El ratio de cortas sobre ventas en 2008 alcanza el 85% frente al 36% del año anterior.
En el ejercicio 2008 se han forestado 27.370 hectáreas, cifra un 51.2% por encima de la de 2007. Se ha continuado el desarrollo del programa de reforestación con planta mejorada, dirigido a lograr mayor productividad de las masas mediante la aplicación de la tecnología silvícola y clonal de vanguardia desarrollada a través de las actividades de investigación, innovación y tecnología.

Por último, respecto a la actividad energética, son destacables los siguientes puntos:

· La producción de energía eléctrica ha sido de 1.280.600 Mwh en el presente ejercicio, un 18,1% superior a la del año 2007.
· Las ventas de electricidad en 2008, 1.049.500 MWh, que representaron un 82% de la producción, se han situado un 25,6% por encima de las ventas realizadas en el mismo período de 2007.

Las inversiones del Grupo ENCE a lo largo de 2008 han ascendido a 300,7 millones de euros, representando las forestales el 22,4% del total. Las inversiones industriales realizadas se centran en las 3 fábricas de producción de celulosa y con un aumento en el esfuerzo de reforestación del patrimonio forestal, así cemo la ampliación del mismo para asegurar la disponibilidad de madera para el futuro desarrollo industrial.

Entre las inversiones industriales destacan, en la fábrica de Pontevedra, mejoras en departamento de enemía y ampliación producción a 437.000 tn; en la fábrica de Huelva, modificaciones en la instalación de evaporadores, ampliación instalación biomasa y planta biomasa de 50 Mw; y en la fábrica de Navia, la ampliación en 200.000Tn., cuyo arranque está previsto en marzo 2009.

El Grupo ENCE ha continuado en 2008 el desarrollo de sus Sistemas de Gestión, integrando, a todos los niveles y funciones de la compañía, la Calidad, la Prevención de Riesgos Laborales, el Medio Ambiente y la Gestión Sostenible del Bosque.

Producción de Celulosa y Energía:

El Grupo Ence ha implantado con carácter general en sus tres fábricas un Sistema de Gestión Medioambiental, certificado por AENOR en los casos de Huelva y Pontevedra, y por Lloyd's Register Quality Assurance en el case de Navia, conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001: 2004 y registrado en el Sistema de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 761/01 de la Unión Europea. La principal finalidad de dichos sistemas es el control y la reducción del impacto medioambiental de sus instalaciones.

Como parte del compromiso de mejora continua que se deriva de la Política de Gestión del Grupo ENCE, durante el año 2008 se ha continuado con la ejecución de inversiones destinadas a la mejora del tratamiento de los vertidos de aguas industriales, así como las encaminadas a la reducción de las emisiones a la atmósfera, de ruidos y de olores.

Las inversiones realizadas en 2008 complementan los esfuerzos realizados en los años precedentes.

En el año 2008 las inversiones y proyectos ambientales de la fábrica de Pontevedra se centraron en adquisiciones de equipos de medición ambiental,

En la fábrica de Huelva la inversión medioambiental del año 2008 se centró en el secado y combustión de lodos, reforma evaporadores D fase 2 y caldera de biomasa (electrofiltro).

En la fábrica de Navia las inversiones de carácter medicambiental se centraron principalmentes de gases diluidos, sistema de recuperación de palos de separador a línea de astillado e instalación de un nuevo radiscreen de lavado.

Durante el año 2008 se ha continuado con meíora la gestión de la Cadena de Custodia de las fábricas de Huelva. Navia y Pontevedra, que garantiza la exclusión de madera proveníente de fuentes conflictivas, adaptándola a las exigencias de los nuevos estándares. Las auditorlas realizadas en este periodo, tanto de FSC, han evidenciado el cumplimiento de los compromisos de la adopción de los criterios de sostenibilidad que estos estándares establecen

En el mes de septiernbre de 2006 el Grupo obtuvo la recertificación de la gestión de Cadena de Custodia de la madera "multisite", que cubre la fecepción de madera certificada en las tres fábricas, la gestión de Ventas y la entrega de pasta certificada a clientes. Tras el proceso de auditoría realizada por técnicos de AENOR, se veríficó el cumplimiento de todos los requisitos técnicos y documentales, que a tal efecto, exige el Sistema de Certificación Forestal PEFC (Programme for Endorsement Forestry Certification). El período de este certificado es 2013

Actividad Forestal:

Las diferentes sociedades del Grupo ENCE que realizan actividades predominantemente forestales, con la finalidad de proteger el medio ambiente, sostenibilidad y eficiencia, y mantienen, las certificaciones que demuestran la gestión sostenible de los bosques, realizadas por empresas debidamente acreditadas, lo que contribuye a aumentar la confianza en el consumo de productos forestales.

Las sociedades Silvasur Agroforestal, Ibersilva y Eufores mantienen la certificación de su Sistema de Gestión de acuerdo a la Norma internacional ISO 14001:2004.

Note Forestal y Silvasur Agroforestal han sido los primeros gestores forestales en la Península Ibérica en obtener la certificación PEFC (Programme for the Endorsment of Forest Certification Schemes) de gestión forestal sostenible,

En relación a la gestión forestal sostenible y la cadena de custodia, se mantienen las siguientes en nuestras filiales:

España-

Gestión Forestal Sostenible y Cadena de Custodia (conforme PEFC): Silvasur Agroforestal y Norte Forestal.

Uruquay-

Gestión Forestal Sostenible (FSC): Eufores.

Cadena de Custodia (FSC): Eufores, Las Pléyades, Terminal Logística de M'Bopicuá, , Aserradero de Menafra (Maserlit).

Respecto al personal, la plantilla total al 31 de diciembre de 2008 se ha situado en 1.947 personas fronte a 1.890 al 31 de diciembre de 2007. Los gastos de personal en el ejercicio 2008 ascienden a 86,6 millones da euros.

En el desarrollo de actividades de Investigación, Innovación y Tecnología se han seguido desarollando Ios programas dirígidos a la mejora genética y silvícola del eucalipto, a la innovación y mejora de los procesos y productos de celulosa, transformación mecánica de la madera y a la ingeniería de los nuevos proyectos, debidamente especificada en la memoria consolidada dentro del Inmovilizado Intangible.

En lo que se refiere al análisis de la Cuenta de Resultados consolidada del Grupo destacan:

La cifra de ventas consolidadas totales, 675,9 millones de euros, ha aumentado un 6,1% en relación con el ejercicio 2007, por el favorable comportamiento de los precios internacionales de la celulosa en USD, aunque las toneladas vendidas disminuyeron un 4,3% en relación con el ejercicio 2007.

l, as ventas a terceros de productos forestales, consultoría y servicios en el medio rural y energía eléctrica durante el año 2008 han sido 191 millones de euros, cifra un 27% superior a la correspondiente al año anterior.

El Resultado de explotación recurrente antes de amortizaciones (EBITDA) generado en 2006 fue de 96,1 millones de euros, representa un 36,2% inferior al obtenido en 2007, debido principalmente al coste y volumen de madera comprada ( mayor coste 16.5% respecto 2007) ( menor volumen 1,5% respecto 2007), a los resultados negativos de las coberturas de precio de la pasta que representó 14,6 miles de euros y a la no existencia del programa de coberturas de tipo de cambio que en el ejercicio 2007 y neto del coste de la pasta representó 59,4 millones de euros.

El Resultado de explotación consolidado recurrente (EBIT) ha alcanzado 55,5 millones de euros, cifra un 34,35% inferior al logrado en 2007.

El programa de coberturas del precio de la pasta ha supuesto durante el año 2008 una pérdida de 14,6 millones de euros.

El resultado financiero neto consolidado del año 2008 ha sido negativo por un importe de 56,8 millones de euros, e incluye:

25,4 millones de euros por el equity swap contralado en octubre de 2007 para paliar el efecto de las eventuales obligaciones de pago en metalico deivadas del Plan de Retribución Variable Especial. Este instrumento derivado se registró en el momento de su reconocimiento inicial a su valor razonable en dicha fecha con contrapartida el patrimonio neto. Puesto que dicho instrumento financiero no cumple los citerios para la contabilización de coberturas, las variaciones de su valor razonable tras el reconocimiento inicial deben reconocerse en la cuenta de pérdidas y ganencias consolidada a medida que se producen.
12,1 millones de euros por comisiones de apertura en su mayoría del tramo A de la financiación sindicada y comisión de no disponibilidad de los tramos A, B y C de la financiación sindicada.
1,1 millones de euros por diferencias de cambio positivas, principalmente por diferencias de conversión de consolidación.

-20,4 millones de euros de gastos financieros netos, de este total se han capitalizado 12,3 millones de euros repartidos como mayor coste forestal e inmovilizado material en curso por inversiones con periodo superior al año.

El resultado consolldado después de impuestos del ejercicio 2008 presenta un beneficio neto de 4,7 millones de euros, cifra 11,4 veces inferior respecto a los 54,0 millones de euros correspondientes al año anterior

El patrimonio neto consolidado del Grupo al finalizar el ejercicio ascienden a 729,6 millones de euros, frente a 745,8 millones de euros a finales de 2007.

La deuda financiera neta valorada a coste de efectivo (neta de comisiones de apertura por importe de 7 millones de euros) se sitúa en 466 millones de euros. Dicho endeudamiento representa un 63,87% del patrimonio neto y el ratio de deuda financiera sobre EBITDA es de 4,8.

En ol año 2008 se han pagado 24,1 millones de dividendos: 5,2 millones de euros correspondientes al 2º dividendo a cuenta de 2007 y 18,9 millones de euros correspondientes al dividendo complementario del mismo ejercicio. Por los resultados del ejercicio 2008 no ha habido pago de dividendos.

PLAN ESTRATEGICO 2007-2011

En octubre de 2006 la Sociedad Dominante puso en marcha un Plan Estralégico para situarse como productor de referencia mundial de celulosa de eucalipto. Uno de los objetivos del Plan es una producción de 2.300.000 toneladas de celulosa en el ejercicio 2011.

Alcanzar esta producción, desde los niveles actuales, supone incrementar en 250,000 toneladas la producción del Grupo en España, objetivo que se estima se conseguirá an el primer trimestre de 2009, y lograr una producción de 1.000.000 de toneladas en la planta que el Grupo está construyendo en Uruguay. Asimismo, en los objetivos del Plan se incluye aumentar la producción de energía / biomasa desde los 600.000 Mwh actuales hasta 1.200.000 Mwh en el elercicio 2011.

En el marco de dicho Plan, durante el ejercicio 2006 se decidió relocalizar el proyecto de la nueva fábrica pasta de celutosa en Punta Pereira (Uruguay), proyecto que se encuentra en su fase preoperativa. Ante el entomo económico actual. y al obieto de adaptarse al nuevo contexto del mercado, el Grupo ha decidido analizar alternativas estratégicas para la ejecución de la planta, incluyendo la incorporación de un socio industrial al proyeclo.

En las líneas de acción del Plan se incluye la desinversión de determinados negocios complementarios; así, en el mes de octubre de 2007 se procedió a la venta de los activos de Eucaliplo de Pontevedra, S.A. a excepción de la nave y los terrenos que quedan en propiedad de esta sociedad dependiente y que han sido arrendados a la compañía que ha adquirido los activos.

FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DEL GRUPO

Los factores de nesgo identificados que afectan al Grupo ENCE y su actividad son:

1. Cíclicídad de la actividad de venta de celulosa

La actividad del Grupo abarca, además de la venta de celulosa de eucalipto a terceros, la generación y venta de energía. La venta de celulosa, como actividad tradicional del Grupo, supone un porcentaje mayorilario de las ventas (un 74,5% sobre ventas en 2008), lo que provoca una elevada sensibilidad de los resultados a las vañaciones de precios de la celulosa.

El precio de la celulosa tiene un carácter cíclice. La diferencia entre el precio máximo y el precio más bajo de los últimos ciclos ha venido acortándose una tendencia a la existencia de ciclos con diferencias de precios cada vez menos acusadas., aunque en el periodo comprendido entre los meses de agosto a diciembre de 2008 se ha producido un descenso del 30%.

De cara a miligar esta ciclicidad, se han instrumentado contratos de cobertura sobre el precio de la celulosa. A 31 de diciembre de 2008 existían coberturas a 601 USD 102.000 toneladas con vencimiento 2009, pero que al ser un mercado poco líquido solo están cubiertas el 10% de las previstas para 2009.

2. Otros riesgos asociados a la actividad de producción y venta de celulosa

Al margen de la ciclicidad del mercado de la celulosa, el negocio de producción y venta de celulosa desarrollada por el Grupo ENCE está sujeta a los nesgos industriales propios de este sector de actividad.

3. Riesgo por tipo de cambio

Los ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado intemacional en USD por tonelada. Aún cuando las ventas mayoritarias de Grupo ENCE se realizan en el mercado europeo, el precio denominado en euros por tonelada es un refleio del referido precio en USD/tonelada.

4. Riesgos derivados del coste de la madera

El principal insumo de costes de la actividad celulósica es la adquisición de madera en rollo de terceros, o madera de mercado, en las zonas de implantación de las filiales forestales del Grupo (Península Ibénca y Uruguay). Las filiales forestales disponen de una extensa red de captación de madera de terceros, a sumar a su propia producción, que permiten asegurar las cantidades de materia prima necesarias para la fabricación de la celulosa, estando influidos los precios de esta adquisición por las leyes de oferta y demanda en los diferentes mercados locales.

5. Riesgos derivados del aumento de actividad en Uruguay

Como consecuencia del proyecto de Uruguay, se alcanzará una mayor concentración del volumen de activos en Uruguay frente a los existentes actualmente, país con una mayor prima de riesgo que la asignada a España. Estos nesgos, en lo que a la vertiente legal y fiscal se refiere, estarán mitigados al realizarse las inversiones industriales al amparo del régimen de Zona Franca que se está tramitando. Los activos de estas inversiones están al amoaro de la Ley 16.444 de 1992 de Promoción y Protección recíproca de las inversiones entre la República Oriental del Uruguay y el Reino de España.

Además, la construcción de la nueva planta de celulosa está suíeta a los riesgos propios de esta clase de proyectos, tales como posibles retrasos o defectos en la realización de las obras, etc.

6. Riesgo de tipo de interés

La deuda financiera del Grupo soporta tipos de interés variable y están por tarto sometido a las variaciones de los tipos de interés de mercado. Esta deuda está referenciada básicamente al Eunbor y al Libor dólar en el caso de la deuda de las filiales en Uruguay. Para mitigar el riesgo de tipo de inlerés, el Grupo tiene contratado un seguro sobre tipos de interés,

7. Riesgos medioambientales

Las instalaciones de Grupo ENCE están construidas y operan en todos sus aspectos sustanciales conforme a la normativa medioambiental aplicable en cada caso. Dichas exigencias tegislativas son las establecidas por las administraciones europea, estatal, autonómica y local aplicables a vectores de impacto ambiental tales como effuentes líquidos, emisiones atmosféricas, residuos y ruidos.

Cada fábrica tiene su sistema de control y evaluación diario de los parámetros ambientales de sus efluentes liquidos, emisiones almosféricas, ruidos, etc. establecidos y recogidos en los distíntos procedimientos, instrucciones y normas de su Sistema de Gestión Ambiental, que en los tres casos esta registrado en el registro europeo de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS). Este control en continuo permite reducir a mínimos el riesgo medioambiental.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Ninguna de las sociedades que componen al Grupo Ence tienen acciones propias a 31 de diciembre de 2008, ni han realizado operaciones con acciones propias durante el ejercicio.

INFORMACIÓN DE ACUERDO CON EL ART. 116 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

a. Estructura del Capital

El capital social de la Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2008, asciende a 157.410.000 euros. Está dividido en 174.900.000 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y pertenecientes a una misma clase y señe.

b. Cualquier restricción a la transmisibilidad de acciones

No existen restricciones legales, ni estatutarias a la transmisibilidad de las acciones representativas del capital social.

c. Participaciones significativas en el capital

. . .

	31/12/08	31/12/07
Accionistas	0/0	0/0

Retos Operativos XXI, S.L.	22.2	21,3
Alcor Holding, S.A.	20,4	21,0
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	5.0	5,0
Bestinver Gestion, S.A. SGIIC	5,0
Caja de Ahorros de Astnrias	5,0
Cantabrica Inversiones 4		5,1
Fidalser, S.L.	5.0	5,0
Bestinver Bolsa,F.I.	3,0
Free float	34.4	42.6
Total	100,0	100,0

En la participación de Alcor Holding, S.A. se computa un 8,4% del que dicha entidad es títular indirecto a través de Inverlin Palrimonio, S.L.

2 La participación de la que Canlábrica de Inversiones en Cartera, S.L. es títular directo pertenece, a Caja de Ahorros de Asturias.

d. Cualquier restricción al derecho de voto

No existe ninquna limitación al ejercicie del derecho de voto.

e. Pactos parasociales

La Sociedad no tiene constancia de la existencias de pactos parasociates.

f. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

Nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración

Nombramiento de Consejeros:

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedadas Anónimas. Las propuestas de nombramiento de conseieros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

En relación a los Consejeros Externos, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puosto de consejero independiente a personas cuya situación o sus relaciones presentes o

pasadas con la compañía puedan mermer su independencia, para lo cual el Consejo oirá previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emilido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Cese de los Consejeros:

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas.

Los Consejeros que alcancen la edad de 70 años continuarán hasta el final de su mandato, pero no podrán ser propuestos por el Consejo para su reelección.

El Presidente y los Consejeros Ejecutivos que alcancen la edad de 65 años cesarán en los cargos respectivos al linalizar su mandato, a menos que el Consejo, por mayoría de dos tercios, proponga o apruebe su reelección como Presidente o como Consejeros Ejecutivos, en cuyo caso deberá procederse a la ratificación en el cargo correspondiente que desempeñe en el seno del Consejo con la indicada mayoría con carácter anual.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;
b) cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobiemo Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciblinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
c) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o
e) cuando, tratándose de consejeros cominicales, el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita íntegramente su participación accionarial, o rebaje su participación accionanal hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del período estatutario para el que hubiera sido nombrado. Podrá, no obstante, proponerse dicho cese cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero (i) hubiere incumplido los deberes inherentes a su cargo; (ii) se encuentre en alguna de las situaciones descritas en los apartados a) a e) precedentes; o (iii) incurra en alguna de las circunstancias en el artículo 8 bis.3 del Reglamento del Conseio de Administración merced a las cuales no pueda ser calificado como independiente.

También podrá proponerse el cese de un consejero independiente de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otres operaciones societarias similares que conlleven un cambio en la estructura de la Sociedad, en la medida en que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los consejens dominicales y los consejeros independientes en función de la relación entre el capital estable y el capital fotante de la Sociedad.

2. Modificación de los Estatutos Sociales

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Eslatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se reflere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el volo favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

g. Los poderes de los miembros del Conselo de Administración y, en particular, los relativos a la posíbilidad de emitir y comprar acciones.

Facultades del Presidente

Facultades del Consejero Delegado

Se delegan de manera permanente todas las facultades del Consejo de Administración en orden a la representación de la Sociedad, gestión de sus negoción de sus actividades y sin limitación alguna, salvo las indelegables por Ley, Estatutos y las previstas en el Reglamento del Consejo de Administración

Delegación para emitir acciones:

La Junta General de Accionistas de ENCE, de 25 de junio de 2008, acordó facultar al Consejo de Administración para que pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento y dentro del plazo de cinco años, en la cantidad máxima de 78.705.000 euros, equivalente a la mitad del capital social de la compañía.

Delegaciones para comprer acciones:

La Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2008 delegó en el Consejo de Admiristración la facultad de adquirr en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Grupo Empresarial ENCE, S.A. bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por compraventa o por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquisición minimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquirdas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el valor de colización de las acciones propias adquíndas en un mercado secundano oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concede por un plazo de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Grupo Empresarial Ence, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, pueda exceder el 5 por ciento del capital do aquélla en el momento do la adquisiciónh. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no tiene acuerdos tomados en caso de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

i Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan de índemnizaciones cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Consejero Delegado

De acuerdo con lo estipulado en su contrato, el Consejero Delegedo tiene derecho a percibir una indemnización en caso de cese por acuerdo de Administración y en caso de renuncia bajo determinadas circunstancias (incluyendo un cambio significativo en la estructura de control de la Sociedad). El importe de la indemnización equivale a una anualidad de retribución fija más la remuneración variable percibida el año anterior o a dos anualidades de retribución fija, según los casos. El Consejero Delegado no tiene derecho a indemnización cuando su cese se deba a infracción legal o estatutaria o al incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones contractuales.

Director General de Uruguay

El Director General de Uruguay, durante el ejercicio de sus funciones en Uruguay, puede extinguir unilateralmente la relación laboral en los supuestos de modificación sustancial de sus condiciones de trabajo o cualquier otro incumplimiento grave del empresario de acuerdo con lo establecido en el Art. 50 del Estatuto de los Trabajadores. En estos casos, tendríe derecho a una indemnización de 45 días por año de servicio.

Director General de Operaciones Industriales

El Director General de Operaciones Industriales, en caso de rescisión unilateral de su contrato por parte de la Sociedad, tiene derecho a percibir, en concepto de indernnización, el importe neto equivalente a dos anualidades brutas de su retribución fija. Lo anterior no es apliceble a los casos de despido procedonte declarado firme en sentencia, o por laudo arbitral o por resolución administrativa, en los que el citado Director General no tendría derecho a percibir indemnización alguna.

Vicepresidente para Relaciones Institucionales con América del Sur

El Vicepresidente para Relaciones Institucionales con América del Sur, en caso de rescisión unilateral de su contrato por parto de la Sociedad, tiene derecho a percibir, en concepto de indemnización, un importe equivalente a 45 días por año de servicio. En determinadas, la indemnización puede consistir, a elección del citado Vicepresidente, en un porcentaje de su retribución fija correspondiente a un período máximo de dos años. Lo anterior no es aplicable a los casos de despido procedente declarado firme en sentencia, o por laudo arbitral o por resolución administrativa, en los que el citado Vicepresidente no tendría derecho a percibir indemnización alguna.

Derechos regulados en el Plan de Retribución Variable

El Plan de Retribución Vañable Especial del grupo Empresanal Ence S.A. 2007-2011, aprobado por el Consejo de Administración en sus reuniones de 21 y 27 de Febrero de 2007 y por la Junta General Ordinaria de la Sociedad de 30 de marzo de 2007, en su apartado 8.2, prevé que los beneficiarios puedan solicitar la liquidación anticipada de la retribución variable en los casos de cambio de control en la Compañía en cualquior momento durante la vigencia del Plan. Se entiende que hay cambio de control cuando un inversor adquiere, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de la Compañía y a consecuencia de ello tiene lugar una oferta pública de adquisición de acciones dingida a la totalidad del capital social de la Compañía. En ese caso, el directivo tendrá el derecho de solicitar la liquidación anticipada en el plazo de tres meses a contar desde que el inversor haya comunicado a la Cempañía la adquisición accionarial que determine el cambio de control. El valor final de la accien a efectes del cálculo de la reiribución del Plan serà igual al precio por acción pagado por el inversor para adquint la participación accionarial que haya producido el cambio de control.

HECHOS IMPORTANTES DESPUÉS DEL CIERRE

Con fechas 20 de enero y 6 de febrero de 2009 se comunicaron los siguientes hechos relevantes a la CNMV:

20 de enero de 2009

Ante el entomo económico actual, y al objeto de adaptarse al nuevo contexto de mercado, ENCE ha decidido analizar alternativas estratégicas para la ejecución de la planta Pereira (Uruguay), incluyendo la incorporación de un socio industrial al proyecto.

En este sentido, ENCE ha abierto un proceso de evaluación y negociación de ofertas, una voz que ha recibido muestras firmes de interés por parte de seis grupos líderes en el sector forestal, de celulosa y papel, y de probada capacidad operativa y financiera.

6 de febrero de 2009

Con fecha 5 de febrero de 2009 se ha formalizado un acuerdo de los contratos de financiación corporativa suscritos el 2 de abril de 2008, por el cual se refunden los tramos iniciales en una operación por importe total de 350 millones de euros, vencimiento final a cinco añes, y dividido en 225 millones de euros con destino a inversiones industriales en España y 125 millones de euros para la cobertura de las necesidades de circulante da la Compañía.

La amortización de la financiación seré conforme al siguiente calendano: 6,75% en 2009, 18% anual en el periodo 2010 a 2012 y 39,25% en 2013.

El margen aplicable al tipo de interés escilarà entre los 125 y los 250 puntos básicos, en función del nivel alcanzado en los raties de endeudamiento.

GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo ENCE incluye como Anexo I al presente informe de gestión toda la documentación relativa al Informe anual de Gobierno Corporativo, consolidado conforme a lo dispuesto en la Ley de Transparencia, ORDEN ECO/3722/2003 do 26 diciembre sobre el Informe anual de Gobierno Corporativo y otros instrumentos de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.

PERSPECTIVAS

Para 2009 se espera un crecimiento económico mundial plano o negativo, así como la existencia de ciertos factores de riesgo como la prolongación en la caida de las economías desarrolladas o la gran volatilidad a la que se están viendo sometidos los mercados financieros. Por regiones, las estimaciones de crecimiento en Estados Unidos y la Zona Euro se sitúan en -2%%, en la Unión Europea en -1,8% y en las economías de mercados emergentes y en desarrollo una reducción significativa de los índices de crecimiento.

En lo referente al mercado papelero, se espera que esta situación influya en el proceso de reestructuración que la industría arrastra desde hace años, de forma que el sector pueda recuperar sus precios a medio plazo. La desaceleración económica y su prolongación en el tiempo podrían precipitar más cierres de los inicialmente esperados, tanto en producción de pasta como de papel y cartón, y así acelerar la consolidación de los ajustes de capacidad necesarios para anticipar la recuperación esperada.

Respecto a la celulosa, se espera un mercado débil del lado de la demanda durante el primer semestre de 2009, así como fuertes ajustes de producción que permian reducir los elevados niveles de stecks alcanzados en los últimos meses. En la segunda parte del año, la demanda de celulosa podría iniciar la senda de la recuperación, cuyo efecto en los precios dependerá del grado de reducción de la sobreoferta actual, y del impacto de las medidas económicofinancieras puestas en marcha por los gobiemos para impulsar la recuperación de las economías y el consumo. No obstante, esperamos como promedio anual un precio en dólares sensiblemente inferior al registrade en 2008.

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

EJERCICIO | 2008

C.I.F. A-28212264

. . .

�

●

Denominación Social:

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.

Domicilio Social:

AVENIDA DE BURGOS Nº 8 - B EDIFICIO GÉNESIS MADRID MADRID 28036 ESPAÑA

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha última modificación Capital social ( € ) Número de acciones			Número de Derachoe de voto
05-11-2007	157.410.000.00	174.900.000.00	174.900.000.00

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

			NO
--	--	--	----	--	--

Clase	Número de acciones Nominal unitano	Número Unitarlo de Derechos de voto	Derechos diferentes

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del eccionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de volo
ALCOR HOLDING, S.A.	21.265.645	14.398.000	20,391
FIDALSER. S.L.	8.775.000	D	5,017
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	0	8.745.000	5.000
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	0	8.803.225	5,033
BESTINVER BOLSA, F.I.	5.290.220	D	3,025

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A trsvés de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	14.398.000	8.232
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTERA. S.L.	8.744.500	5,000
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	NORTEÑA PATRIMONIAL. S.L.	500	0.000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos, acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BESTINVER BOLSA. FI	19/12/2008	Se ha superado el 3% del capital Social
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	24/11/2008	Se ha superado el 5% del capital Social

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	0	38.742.924	22,151
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	8.762.894	0	5,010
DON ENRIQUE ALVAREZ LOPEZ	ട് 85	0	0,000
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	625.000	0	0,357
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	3.390	0	0,002
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	500	101.660	0,058
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	20.150	0	0,012
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	14.315	0	0,008
NORTEÑA PATRIMONIAL. S.L.	500	0	0,000
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	185	0	0,000
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	36.742.924	0	22,151
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	12.000	0	0.007

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Don Juan Luis Arregui CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI. S.L.	38.742.924	22,151
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BILBAO ORBIETO SL	101.660	0.058

49,749 | % total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de opción directos	Número de derechos de opclón Indirectos	Número de acciones equivalentes	% sobre el total de derechos de voto
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	4.780.000		4.780.000	2,733

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de indole famillar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombres o denominaciones sociales relacionados	Típo de relación	Breve descripción

ਫ਼।	NO	XI
-----	----	----

Intervinientes pacto parasocial	% del capítal social afectado	Breve descripción del pacto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

Intervinientes acción concertada	% del capital social afectado	Breve descripción del concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

NO TY

) 12 4
Nombre o denominación social


Observaciones

cl [

A.8. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

La Sociedad no es actualmente, ni ha sido en ningún momento durante el ejercicio 2008, titular de acciones en autocartera.

Véase más información en el Apartado G de este Informe.

A.9. Detalle las condiciones y ellos plazo/s de lais autorización/es de la junta al consejo de administración para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

La Junta General Ördinaria celebrada el 25 de junio de 2008 adoptó el acuerdo de autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de la Sociedad -bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filíales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por compraventa o por cualquier otro fítulo jurídico oneroso.

A.10. Indique, en su caso, las restriccionss legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

	S	NO X
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO X

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción estatutaria

ડાં

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejerciclo de los derechos de voto

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

क	NO X

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmislón de participaciones en el capital social

A.11. Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007 :

sí		NO	×
----	--	----	---	--

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones.

B ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de conseieros
l Número minimo de consejeros

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denomineción social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimisnto de elección
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO		PRESIDENTE	07-02-2006	07-02-2006	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN		CONSEJERO DELEGADO	17-11-2008	17-11-2006	DESIGNADO POR COOPTACION
DON ENRIQUE ALVAREZ LOPEZ		CONSEJERO	10-10-2000	29-06-2006	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON PEDRO BARATO TRIGUERO		CONSEJERO	25-06-2008	25-06-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA		CONSEJERO	30-03-2007	30-03-2007	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO		CONSEJERO	30-03-2007	30-03-2007	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS		CONSEJERO	10-10-2000	25-06-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
RETOS OPERATIVOS xxl, S.L.	DON JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	CONSEJERO	07-02-2006	07-02-2006	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
NORTENA PATRIMONIAL, S.L .	DON JESUS RUANO MOCHALES	CONSEJERO	07-06-2002	25-06-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
ATALAYA INVERSIONES, S.L.	DON GONZALO SUAREZ MARTIN	CONSEJERO	14-06-2005	25-06-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ		CONSEJERO	25-05-2005	25-06-2008	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRI8AR		CONSEJERO	29-12-2005	07-02-2006	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON FABIO EUGENIO LOPEZ CERÓN		CONSEJERO	30-03-2007	30-03-2007	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ		CONSEJERO	30-03-2007	30-03-2007	DESIGNADO EN JUNTA GENERAL

Número Total de Consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el consejo de administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición del conselero en el	Fecha de
	momento del cese	baja
DON PEDRO OYARZABAL GUERRICABEITIA	EJECUTIVO	17-11-2008

●

Véase más información en el Apartado G de este Informe.

B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del	Comisión que ha propuesto su	Cargo en el organigrama de la
consejero	nombramiento	sociedad
DON JUAN LUIS ARREGUI	NOMBRAMIENTOS Y	PRESIDENTE
CIARSOLO	RETRIBUCIONES
Don Antonio Palacios	NOMBRAMIENTOS Y	CONSEJERO DELEGADO
ESTEBAN	RETRIBUCIONES

Número Total de Consejeros Ejecutivos
% total del Consejo	14.286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación social de accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
RETOS OPERATIVOS XXI. S.L.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.
NORTEÑA PATRIMONIAL, SL.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS
ATALAYA INVERSIONES, SL	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ATALAYA INVERSIONES, SL.
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
DON FABIO EUGENIO LOPEZ CERON	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FIDALSER. S.L.

Número Total de Consejeros Externos dominicales
% total del Consejo	42.857

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación social del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Perfl
DON ENRIQUE ALVAREZ LOPEZ	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ECONOMISTA, AUDITOR PRESIDENTE DE ING - NATIONALE NEDERLANDEN
DON PEDRO BARATO TRIGUERO	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	LICENCIADO EN DERECHO PRESIDENTE DE ASOCIACIÓN AGRARIA JOVENES AGRICULTORES (ASAJA)
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ABOGADO DEL ESTADO
DON JOSÉ GUILLERMO ZUBIA GUINFA	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	LICENCIADO EN DERECHO Y SECRETARIO GENERAL DE CONFEDERACION EMPRESARIAL VASCA "CONFEBASK"
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PROFESOR TITULAR DE ECONOMIA APLICADA

Número Total de Consejeros Externos Independientes
% total del Consejo	35.714

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación social del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número Total de Otros Consejeros Externos
% total del Consejo		7.143

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedsd o sus directivos, ya sea con sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo
DON FERNANDO ABRIL- MARTORELL HERNANDEZ	Hasta el momento de su designación como consejero en fecha 30 de marzo de 2007 ostentó la condición de persona física representante de RETOS OPERATIVOS XXI S.L.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del conseiero	Fecha del camblo	Condición anterior	Condición actual

B.1.4. Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancias de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:

Nombre o denominación social del consejero	Justificación

Indique si se han atendido peticiones formales de preeencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a las de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

SI	NO X
Nombre o denominación social del consejero		Explicación

B.1.5. Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de que medio, al Consejo, y en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre o denominación social del consejero	Motivo del Cese
DON PEDRO OYARZABAL GUERRICABEITIA	El motivo de la renuncia fue la revocación de sus facultades delegadas acordada por el Consejo. Del indicado motivo se dio cuenta en carta dirigida al Consejo de Administración.

B.1.6. Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve dascripción
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	TODAS LAS FACULTADES, SALVÓ LAS
	INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS Y
	REGIAMENTO DEL CONSEJO

B.1.7. Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del Denominación social de la entidad consejero del grupo		Cargo

B.1.8. Detalle, en su caso, los consejeros de su eociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del	Entidad cotizada	Cargo
conseiero
DON JUAN LUIS ARREGUR	IBERDROLA, S.A.	VICEPRESIDENTE Y MIEMBRO DE
CIARSOLO		LA COMISION EJECUTIVA
		DELEGADA
DON JUAN LUIS ARREGUI	GAMESA CORPORACIÓN	CONSEJERO
CIARSOLO	TECNOLOGICA S.A.
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	NATRACEUTICAL, S.A.	CONSEJERO
ATALAYA INVERSIONES. S.R.L.	URALITA, S.A.	CONSEJERO
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	TUBACEX, S.A.	CONSEJERO
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	VUELING AIRLINES. S.A.	CONSEJERO
DON PASCUAL FERNANDEZ	GAMESA CORPORACIÓN	consejero. Presidente de la
MARTIN	TECNOLOGICA S.A.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS
		Y RETRIBUCIONES
DON JAVIER ECHENIQUE	REPSOL YPF S.A.	CONSEJERO Y MIEMBRO DE LA
LANDIRIBAR		COMISION DELEGADA Y DE LA
		Comision de Auditoria
DON JAVIER ECHENIQUE	ACS SERVICIOS Y	CONSEJERO Y MIEMBRO DE LA
LANDIRIBAR	CONSTRUCCIONES S.A.	COMISION EJECUTIVA Y DE LA
		COMISION DE NOMBRAMIENTOS
		Y RETRIBUCIONES
DON JAVIER ECHENÍQUE	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS,	CONSEJERO
LANDIRIBAR	S.A.
DON FERNANDO ABRIL	CINTRA CONCESIONES DE	CONSEJERO, PRESIDENTE DEL
MARTORELL	INFRAESTRUCTURAS DE	COMITÉ DE OPERACIONES
	TRANSPORTE S.A.	VINCULADAS Y MIEMBRO DEL
		COMITÉ DE AUDITORIA

B.1.9. Indique, y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros:

NA V

	p no
Explicación de las reglas

B.1.10. En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

	ડા	No
La política de inversiones y financiación	X
La definición de la estructura del grupo de sociedades	X
La política de gobierno corporativo	X
La política de responsabilidad social corporativa	×
El Plan Estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	X
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	X
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimlento periódico de los sistemas internos de información y control	X
La política de dividendos, así como la autocartera y, en especial, sus limites	X

B.1.11. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a} En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija	368
Retribución variable
Dietas	567
Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros
Total:	ਰੇੜੇ ਦੇ ਤੇ ਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Prímas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los conseieros

Véase más información en el Apartado G de este Informe.

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades de grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribución fija
Retribución variable
Dietas	C

Atenciones Estatutarias
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros
Otros
Total:

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos
Créditos concedidos
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídas
Primas de seguros de vida
Garantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

c) Remuneración total por tipología de consejero:

....

●

. . . . .

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	149
Externos Dominicales	394
Externos Independientes	318
Otros Externos	74
Total:	935	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	935
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante	19.84
(expresado en %)

B.1.12. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON HUGO PEROJO DEMOULIN	DIRECTOR COMERCIAL
DON JESUS PEREZ RÓDRIGUEZ	DIRECTOR FINANCIERO CORPORATIVO
DONA MARIA JOSE ZUERAS SALUDAS	DIRECTORA DE RECURSOS HUMANOS
DON JOSÉ MANUEL SEOANE GARCIA	DIRECTOR GENERAL DE URUGUAY
DON DIEGO MAUS LIZARITURRY	DIRECTOR DE PRESIDENCIA Y DESARROLLO CORPORATIVO
DON GUILLERMO ORAA O´SHEA	DIRECTOR DE LA PLATAFORMA DE SERVICIÓS Y PLANIFICACIÓN Y CONTROL
DON LUIS APERRIBAY BILBAO	DIRECTOR GENERAL DE OPERACIONES INDUSTRIALES

1.592.385,37 Remuneración total alta diracción (en miles de euros)

B.1.13. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despldo o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios ന

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas

	31
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarlas relevantes al respecto.

Conforme se establece en el artículo 42.1 de los de los Estatutos sociales, el cargo de administrador es retribuido mediante la percepción de una asignación periódica determinada y de dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones y Comités. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad con carácter anual al conjunto de sus consejeros por dichos conceptos no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General, sin perjuicio de lo referido a continuación en relación con el sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez, incapacidad para el ejercicio del cargo o retiro. La cantidad así determinada se mantendrá mientras no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite, su distribución entre los distintos consejeros y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración. Se hace constar que la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2006 estableció como límite máximo de retribución al Consejo la cantidad de 1.500.000 euros, manteniéndose actualmente dicho límite en vigor por no haber sido modificado por ninguna Junta General posterior.

Por su parte, el artículo 43 de los Estatutos prevé la posibilidad de que la Sociedad contrate un seguro de vida, accidentes, enfermedad y asistencia sanitaria para los consejeros, así como la posibilidad de que establezca para los mismos un sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez e incapacidad o retiro. Se hace constar que en la actualidad dicho sistema de pensiones no está establecido.

Esta información, una vez aprobada por el Consejo, se incluirá en la memoria anual de la Sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo.

En relación con la retribución de los consejeros externos, el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración señala que ei Consejo de Administración, con el asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros extemos es adecuada y ofrece incentivos a su dedicación, pero no constituye un obstáculo para su independencia.

Al amparo de lo previsto en el artículo 42.2 de los Estatutos y 29 bis del Reglamento del Consejo, la Junta General de la Sociedad ratificó, en su reunión del 30 de marzo de 2007, el Plan de Retribución Vañable de Grupo Empresarial ENCE 2007-2011 (el "Plan de Retribución Variable"), en los términos acordados por el Consejo de Administración de la Sociedad en reuniones de 21 y 27 de febrero de 2007. Dicho Plan es aplicable únicamente a los miembros del equipo directivo de la Sociedad -incluidos los que, entre ellos, tienen la condición de consejeros ejecutivos- y consiste en el pago de una retribución referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad durante el periodo de vigencia del Plan Estratégico 2007-2011. Ningún consejero ha devengado hasta la fecha derechos al amparo del Plan de Retribución Vanable

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

	Si	No
A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los X
altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución X
adicional por sus funciones elecutivas y demás condiciones que deban respetar eus

contratos.

B.1.15. Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia.

sí x	NO

	Si	No
lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación X en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que da origen
Conceptos retributivos de carácter variable	X
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o X coste anual equivalente.
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos		X

B.1.16. Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobadas por el Consejo para los años futuros, los cambios mas significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 26 de marzo de 2008, ha formulado la política contenida en el informe de la política de retribuciones de los consejercs que fue aprobada por el Consejo en su sesión de 26 de marzo de 2008.

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones

De acuerdo con lo pravisto en el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración, éste aprobará un informe anual, redactado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la política de retribución de los consejeros que incluirá, de manera individualizada, el importa de la retribución percibida durante el ejercicio por cada uno de los consejeros.

La información contenida en dicho informe, una vez aprobado por el Consejo, ae incluirá en la memoria anual de la Sociedad y en el informe anual de gobierno corporetivo.

En este sentido, el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 2008 y adoptado por el Consejo de Administración en su sesión de 26 de marzo de 2008, y que se encuentra a disposición de los accionistas en la web corporativa de la Sociedad (www.ence.es), detalla, entre otros extremos: (i) ciertas cuestiones generales sobre el límite global de las remuneraciones de los consejeros y el órgano competente para su determinación; (ii) la retribución de los coneejeros por su actividad como tales, así como (iii) la retribución adicional del Presidente y del Consejero Delegado; y (iv) la estructura de la retribución de los consejeros, especificando cada uno de los conceptos retributivos que comprende y un resumen de su aplicación práctica durante el ejercicio 2007. El informe relativo al ejercicio 2008 fue aprobado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión del día 25 de febrero de 2009 y por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2009.

	SI No
¿Ha utilizado asesoramiento externo?	P

B.1.17. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a eu vez, miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del conseiero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, SL.	ADMINISTRADOR UNICO

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del accionista significativo	Descripción relación
NORTEÑA PATRIMONIAL. SL.	CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS PARTICIPADA AL 100%	POR CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS

B.1.18. Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el Reglamento del consejo.

Descripción de modificaciones

B.1.19. Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
- 1. NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS

Corresponde a la Junta General la competencia para nombrar y separar a los consejeros (artículo 39.1 de los Estatutos Sociales).

De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo, éste procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que, en general, las diferentes categorías de consejeros resulten adecuadas, en su proporción y caracteristicas, a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, el Consejo atenderá a la estructura de propiedad de la Sociedad, de manera que la relación entre una y otra clase de consejeros refleje la relación entre el capital estable y el capital flotante.

El Consejo de Administración explicará el carácter de cada consejero ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Dicho carácter será anualmente revisado, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

2. REELECCIÓN DE CONSEJEROS

De acuerdo con el artículo 40 de los Estatutos Sociales, los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Conforme al artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formai de elaboración, del que necesariamente formará parte una propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinana celebrada el 25 de junio de 2008 acordó, a propuesta del Consejo de Administración, reelegir para el cargo de conseiero a D. José Manuel Serra Peris, a D. Pascual Fernández Martínez, a Norteña Patrimonial, S.L. y a Atalaya Inversiones, S.R.L. Todas estas reelecciones fueron propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

ದ EVALUACIÓN DE CONSEJEROS

Con fecha 21 de mayo de 2008, el Consejo de Administración ha procedido a autoevaluarse conforme a lo prevenido en dicho artículo 19 bis del Reglamento del Consejo de Administración.

REMOCIÓN DE CONSEJEROS ঘ

De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 40 de los Estatutos Sociales, la duración de los cargos de consejeros será de tres años. De conformidad con lo previsto en el artículo 24.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en ei cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal, estatutaria o reglamentariamente.

Asimismo, el Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del perfodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo que concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

Durante el ejercicio 2008 cesaron los consejeros siguientes:

(i) D. Francisco Javier Lasarte Alvarez, que tenía la condición de consejero independiente; y
(ii) D. Pedro Oyarzábal Guerricabeitia, que tenía la condición de Consejero Delegado y miembro de la Comisión Ejecutiva.

B.1.20. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los conseleros.

a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

b) cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

c) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros;

d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o

e) cuando, tratándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita Integramente su participación accionarial, o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

s -		NO X

Medidas para limitar riesgos

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la Inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración.

8	NO	×
---	----	---

Explicación de las reglas

El articulo 10. 3 del Reglamento del Consejo señala que el Presidente deberá convocar el Consejo e incluir en el orden del día los extremos de que se trate cuando así lo solicite un tercio de los consejeros en el ejercicio del cargo.

B.1.22. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión ?:

SI	x	NO
----	---	----

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el consejo de administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo : DISPENSA DE LA OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA DE ALGUNO DE LOS CONSEJEROS

Quórum	0/0
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJÓ EN EL EJERCICIÓ DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS. SE ENTENDERA QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN. PRESENTES O REPRESENTADOS. EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIATAMENTE SUPERIÓR A LA MITAD.	51.00

Tlpo de mayoría	96
MAYORÍA DE DOS TERCIOS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS	66.66

Descripción del acuerdo :

●

REELECCIÓN COMO PRESIDENTE O COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS DE CONSEJEROS QUE ALCANCEN LA EDAD DE 65 AÑOS

Quórum	9/0
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJERQS. SE ENTENDERA QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN. PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIATAMENTE SUPERIOR A LA MITAD.	51.00

Tipo de mayorla	%
MAYORÍA DE DOS TERCIÓS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES Ó REPRESENTADOS	66.66

Descripción del acuerdo :

TODOS LOS ACUERDOS, SALVO LOS PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 24.2 Y 32.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO

Quórum	9/0
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIÓ DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERA QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN. PRESENTES O REPRESENTADOS. EL NÜMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIATAMENTE SUPERIOR A LA MITAD.	51.00

Tipo de mayoría	Yo
MAYDRÍA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS.	51.00

B.1.23. Explique si existen requisitoe específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO	×

Descripción de los requisitos

sí

	हैं।	X	no
		Materias en las que existe voto de calidad
En todas las materias, de acuerdo con el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo, salvo que incurra en conflico de interes, en cuyo caso deberá abstir e intervenir en las deliberaciones en los téminos del articulo 33 del Reglamento del Consejo.
	B.1.25. Indique si los estatutos o el Reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
	રા	X	NO
	Edad límite presidente			65
	Edad límite consejero ejecutivo			65
	Edad límite consejero			70
	B.1.27. En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras,
	expllque los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación:

El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el artículo 17 de su Regiamento para incluir, entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procecimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que puedan implicar discriminación por razón de género (art. 17.2 d)). La Comisión de Nombranientos y Retribuciones do cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de	Explicación de los motivos y de las iniciativas
nombramiento de consejeros que se sometieron a la Junta General durante el ejercicio 2008.
	En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
	ടി	X	NO

B.1.28. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (artículo 46), la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese Ilmite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo.

B.1.29. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Adminietración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caeo, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reunlones del conseio
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del Presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del Comité de Auditoria
Número de reuniones de la Comisión de Nombramlentos y Retribuciones

B.1.30. Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
l % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercició

B.1.31. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas:

อ	×	NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	CONSEJERO DELEGADO

B.1.32. Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y

consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de Auditoría.

Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales (articulo 51), corresponde al Comité de Auditoría llevar las relaciones con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. A través de su Presidente, el Comité de Auditoria informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité.

Por su parte, el Reglamento del Consejo (artículo 16.2 10)) encomienda a dicho Comité de Auditoría la función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Asimismo, el Reglamento del Consejo (artículo 43.4) prevé que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente e! contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor dé igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.

B.1.33. ¿El Secretario del Consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34. Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cose El nombramiento y cese del Secretario serán aprobados por el pleno del Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

	SI	No
La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	X
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese	X
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	X
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	X

¿ Tiene el Secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડી	3 1	NO

Observaciones

Conforme al articulo 12.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo velará para que las actuaciones del Consejo se adecuen a lo dispuesto en la lev, en los Estatutos Sociales y en los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás reglamentos internos de que disponga la compañía en cada momento, y para que sean observadas las recomendaciones de buen gobierno que la Sociedad hubiera asumido

B.1.35. Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Conforme a lo previsto en los Estatutos (artículo 51.5), corresponde al Comité de Auditoria llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Asimismo, el Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en la que los honorarios que prevea satisfacerles, en todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento de sus ingresos totales durante ei último ejercicio (artículo 43.2 del Reglamento del Consejo). Asimismo, el Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoria (artículo 43.3 del Reglamento del Consejo).

B.1.36. Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso, identifique al auditor entrante y saliente:

ଦ	NO X
Auditor Saliente	Auditor Entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

B.1.37. Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad ylo su grupo.

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria	125.42	116.41	241.83
(miles de euros)
lmporte trabajos distintos de los de auditoría / importe	53.96	61,31	57.27
total facturado por la firma de auditoría (en %)

B.1.38. Indique si el informe de auditoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Parti

o NU A
Explicación de las razones

B.1.39. Indique el número de años que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoria de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	19	19

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria / Nº de años	100,000	100.000
que la sociedad ha sido auditada (en %)

Véase más información en el Apartado G de este informe.

B.1.40. Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto		% participación Cargo o funciones
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO FORESTA CAPITAL, S.L.		80	Presidente del Consejo de

DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL FORESTA CAPITAL, S.L. 10 HERNANDEZ Véase más información en el Apartado G de este Informe. B.1.41. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo: કા × NO Detalle el procedimiento Conforme dispone el Reglamento del Consejo (artículo 27.1) y con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos podrán solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necasariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente y debe ser aprobada por el Consejo, que sólo podrá denegaria si no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o la asistencia tecnica puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad. Asimismo, el artículo 16.7 del Reglamento del Consejo señala que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podré recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto seré de aplicación lo referido en el párrafo anterior de este punto. B.1.42. Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: SI × NO Detalle el procedimiento Conforne se dispone en el Reglamento del Consejo (artículo 18.2), la convocatoria de cada reunión, que se cursará con una antelación mínima de dos días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. Adicionalmente, el articulo 18.4 del Regismento del Consejo establece que al Consejo elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias antes del comienzo de cada ejercicio, por el que sa estableza una peñodicidad de las reuniones que permita al Consejo desempeñar sus funciones con eficacia. Asimismo, el artículo 26.1 del Reglamento del Consejo reconoce a favor de los consejeros las més amplias facultades para informarse de cualquier aspecto de la Sociedad, pare examinar sus libros, registros y demás antecedentes de las operaciones y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de intormación se extiende a las sociedades filiales, nacionales o extrenjeras. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaría de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitandole directamente la información, ofreciendole los interiocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o amitrando las medicar in situ las diligencias de examen e inspeción deseadas (artículo 26.2 del Reglamento del Consejo) .		Administración
		Consejero






















B.1.43. Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que
obliguen a los consejeros a informar, y en su caso, dimitir en aquellos
supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
ടി x NO

Los consejeros deberán comunicar al Consejo, lo antes posible, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad, especialmente aquellas circunstancias que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la compañía y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados (artículo 37.3 del Reglamento del Consejo).

Asimismo, el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros, en los siguientes supuestos:

cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por fálta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras (artículo 24.3 b));
cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por hsber infringido sus obligaciones como consejeros (srtículo 24.3 c));
cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad (articulo 24.3 d)).
- B.1.44. Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la Sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él, auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

sí × NO
---------------

Nombre o denominación social del consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el coneejero continúe en su cargo.

NO	X

	ਫ਼ੀ
Decisión Tomada	Explicación razonada
Procede continuar/No procede

B.2. Comisiones del Consejo de Administración

કા

B.2.1. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus mlembros:

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DÓN FERNANDÓ ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	VOCAL	INDEPENDIENTE
RETÓS OPERATIVOS XXI, S.L.	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	VOCAL	EJECUTIVO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE GUILLERMO ZUBÍA GUINEA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JOSÉ MANUEL SERRA PERIS	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	VOČAL	DOMINICAL
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2. Señale si corresponden al Comité de Auditoria las siguientes funciones:

	SI	No
Supervísar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos nomativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.	X
Revisar periódicamente los sistemas de control Interno y gestión de riesgos, para que los X principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna, proponer la X selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del aervicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus Informes.
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma X confidencial y, si se considere apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del X auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los X resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuente sus

B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por consejeros externos en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres miembros. Su composición dará representación adecuada a los consejeros independientes.

Su Presidente será designado por el Consejo de Administración y no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ni entre los dominicales (artlculo 17.1 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones relativas a los consejeros ejecutivos y a los directivos de mayor responsabilidad en la compañía. A su vez, cualquier consejero podrá solicitar a la Comisión que tome en consideración potenciales candidatos que considere idóneos para cubrir vacantes de consejeros (articulo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, de cualquier modo, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre fas retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva estará formada por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de ocho, incluido el Presidente.

Dentro de estos límites, el número de miembros será determinado por el Consejo de Administración atendiendo a las circunstancias cambiantes de la sociedad, procurando que su composición reproduzca un equilibrio razonable entre los distintos tipos de consejeros (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración). El Presidente de la Comisión será designado por el Consejo y desempeñará su Secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser sustituido o asistido por el Vicesecretario (artículo 50 de los Estatutos Sociales y 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración). Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando asl lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad posible por el Consejo de Administración (artículo 15.1 del Regiamento del Consejo).

De sus acuerdos dará cuenta al Consejo en su siguiente reunión, y se pondrá a disposición de todos los consejeros copia de las actas de las sesiones de la Comisión (artículo 15.3 del Reglamento del Consejo). En los casos en que a juicio del Presidente o de tres miembros de la Comisión la importancia del asunto así lo recomiende, sus acuerdos se someterán a ratificación del Consejo. El mismo régimen será de aplicación a aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su examen a la Comisión reservandose la decisión sobre los mismos (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En todo lo demás será de aplicación a la Comisión, en la medida en que puedan serlo, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración (articulo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión Ejecutiva.

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51 de los Estatutos Sociales, el Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros no ejecutivos. Dentro de estos Ilmites el número de miembros será determinado por el Consejo de Administración dando representación adecuada a los consejeros independientes (artículo 16.1 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración designará al Presidente del Comité, quien deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. El Presidente del Comité de Auditoría no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ní entre los dominicales. Asimismo, el Consejo de Administración podrá designar, de entre los miembros del Comité de Auditoría, al Secretario del Comité. A falta de designación expresa, ejercerá como Secretario del Comité de Auditoría el Secretario, y en su caso el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros (artículo 51 de los Estatutos Sociales). El Comité de Auditoria se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estará destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparará la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (articulo 16.3 del Reglamento del Consejo).

Deberá asistir a las sesiones del Comité y prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, teniendo voz pero no voto. Asimismo, el Comité podrá solicitar la asistencia a sus sesiones, con voz pero sin voto, de personas ajenas a la Sociedad, incluidos los Auditores de Cuentas (artículo 16.5 del Reglamento del Consejo).

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoria podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos (articulo 16.7 del Reglamento del Consejo).

A través de su Presidente, el Comité de Auditoria informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité (artículo 50 de los Estatutos Sociales).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades del Comité de Auditoría.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

1) EVALUAR LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA NECESARIOS EN EL CONSEJO: DEFINIR, EN CONSECUENCIA, LAS FUNCIONES Y APTITUDES NECESARIAS EN LOS CANDIDATOS QUE DEBAN CUBRIR CADA VACANTE, Y EVALUAR EL TIEMPO Y DEDICACIÓN PRECISOS PARA QUE PUEDAN DESEMPEÑAR BIEN SU COMETIDO:

3) PROPONER AL CONSEJO LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS PARA QUE ÉSTE PROCEDA DIRECTAMENTE A DESIGNARLOS (COOPTACIÓN) O LAS HAGA SUYAS PARA SOMETERLAS A LA DECISIÓN DE LA JUNTA:

4) VELAR POR QUE, AL PROVEERSE NUEVAS VACANTES O AL NOMBRAR NUEVOS CONSEJEROS, LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN NO ADOLEZCAN DE SESGOS IMPLÍCITOS QUE PUEDAN IMPLICAR DISCRIMINACIÓN POR RAZÓN DE GÉNERO;

6) INFORMAR, CON CARÁCTER PREVIO A SU SOMETIMIENTO AL CONSEJO, LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO O CESE DEL SECRETARIO DEL CONSEJO:

7) PROPONER AL CONSEJO LOS MIEMBROS QUE DEBAN FORMAR PARTE DE CADA UNA DE LAS COMISIONES;

8) INFORMAR EL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS DIRECTIVOS DE MAYOR RESPONSABILIDAD EN LA SOCIEDAD QUE EL PRIMER EJECUTIVO PROPONGA AL CONSEJO:

10) PROPONER LA REVISIÓN PERIÓDICA DE LOS PROGRAMAS DE RETRIBUCIÓN DE AQUELLOS DIRECTIVOS OUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. PONDERANDO SU ADECUACIÓN Y SUS RENDIMIENTOS, Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO:

11) PROPONER MEDIDAS PARA LA TRANSPARENCIA DE LAS RETRIBUCIONES Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO:

12) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS:

13) INFORMAR EL PROCESO DE EVALUACIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA:

14) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

TIENE DELEGADAS TODAS LAS COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SALVO LAS FACULTADES INDELEGABLES POR LA LEY, LOS ESTATUTOS O EL REGLAMENTÓ DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

1) INFORMAR EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SOBRE LAS CUESTIONES QUE EN ELLA PLANTEEN LOS ACCIONISTAS EN MATERIAS DE SU COMPETENCIA;

2) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PARA SU SOMETIMIENTO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA DESIGNACIÓN, REELECCIÓN Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTAS EXTERNOS. FAVORECIENDO QUE EL AUDITOR DEL GRUPO ASUMA LA RESPONSABILIDAD DE LAS AUDITORÍAS DE LAS EMPRESAS QUE LO INTEGRAN;

3) SUPERVISAR LOS SERVICIOS DE AUDITORÍA INTERNA DE LA SOCIEDAD SOBRE LA BASE DEL PLAN ANUAL DE AUDITORÍA INTERNA QUE EL RESPONSABLE DE ESTA FUNCIÓN LE PRESENTE EN CADA EJERCICIO, DE LA INFORMACIÓN QUE SE LE FACILITE SOBRE LAS INCIDENCIAS QUE SE PRODUZCAN EN SU DESARROLLO Y DEL INFORME DE ACTIVIDADES QUE DICHO RESPONSABLE DE AUDITORÍA INTERNA SOMETA A LA CONSIDERACIÓN DEL COMITÉ AL FINAL DE CADA EJERCICIO;

4) VELAR POR LA INDEPENDENCIA Y EFICACIA DE LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA, PROPONER LA SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y CESE DEL RESPONSABLE DE ESTE SERVICIO, PROPONER SU PRESUPUESTO, EXAMINAR LA INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE ESTE SERVICIO GENERE SOBRE SUS ACTIVIDADES, Y VERIFICAR QUE LA ALTA DIRECCIÓN TIENE EN CUENTA LAS CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DE SUS INFORMES:

5) CONOCER DEL PROCESO DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD:

7) PROPONER AL CONSEJO LAS CONDICIONES DE CONTRATACIÓN. EL ALCANCE DEL MANDATO PROFESIONAL Y, EN SU CASO, LA REVOCACIÓN O NO RENOVACIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS:

9) REVISAR LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD, VIGILAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES, LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS Y LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN. ASÍ COMO INFORMAR LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE PRINCIPIOS Y CRITERIOS CONTABLES SUGERIDOS POR LA DIRECCIÓN;

11) COMPROBAR LA ADECUACIÓN E INTEGRIDAD DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y REVISAR LA DESIGNACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE SUS RESPONSABLES, SUPERVISANDO LA CORRECTA GESTIÓN DEL RIESGO Y DE LOS ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES Y DE SEGURIDAD, ASÍ COMO LA AUDITORÍA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES:

12) SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE AUDITORIA, PROCURANDO QUE LA OPINIÓN SOBRE LAS CUENTAS ANUALES Y LOS CONTENIDOS PRINCIPALES DEL INFORME DE AUDITORÍA SEAN REDACTADOS DE FORMA CLARA Y PRECISA;

13) INFORMAR CON CARÁCTER PREVIO LA ADOPCIÓN DEL CORRESPONDIENTE ACUERDO POR EL CONSEJO SOBRE LOS FOLLETOS DE EMISIÓN Y LA INFORMACIÓN FINANCIERA PERIÓDICA QUE DEBA SUMINISTRAR LA SOCIEDAD A LOS MERCADOS Y SUS ÓRGANOS DE SUPERVISIÓN:

14) EXAMINAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNÓ DE LA COMPAÑÍA Y HACER LAS PROPUESTAS NECESARIAS PARA SU MEJORA. EN PARTICULAR, CORRESPONDE AL COMITÉ DE AUDITORÍA RECIBIR INFORMACIÓN Y, EN SU CASO, EMITIR INFORME SOBRE MEDIDAS DISCIPLINARIAS A MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA;

16) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 40 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO;

17) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES QUE IMPLIQUEN Ó PUEDAN IMPLICAR CONFLICTOS DE INTERESES Y EN GENERAL, SOBRE LAS MATERIAS CONTEMPLADAS EN EL CAPITULO IX DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO, SALVO AQUELLAS CUYA COMPETENCIA ESTÉ ALLÍ RESERVADA A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

18) INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON CARÁCTER PREVIO A LA ADOPCIÓN POR ÉSTE DE LAS CORRESPONDIENTES DECISIONES, EN RELACIÓN CON LA CREACIÓN O ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIONES EN ENTIDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL O DOMICILIADAS EN PAÍSES O TERRITORIOS QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE PARAÍSOS FISCALES, ASÍ COMO CUALESQUIERA OTRAS TRANSACCIONES U OPERACIONES DE NATURALEZA ANALOGA QUE. POR SU COMPLEJIDAD. PUDIERAN MENOSCABAR LA TRANSPARENCIA DEL GRUPO:

19) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS;

20) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

B.2.5. Indique, en su caso. la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

Breve descripción

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en el Reglamento del Consejo.

No existen reglamentos específicos para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones .

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La regulación de la Comisión Ejecutiva se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La regulación del Comité de Auditoría se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

B.2.6. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejecutiva está formada por 5 miembros, de los que 2 son consejeros ejecutivos, 1 externo dominical, 1 externo independiente y 1 externo (ni dominical ni independiente). En la Comisión Ejecutivos representan el 40% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 20%, los externos independientes el 20%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 20%.

El Consejo de Administración está formado por 14 miembros de los que 2 son consejeros ejecutivos, 6 externos dominicales, 5 externos independientes, y 1 externo (no dominical ni independiente). De el el Consejo de Administración los consejeros ejecutivos representan el 14,26% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 42,85%, los independientes el 35,71%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 7,16%.

Aunque la composición de la Comisión Ejecutiva no refleja exactamente ia participación de los diferentes tipos de consejeros, se ha observado en lo sustancial la recomendación 42 del Código Unificado.

C OPERACIONES VINCULADAS

C.1. Sefiale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas sígnificativos de la sociedad.

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Caia de Ahorros de Astunas	Grupo ENCE (varias sociedades)	Contractual	Línea de crédito	15.452

[Véase más información en el Apartado G de este Informe.]

C.3. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la operación	Tipo de la operación	lmporte (miles de euros)

[Véase más información en el Apartado G de este Informe.]

C.4. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones

Denominación social de la entidad de su grupo Brave descripción de la operación Importe (milles de	enros)

C.5. Indique si los miembros del Consejo de Adminietración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI ×	NO
---------	----	--	--

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la situación de conflicto de interés
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo, D. Fernando	(b) Dispensa en relación con la posición
Abril-Martorell Hernández y Retos	que los Sres. Arregui Ciarsolo, Abril-
Operativos XXI, S.L. (cuyo representante	Martorell y Arregui Abendivar tienen en
persona física es D. Javier Arregui	Foresta Capital, S.L.
Abendivar).	(a) Acuerdos relativos a la prestación de
	servicios por Foresta Capital, S.L.

C.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sue consejeros, directivos o accionistas significativos.

EL artículo 44 de los Estatutos, modificado por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2008, encomienda al Consejo de Adrninistración el desarrollo, a través de su Reglamento, de las concretas obligaciones del consejero derivadas del deber de lealtad y, en particular, de los deberes de guardar confidencialidad sobre la información de la Sociedad a la que tenga acceso en el ejercicio de su cargo y de no realizar actividades que supongan una competencia efectiva con las de la Sociedad. Asimismo, el Reglamento del Consejo prestará particular atención a las situaciones de conflicto de interés, y establecerá los oportunos procedimientos y garantías para su autorización o dispensa de conformidad con lo dispuesto en los artículos 127 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

En relación con las situaciones de conflicto de interés, el Reglamento del Consejo (artículo 33) establece que los consejeros deberán abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se hallen interesados personalmente, de manera directa o indirecta, y comunicar la existencia de dicho conflicto al Consejo de Administración. Se entenderá que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna persona vinculada al consejero.

Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información, además, en el informe anual de gobierno corporativo.

El consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía, a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Conseio, previo informe del Comité de Auditoría, apruebe la transacción. El Consejo de Administración velará, a través del Comité de Auditoría, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (artículo 4.6) establece la obligación de informar al Órgano Especial de Actuaciones en el Mercado de Valores de la existencia de los posibles conflictos de interés. La comunicación de dicha información deberá efectuarse necesariamente antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. En todo caso, se establece que deberán actuar en todo momento con lealtad al Grupo ENCE, anteponiendo el interés de éste a los suyos propios.

La prohibición anterior no será de aplicación cuando el consejero desempeñe cargos o funciones de cualquier tipo en otras sociedades del grupo.

La obligación de no competencia podrá ser dispensada por acuerdo del Consejo adoptado por una mayoría de dos tercios cuando, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en atención a las circunstancias concurrentes, considere que los intereses de la Sociedad no se ven afectados. Queda a salvo, no obstante, la facultad de revocación de la dispensa por parte de la Junta y, en general, lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Será aplicable al consejero que haya obtenido la dispensa la obligación de cumplir con las condiciones y garantias que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse (i) de acceder a la información y (ii) de participar en las deliberaciones y votaciones relativas a extremos en los que puntualmente se presente una situación de conflicto de interés, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo siguiente y en el artículo 127 ter.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cualquier dispensa que se conceda de conformidad con lo establecido en este apartado será consignada en la memoria de la Sociedad.

Finalmente, el conseiero deberá comunicar a la compañía la participación que tuviera en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerza. También deberá comunicar la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

C.7. ¿Cotiza mas de una sociedad del Grupo en España?

SI	NO	メ

ldentifique las sociedades filialee que cotizan en España:

ociedades filiales cotizadas ----

Identifique ei han definido públicamente con precieión lae reepectivae áreas de actividad y eventualee relacionee de negocio entre ellas, así como lae de la sociedad dependiente cotizada con lae demáe empresae del grupo:

ടി NO | X |

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad Filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

ldentifique loe mecanismos previstos para resolver loe eventualee conflictos de interée entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

D SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando loe riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

ENCE desarrolla sus actividades en varios palses, bajo múltiples marcos regulatorios y en los ámbitos forestal, de fabricación de pasta de papel y de

negocios complementarios. Como consecuencia de dicha actividad, incurre en diversos tipos de riesgo; entre otros, los siguientes:

· Riesgos de mercado: los derivados de la exposición a la volatilidad de los precios de la pasta de papel (como consecuencia de los ciclos del negocio), de los precios de la madera, de los tipos de interés y de los tipos de cambio.
· Riesgos de contraparte: los derivados de los compromisos comerciales con clientes (relacionados con la liquidez y solvencia de éstos), de los compromisos comerciales con proveedores, así como de los contratos financieros.
Riesgos de la operativa: los derivados de factores como las exigencias de protección del patrimonio forestal, medio ambiente, reputación, segundad e higiene laboral, accidentes, etc.
· Entorno económico: los nesgos derivados del carácter cíclico de la economía mundial y de cambios en la tecnología.

La Sociedad entiende que sus riesgos más significativos, a los que debe prestar una mayor atención, son los que podrían comprometer la consecución de los objetivos del Plan Estratégico y/o poner en peligro el mantenimiento de la capacidad financiera y la solvencia del Grupo a largo plazo. Dado que muchos de los riesgos indicados anteriormente son inherentes a las actividades que se desarrollan por el Grupo, no es posible neutralizarlos completamente.

ENCE contempla los siguientes riesgos particulares, inherentes a su actividad y a la de su Grupo:

1. Riesgos de la actividad forestal. Son, principalmente, los siguientes:
2. · Riesgos relativos a la protección del patrimonio forestal.
3. Riesgos relativos a los impactos medioambientales y sociales.
4. · Riesgos relativos a la seguridad e higiene laboral.
1. Riesgos de la actividad celulósica. Son, principalmente, los siguientes:
2. Riesgos de carácter financiero:
  - Variabilidad de los precios de venta asociada al carácter ciclico del negocio.
  - Variabilidad del tipo de cambio, por tratarse de un mercado altamente dolarizado.
  - Riesgo de clientes o riesgo de crédito comercial.
3. · Riesgos relativos al impacto medioambiental.
4. Riesgos relativos a la seguridad e higiene laboral.

ENCE tiene establecida una organización, con medios, sistemas y procedimientos para identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesta al objeto de controlar sus consecuencias. Los citados nesgos particulares se analizan y gestionan de forma permanente a nivel de las dos divisiones, Forestal y Celulosa, y se supervisan de manera integrada a nivel corporativo.

La Sociedad considera que los riesgos se encuentran adecuadamente cubiertos.

D.2. Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo:

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

		Funcionamiento de los sistemas de
Rlesgo materializado en el ejerciclo	Circunstancias que lo han
	motivado	control
Durante el ejercicio 2008 se	La principal circunstancia que	Los procedimientos de control
han materializado riesgos de	ha determinado la concreción	han funcionado en la medida
mercado, nesgos propios de la	de los riesgos señalados ha	de lo permitido por las
operativa de la Sociedad y	sido el intenso y rápido	extraordinarias circunstancias
riesgos del entorno económico.	deterioro de la coyuntura	sobrevenidas.
	económica.

D.3. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.

SÍ	×	NO
----	---	----	--

En caso afirmativo, detalle cuales son sus funciones:

Nombre de la Comisión u Órgano COMITÉ DE AUDITORÍA

Descripción de sus funciones

D.4. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La inserción de los sistemas de las fábricas de Pontevedra, Huelva y Navia en el registro EMAS (Environmental Management and Auditing System), cumpliendo de manera obligada con el Principio de Mejora Continua, ha sido posible gracias al esfuerzo inversor de primera magnitud que la Sociedad ha realizado y sigue realizando para la implantación en sus centros de las Mejores Tecnologías Disponibles (MTDs), propuestas a partir de la Ley 16/2002 de Prevención y Control Integrados de la Contaminación y documentos afines, con el fin de minimizar cada vez más su posible impacto en el entorno.

La asunción por parte de ENCE de este Principio de Mejora Continua implica que los Objetivos y Metas Medioambientales anuales, en las tres fábricas, vayan más allá del cumplimiento estricto de la normativa legal aplicable en cada caso y se conviertan en autoexigencias más restrictivas que la propia legislación, implicando retos de superación renovados anualmente en términos de reducción de emisiones, consumos, etc.

Página 41

Anualmente, los tres centros de trabajo emiten, tal y como exige el EMAS y respetando los criterios que en él se establecen, sus correspondientes Declaraciones Medioambientales, las cuales, tras ser validadas por el certificador autorizado por la Unión Europea, se hacen públicas. En estas Declaraciones se da a conocer a las terceras partes interesadas el comportamiento ambiental que cada fábrica ha tenido en el ejercicio precedente.

E JUNTA GENERAL

E.1. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

sí NO	×
----------	---	--

	% de quórum distinto al establecido en el art. 102 LSA para supuesto generales	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para los supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	-
Quórum exigido en 2ª convocatoria

E.2. Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto el la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

SÍ	NO	X
----	----	---	--

Describa en que se diferencia del régimen previsto en la LSA

	Mayoría reforzada distinta a la establecida art. 103.2 LSA para los supuestos del 103.1	Otros supuestos de mayoría reforzada
% Quórum establecido por la entidad para la adopción de acuerdos		1
Describa las diferencias

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sesn distintos a los establecidos en la LSA.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por ésta, contiene disposiciones tendentes a sistematizar y desarrollar las pautas de funcionamiento de este órgano social y que, tomando en consideración las mejores prácticas de las sociedades cotizadas españolas y la propia experiencia de la Sociedad, tienen como misión cumplír un doble objetivo: (i) sistematizar el proceso de preparación y desarrollo de las Juntas Generales, detallando las concretas fases y la intervención de los accionistas en cada una de ellas; y (ii) convertirse en la referencia obligada para una informada participación de los accionistas en la Junta General fomentando su participación en este órgano social.

En este punto debe citarse la posibilidad a que se hace referencia en el Reglamento de la Junta sobre delegación de voto a distancia y el ejercicio del derecho de voto a distancia.

DELEGACIÓN DE VOTO A DISTANCIA

La representación conferida mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá cuando, atendido el estado de la técnica y la normativa que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate y ulterior desarrollo en la página web de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para el otorgamiento de la representación mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación para el accionista que ejerce su derecho de acompañar copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y consignar en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantias de autenticidad y de identificación del accionista que delega.

EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

El artículo 25 del Reglamento de la Junta dispone al respecto que los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita garantizar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

(a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
(b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
(c) Por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, de que tenga conocimiento la Sociedad.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

De acuerdo con el artículo 7 dei Reglamento de la Junta, desde la fecha del anuncio de convocatoria de la Junta se incorporará a la página web de la Sociedad aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, en su caso, y a título ejemplificativo:

(a) el formato de la tarjeta de asistencia y, en su caso, de los restantes documentos que deban emplearse para efectuar delegaciones de voto, con la explicación del procedimiento para la obtención de los correspondientes originales;
(b) información sobre el recinto donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala;
(c) descripción de aquellos mecanismos de delegación o de votación a distancia que, en su caso, puedan ser utilizados;
información sobre sistemas o procedimientos que se decida habilitar para (d) facilitar el seguimiento de la Junta, tales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, información en otros idiomas, etc.

Sİ ਮ	NO
---------	----

Detalle las medidas

Es costumbre del Consejo de Administración requerir la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (de acuerdo con lo previsto en el artículo 6.2 del Reglamento de la Junta). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público con la consiguiente garantía de neutralidad para el accionista.

Por lo que se refiere a la verificación de la valida constitución de la reunión, la Sociedad dispone de los medios y sistemas necesarios para realizar el control y el cómputo informático de las representaciones y de los votos a distancia, así como para la confección de la lista de asistentes -presentados- a la Junta General, que se incorpora en soporte informático al acta de la reunión, y el cómputo del quórum de constitución y adopción de acuerdos.

El artículo 13 del Reglamento de la Junta habilita al Conseio de Administración para facillar el acceso de los medios de comunicación a la Junta General, así como disponer la grabación audiovisual de la Junta General.

En relación con la actuación del Presidente en el turno de intervenciones de los accionistas, el artículo 21 del Reglamento de la Junta señala que corresponde a éste determinar el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todas y nunca inferior a cinco minutos.

En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

(i) solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención:
prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista; (ii)
moderar las intervenciones de los accionistas, solicitando, en caso necesario, que circunscriban su (iii) intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifastaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;
(iv) anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan aiustar su discurso y, cuando havan consumido el tiempo concedido para su intervención o, sí persisten en las conductas descritas en el epígrafe (iii) anterior, retirarles el uso de la palabra; y
si considerase que su intervención puede alterar el adecuedo orden y normal desarrollo de la reunión, podrá (v) conminaries a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

Excepcionalmente, el artículo 24 del Reglamento de la Junta establece que ante la posibilidad de que se produjesen disturbios que quebranten de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.

Finalmente, el artículo 24.2 del Reglamento de la Junta faculta a la reunión para acordar la prórroga de sus sesiones durante uno o más días consecutivos a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, una cuarta parte del capital concurrente a la reunión.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el Reglamento de la junta general.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente Informe:

		Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia	Total
			Voto electrónico	Otros
25/06/2008	0.130	74,890	0,000	0.000	75.020

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 25 de junio de 2008, se adoptaron los acuerdos que se describen a continuación, conforme a las propuestas que se hicieron públicas.

El quórum de asistencia a la Junta General fue el que sigue: de un total de 174.900.000 acciones que constituían el 100% del capital social suscrito y desembolsado al tiempo de celebración de la Junta General, asistieron a la Junta 131.207.337 acciones, que representaban aproximadamente el 75,02% del referido capital suscrito y desembolsado. De las 131.207.337 acciones asistentes, la relación entre presentados, fue, respectivamente, de 238.346 acciones presentes personalmente, que suponían un 0,13% y 130.968.991 debidamente representados, que suponían un 74,89%.

Los acuerdos adoptados en dicha Junta General fueron los siguientes:

Acuerdos relativos a los puntos Primero y Sequndo del Orden del Día

A) Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) y los Informes de Gestión de Grupo Empresarial ENCE, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades correspondientes al ejercicio del año 2007 (cerrado el dia 31 de diciembre de dicho año), conforme han sido formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del día 26 de marzo de 2008, así como la gestión social realizada por el Consejo de Administración de Grupo Empresañal ENCE, S.A. durante dicho ejercicio.

B) Aprobar la siguiente aplicación de resultados de Grupo Empresarial ENCE, S.A. del ejercicio 2007, expresada en miles de euros:

Base de reparto:

	Resultado del ejercicio
--	-------------------------	--

Aplicación:

A Reserva legal:
A distribución de dividendos:
Primer dividendo a cuenta acordado el 19-9-2007 Segundo dividendo a cuenta acordado el 30-1-2008 Dividendo complementario ordinario	5.094 5.247

Dividendo complementario extraordinario con cargo a
reservas voluntarias:

El dividendo complementario ordinario así como el dividendo complementario extraordinario con cargo a reservas voluntarias será satisfecho antes del día 2 de julio de 2008 a través de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). Sobre las cantidades brutas que sean pagadas se realizarán, en su caso, las retenciones exigidas por la normativa aplicable en cada momento.

Acuerdos relativos al punto Tercero del Orden del Día

B) Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a D. Pascual Fernández Martinez con el carácter de consejero dominical.

C) Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a Norteña Patrimonial, S.L. con el caracter de consejero dominical.

D) Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a Atalaya Inversiones, S.L. con el carácter de consejero dominical.

F) Fijar en catorce el número de miembros del Consejo de Administración.

Acuerdos relativos al punto Cuarto del Orden del Día

A efectos de lo previsto en los articulos 42 del Código de Comercio, 204 de la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, se acuerda la reelección de Deloitte, S.L., con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, y C.I.F. B-79104469 como auditores de las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como del Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, para el ejercicio 2008.

Acuerdos relativos al punto Quinto del Orden del Día

Modificar el artículo 2 de los Estatutos de la Sociedad con el fin de incluir expresamente la actividad de producción y comercialización de energía eléctrica y las actividades forestales, de modo que en adelante tenga la siguiente redacción:

"Articulo 2 -- Objeto

La Sociedad tiene por objeto:

a) la fabricación de pastas celulósicas y derivados de éstas, obtención de productos y elementos necesarios para aquéllas y aprovechamiento de los subproductos resultantes de una y otra;

b) la producción por cualquier medio, venta y utilización, de energía eléctrica, así como de otras fuentes de energía, y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, de acuerdo con las posibilidades previstas en la legislación vigente; y su comercialización, compraventa y suministro, bajo cualquiera de las modalidades permitidas por la ley. La Sociedad no desarrollará ninguna actividad de las indicadas para la cual la normativa aplicable exija condiciones o limitaciones especificas, en tanto en cuanto no dé exacto cumplimiento a las mismas;

c) el cultivo, explotación y aprovechamiento de bosques y masas forestales, trebajos de forestación, y realización de trabajos y servicios especializados de tipo forestal. La preparación y transformación de productos forestales. El aprovechamiento y explotación mercantil y comercialización en todos los órdenes de los productos forestales (incluyendo biomasa y cultivos energéticos forestales), sus derivados y subproductos. Estudios y proyectos forestales; y

d) el proyecto, promoción, desarrollo, construcción, operación y mantenimiento, de las instalaciones a que se refiere los apartados a), b) y c) anteriores."

Acuerdos relativos al punto Sexto del Orden del Día

A) Se modifica el artículo 21 de los Estatutos Sociales, cuya redacción queda como sigue:

"Artículo 21 .- Organos sociales.

Los órganos de la Sociedad son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración.
La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular, y a titulo de ejemplo, le compete:
Nombrar y separar a los Consejeros, así como ratificar o revocar los (1) nombramientos provisionales de tales Consejeros efectuados por el propio Consejo, y examinar y aprobar su gestión;
Nombrar y separar a los Auditores de Cuentas; e
(ii) Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, también en su caso, las cuentas anuales consolidadas;
(iv) transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales;
Autorizar la delegación al Consejo de Administración para aumentar el (v) capital social, o para la emisión de obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas;
Autorizar al Consejo para la adquisición derivativa de acciones propias; (vi)
Aprobar y modificar el Reglamento de la Junta General; (VII)
(vii) Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución a consejeros y altos directivos consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones;
(ix) Acordar la filialización o aportación a sociedades dependientes de los activos operativos de la Sociedad convirtiendo a ésta en una pura holding;
Aprobar, en su caso, la adquisición o la enajenación de activos cuando, por (x) su calidad y volumen, impliquen una modificación efectiva del objeto social;
(xi) Acordar las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad.
Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la Junta Generel corresponderán al Consejo de Administración.
Asimismo, la Junta General resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración.

B) Se añade un párrafo segundo al artículo 44 de los Estatutos Sociales, sin variación del párrafo primero del indicado precepto, siendo la redacción de dicho artículo como sigue:

"Articulo 44 .- Responsabilidad

Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal y cumplirán con el resto de deberes inherentes a su cargo.

El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las concretas obligaciones del consejero denvadas del deber de lealtad y, en particular, de los deberes de guardar confidencialidad sobre la información de la Sociedad a la que tenga acceso en el ejercicio de su cargo y de no realizar actividades que supongan una competencia efectiva con las de la Sociedad. Asimismo, el Reglamento del Conseio prestará particular atención a las situaciones de conflicto de interes, y establecerá los oportunos procedimientos y garantías para su autorización o dispensa de conformidad con lo dispuesto en los articulos 127 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas."

Acuerdos relativos al punto Séptimo del Orden del Día

A) Se modifica el artículo 5 del Reglamento de la Junta, cuya redacción queda como sigue:

"Artículo 5. Competencias

(i) Nombrar y separar a los Consejeros, así como ratificar o revocar los nombramientos provisionales de tales Consejeros efectuados por el propio Consejo, y examinar y aprobar su gestión;
Nombrar y separar a los Auditores de Cuentas; (ii)
(iii) Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, así como aprobar, también en su caso, las cuentas anuales consolidadas:
(iv) Acordar la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales;
(v) Autorizar la delegación al Consejo de Administración para aumentar el capital social, o para la emisión de obligaciones u otros valores negociables conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas;
Autorizar al Consejo para la adquisición derivativa de acciones propias; (vi)
Aprobar y modificar el Reglamento de la Junta General; (Vil)
(viii) Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución a consejeros y altos directivos consistentes en la entraga de acciones o de derachos sobre ellas o que estén referenciados al valor de las acciones;
(ix) Acordar la filialización o aportación a sociedades dependientes de los activos operativos de la Sociedad convirtiendo a ésta en una pura holding;
(x) = Aprobar, en su caso, la adquisición o la enajenación de activos cuando, por su calidad y volumen, impliquen una modificación efectiva del objeto social;
Acordar las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la (xi) Sociedad: y
Decidir sobre aquellos asuntos sometidos a su conocimiento por el Consejo (xii) de Administración y sobre aquellas otras decisiones que legal o estatutariamente tenga atribuidas."

"1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él, incluyendo, en su caso, fas formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión.

No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.

Cuando se incluyan diversas propuestas bajo un único punto del orden del día, éstas se votarán de forma separada. En particular, se votará separadamente el nombramiento de cada consejero y, en el caso de modificaciones de los Estatutos o de este Reglamento, cada articulo o grupo de artículos que resulten sustancialmente independientes. Por excepción, se votarán como un todo aquellas propuestas que se configuren como unitarias e indivisibles, tales como fas relativas a la aprobación de un texto completo de Estatutos o de Reglamento de la Junta."

Acuerdos relativos al punto Octavo del Orden del Día

A) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2006, bajo su acuerdo Sexto B) del Orden del Dia, para aumentar el capital social al amparo de lo establecido en el artículo 153.1 b) de la Ley de Sociedades Anónimas.

Esta delegación tiene por objeto primordial permitir que ENCE pueda atender el mandato de dirección de ampliación de capitaí que fue otorgado a favor de determinadas entidades financieras con fecha 2 de abril de 2008 en relación con los contratos de crédito firmados por ENCE con dichas entidades en esa fecha, con el fin de poder llevar a cabo las operaciones corporativas previstas en dichos contratos, en los términos que se detallan en el informe elaborado por los administradores respecto de este acuerdo. Asimismo, el Consejo de Administración podrá hacer uso de esta delegación para cualquier otra finalidad que estime conveniente.

Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones -con o sin prima- cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, rescatables o sin voto.

Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad máxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con el fin de atender la conversión de obligaciones o warrants, se realicen al amparo dei acuerdo Séptimo adoptado en la Junta General Ordinaria de la Sociedad de fecha 8 de junio de 2004.

Acuerdos relativos al punto Noveno del Orden del Día

Acuerdos relativos al punto Décimo del Orden del Día

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los acuerdos precedentes, se acuerda:

A) Delegar expresamente en el Consejo de Administración, con toda amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para:

1 .- Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente Junta General de Accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil.
2 Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas.
1. Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes de los presentes acuerdos.
4 .- Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, o en la Comisión Ejecutiva, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido atribuidas por la presente Junta General de Accionistas.

B) Facultar expresamente, y tan ampliamente como en Derecho se requiera, al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado y al Secretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos indistintamente con su sola firma, y respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, pueda elevar a escritura pública dichos acuerdos, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera Organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el Registro Mercantil o en otros Registros Publicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del Registro Mercantil - pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles-, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de cualquier otro organismo público o privado competente; para realizar cuantos trámites fuesen pertinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y lievar a buen término los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos públicos o privados cuando fueren necesarios, y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta Junta General. Asimismo, se faculta a los expresados señores, con el mismo carácter solidario, para hacer el preceptivo depósito de las Cuentas Anuales y demás documentación en el Registro Mercantil.

E.9. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General:

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad no ha venido aplicando ninguna política particular en relación con las delegaciones de voto en la Junta General.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

	ડા	NO X
Describa la política

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

Sobre la pantalla correspondiente a la pagina web de la Sociedad, www.ence.es, debe pincharse en "información para accionistas e inversores".

F GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver eplgrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple | X | Explique |

Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse

Ver epígrafes C.4 y C.7

Cumple |

Explique | Explique

No aplicable | X

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad

Cumple	×

Cumple parclaimente | | |

Explique

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta

Cumple	Explique X
--------	--------------	--

El articulo 9 del Reglamento de la Junta General dispone que, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad procurará incorporar a su página web el texto de todas aquellas propuestas de acuerdos relativas a la indicada Junta que formule o haya formulado el Consejo, salvo supuestos de imposibilidad material. En ejecución de lo previsto en dicho artículo, el Consejo de Administración de la Sociedad, en la fecha de la convocatoria, incorporó a la página web de ésta todas las propuestas de acuerdos relativas a la Junta General Ordinaria del año 2008, y tiene previsto incorporar a su página web todas las propuestas de acuerdos relativas a la Junta General Ordinaria de 2009 desde la fecha en que ésta se convoque.

En relación con la información a que se refiere la recomendación 28, nos remitimos al epigrafe correspondiente de este Informe.

Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de coneejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe E.8

Cumple | X |

Cumple parcialmente | | | |

Explique |

Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que loe intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sue votos conforme a las instrucciones de éstos

Ver epigrafe E.4

Cumple | X

Explique |

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma soetenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple | X

Cumple parcialmente | | | |

Explique

Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de Inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe B.1.14

ii) La retribución ds los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv} Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes; 2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; 3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letra b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes C. 1 y C.6

Cumple X	Cumple parclaimente	Explique

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros

Ver epígrafe B.1.1

Cumple X	Explique

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad

Ver epigrafes A.2, A.3, y B.1.3

Cumple X

Cumple parclaimente | Explique |

Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas

Ver epigrafe B.1.3

Cumple X		Explique	No aplicable
------------	--	----------	--------------	--	--

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí."

Ver epigrafes A.2, A.3 y B.1.3

umple X		Explique
-----------	--	----------

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros

Ver epigrafe B.1.3

Cumple X	Explique

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y ss confirme o, en su caso, revise anualments en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea Inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación acclonarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales

Ver epigrafes B. 1.3 y B. 1.4

Cumple | X |

Cumple parclaimente

Explique |

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obetaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado

Ver epigrafes B.1.2, B.1.27 y B.2.3

No aplicable |

El artículo 17.2 d) del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por que, al proveerse nuevas

vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación por razón de género.

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo

Ver epigrafes B.1.19 y B.1.42

Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
------------	--	---------------------	--	----------	--	--

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente

Ver epigrafe B.1.21

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al eepíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c} Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo

Ver epígrafe B.1.34

Cumple | X |

Cumple parcialmente | |

Explique |

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos

Ver epigrafe B.1.29

Cumple

Cumple parcialmente | X

Explique |

El Consejo de Administración se ha reunido en 14 ocasiones durante 2008, una frecuencia adecuada para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa establecido al comienzo del ejercicio. No obstante, el Reglamento del Consejo no prevé que cada consejero pueda proponer otros puntos de orden del día inicialmente no previstos, siendo necesario que la propuesta provenga de un tercio de los consejeros (artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración).

Que las inasietencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones

Ver epigrafes B. 1.28 y B. 1.30

Cumple X Cumple parcialmente			Explique
-----------------------------------	--	--	----------	--	--	--	--

El artículo 19 del Reglamento de la Consejo exige que los consejeros hagan todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y prevé que, cuando no puedan hacerlo personalmente, la representación se confiera con las instrucciones que procedan en función de la concreción de las materias que se prevea someter a debate en el Consejo. De acuerdo con este artículo, y según lo señalado en el apartado B.1.30, en las 14 reuniones del Consejo de Administración celebradas durante el ejercicio 2008 no ha habido ninguna falta de asistencia en que el consejero ausente no haya delegado su voto junto con instrucciones en función de los asuntos a tratar.

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta

Cumple X Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-----------------------------------	----------	--------------	--

Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven

Ver epigrafe B.1.19

Cumple X

Cumple parcialmente | | |

Explique |

Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo

Ver epigrafe B. 1.42

Cumple X		Explique
------------	--	----------	--

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa

Ver epígrafe B.1.41

Cumple X		Explique
------------	--	----------	--

Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápldo y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen

Cumple	Cumple parcialmente X	Explique

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros

Ver epigrafes B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple | |

Cumple parcialmente | X | Explique |

Se cumple la recomendación incluida en la letra a) de este número.

No se cumple la recomendación incluida en la letra b) de este número.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b} Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros

Ver epígrafe B.1.2

Cumple | X | | | |

Cumple parcialmente | | | Explique |

Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de loe posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple parcialmente | X | Cumple Explique

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafes B.1.2

Cumple X		Explique
------------	--	----------	--	--

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales

Ver epigrafes A.2, A.3 y B.1.2

Cumple | X |

Explique |

Que el Consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo Informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12

Ver epígrafes B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posterlores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes B.1.43 y B.1.44

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
------------	---------------------	----------

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple
--------

Cumple parcialmente | | |

Explique | | | |

No aplicable |

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo

Ver epigrafe B. 1.5

Cumple X |

Cumple parcialmente

Explique

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se Incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

lli) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe B.1.15

Cumple	Cumple parcialmente X	Explique
	Se cumple lo previsto en las letras a). b) v c) anteriores.

No se cumple lo previsto en la letra d) en cuanto son extremos sobre los que no se pronuncia, con carácter general, la política de retribuciones. No obstante, son cuestiones sobre las que se realizan análisis específicos y particulares y, a tal, fin, los contratos de arrendamiento de servicios con los consejeros ejecutivos se someten en todo caso al previo examen y, si procede, aprobación del Consejo de Administración.

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero

Ver eplgrafes A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple X	Explique

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, calificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia

Cumple X Explique
------------------------

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados

Cumple	Explique	No aplicable X

Que en caso de retribuciones varlables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no deriyan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares

Cumple X		Explique	No aplicable
------------	--	----------	--------------	--	--

Que el Consejo someta s votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todss las cuestiones a que se reflere la Recomendación 34, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincaplé en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafes B.1.16

Cumple |

Cumple parcialmente | X |

Explique |

El Consejo considera inadecuada la asunción íntegra de esta recomendación 40 en el sentido de someter el informe de la política de retribuciones de los consejeros al voto consultivo de la Junta. Considera el Consejo que su implementación afectaría a la necesaria precisión y claridad en el reparto de competencias entre el Consejo y la Junta, lo que podría provocar situaciones de inseguridad jurídica no deseables. Ello se agrava con la circunstancia de que no esté regulada en la normativa legal española la votación consultiva en Junta General ni los efectos de un eventual resultado negativo de ésta.

No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento del artículo 28.3 del Reglamento del Consejo, ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros con el alcance y detalle previsto en esta recomendación. Dicho informe está a disposición del accionista desde la convocatoria de la Junta General que, además, dispone de amplia información al respecto en la memona de las cuentas anuales y en el presente informe (véase epigrafe B.1.16)

Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

li) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Conseio:

lii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolldados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones:

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de :

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones eiercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad

Cumple Cumple

Cumple parcialmente | X

Explique | Explique

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo

Ver epigrafes B.2.1 y B.2.6

Cumple | |

No aplicable |

La Comisión Ejecutiva está compuesta por dos consejeros ejecutivos, un dominical, un independiente y un externo (ni dominical ni independiente).

En consecuencia, el Consejo estima que ha observado sustancialmente esta recomendación 42.

Que el Consejo tenga eiempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos loe miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada

Cumple X		Explique	No aplicabla
------------	--	----------	--------------	--

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, ademáe del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valoree, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglae de compoeición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembroe de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Coneejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comislones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altoe directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c} Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar aseeoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todoe los miembros del Consejo

Ver epigrafes B.2.1. y B.2.3

Cumple |

Cumple parcialmente | X |

Explique |

A tenor de lo previsto en los artículos 16, 17 y 27 del Reglamento del Consejo y de la práctica social existente, la Sociedad cumple con todos los extremos de la recomendación salvo en lo relativo a la presidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que recae en un consejero externo (ni dominical ni independiente).

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo

Cumple X		Explique
------------	--	----------	--

Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos

Cumple X		Explique
----------	--	----------	--

Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno

Cumple X		Explique
----------	--	----------	--

Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

umple X	Cumple parcialmente l	Explique

Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a} Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales ... ) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluldos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance

Ver epígrafe D

Cumple | X

Cumple parcialmente | | | |

Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control Interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

Explique |

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considere apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la Independencia del auditor externo y, a tal efecto:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple | X |

Cumple parcialmente

Explique |

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo

Cumple | X | Explique |

Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera aseguraree de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiclliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control

Ver epigrafes B.2.2 y B.2.3

Cumple X
------------	--	--

Cumple parcialmente | | |

Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

Ver epigrafe B.1.38

mple X	Cum

ple parcialmente | | |

Explique |

Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos - de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeroe independientes

Ver epígrafe B.2.1

Explique X Cumple No aplicable
----------------------------------------

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código

Ver epigrafe B.2.3

Explique | | |

No aplicable [

Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero

Cumple X

mple parcialmente

Gui

Explique |

No aplicable

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

il) La retribución individual de los consejeros ejecutívos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad

Ver epigrafe B.1.14 y B.2.3

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos

Cumple X		Explique	No aplicable
------------	--	----------	--------------	--	--

G OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe.

APARTADO A.3

En relación con los derechos que Retos Operativos XXI, S.L. posee sobre acciones de la Sociedad, ha de señalarse que los 4.780.000 derechos que se declaran corresponden a un instrumento financiero adquirido por Retos Operativos XXI, S.L. con fecha de 10-01-2008, que consiste en la venta de cuatro "put" (opción de venta) por importe de 780.000 acciones, 1.500.000 acciones, 1.000.000 acciones y 1.500.000 acciones respectivamente, contratados el 10 de enero de 2008 con vencimiento todos ellos a 15 de enero de 2010, y con liquidación por entrega física de la acción. Se informa de que dichas opciones son del tipo "europeo" y en consecuencia sólo pueden ser ejercitadas en la fecha de vencimiento. Por ello, en caso de que llegada la fecha de vencimiento la contrapartida del contrato "put" decidiera vender las acciones, Retos Operativos XXI, S.L. quedaría obligada a comprarlas al precio de ejercicio pactado.

Por otro lado, con fecha de 21 y 27 de febrero de 2007, el Consejo de Administración aprobó un Plan de Retribución Vanable, en el que participaba D. Pedro Oyarzábal Guerricabeitia, así como altos directivos de la Sociedad que no tienen la consideración de consejeros. Dicho Plan de Retribución Variable consiste en el pago de una retribución referenciada a la evolución de la cotización de la Sociedad durante el periodo de vigencia del Plan Estratégico 2007-2011. Dicho Plan de Retribución Variable fue ratificado por la Junta General de la Sociedad en reunión de 30 de marzo de 2007 y, por consiguiente, ha estado vigente durante el ejercicio 2008.

D. Pedro Oyarzábal dejó ser beneficiario del Plan de Retribución Variable desde la fecha de su cese.

APARTADO A.8

Para la cobertura del pago del Plan de Retribución Variable, con fecha 18 de junio de 2008 ENCE y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid suscribieron un contrato de permuta financiera ("equity swap") en sustitución de otro contrato anterior de fecha 25 de octubre de 2007. El importe nocional de dicho equity swap es de 22.440.000 euros, tomando como referencia un precio de 4,40 euros la acción y por un total de 5.100.000 títulos ordinarios de ENCE. Asimismo, con fecha 18 de junio de 2008, las mismas partes suscribieron una adenda por la que se hace aplicable al equity swap actualmente en vigor un contrato de prestación de servicios accesorio del antenor. La finalidad de este esquema de cobertura es proteger a la Sociedad de las variaciones del valor de las acciones de la Sociedad, que constituyen un elemental de referencia de la retribución acordada en el Plan de Retribución Variable. El citado contrato de permuta financiera tiene su vencimiento máximo el 30 de junio de 2012, sin perjuicio de los supuestos de vencimiento anticipado previstos en el mismo. En todo caso, la liquidación de dicho instrumento financiero se hará en efectivo y nunca mediante la entrega de los correspondientes títulos.

APARTADO B.1.8

Con fecha 28 de agosto de 2008, D. José Manuel Serra Peris finalizó su mandato como consejero de Martinsa-Fadesa, S.A.

APARTADOS B.1.11 a) y c} y B.1.12

La remuneración indicada en estos apartados para los consejeros ejecutivos incluye la retribución devengada durante el ejercicio por el Presidente.

No incluye la retribución devengada por el Consejero Delegado saliente y el Consejero Delegado entrante en virtud de sus respectivos contratos de arrendamientos de servicios, ni el importe correspondiente a la liquidación del Consejero Delegado saliente, conceptos cuyo importe ha ascendido a un total de 1.666.853,62 euros, desglosados como sigue:

retribución fija: 431.266,66 euros;
retribución variable: 288.333,33 euros;
otros: 917.907,69 euros;
fondos y planes de pensiones (aportaciones): 25.147,33 euros; y
primas de seguros de vida: 4.198,61 euros.

APARTADO B.1.39

APARTADO B.1.40

Las participaciones de D. Juan Luis Arregui Ciarsolo y D. Fernando Abril-Martorell en la sociedad Foresta Capital, S.L. son indirectas. El 10% correspondiente a D. Femando Abril-Martorell se ostenta a través de una sociedad cuyo capital le pertenece con carácter ganancial.

APARTADO C.2

●

APARTADO C.3

Durante el ejercicio 2008, se devengaron a favor de Foresta Capital, S.L. 60.000 euros en concepto de liquidación por determinados servicios de asesoramiento forestal prestados a la Sociedad.

APARTADO C.5

Como se detalla en este mismo epígrafe, en referencia al apartado B.1.40, D. Juan Luis Arregui Ciarsolo y D. Fernando Abril-Martorell Hernández participan en el capital de Foresta Capital, S.L. y D. Javier Arregui Abendivar es consejero delegado de la misma sociedad. Como también se expone en este epígrafe, en referencia al apartado C3, Foresta Capital, S.L. ha prestado a la Sociedad servicios relacionados con la actividad forestal de ésta.

Los potenciales conflictos de interés en el seno del Consejo de Administración se han planteado respecto de la votación de dos clases de acuerdos que guardan relación con Foresta Capital, S.L .: el de dispensa a favor de los tres afectados en relación con la posición que tienen en la citada sociedad y los acuerdos relativos a la prestación de servicios por la misma.

En todos los casos, D. Juan Luis Arregui Ciarsolo, D. Fernando Abril-Martorell Hernández y D. Javier Arregui Abendivar (en representación de Retos Operativos XXI, S.L.) se ausentaron de las deliberaciones y se abstuvieron en las votaciones correspondientes.

APARTADO E.1 De acuerdo con el artículo 29 de los Estatutos Sociales, los quórum estatutarios no se diferencian del régimen previsto en la LSA. Así, la Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoría será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere este párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

APARTADO E.2 De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (artículo 35.4), y en el Reglamento de la Junta (artículo 27) la mayoría necesaria para aprobar un acuerdo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de los accionistas con derecho a voto, presentes o representados en la Junta (salvo que los Estatutos -véase E.1 - o la ley estipulen una mayoría superior), confiriendo a cada acción un voto. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 26, apartado 3, cuarto párrafo, del Reglamento de la Junta General que dispone que para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 114.1 de la Ley del Mercado de Valores, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.

APARTADO E.9 Conforme se prevé en los Estatutos (articulo 30.1) y el Reglamento de la Junta (artículo 11.1), podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad, siempre que sus acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, hasta dos días antes de la fecha de la Junta, en la forma que señale el anuncio de convocatoria. Asimismo, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona; la representación debe conferirse por escrito (en soporte papel o electrónico) y con carácter especial para cada Junta (artículo 31.1 de los Estatutos Sociales y artículo 10.1 Reglamento de la Junta). La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de ésta (artículo 31.2 de los Estatutos Sociales y artículo 10.2 Reglamento de la Junta).

función le presente en cada ejercicio, de la información que se le facilite sobre las incidencias que se produzcan en su desarrollo y del informe de actividades que dicho responsable de auditoria interna someta a la consideración del Comité al final de cada ejercicio.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Nombre del conseiero	Tipo de relación	Explicación

Fecha y firma:

●

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2009.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe:

NO X

Nombre o denominación del consejero que no	Molivos (en contra, abstención, no	Explique los molivos
ha volado a favor de la aprobación del presente	asistencia)
informe
(por determinar	(por determinar	por determinar

Página 75

Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados del ejercicio 2008 de Grupo Empresarial ENCE y sociedades dependientes, conforme a NIF adoptadas por la Unión Europea han sido formulados por los Administradores de la Sociedad Dominante el 27 de febrero de 2009 y se identifican por ir extendidas en 75 hojas de papel ordinario, numeradas de la 1 a la 75 y adicionalmente, como anexo al informe de gestión, el informe anual de gobierno corporativo, extendido en 75 hojas numeradas de la 1 a la 75.

go no la con los todos anteriomente descritas, han sido fignadas por el Secretario del Consejo, fimando en
esta última hoja los consejeros que son:

D. Juan Luis Arregui Ciarsolø	D. Antonio Palacios Esteban
D. Javier Echenique Landiribar	D. Enrique Alvarez López
< D. Jose Suillermo Zubia Guinea	D. Gustavo Matias Clavero
D. Pascual Fernandez Martinez	D. Pedro Barato Triguero
D. Jose Manuel Serra Peris	ATALAYA DE INVERSIONES, S.R.L. representada por D. Gonzalo Syarez Martín
RETOS OPERATIVOS XXI, S.A.! representada por D. Javier Arregui Abendivar,	NORTERA PATRIMONIAL, S.L., representada por D. Jesús Ruano Mochales
D. Fabio E. Lopez Cerón	D. Fernando Abril Martorell

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Comisión Nacional del Mercado de Valores REGISTRO DE ENTRADA Nº 2009023939 03/03/2009 17:33

JOSE ANTONIO ESCALONA DE MOLINA, SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION DE GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.

CERTIFICO:

l.- Que, en relación con el informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2008, y a efectos del cumplimiento del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) y art. 10) todos los actuales miembros del Consejo de Administración de Grupo Empresarial Ence, S.A. han firmado la correspondiente declaración de responsabilidad.

II .- Que en la citada declaración, los Administradores manifiestan que hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y para que conste, a los efectos oportunos, expido la presente certificación en Madrid, a veintisiete de febrero de dos mil nueve.

EL SECRETARIO

D. José A. Escalona de Molina

AI Terminal

Ence Energia y Celulosa S.A.

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Grupo Empresarial Ence, S.A.

Deloitte.

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

INSTITUTO DE

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2008

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO OEL EJERCICIO 2008 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIÓ 2008

Grupo Empresarial ENCE, S.A.

Actividad de la Sociedad y Plan Estratégico 1.

Plan Estratégico

Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

b) Principios contables aplicados

c) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

d) Comparación de la información y aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2007

e) Agrupación de partidas

f) Cambios en criterios contables

g) Corrección de errores

h) Consolidación

Aplicación de resultados 3.

Normas de valoración র্ব

Inmovilizado intangible a)

Gastos de investigación y desarrollo

Aplicaciones informáticas

b) Inmovilizado material

c) Arrendamientos

d) Instrumentos financieros

d.1) Activos financieros:

Valoración inicial -

Valoración posterior -

d.2) Pasivos financieros:

d.3) Instrumentos financieros de cobertura y denvados:

e) Existencias

f) Transacciones en moneda extranjera

g) Impuesto sobre beneficios

h) Ingresos y gastos

i) Provisiones y contingencias

j) Indemnizaciones por despido

k) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Gastos de naturaleza medioambiental

Activos de naturaleza medioambiental

I) Compromisos por pensiones

2. Personal pasivo

m) Pagos basados en acciones

n) Subvenciones

o) Derechos de emisión de gases de efecto invernadero

p) Clasificación de los activos y pasivos entre corriente y no corriente

g) Estado de flujos de efectivo

r) Transacciones con vinculadas

s) Instrumentos de patrimonio

Inmovilizado intangible 5.

Adiciones y retiros del ejercicio-

Bienes totalmente amortizados-

Inversiones fuera del territorio nacional-

6. Inmovilizado material

Adiciones del ejercicio-

Retiros del ejercicio-

Bienes totalmente amortizados-

Concesión de dominio público-

Política de seguros-

7. Arrendamientos

8. Inversiones financieras

8.1. Inversiones financieras a largo plazo

8.2. Inversiones financieras a corto plazo:

8.3. Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo - Instrumentos de patrimonio

8.4. Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

Riesgo de liquidez-

Riesgos de mercado-

Riesgo del precio de la pasta-

Riesgo de crédito-

Riesgo de tipo de cambio-

Riesgo de tipo de interés-

9. Instrumentos financieros derivados