Ence Energia y Celulosa S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 2, 2010

En Madrid, a 25 de febrero de 2010

A los efectos del RD 1362/2007, de 19 de octubre (art. 8.1 b) y art. 10) los Administradores de Grupo Empresarial Ence, S.A. abajo firmantes, realizan la siguiente declaración de responsabilidad:

Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2009, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Los Conseieros. en prueba de conformidad. firman la presente declaración. /

D. Juan Luis | Arregui Ciarsolo Presidente

D. Antonio Palacios Esteban Consejero Delegado

D. Javier Echenique Landiribar Vocal

✔D. Jose Carlos del Alamo Jiménez Vocal _

D. Jose Guillermo Zubia Guinea Vocal

D. Gustavo Matías Clavero Vocal

D. Pascual Fernandez Martinez Vocal

D. Pedro Bakato Triguero Vocal

D. José Manuel Selfa Peris. Vocal

ATALAYA DE INVERSIONES, S.R.L.
representada por D. Gonzalo Suarez Martín Vocal

RETOS OPERATIVOS/XXL S.A., J representada por D. Javier Arregui Abendivar Vocal

NORTENEPATRIMONIAL, S.L.,
representada por D. Jesús Ruano Mochales Vocal_

D. Fablo E. López Cerón Vocal

D. Fernando Abril Martorell Vocal

CN M V Registro de Auditorias Emisores
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Grupo Empresarial Ence, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2009, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Deloitte.

Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 +34 915 56 74 30 ww.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Grupo Empresarial Ence, S.A .:

• 1. Hemos auditado las cuentas anuales de Grupo Empresarial Ence, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
• 1. De acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2009. Con fecha 27 de febrero de 2009 emitimos nuestro informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión sin salvedades.
• 1. Según se indica en las Notas 2-e y 8 de la memoria adjunta, la Sociedad es cabecera del Grupo ENCE y obtiene la mayor parte de sus aprovisionamientos de sus empresas participadas, por lo que la imagen fiel de su patrimonio, de su situación financiera y de sus operaciones debe evaluarse a través de sus cuentas anuales consolidadas, que han sido formulas por sus Administradores de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF-UE), y sobre las que con esta misma fecha hemos emitido nuestro informe de auditoría con una opinión sin salvedades. El efecto de la consolidación en relación con las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas se muestra en la Nota 2-e de la memoria adjunta.
• 1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Empresarial Ence, S.A. al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y compresión adecuadas, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación y que guardan uniformidad con los aplicados en el ejercicio anterior.

Deloitte. S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid. Tomo 13.650. folio 188. sección 8. hoja M-54414. inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madrid. 5. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad consideran oportunas sobre la situación de la misma, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo apartado y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

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DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Javier Jiménez Gardía 26 de febrero de 2010

BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

ACTIVO	Notas	2009	2008	PASIVO	Notas	2009	2008
				PATRIMONIO NETO	11
ACTIVO NO CORRIENTE	5	3.427	20.113	FONDOS PROPIOS-		408,863	527.916
Inmovilizado intangible		2.004	18.979			157.410	157.410
Investigación y desarrollo				Capital		157.410	157.410
Aplicaciones informáticas		787	1.134	Capital escriturado		199.058
Derechos de emisión		636		Prima de emisión			199.058
Inmovilizado material	6	253.907	224.187	Reservas		185.230	185.130
Terrenos y construcciones		32.225	32.568	Legal y estatutarias		31.482	31.482
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		128.152	113.098	Otras reservas		153.748	153.648
Inmovilizado en curso y anticipos		93.530	78.521	Acciones propias		(435)
Inversiones en empresas del Grupo a largo plazo		144.089	402.170	Resultados negativos de ejercicios anterires		(4.712)
Instrumentos de patrimonio	8	99.799	287.494	Pérdidas del ejercicio		(127.688)	(4.712)
Créditos a empresas	16	44.290	114.676	Ajustes por cambios de valor		(7.472)	(8.970)
Inversiones financieras a largo plazo	8	1.933	869	Operaciones de cobertura	9	(7.472)	(8.970)
Créditos a terceros		714	820	Subvenciones		3.223	1.870
Valores representativos de deuda		31	31			404.614	529.786
Otros activos financieros		1.188	118
Activos por impuesto diferido	14	65.053	12.128	PASIVO NO CORRIENTE
		468.409	659.567	Provisiones a largo plazo	12	12.961	12.734
				Otras provisiones		12.961	12.734
ACTIVO CORRIENTE				Deudas a largo plazo	13	182.029	240.139
Existencias	10	32.101	49.239	Deudas con entidades de crédito	13	133.302	205.413
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		100.274	92.200	Instrumentos financieros derivados	9 y 13	42.952	27.427
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		39.916	61.536	Otros pasivos financieros	13	5.775	7.299
Empresas del Grupo, deudores	16	42.494	13.513	Pasivos por impuesto diferido	14	1.381	2.286
Deudores varios		9.380	8.395			196.371	255.159
Personal		45	31	PASIVO CORRIENTE
Activos por impuesto comente	14		4.046
Otros créditos con las Administraciones Públicas		8.439	4.679	Deudas a corto plazo		137.129	120.448
Inversiones en empresas del Grupo a corto plazo		273.976	224.974	Deudas con entidades de crédito	13	109.020	106.706
Creditos a empresas	16	269.775	220.933	Instrumentos financieros derivados	9		1.380
Otros activos financieros	16	4.201	4.041	Otros pasivos financieros	13	28.109	12.362
Inversiones financieras a corto plazo	8	394	5.053	Deudas con empresas del Grupo a corto plazo	16	57.780	20.246
Créditos a empresas		369	40	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		124.940	107.246
Instrumentos financieros derivados	9		4.949	Deudas por compras y prestación de servicios		53.997	37.823
Otros activos financieros		25	64	Deudas con empresas del Grupo	16	60.322	64.414
Periodificaciones a corto plazo		478	1.509	Personal		8.024	2.894
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	13	45.202	343	Otras deudas con las Administraciones Públicas	14	2.541	1.947
Tesoreria		45.202	343	Anticipos de clientes		56	168
		452.425	373.318			319.849	247.940
TOTAL ACTIVO		920.834	1.032.885	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		920.834	1.032.885

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de situación al 31 de diciembre de 2009.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

C

O

O

0

0

0

0

0

		Ejerciclo	Ejercicio
	Notas	2009	2008
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios-
Ventas	15	291.413	377.782
Resultado por operaciones de cobertura	9	3.808	(14.550)
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		(12.852)	3.480
Trabajos realizados por la empresa para su activo	5 y 6	3.154	6.887
Aprovisionamientos-
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	15	(224.101)	(255.890)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovísionamientos			1.957
Otros Ingresos de explotación-
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		10.378	6.405
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejerciclo		407	93
Gastos de personal-	15
Sueldos, salarios y asimilados		(40.180)	(34.787)
Cargas sociales		(10.641)	(11.215)
Otros gastos de explotación-
Servicios exteriores	15	(71.771)	(77.574)
Tributos		(1.899)	(2.224)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(80)	(368)
Otros gastos de gestión corriente		(1.092)	(329)
Amortización del Inmovillzado	5 y 6	(19.420)	(17.450)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	11	1.996	8.476
Excesos de provisiones			3.243
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado-
Deterioros y pérdidas	6	(4.750)
Resultados por enajenaciones y otros	6	(ae)	6.961
BENEFICIOS / (PERDIDAS) DE EXPLOTACIÓN		(75.706)	897
Ingresos financieros-
	16		10.000
De participaciones en instrumentos de patrimonio en empresas del Grupo De valores negociables y otros instrumentos financieros
De empresas del Grupo	18		14.581
De terceros		8.430 2.324
Gastos financieros-
Por deudas con empreas del Grupo	16
Por deudas con terceros		(609)	(758)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros-		(21.959)	(26.542)
Cartera de negociación y otros	9	(21.232)	(25.473)
Diferencias de cambio		(395)	4.378
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros-
Deterioros	8	(617)	8.303
Resultados por enajenaciones y otros	17	(74.464)
RESULTADO FINANCIERO NEGATIVO		(108.522)	(15.511)
PERDIDAS ANTES DE IMPUESTOS		(184.228)
Impuestos sobre beneficios	14	56.540	(14.614) 9.902
PERDIDAS DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		(127.688)	(4.712)
PERDIDAS DEL EJERCICIO		(127.688)	(4.712)

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdicias y ganancias del ejercicio 2009 .

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Notas	Ejercicio 2009	Ejerciclo 2008
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)		(127.688)	(4.712)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
- Por cobertura de flujos de efectivo		(15.191)	(8.953)
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos	11	3 928	3.890
Efecto impositivo	14	3.378	1.519
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)		(7.885)	(3.544)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
- Por coberturas de flujos de efectivo		17.330	14.550
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos	11	(1.996)	(8.476)
- Efecto impositivo		(4.598)	(1.822)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (III)		10.736	4.252
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)		(124.837)	(4.004)

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el parrimonio neto del ejercicio 2009

.

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

					Resultados	Acciones v			Ajustes en
						negativos de participaciones			Patimonio	Subvenciones.	TOTAL
		Prima	BAJBSBA	Otras	ejercicios	en patrimonio	Resultado	Dividendo	por	Donaciones
	Capital	de Emisión	Legal	Reservas	anteriores	propias	del Elercicio	a Cuenta	Valoración	y Legados
SALDOS AL INICIO DEL EJERCICIO 2008	157.410	199.058	30,564	157,563			26.233	(5.094)	(12.889)	5.081	557,926
Total ingresos y gastos reconocidos							(4.712)		3.919	{3.211}	(4.004)
Operaciones con accionistas
- Dividendo complementano con cargo a reservas				(3.915)							(3.915)
- Distribución de resultado 2007			818				(26.233)	5.094			(20.221)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2008	157.410	199.058	31.482	153,648			(4.712)		18.970)	1.870	529,786
Total Ingresos y gastos reconocidos							(127.688)		1.498	1.353	(124.837)
Operaciones con accionistas
- Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio Propias (neto)				100		(435)					(335)
- Distribución de resultado 2008					(4.712)		4.712
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2009	157.410	199.058	31,482	153.748	(4.712)	(435)	(127,688)		(7.472)	3.223	404,614

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el partironio neto del ejercico 2009.

ব

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

	Ejercicio	Ejercicio
	2009	2008
FLUJOS DE EFÉCTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)	(53.240)	(80.398)
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(184.228)	(14.614)
Ajustes al resultado:
- Amortización del inmovilizado	19.420	17.450
- Correcciones valorativas por deterioro	5.366	(1.589)
· Varlación de provisiones	221	2.704
- Imputación de subvenciones	(1.996)	(8.476)
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovillzado	સ્ક્રિ	(6.961)
- Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	74.464	(8.303)
- Ingresos financieros	10.754	(24.581)
- Gastos financieros	22.568	27.300
· Diferencias de cambio	રૂપર	(4.330)
- Variación de valor razonable en instrumentos financieros	21.232	25.473
Cambios en el capital corrlente
- Existencias	17.138	(18.606)
- Deudores y otras cuentas a cobrar	(8.034)	18.046
- Otros activos corrientes	(42.118)	(104.557)
- Acreedores y otras cuentas a pagar	23.318	29.650
- Otros pasivos corrientes	14.980	5.683
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
- Pagos de intereses	(16.218)	(32.989)
- Cobros de dividendos	(10.754)	10.000
- Otros cobros y pagos	180	8.302
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)	170.961	(96.828)
Pagos por inversiones
- Empresas del Grupó y asociadas	(6.179)	(63.565)
- Inmovilizado intangible	(5.165)	(9.854)
- Inmovilizado material	(45.228)	(59.150)
- Otros activos financieros	(1.827)	(301)
Cobros por desinversiones
- Desinversion proyecto Uruguay	229.360	4.822
· Inmovilizado intangible		4.296
· Inmovilizado material		13.314
- Otros activos financieros		13.377
- Otros activos		233
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS AÇTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)	(72.892)	175.778
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio
- Adquisición de Instrumentos de patrimonio propio	(335)
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos	2.952	3.890
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
- Emisión de deudas con entidades de crédito	13.860	212.349
- Emisión de otras deudas		5.018
- Devolución y amortización de obligaciones y otros valores negociables	(88.368)	(21.341)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros Instrumentos de patrimonio
- Dividendos		(24.136)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)	44.859	(1.448)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	343	1.791
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	45.202	343

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Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de fujos de efectivo del ejercicio 2009.

Grupo Empresarial ENCE, S.A.

Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

Actividad de la Sociedad

Grupo Empresarial Ence, S.A. (en adelante "ENCE" o "la Sociedad") se constituyó en el año 1968 bajo la denominación social de Empresa Nacional de Celulosas, S.A. y tiene ubicado su domicilio social en la Avenida de Burgos, nº 8, B de Madrid. Su objeto social, de acuerdo a lo establecido en sus estatutos, consiste en:

• a) la fabricación de pastas celulósicas y derivados de éstas, obtención de productos y elementos necesarios para aquéllas y aprovechamiento de los subproductos resultantes de una y otra;
• b) la producción por cualquier medio, venta y utilización, de energía eléctrica, así como de otras fuentes de energía, y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, de acuerdo con las posibilidades previstas en la legislación vigente; y su comercialización, compraventa y suministro, bajo cualquiera de las modalidades permitidas por la ley. La Sociedad no desarrollará ninguna actividad de las indicadas, para la cual la normativa aplicable exija condiciones específicas, en tanto en cuanto no dé exacto cumplimiento a las mismas;
• c) el cultivo, explotación y aprovechamiento de bosques y masas forestales, trabajos de forestación, y realización de trabajos y servicios especializados de tipo forestal. La preparación y transformación de productos forestales. El aprovechamiento y explotación mercantil y comercialización en todos los órdenes de los productos forestales (incluyendo biomasa y cultivos energéticos forestales), sus derivados y subproductos. Estudios y proyectos forestales;
• d) el proyecto, promoción, desarrollo, construcción, operación y mantenimiento, de las instalaciones a que se refiere los apartados a), b) y c) anteriores.

Para llevar a cabo su actividad, la Sociedad dispone de dos fábricas ubicadas en Pontevedra y Huelva, donde se lleva a cabo la producción de pasta de celulosa con calidades de blanqueo ECF (libre de cloro elemental) y TCF (totalmente libre de cloro) a partir de madera de eucalipto. Adicionalmente actúa como comisionista en la venta de pasta de celulosa que se produce en la fábrica ubicada en Navia (Asturias) y que es gestionada por su filial "Celulosa de Asturias S.A.".

De forma complementaria a la producción de pasta de celulosa la Sociedad produce energía eléctrica, principalmente, a partir de los biocombustibles generados en el proceso productivo (biomasa y lignina).

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades dependientes y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas (Véase Nota 2-e).

Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales de la Sociedad del ejercicio 2009 han sido obtenidas de sus registros contables y se presentan de acuerdo con el Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y las disposiciones legales en materia contable obligatorias, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2009.

b) Principios contables aplicados

Los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

c) Aspectos criticos en la valoración de activos y estimaciones

En la elaboración de estas cuentas anuales del ejercicio 2009 se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase Nota 4.b)
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y pagos basados en acciones (véase Notas 4.1 y 4.m)
• · La vida útil de los activos materiales e inmateriales (véase Notas 4.a y 4.b)
• · El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 4.d)
• El cálculo de provisiones necesarias para hacer frente a los riesgos derivados de litigios en curso (véase Nota 4.i).
• La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido. .

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2009, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

d) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de esta memoria.

e) Consolidación

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad, como cabecera de grupo, está obligada, al cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas anuales consolidadas, preparadas de acuerdo con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-J/E). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2009 y 2008 el volumen total de los fondos propios consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 576.897 miles de euros y 729.564 miles de euros, respectivamente, el resultado de los ejercicios 2009 y 2008 supone una pérdida por importe de 154.571 miles de euros y un beneficio por 4.742 miles de euros y el volumen total de activos del grupo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 asciende a 1.224.226 miles de euros y 1.461.892 miles de euros, respectivamente.

f) Comparación de la información

El estado de Ingresos y Gastos Reconocidos correspondiente al ejercicio 2008 que se incluye en estas cuentas anuales a efectos comparativos recoge un menor importe de 29.100 miles de euros en los epígrafes "Ingresos y gastos imputados directamente en el Patrimonio Neto por coberturas de flujos de efectivo" y "Transferencias a las cuenta de pérdidas y ganancias por coberturas de flujos de efectivo", respecto al Estado recogido en las cuentas anuales del ejercicio 2008, antes de considerar su efecto fiscal. Dicha modificación se ha realizado para adaptar dicho estado a la realidad de las transacciones de la Sociedad.

Aplicación de resultados 3.

Los Administradores de la Sociedad propondrán a la Junta General de Accionistas para su aprobación, la aplicación del resultado negativo del ejercicio 2009 por importe de euros a "Resultados negativos de ejercicios anteriores", para su compensación en ejercicios futuros.

4. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2009, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad establecido en el Real Decreto 1514/2007, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los activos incluidos en este epigrafe del balance de situación inicialmente a su coste de adquisición o producción. Tras el reconocimiento inicial, se valoran al coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor.

Los activos intangibles de la Sociedad tienen la consideración de intangibles con vida útil definida y se amortizan siguiendo el método lineal a lo largo del período que represente la mejor estimación de su vida útil.

Gastos de investigación y desarrollo

Se activan en cada ejercicio los costes incurridos por este concepto siempre que dichos importes estén específicamente individualizados por proyectos, y existan para éstos motivos fundados de éxito técnico y rentabilidad económica. Estos costes se amortizan linealmente en 5 años.

Aplicaciones informáticas

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de programas informáticos y del derecho al uso de los mismos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un período de 5 años.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado a precio de adquisición o coste de producción, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio descrito en este mismo apartado.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes activos.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación de los mismos.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se valoran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén, y los costes de fabricación, determinados según tasas horarias de absorción similares a las usadas para la valoración de las existencias.

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Años de Vida Ütil Estimada
Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado material	20-40 11-16 11 11

El coste de las edificaciones construidas en terrenos cedidos en régimen de concesión administrativa se registra en la cuenta "Construcciones". Dicho coste, junto con el del resto de instalaciones fijas ubicadas en los terrenos concesionados se amortizan en función de su vida útil, o en el periodo de vigencia de la concesión, el menor.

Deterioro de valor de los inmovilizados intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por los Administradores de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, considerando como tales sus fábricas de Pontevedra y Huelva.

La Sociedad prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio abarcando generalmente un espacio temporal de tres ejercicios. Dicho plan de negocio se concreta en unas proyecciones financieras preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles de resultados, inversiones y evolución del capital circulante. Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

Para calcular el valor en uso, los flujos de efectivo así estimados se actualizan aplicando una tasa de actualización que representa el coste del capital y que considera el coste de los pasivos y los riesgos del negocio.

Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, éste último se reduce a su importe recuperable reconociento el saneamiento correspondiente a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el ibros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

c) Arrendamientos

La Sociedad actúa como arrendataria de determinados activos. Todos los contratos de arrendamientos formalizados por la Sociedad han sido calificados como arrendamientos operativos ya que, atendiendo a la sustancia de los mismos, en ningún caso se transfiere la propiedad de los activos objeto de arrendamiento ni los derechos y riesgos inherentes a los mismos.

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

d) Instrumentos financieros

d. 1) Activos financieros:

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros así como los créditos derivados de operaciones no comerciales originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones cuyos cobros son de cuantía fija o determinable. Se incluyen en este apartado las fianzas y depósitos registrados a su valor de reembolso, que no difiere significativamente de su valor razonable.
• Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control y empresas asociadas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.
• Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior -

Los créditos y las partidas a cobran por su coste amortizado que, en general, coincide con el valor inicial minorado por los cobros parciales realizados y en su caso los deterioros reconocidos más el importe devengado calculado al tipo de interés efectivo, de cualquier diferencia entre el valor inicial y el valor de reembolso. En particular, y respecto a las correcciones valorativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, consiste en evaluar los importes recuperables en función de la solvencia del deudor y de la antigüedad de la deuda.

Las inversiones en empresas del Grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración.

Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Registro de bajas -

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

d.2) Pasivos financieros:

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

d.3) Instrumentos financieros de cobertura y derivados:

Las actividades de la Sociedad la exponen fundamentalmente a riesgos financieros y de mercado derivados de las variaciones de los tipos de cambio dólarleuro que afectan principalmente a sus ventas al cotizar el precio de la pasta de papel en el mercado internacional en dólares, de las propias variaciones de dichos precios de cotización de la pasta de papel en el mercado, así como de las variaciones en el precio del fuel-oil, el gas y la energía eléctrica, necesarios en su proceso productivo. Asimismo, la Sociedad está expuesta al impacto en sus pasivos financieros de las variaciones de tipo de interés. Para cubrir estas exposiciones la Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el balance de situación y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo - Instrumentos financieros derivados" del balance de situación si son positivas, y como "Deudas a largo plazo - Instrumentos financieros derivados" o como "Deudas a corto plazo - Instrumentos financieros derivados" si son negativas. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:

• 1. Coberturas de valor razonable: el elemento cubierto se valora por su valor razonable al igual que el instrumento de cobertura, registrándose las variaciones de valor de ambos en la cuenta de pérdidas y ganancias, compensando los efectos en el mismo epígrafe de la misma.
• 1. Coberturas de flujos de efectivo: los cambios en el valor razonable de los derivados se registran en el epígrafe "Patrimonio neto - Ajustes por cambios de valor". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que el subyacente tiene impacto en la misma por el riesgo cubierto neteando dicho efecto en el mismo epigrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Para que estos instrumentos financieros puedan califiçarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma períódica a lo largo de su vida a través de los denominados "Test de eficacia" que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta. Adicionalmente, la parte del instrumento de cobertura que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula mediante el descuento de los flujos de caja esperados basandose en las condiciones del mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cálculo.

compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias, que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio neto, se contabilizan también con contrapartida en el patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance de situación y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad y parte de sus sociedades dependientes tributan bajo el régimen fiscal recogido en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades que componen el grupo de consolidación fiscal son todas las que están domiciliadas en España y sobre las que la Sociedad tiene una participación en su capital social igual o superior al 75%.

h) Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos y gastos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida o aportada, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el tipo de interés efectivo, y los dividendos cuando se declara el derecho de los accionistas a recibirlos.

i) Provisiones y contingencias

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender una obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

Al cierre del ejercicio 2009 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra la Sociedad. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores

entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las presentes cuentas anuales.

Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.

La Sociedad tiene constituida una provisión por este concepto por importe de 2.980 miles de euros que se encuentra registrada en la cuenta "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Personal" del balance de situación al 31 de diciembre de 2009, para atender a las bajas incentivadas previstas al cierre del ejercicio. La Sociedad no tenía constituida provisión por estos conceptos al 31 de diciembre de 2008,

A 31 de diciembre de 2009 los Administradores de la Sociedad no tienen previstos despidos que requieran el registro de provisiones adicionales a las recogidas en estas cuentas anuales.

k) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medicambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Gastos de naturaleza medioambiental

Tienen la naturaleza de gastos medioambientales los importes devengados para la gestión de los efectos medioambientales derivados de las actividades que realiza la Sociedad, así como los derivados de los compromisos medicambientales existentes. Entre ellos, figuran los gastos ocasionados por la prevención de la contaminación relacionada con las actividades operativas actuales, el tratamiento de residuos y vertidos, la descontaminación, la restauración, la gestión medioambiental o la auditoría medioambiental (véase Nota 18).

Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen, en su caso, en el momento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

Activos de naturaleza medioambiental

Los elementos incorporados al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad, y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y meiora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación futura derivada de las actividades de la Sociedad, se contabilizan en el epígrafe "Inmovilizado material" del balance de situación.

A estos efectos, el registro de los activos, la determinación del precio de adquisición o coste de producción y los criterios de amortización y correcciones valorativas a efectuar, se registran teniendo en cuenta las normas de valoración descritas en el apartado b) de esta misma nota.

0 Compromisos por pensiones

La Sociedad tiene establecidos los siguientes compromisos para jubilaciones y pensiones complementarias de viudedad, orfandad y ascendientes, con el fin de complementar las prestaciones de la Seguridad Social en favor de su personal y familiares:

1. Personal activo

Compromiso con el personal que permanece en activo al 31 de diciembre de 2009, consistente en la aportación por parte de la Sociedad y del trabajador de un porcentaje preestablecido de sueldo pensionable a "Plan de pensiones de Promoción Conjunta" de Grupo Ence promovido al amparo del artículo 40 d) del Regramento de Planes y Fondos de Pensiones. Este plan de pensiones se encuentra integrado en el fondo de Pensiones SERVIRENTA F.P. II.

2. Personal pasivo

En diciembre de 1997 la Sociedad procedió a contratar con una compañía de seguros un Seguro de Prima Única que garantizase las contingencias cubiertas por este fondo. Consecuentemente, a 31 de diciembre de 2009 no existe pasivo real ni contingente por este concepto.

Los pagos realizados por la compañía de seguros tienen la consideración de gasto fiscalmente deducible en el momento de efectuarse los mismos, dando lugar al correspondiente ajuste negativo en la base imponible y por lo tanto a la recuperación del impuesto anticipado registrado en su día (véase Nota 14).

m) Pagos basados en acciones

La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó el 30 de marzo de 2007 un "Plan de Retribución Variable Especial del equipo directivo para los ejercicios 2007-2011." Dicho Plan viene referido a personas que desarrollan funciones de alta dirección bajo dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado de la Sociedad y pretende reforzar el compromiso de los altos directivos del Grupo en el cumplimiento de los objetivos marcados en el Plan Estratégico 2007-2011, mediante la incentivación de la actuación individual y colectiva de dichos directivos.

El Plan contempla una retribución variable a largo plazo que se devenga durante cinco años, sujeto a la revalorización de la acción de la Sociedad por encima de 8,4 euros, a la permanencia en el Grupo y a la consecución de determinados objetivos de negocio.

El cobro del mismo es en metálico al final de los cinco años; se trata por tanto de pagos en acciones liquidados en efectivo, por los que se reconoce un pasivo equivalente a la parte de los servicios recibidos a su valor razonable actual determinado en la fecha de cada balance de situación.

El valor razonable del Plan de Retribución Variable Especial ha sido determinado mediante el método de Black - Scholes, método de general aceptación entre los analistas financieros para la valoración de opciones financieras.

Siguiendo la valoración mencionada, en función de la evolución del precio de la acción actualizado hasta el vencimiento de dicho Plan, el gasto devengado por este concepto en el ejercicio 2009 ha sido nulo. Asimismo el valor intrínseco para los derechos de contraparte era nulo.

El 25 de octubre de 2007 la Sociedad contrató un "equity swap" con Caja Madrid, como requisito acordado en el clausulado del Plan de Retribución Variable Especial. Con fecha 18 de junio de 2008 se procedió a la novación del mencionado "equity swap" mediante la resolución del contrato inicial a la vez que se suscribía un nuevo contrato en función de la cotización de la acción de la Sociedad a dicha fecha. Consecuentemente, la vida de este instrumento es la misma que la de dicho Plan, estando estipulado su vencimiento el 30 de junio de 2012. El mencionado "equity swap" se contrató sobre un total de 5.100.000 títulos de la Sociedad a un precio base de 4.40 euros por acción. El tipo de interés de referencia de este instrumento es el Euribor a 12 meses más un spread adicional del 0,05%, liquidable anualmente. No existe un pacto de recompra de acciones, haciéndose mención expresa a que dichas acciones nunca volverán a la Sociedad, y que en el caso de que al finalizar el período de 5 años existiesen acciones remanentes, éstas serían colocadas directamente en el mercado por Caja Madrid, evitando así cualquier consideración de las mencionadas acciones como autocartera.

Este instrumento no cumple los criterios para la contabilización de coberturas, por lo que sus variaciones de valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se producen. Para la determinación del valor razonable del "equity swap" se ha calculado la diferencia entre los flujos actualizados del componente de la acción (valor actual de los dividendos más el precio final de la acción y menos 4.40 euros) y los flujos actualizados procedentes del devengo de intereses.

n) Subvenciones

Para la contabilización de las subvenciones recibidas la Sociedad sigue los criterios siguientes:

• a) Subvenciones de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se reconocen inicialmente como ingresos directamente imputados al patrimonio neto, imputándose a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro.
• b) Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
• c) Subvenciones de explotación: Se abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se conceden, excepto si se conceden para financiar gastos específicos, en cuyo caso la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos financiados.

o) Derechos de emisión de gases de efecto invernadero

Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero, obtenidos por la Sociedad gratuitamente en virtud del Plan Nacional de Asignación español al amparo de la Ley 1/2005 por la que se regula el comercio de dichos derechos, se registran en el momento de su asignación en la cuenta "Inmovilizado intangible -Derechos de emisión de gases" por su valor venal, reconociendo en ese momento una subvención de capital no reintegrable por el mismo importe.

Con posterioridad a su registro inicial, los derechos de emisión se valoran al menor entre el valor otorgado en el momento de su recepción y su valor de mercado (no se amortizan).

El epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación consolidado recoge, con cargo al epigrafe "Otros gastos de explotación", el importe de los gastos asociados a los gases de efecto invernadero consumidos en el periodo valorados por el importe al que fueron concedidos si se dispone de dichos derechos, o bien, valorados considerando la mejor estimación posible del coste a incurrir para cubrir el déficit existente de derechos.

La provisión así constituida y el activo intangible reconocido en la recepción de los derechos se cancelarán en el momento de su devolución.

Por su parte, las subvenciones de carácter no reintegrable asociadas a los derechos de emisión adquiridos a título gratuito se imputan al epígrafe "Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras" de la cuenta de pérdidas y ganancias conforme se reconocen los gastos derivados de las emisiones de gases relacionadas con los derechos de emisión subvencionados.

p) Corriente/ No Corriente

En el balance de situación se clasifican como activos y pasivos corrientes aquéllos cuya liquidación está prevista realizar o tienen un vencimiento establecido anterior a doce meses, contados a partir de la fecha del mismo, y como no cornentes aquellos cuyo vencimiento o liquidación será posterior a dicho plazo.

q) Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

r) Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.

5. Inmovilizado intangible

El movimiento habido durante los ejercicios 2009 y 2008 en las diferentes cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

Ejercicio 2009-

. . .

	Miles de Euros
	Saldo	Adiciones			Saldo
	Inicial	(Dotaciones)	Retiros	Traspasos	Final
Gastos de investigación y desarrollo
Investigación, coste	4.404				4.404
Desarrollo, coste	23.300	2.670	(18.446)	(332)	7.192
Provisión		(18.446)	18.446
Amortización	(8.725)	(1.199)		332	(9.592)
	18.979	(16.975)	-	-	2.004
Aplicaciones informáticas:
Coste	9.824			87	9.911
Amortización	(8.690)	(434)			(9.124)
	1.134	(434)		87	787
Derechos de emisión de gases:
Coste (Nota 11)		2.495	(1.859)		636
Total:
Coste	37.528	5.165	(20.305)	(245)	22.143
Provisión		(18.446)	18.446
Amortización	(17.415)	(1.633)		332	(18.716)
Total	20.113	(14.914)	(1.859)	87	3.427

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Saldo	Adiciones			Saldo
	Inicial	(Dotaciones)	Retiros	Traspasos	Final
Gastos de investigación y desarrollo
Investigación, coste	4.404				4.404
Desarrollo, coste	17.345	5.964	(9)		23.300
Amortización	(7.425)	(1.300)			(8.725)
	14.324	4.664	(9)	-	18.979
Aplicaciones informáticas:
Coste	9.481			343	9.824
Amortización	(8.226)	(464)			(8.690)
	1.255	(464)		343	1.134
Derechos de emisión de gases:
Coste (Nota 11)	966	3.890	(4.856)	-
Total:
Coste	32.196	9.854	(4.865)	343	37.528
Amortización	(15.651)	(1.764)			(17.415)
Total	16.545	8.090	(4.865)	343	20.113

Adiciones y retiros -

Las principales adiciones de los ejercicios 2009 y 2008 corresponden a la capitalización de los gastos de desarrollo relacionados con proyectos forestales llevados a cabo intemamente en España. En el ejercicio 2009 la Sociedad ha realizado trabajos para su inmovilizado intangible por importe de 872 miles de euros que corresponden fundamentalmente a gastos de personal. Adicionalmente, en el ejercicio 2008 se incurrió en gastos de desarrollo relacionados con la ejecución de una nueva planta de celulosa en Uruguay por 1.976 miles de euros (1.611 miles de euros corresponden a gastos de personal y 365 miles de euros a gastos financieros asociados a la financiación del proyecto).

Como consecuencia del acuerdo alcanzado por la Sociedad con los grupos papeleros Stora Enso Ovi v Celulosa Arauco y Constitución S.A. para la venta de determinados activos ubicados un Uruguay (véase nota 17), se ha procedido a dar de baja en 2009 los gastos de desarrollo incurridos en ejercicios anteriores en relación a dicho proyecto por importe de 18.446 miles de euros.

La Sociedad registró en el ejercicio 2008 los derechos de emisión de gases de efecto invernadero recibidos gratuitamente de acuerdo con el Plan Nacional de Asignación 2008-2012, correspondientes a 169.124 toneladas de CO2 y un valor venal en el momento de su recepción de 23 euros por tonelada.

Con fecha 3 de junio de 2008 la Sociedades del Grupo Ence formalizaron un contrato en virtud del cual vendieron estos de emisión recibidos a un precio de 25,4 euros por tonelada. El beneficio obtenido por la Sociedad en su venta ascendió a 406 miles de euros, y se encuentra recogido en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2008. En esa misma fecha, la Sociedad suscribió un compromiso de compra de derechos de emisión por 506.202 toneladas de CO2 a un precio medio por derecho de 23,69 euros, que se corresponden con el consumo previsto por la Sociedad y sus filiales en 2012. Dado que la finalidad de este compromiso de compra es atender las necesidades de consumo de derechos en el proceso productivo en 2012 el reconocimiento de su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias se producirá en dicho ejercicio.

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad ha destinado una parte de las 169.124 toneladas de CO2 que le fueron asignadas para el ejercicio 2009 a devolver los derechos consumidos en el pasado ejercicio 2008. Las 43.132 toneladas de CO2 restantes se encuentran registradas en la cuenta "Derechos de emisión" valoradas en 636 miles de euros.

Por su parte, el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación al 31 de diciembre de 2009 recoge 1.560 miles de euros (1.923 miles de euros al 31 de diciembre de 2008), correspondientes al pasivo, calculado al valor de mercado al cierre de cada periodo, del consumo en el ejercicio 2009 de 118.379 toneladas de CO2 (véase nota 12).

Bienes totalmente amortizados-

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados conforme al siguiente detalle:

	Miles de euros
	2008 2009
Gastos de investigación y desarrollo	7 205	2.314
Aplicaciones informáticas	7.658	7.658
Total	14.863	9.972

Inmovilizado material 6.

El movimiento habido en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2009-

	Miles de euros
	Saldo Inicial	Adiciones 0 Dotaciones	Retiros o Reduc- Ciones	Traspasos	Saldo Final
Terrenos y construcciones:
Terrenos	2.714				2.714
Construcciones	81.406			3.132	84.538
Amortización	(51.552)	(3.475)			(55.027)
	32.568	(3.475)		3.132	32.225
Instalaciones técnicas y maquinaria:
Coste	440.488	8.373		27.537	476.398
Deterioro de valor		(4.750)		(2.500)	(7.250)
Amortización	(332.458)	(13.693)			(346.151)
	108.030	(10.070)		25.037	122.997
Otro inmovilizado:
Coste	14.520	રતેર	(133)	106	15.189
Amortización	(9.452)	(619)	37		(10.034)
	5.068	77	(96)	106	5.155
Anticipos e inmovilizado en curso:
Coste	78.521	45.871		(30.862)	93.530
Total:
Coste	617.649	54.940	(133)	(87)	672.369
Deterioro de valor		(4.750)		(2.500)	(7.250)
Amortización	(393.462)	(17.787)	37		(411.212)
Total	224.187	32.403	(96)	(2.587)	253.907

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
			Retiros o
	Saldo	Adiciones o	Reduc-		Saldo
	Inicial	Dotaciones	ciones	Traspasos	Final
Terrenos y construcciones:
Terrenos	2.714				2.714
Construcciones	89.436		(9.486)	1.456	81.406
Amortización	(51.397)	(3.022)	2.867		(51.552)
	40.753	(3.022)	(6.619)	1.456	32.568
Instalaciones técnicas y maquinaria:
Coste	426.830	72	(138)	13.724	440.488
Amortización	(320.456)	(12.097)	વેરે		(332.458)
	106.374	(12.025)	(43)	13.724	108.030
Otro inmovilizado:
Coste	13.592	999	(199)	128	14.520
Amortización	(8.986)	(567)	101		(9.452)
	4.606	432	(98)	128	5.068
Anticipos e inmovilizado en curso:
Coste	36.093	58.079		(15.651)	78.521
Total:
Coste	568.665	59 150	(9.823)	(343)	617.649
Amortización	(380.839)	(15.686)	3.063		(393.462)
Total	187.826	43.464	(6.760)	(343)	224.187

Adiciones-

La Sociedad ha acometido en el ejercicio 2009 inversiones en las fábricas de Huelva y Pontevedra orientadas a mejorar la eficiencia del proceso productivo de pasta de papel y a optimizar la generación de energía eléctrica. Las inversiones efectuadas en la fábrica de Huelva en 2009, por un importe de 14.340 miles de euros (28.728 miles euros en 2008) se concretan en la instalación de una turbina de contrapresión, la modificación del lecho de la caldera de biomasa, la instalación de nueva turbina y la ampliación de la línea de recuperación para incrementar la producción. Por su parte, las inversiones en Pontevedra en 2009, orientadas principalmente a mejorar la eficiencia del proceso productivo, han sido de 5.737 miles de euros (14.612 miles euros en 2008).

Por otra parte, la Sociedad inició en 2007 la construcción de una nueva planta de producción de energía eléctrica a partir de biomasa con una capacidad de 50 megavatios. La inversión acumulada al 31 de diciembre de 2009 asciende a 47.577 miles de euros (26.208 miles de euros invertidos en 2009 y 21.369 miles de euros invertidos en ejercicios anteriores). Asimismo, la inversión ya comprometida y que será efectuada en ejercicios futuros, asociada a esta inversión asciende a 14.404 miles de euros. La inversión total prevista en este proyecto supera los 120 millones de euros.

La Sociedad ha realizado en 2009 trabajos para su inmovilizado material por importe de 2.282 miles de euros (4.911 miles euros en 2008), de los cuales 433 miles de euros (2.835 miles euros en 2008) corresponden a gastos financieros destinados a la financiación de los distintos proyectos de inversión.

Asimismo, durante el ejercicio 2009 la Sociedad ha adquirido a su filial Celulosas de Asturias, S.A. una caldera de recuperación y una turbina que se encontraban fuera de uso por importe de 8.373 miles de euros. La Sociedad ha registrado un deterioro por dicho inmovilizado por 7.250 miles de euros.

Retiros-

Con fecha 10 de junio de 2008 se procedió a la venta de los locales 1 y 2 de las plantas 15,16 y 17 del edificio situado en Madrid en el que se ubican las oficinas centrales del Grupo Ence por importe de 13.160 miles de euros, generando un beneficio en la venta de 6.555 miles de euros los cuales se incluían en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias de dicho ejercicio adjunta. En esa misma formalizó con la sociedad compradora un contrato de arrendamiento posterior, del que no cabe considerar que tenga la naturaleza de arrendamiento financiero, y cuya primera mensualidad se satisfizo en el mes de diciembre de 2008.

Bienes totalmente amortizados-

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso conforme al siguiente detalle:

		Miles de Euros
	2009	2008
Construcciones	31.868	27.700
Maquinaria	250.947	250.681
Utillaje	202	202
Mobiliario	1.218	1.184
Otros	5.979	5.720
Total	290.214	285.487

Concesión de dominio público-

La concesión de dominio público marítimo-terrestre sobre los que se asienta la fábrica de Pontevedra le fue otorgada a la Sociedad por Orden Ministerial de 13 de junio de 1958. En el título concesional no se establecía plazo de duración, pero posteriormente la Ley de Costas de 1988, en su artículo 66, estableció que el plazo máximo de vigencia de las concesiones de dominio público marítimo-terrestre sería de 30 años. Por su parte, la disposición transitoria 14º.3 del Reglamento de Costas dispuso que quien fuera titular de una concesión otorgada con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley de Costas (como es el caso), cualquiera que fuese el plazo que figure en el título del otorgamiento, "se enfenderán otorgadas por el plazo máximo de treinta años, a contar desde la entrada en vigor de la Ley de Costas" (la Ley entró en vigor el día 29 de julio de 1988. por lo que vencería el 29 de julio de 2018). El valor neto en libros de todos los activos afectos a estos terrenos a 31 de diciembre de 2009 es de 91.665 miles de euros (97.065 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).

Política de seguros-

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2009 es adecuada.

7. _ Arrendamientos

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad tiene contratadas con determinados arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

		Miles de Euros
Cuotas Minimas	2009	2008
Menos de un año	910	710
Entre uno y cinco años	3.640	2.840
Más de cinco años		3.550
Total	4.550	7.100

En su posición de arrendatario, el contrato de arrendamiento operativo más significativo que tiene la Sociedad al cierre del ejercicio 2009 se corresponde con el alquiler de 3 plantas para oficinas en Avenida de Burgos, nº 8, por una duración de 10 años y con un coste anual de 564 miles de euros. Con fecha 30 de septiembre de 2009 la Sociedad ha comunicado al arrendador su voluntad de desistir del contrato de arrendamiento el 31 de marzo de 2010 debido al traslado de las oficinas centrales a una nueva ubicación.

Con fecha 1 de octubre de 2009, la Sociedad ha firmado un nuevo contrato de arrendamiento de oficinas. El contrato tendrá una duración de 5 años de los cuales los serán de cumplimiento obligatorio. La renta anual pactada asciende a 427 miles de euros.

Inversiones financieras

8.

Inversiones financieras a largo plazo-

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Instrumentos
	de	Créditos, y
	Patrimonio	Otros	Total
Año 2009-
Préstamos y partidas a cobrar		1.902	1.902
Activos financieros disponibles para la venta	31		31
	31	1.902	1.933
Año 2008-
Préstamos y partidas a cobrar		938	938
Activos financieros disponibles para la venta	31		31
	31	938	969

El apartado "Préstamos y partidas a cobrar" incluye 1.188 miles de euros correspondientes a depósitos otorgados (118 miles de euros en 2008).

Inversiones financieras a corto plazo-

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Créditos y Otros
	2009	2008
Préstamos y partidas a cobrar	394	104 4.949
Derivados (Nota 9)
Total	394	5.053

Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo - Instrumentos de patrimonio

El movimiento habido en esta cuenta del balance de situación en los ejercicios 2009 y 2008, ha sido el siguiente: Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
			Salidas,
	Saldo	Adiciones	Bajas o	Saldo
	Inicial	(Dotaciones)	Reversiones	Final
Participaciones en empresas del Grupo	322.271	5.922	(227.951)	100.242
Participaciones en empresas asociadas	259			259
Total coste	322,530	5.922	(227.951)	100.501
Participaciones en empresas del Grupo	(34.961)	(617)	34.951	(627)
Participaciones en empresas asociadas	(75)		1	(75)
Total deterioro	(35.036)	(617)	34.951	(702)
Total neto	287.494	5.305	(193.000)	99.799

Con fecha 17 de mayo, la Sociedad alcanzó un acuerdo con los grupos papeleros Stora Enso Oyj y Celulosa Arauco y Constitución S.A. para la venta en metálico del 100% de las acciones sociales que la Sociedad ostentaba sobre las sociedades uruguayas Eufores, S.A., Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A. y Zona Franca Punta Pereira, S.A. (véase Nota 17).

Dicha transacción contempla el mantenimiento en el Grupo Ence de las participaciones que Eurofores S.A. ostentaba en las sociedades Zona Franca de M'Bopicuá, S.A., Las Pléyades de Uruguay, S.A., Las Pléyades, S.A.F.l. y Maderas Aserradas Litoral, S.A. a través de la compra de éstas por un precio total de 5.882 miles de euros.

Adicionalmente, con fecha 11 de marzo de 2009 se ha constituido Sierras Calmas, S.A. con sede social en Uruguay, con un capital inicial de 720 mil pesos uruguayos, equivalentes a 20 miles de euros. El destino de esta participación es mantener las 30.000 hectáreas de plantaciones de eucalipto situadas en la Región Atlántica de Uruguay y la planta de astillado de madera de Peñarol (Montevideo) que el Grupo Ence conserva en Uruguay.

Asimismo con fecha 7 de julio de 2009 se ha constituido Ence Energía, S.L., cuyo socio único es la Sociedad. El capital social de la participada, el cual ha sido íntegramente desembolsado, asciende a 20 miles de euros.

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones (Dotaciones)	Salidas. Bajas o Reversiones	Saldo Final
Participaciones en empresas del Grupo Participaciones en empresas asociadas	306.027 169	31.059 90	(14.815)	322.271 259
Total coste	306.196	31.149	(14.815)	322.530
Participaciones en empresas del Grupo Participaciones en empresas asociadas	(52.447) (75)	(1.197)	18.683	(34.961) (75)
Total deterioro	(52.522)	(1.197)	18-683	(35.036)
Total neto	253.674	29.952	3.868	287.494

Las principales adiciones del ejercicio 2008 corresponden a ampliaciones de capital llevadas a cabo en las sociedades uruguayas Eufores, S.A. y Zona Franca de Punta Pereira, S.A. por importes de 18.607 miles de euros y 11.600 miles de euros, respectivamente, mediante la capitalización de créditos a estas sociedades.

Asimismo, durante el ejercicio 2008 la Sociedad participada uruguaya Celulosas M´Bopicuá, S.A. realizó una ampliación de capital por importe de 852 miles de euros y posteriormente una reducción de capital social para compensar pérdidas, por importe de 9.931 miles de euros, y restituir así su equilibrio patrimonial. Consecuentemente, se procedió a cancelar el coste de la participación aplicando la provisión por deterioro por importe de 9.183 miles de euros.

lgualmente, con fecha 15 de abril de 2008 la Sociedad, como accionista único de Navia Asturias, S.L., acordó una reducción de capital de 4.884 miles de euros, disminuyendo el coste de la participación por igual importe.

La información más significativa relacionada con empresas del Grupo y asociadas al cierre del ejercicio 2009 obtenida de sus cuentas anuales, todas ellas participadas al 100% por la Sociedad, es la siguiente:

Ejercicio 2009-

			Miles de Euros
					Beneficio
					(Pérdida)		Valor Neto
	Domicilio				del	Total	Contable
Denominación Social	Social	Actividad	Capital	Reservas	Ejercicio	Patrimonio	Registrado
Silvasur Agroforestal, S.A.U. (b)	Huelva	Forestal	39.666	15.891	1.885	57.442	40.761
Norte Forestal, S.A.U. (b)	Pontevedra	Forestal	2.464	24.523	8.527	35.514	7.974
Electricidad de Navia Asturias, S.L.U. (b)	Asturias	Energía	3	3.642	(744)	2.901	3
Celulosa Energía, S.L. U. (b)	Huelva	Energia	3.756	17.033	4.434	25.223	3.756
Celulosas de Asturias, S.A.U. (b)	Asturias	Celulosa	37.863	62.221	(17.270)	82.814	41.680
Celulosas de M' Bopicua, S.A (a)	Uruguay	Celulosa	103.801	(10.610)	(5)	93.186	86
Zona Franca M'Bopicua, S.A. (a)	Uruguay	Forestal	1.722	(36)	(63)	1.623	1.439
Las Pléyades de Uruguay, S.A. (a)	Uruguay	Forestal	949	(1.420)	47	(424)	(412)
Maderas Aserradas Litoral, S.A. (a) (b)	Uruguay	Forestal	6.418	(2.573)	(10)	3.835	3.650
Las Pléyades, S.A.F.I(a)	Uruguay	Forestal	2	634	રે રે	691	રતેર
Sierras Calmas S.A. (a) (b)	Uruguay	Forestal	20		(566)	(546)	20
Otras			-	1			246
							99.799

(a) Contravalor en euros de los estados financieros expresados en moneda local teniendo en cuenta el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2009.

(b) Sociedad auditada por Deloitte.

Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

El Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Sociedad definen las políticas de gestión de los riesgos financieros de la Sociedad. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad y las correspondientes políticas y controles adoptados para mitigar dichos riesgos:

Riesgos de mercado-

Precio de la pasta-

Las variaciones del precio de la pasta de celulosa modifican los flujos de efectivo obtenidos por su venta. La pasta de celulosa es un "commodity", estando la formación de referencia sometida a las tensiones de la oferta-demanda del mercado internacional.

Adicionalmente, el precio de la pasta de celulosa tiene un marcado carácter cíclico habiendo experimentado una considerable volatilidad de precios en los últimos años.

Para mitigar este riesgo se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas sobre el precio de la pasta para las ventas futuras (véase Nota 9).

Como regla general, el periodo máximo de cobertura es de 3 años y el importe cubierto es variable teniendo en cuenta la poca liquidez existente en el mercado de coberturas de pasta de celulosa.

Un incremento del 5% en el precio internacional de pasta en euros, provocaría un incremento en la cifra de negocios de la Sociedad en aproximadamente un 4,5%.

Tipo de cambio-

Aun cuando las ventas mayoritarias de la Sociedad se realizan en el mercado europeo, los ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional en USD por tonelada. En la medida en que la

21

estructura de costes de la Sociedad está denominada en su mayoría en euros, las fluctuaciones en el tipo de cambio con el dólar afectan de forma significativa a su rentabilidad.

Para mitigar este riesgo la política de la Sociedad es asegurar el tipo de la totalidad de sus ventas en moneda extranjera, y de forma complementaria a la gestión del riesgo de la pasta de celulosa, se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de cipo de cambio sobre las ventas previstas en el futuro (véase Nota 9).

Una apreciación del dólar del 5% provocaría un incremento en la cifra de negocios de la Sociedad en aproximadamente un 4,5%.

Crédito-

La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes está garantizado entre un 75% y un 90% a través de la contratación de un seguro de crédito. Los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2009 es suficiente.

Riesgo de tipo de interés-

Riesgo derivado de la exposición a fluctuaciones en los tipos de interés de los activos financieros de la Sociedad que podrían tener un impacto adverso en sus resultados y flujos de caja.

El objetivo de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los instrumentos derivados contratados se asignan a una financiación determinada, ajustando el derivado a la estructura temporal y de importe de la financiación.

Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad cuenta con instrumentos de cobertura que cubren la práctica totalidad del endeudamiento bancario contratado a tipo de interés variable.

Riesgo de liquidez-

La exposición a situaciones adversas de los mercados de capitales puede dificultar o impedir la cobertura de las necesidades financieras que se requieren para el desarrollo adecuado de las actividades de la Sociedad y su Plan de Negocio futuro.

La gestión de este riesgo contempla el seguimiento detallado del calendario de la deuda financiera de la Sociedad, así como la gestión proactiva y el mantenimiento de líneas de crédito y otras vías de financiación que permitan cubrir las necesidades previstas de tesorería.

Asimismo, el presupuesto de tesorería elaborado por la Dirección de la Sociedad para el ejercicio 2010 contempla que los cobros originados en las operaciones y otras fuentes de financiación serán suficientes para hacer frente a los pagos derivados de las operaciones y a la deuda con entidades de crédito con vencimiento en dicho ejercicio.

Instrumentos financieros derivados 9.

Siguiendo la política de gestión de riesgos descrita en la Nota 8, la Sociedad realiza contrataciones de derivados principalmente para cubrir riesgos derivados de fluctuaciones en los tipos de la pasta de celulosa y el precio del gas, el fuel-oil y la energía eléctrica utilizados en el proceso productivo.

De los derivados de tipo de interés, los más utilizados son las permutas financieras ("swaps") de interés. Los derivados de precio de la pasta de celulosa y de ciertos productos energéticos son principalmente swaps y opciones.

La Sociedad clasifica sus derivados en tres tipos:

1. Derivados designados como coberturas de flujos de efectivo ("cash-flow"): aquéllos que permiten cubrir principalmente los flujos de caja de los arrendamientos operativos, ventas en moneda diferente al euro y compras de combustible.

2. Derivados designados como coberturas de valor razonable ("fair value"): aquéllos que permiten cubrir el valor de mercado de los activos y pasivos en el balance de situación.

3. Resto de derivados: aquéllos que no han sido designados como cobertura o que no cumplen con los requisitos establecidos por las normas contables para ello.

Todos los instrumentos financieros contratados han sido valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial con referencia a inputs observables para el activo o pasivo ya sea directamente (es decir precios) o indirectamente (es decir derivados de los precios).

El detalle de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2009 es el siguiente:

Ejercicio 2009

		Miles de Euros
		Largo plazo
Pasivo / Activo	Activo	Pasivo
Interest Rate Swap (Nota 11)		33.344
Equity Swap (Nota 4.m)		9.608
Total		42.952

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
		Largo plazo	Corto plazo
Pasivo / Activo	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Interest Rate Swap (Nota 11)		16.383
Equity Swap (Nota 4.m)	1	11.044
Cobertura del precio de la pasta de papel (Nota 11)			3.729
Otros (Nota 11)	-	1	1.220	1.380
Total		27.427	4.949	1.380

Cobertura del precio de la pasta de papel

Para cubrir parcialmente los riesgos a que está expuesta la Sociedad como consecuencia de las fluctuaciones del precio de la pasta BHKP, la Sociedad contrató en los ejercicios 2006 y 2007 swaps a dos y tres años como cobertura de sus ventas futuras.

Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no tiene vigente ningún contrato de cobertura del precio de la pasta. La situación de las operaciones de cobertura (swaps) al 31 de diciembre de 2008 se detalla a continuación:

3 Year BHKP PIX Contract:	Moneda	Toneladas	Precio Medio Dólar/Tonelada
Vencimiento 2009	USD	102.000	601,1

El valor razonable de estos instrumentos a 31 de diciembre de 2008 era positivo en 3.729 miles de euros y se encontraba registrado en el epígrafe inversiones financieras a corto plazo del activo del balance de situación.

Los cambios en el valor razonable de estos instrumentos se registran directamente dentro del patrimonio neto en la cuenta "Ajustes por cambio de valor - Operaciones de cobertura". El impuesto diferido generado por el reconocimiento de estos instrumentos ascendió a 1.119 miles de euros al 31 de diciembre de 2008. Estos impuestos diferidos se registraron igualmente con cargo o abono a cuentas del patrimonio neto (véase Nota 14),

El epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios- Resultado por operaciones de cobertura" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 adjunta incluye un beneficio de 3.808 miles de 14.550 miles de euros en el ejercicio 2008) correspondientes a las coberturas liquidadas durante el ejercicio.

Otras coberturas

La Sociedad está expuesta al riesgo de fluctuación en el precio de ciertos productos energéticos, consumidos en su proceso productivo, que pueden afectar significativamente a su coste de producción. Este riesgo está parcialmente cubierto a través de "Commodity Swaps". Al 31 de diciembre de 2009 la Sociedad no tiene vigente ningún contrato de cobertura de productos energéticos. La situación de estas operaciones de cobertura al 31 de diciembre de 2008 se detalla a continuación:

Producto	Ejercicio	Moneda	Unidad	Cantidad	Precio Medio en Euros
Energía eléctrica	2009	Euro	MWh	ਤੇ ਦੇ	54.0
Gas	2009	Euro	MWh	1.485.000	28,1
Fuel-oil	2009	Euro	TM	13.800	299,9

Los contratos de cobertura del precio de productos energéticos cumplen los requisitos para ser cobertura efectiva. En este sentido, el valor de mercado de dichos instrumentos ascendía a 1.220 miles de euros positivos al 31 de diciembre de 2008 y se encontraba registrado en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo - Instrumentos financieros derivados" del activo del balance de situación", siendo su contrapartida, neta del efecto fiscal correspondiente, el epigrafe "Patrimonio neto - Ajustes por cambio de valor" del balance de situación.

Interest rate swap

La Sociedad cubre el riesgo de tipo de interés de sus pasivos financieros a tipo de interés variable en euros mediante permutas y opciones financieras de tipo de interés

El objetivo de dichas coberturas es neutralizar, mediante la contratación de permutas financieras de tipo de interés, la fluctuación en los flujos de efectivo a desembolsar por el pago referenciado a tipos de interés variable (Euribor) de las financiaciones de la Sociedad.

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés (Swaps a tipo fijo y estructuras con opciones), la Sociedad utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implícitos determinados por la curva de interés del Euribor según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Para las opciones, utiliza también la volatilidad implícita de mercado como referencia para la determinación del valor razonable de la opción, a través de técnicas de valoración como Black & Scholes y sus variantes aplicadas a subyacentes de tipos de interés.

Los derivados sobre tipos de interés contratados por la Sociedad y vigentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y sus valores razonables negativos a dichas fechas son los siguientes:

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
	Valor	Nocional al cierre del:
	Razonable	2010	2011	2012	2013
Interest rate swap	33.344			307.905 270.105 232.298	194.498

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Valor	Nocional al cierre de:
	Razonable	2009				2010 2011 2012 2013 2014		2015
Interest rate swap	16.383		198.170 228.191 231.000 216.150 200.288 184.088 167.213

La Sociedad formalizó con fecha 29 de mayo de 2008 un contrato de permuta financiera de interés destinado a cubrir un 60% aproximadamente de su endeudamiento bancario. Con fecha 5 de febrero de 2009 la Sociedad y el sindicato bancario del préstamo del que es titular la primera, acordaron modificar de forma sustancial sus condiciones, básicamente cancelar el tramo A, modificar el máximo disponible del tramo C, y anticipar su vencimiento al 2013 (véase Nota 13).

Como consecuencia de dicha modificación el instrumento dejó de cumplir los requisitos para ser considerado de cobertura contable. En consecuencia, el valor negativo de la cobertura reconocido en el patrimonio neto en el momento de la interrupción, por 22.044 miles de euros antes de considerar su efecto fiscal, comienza a imputarse a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma prospectiva hasta el año 2013, periodo en el que la partida cubierta previsiblemente iba a afectar al resultado de la Sociedad. En este sentido, se han imputado al epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 adjunta 6.467 miles de euros por este concepto. Adicionalmente, se han imputado a dicho epigrafe 3.040 miles de euros asociados a la parte ineficaz del instrumento de cobertura en 2009.

Con el objetivo de ajustar el instrumento de cobertura a la nueva estructura de financiación, con fecha 25 de marzo de 2009 se produce una novación del IRS atendiendo a las condiciones vigentes del préstamo sindicado en ese momento. El nuevo instrumento cumple los requisitos para ser considerado cobertura contable.

Asimismo, con fecha 16 de octubre de 2009, se llevó a cabo una segunda modificación sustancial del préstamo sindicado del que es titular la Sociedad como consecuencia de la amortización anticipada de 179.630 miles euros tras la venta del proyecto "Uruguay" (véase Nota 17). Tras esta modificación el instrumento de cumplir los requisitos para ser considerado de cobertura contable.

Como consecuencia de la amortización anticipada del préstamo, que actuaba como partida cubierta del contrato de permuta de tipos de interés, se ha registrado en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 un mayor gasto financiero por importe de 12.233 miles de euros (8.603 miles de euros correspondientes al instrumento inicial y 3.630 miles de euros al instrumento novado el 25 de marzo de 2009), que se encontraba recogido en el epigrafe "Ajustes por cambios de valor" minorando el patrimonio neto de la Sociedad.

Los cambios de valor del instrumento a partir del 16 de octubre de 2009, fecha en la que el instrumento deja de cumplir los requisitos para ser considerado "de cobertura" se recogen en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, el epigrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias incluye un gasto por 929 miles de euros por el cambio de instrumento entre dicha fecha y el 31 de diciembre de 2009.

El valor del instrumento de cobertura reconocido en el patrimonio neto y asociado a la partida cubierta que no ha sido cancelada, por 10.675 miles de euros antes de considerar su efecto fiscal, se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma prospectiva hasta el año 2013, periodo en el que la partida cubierta al resultado de la Sociedad, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de Euros
Año 2010	3.927
Año 2011 Año 2012	3.628 2.045
Año 2013	1.075
	10.675

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2009, una subida de la curva del tipo de interés del Euribor del 5% tendría un impacto positivo de 1.032 miles de euros en el resultado de la Sociedad del ejercicio 2010. Por el contrario, un descenso de la curva del tipo del 5% tendría un impacto negativo de 1.037 miles de euros en el resultado de la Sociedad del ejercicio 2010.

Equity swap

Para cubrir el impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del Plan de Retribución Variable Especíal Grupo Empresarial ENCE, S.A. 2008-2011, la Sociedad procedió a finales del 2007 a contratar un Equity Swap que en el momento inicial se reconoció como activo a su valor razonable, que ascendía a 14.429 miles de euros, con abono al patrimonio neto en el epígrafe "Prima de emisión" del balance de situación adjunto.

La evolución positiva durante el ejercicio 2009 de la cotización de la Sociedad, variable de referencia del Equity Swap, que al 31 de diciembre de 2009 ascendía a 2,71 euros por acción, ha supuesto el reconocimiento de un incremento de valor en dicho instrumento derivado por importe de 1.437 miles de euros, que se encuentran registrados en el epígrafe "Variación del valor razonable de instrumentos financieros- Cartera de negociación y otros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009.

El valor razonable negativo del Equity swap al 31 de diciembre de 2009 asciende a 9.608 miles de euros (11.044 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2008). Este importe se recoge en el epigrafe "Deudas a largo plazo - Instrumentos financieros derivados" del balance de situación adjunto

Una subida de la cotización de la Sociedad del 10% tendría un impacto positivo de 1.382 miles de euros en el resultado del ejercicio 2010. Por el contrario, un descenso de la cotización de la acción de Ence del 10%, tendría un impacto negativo de igual cuantía en el resultado del ejercicio 2010.

10. Existencias

La composición de las existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Materias primas y otros aprovisionamientos	23 971	31.865
Productos en curso y semiterminados	409	405
Productos terminados	8.010	20.866
Anticipos a proveedores	3.711	103
Deterioro de valor de otros aprovisionamientos	(4.000)	(4.000)
Total	32.101	49.239

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetas sus existencias, estimándose que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es suficiente.

11. Patrimonio neto y Fondos propios

Capital Social

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 el capital social de la Sociedad asciende a 157.410 miles de euros representado por 174.900.000 acciones al portador, de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la composición del accionariado es la siguiente:

	Porcentaje
Accionistas	2009	2008
Retos Operativos XXI, S.L.	22,15	22,15
Alcor Holding, S.A.	20,39	20,39
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	5,01	5,01
Caja de Ahorros de Asturias	5.00	5.00
Bestinver Gestion, S.A. SGIIC		5,03
Fidalser, S.L.	5,02	5,02
Bestinver Bolsa,F.I.		3.0
Free Float	42.43	34,4
Total	100	100

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de la Bolsa Española, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Reserva Legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse a la reserva legal una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2009 esta reserva se encontraba integramente constituida.

Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción alguna en cuanto a la disponibilidad del mismo.

Acciones propias

El movimiento del epígrafe "Acciones propias" del balance de situación durante los ejercicios 2009 ha sido el siguiente:

		Ejercicio 2009
	Número de	Miles de
	Acciones	Euros
Al inicio del ejercicio
Altas	2.499.887	6.085
Bajas	(2.340.008)	(5.650)
Al cierre del ejercicio	159.879	435

Las acciones propias en poder de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 representan el 0,09 % del capital social con un valor nominal global de 144 miles de euros. El precio medio de adquisición de dichas acciones es de 2,723 euros por acción. Durante el ejercicio 2008 la Sociedad no realizó operaciones con acciones propias.

Al 31 de diciembre de 2009 las acciones propias en poder de la Sociedad tienen por objeto su negociación en el mercado.

Ajustes por cambios de valor

En este epígrafe del Patrimonio neto de la Sociedad se recogen las variaciones de valor de los derivados financieros de cobertura de acuerdo con el siguiente detalle:

Ejercicio 2009

	Miles de Euros
	Valor	Efecto	Ajuste en
	Razonable	Impositivo	Patrimonio
Interest rate Swap (Nota 10) -
Saldo inicial	(16.383)	(4.915)	(11.468)
lmputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	21.740	6.522	15.218
Otros cambios de valor	(38.701)	(4.810)	(11.222)
Saldo final	(33.344)	(3.203)	(7.472)
Precio de la pasta (Nota 10) -
Saldo inicial	3.729	1.119	2.610
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	(3.808)	(1.143)	(2.665)
Otros cambios de valor	79	24	રેરે
Saldo final
Precio de productos energéticos (Nota 10) -
Saldo inicial	(160)	(48)	(112)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	રે રે	10	25
Otros cambios de valor	125	38	87
Saldo final
	(33.344)	(3.203)	(7.472)

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Valor	Efecto	Ajuste en
	Razonable	Impositivo	Patrimonio
Interest rate Swap (Nota 9) -
Saldo inicial
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias
Otros cambios de valor	(16.383)	(4.915)	(1.468)
Saldo final	(16.383)	(4.915)	(11.468)
Precio de la pasta (Nota 9) -
Saldo inicial	(18.412)	(5.525)	(12.887)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	14.550	4.365	10.185
Otros cambios de valor	7.591	2.279	5.312
Saldo final	3.729	1.119	2.610
Precio de productos energéticos (Nota 9) -
Saldo inicial		-
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias		-
Otros cambios de valor	(160)	(48)	(112)
Saldo final	(160)	(48)	(112)
	(12.814)	(3.844)	(8.970)

Subvenciones

La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad, las cuales forman parte del patrimonio neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, es la siguiente:

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
	Importe Concedido	Saldo al Inicio	Adiciones	Imputación a Resultados	Efecto Impositivo de la Imputación (Nota 14)	Saldo Final
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	2.910	1.450		(194)	રેક	1.314
Consejería del Medio Ambiente de la Junta de Andalucía	308	188		(21)	6	173
Agencia Andaluza de la Energía (Consejería de Innovación, Ciencia y Empresa de la
Junta de Andalucía)	332	213		(32)	10	191
Plan Nacional de Asignación de emisión de
efecto invernadero (Nota 5)	2.495		2.495	(1.746)	(225)	524
Préstamos CDTI tipo de interés 0%			1.397		(420)	977
Otras		19	36	(3)	(8)	44
		1.870	3.928	(1.996)	(579)	3.223

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Importe Concedido	Saldo al Inicio	Adiciones	Imputación a Resultados	Efecto Impositivo de la Imputación (Nota 14)	Saldo Final
Fondos Europeo de Desarrollo Regional (FEDER)	20.089	2.946		(4.208)	1.262
Instituto Galego de Promoción Económica (IGAPE, Xunta de Galicia) Consejería del Medio Ambiente de la Junta	2.910	1.679		(326)	97	1.450
de Andalucía Agencia Andaluza de la Energía (Consejería	308	202		(21)	7	188
de Innovación, Ciencia y Empresa de la Junta de Andalucía) Plan Nacional de Asignación de derechos de	332	232		(27)	8	213
emisión de efecto invernadero (Nota 5) Otras'	3.890	21	3.890	(3.891) (3)		19
		5.081	3.890	(8.476)	1.375	1.870

Los Administradores de la Sociedad consideran que cumplen la totalidad de las condiciones generales y particulares establecidas en las correspondientes resoluciones de concesión de todas las subvenciones de capital recibidas al 31 de diciembre de 2009, por lo que consideran los mismos como no reintegrables.

12. Provisiones a largo plazo

El movimiento durante los ejercicios 2009 y 2008 en las cuentas que integran este epígrafe del balance de situación son los siguientes:

Ejercicio 2009 -

	Miles de Euros
	Saldo			Saldo
	Inicial	Dotaciones	Aplicaciones	Final
Provisión para responsabilidades: Xunta de Galicia - Convenio Saneamiento	5.357			5.357
Canon Vertidos Ría Pontevedra	4.502	661		5.163
Derechos emisión CO2 (Nota 5)	1.923	1.560	(1.923)	1.560
Otros	952		(71)	881
	12.734	2.221	(1.994)	12.961

Ejercicio 2008 —

	Miles de Euros
	Saldo			Saldo
	Inicial	Dotaciones	Aplicaciones	Final
Provisión para responsabilidades:
Xunta de Galicia - Convenio Saneamiento	5.357			5.357
Canon Vertidos Ría Pontevedra	3.731	771		4.502
Derechos emisión CO2 (Nota 5)	તેરિટ	1.923	(965)	1.923
Otros	1.675		(723)	952
	11.728	2.694	(1.688)	12.734

13. Deudas a corto y largo plazo

La composición de las deudas al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 clasificada de acuerdo con sus vencimientos, es la siguiente:

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
	Deudas con		Préstamo	Débitos y
	Entidades de		Mº Industria	partidas a
	Crédito	Derivados	y otros	pagar	Total
Largo plazo-
Débitos y partidas a pagar	133.302		5.775		139.077
Derivados (véase Nota 9)	-	42.952			42.952
Total largo plazo	133.302	42.952	5.775		182.029
Corto plazo-
Débitos y partidas a pagar	109.020		519	27.590	137.129
Derivados	1		-
Total corto plazo	109.020		519	27.590	137.129
Total 2009	242.322	42.952	6.294	27.590	319.158

Ejercicio 2008-

C

1

	Miles de euros
	Deudas con		Préstamo Mº	Débitos y
	Entidades de		Industria y	partidas a
	Crédito	Derivados	otros	pagar	Total
Largo plazo-
Débitos y partidas a pagar	205.413		7.299		212.712
Derivados (véase Nota 9)		27.427		-	27.427
Total	205.413	27.427	7.299		240.139
Corto plazo-
Débitos y partidas a pagar	106.706			12.362	119.068
Derivados		1.380			1.380
Total corto plazo	106.706	1.380		12.362	120.448
Total 2008	312.119	28.807	7.299	12.362	360.587

Deudas con entidades de crédito-

La composición de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2009 y 2008, correspondientes a préstamos, líneas de crédito y líneas de descuento, clasificadas de acuerdo con sus vencimientos, era la siguiente:

	Miles de Euros
	2009			2008
		Pólizas y				Pólizas y
Vencimiento	Préstamos	otros	Total	Vencimiento	Préstamos	otros	Total
Principal-				Principal-
2010	39.676	68.515	108.191	2009		105.218	105.218
2011	32.654		32.654	2010
2012	32.218	-	32.218	2011	23.358		23.835
2013	69.303		69.303	2012	24.951		24.951
Años siguientes	2.100		2.100	Años siguientes	164.040		120.636
Intereses-				Intereses-
2009		829	829	2008	-	1.488	1.488
Comisión apertura-				Comisión apertura-
	(2.973)		(2.973)		(6.936)		(6.936)
	172.978	69.344	242.322		205.413	106.706	312.119

El detalle de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2009 es el siguiente:

	Miles de euros
		Importe dispuesto
	Límite		Corto	Largo
	Disponible	Total	Plazo	Plazo
Préstamos:
Principal	175.990	175.951	171.014	4.937
Gastos de formalización de deuda		(2.973)	(2.973)
Pólizas de crédito y descuento efectos:
Pólizas de crédito	87 910	68.515	68.515
Intereses a pagar		829	829
Total deudas con entidades de crédito	263.900	242-322	237.385	4.937

Las pólizas de crédito y los préstamos (excepto el sindicado) han devengado en 2009 un tipo de interés medio del 3,38% (5,85% en 2008).

Préstamo sindicado-

ਾ

0

. . . .

.

0

0

0 0

0

0

Con fecha 2 de abril de 2008 la Sociedad formalizó una póliza de préstamo con un sindicato de entidades financieras por un importe conjunto de 1.075.000 miles de euros, estructurado en tres tramos; el tramo A, con un límite de crédito de 940.000 miles de dólares, destinado a la financiación de la construcción de una planta de producción de celulosa y generación de la energía eléctrica en Punta Pereira (Uruguay), el tramo B con un límite disponible de 225.000 miles de euros y destinado a financiar determinadas inversiones recogidas en el Plan de lnversiones 2007-2011, y el tramo C, por un límite de 160.000 miles de euros, destinado a financiar el reembolso, amortización y cancelación de los contratos de financiación que la Sociedad mantenía con diversas entidades financieras.

Con fecha 5 de febrero de 2009 la Sociedad ha formalización de este préstamo, cancelándose el Tramo A una vez adoptada la decisión de venta del proyecto "Uruguay" (véase Nota 17) y reduciendo el límite disponible del Tramo C a 125.000 miles de euros. El importe de las comisión de apertura del tramo A, así como las comisiones de no disponibilidad abonadas durante el ejercicio por un importe total de 12.076 miles de euros se registraron como gasto del ejercicio 2008 en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Por su parte, con fecha 16 de octubre de 2009 y como consecuencia del proyecto "Uruguay" (véase Nota 17), se ha procedido a llevar a cabo una segunda novación modificativa no extintiva del préstamo sindicado al destinar 179.360 miles de euros del proyecto a la amortización del préstamo. El epigrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias al 31 de diciembre de 2009 adiunta incluye 3.296 miles de euros correspondientes a la amortización anticipada de la comisión de apertura del préstamo sindicado por la parte correspondiente al importe del a deuda cancelada.

Este préstamo presenta como principal garantía prenda sobre las acciones de las sociedades Silvasur Agroforestal, S.A.U., Norte Forestal, S.A.U. e Iberflorestal Comercio e Servicos Florestais. S.A.U., si bien el propio contrato contempla la sustitución de dichas prendas por hipotecas sobre los activos forestales subyacentes propiedad de esas sociedades.

Dicho préstamo sindicado devenga un tipo de interés anual variable referenciado a Euribor con un margen que oscila entre 75 y 250 puntos básicos, dependiendo de la magnitud alcanzada por Grupo Ence en determinados ratios financieros. El vencimiento del tramo B se establece el 15 de diciembre de 2013 y el 15 de septiembre de 2011del tramo C.

Asimismo el préstamo sindicado incluye determinadas obligaciones, entre otras, el cumplimiento de determinados ratios económicos y patrimoniales asociados a las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ence. Ante la previsión de incumplimiento de una parte de esas obligaciones. la Sociedad solicitó con fecha 23 de diciembre de 2009 una dispensa a su cumplimiento que ha sido concedida por el Sindicato Bancario con efectos desde dicha fecha. En particular, las entidades financieras han dispensado hasta el 1 de marzo de 2011 al Grupo Ence del cumplimiento de los ratios económicos y patrimoniales recogidos en el contrato de préstamo.

Factoring sin recurso-

La Sociedad ha formalizado diversos contratos de factoring sin recurso con un límite disponible de 40 millones de euros y un importe dispuesto de 27.130 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2009 (14.270 miles de euros al 31 de diciembre de 2008). El coste financiero asociado a los créditos se establece en elEuribor a 3 meses más un diferencial del 1%.

Prestamos ICO-

La Sociedad ha formalizado a lo largo del ejercicio 2009 préstamos en los cuales el ICO actúa como subsidiario con la finalidad de financiar diversos proyectos de inversión por importe 7.938 miles de euros.

Otras deudas -

El epígrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo a largo y corto plazo balance de situación adjunto incluyen 6.294 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 (7.299 miles de euros al 31 de diciembre de 2008), que se corresponden con anticipos reembolsables otorgados por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio para fomentar proyectos desarrollados por la Sociedad para la mejora del medio ambiente.

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad presenta en su balance de situación débitos y partidas a pagar a corto plazo por un importe de 27.590 y 12.362 miles de euros, respectivamente, que corresponden principalmente a deudas contraidas con proveedores de inmovilizado.

Otra información -

Del importe recogido en el epígrafe "Tesorería" una cantidad de 38.000 miles de euros puede destinarse únicamente al pago de determinadas inversiones en activos fijos, de acuerdo a lo recogido en el contrato de préstamo sindicado.

14. Situación fiscal

La composición de los saldos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2009		2008
	Corriente	No Corriente	Corriente	No corriente
Saldos deudores-
Activos por impuestos diferidos		12.051		12.128
Crédito por pérdidas a compensar		53.002
		65.053		12.128
Activo por impuesto corriente
Impuesto sobre Sociedades			4.046
Otras Haciendas Públicas deudores-
Impuesto sobre el Valor Añadido	8.045		4.653
Otros conceptos	394		26
	8.439		4.679
	8.439	65.053	8.725	12.128
Saldos acreedores-
Otras deudas con las Administraciones Públicas-
Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas	712		848
Otros conceptos	1.095		29
	1.807		877
Pasivos por impuestos sobre beneficios diferidos		1.381		2.286
Organismos de la Seguridad Social	734		1.070
	2.541	1.381	1.947	2.286

Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal

A efectos de la tributación en el Impuesto de Sociedad tributa en el Régimen de Consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII del Texto Refundido de la Ley de Impuesto sobre Sociedades, como sociedad dominante del Grupo nº 149/02, constituido en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002.

La aplicación de este régimen especial, de duración indefinida salvo renuncia expresa, implica la ausencia de tributación en el régimen individual del Impuesto sobre Sociedades de las entidades incluidas en el Grupo.

En aplicación de lo establecido por el artículo 70 del citado Texto Refundido, la Sociedad comunicó en 2009 a la Administración Tributaria la composición del Grupo para el periodo impositivo 2009, según el siguiente detalle:

Sociedad Dominante: Grupo Empresarial Ence, S.A.

Sociedades dependientes directa e indirectamente:

• Celulosas de Asturias, S.A.U.
• Celulosa Energía, S.L.U.
• Silvasur Agroforestal, S.A.
• Norte Forestal, S.A.
• Ibersilva, S.A.U.

• Norfor Maderas S.A.U.

• Eucaliptos de Pontevedra, S.A.U.

• Tisú de Lourizán, S.L.U.

• Electricidad de Navia Asturias, S.L.U.
• Ibercel Celulosa, S.L.U.
• Enersilva, S.L.U.
• Ence Energía S.L.U. y sus filiales

De conformidad con lo establecido en la normativa contable en vigor, cada sociedad integrante del Grupo cuantificará el Impuesto que hubiera correspondido en régimen de declaración individual, corregido en función del régimen de Consolidación Fiscal. Asímismo, las deducciones aplicadas en la liquidación del impuesto consolidado serán computadas, en todo caso, por la sociedad que de acuerdo con la normativa del lmpuesto obtenga los rendimientos o realice la actividad necesaria para que pueda practicarse la deducción o bonificación.

El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades del ejercicio es la siguiente:

Ejercicio 2009-

Diferencias permanentes con origen en el ejercicio

Las diferencias permanentes con origen en el ejercicio que suponen un incremento en el resultado contable por importe de 204 miles de euros, aproximadamente, se corresponden con gastos que tienen la consideración de fiscalmente no deducibles de acuerdo a lo establecido en el artículo 14 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

	Miles de Euros
Previsión Impuesto sobre Sociedades	Aumentos	Disminuciones	Total
Resultado contable antes de impuestos			(184.228)
Diferencias permanentes con origen en pérdidas y ganancias-
Multas, sanciones y otros gastos fiscalmente no deducibles	204		204
	204		204
Diferencias temporales: - Con origen en el ejercicio
Pérdida por deterioro del inmovilizado material	7.250		7.250
Pérdida por deterioro de participaciones	421		421
Gastos no considerados deducibles	9.509		9.509
	17.180		17.180
- De ejercicios anteriores
Aportación a sistemas de previsión social		(રેર્ણ)	(565)
Gastos financieros	1	(9.955)	(9.955)
	-	(10.520)	(10.520)
Base imponible fiscal			(177.364)

Diferencias temporarias con origen en el ejercicio

Las diferencias temporarias con origen en el ejercicio y que suponen un incremento en el resultado contable por importe de 17.180 miles de euros, aproximadamente, son las siguientes:

• Un importe de 7.250 miles de euros, aproximadamente, en concepto de pérdidas por deterioro del inmovilizado material, que tienen la consideración de fiscalmente no deducibles en el presente ejercicio, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 12 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• Un importe de 9.509 miles de euros, aproximadamente, en concepto de gastos por dotaciones de provisiones para la cobertura de posibles obligaciones implícitas o tácitas por indemnizaciones al personal, y contingencias derivadas de la operación de venta de determinadas inversiones en el extranjero (ver nota 17) que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 13 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, devendrán deducibles en el momento de materializarse efectivamente la contingencia cubierta.

Diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores

Las diferencias temporarias con origen en ejercicios anteriores y que suponen una disminución en el resultado contable por importe 10.520 miles de euros aproximadamente, tienen su origen, básicamente, en el devengo fiscal en el presente ejercicio de gastos financieros imputados contablemente en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio anterior, sin que en tal ejercicio procediese su imputación fiscal de conformidad con lo previsto en el artículo 19 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Ejercicio 2008-

Previsión Impuesto	Miles de Euros
sobre Sociedades	Aumentos	Disminuciones	Total
Pérdida contable antes de impuestos			(14.614)
Diferencias permanentes con origen en pérdidas y ganancias-
Gastos fiscalmente no deducibles	32		32
Corrección monetaria por venta de inmueble		(4.206)	(4.206)
	32	(4.206)	(4.174)
Diferencias permanentes con origen en patrimonio-
Instrumentos financieros (equity swap)	14-428		14.428
Gastos de primer establecimiento		(2.684)	(2.684)
	14.428	(2.684)	11.744
Diferencias temporales:
-Con origen en el ejercicio
Gastos financieros	9.819		9.819
Amortización acelerada de inmovilizado	વેર (		વેરે રે
Pérdidas por deterioro de existencias	1.000		1.000
	11.775		11.775
- De ejercicios anteriores
Aportación a sistemas de previsión social		(2.694)	(2.694)
Provisiones para riesgos y gastos		(10.207)	(10.207)
Arrendamiento financiero	4.813		4.813
	4.813	(12.901)	(8.088)
Ajustes de consolidación fiscal
Dividendos recibidos de filiales consolidadas		(10.000)	(10.000)
		(10.000)	(10.000)
Base imponible fiscal			(13.357)

Conciliación del resultado contable y el gasto en concepto de Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable de los ejercicios 2009 y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Resultado contable antes de impuestos	(184.228)	(14.614)
Cuota al 30%	(55.268)	(4.384)
Impacto diferencias permanentes con origen en pérdidas y ganancias y ajustes de consolidación fiscal	61	(4.253)
Deducciones: Deducción por doble imposición internacional Regularización ejercicios anteriores (deducciones)	(1.333)	(764) (1.265)
Impuesto sobre beneficios extranjero Total ingreso por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias	(56.540)	764 (9.902)

lmpuestos reconocidos en el Patrimonio neto

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el patrimonio neto es el siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Por impuesto diferido: Subvenciones de capital Instrumentos de patrimonio por cobertura de flujos de efectivo	1.178 (4.557)	1 167 6.045
Total impuesto reconocido directamente en patrimonio	(3.379)	7.212

Activos y pasivos por impuesto diferido

Activos por impuesto diferido registrados-

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009

D

0

D

	Miles de Euros
	Saldo a			Saldo a
	31/12/2008	Adiciones	Retiros	31/12/2009
Activos por impuesto diferido:
Con origen en la cuenta de pérdidas y ganancias-
Amortización acelerada	541			541
Pérdidas por deterioro existencias	1.200			1.200
Aportaciones a sistemas de previsión social	633		(169)	464
Provisión por indemnizaciones al personal	1.425			1.425
Gastos deducibles en ejercicios posteriores	2.946	2.853	(2.946)	2.853
Pérdidas por deterioro de inmovilizado		2.175		2.175
Otros	રવ	136		190
Con origen en el patrimonio-
Coberturas	5.329	4.557	(6.683)	3.203
Total activos por impuesto diferido	12.128	9.721	(9.798)	12.051

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, es altamente probable que dichos activos sean recuperados.

Ejercicio 2008-

	Miles de Euro
	Saldo a			Saldo a
	31-12-2007	Adiciones	Retiros	31-12-2008
Activos por impuesto diferido:
Con origen en la cuenta de pérdidas y ganancias-
Exceso amortización inmovilizado material	255	286		541
Provisión por deterioro existencias	900	300		1.200
Sistemas de previsión social	1.441		(808)	633
Contingencias por indemnizaciones	4.277		(2.852)	1.425
Gastos deducibles en ejercicios posteriores		2.946		2.946
Otros	264	-	(210)	ਟੇਪ
Con origen en el patrimonio-
Coberturas	5.524	5.329	(5.524)	5.329
Otros	805		(802)
Total activos por impuesto diferido	13.466	8.861	(10.199)	12.128

Pasivos por impuesto diferido registrados

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
	Saldo a 31-12-2008	Adiciones	Retiros	Saldo a 31-12-2009
Pasivos por impuesto diferido:
Con origen en patrimonio neto- Subvenciones de capital Por otras diferencias temporarias	802	1.178	(599)	1.381
Instrumentos financieros	1.484	426	(1.910)
Total pasivos por impuesto diferido	2.286	1.604	(2.509)	1.381

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Saldo a			Saldo a
	31-12-2007	Adiciones	Retiros	31-12-2008
Pasivos por impuesto diferido: Arrendamiento financiero	1.444		(1.444)
Con origen en patrimonio neto-
Subvenciones de capital	2.178	1.167	(2.543)	802
Instrumentos financieros	5.524	1.484	(5.524)	1.484
Total pasivos por impuesto diferido	9.146	2.651	(9.511)	2.286

Créditos por pérdidas a compensar del ejercicio

El crédito fiscal por pérdidas a compensar del ha sido registrado en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es altamente probable que dicho activo sea recuperado en el plazo establecido por la normativa vigente.

Compromisos adquiridos en relación con determinados incentivos fiscales

En el ejercicio 2007 la Sociedad acreditó y aplicó una Deducción por Reinversión de Beneficios Extraordinarios por importe de 252 miles de euros, aproximadamente, con motivo de la plusvalía generada en la transmisión de elementos del inmovilizado, que ascendía a 2.088 miles de euros. El compromiso de reinversión del precio de venta de los citados bienes, a saber, 2.100 miles de euros, asumidos con la aplicación de este régimen, ya ha sido cumplido con la adquisición de elementos patrimoniales del activo por parte de las sociedades del Grupo de Consolidación Fiscal, de conformidad a lo establecido en el artículo 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

Al cierre del ejercicio 2009 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2005 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2006 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas, por lo que las mismas no recogen provisión alguna por este concepto.

15. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios-

La distribución del importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2009 y 2008, distribuida por actividades y mercados geográficos, es la siguiente:

	Miles de Euros
Por mercados Geográficos	2009	2008
España Resto de Europa Asia América	81.017 204.597 5.799	100.297 272.345 5.138 2
	291.413	377.782

	Miles de Euros
Por actividades	2009	2008
Pasta	261.589	349.141
Energia	29.702	27.466
Madera y otros	122	1.175
	291.413	377.782

Aprovisionamientos-

El desglose del epígrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 adjunta, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Compras de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles Variación de existencias de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles	216.207 7.894	269.834 (13.944)
Saldo final	224.101	255.890

En este epígrafe se incluyen principalmente los costes de madera, productos quimicos, combustibles y otros costes variables incurridos en el proceso productivo de la pasta celulosa.

Gastos de personal-

El desglose del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 adjunta, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Sueldos	35.070	34.787
Seguridad Social	8.061	8.413
Indemnizaciones	5.110
Aportaciones a sistemas complementarios de pensiones	1.478	1.544
Otros gastos sociales	1.102	1.258
Saldo final	50.821	46.002

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2009 y 2008, detallados por categorías profesionales, es el siguiente:

Categorias	2009	2008
Alta Dirección Personal técnico y mandos intermedios Personal de convenio Temporales	7 ો ટેર રે રેડિયેલી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી ખેતી કરવામાં આવેલું એક 44	122 ર 28 56
Total	679	713

Asimismo, la plantilla al 31 de diciembre del 2009 y 2008, desglosada por sexos, es el siguiente:

	2009		2008
Categorías	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Alta Dirección	6
Personal técnico y mandos intermedios	99	28	101	28
Personal de convenio	425	73	438	71
Temporales	24	6	41
Total	554	108	587	107

En ejercicios anteriores la Sociedad inició un plan de bajas voluntarias incentivadas, principalmente en su centro de trabajo de Huelva. El gasto devengado en el ejercicio 2009 por dicho concepto asciende a 4.044 miles de euros, incluye el coste acordado en la baja de 17 personas que se llevará a cabo en 2010 y 2011.

Transacciones en moneda distinta al euro-

Durante el ejercicio 2009 la Sociedad ha efectuado transacciones en moneda distinta al euro por importe de 80.368 miles de euros (78.041 miles de euros en 2008), si bien los precios internacionales del mercado de la pasta se denominan en dólares USA.

Otros gastos de explotación- Servicios exteriores-

La composición de la cuenta "Otros gastos de explotación-servicios exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

		Miles de Euros
	2009	2008
Transportes	20.620	24.100
Suministros	19.044	18.813
Reparaciones y conservación	8.686	10.101
Servicios de producción	4.706	2.693
Servicios de profesionales independientes	4.387	4.589
Primas de seguros	1.742	2.732
Servicios de limpieza	3.242	2.061
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	592	ર રેરે
Otros gastos de explotación	8.752	8.930
Total	71.771	77.574

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a la Sociedad durante el ejercicio 2009 han ascendido a 132.175 miles de euros. Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados por el auditor principal y otras entidades vinculadas al mismo a la Sociedad ascendieron en el ejercicio 2009 a 192.429 miles de euros.

16. Operaciones y saldos con partes vinculadas

Saldos con empresas del Grupo

El detalle de los saldos mantenidos con empresas del Grupo y asociadas durante los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009-

O

	Miles de Euros
	Créditos a	Deudores a	Créditos a	Otros Activos	Deudas a	Acreedores
	Largo	Corto	Corto	Financieros a	Corto	a Corto
Descripción	Plazo	Plazo	Plazo	Corto Plazo	Plazo	Plazo
Celulosa Energía, S.L.		5.917		261	21.666	1.349
Celulosas de Asturias, S.A.		13.040	200.427		9.827	27.182
Electricidad de Navia Asturias, S.L.		7	166			3
Eucalipto de Pontevedra, S.A.		187	890	635		-
Iberflorestal, S.A.		83	1.252		5
Ibersilva Servicios, S.A.U.		20	5.427		୧8	548
Las Pléyades, S.A.				3.246		4.607
Norfor Maderas, S.A.					1.752
Norte Forestal, S.A.		2.633	990		23.610	9.730
Silvasur Agroforestal, S.A.		20.607	60.623			14.712
Maderas Aserradas Litoral, S.A.	335
Sierras Calmas, S.A.	43.955					2.188
Otros				રેવે	852
	44.290	42.494	269.775	4.201	57.780	60.322

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Créditos a	Deudores a	Créditos a	Otros Activos	Deudas a	Acreedores
	Largo	Corto	Corto	Financieros a	Corto	a Corto
Descripción	Plazo	Plazo	Plazo	Corto Plazo	Plazo	Plazo
Celulosa Energía Punta Pereira, S.A.	16.174
Celulosa Energía, S.L.		1.129		280	14.434	3.317
Celulosas de Asturias, S.A.		10.626	114.559	3.038		23.825
El Esparragal, Sociedad Agraria de Rpdad Ltda.	21.726
Electricidad de Navia Asturias, S.L.		3	384		રેક
Eucalipto de Pontevedra, S.A.		163	893	634
Eufores, S.A.	72.093					2.907
Iberflorestal, S.A.		30	1.252		5	354
Ibersilva Servicios, S.A.U.		308	8.724	30		1.380
Las Pléyades, S.A.						4.574
Norfor Maderas, S.A.				18	4.798
Norte Forestal, S.A.		1.254	48.149		дд	24.364
Silvasur Agroforestal, S.A.			46.972			3.649
Zona Franca Punta Pereira, S.A.	4.683
Otros				41	852	44
	114.676	13.513	220.933	4.041	20.246	64.414

Los saldos no comerciales entre empresas del Grupo y asociadas tienen su origen en que la Sociedad actúa como cámara de compensación de tesorería de diversas sociedades del Grupo y, asimismo, financia determinadas operaciones llevadas a cabo por las filiales. Estos saldos devengan un tipo de interés de mercado.

Transacciones con empresas del Grupo y asociadas.

Las principales transacciones efectuadas durante los ejercicios 2009 y 2008 con empresas del Grupo y asociadas han sido las siguientes:

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
	Ventas	Compras	Gastos de Explotación	Servicios Prestados	Ingresos Financieros de Valores Negociables y Otros Instrumentos Financieros	Gastos
Celulosa Energía, S.L.	192		963	7.563		462
Celulosas de Asturias, S.A.				662	6.174
El Esparragal, Sociedad Agraria de
Responsabildad Limitada.
Eucalipto de Pontevedra, S.A.					24
Iberflorestal, S.A.		35			32
Ibersilva Servicios, S.A.		25	2.257		151
Las Pléyades, S.A.	-	3.926
Norte Forestal, S.A.	-	87.301			573	79
Silvasur Agroforestal, S.A.	62	40.512	134		1.473
Zona Franca M'Bopicuá, S.A.
Las Pléyades de Uruguay, S.A
Maderas Aserradas Litoral, S.A.
Las Pléyades, S.A.F.I
Sierras Calmas, S.A.		4.182
Otros					3	68
	254	135.981	3.354	8.225	8.430	���

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Ventas	Compras	Gastos de Explotación	Servicios Prestados	Ingresos Financieros de Participaciones en Instrumentos de Patrimonio	Ingresos Financieros de Valores Negociables y Otros Instrumentos Financieros	Gastos
Celulosa Energía Punta Pereira, S.A.						443
Celulosa Energía, S.L.	121	707	194	3.608	10.000		564
Celulosas de Asturias, S.A.			313	890	-	4.176
El Esparragal, Sociedad Agraria de
Responsabildad Limitada.						1.004
Eucalipto de Pontevedra, S.A.						253
Eufores, S.A.		28.898				4.243
Iberflorestal, S.A.		379	94			30	D
Ibersilva Servicios, S.A.	81		2.655			602
Las Pléyades, S.A.		7.333
Norte Forestal, S.A.	-	90.174	2			ી. 155	180
Silvasur Agroforestal, S.A.		71.825	189			1.956
Zona Franca Punta Pereira, S.A.						273	-
Otros			83			446	14
	202	199.316	3.530	4.498	10.000	14.581	758

Las compras a Norte Forestal, S.A., Eurofores, S.A. y Silvasur Agroforestal, S.A. corresponden en su totalidad a suministros de madera.

Saldos y operaciones con otras partes vinculadas

La Sociedad tiene concedida al 31 de diciembre de 2009 y 2008 diversas líneas de crédito con partes vinculadas:

Año	Valor en Libros (Miles de Euros)	Moneda	Tipo de Interés	Vencimiento
2009	4.930	EURO	4.426	2010
2008	5.000	EURO	5,504	2009

Por su parte, durante los ejercicios 2009 y 2008 se han producido las siguientes transacciones entre la Sociedad y partes vinculadas:

		Miles de Euros
Parte Vinculada	Concepto	2009	2008
Cajastur	Dividendos		1.207
Cajastur	Intereses	169	285

Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección

Durante los ejercicios 2009 y 2008 la Sociedad ha registrado, en concepto de retribuciones devengadas por los consejeros en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración, los importes que a continuación se detallan:

Ejercicio 2009-

		Miles de Euros
		Retribución
Administrador	Tipologia	Fija	Dietas	Total
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo	Ejecutivo	80	104	184
Retos Operativos XXI, S.L.	Dominical	22	30	52
D. José Manuel Serra Peris	Independiente	22	30	52
D. Pedro Barato Triguero	Independiente	22	18	40
D. Enrique Alvarez López (a)	Independiente	11	12	23
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Externo	22	79	101
D. Gustavo Matías Clavero	Independiente	22	34	રેણ
D. Jose Guillermo Zubía Guinea	Independiente	22	73	ેરે
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	Dominical	22	30	52
Norteña Patrimonial, S.L.	Dominical	22	28	રે રે
D. Fabio E. López Cerón	Dominical	22	20	42
D José Carlos de Alamo Jimenez (b)	Independiente	11	8	19
D. Pascual Fernández Martínez	Dominical	22	34	રેર
D. Javier Echenique Landiribar	Dominical	22	52	74
		344	રકટ	896

(a) Consejeros que han causado baja en el transcurso de 2009.

(b) Consejeros que han causado Alta en el transcurso de 2009.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2009 la Sociedad ha registrado en concepto de retribuciones devengadas por los miembros del Comité de Dirección por todos los conceptos, incluida la función de Consejero Delegado en concepto de arrendamiento de servicios, un importe de 3.619 miles de euros.

Los Administradores de la Sociedad no tienen concedidos anticipos ni créditos por la misma. Adicionalmente, la Sociedad no tiene contraída ninguna obligación con sus Administradores, en su concepto de tales, en materia de pensiones ni sistemas alternativos de seguros. Sin embargo, el Consejero Delegado, en virtud de su relación de arrendamiento de servicios, participa de determinados beneficios sociales, estando incluidos en las correspondientes aportaciones y pagos por pensiones.

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter. 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, se señala a continuación que al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Se exceptía de lo anterior el señor José Carlos del Àlamo Jiménez que posee una participación indirecta del 0,11% en la sociedad Tecnoma Energía Sostenible, S.A., en la que además es presidente (no ejecutivo), cuyo objeto social es coincidente, en parte, con el del Grupo. También se exceptúa de lo anterior a los señores Arregui Ciarsolo y Abril-Martorell Hernández, que poseen una participación indirecta del 90% y 10% respectivamente en la sociedad Foresta Capital, S.L.; el objeto social de Foresta Capital, S.L. no es coincidente con el de la Sociedad pero comprende una actividad complementaría con el sector propio de ésta. Asimismo, el señor Arregui Ciarsolo ostenta un 0,577% del capital social de Iberdrola, S.A., entidad de la que es Vicepresidente.

Desinversión en Uruguay 174.

Con fecha 17 de mayo de 2009, la Sociedad ha alcanzado un acuerdo con los grupos papeleros Stora Enso Oyj y Celulosa Arauco y Constitución S.A. para la venta en metálico del 100% de las acciones y participaciones sociales que Grupo Empresarial ENCE, S.A. ostentaba sobre las sociedades uruguayas Eufores, S.A., Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A. y Zona Franca Punta Pereira, S.A.

El cierre de la transacción se ha producido el 16 de octubre de 2009, su precio ha sido de 229.360 miles de euros y el resultado de la misma ha supuesto una pérdida de 74.464 miles de euros recogida en el epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros- Resultados por enajenaciones y otros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2009 adjunta.

Como parte del cobro de la transacción indicada, la Sociedad adquiere la cuenta a cobrar de la que era titular Eufores, S.A. sobre Sierras Calmas, S.A., que tienen su origen en la adquisición por esta filial del Grupo Ence de determinados activos forestales ubicados en la zona Atlántica de Uruguay.

El contrato de compraventa contempla determinadas obligaciones y garantías, habituales en este tipo de transacciones, vigentes en los próximos cinco años. No se espera que de las mismas pueda surgir para la Sociedad ningún pasivo de consideración.

18. Información sobre medio ambiente

La Sociedad realiza controles analíticos periódicos de los parámetros contaminantes de los vertidos que realiza, y lleva a cabo inversiones encaminadas a la reducción de emisiones a la atmósfera, nuidos y olores. Adicionalmente, la Sociedad emplea en sus procesos productivos sistemas de la pasta de papel que no requieren la utilización de cloro elemental, lo que minimiza que se puedan generar residuos órganoclorados.

Los complejos industriales de Huelva y Pontevedra cuentan desde abril de 2009 con las Autorizaciones Ambientales Integradas preceptivas. Asimismo, los citados complejos industriales cuentan con Autorización de Emisión de Gases Efecto Invernadero (CO2), y han obtenido la asignación de 169.124 derechos de emisión anuales para el período 2008-2012. Las emisiones correspondientes a 2009 no superan las 118.379 t, por lo cual se genera un excedente de derechos.

En cuanto a la gestión global de los procesos y actividades, la Sociedad cuenta en sus fábricas de Pontevedra y Huelva con un Sistema de Gestión Integrada que contempla los aspectos ambientales, de calidad y seguridad y salud. Dicho sistema, que cumple con la finalidad de reducir el impacto medioambiental de las instalaciones, está certificado por AENOR conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001:2004 y se halla registrado en el Sistema de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 761/2001 de la Unión Europea. Los aspectos ambientales se hallan integrados en un único Sistema de Gestión Integrada, que también está certificado conforme a la Norma UNE-EN-ISO 9001:2007. Adicionalmente, la fábrica de Huelva ha logrado la certificación de dicho sistema conforme a las exigencias del estándar de referencia OHSAS 18001, y la fábrica de Pontevedra ha revalidado por un nuevo periodo de 3 años dicha certificación.

La reducción del impacto ambiental de las instalaciones de la Sociedad se centra en inversiones destinadas a la reducción de consumo de agua, consolidación del tratamiento de aguas, así como las encaminadas a la reducción de las emisiones a la atmósfera.

Para el Complejo Industrial de Pontevedra, el año 2009 ha supuesto el inicio de un proyecto para la mejora de reducción del efecto oloroso, en colaboración con la Universidad de Santiago de Compostela. Algunas de las propuestas ya han sido realizadas. Asimismo, se efectuaron inversiones para la mejora de limpieza y disponibilidad de la Caldera de Recuperación, mejora de los quemadores e instrumentación de calderas, así como de los electrofiltros o precipitadores electrostáticos.

También se ha acometido la reducción del consumo de agua mediante recuperación de aguas limpias que son reconducidas a proceso, así como otras inversiones con la finalidad de prevenir la contaminación.

El monto global de dichas inversiones ha sido de 0,68 millones de €.

En el complejo industrial de Huelva durante 2009 se han llevado a cabo inversiones ambientales dedicadas a la mejora del control de las emisiones atmosféricas y de eficiencia energética, mediante la reforma de la línea de evaporadores (que permite incrementar la concentración del biocombustible de las calderas de recuperación) así como completar la reforma de la caldera de biomasa, lo que ha permitido la optimización del aprovechamiento energético de biomasa y la consiguiente reducción del consumo de combustibles fósiles. Asimismo, se han realizado acciones para la reducción del consumo de agua.

En el 2009 se ha consolidado el funcionamiento de la nueva planta de secado de los lodos generados en el tratamiento de efluentes, y las mejoras necesarias para la valorización energética de estos residuos en el interior de las instalaciones, incluyendo las mejoras en la caldera de biomasa, lo que permite valorizar un residuo generado con la consiguiente reducción de los efectos ambientales al exterior.

El monto global de las inversiones llevadas a cabo en la fábrica de Huelva ascendió a 7,6 millones de euros.

En 2008 la Sociedad obtuvo la recertificación de la gestión de Cadena de Custodia de la madera, que cubre la fase entre la recepción de madera certificada en fábricas y la entrega de pasta certificada a clientes. Tras un proceso de auditoria oficial realizada por técnicos de AENOR se verificó el cumplimiento de todos los requisitos técnicos y documentales, que a tal efecto, exige el Sistema de Certificación Forestal PEFC (Programme for Endorsement Forestry Certification). El periodo de vigencia de este certificado es hasta 2013.

Durante el año 2009 se reciben los informes externos de auditoria de CdC tanto de FSC como de PEFC, de las fábricas de Huelva y Pontevedra, evidenciando el cumplimiento de los compromisos derivados de la adopción de los criterios de sostenibilidad que estandares establecen, estando en vigor los certificados correspondientes de ambos esquemas.

19. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad tiene prestados los siguientes avales a filiales ante entidades financieras.

		Miles de Euros
Banco	Filial	2009	2008
BBVA Banco Santander Banco Santander	Eufores, S.A. Sierras Calmas, S.A. Eufores, S.A.	2.587	3.547 3.966

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2009 diversas entidades financieras avalaban a la Sociedad por un importe aproximado de 39.742 miles de euros. El Consejo de Administración no espera que de los importes avalados o de las garantías prestadas se deriven pasivos significativos para la misma.

Asimismo, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil. Los Administradores de la Sociedad consideran que dicho seguro cubre razonablemente los riesgos por este concepto.

Grupo Empresarial ENCE, S.A.

Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

ENTORNO

La economía mundíal atraviesa una recesión aguda provocada por una crisis financiera masiva y una grave pérdida de confianza, si bien la desaceleración se ha moderado a partir del segundo trimestre de 2009. Se provecta una recuperación tan solo gradual en 2010, con un crecimiento de 1,9%. La reactivación dependerá de los esfuerzos para restablecer la salud del sector financiero y de que se siga apoyando la demanda con políticas monetarias y fiscales más expansivas.

La economía de Estados Unidos quizá sea la que más ha padecido las consecuencias de las crecientes tensiones financieras y el continuo enfriamiento del sector de la vivienda, pero Europa occidental y las economías avanzadas de Asia se han visto duramente periudicadas por el colapso del comercio mundial. así como por el agravamiento de sus propios problemas financieros y las correcciones del sector inmobiliario en algunos mercados nacionales.

El veloz enfriamiento de la actividad mundial ha coincidido con una rápida disipación de las presiones inflacionarias. Los precios de las materias primas retrocedieron considerablemente.

Por su parte, la industria de papel y cartón ha mostrado un comportamiento desigual durante el eiercicio 2009. La debilidad de la demanda durante la primera mitad del año contrasta con la moderada recuperación experimentada en el segundo semestre.

El primer semestre estuvo marcado por la debilidad de la demanda en las economías más desarrolladas, mercados que concentran el 60% del consumo de celulosa, el exceso de stock de pasta acumulado, el rápido descenso de los precios, similar al de ciclos anteriores, la entrada masiva en los dos últimos años de nuevas capacidades de bajo coste en el hemisferio sur y la consecuente pérdida de los productores occidentales.

Así, durante el primer semestre del año, la sucesión de paradas extraordinarias y cierres de capacidad en las fábricas antiguas menos eficientes, concentradas en el Norte de Europa, en los países nórdicos, en Canadá y en Estados Unidos, ha producido un ajuste en la oferta de pasta de mercado blanqueada próximo al 10% de la capacidad mundial instalada.

Esta reducción de oferta, unida a la solidez en el crecimiento de la demanda en China, está permitiendo la disminución paulatina de los inventarios de pasta, cuyo descenso ha sido especialmente notable en los meses de mayo y junio, en parte debido a la tradicional estacionalidad de la industria en primavera. Los stocks de fabricantes de pasta en junio se han consolidado en el rango normal de suministro.

El debilitamiento del dólar y el mayor equilibrio entre demanda y oferta disponible están favoreciendo la lenta recuperación de los precios de la celulosa, cuya evolución muestra ya un cambio de tendencia similar al de otras materias primas también cíclicas.

En este contexto de recuperación, los precios de la celulosa están experimentando subidas generalizadas en todos los mercados; así, el precio de la celulosa de eucalipto en Europa ha recuperado un 41% desde el suelo alcanzado en abril hasta situarse en 685 \$/toneladas efectivos al 31 de Diciembre de 2009.

DESCRIPCIÓN DE RESULTADOS Y ACTIVIDAD

Grupo Empresarial Ence, S.A. (en adelante ENCE o la Sociedad) no ha sido ajeno a este entorno, siendo factor especialmente relevante a lo largo del ejercicio, la situación de la región europea, donde se desarrolla gran parte de su actividad.

Respecto al negocio básico de ENCE, la fabricación de celulosa de eucalipto, el tonelaje de celulosa vendido en 2009, 770.165 toneladas, es un 0,7% inferior al de 2008.

La producción de celulosa en el año 2009, en las fábricas de Huelva y Pontevedra, ha sido de 727.251toneladas, un 8% inferior a la de 2008. La productividad global de los centros fabriles ha alcanzado 2.078 toneladas/día.

Por su parte, la producción de energía eléctrica ha sido de 708.655 MWh en el presente ejercicio (fábricas de Huelva y Pontevedra), un 26% superior a la del 2008.

Las ventas de electricidad en 2009, han sido de 552.915 MWh, representaron un 78% sobre la producción, cifra un 113% superior a la del año anterior.

Las inversiones más significativas en las fábricas durante 2009 se han materializado en la Fábrica de Huelva con modificaciones en la instalación de evaporadores, ampliación de biomasa y de la planta de biomasa de 50 Mw.

Por otro lado, ENCE ha continuado el desarrollo de sus Sistemas de Gestión (Calidad, Prevención de Riesgos Laborales y Sistemas Medioambientales):

• · La Sociedad realiza controles analíticos periódicos de los parámetros contaminantes de los vertidos que realiza, y lleva a cabo inversiones encaminadas a la reducción de emisiones a la atmósfera, nuidos y olores. Adicionalmente, la Sociedad emplea en sus procesos productivos sistemas de blanqueado de la pasta de papel que no requieren la utilización de cloro elemental, lo que minimiza que se puedan generar residuos órganoclorados.
• Los complejos industriales de Huelva y Pontevedra cuentan desde abril de 2009 con las Autorizaciones de Ambientales Integradas preceptivas. Asimismo, los citados complejos industriales cuentan con Autorización de Emisión de Gases Efecto Invernadero (CO2), y han obtenido la asignación de 169.124 derechos de emisión anuales para el período 2008-2012. Las emisiones correspondientes a 2009 no superan las 118.379 t, por lo cual se genera un excedente de derechos.
• · En cuanto a la gestión global de los procesos y actividades, la Sociedad cuenta en sus fábricas de Pontevedra y Huelva con un Sistema de Gestión Integrada que contempla los aspectos ambientales, de calidad y seguridad y salud. Dicho sistema, que cumple con la finalidad de reducir el impacto medioambiental de las instalaciones, está certificado por AENOR conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001:2004 y se halla registrado en el Sistema de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 761/2001 de la Unión Europea. Los aspectos ambientales se hallan integrados en un único Sistema de Gestión Integrada, que también está certificado conforme a la Norma UNE-EN-ISO 9001:2007. Adicionalmente, la fábrica de Huelva ha logrado la certificación de dicho sistema conforme a las exigencias del estándar de referencia OHSAS 18001, y la fábrica de Pontevedra ha revalidado por un nuevo periodo de 3 años dicha certificación.
• La reducción del impacto ambiental de las instalaciones de la Sociedad se centra en inversiones en destinadas a la reducción de consumo de agua, consolidación del tratamiento de aguas, así como las encaminadas a la reducción de las emisiones a la atmósfera.

• Para el Complejo Industrial de Pontevedra, el año 2009 ha supuesto el inicio de un proyecto para la mejora de reducción del efecto oloroso, en colaboración con la Universidad de Santiago de Compostela. Algunas de las propuestas ya han sido realizadas. Asimismo, se efectuaron inversiones específicas para la mejora de limpieza y disponibilidad de la Caldera de Recuperación, mejora de los quemadores e instrumentación de calderas, así como de los electrofiltros o precipitadores electrostáticos.

• También se ha acometido la reducción del consumo de agua mediante recuperación de aguas limpias que son reconducidas a proceso, así como otras inversiones con la finalidad de prevenir la contaminación.

• En el complejo industrial de Huelva durante 2009 se han llevado a cabo inversiones ambientales dedicadas a la mejora del control de las emisiones atmosféricas y de eficiencia energética, mediante la reforma de la línea de evaporadores (que permite incrementar la concentración del biocombustible de las calderas de recuperación) así como completar la reforma de la caldera de biomasa, lo que ha permitido la optimización del aprovechamiento energético de biomasa y la consiguiente reducción del consumo de combustibles fósiles. Asimismo, se han realizado acciones para la reducción del consumo de agua.
• En el 2009 se ha consolidado el funcionamiento de la nueva planta de secado de los lodos generados en el tratamiento de efluentes, y las mejoras necesarias para la valorización energética de estos residuos en el interior de las instalaciones, incluyendo las mejoras en la caldera de biomasa, lo que permite valorizar un residuo generado con la consiguiente reducción de los efectos ambientales al exterior.

Respecto al personal, la plantilla total a 31 de diciembre de 2009 se ha situado en 662 personas frente a 694 a 31 de diciembre de 2008. Los gastos de personal en el ejercicio ascienden a 51 millones de euros, cifra un 10% superior a la del año anterior.

En el desarrollo de actividades de Investigación, Innovación y Tecnología se han seguido desarrollando los programas dirigidos a la mejora genética y selvicola del eucalipto, a la innovación y mejora de los procesos y productos de celulosa, transformación mecánica de la madera y a la ingeniería de los nuevos proyectos, debidamente especificada en la Memoria dentro del Inmovilizado Intangible.

Centrándonos en la Cuenta de Resultados, la cifra de ventas correspondiente a 201,4 millones de euros, cifra inferior a la de 2008, que ascendió a 377,78.

El resultado de explotación es negativo en 75,7 millones de euros consecuencia, principalmente, del comportamiento de los precios de la pasta de celulosa hasta el mes de septiembre de 2009.

Así, los fondos propios de la compañía al finalizar el ejercicio ascienden a 404,6 millones de euros, frente a 527,9 millones de euros al finalizar el ejercicio anterior.

FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Los factores de riesgo identificados que afectan al Grupo ENCE y su actividad son:

1. Ciclicidad de la actividad de venta de celulosa

La actividad del Grupo abarca, además de la venta de celulosa de eucalipto a terceros, la generación y venta de energía. La venta de celulosa, como actividad tradicional de la Sociedad, supone un porcentaje mayoritario de las ventas (un 90% sobre ventas en 2009), lo que provoca una elevada sensibilidad de los resultados a las variaciones de precios de la celulosa.

El precio de la celulosa tiene un carácter cíclico. La diferencia entre el precio más bajo de los últimos ciclos ha venido acortándose, apreciándose una tendencia a la existencia de ciclos con diferencias de precios cada vez menos acusadas.

De cara a mitigar esta ciclicidad, se han instrumentado contratos de cobertura sobre el precio de la celulosa. A 31 de diciembre de 2009 no quedaba vigente ningún contrato de cobertura del precio de la pasta.

Al margen de la ciclicidad del mercado de la celulosa, el negocio de producción y venta de celulosa desarrollada por la Sociedad está sujeta a los riesgos industriales propios de este sector de actividad, y al plazo concesional de la fábrica ubicada en Pontevedra.

Riesgo por tipo de cambio 2

Los ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional en USD por tonelada. Aún cuando las ventas mayoritarias de la Sociedad se realizan en el mercado europeo, el precio denominado en euros por tonelada es un reflejo del referido precio en USD/tonelada.

3. Riesgos derivados del suministro y coste de la madera

El principal coste de producción en la actividad de producción y venta de celulosa corresponde a la adquisición de madera en rollo de terceros, o madera de mercado, en las zonas de implantación de las filiales forestales de la Sociedad (Península Ibérica y Uruguay).

Las filiales forestales disponen de una extensa red de captación de madera de terceros, a sumar a su propia producción, que permiten asegurar las cantidades de materia prima necesarias para la fabricación de la celulosa, estando influidos los precios de esta adquisición por las leyes de oferta y demanda en los diferentes mercados locales.

Riesgos medioambientales ব

Las instalaciones de ENCE están construidas y operan en todos sus aspectos sustanciales conforme a la normativa medioambiental aplicable en cada caso. Dichas exigencias legislativas son las establecidas por las administraciones europea, estatal, autonómica y local aplicables a vectores de impacto ambiental tales como efluentes líquidos, emisiones atmosféricas, residuos y ruidos.

Cada fábrica tiene su sistema de control y evaluación diario de los parámetros ambientales de sus effuentes líquidos, emisiones atmosféricas, ruidos, etc. establecidos y recogidos en los distintos procedimientos, instrucciones y normas de su Sistema de Gestión Ambiental, que en los tres casos esta registrado en el registro europeo de Ecogestión y Ecoauditoria (EMAS). Este control en continuo permite reducir a mínimos el riesgo medioambiental.

Mercado eléctrico regulado 5.

La actividad de producción y venta de energía eléctrica está sujeta a la regulación del mercado en lo relativo al precio de venta, y a la construcción y explotación de este tipo de instalaciones (entre otras normas relativas a la adquisición y uso de terrenos, necesidades de obtención de autorizaciones administrativas. normas sobre conservación del paisaje, protección del medio ambiente, congestión de redes de transporte y distribución de energía, etc).

INFORMACIÓN DE ACUERDO CON EL ART. 116 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

Estructura del Capital a.

El capital social de Grupo Empresarial Ence, S.A., al 31 de diciembre de 2009 está representado por 174.900.000 acciones al portador, de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

b. Cualquier restricción a la transmisibilidad de acciones

No existen restricciones legales, ni estatutarias a la transmisibilidad de las acciones representativas del capital social.

c. Participaciones significativas en el capital

Accionistas		31/12/06 31/12/07	31/12/08	31/12/09
Alcor Holding, S.A.	18.5%	21,0%	20.4%	20,4%
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	5.0%	5,0%	5.0%	5.0%
Cantábrica Inversiones (Caja Asturias)	5,1%	5,1%	5,0%	5,0%
Bestinver Gestion S.A. SGIIC			5.0%
Fidalser, S.L.	5,0%	5,0%	5.0%	5.0%
Bestimber Bolsa F.I.			3.0%
Retos Operativos XXI, S.L.	18,4%	21,3%	22,2%	22,2%
Free float	48,0%	42,6%	34.4%	42,4%

¹ En la participación de Alcor Holding, S.A. se computa un 8,4% del que dicha entidad es titular indirecto a través de Inverin Patrimonio, S.L.

2 La participación de la que Cantábrica de Inversiones en Cartera, S.L. es titular directo pertenece, indirectamente, a Caja de Ahorros de Asturias.

d.

No existe ninguna limitación al ejercicio del derecho de voto.

e. Pactos parasociales

La Sociedad no tiene constancia de la existencia de pactos parasociales.

f. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

1. Nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración

Nombramiento de Consejeros:

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas. Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

En relación a los Consejeros Externos, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas cuya situación o sus relaciones presentes o pasadas con la compañía puedan mermar su independencia, para lo cual el Consejo oirá previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

Cese de los Consejeros:

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas.

Los Consejeros que alcancen la edad de 70 años continuarán hasta el final de su mandato, pero no podrán ser propuestos por el Consejo para su reelección.

El Presidente y los Consejeros Ejecutivos que alcancen la edad de 65 años cesarán en los cargos respectivos al finalizar su mandato, a menos que el Consejo, por mayoría de dos tercios, proponga o apruebe su reelección como Presidente o como Consejeros Ejecutivos, en cuyo caso deberá procederse a la ratificación en el cargo correspondiente que desempeñe en el seno del Consejo con la indicada mayoría con carácter anual.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;
• b) cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
• C) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
• d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o
• cuando, tratándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera e) e propuesto su nombramiento transmita íntegramente su participación accionarial, o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún conseiero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado. Podrá, no obstante, proponerse dicho cese cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el conseiero (i) hubiere incumplido los deberes inherentes a su cargo; (ii) se encuentre en alguna de las situaciones descritas en los apartados a) a e) precedentes; o (ii) incurra en alguna de las circunstancias descritas en el artículo 8 bis.3 del Reglamento del Consejo de Administración merced a las cuales no pueda ser calificado como independiente.

También podrá proponerse el cese de un consejero independiente de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que conlleven un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, en la medida en que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes en función de la relación entre el capital estable y el capital flotante de la Sociedad.

2. Modificación de los Estatutos Sociales

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse validamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

g. Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir y comprar acciones.

Facultades del Presidente

Poder otorgado en Madrid, con fecha 7 de marzo de 2007, mediante acuerdo del Consejo de Administración de 24 de enero de 2007, incluyendo entre otras facultades la de comprar y vender toda clase de bienes y participaciones sociales, cuando dichas operaciones hayan sido aprobadas por el Consejo de Administración

Facultades del Consejero Delegado

Se delegan de manera permanente todas las facultades del Consejo de Administración en orden a la representación de la Sociedad, gestión de sus negocios y dirección de sus actividades y sin limitación alguna, salvo las indelegables por Ley, Estatutos y las previstas en el Reglamento del Consejo de Administración

Delegación para emitir acciones:

La Junta General de Accionistas de ENCE, de 25 de junio de 2008, acordó facultar al Consejo de Administración para que pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento y dentro del plazo de cinco años, en la cantidad máxima de 78.705.000 euros, equivalente a la mitad del capital social de la compañía.

Delegaciones para comprar acciones:

La Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2009 delegó en el Consejo de Administración la facultad de adquirir en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Grupo Empresarial ENCE, S.A. - bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por compraventa o por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquisición mínimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concede por un plazo de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Grupo Empresarial Ence, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, pueda exceder de la cifra máxima permitida por la ley en cada momento.

Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o ﻏ concluyan en caso de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no tiene acuerdos tomados en caso de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Consejero Delegado

De acuerdo con lo estipulado en su contrato, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir una indemnización en caso de cese por acuerdo de Administración y en caso de renuncia bajo determinadas circunstancias (incluyendo un cambio significativo en la estructura de control de la Sociedad), El importe de la indemnización equivale a una anualidad de retribución fija más la remuneración variable percibida el año anterior o a dos anualidades de retribución fija, según los casos. El Consejero Delegado no tiene derecho a indemnización cuando su cese se deba a infracción legal o estatutaria o al incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones contractuales.

Director General de Operaciones Industriales

El Director General de Operaciones Industriales, en caso de rescisión unilateral de su contrato por parte de la Sociedad, tiene derecho a percibir, en concepto de indemnización, el importe neto equivalente a dos anualidades brutas de su retribución fija. Lo anterior no es aplicable a los casos de despido procedente declarado firme en sentencia, o por laudo arbitral o por resolución administrativa, en los que el citado Director General no tendría derecho a percibir indemnización alguna.

Derechos regulados en el Plan de Retribución Variable

El Plan de Retribución Variable Especial del grupo Empresarial Ence S.A. 2007-2011, aprobado por el Conseio de Administración en sus reuniones de 21 y 27 de Febrero de 2007 y por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 30 de marzo de 2007, en su apartado 8.2, prevé que los beneficiarios puedan solicitar la liquidación anticipada de la retribución variable en los casos de cambio de control en la Compañía en cualquier momento durante la vigencia del Plan. Se entiende que hay cambio de control cuando un inversor adquiere, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Compañía y a consecuencia de ello tiene lugar una oferta pública de adquisición de acciones dirigida a la totalidad del capital social de la Compañía. En ese caso, el directivo tendrá el derecho de solicitar la liguidación anticipada en el plazo de tres meses a contar desde que el inversor haya comunicado a la Compañía la adquisición de la participación accionarial que determine el cambio de control. El valor final de la acción a efectos del cálculo de la retribución del Plan será igual al precio por acción pagado por el inversor para adquirir la participación accionarial que haya producido el cambio de control.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Durante el eiercicio 2009. Grupo Empresarial ENCE, S.A. ha llevado a cabo determinadas operaciones de compraventa de acciones propias. Dichas acciones se encuentran registradas a su precio medio, que asciende a 435 miles de euros, dentro del epígrafe "Acciones Propias", minorando en Patrimonio neto. El efecto de dichas operaciones en reservas por los benecicios o pérdidas obtenidas, así como los gastos de corretaje asociados ha ascendido 100 miles de euros.

HECHOS IMPORTANTES DESPUÉS DEL CIERRE

No existen hechos relevantes dignos de mención adicionales a los señalados en las cuentas anuales.

GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo Empresarial ENCE incluye en su página web www.ence.es toda la documentación relativa al informe anual de Gobierno Corporativo conforme a lo dispuesto en la Ley de Transparencia. ORDEN ECO/3722/2003 de 26 Diciembre sobre el informe anual de Gobierno Corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades. Este informe de Gobierno Corporativo se adjunta como Anexo a este informe de gestión.

PERSPECTIVAS

El ajuste de los precios experimentado en el segundo semestre del ejercicio 2009 se deberá ir consolidando a medida que se recuperen los niveles de confianza y consumo tras las medidas macroeconómicas adoptadas por los gobiernos. Los subsidios fiscales en la industria norteamericana y la entrada de nuevas capacidades de producción en el hemisferio sur y en la península ibérica tendrán lógicamente un impacto en la industria, y pueden, por tanto, ralentizar este proceso en el sector.

Los anuncios de nuevas subidas en los precios de la Fibra Larga por encima de los 700 \$US/t anticipan cierta estabilidad en la recuperación iniciada por la industria, cuya sostenibilidad se verá condicionada a la evolución de la demanda en China durante la segunda mitad del ejercicio y la esperada reactivación de la economía en Estados Unidos y en Europa.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤ

INDATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-28212264

Denominación social: GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
05/11/2007	157.410.000.00	174.900.000	174.900.000

Indiguen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	21.265.645	14.398.000	20,391
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	0	8.775.000	5.017
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	0	8.745.000	5,000

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o	Número de derechos % sobre el total de
del titular indirecto de la	denominación social del titular	de voto directos	derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	14.398.000	8,232
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	FIDALSER. S.L.	8.775.000	5.017
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTERA, S.L.	8.744.500	5,000
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	NORTENA PATRIMONIAL, S.L.	500	0,000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	27/07/2009	Se ha descendido del 5% del capital Socia
BESTINVER GESTION, S.A. SGIC	04/09/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social
BESTINVER BOLSA F.I.	18/05/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los sigulentes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	0	38.742.924	22,151
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	57.000	0	0,033
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	8.762.894	0	5.010
DON FABIO EUGENIO LÓPEZ CERÓN	0	8.775.000	5.017
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	625.000	0	0,357
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	3.390	0	0,002

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el tota de derechos de voto
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	500	101.660	0,058
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	20.150	0	0,012
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	14.315	0	0,008
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	500	0	0,000
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	165	0	0,000
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	38.742.924	0	22,151

Nombre o denominación socia del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Don Juan Luis Arregul CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	38.742.924	22,151
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BILBAO ORBIETO SL	101.660	0,058

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

54,801

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del conseiero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	4.780.000	0	4.780.000	2,733 1

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones Indirectas (*)	% total sobre capital social
159.879	0	0.090

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalíal(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)	00
-----------------------------------------------------------------------------------------------	----	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria celebrada el 29 de junio de 2009 adoptó el acuerdo de autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de la Sociedad -bien a través de cualesquiera sociedades fillales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquisición mínimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concedió por un plazo de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la citada Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean la Sociedades filiales dominadas, pueda exceder el 5 por ciento del capital social de aquélla en el momento de la adquisición.

Asímismo, dicha Junta acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, el acuerdo adoptado a este respecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en reunión celebrada el día 25 de junio de 2008, en relación con la adquisición de acciones propias por la Sociedad

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

NO

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la Ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de conseleros	16
Número mínimo de consejeros	a

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del conselero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO		PRESIDENTE	07/02/2006	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN		CONSEJERO DELEGADO	17/11/2008	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ATALAYA	GONZALO SÚAREZ	CONSEJERO	14/06/2005	25/06/2008	VOTACIÓN EN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
INVERSIONES, S.R.L.	MARTIN				JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FABIO EUGENIO LOPEZ CERON	-	CONSEJERO	30/03/2007	30/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	--	CONSEJERO	30/03/2007	30/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	-	CONSEJERO	30/03/2007	30/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	--	CONSEJERO	29/12/2005	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DÓN JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMENEZ	--	CONSEJERO	29/06/2009	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	--	CONSEJERO	30/03/2007	30/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	--	CONSEJERO	10/10/2000	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
NORTENA PATRIMONIAL, S.L.	JESUS RUANO MOCHALES	CONSEJERO	07/06/2002	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	--	CONSEJERO	25/05/2005	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO BARATO TRIGUERO		CONSEJERO	25/06/2008	25/06/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	CONSEJERO	07/02/2006	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ENRIQUE ALVAREZ LOPEZ	INDEPENDIENTE	29/06/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincalón del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON ANTONIO PALACIÓS ESTEBAN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	14.286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramlento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.
DON FABIO EUGENIO LOPEZ CERÓN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FIDALSER, S.L.
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	NOMBRAMIENTOS Y	CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS

Nombre o denominación del conselero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
	RETRIBUCIONES
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.

Número total de consejeros dominicales	6
% total del Consejo	42.857

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO

Perfil

Profesor titular de Economía Aplicada

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ

Perfil

INGENIERO DE MONTES. DECANO COLEGIO DE INGENIERO DE MONTES

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA

Perfil

Licenciado en Derecho y Secretario General de Confederación Empresarial Vasca ConfebasK

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE MANUĒL SERRA PERIS

Perfli

Abogado del Estado

Nombre o denominación del consejero

DON PEDRO BARATO TRIGUERO

Perfli

Licenciado en Derecho. Presidente de la Asociación Agraria Jóvenes Agricultores (ASAJA)

Número total de consejeros Independientes	ട
% total del consejo	35,714

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
COMISIÓN DE DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Número total de otros consejeros externos

% total del consejo

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ Sociedad, directivo o accionista con el que mantlene el vínculo

Motivos

Hasta el momento de su designación como consejero en fecha 30 de marzo de 2007 ostentó la condición de persona física representante de RETOS OPERATIVOS XXI S.L

7,143

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Incique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN Breve descripción TODAS LAS FACULTADES, SALVÓ LAS INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS Y REGLAMENTO DEL CONSEJO

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	CELULOSAS DE ASTURIAS S.A.	REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	ELECTRICIDAD DE NAVIA ASTURIAS S.L.	REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR ÚNICO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	IBERDROLA, S.A.	VICEPRESIDE NTE
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	URALITA SA	CONSEJERO
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	TUBACEX, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ACS SERVICIOS Y CONSTRUCCIONES SA	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS SA	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BANCO GUIPUZCOANO S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	CORPORACION FINANCIERA ALBA S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	NATRACEUTICAL. S.A.	CONSEJERO
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA, S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	SI
La política de goblerno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ટા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestlón y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ટા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites	SI

B.1.11 Complete los sigulentes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	344
Retribucion Variable	0
Dietas	554

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total	888

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de suros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

0

Otros Beneficios	Datos en miles de
	euros

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	184	0
Externos Dominicales	328	0
Externos Independientes	286	0
Otros Externos	100	0
Total	898	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	935
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS APERRIBAY BILBAO	DIRECTOR GENERAL INDUSTRIAL
DOÑA MARIA JOSE ZUERAS SALUDAS	DIRECTORA GENERAL

Nombre o denominación social	Cargo
	RECURSOS HUMANOS
DON JOSE MANUEL SEOANE GARCIA	DIRECTOR GENERAL DE DESARROLLO CORPORATIVO
DON DIEGO MAUS LIZARITURRY	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO
DON GUILLERMO MEDINA ORS	SECRETARIO GENERAL
DON LUIS LOPEZ VAN DAM LORENZO	DIRECTOR GENERAL DE ENERGIA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

2.459

ડા

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarlos

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટી	NO

¿Se Informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los mlembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Conforme se establece en el artículo 42.1 de los de los Estatutos sociales, el cargo de administrador es retribuido mediante la percepción de una asignación periódica determinada y de dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comités. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad con carácter anual al conjunto de sus consejeros por dichos conceptos no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General, sin perjuicio de lo referido a continuación en relación con el sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez, incapacidad para el ejercicio del cargo o retiro. La cantidad así determinada se mantendrá mientras no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite, su distintos consejeros y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración. Se hace constar que la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2006 estableció como límite

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

máximo de retribución al Consejo la cantidad de 1.500.000 euros, manteniéndose actualmente dicho límite en vigor por no haber sido modificado por ninguna Junta General posterior.

La retribución prevista en el artículo 42 de los Estatutos será compatible con, e independiente de, los sueldos, retribuciones, indemnizaciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la Sociedad una relación laboral común o especial de alta dirección de servicios, relaciones que serán compattbles con la condición de miembro del Conseio de Administración, sin periulcio de que tales conceptos retributivos habrán de hacerse constar en la memoria anual, en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones aplicables. Por su parte, el artículo 43 de los Estatutos prevé la posibilidad contrate un seguro de vida, accidentes, enfermedad y asistencia sanitaria para los consejeros, así como la posibilidad de que establezca para los mismos un sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez e incapacidad o retiro. Se hace constar que en la actualidad dicho sistema de pensiones no está establecido.

Por otro lado, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 del Reglamento del Consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se fije por el Consejo de Administración con arregio a las previsiones estatutarias y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo procurará que la retribución del consejero sea moderada atendiendo a las circunstancias del mercado y que se adecue a dichas circunstancias. Si el Consejo entendiera que, en un determinado ejercicio, de la aplicación estricta de las normas estatutarias resulta una responde a dicho criterio de moderación, acordará la renuncia a percibir los importes que considere en exceso, renuncia que se someterá a la Junta General que haya de decidir sobre la retribución.

La retribución de cada consejero será transparente. Con esta finalidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones redactará un informe anual sobre la política de retribución de los consejeros que incluírá, de manera individualizada, el importe de la retribución percibida durante el ejercicio por cada uno de los consejeros. En ejecución de este precepto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 2010 elaboró y aprobó el informe anual sobre la política de retribución de los consejeros correspondiente al ejercicio 2009.

Esta información, una vez aprobada por el Conseio, se incluirá en la memoria anual de la Sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo.

En relación con la retribución de los conseieros externos, el artículo 29 del Redlamento de Administración señala que el Consejo de Administración, con el asesoramiento de Nombramientos y Retribuciones, adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos es adecuada y ofrece incentivos a su dedicación, pero no constituye un obstáculo para su Independencia. Por último, el artículo 42.2 de los Estatutos que, adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el 42.1. Ios administradores podrán ser retribuidos meciante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones, ya sean de la propia Sociedades de su grupo. La aplicación de tales sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. El artículo 29 bis del Reglamento del Consejo desarrolla la previsión estatutaria limitando esta forma de retribución, con carácter general, a los conseieros ejecutivos. Por excepción, la entrega de la propia Sociedad o de sociedades de su grupo pocrá ser empleada como medio de retribución de conseieros no eiecutivos cuando se sujete a la condición de que éstos las mantengan hasta su cese en el cargo de consejeros

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer elecutivo de la compañía, el nombraniento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, an el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en al Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ડા
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes elerzan funciones de alta dirección como conseleros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestlones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

De acuerdo con lo previsto en el artículo 28.3 del Reglamento del Conseio de Administración, éste aprobará un informe anual, redactado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la política de retribución de los consejeros que incluirá, de manera individuallzada, el importe de la retribución percibida durante el ejercicio por cada uno de los consejeros.

La información contenida en dicho informe, una vez aprobado por el Consejo, se incluirá en la memoria anual de la Sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo.

El informe sobre la política de retribuciones de los consejeros se encuentra a disposición de los accionistas en la web corporativa de la Sociedad (www.ence.es) y detalla, entre otros extremos, cuestiones generales sobre el límite global de las remuneraciones de los consejeros y el órgano competente para su determinación, la retribución de los consejeros por su actividad como tales y la estructura de la retribución de los consejeros, especificando cada uno de los conceptos retributivos que comprende y un resumen de su aplicación práctica durante el ejercicio 2009.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 22 de febrero de 2010 ha formulado la política contenida en el informe de la política de retribuciones de los consejeros que fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 25 de febrero de 2010

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la Identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L. Nombre o denominación social del acclonista significativo vinculado CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS Descripción relación PARTICIPADA AL 100% POR CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Corresponde a la Junta General la competencia para nombrar y separar a los consejeros (artículo 39.1 de los Estatutos Sociales).

Por su parte, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación, de entre los propios accionistas, con carácter interino hasta la reunión de la primera Junta General que se celebre (artículo 40 de los Estatutos Sociales).

En todo caso, las propuestas de nombramiento de consejo someta a la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas legalmente, deberán ir precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones (artículo 20.2 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas

llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente (artículo 21.1 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas cuya situación o cuyas relaciones presentes o pasadas con la Sociedad puedan mermar su independencia, para lo cual el Consejo oirá previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 21.2 del Reglamento del Consejo).

De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo, éste procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen una ampia mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que, en general, las diferentes categorías de consejeros resulten adecuadas, en su proporción y características, a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independlentes, el Consejo atenderá a la estructura de propiedad, de manera que la relación entre una y otra clase de consejeros refleje la relación entre el capital estable y el capital flotante.

El Consejo de Administración explicará el cada consejero ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Dicho carácter será anualmente revisado, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De conformidad con lo anterior, en el ejercicio 2009 el Consejo de Administración sometió a la Junta General de Accionistas la proquesta de nombramiento de D. Jose Carlos del Alamo Jiménez como conseiero independiente. Dicho nombramiento fue propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

De acuerdo con el artículo 40 de los Estatutos Sociales, los consejeros podrán ser reelegidos una o más vecas por periodos de iqual duración.

Conforme al artículo 22 del Reglamento de Administración, las propuestas de reelección de consejoros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte una propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluará la calidad del trabaío y dedicación al cargo de los conseieros propuestos durante el mandato precedente.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria celebrada el 29 de junio de 2009 acordó, a propuesta del Consejo de Administración, reelegir para el cargo de consejero a D. Juan Luis Arregui Clarsolo, a D. Javier Echenique Landiribar, a RETOS OPERATIVOS XXI, y ratificó y nombró como Consejero a D. Antonio Palacios Esteban, nombrado por cooptación en el ejercicio 2008. Todas estas reelecciones fueron propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

En virtud del artículo 19 bis del Reglamento de Administración, éste deberá evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, el desempeño del Conçejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comités a partir de los informes que éstos le eleven.

Con fecha 25 de febrero de 2010 el Conseio de Administración ha procedido a autoevaluarse conforme a lo prevenido en dicho artículo 19 bis del Reglamento del Conseio de Administración

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, la duración de los cargos de tres años. De conformidad con lo previsto en el artículo 24.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el cargo cuando hava transcurrido el período para el que fueron nombrados la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal, estatutaria o reglamentariamente.

Asimismo, el Conseio de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo que concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

También podrá proponerse el cese de un consejero independiente de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que contleven un cambio en la estructura de la Sociedad, en la medida que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los conseieros independientes en función de la relación entre el capital flotante de la Sociedad (artículo 24.4 del Regiamento del Consejo).

Durante el ejercicio 2009 cesó el consejero D. Enrique Álvarez López, que tenía la condición de consejero independiente

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 24.3 del Reglamento de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Conseio y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los siguientes casos: a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

b) cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos sefalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

c) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infingido sus obligaciones como consejeros;

d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o

e) cuando, tratándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita integramente su participación accionarial , o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus conseleros dominicales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

B.1.22 ¿ Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

SI

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

DISPENSA DE LA OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA DE ALGUNO DE LOS CONSEJEROS (ART. 32.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO)

Quórum	Of
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN

CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERÁ QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIAT

51,00

Tipo de mayoria	0/0
MAYORÍA DE DOS TERCIOS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS	66.66

Descripción del acuerdo :

REELECCIÓN COMO PRESIDENTE O COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS DE CONSEJEROS QUE ALCANCEN LA EDAD DE 65 AÑOS (ART. 24.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO)

Quórum	0%
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS, EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERA QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIAT	51.00

Tlpo de mayoría	0/0
MAYORÍA DE DOS TERCIOS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES Ó REPRESENTADOS	66.66

Descripción del acuerdo :

TODOS LOS ACUERDOS, SALVO LOS DOS ANTERIORES (PREVISTOS EN LOS ARTÍCULOS 24.2 Y 32.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO)

Quórum	0/0
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERA QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN. PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIAT	51.00

Tipo de mayoría
MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS.

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad

En todas las materias, de acuerdo con el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo, salvo que incurra en conflicto de interés, en cuyo caso deberá abstenerse de asistir e interventr en las deliberaciones en los términos del artículo 33 del Reglamento del Consejo.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
65	ર્દ	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

SI

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

0

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el artículo 17 de su Regiamento para incluir, entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicar discriminación por razón de género (art. 17.2 d)). La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dio cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se sometieron a la Junta General durante el ejercicio 2009

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

Señale los principales procedimientos

SI

Señale los principales procedimientos

El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el artículo 17 de su Reglamento para incluir, entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicar discriminación por razón de género (art. 17.2 d)).

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (articulo 46), la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo.

El Reglamento del Consejo (articulo 19.2) prevé que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no pueden hacerto personalmente, procurarán que confieran a favor de otro miembro corresponda a otro consejero del mismo grupo e incluya las instrucciones que procedan en función de las materias que se prevea someter a debate en el Consejo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reunlones del consejo sin la asistencia del presidente

indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	16
Número de reuniones del comité de auditoría	5
Número de reunlones de la comisión de nombramlentos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0,000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SI

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	CONSEJERO DELEGADO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales (artículo 51), corresponde al Comité de Auditoria llevar las relaciones con ios Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de suentas y en las normas técnicas de auditoria. A través de su Presidente, al Comté de Auditoria informará al Consejo de Administración, al menos dos vecas al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité.

Por su parte, el Regiamento del Consejo (artículo 16.2 10)) encomienda a dicho Comitó de Auditoría la función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Asimismo, el Reglamento del Consejo (articulo 43.4) prevé que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Conseio considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor dé igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, Indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El nombramiento y cese del Secretario serán aprobados por el pleno del Consejo previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

¿La Comisión de Nombramlentos Informa del nombramiento?	SI
¿La Comisión de Nombramlentos informa del caso?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cose?	ડા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

Conforme al artículo 12.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo velará para que las actuaciones del Consejo se adecuen a lo dispuesto en la ley, en los Estatutos sociales y en los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás reglamentos internos de que disponga la compañía en cada momento, y para que sean observadas las recomendaciones de buen gobierno que la sociedad hubiera asumido

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calíficación.

Conforme a lo previsto en los Estatutos (artículo 51.5), corresponde al Comité de Auditoría llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos v cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

Por su parte, el Reglamento del Consejo (artículo 16.2 10) encomienda a dicho Comité la función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, meciando en los casos de discrepancias entre aquellos y éste en relación con los príncipios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Además, el Comité se encargará de supervisar el cumplimiento de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa (artículo 16.2 12) del Reglamento del Conseio).

Asimismo, el Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en la que los honorarios que prevea satisfacerles, en todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio (artículo 43.2 del Reglamento del Consejo). Asimismo, el Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría (artículo 43.3 del Reglamento del Consejo).

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	-
S

	Sociedad	Grupo	Tota
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	192	20	212
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	61,150	15,750	48,080

B.1.38 Indique si el informe de auditoria de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

no

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad ylo su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los quentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	20	20

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100,0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asímismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad obleto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	FORESTA CAPITAL SL	90.000	-
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	IBERDROLA, S.A.	0.577	VICEPRESIDE NTE
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	FORESTA CAPITAL SL	10.000
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ	TECNOMA ENERGÍA SOSTENIBLE S.A.	0.000	PRESIDENTE

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

કા

Detalle del procedimiento

Conforme dispone el Reglamento del Consejo (artículo 27.1) y con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos podrán solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relleve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente y debe ser aprobada por el Consejo, que sólo podrá denegarla si no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 16.7 del Reglamento del Consejo señala que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo referido en el párrafo anterior de este punto.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Conforme se dispone en el Reglamento del Consejo (artículo 18.2), la convocatoria de cada reunión, que se cursará con una antelación mínima de dos días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida. Adicionalmente, el artículo 18.4 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias antes del comienzo de cada ejercicio, por el que se establezca una periodicidad de las reuniones que permita al Consejo desempeñar sus funciones con eficacia.

Asimismo, el artículo 26.1 del Reglamento del Consejo reconoce a favor de los consejeros las más amplias facultades para informarse de cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de Información se extiende a las sociedades filiales, nacionales o extranieras.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciendole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas (artículo 26.2 del Reglamento del Consejo)

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

Los consejeros deberán comunicar al Consejo, lo antes posible, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad, especialmente aquellas circunstancias que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la compañía y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados (artículo 37.3 del Reglamento del Consejo).

Asimismo, el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dirnisión, entre otros, en los siguientes supuestos:

• cuando resulten procesados o se dicte contra el juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expeciente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras (artículo 24.3 b)):

• cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros (artículo 24.3 c));

• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad (artículo 24.3 d)).

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delítos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

S

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

no

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologla
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	VOCAL	EJECUTIVO
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologla
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	VOCAL	INDEPENDIENTE
NORTEÑA PATRIMONIAL. S.L.	VOCAL	DOMINICAL
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	VOCAL	INDEPENDIENTE
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoria las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolldación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se Identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y case del responsable del servicio de auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus Informes	ટા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	ਵੀ
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ડા
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ટા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo Integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comIsión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por consejeros externos en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres miembros. Su composición dará representación adecuada a los consejeros independientes.

Su Presidente será designado por el Consejo de Administración y no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ni entre los dominicales (artículo 17.1 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones relativas a los consejeros ejecutivos y a los directivos de mayor responsabilidad en la compañía. A su vez, cualquier consejero podrá solicitar a la Comisión que tome en consideración potenciales candidatos que considere idóneos para cubrir vacantes de consejeros (artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, de cualquier modo, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará váldamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia. Podrá asistir a las reuniones de la Comisión cualquier persona de la Sociedad o ajena a ésta que sea requerida para ello, las cuales comparecerán con yoz pero sin voto (artículo 17.5 del Reglamento del Conseio de Administración).

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración (artículo 17.6 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión de Nombramientos v Retribuciones.

Denominación comIsión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva estará formada por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de ocho, incluido el Presidente.

Dentro de estos límites, el número de miembros será determinado por el Conseio de Administración atendiendo a las circunstancias cambiantes de la sociedad, procurando que su composición reproduzca un equilibrio razonable entre los distintos tipos de consejeros (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración). El Presidente de la Comisión será designado por el Consejo y desempeñará su Secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser sustituido o asistido por el Vicesecretarlo (artículo 50 de los Estatutos Sociales y 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración). Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad posible por el Consejo de Administración (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo).

De sus acuerdos dará cuenta al Consejo en su siguiente reunión, y se pondrá a disposición de todos los conseieros copia de las actas de la Comisión (artículo 15.3 del Reglamento del Conseio). En los casos en que a juício del Presidente o de tres miembros de la Comisión la importancia del asunto así lo

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recomiende, sus acuerdos se someterán a ratificación del Consejo. El mismo régimen será de aplicación a aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su examen a la Comisión reservandose la decisión sobre los mismos (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En todo lo demás será de aplicación a la Comisión, en la medida en que puedan serlo, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión Ejecutiva.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51 de los Estatutos Sociales, el Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros no ejecutivos. Dentro de estos límites el número de miembros será determinado por el Consejo de Administración dando representación adecuada a los consejeros independientes (artículo 16.1 del Reglamento del Consejo).

Los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo particularmente en cuenta sus conocimientos v experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos (artículo 16.1 del Reglamento del Conseio),

El Consejo de Administración designará al Presidente del Comité, quien deberá ser sustituído cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. El Presidente del Comité de Auditoría no podrá ser elegido entre los conseieros ejecutivos ni entre los dominicales. Asimismo, el Consejo de Administración podrá designar, de entre los miembros del Comité de Auditoría, al Secretario del Comité. A falta de designación expresa, ejercerá como Secretario del Comité de Auditoría el Secretario, y en su caso el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros (artículo 51 de los Estautos Sociales). El Comité de Auditoría se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estará destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparará la información que el Conseio de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 16.3 del Regiamento del Conseio).

El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia (articulo 16.4 del Reglamento del Consejo).

Deberá asistir a las sesiones del Comité y prestarle su colaboración y acceso a la información de que disonna cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin. teniendo voz pero no voto. Asímismo, el Comité podrá solicitar la asistencia a sus sesiones, con voz pero sin voto, de personas ajenas a la Sociedad, incluidos los Auditores de Cuentas (artículo 16.5 del Reglamento del Consejo).

El Secretario del Comité levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración (artículo 16.6 del Reglamento del Consejo).

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos (artículo 16.7 del Reglamento del Consejo).

A través de su Presidente, el Comité de Auditoría informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité (artículo 50 de los Estatutos Sociales).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades del Comité de Auditoría.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

1) EVALUAR LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA NECESARIOS EN EL CONSEJO; DEFINIR, EN CONSECUENCIA, LAS FUNCIONES Y APTITUDES NECESARIAS EN LOS CANDIDATOS QUE DEBAN CUBRIR CADA VACANTE, Y EVALUAR EL TIEMPO Y DEDICACIÓN PRECISOS PARA QUE PUEDAN DESEMPEÑAR BIEN SU COMETIDO;

2) REVISAR EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO CON CARÁCTER PREVIO A SU APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A EFECTOS DE VERIFICAR EL CARÁCTER ATRIBUIDO A CADA CONSEJERO DENTRO DE LAS DIFERENTES CATEGORÍAS POSIBLES (EJECUTIVO, DOMINICAL. INDEPENDIENTE O EXTERNO):

3) PROPONER AL CONSEJO LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS PARA QUE ÉSTE PROCEDA DIRECTAMENTE A DESIGNARLOS (COOPTACIÓN) O LAS HAGA SUYAS PARA SOMETERLAS A LA DECISIÓN DE LA JUNTA:

4) VELAR POR QUE, AL PROVEERSE NUEVAS VACANTES O AL NOMBRAR NUEVOS CONSEJEROS, LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN NO ADOLEZCAN DE SESGOS IMPLÍCITOS QUE PUEDAN IMPLICAR DISCRIMINACIÓN POR RAZÓN DE GÉNERO;

5) PARTICIPAR, EN LA FORMA QUE SE ENTIENDA ADECUADA, EN LA ORGANIZACIÓN DE LA SUCESIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA Y, EN SU CASO, HACER PROPUESTAS AL CONSEJO PARA QUE DICHA SUCESIÓN SE PRODUZCA DE FORMA ORDENADA Y BIEN PLANIFICADA:

6) INFORMAR, CON CARÁCTER PREVIO A SU SOMETIMIENTO AL CONSEJO, LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO O CESE DEL SECRETARIO DEL CONSEJO;

7) PROPONER AL CONSEJO LOS MIEMBROS QUE DEBAN FORMAR PARTE DE CADA UNA DE LAS COMISIONES:

8) INFORMAR EL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS DIRECTIVOS DE MAYOR RESPONSABILIDAD EN LA SOCIEDAD QUE EL PRIMER EJECUTIVO PROPONGA AL CONSEJO;

9) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL SISTEMA Y LA CUANTÍA DE LAS RETRIBUCIONES ANUALES DE LOS CONSEJEROS Y DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ASÍ COMO LAS DEMÁS CONDICIONES BÁSICAS DE SUS CONTRATOS, Y VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA ESTABLECIDA POR LA SOCIEDAD;

10) PROPONER LA REVISIÓN PERIÓDICA DE LOS PROGRAMAS DE RETRIBUCIÓN DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. PONDERANDO SU ADECUACIÓN Y SUS RENDIMIENTOS, Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO;

11) PROPONER MEDIDAS PARA LA TRANSPARENCIA DE LAS RETRIBUCIONES Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO;

12) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS;

13) INFORMAR EL PROCESO DE EVALUACIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA:

14) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Denominación comisión

COMISIÓN FJECUTIVA Ó DELEGADA

Breve descripción

TIENE DELEGADAS TODAS LAS COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SALVO LAS FACULTADES INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

1) INFORMAR EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SOBRE LAS CUESTIONES QUE EN ELLA PLANTEEN LOS ACCIONISTAS EN MATERIAS DE SU COMPETENCIA;

2) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PARA SU SOMETIMIENTO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA DESIGNACIÓN, REELECCIÓN Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTAS EXTERNOS, FAVORECIENDO QUE EL AUDITOR DEL GRUPO ASUMA LA RESPONSABILIDAD DE LAS AUDITORÍAS DE LAS EMPRESAS QUE LO INTEGRAN:

3) SUPERVISAR LOS SERVICIOS DE AUDITORÍA INTERNA DE LA SOCIEDAD SOBRE LA BASE DEL PLAN ANUAL DE AUDITORÍA INTERNA QUE EL RESPONSABLE DE ESTA FUNCIÓN LE PRESENTE EN CADA EJERCICIO, DE LA INFORMACIÓN QUE SE LE FACILITE SOBRE LAS INCIDENCIAS QUE SE PRODUZCAN EN SU DESARROLLO Y DEL INFORME DE ACTIVIDADES QUE DICHO RESPONSABLE DE AUDITORÍA INTERNA SOMETA A LA CONSIDERACIÓN DEL COMITÉ AL FINAL DE CADA EJERCICIO;

4) VELAR POR LA INDEPENDENCIA Y EFICACIA DE LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA, PROPONER LA SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y CESE DEL RESPONSABLE DE ESTE SERVICIO, PROPONER SU PRESUPUESTO, EXAMINAR LA INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE ESTE SERVICIO GENERE SOBRE SUS ACTIVIDADES, Y VERIFICAR QUE LA ALTA DIRECCIÓN TIENE EN CUENTA LAS CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DE SUS INFORMES:

5) CONOCER DEL PROCESO DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD:

6) LLEVAR LAS RELACIONES CON LOS AUDITORES EXTERNOS PARA RECIBIR INFORMACIÓN SOBRE AQUELLAS CUESTIONES QUE PUEDAN PONER EN RIESGO LA INDEPENDENCIA DE ÉSTOS Y CUALESQUIERA OTRAS RELACIONADAS CON EL PROCESO DE DESARROLLO DE LA AUDITORÍA DE CUENTAS, ASÍ COMO AQUELLAS OTRAS COMUNICACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACIÓN DE AUDITORÍA DE CUENTAS Y EN LAS NORMAS TÉCNICAS DE AUDITORÍA;

7) PROPONER AL CONSEJO LAS CONDICIONES DE CONTRATACIÓN, EL ALCANCE DEL MANDATO PROFESIÓNAL Y, EN SU CASO, LA REVOCACIÓN O NO RENOVACIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS; 8) VELAR POR QUE LA SOCIEDAD COMUNIQUE COMO HECHO RELEVANTE A LA CNMV EL CAMBIO DE AUDITOR DE CUENTAS Y LO ACOMPAÑE DE UNA DECLARACIÓN SOBRE LA EVENTUAL EXISTENCIA DE DESACUERDOS CON EL AUDITOR SALIENTE Y, SI HUBIERAN EXISTIDO, DE SU CONTENIDO, Y, EN CASO DE RENUNCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS. EXAMINAR LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LA HUBIERAN MOTIVADO:

9) REVISAR LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD, VIGILAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES, LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS Y LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN, ASÍ COMO INFORMAR LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE PRINCIPIOS Y CRITERIOS CONTABLES SUGERIDOS POR LA DIRECCIÓN:

10) SERVIR DE CANAL DE COMUNICACIÓN ENTRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS AUDITORES, EVALUAR LOS RESULTADOS DE CADA AUDITORÍA Y LAS RESPUESTAS DEL EQUIPO DE GESTIÓN A SUS RECOMENDACIONES Y MEDIAR EN LOS CASOS DE DISCREPANCIAS ENTRE AQUÉLLOS Y ÉSTE EN RELACIÓN CON LOS PRINCIPIOS Y CRITERIOS APLICABLES EN LA PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

11) COMPROBAR LA ADECUACIÓN E INTEGRIDAD DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y REVISAR LA DESIGNACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE SUS RESPONSABLES, SUPERVISANDO LA CORRECTA GESTIÓN DEL RIESGO Y DE LOS ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES Y DE SEGURIDAD, ASÍ COMO LA AUDITORÍA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES;

12) SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE AUDITORÍA, PROCURANDO QUE LA OPINIÓN SOBRE LAS CUENTAS ANUALES Y LOS CONTENIDOS PRINCIPALES DEL INFORME DE AUDITORÍA SEAN REDACTADOS DE FORMA CLARA Y PRECISA:

13) INFORMAR CON CARÁCTER PREVIO LA ADOPCIÓN DEL CORRESPONDIENTE ACUERDO POR EL CONSEJO SOBRE LOS FOLLETOS DE EMISIÓN Y LA INFORMACIÓN FINANCIERA PERIÓDICA QUE DEBA SUMINISTRAR LA SOCIEDAD A LOS MERCADOS Y SUS ÓRGANOS DE SUPERVISIÓN;

14) EXAMINAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNO DE LA COMPAÑÍA Y HACER LAS PROPUESTAS NECESARIAS PARA SU MEJORA. EN PARTICULAR. CORRESPONDE AL COMITÉ DE AUDITORÍA RECIBIR INFORMACIÓN Y, EN SU CASO, EMITIR INFORME SOBRE MEDIDAS DISCIPLINARIAS A MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA:

15) ESTABLECER Y SUPERVISAR UN MECANISMO QUE PERMITA A LOS EMPLEDOS COMUNICAR, DE FORMA CONFIDENCIAL Y, SI SE CONSIDERA APROPIADO, ANÓNIMA LAS IRREGULARIDADES DE POTENCIAL TRASCENDENCIA, ESPECIALMENTE FINANCIERAS Y CONTABLES, QUE ADVIERTAN EN EL SENO DE LA COMPAÑIA:

16) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 40 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO;

17) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES QUE IMPLIQUEN O PUEDAN IMPLICAR CONFLICTOS DE INTERESES Y EN GENERAL. SOBRE LAS MATERIAS CONTEMPLADAS EN EL CAÉÍTULO IX DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO, SALVO AQUÉLLAS CUYA COMPETENCIA ESTÉ ALLÍ RESERVADA A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES;

18) INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON CARÁCTER PREVIO A LA ADOPCIÓN POR ÉSTE DE LAS CORRESPONDIENTES DECISIONES, EN RELACIÓN CON LA CREACIÓN O ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIONES EN ENTIDADES DE PROPOSITO ESPECIAL O DOMICILIADAS EN PAÍSES O TERRITORIOS QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE PARÁÍSOS FISCALES, ASÍ COMO CUALESQUIERA OTRAS TRANSACCIONES U OPERACIONES DE NATURALEZA ANÁLOGA QUE. POR SU COMPLEJIDAD. PUDIERAN MENOSCABAR LA TRANSPARENCIA DEL GRUPO;

19) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS; 20) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en el Reglamento del Consejo.

No existen regiamentos específicos para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Redlamento del Conseio vigente fue modificado por acuerdo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de 2007, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es. En eiecución de lo dispuesto en el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado y aprobado, en su sesión de 22 de febrero de 2010 el informe anual correspondiente al ejercicio 2009 sobre política de retribuciones de los consejeros, que incluye de manera individualizada el importe de la retribución percibida en dicho ejercicio por cada conseiero. Dicho informe anual ha sido aprobado por el Conseio de Administración en su sesión de 25 de febrero de 2010.

Denominación comisión

COMISIÓN FJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La regulación de la Comisión Ejecutiva se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiariamente serán de aplicación a la Comisión Elecutiva, en la medida en que puedan serio. Ias disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para la Comisión Ejecutiva.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de 2007, remitiéndo en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La regulación del Comité de Auditoría se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiarlamente serán de aplicación al Comité de Auditoria, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para el Comité de Auditoria.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de 2007, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejecutiva está formada por 5 miembros, de los que 2 son consejeros ejecutivos, 1 externo dominical, 1 externo independiente v 1 externo (n) dominical ni independiente). En la Comisión Elecutivos representan el 40% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 20%, los externos independientes el 20%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 20%.

El Consejo de Administración está formado por 14 miembros de los que 2 son consejeros elecutivos, 6 externos dominicales, 5 externos independientes, y 1 externo (no dominical ni independiente). De ello resulta que en el Consejo de Administración los consejeros ejecutivos representan el 14,28% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 42,85%, los independientes el 35,71%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 7,16%.

Aunque la composición de la Comisión Ejecutiva no refleja exactamente la participación de los diferentes tipos de consejeros, se ha observado en lo sustancial la recomendación 42 del Código Unificado.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

SI

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
-----------------------	--	--

Nombre o denominación social del accionista s gnificativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	GRUPO EMPRESARIAL ENCE. S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	14.210

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes reallzadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

EL articulo 44 de los Estatutos, modificado por acuerdo de la Junta General de 25 de junio de 2008, encomienda al Conseio de Administración el desarrollo, a través de su Reglamento, de las concretas obligaciones del consejero derivadas del deber de lealtad v. en particular, de los deberes de quardar confidencialidad sobre la información de la Sociedad a la que tenga acceso en el ejercicio de su cargo y de no realizar actividades que supongan una competencia efectiva con las de la Sociedad. Asimismo, el Reglamento del Consejo prestará particular atención a las situaciones de conflicto de interés, y establecerá los oportunos procedimientos y garantías para su autorización o dispensa de conformidad con lo dispuesto en los artículos 127 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

En relación con las situaciones de conflicto de interés, el Reglamento del Consejo (artículo 33) establece que los consejeros deberán abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se hallen interesados personalmente, de manera directa o indirecta, y comunicar la existencia de dicho conflicto al Conseio de Administración. Se entenderá que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna persona vinculada al consejero.

Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información, además, en el informe anual de gobierno corporativo.

El consejero no podrá realizar directa o indirectamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía, a no ser que informe anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría, apruebe la transacción. El Consejo de Administración velará, a través del Comité de Auditoría, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Por su parte, el artículo 40.2 del Reglamento del Consejo establece que en ningún caso autorizará el Consejo de Administración la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por el Comité de Auditoría valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (artículo 4.6) establece la obligación de informar al Órgano Especial de Actuaciones en el Mercado de Valores de la existencia de los posíbles conflictos de interés. La comunicación de dicha información deberá efectuarse necesariamente antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. En todo caso, se establece que deberán actuar en todo momento con lealtad al Grupo ENCE, anteporiendo el interés de éste a los suyos propios.

Por su parte, en cuanto a la obligación de no competencia, el Reglamento del Consejo (artículo 32) dispone que el consejero no podrá realizar, ya sea por cuenta propia o ajena, ya sea directamente, actividades que constituyan competencia efectiva con las que desarrolla la Sociedad o su grupo. En el caso de consejeros personas jurídicas, esta obligación se extiende a la persona fisica representante del conseiero.

La prohibición anterior no será de aplicación cuando el consejero desempeñe cargos o funciones de cualquier tipo en otras sociedades del grupo.

La obligación de no competencia podrá ser dispensada por acuerdo del Consejo adoptado por una mayoría de dos tercios cuando, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y en atención a las circunstancias concurrentes, considere que los interesas de la Sociedad no se ven afectados. Queda a salvo, no obstante, la facultad de revocación de la dispensa por parte de la Junta y, en general. Io dispuesto por el artículo 132 de la Lev de Sociedades Anónimas.

Será aplicable al conseiero que hava obligación de cumplir con las condiciones y garantías que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse (1) de acceder a la información y (ii) de participar en las deliberaciones y votaciones relativas a extremos en los que puntualmente se presente una situación de interés, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo siguiente y en el articulo 127 ter.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cualquier dispensa que se conceda de conformidad con lo establecido en este apartado será consignada en la memoria de la Sociedad.

Finalmente, el consejero deberá comunicar a la compañía la participación que tuviera en el capital de una sociedad con el mismo, analogo o complementario género de actividad al que constituva el como los cargos o las funciones que en ella ejerza. También deberá comunicar la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituva el objeto social.

Dicha obligación de no competencia puede extenderse una vez terminado el consejero afectado. De conformidad con el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo, cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga carácter de competidora de la compañía durante el plazo que en ningún caso será superior a dos años. En tales casos, el consejero afectado tendrá derecho a una indemnización que le compense razonablemente de los perjuicios que dicha medida pudiera realmente, computándose a tal efecto dicha compensación dentro del límite al que se reflere el artículo 42.1 de los Estatutos

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo ENCE desarrolla actividades en el ámbito forestal y de fabricación de pasta de papel, y se propone potenciar el negocio de producción de energía eléctrica a partir de biomasa. La actividad de la compañía está sometida a determinados factores de riesgo que pueden tener un efecto significativo sobre la propia actividad, resultados operacionales, situación financiera y perspectivas.

• Factores de riesgo específicos de los sectores en los que opera el emisor

o Coyuntura económica: la actividad del Grupo está íntimamente vinculada al ciclo económico mundia. El deterioro de la economía mundial en los últimos dos ejercicios ha tenido consecuencias negativas en los resultados del Grupo Empresarial ENCE S. A.

o Carácter cícilco del precio de la pasta de celulosa en el mercado

o Riesgo de tipo de cambio: el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional está denominado en USD por tonelada, por lo que los ingresos se vena afectados por el tipo de cambio USD/euro

o Riesgo por incremento de las exigencias medioambiental na detectado irregularital ha detectado irregularidades. o Rlesgos regulatorios y de apoyo político a esta fuente de energía renovable

• Factores de riesgo asociados al emisor y a su negocio actual

o Factores de riesgo asociados al emisor

? Riesgo de endeudamiento y liquidez

? Riesgo de tipo de interés

? Uso de instrumentos financieros derivados

o Factores de riesgo asociados a la actividad de producción de pasta de celulosa

? Concentración de los ingresos del Grupo

? Riesao de crédito

? Riesgos derivados de su actividad en Uruguay

? Riesgos asociados a la producción industrial de celulosa

? Riesgos de suministro y coste de la madera

? Competencia en el mercado de producción de pasta de celulosa

? Riesgos derivados de los derechos de emisión

? Riesgos de tipo concesional

o Factores de riesgo asociados a la actividad de generación de energla eléctrica

? Riesgo de modificación del régimen económico establecido

? Riesgo de dependencia de acceso a líneas de transporte y distribución de energía eléctrica

? Riesgo de mercado del precio de la electricidad

? Rlesgo derivado de la reducción de la actividad de producción de pasta de celulosa en la producción de electricidad vinculada al proceso industrial.

• Factores de riesgo asociados a la promoción de proyectos de energía renovable con biomasa

o Negocio intensivo en capital

o Dependencia de proveedores cualificados

o Riesgo derivado de la obtención de permisos y autorizaciones administrativas

o Riesgos de impacto medioambiental

o Riesgos de oposición pública

o Rlesgo de disponibilidad de emplazamientos adecuados

o Rlesgos inherentes al desarrollo, plantación, productividad y coste de cultivos energéticos forestales

La Sociedad entiende que sus riesgos más significativos, a los que debe prestar una mayor atención, son los que podrían comprometer la consecución de los objetivos del Plan Estratégico ylo poner en peligro el mantenimiento de la capacidad financiera y la solvencia del Grupo a largo plazo. Dado que muchos de los riesgos indicados anteriormente son inherentes a las actividades que se desarrollan por el Grupo, no es posible neutralizarlos completamente.

ENCE tiene establecida una organización, con medios, sistemas y procedimientos para identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesta al objeto de controlar sus consecuencias. Los citados riesgos particulares se analizan y gestionan de forma permanente, y se supervisan de manera integrada a nivel corporativo.

La Sociedad considera que los riesgos se encuentran adecuadamente cubiertos

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

હા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

Rlesgo materializado en el ejercicio

Riesgos de mercado Circunstancias que lo han motivado

El intenso y rápido deterioro de la coyuntura económica

Funcionamiento de los sistemas de control

Los procedimientos de control han funcionado en la medida de lo permitido por las extraordinarias circunstancias sobrevenidas.

Rlesgo materializado en el ejerciclo

Riesgos propios de la operativa de la Sociedad

Circunstancias que lo han motivado

El intenso y rápido deterioro de la coyuntura económica

Funcionamiento de los sistemas de control

Los procedimientos de control han funcionado en la medida de lo permitido por las extraordinarias circunstancias sobrevenidas.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos del entorno económico

Circunstancias que lo han motivado

El intenso y rápido deterioro de la coyuntura económica

Funcionamlento de los sistemas de control

Los procedimientos de control han funcionado en la medida de lo permitido por las extracias sobrevenidas.

D.3 Indique sí existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Conocer los sistemas de control interno de la Sociedad, comprobando su adecuación e integridad (artículos 51. 5) de los Estatutos y 16.2. 5) del Reglamento del Consejo). Asimismo, y de acuerdo con el articulo 16.2. 11) del Reglamento del Consejo corresponde al Comité de Auditoría comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control v revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisando la correcta gestión del riesgo y de los aspectos medioambientales y de seguridad, así como la auditoría de prevención de riesgos laborales.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La inserción de los sistemas de las fábricas de Pontevedra, Huelva y Navia en el registro EMAS (Environmental Management and Auditing System), cumpliendo de manera obligada con el Principio de Meiora Continua, ha sido posible gracias al esfuerzo inversor de primera magnitud que la Sociedad ha realizado y sigue realizando para la implantación en sus centros de las Mejores Tecnologías Disponibles (MTDs), propuestas a partir de la Ley 16/2002 de Prevención y Control Integrados de la Contaminación y documentos alines, con el fin de minimizar cada vez más su posible impacto en el entorno.

La asunción por parte de ENCE de este Principlo de Mejora Continua implica que los Objetivos y Metas Medioambientales anuales, en las tres fábricas, vayan más allá del cumplimiento estricto de la normativa legal splicable en cada caso y se conviertan en autoexigencias más restictivas que la propia legislación, implicando retos de superación renovados anualmente en términos de reducción de emisiones, consumos, etc.

Los sistemas implantados exigen un control diarío del comportamiental, que tiene su reflejo en los Informes Mensuales de Seguimiento de Gestión Medioambiental emitidos por cada fábrica individualmente.

Estos informes se evalian en las reuniones mensuales del Comité de Medioambiente y sirven como herramienta de trabajo y toma de decisiones por parte de la Dirección y de los departamentos implicados.

Anualmente, los tres centros de trabajo emiten, tal y como exige el EMAS y respetando los criterios que en él se establecen, sus correspondientes Declaraciones Medicambientales, las cuales, tras ser validadas por la Unión Europea, se hacen públicas. En estas Declaraciones se da a conocer a las terceras partes interesadas el comportamiento ambiental que cada fábrica ha tenido en el ejercicio precedente

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por ésta, contiene disposiciones tendentes y desarrollar las pautas de funcionamiento de este órgano social y que, tomando en consideración las mejores prácticas de las sociedades cotizadas españolas y la propia experiencia de la Sociedad, tienen como misión cumplir un doble obletivo: (i) sistematizar el proceso de preparación y desarrollo de las Juntas Generales, detallando las concretas fases y la intervención de los accionistas en cada una de ellas; y (ii) convertirse en la referencia obligada para una informada participación de los accionístas en la Junta General fomentando su participación en este órgano social.

Las previsiones contenidas en el Reglamento de la Junta refuerzan y garantizan debidamente los derechos que la Ley otorga a los accionistas, fundamentalmente en lo que se reflere, tal y como se acaba de señalar, a su participación informada en las reuniones de la misma. Las concretas previsiones contenidas al respecto en el Reglamento de la Junta se describen en el apartado E.4 siguiente.

En este punto debe citarse la posibilidad a que se hace referencia en el Reglamento de la Junta sobre delegación de voto a distancia y el ejercicio del derecho de voto a distancia.

DELEGACIÓN DE VOTO A DISTANCIA

En este sentido el artículo 10 del Reglamento de la Junta dispone que cuando la representación se conflera o notifique a la Sociedad mediante medios de comunicación a distancia, sólo se realiza mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjata y delegación debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del acclonista que confiere su representación y la del delegado que designa.

La representación conferida mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Societad sólo se admitirá cuando,

atendido el estado de la técnica y la normativa que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de la Junta de que se trate y ulterior desarrollo en la página web de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para el otorgamiento de la representación mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación para el accionista que ejerce su derecho de acompañar copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y consignar en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantísis de autenticidad y de identificación del accionista que delega.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de delegación a distancia previstos en los párrafos precedentes, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose en todo caso a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Para su validaz, la representación conferida o notificada por cualquiera de comunicación a distancia que en cada caso resulten admitidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Conseio de Administración podrá establecer una antelación inferior en el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web.

EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

El artículo 25 del Reglamento de la Junta dispone al respecto que los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General mediante correspondencia postal, remiliendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juiclo del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita garantizar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

La emisión del voto mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá cuando, atendido el estado de la técnica y la normativa que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate y ulterior desarrollo en la página web de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación de que el accionista que ejerce su derecho acompañe copia en formato electrónico de la tarieta de asistencia y consigne en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá tamblén, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantícidad y de identificación del accionista que ejercita su voto.

Una vez que, en su caso, el Consejo determino la admisión del sistema de voto mediante correspondencia o comunicación electrónica conforme a lo aquí previsto, procurará asimismo adoptar las medicas oportunas para que esa admisión del mencionado sistema de voto se incorpore y refleje en el Reglamento de la Junta.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de votación a distancia referidos anteriormente, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos v en el Reglamento de la Junta.

Para su validez, el voto emitido por cualquiera de comunicación a distancia que en cada caso resulten admilidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación en el acuerdo de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web.

Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

0

0

0

(a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

(b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

(c) Por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de que tenga

conocimiento la Sociedad.

El Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

De acuerdo con el articulo 7 del Reglamento de la Junta, desde la fecha del anuncio de convocatoria de la Junta se incorporará a la página web de la Sociedad aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta v su participación en ella. incluvendo, en su caso, y a título ejemplificativo:

(a) el formato de la tarjeta de asistencia y, en su caso, de los restantes documentos que deban emplearse para efectuar delegaciones de voto, con la explicación del procedimiento para la obtención de los correspondientes originales; (b) información sobre el recinto donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala; (c) descripción de aquellos mecanismos de delegación o de votación a distancia que, en su caso, puedan ser utilizados; (d) información sobre sistemas o procedimientos que se decida habilitar el seguimiento de la Junta, tales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, información en otros idiomas, etc.

Asimismo, y desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General la Sociedad procurará incorporar a su página web el todas acuellas propuestas de acuerdos relativas a dicha Junta que formule o hava formulado el Conseio, salvo supuestos de imposibilidad material (artículo 9 del Reglamento de la Junta).

Además, la política de la Sociedad es celebrar la junta general en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social. En caso de que fuese necesario celebrar la reunión en diversas salas, la Sociedad dispondrá los medios audiovisuales necesarios que permitan la Interconectividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real, y por tanto la unidad de acto (artículo 12.2 del Regiamento de la Junta).

lgualmente, en el Reglamento de la Junta y en los Estatutos Sociales se regula el ejercicio del derecho de voto y la delegación a través de medios de comunicación a distancia en los términos previstos en los mismos (véase apartado E.3).

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

Es costumbre del Consejo de Administración requerir la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (de acuerdo con lo previsto en el artículo 6.2 del Reglamento de la Junta). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público con la consiguiente garantía de neutralidad para el accionista.

Por lo que se refiere a la verificación de la valida constitución de la reunión, la Sociedad disoone de los medios y sistemas necesarios para realizar el control y el cómputo informático de los representaciones y de los votos a distancia. así como para la confección de la lista de asistentes -presentados- a la Junta General, que se incorpora en soporte informático al acta de la reunión, y el cómputo del quórum de constitución y adopción de acuerdos.

Detalles las medidas

El artículo 13 del Reglamento de la Junta habilita al Consejo de Administración para facilitar el acceso de los medios de comunicación a la Junta General, así como disponer la grabación audiovisual de la Junta General.

En relación con la actuación del Presidente en el turno de intervenciones de los accionistas, el artículo 21 del Reglamento de la Junta señala que corresponde a éste determinar el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todas y nunca inferior a cinco minutos.

En eiercicio de sus facultades de ordenación de la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

(i) solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;

(ii) prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista;

(ii) moderar las intervenciones de los accionistas, solicitando, en caso necesario, que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;

(iv) anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando havan consumido el tiempo concedido para su intervención o, si persisten en las conductas descritas en el epígrafe (iii) anterior, retiraries el uso de la palabra: v

(v) si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

Excepcionalmente, el artículo 24 del Reglamento de la Junta establece que ante la posibilidad de que se produjesen disturbios que quebranten de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la la sesión durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.

Finalmente, el artículo 24.2 del Reglamento de la Junta faculta a los asistentes a la reunión para acordar la prórroga de sus sesiones durante uno o más dias consecutivos a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, una cuarta parte del capital concurrente a la reunión.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia % en			% voto a distancia
General	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2009	0,750	71,070	0.000	0,000	71.820

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2009, se adoptaron los acuerdos que se describen a continuación.

De un total de 174.900.000 acciones (100% del capital suscrito y desembolsado al tiempo de celebración de la Junta General), asistieron 127.603.588 acciones, que representaban el 72,96% del referido capital suscrito y desembolsado. De las 127.603.588 acciones asistentes, la relación entre presentados, fue, de 1.980.544 acciones presentes personalmente, que suponían un 1,13% y 125.623.044 debidamente representados, que suponían un 71,83%.

Los acuerdos adoptados en dicha Junta General fueron los siguientes:

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tarto del Grupo Empresarial ENCE, S.A. como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio de 2008 y de la gestión de su Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.378 acciones, el voto en contra de 0 acciones y la abstención de 210 acciones.

Segundo - Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Grupo Empresarial ENCE, S.A. Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.378 acciones, el voto en contra de 0 acciones y la abstención de 210 acciones.

Tercero .- Reelección, ratificación y nombramiento de Consejeros.

Tercero A .- Propuesta de reelección de D. Juan Luis Arregui Ciarsolo.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.378 acciones, el voto en contra de 0 acciones y la abstención de 210 acciones

Tercero B .- Propuesta de reelección de D. Javier Echenique Landiríbar.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 108494477 acciones, el voto en contra de 90.416 acciones y la abstención de 0 acciones.

Tercero C .- Propuesta de reelección de Retos Operativos XXI.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.269.120 acciones, el voto en contra de 334.468 acciones y la abstención de 0 acciones

Tercero D.- Propuesta de ratificación y nombramiento como Consejero de D. Antonio Palacios Esteban, nombrado por cooptación.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.220.357 acciones, el voto en contra de 381.896 acciones y la abstención de 0 acciones.

Tercero E.- Otras propuestas de nombramiento como Consejeros que pueda realizar el Consejo, así como, en su caso, fijación del número de Consejeros.

Nombrar como Consejero, por el plazo estatutario de tres años a contar de aprobación del presente acuerdo, con el carácter de consejero independiente, a don José Carlos del Álamo Jiménez, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Avenida de Burgos, 8-B, y DN número 50.277.608-E. Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.561.500 acciones, el voto en contra de 42.088 acciones y la abstención de 0 acciones

Fijar en catorce (14) el número de miembros del Consejo de Administración. Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.845.305 acciones, el voto en contra de 1.742.557 acciones y la abstención de 15.726 acciones

Cuarto.- Nombramiento o reelección del auditor de cuentas de la sociedad y de su Grupo Consolidado.

Reelegir a DELOITTE, S.L., con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picaso, no 1. Torre Picaso, v C.I.F., número B-79104469, como auditores de las Cuentas Anuales de la sociedad y de su Grupo Consolidado, así como del Informe de Gestión de la sociedad y de su Grupo Consolidado, para el ejercicio 2009, facultando al Consejo de la sociedad para que pueda concertar el correspondiente contrato de servicios con la firma Deloitte, S.L., por el plazo expresado y bajo las condiciones y cláusulas que el caso requiera.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.590.823 acciones, el voto en contra de 12.765 acciones y la abstención de 0 acciones.

Quinto.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias directamente o a través de sociedades del Grupo, dejando sín efecto la autorización acordada por la Junta General celebrada el día 26 de junio de 2008 baio su acuerdo Noveno A) del orden del día.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.548 acciones, el voto en contra de 0 acciones, la abstención de 0 acciones, y el voto en blanco de 40 acciones.

Sexto - Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.548 acciones, el voto en contra de 0 acciones, la abstención de 0 acciones, y el voto en blanco de 40 acciones.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acclones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La sociedad no ha venido aplicando ninguna política particular en relación con las delegaciones de voto en la Junta General

E.11 Indique si la compañía tiene concimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Sobre la pantalla correspondlente a la pagina web de la sociedad, www.ence.es, debe pincharse en información para accionistas e inversores

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIÓNES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, medlante "filialización" o incorporación a entidades dependlentes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Explique

El artículo 9 del Reglamento de la Junta General dispone que, desde la fecha de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad procurar a su página web el texto de todas aquellas propuestas de acuerdos relativas a la indicada Junta que formulado el Conseio en dicha fecha, salvo supuestos de imposibilidad material. En elecución de lo previsto en dicho artículo, el Conseio de Administración de la fecha de la convocatoria. incorporó a la página web de ésta todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Conselo de Administración relativas a la Junta General Ordinaria del año 2009, y tiene previsto incorporar a su página web todas las propuestas de acuerdos relativas a la Junta General Ordinaria de 2010 desde la fecha en que ésta se convoque.

En relación con la información a que se refiere la recomendación 28, nos remitlmos al epígrafe correspondiente de este Informe

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarlos financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vil) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realloen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epigrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una ampia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las perticipaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El artículo 17.2 d) del Reglamento de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación por razón de género.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dio cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se sometieron a la Junta General durante el ejercicio 2009

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su ilbre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Conselo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

reguladores;

No Aplicable

1. Que el Secretarlo del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epigrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración se ha reunido en 10 ocasiones durante 2009, una frecuencia adecuada para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa establecido al comienzo del ejercicio. No obstante, el Reglamento del Consejo no prevé que cada consejero pueda proponer otros puntos de orden del día inicialmente no previstos, siendo necesario que la propuesta provenga de un tercio de los consejeros (artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración).

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se conflera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el conseiero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 v B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serlas reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

• i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
• ll) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

lli) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

lv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el conseiero eiecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

Se cumple lo previsto en las letras a). b) v c) anteriores.

No se cumple lo previsto en la letra d) en cuanto son extremos sobre los que no se pronuncia, con carácter general, la política de retribuciones. No obstante, son cuestiones sobre las que se realizan análisis específicos y particulares y, a tal, fin, los contratos de arrendamiento de servicios con los consejeros ejecutivos se someten en todo caso al previo examen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a la aprobación del Consejo de Administración.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción. retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como conseiero.

Ver epigrafes: A.3 v 8.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestlones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento del Reglamento del Consejo, ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros con el alcance y detalle provisto en esta recomendación. Dicho informe está a disposición del accionista desde la convocatoria de la Junta General que, además, dispone de ampia información al respecto en la memoria de las cuentas anuales y en el presente informe (véase epígrafe B.1.16).

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de particios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi} Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquler otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendlentes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obterida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En la Memorla de la Sociedad se contiene el desglose individualizado de los diferentes conceptos retributivos devengados por los consejeros en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

La Comisión Ejecutiva está compuesta por dos consejeros ejecutivos, un independiente y un externo (ní dominical ni independlente).

El Consejo considera equilibrada la comisión de la Comisión Ejecutiva descrita en el párrafo anterior. El porcentaje de conseieros independientes en dicha Comisión es de 1 de 5, es decir el 20%, mientras que en el Conseio es del 35.71%. Además, el Secretario del Consejo lo es también de la Comisión Ejecutiva. El Consejo considera por lo demás razonable y conveniente que los consejeros ejecutivos formen parte de la Comisión Ejecutiva.

En consecuencia, el Conseio estima que ha observado sustancialmente esta recomendación 42

1. Que el Conseio tenca siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

De los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva en cada reunión se informa en la siguiente reunión del Consejo de Administración. De todas las reuniones de la Comisión Ejecutiva se levanta acta, que se pone a disposición de todos los miembros del Consejo.

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y

ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

A tenor de lo previsto en los articulos 16, 17 y 27 del Reglamento del Consejo y de la práctica social existente, la Sociedad cumple con todos los extremos de la recomendación salvo en lo reidencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que recae en un consejero externo (ni dominical ni independiente).

De todas las reuniones del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se levanta acta que se pone a disposición de todos los miembros del Consejo. Asimismo, de cada reunión del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se informa en la siguiente reunión del Consejo de Administración.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epigrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren,

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos - o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epigrafe: B.2.1

Explique

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está conformada por dos consejeros dominicales, un independiente y un externo (ni dominical, ni independiente). La Sociedad considera que la indicada Comisión realiza su labor de un modo correcto y satisfactorio

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara Idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iií) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

1. ACLARACIONES PARTICULARES SOBRE DISTINTOS APARTADOS DEL INFORME

APARTADO A.3

El presente informe tiene por objeto la estructura de la propiedad del cierre del ejercicio 2009. Por ello, no se han reflejado en el apartado A.3 las adquisiciones o enajenaciones posteriores al cierre del ejercicio.

En relación con los derechos que Retos Operativos XXI, S.L. posee sobre acciones de la Sociedad, ha de señalarse que los 4.780.000 derechos que se declaran corresponden a un instrumento financiero adquirido por Retos Operativos XXI, S.L. con fecha de 10-01- 2008, que consiste en la venta de cuatro ´put´ (opción de vanta) por importe de 780.000 acciones. 1.500.000 acciones. 1.000.000 acciones v 1.500.000 acciones respectivamente, contratados el 10 de enero de 2008 con vencimiento todos ellos a 15 de enero de 2010, y con liquidación por entrega física de la acción. Se informa de que dichas opciones son del tipo ´europeo´y en consecuencia sólo pueden ser ejercitadas en la fecha de vencimiento. Por ello, en caso de que llegada la fecha de vencimiento la contrapartida del contrato ´put´ decidiera vender las acciones. Retos Operativos XXI. S.L. quedaría obligada a comprarlas al precio de ejercicio pactado. Dichos instrumentos financieros se han prorrogado hasta 2011.

D. Fabio López Cerón es titular del 7% de las acciones de la sociedad cabecera propietaria del 100% de las acciones de la sociedad Fidalser, S.L., titular directo de un 5,017% de las acciones de ENCE.

APARTADO A.8

Para la cobertura del pago del Plan de Retribución Variable, con fecha 18 de junio de 2008 ENCE y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid suscribieron un contrato de permuta financiera (´equity swap´) en sustitución de otro contrato anterior de fecha 25 de octubre de 2007. El Importe nocional de dicho equity swap es de 22.440.000 euros, tomando como referencia un precio de 4,40 euros la acción y por un total de 5.100.000 títulos ordinarios de ENCE. Asimismo, con fecha 18 de junio de 2008, las mismas partes suscribieron una adenda por la que se hace aplicable al equity swap actualmente en vigor un contrato de prestación de servicios accesario del anterior. La finalidad de este esquema de cobertura es proteger a la Sociedad de las variaciones del valor de las acciones de la Sociedad, que constituyen un elemental de referencia de la retribución acordada en el Plan de Retribución Variable. El citado contrato de permuta financiera tiene su vencimiento máximo el 30 de iunio de 2012, sin periuicio de los supuestos de vencimiento anticipado previstos en el mismo. En todo caso, la liguidación de dicho instrumento financiero se hará en efectivo y nunca mediante la entrega de los correspondientes títulos.

APARTADO B.1.2

En la reunión del Consejo de Administración de 25 de febrero de 2010, en la que se aprobó el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo, presentó su renuncia al cargo de consejero D. Fabio Eugenio López Cerón, siendo elegido consejero por cooptación D. Pedro José López Jiménez.

APARTADOS B.1.11 a) y c) y B.1.12

La remuneración indicada en el apartado B.1.11 a) incluye la retribución devengada durante el ejercicio en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración, sus comisiones y comités.

La remuneración indicada en el apartado B.1.11 c) para los consejeros ejecutivos incluye la retribución devengada durante el ejercicio por el Presidente.

La remuneración indicada en los apartados B.1.11 y B.1.12 no incluye la remuneración devengada por el Consejero Delegado en virtud del contrato de arrendamiento de servicios, cuyo importe ha ascendido a un total de 1.159 miles de euros.

La remuneración indicada en el cuadro B.1.12 incluye a D. Guillermo Oraa O Shea y a D. Jesús Pérez Rodríguez, que causaron baja durante el ejercicio 2009.

Al amparo de lo previsto en el artículo 42.2 de los Estatutos y 29 bis del Reglamento del Consejo, la Junta General de la Sociedad ratificó, en su reunión del 30 de marzo de 2007, el Plan de Retribución Variable de Grupo Empresarial ENCE 2007-2011, en los términos acordados por el Consejo de Administración de la Sociedad en reuniones de 21 y 27 de febrero de 2007. Dicho Plan es aplicable únicamente a los miembros de la Sociedad y consiste en el pago de una retribución referenciada a la evolución de la acción de la Sociedad durante el periodo de vigencia del Plan Estratégico 2007-2011.

APARTADO B.1.39

Los auditores de cuentas de la Sociedad han auditado, además anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2008, las de sociedades pertenecientes a su grupo que tienen obligación de ser auditadas.

APARTADO B.1.40

Las participaciones de D. Juan Luis Arregui Clarsolo y D. Fernando Abril-Martorell en el capital de la sociedad Foresta Capital, S.L. son indirectas. El 10% correspondiente a D. Fernando Abril-Martorell se ostenta a través de una sociedad cuyo capital le pertenece con carácter ganancial.

D. Javier Arregui Abendivar, persona fisica representante del consejero Retos Operativos XXI, S.A., es también representante persona física del Administrador Unico de la sociedad Foresta Capital, S.L. No obstante, D. Javier Arregui Abendivar, no tiene participación en el capital de Foresta Capital. S.L.

D. José Carlos del Álamo Jiménez es titular de un 0,188% del capital de la sociedad Técnica y Proyectos, S.A, sociedad que es titular del 99,99% de Tecnoma, S.A., que a su vez posee el 60% de Tecnoma Energía Sostenible, S.A. D. José Carlos del Álamo Jiménez es Presidente de Tecnoma Energía Sostenible, S.A.

APARTADOS B.2.1 y B.2.3

Por acuerdo del consejo de administración de 28 de septiembre de 2009 se creó la Comisión de Planes Forestales Territoriales que está compuesta por los siguientes miembros;

Nombre Cargo Tipologia DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO PRESIDENTE EJECUTIVO DON ANTONIO PALACIOES ESTEBAN VOCAL NORTEÑA PATRIMONIAL SL VOCAL ATALAYA INVERSIONES SL VOCAL D. PEDRO BARATO TRIGUERO VOCAL DON CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ VOCAL

EJECUTIVO DOMINICAL DOMINICAL INDEPENDIENTE INDEPENDIENTE

Por acuerdo del consejo de administración de 2009 se reguló la organización y funcionamiento de la Comisión de Desarrollo de Planes Forestales Territoriales, cuya breve descripción es la siguiente:

(a) Composición: estará integrada por un máximo de seis consejeros, entre los que estarán el Presidente y el Consejero Delegado de la Sociedad. Su presidente será el del Consejo de Administración, siendo el Consejero Delegado quien sustituirá al Presidente en caso de ausencia de éste. La Comisión podrá designar un secretario de entre sus miembros o solicitar que dicha función la desempeñe cualquiera de la Sociedad que asista a sus reuniones.

(b) Competencias: sin perjuicio de otros cometidos que pueda asignarle el Consejo, la Comisión de Planes Forestales Territoriales será competente para informar, asesorar, colaborar y hacer propuestas en las siguientes materias, y cualesquiera otras relacionadas con ellas:

(i) Establecimiento de la estrategia global de actuación de la Sociedad en materia de la ordenación territorial forestal y su desarrollo en los diferentes ámbitos territoriales en que pretenda operar.

(ii) Procesos de elaboración o impulso, en su caso, de Planes forestales territoriales de las diferentes Comunidades Autónomas donde opere la compañía.

(ii) Relación institucional con las diferentes autoridades competentes y en particular con las autonómicas y locales para impulsar la gestión forestal de la compañía

(iv) Desarrollo de experiencias pilotos en materia de cooperación de propiedades o de gestión de masas forestales

(c) Funcionamiento: la Comisión de Planes Forestales Territoriales se reunirá cada vez que a juicio del Presidente de la Comisión o cualquiera de sus miembros resulte conveniente para el buen desempeño de sus funciones. Podrá asistir a las sesiones de la Comisión, con voz pero sin voto, cualquier persona de la Compañía o ajena a ésta que sea ello. De las actuaciones realizadas se dará cuenta al Conseio de informes peródicos que detallen los avances de los planes de trabalo establecidos.

La Comisión de Desarrollo de Planes Forestales Territoriales se constituve en principio con vocación de actuar con carácter puntual y temporal en relación con los planes forestales que la compañía quiere desarrollar en los ámbitos territoriales donde pretende operar. Por esta razón, y dada su interinidad inicial, no se ha considerado oportuno incorporar en este momento al Reglamento del Conseio de Administración la regulación de Planes Forestales Territoriales antes acordada; no obstante, dicha regulación podrá incluirse en el futuro a la vista del desarrollo y continuidad de la Comisión.

No se han celebrado reuniones de esta Comisión durante el ejercicio 2009.

APARTADO C.2

Durante el ejercicio 2009, Caja de Ahorros de Asturias ha concedido una línea de crédito a favor de sociedades pertenecientes al Grupo de la Sociedad cuyo valor contable, al cierre del ejercicio, era de 14.210.000 euros.

APARTADO E. 1

De acuerdo con el articulo 29 de los Estatutos Sociales. Ios quórum estatutarios no se diferencian de l'edimen previsto en la LSA. Así, la Junta General quedará válidamente convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será vállda la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General Ordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cinto del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a que se reflere este párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presentado, en la Junta.

APARTADO E.2

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (artículo 35.4), y en el Reglamento de la Junta (artículo 27) la mayoría necesaria para aprobar un acuerdo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de los accionistas con derecho a voto, presentes o representados en la Junta (salvo que los Estatutos -véase E.1 - o la ley estipulen una mayoría superior), confiriendo a cada acción un voto. Todo ello sin peruicio de lo dispuesto en el artículo 26, aparto párrafo, del Reglamento de la Junta General que dispone que para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refere ei artículo 114.1 de la Ley del Mercado de Valores, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de lo establecido en dicho precepto.

APARTADO E.9

Conforme se prevé en los Estatutos (articulo 30.1) y el Reglamento de la Junta (articulo 11.1), podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad, siempre que sus acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarieta de asistencia, hasta de la fecha de la Junta, en la forma que señale el anuncio de convocatoria. Asimista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persontación debe conferirse por escrito (en soporte papel o electrónico) y con carácter especial para cada Junta (artículo 31.1 de los Estatutos Sociales y artículo 10.1 Reglamento de la Junta). La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cual fuere la fecha de ésta (artículo 31.2 de los Estatutos Sociales y artículo 10.2 Regiamento de la Junta)

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de conseiero independiente:

indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas

significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

no

Fecha y firma:

Este Informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio 2008 de Grupo Empresarial ENCE, S. A. han sido formulados por los Administradores de la Sociedad el 25 de febrero de 2010 y se identifican por ir extendidas en 55 hojas de papel ordinario las cuentas anuales (numeradas de la 1 a la 5 los estados financieros y de la 1 a la 50 la memoria explicativa), 9 hojas el informeradas de a a a a a a a a a a a a a a a a a a hojas numeradas de la 1 a la 71.La totalidad de las hojas anteriormente descritas, han sido firmadas por el Secretario del Consejo, firmando en esta última hoja todos los Conseieros que son:

D. Juan Luis Arregui Clarsolo |

D. Antonio Paracios Esteban

D. Javier Echenique Landiribar

D. José Carlos del Alamo Jiménez

D. Jose Guillermo Zubia/Guinea ---

D. Pascual Fernández Martinez

D. Gustavo Matías Clavero

D. Pedro Baráta Triquero

D. José Mighuel Sierra Peris

ATALAYA DE INVERSIONES, S.R.L. representada por D. Gonzalo Suarez Martín

RETOS OPERATIVOS XXI, S.A., representada por D. Javier Arregu Abendivar

NORTENA PAPRIMONHAL, S.L., representada por D. Jesús Ruano Mochales

D. Fabio E. López Cerón

D. Fernando Abril-Martorell Hernandez

Grupo Empresarial Ence, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2009 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría Independiente

Deloitte.

Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel .: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 +34 915 56 74 30 www.deloitte.es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Grupo Empresarial Ence, S.A .:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Grupo Empresarial Ence, S.A. y Sociedades Dependientes que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de flujos de efectivo y el estado de cambios en el patrimonio neto y la memoria consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 adjuntas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante aplicando las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIF-UE), que requieren, con carácter general, que las cuentas anuales presenten información comparativa. En este sentido, y de acuerdo con la legislación mercantil, los Administradores de la Sociedad Dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de sítuación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de estado de cambios en el patrimonio neto y de la memoria consolidados, además de las cifras consolidadas del ejercicio 2009, las correspondientes al ejercicio anterior. Con fecha 27 de febrero de 2009 emitimos nuestro informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 en el que expresamos una opinión sin salvedades.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera consolidados de Grupo Empresarial Ence, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuadas, de conformidad con las normas internacionales de informacion financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2009 contiene las explicaciones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo apartado y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de las sociedades del Grupo.

DELOITTE, S.L. Inscrita en el R.O.A.C. Nº S0692

Javier Jiménez García 26 de febrero de 2010

Deloitte, S.L. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 13.650, folio 188, sección 8, hoja M-54414. inscripción 96, C.I.F.: B-79104469. Domicilio Social: Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso, 28020 Madrid. Member of Deloitte Touche Tohmatsu

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2009	2008
ACTIVO NO CORRIENTE		980.154	1.133.590
Inmovilizado intangible	6	4.972	21.110
Propiedad, planta y equipo	7	737.807	834.643
Inversiones inmobiliarias		3.413	3.525
Activos biológicos	8	155.238	255.481
Otras inversiones financieras		5.494	1.559
Activos por impuestos diferidos	18	73.230	17.272
ACTIVO CORRIENTE		244.072	328.302
Existencias	11	88.844	158.504
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12	90.546	120.287
Administraciones Públicas deudoras	18	12.260	28.334
Inversiones financieras a corto plazo
- Derivados	10		4.949
-Otras inversiones financieras		1.913	6.768
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	16	49.132	5.262
Activos no corrientes mantenidos para la venta			1.554
Otros activos corrientes		1.377	2.644
TOTAL ACTIVO		1.224.226	1.461.892
PATRIMONIO NETO	13
Capital social		157.410	157.410
Prima de emisión		199,058	199.058
Reservas
Reserva legal		30.270	31.482
Reserva voluntaria		148.586	152.740
Reservas en sociedades consolidadas por integración global		149.131	138.794
Ajustes en patrimonio por valoración		47.448	46.078
Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante		(154.571)	4.742
Diferencias de conversión			(740)
Acciones proplas		(435)
Patrimonio neto atribulble a los accionistas de la Sociedad Dominante		576.897	729.564
TOTAL PATRIMONIO NETO		576.897	729.564
PASIVO NO CORRIENTE		258.422	340.788
Provisiones a largo plazo	15	20.381	22.061
Deuda financiera	16	155.755	250.610
Subvenciones y otros ingresos diferidos	14	7.076	3.160
Instrumentos financieros derivados	10	42.952	27.427
Otros pasivos financieros	17	8.791	11.315
Pasívos por impuestos diferidos	18	23.467	26.215
PASIVO CORRIENTE		388.907	391.540
Deuda financiera	18	186.240	215.140
Instrumentos financieros derivados	10		1.380
Otros pasivos financieros	17	519
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	12	195.259	161.078
Administraciones Públicas - Impuesto sobre beneficios	18	2.809	6.909
Otras deudas con las Administraciones Públicas	18	3.656	6.598
Otros pasivos corrientes		424	435
TOTAL PASIVO		1.224.226	1.461.892

Las Notas 1 a 27 de la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009.

CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

		Ejerciclo	Ejerciclo
	Nota	2009	2008
Operaciones continuadas:
Importe neto de la cifra de negocios	19.8	535.551	656.617
Resultado por operaciones de cobertura	10	3.808	(14.550)
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
		(17.422)	7.124
Aprovisionamientos	19.b	(348.163)	(382.812)
MARGEN BRUTO		173.774	266.379
Trabajos efectuados por el Grupo para su Inmovilizado		34.438	32.377
Otros ingresos de explotación		3.006	15.138
Subvenciones de capital transferidas a resultados	14	8.238	19.825
Gastos de personal	19.0	(88.730)	(82.756)
Dotación a la amortización	6, 7 y 8	(46.812)	(36.313)
Deterioros de valor sobre el inmovilizado material e inmaterial	7	(10.845)	(3.037)
Otros gastos de explotación	19.8	(145.570)	(164.085)
BENEFICIO / (PERDIDA) DE EXPLOTACION		(72.501)	47.528
Ingresos financieros		2.438	6.842
Variación en el valor razonable de instrumentos financieros	10	(21.232)	(25.473)
Otros gastos financleros	18	(25.995)	(32.732)
Diferencias de camblo		456	3.534
RESULTADO FINANCIERO NEGATIVO		(44.333)	(47.829)
Resultado neto de enajenación de activos no corrientes
mantenidos para la venta			6.429
BENEFICIO / (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS		(116.834)	6.128
Impuesto sobre beneficios	18	39.283	2.174
BENEFICIO / (PERDIDA) DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS
		(77.551)	8.302
Operaciones Interrumpidas:
Pérdida del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto
de impuestos	23	(77.020)	(3.560)
BENEFICIO / (PERDIDA) DEL EJERCICIO	19.0	(154.571)	4.742
Beneficio/(Pérdida) por acción:
Básico	20	(0,88)	0,03
Diluido	20	(0,88)	0,03

Las Notas 1 a 27 de la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

	Nota	Capital Suscrito	Prima de Emisión y Reservas	Diferencias 00 conversión	Beneficio/(per dida) del Ejerciclo Atribuido a la Sociedad Dominante	Acciones y participaciones en el Patrimonio Proplo	Ajustes on Patrimonio Neto por Valoración	Intereses Minoritarios	Patrimonio Neto
Saldo al 31 de diciembre de 2007	13	157.410	492.130		54.009		42.215		745.767
l. Total Ingresos/(gastos) reconocidos				(740)	4.742		3.918		7.920
II. Operaciones con socios o propietarios
- Distribución de dividendos			(24.136)						(24.136)
- Compra participación Eupon a socios externos								(3)	(3)
III. Otras variaciones en el patrimonio neto
- Traspasos entre partidas de patrimonio neto			54.009		(54.009)
- Otras variaciones							(55
Saldo al 31 de diciembre de 2008	13	157.410	522.074	(740)	4.742		46.078		729.564
l. Total ingresos/(gastos) reconocidos II. Operaciones con socios o propietarios					(154.571)		1.498		(153.073)
- Operaciones con acciones Propias			100			(435)			(335)
III. Otras variaciones en el patrimonio neto
- Traspasos entre partidas de patrimonio neto			4.002	740	(4.742)
- Otras variaciones			888				(128)		74
Saldo al 31 de diciembre de 2009	13	157.410	527.045		(154.571)	(435)	47.448		576.897

Las Notas 1 a 27 de la memora consolidada adjunta forman parte integrante de patrimorio neto consolidado del ejercio 2009.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS

(Miles de Euros)

	Nota	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (I)		(154.571)	4.742
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
- Por cobertura de flujos de efectivo	13	(15.827)	(7.477)
- Diferencias de conversión			(740)
- Efecto impositivo	18	4.748	2.243
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)		(11.079)	(5.974)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
- Por coberturas de flujos de efectivo	13	17.967	13.074
- Efecto impositivo	18	(5.390)	(3.922)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)		12.577	9.152
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (1411+111)		(153.073)	7.920

Las Notas 1 a 27 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de canbios en el patrimonio neto del ejercicio 2009.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LOS EJERCICIOS 2009 Y 2008

(Miles de Euros)

	Ejerciclo	Ejercicio
	2009	2008
1.- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado consolidado del ejercicio antes de impuestos	(193.854)	5.131
Ajustes del resultado:
Amortización de activos materiales	35.470	28.596
- Agotamiento de la reserva forestal	9.744	10.067
- Amortización de activos intangibles	1.598	1.900
- Variación provisiones y otros gastos a distribuir (neto)	11.376	11.922
- Ganancias/Pérdidas por enajenación de activo	3.784	(8.008)
Ingresos financieros	(3.875)	(1.287)
Gastos financieros	48.208	59.341
Subvenciones transferidas a resultados	(474)	(4.707)
- Pérdida operación Uruguay	77.020	O
Camblos en el capital circulante-	116.237	(13.538)
	34.877	13.941
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Otros activos circulantes	(1.167)	(274)
Pasivo corriente	26.828	44.257
Existencias	55.699	(71.462)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-	(17.319)	(24.279)
- Pagos de intereses	(20.474)	(33.868)
- Cobros de intereses	2.438	1.287
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	717	8.302
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (I)	87.915	65.138
2 .- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones:	(170.304)	(300.243)
Activos materiales	(163.930)	(291.375)
Activos intangibles	(2.446)	(21.667)
Otros activos financieros	(3.928)	12.799
Desinversiones:	229.360	30.909
Activos materiales
Activos intangibles		16.712
Activos disponibles para la venta		14.197
Desinversión proyecto Uruguay	229.360
Flujos netos de efectivo de actividades de Inversión (II)	59.056	(269.334)
3 .- FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:	(335)
- Adquísición de instrumentos de patrimonio propio	(6.132)
- Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	5.797
Cobros y pagos por Instrumentos de pasivo financiero:	(102.766)	226.418
Aumento (disminución) deudas con entidades de crédito, neto de gastos de formalización	(102.821)	227.088
Socios externos		(3)
Otros	55	(667)
		(24.136)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros Instrumentos de patrimonio: - Dividendos		(24.136)
	(103.101)	202.282
Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (III)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+I+III)	43.870	(1.914)
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio	5.262	7.176

Las Notas 1 a 27 de la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de tesorería consolidado del ejercicio 2009.

5

Grupo Empresarial Ence, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

1. Actividad del Grupo y Plan Estratégico

Grupo Empresarial Ence, S.A. (en adelante "ENCE" o "la Sociedad Dominante") se constituyó en el año 1968 bajo la denominación social de Empresa Nacional de Celulosas, S.A. y tiene ubicado su domicilio social en la Avenida de Burgos, nº 8, B de Madrid. Su objeto social, de acuerdo a lo establecido en sus estatutos, consiste en:

• a) la fabricación de pastas celulósicas y derivados de éstas, obtención de productos y elementos necesarios para aquéllas y aprovechamiento de los subproductos resultantes de una y otra;
• b) la producción por cualquier medio, venta y utilización, de energía eléctica, así como de otras fuentes de energía, y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, de acuerdo con las posibilidades previstas en la legislación vigente; y su comercialización, compraventa y suministro, bajo cualquiera de las modalidades permitidas por la ley. La Sociedad no desarrollará ninguna actividad de las indicadas, para la cual la normativa aplicable exija condiciones específicas, en tanto en cuanto no dé exacto cumplimiento a las mismas;
• c) el cultivo, explotación y aprovechamiento de bosques y masas forestación, y realización de trabajos y servicios especializados de tipo forestal. La preparación y transformación de productos forestales. El aprovechamiento y explotación mercantil y comercialización en todos los órdenes de los productos forestales (incluyendo biomasa y cultivos energéticos forestales), sus derivados y subproductos. Estudios y proyectos forestales;
• d) el proyecto, promoción, desarrollo, construcción, operación y mantenimiento, de las instalaciones a que se refiere los apartados a), b) y c) anteriores.

Para llevar a cabo su actividad, el Grupo dispone de tres fábricas ubicadas en Asturias, Pontevedra y Huelva, donde se lleva a cabo la producción de pasta de celulosa con calidades de blanqueo ECF (libre de cloro elemental) y TCF (totalmente libre de cloro) a partir de madera de eucalipto con una capacidad conjunta de, aproximadamente, 1,3 millones de toneladas anuales.

Con el objetivo de asegurar el abastecimiento de madera en el proceso productivo de pasta de papel, el Grupo dispone de una superficie patrimonial gestionada de 115.885 hectáreas, de las que 77.724 hectáreas son en propiedad.

De forma complementaria a la producción de pasta de celulosa el Grupo produce energía eléctrica principalmente a partir de los biocombustibles generados en el proceso productivo (biomasa y lignina), gas y fuel, con una capacidad de 230 megavatios anuales, aproximadamente.

Las acciones de la sociedad Dominante cotizan en la Bolsa de Madrid.

Sociedades del Grupo

En estas cuentas anuales consolidadas se han consolidado por el método de integración global las siguientes sociedades dependientes, en las que la Sociedad Dominante tiene participación directa, del 100%:

.

				Miles de Euros
				Patrimonio de la participada
					Beneficio (Pérdida) del
Sociedad	Domicilio	Actividad	Capital	Reservas	Ejercicio
Sociedades dependientes-
Celulosa Energía, S.L.U. (a)	Ctra Madrid-Huelva Km. 630. Huelva	Producción y venta de energía eléctrica	3.756	17.033	4.434
Celulosas de Asturias, S.A.U.(a)	Armental s/n Navia (Asturias)	Producción y venta de pasta de papel y energia eléctrica	37.863	62.221	(17.270)
Silvasur Agroforestal, S.A.U. (a)	Avda de Andalucía s/n. Huelva.	Gestion forestal	39.666	15.891	1.885
Ibersilva, S.A.U. (a)	Avda de Alemania, 9 (Huelva)	Servicios forestales	10.000	(297)	(୧୯୮)
Norte Forestal, S.A.U. (a)	Marisma del Lourizán s/n	Gestión forestal	2.464	24.523	8.527
Norfor Maderas, S.A.U. (a)	Marisma del Lourizán s/n (Pontevedra) (Pontevedra)	Gestión forestal	601	430	17
Eucalipto de Pontevedra, S.A.U. (a)	Pontecaldelas (Pontevedra)	Arrendamiento de inmuebles	1208	100	(54)
Ibertlorestal, S.A.U. (a)	Lisboa (Portugal)	Compraventa de madera	રેર	તેર	245
Las Pléyades, S.A. (SAFI) (b)	Montevideo (Uruguay)	Exportación de madera	ਹ	634	રેરે
Maderas Aserradas del Litoral, S.A. (a) (b)	Montevideo (Uruguay)	Aserradero de madera	6.418	2.573	(10)
Sierras Calmas, S.A. (a)	Montevideo (Uruguay)	Gestion forestal	20		(566)

(a) Cuentas anuales auditadas por Deloitte.

(b) Contravalor en euros convertido a tipo de cambio de cierre

Adicionalmente, forman parte del Grupo las siguientes sociedades actualmente inactivas en las que la Sociedad Dominante participa en un 100% de su capital social; Electricidad de Navia, S.L.U, Tisú de Lourizán, S.L.U, lbercel Celulosa, S.L.U., Ence Energía, S.L.U. junto con cuatro filiales de esta sociedad, Celulosas de M'Bopicuá, S.A., Las Pléyades Argentina, S.A., Las Pléyades Uruguay, S.A., Zona Franca M'Bopicuá, S.A. y Encell Limited.

Por su parte, el Grupo mantiene participaciones minoritarias en determinadas compañías que no han sido consolidadas por su escasa relevancia; Transporte de Celulosa y Madera, S.A. participada en un 40% de su capital social. Imacel. A.E., sociedad inactiva, participada en un 50% de su capital social, Sociedad Andaluza de Valorización de la Biomasa, S.L. participada en un 6% de su capital social, y Electroquímica de Hernani, S.A., participada en en un 5%.

Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

3.1 Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 se han obtenido a partir de los registros contables y de las cuentas anuales de la Sociedad Dominante y las sociedades integrantes del Grupo.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2009 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante el ejercicio anual terminado en dicha fecha.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo bajo NIF-JJE al 31 de diciembre de 2009 pueden diferir de los utilizados por algunas de las sociedades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre si tales principios y criterios y adecuarlos a las NIIF-UE

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2009 formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante se someterán a la aprobación de su Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2008 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante el 29 de junio de 2009.

3.2 Principales decisiones relativas a las NIIF

En relación con la presentación de los estados financieros consolidados y resto de información contenida en la memoria consolidada, el Grupo tomó las siguientes decisiones:

• a. El euro es la moneda funcional del Grupo; las cuentas anuales consolidadas se expresan por tanto en euros
• b. El balance de situación consolidado se presenta distinguiendo entre partidas corrientes (corto plazo) y no corrientes (largo plazo): asimismo la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se presenta por naturaleza.
• c. El Grupo ha optado por presentar el estado de flujos de efectivo consolidado siguiendo el método indirecto.

3.2.1 Normas e interpretaciones efectivas en el presente ejercicio

Desde el 1 de enero de 2009 el Grupo está aplicando las normas, modificaciones o interpretaciones nuevas siguientes: NIIF 8 Segmentos operativos, Modificación de NIC 32 y NIC1 Instrumentos financieros con opción de

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venta a su valor razonable y obligaciones que surgen en la liquidación y CINIF 16 Cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero.

Asimismo han entrado en vigor las siguientes normas: Revisión de la NIC 23 Costes por intereses, Modificación de la NIIF 2 Pagos basados en acciones, CINIF 13 Programas de fideización de clientes, CINIF 14 NC 19 — El límite en un activo de beneficio definido, requerimientos mínimos de aportación y su interacción, las cuales no afectan a las cuentas anuales.

Por otro lado, el Grupo está aplicando desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2009 la "NIC 1 Presentación de estados financieros - Revisada".

3.2.2 Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido adoptadas por la Unión Europea:

Normas	Modificaciones de normas e interpretaciones	Efectividad
Aprobadas para uso en la UE -
Revisión de NIIF 3	Combinaciones de negocios	l de julio de 2009
Modificación de NIC 27	Cambios en las participaciones	l de julio de 2009
Modificación NIC 39	Elementos designables como partida cubierta	l de julio de 2009
Modificación NIC 32	Clasificación derechos sobre acciones	1 de febrero de 2010
CINIIF 12 (1)	Acuerdos de concesión de servicios	l de abril de 2009
CINIIF 15 (1)	Acuerdos para la construcción de inmuebles	l de enero de 2010
CINIIF 17 (1)	Distribución de activos no monetarios a accionistas	l de noviembre de 2009
CINITE 18 (1)	Activos recibidos de clientes	1 de noviembre de 2009
No aprobadas para uso en la UE (2)-
NIIF 9	Instrumentos financieros: Clasificación y valoración	1 de enero de 2013
Proyecto de mejoras 2009	Mejoras no urgentes a los IFRS	Varios (principalmente 1 de enero de 2010)
Modificación NIIF 2	Pagos basados en acciones dentro del Grupo	l de enero de 2010
Revisión NIC 24	Desglose de partes relacionadas	l de enero de 2011
Modificación CINIF 14	Anticipos de pagos mínimos obligatorios	1 de enero de 2011
CINIIF 19	Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio	1 de julio de 2010

(1) Fecha de aplicación obligatoria de acuerdo con su aprobación en el Boletín Oficial de la Unión Europea, que difiere de la fecha original del IASB.

(2) Normas e interpretaciones no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas.

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante considera que de la aplicación de estas normas no se derivarán efectos significativos en estas cuentas anuales consolidadas.

3.3 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas -

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2009 se han utilizado estimaciones para valorar algunos de los activos, pasivos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos. .
• La vida útil de los activos materiales e intangibles.
• El valor razonable de determinados activos, principalmente "Instrumentos financieros".
• Las hipótesis empleadas en el cálculo actuarial de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal.
• El cálculo de las provisiones necesarias para hacer frente a los riesgos derivados de litigios en curso e insolvencias.
• La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido. .

Estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2009 y 2008. No obstante, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas, lo que se haría, en su caso, de forma prospectiva, conforme a lo establecido en la NIC 8.

3.4 Principios de consolidación -

3.4.1 Sociedades dependientes

Se consideran "Sociedades dependientes" aquellas sobre las que la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo; capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, de al menos el 50% o más de los derechos políticos de las entidades participadas o aun siendo inferior o nulo este porcentaje, si por ejemplo existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad Dominante el control. Se entiende por control el poder de dingir las políticas financieras y operativas de la entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades.

Los estados financieros de las Sociedades dependientes se consolidan con los de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

En caso necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las sociedades dependientes para adaptar las políticas contables utilizadas a las que utiliza el Grupo. (NIIF-UE).

3.4.2 Empresas asociadas

Son aquellas entidades sobre la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa, sin control, ni control conjunto. Habitualmente esta capacidad se manifiesta en una participación (directa o indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.

3.4.3 Conversión de moneda diferente al euro

La moneda funcional del Grupo es el Euro. En la conversión de los estados financieros consolidados de las sociedades consolidadas en 2009 cuya moneda no es el euro se ha utilizado el método de "tipo de cambio monetario- no monetario" al considerar que las actividades que desarrollan dichas sociedades dependiente pueden considerarse como una prolongación de las actividades desarrolladas por la Sociedad Dominante, desde el punto de vista financiero, económico y organizativo. Algunas de las sociedades uruguayas que

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consolidaban en 2008 y que han salido del perimetro de consolidación en 2009, lo hacían aplicando el método de "tipo de cambio de cierre".

A continuación se describen brevemente las principales características del método "monetario-no monetario":

• 1. Las partidas monetarias de los balances de situación de las sociedades dependientes extranjeras (tesorería y todas aquellas partidas representativas de derechos de cobro y obligaciones de pago) han sido convertidas a euros al tipo de cambio vigente en la fecha de cierre del balance de situación consolidado.
• 1. Las partidas no monetarias han sido convertidas a euros utilizando los tipos de cambio históricos.
• 1. Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se han convertido al tipo de cambio medio del período, excepto las relacionadas con partidas no monetarias, que se han convertido al tipo de cambio histórico.

Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de estos procedimientos se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

3.4.4 Variaciones en el perímetro de consolidación y en los porcentajes de participación

Las variaciones más significativas durante los ejercicios 2009 y 2008 que afectan a la comparación entre ejercicios han sido las siguientes:

	Baja	Incorporación
Integración Global-
Eufores, S.A	100%
Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A.	100%
Zona Franca Punta Pereira, S.A.	100%
Terminal Logística MBopicuá S.A. (a)	100%
El Esparragal Asociación Agraria de Responsabilidad Ltda (a)	100%
Sierras Calmas, S.A.		100%
Ence Energía, S.L.U y cuatro filiales	-	100%

Ejercicio 2009

(a) Porcentaje de participación indirecta a través de Eufores, S.A.

Con fecha 17 de mayo, la Sociedad Dominante acordó con los grupos papeleros Stora Enso Oyj y Celulosa Arauco y Constitución S.A. la venta en metálico del 100% de las acciones y participaciones sociales que ostentaba sobre las sociedades uruguayas Eufores, S.A., Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A. y Zona Franca Punta Pereira, S.A. (véase Nota 23).

Adicionalmente, la Sociedad Dominante ha adquirido a Eufores, S.A. las participaciones que ostentaba en las sociedades Zona Franca de M'Bopicuá, S.A., Las Pléyades de Uruguay, S.A., Las Pléyades, S.A.F.I. y Maderas Aserradas Litoral, S.A. por 5.882 miles de euros.

Con fecha 11 de marzo de 2009 se ha constituido "Sierras Calmas, S.A." con sede social en Montevideo (Uruguay), con un capital inicial de 720 mil pesos uruguayos, equivalentes a 20 miles de euros, totalmente desembolsados por Grupo Empresarial Ence, S.A. Esta filial es titular del patrimonio forestal que el Grupo ostenta en la Zona Atlántica de Uruguay.

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Adicionalmente, durante el ejercicio 2009 se han constituido las sociedades Ence Energía, S.L.U. y otras cuatro filiales de esta sociedad.

Ejercicio 2008

Durante el ejercicio 2008 no se produjo ninguna variación significativa en el perímetro de consolidación.

3.5 Comparación de la información y modificaciones

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2008 se presenta, a efectos comparátivos con la información del ejercicio 2009.

Tal y como se describe en la Nota 23 sobre actividades interrumpidas, durante el ejercicio 2009 la Sociedad Dominante ha vendido las acciones y participaciones sociales que ostentaba sobre las sociedades uruguayas Eufores, S.A., Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A. y Zona Franca Punta Pereira, S.A., Conforme a la normativa contable vigente, el Grupo ha modificado las cifras comparativas de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008, registrando en un único importe en el capítulo "Operaciones interrumpidas" el resultado neto después de impuestos correspondiente al negocio vendido. En consecuencia, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008 incluida a efectos comparativos en estas cuentas anuales consolidadas difiere de la incluida en las cuentas anuales del ejercicio 2008.

Adicionalmente, se ha presentado en el epígrafe "Instrumentos financieros derivados" del pasivo a largo plazo del balance de situación consolidado correspondiente al ejercicio 2008 un importe de 11.044 miles de euros correspondiente al valor razonable del Equity Swap contratado en el contexto del "Plan de retribución variable del equipo directivo" (véase Nota 4-o), que en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 se incluía en el epígrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo a largo plazo del balance de situación consolidado.

El estado de flujos de efectivo consolidado correspondiente al ejercicio 2008 que se incluye en estas cuentas anuales consolidadas a efectos comparativos recoge un menor importe en los flujo de efectivo de las actividades de explotación e inversión por 32.581 miles de euros y 1.287 miles de euros, respectivamente, y un mayor importe en los flujos de efectivo de las actividades de financiación por 33.868 miles de euros, respecto al estado de flujos de efectivo recogido en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Dicha modificación obedece a la consideración del resultado financiero como un flujo de las actividades de explotación y no de financiación e inversión.

Normas de valoración 4.

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo y que cumplen con las NIF vigentes a la fecha de las correspondientes cuentas anuales, se detallan a continuación:

a) Inmovilizado intangible

Los derechos incluidos en este epígrafe se valoran inicialmente a su coste de adquisición o producción. Tras el reconocimiento inicial, se valoran al coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor.

Los activos intangibles del Grupo tienen la consideración de intangibles con vida útil definida y se amortizan siguiendo el método lineal a lo largo del período que represente la mejor estimación de su vida útil.

Gastos de desarrollo

Se activan en cada ejercicio los costes incurridos por este concepto siempre que dichos importes estén específicamente individualizados por proyectos, y existan motivos fundados de éxito técnico y rentabilidad económica de los proyectos. Estos costes se amortizan linealmente en 5 años.

Aplicaciones informáticas

El Grupo registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de programas informáticos y del derecho al uso de los mismos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un período de 5 años.

b) Propiedad, planta y equipo

Estos activos se hallan valorados a precio de adquisición o coste de producción, valor que posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio descrito en este mismo apartado.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes activos.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación de los mismos.

Los trabajos que el Grupo realiza para su propio inmovilizado se valoran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén, y los costes de fabricación, determinados según tasas horarias de absorción similares a las usadas para la valoración de las existencias.

Las sociedades del Grupo amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, entendiéndose que los terrenos tienen vida útil indefinida y por tanto no se amortizan, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Años de Vida Ütil Estimada
Construcciones	20-40
Instalaciones técnicas y maquinaria	11-16
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	11
Otro inmovilizado material	11

El coste de las edificaciones construidas en terrenos cedidos en régimen de concesión administrativa se registra en la cuenta "Construcciones". Dicho coste, junto con el del resto de instalaciones fijas ubicadas en los terrenos concesionados se amortizan en función de su vida útil, o en el periodo de vigencia de la concesión, el menor.

Deterioro de valor de los inmovilizados intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a

un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por los Administradores para la realización de dicho test es el siguiente:

Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, que son las fábricas que opera el Grupo.

El Grupo prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio abarcando generalmente un espacio temporal de tres ejercicios. Dicho plan de negocio se concreta en unas proyecciones financieras preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles de resultados, inversiones y evolución del capital circulante. Los planes de negocio así preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

Para calcular el valor en uso, los flujos de efectivo así estimados se actualizan aplicando una tasa de actualización que representa el capital y que considera el coste de los pasivos y los riesgos del negocio.

Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, éste último se reduce a su importe recuperable reconociento el saneamiento correspondiente a través de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

Los Administradores del Grupo consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste con base a lo explicado en este apartado.

c) Inversiones inmobiliarias

De acuerdo con lo establecido por la NIC 40 se recoge el valor de los inmuebles explotados por el Grupo en régimen de alquiler valorados a su coste de adquisición, deducida la correspondiente amortización acumulada.

d) Activos biológicos

Parte de la actividad del Grupo consiste en el cultivo de diversas especies forestales utilizadas como materia prima en la producción de pasta de celulosa y energía. A 31 de diciembre de 2009 el Grupo contaba con diversos bosques y masas forestales destinadas a esta actividad. En este sentido, se consideran activos biológicos los vuelos forestales. Los suelos forestales se valoran de acuerdo con la NIC 16 "Propiedad, planta y equipo" y se registran dentro del epígrafe "Propiedad, planta y equipo" del balance de situación consolidado (véase Nota 7).

Debido a la no existencia de mercados públicos de dichas especies forestales en sus mercados de origen, España y Uruguay, y la imposibilidad de cálculo de forma razonable del valor presente de los flujos futuros netos de impuestos generados por dichos activos biológicos, el Grupo ha optado por registrar los vuelos forestales siguiendo el citerio del coste histórico (coste menos amortización acumulada menos pérdidas acumuladas por deterioro de valor). Así, la inversión en el patrimonio forestal se valora imputando todos los costes directamente incurridos en la adquisición, así como alquileres, preparación de terrenos, plantaciones, cuidado y conservación y parte de los costes del propio servicio forestal de las sociedades del Grupo.

Asimismo, se capitaliza en concepto de intereses un porcentaje e individualizado sobre el valor contable de los vuelos con el límite de su valor estimado de realización. La capitalización por este concepto ha sido de 2.365 miles de euros en el ejercicio 2009 (3.699 miles de euros al 31 de diciembre de 2008) y se

incluye en el epígrafe "Trabajos efectuados por el Grupo para su inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El criterio de imputación de costes a la madera cortada se basa en los costes totales incurridos a la fecha de la corta y el valor residual de la plantación, estimado éste en función de los ingresos netos futuros. Las desinversiones de madera del patrimonio forestal del Grupo han ascendido a 8.928 miles de euros durante el ejercicio 2009 y a 7.334 miles de euros durante el ejercicio 2008. Estos importes se encuentran incluidos en la cuenta "Agotamiento de la reserva forestal" dentro del epígrafe "Dotación a la amortización" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (véase Nota 8).

e) Arrendamientos

El Grupo actúa como arrendatario de determinados activos. Todos los contratos de arrendamientos formalizados por el Grupo han sido calificados como arrendamientos operativos ya que, atendiendo a la sustancia de los mismos, en ningún caso se transfiere la propiedad de los activos objeto de arrendamiento, ni los derechos y riesgos inherentes a los mismos.

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que se devengan.

f) Instrumentos financieros

f.1) Activos financieros:

Los activos financieros que posee el Grupo se clasifican en las siguientes categorías:

• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros así como los créditos derivados de operaciones no comerciales originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones cuyos cobros son de cuantía fija o determinable.
• Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorías anteriores.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior -

Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado. Adicionalmente, el Grupo registra deterioros con cargo a la cuenta de pércidas y ganancias consolidada cuando estima que dichos saldos representan riesgos de recuperabilidad.

Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o haya sufido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Registro de bajas -

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

f.2) Pasivos financieros:

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene el Grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

f.3) Instrumentos financieros de cobertura y derivados:

Las actividades del Grupo lo exponen fundamentalmente a riesgos financieros y de mercado derivados de las variaciones de los tipos de cambio dólar/euro que afectan principalmente a sus ventas al cotizar el precio de la pasta de papel en el mercado internacional en dólares, de las propias variaciones de dichos precios de cotización de la pasta de papel en el mercado, así como de las variaciones en el precio del fuel-oil, el gas y la energía eléctrica, necesarios en el proceso productivo llevado a cabo. Asimismo, el Grupo está expuesto al impacto en sus pasivos financieros de las variaciones de tipo de interes. Para cubrir estas exposiciones el Grupo utiliza instrumentos derivados de cobertura.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el balance de situación consolidado y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epígrafe "Instrumentos financieros derivados" del balance de situación consolidado si son negativos, y como "Inversiones financieras a corto plazo - Derivados" si son positivas. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea allamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:

• 1. Coberturas de valor razonable: el elemento cubierto se valora por su valor razonable al igual que el instrumento de cobertura, registrándose las variaciones de valor de ambos en la cuenta de resultados consolidada, compensando los efectos en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados consolidada.
• 1. Coberturas de flujos de efectivo: los cambios en el valor razonable de los derivados se registran en el epígrafe "Patrimonio Neto – Ajustes en patrimonio por valoración". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la cuenta de resultados consolidada a medida que el subyacente tiene impacto en la cuenta de resultada por el riesgo cubierto neteando dicho efecto en el mismo epígrafe de la cuenta de resultados consolidada.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, el Grupo verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida a través de los denominados "Test de eficacia" que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta. Adicionalmente, la parte del instrumento de cobertura que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula mediante el descuento de los fluios de caia esperados basándose en las condiciones del mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cálculo. Todos los métodos utilizados son de general aceptación entre los analistas de instrumentos financieros.

Cuando la cobertura deja de ser altamente eficaz, se interrumpe definitivamente la contabilización de la misma. En este caso, el beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que ha sido registrado directamente en las cuentas de patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produce el compromiso o la operación prevista. Cuando no se produzca el compromiso o la operación prevista, cualquier beneficio o pérdida neto acumulado previamente registrado en el patrimonio neto se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

f.4) Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación en el Patrimonio de la Sociedad Dominante, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad Dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad Dominante se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del Patrimonio neto. Los resultados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en Patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

q) Existencias

Las existencias de materias primas y productos terminados y en curso de fabricación se valoran a su precio de adquisición, al coste de producción o al valor de mercado, el menor.

El coste de producción se determina incorporando el coste de los materiales, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación.

En la asignación de valor a sus inventarios el Grupo utiliza el método del coste medio ponderado.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. En este sentido, el Grupo efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).

h) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los otros activos líquidos equivalentes son inversiones a corto plazo de gran liquidez que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo con vencimientos originales de un máximo de tres meses, y que están sujetos a un riesgo de cambio de valor poco significativo.

i) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liguidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias, que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponíbles negativas pendientes de

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compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferencias temporarias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios, así como las asociadas a inversiones en empresas dependientes, asociadas y negocios conjuntos en las que el Grupo puede controlar el momento de la reversión y es probable que no reviertan en un futuro previsible.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Grupo vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance de situación consolidado y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad Dominante y parte de sus sociedades dependientes tributan bajo el régimen fiscal recogido en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades que componen el grupo de consolidación fiscal son todas las que están domiciliadas en España y sobre las que la Sociedad Dominante tiene una participación en su capital social igual o superior al 75%.

D Ingresos y gastos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y se reconocen cuando es probable que el Grupo reciba los beneficios económicos de la transacción y pueda medirse con fiabilidad el importe de los mismos. Las ventas se reconocen netas del impuesto sobre el valor añadido y descuentos

Los ingresos procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando se ha producido la entrega y se han transferido los riesgos y ventajas derivados de la propiedad de dichos bienes.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho del accionista a recibir el pago.

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

k) Provisiones y contingencias

Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender una obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

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Al cierre del ejercicio 2009 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra el Grupo. Tanto los asesores legales como los Administradores consideran que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas.

Indemnizaciones por despido D

De acuerdo con la legislación vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.

El Grupo tiene constituida una provisión por este concepto por importe de 5.008 miles de euros que se encuentra registrada en la cuenta "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Personal" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2009, para atender a las bajas incentivadas previstas al ciere del ejercicio. Adicionalmente, el Grupo registró la reversión por este concepto en 2008 por 3.251 miles de euros, que se incluye en el epigrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008.

A 31 de diciembre de 2009 los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen previstos despidos que requieran el registro de provisiones a las registradas en estas cuentas anuales consolidadas.

m) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad del Grupo, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Gastos de naturaleza medioambiental

Tienen la naturaleza de gastos medioambientales los importes devengados para la gestión de los efectos medioambientales derivados de las actividades que realiza el Grupo, así como los derivados de los compromisos medioambientales existentes. Entre ellos, figuran los gastos ocasionados por la prevención de la contaminación relacionada con las actividades operativas actuales, el tratamiento de residuos y vertidos, la descontaminación, la restauración, la gestión medioambiental o la auditoría medioambiental (véase Nota 28),

Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambientas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen, en su caso, en el momento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

Activos de naturaleza medioambiental

Los elementos incorporados al patrimonio del Grupo con el objeto de forma duradera en su actividad, y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura derivada de las actividades del Grupo, se contabilizan en el epígrafe "Inmovilizaciones materiales" del balance de situación consolidado.

A estos efectos, el registro de los activos, la determinación del precio de adquisición o coste de producción y los citlerios de amortización y correcciones valorativas a efectuar, se registrarán teniendo en cuenta las normas de valoración descritas en los apartados a) y b) de esta misma nota.

n) Compromisos por pensiones

Determinadas sociedades del Grupo tienen establecidos los siguientes compromisos para jubilaciones y pensiones complementarias de viudedad, orfandad y ascendientes, con el fin de complementar las prestaciones de la Seguridad Social en favor de su personal y familiares:

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Personal activo

Compromiso con el personal que permanece en activo al 31 de diciembre de 2009, consistente en la aportación por parte de la Sociedad y del trabajador de un porcentaje preestablecido de sueldo pensionable al "Plan de pensiones de Promoción Conjunta" de Grupo Ence promovido al amparo del artículo 40 d) del Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones. Este plan de pensiones se encuentra integrado en el fondo de Pensiones SERVIRENTA F.P. II.

2. Personal pasivo

En diciembre de 1997 la Sociedad Dominante contrató con una compañía de seguros un seguro de prima única que garantizase las contingencias cubiertas por el fondo mencionado anteriormente. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2009 no existe pasivo real ni contingente por este concepto.

Los pagos realizados por la compañía de seguros tienen la consideración de gasto fiscalmente deducible en el momento de efectuarse los mismos, dando lugar al correspondiente ajuste negativo en la base imponible y por lo tanto a la recuperación del impuesto anticipado registrado en su día.

o) Pagos basados en acciones

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó el 30 de marzo de 2007 un "Plan de Retribución Variable Especial del equipo directivo para los ejercicios 2007-2011." Dicho Plan viene referido a personas que desarrollan funciones de alta dirección bajo dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado de la Sociedad Dominante y pretende reforzar el compromiso de los altos directivos del Grupo en el cumplimiento de los objetivos marcados en el Plan Estratégico 2007-2011, mediante la incentivación de la actuación individual y colectiva de dichos directivos.

El Plan contempla una retribución variable a largo plazo que se devenga durante cinco años y está sujeta a la revalorización de la acción de la Sociedad Dominante por encima de 8,4 euros, a la permanencia en el Grupo y a la consecución de determinados objetivos de negocio.

El cobro de la misma es en metálico al final de los cinco años. Se trata por tanto de pagos en acciones liquidados en efectivo, por los que se reconoce un pasivo equivalente a la parte de los servicios recibidos a su valor razonable actual determinado en la fecha de cada balance de situación consolidado

El valor razonable del Plan de Retribución Variable Especial ha sido determinado mediante el método de Black - Scholes, método de general aceptación entre los analistas financieros para la valoración de opciones financieras.

Siguiendo la valoración mencionada, en función de la evolución del precio de la acción actualizado hasta el vencimiento de dicho Plan, el gasto devengado por este concepto en el ejercicio 2009 ha sido nulo. Asimismo, y dado que el precio de cotización de la acción al cierre del ejercicio 2009 era de 2,71 euros, el valor intrínseco para los derechos de contraparte era nulo.

El 25 de octubre de 2007, la Sociedad Dominante contrató un "equity swap" con Caja Madrid, como requisito acordado en el clausulado del Plan de Retribución Variable Especial firmado en esa misma fecha (con fecha 18 de junio de 2008 se procedió a la novación del mencionado "equity swap" mediante la resolución del contrato inicial a la vez que se suscribía un nuevo contrato en función de la acción de la acción de la Sociedad a dicha fecha). Consecuentemente, la vida de este instrumento es la misma que la de dicho Plan, estando estipulado su vencimiento el 30 de junio de 2012. El mencionado "eguity swap" se contrató sobre un total de 5.100.000 titulos de la Sociedad Dominante a un precio base de 4,40 euros por acción. El tipo de interés de referencia de este instrumento es el Euribor a 12 meses más un spread adicional del 0,05%, liquidable anualmente. No existe un pacto de recompra de acciones, haciéndose mención expresa a que dichas acciones nunca volverán al Grupo, y que en el caso de que al finalizar el período de 5 años existiesen acciones remanentes, éstas serían colocadas directamente en el mercado por Caja Madrid, evitando así cualquier consideración de las mencionadas acciones como autocartera.

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Este instrumento no cumple los criterios para su contabilización como instrumento de cobertura, por lo que sus variaciones de valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medida que se producen. Para la determinación del valor razonable del "equity swap", se ha calculado la diferencia entre los flujos actualizados del componente de la acción (valor actual de los dividendos más el precio final de la acción y menos 4,40 euros) y los flujos actualizados procedentes del devengo de intereses.

El valor razonable negativo de este instrumento al 31 de diciembre de 2009 asciende a 9.608 miles de euros (11.044 miles de euros a 31 de diciembre de 2008) y se encuentra recogido en el epígrafe "Instrumentos financieros derivados" del pasivo no corriente del balance de situación consolidado adjunto.

p) Subvenciones

Para la contabilización de las subvenciones recibidas el Grupo sigue los criterios siguientes:

• a) Subvenciones de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro.
• b) Subvenciones de explotación: Se abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se conceden, excepto si se conceden para financiar gastos específicos, en cuyo caso la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos subvencionados.

q) Derechos de emisión de gases de efecto invernadero

Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero, obtenidos por el Grupo gratuitamente en virtud del Plan Nacional de Asignación español al amparo de la Ley 1/2005 por la que se regula el comercio de dichos derechos, se registran en el momento de su asignación en la cuenta "Inmovilizado intangible - Derechos de emisión de gases de efecto invernadero" por su valor venal, reconociendo en ese momento una subvención de capital no reintegrable por el mismo importe.

Con posterioridad a su registro inicial, los derechos de emisión se valoran al menor entre el valor otorgado en el momento de su recepción y su valor de mercado (no se amortizan).

El epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación consolidado recoge, con cargo al enigrafe "Otros gastos de explotación", el importe de los gastos asociados a los gases de efecto invernadero consumidos en el periodo valorados por el importe al que fueron concedidos si se dispone de dichos derechos, o bien, valorados considerando la mejor estimación posible del coste a incurrir para cubrir el déficit existente de derechos.

La provisión así constituida y el activo intangible reconcido en la recepción de los derechos se cancelarán en el momento de su devolución.

Por su parte, las subvenciones de carácter no reintegrable asociadas a los derechos de emisión adquiridos a título gratuito se imputan al epígrafe "Subvenciones de capital transferidas a resultados" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada conforme se reconocen los gastos derivados de las emisiones de gases relacionadas con los derechos de emisión subvencionados.

r) Estado de flujos de efectivo consolidado

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• 1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• 1. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• 1. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• 1. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

s) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado.

t) Saldos y transacciones en moneda diferente al euro.

La conversión a euros de los créditos expresados en moneda diferente del euro se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, permaneciendo valoradas a dicho tipo de cambio hasta la cancelación de dichos saldos. Las diferencias de cambio que resultan del cobro o pago de créditos o deudas en moneda diferente del euro y las que resultan de valorar las cuentas a pagar en moneda diferente del euro a la fecha de cierre del ejercicio, de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento, se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen.

El Grupo mantiene como política contratar seguros de cambio para las operaciones, principalmente de venta realizadas en moneda extranjera.

u) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta

El Grupo clasifica un activo no corriente o un grupo enajenable como mantenido para la venta cuando el activo está disponible para su venta inmediata en sus condiciones actuales y su venta es altamente probable; para lo cual los administradores o la alta dirección han tomado la decisión de vender el activo y se ha iniciado de forma activa un programa para encontrar un comprador y concretar dicho plan.

Estos activos o grupos enajenables se valoran por su valor contable o su valor razonable deducidos los costes necesarios para la venta, el menor.

Los activos clasificados como no corrientes mantenidos para la venta no se amortizan, pero a la fecha de cada balance de situación se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta

Los ingresos y gastos generados por los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta, que no cumplen los requisitos para calíficados como operaciones interrumpidas, se reconocen en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada que corresponda según su naturaleza

v) Operaciones interrumpidas

Una operación interrumpida es todo componente del Grupo que ha sido enajenado o se ha dispuesto de él por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta y, entre otras condiciones, representa una línea de negocio o un área significativa que puede considerarse separada del resto.

Para este tipo de operaciones, el Grupo incluye dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en una única partida denominada "Resultado del ejercicio procedente de las operaciones interrumpidas neto de impuestos", tanto el resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas como el resultado después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de venta o bien por la enajenación de los elementos que constituyen la actividad interrumpida.

Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, el Grupo presenta en la partida contable mencionada anteriormente el importe del ejercicio precedente correspondiente a las actividades que tengan el carácter de interrumpidas en la fecha de cierre del ejercicio al que corresponden las cuentas anuales consolidadas.

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5. Aplicación de resultados de la Sociedad Dominante

Los Administradores de la Sociedad Dominante propondrán a su Junta General de Accionistas para su aprobación, la aplicación de sus pércicio 2009, por importe de 127.688 miles de euros, a "Resultados negativos de ejercicios anteriores", para su compensación en ejercicios futuros.

6. Inmovilizado intangible

El movimiento habido durante los ejercicios 2009 y 2008 en las diferentes cuentas de activos intangibles y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

Ejercicio 2009-

	Miles de euros
	Saldo al	Adiciones o			Salidas del	Saldo al
	01/01/2009	Dotaciones	Bajas	Traspasos	Perímetro	31/12/2009
Derechos de emisión:
Coste	7.223	9.705	(8.652)	(7.223)		1.053
Provisiones	(7.223)			7.223
	-	9.705	(8.652)			1.053
Aplicaciones informáticas:
Coste	14.968	13	-	79	(789)	14.271
Amortización acumulada	(13.056)	(582)		(445)	744	(13.339)
	1.912	(569)		(366)	(45)	932
Gastos de desarrollo:
Coste	24.699	2.669	(18.446)	(334)		8.588
Provisiones	(196)	(18.446)	18.563			(79)
Amortización acumulada	(6.235)	(890)		220		(6.905)
	18.268	(16.667)	117	(114)		1.604
Otros:
Coste	2.396	16		3		2.415
Amortización acumulada	(1.466)	(126)		રેલી		(1.032)
	930	(110)		ર્સ્ડે		1.383
Total
Coste	49.286	12.403	(27.098)	(7.475)	(789)	26.327
Provisiones	(7.419)	(18.446)	18.563	7.223		(79)
Amortización acumulada	(20.757)	(1.598)		335	744	(21.276)
Total	21.110	(7.641)	(8.535)	83	(45)	4.972

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Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Saldo al	Adiciones o		Traspasos	Diferencias	Saldo al
	01/01/2008	Dotaciones	Bajas	(Nota 7)	de Conversión	31/12/2008
Derechos de emisión:
Coste	10.066	15.133	(17.976)			7.223
Provisiones	(7.223)					(7.223)
	2.843	15.133	(17.976)
Aplicaciones informáticas:
Coste	14.596	31		343	(2)	14.968
Amortización acumulada	(12.371)	(687)			2	(13.056)
	2.225	(656)		343		1.912
Gastos de desarrollo:
Coste	18.744	5.964	(9)			24.699
Provisiones	(383)	187				(196)
Amortización acumulada	(5.299)	(936)				(6.235)
	13.062	5.215	(a)			18.268
Otros:
Coste	2.536		(137)		(3)	2.396
Amortización acumulada	(1.346)	(123)			3	(1.466)
	1.190	(123)	(137)			930
Total
Coste	45.942	21.128	(18.122)	343	(5)	49.286
Provisiones	(7.606)	187				(7.419)
Amortización acumulada	(19.016)	(1.746)			5	(20.757)
Total	19.320	19:569	(18.122)	343		21.110

Adiciones y retiros-

Las principales adiciones de los ejercicios 2009 y 2008 corresponden a la capitalización de los gastos de desarrollo relacionados con proyectos forestales llevados a cabo internamente en España. Adicionalmente, en el ejercicio 2008 se incurrió en gastos de desarrollo relacionados con la ejecución de una nueva planta de celulosa en Uruguay por 3.263 miles de euros.

Como consecuencia del acuerdo alcanzado por la Sociedad Dominante con los grupos papeleros Stora Enso Oyi y Celulosa Arauco y Constitución S.A. para la venta de determinados activos ubicados un Uruquay (véase Nota 23), se ha procedido a dar de baja en 2009 los gastos de desarrollo incurridos en ejercicios anteriores en relación a dicho proyecto por importe de 18.446 miles de euros.

El Grupo registró en el ejercicio 2008 los derechos de emisión de gases de efecto invernadero recibidos gratuitamente de acuerdo con el Plan Nacional de Asignación 2008-2012, correspondientes a 657.970 toneladas de CO2 y un valor venal en el momento de su recepción de 23 euros por tonelada.

Con fecha 3 de junio de 2008 el Grupo formalizó un contrato en virtud del cual vendieron estos derechos de emisión recibidos a un precio de 25,4 euros por tonelada. El beneficio obtenido en su venta ascendió a 1.579 miles de euros, y se encuentra recogido en el epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008. En esa misma fecha, el Grupo suscribió un compra de derechos de emisión por 506.202 toneladas de CO2 a un precio medio por derecho de 24,65 euros, que se corresponden con el consumo previsto por el Grupo en 2012. Dado que la finalidad de este compromiso de compra es atender las necesidades de consumo de derechos en el proceso productivo en 2012 el reconocimiento de su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias se producirá en dicho ejercicio.

Durante el ejercicio 2009 el Grupo ha destinado una parte de las 657.970 toneladas de CO2 que le fueron asignadas para el ejercicio 2009 a devolver los derechos consumidos en el pasado ejercicio 2008. Las 71.388 toneladas de CO2 restantes se encuentran registradas en la cuenta "Derechos de emisión" valoradas en 1.053 miles de euros.

Por su parte, el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación consolidado recoge 6.641 miles de euros, correspondientes al pasivo derivado del consumo en el ejercicio 2009 de 526.406 toneladas de CO2 (véase Nota 15).

Elementos totalmente amortizados-

Los elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2009 y 2008, principalmente gastos de desarrollo y aplicaciones informáticas, ascendían a 15.893 y 13.363 miles de euros, respectivamente.

7. Propiedad, planta y equipo

El movimiento habido en las diferentes cuentas de este epígrafe del balance de situación consolidado y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas en los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
	Saldo al 01/01/2009	Adiciones o Dotaciones	Retiros	Traspasos	Salidas del Perímetro (Nota 23)	Diferencias de Conversion	Saldo al 31/12/2009
Terrenos y construcciones:
Terrenos forestales	252.899	5.667	(193)	(4)	(104.906)		153.463
Otros terrenos	16.485	273		(887)	(6.914)	1	8.958
Construcciones	152.285	110	(38)	18.746	(31.769)	70	139.404
Deterioro de valor	(19.703)	(76.529)	73.829	(884)	9.998		(13.289)
Amortización acumulada	(75.176)	(5.051)	52	(197)	10.115	(8)	(70.265)
	326.790	(75.530)	73.650	16.774	(123.476)	63	218.271
Instalaciones técnicas y maquinaria:
Coste	692.142	652	(4.247)	256.877	(5.148)	194	940.470
Deterioro de valor	(4.248)	(7.845)	1.225	(1.936)			(12.804)
Amortización acumulada	(485.238)	(31.584)	3.383	207	2.435	(86)	(510.883)
	202.656	(38.777)	361	255.148	(2.713)	108	416.783
Otro inmovilizado:
Coste	28.553	1.286	(206)	(168)	(2.648)	4	26.821
Deterioro de valor	(102)			(102)			(204)
Amortización acumulada	(23.170)	(1.273)	66	(112)	2.220	(2)	(22.271)
	5.281	13	(140)	(382)	(428)	2	4.346
Anticipos e inmovilizado en curso:					(44.387)
Coste	299.916	116.642	(322)	(273.442)			98.407
Total:
Coste	1.442.280	124.630	(5.006)	1.122	(195.772)	269	1.367.523
Deterioro de valor	(24.053)	(84.374)	75.054	(2.922)	9.998		(26.297)
Amortización acumulada	(583.584)	(37.908)	3.501	(102)	14.770	(96)	(603.419)
Total	834.643	2.348	73.549	(1.902)	(171.004)	173	737.807

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Saldo al 01/01/2008	Adiciones o Dotaciones	Retiros o Reduc- ciones	Traspasos	Diferencias de Conversión	Saldo al 31/12/2008
				(a)
Terrenos y construcciones:
Terrenos forestales	230.383	17.651	(95)	4.960		252.899
Otros terrenos	13.575			3.015	(105)	16.485
Construcciones	153.040	। ୧3	(1.181)	431	(168)	152.285
Deterioro de valor	(21.167)		3.000	(1.538)	2	(19.703)
Amortización acumulada	(70.620)	(4.505)	(129)	69	9	(75.176)
	305.211	13.309	1.595	6.937	(262)	326.790
Instalaciones técnicas y maquinaría:
Coste	676.653	1.388	(3.404)	17.762	(257)	692.142
Deterioro de valor	(1.595)	(3.037)	384			(4.248)
Amortización acumulada	(465.471)	(22.635)	2.774	(1)	તેરે	(485.238)
	209.587	(24.284)	(246)	17.761	(162)	202-656
Otro inmovilizado:
Coste	26.885	1.336	(230)	રેલેતે	(7)	28.553
Deterioro de valor	(102)					(102)
Amortización acumulada	(21.938)	(1.512)	276		4	(23.170)
	4.845	(176)	46	ਵਿੱਚੇ	(3)	5.281
Anticipos e inmovilizado en curso:
Coste	95.972	224.268	(30)	(20.212)	(82)	299.916
Total:
Coste	1.196.508	244.806	(4.940)	6.525	(619)	1.442.280
Deterioro de valor	(22.864)	(3.037)	3.384	(1.538)	2	(24.053)
Amortización acumulada	(558.029)	(28.652)	2.921	68	108	(583.584)
Total	615.615	213.117	1.365	5.055	(509)	834.643

(a) 343 miles de euros traspasados del "Inmovilizado material" a "Aplicaciones informáticas", 4.960 miles de euros (véase Nota 8) traspasados de "Activos biológicos" a "Terrenos forestales" y 438 miles de euros traspasados de "Existencias" a "Otro inmovilizado".

En el epígrafe "Terrenos y construcciones" del cuadro anterior se incluyen los suelos forestales. Los vuelos forestales son considerados activos biológicos (véase Nota 8).

Adiciones-

El Grupo ha acometido en el ejercicio 2009 inversiones en todas sus fábricas orientadas a mejorar la eficiencia del proceso productivo de pasta de papel y a optimizar la generación de energía eléctrica, destacando la ampliación efectuada en la capacidad productiva de la fábrica de Navia que se ha completado en el primer semestre de 2009 y que ha supuesto una inversión de 58.722 miles de euros en el ejercicio 2009 (130.755 miles de euros en el ejercicio 2008). Las inversiones efectuadas en la fábrica de Huelva en 2009, por un importe de 14.340 miles de euros (28.728 miles de euros en el ejercicio 2008) se concretan en la instalación de una turbina de contrapresión, la modificación del la caldera de biomasa, la instalación de nueva turbina y la

ampliación de la línea de recuperación para incrementar la producción. Por su parte, las inversiones efectuadas en Pontevedra en 2009, orientadas principalmente a mejorar la eficiencia del proceso productivo, han sido de 5.737 miles de euros (14.612 miles de euros en 2008). Adicionalmente, en el ejercicio 2009 el patrimonio forestal se ha incrementado en 51 hectáreas.

Como consecuencia de la ampliación de la fábrica de Navia han quedado fuera de uso determinados activos, reconociéndose un deterioro de valor sobre los mismos de 11 millones de euros.

Por otra parte, el Grupo inició en 2007 la construcción de una nueva planta de producción de energía eléctrica a partir de biomasa con una capacidad de 50 megavatios. La inversión acumulada al 31 de diciembre de 2009 asciende a 47.577 miles de euros (26.208 miles de euros invertidos en 2009 y 21.369 miles de euros en ejercicios anteriores). Asimismo, la inversión ya comprometida y que será efectuada en ejercicios futuros asociada a esta inversión asciende a 14.404 miles de euros. La inversión total prevista en este proyecto supera los 120 millones de euros.

El Grupo ha capitalizado en el epígrafe "Trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, los costes financieros incurridos en el ejercicio por importe de 4.882 miles de euros destinados a la financiación de los distintos proyectos de inversión (3.200 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).

Retiros-

Con fecha 10 de junio de 2008 se procedió a la venta de locales 1 y 2 de las plantas 15,16 y 17 del edificio situado en Madrid, donde se ubican actualmente las oficinas centrales del Grupo, por importe de 13.160 miles de euros, generando un beneficio en la venta de 6.555 miles de euros incluidos en el epígrafe "Resultado neto de enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008. En esa misma fecha se formalizó con la sociedad compradora un contrato de arrendamiento posterior, del que no cabe considerar que tenga la naturaleza de arrendamiento financiero, y cuya primera mensualidad se pagó en el mes de diciembre de 2008.

Bienes totalmente amortizados-

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 el Grupo tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso conforme al siquiente detalle:

		Miles de euros
	2009	2008
Construcciones	41.514	36.884
Maquinaria	346.452	349.016
Utillaje	493	317
Mobiliario	1.643	2.008
Otros	11.123	9.920
Total	401.225	398.145

Concesión de dominio público-

La concesión de dominio público marítimo-terrestre sobre los que se asienta la fábrica de Pontevedra le fue otorgada a la Sociedad por Orden Ministerial de 13 de junio de 1958. En el título concesional no se establecía plazo de duración, pero posteriormente la Ley de Costas de 1988, en su artículo 66, estableció que el plazo máximo de vigencia de las concesiones de dominio público marítimo-terrestre sería de 30 años. Por su parte, la disposición transitoria 14°.3 del Reglamento de Costas dispuso que quien fuera titular de una concesión otorgada con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley de Costas (como es el caso), cualquiera que fuese el plazo que figure en el título del otorgamiento, "se entenderán otorgadas por el plazo máximo de treinta años, a contar desde la entrada en vigor de la Ley de Costas" (la Ley entró en vigor el día 29 de julio de 1988,

por lo que vencería el 29 de julio de 2018). El valor neto en libros de todos los activos afectos a estos terrenos a 31 de diciembre de 2009 es de 91.665 miles de euros (97.065 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).

Revalorizaciones-

Al 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, se actualizaron los suelos forestales a su valor razonable. Dicho valor fue determinado por tasadores expertos e independientes y se considera como coste histórico de referencia de acuerdo a lo permitido por las Normas Internacionales de Contabilidad. La plusvalía por revalorización, una vez deducidos los correspondientes impuestos diferidos de pasivo por 23.718 miles de euros, ascendió a 55.343 miles de euros y se incluye en el epígrafe "Ajustes en patrimonio por valoración" del patrimonio neto. Dicho valor de mercado se considera como coste histórico de referencia en fechas posteriores.

Política de seguros y otros-

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2009 es adecuada.

El importe de los activos ubicados fuera del territorio español, principalmente en Uruguay, asciende a 41.993 miles de euros al 31 de diciembre de 2009 (204.289 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).

Activos biológicos 8.

En el epígrafe "Activos biológicos" se incluyen los vuelos forestales del Grupo de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	31/12/09	31/12/08
Vuelos forestales- Península Ibérica	131.410	122.684
Vuelos forestales- Uruguay	23.040	120.894
Vuelos no forestales- Península Ibérica	788	781
Viveros y compras anticipadas		10.565
Hectáreas improductivas		557
	155.238	255.481

Su movimiento durante los ejercicios 2009 y 2008 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
	Saldo al 01/01/09	Adiciones o Dotaciones	Retiros y Traspasos	Salidas del perímetro de consolidación (Nota 23)	Saldo al 31/12/09
Activos biológicos: Vuelos forestales	347.632	30.539	(2.819)	(147.940)	227.412
Agotamiento de la reserva forestal	(92.151) 255.481	(9.744) 20.795	344 (2.475)	29.377 (118.563)	(72.174) 155.238

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Saldo al 01/01/08	Adiciones o Dotaciones	Retiros y Traspasos (a)	Saldo al 31/12/08
Activos biológicos: Vuelos forestales Agotamiento de la reserva forestal	305.933 (81.212)	49.868 (10.958)	(8.169) 19	347.632 (92.151)
	224.721	38.910	(8.150)	255.481

(a) 4.960 miles de euros (véase Nota 7) traspasados al epígrafe "Propiedad, planta y equipo - terrenos forestales" y 3.190 miles de euros traspasados al epígrafe "existencias".

En los ejercicios 2009 y 2008 el Grupo ha realizado labores de plantación en 13.348 hectáreas y 44.810 hectáreas, respectivamente, y ha ejecutado labores de conservación y selvicultura sobre 123.330 hectáreas y 159.910 hectáreas, respectivamente.

El detalle de los vuelos forestales al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009-

	Península Ibérica		Uruguay
	Hectareas	Miles de Euros	Hectareas	Miles de Euros
Años	Hectáreas	Valor Neto	Hectareas	Valor Neto
Edad	Afectadas	Contable	Netas	Contable
> 17	1.190	2.424	216	676
। ୧	। 35	445
15	267	917	380	988
14	562	1.759
13	233	725	426	806
12	625	1.465	1.719	3.130
11	809	2.492	866	1.599
10	2.559	7.572	152	262
9	4.657	11.492	404	742
8	4.755	1 1 .501	2.169	3.156
7	3.206	5.531	607	83 ર
6	2.874	5.361	219	323
5	3.071	8.208	રે રેડે	733
4	9.037	23.651	1.666	1.780
3	6.713	16.090	2.394	2.702
2	6.906	13.102	2.036	2.490
1	7.359	8.136	814	రికిన
0	12.057	10.539	1.447	1.866
	67.015	131.410	16.068	23.040

Ejercicio 2008-

	Península Ibérica		Uruguay
	Hectáreas	Miles de Euros	Hectareas	Miles de Euros
Aflos	Hectáreas	Valor Neto	Hectáreas	Valor Neto
Edad	Afectadas	Contable	Netas	Contable
> 17	367	1.475	1.372	2.237
16	346	1.352	532	911
ી રે	149	546	1.251	2.044
14	360	1.273	1.134	2.045
। ਤੇ	1.603	2.045	1.541	2.494
12	ર । વે	825	3.341	5.546
11	998	1.510	5.170	8.143
10	1.917	4.007	6.997	10.910
9	6.134	12.593	3.111	4.393
8	5.676	12.817	3.517	4.979
7	4.591	10.397	4.661	6.243
6	3.315	5.527	2.820	3.482
5	2.361	4.904	3.035	4.102
4	3.070	7.542	5.077	7.309
3	9.314	22.198	6.966	8.043
2	6.341	14.194	8.850	10.600
1	7.225	12.427	13.575	14.656
0	8.783	7.052	20.477	22.757
	63.069	122.684	93.427	120.894

9. Arrendamientos

Al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 el Grupo tiene contratadas con determinados arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento sobre inmuebles, de acuerdo contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

	Miles de Euros
Cuotas Minimas	2009
Menos de un año	2.363	2.133
Entre uno y cinco años	7.720	6.912
Más de cinco años		3.550
Total	10.083	12.595

Adicionalmente, el Grupo tiene arrendadas 30.646 hectáreas de patrimonio forestal destinadas a la generación de vuelos forestales, con un coste de arrendamiento de 1.744 miles de euros en 2009. La duración media de estos contratos es de 30 años.

10. Instrumentos financieros derivados

Siguiendo la política de gestión de riesgos descrita en la Nota 26, el Grupo realiza contrataciones de derivados principalmente para cubrir riesgos derivados de fluctuaciones en los tipos de interés, el precio de la pasta de celulosa y el precio del gas, el fuel-oil y la energía eléctrica utilizada en el proceso productivo.

De los derivados de tipo de interés, los más utilizados son las permutas financieras ("swaps") de tipo de interés. Los derivados de precio de la pasta de celulosa y de ciertos productos energéticos son principalmente swaps y opciones.

El Grupo clasifica sus derivados en tres tipos:

• 1. Derivados designados como coberturas de flujos de efectivo ("cash-flow"): aquéllos que permiten cubrir principalmente los flujos de caja de los arrendamientos operativos, ventas de billetes en moneda diferente al euro y compras de combustible.
• 1. Derivados designados como coberturas de valor razonable ("fair value"); aquéllos que permiten cubrir el valor de mercado de los activos y pasivos en el balance de situación consolidado.
• 1. Resto de derivados: aquéllos que no han sido designados como cobertura o que no cumplen con los requisitos establecidos por las normas contables para ello.

Todos los instrumentos financieros contratados han sido valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial con referencia a inputs observables para el activo o pasivo ya sea directamente (es decir precios) o indirectamente (es decir derivados de los precios).

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado en 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009

	Miles de Euros Largo plazo Activo Pasivo
Pasivo / Activo
Interest Rate Swap		33.344
Equity Swap	1 1	9.608
Total		42.952

Ejercicio 2008

C

0

	Miles de Euros
		Largo plazo	Corto plazo
Pasivo / Activo	Activo Pasivo Activo		Pasivo
Interest Rate Swap		16.383	-
Equity Swap		11.044
Cobertura del precio de la pasta de papel			3.729
Otros			1.220	1.380
Total		27.427	4.949	1.380

Cobertura del precio de la pasta de papel-

Para cubrir los riesgos a que está expuesto el Grupo como consecuencia de las fluctuaciones del precio de la pasta BHKP, se contrataron en los ejercicios 2006 y 2007 swaps a dos y tres años como cobertura de sus ventas futuras.

Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo no tiene vigente ningún contrato del precio de la pasta. La situación de las operaciones de cobertura (swaps) al 31 de diciembre de 2008 se detalla a continuación:

3 Year BHKP PIX Contract:		Moneda Toneladas	Precio Medio Dólar/Tonelada
Vencimiento 2009	USD	102.000	601,1

El valor razonable de estos instrumentos a 31 de diciembre de 2008 era positivo en 3.729 miles de euros y se encontraba registrado en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo - Derivados" del activo del balance de situación consolidado.

l. os cambios en el valor razonable de estos instrumentos se registran directamente dentro neto en la cuenta "Ajustes en patrimonio por valoración". El impuesto diferido generado por el reconocimiento de estos instrumentos ascendió a 1.119 miles de euros al 31 de diciembre de 2008. Estos impuestos diferidos se registraron igualmente con cargo o abono a cuentas del patrimonio neto (véanse Notas 13 y 18).

El epígrafe "Resultado por operaciones de cobertura" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 adjunta incluye un beneficio de 3.808 miles de 14.550 miles de euros en el ejercicio 2008) correspondientes a las coberturas liquidadas durante el ejercicio.

Otras coberturas-

El Grupo está expuesto al riesgo de fluctuación en el precio de ciertos productos energéticos, consumidos en su proceso productivo, que pueden afectar significativamente a su coste de producción. Este riesgo está parcialmente cubierto a través de "Commodity Swaps".

Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo no tiene vigente ningún contrato de cobertura de productos energéticos. La situación de estas operaciones de cobertura al 31 de diciembre de 2008 se detalla a continuación:

Producto	Vencimiento en Ejercic10	Moneda	Unidad	Cantidad	Precio Medio en Euros
Energía eléctrica	2009	Euro	MWh	ਤੇ ਦੇ	54.0
Gas	2009	Euro	MWh	1.485.000	28,1
Fuel-oil	2009	Euro	TM	13.800	299.9

Los contratos de cobertura del precio de productos energéticos cumplen los requisitos para ser cobertura efectiva. En este sentido, el valor de mercado de dichos instrumentos ascendía a 1.220 miles de euros positivos al 31 de diciembre de 2008 y se encontraba registrado en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo - Derivados" del activo del balance de situación consolidado, siendo su contrapartida, neta del efecto fiscal correspondiente, el epígrafe "Patrimonio neto - Ajustes en patrimonio por valoración" del balance de situación consolidado.

Interest Rate Swap-

El Grupo cubre el riesgo de interés de sus pasivos financieros a tipo de interés variable en euros mediante permutas y opciones financieras de tipo de interés

El objetivo de dichas coberturas es neutralizar, mediante la contratación de permutas financieras de tipo de interés, la fluctuación en los flujos de efectivo a desembolsar por el pago referenciado a tipos de interés variable (Euribor) de las financiaciones del Grupo.

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés (Swaps a tipo fijo y estructuras con opciones), el Grupo utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implícitos determinados por la curva de tipos de interés del Euribor según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Para las opciones, utiliza también la volatilidad implicita de mercado como input para la determinación de la opción, a través de técnicas de valoración como Black & Scholes y sus variantes aplicadas a subyacentes de tipos de interés.

Los derivados sobre tipos de interés contratados por el Grupo y vigentes al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y sus valores razonables negativos a dichas fechas son los siguientes:

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
	Valor	Nocional al cierre del:
	Razonable	2010	2011	2012	2013
Swap con opción de cancelación	33.344	307.905		270.105 232.298	194.498

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Valor	Nocional al cierre del:
	Razonable	2009	2010 2011 2012 2013 2014 2015
Swap con opción de cancelación	16.383		198.170 228.191 231.000 216.150 200.288 184.088 167.213

A continuación se detalla el análisis de la liquidez del Grupo para su derivado de tipo de interés, elaborado a partir de los flujos netos efectivos sin descontar:

	Miles de Euros
	Menos de 1 Mes	1-3 - Meses	3 Meses - 1 ' Año	1 - 5 Años	Más de 5 Años
Derivados de tipo de interés		3.702	8.836	21.879

La Sociedad Dominante formalizó con fecha 29 de mayo de 2008 un contrato de permuta financiera de tipos de interés destinado a cubrir un 60% aproximadamente de su endeudamiento bancario. Con fecha 5 de febrero de 2009 la Sociedad y el sindicato bancario del préstamo del que es titular la primera acordaron modificar de forma sustancial sus condiciones, básicamente cancelar el tramo A, modificar el máximo disponible del tramo C, y anticipar su vencimiento al 2013 (véase Nota 16).

Como consecuencia de dicha modificación el instrumento dejó de cumplir los requisitos para ser considerado de cobertura contable. En consecuencia, el valor negativo de la cobertura reconocido en el patrimonio neto en el momento de la interrupción, por 22.044 miles de euros antes de considerar su efecto fiscal, comienza a imputarse a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma prospectiva hasta el año 2013, periodo en el que la partida cubierta previsiblemente iba a afectar al resultado del Grupo. En este sentido, se han imputado al epígrafe "Variación en el valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 adjunta 6.467 miles de euros por este concepto. Adicionalmente, se han imputado a dicho epígrafe 3.040 miles de euros asociados a la parte ineficaz del cambio de valor del instrumento de cobertura en 2009.

Con el objetivo de ajustar el instrumento de cobertura a la nueva estructura de financiación, con fecha 25 de marzo de 2009 se produce una novación del IRS atendiendo a las condiciones vigentes del préstamo sindicado en ese momento. El nuevo instrumento cumple los requisitos para ser considerado cobertura contable.

Asimismo, con fecha 16 de octubre de 2009, se llevó a cabo una segunda modificación sustancial del préstamo sindicado del que es titular la Sociedad Dominante como consecuencia de la amortización anticipada de 179.630 miles euros (véase Nota 16) tras la venta del proyecto "Uruguay" (véase Nota 3.4.4). Tras esta modificación el instrumente de cumplir los requisitos para ser considerado de cobertura contable.

Como consecuencia de la amortización anticipada del préstamo, que actuaba como partida cubierta del contrato de permuta de tipos de interés, se ha registrado en el epígrafe "Variación en el valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 un mayor gasto financiero por importe de 12.233 miles de euros (8.603 miles de euros correspondientes al instrumento inicial y 3.630 miles de euros al instrumento novado el 25 de marzo de 2009), que se encontraba recogido en el epígrafe "Ajustes en patrimonio por valoración" minorando el patrimonio neto consolidado del Grupo.

Los cambios de valor del instrumento a partir del 16 de octubre de 2009, fecha en la que el instrumento deja de cumplir los requisitos para ser considerado "de cobertura" se recogen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En este sentido, el epígrafe "Variación en el valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada incluye un gasto por 929 miles de euros por el cambio de valor del instrumento entre dicha fecha v el 31 de diciembre de 2009.

El valor del instrumento de cobertura reconocido en el patrimonio neto consolidado y asociado a la partida cubierta que no ha sido cancelada, por 10.675 miles de euros antes de considerar su efecto fiscal, se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma prospectiva hasta el año 2013, periodo en el que la partida cubierta afectará al resultado del Grupo, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de Euros
Año 2010 Año 2011 Año 2012 Año 2013	3.927 3.628 2.045 1.075 10.675

Teniendo en cuenta las contractuales al 31 de diciembre de 2009, una subida de la curva del tipo de interés del Euribor del 5% tendría un impacto positivo de 1.032 miles de euros en el resultado del ejercicio 2010. Por el contrario, un descenso de la curva del tipo de interés del Euribor del 5% tendría un impacto negativo de 1.037 miles de euros en el resultado consolidado del ejercicio 2010.

Equity swap-

Para cubrir el impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Plan de Retribución Variable Especial Grupo Empresarial ENCE, S.A. 2008-2011, la Sociedad Dominante procedió a finales del 2007 a contratar un Equity Swap que en el momento inicial se reconoció como activo a su valor razonable, que ascendía a 14.429 miles de euros, con abono al patrimonio neto en el epígrafe "Prima de emisión" del balance de situación consolidado adjunto (véase Nota 4-o).

La evolución positiva durante el ejercicio 2009 de la cotización de la Sociedad Dominante variable de referencia del Equity Swap, que al 31 de diciembre de 2009 ascendía a 2,71 euros por acción, ha supuesto el reconocimiento de un incremento de valor en dicho instrumento derivado por importe de 1.437 miles de euros, que se encuentran registrados en el epígrafe "Variación del valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009.

El valor razonable negativo del Equity swap al 31 de diciembre de 2009 asciende a 9.608 miles de euros (11.044 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2008). Este importe se recoge en el epígrafe "Instrumentos financieros derivados a largo plazo" del balance de situación consolidado adjunto.

Una subida de la cotización de la Sociedad del 10% tendría un impacto positivo de 1.382 miles de euros en el resultado del ejercicio 2010. Por el contrario, un descenso de la cotización de la acción de Ence del 10%, tendría un impacto negativo de igual cuantía en el resultado del ejercicio 2010.

11. Existencias

La composición de las existencias del Grupo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de Euros
		31/12/2009 31/12/2008
Comerciales	283	211
Materias primas	40-593	95.710
Materias auxiliares	24.134	17.517
Productos en curso	10.680	7.472
Productos terminados	10.904	31.534
Anticipos a proveedores	7.167	10.279
Deterioro de valor	(4.917)	(4.219)
	88.844	158.504

No existen compromisos firmes de compra y venta al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 ni ninguna limitación en la disponibilidad de las existencias.

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetas sus existencias, estimándose que la cobertura de estos riesgos a 31 de diciembre de 2009 es adecuada.

12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición del epigrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del activo del balance de situación consolidado al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2009 31/12/2008
Clientes por ventas Deudores varios Personal Deterioro de valor	81.290 103.941 11.885 19.200 205 210 (2.839) (3.059)
	90.546 120.287

El período de crédito medio para la venta de bienes oscila entre 50 y 60 días. Se ha registrado un deterioro de valor por 923 miles de euros (810 miles de euros en 2008) para ajustar estos activos a su valor de realización.

La composición del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance de situación consolidado al cierre de los ejercicios 2009 y 2008 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2009 31/12/2008
Acreedores comerciales Proveedores de inmovilizado Remuneraciones pendientes de pago	154.140 27.043 14.076	117.331 37.357 6.390
	195.259	161.078

El período de pago medio de las compras de bienes y servicios oscila entre 100 y 110 días.

13. Patrimonio neto

Capital social-

El capital social de la Sociedad Dominante, S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 está representado por 174.900.000 acciones al portador, de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la estructura accionarial es la siguiente:

	Porcentaje
Accionistas	2009	2008
Retos Operativos XXI, S.L.	22,15	22,15
Alcor Holding, S.A.	20,39	20,39
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	5,01	5,01
Caja de Ahorros de Asturias	5.00	5,00
Bestinver Gestion, S.A. SGIIC		5.03
Fidalser, S.L.	5,02	5,02
Bestinver Bolsa,F.I.		3,0
Free Float	42,43	34,4
Total	100	100

Las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a cotización en el Mercado continuo de la Bolsa Española, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Reserva legal-

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse a la reserva legal una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. A 31 de diciembre de 2009 esta reserva se encuentra integramente constituida.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión-

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad del mismo.

Reservas en sociedades consolidadas por integración global-

A continuación se presenta el desglose por sociedades del epígrafe "Patrimonio neto - Reservas en sociedades consolidadas por integración global" al 31 de diciembre de 2009 y 2008:

	Miles de Euros
		31/12/2009 31/12/2008
Celulosas de Asturias, S.A.U.	58.404	48.104
Celulosa Energía, S.L. U.	26.983	15.097
Norte Forestal, S.A. U.	19.247	16.486
Silvasur Agroforestal, S.A. U.	15.215	13.431
Iberflorestal, S.A. U.	1.453	1.240
Eufores, S.A.		40.630
lbersilva, S.A.U.	(216)	12
Norfor Maderas, S.A. U.	431	421
Eucalipto de Pontevedra, S.A. U.	(1.222)	(847)
Electricidad de Navia Asturias, S.L. U.	3.642	3.642
Maderas Aserradas del Litoral, S.A.	(662)	(6)
Celulosas de M'Bopicuá, S.A.	(22)	584
Zona Franca M'Bopicuá, S.A.	247
Las Pléyades de Uruguay, S.A.	(28)
Las Pléyades, S.A.F.I.	41
Sierras Calmas, S.A.
Ajustes de consolidación	25.648
	149.131	138.794

El importe de las reservas en sociedadas de uso restringido al 31 de diciembre de 2009 asciende a 11.985 miles de euros.

La cuenta "Ajustes de consolidación" incluye 24.926 miles de euros correspondientes a las reservas generadas en ejercicios anteriores por las sociedades que salen del perímetro de consolidación en 2009.

Acciones de la Sociedad Dominante

El movimiento del epígrafe "Acciones propias" del balance de situación consolidado adjunto durante el ejercicio 2009 ha sido el siguiente:

		Ejercicio 2009
	Número de	Miles de
	Acciones	Euros
Al inicio del ejercicio Altas Bajas	2.499.887 (2.340.008)	6.085 (5.650)
Al cierre del ejercicio	159.879	435

Las acciones de la Sociedad Dominante en su poder al 31 de diciembre de 2009 representan el 0,09 % del capital social con un valor nominal global de 144 miles de euros. El precio medio de adquisición de dichas acciones es de 2,723 euros por acción. Durante el ejercicio 2008 el Grupo no realizó operaciones con acciones de la Sociedad Dominante.

Al 31 de diciembre de 2009 las acciones de la Sociedad Dominante en su poder tienen por objeto su negociación en el mercado.

Diferencias de conversión

El detalle de las diferencias de conversión al 31 de diciembre de 2008 es el siguiente:

Sociedad	Miles de Euros
Celulosa Energía Punta Pereira, S.A. Zona Franca Punta Pereira, S.A	265 (1.005)
	(740)

Ajustes en patrimonio por valoración-

En el epígrafe "Ajustes en patrimonio por valoración" del patrimonio neto consolidado se incluyen los cambios de valor razonable de operaciones de cobertura (véase Nota 10) y la reserva generada al registrar los suelos forestales a valor de mercado a 1 de enero del 2004 (véase Nota 7).

El desglose de los cambios de valor razonable de los instrumentos de cobertura en 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009

	Miles de Euros
	Valor	Efecto	Ajuste en
	Razonable	Impositivo	Patrimonio
Interest rate Swap (Nota 10) -
Saldo inicial	(16.383)	(4.915)	(11.468)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	21.740	6.522	15.218
Otros cambios de valor	(38.701)	(4.810)	(11.222)
Saldo final	(33.344)	(3.203)	(7.472)
Precio de la pasta (Nota 10) -
Saldo inicial	3.729	1.119	2.610
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	(3.808)	(1.143)	(2.665)
Otros cambios de valor	79	24	રે રે
Saldo final
Precio de productos energéticos (Nota 10) -
Saldo inicial	(160)	(48)	(112)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	રે રે	10	25
Otros cambios de valor	125	38	87
Saldo final
	(33.344)	(3.203)	(7.472)

35

ી

Ejercicio 2008

	Miles de Euros
	Valor	Efecto	Ajuste en
	Razonable	Impositivo	Patrimonio
Interest rate Swap (Nota 10) -
Saldo inicial
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias
Otros cambios de valor	(16.383)	(4.915)	(11.468)
Saldo final	(16.383)	(4.915)	(11.468)
Precio de la pasta (Nota 10) -
Saldo inicial	(18.412)	(5.525)	(12.887)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	13.074	3.923	9.151
Otros cambios de valor	9.067	2.721	6.346
Saldo final	3.729	1.119	2.610
Precio de productos energéticos (Nota 10) -
Saldo inicial
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias
Otros cambios de valor	(160)	(48)	(112)
Saldo final	(160)	(48)	(112)
	(12.814)	(3.844)	(8.970)

14. Subvenciones y otros ingresos diferidos

El movimiento de este epígrafe del balance de situación consolidado en los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

Ejercicio 2009-

		Miles de Euros
	Subven- Ciones	Derechos de Emisión	Total
Saldo inicial	3-160		3.160
Préstamos CDTI	2.397		2.397
Aumento por nuevas subvenciones	52		52
Derechos de emisión concedidos para 2009		9.705	9.705
Imputación a resultados consolidados	(474)	(7.764)	(8.238)
	5.135	1.941	7.076

રૂદ

Ejercicio 2008-

		Miles de Euros
	Subven-	Derechos
	ciones	de Emisión	Total
Saldo inicial del grupo	7.851	16	7.867
Derechos de emisión concedidos para 2008		15.133	15.133
Imputación a resultados consolidados	(4.691)	(15.149)	(19.840)
	3.160	-	3.160

El Grupo ha resultado beneficiario de diversas subvenciones vinculadas a las inversiones en activos fijos en sus tres fábricas.

Asimismo, el Grupo ha obtenido de diversas entidades públicas créditos a un tipo de interés inferior al de mercado y una vigencia de hasta 10 años. El saldo pendiente de devolución al 31 de diciembre de 2009 asciende a 11.707 miles de euros (véase Nota 17). La concesión de estos créditos lleva asociadas determinadas obligaciones de mantenimiento del empleo e inversión.

Estos créditos han sido valorados en el momento de su concesión a valor razonable, reconociendo la diferencia entre el importe concedido y su valor como una subvención que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de forma proporcional a la amortización de los activos fijos que dieron origen a la concesión del crédito. El importe de dicha subvención pendiente de imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 2009 asciende a 2.397 miles de euros.

15. Provisiones a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2009 y 2008 en la cuenta "Provisiones a largo plazo" del pasivo del balance de situación consolidado ha sido el siguiente:

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
	Responsabili-	Derechos de Emisión
	dades	(Nota 6)	Otros	Total
Saldo inicial del ejercicio	11.771	9.098	1.192	22.061
Dotaciones	1 રો I	6.641		8.152
Aplicaciones	(687)	(9.098)	(47)	(9.832)
Saldo al 31/12/09	12.595	6.641	1.145	20.381

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
	Responsabi-	Derechos
	lidades	de Emisión	Otros	Total
Saldo inicial del ejercicio	11.924	2.827	1.267	16.018
Dotaciones	1.208	9.098		10.306
Aplicaciones	(1.358)	(2.827)	(75)	(4.260)
Otros	(3)			(3)
Saldo al 31/12/08	11.777	9.098	1.192	22.061

El desglose por conceptos de la provisión por responsabilidades al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Provisión para responsabilidades:
Xunta de Galicia - Convenio Saneamiento	5.357	5.357
Canon Vertidos Ría Pontevedra	5.163	4.502
Otros	2.075	1.912
	12.595	11.77

La cuenta "Derechos de emisión" recoge, con cargo al epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el importe de los gastos asociados a los gases de efecto invernadero consumidos en el periodo (véase Nota 19-e).

16. Deudas con entidades de crédito

La composición de la deuda financiera es la siguiente:

	Miles de euros
	2009	2008
Largo plazo-
Préstamos y líneas de crédito	158.513	257.000
Deudas por intereses y otros	216	537
Comisión de apertura	(2.974)	(6.927)
Total largo plazo	155.755	250.610
Préstamos y líneas de crédito	185.083	213 474
Deudas por intereses y otros	1.157	1.666
Total corto plazo	186.240	215.140
Total 2009	341.995	465.750

La composición de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2009 y 2008, correspondientes a préstamos, líneas de crédito y líneas de descuento, clasificadas de acuerdo con sus vencimientos, era la siguiente:

	Miles de Euros
	2009				2008
Vencimiento	Préstamos y líneas de crédito	Otros	Total	Vencimiento	Préstamos y líneas de crédito	Otros	Total
Límite Disponible-				Límite Disponible
Total	375.591		374.526	Total	672.264		672.264
Principal-				Principal-
2010	185.083	100	185.183	2009	213.474		213.474
2011	46.063	111	46.174	2010	22.912	100	23.012
2012	33.624	90	33.714	2011	16:554	108	16.662
2013	70.314	15	70.329	2012	1.124	42	1.166
Años siguientes	8.512		8.512	Años siguientes	216.410	287	216.697
Intereses-				Intereses-
2009		1.057	1.057	2008		1.666	1.666
Comisión apertura-				Comisión apertura-
2009		(2.974)	(2.974)	2008		(6.927)	(6.927)
	343.596	(1.601)	341.995		470.474	(4.724)	465.750

El epigrafe "Deuda financiera" del balance de situación consolidado adjunto, muestra el importe de la financiación neto de una comisión de apertura cuyo importe asciende a 2.974 miles de euros.

Las pólizas de crédito y los préstamos (excepto el sindicado) han devengado en 2009 un tipo de interés medio del 3,38% (5,845% en 2008). Los intereses devengados durante los ejercicios 2009 y 2008 por dichos instrumentos ascendieron a 18.943 miles de euros y 20.385 miles de euros, respectivamente.

Préstamo sindicado-

Con fecha 2 de abril de 2008 la Sociedad Dominante formalizó una póliza de préstamo con un sindicato de entidades financieras por un importe conjunto de 1.075.000 miles de euros, estructurado en tres tramos; el tramo A, con un límite de crédito de 940.000 miles de dólares, destinado a la financiación de una planta de producción de celulosa y generación de la energía eléctrica en Punta Pereira (Uruguay), el tramo B con un límite disponible de 225.000 miles de euros y destinado a financiar determinadas inversiones recogidas en el Plan de Inversiones 2007-2011, y el tramo C, por un limite de 160.000 miles de euros, destinado a financiar el reembolso, amortización y cancelación de los contratos de financiación que la Sociedad mantenía con diversas entidades financieras.

Con fecha 5 de febrero de 2009 la Sociedad Dominante ha formalización de este préstamo, cancelándose el Tramo A una vez adoptada la decisión de venta del proyecto "Uruguay" (véase Nota 23), y reduciendo el límite disponible del Tramo C a 125.000 miles de euros. El importe de las comisión de apertura del tramo A, así como las comisiones de no disponibilidad abonadas durante el ejercicio por un importe total de 12.076 miles de euros se registraron como gasto del ejercicio 2008 en el epigrafe "Otros gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Por otro lado, con fecha 16 de octubre de 2009 y como consecuencia de la venta del proyecto "Uruguay" (véase Nota 23), se ha procedido a llevar a cabo una segunda novación modificativa no extintiva del préstamo sindicado al destinar 179.360 miles de euros del proyecto a la amortización del préstamo. El epigrafe "Otros gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 2009 adjunta incluye 3.296 miles de euros correspondientes a la amortización anticipada de la comisión de apertura del préstamo sindicado por la parte correspondiente al importe de la deuda cancelada.

Este préstamo presenta como principal garantía prenda sobre las acciones de las sociedades Silvasur Agroforestal, S.A.U., Norte Forestal, S.A.U., e Iberflorestal Comercio e Serviços Florestais, S.A.U., si bien el propio contrato contempla la sustitución de dichas prendas por hipotecas sobre los activos forestales subyacentes propiedad de esas sociedades.

Dicho préstamo sindicado devenga un tipo de interes anual variable referenciado a Euribor con un margen que oscila entre 75 y 250 puntos básicos, dependiendo de la magnitud alcanzada por el Grupo en determinados ratios financieros. El vencimiento del tramo B se establece el 15 de diciembre de 2013 y el 15 de septiembre de 2011el vencimiento del tramo C.

Asimismo el préstamo sindicado incluye determinadas obligaciones, entre otras, el cumplimiento de determinados ratios económicos y patrimoniales asociados a las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ence. Ante la previsión de incumplimiento de una parte de esas obligaciones, la Sociedad Dominante solicitó con fecha 23 de diciembre de 2009 una dispensa a su cumplimiento que ha sido concedida por el Sindicato Bancario con efectos desde dicha fecha. En particular, las entidades financieras han dispensado hasta el 1 de marzo de 2011 al Grupo del cumplimiento de los ratios económicos y patrimoniales recogidos en el contrato de préstamo.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesoreria del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en fibros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Del importe recogido en el epígrafe "Tesorería" una cantidad de 38.000 miles de euros puede destinarse únicamente al pago de determinadas inversiones en activos fijos, de acuerdo a lo recogido en el contrato de préstamo sindicado.

Factoring sin recurso-

El Grupo tiene formalizado diversos contratos de factoring considerado sin recurso, dado que se transfieren al factor todos los riesgos inherentes a la realización del activo, con un límite disponible y un importe dispuesto de 70.500 miles de euros y 33.390 miles de euros, respectivamente (40.000 miles de euros al 31 de diciembre de 2008). El coste financiero asociado a los créditos se establece en el Euribor a 3 meses más un diferencial del 1%.

17. Otros pasivos financieros a largo plazo

El importe registrado en este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto corresponde a anticipos reembolsables otorgados por el Ministria, Turismo y Comercio para fomentar proyectos desarrollados por el Grupo para la ampliación y mejora de la capacidad productiva de las plantas de Huelva, Pontevedra y Navia, así como la optimización tecnológica y mejora del medio ambiente en las mismas.

	Miles de euros
	2009	2008
2010	રો વે	582
2011	1.014	ਟਰਤੋ
2012	638	494
2013	1 449	1.048
2014 y siguientes	8.087	8.598
Actualización financiera (Nota 14)	(2.397)
	9.310	11.315

El detalle por vencimientos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Conforme a lo dispuesto en la NIC 39 el Grupo ha procedido a realización financiera de dichos préstamos en el ejercicio 2009.

18. Situación fiscal

0

D

0

0

Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

Los saldos deudores y acreedores mantenidos con las distintas Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2009 y 2008 son los siguientes:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2008 31 de diciembre 2009
	Saldos	Saldos	Saldos	Saldos
	Deudores	Acreedores	Deudores	Acreedores
Partidas no corrientes
Activo por impuestos diferidos	73.230		17.272
Pasivo por impuestos diferidos		23.467		26.215
Total	73.230	23.467	17.272	26.215
Partidas corrientes
Hacienda Pública deudor y acreedor por IVA	10.848	992	23.111	2.078
Hacienda Pública deudor por otros importes a compensar			176	2.347
Impuesto de Sociedades del ejercicio corriente		2.809	2.255	6.909
Hacienda Pública deudor y acreedor por diversos conceptos	1.412	2.664	2.792	2.173
Total	12.260	6.465	28.334	13.507

Conciliación entre resultado contable y base imponible fiscal

Sociedades del Grupo con residencia fiscal en España.

A efectos de la tributación en el Impuesto sobre Beneficios, la Sociedad Dominante tributa a en el Régimen de Consolidación Fiscal del Impuesto sobre Sociedades regulado en el Capítulo VII del Título VIII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sociedades, como sociedad dominante del Grupo nº 149/02, consituido en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2002. La aplicación de este régimen especial, de duración indefinida salvo renuncia expresa, implica la ausencia de tributación en el régimen individual del Impuesto sobre Sociedades de las entidades incluidas en el Grupo, según el siguiente detalle:

• Celulosas de Asturias, S.A.U.
• Celulosa Energía, S.L.U.
• Silvasur Agroforestal, S.A.
• Norte Forestal, S.A.
• Ibersilva, S.A.U.
• Norfor Maderas S.A.U.
• Eucaliptos de Pontevedra, S.A.U.
• Tisú de Lourizán, S.L.U.
• Electricidad de Navia Asturias, S.L.U.
• Ibercel Celulosa, S.L.U.
• Enersilva, S.L.U.
• Ence Energía, S.L.U. y sus filiales

La tasa impositiva nominal del Impuesto sobre Sociedades es del 30%.

Sociedades del Grupo con residencia fiscal en Uruguay.

A efectos de la tributación en el Impuesto sobre Beneficios, las sociedades del Grupo ubicadas en Uruguay tributan en el régimen general del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (RAE) de Uruguay, a una tasa impositiva nominal del 25% sobre resultado contable corregido mediante los ajustes fiscales establecidos por la normativa aplicable, a excepción de "Las Pléyades, S.A." que tributa bajo el régimen especial de Sociedades Anónimas Financieras de Inversión (SAFI), a una tasa impositiva del 0,3% sobre sus fondos propios.

Sociedades del Grupo con residencia fiscal en Portugal.

A efectos de la tributación en el Impuesto sobre Beneficios en Potugal, Iberflorestal, S.A. tributa en el régimen general del Imposto sobre o Rendimiento das Pessoas Colectivas, a una tasa impositiva nominal del 26,5%.

La base imponible del Impuesto sobre Beneficios no se determina a partir del resultado del Grupo, sino de las bases imponibles de las sociedades que lo integran, determinadas según su respectivo régimen individual de tributación. A estos efectos, las bases imponibles individuales de las sociedades con residencia fiscal en España se integran en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades del Grupo de Consolidación Fiscal nº 149/02, sin que puedan compensarse con las bases imponibles negativas procedentes de las sociedades no residentes.

La conciliación del resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Beneficios a 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008 es como sigue:

	Miles de Euros
	2009	2008
Resultado contable	(213.134)	5.131
Operaciones continuadas	(116.834)	5.131
Operaciones interrumpidas (Nota 23)	(96.300)
Diferencias permanentes con origen en resultados	777	(19.205)
Diferencias permanentes con origen en patrimonio neto		11.744
Diferencias temporales con origen en el ejercicio	24.072	15.101
Diferencias temporales con origen en ejercicios anteriores	(11.387)	(11.313)
Ajustes de consolidación	27.320	13.739
Base imponible	(172.352)	15.197

Diferencias permanentes con origen en resultados

Las diferencias permanentes con origen en resultados corresponden a divergencias en la calificación de gastos e ingresos reconocidos a efectos contables pero declarados no deducibles o no computables, respectivamente, por la norma fiscal aplicable, que no prevé su deducibilidad o cómputo para ejercicios posteriores. Las principales diferencias permanentes positivas tienen su origen en gastos y pércidas contables que fiscalmente no constituyen partidas deducibles o partidas computables fiscalmente no van a ser registradas.

Diferencias temporales

0

0

0

Las diferencias temporales vienen originadas por divergencias en la imputación temporal de ingresos y gastos entre normas contables y fiscales, a efectos de la determinación del resultado contable y la base imponible del ejercicio, que van a revertir en ejercicios futuros.

Conciliación entre el resultado contable y gasto por Impuesto sobre Beneficios

La conciliación del resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Beneficios a 31 de diciembre de 2009 y 31 de diciembre de 2008 es como sigue:

	Miles de Euros
	2009	2008
Resultado contable	(213.134)	5.131
Diferencias permanentes con origen en resultados	777	(13.498)
Eliminación resultado contable sociedades no residentes	(7.117)	2.329
Eliminaciones / incorporaciones de consolidación	27.320	13.739
Base imponible	(192.154)	7.701
Cuota	(57.646)	2.310
Deducciones		(806)
Ajuste efecto impositivo ejercicios anteriores	(1.571)	(545)
Ajuste efecto impositivo sociedades no residentes	775	(429)
Gasto por Impuesto sobre Beneficios	(58.442)	530

El impuesto sobre beneficios de las operaciones contabilizado como gasto en el ejercicio se desglosa como sigue:

	Miles de Euros
	2009	2008
Gasto por impuesto sobre beneficios	(58.442)	230
Regularizaciones y otros	(121)	(141)
Impuesto sobre beneficios	(58.563)	389
Operaciones corrientes	(39.283)	389
Operaciones interrumpidas	(19.280)

Activos y pasivos por impuesto diferido registrados.

El detalle del saldo de esta cuenta a 31 de diciembre de 2009 y 2008 es el siguiente:

Activos por Impuesto Diferido Registrados

		Miles de Euros
	2009	2008
Saldo inicial	17.272	8.329
Movimiento neto del ejercicio	રેરે તે રેકે જે રહ્યું હતું. તે રહ્યું હતું તે રહ્યું હતું જે રહ્યું હતું જે રહ્યું હતું જે રહ્યું હતું જે રહ્યું હતું જે રહ્યું હતું છે રહ્યું હતું જે રહ્યું હતું છે રહ્યું	8.943
Saldo final	73.230	17.272

El Grupo ha procedido a contabilizar en el ejercicio 2009 un crédito fiscal por importe de 52.027 miles de euros, aproximadamente, correspondiente a bases imponibles negativas pendientes de compensación generadas en el presente ejercicio por el Grupo de Consolidación Fiscal nº 149/02 por importe de 173.423 miles de euros, aproximadamente. El resto de las partidas que conforman este epígrafe del balance de situación consolidado y que tienen su origen en la cuenta de pérdidas y ganancias se corresponden con gastos contables que serán deducibles fiscalmente en próximos ejercicios.

El crédito fiscal por pérdidas a compensar del ejercicio indicado anteriormente ha sido registrado en el balance de situación consolidado por considerar los Administradores de las Sociedades del Grupo que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de las Sociedades que integran el Grupo de Consolidación Fiscal, es altamente probable que dicho sea recuperado en el plazo establecido por la normativa vigente.

Conforme a lo previsto en la legislación española, las referidas bases imponibles negativas de compensación generadas en el ejercicio podrán ser compensadas con las rentas positivas que obtenga el Grupo de Consolidación Fiscal Nº 149/02 en los periodos impositivos que concluyan en los quince años inmediatos y sucesivos al actual.

Los activos por impuesto diferido con origen en patrimonio al 31 de diciembre de 2009 ascienden a 3.203 miles de euros (5.329 miles de euros al 31 de diciembre de 2008).

Pasivos por Impuesto Diferido Registrados

	Miles de Euros
	2009	2008
Saldo inicial	26.215	23.865
Movimiento neto del ejercicio	(2.748)	2.350
Saldo final	23.467	26.215

Los pasivos por impuesto diferido tienen su origen principalmente en la actualización a valores de mercado de los suelos forestales efectuada a 1 de enero de 2004. (véase Nota 7).

Activos por impuesto diferido no registrados.

El Grupo no ha registrado en los balances de situación consolidados adjuntos determinados activos por impuesto diferido. El detalle de dichos activos no registrados al cierre del ejercicio 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de Euros
Activos por Impuesto Diferido No Registrados	2009	2008
Deterioro de cartera		6.400
Bienes de uso e intangibles	1.549	5.980
Bases imponibles negativas	3.339	1.526
Otros	14	(474)
Total a cierre de ejercicio	4.902	13.432

La totalidad de bases imponibles negativas procedentes de ejercicios anteriores corresponde a las sociedades del Grupo con residencia fiscal en Uruguay. Según la normativa tributaria aplicable al IRAE, las bases imponibles negativas generadas con anterioridad a 31 de diciembre de 2007 tienen un plazo de caducidad de tres años, en tanto que las generadas a partir de dicha fecha tienen un plazo de cinco años. El importe de las bases imponibles negativas se actualiza cada año en función del Indice de Precios de los Productos Nacionales (IPPN).

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras.

Según las disposiciones fiscales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o ha transcurrido el plazo de prescripción establecido en cada jurisdicción tributaria: cuatro años en España y Portugal, y cinco años en Uruguay. En opinión de los Administradores no existen contingencias de importes significativos que puedan derivarse de la revisión de los años abiertos a inspección.

19. Ingresos y gastos

a) Ventas

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria del Grupo en los ejercicios 2009 y 2008 es como sigue:

	Miles de Euros
	2009	2008
Ventas de pasta de papel	361.035	484.727
Ventas de energía eléctrica	126.901	117.796
Madera y servicios forestales	47.615	54.094
	535.551	656.617

La práctica totalidad de las ventas de energía eléctrica se llevan a cabo en España. La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las ventas de papel, por mercados geográficos, es como sigue:

	Porcentaje	Porcentaje
	Cifra de	Cifra de
	Ventas	Ventas
Por mercados Geográficos	2009	2008
Alemania	22,9	24,4
España	19,7	18,7
Italia	12,6	11,1
Reino Unido	6,4	10,7
Austria	5,7	6,7
Francia	6,9	8,0
Holanda	3,2	4.4
Suiza	4,6	3.8
Polonia	4,5	4,0
Turquía	2,9	2,4
Suecia	1,5	1 ,9
Otros	9,1	3,9
	100	100

b) Aprovisionamientos

O

. . .

0

0

0

0

1

0

1

0

El consumo de materias primas y otras materias consumibles en 2009 y 2008 se desglosa en:

		Miles de Euros
		Ejercicio 2009	Ejercicio 2008
Compras Variación de existencias de	materias	281.402	396.136
primas, auxiliares y comerciales		32.689	(53.639)
Otros gastos externos		34.072	40.315
		348.163	382.812

En este epígrafe se incluyen principalmente los costes de madera, productos químicos, combustibles y otros costes variables incurridos en el proceso productivo de la pasta de celulosa.

c) Personal

Los gastos de personal incurridos en 2009 y 2008 desglosados por conceptos son los siguientes:

	Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2009	2008
Sueldos y salarios	62.749	62.795
Seguridad Social	15.215	15.875
Aportación pensiones y otros gastos sociales	3.524	3.653
Indemnizaciones netas	7.242	433
Total	88.730	82.756

La plantilla media de los ejercicios 2009 y 2008 es la siguiente:

	Número Medio de Empleados
	2009			2008
Categoría Profesional	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	6	1	7	6		7
Contrato individual	171	41	212	167	39	206
Convenio colectivo	1.008	174	1.182	974	। ઇન્ટ	1.169
Temporales	394	67	461	512	120	632
	1.579	283	1.862	1.659	355	2.014

Asimismo la distribución por sexos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente, detallado por categorías profesionales, es el siguiente:

	Número Final de Empleados
	2009			2008
Categoría Profesional	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	6	1	7	7	1	8
Contrato individual	170	41	211	175	40	215
Convenio colectivo	906	156	1.062	989	198	1.187
Temporales	319	રેરે	374	430	107	537
	1.401	253	1.654	1.601	346	1.947

Al 31 de diciembre de 2009 el Consejo de Administración estaba formado por catorce consejeros, todos ellos varones.

d) Transacciones en moneda distinta del euro

Durante el ejercicio 2009 las sociedades del Grupo han efectuado transacciones en moneda distinta del euro por importe de 80.368 miles de euros (78.041 miles de euros en 2008).

e) Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2009 y 2008 es como sigue:

		Miles de Euros
	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008
Servicios exteriores	131.386	151.249
Consumo derechos de emisión (Nota 15)	6.194	9.098
Tributos y otros gastos de gestión	3.515	4.041
Siniestros inmovilizado industrial	222
Variación provisiones de tráfico y otros	4.253	(303)
Total	145.570	164.085

El desglose por conceptos del saldo de "Servicios exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2009 y 2008 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2009	2008
Transportes, fletes y costes comerciales	46.586	58.407
Suministros	34.272	37.413
Reparaciones y conservación	12.326	15.472
Arrendamientos y cánones	7.622	8.053
Primas de seguros	6.439	5.344
Servicios de profesionales independientes	5.727	6.057
Servicios bancarios y similares	1 369	739
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	709	638
Gastos de investigación y desarrollo	130	180
Otros servicios	16.206	18.946
Total	131.386	151.249

f) Otra información

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados a las distintas sociedades que componen el Grupo por el auditor principal durante el ejercicio 2009 han ascendido a 239 miles de euros (180 miles de euros por el auditor principal y 72 miles de euros por otros auditores en 2008).

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo por el auditor principal y por otras entidades vinculadas al mismo ascendieron durante el ejercicio 2009 a 212 miles de euros (242 miles de euros por el auditor principal y 64 miles de euros por otros auditores en 2008).

g) Resultado por sociedades

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados de los ejercicios 2009 y 2008 ha sido la siguiente:

	Miles de Euros
	2009	2008
Grupo Empresarial Ence, S.A.	(127.688)	(4.712)
Norte Forestal, S.A.U.	8.527	2.761
Silvasur Agroforestal, S.A.U.	999	1.784
Electricidad de Navia Asturias, S.L.	(774)
Celulosa Energía, S.L.	4.434	11.886
Iberflorestal , S.A.U.	245	213
Eufores, S.A.		2.849
Celulosas de Asturias, S.A.U.	(17.270)	10.300
Ibersilva, S.A.U.	(691)	(228)
Norfor Maderas, S.A.U.	17	10
Eucalipto de Pontevedra, S.A.U.	(54)	(375)
Maderas Aserradas del Litoral, S.A.	(10)	(୧୮୧)
Celulosas de M'Bopicuá, S.A.	(5)	(606)
Celulosa Energía Punta Pereira, S.A.		825
Zona Franca Punta Pereira, S.A.		(180)
Zona Franca M'Bopicuá, S.A.	(63)
Las Pléyades Uruguay, S.A.	47
Las Pléyades S.A.F.I.	રેર
Las Pléyades Argentina	(85)
Sierras Calmas, S.A.	(566)
Ajustes de consolidación que afectan a
la Sociedad Dominante (Nota 13)	(21.690)	(19.129)
Total	(154.571)	4.742

20. Beneficio por acción

El cálculo del beneficio / (pérdida) consolidado por acción básico y el diluido es el siguiente:

Beneficio Neto por Acción	Ejercicio 2009	Ejercicio 2008
Beneficio/(pérdida) neto consolidado del ejercicio atribuible a acciones ordinarias (miles euros)		4.742
Acciones ordinarias en circulación a 1 de enero	(154.571) 174.900.000	174.900.000
Número de acciones ordinarias a 31 de diciembre Nº medio ponderado de acciones ordinarias	174.900.000 174.900.000	174.900.000 174.900.000
Beneficio/ (pérdida) básico por acción (euros)	(0,88)	0,03
Beneficio/ (pérdida) diluido por acción (euros)	(0,88)	0,03

21. Segmentos de operación

La actividad de fabricación de pasta de celulosa lleva asociada de forma indisoluble la generación de energía eléctrica a partir del uso como combustible para su generación de residuos generados en el proceso productivo de fabricación de pasta. Adicionalmente, el Grupo dispone de instalaciones específicas orientadas a la generación de energía eléctrica a partir de biomasa y otros combustibles, y dispone de cultivos de bosques y masas forestales que posteriormente son utilizados como materia prima en la producción de pasta de papel y energía. En este contexto, los resultados de las actividades desarrolladas por las áreas de gestión de fabricación de celulosa y energia se analizan de forma conjunta por parte del Comité de Dirección no existiendo información financiera diferenciada excepto en lo relativo a ingresos. Adicionalmente, el Comité analiza de forma independiente la actividad de gestión forestal y otras actividades menores.

A continuación se detalla la información por segmentos de actividad para los ejercicios 2009 y 2008, basada en la información de gestión disponible utilizada periódicamente:

Ejercicio 2009-

	Miles de Euros
Balance de situación	Celulosa y Energia	Gestion Forestal	Servicios forestales y otros	l'otal	Ajustes de Consolidación entre Segmentos	Total (a)
Activos
No corrientes	635.333	328.834	11.461	975.628	(68.704)	906.924
Corrientes	334.731	92.900	42.050	469.681	(225.609)	244.072
Total activos (a)	970.064	421.734	53.511	1.445.309	(294.313)	1.150.996
Pasivos:
No corrientes	212.066	21.354	1-535	234.955		234.955
Corrientes	361.565	214.878	38.073	614.516	(225.609)	388.907
Total pasivos Consolidados (a)	573.631	236.232	39.608	849.471	(225.609)	623.862

(a) No se incluyen ni los fondos propios, ni los activos y pasivos por impuesto diferido

	Miles de Euros
Cuenta de Pérdidas y Ganancias	Celulosa y Energía	Gestión Forestal	Servicios forestales y otros	Subtotal	Ajustes de Consolida- ción entre Segmentos	Total
Cifra negocio:
De terceros	492.131	14.280	32.948	539.359		રેડવે રેકેવે
De otros segmentos	1.366	245.332	8.352	255.050	(255.050)
Total ingresos:	493.497	259.612	41.300	794.409	(255.050)	539.359
Resultados:
Resultado de explotación	(87.637)	15.813	(677)	(72.501)		(72.501)
ngresos financieros	6.407	86	184	6.677	(2.802)	3.875
Gastos financieros	(46.604)	(4.058)	(804)	(51.466)	2.802	(48.664)
Diferencias de cambio	767	(560)	249	456		456
Resultado neto enajenación activos no corrientes mantenidos para la venta
Impuestos	43.996	(5.023)	310	39.283		39.283
érdida después de impuestos	(83.071)	6.258	(738)	(77.551)		(77.551)
Resultado operaciones interrumpidas	(90.490)	13.470		(77.020)		(77.020)
Pérdida del ejercicio	(173.561)	19.728	(738)	(154.571)		(154.571)
Otra información
nversión (*)	121.396	36.206	265	157.867		157.867
Dotación a la amortización	35.341	9.948	1.523	46.812		46.812
Amortización acumulada y provisiones	(624.733)	(88.441)	(10.454)	(723.628)		(723.628)

(*) No incluye las adiciones por derechos de emisión

●

0

0

●

0

C

Ejercicio 2008-

	Miles de Euros
Balance de situación	Celulosa y Energía	Gestion Forestal	Servicios forestales y otros	Total	Ajustes de Consolidación entre Segmentos	Total (a)
Activos
No corrientes	795.597	555.692	12.157	1.363.446	(247.128)	1.116.318
Corrientes	400.918	159.438	44.824	605.180	(276.878)	328.302
Total activos Consolidados (a)	1.196.515	715.130	56.981	1.968.626	(524.006)	1.444.620
Pasivos:
No corrientes	268.217	41.763	4.593	314.573		314.573
Corrientes	331.000	300.130	37.288	668.418	(276.878)	391 540
Total pasivos Consolidados (a)	599.217	341.893	41.881	982.991	(276.878)	706.113

(a) No se incluyen ni los fondos propios, ni los activos y pasivos por impuesto diferido

	Miles de Euros
			Servicios		Ajustes de Consolida-
Cuenta de Pérdidas y Ganancias	Celulosa y	Gestión	forestales y		ción entre
	Energía	Forestal	otros	Subtotal	Segmentos	Total
Cifra negocio:
De terceros	588.063	12.490	41.514	642.067		642.067
De otros segmentos	10.438	273.872	12.981	297.291	(297.291)
Total ingresos:	598.501	286.362	54.495	039.358	(297.291)	642.067
Resultados:
Resultado de explotación	29.512	17.707	309	47.528		47.528
Ingresos financieros	11.059	125	412	11.596	(4.754)	6.842
Gastos financieros	(54.403)	(6.709)	(1.847)	(62.959)	4.754	(58.205)
Diferencias de cambio	3.760	154	(380)	3.534		3.534
Resultado neto enajenación activos no corrientes mantenidos para la venta	6.429			6.429		6.429
Impuestos	3.833	(1.919)	260	2.174		2.174
Beneficio después de impuestos	190	9.358	(1.246)	8.302		8.302
Resultado operaciones interrumpidas	(872)	(2.688)		(3.560)		(3.560)
Beneficio del ejercicio	(682)	6.670	(1.246)	4.742		4.742
Otra información
Inversión (*)	232.580	67.519	ર રેતે	300.668		300.668
Dotación a la amortización	26.223	8.558	1.532	36.313		36.313
Amortización acumulada y provisiones	(581.933)	(128.966)	(9.843)	720.742		720.742

(*) No incluye las adiciones por derechos de emisión

0

Ningún cliente concentra más de un 10% de la cifra de ingresos del Grupo.

22. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Sociedad Dominante tiene prestados los siguientes avales a filiales ante entidades financieras:

		Miles de Euros
Banco	Filial	2009	2008
Banco Santander	Sierras Calmas	2-587
BBVA	Eufores, S.A.		3.547
Banco Santander	Eufores. S.A.		3.966

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2009 diversas entidades financieras avalaban a las distintas sociedades del Grupo por un importe aproximado de 51.500 miles de euros. El Consejo de Administración no espera que de los importes avalados o de las garantías prestadas se deriven pasivos significativos para el mismo.

Asimismo, la Sociedad Dominante y sus filiales tienen contratado un seguro de responsabilidad civil. Los Administradores de la Sociedad consideran que dicho seguro cubre razonablemente los riesgos por este concepto.

23. Operaciones interrumpidas

Con fecha 17 de mayo de 2009, la Sociedad Dominante ha alcanzado un acuerdo con los grupos papeleros Stora Enso Oyj y Celulosa Arauco y Constitución S.A. para la venta en metálico del 100% de las acciones y participaciones sociales que Grupo Empresarial ENCE, S.A. ostentaba sobre las sociedades uruguayas Eufores, S.A., Celulosa y Energía Punta Pereira, S.A. y Zona Franca Punta Pereira, S.A., sociedades tenedoras del provecto industrial de fabricación de una nueva planta de producción de pasta de celulosa que se estaba llevando a cabo en Uruguay y de 140.000 hectáreas forestales en ese país.

El cierre de la transacción se ha producido el 16 de octubre de 2009, su precio ha sido de 229.360 miles de euros y el resultado de la misma ha supuesto una pérdida por 77.020 miles de euros (pérdida bruta de 96.300 miles de euros v efecto impositivo por importe de 19.280 miles de euros) recogida en el epígrafe "Operaciones interrumpidas - Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 adjunta.

Tras esta operación, el Grupo mantiene en Uruguay aproximadamente 30.000 hectáreas de plantaciones de Eucalipto situadas en la región atlántica de Uruguay, así como la planta de astillado y exportación de madera de Peñarol (Montevideo). En este sentido, se está en la actualidad evaluando la criticidad de este activo en el suministro de madera a la fábrica de Huelva y las alternativas existentes sobre el mismo.

El contrato de compraventa contempla determinadas obligaciones y garantías, habituales en este tipo de transacciones, vigentes en los próximos cinco años. No se espera que de las mismas pueda surgir para el Grupo ningún pasivo de consideración.

El detalle de los principales activos que salen del perímetro de consolidación o que causan baja como consecuencia de esta transacción es el siguiente:

54

	Miles de
	Euros
Inmovilizado intangible (Nota 6)	18.492
Inmovilizado material (Nota 7)	171.004
Activos biológicos (Nota 8)	118.563
Existencias	12.977
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	10.919
Inversiones financieras a corto plazo	7.288
	339.243

Adicionalmente, a continuación se muestra el detalle de ingresos y gastos reconocidos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2009 y 2008 correspondientes al negocio vendido y que han sido clasificados en el capítulo "Operaciones interrumpidas":

Detalle de ingresos y gastos por operaciones interrumpidas

(Miles de euros)

	Ejercicio	Ejercicio
	2009	2008
Importe neto de la cifra de negocios	28.315	58.994
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación
Trabajos realizados por la empresa para su activo	9.790	27.880
Aprovisionamientos	(7.348)	(15.436)
Otros ingresos de explotación	1.163	1.637
Gastos de personal	(2.814)	(3.881)
Otros gastos de explotación	(32.310)	(57.627)
Amortización del inmovilizado	(1.971)	(4.250)
Deterioro y Resultado por enajenaciones	(88.531)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	(93.706)	7.317
Ingresos financieros	2.848	408
Gastos financieros	(3.437)	(7.099)
Diferencias de cambio	(2.005)	(1.624)
RESULTADO FINANCIERO	(2.594)	(8.315)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS POR OPERACIONES
INTERRUMPIDAS	(96.300)	(998)
Impuestos sobre beneficios	19.280	(2.563)
RESULTADO DEL EJERCICIO CORRESPONDIENTE A
OPERACIONES INTERRUMPIDAS	(77.020)	(3.560)

55

24. Retribución y otras prestaciones a los Administradores y a la Alta Dirección de la Sociedad Dominante, y otra información

La Sociedad Dominante ha registrado en 2009, en concepto de retribuciones devengadas por sus consejeros en relación con las funciones propias de su condición de miembros de Administración, los importes que a continuación se detallan:

		Miles de Euros
		Retribución
Administrador	Tipología	Fija	Dietas	Total
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo	Ejecutivo	80	104	184
D. Antonio Palacios Esteban	Ejecutivo
Retos Operativos XXI, S.L.	Dominical	22	30	52
D. José Manuel Serra Peris	Independiente	22	30	52
D. Pedro Barato Triguero	Independiente	22	18	40
D. Enrique Alvarez López (a)	Independiente	11	12	23
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Externo	22	79	101
D. Gustavo Matías Clavero	Independiente	22	34	રેર
D. Jose Guillermo Zubía Guinea	Independiente	22	73	ેરે
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	Dominical	22	30	52
Norteña Patrimonial, S.L.	Dominical	22	28	રે રે
D. Fabio E. López Cerón	Dominical	22	20	42
D. José Carlos de Alamo Jiménez (b)	Independiente	11	8	19
D. Pascual Fernández Martínez	Dominical	22	34	ર્સ
D. Javier Echenique Landiribar	Dominical	22	52	74
		344	552	896

(a) Consejeros que han causado baja en el transcurso de 2009.

(b) Consejeros que han causado Alta en el transcurso de 2009.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2009 la Sociedad Dominante ha registrado en concepto de retribuciones devengadas por los miembros del Comité de Dirección por todos los conceptos, incluida la función de Consejero Delegado en concepto de arrendamiento de servicios, un importe de 3.619 miles de euros.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen concedidos anticipos ni créditos por la misma.

La Sociedad Dominante no tiene contraída ninguna obligación con sus Administradores, en su concepto de tales, en materia de pensiones ni sistemas alternativos de seguros. Sin embargo, el Consejero Delegado, en virtud de su relación de arrendamiento de servicios, participa de determinados beneficios sociales, estando incluidos en las correspondientes aportaciones y pagos por pensiones.

De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter. 4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, se señala a continuación que al 31 de diciembre de 2009 los miembros del Conseio de Administración de la Sociedad no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Se exceptúa de lo anterior el señor José Carlos del Alamo Jiménez que posee una participación indirecta del 0,11% en la sociedad Tecnoma Energía Sostenible, S.A., en la que además es presidente (no ejecutivo), cuyo objeto social es coincidente, en parte, con el del Grupo. También se exceptúa de lo anterior a los señores Arregui Ciarsolo y Abril-Martorell Hernández, que poseen una participación indirecta del 90% y 10% respectivamente en la sociedad Foresta Capital, S.L.; el objeto social de Foresta Capital, S.L. no es coincidente con el de la Sociedad pero comprende una actividad complementaria con el sector propio de ésta. Asimismo, el señor Arregui Ciarsolo ostenta un 0,577% del capital social de Iberdrola, S.A., entidad de la que es Vicepresidente.

25. Operaciones con partes vinculadas

Las sociedades del grupo tienen concedidas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 diversas líneas de crédito con partes vinculadas:

Affo	Valor en Libros (Miles de Euros)	Moneda	Tipo de Interés	Vencimiento
2009	14.210	EURO	4,43	2010
2008	15.452	EURO	5,50	2009

Por su parte, durante los ejercicios 2009 y 2008 se han producido las siguientes transacciones entre el Grupo y partes vinculadas:

		Miles de Euros
Parte Vinculada	Concepto	2009	2008
Cajastur	Dividendos		1.207
Cajastur	Intereses	હતેર	484

26. Exposición al riesgo

El Consejo de Administración y la Alta Dirección definen las políticas de gestión de los riesgos financieros de la Sociedad. A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan al Grupo y las correspondientes políticas y controles adoptados para mitigar dichos riesgos:

Riesgos de mercado-

Precio de la pasta-

Las variaciones del precio de la pasta de celulosa modifican los flujos de efectivo obtenidos por su venta. La pasta de celulosa es un "commodity", estando la formación de referencia sometida a las tensiones de la oferta-demanda del mercado internacional.

Adicionalmente, el precio de la pasta de celulosa tiene un marcado carácter cíclico habiendo experimentado una considerable volatilidad de precios en los últimos años.

Para mitigar este riesgo se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas sobre el precio de la pasta para las ventas futuras (véase Nota 10).

Como regla general, el periodo máximo de cobertura es de 3 años y el importe cubierto es variable teniendo en cuenta la poca liguidez existente en el mercado de coberturas de pasta de celulosa.

Un incremento del 5% en el precio internacional de pasta en euros, provocaría un incremento en la cifra de negocios del Grupo en aproximadamente un 3,4%.

Tipo de cambio-

Aun cuando las ventas mayoritarias del Grupo se realizan en el mercado europeo, los ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta

de referencia de la celulosa en el mercado internacional en USD por tonelada. En la medida en que la estructura de costes del Grupo está denominada en su mayoría en euros, las fluctuaciones en el tipo de cambio con el dólar afectan de forma significativa a la volatilidad de los resultados del Grupo.

Para mitigar este riesgo la política del Grupo es asegurar el tipo de la totalidad de sus ventas en moneda extranjera, y de forma complementaria a la gestión del riesgo de evolución del precio de la pasta de celulosa, se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas de tipo de cambio sobre las ventas previstas en el futuro (véase Nota 10).

Una apreciación del dólar del 5% provocaría un incremento en la cifra de negocios del Grupo en aproximadamente un 3,4%.

Crédito-

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes está garantizado entre un 75% y un 90% a través de la contratación de un seguro de crédito. Los Administradores estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2009 es suficiente.

Riesgo de tipo de interés-

Riesgo derivado de la exposición a fluctuaciones en los tipos de interés de los activos financieros de la Sociedad que podrían tener un impacto adverso en sus resultados y flujos de caja.

El objetivo de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibro en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los instrumentos contratados se asignan a una financiación determinada, ajustando el derivado a la estructura temporal y al importe de la financiación.

Al 31 de diciembre de 2009 el Grupo cuenta con instrumentos de cubren la práctica totalidad del endeudamiento bancario contratado a tipo de interés variable.

Riesgo de liquidez-

La exposición a situaciones adversas de los mercados de deuda o de capitales puede dificultar o impedir la cobertura de las necesidades financieras que se requieren para el desarrollo adecuado de las actividades del Grupo y su Plan de Negocio futuro.

La gestión de este riesgo contempla el seguimiento detallado del calendario de la deuda financiera, así como la gestión proactiva y el mantenimiento de lineas de crédito y otras vías de financiación que permitan cubrir las necesidades previstas de tesorería.

Al 31 de diciembre de 2009, el Grupo tiene un fondo de maniobra negativo de 144.835 euros (63.238 negativo a 31 de diciembre de 2008), derivado principalmente de la financiación, con pasivos corrientes, de activos no corrientes. Esta situación es un factor relevante asociado al riesgo de liquidez que la compañía ha venido gestionando, entre otros, a través de la renovación de pólizas de crédito que habitualmente presentan vencimiento a corto plazo.

Hay diversos factores que mitigan dicho riesgo. En este sentido:

• · El plan de negocio para los años 2010 y siguientes contempla capacidades de producción muy superiores a las dispuestas en 2009 tanto en la fabricación de pasta de celulosa como en la generación de energía, debido principalmente a las importantes reformas que se han realizado en la fábrica de Navia en dicho ejercicio.
• El programa de reducción de costes llevado a cabo en 2009 permitirá ahorros en los costes de producción de pasta de celulosa en un rango del 7%-10% en 2010.

Se estima una mejora a medio plazo en el precio internacional de la pasta de celulosa en línea con los precios ya consolidados al cierre del ejercicio 2009. En este sentido el precio en los mercados internacionales de la pasta de celulosa ha pasado de 485\$ en abril de 2009 a 685\$ en diciembre de 2009, éste último ya en línea con los precios medios de 2008.

Este conjunto de factores permitirá que la capacidad de generación de caja prevista para 2010 se sitúe en el rango 80-100 millones de euros.

Asimismo, el presupuesto de tesorería elaborado por la Dirección 2010 contempla que los cobros originados en las operaciones y otras fuentes de financiación serán suficientes para hacer frente a los pagos derivados de las operaciones y a la deuda con entidades de crédito con vencimiento en 2010.

El Grupo determina la cifra de recursos financieros necesarios con el doble objetivo de asegurar que las sociedades del Grupo sean capaces de mantener su actividad a largo plazo y de maximizar su rentabilidad a través de la optimización de sus recursos propios y ajenos. En su conjunto, la estructura financiera del Grupo consiste en el patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad Dominante (que comprende capital, prima de emisión, resultados acumulados y otros), la deuda financiera, y el efectivo y otro activos líguidos. El Grupo revisa esta estructura regularmente, considera los costes y riesgos asociados a cada tipo de recurso (deuda o capital) y toma las decisiones oportunas para la consecución de los objetivos mencionados anteriormente.

Por su parte, el banco agente del sindicato bancario ha comunicado la intención de éste de no ejercitar su derecho de cancelar anticipadamente, en los próximos doce meses, el préstamo del que es titular la Sociedad Dominante (véase Nota 16).

En este contexto, la capacidad del Grupo para continuar sus operaciones en el futuro está apoyada en el mantenimiento de los niveles actuales de financiación del circulante, en el cumplimiento de las grandes líneas de su plan de negocio y, en caso de ser necesario, en la obtención de fondos adicionales mediante instrumentos de deuda o de capital.

Medio Ambiente 27.

El Grupo realiza controles analíticos periódicos de los parámetros contaminantes de los vertidos que realiza, y lleva a cabo inversiones encaminadas a la reducción de emisiones a la atmósfera, ruidos y olores. Adicionalmente, el Grupo emplea en sus procesos productivos sistemas de blanqueado de la pasta de papel que no requieren la utilización de cloro elemental, lo que minimiza que se puedan generar residuos órganoclorados.

Los complejos industriales de Huelva, Navia y Pontevedra cuentan desde abril de 2009 con las Autorizaciones Ambientales Integradas preceptivas. Asimismo, los citados complejos industriales cuentan con Autorización de Emisión de Gases Efecto Invernadero (CQ2), y han obtenido la asignación de 657.970 derechos de emisión anuales para el período 2008-2012. Las emisiones correspondientes a 2009 no superan la asignación, por lo cual se genera un excedente de derechos.

En cuanto a la gestión global de los procesos y actividades, el Grupo cuenta en sus fábricas de Pontevedra, Navia y Huelva con un Sistema de Gestión Integrada que contempla los aspectos ambientales, de calidad y segundad y salud. Dicho sistema, que cumple con la finalidad de reducir el impacto medioambiental de las instalaciones, está certificado por AENOR conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001:2004 y se halla registrado en el Sistema de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 761/2001 de la Unión Europea en las fábricas de Pontevedra y Huelva, y certificado por Lloyd's Register (LRQA) en la fábrica de Navia. Los aspectos ambientales se hallan integrados en un único Sistema de Gestión Integrada, que también está certificado conforme a la Norma UNE-EN-ISO 9001:2007.

En relación a la gestión de la Prevención de Riesgos Laborales, la fábrica de Huelva ha logrado la certificación de dicho sistema conforme a las exigencias del estándar de referencia OHSAS 18001. La fábrica de Pontevedra ha revalidado por un nuevo periodo de 3 años dicha certificación, y la fábrica de Navia mantiene asimismo su certificado.

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La reducción del impacto ambiental de las instalaciones del Grupo se centra en inversiones destinadas a la reducción de consumo de agua, consolidación del tratamiento de aguas, así como las encaminadas a la reducción de las emisiones a la atmósfera.

Para el Complejo Industrial de Pontevedra, el año 2009 ha supuesto el inicio de un proyecto para la mejora de reducción del efecto oloroso, en colaboración con la Universidad de Santiago de Compostela. Algunas de las propuestas ya han sido realizadas, como mejoras en el sistema de intercambio de gases y condensados. Asimismo, se efectuaron inversiones específicas para la mejora y disponibilidad de la Caldera de Recuperación, mejora de los quemadores e instrumentación de calderas, así como de los electrofiltros o precipitadores electrostáticos.

También se ha acometido la reducción del consumo de agua mediante recuperación de aguas limpias que son reconducidas a proceso, así como otras inversiones con la finalidad de prevenir la contaminación.

El monto global de dichas inversiones ha sido de 0,68 millones de euros, aproximadamente.

En el complejo industrial de Huelva durante 2009 se han llevado a cabo inversiones a la mejora del control de las emisiones atmosféricas y de eficiencia energética, mediante la línea de evaporadores (que permite incrementar la concentración del biocombustible de las calderas de recuperación) así como completar la reforma de la caldera de biomasa, lo que ha permitido la optimización del aprovechamiento energético de biomasa y la consiguiente reducción del consumo de combustibles fósiles. Asimismo, se han realizado acciones para la reducción del consumo de agua.

En el 2009 se ha consolidado el funcionamiento de la nueva planta de secado de los lodos generados en el tratamiento de efluentes, y las mejoras necesarias para la valorización energética de estos residuos en el interior de las instalaciones, incluyendo las mejoras en la caldera de biomasa, lo que permite valorizar un residuo generado con la consiguiente reducción de los efectos ambientales al exterior.

El monto global de las inversiones llevadas a cabo en la fábrica de Huelva ascendió a 7,6 millones de Euros. aproximadamente.

A lo largo del 2009 la fábrica de Navia ha obtenido la AAI correspondiente a las nuevas instalaciones puestas en marcha tras el proyecto de ampliación de la fábrica a 500.000 ADt.

Se ha continuado con el Plan de inversiones medioambientales dirigidas fundamentalmente a:

• La optimización y reducción del consumo de agua en la fábrica, mediante la puesta en marcha de sistemas de aprovechamiento de refrigeraciones,
• · El estudio de soluciones para mejorar el impacto acústico de las nuevas instalaciones
• El estudio de soluciones para la minimización del impacto oloroso mediante la captación de los gases olorosos diluidos para su tratamiento térmico final en la caldera de Recuperación

Asimismo se ha continuado actuando en la incorporación de control automático de parámetros medioambientales y en la adecuación progresiva de las instalaciones de la fábrica para la mejora.

La cuantía de las acciones ambientales realizadas en Navia ascendió a 0,6 millones de euros, aproximadamente.

En septiembre de 2009, el Grupo ha completado la auditoria de la certificación de la gestión de Cadena de Custodia de la madera, que cubre la fase entre la recepción de madera certificada en fábricas y la entrega de pasta certificada a clientes según el estándar PEFC. Tras la auditoria oficial realizada por AENOR a la fábrica Huelva, a Pontevedra (Oficinas Centrales) y Ventas, se verificó el cumplimiento de todos los requisitos técnicos y documentales, que a tal efecto, exige el Sistema de Certificación Forestal PEFC (Programme for Endorsement Forestry Certification). El periodo de vigencia de este certificado es hasta 2013.

Durante el año 2009 se recibe el informe externo de auditoria de CdC de FSC (Forest Stewardship Counci), por parte de la empresa acreditada SGS que realiza la auditoria, manteniendose asimismo en vigor el certificado correspondiente para el multicentro.

Durante 2009, se ha proseguido con las actividades forestales del Grupo, que incluyen inversiones en mantenimiento y ampliación del patrimonio forestal. Medioambientalmente, la preservación y promoción de las masas forestales implica mejoras en la conservación de suelo, y un efecto global en la mitigación del cambio climático, debido a la capacidad de fijación de carbono. Las diferentes sociedades del Grupo que realizan actividades predominantemente forestales, con la finalidad de proteger el medio ambiente, sostenibilidad y eficiencia, han obtenido, y mantienen, las certificaciones que demuestran la gestión sostenible de los bosques, realizadas por empresas debidamente acreditadas, lo que contribuye a aumentar la confianza en el consumo de productos forestales.

Las sociedades Silvasur Agroforestal, Norte Forestal, Ibersilva y Eufores mantienen la certificación de su Sistema de Gestión de acuerdo a la Norma internacional ISO 14001:2004.

Norte Forestal y Silvasur Agroforestal han sido los primeros gestores forestales en la Península Ibérica en obtener la certificación PEFC (Programme for the Endorsment of Forest Certification Schemes) de gestión forestal sostenible, y adicionalmente han obtenido la certificación de su cadena de custodia asegurando la trazabilidad del origen de la madera a lo largo del proceso, y que no proviene de fuentes conflictivas.

En relación a la gestión forestal sostenible y la cadena de custodia, se mantienen las siguientes certificaciones en nuestras filiales en España conforme a Gestión Forestal Sostenible y Cadena de Custodia según el esquema PEFC para Silvasur Agroforestal y Norte Forestal.

En relación a la certificación de la gestión de Cadena de Custodia de la madera conforme a FSC, tanto Las Pléyades (Uruguay), como Iberflorestal (Portugal), mantienen su correspondiente certificado. En este año 2009, la nueva filial forestal Sierras Calmas (Uruguay), ha obtenido la correspondiente certificación de CdC.

61

Grupo Empresarial ENCE, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de Gestión Consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2009

ENTORNO

La economía mundial atraviesa una recesión aguda provocada por una crisis financiera masiva y una grave pérdida de confianza. si bien la desaceleración se ha moderado a partir del segundo trimestre de 2009. Se proyecta una recuperación tan solo gradual en 2010, con un crecimiento de 1,9%. La reactivación dependerá de los esfuerzos para restablecer la salud del sector financiero y de que se siga apoyando la demanda con políticas monetarias y fiscales más expansivas.

La economía de Estados Unidos quizá sea la que más ha padecido las consecuencias de las crecientes tensiones financieras y el continuo enfriamiento del sector de la vivienda, pero Europa occidental y las economías avanzadas de Asia se han visto duramente perjudicadas por el colapso del comercio mundial, así como por el agravamiento de sus propios problemas financieros y las correcciones del sector inmobiliario en algunos mercados nacionales.

El veloz enfriamiento de la actividad mundial ha coincidido con una rápida disipación de las presiones inflacionarias. Los precios de las materias primas retrocedieron considerablemente.

Por su parte, la industria de papel y cartón ha mostrado un comportamiento desigual durante el ejercicio 2009. La debilidad de la demanda durante la primera mitad del año contrasta con la moderada recuperación experimentada en el segundo semestre.

El primer semestre estuvo marcado por la debilidad de la demanda en las economías más desarrolladas. mercados que concentran el 60% del consumo de celulosa, el exceso de stock de pasta acumulado, el rápido descenso de los precios, similar al de ciclos anteriores, la entrada masiva en los dos últimos años de nuevas capacidades de bajo coste en el hemisferio sur y la consecuente pérdida de los productores occidentales.

Así, durante el primer semestre del año, la sucesión de paradas extraordinarias y cierres de capacidad en las fábricas antiguas menos eficientes, concentradas en el Norte de Europa, en los países nórdicos, en Canadá y en Estados Unidos, ha producido un ajuste en la oferta de pasta de mercado blanqueada próximo al 10% de la capacidad mundial instalada.

Esta reducción de oferta, unida a la solidez en el crecimiento de la demanda en China, está permitiendo la disminución paulatina de los inventarios de pasta, cuyo descenso ha sido especialmente notable en los meses de mayo y junio, en parte debido a la tradicional estacionalidad de la industria en primavera. Los stocks de fabricantes de pasta en junio se han consolidado en el rango normal de suministro.

El debilitamiento del dólar y el mayor equilibrio entre demanda y oferta disponible están favoreciendo la lenta recuperación de los precios de la celulosa, cuya evolución muestra ya un cambio de tendencia similar al de otras materias primas también cíclicas.

En este contexto de recuperación, los precios de la celulosa están experimentando subidas generalizadas en todos los mercados; así, el precio de la celulosa de eucalipto en Europa ha recuperado un 41% desde el suelo alcanzado en abril hasta situarse en 685 \$/toneladas efectivos en diciembre de 2009.

DESCRIPCIÓN DE RESULTADOS Y ACTIVIDAD

Respecto al negocio básico del Grupo ENCE, la fabricación de eucalipto, destacan los siguientes parámetros; el volumen de toneladas de celulosa vendidas en 2009 alcanzó las 1.061.489 toneladas y es inferior en un 0,5% al volumen de venta en 2008. Por su parte, la producción de celulosa en el año 2009, 998.010 toneladas, representa una reducción del 8,4% respecto al ejercicio anterior.

En lo relativo a la actividad energética, la producción de energía eléctrica ha sido de 1.364.854 Mwh en el presente ejercicio, un 7% superior a la del año 2008. Por su parte, las ventas de electricidad en 2009, 1.215.689 MWh, que representaron un 89% de la producción, se han situado un 16% por encima de las ventas realizadas en el mismo período de 2008.

Por lo que se refiere a la actividad forestal-maderera a lo largo del ejercicio 2009, las ventas totales de madera en rollo, astillas y elaboradas de las filiales forestales ascienden a 3.005.127 m² en 2009, un 16% inferiores de las realizadas en el 2008.

La cifra de ventas consolidadas totales, 536 millones de euros, ha disminuido un 18,4% en relación con el ejercicio 2008, por el desfavorable comportamiento de los precios internacionales de la celulosa, ya que las toneladas vendidas disminuyeron un 0,5% en relación con el ejercicio 2008.

El resultado de explotación consolidado recurrente (EBIT) ha alcanzado 72,5 millones de euros de pérdidas, frente a los 48 millones de euros de beneficios obtenidos en 2008.

Por su parte, el programa de coberturas del precio de la pasta ha supuesto durante el año 2009 un beneficio de 4 millones de euros.

El patrimonio neto consolidado del Grupo al finalizar el ejercicio asciende a 577 millones de euros, equivalente al 47% de los activos totales.

Las inversiones del Grupo ENCE a lo largo de 2009 han ascendido a 157.867 millones de euros, representando las forestales el 23% del total. Las inversiones industriales realizadas se centran en las 3 fábricas de producción de celulosa y con un aumento en el esfuerzo de reforestación del patrimonio forestal, así como la ampliación del mismo para asegurar la disponibilidad de madera para el futuro desarrollo industrial.

Entre las inversiones industriales, en la fábrica de Pontevedra se han efectuado mejoras en materia ambiental. mejoras destinadas a obtener aumentos marginales de productividad, reposiciones y mejora de las condiciones de trabajo; en la fábrica de Huelva se ha llevado a cabo la reforma de la caldera de biomasa, la instalación de un nuevo turbogrupo de vapor, reformas para el aumento de la instalación, optimización del tratamiento de efluentes líquidos, reposiciones y mejoras en el ámbito de la seguridad y salud laboral; y en la fábrica de Navia, la ampliación de la producción en 200.000Tn. Asimismo, sigue en marcha el proyecto para instalar en Huelva una planta de generación de energía eléctrica a partir de biomasa con una capacidad de producción de 50 Mw.

La plantilla total al 31 de diciembre de 2009 se ha situado en 1.654 personas frente a 1.947 al 31 de diciembre de 2008.

En el desarrollo de actividades de Investigación, Innovación y Tecnologia se han seguido desarrollando Ios programas dirigidos a la mejora genética y silvícola del eucalipto, a la innovación y mejora de los procesos y productos de celulosa, transformación mecánica de la madera y a la ingeniería de los nuevos proyectos, debidamente especificada en la memoria consolidada dentro del Inmovilizado Intangible.

MEDIO AMBIENTE

El Grupo ENCE ha continuado en 2009 el desarrollo de sus Sistemas de Gestión, integrando, a todos los niveles y funciones de la compañía, la Calidad, la Prevención de Riesgos Laborales, el Medio Ambiente y la Gestión Sostenible del Bosque.

El Grupo realiza controles analíticos periódicos de los parámetros contaminantes de los vertidos que realiza, y lleva a cabo inversiones encaminadas a la reducción de emisiones a la atmósfera, ruidos y olores. Adicionalmente, la Sociedad emplea en sus procesos productivos sistemas de blanqueado de la pasta de papel que no requieren la utilización de cloro elemental, lo que minimiza que se puedan generar residuos órganoclorados.

Los complejos industriales de Huelva, Navia y Pontevedra cuentan desde abril de 2009 con las Autorizaciones Ambientales Integradas preceptivas. Asimismo, los citados complejos industriales cuentan con Autorización de Emisión de Gases Efecto Invernadero (CO2), y han obtenido la asignación de 657.970 derechos de emisión anuales para el período 2008-2012. Las emisiones correspondientes a 2009 no superan la asignación, por lo cual se genera un excedente de derechos.

En cuanto a la gestión global de los procesos y actividades, el Grupo cuenta en sus fábricas de Pontevedra, Navia y Huelva con un Sistema de Gestión Integrada que contempla los aspectos ambientales, de calidad y segundad y salud. Dicho sistema, que cumple con la finalidad de reducir el impacto medioambiental de las instalaciones, está certificado por AENOR conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001:2004 y se halla registrado en el Sistema de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 761/2001 de la Unión Europea en las fábricas de Pontevedra y Huelva, y certificado por Lloyd's Register (LRQA) en la fábrica de Navia. Los aspectos ambientales se hallan integrados en un único Sistema de Gestión Integrada, que también está certificado conforme a la Norma UNE-EN-ISO 9001:2007.

En relación a la gestión de la Prevención de Riesgos Laborales, la fábrica de Huelva ha logrado la certificación de dicho sistema conforme a las exigencias de referencia OHSAS 18001. La fábrica de Pontevedra ha revalidado por un nuevo periodo de 3 años dicha certificación, y la fábrica de Navia mantiene asimismo su certificado.

La reducción del impacto ambiental de las instalaciones del Grupo se centra en inversiones a la reducción de consumo de agua, consolidación del tratamiento de aguas, así como las encaminadas a la reducción de las emisiones a la atmósfera.

Para el Compleio Industrial de Pontevedra, el año 2009 ha supuesto el inicio de un provecto para la meiora de reducción del efecto oloroso, en colaboración con la Universidad de Santiago de Compostela. Algunas de las propuestas ya han sido realizadas, como mejoras en el sistema de intercambio de gases y condensados. Asimismo, se efectuaron inversiones específicas para la meiora de limpieza y disponibilidad de la Caldera de Recuperación, mejora de los quemadores e instrumentación de calderas, así como de los electrofiltros o precipitadores electrostáticos.

También se ha acometido la reducción del consumo de agua mediante recuperación de aguas limpias que son reconducidas a proceso, así como otras inversiones con la finalidad de prevenir la contaminación.

En el compleio industrial de Huelva durante 2009 se han llevado a cabo inversiones ambientales dedicadas a la mejora del control de las emisiones atmosféricas y de eficiencia energética, mediante la línea de evaporadores (que permite incrementar la concentración del biocombustible de las calderas de recuperación) así como completar la reforma de la caldera de biomasa, lo que ha permitido la optimización del aprovechamiento energético de biomasa y la consiguiente reducción del consumo de combustibles fósiles. Asimismo, se han realizado acciones para la reducción del consumo de agua.

En el 2009 se ha consolidado el funcionamiento de la nueva planta de secado de los lodos generados en el tratamiento de efluentes, y las meioras necesarias para la valorización energética de estos residuos en el interior de las instalaciones, incluyendo las mejoras en la caldera de biomasa, lo que permite valorizar un residuo generado con la consiguiente reducción de los efectos ambientales al exterior.

Se ha continuado con el Plan de inversiones medioambientales dirigidas fundamentalmente a:

• La optimización y reducción del consumo de agua en la fábrica, mediante la puesta en marcha de sistemas de aprovechamiento de refrigeraciones,
• El estudio de soluciones para mejorar el impacto acústico de las nuevas instalaciones
• El estudio de soluciones para la minimización del impacto oloroso mediante la captación de los gases olorosos diluidos para su tratamiento térmico final en la caldera de Recuperación

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Asimismo se ha continuado actuando en la incorporación de elementos de control automático de parámetros medioambientales y en la adecuación progresiva de las instalaciones de la fábrica para la mejora.

En septiembre de 2009, el Grupo ha completado la auditoria de mantenimiento de la certificación de la gestión de Cadena de Custodia de la madera, que cubre la fase entre la recepción de madera certificada en fábricas y la entrega de pasta certificada a clientes según el estándar PEFC. Tras la auditoria oficial realizada por AENOR a la fábrica Huelva, a Pontevedra (Oficinas Centrales) y Ventas, se verificó el cumplimiento de todos los requisitos técnicos y documentales, que a tal efecto, exige el Sistema de Certificación Forestal PEFC (Programme for Endorsement Forestry Certification). El periodo de vigencia de este certificado es hasta 2013.

Durante 2009, se ha proseguido con las actividades forestales del Grupo, que incluyen inversiones en mantenimiento y ampliación del patrimonio forestal. Medioambientalmente, la preservación y promoción de las masas forestales implica mejoras en la conservación de suelo, y un efecto global en la mitigación del cambio climático, debido a la capacidad de fijación de carbono. Las diferentes sociedades del Grupo que realizan actividades predominantemente forestales, con la finalidad de proteger el medio ambiente. sostenibilidad y eficiencia, han obtenido, y mantienen, las certificaciones que demuestran la gestión sostenible de los bosques, realizadas por empresas debidamente acreditadas, lo que contribuye a aumentar la confianza en el consumo de productos forestales.

En relación a la gestión forestal sostenible y la cadena de custodia, se mantienen las siguientes certificaciones en nuestras filiales en España conforme a Gestión Forestal Sostenible y Cadena de Custodia según el esquema PEFC para Silvasur Agroforestal y Norte Forestal.

En relación a la certificación de la gestión de Cadena de Custodia de la madera conforme a FSC, tanto Las Pléyades (Uruguay), como Iberflorestal (Portugal), mantienen su correspondiente certificado. En este año 2009. la nueva filial forestal Sierras Calmas (Uruguay), ha obtenido la correspondiente certificación de CdC.

FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DEL GRUPO

Los factores de riesgo identificados que afectan al Grupo ENCE y su actividad son:

Ciclicidad de la actividad de venta de celulosa 1

La actividad del Grupo abarca, además de la venta de celulosa de eucalipto a terceros, la generación y venta de energía. La venta de celulosa, como actividad tradicional de la Sociedad, supone un porcentaje mayoritario de las ventas (un 67% sobre ventas en 2009), lo que provoca una elevada sensibilidad de los resultados a las variaciones de precios de la celulosa.

El precio de la celulosa tiene un carácter cíclico. La diferencia entre el precio máximo y el precio más bajo de los últimos ciclos ha venido acortándose, apreciándose una tendencia a la existencia de ciclos con diferencias de precios cada vez menos acusadas.

De cara a mitigar esta ciclicidad, se han instrumentado contratos de cobertura sobre el precio de la celulosa. A 31 de diciembre de 2009 no quedaba vigente ningún contrato de cobertura del precio de la pasta.

Al margen de la ciclicidad del mercado de la celulosa, el negocio de producción y venta de celulosa desarrollada por la Sociedad está sujeta a los riesgos industriales propios de este sector de actividad, y al plazo concesional de la fábrica ubicada en Pontevedra.

2. Riesgo por tipo de cambio

Los ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional en USD por tonelada. Aún cuando las ventas mayoritarias de Grupo ENCE se realizan en el mercado europeo, el precio denominado en euros por tonelada es un reflejo del referido precio en USD/tonelada.

A

3. Riesgos derivados del suministro y coste de la madera

El principal coste de producción en la actividad de producción y venta de celulosa corresponde a la adquisición de madera en rollo de terceros, o madera de mercado, en las zonas de implantación de las filiales forestales de la Sociedad (Península Ibérica y Uruguay).

Las filiales forestales disponen de una extensa red de captación de madera de terceros, a sumar a su propia producción, que permiten asegurar las cantidades de materia prima necesarias para la fabricación de la celulosa, estando influidos los precios de esta adquisición por las leyes de oferta y demanda en los diferentes mercados locales.

ব Riesgos medioambientales

Las instalaciones de Grupo ENCE están construidas y operan en todos sus aspectos sustanciales conforme a la normativa medioambiental aplicable en cada caso. Dichas exigencias legislativas son las establecidas por las administraciones europea, estatal, autonómica y local aplicables a vectores de impacto ambiental tales como efluentes líquidos, emisiones atmosféricas, residuos y ruidos.

Cada fábrica tiene su sistema de control y evaluación diario de los parámetros ambientales de sus efluentes líquidos, emisiones atmosféricas, ruidos, etc. establecidos y recogidos en los distintos procedimientos, instrucciones y normas de su Sistema de Gestión Ambiental, que en los tres casos está registrado en el registro europeo de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS). Este control en continuo permite reducir a mínimos el riesgo medioambiental.

Mercado eléctrico regulado 5.

La actividad de producción y venta de energía eléctrica está sujeta a la regulación del mercado en lo relativo al precio de venta, y a la construcción y explotación de este tipo de instalaciones (entre otras normas relativas a la adquisición y uso de terrenos, necesidades de obtención de autorizaciones administrativas, normas sobre conservación del paisaje, protección del medio ambiente, congestión de redes de transporte y distribución de energía, etc).

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Durante el ejercicio 2009, la Sociedad Dominante ha llevado a cabo deferminadas operaciones de compraventa de acciones propias. Dichas acciones se encuentran registradas a su precio medio, que asciende a 435 miles de euros, dentro del epígrafe "Acciones Propias", minorando en Patrimonio neto. El efecto de dichas operaciones en reservas por los beneficios o pérdidas, así como los gastos de corretaje asociados ha ascendido 100 miles de euros.

INFORMACIÓN DE ACUERDO CON EL ART. 116 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES

a. Estructura del Capital

El capital social de la Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2009, asciende a 157.410.000 euros. Está dividido en 174.900.000 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y pertenecientes a una misma clase y serie.

b. Cualquier restricción a la transmisibilidad de acciones

No existen restricciones legales, ni estatutarias a la transmisibilidad de las acciones representativas del capital social.

c. Participaciones significativas en el capital

	31/12/09	31/12/08
Accionistas	0/0	0/0
Retos Operativos XXI, S.L.	22,2	22,2
Alcor Holding, S.A.	20,4	20,4
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	5,0	5,0
Bestinver Gestion, S.A. SGIIC		5,0
Caja de Ahorros de Asturias	5,0	5,0
Cantábrica Inversiones 4
Fidalser, S.L.	5,0	5,0
Bestinver Bolsa,F.I.		3,0
Free float	42.4	34.4
Total	100,0	100,0

1 En la participación de Alcor Holding, S.A. se computa un 8,4% del que dicha entidad es titular indirecto a través de Inverlin Patrimonio, S.L.

2 La participación de la que Cantábrica de Inversiones en Cartera, S.L. es titular directo pertenece, indirectamente, a Caja de Ahorros de Asturias.

d. Cualquier restricción al derecho de voto

No existe ninguna limitación al ejercicio del derecho de voto.

e. Pactos parasociales

La Sociedad no tiene constancia de la existencias de pactos parasociales.

f. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la Sociedad

1. Nombramiento y sustitución de los miembros del Consejo de Administración

Nombramiento de Consejeros:

Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas. Las propuestas de nombramiento de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

En relación a los Consejeros Externos, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas cuya situación o sus relaciones presentes o pasadas con la compañía puedan mermar su independencia, para lo cual el Consejo oirá previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

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Cese de los Consejeros:

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decidan la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas.

Los Consejeros que alcancen la edad de 70 años continuarán hasta el final de su mandato, pero no podrán ser propuestos por el Consejo para su reelección.

El Presidente y los Consejeros Ejecutivos que alcancen la edad de 65 años cesarán en los cargos respectivos al finalizar su mandato, a menos que el Consejo, por mayoría de dos tercios, proponga o apruebe su reelección como Presidente o como Consejeros Ejecutivos, en cuyo caso deberá procederse a la ratificación en el cargo correspondiente que desempeñe en el seno del Consejo con la indicada mayoría con carácter anual.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:

• a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;
• cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de apertura de juicio oral por alguno de los ﻗ delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
• cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus C) obligaciones como consejeros;
• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la ರು Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o
• cuando, tratándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera e) propuesto su nombramiento transmita integramente su participación accionarial, o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado. Podrá, no obstante, proponerse dicho cese cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombranientos v Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero (i) hubiere incumplido los deberes inherentes a su cargo; (ii) se encuentre en alguna de las situaciones descritas en los apartados a) a e) precedentes; o (lii) incurra en alguna de las circunstancias descritas en el articulo 8 bis.3 del Reglamento del Consejo de Administración merced a las cuales no pueda ser calificado como independiente.

También podrá proponerse el cese de un consejero independiente de ofertas públicas de adguisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que conlleven un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, en la medida en que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes en función de la relación entre el capital flotante de la Sociedad.

2. Modificación de los Estatutos Sociales

Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

g. Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir y comprar acciones.

Facultades del Presidente

Poder otorgado en Madrid, con fecha 7 de marzo de 2007, mediante acuerdo del Consejo de Administración de 24 de enero de 2007, incluyendo entre otras facultades la de comprar y vender toda clase de bienes y participaciones sociales, cuando dichas operaciones hayan sido aprobadas por el Consejo de Administración

Facultades del Consejero Delegado

Se delegan de manera permanente todas las facultades del Consejo de Administración en orden a la representación de la Sociedad, gestión de sus negocios y dirección de sus actividades y sin limitación alguna, salvo las indelegables por Ley, Estatutos y las previstas en el Reglamento del Consejo de Administración

Delegación para emitir acciones:

La Junta General de Accionistas de ENCE, de 25 de junio de 2008, acordó facultar al Consejo de Administración para que pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento y dentro del plazo de cinco años, en la cantidad máxima de 78.705.000 euros, equivalente a la mitad del capital social de la compañía.

Delegaciones para comprar acciones:

La Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2009 delegó en el Consejo de Administración la facultad de adquirr en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de Grupo Empresarial ENCE. S.A. - bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por compraventa o por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquisición mínimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concede por un plazo de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la presente Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Grupo Empresarial Ence, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, pueda exceder de la cifra máxima permitida por la ley en cada momento.

h. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.

La Sociedad no tiene acuerdos tomados en caso de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

i Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración o empleados que dispongan de indemnizaciones cuando estos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

Consejero Delegado

De acuerdo con lo estipulado en su contrato, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir una indemnización en caso de cese por acuerdo del Consejo de Administración y en caso de renuncia bajo determinadas circunstancias (incluyendo un cambio significativo en la estructura de control de la Sociedad). El importe de la indemnización equivale a una anualidad de retribución fija más la remuneración variable percibida el año anterior o a dos anualidades de retribución fija, según los casos. El Consejero Delegado no tiene derecho a

8

indemnización cuando su cese se deba a infracción legal o estatutaria o al incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones contractuales.

Director General de Operaciones Industriales

El Director General de Operaciones Industriales, en caso de rescisión unilateral de su contrato por parte de la Sociedad, tiene derecho a percibir, en concepto de indemnización, el importe neto equivalente a dos anualidades brutas de su retribución fija. Lo anterior no es aplicable a los casos de despido procedente declarado firme en sentencia, o por laudo arbitral o por resolución administrativa, en los que el citado Director General no tendría derecho a percibir indemnización alguna.

Derechos regulados en el Plan de Retribución Variable

El Plan de Retribución Variable Especial del grupo Empresarial Ence S.A. 2007-2011, aprobado por el Consejo de Administración en sus reuniones de 21 y 27 de Febrero de 2007 y por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 30 de marzo de 2007, en su apartado 8.2, prevé que los beneficiarios puedan solicitar la liguidación anticipada de la retribución variable en los casos de cambio de control en la Compañía en cualquier momento durante la vigencia del Plan. Se entiende que hay cambio de control cuando un inversor adquiere, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 50% de los derechos de voto de la Compañía y a consecuencia de ello tiene lugar una oferta pública de acciones dirigida a la totalidad del capital social de la Compañía. En ese caso, el directivo tendrá el derecho de solicitar la liquidación anticipada en el plazo de tres meses a contar desde que el inversor haya comunicado a la Compañía la adquisición de la participación accionarial que determine el cambio de control. El valor final de la acción a efectos del cálculo de la retribución del Plan será igual al precio por acción pagado por el inversor para adquirir la participación accionarial que haya producido el cambio de control.

HECHOS IMPORTANTES DESPUÉS DEL CIERRE

No existen hechos significativos posteriores al cierre dignos de mención.

GORIERNO CORPORATIVO

Grupo ENCE incluye como Anexo I al presente informe de gestión toda la documentación relativa al Informe anual de Gobierno Corporativo, consolidado conforme a lo dispuesto en la Ley de Transparencia, ORDEN ECO/3722/2003 de 26 diciembre sobre el Informe anual de Gobierno Corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.

PERSPECTIVAS

El ajuste de los precios experimentado en el segundo semestre del ejercicio 2009 se deberá ir consolidando a medida que se recuperen los niveles de confianza y consumo tras las medidas macroeconómicas adoptadas por los gobiernos. Los subsidios fiscales en la industria norteamericana y la entrada de nuevas capacidades de producción en el hemisferio sur y en la península ibérica tendrán lógicamente un impacto en la industria, y pueden, por tanto, ralentizar este proceso en el sector.

Los anuncios de nuevas subidas en los precios de la Fibra Larga por encima de los 700 \$US/t anticipan cierta estabilidad en la recuperación iniciada por la industria, cuya sostenibilidad se verá condicionada a la evolución de la demanda en China durante la segunda mitad del ejercicio y la esperada reactivación de la economía en Estados Unidos y en Europa.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2009

C.I.F.: A-28212264

Denominación social: GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
05/11/2007	157.410.000.00	174.900.000	174.900.000

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	21.265.645	14.398.000	20.391
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	0	8.775.000	5.017
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	0	8.745.000	5,000

Nombre o denominación social	A través de: Nombre o	Número de derechos % sobre el total de
del titular indirecto de la	denominación social del titular	de voto directos	derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	14.398.000	8.232
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	FIDALSER, S.L.	8.775.000	5.017
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTERA, S.L.	8.744.500	5.000
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	NORTENA PATRIMONIAL, S.L.	500	0,000

0

O

D

0

0

•

O

0

O

D

O

O

0

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	27/07/2009	Se ha descendido del 5% del capital Social
BESTINVER GESTION, S.A. SGIIC	04/09/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social
BESTINVER BOLSA F.I.	18/05/2009	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	0	38.742.924	22,151
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	57.000	0	0,033
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	8.762.894	0	5.010
DON FABIO EUGENIO LOPEZ CERÓN	0	8.775.000	5,017
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	625.000	0	0,357
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	3.390	0	0.002

3 ·

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	500	101.660	0,058
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	20.150	0	0,012
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	14.315	0	0,008
NORTEÑA PATRIMONIAL. S.L.	500	0	0.000
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	165	0	0,000
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	38.742.924	0	22,151

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	38.742.924	22.151
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BILBAO ORBIETO SL	101.660	0.058
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		54.801

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	4.780.000	0	4.780.000	2.733

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

4

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

no

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
159.879		0.090

(*) A través de:

Total

O

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones proplas enajenadas durante el periodo (miles de euros) 100

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria celebrada el 29 de junio de 2009 adoptó el acuerdo de autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y siguientes de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de la Sociedad -bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquivalente al equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concedió por un plazo de 18 meses a contar desde la fecha de celebración de la citada Junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean la Sociedades filiales dominadas, pueda exceder el 5 por ciento del capital social de aquélla en el momento de la adquisición.

Asímismo, dicha Junta acordó dejar sin efecto, en lo no eiecutado, el acuerdo adoptado a este respecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en reunión celebrada el dia 25 de junio de 2008, en relación con la adquisición de acciones propias por la Sociedad

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capítal social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

0

0

0

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

no

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

no

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	16
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	44	PRESIDENTE	07/02/2006	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	-	CONSEJERO DELEGADO	17/11/2008	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
ATALAYA	GONZALO SÚAREZ	CONSEJERO	14/06/2005	25/06/2008	VOTACIÓN EN

7

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
INVERSIONES, S.R.L.	MARTIN				JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FABIO EUGENIO LOPEZ CERÓN	--	CONSEJERO	30/03/2007	30/03/2007	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	-	CONSEJERO	30/03/2007	30/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIÓNISTAS
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	--	CONSEJERO	30/03/2007	30/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	-	CONSEJERO	29/12/2005	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ	i	CONSEJERO	29/06/2009	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	-	CONSEJERO	30/03/2007	30/03/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIÓNISTAS
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	-	CONSEJERO	10/10/2000	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
NORTENA PATRIMONIAL, S.L.	JESUS RUANO MOCHALES	CONSEJERO	07/06/2002	25/06/2008	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ		CONSEJERO	25/05/2005	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO BARATO TRIGUERO		CONSEJERO	25/06/2008	25/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	CONSEJERO	07/02/2006	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros

14

S

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON ENRIQUE ALVAREZ LOPEZ	INDEPENDIENTE	29/06/2009

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos
% total del consejo	14,286

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.
DON FABIO EUGENIO LOPEZ CERÓN	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FIDALSER, S.L.
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
NORTENA PATRIMONIAL, S.L.	NOMBRAMIENTOS Y	CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
	RETRIBUCIONES
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RETOS OPERATIVOS XXI. S.L.

Número total de consejeros dominicales	0
% total del Consejo	42.857

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	Nombre o denominación del consejero
	DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO
Perfil
	Profesor titular de Economía Aplicada
	Nombre o denominación del consejero
	DON JOSE CARLOS DEL ALAMO JIMÉNEZ
Perfil
	INGENIERO DE MONTES. DECANO COLEGIO DE INGENIERO DE MONTES
	Nombre o denominación del consejero
	DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA
Perfil
	Licenciado en Derecho y Secretario General de Confederación Empresarial Vasca ConfebasK
	Nombre o denominación del consejero
	DON JOSE MANUEL SERRA PERIS
Perfil
	Abogado del Estado
	Nombre o denominación del consejero
	DON PEDRO BARATO TRIGUERO
Perfil
	Licenciado en Derecho. Presidente de la Asociación Agraria Jóvenes Agricultores (ASAJA)

Número total de consejeros independlentes	ട
% total del consejo	35,714

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	7.143

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

Motivos

0

0

0

0

0

0

0

Hasta el momento de su designación como consejero en fecha 30 de marzo de 2007 ostentó la condición de persona física representante de RETOS OPERATIVOS XXI S.L

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el penodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN

Breve descripción

0

Carlos

0

O

0

....

D

. . .

.

0

TODAS LAS FACULTADES, SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS Y REGLAMENTO DEL CONSEJO

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	CELULOSAS DE ASTURIAS S.A.	REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR UNICO
DON ANTONIO PALACIÓS ESTEBAN	ELECTRICIDAD DE NAVIA ASTURIAS S.L.	REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR único

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A.	CONSEJERO
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	IBERDROLA, S.A.	VICEPRESIDE NTE
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	URALITA SA	CONSEJERO
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	TUBACEX, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	REPSOL YPF. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ACS SERVICIOS Y CONSTRUCCIONES SA	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ABERTIS INFRAESTRUCTURAS SA	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BANCO GUIPUZCOANO S.A.	PRESIDENTE
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	CORPORACION FINANCIERA ALBA S.A.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	NATRACEUTICAL. S.A.	CONSEJERO
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A.	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

œ

0

D

0

O

.

........

0

0

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	દા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ડા

B.1.11 Completa los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

	Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija		344
Retribucion Variable		0
Dietas		554

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0
Total	898

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

.

Company Company Comments of Children Comments of Children Comments of Children Comments of Children Children Children Children Children Children Children Children Children Ch

.

0

0

0

0

Otros Beneficios	Datos en miles de
	euros

0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

0

0

.

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	184	0
Externos Dominicales	328	0
Externos Independientes	286	0
Otros Externos	100	0
Total	898	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en milles de euros)	935
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	0.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON LUIS APERRIBAY BILBAO	DIRECTOR GENERAL INDUSTRIAL
DOÑA MARIA JOSE ZUERAS SALUDAS	DIRECTORA GENERAL

Nombre o denominación social	Cargo
	RECURSOS HUMANOS
DON JOSE MANUEL SEOANE GARCIA	DIRECTOR GENERAL DE DESARROLLO CORPORATIVO
DON DIEGO MAUS LIZARITURRY	DIRECTOR GENERAL FINANCIERO
DON GUILLERMO MEDINA ORS	SECRETARIO GENERAL
DON LUIS LOPEZ VAN DAM LORENZO	DIRECTOR GENERAL DE ENERGÍA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

2.459

Número de beneficiarlos
	Consejo de Administración	Junta General
Órgano que autoriza las cláusulas	હા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			ડા

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Conforme se establece en el artículo 42.1 de los de los Estatutos sociales, el cargo de administrador es retribuido mediante la percepción de una asignación periódica determinada y de dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comités. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad con carácter anual al conjunto de sus consejeros por dichos conceptos no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General, sin perjuicio de lo referido a continuación en relación con el sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez, incapacidad para el ejercicio del cargo o retiro. La cantidad así determinada se mantendrá mientras no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese limite, su distintos consejeros y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración. Se hace constar que la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2006 estableció como límite

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

máximo de retribución al Consejo la cantidad de 1.500.000 euros, manteniéndose actualmente dicho límite en vigor por no haber sido modificado por ninguna Junta General posterior.

La retribución provista en el artículo 42 de los Estatutos será compatible con, e independiente de, los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la Sociedad una relación laboral común o especial de alta dirección o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración, sin perjuicio de que tales conceptos retributivos habrán de hacerse constar en la memoria anual, en los términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones aplicables.

Por su parte, el articulo 43 de los Estatutos prevé la posibilidad de que la Sociedad contrate un seguro de vida, accidentes, enfermedad y asistencia sanitaria para los consejeros, así como la posibilidad de que establezca para los mismos un sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubílación, invalidez e incapacidad o retiro. Se hace constar que en la actualidad dicho sistema de pensiones no está establecido.

Por otro lado, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 del Reglamento del Consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se file por el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones estatutarias y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo procurará que la retribución del consejero sea moderada atendiendo a las circunstancias del mercado y que se adecue a dichas circunstancias. Si el Consejo entendiera que, en un determinado ejercicio, de la aplicación estricta de las normas estatutarias resulta una retribución que no responde a dicho criterio de moderación, acordará la renuncia a percibir los importes que considere en exceso, renuncia que se someterá a la Junta General que hava de decidir sobre la retribución.

La retribución de cada consejero será transparente. Con esta finalidad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones redactará un informe anual sobre la política de retribución de los consejeros que incluirá, de manera individualizada, el importe de la retribución percibida durante el ejercicio por cada uno de los consejeros. En ejecución de este precepto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 2010 elaboró y aprobó el informe anual sobre la política de retribución de los consejeros correspondiente al ejercicio 2009.

Esta información, una vez aprobada por el Conseio, se incluirá en la memoria anual de la Sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo.

En relación con la retribución de los consejeros externos, el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración señala que el Conseio de Administración, con el asesoramiento de Nombramentos y Retribuciones, adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos es adecuada y ofrece incentivos a su dedicación, pero no constituye un obstáculo para su independencia. Por último, el artículo 42.2 de los Estatutos establece que, adicionalmente y con independencia de la retribución contemplada en el 42.1, los administradores podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones, ya sean de la propia Sociedado de su grupo. La aplicación de tales sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas. El articulo 29 bis del Reglamento del Consejo desarrolla la previsión estatutaria limitando esta forma de retribución, con carácter general, a los consejeros ejecutivos. Por excepción, la entrega de la propia Sociedad o de sociedades de su grupo podrá ser empleada como medio de retribución de consejeros no ejecutivos cuando se sujete a la condición de que éstos las mantengan hasta su cese en el cargo de consejeros

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cose de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ટા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

SI

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ડા
Conceptos retributivos de carácter variable	ડા
Principales caractorísticas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ટી
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes elerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	NO

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

NO

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

De acuerdo con lo previsto en el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración, éste aprobará un informe anual, redactado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la política de retribución de los consejeros que incluirá, de manera individualizada, el importe de la retribución percibida durante el ejercicio por cada uno de los consejeros.

La información contenida en dicho informe, una vez aprobado por el Consejo, se incluirá en la memoria anual de la Sociedad y en el informe anual de gobierno corporativo.

El informe sobre la política de retribuciones de los consejeros se encuentra a disposición de los accionistas en la web corporativa de la Sociedad (www.ence.es) y detalla, entre otros extremos, cuestiones generales sobre el límite global de las remuneraciones de los consejeros y el órgano competente para su determinación, la retribución de los consejeros por su actividad como tales y la estructura de la retribución de los consejeros, especificando cada uno de los conceptos retributivos que comprende y un resumen de su aplicación práctica durante el ejercicio 2009.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 22 de febrero de 2010 ha formulado la política contenida en el informe de la política de retribuciones de los consejeros que fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 25 de febrero de 2010

¿Ha utlilzado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conselero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS

Descripción relación

●

0

0

.

0

..............................................................................................................................................................................

PARTICIPADA AL 100% POR CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

NO

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Corresponde a la Junta General la competencia para nombrar y separar a los consejeros (articulo 39.1 de los Estatutos Sociales).

Por su parte, el Conseio de Administración podrá cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación, de entre los propios accionistas, con carácter interino hasta la reunión de la primera Junta General que se celebre (artículo 40 de los Estatutos Sociales).

En todo caso, las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo someta a la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas legalmente, deberán ir precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones (artículo 20.2 del Reglamento del Conseio).

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas

llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente (articulo 21.1 del Reglamento del Conseio),

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas cuya situación o cuyas relaciones presentes o pasadas con la Sociedad puedan mermar su independencia, para lo cual el Consejo oirá previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 21.2 del Reglamento del Consejo).

De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo, éste procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia sobre los consejeros ejecutivos y que, en general, las diferentes categorías de consejeros resulten adecuadas, en su proporción y características, a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes, el Consejo atenderá a la estructura de propiedad de la Sociedad, de manera que la relación entre una y otra clase de consejeros refleje la relación entre el capital estable y el capital flotante.

El Consejo de Administración explicará el cada consejero ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Dicho carácter será anualmente revisado, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

De conformidad con lo anterior, en el ejercicio 2009 el Consejo de Administración sometió a la Junta General de Accionistas la propuesta de nombramiento del Álamo Jiménez como consejero independiente. Dicho nombramiento fue propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

De acuerdo con el articulo 40 de los Estatutos Sociales, los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de iqual duración.

Conforme al artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte una propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria celebrada el 29 de junio de 2009 acordó, a propuesta del Conseio de Administración, reelegir para el cargo de consejero a D. Juan Luis Arregui Ciarsolo, a D. Javier Echenique Landiribar, a RETOS OPERATIVOS XXI, y ratificó y nombró como Consejero a D. Antonio Palacios Esteban, nombrado por cooptación en el ejercicio 2008. Todas estas reelecciones fueron propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

En virtud del artículo 19 bis del Reglamento de Administración, éste deberá evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, el desempeño del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comités a partir de los informes que éstos le eleven.

Con fecha 25 de febrero de 2010 el Consejo de Administración ha procedido a autoevaluarse conforme a lo prevenido en dicho artículo 19 bis del Reglamento del Consejo de Administración

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, la duración de los cargos de consejeros será de tres años. De conformidad con lo previsto en el articulo 24.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el carqo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal, estatutaria o reglamentariamente.

Asimismo, el Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún conseiero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo que concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

También podrá proponerse el cese de un consejero independiente de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que conlleven un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, en la medida que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes en función de la relación entre el capital flotante de la Sociedad (articulo 24.4 del Reglamento del Consejo).

Durante el ejercicio 2009 cesó el consejero D. Enrique Álvarez López, que tenía la condición de consejero independiente

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los siguientes casos: a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

b) cuando resulten procesados o se dicte contra el juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Infornie Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

c) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoria por haber infringido sus obligaciones como consejeros;

d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o

e) cuando, tratándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita integramente su participación accionarial, o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ડા

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

0

œ

0

DISPENSA DE LA OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA DE ALGUNO DE LOS CONSEJEROS (ART. 32.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO)

Quórum
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN

caso de numero impar de consejeros, se entenderá que hay quorum de asistençia suficiente cuando concurran, presentes o representados, el número entero de CONSEJEROS INMEDIAT

51,00

Tipo de mayoría	0/0
MAYORÍA DE DOS TERCIOS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS	66.66

Descripción del acuerdo :

REELECCIÓN COMO PRESIDENTE O COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS DE CONSEJEROS QUE ALCANCEN LA EDAD DE 65 AÑOS (ART. 24.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO)

Quórum	0/0
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERA QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIAT	51.00

Tipo de mayoría	0/0
MAYORÍA DE DOS TERCIOS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS	66.66

Descripción del acuerdo :

0

D

D

D

TODOS LOS ACUERDOS, SALVO LOS DOS ANTERIORES (PREVISTOS EN LOS ARTICULOS 24.2 Y 32.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO)

Quórum	0/0
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERÁ QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN. PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIAT	51.00

Tipo de mayoría	%
MAYORIA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS.	51.00

B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI

Materias en las que existe voto de calidad

En todas las materias, de acuerdo con el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo, salvo que incurra en conflicto de interés, en cuyo caso deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones en los términos del artludo 33 del Reglamento del Consejo.

8.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
65	65	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

0

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el artículo 17 de su Reglamento para incluir, entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la de velar por que, al proyeerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procadimientos de selección no adolezcan de sesgos implicar discriminación por razón de género (art. 17.2 d)). La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dio cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se sometieron a la Junta General durante el ejercicio 2009

En particular, indique sí la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

SI

Señale los principales procedimientos

23

Señale los principales procedimientos

El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el artículo 17 de su Reglamento para incluir, entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícar discriminación por razón de género (art. 17.2 d)).

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (artículo 46), la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo.

El Reglamento del Consejo (articulo 19.2) prevé que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no pueden hacerto procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro corresponda a otro consejero del mismo grupo e incluya las instrucciones que procedan en función de las materias que se prevea someter a debate en el Consejo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reunlones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	0.000

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

SI

19

0

0

.

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	CONSEJERO DELEGADO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales (artículo 51), corresponde al Comité de Auditoria llevar las relaciones con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. A través de su Presidente, el Comité de Auditoria informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité.

Por su parte, el Reglamento del Consejo (artículo 16.2 10)) encomienda a dicho Comité de Auditoría la función de servir de canal de comunicación entre el Conseio de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Asimismo, el Reglamento del Consejo (artículo 43.4) prevé que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su citierio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor dé igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramlento y cese

El nombramiento y cese del Secretario serán aprobados por el pleno del Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramlento?	SI
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	SI

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

●

0

O

0

0

0

0

●

Observaciones

Conforme al artículo 12.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo velará para que las actuaciones del Consejo se adecuen a lo dispuesto en la ley, en los Estatutos sociales y en los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás reglamentos internos de que disponga la compañía en cada momento, y para que sean observadas las recomendaciones de buen gobierno que la sociedad hubiera asumido

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Conforme a lo previsto en los Estatutos (articulo 51.5), corresponde al Comité de Auditoría llevar las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria.

Por su parte, el Reglamento del Consejo (artículo 16.2 10) encomienda a dicho Comité la función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Además, el Comité se encargará de supervisar el contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa (artículo 16.2 12) del Reglamento del Consejo).

Asimismo, el Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoria en la que los honorarios que prevea salisfacerles, en todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio (artículo 43.2 del Reglamento del Consejo). Asimismo, el Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría (artículo 43.3 del Reglamento del Consejo).

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

SI

O

.

O

œ

O

0

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	192	20	212
Importe trabajos distintos de los de auditoría/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	61.150	15.750	48,080

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	20	20

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	100.0	100.0

B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del conselero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	FORESTA CAPITAL SL	90,000	-
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	IBERDROLA, S.A.	0.577	VICEPRESIDE NTE
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	FORESTA CAPITAL SL	10,000
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ	TECNOMA ENERGÍA SOSTENIBLE S.A.	0.000	PRESIDENTE

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

હા

Detalle del procedimiento

Conforme dispone el Reglamento del Consejo (artículo 27.1) y con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos podrán solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente y debe ser aprobada por el Consejo, que sólo podrá denegarla si no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 16.7 del Reglamento del Consejo señala que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de apicación lo referido en el párrafo anterior de este punto.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

Conforme se dispone en el Reglamento del Consejo (artículo 18.2), la convocatoria de cada reunión, que se cursará con una antelación mínima de dos días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. Adicionalmente, el artículo 18.4 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias antes del comienzo de cada ejercicio, por el que se establezca una periodicidad de las reuniones que permita al Consejo desempeñar sus funciones con eficacia.

Asimismo, el artículo 26.1 del Reglamento del Consejo reconoce a favor de los consejeros las más amplias facultades para informarse de cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, nacionales o extranjeras.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciendole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas (artículo 26.2 del Reglamento del Consejo)

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

0

O

0

0

0

●

O

0

0

Explique las reglas

Los consejeros deberán comunicar al Consejo, lo antes posible, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad, especialmente aquellas circunstancias que les afecten y que puedan perjudicar al credito y reputación de la compañía y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados (artículo 37.3 del Reglamento del Consejo).

Asimismo, el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros, en los siguientes supuestos:

• cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos sefalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras (articulo 24.3 b));

• cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros (artículo 24.3 c));

• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad (articulo 24.3 d)),

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	PRESIDENTE	EJECUTIVO
DON ANTONIO PALACIOS ESTEBAN	VOCAL	EJECUTIVO
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	VOCAL	INDEPENDIENTE
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

30

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

1

O

0

0

0

0

0

O

0

0

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	VOCAL	INDEPENDIENTE
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટી
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría Interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verficar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ട
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	દા
Elevar al Consejo las propuestas de selección y sustitución y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	SI
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	SI
Asegurar la independencia del auditor externo	દા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por consejeros externos en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres miembros. Su composición dará representación adecuada a los consejeros independientes.

Su Presidente será designado por el Consejo de Administración y no podrá ser elegido entre los consejoros ejecutivos ni entre los dominicales (artículo 17.1 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Conseio de Administración y al primer elecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones relativas a los consejeros ejecutivos y a los directivos de mayor responsabilidad en la compañía. A su vez, cualquier consejero podrá solicitar a la Comisión que tome en consideración potenciales candidatos que considere idóneos para cubrir vacantes de consejeros (artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, de cualquier modo, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (articulo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituída con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia. Podrá asistir a las reuniones de la Comisión cualquier persona de la Sociedad o ajena a ésta que sea requerida para ello, las cuales comparecerán con voto (artículo 17.5 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Conseio de Administración (artículo 17.6 del Reglamento del Conseio de Administración).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva estará formada por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de ocho, incluido el Presidente.

Dentro de estos límites, el número de miembros será determinado por el Consejo de Administración atendiendo a las circunstancias cambiantes de la sociedad, procurando que su composición reproduzca un equilíbrio razonable entre los distintos tipos de conseieros (artículo 15.1 del Reglamento de Administración). El Presidente de la Comisión será designado por el Consejo y desempeñará su Secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser sustituido o asistido por el Vicesecretario (artículo 50 de los Estatutos Sociales y 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración). Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad posible por el Consejo de Administración (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo).

De sus acuerdos dará cuenta al Consejo en su siguiente reunión, y se pondrá a disposición de todos los consejeros copia de las actas de las sesiones de la Comisión (artículo 15.3 del Reglamento del Consejo). En los casos en que a juicio del Presidente o de tres miembros de la Comisión la importancia del asunto así lo recomiende, sus acuerdos se someterán a ratificación del Consejo. El mismo régimen será de aplicación a aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su examen a la Comisión reservandose la decisión sobre los mismos (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En todo lo demás será de aplicación a la Comisión, en la medida en que puedan serlo, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión Ejecutiva.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

0

De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 51 de los Estatutos Sociales, el Comité de Auditoria estará formado por un mínimo de tres y un máximo de siete consejeros, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros no ejecutivos. Dentro de estos límites el número de miembros será determinado por el Consejo de Administración dando representación adecuada a los consejeros independientes (artículo 16.1 del Reglamento del Consejo).

Los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo particularmente en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos (artículo 16.1 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración designará al Presidente del Comité, quien deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. El Presidente del Comité de Auditoría no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ni entre los dominicales. Asimismo, el Consejo de Administración podrá designar, de entre los miembros del Comité de Auditoria, al Secretario del Comité. A falta de designación expresa, ejercerá como Secretario del Comité de Auditoría el Secretario, y en su caso el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros (artículo 51 de los Estatutos Sociales). El Comité de Auditoria se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estará destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparará la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 16.3 del Reglamento del Conseio).

El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia (articulo 16.4 del Reglamento del Consejo).

Deberá asistir a las sesiones del Comité y prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, teniendo voz pero no voto. Asimismo, el Comité podrá solicitar la asistencia a sus sesiones, con voz pero sin voto, de personas ajenas a la Sociedad, incluidos los Auditores de Cuentas (artículo 16.5 del Reglamento del Consejo).

El Secretario del Comité levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración (articulo 16.6 del Reglamento del Consejo).

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoria podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos (articulo 16.7 del Reglamento del Consejo).

A través de su Presidente, el Comité de Auditoría informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité (artículo 50 de los Estatutos Sociales),

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades del Comité de Auditoría.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

1) EVALUAR LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA NECESARIOS EN EL CONSEJO; DEFINIR, EN CONSECUENCIA, LAS FUNCIONES Y APTITUDES NECESARIAS EN LOS CANDIDATOS QUE DEBAN CUBRIR CADA VACANTE, Y EVALUAR EL TIEMPO Y DEDICACIÓN PRECISOS PARA QUE PUEDAN DESEMPEÑAR BIEN SU COMETIDO:

2) REVISAR EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO CON CARÁCTER PREVIO A SU APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A EFECTOS DE VERIFICAR EL CARÁCTER ATRIBUIDO A CADA CONSEJERO DE LAS DIFERENTES CATEGORÍAS POSIBLES (EJECUTIVO, DOMINICAL, INDEPENDIENTE O EXTERNO);

3) PROPONER AL CONSEJO LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS PARA QUE ÉSTE PROCEDA DIRECTAMENTE A DESIGNARLOS (COOPTACIÓN) O LAS HAGA SUYAS PARA SOMETERLAS A LA DECISIÓN DE LA JUNTA:

4) VELAR POR QUE, AL PROVEERSE NUEVAS VACANTES O AL NOMBRAR NUEVOS CONSEJEROS, LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN NO ADOLEZCAN DE SESGOS IMPLÍCITOS QUE PUEDAN IMPLICAR DISCRIMINACIÓN POR RAZÓN DE GÉNERO;

5) PARTICIPAR, EN LA FORMA QUE SE ENTIENDA ADECUADA, EN LA ORGANIZACIÓN DE LA SUCESIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA Y, EN SU CASO, HACER PROPUESTAS AL CONSEJO PARA QUE DICHA SUCESIÓN SE PRODUZCA DE FORMA ORDENADA Y BIEN PLANIFICADA:

6) INFORMAR, CON CARÁCTER PREVIO A SU SOMETIMIENTO AL CONSEJO, LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO O CESE DEL SECRETARIO DEL CONSEJO:

7) PROPONER AL CONSEJO LOS MIEMBROS QUE DEBAN FORMAR PARTE DE CADA UNA DE LAS COMISIONES:

8) INFORMAR EL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS DIRECTIVOS DE MAYOR RESPONSABILIDAD EN LA SOCIEDAD QUE EL PRIMER EJECUTIVO PROPONGA AL CONSEJO;

9) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL SISTEMA Y LA CUANTÍA DE LAS RETRIBUCIONES ANUALES DE LOS CONSEJEROS Y DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ASÍ COMO LAS DEMÁS CONDICIONES BÁSICAS DE SUS CONTRATOS, Y VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA ESTABLECIDA POR LA SOCIEDAD;

10) PROPONER LA REVISIÓN PERIÓDICA DE LOS PROGRAMAS DE RETRIBUCIÓN DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PONDERANDO SU ADECUACIÓN Y SUS RENDIMIENTOS, Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO:

11) PROPONER MEDIDAS PARA LA TRANSPARENCIA DE LAS RETRIBUCIONES Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO:

12) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS;

13) INFORMAR EL PROCESO DE EVALUACIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑIA;

14) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Denominación comisión

COMISIÓN FJECUTIVA Ó DEI FGADA

Breve descripción

TIENE DELEGADAS TODAS LAS COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SALVO LAS FACULTADES INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

1) INFORMAR EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SOBRE LAS CUESTIONES QUE EN ELLA PI ANTEEN LOS ACCIONISTAS EN MATERIAS DE SU COMPETENCIA:

2) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PARA SU SOMETIMIENTO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA DESIGNACIÓN, REELECCIÓN Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTAS EXTERNOS, FAVORECIENDO QUE EL AUDITOR DEL GRUPO ASUMA LA RESPONSABILIDAD DE LAS AUDITORÍAS DE LAS EMPRESAS QUE LO INTEGRAN;

3) SUPERVISAR LOS SERVICIOS DE AUDITORÍA INTERNA DE LA SOCIEDAD SOBRE LA BASE DEL PLAN anual de auditoría interna que el responsable de esta función le presente en cada EJERCICIO. DE LA INFORMACIÓN QUE SE LE FACILITE SOBRE LAS INCIDENCIAS QUE SE PRODUZCAN EN SU DESARROLLO Y DEL INFORME DE ACTIVIDADES QUE DICHO RESPONSABLE DE AUDITORÍA INTERNA SOMETA A LA CONSIDERACIÓN DEL COMITÉ AL FINAL DE CADA EJERCICIO:

4) VELAR POR LA INDEPENDENCIA Y EFICACIA DE LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA, PROPONER LA SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y CESE DEL RESPONSABLE DE ESTE SERVICIO, PROPONER SU PRESUPUESTO, EXAMINAR LA INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE ESTE SERVICIO GENERE SOBRE SUS ACTIVIDADES. Y VERIFICAR QUE LA ALTA DIRECCIÓN TIENE EN CUENTA LAS CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DE SUS INFORMES;

5) CONOCER DEL PROCESO DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD;

6) LLEVAR LAS RELACIONES CON LOS AUDITORES EXTERNOS PARA RECIBIR INFORMACIÓN SOBRE AQUELLAS CUESTIONES QUE PUEDAN PONER EN RIESGO LA INDEPENDENCIA DE ÉSTOS Y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de CUENTAS, ASÍ COMO AQUELLAS OTRAS COMUNICACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACIÓN DE AUDITORÍA DE CUENTAS Y EN LAS NORMAS TÉCNICAS DE AUDITORÍA;

7) PROPONER AL CONSEJO LAS CONDICIONES DE CONTRATACIÓN, EL ALCANCE DEL MANDATO PROFESIONAL Y. EN SU CASO. LA REVOCACIÓN O NO RENOVACIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS: 8) VELAR POR QUE LA SOCIEDAD COMUNIQUE COMO HECHO RELEVANTE A LA CNMV EL CAMBIO DE AUDITOR DE CUENTAS Y LO ACOMPAÑE DE UNA DECLARACIÓN SOBRE LA EVENTUAL EXISTENCIA DE DESACUERDOS CON EL AUDITOR SALIENTE Y, SI HUBIERAN EXISTIDO, DE SU CONTENIDO, Y, EN CASO DE RENUNCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS, EXAMINAR LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LA HUBIERAN MOTIVADO:

9) REVISAR LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD, VIGILAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES, LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS Y LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN. ASÍ COMO INFORMAR LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE PRINCIPIOS Y CRITERIOS CONTABLES SUGERIDOS POR LA DIRECCIÓN;

10) SERVIR DE CANAL DE COMUNICACIÓN ENTRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS AUDITORES, EVALUAR LOS RESULTADOS DE CADA AUDITORÍA Y LAS RESPUESTAS DEL EQUIPO DE GESTIÓN A SUS RECOMENDACIONES Y MEDIAR EN LOS CASOS DE DISCREPANCIAS ENTRE AQUÉLLOS Y ÉSTE EN RELACIÓN CON LOS PRINCIPIOS Y CRITERIOS APLICABLES EN LA PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

11) COMPROBAR LA ADECUACIÓN E INTEGRIDAD DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y REVISAR LA DESIGNACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE SUS RESPONSABLES, SUPERVISANDO LA CORRECTA GESTIÓN DEL RIESGO Y DE LOS ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES Y DE SEGURIDAD, ASÍ COMO LA AUDITORÍA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES;

12) SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE AUDITORÍA, PROCURANDO QUE LA OPINIÓN SOBRE LAS CUENTAS ANUALES Y LOS CONTENIDOS PRINCIPALES DEL INFORME DE AUDITORÍA SEAN REDACTADOS DE FORMA CLARA Y PRECISA:

13) INFORMAR CON CARÁCTER PREVIO LA ADOPCIÓN DEL CORRESPONDIENTE ACUERDO POR EL CONSEJO SOBRE LOS FOLLETOS DE EMISIÓN Y LA INFORMACIÓN FINANCIERA PERIÓDICA QUE DEBA SUMINISTRAR LA SOCIEDAD A LOS MERCADOS Y SUS ÓRGANOS DE SUPERVISIÓN:

14) EXAMINAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNO DE LA COMPAÑÍA Y HACER LAS PROPUESTAS NECESARIAS PARA SU MEJORA. EN PARTICULAR, CORRESPONDE AL COMITÉ DE AUDITORÍA RECIBIR INFORMACIÓN Y, EN SU CASO, EMITIR INFORME SOBRE MEDIDAS DISCIPLINARIAS A MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA:

15) ESTABLECER Y SUPERVISAR UN MECANISMO QUE PERMITA A LOS EMPLEADOS COMUNICAR, DE FORMA CONFIDENCIAL Y, SI SE CONSIDERA APROPIADO, ANÓNIMA LAS IRREGULARIDADES DE POTENCIAL TRASCENDENCIA, ESPECIALMENTE FINANCIERAS Y CONTABLES, QUE ADVIERTAN EN EL SENO DE LA COMPAÑÍA;

16) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 40 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO;

17) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES QUE IMPLIQUEN O PUEDAN IMPLICAR CONFLICTOS DE INTERESES Y EN GENERAL. SOBRE LAS MATERIAS CONTEMPLADAS EN EL CAPÍTULO IX DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO, SALVO AQUÉLLAS CUYA COMPETENCIA ESTÉ ALLÍ RESERVADA A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES;

18) INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON CARÁCTER PREVIO A LA ADOPCIÓN POR ÉSTE DE LAS CORRESPONDIENTES DECISIONES, EN RELACIÓN CON LA CREACIÓN O ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIONES EN ENTIDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL O DOMICILIADAS EN PAÍSES O TERRITORIOS QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE PARÁÍSOS FISCALES, ASÍ COMO CUALESQUIERA OTRAS TRANSACCIONES U OPERACIONES DE NATURALEZA ANÁLOGA QUE, POR SU COMPLEJIDAD, PUDIERAN MENOSCABAR LA TRANSPARENCIA DEL GRUPO:

19) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS; 20) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en el Reglamento del Consejo.

No existen reglamentos específicos para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de 2007, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es. En ejecución de lo dispuesto en el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elaborado y aprobado, en su sesión de 22 de febrero de 2010 el informe anual correspondiente al ejercicio 2009 sobre política de retribuciones de los consejeros, que incluye de manera individualizada el importe de la retribución percibida en dicho ejercicio por cada consejero. Dicho informe anual ha sido aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 25 de febrero de 2010.

Denominación comisión

COMISIÓN FJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

La regulación de la Comisión Ejecutiva se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiariamente serán de aplicación a la Comisión Elecutiva, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para la Comisión Ejecutiva.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de 2007, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La regulación del Comité de Auditoría se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiariamente serán de aplicación al Comité de Auditoria, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento de Administración. No existen reglamentos específicos para el Comité de Auditoria.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo de Administración en su reunión de 21 de diciembre de 2007, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los díferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comislón ejecutiva

La Comisión Ejecutiva está formada por 5 miembros, de los que 2 son consejeros ejecutivos, 1 externo dominical, 1 externo independiente y 1 externo (n) dominical ni independiente). En la Comisión Ejecutivos representan el 40% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 20%, los externos independientes el 20%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 20%.

El Conseio de Administración está formado por 14 miembros de los que 2 son conseieros ejecutivos. 6 externos dominicales, 5 externos independientes, y 1 externo (no dominical ni independiente). De ello resulta que en el Consejo de Administración los consejeros ejecutivos representan el 14,28% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 42,85%, los independientes el 35,71%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 7,16%.

Aunque la composición de la Comisión Ejecutiva no refleja exactamente la participación de los diferentes tipos de consejeros, se ha observado en lo sustancial la recomendación 42 del Código Unificado.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación
-----------------------

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS	GRUPO EMPRESARIAL ENCE. S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	14.210

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

no

. . .

0

0

0

.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

EL artículo 44 de los Estatutos, modificado por acuerdo de la Junta General de 25 de junio de 2006, encomienda al Consejo de Administración el desarrollo, a través de su Reglamento, de las concretas obligaciones del consejero derivadas del deber de lealtad y, en particular, de los deberes de guardar confidencialidad sobre la información de la Sociedad a la que tenga acceso en el ejercicio de su cargo y de no realizar actividades que supongan una competencia efectiva con las de la Sociedad. Asimismo, el Reglamento del Conseio prestará particular atenciones de conflicto de interés, y establecará los oportunos procedimientos y garantías para su autorización o dispensa de conformidad con lo dispuesto en los artículos 127 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

En relación con las situaciones de conflicto de interés, el Reglamento del Consejo (articulo 33) establece que los consejeros deberán abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecter a asuntos en los que se hallen interesados personalmente, de manera directa, y comunicar la existencia de dicho conflicto al Conseio de Administración. Se entenderá que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna persona vinculada al consejero.

Las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información, además, en el informe anual de gobierno corporativo.

El consejero no podrá realizar directamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía, a no ser que informe anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría, apruebe la transacción. El Consejo de Administración velará, a través del Cornité de Auditoría, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Por su parte, el articulo 40.2 del Reglamento del Consejo establece que en ningún caso autorizará el Consejo de Administración la transacción si previamente no ha sido emitido un informe por el Comité de Auditoria valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (artículo 4.6) establece la obligación de informar al Órgano Especial de Actuaciones en el Mercado de Valores de la existencia de los posibles conflictos de interés. La comunicación de dicha información deberá efectuarse necesariamente antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés. En todo caso, se establece que deberán actuar en todo momento con lealtad al Grupo ENCE, anteponiendo el interés de éste a los suyos propios.

Por su parte, en cuanto a la obligación de no competencia, el Reglamento del Consejo (articulo 32) dispone que el consejero no podrá realizar, ya sea por cuenta propia o ajena, ya sea directamente, actividades que constituyan competencia efectiva con las que desarrolla la Sociedad o su grupo. En el caso de consejeros personas jurídicas, esta obligación se extiende a la persona física representante del consejero.

La prohibición anterior no será de aplicación cuando el consejero desempeñe cargos o funciones de cualquier tipo en otras sociedades del grupo.

La obligación de no competencia podrá ser dispensada por acuerdo del Consejo adoptado por una mayoría de dos tercios cuando, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y en atención a las circunstancias concurrentes, considere que los intereses de la Sociedad no se ven afectados. Queda a salvo, no obstante, la facultad de revocación de la dispensa por parte de la Junta y, en general, lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Será aplicable al consejero que haya obtenido la dispensa la obligación de cumplir con las condiciones y garantias que prevea el acuerdo de dispensa y, en todo caso, la obligación de abstenerse (i) de acceder a la información y (ii) de participar en las deliberaciones y votaciones relativas a extremos en los que puntualmente se presente una situación de interés, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo siguiente y en el articulo 127 ter.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cualquier dispensa que se conceda de conformidad con lo establecido en este apartado será consignada en la memoria de la Sociedad.

Finalmente, el consejero deberá comunicar a la compañía la participación que tuviera en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella elerza. También deberá comunicar la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

Dicha obligación de no competencia puede extenderse una vez terminado el consejero afectado. De conformidad con el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo, cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Conseio de Administración entendiera que se ponen en riesqo los intereses de la Sociedad, el conseiero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga carácter de competidora de la compañía durante el plazo que en ningún caso será superior a dos años. En tales casos, el consejero afectado tendrá derecho a una indemnización que le compense razonablemente de los perjuicios que dicha medida pudiera realmente, computándose a tal efecto dicha compensación dentro del límite al que se refiere el articulo 42.1 de los Estatutos

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo ENCE desarrolla actividades en el ámbito forestal y de fabricación de pasta de papel, y se propone potenciar el negocio de producción de energía eléctrica a partir de biomasa. La actividad de la compañía está sometida a determinados factores de riesgo que pueden tener un efecto significativo sobre la propia actividad, resultados operacionales, situación financiera y perspectivas.

• Factores de riesgo específicos de los sectores en los que opera el emisor

o Coyuntura económica: la actividad del Grupo está íntimamente vinculada al ciclo económico mundial. El deterioro de la economía mundial en los últimos dos ejercicios ha tenido consecuencias negativas en los resultados del Grupo Empresarial FICE S. A.

o Carácter cíclico del precio de la pasta de celulosa en el mercado

o Riesgo de tipo de cambio: el precio de referencia de la celulosa en el mercado internacional está denominado en USD por tonelada, por lo que los ingresos se vena afectados por el tipo de cambio USD/euro

o Riesgo por incremento de las exigencias medioambientales: ninguna auditoria medioambiental ha detectado irregularidades.

o Riesgos regulatorios y de apoyo político a esta fuente de energia renovable

• Factores de riesgo asociados al emisor y a su negocio actual

• o Factores de nesgo asociados al emisor

  • ? Riesgo de endeudamiento y liquidez
  • ? Riesgo de tipo de interés
• ? Uso de instrumentos financieros derivados
• o Factores de riesgo asociados a la actividad de producción de pasta de celulosa
  • ? Concentración de los ingresos del Grupo
  • ? Riesgo de crédito
  • ? Riesgos derivados de su actividad en Uruguay
  • ? Riesgos asociados a la producción industrial de celulosa
  • ? Riesgos de suministro y coste de la madera
• ? Competencia en el mercado de producción de pasta de celulosa
• ? Riesgos derivados de los derechos de emisión
• ? Riesgos de tipo concesional
• o Factores de riesgo asociados a la actividad de generación de energía eléctrica
  • ? Riesgo de modificación del régimen económico establecido
  • ? Riesgo de dependencia de acceso a líneas de transporte y distribución de energia eléctrica
  • ? Riesgo de mercado del precio de la electricidad

? Riesgo derivado de la reducción de la actividad de producción de pasta de celulosa en la producción de electricidad vinculada al proceso industrial.

• Factores de riesgo asociados a la promoción de proyectos de energía renovable con biomasa

• o Negocio intensivo en capital

• o Dependencia de proveedores cualificados
• o Riesgo derivado de la obtención de permisos y autorizaciones administrativas
• o Riesgos de impacto medioambiental
• o Riesgos de oposición pública
• o Riesgo de disponibilidad de emplazamientos adecuados

40

o Riesgos inherentes al desarrollo, plantación, productividad y coste de cultivos energéticos forestales

La Sociedad entiende que sus riesgos más significativos, a los que debe prestar una mayor atención, son los que podrian comprometer la consecución de los objetivos del Plan Estratégico ylo poner en peligro el mantenimiento de la capacidad financiera y la solvencia del Grupo a largo plazo. Dado que muchos de los riesgos indicados anteriormentes a las actividades que se desarrollan por el Grupo, no es posible neutralizarlos completamente.

ENCE tiene establecida una organización, con medios, sistemas y procedimientos para identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesta al objeto de controlar sus consecuencias. Los citados riesgos particulares se analizan y gestionan de forma permanente, y se supervisan de manera integrada a nivel corporativo.

La Sociedad considera que los riesgos se encuentran adecuadamente cubiertos

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales ... ) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ટા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establacidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

0

O

0

0

0

0

O

.

...

Riesgos de mercado

Circunstancias que lo han motivado

El intenso y rápido deterioro de la coyuntura económica

Funcionamiento de los sistemas de control

Los procedimientos de control han funcionado en la medida de lo permitido por las extraordinarias circunstancias sobrevenidas.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos propios de la operativa de la Sociedad

Circunstanclas que lo han motivado

El intenso y rápido deterioro de la coyuntura económica

Funcionamiento de los sistemas de control

Los procedimientos de control han funcionado en la medida de lo permitido por las extraordinarias circunstancias sobrevenidas.

Riesgo materializado en el elercicio

Riesgos del entorno económico

Circunstancias que lo han motivado

El intenso y rápido deterioro de la coyuntura económica

Funcionamiento de los sistemas de control

Los procedimientos de control han funcionado en la medida de lo permitido por las extraordinarias circunstancias sobrevenidas.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Conocer los sistemas de control interno de la Sociedad, comprobando su adecuación e integridad (articulos 51. 5) de los Estatutos y 16.2. 5) del Reglamento del Consejo). Asimismo, y de acuerdo con el artículo 16.2. 11) del Reglamento del Consejo corresponde al Comité de Auditoría comprobar la adecuación e integridad de los sistemas internos de control y revisar la designación y sustitución de sus responsables, supervisando la correcta gestión del riesgo y de los aspectos medioambientales y de seguridad, así como la auditoría de prevención de riesgos laborales.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

La inserción de los sistemas de las fábricas de Pontevedra, Huelva y Navia en el registro EMAS (Environmental Management and Auditing System), cumpliendo de manera obligada con el Principio de Mejora Continua, ha sido posible gracias al esfuerzo inversor de primera magnitud que la Sociedad ha realizado y sigue realizando para la implantación en sus centros de las Meiores Tecnologías Disponibles (MTDs), propuestas a partir de la Lev 16/2002 de Prevención y Control Integrados de la Contaminación y documentos afines, con el fin de minimizar cada vez más su posible impacto en el entorno.

La asunción por parte de ENCE de este Principio de Mejora Continua implica que los Objetivos y Metas Medioambientales anuales, en las tres fábricas, vayan más allá del cumplimiento estricto de la normativa legal aplicable en cada caso y se conviertan en autoexigencias más restrictivas que la propia legislación, implicando retos de superación renovados anualmente en términos de reducción de emisiones, consumos, etc.

Los sistemas implantados exigen un control diario del comportamiento ambiental, que tiene su reflejo en los Informes Mensuales de Seguimiento de Gestión Medioambiental emitidos por cada fábrica individualmente.

Estos informes se evalúan en las reuniones mensuales del Çomité de Medioambiente y sirven como herramienta de trabajo y toma de decisiones por parte de la Dirección y de los departamentos implicados.

Anualmente, los tres centros de trabajo emiten, tal y como exige el EMAS y respetando los criterios que en él se establecen, sus correspondientes Declaraciones Medicambientales, las cuales, tras ser validadas por la Unión Europea, se hacen públicas. En estas Declaraciones se da a conocer a las terceras partes interesadas el comportamiento ambiental que cada fábrica ha tenido en el ejercicio precedente

E - JUNTA GENERAL

0

0

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

42

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por ésta, contiene disposiciones tendentes y desarrollar las pautas de funcionamiento de este órgano social y que, tomando en consideración las mejores prácticas de las sociedades cotizadas españolas y la propia experiencia de la Sociedad, tienen como misión cumpir un doble objetivo: (i) sistematizar el proceso de preparación y desarrollo de las Juntas Generales, detallando las concretas fases y la intervención de los accionistas en cada una de ellas; y (ii) convertirse en la referencia obligada participación de los accionistas en la Junta General fomentando su participación en este órgano social.

Las provisiones contenidas en el Reglamento de la Junta refuerzan y garantizan debidamente los derechos que la Ley otorga a los accionistas, fundamentalmente en lo que se refiere, tal y como se acaba de señalar, a su participación informada en las reuniones de la misma. Las concretas previsiones contenidas al respecto en el Reglamento de la Junta se describen en el apartado E.4 siguiente.

En este punto debe citarse la posibilidad a que se hace referencia en el Reglamento de la Junta sobre delegación de voto a distancia y el ejercicio del derecho de voto a distancia.

DELEGACIÓN DE VOTO A DISTANCIA

En este sentido el artículo 10 del Reglamento de la Junta dispone que cuando la representación se confiera o notífique a la Sociedad mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante correspondencia postal. remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verficar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

La representación conferida mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá cuando,

atendido el estado de la técnica y la normativa que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de la Junta de que se trate y ulterior desarrollo en la página web de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para el otorgamiento de la representación mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación para el accionista que ejerce su derecho de acompañar copia en formato electrónico de la tarleta de asistencia v consignar en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que delega.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de delegación a distancia previstos en los párraíos precedentes, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose en todo caso a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Para su validaz, la representación conferida o notificada por cualquiera de comunicación a distancia que en cada caso resulten admitidos habrá de recibirse por la Sociedad antes del dia anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Conseio de Administración podrá establecer una antelación inferior en el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web.

EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

El artículo 25 del Reglamento de la Junta dispone al respecto que los accionistas con derecho de asistencia podrán entitr su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita garantizar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

La emisión del voto mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá cuando, atendido el estado de la técnica y la normativa que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate y ulterior desarrollo en la página web de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del voto a distancia mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación de que el accionista que ejerce su derecho acompañe copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y consigne en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garanticidad y de identificación del accionista que ejercita su voto.

Una vez que, en su caso, el Consejo deternine la admisión del sistema de voto mediante correspondencia o comunicación electrónica conforme a lo aquí previsto, procurará asimismo adoptar las medidas oportunas para que esa admisión del mencionado sistema de voto se incorpore y refleje en el Reglamento de la Junta.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de votación a distancia referidos anteriormente, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Para su validaz, el voto emitido por cualquiera de comunicación a distancia que en cada caso resulten admitidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación en el acuerdo de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web.

Los accionistas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

(a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

(b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

(c) Por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de que tenga

conocimiento la Sociedad.

1

0

0

1

0

0

0

0

0

0

El Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

De acuerdo con el articulo 7 del Reglamento de la Junta, desde la fecha del anuncio de convocatoria de la Junta se incorporará a la página web de la Sociedad aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, en su caso, y a título ejemplificativo:

(a) el formato de la tarjeta de asistencia y, en su caso, de los restantes documentos que deban emplearse para efectuar delegaciones de voto, con la explicación del procedimiento para la obtención de los correspondientes originales; (b) información sobre el recinto donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala: (c) descripción de aquellos mecanismos de delegación o de votación a distancia que, en su caso, puedan ser utilizados; (d) infornación sobre sistemas o procedimientos que se decida habilitar el seguimiento de la Junta, tales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, información en otros idiomas, etc.

Asimismo, y desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General la Sociedad procurará incorporar a su página web el texto de todas aquellas propuestas de acuerdos relativas a dicha Junta que formule o haya formulado el Consejo, salvo supuestos de imposibilidad material (articulo 9 del Reglamento de la Junta).

Además, la política de la Sociedad es celebrar la junta general en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social. En caso de que fuesa necesario celebrar la reunión en diversas salas, la Sociedad dispondrá los medios audiovisuales necesarios que permitan la interconectividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real, y por tanto la unidad de acto (artículo 12.2 del Reglamento de la Junta).

lgualmente, en el Reglamento de la Junta y en los Estatutos Sociales se regula el ejercicio del derecho de voto y la delegación a través de medios de comunicación a distancia en los términos previstos en los mismos (véase apartado E.3).

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

Es costumbre del Consejo de Administración requerir la presencia de un Notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (de acuerdo con lo previsto en el artículo 6.2 del Reglamento de la Junta). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público con la consiguiente garantía de neutralidad para el accionista.

Por lo que se refiere a la verficación de la válida constitución de la reunión, la Sociedad dispone de los medios y sistemas necesarios para realizar el control y el cómputo informático de las representaciones y de los votos a distancia, así como para la confección de la lista de asistentes -presentados- a la Junta General, que se incorpora en soporte informático al acta de la reunión, v el cómputo del quórum de constitución y adopción de acuerdos.

Detalles las medidas

El artículo 13 del Reglamento de la Junta habilita al Consejo de Administración para facilitar el acceso de los medios de comunicación a la Junta General, así como disponer la grabación audiovisual de la Junta General.

En relación con la actuación del Presidente en el turno de intervenciones de los accionistas, el artículo 21 del Reglamento de la Junta señala que corresponde a éste determinar el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todas y nunca inferior a cinco minutos.

En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

(i) solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;

(ii) prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista;

●

0

. . . .

0

(ii) moderar las intervenciones de los accionistas, solicitando, en caso necesario, que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;

(iv) anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando havan consumido el tiempo concedido para su intervención o, si persisten en las conductas descritas en el epígrafe (iii) anterior, retirarles el uso de la palabra: v

(v) si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

Excepcionalmente, el artículo 24 del Reglamento de la Junta establece que ante la posibilidad de que se produjesen disturbios que quebranten de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá a suspensión de la sesión durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.

Finalmente, el articulo 24.2 del Reglamento de la Junta faculta a los asistentes a la reunión para acordar la prórroga de sus sesiones durante uno o más días consecutivos a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, una cuarta parte del capital concurrente a la reunión.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% өп representación	% voto a distancia
	fisica		Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2009	0,750	71,070	0.000	0.000	71,820

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de junio de 2009, se adoptaron los acuerdos que se describen a continuación.

De un total de 174.900.000 acciones (100% del capital social suscrito y desembolsado al tiempo de celebración de la Junta General), asistieron 127.603.588 acciones, que representaban el 72,96% del referido capital suscrito y desembolsado. De las 127.603.588 acciones asistentes, la relación entre presentados, fue, de 1.980.544 acciones presentes personalmente, que suponían un 1,13% y 125.623.044 debidamente representados, que suponian un 71,83%.

Los acuerdos adoptados en dicha Junta General fueron los siguientes:

O

O

0

o

.........

0

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto del Grupo Empresarial ENCE, S.A. como de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio de 2008 y de la gestión de su Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.378 acciones, el voto en contra de 0 acciones y la abstención de 210 acciones.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Grupo Empresarial ENCE, S.A. Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.378 acciones, el voto en contra de 0 acciones y la abstención de 210 acciones.

Tercero .- Reelección, ratificación y nombramiento de Consejeros.

Tercero A .- Propuesta de reelección de D. Juan Luis Arregui Ciarsolo.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.378 acciones, el voto en contra de 0 acciones y la abstención de 210 acciones

Tercero B .- Propuesta de reelección de D. Javier Echenique Landiríbar.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 108494477 acciones, el voto en contra de 90.416 acciones y la abstención de 0 acciones.

Tercero C .- Propuesta de reelección de Retos Operativos XXI.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.269.120 acciones, el voto en contra de 334.468 acciones y la abstención de 0 acciones

Tercero D - Propuesta de ratificación y nombramiento como Conseiero de D. Antonio Palacios Esteban, nombrado por cooptación.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.220.357 acciones, el voto en contra de 381.896 acciones y la abstención de 0 acciones.

Tercero E.- Otras propuestas de nombramiento como Consejeros que pueda realizar el Consejo, así como, en su caso, fijación del número de Consejeros.

Nombrar como Consejero, por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo, con el carácter de conseiero independiente, a don José Carlos del Alamo Jiménez, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid. Avenida de Burgos. 8-B. y DN número 50,277,608-E. Se declara aprobada la probuesta con el volo a favor de 127.561.500 acciones, el voto en contra de 42.088 acciones y la abstención de 0 acciones

Fijar en catorce (14) el número de miembros del Conseio de Administración. Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.845.305 acciones, el voto en contra de 1.742.567 acciones y la abstención de 15.726 acciones

Cuarto.- Nombramiento o reelección del auditor de cuentas de la sociedad y de su Grupo Consolidado.

Reelegir a DELOITTE, S.L., con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, no 1, Torre Picaso, y C.I.F. número B-79104469, como auditores de las Cuentas Anuales de la sociedad y de su Grupo Consolidado, así como del Informe de Gestión de la sociedad y de su Grupo Consolidado, pera el ejercicio 2009, facultando al Consejo de la sociedad para que pueda concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la firma Deloitte, S.L., por el plazo expresado y bajo las condiciones y cláusulas que el caso requiera.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.590.823 acciones, el voto en contra de 12.765 acciones y la abstención de 0 acciones.

Quinto - Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias directamente o a través de sociedades del Grupo, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta General celebrada el día 26 de junio de 2008 bajo su acuerdo Noveno A) del orden del día.

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.548 acciones, el voto en contra de 0 acciones, la abstención de 0 acciones, y el voto en blanco de 40 acciones.

Sexto - Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas

Se declara aprobada la propuesta con el voto a favor de 127.603.548 acciones, el voto en contra de 0 acciones, la abstención de 0 acciones, y el voto en blanco de 40 acciones.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

1

O

0

.

O

0

0

O

0

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la jurta general.

La sociedad no ha venido aplicando ninguna política particular en relación con las delegaciones de voto en la Junta General

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Sobre la pantalla correspondiente a la pagina web de la sociedad, www.ence.es, debe pincharse en información para accionistas e inversores

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la torna de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en al mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

0

D

0

0

0

0

O

0

0

D

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Explique

El articulo 9 del Reglamento de la Junta General dispone que, desde la fecha de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad procurar a su página web el texto de todas aquellas propuestas de acuerdos relativas a la indicada Junta que formulado el Consejo en dicha fecha, salvo supuestos de imposibilidad material. En ejecución de lo previsto en dicho artículo, el Consejo de Administración de la Sociedad, en la fecha de la convocatoria, incorporó a la página web de ésta todas las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración relativas a la Junta General Ordinaria del año 2009, y tiene previsto incorporar a su página web todas las propuestas de acuerdos relativas a la Junta General Ordinaria de 2010 desde la fecha en que ésta se convoque.

En relación con la información a que se reflere la recomendación 28, nos remitimos al epígrafe correspondiente de este Informe

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epigrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por al interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuasto anuales;

• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información v control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionaríales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3. A.2 v A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.

Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionaríal sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epigrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

El articulo 17.2 d) del Reglamento de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que puedan implicar discriminación por razón de género.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dio cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se sometieron a la Junta General durante el ejercicio 2009

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre torna de posición y expresión de opinión; y organica y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las precupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo: a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentas las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epigrafe: B.1.29

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración se ha reunido en 10 ocasiones durante 2009, una frecuencia adecuada para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa establecido al comienzo del ejercicio. No obstante, el Reglamento del Consejo no prevé que cada consejero pueda proponer otros puntos de orden del día inicialmente no previstos, siendo necesario que la propuesta provenga de un tercio de los consejeros (articulo 10 del Reglamento del Consejo de Administración).

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epigrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobiemo corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

A las personas nombradas miembros del Consejo de Administración se les proporciona un dossier con la documentación necesaria relativa al funcionamiento de la Sociedad que incluye los Estatutos, el Reglamento del Consejo de Administración, y el Reglamento de la Junta General. Además, se les hace saber la plena disponibilidad del Secretario del Consejo y demás personas responsables de la compañía para cualquier cuestión que puedan necesitar

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus conseieros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Se cumple la recomendación incluida en la letra a) de este número.

No se cumple la recomendación incluida en la letra b) de este número

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejaros. Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

En relación con esta recomendación, no se cumple la letra b) en lo que se refiere a sociedades no cotizadas. El resto es información que figura en este Informe y como tal en la página web de la Sociedad

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Lay de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho case se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida v figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple Parcialmente

Se cumple lo previsto en las letras a), b) y c) anteriores.

No se cumple lo previsto en la letra d) en cuanto son extremos sobre los que no se pronuncia, con carácter general, la política de retribuciones. No obstante, son cuestiones sobre las que se realizan análisis específicos y particulares y, a tal, fin, los contratos de arrendamiento de servicios con los consejeros ejecutivos se someten en todo caso al previo examen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a la aprobación del Consejo de Administración.

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones quardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias símilares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el aflo ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se reflera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

ver epígrafe: B.1.16

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración de la Sociedad, en cumplimiento del artículo 28.3 del Reglamento del Consejo, ha aprobado, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un informe sobre la política de retribuciones de los conseieros con el alcance y detalle previsto en esta recomendación. Dicho informe está a disposición del accionista desde la convocatoria de la Junta General que, además, dispone de amplia información al respecto en la memoria de las cuentas anuales y en el presente informe (véase epigrafe B.1.16).

41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de particios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En la Memoria de la Sociedad se contiene el desdierado de los diferentes conceptos retributivos devengados por los consejeros en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

La Comisión Ejecutiva está compuesta por dos consejeros ejecutivos, un independiente y un externo (ni dominical ni independiente).

El Consejo considera equilibrada la composición de la Comisión Ejecutiva descrita en el párrafo anterior. El porcentaje de conseleros independientes en dicha Comisión es de 1 de 5, es decir el 20%, mientras que en el Conseio es del 35.71%. Además, el Secretario del Consejo lo es también de la Comisión Ejecutiva. El Consejo considera por lo demás razonable y conveniente que los conseieros elecutivos formen parte de la Comisión Elecutiva.

En consecuencia, el Consejo estima que ha observado sustancialmente esta recomendación 42

1. Que el Consejo tenga siempre conccimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

De los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva en cada reunión se informa en la siguiente reunión del Consejo de Administración. De todas las reuniones de la Comisión Ejecutiva se levanta acta, que se pone a disposición de todos los miembros del Consejo.

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Lay del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, apitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y

ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones esten compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

A tenor de lo previsto en los articulos 16, 17 y 27 del Reglamento del Consejo y de la práctica social existente, la Sociedad cumple con todos los extremos de la recomendación salvo en lo relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que recae en un consejero externo (ni dominical ni independiente).

De todas las reuniones del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se levanta acta que se pone a disposición de todos los miembros del Conseio. Asimismo, de cada reunión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se informa en la siguiente reunión del Consejo de Administración.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos intemos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comitó de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple

50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, sí se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter provio a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos - o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está conformada por dos consejeros dominicales, un independiente y un externo (ni dominical, ni independiente). La Sociedad considera que la indicada Comisión realiza su labor de un modo correcto y satisfactorio

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

1. ACLARACIONES PARTICULARES SOBRE DISTINTOS APARTADOS DEL INFORME

APARTADO A.3

El presente informe tiene por objeto la estructura de la propiedad del cierre del ejercicio 2009. Por ello, no se han reflejado en el apartado A.3 las adquisiciones o enajenaciones posteriores al ciercicio.

En relación con los derechos que Retos Operativos XXI, S.L. posee sobre acciones de la Sociedad, ha de señalarse que los 4.780.000 derechos que se declaran corresponden a un instrumento financiero adquirido por Retos Operativos XXI, S.L. con fecha de 10-01- 2008, que consiste en la venta de cuatro 'put' (opción de venta) por importe de 780.000 acciones, 1.500.000 acciones, 1.000.000 acciones y 1.500.000 acciones respectivamente, contratados el 10 de enero de 2008 con vencimiento todos ellos a 15 de enero de 2010, v con liguidación por entrega física de la acción. Se informa de que dichas opciones son del tipo ´europeo´ y en consecuencia sólo pueden ser ejercitadas en la fecha de vencimiento. Por ello, en caso de que llegada la fecha de vencimiento la contrapartida del contrato ´put´ decidiera vender las acciones, Retos Operativos XXI, S.L. quedaría obligada a comprarlas al precio de ejercicio pactado. Dichos instrumentos financieros se han prorrogado hasta 2011.

D. Fabio López Cerón es titular del 7% de las acciones de la sociedad cabecera propietaria del 100% de las acciones de la sociedad Fidalser, S.L., titular directo de un 5,017% de las acciones de ENCE.

APARTADO A.8

Para la cobertura del pago del Plan de Retribución Variable, con fecha 18 de junio de 2008 ENCE y Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid suscribieron un contrato de permuta financiera ('equity swap') en sustitución de otro contrato anterior de fecha 25 de octubre de 2007. El importe nocional de dicho equity swap es de 22.440.000 euros, tomando como referencia un precio de 4,40 euros la acción y por un total de 5.100.000 títulos ordinarios de ENCE. Asimismo, con fecha 18 de junio de 2008, las mismas partes suscribieron una adenda por la que se hace aplicable al equity swap actualmente en vigor un contrato de prestación de servicios accesorio del anterior. La finalidad de este esquema es proteger a la Sociedad de las variaciones del valor de las acciones de la Sociedad, que constituyen un elemental de referencia de la retribución acordada en el Plan de Retribución Variable. El citado contrato de permuta financiera tiene su vençimiento máximo el 30 de junio de 2012, sin perjuicio de los supuestos de vencimiento anticipado previstos en el mismo. En todo caso, la liguidación de dicho instrumento financiero se hará en efectivo y nunca mediante la entrega de los correspondientes títulos.

APARTADO B.1.2

En la reunión del Consejo de Administración de 25 de febrero de 2010, en la que se aprobó el presente informe Anual de Gobierno Corporativo, presentó su renuncia al cargo de consejero D. Fabio Eugenio López Cerón, siendo elegido consejero por cooptación D. Pedro José López Jiménez.

APARTADOS B.1.11 a) y c) y B.1.12

La remuneración indicada en el apartado B.1.11 a) incluye la retribución devengada durante el ejercicio en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración, sus comisiones y comités.

La remuneración indicada en el apartado B.1.11 c) para los consejeros ejecutivos incluye la retribución devengada durante el ejercicio por el Presidente.

La remuneración indicada en los apartados B.1.11 y B.1.12 no incluye la remuneración devengada por el Consejero Delegado en virtud del contrato de arrendamiento de servicios, cuyo importe ha ascendido a un total de 1.159 miles de euros.

La remuneración indicada en el cuadro B.1.12 incluye a D. Guillermo Oraa O Shea y a D. Jesús Pérez Rodríguez, que causaron baja durante el ejercicio 2009.

Al amparo de lo previsto en el artículo 42.2 de los Estatutos y 29 bis del Reglamento del Consejo, la Junta General de la Sociedad ratificó, en su reunión del 30 de marzo de 2007, el Plan de Retribución Variable de Grupo Empresarial ENCE 2007-2011, en los términos acordados por el Consejo de Administración de la Sociedad en reuniones de 21 y 27 de febrero de 2007. Dicho Plan es aplicable únicamente a los miembros de la Sociedad y consiste en el pago de una retribución referenciada a la evolución de la acción de la Sociedad durante el periodo de vigencia del Plan Estratégico 2007-2011.

APARTADO B.1.39

Los auditores de cuentas de la Sociedad han auditado, además de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2008, las de sociedades pertenecientes a su grupo que tienen obligación de ser auditadas.

APARTADO B.1.40

Las participaciones de D. Juan Luis Arrequi Ciarsolo y D. Fernando Abril-Martorell en el capital de la sociedad Foresta Capital. S.L. son indirectas. El 10% correspondiente a D. Fernando Abril-Martorell se ostenta a través de una sociedad cuyo capital le pertenece con carácter ganancial.

D. Javier Arregui Abendivar, persona fisica representante del consejero Retos Operativos XXI, S.A., es también representante persona física del Administrador Unico de la sociedad Foresta Capital, S.L. No obstante, D. Javier Arregui Abendivar, no tiene participación en el capital de Foresta Capital, S.L.

D. José Carlos del Álamo Jiménez es titular de un 0,188% del capital de la sociedad Técnica y Proyectos, S.A, sociedad que es titular del 99,99%% de Tecnoma, S.A., que a su vez posee el 60% de Tecnoma Energía Sostenible, S.A. D. José Carlos del Álamo Jiménez es Presidente de Tecnoma Energía Sostenible, S.A.

APARTADOS B.2.1 y B.2.3

Por acuerdo del conselo de administración de 28 de septiembre de 2009 se creó la Comisión de Planes Forestales Territoriales que está compuesta por los siguientes miembros:

Nombre Carao Tipologia DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO PRESIDENTE EJECUTIVO DON ANTONIO PALACIOES ESTEBAN VOCAL NORTEÑA PATRIMONIAL SL VOCAL ATALAYA INVERSIONES SL VOCAL D. PEDRO BARATO TRIGUERO VOCAL DON CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ VOCAL

EJECUTIVO DOMINICAL DOMINICAL INDEPENDIENTE INDEPENDIENTE

Por acuerdo del consejo de administración de 2009 se reguló la organización y funcionamiento de la Comisión de Desarrollo de Planes Forestales Territoriales, cuya breve descripción es la siguiente:

(a) Composición: estará integrada por un máximo de seis consejeros, entre los que estarán el Presidente y el Consejero Delegado de la Sociedad. Su presidente será el del Consejo de Consejero Delegado quien sustituirá al Presidente en caso de ausencia de éste. La Comisión podrá designar un secretario de entre sus miembros o solicitar que dicha función la desempeñe cualquiera de la Sociedad que asista a sus reuniones.

(b) Competencias: sin perjuicio de otros cometidos que pueda asignarle el Consejo, la Comisión de Planes Forestales Territoriales será competente para informar, asesorar, colaborar y hacer propuestas en las siguientes materias, y cualesquiera otras relacionadas con ellas:

(i) Establecimiento de la estrategia global de actuación de la Sociedad en materia de la ordenación territorial forestal y su desarrollo en los diferentes ámbitos territoriales en que pretenda operar.

(ii) Procesos de elaboración, modificación o impulso, en su caso, de Planes forestales territoriales de las diferentes Comunidades Autónomas donde opere la compañía.

(ii) Relación institucional con las diferentes autoridades competentes y en particular con las autonómicas y locales para impulsar la gestión forestal de la compañía

(iv) Desarrollo de experiencias pilotos en materia de cooperación de propiedades o de gestión de masas forestales

(c) Funcionamiento: la Comisión de Planes Forestales Territoriales se reunirá cada vez que a juicio del Presidente de la Cornisión o cualquiera de sus miembros resulte conveniente para el buen desempeño de sus funciones. Podrá asistir a las sesiones de la Comisión, con voz pero sin voto, cualquier persona de la Compañía o ajena a ésta que sea requerida para ello, De las actuaciones realizadas se dará cuenta al Consejo de Administración mediante informes periódicos que detallen los avances de los planes de trabajo establecidos.

La Comisión de Desarrollo de Planes Forestales Territoriales se constituye en principio con vocación de actuar con caracter puntual y temporal en relación con los planes forestales que la compañía quiere desarrollar en los ámbitos territoriales donde pretende operar. Por esta razón, y dada su interinidad inicial, no se ha considerado oportuno incorporar en este momento al Reglamento del Consejo de Administración la regulación de Planes Forestales Territoriales antes acordada; no obstante, dicha regulación podrá incluiro a la vista del desarrollo y continuidad de la actividad de la Comisión.

No se han celebrado reuniones de esta Comisión durante el ejercicio 2009.

APARTADO C.2

Durante el ejercicio 2009, Caja de Asturias ha concedido una línea de crédito a favor de sociedades pertenecientes al Grupo de la Sociedad cuyo valor contable, al cierre del eiercicio, era de 14.210.000 euros.

APARTADO E.1

De acuerdo con el articulo 29 de los Estatutos Sociales, los quórum estatutarios no se diferencian del régimen previsto en la LSA. Así, la Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General Ordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital. la transformación. fusión de la Sociedad v. en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a que se refiere este párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presentado, en la Junia.

APARTADO E.2

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (artículo 35.4), y en el Reglamento de la Junta (artículo 27) la mayoría necesaria para aprobar un acuerdo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de los actionistas con derecho a voto, presentes o representados en la Junta (salvo que los Estatutos -véase E.1 - o la ley estipulen una mayoría superior); confiriendo a cada acción un voto. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el articulo 26, apartado 3, cuarto párrafo, del Reglamento de la Junta General que dispone que para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 114.1 de la Ley del Mercado de Valores, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de lo establecido en dicho precepto.

APARTADO E.9

Conforme se prevé en los Estatutos (articulo 30.1) y el Reglamento de la Junta (artículo 11.1), podrán asistir a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad, siempre que sus acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, hasta dos días antes de la fecha de la Junta, en la forma que señale el anuncio de convocatoria. Asimismo, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona; la representación debe conferirse por escrito (en soporte pagel o electrónico) y con carácter especial para cada Junta (artículo 31.1 de los Estatutos Sociales y artículo 10.1 Reglamento de la Junta). La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación, sea cual fuere la fecha de ésta (articulo 31.2 de los Estatutos Sociales y artículo 10.2 Reglamento de la Junta)

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de obbierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de conseiero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas

significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

25/02/2010

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados del ejercicio 2009 de Grupo Empresarial ENCE y sociedades dependientes, elaboradas conforme a NIIF adoptadas por la Unión Europea, han sido formulados por los Administradores de la Sociedad Dominante el 25 de febrero de 2010 y se identifican por ir extendidas en 66 hojas de papel ordinario las cuentas anuales (numeradas de la 1 a la 5 los estados financieros y de la 1 a la 61 la memoria consolidada explicativa), 9 hojas el informe de gestión (numeradas de la 1 a la 9) y adicionalmente, como anexo al informe de gestión, el informe anual de gobierno corporátivo, extendido en 71 hojas numeradas de la 1 a la 71.La totalidad de las hojas anteriormente descritas han sido firmadas por el Secretario del Copsejo, firmando en esta última hoja todos los Consejeros que son:

D. Juan Luis Arfegui Ciarsolo

D. Antonig Paladios Esteban

D. Javier Echenique Landiribar

▼ D. José Carlos de Alamo Jiménez

D. Jose Guillermo Zabia Guinea

D. Pasqual Fernandez Martinez

D. Pedro Barato-Friquero

D. Gustavo Matías Clavero

D. Jose Manuel Serra Peris

ATALAYA DE INVERSIONES, S.R.L. representada por D. Gonzalo Suarez Martín

RETOS OPERATIVOS XXI, S.A., L representada por D. Javier Arroqui Ahendivar

NORTENA FATRIMONIAL, S.L., representada por D. Jesús Ruano Mochales

D. Fabio E. López Cerón

D. Fernando Abril-Martorell Hernández