Ence Energia y Celulosa S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 1, 2012

Informe de auditoría, cuentas anuales al 31 de diciembre de 2011 e informe de gestión del ejercicio 2011

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de Grupo Empresarial ENCE, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales de Grupo Empresarial ENCE, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 a) de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Grupo Empresarial ENCE, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Sin que afecte a nuestra opinión, llamamos la atención respecto de lo señalado en las notas 2 f), 8 y 16 de la memoria adjunta, sobre el hecho de que la sociedad es cabecera del Grupo ENCE y obtiene la mayor parte de sus aprovisionamientos de sus empresas participadas, por los que la imagen fiel de su patrimonio, de su situación financiera y de sus operaciones deben evaluarse a través de sus cuentas anuales consolidadas que, de acuerdo con la legislación mercantil, han sido formuladas por sus administradores de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y sobre las que con esta misma fecha hemos emitido nuestro informe de auditoría con una opinión favorable. El efecto de la consolidación en relación con las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas se muestra en la nota 2 f) de la memoria adjunta.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la sociedad.

RricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

O

Mar Gallardo Socio - Auditor de Cuentas

29 de febrero de 2012

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 913 083 566, www.pwc.com/es

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9 267, libro 8.054, sección 3ª Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290

INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA

Miembro ejenciente:

PRICEWATERHOUSECOOPERS

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4

01/12/00454 Año 2012 Nº copia gratuita

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Grupo Empresarial ENCE, S.A.

Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio 2011 junto con el Informe de Auditoría Independiente

BALANCES DE SITUACIÓN AL 34 DE DICIEMBRE DE 2011 y 2010

(Miles de Euros)

ACTIVO	Notas	2011	2010	PASIVO Y PATRIMONIO NETO	Notas	2011	2010
ACTIVO NO CORRIENTE				PATRIMONIO NETO	11
inmoyilizado lettangible	5	3.652	3.686	FONDOB PROPIOS.		675.058	616.369
Investigación y desarrollo		1.308	1.838	Capital		232.242	232,212
Aplicaciones Informáticas		કર્ય				232,212	232 212
Derechos de emisión		1.810	678 1.172	Capital escriturado		264,328	254.328
Inmovilizado material	8	200.296	260-769	Prima de emisión		108.630	181.823
Terrenos y consinuos purcelones			32398	Reservas		39.768	31.452
Instalaciones técnicas y oiro inmovilizado meterial		33,278 148.403	151.091	Legal y estatutarias Ciras reservas		રુદ્દે જેઠવ	160.341
lomovilizado en curso y anticipos		18.615	77.270			(49.217)	(2.434)
Invarsiones en empresas del Grupo a largo plazo		672.817	621.321	Acclones proplas			(132.400)
Instrumantos de patrimonio	8	131,812	100.338	Resultados negalivos de ejercicios enteriros		31.105	82.840
Crédilos a empresas	ાજ	441.005	420.983	Beneficia del ejerciclo Ajustes por cambios de valor		(17-135)	(7.386)
Inversiones financieras a largo plazo	8	2.672	1.778	Operaciones de cobertura	9	(17.135)	(7.386)
Créditos a terceros		1.663	745	Subvenclonss		4.276	4.025
Valores representativos de deuda		30	31			662,198	613.008
Olros activos financieros		ਰ ਰਿ	1.002
Activos por Impuesto diferido	14	36.113	41.018	PASIVO NO CORRIENTE
		815.650	828,662	Provisiones a largo plazo	12	17.001	16.979
				Olras provisiones		17.001	16.979
				Deudas a largo plazo	13	241,648	281.135
				Deudas con entidades de crédito		216,924	239,430
				Instrumentos financiaros denvados	9	16.851	36.552
				Otros pastvos financieros		5.873	5.143
ACTIVO CORRIENTE				Deudas con empresas del Grupo a largo plazo	16	42,035	26.357
Existencias	10	40.707	40,839	Pasivos por Impuesto diferido	14	6.673	1.726
Deudores comarciales y olras cuentas a cobrar		123.117	130.946			306.357	326.196
Clientos por ventas y prestaciones de servicios		91.879	91.859	PARIVO CORRIENTE
Empresas del Grupo, deudores	16	16.607	22.780
Deudores varios		6.815	1.783	Deudas a corto plazo	13	64.187	6.783
Parsonal		239	47	Deudas con entidades de crédite		18 વેડી ર	488
Olros credilos con las Administraciones Publicas	14	7.577	14.527	Instrumentos financieros derivados	9	34.610	4.591
mversiones en empresas del Grupo a corto plazo		31	524	Olros pastyos financieros		છેટી	704
Otros activos financiaros	16	31	524	Deudas con empreses del Grupo a corto plazo	16	921	652
Inversionee financieras a corto plazo	8	23.052	8.243	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		145,510	120,726
Creditos a empresas		27	184	Deudas por compras y prestación de servicios		53.029	67.539
Instrumentos financieros derivados	9	867	788	Deudas con empressas dal Grupo	16	69.244	40.237
Olros activos financiaros		22.168	7.263	Personal		5.480	8.411
Perfodiffeaciones a corto plazo		801	604	Otras deudas con las Administraciones Publicas	14	18.848	2917
Electivo y otros aclivos liquidos equivalentos		65.885	68.948	Anticipos de cilentes		છેરન	3.621
		253.603	238.002			200.598	127.360
TOTAL ACTIVO		1.069.153	1.066.684	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		1.069.153	1.088.584

Las Nolas 1 a 19 descritas en la Mamoria adjunta forman parte Integranie del balance de situación al 31 do diclembre do 2011

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CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2011 y 2010

(Miles de Euros)

		Eferciclo	Eferciclo
	Notas	2011	2010
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra da negocios.
Venlas	15	429.418	435.930
Resultado por operaciones de cobertura	8	(10.434)	(4,852)
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		3.554	18
Trabajos realizados por la emprosa para su inmovilizado		1.779	3.729
Aprovisionamientos-
Consumo de materias primas y otras materias consumibles	15	(258.283)	(235.638)
Deleñoro de mercaderiss, materias primas y otros aprovisionamientos	10	262	(740)
Obros Ingresos de explotación-
Ingresos accesorios y otros de gestión cornente		15,927	8.388
Subvenciones de explotación incorporadea al resultado del ejercicio		134	108
Gastos da personal.	15
Sueldos, salarlos y asimilados		(41.313)	(39.651)
Cargas socialos		(11.201)	(10.889)
Otros gastos de explotación-
Servicios exteriores	15	(82.362)	(97.693)
Tributos		(2.003)	(1.945)
Pérdidas, dalenoro y variación de provisiones por operaciones comarciales		(801)	(उत्तर्य)
Otros gastos de gestión corriente		(3.179)	(4.624)
Amorización del Inmovillzado	ર્ણ તે હ	(26.295)	(25.376)
lmputación de subvenciones de inmovillzado no financiero y otras	11	2.108	2.729
Excesos de provisiones	4,1		1.485
Deterioro y resultado por enajanaciones del inmovilizado-	6	2.878	1.294
Delarioros y perdidas	0
Resullados por enajenaciones y otros		(198)	(764)
BENEFICIOS DE EXPLOTACIÓN		19.891	32.236
Ingresos financieros.
Da participedones en instrumentos de patrimonto en ampresas del Grupo	16	25.000	70.000
Da valores negociables y otros instrumentos financieros
De empresas del Grupo	10	18.131	10.083
Da terceros		1.141	1.726
Gastos financieros-
Por deudas con empreas del Grupo	16	(1.627)	(ਰਵਵ)
Por deudas con terceros	15	(28.114)	(27.583)
Variación del valor razonable on Instrumentos financieros.
Cartera de negociación y otros	9	1.654	2.463
Diferencias de cambio		2.685	433
Deterioro y resultado por enajonaciones de instrumentos financieros-
Delenoros	8	(2.200)	(834)
RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS		16.474	55.292
BENEFICIOS ANTES DE IMPUESTOS		36.365	87.528
Impuestos sobre beneficios	14	(5,260)	(4.688)
BENEFICIOS DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		34.402	82.840
BENEFICIOS DEL EJERCICIO		31.105	82.840

Las Nolas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de pérficias y generacias del ajercido 2011

2

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Míles de Euros)

	Nolas	Elerciclo 2011	Eferciclo 2010
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (1)		31.105	82.840
ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neco
- Por cobertura de flujas de etectivo	11	(27.688)	(8.075)
- Subvendones, donaciones y legados recibidos	11	2.485	3.875
- Efecto Impositivo	14	7.587	1.280
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRONIO NETO (II)		(17.658)	(2.940)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
- Por coberturas de fiujos de efectivo	11	13.781	8.197
- Subvenciones, donaciones y legados racibidos	11	(2-108)	(2.729)
Efecto Impositivo		(3.498)	(1.640)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIOAS Y GANANCIAS (III)		8.157	3.828
TOTAL INGRESOS Y GASTOS REGONOCIDOS (1+1(+11))		21.608	83.728

Les Noias 1 a 19 descritas en la Memoria adjuna forman parte integrante del estado de Ingresos y gaskos reconocidos del

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

		Prima de	Reserva	Offas	nogativos de Resultados eferciclos	participaciones en patrimonlo Acclones y	Bancilcio	Ajustes en Patrimonio por	Subwanclones, Donaclones
	Capital	Emisión	Legal	Reservas	anteriores	propias	del Elerciclo	Valoración	y Legados	TOTAL
SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO 2010	157.410	199.058	31,482	153.748	(4.712)	1435	(127,688)	(7,472)	3.773	404,614
Total Ingresos y gastos reconocidos							82.840	86	802	83.728
Operaciones con accionistas
· Aumentos capital	74.802	55.270		(3.605)						126.467
» Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio Propias (neto)				198		(1,999)				(1,801)
- Distribución de resultado 2009					(127.688)	1	127,688
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2010	232,212	254.328	31,482	150.341	(132,400)	(2.434)	82,840	(7.386)	4.025	613.008
Total Ingresos y gastos reconocidos							31.105	(9.749)	250	21,605
Operaciones con accionistas
- Distribución de dividendos				(25.801).						(25,801)
- Operáciones con acciones o participaciones en patrimonio Propias (neto)				188		(46.783)				(46.615)
- Distribución de resultado 2010			6,284	(57,844)	132,400		(82.840)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2011	232,212	254.328	39.766	66.854		49.217	31.105	(17.135)	4.275	582.198

Las Notas 1 a 19 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado tetal de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2011

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS 2011 y 2010

(Miles de Euros)

	Ejerciclo	Ejerciclo
	2011	2010
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)	44.001	(19.882)
Resultado de ejercicio antes de impuestos	36.365	87.528
Afuales el resultado:
- Amorlización del Inmovitizado	26.295	25,378
- Varlación de provisiones	ayo	1.875
- Impulación de subvenciones	(સ્તૂર)	(દસ્દ)
· Detenoros y resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	(3.165)	(1.248)
- Deterioros y resultados por bajas y enajenadones de Instrumentos financieros	2.290	834
- Ingresos financieros	(1.141)	(81.769)
- Gastos financieros	27.888	28.659
- Diferencias de camblo	{1.755)	(433)
- Vañación de valor razonable en Instrumentos financiaros	(1.696)	(2.483)
- Otros Ingresos y gastos	(8.778)
Camblos en el capital corriente
· Existencias	ર્સન્ડ	(8.058)
- Daudores y otras cuentas a cobrar	18.775	(50.830)
- Otros activos comentes	(16.035)	(0.822)
- Acreedores y otres cuentas a pagar	(8.462)	11.407
· Oiros pashros comentes		1.518
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
- Pagos de Intereses	(24.07 €)	(26.320)
- Cobros de Intereses	1.141	1.559
- Cobros y pagos Impuesto beneficios	(2.907)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II).	43.692	(89.034)
Pagos por Inversiones
- Empresas del Grupo y asociadas		(35.248)
- Inmovilizado Inlangible	(425)	(880)
· Inmovitzado material	(28.377)	(52.908)
- Olros activos finandaros	(893)
Cobros por desinversiones
- Empreses del Grupo y asociadas	71.287
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION (III)	(78-654)	120.640
Cobros y pagos por Inetrumentos de patrimonio
- Emistón de Instrumentos de palúmonio nelo de gastos de ampliación		124,921
- Adquisición de Instrumentos de patrimonio proplo	(63.708)	(11.753)
- Enajenación de Instrumentos de patrimonio propio	7.164	10.040
- Subvenciones, donaciones y legados recibidos	64	1.710
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero
- Aumento (disminución) deudes con entidades de credito, neto de gastos de formalización	(6.373)	(4.278)
Pagos por dividendos y remunaraciones de otros instrumentos de patrimonio
- Dividendos	(25.801)
AUMENTO/D/SMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (!+I+III+IV)	8.93B	11.744
Efectivo o equivalentes al comlenzo del ejercicio	56.946	45.202
Efectivo o equivalentes al final del elerciclo	65.885	56,948

Laa Nolas 1 a 19 descritas en la Memoña adjunta forman parte infegrante dal estado de flujos de electro del ejercicio 2011.

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Grupo Empresarial ENCE, S.A.

Memoria del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

1. Actividad de la Sociedad

Grupo Empresarial Ence, S.A. (en adelante "ENCE" o "la Sociedad") se constituyó en el año 1968 bajo la denominación social de Empresa Nacional de Celulosas, S.A. y tiene ubicado su domicilio social en el Paseo de la Castellana, nº 35, de Madrid.

Su objeto social, de acuerdo a lo establecido en sus estatutos, consiste en:

• a) la fabricación de pastas celulósicas y deñvados de éstas, oblención de productos y elementos necesarios para aquéllas y aprovechamiento de los subproductos resultantes de ambas;
• b) la producción por cualquier medio, venta y utilización, de energía eléctrica, así como de otras fuentes de energía, y de las materias o energías primarias necesarias para su generación, de acuerdo con las posibilidades previstas en la legislación vigente; y su comercialización, compraverta y suministro, bajo cualquiera de las modalidades permitidas por la ley. La Sociedad no desarrollará ninguna actividad de las indicadas, para la cual la normativa aplicable exija condiciones específicas, en tanto en cuanto no dé exacto cumplimiento a las mismas;
• c) el cultivo, explotación y aprovechamiento de bosques y masas forestales, trabajos de forestación, y realización de trabajos y servicios especializados de tipo forestal. La preparación y transformación de productos forestales. El aprovechamiento y explotación mercantil y comercialización en todos los órdenes de los productos forestales (incluyendo biomasa y cultivos energéticos forestales), sus derivados y subproductos. Estudios y proyectos forestales;
• d) el proyecto, promoción, desarrollo, construcción, operación y mantenimiento, de las instalaciones a que se refiere los apartados a), b) y c) antenores.

La actividad principal de la Sociedad es la producción de pasta de celulosa BEKP (Bleached Eucalyptus Kraft Pulp) con calidades de blanqueo ECF (libre de cloro elemental) y TCF (totalmente libre de cloro) a partir de madera de eucalipto. Para llevar a cabo su actividad, la Sociedad dispone de dos fábricas ubicadas en España, en las provincias de Pontevedra y Huelva. Adicionalmente actúa como comisionista en la venta de pasta de celulosa que se produce en la fábrica ubicada en Navia (Asturias) y que es gestionada por su filial "Celulosa de Asturias S.A.". Las tres fábricas aportan una capacidad conjunta de, aproximadamente, 1,3 millones de toneladas anuales.

De forma complementaria a la producción de pasta de celulosa la Sociedad produce energía eléctrica a partir de biomasa, de los biocombustibles generados en el proceso productivo de la pasta (lignina principalmente), y en menor medida utilizando gas y fuel. La capacidad de generación actualmente en producción es de 62 megavatios anuales, aproximadamente, repartidos en 2 instalaciones.

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades dependientes y de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas (véase Nota 2-f).

Las acciones de la Sociedad cotizan en la Bolsa de Madrid.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

a) Marco Normativo de información financlera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, establecido en el Código de Comercio y la restante legislación mercantil, en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales, en las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, y en el resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

b) lmagen fiel

Las cuentas anuales de Grupo Empresanal Ence, S.A. correspondientes al ejercicio 2011 han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco nomativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011.

c) Principios contables aplicados

Los Administradores de la Sociedad han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

d) Aspectos críticos en la valoración de activos y estimaciones

En la elaboración de estas cuentas anuales del ejercicio 2011 se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• · La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véase Nota 4-b)
• · Las hipótesis empleadas en el cálculo de determinados compromisos con el personal (véase Notas 4-1 y 4-m)
• · La vida útil de los activos materiales e inmateriales (véanse Notas 4-a y 4-b)
• · El valor razonable de determinados activos, principalmente instrumentos financieros (véase Nota 4-d)
• El cálculo de provisiones necesarias para hacer frente a los nesgos derivados de litigios en curso (véase Nota 4-i).
• · La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponíble al cierre del ejercicio 2011, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

e) Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de esta memoria.

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f) Consolidación

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad, como cabecera de grupo, está obligada, al cumplir determinados requisitos, a formular separadamente cuentas anuales consolidadas, preparadas de acuerdo con las normas intemacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010 el volumen total de los fondos propios consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a 720.163 miles de euros y 766.356 miles de euros, respectivamente, el resultado de los ejercicios 2011 y 2010 supone un beneficio por importe de 41.192 miles de euros, respectivamente y el volumen total de activos del grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a 1.368.794 miles de euros y 1.331.705 miles de euros, respectivamente.

g) Comparación de la información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2010 se presenta a efectos comparativos con el ejercicio 2011.

h) Hechos posteriores

No se han producido hechos significativos desde el cierre del ejercicio 2011 hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales que no estén ya recogidos en las mismas, por lo que no se presentan desgloses especificos sobre ello.

3. Distribución de resultados

Los Administradores de la Sociedad propondrán a la Junta General de Accionistas la distribución del beneficio del ejercicio 2011 de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de Euros
Beneficio del ejercicio	31.105
Reserva legal Reservas voluntarias	3.111 11.480
Dividendos	16.514
	31.105

Normas de valoración এ..

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2011, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad establecido en el Real Decreto 1514/2007, han sido las siguientes:

a) Inmovilizado intangible

Los derechos incluidos en este epígrafe del balance de situación se valoran inicialmente a su coste de adquisición o producción. Tras el reconocimiento inicial, se valoran al coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor.

Los activos intangibles de la Sociedad tienen la consideración de intangibles con vida útil definida y se amortizan siguiendo el método lineal a lo largo del periodo que represente la mejor estimación de su vida útil.

Gastos de investigación y desarrollo

Se activan en cada ejercicio los costes incurridos por este concepto siempre que dichos importes estén específicamente individualizados por proyectos, y existan para éstos motivos fundados de éxito técnico y rentabilidad económica. Estos costes se amortizan linealmente en 5 años.

Aplicaciones informáticas

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de programas informáticos y del derecho al uso de los mismos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un período de 5 años.

Derechos de emisión de gases de efecto invernadero

Los derechos de emisión de gases de efecto invernadero, obtenidos por la Sociedad gratuitamente en virtud del Plan Nacional de Asignación español al amparo de la Ley 1/2005 por la que se regula el comercio de dichos derechos, se registran en el momento de su asignación en la cuenta "Inmovilizado intangible -Derechos de emisión de gases de efecto invemadero" por su valor venal, reconociendo en ese momento una subvención de capital no reintegrable por el mismo importe.

Con posterioridad a su registro inicial, los derechos de emisión se valoran al menor entre el valor otorgado en el momento de su recepción y su valor de mercado (no se amortizan).

El epigrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación recoge, con cargo al epigrafe "Otros gastos de explotación", el importe de los gastos asociados a los gases de efecto invernadero consumidos en el periodo valorados por el importe al que fueron concedidos si se dispone de dichos derechos, o bien, valorados considerando la mejor estimación posible del coste a incurrir para cubrir el déficit existente de derechos.

La provisión así constituida y el activo intangible reconcido en la recepción de los derechos se cancelarán en el momento de su devolución

Por su parte, las subvenciones de carácter no reintegrable asociadas a los derechos de emisión adquiridos a título gratuito se imputan al epigrafe "Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras" de la cuenta de pérdidas y ganancias conforme se reconocen los gastos derivados de las emisiones de gases relacionadas con los derechos de emisión subvencionados.

b) Inmovilizado material

El inmovilizado material se halla valorado a precio de adquisición o coste de producción, valor que posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio descrito en este mismo apartado.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes activos.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas v ganancias.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación de los mismos.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se valoran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén, y los costes de fabricación, determinados según tasas horañas de absorción similares a las usadas para la valoración de las existencias. La Sociedad ha capitalizado costes financieros incurridos en el ejercicio por importe de 659 miles de euros, derivados principalmente del endeudamiento destinado a la financiación del proyecto (1.148 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

La Sociedad amortiza su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida útil estimada, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Años de Vida Util Estimada
Construcciones	20-40
Instalaciones técnicas y maquinaria	11-16
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	11
Otro inmovilizado material	11

El coste de las edificaciones construidas en terrenos cedidos en régimen de concesión administrativa se registra en la cuenta "Construcciones". Dicho coste, junto con el del resto de instalaciones fijas ubicadas en los terrenos concesionados se amortizan en función de su vida útil, o en el periodo de vigencia de la concesión, el menor.

Deterioro de valor de los inmovilizados intangibles y materiales

Siempre que existan indicios de pérdida de valor, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por los Administradores de la Sociedad para la realización de dicho test es el siguiente:

Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, considerando como tales sus fábricas de Pontevedra y Huelva.

La Sociedad prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio abarcando generalmente un espacio temporal de tres ejercicios. Dicho plan de negocio se concreta en unas proyecciones financieras preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disponibles de resultados, inversiones y evolución del capital circulante. Los planes de negocio asi preparados son revisados y finalmente aprobados por el Consejo de Administración.

Para calcular el valor en uso, los flujos de efectivo así estimados se actualizan aplicando una tasa de actualización que representa el capital y que considera el coste de los pasivos y los riesgos del negocio.

Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, éste último se reduce a su importe recuperable reconociento el saneamiento correspondiente a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo o de la unidad generadora de efectivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

Los Administradores de la Sociedad consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste con base a lo explicado en este apartado.

c) Arrendamientos

La Sociedad actúa como arrendataria de determinados activos. Todos los contratos de arrendamientos formalizados por la Sociedad han sido calificados como arrendamientos operativos ya que, atendiendo a la sustancia de los mismos, en ningún caso se transfiere la propiedad de los activos objeto de arrendamiento ni los derechos y riesgos inherentes a los mismos.

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

d) Instrumentos financieros

d. 1) Activos financieros:

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorias:

• Préstamos y partidas a cobrar: créditos comerciales así como los créditos, de cuantía fija o determinable, derivados de operaciones no comerciales originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios.
• Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo y asociadas: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa.
• Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las categorias anteriores.

Valoración inicial -

Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior -

Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado. Adicionalmente, la Sociedad registra deterioros con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando estima que dichos saldos representan nesgos de recuperabilidad.

Las inversiones en empresas del Grupo y asociadas se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalias tácitas existentes en la fecha de la valoración.

Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Registro de bajas -

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

d.2) Pasivos financieros:

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

d.3) Instrumentos financieros de cobertura y denvados:

Las actividades de la Sociedad la exponen fundamentalmente a nesgos financieros y de mercado derivados de las variaciones de los tipos de cambio dólar/euro que afectan principalmente a sus ventas al cotizar el precio de la pasta de papel en el mercado internacional en dólares, de las propias variaciones de tipo de cambio por las ventas en divisa, así como de las vañaciones en el precio del fueloil, el gas y la energía eléctrica, necesarios en su proceso productivo. Asimismo, la Sociedad está expuesta al impacto en sus pasivos financieros de las variaciones de tipo de interés. Para cubrir estas exposiciones la Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados.

Estos instrumentos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en el epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo - Instrumentos financieros derivados" del balance de situación si son positivas, y como "Deudas a largo plazo - Instrumentos financieros derivados" o como "Deudas a corto plazo - Instrumentos financieros derivados" si son negativas. Los beneficios o pérdidas de dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:

• 1. Coberturas de valor razonable: el elemento cubierto se valora por su valor razonable al igual que el instrumento de cobertura, registrándose las variaciones de valor de ambos en la cuenta de pérdidas y ganancias, compensando los efectos en el mismo epígrafe de la misma.
• 1. Coberturas de flujos de efectivo: los cambios en el valor razonable de los derivados se registran en el epígrafe "Patrimonio neto – Ajustes por cambios de valor". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que el subyacente tiene impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias compensando ambos efectos.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma penódica a lo largo de su vida a través de los denominados "Test de eficacia" que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80% al 125% respecto del resultado de la partida cubierta. Adicionalmente, la parte del instrumento de cobertura que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula mediante el descuento de los flujos de caja esperados basándose en las condiciones del mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cálculo. Todos los métodos utilizados son de general aceptación entre los analistas de instrumentos financieros.

Cuando la cobertura deja de ser altamente eficaz, se interrumpe definitivamente la contabilización de la misma. En este caso, el beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que ha sido registrado directamente en el patrimonio neto se mantiene en él hasta que se produce el compromiso o la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca el compromiso o la operación prevista, cualquier beneficio o pérdida neto acumulado previamente registrado en el patrimonio neto se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Estimación del valor razonable

El valor razonable de este tipo de instrumentos financieros, que no cotizan en un mercado activo, se determina usando técnicas de valoración, que maximizan el uso de datos observables del mercado disponibles, y en menor medida en estimaciones (véase Nota 9).

d.4) Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad se registran, por el valor de la contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los resultados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio propio, se reconocen directamente en el patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas v ganancias.

e) Existencias

Las existencias de materias primas y productos terminados y en curso de fabricación se valoran a su precio de adquisición, al coste de producción o al valor de mercado, el menor.

El coste de producción se determina incorporando el coste de los materiales, la mano de obra y los gastos directos e indirectos de fabricación.

En la asignación de valor a sus inventarios la Sociedad utiliza el método del coste medio ponderado.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comercialización, venta y distribución. En este sentido, la Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es infenor a su precio de adquisición o a su coste de producción.

f) Saldos y transacciones en moneda diferente al euro.

La conversión a euros de los créditos y débitos expresados en moneda diferente del euro se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, permaneciendo valoradas a dicho tipo de cambio hasta la fecha de cierre de periodo o hasta la cancelación de dichos saldos.

Las diferencias de cambio que resultan del cobro o pago de créditos o deudas en moneda diferente del euro y las que resultan de valorar las cuentas a cobrar y a pagar en moneda diferente del euro a la fecha de cierre del ejercicio, de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento, se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

g) Impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por e impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad salisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteñores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias, que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, onginados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio neto, se contabilizan también con contrapartida en el patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registradose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance de situación y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad y el resto de filiales que están domiciliadas en España y sobre las que tiene una participación en su capital social igual o superior al 75% tributan bajo el regimen fiscal recogido en el Capítulo VII del Título VIII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

h) Ingresos y gastos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y se reconocen cuando es probable que la Sociedad reciba los beneficios económicos de la transacción y pueda medirse con fiabilidad el importe de los mismos. Las ventas se reconocen netas del impuesto sobre el valor añadido y descuentos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando se ha producido la entrega y se han transferido los riesgos y ventajas derivados de la propiedad de dichos bienes.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el tipo de interés efectivo, y los dividendos se reconocen cuando se establece el derecho del accionista a recibirlos.

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Los gastos derivados de la recepción de bienes o servicios se reconocen en el momento en que los mismos se reciben.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesanos para su registro como activo.

Provisiones y contingencias

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender una obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones, incluida la correspondiente a la retribución variable del personal, se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

Al cierre del ejercicio 2011 se encontraban en curso distintos pudiciales y reclamaciones entablados contra la Sociedad. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores consideran que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las presentes cuentas anuales.

Indemnizaciones por despido 0

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.

Al 31 de diciembre de 2011 los Administradores de la Sociedad no tienen previstos despidos por lo que la Sociedad no tiene constituida provisión alguna por este concepto. Al 31 de diciembre de 2010 la provisión por indemnizaciones ascendía a 1.525 miles de euros y se encuentra registrada en la cuenta "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Personal" del balance de situación a dicha fecha.

k) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

Gastos de naturaleza medioambiental

Tienen la naturaleza de gastos medioambientales los importes devengados para la gestión de los efectos en el Medio Ambiente de las actividades que realiza la Sociedad, así como los derivados de los compromisos medioambientales existentes. Entre ellos, figuran los gastos ocasionados por la prevención de la contaminación, el tratamiento de residuos y vertidos, la descontaminación, la gestión medioambiental o la auditoría medioambiental (véase Nota 17).

Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen, en su caso, en el momento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago.

Activos de naturaleza medioambiental

Los elementos incorporados al patrimonio de la Sociedad con el objeto de ser utilizados de forma duradera en su actividad, y cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, incluyendo la reducción o eliminación futura, se contabilizan en el epígrafe "Inmovilizado material" del balance de situación.

A estos efectos, el registro de los activos, la determinación del precio de adquisición o coste de producción y los criterios de amortización y correcciones valorativas a efectuar, se registran teniendo en cuenta las normas de valoración descritas en el apartado b) de esta misma nota.

I) Compromisos por pensiones

La Sociedad tiene establecidos los siguientes compromisos para jubilaciones y pensiones complementarias de viudedad, orfandad y ascendientes, con el fin de complementar las prestaciones de la Seguridad Social en favor de su personal y familiares:

1. Personal activo

Compromiso con el personal que permanece en activo al 31 de diciembre de 2011, consistente en la aportación por parte de la Sociedad y del trabajador de un porcentaje preestablecido de sueldo pensionable a "Plan de pensiones de Promoción Conjunta" de Grupo Ence promovido al amparo del artículo 40 del Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones (aportación definida). Este plan de pensiones se encuentra integrado en el fondo de Pensiones SERVIRENTA II F.P.

2. Personal pasivo

En diciembre de 1997 la Sociedad contrató con una compañía de seguros un Seguro de Prima Unica que garantizase las contingencias cubiertas por este fondo.

Los pagos realizados por la compañía de seguros tienen la consideración de gasto fiscalmente deducible en el momento de efectuarse los mismos (véase Nota 14).

m) Pagos basados en acciones

La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó el 30 de marzo de 2007 un "Plan de Retribución Variable Especial del equipo directivo para los ejercicios 2007-2011." Dicho Plan viene referido a personas que desarrollan funciones de alta dirección bajo dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado de la Sociedad.

Por su parte, La Junta General de Accionistas de 22 de junio de 2010 acordo modificar dicho plan así como delegar en el Consejo de Administración su desarrollo y ejecución. Dicha modificación quedó aprobada el 30 de noviembre de 2010 y se recoge en el "Plan de incentivos a largo plazo de Grupo Empresanal ENCE S. A. para el periodo 2010-2015" (el Plan).

El Plan tiene por objeto incentivar el cumplimiento de los objetivos marcados por el Consejo de Administración durante los ejercicios 2010, 2011 y 2012. El importe máximo de opciones sobre acciones susceptible de entrega es de 3.850.000 acciones, representativas del 1,49% del capital social. Al 31 de diciembre de 2011 el volumen de opciones concedidas es de 539.079 opciones.

Dichas opciones podrán ser ejercitadas transcurridos dos años desde su concesión siempre que:

• 1. El beneficiario continúe prestando servicios a través de una relación laboral o mercantil, a no ser que haya paralizado la prestación como consecuencia de un despido improcedente., y
• 1. en el momento de ejercicio la Sociedad haya establecido una política regular de dividendos.

Asimismo, la Junta General de Accionistas en su reunión de 2011 acordó extender en un año el plazo de vigencia del referido Plan de Incentivos a Largo Plazo 2010-2015 de la Sociedad para el consejero delegado, con el fin de que se le pudiesen asignar para el ejercicio 2013 las opciones pendientes de atnbución, según lo previsto en el citado Plan, hasta alcanzar el número máximo de opciones autorizado para el consejero delegado.

El precio de ejercicio para las opciones asignadas antes del 31 de marzo de 2011 es de 2,44 euros por acción. Por su parte, el precio de ejercicio para las asignaciones del segundo y tercer periodo, será el correspondiente a la cotización media de cierre de la acción en los 20 primeros días de marzo de 2012 y 2013. respectivamente.

La Sociedad liquidará los derechos ejercidos en efectivo. Se trata por tanto de "pagos basados en acciones liquidados en efectivo" por lo que se reconoce un pasivo equivalente a la parte de los servicios recibidos a su valor razonable actual determinado en la fecha de cada balance de situación.

El valor razonable del Plan de Retribución Variable Especial ha sido determinado mediante el método de Black & Scholes, método de general aceptación para este tipo de instrumento financiero. Siguiendo dicho método de valoración, el gasto devengado por este concepto en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido nulo.

El 25 de octubre de 2007, la Sociedad contrató un "equity swap" con Bankia, como requisito acordado en el clausulado del Plan de Retribución Variable Especial firmado en esa misma fecha. Con fecha 18 de junio de 2008 se procedió a la novación del mencionado "equity swap" mediante la resolución del contrato inicial a la vez que se suscribía un nuevo contrato en función de la cotización de la Soción de la Sociedad a dicha fecha. Asimismo, con fecha 14 de octubre de 2010 se produjo una segunda novación para adaptario a la modificación efectuada en el Plan de Incentivos a Largo Plazo. El mencionado "equity swap" se contrató sobre un total de 5.100.000 títulos de la Sociedad a un precio base de 4,11 euros por acción. El tipo de interés de referencia de este instrumento es el Euribor a 12 meses más un spread adicional del 0,05%, liquidable anualmente, y su vencimiento inicial está previsto el 30 de junio de 2010. No existe un pacto de recompra de acciones, haciéndose mención expresa a que dichas acciones nunca volverán al Grupo, y que en el caso de que al finalizar el período de 5 años existiesen acciones remanentes, éstas serían colocadas directamente en el mercado por Bankia, evitando así cualguier consideración de las mencionadas acciones como autocartera

Este instrumento no cumple los criterios para su contabilización como instrumento de cobertura, por lo que sus vanaciones de valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a medida que se producen. El valor razonable del "equity swap", se calcula por diferencia entre los flujos actualizados del componente de la acción (valor actual de los dividendos más el precio final de la acción y menos 4,11 euros) y los flujos actualizados procedentes del devengo de intereses.

El valor razonable negativo de este instrumento al 31 de diciembre de 2011 asciende a 12.386 miles de euros (9.444 miles de euros a 31 de diciembre de 2010) y se encuentra recogido en el epigrafe "Instrumentos financieros derivados" del pasivo corriente del balance de situación adjunto.

Subvenciones n)

Para la contabilización de las subvenciones recibidas la Sociedad sigue los criterios siguientes:

• a) Subvenciones de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro.
• b) Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos.
• c) Subvenciones de explotación: Se abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el momento en que se conceden, excepto si se conceden para financiar gastos específicos, en cuyo caso la imputación se realizará a medida que se devenguen los gastos subvencionados.

12 .

o) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. El epígrafe "Otros activos líquidos equivalentes" recoge inversiones a corto plazo de gran liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, con vencimientos originales de un máximo de tres meses, y que están sujetos a un riesgo de cambio de valor poco significativo.

Corrientel No Corriente D)

En el balance de situación se clasifican como "corrientes" los activos y pasivos cuya liquidación se prevé realizar o tienen su vencimiento en doce meses contados a partir de la fecha del mismo, y como "no comentes" aquellos cuyo vencimiento o liquidación será posterior a dicho plazo.

Estado de flujos de efectivo a)

En el estado de flujos de efectivo se utilizan las siguientes en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

r) Transacciones con vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial a su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

Inmovilizado intangible 5.

El movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en las diferentes cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

Ejercicio 2011-

	Miles de euros
	Saldo al 01/01/2011	Adiciones o Dotaciones	Retiros o Redueciones	Saldo al 31/12/2011
Aplicaciones informaticas Derechos de emisión gases efecto invernadero	10.150 1.172	141 2.339	- (1.701)	10.291 1.810
Investigación y desarrollo	12.476	284		12.760
Total coste	23.798	2.764	(1.701)	24.861
Aplicaciones informáticas Investigación y desarrollo	(9.474) (10.638)	(283) (814)		(9.757) (11.452)
Total amortizaciones	(20.112)	(1.097)		(21.209)
Total	3.686			3.652

Ejercicio 2010-

	Miles de euros
	Saldo al 01/01/2010	Adiciones o Dotaciones	Retiros o Reduceiones	Traspasos (Nota 6)	Saldo al 31/12/2010
Aplicaciones informáticas	ਲੇ ਹੈ। I	-	1	239	10.150
Dereehos de emisión gases efecto invernadero	636	2.165	(1.629)		1.172
Investigación y desarrollo	11.596	880	-	-	12.476
Total coste	22.143	3.045	(1.629)	239	23.798
Aplicaciones informáticas	(9.124)	(350)		-	(9.474)
Investigación y desarrollo	(9.592)	(1.046)			(10.638)
Total amortizaciones	(18.716)	(1.396)			(20.112)
Total	3.427				3.686

Adiciones y retiros -

Las principales adiciones de los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a la capitalización de los gastos de desarrollo relacionados con proyectos forestales llevados a cabo internamente en España.

Con fecha 3 de junio de 2008 la Sociedades del Grupo Ence formalizaron un contrato en virtud del cual se vendieron de emisión de gases de efecto invernadero recibidos en 2008 gratuitamente, equivalentes a 657.970 toneladas de CO2 a un precio de 25,4 euros por tonelada. En esa misma fecha, la Sociedad suscribió un compromiso de compra de derechos de emisión por 506.202 toneladas de CO2 a un precio medio por derecho de 24,65 euros, que se corresponden con el consumo previsto por la Sociedad y sus filiales en 2012. Dado que la finalidad de este compromiso de compra es atender las necesidades de consumo de derechos en el proceso productivo en 2012 el reconocimiento de su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias se producirá en el momento de su consumo.

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha destinado 38.240 toneladas de CQ2 de los que le fueron asignadas para el ejercicio 2011 a devolver los derechos consumidos en el pasado ejercicio 2010. Las 130.884 toneladas de CO2 restantes del ejercicio 2011 se encuentran registradas en el epígrafe "Derechos de emisión" por importe de 1.810 miles de euros.

Por otra parte, la Sociedad ha suscrito diversos compromisos de compra de derechos de emisión por un total de 601.000 toneladas de CO2 a un precio medio de 14,85 euros y con vencimientos en 2012. Su finalidad es cubrir parte de los consumos a partir del año 2013, fecha en la que finalizará el actual Plan Nacional de Asignación.

El epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación al 31 de diciembre de 2011 recoge 1.852 miles de euros (2.120 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), correspondientes al pasivo derivado del consumo en el ejercicio 2011 de 129.794 toneladas de CO2 (véase Nota 12).

Bienes totalmente amortizados-

Los elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2011 y 2010, principalmente gastos de desarrollo y aplicaciones informáticas, ascendían a 16.107 miles de euros y 15.943 miles de euros, respectivamente.

6. Inmovilizado material

El movimiento habido en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
Ejercicio 2011	Saldo al 01/01/2011	Adiciones o Dotaciones	Retiros o Reducciones	Traspasos	Saldo al 31/12/2011
Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otro inmovilizado Anticipos e inmovilizado en curso	1.564 88.806 517.355 16.130 77.270	133 - તેનીર 25.221	(411) (294) (64.492)	1.482 16.576 1.326 (19.384)	1.564 90.421 533.520 18.067 18.615
Coste	701.125	26.259	(65.197)	-	662.187
Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otro inmovilizado	(57.972) (366.118) (10.320)	(3.486) (21.132) (580)	409 dd	2.751 (2.751)	(58.707) (386.841) (13.552)
Amortizaciones	(434.410)	(25.198)	508		(459.100)
Instalaciones téenicas y maquinaria Deterioros de valor	(5.956) (5.956)		3 162 3.165		(2.791) (2.791)
Total	260.759				200-296

	Miles de euros
Ejercicio 2010	Saldo al 01/01/2010	Adiciones o Dotaciones	Retiros o Reducciones	Traspasos (Nota 5)	Saldo al 31/12/2010
Terrenos Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otro inmovilizado Anticipos e inmovilizado en curso	2.714 84.538 476 398 15.189 93.530	1.024 - 744 28.055	- (70) (758) -	(1.150) 3.244 41.027 તેરર (44.315)	1.564 88.806 517.355 16.130 77.270
Coste	672.369	29.823	(828)	(239)	701.125
Construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otro inmovilizado	(55.027) (346.151) (10.034)	(2.945) (20.037) (998)	70 712		(57.972) (366.118) (10.320)
Amortizaciones	(411.212)	(23.980)	782		(434.410)
Instalaciones técnicas y maquinaria Deterioros de valor	(7.250) (7.250)		1.294 1.294		(5.956) (5.956)
Total	253.907				260.759

Adiciones-

La Sociedad ha acometido en el ejercicio 2011 inversiones en las fábricas de Huelva y Pontevedra onentadas a mejorar la eficiencia del proceso productivo de pasta de papel, a optimizar la generación de energía eléctrica y a mejorar en el respeto al medio ambiente. Las inversiones efectuadas en la fábrica de Huelva en 2011 han ascendido a 18.088 miles de euros (20.506 miles de euros en el ejercicio 2010). Por su parte, las inversiones efectuadas en la fábrica de Pontevedra en 2011 han sido de 6.224 miles de euros (7.310 miles de euros en 2010).

Con fecha 21 de junio de 2011 el Grupo Ence a través su filial Ence Energía Huelva, S.A.U. ha suscrito un contrato de construcción "llave en mano" de una planta de generación de energía renovable con biomasa con una potencia instalada de 50 megavatios. La planta estará ubicada en las instalaciones del Grupo en Huelva y está previsto que su entrada en funcionamiento tenga lugar durante el último trimestre de 2012. La inversión total prevista en este proyecto asciende a 135 millones de euros, de los que 101,3 millones de euros serán financiados por un sindicato bancario a través de la modalidad "Project finance". La Sociedad ha traspasado a su filial Ence Energía Huelva, S.L.U. la totalidad de sus activos invertidos hasta dicha fecha en la construcción de la mencionada planta por importe de 64.492 miles de euros.

Bienes totalmente amortizados-

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tenia elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso conforme al siguiente detalle:

		Miles de Euros
	2011	2010
Construcciones	32.017	31.901
Maquinaria	276.322	260.772
Utillajc	202	202
Mobiliario	1.735	609
Otros	6.532	6.288
Total	316.808	299.772

Concesión de dominio público-

La concesión de dominio público maritimo-terrestre sobre los que se asienta la fábrica de Pontevedra le fue otorgada a la Sociedad por Orden Ministerial de 13 de junio de 1958. En el título concesional no se establecía plazo de duración, pero posteriormente la Ley de Costas de 1988, en su artículo 66, estableció que el plazo máximo de vigencia de las concesiones de dominio público marílimo-terrestre sería de 30 años. Por su parte, la disposición transitoria 14ª.3 del Reglamento de Costas dispuso que quien fuera titular de una concesión otorgada con antenoridad a la entrada en vigor de la Ley de Costas (como es el caso), cualquiera que fuese el plazo que figure en el título del otorgamiento, "se entenderán otorgadas por el plazo máximo de treinta años, a contar desde la entrada en vigor de la Ley de Costas" (la Ley entró en vigor el día 29 de julio de 1988, por lo que vencería el 29 de julio de 2018). El valor neto en libros de todos los activos afectos a estos terrenos a 31 de diciembre de 2011 es de 80.839 miles de euros (87.073 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

Con fecha 19 de mayo de 2011 la sala de lo Contencioso-Administrativo de la Audiencia Nacional, ha fallado en relación con el recurso presentado por la Asociación "Salvemos Pontevedra". La sentencia no entra en el fondo del asunto, por lo que no declara ningún incumplimiento del título concesional por parte de ENCE-como pretendía la Asociación demandante-.La sentencia se limita a condenar a la Administración a la incoación de un expediente de caducidad de la concesión y a la adopción de las medidas legales existentes para paralizar las actividades y el uso y explotación de las instalaciones. Dicha sentencia tampoco prejuzga el resultado del expediente aludido, que, en su caso, debería tramitarse como un procedimiento administrativo completo y cuya decisión final sería recurrible ante la jurisdicción contencioso-administrativa. La sido recurrida en casación por la Administración y ENCE, no siendo ejecutable mientras se tramita el recurso.

Política de seguros y otros-

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2011 es adecuada.

Arrendamientos 7.

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 la Sociedad tiene contratadas con deferminados arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

	Miles de Euros
Cuotas Minimas	2011	2010
Menos de un año Entre uno y cinco años	1.167 2.431	1.086 3.004
Total	3.598	4.090

8. Inversiones financieras

a. Inversiones financieras a largo plazo-

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 se desglosa del siguiente modo:

	Miles de Euros
	Instrumentos de Patrimonio	Créditos, y Otros	Total
Ejercicio 2011- Préstamos y partidas a cobrar		2.642	2.642
Activos financieros disponibles para la venta	30		30
	30	2.642	2.672
Ejercicio 2010- Préstamos y partidas a cobrar Activos financieros disponibles para la venta	- 31	1.747	1747 31
	31	1.747	1.778

El apartado "Préstamos y partidas a cobrar" incluye 979 miles de euros correspondientes a depósitos otorgados (1.002 miles de euros en 2010).

b. Inversiones financieras a corto plazo-

El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 se desglosa del siguiente modo:

	Miles de Euros Créditos
	v Otros
	2011	2010
Préstamos y partidas a cobrar	22.195	7.457
Derivados (Nota 9)	867	786
Total	23.062	8.243

La cuenta "Préstamos y partidas a cobrar" incluye, principalmente, depósitos constituidos para garantizar las obligaciones asumidas en la contratación de determinados instrumentos financieros derivados (véase Nota 9), y en los contratos suscritos para la compra futura de derechos de emisión de CO2 (Véase nota 6).

c. Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo - Instrumentos de patrimonio

El movimiento habido en esta cuenta del balance de situación en los ejercicios 2011 y 2010, ha sido el siguiente:

Ejercicio 2011-

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones (Dotaciones)	Saldo Final
Participaciones en empresas del Grupo Participaciones en empresas asociadas	101.615 259	33.770	135.385 250
Total coste	101.874	33.770	135.644
Participaciones en empresas del Grupo Participaciones en empresas asociadas	(1.461) (75)	(2.290) (6)	(3.751) (81)
Total deterioro	(1.536)	(2.296)	(3.832)
Total neto	100.338	31.474	131.812

Durante el ejercicio la Sociedad Ence Energía, S.L.U. Ilevó a cabo una ampliación de capital por importe de 33.770 miles de euros (6.754 miles de euros de capital suscrito y 27.016 miles de euros correspondientes a prima de emisión) que fue integramente suscrita por la Sociedad.

El detalle de participadas, de las que la Sociedad tiene participación directa del 100%, así como sus principales magnitudes patrimoniales al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

			Miles de Euros
					Beneficio		Valor Neto
	Domicilio				(Pérdida) del	Total	Contable
Denominación Social	Social	Actividad	Capital	Reservas	Ejercicio	Patrimonio	Registrado
Silvasur Agroforestal, S.A.U. (b)	Huelva	Forestal	39.666	7.409	(7.228)	39.847	40.761
Norte Forestal, S.A.U. (b)	Pontevedra	Forestal	2.464	17.630	3.741	23.835	7.974
Electricidad de Navia Asturias, S.L.U. (b)	Asturias	Energía	3	2.844	(5)	2.842
Celulosa Energía, S.L. U. (b)	Huelva	Energia	3.756	26.609	7.319	37.684	3.756
Celulosas de Asturias, S.A.U. (b)	Asturias	Celulosa	37.863	23.896	25.348	87.107	41-680
Celulosas de M' Bopicua, S.A (a) (b)	Uruguay	Inactiva	103	(14)	(3)	86	જરી
Zona Franea M'Bopicuá, S.A. (a) (b)	Uruguay	Inactiva	1.491	(30)	3.037	4.498	1.452
Las Pléyades de Uruguay, S.A. (a)	Uruguay	Inactiva	822	(1.435)	(63)	(676)	(675)
Maderas Aserradas Litoral, S.A. (a) (b)	Uruguay	Forestal	5.661	(1.970)	(1.950)	1.741	1.740
Las Pléyades, S.A.F.I(a) (b)	Uruguay	Forestal	2	2.412	327	2.741	600
Sierras Calmas S.A. (a) (b)	Uruguay	Forestal	1 - 269	7.529	3.785	12.883	1.394
Enee Energía S.L.U. (b)	Madrid	Forestal	6.744	26.595	(383)	32.956	32.822
Otras							220
							131.812

(a) Contravalor en euros de los estados financieros expresados en moneda local teniendo en cuenta el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2011.

(b) Sociedad auditada por PwC.

Ejercicio 2010-

	Miles de Euros
	Saldo Inicial	Adiciones (Dotaciones)	Saldo Final
Participaciones en empresas del Grupo Participaciones en empresas asociadas	100.242 259	1.373	101-615 259
Total coste	100.501	1.373	101.874
Participaciones en empresas del Grupo Participaciones en empresas asociadas	(627) (75)	(834)	(1.461) (75)
Total deterioro	(702)	(834)	1.536
Total neto	99.799	539	100.338

Durante el ejercicio Sierras Calmas, S.A. Ilevó a cabo una ampliación de capital por importe de 1.373 miles de euros que fue integramente suscrita por la Sociedad.

El detalle de participadas, de las que la Sociedad tiene participación directa del 100%, así como sus principales magnitudes patrimoniales al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

			Miles de Euros
					Beneficio		Valor Neto
	Domicilio				(Pérdida) del	Total	Contable
Denominación Social	Social	Actividad	Capital	Reservas	Ejercicio	Patrimonio	Registrado
Silvasur Agroforestal, S.A.U. (b)	Huelva	Forestal	39.666	6.890	519	47.075	40.761
Norte Forestal, S.A.U. (b)	Pontevedra	Forestal	2.464	8.050	10.539	21.053	7.974
Electricidad de Navia Asturias, S.L.U. (b)	Asturias	Energía	3	2.868	(23)	2.848
Celulosa Energía, S.L. U. (b)	Huelva	Energía	3.756	21.467	5.143	30.366	3.756
Celulosas de Asturias, S.A.U. (b)	Asturias	Celulosa	37.863	ਰੇ ਰੇਣ ।	38.945	86.759	41.680
Celulosas de M' Bopicua, S.A (a)	Uruguay	Inactiva	ਰੇਰੇ	(5)	(9)	જરી	86
Zona Franca M'Bopicuá, S.A. (a)	Uruguay	Inactiva	1.444	128	(156)	1.416	1.377
Las Pléyades de Uruguay, S.A. (a)	Uruguay	Inactiva	796	(1.333)	(રૂ)	(593)	(રરજક)
Maderas Aserradas Litoral, S.A. (a) (b)	Uruguay	Foresta	5.481	(1.477)	(431)	3.573	3.023
Las Pléyades, S.A.F.I(a)	Uruguay	Forestal	2	745	1.591	2.338	596
Sicrras Calmas S.A. (a) (b)	Uruguay	Forestal	1.219	(રેત્રો)	6.125	7.053	1.394
Otras							246
							100.338

(a) Contravalor en euros de los estados financieros expresados en moneda local teniendo en cuenta el 31 de diciembre de 2010.

(b) Sociedad auditada por Deloitte.

9. Instrumentos financieros derivados

Siguiendo la política de gestión de riesgos descrita en la Nola 19, la Sociedad realiza contrataciones de derivados principalmente para cubrir riesgos derivados de fluctuaciones en los tipos de interés, el tipo de cambio, el precio de la pasta de celulosa, el precio del gas, el fuel-oil y la energia eléctrica utilizada en el proceso productivo.

De los derivados de tipo de interés, los más utilizados son las permutas financieras ("swaps") de tipo de interés. Los derivados del tipo de cambio, los desinados a cubrir fluctuaciones en el precio de la pasta de celulosa, y los de ciertos productos energéticos son principalmente swaps y futuros.

La Sociedad clasifica sus derivados en tres tipos:

• 1. Derivados designados como coberturas de flujos de efectivo ("cash-flow"): aquéllos que permiten cubrir principalmente los flujos de caja; pagos de intereses, cobros y pagos en divisa, etc.
• 1. Derivados designados como coberturas de valor razonable ("fair value"); aquéllos que permiten cubrir el valor de mercado de los activos y pasivos en el balance de situación.
• 1. Resto de derivados: aquéllos que no han sido designados como cobertura o que no cumplen con los requisitos establecidos por las normas contables para ello.

Todos los instrumentos financieros contratados han sido valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial con referencia a datos observables de mercado para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir precios) o indirectamente (es decir denvados de los precios).

El detalle de este epígrafe del balance de situación al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Activo corriente		Pasivo no corriente		Pasivo corriente
Pasivo / Activo	2011	2010	2011	2010	2011	2010
IR Swap - Financiación corporativa	I	-	18.851	27.118
Equity Swap	W	-	-	9.444	12.386
Coberturas de tipo de cambio	1	-	-	-	22.224	2.014
Coberturas del preeio de pasta de celulosa	867	-		1	1	2.577
Otros	I	786	C	-	1
Total	867	786	18.851	36.562	34.610	4.591

Coberturas de tipo de cambio-

Para cubrir los nesgos a los que está expuesta la Sociedad como consecuencia de las fluctuaciones del tipo de cambio Dólar/Euro, que afectan significativamente al precio de la pasta de celulosa y a una parte relevante de las compras, la Sociedad ha procedido a la venta a plazo de dólares americanos en operaciones forward como cobertura de sus ingresos futuros. Los nocionales de dichas coberturas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 ascienden a 516 millones de dólares y 143 millones de dólares, respectivamente. Dichos contratos cumplen los requisitos establecidos en la normativa contable para ser considerados cobertura efectiva.

El valor de mercado negativo de dichos instrumentos al 31 de diciembre de 2011 asciende a 22.224 miles de euros y se encuentra registrado en el epigrafe "Instrumentos financieros derivados" del pasivo corriente del balance de situación, siendo su contrapartida, neta del efecto fiscal correspondiente, el epigrafe "Patrimonio neto - Ajustes por cambio de valor" del balance de situación.

El epígrafe "Resultado por operaciones de cobertura" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 adjunta incluye un importe de 465 miles de euros correspondiente al resultado de las coberturas liquidadas durante dicho período.

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2011, una apreciación del Euro del 5% tendría un impacto positivo de 18,725 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012. Por el contrario, una depreciación del Euro del 5% tendría un impacto negativo de 20.691 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012.

Cobertura del precio de la pasta de papel-

Para cubrir los riesgos a que está expuesto la Sociedad como consecuencia de las fluctuaciones del precio de la pasta BHKP que afectan significativamente al importe de sus ventas, la Sociedad ha procedido durante el año 201 a contratar swaps del precio de la pasta BHKP con vencimiento a lo largo del año 2012 como cobertura de sus ingresos por venta. Los nocionales de dichas coberturas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 ascienden a 48.000 y 33.300 toneladas de pasta de celulosa, respectivamente. Dichos contratos cumplen los requisitos establecidos en la normativa contable para ser considerados cobertura efectiva.

Estos instrumentos se encuentran registrados en el balance de situación adjunto a su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2011, el valor razonable positivo de estos pasivos financieros ascendia a 867 miles de euros y se encuentra registrado en el epígrafe "Instrumentos financieros derivados" del pasivo corriente del balance de situación, siendo su contrapartida, neta del efecto fiscal correspondiente, el epígrafe "Patrimonio nelo - Ajustes por cambio de valor" del balance de situación.

El epigrafe "Resultado por operaciones de cobertura" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 adjunta incluye una pérdida por importe de 10.899 miles de euros correspondiente al resultado de las coberturas liquidadas durante dicho período.

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2011 y la cartera de instrumentos derivados de cobertura existente a la misma fecha, una subida de la curva del precio del 5% tendría un impacto negativo de 1.285 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012. Por el contrario, un descenso de la curva del precio de la pasta del 5%, tendria un impacto positivo de 1.286 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012.

Otras coberturas-

La Sociedad está expuesta al riesgo de fluctuación en el precio de ciertos productos energéticos, consumidos en su proceso productivo, que pueden afectar significativamente a su coste de producción. Este riesgo está parcialmente cubierto a través de "Commodity Swaps" que cumplen los requisitos establecidos en la normativa contable para ser considerados cobertura efectiva.

Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no tiene vigente ningún contrato de energla eléctrica ni de fuel oil. Durante el ejercicio 2010, el Grupo contrató Commodity Swaps sobre energia eléctrica y fuel-oil.

Interest Rate Swap-

La Sociedad cubre el riesgo de tipo de interés de sus pasivos financieros a tipo de interés variable en euros mediante permutas de tipo de interés.

El objetivo de dichas coberturas es neutralizar la flujos de efectivo a desembolsar por el pago referenciado a tipos de interés variable (Euribor) de la financiación de la Sociedad.

Para la determinación del valor razonable de los denvados de tipo de interés (Swaps a tipo fijo y estructuras con opciones), la Sociedad utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implicitos determinados por la curva de interés del Euribor según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Para las opciones, utiliza también la volatilidad implícita de mercado como input para la determinación del valor razonable de la opción, a través de técnicas de valoración como Black & Scholes y sus vanantes aplicadas a subyacentes de tipos de interés.

Los derivados sobre tipos de interés contratados por la Sociedad y vigentes al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y sus valores razonables negativos a dichas fechas son los siguientes:

22

	Miles de euros
	Valor	Nocional al cierre de:
	Razonable	2011	2012	2013
IR - Swap financiación corporativa - Año 2011 Año 2010	18.581 27.118	1 270.105	232-298 232-298	194.498 194.498

A continuación se detalla el análisis, elaborado al 31 de diciembre de 2011, de la liquidez del Grupo para sus derivados de tipo de interés, elaborado a partir de los flujos netos efectivos sin descontar:

	Miles de Euros
		3 Meses - 1	1 - 5 Años
	1-3 Meses	Año
IR Swap - Financiación corporativa	2 571	7.772	8.711

La Sociedad formalizó con fecha 29 de mayo de 2008 un contrato de permuta financiera de interés destinado a cubrir el 60% aproximadamente del endeudamiento dispuesto en ese momento. Dicho endeudamiento sufió modificaciones sustanciales en 2009 que provocaron que, con fecha 16 de octubre de 2009, dejara de cumplir los requisitos para ser considerado cobertura contable. Los cambios de valor del instrumento a partir de dicha fecha se recogen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio correspondiente. En este sentido, el epígrafe "Variación en el valor razonable de instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 incluye un beneficio por 8.267 miles de euros derivado del cambio de valor del instrumento en dicho periodo (6.227 miles de euros en el ejercicio 2010)

La parte del valor del instrumento de cobertura reconocido en el patrimonio neto que está asociada a la partida cubierta que no ha sido cancelada, por 3.120 miles de euros antes de considerar su efecto fiscal (6.748 miles de euros en el ejercicio 2010), se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma prospectiva hasta el año 2013, periodo en el que la partida cubierta afectará al resultado de la Sociedad , de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	2011	2010
Año 2011		3.628
Año 2012	2.045	2.045
Año 2013	1.075	1.075
Total	3.120	6.748

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2011, una subida de la curva del tipo de interés del Euribor del 5% tendría un impacto positivo de 186 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012. Por el contrario, un descenso de la curva del tipo de interés del Euribor del 5% tendría un impacto negativo de 187 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012.

Equity swap-

Para cubrir el impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del Plan de Retribución Variable Especial Grupo Empresarial ENCE, S.A. 2008-2011, la Sociedad procedió a finales del 2007 a contratar un Equity Swap. En el momento inicial se reconoció como un activo valorado a su valor razonable, que ascendía a 14.429 miles de euros, siendo su contrapartida el epígrafe "Prima de emisión" del patrimonio neto del balance de situación adjunto (véase Nota 4-m).

El valor razonable negativo del Equity swap al 31 de diciembre de 2011 asciende a 12.386 miles de euros (9.444 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2010), Este importe se recoge en el epígrafe "Instrumentos financieros denvados" del pasivo corriente del balance de situación adjunto.

Una subida de la colización de la Sociedad del 10% tendría un impacto positivo de 890 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012. Por el contrario, un descenso de la acción de la acción de la Sociedad Dominante del 10%, tendría un impacto negativo de igual cuantía en el resultado del ejercicio 2012.

10. Existencias

La composición de las existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

		Miles de Euros
	2011	2010
Materias primas y otros aprovisionamientos	31.417	36.711
Productos en curso y semiterminados	409	409
Productos terminados	11.580	8.026
Anticipos a proveedores	1.789	433
Deterioro de valor de otros aprovisionamientos	(4.488)	(4.740)
Total	40.707	40.839

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetas sus existencias, estimándose que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es suficiente.

11. Patrimonio neto y Fondos propios

Capital social

El capital social de Grupo Empresarial ENCE, S.A., al 31 de diciembre de 2010 está representado por 258.012.890 acciones al portador de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 3 de marzo de 2010 el Consejo de Administración de Grupo Empresarial ENCE S.A. acordó aumentar el capital social de la Sociedad en un importe nominal de 74.802 miles de euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 83.112.890 acciones ordinarias de 0,90 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de previas. Las nuevas acciones se emitieron con una prima de emisión de 0,665 euros/acción, lo que supone una prima total de 55.270 miles de euros. Los costes incurridos en la operación ascendieron a 5.151 miles de euros, antes de considerar su efecto fiscal. Las nuevas acciones se admitieron a cotización el 1 de abril de 2010.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la estructura accionarial es la siguiente:

	31/12/2011	31/12/2010
Retos Operativos XXI, S.L.	22,2	22,2
Alcor Holding, S.A.	20.4	20.4
Atalaya de Inversiones, S.R.L.		5,0
Liberbank. S.A (*).	6,3	5,0
Fidalser, S.L.	5,0	ર,0
Autocartera	7,8	0,4
Free Float	38,3	42,0
Total	100	100

(*) En 2010 la participación la ostentaba Caja de Ahorros de Asturias

Las acciones de la Sociedad están admitidas a cotización en el Mercado continuo de la Bolsa de Madrid, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Reserva Legal

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse a la reserva legal una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Prima de emisión

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad del mismo.

Acciones propias

El movimiento del epígrafe "Acciones propias" del balance de situación durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Ejercicio 2011		Ejercicio 2010
	Miles de Número de		Número de	Miles de
	Acciones	Euros	Acciones	Furos
Al inicio del ejercicio	995.000	2 434	159.879	વડેર
Altas	22.067.678	53.777	4.806.457	11.753
Bajas	(2.851.678)	(6.994)	(3.971.336)	(9.754)
Al cierre del ejercicio	20.211.000	49.217	995.000	2.434

Las acciones propias en poder de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 representan el 7,8 % del capital social (0,4% al 31 de diciembre de 2010) con un valor nominal global de 18.190 miles de euros (896 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El precio medio de adquisición de dichas acciones es de 2,435 euros por acción.

Al 31 de diciembre de 2011 las acciones propias en poder de la Sociedad tienen por objeto su negociación en el mercado.

Ajustes por cambios de valor

En este epigrafe del patrimonio neto de la Sociedad se recogen las variaciones de valor de los derivados financieros de cobertura de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	Efecto
	Valor razonable		Ajuste en patrimonio
Ejercicio 2011		impositivo
IR Swap-financiación corporativa (Nota 9) -
Saldo 1/01/2011	(6.748)	(2.024)	(4.724)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	3.628	1.088	2.541
Saldo 31/12/2011	(3.120)	(936)	(2.183)
Cobertura de Tipo de cambio (Nota 9) -
Saldo 1/01/2011	(2.014)	(604)	(1.410)
lmputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	(465)	(139)	(326)
Otros cambios de valor	(19.747)	(5.924)	(13.823)
Saldo 31/12/2011	(22.226)	(6.667)	(15.559)
Cobertura de Precio de la pasta de celulosa (Nota 9) -
Saldo 1/01/2011	(2.577)	(773)	(1.804)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	11.071	3.321	7.750
Otros cambios de valor	(7.627)	(2.288)	(5.339)
Saldo 31/12/2011	867	260	607
Cobertura de Precio de productos energéticos (Nota 9) -
Saldo 1/01/2011	786	235	રે રે !
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	(473)	(142)	(331)
Otros cambios de valor	(314)	(94)	(220)
Saldo 31/12/2011
	(24.479)	(7.343)	(17.135)

	Miles de Euros
	Valor	Efecto	Ajuste en
Ejercicio 2010	razonable	impositivo	patrimonio
IR Swap-financiación corporativa (Nota 9) -
Saldo 1/01/2010	(10.675)	(3.202)	(7.472)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	3.927	1.178	2.749
Saldo 31/12/2010	(6.748)	(2.024)	(4.723)
Tipo de cambio (Nota 9) -
Saldo 1/01/2010
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	5.276	1-583	3.693
Otros cambios de valor	(7.290)	(2.187)	(5.103)
Saldo 31/12/2010	(2.014)	(604)	(1.410)
Precio de la pasta (Nota 9) -
Saldo 1/01/2010
Otros cambios de valor	(2.577)	(773)	(1.804)
Saldo 31/12/2010	(2.577)	(773)	(1.804)
Precio de productos energéticos (Nota 9) -
Saldo 1/01/2010
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	(1.006)	(302)	(704)
Otros cambios de valor	1.792	ર 38	1.255
Saldo 31/12/2010	786	236	551
	(10.553)	(3.165)	(7.386)

Subvenciones

La información sobre las subvenciones recibidas por la Sociedad, las cuales forman parte del patrimonio neto, así como de los resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, es la siguiente:

	Miles de Euros
					Efecto
					Impositivo de
	Importe			Imputación a	la Imputación	Saldo
Ejercicio 2011	Concedido	Saldo al Inicio	Adiciones	Resultados	(Nota 14)	Final
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galicia)	2.910	1.178	1	(194)	રેક	1.042
Consejería del Medio Ambiente de la Junta
de Andalucía	308	158		(21)	6	143
Agencia Andaluza de la Energía (Consejería
de Innovación, Ciencia y Empresa de la
Junta de Andalucía)	2.042	1.279		(126)	38	1.191
Plan Nacional de Asignación de emisión de
efeeto invernadero (Nota 5)	2	૨૪૪	2.339	(1.412)	(278)	1.237
Préstamos CDT tipo de interés 0%		799	126	(352)	68	641
Otras		23		(3)		21
		4.025	2.465	(2.108)	(107)	4.275

	Miles de Euros
Ejercicio 2010	Importe Concedido	Saldo al Inicio	Adiciones	Imputación a Resultados	Efecto Impositivo de la Imputación (Nota 14)	Saldo Final
Instituto Galego de Promoción Económica
(IGAPE, Xunta de Galieia)	2.910	1.314		(194)	રે 8	1.178
Consejería del Medio Ambicnte de la Junta
de Andalucía	308	173		(21)	б	1 રે 8
Agencia Andaluza de la Energía (Consejería de Innovación, Ciencia y Empresa de la
Junta de Andalueía)	2.042	191	1.710	(156)	(466)	1.279
Plan Nacional de Asignación de emisión de
efecto invernadero (Nota 5)	2.165	524	2.165	(2.073)	(28)	288
Préstamos CDTI tipo de interés 0%		977		(255)	77	799
Otras		44		(30)	9	23
		3.223	3.875	(2.729)	(344)	4.025

Los Administradores de la Sociedad consideran que se cumplen las condiciones generales y particulares establecidas en las correspondientes resoluciones individuales de concesión de las subvenciones de capital recibidas.

12. Provisiones a largo plazo

El movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010 en las cuentas que integran este epigrafe del balance de situación son los siguientes:

	Miles de Euros
	Saldo			Saldo
Ejercicio 2011	Inicial	Dotaciones	Aplicaciones	Final
Provisión para responsabilidades:
Xunta de Galicia - Convenio Saneamiento	5.357			5.357
Canon Vertidos Ría Pontevedra	6.439	1.252	(1.126)	ર્સ્ડર્સ્ડ
Inspección IVA Alemania 2002 - 2008	2.500	218		2.718
Derechos emisión CO2 (Nota 5)	2.120	1.439	(1.707)	1.852
Otros	રેરિડ		(54)	રેજિ
	16.979	2.909	(2.887)	17.001

	Miles de Euros
	Saldo			Saldo
Ejercicio 2010	Inicial	Dotaciones	Aplicaciones	Final
Provisión para responsabilidades:
Xunta de Galicia - Convenio Saneamiento	5.357			5.357
Canon Vertidos Ría Pontevedra	ਦੇ 163	1.276		6.439
Inspección IVA Alemania 2002 - 2008		2.500		2.500
Derechos emisión CO2 {Nota 5}	1.560	2.144	(1.584)	2.120
Otros	881	182	(500)	રેરિકે
	12.961	6.102	(2.084)	16.979

La Sociedad ha provisionado los cánones de vertidos correspondientes a su operativa en la planta de Pontevedra, que están pendientes de pago.

La Administración Tributaría Alemana ha concluido en 2011 un proceso inspector sobre el tratamiento otorgado por la Sociedad al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) en sus operaciones comerciales en Alemania entre los años 2002 y 2008. Como resultado de dicha comprobación la Administración Tributaria ha emitido actas reclamando cuotas por 12.692 miles de euros e intereses por 2.829 miles de euros. En base a los análisis efectuados de forma conjunta con los clientes cuyas operaciones está corigiendo la Administración Tributaria en sus actas, se estima que las cuotas pagadas no tendrán un impacto negativo en los estados financieros al poder ser recuperadas de los clientes.

La cuenta "Derechos de emisión" recoge, con cargo al epigrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias, el importe de los gastos asociados a los gases de efecto invernadero consumidos.

13. Deudas a corto y largo plazo

La composición de las deudas a corto y largo plazo al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 clasificada de acuerdo con sus vencimientos, es la siguiente:

	Miles de Euros
	Deudas con		Préstamo Mº
Ejercicio 2011	Entidades de		Industria y otros
	Crédito	Derivados		Total
Largo plazo-
Débitos y partidas a pagar	216.924		5.873	222.797
Instrumentos financieros derivados (véase Nota 9)	-	18.851	-	18.851
Total largo plazo	216.924	18.851	5.873	241.648
Corto plazo-
Débitos y partidas a pagar	18.936		621	19.557
Instrumentos financieros derivados (véase Nota 9)	1	34.610	-	34.610
Total corto plazo	18.936	34.610	621	54.167
Total 2010	235.860	53.461	6.494	295.815

	Miles de Euros
	Deudas con		Préstamo Mº
Ejercicio 2010	Entidades de		Industria y otros
	Crédito	Derivados		Total
Largo plazo-
Débitos y partidas a pagar	239.430		5.143	244.573
Instrumentos financieros derivados (véase Nota 9)		36.562	1	36.562
Total largo plazo	239.430	36.562	5.143	281.135
Corto plazo-
Débitos y partidas a pagar	488	-	704	1.192
Instrumentos financieros derivados (véase Nota 9)	1	4.591		4.591
Total corto plazo	488	4.591	704	5.783
Total 2010	239.918	41.153	5.847	286.918

Deudas con entidades de crédito-

La composición de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2011 y 2010, correspondientes a préstamos, líneas de crédito y líneas de descuento, clasificadas de acuerdo con sus vencimientos, era la siguiente:

		Miles de Euros
Vencimiento	2011	2010
Principal-
2012	18.340
2013	24.320	18.441
2014	196.258	24.320
2015	400	196.258
Años siguientes	300	7.100
Intereses	596	488
Comisión apertura-	(4.354)	(6.689)
	235.860	239.918

Las pólizas de crédito y los préstamos (excepto el sindicado) han devengado en 2011 un tipo de interés medio del 3,93% (3,82% en 2010).

Préstamo sindicado-

Con fecha 2 de abril de 2008 la Sociedad formalizó una póliza de préstamo con un sindicalo de entidades financieras estructurado en tres tramos destinados a la financiación de una planta de producción de celulosa y generación de la energia eléctrica en Punta Pereira (Uruguay), a financiar determinadas inversiones recogidas en el Plan de Inversiones 2007-2011, y a financiar el reembolso, amortización y cancelación de los contratos de financiación que la Sociedad mantenía con diversas entidades financieras.

Dicho préstamo fue modificado en fechas 5 de febrero de 2009 y 16 de octubre de 2009 como consecuencia de la decisión de venta, y posterior venta del proyecto "Uruguay". Dichas modificaciones provocaron reducciones significativas en los límites disponibles así como el destino de euros del precio de venta del proyecto a la amortización del préstamo.

Uno de los objetivos estratégicos desarrollados por la Sociedad durante el ejercicio 2010 ha sido el de mejorar su posición financiera reduciendo significativamente los niveles de endeudamiento, como medida básica de protección ante ciclos económicos de contracción, y base para el desarrollo de sus proyectos de inversión en eficiencia industrial y de crecimiento en generación de energia con biomasa. En este contexto, con fecha 14 de octubre de 2010 y en unidad de acto se suscribió un contrato de préstamo sindicado por un importe máximo, tras las cancelaciones de financiación bilateral, de 176.393 miles de euros, y se llevó a cabo la novación modificativa del préstamo sindicado existente quedando el importe dispuesto del mismo en 121.229 miles de euros.

El préstamo sindicado contratado está estructurado en tres tramos; el tramo A, con un límite de crédito inicial de 112.255 miles de euros (actualmente el límite está fijado en 61.817 miles de euros), tiene como principal destino financiar el reembolso y cancelación de los contratos bilaterales que el Grupo mantenía con diversas entidades financieras, el tramo B con un limite de crédito de 56,928 miles de euros tiene como destino, adicionalmente a lo indicado en el tramo A antenor, el atender las necesidades de tesorería del Grupo, y el tramo C, estructurado en dos partes, la primera con un límite de 28.464 miles de euros está destinada a atender las necesidades de tesorería del Grupo y la segunda, con un límite de 29.183 miles de euros, sólo estará disponible siempre que la

primera esté totalmente dispuesta y tiene como destino la financiación de proyectos de generación de energía con biomasa.

Ambos préstamos sindicados devengan un tipo de interés anual variable referenciado a Euribor con un margen de 300 puntos básicos presentan dieciocho meses de carencia, y su vencimiento se producirá el 14 de enero de 2014. El importe de las comisiones pagadas en el ejercicio 2010 derivadas de este proceso de refinanciación ha ascendido a 3.723 miles de euros.

El contrato de préstamo sindicado novado en 2010 presenta como principal garantía prenda sobre las acciones de las sociedades Silvasur Agroforestal, S.A.U., Norte Forestal, S.A.U., e Iberflorestal Comercio e Serviços Florestais, S.A.U. Por su parte, el nuevo contrato de préstamo sindicado suscrito presenta como principales garantías la prenda de segundo rango sobre las acciones de las sociedades anteriormente indicadas, garantía personal de la filial Celulosas de Asturias, S.A., y la hipoteca sobre el centro productivo ubicado en Navia (Asturias) titularidad de Celulosas de Asturias, S.A., condicionada a que el ratio "Deuda Financiera" EBITDA" sobrepase un determinado límite, y subordinada al resto de garantías otorgadas.

Ambos préstamos sindicados incluyen determinadas obligaciones, fundamentalmente el cumplimiento de determinados ratios económicos y financieros asociados a las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ence, que el Grupo cumple al 31 de diciembre de 2011, y la amortización anticipada del 25% de la caja libre generada anualmente siempre que el endeudamiento financiero con entidades de crédito supere los 265 millones de euros. Asimismo, establecen determinadas restricciones, principalmente a la concesión de garantías a favor de terceros, a la compra de autocartera, a la ejecución de inversiones de carácter recurrente, a la forma de financiación de futuros proyectos de generación de energía con biomasa, y a la venta de activos.

Factoring sin recurso-

La Sociedad ha formalizado diversos contratos de factoring sin recurso con un límite disponible y un importe dispuesto de 51.000 miles de euros y 35.072 miles de euros, respectivamente (62.000 miles de euros y 45.781 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El coste financiero asociado a los créditos cedidos se establece en el Euribor a 3 meses más un diferencial del 1-1,65%.

Otras deudas -

El epigrafe "Otros pasivos financieros" del pasivo a largo y corto plazo del balance de situación adjunto incluye 6.494 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (5.847 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), que se corresponden con anticipos reembolsables otorgados por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio y el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial con el objeto de fomentar provectos ejecutados por la Sociedad para la mejora del medio ambiente y el desarrollo tecnológico e industrial.

Estos créditos han sido valorados en el momento de concesión a su valor razonable, reconociendo la diferencia entre el importe concedido y dicho valor como una subvención que se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma proporcional a la amortización de los activos fijos que dieron origen a la concesión del crédito.

Periodo medio de pago-

El perlodo de pago medio de las compras de bienes y servicios oscila entre 65 y 75 días.

La Ley 15/2010, de 5 de julio, contra la morosidad en las operaciones comerciales establece determinadas obligaciones de desglose de información en cuentas anuales sobre parte de las operaciones efectuadas por las compañías. En este sentido, el detalle de los pagos por operaciones comerciales efectuados en el ejercicio 2011 y pendientes de pago al cierre, es el siguiente:

	2011
	Miles de Euros	0/0
Dentro del plazo máximo legal	92.130	79%
Resto	23.986	21%
Total pagos del ejercicio	116.116	100%
PMPE (días) de pagos	22.92
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal (*)	4.570

(*) El importe de los aplazamientos al 31 de diciembre de 2010 fue de 4.141 miles de euros.

14. Situación fiscal

La composición de los saldos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de Euros
		2011	2010
	Corriente	No Corriente	Corriente	No corriente
Saldos deudores-
Activos por impuestos diferidos		9.684		13.198
Crédito por pérdidas a compensar		26.429		27.820
Activo por impuesto corriente	1.679
Impuesto sobre el Valor Añadido	5.789		14.239
Otros conceptos	109		288
	7.577	36.113	14.527	41.018
Saldos acreedores-
Pasivos por impuestos sobre beneficios diferidos		5.673		1.725
Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas	1.031		1.587
Impuesto sobre el Valor Añadido	14.788
Organismos de la Seguridad Social	ਹੇਤੇ ਹੋ ਕੇ ਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਤੇ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉੱਚ ਉ		799
Otros conceptos	88		ਦੇ ਤੋਂ ।
	16.846	5.673	2.917	1.725

Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal

A efectos de la tributación en el Impuesto sobre Beneficios, la Sociedad tributa a en el Régimen de Consolidación Fiscal del Impuesto sobre Beneficios regulado en el Capítulo VII del Texto Refundido de la Ley del lmpuesto sobre Sociedades, como sociedad dominante del Grupo nº 149/02, constituido en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2002. La aplicación de este régimen especial, de duración indefinida salvo renuncia expresa, implica la ausencia de tributación en el régimen individual del Impuesto sobre Sociedades de las entidades incluidas en el Grupo, según el siguiente detalle:

Sociedad Dominante: Grupo Empresarial ENCE, S.A.

Sociedades dependientes directa e indirectamente:

• Celulosas de Asturias, S.A.U.
• Celulosa Energía, S.L.U.
• Silvasur Agroforestal, S.A.
• Norte Forestal, S.A.
• Ibersilva, S.A.U.
• Norfor Maderas S.A.U.
• Eucaliptos de Pontevedra, S.A.U.
• Electricidad de Navia Asturias, S.L.U.
• Ibercel Celulosa, S.L.U.
• Enersilva, S.L.U.
• Ence Energía S.L.U. y sus filiales

De conformidad con lo establecido por la Resolución del ICAC de 9 de octubre de 1997, cada sociedad integrante del Grupo cuantificará el Impuesto que hubiera correspondido en régimen de declaración individual, corregido en función del régimen de consolidación fiscal. Asimismo, las deducciones y bonificaciones aplicadas en la liquidación del impuesto consolidado serán computadas, en todo caso, por la sociedad que de acuerdo con la normativa del Impuesto obtenga los rendimientos o realice la actividad necesaria para que pueda practicarse la deducción o bonificación.

El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de Euros
Ejercicio 2011	Aumento	Disminución	Saldo
Resultado contable antes de impuestos			36.395
Diferencias permanentes-
Con origen en resultados	094		994
Con origen en patrimonio neto		(161)	(161)
Diferencias temporales-
Con origen en el ejercicio	1.322	(7.601)	(6.279)
Con origen en ejercicios anteriores		(19.823)	(19.823)
Ajustes de consolidación fiscal		(25.000)	(25.000)
Base imponible			(13.874)

	Miles de Euros
Ejercicio 2010	Aumento	Disminución	Saldo
Resultado contable antes de impuestos Diferencias permanentes-			87.528
Con origen en resultados	306		306
Con origen en patrimonio neto		(5.151)	(5.151)
Diferencias temporales-
Con origen en el ejercicio	11.819		11.819
Con origen en ejercicios anteriores		(8.866)	(8.866)
Ajustes de consolidación fiscal		(70.000)	(70.000)
Base imponible			15.636

Conciliación del resultado contable y el gasto en concepto de Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el resultado contable de los ejercicios 2011 y 2010 y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Resultado contable antes de impuestos Diferencias permanentes con origen en resultados Eliminaciones / incorporaciones de consolidación	36.365 833 (25.000)	87.528 306 (70.000)
Base imponible	12.198	17.834
Cuota	3 €50	2.350
Deducciones y ajuste efecto impositivo ejereicios anteriores	1.601	(662)
Gasto por Impuesto sobre Beneficios	5.260	4.688

lmpuestos reconocidos en el Patrimonio Neto

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el patrimonio neto al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Por impuesto diferido: Subvenciones de capital Instrumentos de patrimonio por cobertura de flujos de efectivo	1.832 (7.343)	1.725 (3.165)
Total impuesto reconocido directamente en patrimonio	(5.511)	(1.440)

Activos y pasivos por impuesto diferido

El detalle del saldo de estas cuentas al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

Ejercicio 2011-

	Miles de Euros
	Saldo al				Saldo al
	31-12-2010	Traspasos	Adiciones	Retiros	31-12-2011
Activos por impuesto diferido:
Con origen en la cuenta de pérdidas y ganancias-
Amortización acelerada	રવી	(100)		(109)	332
Pérdidas por deterioro existencias	1.422	(1.422)
Aportaciones a sistemas de previsión social	412	(30)		(229)	ો રેડે
Provisión por indemnizaciones al personal	1.052	(158)		(236)	628
Gastos deducibles en ejercicios posteriores	3.922	I वेते		(3.179)	942
Pérdidas por deterioro de inmovilizado	2.195	-		(2.195)
Otros	489	(94)	397	(536)	256
Con origen en el patrimonio-
Coberturas	3.165		8.307	(4.129)	7.343
Total activos por impuesto diferido	13.198	(1.605)	8.704	(10.613)	9.684

Ejercicio 2010-

	Miles de Euros
	Saldo al				Saldo al
	31-12-2009	Traspasos	Adiciones	Retiros	31-12-2010
Activos por impuesto diferido:
Con origen en la cuenta de pérdidas y ganancias-
Amortización acelerada	541				541
Pérdidas por deterioro existencias	1.200		222		1.422
Aportaciones a sistemas de previsión social	464			(52)	412
Provisión por indemnizaciones al personal	1.425	(110)		(263)	1.052
Gastos deducibles en ejercicios posteriores	2.853	351	2.665	(1.947)	3.922
Pérdidas por deterioro de inmovilizado	2.175		408	(388)	2.195
Otros	190	રેતે	250	(10)	489
Con origen en el patrimonio-
Coberturas	3-203		2.422	(2.460)	3.165
Total activos por impuesto diferido	12.051	300	5.967	(5.120)	13.198

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación al 31 de diciembre de 2011 por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, es altamente probable que dichos activos sean recuperados en los plazos establecidos por la normativa vigente.

C

Créditos fiscales por pérdidas y deducciones generadas en ejercicios anteriores

El detalle de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Saldo al			Saldo al
	31-12-2010	Retiros	Traspasos	31-12-2011
Activos por impuesto diferido:
Bases Imponibles Negativas	26.819	(2.868)	2.478	26.429
Deducciones	1.001	(1.548)	5471
Total activos por créditos fiscales	27.820	(4.416)	3.025	26.429

Las bases imponibles negativas reconocidas se generaron en el año 2009. Conforme a lo previsto en la legislación española, las referidas bases imponibles negativas pendientes de compensación generadas en el ejercicio podrán ser compensadas con las rentas positivas que obtenga el Grupo de Consolidación Fiscal Nº 149/02 en los periodos impositivos que concluyan en los dieciocho años inmediatos y sucesivos al de su generación.

Pasivos por impuesto diferido registrados

1

El detalle del saldo de esta cuenta al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente (en miles de euros):

	Miles de Euros
Ejercicio 2011	Saldo a 31-12-2010	Traspasos	Adiciones	Retiros	Saldo a 31-12-2011
Pasivos por impuesto diferido:
Con origen en pérdidas y ganancias- Valoración fiscal participaciones Libertad de amortización		2.100	1.741		2.100 1.741
Con origen en patrimonio neto- Subvenciones de capital	1 725		739	(632)	1.832
Total pasivos por impuesto diferido	1.725	2.100	2.480	(632)	5.673

	Miles de Euros
Ejercicio 2010	Saldo a 01/01/2010	Adiciones	Retiros	Saldo a 31/12/2010
Pasivos por impuesto diferido: Subvenciones de capital	1.381	1.163	(819)	1.725
	1.381	1.163	(819)	1.725

Compromisos adquiridos en relación con determinados incentivos fiscales

En el ejercicio 2007 la Sociedad acreditó y aplicó una deducción por reinversión de beneficios extraordinarios por importe de 252 miles de euros, aproximadamente, con motivo de la plusvalía generada en la transmisión de elementos del inmovilizado, que ascendía a 2.088 miles de euros. El compromiso de reinversión del precio de

venta de los citados bienes, por importe de 2.100 miles de euros, asumidos con la aplicación de este régimen, ya ha sido cumplido con la adquisición de elementos patrimoniales del activo por parte de las sociedades del Grupo de Consolidación Fiscal, de conformidad a lo establecido en el articulo 75 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

La Agencia Tributaria está efectuando actualmente comprobaciones sobre las declaraciones del Impuesto Eléctrico presentadas por la Sociedad en 2008. Asimismo, al ciercicio 2011 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2007 y siguientes del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2008 y siguientes para los demás impuestos que le son de aplicación. En opinión de los Administradores no existen contingencias de importes significativos que puedan derivarse de los procedimientos de comprobación en curso así como de la revisión de los años abiertos a inspección.

15. Ingresos y gastos

Importe neto de la cifra de negocios-

La distribución del importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios 2011 y 2010, distribuida por actividades y mercados geográficos, es la siguiente:

	Miles de Euros
Por mercados Geográficos	2011	2010
España	111.458	116.533
Resto de Europa	282.629	309.281
Asia	33 056	10.116
Otros	1 375
	429.418	435.930

	Miles de Euros
Por actividades	2011	2010
Pasta Energia Madera y otros	372.272 56.783 363	390.921 45.009
	429.418	435.930

Aprovisionamientos-

El desglose del epigrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 adjunta, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Compras de materias primas, mercaderías y
otras materias consumibles	263.577	222.898
Variación de existencias de materias primas,
mercaderías y otras materias consumibles	(5.294)	12.740
Saldo final	258.283	235.638

En este epígrafe se incluyen principalmente los costes de madera, productos químicos, combustibles y otros costes variables incurridos en el proceso productivo de la pasta celulosa.

Gastos de personal-

El desglose del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 adjunta, es el siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Sueldos	37.677	36.438
Seguridad Social	8.476	8.137
Indemnizaciones	3.636	2.113
Aportaciones a sistemas complementarios de pensiones	1.617	1.579
Otros gastos sociales	1.108	1.183
Saldo final	52.514	49.450

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2011 y 2010, detallados por categorías profesionales, es el siguiente:

Categorias	2011	2010
Alta Dirección Personal técnico y mandos intermedios Personal de convenio Temporales	7 168 456 46	ો રેર 483 41
Total	677	686

Asimismo, la plantilla al 31 de diciembre del 2011 y 2010, desglosada por sexos, es el siguiente:

	2011		2010
Categorias	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Alta Dirección	6		6
Personal técnico y mandos intermedios	137	38	121	44
Personal de convenio	388	64	410	71
Temporales	40	3	29	2
Total	571	106	ર્સ્વિ	118

Al 31 de diciembre de 2011 el Consejo de Administración estaba formado por trece consejeros, todos ellos varones (catorce consejeros al 31 de diciembre de 2010).

Transacciones en moneda distinta al euro-

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha efectuado transacciones en moneda distinta al Euro, principalmente dólar estadounidense, por importe de 170.611 miles de euros (140.435 miles de euros en 2010).

Otros gastos de explotación- Servicios exteriores-

La composición de la cuenta "Otros gastos de explotación-servicios exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2011	2010
Suministros	34.644	29.685
Transportes, fletes y costes comerciales	20.820	19.542
Reparaciones y conservación	12.323	12.353
Servicios de profesionales independientes	3.090	ર્ જેરે
Primas de seguros	2.646	3.406
Servicios bancarios y similares	1.823	1.770
Arrendamientos y cánones	1.366	1.094
Publicidad, propaganda y relaciones publicas	691	1 368
Gastos de investigación y desarrollo	98	358
Otros servicios	4.861	22.922
Total	82-362	97.693

Gastos financieros-

El desglose del epígrafe "Gastos financieros - por deudas con terceros" de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2011 y 2010 adjunta, es el siguiente:

		Miles de Euros
	2011	2010
	10.478	6.733
Préstamo sindicado	1.558	3.172
Líneas de erédito, factoring y confirming Comisiones imputadas a resultados	3.064	1.480
Liquidación IR Swap - Financiación corporativa	11.708	15.088
Liquidación Equity Swap	332	600
Otros	974	490
	28.114	27.563

Otra información

Durante el ejercicio 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
Servicios de auditoría	73	149
Total servicios de auditoría y relacionados	73	149
Servicios de asesoramiento fiscal		89
Otros servicios	30	405
Total servicios profesionales	30	494

16. Operaciones y saldos con partes vinculadas

Saldos con empresas del Grupo

El detalle de los saldos mantenidos con empresas del Grupo y asociadas durante los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

		Miles de Euros
			Otros Activos
	Créditos a	Deudores a	Financier		Deudas a	Acreedores
	Largo	Corto	os a Corto	Préstamos a	Corto	a Corto
Ejercicio 2011	Plazo	Plazo	Plazo	Largo Plazo	Plazo	Plazo
Celulosa Energía, S.L.U.		9.982		38.173		605
Celulosas de Asturias, S.A.U.	207,996	4.143				43.609
Electricidad de Navia Asturias, S.L.U.				192		6
Eucalipto de Pontevedra, S.A.U.	2.309	9
Iberflorestal, S.A.	૪ ૨૨૨	31
Ibersilva Servicios, S.A.U.	16.046	1.289			୧୫	1.995
Las Pléyades, S.A.
Norfor Maderas, S.A.U.	2.711	10
Norte Forestal, S.A.U.	18.160	109				9.750
Silvasur Agroforestal, S.A.U	77.079	તેરૂરે રે				11.834
Maderas Aserradas Litoral, S.A.	1.223
Sierras Calmas, S.A.	44.200
Ence Energia, S.A.U.	16.912	81				1.115
Ence Energía Huelva, S.A.U.	45.210					329
Ence Energía Castilla León, S.A.U.	રતેર
Zona Franca de M'Bopicuá				3.670
Celulosa de M'Bopicuá					852
Otros	29		31			(1)
	441.005	16.607	31	42.035	921	69.244

	Miles de Euros
			Otros
			Activos
	Créditos a	Dendores a	Financier		Deudas a	Acreedores
	Largo	Corto	os a Corto	Préstamos a	Corto	a Corto
Ejercicio 2010	Plazo	Plazo	Plazo	Largo Plazo	Plazo	Plazo
Celulosa Energía, S.L.U.		5.482	30	26.357		476
Celulosas de Asturias, S.A.U.	217.732	8.182				23.020
Electricidad de Navia Asturias, S.L.U.	165		-
Eucalipto de Pontevedra, S.A.U.	1.327	223	641
Iberflorestal, S.A.	8.252	223	(22)			213
Ibersilva Servicios, S.A.U.	20-058	330	(159)			2.933
Las Pléyades, S.A.
Norfor Maderas, S.A.U.	2.688	21	(49)
Norte Forestal, S.A.U.	25.985	83				9.625
Silvasur Agroforestal, S.A.U	98.091	7.688	31			11
Maderas Aserradas Litoral, S.A.	1.223
Sierras Calmas, S.A.	44.200	41				3.956
Ence Energía, S.A.U.	1.239	500
Celulosa de M'Bopicuá					852
Otros	23		52
	420.983	22.780	524	26.357	852	40.237

Los saldos no comerciales entre empresas del Grupo y asociadas tienen su origen en que la Sociedad actúa como cámara de compensación de tesorería de diversas sociedades del Grupo y, asimismo, financia determinadas operaciones llevadas a cabo por las filiales. Estos saldos devengan un tipo de interés de mercado y presentan su vencimiento en el año 2014.

Transacciones con empresas del Grupo

1

ﻟﻠ

1000

Las principales transacciones efectuadas durante los ejercicios 2011 y 2010 con empresas del Grupo y asociadas han sido las siguientes:

	Miles de Euros
					Ingresos
					Financieros
					de Valores
					Negociables
			Gastos de	Servicios	y Otros	Gastos
Ejercicio 2011	Ventas	Compras	Explotación	Prestados	Instrumentos Financieros
Norte Forestal, S.A.U.		90-518	6	89	1.109
Silvasur Agroforestal, S.A.U.	8	89.150	10	609	4.687
Celulosas de Asturias, S.A.U.		-		1-480	ਰੇ 869
Celulosa Energía, S.L.U.	ો રેર		260	11.414		1.621
Ence Energia, S.A.U.		7.008			391
Las Pléyades de Uruguay, S.A.		3 683
Iberflorestal, S.A.U.		1	39		363
Ibersilva Servicios, S.A.U.		રતે	1.073		911
Ence Energía Huelva, S.A.U.		886		412	614
Otros			21		187	6
	173	191.304	1.409	14.004	18.131	1.627

	Miles de Euros
					Ingresos
					Financieros
					de Valores
					Negociables
			Gastos de	Servicios	y Otros	Gastos
Ejercicio 2010	Ventas	Compras	Explotación	Prestados	Instrumentos Financieros
Celulosa Energía, S.L.U.	284		278	5.874		769
Celulosas de Asturias, S.A.U.	1.303			ા 'રેણર	7.298
Eucalipto de Pontevedra, S.A.U.					31
Iberflorestal, S.A.U.		108	રેતે		111
Ibersilva Servicios, S.A.U.			2.988		341
Norte Forestal, S.A.U.		80 - 218	9		233	196
Silvasur Agroforestal, S.A.U.	રેક	37.612	123		2.007
Las Pléyades de Uruguay, S.A		23.271
Sierras Calmas, S.A.		40.780
Ence Energla, S.A.U.					16
Otros					26	31
	1.645	182.296	3.457	7.439	10.063	તેમજૂરી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન

Adicionalmente, la Sociedad Celulosas de Asturias, S.A.U., ha repartido dividendos en el ejercicio 2011 por 25 millones de euros.

Adicionalmente, las Sociedades Celulosas de Asturias, S.A.U., Norte Forestal, S.A.U. y Silvasur Agroforestal, S.A.U. han repartido dividendos en el ejercicio 2010 por 35 millones de euros, 25 millones de euros y 10 millones de euros, respectivamente.

Las compras a Norte Forestal, S.A.U., Eufores, S.A. y Silvasur Agroforestal, S.A.U. corresponden en su totalidad a suministros de madera.

Saldos y operaciones con otras partes vinculadas

La Sociedad dispone al 31 de diciembre de 2011 y 2010 de diversas fuentes de financiación contratadas con empresas vinculadas, de acuerdo con el siguiente detalle:

Año	Valor en Libros (Miles de Euros)	Moneda	Tipo de Interés	Vencimiento
2011	5.452	EURO	Euribor + 3%	2014
2010	6.399	EORO	Euribor + 3%	2014

Por su parte, durante los ejercicios 2011 y 2010 se han efectuado las siguientes transacciones entre la Sociedad y partes vinculadas:

		Miles de Euros
Parte Vinculada	Concepto	2011	2010
Liberbank, S.A.	Intereses y comisiones bancarias	481	287
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	Compra de acciones	26.389

Retribución y otras prestaciones a los Administradores y a la Alta Dirección de la Sociedad, y otra Información

La Sociedad ha registrado en 2011 y 2010, en concepto de retribuciones devengadas por sus consejeros en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración, los importes que a continuación se detallan:

		Miles de Euros
		Retribución
Año 2011 - Administrador	Tipología	Fija	Dietas	Total
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo	Ejecutivo	113	72	185
Retos Operativos XX1, S.L.	Dominical	31	28	રેતે
D. José Manuel Serra Peris	Independiente	31	37	68
D. Pedro Barato Triguero	Independiente	28	26	54
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Externo	31	42	73
D. Gustavo Matías Clavero	lndependiente	31	30	61
D. Jose Guillermo Zubia Guinea	Independiente	31	71	102
Atalaya de Inversiones, S.R.L. (a)	Dominical	14	16	30
Norteña Patrimonial, S.L.	Dominical	31	26	57
D. Pedro José López Jiménez	Dominical	31	26	57
D. José Carlos de Alamo Jiménez	Independiente	31	26	57
D. Pascual Fernández Martínez	Dominical	31	30	€1
D. Javier Echenique Landiribar (b)	Dominical	31	42	73
		465	472	937

(a) Consejeros que han causado baja en el transcurso de 2011.

(b) Adicionalmente se han liquidado conceptos retributivos de años anteriores por 10 miles de euros

		Miles de Euros
		Retribución
Año 2010 - Administrador	Tipología	Fija	Dietas	Total
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo (c)	Ejecutivo	80	રેતું	149
D. Antonio Palacios Esteban (a)	Ejecutivo
D. Ignacio de Colmenares y Brunet (b)	Ejecutivo
Retos Operativos XXI, S.L.	Dominical	22	46	68
D. José Manuel Serra Peris	Independiente	22	34	56
D. Pedro Barato Triguero	Independiente	22	28	50
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Externo	22	79	101
D. Gustavo Matías Clavero	Independiente	22	રે0	72
D. Jose Guillermo Zubía Guinea	Independiente	22	રે I	73
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	Dominical	22	38	રે રેણ
Norteña Patrimonial, S.L.	Dominical	22	20	42
D. Fabio E. López Cerón (a)	Dominical	4	4	8
D. Pedro José López Jiménez (b)	Dominical	18	24	42
D. José Carlos de Alamo Jiménez	Independiente	22	28	20
D. Pascual Fernández Martínez	Dominical	22	રી	73
D. Javier Echenique Landiribar	Dominical	22	30	52
		344	રેરી	896

(a) Consejeros que han causado baja en el transcurso de 2010.

(b) Consejeros que han causado alta en el transcurso de 2010.

(c) Adicionalmente se han liquidado conceptos retributivos de años anteriores por 332 milles de euros

Adicionalmente, durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha registrado en concepto de retribuciones devengadas por los miembros del Comité de Dirección por todos los conceptos, incluida la función de Consejero Delegado en concepto de arrendamiento de servicios e indemnización, un importe de 3.676 miles de euros (5.404 miles de euros en 2010).

Los Administradores de la Sociedad no tienen concedidos anticipos ni créditos por la misma.

La Sociedad no tiene contraída ninguna obligación con sus Administradores, en su concepto de tales, en materia de pensiones ni sistemas alternativos de seguros. Sin embargo, el Consejero Delegado, en virtud de su relación de arrendamiento de servicios, participa de determinados beneficios sociales, estando incluidos en las correspondientes aportaciones y pagos por pensiones.

De conformidad con lo establecido en el atticulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, se señala a continuación que al 31 de diciembre de 2011 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no han mantenido participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, no han realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Se exceptúa de lo anterior a los señores Arregui Ciarsolo y Abril-Martorell Hernández, que poseen una participación indirecta del 90% y 10% respectivamente en la sociedad Foresta Capital, S.L. Asimismo, el señor Arregui Ciarsolo ostenta un 0,577% del capital social de Iberdrola, S.A.

17. Información sobre medio ambiente

La actividad industrial de Ence corresponde a las fábricas ubicadas en Huelva y Pontevedra. Dichas fábricas disponen, desde abril de 2008, con las preceptivas Autorizaciones Ambientales Integradas para el desarrollo de su actividad industrial y de generación de energía eléctrica con biomasa.

En cumplimiento de la normativa vigente, las fábricas de Ence cuentan con Autorización de Gases Efecto Invernadero (CO2), y han oblenido la asignación de 237.735 derechos de emisión anuales para el período 2008-2012. Las emisiones generadas en el año 2011 no superan la asignación de derechos, generándose un excedente. Se han realizado también por organismo acreditado, las correspondientes auditorias del informe de solicitud de derechos de emisión para el periodo 2013-2020, y que fueron presentados a la autoridad competente.

Los procesos en Ence se llevan a cabo de acuerdo a los principios de la Política de Gestión establecida en la Compañía y a una estrategia de sostenibilidad y de mejora continua, por ello la implantación del sistema de gestión se lleva a cabo mediante un enfoque por procesos que aborda de forma integrada los aspectos de calidad y eficiencia, seguridad y salud de las personas, respeto al medio ambiente y prevención de la contaminación. Dicho Sistema está certificado por AENOR conforme a la Norma UNE-EN ISO 14001:2004 y se halla registrado

La gestión ambiental de la fábricas está certificada por organismos acreditados de acuerdo a la Norma UNE-EN-ISO 14001:2004. Mantienen asimismo el registro conforme al Sistema de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 1221/2009 de la Unión Europea habiendo sido en sus respectivas comunidades autónomas, los primeros en acceder a este exigente compromiso voluntario, que aún hoy en día mantiene un reducido número de empresas adheridas.

En las fábricas se realizan los controles analíticos requlares de todos los parámetros de vertido, así como de las emisiones a la atmósfera, ruido y de los residuos generados y su gestión. El reflejo de la eficacia de este sistema de gestión es la mejora continua del comportamiental, cuyos resultados se hayan refrendados anualmente por las Declaraciones Medioambientales de cada una de ellas y que son validadas de acuerdo a las exigencias del reglamento EMAS.

Dichos resultados son como consecuencia de la implantación de las mejores técnicas disponibles (BAT), así como de las mejores prácticas medioambientales (BEP) definidas en el BREF del sector (Best Avaible Thecniques in the Pulp and Paper Industry 2001). En este sentido, Ence además participa de modo activo a través de ASPAPEL en la revisión y actualización del BREF.

En la fábrica de Huelva durante el año 2011 se ha avanzado según el planning establecido en la implantación del proyecto de generación de 50 MWe a partir de biomasa, que contempla una caldera, una turbina y una planta de tratamiento previo de la propia biomasa. Con este proyecto se pretende un aprovechamiento energélico de

biomasa y la consiguiente reducción del consumo de combustibles fósiles. Asimismo, tras la puesta en marcha de distintas acciones se ha conseguido durante el segundo semestre una reducción del consumo de agua de un 11% respecto al comienzo del año.

En el mes de septiembre se ha conseguido una modificación de la Autorización Ambiental integrada en relación a la gestión de residuos. Se ha procedido a la recalificación de determinados residuos del proceso, como son la arena y las cenizas de la caldera de biomasa y las cenizas de recuperación, como subproductos o materias primas secundarias. Esta modificación abre el horizonte de gestión de estos residuos favoreciendo su valorización frente al depósito en vertedero.

El grueso de las inversiones ambientales más significativas realizadas en la fábrica de Huelva durante el año 2011 comprenden las actuaciones realizadas en la caldera de biomasa y en las calderas de recuperación para la mejora de las emisiones. El siguiente grupo en importancia son las actuaciones destinadas a la mejora de la calidad del efluente. El resto de inversiones han estado encaminadas a la mejora de la eficiencia energética y a la reducción del consumo de agua. El total de todas las inversiones ascendió a 1,7 millones de euros.

En la fábrica de Pontevedra se realizó el proceso de solicitud de renovación de la autonzación ambiental integrada, obteniéndose dicha autorización en el mes de diciembre.

En el año 2011 se ha conseguido el record de producción media diana de pasta de celulosa así como de generación eléctrica procedente de fuentes renovables manteniendo el compromiso de seguir siendo un referente del sector en cuanto al comportamiento ambiental.

También se ha continuado con la mejora de la eficiencia en el uso recursos, habiendo conseguido una reducción en el consumo de agua, consumo específico de madera y consumo de fuel.

Respecto a las inversiones ambientales en Pontevedra, dentro del proyecto desarrollado en colaboración con la Universidad de Santiago de Compostela para la eliminación del impacto oloroso, se han implementando las propuestas planificadas, tales como la torre lavadora de gases de lavado, o el sistema biológico para la recogida y eliminación del olor de la sala de prensas de la planta de tratamiento de efluentes que entrará en funcionamiento el próximo mes de febrero.

También se han realizado inversiones encaminadas hacia la mejora de las emisiones atmosféricas con la reforma de los electrofiltros de la caldera de recuperación. Se ha reducido el consumo de agua con la ejecución de la fase II de la reparación de la tubería de abastecimiento de agua a la fábrica y con la reposición de elementos de las torres de refrigeración del circuito de evaporadores.

Asimismo se han realizado inversiones encaminadas a la disminución de combustibles fósiles como por ejemplo mejora del control de la biomasa forestal empleada como combustible o el aumento de la quema de hidrógeno en los hornos de cal.

También se ha invertido en la reposición de los equipos de la red de control de la calidad de aire de Ence Pontevedra, instalándose nuevos monitores de inmisión y equipos de adquisición y transmisión de datos. El importe total de todas las inversiones realizadas durante el año en la fábrica de Pontevedra ha sido de 1,06 millones de euros.

Los gastos de explotación y gestión ambiental de las fábricas, incluyendo los autocontroles de emisiones gaseosas, calibraciones de equipos de control, programa de vigilancia y control y prevención de la Legionelosis, gestión de residuos, gastos de funcionamiento de instalaciones de control ambiental y cumplimiento del reglamento REACH alcanzan la cifra de 3 ME.

En enero de 2010, el Grupo completó la auditoria de mantenimiento de la certificación de la gestión de Cadena de Custodia de la madera, que cubre la fase entre la recepción de madera certificada en fábricas y la entrega de pasta certificada a clientes según el estándar FSC®. Tras la auditoria oficial realizada por Bureau Veritas a las fábricas de Pontevedra, Oficinas Centrales y Ventas en Madrid, se verificó el cumplimiento de todos los requisitos técnicos y documentales, que a tal efecto, exige el Sistema de Certificación Forestal FSC®. El periodo de vigencia de este certificado alcanza desde abril de 2010 hasta abril de 2015.

18. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

Grupo Empresanal Ence, S.A. ha otorgado garantias a favor de diversas entidades bancarias financiadoras del proyecto 50 megavatios (véase nota 6) por distintos conceptos; plantación de cultivos y stocks para el futuro suministro de la planta, fecha de entrada y tarifa aplicable a la producción energética en el momento de puesta en explotación de la planta y, funcionamiento y disponibilidad de la planta. Dichas garantías están a su vez parcialmente cubiertas por las garantías otorgadas por el constructor de la planta a favor de Grupo Empresarial Ence, S.A.

Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2011 diversas entidades financieras avalaban a la Sociedad por operaciones, principalmente comerciales, un importe aproximado de 49.487 miles de euros (52.016 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El Consejo de Administración no espera que de los importes avalados o de las garantías prestadas se deriven pasivos significativos para la misma.

Asimismo, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil. Los Administradores de la Sociedad consideran que dicho seguro cubre razonablemente los riesgos por este concepto.

19. Exposición al riesgo

El Consejo de Administración con la asistencia de la Alta Dirección define los principios de gestión de los riesgos del Grupo y aprueba políticas concretas en la cobertura de riesgos de tipo de interés, crédito y liquidez, y regula el uso de instrumentos financieros derivados en la gestión de estos riesgos.

La Dirección de auditoría interna asegura la adecuada implementación de los principios y políticas de gestión de riesgos definidas por el Consejo de Administración.

A continuación se indican los principales riesgos de carácter financiero que impactan a la Sociedad y al Grupo del que es cabecera, y las correspondientes políticas y controles adoptados para mitigar dichos riesgos:

Riesgos de mercado-

Precio de la pasta de celulosa-

El precio de la pasta de celulosa BEKP se establece en un mercado activo y su evolución condiciona de forma significativa el volumen de ingresos y la rentabilidad del Grupo. Las variaciones del precio de celulosa modifican los flujos de efectivo obtenidos por su venta.

Adicionalmente, el precio de la pasta de celulosa tiene un marcado carácter ciclico habiendo experimentado una considerable volatilidad de precios en los últimos años. Este comportamiento del precio está asociado principalmente a cambios en los volúmenes o condiciones en los que se establece la oferta y la demanda, y a la situación financiera de los distintos operadores del mercado.

Para mitigar este nesgo el Grupo ha acometido en los importantes inversiones orientadas a incrementar la productividad y la calidad del producto comercializado. Asimismo, se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas sobre el precio de la pasta para las ventas futuras (véase Nota 9).

Un incremento del 5% en el precio internacional de pasta en euros, provocaría un incremento en la cifra de negocios del Grupo en aproximadamente un 3.9%.

Suministro de madera-

La madera de eucalipto es el principal insumo en la producción de pasta de celulosa y su precio está sujeto a fluctuaciones derivadas de cambios en el equilibrio ofertaldemanda de la zona y a la necesidad de acudir a otras ubicaciones, con los consiguientes sobrecostes logísticos, cuando los niveles de oferta en dichos mercados no cubren la demanda.

Asimismo, el Grupo maximiza el valor afiadido por sus productos, entre otros, a través del incremento en el uso de madera certificada, algo más costosa.

Un incremento del 5% en el precio por metro cúbico de madera de eucalipto con destino al proceso productivo, provocaría una reducción en el margen de explotación en aproximadamente un 15%.

Regulación -

La regulación medioambiental en la Unión Europea se ha orientado en los últimos años a incrementar las restricciones a la emisión de efluentes; CO2, etc. Cambios futuros en la regulación podrían provocar incrementos en los gastos incurridos para cumplir con sus requenmientos.

La actividad energética ha adquirido gran importancia en el Grupo en los últimos años, debido a que es un negocio complementario a la producción de pasta de celulosa al utilizar biomasa como insumo en parte de las plantas productivas y, la estabilidad de sus tarifas permite gestionar de forma eficaz la ciclicidad existente en el negocio celulósico. En este sentido, cambios futuros en la regulación podrían afectar a la cifra de ingresos. Un incremento del 5% en las tarfas que determinan los ingresos procedentes de la actividad energética, provocaría un incremento en la cifra de negocios del Grupo en aproximadamente un 1%.

Con fecha 27 de enero de 2012 el Consejo de Ministros aprobó el Real Decreto Ley 1/2012 por el que se procede a la suspensión temporal de los procedimientos de pre-asignación de retribución y a la supresión de los incentivos económicos para nuevas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de cogeneración, fuentes de energía renovables y residuos. Si bien, contempla asimismo que el Gobierno podrá establecer reglamentariamente regímenes especificos para determinadas instalaciones de régimen especial, así como el derecho a la percepción de un régimen económico específico para aquellas instalaciones de producción de energía eléctrica de cogeneración o que utilicen como energía primaria, energías renovables no consumibles y no hidráulicas, biomasa, bio-carburantes o residuos agricolas

Esta regulación confirma el mantenimiento de los actuales niveles tarifanos para las plantas de generación y cogeneración que están actualmente en explotación y aquellas plantas como las dos que Grupo Ence tiene en proceso de construcción, que tienen registro de pre-asignación en el momento de la entrada en vigor del Real Decreto, e introduce incertidumbres en el desarrollo de nuevas plantas debido a lo indeterminado del periodo de suspensión.

Tipo de cambio-

Aun cuando las ventas mayoritarias del Grupo se realizan en el mercado europeo, los ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional en USD por tonelada. En la medida en que la estructura de costes del Grupo está denominada en su mayoría en euros, las fluctuaciones en el tipo de cambio con el dólar afectan de forma significativa a la volatilidad de los resultados del Grupo.

Para mitigar este riesgo la política de gestión del Grupo contempla el asegurar el tipo de cambio de forma complementaria a la gestión del riesgo de evolución del precio de la pasta de celulosa, de manera que se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas de tipo de cambio sobre las ventas previstas en el futuro (véase Nota 9).

Una apreciación del dólar del 5% provocaría un incremento en la cifra de negocios del Grupo en aproximadamente un 4%.

Riesgo de Crédito-

El Grupo está expuesto a riedito en los saldos pendientes de cobro a sus clientes. Este riesgo se mitiga en su mayor parte al disponer de pólizas de seguro que asignan límites de crédito en función de la calidad crediticia considerada por el asegurador, y que otorgan una cobertura que se sitúa entre un 75% y un 90% de los saldos pendientes de cobro asociados a las ventas de pasta de celulosa.

Se dota una provisión por delerioro para los saldos a cobrar vencidos que presentan indicios de deterioro, y en todo caso cuando su antigüedad es superior a 12 meses si se trata de saldos no cubiertos por la póliza de seguro de crédito.

Los ingresos asociados a la actividad energética provienen del sistema eléctrico que en su última instancia está soportado por el estado español.

Riesgo de tipo de interés-

Riesgo derivado de la exposición a fluctuaciones en los tipos de interés de los activos financieros de la Sociedad que podrían tener un impacto adverso en sus resultados y flujos de caja.

El objetivo de la gestión del riesgo de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plunanual con una volatlidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los instrumentos derivados se asignan a una financiación determinada, ajustando el derivado a la estructura temporal y al importe de la financiación.

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo cuenta con instrumentos de cobertura que cubren la totalidad de la deuda financiera contratada a tipo de interés variable.

Riesgo de Endeudamiento - liquidez-

La exposición a situaciones adversas de los mercados de deuda o de capitales puede dificultar o impedir la cobertura de las necesidades financieras que se requieren para el desarrollo adecuado de las actividades de la Sociedad y su Plan de Negocio futuro.

Este es uno de los riesgos que se siguen con mayor atención por parte del Grupo Ence y sobre el que se han establecido una serie de objetivos clave; 1) asegurar la continuidad y la capansión de los distintos negocios desarrollados a través del mantenimiento de capital sólida, y 2) establecer el endeudamiento neto en niveles que no superen en 2,5 - 3 veces el resultado bruto de explotación obtenido considerando un precio de la celulosa medio del ciclo.

La gestión de este riesgo contempla el seguimiento detallado del calendario de la deuda financiera, la gestión proactiva y el mantenimiento de líneas de crédito y otras vías de financiación que permitan cubrir las necesidades previstas de tesorería, y la determinación de la cuantía del dividendo susceptible de reparto.

La información relativa al análisis de los vencimientos de los pasivos financieros se encuentra recogida en las Notas 9 y 13 adjuntas.

Grupo Empresarial ENCE, S.A.

Informe de gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

ENTORNO Y PERSPECTIVAS

Las expectativas de mejora económica en 2011 se han visto frustradas ante el agravamiento de la llamada crisis del euro. El elevado grado de endeudamiento de las economías europeas, el retraso en la recuperación económica y la imposibilidad de recurrir a herramientas de política monetaria por parte de los gobiernos, ha forzado la aprobación de duras medidas de ajuste fiscal en las economías del sur de Europa para reducir los niveles de deuda y el déficit de las cuentas públicas. Déficit que se agrava ante el negativo impacto de las políticas de ajuste fiscal en el crecimiento, así como el mayor coste de la deuda ante las dudas de los mercados sobre la capacidad de los gobiernos para sacar dichas políticas adelante, disparando los diferenciales de deuda especialmente en el segundo semestre. La dificultad de coordinar a todos los gobiernos y la negativa respuesta social a las medidas está alargando la toma de decisiones y su aplicación.

También el sector financiero precisa de nuevos ajustes al seguir sufriendo las negativas de las burbujas inmobillarias y de derivados que finalmente estallaron en 2008. Las dudas sobre la viabilidad de algunas entidades y sobre la trasparencia de los balances. Ias mavores exigencias de capital por parte de los reguladores y la exposición de sus carteras de bonos a países periféricos, han aumentado los problemas de financiación de las entidades tanto en el mercado interbancario como de crédito, ante las continuas bajadas por parte de las agencias de calificación. Esta situación requiere que continúe el proceso de ajuste del sector financiero con nuevas fusiones y restructuración de los balances que permita que el crédito vuelva a fluir entre las entidades y hacia el mercado.

Las expectativas del FMI para 2012 son de un crecimiento del PIB global del +3,3%, ligeramente infenior al de 2011 (+3,8%, por debajo del 5,2% de 2010), si bien con una tendencia positiva a lo largo del año. La previsión se ha reducido desde los 3,8% estimados a septiembre, debido principalmente a empeoramiento de la evolución de la zona euro, por el negativo impacto del desapalancamiento del sistema financiero y la consolidación fiscal. También las economías emergentes mostrarán una cierta desaceleración (se espera un PIB en 2012 más +6.2% vs +7.3% en 2011 derivado de la menor demanda exterior, así como una desaceleración de la interna. Para 2013 se espera ya una recuperación a nivel global hacia niveles del +3,9%.

En este entorno, la demanda el mercado de celulosa mostró una gran fortaleza a principios de año que le que permitió absorber nuevas reaperturas de capacidad (tanto en Latinoamérica como en Indonesia) y aplicar subidas de precios en el mes de abril, 30\$/t en fibra corta (hasta 880\$/t) y 60\$/t para la fibra larga. Sin embargo, a partir del segundo trimestre se produjo una reducción de las importaciones chinas en un intento de presionar los precios a la baja y alentada por las políticas monetarias más restrictivas implementadas por la administración china. Gomo consecuencia se produjo un aumento en el volumen de inventarios de productores por encima de la media del ciclo y un retraimiento general de la demanda en otras áreas ante las expectativas de caídas de precios y la posibilidad de comprar a niveles inferiores más adelante. Esto provocó una bajada de precios de 30\$/t para el mes de julio y una rápida corrección a partir de septiembre coincidiendo con el agravamiento de la crisis del euro y la mayor inestabilidad del sistema financiero.

En la última etapa del año los precios se mantuvieron estables en niveles de 650\$h, estableciendo un suelo por encima del visto en ciclos anteriores. El anuncio de subidas por un gran número de productores para el mes de enero, tanto en fibra corta como larga, junto con la falta de nueva capacidad esperada para 2012 y la corrección en inventarios que tuvo lugar a finales de 2011, soportan un marco de recuperación en primera parte del año.

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A medio plazo, no se espera nueva capacidad hasta 2013 dado el tiempo necesario para el desarrollo y construcción de nuevas plantas, así como el tiempo necesario para estabilizar el funcionamiento de las mismas. lgualmente la dificultad de financiación de grandes proyectos en el actual entorno y el mayor apalancamiento de los principales productores de celulosa, está llevando a retrasos en las carteras de proyectos de la industria, lo que permitirá afrontar los próximos años con una perspectiva positiva.

DESCRIPCIÓN DE RESULTADOS Y ACTIVIDAD

2011 ha sido un buen año para la Sociedad, tanto desde el punto de vista operativo como de entorno mercado de la celulosa, si bien con precios por debajo de los alcanzados en 2010, en que se marcaron nuevos máximos de precios de fibra corta (en \$(t). En conjunto las ventas del grupo se mantuvieron en niveles muy similares a los de 2010, situándose en los 429 millones de euros.

Respecto al negocio básico de ENCE, la fabricación de celulosa de eucalipto, el tonelaje de celulosa vendido en 2011, 770 miles de toneladas, es un 7% superior al de 2010. El precio de la celulosa se situó en media en el año en los 799\$t, un 6% por debajo de 2010 y en un entomo de apreciación del euro frente al dólar del 5%, lo que llevó a unos precios de venta netos un 11% inferiores a los conseguidos en 2010.

La producción de celulosa en el año 2011, en las fábricas de Huelva y Pontevedra, ha sido de 785 miles de toneladas, un 9% superior a la de 2010. La productividad global de los centros fabriles ha alcanzado 2.243 toneladas/día.

Entre las inversiones industriales, en la fábrica de Pontevedra se han efectuado mejoras en materia ambiental, reformas en la caldera de recuperación, mejoras destinadas a obtener aumentos marginales de productividad, reposiciones y mejora de las condiciones de trabajo; en la fábrica de Huelva se ha llevado a cabo la reforma de la caldera de biomasa, la instalación de un nuevo turbogrupo de vapor, reformas para el aumento de productividad de la instalación, reposiciones y mejoras en el ámbito de la seguridad y salud laboral. Durante el primer semestre del ejercicio continuó la inversión el proyecto para instalar en Huelva una planta de generación de energía eléctica a partir de biomasa con una capacidad de producción de 50 megavatios. El 21 de junio de 2011 los activos relacionados con este proyecto se traspasaron a Ence Energía Huelva, S.L.U. que desarollará el proyecto mediante un contrato de construcción "llave en mano" y será financiado por un sindicato bancario a través de la modalidad "Project finance".

Respecto al personal, la plantilla total a 31 de diciembre de 2011 se ha situado en 677 personas frente a 686 a 31 de diciembre de 2010. Los gastos de personal en el ejercicio ascienden a 53 millones de euros, cifra un 6% superior a la del año anterior.

En el desarrollo de actividades de Investigación, Innovación y Tecnología se han seguido desarrollando Ios programas dirigidos a la mejora genética y selvícola del eucalipto, a la innovación y mejora de los procesos y productos de celulosa, transformación mecánica de la madera y a la ingeniería de los nuevos proyectos, debidamente especificada en la Memoria dentro del Inmovilizado Intangible.

Centrándonos en la Cuenta de Resultados, la cifra de ventas correspondiente a 2011 asciende a 429 millones de euros, cifra inferior a la de 2010, que ascendió a 436 millones de euros.

El resultado de explotación es positivo en 19,9 millones de euros consecuencia, principalmente, del comportamiento de los precios de la pasta de celulosa.

Así, el patrimonio neto de la compañía al finalizar el ejercicio asciende a 562 millones de euros, frente a 613 millones de euros al finalizar el ejercicio anterior.

MEDIO AMBIENTE

Véase Nota 17 de las cuentas anuales adjuntas.

FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Los factores de riesgo identificados que afectan al Grupo ENCE y su actividad son:

1. Ciclicidad de la actividad de venta de celulosa

La actividad de la Sociedad abarca, además de la venta de celulosa de eucalipto a terceros, la generación y venta de energía. La venta de celulosa, como actividad tradicional de la Sociedad, supone un porcentaje mayoritano de las ventas (un 87% sobre ventas en 2011), lo que provoca una elevada sensibilidad de los resultados a las variaciones de precios de la celulosa.

El precio de la pasta de celulosa BEKP se establece en un mercado activo y su evolución condiciona de forma significativa el volumen de ingresos y la rentabilidad de la Sociedad.

Adicionalmente, el precio de la pasta de celulosa tiene un marcado carácter cíclico habiendo experimentado una considerable volatilidad de precios en los últimos años. Este comportamiento del precio está asociado principalmente a cambios en los volúmenes o condiciones en los que se establece la oferta y la demanda, y a la situación financiera de los distintos operadores del mercado.

Para mitigar este riesgo la Sociedad ha acometido en los importantes inversiones orientadas a incrementar la productividad y la calidad del producto comercializado. Asimismo, se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas sobre el precio de la pasta para las ventas futuras.

Al margen de la ciclicidad del mercado de la celulosa, el negocio de producción y venta de celulosa desarrollada por la Sociedad está sujeta a los riesgos industriales propios de este sector de actividad, y al plazo concesional de la fábrica ubicada en Pontevedra.

2. Riesgo por tipo de cambio

Aun cuando las ventas mayoritarias de la Sociedad se realizan en el mercado europeo, los ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional en USD por tonelada. En la medida en que la estructura de costes de la Sociedad está denominada en su mayoría en euros, las fluctuaciones en el tipo de cambio con el dólar afectan de forma significativa a la volatilidad de los resultados de la Sociedad

Para mitigar este riesgo la política de la Sociedad es asegurar parcialmente el tipo de cambio de forma complementana a la gestión del nesgo de evolución del precio de la pasta de celulosa, de manera que se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas de tipo de cambio sobre las ventas previstas en el futuro.

3. Riesgos derivados del suministro y coste de la madera

La madera de eucalipto es el principal insumo en la producción de pasta de celulosa y su precio está sujeto a fluctuaciones denvadas de cambios en el equilibrio oferta/demanda de la zona en el que se ubican las fábricas de pasta, y a la necesidad de acudir a otras ubicaciones, con los consiguientes sobrecostes logísticos, cuando los niveles de oferta en dichas ubicaciones no cubren la demanda.

Asimismo, la Sociedad trata de maximizar el valor añadido por sus productos, principalmente a través del incremento en el uso de madera certificada, algo más costosa.

Las filiales forestales disponen de una extensa red de captación de madera de terceros, a sumar a su propia producción, que permiten asegurar las cantidades de materia prima necesarias para la fabricación de la celulosa, estando influidos los precios de esta adquisición por las leyes de oferta y demanda en los diferentes mercados locales.

4. Riesgos medioambientales

Las instalaciones de la Sociedad están construidas y operan en todos sus aspectos sustanciales conforme a la normativa medioambiental aplicable en cada caso. Dichas exigencias legislativas son las establecidas por las administraciones europea, estatal, autonómica y local aplicables a vectores de impacto ambiental tales como efluentes líquidos, emisiones atmosféricas, residuos y ruidos.

Cada fábrica tiene su sistema de control y evaluación diario de los parámetros ambientales de sus effuentes liquidos, emisiones almosféricas, ruidos, residuos, etc. establecidos y recogidos en los distintos procedimientos, instrucciones y normas de su Sistema de Gestión Ambiental, que en los tres casos está registrado en el registro europeo de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS). Este control en continuo permite reducir a mínimos el riesgo medioambiental.

Mercado eléctrico regulado 5.

La actividad energética ha adquirido gran importancia en la Sociedad en los últimos años, debido a que es un negocio complementario a la producción de pasta de celulosa al utilizar biomasa como insumo en parte de las plantas productivas y, la estabilidad de sus tarifas permite gestionar de forma eficaz la ciclicidad existente en el negocio celulósico. En este sentido, cambios futuros en la regulación podrían afectar a la cifra de ingresos.

Con fecha 27 de enero de 2012 el Consejo de Ministros aprobó el Real Decreto Ley 1/2012 por el que se procede a la suspensión temporal de los procedimientos de pre-asignación y a la supresión de los incentivos económicos para nuevas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de cogeneración, fuentes de energía renovables y residuos. Si bien, contempla asimismo que el Gobiemo podrá establecer reglamentariamente regimenes especificos para determinadas instalaciones de régimen especial, así como el derecho a la percepción de un régimen económico especifico para aquellas instalaciones de producción de energía eléctrica de cogeneración o que utilicen como energía primaria, energías renovables no consumibles y no hidráulicas, bio-carburantes o residuos agrícolas.

Esta regulación confirma el mantenimiento de los actuales niveles tarifarios para las plantas de generación que están actualmente en explotación y aquellas plantas como las dos que, a través de filiales del Grupo, la Sociedad tiene en proceso de construcción, que tienen registro de pre-asignación en el momento de la entrada en vigor del Real Decreto, e introduce incertidumbres en el desarrollo de nuevas plantas debido a lo indeterminado del periodo de suspensión.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Durante el ejercicio 2011, la Sociedad ha llevado a cabo determinadas operaciones de acciones propias. Las acciones de la Sociedad en su poder al 31 de diciembre de 2011 representan el 7,8 % del capital social (0,4% al 31 de diciembre de 2010) con un valor nominal global de 18.190 miles de euros (896 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El precio medio de adquisición de dichas acciones es de 2,435 euros por acción

HECHOS IMPORTANTES DESPUÉS DEL CIERRE

No existen hechos relevantes dignos de mención adicionales a los señalados en las cuentas anuales.

GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo Empresarial ENCE incluye en su página web www.ence.es toda la documentación relativa al informe anual de Gobierno Corporativo conforme a lo dispuesto en la Ley de Transparencia, ORDEN ECO/3722/2003 de 26 Diciembre sobre el informe anual de Gobierno Corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades. Este informe de Gobierno Corporativo se adjunta como Anexo a este informe de gestión.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F.: A-28212264

Denominación social: GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/03/2010	232.211.601,00	258.012.890	258.012.890

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	31.392.145	21.254.200	20.405
LIBERBANK, S.A.	O	16.143.167	6.257

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Numero de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	21.254.200	8,238
LIBERBANK, S.A.	BANCO DE CASTILLA-LA MANCHA, S.A.	3.233.897	1,253
LIBERBANK, S.A.	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTERA, S.L.	12.908.540	5,003
LIBERBANK, S.A.	NORTENA PATRIMONIAL, S.L.	730	0,000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	05/07/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	0	57.191.908	22,166
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	100	D	0,000
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	922.620	0	0,358
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	5.010	0	0,002
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	730	150.060	0,058
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ	6.683	0	0,003
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	29.750	0	0,012
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	21.143	0	0.008
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	730	0	0,000
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	185	0	0,000

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	1	12.953.580	5.021
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	57.191.908	0	22,166

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
Don Juan Luis Arregui CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	57.191.908	22,166
Don PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	FIDALSER, S.L.	12.953.580	5,021
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BILBAO ORBIETO SL	150.060	0.058

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	5.460.391	0	5.460.391	2,116

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole famíliar, comercial o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

BORRADOR / 4

49,794

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, describalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerca o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:

NO

A.8 Complete los síguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
19.950.000	0	7.732

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria celebrada el 22 de junio de 2010 adoptó el acuerdo de autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 146 y siguientes de Ley de Sociedades de Capital, la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de la Sociedad -bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades fillales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por compraventa o por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquivalente al valor nominal de las acciones propias adquindas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de colización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concedió por un plazo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la referida Junta, y se sujetó a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de la aulorización, sumado al de las que ya estuvieran en posesión de Grupo Empresarial Ence, S.A. y cualesquiera de sus sociedades fillales dominadas, excediese de la cifra máxima permitida por la ley en cada momento.

Asimismo, dicha Junta acordó dejar sin efeculado, el acuerdo adoptado a este respecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en reunión celebrada el día 29 de junio de 2009, en relación con la adquisición de acciones propias por la Sociedad.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoplar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

no

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	16
Número mínimo de consejeros	8

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	1	PRESIDENTE	07/02/2006	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	-	CONSEJERO DELEGADO	22/12/2010	29/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELI HERNANDEZ	-	CONSEJERO	30/03/2007	22/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	--	CONSEJERO	30/03/2007	22/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
					ACCIONISTAS
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR		CONSEJERO	29/12/2005	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE CARLOS DEL ALAMO JIMENEZ		CONSEJERO	29/06/2009	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA		CONSEJERO	30/03/2007	22/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS		CONSEJERO	10/10/2000	29/04/2011	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	JESUS RUANO MOCHALES	CONSEJERO	07/06/2002	29/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	----	CONSEJERO	25/05/2005	29/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO BARATO TRIGUERO	--	CONSEJERO	25/06/2008	29/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	--	CONSEJERO	22/06/2010	22/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	JAVIER ARREGUI ABENDIVAR	CONSEJERO	07/02/2006	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

		Número total de consejeros
--	--	----------------------------	--

1

1

13

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	DOMINICAL	04/07/2011

f

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

consejeros ejecutivos

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON IGNACIÓ DE COLMENARES BRUNET	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSFJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	ରା
% total del consejo	15.385

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	LIBERBANK, S.A.
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FIDALSER, S.L.
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.

Número total de consejeros dominicales	5

BORRADOR / 9

5

% total del Consejo

Company

38,462

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
	DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO
Perfil	Profesor titular de Economía Aplicada
Nombre o denominación del consejero
	DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ
Perfil	Ingeniero de Montes. Decano del Colegio de Ingenieros de Montes
	Nombre o denominación del consejero
	DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA
Perfil	Licenciado en Derecho y Secretario General de Confederación Empresarial Vasca ConfebasK
Nombre o denominación del consejero
	DON JOSE MANUEL SERRA PERIS
Perfil	Abogado del Estado
	Nombre o denominación del consejero
	DON PEDRO BARATO TRIGUERO
Perfil	Licenciado en Derecho. Presidente de la Asociación Agraria Jóvenes Agricultores (ASAJA)

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	38,462

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	7,692

2

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

FORESTA CAPITAL SL

Motivos

Hasta el momento de su designación como consejero en fecha 30 de marzo de 2007 ostentó la condición de persona física representante de RETOS OPERATIVOS XXI S.L.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explíque, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

ടി

ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.

Motivo del cese

Nombre del consejero

Renuncia al cargo por venta de la participación que mantenfa en el capital de Grupo Empresarial ENCE, S.A.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET Breve descripción

TODAS LAS FACULTADES, SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS Y REGLAMENTO DEL CONSEJO

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIóN Y SERVICIOS SA	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	REPSOL YPF. S.A.	CONSFIERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BANCO DE SABADELL S.A.	VICEPRESIDE NTF
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	BANKIA. S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS SA	CONSE IFRO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La politica de inversiones y financiación	ટી
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de goblemo corporativo	ટા
La política de responsabilidad social corporativa	ટા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി

La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	ടി
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	રી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	465
Retribucion Variable	0
Dielas	474
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	10

Total	949

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

BORRADOR / 13

V

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dielas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constiluidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

1

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	185	0
Extemos Dominicales	349	0
Externos Independientes	342	0
Olros Externos	73	0
Total	ਰੇਖੋਰੇ	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	ਰੇਖੇਰੇ
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	3.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MANUEL ANGEL SEMPERE LUJAN	DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACION
DON JOSE MANUEL ZARANDONA DE LA TORRE	DIRECTOR GENERAL DE CELULOSA
DOÑA MARIA JOSE ZUERAS SALUDAS	DIRECTORA GENERAL CAPITAL HUMANO
DON GUILLERMO MEDINA ORS	SECRETARIO GENERAL
DON DIEGO MAUS LIZARITURRY	DIRECTOR GENERAL DE FINANZAS
Remuneración total alta dirección (an miles de qurac)	2 411

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટા	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			ટા

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo do Administración y las cláusulas estatutarias

Conforme se establece en el artículo 42.1 de los estatutos sociales, el cargo de administrador es retribuido mediante la percepción de una asignación periódica determinada y de dietas por la asistencia a las reuniones del Conseio de Administración y de sus Comités. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad con carácter anual al conjunto de sus consejeros por dichos conceptos no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General, sin perjuicio de lo referido a continuación en relación con el sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez, incapacidad para el ejercicio del cargo o reliro. La cantidad así delerminada se mantendrá mientras no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite, su distintos consejeros y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración. Se hace constar que la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2006 estableció como Ilmite máximo de retribución al Consejo la cantidad de 1.500.000 euros, manteniéndose actualmente dicho límite en vigor por no haber sido modificado por ninguna Junta General posterior.

La retribución prevista en el artículo 42 de los Estatulos será compalible con, e independiente de, los sueldos, retribuciones, indemnizaciones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la Sociedad una relación laboral común o especial de alta dirección o de prestación de servicios, relaciones que serán compalibles con la condición de miembro del Consejo de Administración, sin perjuicio de que tales conceptos retributivos habrán de hacerse constar en la memoria anual, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables.

Por su parte, el artículo 43 de los Estatutos prevé la posibilidad de que la Sociedad contrate un seguro de vida, accidentes, enfermedad y asistencia sanitaria para los consejeros, así como la posibilidad de que establezca para los mismos un sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez e incapacidad o retiro. Se hace constar que en la actualidad dicho sistema de pensiones no está establecido.

Por otro lado, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 del Reglamento del Consejero tendrá derecho a obtener la retribución que se fije por el Consejo de Administración con arreglo a las previsiones estatutarias y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo procurará que la retribución del consejero sea moderada alendiendo a las circunstancias del mercado y que se adecue a dichas circunstancias. Si el Consejo entendiera que, en un determinado ejercicio, de la aplicación estricta de las nomas estalutarias resulta una retribución que no responde a dicho criterio de moderación, acordará la renuncia a percibir los importes que considere en exceso, renuncia que se someterá a la Junta General que haya de decidir sobre la retribución.

La retribución de cada consejero será transparente. Con esta finalidad, junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, cuyo contenido y estructura serán los legalmente establecidos. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria y se someterá a volación de la misma, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día. En ejecución de este precepto, el Consejo de Administración, en su reurnión de 28 de febrero de 2012 elaboró y aprobó el informe anual sobre la palítica de retribución de los consejeros correspondiente al ejercício 2011.

En relación con la retribución de los consejeros externos, el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración señala que el Consejo de Administración, con el asesoramiento de Nombramientos y Retribuciones, adoptará todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos es adecuada y ofrece incentivos a su dedicación, pero no constituye un obstáculo para su independencia.

Por último, el artículo 42.2 de los Eslatutos establece que, adicionalmente y con independencia de la retribución

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

contemplada en el 42.1, los administradores podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones, ya sean de la propia Sociedad o de sociedades de su grupo. La aplicación de tales sistemas de relribución deberá ser acordada por la Junta General, conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. El artículo 29 bis del Reglamento del Consejo desarrolla la previsión estatutaría limilando esta forma de retribución, con carácter general, a los consejeros ejeculivos. Por excepción, la entrega de la propia Sociedad o de sociedades de su grupo podrá ser empleada como medio de retribución de consejeros no ejecutivos cuando se sujete a la condición de que éslos las mantengan hasta su cese en el cargo de consejeros.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, asi como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	SI

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ડા
Conceptos retributivos de carácter variable	ટા
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	SI
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ડા

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de teles políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

En cumplimiento de lo provisto en el artículo 61ter de la Ley de Mercados de Valores y el artículo 28.3 del reglamento del consejo de administración de la sociedad, el consejo elabora anualmente un informe sobre las retribuciones fijas, los conceptos retributivos de carácter variable y la política de retribuciones de los consejeros del ejercicio en curso, así como la prevista para años futuros. Incluye también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. Esle informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la Junta General ordinaria y se someterá a votación de la misma, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, vela por el cumplimiento de la política retributiva por la sociedad y propone medidas para la transparencia de las retribuciones y velar por su cumplimiento.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?
	ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos yó en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS Descripción relación

PARTICIPADA AL 100% POR CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS

B.1.16 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

1

1

Descripción de modificaciones

En el ejercicio 2011 se modificaron los 16, 20.1, 24.3, 28, 29 bis, 32 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con el objetivo de adaptar la redacción a (i) la Ley de Sociedades de Capital, que ha suslituido al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; (ii) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas para su adaptación a la normaliva comunitaria; y (li) la Ley 2/2011 de 4 de marzo de Economía Sostenible, por la que se modifica la Ley 24/1988, del Mercado de Valores.

Las modificaciones respondieron a la necesidad de adaptar las referencias normativas que quedaron desfasadas, así como adaptar la redacción de ciertos artículos para que concuerden con los nuevos textos legales.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Corresponde a la Junla General la compelencia para nombrar y separar a los consejeros (artículo 39.1 de los Estatutos Sociales).

Por su parte, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooptación, de entre los propios accionistas, con carácter interino hasta la reunión de la primera Junta General que se celebre (artículo 40 de los Estatutos Sociales).

En todo caso, las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo someta a la Junta General y las decisiones de nombramiento que adople el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que liene atribuidas legalmente, deberán ir precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Reiribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramiento y Retibuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones (artículo 20.2 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente (artículo 21.1 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas cuya situación o cuyas relaciones presentes o pasadas con la Sociedad puedan mermar su independencia, para lo cual el Consejo olrá previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (articulo 21.2 del Reglamento del Consejo).

De acuerdo con el articulo 8 del Reglamento del Consejo, éste procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejeculivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejecultivos y que, en general, las diferentes categorías de consejeros resulten adecuadas, en su proporción y características, a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes, al Consejo atenderá a la estructura de propiedad de la Sociedad, de manera que la relación entre una y otra clase de consejeros refleje la relación entre el capital estable y el capital flotante

El Consejo de Administración explicará el cada consejero ante la Junta General de Accionistas que deba efecuar o ratificar su nombramiento. Dicho carácter será anualmente revisado, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

De acuerdo con el articulo 40 de los Estatutos Sociales, los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Conforme al artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formara parte una propuesta emitida por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los conseieros propuestos durante el mandato precedente.

1

I

1

1

1

1

1

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinada el 29 de abril de 2011 acordó, a propuesta del Consejo de Administración, reelegir para el carao de conseiero a D. José Manuel Serra Peris. D. Pascual Fernández, Norteña Patrimonial, S.L., Atalaya Inversiones, S.L. y D. Pedro Barato Triguero, y ratificó y nombró como consejero delegado a D. Ignacio de Colmenares y Brunel, nombrado por cooptación en el ejercicio 2010. Todas estas reelecciones fueron propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En virtud del artículo 19 bis del Reglamento de Administración, éste deberá evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, el desempeño del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comités a partir de los informes que éstos le eleven.

Con fecha 28 de febrero de 2012 el Consejo de Administración ha procedido a autoevaluarse conforme a lo prevenido en dicho artículo 19 bis del Reglamento del Consejo de Administración.

De acuerdo con lo dispuesto en el articulo 40 de los Estatutos Sociales, la duración de los cargos de tres años. De conformidad con lo previsto en el artículo 24.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el perfodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal, estatutaria o reglamente.

Asimismo, el Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del perfodo estatutario para el que hubiera sido nombra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

También podrá proponerse el cese de un consejero independiente de ofertas públicas de adquisición, fusiones u olras operaciones socielarias similares que conlleven un cambio en la estructura de la Sociedad, en la medida que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes en función de la relación entre el capital flotante de la Sociedad (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 24.3 del Reglamento de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los siguientes casos:

a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

b) cuando resulten procesados o se dicte contra el juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Caoital, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falla grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

c) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoria por haber infingido sus obligaciones como consejeros; d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o

e) cuando, tralándose de conseieros dominica al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita íntegramente su participación accionarial o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para cordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

no

B.1.22 ¿Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

ડા

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

REELECCIÓN COMO PRESIDENTE O COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS DE CONSEJEROS QUE ALCANCEN LA EDAD DE 65 AÑOS (ART. 24.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO)

Quorum	%
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERÁ QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIATAMENTE SUPERIOR A LA MITAD.	51,00

Tipo de mayoria	%
MAYORÍA DE DOS TERCIOS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS.	66.66

Descripción del acuerdo :

TODOS LOS ACUERDOS, SALVO EL ANTERIOR.

Quórum	0/0
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERÁ QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIATAMENTE SUPERIOR A LA MITAD.	51.00

Tipo de mayoría	0/0
MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS.	51.00

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

NO

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

SI

Materias en las que existe voto de calidad

En todas las materias, de acuerdo con el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo, salvo que incurra en conflico de interes, en cuyo caso debará abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones en los términos del artículo 33 del Reglamento del Consejo.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

	C
œ	-
	1

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
દર	65	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO 0 Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el articulo 17 de su Reglamento para incluir, entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicar discriminacion por razón de género (art. 17.2 d)). La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dio cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se sometieron a la Junta General durante el ejercicio 2011.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ડા

1

1

1

1

1

1

1

Señale los principales procedimientos

El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el artículo 17 de su Reglamento para incluir, entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicar discriminación por razón de género (art. 17.2 d)).

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (atículo 46), la representación deberá conferirse por escrito y con carácler especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo.

El Reglamento del Consejo (artliculo 19.2) prevé que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no pueden hacerlo procurarán que la representación que confieran a favor de otro miembro corresponda a otro consejero del mismo grupo e incluya las instrucciones que procedan en función de las malerias que se prevea someter a debate en el Consejo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sín la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sín la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	6
Número de reuniones del comité de auditoria	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	ব
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reunlones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	2,680

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	CONSEJERO DELEGADO

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría

Conforme a lo previsto en los Estatulos (artículo 51), corresponde al Comitó de Auditoría llevar las relaciones con los Auditores Extemos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. A través de su Presidente, el Comtle de Auditoria informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité.

Por su parle, el Reglamento del Consejo (artículo 16.2 10)) encomienda a dicho Comité de Auditoria la función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoria y las respueslas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Asimismo, el Reglamento del Consejo (articulo 43.4) prevé que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contento y el alcance de la discrepancia y procurará, asimismo, que el auditor dé igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

1

1

NO

B.1.34 Explique los procedimientos y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El nombramiento y cese del Secrelario serán aprobados por el pleno del Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Relnibuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ટા
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ટા
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ટા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

Conforme al articulo 12.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo velará para que las actuaciones del Consejo se adecuen a lo dispuesto en los Estatulos sociales y en los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás reglamentos intemos de que disponga la compañía en cada momento, y para que sean observadas las recomendaciones de buen gobiemo que la sociedad hubiera asumido

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Conforme a lo previsto en los Estatutos (artículo 51.5), corresponde al Comité de Auditoría llevar las relaciones con los auditores externos para recibir Información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

En todo caso el Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Además, el Comité de Auditoría emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el

que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.

Por su parte, el Reglamento del Consejo (artículo 16.2.6) encomienda al Comité de Auditoría la obligación de establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en ñesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la audiloría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas fécnicas de auditoría.

Además, el artículo 16.2.10 prevé que el Comité de Auditoría deberá servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de geslión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principlos y citerios aplicables en la preparación de los estados financieros.

El Comité se encargará de supervisar el contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del inforne de auditoría sean redactados de forma clara y precisa (articulo 16.2 12) del Reglamento del Consejo).

Asimismo, el Consejo se abstendrá de contralar aquellas firmas de auditoría en la que los honorarios que prevea satisfacerles, en todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio (articulo 43.2 del Reglamento del Consejo). Asimismo, el Consejo de Administración informará de los honorarios globales que ha salisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría (artículo 43.3 del Reglamento del Consejo).

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

SI

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

હા

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	30	0	30
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	14,000	0.000	14,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

1000 States of the status of the status of the status of the states of the states of the states of the states of the states of the first of the first of the first of the firs

I

서비스 (이

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	4.6	4,6

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	FORESTA CAPITAL SL	90.000	-
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	IBERDROLA, S.A.	0.577
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	FORESTA CAPITAL SL	10,000	--

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

Conforme dispone el Reglamento del Consejo (artículo 27.1) y con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros exlernos podrán solicitar la contralación con cargo a la Sociedad de asesores legales, conlables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente y debe ser aprobada por el Consejo, que sólo podrá denegaria si no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 16.7 del Reglamento del Consejo señala que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo referido en el párrafo anterior de este punto.

B.1.42 Indique y en su caso detalla si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

1

Detalle del procedimiento

Conforme se dispone en el Reglamento del Consejo (artículo 18.2), la convocatoria de cada reunión, que se cursará con una antelación mínima de dos días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. Adicionalmente, el articulo 18.4 del Reglamento del Consejo establece que el Conselo elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias antes del comienzo de cada ejercicio, por el que se establezca una periodicidad de las reuniones que permita al Consejo desempeñar sus funciones con eficacia.

Asimismo, el articulo 26.1 del Reglamento del Consejo reconoce a favor de los consejeros las más amplias facultades para informarse de cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedenles de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, nacionales o extranjeras.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciendole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas (artículo 26.2 del Reglamento del Consejo) .

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

Los consejeros deberán comunicar al Consejo, lo antes posible, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad, especialmente aquellas circunstancias que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la compañía y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados (artículo 37.3 del Reglamento del Consejo).

Explique las reglas

Asimismo, el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo disposición del Consejo de Administración y formalizar, sl éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre oltros, en los siguientes supuestos:

• cuando resullen procesados o se dicte contra ellos auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporalivo, o sean sancionados en un expediente discipinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras (articulo 24.3 b));

• cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros (articulo 24.3 c));

• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad (artículo 24.3 d)).

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologla
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	PRESIDENTE	FJFCutivo
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	VOCAL	EJECUTIVO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMITÉ DE AUDITORÍA

1

1

이러

I

8방

I

1

1

1

1 - 15

l

(

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	VOCAL	INDEPENDIENTE
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	VOCAL	INDEPENDIENTE
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la Información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ટો
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટા
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	હા
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras SI y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su

ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo	દા
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comIsión

COMISIÓN DF NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por consejeros externos en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres miembros. Su composición dará representación adecuada a los consejeros independientes.

Su Presidente será designado por el Consejo de Administración y no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ni entre los dominicales (artículo 17.1 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Relribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones relativas a los consejeros ejeculivos y a los directivos de mayor responsabilidad en la compañía. A su vez, cualquier consejero podrá solicitar a la Comisión que tome en consideración potenciales que considere idóneos para cubrir vacantes de consejeros (articulo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, de cualquier modo, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los conseieros que el Conseio de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asunir más de una representación además de la propia. Podrá asistir a las reuniones de la Comisión cualquier persona de la Sociedad o ajena a ésta que sea requerida para ello, las cuales comparecerán con voz pero sin voto (artículo 17.5 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración (artículo 17.6 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación comIslón

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva estará formada por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de ocho, incluido el Presidente.

Dentro de estos límites, el número de miembros será determinado por el Conseio de Administración alendiendo a las circunstancias cambiantes de la sociedad, procurando que su composición reproduzca un equilibrio razonable entre los distintos tipos de consejeros (arlículo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración). El Presidente de la Comisión será designado por el Consejo y desempeñará su Secretaría el Secretarío del Consejo, que podrá ser sustituido o asistido por el Vicesecretario (artículo 50 de los Estatutos Sociales y 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración), Los miembros de la Comisión Elecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad posible por el Consejo de Administración (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo).

De sus acuerdos dará cuenta al Consejo en siguiente reunión, y se pondrá a disposición de todos los consejeros copia de las actas de la Comisión (articulo 15.3 del Reglamento del Consejo). En los casos en que a juicio del Presidente o de tres miembros de la Comisión la importancia del asunto así lo recomiende, sus acuerdos se someterán a ratificación del Consejo. El mismo régimen será de aplicación a aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su examen a la Comisión reservándose la decisión sobre los mismos (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En todo lo demás será de aplicación a la Comisión, en la medida en que puedan serlo, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión Ejecutiva.

Denominación comisión

COMITE DE AUDITORÍA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51 de los Estatutos Sociales, el Comité de Auditoria estará formado por un minimo de tres y un máximo de siete consejeros, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros no ejecutivos. Dentro de estos límites el número de miembros será delerminado por el Consejo de Administración dando representación adecuada a los consejeros independientes (artículo 16.1 del Reglamento del Consejo).

Los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo particularmente en cuenta sus concimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos (artículo 16.1 del Regiamento del Consejo).

El Consejo de Administración designará al Presidente del Comité, quien deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. El Presidente del Comité de Audiloría no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ní entre los dominicales. Asimismo, el Consejo de Administración podrá designar, de entre los miembros del Comité de Auditoría, al Secretario del Comité. A falla de designación expresa, ejercerá como Secretario del Comité de Auditoría el Secretario, y en su caso el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros (artículo 51 de los Estalutos Sociales). El Comité de Auditoría se reunirá períódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. Una de las sesiones estará destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparará la información que el Conseio de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 16.3 del Reglamento del Consejo).

El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoplará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentados. En caso de empale, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia (artículo 16.4 del Reglamento del Consejo).

Deberá asistir a las sesiones del Comité y prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga

cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, teniendo voz pero no voto. Asimismo, el Comité podrá solicitar la asistencia a sus sesiones, con voz pero sin voto, de personas ajenas a la Sociedad, incluidos los Auditores de Cuentas (articulo 16.5 del Reglamento del Consejo).

El Secrelario del Comité levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comilé, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración (artículo 16.6 del Reglamento del Consejo).

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos (artículo 16.7 del Reglamento del Consejo).

A través de su Presidente, el Comité de Auditoría informará al Conselo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité (artículo 50 de los Estatutos Sociales).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades del Comité de Auditoría.

Véase más información en el Apartado G de este Informe.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que lienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

1) EVALUAR LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA NECESARIOS EN EL CONSEJO; DEFINIR. EN CONSECUENCIA. LAS FUNCIONES Y APTITUDES NECESARIAS EN LOS CANDIDATOS QUE DEBAN CUBRIR CADA VACANTE, Y EVALUAR EL TIEMPO Y DEDICACIÓN PRECISOS PARA QUE PUEDAN DESEMPEÑAR BIEN SU COMETIDO:

2) REVISAR EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO CON CARÁCTER PREVIO A SU APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A EFECTOS DE VERIFICAR EL CARÁCTER ATRIBUIDO A CADA CONSEJERO DENTRO DE LAS DIFERENTES CATEGORIAS POSIBLES (EJECUTIVO, DOMINICAL, INDEPENDIENTE O EXTERNO):

3) PROPONER AL CONSEJO LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS PARA QUE ÉSTE PROCEDA DIRECTAMENTE A DESIGNARLOS (COOPTACIÓN) O LAS HAGA SUYAS PARA SOMETERLAS A LA DECISIÓN DE LA JUNTA:

4) VELAR POR QUE, AL PROVEERSE NUEVAS VACANTES O AL NOMBRAR NUEVOS CONSEJEROS, LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN NO ADOLEZCAN DE SESGOS IMPLÍCITOS QUE PUEDAN IMPLICAR DISCRIMINACIÓN POR RAZÓN DE GÉNERO:

5) PARTICIPAR, EN LA FORMA QUE SE ENTIENDA ADECUADA, EN LA ORGANIZACIÓN DE LA SUCESIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEI PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑA Y. EN SU CASO, HACER PROPUESTAS AL CONSEJO PARA QUE DICHA SUCESIÓN SE PRODUZCA DE FORMA ORDENADA Y BIEN PI ANIFICADA

6) INFORMAR, CON CARÁCTER PREVIO A SU SOMETIMIENTO AL CONSEJO, LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO O CESE DEL SECRETARIO DEL CONSEJO;

7) PROPONER AL CONSEJO LOS MIEMBROS QUE DEBAN FORMAR PARTE DE CADA UNA DE LAS COMISIONES:

8) INFORMAR EL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS DIRECTIVOS DE MAYOP. RESPONSABILIDAD EN LA SOCIEDAD QUE EL PRIMER EJECUTIVO PROPONGA AL CONSEJO;

9) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL SISTEMA Y LA CUANTÍA DE LAS RETRIBUCIONES ANUALES DE LOS CONSEJEROS Y DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ASÍ COMO LAS DEMÁS CONDICIONES BÁSICAS DE SUS CONTRATOS, Y VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA ESTABLECIDA POR LA SOCIEDAD;

10) PROPONER LA REVISIÓN PERIÓDICA DE LOS PROGRAMAS DE RETRIBUCIÓN DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PONDERANDO SU ADECUACIÓN Y SUS RENDIMIENTOS, Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO;

11) PROPONER MEDIDAS PARA LA TRANSPARENCIA DE LAS RETRIBUCIONES Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO:

12) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS; 13) INFORMAR EL PROCESO DE EVALUACIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA:

14) LAS RESTANTES ESPECIFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

TIENE DELEGADAS TODAS LAS COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SALVO LAS FACULTADES INDELEGABLES POR LA LEY, LOS ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

1) INFORMAR EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SOBRE LAS CUESTIONES QUE EN ELLA PLANTEEN LOS ACCIONISTAS EN MATERIAS DE SU COMPETENCIA;

2) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PARA SU SOMETIMIENTO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA DESIGNACIÓN, REELECCIÓN Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTAS EXTERNOS, FAVORECIENDO QUE EL AUDITOR DEL GRUPO ASUMA LA RESPONSABILIDAD DE LAS AUDITORÍAS DE LAS EMPRESAS QUE LO INTEGRAN:

3) SUPERVISAR LOS SERVICIOS DE AUDITORÍA INTERNA DE LA SOCIEDAD SOBRE LA BASE DEL PLAN ANUAL DE AUDITORÍA INTERNA QUE EL RESPONSABLE DE ESTA FUNCIÓN LE PRESENTE EN CADA EJERCICIO. DE LA INFORMACIÓN QUE SE LE FACILITE SOBRE LAS INCIDENCIAS QUE SE PRODUZCAN EN SU DESARROLLO Y DEL INFORME DE ACTIVIDADES QUE DICHO RESPONSABLE DE AUDITORIA INTERNA SOMETA A LA CONSIDERACIÓN DEL COMITÉ AL FINAL DE CADA EJERCICIO;

4) VELAR POR LA INDEPENDENCIA Y EFICACIA DE LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA, PROPONER LA SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y CESE DEL RESPONSABLE DE ESTE SERVICIO, PROPONER SU PRESUPUESTO, EXAMINAR LA INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE ESTE SERVICIO GENERE SOBRE SUS ACTIVIDADES, Y VERIFICAR QUE LA ALTA DIRECCIÓN TIENE EN CUENTA LAS CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DE SUS INFORMES:

5) CONOCER DEL PROCESO DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD:

6) LLEVAR LAS RELACIONES CON LOS AUDITORES EXTERNOS PARA RECIBIR INFORMACIÓN SOBRE AQUELLAS CUESTIONES QUE PUEDAN PONER EN RIESGO LA INDEPENDENCIA DE ÉSTOS Y CUALESQUIERA OTRAS RELACIONADAS CON EL PROCESO DE DESARROLLO DE LA AUDITORÍA DE CUENTAS, ASÍ COMO AQUELLAS OTRAS COMUNICACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACIÓN DE AUDITORÍA DE CUENTAS Y EN LAS NORMAS TÉCNICAS DE AUDITORÍA;

7) PROPONER AL CONSEJO LAS CONDICIONES DE CONTRATACIÓN, EL ALCANCE DEL MANDATO PROFESIONAL Y, EN SU CASO, LA REVOCACIÓN O NO RENOVACIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS; 8) VELAR POR QUE LA SOCIEDAD COMUNIQUE COMO HECHO RELEVANTE A LA CNMV EL CAMBIO DE AUDITOR DE CUENTAS Y LO ACOMPAÑE DE UNA DECLARACIÓN SOBRE LA EVENTUAL EXISTENCIA DE DESACUERDOS CON EL AUDITOR SALIENTE Y, SI HUBIERAN EXISTIDO, DE SU CONTENIDO, Y, EN CASO DE RENUNCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS, EXAMINAR LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LA HUBIERAN MOTIVADO:

9) REVISAR LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD, VIGILAR EL CUMPLIMENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES, LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS Y LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN, ASÍ COMO INFORMAR LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE PRINCIPIOS Y CRITERIOS CONTABLES SUGERIDOS POR LA DIRECCIÓN;

10) SERVIR DE CANAL DE COMUNICACIÓN ENTRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS AUDITORES, EVALUAR LOS RESULTADOS DE CADA AUDITORÍA Y LAS RESPUESTAS DEL EQUIPO DE GESTIÓN A SUS RECOMENDACIONES Y MEDIAR EN LOS CASOS DE DISCREPANCIAS ENTRE AQUÉLLOS Y ÉSTE EN RELACIÓN CON LOS PRINCIPIOS Y CRITERIOS APLICABLES EN LA PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS;

11) COMPROBAR LA ADECUACIÓN E INTEGRIDAD DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y REVISAR LA DESIGNACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE SUS RESPONSABLES, SUPERVISANDO LA CORRECTA GESTIÓN DEL RIESGO Y DE LOS ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES Y DE SEGURIDAD, ASÍ COMO LA AUDITORÍA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES:

12) SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE AUDITORÍA, PROCURANDO QUE LA OPINIÓN SOBRE LAS CUENTAS ANUALES Y LOS CONTENDOS PRINCIPALES DEL INFORME DE AUDITORÍA SEAN REDACTADOS DE FORMA CLARA Y PRECISA;

13) INFORMAR CON CARÁCTER PREVIO LA ADOPCIÓN DEL CORRESPONDIENTE ACUERDO POR EL CONSEJO SOBRE LOS FOLLETOS DE EMISIÓN Y LA INFORMACIÓN FINANCIERA PERIODICA QUE DEBA SUMINISTRAR LA SOCIEDAD A LOS MERCADOS Y SUS ÓRGANOS DE SUPERVISIÓN;

14) EXAMINAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNO DE LA COMPAÑA Y HACER LAS PROPUESTAS NECESARIAS PARA SU MEJORA. EN PARTICULAR, CORRESPONDE AL COMITÉ DE AUDITORÍA RECIBIR INFORMACIÓN Y, EN SU CASO, EMITIR INFORME SOBRE MEDIDAS DISCIPLINARIAS A MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA;

15) ESTABLECER Y SUPERVISAR UN MECANISMO QUE PERMITA A LOS EMPLEADOS COMUNICAR, DE FORMA CONFIDENCIAL Y, SI SE CONSIDERA APROPIADO, ANÓNIMA LAS IRREGULARIDADES DE POTENCIAL TRASCENDENCIA, ESPECIALMENTE FINANCIERAS Y CONTABLES, QUE ADVIERTAN EN EL SENO DE LA COMPAÑIA:

16) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 40 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO;

17) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES QUE IMPLIQUEN O PUEDAN IMPLICAR CONFLICTOS DE INTERESES Y EN GENERAL, SOBRE LAS MATERIAS CONTEMPLADAS EN EL CAPITULO IX DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO, SALVO AQUÉLLAS CUYA COMPETENCIA ESTÉ ALLÍ RESERVADA A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES:

18) INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, CON CARÁCTER PREVIO A LA ADOPÇIÓN POR ÉSTE DE LAS CORRESPONDIENTES DECISIONES, EN RELACIÓN CON LA CREACIÓN O ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIONES EN ENTIDADES DE PROPOSITO ESPECIAL O DOMICILIADAS EN PÁISES O TERRITORIOS QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE PARAÍSOS FISCALES, ASÍ COMO CUALESQUIERA OTRAS TRANSACCIONES U OPERACIONES DE NATURALEZA ANÁLOGA QUE, POR SU COMPLEJIDAD, PUDIERAN MENOSCABAR LA TRANSPARENCIA DEL GRUPO;

19) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS; 20) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulla, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en el Reglamento del Consejo.

No existen reglamentos específicos para la Conisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo de Administración en su reunión de 29 de abril de 2011, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción

La regulación de la Comisión Ejecutiva se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiariamente serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serlo, las disposicionas del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para la Comisión Ejecutiva.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 29 de abril de 2011, remiliéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

La regulación del Comité de Auditoría se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiariamente serán de aplicación al Comité de Auditoria, en la medida en que puedan serio, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para el Comité de Auditoria.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo de Administración en su reunión de 29 de abril de 2011, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejeculiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejecutiva está formada por 5 miembros, de los que 2 son consejeros ejecutivos, 1 externo dominical, 1 externo independiente y 1 externo (ni dominical ni independiente). En la Comisión Ejeculiva los consejeros ejecutivos representan el 40% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 20%, los externos independientes el 20%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 20%.

El Consejo de Administración está formado por 14 miembros de los que 2 son consejeros ejecutivos, 6 externos dominicales, 5 externos independientes, y 1 externo (no dominical ni independiente). De ello resulta que en el Consejo de Administración los consejeros ejecutivos representan el 14,28% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 42,85%, los independientes el 35,71%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 7,16%.

Aunque la composición de la Comisión Ejecutiva no refleja exaclamente la participación de los diferentes tipos de consejeros, se ha observado en lo sustancial la recomendación 42 del Código Unificado.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
LIBERBANK, S.A.	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación prestamos y aportaciones de capital (prestatario)	5.452
LIBERBANK, S.A.	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	Contractual	Gastos financieros	481
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	Contractual	Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	26.389

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI Nombre o denominación social del consejero ATALAYA INVERSIONES, S.R.L. Descripción de la situación de conflicto de interés Venta de la participación que Atalaya Inversiones, S.R.L. tenía en el capital de Grupo Empresarial ENCE, S.A.

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 44 de los Estatutos, modificado por acuerdo de la Junta General de 25 de junio de 2008, encomienda al Consejo de Administración el desarrollo, a través de su Reglamento, de las concretas obligaciones del consejero derivadas del deber de leallad y, en particular, de los deberes de guardar confidencialidad sobre la información de la Sociedad a la que tenga acceso en el ejercicio de su cargo y de no realizar actividades que supongan una competencia efectiva con las de la Sociedad. Asimismo, el Reglamento del Consejo prestará particular a las situaciones de conflicto de interés, y establecerá los oportunos procedimientos y garantías para su autorización o dispensa de conformidad con lo dispuesto en los artículos 229 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

En relación con las situaciones de conflicto de interes, el Reglamento del Conseio (artículo 33) establece que los consejeros deberán abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se hallen interesados personalmente, de manera directa o indirecta, y comunicar la existencia de dicho conflicto al Consejo de Administración. Se entenderá que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna persona vinculada al consejero, enlendidas como tal las que determine el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las situaciones de conflicio de interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información, además, en el informe anual de gobiemo corporativo.

El consejero no podrá realizar directa o indireclamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía, a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de inlereses, y el Consejo, previo informe del Comlé de Auditoría, apruebe la transacción. El Consejo de Administración velará, a través del Comiló de Auditoría, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Por su parte, el artículo 40.2 del Reglamento del Consejo establece que en ningún caso autorizará el Consejo de Administración la transacción si previamente no ha sido emilido un informe por el Comité de Auditoría valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de les condiciones de mercado,

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (artículo 4.6) establece la obligación de informar al Organo Especial de Actuaciones en el Mercado de Valores de los posibles conflictos de interés. La comunicación de dicha información deberá efectuarse necesariamente antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conficto de interés. En todo caso, se establece que deberán actuar en lodo momento con lealtad al Grupo ENCE, anteponiendo el interés de éste a los suvos propios.

Por su parte, en cuanto a la obligación de no competencia, el Reglamento del Consejo (artículo 32) dispone el consejero no podrá dedicarse, por cuenta propia o actividades cuyo ejercicio suponga una competencia efectiva con la sociedad o su grupo, salvo autorización expresa de la sociedad mediante acuerdo de la Junía General a propuesta del Consejo de Administración previo informe favorable del Comité de Auditoría. A tal efecto, el consejero deberá redizar la comunicación prevista en el Reglamento del Consejo. En el caso de consejeros personas jurídicas, esta obligación se extiende a le persona física representante del consejero.

La prohibición anterior no será de aplicación cuando el consejero desempeñe cargos o funciones de cualquier tipo en otras sociedades del grupo.

Será aplicable al consejero que haya obtenido la autorización de la Junta General, la obligación de condiciones y garantlas que prevea el acuerdo de la Junta General y, en todo caso, la obligación de abstenerse (i) de aceder a la ínfomación y (ii) de partlcipar en las deliberaciones y volaciones relativas a extremos en los que puntualmente se presente una situación de conficto de Interes, todo ello de confermidad con lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital.

Cualquier dispensa que se conceda de conformidad con lo establecido en este consignada en la memoria de la Sociedad

Finalmente, el consejero deberá comunicar a la sociedad la participación directa que, tanlo él como sus personas vinculadas, tuvieran en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la sociedad y que se encuentre en siluación de competencia efectiva con la misma, así como los cargos o las funciones que en ella ejerza.

Dicha obligación de no competencia puede extenderse una vez lerminado el consejero afectado. De conformidad con el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo, cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga carácter de compelidora de la compañía durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos años. En tales casos, el consejero afectado tendrá derecho a una indemnización que le compense razonablemente de los perjuicios que dicha medida pudiera realmente, computándose a tal efecto dicha compensación dentro del límite al que se refiere el artículo 42.1 de los Estatutos.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo ENCE desarrolla actividades en el ámbito forestal y de fabricación de pasta de papel, así como de producción de energía eléctrica a partir de biomasa. La acompañía está sometida de manera inherente a determinados factores de riesgo que pueden tener un efecto significativo sobre la propia actividad, resultados operacionales, situación financiera y perspectivas.

Existe una Política de Gestión de Riesgos a través de la cual el Grupo Empresarial Ence se compromete a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos de toda indole se encuentren debidamente identificados, medidos, priorizados y controlados. Este compromiso es asumido y queda bajo la responsabilidad directa del Consejo de Administración, tal y como queda recogido en el reglamento de dicho Consejo (art. 5.3.j).

Esta política define la posición que ocupa la Gestión de riesgos dentro de Gobierno Corporativo de Ence, e incluye la definición de competencias, funciones y responsabilidades de los dislintos miembros de la organización que participan en la Gestión de Riesgos del Grupo empresarial Ence, S.A.

• Factores de nesgo específicos de los sectores en los que opera el emisor
• o Coyuntura económica: la aclividad del Grupo está intimamente vinculada al ciclo económico mundial. El deterioro de la economia mundial en los últimos ejercicios ha tenido consecuencias negativas en los resultados del Grupo Empresarial Ence, S.A.
• o Carácter cíclico del precio de la pasta de celulosa en el mercado
• o Riesgo de tipo de cambio: el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional está denominado en USD por tonelada, por lo que los ingresos se vean afeclados por el tipo de cambio USD/euro
• o Riesgo por incremento de las exigencias medioambientales: ninguna auditoria medioambiental ha detectado irregularidades.
• o Riesgos regulatonos y de apoyo político a esta fuente de energía renovable

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• Factores de riesgo asociados al emisor y a su negocio actual

• o Factores de riesgo asociados al emisor

• Riesgo de endeudamiento v liquidez
• Riesgo de tipo de interés
• Uso de instrumentos financieros derivados
• o Factores de riesgo asociados a la actividad de producción de pasta de celulosa
• Concentración de los ingresos del Grupo
• Riesgo de crédito

Riesgos derivados de su actividad en Uruguay

Riesgos asociados a la producción industrial de celulosa

Riesgos de suministro v coste de la madera

Competencia en el mercado de producción de pasla de celulosa

• Riesgos derivados de los derechos de emisión
• Riesgos de tipo concesional

o Factores de riesgo asociados a la actividad de generación de energía eléctrica

Riesgo de modificación del régimen económico establecido

Riesgo de dependencia de acceso a líneas de transporte y distribución de energía eléctrica

Riesgo de mercado del precio de la electricidad

Riesgo derivado de la reducción de la actividad de producción de pasta de celulosa en la producción de electricidad vinculada al proceso industrial.

• Factores de riesgo asociados a la promoción de proyectos de energla renovable con biomasa

• o Negocio intensivo en capital

• o Dependencia de proveedores cualificados
• o Riesgo derivado de la oblención de permisos y autonzaciones administrativas
• o Riesgos de impacto medioambiental
• o Riesgos de oposición publica
• o Riesgo de disponibilidad de emplazamientos adecuados

o Riesgos inherentes al desarrollo, plantación, productividad y coste de cultivos energélicos forestales

La Sociedad entiende que sus riesgos más significativos, a los que debe prestar una mayor atención, son los que podrían comprometer la consecución de sus objetivos o poner en peligro el mantenimiento de la capacidad financiera y la solvenda del Grupo a largo plazo. Dado que muchos de los riesgos indicados anteriormente son inherentes a las aclividades que se desarrollan por el Grupo, no es posible neutralizarlos completamente.

La Sociedad tiene establecida una organización, con medios, sistemas y procedimientos para identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesta al objeto de controlar sus consecuencias. Los citados riesgos particulares se analizan y gestionan de forma permanente, y se supervisan de manera integrada a nivel corporativo.

La Sociedad considera que los riesgos se encuentran adecuadamente cubiertos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Durante el ejercicio 2011 se han materializado nesgos de mercado, riesgos propios de la operativa d

Circunstancias que lo han motivado

Las propias del desarrollo del negocio

Funcionamiento de los sistemas de control

Los procedimientos de control han funcionado adecuadamente en la medida de lo permitido por las extraordinarias circunstancias sobrevenidas.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

SI

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Asiste al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control mediante la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, de la auditoría interna y del proceso de elaboración y presentación de la información financiera (artículos 51.1, 51.2 y 51.3 de los Estatutos y articulos 16.3, 16.4 y 16.5 del Reglamento del Consejo).

Asimismo, y de acuerdo con el artículo 16.2.11) dal Reglamento del Consejo corresponde al Comité de Auditoria la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y de los sistemas de control interno y de gestión de riesaos, incluvendo los sistemas de control interno sobre la información financiera. Ios aspectos medioambiantales, de seguridad y la auditoría de prevención de nesgos laborales; supervisar la designación y sustitución de los responsables; y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

En dicho Reglamento se define asimismo que el Comité de auditoría ha de encargarse de supervisar la auditoná interna de la Sociedad sobre la base del plan anual de auditoría interna que el responsable de esta función le presente en cada eiercicio, de la información que se le facilite sobre las incidencias que se produzcan en su desarrollo y del informe de actividades que dicho responsable de auditoria intema someta a la consideración del Comité al final de cada ejercicio.

En este sentido, el departamento de Auditoria Interna se encuadra en la actual estructura organizativa, mediante la vinculación con el Consejo de Administración, del que depende funcionalmente a través del Comité de Auditoría, lo que le permile garantizar la plena índependencia en sus acluaciones. En el Estatuto de Auditoría Interna de Ence se define la misión de la función de Auditoría Interna, que consiste en contribuir al buen funcionamiento del Grupo, garantizando la supervisión eficaz e independiente del sistema de control interno y aportando al Grupo recomendaciones que contribuyan a reducir a niveles razonables el impacto potencial de los riesgos que dificultan la consecución de los objetivos de la Organización.

El Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad y emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoria de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los audilores de cuentas o sociedades de auditoría (artículos 51.5 y 51.6 de los Estalutos y 16.6 y 16.7 del Reglamento del Consejo).

Nombre de la comisión u órgano CONSEJO DE ADMINISTRACION Descripción de funciones

Es el máximo responsable de la identificación de los riesgos y de los sistemas de control internos adecuados que permitan la consecución de los Planes Estratégicos

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

En términos generales, el Comité de Auditoría dentro de sus cometidos de supervisión y vigilancia, vela por el cumplimiento de todas las disposiciones legales y normas internas aplicables a todo el Grupo Empresanal Ence. Asimismo, supervisa el proceso de elaboración y la Integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de las normas de contabilidad y la correcta aplicación de los criterios conlables.

Cada área de negocio es responsable del cumplimiento de la normativa aplicable. No obstante lo anterior, es preciso destacar ciertas unidades cuyas responsabilidades claramente contribuyen al cumpiimiento de la normaliva tanto interna como externa:

. Secretaría General y Asesoría Jurídica: que atiende a la legalidad formal y material de las actuaciones de los Órganos de Gobierno de la sociedad comprobando estatularía, impulsa aquellas medidas que garantizan que se cumple con la normaliva vigente, contratando el asesoramiento necesario en relación a las regulaciones que le afectan,

. Dirección de Auditoría Interna: Existen normas, politicas y procedimientos internos que permiten evitar incumplimientos o en el caso de que eventualmente pudieran acaecer, se permila su corrección con pronitud. Dicha dirección vela por el cumplimiento de dicha normativa înterna.

. Dirección de Capital Humano, que vela por la aplicación laboral y normativa de prevención de riesgos laborales.

. Dirección de Celulosa, la cual a través de La inserción de los fábricas de Pontevedra, Huelva y Navia en el registro EMAS (Environmental Management and Auditing System), cumpliendo de manera obligada con el Principio de Mejora Continua, ha sido posible gracias al esfuerzo inversor de primera magnitud que la Sociedad ha realizado para la implantación en sus centros de las Mejores Tecnologías Disponíbles (MTDs), propuestas a partir de la Ley 16/2002 de Prevención y Control Integrados de la Contaminación y documentos alines, con el fin de minimizar cada vez más su posíble impacto en el entorno.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Responsable de Cumplimiento Normativo con el fin de velar por la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de valores.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos prevísto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen provisto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA

El Reglamento de la Junla General de Accionistas, eprobado por ésta, contiene disposiciones tendentes y desarrollar las pautas de funcionamiento de este órgano social y que, tomando en consideración las mejores prácticas de las sociedades cotizadas españolas y la propia experiencia de la Sociedad, tienen como misión cumplir un doble objetivo: (1) sistematizar el proceso de preparación y desarrollo de las Juntas Generales, detallando las concretas fases y la intervención de los accionistas en cada una de ellas; y (ii) convertirse en la referencia obligada para una informada participación de los accionistas en la Junta General fomentando su participación en este órgano social.

Las previsiones contenidas en el Reglamento de la Junta refuerzan y garantizan debidamente los derechos que la Ley otorga a los accionistas, fundamentalmente en lo que se reflere, tal y como se acaba de señalar, a su participación informada en las reuniones de la misma. Las concretas previsiones contenidas al respecto en el Reglamento de la Junta se describen en el apartedo E.4 siguiente.

En este punto debe citarse la posibilidad a que se hace referencia en el Reglamento de la Junta sobre delegación de voto a distancia y el ejercicio del derecho de voto a distancia.

DELEGACIÓN DE VOTO A DISTANCIA

En este sentido el artículo 10 del Reglamento de la Junta dispone que cuando la representación se confiera o notifique a la Sociedad mediante medios de comunicación a distancia, sólo se realiza mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asislencia y delegación debidamente firmada y otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar del identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

La representación conferida mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá cuando, atendido el estado de la técnica y la normaliva que en su caso desarrolle dicha materia, así lo delermine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de la Junta de que se trale y ulterior desarrollo en la página web de la Socieda. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para el otorgamiento de la representación mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación para el accionista que ejerce su derecho de acompañar copia en formato electrónico de asistencia y consignar en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que delega.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de delegación a distancia previstos en los párrafos

precedentes, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose en todo caso a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de comunicación a distancia que en cada caso resulten admitidos habra de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer una antelación Inferlor en el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web.

EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

El artículo 25 del Reglamento de la Junta dispone al respecto que los accionistas con derecho de asistencia podrán emilir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General mediante correspondencia postal, remiliendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efecto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoplado al efecto, permita garantizar debidamente la identidad del accionista que ejeros su derecho al voto.

La emisión del volo mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Socledad sólo se admitirá cuando, alendido el estado de la técnica y la normativa que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate y ullerior desarrollo en la página web de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del volo a distancia mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación de que el accionista que ejerce su derecho acompañe copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y consigne en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantías de identificación del accionista que ejercita su voto.

Una vez que, en su caso, el Consejo determine la admisión del sistema de voto mediante correspondencia o comunicación electrónica conforme a lo aquí previsto, procurará asimismo adoptar las medidas oportunas para que esa admisión del mencionado sistema de voto se incorpore y refleje en el Reglamento de la Junta.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de volación a distancia referidos anteriormente, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamanto de la Junta.

Para su validez, el yoto emilido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia que en cada caso resulten admilidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocaloria. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación en el acuerdo de la Junta de que se trate, anunciandolo en la página web.

Los accionislas que emitan su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la consitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

El volo emitido a distencia quedará sin efecto:

(a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

(b) Por asistencia fisica a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

(c) Por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hublese ejercitado el derecho de que tenga conocimiento la Sociedad.

El Consejo de Administración, para evilar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que qulen ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Eslatutos y en el Reglamento de la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento de la Junta, desde la fecha del anuncio de la Junla se incorporará a la página web de la Sociedad aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, en su caso, y a lítulo ejemplificativo:

(a) el formato de la tarjeta de asistencia y, en su caso, de los restantes documentos que deban emplearse para efectuar delegaciones de voto, con la explicación del procedimiento para la obtención de los correspondientes originales; (b) información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala; (c) descripción de aquellos mecanismos de delegación o de votación a distancia que, en su caso, puedan ser ulilizados; (d) información sobre sistemas o procedimientos que se decida habilitar el seguimiento de la Junia, lales cono mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, información en otros idiomas, etc.

El articulo 8bis del Reglamento de la Junta, con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de cada Junta General de Accionistas, prevé la habilitación de un foro electrónislas en la página web de la Sociedad al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de cada Junta General. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, inicialivas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejerer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Corresponderá al Consejo de Administración el desarrollo de la regulación de accionico de accionistas, determinando su procedimiento, plazos y demás condiciones para su funcionamiento.

Asimismo, y desde la fecha de publicación de la Junta General la Sociedad procurará incoporar a su página web el texto de todas aquellas propuestas de acuerdos relativas a dicha Junta que formulado el Consejo, salvo supuestos de imposibilidad material (artículo 9 del Reglamento de la Junta).

Además, la política de la Sociedad es celebrar la junta general en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilio social. En caso de que fuese necesario celebrar la reunión en diversas salas, la Sociedad dispondrá los medios audiovisuales necesarios que permitan la interconectividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real, y por fanto la unidad de acto (artículo 12.2 del Reglamento de la Junta).

lgualmente, en el Reglamento de la Junta y en los Estatutos Sociales se regula el ejercicio del delegación a través de medios de comunicación a dislancia en los términos previstos en los mismos (véase apartado E.3).

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración: Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantízar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ડા

Detalles las medidas

Es costumbre del Consejo de Administración requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (de acuerdo con lo previsto en el artículo 6.2 del Reglamento de la Junta). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público con la consiguiente garantía de neutralidad para el accionista.

Detalles las medidas

Por lo que se refiere a la verificación de la válida constitución de la reunión, la Sociedad dispone de los medios y sistemas necesarios para realizar el control y el computo informático de los representaciones y de los votos a distancia, asl como para la confección de la lista de asistentes -presentados- a la Junta General, que se incorpora en soporte informático al acta de la reunión, y el cómputo del quórum de constitución y adopción de acuerdos.

El artículo 13 del Regiamento de la Junta habilita al Consejo de Administración para facilitar el acceso de los medios de comunicación a la Junta General, así como disponer la grabación audiovisual de la Junta General.

En relación con la actuación del Presidente en el tumo de intervenciones de los accionistas, el artículo 21 del Reglamento de la Junta señala que corresponde a éste determinar el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todas y nunca inferior a cinco minutos.

En ejercicio de sus facultades de ordenación de la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

(i) solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;

(ii) prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista;

(ii) moderar las intervenciones de los accionistas, solicitando, en caso necesario, que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho:

(iv) anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o, si persisten en las conductas descrilas en el epígrafe (iii) anterior, retirarles el uso de la palabra; y

(v) si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

Excepcionalmente, el artículo 24 del Reglamento de la Junta establece que ante la posibilidad de que se produjesen disturbios que quebrantan de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la la sesión durante el fiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunslancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.

Finalmente, el artículo 24.2 del Reglamento de la Junta faculta a la reunión para acordar la prórroga de sus sesiones durante uno o más días consecutivos a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, una cuarta parte del capital concurrente a la reunión.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la Junta General de Accionistas de 29 de abril de 2011 se acordó modificar los artículos 5 (compelencias), 7 (anuncio de convocatoría), 10 (delegaciones), 14 (constitución de la junta general), 23 (Volación de las propuestas de acuerdo) del reglamento de la junta general, con motivo de su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Asimismo y con el objeto de regular la nueva figura del 'Foro Electrónico de Accionistas' prevista en el artículo 528,2 de la Ley de Sociedades de Capital, se aprobó la Inclusión del nuevo artículo 8bis.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Tota
29/04/2011	0.300	64,410	0,000	0,000	64,710

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de 29 de abril de 2011, se adoptaron los acuerdos que se describen a continuación.

De un total de 258.012.890 accicnes (100% del capital social suscrito y desembolsado al liempo de celebración de la Junla General), asistieron 166.948.440 acciones, que representaban el 64,71% del referido caplal suscrito y desembolsado. De las 166.948.440 acciones asistentes, la relación entre presentados, fue, de 778.312 acciones presentes personalmente, que suponían un 0,30% y 166.170.128 debidamente representados, que suponían un 64,41%.

Los acuerdos adoptados en dicha Junla General fueron los siguientes:

Primero: Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de Grupo Empresadal Ence, S.A. como de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio de 2010 y de la gestión de su Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 440 acciones, y la abstención de 7,739 acciones.

Segundo: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Grupo Empresarial Ence, S.A. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 1.200 acciones.

Tercero: Compensación de pérdidas pendientes de ejercicios anteriores. Fue aprobado por mayoría, con el volo en contra de 6.669 acciones.

Cuarto: Reelección, ratificación y nombramiento de consejeros:

Cuarto A: Reelegir como consejero por el plazo estatulario de tres años a contar desde la fecha de probación del presente acuerdo a D. José Manuel Serra, con el caràcter de consejero independiente Fue aprobado por mayoría, con el volo en contra de 1.802.593 acciones y la abstención de 7.400 acciones.

Cuarto B: Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a D. Pascual Fernández, con el carácter de consejero dominical. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 7.047.254 acciones y la abstención de 71.134 acciones.

Cuarto C: Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a Norteña Palrimonial, S.L., con el carácler de consejero dominical. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 7.047.254 acciones y la abstención de 7.400 acciones.

Cuarto D: Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a Atalaya Inversiones, S.L. con el carácter de consejero dominical. Fue aprobado por mayoría, con el volo en contra de 5.617.212 acciones, y la abstención de 7.400 acciones.

Cuarto E: Reelegir como consejero por el plazo estalulario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a D. Pedro Barato Triguero, con el carácter de consejero independiente. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 62.141 acciones, y la abstención de 7.400 acciones.

Cuarto F: Nombrar como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo, con el carácter de consejero ejecutivo, a D. Ignacio de Colmenares y Brunel, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Madrid, Paseo de la Castellana, 35, y D.N.I. número 02521961-B, ratificando en lo necesario su previo nombramiento por cooptación.

D. Ignacio de Colmenares y Brunet fue nombrado como consejero por acuerdo del consejo de administración de fecha 22 de diciembre de 2010, para cubrir la vacante de D. Antonio Palacios Esteban.

Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 165.227 acciones, y la abstención de 7.400 acciones.

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Quinto: Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado. Fue aprobado por mayoría, con el volo en contra de 165.227 acciones y la abstención de 1.250 acciones.

Sexto: Adaptación de Estatutos Sociales a la Ley de Sociededes de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislalio 1/2010, de 2 de julio y a la nueva Ley de Auditoría.

Sexto A: Propuesta de modificación de la redación de los articulos 8 (desembolsos pendientes), 17 (reducción del capital social), 21 (órganos sociales), 26 (convocatoria de la Junta General), 29 (constitución de la Junta) y 51 (Comité de Auditoría) de los Estatutos Sociales, con el fin de adaplarlos a la Ley de Sociedades de Capital, y a la nueva ley de auditoría. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 acciones.

Sexto B: Propuesta de modificación de las referencias a normaliva derogada de los artículos 9 (accionistas sin voto), 31 (representación), 35 (deliberación y adopción de acuerdos), 39 (Consejo de Administración), 40 (duración y cese), 42 (retribución), 44 (responsabilidad), 45 (convocatoria y lugar de celebración), 49 (brganos delegados y consultivos del Conseio) y 63 (activo y pasivo sobrevenidos) de los Estatutos Sociales con el fin de remplazar las referencias a la derogada Lev de Sociedades Anónimas por la nueva Ley de Sociedades de Capital. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 acciones.

Séptimo: Adaptación del Reglamento de la Junta General de accionislas a la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Séptimo A: Propuesta de modificación de la redacción de los artículos 5 (competencias) y 7 (anuncio de convocatoria) del Reglamento de la Junta General de accionistas con el fin de adaptarlos a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 acciones.

Séptimo B: Propuesta de modificación de las referencias a normaliva derogada de los artículos 10 (delegaciones), 14 (consiliución de la Junta General), 23 (propuestas) y 26 (volación de las propuestas de acuerdos) del Regamento de la Junta General de accionistas, con el fin de reemplazar las realizadas a la derogada Ley de Sociedades Anónimas o a artículos derogados de la Ley del Mercado de Valores, por la nueva Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislalivo 1/2010, de 2 de julio. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 acciones.

Séptimo C: Propuesta de inclusión de un nuevo artículo 86is (foro electrónico de accionistas) en el Reglamento de la Junta General de accionistas, con el objeto de dar cumplimiento a la previsión contenida en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 acciones.

Octavo: Modificación del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2010-2015. Fue aprobado por mayoría, con el volo en contra de 4.462.627 acciones y la abstención de 40.476 acciones.

Noveno; Autorizaciones al amparo del artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 7.380 acciones y la abstención de 825 acciones.

Decimo: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoplados por la Junta General de accionistas. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 17.500 acciones y la abstención de 1.250 acciones.

E,9 Indique si existe alguna restricción establezca un número minimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad no ha venido aplicando ninguna política particular en relación con las delegaciones de volo en la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Sobre la pantalla correspondiente a la pagina web de la Sociedad, www.ence.es, debe pincharse en información para accionistas e inversores.

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

ნ CC 0 : és ),

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

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1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa:

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera ofras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumpla

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, pellciones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver apígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

El artículo 17.2 d) del Reglamento de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicios que puedan implicar discriminación por razón de Nomisión de Nombramientos y Retribuciones dio cumplímiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se sometieron a la Junta General durante el ejercicio 2011.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epigrafe; B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejeculivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las precupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epigrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epîgrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración se ha reunido en 11 ocasiones durante 2011, una frecuencia adecuada para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa establecido al comienzo del ejercicio. No obstante, el Consejo no

prevé que cada consejero pueda proponer otros puntos de orden del día inicialmente no previstos, siendo necesario que la propuesta provenga de un tercio de los consejeros (artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración).

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epigrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estalutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Parcialmente

Aunque no existe formaimente un programa de orientación específico para ios nuevos consejeros, a las personas nombradas miembros del Consejo de Administración se les proporciona un dossier con la documentación necesaria relativa al funcionamiento de la Sociedad que incluye los Estatutos, el Reglamento del Consejo de Administración, y el Reglamento de la Junta General. Además, se les hace saber la plena disponibilidad del Secretario del Consejo y demás personas responsables de la compañía para cualquier cuestión que puedan necesitar.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Se cumple la recomendación incluida en la letra a) de este número.

No se cumple la recomendación incluida en la letra b) de este número.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

En relación con esta recomendación, no se cumple la letra b) en lo que se refiere a sociedades no colizadas. El resto es información que figura en este Informe y como tal en la página web de la Sociedad.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su partícipación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplímiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo Informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias símilares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparazcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continie en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que ofro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo no exige que se expliquen las razones de la dimisión mediante una carta remitida a todos los miembros del Consejo. Respecto a las bajas causadas en el ejercicio 2011, se han expuesto los motivos en el presente laforme Anual de Gobiemo Corporativo.

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de avaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema da primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan ratributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistamas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente,

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecultivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las politicas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En la Memoria de la Sociedad se contiene el desglose individualizado de los diferentes conceptos retribulivos devengados por los consejeros en relación con las funciones propias de sus cargos.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conseio.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

La Comisión Ejecutiva está compuesta por dos consejeros ejeculivos, un independiente y un externo (ni dominical ni independiente).

El Consejo considera equilibrada la comisión de la Comisión Ejeculiva descrita en el párrafo anteñor. El porcentaje de consejeros independientes en dicha Comisión es de 1 de 5, es decir el 20%, mientras que en el Consejo es del 35,71%. Además, el Secretario del Consejo lo es también Ejeculiva. El Consejo considera por lo demás razonable y conveniente que los consejeros ejecutivos formen parte de la Comisión Ejecutiva.

En consecuencia, el Consejo estima que ha observado sustancialmente esta recomendación 42.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

De los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva en cada reunión se informa en la siguiente reunión del Consejo de Administración. De todas las reuniones de la Comisión Ejecutiva se levanta acta, que se pone a disposición de todos los miembros del Consejo.

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

A tenor de lo previsto en los artículos 16, 17 y 27 del Reglamento del Consejo y de la práctica social existente, la Sociedad cumple con todos los extremos de la recomendación salvo en lo relalivo a la Comisión de Nombranhentos y Retribuciones, que recae en un consejero externo (ni dominical ni independiente).

De todas las reuniones del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se levanta acta que se pone a disposición de lodos los miembros del Conseio. Asimismo, de cada reunión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones se informa en la siguiente reunión del Consejo de Administración.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de notencial trascendencia. especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el audilor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoria pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está conformada por dos consejeros dominicales, un independiente y un externo (ni dominical, ni independiente). La Sociedad considera que la indicada Comisión realiza su labor de modo correcto y satisfactorio.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidalos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejeculivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

lii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

1. ACLARACIONES PARTICULARES SOBRE DISTINTOS APARTADOS DEL INFORME

APARTADO A.2

Liberbank, S.A. comunicó el 13 de febrero de 2012 la adquisición de los derechos de volo indirectos a través de Cantábrica de Inversiones de Cartera, S.L. y de Norteña Patrimonial, S.L. de las que controla el 100% y a través de Banco de Castilla-La Mancha, S.A. de la que controla el 75%, como consecuencia de la segregación del conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios integrantes del negocio bancario de la Caja de Asturias, Caja de Ahorros y Monte de Pledad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santander y Cantabria y el traspaso de dicho negocio bancario en bloque y a título universal en favor de Effibank. S.A. en virtud de escritura olorgada ante el notario de Madrid D. Manuel González-Meneses García-Valdecasas con fecha 10 de agosto de 2011. Asimismo, en virtud de escritura otorgada el 10 de agosto de 2011 ante dicho notario, Effibank S.A. acordó cambiar su denominación por la de Liberbank, S.A. quedando inscrita en el registro mercantil de Madríd el 29 de agosto de 2011.

APARTADO A.3

El presente informe tiene por objeto la estructura de la propiedad del cierre del ejercicio 2011. Por ello, no se han reflejado en el apartado A.3 las adquisiciones o enajenaciones posteriores al cierre del ajercicio.

A este respecto y de conformidad con la notfícación presentada en la CNMV con fecha 11 de enero de 2012, al consejero Retos Operativos XXI, S.L. formalizó una venta de opciones put sobre un total de 5.460.391 derechos de volo.

APARTADO B.1.11 y B.1.12

El importe relativo a la remuneración total de la alta dirección incluye los pagos realizados a los directivos incluidos en la tabla del apartado B.1.12 (que refleja la situación a 31 de diciembre de 2011) y a otros directivos que dejaron de serlo durante el ejercicio 2011.

La remuneración indicada en los apartados B.1.11 y B.1.12. no incluye la remuneración devengada por el Consejero Delegado en virtud del contralo de arrendamiento de servicios, cuyo importe ha ascendido a un total de 1.080,98 miles de Euros.

APARTADO B.1.39

Los auditores de cuentas de la Sociedad han auditado, además anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011, las de sociedades pertenecientes a su grupo que tienen obligación de ser auditadas.

APARTADO B.1.40

Las participaciones de D. Juan Luis Arregui Ciarsolo y D. Fernando Abril-Martorell en el capital de la sociedad Foresta Capital, S.L. son indirectas.

D. Javier Arregul Abendivar, persona fisica representante del consejero Relos Operativos XXI, S.A., es lambién representante persona física del Administrador Único de la sociedad Foresta Capital, S.L. La Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de abril de 2011 acordó ratificar la dispensa otorgada por el Consejo de Administración el 23 de julio de 2008, relativa al desempeño de D. Javier Arrequi Abendívar como representante persona física del Foresta Capital, S.L. No obstante, D. Javier Arregui Abendivar, no tiene participación en el capital de Foresta Capital, S.L.

APARTADOS B.2.1 y B.2.3

Por acuerdo del consejo de administración de 28 de septiembre de 2009 se creó la Comisión de Planes Forestales Territoriales que está compuesta por los siguientes miembros:

Nombre Cargo Tipología DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO PRESIDENTE EJECUTIVO DON IGNACIO DE COLMENARES Y BRUNET VOCAL EJECUTIVO NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L. VOCAL DOMINICAL D. PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ VOCAL DOMINICAL D. PEDRO BARATO TRIGUERO VOCAL INDEPENDIENTE

DON CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ VOCAL INDEPENDIENTE

Por acuerdo del consejo de administración de 2009 se reguló la organización y funcionamiento de la Comisión de Desarrollo de Planes Forestales Territoriales, cuya breve descripción es la siguiente:

(a) Composición: estará integrada por un máximo de seis consejeros, entre los que estarán el Presidente y el Consejero Delegado de la Sociedad. Su presidente será el del Consejo de Administración, siendo el Consejero Delegado quien sustiluirá al Presidente en caso de ausencia de éste. La Comisión podrá designar un secretario de entre sus miembros o solicitar que dicha función la desempeñe cualquiera de los directivos de la Sociedad que asista a sus reuniones.

(b) Competencias; sin perjuicio de otros cometidos que pueda asignarle el Consejo, la Comisión de Planes Forestales Territoriales serà competente para informar, asesorar, colaborar y hacer propuestas en las siguientes materias, y cualesquiera otras relacionadas con ellas:

(i) Establecimiento de la estrategia global de actuación de la Sociedad en materia de promoción de la ordenación territorial forestal y su desarrollo en los diferentes ambitos terntoriales en que pretenda operar.

(ii) Procesos de elaboración, modificación o impulso, en su caso, de Planes forestales territoriales de las diferentes Comunidades Autónomas donde opere la compañía.

(ii) Relación institucional con las diferentes autoridades competentes y en particular con las autonómicas y locales para impulsar la gestión forestal de la compañía

(iv) Desarrollo de experlencias pilotos en materia de cooperación de propiedades o de gestión de masas forestales

(c) Funcionamiento: la Comisión de Desarrollo de Planes Forestales Territoriales se reunirá cada vez que a juicio del Presidente de la Comisión o cualquiera de sus miembros resulte conveniente para el buen desempeño de sus funciones. Podrá asistr a las sesiones de la Comisión, con voz pero sin voto, cualquier persona de la Compañía o ajena a ésta que sea ello. De las actuaciones realizadas se dará cuenta al Consejo de Administración mediante informes períodicos que delallen los avances de los planes de trabajo establecidos.

La Comisión de Desarrollo de Planes Forestales Terriloriales se constituye en principio con vocación de actuar con carácler puntual y lemporal en relación con los planes forestales que la compañía quiera desarrollar en los ámbitos territoriales donde pretende operar. Por esta razón, y dada su interinidad inicial, no se ha considerado oportuno incorporar en este momento al Reglamento del Consejo de Administración la regulación de Planes Forestales Territoriales antes acordada; no obstante, dicha regulación podrá incluirse en el futuro a la vista del desarrollo y continuidad de la Comisión.

Durante el ejercicio 2011, la Comisión ha celebrado 2 reuniones.

APARTADO E. 1

De acuerdo con el atticulo 29 de los Estatutos Sociales, los quorum estatutarios no se diferencian del régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capítal. Así, la Junta General quedará válidamente constituida en primera convocaloría cuando los accionistas presentados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o oisolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capilal. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capito con derecho a volo, los acuerdos a que se refiere este párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los tercios del capital, presenta o representado, en la Junta.

APARTADO F 2

De acuerdo con lo previsto en los Estatulos (aticulo 35.4), y en el Reglamento de la Junla (artículo 27) la mayoría necesaria para aprobar un acuerdo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de los accionistas con derecho a volo, presentes o representados en la Junta (salvo que los Estatutos -véase E.1 - o la ley estipulen una mayoría superior), confiriendo a cada acción un voto. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el articulo 26, apartado 3, cuarto párrafo, del Reglamento de la Jurta General que dispone que para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia.

APARTADO E.9

Conforme se prevé en los Estatutos (articulo 30.1) y el Reglamento de la Junta (artículo 11.1), podrán asistir a la Junla General lodos los accionistas de la Sociedad, siempre que sus acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco dias de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjela de asistencia, hasta dos días antes de la fecha de la Junla, en la forma que señale el anuncio de convocatoria. Asimismo, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona; la representación debe conferirse por escrito (en soporte papel o electrónico) y con carácter especial para cada Junta (artículo 31.1 de los Estatulos Sociales y artículo 10.1 Reglamento de la Junta). La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea fisicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de ésta (artículo 31.2 de los Estatutos Sociales y artículo 10.2 Reglamento de la Junta),

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reilerativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definíción vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría delerminado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

28/02/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

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ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. RELATIVO AL EJERCICIO 2011

La Ley 2/2011 de Economía Sostenible modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores ("LMV"), introduciendo un nuevo capítulo VI donde se incluyó el artículo 61bis que regula el contenido del Informe Anual de Goblerno Corporativo, y que deroga y refunde los artículos 116 y 116 bis de la LMV.

Para la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo referido al ejercicio 2011, Grupo Empresarial Ence, S.A. (la "Sociedad" o "Ence") ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aún vigente, que no incluye sin embargo algunos apartados previstos en el nuevo artículo 61bis de la LMV.

Por lo tanto, con el objetivo de recoger los nuevos epígrafes incluidos en el artículo 61bis de la LMV se ha preparado este Anexo que se divide en los siguientes apartados:

• 1. Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
• 1. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
• 1. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.
• 1. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• 1. Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
• 1. Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Se desarrollan a continuación de manera individualizada cada uno de los referidos epígrafes:

1. Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No existen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

1. Restricciones a la transmisíbilidad de valores y al derecho de voto.

Como se indica en el apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo no existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social de Ence.

Tampoco existen en los estatutos de la Sociedad restricciones al ejercicio del derecho de voto de los accionistas.

3. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

El artículo 29 de los estatutos sociales de Ence exige que para que la junta pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la junta.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de modificación de estatutos, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la junta que delibere sobre dicha modificación.

Adicionalmente, tal y como prevé el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de la convocatoria de la junta general se deberán expresar con claridad los extremos que hayan de modificarse y se hará constar el derecho

que asiste a todos los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el referido informe, así como a pedir la entrega o envío gratuito de estos documentos.

1. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

1. Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

En cumplimiento de lo previsto en el apartado 50 del artículo 61bis.4 de la LMV, se deja constancia de que no existen acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición, a excepción de los que se indican a continuación:

a) Condiciones aplicables al consejero delegado.

El contrato formalizado con el consejero delegado prevé que en caso de cese por voluntad de la Sociedad, esta deberá otorgarle un preaviso mínimo de tres meses y el consejero delegado tendrá derecho a percibir en concepto de indemnización una cantidad bruta consistente en una anualidad de la retribución fija que viniese percibiendo en ese momento, más el importe de la remuneración variable percibida en el año inmediatamente anterior al momento del cese. El consejero delegado tendrá derecho a percibir esta misma indemnización en caso de que tenga lugar un cambio de control en la Sociedad y el consejero delegado presente su renuncia voluntaria al cargo.

b) Condiciones aplicables a directivos no miembros del Comité de Dirección de la Sociedad.

En el caso del personal directivo no miembro del Comité de Dirección de la Sociedad existen determinados directivos cuyos contratos reconocen el derecho a percibir una indemnización en caso de extinción de la relación laboral por determinadas causas.

Esta indemnización se fija de forma individual para cada directivo en atención a sus circunstancias profesionales y a la relevancia y responsabilidad del cargo que ocupa en la Sociedad.

A día de hoy, sólo existen tres directivos cuyos contratos recogen este tipo de indemnización para el caso de cese de sus contratos por voluntad de la Sociedad, excluyendo el caso de despido procedente declarado firme en sentencia, o por laudo arbitral o por resolución administrativa.

La cuantía de las indemnizaciones previstas en estos tres casos oscilan entre una anualidad de su retribución fija bruta y el 75% de una anualidad bruta de la retribución fija para los supuestos en los que el derecho a la indemnización se limita a los 2 ó 3 años desde la formalización del contrato, y a una indemnización igual a 45 días por año trabajado de la retribución fija bruta del directivo para el caso en el que el derecho a indemnización no está limitado en el tiempo.

c) Previsiones en el Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad (2010-2015).

La cláusula octava del Plan de Incentivos a Largo Plazo de Ence del que son beneficiarios el Consejero Delegado y los principales directivos de la Sociedad prevé que en el supuesto de que durante la vigencia del Plan se produzca (i) un cambio de control tal y como este se define en el propio plan; o (il) cuando en una fusión, un inversor alcance en la sociedad cotizada resultante, directa o indirectamente, el 30% de derechos de voto y no esté obligado a formular una OPA de acuerdo con la legislación vigente, los beneficlarios tendrán el derecho de solicitar de la Compañía la liquidación anticipada del incentivo a largo plazo, pudiendo por lo tanto proceder al ejercicio anticipado del 100% de las opciones concedidas hasta ese momento.

1. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

4/8

a) Órganos encarqados del control y riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

El artículo 14 del reglamento del consejo de administración de Ence prevé la creación por el consejo de administración de un comité de auditoría, cuyas competencias y funcionamiento se desarrollan en el artículo 16 del reglamento del consejo de administración de la Sociedad.

En relación con los sistemas de información y control interno, el comité de auditoría de la Sociedad asume las siguientes funciones:

• 1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
• 1. Supervisar la auditoría interna de la Sociedad sobre la base del plan anual de auditoría interna que el responsable de esta función le presente en cada ejercicio, de la información que se le facilite sobre las incidencias que se produzcan en su desarrollo y del informe de actividades que dicho responsable de auditoría interna someta a la consideración del Comité al final de cada ejercicio.
• 1. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales, la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
• 1. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, incluyendo los sistemas de control interno sobre la información financiera, los aspectos medioambientales, de seguridad, la auditoría de prevención de riesgos laborales; supervisar la designación y sustitución de los responsables; y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• 1. Informar con carácter previo la adopción del correspondiente acuerdo por el Consejo sobre los folletos de emisión y la información financiera periódica que deba suministrar la Sociedad a los mercados y sus órganos de supervisión.

C

• 1. Examinar el cumplimiento de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarías para su mejora. En particular, corresponde al Comité de Auditoría recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del Consejo de Administración de la compañía.
• 1. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la compañía.

Además, la dirección de Auditoría interna tiene entre sus funciones asegurar, al comité de auditoría, que los riesgos significativos del negocio están identificados y manejados de una manera efectiva, y que existe una adecuada supervisión del sistema de control interno de la información financiera.

b) Mecanismos encarqados del diseño de control interno y elaboración de los procedimientos relativos a la elaboración de información financiera.

La Dirección General de Finanzas de la Sociedad es el órgano responsable de implementar los sistemas de control interno sobre la información financiera así como de definir y documentar los procedimientos pertinentes para asegurar la calidad y veracidad de la información financiera generada.

c) Programas de formación y actualización periódica para el personal relacionado con la preparación y revisión del proceso de emisión de información financiera.

El departamento de Capital Humano de la Sociedad tiene establecido un procedimiento de formación dentro de los sistemas de gestión de Ence en el que se detectan las necesidades de formación del personal, incluyendo aquellas personas que participan en el proceso de generación y emisión de información financiera, riesgos y control interno.

d) Evaluación de riesqos de la información financiera.

La Sociedad cuenta con un sistema integrado de gestión de riesgos que responde a la política de gestión de riesgos, basado en la gestión integrada de los diferentes procesos de negocio en relación con los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos relacionados con la información financiera. Dicho sistema

es supervisado por la dirección de auditoría interna y por el comité de auditoría en última instancia.

e) Actividades de control.

De acuerdo con las recomendaciones efectuadas por la CNMV, a lo largo del ejercicio 2011 la Sociedad ha procedido a la formalización y documentación de las actividades críticas de control que tienen influencia en la elaboración de la información financiera.

Dicha documentación se compone de narrativos y flujogramas, así como de las matrices de riesgos y controles pertinentes, las cuales contlenen información acerca de, entre otras, la actividad de control, el riesgo que ha de mitigar, la frecuencia y el responsable de su realización.

f) Información y comunicación.

El departamento de Administración y políticas contables es el responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables aplicables a Ence, así como de comunicarlas a las personas implicadas, y resolver dudas o consultas que puedan plantearse, tanto en las filiales como en cualquier unidad de negocio.

Las cuentas anuales, tanto individuales y consolidadas, así como la información financiera trimestral, es supervisada en primera instancia por la Dirección General de Finanzas, para ser revisadas con posterioridad por el comité de auditoría como paso previo a su formulación por el consejo de administración.

La elaboración de los estados financieros consolidados se elabora de manera centralizada a través de los estados financieros reportados por cada una de las filiales del Grupo en los formatos establecidos. El proceso de consolidación tlene establecidos controles para asegurar la corrección de los estados financieros consolidados.

g) Supervisión del funcionamiento del sistema.

Tal y como se ha descrito en el apartado 6.a) anterior, el comité de auditoría es responsable del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, así como la eficacia del control interno de la Sociedad y de

los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, incluyendo los sistemas de control interno sobre la información financiera.

El comité de auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que le tiene encomendadas el consejo de administración.

El auditor de cuentas tiene acceso al comité de auditoría asistiendo como invitado a las sesiones del Comité de auditoría relativas a la revisión de estados financieros trimestrales, en los que el auditor externo presenta un informe trimestral de procedimientos acordados.

La información semestral emitida a los mercados ha sido objeto de revisión por el auditor de cuentas.

Asimismo, Ence cuenta con una función de auditoría interna plenamente independiente cuyas funciones y responsabilidades en cuanto a la supervisión de la información financiera se regulan en el estatuto de auditoría interna aprobado por el comité de auditoría.

En el marco de su Plan de Auditoría para el ejercicio 2011, aprobado por el comité de auditoría, se han realizado actividades relativas a la supervisión del control interno de la información financiera. En concreto, Las actividades realizadas han sido la supervisión de la implantación formal del SCIIF, así como la revisión del proceso de cierre contable en el Grupo. Las debilidades detectadas en las auditorías son informadas a los auditados y trimestralmente se remite la información pertinente al comité de auditoría, así como el estado de los planes de acción puestos en marcha para mitigar las debilidades de control interno.

Las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio 2011 de Grupo Empresarial ENCE, S. A. han sido formulados por los Administradores de la Sociedad el 28 de febrero de 2012 y se identifican por ir extendidas en 53 hojas de papel ordinario las cuentas anuales (numeradas de la 1 a la 5 los estados financieros y de la 1 a la 48 la memoria explicativa, 4 hojas el informe de gestión (numeradas de la 1 a la 4) y adicionalmente, como anexo al informe de gestión, el informe anual de gobierno corporativo. La totalidad de las hojas anteriormente descritas, han sido firmadas por el Secretario del Consejo, firmando en esta última hoja todos los Consejeros que son:

D. Juan Luis Arregui Giarsolo	D. Ignacio de Colmenares y Brunet
D. Javier Echenique Landiribar	D. José Carlos del Álamo Jiménez
D. José Guillermø Zubia Guinea	D. Gustavo Matias Clavero
D. Pascual Fernández Martinez	D. Pedro Barato Triguero
D. Jose Manuel Serra Peris	D. Fernando Abril-Martorell Hernández
RETOS ØPERATIVOS XXI, S.A., representada por D.JJavier Arregui Abendivar	NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L., representada por D. Jesús Ruano Mochales
D. Pedro José López Jiménez

Z 9 FEB. 2012

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.

Informe de auditoría, cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2011 e informe de gestión del ejercicio 2011

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de Grupo Empresarial ENCE, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Grupo Empresarial ENCE, S.A. (la "Sociedad") y sociedades dependientes (el "Grupo") que comprenden el balance consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de resultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la nota 3.1. de la memoria adjunta, los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Grupo Empresarial ENCE, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011 así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de Grupo Empresarial ENCE, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluve la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Grupo Empresarial ENCE, S.A. y sociedades dependientes.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Mar Gallardo Socio - Auditor de Cuentas

29 de febrero de 2012

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, 28046 Madrid, España Tel.: +34 915 684 400 / +34 902 021 111, Fax: +34 913 083 566, www.pwc.com/es

R. M. Madrid, hoja 87.250-1, folio 75, tomo 9.267. libro 8.054, s Inscrita en el R.O.A.C. con el número S0242 - CIF: B-79 031290

Miembro ejerciente:

A3o 2012 Nº 01/12/00453

copia gratuita

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ Esto informe está sujeros a la tasa

Grupo Empresarial ENCE, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2011 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea e Informe de Gestión Consolidado, junto con el Informe de Auditoría independiente

ა — სახლე — საკულტა — სახლების განადგენლობა გავლეთ და გველ საკველ საკული სამხრეთ სამხრეთით და მეტრის სახელი სახელი სახელი სახელი სახელი სა

100 - 100

1

I

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

BALANCES DE SITUACIÓN CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

		Ejerciclo	Ejerciclo
Miles de Euros	Notas	2011	2010
ACTIVO NO CORRIENTE:
Inmovilizado inlangible	8	8.127	6.534
Propiedad, planta y equipo	7	770.142	747.140
Inversiones Inmobilianas	4.0	2.190	2.302
Activos biológicos	8	180.586	168.187
Otras inversiones financieras	48	4.085	5.788
Activos por Impuestos diferidos	18	42.853	49.881
		1.007.763	977,832
ACTIVO CORRIENTE:
Activos no corrientes mantenidos para la venta	20	16.544
Existencias	11	112.482	105,911
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12	122.789	139.953
Administraciones Públicas	10	13.005	20.119
Inversiones financieras a corto plazo-
Dervados	10	867	786
Otras Inversiones financieras	16	22 824	14.588
Efectivo y otros activos liquidos equivelentes	16	71.629	70.983
Otros activos correntes		911	1.636
		384.031	363.073
TOTAL ACTIVO		1.388.794	1,331,705
PATRIMONIO NETO:	13
Capital social		232,212	232,212
Prima de emisión		254.328	254.328
Reservas da la Sociedad Dominanta		106.630	48.470
Reservas en sociedadea consolidadas por Integración global		102.454	121.536
Ajustes en paírimonio por valoración		33.155	47.633
Beneficio del ejerciclo atribuido a la Sociedad Dominante		41.192	64.711
Diferencies de conversión		(581)
Acclones proplas - de le Sociedad Dominante		(49.217)	(2.434)
Patrimonio neto atribulble a los sccionistas de la Socisdad Dominante		720.183	768.356
TOTAL PATRIMONIO NETO		720.183	788.358
PASIVO NO CORRIENTE:
Provisiones Deuda financiera	15	23.185	23,833
Subvenciones	16	274.188	242.982
Instrumentos financieros danvados	14 નવ	20.244 25.488	0.880 36,662
Otros pestvos financieros	17	8.183	8.321
Pasivos por imprestos diferidos	18	28.200	23.649
		380.663	345.287
PASIVO CORRIENTE:
Pasivos vinculados con activos no comentes mantenidos para la venta	20	12.322
Deuds financiera	18	20.452	8.277
Instrumentos financieros derivados Obos pasivos financieros	10	34.810	4.691
Acreedores comerciales y otras cuentas e pagar	17 12	574 181.984	704 201,083
Deudas con las Administraciones Públicas-Impuesto sobre beneficios	18	રેકેટ	2.188
Otras deudas con las Administraciones Públicas	18	17.855	4.893
Otros pasivos corrientes		138	346
		268.078	220.062
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		1,368,794	1.331.705

Les Nots 1 a 26 de la Menort consided adjunta forma parte de balance de student of to delections and the dictions and the minister comments and the minister comments and con

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADAS DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

Miles de Euros	Nota	Eferciclo 2011	Ejerciclo 2010
Operaciones continuadas:
Importe nelo de la cifra de negocios	19.a	825,451	830.758
Resultado por operaciones de cobertura	10	(10.434)	(4.852)
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		(1.888)	4.840
Aprovisionamientos	19.b	(390.759)	(367.034)
MARGEN BRUTO		422,570	463.712
Trabalos efectuados por el Grupo para su inmovilizado	8	27 236	27.814
Otros Ingresos de explotación		5.173	3.549
Subvenciones de capilal transferidas a resultados	14	7.431	7.247
Gestos de parsonal	19.0	(89.413)	(84,317)
Dotación a la emortización	6,7 y B	(83.480)	(81.200)
Deterioros de valor y resultados del Inmoviñzado material e Inmeterial	1	4.392	222
Otros gastos de explotación	19.8	(233.850)	(239.744)
BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN		80.078	117.242
Ingresos finencieros		5.298	2018
Varieción en el valor razonable de instrumentos financieros	10	1 554	2.463
Otros gastos financieros	18.1	(32.000)	(31.482)
Diferencias de cambio		2.085	672
RESULTADO FINANCIERO NEGATIVO		(23.066)	(26.941)
BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS		67.014	80.336
Impuesto sobre beneficios	18	(16.022)	(25.625)
BENEFICIO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		41.192	64.711
BENEFICIO DEL EJERCICIO	19.0	41.192	84.711
Baneficio por acción:
Basico	13	0,16	0,27
Diluldo	13	0,16	0.27

Les Notas 1 a 25 de la Memorîa consolidada adjunta forman parte integrante de la cuerta de pêrciídas y genencies consolidade del externe lidade del externe lidade del el exe

... ... ... ... .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C 2

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DE LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010

Miles de Euros	Nota	Ejerciclo 2011	Elarciclo 2010
RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA (1)	13	41.192	64.711
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto consolidado-
Cobertura de nujos da efectivo		(34.608)	(7.892)
Diferencias de conversión		(રુક્રમ)
Efecto Impostivo		10.382	2.387
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADQ(I)	13	(24.817)	(6.526)
Transferencias a la cuanta de perdidas y ganancias consolidade
· Por coberturas de flufos de efectivo		14.058	8.014
- Efecto Impositivo		(4.220)	(2.404)
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADA (III)	13	9.848	5.810
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS [1+11+11])		26.223	64.786

Lea Notas 1 a 25 de la Memorio consolidade adjunta tornan parto inizado de resultado góbal considero del elecció 2011.

് കോട്ടോക്കോട്ടുന്നു. ഇത് ക്രേറ്റ് സ്ഥാപ്രത്തിന് സമ്പോൾ സ്ഥാപനം സ്ഥാപനം സ്ഥാപനം സ്ഥാപച്ചത്. സമ്മാനിക്കുന്നു. അവലംബം അവലംബം അവലംബം അവലംബം പ്രവിച്ച സംഭവങ്ങളുടെ കോട്ടിക

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADO DE GAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN LOS EJERCICIOS 2011 Y 2010 ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO

		ingresos /		Distribución del Resultado		Opraciones con
Aña 2011 - Mês de Euros	Saldo al Nota 1-1-2011	(Gastos) Reconscidos	Ampilación de capital	del Ejerciclo Anterior	Distribución de Olvidendos	Acciones Proplas	Traspasos	Saldo al 31-12-2011
Capital suscilo	232.212							232.212
Prima de Emisión	254.328							254.328
Raserva Lagal	31.482			8.284				39,766
Otras reservas de la Sociedad Dominante	150,341			74.656	(25.601)	168	(132.400)	65.864
Reservas en anciedades consolidadas por integración giobal	120.683			(18.128)				102.454
Resultados negativos ejarcicios enteriores	(132.400)						132,400
Diferencias de conversión		(281)						(681)
Acciones proples da la Sociedad Dominante	(2.434)					(46.783)		(49.217)
Ajustes en patrimonio por valoración	47.633	(14.378)						33.165
Beneficio del ejerciolo airibuldo a la Sociedad dominante	84.711	41.192		(64.711)				41.192
	786.366	28.223			(28.801)	(વેદુ		720.163

			Ingresos		Distribución del Resultado		Opractones Coll
		Saldo al	(Gastos)	Ampliación	del Elstelclo	Distribución de	Acclones		Saldo al
Año 2010 - Miles de Euros	Neta	1-1-2010	Reconocidos	de capital	Anterlor	Dividendos	Proplas	Traspasos	31-12-2010
Capital suscrito		157.410		74.802					232,212
Prima de Emisión		189.058	1	85.270					254,328
Reserva Legal		31.482							31,482
Olras reservas de la Sociedad Dominante		153.751	-	(3.608)			108		150.341
Reservas en sociedades consofidades por integración grobal		147,489			(26.888)				120.583
Resultados negativos ejercidos anteriores		(4.716)			(127.685)				(132.400)
Diferencias de conversión
Acciones proplas de la Sociedad Dominente		(435)					(1.899)		(2.434)
Ajustos en patrimonto por valoración		47.448	જર						47,533
Beneficio dal ejerciclo atribuido a la Sociedad dominante		(154.671)	64.711		154.571				64.711
		570,897	84.798	128.464			(1.801)		768.359

Las Kolas 1 a 25 de la Membra consolitato adjunla forman parte klagranie del estado lotal de cambiso en el patónonio nelo concessó del ejecció 2011.

1455 125 11 100 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11

4

September 1990 Starter Station Construction School

AMASA

GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS DE LOS EJERGIGIOS 2011 Y 2010

Miles de Euros	Eferciclo	Eferciclo
	2011	2010
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN:
Rosultado consolidado del ejercicio antes de Impuestos	67.014	80.338
Ajustes del resultado del ejerciclo-
Amorlización de activos materialos	53.738 ી વૈદિદ	49,168 10.671
Agolamiento de la reserva forestal Amortización de activos Intangibles	1.269	1.377
Varlación provisionea y olros gastos a distribuir (nelo)	(3.565)	10.582
Ganancias/Pérdidas por enajenación de aclivos	(4.224)	(750)
Ingresos financieros	(5.296)	(2.016)
Gastos Enancieros	29.291	28.958
Subvendones transferidas a resultados	(1.124)	(887)
	78.542	187,407
Camblos on el capital circulanto.
Deudores comerciales y otras quentas a cobrar	27.953	(60.004)
Inversiones financiaras y otro activo corrente Pastvo contente	(10.823)	(12.659)
Existencias	(7.874)	25.728
	(6.332)	(22,031)
	824	(58.970)
Otros flujos de efectivo de las ectividades de explotación-
- Pagos de Intersses	(28.036)	(30.280)
- Cobros de Intereses	5.296	1.840
- Gobros (pagos) por Impuesto aobre beneficios	(2.807)
	(25.647)	(28.442)
Flujos netos de efectivo de actividades de explotación (l)	110.733	89.998
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION;
Inversiones:
Activos materiales	(84.895)	(86.918)
Activos Intengibles	(447)	(1.814)
Otros activos financiaros		(284)
	(95.342)	(98.826)
Desinversiones:
Activos maleriales	4.338
Otros aclivos financiaros	1.682
	8.020
Flujos netos de electivo de actividades de Inversión (II)	(89,322)	(88,826)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:
Emisión de instrumentos de paírimonio nelo de gastos de ampliación		124,920
Adquisición de Instrumentos de patrimonto proplo	(53.708)	(11.753)
Enajenación da Instrumentos de patrimonio propio	7.184	10.038
	(46.644)	123.206
Cobros y pagos por Instrumentos de psalvo financiero:
Aumento (disminución) devias con entidades de crédito, neto de gasios de tormalización	43.057	(84.233)
Subvendones recibidas	8.523	1.710
	61.680	(92.523)
Pagos por cividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio
Dividandos	(25.801)
	(28.801)
Flujos netos de efactivo de eclividades de financiación (III)	(20.765)	30.882
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (1+11+111)	દ્વન્ધિક	21.651
Efectivo o equivalente el comienzo del ejerciclo	70.983	49.132
Efectivo o equivalentes al final del ejerciclo	71.829	70,983

a samar na 1944 a ka Kaba 1 a 25 da Memora conadidada adjunta forman pate hing rana da estado da nujo da a dada da nuja da a wani a karin mai hani a wa

Grupo Empresarial ENCE, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria consolidada del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

1. Actividad del Grupo y Plan Estratégico

Grupo Empresarial ENCE, S.A. (en adelante "ENCE" o "la Sociedad Dominante") se constituyo en el año 1988 bajo la denominación social de Empresa Nacional de Celuiosas, S.A. y tiene ubicado su domicilio social en el Paseo de la Castellana, 35 de Madrid. Su objeto social, de acuerdo a lo establecido en sus estalutos, consiste en:

• a) la fabricación de pastas celulósicas y derivados de éstas, obtención de productos y elementos necesarios para aquellas y aprovechamiento de los subproductos resultantes de ambas;
• b) la producción por cualquier medio, venta y utilización de energía eléctrica, así como de otras fuentes de energla, y de las materias o energlas primanas necesarias para su generación, de acuerdo con las posibilidades previstas en la legislación vigente; y su comercialización, compraventa y suministro, bajo cualquiera de las modalidades permilidas por la ley. La Sociedad no desarrollará ninguna actividad de las indicadas para la cual la normaliva aplicable exija condiciones especificas, en tanto en cuanto no dé exacto cumplimiento a las mismas;
• c) el cullivo, explotación y aprovechemiento de bosques y masas forestales, trabajos de forestación, y realización de trabajos y servicios especializados de lipo forestal. La preparación y transformación de productos forestales. El aprovechamiento y exploteción mercantil y comercialización en todos los órdenes de los productos forestales (incluyendo biomasa y cultivos energéticos forestales), sus denvados y subproductos. Estudios y proyectos forestales;
• d) el proyecto, promoción, desarrollo, construcción, operación y mantenimiento, de las instalaciones a que se refiere los apartados a), b) y c) anteriores.

La actividad principal del Grupo es la producción de pasta de celulosa BEKP (Bleached Eucalyplus Kraft Pulp) con calidades de blanqueo ECF (libre de cloro elemental) y TCF (totalmente libre de cloro) a partir de madera de eucalipto. Para llevar a cabo su aclividad, el Grupo dispone de tres fábricas ubicadas en España, en las provincias de Asturias, Pontevedra y Huelva, con una capacidad conjunta de, aproximadamente, 1,3 millones de toneladas anuales.

De forma complementarla a la producción de pasta de celulosa el Grupo produce energía eléctrica a partir de blomasa, de los biocombustibles generados en el proceso productivo de la pasta (lignina principalmente), y en menor medida utilizando gas y fuel. La capacidad de generación actualmente en producción es de 230 megavatios anuales, aproximadamente, repartidos en 6 instalaciones. Adicionalmente, se encuentran en construcción dos instalaciones adicionales con una potencia conjunta de 70 megavatios.

Con el objetivo de asegurar el abastecimiento de madera en el proceso productivo de fabricación de pasta de celulosa y salisfacer las necesidades de biomasa para las plantas de generación de energia, el Grupo dispone de una superficie patrimonial gestionada de 114.534 hectáreas, de las que 77.687 hectáreas son en propiedad.

Las acciones de la sociedad Dominante colizan en la Bolsa de Madrid.

Sociedades del Grupo 2

En estas cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 se han consolidado por el método de integración global las siguientes sociedades dependientes, en las que la Sociedad Dominante tiene participación directa o Indirecta del 100%:
Indirecta del 100%: Albanomia: 2005: March 2006: Max 2006: Microsoft Max 2001: Microsoft 2007: Alimination 14 Max 2001 (100 minutes 1

Año 2011

				Miles de Euros
				Patrimonio de la participada
					Beneficio
					(Pérdida) del
Sociedad	Domicilio	Actividad	Capital	Reservas	Ejercicio
Sociedades dependientes-
Celulosa Energia, S.L.U. (a)	Ctra Madrid-Huelva Km. 630. (Huelva)	Producción y venta de energía eléctrica	3.756	26.609	7.319
Celulosas de Asturias, S.A.U.(a)	Armental s/n Navia (Asturias)	Producción y venta de pasta de papel y energia eléctrica	37,863	23.896	22.348
ilvasur Agroforestal, S.A.U. (a)	Avda de Andalucía s/n. (Huelva)	Gestion patrimonio forestal	39.666	7.409	(7.228)
bersilva, S.A.U. (a)	Alemania, 9 (Huelva) Avda de	Servicios forestales	10.000	(7.101)	(11.298)
Norte Forestal, S.A.U. (a)	Marisma del Lourizán s/n (Pontevedra)	Gestión patrimonio forestal	2.464	17.630	3.741
Norfor Maderas, S.A.U. (a)	Marisma del Lourizan s/n	Gestión patrimonio forestal	601	449	30
Eucalipto de Pontevedra, S.A.U. (a)	Pontecaldelas (Pontevedra) (Pontevedra)	Arrendamiento de inmuebles	1208	(୧୧୬)	(11)
berflorestal, S.A.U. (a)	Lisboa (Portugal)	Compraventa de madera	રેર	1.943	262
as Pléyades, S.A. (SAFI) (b) (a)	Montevideo (Uruguay)	Exportación de madera	C	2.412	327
Maderas Aserradas del Litoral, S.A. (a) (b)	Montevideo (Uruguay)	Inactiva	ર્સ્ડા	(1.970)	(1.950)
Sierras Calmas, S.A. (a) (b)	Montevideo (Uruguay)	Gestion forestal	1.569	7.529	3.785
Ence Energía S.L.U.	Paseo de la Castellana, 35 (Madrid)	Producción y venta de energia eléctrica	6.774	26.595	(383)
Ence Energía Huelva, S.L.U. (a)	Paseo de la Castellana, 35 (Madrid)	Producción y venta de energia eléctrica	6.757	27.016	(୧୧୫)

(a) Cuentas anuales auditadas por PwC.

(b) Contravalor en euros convertido a tipo de cambio de cierre

7

ਟ

Año 2010

				Miles de Euros
				Patrimonio de la participada
					Beneficio (Pérdida) del
Sociedad	Domicilio	Actividad	Capital	Reservas	Ejercicio
Celulosa Energía, S.L.U. (a) Sociedades dependientes-	Ctra Madrid-Huelva Km. 630.	Producción y venta de energía eléctrica	3.756	21.467	5.143
Celulosas de Asturias, S.A.U.(a)	Armental s/n Navia (Asturias) (Huelva)	Producción y venta de pasta de papel y	37.863	9.951	38.945
Silvasur Agroforestal, S.A.U. (a)	Avda de Andalucia s/n. (Huelva)	energia eléctrica Gestion forestal	39.666	6.890	219
Ibersilva, S.A.U. (a)	Avda de Alemania, 9 (Huelva)	Servicios forestales	10.000	(988)	(6.121)
Norte Forestal, S.A.U. (a)	Marisma del Lourizán s/n	Gestion forestal	2,464	8.020	10.539
Norfor Maderas, S.A.U. (a)	Marisma del Lourizán s/n (Pontevedra)	Gestion forestal	୧୦ I	447
	(Pontevedra)
Eucalipto de Pontevedra, S.A.U. (a) Iberflorestal, S.A.U. (a)	Pontecaldelas (Pontevedra) Lisboa (Portugal)	Arrendamiento de inmuebles Compraventa de madera	1208 રેરે	46 1.699	(700) 244
Las Pléyades, S.A. (SAFI) (b)	Montevideo (Uruguay)	Exportación de madera		745	1.591
Maderas Aserradas del Litoral, S.A. (a) (b)	Montevideo (Uruguay	Aserradero de madera	5.481	(1.477)	(431)
Sierras Calmas, S.A. (a) (b)	Montevideo (Uruguay)	Gestion forestal	1.519	(રેઝો)	6.125
Ence Energia S.L.U.	Paseo de la Castellana, 35 (Madrid	Producción y venta de energía eléctrica	20		(419)

(a) Cuentas anuales auditadas por Deloitte.

(b) Contravalor en euros convertido a tipo de cambio de cierre

Adicionalmente, forman parte del Grupo las siguientes sociedades actualmente inactivas en las que la Sociedad Dominante participa en un 100% de su capital social: Electricidad de Navia, S.L.U, Tisú de Lourizán, S.L.U, Ibercel Celuiosa, S.L.U., Celulosas de M'Bopicuá, S.A., Las Pléyades Argentina, S.A., Las Pléyades Uruguay, S.A., y Zona Franca M'Bopicuá, S.A.

Por su parte, el Grupo mantiene participaciones minoniarias compañías que no han sido consolidadas por su escasa relevancia: Transporte de Celulosa y Madera, S.A., participada en un 40% de su capital social; Imacel, A.E., sociedad inacliva, participada en un 50% de su capital social; Societad Andaluza de Valorización de la Blomasa, S.L. participada en un 8% de su capital social; y Electroquímica de Hernani, S.A., participada en un 5%.

Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas 3.

3.1 Bases de presentación

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 se han obtenido a partir de los registros contables y de las cuentas anuales de la Sociedad Dominante y las sociedades integrantes del Grupo.

Estas cuentas anuales consolidadas han sido preparadas de acuerdo al marco normalivo de Información financiera que resulta de aplicación y, en particular, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispussto en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administralivas y de orden social, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el palnimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante el ejercio anual terminado en dicha fecha.

Los principios contables y crilarios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo bajo NIIF-UE al 31 de diciembre de 2011 pueden diferir de los utilizados por algunas de las sociedades integradas en el mismo (normativa local). En estas sítuaciones y en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre si tales principios v criterios y adecuarlos a las NIFF-UE.

Las cuentas anuales consolidades del Grupo del ejercicio 2011 formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante se someterán a la aprobación de su Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante el 29 de abril de 2011.

3.2 Principales decisiones relativas a las NIIF

En relación con la presentación de los estados financieros consolidados y resto de información contenida en la memoria consolidada, el Grupo adoptó las siguientes decislones:

• a. El Euro es la moneda funcional del Grupo; fas cuentas anuales consolidadas se expresan por tanto en euros.
• b. El balance de siluación consolidado se presenta distingulendo entre partidas cornentes (corto plazo) y no corrientes (largo plazo); asimismo la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se presenta por naturaleza
• c. El Grupo ha optado por presentar el estado de flujos de efectivo consolidado siguiendo el método Indirecto.

беті бездестін басыратын тұрғыз тұрғылық тұрғылық қаласындағы жасалық жатынын жасалық байынша байынша байланын айтынын айтынын айтынын айтынын таланын таланын таланын тұрған

3.2.1 Normas e interpretaciones efectivas en el presente período

Desde el 1 de enero de 2011 se están aplicando las normas, modificaciones o Interpretaciones nuevas siguientes:

		Aplicación obligatoria ejercicios iniciados
Norma	Contenido	a partir de
Modificación de la NIC 32 - Instrumentos financieros: Presentación - Clasificación de derechos sobre acciones	Modifica el tratamiento contable de los derechos, opciones y warrants denominados en una moneda distinta a la moneda funcional	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de febrero de 2010
Revisión de NIC 24 - vinculadas	Modifica la definición de "parte Información a revelar sobre partes vinculada" y reduce las obligaciones de desglose en el caso de entidades vinculadas únicamente porque están bajo control, control común o bajo influencia significativa del Gobierno	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011
Mejoras a las NIIF (publicadas en Modificaciones de una serie de mayo de 2010)	normas	Mayoritariamente obligatorias para los periodos iniciados a partir del 1 de enero de 2011
Modificación de la CINIF 14 - Anticipos de pagos inlnimos obligatorios	El pago anticipado de aportaciones en virtud de requisitos de financiación mínima puede dar lugar a un activo	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2011
CINIIF 19 Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio	Tratamiento de la extinción de pasivos financieros mediante la emisión de acciones	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2010

3.2.2 Normas e Interpretaciones emitidas no vigentes

Comments of the program and consisted to the comments of the comments of

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las nomas e interpretaciones más significativas que hablan sido publicadas por el IASB, pero no habían entrado aún en vigor porque no han sido aŭn adoptadas por la Unión Europea son:

Norma Contenido		Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de
NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración	Sustituye a los requisitos de clasificación y valoración de activos y pasivos funancieros de NIC 39	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de cnero de 2013
Modificación de NIC 12 - Impuesto sobre las ganancias- impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias	Sobre el cálculo de impuestos diferidos relacionados con propiedades partir del 1 de enero de 2012 inmobiliarias según el modelo de valor razonable de NIC40	Períodos anuales iniciados a
NIF 10 Estados financieros consolidados (publicada en mayo de 2011)	Sustituye los requisitos de consolidación actuales de NIC 27	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
NIF 11 Acuerdos conjuntos (publicada en mayo de 2011)	Sustituye a la actual NIC 31 sobre negocios conjuntas	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
NIIF 12 Desgloses sobre participaciones en otras entidades (publicada en mayo de 2011)	Norma única que establece los desgloses relacionados con participaciones en dependientes, asociadas, negocios conjuntos y entidades no consolidadas	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
NIIF 13 Medieión del Valor Razonable (publicada en mayo de 2011)	Establece el marco para la valoración a Periodos anuales iniciados a Valor Razonable	partir del 1 de enero de 2013
NIC 27 (Revisada) Estados financieros individuales (publicada en mayo de 2011)	Se revisa la norma, puesto que tras la emisión de NITF 10 ahora únicamente comprenderá los estados financieros separados de una entidad	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
asociadas y negocios conjuntos (publicada en mayo de 2011)	NIC 28 (Revisada) Inversiones en Revisión paralela en relación con la emisión de NIIF 11 Acuerdos conjuntos.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
Modificación de NIC 1 - Presentación del Otro Resultado Integral (publicada en junio de 2011)	Modificación menor en relación con la presentación del Otro Resultado Integral	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013
Modificación de NIC 19 Retribuciones a los empleados (publicada en junio de 2011)	Las modificaciones afectan fundamentalmente a los planes de beneficios definidos puesto que uno de los cambios fundamentales es la eliminación de la "banda de fluctuación"	Periodos anuales iníciados a partir del 1 de enero de 2013

Status and States

【出】【来】【得】【来】【,】【我】【就】【得】【的】【就】【就】【是】【不】【的】

I

Norma	Contenido	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de
Modificación de NIIF 9 y NIIF 7 Fecha efectiva y desgloses de transición (publicada en diciembre de 2011)	Diferimiento en la fecha efectiva de NIIF 9 y modificaciones en requisitos y desgloses de transición	N/A
Interpretación IFRIC 20: Costes de extracción en la fase de producción de una mina a cielo abierto (publicada en octubre de 2011)	El Comité de Interpretaciones de las [NIIF aborda el tratamiento contable de partir del 1 de enero de 2013 llos costes de eliminación de materiales residuales en las minas a cielo abierto	Periodos anuales iniciados a

3.3 Responsablidad de la Información y estimaciones realizadas -

En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 se han utilizado estimaciones para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La evaluación de posibles perdidas por deterioro de valor de determinados activos. .
• La vida útil de los activos materiales e intangibles.
• El valor razonable de determinados activos, principalmente instrumentos financieros.
• Las hipótesis empleadas en el cálculo de determinados compromisos con el personal.
• El cálculo de las provisiones necesarias para hacer frente a los riesgos derivados de litiglos en curso e insolvencias.
• La recuperabilidad de los activos por impuesto diferido.

Estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponíble al 31 de diciembre de 2011 y 2010. No obstante, es posible que aconlecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarias, to que se harla, en su caso, de forma prospectiva, conforme a lo establecido en la NIC 8.

3.4 Principios de consolidación -

3.4.1 Sociedades dependientes

Se consideran "Sociedades dependientes" aquellas sobre las que la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo, capacidad que se manifiesta, en general aunque no únicamente, por la propiedad, directa o indirecta, de al menos el 50% o más de los derechos políticos de las entlledes participadas o aun siendo inferior o nulo este porcenteje, si existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad Dominante el control. Se entiende por control el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad, con el fin de oblener beneficios de sus actividades.

Los estados financieros de las Sociedades dependientes se consolidan con los de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efactos de las transacciones significalivas efectuadas entre las sociedades que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

· Children and Children Children Children

3.4.2 Empresas asociadas

Son aquellas entidades sobre las que la Sociedad Dominante liene capacidad para ejercer una Influencia significaliva, sin control ni control conjunto. Hebitualmente esta capacidad se manifiesta mediante una participación (directa o Indirecta) igual o superior al 20% de los derechos de voto de la entidad participada.

3.4.3 Variaciones en el perimetro de consolidación y en los porcentajes de participación

Ejercicio 2011

Durante el ejercicio 2011 se ha incorporado al perímetro de consolidación la Sociedad Ence Energla Huelva, S.L.U. Esta Sociedad se consiliuyó en 2009 y ha sido en 2011 cuando ha adquirido el proyecto de construcción de una planta de generación de energia eléctrica con un potencia Instalada de 50 megavatios.

Ejercicio 2010

Durante el ejercicio 2010 no se ha producido ninguna variación significativa en el perimetro de consolidación.

3.5. Comparación de la Información

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2010 se presenta a efectos comparativos con el ejercicio 2011.

3.6. Estacionalidad de las transacciones del Grupo

Dadas las actividades a las que se dedican las Sociedades del Grupo, las transacciones del mismo no cuentan con un carácter cícico o estacional. Por este molivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes cuentas anuales.

No obstante, la actividad de producción de pasta celulósica requiere de paradas en el proceso productivo por periodos que oscilan entre 10 y 15 dias para efectuar labores de mantenimiento. Las tres fábricas del Grupo destinadas a esta actividad han efecluado su parada anual en el primer semestre de 2011.

3.7. Hechos posteriores

No se han producido hechos significativos desde el cierre del ejercicio 2011 hasta la formulacion de estas cuentas anuales que no estén ya recogidos en las mismas, por lo que no se presentan desgloses específicos sobre ello.

4. Normas de valoración

Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo y que cumplen con las NIF vigentes a la fecha de las correspondientes cuentas anuales, se detallan a continuación:

a) inmovilizado Intangibie

Los derechos Incluidos en este epígrafe se valoran inicialmente a su coste de adquisición o producción. Tras su reconocimiento inicial, se valoran al coste menos la amortización acumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor.

Los activos intangibles del Grupo tienen la consideración de intangibles con vida útli definida y se amortizan siguiendo el método lineal a lo largo del período que representa la mejor estimación de su vida úli.

Gastos de desarmilo -

Se activan en cada ejercicio los costes incurridos por este concepto siempre que dichos importes estén específicamente individualizados por proyecto, y existan molivos fundados de exito técnico y rentabilidad económica de los proyectos. Estos costes se amortizan linealmente en 5 años.

Aplicaciones informáticas -

El Grupo registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición de programas informáticos y del derecho al uso de los mismos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un período de 5 años.

Derechos de emisión de gases de efecto Invamadero -

Los derechos de emisión de gases de efecto Invernadero, obtenidos por el Grupo gratuilamente en virtud del Plan Nacional de Asignación español al amparo de la Ley 1/2005 por la que se regula el comercio de dichos derechos, se registran en el momento de su asignación en la cuenta "Inmovilizado intangible - Derechos de emisión de gases de efecto invernadero" por su valor venal, reconoclendo en ese momento una subvención de capital no reintegrable por el mismo importe.

Con postenondad a su registro inicial, los derechos de emisión se valoran al coste menos cualquier pérdida de valor por deterioro (no se amortizan).

El epigrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación consolidado recoge, con cargo al epigrafe "Otros gastos de explotación", el importe de los gastos asociados a los gases de efecto invernadero consumidos en el periodo valorados por el importe al que fueron concedidos si se dispone de dichos derechos, o bien valorados considerando la mejor estimación posible del coste a incurrir para cubrir el déficit existente de derechos.

La provisión así constituida y el activo intangible reconcido en la recepción de los derechos se cancelarán en el momento de su devolución.

Por su parte, las subvenciones de carácter no reintegrable asociadas a los derechos de emisión adquiridos a título gralulto se imputan al epigrafe "Subvenciones de capital transferidas a resullados" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada conforme se reconocen los gastos derivados de las emislones de gases relacionadas con los derechos de emisión subvencionados.

b) Propledad, planta y equipo

Estos activos se hallan valorados a precio de adquisición, valor que posteriormente se minora por la correspondiente amorización acumulada y las pérdidas por delenoro, si las hublera, conforme al criterio descrito en este mismo apartado.

Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad, eficiencia o un alargamiento de la vida úli de los bienes se capitalizan como mayor coste de los correspondientes aclivos.

Los gastos de conservación y mantenimiento incurridos durante el ejercicio se cargan a la cuenta de pérdidas v ganancias consolidada.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido glrados por el proveedor o correspondan a présiamos u otro tipo de financiación ajena, especifica o generica, directamente atribulble a la adquisición o fabricación de los mismos. . . . . . . . . . . . . . . . .

... .

Los trabajos que el Grupo realiza para su propio inmovilizado se valoran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos propios de materiales de almacén, y los costes de fabricación, determinados según tasas horarias de absorción similares a las usadas para la valoración de las existencias. El Grupo ha capitalizado, costes financieros incurridos en el elercicio por importe de 2.678 miles de euros, derivados principalmente del endeudamiento destinado a la financiación del proyecto (1.148 miles de euros al 31 de diciembre de 2010).

Las sociedades del Grupo amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste de los activos entre los años de vida úil estimada, entendiéndose que fos terrenos tienen vida útil indefinida y por lanto no se amortizan, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Afios de Vida Útil Estimada
Construcciones	20-40
Instalaciones técnicas y maquinaria	11-16
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	11
Otro inmovilizado material	11

La inversión en las edificaciones construidas en terrenos cedidos en régimen de concesión administrativa se registra en la cuenta "Construcciones", Dicho coste, junto con el del resto de instalaciones fijas ubicadas en los terrenos concesionados se amortiza en función de su vida úlil, o en el periodo de vigencia de la concesión, el menor.

Deterioro de valor de los Inmovilizados intangibles y materiales

Siempre que exístan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar mediante el denominado "Test de deterloro" la posible existencia de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros. El importe recuperable se determina como el mayor Importe entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso.

El procedimiento implantado por los Administradores de la Sociedad Dominante para la realización de dicho test es el siguiente;

Los valores recuperables se calculan para cada unidad generadora de efectivo, que son las fábricas que opera el Grupo.

El Grupo prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo su plan de negocio abarcando generalmente un espacio temporal de tres ejercicios. Dicho plan de negocio se concreta en unas proyecciones financieras, preparadas sobre la base de la experiencia pasada y en función de las mejores estimaciones disporibles de resultados, inversiones y evolución del capital circulante. Los planes de negocio así preparados son revisados por el Conseio de Administración de la Socieded Dominante.

Para calcular el valor en uso, los flujos de efectivo así estimados se actualizan aplicando una fasa de actualización que representa el capital y que considera el coste de los pasivos y los riesgos del negocio.

Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, éste último se reduce a su Importe recuperable reconoclendo la minoración de valor correspondiente a través de la cuenta de perdidas y ganancias consolidada.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el Importe en libros de la unidad generadora de efeclivo se incrementa en la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no

haberse reconocido ninguna perdida por deferioro en ejercicios anteriores. Dicha reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso.

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que el valor contable de los aclivos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste con base a lo recogido en este apartado.

c) Inversiones inmobiliarias

De acuerdo con lo establecido por la NIC 40, este epígrafe recoge el valor de los inmuebles explotados por el Grupo en régimen de alquiler valorados a su coste de adquisición, deducida la correspondiente amortización acumulada.

d) Activos biológicos

Parte de la actividad del Grupo consiste en el cullivo de diversas especies forestales utilizadas como materia prima en la producción de pasta de celulosa y energía. A 31 de diclembre de 2011 el Grupo contaba con diversos bosques y masas forestales destinadas a esta actividad. En este sentido, se consideran activos biciógicos los vuelos forestales se valoran de acuerdo con la NIC 16 "Propiedad, planta y equipo" y se registran dentro del epigrafe "Propiedad, planta y equipo" del balance de situación consolidado (véase Nota 7).

Aclualmente no existen mercados activos de dichas especies forestales en sus mercados de origen, España y Uruguay, ni información válida que permita determinar su valor razonable. Asimismo, considerando los periodos medios de maduración de los vuelos forestales, ciclos de 2 a 4 tumos que pueden alcanzar los 40 años, y el impacto de las distintas variables que afectan a la valoración mediante el método de descuentos de flujos de caja, no es posible determinar de forma fiable su valor razonable a través de este método. Por todo ello, ei Grupo ha optado por registrar los vuelos forestales siguiendo el coste histórico (coste menos amortización acumulada menos pércidas acumuladas por detenoro de valor). Asimismo, se efectúan análisis de sensibilidad del valor de dichos activos en base a determinados indicadores, cuyo resultado rallica el criterio de valor actualmente adoptado. Así, la inversión en el patrimonio forestal se valora impulando todos los costes directamente incurridos en la adquisición y desarrollo del mismo; alquileres, limpieza y preparación de terrenos, plantaciones, fertilizaciones, culdado y conservación.

Asimismo, se capitaliza en concepto de intereses un porcentaje e individualizado sobre el valor contable de los vuelos con el fimile de su valor estimado de realización. La capitalización por este concepto ha sldo de 2.575 miles de euros en el ejercicio 2011 (2.552 miles de euros en el ejercicio 2010) y se incluye en el epígrafe "Trabajos efectuados por el Grupo para su inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El criterio de imputación de costes a la madera cortada liene en consideración los costes totales Incurridos a la fecha de la corta y el valor residual de la plantación. Las desinversiones de madera del patrimonio forestal del Grupo han ascendido a 8.635 miles de euros durante el ejercido 2011 y a 10.671 miles de euros durante el ejercicio 2010. Estos importes se encuentran incluidos en la cuenta "Agotamiento de la reserva forestal" dentro del epígrafe "Dolación a la amortización" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (vease Nota 8).

e) Arrendamientos

El Grupo actúa como arrendatario de determinados activos. Todos los contratos de arrendamientos formalizados por el Grupo han sido calificados como arrendamientos operativos ya que, atendiendo a la sustancia de los mismos, en ningún caso se transfiere la propiedad de los activos objeto de arrendamiento, n' los derechos y riesgos inherentes a los mismos.

Los gastos denvados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolldada en el ejercicio en que se devengan.

Instrumentos financieros 0

f.1} Activos financieros:

Los activos financieros que posee el Grupo se clasifican en las siguientes categorías:

• Préstamos y partidas a cobrar: créditos comarciales así como los créditos, de cuantia fija o determinable, derivados de operaciones no comerciales originados en la venta de blenes o en la prestación de servicios.
• Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las calegorias anteriores.

Valoración inicial -

Los aclivos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Valoración posterior -

Los préstamos y partidas a cobran por su coste amortizado. Adicionalmente, el Grupo registra deterioros con cargo a la cuenta de perdidas y ganancias consolidada cuando estima que dichos saldos representan riesgos de recuperabilidad.

Los activos financieros disponibles para la venta se valor razonable, registrándose en el patrimonio neto consolidado el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajene o haya sufído un deterioro de valor (de carácier estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de perdidas y ganancias consolidada.

Registro de bajas -

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los fiujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido susfancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe Igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de aclivos financieros en las que se relenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

f.2} Pasivos financieros:

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene el Grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o tamblén aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, alustada por los costes de la transacción directamente atnibuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

f.3) Instrumentos financieros de cobertura y derivados:

Las actividades del Grupo lo exponen fundamentalmente a riesgos financieros y de mercado derivados de las variaciones de los tipos de cambio dólarleuro que afectan principalmente a sus ventas al colizar el precio de la pasta de papel en el mercado internacional en dólares, de las proplas variaciones de tipo de cambio por las ventas en divisa, así como de las variaciones en el precio del fuel-oil, el gas y la energía eléctrica, necesarios en el proceso productivo desarrollado. Asímismo, el Grupo está expuesto al impacto en sus pasivos financieros de las variaciones de lipo de interés. Para cubrir estas exposiciones el Grupo utiliza instrumentos financieros derivados.

Estos instrumentos financieros se registran inicialmente a su coste de adquisición y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrandose en el epigrafe "Instrumentos financieros derivados" del balance de situación consolidado sí son negalivos, y como "Inversiones financieras - Denvados" si son posítivas. Los beneficios o pérdidas de dichas flucluaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:

• 1. Coberturas de valor razonable: el elemento cubierto se valora por su valor razonable al igual que el instrumento de cobertura, registrándose las variaciones de valor de ambos en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, compensando los efectos en el mismo eplgrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• 1. Coberturas de flujos de efectivo: los cambios en el valor razonable de los derivados se registran en el epígrafe "Patrimonlo nelo - Ajustes en patrimonto por valoración". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epigrafe se traspasa a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medicia que el subyacente se recoge en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, compensando ambos efectos.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como fales documentándose la relación de cobertura. Asímismo, el Grupo verfica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida a través de los denominados "Test de eficacia" que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atibuibles al riesgo cublerto) se compensen casi completamente por los del Instrumento de coberlura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta. Adicionalmente, la parte del instrumento de cobertura que se determina como ineficaz se reconoce de inmediato en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula mediante de los fujos de caja esperados basándose en las condiciones del mercado tanto de contado como de futuros a la fecha de cálculo. Todos los métodos utilizados son de general aceptación entre los analistas de instrumentos financieros.

Cuando la cobertura deja de ser altamente eficaz, se interrumpe definitivamente la contabilización de la misma. En este caso, el beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de coberlura que ha sido registrado directamente en el patrimonio neto se mantiene en él hasta que se produce el compromiso o la operación prevista, momento en el que se traslada a la cuenta de resultados consolidada. Cuando no se espera que se produzca el compromiso o la operación prevista, cualquier beneficio o pérdida neto acumulado previamente registrado en el patrimonio neto se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Estimación del valor razonable

El valor razonable de este tipo de instrumentos financieros, que no colizan en un mercado activo, se determina usando técnicas de valoración, que maximizan el uso de datos observables del mercado disponibles, y en menor medida en estimaciones. En base a ello, los métodos de valoración aplicados a los instrumentos financieros derivados son, con carácter general, de nivel 2 ya que los datos significativos para calcuíar el valor razonable; curvas de interés, curva de evolución del precio de la pasta de celulosa, son observables (véase Nota 10).

f.4) Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación en el patrimonio de la Sociedad Dominante, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emilidos por la Sociedad Dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emislón.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad Dominante se registran por el valor de la contraprestación entregada a cambio, y se presenta minorando patrimonio neto. Los resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos del patrimonio propio, se reconocen direclamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

g) Existencias

Las existencias de materias primas y productos terminados y en curso de fabricación se valoran a su precio de adquisición, al coste de producción o al valor de mercado, el menor.

El coste de producción se determina incorporando el coste de los materiales, la mano da obra y los gastos directos e indirectos de fabricación.

En la asignación de valor a sus inventarios el Grupo uliliza el método del coste medio ponderado.

El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de comerclalización, venta y distibución. En este sentido, el Grupo efectúa las oportunas correcciones valoralivas, reconociendolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando el valor neto realizable de las existencias es Inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).

h) Efectivo y otros activos liquidos equivalentes

El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. El epígrafe "Otros activos líquidos equivalentes" recoge inversiones a corto plazo de gran liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, con vencimientos originales de un máximo de tres meses, y que están sujetos a un riesgo de cambio de valor poco significalivo.

11 impuesto sobre beneficios

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o Ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo setisface como consecuencia de las liguidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras venhajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efecitvamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temprarias, que se identifican como aquellos importes que se preven pagaderos o recuperables de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarios.

Se reconocen pasivos por impuestos diferencias temporarias temporarias Importibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscat ni al resultado contable y no es una combinación de negoclos.

Por su parte, los activos por Impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que el Grupo vaya a disponer de ganancias fisceles futuras contra las que poder hacerlos efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en el patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registradose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance de situación consolidado, y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

La Sociedad Dominante y el resto de filiales que están domiciliadas en España y sobre las que la Sociedad Dominante tiene una participación en su capital social igual o superior al 75% tributan bajo el régimen fiscal recogido en el Capítulo VII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

D Ingresos y gastos

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cabrar y se reconocen cuando es probable que el Grupo reciba los beneficios económicos de la transacción y pueda medirse con fiabilidad el importe de los mismos. Las ventas se reconocen netas del impuesto sobre el valor añadido y descuentos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes se reconocen cuando se ha producido la entrega y se han transferido los rlesgos y ventajas derivados de la propiedad de dichos bienes.

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho del accionista a reciblr el pago.

Los gastos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando liene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tlene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.

Los gastos derivados de la recepción de bienes o servicios se reconocen en el momento en que los mismos se reciben.

Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.

k) Provisiones y contingencias

Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender una obligación. Los pasivos conlingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se Informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones, incluida la correspondiente a la retribución variable del personal, se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias. La actualización de dichas provisiones se registra como un gasto financiero conforme se va devengando.

Al cierre del ejercicio 2011 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra el Grupo. Tanto los asesores legales como los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las presentes cuentas anuales consolidadas,

Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercio en el que se adopta la decisión del despido.

El Grupo tiene constituida una provisión por este concepto por importe de 251 miles de euros que se encuentra registrada en la cuenta "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar - Personal" del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 (2.270 miles de euros al 31 de diciembre de 2010), para atender a las bajas incentivadas previstas al cierre del ejercicio.

A 31 de diciembre de 2011 los Administradores de la Sociedad Dominante no tienen previstos que requieran el registro de provisiones adicionales a las registradas en estas cuentas anuales consolidadas.

m) Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los blenes que son utilizados de forma duradera en la actividad del Grupo, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación fulura.

Gastos de naturaleza medioambiental

Tienen la naluraleza de gastos medioambientales los importes devengados para la gestlón de los efectos en el medio ambiente de las actividades que realiza el Grupo, así como los derivados de los compromisos medioamblentales existentes. Entre ellos, figuran los gastos ocasionados por la prevención de la contamineción, el tratamiento de residuos y vertidos, la descontaminación, la gestlón medicamblental o la auditoría medioambiental (véase Nota 27).

Las provisiones relativas a responsabilidades probables o clertas, nacidas de litiglos en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantia indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen, en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la Indemnización o pago.

Activos de naturaleza medicambiental

Los elementos Incorporados al patrimonio del Grupo con el objeto de ser ulilizados de forma duradera en su actividad, y cuya finalidad principal sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medio ambiente, Incluyendo la reducción o eliminación fulura se conlabilizan en el epígrafe "Propiedad, planta y equipo" del balance de situación consolidado.

A estos efectos, el registro de los acivos, la determinación del precio de adquisición o coste de producción y los criterios de amorlización y correcciones valoralivas a efectuar, se registrarán teniendo en cuenta las normas de valoración descritas en los apartados a) y b) de esta misma nota.

n) Compromisos por pensiones

Determinadas sociedades del Grupo tienen establecidos los sigulentes compromisos para jubilaciones y pensiones complementanas de viudedad, orfandad y ascendientes, con el fin de complementar las prestaciones de la Seguridad Social en favor de su personal y familiares:

1. Personal activo

Compromiso con el personal que permanece en activo al 31 de diciembre de 2011, consistente en la aportación por parte de la Sociedad y del trabajador de un porcentaje preestablecido de sueldo pensionable al "Plan de pensiones de Promoción Conjunta" de Grupo Ence promovido al amparo del anticulo 40 d) del Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones (aportación definida). Este plan de pensiones se encuentra Integrado en el fondo de Pensiones SERVIRENTA II F.P.

2. Personal pasivo

En diciembre de 1997 la Sociedad Dominante contrató con una compañía de seguros un seguro de prima unica que garantizase las contingencias cubiertas por el fondo mencionado anteriormente.

Los pagos realizados por la compañía de seguros tienen la consideración de gasto fiscalmente deducible en el momento de efectuarse los mismos.

o) Pagos basados en acciones

La Junla General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó el 30 de marzo de 2007 un "Plan de Retribución Variable Especial del equipo directivo para los ejercicios 2007-2011." Dicho Plan viene referido a personas que desarrollan funciones de alta dirección bajo dependencia directa del Consejo de Administraclón o del Consejero Delegado de la Sociedad Dominante, así como a este último.

Por su parte, La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante de 22 de Junio de 2010 acordó modificar dicho pian así como delegar en el Consejo de Administración su desarrollo y ejecución. Dicha modificación quedó aprobada el 30 de noviembre de 2010 y se recoge en el "Plan de incentivos a largo plazo de Grupo Empresarial ENCE S. A. para el periodo 2010-2015" (el Plan).

El Plan tiene por objeto incentivar el cumplimiento por los beneficios de los objelivos marcados por el Consejo de Administración durante los ejercicios 2010, 2011 y 2012. El Importe máximo de opciones sobre acclones susceptible de entrega es de 3.850.000 acciones, representalivas del 1,40% del capital Al 31 de diciembre de 2011 el volumen de opciones concedidas es de 539.079 opciones. Dichas opciones podrán ser ejercitadas transcurridos dos años desde su concesión siempre que:

• 1. El beneficiario continúe prestando servicios a través de una relación laboral o mercantil, a no ser que haya paralizado la prestación como consecuencia de un despido Improcedente, y
• 1. en el momento de ejercicio la Sociedad Dominante haya establecido una política regular de dividendos.

Asimismo, la Junta General de Accionistas en su reunión de 2011 acordó extender en un año el plazo de vigencia dei referido Plan de Incentivos a Largo Plazo 2010-2015 de la Sociedad para el consejero delegado, con el fin de que se le pudiesen asignar para el ejercicio 2013 las opciones pendlentes de alribución, según lo previsto en el citado Plan, hasta alcanzar el número máximo de opciones autorizado para el consejero delegado.

El precio de ejercicio para las opciones asignadas antes del 31 de marzo de 2011 es de 2,44 euros por acción. Por su parte, el precio de ejercicio para las aslgnaciones del segundo y tercer período, será el correspondiente a la cotización media de clerre de la acción en los 20 primeros días de marzo de 2012 y 2013. respectivamente.

Las opciones sobre acciones se liquidan en efectivo. Por ello, se reconoce un pasivo equivalente a la parte de los servicios recibidos a su valor razonable actual determinado en la fecha de cada balance de slluación consolidado.

El valor razonable del Plan de Refribución Variable Especial ha sido determinado mediante el método de Black & Scholes, método de general aceptación para este tipo de instrumento financiero. Siguiendo dicho método de valoración, el gasto devengado por este concepto en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido nulo.

El 25 de octubre de 2007, la Sociedad Dominante contrató un "eguity swap" con Bankla, como requisito acordado en el clausulado del Plan de Relribución Variable Especial firmado en esa misma fecha. Con fecha 18 de junio de 2008 se procedió a la novación del mencionado "equily swap" mediante la resolución del contrato inicial a la vez que se suscribla un nuevo contrato en función de la cotización de la acción de la Sociedad a dicha fecha. Asímismo, con fecha 14 de octubre de 2010 se produjo una segunda novación para adaplarlo a la modificación efectuada en el Pian de Incentivos a Largo Plazo. El mencionado "equity swap" se contrató sobre un total de 5.100.000 títulos de la Sociedad Dominante a un precio base de 4,11 euros por acción. El tipo de interés de referencia de este instrumento es el Euribor a 12 meses más un spread adicional del 0,05%, liquidable anualmente, y su vencimiento inicial está provisto el 30 de junio de 2012. No existe un pacto de recompra de acciones, hacléndose mención expresa a que dichas acciones nunca volverán al Grupo, y que en el caso de que al finalizar el perfodo de 5 años existlesen acciones remanentes, éstas serían colocadas directamente en el mercado por Bankia, evilando así cualquier consideración de las mencionadas acciones como autocartera.

Este instrumento no cumple los criterios para su contabilización como instrumento de cobertura, por lo que sus variaciones de valor razonable se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a medica que se producen. El valor razonable del "equily swap", se calcula considerando los flujos actualizados del componente de la acción (valor actual de los dividendos más el precio final de la acción y menos 4,11 euros) y los flujos actualizados procedentes del devengo de Intereses.

El valor razonable negalivo de este instrumento al 31 de diciembre de 2011 asciende a 12.386 milles de euros (9.444 milles de euros a 31 de diciembre de 2010) y se encuentra recogido en el epigrafe "Instrumentos financieros derivados" del pasivo corriente del balance de situación consolidado adjunto (véase nota 10).

p) Subvenciones

Para la contabilización de las subvenciones recibidas el Grupo sigue los criterios siguientes:

• a) Subvenciones de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable del Importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el período para los elementos subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por deterioro.
• b) Subvenciones de explotación: Se abonan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se conceden, excapto si se conceden para financlar gastos específicos, en cuyo caso la Impulación se realizará a medida que se devenguen los gastos subvencionados.

q) Estado de flujos de efectivo consolidado

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo al método indirecto, se ulilizan las sigulentes expresiones en los siguientes sentidos:

• 1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• 1. Aclividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo consolidado, así como olras aclividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• 1. Actividades de Inversión: las de adquisición, enajenación por otros medios de activos a largo plazo y otras Inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes,
• 1. Actividades de financiación: aclividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

r) Transacciones con vinculadas

El Grupo realiza todas sus operaciones con partes vinculadas a valores de mercado.

s) Saldos y transacciones en moneda diferente al Euro.

Los estados financieros consolidados se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación del Grupo.

Conversión de fransacciones y saldos -

La conversión a euros de los créditos y déblos expresados en moneda diferente del euro se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondlente operación, permaneciendo valoradas a dicho fipo de cambio hasta la cancelación de dichos saldos. Las diferencias de cambio que resultan del cobro o pago de créditos o deudas en moneda diferente del euro y las que resultan de valorar las cuentas a cobrar y pagar en moneda diferente del euro a la fecha de clercicio, de acuerdo con el lipo de cambio vigente en ese momento, se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se producen.

Conversión de estados financieros de entidades del Grupo -

Los resultados y la posición financiera de todas las entidades del Grupo (ninguna de las cuales tiene la moneda de una economía hiperinflacionaria) cuya moneda funcional sea distinta de la moneda de presentación se convierten a Euro del siguiente modo; los activos y pasivos al lipo de cambio de clerre en la fecha del balance, el patrimonio a tipo de cambio histórico, y los ingresos y gastos al tipo de cambio medio del periodo en el que se devengan. Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en Patrimonio.

Los préstamos a largo plazo concedidos por la dominante a las sucursales o sociedades cuya moneda funcional no es la del grupo se consideran como inversiones netas en el extranjero. Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocen en Patrimonio Neto.

t) Activos no corrientes mantenidos para la venta y Operaciones Interrumpidas

Un activo no coriente o un grupo enajenable de elementos se clasifica como activo mantenido para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos aclivos se valoran al menor entre el libros y el valor razonable menos los costes de venta.

Los eplgrafes "Aclivos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasívos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta" incluyen los activos y pasivos de la sociedad ibersilva S.A.U. cuya actividad consiste en el desarrollo de proyectos y la prestación de jardinería, forestales y urbanisticos (véase Nota 20).

Una operación interrumpida es todo componente del Grupo que ha sido enajenado o se ha dispuesto de el por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta y, entre otras condiciones, representa una linea de negocio o un área significativa que puede considerarse separada del resto.

Para este tipo de operaciones, el Grupo incluye dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y en una única partida denominada "Resultado del ejercicio procedente interrumpidas neto de impuestos", tanto el resultado después de inpuestos de las actividades Interrumpidas como el resultado después de impuestos reconocido por la valor razonable menos los costes de venta, o bien por la enajenación de los elementos que constituyen la actividad Interrumpida.

Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, el Grupo presenta en la partida contable mencionada anteriormente el importe del ejercicio precedente correspondiente a las aclividades que tengan el carácler de interrumpidas en la fecha de cierre del ejercicio al que corresponden las cuentas anuales consolidadas.

Exposición al riesgo

El Consejo de Administración con la asistencia de la Alta Dirección define los principios de gestión de los riesgos del Grupo y aprueba políticas concretas en la cobertura de riesgos de lípo de interes, credito y liquidez, y regula el uso de Instrumentos financieros derivados en la gestión de estos nesgos.

La Dirección de auditoría Interna asegura la adecuada implementación de los principios y políticas de gestión de riesgos definidas por el Consejo de Administración.

A continuación se incipales riesgos de carácter financiero que impactan al Grupo y las correspondientes políticas y controles adoptados para mitigar dichos riesgos:

Riesgos de mercado-

Precio de la pasta de celulosa-

El precio de la pasta de celulosa BEKP se establece en un mercado activo y su evolución condiciona de forma significativa el volumen de ingresos y la rentabilidad del Grupo. Las variaciones del precio de la pasta de celulosa modifican los flujos de efectivo obtenidos por su venta.

Adicionelmente, el precio de la pasta de celulosa tiene un marcado carácter ciclico habiendo experimentado una considerable volatilidad de precios en los últimos años. Este comportamiento del precio está asociado principalmente a cambios en los volúmenes o condiciones en los que se establece la oferta y la demanda, y a la situación financiera de los distintos operadores del mercado.

Para miligar este nesgo el Grupo ha acometido en los últimos años importantes inversiones a incrementar la productividad y la calidad del producto comercializado. Asímismo, se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas sobre el precio de la pasta para las ventas futuras (véase Nota 10).

Un incremento del 5% en el precio internacional de pasta en euros, provocaría un incremento en la cifra de negocios del Grupo en aproximadamente un 3,9%.

Suministro de madera-

La madera de eucalipto es el principal insumo en la producción de pasta de celulosa y su precio está sujeto a fluctuaciones deivadas de cambios en el equilibrio ofertaldemanda de la zona y a la necesidad de acudir a otras ubicaciones, con los consiguientes sobrecostes logísticos, cuando los niveles de oferta en dichas ubicaciones no cubren la demenda.

Asimismo, el Grupo maximiza el valor añadido por sus productos, entre olros, a través del incremento en el uso de madera certificada, algo más costosa.

Un incremento del 5% en el precio por metro cúbico de madera de eucalipto con destino al proceso productivo, provocaría una reducción en el margen de explotación en aproximadamente un 15%.

Regulación -

La regulación medioambiental en la Unión Europea se ha orientado en los últimos años a incrementar las restricciones a la emisión de efluentes; CO2, etc. Cambios futuros en la regulación podrían provocar incrementos en los gastos incurridos para cumplír con sus requerimientos.

La actividad energetica ha adquindo gran importancia en el Grupo en los últimos años, debido a que es un negocio complementario a la producción de pasta de celulosa al utilizar biomasa como insumo en parte de las plantas productivas y, la estabilidad de sus larifas permite gestionar de forma eficaz la ciclicidad existente en el negocio celulósico. En este sentido, cambios futuros en la regulación podrían afectar a la cifra de Ingresos. Un incremento del 5% en las tarifas que determinan los ingresos procedentes de la actividad energética, provocarla un incremento en la cifra de negocios del Grupo en aproximadamente un 1%.

Con fecha 27 de enero de 2012 el Consejo de Ministros aprobó el Real Decreto Ley 1/2012 por el que se procede a la suspensión temporal de los procedimientos de pre-asignación de retribución y a la supresión de los incentivos económicos para nuevas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de cogeneración, fuentes de anergla renovables y residuos. Si bien, contempla asimismo que el Gobierno podrá establecer reglamentariamente regimenes económicos específicos para determinadas instalaciones de regimen especial, así como el derecho a la percepción de un regimen económico específico para aquellas instalaciones de producción de energia electrica de cogeneración o que utilicen como energlas renovables no consumibles y no hidráulicas, biomasa, bio-carburantes o residuos agricolas.

Esta regulación confirma el mantenimiento de los actuales niveles tarifanos para las plantas de generación y cogeneración que están actualmente en explotación y aquellas plantas como las dos que Grupo Ence tiene en proceso de construcción, que lienen registro de pre-asignación en el momento de la entrada en vigor del Real Decreto, e introduce incertidumbres en el desarrollo de nuevas plantas debido a lo indelerminado del periodo de suspensión.

Tipo de cambio-

Aun cuando las ventas mayoritarias del Grupo se realizan en el mercado europeo, los Ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afeciados por el lipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional en USD por tonelada. En la medida en que la estructura de costes del Grupo está denominada en su mayoría en euros, las fluctuaciones en el lipo de cambio con el dólar afectan de forma significativa a la volatilidad de los resultados del Grupo.

Para miligar este nesgo la politica de gestión del Grupo contempla el asegurar el tipo de cambio de forma complementaria a la gestión del riesgo de evolución del precio de la pasta de calulosa, de manera que se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas de lipo de cambio sobre las ventas previstas en el futuro (véase Nota 10).

Una apreclación del dólar del 5% provocaría un incremento en la cifra de negocios del Grupo en aproximadamente un 4%.

Riesgo de Crédito-

El Grupo está expuesto a riedito en los saldos pendlantes de cobro a sus clientes. Este riesgo se miliga en su mayor parte al disponer de pólizas de seguro que asignan limites de credito en función de la calidad crediticia considerada por el asegurador, y que olorgan una coberiura que se sitúa entre un 75% y un 90% de los saldos pendientes de cobro asociados a las ventas de pasta de celulosa.

Se dota una provisión por deterioro para los saldos a cobrar vencidos que presentan indicios de delerioro, y en todo caso cuando su antigüedad es superior a 12 meses si se trata de saldos no cubiertos por la póliza de seguro de crédito.

Los ingresos asociados a la actividad energélica provienen del sisteme eléctrico que en su úllima instancia está soportado por el estado español.

Riesgo de tipo de interés-

Riesgo derivado de la exposición a flucluaciones en los tinos de interés de los activos y pasivos financieros de la Sociedad que podrían tener un impacto adverso en sus resultados y flujos de caja.

El objetivo de la gestión del ripos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plunanual con una volatliidad reducida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Los instrumentos derivados se asignan a una financiación determinada, ajustando el derivado a la estructura temporal y al importe de la financiación.

Al 31 de diciembre de 2011 el Grupo cuenta con Instrumentos de cubren la totalidad de la deuda financiera contratada a tipo de interés variable.

Riesgo de Endeudamiento - liquidez - Gestión del Patrimonio

La exposición a situaciones adversas de los mercados de deuda o de capitales puede dificultar o impedir la cobertura de las necesidades financieras que se requieren para el desarrollo adecuado de las actividades del Grupo y su Plan de Negocio futuro.

Este es uno de los riesgos que se siguen con mayor atención por parte del Grupo Ence y sobre el que se han establecido una serie de objetivos clave; 1) asegurar la continuidad de las operaciones y la capacidad de expansión de los distintos negocios desarrollados a través del mantenimiento de capilal sólida, y 2) establecer el endeudamiento nelo en niveles que no superen en 2.5 - 3 veces el resultado bruto de explotación obtenido considerando un precio de la celulosa medio del ciclo.

La gestión de este riesgo contempla el seguimiento detallado del calendario de la deuda financiera, la gestión proactiva y el mantenimiento de líneas de financiación que permitan cubrir las necesidades previstas de tesorería, la determinación de la cuanlla del dividendo susceptible de reparto y, en su caso, la emisión de nuevas acciones.

La Información relativa al análisis de los vencimientos de los pasivos financieros a que hace referencia la NIIF 7 se encuentra recogida en las Notas 10 y 16 adjuntas.

6. Inmovillzado Intangible

El movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en las diferentes cuentas de aclivos Intangibles y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el sígulente:

	Miles de euros
						Traspaso a
						Mantenido
	Saldo al	Adiciones o	Retiros o	Traspasos	Diferencias	Para la venta	Saldo al
Ejercicio 2011	01/01/2011	Dotaciones	Reducciones	(Nota 7)	de cambio	(Nota 20)	31/12/2011
Aplicaciones informáticas	14.329	144	-		(2)	(110)	14.361
Derechos de emisión	2.544	9.099	(6.390)			-	5.253
Otros activos intangibles (*)	11.867	291	(16)	(317)		(1.420)	10.405
Total coste	28.740	9.534	(6.406)	(317)	(2)	(1,530)	30.019
Aplicaciones informáticas	(13.532)	(319)			(3)	110	(13.744)
Otros activos intangibles (*)	(8.674)	(941)	ોર	101		1.321	(8.148)
Total amortizaciones	(22.206)	(1.260)	15	101	(3)	1.461	(21.892)
Total	6,534						8.127

(*) Incluye principalmente gastos de desarrollo

		Miles de euros
Ejercicio 2010	Saldo al	Adiciones o	Retiros o	Traspasos	Saldo al
	01/01/2011	Dotaciones	Reducciones	(Nota 7)	31/12/2011
Aplicaciones informáticas	14.271	19	(200)	239	14.329
Derechos de emisión	1.053	8.421	(6.930)	-	2.544
Otros activos intangibles (*)	11.003	1.111	(247)	239	11.867
Coste	26.327	9.551	(7.377)		28.740
Aplicaciones informaticas	(13.339)	(393)	200	-	(13.532)
Otros activos intangibles (*)	(7.937)	(984)	247		(8.674)
Amortizaciones Provisiones	(21.276) (79)	(1.377)	447 79	-	(22.206)
Total	4.972				6.534

(*) Incluye principalmente gastos de desarrollo

Adiciones y retiros-

Las principales adiciones de los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a la capitalización de los pastos de desarrollo relacionados con proyectos forestales llevados a cabo internamente en España, así como los derechos de emisión recibidos.

Con fecha 3 de junio de 2008 el Grupo formalizó un contrato en virtud del cual se vendieron de emisión de gases de efecto Invernadero recibidos en 2008 gratuitamente, equivalentes a 657.970 toneladas de CO2 a un precio de 25,4 euros por tonelada. En esa misma fecha, el Grupo suscribió un compromiso de compra de derechos de emisión por 506.202 toneladas de CO2 a un precio medio por derecho de 24,65 euros, que se corresponden con el consumo previsto por el Grupo en 2012. Dado que la finalidad de este compromiso de compra es atender las necesidades de consumo de derechos en el proceso productivo en 2012 el reconocimiento de su impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada se producirá en el momento de su consumo.

Durante el ejercicio 2011 el Grupo ha desinado 278.121 toneladas de CO2 de los que le fueron asignadas para el ejercicio 2011 a devolver los derechos consumidos en el pasado ejerciclo 2010. Las 379.849 toneladas de CQ2 restantes del ejercicio 2011 se encuentran registradas en el epigrafe "Derechos de emisión" por Importa de 5.253 miles de euros.

Por otra parte, el Grupo ha suscito diversos compromisos de compra de emisión por un total de 601.000 toneladas de CO2 a un precio medio de 14,85 euros y con vencimientos en 2012. Su finalidad es cubrir parte de los consumos a partir del año 2013, fecha en la que finalizará el actual Plan Nacional de Asignación.

El epígrafe "Provisiones" del pasivo a largo plazo del balance de siluación consolidado recoge 5.845 miles de euros, correspondientes al pasivo derivado del consumo en el ejercicio 2011 de 470.120 toneladas de CQ2 (véase Nota 15).

Elementos totalmente amorfizados-

Los elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados a 31 de diclembre de 2011 y 2010, principalmente gastos de desarrollo y aplicaciones informáticas, ascendían a 15.659 miles de euros y 16.275 miles de euros, respectivamente.

Propiedad, planta y equipo 7.

El movimiento habido en las diferentes cuentas de este epígrafe del balance de situación consolidado y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas en los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Miles de curos
						Traspaso a Mantenido
	Saldo al	Adiciones o	Retiros o	Traspasos	Diferencias	para la venta	Saldo al
Ejercicio 2011	01/01/2011	Dotaciones	Reducciones	(Nota 6)	de cambio	(Nota 20)	31/12/2011
Terrenos forestales	153-216	477			324		154.317
Otros terrenos	7.598	-	(1.212)		(a)		6.377
Construcciones	145.081	448	(8.283)	1.793	(34)	(28)	138.977
Instalaciones técnicas y maquinaria	1.001.898	7.512	(2.363)	18.609	109	(5.468)	1.020.297
Otro inmovilizado	28.989	1.659	(1.498)	2.643	(2)	(1.139)	30.652
Anticipos e inmovilizado en curso	80.320	66.059	(263)	(22.728)	(5)	(3)	123.380
Coste	1.417.402	76.155	(13.619)	317	383	(6.638)	1.474.000
Construcciones	(74-080)	(4.442)	660		(II)	18	(77.854)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(548,988)	(48.090)	(2.860)	(60)	(રર)	3.776	(596.277)
Otro inmovilizado	(22.510)	(1.144)	4.236	(41)	(2)	891	(18.570)
Amortizaciones	(645.578)	(53.676)	2.036	(100)	(68)	4.685	(692.701)
Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otro inmovilizado	(13.289) (11.395)	(810)	8.305 4.500 1	(1)		1.533	(4.984) (6.173) -
Deterioros de valor	(24.684)	(819)	12.814	(1)	-	1.533	(11.125)
Total	747.140						770.142

	Miles de curos
	Saldo al	Adiciones o	Retiros o	Traspasos	Saldo al
Ejercicio 2010	01/01/2010	Dotaciones	Reducciones	(Nota 6)	31/12/2010
Terrenos forestales	153.463	રેર	(12)		ોર્સ રોદિ
Otros terrenos	8.958	-	(210)	(1.150)	7.598
Construcciones	139,404	2.277	(25)	3.425	145.081
Instalaciones técnicas y maquinaría	940.470	17.317	(5.455)	49.566	1.001.898
Otro inmovilizado	26.821	1.368	(548)	1.348	28.989
Anticipos e inmovilizado en curso	98.407	36.326	(082)	(53.428)	80.320
Coste	1.367.523	57.353	(7.235)	(239)	1.417.402
Construcciones	(70.265)	(3.882)	67	-	(74.080)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(510.883)	(42.704)	3.869	730	(548.988)
Otro inmovilizado	(22.271)	(1.461)	1.222		(22.510)
Amortizaciones	(603.419)	(48.047)	5.158	730	(645.578)
Terrenos y construcciones	(13.289)				(13.289)
Instalaciones técnicas y maquinaria	(12.804)	(224)	2.363	(730)	(11.395)
Otro inmovilizado	(204)		204
Deterioros de valor	(26.297)	(224)	2.567	(730)	(24.684)
Total	737.807				747,140

Adiciones-

El Grupo ha acometido Inversiones en todas sus fábricas orientadas a mejorar la eficiencia del proceso productivo de pasla de papel, a optimizar la generación de energía eléctrica y a mejorar en el respelo al medio ambiente. Su detalle por fábrica es el siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2011 31/12/2010
Navia Huelva () Pontevedra Otros (*)	11.321 રી રેજિતે 6.224 7.221	19.236 22.479 7.310 8.328
	76.155	57.353

(*) Incorpora Inversión en planta generación energía 50 Megavatios

(**) Incluye principalmente inversiones en equipos de riego para las plantaciones de cultivos energéticos así como costes de promoclón de proyectos energélicos.

Con fecha 21 de junio de 2011 el Grupo Ence a través su filial Enco Energía Huelva, S.A.U. ha suscito un contrato de construcción "Ilave en mano" de una planta de generación de energía renovable con biomasa con una potencia instalada de 50 megavalios. La planta estará ubicada en las Instalaciones del Grupo en Huelva y está previsto que su entrada en funcionamiento tenga lugar durante el último trimestre de 2012. La Inversión total prevista en este proyecto asclende a 135 millones de euros, de los que 101,3 millones de euros serán financiados por un sindicato bancario a través de la modalidad "Project finance" (véase Nota 16). La inversión acumulada al 31 de diciembre de 2011 asciende a 99,5 millones de euros, de los que 42,6 millones de euros se han invertido durante el año 2011.

Bajas y retiros-

Con fecha 11 de sepliembre de 2011 el Grupo ha procedido a la venta de unos terrenos ubicados en Uruguay propiedad de la Sociedad Zona Franca de M'Bopicúa. S.A por importe de 5.000 miles de dólares americanos (3.741 mlles de euros). Esta operación ha generado un beneficio de 2.690 miles de euros que se encuentra recogido en el eplgrafe "Deterioros de valor y resultados del inmovlizado material" de la cuenta de resultados consolidada.

Bienes totalmente amorlizados-

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 el Grupo tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso conforme al sigulente detalle:

		Miles de euros
	2011	2010
Construcciones	41.945	41.829
Maquinaria	374.196	356.940
Utillaje	473	467
Mobiliario	2.251	1.001
Otros	10.197	10.063
Total	429.062	410.300

Concesión de dominio público-

La concesión de dominio publico marítimo-terrestre sobre los que se aslenta la fábrica de Pontevedra le fue otorgada a la Sociedad por Orden Ministerial de 13 de junto de 1958. En el lítulo conceslonal no se establecla plazo de duración, pero posteriornente la Ley de Costas de 1988, en su artículo 66, estableció que el plazo máximo de vigencia de las concesiones de dominio público merítimo-terrestre sería de 30 años. Por su parte, la disposición transiloria 14.3 del Reglamento de Costas dispuso que quien fuera litular de una concesión olorgada con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley de Costas (como es el caso), cualquiera que fuese el plazo que figure en el titulo del otorgamlento, "se entenderán otorgadas por el plazo máximo de freinta años, a contar desde la entrada en vigor da la Ley de Costas" (la Ley entró en vigor el dia 29 de julio de 1988, por lo que vencería el 29 de julio de 2018). El valor neto en libros de todos los aclivos afectos a estos terrenos a 31 de diciembre de 2011 es de 80.839 miles de euros (87.073 miles de euros al 31 de diclembre de 2010).

Con fecha 19 de mayo de 2011 la sala de lo Contencioso-Administralivo de la Audiencia Nacional, ha fallado en relación con el recurso presentado por la Asociación "Salvemos Pontevedra". La sentencia no entra en el fondo dei asunto, por lo que no declara ningún incumplimiento del título concesional por parte de ENCE-como pretendía la Asociación demandante-.La sentencia se limita a condenar a la Administración a la incoación de un expediente da caducidad de la concesión y a la adopción de las medidas legales existentes para paralizar las actividades y el uso y explotación de las instalaciones. Dicha sentencia lampoco prejuzga el resultado del expediente aludido, que, en su caso, debería tramitarse como un procedimiento administrativo completo y cuya decisión final sería recurnible ante la jurisdicción contencioso-administrativa. La sido recurrida en casación por la Administración y ENCE, no siendo ejaculable mientras se tramita el recurso.

Revalorizaciones-

Al 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, se actualizaron los suelos forestales a su valor razonable. Dicho valor fue determinado por tasadores expertos e independientes y se considera como coste histórico de referencia de acuerdo a lo permilido por las Normas Internacionales de Contabilidad. La plusvalla por revalorización, una vez deducidos los correspondientes impuestos diferidos de pasivo por 23.718 miles de euros, ascendió a 54.920 miles de euros y se incluye en el epigrafe "Ajustes en patrimonio por valoración" del patrimonio neto. Dicho valor de mercado se considera como coste histórico de referencia en fechas posieriores.

Política de seguros y olros-

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que la cobertura de estos riesgos al 31 de diciembre de 2011 es adecuada.

El importe de los activos ubicados fuera del territorio español, principalmente en Uruguay, assiende a 37.928 miles de euros al 31 de diciembre de 2011 (38.836 miles de euros al 31 de diclembre de 2010).

8. Activos biológicos

En el eplgrafe "Aclivos blológicos" se incluyen los vuelos forestales del Grupo (tos terrenos propiedad del Grupo en los que se ubican los vuelos se presentan en el epigrafe "Propiedad, planta y equipo - terrenos forestales") de acuerdo con el siguiente detalle:

	Miles de Euros
		31/12/2011 31/12/2010
Vuelos forestales- Península Ibérica Vuelos forestales- Uruguay Vuelos no forestales- Península Ibérica	160.520 19.294 772	143.895 21.572 720
	180.586	166.187

Su movimiento durante los elerciclos 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
Ejercicio 2011	Saldo al 01/01/2011	Adiciones o Dotaciones	Diferencias de cambio	Saldo al 31/12/2011
Activos biológicos: Vuelos forestales Agotamiento de la reserva forestal Deterioro de valor	249.651 (82.937) (527)	24.921 (8.635) (570)	(1.185) (132)	273.387 (91.704) (1.097)
	166.187	15.716	(1.317)	180.586

	Miles de Euros
Ejercicio 2010	Saldo a 01/01/2010	Adiciones o Dotaciones	Retiros y Traspasos	Saldo al 31/12/2010
Activos biológicos:
Vuelos forestales	227.412	22 959	(720)	249.651
Agotamiento de la reserva forestal	(72.174)	(10.671)	(92)	(82.937)
Deterioro de valor		(527)		(527)
	155,238	11.761	(812)	166.187

En los ejercicios 2011 y 2010 el Grupo ha realizado labores de plantación en 6.664 hectáreas y 5.109 hecláreas, respectivamente, y ha ejecutado labores de conservación y selvicultura sobre 55.481 hectáreas y 58.183 hectareas, respectivamente.

El detalle de los vuelos forestales al 31 de diclembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Ejerciclo 2011

1000

	Península Ibérica		Uruguay
	Miles de Euros Hectareas		Hectáreas	Miles de Euros
Affos	Hectáreas	Valor Neto	Hectáreas	Valor Neto
Edad	Productivas	Contable	Productivas	Contable
> 17	1.062	1 208	180	288
ોર્ સ	255	339
ા ર	83	୧୦	5	9
14	રે રેણે	1.534	51	74
13	863	2.582	08	147
12	2.707	7.384	રેતે	105
11	2.109	7.184	324	456
10	3.053	જે ૪ । ર	1.390	1.967
9	2.918	6.407	537	୧૪૮
8	2.750	6.028	201	324
7	4.773	14.177	654	1.068
6	7.494	23 305	1.662	1.827
5	7.045	20.073	2.410	3.153
4	5.021	10.792	2.027	2-260
3	5.927	12.661	844	1.097
2	6.641	12.964	1.353	2.194
1	7.833	13.704	1.622	ો રેરી
0	7.805	7.636	3.009	1.788
Costes a distribuir		2.277
	68.704	160.520	16.436	19.294

Ejercicio 2010

	Península Ibérica		Uruguay
	Hectáreas	Miles de Euros	Hectáreas	Miles de Euros
Afios	Hectareas	Valor Neto	Hectáreas	Valor Neto
Edad	Productivas	Contable	Productivas	Contable
> 17	1.266	2.160	223	119
16	154	732	402	742
ા ર	441	769
14	186	507	414	170
13	327	1.274	1 654	1.420
12	વેરિટ	2.114	865	567
11	1.901	6.276	152	260
10	3.964	10.796	403	666
9	3.270	10.125	2.161	3.232
8	3.265	6.235	572	787
7	2.754	2.546	206	325
6	3.151	8 જેટર	654	1.398
5	8.383	24.535	1.662	1.875
4	6.491	16.669	2.394	3.644
3	6.579	14.145	2.027	2.639
2	6.032	10.037	841	1.338
1	6.166	16.770	1.414	1.794
0	7.263	6.250	496	રેજેવ
	62.558	143.895	16.540	21.572

9. Arrendamientos

Al cierre del ejercicio 2011 el Grupo tiene contratadas con determinados arrendadores las sigulentes cuolas de arrendamiento, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

	Miles de Euros	Miles de Euros
Menos de un affo Entre uno y cinco años Más de cinco años	3.545 8.690 22.301	3.783 14.208 17.925
Total	34.536	35.916

El Grupo tiene arrendadas 28.419 hecláreas en 2011 (30.441 hectáreas en 2010) de patrimonio forestal destinadas a la generación de vualos forestales. La duración media de estos contratos es de 30 años.

10. Instrumentos financieros derivados

Siguiendo la política de gestión de riesgos descrita en la Nota 26, el Grupo realiza contrataciones de derivados para cubrir los riesgos denvados de fluctuaciones en los tipos de interes, el tipo de cambio, el precio de la pasta de celulosa, el precio del gas, el fuel-oil y la energía eléctrica utilizada en el proceso productivo.

De los derivados de tipo de interés, los más ulillzados son las permulas financieras ("swaps") de tipo de interes. Los derivados del lipo de cambio, los destinados a cubrir fluctuaciones en el precio de la pasta de celulosa, y los de ciertos productos energéticos son principalmente swaps y futuros.

El Grupo clasífica sus derivados en tres tipos;

• 1. Derivados designados como coberturas de flujos de efectivo ("cash-flow"): aquéllos que permiten cubrir principalmente los flujos de caja; pagos de intereses, cobros y pagos en divisa, etc.
• 1. Derivados designados como coberturas de valor razonable ("fair value"); aquéllos que permiten cubir el valor de mercado de los activos y pasivos en el balance de situación consolidado.
• 1. Resto de derivados: aquéllos que no han sido designados como cobertura o que no cumplen con los requisitos establecidos por las normas contables para ello.

Todos los instrumentos financieros contratados han sido valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial con referencia a datos observables de mercado, ya sea directamente (es decir precios) o indirectamente (es decir denvados de los precios).

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Activo corriente		Pasivo no corriente		Pasivo corriente
Pasivo / Activo	2011	2010	2011	2010	2011	2010
IR Swap - Financiación corporativa		1	18.821	27.118
IR Swap - Project finance 50 megavatios	4		6.612
Equity Swap		-	**	9.444	12.386
Coberturas de tipo de cambio		L			22.224	2.014
Coberturas del precio de pasta de celulosa	867			1		2.577
Otros		786
Total	867	786	25.466	36,562	34,610	4.591

Coberturas de tipo de cambio-

Para cubrir los nesgos a los que está expuesto el Grupo como consecuencia de las fluctuaciones del tipo de cambio Dólar/Euro, que afectan significativamente al precio de la pasta de celulosa y a una parte relevante de las compras, la Sociedad Dominante ha procedido a la venta a plazo de dólares americanos en operaciones forward como cobertura de sus ingresos futuros. Los nocionales de dichas coberturas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asclenden a 516 millones de dólares y 143 millones de dólares, respectivamente. Dichos contratos cumplen los requisitos establecidos en la normaliva contable para ser considerados cobertura efectiva.

El valor de mercado negativo de dichos instrumentos al 31 de diciembre de 2011 asciende a 22.224 miles de euros y se encuentra registrado en el epígrafe "Instrumentos denvados" del pasivo comente del balance de situación consolidado, siendo su contrapartida, nela del efecto fiscal correspondiente, el epigrafe "Patrimonio neto - Ajustes en patrimonio por valoración" del balance de situación consolidado.

El epígrafe "Resullado por operaciones de cobertura" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 adjunta Incluye un beneficio por importe de 465 miles de euros correspondiente al resultado de las coberturas liquidadas durante dicho periodo.

Teniendo en cuenta las contracluales al 31 de diciembre de 2011, una apreciación del Euro del 5% tendría un impacto posílivo de 18.725 mlles de euros en el resultado del ejercicio 2012. Por el contrario, una depreciación del Euro del 5% tendría un impacto negalivo de 20.691 mlles de euros en el resultado consolldado del ejercicio 2012.

Cobertura del precio de la pasta de papel-

Para cubrir los riesgos a que está expuesto el Grupo como consecuencia de las fluctuaciones del precio de la pasta BHKP que atectan significalivamente al importe de sociedad Dominante ha procedido durante el año 2011 a contralar swaps del precio de la pasta BHKP con vencimiento a lo largo del año 2012 como cobertura de sus ingresos por venta. Los nocionales de dichas cobeturas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 ascienden a 48.000 y 333.300 toneladas de pasla de celulosa, respectivamente. Dichos contralos cumplen los requisitos establecidos en la normativa contable para ser considerados cobertura efectiva.

Estos instrumentos se encuentran registrados en el balance de siluación consolidado adjunto a su valor razonable. Al 31 de diciembre de 2011 el valor razonable positivo financieros ascendía a 867 miles de euros y se encuentra registrado en el epígrafe "Instrumentos financieros derivados" del activo corrente del balance de siluación consolidado, siendo su contrapartida, nela del efecto físcai correspondlente, el opigrafe "Patrimonio nelo - Ajustes en patrimonio por valoración" del balance de situación consolidado.

El eplgrafe "Resultado por operaciones de cobertura" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 adjunta incluye una pérdida por importe de 10.899 milies de euros correspondiente al resultado de las coberluras liquidadas durante dicho período.

Tenlendo en cuenta las condiciones contracluales al 31 de diciembre de 2011 y la cartera de instrumentos derivados de cobertura existente a la misma fecha, una subida de la curva del precio del 5% tendria un impacto negalivo de 1.285 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012. Por el contrario, un descenso de la curva del precio de la pasta del 5%, tendría un impacto posilivo de 1.286 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012.

Otras coberturas-

El Grupo está expuesto al riesgo de fluctuación en el precio de ciertos productos energéticos, consumidos en su proceso productivo, que pueder afectar significativamente a su coste de producción. Este riesgo está parcialmente cubierto a través de "Commodity Swaps" que cumplen los requisitos en la normaliva.

Al 31 de diclembre de 2011 y 2010 el Grupo no tiene vigente ningún contrato de energía eléctrica ni de fuel oll. Durante el ejercicio 2010, el Grupo contrató Commodily Swaps sobre energía eléctrica y fuel-oil.

Interest Rate Swap-

El Grupo cubre el tiesgo de interés de sus pasivos financieros con vencimiento a largo plazo y a tipo de interés variable, nominados en euros, mediante permulas de tipo de Interés.

El objetivo de dichas coberturas es neultalizar la fluctuación en los flujos de efectivo a desembolsar por el pago referenciado a fipos de interés vañable (Euribor) de la financiación del Grupo.

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés (Swaps a tipo fijo y estructuras con opciones), el Grupo utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implicitos determinados por la curva de tipos de interés del Euribor según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Para las opciones, utiliza también la volaliidad implicita de mercado como Inpul para la determinación del valor razonable de la opción, a través de técnicas de valoración como Black & Scholes y sus vañantes eplicadas a subyacentes de tipos de Interes.

	Miles de Euros
	Valor Nocional al cierre del:
Ejerciclo 2011	Razonable		2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018					2019
IR Swap - Financiación corporativa		18.851 232.298 194.498					0
IR Swap - Project finance 50 megavatios		6.615 47.641 75.982 74.874 69.933 63.997 57.502 50.584						43.563

Los denvados sobre tipos de Interés contralados por el Grupo y vigentes al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y sus valores razonables negativos a dichas fechas son los siguientes:

	Miles de Euros
	Nocional al cierre del: Valor
Ejercicio 2010	Razonable	2011	2012	2013
IR Swap - Financiación corporativa	27.118		270.105 232.298	194.498

A continuación se detalla el análisis, elaborado al 31 de diciembre de 2011, de la liquidez del Grupo para sus derivados de tipo de interés, elaborado a partir de los flujos nelos efectivos sin descontar:

	Miles de Euros
	Menos de l l Mes	1-3 Meses	3 Meses - 1 Ailo	1 - 5 Afios	Más de S Allos
IR Swap - Financiación corporativa		2.571	7.772	8.711
IR Swap - Project finance 50 megavatios			847	5.268	819

La Sociedad Dominante formalizó con fecha 29 de mayo de 2008 un contrato de permuta financiera de tipos de interés destinado a cubrir el 60% aproximadamente del endeudamiento bancario dispuesto en ese momento. Dicho endeudamiento suftió modificaciones sustanciales en 2009 que provocaron que, con fecha 16 de octubre de 2009, dejara de cumplir los requisitos para ser considerado cobertura conlable. Los cambios de valor del instrumento a partir de dicha fecha se recogen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio correspondiente. En este sentido, el epígrafe "Variación en el valor razonable de Instrumentos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 incluye un beneficio por 8.267 milles de euros derivado del cambio de valor del Instrumento en dicho periodo (6.227 miles de euros en el ejercicio 2010).

La parle del valor del instrumento de cobertura reconocido en el patrimonio neto consolidado que está asociada a la partida cublerta que no ha sido cancelada, por 3.120 milles de euros antes de considerar su efecto fiscal (6.748 miles de euros en el ejercicio 2010), se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancles consolidada de forma prospectiva hasta el año 2013, periodo en el que la partida cubierta afectará al resultado del Grupo, de acuerdo con el siguiente delalle:

		Miles de Euros
	2011	2010
Año 2011	t	3.628
Afio 2012	2.045	2.045
Aflo 2013	1.075	1.075
Total	3.120	6,748

El IRS asociado a la financiación del proyecto 50 megavatios cumple los requisitos para calificar como cobertura efectiva.

Teniendo en cuenta las condiciones contractuales al 31 de diciembre de 2011, una subida de la curva del lípo de ínteres del Euribor del 5% tendría un impacto positivo de 647 miles de euros en el resultado del ejercicio 2012. Por el contrario, un descenso del tipo de interés del Euribor del 5% tendría un impacto negativo de 651 milles de euros en el resultado consolidado del ejercicio 2012.

Equity swap-

Para cubrir el impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del Plan de Retribución Variable Especial Grupo Empresarial ENCE, S.A. 2008-2011, la Sociedad Dominante procedió a finales del 2007 a contratar un Equity Swap. En el momento inicial se reconoció como un activo valorado a su valor razonable, que ascendía a 14.429 miles de euros, siendo su contrapartida el epígrafe "Prima de emisión" del patrimonio neto del balance de situación consolidado adjunto (véase Nota 4-o).

El valor razonable negativo del Equity swap al 31 de diciembre de 2011 asclende a 12.386 miles de euros (9.444 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2010). Este importe se recoge en el epígrafe "Instrumentos financieros derivados" del pasivo corriente del balance de situación consolidado adjunto.

Una subida de la colización de la Sociedad Dominante del 10% tendria un impacto positivo de 890 miles de euros en el resullado del ejercicio 2012. Por el contrario, un descenso de la colización de la acción de la Sociedad Dominante del 10%, tendría un impacto negativo de Igual cuantía en el resultado consolidado del ejercicio 2012.

11. Existencias

La composición de las existencias del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

		Miles de Euros
		31/12/2011 31/12/2010
Madera	70.759	61.214
Otras materias primas	4.921	6.917
Repuestos	22.889	21.070
Obra en curso		8.107
Productos en curso	441	441
Productos terminados	17.601	16.094
Anticipos a proveedores	3.306	3.360
Deterioro de valor (*)	(7.545)	(11.301)
	112.462	105.911

(") Asociado a repuestos principalmente

No existe ninguna limitación en la disponibilidad de las existencias. La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles nesgos a que están sujetas sus existencias, estimándose que la cobertura de estos riesgos a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es adecuada,

12. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, y Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición del epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del balance de situación consolidado al cierre de los ejerciclos 2011 y 2010 es la siguilente:

		Miles de Euros
		31/12/2011 31/12/2010
Clientes por ventas	120.471	141,337
Deudores varios	ર 392	3.531
Personal	રહે	183
Deterioro de valor	(3.330)	(5.098)
	122.789	139.953

El perfodo de crédito medio para la venta de pasta de celulosa oscila entre 65 y 75 días.

La composición del epígrafe "Acreedares comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del balance de sítuación consolidado al clerre de los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de Euros
		31/12/2011 31/12/2010
Acreedores comerciales Proveedores de inmovilizado Remuneraeiones pendientes de pago	162.144 12.408 7.412	182.450 8.211 10.402
	181.964	201.063

El período de pago medio de las compras de blenes y servicios oscila entre 65 y 75 días. El valor razonable de las cuentas a cobrar y pagar no difiere sustancialmente de su valor en libros.

El Grupo tiene formalizado diversos contratos de confirming sin recurso, con un límite disponible y un importe dispuesto al 31 de diciembre de 2011 de 73.700 milles de euros y 54.239 millae de euros, respecivamente (69.900 miles de euros de límite y 50.876 miles de euros de saldo dispuesto al 31 de diciembre de 2010).

La Ley 15/2010, de 5 de julio, contra la morasidad en las operaciones comerciales establece determinadas obligaciones de desglose de información en cuentas anuales sobre parte de las operaciones efecluadas por las compañías. En este sentido, el delalle de los pagos por operaciones comerciales efectuados en el ejercicio 2011 y pendientes de pago al clerre, es el siguiente:

	Miles de Euros	%
Dentro del plazo máximo legal	રસ્ત રેજિ ડેક્ટિ	હવેજુ
Resto	32.841	6%
Total pagos del ejercieio	2017 128	100%
PMPE (días) de pagos	23,98
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal (*)	7.298

(*) El importe de los aplazamientos al 31 de diciembre de 2010 fue de 8.680 niles de euros.

13. Patrimonio neto

Capital social

El capital social de Grupo Empresarial ENCE, S.A., al 31 de diciembre de 2011 está representado por 258.012.890 acciones al portador de 0,9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la estructura accionanal es la siguiente:

	31/12/2011	31/12/2010
Retos Operativos XXI, S.L.	22,2	22,2
Alcor Holding, S.A.	20,4	20,4
Atalaya de Inversiones, S.R.L.		રું (
Liberbank, S.A. (*)	6,3	5,0
Fidalser, S.L.	5,0	5,0
Autocartera	7,8	0.4
Free Float	38,3	42,0
Total	100,0	100,0

(*) En 2010 la participación la ostentaba Caja de Ahorros de Asturias

Las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a colización en el Mercado continuo de la Bolsa de Madrid, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos.

Reserva legal·

De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capilal, debe destinarse a la reserva legal una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capilal social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficiantes para este fin.

Prima de emisión-

El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permille expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad del mismo.

Reservas en sociedades consolidadas por Integración global-

A continuación se presenta el desglose por sociedades del epigrafe "Patrimonio nelo - Resorvas en sociedades consolidadas por integración global" al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

	Miles de Euros
	31/12/2011	31/12/2010
Celulosas de Asturias, S.A.U.	45.079	41.134
Celulosa Energla, S.L.U.	36.560	31.417
Norte Forestal, S.A.U.	13.314	27.774
Silvasur Agroforestal, S.A.U.	7.809	16.214
Iberflorestal, S.A.U.	1.94 1	1 '698
Ibersilva, S.A.U.	(7.028)	(907)
Norfor Maderas, S.A.U.	450	448
Eucalipto de Pontevedra, S.A.U.	(1.976)	(1.276)
Electricidad de Navia Asturias, S.L.U.	2.845	2.868
Maderas Aserradas del Litoral, S.A.	(927)	(672)
Celulosas de M'Bopicuá, S.A.	(73)	(27)
Zona Franca M'Bopicuá, S.A.	72	184
Las Pléyades de Uruguay, S.A.	(83)	(11)
Las Pléyades, S.A. (SAF1)	1.742	97
Las Pléyades Argentina	(93)	(85)
Sierras Calmas, S.A.	1.428	(રેલ્લે)
Ence Energia, S.L.U.	(420)	(1)
Ajustes de consolidación	1.814	3.247
	102.454	121,536

El importe de las reservas en sociedades consolidadas de uso restringido al 31 de diciembre de 2011 asciende a 14.599 miles de euros (12.216 miles de euros al 31 de diciembre de 2011), y se corresponde, principalmente, con la reserva legal de las distintas sociedades del Grupo.

Dividendos

Con fecha 29 de abril de 2011 La Junta General Ordinaria de Grupo Empresarial ENCE S.A. acordó el reparto de un dividendo con cargo a fos beneficios del ejercicio 2010 por importe de 25.801.289 euros, correspondientes a 0,10 euros brulos por acción. El dividendo fue liquidado el 9 de mayo de 2011.

El cálculo del beneficio consolidado por acción básico y de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

Beneficio Neto por Acción	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
Beneficio neto consolidado del ejercicio atribuible a acciones ordinarias (miles euros) Acciones ordinarias en circulación a 1 de enero Número de acciones ordinarias a 31 de diciembre Nº medio ponderado de acciones ordinarias	41.192 258.012.890 258.012.890 258.012.890	64.711 174.900.000 258.012.890 237.519.301
Beneficio básico por acción (euros)	0,16	0,27
Beneficio diluido por acción (euros)	0,16	0,27

Acciones de la Sociedad Dominante

El movimiento del eplgrafe "Acciones propias - de la Sociedad Dominante" del balance de situación consolidado adjunto durante los ejercicios 2011 y 2010 ha sido el siguiente:

	Ejercicio 2011		Ejercicio 2010
	Número de	Miles de	Número de	Miles de
	Acciones	Euros	Acciones	Euros
Al inicio del ejercicio	995.000	2.434	159,879	વેરી રે
Altas	22.067.678	53.777	4.806.457	11.753
Bajas	(2.851.678)	(6.994)	(3.971.336)	(9.754)
Al cierre del ejercicio	20.211.000	49.217	995.000	2.434

Las acciones de la Sociedad Dominante en su poder al 31 de diciembre de 2011 representan el 7,8 % del caplial social (0,4% al 31 de diciembre de 2010) con un valor nominal global de 18.190 miles de euros (896 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El precio medio de adquisición de dichas acciones es de 2,435 euros por acción.

Las acclones de la Sociedad Dominante en su poder tienen por objeto su negociación en el mercado.

Ajustes en patrimonio por valoración-

En el epígrafe "Ajustes en palrimonio por valoración" del patrimonio neto consolidado se incluyen los cambios de valor razonable de operaciones de cobertura (véase Nota 10) y la reserva generada al reglstrar los suelos forestales a valor de mercado a 1 de enero del 2004 (véase Nota 7). Esta última reserva es de libre disposición.

El desglose de los cambios de valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura en 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Valor	Efecto	Ajuste en
Ejercicio 2011	razonable	impositivo	patrimonio
IR Swap-financiación corporativa (Nota 10) -
Saldo 1/01/2011	(6.748)	(2.024)	(4.724)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	3.628	1.088	2.541
Otros cambios de valor
Saldo 31/12/2011	(3.120)	(936)	(2.183)
IR Swap-Project Finance 50 Megavatios (Nota 10) -
Saldo 1/01/2011
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	307	92	215
Otros cambios de valor	(6.922)	(2.076)	(4.845)
Saldo 31/12/2011	(6.615)	(1.984)	(4.630)
Cobertura de Tipo de cambio (Nota 10) -
Saldo 1/01/2011	(2.014)	(604)	(1.410)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	(465)	(139)	(326)
Otros cambios de valor	(19.747)	(5.924)	(13.823)
Saldo 31/12/2011	(22.226)	(6.667)	(15.559)
Cobertura de Precio de la pasta de celuiosa (Nota 10) -
Saldo 1/01/2011	(2.577)	(773)	(1.804)
Imputación a la cuenta de perdidas y ganancias	11.071	3.321	7.750
Otros cambios de valor	(7.627)	(2.288)	(5.339)
Saldo 31/12/2011	867	260	607
Cobertura de Precio de productos energéticos (Nota 10) -
Saldo 1/01/2011	786	235	551
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	(473)	(142)	(331)
Otros cambios de valor	(314)	(94)	(220)
Saldo 31/12/2011
	(31,093)	(9.328)	(21.765)

	Miles de Euros
	Valor	Efecto	Ajuste en
Ejercicio 2010	razonable	impositivo	patrimonio
IR Swap-financiación corporativa (Nota 10) -
Saldo 1/01/2010	(10.675)	(3.202)	(7.473)
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	3.927	1.178	2.749
Otros cambios de valor
Saldo 31/12/2010	(6.748)	(2.024)	(4.724)
Cobertura de Tipo de cambio (Nota 10) -
Saldo 1/01/2010
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	5.276	1.583	3.693
Otros cambios de valor	(7.290)	(2.187)	(5.103)
Saldo 31/12/2010	(2.014)	(604)	(1.410)
Cobertura de Precio de la pasta de celulosa (Nota 10) -
Saldo 1/01/2010
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias
Otros cambios de valor	(2.577)	(773)	(1.804)
Saldo 31/12/2010	(2.577)	(773)	(1.804)
Cobertura de Precio de productos energéticos (Nota 10) -
Saldo 1/01/2010
Imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias	(1.189)	(357)	(832)
Otros cambios de valor	1.975	592	1.383
Saldo 31/12/2010	786	235	રે રા
	(10.553)	(3.166)	(7.387)

14. Subvenciones

El movimiento de este epigrafe del balance de situación consolidado en los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	Subven-	Derechos
	Ciones	de Emisión	Total
Saldo al 1-1-2010	રે 132	1.941	7.076
Aumento por nuevas subvenciones	1.710		1.710
Concesión derechos 2010(Notas 6 y 15)		8.421	8.421
Imputación a resultados consolidados	(887)	(6.360)	(7.247)
Saldo al 31-12-2010	2.058	4.002	વે જેવી
Aumento por nuevas subvenciones	૪ રી રે		8.612
Concesión derechos 2011(Notas 6 y 15)		9.100	9.100
Imputación a resultados consolidados	(1.124)	(6,307)	(7.431)
Saldo al 31-12-2011	13.449	6.795	20.244

El Grupo ha resultado beneficiario de dos subvenciones a fondo perdido asociadas al Proyecto de modemización de la fábrica del Grupo ubicada de Navia (Asturias) y concedidas al amparo de lo dispuesto en la Ley 50/1985, de 27 de diciembre, de Incentivos Regionales para la corrección de desequilibrios económicos interterritoriales. El importe oblenido, antes de considerar los gastos incurridos para su obtención, de 8.882 milles de euros.

Asimismo, el Grupo ha obtenido de diversas entidades públicas, créditos a un tipo de interior al de mercado y una vigencia de hasta 10 años. El saldo pendiente de devolución al 31 de diciembre de 2011 asciende a 11.367 milles de euros (10.989 milles de euros al 31 de diciembre de 2010) (véase Nota 17). La concesión de estos créditos lleva asociadas delerminadas obligaciones de mantenímiento del empleo e inversión.

15. Provisiones a largo plazo

El movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en la cuenta "Provisiones" del pasivo a largo plazo del balance de situación consolidado ha sido el siguiente:

	Miles de Euros
		Derechos
	Responsabili- dades	de Emisión (Nota 6)	Otros	Total
Saldo al 1-1-2010	12.595	6.641	1.145	20.381
Dotaciones	4.076	6.676	D	10.752
Aplicaciones	(602)	(6.698)	1	(7.300)
Saldo al 31-12-2010	16.069	€ € 19	1.145	23.833
Dotaciones	1.517	5.614		7.131
Aplicaciones	(1.251)	(6.388)	(140)	(7.779)
Saldo al 31-12-2011	16.335	ર્વ જિવેદ	1.005	23.185

El desglose por conceptos de la provisión por responsabilidades al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Provisión para responsabilidades:
Convenio Saneamiento Galicia	5.357	5.357
Canon Vertidos Ría Pontevedra	ર્સ્ટર્સ્ડ	6.439
Inspección IVA Alemania 2002 - 2008	2.898	2.500
Otros	1.515	1.773
	16.335	16.069

La Sociedad Dominante ha provisionado los cánones de vertidos correspondientes a su operativa en la planta de Pontevedra, que están pendientes de pago.

La Administración Tributana Alemana ha concluido en 2011 un proceso inspector sobre el tratamiento otorgado por el Grupo Ence al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) en sus operaciones comerciales en Alemania entre los años 2002 y 2008. Como resultado de dicha comprobación la Administración Tribularia ha emlido actas reclamando cuotas por 12.692 milles de euros e intereses por 2.829 milles de euros.

En base a los análisis efectuados de forma con los cllentes cuyas operaciones está corrigiendo la Administración Tributaria en sus actas, se estima que las cuotas pagadas no tendrán un impacto negalivo en los estados financieros del Grupo al poder ser recuperadas de los clientes.

La cuenta "Derechos de emisión" recoge, con cargo al epigrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el importe de los gastos asociados a los gases de efecto invernadero consumidos en el periodo (vease Nota 19-e).

16. Deuda financlera, efectivo y otros activos líguldos equivalentes

La composición de la deuda financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es la sigulente:

	Miles de euros
	2011	2010
Largo plazo-
Préstamos y líneas de crédito	224.169	249.465
Project Finance-50 Megavatios	57.256
Deudas por intereses y otros		186
Comisión de apertura	(7.239)	(6.689)
Total Iargo plazo	274.186	242.962
Préstamos y líneas de crédito	19.346	5.608
Deudas por intereses y otros	1.106	રેજિ
Total corto plazo	20.452	6.277
Total	294.638	249.239

La composición de las deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2011 y 2010, correspondientes a préstamos, líneas de crédito y líneas de descuento, clasificadas de acuerdo con sus vencimientos, es la siguiente:

	Miles de Euros
	2011				2010
Vencimiento	Préstamos y líneas de crédito	Project Finance	Total	Vencimiento	Préstamos y líneas de crédito	Otros	Total
Limite Disponible-				Limite Disponible-
Total	304.314	101.309	405.623	Total	315.124		315.124
Principal-				Principal-
2012	19.346		19:346	2011	5.608	129	5.737
2013	24.520	1.477	25.997	2012	18.897	115	19.012
2014	197.451	6.288	204.039	2013	24.520	37	24.557
2015	624	7.914	8.538	2014	197.451	34	197.485
Años siguientes	1.574	41.277	42.851	Años siguientes	8.597	-	8.597
Intereses- 2012		483		Intereses-	540		રવે0
	રેડિયેલી સિસ્ટરનો સાંદર્શન કર્યું છે. સંદર્ભ દિડેરી જેવી સાંદર્શન દિડિટે દિડેરી દિડેરી દિડેરી દિપ્પતિ દિપ્પતિ દિપ્પતિ દિપ્પતિ દિપ્પતિ દિપ્પતિ દિપ્પતિ દિપ્પતિ દ		1.106	2011
Comisión apertura-	(4.354)	(2.885)	(7.239)	Comisión apertura-	(6.689)		(6.689)
	239.784	54.854	294.638		248.924	315	249.239

Las pólizas de crédito y los préstamos (excepto sindicado) han devengado en 2011 un tipo de Interes medio del 4,78% (3,82% en 2010).

Préstamo sindicado-

Con fecha 2 de abril de 2008 la Sociedad Dominante formaliza de préstamo con un sindicato de entidades financieras estructurado en tres tramos destinados a la construcción de la construcción de una planta de producción de celulosa y generación de la energía eléctrica en Punta Pereira (Uruguay), a financiar delerminadas inversiones recogidas en el Plan de Inversiones 2007-2011, y a financiar el reembolio, amorlización y cancelación de los contratos de financiación que la Sociedad Dominante mantenía con diversas enlidades financieras.

Dicho préstamo fue modificado el 5 de febrero de 2009 y el 16 de octubre de 2009 como consecuencia de la decisión de venta, y posterior materialización de la venta del proyecto "Uruguay". Dichas modificaciones provocaron reducciones significativas en los límites disponibles así como el destino de 179.360 milles de euros, generados en la venta del proyecto, a la amorlización del préstamo.

Uno de los objetivos estratégicos desarrollados por el Grupo durante el ejarciclo 2010 fue la mejora de su posición financiera reduciendo significativamente los niveles de endeudamiento, como medida básica de protección ante ciclos económicos de contracción, y base para el desarrollo de sus proyectos de inversión en eficiencia industrial y de crecimiento en generación de energia con biomasa. En este conlexto, con fecha 14 de octubre de 2010 y en unidad de acto se suscribló un contrato de préstamo sindicado por un Importe máximo, tras las cancelaciones de financiación bilateral, de 176.393 miles de euros, y se llevó a cabo la novación modificaliva del préstamo sindicado existente quedando el importe dispuesto del mismo en 121.229 miles de euros.

El préstamo síndicado contralado está estructurado en tres tramos; el tramo A, con un límite de crédito inicial de 112.255 milles de euros (actualmente el límite está fijado en 61.817 miles de euros), liene como principal destino financiar el reembolso y cancelación de los contratos bilaterales que el Grupo mantenía con diversas entidades financieras, el tramo B con un limite de crédito de 56.928 milles de euros tiene como destino, adicionalmente a lo indicado en el tramo A anterior, el atender las necesidades de tesorería del Grupo, y el tramo C, estructurado en dos partes, la primera con un límite de 28.464 miles de euros está destinada a atender las necesidades de tesorería del Grupo y la segunda, con un límite de 29.183 miles de euros, sólo estará disponible siempre que la primera esté fotalmente dispuesta y tiene como destino la financiación de proyectos de generación de energía con biomasa.

Ambos préslamos sindicados devengan un tipo de interés anual variable referenciado a Euribor con un margen de 300 puntos básicos, presentan dieclocho meses de carencia, y su vencimiento se producirá el 14 de enero de 2014. El importe de las comisiones pagadas en el ejercicio 2010 derivadas de este proceso de refinanciación ascendió a 3.723 miles de euros.

El contrato de préstamo sindicado novado en 2010 presenta como principal gerantía prenda sobre las acciones de las sociedades Silvasur Agroforesal, S.A.U., Norte Forestal, S.A.U., e Iberflorestal Comercio e Serviços Florestals, S.A.U. Por su parte, el nuevo contrato de presenta como principales garantías la prenda de segundo rango sobre las acciones de las sociedades anteriormente indicadas, garantía personal de la filial Celulosas de Asturias, S.A., y la hipoteca sobre el centro productivo ubicado en Navia (Asturias) titularidad de Celulosas de Asturias, S.A., condicionada a que el ratio "Deuda Financiera" EBTDA" sobrepase un determinado límite, y subordinada ál resto de garantías otorgadas.

Ambos présiamos sindicados incluyen determinadas obligaciones, fundamente el cumplimiento de determinados ratios económicos y financieros asociados a las cuentas anuales consolidadas de Grupo Ence, que e! Grupo cumple al 31 de diciembre de 2011, y la amortización anticipada del 25% de la caja libre generada anualmente siempre que el endeudamiento financiero neto con entidades de crédito supere los 265 millones de euros. Asímismo, establecen delerminadas restricciones, principalmente a la concesión de garantías a favor de terceros, a la compra de autocarlera, a la ejecución de inversiones de carácter recurrente, a la forma de financiación de futuros proyectos de generación de energía con biomasa, y a la venta de activos.

Project Finance 50 Megavatios-

Con fecha 21 de junio de 2011 el Grupo ha suscrito con un sindicato formado por siete entidades financieras un contrato de préstamo bajo la modaldad de "Project financiación de una planta de enargía eléctica a partir de blomasa (véase Nota 7). El Importe disponible de dicha financiación asclende a (01.309 miles de euros, la amortización comenzará a realizarse el 22 de junio de 2013 y su vencimiento se producirá el 22 de diciembre de 2022. Este préstamo devenga un tipo de interés anual variable referenciado al Eunbor con un margen que oscila en el rango 3,25% - 3,75%, en función de la cuota de amonización. El Importe de las comisiones pagadas en el ajercicio 2011 derivadas de esta financiación ha ascendido a 3.483 milles de euros.

Este préstamo incluye como principales garantías prenda sobre las participaciones en Ence Energía Huelva, S.L.U. y sobre sus activos y derechos de cobro actuales y futuros. Por su parte, Grupo Empresarial Ence, S.A. presenta garantías por distintos conceptos; plantación de cultivos y stocks para el futuro suministro de la planta, fecha de entrada y tarifa aplicable a la producción energética en el momento de puesta en explotación de la planta y, funcionamiento y disponibilidad de la planta. Dichas garantías están a su vez parclalmente cubiertas por las garantías otorgadas por el constructor de la planta a favor de Grupo Empresarial Ence, S.A.

Asimismo este préstamo incluye determinadas obligaciones, fundamentalmente el suministro de determinada Ínformación de carácter operalivo y financiero, el cumplimiento de delerminados ratios económicos y financieros asociados a las cuentas anuales de Ence Energía Huelva, S.L.U., el mantenimiento de un determinado volumen de stock de biomasa en ple o cortado, la amortización anticipada del 50% de la caja remanenle hasta que se haya amortzado el 50% de la financiación, y la amortización anticipada del 25% de la caja que se haya amorlizado el 85% de la financiación. Asimismo, establece delerminadas restricciones, principalmente al reparto de dividendos y a la obtención de nueva financiación.

Al objeto de cubrir el riesgo derivado de la contralación a tipo de interés vañable, el Grupo ha suscrito con seis de las entidadoras del proyecto contratos de cobertura de lipos de interés con un nocional equivalente al 75% de las cantidades dispuestas estimadas durante la vigencia de la financiación (Nota 10).

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes-

El eplgrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos aclivos se aproxima a su valor razonable y su rentabilidad media es del 2,35%.

Olras inversiones financieras-

Este epígrafe incluye, principalmente, depósitos constituídos para garantizar las obligaciones asumidas en la contralación de determinados instrumentos financieros derivados (véase Nola 10), y en los contratos suscritos para la compra futura de derechos de emisión de CO2 (Véase nota 6)

Factoring sin recurso-

El Grupo tiene formalizado diversos contratos de factoring considerado sin recurso, dado que se transfieren al factor todos los riesgos inherentes a la realización del activo, con un limite disponible y un Importe dispuesto de 51.000 miles de euros y 35.072 miles de euros, respectivamente (64.000 miles de euros y 45.781 milles de euros al 31 de diciembre de 2010). El coste financiero asociado a los créditos cedicos se establece en el Euribor a 3 meses más un diferencial del 1-1,65%.

17. Otros pasivos financieros

El importe registrado en este epigrafe del balance de situación consolidado adjunto corresponde fundamentalmente a anticipos rembolsables, normalmente otorgados a tipos de Interiores a los vigentes en el mercado e incluso sin coste financiero, otorgados por el Ministerio de Industria, Turismo y Comercio para fomentar proyectos desarrollados por el Grupo para la ampliación y mejora de la capacidad productiva de las plantas de Huelva, Pontevedra y Navia, así como la optimización tecnológica y mejora del medio ambiente en las mismas.

El detaile por vencimientos al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de euros
	2011	2010
2011		704
2012	રતવ	777
2013	1.536	1.445
2014	1.423	1.349
2015	1.69	1.049
2016 y siguientes	6.703	5.663
Actualización financiera (Nota 14)	(1.648)	(2.007)
	9.757	9.025

Estos créditos han sido valorados en el momento de concesión a su valor razonable, reconociendo la diferencia entre el importe concedido y dicho valor como una subvención que se imputa a la cuenta de pércidas y ganancies consolidada de forma proporcional a la amortización de los activos fijos que dieron origen a la concesión del crédito. El Importe de dicha subvención pendiente de imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de diciembre de 2011 asciende a 1.048 miles de euros (2.007 miles de euros al 31 de diclembre de 2010).

18. Situación fiscal

Saldos corrientes con las Administraciones Públicas

Los saldos deudores y acreedores mantenidos con las distintas Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

	Miles de Euros
	31 de diciembre 2011		31 de diciembre 2010
	Saldos Saldos		Saldos	Saldos
	Deudores	Acreedores	Deudores	Acreedores
Partidas no corrientes-
Activo por impuestos diferidos	42.653		49.881
Pasivo por impuestos diferidos	-	28.289		23.649
Total	42.653	28.289	49.881	23.649
Partidas corrientes-
Hacienda Pública deudor y acreedor por IVA	9.840	14.796	17.893	221
Impuesto de Sociedades del ejercicio corriente	1.687	રેરિયેને સેવિસ્તારમાં આવેલું એક ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં પ્રાથમિક શાળા, પંચાયતઘર, આંગણવાડી તેમ જ દૂધની		2.188
Hacienda Pública deudor y acreedor por diversos
conceptos	1.478	2.859	2.226	4.672
Total	13.005	18,020	20.119	7.081

Concillación entre el resultado contable y la base imponible fiscal

Sociedades del Grupo con residencia fiscal en España-

A efectos de la tributación en el Impuesto sobre Beneficios, la Sociedad Dominante tributa a en el Régimen de Consolidación Fiscal del Impuesto sobre Beneficios regulado en el Capítulo VII del Título VIII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, como sociedad dominante del Grupo nº 148/02, consitudo en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2002. La aplicación de este régimen especial, de duración indefinida salvo renuncia expresa, implica la ausencia de tributación en el régimen individual del Impuesto sobre Sociedades de las entidades Incluidas en el Grupo, según el siguiente detalle:

• Celulosas de Asturias, S.A.U.
• Celulosa Energía, S.L.U.
• Silvasur Agroforestal, S.A.
• Norte Forestal, S.A.
• Ibersilva, S.A.U.

• Norfor Maderas S.A.U.

• Eucaliptos de Pontevedra, S.A.U.

• Electricidad de Navia Asturias, S.L.U.

• Ibercel Celulosa, S.L.U.
• Enersilva, S.L.U.
• Ence Energía, S.L.U. y sus filiales

La tasa impositiva nominal del Impuesto sobre Sociedades es del 30%.

Sociedades del Grupo con residencia fiscal en Uruguay-

A efectos de la tributación en el Impuesto sobre Beneficios, las sociedades del Grupo ubicadas en Uruguay tributan en el régimen general del Impuesto a las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE) de Uruguay, a una tasa impositiva nominal del 25% sobre resultedo contable corregido mediante los afiscales establecidos por la normaliva aplicable, a excepción de "Las Pléyades, S.A." que tributa bajo el regimen especial de Sociedades Anónimas Financieras de Inversión (SAF), a una tasa impositiva del 0,3% sobre sus fondos propios.

Sociedades del Grupo con residencia fiscal en Portugal-

A efectos de la tributación en el Impuesto sobre Beneficios en Polugal, Iberflorestal, S.A. tributa en el régimen general del Imposto sobre o Rendimiento das Possoas Colectivas, a una tasa Impositiva nominal del 25%.

La base imponible del Impuesto sobre Beneficios no se determina a partir del resultado del Grupo, sino de las bases imponibles Individuales de las sociedades que lo integran, deferminadas según su respectivo régimen individual de tributación. A estos efectos, las bases imponibles individuales de las sociedades con residencia fiscal en España se integran en la base imponible del Impuesto sobre Beneficios del Grupo de Consolidación Fiscal nº 14902, sin que puedan compensarse con las bases imponibles negalivas procedentes de las sociedades no residentes.

La conciliación del resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Beneficios a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de Enros
	2011	2010
Resultado contable antes de impuestos (*) Diferencias permanentes-	23.012	90.336
Con origen en resultados	1.215	1.786
Con origen en patrimonio neto		(2.131)
Diferencias temporales-
Con origen en el ejercicio	8.818	14.936
Con origen en ejercicios anteriores	(37.099)	(11,385)
Con origen en traspasos desde el Patrimonio Neto	(16)
Ajustes de consolidación	(6.027)	1.002
Compensación de bases imponibles negativas	(12.742)	(86.405)
Base imponible	11.019	5.119
Cuota previa	3.233	1.721
Deducciones, retenciones y otros movimientos	(4.555)	467
Cuota a pagar / (devolver)	(1.322)	2.188

(*) Procedente íntegramente de operaciones continuadas

Diferencias permanentes con origen en resultados

Las diferencias permanentes con origen en resultados corresponden a gastos devengados a efectos contables y no deducibles fiscalmente. Este epigrafe incorpora multas y sanciones administralivas así como la provisión por deterioro de valor constituida sobre determinadas participaciones financieras.

Diferencias temporales

Las diferencias temporales vienen originadas por divergencias en la imputación temporal de Ingresos y gastos entre normas contables y fiscales, a efectos de la determinación del resultado contable y la base imponible del elercicio, que van a revertir en ejercicios futuros.

Concillación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre beneficios

La concliación del resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Beneficios a 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de Euros
	2011	2010
Resultado contable antes de impuestos Diferencias permanentes con origen en resultados Eliminación resultado contable sociedades no residentes Eliminaciones / incorporaciones de consolidación	57.015 1.215 (4.646) (6.025)	90.336 1.786 (5.085) 1.002
Base imponible	47.559	88.039
Cuota	14.268	26.412
Deducciones y ajuste efecto impositivo ejercicios anteriores	897	(661)
Ajuste efecto impositivo sociedades no residentes	657	(126)
Gasto/(ingreso) por Impuesto sobre Beneficios	15.822	25.625

Por su parte, la distribución del Gasto por impuesto sobre Sociedades por los distintos conceptos que lo conforman en 2011 y 2010 es la siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Gasto por impuesto corriente Gasto por impuesto diferido Ajustes de años anteriores y deducciones Otros movimientos	17.105 (2.837) 897 657	27.101 (୧୫୪) (୧୧।) (126)
Base imponible	15.822	25.625

Activos y pasivos por Impuesto diferido reconocidos

El movimiento habido durante el ejercicio 2011 en este epígrafe del balance de situación consolidado ha sido el siguiente:

Activos por Impuesto Diferido Registrados

	Miles de Euros
	Saldo			Saldo
	01/01/2011	Alimentos	Disminuciones	31/12/2011
Impuestos diferidos de activo reconocidos en resultados-
Amortización de activos fijos	782		(321)	461
Deterioro en activos fijos	4.236	714	(4.627)	ਤੇ 23
Provisiones	ર્ભ જેવેરિ	2.064	(4.540)	4.459
Deterioro activos corrientes	2.480	1.375	(2,480)	1.375
Sociedades no residentes	2.489	379	(654)	2.214
Ajustes de consolidación	1.031	18	(991)	રેક
Bases Imponibles Negativas	27.761	2.478	(2.868)	27.371
Deducciones	1.001	547	(1.548)
	46,715	7.575	(18.029)	36.261
Impuestos diferidos de activo reconocidos en patrimonio- Instrumentos financieros cobertura	3.166	6.162		9.328
Total (*)	49.881	13.737	(18.029)	45.589

(*) Incluye 2.935 milles de euros clasificados como "disponíbles para la venta" (véase Nota 20)

Los aclivos por Impuesto diferido han sido registrado en el balance de situación consolidado por considerar los Administradores de las Sociedades del Grupo que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de las Sociedades que Integran el Grupo de Consolidación Fiscal, es altamente probable que dicho activo sea recuperado en el plazo establecido por la normativa vigente.

Las bases imponibles negalivas reconocidas se generaron en el año 2009. Conforme a lo previsto en la legislación española, las referidas bases imponibles negativas pendientes de compensación generadas en el ejercicio podrán ser compensadas con las rentas positivas que oblenga el Grupo de Consolidación Fiscal Nº 149/02 en los periodos impositivos que concluyan en los dieciocho años inmediatos y sucesivos al de su generación.

Pasivos por Impuesto Diferido Registrados

	Miles de Euros
	Saldo			Saldo
	01/01/2011	Anmentos	Disminuciones	31/12/2011
Impuestos diferidos de pasivo reconocidos en resultados-
Libertad de amortización		3.106		3.106
Otros		2.100		2.100
		5.206	1	5.206
Impuestos diferidos de activo reconocidos en patrimonio-
Revalorización suelos forestales (Nota 13)	23.515	1	(6)	23.509
Ajustes de consolidación y otros	134		(રેલી)	(426)
Total	23.649	5.206	(566)	28.289

Activos por impuesto diferido no registrados.

El Grupo no ha registrado en los balances de situación consolidados adjuntos determinados activos por impuesto diferido. El detalle de dichos aclivos no registrados al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

	Miles de Euros
Activos por Impuesto Diferido No Registrados	2011	2010
Bienes de uso e intangibles Bases imponibles negativas	2.921 2.880	2.108 4.257
Total a cierre de ejercicio	5.801	ર્ણ રેસ્ટ્રે

La totalidad de bases imponibles procedentes de ejercicios anteriores corresponden a las sociedades del Grupo con residencia fiscal en Uruguay. Según la normativa tributaria aplicable al IRAE, las bases imponibles negalivas generadas con posterioridad a 31 de diciembre de 2007 tienen un plazo de caducidad de cinco años. El importe de las basos imponibles negativas se actualiza cada año en función de la variación del Índice de Precios de los Productos Nacionales (IPPN).

Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras.

La Agencia Tributaria está efectuando aclualmente comprobaciones sobre las declaraciones del Impuesto Electrico presentadas por diversas sociedades del Grupo en los años 2008 y sigulentes. Asimismo, según las disposiciones fiscales vigentes, las llquidaciones de impuestos no pueden considerarse definilivas hasta que no han sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o ha transcurído el plazo de prescripción establecido en cada jurisdicción tributaria: cuatro años en España y Portugal, y cinco años en Uruguay. En opinión de los Administradores no existen contingencias de importes significalivos que puedan denvarse de los procedimientos de comprobación en curso así como de la revisión de los aflos abiertos e Inspección.

19. Ingresos y gastos

a) Ventas

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondlente a la actividad ordinaria del Grupo en los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de Euros
	2011	2010
Ventas de pasta de papel	રેજેરી 895	626.521
Ventas de energía eléctrica	184.304	140.194
Madera y servicios forestales	44.252	64.043
	825.451	830.758

La práctica totalidad de las ventas de energía eléctrica se llevan a cabo en España. La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las ventas de pasta de papel, por mercados geográficos, es como sigue:

	Porcentaje	Porcentaje
	Cifra de	Cifra de
	Ventas	Ventas
Por mercados Geográficos	2011	2010
Alemania	23,1	21,9
Italia	16,4	16,4
España	14,6	19,1
Francia	10,1	9,3
China	6,5
Austria	4,8	ર, 8
Polonia	4,5	5,3
Eslovenia	2,8	3,2
Turquía	2,8	0,4
Suiza	2,5	3,8
Suecia	2,1	2,4
Reino Unido	2,0	6,2
Holanda	1,9	2,3
Otros	5,9	3,9
	100	100

b) Aprovisionamientos

El consumo de materias primas y otras materias consumibles en 2011 y 2010 se desglosa en:

	Miles de Euros
	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
Compras Variación de existencias de materias primas,	358.274	354.849
auxiliares y comerciales	(10.914)	(22.409)
Otros gastos externos	43.399	34.594
	390.759	367.034

En este epigrafe se incluyen principalmente los costes de madera, productos químicos, combustibles y otros costes variables incurridos en el proceso productivo de la pasta de celulosa.

c) Personal

Los gastos de personal incurridos en 2011 y 2010 desglosados por conceptos son los siguientes:

	Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2011	2010
Sueldos y salarios	63.638	64.093
Seguridad Social	15.211	15.370
Aportación pensiones y otros gastos sociales	3.755	3.586
	82.604	83.049
Indemnizaciones	6.809	1.268
Total	89.413	84.317

La plantilla media de los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

	Número Medio de Empleados
	2011				2010
Categoria Profesional	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos Contrato individual Convenio colectivo	ર્ભ 187 792	રેટ 134	7 239 026	6 191 833	ਪ੍ਰਧੇ 154	7 240 987
Temporales	371	32	403	361	96	450
	1.356	219	ાં 'સેડિ	1.391	300	1 691

A1 31 de diciembre de 2011, el número de discapacilados asciende a 19 empleados (23 empleados discapacitados al 31 de diclembre de 2010).

Asimismo la distribución por sexos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente, detallado por categorías profesionales, es el siguiente:

	Número Final de Empleados
	2011			2010
Categoria Profesional	Hombres	Mujeres	Total	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	ર્દ		7	ર્ભ
Contrato individual	181	47	228	184	ਦੇ।	235
Convenio coleetivo	738	118	જરી	891	ો રેવે	1.050
Temporales	211	21	232	321	રેણે	371
	1.136	187	1.323	1.402	261	1 663

Al 31 de diciembre de 2011 el Consejo de Administración estaba formado por trece consejeros, todos ellos varones (14 consejeros al 31 de diciembre de 2010).

d) Transacciones en moneda distinta del euro

Durante el ejercicio 2011 las sociedades del Grupo han efectuado ventas en moneda distinta del euro, principalmente dólar estadounidense, por importe de 187.027 miles de euros (170.378 miles de euros en 2010).

D

e) Otros gastos de explotación

El detalle de este epigrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue;

		Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2011	2010
Servicios exteriores	214.732	215.580
Consumo derechos de emisión (Nota 15)	5.614	6.9 2
Tributos y otros gastos de gestión	4.969	4.138
Variación provisiones de tráfico y otros	8.535	13.114
Total	233.850	239.744

El desglose por conceptos del saldo de "Servicios exteriores" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2011 y 2010 es el síguiente:

	Miles de Euros
	Ejercicio	Ejercicio
	2011	2010
Transportes, fletes y costes comerciales	87.844	82.205
Suministros	64.392	52.310
Reparaciones y conservación	18.734	18.902
Arrendamientos y canones	8.577	8.572
Primas de seguros	6.131	7.065
Servicios de profesionales independientes	ર 769	7.134
Servicios banearios y similares	2.475	2.652
Publicidad, propaganda y relaciones públicas	817	1.627
Gastos de investigación y desarrollo	98	352
Otros servicios	19.895	34.761
Total	214.372	215.580

f) Gastos financieros

El detalle de este epigrafe de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

	Miles de Euros
	31/12/2011	31/12/2010
Préstamo sindicado Project finance 50 megavatios Lineas de crédito, factoring y confirming Comisiones imputadas a resultados Liquidación IR Swap - Financiación corporativa Liquidación Equity Swap	10.478 1.426 2.562 4.335 11.708 332	6.139 7.258 1.975 15.088 436
Op.os	1.159	૨૪૨
	32.000	31.482

g) Otra información

Durante el ejercicio 2011 y 2010, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor del Grupo, o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

	Miles de euros
	Ejercicio 2011	Ejercicio 2010
Servicios de auditoría	197	256
Total servicios de auditoría y relacionados	197	256
Servicios de asesoramiento fiscal	-	129
Otros servicios	30	416
Total servicios profesionales	30	દિવેલ

g) Resultado por sociedades

La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados de los ejercicios 2011 y 2010 ha sido la siguiente:

	Miles de Euros
	2011	2010
Grupo Empresarial Ence, S.A.	35.472	12.362
Norte Forestal, S.A.U.	3.741	10.538
Silvasur Agroforestal, S.A.U.	707	1.596
Electricidad de Navia Asturias, S.L.	(ર)	(23)
Celulosa Energía, S.L.	7.319	5.143
Iberflorestal , S.A.U.	262	244
Celulosas de Asturias, S.A.U.	348	38.945
Ibersilva, S.A.U.	(1.031)	(6.121)
Norfor Maderas, S.A.U.	30	1
Eucalipto de Pontevedra, S.A.U.	(11)	(700)
Maderas Aserradas del Litoral, S.A.	(1.794)	(256)
Celulosas de M'Bopicuá, S.A.	(રેર)	(46)
Zona Franca M'Bopicuá, S.A.	2.823	(11)
Las Pleyades Uruguay, S.A.	24	(72)
Las Piéyades S.A.F.I.	285	1.644
Las Pléyades Argentina	(82)	(8)
Sierras Calmas, S.A.	4.199	1,994
Ence Energia, S.L.U	(383)	(419)
Ence Energía Huelva, S.L.U	(657)
Total	41.192	64.711

20. Activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta

Los eplgrafes "Activos no corrientes mantenidos para la venla" y "Pasívos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta" incluyen los activos y pasivos de la sociedad Ibersilva S.A.U. cuya actividad consiste en el desarrollo de proyectos y la prestacion de jardinería, forestales y urbanísticos. Los Administradores han adoptado la decisión de vender esta participación.

El detalle de los activos y pasivos aportados por Ibersilva, S.A.U. al Grupo al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

	Miles de		Miles de
	euros		euros
ACTIVO NO CORRIENTE	3.467	PASIVO NO CORRIENTE	01
ACTIVO CORRIENTE		13.076 PASIVO CORRIENTE	12.232
Existencias	876	Deuda finaneiera	257
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		9.265 Acreedores comerciales y otras eventas a pagar	11.104
Inversiones financieras a corto plazo	817	Administraciones públicas y otros	871
Efectivo y otros aetivos líquidos equivalentes	2.118
TOTAL ACTIVO	16.544	TOTAL PASIVO	12.372

21. Segmentos de operación

La actividad de fabricación de pasta de celulosa lleva asociada de forma indisoluble la generación de energia eléctrica a partir del uso, como combustible para su generados en el proceso productivo de fabricación de pasta. Adicionalmente, el Grupo dispone de instalaciones específicas ortentadas a la generación de energía eléctica a partir de blomasa y otros combustibles, y dispone de cultivos de bosques y masas foreslales que postariormente son utilizados como materia prima en la producción de pasta de papel y energía. En este contexto, los resultados de las actividades desarrolladas por las áreas de gestión de fabricación de celulosa y energía se analizan de forma conjunta por parte del Comité de Dirección no existlendo información financiera diferenciada excepto en lo relativo a ingresos. Adicionalmente, el Comité analiza de forma independiente la actividad de gestión forestal, las inversiones actualmente en curso en plantas de generación de energla eléctrica ubicadas fuera de las fábricas de celulosa (véase Nota 7), y otras actividades menores.

A continuación se detalla la información por segmentos de actividad para los ejercicios 2011 y 2010, basada en la información de gestión disponible utilizada periódicamente:

Ejercicio 2011-

	Miles de Euros
Balance de situación	Celulosa y Energla	Gestion Forestal	Servieios forestales y otros	Total	Ajustes de Consolidación entre Segmentos	Total (a)
Activos
No eorrientes	034.636	348.050	8.539	1.291.225	(326.115)	965.110
Corrientes	269.022	141.567	25.831	436.420	(75.389)	361.031
Total activos (a)	1.203.658	489.617	34.370	1.727.645	(401.504)	1.326.141
Pasivos:
No corrientes	387.647	179.866	23.345	590.858	(238.594)	352.264
Corrientes	212.390	114.119	16.958	343.467	(75,389)	268.078
Total pasivos Consolidados (a)	600.037	293.985	40.303	034.325	(313.983)	620.342

(a) No se incluyen ni los fondos propios, ni los activos y pasivos por impuesto diferido

	Miles de Euros
					Ajustes de
Cuenta de Pérdidas y Ganancias	Celulosa y Energla	Gestion Forestal	Servicios forestales y otros	Subtotal	Consolida- ción entre Segmentos	Total
Cifra negocio:
De terceros	781.199	23.865	20.387	825.451		825.451
De otros segmentos		307.277	9.165	316.442	(316.442)
Total ingresos:	781.199	331.142	29.552	1.141.893	(316.442)	825.451
Resultados:
Resultado de explotación	78.073	18.199	(16.193)	80.079		80.079
Ingresos financieros	20.912	4.134	65	25.111	(19.815)	5.296
Gastos financieros	(38.211)	(10.454)	(1,596)	(50.261)	19.815	(30.446)
Diferencias de cambio	2.798	(774)	QI	2.085		2.085
Impuestos	(20,033)	(379)	4.590	(15.822)		(15.822)
Resultado del Ejercicio	43.539	10.726	(13.073)	41.192		41.192
Otra información
Inversion (*)	71.369	30.079	୧೭	101-210		101.510
Dotación a la amortización	(52.466)	(9.703)	(1.291)	(63.460)		(63.460)
Amortización acumulada y provisiones	(709.969)	(104.968)	(5.300)	(820.237)		(820.237)

(*) No incluye derechos de emisión

Ejercicio 2010-

	Miles de Euros
Balance de situación	Celulosa y Energfa	Gestion Forestal	Servicios forestales y otros	Total	Ajustes de Consolidación entre Segmentos	Total (a)
Activos
No corrientes	642.869	341.879	7.720	992.468	(64.517)	927.951
Corrientes	892.298	121.815	36.741	1.050.854	(696.981)	353.873
Total activos (a)	1.535.167	463.694	44.461	2.043.322	(761.498)	1.281.824
Pasivos:
No corrientes	317.697	3.239	702	321.638		321.638
Corrientes	586.477	291	38.612	917.043	(696.981)	220.062
Total pasivos Consolidados (a)	904.174	295.193	39.314	1.239.041	(696.981)	541.700

(a) No se incluyen ni los fondos propios, ni Jos activos y pasivos por impuesto diferido

り

	Miles de Euros
					Ajustes de
Cuenta de Pérdidas y Ganancias	Celulosa y Energia	Gestion Forestal	Servicios forestales y otros	Subtota	Consolida- ción entre Segmentos	Total
Cifra negocio:
De terceros	761.863	38.230	25.813	825.906		825.906
De otros segmentos	232	376.189	10.822	387.243	(387.243)
Total ingresos:	762.095	414.419	36.635	1.213.149	(387.243)	825.906
Resultados:
Resultado de explotación	101.648	25.185	(9.556)	117.277		117.277
Ingresos financieros	5.279	443	71	5.793	(3.777)	2.016
Gastos financieros	(27.800)	(4.504)	(492)	(32.796)	3.777	(29.019)
Diferencias de cambio	(979)	849	191	el		61
Impuestos	(22.947)	(5.409)	2.732	(25.624)		(25.624)
Resultado del Ejercicio	55.201	16.564	(7.054)	64,711		64.7111
Otra información
Inversion (*)	રવે 625	26.258	560	81.443		81.443
Dotación a la amortización	46.904	12.103	2.199	61.206		61.206
Amortización acumulada y provisiones	(666.218)	(99.996)	(11.293)	(777.507)		(777.507)

(*) No incluye derechos de emisión

Ningún cliente concentra más de un 10% de la cifra de ingresos del Grupo.

22. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

Al 31 de diciembre de 2011 diversas entidades financieras avalaban a las dislintas sociedades del Grupo por operaciones, principalmente comerciales, por un importe aproximado de 56.209 miles de euros (60.700 miles de euros al 31 de diciembre de 2010). El Consejo de Administración no espera que de los Importes avalados o de las garantías prestadas se deriven pasivos significativos para el mismo.

Asimismo, la Sociedad Dominante y sus fillales tienen contratado un seguro de responsabilidad civil. Los Administradores de la Socledad consideran que dicho seguro cubre razonablemente los nesgos por este cancepto.

23. Retribución y otras prestaciones a los Administradores y a la Alta Dirección de la Sociedad Dominante, y otra información

La Sociedad Dominante ha registrado en 2011 y 2010, en concepto de retribuciones devengadas por sus conseferos en relación con las funciones propias de su condición de miembros del Consejo de Administración, los importes que a continuación se detallan:

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		Miles de Euros
Año 2011 - Administrador	Tipologia	Retribución Fija	Dietas	Total
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo	Ejecutivo	113	72	185
Retos Operativos XXI, S.L.	Dominical	31	28	રેતે
D. José Manuel Serra Peris	Independiente	31	37	୧୫
D. Pedro Barato Triguero	Independiento	28	26	રવ
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Externo	31	42	73
D. Gustavo Matías Clavero	Independiente	31	30	61
D. Jose Guillermo Zubia Guinea	Independiente	31	71	102
Atalaya de Inversiones, S.R.L. (a)	Dominical	14	ા ર	30
Norteña Patrimonial, S.L.	Dominical	31	26	57
D, Pedro José López Jiménez	Dominical	31	26	57
D. José Carlos de Alamo Jiménez	Independiente	31	ટર	રી
D. Pascual Fernández Martinez	Dominical	31	30	el
D. Javier Echenique Landiribar (b)	Dominical	31	42	73
		465	472	937

(a) Consejeros que han causado baja en el transcurso de 2011.

(b) Adicionalmente se han liquidado conceptos retributivos de años anteriores por 10 miles de euros

		Miles de Euros
		Retribución
Año 2010 - Administrador	Tipología	Fija	Dietas	Total
D. Juan Luis Arregui Ciarsolo (c)	Ejecutivo	80	રે છે	149
D. Antonio Palacios Esteban (a)	Ejecutivo
D. Ignacio de Colmenares y Brunet (b)	Ejecutivo
Retos Operativos XXI, S.L.	Dominieal	22	46	୧୫
D. José Manuel Serra Peris	Independiente	22	34	રેર
D. Pedro Barato Triguero	Independiente	22	28	રે0
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Externo	22	79	101
D. Gustavo Matfas Clavero	Independiente	22	રે0	72
D. Jose Guillermo Zubia Guinea	Independiente	22	ર્ડ।	73
Atalaya de Inversiones, S.R.L.	Dominical	22	38	୧୦
Nortefia Patrimonial, S.L.	Dominical	22	20	42
D. Fabio E. López Cerón (a)	Dominical	4	4	8
D. Pedro José López Jiménez (b)	Dominical	18	24	42
D. José Carlos de Alamo Jiménez	Independiente	22	28	રેપે
D. Pascual Fernández Martinez	Dominical	22	51	73
D. Javier Echenique Landiribar	Dominieal	22	30	52
		344	દર્શને	800

(a) Consejeros que han causado baja en el transcurso de 2010.

(b) Consejeros que han causado alta en el transcurso de 2010.

(c) Adicionalmente se han liquidado conceptos retributivos de años anteriores por 332 milles de euros

Adicionalmente, durante el ejercicio 2011 la Sociedad Dominante ha registrado en concepto de retribuciones devengadas por los miembros del Comité de Dirección por todos los conceptos, Incluida la función de Consejero Delegado en concapto de arrendamiento de servicios e indemnización, un importe de 3.676 milles de euros (5.484 miles de euros en 2010).

0

Los Administradores de la Sociedad Dominante no tlenen concedidos anticipos ni créditos por la misma.

La Sociedad Dominante no tiene contralda ninguna obligación con sus Administradores, en su concepto de tales, en maleria de pensiones ni sistemas allernalivos de seguros. Sin embargo, el Consejero Delegado, en virtud de su relación de arrendamiento de servicios, participa de determinados beneficios sociales, estando incluidos en las correspondientes aportaciones y pagos por pensiones.

De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, se señala a continuación que al 31 de diciembre de 2011 los miembros del Conselo de Administración de la Sociedad no han maniento participaciones en el caplial de sociedades con el mismo, analogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Asimismo, no han realizado ni realizan aclividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad. Se exceptúa de lo anterior a los señores Arregui Clarsolo y Abril-Martorell Hernández, que poseen una participación indirecta del 90% y 10% respectivamente en la sociedad Foresta Capital, S.L. Asimismo, el señor Arregui Ciarsolo ostenta un 0,577% del capital social de Iberdrola, S.A.

24. Operaciones con partes vinculadas

Las sociedades del grupo tienen concedidas con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 diversos préstamos y cuentas corrientes y diversas Ilneas de crédito:

Aflo	Valor en Libros (Miles de Euros)	Moneda	Tipo de Interés	Vencimiento
2011	5.452	BURO	Euribor + 3%	2014
2010	11.852	BURO	Euribor + 3%	2014

Por su parte, durante los ejercicios 2011 y 2010 se han productio transacciones entre el Grupo y partes vinculadas:

		Miles de Euros
Parte Vinculada	Concepto	2011	2010
Liberbank, S.A.	Intereses y comisiones bancarias	481	676
Atalaya Inversioncs, S.R.L.	Compra acciones	26.389

25. Medio Amblente

El Grupo Indusital Ence cuenta con tres fábricas ubicadas en Huelva. Navia y Pontevedra, las cuales disponen de las correspondientes Autorizaciones Amblentales Integradas para el desarrollo de su actividad industrial y de generación de energia eléctrica con biomasa.

También, y de acuerdo con la normaliva vigente, las fábricas de la Unidad de Negocio de Celulosa cuentan con la Autorización de Emisión de Gases Efecto Invernadero (CO2), habiendo obtenido la asignación conjunta de 657,970 derechos de emisión anuales para el período 2008-2012. Las emisiones generadas durante el año 2011 no han superado los derechos asignados, habléndose generado un excedente. Se han realizado también por organismo acreditado, las correspondientes auditorias del informe de solicitud de derechos de emisión para el periodo 2013-2020, y que fueron presentados a la autoridad competente.

Los procesos en Ence se llevan a cabo de acuerdo a los principios de la Política de Gestión establecida en la Compañía y a una estralegla de sostentibilidad y de mejora continua, por ello la implantación del sistema de gestión se lleva a cabo mediante un enfoque por procesos que aborda de forma infegrada los aspectos de calidad y eficiencia, segundad y salud de las personas, respeto al medio ambiente y prevención de la contaminación.

La gestión ambiental de la fábricas está certificada por organismos acreditados de acuerdo a la Norma UNE-EN-ISO 14001:2004. Mantienen asimismo el registro conforme al Sistema de Ecogestión y Ecoauditoría (EMAS) de acuerdo con el Reglamento 1221/2009 de la Unión Europea habiendo sído en sus respectivas comunidades autónomas, los primeros en acceder a este exigente compromiso voluntano, que aún hoy en día manilene un reducido número de empresas adhendas.

En las fábricas se realizan los controles analíticos regulares de todos los parámetros de vertido, así como de las emisiones a la atmósfera, ruido y de los residuos generados y su gestión. El reflejo de la eficacia de este sistema de gestión es la mejora continua del comportamiental, cuyos resultados se hayan refrendados anualmente por las Declaraciones Medioambientales de cada una de ellas y que son validadas de acuerdo a las exigencias del reglamento EMAS.

Dichos resultados son como consecuencia de la implantación de las mejores técnicas disponíbles (BAT), así como de las mejores practicas medioambientales (BEP) definidas en el BREF del sector (Best Avaible Thecniques in the Pulp and Paper Industry 2001). En este sentido, Ence adamás participa de modo activo a través de ASPAPEL en la revisión y actualización del BREF.

En la fábrica de Huelva durante el año 2011 se ha avanzado según el planning establecido en la Implantación del proyecto de generación de 50 MWe a partir de biomasa, que contempla una caldera, una turbina y una planta de tratamiento previo de la propia biomasa. Con este proyecto se prefende un aprovechamiento energélico de blomasa y la consiguiente reducción del consumo de combustibles. Asimismo, tras la puesta en marcha de distintas acciones se ha conseguido durante el segundo semestre una reducción del consumo de agua de un 11% respecto al comienzo del año.

En el mes de sepllembre se ha conseguido una modificación Amblental integrada en reladón a la gestión de residuos. Se ha procedido a la recalificación de delerminados residuos del proceso, como son la arena y las cenizas de la caldera de biomasa y las cenizas de recuperación, como subproductos o malerias primas secundarias. Esta modificación abre el horizonte de gestión de estos residuos favoreciendo su valorización frente al depósito en vertedero.

El grueso de las inversiones ambientales más significativas realizadas en la fábrica de Huelva durante el año 2011 comprenden las actuaciones realizadas en la caldera de biomasa y en las calderas de recuperación para la mejora de las emisiones. El siguiente grupo en importancia son las actuaciones destinadas a la mejora de la calidad del eficente. El resto de inversionas han estado encaminadas a la meiora de la eficiencia energética y a la reducción del consumo de agua. El total de todas las inversiones ascendió a 1,7 millones de euros.

La fábrica de Navia en Junio de 2011 ha obtenido una revisión de la Autorización Ambiental Integrada de la instalación en la que se incorpora un plan de reducción de efluente líguido asociado a la ampliadón de la actual planta de tralamiento de efluentes, proyecto este que se desarrollará durante el año 2012 para culminar su puesta en funcionamiento en 2013.

El año 2011 ha supuesto un año de consolidación de la producción de pasta y energía, optimizando las Instalaciones y la eficiencia energética, junto a la reducción del impacto oloroso, ruido y consumo de agua, así como de mejoras para el control del efluente liquido.

Las inversiones ambientales más significalivas realizadas en la Fábrica de Navia corresponden a la oplimización del sistema de tralamiento de gases olorosos diluldos para reducir el impacto de la instalación e instrumentos de medida que permiten realizar control de inmisión en el entorno del centro de operaciones de Navia. En el capítulo de mejoras del efluente líguido, se han realizado en este año mejoras en el sistema de canalización interna de eficentes y aguas pluviales e incorporando sistemas de recirculación de corrientes internas en las etapas de digestión y lavado, obteniendo un mejor aprovechamiento interno de la malería orgánica y reduciendo su aporte al efluente final.

Asimismo, se han implantado un sistema de recuperación de nudos de digestión y arena de la caldera de biomasa que permitirán la reullización de estos materiales en el proceso productión de la cantidad de residuos.

En materia de ruidos se ha continuado con el plan de insonorización de fuentes de ruido aplicado en 2011 a las torres de refigeración y bombas de vacio. Todas estas actuaciones han supuesto una inversión de 0,82 millones de euros.

En la fábrica de Pontevedra se realizó el proceso de solicitud de la autorización ambiental integrada, obleniéndose dicha autorización en el mes de diciembre. En el año 2011 se ha conseguido el record

de producción media diaria de pasta de celulosa así como de generación eléctrica procedente de fuentes renovables manteniendo el compromiso de seguir siendo un referente del sector en cuanto al comportamiento ambiental.

Tamblén se ha continuado con la mejora de la eficiencia en el uso recursos, habiendo conseguido una reducción en el consumo de agua, consumo especifico de madera y consumo de fuel.

Respecto a las inversiones ambientales en Pontevedra, dentro del provecto desarrollado en colaboración con la Universidad de Sanliago de Compostela para la eliminación del Impacto oloroso, se han Implementando las propuestas planíficadas, tales como la torre lavadora de gases de lavado, o el sistema biológico para la recogida y eliminación del olor de la sala de prensas de la planta de efluentes que entrará en funcionamiento el próximo mes de febrero.

Tamblén se han realizado Inversiones encaminadas hacla la melora de las emisiones atmosféricas con la reforma de los electrofiltros de la caldera de recuperación. Se ha reducido el consumo de agua con la ejecución de la fase II de la reparación de la lubería de abastecimiento de agua a la fábrica y con la reposición de elementos de las torres de refrigeración del circulto de evaporadores.

Asimismo se han realizado inversiones encaminadas a la disminución de combustibles fósiles como por elemplo mejora del control de la biomasa forestal empleada como combustible o el aumento de la quema de hidrógeno en los homos de cal.

Tamblén se ha invertido en la reposición de los equipos de la red de control de la calidad de aire de Ence Pontevedra, Instalándose nuevos monitores de inmisión y equipos de adquisición y transmisión de datos. El Importe total de todas la inversiones realizadas durante el año en la fábrica de Pontevedra ha sido de 1,06 millones de euros.

Los gastos de explotación y gestión anbiental de las tres fábricas, incluyendo los autocontroles de emisiones gaseosas, calibraciones de equipos de control, programa de vigilancia y control de vertido, control y prevención de la Legionelosis, gestlón de residuos, gastos de funcionamiento de instalaciones de control ambiental y cumplimiento del reglamento REACH alcanzan la cifra de 4,0 ME.

En enero de 2010, el Grupo completó la auditoria de mantenimiento de la gestión de la gestión de Cadena de Custodla de la madera, que cubre la fase entre la recepción de madera cariticade n fábricas y la entrega de fábricas de Pontevedra, Navia, Oficinas Centrales y Ventas en Madrid, se venificó el cumplimiento de todos los requisitos técnicos y documentales, que a tal efecto, exige el Sistema de Certificación Forestal FSC". El periodo de vigencia de este certificado alcanza desde abril de 2010 hasta abril de 2015.

Durante el año 2011, se mantiene la acividad forestal de las sociedades del Grupo, que incluyen inversiones en manlenimlento y ampliación del patrimonio forestal. Medioambientalmente, la preservación y promoción de las masas forestales implica el mantenimiento de la blodiversidad, mejoras en la conservación de suelo, y un efecto global en la miligación del cambio climático, debido a la capacidad de fljación de carbono. Las diferentes sociedades del Grupo que realizan acividades predominentemente forestales, con la finalidad de proteger el medio ambiente, sostentblidad y eficiencia, han obtenido, y mantienen, las certificaciones que demuestran la gestión sostenible y responsable de los bosques, realizadas por empresas debidamente acreditadas, lo que contribuye a aumentar la confianza en el consumo de productos forestales.

Las sociedades Silvasur Agroforestal, Norte Forestal, Ibersilva mantienen la certificación de su Sistema de Gestión de acuerdo a la Norma UNE-EN-ISO 14001:2004. Norte Forestal y Silvasur Agroforestal han sido los primeros gestores forestales en la Peninsula Ibénica en obtener la certificación PEFC (Programme for the Endorsament of Forest Certification Schemes) de gestión forestal sostenible, y adicionelmente han obtenido la certificación de su cadena de custodia asegurando la trazablidad del origen de la madera a lo largo del proceso, y que no proviene de fuentes confictivas. En relación a esta norma, durante el año 2011 se ha procedido a unificar el certificado de Gestión Forestal Sostenible y cadena de custodia de las dos fillales en un solo certificado a nombre de Ence - Unidad de Negocio Forestal.

Con respecto a la norma de referencia en gestión forestal FSC®, durante el afio 2011 se ha mantenido la certificación vigente de la sociedad Norte Forestal, que se ha ampiiado con la centificación de Silvasur Agroforestal,

En relacion a la certificación de Custoira de Custoria de la madera conforme a FSC, fanto La
Pléydos (Urugua), Sierra Calma (Ungua), matienes (Portugal), maitinen eu corespor

Grupo Empresarial ENCE, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de Gestión Consolidado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011

ENTORNO Y EXPECTATIVAS

Las expectalivas de mejora económica en 2011 se han visto frustradas ante el agravamiento de la llamada crísis del euro. El elevado grado de endeudamiento de las economías europeas, el retraso en la recuperación económica y la imposibilidad de recurrir a herramientas de política monetaria por parte de los gobiernos, ha forzado la aprobación de duras medidas de ajuste fiscal en las economías del sur de Europa para reducir los niveles de deuda y el déficit de las cuentas públicas. Déficit que se agrava ante el negativo Impacto de las políticas de ajuste fiscal en el crecimiento, así como el mayor coste de la deuda ante las dudas de los mercados sobre la capacidad de los gobiernos para sacar dichas políticas adelante, disparando los diferenciales de deuda especialmente en el segundo semestre. La dificultad de coordinar a todos los gobiernos y la negativa respuesta social a las medidas está atargando la toma de decisiones y su aplicación.

También el sector financiero precisa de nuevos ajustes al seguir sufriendo las negalivas de las burbujas inmobiliaries y de derivados que finalmente estallaron en 2008. Las dudas sobre la viabilidad de algunas entidades y sobre la trasparencia de los balances, las mayores exigencias de capital por parte de los reguladores y la exposición de sus carteras de bonos a palses periféricos, han aumentado los problemas de financiación de las entidades tanto en el mercado interbancario como de crédito, ante las continuas bajadas por parte de las agencias de calíficación. Esta siluación requiere que continúe el proceso de ajuste del seclor financiero con nuevas fusiones y restructuración de los balances que permita que el crédito vuelva a fluir enlre las enlidades y hacia el mercado.

Las expectalivas del FMI para 2012 son de un crecimiento del PIB global del +3,3%, ligeramente inferior al de 2011 (+3,8%, por debajo del 5,2% de 2010), si bien con una tendencia posiliva a lo largo del año. La previsión se ha reducido desde los 3,8% estimados a septiembre, debido principalmente a empeoramiento de la evolución de la zona euro, por el negativo impacto del des-apalancamiento del sistema financiero y la consolidación fiscal. También las economías emergentes mostrar una cierta desaceleración (se espera un PIB en 2012 más +6.2% vs +7.3% en 2011 derivado de la menor demanda exterior, así como una desaceleración de la interna. Para 2013 se espera ya una recuperación a nivel global hacia niveles del +3,9%.

En este entomo, la demanda el mercado de celulosa mostró una gran fortaleza a principios de año que le que permitió absorber nuevas reaperturas de capacidad (fanto en Latinoamérica como en Indonesia) y aplicar subidas de precios en el mes de abril, 30\$1 en fibra corta (hasta 880\$/() y 60\$/ para la fibra larga. Sin embargo, a partir dei segundo trimestre se produio una reducción de las importaciones chinas en un Infento de presionar los precios a la baja y alentada por las políticas monetarias más restictivas implementadas por la administración china. Como consecuencia se produjo un aumento en el volumen de inventarios de productores por encima de la media del cicio y un retralmiento general de la demanda en otras ante las expectativas de caídas de precios y la posibilidad de comprar a niveles inferiores más adelante. Esto provocó una bajada de precios de 30\$/t para el mes de julio y una rápida corrección a partir de septiembre con el agravamiento de la crisis del euro y la mayor inestabilidad del sistema financiero.

En la última etapa del año los precios se mantuvieron estables en niveles de 650\$/, estableciendo un suelo por encima del visto en ciclos anteriores. El anuncio de subidas por un gran número de productores para el mes de enero, tanto en fibra corta como larga, junto con la falta de nueva capacidad esperada para 2012 y la corrección en inventarios que tuvo lugar a finales de 2011, soportan un marco de recuperación en precios en la primera parte del año.

A medio plazo, no se espera nueva capacidad hasta 2013 dado el tiempo necesario para el desarrollo y construcción de nuevas plantas, así como el tiempo necesario para estabilizar el funcionamiento de las mismas. iqualmente la dificultad de financiación de grandes provectos en el aclual entorno y el mayor apalancamiento de los principales productores de celulosa, está llevando a relrasos en las carteras de la industria, lo que permitirá afrontar los próximos años con una perspectiva positiva.

DESCRIPCIÓN DE RESULTADOS Y ACTIVIDAD

2011 ha sido un buen año para el Grupo Ence, tanto desde el punto de vista operalivo como de entorno mercado de la celulosa, si bien con precios por debajo de los alcanzados en 2010, en que se marcaron nuevos máximos de precios de fibra corta (en \$(t). En conjunto las ventas del grupo se mantuvieron en niveles muy similares a los de 2010, situándose en los 825 ME.

Las ventas de celulosa alcanzaron los 597 ME en 2011, un 5% por debajo de 2010 pese a un crecimiento en volumenes del 7%, que marca un nuevo record anual de producción de 1.243.108 millones de toneladas de celulosa de eucalipto. El precio de la celulosa se situó en media en el año en los 799\$t, un 6% por debajo de 2010 y en un entomo de apreciación del euro frente al dólar del 5%, lo que illevó a unos precios de venta netos un 11% inferiores a los conseguidos en 2010.

Las ventas de electricidad mostraron igualmente nuevos máximos, tanto en volúmenos como en precios. La electricidad vendida creció un 12% hasta 1.490.290 MWh, gracias a las mejoras introducidas en una de las turbinas de generación de Pontevedra, así como a la mayor producción de celulosa; lo que ha permitido que el volumen de energla renovabla alcance el 76% de la producción del grupo con 1,159.796MWh generados. Los precios por MWh mostraron un crecimiento del 12% comparado con 2010 gracias a la fortaleza da los precios del pool y al estar la mayor parte de las turbinas vendiendo a prima. Contablemente, las ventas de electricidad mostraron un crecimiento del 31% hasta los 184 ME.

En cuanto a la actividad forestal y de consultoria, se produjo una calda del 31% hasta los 44 ME comparado con 2010, debido a una menor actividad en ambos negocios, más afectado el último por la actual crisis económica y su mayor dependencia de contratos con la administración pública.

El beneficio de explotación (EBIT) fue de 80 ME, un 32% por debajo de los alcanzados en 2010 por la caída en precios de la celulosa desde niveles record. La calda en precios fue parcialmente compensada por las mejoras en eficiencia que permilieron no sólo aumentar considerablemente la producción, sino también reducir los costes de producción por tonelada en un 3% de media en 2011. Esta reducción se fue logrando de forma progresiva a lo largo del año, lo que permite afronlar 2012 con una estructura de costes más eficiente que en años previos. Un importante esfuerzo se ha realizado en aumentar el porcentaje de madera a través de compras en pie mediante la formalización de acuerdos con asociaciones de propletarios forestales. Los beneficios de estas actuaciones irán cristalizando a los próximos años en la medida que permilirán reducir la dependencia de madera de Importación para abaslecar el creciente consumo de las plantas, así como reducir los costes de aprovechamiento y transporte a través de un mayor control y modernización de esta parte de la cadena de suministro

Las Inversiones en el año ascendieron a 111 ME, destinándose cerca del 25% a la Inversión en activos biológicos, tanto para la reforestación y meiora del patrimonio forestal que acompañe el crecimiento en la producción de calulosa, como para el desarrollo de cultivos energélicos que alimentarán las nueva plantas de generación eléctrica. Las inversiones industriales ascendieron a 76ME, correspondiendo más del 60% a la expansión en proyectos de generación eléctica con biomasas; principalmente en la construcción de la planta de 50MW en Huelva y en menor medida a la promoción de nuavos proyectos asl como para los sistema de irrigación de las plantaciones de cultivos energéticos.

El patrimonio neto consolidado al finalizar al 30 de junio de 2011 asciende a 720 ME (vs768ME al cierre del ejercicio 2010), equivalente al 53% de los activos totales. La calda se debe principalmente a la reanudación del pago de dividendos en el año 2011 con cargo a los resultados de 2010, con el objetivo de proporcionar una adecuada relnibución a los accionistas del Grupo al tiempo que se mantiene un reducido nivel de apalancamiento que permite afrontar las necesidades de inversión en nuevas plantas de generación en un entomo financiero de restricción del crédito, y a la adquisición de autocartera.

En el desarrollo de actividades de Investigación, Innovación y Tecnología se han seguido desarrollando los programas dirigidos a la mejora genética y silvicola del eucalipto, a la innovación y mejora de los procesos y productos de celulosa, transformación mecánica de la madera y a la Ingenieria de los nuevos proyectos, debidamente especificada en la memoría consolidada dentro del Inmovilizado intengible,

MEDIO AMBIENTE

Véase Nota 25 de las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

FACTORES DE RIESGO ASOCIADOS A LA ACTIVIDAD DEL GRUPO

Los factores de riesgo identificados que afectan al Grupo ENCE y su actividad son:

1. Ciclicidad de la actividad de venta de celulosa

La actividad del Grupo abarca, además de la venta de celulosa de eucalípto a terceros, la generación y venta de energía. La venta de celulosa, como actividad tradicional del Grupo, supone un porcentaje mayoritano de las ventas (un 72% sobre ventas en 2011), lo que provoca una elevada sensibilidad de los resultados a las variaciones de precios de la celulosa.

El precio de la pasta de celulosa BEKP se establece en un mercado activo y su evolución condiciona de forma significativa el volumen de ingresos y la rentabilidad del Grupo.

Adicionalmente, el precio de la pasta de celulosa tiene un marcado carácler cíclico habiendo experimentado una considerable volallidad de precios en los últimos años. Este comportamiento del precio está asociado principalmente a cambios en los volúmenes o condiciones en los que se establece la oferta y la demanda, y a la siluación financiera de los distintos operadores del mercado.

Para mitlgar este riesgo el Grupo ha acometido en los últimos años importantes inversiones ortentadas a incrementar la produclividad y la calidad del producto comercializado. Asimismo, se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas sobre el precio de la pasta para las ventas futuras,

Al margen de la ciclicidad del mercado de la celulosa, el negocio de producción y venta de celulosa desarrollada por el Grupo está sujeta a los nesgos industriales propios de este sector de actividad, y al plazo concesional de la fábrica ubicada en Pontevedra.

2. Riesgo por tipo de cambio

Aun cuando las ventas mayoritarias del Grupo se realizan en el mercado europeo, los ingresos provenientes de las ventas de celulosa se ven afectados por el tipo de cambio USD/Euro al estar denominado el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional en USD por lonelada. En la medida en que la estructura de costes del Grupo está denominada en su mayoría en euros, las flucluaciones en el típo de cambio con el dólar afectan de forma significativa a la volatilidad de los resultados del Grupo.

Para miligar este riesgo la política del Grupo es asegurar parcialmente el tipo de cambio de forma complementaria a la gestión del nesgo de evolución del precio de la pasta de celulosa, de manera que se evalúa de forma continua la posibilidad de utilización de coberturas de tipo de cambio sobre las ventas previstas en el futuro.

3. Riesgos derivados del suministro y coste de la madera

La madera de eucalipto es el principal insumo en la producción de pasta de celulosa y su precio está sujeto a fluctuaciones derivadas de cambios en el equilibrio ofertaldemanda en el mercado en el que se ubican las fábricas de pasta, y a la necesidad de acudir a otros mercados, con los consiguientes sobrecostes logísticos, cuando los niveles de oferta en dichos mercados no cubren la demanda.

Asimismo, el Grupo trata de maximizar el valor añadido por sus productos, principalmente a través del Incremento en el uso de madera certificada, algo más costosa.

Las filiales forestales disponen de una extensa red de captación da madera de terceros, a sumar a su propia producción, que permiten asegurar las cantidades de materia prima necesarias para la fabricación de la celulosa, estando influídos los precios de esta adoulsición por las leves de oferta y demanda en los diferentes mercados locales

Riesgos medioambientales ব

Las Instalaciones de Grupo ENCE están construidas y operan en lodos sus aspecios sustanciales conforme a la normativa medioambiental apicable en cada caso. Dichas exigencias legislalivas son las establecidas por las administraciones europea, estatal, autonómica y local aplicables a vectores de impacto ambiental tales como efluentes líquidos, emisiones atmosféricas, residuos y ruidos.

Cada fábrica tiene su sistema de control y evaluación diano de los parámetros ambientales de sus effuentes liquidos, emisiones almosféricas, ruidos, residuos, elc. establecidos y recogidos en los distintos procedimientos, instrucciones y normas de su Sistema de Gestión Ambiental, que en los tres casos está registrado en el registro europeo de Ecogestión y Ecoauditoria (EMAS). Este control en continuo permile reducir a mínimos el riesgo medioambiental.

5. Mercado eléctrico regulado

La aclividad energética ha adquirido gran importancia en el Grupo en los últimos años, debido a que es un negocio complementario a la producción de pasta de celulosa al utilizar biomasa como insumo en parte de las plantas productivas y, la estabilidad de sus tarifas permite gestionar de forma eficaz la ciclicidad existente en el negocio celulósico. En este sentido, cambios futuros en la regulación podrfan alactar a la cifra de ingresos.

Con fecha 27 de enero de 2012 el Consejo de Ministros aprobó el Real Decreto Ley 1/2012 por el que se procede a la suspensión temporal de los procedimientos de pre-asignación y a la supresión de los incentivos económicos para nuevas instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de cogeneración, fuentes de energla renovables y residuos. Si blen, contempla asimismo que el Gobierno podrá establecer regiamente regimenes económicos especificos para determinadas Instalaciones de régimen especial, así como el derecho a la percepción de un régimen económico especifico para aquellas tostalaciones de producción de energía eléctrica de cogeneración o que utilicen como energía primaria, energlas renovables no consumibles y no hidráulicas, bio-carburantes o residuos agrícolas.

Esta regulación confirma el mantenimiento de los actuales niveles tarfánios para las plantas de generación que están actualmente en explolación y aquellas plantas como las dos que Grupo Ence tiene en proceso de construcción, que tienen registro de pre-asignación en el momento de la entrada en vigor del Real Decreto, e introduce incertidumbres en el desarrollo de nuevas plantas debido a lo indeterminado del periodo de suspensión.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Durante el elerciclo 2011, la Socledad Dominante ha llevado a cabo determinadas operaciones de compraventa de acciones proplas. Las acciones de la Sociedad Domlnante en su poder al 31 de diciembre de 2011 representan el 7,8 % del capital social (0,4% al 31 de diciembre de 2010) con un valor nominal global de 18.190 miles de euros (896 milles de euros al 31 de diciembre de 2010). El precio medio de adquisición de dichas acciones es de 2,435 euros por acción.

HECHOS IMPORTANTES DESPUÉS DEL CIERRE

No existen hechos significativos posteriores al cierre dignos de mención.

GOBIERNO CORPORATIVO

Grupo ENCE Incluye como Anexo I al presente informe de gestión loda fa documentación relativa al Informe anual de Gobierno Corporativo, conforme a lo dispuesto en la Ley de Transparencia, ORDEN ECO/3722/2003 de 26 diciembre sobre el Informe anual de Gobierno Corporalivo y otros Instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F .: A-28212264

Denominación social: GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

1

1

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/03/2010	232.211.601.00	258.012.890	258.012.890

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	31.392.145	21.254.200	20.405
LIBERBANK, S.A.	0	16.143.167	6,257

Nombre o denominación social del tituíar indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
ALCOR HOLDING, S.A.	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	21.254.200	8,238
LIBERBANK, S.A.	BANCO DE CASTILLA-LA MANCHA. S.A.	3.233.897	1,253
LIBERBANK, S.A.	CANTABRICA DE INVERSIONES DE CARTERA, S.L.	12.908.540	5,003
LIBERBANK, S.A.	NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	730	0.000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significalivos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	05/07/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	0	57.191.908	22.166
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	100	0	0,000
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	922.620	0	0,358
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	5.010	D	0,002
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	730	150.060	0.058
DON JOSE CARLOS DEL ALAMO JIMÉNEZ	6.683	0	0.003
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	29.750	0	0,012
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	21.143	0	0.008
NORTENA PATRIMONIAL, S.L.	730	0	0.000
DON PASCUAL FERRANDEZ MARTINEZ	165	0	0.000

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ		12.953.580	5,021
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	57.191.908	O	22.166

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	57.191.908	22.166
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	FIDALSER, S.L.	12.953.580	5,021
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BILBAO ORBIETO SI.	150.060	0,058

49,794

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	5.460.391	0	5.460.391	2.116

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

no

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

NO

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
19.950.000		7.732

(*) A través de:

|--|--|--|--|

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía) (Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaría celebrada el 22 de junio de 2010 adoptó el autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 145 y siguientes de Ley de Sociedades de Capítal, la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de la Sociedad -bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que ésta sea sociedad dominante- de acciones propias, por cualquier otro lítulo jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Dicha autorización se concedió por un plazo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la referida Junta, y se sujetó a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de la autorización, sumado al de las que ya estuvleran en posesión de Grupo Empresarial Ence, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, excediese de la cifra máxima permitida por la ley en cada momento.

Asimismo, dicha Junta acordó dejar sin efecto, en lo no ejecutado, el acuerdo adoplado a este respecto por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en reunión celebrada el día 29 de junio de 2009, en relación con la adquisición de acciones propias por la Sociedad.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

0 Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indigue si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

D Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

no

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	16
Número mínimo de consejeros	8

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre a denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	-	PRESIDENTE	07/02/2006	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	-	CONSEJERO DELEGADO	22/12/2010	29/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	-	CONSEJERO	30/03/2007	22/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO		CONSEJERO	30/03/2007	22/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE

BORRADOR / 7

V

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
					ACCIONISTAS
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR		CONSEJERO	29/12/2005	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ		CONSEJERO	29/06/2009	29/08/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA		CONSEJERO	30/03/2007	22/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	-	CONSEJERO	10/10/2000	29/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
NORTENA PATRIMONIAL, S.L.	JESUS RUANO MOCHALES	CONSEJERO	07/06/2002	29/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ		CONSEJERO	25/05/2005	29/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO BARATO TRIGUERO	-	CONSEJERO	25/08/2008	29/04/2011	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	--	CONSEJERO	22/06/2010	22/06/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	JAVIER ARREGUJ ABENDIVAR	CONSEJERO	07/02/2006	29/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros
----------------------------

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

Nombre o denominación social del consejero	Condición consejero en el momento de cese	Fecha de baja
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	DOMINICAL	04/07/2011

f

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	PRESIDENTE
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO

Número total de consejeros ejecutivos	2
% total del consejo	15.385

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	LIBERBANK, S.A.
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	ALCOR HOLDING, S.A.
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	FIDALSER, S.L.
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.

Número total de consejeros dominicales		ﭩ >

BORRADOR / 9

S

% total del Consejo

1

1

Status of the status and the support of the support of the status and

Company of

1

1000 States of the status of the status of the status of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the states of the s

1

1

1000

38,462

		CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
	Nombre o denominación del consejero
		DÓN GUSTAVO MATIAS CLAVERO
	Perfil	Profesor titular de Economía Aplicada
		Nombre o denominación del consejero
		DON JOSE CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ
	Perfil	Ingeniero de Montes. Decano del Colegio de Ingenieros de Montes
Nombre o denominación del consejero
		DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA
	Perfil	Licenciado en Derecho y Secretario General de Confederación Empresarial Vasca ConfebasK
		Nombre o denominación del consejero
		DON JOSE MANUEL SERRA PERIS
	Perfil	Abogado del Estado
Nombre o denominación del consejero
		DON PEDRO BARATO TRIGUERO
	Perfil	Licenciado en Derecho. Presidente de la Asociación Agrana Jóvenes Agricultores (ASAJA)

Número total de consejeros independientes			5
% total del consejo			38,462

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Número total de otros consejeros externos
% total del consejo		7,692

ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺘﻌﻤﻞ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejero

DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo

FORESTA CAPITAL SL

Motivos

Hasta el momento de su designación como consejero en fecha 30 de marzo de 2007 ostentó la condición de persona física representante de RETOS OPERATIVOS XXI S.L.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

no

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

SI

Nombre del consejero

ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.

Motivo del cese

Renuncia al cargo por venta de la participación que mantenía en el capital social de Grupo Empresarial ENCE, S.A.

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que lienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON IGNACIÓ DE COLMENARES BRUNET

Breve descripción

TODAS LAS FACULTADES, SALVO LAS INDELEGABLES POR LEY, ESTATUTOS Y REGLAMENTO DEL CONSEJO

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras enlidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	GAMESA CORPORACION TECNOLOGICA. S.A.	CONSEJERO
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS SA	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	REPSOL YPE S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	BANCO DE SABADELL S.A.	VICEPRESIDE NIE
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	BANKIA, S.A.	CONSEJERO
DON PEDRO JOSE LOPEZ JIMENEZ	ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS SA	CONSEJERO

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ટી
La política de responsabilidad social corporativa	ടി
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટી

La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ડી

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Datos en miles de euros
465
0
474
0
D
10

Total

949

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	D
Garanties constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de admiristración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

5

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	0
Retribucion Variable	0
Dielas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total 0

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

September 1998

100 100 100

1

1

100

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivos	185	0
Externos Dominicales	349	0
Externos Independientes	342	0
Otros Externos	73	0
Total	ਰੇਖਰੇ	0

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	ਰੇਖਰੇ
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	3,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON MANUEL ANGEL SEMPERE LUJAN	DIRECTOR GENERAL DE COMUNICACIÓN
Don Jose Manuel Zarandona de la Torre	DIRECTOR GENERAL DE CELULOSA
DOÑA MARIA JOSE ZUERAS SALUDAS	DIRECTORA GENERAL CAPITAL HUMANO
DON GUILLERMO MEDINA ORS	SECRETARIO GENERAL
DON DIEGO MAUS LIZARITURRY	DIRECTOR GENERAL DE FINANZAS

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

2.411

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ટી	NO
¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			ିଦା

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

Conforme se establece en el atículo 42.1 de los estatutos sociales, el cargo de administrador es refribuido mediante la percepción de una asignación periódica determinada y de dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comités. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad con carácler anual al coniunto de sus conseieros por dichos conceptos no excederá de la cantidad que a la) efecto delermine la Junta General, sin perjuicio de lo referido a continuación en relación con el sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez, incapacidad para el ejercicio del cargo o retiro. La cantidad así determinada se mantendrá mientras no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límile, su distintos conseleros y la periodicidad de su percepción corresporde al Consejo de Administración. Se hace constar que la Junta General Ordinaria de 29 de junio de 2006 estableció como límile máximo de retribución al Consejo la cantidad de 1.500.000 euros, manteniéndose actualmente dicho límite en vigor por no haber sido modificado por ninguna Junta General posterior.

La retribución prevista en el artículo 42 de los Estatutos será compatible con, e independiente de, los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la Sociedad una relación laboral común o especial de alla dirección o de presfaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración, sin perjuicio de que tales conceptos retribulivos habrán de hacerse constar en la memoria anual, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones aplicables.

Por su parte, el artículo 43 de los Estatulos prevé la posibilidad de que la Sociedad contrate un seguro de vida, accidentes, enfermedad y asistencia sanitaria para los consejaros, así como la posibilidad de que establezca para los mismos un sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez e incapacidad o retiro. Se hace constar que en la actualidad dicho sistema de pensiones no esta establecido.

Por otro lado, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 del Reglamento del Consejero tandrá derecho a obtener la retribución que se file por el Conseio de Administración con arreglo a las previsiones estatularias y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Consejo procurará que la retribución del consejero sea moderada atendiendo a las circunstancias del mercado y que se adecue a dichas circunstancias. Si el Consejo entendiera que, en un determinado ejercicio, de la aplicación estricta de las normas estatularias resulta una reiribución que no responde a dicho criterio de moderación, acordará la renuncia a percibir los importes que considere en exceso, renuncia que se someterá a la Junta General que haya de decidir sobre la retribución.

La relribución de cada consejero será transparente. Con esta finalidad, junto con el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración elaborará un informe anual sobre las remuneraciones de sus consejeros, cuyo contenido y estructura serán los legalmente establecidos. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General ordinaria y se someterá a votación de la misma, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día. En ejecución de este precepto, el Consejo de Administración, en su reunión de 28 de febrero de 2012 elaboró y aprobó el informa anual sobra la política de retribución de los consejeros correspondiente al ejercicio 2011.

En relación con la retribución de los consejeros externos, el artículo 29 del Reglamento del Consejo de Administración señala que el Consejo de Administración, con el asesoramiento de Nombramientos y Retribuciones, adoptará lodas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros externos es adecuada y ofrece incentivos a su dedicación, pero no constituye un obstáculo para su independencia.

Por último, el artículo 42.2 de los Estatutos establece que, adicionalmente y con independencia de la retribución

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

contemplada en el 42.1, los administradores podrán ser relribuidos mediante la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones, ya sean de la propia Sociedado de sociedades de su grupo. La aplicación de tales sistemas de relribución deberá ser acordada por la Junta General, conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. El artículo 29 bis del Reglamento del Consejo desarrolla la previsión estatutaria limitando esta forma de retribución, con carácler general, a los consejeros ejecutivos. Por excepción, la entrega de acciones de la propia Sociedades de su grupo podrá ser empleada como medio de retribución de consejeros no ejecutivos cuando se sujete a la condición de que éstos las mantengan hasta su cese en el cargo de consejeros.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que denan respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen	ડા
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ਫੀ
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos	ടി

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 61ler de la Ley de Mercados de Valores y el artículo 28.3 del reglamento del consejo de administración de la sociedad, el consejo elabora anualmente un informe sobre las retribuciones fijas, los conceptos retributivos de carácter variable y la política de retribuciones de los consejeros del ejercicio en curso, así como la prevista para años futuros. Incluye también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la Junta General ordinaria y se someterá a votación de la misma, con carácter consultívo y como punto separado del orden del día.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone al Consejo de Administración el sistema y la cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, vela por el cumplimiento de la política retributiva establecida por la sociedad y propone medidas para la transparencia de las retribuciones y velar por su cumplimiento.

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conselero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
Don Juan Luis Arregui Ciarsolo	RETOS OPERATIVOS XXI. S.L.	ADMINISTRADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS Descripción relación PARTICIPADA AL 100% POR CAJA DE AHORROS DE ASTURIAS

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ଣା

Descripción de modificaciones

En el ejercicio 2011 se modificaron los 16, 20.1, 24.3, 28, 29 bis, 32 y 33 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con el objetivo de adaptar la redacción a (i) la Ley de Sociedades de Capital, que ha sustiluido al Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas; (ii) la Ley 12/2010, de 30 de junio, por la que se modifica la Ley 19/1988, de Auditoría de Cuentas, la Ley 24/1988, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas para su adaptación a la normativa comunitaria; y (iii) la Ley 2/2011 de 4 de marzo de Economía Sostenible, por la que se modifica la Ley 24/1988, del Mercado de Valores.

Las modificaciones respondieron a la necesidad de adaptar las referencias normativas que quedaron desfasadas, así como adaptar la redacción de ciertos artículos para que concuerden con los nuevos textos legales aplicables.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Corresponde a la Junta General la competencia para nombrar y separar a los consejeros (artículo 39.1 de los Estatutos Sociales).

Por su parte, el Consejo de Administración podrá cubrir las vacantes que se produzcan por el procedimiento de cooplación, de entre los propios accionistas, con carácter interho hasta la reunión de la primera Junta General que se celebre (artículo 40 de los Estatutos Sociales).

En todo caso, las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo someta a la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas legalmente, deberán ir precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Relribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones habrá de molivar las razones de su procedar y dejar constancia en acla de sus razones (artículo 20.2 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidalos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, debiendo extremar el rigor en relación a aquéllas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente (artículo 21.1 del Reglamento del Consejo).

El Consejo de Administración no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de consejero independiente a personas cuya siluación o cuyas relaciones presentes o pasadas con la Sociedad puedan mermar su Independencia, para lo cual el Consejo oirá previamente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (articulo 21.2 del Reglamento del Consejo).

De acuerdo con el artículo 8 del Reglamento del Consejo, éste procurará que en la composición del órgano los consejeros externos o no ejeculivos representen una amplia mayoría sobre los consejeros ejeculivos y que, en general, las diferentes categorias de consejeros resulten adecuadas, en su proporción y características, a las mejores prácticas de gobierno corporativo.

Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes, el Consejo alenderá a la estructura de propiedad de la Sociedad, de manera que la relación entre una y otra clase de conseleros refleje la relación entre el capital estable y el capital flotante

El Consejo de Administración explicará el cada consejero ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ralificar su nombramiento. Dicho carácter será anualmente revisado, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

De acuerdo con el articulo 40 de los Estatutos Sociales, los consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración.

Conforne al artículo 22 del Reglamento de Administración, las propuestas de reelección de consejoros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte una propuesta emilida por la Comisión de Nombramientos y Relfíbuciones en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.

De acuerdo con lo anterior, la Junta General Ordinaria el 29 de abril de 2011 acordó, a propuesta del Consejo de Administración, reelegir para el cargo de consejero a D. José Manuel Serra Peris, D. Pascual Fernández Martinez, Norteña Patrimonial, S.L., Atalaya Inversiones, S.L. y D. Pedro Barato Triguero, y ratificó y nombró como consejero delegado a D. Ignacio de Colmenares y Brunet, nombrado por cooptación en el ejercicio 2010. Todas estas reelecciones fueron propuestas por la Comisión de Nombramientos y Retríbuciones.

En virtud del artículo 19 bis del Reglamento de Administración, éste deberá evaluar, al menos una vez al año, su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, el desempeño del Consejo y del primer ejecutivo de la Sociedad, así como el funcionamiento de sus Comités a partir de los informes que éstos le eleven.

Con fecha 28 de febrero de 2012 el Consejo de Administración ha procedido a autoevaluarse conforme a lo prevenido en dicho artículo 19 bis del Reglamento del Consejo de Administración.

De acuerdo con lo dispuesto en el atículo 40 de los Estatutos Sociales, la duración de los cargos de consejeros será de tres años. De conformidad con lo previsto en el artículo 24.1 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que lienen conferidas legal, estatutaria o reglamentariamente.

Asimismo, el Consejo de Administración no propondia el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

También podra proponerse el cese de un consejero independiente de ofertas públicas de adquisición, fusiones u orras operaciones societarias similares que conlieven un cambio en la estructura de la Sociedad, en la medida que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre los consejeros independientes en función de la relación entre el capital flotante de la Sociedad (artículo 24.4 del Reglamento del Consejo).

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 24.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, su dimisión en los siguientes casos:

a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

b) cuando resulten procesados o se dicie contra ellos auto de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, o sean sancionados en un expediente disciplinarío por falta grave o muy grave instruido por las auloridades supervisoras;

c) cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infingido sus obligaciones como consejeros; d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados; o

e) cuando, tralándose de consejeros dominicales, el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita integramente su participación accionarial o rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción proporcional del número de sus consejeros dominicales.

B.1.21 Explique sí la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

NO

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?!

ટા

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

REELECCIÓN COMO PRESIDENTE O COMO CONSEJEROS EJECUTIVOS DE CONSEJEROS QUE ALCANCEN LA EDAD DE 65 AÑOS (ART. 24.2 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO)

Quórum	9/9
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERÁ QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS INMEDIATAMENTE SUPERIOR A LA MITAD.	51.00

Tipo de mayoría	9/0
MAYORÍA DE DOS TERCIOS DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS.	66.66

Descripción del acuerdo :

TODOS LOS ACUERDOS, SALVO EL ANTERIOR.

Quórum	0%
LA MITAD MAS UNO DE LOS COMPONENTES DEL CONSEJO EN EL EJERCICIO DE SUS CARGOS. EN CASO DE NUMERO IMPAR DE CONSEJEROS, SE ENTENDERÁ QUE HAY QUORUM DE ASISTENCIA SUFICIENTE CUANDO CONCURRAN, PRESENTES O REPRESENTADOS, EL NÚMERO ENTERO DE CONSEJEROS !NMEDIATAMENTE SUPERIOR A LA MITAD.	51.00

Tipo de mayoría	0%
MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS CONSEJEROS PRESENTES O REPRESENTADOS.	51.00

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ટા

Materias en las que existe voto de calidad

En todas las materias, de acuerdo con el artículo 10.3 del Reglamento del Consejo, salvo que incurra en conflicto de interes, en cuyo caso deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones en los términos del artículo 33 del Reglamento del Consejo.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

S	I

Edad límite presidente	Edad limite consejero delegado	Edad limite consejero
65	65	70

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

NO
Número máximo de años de mandato	0

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el artículo 17 de su Regiamento para incluir, entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicar discriminación por razón de género (art. 17.2 d)). La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dio cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se somelieron a la Junta General durante el ejercicio 2011.

S

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ടി

Señale los principales procedimientos

El 21-12-2007, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó modificar el antículo 17 de su Reglamento para incluir, entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícar discriminación por razón de género (art. 17.2 d)).

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (articulo 46), la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Consejo, no pudiendo ostentar cada consejero más de tres representaciones, con excepción del Presidente, que no tendrá ese límite, aunque no podrá representar a la mayoría del Consejo.

El Reglamento del Consejo (artículo 19.2) prevé que los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no pueden hacerlo personalmente, procurarán que confieran a favor de otro miembro corresponda a otro consejero del mismo grupo e incluya las instrucciones que procedan en función de las materias que se prevea someter a debate en el Consejo.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría	9
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	4
Número de reunlones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	2,680

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ડા

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
CONSEJERO DELEGADO DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.

Conforme a lo previsto en los Estatutos Sociales (artículo 51), corresponde al Comitó de Auditoria llevar las relaciones con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de cuentas y en las normas técnicas de auditoria. A través de su Presidente, el Comité de Auditoria informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité.

Por su parte, el Reglamento del Consejo (articulo 16.2 10)) encomienda a dicho Comité de Auditoría la función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

Asimismo, el Reglamento del Consejo (atículo 43.4) prevé que el Consejo de Administración procurará formular definilivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia y procurará, asímismo, que el auditor de igualmente cuenta de sus consideraciones al respecto.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El nombramiento y case del Secretario serán aprobados por el pleno del Consejo previo informe de la Conisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ਫ਼ੀ
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

SI

Observaciones

Conforme al artículo 12.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo velará para que las actuaciones del Consejo se adecuen a lo dispuesto en la ley, en los Estatutos sociales y en los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás reglamentos internos de que disponga la compañía en cada momento, y para que sean observadas las recomendaciones de buen gobierno que la sociedad hubiera asumido

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Conforme a lo previsto en los Estatutos (artículo 51.5), corresponde al Comité de Auditoría llevar las relaciones con los auditores externos para racibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

En todo caso el Comité de Audiloría deberá recibir anualmente de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o enlídades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoria de cuentas.

Además, el Comité de Auditoría emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuenlas, un informe en el

que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas.

Por su parte, el Reglamento del Consejo (artluio 16.2.6) encomienda al Comité de Auditoría la obligación de establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Además, el aticulo 16.2.10 prevé que el Comité de Auditoría deberá servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluando los resultados de cada auditoria y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, mediando en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criteríos aplicables en la preparación de los estados financieros.

El Comité se encargará de supervisar el cumplimiento de auditoria, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los conteridos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa (artículo 16.2 12) del Reglamento del Consejo).

Asimismo, el Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en la que los honorarios que prevea satisfacerles, en todos los conceptos, sean superiores al diez por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio (articulo 43.2 del Reglamento del Consejo). Asimismo, el Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría (artículo 43.3 del Reglamento del Consejo).

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ટા

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.	PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES. S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

કા

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	30	0	30
lmporte trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoria (en%)	14,000	0.000	14,000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los quentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	4.6	4,6

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	0/0 participación	Cargo o funciones
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	FORESTA CAPITAL SL	90,000	-
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	IBERDROLA, S.A.	0.577
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	FORESTA CAPITAL SL	10,000

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ડા

Detalle del procedimiento

Detalle del procedimiento

Conforme dispone el Reglamanto del Consejo (artículo 27.1) y con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros externos podrán solicitar la contralación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño dal cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente y debe ser aprobada por el Consejo, que sólo podrá denegarla si no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos; su coste no es razonable a la importancia del problema y de los activos e ingresos de la compañía; o la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

Asimismo, el atículo 16.7 del Reglamento del Consejo señala que, para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comié de Auditorla podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, a cuyo efecto será de aplicación lo referido en el párrafo anterior de este punto.

B.1.42 Indique y en su caso defalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

SI

Detalle del procedimiento

Conforme se dispone en el Reglamento del Consejo (articulo 18.2), la convocatoria de cada reunión, que se cursarà con una antelación mlnima de dos días, incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. Adicionalmente, el articulo 18.4 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo elaborará un plan anual de las sesiones ordinarias antes del comienzo de cada ejercicio, por el que se establezca una periodicidad de las reuniones que permita al Consejo desempeñar sus funciones con eficacia.

Asimismo, el artículo 26.1 del Reglamento del Consejo reconoce a favor de los consejeros las más amplias facultades para informarse de cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás anlecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, nacionales o extranieras,

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo, quienes atenderán las solicitudes del consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in silu las diligencias de examen e inspección deseadas (artículo 26.2 del Reglamento del Consejo) .

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

Los consejeros deberán comunicar al Consejo, lo antes posible, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administradores de la Sociedad, especialmente aquellas circunstancias que les afecten y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la compañía y, en particular, las causas penales en las que aparezcan como imputados (artículo 37.3 del Reglamento del Consejo).

Explique las reglas

Asimismo, el aticulo 24.3 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán poner su cargo disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros, en los siguientes supuestos:

• cuando resulten procesados o se dicte contra ellos auto de apertura de juicio oral por alguno de los delilos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporalivo, o sean sancionados en un expediente disciplinario por falla grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras (articulo 24.3 b)};

• cuando resulten gravemente amonestados por el Comité de Auditoría por haber infringido sus obligaciones como consejeros (articulo 24.3 c));

• cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo gravemente los intereses de la Sociedad (artículo 24.3 d)).

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delilos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO	PRESIDENTE	FJECUTIVO
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON IGNACIO DE COLMENARES BRUNET	VOCAL	EJECUTIVO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOČAL	DOMINICAL
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	VOCAL	INDEPENDIENTE

COMITÉ DE AUDITORÍA

Status and States

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE GUILLERMO ZUBIA GUINEA	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR	VOCAL	DOMINICAL
DON JOSE MANUEL SERRA PERIS	VOCAL	INDEPENDIENTE
NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L.	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNANDEZ	PRESIDENTE	OTRO EXTERNO
DON GUSTAVO MATIAS CLAVERO	VOCAL	INDEPENDIENTE
RETOS OPERATIVOS XXI, S.L.	VOCAL	DOMINICAL
DON PASCUAL FERNANDEZ MARTINEZ	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoria las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perimetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras SI y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su

ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ટા

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 17 del Reglamento de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por consejeros externos en el número que determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres miembros. Su composición dará representación adecuada a los consejeros independientes.

Su Presidente será designado por el Consejo de Administración y no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ni entre los dominicales (artículo 17.1 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al primer ejeculivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de cuestiones relativas a los consejeros ejecutivos y a los directivos de mayor responsabilidad en la compañía. A su vez, cualquier consejero podrá solicitar a la Comisión que tome en consideración potenciales candidatos que considere idóneos para cubrir vacantes de consejeros (artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente soliciten la emisión de un informe o la adopción de propuestas v. de cualquier modo, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. En todo caso, se reunirá una vez al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 17.4 del Reglamento del Consejo de Administración).

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia. Podrá asistir a las reuniones de la Comisión cualquier persona de la Sociedad o ajena a ésta que sea requerida para ello, las cuales comparecerán con voto (artículo 17.5 del Reglamento del Consejo de Administración).

El Secretario de la Comisión levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión de la Comisión, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración (artículo 17.6 dei Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 50 de los Estatutos Sociales, la Comisión Ejecutiva estará formada por un mínimo de cuatro consejeros y un máximo de ocho, incluido el Presidente.

Dentro de eslos límites, el número de miembros será determinado por el Consejo de Administración atendiendo a las circunstancias cambiantes de la sociedad, procurando que su composición reproduzca un equilibrio razonable entre los distintos tipos de consejeros (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo de Administración). El Presidente de la Comisión será designado por el Consejo y desempeñará su Secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser sustituido o asistido por el Vicesecretario (artículo 50 de los Estatutos Sociales y 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración). Los miembros de la Comisión Ejecutiva cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad posible por el Consejo de Administración (artículo 15.1 del Reglamento del Consejo).

De sus acuerdos dará cuenta al Consejo en su siguiente reunión, y se pondrá a disposición de todos los consejeros copia de las actas de las sesiones de la Comisión (artículo 15.3 del Reglamento del Consejo). En los casos en que a juicio del Presidente o de tres miembros de la Comisión la importancia del asunto asi lo recomiende, sus acuerdos se someterán a ratificación del Consejo. El mismo régimen será de aplicación a aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su examen a la Comisión reservándose la decisión sobre los mismos (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En todo lo demás será de aplicación a la Comisión, en la medida en que puedan serlo, las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración contenidas en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 15. 3 del Reglamento del Consejo de Administración).

En el apartado B.2.4. se ofrece un detalle de los cometidos y facultades de la Comisión Ejecutiva.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 51 de los Estatulos Sociales, el Comité de Auditoría estará formado por un mínimo de tres y un máximo da siete consejeros, la mayoría de los cuales deberán ser consejeros no ejecutivos. Dentro de estos límites el número de miembros será determinado por el Consejo de Administración dando representación adecuada a los consejeros independientes (artículo 16.1 del Reglamento del Consejo).

Los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su Presidente, serán designados teniendo particularmente en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos (artículo 16.1 del Reglamento del Conseio).

El Consejo de Administración designará al Presidente del Comité, quien deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese. El Presidente del Comité de Auditoría no podrá ser elegido entre los consejeros ejecutivos ni entre los dominicales. Asimismo, el Consejo de Administración podrá designar, de entre los miembros del Comité de Auditoría, al Secretario del Comité. A falta de designación expresa, ejercerá como Secretario del Comité de Auditoría el Secretario, y en su caso el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros (artículo 51 de los Estatulos Sociales). El Comité de Auditoria se reunirá períódicamente en función de las necesidades y, al menos, cualro veces al año. Una de las sesiones estará deslinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de la sociedad y preparará la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual (artículo 16.3 del Reglamento del Consejo).

El Comité de Auditoría quedará válidamente constituído con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, un número de integrantes igual al número entero inmediatamente superior al que represente la mitad de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros del Comité podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia (artículo 16.4 del Reglamento del Consejo).

Deberá asistir a las sesiones del Comité y prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga

cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la compañía que fuese requerido a tal fin, teniendo voz pero no voto. Asimismo, el Comité podrá solicitar la asistencia a sus sesiones, con voz pero sin voto, de personas ajenas a la Sociedad, incluidos los Auditores de Cuentas (articulo 16.5 del Reglamento del Consejo).

El Secretario del Comité levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión del Comité, de los que se dará cuenta en la siguiente sesión del Consejo de Administración (artículo 16.6 del Reglamento del Consejo).

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité de Auditoria podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos (artículo 16.7 del Reglamento del Consejo).

A través de su Presidente, el Comité de Auditoría informará al Consejo de Administración, al menos dos veces al año, del contenido y acuerdos de las reuniones del Comité (artículo 50 de los Estatutos Sociales).

En el apartado B.2.4. siguiente se ofrece un detalle de los cometidos y facultades del Comité de Auditoría.

Véase más información en el Apartado G de este Informe.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

1) EVALUAR LAS COMPETENCIAS, CONOCIMIENTOS Y EXPERIENCIA NECESARIOS EN EL CONSEJO; DEFINIR, EN CONSECUENCIA, LAS FUNCIONES Y APTITUDES NECESARIAS EN LOS CANDIDATOS QUE DEBAN CUBRIR CADA VACANTE, Y EVALUAR EL TIEMPO Y DEDICACIÓN PRECISOS PARA QUE PUEDAN DESEMPEÑAR BIEN SU COMETIDO;

2) REVISAR EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO CON CARÁCTER PREVIO A SU APROBACIÓN POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A EFECTOS DE VERIFICAR EL CARÁCTER ATRIBUIDO A CADA CONSEJERO DENTRO DE LAS DIFERENTES CATEGORIAS POSIBLES (EJECUTIVO, DOMINICAL, INDEPENDIENTE O EXTERNO):

3) PROPONER AL CONSEJO LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS PARA QUE ÉSTE PROCEDA DIRECTAMENTE A DESIGNARLOS (COOPTACIÓN) O LAS HAGA SUYAS PARA SOMETERLAS A LA DECISIÓN DE LA JUNTA:

4) VELAR POR QUE, AL PROVEERSE NUEVAS VACANTES O AL NOMBRAR NUEVOS CONSEJEROS, LOS PROCEDIMIENTOS DE SELECCIÓN NO ADOLEZCAN DE SESGOS IMPLÍCITOS QUE PUEDAN IMPLICAR DISCRIMINACIÓN POR RAZÓN DE GÉNERO:

5) PARTICIPAR, EN LA FORMA QUE SE ENTIENDA ADECUADA, EN LA ORGANIZACIÓN DE LA SUCESIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER FJECUTIVO DE LA COMPAÑA Y. EN SU CASO. HACER PROPUESTAS AL CONSEJO PARA QUE DICHA SUCESIÓN SE PRODUZCA DE FORMA ORDENADA Y BIEN PI ANIFICADA

6) INFORMAR, CON CARÁCTER PREVIO A SU SOMETIMIENTO AL CONSEJO, LAS PROPUESTAS DE NOMBRAMIENTO O CESE DEL SECRETARIO DEL CONSEJO;

7) PROPONER AL CONSEJO LOS MIEMBROS QUE DEBAN FORMAR PARTE DE CADA UNA DE LAS COMISIONES:

8) INFORMAR EL NOMBRAMIENTO Y CESE DE LOS DIRECTIVOS DE MAYOR RESPONSABILIDAD EN LA SOCIEDAD QUE EL PRIMER EJECUTIVO PROPONGA AL CONSEJO;

9) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EL SISTEMA Y LA CUANTÍA DE LAS RETRIBUCIONES ANUALES DE LOS CONSEJEROS Y DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ASÍ COMO LAS DEMÁS CONDICIONES BÁSICAS DE SUS CONTRATOS, Y VELAR POR EL CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA RETRIBUTIVA ESTABLECIDA POR LA SOCIEDAD;

10) PROPONER LA REVISIÓN PERIÓDICA DE LOS PROGRAMAS DE RETRIBUCIÓN DE AQUELLOS DIRECTIVOS QUE DETERMINE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PONDERANDO SU ADECUACIÓN Y SUS RENDIMIENTOS, Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO;

11) PROPONER MEDIDAS PARA LA TRANSPARENCIA DE LAS RETRIBUCIONES Y VELAR POR SU CUMPLIMIENTO:

12) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS;

13) INFORMAR EL PROCESO DE EVALUACIÓN DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DEL PRIMER EJECUTIVO DE LA COMPAÑÍA;

14) LAS RESTANTES ESPECÍFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

TIENE DELEGADAS TODAS LAS COMPETENCIAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SALVO LAS FACULTADES INDELEGABLES POR LA LEY, LOS ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORIA

Breve descripción

1) INFORMAR EN LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SOBRE LAS CUESTIONES QUE EN ELLA PLANTEEN LOS ACCIONISTAS EN MATERIAS DE SU COMPETENCIA;

2) PROPONER AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, PARA SU SOMETIMIENTO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LA DESIGNACIÓN, REELECCIÓN Y CESE DE LOS AUDITORES DE CUENTAS EXTERNOS, FAVORECIENDO QUE EL AUDITOR DEL GRUPO ASUMA LA RESPONSABILIDAD DE LAS AUDITORÍAS DE LAS EMPRESAS QUE LO INTEGRAN;

3) SUPERVISAR LOS SERVICIOS DE AUDITORÍA INTERNA DE LA SOCIEDAD SOBRE LA BASE DEL PLAN ANUAL DE AUDITORÍA INTERNA QUE EL RESPONSARI E DE ESTA FUNCIÓN LE PRESENTE EN CADA EJERCICIO. DE LA INFORMACIÓN QUE SE LE FACILITE SOBRE LAS INCIDENCIAS QUE SE PRODUZCAN EN SU DESARROLLO Y DEL INFORME DE ACTIVIDADES QUE DICHO RESPONSABLE DE AUDITORÍA INTERNA SOMETA A LA CONSIDERACIÓN DEL COMITÉ AL FINAL DE CADA EJERCICIO;

4) VELAR POR LA INDEPENDENCIA Y EFICACIA DE LA FUNCIÓN DE AUDITORÍA INTERNA, PROPONER LA SELECCIÓN, NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN Y CESE DEL RESPONSABLE DE ESTE SERVICIO, PROPONER SU PRESUPUESTO. EXAMINAR LA INFORMACIÓN PERIÓDICA QUE ESTE SERVICIO GENERE SOBRE SUS ACTIVIDADES, Y VERIFICAR QUE LA ALTA DIRECCIÓN TIENE EN CUENTA LAS CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES DE SUS INFORMES;

5) CONOCER DEL PROCESO DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y DE LOS SISTEMAS DE CONTROL INTERNO DE LA SOCIEDAD:

6) LIEVAR LAS RELACIONES CON LOS AUDITORES EXTERNOS PARA RECIBIR INFORMACIÓN SOBRE AQUELLAS CUESTIONES QUE PUEDAN PONER EN RIESGO LA INDEPENDENCIA DE ÉSTOS Y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de CUENTAS, ASÍ COMO AQUELLAS OTRAS COMUNICACIONES PREVISTAS EN LA LEGISLACIÓN DE AUDITORÍA DE CUENTAS Y EN LAS NORMAS TÉCNICAS DE AUDITORÍA;

7) PROPONER AL CONSEJO LAS CONDICIONES DE CONTRATACIÓN, EL ALCANCE DEL MANDATO PROFESIONAL Y, EN SU CASO, LA REVOCACIÓN O NO RENOVACIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS; 8) VELAR POR QUE LA SOCIEDAD COMUNIQUE COMO HECHO RELEVANTE A LA CNMV EL CAMBIO DE AUDITOR DE CUENTAS Y LO ACOMPAÑE DE UNA DECLARACIÓN SOBRE LA EVENTUAL EXISTENCIA DE DESACUERDOS CON EL AUDITOR SALIENTE Y, SI HUBIERAN EXISTIDO, DE SU CONTENIDO, Y, EN CASO DE RENUNCIA DEL AUDITOR DE CUENTAS, EXAMINAR LAS CIRCUNSTANCIAS QUE LA HUBIERAN MOTIVADO:

9) REVISAR LAS CUENTAS DE LA SOCIEDAD, VIGILAR EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUERIMIENTOS LEGALES, LA CORRECTA APLICACIÓN DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS Y LA ADECUADA DELIMITACIÓN DEL PERÍMETRO DE CONSOLIDACIÓN, ASÍ COMO INFORMAR LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN DE PRINCIPIOS Y CRITERIOS CONTABLES SUGERIDOS POR LA DIRECCIÓN:

10) SERVIR DE CANAL DE COMUNICACIÓN ENTRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LOS AUDITORES. EVALUAR LOS RESULTADOS DE CADA AUDITORÍA Y LAS RESPUESTAS DEL EQUIPO DE GESTIÓN A SUS RECOMENDACIONES Y MEDIAR EN LOS CASOS DE DISCREPANCIAS ENTRE AQUÉLLOS Y ÉSTE EN RELACIÓN CON LOS PRINCIPIOS Y CRITERIOS APLICABLES EN LA

PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS;

11) COMPROBAR LA ADECUACIÓN E INTEGRIDAD DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y REVISAR LA DESIGNACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE SUS RESPONSABLES, SUPERVISANDO LA CORRECTA GESTIÓN DEL RIESGO Y DE LOS ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES Y DE SEGURIDAD, ASÍ COMO LA AUDITORÍA DE PREVENCIÓN DE RIESGOS LABORALES;

12) SUPERVISAR EL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO DE AUDITORÍA, PROCURANDO QUE LA OPINIÓN SOBRE LAS CUENTAS ANUALES Y LOS CONTENIDOS PRINCIPALES DEL INFORME DE AUDITORÍA SEAN REDACTADOS DE FORMA CLARA Y PRECISA:

13) INFORMAR CON CARÁCTER PREVIO LA ADOPCIÓN DEL CORRESPONDIENTE ACUERDO POR EL CONSEJO SOBRE LOS FOLLETOS DE EMISIÓN Y LA INFORMACIÓN FINANCIERA PERIODICA QUE DEBA SUMINISTRAR LA SOCIEDAD A LOS MERCADOS Y SUS ORGANOS DE SUPERVISIÓN:

14) EXAMINAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS REGLAS DE GOBIERNO DE LA COMPAÑA Y HACER LAS PROPUESTAS NECESARIAS PARA SU MEJORA. EN PARTICULAR, CORRESPONDE AL COMITÉ DE AUDITORÍA RECIBIR INFORMACIÓN Y, EN SU CASO, EMITIR INFORME SOBRE MEDIDAS DISCIPLINARIAS A MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA:

15) ESTABLECER Y SUPERVISAR UN MECANISMO QUE PERMITA A LOS EMPLEADOS COMUNICAR, DE FORMA CONFIDENCIAL Y, SI SE CONSIDERA APROPIADO, ANÓNIMA LAS IRREGULARIDADES DE POTENCIAL TRASCENDENCIA, ESPECIALMENTE FINANCIERAS Y CONTABLES, QUE ADVIERTAN EN EL SENO DE LA COMPAÑIA:

16) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS, DE ACUERDO CON LO PREVISTO EN EL ARTICULO 40 DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO;

17) INFORMAR EN RELACIÓN A LAS TRANSACCIONES QUE IMPLIQUEN O PUEDAN IMPLICAR CONFLICTOS DE INTERESES Y EN GENERAL, SOBRE LAS MATERIAS CONTEMPLADAS EN EL CAPÍTULO IX DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO, SALVO AQUÉLLAS CUYA COMPETENCIA ESTÉ ALLÍ RESERVADA A LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES;

18) INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. CON CARÁCTER PREVIO A LA ADOPCIÓN POR ÉSTE DE LAS CORRESPONDIENTES DECISIONES. EN RELACIÓN CON LA CREACIÓN O ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIONES EN ENTIDADES DE PROPÓSITO ESPECIAL O DOMICILIADAS EN PAÍSES O TERRITORIOS QUE TENGAN LA CONSIDERACIÓN DE PARAÍSOS FISCALES, ASÍ COMO CUALESQUIERA OTRAS TRANSACCIONES U OPERACIONES DE NATURALEZA ANÁLOGA QUE, POR SU COMPLEJIDAD, PUDIERAN MENOSCABAR LA TRANSPARENCIA DEL GRUPO;

19) EVALUAR, AL MENOS UNA VEZ AL AÑO, SU FUNCIONAMIENTO Y LA CALIDAD DE SUS TRABAJOS; 20) LAS RESTANTES ESPECIFICAMENTE PREVISTAS EN EL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retnibuciones se encuentra en el Reglamento del Consejo.

No existen reglamentos específicos para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 29 de abril de 2011, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Denominación comisión

COMISION EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción

La regulación de la Comisión Ejecutiva se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiariamente serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que puedan serío, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para la Comisión Ejecutiva.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 29 de abril de 2011, remitiéndonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La regulación del Comité de Auditoría se encuentra tanto en los Estatutos como en el Reglamento del Consejo.

Subsidiariamente serán de aplicación al Comité de Auditoria, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones del Reglamento relativas al funcionamiento de Consejo de Administración. No existen reglamentos específicos para el Comité de Auditoria.

El Reglamento del Consejo vigente fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración en su reunión de 29 de abril de 2011, remitiendonos a lo indicado en el apartado B.1.18 precedente. Se encuentra accesible en la página web de la Sociedad, en la dirección www.ence.es.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

La Comisión Ejecutiva está formada por 5 miembros, de los que 2 son consejeros ejecutivos, 1 externo dominical, 1 externo independiente y 1 externo (ni dominical ni independiente). En la Comisión Ejecutivos representan el 40% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 20%, los externos independientes el 20%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 20%.

El Consejo de Administración está formado por 14 miembros de los que 2 son consejeros ejecutivos, 6 externos dominicales, 5 externos independientes, y 1 extemo (no dominical ni independiente). De ello resulta que en el Consejo de Administración los consejeros ejecutivos representan el 14,28% de sus miembros, los consejeros externos dominicales el 42,85%, los independientes el 35,71%, y los externos (no dominicales ni independiente) un 7,16%.

Aunque la composición de la Comisión Ejecutiva no refleja exactamente la participación de los diferentes lipos de consejeros, se ha observado en lo sustancial la recomendación 42 del Código Unificado.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
LIBERBANK, S.A.	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	5.452
LIBERBANK, S.A.	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	Contractual	Gastos financieros	481
ATALAYA INVERSIONES, S.R.L.	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	Contractual	Compra de activos matenales, intangibles u otros activos	26.389

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejerciclo en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

SI Nombre o denominación social del consejero ATALAYA INVERSIONES, S.R.L. Descripción de la situación de conflicto de interés Venta de la participación que Atalaya Inversiones, S.R.L. tenía en el capital de Grupo Empresarial ENCE, S.A. C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 44 de los Estalutos, modificado por acuerdo de la Junta General de 25 de junio de 2008, encomienda al Consejo de Administración el desarrollo, a través de su Reglamento, de las concretas obligaciones del consejero derivadas del deber de leallad y, en particular, de los deberes de quardar confidencialidad sobre la información de la Sociedad a la que tenga acceso en el ejercicio de su cargo y de no realizar actividades que supongan una competencia efectiva con las de la Sociedad. Asimismo, el Reglamento del Consejo prestará particular atención a las situaciones de conflicto de interes, y establecerá los oportunos procedimientos y garantías para su autorización o dispensa de conformidad con lo dispuesto en los artículos 229 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

En relación con las situaciones de conflicio de interés, el Reglamento del Consejo (articulo 33) establece que los consejeros deberán abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que se hallen interesados personalmente, de manera directa o indirecta, y comunicar la existencia de dicho conflicto al Consejo de Administración. Se entenderá que también existe interés personal del consejero cuando el asunto afecte a alguna persona vinculada al consejero, entendidas como tal las que determine el articulo 231 de la Lev de Sociedades de Capital.

Las situaciones de conflicio de interés en que se encuentren los administradores de la Sociedad serán objeto de información, además, en el informe anual de gobierno corporativo.

El consejero no podrá realizar direclamente transacciones profesionales o comerciales con la compañía, a no ser que informe anticipadamente de la situación de intereses, y el Consejo, previo informe del Comité de Auditoría, apruebe la transacción. El Conseio de Administración velará, a través del Comité de Auditoría, para que dichas transacciones se realicen en condiciones de mercado y con respecto al principio de igualdad de trato de los accionistas.

Por su parte, el articulo 40.2 del Reglamento del Consejo establece que en ningún caso autorizará el Consejo de Administración la transacción si previamente no ha sido emlido un informe por el Comité de Auditoría valorando la operación desde el punto de vísta de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.

El Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores (artículo 4.6) establece la obligación de informar al Organo Especial de Actuaciones en el Mercado de Valores de la existencia de los posibles conflictos de interés. La comunicación de dicha información deberá efectuarse necesariamente antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible confilido de interés. En todo caso, se establece que deberán actuar en lealtad al Grupo ENCE, anteporiendo el interés de éste a los suyos propios.

Por su parte, en cuanto a la obligación de no competencia, el Reglamento del Consejo (artículo 32) dispone el consejero no podrá dedicarse, por cuenta propia o ajena, a aclividades cuyo ejercicio suponga una competencia efectiva con la sociedad o su grupo, salvo autorización expresa de la sociedad mediante acuerdo de la Junta General a propuesta del Consejo de Administración previo informe favorable del Comité de Auditoría. A tal efecto, el consejero deberá realizar la comunicación prevista en el Reglamento del Consejo. En el caso de consejeros personas jurídicas, esta obligación se extiende a la persona fisica representante del consejero.

La prohibición anterior no será de aplicación cuando el consejero desempeñe cargos o funciones de cualquier tipo en otras sociedades del grupo.

Será aplicable al consejero que haya obtenido la autorización de la Junta General, la obligación de cumplir con las condiciones y garantías que provea el acuerdo de la Junta General y, en todo caso, la obligación de abstenerse (i) de acceder a la información y (ii) de participar en las deliberaciones y volaciones relativas a extremos en los que puntualmente se presente una situación de conficio de interés, lodo ello conformidad con lo dispuesto en el articulo siguiente y en el articulo 229 de la Ley de Sociedades de Capital.

Cualquier dispensa que se conceda de conformidad con lo establecido en este apartado será consignada en la memoria de la Sociedad.

Finalmente, el consejero deberá comunicar a la sociedad la participación directa que, tanto él como sus personas vinculadas, tuvieran en el capital de cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social de la sociedad y que se encuentre en situación de competencia efectiva con la misme, así como los cargos o las funciones que en ella ejerza.

Dicha obligación de no competencia puede extenderse una vez terminado el consejero afectado. De conformidad con el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo, cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la Sociedad, el consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá preslar servicios en otra entidad que tenga carácter de competidora de la compañía durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos años. En tales casos, el consejero afectado tendrá derecho a una indemnización que le compense razonablemente de los perjuicios que dicha medida pudiera realmente ocasionarle, computándose a lal efecto dicha compensación dentro del límite al que se refiere el artículo 42.1 de los Estatutos.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

Identifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad ylo su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Grupo ENCE desarrolla actividades en el ámbilo forestal y de fabricación de pasla de papel, así como de producción de energía eléctica a partir de biomasa. La actividad de la compañía está sometida de manera inherente a delerminados factores de riesgo que pueden lener un efecto signíficativo sobre la propia actividad, resultados operacionales, situación financiera y perspectivas.

Existe una Política de Gestión de Riesgos a través de la cual el Grupo Empresarial Ence se compromete a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos de toda índole se encuentren debidamente identíficados, medidos, priorizados y controlados. Este compromiso es asumido y queda bajo la responsabilidad directa del Consejo de Administración, tal y como queda recogido en el reglamento de dicho Consejo (art. 5.3.j).

Esta política define la posición que ocupa la Gestión de riesgos dentro de Gobierno Corporativo de Ence, e incluya la definición de compelencias, funciones y responsabilidades de los distintos miembros de la organización que participan en la Gestión de Riesgos del Grupo empresarial Ence, S.A.

• Factores de nesgo específicos de los sectores en los que opera el emisor

o Coyuntura económica: la aclividad del Grupo está intimamente vinculada al ciclo económico mundial. El deterioro de la economía mundial en los últimos ejercicios ha tenido consecuencias negativas en los resultados del Grupo Empresarial Ence, S.A.

• o Carácter cíclico del precio de la pasta de celulosa en el mercado
• o Riesgo de tipo de cambio: el precio de venta de referencia de la celulosa en el mercado internacional está denominado en USD por tonelada, por lo que los ingresos se vean afectados por el tipo de cambio USD/euro

• o Riesgo por incremento de las exigencias medioambiental ha detectado irregularital ha detectado irregularidades. o Riesgos regulatorios y de apoyo político a esta fuente de energía renovable
  -

• Factores de nesgo asociados al emisor y a su negocio actual

• o Factores de riesgo asociados al emisor

• Riesgo de endeudamiento y liquidez
• Riesgo de tipo de interés
• Uso de instrumentos financieros derivados
• o Factores de riesgo asociados a la aclividad de producción de pasta de celulosa
• Concentración de los ingresos del Grupo
• Riesgo de crédito

Riesgos derivados de su actividad en Uruguay

• Riesgos asociados a la producción industrial de celulosa
• Riesgos de suministro y coste de la madera
• Competencia en el mercado de producción de pasta de celulosa
• Riesgos denvados de los derechos de emisión
• Riesgos de tipo concesional

o Factores de riesgo asociados a la actividad de generación de energia eléctrica

• Riesgo de modificación del régimen económico establecido
• Riesgo de dependencia de acceso a líneas de transporte y distribución de energía eléctrica
• Riesgo de mercado del precio de la electricidad

Riesgo derivado de la reducción de la actividad de producción de pasla de celulosa en la producción de electricidad vinculada al proceso industrial.

• Factores de riesgo asociados a la promoción de proyectos de energía renovable con biomasa
• o Negocio intensivo en capilal
• o Dependencia de proveedores cualificados
• o Riesgo derivado de la obtención de permisos y autorizaciones administrativas
• o Riesgos de impacto medioambiental
• o Riesgos de oposición pública
• o Riesgo de disponibilidad de emplazamientos adecuados
• o Riesgos inherentes al desarrollo, plantación, productividad y coste de cultivos energéticos forestales

La Sociedad enliende que sus riesgos más significativos, a los que debe prestar una mayor atención, son los que podrían comprometer la consecución de sus objelivos o poner en peligro el mantenimiento de la capacidad financiera y la solvencia del Grupo a largo plazo. Dado que muchos de los riesgos indicados anteriormente son inherentes a las actividades que se desarrollan por el Grupo, no es posible neutralizarlos completamente.

La Sociedad tiene establecida una organización, con medios, sistemas y procedimientos para identificar, evaluar y controlar los riesgos a los que está expuesta al objeto de controlar sus consecuencias. Los citados riesgos particulares se analizan y gestionan de forma permanente, y se supervisan de manera integrada a nivel corporalivo.

La Sociedad considera que los riesgos se encuentran adecuadamente cubiertos.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

SI

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Durante el ejercicio 2011 se han materializado riesgos de mercado, riesgos propios de la operativa d

Clrcunstancias que lo han motivado

Las propias del desarrollo del negocio

Funcionamiento de los sistemas de control

Los procedimientos de control han funcionado adecuadamente en la medida de lo permitido por las extraordinarias circunstancias sobrevenidas.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo defalle cuales son sus funciones

Nombre de la comisión u órgano

COMITE DE AUDITORIA

Descripción de funciones

Asiste al Consejo de Administración en sus funciones de vigilancia y control mediante la supervisión de la eficacia del control interno de la Sociedad, de la auditoría interna y del proceso de elaboración y presentación de la información financiera (articulos 51.1, 51.2 y 51.3 de los Estatutos y articulos 16.3, 16.4 y 16.5 del Reglamento del Consejo).

Asimismo, y de acuerdo con el articulo 16.2.11) del Reglamento del Consejo corresponde al Comité de Auditoría la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, incluyendo los sistemas de control interno sobre la información financiera, los aspectos medioambientales, de seguridad y la auditoría de prevención de riesgos laborales; supervisar la designación y sustitución de los responsables; y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control intemo detectadas en el desarrollo de la auditoría.

En dicho Reglamento se define asimismo que el Comité de auditoría ha de encargarse de supervisar la audiloría interna de la Sociedad sobre la base del plan anual de auditoría intema que el responsable de esta función le presente en cada ejercicio, de la información que se le facilite sobre las incidencias que se produzcan en su desarrollo y del informe de actividades que dicho responsable de auditoría interna someta a la consideración del Comité al final de cada eiercicio.

En este sentido, el departamento de Auditoría Interna se encuadra en la actual estructura organizativa, medjante la vinculación con el Consejo de Administración, del que depende funcionalmente a través del Comité de Auditoría, lo que le permite garantizar la plena independencia en sus actuaciones. En el Estatuto de Auditoria Interna de Ence se define la misión de la función de Auditoría Interna, que consiste en contribuir al buen funcionamiento del Grupo, garantizando la supervisión eficaz e independiente del sistema de control interno y aportando al Grupo recomendaciones que contribuyan a reducir a niveles razonables el impacto potencial de los riesgos que dificultan la consecución de los objetivos de la Organización.

El Comité de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la sociedad y emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia da los auditores de cuentas o sociedades de auditoria (articulos 51.5 y 51.6 de los Estalutos y 16.6 y 16.7 del Reglamento del Consejo).

Nombre de la comisión u órgano CONSEIO DE ADMINISTRACION Descripción de funciones

Es el máximo responsable de la identificación de los riesgos y de los sistemas de control internos adecuados que permitan la consecución de los Planes Estratégicos

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

En téminos generales, el Comité de Auditoría de sus cometidos de supervisión y vigilancia, vela por el cumplimiento de todas las disposiciones legales y normas internas aplicables a todo el Grupo Empresarial Ence. Asimismo, supervisa el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de las normas de contabilidad y la correcta aplicación de los criterios contables.

Cada área de negocio es responsable del cumplimiento de la normativa aplicable. No obstante lo anterior, es preciso deslacar ciertas unidades cuyas responsabilidades claramente contribuyen al cumplimiento de la normativa tanto interna como externa:

. Secretaría General y Asesoría Jurídica: que aliende a la legalidad formal y material de los Organos de Gobierno de la sociedad comprobandad estatularia, impulsa aquellas medidas que garantizan que se cumple con la normativa vigente, contralando el asesoramiento necesano en relación a las regulaciones que le afectan,

. Dirección de Auditoría Interna: Existen normas, políticas y procedimientos internos que permilen evitar incumplimientos o en el caso de que eventualmente pudieran acaecer, se permita su corrección con prontitud. Dicha dirección vela por el cumplimiento de dicha normativa interna.

. Direcclón de Capital Humano, que vela por la aplicación laboral y normaliva de prevención de riesgos laborales.

. Dirección de Celulosa, la cual a través de La inserción de los sistemas de Ponlevedra, Huelva y Navia en el registro EMAS (Environmental Management and Auditing System), cumpliendo de manera obligada con el Principio de Mejora Continua, ha sido posible gracias al esfuerzo inversor de primera magnitud que la Sociedad ha realizado y slgue realizando para la implantación en sus centros de las Mejores Tecnologías Disponibles (MTDs), propuestas a partir de la Ley 16/2002 de Prevención y Control Integrados de la Contaminación y documentos afines, con el fin de minimizar cada vez más su posible impacto en el enlorno.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con un Responsable de Cumplimiento Normativo con el fin de velar por la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de valores.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

NO

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales		% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0		0
Quorum exigido en 2ª convocatoria	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

El Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobado por ésta, conliene disposiciones tendentes y desarrollar las pautas de funcionamiento de este órgano social y que, lomando en consideración las mejores prácticas de las sociedades colizadas españolas y la propia experiencia de la Sociedad, tienen como misión cumplir un doble objetivo: (i) sistematizar el proceso de preparación y desarrollo de las Juntas Generales fases y la intervención de los accionislas en cada una de ellas; y (ii) convertirse en la referencia obligada para una informada participación de los accionistas en la Junta General fomentando su participación en este órgano social.

Las previsiones contenidas en el Reglamento de la Junta refuerzan y garantizan debidamente los derechos que la Ley olorga a los accionistas, fundamentalmente en lo que se refere, tal y como se acaba de señalar, a su participación informada en las reuniones de la misma. Las concretas previsiones contenidas al respecto en el Reglamento de la Junta se describen en el apartado E.4 siguiente.

En este punto debe citarse la posibilidad a que se hace referencia en el Reglamento de la Junta sobre delegación de volo a distancia y el ejercicio del derecho de voto a distancia.

DELEGACIÓN DE VOTO A DISTANCIA

En este sentido el artículo 10 del Reglamento de la Junta dispone que cuando la representación se confiera o notifique a la Sociedad mediante medios de comunicación a distancia. sólo se realiza mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjela de asistencia y delegación debidamente firmada, u olro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración an acuerdo previo adoplado al efecto, permita verificar del identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

La representación conferida mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá cuando, atendido el estado de la técnica y la normaliva que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Alministración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de la Junta de que se trate y uiterior desarrollo en la página veb de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Conseio de Administración definirá las condiciones aplicables para el otorqamiento de la representación mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación para el accionista que ejerce su derecho de acompañar copia en formato electrónico de asistencia y consignar en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al afecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantías de autenticidad y da identificación del accionista que delega.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de delegación a distancia previstos en los párraíos

precedentes, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose en todo caso a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de comunicación a distancia que en cada caso resulten admitidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anlerior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior en el acuerdo de convocatona de la Junta de que se trafe, anunciandolo en la página web.

EJERCICIO DEL VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA

El articulo 25 del Reglamento de la Junta dispone al respecto que los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General mediante correspondencia postal, remiliendo a la Sociedad la tarjela de asistencia y voto debidamente firmada y completada al efeclo (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoplado al efecto, permita garantizar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

La emisión del voto mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad sólo se admitirá cuando, alendido el estado de la técnica y la normativa que en su caso desarrolle dicha materia, así lo determine el Consejo de Administración mediante acuerdo y posterior comunicación en el anuncio de convocatoria de la Junta de que se trate y ulterior desarrollo en la página web de la Sociedad. En dicho acuerdo, el Consejo de Administración definirá las condiciones aplicables para la emisión del volo a distancia mediante correspondencia o comunicación electrónica, incluyendo necesariamente la obligación de que el accionísta que ejerce su derecho acompañe copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y consigne en la comunicación su firma electrónica reconocida. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantícidad y de identificación del accionista que ejercita su voto.

Una vez que, en su caso, el Conseio determine la admisión del sistema de volo mediante correspondencia o comunicación electrónica conforme a lo aquí previsto, procurará asimismo adoplar las medidas oportunas para que esa admisión del mencionado sistema de voto se incorpore y refleje en el Reglamento de la Junta.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de votación a dislancia referidos anteriormente, así como establecer ol ros sistemas y procedimientos, ajustándose a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

Para su validez, el voto emilido por cualquiera de comunicación a distancia que en cada caso resulten admilidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación en el acuerdo de la Junta de qua se trate, anunciándolo en la página web.

Los accionistas que emitan su volo a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

(a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

(b) Por asístencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

(c) Por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se tubiese ejercitado el derecho de que tenga conocimiento la Sociedad.

El Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

De acuerdo con el atticulo 7 del Reglamento de la Junta, desde la fecha del anuncio de la Junta se incorporará a la página web de la Sociedad aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo, en su caso, y a título ejemplificativo:

(a) el formato de la tarjeta de asistencia y, en su caso, de los restantes documentos que deban emplearse para efectuar delegaciones de volo, con la explicación del procedimiento para la obtención de los correspondientes originales; (b) información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala; (c) descripción de aquellos mecanismos de delegación o de votación a distancia que, en su caso, puedan ser utilizados; (d) información sobre sistemas o procedimientos que se decida habilitar para facilitar el seguimiento de la Junia, lales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, información en otros idiomas, etc.

El artículo 8bis del Reglamento de la Junta, con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas, prevé la habilitación de un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de cada Junta General. En el foro podrán publicarse propuestas que prefendan presentarse como complemento del orden del dia anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, inicialiyas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Corresponderá al Consejo de Administración el desarrollo de la regulación de este foro electrónico de accionistas, determinando su procedimiento, plazos y demás condiciones para su funcionamiento.

Asimismo, y desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General la Sociedad procurará incorporar a su página web el texto de todas aquellas propuestas de acuerdos relalivas a dicha Junta que formulado el Consejo, salvo supuestos de imposibilidad material (artículo 9 del Reglamento de la Junta).

Además, la política de la Sociedad es celebrar la junta general en un local con las mejores condiciones para el desarrollo y seguimiento de la reunión, con un gran aforo y ubicado en el centro de la localidad en la que se encuentra el domicilo social. En caso de que fuesa necesario celebrar la reunión en diversas salas, la Sociedad dispondrá los medios audiovisuales necesarios que permilan la interconectividad e intercomunicación entre ellas en liempo real, y por tanto la unidad de acto (artículo 12.2 del Reglamento de la Junta).

lgualmente, en el Reglamento de la Junta y en los Estatutos Sociales se regula el ejercicio del derecho de voto y la delegación a través de medios de comunicación a distancia en los términos previstos en los mismos (véase apartado E.3).

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración: Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas

Es costumbre del Consejo de Administración requent la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión (de acuerdo con lo previsto en el artículo 6.2 del Reglamento de la Junta). En consecuencia, el Presidente y el Secretario de la Junta General no intervienen en la elaboración del acta, que se encomienda a un fedatario público con la consiguiente garantía de neutralidad para el accionista.

Detalles las medidas

Por lo que se refiere a la venticación de la válida constitución de la reunión, la Sociedad dispone de los medios y sistemas necesarios para realizar el control y el cómputo informático de los representaciones y de los votos a distancia, así como para la confección de la lista de asistentes -presentados- a la Junta General, que se incorpora en soporte informático al acta de la reunión, y el cómputo del quórum de constitución y adopción de acuerdos.

El artículo 13 del Reglamento de la Junta habilita al Consejo de Administración para facilitar el acceso de los medios de comunicación a la Junta General, así como disponer la grabación audiovisual de la Junta General.

En relación con la actuación del Presidente en el turno de intervenciones de los accionistas, el artículo 21 del Reglamento de la Junta señala que corresponde a éste determinar el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todas y nunca inferior a cinco minutos.

En ejercicio de sus facultades de ordenación de la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

(i) solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la Intervención;

(ii) prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista;

(ii) moderar las intervenciones de los accionistas, solicitando, en caso necesario, que circunsoriban a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;

(iv) anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su discurso y, cuando hayan consumido el tiempo concedido para su intervención o, si persisten en las conductas descrilas en el epígrafe (iii) anterior, retirarles el uso de la palabra; y

(v) si considerase que su intervención puede alterar el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a que abandonen el local y, en su caso, adoptar las medidas necesarias para el cumplimiento de esta previsión.

Excepcionalmente, el articulo 24 del Reglamento de la Junta eslablece que ante la posibilidad de que se produjesen disturbios que quebranten de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar de la sesión durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesañas para su continuación. El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.

Finalmente, el artículo 24.2 del Reglamento de la Junta faculta a la reunión para acordar la prórroga de sus sesiones durante uno o más días conseculivos a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, una cuarta parte del capital social concurrente a la reunión.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la Junta General de Accionistas de 29 de abril de 2011 se acordó modificar los artículos 5 (competencias), 7 (anuncio de convocaloria), 10 (delegaciones), 14 (constitución de la junta general), 23 (propuestas) y 26 (Votación de las propuestas de acuerdo) del reglamento de la junta general, con motivo de su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Asimismo y con el objeto de regular la nueva figura del 'Foro Electrónico de Accionistas' prevista en el articulo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capilal, se aprobó la inclusión del nuevo artículo 8bis.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia	% en	% voto a distancia
	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/04/2011	0,300	64,410	0,000	0,000	64,710

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de abril de 2011, se adoptaron los acuerdos que se describen a continuación.

De un total de 258.012.890 acciones (100% del capital suscrito y desembolsado al tiempo de celebración de la Junta General), asistieron 166.948.440 acciones, que representaban el 64,71% del referido capital suscrito y desembolsado. De las 166.948.440 acciones asistentes, la relación entre presentados, fue, de 778.312 acciones presentes personalmente, que suponían un 0,30% y 166.170.128 debidamente representados, que suponían un 64,41%.

Los acuerdos adoptados en dicha Junta General fueron los siguientes:

Primero: Examen y aprobación, si procede, de las cuentas anuales y del informe de Grupo Empresarial Ence, S.A. como de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio de 2010 y de la gestión de su Consejo de Administración durante dicho ejercicio. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 440 acciones, y la abstención de 7.739 acciones.

Segundo: Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Grupo Empresarial Ence, S.A. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 1.200 acciones.

Tercero: Compensación de perdientes de ejercicios anteriores. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 6.669 acciones.

Cuarto: Reelección, ratificación y nombramiento de consejeros:

Cuarto A: Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar de aprobación del presente acuerdo a D. José Manuel Serra, con el carácter de consejero independiente Fue aprobado por mayoría, con el volo en contra de 1.802.593 acciones y la abstención de 7.400 acciones.

Cuarto B: Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a D. Pascual Fernández Martínez, con el carácter de consejero dominical. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 7.047.254 acciones y la abstención de 71.134 acciones.

Cuarto C: Reelegir como consejero por el plazo estalulario de tres años a contar de aprobación del presente acuerdo a Norteña Patrimonial, S.L., con el carácter de consejero dominical. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 7.047.254 acciones y la abslención de 7.400 acciones.

Cuarto D: Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a Atalaya Inversiones, S.L. con el carácter de consejero dominical. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 5.617.212 acciones, y la abstención de 7.400 acciones.

Cuarto E: Reelegir como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo a D. Pedro Barato Triguero, con el carácter de consejero independiente. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 62.141 acciones, y la abslención de 7.400 acciones.

Cuarto F: Nombrar como consejero por el plazo estatutario de tres años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo, con el carácter de consejero ejecutivo, a D. Ignacio de Colmenares y Brunet, mayor de edad, con domicilo a estos efectos en Madrid, Paseo de la Castellana, 35, y D.N.I. número 02521961-B, ratificando en lo necesario su previo nombramiento por cooptación.

D. Ignacio de Colmenares y Brunet fue nombrado como consejero por acuerdo del consejo de administración de fecha 22 de diciembre de 2010, para cubrir la vacante de D. Antonio Palacios Esteban.

Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 165.227 acciones, y la abstención de 7.400 acciones.

Quinto: Nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 165.227 acciones y la abstención de 1.250 acciones.

Sexto: Adaplación de Estatulos Sociales a la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislalivo 1/2010, de 2 de julio y a la nueva Ley de Auditoría.

Sexto A: Propuesta de modificación de los artículos 8 (desembolsos pendientes), 17 (reducción del capital social), 21 (órganos sociales), 26 (convocatoria de la Junta General), 29 (constitución de la Junta) y 51 (Comité de Auditoría) de los Estatutos Sociales, con el fin de adaptarlos a la Ley de Sociedades de Capital, y a la nueva ley de auditoría. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 acciones.

Sexto B: Propuesta de modificación de las referencias a normaliva derogada de los artículos 9 (accionistas sin volo), 31 (representación), 35 (deliberación y adopción de acuerdos), 39 (Consejo de Administración), 40 (duración y cese), 42 (retribución), 44 (responsabilidad), 45 (convocatoria y lugar de celebración), 49 (órganos delegados y consullivos del Conseio) y 63 (activo y pasivo sobrevenidos) de los Estatutos Sociales con el fin de remplazar las referencias a la derogada Ley de Sociedades Anónimas por la nueva Ley de Sociedades de Capital. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 acciones.

Séptimo: Adaplación del Reglamento de la Junta General de accionistas a la Ley de Sociedades de Capílal, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,

Séptimo A: Propuesta de modificación de los atlículos 5 (competencias) y 7 (anuncio de convocaloría) del Reglamento de la Junta General de accionistas con el fin de adaptarlos a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 acciones.

Séptimo B: Propuesta de modificación de las referencias a normativa derogada de los artículos 10 (delegaciones), 14 (consitución de la Junta General), 23 (propuestas) y 26 (votación de las propuestas de acuerdos) del Reglamento de la Junta General de accionistas, con el fin de reemplazar las realizadas a la derogada Ley de Sociedades Anónimas o a artículos derogados de la Lev del Mercado de Valores, por la nueva Lev de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Fue aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 acciones.

Séptimo C: Propuesta de inclusión de un nuevo artículo 8bis (foro electrónico de accionistas) en el Reglamento de la Junta General de accionistas, con el objeto de dar cumplimiento a la previsión contenida en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Fua aprobado por mayoría, con la abstención de 8.000 accicnes.

Octavo: Modificación del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2010-2015. Fue aprobado por mayoría, con el volo en contra de 4.462.627 acciones y la abstención de 40.476 acciones.

Noveno; Autorizaciones al amparo del articulo 230 de la Ley de Sociedades de Capital. Fue aprobado por mayoría, con el voto en contra de 7.380 acciones y la abstención de 825 acciones.

Décimo: Delegación de facullades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas. Fue aprobado por mayoría, con el volo en contra de 17,500 acciones y la abstención de 1.250 acciones.

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La Sociedad no ha venido aplicando ninguna política particular en relación con las delegaciones de volo en la Junta General.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Sobre la pantalla correspondiente a la pagina web de la Sociedad, www.ence.es, debe pincharse en información para accionistas e inversores

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDAGIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades colizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del a convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respele las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y lerritorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respela el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

ii) La política de inversiones y financiación;

iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;

iv) La política de gobierno corporativo;

v) La política de responsabilidad social corporativa;

vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epigrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ralificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

El artículo 17,2 d) del Reglamento de Administración atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la función de velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implicar disciminación por razón de género, La Comlsión de Nombramientos v Retribuciones dio cumplimiento a este cometido en relación con las propuestas de nombramiento de consejeros que se sometieron a la Junta General durante el ejercicio 2011.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicilar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espiritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple Parcialmente

El Consejo de Administración se ha reunido en 11 ocasiones durante 2011, una frecuencia adecuada para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa establecido al comienzo del ejercicio. No obstante, el Consejo no

prevé que cada consejero pueda proponer otros puntos de orden del día inicialmente no previstos, siendo necesario que la propuesta provenga de un tercio de los consejeros (artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración).

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple

1. Que todos los consejeros puedan hacer efeclivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporalivo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen,

Cumple Parcialmente

Aunque no existe formalmente un programa de orientación especifico para los nuevos consejeros, a las personas nombradas miembros del Consejo de Administración se les proporciona un dossier con la documentación necesaria relatíva al funcionamiento de la Sociedad que incluye los Estatutos, el Reglamento del Consejo de Administración, y el Reglamento de la Junta General. Además, se les hace saber la plena disponibilidad del Secretario del Consejo y demás personas responsables de la compañía para cualquier cuestión que puedan necesitar.

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b} Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Se cumple la recomendación incluida en la letra a) de este número.

No se cumple la recomendación incluida en la letra b) de este número.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

En relación con esta recomendación, no se cumple la letra b) en lo que se refiere a sociedades no colizadas. El resto es información que figura en este Informe y como tal en la página web de la Sociedad.

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años

Ver epigrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionaríal. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epigrafes: A.2. A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propicíados por el crilerio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como impulados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trato de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significalivas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

Cumple Parcialmente

El Reglamento del Consejo no exige que se expliquen las razones de la dimisión mediante una carta remitida a fodos los miembros del Consejo. Respecto a las bajas causadas en el gercicio 2011, se han expuesto los molivos en el presente informe Anual de Gobierno Corporativo.

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncio como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relaliva de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opclones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivelente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejarzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará e la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A.3 y B.1.3

..............................................................................................................................................................................

Cumple

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no lan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Adlicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultívo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de como se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;

ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron:

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de olras empresas del grupo;

vil) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opcíones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple Parcialmente

En la Memoria de la Sociedad se contiene el desglose individualizado de los diferentes conceptos retributivos devengados por los consejeros en relación con las funciones propias de sus cargos.

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

La Comisión Ejeculiva está compuesta por dos consejeros ejeculivos, un independiente y un externo (ní dominical ni independiente).

El Consejo considera equilibrada la comisión de la Comisión Ejeculiva descrita en el párrafo anlerior. El porcentaje de consejeros independientes en dicha Comisión es de 1 de 5, es decir el 20%, mientras que en el Consejo es del 35,71%. Además, el Secretario del Conseio lo es también de la Comisión Eieculiva. El Consejo considera por lo demás razonable y conveniente que los consejeros ejeculivos formen parte de la Comisión Ejecutiva.

En consecuencia, el Consejo estima que ha observado sustancialmente esta recomendación 42.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Explique

De los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva en cada reunión se informa en la siguiente reunión del Consejo de Administración. De todas las reuniones de la Comisión Ejecutiva se levanta acta, que se pone a disposición de todos los miembros del Conseio.

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se enliende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remilirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple Parcialmente

A tenor de lo previsto en los artículos 16, 17 y 27 del Reglamento del Consejo y de la práctica social existente, la Sociedad cumple con lodos los extremos de la recomendación salvo en lo relalivo a la presidencia de la Comisión de Nombranientos y Retribuciones, que recae en un consejero externo (ni dominical ni independiente).

De todas las reuniones del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se levanta acta que se pone a disposición de lodos los miembros del Consejo. Asimismo, de cada reunión del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se Informa en la siguiente reunión del Consejo de Administración.

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos intemos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoria interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le somela al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, financieros, legales, repulacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para miligar el impacto de los riesgos identíficados, en caso de que llegaran a materializarse:

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información períódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia. especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

AND END RED END END

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública períódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en palses o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes. Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está conformada por dos consejeros dominicales, un independiente y un externo (ni dominical, ni independiente). La Sociedad considera que la indicada Comisión realiza su labor de modo correcto y satisfactorio.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epigrafe: B.2.3

1

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i} La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

il) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

1. ACLARACIONES PARTICULARES SOBRE DISTINTOS APARTADOS DEL INFORME

APARTADO A 2

Liberbank, S.A. comunicó el 13 de febrero de 2012 la adquisición de los derechos de voto indirectos a través de Cantábrica de Inversiones de Cartera, S.L. y de Norteña Palrimonial, S.L. de las que controla el 100% y a través de Banco de Castilla-La Mancha, S.A. de la que controla el 75%, como consecuencia de la segregación del conjunto de elementos patrimoniales principales y accesorios integrantes de la Caia de Ahorros de Asturias. Caía de Ahorros y Monte de Piedad de Extremadura y Caja de Ahorros de Santabria y el traspaso de dicho negocio bancario en bloque y a título universal en favor de Effibank, S.A. en vitud de escritura otorgada ante el notario de Madrid D. Manuel González-Meneses García-Valdecasas con fecha 10 de agosto de 2011. Asimismo, en virtud de escritura otorgada el 10 de agosto de 2011 ante dicho notario, Effibank S.A. acordó cambiar su denominación por la de Liberbank, S.A. quedando inscrita en el registro mercantil de Madrid el 29 de agosto de 2011.

APARTADO A.3

El presente informe tiene por objeto la estructura del capital social al cierre del ejercicio 2011. Por ello, no se han reflejado en el apartado A.3 las adquisiciones o enajenaciones posteriores al cierre del ejercicio.

A este respecto y de conformidad con la nolíficación presentada en la CNMV con fecha 11 de enero de 2012, el consejero Retos Operativos XXI, S.L. formalizó una venta de opciones put sobre un total de 5.460.391 derechos de volo.

APARTADO B.1.11 y B.1.12

El importe relativo a la remuneración incluye los pagos realizados a los directivos incluidos en la tabla del apartado B.1.12 (que refleja la situación a 31 de diciembre de 2011) y a otros directivos que dejaron de serlo durante el ejercicio 2011.

La remuneración indicada en los apartados B.1.11 y B.1.12. no incluye la remuneración devengada por el Consejero Delegado en virtud del contrato de arrendamiento de servicios, cuyo importe ha ascendido a un total de 1,080,98 miles de Euros.

APARTADO B.1.39

Los auditores de cuentas de la Sociedad han auditado, además de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2011, las de sociedades pertenecientes a su grupo que tienen obligación de ser auditadas.

APARTADO B.1.40

Las participaciones de D. Juan Luis Arregul Clarsolo y D. Fernando Abril-Martorell en el capital de la sociedad Foresta Capital, S.L. son indirectas.

D. Javier Arregui Abendivar, personante del consejero Retos Operativos XXI, S.A., es también representante persona física del Administrador Único de la sociedad Foresta Capital, S.L. La Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de abril de 2011 acordó ralficar la dispensa otornada por el Conseio de Administración el 23 de (ulio de 2008, relativa al desempeño de D. Javier Arregui Abendivar como representante persona fisica del administrador único de Foresta Capital, S.L. No obstante, D. Javier Arregui Abendivar, no tiene participación en el capital de Foresta Capital, S.L.

APARTADOS B.2.1 y B.2.3

Por acuerdo del consejo de administración de 28 de septiembre de 2009 se creó la Comisión de Planes Forestales Territoriales que está compuesta por los siguientes miembros:

Nombre Cargo Tipologia DON JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO PRESIDENTE EJECUTIVO DON IGNACIO DE COI MFNARES Y BRUNET VOCAL EJECUTIVO NORTEÑA PATRIMONIAL, S.L. VOCAL DOMINICAL D. PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ VOCAL DOMINICAL D. PEDRO BARATO TRIGUERO VOCAL INDEPENDIENTE

DON CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ VOCAL INDEPENDIENTE

Por acuerdo del conseio de administración de 2009 se reguló la organización y funcionamiento de la Comisión de Desarrollo de Planes Forestales Territoriales, cuya breve descripción es la siguiente:

(a) Composición: estará integrada por un máximo de seis consejeros, entre los que estarán el Presidente y el Consejero Delegado de la Socledad. Su presidente será el del Consejo de Administración, siendo el Consejero Delegado quien sustituírá al Presidente en caso de ausencia de este. La Comisión podrá designar un secretario de entre sus miembros o solicitar que dicha función la desempeñe cualquiera de los directivos de la Sociedad que asista a sus reuniones.

(b) Compelencias: sin perjuicio de otros cometidos que pueda asignarle el Consejo, la Comisión de Planes Forestales Territoriales será competente para informar, asesorar, colaborar y hacer propuestas en las siguientes materias, y cualesquiera otras relacionadas con ellas:

(i) Establecimiento de la estrategia global de actuación de la Sociedad en materia de la ordenación territorial forestal y su desarrollo en los diferentes ámbitos territoriales en que pretenda operar.

(ii) Procesos de elaboración o impulso, en su caso, de Planes forestales territoriales de las diferentes Comunidades Autónomas donde opere la compañía.

(ii) Relación institucional con las diferentes autoridades competentes y en particular con las autonómicas y locales para impulsar la gestión forestal de la compañía

(iv) Desarrollo de experiencias pilotos en maleria de cooperación de propiedades o de gestión de masas forestales

(c) Funcionamiento: la Comisión de Planes Forestales Territoriales se reunirá cada vez que a jucio del Presidente de la Comisión o cualquiera de sus miembros resulte conveniente para el buen desempeño de sus funciones. Podrá asistir a las sesiones de la Comisión, con voz pero sin volo, cualquier persona de la Compañía o ajena a ello. De las actuaciones realizadas se dará cuenta al Consejo de Administración mediante informes períódicos que detallen los avances de los planes de trabajo establecidos.

La Comisión de Desarrollo de Planes Forestales Territoriales se constituye en principio con vocación de actuar con carácter puntual y temporal en relación con los planes forestales que la compañía quiere desarrollar en los ámbitos territoriales donde pretende operar. Por esta razón, y dada su intenidad inicial, no se ha considerado oportuno incorporar en este momento al Reglamento del Consejo de Administración la regulación de Planes Forestales Terriloríales antes acordada; no obstante, dicha regulación podrá incluirse en el futuro a la vista del desarrollo y continuidad de la Conisión.

Durante el ejercicio 2011, la Comisión ha celebrado 2 reuniones.

APARTADO E.1

De acuerdo con el aticulo 29 de los Estatulos Sociales, los quórum estatutarios no se diferencian del régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capítal. Así, la Junta General quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionislas presentados posean al menos el 25% del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante, para que la Junta General Ordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cinto del capital suscrio con derecho a volo. En segunda convocatoria será suficiente la concurencia del veintianco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito a voto, los acuerdos a que se reflere este párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la Junta.

APARTADO E.2

De acuerdo con lo previsto en los Estatutos (atículo 35.4), y en el Reglamento de la Junia (artículo 27) la mayoría necesaria para aprobar un acuerdo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de los accionistas con derecho a voto, presentes o representados en la Junta (salvo que los Estalulos -véase E.1 - o la ley estipulen una mayoría superior), confiriendo a cada acción un volo. Todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 26, apartado 3, cuarto párrafo, del Reglamento de la Junta General que dispone que para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del dia, no se considerarán como acciones concurrentes presentadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia.

APARTADO E.9

I

i

Conforme se prevé en los Estatutos (artículo 30.1) y el Reglamento de la Junta (artículo 11.1), podrán asistir a la Junta General lodos los accionistas de la Sociedad, siempre que sus acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, hasta dos días antes de la Junta, en la forma que señale el anuncio de convocatoria. Asimismo, lodo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona; la representación debe conferirse por escrilo (en soporte papel o electrónico) y con carácter especial para cada Junta (artículo 31.1 de los Estatulos Sociales y artículo 10.1 Reglamento de la Junta). La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea fisicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de ésta (articulo 31.2 de los Estatutos Sociales y artículo 10.2 Reglamento de la Junta).

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiteralivos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

28/02/2011

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A. RELATIVO AL EJERCICIO 2011

La Ley 2/2011 de Economía Sostenible modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores ("LMV"), introduciendo un nuevo capítulo VI donde se incluyó el artículo 61bis que regula el contenido del Informe Anual de Gobierno Corporativo, y que deroga y refunde los artículos 116 y 116 bis de la LMV.

Para la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo referido al ejercicio 2011, Grupo Empresarial Ence, S.A. (la "Sociedad" o "Ence") ha utilizado el contenido y estructura del modelo establecido en la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores aún vigente, que no incluye sin embargo algunos apartados previstos en el nuevo artículo 61bis de la LMV.

Por lo tanto, con el objetivo de recoger los nuevos epígrafes incluidos en el artículo 61bis de la LMV se ha preparado este Anexo que se divide en los siguientes apartados:

• 1. Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
• 1. Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.
• 1. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.
• 1. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
• 1. Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
• 1. Una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

Se desarrollan a continuación de manera individualizada cada uno de los referidos epigrafes:

1. Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No existen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

1. Restricciones a la transmisibilidad de valores y al derecho de voto.

Como se indica en el apartado A.10 del Informe Anual de Gobierno Corporativo no existen restricciones estatutarias a la transmisibilidad de los valores representativos del capital social de Ence.

Tampoco existen en los estatutos de la Sociedad restricciones al ejercicio del derecho de voto de los accionistas.

3. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

El articulo 29 de los estatutos sociales de Ence exige que para que la junta pueda acordar válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital, presente o representado, en la junta.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de modificación de estatutos, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y un informe escrito justificativo de la modificación, que deberá ser puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la junta que delibere sobre dicha modificación.

Adicionalmente, tal y como prevé el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de la convocatoria de la junta general se deberán expresar con claridad los extremos que hayan de modificarse y se hará constar el derecho

que asiste a todos los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el referido informe, así como a pedir la entrega o envío gratuito de estos documentos.

1. Acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos significativos celebrados por la Sociedad que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

1. Acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

En cumplimiento de lo previsto en el apartado 50 del artículo 61bis.4 de la LMV, se deja constancia de que no existen acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición, a excepción de los que se indican a continuación:

a) Condiciones aplicables al consejero deleqado.

El contrato formalizado con el consejero delegado prevé que en caso de cese por voluntad de la Sociedad, esta deberá otorgarle un preaviso mínimo de tres meses y el consejero delegado tendrá derecho a percibir en concepto de indemnización una cantidad bruta consistente en una anualidad de la retribución fija que viniese percibiendo en ese momento, más el importe de la remuneración variable percibida en el año inmediatamente anterior al momento del cese. El consejero delegado tendrá derecho a percibir esta misma indemnización en caso de que tenga lugar un cambio de control en la Sociedad y el consejero delegado presente su renuncia voluntaria al cargo.

b) Condiciones aplicables a directivos no miembros del Comité de Dirección de la Sociedad.

En el caso del personal directivo no miembro del Comité de Dirección de la Sociedad existen determinados directivos cuyos contratos reconocen el derecho a percibir una indemnización en caso de extinción de la relación laboral por determinadas causas.

Esta indemnización se fija de forma individual para cada directivo en atención a sus circunstancias profesionales y a la relevancia y responsabilidad del cargo que ocupa en la Sociedad.

A día de hoy, sólo existen tres directivos cuyos contratos recogen este tipo de indemnización para el caso de cese de sus contratos por voluntad de la Sociedad, excluyendo el caso de despido procedente declarado firme en sentencia, o por laudo arbitral o por resolución administrativa.

La cuantía de las indemnizaciones previstas en estos tres casos oscilan entre una anualidad de su retribución fija bruta y el 75% de una anualidad bruta de la retribución fija para los supuestos en los que el derecho a la indemnización se limita a los 2 ó 3 años desde la formalización del contrato, y a una indemnización igual a 45 días por año trabajado de la retribución fija bruta del directivo para el caso en el que el derecho a indemnización no está limitado en el tiempo.

c) Previsiones en el Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Sociedad (2010-2015).

La cláusula octava del Plan de Incentivos a Largo Plazo de Ence del que son beneficiarios el Consejero Delegado y los principales directivos de la Sociedad prevé que en el supuesto de que durante la vigencia del Plan se produzca (i) un cambio de control tal y como este se define en el propio plan; o (ii) cuando en una fusión, un inversor alcance en la sociedad cotizada resultante, directa o indirectamente, el 30% de derechos de voto y no esté obligado a formular una OPA de acuerdo con la legislación vigente, los beneficiarios tendrán el derecho de solicitar de la Compañía la liquidación anticipada del incentivo a largo plazo, pudiendo por lo tanto proceder al ejercicio anticipado del 100% de las opciones concedidas hasta ese momento.

1. Descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de la información financiera.

a) Órganos encarqados del control y riesgos en relación con el proceso de emislón de la información financiera.

El artículo 14 del reglamento del consejo de administración de Ence prevé la creación por el consejo de administración de un comité de auditoría, cuyas competencias y funcionamiento se desarrollan en el artículo 16 del reglamento del consejo de administración de la Sociedad.

En relación con los sistemas de información y control interno, el comité de auditoría de la Sociedad asume las siguientes funciones:

• 1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.
• 1. Supervisar la auditoría interna de la Sociedad sobre la base del plan anual de auditoría interna que el responsable de esta función le presente en cada ejercicio, de la información que se le facilite sobre las incidencias que se produzcan en su desarrollo y del informe de actividades que dicho responsable de auditoría interna someta a la consideración del Comité al final de cada ejercicio.
• 1. Revisar las cuentas de la Sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimlentos legales, la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados y la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
• 1. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, incluyendo los sistemas de control interno sobre la información financiera, los aspectos medioambientales, de seguridad, la auditoría de prevención de riesgos laborales; supervisar la designación y sustitución de los responsables; y discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• 1. Informar con carácter previo la adopción del correspondiente acuerdo por el Consejo sobre los folletos de emisión y la información financiera periódica que deba suministrar la Sociedad a los mercados y sus órganos de supervisión.

C

• 1. Examinar el cumplimiento de las reglas de gobierno de la compañía y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En particular, corresponde al Comité de Auditoría recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a miembros del Consejo de Administración de la compañía.
• 1. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la compañía.

Además, la dirección de Auditoría interna tiene entre sus funciones asegurar, al comité de auditoría, que los riesgos significativos del negocio están identificados y manejados de una manera efectiva, y que existe una adecuada supervisión del sistema de control interno de la información financiera.

b) Mecanismos encarqados del diseño de control interno y elaboración de los procedimientos relativos a la elaboración de información financiera.

La Dirección General de Finanzas de la Sociedad es el órgano responsable de implementar los sistemas de control interno sobre la información financiera así como de definir y documentar los procedimientos pertinentes para asegurar la calidad y veracidad de la información financiera generada.

c) Programas de formación y actualización periódica para el personal relacionado con la preparación y revisión del proceso de emisión de información financiera.

El departamento de Capital Humano de la Sociedad tiene establecido un procedimiento de formación dentro de los sistemas de gestión de Ence en el que se detectan las necesidades de formación del personal, incluyendo aquellas personas que participan en el proceso de generación y emisión de información financiera, riesgos y control interno.

d) Evaluación de riesqos de la información financiera.

La Sociedad cuenta con un sistema integrado de gestión de riesgos que responde a la política de gestión de riesgos, basado en la gestión integrada de los diferentes procesos de negocio en relación con los objetivos estratégicos, incluyendo los riesgos relacionados con la información financiera. Dicho sistema

es supervisado por la dirección de auditoría interna y por el comité de auditoría en última instancia.

e) Actividades de control.

De acuerdo con las recomendaciones efectuadas por la CNMV, a lo largo del ejercicio 2011 la Sociedad ha procedido a la formalización y documentación de las actividades críticas de control que tienen influencia en la elaboración de la información financiera.

Dicha documentación se compone de narrativos y flujogramas, así como de las matrices de riesgos y controles pertinentes, las cuales contienen información acerca de, entre otras, la actividad de control, el riesgo que ha de mitigar, la frecuencia y el responsable de su realización.

f) Información y comunicación.

El departamento de Administración y políticas contables es el responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables a Ence, así como de comunicarlas a las personas implicadas, y resolver dudas o consultas que puedan plantearse, tanto en las filiales como en cualquier unidad de negocio.

Las cuentas anuales, tanto individuales y consolidadas, así como la información financiera trimestral y semestral, es supervisada en primera instancia por la Dirección General de Finanzas, para ser revisadas con posterioridad por el comité de auditoría como paso previo a su formulación por el consejo de administración.

La elaboración de los estados financieros consolidados se elabora de manera centralizada a través de los estados financieros reportados por cada una de las filiales del Grupo en los formatos establecidos. El proceso de consolidación tiene establecidos controles para asegurar la corrección de los estados financieros consolidados.

g) Supervisión del funcionamiento del sistema.

Tal y como se ha descrito en el apartado 6.a) anterior, el comité de auditoría es responsable del proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada, así como la eficacia del control interno de la Sociedad y de

los sistemas de control interno y de gestión de riesgos, incluyendo los sistemas de control interno sobre la información financiera.

El comité de auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que le tiene encomendadas el consejo de administración.

El auditor de cuentas tiene acceso al comité de auditoría asistiendo como invitado a las sesiones del Comité de auditoría relativas a la revisión de estados financieros trimestrales, en los que el auditor externo presenta un informe trimestral de procedimientos acordados.

La información semestral emitida a los mercados ha sido objeto de revisión por el auditor de cuentas.

Asimismo, Ence cuenta con una función de auditoría interna plenamente independiente cuyas funciones y responsabilidades en cuanto a la supervisión de la información financiera se regulan en el estatuto de auditoría interna aprobado por el comité de auditoría.

En el marco de su Plan de Auditoría para el ejercicio 2011, aprobado por el comité de auditoría, se han realizado actividades relativas a la supervisión del control interno de la información financiera. En concreto, Las actividades realizadas han sido la supervisión de la implantación formal del SCIIF, así como la revisión del proceso de cierre contable en el Grupo. Las debilidades detectadas en las auditorías son informadas a los auditados y trimestralmente se remite la información pertinente al comité de auditoría, así como el estado de los planes de acción puestos en marcha para mitigar las debilidades de control interno.

Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados del ejercicio 2011 de Grupo Empresarial ENCE y sociedades dependientes, alaboradas conforme a NIIF adoptadas por la Unión Europea, han sido formulados por los Administradores de la Sociedad Dominante el 28 de febrero de 2012 y se identifican por ir extendidas en 66 hojas de papel ordinario las cuentas anuales (numeradas de la 1 a la 5 los estados financieros y de la 1 a la 61 la memoria consolidada explicaliva), 4 hojas el informe de gestión (numeradas de la 1 a la 4) y adicionalmente, como anexo al informe de gestión, el Informe anual de gobierno corporativo. La totalidad de las hojas anteriormente descritas, han sido firmadas por el Secretario del Consejo, firmando en esta última hoja todos los Consejeros que son:

D. Juan Luis Afregui Ciarsolo

D. Ignacio de Colmenares y Brunet

D. Javier Echenique Landiribar

D. José Carlos del Álamo Jiménez

D. José Guillermo Zubia Guinea

D. Gustavo Malias Clavero,

D. Pascual Fernandez Martínez

D. Pedro Barato Triguero

D. José Mahuel Serra Peris

D. Fernando Abril-Martorell Hernández

RETOS OPERATIVOS XXI, S.A., representada por D. Javier Arregui Abendivar /

NORTEÑA PARIMONIAL, S.L., representada por D. Jesús Ruano Mochales

D, Pedro José López Jiménez

Paseo de la Castellana, 35 28046 Madrid + (34) 91 337 85 00 + (34) 91 337 85 56 www.ence.es

En Madrid, a 1 de marzo de 2012

D. José Antonio Escalona de Molina, Secretario del Consejo de Administración de Grupo Empresarial Ence, S.A. (la "Sociedad"), declara que, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 8.1 y 10 del RD 1362/2007, de 19 de octubre, los administradores de la Sociedad han firmado la siguiente declaración de responsabilidad:

"Que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2011, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las emprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales nesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Y en prueba de conformidad, firma la presente declaración.

D. José António Escalona de Molina Secretario del Consejo de Administración