Orange Polska S.A.

Management Reports • Feb 20, 2018

GRUPA KAPITAŁOWA ORANGE POLSKA ORAZ ORANGE POLSKA S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ZA 2017 ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska ("Grupa", "Orange Polska") w tym Orange Polska S.A. ("Spółka", "OPL") w 2017 roku zostało sporządzone na podstawie §83.7, §91 i §92 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 poz.133).

Ujawnienia dotyczące pomiarów wyników, wraz z danymi skorygowanymi, są zaprezentowane w Nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania Finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w najbardziej istotnych aspektach zawiera również dane odniesione do jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. (punkty 1.1,1.2,1.4 poniżej). Jednakże z uwagi na fakt, iż różnice między podstawowymi i głównymi danymi jednostkowymi oraz skonsolidowanymi w zakresie działalności operacyjnej nie wpływają istotnie na ocenę działalności Orange Polska S.A. oraz całej Grupy Kapitałowej Orange Polska - zaprezentowane informacje w pozostałych rozdziałach będą odnosiły się wyłącznie do danych skonsolidowanych.

20 LUTEGO 2018

		ROZDZIAŁ I OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 5
1		WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH6
	1.1	Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku zysków i strat 8
	1.2	Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych8
	1.3	Nakłady inwestycyjne9
	1.4	Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz
		jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej9
	1.5	Transakcje z podmiotami powiązanymi 10
	1.6	Opis znaczących umów 10
	1.7	Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów10
	1.8	Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego10
	1.9	Zakres konsolidacji w Grupie 10
	1.10	Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji10
	1.11	Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy10
		1.11.1 Obligacje11
		1.11.2 Kredyty bankowe i pożyczki 11
		1.11.3 Niewykorzystane kredyty11
		1.11.4 Warunki umów kredytowych11
		1.11.5 Gwarancje i poręczenia11
		1.11.6 Transakcje zabezpieczające 12
		ROZDZIAŁ II SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH GRUPY 13
2		WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY 14
	2.1	Oferta konwergentna16
	2.2	Usługi komórkowe17
		2.2.1 Rynek i konkurencja 19
		2.2.2 Mobilne usługi głosowe oraz przesyłu danych 19
	2.3	Usługi stacjonarne i przychody pozostałe20
		2.3.1 Rynek i konkurencja 21
		2.3.2 Stacjonarne usługi przesyłu danych22
3		PERSPEKTYWY ROZWOJU ORANGE POLSKA24
	3.1	Perspektywy rynkowe 24
	3.2	Strategia Orange.one 24
	3.3	Notowania akcji Orange Polska S.A. na Warszawskiej Giełdzie26
		3.3.1 Relacje Inwestorskie Orange Polska28
4		ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ
		ORANGE POLSKA 30
	4.1	Implementacja nowej strategii Orange Polska – Orange.one 30
	4.2	Nowe regulacje w zakresie roamingu na terenie UE30
	4.3	Rozbudowa infrastruktury 30
	4.4	Szanse biznesowe na rynku hurtowym31
	4.5	Udział Orange Polska w POPC 31
	4.6	Konkurencja na rynku usług telekomunikacyjnych32

	4.7	Rozwój oferty płatnej telewizji33
	4.8	Rozwój usług ICT33
	4.9	Ewolucja sieci dystrybucji Grupy 34
	4.10	Strategia 5G dla Polski34
	4.11	Otoczenie regulacyjne35
	4.12	Roszczenia i spory, kary i postępowania37
5		WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU38
		ROZDZIAŁ III STRUKTURA ORGANIZACYJNA 39
6		ZMIANY ORGANIZACYJNE W 2017 ROKU40
	6.1	Zmiany w strukturze organizacyjnej Orange Polska S.A. 40
	6.1.1	Zarząd Orange Polska S.A40
	6.1.2	Jednostki organizacyjne Orange Polska S.A. 40
	6.1.3	Zmiany w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A40
	6.2	Zmiany własnościowe w Grupie w 2017 r. 40
	6.2.1	Zakup udziałów spółki Multimedia Polska Energia sp. z o.o40
	6.3	Akcjonariat Orange Polska 41
7		STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 201742
	7.1 7.1.1	Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej 42 Akcje Orange Polska będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
		Orange Polska42
	7.1.2	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 42
	7.2	Zatrudnienie 42
	7.2.1	Nowa Umowa Społeczna 43
		ROZDZIAŁ IV KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA 44
8		SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ORANGE POLSKA 45
	8.1	RYZYKA WPŁYWAJĄCE NA DZIALALNOŚĆ OPERACYJNĄ ORANGE POLSKA46
	8.1.1	Realizacja nowej strategii Orange Polska – Orange.one46
	8.1.2	Zwiększenie konkurencji oraz presji na usługi i ceny47
	8.1.3	Utrata części rynku na skutek wdrażania nowych usług i technologii47
	8.1.4	Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych47
	8.1.5	Wzrost ilości i długości przerw w działaniu świadczonych usług na skutek
		niedostępności infrastruktury informatyczno-sieciowej Orange Polska 48
	8.1.6	Obniżenie jakości lub zaprzestanie świadczenia usług na skutek zależności od partnerów zewnętrznych 48
	8.1.7	Pojawienie się nowych typów nadużyć towarzyszących rozwojowi nowych technologii 48
	8.1.8	Oddziaływanie pól elektromagnetycznych 48
	8.1.9	Czynniki ryzyka związane z zasobami ludzkimi i dostosowaniem struktury
		organizacyjnej49
	8.2	RYZYKA REGULACYJNE, PRAWNE I PODATKOWE49
	8.2.1	Ryzyka regulacyjne 49
	8.2.2	Ryzyko dotyczące uchylenia decyzji deregulacyjnych na rynku hurtowych usług dostępu szerokopasmowego49
	8.2.3	Obniżenia stawki za zakańczanie połączeń w sieci stacjonarnej (FTR)49
	8.2.4	Zmiany opłat za usługi hurtowe49
	8.2.5	Ryzyka związane z pozyskaniem nowych pasm na potrzeby świadczenia
		zaawansowanych usług telekomunikacyjnych 49
	8.2.6	Postępowania UOKiK i Komisji Europejskiej ws. współdzielenia sieci 49

	8.2.7	Wzrost obciążeń podatkowych, jako rezultat zmian w prawie 50
	8.2.8	Wzrost wynagrodzenia za używanie gruntu stron trzecich na potrzeby budowy i
		utrzymania infrastruktury Orange Polska S.A. 50
	8.3	RYZYKA KONKURENCYJNE 50
	8.3.1	Niezrealizowanie zakładanego zwrotu z inwestycji w światłowody oraz utrata części rynku dostępu szerokopasmowego50
	8.3.2	Marginalizacja roli sieciowych operatorów komórkowych na skutek wdrożenia technologii eSIM 50
	8.3.3	Zwiększenie konkurencji ze strony operatorów telewizji kablowych na rynku ofert konwergentnych 50
	8.3.4	Zagrożenie dla realizacji strategii konwergencji wynikające z przejęcia Netii przez Grupę Cyfrowego Polsatu 51
	8.3.5	Utrata części rynku detalicznego wobec ekspansji T-Mobile51
	8.3.6	Dalsza utrata klientów telefonii stacjonarnej za sprawą wypierania tych usług przez telefonię komórkową51
	8.4	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OGÓLNĄ SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ I STANEM RYNKÓW FINANSOWYCH 51
		Czynniki makroekonomiczne51
	8.4.1	Ryzyko spowolnienia wzrostu gospodarczego względem oczekiwań na skutek
		wystąpienia niekorzystnych czynników wewnętrznych i zewnętrznych 51
	8.4.2	Spadek rentowności branży telekomunikacyjnej w efekcie rosnącej presji inflacyjnej oraz spadku cen usług 52
	8.4.3	Nasilenie się niekorzystnych zjawisk na rynku pracy52
	8.4.4	Ryzyko zmniejszenia napływu środków unijnych na realizację inwestycji infrastrukturalnych 52
		Czynniki związane z rynkami finansowymi 52
	8.4.5	Wzrost stóp procentowych 52
	8.4.6	Osłabienie kursu waluty rodzimej52
	8.4.7	Ryzyko utraty wartości aktywów53
	8.4.8	Czynniki mogące mieć wpływ na cenę akcji Orange Polska 53
		ROZDZIAŁ V OŚWIADCZENIA54
9		OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 55
	9.1	Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości 55
	9.2	Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego 55
	9.3	Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 55
	9.4	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
		prognoz wyników na dany okres 56
10		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 57
	10.1	Informacja dotycząca polityki sponsoringowej65
	10.2	Opis polityki różnorodności 66
	10.3	Raport na temat polityki wynagrodzeń w Orange Polska67
	10.4	Oświadczenia Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. na temat informacji niefinansowych za rok 2017 73
	10.4.1	Oświadczenie Grupy na temat informacji niefinansowych za rok 2017 73
	10.4.2	Oświadczenie Orange Polska S.A. na temat informacji niefinansowych za rok 2017. 88
11		ZAŁĄCZNIK DOTYCZĄCY EFEKTU REWIZJI BAZ KLIENCKICH 103

SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH...........................................................................................104

ROZDZIAŁ I OMÓWIENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2017 roku

1 WYBRANE DANE ZE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

WYBRANE DANE ZE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

		12 miesięcy zakończone
		31 grudnia 2017		31 grudnia 2016	Zmiana
	w mln zł	w mln EUR1	w mln zł	w mln EUR2
Skonsolidowany rachunek zysków i strat
Przychody	11.381	2.681	11.538	2.637	-1,4%
EBITDA	2.807	661	3.163	723	-11,3%
Marża EBITDA	24,7%		27,4%		-2,7pp
EBITDA (skorygowana *)	3.011	709	3.163	723	-4,8%
Marża EBITDA (skorygowana *)	26,5%		27,4%		-0,9pp
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej**	229	54	(1.354)	(309)	nd
Rentowność operacyjna	2,0%		nd		nd
Skonsolidowana strata netto** Strata netto przypisana właścicielom Orange Polska	(60)	(14)	(1.746)	(399)	nd
S.A.**	(60)	(14)	(1.746)	(399)	nd
Średnia ważona liczba akcji (w milionach)*** Strata na jedną akcję (w zł) (podstawowa i	1.312		1.312
rozwodniona)	(0,05)	(0,01)	(1,33)	(0,30)	nd
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	2.064	486	2.549	583	-19,0%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1.687)	(397)	(5.074)	(1.160)	-66,8%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów	7	2	2.521	576	-99,7%
środków pieniężnych, netto	384	90	(4)	(1)	nd
Nakłady inwestycyjne	1.933	455	5.169	1.181	-62,6%
Nakłady inwestycyjne(skorygowane *)	1.933	455	2.001	457	-3,4%
Organiczne przepływy pieniężne	407	96	(2.528)	(578)	nd
Organiczne przepływy pieniężne (skorygowane *)	111	26	620	142	-82,1%

		31 grudnia 2017		31 grudnia 2016	Zmiana
	w mln zł	w mln EUR3	w mln zł	w mln EUR4
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	646	155	262	59	146,6%
Pozostałe wartości niematerialne	5.256	1.260	5.722	1.293	-8,1%
Środki trwałe	10.666	2.557	10.678	2.414	-0,1%
Aktywa razem	22.933	5.498	22.826	5.160	0,5%
Zobowiązania finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu****, w tym:	7.082	1.698	7.194	1.626	-1,6%
Krótkoterminowe	1.529	367	41	9	3629,3%
Długoterminowe	5.553	1.331	7.153	1.617	-22,4%
Pozostałe zobowiązania krótko i długoterminowe	5.913	1.418	5.623	1.271	5,2%
Kapitał własny razem	9.938	2.383	10.009	2.262	-0,7%

Uwagi do przeliczenia powyższych danych:

1 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2447 3 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,1709

2 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,3757 4 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,4240

* Ujawnienia dotyczące pomiarów wyników, wraz z danymi skorygowanymi, są zaprezentowane w Nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 2017 r.

** Więcej informacji Nota 8 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 2017 r. *** Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2017 r. i 2016 r.

**** Wyłączając zobowiązania handlowe

WYBRANE DANE Z JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

		12 miesięcy zakończone
		31 grudnia 2017 31 grudnia 2016			Zmiana
	w mln zł	w mln EUR1	w mln zł	w mln EUR2
Rachunek zysków i strat
Przychody	10.962	2.583	11.248	2.571	-2,5%
EBITDA	2.778	654	3.110	711	-10,7%
Marża EBITDA	25,3%		27,6%		-2,3pp
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej*	195	46	(1.509)	(345)	nd
Rentowność operacyjna	1,8%		nd		nd
Strata netto*	(69)	(16)	(1.762)	(403)	nd
Średnia ważona liczba akcji (w milionach)**	1.312		1.312
Strata na jedną akcję (w zł) (podstawowa i
rozwodniona)	(0,05)	(0,01)	(1,34)	(0,31)	nd
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	1.991	469	2.655	607	-25,0%
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1.709)	(403)	(5.026)	(1.149)	-66,0%
Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów	63	15	2.306	527	-97,3%
środków pieniężnych, netto	345	81	(65)	(15)	nd
Nakłady inwestycyjne	1.945	458	5.190	1.186	-62,5%

		na dzień
		31 grudnia 2017	31 grudnia 2016		Zmiana
	w mln zł	w mln EUR3	w mln zł	w mln EUR4
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych	568	136	223	50	154,7%
Pozostałe wartości niematerialne	5.224	1.252	5.720	1.293	-8,7%
Środki trwałe	10.753	2.578	10.754	2.431	-0,0%
Aktywa razem	22.716	5.446	22.628	5.115	0,4%
Zobowiązania finansowe wyceniane według
zamortyzowanego kosztu***, w tym:	7.149	1.714	7.208	1.629	-0,8%
Krótkoterminowe	1.598	383	58	13	2655,2%
Długoterminowe	5.551	1.331	7.150	1.616	-22,4%
Pozostałe zobowiązania krótko i długoterminowe	5.710	1.369	5.483	1.239	4,1%
Kapitał własny razem	9.857	2.363	9.937	2.246	-0,8%

Uwagi do przeliczenia powyższych danych:

1 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,2447 3 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,1709

2 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,3757 4 - Zastosowano kurs PLN/EUR = 4,4240

* Więcej informacji Nota 8 do sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. wg MSSF za 2017 r.

** Średnia ważona liczba akcji w okresie 12 miesięcy do dnia 31 grudnia 2017 r. i 2016 r.

*** Wyłączając zobowiązania handlowe

1.1 Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz jednostkowego rachunku zysków i strat

Omówienie skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy

W 2017 roku skonsolidowane przychody wyniosły 11.381 mln zł i w porównaniu z 2016 rokiem były o 157 mln zł niższe. Spadek ten był spowodowany przede wszystkim trendem spadkowym w usługach tradycyjnej telefonii głosowej. Natomiast spadek przychodów w segmencie mobilnym wynikał głównie ze zwrotu ku ofertom bez telefonu i rozwiązaniom konwergentnym. Spadek ten został częściowo skompensowany przez wzrost przychodów ze sprzedaży sprzętu do usług komórkowych (wynikający w szczególności z rosnącej sprzedaży telefonów w ofertach ratalnych),znaczącą poprawą przychodów ze stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu (dzięki rozbudowie bazy klientów), wsparty przez wzrost pozostałych przychodów (związany ze wzrostem przychodów ze sprzedaży sprzętu do usług stacjonarnych, w tym mobilnego Internetu do użytku stacjonarnego oraz ICT).

Skorygowana EBITDA (skorygowany zysk operacyjny przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych; zob. Nota 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 rok) wyniosła w 2017 roku 3.011 mln zł i w porównaniu z 2016 rokiem była o 152 mln zł niższa. Spadek EBITDA wynikał przede wszystkim z niższych przychodów oraz znacznie wyższych kosztów międzyoperatorskich (głównie w roamingu). Ponadto na trend EBITDA wpłynęło jednorazowe zmniejszenie kosztów pracy o 94 mln zł rozpoznane w pierwszym kwartale 2016 roku, wynikające z porozumienia z organizacjami związkowymi zmieniającego wartość odpraw emerytalnych i nagród jubileuszowych wypłacanych pracownikom.

Zysk z działalności operacyjnej (EBIT) był w ujęciu rocznym wyższy o 1.583 mln zł. Wynikało to głównie z tego, że w 2016 roku na wysokość zysku bardzo znacznie wpłynął odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne – operatora telekomunikacyjnego w wysokości 1.793 mln zł.

W 2017 roku, koszty finansowe netto zmniejszyły się w porównaniu z 2016 rokiem o 55 mln zł, co wynikało głównie z korzystnych zmian kursów walutowych.

W efekcie, w 2017 roku skonsolidowana strata netto wyniosła 60 mln zł wobec 1.746 mln zł w 2016 roku.

Więcej informacji dotyczących wyników operacyjnych i finansowych przedstawiono w punkcie 2.

Omówienie rachunku zysków i strat Orange Polska S.A.

Strata netto Orange Polska S.A. w 2017 roku wyniosła 69 mln zł i była o 9 mln zł wyższa od skonsolidowanej straty netto Grupy Kapitałowej Orange Polska. Różnica wynikała głównie z marży wypracowanej przez spółki zależne na transakcjach z podmiotami zewnętrznymi, która została częściowo skompensowana przez wypłacone przez spółki zależne dywidendy w wysokości 17 mln zł.

W 2016 roku strata netto Orange Polska S.A. wyniosła 1.762 mln zł i była o 16 mln zł wyższa od skonsolidowanej straty netto Grupy Kapitałowej Orange Polska. Wyższy o 102 mln zł odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ośrodka wypracowującego środki pieniężne – operatora telekomunikacyjnego – oraz marża wypracowana przez spółki zależne zostały częściowo skompensowane wypłaconymi przez spółki zależne dywidendami w wysokości 109 mln zł.

1.2 Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych

Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych Grupy

Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej w 2017 roku wyniosły 2.064 mln zł i w ujęciu rocznym były o 485 mln zł niższe. Do pogorszenia przepływów pieniężnych przyczyniły się dwa kluczowe czynniki: niższa EBITDA oraz wyższe zapotrzebowanie na kapitał obrotowy.

Wydatki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2017 roku wyniosły 1.687 mln zł, w porównaniu z 5.074 mln zł w 2016 roku. Ta zmiana jest głównie spowodowana płatnością w wysokości 3.148 mln zł za nabyte w 2016 roku częstotliwości z zakresu 800 MHz i 2600 MHz, a także otrzymanymi zaliczkowo w 2017 roku dotacjami inwestycyjnymi na projekty realizowane w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa (zob. pkt.4.5 do Sprawozdania Zarządu z działalności w 2017 roku).

W 2017 roku środki pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 7 mln zł, w porównaniu do 2.521 mln zł w 2016 roku. Ta zmiana jest spowodowana głównie przepływami pieniężnymi z pożyczek od jednostki powiązanej.

Omówienie sprawozdania z przepływów pieniężnych Orange Polska S.A.

W 2017 roku wpływ środków pieniężnych netto w Orange Polska S.A. był o 39 mln zł niższy niż wpływ środków pieniężnych w Grupie, głównie w wyniku wyższego zapotrzebowania na kapitał obrotowy w Orange Polska S.A., co zostało częściowo zrównoważone przez wpływy z krótkoterminowych obligacji wyemitowanych do spółek zależnych w wysokości 55 mln zł netto.

W 2016 roku wypływ środków pieniężnych netto w Orange Polska S.A. był o 61 mln zł wyższy niż wypływ środków pieniężnych w Grupie, głównie w wyniku wykupu krótkoterminowych obligacji wyemitowanych do spółek zależnych w wysokości 222 mln zł netto. Wpływ wykupu obligacji został częściowo skompensowany przez otrzymane dywidendy od spółek zależnych w wysokości 109 mln zł oraz wpływy w wysokości 65 mln zł z tytułu obniżenia kapitału zakładowego spółki Orange Szkolenia sp. z o.o.

1.3 Nakłady inwestycyjne

Skorygowane nakłady inwestycyjne Grupy w 2017 r. wyniosły 1.933 mln zł i były niższe o 68 mln zł w porównaniu do nakładów inwestycyjnych w ubiegłym roku (kwoty bez nabytych licencji na częstotliwości).

Nakłady inwestycyjne Grupy obejmowały przede wszystkim:

• rozbudowę sieci światłowodowej w ramach ogłoszonego programu inwestycyjnego; w 2017 r. program objął swym zasięgiem 1 mln gospodarstw domowych, co łącznie z wybudowanymi w latach 2014, 2015 i 2016 rozszerzyło zasięg do prawie 2,5 mln gospodarstw domowych, łącznie w 75 miastach (wobec 37 miast na koniec 2016 r.);
• nakłady związane ze zwiększeniem zasięgu usług LTE jak również z poprawą jakości sieci mobilnej, pojemności oraz zasięgu usług GSM/UMTS oraz przystosowaniem mobilnej sieci dostępowej do technologii 4G, również w miejscach nieobjętych projektem konsolidacji dostępowej sieci mobilnej (rejony strategiczne lub rejony niedoinwestowane);
• rozbudowę mobilnej sieci transportowej i rdzeniowej, aby sprostać rosnącemu wolumenowi przesyłu danych oraz zapewnić oczekiwaną przez klienta jakość usług;
• nakłady na realizację programów transformacyjnych w obszarze IT, w tym wspólnego systemu obsługi procesów sprzedażowych usług stacjonarnych i mobilnych dla klientów B2C i SOHO;
• realizację inwestycji związanych z rozwojem oferty, sprzedażą i procesem obsługi klienta jak również modernizacją i rozwojem infrastruktury technicznej IT;
• prace badawczo-rozwojowe.

Poniższy wykres przedstawia podział nakładów inwestycyjnych pomiędzy główne kategorie (z wyłączeniem licencji telekomunikacyjnych).

1.4 Omówienie skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

Omówienie sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy

Saldo aktywów było wyższe o 107 mln zł w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2016 roku. Zmiana ta wynikała przede wszystkim ze wzrostu o 332 mln zł należności handlowych oraz wzrostu o 296 mln zł środków pieniężnych na rachunkach bankowych przeznaczonych dla dotacji inwestycyjnych. Wpływ ten został częściowo skompensowany przez spadek wartości bilansowej środków trwałych i pozostałych wartości niematerialnych o 478 mln zł, wynikający głównie z amortyzacji, która była o 639 mln zł wyższa od nakładów inwestycyjnych. Ponadto, Grupa zmieniła szacunek rezerwy na likwidację środków trwałych ze względu na zmianę umowy z wykonawcą usług likwidacyjnych, co spowodowało wzrost rezerwy na likwidację środków trwałych oraz wartości środków trwałych o 178 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku łączna wartość zobowiązań zwiększyła się o 178 mln zł. Zmiana ta wynikała głównie ze wzrostu zobowiązań z tytułu otrzymanych zaliczkowo dopłat inwestycyjnych, wzrostu rezerw na koszty rozwiązania stosunku pracy oraz opisanym wyżej wzrostem rezerwy na likwidację środków trwałych. Wpływ ten został częściowo zrównoważony przez spadek zobowiązań handlowych o 353 mln zł oraz spadek pożyczek od jednostki powiązanej o 123 mln zł.

Omówienie sprawozdania z sytuacji finansowej Orange Polska S.A.

Saldo aktywów Orange Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 22.716 mln zł i było o 217 mln zł niższe od salda aktywów Grupy. Różnica wynikała głównie z niższej wartości firmy, należności handlowych oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, co zostało częściowo zrównoważone przez wartość inwestycji w spółki zależne, ujętych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Orange Polska S.A. i wyeliminowanych w procesie konsolidacji.

Saldo zobowiązań Orange Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniosło 12.859 mln zł i było o 136 mln zł niższe od salda zobowiązań Grupy, głównie w wyniku niższych zobowiązań handlowych.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku, salda aktywów i zobowiązań Orange Polska S.A. były odpowiednio o 198 mln zł i 126 mln zł niższe od sald aktywów i zobowiązań Grupy. Różnice te wynikały głównie z wpływu tych samych czynników, które opisano powyżej w odniesieniu do sald na dzień 31 grudnia 2017 roku.

1.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Dane o transakcjach Grupy z podmiotami powiązanymi znajdują się w Nocie 29 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.6 Opis znaczących umów

Informacje o znaczących umowach zawartych przez Grupę w 2017 r. znajdują się w punkcie 4.4 oraz 6.2.1.

1.7 Nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów

Opis nieujętych zobowiązań wynikających z zawartych umów zamieszczono w Nocie 27 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.8 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Opis zdarzeń po dniu bilansowym zamieszczono w Nocie 30 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.9 Zakres konsolidacji w Grupie

Zakres konsolidacji w Grupie został przedstawiony w Nocie 1.2 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

1.10 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 r. Spółka lub jednostka od niej zależna nie udzielała poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Orange Polska, pozostałe informacje znajdują się w punkcie 1.11.5.

1.11 Zarządzanie zasobami finansowymi i płynność finansowa Grupy

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa finansowała działalność za pomocą środków generowanych z działalności operacyjnej, z udostępnionych przez Grupę Orange S.A. kredytów oraz kredytów w rachunku bieżącym.

W roku 2017 r. Grupa dokonała spłaty zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów w wysokości 6 mln zł oraz kredytu rewolwingowego udostępnionego przez Grupę Orange S.A. w wysokości 480 mln zł.

W roku 2017 r. wartość wykorzystanego przez Grupę kredytu odnawialnego wyniosła 520 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wartość zadłużenia Grupy z tytułu kredytów, bez uwzględnienia wyceny instrumentów pochodnych, wyniosła 6.991 mln zł i była o 131 mln zł niższa w porównaniu z poziomem zadłużenia na dzień 31 grudnia 2016 r.

Wartość zobowiązań z tytułu leasingu finansowego i pozostałych zobowiązań finansowych na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 91 mln zł i była o 19 mln zł wyższa w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2016 r.

Płynność Grupy pozostawała na bezpiecznym poziomie zapewnionym przez środki pieniężne, których stan na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniósł 646 mln zł, oraz dzięki dostępnym liniom kredytowym, których równowartość w złotych wynosiła łącznie 2.289 mln zł.

W dniu 14 lutego 2018 r. Grupa i Atlas Services Belgium S.A., spółka zależna od Orange S.A., zawarły Umowę pożyczki na kwotę 750 mln zł z terminem spłaty w marcu 2023 r. i Umowę o kredyt odnawialny na kwotę 1 500 mln zł z okresem dostępności do lutego 2022 r., które zrefinansują Umowę o kredyt odnawialny w wysokości EUR 480 mln wygasającą w marcu 2018 r.

W oparciu o dostępne środki finansowe oraz linie kredytowe, jak też stosowne możliwości finansowania zewnętrznego Grupa posiada wystarczające środki finansowe na realizację zakładanych zadań inwestycyjnych, jak też wydatków kapitałowych planowanych w 2018 r.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. wskaźniki płynności Grupy obniżyły się w porównaniu do stanu na koniec 2016 r. Niższa płynność finansowa Grupy była efektem wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o 1.684 mln zł (pomniejszone o przychody przyszłych okresów oraz rezerwy) częściowo skorygowanego przez wzrost aktywów obrotowych (o 634 mln zł).

Poniżej przedstawiono wartości wskaźników płynności obliczone dla Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. i na dzień 31 grudnia 2016 r.:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Wskaźnik bieżącej płynności Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe*	0,69	0,87
Wskaźnik szybkiej płynności Aktywa obrotowe ogółem – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe*	0,65	0,82
Wskaźnik superszybkiej płynności Aktywa obrotowe ogółem – zapasy – należności / zobowiązania krótkoterminowe*	0,17	0,15

* Do kalkulacji przyjęto zobowiązania krótkoterminowe pomniejszone o przychody przyszłych okresów oraz rezerwy.

Zadłużenie finansowe netto Grupy z uwzględnieniem wycen instrumentów pochodnych na dzień 31 grudnia 2017 r. zmniejszyło się do poziomu 6.497 mln zł, wobec 6.775 mln zł na koniec 2016 r.

1.11.1 Obligacje

W procesie zarządzania środkami pieniężnymi Grupy, w 2017 r. Orange Polska S.A. dokonywała emisji i spłat krótkoterminowych obligacji, które obejmowane były przez spółki zależne Orange Polska S.A. w ramach programu ustanowionego w 2002 r. w wysokości 2.500 mln zł. Wpływy z emisji wykorzystane były do zapewnienia płynności bieżącej w zakresie działalności gospodarczej. Na koniec 2017 r. zobowiązanie Orange Polska S.A. z tytułu tych obligacji wynosiło 75 mln zł.

W okresie objętym sprawozdaniem Grupa nie przeprowadzała nowych emisji ani wykupu zewnętrznych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych.

1.11.2 Kredyty bankowe i pożyczki

W roku 2017 r. Orange Polska S.A. nie podpisała nowych umów o kredyt.

1.11.3 Niewykorzystane kredyty

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Grupa posiadała niewykorzystane linie kredytowe ogólnego przeznaczenia na łączną kwotę 539 mln zł.

Dodatkowo Grupa posiadała niewykorzystany limit w wysokości 1.750 mln zł w ramach dostępu do zapasowego finansowania płynności, udostępnionego przez Orange S.A.

1.11.4 Warunki umów kredytowych

Umowy zawarte przez Orange Polska S.A nie zawierają zobowiązań do utrzymania przez Grupę wskaźnika finansowego. Dla celów informacyjnych wartość wskaźnika określonego jako stosunek długu netto do skorygowanej EBITDA na dzień 31 grudnia 2017 r. wyniosła 2,2.

1.11.5 Gwarancje i poręczenia

W 2017 r. Orange Polska S.A. zlecała bankom wystawianie gwarancji bankowych za zobowiązania jednostki zależnej TP Teltech Sp. z o.o. na rzecz jej kontrahentów, jednocześnie zobowiązując się do pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłat z gwarancji. Na dzień 31 grudnia 2017 r. łączna wartość gwarancji wyniosła 3,4 mln zł.

W omawianym okresie, w związku z nabyciem przez Grupę spółki Orange Energia Sp. z o.o. (dawniej Multimedia Polska Energia Sp. z o.o.), Orange Polska S.A. zleciła bankom wystawienie 9 gwarancji bankowych za zobowiązania tej jednostki zależnej na rzecz jej kontrahentów, jednocześnie zobowiązując się do pokrycia ewentualnych roszczeń z tytułu wypłat z gwarancji. Łączna wartość gwarancji na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosiła 17,9 mln zł.

Ponadto na podstawie umowy poręczenia z dnia 9 listopada 2017 r. Orange Polska S.A. udzieliła poręczenia w wysokości 20 mln zł dla BZ WBK Faktor Sp. z o.o. jako zabezpieczenie limitu udostępnionego spółce zależnej TP Teltech Sp. z o.o. w ramach umowy obsługi płatności typu "confirming".

Na dzień 31 grudnia 2017 ważne były następujące poręczenia Orange Polska S.A.:

• z grudnia 2015 r. w wysokości 2,6 mln zł dla Banku Handlowego w Warszawie S.A. jako zabezpieczenie gwarancji bankowej należytego wykonania umowy wystawionej przez bank na zlecenie spółki TP Teltech Sp. z o.o.,
• z grudnia 2016 r. w wysokości 7 mln zł dla Alior Bank S.A. jako zabezpieczenie limitu kredytowego udostępnionego przez bank spółce zależnej Orange Retail S.A.

1.11.6 Transakcje zabezpieczające

W 2017 roku Grupa kontynuowała działania mające na celu ograniczenie ryzyka walutowego poprzez zawieranie i utrzymywanie transakcji typu swap walutowy, opcja walutowa, swap walutowo-procentowy i NDF, w wyniku czego na dzień 31 grudnia 2017 r. zabezpieczeniami było objęte:

• 100% zadłużenia wyrażonego w walutach obcych,
• 41% zobowiązania z tytułu rezerwacji częstotliwości 2100 MHz (koncesja UMTS),
• 83,6 % kwoty rezerwy na karę nałożoną przez Komisję Europejską.

W wyniku tych działań ekspozycja walutowa Grupy na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosiła:

• 72 mln EUR zobowiązania z tytułu rezerwacji częstotliwości 2100 MHz (koncesja UMTS),
• 25 mln EUR kwoty rezerwy na karę nałożoną przez Komisję Europejską.

Ponadto, Grupa zabezpieczyła część ekspozycji walutowej związanej z wydatkami operacyjnymi (np. koszty zakupu telefonów komórkowych) i inwestycyjnymi.

Grupa zabezpiecza ryzyko stopy procentowej, wykorzystując swapy procentowe i swapy walutowoprocentowe. Na dzień 31 grudnia 2017 r. stosunek długu opartego na stałej stopie procentowej do długu opartego na zmiennej stopie procentowej (z uwzględnieniem zabezpieczeń) wyniósł 78/22% względem 69/31% na dzień 31 grudnia 2016 r.

Grupa zabezpiecza także ryzyko wzrostu ceny akcji, wykorzystując opcje na akcje Orange Polska S.A. Na dzień 31 grudnia 2017 r. zabezpieczone było 100 % akcji fantomowych na potrzeby programu motywacyjnego dla managerów.

ROZDZIAŁ II SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYNIKÓW OPERACYJNYCH I FINANSOWYCH GRUPY

w 2017 roku

2 WYNIKI FINANSOWE I OPERACYJNE GRUPY

W swojej działalności Grupa identyfikuje jeden segment operacyjny. Ocena wyników segmentu dokonywana jest głównie na podstawie skonsolidowanych przychodów, skonsolidowanego wskaźnika EBITDA, skonsolidowanego zysku/straty netto, skonsolidowanych organicznych przepływów pieniężnych, skonsolidowanych nakładów inwestycyjnych, skonsolidowanego długu finansowego netto i skonsolidowanego wskaźnika dług finansowy netto / EBITDA w oparciu o skumulowany wskaźnik EBITDA za ostatnie cztery kwartały. EBITDA odpowiada zyskowi/stracie z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych. Organiczne przepływy pieniężne odpowiadają przepływom pieniężnym netto z działalności operacyjnej pomniejszonym o zakupy środków trwałych i wartości niematerialnych, zmiany stanu zobowiązań wobec dostawców środków trwałych i wartości niematerialnych, wpływ dotacji inwestycyjnych otrzymanych/zapłaconych dostawcom środków trwałych i wartości niematerialnych, wpływ różnic kursowych netto zapłaconych/otrzymanych z instrumentów pochodnych ekonomicznie zabezpieczających nakłady inwestycyjne i powiększonym o wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych. W celu lepszej prezentacji wyników, informacje finansowe mogą zostać skorygowane przez wyłączenie wpływu znaczących jednorazowych transakcji lub innych zdarzeń oraz zmian zakresu konsolidacji.

Wybrane dane finansowe(w mln zł), MSSF	2017	2016	zmiana
Przychody	11.381	11.538	-1,4%
EBITDA	2.807	3.163	-11,3%
Marża EBITDA	24,7%	27,4%	-2,7pp
EBITDA (skorygowana *)	3.011	3.163	-4,8%
Marża EBITDA (skorygowana *)	26,5%	27,4%	-0,9pp
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej**	229	(1.354)	nd
Strata netto**	(60)	(1.746)	nd
Nakłady inwestycyjne	1.933	5.169	-62,6%
Nakłady inwestycyjne (skorygowane*)	1.933	2.001	-3,4%
Organiczne przepływy pieniężne	407	(2.528)	nd
Organiczne przepływy pieniężne (skorygowane *)	111	620	-82,1%

* Przekształcenia dotyczące podstawowych danych finansowych znajdują się w Nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 2017 rok.

** Więcej informacji Nota 8 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Orange Polska wg MSSF za 2017 rok.

Przychody w 2017 r. wyniosły 11.381 mln zł i były niższe rok-do-roku o 157 mln zł (-1,4%) w porównaniu do 2016 r. Spadek ten był niższy niż rok wcześniej, kiedy wyniósł 2,4%.

Spadek przychodów rozłożył się prawie równo pomiędzy usługi stacjonarne i komórkowe. Natomiast bardzo istotnie wzrosła kategoria pozostałych przychodów.

Trend w usługach stacjonarnych uległ znaczącej poprawie. Spadek przychodów w roku 2017 wyniósł tylko 3,2% w porównaniu ze spadkiem o 7,5% rok wcześniej, pomimo, że skala spadku w tradycyjnej telefonii głosowej będącej pod wpływem czynników strukturalnych utrzymała się na poziomie ok. 13%. Natomiast olbrzymia poprawa nastąpiła w usługach szerokopasmowych. Po spadku w 2016 roku o ok. 4%, w ubiegłym roku zanotowaliśmy wzrost przychodów o 4,5%. Wynikało to z dynamicznego wzrostu bazy klientów, który wyniósł prawie 11%. Istotnie niższy spadek zanotowała kategoria przychodów hurtowych, która zyskała dzięki terminacji ruchu w sieci stacjonarnej.

Na pogorszenie trendu przychodów w obszarze komórkowym miała wpływ realizacja strategii komercyjnej nastawionej na wartość. Koncentracja na wartości i konwergencji wyrażała się w radykalnym obcięciu subsydiów do telefonów, co spowodowało z jednej strony znaczący wzrost ceny jednostkowej ich sprzedaży, a z drugiej strony spadek wolumenu i w konsekwencji znaczny wzrost udziału transakcji bez telefonów. Strategia ta przełożyła się na poprawę zysku EBITDA, natomiast miała negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży sprzętu do usług komórkowych oraz wskaźnik ARPU.

Kategoria przychodów pozostałych wzrosła aż o 35% rok-do-roku, w wyniku między innymi wzrostu przychodów ze sprzedaży sprzętu ICT, wyższych przychodów ze sprzedaży sprzętu do usługi internetowej w technologii bezprzewodowej oraz konsolidacji wyników przejętej firmy Multimedia Polska Energia (za niecałe 4 miesiące).

Koszty operacyjne ogółem (liczone jako skorygowany zysk EBITDA minus przychody) nie zmieniły się względem roku 2016 r. Wobec tego spadek przychodów przełożył się w całości na spadek skorygowanego zysku EBITDA który wyniósł 4,8% i był istotnie niższy niż w roku 2016 kiedy wyniósł ponad 10%. Skorygowana marża EBITDA zmniejszyła się o 0,9 punktu procentowego rok-do-roku do 26,5%.

Na ewolucję kosztów głównie miały wpływ:

• Spadek kosztów sprzedaży o ponad 10%. Wynikał on z dużo mniejszej liczby transakcji pozyskania i utrzymania klientów realizowanych w pakiecie z telefonem, optymalizacji struktury kanałów dystrybucji oraz znacznych oszczędności w zakresie kosztów reklamy i promocji
• Wzrost o ponad 18% kosztów rozliczeń międzyoperatorskich z powodu wzrostu ruchu detalicznego oraz hurtowego, co wynikało z większej liczby klientów i znacznie wyższego ruchu na klienta (między innymi spowodowanego ogromnym wzrostem ruchu po wprowadzeniu darmowego roamingu na terenie UE)
• Wzrost kosztów pracy o 3,3%rok-do-roku(po skorygowaniu o efekt korekty związanej z nową Umową Społeczną). Jednak wzrost ten wynikał wyłącznie z jednorazowo zaksięgowanych niskich kosztów pracy w roku 2016 w wyniku renegocjacji benefitów emerytalnych (94 mln zł). Po wyłączeniu tego czynnika koszty pracy spadły o ponad 2% głównie w wyniku optymalizacji zatrudnienia,
• Spadek kosztów sieci oraz usług informatycznych o ok. 3% w wyniku oszczędności w zakresie zużycia energii, utrzymania sieci i kosztów instalacyjnych

Spadek marży wynikał w dużej części z niekorzystnych tendencji strukturalnych w wysokomarżowych tradycyjnych usługach stacjonarnych (głównie stacjonarne usługi głosowe) – spadki w tych usługach niemal w całości przenoszą się na spadek zysków. Natomiast w wyniku realizacji strategii konwergentnej oraz inwestycji w sieć światłowodową istotnie poprawiła się marżowość usług szerokopasmowych.

We wrześniu 2017 r. ogłosiliśmy nową strategię Orange.one. W aspekcie finansowym, nowy plan strategiczny ma przynieść stopniową poprawę trendów w zakresie przychodów i zysku EBITDA, i trwały ich wzrost od roku 2020. Do tego ma się przyczynić głównie skupienie się na strategii konwergentnej, monetyzacja inwestycji w sieć światłowodową, rozwój komplementarnych obszarów biznesowych, kierowanie się budowaniem wartości oraz znacząca optymalizacja kosztów pośrednich działalności. Więcej informacji na ten temat znajduje się w punkcie 3.

2.1 Oferta konwergentna

Jednym z podstawowych celów strategicznych Orange Polska jest bycie liderem w sprzedaży usług telekomunikacyjnych gospodarstwom domowym. Konwergencja, czyli sprzedaż pakietu usług mobilnych i stacjonarnych, kompleksowo adresuje potrzeby gospodarstwa domowego w zakresie takich usług oraz przyczynia się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia wskaźnika odejść klientów (churn). Liczba rezygnacji klientów konwergentnych jest mniejsza niż w przypadku sprzedaży pojedynczych produktów. Konwergencja przyczynia się również do wzrostu przychodów i poprawy efektywności wydatków na IT i marketing. Poprzez ofertę konwergentną jesteśmy z jednej strony w stanie wejść z naszymi usługami do nowych gospodarstw domowych, a z drugiej strony dosprzedajemy kolejne usługi w gospodarstwach, w których już jesteśmy obecni, wypierając konkurentów, którzy nie są w stanie zaproponować tak kompleksowej oferty.

W 2017 r. znacznie wzmocniliśmy naszą ofertę konwergentną. W ramach oferty Orange Love wprowadzonej w lutym zmieniliśmy podejście do konstrukcji oferty. Zamiast istniejącego wcześniej systemu rabatów za dokupienie każdej kolejnej usługi, klienci dostają propozycję gotowego pakietu (tzw. hard bundle). W wersji podstawowej pakiet zawiera:

• dostęp do Internetu stacjonarnego w technologii miedzianej, światłowodowej lub mobilnej dla użytku stacjonarnego,
• pakiet telewizyjny obejmujący 98 kanałów,
• abonament komórkowy z nielimitowanymi rozmowami, SMS-ami i pakietem 5GB Internetu,
• telefon domowy.

Pakiet podstawowy można rozbudować o bogatsze pakiety kanałów TV, kolejne abonamenty komórkowe po zrabatowanej cenie, usługi dodane typu Orange TV GO czy multiroom. Ofercie towarzyszy bogata oferta smartfonów oferowanych w systemie ratalnym. Wprowadzeniu oferty Orange Love towarzyszyła intensywna kampania marketingowa mająca pokazać, że jest to flagowa propozycja Orange dla gospodarstw domowych. Wyniki komercyjne Orange Love potwierdziły dobre przyjęcie oferty przez klientów. Na koniec czerwca, czyli cztery miesiące od uruchomienia, przekroczyliśmy 200 tys. aktywacji, a na koniec roku zbliżyliśmy się do 600 tys. Obecnie, większość usług mobilnych oraz Internetu stacjonarnego jest sprzedawanych w formule pakietów konwergentnych.

Oferta konwergentna jest bardzo istotnym aspektem dla osiągnięcia sukcesu oferty Internetu w technologii światłowodowej. Stanowi silny atut w konkurowaniu z operatorami telewizji kablowej, którzy bądź w ogóle nie świadczą usług komórkowych lub świadczą je w bardzo ograniczony sposób. Świadczy o tym fakt, że aż 56% bazy klientów indywidualnych Internetu światłowodowego na koniec grudnia było klientami konwergentnymi. Jest to znacząco większy odsetek niż w Internecie opartym na technologiach miedzianych.

Na koniec grudnia 2017 r. baza klientów ofert konwergentnych osiągnęła 1.306 tys., (z czego 1.035 tys. dotyczy klientów indywidualnych) co oznacza wzrost o 471 tys., tj. przyrost o 56% w stosunku do stanu na koniec 2016 r. Całkowita liczba usług świadczonych w ramach konwergencji wśród klientów indywidualnych wyniosła prawie 4,2 mln. Średnio każdy indywidualny klient konwergentny posiada cztery usługi w Orange. Na wykresie poniżej zaprezentowaliśmy również udział konwergencji w bazie klientów indywidualnych usług stacjonarnego Internetu oraz mobilnych usług głosowych. Udział ten znacznie wzrósł, z uwagi na atrakcyjność oferty Orange Love oraz priorytet nadany konwergencji w Orange Polska. Obecnie połowa klientów indywidualnych stacjonarnego Internetu jest posiadaczami pakietów konwergentnych. Wskaźnik ten uległ podwojeniu w ciągu ostatnich dwóch lat.

Baza klientów konwergentnych Orange Polska (w tys.)

Udział usług konwergentnych w bazie klientów indywidualnych stacjonarnego Internetu

Udział usług konwergentnych w bazie abonamentowych klientów indywidualnych telefonii komórkowej

2.2 Usługi komórkowe

Przychody
		12 miesięcy zakończone
w mln zł		31 grudnia 2017 31 grudnia 2016	Zmiana
Przychody komórkowe*, w tym:	6.141	6.324	-2,9%
przychody z usług detalicznych	3.791	4.238	-10,5%
przychody z usług hurtowych (w tym rozliczenia z innymi operatorami)	1.147	1.037	10,6%
sprzedaż sprzętu	1.203	1.049	14,7%

* Dane za 2016 r. skorygowane po reklasyfikacji przychodów z dostępu bezprzewodowego do użytku stacjonarnego z usług detalicznych telefonii komórkowej do przychodów ze stacjonarnych usług szerokopasmowych, telewizji i VoIP oraz ze sprzedaży sprzętu do usług komórkowych do innych przychodów.

Kluczowe wskaźniki
				Zmiana	Zmiana
w tys.	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015	31.12.2017/ 31.12.2016	31.12.2016/ 31.12.2015
Liczba usług telefonii komórkowej (kart SIM), w tym:	14 424	15 799	15 867	-8,7%	-0,4%*
Post-paid, w tym:	9 726	9 262	8 322	5,0%	11,6%*
telefony komórkowe	7 270	6 851	6 262	6,1%	9,8%*
Internet mobilny	1 231	1 377	1 239	-10,6%	11,1%
M2M	1 225	1 033	821	18,6%	25,8%
Pre-paid	4 698	6 537	7 545	-28,1%	-13,5%*

*Informacje o korektach baz klienckich znajdują się w punkcie 11.

Kluczowe wskaźniki
w zł	2017	2016	2015	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2016/2015
SRC (post-paid), w zł	49,1	187,0	260,2	-73,7%	-28,1%
SAC (post-paid), w zł	101,2	209,9	327,2	-51,8%	-35,8%
Zagregowane miesięczne ARPU, w zł	29,8	28,3	30,3	5,3%	-6,6%
post-paid bez M2M	38,6	43,7	49,2	-11,7%	-11,2%
pre-paid	15,7	12,2	12,7	28,7%	-3,9%

Na koniec 2017 r. liczba usług mobilnych Orange Polska wyniosła 14,4 mln, co oznacza spadek o 1,4 mln, tj. o prawie 9% w stosunku do stanu na koniec 2016 r. Wynikał on wyłącznie z olbrzymiego, o 28%, spadku kart SIM w segmencie pre-paid, gdzie wprowadzenie obowiązku rejestracji spowodowało bardzo duży spadek aktywacji nowych kart. Dodatkowo, efektem rejestrowania kart przez klientów była przyspieszona migracja do usług kontraktowych. Jednak ponieważ znacząca większość nowych aktywacji usług pre-paid to tzw. aktywacje jednorazowe kart o najniższym nominale, spadek ten miał nieistotne przełożenie na wyniki finansowe.

W usługach kontraktowych wzrost liczby kart SIM wyniósł 5% w stosunku do końca 2016 r. W zakresie ofert głosowych wzrost wyniósł 6%, mniej niż w roku poprzednim, co było wynikiem zmiany strategii komercyjnej z podejścia ilościowego na bardziej wartościowe oraz skupienia się na pozyskaniach klientów w ramach oferty konwergentnej Orange Love (ponad 40% nowych indywidualnych klientów głosowych było pozyskanych w ramach pakietu razem z Internetem stacjonarnym). Z kolei liczba usług Internetu mobilnego spadła, po wielu okresach znaczących wzrostów. Było to spowodowane rosnącą popularnością ofert mobilnego Internetu do użytku stacjonarnego oraz wzrostem wielkości pakietów danych dla smartfonów w głosowych planach taryfowych. Sądzimy, że ten trend będzie kontynuowany również w 2018 roku.

Zagregowany wskaźnik ARPU w 2017 r. wyniósł 29,8 zł i był o 5,3% wyższy rok-do-roku. Wzrost ten wynikał wyłącznie ze znacznego polepszenia ARPU w usługach pre-paid. Polepszenie to nastąpiło jednak nie w wyniku czynników fundamentalnych, tylko w następstwie dużego spadku liczby kart SIM wynikającego z wprowadzenia obowiązku rejestracji. W zakresie usług kontraktowych utrzymywał się dwucyfrowy spadek ARPU.

Na spadek ARPU w usługach kontraktowych w 2017 r. miały wpływ następujące czynniki:

• większa popularność ofert bez telefonów
• koncentracja pozyskań klientów w systemie planów ratalnych i odejście od tradycyjnych ofert subsydiowanych (w przypadku ofert ratalnych, część przychodu przypadająca na terminal zasila przychód ze sprzedaży sprzętu i nie jest wliczana do przychodu z usług, który stanowi podstawę kalkulacji ARPU),
• dyskonta udzielane klientom przy zakupie usług konwergentnych,
• popularność ofert rodzinnych, w ramach których klient dostaje kilka kart SIM,
• znaczące spadki ARPU w Internecie mobilnym wynikające z dużo niższego zainteresowania tą usługą
• konkurencja cenowa

Jednostkowe koszty pozyskania i retencji klientów (SAC, SRC) spadały. Głównym powodem był dalszy dynamiczny wzrost udziału sprzedaży ratalnej w całkowitej ilości aktów sprzedażowych, wyższe ceny sprzedaży telefonów oraz większa popularność ofert bez telefonów.

2.2.1 Rynek i konkurencja¹

Zmiany regulacyjne na nasyconym rynku telefonii komórkowej wpłynęły znacząco w 2017 roku na jego kształt. W wyniku tych zmian, szacowana liczba kart SIM spadła w stosunku do 31 grudnia 2016 r. o 3,5%, osiągając na koniec grudnia 2017 r. wskaźnik penetracji rynku telefonii komórkowej (wśród ludności) na poziomie 135,4%.

Regulacje nakładające od 25 lipca 2016 r. na operatorów komórkowych obowiązek rejestracji kart SIM typu przedpłaconego, oprócz wolumenów kart SIM zmieniły także strukturę rynku w podziale na segmenty kontraktowy/przedpłacony. Wpływ nowych regulacji na rynek usług komórkowych był znaczący, jednakże w związku z różnym sposobem raportowania ilości kart SIM typu przedpłaconego przez operatorów ich analiza porównawcza jest nadal utrudniona.

Według szacunków Orange Polska, na koniec grudnia 2017 r. udział czterech wiodących operatorów utrzymał się na poziomie 98,5% z szacowanym udziałem Orange Polska na poziomie 27,9%.

2.2.2 Mobilne usługi głosowe oraz przesyłu danych

W związku z wprowadzeniem na rynek w lutym oferty Orange Love, priorytetem stały się pozyskania klientów w ofercie konwergentnej, co pozwala na dosprzedawanie kolejnych usług i większą lojalizację klientów. Obecnie znacząca cześć pozyskań klientów ofert głosowych jest w formule konwergentnej. Atrakcyjność Orange Love spowodowała również, że do pozyskań klientów mobilnych w mniejszym stopniu potrzebujemy wykorzystywać subsydiowanie telefonów, wobec czego znacząco wzrósł udział pozyskań tylko z kartą SIM (SIM-only). Natomiast całkowita liczba przyłączeń netto w ofertach głosowych nadal rosła. Baza usług pre-paid spadła skutkiem wprowadzenia obowiązku rejestracji przedpłaconych kart SIM, co odzwierciedlało trend na całym rynku.

Główne trendy na rynku konsumenckim w 2017 r. nie uległy zasadniczej zmianie w stosunku do roku 2016:

• Głównym polem walki konkurencyjnej stały się gospodarstwa domowe, w odróżnieniu od wcześniejszego konkurowania o pojedynczego klienta. Z jednej strony, spowodowało to względną stabilizację cen pojedynczych usług, po wielu latach ostrej walki konkurencyjnej. Z drugiej strony, klienci mogą otrzymać, czasami znaczne, benefity cenowe za zakup kilku usług w pakiecie, co przekłada się na popularność tzw. rodzinnych ofert multisimowych zawierających i usługi głosowe, i mobilnego przesyłu danych. W ramach tego trendu nasila się również popularność ofert konwergentnych, czyli łączących usługi mobilne i usługi stacjonarne.
• Wielkość pakietów danych jest nieodzownym elementem każdej oferty i jednym z głównych wyróżników konkurencyjności – szczególnie w obliczu dynamicznego rozwoju sieci LTE oraz lawinowo rosnącego popytu na transmisję danych.
• Atrakcyjna oferta nowoczesnych smartfonów jest wciąż wyróżnikiem w walce o klienta, jednak rosnący odsetek klientów wybiera oferty bez telefonów (SIM-only).
• Natomiast Internet mobilny, jako kategoria produktowa, jest mniej atrakcyjny, głównie z jednej strony z powodu atrakcyjności ofert mobilnego Internetu do użytku stacjonarnego, a z drugiej strony z powodu coraz większych pakietów danych dostępnych w ofertach głosowych.
• Następowało dalsze upraszczanie ofert i redukowanie liczby planów taryfowych.
• Szukając innych wyróżników konkurencyjnych poza ceną, operatorzy proponują nowe usługi np. dostęp do serwisów muzycznych lub kontentu telewizyjnego.

W końcu sierpnia, nasza oferta w zakresie taryfowych planów mobilnych dla klienta masowego w segmencie post-paid uległa istotnym zmianom, zgodnie z przyjętą strategią upraszczania i większej koncentracji na wartości. Między innymi, zredukowaliśmy liczbę planów taryfowych w ofertach głosowych z 18 do 4, natomiast w ofertach mobilnego Internetu z 14 do 3. W ramach skupiania się na konwergencji oraz realizowania strategii nastawiania się na wartość, przez cały 2017 rok bardzo istotnie zmniejszaliśmy subsydiowanie telefonów.

¹Analiza rynku telefonii komórkowej z wyłączeniem ofert Internetu mobilnego do użytku stacjonarnego

2.3 Usługi stacjonarne i przychody pozostałe

Przychody
w mln zł	12 miesięcy zakończone
	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	Zmiana
Usługi stacjonarne*, w tym:	4.571	4.720	-3,2%
usługi wąskopasmowe	1.327	1.527	-13,1%
usługi szerokopasmowe, telewizja i VoIP	1.617	1.548	4,5%
rozwiązania teleinformatyczne dla przedsiębiorstw	894	892	0,2%
usługi hurtowe (w tym rozliczenia z innymi operatorami)	733	753	-2,7%
Pozostałe przychody	669	494	35,4%

* Dane za 2016 r. skorygowane po reklasyfikacji przychodów z dostępu bezprzewodowego do użytku stacjonarnego z usług detalicznych telefonii komórkowej do przychodów ze stacjonarnych usług szerokopasmowych, telewizji i VoIP oraz ze sprzedaży sprzętu do usług komórkowych do innych przychodów.

Kluczowe wskaźniki (w tys.)	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016	31 grudnia 2015	Zmiana 31.12.2017/ 31.12.2016	Zmiana 31.12.2016/ 31.12.2015
Stacjonarne usługi głosowe (rynek detaliczny: PSTN i VoIP)	3.684	3.932	4.194	-6,3%	-6,2%*
Dostępy szerokopasmowe (rynek detaliczny)	2.438	2.206	2.144	10,5%	4,0%*

* Informacje o korektach baz klienckich znajdują się w punkcie 11.

Kluczowe wskaźniki (w zł)	2017	2016	2015	Zmiana 2017/2016	Zmiana 2016/2015
Detaliczne ARPU z usług głosowych telefonii stacjonarnej, w zł.	37,2	38,6	40,0	-3,6%	-3,5%
ARPU z usług stacjonarnego dostępu szerokopasmowego, telewizji i VoIP, w zł.	57,8	59,9	61,1	-3,5%	-2,4%*

* Informacje o korektach baz klienckich znajdują się w punkcie 11.

Przychody z usług stacjonarnych w 2017 r., podobnie jak w poprzednich okresach, pozostawały pod presją konkurencji ze strony innych graczy rynkowych oraz technologii mobilnych. Jednak spadek przychodów w całym segmencie bardzo istotnie wyhamował. Było to związane przede wszystkim z odwróceniem trendu na przychodach z Internetu stacjonarnego, ale również z mniejszym spadkiem w usługach hurtowych.

Przychody z Internetu stacjonarnego zaczęły rosnąć pod wpływem wzrostu bazy klientów. Było to możliwe dzięki inwestycjom w sieć światłowodową i sieć mobilną. Spadki w niekonkurencyjnych technologiach (ADSL i CDMA) zostały kompensowane przez wzrosty na VDSL, technologii światłowodowej i technologii Internetu mobilnego do użytku stacjonarnego. Efekt ten narastał w trakcie roku. Udział wzrostowych technologii w całej bazie klientów na koniec 2017 r. wyniósł 46% w porównaniu do 31% na koniec 2016 r. Oczekujemy, że ta transformacja będzie kontynuowana pod wpływem konsekwentnego realizowania strategii konwergentnej i dalszych inwestycji w sieć światłowodową.

Utrata klientów telefonii stacjonarnej (z wyłączeniem technologii VoIP) wyniosła w 2017 r. 411 tys. Był to większy spadek niż w 2016 r., kiedy wyniósł 312 tys. Na spadek tych linii oddziałują głównie strukturalne czynniki demograficzne oraz postępująca atrakcyjność usług mobilnych w opcji z nielimitowanymi rozmowami do wszystkich sieci. Wpływ ma również nasza strategia konwergentna, która powoduje częściową migrację klientów do technologii VoIP. Spadek przychodów wyniósł około 13% i był na podobnym poziomie jak w roku ubiegłym. Oczekujemy kontynuacji trendu spadkowego w tym zakresie w kolejnych okresach.

Negatywne tendencje w telefonii stacjonarnej miały również wpływ na segment usług hurtowych (WLR, BSA, WLL). Jednak spadek liczby linii w 2017 r. był nieznacznie niższy niż rok wcześniej. Z drugiej strony, cała kategoria przychodów hurtowych spadła istotnie mniej niż w poprzednim roku dzięki wyższemu wolumenowi ruchu w połączeniach międzynarodowych zakończonych w naszej sieci stacjonarnej.

Kategoria przychodów pozostałych wzrosła aż o 35% r/r, w wyniku wzrostu przychodów ze sprzedaży sprzętu ICT, wyższych przychodów ze sprzedaży sprzętu do usługi internetowej w technologii bezprzewodowej oraz konsolidacji wyników przejętej firmy Multimedia Polska Energia (za niecałe 4 miesiące).

2.3.1 Rynek i konkurencja

Rynek usług głosowych:

Zgodnie z szacunkami Grupy, na koniec grudnia 2017 r. penetracja telefonią stacjonarną wśród ogółu ludności w Polsce wynosiła 19,0% wobec 20,0% na koniec grudnia 2016 r. Główną przyczyną spadku niezmiennie pozostaje rosnąca popularność usług mobilnych. W Polsce, podobnie jak w pozostałych krajach, w których rozwój telefonii komórkowej rozpoczął się przy niskiej penetracji telefonii stacjonarnej, telefonia komórkowa jest w dużej mierze usługą substytucyjną wobec telefonii stacjonarnej. Trend spadkowy dotyczy także linii oferowanych w ramach regulowanych usług hurtowych opartych na tradycyjnej infrastrukturze (WLR i LLU).

Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu:

Zgodnie z szacunkami Grupy, całkowita liczba linii stacjonarnego szerokopasmowego dostępu do Internetu w Polsce (z uwzględnieniem technologii LTE do użytku stacjonarnego) wzrosła na koniec 2017 r., w porównaniu z końcem 2016 roku, o 0,5 miliona łączy. Wynika to przede wszystkim z rosnącej popularności Internetu w technologii LTE do użytku stacjonarnego, wykorzystywanego jako łącze stacjonarne, które z powodzeniem zastępuje tradycyjne łącze kablowe. Baza klientów Internetu w technologii LTE do użytku stacjonarnego Orange Polska urosła w 2017 roku o 242 tys. łączy i wyniosła na koniec 2017 roku 433 tys. łączy.

Równocześnie systematycznie rozwija się i rośnie rynek stacjonarnego Internetu szybkich prędkości w Polsce, szczególnie na terenach zurbanizowanych, w czym znaczny udział ma Orange Polska. Baza klientów Internetu szybkich prędkości Orange urosła w 2017 roku o 0,19 mln użytkowników. Źródłem tego sukcesu są: dynamicznie rosnący zasięg sieci FTTH, modernizacja sieci VDSL oraz konkurencyjna wobec operatorów kablowych oferta konwergentna.

Uaktywnienie się Orange na rynku Internetu szybkich prędkości ożywiło i tak już mocno konkurencyjne otoczenie rynkowe i wymusiło na operatorach kablowych jeszcze szybszą aktualizację i poszerzanie oferty. Dodatkowo na lokalnych rynkach można było zaobserwować dedykowane kampanie marketingowe operatorów kablowych oferujące dodatkowe rabaty za rezygnację z usług innego operatora. Dzięki takim działaniom, pozycja operatorów kablowych nadal utrzymuje się na wysokim poziomie. Wg szacunków Orange, udział operatorów CATV na rynku Internetu stacjonarnego w Polsce wyniósł 32% w ujęciu ilościowym oraz 31% w ujęciu wartościowym.

Jako odpowiedź na słabnącą pozycję w aglomeracjach oraz na plany Orange dotyczące dalszego rozwoju sieci światłowodowej należy również traktować przejęcie Multimedia Polska przez UPC Polska,

zakomunikowane w październiku 2016 roku. Jeśli transakcja zostanie zaakceptowana przez UOKiK, powstanie sieć kablowa o zasięgu 4 mln gospodarstw domowych, a UPC umocni się na pozycji lidera segmentu CATV. Dodatkowo transakcja ta pozwoli UPC na ekspansję w małych i średnich miejscowościach, gdzie pozycja operatora nie była dotychczas znacząca. Orange Polska szacuje łączny udział połączonych spółek w rynku Internetu stacjonarnego na około 19%.

Dynamiczny wzrost bazy klientów Internetu szybkich prędkości oraz bazy klientów Internetu LTE do użytku stacjonarnego przełożył się na wzrost łącznej liczby użytkowników Internetu w Orange w 2017 o ponad 0,23 mln.

Według wewnętrznych szacunków Orange Polska miał następujący udział w rynku Internetu stacjonarnego:

Rynek usług dostępu szerokopasmowego do Internetu – kluczowe wskaźniki:

	31.12.2017	31.12.2016
Penetracja usług dostępu szerokopasmowego do Internetu w populacji	22%	21%
Całkowita liczba łączy szerokopasmowego Internetu w Polsce (w tys.)	8.566	8.062
Udział ilościowy Orange Polska	28,5%	27,4%

Udział w rynku usług głosowych telefonii stacjonarnej w grudniu 2017 r.

	4 kw. 2017 (dane szacunkowe)	4 kw. 2016	Zmiana
Abonament – klienci detaliczni2	50,5%	51,2%	-0,7pp

2.3.2 Stacjonarne usługi przesyłu danych

Z uwagi na zróżnicowane środowisko konkurencyjne, możliwości technologiczne związane z gęstością zabudowy, nasze udziały w rynku oraz potrzeby klientów, działania Orange Polska cechuje podejście lokalne i różni się w zależności od tego czy są to duże miasta, małe miasta, czy tereny wiejskie.

W dużych miastach został położony nacisk na budowę dostępu siecią światłowodową oraz odzyskanie udziałów w rynku stacjonarnego Internetu, przy wykorzystaniu naszej bardzo dobrej pozycji na rynku usług mobilnych. Z kolei na terenach wiejskich główną opcją dostępu do szybkiego Internetu są technologie mobilne, uzupełnione o technologie stacjonarne. Naszym głównym wyzwaniem jest obrona bazy klientów Internetu stacjonarnego, między innymi poprzez wykorzystanie możliwości w zakresie dosprzedaży usług mobilnych.

Na koniec 2017 r. w zasięgu sieci dostępowej FTTH było prawie 2,5 miliona gospodarstw domowych. W ubiegłym roku powiększyła się ona o ok. 1 milion gospodarstw domowych, zgodnie z planem przedstawionym na początku roku. Nasze usługi dostępne są w 75 miastach. Baza klientów światłowodowych wyniosła 214 tysięcy i wzrosła o 143% wobec 2016 r. Usługa światłowodowa jest nowa na rynku polskim, a jej świadomość wśród konsumentów jest niska. Nasze działania marketingowe są nakierowane na podniesienie tej świadomości i wykreowanie popytu. Ponadto specyfiką polskiego rynku są 2-letnie kontrakty lojalnościowe, jakie podpisują klienci, co działa jako czynnik spowalniający migrację klientów z sieci kablowych do naszej sieci światłowodowej.

Polski rynek Internetu stacjonarnego w dużych miastach charakteryzuje się dużą konkurencją, co powoduje, że bardzo istotnym wyznacznikiem atrakcyjności oferty jest cena. W ramach działań ofertowych mocno promujemy konwergencję, wykorzystując naszą mocną pozycję na rynku usług mobilnych. Stanowi ona silny atut w konkurowaniu z operatorami telewizji kablowej, którzy bądź w ogóle nie świadczą usług komórkowych lub świadczą je w bardzo ograniczony sposób. Wprowadzenie oferty Orange Love w lutym 2017 r. bardzo pomaga w osiąganiu tych celów. W bazie klientów światłowodowych na koniec 2017 r. 56% było klientami konwergentnymi.

Istotnym czynnikiem w konkurowaniu o klienta Internetu stacjonarnego jest jakość oferty telewizyjnej, przy czym polski rynek charakteryzuje się niewielką ekskluzywnością kontentu. Nawet drogie treści telewizyjne (np. prawa sportowe), których nabywcami w Polsce są głównie platformy satelitarne, są szeroko dystrybuowane do telewizji kablowych. W lutym 2017 r. Orange Polska wraz z nową ofertą Orange Love, wprowadził do oferty nowy dekoder telewizyjny, o lepszej funkcjonalności. Oprócz poprawionej ergonomii korzystania z menu, dekoder ten umożliwia jednoczesne nagrywanie 3 programów, a także odbiór treści w jakości 4K. Tym samym Orange stał się pierwszym ogólnopolskim operatorem płatnej telewizji udostępniającym kontent w jakości 4K. Dodatkowo od marca 2017 r. abonenci telewizji Orange w technologii IPTV uzyskali dostęp do kanałów Polsatu, w tym do Polsatu Sport HD. Tym samym oferta kanałów telewizyjnych została uzupełniona o ostatni brakujący element. Są to kolejne etapy planu rozwoju telewizji, który jest realizowany od czasu wprowadzenia nowych pakietów telewizyjnych w 2016 roku.

² Bez klientów korzystających z łączy Orange Polska na podstawie umów hurtowej odsprzedaży abonamentu, z uwzględnieniem usług stacjonarnych Orange świadczonych w oparciu o dostęp WLR oraz usług VoIP stanowiących ekwiwalent łączy głównych.

Na terenach wiejskich główną technologią jest technologia mobilna, na bazie której oferujemy usługi do użytku stacjonarnego. Ze względu na atrakcyjność cenową oraz wysoką jakość naszej sieci mobilnej oferta ta cieszy się bardzo dużą popularnością.

Baza klientów Internetu stacjonarnego Orange Polska podlega bardzo istotnej transformacji. Mało konkurencyjna technologia ADSL jest w coraz większym stopniu zastępowana przez technologie wzrostowe, głównie światłowód i Internet mobilny do użytku stacjonarnego, co jest możliwe w wyniku naszych inwestycji w poprawę jakości sieci.

3 PERSPEKTYWY ROZWOJU ORANGE POLSKA

3.1 Perspektywy rynkowe

Orange Polska spodziewa się w najbliższych latach stabilizacji detalicznego rynku telekomunikacyjnego. W krótkim okresie pozytywnie na rozwój rynku w Polsce będą wpływały takie czynniki jak dynamiczny rozwój dostępu do Internetu dużych prędkości (powyżej 30 Mb/s), dzięki inwestycjom w sieć światłowodową oraz wzrost zasięgu technologii LTE. Po stronie rynku mobilnego pozytywnie będzie oddziaływać wzrost bazy klientów abonamentowych oraz zwiększanie sprzedaży urządzeń w modelu sprzedaży ratalnej. W tym samym czasie, hamująco na rozwój rynku będzie oddziaływać substytucja usług stacjonarnych usługami mobilnymi, zarówno w obszarze telefonii stacjonarnej, jak również tradycyjnego (opartego głównie na łączach miedzianych, o prędkości poniżej 30 Mb/s) szerokopasmowego dostępu do Internetu.

W średniookresowej perspektywie spodziewamy się powrotu do wzrostu wartości rynku telekomunikacyjnego, w szczególności ze względu na pozytywne tendencje na rynku Internetu dużych prędkości, który jest stymulowany dynamicznie rosnącym popytem na transmisję danych związaną z procesem cyfryzacji społeczeństwa i gospodarki, rozwój usług e-commerce, Internetu Rzeczy (IoT), e-Administracji itp. W najbliższych latach spodziewamy się ożywienia wzrostu penetracji stacjonarnym dostępem do Internetu, który zapewnia w największym stopniu możliwość korzystania z zasobów Internetu oraz takich usług jak gaming online, VoD w HD/4K czy telekonferencje. Także wzrost popularności smartfonów, tabletów i innych urządzeń wykorzystujących mobilny dostęp do Internetu korzystnie wpływa na rozwój rynku telekomunikacyjnego.

W przypadku rynku usług mobilnych, spodziewamy się zmiany akcentów w ramach walki konkurencyjnej w kierunku rywalizacji opartej o jakość, w miejsce kontynuowania prostych obniżek cen. Wzrost rynku będzie wspierany przez oferty spakietyzowane i konwergentne. Na rynku usług biznesowych spodziewamy się kontynuacji wzrostu ilości usług w ślad za zwiększaniem się ilości firm i pracowników oraz rozwojem gospodarki w kierunku gospodarki opartej na wiedzy. Spodziewamy się wzrostu popularności ofert telekomunikacyjnych łączonych z ofertami ICT oraz machine-to-machine (M2M).

W 2017 roku na rynku telekomunikacyjnym toczyły się procesy konsolidacyjne – UPC Polska oczekiwała na akceptację przez UOKiK transakcji przejęcia Multimedia Polska, a Grupa Cyfrowy Polsat ogłosiła zamiar przejęcia pakietu kontrolnego Netii i na początku grudnia wykonała pierwszy krok w tym kierunku nabywając pakiet 32% akcji operatora od dotychczasowego głównego akcjonariusza. Działania te z jednej strony potwierdzają słuszność strategii Orange Polska, a z drugiej strony mogą skutkować wzrostem konkurencji.

3.2 Strategia Orange.one

Orange.one: nowy impuls dla Orange Polska

We wrześniu 2017 roku ogłosiliśmy nowy plan strategiczny na lata 2017-2020, nazwany przez nas Orange.one. Według wizji strategicznej Spółki, do roku 2020 chcemy być operatorem telekomunikacyjnym pierwszego wyboru dla klientów indywidualnych i biznesowych w Polsce, budując jednocześnie model biznesowy, który zapewni stabilny wzrost przychodów i zysków. Chcemy osiągnąć te cele poprzez rozwój usług i produktów najwyższej jakości, wsparty kompleksową rozbudową sieci światłowodowej i cyfryzacją, a także istotną poprawę efektywności operacyjnej.

Orange.one potwierdza główne kierunki poprzedniej strategii przedstawionej na początku 2016 roku, ale nadaje im nową dynamikę. Aby osiągnąć cel trwałego powrotu na ścieżkę wzrostu, potrzebujemy sprawniejszej realizacji, jaśniej określonych priorytetów oraz większej elastyczności. W decyzjach biznesowych będziemy się kierowali bardziej niż do tej pory budowaniem wartości, a propozycje dla klientów będą się cechowały prostotą i spójnością. Polski rynek telekomunikacyjny charakteryzuje się bardzo dużym stopniem konkurencji i chociaż widać jasne sygnały większego nastawienia na realizację strategii nastawionej na wartość, to nie sądzimy, że poziom konkurencji ulegnie zasadniczej zmianie.

Mamy odpowiednie zasoby

W naszej opinii posiadamy odpowiednie aktywa do realizacji strategii, a to, czego potrzebujemy, to odpowiednia egzekucja, aby wydobyć z tych aktywów właściwy zwrot i wartość. Mamy największą w Polsce bazę klientów usług mobilnych i stacjonarnych, którzy nam zaufali. Od kilku lat bardzo dużo inwestujemy w sieć mobilną i stacjonarną, której jakość jest doceniana przez klientów detalicznych i hurtowych. Działamy pod globalną i szeroko rozpoznawalną marką, która jest ważnym źródłem przewagi konkurencyjnej, jest uważana za innowacyjną i posiada bardzo wysoką rozpoznawalność. Naszym atutem są również zmotywowani i odpowiednio wykwalifikowani pracownicy, w których inwestujemy, żeby przyczyniali się do budowania naszej wartości.

Strategia rynku konsumenckiego wspierana przez konwergencję

Na rynku klientów masowych, kluczem do sukcesu będzie konwergencja, czyli sprzedaż pakietu usług mobilnych i stacjonarnych, który kompleksowo adresuje potrzeby gospodarstwa domowego w zakresie usług telekomunikacyjnych, przyczyniając się do wzrostu satysfakcji klientów i zmniejszenia wskaźnika odejść klientów (churn). Widzimy tutaj w dalszym ciągu olbrzymi potencjał, zarówno dosprzedaży kolejnych usług gospodarstwom domowych, w których już jesteśmy obecni, jak i wejścia z naszymi usługami do nowych gospodarstw. Według naszych badań, nadal około 90% polskich gospodarstw domowych kupuje usługi

telekomunikacyjne od różnych dostawców. Niezbędnym warunkiem sukcesu w konwergencji jest szybka, nowoczesna i niezawodna sieć. Naszą ambicją jest to, żeby do roku 2020 nasza sieć światłowodowa docierała do ponad 5 milionów gospodarstw domowych, co będzie stanowiło ok. 40% wszystkich gospodarstw domowych w Polsce. Realizując strategię na rynku klienta indywidualnego, będziemy również pamiętać o klientach, którzy z jakichś względów nie chcą lub nie potrzebują konwergencji, oferując im atrakcyjne plany taryfowe oraz urządzenia w konkurencyjnych cenach. Natomiast w procesie pozyskiwania i retencji klientów będziemy się głównie kierować nadrzędną zasadą budowania wartości dla Spółki.

Strategia rynku biznesowego wspierana transformacją cyfrową

Na rynku biznesowym naszą główną ambicją jest bycie dla klientów partnerem pierwszego wyboru w procesie cyfryzacji. Cyfryzacja jest głównym procesem, jakiemu obecnie podlegają przedsiębiorstwa, zarówno jeśli chodzi o ich środowisko wewnętrzne jak i w zakresie produktów i usług dla ich klientów. Oznacza ona zwiększony popyt na transmisję danych, przenoszenie działalności do środowiska chmury, dużo większe potrzeby ochrony przed cyberzagrożeniami oraz popyt na dostosowane (tailor-made) i bardziej elastyczne rozwiązania ICT. Rozwój w tych obszarach będzie stanowił dla nas priorytet. Będziemy w dalszym ciągu poprawiać dostęp do sieci, co stanowi bazę dla cyfryzacji zarówno dla korporacji jak i drobnych przedsiębiorców. Konwergencja, która jest głównym motorem rozwoju na rynku masowym, stanowi również filar oferty dla małych i średnich przedsiębiorstw, często uzupełniony o komponent usług ICT. W ciągu kilku lat istotnym obszarem wzrostu będzie Internet Rzeczy (Internet of Things). Będziemy rozwijać się również w tym kierunku, czerpiąc korzyści z tego, że jesteśmy obecnie liderem w zakresie usług machine-to-machine (telemetrii).

Wspólną ambicją dla obu obszarów jest osiągnięcie pierwszego miejsca w rankingu NPS (Net Promoter Score) na rynku polskim do 2020 roku.

Cel finansowy: trwały wzrost przychodów i EBITDA w 2020 r.

Właściwa realizacja strategii Orange.one ma nas doprowadzić do zbudowania modelu biznesowego, który pozwoli nam powrócić na trwałą i stabilną ścieżkę wzrostu. W wymiarze finansowym ma doprowadzić do stopniowej poprawy trendów, tak aby w roku 2020 wygenerować wzrost przychodów i zysku EBITDA.

Stabilizacja przychodów ze sprzedaży w 2019 roku i wzrost w kolejnych latach ma być osiągnięty między innymi dzięki następującym czynnikom:

• znaczącemu wzrostowi liczby klientów i usług konwergentnych
• większemu naciskowi na tworzenie wartości
• skutecznemu rozwojowi w obszarach komplementarnych do usług telekomunikacyjnych (ICT, Orange Energia, Orange Finanse, Orange Smart Care, sprzedaż sprzętu)
• spadkowi udziału tradycyjnych usług stacjonarnych w całości przychodów

Poprawa trendu w przychodach przełoży się na polepszenie trendu w zysku EBITDA, na który będzie również pozytywnie oddziaływała dźwignia operacyjna oraz dalsza optymalizacja kosztów. Prognozujemy redukcję bazowych kosztów pośrednich działalności o 12-15% do 2020 roku w porównaniu z poziomem z 2016 roku. Oszczędności będą dotyczyły wszystkich grup kosztów, między innymi kosztów pracy, outsourcingu, kosztów ogólnych, energii oraz utrzymania sieci. Będą one w dużym stopniu wynikiem kompleksowej transformacji procesów wewnątrz Orange Polska na każdym etapie naszego modelu biznesowego: sieci, produktów i usług, dystrybucji oraz obsługi klienta. Celem transformacji mają być uproszczenia, automatyzacja oraz cyfryzacja.

Planowane nakłady inwestycyjne będą odzwierciedlały program poprawy jakości sieci oraz konieczność transformacji biznesu. Wstępnie przewidujemy do roku 2020 nakłady w wysokości co najmniej 2 mld zł rocznie, w tym w latach 2018-2020 wstępnie przewidywane nakłady w wysokości ok. 2,8 mld zł na rozbudowę sieci światłowodowej w celu objęcia jej zasięgiem ponad 5 mln gospodarstw domowych do końca 2020 roku.

Wyniki finansowe roku 2017 oraz prognoza skorygowanego zysku EBITDA na rok 2018 potwierdzają, w naszej opinii, właściwy kierunek strategii Orange.one. Spadek skorygowanego zysku EBITDA istotnie wyhamował, głównie dzięki bardzo dużym oszczędnościom na subsydiowaniu telefonów, optymalizacji kanałów sprzedaży oraz redukcji bazowych kosztów pośrednich o prawie 5% rok-do-roku. Oczekiwana stabilizacja skorygowanego zysku EBITDA w roku 2018 będzie pierwszym rokiem bez spadku od 9 lat.

Kluczowe cele biznesowe do 2020 roku

Rynek masowy

• Wzrost liczby klientów ofert konwergentnych o dodatkowe 1-1,5 mln do końca 2020 roku (wobec 858 tys. na koniec 1 półrocza 2017 roku)
• 5-6-krotny wzrost liczby klientów usług światłowodowych do końca 2020 roku (wobec 140 tys. na koniec 1 półrocza 2017 roku)
• Wzrost liczby klientów usług TV o dodatkowe 0,3-0,6 mln do końca 2020 roku (wobec 792 tys. na koniec 1 półrocza 2017 roku)
• Osiągnięcie pierwszego miejsca w rankingu NPS (Net Promoter Score) na rynku polskim do 2020 roku

Rynek biznesowy

• Osiągnięcie udziału klientów konwergentnych w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw na poziomie 55% do końca 2020 roku (wobec 24% na koniec 1 półrocza 2017 roku)
• Wzrost liczby klientów komórkowych usług głosowych o dodatkowe 0,6 mln do końca 2020 roku (wobec 2,4 mln koniec 1 półrocza 2017 roku)
• Osiągnięcie pierwszego miejsca w rankingu NPS (Net Promoter Score) na rynku polskim do 2020 roku

Kluczowe cele finansowe do 2020 roku

• Przychody: stabilizacja w roku 2019 i wzrost od roku 2020
• EBITDA: stabilizacja w roku 2018 i wzrost od roku 2019
• Nakłady inwestycyjne w przedziale 2.0-2.2 mld zł
• Spadek długu netto od roku 2019

Poniższa grafika ilustruje oczekiwaną stopniową poprawę trendów finansowych oraz wstępne oczekiwania co do nakładów inwestycyjnych:

		2018	2019	2020
Przychody	Usługi wzrostowe będą rosnąco kompensować presję w tradycyjnych usługach stacjonarnych		stabilizacja	wzrost
Skorygowana EBITDA	Bedzie wspomagana poprzez poprawę trendu przychodów, dźwignię operacyjną i dalsza optymalizację kosztów	stabilizacja	wzrost	wzrost
Wydatki inwestycyjne (CAPEX)	odzwierciedlenie programu poprawy jakości sieci oraz konieczności transformacji biznesu	2.0-2.2 mld PLN	2.0-2.2 mld PLN*	$-2.0$ mld PLN*
wskaźnik zadłużenia netto	Spadek od 2019

3.3 Notowania akcji Orange Polska S.A. na Warszawskiej Giełdzie

Od listopada 1998 r. akcje Orange Polska S.A. (wcześniej Telekomunikacji Polskiej S.A). są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych.

Akcje Spółki wchodzą w skład następujących indeksów:

• największych spółek WIG20 oraz WIG30
• szerokiego rynku WIG
• indeksu branżowego WIG-telekomunikacja
• indeksu spółek zaangażowanych w społeczną odpowiedzialność biznesu RESPECT Index.

W 2017 r. Orange Polska S.A. ponownie znalazł się w prestiżowym gronie giełdowych spółek odpowiedzialnych społecznie. W ogłoszonym przez Giełdę Papierów Wartościowych nowym składzie RESPECT Index znalazło się 28 spółek. Orange Polska S.A. jest obecna w tym zestawieniu od pierwszej edycji.

RESPECT Index cieszy się coraz większym zainteresowaniem przedsiębiorców i inwestorów, dostrzegających zależność między uwzględnianiem aspektów społecznych i środowiskowych, a wynikami finansowymi przedsiębiorstwa. Dodatkowo Orange Polska S.A. notowany jest w globalnym Indeksie FTSE Russell ESG Ratings, który uwzględnia wyniki ESG (środowiskowe, społeczne i zarządcze) firm.

W 2017 r. indeksy na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) zanotowały wzrosty. Akcje Orange Polska S.A. wzrosły w tym czasie o 5,1%, podczas gdy indeks dużych spółek giełdowych WIG20 zanotował wzrost o 26,4%.

NOTOWANIA AKCJI ORANGE POLSKA S.A. - w okresie od 31 grudnia 2016 do 31 grudnia 2017.

Poniżej znajduje się graficzne zestawienie stanu posiadania akcji Orange Polska S.A. przez Polskie Otwarte Fundusze Emerytalne według stanu na koniec grudnia 2017 r. oraz za lata poprzednie. Dane przedstawione na wykresie pokazują, iż udział tych funduszy w kapitale zakładowym Orange Polska rośnie od 2012 r. Na koniec 2017 r. poziom ten był historycznie najwyższy.

W dniu 4 września 2017 r. Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program Motywacyjny ("Program") dla Zarządu, Dyrektorów Wykonawczych oraz kluczowej kadry kierowniczej Orange Polska S.A., w tym wybranych członków zarządów podmiotów zależnych od Orange Polska S.A.("Uczestnicy"), oparty na instrumentach pochodnych ("akcjach fantomowych"), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.

Celem Planu jest stworzenie dodatkowych bodźców, które zmotywują osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla do osiągnięcia średnioterminowych celów komercyjnych i finansowych wynikających z nowej strategii Orange Polska, których realizacja przełoży się na wzrost wartości akcji.

Program jest realizowany w oparciu o następujące zasady:

• 1. Udział w Programie jest dobrowolny.
• 1. Uczestnicy Programu mogą nabyć łącznie do 2 315 000 akcji fantomowych z puli podstawowej po cenie 1 zł. za każdą akcję.
• 1. W przypadku spełnienia się określonych w Regulaminie Programu warunków dotyczących średniego kursu akcji Orange Polska oraz rankingu NPS (Net Promoter Score), Uczestnicy nabędą dodatkowe pakiety akcji fantomowych: odpowiednio maksymalnie 1 438 500 oraz 616 500.
• 1. Akcje fantomowe zostaną wykupione od Uczestników przez Spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska S.A. w pierwszym kwartale 2021 r. jednak wyłącznie pod warunkiem, że będzie on nie niższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska S.A. w trzecim kwartale 2017 r. W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Ponad 90% menedżerów zdecydowało się na udział w Programie.

3.3.1 Relacje Inwestorskie Orange Polska

Działalność Orange Polska w zakresie relacji inwestorskich koncentruje się przede wszystkim na zapewnieniu przejrzystej i aktywnej komunikacji z rynkiem kapitałowym poprzez czynną współpracę z inwestorami, analitykami jak również na zapewnieniu wykonywania obowiązków informacyjnych w ramach obowiązujących aktów prawnych. Relacje Inwestorskie wraz z osobami reprezentującymi Spółkę regularnie odbywają liczne spotkania z inwestorami i analitykami w kraju i zagranicą oraz uczestniczą w większości regionalnych i branżowych konferencji inwestorskich.

Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Orange Polska są kwartalnie prezentowane w ramach konferencji transmitowanych równocześnie z wykorzystaniem sieci internetowej. W 2017 roku odbyły się cztery konferencje poświęcone prezentacji wyników oraz jedna poświęcona prezentacji nowej strategii oraz ponad 200 spotkań z inwestorami i analitykami w Polsce i wielu innych krajach.

Działalność oraz wyniki Spółki są na bieżąco monitorowane przez analityków reprezentujących polskie i zagraniczne instytucje finansowe. W 2017 roku kilkanaście instytucji finansowych opublikowało raporty i rekomendacje dotyczące Spółki.

W dniu 7 marca 2016 r. Członek Zarządu ds. Finansów Orange Polska odpowiadał na pytania inwestorów indywidualnych podczas czata inwestorskiego przeprowadzonego przez Stowarzyszenie Inwestorów indywidualnych. Podczas czata pytania zadawało kilkudziesięciu inwestorów indywidualnych.

Działania podejmowane przez Relacje Inwestorskie w kontaktach z inwestorami mają przede wszystkim na celu umożliwienie rynkowi przeprowadzenia rzetelnej oceny sytuacji finansowej Spółki, jego pozycji rynkowej oraz skuteczności przyjętego modelu biznesowego z uwzględnieniem strategicznych kierunków rozwoju w kontekście rynku telekomunikacyjnego oraz sytuacji makroekonomicznej w gospodarce krajowej i na rynkach międzynarodowych.

Orange Polska posiada specjalnie dedykowaną dla inwestorów i analityków stronę internetową pod adresem: www.orange-ir.pl.

W 2017 r. Orange Polska opublikował pierwszy raport zintegrowany. Raport w kompleksowy sposób pokazuje finansowe i pozafinansowe aspekty działalności Spółki. W raporcie omówiono w szczególności model biznesowy, źródła powstawania wartości, uwarunkowania społeczno-ekonomiczne działalności firmy, metody realizacji strategii, sposób zarządzania Spółką i wpływ na środowisko. Treść i układ raportu są oparte na zaleceniach Międzynarodowej Rady Raportowania Zintegrowanego (IIRC), wytycznych Global Reporting Initiative (GRI.G4), normie ISO 26000 oraz zasadach Global Compact.

Raport otrzymał III nagrodę w kategorii raport zintegrowany w konkursie "The Best Annual Report", organizowanym przez Instytut Rachunkowości i Podatków. Jest to konkurs na najlepszy raport roczny, a partnerem strategicznym jest Giełda Papierów Wartościowych.

Raport również znalazł się, jako jedyny reprezentant z rynku Europy Środkowo–Wschodniej w finale prestiżowego międzynarodowego konkursu "Finance for the Future Award 2017", w kategorii promującej zintegrowane myślenie i raportowanie. Ideą tego konkursu jest promowanie najwyższych standardów raportowania finansowego w oparciu o ideę zrównoważonego rozwoju.

Rekomendacje oraz raporty dla akcji Orange Polska S.A. są wydawane przez następujące instytucje finansowe (według wiedzy Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania)*:

Z SIEDZIBĄ NA TERYTORIUM POLSKI

Dom Maklerski BZ WBK
Dom Maklerski BDM S.A.
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
Dom Maklerski PKO Bank Polski
Pekao Investment Banking S.A.
Dom Maklerski mBanku
Trigon Dom Maklerski S.A.
Haitong Bank S.A.
Ipopema Securities S.A.
Wood & Company Financial Services, a.s.

Z SIEDZIBĄ POZA TERYTORIUM POLSKI
Berenberg
Citigroup
Erste Bank Investment
Goldman Sachs
HSBC
Raiffeisenbank AG
VTB Capital

*Aktualna lista brokerów wraz z danymi instytucji znajduje się na stronie internetowej Spółki: www.orange-ir.pl

4 ISTOTNE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW LUB MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORANGE POLSKA

Poniżej przedstawiono kluczowe zdarzenia, które w opinii Zarządu obecnie mają lub w niedalekiej przyszłości mogą mieć wpływ na działalność Orange Polska. Dodatkowe ujęcie zagrożeń i ryzyk mogących wpływać na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy zostało zawarte w rozdziale IV niniejszego dokumentu.

4.1 Implementacja nowej strategii Orange Polska – Orange.one

Orange Polska we wrześniu 2017 ogłosił nowy plan strategiczny, obejmujący lata 2017-2020, o nazwie Orange.one. Według strategicznej wizji Spółki, Orange Polska chce być operatorem telekomunikacyjnym pierwszego wyboru dla klientów indywidualnych i biznesowych w Polsce, budując jednocześnie model biznesowy, który zapewni stabilny wzrost przychodów i zysków przedsiębiorstwa. Cel ten ma być osiągnięty poprzez rozwój usług i produktów najwyższej jakości, wsparty rozbudową sieci światłowodowej i mobilnej, cyfryzacją, a także istotną poprawę efektywności operacyjnej. Orange.one zakłada kontynuację kluczowych działań zapoczątkowanych strategią przedstawioną w lutym 2016, natomiast nadaje im nową dynamikę. Kluczem do sukcesu ma być lepsza egzekucji jasno określonych priorytetów oraz szybkość i elastyczność w działaniu. W podejmowaniu decyzji mamy się kierować długoterminową budową wartości a propozycje dla klientów będą się cechowały prostotą i spójnością.

W aspekcie finansowym, nowy plan strategiczny ma przynieść stopniową poprawę trendów w zakresie przychodów i zysku EBITDA, i trwały ich wzrost od roku 2020. Do tego ma się przyczynić głównie skupienie się na strategii konwergentnej, monetyzacja inwestycji w sieć światłowodową, rozwój komplementarnych obszarów biznesowych, kierowanie się budowaniem wartości oraz znacząca optymalizacja kosztów pośrednich działalności. Plan zakłada znaczące nakłady inwestycyjne w horyzoncie do roku 2020 wynikające głównie intensywnego rozwoju sieci światłowodowej. W ramach Orange.one przedstawiliśmy nowe cele biznesowe oraz finansowe które zostały szczegółowo opisane w punkcie 3.

4.2 Nowe regulacje w zakresie roamingu na terenie UE

Od dnia 15 czerwca 2017 roku ceny detalicznie usług mobilnych w roamingu na ternie UE zostały zrównane z cenami na rynku krajowym. W związku z tym, że większość taryf na rynku krajowym posiada nielimitowaną liczbę minut i SMSów, z usług tych można korzystać na terenie UE w ramach abonamentu krajowego. Jeśli chodzi o przesył danych to opłaty są naliczane w momencie przekroczenia pakietu wynikającego z tzw. polityki FUP (Fair Usage Policy).Wprowadzenie zasady 'roam like at home' na terenie UE spowodowało kilkukrotny wzrost wolumenu ruchu głosowego oraz ponad dwudziestokrotny wzrost w zakresie przesyłu danych w roamingu wśród klientów Orange Polska S.A. Z jednej strony spadek przychodów, a z drugiej strony olbrzymi wzrost kosztów hurtowych związanych ze wzrostem ruchu spowodowały istotnie negatywny wpływ na wyniki finansowe w roku 2017. Z uwagi na to, że ruch turystyczny i biznesowy z innych krajów UE do Polski jest wielokrotnie mniejszy niż z Polski to krajów UE, nie zostało to skompensowane po stronie ruchu przychodzącego.

4.3 Rozbudowa infrastruktury

Stacjonarna

W 2015 roku Orange Polska rozpoczęła masową budowę linii światłowodowych w technologii FTTH. Była ona kontynuowana w 2017 r., zgodnie z nowym średniookresowym planem działań. Na koniec 2017 r. zasięgiem usług FTTH zostało objęte prawie 2,5 mln gospodarstw domowych i firm w 75 miastach Polski. Tempo budowy sieci ciągle przyspiesza, ponieważ jest głównym celem strategicznym firmy. Na koniec 2017 r. Orange Polska miała w zasięgu technologii VDSL ponad 5 mln gospodarstw domowych. Zasięg ten nie uległ istotnej zmianie w odniesieniu do planów z roku 2016, głównie z uwagi na priorytet sieci światłowodowej.

Strategia rozwoju usług na bazie łączy światłowodowych przewiduje nie tylko budowę własnej infrastruktury, ale również, tam gdzie jest to technicznie możliwe i biznesowo opłacalne, wchodzenie w porozumienie z innymi operatorami sieci światłowodowej na dostęp hurtowy. Zarówno w 2016 r., jak i w 2017 r. zawarliśmy takie porozumienia. Ich główną korzyścią jest szybszy dostęp do sieci światłowodowej w technologii FTTH i bardziej efektywne wykorzystanie istniejącej infrastruktury FTTH w danych lokalizacjach. Takie działania wpisują się w założenia Dyrektywy Kosztowej Komisji Europejskiej, która rekomenduje unikanie dublowania istniejących zasobów. W tym roku podpisane zostały kolejne umowy, na podstawie których wykorzystujemy infrastrukturę już 15 operatorów dla ponad 200 tys. gospodarstw domowych.

W 2017 roku rozbudowano pojemność sieci szkieletowych i agregacyjnych umożliwiających obsłużenie ponad 1,7Tb/s jednoczesnego ruchu z zachowaniem pełnej redundancji. Równocześnie kontynuując politykę dostarczania abonentom najlepszej jakości Internetu pozyskaliśmy kolejnych kluczowych dostawców treści, dzięki czemu ponad 50% ruchu internetowego jest dostępne z najbliższych abonentom miast wojewódzkich zlokalizowanych w sieci OPL. Lokalna dystrybucja treści gwarantuje naszym klientom dostęp do materiałów bardzo wysokiej jakości bez opóźnień, wywołanych przez konieczność transferu, choćby z innego kontynentu oraz pozwala uzyskać oszczędność na rozbudowie łączy międzynarodowych i międzymiastowych.

Orange Polska jest jedynym operatorem w Polsce, do sieci którego dołączone są wszystkie wojewódzkie Centra Powiadamiania Ratunkowego obsługujące numer alarmowy 112, a od listopada 2017 również numer 999. Do sieci Orange Polska dołączonych jest także 91,3% wszystkich pozostałych numerów alarmowych w Polsce (ponad 1000 lokalizacji). Korzyścią z tego płynącą są przychody od innych operatorów alternatywnych za zakańczanie połączeń ruchu alarmowego w sieci Orange oraz przychody abonamentowe.

Wskaźnik jakości połączeń telefonicznych w sieci stacjonarnej (WSPT) osiągnął na koniec 2017 r. wartość 99,44%, co świadczy o bardzo wysokiej jakości usług telefonii stacjonarnej Orange Polska.

Mobilna

W wyniku dokonanych inwestycji w sieć mobilną zasięg technologii 4G z wykorzystaniem wszystkich pasm (wg stanu na koniec grudnia 2017 r.) obejmował 99,8% populacji na 97,7% terytorium Polski. Usługi LTE były świadczone za pomocą 10 200 stacji. W 2017 roku oprócz sukcesywnego zwiększania zasięgu i pojemności, Orange Polska postawił również na zwiększenie liczby stacji pozwalających na agregację pasma, na dzień 31.12.2017 było ich 3916.

Ewolucja zasięgu LTE outdoor

Data	Zasięg – powierzchnia	Zasięg - populacja	System
31/12/2016	90,21%	99,06%	Wszystkie pasma LTE
31/12/2017	97,67%	99,80%	Wszystkie pasma LTE

Ewolucja zasięgu LTE indoor

Data	Zasięg - powierzchnia	Zasięg - populacja	System
31/12/2016	57,33%	87,24%	Wszystkie pasma LTE
31/12/2017	83,58%	95,93%	Wszystkie pasma LTE

W 2017 roku Orange Polska odstąpił od przedłużenia rezerwacji na pasmo 450 MHz, co skutkowało ostatecznym wyłączeniem sieci CDMA 450 w kwietniu oraz wstrzymaniem świadczenia usług komercyjnych w oparciu o jej techniczną infrastrukturę. Klienci Orange Polska, którzy do czasu wyłączenia sieci CDMA korzystali z jej usług, zostali m.in. przeniesieni na nowe produkty i oferty xDSL.

Po uruchomieniu w 2016 usługi VoLTE, w pierwszym półroczu 2017 r. Orange Polska uruchomił usługę WiFi Calling pozwalającą na prowadzenie rozmów telefonicznych za pośrednictwem dowolnej sieci WiFi w przypadku braku zasięgu sieci komórkowej.

4.4 Szanse biznesowe na rynku hurtowym

Czerpiąc korzyści z poniesionych nakładów na sieć mobilną oraz stacjonarną staramy się aktywnie szukać możliwości polepszenia zwrotu z tych inwestycji również poprzez nawiązywanie współpracy hurtowej z innymi operatorami.

W lipcu 2017 roku podpisaliśmy aneks do umowy o roamingu krajowym z operatorem P4. Aneks ten zmienia dotychczasowe warunki współpracy, przede wszystkim poprzez odejście od formuły rozliczania per minuta bądź gigabajt a przejście na konkretne pakiety usług, gwarantujące minimalną kwotę przychodów dla Orange Polska (take-or-pay). Aneks zakłada czteroletni okres współpracy, począwszy od lipca 2017 roku. Umowa pozwoli na lepszą monetyzację inwestycji w sieć realizowanych przez Orange Polska poprzez gwarancję minimalnego poziomu przychodów w wysokości 321 mln zł przez 4 lata, w tym 110 mln zł w roku 2018.

W grudniu 2017 roku podpisaliśmy list intencyjny z T-Mobile Polska, zgodnie z którym rozpoczęliśmy negocjacje na temat warunków zapewnienia T-Mobile dostępu do sieci telekomunikacyjnej Orange Polska w zakresie hurtowego dostępu szerokopasmowego (ang. Bitstream Access – BSA) na obszarach nieregulowanych w budynkach wielorodzinnych. Strony postanowiły zakończyć negocjacje do dnia 30 czerwca 2018 roku. Podjęcie współpracy hurtowej przyczyni się do poprawy monetyzacji naszych inwestycji w sieć światłowodową oraz maksymalizacji wykorzystania naszej infrastruktury.

4.5 Udział Orange Polska w POPC

W perspektywie finansowej UE 2014-2020, realizowany jest Program Operacyjny Polska Cyfrowa (POPC), którego celem jest wzmocnienie cyfrowych podstaw rozwoju kraju. Zgodnie z Umową Partnerstwa przyjętą 23 maja 2014 roku podstawami tymi są: szeroki dostęp do szybkiego Internetu, efektywne i przyjazne użytkownikom e-usługi publiczne oraz stale rosnący poziom kompetencji cyfrowych społeczeństwa. W ramach osi priorytetowej I POPC "Powszechny dostęp do szybkiego Internetu" środki w wysokości 1,02 mld Euro przeznaczone są na uzupełnienie istniejącej infrastruktury o zasoby "ostatniej mili", spełniające wymagania Europejskiej Agendy Cyfrowej.

W wyniku rozstrzygnięć I konkursu o dofinansowanie projektów inwestycyjnych ze środków POPC, Orange Polska zawarł we wrześniu 2016 r. z Centrum Projektów Polska Cyfrowa (CPPC) umowy o dofinansowanie projektów inwestycyjnych w 174 miejscowościach w 8 obszarach, znajdujących się na terenie województw: Lubuskiego, Pomorskiego i Dolnośląskiego, uzyskując dofinansowanie w wysokości blisko 24 mln zł. Inwestycje te realizowane są w latach 2017-2018.

Drugi konkurs, w ramach którego na dofinansowanie projektów realizowanych na 79 obszarach NUTS 3 (obejmujących swym zasięgiem kilka powiatów) przeznaczono 3 mld zł został ogłoszony 30 września 2016 r. W wyniku rozstrzygnięć konkursowych, 18 projektów złożonych przez Orange Polska zostało wybranych do dofinansowania.

Orange Polska realizuje projekty w 7 województwach: Pomorskim (4 projekty), Zachodniopomorskim (4 projekty), Małopolskim (3 projekty), Lubuskim (2 projekty), Dolnośląskim (2 projekty), Mazowieckim (2 projekty) i Śląskim (1), wykorzystując łącznie 744,2 mln zł dofinansowania z POPC, co stanowić będzie 83,95% kosztów kwalifikowalnych projektów. W zasięgu inwestycji znajdzie się ponad 363 tys. gospodarstw domowych oraz 3 752 placówek edukacyjnych. Projekty realizowane będą w latach 2017-2020.

4.6 Konkurencja na rynku usług telekomunikacyjnych

Polski rynek telefonii komórkowej, na którym działają czterej operatorzy infrastrukturalni, w dalszym ciągu charakteryzuje się bardzo wysokim stopniem konkurencji. Oprócz ceny, która powoli przestaje być podstawowym wyróżnikiem oferty, na znaczeniu zyskują pozostałe elementy oferty operatorów, takie jak: usługi dodatkowe (dostęp do serwisów muzycznych, oferta telewizyjna) oraz jakość sieci i obsługa klienta. Konkurencja cenowa z ostatnich lat doprowadziła do względnego wyrównania się udziałów rynkowych głównych operatorów oraz sprowadziła poziom cen usług mobilnych w Polsce do jednego z najniższych na rynku Unii Europejskiej. W 2017 najbardziej widoczny sposób presję cenową wymuszali gracze z rynku MVNO, którzy coraz częściej decydują się także na wprowadzenie w swym portfolio usług ofert z segmentu usług kontraktowych. Główni operatorzy infrastrukturalni starają się utrzymać dla klientów odpowiednie "value proposition" nie mniej jednak dzięki niskim cenom wpływają nadal na konkurencyjność rynku.

Na konkurencyjnym rynku operatorzy mobilni przyjęli różne strategie dotyczące wdrażanych regulacji RLAH, które znalazły odzwierciedlenie we wprowadzanych na rynek ofertach roamingowych. Niski poziom cenowy na rynku mobilnym w połączeniu z wprowadzonymi zmianami dotyczącymi regulacji RLAH, a w konsekwencji ponoszenie strat, wymusił na niektórych operatorach zwrócenie się do UKE z wnioskiem o dopłatę do usług świadczonych w ramach roamingu UE.

Głównym polem walki konkurencyjnej na rynku detalicznym stały się gospodarstwa domowe, w odróżnieniu od wcześniejszego konkurowania o pojedynczego klienta. Dlatego też w ofercie Orange jak i operatorów konkurencyjnych odnaleźć można szereg usług dedykowanych właśnie "dla domu", w tym także usługi spoza branży telekomunikacyjnej, jak np. energia elektryczna, finanse osobiste, gaz (w 2017 jako nowa usługa w ofercie Grupy Cyfrowego Polsatu), ubezpieczenia (np. dedykowana usługa Play)czy sprzedaż sprzętu AGD.

Decydując się na ofertę wiązaną (tzn. składającą się z kilku usług) klienci mogą otrzymać benefity cenowe, dzięki czemu rośnie popularność m.in. rodzinnych ofert multi-simowych zawierających usługi głosowe oraz pakiety przesyłu danych. W ramach usług dla domu widoczny jest trend rosnącej popularności ofert konwergentnych, czyli łączących oferty mobilne i stacjonarne.

Rynek dostawców Internetu w Polsce jest nadal bardzo mocno rozdrobniony, dlatego należy spodziewać się dalszej konsolidacji rynku oraz geograficznej ekspansji operatorów kablowych w mniejszych miejscowościach. W efekcie tych działań oraz planowanej rozbudowy sieci światłowodowej przez Orange należy spodziewać się zaostrzenia konkurencji na rynkach lokalnych, gdzie Orange posiada znaczącą pozycję.

Obecnie UOKiK prowadzi badanie dotyczące przejęcia Multimedia Polska przez UPC łącznie z oceną potencjalnej pozycji rynkowej nowego operatora..

Wśród klientów rosną oczekiwania co do łączenia usług stacjonarnych (głównie dostępu do Internetu) i mobilnych od jednego operatora, co wymusza dostarczenie przez operatorów pełnowartościowej oferty konwergentnej, w tym zapewnienie w portfolio usług atrakcyjnej oferty mobilnej. Dlatego w perspektywie średniookresowej można spodziewać się aliansów strategicznych operatorów kablowych z operatorami mobilnymi albo ich fuzji. Takie zdarzenie zmniejszyłoby przewagę konkurencyjną Orange Polska jako jedynego dostawcy oferty konwergentnej dla klientów indywidualnych na rynku. Spodziewając się takiego scenariusza, Orange Polska priorytetowo traktuje doskonalenie posiadanej oferty konwergentnej.

W 2017 r. ważnym zjawiskiem był wzrost inwestycji w rozwój infrastruktury światłowodowej w oparciu o fundusze unijne. Dzięki współfinansowaniu ze środków unijnych, inwestycje tego typu są możliwe na terenach nisko zurbanizowanych, gdzie do tej pory inwestycje w sieć światłowodową nie miały uzasadnienia ekonomicznego. Z punktu widzenia Orange Polska rozwój infrastruktury światłowodowej na terenach mniej zurbanizowanych stanowi z jednej strony duże wyzwanie dla utrzymania pozycji rynkowej, natomiast z drugiej stanowi dużą szansę na pozyskanie nowych klientów dla własnej oferty detalicznej dzięki możliwości wykorzystania powstałych sieci na zasadach hurtowych).

W zasięgu projektów inwestycyjnych POPC1 i POPC2 znajduje się ponad 1,33 mln gospodarstw domowych, znajdujących się w znacznej mierze na obszarach poza zasięgiem stacjonarnej sieci telekomunikacyjnej lub obszarach, gdzie nie ma możliwości technicznych dla świadczenia usług Internetu szybkich prędkości.

4.7 Rozwój oferty płatnej telewizji

W 2017 roku kontynuowaliśmy rozwój naszej oferty płatnej telewizji, która jest bardzo istotnym elementem sukcesu strategii konwergentnej.

W lutym 2017 r. wraz z nową ofertą Orange Love, wprowadziliśmy do oferty nowy dekoder, o lepszej funkcjonalności. Oprócz poprawionej ergonomii korzystania z menu, dekoder ten umożliwia jednoczesne nagrywanie 3 programów, a także odbiór treści w jakości 4K. Tym samym Orange stał się pierwszym ogólnopolskim operatorem płatnej telewizji udostępniającym kontent w jakości 4K. Na początek udostępnione zostały kanał Stingray Festival 4K, katalog filmów w usłudze Wideo na żądanie oraz seriale dla klientów posiadających w ofercie Orange dostęp do kanałów HBO.

Dodatkowo od marca 2017 r. abonenci telewizji Orange w technologii IPTV uzyskali dostęp do kanałów Polsatu, w tym do Polsatu Sport HD. Tym samym oferta kanałów telewizyjnych została uzupełniona o ostatni brakujący element. Są to kolejne etapy planu rozwoju telewizji, który jest realizowany od czasu wprowadzenia nowych pakietów telewizyjnych w 2016 roku. Dotychczasowe osiągnięcia to: wprowadzenie nowej pakietyzacji usług telewizji w technologii IPTV a także uruchomienie usługi Orange TV Go, dzięki której abonenci telewizji Orange zyskali dostęp do ponad 100 kanałów telewizyjnych, które mogą oglądać na komputerze, tablecie czy smartfonie. Równocześnie Orange Polska w dalszym ciągu rozwija partnerstwo z platformą satelitarną nc+, w ramach którego udostępnia ofertę nc+ klientom telewizji Orange w technologii satelitarnej oraz kanały CANAL+ w technologii IPTV.

4.8 Rozwój usług ICT

Strategia Orange Polska w obszarze ICT została na nowo zdefiniowana w ramach strategii Orange.one ogłoszonej we wrześniu 2017 r. ICT został wskazany jako jeden obszarów o bardzo dużym potencjale wzrostu w najbliższych kilku latach. Wynika to z jednej strony z potencjału rynku napędzanego przez cyfrową transformację klientów a z drugiej strony z potencjału OPL jako podmiotu o dużych szansach na zwiększania udziałów w tym rynku.

Strategia Grupy przewiduje budowanie oferty ICT, zarówno w modelu usługowym, jak i projektowym, poprzez systematyczne rozszerzanie oferty o nowe rozwiązania i technologie. Do realizacji planu w obszarze ICT Grupa wykorzystuje zasoby infrastrukturalne i technologiczne, dostarczając klientom bezpieczne usługi end to end. Oferta ICT obejmuje takie rozwiązania jak m.in. usługi chmurowe, usługi data center, komunikacja, sieć, bezpieczeństwo IT, tworzenie oraz integracja oprogramowania.

Rok 2017 upłynął pod znakiem egzekucji przyjętej strategii oraz rozwoju kompetencji i zasobów w obszarach związanych z tworzeniem i sprzedażą oprogramowania. Realizacja przyjętej strategii zaowocowała znaczącym 18% wzrostem przychodów w całej kategorii ICT. Główne motory rozwoju to projekty związane z dostarczaniem oprogramowania dla sektora największych firm oraz wzrost zamówień na rynku publicznym. Strategia na 2018 rok zakłada wzrost marżowości realizowanych procesów poprzez dalszą rozbudowę kompetencji w obszarze wyspecjalizowanych usług wokół analizy danych, automatyzacji procesów i cyfryzacji biznesu największych firm w Polsce.

Istotnymi czynnikami mającymi wpływ na przychody były również dwa nowe strategiczne partnerstwa zawarte z firmami Oracle i Google. W ramach współpracy z Oracle, spółka Integrated Solutions, jako jedna z pierwszych w kraju, otrzymała status "Cloud Managed Service Provider". To oznacza potencjał w obszarze największych firm, na usługi migracyjne do rozwiązań chmurowych na bazie technologii Oracle. Z kolei partnerstwo z firmą Google, w obszarze pakietów biurowych G-Suite oraz platformy IaaS, pozwala na zaadresowanie niższych segmentów rynku poprzez dostarczanie kompletnych rozwiązań serwerowych i aplikacyjnych. Jednocześnie Orange pracuje nad poszerzeniem portfolio własnych usług infrastruktury informatycznej w modelu usługowym tak, aby maksymalizować marżowość i adresować potrzeby klientów w możliwe szerokim zakresie.

Kolejnym obszarem, który rósł bardzo dynamicznie były produkty i rozwiązania związane z cyberbezpieczeństwem. Duże, globalne ataki typu malware i ransomware oraz perspektywa wejścia w życie przepisów RODO znacząco zwiększyły liczbę zapytań i projektów w zakresie bezpieczeństwa informatycznego. Pozwoliło to na znaczący wzrost saturacji bazy klientów usługami cyberbezpieczeństwa. Obecnie firma posiada najszersze na rynku portfolio w tym zakresie i duży potencjał do sprzedaży usług ochrony i bezpieczeństwa w połączeniu z usługami transmisji danych.

Celem utrzymania dynamicznego wzrostu i szybkiego wchodzenia w nowe obszary, firma zdecydowała się na zmianę struktury organizacyjnej poprzez budowę dedykowanych zespołów wokół tzw. centrów kompetencji specjalizujących się w konkretnej dziedzinie. Dzięki zmianie modelu operacyjnego wchodzenie w nowe obszary, ich operacjonalizacja i komercjalizacja, mogą odbywać się w bardziej płynny sposób. W konsekwencji firma zamierza oferować prostsze i powtarzalne rozwiązania ICT nie tylko dla największych firm ale również dla niższych segmentów rynku.

4.9 Ewolucja sieci dystrybucji Grupy

Omnichannel

Stawiając klienta w centrum zainteresowania, Orange Polska utrzymuje i rozwija różne kanały kontaktu z klientem, wpisując się tym samym w strategię omnichannel. Klienci mogą dokonywać zakupu oraz załatwiać sprawy obsługowe, korzystając z:

• 1. Punktów stacjonarnych:
• salonów własnych oraz agencyjnych
• punktów Orange zlokalizowanych w elektro-marketach
  • Fiber shopów
• 1. Online, za pośrednictwem sklepu internetowego
• 1. Telefonicznie, przy wykorzystaniu infolinii zakupowej / obsługowej
• 1. Sprzedaży bezpośredniej

Warto nadmienić, iż wchodząc naprzeciw oczekiwaniom swoich klientów, Orange umożliwia przeprowadzenie jednego procesu zakupowego w kilku kanałach. Powyższe jest realizowane, m.in. poprzez wprowadzenie:

• możliwości umówienia na stronie internetowej wizyty w salonie,
• pick-up in store, tj. podpisania umowy / odbioru sprzętu, zamówionego na infolinii / online
• interaktywne połączenia z konsultantami (chat, call2page itp.)

Takie działania przyczyniają się także do popularyzacji platformy internetowej jako narzędzia do dystrybucji usług telekomunikacyjnych. Dzięki sukcesywnie wdrażanym rozwiązaniom omnichannel, współpraca między wszystkimi kanałami kontaktu zapewnia naszym klientom jednakowe, pozytywne doświadczenia, w każdym miejscu i czasie.

Strategia kanału POS

W tym roku finalizowaliśmy strategię sprzedaży dla kanału salonów sprzedaży do 2020 roku. Zgodnie z jej założeniami, w następnych latach będziemy przeprowadzać szereg zmian w salonach Orange.

Planujemy zwiększyć liczbę punktów Smartstore. Na koniec 2017 r. ich sieć będzie obejmować 14 lokalizacji. Smart Story pozwalają zapewnić klientom wygodną, przyjazną oraz innowacyjną przestrzeń do załatwienia wszelkich spraw związanych z usługami telekomunikacyjnymi.

Na koniec pierwszego półrocza 2017 r. posiadaliśmy 752 salony. Z uwagi na ograniczenie numeryki sieci sprzedaży, oraz zmieniające się preferencje zakupowe klientów, wdrożyliśmy zupełnie nową metodologię wyboru miejsc pod salony sprzedaży, wykorzystując dane o ruchu i nasyceniu klientów w poszczególnych miastach.

Fiber shop / Active

W związku z zakrojonymi na szeroką skalę inwestycjami w rozwój infrastruktury światłowodowej, wprowadziliśmy nowy format sklepów – Fiber Shopy. Są to sklepy zlokalizowane w pobliżu osiedli mieszkaniowych z zasięgiem Światłowodu, które spełniają funkcję komunikacyjno-sprzedażową. Na koniec 2017 r. będziemy zarządzać 38 takimi punktami. Fiber shopy wspierają sprzedaż światłowodu poprzez kanał Active, tj. przez przedstawicieli handlowych. Sprzedaż bezpośrednia jest w tym przypadku najbardziej efektywnym kanałem sprzedażowym, i sposobem konkurencji z operatorami kablowymi.

AKA

Kolejnym kanałem sprzedaży, pozwalającymi nam dotrzeć do jeszcze szerszej grupy klientów jest kanał AKA, tj. punkty sprzedażowe w elektromarketach, takich jak Media Markt, Saturn. Dzięki tej współpracy, trafiajmy do konsumentów zainteresowanych zakupem urządzenia, poprzez oferowanie im (komplementarnej do urządzenia) usługi Orange.

Telesprzedaż

Do kontaktu z klientami, głównie w zakresie ofert utrzymaniowych i dosprzedażowych, wykorzystywany jest kanał telesprzedaży, gdzie zawarta umowa i usługa są dostarczane bezpłatnie przez kuriera lub odbierane przez klienta w salonie, z wykorzystaniem rozwiązania pick-up in store. Ponadto, po naszych znacznych inwestycjach w rozbudowę sieci FTTH, nadal rozwijaliśmy nasz kanał sprzedaży "door-to-door", który jest jednym ze skutecznych sposobów konkurowania z operatorami kablowymi i sprzedaży naszych usług światłowodowych.

4.10 Strategia 5G dla Polski

29 czerwca 2017 r. pod auspicjami Ministra Cyfryzacji zostało zawarte Porozumienie na rzecz Strategii "5G dla Polski", którego sygnatariuszem jest także Orange Polska. Orange uczestniczy aktywnie w pracach powołanych w ramach Porozumienia zespołów tematycznych. W styczniu 2018 r. Ministerstwo Cyfryzacji poddało publicznym konsultacjom projekt dokumentu "Strategia 5G dla Polski", który zgodnie z założeniami ma stać się oficjalnym programem rozwoju przyjętym przez Radę Ministrów. Projekt Strategii przewiduje, że w celu ułatwienia szybkiego i efektywnego wdrażania sieci 5G, zostanie znowelizowanych wiele przepisów. Ponadto wskazano Łódź, jako miasto spełniające warunki do pilotażowego uruchomienia sieci i usług 5G na dużą skalę.

4.11 Otoczenie regulacyjne

Rynek telekomunikacyjny w Polsce podlega regulacjom sektorowym przyjmowanym na poziomie Unii Europejskiej, a następnie przenoszonym do ustawodawstwa krajowego. Nadzór nad rynkiem sprawuje krajowy organ regulacyjny – Urząd Komunikacji Elektronicznej (UKE). Ogólną zasadą jest podział rynku telekomunikacyjnego na odrębne rynki poszczególnych usług detalicznych i hurtowych – zwane rynkami właściwymi. UKE analizuje poziom konkurencji na każdym z tych rynków i w oparciu o wyniki analizy podejmuje decyzje o wymaganym zakresie regulacji. Orange Polska S.A. została uznana za operatora o znaczącej pozycji rynkowej i podlega obowiązkom regulacyjnym względem określonych segmentów rynku telekomunikacyjnego. Te ograniczenia regulacyjne mają znaczący wpływ na niektóre ze świadczonych przez nas usług. Na rynku komórkowym, Orange Polska S.A. i pozostali najwięksi operatorzy podlegają takim samym regulacjom.

Ponieważ świadczymy usługi milionom klientów, nasza działalność jest monitorowana przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), głównie pod kątem odpowiedniej ochrony praw konsumentów.

Jako firma jesteśmy także obowiązani stosować się do decyzji administracyjnych oraz do przepisów ogólnych.

Obowiązki regulacyjne

Zgodnie z decyzjami wydanymi przez Prezesa UKE Orange Polska S.A. ma pozycję znaczącą (SMP) na detalicznych rynkach właściwych:

• na rynku przyłączenia do stacjonarnej sieci publicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych – dla konsumentów;
• na rynku przyłączenia do stacjonarnej sieci publicznej i utrzymania w gotowości do świadczenia usług telekomunikacyjnych – dla klientów biznesowych;

Orange Polska S.A. jest operatorem o pozycji znaczącej na hurtowych rynkach właściwych:

• na rynku rozpoczynania połączeń w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej;
• na rynku zakańczania połączeń w sieci stacjonarnej Orange Polska S.A.;
• na rynku świadczenia usług hurtowego (fizycznego) dostępu do infrastruktury sieciowej (w tym dostępu dzielonego lub w pełni uwolnionego) w stałej lokalizacji;
• na rynku świadczenia hurtowych usług dostępu szerokopasmowego, z wyłączeniem 76 obszarów gminnych, które zostały uznane za konkurencyjne;
• na rynku usług wysokiej jakości w stałej lokalizacji o przepływności do 2 Mb/s włącznie;
• na rynku zakańczania połączeń w ruchomej publicznej sieci telefonicznej Orange Polska S.A.;

Każda z decyzji SMP Prezesa UKE określa obowiązki na poszczególnych rynkach właściwych.

Od dnia 3 maja 2017 r. zostały zdjęte z Orange Polska S.A. obowiązki regulacyjne na rynku zakańczania SMS. Komisja Europejska prowadzi postępowanie wobec państwa polskiego w sprawie opóźnień w przeprowadzaniu analiz rynkowych.

W wyniku decyzji w sprawie pozycji znaczącej na rynkach właściwych Orange Polska S.A. ma obowiązek przygotowywania sprawozdań z rachunkowości regulacyjnej a w przypadku usługi BSA opisu kalkulacji kosztów i poddawania ich niezależnemu audytowi. Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa przeprowadził w 2017 r. audyt w Orange Polska S.A., zakończony wydaniem opinii bez zastrzeżeń.

Możliwe zmiany w regulacjach

Regulacje Orange Polska S.A. podlegają cyklicznym przeglądom w celu dostosowania ich do bieżących potrzeb rynku oraz istniejącej sytuacji konkurencyjnej. Obecnie regulator bada następujące obszary:

• UKE prowadzi analizę dotyczącą stwierdzenia, czy na detalicznych rynkach przyłączenia do sieci stacjonarnej występują podmioty o pozycji znaczącej. Postępowanie nie zostało jeszcze zakończone.
• UKE bada, czy na hurtowym rynku rozpoczynania połączeń w sieci stacjonarnej, w skład którego wchodzi także usługa WLR, występują podmioty o pozycji znaczącej. Postępowanie nie zostało jeszcze zakończone.
• UKE prowadzi analizę hurtowego rynku dostępu szerokopasmowego (BSA) oraz hurtowego rynku uwolnienia lokalnej pętli abonenckiej (LLU).
• UKE prowadzi także analizę rynków zakańczania połączeń głosowych w sieci stacjonarnej wobec Orange Polska S.A. oraz innych przedsiębiorców telekomunikacyjnych. Równocześnie w UKE trwają prace związane z wdrożeniem stawek za zakańczanie połączeń w sieci stacjonarnej (FTR) według modelu kalkulacji kosztów pure bottom-up LRIC, mające na celu wdrożenie na rynku polskim Zalecenia KE z dnia 7 maja 2009 r. Data zakończenia prac nie została określona.

W 2018 r. planowane jest wydanie nowych decyzji UKE wprowadzających do stosowania oferty na kanalizację kablową oraz kanalizację budynkową Orange Polska S.A. Podstawą prawną jest art. 17 Megaustawy, który zobowiązuje wszystkich operatorów sieci do udostępniania infrastruktury technicznej. Tego typu decyzje UKE będą wydane również dla 14 innych operatorów, których UKE zaklasyfikował jako największych dysponentów tego typu infrastruktury w Polsce.

Przewiduje się także, iż obowiązki regulacyjne mogą zostać nałożone na podmioty z sektora operatorów kablowych – CATV (zwłaszcza te największe, jak np. UPC, Vectra, Inea, Toya). Prezes UKE planuje objecie tych podmiotów regulacją w zakresie dostępu do kanalizacji teletechnicznej. Niewykluczona jest także regulacja największych CATV na rynku BSA lub LLU.

W ramach rewizji pakietu telekomunikacyjnego UE, w ramach prac nad tzw. Europejskim Kodeksem Łączności Elektronicznej, pojawiły się propozycje zrównania opłat za połączenia międzynarodowe do wysokości opłat krajowych (po wprowadzeniu zasady RLAH dla roamingu w krajach członkowskich).Zakończenie prac nad dokumentem planowane jest na połowę 2018 r.

Dopłata do usługi powszechnej

W latach 2006-2011 Orange Polska S.A. był operatorem wyznaczonym do świadczenia usługi powszechnej, w skład której wchodziły m.in. usługi: przyłączenia do sieci stacjonarnej, połączeń krajowych i międzynarodowych (w tym połączenia do Internetu i usługa faksu), świadczenie usług za pomocą aparatów samoinkasujących oraz informacja o numerach. W związku z nierentownością świadczenia tych usług, Orange Polska S.A. wnioskował do UKE o dopłatę, która jest pokrywana proporcjonalnie przez wszystkich operatorów, których przychody przekraczają 4 mln zł w roku kalendarzowym, za który przysługuje dopłata.

Prezes UKE w decyzjach wydawanych w latach 2007-2012, określających wartość dopłaty, przyznał kwoty niższe niż wnioskował Orange Polska S.A., dlatego Spółka skorzystała z prawa do odwołania. Sądy nie zgodziły się z argumentacją UKE w zakresie odmowy przyznania Orange Polska S.A. dopłaty w części i zobowiązały UKE do ponownego rozpatrzenia sprawy. W konsekwencji wyroków sądów administracyjnych, UKE prowadzi postępowania administracyjne w przedmiocie dodatkowych dopłat do usługi powszechnej za lata 2006-2010. We wrześniu 2017 r. Prezes UKE wydał dwie decyzje, w których przyznał Spółce dodatkową dopłatę za rok 2006 w wysokości 45 mln zł oraz za rok 2007 w wysokości 47 mln zł. Kwoty te obejmują również część pokrywaną przez Orange Polska S.A. Decyzje są ostateczne, jednak zostały zaskarżone do sądu administracyjnego przez innych operatorów i trudno obecnie ocenić, kiedy nastąpi rozstrzygnięcie oraz jakie kwoty i kiedy wpłyną do Orange Polska S.A.

Równolegle trwają też postępowania ws. ustalenia indywidualnych kwot dopłat należnych od przedsiębiorców zobowiązanych do udziału w dopłacie do usługi powszechnej za lata 2009 – 2010. Prezes UKE określa najpierw listę podmiotów zobowiązanych do pokrycia dopłaty za poszczególne lata, a następnie - w drodze indywidualnych decyzji dla poszczególnych operatorów - wysokość ich udziału w pokryciu dopłaty do usługi powszechnej. Od tych decyzji przysługuje operatorom prawo do odwołania.

W pokryciu dopłaty do usługi powszechnej uczestniczy także Orange Polska S.A., którego udział w dopłacie stanowi zazwyczaj ok. 41 %. Dodatkowo w odniesieniu do niektórych operatorów Orange Polska S.A. zawarł porozumienie regulujące kwestie wzajemnych rozliczeń z tytułu świadczenia usługi powszechnej.

W 2017 r. Orange Polska S.A. otrzymał dopłaty za rok 2007 w wysokości 206 tys. zł oraz za rok 2008 w wysokości 313 tys. zł. Uzyskiwanie dopłat za kolejne lata jest przewidywane w 2018 r.

Istotne zmiany prawa

W 2017 r. nastąpiły zmiany otoczenia prawnego, zarówno w zakresie prawa ogólnego, jak również przepisów odnoszących się bezpośrednio do sektora telekomunikacyjnego. Takie zmiany otoczenia prawnego pociągają za sobą konieczność stałego i starannego monitorowania, jak również zapewnienie środków na wdrożenie nowych przepisów.

Główne akty prawne:

Prawo krajowe

• 10 stycznia 2017 r. weszła w życie ustawa z dnia 23 września 2016 r. o pozasądowym rozwiązywaniu sporów konsumenckich, bazująca na dyrektywie 2013/11/UE ADR oraz rozporządzeniu 524/2013 ODR. Ustawa określa zasady pozasądowego rozwiązywania sporów pomiędzy przedsiębiorcami z siedzibą na terenie Polski oraz konsumentami z wszystkich krajów UE.
• 13 stycznia 2017 r. została opublikowana ustawa z dnia 15 grudnia 2016 r. o zmianie ustawy o grach hazardowych. Ustawa nałożyła od 1 lipca 2017 r. nowy obowiązek blokowania dostępu do każdej ze stron internetowych wpisanych do Rejestru Niedozwolonych Stron, który jest prowadzony przez Ministerstwo Finansów. Za niewykonywanie ustawowych obowiązków przewidziana jest kara w wysokości do 250 tys. zł.
• 27 czerwca 2017 r. weszła w życie ustawa z dnia 21 kwietnia 2017 r. o roszczeniach o naprawienie szkody wyrządzonej przez naruszenie prawa konkurencji, która normuje zasady odpowiedzialności za szkody oraz zasady dochodzenia roszczeń z tego tytułu w postępowaniu cywilnym (implementacja dyrektywy odszkodowawczej 2014/104/UE).

13 grudnia 2017 r. weszła w życie ustawa o Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej (OSE). Operatorem sieci OSE jest Naukowa i Akademicka Sieć Komputerowa – Państwowy Instytut Badawczy. Głównym celem ustawy jest umożliwienie korzystania z wysokiej jakości, bezpłatnych usług dostępu do Internetu, wraz z usługami bezpieczeństwa teleinformatycznego wszystkim szkołom w Polsce. Operator, tworząc OSE będzie wykorzystywał istniejącą infrastrukturę telekomunikacyjną.

Obecnie na różnym etapie legislacyjnym trwają prace nad następującymi aktami prawnymi, mogącymi mieć wpływ na Orange Polska:

• Trwają prace nad nowelizacją ustawy Prawo telekomunikacyjne, która wprowadzi szereg zmian, m.in. dotyczących możliwości digitalizacji procesu obsługi klientów (zawieranie, zmiana umowy), zaostrzenia regulacji w zakresie usług o podwyższonej opłacie (tzw. Premium Rate) oraz nowe obowiązki w zakresie zarządzania kryzysowego (przekazywanie komunikatów alarmowych), a także w zakresie sprawozdawczości.
• Od września 2016 r. trwają prace legislacyjne nad projektem Kodeksu Urbanistyczno-Budowlanego. Nowa kodyfikacja spowoduje całkowitą reformę procesu planowania realizacji inwestycji.
• Ministerstwo Cyfryzacji prowadzi prace nad nową ustawą o ochronie danych osobowych oraz Ustawą Przepisy wprowadzające ustawę o ochronie danych osobowych, która zmienia np. prawo telekomunikacyjne, prawo pracy. Ustawy te będą dostosowywać prawodawstwo krajowe poprzez transpozycję Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych (ogólne rozporządzenie o ochronie danych - RODO), które stosowane będzie bezpośrednio na terenie Unii Europejskiej od 25 maja 2018 r.
• Rozpoczęte zostały przez Ministerstwo Cyfryzacji prace nad projektem ustawy o krajowym systemie cyberbezpieczeństwa, która będzie implementować Dyrektywę z dnia 6 lipca 2016 r. w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu bezpieczeństwa sieci i systemów informatycznych na terytorium Unii (tzw. Dyrektywa NIS) oraz wprowadzać dodatkowe rozwiązania w kwestiach cyberbezpieczeństwa. Celem ustawy jest organizacja oraz określenie sposobu funkcjonowania krajowego systemu cyberbezpieczeństwa, w tym m.in. prawa i obowiązki podmiotów świadczących usługi na rynku teleinformatycznym w Polsce.

Prawo Unii Europejskiej:

• Trwają prace instytucji Unii Europejskiej (tzw. trilog) nad fundamentalną rewizją pakietu dyrektyw telekomunikacyjnych. Zmiany będą miały formę dyrektywy, której projekt Komisja Europejska przedstawiła w 2016 r. w postaci Europejskiego Kodeksu Łączności Elektronicznej. Kodeks zawierał będzie znowelizowane regulacje unijne dot. dostępu do infrastruktury, widma radiowego, usług łączności elektronicznej, usługi powszechnej, kompetencji poszczególnych instytucji.
• Komisja Europejska przedstawiła projekt Rozporządzenia dot. prywatności i łączności elektronicznej (e-Privacy). Rozporządzenie będzie paralelne z uchwalonym już Rozporządzeniem ogólnym o ochronie danych osobowych (RODO) – oprócz szczególnej regulacji dotyczącej danych o korzystaniu z usług telekomunikacyjnych, mają znaleźć się w nim bezpośrednie odwołania do RODO (np. kwestia warunków zgody), a także tożsame przepisy (np. sankcje). Prace legislacyjne są w toku, zgodnie z założeniami Komisji Europejskiej akt miałby obowiązywać od 25 maja 2018 r., jednak biorąc pod uwagę obecny tok procesu możliwe jest, że termin ten nie zostanie dotrzymany.

4.12 Roszczenia i spory, kary i postępowania

Informacje o istotnych postępowaniach i roszczeniach przeciwko spółkom Grupy oraz karach i postępowaniach, w tym o karze nałożonej przez Komisję Europejską, jak również o kwestiach związanych z powstaniem Orange Polska S.A. znajdują się w Nocie 28 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5 WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Badania i Rozwój w Orange Labs

Polskie Orange Labs należą do międzynarodowej sieci Orange Labs, w skład której wchodzą jednostki badawczo-rozwojowe i laboratoria Orange.

Polskie Orange Labs są odpowiedzialne za definiowanie i zarządzanie rozwojem architektury sieci stacjonarnej, mobilnej i wybranych systemów IT, a także za definiowanie planów rozwoju sieci i odpowiednich koncepcji technicznych. Ważnym elementem działalności jednostki jest również proces tworzenia, wyboru i wdrażania innowacji, obejmujący współpracę z partnerami zewnętrznymi i realizację prac badawczo rozwojowych dla Orange Polska i Grupy Orange. W ramach struktur Orange Labs działa Polskie Centrum Badawczo-Rozwojowe (CBR), w skład której wchodzą jednostki badawczo-rozwojowe i laboratoria Orange.

Najważniejsze osiągnięcia CBR i Laboratoriów klienckich w Orange Labs Poland w 2017 r., w tym również realizowane dla Orange S.A.:

• 1) Blue SPACE pozyskanie finansowania i rozpoczęcie projektu badawczego, mającego istotne znaczenie dla ewaluacji i rozwoju sieci szkieletowych i dostępowych, w obliczu zbliżającego się wdrożenia sieci 5G. Projekt realizowany przez Centrum Badawczo-Rozwojowe.
• 2) Smart LIGHTS inteligentne lampy, wdrożenie komercyjne koncepcji wypracowanej przez Centrum Badawczo-Rozwojowe.
• 3) Home Cloud system organizowania i przetwarzania kontentu osobistego użytkownika. Dzięki temu rozwiązaniu zyskujemy łatwy dostęp do cyfrowych treści w naszym domu, zachowując pełną kontrolę nad tym gdzie i w jaki sposób nasze zdjęcia i dokumenty są przechowywane i przetwarzane. Technologie semantyczne i multimedialne oparte na najnowszych osiągnięciach sztucznej Inteligencji pomagają użytkownikowi w tagowaniu, klasyfikowaniu i przeszukiwaniu jego zawartości.
• 4) My Web Picture "odkryj sposób, jak inni cię widzą w sieci Internet". Rozwiązanie to umożliwia automatyczną detekcję i prezentację danych udostępnionych publicznie przez użytkownika w sieci Internet oraz określenie typu osobowości użytkownika (ang. "Personality"), jego reputacji, zainteresowań, stylu życia itp. Silnik rozwiązania, na podstawie uzyskanych publicznych informacji pochodzących z sieci społecznościowych (m.in. Facebook, LinkedIn, Twitter), przy użyciu technik przetwarzania języków naturalnych i Sztucznej inteligencji, agreguje i prezentuje informacje mające wpływ na "wizerunek" użytkownika w sieci Internet.

Propozycja ta ma charakter edukacyjny, dzięki czemu użytkownik ma możliwość weryfikacji swojego wizerunku w sieci i daje narzędzie kontroli własnej reputacji w Internecie, a także "stanowi" narzędzie (ang. "enabler") do wzbogacenia wszelkich usług interakcyjnych w dialogu na styku człowiek-maszyna (ang. "Human-Machine"), dopasowanym do typu osobowości użytkownika.

ROZDZIAŁ III STRUKTURA ORGANIZACYJNA

6 ZMIANY ORGANIZACYJNE W 2017 ROKU

6.1 Zmiany w strukturze organizacyjnej Orange Polska S.A.

W 2017 r. w Orange Polska S.A. miały miejsce zmiany struktur obszarów: Zasobów Ludzkich, Obsługi Klientów i Strategii Relacji z Klientami, Rynku Konsumenckiego, Strategii i Transformacji oraz Sieci i Technologii. Celem tych zmian było zwiększenie efektywności ww. obszarów.

6.1.1 Zarząd Orange Polska S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Zarząd był sześcioosobowy, a poszczególnym Członkom Zarządu przyporządkowane są następujące sprawy Spółki do bezpośredniego prowadzenia:

• Prezes Zarządu,
• Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego,
• Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego,
• Członek Zarządu ds. Finansów,
• Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich.
• Członek Zarządu ds. Obsługi Klientów i Strategii Relacji z Klientami

W dniu 7 lutego 2017 r. panowie Mariusz Gaca, Jacek Kowalski i Maciej Nowohoński zostali powołani na stanowiska członków Zarządu, na kolejną kadencję. Powołania zostały dokonane przed upływem obecnej kadencji. Nowe kadencje rozpoczęły się w dniu 19 kwietnia 2017 roku i będą trwać trzy lata.

W dniu 24 listopada 2017 r. pan Piotr Muszyński, Wiceprezes Zarządu Orange Polska S.A. ds. Strategii i Transformacji złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska z powodów osobistych, ze skutkiem natychmiastowym.

W dniu 7 lutego 2018 roku: Rada Nadzorcza Orange Polska powołała panie: Bożenę Leśniewską oraz Jolantę Dudek na stanowiska członków Zarządu, na kolejne kadencje. Powołanie zostało dokonane przed upływem obecnej kadencji. Kadencje rozpoczną się w dniu najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Orange Polska za 2017 rok i potrwają trzy lata.

6.1.2 Jednostki organizacyjne Orange Polska S.A.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. w strukturze Orange Polska funkcjonowały 94 jednostki organizacyjne, bezpośrednio raportujące do:

• 1) Prezesa Zarządu –1 jednostka organizacyjna,
• 2) Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Biznesowego 6 jednostek organizacyjnych,
• 3) Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego 13 jednostek organizacyjnych,
• 4) Członka Zarządu ds. Finansów 9 jednostek organizacyjnych,
• 5) Członka Zarządu ds. Zasobów Ludzkich 12 jednostek organizacyjnych,
• 6) Członka Zarządu ds. Obsługi Klientów i Strategii Relacji z Klientami 12 jednostek organizacyjnych,
• 7) Dyrektora Wykonawczego ds. Korporacyjnych 7 jednostek organizacyjnych,
• 8) Dyrektora Wykonawczego ds. Sieci i Technologii 14 jednostek organizacyjnych,
• 9) Dyrektora Wykonawczego ds. IT 8 jednostek organizacyjnych,
• 10) Dyrektora Wykonawczego ds. Efektywności 5 jednostki organizacyjne,
• 11) Dyrektora Wykonawczego ds. Rynku Klientów-Operatów 7 jednostek organizacyjnych.

6.1.3 Zmiany w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A.

W 2017 r. nie było znaczących zmian w strukturach organizacyjnych jednostek zależnych Orange Polska S.A.

6.2 Zmiany własnościowe w Grupie w 2017 r.

6.2.1 Zakup udziałów spółki Multimedia Polska Energia sp. z o.o.

Dnia 5 września 2017 r. Orange Polska oraz Tokida Investments sp. z o.o. zawarły umowę przyrzeczoną sprzedaży 100% udziałów spółki Multimedia Polska Energia sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, tym samym własność wszystkich udziałów przeszła na Orange Polska S.A. (obecnie spółka działa pod firmą Orange Energia sp. z o.o.). Cena nabycia (pomniejszona o środki pieniężne) wyniosła 35 mln zł.

Multimedia Polska Energia jest podmiotem świadczącym usługi sprzedaży energii elektrycznej zarówno odbiorcom indywidualnym, jak i biznesowym. Swoich klientów obsługuje na zasadzie TPA – dostępu strony trzeciej do sieci przesyłowej, co zawdzięcza postępującej liberalizacji rynku energii elektrycznej. Na dzień podpisania umowy Multimedia Polska Energia obsługiwała około 75 tysięcy klientów energii elektrycznej, którzy generują średniomiesięczne przychody na poziomie 46 zł. Transakcja wpisuje się w strategię Orange Polska rozwoju usług dla gospodarstw domowych, komplementarnych do usług telekomunikacyjnych. Pozwala

ona Orange Polska zwiększyć bazę klientów korzystających z usługi Orange Energia do około 100 tysięcy, dzięki temu Orange stanie się liderem wśród alternatywnych dystrybutorów energii oraz wzmocni kompleksowość świadczonych klientom usług.

6.3 Akcjonariat Orange Polska

Na dzień 31 grudnia 2017 r., kapitał zakładowy Spółki wynosił 3.937 mln złotych i był podzielony na 1.312 mln w pełni opłaconych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3 złote każda.

	Struktura własnościowa kapitału zakładowego na dzień 20 lutego 2018 r. była następująca:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (w szt.)	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A.	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Orange Polska S.A.	Wartość nominalna posiadanych akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym
Orange S.A.	664.999.999	664.999.999	50,67%	1.994.999.997	50,67%
Pozostali akcjonariusze	647.357.480	647.357.480	49,33%	1.942.072.440	49,33%
RAZEM		1.312.357.479 1.312.357.479	100,00%	3.937.072.437	100,00%

Na dzień 20 lutego 2018 r. Orange S.A. posiadało 50,67% akcji Spółki. Orange S.A. posiada prawo powoływania większości Członków Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Członków Zarządu.

Orange S.A. jest jednym z największych na świecie wiodących operatorów telekomunikacyjnych, którego przychody w na koniec 3 kwartału 2017 r. wyniosły ponad 30 mld euro. Obecna w 28 krajach Grupa Orange posiada na koniec 3 kwartału 2017 r. bazę ponad 207 milionów klientów telefonii komórkowej na całym świecie, Baza klientów konwergentnych przekroczyła 10 milionów klientów, dzięki czemu spółka zajęła pozycję pierwszego konwergentnego operatora w Europie. Baza klientów usług telewizyjnych wyniosła prawie 9 mln klientów. Orange S.A. jest również wiodącym dostawcą globalnych usług IT i telekomunikacyjnych dla przedsiębiorstw wielonarodowych, pod marką Orange Business Services. Orange S.A. jest notowana na giełdzie Euronext w Paryżu (symbol ORA) oraz na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (symbol ORAN).

Na dzień 31 grudnia 2017 r. Spółka nie posiada informacji o istniejących umowach lub innych zdarzeniach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w strukturze akcjonariatu.

W 2017 r. Orange Polska S.A. nie emitował akcji pracowniczych.

7 STRUKTURA GRUPY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017

Opis organizacji Grupy został przedstawiony w Nocie 1.2 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.1 Organy zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej

Szczegółowe informacje dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska znajdują się w punkcie 10 niniejszego Sprawozdania.

7.1.1 Akcje Orange Polska będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Orange Polska

Osoby Zarządzające

Na dzień 20 lutego 2018 r. pan Jean-François Fallacher, Prezes Zarządu Orange Polska S.A., posiadał 25.000 akcji Orange Polska S.A. oraz pan Maciej Nowohoński, Członek Zarządu Spółki, posiadał 25.000 akcji Orange Polska.

Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji Orange Polska S.A. na dzień 20 lutego 2018 r.

Akcje lub udziały w podmiotach powiązanych

Jean-François Fallacher 1 akcja Orange Money IFN S.A. o wartości nominalnej 10 RON Mariusz Gaca 500 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR. Bożena Leśniewska 80 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR. Jolanta Dudek 80 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR. Jacek Kowalski 350 akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

Osoby Nadzorujące

Na dzień 20 lutego 2018 r. pan Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej Orange Polska S.A., posiadał 4.000 akcji Orange Polska. Żadna z pozostałych osób nadzorujących Orange Polska S.A. nie była w posiadaniu akcji Spółki.

Akcje lub udziały w podmiotach powiązanych

Gervais Pellissier	34.527	akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Gervais Pellissier	1	akcja Orange Horizons o wartości nominalnej 10 EUR.
Marc Ricau	10.315	akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Federico Colom Artola	4.121	akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Jean-Marie Culpin	1	akcja Orange Caraibe o wartości nominalnej 16 EUR.
Eric Debroeck	5.267	akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Ramon Fernandez	1.524	akcje Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.
Ramon Fernandez	1	akcja Orange Maroc o wartości nominalnej 100 Dirhams.
Valérie Thérond	340	akcji Orange S.A. o wartości nominalnej 4 EUR.

7.1.2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

W dniu 19 kwietnia 2017 r. Zwyczajne WZA między innymi:

• Zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Orange Polska S.A. w roku obrotowym 2016,
• Zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki Orange Polska S.A. za rok obrotowy 2016,
• Zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orange Polska w roku obrotowym 2016,
• Zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2016,
• Udzieliło członkom organów Orange Polska S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2016,
• Zdecydowało o niewypłacaniu dywidendy w roku 2017 za rok zakończony 31.12.2016 r. w celu maksymalnej alokacji środków pieniężnych na strategiczne projekty inwestycyjne (między innymi sieć światłowodową i sieć 4G/LTE).

7.2 Zatrudnienie

Według stanu na 31 grudnia 2017 r. zatrudnienie w Orange Polska wynosiło 14 587 etatów. W stosunku do stanu z końca grudnia 2016 r. poziom zatrudnienia w Orange Polska obniżył się o 6,1%.

Obniżenie zatrudnienia w Orange Polska to głównie efekt realizacji Umowy Społecznej zawartej na lata 2016- 2017 w Orange Polska S.A. W ramach Umowy Społecznej w 2017 r. ze spółki odeszło 1 020 osób, z tego ok. 93% stanowiły odejścia w ramach programu odejść dobrowolnych. Wysokość średniej odprawy dla odchodzących pracowników Orange Polska S.A. wyniosła w 2017 r. 74,6 tys. zł.

W 2017 r. rekrutacja zewnętrzna w Orange Polska wyniosła 552 osoby. Rekrutacje dotyczyły głównie stanowisk sprzedażowych i pracowników obsługi klienta.

7.2.1 Nowa Umowa Społeczna

W dniu 5 grudnia 2017 r. Zarząd Orange Polska zakończył negocjacje z Partnerami Społecznymi w zakresie zapisów nowej Umowy Społecznej. Nowa Umowa Społeczna będzie obowiązywać przez okres 2 najbliższych lat tj. w latach 2018-2019. Równolegle z negocjacjami Umowy Społecznej Orange Polska S.A zakończyła w trybie przepisów ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników (tj. 2016r Dz.U.poz.1474) również negocjacje Porozumienia na 2018 rok.

Umowa Społeczna na lata 2018-2019 określa m.in. wielkość odejść dobrowolnych na najbliższe 2 lata na poziomie 2 680 osób oraz pakiet finansowy dla pracownika odchodzącego z Orange Polska w ramach odejść dobrowolnych. Przewiduje także możliwość podwyżek wynagrodzeń zasadniczych (2,5% w roku 2018 i w roku 2019), wysokość dodatkowego odszkodowania dla pracowników, którzy osiągną wiek emerytalny a także określa miejsce i rolę mobilności wewnętrznej przy wsparciu programu alokacyjnego, stwarza pracownikom, z którymi pracodawca zamierza rozwiązać umowę o pracę możliwości skorzystania z udziału w programie wsparcia w poszukiwaniu pracy na rynku (outplacement). Zapisy Umowy Społecznej 2018-2019 przewidują również kontynuowanie programu "przyjazne środowisko pracy" oraz utrzymanie pakietu opieki medycznej.

W ramach wynegocjowanego Porozumienia określono dla Orange Polska limit odejść pracowników w 2018 r. na poziomie 1 450, a także zasady odejść dobrowolnych w 2018 r. i wysokości odpraw i dodatkowych odszkodowań dla pracowników odchodzących z Orange Polska w 2018 r. Porozumienie określa również zasady i kryteriów doboru jakie pracodawca będzie stosował wobec pracowników, którym będzie wypowiadał umowy o pracę z przyczyn niedotyczących pracowników.

Wartość pakietu przypadająca na odchodzącego pracownika będzie zależała od stażu pracy w Grupie, zgodnie z Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy i będzie powiększona w roku 2018 o 5 tys. zł dla pracowników ze stażem pracy od 10 do 15 lat, o 10 tys. zł ze stażem pracy od 15 do 20 lat oraz o 26 tys. zł ze stażem od 20 lat.

ROZDZIAŁ IV KLUCZOWE CZYNNIKI RYZYKA

8 SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ORANGE POLSKA

Orange Polska S.A. jest narażona na ryzyko zewnętrzne i wewnętrzne o wielorakim charakterze, które może mieć wpływ na realizację założonych celów. W związku z tym, w Spółce funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, który zapewnia identyfikację, ocenę i zarządzanie czynnikami ryzyka. System ten został opracowany na podstawie normy ISO 31000:2009. Ponadto, ocenie ryzyk poddawane są poszczególne spółki Grupy. Osoby kierujące poszczególnymi obszarami i funkcjami biznesowymi są odpowiedzialne za ocenę i zarządzanie ryzykiem, w tym identyfikację nowych i nasilających się czynników, monitorowanie ryzyka i skuteczności mechanizmów kontrolnych oraz przekazywanie odpowiednich raportów. Wszelkie zdarzenia są rozpatrywane w kontekście potencjalnego wpływu na realizację celów biznesowych Grupy.

Struktura systemu zarządzania i sprawozdawczości w odniesieniu do zarządzania ryzykiem w Orange Polska S.A.

Przy ocenie ryzyka uwzględniane jest prawdopodobieństwo oraz wpływ zajścia określonych zdarzeń na sytuację finansową, wizerunek przedsiębiorstwa, ciągłość działania oraz życie i zdrowie ludzi. W przypadku, gdy konsekwencje wystąpienia ryzyka mają wpływ zarówno np. finansowy jak i wizerunkowy, wycenia się je według najbardziej negatywnego skutku. Do ryzyk kluczowych, mających potencjalnie największy negatywny wpływ na Spółkę, przypisywane są działania mitygujące mające na celu zapobieżenie powstaniu strat lub ich zminimalizowanie. Skuteczność tych działań jest weryfikowana na bieżąco, a w razie potrzeby działania są korygowane. Do wyceny i raportowania ryzyka stosowane są m.in. mapy ryzyka (z and. Heat map), które ilustrują stopień zagrożenia ze strony poszczególnych zdarzeń. Rada Nadzorcza otrzymuje coroczne sprawozdania z wynikami oceny kluczowych ryzyk. W 2017 r., Rada Nadzorcza otrzymała takie sprawozdanie w październiku.

Przykładowa mapa ryzyk stosowana jako jedno z narzędzi do komunikacji. Ten konkretny przykład prezentuje ryzyko mające średni wpływ wizerunkowy, natomiast krytyczny dla zachowania ciągłości świadczenia usług. Przez to, całe ryzyko było by ocenione na bardzo wysokie.

Proces zarządzania ryzykiem w Orange Polska S.A. ma przebieg zobrazowany na poniższym schemacie.

8.1 RYZYKA WPŁYWAJĄCE NA DZIALALNOŚĆ OPERACYJNĄ ORANGE POLSKA

8.1.1 Realizacja nowej strategii Orange Polska – Orange.one

Plan strategiczny na lata 2017-2020 ogłoszony we wrześniu 2017 zakłada w wymiarze finansowym stopniową poprawę trendów w zakresie przychodów i zysku EBITDA, i trwały ich wzrost od roku 2020. Cel ten ma być osiągnięty poprzez rozwój usług i produktów najwyższej jakości, wsparty rozbudową sieci światłowodowej i mobilnej, cyfryzacją, a także istotną poprawę efektywności operacyjnej. Kluczem do sukcesu ma być lepsza egzekucja jasno określonych priorytetów, szybkość i elastyczność w działaniu oraz kierowanie się długoterminową budową wartości.

Cele, które stawia Orange.one są bardzo ambitne, a ich realizacja stanowi duże wyzwanie dla Spółki i jest obarczona szeregiem ryzyk. Silna konkurencja rynkowa może spowodować, że Grupa nie zrealizuje zakładanych celów. Środowisko makroekonomiczne w Polsce w chwili obecnej jest korzystne. Jednakże w średnim terminie zarówno otoczenie makroekonomiczne Polski jak i wewnętrzne nastroje konsumentów i przedsiębiorców mogą ulec zmianie. Otoczenie regulacyjne również może wywierać presję na działalność Grupy a tym samym na wysokość przychodów, zysku oraz jej ogólną sytuację finansową.

8.1.2 Zwiększenie konkurencji oraz presji na usługi i ceny

Główne rynki, na których Orange Polska prowadzi działalność, są dojrzałe, a nawet nasycone. W związku z tym, Orange Polska musi się mierzyć z niezwykle silną konkurencją, która początkowo miała charakter przede wszystkim cenowy, natomiast obecnie koncentruje się na jakości zarówno dostarczanych produktów jak i obsługi klienta. W odpowiedzi Orange Polska podjęła znaczące inwestycje w sieć światłowodową, realizując strategię konwergencji a także kontynuuje proces transformacji i wzrostu wydajności. Grupa postawiła również na rozwój usług w nowych obszarach, takich jak finanse mobilne czy dostawa energii elektrycznej. Brak sukcesu wdrażanej przez Orange Polska strategii może skutkować utratą udziałów w rynku i/lub spadkiem rentowności. Takie same skutki może przynieść konsolidacja innych podmiotów na jednym z rynków, na których działa Grupa.

Więcej informacji na temat konkurencji znajduje się w punkcie 8.3.

8.1.3 Utrata części rynku na skutek wdrażania nowych usług i technologii

Gwałtowny wzrost ruchu szerokopasmowego (stacjonarnego i mobilnego) oraz rozwój nowych technologii stwarzają globalnym graczom w segmencie Internetu możliwość nawiązywania bezpośrednich więzi z klientami operatorów telekomunikacyjnych, co pozbawia tych ostatnich, w tym Orange Polska, części przychodów i zysków. Jeżeli proces ten będzie się utrzymywać lub nasilać, może to mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację finansową i perspektywy operatorów.

Wzrost popytu na usługi dodane w sieci doprowadził do pojawienia się grupy nowych, silnych graczy: dostawców usług udostępnianych przez Internet (tzw. usług Over-The-Top – OTT), takich jak telefonia i telewizja internetowa oraz serwisy treści wideo. Nasilający się proces konkurowania z tymi graczami o kontrolę nad relacjami z klientami może prowadzić do osłabienia pozycji rynkowej operatorów. Takie bezpośrednie relacje są bowiem źródłem wartości, a ich całkowita lub częściowa utrata na rzecz nowych podmiotów rynkowych może wpłynąć na wielkość przychodów, rentowność, sytuację finansową i perspektywy operatorów telekomunikacyjnych, takich jak Orange Polska.

8.1.4 Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych

Orange Polska dysponuje rozbudowaną bazą klientów i stale podejmuje działania w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony ich danych osobowych oraz informacji stanowiących tajemnicę telekomunikacyjną. W Spółce działa certyfikowany System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji, zgodny z normą ISO/IEC 27001:2013 w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych i teleinformatycznych, hostingu, kolokacji, cloudcomputingu, cyberbezpieczeństwa, procesu przetwarzania danych osobowych w chmurach obliczeniowych. W październiku br. Orange Polska S.A. uzyskał certyfikat zaświadczający stosowanie normy ISO/IEC 27018:2014 "Code of practice for protection of personally identifiable information (PII) in public cloudsacting as PII processors" w zakresie usług przetwarzania danych osobowych w chmurach obliczeniowych UCaaS (Unified Communication as a Service), ICS (Integrated Computing Standard), ICM (Integrate Computing Managed), smart CCaaS (smart Contact Center as a Service). Spółka regularnie odnawia certyfikat European CERT dla funkcji CERT. Ze względu na charakter współczesnych zagrożeń w zakresie technologii informatycznych stosowanych do przetwarzania informacji, w tym danych osobowych pomimo podejmowanych działań zapobiegawczych nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka naruszenia bezpieczeństwa tych informacji

Działalność Orange Polska może prowadzić do utraty, ujawnienia, upublicznienia, przekazania nieuprawnionym podmiotom bądź niewłaściwej modyfikacji danych osobowych klientów. Przyczyny takiej sytuacji mogą być następujące: (i) szybkie wdrażanie nowych usług lub aplikacji np. związanych z wystawianiem faktur czy zarządzaniem relacjami z klientami, (ii) podejmowanie nowych inicjatyw, w tym zwłaszcza w obszarze Internetu rzeczy (IoT – Internet of Things), (iii) czyny zabronione (w tym cyberataki), zwłaszcza mające na celu kradzież danych osobowych, bądź (iv) potencjalne zaniedbania ze strony Grupy lub jej kontrahentów.

Ponadto od 25 maja 2018 roku zastosowanie do Spółki będzie mieć Rozporządzenie ogólne o ochronie danych osobowych (RODO) przyjęte w kwietniu 2016 roku. Za nieprzestrzeganie postanowień RODO będą mogły być nakładane kary administracyjne w wysokości do 4% wartości rocznego globalnego obrotu przedsiębiorstwa. Ewentualne naruszenie bezpieczeństwa danych osobowych może mieć znaczące niekorzystne skutki dla renomy Grupy oraz wiązać się z poważną odpowiedzialnością (potencjalnie również karną), co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Orange Polska. Wiele miesięcy temu Spółce uruchomiono mający na celu przygotowanie organizacji do spełnienia wymogów RODO, przygotowania są na bardzo zaawansowanym etapie celem uzyskania gotowości do stosowania RODO w terminie.

8.1.5 Wzrost ilości i długości przerw w działaniu świadczonych usług na skutek niedostępności infrastruktury informatyczno-sieciowej Orange Polska

Usługi świadczone przez Orange są bezpośrednio zależne od funkcjonowania infrastruktury informatycznosieciowej. Zakłócenia lub przerwy w dostępie do usług mogą wynikać z cyberataków (na infrastrukturę informatyczną i sieciową), awarii (sprzętu lub oprogramowania), błędów ludzkich lub aktów sabotażu wpływających na funkcjonowanie krytycznego sprzętu lub oprogramowania, niewykonywania zobowiązań przez kluczowych dostawców bądź braku wystarczającej przepustowości sieci do obsługi rosnącego ruchu; mogą także wystąpić w czasie wdrażania nowych aplikacji lub oprogramowania. W obszarze ryzyka niedostępności infrastruktury i usług, operatorzy telekomunikacyjni są w sposób szczególny narażeni na próby naruszenia bezpieczeństwa, cyberataki i ataki terrorystyczne skierowane przeciw ich obiektom i pracownikom, w związku z kluczową rolą telekomunikacji w funkcjonowaniu gospodarki. Pomimo podejmowanych przez Orange Polska wysiłków na rzecz ochrony sieci, rosnąca liczba prób ataków zwiększa ryzyko przerw w dostępie do usług. Występowanie takich zdarzeń mogłoby znacząco osłabić wizerunek Orange Polska, a także doprowadzić do zmniejszenia przychodów, wpływając negatywnie na zysk i pozycję rynkową. Zakłócenia lub przerwy w dostępie do usług o zasięgu ogólnokrajowym, mogłyby spowodować kryzys wpływający potencjalnie na bezpieczeństwo narodowe.

Ograniczaniu powyższego ryzyka służą: odpowiednie planowanie rozwoju sieci i systemów informatycznych, inwestowanie we wdrażanie rozwiązań przewidzianych na wypadek awarii, programy ubezpieczeniowe oraz wdrażanie planów ciągłości działania i zarządzania kryzysowego. Orange Polska S.A., jako pierwszy operator telekomunikacyjny w Polsce, uzyskał certyfikat zgodności z normą ISO 22301:2012 dla Systemu Zarządzania Ciągłością Działania w zakresie świadczonych usług telekomunikacyjnych i teleinformatycznych.

8.1.6 Obniżenie jakości lub zaprzestanie świadczenia usług na skutek zależności od partnerów zewnętrznych

Orange Polska podpisuje z partnerami zewnętrznymi kontrakty między innymi dotyczące pośrednictwa w sprzedaży, a także rozwoju i utrzymania sieci, infrastruktury teleinformatycznej i systemów informatycznych.

Pomimo zawarcia w umowach odpowiednich klauzul ochronnych i zabezpieczających, istnieje ryzyko związane z niewywiązywaniem się kontrahentów z umów, co może przełożyć się na opóźnienia, obniżenie jakości oraz zaprzestanie świadczenia usług przez Orange Polska. Ponadto Orange Polska przekazała dostawcom zewnętrznym część odpowiedzialności w zakresie eksploatacji oraz nadzoru nad siecią telekomunikacyjną a także systemami i procesami teleinformatycznymi. Te procesy podlegają stałemu monitorowaniu, co ma zapewnić ich optymalne funkcjonowanie oraz umożliwić w razie potrzeby podjęcie skutecznych działań korygujących.

Pomimo wzmocnienia przez Orange Polska polityki przeciwdziałania korupcji, ze względu na znaczną liczbę kontrahentów oraz złożony charakter procesów mogą się zdarzyć przypadki działań o charakterze korupcyjnym, co może mieć niekorzystne skutki, zwłaszcza dla wizerunku Orange Polska.

8.1.7 Pojawienie się nowych typów nadużyć towarzyszących rozwojowi nowych technologii

Ze względu na zakres prowadzonej działalności, Orange Polska jest w poważnym stopniu narażona na nadużycia. Podobnie jak pozostali operatorzy, Orange Polska jest obiektem rozmaitych nadużyć, które mogą mieć niekorzystne skutki zarówno dla przedsiębiorstwa jak i klientów. Ponadto, wraz z rosnącą złożonością technologii i systemów sieciowych oraz coraz szybszym wdrażaniem nowych aplikacji i usług (zwłaszcza w zakresie połączeń międzysieciowych i zarządzania relacjami z klientami), mogą się pojawić nowe rodzaje nadużyć, które będą jeszcze trudniejsze do wykrycia i zwalczania, co może skutkować utratą przychodów.

8.1.8 Oddziaływanie pól elektromagnetycznych

Pole elektromagnetyczne wytwarzane przez urządzenia radiowe (wykorzystywane przede wszystkim w sieciach mobilnych, ale także stacjonarnych) mogą budzić obawy o ich niekorzystny wpływ na zdrowie ludzi, chociaż obowiązujące w Polsce ograniczenia w zakresie dopuszczalnego poziomu pól elektromagnetycznych są znacznie surowsze niż w większości innych państw, gdzie stosuje się limit zgodny z zaleceniem Rady 1999/519/WE.

Pogorszenie postrzegania tego zjawiska miałoby niekorzystny wpływ na działalność i wyniki takich operatorów jak Orange Polska. Gdyby w przyszłości badania naukowe w jakimś stopniu potwierdziły słuszność powyższych obaw, spowodowałoby to zapewne spadek zainteresowania mobilnymi usługami telekomunikacyjnymi, trudności inwestycyjne i zwiększone koszty związane z instalowaniem stacji bazowych i innych urządzeń bezprzewodowych, a także nasilenie sporów i roszczeń.

W Polsce rozpoczęły się prace nad ustawą poszerzającą regulacje związane z polem elektromagnetycznym wytwarzanym przez urządzenia telekomunikacyjne. Proces legislacyjny jest wciąż w początkowej fazie, ale nowe przepisy mogą zwiększyć zakres obowiązków operatorów, wydłużając czas i podnosząc koszty rozwoju sieci (zwłaszcza w odniesieniu do systemów 5G).

8.1.9 Czynniki ryzyka związane z zasobami ludzkimi i dostosowaniem struktury organizacyjnej

Orange Polska i jej kierownictwo kontynuują proces zmiany kultury organizacyjnej w celu motywowania pracowników i promowania kultury ciągłego doskonalenia, a także usprawnia organizację i infrastrukturę tak aby móc sprostać konkurencji oraz wdrażać nowe technologie i nowe, bardziej wydajne modele biznesowe w ramach programu transformacji. Jeżeli Orange Polska nie powiedzie się ukończenie tych transformacji będzie to miało negatywny wpływ na marże operacyjne, pozycję firmy i jej wyniki finansowe. Orange Polska kontynuowała proces odejść dobrowolnych oraz proces optymalizacji zatrudnienia. Regularne badania satysfakcji pracowników przeprowadzane są przez zewnętrznego konsultanta.

8.2 RYZYKA REGULACYJNE, PRAWNE I PODATKOWE

8.2.1 Ryzyka regulacyjne

Grupa musi wypełniać różne obowiązki regulacyjne określające zasady, według których produkty i usługi mają być świadczone, w tym także odnoszące się do pozyskiwania i odnawiania licencji. Obowiązki regulacyjne wynikają ze zmiany prawa, a także decyzji administracyjnych. Decyzje regulacyjne oraz zmiany w otoczeniu regulacyjnym mogą niekorzystnie wpływać na Grupę.

8.2.2 Ryzyko dotyczące uchylenia decyzji deregulacyjnych na rynku hurtowych usług dostępu szerokopasmowego

W dniu 14 lutego 2018 r. Orange Polska S.A. otrzymał postanowienie Sądu Apelacyjnego uchylające postanowienie Prezesa UKE z dnia 7 października 2014 r. stwierdzające skuteczną konkurencję na obszarach 76 gmin na rynku świadczenia hurtowych usług dostępu szerokopasmowego. Postanowienie Sądu Apelacyjnego zostało uchylone wyłącznie ze względów formalnych, a nie merytorycznych. Ponadto, pozostałe decyzje związane z deregulacją pozostają w mocy. Pomimo że, postanowienie Sądu Apelacyjnego nie zmienia warunków działania Orange Polska na terenie 76 gmin, istnieje ryzyko, iż ulegną one zmianie jeśli pozostałe decyzje dotyczące deregulacji zostaną również uchylone.

8.2.3 Obniżenia stawki za zakańczanie połączeń w sieci stacjonarnej (FTR)

UKE prowadzi analizę rynku zakańczania połączeń w sieci stacjonarnej. W ramach postępowania zostanie ustalona stawka na podstawie metodologii pure bottom-up LRIC. W konsekwencji doprowadzi to do obniżki stawki FTR. Poziom stawki oraz data wprowadzenia nie są jeszcze znane.

8.2.4 Zmiany opłat za usługi hurtowe

Prezes UKE wydał decyzję zobowiązującą Orange Polska S.A. do zmiany Oferty SOR poprzez zmianę wysokości opłaty abonamentowej za usługę WLR POTS, jak również decyzję zobowiązującą do usunięcia opłaty hurtowej za przenoszenie numerów. Od obu decyzji OPL wniósł skargę do WSA.

W wykonaniu obu decyzji OPL przedstawił propozycje zmian SOR. Postępowania w przedmiocie zmian SOR są w toku. Proces zatwierdzania zmian oferty będzie podlegał konsultacjom rynkowym i notyfikacji Komisji Europejskiej.

8.2.5 Ryzyka związane z pozyskaniem nowych pasm na potrzeby świadczenia zaawansowanych usług telekomunikacyjnych

Rosnący popyt na usługi transmisji danych oraz przyszły rozwój systemów piątej generacji (5G) będą się wiązać z koniecznością zdobycia nowych zasobów częstotliwości, zarówno w zakresie poniżej, jak i powyżej 6 GHz.

Obszar niepewności jest związany w szczególności z kwestią rozdystrybuowania, tzw. drugiej dywidendy cyfrowej, czyli pasma 700 MHz. Zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej państwa członkowskie są zobowiązane zapewnić dostępność tego pasma dla usług mobilnych do 30 czerwca 2020 r. (a maksymalnie do czerwca 2022 r.). Nie są znane dokładne plany polskiej administracji w tym zakresie. Dodatkowym ryzykiem jest bardzo wysoki poziom fragmentacji pasm 3,5GHz oraz 3,7GHz. Brak kompleksowego podejścia do wykorzystania tych pasm i niedostępność szerokich bloków spektrum może stanowić istotną przeszkodę w szybkim uruchomieniu usług 5G w Polsce.

8.2.6 Postępowania UOKiK i Komisji Europejskiej ws. współdzielenia sieci

W 2014 r. Polkomtel skierował do Komisji Europejskiej pismo informujące o możliwym naruszeniu przez Orange Polska S.A. i T-Mobile Polska przepisów Traktatu, które zakazują zawierania porozumień mogących zakłócić konkurencję wewnątrz wspólnego rynku (art. 101 ust. 1 Traktatu). Pismo dotyczyło też możliwego naruszenia przepisów o właściwości zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji. W swoim wniosku Polkomtel postawił tezę, jakoby zgodę na utworzenie spółki Networks! powinna wydać Komisja Europejska, a nie UOKiK. W ramach postępowania Orange Polska S.A. przedstawiała wymagane przez Komisję informacje i dokumenty.

UOKiK, który prowadził w latach 2014-2016 także postępowanie wyjaśniające w związku ze współpracą T-Mobile i Orange Polska S.A. w ramach Networks!, zakończył postępowanie i ogłosił, że w razie potrzeby udostępni swoje ustalenia Komisji Europejskiej.

Postępowanie wyjaśniające Komisji Europejskiej jest nadal w toku.

8.2.7 Wzrost obciążeń podatkowych, jako rezultat zmian w prawie

Polskie prawo podatkowe, w szczególności dotyczące podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatku dochodowego, jest skomplikowane i podlega częstym zmianom i nierzadko sprzecznym interpretacjom organów podatkowych. Zmiany przepisów, skutkujące brakiem stabilności systemu podatkowego mogą mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na sytuację prawną, biznesową i finansową Grupy. W ostatnim czasie Ministerstwo Finansów nie sygnalizowało zamiarów zmiany stawek podatkowych, w szczególności nie jest planowany powrót do stawek VAT 22% i 7%. Widoczny jest natomiast trend, w ramach którego Ministerstwo Finansów dążąc do uszczelnienia systemu podatkowego likwiduje rozwiązania dające dotychczas możliwości legalnej optymalizacji podatkowej. Jednym z przykładów takiego działania jest wprowadzenie do Ordynacji podatkowej, z dniem 15 lipca 2016 roku, klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.

Ze względu na skalę prowadzonej działalności, zmiany prawne także w innych obszarach np. gospodarowania przestrzenią również mogą, w przyszłości, negatywnie wpłynąć na wysokość zobowiązań podatkowych operatora infrastrukturalnego takiego, jak Orange Polska. Niejasne przepisy lub niekorzystne interpretacje mogą skutkować zwiększeniem obciążeń podatkowych.

Dodatkowo, dzięki wdrożonym rozwiązaniom informatycznym, jak np. Jednolity Plik Kontrolny, Orange Polska poddaje kontroli dużą część transakcji gospodarczych całościowo w sposób automatyczny. Takie metody kontroli sprawiają, że ewidencja zdarzeń gospodarczych obarczona jest małą ilością błędów. Niekiedy może to jednak prowadzić do konieczności dokonania korekty w zeznaniach podatkowych.

8.2.8 Wzrost wynagrodzenia za używanie gruntu stron trzecich na potrzeby budowy i utrzymania infrastruktury Orange Polska S.A.

Infrastruktura Orange Polska S.A. jest budowana na gruntach należących do osób trzecich i w niektórych przypadkach Spółka nie posiada lub ma trudności w odnalezieniu dowodów, że taka osoba trzecia wyraziła zgodę na posadowienie infrastruktury na jej nieruchomości. Tak jest w szczególności w przypadku dawno wybudowanej infrastruktury do świadczenia usług telefonii stacjonarnej. Co do zasady, Spółka ma prawo żądać, żeby jej infrastruktura pozostała w miejscu pierwotnej lokalizacji, jednakże musi za to zapłacić. Nowe inwestycje są również prowadzone na gruntach należących do osób trzecich i Spółka musi nabywać odpłatnie prawo do używania nieruchomości na te cele. Spółka nie wyklucza, że płatności na rzecz osób trzecich za używanie ich nieruchomości mogą wzrosnąć.

8.3 RYZYKA KONKURENCYJNE

8.3.1 Niezrealizowanie zakładanego zwrotu z inwestycji w światłowody oraz utrata części rynku dostępu szerokopasmowego.

Oprócz pozytywnych skutków społecznych, jakie wynikają z inwestycji w budowę światłowodów w ramach Programu Operacyjnego Polska Cyfrowa, zidentyfikowano dwa ryzyka dla Orange Polska. Z jednej strony, istnieje ryzyko niezrealizowania zakładanych celów sprzedażowych na wybudowanej przez Orange Polska infrastrukturze światłowodowej, a zatem także zakładanego zwrotu z inwestycji. Z drugiej strony, otwarty dostęp do infrastruktury światłowodowej budowanej w ramach POPC może powodować, że Spółka utraci część rynku dostępu szerokopasmowego, na których dotychczas świadczyła usługi w technologii ADSL.

8.3.2 Marginalizacja roli sieciowych operatorów komórkowych na skutek wdrożenia technologii eSIM

Rośnie ryzyko ze strony technologii eSIM, szczególnie w scenariuszach, które zakładają oparcie nowych rozwiązań na bezpośredniej relacji marketingowej między klientem końcowym a producentem urządzeń / terminali lub dostawcą ekosystemu usługowego na bazie systemu operacyjnego z pominięciem operatora infrastruktury dostępowej. Takie rozwiązania marginalizują rolę operatora i sprowadzają ją jedynie do roli technicznej, niewidocznej dla klienta i w praktyce uniemożliwiającej (lub znacząco utrudniającej) oferowanie przez takiego operatora jak Orange Polska usług o wartości dodanej dla klientów detalicznych pod marką własną.

8.3.3 Zwiększenie konkurencji ze strony operatorów telewizji kablowych na rynku ofert konwergentnych

Sytuacja w dużych aglomeracjach z ugruntowaną pozycją operatorów telewizji kablowych pokazuje, że Orange Polska jest w stanie skutecznie konkurować z kompleksową ofertą operatorów kablowych za pomocą usług konwergentnych (Orange Love), jak i rosnącego zasięgu światłowodu. Jednak stopniowo ekspansja operatorów kablowych – zarówno organicznie jak i poprzez przejęcia – na rynkach lokalnych, w których Orange Polska miał dotychczas ugruntowaną pozycję, stanowi ryzyko dla Grupy. Dlatego właśnie plan inwestycji Orange Polska w FTTH obejmuje również mniejsze miasta, gdzie operatorzy kablowi jeszcze nie zdążyli ugruntować swojej obecności.

W 2017 roku UPC poinformowało o zawarciu umowy z Play na zbudowanie operatora MVNO. W dłuższym okresie czasu może to częściowo zniwelować przewagę konkurencyjną Grupy w zakresie konwergencji i ograniczyć wzrost bazy klientów usług opartych o światłowód.

8.3.4 Zagrożenie dla realizacji strategii konwergencji wynikające z przejęcia Netii przez Grupę Cyfrowego Polsatu

Na początku grudnia Grupa Cyfrowy Polsat ogłosiła zakup 32% akcji spółki Netia, drugiego co do wielkości operatora telefonii stacjonarnej w Polsce. Na początku 2018 r. Grupa Cyfrowy Polsat planuje objęcie do 66% akcji Netii w celu przejęcia kontroli operacyjnej nad operatorem. Wymagać to będzie uprzedniej zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W tym samym czasie Grupa Cyfrowy Polsat poinformowała o zakupie pięciu kanałów telewizyjnych od grupy ZPR Media (Eska TV, Eska TV Extra, Eska Rock TV, Polo TV i Vox Music) oraz przejęciu 34% udziałów w Fokus TV i Nowa TV ( z prawem do kupna kolejnych 15%).

Dzięki tym transakcjom Cyfrowy Polsat stanie się operatorem w pełni konwergentnym. Zakup Netii to uzupełnienie brakującej części stacjonarnej w portfolio usług grupy Cyfrowy Polsat oraz zwiększenie możliwości sprzedaży swoich usług w średnich i dużych miastach, obszarach zdominowanych przez telewizje kablowe. Do tej pory usługi Grupy Cyfrowego Polsatu były najbardziej popularne na obszarach wiejskich i w mniejszych miastach. Zaś kolejne treści telewizyjne w portfolio operatora to wzmocnienie przewagi konkurencyjnej w zakresie atrakcyjności oferty, w tym sztandarowego pakietu usług konwergentnych SmartDOM. Zwiększenie atrakcyjności tego pakietu stwarza dodatkowe zagrożenie dla realizacji planów sprzedaży usług konwergentnych przez Orange Polska.

8.3.5 Utrata części rynku detalicznego wobec ekspansji T-Mobile

Po okresie aktywnej działalności na rynku klientów biznesowych, wynikającym bezpośrednio z połączenia z GTS Polska, T-Mobile zapowiedziało zwiększenie swojej obecności na rynku klientów indywidualnych (w tym również w zakresie dostępności ofert konwergentnych, w oparciu o infrastrukturę stacjonarną pozyskiwaną w modelu hurtowym od innych operatorów, także od Orange Polska). Na mocy listu intencyjnego ogłoszonego w dniu 20 grudnia 2017 r. T-Mobile i Orange Polska zobowiązały się do prowadzenia rozmów na temat współpracy w zakresie dostępu do sieci FTTH. Ocena wpływu na Orange Polska możliwa będzie po zakończeniu rozmów, co jest planowane na 2018 rok. W 2017 roku T-Mobile wprowadził szereg dedykowanych ofert na rynku klientów indywidualnych (w tym m.in., ofertę Internetu Domowego), realizował koncepcję odbudowy struktury sprzedaży (poprzez rozbudowę liczby salonów).

W 2017 roku T-Mobile przejął 100% akcji T-Systems, co wzmocniło jego pozycję na rynku usług ICT w segmencie B2B.

8.3.6 Dalsza utrata klientów telefonii stacjonarnej za sprawą wypierania tych usług przez telefonię komórkową

Substytucja telefonii stacjonarnej przez telefonię komórkową jest już od lat jednym z istotnych wyzwań dla operatorów telekomunikacyjnych, szczególnie w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, gdzie penetracja telefonią stacjonarną w momencie spopularyzowania telefonii komórkowej była znacząco niższa niż w krajach Europy Zachodniej.

W Polsce zjawisko zastępowania telefonii stacjonarnej mobilną ma większą skalę niż w większości krajów Europy Zachodniej i odsetek użytkowników "tylko usług komórkowych" jest od nich wyższy.

Wyraźnie rośnie popularność usług, w których telefonia stacjonarna jest usługą dodaną do Internetu czy telefonii komórkowej, stanowiąc ekwiwalent "tradycyjnej" linii telefonicznej. Takie usługi dedykowane do zastosowań stacjonarnych (w domach i w firmach) a oparte na infrastrukturze komórkowej oferują zarówno sieciowi operatorzy komórkowi, ale w ostatnim okresie coraz częściej jest do tego celu wykorzystywany model biznesowy komórkowego operatora wirtualnego (MVNO). Tacy operatorzy jak np. Netia, Novum, Telestrada sukcesywnie migrują swoich klientów telefonii stacjonarnej na sieć komórkową.

8.4 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OGÓLNĄ SYTUACJĄ GOSPODARCZĄ I STANEM RYNKÓW FINANSOWYCH

Czynniki makroekonomiczne

8.4.1 Ryzyko spowolnienia wzrostu gospodarczego względem oczekiwań na skutek wystąpienia niekorzystnych czynników wewnętrznych i zewnętrznych

Polska gospodarka w 2017 r. rozwijała się w tempie wyraźnie szybszym niż w 2016 r. Dynamika PKB wg wstępnego szacunku wyniosła 4,6%. Pozytywny obraz gospodarki kształtował w głównej mierze, - podobnie jak w latach poprzednich - wzrost konsumpcji prywatnej, wydatnie wsparty przez ożywienie w inwestycjach (zarówno publicznych, jak i prywatnych) oraz eksport. W kolejnych latach czynniki stymulujące PKB zostaną poddane trudnym wyzwaniom, głównie za sprawą problemów z pozyskaniem wystarczającej ilości

pracowników i presją na wzrost kosztów pracy. Wydatki konsumpcyjne gospodarstw domowych znajdowały się w 2017 r. pod silną presją inflacyjną i były stymulowane przede wszystkim przez malejące bezrobocie, wzrost płac, program socjalny "500+", niskie stopy procentowe). Utrzymywanie się silnej presji inflacyjnej w kolejnych latach może się przełożyć na ograniczanie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, w tym na nowoczesne i dodatkowe usługi telekomunikacyjne. Na perspektywę dalszego wzrostu gospodarczego wpływ ma kondycja gospodarek europejskich oraz koniunktura na rynkach światowych. Silne powiązania polskiej gospodarki z europejskimi - w szczególności z niemiecką - powoduje, że ewentualny niekorzystny scenariusz dotyczący rozwoju europejskiej gospodarki lub niemieckiej, może negatywnie wpłynąć na dynamikę wzrostu polskiego PKB. Czynnikami wewnętrznymi wpływającymi na ewentualne ryzyko obniżenia się tempa wzrostu gospodarczego mogą być dodatkowe wydatki państwa, związane z realizacją polityki socjalnej. Mogą one wpłynąć na wzrost deficytu budżetowego, co w konsekwencji może przyczynić się do zmniejszenia bezpośredniego wkładu wydatków publicznych w tempo wzrostu popytu krajowego oraz ograniczenie wolumenu inwestycji publicznych.

8.4.2 Spadek rentowności branży telekomunikacyjnej w efekcie rosnącej presji inflacyjnej oraz spadku cen usług

Średnioroczny wskaźnik wzrostu cen towarów i usług w 2017 r. osiągnął poziom 2,0% i pozostał poniżej celu inflacyjnego (2,5%). W skali roku mieliśmy do czynienia z podwyżkami we wszystkich głównych segmentach towarów i usług - oprócz odzieży i obuwia- przy czym najbardziej rosły ceny żywności.

Pomimo rosnącej presji inflacyjnej Rada Polityki Pieniężnej zachowała do końca 2017 r. referencyjną stopę procentową na rekordowo niskim poziomie 1,5% (obowiązującą od marca 2015 r.), podtrzymując ocenę, że bieżący, stabilny wzrost gospodarczy, ogranicza ryzyko utrzymania się inflacji poniżej celu w średnim okresie.

Na tle innych branż usługi telekomunikacyjne notowały w 2017 r. słabnącą rentowność, będącą pochodną spadku cen efektywnych przy jednoczesnym wyraźnym wzroście kosztów i koniecznych wydatków inwestycyjnych dla sprostania rosnącym wymaganiom klientów poprzez wymianę starszej generacji infrastruktury na nowoczesną oraz zapewnienia dostępności do usług na terenach tzw. "białych plam".

8.4.3 Nasilenie się niekorzystnych zjawisk na rynku pracy

Ogólna sytuacja makroekonomiczna wpływa korzystnie na rynek pracy, czego przejawem był wzrost zatrudnienia oraz spadek bezrobocia do poziomu 6,7% (-1,6 pp. r/r) na koniec 2017 r. W tym samym czasie odnotowano wzrost płac w sektorze przedsiębiorstw, który w okresie styczeń – grudzień 2017 wyniósł 5,9% w ujęciu nominalnym.

W 2018 r. można oczekiwać dalszego spadku bezrobocia, natomiast będzie się ono zbliżało do naturalnej granicy ok. 5%, co może – pomimo nadal korzystnych prognoz ogólnogospodarczych – potęgować już teraz występujące w gospodarce problemy z dostępnością rąk do pracy oraz wzrostem kosztów pracy wynikających z presji na podwyżkę płac. To z kolei może wpłynąć na pogorszenie nastrojów w niektórych sektorach przedsiębiorstw i może stanowić barierę dla wzrostu gospodarczego poprzez ograniczanie inwestycji.

8.4.4 Ryzyko zmniejszenia napływu środków unijnych na realizację inwestycji infrastrukturalnych

Ryzyko dla całej gospodarki, w tym dla rynku usług telekomunikacyjnych stwarza perspektywa ewentualnego ograniczenia napływu funduszy unijnych, tak kluczowych dla budowy infrastruktury telekomunikacyjnej. Ryzyko to wynika z jednej strony z toczących się dyskusji nt. powiązania redystrybucji środków z obecnej perspektywy unijnej (2017-2020) z kwestią przyjmowania przez kraje-beneficjentów imigrantów oraz w przypadku Polski z przestrzeganiem unijnych zasad praworządności. Z drugiej strony istnieje ryzyko niewywiązania się przez Wielką Brytanię z zobowiązań do zasilenia funduszy unijnych. Kwestia ta jest przedmiotem toczących się negocjacji nt. opuszczenia UE przez Wielka Brytanię.

Czynniki związane z rynkami finansowymi

8.4.5 Wzrost stóp procentowych

Rok 2017 nie przyniósł zmian w polityce banku centralnego i stopy procentowe pozostały stabilne na najniższym poziomie w historii. W przyszłym roku oczekuje się, że Rada Polityki Pieniężnej pozostawi stopy niezmienione podejmując jednak kroki, aby przygotować rynek do podwyżek w 2019 roku. Ewentualny wzrost stóp procentowych nie powinien mieć istotnego wpływu na koszt zadłużenia Grupy ze względu na utrzymywany wysoki poziom zabezpieczeń.

8.4.6 Osłabienie kursu waluty rodzimej

Wahania kursów walutowych mają wpływ na wysokość zobowiązań Orange Polska denominowanych w walutach obcych, a także na wysokość rozliczeń z zagranicznymi operatorami. Wpływ ten jest w znacznym stopniu ograniczony poprzez posiadany portfel transakcji zabezpieczających. W 2017 r. złoty umocnił się 4,9% w stosunku do euro oraz o 19,7% w stosunku do dolara amerykańskiego. Wahania naszej rodzimej waluty powodowane były przez czynniki wewnętrzne i zewnętrzne. Do Polski powróciły fundusze kupujące obligacje skarbu państwa, jak i doceniające nasze perspektywy gospodarcze. Ograniczona zmienność dobrze służyła

naszej rodzimej walucie. W omawianym okresie kurs złotego wobec euro podlegał wahaniom w zakresie 4,1709 - 4,3792 natomiast wobec dolara amerykańskiego pomiędzy 3,4813 - 4,1667. Średni kurs złotego (za NBP) w 2017 r. wyniósł 3,7777 w stosunku do dolara i 4,2576 w stosunku do euro. Ewentualne osłabienie kursu złotego nie powinno mieć wpływu na wysokość zobowiązań Orange Polska denominowanych w walutach obcych oraz na wysokość rozliczeń z zagranicznymi operatorami ze względu na utrzymywany poziom zabezpieczeń

8.4.7 Ryzyko utraty wartości aktywów

Wartości odzyskiwalne przedsiębiorstw, które wpływają na wartość księgową aktywów trwałych, w tym wartości firmy, są wrażliwe na metody wyceny i założenia przyjęte w modelu. Są one również wrażliwe na wszelkie zmiany w środowisku biznesowym w stosunku do przyjętych założeń. Więcej informacji dotyczących utraty wartości firmy oraz wartości odzyskiwalnych znajduje się w notach do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

8.4.8 Czynniki mogące mieć wpływ na cenę akcji Orange Polska

Do pozostałych czynników, poza opisanymi powyżej, które mogą powodować zmiany ceny akcji Orange Polska należą:

• Realizacja planu strategicznego Orange.one
• Zmiana w perspektywie wypłat dywidendy,
• Zmiana poziomu zadłużenia Grupy,
• Sprzedaż lub nabycie znaczących aktywów przez Grupę,
• Znaczące zmiany w strukturze własnościowej Grupy,
• Zmiany przez analityków rynku kapitałowego ich prognoz i rekomendacji dotyczących Grupy, jej konkurentów, partnerów oraz sektorów gospodarki, w których działa Grupa.

ROZDZIAŁ V OŚWIADCZENIA

9 OŚWIADCZENIA ZARZĄDU

9.1 Oświadczenie o przyjętych zasadach rachunkowości

Zarząd Orange Polska S.A. w składzie:

• 1. Jean-François Fallacher– Prezes Zarządu
• 1. Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego
• 1. Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego
• 1. Jolanta Dudek Członek Zarządu ds. Obsługi Klientów i Strategii Relacji z Klientami
• 1. Jacek Kowalski Członek Zarządu ds. Zasobów Ludzkich
• 1. Maciej Nowohoński Członek Zarządu ds. Finansów

potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie finansowe Orange Polska S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Orange Polska S.A. oraz jej Grupy oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Orange Polska S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

9.2 Oświadczenie o wyborze podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Zarząd Orange Polska S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz, że podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniają warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania finansowego Orange Polska S.A., zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

9.3 Umowa z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 2 czerwca 2017 r. Orange Polska S.A. zawarła umowę z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, w ramach której Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. przeprowadził odpowiednio:

• przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2017 roku sporządzonych wg MSSF,
• badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2017 rok sporządzonych wg MSSF
• procedury w odniesieniu do pakietu sprawozdawczego Magnitude Orange Polska S.A.

Badanie sprawozdań finansowych spółek zależnych zostało przeprowadzone na podstawie odrębnych umów zawartych z Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. i z każdą ze spółek zależnych.

Łączne wynagrodzenie należne z tytułu badania oraz przeglądów wyżej wymienionych sprawozdań finansowych oraz innych usług świadczonych przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. za 2017 rok jest wymienione poniżej (w tys. zł).

	2017
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i rocznego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A. oraz spółek zależnych za rok 2017, przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Orange Polska S.A i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy na dzień 30 czerwca 2017 r.	3 073
Badanie rocznych sprawozdań regulacyjnych Orange Polska S.A. zgodnie z prawem telekomunikacyjnym	1 218
Pozostałe usługi	470
Ogólne wynagrodzenie należne od Grupy	4 761

Wynagrodzenie należne Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Academy of Business sp. k. za 2017 rok wyniosło 3 tys. zł.

Łączne wynagrodzenie należne za 2016 rok z tytułu badania oraz przeglądów wyżej wymienionych sprawozdań finansowych oraz innych usług świadczonych przez Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. wynosiło odpowiednio: badanie sprawozdań finansowych Orange Polska S.A., Grupy i spółek zależnych oraz przeglądy Orange Polska S.A. i Grupy – 1 913 tys. zł; inne usługi dla Orange Polska S.A. – 742 tys. zł; badanie rocznych sprawozdań regulacyjnych Orange Polska S.A. zgodnie z prawem telekomunikacyjnym – 1 665 tys. zł.; wynagrodzenie wypłacone Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Business Advisory sp. k. i Ernst & Young spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Academy of Business sp. k. – 173 tys. zł.

9.4 Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany okres

W dniu 25 października 2017 r. w oparciu o analizę wyników finansowych za 9 miesięcy zakończonych 30 września 2017 roku oraz perspektywy czwartego kwartału 2017 roku, Grupa podwyższyła prognozę skorygowanej EBITDA na 2017 rok do około 3,0 miliardów złotych. Wcześniej prognozowano, że w 2017 roku skorygowana EBITDA będzie się zawierać w przedziale 2,8-3,0 miliardów złotych.

Korzystniejsza prognoza skorygowanej EBITDA wynika głównie ze zmiany strategii komercyjnej w kierunku większej koncentracji na wartości przy pozyskiwaniu i utrzymaniu klientów. To podejście przekłada się na znacznie niższe subsydia do telefonów, wyższy udział umów bez telefonu oraz optymalizację struktury kanałów dystrybucji. Wszystkie te czynniki korzystnie wpływają na wysokość kosztów sprzedaży.

Na dzień 31 grudnia 2017 r. prognoza została zrealizowana - Skorygowana EBITDA za 2017 r. wyniosła 3 011 mln zł.

10 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

a) Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

Spółka, jako emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. została zobowiązana do stosowania zasad ładu korporacyjnego w postaci "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Treść zasad Dobrych Praktyk, którym podlegała Spółka do dnia 31.12.2017 r. jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl.

b) Przestrzeganie ładu korporacyjnego

Spółka w 2017 r. przestrzegała obowiązujących zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej.

Odnosząc się do rekomendacji IV.R.2 Dobrych Praktyk Spółka informuje, że zapewnia transmisję Walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ale nie przewiduje możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, ani możliwości wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy z lokalizacji innej niż obradujące Walne Zgromadzenie z uwagi na ryzyka prawne związane z tego typu komunikację elektroniczną.

c)Opis głównych cech stosowanych w Orange Polska S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych (dodatkowe informacje dotyczące kluczowych czynników ryzyka znajdują się w rozdziale IV)

Funkcjonujący w Orange Polska S.A. system kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem umożliwia zarządzanie ryzykiem związanym z osiąganiem celów biznesowych, (choć tego ryzyka całkowicie nie eliminuje), w istotnym stopniu zabezpieczając Spółkę przed poważnymi nieprawidłowościami w sprawozdawczości i stratami.

Kodeks Etyki określa zasady relacji z klientami, akcjonariuszami, pracownikami, dostawcami i konkurentami, a także zasady dotyczące ochrony środowiska, w którym działa Grupa. Sprawnie działający od lat whistleblowing jest koordynowany przez Komisję ds. Etyki Orange Polska, która działa w Spółce od 2007 roku. Proces pozwala na identyfikację problemów poprzez dostępne kanały zgłoszeń dla pracowników, współpracowników, firm współpracujących, takie jak: e-mail na skrzynkę funkcyjną, pisemnie na adres pocztowy Przewodniczącego Komisji ds. Etyki, kontakt do Przewodniczącego Komitetu Audytowego Orange Polska, strona intranetowa z możliwością anonimowego zgłoszenia, strona intranetowa Grupy Orange. Pracownicy przechodzą regularnie szkolenie w zakresie kwestii etycznych zakończone certyfikacją.

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Grupę Orange zakładającym stopniowe wdrażanie kolejnych elementów Programu Compliance wprowadzono w Orange Polska Politykę Antykorupcyjną oraz Wytyczne do zapobiegania korupcji. Regulacje te zawierają szczegółowe zasady i normy oraz odniesienia do konkretnych warunków i sytuacji pozwalające na zidentyfikowanie oraz mitygowanie ryzyka wystąpienia korupcji. Dodatkowo prowadzonych jest szereg działań o charakterze informacyjnym oraz szkoleniowym mających na celu podniesienie świadomości pracowników w zakresie przepisów i zasad antykorupcyjnych. W ramach Programu Compliance funkcjonuje mechanizm zgłaszania między innymi przypadków korupcji, płatnej protekcji oraz podejrzeń i naruszeń zasad i przepisów prawa. Mogą one być zgłaszane poprzez ten sam kanał, który służy do informowania o wszelkiego rodzaju postępowaniach nieetycznych, traktowane są w sposób poufny oraz każdorazowo badane z należytą starannością. Założenia Programu i Polityki wspierane są także przez proces due diligence polegający na weryfikacji partnerów biznesowych a także cykliczne przeglądy ryzyk korupcyjnych.

Grupa z najwyższą starannością podchodzi do kwestii sprawozdawczości finansowej i stałej komunikacji ze środowiskiem polskich i zagranicznych inwestorów, a także wypełniania obowiązków informacyjnych. Kluczowi menadżerowie odpowiedzialni za funkcje finansowe, prawne, regulacyjne oraz kontrolę wewnętrzną zapoznają się ze sprawozdaniami finansowymi i zgłaszają do nich uwagi w ramach Komitetu ds. Przekazywania Informacji. Celem tych spotkań jest by przekazywane ujawnienia w sprawozdaniach finansowych były dokładne, przejrzyste, kompletne, terminowe i zgodne z wymogami prawa i przyjętymi powszechnie praktykami, a także by rzetelnie odzwierciedlały sytuację finansową i operacyjną Spółki i Grupy. W 2017 r. Komitet ds. Przekazywania Informacji odbył pięć posiedzeń. Dodatkowo Komitet Audytowy dokonuje przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy przed ich opublikowaniem.

Do kluczowych elementów systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Orange Polska S.A. należą:

1) Audytorzy wewnętrzni raportują funkcjonalnie do Prezesa Zarządu. Plan audytów wewnętrznych jest przygotowywany na bazie ryzyk kluczowych Spółki i corocznie oceniany przez Komitet Audytowy. Komitet ten analizuje także raporty audytorów wewnętrznych. W celu wzmocnienia niezależności Audytu Wewnętrznego, decyzje Zarządu w sprawie zatrudnienia Dyrektora Audytu Wewnętrznego, rozwiązania z nim umowy o pracę, oceny oraz wysokości jego wynagrodzenia wymagają opinii Komitetu Audytowego oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. Dyrektor Audytu Wewnętrznego uczestniczy we wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytowego.

2) Spółka regularnie ocenia jakość systemu kontroli i zarządzania ryzykiem. Proces ten obejmuje identyfikację i klasyfikację czynników ryzyka finansowego i pozafinansowego w działalności Orange Polska S.A. – zob. punkt 8 w rozdziale IV.

3) Wprowadzono procedury służące stałemu monitorowaniu istotnych czynników ryzyka (prawnego, regulacyjnego, operacyjnego, dotyczącego sprawozdawczości finansowej, związanego z ochroną środowiska, itp.), które wyznaczają ogólne kierunki w zakresie stałej kontroli ryzyka.

W 2017 r. Zarząd po raz kolejny dokonał kompleksowej oceny kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej w Grupie. Zidentyfikowano najważniejsze problemy, eliminując je lub podejmując odpowiednie działania naprawcze. Na podstawie przeprowadzonej oceny Zarząd stwierdził, że na dzień 31 grudnia 2017 r. nie istniały żadne niedociągnięcia, które mogłyby w istotny sposób wpływać na skuteczność kontroli wewnętrznej w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej.

d) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy znajdują się w punkcie 6.3.

e) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne akcjonariuszom lub innym podmiotom.

f) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Spółka nie wprowadziła szczególnych ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu z akcji.

g) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Orange Polska S.A.

Przenoszenie prawa własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę nie podlega ograniczeniom.

h) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 3 do 10 Członków, w tym Prezesa Zarządu powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą zwykłą większością głosów oddanych. Kadencja Członków Zarządu trwa 3 lata. Do kompetencji Zarządu należy kierowanie wszelkimi działaniami Spółki z wyłączeniem spraw, które na mocy postanowień Kodeksu spółek handlowych lub Statutu są przekazane do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do kompetencji Zarządu należy w szczególności ustalanie strategii Grupy, zatwierdzanie budżetu, tworzenie, przekształcanie i likwidowanie jednostek organizacyjnych Spółki, wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami z Grupy. Decyzja o emisji lub wykupie akcji Spółki leży wyłącznie w kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Szczegółowy zakres uprawnień Zarządu określa Regulamin Zarządu dostępny pod adresem www.orange-ir.pl.

i) Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej większością trzech czwartych głosów.

j) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

I. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Zgodnie z przyjętym Regulaminem Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzana nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.

II. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Orange Polska S.A. akcjonariuszom przysługują w szczególności następujące prawa:

1) Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (innych przedstawicieli).

2) Każdy akcjonariusz ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-cio minutowego wystąpienia i 5-cio minutowej repliki.

4) Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.

5) Akcjonariusz ma prawo do sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga o utrzymaniu względnie uchyleniu decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

6) Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

k) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Orange Polska S.A. oraz ich komitetów

I. Skład osobowy Zarządu w 2017 r.:

Skład na 1 stycznia 2017 r.

• 1) Jean-François Fallacher Prezes Zarządu
• 2) Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu
• 3) Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
• 4) Piotr Muszyński Wiceprezes Zarządu
• 5) Jolanta Dudek Członek Zarządu
• 6) Jacek Kowalski Członek Zarządu
• 7) Maciej Nowohoński Członek Zarządu

W dniu 7 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Orange Polska, biorąc pod uwagę wygaśnięcie w dniu 19 kwietnia 2017 r. mandatów członków Zarządu pp. Mariusza Gacy, Jacka Kowalskiego i Macieja Nowohońskiego, zdecydowała o powołaniu ww. osób na kolejną kadencję.

W dniu 24 listopada 2017 r. pan Piotr Muszyński, Wiceprezes Zarządu Orange Polska S.A. ds. Strategii i Transformacji złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska z powodów osobistych, ze skutkiem natychmiastowym. W okresie przejściowym Prezes Zarządu Jean-François Fallacher przejął odpowiedzialność zarządczą w obszarze strategii i transformacji.

W dniu 7 lutego 2018 roku: Rada Nadzorcza Orange Polska powołała panie: Bożenę Leśniewską oraz Jolantę Dudek na stanowiska członków Zarządu, na kolejne kadencje. Powołanie zostało dokonane przed upływem obecnej kadencji. Kadencje rozpoczną się w dniu najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Orange Polska za 2017 rok i potrwają trzy lata.

Skład na 31 grudnia 2017 r.:

• 1) Jean-François Fallacher Prezes Zarządu
• 2) Mariusz Gaca Wiceprezes Zarządu
• 3) Bożena Leśniewska Wiceprezes Zarządu
• 4) Jolanta Dudek Członek Zarządu
• 5) Jacek Kowalski Członek Zarządu
• 6) Maciej Nowohoński Członek Zarządu

Noty dotyczące członków Zarządu:

Jean-François Fallacher(ur.1967) od 1 maja 2016 r. jest prezesem Orange Polska. W latach 2011-2016 pełnił funkcję prezesa spółki Orange Romania, wiodącego operatora komórkowego na rumuńskim rynku.

Wcześniej, przez 20 lat, Jean-François Fallacher pełnił kluczowe funkcje w Grupie Orange, ostatnio jako prezes Sofrecom, należącej do grupy międzynarodowej spółki konsultingowej oraz w Holandii jako dyrektor operacyjny w spółce Wanadoo, dostawcy usług internetowych, a także zarządzając marketingiem segmentu B2B w EuroNet Internet.

Jean-François ma rozległą wiedzę na temat rynku telekomunikacyjnego w zakresie zarówno klientów biznesowych, jak i indywidualnych, zdobytą na różnych europejskich rynkach. Absolwent kierunków inżynieryjnych na École Polytechnique, École Nationale Supérieure des Télécommunications w Paryżu oraz programu Rozwoju Biznesu Międzynarodowego w ESSEC Business School, Jean-François zdobywał doświadczenie w okresie ekspansji Internetu.

Mariusz Gaca (ur. 1973) od stycznia 2017 r. pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Rynku Konsumenckiego jest również przewodniczącym Komisji Etyki Orange Polska. Od listopada 2013 roku był Wiceprezesem Zarządu ds. Rynku Biznesowego. Od 2011 roku jest również Wiceprezydentem Pracodawców RP oraz Przewodniczącym Polskiej Sekcji BIAC przy OECD. Od 2013 jest członkiem Koalicji Prezesi - Wolontariusze aktywnie angażując się w działania wolontariackie i promując zasady społecznej odpowiedzialności biznesu.

Karierę zawodową rozpoczął w Grupie Elektrim, gdzie w latach 1995-2000 współtworzył biznes plany lokalnych operatorów telekomunikacyjnych. Od 2001 roku pracował w Grupie TP (Telekomunikacja Polska) jako Dyrektor Pionu Multimediów i był odpowiedzialny za rozwój oferty dostępu do Internetu dla rynku klientów indywidualnych. W latach 2005 - 2009 odpowiadał za rynek biznesowy Grupy TP. Od 2009 roku pełnił funkcję Dyrektora Wykonawczego Grupy TP w sprzedaży i obsłudze klienta oraz Prezesa Zarządu PTK Centertel (operatora telefonii komórkowej Grupy TP), którą pełnił do połączenia PTK Centertel z TP. W latach 2014-2016 był Wiceprezesem Zarządu Orange Polska ds. Rynku Biznesowego.

Jest absolwentem Akademii Techniczno-Rolniczej w Bydgoszczy oraz Uniwersytetu Warszawskiego, posiada również dyplomy MBA University of Illinois at Urbana Champaign oraz AMP z INSEAD.

Bożena Leśniewska (ur. 1965) od stycznia 2017 Wiceprezes Zarządu ds. Rynku Biznesowego Orange Polska. Od ponad 20 lat związana z rynkiem telekomunikacyjnym. Pełniła funkcje zarządcze w Polkomtel S.A., PTK Centertel Sp. z o.o., Telekomunikacja Polska S.A.

Do zespołu Orange Polska dołączyła w 2006 roku jako Zastępca Dyrektora Pionu Sprzedaży Rynku Biznesowego, a rok później objęła stanowisko Dyrektora Pionu Sprzedaży do Klientów Biznesowych. Od 2008 roku Dyrektor Pionu Klientów Biznesowych, a następnie Dyrektor Sprzedaży jednocześnie w PTK Centertel i w Telekomunikacji Polskiej S.A. W 2013 roku objęła stanowisko Dyrektora Wykonawczego ds. Sprzedaży Orange Polska, a dwa lata później została Członkiem Zarządu ds. Sprzedaży i Komercyjnej Digitalizacji.

Ukończyła Wydział Filologii Uniwersytetu Jagiellońskiego, Advanced Management Program (AMP) na INSEAD, Akademię Psychologii Przywództwa w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej oraz Akademię Mentoringu. Pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Orange Retail S.A. Jest członkiem Rady Programowej Polish National Sales Awards, europejskiej organizacji Women in Leadership, Rady Ekspertów THINKTANK oraz Stowarzyszenia Mentorów "Przełom". Finalistka konkursów Women In Sales Awards 2014 w kategorii Best Woman Sales Director oraz VII edycji konkursu Bizneswoman Roku. W roku 2016 znalazła się na prestiżowej liście TOP TEN kobiet zarządzających polskim sektorem teleinformatycznym.

Jolanta Dudek (ur. 1964) od 2015 r. jest Członkiem Zarządu ds. Obsługi Klientów i Strategii Relacji z Klientami w Orange Polska. Od listopada 2013 roku do czasu włączenia obszaru Obsługi Klienta w 2016 do struktury OPL pełniła funkcję Prezesa Zarządu Orange Customer Service. Karierę w branży telekomunikacyjnej rozpoczęła w 2000 roku w PTK Centertel na stanowiskach menedżerskich związanych z zarządzaniem obsługą klientów Indywidualnych, biorąc udział w tworzeniu obsługi klientów sieci mobilnej "Idea". W latach 2004-2010 pełniła funkcję Dyrektora Obsługi Klientów Biznesowych telefonii komórkowej sieci Orange. Od października 2010 roku objęła stanowisko Dyrektora Obsługi Klientów Biznesowych w Orange Customer Service i w PTK Centertel odpowiadając za strategię, transformację i operacyjne uruchomienie kompleksowej obsługi klientów B2B Grupy TP w zakresie procesów i modeli operacyjnych dla szerokiego wachlarza produktów telefonii mobilnej, stacjonarnej, internetowej.

Jolanta Dudek ukończyła studia wyższe na Wydziale Filologicznym Uniwersytetu Śląskiego oraz studia podyplomowe z zakresu Zarządzania Gospodarką Europejską, uzyskując dyplom francuskiej Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), Juy-en Josas, oraz Szkoły Głównej Handlowej (SGH) w Warszawie. Jest również absolwentką studium podyplomowego Akademii Psychologii Przywództwa Szkoły Biznesu Politechniki Warszawskiej. Ma również doświadczenie jako Audytor Wiodący Systemu Zarządzania Jakością ISO 2002 (BSI) oraz jako Koordynator COPC® – Global Contact Center Excellence. W 2015 r. ukończyła Szkołę Mentorów (szkoła Businessu Politechniki Warszawskiej / grupa Values).

Jacek Kowalski (ur. 1964) od stycznia 2011 r. na stanowisku Członka Zarządu ds. Zasobów Ludzkich w Orange Polska. Wcześniej, od 2009 roku Dyrektor Wykonawczy Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange Polska) ds. Zasobów Ludzkich. Związany z firmą od ponad 10 lat. Swoją karierę w Grupie rozpoczynał w 2001 w PTK Centertel na stanowisku Menedżera Human Resources dla Sprzedaży i Marketingu. Od 2005 r. był Dyrektorem Pionu Zarządzania Kompetencjami i Rozwojem Pracowników. Wcześniej Dyrektor Szkoły Przedsiębiorczości i Kadr w Infor Training (Grupa Wydawnicza Infor) oraz Dyrektor Centralnego Ośrodka Doskonalenia Nauczycieli odpowiedzialny za wdrażanie programów szkoleniowych wspierających rozwój edukacji w Polsce.

Ukończył Wydział Historii Uniwersytetu Warszawskiego oraz Studia Podyplomowe Kierowania Instytucjami Samorządowymi i Organizacjami Pozarządowymi również na Uniwersytecie Warszawskim.

Maciej Nowohoński (ur. 1973) od marca 2014 r. jest Członkiem Zarządu Orange Polska ds. Finansów. Zasiada również w radach nadzorczych wybranych spółek Grupy Orange Polska.

Z Orange Polska związany jest od 2003 roku. W tym czasie pełnił funkcje w obszarze finansów, m.in.: Kontrolera Grupy Orange Polska w latach 2006-2014. W latach 2010-2011 zajmował także stanowisko Członka Zarządu w spółce Emitel. Natomiast w latach 2011-2013 był Członkiem Zarządu ds. Finansów w spółce PTK Centertel. Przed dołączeniem do zespołu Orange pracował między innymi w Arthur Andersen i Andersen Business Consulting.

Jest absolwentem kierunku Handel Zagraniczny Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu oraz szkoły biznesu Hogeschool van Arnhem en Nijmegen w Holandii.

II. Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów wraz ze zmianami osobowymi w 2017 r.

Nie było zmian w składzie Rady nadzorczej w 2017 roku.

Skład na 31 grudnia 2017 r.:

1) Maciej Witucki - Przewodniczący Rady Nadzorczej

2) Gervais Pellissier - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Strategii

3) Marc Ricau - Sekretarz Rady Nadzorczej

4) dr Henryka Bochniarz - Niezależny Członek Rady Nadzorczej

5) Federico Colom Artola - Członek Rady Nadzorczej

6) Jean-Marie Culpin- Członek Rady Nadzorczej

7) Eric Debroeck- Członek Rady Nadzorczej

8) Ramon Fernandez - Członek Rady Nadzorczej

9) John Russell Houlden - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego

10) prof. Michał Kleiber - Niezależny Członek Rady Nadzorczej

11) Patrice Lambert de Diesbach - Członek Rady Nadzorczej

12) dr Maria Pasło-Wiśniewska - Niezależny Członek Rady Nadzorczej

13) dr Wiesław Rozłucki - Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Wynagrodzeń

14) Valérie Thérond - Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19 kwietnia 2017 r. wygasły mandaty pp. Federico Colom Artola, Johna Russella Houldena, Patrice'a Lambert de Diesbach i Valérie Thérond.

Tego dnia Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało pp. Federico Colom Artola, Johna Russella Houldena, Patrice'a Lambert de Diesbach i Valérie Thérond na Członków Rady Nadzorczej.

W chwili obecnej w skład Rady Nadzorczej Orange Polska wchodzi pięciu Członków niezależnych: dr Henryka Bochniarz, John Russell Houlden, prof. Michał Kleiber, dr Maria Pasło-Wiśniewska i dr Wiesław Rozłucki.

Skład Komitetów Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 r.:

Komitet Audytowy:

1) John Russell Houlden – Przewodniczący

2) Federico Colom Artola

3) prof. Michał Kleiber

4) dr Maria Pasło-Wiśniewska

5) Marc Ricau

Pracom Komitetu przewodniczy Pan John Russell Houlden, niezależny Członek Rady Nadzorczej, który posiada odpowiednie doświadczenie i kwalifikacje w kwestiach finansowo-księgowych oraz audytu.

Komitet ds. Wynagrodzeń:

1) dr Wiesław Rozłucki – Przewodniczący

2) dr Maria Pasło-Wiśniewska

3) Marc Ricau

4) Valérie Thérond

Komitet ds. Strategii:

1) Gervais Pellissier – Przewodniczący

2) dr Henryka Bochniarz

3) Jean-Marie Culpin

4) Eric Debroeck

5) prof. Michał Kleiber

6) Patrice Lambert de Diesbach

7) dr Maria Pasło-Wiśniewska

Maciej Witucki, Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz John Russell Houlden, Niezależny Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytowego na stałe uczestniczą w posiedzeniach Komitetu ds. Strategii.

Poniżej znajduje się zestawienie Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń, na których wygasają mandaty członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orange Polska:

Zarząd	Data ZWZA
Jean-François Fallacher – Prezes Zarządu	2019
Mariusz Gaca - Wiceprezes Zarządu	2020
Bożena Leśniewska - Wiceprezes Zarządu	2021
Jolanta Dudek	2021
Jacek Kowalski	2020
Maciej Nowohoński	2020

Rada Nadzorcza	Data ZWZA
Maciej Witucki –Przewodniczący	2019
Gervais Pellissier –Zastępca Przewodniczącego	2019
Marc Ricau – Sekretarz	2019
Henryka Bochniarz	2018
Federico Colom Artola	2020
Jean-Marie Culpin	2019
Eric Debroeck	2019
Ramon Fernandez	2018
John Russell Houlden	2020
Michał Kleiber	2019
Patrice Lambert de Diesbach	2020
Maria Pasło-Wiśniewska	2018
Wiesław Rozłucki	2018
Valérie Thérond	2020

III. Opis działania Zarządu

Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu. Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności wskazany przez niego inny Członek Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu Spółki. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów pełnego składu powołanego Zarządu. Poszczególni Członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Spółki.

Szczegółowe obowiązki i zakres odpowiedzialności Zarządu są określone w Regulaminie Zarządu dostępnym pod adresem www.orange-ir.pl.

IV. Opis działania Rady Nadzorczej

Prace Rady Nadzorczej koordynuje Przewodniczący przy wsparciu Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenie, co najmniej raz na kwartał. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych przy obecności, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku głosowania, w którym oddano taką samą liczbę głosów za oraz przeciw, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Rady.

Rada Nadzorcza pełni swe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym komitetom, które opisano poniżej.

Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest pod adresem www.orange-ir.pl.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi powoływanie Członków Zarządu i określanie ich wynagrodzenia, powoływanie niezależnych audytorów oraz sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki.

W ramach funkcji nadzorczych, Rada Nadzorcza rozpatruje plan strategiczny i roczny budżet Grupy, a także monitoruje jej wyniki operacyjne i finansowe, wyraża opinie dotyczące zaciągania zobowiązań przekraczających równowartość 100.000.000 EUR, wyraża opinie dotyczące zbywania składników majątkowych Grupy o wartości przekraczającej równowartość 100.000.000 EUR, ocenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat. Przy rozpatrywaniu wyżej wymienionych spraw Rada Nadzorcza bierze pod uwagę uwarunkowania społeczne, ekologiczne i etyczne działalności Grupy.

Dodatkowo Ustawa o Rachunkowości określa zakres odpowiedzialności Członków Rady Nadzorczej za rzetelność i prawidłową prezentację raportowania finansowego Spółki.

V. Opis działania komitetów Rady Nadzorczej

A) Komitet Audytowy

Zadaniem Komitetu jest doradzanie Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej oraz kontroli budżetowej i wewnętrznej, w tym zarządzania ryzykiem w Grupie, a także współpraca z biegłymi rewidentami Spółki.

Najważniejsze zadania Komitetu obejmują:

• 1) Nadzorowanie rzetelności informacji finansowej przekazywanej przez Spółkę i Grupę, a w szczególności przez monitorowanie:
• a) Procesu sprawozdawczości finansowej;
• b) Wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonych w firmie audytorskiej;
• c) Prawidłowości i zgodności zasad rachunkowości stosowanych przez Spółkę i Grupę, w tym kryteriów konsolidacji wyników finansowych;
• d) Wszelkich zmian standardów, zasad i praktyk rachunkowych;
• e) Głównych obszarów sprawozdawczości podlegających osądowi;
• f) Znaczących korekt wynikających z przeprowadzonego audytu;
• g) Oświadczeń o kontynuacji działalności;
• h) Zgodności z przepisami o rachunkowości;
• 2) Przegląd, co najmniej raz w roku, systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Grupy w celu dokonania oceny czy w miarę możliwości najważniejsze ryzyka (w tym związane ze zgodnością z obowiązującymi przepisami i regulacjami) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i prezentowane;
• 3) Coroczny przegląd programu prac Audytu Wewnętrznego, w tym przegląd niezależności funkcji Audytu Wewnętrznego oraz jego budżetu, jak również koordynację prac pomiędzy audytorami wewnętrznymi i zewnętrznymi;
• 4) Analizę raportów audytorów wewnętrznych Grupy i głównych wniosków z innych badań wewnętrznych, jak również odpowiedzi Zarządu na zgłoszone rekomendacje;
• 5) Wydawanie zaleceń w odniesieniu do zatrudnienia, rozwiązania umowy o pracę, oceny i/lub wynagrodzenia (w tym przyznania premii) dyrektora Audytu Wewnętrznego;
• 6) Analizę i przygotowanie opinii dla Zarządu i / lub do Rady Nadzorczej (zgodnie ze wskazaniem)istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, zgodnie z wewnętrznymi regulacjami;
• 7) Kontrolowanie i monitorowanie niezależności i obiektywności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności jeśli firma audytorska świadczy dla Spółki usługi inne niż badanie;
• 8) Informowanie Rady o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz roli Komitetu w procesie badania;
• 9) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i wyrażanie zgody biegłemu rewidentowi na świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 10) Opracowanie polityki wyboru firmy audytorskiej;
• 11) Opracowanie polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej;
• 12) Określenie procedury wyboru firmy audytorskiej;
• 13) Analizę przyczyn rezygnacji biegłego rewidenta;
• 14) Przedstawianie Radzie rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt. 10 i 11,
• 15) Przedstawienie Radzie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• 16) Omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie prac biegłych rewidentów;
• 17) Omawianie (z udziałem lub bez udziału Zarządu Spółki) wszelkich problemów lub zastrzeżeń zidentyfikowanych podczas badania sprawozdań finansowych;
• 18) Analizę skuteczności procesu badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta oraz odpowiedzi Zarządu na sformułowane zalecenia;

• 19) Rozpatrywanie wszelkich innych kwestii, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;

• 20) Regularne informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich znaczących kwestiach leżących w zakresie działalności Komitetu;

• 21) Przedstawienie Radzie Nadzorczej rocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytowego i wyników tej działalności.

B) Komitet ds. Wynagrodzeń

Zadaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń jest doradzanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi w kwestii ogólnej polityki wynagrodzeń i nominacji w Grupie określanie warunków zatrudnienia oraz wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu (wraz z wyznaczaniem celów), a także rekomendowanie Radzie Nadzorczej wysokości pensji i premii dla Członków Zarządu.

C) Komitet ds. Strategii

Do zadań Komitetu ds. Strategii należy:

1) formułowanie opinii i zaleceń dla Rady Nadzorczej w sprawie przygotowywanych przez Zarząd planów strategicznych oraz uwag zgłaszanych przez Radę Nadzorczą do takich planów, w szczególności względem zasadniczych wariantów strategii,

2) konsultowanie wszelkich projektów strategicznych w zakresie rozwoju Grupy, monitorowanie realizacji współpracy partnerskiej w ramach Grupy oraz projektów wiążących się z umowami o strategicznym znaczeniu dla Grupy (Komitet przekazuje sprawozdania i zalecenia dotyczące poszczególnych projektów tego typu Radzie Nadzorczej).

W szczególności, Komitet ds. Strategii rozpatruje następujące projekty:

1) umowy i sojusze strategiczne oraz umowy o współpracy technicznej i inżynierskiej, w tym wynikające ze strategicznego partnerstwa Grupy z Orange S.A.,

2) znaczące transakcje zakupu i sprzedaży majątku.

10.1 Informacja dotycząca polityki sponsoringowej

Orange Polska posiada politykę w zakresie sponsoringu (decyzja Dyrektora Wykonawczego ds. Korporacyjnych (nr 49/16 z dnia 17.11.2016 r.). Strategia sponsoringowa Orange Polska jest pochodną globalnej strategii sponsoringowej Grupy Orange i koncentruje się na trzech głównych obszarach wspierających markę – muzyka, film, sport. Zgodnie z przyjętą strategią, w tych trzech obszarach Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych), w których występuje jako sponsor tytularny. Orange Polska S.A. angażuje się w projekty długofalowo, a nie jednorazowo. Realizacja po jednym projekcie w każdym z trzech obszarów sponsoringu daje największą efektywność finansową i wizerunkową.

Za realizację strategii sponsoringowej odpowiada Dyrektor Komunikacji Korporacyjnej i CSR, któremu podlega Wydział CSR i Sponsoringu. Realizacja kluczowych projektów sponsoringowych jest zatwierdzana przez Zarząd Orange Polska S.A.. Każdy projekt sponsoringowy ma wyznaczone określone cele / Key Performance Indicators (KPI) (frekwencja, ekwiwalent reklamowy publikacji (AVE), liczba publikacji etc.). Po realizacji projektu dokonywana jest jego ewaluacja przez Zarząd Orange Polska. W celu realizacji strategii centralizacji zarządzania projektami sponsoringowymi w Grupie Orange Polska powołany został Komitet ds. Sponsoringu.

Orange Polska prowadzi swoją działalność charytatywną poprzez utworzoną przez Spółkę fundację korporacyjną - Fundację Orange oraz poprzez Fundusz darowizn.

W ramach polityki darowizn Orange Polska posiada sformalizowane zasady funduszu darowizn, które określa decyzja Dyrektora Wykonawczego ds. Korporacyjnych (nr 50/16 dnia 17.11.2016 r.).

Orange Polska S.A. przestrzega jasnych i przejrzystych zasad przyznawania darowizn:

• każda darowizna wymaga analizy i rekomendacji,
• każda darowizna jest akceptowana przez Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.,
• każda darowizna jest realizowana na podstawie umowy darowizny w formie pisemnej,
• wszystkie darowizny realizowane są przelewami i rejestrowane w systemach księgowych Orange Polska S.A.,
• w każdej umowie jest zawarte postanowienie o konieczności potwierdzenia realizacji darowizny zgodnie z przedmiotem darowizny.

Fundacja Orange, która prowadzi działalność charytatywną w imieniu Orange Polska posiada strategię działań. Fundacja działa na rzecz nowoczesnej edukacji dzieci i młodzieży i prowadzi ogólnopolskie, autorskie programy edukacyjne i społeczne, wspierające wszechstronny rozwój dzieci i młodzieży. Wszystkie prowadzone przez Fundację Orange programy i projekty oparte są na badaniach w danym obszarze i realizowane w porozumieniu z autorytetami w danej dziedzinie. Fundacja przedstawia co najmniej 2 razy w roku raporty ze swej działalności Radzie Fundacji, w skład której wchodzą przedstawiciele fundatora – spółki Orange Polska. Fundacja corocznie składa Raport ze swojej działalności do Ministerstwa Edukacji oraz przygotowuje raport finansowy, który podlega audytowi. Raporty Fundacji prezentowane są publicznie na stronie Fundacji.

Polityka Fundacji wpisuje się w strategię społecznej odpowiedzialności Orange Polska, która jest częścią strategii biznesowej firmy. Strategia CSR skupia się na czterech obszarach, kluczowych z punktu widzenia branży telekomunikacyjnej i działalności na polskim rynku – integracji cyfrowej, bezpiecznej sieci, czystym środowisku i działaniach na rzecz pracowników. Kluczowym elementem w tworzeniu strategii są wnioski z dialogu z interesariuszami, trendy rynkowe oraz wyzwania społeczne dla branży telekomunikacyjnej w Polsce i na świecie. Nad realizacją strategii czuwa Komitet Sterujący ds. CSR złożony z menedżerów odpowiedzialnych za poszczególne obszary funkcjonowania firmy. Realizacja działań z zakresu społecznej odpowiedzialności firmy przedstawiana jest co roku w postaci Raportu Społecznej Odpowiedzialności Orange Polska, który jest przygotowywany wg międzynarodowych standardów raportowania pozafinansowego GRI (Global Reporting Initiative). Raport jest akceptowany przez Disclosure Committee jest audytowany przez niezależnego audytora.

10.2 Opis polityki różnorodności

Orange Polska posiada "Politykę Zarządzania Różnorodnością", która została przyjęta decyzją Prezesa Zarządu w 2016 roku (nr 36/16 z dnia 19.09.2016 r.).

Polityka zarządzania różnorodnością wspiera realizację naszych celów biznesowych, adresuje zmiany na rynku pracy i odpowiada na oczekiwania naszych pracowników. Polityka wspiera także przestrzeganie wartości zawartych w "Kodeksie Etyki", celów odpowiedzialności społecznej oraz zobowiązań zawartych w Karcie Różnorodności, której Orange Polska jest sygnatariuszem. Polityka odnosi się również do Globalnej Polityki Zarządzania Różnorodnością i Włączenia w Orange.

Polityka Zarządzania Różnorodnością w Orange Polska za kluczowe wymiary różnorodności w firmie przyjmuje:

• płeć;
• wiek;
• kompetencje / wiedza / doświadczenie / sposób myślenia;
• zdolności psychofizyczne (nie)pełnosprawność;
• status rodzicielski.

Pozostałe zdiagnozowane wymiary to:

• religia / światopogląd;
• lokalizacja miejsca pracy (centrala / region);
• rodzaj zatrudnienia;
• narodowość / pochodzenie etniczne.

W ramach Polityki w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących określone zasady obejmują odpowiedni dobór pracowników oraz przywództwo:

W procesie doboru kierujemy się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów. Decyzje dotyczące wyboru pracownika podejmujemy w oparciu o jego kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Dbamy, aby wśród kandydatów znalazły się osoby, które reprezentują różnorodne środowiska.

W zakresie przywództwa zasada różnorodności odnosi się miedzy innymi do dbałości o różnorodność gremiów podejmujących decyzje w firmie.

W ramach planów działań uzupełniających Politykę przyjęto zasadę dotyczącą analizy gremiów zarządczych i nadzorczych pod względem różnorodności w zakresie takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe.

Obowiązki i zakres odpowiedzialności, jak również wymagania w zakresie kwalifikacji, doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej określone są w Statucie Spółki. Orange Polska stosuje dodatkowo zapisy zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza Orange Polska składa się obecnie z 14 członków, w tym 5 członków niezależnych. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie (a w wyjątkowych przypadkach przez Radę Nadzorczą). Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Skład Rady Nadzorczej wchodzą 3 kobiety.

Zarząd Orange Polska składa się obecnie z 6 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. W skład Zarządu wchodzą 2 kobiety.

10.3 Raport na temat polityki wynagrodzeń w Orange Polska

Polityka wynagradzania w Orange Polska S.A.

Strategia Orange Polska S.A. opiera się na budowaniu i utrzymywaniu wysokiej satysfakcji klientów, zapewniając pełen zakres, najwyższej jakości usług telekomunikacyjnych, multimedialnych oraz wyspecjalizowanych ICT, dostosowanych do potrzeb gospodarstw domowych i firm; rozległą dostępność tych usług, oraz wysokie standardy obsługi.

Polityka wynagrodzeń jest elementem realizacji całościowej strategii firmy. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menadżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki.

Jednocześnie uznając, że pracownicy są kluczowym kapitałem Spółki, polityka wynagrodzeń wspiera tworzenie przyjaznych warunków w cyfrowym środowisku pracy, stymulując zaangażowanie w realizację celów Spółki, rozwój pracowników oraz elastyczne metody pracy.

Wynagrodzenia w Orange Polska S.A. są porównywane do firm na rynku. Poziom wynagrodzenia jest uzależniony od wyników finansowych Spółki, indywidualnego wkładu pracownika oraz osiąganych wyników.

Wynagrodzenia są określane w sposób zapewniający równowagę i spójność w całej Grupie. Polityka wynagradzania jest zgodna z obowiązującymi regulacjami w zakresie prawa pracy i ładu korporacyjnego.

System wynagrodzeń składa się z:

• 1. wynagrodzenia zasadniczego,
• 1. premii uzależnionej od wyników,
• 1. nagród uznaniowych,
• 1. benefitów.

Orange Polska S.A. umożliwia uzyskiwanie odpraw pracownikom, którzy opuszczają Spółkę w ramach odejść dobrowolnych. Zasady odpraw dla pracowników są regulowane poprzez odrębne uzgodnienia ze związkami zawodowymi, zgodnie z prawem. Zasady odpraw dla kadry menadżerskiej, która nie jest objęta Układem Zbiorowym Pracy, są określane w toku indywidualnych ustaleń i uregulowane w umowach o pracę.

Zasady wynagrodzeń dla pracowników Orange Polska S.A., którzy są objęci Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy powstają we współpracy ze związkami zawodowymi.

1. Wynagrodzenie zasadnicze

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych uwzględniają standardy wynagrodzeń stanowisk, związane z zakresem zadań na stanowisku i rynkową wyceną pracy.

Orange Polska S.A. monitoruje rynek wynagrodzeń, porównując co najmniej raz w roku płace i praktyki płacowe w Spółce z czołowymi firmami na rynku polskim, ze szczególnym uwzględnieniem podmiotów z branży teleinformatycznej ICT.

Orange Polska S.A. zapewnia spójność wynagrodzeń pomiędzy stanowiskami uwzględniając ich zaawansowanie zarządcze i specjalistyczne oraz ich porównywalność w różnych częściach organizacji.

Orange Polska S.A. kształtuje zasady wynagradzania uwzględniając brak dyskryminacji, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne i orientację seksualną.

Indywidualne wynagrodzenia zasadnicze są kształtowane w procesie:

• corocznych przeglądów wynagrodzeń, uwzględniających zmieniające się standardy pracy poszczególnych grup zawodowych oraz wkład każdego pracownika w osiąganiu celów,
• awansów międzystanowiskowych,
• ustaleń rekrutacyjnych dla kandydatów obejmujących obowiązki w nowym obszarze zawodowym,
• zarządzania ryzykiem utraty osób o najwyższych kompetencjach na rzecz konkurencji.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy

Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń rekomenduje warunki zatrudnienia włącznie z wysokością wynagrodzenia zasadniczego w oparciu o następujące aspekty:

• zakres odpowiedzialności i złożoności, charakteryzującej dane stanowisko;
• równość (pracownicy o podobnych odpowiedzialnościach, kompetencjach, doświadczeniach oraz dotychczasowych wynikach są porównywalnie wynagradzani);
• konkurencyjność rynkową;
• indywidualny wkład.

W oparciu o rekomendacje Komitetu Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń, Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenia zasadnicze dla Członków Zarządu a Zarząd dla Dyrektorów Wykonawczych.

2. Premia uzależniona od wyników

Celem systemu premiowania jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy, poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów. System celów wspiera współpracę pomiędzy pracownikami i jednostkami organizacyjnymi definiując obok celów indywidualnych, cele solidarnościowe.

System premiowy Orange Polska S.A. jest dostosowany do specyfiki zadań realizowanych w poszczególnych funkcjach, co wpływa na zróżnicowanie poziomu premii:

• wyższa kadra menadżerska ma wysoki udział premii w stosunku do wynagrodzenia całkowitego;
• pracownicy na stanowiskach realizujących cele sprzedażowe maja wyższy poziom premii lub prowizji w stosunku do wynagrodzenia całkowitego, niż stanowiska nierealizujące celów sprzedażowych.

Premia kluczowych menadżerów jest w większym stopniu związana z wynikiem Spółki i w większym stopniu zależy od celów solidarnościowych, wspólnych dla wszystkich osób. Natomiast na stanowiskach specjalistycznych/liniowych menadżerskich premia jest związana z wynikami indywidualnymi pracownika i z mniejszym udziałem elementów solidarnościowych wspólnych dla funkcji lub całej Spółki.

Cele i premie są ustalane na okresy, które są ściśle związane z cyklem planowania budżetów.

Wyższa kadra menadżerska i menadżerowie liniowi w funkcji wsparcia mają premie rozliczane w cyklach półrocznych. Pracownicy w funkcjach wsparcia, menadżerowie liniowi sprzedaży oraz pracownicy sprzedaży otrzymują premie / prowizje w cyklach kwartalnych lub miesięcznych.

Szczegółowe zasady premiowania są zdefiniowane w Regulaminach Premiowania.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy

Premie Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych zależą od realizacji celów opartych o długofalową strategię firmy i osiąganych wyników finansowych. Cele są delegowane na menadżerów w części solidarnościowej obejmującej EBITDA, wskaźniki przychodowe odnoszą się do całej Spółki lub do niektórych segmentów jej działalności i satysfakcji klientów z usług Orange. W części indywidualnej cele odnoszą się do wyników funkcjonalnych i jakości zarządzania.

Wyniki pracy i premie poszczególnych Członków Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych są bezpośrednio monitorowane przez Komitet Rady Nadzorczej ds. Wynagrodzeń.

Nowym elementem który został wprowadzony w 2017r jest długookresowy program motywacyjny dedykowany dla kluczowej kadry menedżerskiej, w tym Zarządu i Dyrektorów Wykonawczych. Miarą sukcesu w programie jest wzrost wartości spółki i satysfakcja klientów. Jednocześnie uczestnictwo w programie jest dobrowolne i wymaga wkładu środków własnych ze strony menedżerów. Rozliczenie programu nastąpi w I połowie 2021 roku.

3. Nagrody uznaniowe

Długofalowa strategia firmy opiera się na innowacyjności oraz dążeniu do osiągania ponadprzeciętnych wyników pracy.

Nagrody uznaniowe stymulują pracowników do angażowania się w opracowywanie innowacyjnych rozwiązań, realizację projektów strategicznych i współpracę międzyfunkcyjną. Pozwalają nagradzać za osiągnięcia, które przekraczają oczekiwania przewidziane w celach okresowych.

Nagrody uznaniowe są przyznawane cyklicznie, 2 razy w roku za najwybitniejsze osiągnięcia, decyzją Prezesa Zarządu, innego członka Zarządu lub Dyrektora Wykonawczego.

4. Benefity

W celu poprawy jakości życia i promowania integracji pracowników, Orange Polska S.A. zapewnia obszerny pakiet konkurencyjnych rynkowo benefitów dla pracowników, w celu budowania wartościowej oferty wspierającej pozyskiwanie i przywiązanie pracowników do firmy.

Bardzo szczególnym benefitem dla pracowników jest prawo pracownika przystąpienia do Pracowniczego Funduszu Emerytalnego, który jest finansowany ze środków Orange Polska S.A.

Program jest prowadzony zgodnie z funduszem emerytalnym(Pracowniczy Fundusz Emerytalny Orange Polska S.A.).

Kluczowymi obszarami, na które wpływa Orange Polska S.A. poprzez benefity są:

• zdrowie i aktywność fizyczna;
• stabilność finansowa;
• podniesienie standardu życia;
• rozwój pracownika.

Orange Polska S.A. chce, aby wszyscy pracownicy byli ambasadorami marki Orange, dlatego zapewnia im dostęp do własnych produktów i usług Orange.

Polityka wynagradzania nie może być podstawą do roszczeń zarówno pracowników Spółki jak i członków Organów Spółki. Szczegółowe zasady ustalania wynagrodzeń są uregulowane poprzez: indywidualne umowy o pracę i wewnętrzne akty obowiązujące w Spółce.

Wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2017
	Koszt stałych składników wynagrodzenia w 2017r.	Koszt zmiennych składników wynagrodzenia w 2017r.1	Koszt wynagrodzenia w 2017r. razem	Ponadto: koszt zmiennych składników wynagrodzenia z 2016r. wypłaconych w 2017r.
Jean-François Fallacher	2 831	973	3 804	391
Mariusz Gaca	1 697	847	2 544	339
Jolanta Dudek	908	431	1 339	194
Jacek Kowalski	1 196	580	1 776	271
Bożena Leśniewska	1 223	597	1 820	239
Maciej Nowohoński	1 231	552	1 783	271
Razem	9 086	3 980	13 066	1 705

¹Pozycja zawiera premie naliczone w 2017 roku do wypłaty w 2018 roku, nie zawiera premii naliczonych w 2016 roku, a wypłaconych w 2017 roku.

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki w roku 2017 i w poprzednich okresach:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2017
	Koszt stałych składników wynagrodzenia w 2017r.	Koszt zmiennych składników wynagrodzenia w 2017r.1	Koszt wynagrodzenia w 2017r. razem	Ponadto: koszt zmiennych składników wynagrodzenia z 2016r. wypłaconych w 2017r.
Piotr Muszyński2	5 821	818	6 639	359
Razem	5 821	818	6 639	359

¹Pozycja zawiera premie naliczone i wypłacone w 2017 roku, nie zawiera premii naliczonych w 2016 roku, a wypłaconych w 2017 roku. ²Wynagrodzenie do dnia rozwiązania stosunku pracy (w tym świadczenia po okresie zatrudnienia).

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2016 roku:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2016
	Koszt stałych składników wynagrodzenia w 2016r.	Koszt zmiennych składników wynagrodzenia w 2016r.1	Koszt wynagrodzenia w 2016r. razem	Ponadto: koszt zmiennych składników wynagrodzenia z 2015r. wypłaconych w 2016r.
Jean-François Fallacher2	1 521	468	1 989	-
Mariusz Gaca	1 550	636	2 186	329
Piotr Muszyński	1 778	665	2 443	351
Jolanta Dudek 3	899	373	1 272	98
- od Orange Polska S.A.	572	234	806	49
- od Orange Customer Service Sp. z o.o.	327	139	466	49
Jacek Kowalski	1 234	495	1 729	267
Bożena Leśniewska	1 031	418	1 449	101
Maciej Nowohoński	1 230	466	1 696	235
Razem	9 243	3 521	12 764	1 381

¹Pozycja zawiera premie naliczone w 2016 roku do wypłaty w 2017 roku, nie zawiera premii naliczonych w 2015 roku, a wypłaconych w 2016 roku.

²Od dnia powołania na Prezesa Zarządu Orange Polska S.A.

³Pani Jolanta Dudek jest Członkiem Zarządu Orange Polska S.A. i była również Członkiem Zarządu Orange Customer Service Sp. z o.o. do czasu połączenia Orange Customer Service Sp. z o.o. z Orange Polska S.A.

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki w roku 2016 i w poprzednich okresach:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2016
	Koszt stałych składników wynagrodzenia w 2016r.	Koszt zmiennych składników wynagrodzenia w 2016r.1	Koszt wynagrodzenia w 2016r. razem	Ponadto: koszt zmiennych składników wynagrodzenia z 2015r. wypłaconych w 2016r.
Bruno Duthoit 2	2 930	193	3 123	276
Michał Paschalis-Jakubowicz 2	2 036	179	2 215	101
Razem	4 966	372	5 338	377

¹Pozycja zawiera premie naliczone w 2016 roku, nie zawiera premii naliczonych w 2015 roku, a wypłaconych w 2016 roku ²Wynagrodzenie do dnia rozwiązania stosunku pracy (w tym świadczenia po okresie zatrudnienia)

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

(w tysiącach złotych)	12 miesięcy do 31 grudnia 2017	12 miesięcy do 31 grudnia 2016
Maciej Witucki	431	420
Gervais Pellissier(1)	-	-
Marc Ricau (1)	-	-
dr Henryka Bochniarz	214	218
Federico Colom Artola(1)	-	-
Jean-Marie Culpin(1)	-	-
Eric Debroeck(1)	-	-
Ramon Fernandez (1)	-	-
John Russell Houlden	394	394
Prof. Michał Kleiber	215	139
Patrice Lambert de Diesbach(1)	-	-
dr Maria Pasło-Wiśniewska	212	210
dr Wiesław Rozłucki	322	321
Valérie Thérond(1)	-	-
dr Mirosław Gronicki (2)	-	77
prof. Andrzej K. Koźmiński (2)	-	154
Marie-Christine Lambert (1) (2)	-	-
Gérard Ries(1) (2)	-	-
Razem	1 788	1 933

(1)Osoby powołane do Rady Nadzorczej Spółki zatrudnione przez Orange S.A. nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.

(2)Osoby niebędące Członkami Rady Nadzorczej Orange Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku, ale będące Członkami Rady Nadzorczej Spółki w roku 2016.

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy są uprawnieni do części zmiennej wynagrodzenia równej 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego w przypadku osiągnięcia wyników na poziomie 100% ustalonych celów. W niektórych przypadkach, jeżeli wykonanie jest na poziomie wyższym niż 100%, część zmienna wynagrodzenia może przekroczyć 50% rocznego wynagrodzenia zasadniczego. Część zmienna wynagrodzenia oparta jest na osiągnięciu Przychodów, Skorygowanej EBITDA i wskaźników właściwych dla branży telekomunikacyjnej. W przypadku rozwiązania stosunku pracy, okres wypowiedzenia dla Członków Zarządu wynosi 6 miesięcy i za ten okres przysługuje wynagrodzenie zasadnicze.

Ponadto Członkowie Zarządu są upoważnieni do jednorazowego odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Wszyscy Członkowi Zarządu są zobowiązani do nie podejmowania żadnej działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy po zakończeniu zatrudnienia i w zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej są upoważnieni do otrzymywania odszkodowania w wysokości 6-cio miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego.

Dodatkowo Prezes Zarządu OPL posiada prawo do Stretch Bonus opartego na Skorygowanej EBITDA jako wskaźniku finansowym.

Ponadto Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy, którzy są ekspatriatami, posiadają prawo do benefitów związanych z pobytem w Polsce jako obcokrajowcy, które są zawarte w pakiecie Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange: benefity płatne jednorazowo lub w ciągu roku, np. wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie ubezpieczenia społecznego we Francji.

Programy Motywacyjny Orange Polska S.A. w formie akcji fantomowych rozliczany w formie środków pieniężnych

W dniu 4 września 2017 roku Rada Nadzorcza Orange Polska S.A. przyjęła Program motywacyjny dla kluczowej kadry kierowniczej Grupy Orange Polska, w tym dla Członków Zarządu Orange Polska S.A., oparty na instrumentach pochodnych ("akcje fantomowe"), których instrumentem bazowym jest kurs akcji Orange Polska S.A. notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zgodnie z przyjętym Regulaminem Programu Członkowie Zarządu Orange Polska S.A. nabywają dobrowolnie akcje fantomowe z puli podstawowej łącznie 370 000 akcji fantomowych po cenie 1 zł za akcję a w przypadku spełnienia się określonych w Regulaminie Programu warunków dotyczących średniego kursu akcji Orange Polska raz rankingu NPS, nabędą dodatkowe pakiety akcji fantomowych: odpowiednio maksymalnie 126 000 oraz 54 000.

Akcje fantomowe zostaną wykupione od Członków Zarządu przez Spółkę po średnim kursie akcji Orange Polska S.A. w pierwszym kwartale 2021 roku, pod warunkiem, że będzie on nie niższy od średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Orange Polska S.A. w trzecim kwartale 2017 roku, który wyniósł 5,46 zł. W przeciwnym wypadku akcje fantomowe nie zostaną wykupione, co będzie oznaczać utratę zainwestowanych środków.

Poniższa tabela przedstawia liczbę oraz koszt płatności opartych na akcjach fantomowych przyznanych przez Orange Polska S.A. poszczególnym Członkom Zarządu. (ujęte w kosztach Orange Polska S.A.)

		Opcje na dodatkowe akcje fantomowe
	Akcje fantomowe – pula podstawowa (liczba)	Warunek kursu akcji (liczba)	Warunek NPS (liczba)	opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2017 (w tysiącach złotych)1
Jean - François Fallacher	70 000	21 000	9 000	14
Mariusz Gaca	50 000	21 000	9 000	11
Jolanta Dudek	50 000	21 000	9 000	11
Jacek Kowalski	50 000	21 000	9 000	11
Bożena Leśniewska	50 000	21 000	9 000	11
Maciej Nowohoński	50 000	21 000	9 000	11
Razem	320 000	126 000	54 000	69

1 Założenia przyjęte do kalkulacji kosztów zostały podane w Nocie 15.2 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Orange Polska za 2017 rok sporządzonego według MSSF.

Osoby będące Członkami Zarządu Spółki w roku 2017 i w poprzednich okresach:

		Opcje na dodatkowe akcje fantomowe		Koszt płatności opartych na akcjach
	Akcje fantomowe – pula podstawowa (liczba)	Warunek kursu akcji (liczba)	Warunek NPS (liczba)	za 12 miesięcy do 31 grudnia 2017 (w tysiącach złotych)
Piotr Muszyński	50 000	-	-	66
Razem	50 000	-	-	66

Długoterminowy Plan Motywacyjny – Grupa Orange

Poniższa tabela przedstawia liczbę akcji przyznaną przez Orange S.A. w ramach programu motywacyjnego LTIP poszczególnym Członkom Zarządu (ujęte w kosztach Orange Polska S.A.)

	Akcje (liczba)	Koszt płatności opartych na akcjach za 12 miesięcy do 31 grudnia 2017 (w tysiącach złotych)
Jean-François Fallacher	2 000	7
Mariusz Gaca	2 000	7
Jolanta Dudek	2 000	7
Jacek Kowalski	2 000	7
Bożena Leśniewska	2 000	7
Maciej Nowohoński	2 000	7
Razem	12 000	42

Długoterminowy Plan Motywacyjny Grupy Orange jest planem trzyletnim, funkcjonującym w latach 2017-2019.

W obecnym kształcie obejmuje kluczowe osoby zatrudnione w grupie Orange i jest zintegrowany z planem strategicznym "Essentials2020".

Wybranym Dyrektorom i Liderom przyznawane jest prawo do otrzymania zdefiniowanej liczby bezpłatnych akcji Orange S.A. po spełnieniu warunku ciągłości zatrudnienia w Grupie Orange, obejmującej cały czas trwania programu aż do 31 grudnia 2019 roku, oraz kryteriów opartych o wyniki.

U podstaw programu leży chęć docenienia zaangażowania kluczowych Dyrektorów i Liderów, chęć dzielenia się wartościami wynikającymi z przyjętego planu strategicznego, potrzeba równowagi między krótkoterminowym i długoterminowym wynagrodzeniem oraz chęć opierania się na dobrze zdefiniowanych i monitorowanych wskaźnikach opartych o wyniki.

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu i kluczowych menadżerów

Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy są uprawnieni do następujących pozafinansowych składników wynagrodzenia: pakietu opieki medycznej, ubezpieczenia na życie w Orange Polska, samochodu służbowego i ochrony prawnej w przypadku powstania odpowiedzialności cywilnej oraz posiadają dostęp do usług Orange, zgodnie z politykami Spółki. Członkowie Zarządu i Dyrektorzy Wykonawczy również posiadają prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) po przepracowaniu w Orange Polska powyżej 6 miesięcy.

Kluczowi menadżerowie, inni niż Dyrektorzy Wykonawczy, są upoważnieni do pakietu opieki medycznej, samochodu służbowego i posiadają dostęp do usług Orange, zgodnie z politykami Spółki. Wszyscy kluczowi menadżerowie również posiadają prawo do przystąpienia do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE) po przepracowaniu w Orange Polska powyżej 6 miesięcy.

Po przystąpieniu do Pracowniczego Programu Emerytalnego (PPE), składka PPE dla wszystkich uczestników jest płacona przez Orange Polska S.A.

Ponadto, kluczowi menadżerowie francuscy są uprawnieni do benefitów związanych z pobytem w Polsce jako obcokrajowcy, które są zawarte w pakiecie Polityki Mobilności Międzynarodowej Grupy Orange benefity płatne jednorazowo lub w ciągu roku, np. wynajem mieszkania, bilety lotnicze, pokrycie ubezpieczenia społecznego we Francji.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzenia w 2017

Elementem strategii zarządzania zasobami ludzkimi jest polityka wynagrodzeń wspierająca Orange Polska w osiąganiu wyników biznesowych. Podobnie jak w poprzednich latach, nasze systemy wynagrodzeń zmiennych pozwalają nagradzać w szczególności za: EBITDA, NPS, projekty transformacyjne oraz cele sprzedażowe dotyczące ofert konwergentnych i usług światłowodowych.

Zastosowane rozwiązania pozwoliły nam zaangażować pracowników wszystkich funkcji w sprzedaż usług światłowodowych, a także nadały wspólny kierunek działaniom pracowników zatrudnionym w strukturach sprzedaży i poza nimi.

Spółka oferuje konkurencyjny poziom wynagrodzeń w stosunku do rynku, dzięki czemu poziom fluktuacji kadr z inicjatywy pracowników utrzymuje się na relatywnie niskim poziomie.

Jednocześnie zauważamy rosnącą presję na wzrost wynagrodzeń związaną ze wzrostem popytu na pracę na rynku, szczególnie w zawodach nowych technologii i bezpośredniego kontaktu z klientem. Systematyczne przeglądy wynagrodzeń, oparte na porównaniu płac w Spółce, pozwalają nam na elastyczne reagowanie na zmiany rynkowe.

Istotnym nowym elementem w procesach motywacyjnych jest wzmacnianie zaangażowania kluczowej kadry menedżerskiej w osiąganie długoterminowych celów, których najlepszym wskaźnikiem jest wzrost wartości Spółki. Uruchomiony pod koniec 2017 roku program dla kluczowej kadry menedżerskiej cieszy się dużym zainteresowaniem. Udział w programie jest dobrowolny i wymaga znaczącego wkładu własnych środków, a gratyfikacje wynikające z uczestnictwa nie są gwarantowane (możliwa strata prywatnych środków menedżerów) i są odroczone w czasie (rozliczenie programu w pierwszej połowie 2021 r.). Pomimo to, aż 113 menedżerów, spośród 125 zaproszonych, zdecydowało się na przystąpienie do programu. W naszej ocenie dowodzi to wiary menedżerów w sukces strategii Orange.one oraz ich zaangażowania w budowę wartości Spółki.

10.4 Oświadczenia Grupy Kapitałowej Orange Polska oraz Orange Polska S.A. na temat informacji niefinansowych za rok 2017

10.4.1 Oświadczenie Grupy na temat informacji niefinansowych za rok 2017

W oświadczeniu zamieszczono dane niefinansowe zidentyfikowane podczas dialogu z interesariuszami i zawarte w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020 oraz innych dokumentach strategicznych. O zawartości dokumentu zdecydowała istotność poszczególnych kwestii dla interesariuszy i dla Grupy. Interesariuszy zidentyfikowano na podstawie ich wpływu na Grupę, stopnia zainteresowania oraz stosunku do jej działalności (pozytywny, neutralny, negatywny).

Oświadczenie stanowi kontynuację raportów społecznych przygotowywanych w Orange Polska od 2006 roku.

Obszar Zarządczy

Orange Polska jest największym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce, działającym we wszystkich segmentach rynku telekomunikacyjnego. Grupa posiada największą infrastrukturę telekomunikacyjną w Polsce, świadcząc usługi głosowe i przesyłu danych w sieci stacjonarnej i komórkowej. Usługi firmy obejmują telefonię komórkową i stacjonarną, Internet stacjonarny, w tym światłowód, ofertę TV oraz usługi konwergentne.

Model biznesowy spółki

Na model biznesowy Orange Polska składają się następujące elementy:

Licencje i regulacje

W celu świadczenia mobilnych usług telekomunikacyjnych Grupa korzysta z dostępu do częstotliwości radiowych. Spółka posiada licencje na użytkowanie częstotliwości w pasmach 800 MHz, 900 MHz,1800 MHz, 2100 MHz i 2600 MHz. Zakres pasma, jakim dysponujemy, wpływa na konkurencyjność Spółki i jakość świadczonych usług.

Sieć

Dysponujemy największą infrastrukturą sieciową w Polsce. Na topologię sieci składa się światłowodowa sieć szkieletowa i agregacyjna oraz sieć dostępowa. Istniejące sieci stanowią podstawę do świadczenia usług stacjonarnych i komórkowych. Aby zwiększyć efektywność infrastruktury sieciowej, zastępujemy tradycyjne technologie i rozwiązania, które są ukierunkowane głównie na połączenia głosowe, siecią konwergentną, zdolną do obsługi różnego rodzaju ruchu: głosowego, transmisji danych i wideo.

Produkty i usługi

Oferujemy szeroką gamę produktów i usług telekomunikacyjnych dla klientów indywidualnych, biznesowych i hurtowych. W naszej ofercie łączymy usługi stacjonarne i mobilne, zapewniając stałą wysoką jakość połączeń dla różnych technologii.

Sprzedaż i dystrybucja

Zapewniamy dostępność do naszych produktów i usług wykorzystując różnorodne kanały kontaktu, w tym tradycyjne punkty sprzedaży (własne lub agencyjne), sieci niezależnych dystrybutorów (np. sklepy ze sprzętem elektronicznym), sprzedaż przez Internet, telesprzedaż i sprzedaż bezpośrednią.

Obsługa klienta

Zapewniamy klientom obsługę poprzez rożne kanały kontaktu dostosowane do ich potrzeb: od tradycyjnych (punkty sprzedaży, Contact Center, kontakt osobisty, technik, kurier) poprzez zautomatyzowane kanały tj. USSD, IVR, SMS po nowoczesne kanały cyfrowe (aplikacje mobilne, serwisy społecznościowe, czat, poczta elektroniczna).

Ład korporacyjny

Orange Polska S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie stosuje zasady ładu korporacyjnego zachowując krajowe i międzynarodowe standardy właściwego zarządzania spółką. Zasady ładu korporacyjnego regulują dokumenty takie, jak Statut Orange Polska, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo Spółka stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz Kodeks Etyczny.

Zarząd pełni rolę kierowniczą, wprowadza polityki i zasady dla zapewnienia wewnętrznej spoistości organizacji

i realizacji jej celów strategicznych. Członkowie Zarządu sprawują funkcję wykonawczą, a Członkowie Rady Nadzorczej – nadzorczą. Te dwie funkcje są rozłączne i ściśle przypisane do obu tych organów.

W Radzie Nadzorczej zasiadają przedstawiciele akcjonariuszy, powoływani przez Walne Zgromadzenie. Aby zapewnić wysoką jakość podejmowanych decyzji, Rada Nadzorcza powołała określone komitety jako ciała doradcze. Komitet Audytowy służy Radzie Nadzorczej wiedzą na temat finansów, księgowości i audytu. Komitet ds. Wynagrodzeń zajmuje się ogólną polityką wynagrodzeń oraz udziela rekomendacji dotyczących powoływania Członków Zarządu. Komitet ds. Strategii odpowiada za formułowanie rekomendacji w sprawie planów strategicznych i procesów planowania strategicznego realizowanych przez Zarząd.

Celem opisanego wyżej modelu ładu korporacyjnego jest właściwe rozłożenie odpowiedzialności w Spółce oraz ścisłe określenie funkcji jej kluczowych organów, co przekłada się na proces podejmowania decyzji zarządczych.

Wartości Orange Polska wpisane w Kodeks Etyki Orange Polska. Zasady Kodeksu są zgodne z tak fundamentalnymi normami, jak Powszechna Deklaracja Praw Człowieka czy zalecenia Międzynarodowej Organizacji Pracy. Nad realizacją zasad etycznych czuwa Komisja ds. Etyki, która przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności pracownikom oraz Prezesowi Orange Polska i Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej.

Spółka stosuje też certyfikowane systemy zarządzania i system kontroli wewnętrznej. System zarządzania w Orange Polska S.A. posiada następujące certyfikaty zgodności z międzynarodowymi standardami ISO - ISO 9001, 22301, 27001, 27018, 14001 i 17025. Ważność certyfikatów oraz stopień przygotowania do spełniania wymagań międzynarodowych standardów są regularnie audytowane wewnętrznie oraz poprzez zewnętrzne cykliczne audyty, przeprowadzane przez uprawnione jednostki ISO. Zarządzanie ryzykiem w obszarze bezpieczeństwa informacji odbywa się na podstawie normy ISO/IEC 27005:2011. Spółka posiada również certyfikowany system obsługi klienta COPC (Customer Operations Performance Center).

W Orange Polska S.A. funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, który zapewnia identyfikację, ocenę i zarządzanie czynnikami ryzyka. System ten został opracowany na podstawie normy ISO 31000:2009.Ponadto, ocenie ryzyk poddawane są poszczególne spółki Grupy. Osoby kierujące poszczególnymi obszarami i funkcjami biznesowymi są odpowiedzialne za ocenę i zarządzanie ryzykiem, w tym identyfikację nowych i nasilających się czynników, monitorowanie ryzyka i skuteczności mechanizmów kontrolnych oraz raportowanie.

Podejście do społecznej odpowiedzialności biznesu

W Orange Polska od kilku lat wdrażamy politykę społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) we wszystkich obszarach działalności. Nasza strategia CSR uwzględnia cele biznesowe Grupy i wpisuje się w ich realizację. Kluczowym elementem w tworzeniu strategii były wnioski z dialogu z interesariuszami, trendy rynkowe oraz wyzwania społeczne dla naszej branży w Polsce i na świecie.

W 2016 roku przyjęliśmy nową strategię społecznej odpowiedzialności na lata 2016-2020. Fundamentem tej strategii jest odpowiedzialne zarządzanie – nasze wartości, zasady etyki, zgodność z wymogami oraz dialog z interesariuszami jako narzędzie poznawania ich oczekiwań. Na tym fundamencie opierają się cztery filary naszej strategii CSR:

Integracja cyfrowa – Chcemy, aby każdy mógł korzystać z możliwości cyfrowego świata, niezależnie od miejsca zamieszkania, wieku, sprawności i umiejętności.

Bezpieczna sieć– Chcemy, aby korzystanie z najnowszych technologii było proste i wolne od zagrożeń.

Czyste środowisko – Chcemy realizować nasze cele biznesowe z poszanowaniem zasad ekologii i w harmonii ze środowiskiem.

Ciekawy zespół – Chcemy tworzyć kulturę współpracy, w której wszyscy pracownicy czują się szanowani oraz swobodnie realizują cele zawodowe i życiowe pasje.

Odpowiedzialne zarządzanie i działania w ramach tych czterech filarów przyczyniają się do wpływu na społeczeństwo, który jest analizowany w sześciu obszarach: gospodarka, innowacje, klienci, środowisko, społeczności i pracownicy.

1. Obszar środowiskowy

Orange Polska odpowiada na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W ramach polityki ochrony środowiska monitorujemy przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów dotyczących naszej działalności. Poprzez usługi zastępujące tradycyjne formy komunikacji czy przesyłania dokumentów, promujemy rozwiązania przyjazne środowisku, które pomagają w ograniczaniu emisji gazów cieplarnianych. Dzięki zapewnieniu kompleksowych systemów teleinformatycznych dla administracji i przedsiębiorstw, sprawiamy, że ekologia i poszanowanie środowiska naturalnego zyskuje konkretny wymiar w codziennym życiu.

W Orange Polska istnieje polityka środowiskowa, która definiuje główne obszary korzystania z zasobów naturalnych oraz oddziaływania firmy na środowisko. Uzupełnieniem polityki jest system zarządzania środowiskowego, oparty na normie ISO 14001 dla części mobilnej.

W ramach wymienionych dokumentów:

• nadzorujemy procesy mogące mieć wpływ na środowisko zgodnie z wymogami prawa i innymi regulacjami dotyczącymi środowiska naturalnego,
• identyfikujemy nasz niekorzystny wpływ na środowisko naturalne,
• uwzględniamy kwestie związane ze środowiskiem przy wyznaczaniu celów i podejmowaniu decyzji oraz w realizacji działań ograniczających nasz wpływu na środowisko,
• monitorujemy zgodność emisji elektromagnetycznej z wymaganiami norm,
• staramy się ograniczyć emisję dwutlenku węgla związaną z naszą działalnością,
• doskonalimy praktyki biznesowe oraz stosujemy rozwiązania technologiczne pozwalające na ograniczanie negatywnego oddziaływania na środowisko,
• prowadzimy dialog z interesariuszami oraz informujemy o działaniach związanych z ochroną środowiska,
• budujemy świadomość środowiskową wśród naszych pracowników oraz klientów,
• współpracujemy z naszymi dostawcami, by stosowali oni praktyki zgodne z naszą polityką środowiskową.

Kluczowe wskaźniki środowiskowe

Dane środowiskowe
Energia	jednostka	2016	2017
KPI: zużycie energii elektrycznej/klient	kWh/klient	25,9	27,4
Bezpośrednie zużycie energii według pierwotnych źródeł energii
paliwo (wszystkie budynki, wszelkie wykorzystanie)	tys. m3	2,1	2,2
gaz	tys. m3	5 075	3 103
węgiel	tony	51,6	70,8
energia wyprodukowana podczas spalania ww. pierwotnych źródeł energii	GWh	78,5	57,0
Pośrednie zużycie energii według pierwotnych źródeł energii
elektryczność	GWh	588	581
Emisje gazów cieplarnianych
ilość emitowanego CO2 wyłączając transport	tony (w tys.)	462,7	454,7
całkowita ilość emisji CO2 podczas transportu	tony (w tys.)	12,3	10,7
całkowita ilość emisji CO2	tony (w tys.)	475	465
KPI: emisja CO2 podczas zużycia energii elektrycznej/klient	kg/klient	19,6	20,7
KPI: emisja CO2 (wszystkie energie)/klient	kg/klient	21,0	22,0
Materiały
zużyty papier, kartony - wewnętrznie i zewnętrznie	tony (tys.)	1,3	1,8
woda	tys. m3	393,9	315,0

Zarządzanie odpadami
ilość odpadów wewnętrznych (sieć & inne) WEEE	tony	20,3	70,4
słupy drewniane	tony	43,4	190,9
kable	tony	345,1	287,9
baterie	tony	138,8	101,8
papier - karton	tony	45,4	13,8
inne odpady niebezpieczne (w tym PCB)	tony	4,6	7,0
inne nie niebezpieczne odpady	tony	834,1	1 050,4
Zużyty sprzęt elektryczny i elektroniczny
KPI EMS: ISO 14001	%	26,7	28,5
Emisja pól elektromagnetycznych
zgodność z obowiązującymi normami	zgodność	tak	tak
Odzyskiwanie i odnowa
liczba telefonów zebranych i poddanych recyklingowi	szt.	77 542	42 869
liczba telefonów odnowionych i ponownie wprowadzonych na rynek	szt.	11 839	8 138
liczba urządzeń multimedialnych (broadband) odnowionych i ponownie wprowadzonych na rynek	szt.	571 981	465 994

Kluczowe cele polityki środowiskowej i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie oddziaływania na środowisko zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020 w filarze "czyste środowisko".

Cele w obszarze środowiskowym	Realizacja w 2017
Energia
zmniejszenie zużycia energii 1%-5% rok do roku	-1,2%
Redukcja gazów cieplarnianych
zmniejszenie emisji CO2	-2,0%
Odzyskiwanie i odnowa
wzrost liczby urządzeń BB odnowionych i wprowadzonych ponownie do użycia (%) rok do roku	-18,5%*
Materiały i zasoby naturalne
zmniejszenie ilości papieru – zwiększenie % klientów korzystających z e-faktury	-3,2%
Zarządzanie środowiskiem
zgodność z regulacjami – liczba naruszeń	Brak naruszeń

*spadek % odnowionych urządzeń wynika z zakończenia projektu odnowy urządzeń z rynku rumuńskiego

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze środowiskowym

Oddziaływanie pól elektromagnetycznych

Pole elektromagnetyczne wytwarzane przez urządzenia radiowe (wykorzystywane przede wszystkim w sieciach mobilnych, ale także stacjonarnych) mogą budzić obawy o ich niekorzystny wpływ na zdrowie ludzi, chociaż obowiązujące w Polsce ograniczenia w zakresie dopuszczalnego poziomu pól elektromagnetycznych są znacznie surowsze niż w większości innych państw, gdzie stosuje się limit zgodny z zaleceniem Rady 1999/519/WE.

Pogorszenie postrzegania tego zjawiska miałoby niekorzystny wpływ na działalność i wyniki takich operatorów jak Orange Polska. Gdyby w przyszłości badania naukowe w jakimś stopniu potwierdziły słuszność powyższych obaw, spowodowałoby to zapewne spadek zainteresowania mobilnymi usługami telekomunikacyjnymi, trudności inwestycyjne i zwiększone koszty związane z instalowaniem stacji bazowych i innych urządzeń bezprzewodowych, a także nasilenie sporów i roszczeń.

W Polsce rozpoczęły się prace nad ustawą poszerzającą regulacje związane z polem elektromagnetycznym wytwarzanym przez urządzenia telekomunikacyjne. Proces legislacyjny jest wciąż w początkowej fazie, ale nowe przepisy mogą zwiększyć zakres obowiązków operatorów, wydłużając czas i podnosząc koszty rozwoju sieci (zwłaszcza w odniesieniu do systemów 5G).

2. Obszar Pracowniczy

Orange Polska przywiązuje dużą wagę do tego, aby zapewnić pracownikom równe szanse, jasne kryteria oceny i awansu, możliwości rozwoju zawodowego i osobistego oraz dobre i bezpieczne warunki pracy. Chcemy w Grupie tworzyć kulturę współpracy, w której wszyscy pracownicy czują się szanowani i mogą swobodnie realizować cele zawodowe i życiowe pasje. Spółka przeprowadza regularne badania satysfakcji wśród pracowników i prowadzi dialog ze związkami zawodowymi.

Tworzymy przyjazne miejsce pracy, dbamy o bezpieczeństwo pracowników, ich zdrowie i godną emeryturę. Zapewniamy profilaktykę zdrowotną, promujemy aktywność sportową pracowników, a w trudnych sytuacjach życiowych oferujemy im pomoc i wsparcie. Doceniamy różnorodność i uważamy, że umiejętne zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy stwarza nowe możliwości.

Regulamin Pracy

Najważniejszym aktem normatywnym powszechnie obowiązującym, regulującym obszar pracowniczy jest Kodeks Pracy. W Orange Polska S.A. organizację i porządek w procesie pracy, związane z tym prawa i obowiązki pracownika ustala Regulamin Pracy który obejmuje m.in.

• organizację pracy, wyposażenie pracowników w narzędzia i materiały,
• systemy i rozkłady czasu pracy oraz przyjęte okresy rozliczeniowe czasu pracy,
• termin, miejsce, czas i częstotliwość wypłaty wynagrodzenia,
• wykazy prac wzbronionych pracownikom młodocianym oraz kobietom,
• rodzaje prac i wykaz stanowisk pracy dozwolonych pracownikom młodocianym w celu odbywania przygotowania zawodowego,
• obowiązki dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony przeciwpożarowej, w tym także sposób informowania pracowników o ryzyku zawodowym,
• sposób potwierdzania przez pracowników przybycia i obecności w pracy oraz usprawiedliwiania nieobecności w pracy.

Treść Regulaminu Pracy i wszelkie w nim zmiany ustalane są przez pracodawcę w uzgodnieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi.

Kluczowe wskaźniki dotyczące zatrudnienia:

Zatrudnienie*	2016	2017
liczba zatrudnionych pracowników	15 571	14 615
liczba etatów	15 537	14 587
liczba zatrudnionych na pełny etat	15 457	14 514
liczba zatrudnionych na niepełny etat	114	101
liczba etatów zrealizowanych za pomocą firm outsourcingowych **	5 823	5 480
liczba osób na stanowiskach menedżerskich	2 032	1 819

* zmiana w stosunku do wcześniejszego raportowania CSR oraz raportu zintegrowanego – brak uwzględnienia Spółki Networks, zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu za 2017 r.

**zmiana metodologii w stosunku do wcześniejszego raportowania CSR i raportu zintegrowanego – liczbę etatów zrealizowanych za pomocą firm outsourcingowych pokazujemy jako średnie wykonanie za dany rok

Polityka Mobilności

Skuteczne wsparcie realizacji celów biznesowych Orange Polska przez procesy związane z zapewnianiem zasobów ludzkich tj. rekrutację, zarządzanie karierami oraz identyfikację i rozwój pracowników o wysokim potencjale zawodowym zapewnia Polityka Mobilności.

Polityka Mobilności rozumiana jest jako proces przygotowania pracowników do pełnienia nowych ról zawodowych zgodnie z potrzebami firmy poprzez:

• 1) zatrudnianie zgodnie z zidentyfikowanymi potrzebami firmy,
• 2) transfer kompetencji wewnątrz i pomiędzy Spółkami Grupy,
• 3) planową wymianę pracowników zidentyfikowanych jako osoby z najwyższym potencjałem rozwojowym pomiędzy strukturami międzynarodowej Grupy Orange.

Polityka realizowana jest poprzez:

• doradztwo w zakresie kształtowania ścieżek rozwoju pracownika,
• programy szkoleniowe wspierające rozwój kompetencji w różnych rolach zawodowych,
• programy stażowe i rozwojowe realizowane w obrębie Grupy.

Kluczowe wskaźniki dotyczące mobilności

Mobilność zawodowa	2016	2017
liczba pracowników nowozatrudnionych	540	552
liczba odejść*	1 231	1 302
wskaźnik rotacji pracowników**	2,5%	2,8%

* liczba odejść uwzględnia wszystkie odejścia w tym odejścia dobrowolne (z przyczyn niedotyczących pracownika) i odejścia z inicjatywy pracodawcy, z pominięciem odejść w ramach Grupy, czyli kiedy np. pracownik odszedł z Orange Polska i zatrudniał się w TP TELETECH

** wskaźnik rotacji uwzględniający wszystkie odejścia z wyłączeniem odejść dobrowolnych (z przyczyn niedotyczących pracownika) i odejść z inicjatywy pracodawcy oraz bez uwzględnienia odejść w ramach Grupy

Rozwój i szkolenia

Prowadzimy wiele programów szkoleniowych, których celem jest rozwój kompetencji pracowników i odpowiednie ich przygotowanie do realizacji strategicznych wyzwań Grupy. Zasady udziału w szkoleniach określone są w politykach szkoleniowych m.in. w Polityce podnoszenia kwalifikacji zawodowych w szkołach wyższych czy w Polityce szkoleń językowych.

Wszyscy pracownicy podnoszą kwalifikacje specjalistyczne a wybrani pracownicy także kompetencje językowe oraz mają możliwość skorzystania z dofinansowania nauki na studiach wyższych i podyplomowych, w tym MBA. W ramach poszczególnych obszarów firmy prowadzimy Szkoły Profesjonalne, dające możliwości doskonalenia zawodowego i rozwoju kompetencji pracownika. Stawiamy na rozwój programów dzielenia się wiedzą. Przykładem takiego programu jest Wiedzostrada, która wspiera rozwój kultury dzielenia się wiedzą przez ekspertów wewnętrznych Orange Polska. Pracownicy mają dostęp do Biblioteki Produktów Rozwojowych, w której dostępnych jest ponad 2 000 produktów – kursów e-learningowych i publikacji książkowych. Realizujemy program wyłaniania i rozwoju Talentów, który wspiera osoby pełne inicjatywy, z konkretnymi osiągnięciami, posiadające potencjał menedżerski. Osoby te objęte są dedykowanymi programami rozwojowymi, biorą udział w kluczowych dla firmy projektach oraz brane są pod uwagę w pierwszej kolejności w rekrutacji na stanowiska menedżerskie.

Aby propagować jednolite standardy zarządzania w Grupie Orange, od 2011 roku trwa międzynarodowy program rozwojowy, oferowany wszystkim menedżerom Grupy - Orange Campus.

W firmie działa proces oceny i rozwoju pracowników (RiO), który zakłada powiązanie wyników oceny rocznej z planem rozwoju kariery pracownika, monitorowanie wykonania zaplanowanych działań w trakcie roku.

W zakresie wiedzy specyficznej dla Orange Polska i niezbędnej do wykonywania zadań, szkolimy również współpracowników Grupy.

Edukacja i rozwój*	2016	2017
łączna liczba pracowników przeszkolonych (w tys.)	15,2	15,3
liczba partnerów przeszkolonych (w tys.)	21,9	24,2
łączna liczba godzin pracowników poświęconych na szkolenia (w tys.)	402,2	487,3
łączna liczba godzin partnerów poświęconych na szkolenia (w tys.)	527,3	615,8
Ocena pracownicza
% pracowników podlegających regularnym ocenom	97,2%	94,4%
% pracowników mających ustalone plany rozwojowe	81,3%	82,3%
liczba ustalonych zadań rozwojowych dla pracowników	21 946	22 607
% pracowników outsourcingowych podlegających regularnym ocenom	99,8%	97,8%
% pracowników outsourcingowych mających ustalone plany rozwojowe	75,4%	73,4%
% menedżerów przeszkolonych w ramach Orange Campus	61,0%	76.0%

Kluczowe wskaźniki dotyczące edukacji i rozwoju

*dane dotyczące edukacji i rozwój dotyczą spółek Orange Polska S.A., TELTECH, Integrated Solutions, Fundacja Orange.

Wynagradzanie

Polityka wynagrodzeń określa główne kierunki i zasady kształtowania wynagrodzeń w Orange Polska. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menedżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki. Wynagrodzenia są określane w sposób zapewniający równowagę i spójność w całej Grupie Orange.

Polityka wynagradzania jest zgodna z obowiązującymi regulacjami w zakresie prawa pracy i ładu korporacyjnego.

System wynagrodzeń składa się z:

1. wynagrodzenia zasadniczego

Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych uwzględniają standardy wynagrodzeń dla poszczególnych stanowisk, związane z zakresem realizowanych zadań na danym stanowisku i rynkową wyceną pracy. Orange Polska S.A. kształtuje zasady wynagradzania uwzględniając brak dyskryminacji

1. premii

Premia jest zmiennym składnikiem wynagrodzenia, który zależy od wyników pracy. Celem systemu premiowania jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki, oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów.

Mają do niej prawo wszyscy pracownicy. Poszczególne grupy pracowników, w zależności od odpowiedzialności, podlegają odpowiednim zasadom systemu premiowania. Cele premiowe dla pracowników w zależności od przynależności do odpowiedniej grupy rozliczane są w jednym z następujących okresów: miesięcznie, kwartalnie, półrocznie.

1. nagród uznaniowych

Zasady wynagrodzeń dla pracowników Orange Polska S.A., którzy są objęci Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy, powstają we współpracy ze związkami zawodowymi.

Kluczowe wskaźniki

Wynagrodzenia	2016	2017
średnie wynagrodzenie podstawowe (w zł)	6 550	6 791
stosunek wynagrodzenia pracowników najniższego szczebla do płacy minimalnej	147%	149%

Różnorodność

Polityka zarządzania różnorodnością powstała, by wspierać realizację naszych celów biznesowych, adresować zmiany na rynku pracy i odpowiadać na oczekiwania naszych pracowników. Poniższa polityka wspiera także przestrzeganie wartości zawartych w Kodeksie Etyki, celów odpowiedzialności społecznej oraz zobowiązań zawartych w Karcie Różnorodności, której jesteśmy sygnatariuszem.

Za kluczowe wymiary różnorodności w Grupie przyjmujemy: płeć, wiek, kompetencje, wiedzę, doświadczenie i sposób myślenia, zdolności psychofizyczne – (nie)pełnosprawność, oraz status rodzicielski. Pozostałe zdiagnozowane wymiary to: religia i światopogląd, lokalizacja miejsca pracy (centrala / region), forma zatrudnienia oraz narodowość/pochodzenie etniczne.

W ramach Polityki w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących określone zasady obejmują odpowiedni dobór pracowników oraz przywództwo.

W procesie doboru kierujemy się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów. Decyzje dotyczące wyboru pracownika podejmujemy w oparciu o jego kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Dbamy, aby wśród kandydatów znalazły się osoby, które reprezentują różnorodne środowiska. W zakresie przywództwa zasada różnorodności odnosi się między innymi do dbałości o różnorodność gremiów podejmujących decyzje w firmie. W ramach planów działań uzupełniających Politykę przyjęto zasadę dotyczącą analizy gremiów zarządczych i nadzorczych pod względem różnorodności w zakresie takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe.

Obowiązki i zakres odpowiedzialności, jak również wymagania w zakresie kwalifikacji, doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej określone są w Statucie Spółki. Orange Polska S.A. stosuje dodatkowo zapisy zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza Orange Polska składa się obecnie z 14 członków, w tym 5 członków niezależnych. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie (a w wyjątkowych przypadkach przez Radę Nadzorczą). Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Skład Rady Nadzorczej wchodzą 3 kobiety.

Zarząd Orange Polska składa się obecnie z 6 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. W skład Zarządu wchodzą 2 kobiety (stan na 31.12.2017).

Różnorodność	2016	2017
Dostęp do stanowisk
% kobiet w Grupie	40,8%	40,5%
% kobiet na stanowiskach menedżerskich	33,4%	32,7%

Kluczowe wskaźniki dla różnorodności

Stosunek podstawowego wynagrodzenia kobiet i mężczyzn według zajmowanego stanowiska (wynagrodzenie mężczyzn to 100%)
ogólnie	79,4%	79,4%
stanowiska niemenedżerskie	82,5%	82,0%
stanowiska menedżerskie	80,1%	83,5%
Osoby z niepełnosprawnościami
% zatrudnionych osób z niepełnosprawnościami	1,6%	1,7%

Środowisko pracy

W ramach poprawy jakości życia i promowania integracji pracowników, Orange Polska zapewnia obszerny pakiet konkurencyjnych rynkowo benefitów dla pracowników, w celu budowania wartościowej oferty wspierającej pozyskiwanie i przywiązanie pracowników do Grupy.

Kluczowymi obszarami, na które wpływa Orange Polska poprzez benefity, są: zdrowie i aktywność fizyczna, stabilność finansowa, podniesienie standardu życia oraz rozwój pracowników.

"Polityka inwestycji w jakość zdrowia i samopoczucia pracowników Orange Polska" obejmuje tworzenie przyjaznego środowiska pracy, podejmowanie działań umożliwiających zachowanie równowagi miedzy życiem prywatnym a zawodowym, promowanie zdrowego stylu życia, wspieranie aktywności fizycznej pracowników i realizowanie przez nich pozazawodowych pasji oraz tworzenie kultury współpracy, w której wszyscy pracownicy są szanowani, swobodnie realizują cele zawodowe i życiowe pasje oraz realizują się w działaniach społecznych.

Orange stwarza swoim pracownikom bezpieczne i przyjazne warunki pracy:

• Pracownicy Orange mają zapewnioną szeroką opiekę medyczną w placówkach Grupy LUX MED i CM LIM oraz w placówkach partnerskich,
• W Orange Polska funkcjonuje Pracowniczy Program Emerytalny,
• W Orange funkcjonuje Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, który stanowi formę pomocy socjalnej adresowanej do potrzebujących wsparcia pracowników i emerytów,
• Pracownicy mogą, dodatkowo poza ZFŚS, korzystać z Centralnych Funduszy: Mieszkaniowego i Pomocy Społecznej,
• Pracownicy Orange i ich rodziny mają możliwość skorzystania ze zniżek u partnerów Grupy oraz z produktów i usług Orange w ramach programu Oferta dla Ciebie,
• Pracownicy mogą także liczyć na finansowanie imprez sportowych, turystycznych i kulturalnych, a także korzystać z karty FitProfit.

Wszystkie wymienione świadczenia są dostępne dla pracowników niezależnie od wymiaru etatu. Natomiast dla pracowników zatrudnionych na umowę o pracę na czas określony dostępna jest opieka medyczna i oferty promocyjne, natomiast nie są dostępne świadczenia wymagające długookresowych zobowiązań – typu Fundusz Świadczeń Socjalnych, Program Emerytalny.

Kluczowe wskaźniki dla obszaru warunków pracy

Warunki pracy	2016	2017
% pracowników mających dostęp do opieki medycznej	100%	100%
% pracowników korzystających z Pracowniczego Programu Emerytalnego*	80,2%	81,5%

* PPE dostępny jest wyłącznie dla pracowników spółki Orange Polska, Telefonach Podlaskich, Orange Szkolenia i TP TELTECH

Bezpieczeństwo i Higiena Pracy (BHP)

Podejmowanie działań zapewniających bezpieczeństwo pracy wszystkim pracownikom, ochronę ich zdrowia oraz stałą poprawę warunków pracy reguluje Polityka BHP. Naszym celem jest włączenie elementów bezpieczeństwa i higieny pracy we wszystkie dziedziny działalności Orange Polska i na każdym poziomie zarządzania w sposób gwarantujący bezpieczne warunki pracy, umożliwiające każdemu aktywną realizację swoich codziennych obowiązków w przyjaznym środowisku pracy.

Kluczowe wskaźniki w zakresie BHP

BHP	2016	2017
liczba wypadków	38	48
liczba dni niezdolności do pracy związanych z wypadkami przy pracy	1 321	1 203

Dialog społeczny

Szanujemy prawo pracowników do zrzeszania się w związkach zawodowych i prowadzimy szeroki, regularny dialog z naszymi partnerami społecznymi. W ramach prowadzonego dialogu w Orange Polska zawierane są między innymi porozumienia, umowy czy inne dokumenty których sygnatariuszami są organizacje związkowe działające w Orange Polska S.A. Najważniejszym z nich jest Ponadzakładowy Układ Zbiorowy Pracy dla Pracowników Orange Polska S.A.(PUZP). Dokument ten reguluje między innymi zasady zatrudniania pracowników i rozwiązywania stosunku pracy, czas pracy, kwestię urlopów, zasady wynagradzania i przyznawania innych świadczeń związanych z pracą oraz sprawy związane z BHP, szkoleniami, wsparciem socjalnym i opieką medyczną. W Orange Polska S.A. działa także Rada Pracowników, z którą zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi Spółka zobowiązana jest konsultować stan, strukturę i przewidywane zmiany zatrudnienia oraz działania mające na celu utrzymanie poziomu zatrudnienia, a także istotne zmiany w organizacji pracy lub podstawach zatrudnienia.

Dokumentem, który powstał w porozumieniu ze związkami zawodowymi jest Ponadzakładowy Układ Zbiorowy Pracy(PUZP) w Orange Polska S.A. Dokument ten reguluje między innymi zasady zatrudniania pracowników i rozwiązywania stosunku pracy, czas pracy, kwestię urlopów, zasady wynagradzania i przyznawania innych świadczeń związanych z pracą oraz sprawy związane z BHP, szkoleniami, wsparciem socjalnym i opieką medyczną. W porozumieniu ze związkami zawodowymi powstaje także dokument: Umowa Społeczna.

Obowiązująca w Orange Polska Umowa Społeczna 2016-2017 dotyczyła m.in. inwestycji w przyjazne środowisko pracy, podwyżek wynagrodzeń w latach 2016-2017, umożliwienia pracownikom odejść z Orange Polska S.A. za odszkodowaniem finansowym w ramach odejść dobrowolnych oraz wsparcia w poszukiwaniu pracy (outplacement). W roku 2017 kontynuowano realizację zapisów Umowy Społecznej 2016-2017, a z możliwości odejść dobrowolnych za odszkodowaniem, zgodnie z Porozumieniem zawartym na 2017 r. mogło skorzystać maksymalnie 1020 pracowników Orange Polska S.A. W grudniu 2017 roku została zawarta nowa Umowa Społeczna na lata 2018-2019 oraz Porozumienie na rok 2018 r. określające szczegółowe zasady odejść dobrowolnych dla pracowników Orange Polska S.A. w 2018 r. Dodatkowo w TP TELTECH Sp. z o.o. obowiązuje Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy.

Kluczowe wskaźniki dla dialogu społecznego

Dialog społeczny	2016	2017
liczba zakładowych związków zawodowych	18	18
% pracowników w związkach zawodowych	33,5%	30,8%
% pracowników objętych PUZP	96,0%	95,7%

*na podstawie danych dotyczących spółek Orange Polska S.A., TP TELTECH Sp. z o.o., ORE Sp. z o.o.

Kluczowe cele dla obszaru pracowniczego i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie obszaru pracowniczego zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020 w filarze "Ciekawy zespół" oraz w ramach poszczególnych polityk.

Cele w obszarze pracowniczym	Realizacja w 2017
Edukacja i rozwój
brak dysproporcji w dostępie do szkoleń z uwagi na płeć, wiek	Brak dysproporcji
100% menedżerów przeszkolonych w ramach Orange Campus do 2020 r.	76,0%
Polityka różnorodności
35% kobiet na stanowiskach menedżerskich do 2020 r.	32,7%
1,5% osób z niepełnosprawnościami zatrudnionych w Orange Polska do 2020 r.	1,7%

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze pracowniczym.

Czynniki ryzyka związane z zasobami ludzkimi i dostosowaniem struktury organizacyjnej

Orange Polska i jej kierownictwo kontynuują proces zmiany kultury organizacyjnej w celu motywowania pracowników i promowania kultury ciągłego doskonalenia, a także usprawnia organizację i infrastrukturę tak aby móc sprostać konkurencji oraz wdrażać nowe technologie i nowe, bardziej wydajne modele biznesowe w ramach programu transformacji. Jeżeli Orange Polska nie powiedzie się ukończenie tych transformacji będzie to miało negatywny wpływ na marże operacyjne, pozycję firmy i jej wyniki finansowe. Orange Polska kontynuował proces odejść dobrowolnych oraz proces optymalizacji zatrudnienia. Regularne badania satysfakcji pracowników przeprowadzane są przez zewnętrznego konsultanta.

3. Obszar Społeczny

Dostęp do nowych technologii to istotny krok w procesie cyfryzacji, ale ważne są także bezpieczeństwo w sieci, edukacja, udział w kulturze, rozwój lokalny i wzmacnianie kompetencji niezbędnych do budowy społeczeństwa XXI wieku. W 2004 roku powołaliśmy Fundację Orange, której misją jest upowszechnianie wiedzy i prowadzenie projektów społecznych, dzięki którym nowe technologie staną się sprzymierzeńcem rozwoju społecznego.

Działania Fundacji Orange definiuje Strategia na lata 2016 – 2018. Obejmuje ona realizację celów w zakresie edukacji cyfrowej i zapobiegania cyfrowemu wykluczeniu poprzez prowadzenie długofalowych programów społecznych, opartych na rzetelnej diagnozie społecznych potrzeb i oczekiwań. Najważniejsze programy Fundacji Orange to: Bezpiecznie Tu i Tam, MegaMisja, Pracownie Orange, a ich uzupełnieniem jest program wolontariatu pracowniczego.

Bezpiecznie Tu i Tam

Jednym z ważnych dla nas tematów jest bezpieczeństwo dzieci i młodzieży w Internecie i przygotowanie młodych ludzi do świadomego korzystania z nowych mediów. Cele te są realizowane w ramach programu Bezpiecznie Tu i Tam, który łączy działania edukacyjne Fundacji Orange oraz usługi Grupy związane z bezpieczeństwem klientów. Program wspiera edukację dzieci ze szkół i przedszkoli w całej Polsce w kwestii zasad bezpiecznego korzystania z Internetu. W każdym roku trwania programu Fundacja Orange, we współpracy z Fundacją Dajemy Dzieciom Siłę, oferuje szereg narzędzi i materiałów edukacyjnych, takich jak platforma e-learningowa, portale informacyjne oraz broszury i zasady w wersji elektronicznej dla dzieci, rodziców i nauczycieli.

Dorośli, zwłaszcza nauczyciele i specjaliści od edukacji, mogą uczestniczyć w konferencjach, seminariach i warsztatach, a także skorzystać z internetowego kursu dla rodziców i opiekunów, który pokazuje, jak chronić dzieci w Internecie.

Kluczowe wskaźniki i cele dla programu Bezpiecznie Tu i Tam

Bezpiecznie Tu i Tam	2016	2017
liczba rodziców i wychowawców, którzy skorzystali z materiałów edukacyjnych	387 985	190 750
liczba dzieci korzystających z działań edukacyjnych	662 960	403 388
liczba szkół, które uczestniczą w Programie	1 000	2 132

Mega Misja

MegaMisja to ogólnopolski program edukacyjny dla szkół podstawowych, w których działają świetlice. Adresujemy go do nauczycieli oraz dzieci w wieku 6–10 lat, które spędzają czas w świetlicach. Poprzez program przybliżamy wychowawcom wiedzę na temat dziesięciu kluczowych obszarów rozwijających kompetencje medialne, cyfrowe i informacyjne. Analizując potrzeby społeczne, poszukiwaliśmy przestrzeni w szkole, która pozwoliłaby realizować edukację cyfrową w nowatorskiej formie poza lekcjami, jako uzupełnienie podstawy programowej opracowanej przez Ministerstwo Edukacji Narodowej. Taką przestrzeń zidentyfikowaliśmy w szkolnych świetlicach, gdzie przed lekcjami i po lekcjach dzieci spędzają swój wolny czas.

Kluczowe wskaźniki i cele dla Programu MegaMisja

Mega Misja	2016	2017
liczba przeszkolonych dzieci	6 750	8 250
liczba przeszkolonych nauczycieli	350	250
zapewnienie szkolnych pomieszczeń wyposażonych w sprzęt informatyczny i pomoce edukacyjne	350	250

Pracownie Orange

By ułatwić mieszkańcom małych społeczności dostęp do informacji, wiedzy i technologii, stworzyliśmy Pracownie Orange. Są to multimedialne pracownie zlokalizowane w małych miejscowościach. Spółka je wyposażyła i pomaga w ich prowadzeniu. Ich zadaniem jest zapewnienie członkom miejscowych społeczności dostępu do nowych technologii, szkoleń i warsztatów. Wspieramy animatorów w kierowaniu tymi nowoczesnymi i atrakcyjnymi placówkami poprzez profesjonalne szkolenia i pomoc finansową. Dotąd powstało 100 Pracowni Orange w całej Polsce. Uruchomiliśmy także internetową platformę wymiany wiedzy wraz z bazą gotowych do wdrożenia projektów i modułem grywalizacji, który wykorzystuje mechanizm gier do podnoszenia kompetencji społecznych i motywowania mieszkańców do działania na rzecz swojej okolicy. Realizowane w pracowniach projekty są skierowane do różnych grup odbiorców: dzieci i młodzieży, osób z niepełnosprawnościami, młodych matek oraz seniorów.

Kluczowe wskaźniki i cele dla Programu Pracownie Orange

Pracownie Orange	2016	2017
utrzymanie aktywnych Pracowni	75	100
liczba lokalnych liderów przeszkolonych w zakresie kompetencji cyfrowych i organizacyjnych	148	143
liczba mieszkańców miejscowości z dostępem do Pracowni	600 000	900 000

Program wolontariatu pracowniczego

W Orange Polska od 14 lat działa największy w Polsce program wolontariatu pracowniczego. Nasi pracownicy dzielą się wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem z innymi, ucząc dzieci i seniorów, jak świadomie i mądrze korzystać z Internetu. W szpitalach, hospicjach i domach samotnej matki Wolontariusze Orange tworzą Bajkowe Kąciki – kolorowe i przyjazne świetlice. Wolontariusze uczestniczą także w organizowanych przez Orange Polska ważnych kampaniach społecznych i wydarzeniach (np. Orange Warsaw Festival). Ponadto, pracownicy mogą opracować autorski projekt wolontariacki i ubiegać się o grant na jego realizację.

Kluczowe wskaźniki dla programu wolontariatu pracowniczego

Wolontariat pracowniczy	2016	2017
liczba wolontariuszy	3 517	3 258
liczba godzin wolontariackich	26 225	24 293

Sponsoring

Orange Polska posiada politykę w zakresie sponsoringu. Strategia sponsoringowa Orange Polska jest pochodną globalnej strategii sponsoringowej Grupy Orange i koncentruje się na trzech głównych obszarach wspierających markę – muzyka, film, sport. Zgodnie z przyjętą strategią, w tych trzech obszarach Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych), w których występuje jako sponsor tytularny. Orange Polska angażuje się w projekty długofalowo, a nie jednorazowo. Realizacja kluczowych projektów sponsoringowych jest zatwierdzana przez Zarząd Orange Polska S,A. W celu realizacji strategii centralizacji zarządzania projektami sponsoringowymi w Grupie Orange Polska powołany został Komitet ds. Sponsoringu.

Kluczowe wskaźniki dla sponsoringu

Sponsoring	2016	2017
Sponsoring muzyczny – Orange Warsaw Festival i Open'er Festival Powered by Orange
liczba uczestników	170 000	175 000
ekwiwalent reklamowy publikacji (w mln zł)	11,2	10,6
liczba publikacji	7 590	6 165
Sponsoring filmowy – Środy z Orange
liczba uczestników	1 160 000	750 000
ekwiwalent reklamowy publikacji (w mln zł)	0,1	0,4
liczba publikacji	54	267
Sponsoring sportowy – Kluby Sportowe Orange
liczba uczestników	7 000	7 400
liczba klubów sportowych	100	100
ekwiwalent reklamowy publikacji (w mln zł)	4,9	0,6
liczba publikacji	1 841	546

Darowizny

W ramach polityki darowizn Orange Polska posiada sformalizowane zasady funduszu darowizn, które określa decyzja Dyrektora Wykonawczego ds. Korporacyjnych.

Orange Polska przestrzega jasnych i przejrzystych zasad przyznawania darowizn:

• każda darowizna wymaga analizy i rekomendacji,
• każda darowizna jest akceptowana przez Prezesa Zarządu Orange Polska,
• każda darowizna jest realizowana na podstawie umowy darowizny w formie pisemnej,
• wszystkie darowizny realizowane są przelewami i rejestrowane w systemach księgowych Orange Polska,
• w każdej umowie jest zawarte postanowienie o konieczności potwierdzenia realizacji darowizny zgodnie z przedmiotem darowizny.

Kluczowe wskaźniki dla darowizn

Darowizny	2016	2017
wysokość udzielonego wsparcia w postaci darowizn (w mln zł)	13,3	13,4

Kluczowe cele dla obszaru społecznego i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie społecznym zdefiniowane w strategii Fundacji Orange na lata 2016-2018 oraz w strategii sponsoringowej.

Cele w obszarze społecznym	2017	Cel do 2018
Bezpiecznie Tu i Tam
liczba rodziców i wychowawców, którzy skorzystali z materiałów edukacyjnych	578 735	1 000 000
liczba dzieci korzystających z działań edukacyjnych	1 066 348	500 000
liczba szkół, które uczestniczyły w Programie	3 132	1 000
MegaMisja
liczba przeszkolonych dzieci	15 000	15 000
liczba przeszkolonych nauczycieli	600	950
zapewnienie szkolnych pomieszczeń wyposażonych w sprzęt informatyczny i pomoce edukacyjne	600	950
Pracownie Orange
powstanie nowych Pracowni	25	50
utrzymanie aktywnych Pracowni	100	100
liczba lokalnych liderów przeszkolonych w zakresie kompetencji cyfrowych i organizacyjnych	143	150
liczba mieszkańców miejscowości z dostępem do Pracowni	900 000	800 000
Wolontariat
% pracowników zaangażowanych w wolontariat	22%	20%
% wolontariuszy zaangażowanych w wolontariat kompetencji	21%	23%
% wolontariuszy deklarujących wzrost zadowolenia z pracy	99%	80%
Sponsoring muzyczny
liczba uczestników	175 000	180 000

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze społecznym

Transparentność polityki społecznej

Polityka społeczna Grupy w transparentny sposób definiuje obszary zaangażowania społecznego, koncentrując się na upowszechnianiu wiedzy i prowadzeniu projektów społecznych i edukacyjnych, dzięki którym nowe technologie stają się sprzymierzeńcem rozwoju społecznego. Nasze działania kierujemy głównie do dzieci i młodzieży, z myślą o nich wspieramy szkoły, rodziców i całe społeczności z małych miast i wsi. Współpracujemy też z różnymi organizacjami społecznymi pomagając im realizować wartościowe projekty z zakresu edukacji cyfrowej.

Działania Grupy skupiają się na realizacji długofalowych projektów społecznych opartych na wynikach badań i konsultacjach z niezależnymi ekspertami w danej dziedzinie. Ważną kwestią jest transparentność wyboru wiarygodnych partnerów społecznych oraz beneficjentów programów społecznych tak, żeby środki przekazane na realizację zaplanowanych działań nie zostały wykorzystane w sposób niezgodny z przyjętymi założeniami, co dodatkowo mogło by narazić Orange Polska na utratę reputacji. Programy społeczne realizowane są przede wszystkim na zasadzie otwartych konkursów, których wyniki podlegają ocenie niezależnej Rady Programowej i podawane do publicznej wiadomości. Co roku Fundacja Orange publikuje sprawozdanie finansowe ze swojej działalności.

4 Prawa człowieka

Z uwagi na model biznesowy i charakter łańcucha dostaw polityka w zakresie praw człowiek formułowana jest na poziomie międzynarodowym przez Grupę Orange. Poza ogólnymi ramami Konwencji Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka i Międzynarodowej Organizacji Pracy (MOP) oraz zasad Global Compact, Grupa przestrzega Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka ustanowionych w 2011 roku. Działania grupowe w odniesieniu do poszanowania podstawowych praw człowieka koncentrują się na 3 głównych liniach:

• relacje z pracownikami,
• relacje z dostawcami,
• prywatność i wolność wypowiedzi.

Kwestie odnoszące się do respektowania praw człowieka zawarte są w Kodeksie Etyki Orange Polska. Szanujemy wszystkich ludzi i ich prawo do prywatności. Akceptujemy różnorodność rozumianą w kategoriach pochodzenia, rasy, płci, kultury, wieku i stanu cywilnego, a także przekonań religijnych, politycznych lub przynależności do organizacji społecznych i zawodowych.

Kluczowe wskaźniki dla obszaru związanego z prawami człowieka

Prawa człowieka	2016	2017
liczba szkoleń etycznych pracowników na temat praw człowieka (h)	386	640
liczba szkoleń etycznych partnerów na temat praw człowieka (h)	560	653
Praca dzieci
działania zidentyfikowane jako niosące ze sobą istotne ryzyko wykorzystania pracy dzieci	zagrożeń	W Grupie nie stwierdzono takich
Praca przymusowa
działania zidentyfikowane jako niosące ze sobą istotne ryzyko wykorzystania pracy przymusowej	zagrożeń	W Grupie nie stwierdzono takich
Dyskryminacja
całkowita liczba przypadków dyskryminacji	Brak	Brak
Prawo do prywatności
liczba uzasadnionych skarg i naruszeń w zakresie naruszenia prywatności	Brak	Brak
Prawo do bezpieczeństwa
% produktów podlegających ocenie norm bezpieczeństwa	100%	100%
liczba skarg i naruszeń w zakresie bezpieczeństwa produktów	Brak	Brak
Naruszenia praw człowieka
liczba skarg dotyczących zagrożenia dla praw człowieka	Brak	Brak

Kluczowe cele dla obszaru związanego z prawami człowieka i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie praw człowieka zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2018.

Cele o obszarze prawa człowieka	2017	2020
% pracowników, którzy ukończyli szkolenie etyczne	100%	100%
Klauzule Compliance jako standard w umowach z dostawcami	Tak	Tak

Ryzyka

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze praw człowieka

Orange Polska bardzo poważnie traktuje wszelkie kwestie związane z przestrzeganiem praw człowieka. Szczególną dbałość przywiązuje do prawa człowieka do ochrony prywatności i ochrony danych osobowych. W celu zapobieżenia ewentualnym kradzieżom, nieuprawnionym modyfikacjom lub przetwarzaniu danych osobowych klientów i pracowników oraz danych osobowych powierzonych do przetwarzania przez Orange Polska, wdrożyliśmy zabezpieczenia zgodne z międzynarodowymi standardami i wprowadzamy proces oceny oraz przeciwdziałania skutkom naruszenia praw i wolności osób fizycznych, których dane przetwarzamy.

Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych

Orange Polska dysponuje rozbudowaną bazą klientów i stale podejmuje działania w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony ich danych osobowych oraz informacji stanowiących tajemnicę telekomunikacyjną. W Spółce działa certyfikowany System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji, zgodny z normą ISO/IEC 27001:2013 w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych i teleinformatycznych, hostingu, kolokacji, cloudcomputingu, cyberbezpieczeństwa, procesu przetwarzania danych osobowych w chmurach obliczeniowych.

W październiku 2017 r.Orange Polska S.A. uzyskał certyfikat zaświadczający stosowanie normy ISO/IEC 27018:2014 "Code of practice for protection of personally identifiable information (PII) in public clouds acting as PII processors" w zakresie usług przetwarzania danych osobowych (w tym powierzonych przez inne podmioty) w chmurach obliczeniowych: UCaaS (Unified Communication as a Service), ICS (Integrated Computing Standard), ICM (Integrate Computing Managed), smart CCaaS (smart Contact Center as a Service). Spółka regularnie odnawia certyfikat European CERT dla funkcji CERT. Ze względu na charakter współczesnych zagrożeń w zakresie technologii informatycznych stosowanych do przetwarzania informacji, w tym danych osobowych pomimo podejmowanych działań zapobiegawczych nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka naruszenia bezpieczeństwa tych informacji.

Działalność Orange Polska może prowadzić do utraty, ujawnienia, upublicznienia, przekazania nieuprawnionym podmiotom bądź niewłaściwej modyfikacji danych osobowych klientów. Przyczyny takiej sytuacji mogą być następujące: (i) szybkie wdrażanie nowych usług lub aplikacji np. związanych z wystawianiem faktur czy zarządzaniem relacjami z klientami, (ii) podejmowanie nowych inicjatyw, w tym zwłaszcza w obszarze Internetu rzeczy (IoT – Internet of Things), (iii) czyny zabronione (w tym cyberataki), zwłaszcza mające na celu kradzież danych osobowych, bądź (iv) potencjalne zaniedbania ze strony Grupy lub jej kontrahentów.

Nowe regulacje rozszerzające obowiązki operatorów, takie jak Rozporządzenie ogólne o ochronie danych osobowych (RODO) – które zostało przyjęte w kwietniu 2016 roku, a będzie stosowane od 25 maja 2018 roku – mają ułatwiać dochodzenie odszkodowania w ramach odpowiedzialności cywilnej. Za nieprzestrzeganie postanowień RODO będą mogły być ponadto nakładane kary administracyjne w wysokości do 4% wartości rocznego globalnego obrotu przedsiębiorstwa.. Ewentualne naruszenie bezpieczeństwa danych osobowych może mieć znaczące niekorzystne skutki dla renomy Grupy oraz wiązać się z poważną odpowiedzialnością (potencjalnie również karną), co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Orange Polska. W Spółce uruchomiono program mający na celu przygotowanie organizacji do spełnienia wymogów RODO. Ponadto, zgodnie z RODO i normą ISO 29134:2017, wprowadzamy proces oceny oraz przeciwdziałania skutkom naruszenia praw i wolności osób fizycznych, których dane są przetwarzane przez Orange Polska.

5 Przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

Orange Polska prowadzi działalność na coraz bardziej konkurencyjnym rynku. Wymaga to stosowania wysokich standardów i wymogów nie tylko w odniesieniu do jakości i innowacyjności naszych usług, ale także sposobu prowadzenia i utrzymywania relacji biznesowych.

W związku z tym, jako element budowania ładu korporacyjnego, przyjęliśmy Program Zarządzania Zgodnością.

Ważnym obszarem zadań funkcji zarządzania zgodnością jest polityka antykorupcyjna. Jej celem jest zapewnienie wszystkim pracownikom Orange Polska kodeksu postępowania rozumianego jako zestawu zasad, które muszą być przestrzegane we wszystkich naszych działaniach biznesowych oraz wskazanie zabronionych zachowań, które mogą stanowić przypadki korupcji lub płatnej protekcji.

Uzupełnieniem tej Polityki są Wytyczne, które zawierają szczegółowe zasady i normy oraz odniesienia do konkretnych warunków i sytuacji. Orange Polska stosuje zasadę zerowej tolerancji wobec korupcji wyrażoną w Polityce. Zasada ta musi być stosowana przez wszystkich pracowników, współpracowników i partnerów biznesowych działających w naszym imieniu.

W ramach wsparcia Programu Zarządzania Zgodnością, wdrożyliśmy proces, który ma zoptymalizować i zharmonizować procedury analizy ryzyka w zakresie zapewnienia zgodności i zapobiegania nadużyciom. Celem tego procesu jest szczegółowa analiza naszych partnerów pod kątem ryzyka korupcji, nadużyć finansowych, nieprzestrzegania sankcji ekonomicznych, prania brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu. Zagadnienia związane z zarządzaniem zgodnością są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne. Działania funkcji zarządzania zgodnością, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości są monitorowane przez Komitet Audytowy na podstawie okresowo składanych raportów.

Aby propagować wiedzę o Programie, wprowadziliśmy wiele propozycji szkoleniowych, w tym obowiązkowy kurs e-learningowy "Compliance – anty-korupcja". Od 2015 roku ponad 1 050 pracowników i partnerów ukończyło to szkolenie.

Kluczowe wskaźniki dla obszaru zarządzania zgodnością

Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu	2016	2017
liczba pracowników, którzy ukończyli szkolenie zarządzania zgodnością	1 023	508
liczba partnerów, którzy ukończyli szkolenie zarządzania zgodnością	977	588
liczba godzin szkoleniowych pracowników zarządzania zgodnością (w tys.)	3,0	1,8
liczba godzin szkoleniowych partnerów zarządzania zgodnością (w tys.)	1,5	1,0
całkowita wartość finansowa i rzeczowa darowizn na rzecz partii politycznych, polityków i instytucji o podobnym charakterze	Grupa nie finansuje tego rodzaju podmiotów.

Kluczowe cele dla obszaru związanego z zarządzaniem zgodnością i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie praw człowieka zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2018.

Cele w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu	2017	2020
zmniejszenie ryzyka związanego z korupcją – zero tolerancji dla korupcji	Brak naruszeń	Brak naruszeń

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w zarządzania zgodnością

Ryzyko łapownictwa i korupcji

W ramach zarządzania zgodnością prowadzone są między innymi działania mające na celu rozpoznawanie i efektywne zapobiegnie ryzyku wystąpienia przypadków łapownictwa i korupcji. Orange Polska dokonuje cyklicznej analizy i oceny ekspozycji na ryzyko korupcji. W ramach corocznie aktualizowanej mapy ryzyk zostają szczegółowo określone rodzaje zagrożeń oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia w poszczególnych obszarach organizacji. Stosowany proces analizy ryzyk korupcyjnych wskazuje również odpowiednie mechanizmy ich mitygacji. Obszary szczególnie eksponowane na ryzyko korupcji są kontrolowane między innymi pod kątem prawidłowego stosowania obowiązujących regulacji wewnętrznych i zewnętrznych oraz skuteczności stosowanych mechanizmów ograniczających ryzyko wystąpienia nieprawidłowości.

Zarząd i Spółka kierują się zasadą "zero tolerancji dla korupcji", zapisaną w polityce antykorupcyjnej. Zasada ta została uzupełniona o system szczegółowych procedur i instrukcji wewnętrznych adresowanych szeroko (do całej organizacji) lub do poszczególnych obszarów i grup pracowników, ze względu na specyfikę wykonywanych obowiązków.

Wprowadzone regulacje wewnętrzne określają podejście do standardów współpracy z partnerami biznesowymi (w tym zasad przyjmowania i wręczania zaproszeń i podarunków), ze szczególnym uwzględnieniem osób pełniących funkcje publiczne, sposobu przeprowadzania transakcji, podejmowania współpracy z dostawcami czy udzielania wsparcia i darowizn.

10.4.2 Oświadczenie Orange Polska S.A. na temat informacji niefinansowych za rok 2017.

W oświadczeniu zamieszczono dane niefinansowe zidentyfikowane podczas dialogu z interesariuszami i zawarte w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020 oraz innych dokumentach strategicznych. O zawartości dokumentu zdecydowała istotność poszczególnych kwestii dla interesariuszy i dla Spółki. Interesariuszy zidentyfikowano na podstawie ich wpływu na Spółkę, stopnia zainteresowania oraz stosunku do jej działalności (pozytywny, neutralny, negatywny).

Oświadczenie stanowi kontynuację raportów społecznych przygotowywanych w Orange Polska od 2006 roku.

Obszar Zarządczy

Orange Polska S.A. jest największym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce, działającym we wszystkich segmentach rynku telekomunikacyjnego. Spółka posiada największą infrastrukturę telekomunikacyjną w Polsce, świadcząc usługi głosowe i przesyłu danych w sieci stacjonarnej i komórkowej. Usługi Spółki obejmują telefonię komórkową i stacjonarną, Internet stacjonarny, w tym światłowód, ofertę TV oraz usługi konwergentne.

Model biznesowy Spółki

Na model biznesowy Orange Polska S.A. składają się następujące elementy:

Licencje i regulacje

W celu świadczenia mobilnych usług telekomunikacyjnych Spółka korzysta z dostępu do częstotliwości radiowych. Spółka posiada licencje na użytkowanie częstotliwości w pasmach 800 MHz, 900 MHz,1800 MHz, 2100 MHz i 2600 MHz. Zakres pasma, jakim dysponujemy, wpływa na konkurencyjność Spółki i jakość świadczonych usług.

Sieć

Dysponujemy największą infrastrukturą sieciową w Polsce. Na topologię sieci składa się światłowodowa sieć szkieletowa i agregacyjna oraz sieć dostępowa. Istniejące sieci stanowią podstawę do świadczenia usług stacjonarnych i komórkowych. Aby zwiększyć efektywność infrastruktury sieciowej, zastępujemy tradycyjne technologie i rozwiązania, które są ukierunkowane głównie na połączenia głosowe, siecią konwergentną, zdolną do obsługi różnego rodzaju ruchu: głosowego, transmisji danych i wideo.

Produkty i usługi

Oferujemy szeroką gamę produktów i usług telekomunikacyjnych dla klientów indywidualnych, biznesowych i hurtowych. W naszej ofercie łączymy usługi stacjonarne i mobilne, zapewniając stałą wysoką jakość połączeń dla różnych technologii.

Sprzedaż i dystrybucja

Zapewniamy dostępność do naszych produktów i usług wykorzystując różnorodne kanały kontaktu, w tym tradycyjne punkty sprzedaży (własne lub agencyjne), sieci niezależnych dystrybutorów (np. sklepy ze sprzętem elektronicznym), sprzedaż przez Internet, telesprzedaż i sprzedaż bezpośrednią.

Obsługa klienta

Zapewniamy klientom obsługę poprzez rożne kanały kontaktu dostosowane do ich potrzeb:– od tradycyjnych (punkty sprzedaży, Contact Center, kontakt osobisty, technik, kurier) poprzez zautomatyzowane kanały tj. USSD, IVR, SMS po nowoczesne kanały cyfrowe (aplikacje mobilne, serwisy społecznościowe, czat, poczta elektroniczna).

Ład korporacyjny

Orange Polska S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie stosuje zasady ładu korporacyjnego zachowując krajowe i międzynarodowe standardy właściwego zarządzania spółką. Zasady ładu korporacyjnego regulują dokumenty takie, jak Statut Orange Polska, Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo Spółka stosuje Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz Kodeks Etyczny.

Zarząd pełni rolę kierowniczą, wprowadza polityki i zasady dla zapewnienia wewnętrznej spoistości organizacji i realizacji jej celów strategicznych. Członkowie Zarządu sprawują funkcję wykonawczą, a Członkowie Rady Nadzorczej – nadzorczą. Te dwie funkcje są rozłączne i ściśle przypisane do obu tych organów.

W Radzie Nadzorczej zasiadają przedstawiciele akcjonariuszy, powoływani przez Walne Zgromadzenie. Aby zapewnić wysoką jakość podejmowanych decyzji, Rada Nadzorcza powołała określone komitety jako ciała doradcze. Komitet Audytowy służy Radzie Nadzorczej wiedzą na temat finansów, księgowości i audytu. Komitet ds. Wynagrodzeń zajmuje się ogólną polityką wynagrodzeń oraz udziela rekomendacji dotyczących powoływania Członków Zarządu. Komitet ds. Strategii odpowiada za formułowanie rekomendacji w sprawie planów strategicznych i procesów planowania strategicznego realizowanych przez Zarząd.

Celem opisanego wyżej modelu ładu korporacyjnego jest właściwe rozłożenie odpowiedzialności w Spółce oraz ścisłe określenie funkcji jej kluczowych organów, co przekłada się na proces podejmowania decyzji zarządczych.

Wartości Orange Polska wpisane w Kodeks Etyki Orange Polska. Zasady Kodeksu są zgodne z tak fundamentalnymi normami, jak Powszechna Deklaracja Praw Człowieka czy zalecenia Międzynarodowej Organizacji Pracy. Nad realizacją zasad etycznych czuwa Komisja ds. Etyki, która przedstawia sprawozdanie ze swojej działalności pracownikom oraz Prezesowi Orange Polska i Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej.

Spółka stosuje też certyfikowane systemy zarządzania i system kontroli wewnętrznej. System zarządzania w Orange Polska S.A. posiada następujące certyfikaty zgodności z międzynarodowymi standardami ISO - ISO 9001, 22301, 27001, 27018, 14001 i 17025. Ważność certyfikatów oraz stopień przygotowania do spełniania wymagań międzynarodowych standardów są regularnie audytowane wewnętrznie oraz poprzez zewnętrzne cykliczne audyty, przeprowadzane przez uprawnione jednostki ISO. Zarządzanie ryzykiem w obszarze bezpieczeństwa informacji odbywa się na podstawie normy ISO/IEC 27005:2011. Spółka posiada również certyfikowany system obsługi klienta COPC (Customer Operations Performance Center).

W Orange Polska S.A. funkcjonuje system zarządzania ryzykiem, który zapewnia identyfikację, ocenę i zarządzanie czynnikami ryzyka. System ten został opracowany na podstawie normy ISO 31000:2009. Ponadto ocenie ryzyk poddawane są poszczególne spółki Grupy. Osoby kierujące poszczególnymi obszarami i funkcjami biznesowymi są odpowiedzialne za ocenę i zarządzanie ryzykiem, w tym identyfikację nowych i nasilających się czynników, monitorowanie ryzyka i skuteczności mechanizmów kontrolnych oraz raportowanie.

Podejście do społecznej odpowiedzialności biznesu

W Orange Polska od kilku lat wdrażamy politykę społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) we wszystkich obszarach działalności. Nasza strategia CSR uwzględnia cele biznesowe Spółki i wpisuje się w ich realizację. Kluczowym elementem w tworzeniu strategii były wnioski z dialogu z interesariuszami, trendy rynkowe oraz wyzwania społeczne dla naszej branży w Polsce i na świecie.

W 2016 roku przyjęliśmy nową strategię społecznej odpowiedzialności na lata 2016-2020. Fundamentem tej strategii jest odpowiedzialne zarządzanie – nasze wartości, zasady etyki, zgodność z wymogami oraz dialog z interesariuszami jako narzędzie poznawania ich oczekiwań. Na tym fundamencie opierają się cztery filary naszej strategii CSR:

Integracja cyfrowa – Chcemy, aby każdy mógł korzystać z możliwości cyfrowego świata, niezależnie od miejsca zamieszkania, wieku, sprawności i umiejętności.

Bezpieczna sieć – Chcemy, aby korzystanie z najnowszych technologii było proste i wolne od zagrożeń.

Czyste środowisko – Chcemy realizować nasze cele biznesowe z poszanowaniem zasad ekologii i w harmonii ze środowiskiem.

Ciekawy zespół – Chcemy tworzyć kulturę współpracy, w której wszyscy pracownicy czują się szanowani oraz swobodnie realizują cele zawodowe i życiowe pasje.

Odpowiedzialne zarządzanie i działania w ramach tych czterech filarów przyczyniają się do wpływu na społeczeństwo, który jest analizowany w sześciu obszarach: gospodarka, innowacje, klienci, środowisko, społeczności i pracownicy.

1. Obszar środowiskowy

Orange Polska S.A. odpowiada na globalne wyzwania dotyczące ochrony środowiska naturalnego i jego zasobów. W ramach polityki ochrony środowiska monitorujemy przestrzeganie odpowiednich norm i przepisów dotyczących naszej działalności. Poprzez usługi zastępujące tradycyjne formy komunikacji czy przesyłania dokumentów, promujemy rozwiązania przyjazne środowisku, które pomagają w ograniczaniu emisji gazów cieplarnianych. Dzięki zapewnieniu kompleksowych systemów teleinformatycznych dla administracji i przedsiębiorstw, sprawiamy, że ekologia i poszanowanie środowiska naturalnego zyskuje konkretny wymiar w codziennym życiu.

W Orange Polska S.A. istnieje polityka środowiskowa, która definiuje główne obszary korzystania z zasobów naturalnych oraz oddziaływania Spółki na środowisko. Uzupełnieniem polityki jest system zarządzania środowiskowego, oparty na normie ISO 14001 dla części mobilnej.

W ramach wymienionych dokumentów:

• nadzorujemy procesy mogące mieć wpływ na środowisko zgodnie z wymogami prawa i innymi regulacjami dotyczącymi środowiska naturalnego,
• identyfikujemy nasz niekorzystny wpływ na środowisko naturalne,
• uwzględniamy kwestie związane ze środowiskiem przy wyznaczaniu celów i podejmowaniu decyzji oraz w realizacji działań ograniczających nasz wpływu na środowisko,
• monitorujemy zgodność emisji elektromagnetycznej z wymaganiami norm,
• staramy się ograniczyć emisję dwutlenku węgla związaną z naszą działalnością,
• doskonalimy praktyki biznesowe oraz stosujemy rozwiązania technologiczne pozwalające na ograniczanie negatywnego oddziaływania na środowisko,
• prowadzimy dialog z interesariuszami oraz informujemy o działaniach związanych z ochroną środowiska,
• budujemy świadomość środowiskową wśród naszych pracowników oraz klientów,
• współpracujemy z naszymi dostawcami, by stosowali oni praktyki zgodne z naszą polityką środowiskową.

Kluczowe wskaźniki środowiskowe *

Dane środowiskowe
Energia	jednostka	2016	2017
KPI: zużycie energii elektrycznej/klient	kWh/klient	25,9	27,4
Bezpośrednie zużycie energii według pierwotnych źródeł energii
paliwo (wszystkie budynki, wszelkie wykorzystanie)	tys. m3	2,1	2,2
gaz	tys. m3	5 075	3 103
węgiel	tony	51,6	70,8
energia wyprodukowana podczas spalania ww. pierwotnych źródeł energii	GWh	78,5	57,0
Pośrednie zużycie energii według pierwotnych źródeł energii
elektryczność	GWh	588	581
Emisje gazów cieplarnianych
ilość emitowanego CO2 wyłączając transport	tony (w tys.)	462,7	454,7
całkowita ilość emisji CO2 podczas transportu	tony (w tys.)	12,3	10,7
całkowita ilość emisji CO2	tony (w tys.)	475	465
KPI: emisja CO2 podczas zużycia energii elektrycznej/klient	kg/klient	19,6	20,7
KPI: emisja CO2 (wszystkie energie)/klient	kg/klient	21,0	22,0
Materiały
zużyty papier, kartony - wewnętrznie i zewnętrznie	tony (tys.)	1,3	1,8
woda	tys. m3	393,9	315,0

Zarządzanie odpadami
ilość odpadów wewnętrznych (sieć & inne) WEEE	tony	20,3	70,4
słupy drewniane	tony	43,4	190,9
kable	tony	345,1	287,9
baterie	tony	138,8	101,8
papier - karton	tony	45,4	13,8
inne odpady niebezpieczne (w tym PCB)	tony	4,6	7,0
inne nie niebezpieczne odpady	tony	834,1	1 050,4
Zużyty sprzęt elektryczny i elektroniczny
KPI EMS: ISO 14001	%	26,7	28,5
Emisja pól elektromagnetycznych
zgodność z obowiązującymi normami	zgodność	tak	tak
Odzyskiwanie i odnowa
liczba telefonów zebranych i poddanych recyklingowi	szt.	77 542	42 869
liczba telefonów odnowionych i ponownie wprowadzonych na rynek	szt.	11 839	8 138
liczba urządzeń multimedialnych (broadband) odnowionych i ponownie wprowadzonych na rynek	szt.	571 981	465 994

* z uwagi na fakt, że znacząca większość infrastruktury, w tym budynki należy do Orange Polska S.A. wskaźniki środowiskowe dla Grupy i Orange Polska S.A. są tożsame.

Kluczowe cele polityki środowiskowej i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie oddziaływania na środowisko zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020 w filarze "czyste środowisko".

Cele w obszarze środowiskowym	Realizacja w 2017
Energia
zmniejszenie zużycia energii 1%-5% rok do roku	-1,2%
Redukcja gazów cieplarnianych
zmniejszenie emisji CO2	-2,0%
Odzyskiwanie i odnowa
wzrost liczby urządzeń BB odnowionych i wprowadzonych ponownie do użycia (%) rok do roku	-18,5%*
Materiały i zasoby naturalne
zmniejszenie ilości papieru – zwiększenie % klientów korzystających z e-faktury	-3,2%
Zarządzanie środowiskiem
zgodność z regulacjami – liczba naruszeń	Brak naruszeń

*spadek % odnowionych urządzeń wynika z zakończenia projektu odnowy urządzeń z rynku rumuńskiego

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze środowiskowym

Oddziaływanie pól elektromagnetycznych

Pole elektromagnetyczne wytwarzane przez urządzenia radiowe (wykorzystywane przede wszystkim w sieciach mobilnych, ale także stacjonarnych) mogą budzić obawy o ich niekorzystny wpływ na zdrowie ludzi, chociaż obowiązujące w Polsce ograniczenia w zakresie dopuszczalnego poziomu pól elektromagnetycznych są znacznie surowsze niż w większości innych państw, gdzie stosuje się limit zgodny z zaleceniem Rady 1999/519/WE.

Pogorszenie postrzegania tego zjawiska miałoby niekorzystny wpływ na działalność i wyniki takich operatorów jak Orange Polska. Gdyby w przyszłości badania naukowe w jakimś stopniu potwierdziły słuszność powyższych obaw, spowodowałoby to zapewne spadek zainteresowania mobilnymi usługami telekomunikacyjnymi, trudności inwestycyjne i zwiększone koszty związane z instalowaniem stacji bazowych i innych urządzeń bezprzewodowych, a także nasilenie sporów i roszczeń.

W Polsce rozpoczęły się prace nad ustawą poszerzającą regulacje związane z polem elektromagnetycznym wytwarzanym przez urządzenia telekomunikacyjne. Proces legislacyjny jest wciąż w początkowej fazie, ale nowe przepisy mogą zwiększyć zakres obowiązków operatorów, wydłużając czas i podnosząc koszty rozwoju sieci (zwłaszcza w odniesieniu do systemów 5G).

2. Obszar Pracowniczy

Orange Polska S.A. przywiązuje dużą wagę do tego, aby zapewnić pracownikom równe szanse, jasne kryteria oceny i awansu, możliwości rozwoju zawodowego i osobistego oraz dobre i bezpieczne warunki pracy. Chcemy w Spółce tworzyć kulturę współpracy, w której wszyscy pracownicy czują się szanowani i mogą swobodnie realizować cele zawodowe i życiowe pasje. Spółka przeprowadza regularne badania satysfakcji wśród pracowników i prowadzi dialog ze związkami zawodowymi.

Tworzymy przyjazne miejsce pracy, dbamy o bezpieczeństwo pracowników, ich zdrowie i godną emeryturę. Zapewniamy profilaktykę zdrowotną, promujemy aktywność sportową pracowników, a w trudnych sytuacjach życiowych oferujemy im pomoc i wsparcie. Doceniamy różnorodność i uważamy, że umiejętne zarządzanie różnorodnością w miejscu pracy stwarza nowe możliwości.

Regulamin Pracy

Najważniejszym aktem normatywnym powszechnie obowiązującym, regulującym obszar pracowniczy jest Kodeks Pracy. W Orange Polska S.A. organizację i porządek w procesie pracy, związane z tym prawa i obowiązki pracownika ustala Regulamin Pracy który obejmuje m.in.

• organizację pracy, wyposażenie pracowników w narzędzia i materiały,
• systemy i rozkłady czasu pracy oraz przyjęte okresy rozliczeniowe czasu pracy,
• termin, miejsce, czas i częstotliwość wypłaty wynagrodzenia,
• wykazy prac wzbronionych pracownikom młodocianym oraz kobietom,
• rodzaje prac i wykaz stanowisk pracy dozwolonych pracownikom młodocianym w celu odbywania przygotowania zawodowego,
• obowiązki dotyczące bezpieczeństwa i higieny pracy oraz ochrony przeciwpożarowej, w tym także sposób informowania pracowników o ryzyku zawodowym,
• sposób potwierdzania przez pracowników przybycia i obecności w pracy oraz usprawiedliwiania nieobecności w pracy.

Treść Regulaminu Pracy i wszelkie w nim zmiany ustalane są przez pracodawcę w uzgodnieniu z zakładowymi organizacjami związkowymi.

Kluczowe wskaźniki dotyczące zatrudnienia:

Zatrudnienie	2016	2017
liczba zatrudnionych pracowników	14 855	13 894
liczba etatów	14 826	13 872
liczba zatrudnionych na pełny etat	14 751	13 805
liczba zatrudnionych na niepełny etat	104	89
liczba etatów zrealizowanych za pomocą firm outsourcingowych *	5 616	5 204
liczba osób na stanowiskach menedżerskich	1 873	1 664

* zmiana metodologii w stosunku do wcześniejszego raportowania CSR i raportu zintegrowanego – liczbę etatów zrealizowanych za pomocą firm outsourcingowych pokazujemy jako średnie wykonanie za dany rok.

Polityka Mobilności

Skuteczne wsparcie realizacji celów biznesowych Orange Polska przez procesy związane z zapewnianiem zasobów ludzkich tj. rekrutację, zarządzanie karierami oraz identyfikację i rozwój pracowników o wysokim potencjale zawodowym zapewnia Polityka Mobilności.

Polityka Mobilności rozumiana jest jako proces przygotowania pracowników do pełnienia nowych ról zawodowych zgodnie z potrzebami Spółki poprzez:

• 1) zatrudnianie zgodnie z zidentyfikowanymi potrzebami Spółki,
• 2) transfer kompetencji wewnątrz i pomiędzy Spółkami Grupy,
• 3) planową wymianę pracowników zidentyfikowanych jako osoby z najwyższym potencjałem rozwojowym pomiędzy strukturami międzynarodowej Grupy Orange.

Polityka realizowana jest poprzez:

• doradztwo w zakresie kształtowania ścieżek rozwoju pracownika,
• programy szkoleniowe wspierające rozwój kompetencji w różnych rolach zawodowych,
• programy stażowe i rozwojowe realizowane w obrębie Grupy.

Kluczowe wskaźniki dotyczące mobilności

Mobilność zawodowa	2016	2017
liczba pracowników nowozatrudnionych	421	466
liczba odejść*	929	1 247

wskaźnik rotacji pracowników**	1,9%	2,6%
* liczba odejść uwzględnia wszystkie odejścia, w tym odejścia dobrowolne(z przyczyn niedotyczących pracownika) i odejścia

z inicjatywy pracodawcy, z pominięciem odejść w ramach Grupy Orange, czyli kiedy np. pracownik odszedł z Orange Polska i zatrudniał się w TP TELETECH

** wskaźnik rotacji uwzględniający wszystkie odejścia z wyłączeniem odejść dobrowolnych (z przyczyn niedotyczących pracownika) i odejść z inicjatywy pracodawcy oraz bez uwzględnienia odejść w ramach Grupy

Rozwój i szkolenia

Prowadzimy wiele programów szkoleniowych, których celem jest rozwój kompetencji pracowników i odpowiednie ich przygotowanie do realizacji strategicznych wyzwań Spółki. Zasady udziału w szkoleniach określone są w politykach szkoleniowych m.in. w Polityce podnoszenia kwalifikacji zawodowych w szkołach wyższych czy w Polityce szkoleń językowych.

Wszyscy pracownicy podnoszą kwalifikacje specjalistyczne a wybrani pracownicy także kompetencje językowe oraz mają możliwość skorzystania z dofinansowania nauki na studiach wyższych i podyplomowych, w tym MBA. W ramach poszczególnych obszarów Spółki prowadzimy Szkoły Profesjonalne, dające możliwości doskonalenia zawodowego i rozwoju kompetencji pracownika. Stawiamy na rozwój programów dzielenia się wiedzą. Przykładem takiego programu jest Wiedzostrada, która wspiera rozwój kultury dzielenia się wiedzą przez ekspertów wewnętrznych Orange Polska. Pracownicy mają dostęp do Biblioteki Produktów Rozwojowych, w której dostępnych jest ponad 2 000 produktów – kursów e- learningowych i publikacji książkowych. Realizujemy program wyłaniania i rozwoju Talentów, który wspiera osoby pełne inicjatywy, z konkretnymi osiągnięciami, posiadające potencjał menedżerski. Osoby te objęte są dedykowanymi programami rozwojowymi, biorą udział w kluczowych dla Spółki projektach oraz brane są pod uwagę w pierwszej kolejności w rekrutacji na stanowiska menedżerskie.

Aby propagować jednolite standardy zarządzania w Grupie Orange, od 2011 roku trwa międzynarodowy program rozwojowy, oferowany wszystkim menedżerom Spółki - Orange Campus.

W Spółce działa proces oceny i rozwoju pracowników (RiO), który zakłada powiązanie wyników oceny rocznej z planem rozwoju kariery pracownika, monitorowanie wykonania zaplanowanych działań w trakcie roku.

W zakresie wiedzy specyficznej dla Orange Polska S.A. i niezbędnej do wykonywania zadań, szkolimy również współpracowników Spółki.

Edukacja i rozwój	2016	2017
łączna liczba pracowników przeszkolonych (w tys.)	14,8	15,1
liczba partnerów przeszkolonych (w tys.)	21,0	24,2
łączna liczba godzin pracowników poświęconych na szkolenia (w tys.)	398,6	484,5
łączna liczba godzin partnerów poświęconych na szkolenia (w tys.)	496,4	615,8
Ocena pracownicza
% pracowników podlegających regularnym ocenom	97,2%	94,4%
% pracowników mających ustalone plany rozwojowe	81,3%	82,4%
liczba ustalonych zadań rozwojowych dla pracowników	21 946	22 578
% pracowników outsourcingowych podlegających regularnym ocenom	99,8%	97,8%
% pracowników outsourcingowych mających ustalone plany rozwojowe	75,4%	73,4%
% menedżerów przeszkolonych w ramach Orange Campus	61,0%	76,0%

Kluczowe wskaźniki dotyczące edukacji i rozwoju

Wynagradzanie

Polityka wynagrodzeń określa główne kierunki i zasady kształtowania wynagrodzeń w Orange Polska. Poprzez umożliwienie pozyskiwania, utrzymywania oraz motywowania najlepszych menedżerów i profesjonalistów w obszarach specjalizacji występujących w Orange Polska S.A., zapewnia kadry przygotowane do osiągania strategicznych celów Spółki. Wynagrodzenia są określane w sposób zapewniający równowagę i spójność w całej Grupie Orange.

Polityka wynagradzania jest zgodna z obowiązującymi regulacjami w zakresie prawa pracy i ładu korporacyjnego.

System wynagrodzeń składa się z:

• 1. wynagrodzenia zasadniczego, Uregulowania wynagrodzeń zasadniczych uwzględniają standardy wynagrodzeń dla poszczególnych stanowisk, związane z zakresem realizowanych zadań na danym stanowisku i rynkową wyceną pracy. Orange Polska S.A. kształtuje zasady wynagradzania uwzględniając brak dyskryminacji.
• 1. premii,

Premia jest zmiennym składnikiem wynagrodzenia, który zależy od wyników pracy. Celem systemu premiowania jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych i uzgodnionych celów, wspierających wdrażanie strategii Spółki, oraz nastawienie na wzrost satysfakcji klientów.

Mają do niej prawo wszyscy pracownicy. Poszczególne grupy pracowników, w zależności od odpowiedzialności, podlegają odpowiednim zasadom systemu premiowania. Cele premiowe dla pracowników w zależności od przynależności do odpowiedniej grupy rozliczane są w jednym z następujących okresów: miesięcznie, kwartalnie, półrocznie.

1. nagród uznaniowych.

Zasady wynagrodzeń dla pracowników Orange Polska S.A., którzy są objęci Ponadzakładowym Układem Zbiorowym Pracy, powstają we współpracy ze związkami zawodowymi.

Kluczowe wskaźniki

Wynagrodzenia	2016	2017
średnie wynagrodzenie podstawowe (w zł)	6 554	6 790
stosunek wynagrodzenia pracowników najniższego szczebla do płacy minimalnej	147%	148%

Różnorodność

Polityka zarządzania różnorodnością powstała, by wspierać realizację naszych celów biznesowych, adresować zmiany na rynku pracy i odpowiadać na oczekiwania naszych pracowników. Poniższa polityka wspiera także przestrzeganie wartości zawartych w Kodeksie Etyki, celów odpowiedzialności społecznej oraz zobowiązań zawartych w Karcie Różnorodności, której jesteśmy sygnatariuszem.

Za kluczowe wymiary różnorodności w Spółce przyjmujemy: płeć, wiek, kompetencje, wiedzę, doświadczenie i sposób myślenia, zdolności psychofizyczne – (nie)pełnosprawność oraz status rodzicielski. Pozostałe zdiagnozowane wymiary to: religia i światopogląd, lokalizacja miejsca pracy (centrala / region), forma zatrudnienia oraz narodowość/pochodzenie etniczne.

W ramach Polityki w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących określone zasady obejmują odpowiedni dobór pracowników oraz przywództwo.

W procesie doboru kierujemy się jawnością zasad i kryteriów wyboru kandydatów. Decyzje dotyczące wyboru pracownika podejmujemy w oparciu o jego kwalifikacje i doświadczenie zawodowe. Dbamy, aby wśród kandydatów znalazły się osoby, które reprezentują różnorodne środowiska. W zakresie przywództwa zasada różnorodności odnosi się między innymi do dbałości o różnorodność gremiów podejmujących decyzje w Spółce.

W ramach planów działań uzupełniających Politykę przyjęto zasadę dotyczącą analizy gremiów zarządczych i nadzorczych pod względem różnorodności w zakresie takich aspektów jak: wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe.

Obowiązki i zakres odpowiedzialności, jak również wymagania w zakresie kwalifikacji, doświadczenia i kompetencji członków Rady Nadzorczej określone są w Statucie Spółki. Orange Polska S.A. stosuje dodatkowo zapisy zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza Orange Polska składa się obecnie z 14 członków, w tym 5 członków niezależnych. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są przez Walne Zgromadzenie (a w wyjątkowych przypadkach przez Radę Nadzorczą). Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata. W Skład Rady Nadzorczej wchodzą 3 kobiety.

Zarząd Orange Polska składa się obecnie z 6 członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata. W skład Zarządu wchodzą 2 kobiety (stan na 31.12.2017).

Różnorodność	2016	2017
Dostęp do stanowisk
% kobiet w Spółce	41,4%	41,1%
% kobiet na stanowiskach menedżerskich	34,4%	33,5%
Stosunek podstawowego wynagrodzenia kobiet i mężczyzn według zajmowanego stanowiska (wynagrodzenie mężczyzn to 100%)
ogólnie	78,9%	78,9%
stanowiska niemenedżerskie	82,0%	81,5%
stanowiska menedżerskie	78,6%	81,9%
Osoby z niepełnosprawnościami

Kluczowe wskaźniki dla różnorodności

% zatrudnionych osób z niepełnosprawnościami	1,6%	1,7%

Środowisko pracy

W ramach poprawy jakości życia i promowania integracji pracowników, Orange Polska S.A. zapewnia obszerny pakiet konkurencyjnych rynkowo benefitów dla pracowników, w celu budowania wartościowej oferty wspierającej pozyskiwanie i przywiązanie pracowników do Spółki.

Kluczowymi obszarami, na które wpływa Orange Polska S.A. poprzez benefity, są: zdrowie i aktywność fizyczna, stabilność finansowa, podniesienie standardu życia oraz rozwój pracowników.

"Polityka inwestycji w jakość zdrowia i samopoczucia pracowników Orange Polska" obejmuje tworzenie przyjaznego środowiska pracy, podejmowanie działań umożliwiających zachowanie równowagi miedzy życiem prywatnym a zawodowym, promowanie zdrowego stylu życia, wspieranie aktywności fizycznej pracowników i realizowanie przez nich pozazawodowych pasji oraz tworzenie kultury współpracy, w której wszyscy pracownicy są szanowani, swobodnie realizują cele zawodowe i życiowe pasje oraz realizują się w działaniach społecznych.

Orange stwarza swoim pracownikom bezpieczne i przyjazne warunki pracy:

• Pracownicy Orange Polska S.A. mają zapewnioną szeroką opiekę medyczną w placówkach Grupy LUX MED i CM LIM oraz w placówkach partnerskich,
• W Orange Polska S.A. funkcjonuje Pracowniczy Program Emerytalny,
• W Orange Polska S.A. funkcjonuje Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, który stanowi formę pomocy socjalnej adresowanej do potrzebujących wsparcia pracowników i emerytów,
• Pracownicy mogą, dodatkowo poza ZFŚS, korzystać z Centralnych Funduszy: Mieszkaniowego i Pomocy Społecznej,
• Pracownicy Orange Polska S.A. i ich rodziny mają możliwość skorzystania ze zniżek u partnerów Grupy
• oraz z produktów i usług Orange w ramach programu Oferta dla Ciebie,
• Pracownicy mogą także liczyć na finansowanie imprez sportowych, turystycznych i kulturalnych, a także korzystać z karty FitProfit.

Wszystkie wymienione świadczenia są dostępne dla pracowników niezależnie od wymiaru etatu. Natomiast dla pracowników zatrudnionych na umowę o pracę na czas określony dostępna jest opieka medyczna i oferty promocyjne, natomiast nie są dostępne świadczenia wymagające długookresowych zobowiązań – typu Fundusz Świadczeń Socjalnych, Program Emerytalny.

Kluczowe wskaźniki dla obszaru warunków pracy

Warunki pracy	2016	2017
% pracowników mających dostęp do opieki medycznej	100%	100%
% pracowników korzystających z Pracowniczego Programu Emerytalnego	84,1%	85,7%

Bezpieczeństwo i Higiena Pracy (BHP)

Podejmowanie działań zapewniających bezpieczeństwo pracy wszystkim pracownikom, ochronę ich zdrowia oraz stałą poprawę warunków pracy reguluje Polityka BHP. Naszym celem jest włączenie elementów bezpieczeństwa i higieny pracy we wszystkie dziedziny działalności Orange Polska S.A. i na każdym poziomie zarządzania w sposób gwarantujący bezpieczne warunki pracy, umożliwiające każdemu aktywną realizację swoich codziennych obowiązków w przyjaznym środowisku pracy.

Kluczowe wskaźniki w zakresie BHP

BHP	2016	2017
liczba wypadków	32	45
wskaźnik częstotliwości wypadków *	2,3	3,0
liczba dni niezdolności do pracy związanych z wypadkami przy pracy	1 026	994
wskaźnik ciężkości wypadków**	33,1	22,1
wypadki śmiertelne	1	0
wypadki ciężkie	0	0
wypadki pozostałe	31	45
% pracowników reprezentowanych w komisjach BHP, umowach ze związkami	100%	100%
pracownicy narażeni na szczególnie trudne warunki	Brak takich stanowisk

* liczba osób poszkodowanych w wypadkach przy pracy w przeliczeniu na 1000 zatrudnionych

** liczba dni absencji powypadkowej przypadającej na 1 wypadek.

Dialog społeczny

Szanujemy prawo pracowników do zrzeszania się w związkach zawodowych i prowadzimy szeroki, regularny dialog z naszymi partnerami społecznymi. W ramach prowadzonego dialogu w Orange Polska S.A. zawierane są między innymi porozumienia, umowy czy inne dokumenty, których sygnatariuszami są organizacje związkowe działające w Spółce. Najważniejszym z nich jest Ponadzakładowy Układ Zbiorowy Pracy dla Pracowników Orange Polska S.A.(PUZP). Dokument ten reguluje między innymi zasady zatrudniania pracowników i rozwiązywania stosunku pracy, czas pracy, kwestię urlopów, zasady wynagradzania i przyznawania innych świadczeń związanych z pracą oraz sprawy związane z BHP, szkoleniami, wsparciem socjalnym i opieką medyczną. W Orange Polska S.A. działa także Rada Pracowników, z którą zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującymi Spółka zobowiązana jest konsultować stan, strukturę i przewidywane zmiany zatrudnienia oraz działania mające na celu utrzymanie poziomu zatrudnienia, a także istotne zmiany w organizacji pracy lub podstawach zatrudnienia.

Dokumentem, który powstał w porozumieniu ze związkami zawodowymi jest Ponadzakładowy Układ Zbiorowy Pracy(PUZP) w Orange Polska S.A. Dokument ten reguluje między innymi zasady zatrudniania pracowników i rozwiązywania stosunku pracy, czas pracy, kwestię urlopów, zasady wynagradzania i przyznawania innych świadczeń związanych z pracą oraz sprawy związane z BHP, szkoleniami, wsparciem socjalnym i opieką medyczną. W porozumieniu ze związkami zawodowymi powstaje także dokument: Umowa Społeczna.

Obowiązująca w Orange Polska S.A. Umowa Społeczna 2016-2017 dotyczyła m.in. inwestycji w przyjazne środowisko pracy, podwyżek wynagrodzeń w latach 2016-2017, umożliwienia pracownikom odejść z Orange Polska S.A. za odszkodowaniem finansowym w ramach odejść dobrowolnych oraz wsparcia w poszukiwaniu pracy (outplacement). W roku 2017 kontynuowano realizację zapisów Umowy Społecznej 2016-2017, a z możliwości odejść dobrowolnych za odszkodowaniem, zgodnie z Porozumieniem zawartym na 2017 r. mogło skorzystać maksymalnie 1020 pracowników Orange Polska S.A. W grudniu 2017 roku została zawarta nowa Umowa Społeczna na lata 2018-2019 oraz Porozumienie na rok 2018 r. określające szczegółowe zasady odejść dobrowolnych dla pracowników Orange Polska S.A. w 2018 r.

Kluczowe wskaźniki dla dialogu społecznego

Dialog społeczny	2016	2017
liczba zakładowych związków zawodowych	17	17
% pracowników w związkach zawodowych	34,2%	31,4%
% pracowników objętych PUZP	97,7%	97,6%

Kluczowe cele dla obszaru pracowniczego i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie obszaru pracowniczego zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2020 w filarze "Ciekawy zespół" oraz w ramach poszczególnych polityk.

Cele w obszarze pracowniczym	Realizacja w 2017
Edukacja i rozwój
brak dysproporcji w dostępie do szkoleń z uwagi na płeć, wiek	Brak dysproporcji
100% menedżerów przeszkolonych w ramach Orange Campus do 2020 r.	91,0%
Polityka różnorodności
35% kobiet na stanowiskach menedżerskich do 2020 r.	33,5%
1,5% osób z niepełnosprawnościami zatrudnionych w Orange Polska do 2020 r.	1,7%

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze pracowniczym.

Czynniki ryzyka związane z zasobami ludzkimi i dostosowaniem struktury organizacyjnej

Orange Polska i jej kierownictwo kontynuują proces zmiany kultury organizacyjnej w celu motywowania pracowników i promowania kultury ciągłego doskonalenia, a także usprawnia organizację i infrastrukturę tak, aby móc sprostać konkurencji oraz wdrażać nowe technologie i nowe, bardziej wydajne modele biznesowe w ramach programu transformacji. Jeżeli Orange Polska nie powiedzie się ukończenie tych transformacji będzie to miało negatywny wpływ na marże operacyjne, pozycję firmy i jej wyniki finansowe. Orange Polska kontynuował proces odejść dobrowolnych oraz proces optymalizacji zatrudnienia. Regularne badania satysfakcji pracowników przeprowadzane są przez zewnętrznego konsultanta.

3. Obszar Społeczny

Dostęp do nowych technologii to istotny krok w procesie cyfryzacji, ale ważne są także bezpieczeństwo w sieci, edukacja, udział w kulturze, rozwój lokalny i wzmacnianie kompetencji niezbędnych do budowy społeczeństwa XXI wieku. W 2004 roku powołaliśmy Fundację Orange, której misją jest upowszechnianie

wiedzy i prowadzenie projektów społecznych, dzięki którym nowe technologie staną się sprzymierzeńcem rozwoju społecznego.

Działania Fundacji Orange definiuje Strategia na lata 2016 – 2018. Obejmuje ona realizację celów w zakresie edukacji cyfrowej i zapobiegania cyfrowemu wykluczeniu poprzez prowadzenie długofalowych programów społecznych, opartych na rzetelnej diagnozie społecznych potrzeb i oczekiwań. Najważniejsze programy Fundacji Orange to: Bezpiecznie Tu i Tam, MegaMisja, Pracownie Orange, a ich uzupełnieniem jest program wolontariatu pracowniczego.

Bezpiecznie Tu i Tam

Jednym z ważnych dla nas tematów jest bezpieczeństwo dzieci i młodzieży w Internecie i przygotowanie młodych ludzi do świadomego korzystania z nowych mediów. Cele te są realizowane w ramach programu Bezpiecznie Tu i Tam, który łączy działania edukacyjne Fundacji Orange oraz usługi Spółki związane z bezpieczeństwem klientów. Program wspiera edukację dzieci ze szkół i przedszkoli w całej Polsce w kwestii zasad bezpiecznego korzystania z Internetu. W każdym roku trwania programu Fundacja Orange, we współpracy z Fundacją Dajemy Dzieciom Siłę, oferuje szereg narzędzi i materiałów edukacyjnych, takich jak platforma e-learningowa, portale informacyjne oraz broszury i zasady w wersji elektronicznej dla dzieci, rodziców i nauczycieli.

Dorośli, zwłaszcza nauczyciele i specjaliści od edukacji, mogą uczestniczyć w konferencjach, seminariach i warsztatach, a także skorzystać z internetowego kursu dla rodziców i opiekunów, który pokazuje, jak chronić dzieci w Internecie.

Kluczowe wskaźniki i cele dla programu Bezpiecznie Tu i Tam

Bezpiecznie Tu i Tam	2016	2017
liczba rodziców i wychowawców, którzy skorzystali z materiałów edukacyjnych	387 985	190 750
liczba dzieci korzystających z działań edukacyjnych	662 960	403 388
liczba szkół, które uczestniczą w Programie	1 000	2 132

Mega Misja

MegaMisja to ogólnopolski program edukacyjny dla szkół podstawowych, w których działają świetlice. Adresujemy go do nauczycieli oraz dzieci w wieku 6–10 lat, które spędzają czas w świetlicach. Poprzez program przybliżamy wychowawcom wiedzę na temat dziesięciu kluczowych obszarów rozwijających kompetencje medialne, cyfrowe i informacyjne. Analizując potrzeby społeczne, poszukiwaliśmy przestrzeni w szkole, która pozwoliłaby realizować edukację cyfrową w nowatorskiej formie poza lekcjami, jako uzupełnienie podstawy programowej opracowanej przez Ministerstwo Edukacji Narodowej. Taką przestrzeń zidentyfikowaliśmy w szkolnych świetlicach, gdzie przed lekcjami i po lekcjach dzieci spędzają swój wolny czas.

Kluczowe wskaźniki i cele dla Programu MegaMisja

Mega Misja	2016	2017
liczba przeszkolonych dzieci	6 750	8 250
liczba przeszkolonych nauczycieli	350	250
zapewnienie szkolnych pomieszczeń wyposażonych w sprzęt informatyczny i pomoce edukacyjne	350	250

Pracownie Orange

By ułatwić mieszkańcom małych społeczności dostęp do informacji, wiedzy i technologii, stworzyliśmy Pracownie Orange. Są to multimedialne pracownie zlokalizowane w małych miejscowościach. Spółka je wyposażyła i pomaga w ich prowadzeniu. Ich zadaniem jest zapewnienie członkom miejscowych społeczności dostępu do nowych technologii, szkoleń i warsztatów. Wspieramy animatorów w kierowaniu tymi nowoczesnymi i atrakcyjnymi placówkami poprzez profesjonalne szkolenia i pomoc finansową. Dotąd powstało 100 Pracowni Orange w całej Polsce. Uruchomiliśmy także internetową platformę wymiany wiedzy wraz z bazą gotowych do wdrożenia projektów i modułem grywalizacji, który wykorzystuje mechanizm gier do podnoszenia kompetencji społecznych i motywowania mieszkańców do działania na rzecz swojej okolicy. Realizowane w pracowniach projekty są skierowane do różnych grup odbiorców: dzieci i młodzieży, osób z niepełnosprawnościami, młodych matek oraz seniorów.

Kluczowe wskaźniki i cele dla Programu Pracownie Orange

Pracownie Orange	2016	2017
utrzymanie aktywnych Pracowni	75	100

liczba lokalnych liderów przeszkolonych w zakresie kompetencji
cyfrowych i organizacyjnych	148	143
liczba mieszkańców miejscowości z dostępem do Pracowni	600 000	900 000

Program wolontariatu pracowniczego

W Orange Polska od 14 lat działa największy w Polsce program wolontariatu pracowniczego. Nasi pracownicy dzielą się wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem z innymi, ucząc dzieci i seniorów, jak świadomie i mądrze korzystać z Internetu. W szpitalach, hospicjach i domach samotnej matki Wolontariusze Orange tworzą Bajkowe Kąciki – kolorowe i przyjazne świetlice. Wolontariusze uczestniczą także w organizowanych przez Orange Polska ważnych kampaniach społecznych i wydarzeniach (np. Orange Warsaw Festival). Ponadto, pracownicy mogą opracować autorski projekt wolontariacki i ubiegać się o grant na jego realizację.

Kluczowe wskaźniki dla programu wolontariatu pracowniczego

Wolontariat pracowniczy	2016	2017
liczba wolontariuszy	3 517	3 258
liczba godzin wolontariackich	26 225	24 293

Sponsoring

Orange Polska posiada politykę w zakresie sponsoringu. Strategia sponsoringowa Orange Polska jest pochodną globalnej strategii sponsoringowej Orange Group i koncentruje się na trzech głównych obszarach wspierających markę – muzyka, film, sport. Zgodnie z przyjętą strategią, w tych trzech obszarach Orange Polska tworzy projekty ogólnopolskie, kompleksowe, długofalowe, skierowane do jak najszerszego grona swoich klientów (obecnych i potencjalnych), w których występuje jako sponsor tytularny. Orange Polska angażuje się w projekty długofalowo, a nie jednorazowo. Realizacja kluczowych projektów sponsoringowych jest zatwierdzana przez Zarząd Orange Polska S.A. W celu realizacji strategii centralizacji zarządzania projektami sponsoringowymi w Grupie Orange Polska powołany został Komitet ds. Sponsoringu.

Kluczowe wskaźniki dla sponsoringu

Sponsoring	2016	2017
Sponsoring muzyczny – Orange Warsaw Festival i Open'er Festival Powered by Orange
liczba uczestników	170 000	175 000
ekwiwalent reklamowy publikacji (w mln zł)	11,2	10,6
liczba publikacji	7 590	6 165
Sponsoring filmowy – Środy z Orange
liczba uczestników	1 160 000	750 000
ekwiwalent reklamowy publikacji (w mln zł)	0,1	0,4
liczba publikacji	54	267
Sponsoring sportowy – Kluby Sportowe Orange
liczba uczestników	7 000	7 400
liczba klubów sportowych	100	100
ekwiwalent reklamowy publikacji (w mln zł)	4,9	0,6
liczba publikacji	1 841	546

Darowizny

W ramach polityki darowizn Orange Polska posiada sformalizowane zasady funduszu darowizn, które określa decyzja Dyrektora Wykonawczego ds. Korporacyjnych.

Orange Polska przestrzega jasnych i przejrzystych zasad przyznawania darowizn:

• każda darowizna wymaga analizy i rekomendacji,
• każda darowizna jest akceptowana przez Prezesa Zarządu Orange Polska,
• każda darowizna jest realizowana na podstawie umowy darowizny w formie pisemnej,
• wszystkie darowizny realizowane są przelewami i rejestrowane w systemach księgowych Orange Polska,
• w każdej umowie jest zawarte postanowienie o konieczności potwierdzenia realizacji darowizny zgodnie z przedmiotem darowizny.

Kluczowe wskaźniki dla darowizn

Darowizny	2016	2017
wysokość udzielonego wsparcia w postaci darowizn (w mln zł)	13,3	13,4

Kluczowe cele dla obszaru społecznego i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie społecznym zdefiniowane w strategii Fundacji Orange na lata 2016-2018 oraz w strategii sponsoringowej.

Cele w obszarze społecznym	2017	Cel do 2018
Bezpiecznie Tu i Tam
liczba rodziców i wychowawców, którzy skorzystali z materiałów edukacyjnych	578 735	1 000 000
liczba dzieci korzystających z działań edukacyjnych	1 066 348	500 000
liczba szkół, które uczestniczyły w Programie	3 132	1000
MegaMisja
liczba przeszkolonych dzieci	15 000	15 000
liczba przeszkolonych nauczycieli	600	950
zapewnienie szkolnych pomieszczeń wyposażonych w sprzęt informatyczny i pomoce edukacyjne	600	950
Pracownie Orange
powstanie nowych Pracowni	25	50
utrzymanie aktywnych Pracowni	100	100
liczba lokalnych liderów przeszkolonych w zakresie kompetencji cyfrowych i organizacyjnych	143	150
liczba mieszkańców miejscowości z dostępem do Pracowni	900 000	800 000
Wolontariat
% pracowników zaangażowanych w wolontariat	22%	20%
% wolontariuszy zaangażowanych w wolontariat kompetencji	21%	23%
% wolontariuszy deklarujących wzrost zadowolenia z pracy	99%	80%
Sponsoring muzyczny
liczba uczestników	175 000	180 000

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze społecznym

Transparentność polityki społecznej

Polityka społeczna Spółki w transparentny sposób definiuje obszary zaangażowania społecznego, koncentrując się na upowszechnianiu wiedzy i prowadzeniu projektów społecznych i edukacyjnych, dzięki którym nowe technologie stają się sprzymierzeńcem rozwoju społecznego. Nasze działania kierujemy głównie do dzieci i młodzieży, z myślą o nich wspieramy szkoły, rodziców i całe społeczności z małych miast i wsi. Współpracujemy też z różnymi organizacjami społecznymi pomagając im realizować wartościowe projekty z zakresu edukacji cyfrowej.

Działania Spółki skupiają się na realizacji długofalowych projektów społecznych opartych na wynikach badań i konsultacjach z niezależnymi ekspertami w danej dziedzinie. Ważną kwestią jest transparentność wyboru wiarygodnych partnerów społecznych oraz beneficjentów programów społecznych tak, żeby środki przekazane na realizację zaplanowanych działań nie zostały wykorzystane w sposób niezgodny z przyjętymi założeniami, co dodatkowo mogło by narazić Spółkę na utratę reputacji. Programy społeczne realizowane są przede wszystkim na zasadzie otwartych konkursów, których wyniki podlegają ocenie niezależnej Rady Programowej i podawane do publicznej wiadomości. Co roku Fundacja Orange publikuje sprawozdanie finansowe ze swojej działalności.

4 Prawa człowieka

Z uwagi na model biznesowy i charakter łańcucha dostaw polityka w zakresie praw człowiek formułowana jest na poziomie międzynarodowym przez Grupę Orange. Poza ogólnymi ramami Konwencji Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka i Międzynarodowej Organizacji Pracy (MOP) oraz zasad Global Compact, Orange Polska S.A. przestrzega Wytycznych ONZ dotyczących biznesu i praw człowieka ustanowionych w 2011 roku. Działania grupowe w odniesieniu do poszanowania podstawowych praw człowieka koncentrują się na 3 głównych liniach:

relacje z pracownikami,

• relacje z dostawcami,
• prywatność i wolność wypowiedzi.

Kwestie odnoszące się do respektowania praw człowieka zawarte są w Kodeksie Etyki Orange Polska. Szanujemy wszystkich ludzi i ich prawo do prywatności. Akceptujemy różnorodność rozumianą w kategoriach pochodzenia, rasy, płci, kultury, wieku i stanu cywilnego, a także przekonań religijnych, politycznych lub przynależności do organizacji społecznych i zawodowych.

Kluczowe wskaźniki dla obszaru związanego z prawami człowieka

Prawa człowieka	2016	2017
liczba szkoleń etycznych pracowników na temat praw człowieka (h)	384	635
liczba szkoleń etycznych partnerów na temat praw człowieka (h)	560	653
Praca dzieci
działania zidentyfikowane jako niosące ze sobą istotne ryzyko wykorzystania pracy dzieci	zagrożeń	W Spółce nie stwierdzono takich
Praca przymusowa
działania zidentyfikowane jako niosące ze sobą istotne ryzyko wykorzystania pracy przymusowej	W Spółce nie stwierdzono takich zagrożeń
Dyskryminacja
całkowita liczba przypadków dyskryminacji	Brak	Brak
Prawo do prywatności
liczba uzasadnionych skarg i naruszeń w zakresie naruszenia prywatności	Brak	Brak
Prawo do bezpieczeństwa
% produktów podlegających ocenie norm bezpieczeństwa	100%	100%
liczba skarg i naruszeń w zakresie bezpieczeństwa produktów	Brak	Brak
Naruszenia praw człowieka
liczba skarg dotyczących zagrożenia dla praw człowieka	Brak	Brak

Kluczowe cele dla obszaru związanego z prawami człowieka i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie praw człowieka zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2018.

Cele o obszarze prawa człowieka	2017	2020
% pracowników, którzy ukończyli szkolenie etyczne	100%	100%
Klauzule Compliance jako standard w umowach z dostawcami	Tak	Tak

Ryzyka

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w obszarze praw człowieka

Orange Polska bardzo poważnie traktuje wszelkie kwestie związane z przestrzeganiem praw człowieka. Szczególną dbałość przywiązuje do prawa człowieka do ochrony prywatności i ochrony danych osobowych. W celu zapobieżenia ewentualnym kradzieżom, nieuprawnionym modyfikacjom lub przetwarzaniu danych osobowych klientów i pracowników oraz danych osobowych powierzonych do przetwarzania przez Orange Polska S.A., wdrożyliśmy zabezpieczenia zgodne z międzynarodowymi standardami i wprowadzamy proces oceny oraz przeciwdziałania skutkom naruszenia praw i wolności osób fizycznych, których dane przetwarzamy.

Naruszenie bezpieczeństwa informacji, w tym danych osobowych

Orange Polska dysponuje rozbudowaną bazą klientów i stale podejmuje działania w celu zapewnienia odpowiedniej ochrony ich danych osobowych oraz informacji stanowiących tajemnicę telekomunikacyjną. W Spółce działa certyfikowany System Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji, zgodny z normą ISO/IEC 27001:2013 w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych i teleinformatycznych, hostingu, kolokacji, cloudcomputingu, cyberbezpieczeństwa, procesu przetwarzania danych osobowych w chmurach obliczeniowych. W październiku 2017 r. Orange Polska S.A. uzyskał certyfikat zaświadczający stosowanie normy ISO/IEC 27018:2014 "Code of practice for protection of personally identifiable information (PII) in public clouds acting as PII processors" w zakresie usług przetwarzania danych osobowych (w tym powierzonych przez inne podmioty) w chmurach obliczeniowych: UCaaS (Unified Communication as a Service), ICS (Integrated Computing Standard), ICM (Integrate Computing Managed), smart CCaaS (smart Contact Center as a Service). Spółka regularnie odnawia certyfikat European CERT dla funkcji CERT. Ze względu na charakter współczesnych zagrożeń w zakresie technologii informatycznych stosowanych do przetwarzania informacji, w tym danych osobowych pomimo podejmowanych działań zapobiegawczych nie da się całkowicie wyeliminować ryzyka naruszenia bezpieczeństwa tych informacji.

Działalność Orange Polska może prowadzić do utraty, ujawnienia, upublicznienia, przekazania nieuprawnionym podmiotom bądź niewłaściwej modyfikacji danych osobowych klientów. Przyczyny takiej sytuacji mogą być następujące: (i) szybkie wdrażanie nowych usług lub aplikacji np. związanych z wystawianiem faktur czy zarządzaniem relacjami z klientami, (ii) podejmowanie nowych inicjatyw, w tym zwłaszcza w obszarze Internetu rzeczy (IoT – Internet of Things), (iii) czyny zabronione (w tym cyberataki), zwłaszcza mające na celu kradzież danych osobowych, bądź (iv) potencjalne zaniedbania ze strony Spółki lub jej kontrahentów.

Nowe regulacje rozszerzające obowiązki operatorów, takie jak Rozporządzenie ogólne o ochronie danych osobowych (RODO) – które zostało przyjęte w kwietniu 2016 roku, a będzie stosowane od 25 maja 2018 roku – mają ułatwiać dochodzenie odszkodowania w ramach odpowiedzialności cywilnej. Za nieprzestrzeganie postanowień RODO będą mogły być ponadto nakładane kary administracyjne w wysokości do 4% wartości rocznego globalnego obrotu przedsiębiorstwa. Ewentualne naruszenie bezpieczeństwa danych osobowych może mieć znaczące niekorzystne skutki dla renomy Grupy oraz wiązać się z poważną odpowiedzialnością (potencjalnie również karną), co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe Orange Polska. W Spółce uruchomiono program mający na celu przygotowanie organizacji do spełnienia wymogów RODO. Ponadto, zgodnie z RODO i normą ISO 29134:2017, wprowadzamy proces oceny oraz przeciwdziałania skutkom naruszenia praw i wolności osób fizycznych, których dane są przetwarzane przez Orange Polska.

5 Przeciwdziałania korupcji i łapownictwu

Orange Polska prowadzi działalność na coraz bardziej konkurencyjnym rynku. Wymaga to stosowania wysokich standardów i wymogów nie tylko w odniesieniu do jakości i innowacyjności naszych usług, ale także sposobu prowadzenia i utrzymywania relacji biznesowych.

W związku z tym, jako element budowania ładu korporacyjnego, przyjęliśmy Program Zarządzania Zgodnością.

Ważnym obszarem zadań funkcji zarządzania zgodnością jest polityka antykorupcyjna. Jej celem jest zapewnienie wszystkim pracownikom Orange Polska kodeksu postępowania rozumianego jako zestawu zasad, które muszą być przestrzegane we wszystkich naszych działaniach biznesowych oraz wskazanie zabronionych zachowań, które mogą stanowić przypadki korupcji lub płatnej protekcji.

Uzupełnieniem tej Polityki są Wytyczne, które zawierają szczegółowe zasady i normy oraz odniesienia do konkretnych warunków i sytuacji. Orange Polska stosuje zasadę zerowej tolerancji wobec korupcji wyrażoną w Polityce. Zasada ta musi być stosowana przez wszystkich pracowników, współpracowników i partnerów biznesowych działających w naszym imieniu.

W ramach wsparcia Programu Zarządzania Zgodnością, wdrożyliśmy proces, który ma zoptymalizować i zharmonizować procedury analizy ryzyka w zakresie zapewnienia zgodności i zapobiegania nadużyciom. Celem tego procesu jest szczegółowa analiza naszych partnerów pod kątem ryzyka korupcji, nadużyć finansowych, nieprzestrzegania sankcji ekonomicznych, prania brudnych pieniędzy i finansowania terroryzmu. Zagadnienia związane z zarządzaniem zgodnością są raportowane Komitetowi Audytowemu Rady Nadzorczej w następujących obszarach: etyka, ogólna zgodność z przepisami prawa i regulacjami, zwalczanie nadużyć finansowych, bezpieczeństwo i działania antykorupcyjne. Działania funkcji zarządzania zgodnością, wyniki planowych kontroli, a także wyniki kontroli zapoczątkowanych zgłoszeniem nieprawidłowości są monitorowane przez Komitet Audytowy na podstawie okresowo składanych raportów.

Aby propagować wiedzę o Programie, wprowadziliśmy wiele propozycji szkoleniowych, w tym obowiązkowy kurs e-learningowy "Compliance – anty-korupcja". Od 2015 roku ponad 1 050 pracowników i partnerów ukończyło to szkolenie.

Kluczowe wskaźniki dla obszaru zarządzania zgodnością

Przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu	2016	2017
liczba pracowników, którzy ukończyli szkolenie zarządzania zgodnością	1 022	497
liczba partnerów, którzy ukończyli szkolenie zarządzania zgodnością	977	588
liczba godzin szkoleniowych pracowników zarządzania zgodnością (w tys.)	3,0	1,7
liczba godzin szkoleniowych partnerów zarządzania zgodnością (w tys.)	1,5	1,0
całkowita wartość finansowa i rzeczowa darowizn na rzecz partii politycznych, polityków i instytucji o podobnym charakterze	Spółka nie finansuje tego rodzaju podmiotów.

Kluczowe cele dla obszaru związanego z zarządzaniem zgodnością i ich realizacja

Kluczowe cele w zakresie praw człowieka zdefiniowane w strategii społecznej odpowiedzialności Orange Polska na lata 2016-2018.

Cele w obszarze przeciwdziałania korupcji i łapownictwu	2017	2020
---------------------------------------------------------	------	------

zmniejszenie ryzyka związanego z korupcją – zero tolerancji dla korupcji Brak naruszeń Brak naruszeń

Odniesienie do najbardziej istotnych ryzyk w zarządzania zgodnością

Ryzyko łapownictwa i korupcji

W ramach zarządzania zgodnością prowadzone są między innymi działania mające na celu rozpoznawanie i efektywne zapobiegnie ryzyku wystąpienia przypadków łapownictwa i korupcji. Orange Polska dokonuje cyklicznej analizy i oceny ekspozycji na ryzyko korupcji. W ramach corocznie aktualizowanej mapy ryzyk zostają szczegółowo określone rodzaje zagrożeń oraz prawdopodobieństwa ich wystąpienia w poszczególnych obszarach organizacji. Stosowany proces analizy ryzyk korupcyjnych wskazuje również odpowiednie mechanizmy ich mitygacji. Obszary szczególnie eksponowane na ryzyko korupcji są kontrolowane między innymi pod kątem prawidłowego stosowania obowiązujących regulacji wewnętrznych i zewnętrznych oraz skuteczności stosowanych mechanizmów ograniczających ryzyko wystąpienia nieprawidłowości.

Zarząd i Spółka kierują się zasadą "zero tolerancji dla korupcji", zapisaną w polityce antykorupcyjnej. Zasada ta została uzupełniona o system szczegółowych procedur i instrukcji wewnętrznych adresowanych szeroko (do całej organizacji) lub do poszczególnych obszarów i grup pracowników, ze względu na specyfikę wykonywanych obowiązków.

Wprowadzone regulacje wewnętrzne określają podejście do standardów współpracy z partnerami biznesowymi (w tym zasad przyjmowania i wręczania zaproszeń i podarunków), ze szczególnym uwzględnieniem osób pełniących funkcje publiczne, sposobu przeprowadzania transakcji, podejmowania współpracy z dostawcami czy udzielania wsparcia i darowizn.

11 ZAŁĄCZNIK DOTYCZĄCY EFEKTU REWIZJI BAZ KLIENCKICH

Rewizja bazy klientów wynika z wewnętrznej kontroli dokładności procesów sprawozdawczych. Procesy te zostały zmienione w celu zapewnienia poprawności sprawozdań w przyszłości. Zmiana ta nie ma wpływu na przychody.

Efekt rewizji baz klienckich
baza klientów (w tys.)	2 kw. 2016	efekt rewizji baz	zmiana netto klientów w 3kw.	3 kw. 2016
Stacjonarne usługi głosowe
POTS, ISDN i WLL	3 415	-1	-77	3 337
VoIP jako linia główna	644	-2	9	651
Razem łącza główne – rynek detaliczny	4 059	-3	-68	3 988
Dostępy szerokopasmowe
ADSL	1 613	-5	-46	1 562
VHBB (VDSL+FTTH)	409	-17	44	436
W tym VDSL	370	-17	26	379
w tym FTTH	39	0	18	57
CDMA	35	0	-8	27
Rynek detaliczny – łącznie	2 057	-22	-10	2 025
Baza klientów usług TV
IPTV	213	-15	16	214
DTH (telewizja satelitarna)	590	-32	-10	548
Liczba klientów usług TV	803	-46	4	761
W tym pakiety telewizyjne 'nc+'	194	0	0	194
Liczba klientów telefonii komórkowej
Post-paid	8 798	-22	309	9 085
Pre-paid	7 898	11	-600	7 309
Razem	16 696	-12	-290	16 394

SŁOWNIK POJĘĆ SPECJALISTYCZNYCH

4G – standard telefonii komórkowej czwartej generacji, zwany również zamiennie LTE (Long Term Evolution)

Access Fee – opłata abonamentowa (abonament miesięczny w nowych planach taryfowych, obejmujący darmowe minuty)

ARPU (Average Revenue per User) – średnie miesięczne przychody na abonenta

AUPU (Average Usage per User) – średni czas połączeń na abonenta

BSA (Bitstream Acces Offer) – oferta hurtowego dostępu szerokopasmowego

CATV – telewizja kablowa

CDMA (Code Division Multiple Access) – bezprzewodowa sieć telefonii komórkowej drugiej generacji wykorzystywana również, jako bezprzewodowa pętla abonencka na terenach gdzie użycie sieci kablowej jest ekonomicznie nieuzasadnione.

EBITDA – zysk operacyjny + amortyzacja + odpis aktualizujący wartość firmy + odpis aktualizujący wartość aktywów długoterminowych

F2M (Fixed to Mobile Calls) – połączenia do sieci komórkowych (z sieci stacjonarnej)

FBB – stacjonarny szerokopasmowy dostęp do Internetu

Internet mobilny do użytku stacjonarnego (wireless for fixed) - Oferta szerokopasmowego dostępu w technologii LTE dedykowana do użytkowania w ramach strefy domowej lub strefy biurowej, w skład której wchodzi router stacjonarny (strefa domowa) oraz duże (lub nielimitowane) pakiety danych, która stanowi substytut stacjonarnego dostępu szerokopasmowego i jest oferowana przez wszystkich operatorów komórkowych w Polsce, łącznie z Orange Polska

FTE – w przeliczeniu na pełne etaty

FTTH – światłowód bezpośrednio do mieszkania

FVNO(Fixed Virtual Network Operator) – operator wirtualnej sieci telefonii stacjonarnej

ICT (Information and Communication Technologies) – obszar usług telekomunikacji i informatyki

ILD (International Calls) – połączenia międzynarodowe

IP TV (TV over Internet Protocol) – protokół umożliwiający transmisję sygnałów telewizyjnych przez Internet Liquidity Ratio (wskaźnik płynności) – środki pieniężne oraz niewykorzystane linie kredytowe podzielone przez dług do spłaty w ciągu najbliższych 18 miesięcy

LLU (Local Loop Unbundling) – uwolnienie pętli lokalnej

LTE (Long Term Evolution) – standard przesyłu danych w telefonii komórkowej (4G)

M2M (Machine to Machine) - telemetria

MTR (Mobile Termination Rates) – stawki za zakończenie połączeń w sieciach komórkowych

MVNO (Mobile Virtual Network Operator) – operator wirtualnej sieci telefonii komórkowej

Net Gearing (dźwignia finansowa netto) – dźwignia finansowa netto po uwzględnieniu zabezpieczeń = Dług netto po uwzględnieniu zabezpieczeń podzielony przez dług netto po uwzględnieniu zabezpieczeń + kapitały własne

Organic Cash Flow (organiczne przepływy pieniężne) – organiczne przepływy środków pieniężnych netto, tj. przepływy pieniężne z działalności operacyjnej – wydatki inwestycyjne (poniesione lub należne) + wpływy ze sprzedaży aktywów

"RAN" (umowa) - umowa w zakresie współkorzystania z radiowych sieci dostępowych

RIO (Reference Interconnection Offer) – oferta ramowa w zakresie połączenia sieci telekomunikacyjnych

SAC (Subscriber Acquisition Cost) – koszt pozyskania abonenta

SIMO – oferta obejmująca tylko kartę SIM bez urządzenia

SMP (Significant Market Power) – znacząca pozycja rynkowa

SRC (Subscriber Retention Cost) – koszt utrzymania klienta

Strefa Domowa(Strefa Biurowa w przypadku klientów biznesowych) – obszar w zasięgu zdefiniowanych stacji bazowych pokrywających daną lokalizację (mieszkania lub firmy)

UKE – Urząd Komunikacji Elektronicznej

UOKiK – Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów

USO (Universal Service Obligation) – oferta usług powszechnych

VDSL – łącze w technologii VDSL

Internet szybkich prędkości – z ang. VHBB – łącze szerokopasmowe o prędkości powyżej 30 Mb/s

VoIP (Voice over Internet Protocol) – protokół umożliwiający przesyłanie głosu poprzez Internet

WLL (Wireless Local Loop ) – bezprzewodowa pętla lokalna

WLR (Wholesale Line Rental) – hurtowa odsprzedaż abonamentu

Podpisy wszystkich członków Zarządu Orange Polska
20 lutego 2018 r.	Jean-François Fallacher	Prezes Zarządu
	Imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis
Data
20 lutego 2018 r.	Maciej Nowohoński	Członek Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis
20 lutego 2018 r.	Mariusz Gaca	Wiceprezes Zarządu
		Stanowisko / funkcja
Data	Imię i nazwisko		Podpis
		Stanowisko / funkcja
20 lutego 2018 r.	Bożena Leśniewska	Wiceprezes Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis
		Stanowisko / funkcja
20 lutego 2018 r.	Jolanta Dudek	Członek Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis
20 lutego 2018 r.	Jacek Kowalski	Członek Zarządu
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / funkcja	Podpis