Management Reports • Feb 28, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
ROPCZYCE, 28 lutego 2018 roku
| 1. INFORMACJE OGÓLNE 3 | |
|---|---|
| 2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU SPÓŁKI 5 | |
| 3. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ORAZ POLITYKA ZAOPATRZENIA 8 | |
| 4. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ | |
| MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ SPÓŁKE WYNIKI W ROKU 20179 | |
| 4.1. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH WRAZ Z OMÓWIENIEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIĄ WYNIKI | |
| FINANSOWE 9 | |
| 4.2. PŁYNNOŚĆ I ZARZĄDZANIE ZASOBAMI FINANSOWYMI10 | |
| 4.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE12 | |
| 4.4. WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO, DYWIDENDA13 | |
| 4.5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 13 | |
| 5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ14 | |
| 6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 16 | |
| 7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH SPÓŁKI ORAZ ZREALIZOWANYCH INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH 16 | |
| 8. KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI 18 | |
| 9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH19 | |
| 10. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZENIACH I GWARANCJACH19 | |
| 11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 19 | |
| 12. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ OPIS PERSPEKTYW | |
| ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 20 | |
| 13. ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ 23 | |
| 13.1. ZARZĄDZANIE JAKOŚCIĄ, ŚRODOWISKIEM I BEZPIECZEŃSTWEM PRACY23 | |
| 13.2. ZATRUDNIENIE W SPÓŁCE23 13.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ 24 |
|
| 14. OSIĄGNIĘCIA SPÓŁKI W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU24 | |
| 15. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE O SPÓŁCE26 | |
| 15.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM26 | |
| 15.2. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, | |
| NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI27 | |
| 15.3. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE PODMIOTOWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZMR S.A. 27 | |
| 15.4. AKCJE I UDZIAŁY W ZMR S.A. ORAZ W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH27 | |
| 15.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE SPÓŁCE W ROKU 2017 28 | |
| 15.6. INNE WYBRANE INFORMACJE DOTYCZĄCE SPÓŁKI 28 | |
| 16. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO W SPÓŁCE 36 |
Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 e-mail: www.ropczyce.com.pl
Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów.
Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.
Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.
Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.
W okresie od 1.01.2017 r. – 31.12.2017 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2017 r. przedstawiał się następująco:
| Roman Wenc | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Małgorzata Wypychowska | Członek Rady Nadzorczej |
| Grzegorz Ubysz | Członek Rady Nadzorczej |
| Lesław Wojtas | Członek Rady Nadzorczej |
| Kostiantyn Litwinow |
Członek Rady Nadzorczej |
Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2017 r. – 31.12.2017 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
| Józef Siwiec | Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny |
|---|---|
| Marian Darłak | Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju |
| Robert Duszkiewicz | Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych |
W okresie od 1.01.2017 - 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.
W dniu 22 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2017 r. do 30.06.2017 r. oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za cały rok 2017.
BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa
Audytor ten figuruje na liście firm audytorskich, prowadzonej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355.
Spółka korzystała już wcześniej z usług BDO Sp. z o.o. przy przeglądzie półrocznych oraz badaniu rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej w latach 1998 – 2001, 2003 – 2008 oraz za lata 2014 – 2016.
Informacje o parametrach świadczonych usług i wynagrodzeniu są zawarte w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego - Nota 50.
W ramach przyjętych na początku 2017 roku strategicznych kierunków rozwoju Spółki, istotny nacisk położony został na obszar inżynieringowy, który jest dopełnieniem realizowanej wielowymiarowej strategii 4D, zakładającej dywersyfikację na czterech poziomach: produktowym, branżowym, geograficznym oraz inżynieringowym. Realizacja tej strategii zakłada dodatkowe ukierunkowanie działań na obszary aktywności kompleksowych, o charakterze inwestycyjnym i remontowym. Docelowo udział sprzedaży o charakterze projektowym oraz opartej o umowy długoterminowe zakładany jest na poziomie około 50% całkowitych obrotów Spółki. Pozwoli to na dalszą optymalizację operacyjną, w tym głównie w zakresie planowania i organizacji produkcji, podnosząc istotnie efektywność wykorzystywanych zasobów. W roku 2017 realizowano podstawowe założenia nowej strategii, ukierunkowując działania organizacyjne, promocyjne i handlowe na dyspozycyjność Spółki w zakresie działalności o charakterze projektowym. Działania te w znacznej mierze przyczyniły się do uzyskania rekordowego poziomu przychodów Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., wynoszącego 275 mln zł, co stanowi 13,2% wzrost sprzedaży w odniesieniu do roku poprzedniego.
Z perspektywy lat poprzednich budowa skali obrotów w roku 2017 realizowana była w odmiennych warunkach rynkowych. Branża materiałów ogniotrwałych przeżywa od kilku miesięcy okres istotnych przekształceń implikujących daleko idące zmiany zarówno w strukturze samej branży, jak i w układzie relacji pomiędzy producentami materiałów ogniotrwałych a ich ostatecznymi konsumentami. Zachodzące procesy konsolidacyjne na rynku w połączeniu z ograniczeniami w podaży surowców do produkcji materiałów ogniotrwałych zapoczątkowały zmiany w kształcie i charakterze funkcjonowania branży producentów materiałów ogniotrwałych oraz ich relacji z rynkiem konsumentów. Nowa rzeczywistość implikuje zmiany układu sił na rynkach. Historycznie ukształtowane powiązania pomiędzy wybranymi producentami materiałów ogniotrwałych a ich użytkownikami ulegają w ostatnich miesiącach gwałtownym zmianom i przekształceniom.
Wskazane powyżej procesy ukształtowały z perspektywy Spółki szereg szans rynkowych. Przebiegająca konsolidacja na rynku producentów materiałów ogniotrwałych istotnie podniosła stopień obaw ich konsumentów o praktyki monopolistyczne tworzonych podmiotów, co otworzyło w wielu obszarach rynek dla dostawców konkurencyjnych, w tym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Ograniczona podaż surowców do wytwarzania podstawowych materiałów ogniotrwałych pozwoliła na odwrócenie wieloletniego trendu ich deprecjacji cenowej. W drugiej połowie 2017 roku ceny większości dostępnych materiałów ogniotrwałych zwyżkowały, pozytywnie kształtując sytuację finansową sektora oraz jego perspektyw rozwoju.
Powyższe procesy zachodziły i zachodzą w obliczu globalnego nasilenia pozytywnych zjawisk gospodarczych zarówno na rynku krajowym, jak i w większości gospodarek międzynarodowych, w obrębie których Spółka aplikuje swoje produkty. Stanowiące podstawowe kierunki dostaw wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. rynki europejskie oraz amerykański wykazują w ostatnich kwartałach stabilne tendencje świadczące o pozytywnym rozwoju poszczególnych branż przemysłowych.
Mając na uwadze doświadczenia płynące z realizacji strategii 3D w przeszłości, Spółka w roku 2017 w jeszcze większym stopniu koncentrowała swoje działania na aspektach strategicznych, pozwalających dystrybuować swoje produkty i usługi w sposób świadomie podporządkowany założonym celom marketingowym i ekonomicznym. W ten sposób koncentrowano sprzedaż większości asortymentu na rynkach europejskich, rozwijając jednocześnie działania projektowe, w tym dotyczące obszaru ceramiki wysoko przetworzonej na rynkach zamorskich, racjonalizując w ten sposób logistyczne koszty funkcjonowania Spółki.
Realizując w ramach strategii systematyczną rozbudowę zaplecza techniczno – inżynieringowego i podnoszenie stopnia kompleksowości portfela sprzedażowego Spółki zwiększano w 2017 roku zakres obrotów objętych kompleksowymi i długofalowymi projektami inwestycyjno – remontowymi. Kontynuowano w 2017 roku procesy poszerzania współpracy ze specjalistycznymi firmami inżynieringowymi. Efektem tych procesów było nie tylko poszerzenie liczby współpracujących podmiotów, ale co istotniejsze, pozyskiwanie kolejnych zleceń w ramach tzw. "greenfield projects", tj. kompleksowych inwestycji budowy nowych urządzeń i linii produkcyjnych.
Kolejne inwestycje w rozwijające się w ramach struktur Spółki Centrum Badawczo – Rozwojowe sukcesywnie przynosiły wymierne korzyści w postaci permanentnego rozwoju, adaptacji i poszerzania nowoczesnej oferty materiałowej, dedykowanej indywidulanym potrzebom poszczególnych odbiorców. Posiadanie nowoczesnego zaplecza technicznego oraz szerokiej grupy źródeł pozyskiwanych surowców, w obliczu zmiennych potrzeb i ogólnych tendencji poszczególnych grup odbiorców i konsumentów materiałów ogniotrwałych, stało się w 2017 roku istotnym atutem Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.
Dobra koniunktura w roku 2017 z powodzeniem została wykorzystana w działalności sprzedażowej Spółki, w szczególności dedykowanej branży hutnictwa żelaza i stali. Wykorzystując pozytywne trendy w hutnictwie na większości obsługiwanych rynków istotnie podniesiono poziom obrotów wykazując wzrost w ujęciu r/r rzędu 23% dla sektora. Pozytywne procesy w hutnictwie pozostają w częstej korelacji z podobnymi trendami w obszarach producentów cementu i wapna. Skupiając swoją aktywność na dużej skali projektach inwestycyjnych i remontowych, zwłaszcza w obszarze inwestycji w stacjonarne piece do wypału wapna Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. koncentrowały w 2017 roku swoją aktywność na działalności kompleksowej. W przypadku zarówno hutnictwa żelaza i stali, jak i przemysłu cementowo – wapienniczego rok 2017 obfitował w realizacje projektowe, m.in. we Francji, Niemczech, Finlandii czy Republice Południowej Afryki. Rosnące, szczególnie w drugiej połowie 2017 roku zapotrzebowanie na wypalane materiały ogniotrwałe przełożyło się na zwiększenie mocy produkcyjnych poprzez uruchomienie w ramach własnych struktur kolejnego pieca tunelowego do wypału wyrobów.
W obszarze hutnictwa metali nieżelaznych podjęte zostały działania w zakresie budowy struktur inżynieringowych (wewnętrznych i zewnętrznych), ukierunkowane na długofalowy proces budowy pozycji Spółki w branży. W roku 2017 działania te nie przyniosły jeszcze oczekiwanych efektów w postaci wzrostu obrotów, co wynikało głównie z przesunięć terminów realizacji inwestycji, o udział w których Spółka zabiega. Sprzedaż w obszarze eksploatacyjnym uzależniona była natomiast w dużej mierze od działań konkurencji oraz niestabilnych procesów zachodzących w branży, zwłaszcza w pierwszej połowie 2017 roku. Niemniej jednak, w efekcie podjętych działań, zrealizowano dostawy materiałów ogniotrwałych w ramach projektu inwestycyjnego dużej skali na rynku krajowym oraz sfinalizowano umowy na projekty inwestycyjne realizowane wspólnie z niemieckimi i austriackimi firmami inżynieringowymi, w tym projekt budowy nowego zakładu w Rosji.
W pozostałych obszarach działania Spółka uzyskała w 2017 roku wysokie przyrosty sprzedaży, sięgające od kilkudziesięciu do kilkuset procent. Ubiegły rok był okresem dalszego wzrostu sprzedaży dla Odlewnictwa. Zarówno w kraju, a zwłaszcza w eksporcie obroty istotnie wzrosły, stopniowo odbudowując znaczenie branży w strukturze globalnej sprzedaży Spółki. Podobnie jak w roku wcześniejszym sprzedaż eksportowa koncentrowała się na rynkach wschodnich, gdzie od 2016 roku Spółka konsumując pozytywne efekty realizowanej w przeszłości strategii dywersyfikacji rynkowej, stopniowo odbudowuje relacje z partnerami ukraińskimi, z którymi z powodzeniem kooperowała w przeszłości przed wybuchem wojny w Donbasie. Na istotną uwagę zasługuje również fakt zamknięcia roku 2017 z bardzo wysoką dynamiką sprzedaży do Hut Szkła, zwłaszcza biorąc pod uwagę fakt już zakontraktowanych dostaw na rok 2018, gwarantujących podtrzymanie dodatnich dynamik dla tego obszaru w okresie kolejnego roku.
W rok 2018 Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wchodzą z założeniami kontynuacji działań w ramach realizowanej strategii dalszej budowy wyspecjalizowanego podmiotu, dającego odbiorcom liczne wartości dodane w postaci m.in. topowych dla branży rozwiązań materiałowo – konstrukcyjnych oraz stojącego na najwyższym poziomie światowym wyspecjalizowanego inżynieringu. Elastyczność Spółki oraz płynące z realizowanej od lat strategii dywersyfikacji korzyści stanowią z dzisiejszej perspektywy fundamentalne atrybuty dalszych sukcesów rynkowych i kontynuacji wzrostowych tendencji sprzedażowych w kolejnym roku.
W roku 2017 struktura sprzedaży podstawowej stanowiącej element kompleksowej obsługi ceramicznej w podziale kraj – eksport kształtowała się następująco:
Struktura sprzedaży zaprezentowana na powyższym wykresie została przygotowana w ujęciu zarządczym i opiera się na geograficznym podziale ostatecznych konsumentów materiałów ogniotrwałych ZMR S.A. Podział ten różni się od ujęcia księgowego zaprezentowanego w sprawozdaniu finansowym, gdzie podstawą do klasyfikacji geograficznej jest ujęcie sprzedaży na kontach księgowych wg kraju płatnika.
W poniższych tabelach przedstawiono poziom sprzedaży wg branż oraz według głównych grup wyrobów w latach 2016-2017:
| Wyszczególnienie | 2016 | 2017 |
|---|---|---|
| Hutnictwo żelaza i stali | 127 731 | 157 095 |
| Hutnictwo metali nieżelaznych | 52 405 | 46 386 |
| Przemysł cementowo - wapienniczy | 44 030 | 44 411 |
| Odlewnie | 12 180 | 15 905 |
| Pozostali odbiorcy | 3 181 | 7 437 |
| Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych | 239 527 | 271 234 |
| Pozostała sprzedaż | 3 511 | 3 789 |
| Sprzedaż ogółem | 243 038 | 275 023 |
| Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg klasyfikacji [w tys. zł] |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Wyszczególnienie | 2016 | 2017 | |||
| Wyroby formowane wypalane | 121 473 | 122 164 | |||
| Wyroby formowane niewypalane | 46 300 | 76 902 | |||
| Wyroby nieformowane | 42 409 | 42 305 | |||
| Wyroby złożone | 27 817 | 28 293 | |||
| Pozostałe | 1 319 | 624 | |||
| Usługi nadzoru i produkcyjne | 209 | 946 | |||
| Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych | 239 527 | 271 234 | |||
| Pozostała sprzedaż | 3 511 | 3 789 | |||
| Sprzedaż ogółem | 243 038 | 275 023 | |||
Odbiorcą Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2017 roku, którego udział w przychodach ze sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przekroczył 10% był ZM Invest S.A.
Spółka ZM Invest S.A. prowadziła obsługę serwisową krajowych hut na podstawie zawartych umów handlowych. Łączny udział sprzedaży do tego odbiorcy wyniósł 22,9%.
Zależności kapitałowe występujące pomiędzy ZM Invest S.A. a Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. są zaprezentowane w rozdziale 7 oraz 16 niniejszego sprawozdania.
Kryterium ponad 10% udziału dostaw w przychodach ze sprzedaży ogółem spełnia dostawca surowców strategicznych INTERMINEX Handelsgesellschaft z siedzibą w Wiedniu. Łączny udział dostaw od tego kontrahenta w 2017 roku wyniósł 12,3%. Zależności kapitałowe występujące pomiędzy spółką INTERMINEX Handelsgesellschaft a Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. są zaprezentowane w rozdziale 16 niniejszego sprawozdania.
Dodatkowo między ZMR S.A. a INTERMINEX Handelsgesellschaft występuje powiązanie osobowe z faktu sprawowania przez Pana Grzegorza Ubysza funkcji dyrektora Zarządzającego spółki INTERMINEX Handelsgesellschaft w Wiedniu i jednocześnie Członka Rady Nadzorczej ZMR S.A.
Strategią Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w zakresie zakupów, w szczególności wysoce specyficznych surowców strategicznych, jest dywersyfikacja geograficzna i produktowa oraz zabezpieczenie finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych.
W roku 2017 na rynku chińskim nastąpiło załamanie podaży surowców i wyrobów ogniotrwałych (największy producent magnezytów - surowców do produkcji materiałów ogniotrwałych). Korzystając z zapasów zgromadzonych w składach celnych i konsygnacyjnych Spółka zyskała czas konieczny na poszukiwanie alternatywnych źródeł pozyskania surowców (Australia, Bałkany, Grecja, Brazylia, Turcja). Dostawy surowców są na bieżąco monitorowane przez służby kontroli jakości, przy czym w przypadku nowych źródeł surowców realizuje się tzw. "trial deliveries" (dostawy referencyjne).
Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.II Jednostkowego Raportu Rocznego. Dane finansowe w zestawieniach prezentowane są w tys. zł.
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł | 2016 | 2017 | Zmiana | Dynamika |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 3-2 | (3-2)/2 |
| Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów | 243 038 | 275 023 | 31 985 | 13,2% |
| Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów | 194 168 | 216 879 | 22 711 | 11,7% |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | 48 870 | 58 144 | 9 274 | 19,0% |
| RENTOWNOŚĆ BRUTTO | 20,1% | 21,1% | ||
| Pozostałe przychody | 6 293 | 4 653 | -1 640 | -26,1% |
| Koszty sprzedaży | 17 276 | 19 322 | 2 046 | 11,8% |
| Koszty ogólnego zarządu | 14 496 | 16 984 | 2 488 | 17,2% |
| Koszty projektów badawczych | 19 | -19 | -100,0% | |
| Pozostałe koszty | 5 067 | 4 834 | -233 | -4,6% |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBIT | 18 305 | 21 657 | 3 352 | 18,3% |
| RENTOWNOŚĆ EBIT | 7,5% | 7,9% | ||
| Amortyzacja | 13 224 | 13 271 | 47 | 0,4% |
| EBITDA | 31 529 | 34 928 | 3 399 | 10,8% |
| RENTOWNOŚĆ EBITDA | 13,0% | 12,7% | ||
| Przychody finansowe | 2 532 | 791 | -1 741 | -68,8% |
| Koszty finansowe | 2 937 | 8 054 | 5 117 | 174,2% |
| Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem) | 17 900 | 14 394 | -3 506 | -19,6% |
| Podatek dochodowy | 4 449 | 3 222 | -1 227 | -27,6% |
| Zysk (strata) netto | 13 451 | 11 172 | -2 279 | -16,9% |
| RENTOWNOŚĆ NETTO | 5,5% | 4,1% |
W 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zrealizowały przychody ze sprzedaży ogółem na poziomie 275 mln zł, tj. wyższym w stosunku do roku ubiegłego o 13,2%.
Zysk brutto ze sprzedaży wygenerowany w tym okresie ukształtował się na poziomie 58,1 mln zł, z marżą brutto 21,1%.
Koszty sprzedaży ukształtowały się na poziomie wyższym r/r, przy czym wynikało to przede wszystkim z wyższych kosztów prowizji i usług marketingowych koniecznych do poniesienia przy realizacji wysokiego wolumenu sprzedaży. Podkreślić tutaj należy, że udział procentowy kosztów sprzedaży w przychodach ze sprzedaży utrzymał się na poziomie roku 2016.
Wzrost kosztów ogólnego zarządu w analizowanym okresie wynikał przede wszystkim z konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z trwającym w 2017 roku sporem korporacyjnym.
Spółka w 2017 roku na poziomie działalności operacyjnej wygenerowała zyski znacznie przekraczające wartości z roku 2016. Zysk na działalności operacyjnej wyniósł w analizowanym okresie 21,7 mln zł i był wyższy o ponad 18% r/r. EBITDA za cały 2017 rok wyniósł 34,9 mln zł z marżą 12,7%.
Po 12 miesiącach 2017 roku Spółka wygenerowała ujemne saldo na działalności finansowej. Wynikało ono przede wszystkim z ujęcia w kosztach finansowych odpisu aktualizującego wartość akcji ZMI S.A. Odpis ten wpłynął na wygenerowanie niższego poziom zysku netto za 2017 rok w porównaniu do roku 2016. Zysk netto za rok 2017 wyniósł 11,2 mln zł.
| WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł | 31.12.2016 | 31.12.2017 | Zmiana | Dynamika |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | (3-2) | (3-2)/2 |
| SUMA BILANSOWA | 448 905 | 474 799 | 25 894 | 5,8% |
| Aktywa trwałe długoterminowe | 305 038 | 257 789 | -47 249 | -15,5% |
| Aktywa obrotowe krótkoterminowe | 143 867 | 180 567 | 36 700 | 25,5% |
| Aktywa dostępne do sprzedaży | 36 443 | 36 443 | ||
| Kapitał własny z udziałami mniejszości | 297 635 | 301 498 | 3 863 | 1,3% |
| Zobowiązania długoterminowe | 93 674 | 88 711 | -4 963 | -5,3% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 57 596 | 84 590 | 26 994 | 46,9% |
Wg stanu na dzień 31.12.2017 roku aktywa ogółem Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku o 26 mln zł. Decydujący wpływ na to przekroczenie miał wzrost wartości aktywów obrotowych krótkoterminowych (o 36,7 mln zł), głównie w pozycji pozostałych należności – zaliczki na dostawy materiałów oraz w pozycji zapasów. W ostatnich miesiącach 2017 roku dostępność surowców sprowadzanych z Chin uległa znacznemu ograniczeniu. Dla producentów materiałów ogniotrwałych, w tym również dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., zabezpieczenie w surowce stało się podstawowym wyzwaniem na przełomie 2017/2018 roku. Spółka w ostatnim kwartale zwiększyła zapasy surowców oraz wpłaciła zaliczki na ich dostawy zapewniając sobie bezpieczeństwo surowcowe na kolejne okresy.
Rynek chiński wraz z ograniczeniem dostępności surowców dla odbiorców zewnętrznych, zmniejszył również podaż swoich materiałów ogniotrwałych na rynki zewnętrzne. Sytuacja ta spowodowała gwałtowny wzrost zamówień u producentów materiałów ogniotrwałych w innych rejonach świata, w tym również w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Jest to dla Spółki szansa na zwiększenie sprzedaży w kolejnych miesiącach.
W pasywach bilansu zmiany w porównaniu ze stanem z dnia 31.12.2016 roku dotyczyły wszystkich grup. Udział kapitału własnego w pasywach bilansu wg stanu na koniec 2017 roku wyniósł 63,5%. Jego wartość na dzień 31.12.2017 roku wyniosła 301,5 mln zł.
Zobowiązania długoterminowe stanowiły 18,7% pasywów Spółki na koniec grudnia 2017 roku. Spadek tych zobowiązań w porównaniu do stanu z końca 2016 roku wynikał w głównej mierze ze zmniejszenia wysokości kredytów i pożyczek długoterminowych (-2,2 mln zł).
Stan kredytów krótkoterminowych wzrósł w porównaniu do 2016 roku o 8,2 mln zł. Zwiększenie zadłużenia z tytułu kredytów w analizowanym okresie spowodowane było między innymi sytuacją na
rynkach surowców i koniecznością zwiększenia ich zapasów oraz zakupem akcji własnych od spółki ZMI S.A. w pierwszych dniach 2018 roku. Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne i ekwiwalenty) w relacji do EBITDA (za 12 ostatnich miesięcy) na koniec 2017 roku ukształtował się na poziomie 1,99 wobec 1,87 na koniec 2016 roku. Poziom tego wskaźnika oznacza utrzymanie bezpieczeństwa finansowego Spółki, a także dobrą ocenę jej kondycji finansowej przez instytucje finansowe.
W analizowanym okresie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w większym stopniu korzystały z kredytu kupieckiego oraz faktoringu odwróconego w zakresie finansowania swojej działalności, dlatego też zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe kształtowały się na wyższym poziomie w stosunku do stanu z końca 2016 roku i wpłynęły na wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych.
Ryzyko kredytowe i związane z płynnością zostało przedstawione w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego: Nota 18a., 19a., 27, 28, 29, 30 i 37 oraz w Rozdziale 5 niniejszego sprawozdania.
Syntetyczną ocenę działalności gospodarczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej. Jak prezentuje poniższa tabela – Spółka posiada stabilną kondycję finansową:
| WYSZCZEGÓLNIENIE | j.m. | TREŚĆ EKONOMICZNA | 2016 | 2017 | ZMIANA (2017-2016) |
|---|---|---|---|---|---|
| WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW | |||||
| Szybkość obrotu należnościami | dni | średnioroczny stan ogółu należności z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy x 360/ przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów |
95 | 85 | -10 |
| Szybkość obrotu zapasów | dni | średnioroczny stan zapasów x 360 / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów |
104 | 109 | +5 |
| Szybkość spłaty zobowiązań | dni | (średnioroczny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy + factoring odwrócony) x 360 dni/ koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów |
51 | 59 | +8 |
| WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI | |||||
| Rentowność majątku ROA | % | wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów | 3,2% | 2,4% | -0,8p.p. |
| Rentowność kapitału własnego ROE |
% | wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału własnego bez udziału mniejszości |
5,0% | 3,7% | -1,3p.p. |
| Rentowność brutto sprzedaży ROS |
% | wynik brutto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów |
20,1% | 21,1% | +1,0p.p. |
| Rentowność EBIT | % | Wynik operacyjny EBIT / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów |
7,5% | 7,9% | +0,4p.p. |
| Rentowność EBITDA | % | Wynik operacyjny EBIT + Amortyzacja)/ przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów |
13,0% | 12,7% | -0,3p.p. |
| Rentowność netto sprzedaży | % | Wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów |
5,5% | 4,1% | -1,4p.p. |
| WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ | |||||
| Wskaźnik płynności I | aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące bez rezerw |
2,90 | 2,42 | -0,48 | |
| Wskaźnik płynności II | (aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania bieżące bez rezerw |
1,81 | 1,38 | -0,43 | |
| WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA | |||||
| Wskaźnik ogólnego zadłużenia | zobowiązania ogółem / aktywa ogółem | 0,34 | 0,36 | +0,02 | |
| Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterm. |
(kapitał własny bez udziałów mniejszości + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe ogółem |
1,28 | 1,52 | +0,24 |
Zestawienie podstawowych wskaźników istotnych dla akcjonariuszy za rok 2016 oraz 2017 zaprezentowano w poniższej tabeli:
| Wyszczególnienie | Treść miernika | 2016 | 2017 |
|---|---|---|---|
| Średnioważona liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych) | 4 745 619 | 6 987 488 | |
| Wskaźnik zysku na 1 akcję | zysk netto Spółki / średnioważona liczba akcji* | 2,83 | 1,60 |
| Wartość księgowa aktywów netto na 1 akcję | kapitał własny /średnioważona liczba akcji* | 62,72 | 43,15 |
* do wyliczenia wskaźnika za 2016 rok zastosowana została średnioważona liczba akcji ze względu na emisję akcji zrealizowaną w trakcie 2016 roku.
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. systematycznie od 2013 roku dzielą się z akcjonariuszami częścią wypracowanego zysku netto.
W dniu 12 kwietnia 2017 roku, zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Dywidendy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2016 rok:
W rozdziale 4.1-4.2 przedstawiono uwarunkowania, które wpłynęły na wyniki finansowe Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2017 roku.
Spółka na bieżąco identyfikuje i w możliwie największym stopniu stara się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotyka w obszarze prowadzonej przez siebie działalności.
| RODZAJ RYZYKA | OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO |
|---|---|
| Ryzyko makroekonomiczne |
Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działają Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą Spółkę relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od Spółki. |
| Ryzyko walutowe | Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Sprzedaż eksportowa stanowi ponad 50% przychodów ze sprzedaży. Głównym zagranicznym rynkiem zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (spółka realizuje również sprzedaż krajową indeksowaną do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (68%) i w mniejszym stopniu USD (20%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych Spółka częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 80% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. Spółka cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony Spółka w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania. |
| Ryzyko związane z sytuacją w branży |
Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Spółce, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. Spółka w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym Spółka posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Spółka również stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. |
| Ryzyko płynności i kredytowe |
Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (jeśli chodzi o ilość i poziomy zaangażowania instytucji finansowych). |
| RODZAJ RYZYKA | OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO |
|---|---|
| Dla zachowania płynności finansowej ZMR S.A. korzystają z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Spółka wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, limity ubezpieczeniowe, factoring itp. Spółka obserwuje zachowania podmiotów na rynku płatniczym i podejmuje niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów. |
|
| Ryzyko związane z | ZMR S.A. z tytułu realizacji |
| otrzymanym | zakończonych projektów: |
| dofinansowaniem do projektów |
Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji króćców urządzenia RH POIG Działanie 4.4. (zakończone w 2014 r.); |
| inwestycyjnych | Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I pół. 2015 r.); Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w I półroczu 2015 r.) |
| Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych (zakończone w I półroczu 2016 r.); |
|
| oraz nowego projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo – Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku) |
|
| zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw oraz Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka oraz Inteligentny Rozwój wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W przypadku zakończonych projektów nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków. Ponadto Spółka realizowała trzy projekty INNOTECH ścieżka programowa In-Tech, w których ZMR S.A. były Partnerem – Członkiem Konsorcjum. |
|
| Ryzyko procesu produkcyjnego |
W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Spółki, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń), wzrost cen nośników energii, w tym głównie cen gazu, opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych, |
| zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen. ZMR S.A. ograniczają ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz |
|
| konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie Spółki oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności |
|
| na rynku surowcowym. |
| RODZAJ RYZYKA | OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO |
|---|---|
| Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to Spółka nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów ZMR S.A. szukają w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami. |
|
| Ryzyko związane ze sporem korporacyjnym z ZM Invest S.A. |
Ryzyko wynikające z toczącego się w 2017 roku sporu korporacyjnego z ZM Invest S.A., uległo ograniczeniu do minimum, ze względu na zawartą w dniu 12 grudnia 2017 roku ugodę z ZMI S.A. Na mocy tej ugody zrealizowany został na początku stycznia 2018 r. wzajemny wykup akcji własnych przez obie spółki w celu umorzenia, w efekcie czego ZMR S.A. nie jest już akcjonariuszem ZMI S.A., a ZMI S.A. posiada 5,01% udziału w kapitale ZMR S.A. (tzw. I etap). W II etapie realizacji porozumienia ZMR S.A. zakupi od ZMI S.A. pozostałe akcje własne, w rezultacie czego ZMI S.A. nie będzie już akcjonariuszem ZMR S.A. – obie spółki rozdzielą się kapitałowo. Aktualne pozostają powiązania operacyjne ZMI Invest S.A. oraz Emitenta, które wskazują na znaczny poziom wzajemnych obrotów. Obok korzyści operacyjnych może to też być postrzegane jako czynnik ryzyka. W tym kontekście Zarząd Emitenta wskazuje jednak, iż nawet w czasie trwania konfliktu korporacyjnego, nie odnotowano negatywnego wpływu na zakres i skalę współpracy operacyjnej pomiędzy Emitentem a ZM Invest S.A. W opinii Emitenta jest to potwierdzeniem świadomości Zarządów obu spółek, że współpraca ta leży w interesie obu podmiotów. Tym bardziej więc w warunkach zakończonego obecnie sporu korporacyjnego należy racjonalnie oczekiwać kontynuacji współpracy. |
Wszystkie znaczące dla działalności umowy i wydarzenia z roku 2017 zostały omówione w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania.
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. W skład Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31.12.2017 roku wchodziły następujące spółki zależne:
| JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI | % posiadanego kapitału zakładowego |
udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA |
Metoda konsolidacji |
Rok objęcia udziałów |
|
|---|---|---|---|---|---|
| ZM Service Sp. z o.o. | 100,00 | 100,00 | Pełna | 2001 | |
| Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)* |
100,00 | 100,00 | Wyłączona z konsolidacji |
2015 | |
| ZM Nieruchomości Sp. z o.o. | 100,00 | 100,00 | Pełna | 2016 |
*Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji. Z uwagi na zmiany, jakie miały miejsce na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych w 2017 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesów likwidacji lub alternatywnie zbycia Spółki WFOE. Procesy te zostaną przeprowadzone z uwzględnieniem koniecznych działań faktycznych i wszelkich uregulowań prawno-podatkowych mających na celu doprowadzenie do uzyskania przez Spółkę jak najwyższego zwrotu aktywów w postaci środków pieniężnych (po uiszczeniu wszelkich niezbędnych podatków na terytorium ChRL).
Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31.12.2017 roku przedstawiała się następująco:
W dniu 12 grudnia 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły ze spółką ZM Invest S.A. Porozumienie, Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji ZMI S.A. celem umorzenia oraz Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji Spółki celem umorzenia.
Przedmiotem Porozumienia było zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZMI S.A. i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami Spółki, a Spółka i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZMI S.A. W Porozumieniu Spółka oraz ZMI S.A. zobowiązały się do realizacji powyższego celu w dwóch etapach. W ramach pierwszego etapu Spółka oraz ZMI S.A. zobowiązały się do dokonania czynności, które miały na celu:
Zakończenie pierwszego etapu realizacji Porozumienia, łącznie z rozliczeniem ww. transakcji, nastąpiło w dniu 4 stycznia 2018 roku.
Poniższa tabela zawiera informacje nt. kredytów nowych, aneksowanych oraz rozwiązanych przez Spółkę w roku 2017.
| Nazwa banku | Kwota kredytu /wg umowy [w tys. zł] |
Rodzaj kredytu |
Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. zł] |
Warunki oprocentowania |
Termin spłaty |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| KREDYTY NOWE, ZACIĄGNIĘTE | ||||||
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
25 000 | Kredyt w rachunku kredytowym |
24 605 | WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
19.10.2020 | |
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
5 000 | Kredyt w rachunku bieżącym |
1 611 | WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
19.10.2020 | |
| Podkarpacki Bank Spółdzielczy |
2 000 | Kredyt w rachunku bieżącym |
1 651 | WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
16.03.2018 | |
| ING Bank Śląski | 5 000 | Kredyt w rachunku bieżącym |
5 000 | WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
20.03.2018 | |
| KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE |
| ING Commercial Finance Polska S.A. |
5 000 | Faktoring | 0 | Stopa zależna od okresu finansowania + marża wynegocjowana z bankiem |
07.03.2018 |
|---|---|---|---|---|---|
| ING Bank Śląski | 25 000 | Kredyt w rachunku bieżącym (umowa wieloproduktowa) |
3 585 | WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
12.03.2019 |
| ING Bank Śląski | 1 250 EUR | Kredyt obrotowy (umowa wieloproduktowa) |
2 741 | WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
12.03.2019 |
| ING Bank Śląski | 10 000 | Kredyt w rachunku kredytowym (umowa wieloproduktowa) |
6 215 | WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
12.03.2019 |
| ING Bank Śląski | 5 000 | Faktoring odwrócony (umowa wieloproduktowa) |
4 437 | WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
11.03.2019 |
| ROZWIĄZANE UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI |
|||||
| Bank Gospodarstwa Krajowego |
4 230 | Kredyt w rachunku bieżącym |
WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
15.10.2017 | |
| Podkarpacki Bank Spółdzielczy |
5 000 | Kredyt w rachunku bieżącym |
WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
17.03.2017 | |
| PKO Bank Polski S.A. | 4 000 | Kredyt w rachunku bieżącym |
WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
7.11.2017 | |
| PKO Bank Polski S.A. | 15 450 | Kredyt obrotowy odnawialny (w ramach LKW) |
WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
7.11.2017 | |
| PKO Bank Polski S.A. | 7 898 | Kredyt w rachunku kredytowym (w ramach LKW) |
WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem |
7.11.2017 |
wynegocjowana z bankiem 3.11.2017
18
PKO Bank Polski S.A. 5 300 Kredyt inwestycyjny WIBOR 1M + marża
W 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie udzielały pożyczek innym podmiotom, aneksowały natomiast umowę pożyczki udzielonej podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej w latach wcześniejszych. Poniższa tabela zawiera informację nt. aneksowanej przez Spółkę pożyczki.
| Kwota pożyczki pozostała do spłaty w tys. zł |
Warunki oprocentowania | Termin spłaty |
|---|---|---|
| 5 054 | WIBOR 3M + 1% | 30.11.2025 |
W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których wartość wynosiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych. Natomiast informacje nt. zobowiązań warunkowych zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego – Nota 32. Główne zobowiązania warunkowe to zobowiązania wobec dostawców z tytułu zakupu surowców na skład celny.
Spółka poniosła w 2017 roku nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 7 020 tys. zł, natomiast na wartości niematerialne 338 tys. zł. W sumie wartość poniesionych nakładów wyniosła 7 358 tys. zł, z czego 97% nakładów to inwestycje odtworzeniowe i modernizacyjne, które finansowane były ze środków własnych Spółki, natomiast pozostała część to nakłady związane z nowo otrzymaną dotacją unijną.
W dniu 14 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała informację z Ministerstwa Rozwoju, Departamentu Innowacji o przyznaniu dofinansowania na realizację projektu pn.: "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego" w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w rekomendowanej kwocie 3 381 tys. zł. Całkowita wartość projektu to 10 786 tys. zł, a data jego zakończenia to 30.11.2020 roku. Pozostała część projektu zostanie sfinansowana przez Spółkę ze środków własnych.
W latach 2009 – 2015 Spółka zrealizowała 8 projektów badawczo-rozwojowych w ramach programów POIG, In-Tech oraz INNOTECH, uzyskując dofinansowanie w łącznej wysokości 17,6 mln zł. Spółka dzięki budowie Centrum Badawczo – Rozwojowego już obecnie dysponuje wyspecjalizowaną jednostką badawczo – rozwojową, skupiającą personel o wysokim kapitale intelektualnym, zdolną do kreowania nowych rozwiązań konstrukcyjno – materiałowych i technologicznych dla poszczególnych segmentów rynku, a także dla indywidualnych klientów. Natomiast kolejny etap tej inwestycji, tj. rozbudowa Centrum umożliwi poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwoli na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Spółki.
W 2018 roku Spółka planuje zrealizować inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w wysokości ok. 11,9 mln zł. Nakłady te dotyczyć będą zarówno realizacji inwestycji odtworzeniowych i modernizacyjnych, jak i inwestycji w ramach projektu dofinansowanego ze środków unijnych.
Główne czynniki, które mogą mieć wpływ na działalność Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. i osiągane przez nią wyniki w perspektywie kolejnych miesięcy można podzielić na zewnętrzne oraz wewnętrzne.
Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych zaliczyć można przede wszystkim:
1 Wytyczne dotyczące stosowania jednolitych wskaźników makroekonomicznych będących podstawą oszacowania skutków finansowych projektowanych ustaw, Ministerstwo Rozwoju i Finansów, Warszawa, październik 2017 r., s. 3.
2 Założenia polityki pieniężnej na rok 2018, Narodowy Bank Polski, Rada Polityki Pieniężnej, Warszawa 2017, s. 11 – 12.
podjętych w roku 2016 decyzji Komisji w tym zakresie - wprowadzenie na pięć lat ostatecznych ceł antydumpingowych na płaskie wyroby ze stali walcowane na zimno pochodzące z Chin i Rosji;
skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku zrealizowanej w 2017 roku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową na rynku, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo – rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).
Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Spółki w kolejnych okresach sprawozdawczych zaliczyć można przede wszystkim:
roku; pozostała część projektu zostanie sfinansowana przez Spółkę ze środków własnych (raport bieżący nr 26/2017 z 14 czerwca 2017 r.); rozbudowa Centrum umożliwi poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwoli na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Spółki;
W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. funkcjonuje wdrożony i certyfikowany Zintegrowany System Zarządzania Jakością, Zarządzania Środowiskiem i Zarządzania BHP wg norm: ISO 9001:2008; ISO 14001: 2004; PN-N 18001:2004. We wrześniu 2017 r. TÜV Rheinland Polska Sp. z o.o. przeprowadził II audyt w nadzorze dotyczący zgodności funkcjonowania 3 systemów: zarządzania jakością, zarządzania środowiskiem oraz zarządzania BHP wg norm ISO 9001:2008; ISO 14001:2004 oraz PN-N 18001:2004. Udzielono rekomendacji utrzymania certyfikacji z terminem ważności do września 2018 r.
W 2017 r. rozpoczęto również dostosowanie Zintegrowanego Systemu Zarządzania do wymagań norm ISO 9001:2015; ISO 14001:2015 , wg których w 2018 r. będzie certyfikowany system zarządzania jakością i zarządzania środowiskowego.
Funkcjonujący i udokumentowany zintegrowany system stosuje się do wszystkich produkowanych wyrobów przez Spółkę i do wszystkich aspektów środowiskowych. Została określona polityka zintegrowanego systemu zarządzania, która oparta jest na zasadach zrównoważonego rozwoju i ma na celu dostosowanie oferowanych produktów do najwyższych wymagań jakościowych klientów, przy równoczesnym zapewnieniu warunków techniczno-organizacyjnych umożliwiających zachowanie zasad bezpieczeństwa i higieny pracy oraz standardów ochrony środowiska.
Spółka systematycznie podejmuje działania w zakresie jakości, środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy. Znajduje to odzwierciedlenie w realizowanych programach jakości, środowiska i BHP.
W 2017 r. zakończono realizację "Programu jakościowego, środowiskowego i BHP dla ZMR S.A. na 2017 r.", który określał cele i zadania: jakościowe, środowiskowe oraz bezpieczeństwa i higieny pracy.
Na bieżąco prowadzone są audyty wewnętrzne prowadzone zgodnie z Planem audytów zatwierdzonym przez Prezesa Zarządu. Przeprowadzono łącznie 17 audytów wewnętrznych.
Stosownie do obowiązujących ustaw i przepisów wykonawczych Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. posiadają uregulowany stan formalno – prawny w zakresie korzystania ze środowiska oraz na bieżąco realizują obowiązki wynikające z mocy prawa. Spółka dokonuje systematycznych opłat za korzystanie ze środowiska oraz składa wymagane prawem informacje o zakresie korzystania ze środowiska i naliczonych opłatach.
W omawianym okresie działalność Spółki nie powodowała przekraczania dopuszczalnych norm środowiskowych określonych przepisami prawa (Spółka nie płaciła kar, odszkodowań).
Według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku w Spółce były zatrudnione 493 osoby.
| Wyszczególnienie | 01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2017- 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Zarząd | 3 | 3 |
| Centrum Badawczo - Rozwojowe | 34 | 35 |
| Dział Sprzedaży | 22 | 22 |
| Pion Produkcji | 288 | 312 |
| Pozostali | 88 | 92 |
| RAZEM | 435 | 464 |
| Wyszczególnienie | 01.01.2016- 31.12.2016 |
01.01.2017- 31.12.2017 |
|---|---|---|
| Liczba pracowników przyjętych | 48 | 101 |
| Liczba pracowników zwolnionych | 41 | 47 |
W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.
Uruchomienie i realizacja projektu "Rozbudowa Centrum Badawczo-Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020. Oś priorytetowa 2. Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I. Działanie 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw.
Modernizacja pieca tunelowego nr 2 w zakresie poprawy efektywności procesu wypalania.
Modernizacja mieszarek oraz pras hydraulicznych.
Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2017 roku, w tys. zł:
| Lp. | Nazwisko i imię | Wynagrodzenie |
|---|---|---|
| 1. | Litwinow Kostiantyn |
98,3 |
| 2. | Ubysz Grzegorz | 98,3 |
| 3. | Wenc Roman | 120,1 |
| 4. | Wojtas Lesław | 98,3 |
| 5. | Wypychowska Małgorzata | 98,3 |
| Suma | 513,3 |
Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programu opcji menadżerskich wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w 2017 roku, w tys. zł:
| Lp. | Nazwisko i imię | Wynagrodzenie, nagrody i inne korzyści* |
|---|---|---|
| 1. | Siwiec Józef | 1 181,0 |
| 2. | Darłak Marian | 803,5 |
| 3. | Duszkiewicz Robert | 714,9 |
| Suma | 2 699,4 |
*wartości zawierają również wynagrodzenia, nagrody i korzyści, które przysługiwały Członkom Zarządu za 2016 rok a zostały wypłacone w roku 2017
Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu premii i programu opcji menadżerskich należnych za 2017 rok, a nie wypłaconych Członkom Zarządu Spółki, w wysokości utworzonych na ten cel rezerw, w tys. zł:
| Lp. | Nazwisko i imię | Rezerwa na premię i opcje |
|---|---|---|
| 1. | Siwiec Józef | 384,7 |
| 2. | Darłak Marian | 230,8 |
| 3. | Duszkiewicz Robert | 230,8 |
| Suma | 846,3 |
Należne premie i wynagrodzenia z tytułu opcji menadżerskich zostaną wypłacone po pozytywnej ocenie wyników finansowych Spółki za 2017 rok przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.
Przewodniczący Rady Nadzorczej ZM Service Sp. z o.o. będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. – Robert Duszkiewicz, otrzymał w 2017 roku wynagrodzenie w wysokości 54,6 tys. zł z tytułu pełnienia swej funkcji w Radzie Nadzorczej.
Spółka na dzień 31 grudnia 2017 roku nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze na rzecz byłych osób zarządzających i nadzorujących.
Informacje o wynagrodzeniach dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego - Nota 50.
W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 28 lutego 2018 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:
Lesław Wojtas nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
Małgorzata Wypychowska nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,50 zł.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych ZM Service Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o.
W 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zostały uhonorowane następującymi nagrodami i wyróżnieniami:
Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia
W 2017 roku Spółka nie dokonywała nabycia akcji własnych.
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
W dniu 3 stycznia 2018 roku, po spełnieniu warunków określonych w Porozumieniu oraz w umowach przedwstępnych z dnia 12.12.2017 roku ze spółką ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach, Spółka zawarła z ZM Invest S.A. Umowę Zbycia akcji ZM Invest S.A. celem umorzenia oraz Umowę Nabycia akcji Spółki celem umorzenia, natomiast rozliczenie transakcji wynikających z ww. umów nastąpiło w dniu 4 stycznia 2018 r.
Przedmiotowe umowy są realizacją pierwszego etapu Porozumienia, którego celem jest zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZM Invest S.A. i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami Spółki, a Spółka i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZM Invest S.A. W ramach Umowy Zbycia Akcji ZM Invest S.A. Spółka dokonała sprzedaży na rzecz ZM Invest S.A. 2.139 akcji ZM Invest S.A., stanowiących 48,11% jej kapitału zakładowego za cenę 17.037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 36.443.084,16 zł.
W ramach Umowy Nabycia Akcji ZMR S.A. dokonany został zakup przez Spółkę od ZM Invest S.A. 2.283.528 akcji Spółki, stanowiących 32,56% jej kapitału zakładowego za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł.
W dniu 4 stycznia 2018 roku nastąpiło rozliczenie zawartych transakcji: zbycia akcji ZM Invest S.A. wraz z przekazaniem odcinka zbiorowego akcji ZM Invest S.A. oraz nabycia akcji ZMR S.A. z ich przeniesieniem na rachunek inwestycyjny ZMR S.A.
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Brak umów zawartych między Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a Członkami Zarządu Spółki przewidujących rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.
W Spółce nie występują systemy kontroli programów akcji pracowniczych.
Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2017 rok.
Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 28 stycznia 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej ZMR SA, lub Spółka) otrzymały informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi złożonej przez Spółkę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 roku, dotyczącej wysokości straty podatkowej za 2008 rok, rozliczonej w latach 2011-2014. W związku z powyższym Spółka w dniu 3 lutego 2016 roku skorygowała swoje zeznania podatkowe za lata 2011-2014, a tym samym skorygowała swoje zobowiązanie podatkowe za lata 2011-2014, co skutkowało jego zwiększeniem o 5.365 tys. zł oraz zapłatą odsetek zwłoki w wysokości 1.282 tys. zł. Kwotę zobowiązania podatkowego wynikłego ze skorygowanych deklaracji wraz z odsetkami Spółka uregulowała w dniu 04.02.2016 roku.
W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych.
Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.
Zarząd ZMR S.A. nie zgadza się z dotychczasowymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądu administracyjnego, w związku z tym w dniu 18 marca 2016 roku złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
W dniu 11 maja 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
W dniu 17 października 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie ponownie rozpatrzył sprawę dotyczącą rozliczeń podatkowych Spółki za 2008 rok i wydał korzystny dla ZMR S.A. wyrok tj. uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2014 r., określającą Spółce wysokość straty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.
W dniu 09.12.2017 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) od wyroku WSA w Rzeszowie, w związku z czym postępowanie sądowo-administracyjne będzie się toczyć ponownie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Aktualnie Spółka po złożeniu odpowiedzi na skargę oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy przed NSA.
Zarząd Spółki posiłkując się stanowiskiem Kancelarii prawnej reprezentującej Spółkę, podjął decyzję o nie tworzeniu odpisu na należność podatkową w wysokości 6 647 tys. zł.
Wg oceny pełnomocnika procesowego Spółki Skarga Dyrektora Izby Administracji Skarbowej nie zasługuje na uwzględnienie z uwagi na brak podstaw o zasadniczym znaczeniu dla sprawy (w szczególności w odniesieniu do dosyć jasno podniesionej kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego za rok 2008, braku możliwości orzeczenia o wysokości straty), co ostatecznie powinno doprowadzić w efekcie końcowym do umorzenia postępowania podatkowego w ww. sprawie.
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy 2008, złożonym do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie w dniu 25 marca 2009 r. wykazała stratę w wysokości 30 528 tys. zł. Decyzją z dnia 27 czerwca 2014 r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Rzeszowie, określił wysokość straty Spółki za 2008 r. w kwocie 1 583 tys. zł. W dniu 16 września 2015 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości rozstrzygnięcie organu I instancji i określił wysokość straty Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.
Spółka zaskarżyła powyższą decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie do sądu administracyjnego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w dniu 28 stycznia 2016 r., wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie. Spółka złożyła skargę kasacyjną od wyroku WSA w Rzeszowie do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Biorąc pod uwagę dotychczasowe rozstrzygnięcia organów podatkowych oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie dotyczące straty za 2008 r., Spółka w dniu 3 lutego 2016 r. złożyła korekty zeznań podatkowych CIT-8 za lata 2011 - 2014, uwzględniając wysokość straty z 2008 r. wynikającą z decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie w wysokości 2 289 tys. zł oraz stosownie do dyspozycji ustawy o CIT przeliczyła w kolejnych okresach rozliczenie straty z lat 2009 i 2010. Spółka uiściła podatek wynikający z przedmiotowych korekt wraz odsetkami. Następnie Spółka, zwróciła się o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata podatkowe 2011- 2014. Wraz z wnioskami, Spółka przesłała do Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie (dalej: "Naczelnik US") skorygowane zeznania CIT-8 za lata podatkowe 2011- 2014. Naczelnik US nie uznał wniosków Spółki za zasadne i wydał decyzje, w których odmówił stwierdzenia nadpłat. Od decyzji Naczelnika US Spółka wniosła odwołania do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (dalej: "Dyrektor IS"). Dyrektor IS uchylił decyzje organu pierwszej instancji w całości i przekazał sprawy do ponownego rozpatrzenia .
Naczelnik US wydał ponownie decyzje odmawiające stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2011- 2014 r. Od decyzji Naczelnika US, Spółka ponownie wniosła odwołania. Spółka wskazała, że wszelkie zmiany w deklaracjach CIT-8 za lata 2011 - 2014 w stosunku do deklaracji pierwotnych za te okresy, spowodowane były przyjęciem rozliczenia straty za 2008 r., zgodnie ze stanowiskiem zawartym w decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 r., którą Spółka uważa za błędną i którą kwestionuje w postępowaniu sądowo-administracyjnym oraz innym niż pierwotnie, korzystniejszym z punktu widzenia Spółki rozliczeniem straty za lata 2009-2010.
Dyrektor IS nie zgodził się ze stanowiskiem Spółki przedstawionym w odwołaniach i utrzymał w mocy decyzje organu podatkowego pierwszej instancji. Spółka złożyła skargi na decyzje Dyrektora IS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
W trakcie postępowania sądowo-administracyjnego Spółka zwróciła się do WSA w Warszawie z wnioskami o zawieszenie postępowań, ewentualnie o niewyznaczanie rozpraw do czasu rozstrzygnięcia sprawy z roku 2008, przez NSA. WSA w Warszawie nie uwzględnił wniosku o zawieszenie postępowania na czas rozpatrywania sprawy przez NSA, jednakże poinformował Spółkę, że rozprawy w sprawach skarg Spółki nie zostaną wyznaczone do czasu ukazania się wyroku NSA. Po wydaniu wyroku przez NSA, Spółka zwróciła się do WSA w Warszawie o niewyznaczanie terminu rozprawy do czasu ponownego rozpatrzenia sprawy przez WSA w Rzeszowie.
Po wydaniu wyroku WSA w Rzeszowie w sprawie rozliczeń podatku CIT za rok 2008 (pkt 1. powyżej) Spółka zwróciła się ponownie do WSA w Warszawie z wnioskiem o zawieszenie postępowań w sprawie stwierdzenia nadpłaty za lata 2011-2014. Sąd uwzględnił wniosek Spółki i zawiesił wszystkie cztery postępowania do czasu zakończenia postępowania w sprawie rozliczenia podatku CIT (określenia straty) za rok 2008.
Mając na uwadze powiązanie sporu Spółki z organami podatkowymi dotyczącego wniosków Spółki o stwierdzenie nadpłaty w podatku CIT za lata 2011-2014 ze sprawą dotycząca sporu o wysokości straty Spółki za 2008 r., szanse na pozytywne zakończenie sporu Spółki z organami podatkowymi dotyczącego prawidłowości rozliczeń w podatku CIT za 2008 r. należy uznać za znacznie prawdopodobne co potwierdza opinia profesjonalnego doradcy podatkowego który jest pełnomocnikiem Spółki w zakresie ww. postępowań nadpłatowych i jego ocena szans na pozytywne zakończenie sporu Spółki z organami podatkowymi dotyczącego stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2011- 2014 przed sądami administracyjnymi znacznie przekracza 50%.
Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego w Spółce toczą się postępowania dotyczące podatku od nieruchomości w przedmiocie:
a) stwierdzenia nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2012 - 2016 oraz
b) zwrotu oprocentowania od zwróconej nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011.
Postępowanie za lata 2012 - 2016 zostało wszczęte na wniosek Spółki w związku z uznaniem w 2017 r. na rzecz Spółki nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006-2008 oraz 2010-2011. Pomimo toczącego się postępowania nadpłatowego za lata 2006 - 2008 i rok 2010 - 2011 Spółka przyjmowała podejście bezpieczne i składała deklaracje na podatek od nieruchomości za lata 2012 - 2016 zgodnie z metodologią przyjętą we wcześniejszych latach. W 2017 r. uznano argumentację Spółki za lata 2006-2008 i 2011, w konsekwencji Spółka dokonała korekty podatku od nieruchomości za lata 2012 - 2016 zgodnie ze stanowiskiem organu podatkowego zaprezentowanym w już wydanych decyzjach dotyczących lat poprzednich. W dniu 27 lutego 2018 roku Spółka otrzymała decyzję Burmistrza Ropczyc stwierdzającą nadpłatę w podatku od nieruchomości za lata 2012-2016 w kwocie 484 tys. zł, która jest zgodna z oczekiwaniami i od której Spółka nie zamierza się odwoływać.
Spółka otrzymała zwrot nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011 (patrz pkt a) bez należnego jej oprocentowania, które przewidziane jest w przepisach podatkowych. W związku z
powyższym Spółka wniosła pismo do właściwego organu z wnioskiem o naliczenie oprocentowania. Aktualnie Spółka oczekuje na decyzję organu w tym zakresie. Szanse otrzymania oprocentowania Spółka ocenia jako wysokie, z uwagi na klarowne brzmienie przepisów podatkowych, poparte licznymi pozytywnymi dla podatników orzeczeniami organów podatkowych i sądów administracyjnych.
Zarówno postępowania nadpłatowe jak i postępowanie o zwrot należnego oprocentowania nie wiążą się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie Spółki.
Na podstawie upoważnienia z dnia 02.08 2017 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie prowadzi w Spółce kontrolę celno-skarbową w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok (z przewidywanym wstępnie terminem jej zakończenia w ciągu 3 miesięcy od daty wszczęcia).
Zawiadomieniem z dnia 16.02.2018 roku Naczelnik MUCS wyznaczył nowy termin zakończenia kontroli do dnia 23.05.2018 roku.
W dniu 4 listopada 2016 roku ZM Invest S.A. wniósł przeciwko Spółce do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2016 roku:
Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.
W dniu 2 grudnia 2016 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie w którym udzielił zabezpieczenia ZM Invest S.A. poprzez wstrzymanie wykonania uchwał nr 3-7 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości. Postanowienie to zostało przez spółkę zaskarżone zażaleniem jak również została złożona odpowiedź na pozew.
W dniu 9 lutego 2017 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie, w którym oddalił wniosek ZM Invest S.A. o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia. We wniosku ZM Invest S.A. domagała się udzielenia dodatkowego zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego toczącego się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy dotyczącego spółki ZM Nieruchomości sp. z o. o. w Warszawie (poprzednia nazwa Qilin Advisory sp. z o.o.).
W związku z zawarciem w dniu 12 grudnia 2017 roku porozumienia pomiędzy Spółkami Zakłady Magnezytowe Ropczyce S.A. a ZM Invest S.A. które ma na celu zakończenie sporu korporacyjnego, strony zawarły ugodę sądową a postępowanie zostało umorzone w dniu 20 lutego 2018 roku.
W dniu 7 grudnia 2016 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, odpis wniesionego przez akcjonariusza Spółki – spółkę pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach pozwu o (i) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 k.s.h., ewentualnie (ii) stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., następujących uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r.:
Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.
Spółka nie zgadzała się z zarzutami oraz argumentami przedstawionymi w pozwie, uznając je za oczywiście bezzasadne. W dniu 28 grudnia 2016 r. Spółka złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości.
W związku z zawarciem w dniu 12 grudnia 2017 roku Porozumienia pomiędzy spółkami Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. a ZM Invest S.A., które ma na celu zakończenie sporu korporacyjnego, strony zawarły ugodę sądową a postępowanie zostało umorzone w dniu 15 stycznia 2018 roku.
W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.
Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez Spółkę na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu Spółka otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego Spółka wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie Spółka otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika
przygotowana przez Spółkę została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II. półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę Spółki. Postępowanie jest w toku. Termin pierwszej rozprawy został wyznaczony na dzień 14 marca 2018 roku.
W dniu 13 października 2016 roku Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o ustalenie, że ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki oraz o ustalenie, że jeden z pozostałych akcjonariuszy ZMR S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki. Z uwagi na niemajątkowy charakter roszczenia nie jest wymagane podawanie wartości przedmiotu sporu.
Akcjonariuszem posiadającym ponad 50% akcji Spółki była od kilku lat spółka ZM Invest S.A. W wyniku uzyskania dominacji nad ZM Invest S.A. – i pośrednio nad Spółką - w odniesieniu do podmiotu uzyskującego taką dominację powstały obowiązki wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej. Obowiązki te polegały na zawiadomieniu Spółki oraz Komisji Nadzoru Finansowego o uzyskaniu dominacji oraz ogłoszeniu wezwania na zapisywanie się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki. Obowiązki te nie zostały jednak wykonane do dnia złożenia pozwu i nie będą mogły już zostać wykonane.
Podmiotami, które uzyskały dominację nad ZM Invest S.A. i pośrednio nad Spółką, było trzech akcjonariuszy ZM Invest S.A., reprezentujących powyżej 50% głosów na walnym zgromadzeniu ZM Invest S.A. (tj. dwie osoby fizyczne i jedna spółka jawna), którzy zawarli ze sobą w marcu 2016 roku tajne porozumienie ("Porozumienie"), dotyczące wykonywania prawa głosu. Osoby te, realizując Porozumienie m.in. w kwietniu 2016 roku dokonały zmian w składzie Rady Nadzorczej ZM Invest S.A., a także współpracowały ze sobą m.in. podczas prób niezgodnego z prawem powołania organów Spółki. Pomimo zawarcia oraz wykonywania Porozumienia, jego strony do dziś nie zawiadomiły o tym fakcie ani ZM Invest S.A., ani Spółki. Tymczasem, obowiązek zawiadomienia ZM Invest S.A. o zawarciu porozumienia wynika z art. 6 § 1 KSH (z uwagi na to, że jedną ze stron Porozumienia była spółka prawa handlowego), natomiast obowiązek zawiadomienia Spółki i Komisji Nadzoru Finansowego o zawarciu porozumienia wynika z art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie Publicznej.
W ocenie Spółki, fakty wynikające z dokumentów załączonych do pozwu wskazują, że sankcja ta ma zastosowanie do ZM Invest S.A. oraz do jednego z akcjonariuszy Spółki. Przez to, zgodnie z art. 89 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, należące do ww. podmiotów akcje Spółki nie powinny być brane pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowań mających miejsce podczas walnych zgromadzeń Spółki.
W dniu 25 października 2016 roku Spółka sprostowała żądanie pozwu w ten sposób, że wniosła o ustalenie, że ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 2.406.586 akcji zwykłych na okaziciela Spółki
W dniu 5 stycznia 2017 roku Spółce doręczono odpowiedź na pozew, w której to odpowiedzi pozwani kwestionują stanowisko Spółki w sprawie.
W związku z zawarciem w dniu 12 grudnia 2017 roku porozumienia pomiędzy Spółkami Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. a ZM Invest S.A. które ma na celu zakończenie sporu korporacyjnego, strony złożyły zgodny wniosek o zawieszenie wskazanego postępowania i przewidują po upływie okresu zawieszenia zawarcie ugody sądowej i umorzenie postępowania.
W związku z wystąpieniem okoliczności opisanych powyżej, w tym wobec powzięcia przez Spółkę informacji o zawarciu Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd Spółki zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia Spółki z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, Spółka uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o Ofercie Publicznej i prowadzi czynności sprawdzające.
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
Spółka i jednostki od niejzależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności
W 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. nie dokonywały emisji papierów wartościowych.
Zarząd Spółki oświadcza, że w roku 2017 zasady ładu korporacyjnego wyznaczane były przyjętymi przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. normami zawartymi w dokumencie – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" zwanym dalej "Dobrymi Praktykami" i są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/Uch\_RG\_DB2016.pdf
Pełna informacja na temat stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie korporacyjnej Spółki w zakładce Ład Korporacyjny pod adresem: www.ropczyce.com.pl/lad-korporacyjny-220,1.html
Opis zakresu, w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., IV.Z.2. (Raport EBI nr 1/2018 roku z dnia 02.02.2018)
Spółka nie stosuje tej zasady. Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta brak jest uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady. Koszty te wiązałyby się między innymi z zakupem kosztownego systemu, sprzętu nagrywającego, zmodernizowaniem łączy internetowych oraz zaangażowaniem dodatkowych osób do obsługi walnych zgromadzeń Spółki. Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Emitenta, można stwierdzić, że transmisja obrad służyłoby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy, a w związku z tym, planowane efekty byłyby niewspółmierne do nakładów finansowych.
Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu brak jest potrzeby wdrażania tej zasady, ponieważ Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej, przez co zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak zmiany tej zasady w przyszłości.
Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia stosowania w/w zasady, gdyż transmisja obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym służyłaby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy. Co istotne, zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej wiązałoby się z poniesieniem znacznych nakładów finansowych dla Spółki.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o dopracowane i obowiązujące w Spółce procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.
Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz agregacji wielkości finansowo-ekonomicznych i sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed ostatecznym sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami zgodnymi z przepisami zawartymi w Ustawie o Rachunkowości (Dz.U.2017.2342, Art. 26, Art. 27) oraz w Zarządzeniu Kierownika Jednostki dotyczącym Inwentaryzacji.
Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe w oparciu o zasady przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Politykę Rachunkowości zgodną z MSSF. W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. księgi rachunkowe prowadzone są w systemie informatycznym IMPULS Evo 1.2 build 20171030. Należy nadmienić, iż dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla ściśle określonej grupy pracowników.
Sprawozdanie finansowe sporządzane przez służby finansowo – księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego podlega weryfikacji przez Zarząd Spółki.
Istotnym, z punktu widzenia odbiorców sprawozdania finansowego elementem kontroli w procesie jego sporządzania jest weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półroczny sprawozdania finansowego, badanie wstępne i badanie końcowe rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług i wymaganą niezależność.
W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii Biegłego Rewidenta ostatecznej oceny Sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
Sprawozdanie finansowe do czasu jego upublicznienia udostępniane jest wyłącznie osobom zaangażowanym w proces przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia sprawozdania.
Dodatkowo, należy nadmienić, iż zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA) - Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków i do dnia 28.11.2016 roku z definicji w całości stanowiła Komitet Audytu Spółki. W dniu 28.11.2016 roku w Spółce został powołany Komitet Audytu. Wszystkie przewidziane prawem przepisy dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu zostały przez Spółkę wdrożone. W szczególności Komitet Audytu opracował i wdrożył do stosowania Regulamin Komitetu Audytu oraz Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu spełnia ponadto podstawową zasadę niezależności członków.
Komitet Audytu Spółki jest trzyosobowy. Jego przewodniczącym jest Pan Lesław Wojtas, który spełnia kryteria niezależności określone Ustawie o biegłych rewidentach w Art.129 oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pozostałymi dwoma członkami Komitetu Audytu Spółki są Pan Roman Wenc, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu
branży, w której działa Spółka oraz Pan Kostiantyn Litwinow, także spełnia kryteria niezależności, jako drugi niezależny członek Rady Nadzorczej.
Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki
Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 17 532 tys. zł i dzielił się na 7 012 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.
Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania doszło do zmian w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy znaczących. W styczniu 2018 roku ZMR S.A. dokonała zakupu od ZM Invest S.A. 2.283.528 akcji Spółki, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego Spółki za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł.
Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki przedstawiał się następująco:
| Akcjonariusz | Liczba akcji | Udział w kapitale akcyjnym |
Liczba głosów na WZ |
Udział w liczbie głosów na WZ |
Ogólna liczba głosów w Spółce a) |
|---|---|---|---|---|---|
| ZM Invest S.A. | 351 333 | 5,01% | b)0 | 0,00% | 5,01% |
| Józef Siwiec | 1 274 409 | 18,17% | 1 274 409 | 29,31% | 18,17% |
| INTERMINEX Handelsgesellschaft | 1 090 916 | 15,56% | 1 090 916 | 25,09% | 15,56% |
| m.b.H Marian Darłak |
497 413 | 7,09% | 497 413 | 11,44% | 7,09% |
| ZMR S.A. (akcje własne) | 2 308 674 | 32,92% | 0 | 0,00% | 32,92% |
| Pozostali | 1 489 889 | 21,25% | b)1 485 605 |
34,16% | 21,25% |
| Razem | 7 012 634 | 100,00% | 4 348 343 | 100,00% | 100,00% |
a) Ogólna liczba głosów w Spółce oznacza - stosownie do definicji przewidzianej w Ustawie o Ofercie Publicznej sumę głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki. Bez znaczenia pozostaje przy tym to, czy głosy te mogą być faktycznie wykonywane, czy też istnieją jakiekolwiek ograniczenia w zakresie ich wykonywania.
b) Z uwagi na naruszenie obowiązków związanych ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz Spółki - ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach - utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki; powyższą okoliczność Zarząd Spółki ustalił w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez uznanych ekspertów z zakresu prawa rynku kapitałowego; dodatkowo, w ocenie Spółki również jedna z osób fizycznych będąca akcjonariuszem Spółki - z analogicznych powodów - utraciła możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki (akcje posiadane przez tego akcjonariusza zostały uwzględnione w rubryce "Pozostali"). W dniu 13 października 2016 roku Emitent wystąpił do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, z powództwem o ustalenie, że dwóch akcjonariuszy Spółki, w tym m. in. ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki.
Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.
Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane.
Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
Zakaz wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczący wykonywania prawa głosu z akcji własnych, będących w posiadaniu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.
Z uwagi na naruszenie obowiązków związanych ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz Spółki – ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach – utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki. Powyższą okoliczność Zarząd Spółki ustalił w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez uznanych ekspertów z zakresu prawa rynku kapitałowego. Dodatkowo, w ocenie Spółki również jedna z osób fizycznych będąca akcjonariuszem Spółki – z analogicznych powodów – utraciła możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji Spółki. W dniu 13 października 2016 roku Spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, z powództwem o ustalenie, że dwóch akcjonariuszy Spółki, w tym m. in. ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji Spółki. W dniu 12.12.2017 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" SA zawarły z ZM Invest S.A. Porozumienie, którego celem jest doprowadzenie do zakończenia sporu korporacyjnego. Na zgodny wniosek stron Sąd dokonał zawieszenia ww. postępowania na okres 3 miesięcy.
Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z zapisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a także z Kodeksu Spółek Handlowych.
Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Liczbę członków Zarządu określa Statut Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd na trzyletnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach
przez Walne Zgromadzenie. ( Art. 13 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu ( Art. 16 Statutu Spółki).
Wszelkie decyzje w sprawie emisji lub wykupu akcji podejmowane są przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki w oparciu o postanowienia WZ, koordynuje wykonywanie uchwał.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki ( Art.14 Statutu Spółki). Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki ( Art. 15 Statutu Spółki).
Zarządowi podlegają pracownicy Spółki, zgodnie z regulaminem organizacyjnym przedsiębiorstwa w imieniu Zarządu, Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach (zgodnie z Art. 16 Statutu Spółki).
Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.
Rada Nadzorcza powołana zostaje według zasad zgodnych ze Statutem Spółki wskazanych w Art. 17 i 18.
Zgodnie z Art. 22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i do zakresu jej kompetencji, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu Spółki, a także określonych w KSH, należy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat, 3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,
4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,
5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,
6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,
7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,
8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,
9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.
Ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Nadmienić przy tym należy, iż uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia
40
akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Zasady działania Walnego Zgromadzenia (WZ) regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.
WZ jest najwyższym organem Spółki i może obradować jako Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Rade Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. W razie zgłoszenia powyższego wniosku Zarząd zwołuje Nadzwyczajne WZ w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość powyższemu żądaniu akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.
Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa.
Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: dzień rejestracji) 16 dzień przed datą Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 406 (1) KSH.
Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZ i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.
Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: [email protected]
W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e‐mail, a także numer telefonu i adres e‐ mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę WZ, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:
Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZ w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.
Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.
Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na WZ dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.
Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.
W przypadku obecności na WZ tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki: www.ropczyce.com.pl
Zarząd zabezpiecza obsługę prawną walnych zgromadzeń począwszy od przygotowania całości materiałów wymaganych dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w czasie obrad, aż do jego zakończenia.
W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.
WZ może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Uchwały WZ podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.
Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZ wymaga, poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa:
43
Ponadto Statut Spółki przewiduje, że w następujących sprawach uchwały WZ podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych:
Uchwały zaś w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.
Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów
W okresie od 1.01.2017r. do 31.12.2017r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2017r. przedstawiał się następująco:
| Roman Wenc | Przewodniczący Rady Nadzorczej |
|---|---|
| Małgorzata Wypychowska | Członek Rady Nadzorczej |
| Grzegorz Ubysz | Członek Rady Nadzorczej |
| Lesław Wojtas | Członek Rady Nadzorczej |
| Kostiantyn Litwinow |
Członek Rady Nadzorczej |
W dniu 8 lutego 2018 roku Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 4 dokonało zmiany Art. 17 Statutu Spółki wprowadzając zapis, że "W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."
Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 8 lutego 2018 roku podjęło również uchwałę nr 7 ustalając liczbę członków Rady Nadzorczej kolejnej X kadencji na 6 osób, która będzie obowiązywać od momentu rejestracji zmian Art. 17 Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Równocześnie uchwałami nr 8 – 13 Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą na nową X kadencję, która rozpocznie się z chwilą wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji. Skład powołanej Rady Nadzorczej jest następujący:
| Roman Wenc | Członek Rady Nadzorczej, |
|---|---|
| Małgorzata Wypychowska | Członek Rady Nadzorczej, |
| Grzegorz Ubysz | Członek Rady Nadzorczej, |
| Lesław Wojtas | Członek Rady Nadzorczej, |
| Kostiantyn Litwinow | Członek Rady Nadzorczej, |
Łucja Skiba Członek Rady Nadzorczej, przy czym wybór tego Członka Rady Nadzorczej będzie skuteczny od momentu rejestracji zmian Artykułu 17 Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Jednocześnie gdyby rejestracja zmiany Statutu Spółki miała nastąpić już po wygaśnięciu mandatów Członków Rady Nadzorczej aktualnej kadencji, wówczas do czasu rejestracji Rada Nadzorcza X kadencji będzie liczyła pięciu członków – osoby wskazane powyżej z wyłączeniem Pani Łucji Skiby. Informacje na temat ww. uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka przekazała do publicznej wiadomości w dniu 8 lutego 2018 roku, raportami bieżącymi nr 14/2018 oraz 16/2018.
Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2017 r. – 31.12.2017 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:
| Józef Siwiec | Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny |
|---|---|
| Marian Darłak | Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju |
| Robert Duszkiewicz | Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych |
Poniżej przedstawiony został opis działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo, lub statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.
Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki na X kadencję w trybie art. 369, par 1 KSH, która rozpocznie się dnia 11 kwietnia 2018 roku.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
W dniu 28.11.2016 roku Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu.
Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. przyjęły i stosują politykę różnorodności. Stosowane są jasne zasady zatrudnienia z zapewnieniem różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego przy jednoczesnym utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych, jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Zasady te funkcjonują w odniesieniu do wszystkich pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem organów zarządzających i nadzorczych Spółki i jej kluczowych menadżerów.
Celem realizowanej przez Spółkę polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, kreatywności i innowacyjności, które służą lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Różnorodność i otwartość są częścią przyjętych przez Spółkę zasad polityki personalnej. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Polityka równych szans rozwoju zawodowego dla każdego pracownika jest kluczowym elementem strategii realizowanej przez Spółkę.
W Regulaminie Pracy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. znalazły się zapisy o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Niniejszy Regulamin szczególną troską obejmuje kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Mówi m.in. o zakazie zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia, zakazie rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego oraz o przyjaznych warunkach dla matek z dziećmi (elastyczny czas pracy, możliwość zmiany wymiaru etatu).
Spółka dostrzega różnice pomiędzy ludźmi i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania.
Przykłady realizowanych przez Spółkę zasad równego traktowania:
Realizacja polityki zrównoważonego rozwoju Spółki jest jednym z głównych celów zarządzania Spółką.
Statut Spółki wskazuje zasady powoływania Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady różnorodności są stosowane w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów, jednak ze względu na bardzo stabilny skład Zarządu Spółki odgrywają one ograniczona rolę.
Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.
Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, oraz że roczne sprawozdanie z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.
Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Robert Duszkiewicz Marian Darłak Józef Siwiec
.................................. …………………………….. .................................
ROPCZYCE, 28 lutego 2018 roku
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.