Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej Ailleron SA za IV kwartał 2017

zawierający dane jednostkowe Ailleron SA

SPIS TREŚCI

I.			WYBRANE DANE FINANSOWE 4
II.			SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2017 7
	1. 2. 3. 4. 5.	5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. 5.8. 5.9. 5.10. 5.11. 5.12. 5.13. 5.14.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ7 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW9 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 11 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM 13 NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15 Informacje ogólne 15 Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania 15 Oświadczenia Zarządu 16 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza 16 Stosowane zasady rachunkowości 16 Przychody oraz informacje geograficzne 20 Segmenty operacyjne 20 Działalność w okresie śródrocznym 23 Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej 23 Rzeczowe aktywa trwałe 27 Wartość firmy 29 Zapasy 30 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności 30 Umowy długoterminowe 32 Kapitał akcyjny 32
		5.15. 5.16. 5.17. 5.18. 5.19. 5.20. 5.21. 5.22. 5.23. 5.24. 5.25.	Zyski zatrzymane i dywidendy 33 Pozostałe zobowiązania finansowe 34 Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu 35 Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów 35 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 36 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 36 Transakcje z jednostkami powiązanymi 37 Jednostki zależne 43 Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 44 Zdarzenia po dniu bilansowym 44 Zatwierdzenie sprawozdania 44
III.	1. 2. 3. 4. 5.		POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO 45 STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ 45 WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 52 AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 57 AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH 64 INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 65

	6.	OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH
		ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 67
	7.	CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI
		W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 73
	8.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI
		SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE 75
	9.	INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I
		KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 75
	10.	INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY 76
	11.	ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A
		MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. 76
	12.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW
		WARUNKOWYCH 76
	13.	INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O
		KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU
		ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH
		AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW 77
	14.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA
		PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 77
	15.	INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
		WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM
		ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 77
	16.	ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH
		INNYCH NIŻ RYNKOWE 78
	18.	KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ
		WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE
		WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 78
	19.	INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
		FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ
		ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ 79
IV.		SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA IV
		KWARTAŁ 2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2017 80

	1.	JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 80
	2.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z
		POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 82
	3.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 84
	4.	JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM 86

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (nie badane)

	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016
Przychody ze sprzedaży	101 436	89 045	23 897	20 350
Koszt własny sprzedaży	70 310	59 495	16 564	13 597
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	31 126	29 550	7 333	6 753
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	9 940	8 119	2 342	1 855
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 189	8 072	2 165	1 845
Zysk (strata) netto	9 167	7 621	2 160	1 742
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	9 167	7 621	2 160	1 742
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,74	0,62	0,17	0,14
Suma całkowitych dochodów	9 167	7 621	2 160	1 742
	tys. PLN		tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 487	5 861	1 764	1 339
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 5 589	- 995	- 1 317	- 227
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 9 809	- 4 791	- 2 311	- 1 095
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	7 079	14 990	1 668	3 426
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Aktywa trwałe	62 545	62 497	14 996	14 127
Aktywa obrotowe	64 989	66 292	15 582	14 985
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 079	14 990	1 697	3 388
Aktywa razem	127 534	128 789	30 577	29 111
Kapitał własny	81 452	74 756	19 529	16 898
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	889	838
Zobowiązania długoterminowe	20 030	25 908	4 802	5 856
Zobowiązania krótkoterminowe	26 052	28 125	6 246	6 357
Pasywa razem	127 534	128 789	30 577	29 111

AILLERON SA – WYBRANE DANE (nie badane)

Jednostkowy	tys. PLN			tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016
Przychody ze sprzedaży	96 649	61 949	22 769	14 158
Koszt własny sprzedaży	66 781	41 739	15 733	9 539
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	29 868	20 210	7 037	4 619
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	8 885	6 167	2 093	1 409
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	8 180	6 175	1 927	1 411
Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu	8 312	6 579	1 958	1 504
dominującego Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w	8 312	6 579	1 958	1 504
gr/zł/EUR)	0,67	0,53	0,16	0,12
Suma całkowitych dochodów	8 312	6 579	1 958	1 504
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z przepływów pieniężnych	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 185	13 615	1 693	3 112
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 5 564	- 464	- 1 311	- 106
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 9 809	- 4 660	- 2 311	- 1 065
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	6 776	14 964	1 596	3 420
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Aktywa trwałe	53 202	53 178	12 756	12 020
Aktywa obrotowe	62 771	65 326	15 050	14 766
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 776	14 964	1 625	3 382
Aktywa razem	115 973	118 504	27 805	26 787
Kapitał własny	70 960	65 119	17 013	14 719
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	889	838
Zobowiązania długoterminowe	20 030	25 885	4 802	5 851
Zobowiązania krótkoterminowe	24 983	27 500	5 990	6 216
Pasywa razem	115 973	118 504	27 805	26 787

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:
o 4,2447 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2017,
o 4,3757 średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2016.
o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:
o 4,1709 kurs NBP z dnia 29.12.2017 r. Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2017,
o 4,4240 kurs NBP z dnia 30.12.2016 r. Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2016.

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2017

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/09/2017	Stan na 31/12/2016

AKTYWA TRWAŁE		62 545	60 661	62 497
Rzeczowe aktywa trwałe	9	13 933	14 718	15 403
Nieruchomości inwestycyjne		-	-	-
Wartość firmy	10	36 747	36 747	36 747
Pozostałe aktywa niematerialne		6 302	6 874	8 648
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych		3 473	55	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	8	2 090	2 267	1 699
Pozostałe aktywa finansowe		-	-	-
Pozostałe aktywa		-	-	-
AKTYWA OBROTOWE		64 989	54 004	66 292
Zapasy	11	6 858	8 189	6 690
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	12	38 326	18 600	33 556
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	13	10 657	13 595	10 094
Pozostałe aktywa finansowe		419	57	-
Bieżące aktywa podatkowe	8	1 650	1 549	962
Pozostałe aktywa		-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		7 079	12 014	14 990
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
AKTYWA RAZEM		127 534	114 665	128 789

			tys. PLN
		Stan na	Stan na	Stan na
PASYWA	Nota	31/12/2017	30/09/2017	31/12/2016
KAPITAŁ WŁASNY		81 452	75 908	74 756
Kapitał akcyjny	14	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji		38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	15	39 333	33 789	32 637
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-	-
Kapitały przypadające na jednostki zależne dające współkontrolę nad spółką		-	-	-
ZOBOWIĄZANIA		46 082	38 757	54 033
Zobowiązania długoterminowe		20 030	21 868	25 908
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	17	1 115	1 123	1 333
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów	18	7 561	8 334	10 959
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	20	7 302	7 969	9 728
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne		1 116	853	853
Rezerwy z tyt. napraw gwarancyjnych		21	21	1
Rezerwa z tytułu opcji na akcje		-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8	2 915	3 568	3 034
Pozostałe rezerwy długoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		26 052	16 889	28 125
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	19	9 469	6 519	9 923
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	13	2 080	-	2 950
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	18	3 441	3 401	3 449
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	17	850	874	952
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy		-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	16	1 200	812	1 747
Bieżące zobowiązania podatkowe		4 079	1 577	3 737
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne		-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe		-	-	-
Przychody przyszłych okresów		52	-	-
Pozostałe zobowiązania		4 881	3 706	5 367
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
PASYWA RAZEM		127 534	114 665	128 789

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

		tys. PLN
	12 miesięcy	12 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	101 436	89 045	38 870	34 732
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	91 925	82 524	33 057	30 750
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	9 511	6 521	5 813	3 982
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	70 310	59 495	26 208	23 422
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	61 768	53 941	21 157	20 174
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	8 542	5 554	5 051	3 248
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	31 126	29 550	12 662	11 310
Koszty sprzedaży	12 591	12 920	4 107	5 341
Koszty ogólnego zarządu	8 605	8 434	2 704	2 117
Pozostałe przychody operacyjne	58	52	2	14
Pozostałe koszty operacyjne	48	129	6	- 14
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	9 940	8 119	5 847	3 880
Przychody finansowe	168	187	18	152
Koszty finansowe	919	234	381	31
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	9 189	8 072	5 484	4 001

Podatek dochodowy	22	451	- 60	- 364
Część bieżąca	533	71	416	55
Część odroczona	- 511	380	- 476	- 419
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	9 167	7 621	5 544	4 365
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-

ZYSK (STRATA) NETTO	9 167	7 621	5 544	4 365

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.]

		tys. PLN
	12 miesięcy	12 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	9 167	7 621	5 544	4 365
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	9 167	7 621	5 544	4 365
Akcjonariuszom mniejszościowym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0,74	0,62	0,45	0,35
- rozwodniony	0,74	0,62	0,45	0,35
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0,74	0,62	0,45	0,35
- rozwodniony	0,74	0,62	0,45	0,35

POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-

SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	9 167	7 621	5 544	4 365

3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2017	3 miesiące zakończone 31/12/2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	9 167	7 621	5 544	4 365
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	22	451	- 61	- 364
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	126	109	35	28
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 17	- 66	- 7	- 21
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	16	103	-	3
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	135	126	135	126
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	-	-	-
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	-	-	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	-	-	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	- 22	-	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	591	637	231	444
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 365	- 174	- 17	- 116
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	7 327	6 582	2 008	1 724
Utrata wartości aktywów trwałych	6		6
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	664	- 174	211	11
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką przejętą w Q3 2016	-	- 3	-	-
	17 650	15 212	8 085	6 200
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	- 5 684	- 8 214	- 20 040	- 16 426
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 564	- 4 745	2 938	- 120
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 167	- 695	1 331	655
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 391	- 886	177	- 1 331
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	47	- 37	6 272	8 340
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 869	2 626	2 081	2 490
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	213	1 731	- 382	932
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	52	-	52	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 830	1 606	808	4 221
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	8 457	6 598	1 322	4 961
Zapłacone odsetki	- 790	65	- 246	- 38
Zapłacony podatek dochodowy	- 180	- 802	- 3	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	7 487	5 861	1 073	4 923

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – [C.D.]

		tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2017	3 miesiące zakończone 31/12/2016
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	- 3 474	-	- 3 419	-
Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych	-	-	-	-
Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 419	-	- 362	-
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym	-	-	-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 1 681	- 1 323	- 430	- 161
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	17	604	6	560
Płatności za aktywa niematerialne	- 32	- 276	- 23	- 14
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 5 589	- 995	- 4 228	385
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-	-	-
Spłata rat kredytowych	- 3 000	- 1 500	- 750	- 750
Spłata odsetek od kredytu	- 519	- 330	- 118	- 149
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	- 15 000	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	- 653	-	-
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	-	-	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	-	15 000	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	- 2 471	-	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 3 819	- 2 308	- 912	- 785
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYDANE/WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ FINANSOWĄ	- 9 809	- 4 791	- 1 780	- 1 684
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 7 911	75	- 4 935	3 624
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	14 990	14 915	12 014	11 366
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-	-	-
Zmiana stanu innych środków pieniężnych	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	7 079	14 990	7 079	14 990

4. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

							tys. PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. in	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	sprzedaży opcji na mienne wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2016 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 016	25 016	-	67 135
Przekształcenia Stan na 1 stycznia 2016 roku (po przekształceniach) Zysk netto za rok obrotowy Pozostałe całkowite dochody za rok	- 3 707 -	- 38 412 -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- 25 016 7 621	- 25 016 7 621	- - -	- 67 135 7 621
obrotowy (netto) Suma całkowitych dochodów	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 7 621	- 7 621	- -	- 7 621
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję Ujęcie płatności dokonywanych na bazie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
akcji Wypłata dywidendy	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Stan na 31 grudnia 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	-	74 756
Zysk netto za rok obrotowy Pozostałe całkowite dochody za rok	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Emisja akcji zwykłych Emisja akcji zwykłych w ramach planu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
pracowniczych opcji na akcje Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu Emisja obligacji zamiennych	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej Przeniesienie do zysków zatrzymanych	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 573	6 573	-	6 573
Przeniesienie na kapitał zapasowy Podatek dochodowy związany z	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-6 573	-6 573	-	-6 573
transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	32 637	32 637	-	74 756

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

							tys. PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. Rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. In	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	opcji na mienne wyżka ze obligacje za sprzedaży Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2017 roku
(z poprzedniego sprawozdania) Przekształcenia Stan na 1 stycznia 2016 roku	3 707 -	38 412 -	- -	- -		- - - -	- -	- -	- -	32 637 -	32 637 -	- -	74 756 -
(po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-		- -	-	-	-	32 637	32 637	-	74 756
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-		- -	-	-	-	9 167	9 167	-	9 167
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-		- -	-	-	-	9 167	9 167	-	9 167
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-		- -	-	-	-	-2 471	-2 471	-	-2 471
Stan na 31 grudnia 2017 roku	3 707	38 412	-	-		- -	-	-	-	39 333	39 333	-	81 452
Zysk netto za rok obrotowy Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
(netto)	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
usług doradczych Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych Z podziału zysku	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 6 579	- 6 579	- -	- 6 579
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-4 108	-4 108	-	-4 108
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy										-2 471	-2 471	-	-2 471
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia
na MSSF Przeniesienie na kapitał zapasowy										173 -173	173 -173	- -	173 -173
Podatek dochodowy związany z transakcjami z
właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017 roku	3 707	38 412	-	-		- -	-	-	-	39 333	39 333	-	81 452

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacje ogólne

Informacje o Spółce dominującej

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20.

Spółka dominująca została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Jako dane porównywalne, za czwarty kwartał 2017 r. zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Pod pojęciem "Spółka" oraz "Zarząd" rozumie się w przedstawionym sprawozdaniu "Spółkę dominującą" oraz "Zarząd Spółki dominującej".

5.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE ("MSSF"), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki wchodzące w skład Grupy.

W dniu 27.06.2016 w ramach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zależnej Software Mind S.A. (Repetytorium A numer 10708/2016) podjęto Uchwałę o połączeniu Spółki Software Mind S.A. ze Spółką Ailleron S.A. W wyniku połączenia Spółka Software Mind S.A. będzie kontynuowała działalność w strukturach jednostki dominującej.

Połączenie zostało zarejestrowane w KRS w dniu 01.08.2016.

Niniejsze śródroczne skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Ailleron SA sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

5.2. Oświadczenia Zarządu

Zarząd Spółki Ailleron SA oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy niniejsze sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Ailleron SA oraz ich wynik finansowy.

5.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

5.4. Stosowane zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego obejmującego okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2017 roku są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Ailleron sporządzonym według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku (Nota 2 oraz Nota 3 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron sporządzonego według MSSF za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku).

5.4.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2016

(i) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(ii) Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" - Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" - Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" – Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" - Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(vi) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" - Programy określonych świadczeń: składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie).

(vii) Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" - Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),

(viii) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),

(ix) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Ww. zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2016 i czwarty kwartał 2017 r.

5.4.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe, następujące nowe standardy oraz zmiany do standardów zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE przy czym nie weszły jeszcze w życie:

(i) MSSF 9 "Instrumenty finansowe" - zatwierdzony w UE w dniu 22 listopada 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(ii) MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz zmiany do MSSF 15 "Data wejścia w życie MSSF 15" - zatwierdzony w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iii) MSSF 16 ,,Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

(iv) Zmiany do MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 ,,Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 ,,Umowy ubezpieczeniowe", (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),

(v) Zmiany do MSR 7 ,,Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" – inicjatywa dot. ujawniania informacji, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(vii) Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" – Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

(viii) Zmiany do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" – Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

5.4.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

(i) MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,

(ii) Zmiany do MSSF 2 "Płatności oparte na akcjach" – klasyfikacja i wycena transakcji opartych na akcjach, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(iii) Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

(iv) Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" – Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(v) Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa

(zmiany do MSSF 12 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie, a zmiany do MSSF 1 i MSR 28 obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),

(vi) Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie).

vii) KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego Standard opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku, mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

viii) MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe Standard opublikowano dnia 18 maja 2017 roku, mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.

ix) "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" – Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości opublikowała w grudniu 2017 r. "Roczne zmiany MSSF 2015-2017", które wprowadzają zmiany do 4 standardów: MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć", MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne", MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz MSR 23 "Koszty finansowania zewnętrznego". Poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiany te nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

x) Zmiany do MSR 19 "świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zmiana ta nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską.

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

5.5. Przychody oraz informacje geograficzne

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (USA, Wielka Brytania, Azja). W 2017 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres zakończony 31/12/2017	Okres zakończony 31/12/2016
Kraj	49 875	56 366
Eksport	42 050	26 158
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	91 925	82 524
Kraj	9 403	6 449
Eksport	109	72
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	9 511	6 521
Razem	101 436	89 045

5.6. Segmenty operacyjne

5.6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps.

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, bankowość internetowa i mobilna, leasing front office
TELCO	produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
OUTSOURCING	usługi specjalizowanego outsourcingu programistycznego dla klientów z USA i Europy Zachodniej
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, aplikacja mobilna dla hoteli, Video Concierge, Digital Signage

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

5.6.2. Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Grupy w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW
		Przychody w segmencie Zysk w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2017	Okres zakończony 31/12/2016	Okres zakończony 31/12/2017	Okres zakończony 31/12/2016
FINTECH	35 808	30 904	5 410	3 329
TELCO	34 900	32 520	102	1 838
OUTSOURCING	20 179	16 872	4 360	3 835
HOTELTECH	6 732	6 681	58	- 816
nieprzypisane	3 817	2 068	-	10
Razem z działalności kontynuowanej	101 436	89 045	9 930	8 196
Amortyzacja			7 327	6 582
EBITDA			17 257	14 778
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	58	65
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 48	- 142
Przychody finansowe	-	-	168	249
Koszty finansowe	-	-	- 919	- 296
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	9 189	8 072

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Przychody nieprzypisane w 2017 i 2016 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniającym wyniki finansowe segmentu.

5.6.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Okres zakończony 31/12/2017	Okres zakończony 31/12/2016
Przychody danego okresu z tytułu umowy	563	10 094
Poniesione koszty i ujęte zyski
(pomniejszone o ujęte straty)	4 256	3 160

	Stan na	Stan na
	31/12/2017	31/12/2016
Otrzymane zaliczki	-	-
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z umowy (netto)	2 080	2 950

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

5.6.4. Informacje o wiodących klientach

W czwartym kwartale 2017 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

SEGMENT	KLIENT
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, BZ WBK, G-Rock
TELCO	T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
OUTSOURCING	Corelogic, CallCredit, Procountor
HOTELTECH	Atlantis, LUX

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

5.7. Działalność w okresie śródrocznym

W okresie, który został objęty śródrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym, tj. od 31.12.2016 r. - daty zakończenia ostatniego okresu sprawozdawczego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe - do dnia 31.12.2017 r., nie zaszły żadne istotne zmiany w sytuacji handlowej i finansowej Spółki. Nie wystąpiły również zmiany warunków prowadzonej działalności i istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Spółka regulowała zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zgodnie z zawartymi umowami.

Nie nastąpiły przesunięcia miedzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych, zmiany w klasyfikacji instrumentów finansowych oraz zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych.

W okresie tym Spółka przeprowadziła transakcje z podmiotami powiązanymi wyszczególnione w Nocie nr 21.

5.8. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

	Stan na	Stan na
	31/12/2017	31/12/2016
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	533	71
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	533	71
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	- 511	380
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek
podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	- 511	380
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	22	451

5.8.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku spółka dominująca prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Stan na	Stan na
	31/12/2017	31/12/2016
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	9 189	8 072
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	- 6 077	- 5 629
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	11 198	13 235
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	- 7 913	- 7 134
Pozostałe	3 907	2 864
	10 304	11 408
w tym dochód strefowy	7 470	13 172
ulga do wykorzystania	2 002	1 997
odliczenia od dochodu - dotacje	1 243	2 018
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	-	- 2 298
strata Spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. z lat ubiegłych do
rozliczenia	- 217	-
strata Spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. z lat ubiegłych do rozliczenia	-	- 160
dochód do opodatkowania	2 617	374
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie bieżącym	- 36	-
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	533	71

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2017 i 2016 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

5.8.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.8.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.8.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Należny zwrot podatku CIT	-	-
Należny zwrot podatku VAT	273	45
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 377	917
Bieżące aktywa podatkowe	1 650	962

Podatek dochodowy do zapłaty	411	60
Podatek dochodowy od osób fizycznych	161	140
ZUS	576	506
VAT	2 902	3 012
Inne	29	19
Bieżące zobowiązania podatkowe	4 079	3 737

5.8.5. Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 090	1 699
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	2 915	3 034
	- 825	- 1 335

Okres zakończony 31/12/2017	Stan na początek okresu 1.1.2017	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia / zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31/12/2017
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 146	42	-	-	-	-	-	- 104
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 970	132		-	-	-	-	- 838
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 918	- 54	-	-	-	-	-	- 1 972
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	686	- 326	-	-	-	-	-	360
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	690	228	-	-	-	-	-	918
Pozostałe zobowiązania finansowe	323	- 95	-	-	-	-	-	228
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-		-	-	-	-	-	-
	- 1 335	- 73	-	-	-	-	-	- 1 408
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	583	-	-	-	-	-	583
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	583	-	-	-	-	-	583
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 1 335	510	-	-	-	-	-	- 825

Okres zakończony 31/12/2016	Stan na początek okresu 1.1.2016	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia / zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31/12/2016
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 156	10	-	-	-	-	-	- 146
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 717	- 253	-	-	-	-	-	- 970
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 1 016	- 902	-	-	-	-	-	- 1 918
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	93	593	-	-	-	-	-	686
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych świadczeń	840	- 150	-	-	-	-	-	690
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	323	-	-	-	-	-	323
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-		-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	- 956	- 379	-	-	-	-	-	- 1 335
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 956	- 379	-	-	-	-	-	- 1 335

5.9. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Grunty własne	-	-
Budynki	9 069	10 575
Maszyny i urządzenia	2 417	2 357
Środki transportu w leasingu finansowym	1 965	2 012
Inne środki trwałe	470	419
Środki trwałe w budowie	12	40
Razem	13 933	15 403

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2015 roku	-	13 401	6 201	-	2 237	502	-	22 341
Nabycia / Umowy leasingu	-	4	964	-	1 760	122	40	2 890
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 4	-	- 821	- 15	-	- 840
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	- 119	- 89	-	-	-	-	- 208
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutek sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	13 286	7 072	-	3 176	609	40	24 183

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2015 roku	-	212	3 689	-	986	97	-	4 984
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 4	-	- 282	- 15	-	- 301
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	- 21	- 81	-	-	-	-	- 102
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	2 520	1 111	-	460	108		4 199
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	2 711	4 715	-	1 164	190	-	8 780

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	13 286	7 072	-	3 176	609	40	24 183
Nabycia / Umowy leasingu	-	1 138	1 512	-	699	178	12	3 539
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	- 46	-	- 117	-	-	- 163
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	- 129	-	- 126	-	-	- 255
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutek sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	-	-	-	-	-	-	-
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-40	-40
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	14 424	8 409	-	3 627	787	12	27 259

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2016 roku	-	2 711	4 715	-	1 164	190	-	8 780
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	- 34	-	- 114	-	-	- 148
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	-	- 129	-	- 126	-	-	- 255
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji		2 644	1 440		738	127		4 949
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	5 355	5 992	-	1 662	317	-	13 326

5.10. Wartość firmy

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Według kosztu	36 747	36 747
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	42	42
Software Mind S.A.	36 684	36 684
Software Mind Sp. z o.o.	21	21
Skumulowana utrata wartości	-	-
Razem	36 747	36 747
Według kosztu
	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Stan na początek okresu sprawozdawczego	36 747	36 726
Kwoty ujęte z tytułu połączeń jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku	-	21
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	36 747	36 747

Wartość firmy w wysokości 36.684 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A. Natomiast wartość firmy w wysokości 42 tys. zł powstała w wyniku konsolidacji podmiotu zależnego SMOS. W sierpniu 2016 roku Spółka zakupiła 100% pakiet udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. (obecna nazwa Software Mind Sp. z o.o.). Spółka ta podlega konsolidacji od raportu za Q3 2016. W wyniku tej transakcji powstała dodatnia wartość firmy w wysokości 21 tys. zł.

5.11. Zapasy

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Surowce	125	145
Produkcja w toku	3 634	2 341
Towary	286	646
Wyroby gotowe	2 813	3 558
Razem	6 858	6 690

W roku 2017 dokonano odpisu aktualizującego wartość zapasów w wysokości 17 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikającą z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

5.12. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Należności z tytułu dostaw i usług	37 591	33 981
Rezerwa na należności zagrożone	- 1 033	- 807
Inne należności	1 768	382
Razem	38 326	33 556

5.12.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowej poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
0-90 dni	3 254	3 653
91-180 dni	224	32
181-360	54	22
powyżej 360 dni	18	626
Razem	3 549	4 333

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-

Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	9	17

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Stan na początek okresu sprawozdawczego	807	342
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	591	638
Kwoty odpisane jako nieściągalne	-	- 79
Kwoty odzyskane w ciągu roku	- 336	- 94
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	- 29	-
Odwrócenie dyskonta	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	1 033	807

5.13. Umowy długoterminowe

Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi, realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu spółki jest istotna.

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	4 256	3 160
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	2 950	324
	7 206	3 484

Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	8 577	7 144
Od klientów w ramach umów długoterminowych	10 657	10 094
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	2 080	2 950
	12 737	13 044

5.14. Kapitał akcyjny

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3 981 830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2 569 480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700 935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40 000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

5.14.1. Akcje mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt.)	Kapitał podstawowy (tys. PLN)
Stan na 31 grudnia 2016 r.	12 355 504	3 707
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 31 grudnia 2017 r.	12 355 504	3 707

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, iż na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

5.14.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy.

5.14.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy.

5.14.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W sprawozdawanym okresie, tj. 01/01/2017-31/12/2017 nie zostały przydzielone opcje na akcje. Według stanu na dzień 31/12/2017 w Spółce nie występują opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

5.15. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Zyski zatrzymane	39 333	32 637

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Stan na początek okresu sprawozdawczego	32 637	25 016
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	9 167	7 621
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Dywidenda	- 2 471	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	39 333	32 637

W dniu 31 maja 2017 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN, na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017 a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Grupa na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

5.16. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Weksle	-	-
Pożyczki	-	-
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)	1 200	1 747
	1 200	1 747
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek	-	-
Transfer należności	-	-
	-	-
	1 200	1 747

Zobowiązania krótkoterminowe	1 200	1 747
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	1 200	1 747

5.16.1. Podsumowanie umów

(i) W latach 2015-2017 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 31.12.2017 saldo nierozliczonych instrumentów finansowych ujętych w kosztach 2017, co do których istnieje wysokie prawdopodobieństwo zajścia warunków ich zapadalności, wyniosło 1 200 tys. zł. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach ma charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

5.16.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.17. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Umowy gwarancji finansowych	-	-
	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW:
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 965	2 285
Wyemitowane obligacje	-	-
	1 965	2 285
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
	1 965	2 285

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Zobowiązania krótkoterminowe	850	952
Zobowiązania długoterminowe	1 115	1 333
	1 965	2 285

5.18. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Zabezpieczone – wycenione wg. skorygowanej ceny nabycia:
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Kredyty bankowe	11 002	14 386
Pożyczki	-	22
Transfer należności	-	-
	11 002	14 408

Zobowiązania krótkoterminowe	3 441	3 449
Zobowiązania długoterminowe	7 561	10 959
	11 002	14 408

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji

serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.12.2017 po stronie zobowiązań ujęto wycenę zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego w kwocie 11 002 tys. zł. Wycena bazuje na skorygowanej cenie nabycia, powiększonej dodatkowo o rezerwę odzwierciedlającą ryzyko zmiany stóp procentowych i opłat na Bankowy Fundusz Gwarancyjny. Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%).

5.19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	9 469	9 923
Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	-	-
Inne		-
	9 469	9 923

5.20. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Razem zobowiązania długoterminowe w tym:	7 302	9 728
Część umowy najmu nieruchomości wykazana jako zobowiązanie długoterminowe w pozycji "pozostałe zobowiązania długoterminowe"	7 302	9 728

5.20.1. Warunki leasingu

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedziby Grupy oraz jej biur. Grupa nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu. Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku. Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe". W dniu 1 września rozpoczęto użytkowanie drugiego lokalu przy ulicy Życzkowskiego 19, który został wyceniony wg. takich samych zasad jak poprzednia umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r.

Łączna wartość umów wynosi 9 714 tys. zł z czego 2 412 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.

5.21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

5.21.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

W sprawozdawanym okresie, tj. 01/01/2017-31/12/2017, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

SPRZEDAŻ USŁUG
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2017	31/12/2016
1. Software Mind S.A.	-	6 158
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	7 006	5 636
3. Software Mind Sp. z o.o.	3 950	580
4. Ailleron Asia PTE LTD	1	-
5. Hoteliga International Sp. z .o.o	13	-
	10 970	12 374

ZAKUP USŁUG

Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2017	31/12/2016
1. Software Mind S.A.	-	1 013
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	1 737	186
3. Software Mind Sp. z o.o.	-	-
4. Ailleron Asia PTE LTD	-	-
5. Hoteliga International Sp. z .o.o	-	-
	1 737	1 199

SPRZEDAŻ ŚRODKÓW TRWAŁYCH
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2017	31/12/2016
1. Software Mind Sp. z o.o.	-	6
	-	6

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2017	31/12/2016
1. Software Mind S.A.	-	-
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	2 553	4 208
3. Software Mind Sp. z o.o.	961	499
4. Ailleron Asia PTE LTD	1	-
5. Hoteliga International Sp. z .o.o	1	-
	3 515	4 707

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2017	31/12/2016
1. Software Mind S.A.	-	-
2. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	214	77
3. Software Mind Sp. z o.o.	-	-
4. Ailleron Asia PTE LTD	-	-
5. Hoteliga International Sp. z .o.o	-	-
	214	77

Spółka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

5.21.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

POŻYCZKI UDZIELONE PODMIOTOM POWIĄZANYM - JEDNOSTKI ZALEŻNE

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2017	31/12/2016
Pożyczki dla Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	-	-
Pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o. (Upside Systems Sp. z
o.o.)	-	22
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Sp. z o.o. (Upside
Systems Sp. z o.o.)	3	-
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	419	-
	422	22

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

5.21.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

Spółka nie otrzymała pożyczek od jednostek powiązanych/zależnych.

5.21.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2017	31/12/2016
Zarząd Spółki	3 431	3 076
Rada Nadzorcza	22	15

5.21.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin.

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe).

Powiązana osobowe, występujące w okresie sprawozdawczym, przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o.)do dnia 23.08.2016,
o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. Wiceprezes Zarządu Spółki, wiceprezes zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS,
o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. w Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018 r.,
o Radosław Stachowiak, Wiceprezes Zarządu Spółki od 22 lutego 2016 r. do 4 lutego 2018 r. , Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. od 23.08.2016 do 04.02.2018 r.; właściciel "Poziomka" Radosław Stachowiak,
o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",
o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r., udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",
o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,
o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 24 października 2017 r.,
o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,
o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,
o Igor Bokun z podmiotami powiązanymi, Członek Rady Nadzorczej od 25 października 2017 r.,
o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,
o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,
o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,
o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016 r. spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd połączenia ze spółką Ailleron SA,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
o Toba Consulting Sp. z o.o. spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,
o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasza Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasza Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.
o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA,
o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,
o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,
o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, żoną Rafała Stycznia,
o Software Mind Sp. z o.o. (wcześniej Upside Systems Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.
o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;
o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym,

W okresie sprawozdawczym, tj. 01/01/2017-31/12/2017, Spółka zawarła następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać znaczący wpływ (prezentowane dane dotyczą wyłącznie okresów, w których członkowie kadry kierowniczej mogli wywierać wpływ):

SPRZEDAŻ USŁUG I RZECZY
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2017	Okres zakończony 31/12/2016
Igrow Sp. z o.o. (do 2017-04-12)	6	-
IIF S.A.	11	7
Piotr Skrabski	41	-
Profin Łukasz Juśkiewicz	8	-
	65	7

ZAKUP USŁUG I RZECZY

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2017	Okres zakończony 31/12/2016
Igrow Sp. z o.o. (do 2017-04-12)	248	-
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński	24	9
Meble. PL S.A.	90	29
Piotr Skrabski	299	-
Profin Łukasz Juśkiewicz	181	-
	842	38

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2017	Okres zakończony 31/12/2016
IIF S.A.	1	-
Piotr Skrabski	8	-
	9	-

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2017	Okres zakończony 31/12/2016
Profin Łukasz Juśkiewicz	21	-
	21	-

5.21.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.21.7. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym

Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ są tożsame z pożyczkami wykazanymi w nocie 5.21.2

5.21.8. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu

Stan pożyczek udzielonych jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ jest tożsamy z wykazanym w nocie 5.21.2.

5.21.9. Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

5.22. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej / Miejsce Miejsce rejestracji i Podstawowa działalność		Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
rejestracji i prowadzenia działalności		prowadzenia działalności	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. Na dzień bilansowy w księgach ujawniono wydatki związane z inkorporacją spółki zależnej.	Singapur	100%	-
Hoteliga International sp. z o.o.	Działalność prowadzona w sektorze hospitality w modelu Software as a Service. Spółka oferuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży).	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	51%	-

5.22.1. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych

ZALICZKI NA POCZET UDZIAŁÓW
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2017	Okres zakończony 31/12/2016
Ailleron Asia PTE LTD. (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	55	-
Hoteliga International sp. z o.o. (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	3 418	-
	3 473	-
Wartość udziałów w jednostkach stowarzyszonych /podporządkowanych	3 473	-

5.23. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Stan na 31/12/2017	Stan na 31/12/2016
Zobowiązania warunkowe ogółem:	1 199	5 404
wobec jednostek powiązanych	-	-
wobec pozostałych jednostek	1 199	5 404
- kary umowne z tyt. realizacji umowy	200	200
gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	4 322
gwarancja z tytułu umów najmu	999	882

5.24. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

5.25. Zatwierdzenie sprawozdania

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 28.02.2018 r.

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Rafał Styczeń Tomasz Kiser Grzegorz Młynarczyk

Piotr Skrabski Łukasz Juśkiewicz

Członek Zarządu Członek Zarządu

III. POZOSTAŁE INFORMACJE DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Grupa kapitałowa Ailleron SA (zwana dalej "Grupą kapitałową", "Grupą"), w której Spółką dominującą jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20 (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku. (Akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2017 roku wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.) spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ 01.01.2017R.

ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA W CIĄGU 12 MIESIĘCY 2017 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

UTWORZENIE SPÓŁKI W SINGAPURZE

W dniu 14 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała potwierdzenie rejestracji w Singapurze spółki w 100% zależnej od Ailleron SA pod firmą Ailleron Asia PTE. LTD.

Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Ailleron SA na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT.

Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE. LTD. wynosi 100 dolarów singapurskich. Przewiduje się, że pomostowym źródłem finansowania spółki zależnej będzie pożyczka udzielona przez Ailleron SA do kwoty 500.000 PLN a docelowo w średnim terminie spółka zależna osiągnie samofinansowanie.

ZAKUP I OBJĘCIE UDZIAŁÓW W HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O.

Cloudowe rozwiązanie Hoteliga PMS sprzedawane jest w modelu abonamentowym tzw. Software as a Service (SaaS) poprzez hoteliga.com. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie. Przejęcie objęło swoim zakresem zarówno prawa do Hoteliga PMS, domeny hoteliga.com, jak i pełne przejęcie działalności prowadzonej dotychczas w ramach Hoteliga B.V. wraz z umowami sprzedażowymi i kluczowym personelem Hoteliga B.V. Realizacja inwestycji zapewnia Ailleron SA zwiększenie pokrycia potrzeb technologicznych hoteli na całym świecie własnymi produktami. W efekcie realizacji inwestycji Ailleron posiada w swojej ofercie nowatorski i intuicyjny system PMS do kompleksowego zarządzania hotelem oferowany w chmurze. Booking Engine i Channel Manager to z kolei rozwiązania optymalizujące procesy sprzedażowe i zarządzanie rezerwacjami. Platforma PMS stanowi znakomite uzupełnienie dla wiodącego na rynku systemu iLumio usprawniającego obsługę gości hotelowych m.in. z poziomu aplikacji mobilnej - check-in/out, otwieranie drzwi telefonem, kontakt mobilny z hotelem, rebooking, obsługę usług dodatkowych oraz integrację z inteligentnymi systemami sterowania automatyką hotelu.

Umowa zakłada realizację inwestycji w strukturach Hoteliga International Sp. z o.o. ("Hoteliga International"). Ailleron SA poprzez zakup 30% udziałów w spółce, a następnie objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkład pieniężny, nabył w 2017 roku łącznie 51% udziałów w Hoteliga International. Pozostałe 49% udziałów w Hoteliga International należy do założycieli Hoteliga B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Wkład pieniężny wniesiony przez Ailleron SA przeznaczony zostanie głównie na działania sprzedażowe i marketingowe, mające na celu dynamiczne zwiększenie bazy obecnych klientów abonamentowych. W dniu 22 grudnia 2017 r. nastąpiła rejestracja przez Sąd podwyższenia kapitału, wobec czego Hoteliga International Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym z udziałem Ailleron 51%.

W wyniku powyższych zdarzeń w skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień bilansowy tj. na dzień 31 grudnia 2017 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu wchodzą:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o.o. ( dawniej Upside Systems Sp. z o.o.) spółka zależna,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY AILLERON

RAPORTU		PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres		ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy		Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału	3 706 651,20 PLN
zakładowego
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Tomasz Kiser	- Wiceprezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
	Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
	Łukasz Juśkiewicz	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
	Igor Bokun	- Członek Rady Nadzorczej

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU

Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Łukasz Juśkiewicz - Prezes Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ SOFTWARE MIND SP. Z O.O (DAWNIEJ UPSIDE SYSTEMS SP. Z O.O.) NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU

Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak – Członek Zarządu

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE ZALEŻNEJ AILLERON ASIA PTE.LTD. NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU

Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office	16 RAFFLES QUAY
Address	#33-03
	HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]

Board	GRZEGORZ MŁYNARCZYK - Director
	WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) - Director

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE POWIĄZANEJ HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA RAPORTU

Firma	Hoteliga International Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000699940
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751621616
REGON	368549956
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Dimitris van Leusden – Prezes Zarządu Evangelia Basakari – Wiceprezes Zarządu Justyna Michalczyk - Członek Zarządu

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON

ZASOBY LUDZKIE W GRUPIE AILLERON NA 31.12.2017 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)
Wyszczególnienie	Grupa Kapitałowa	Ailleron SA	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	Software Mind Sp. z o.o.	Ailleron Asia PTE.LTD.	Hoteliga International Sp. z o.o.
Liczba pracowników	228,95	226,45	1,5	0	1	0

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej. Sprawozdanie obejmuje:

o dane finansowe jednostki dominującej Ailleron SA,
o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.,
o 100% danych finansowych jednostki zależnej Software Mind Spółka z o.o.,

W odniesieniu do podmiotu zależnego Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., Spółka konsoliduje ten podmiot od Q4/2015, w związku z zawarciem przez niego istotnej umowy na rzecz BU Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, wyłączała je z procesu konsolidacji.

W odniesieniu do podmiotu zależnego Software Mind Sp. z o.o. Spółka konsoliduje ten podmiot od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nim kontroli w postaci zakupu 100% udziałów. Spółka uznaje, iż wpływ wyników tej spółki na wynik skonsolidowany w przyszłości będzie znaczący ze względu na zawarte przez ten podmiot umowy zagraniczne na rzecz BU APPS.

W odniesieniu do podmiotu Ailleron Asia PTE.LTD. podmiot ten jest wyłączony z konsolidacji z uwagi na nieistotny wpływ na wynik skonsolidowany w okresie sprawozdawczym.

W odniesieniu do podmiotu Hoteliga International Sp. z o.o., podmiot ten jest wyłączony z konsolidacji z uwagi na nieistotny wpływ na wynik skonsolidowany w okresie sprawozdawczym.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu

(1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Tomasz Kiser (Wiceprezes Zarządu, General Manager BU Telco) Od 2008 roku odpowiada za sektor telekomunikacyjny, w zakres którego wchodzi zarządzanie usługami mobilnymi, infrastruktura telekomunikacyjna, outsourcing oraz mobilna reklama. Autor re-launchingu usługi Halo Granie w Orange (rozwój platformy z 70 tysięcy do ponad 1 miliona użytkowników w półtora roku), wzrostu o 40% przychodów w Wind Mobile w latach 2009-2010 oraz opracowanie i wdrożenia rozwiązania One Ringback. Od 1997 roku

związany z marketingiem i usługami dla biznesu, a od 2001 roku także branżą telekomunikacyjną. W latach 1998-2002 kierował sprzedażą w Business Consulting, a od 2003 roku odpowiadał za marketing Wind Telecom SA, by następnie przejąć stery spółki Eurokom Sp. z o.o., specjalizującej się w zarządzaniu usługami mobilnymi i głosowymi. Absolwent Wyższej Szkoły Zarządzania i Bankowości w Poznaniu.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi

przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów

produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach.

Piotr Skrabski ( Członek Zarządu, General Manager BU LiveBank) Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor

Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Łukasz Juśkiewicz (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od 2014 roku Dyrektor Finansowy GK Ailleron SA. Odpowiadał m.in. za akwizycję Software Mind SA, emisję obligacji i ich refinansowanie kredytem inwestycyjnym, IPO spółki oraz przeniesienie notowań na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Od 2007 roku Dyrektor Inwestycyjny IIF SA. Odpowiedzialny m.in. za inwestycje wczesnego etapu w ramach funduszu kapitału zalążkowego IIF Seed Fund. Brał udział w procesach

inwestycyjnych Wind Mobile SA, Kompan.pl oraz Meble.pl, w której jest członkiem Rady Nadzorczej. Zdobywał doświadczenie jako doradca inwestycyjny przy ponad 100 projektach technologicznych sektora SME, realizowanych głównie w ramach dofinansowania UE. Absolwent Rachunkowości Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie i studiów podyplomowych w zakresie Prawa Karnego, Skarbowego i Gospodarczego Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Na dzień 1 stycznia 2017 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
o Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
o Radosław Stachowiak Wiceprezes Zarządu

W dniu 6 marca 2017 r., Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) w zw. z §20 ust. 10 Statutu Spółki, w wykonaniu wniosku akcjonariusza IIF SA z siedzibą w Krakowie, powołała w skład Zarządu Spółki Pana Piotra Skrabskiego, powierzając mu funkcję Członka Zarządu oraz Pana Łukasza Juśkiewicza, powierzając mu funkcję Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 6 marca 2017 r.

Na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. w skład Zarządu Spółki wchodzili:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
o Tomasz Kiser Wiceprezes Zarządu
o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
o Radosław Stachowiak Wiceprezes Zarządu
o Piotr Skrabski Członek Zarządu
o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

Po dniu bilansowym, w dniu 5 lutego 2018 roku, wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Radosława Stachowiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 5 lutego 2018 roku.

W związku z powyższym, na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd Ailleron SA jest pięcioosobowy i działa w następującym składzie:

o Rafał Styczeń Prezes Zarządu o Tomasz Kiser - Wiceprezes Zarządu o Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu o Piotr Skrabski - Członek Zarządu
o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 15 maja 2017 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów

finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku

pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej firm: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji największego polskiego wydawnictwa – Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz

największego polskiego producenta alkoholi – POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Wprowadzał na giełdę m.in. MOSTOSTAL WARSZAWA, ODLEWNIE POLSKIE, POLIGRAFIĘ, WSiP, POLMOS BIAŁYSTOK, INTERSPORT, K2, INTELIWISE i CYFROWY POLSAT. Doradzał WIRTUALNEJ POLSCE w pozyskaniu kapitału na rynku prywatnym od INTEL oraz PROKOM. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Igor Bokun (Członek Rady Nadzorczej) jest prywatnym przedsiębiorcą z kilkunastoletnim stażem w branży IT i telekomunikacyjnej. Założyciel Wind Telecom a następnie Wind Mobile, odpowiedzialny za rozwinięcie biznesu Wind Mobile od fazy dwuosobowej spółki do pozycji lidera rozwiązań mobilnych w Polsce realizującego projekty zagraniczne. Odpowiadał za wprowadzenie na rynek wielu innowacyjnych produktów oraz usług dla operatorów telekomunikacyjnych. W roku 2002 zespół kierowany przez Igora Bokuna opracował platformę usług

dodanych Falcon wraz z flagową aplikacją Ringback Tones (halodzwonek). Do sierpnia 2014 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu Wind Mobile (obecnie Ailleron) i następnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej do marca 2015 r. Obecnie pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Eko Export SA. Igor Bokun ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą im. Stanisława Staszica w Krakowie, Wydział Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki, na kierunku Informatyka. W latach 1997 – 1999 był asystentem naukowym w Katedrze Informatyki AGH w Krakowie. W latach 1998-1999 współpracował z AT&T Laboratories Cambridge, UK w zakresie nowoczesnych technologii mobilnych.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

W dniu 25 października 2017 r. akcjonariusz Spółki – IIF SA z siedzibą w Krakowie - w wykonaniu uprawnień osobistych, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z art. 385 § 2 k.s.h. oraz §16 ust. 2 lit. a) w zw. z § 16 ust. 5 Statutu Spółki, powołał do Rady Nadzorczej Ailleron SA Pana Igora Bokuna. Powołanie Pana Igora Bokuna do Rady Nadzorczej Spółki ma na celu wzmocnienie kompetencyjne jej składu. Bogate doświadczenie zawodowe, doskonała znajomość branży IT oraz sukcesy w zakresie wprowadzania na rynek przełomowych produktów, stanowią kluczowe kompetencje dla realizacji strategii rozwojowej Spółki. Pan Igor Bokun wszedł do Rady Nadzorczej Ailleron SA w miejsce Pana Jarosława Czarnika, prezesa meble.pl SA, który w dniu 24 października 2017 r. złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej z powodów osobistych.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu,
o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu,
o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę.

3. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Na dzień 31 grudnia 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zakładowy Ailleron S.A. wynosi 3.706.651,20 zł i dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Kapitał zakładowy Ailleron S.A. nie zmienił się w porównaniu do stanu na dzień publikacji Raportu okresowego za trzeci kwartał 2017, tj. na dzień 29 listopada 2017 r.

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2017 I NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

W dniu 14 lipca 2017 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS wydał Postanowienie o dokonaniu w dniu 14 lipca 2017 r. rejestracji zmian Statutu Ailleron SA, które zostały przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy uchwały nr 32 podjętej w dniu 31 maja 2017 roku, oraz o rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o wartości nominalnej 180.000,00 (sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych uchwalonego podczas ww. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W CIĄGU 12 MIESIĘCY 2017 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 840 672	5 274 492	22,99%	32,28%
IIF SA	IIF Ventures BV	1 027 591	1 027 591	8,32%	6,29%
z podmiotami	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	4 120 481	6 554 301	33,35%	40,12%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Dariusz Orłowski	DIO Finanse Sp. z o.o	841 000	841 000	6,81%	5,15%
( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
	Janusz Homa	592 699	592 699	4,80%	3,63%
Janusz Homa z podmiotami powiązanymi	H&H Investment Sp z o o	247 025	247 025	2,00%	1,51%
	Razem	839 724	839 724	6,80%	5,14%
Pozostali Akcjonariusze		3 483 621	3 483 621	28,19%	21,32%
	Razem	12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2017

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Spółce funkcje zarządcze

W okresie 4 kwartałów 2017 r. wystąpiły następujące zdarzenia mające wpływ na strukturę akcjonariatu:

o W dniu 10 marca 2017 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Arka BZ WBK Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Arka BZ WBK Akcji Środkowej i Wschodniej Europy Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, Arka Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ("Fundusze"), przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy, informujące o przekroczeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
o W dniu 10 marca 2017 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Pana Janusza Homa i spółki od niego zależnej - H&H Investment Sp. z o.o., przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 i ust. 4 Ustawy, informujące o obniżeniu przez Pana Janusza Homa, łącznie ze spółką od niego zależną - H&H Investment Sp. z o.o., progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
o W dniu 30 marca 2017 r. wpłynęło do Spółki powiadomienie od IIF SA z siedzibą w Krakowie i IIF Ventures BV z siedzibą w Amsterdamie - podmiotów powiązanych z Panem Rafałem Styczniem, Prezesem Zarządu Ailleron SA - o transakcjach sprzedaży odpowiednio 301 828 szt. i 898 000 szt. akcji zwykłych na okaziciela Spółki,

dokonanych w dniu 28 marca 2017 r. poza obrotem zorganizowanym w ramach Procedury ABB, za pośrednictwem Domu Maklerskiego Noble Securities SA.

W wyniku powyższych transakcji udział IIF Ventures BV w głosach w Spółce obniżył się z 6,29% do 0,79% i tym samym spadł poniżej progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce, natomiast udział IIF SA obniżył się z 32,28% do 30,44%.

Łączny udział IIF SA wraz ze wszystkimi podmiotami powiązanymi uległ obniżeniu z 40,12 % do 32,77% w ogólnej liczbie głosów w Spółce i tym samym spadł poniżej progu 33 %.

o W dniu 11 lipca 2017 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Arka BZ WBK Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Arka BZ WBK Akcji Środkowej i Wschodniej Europy Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, Arka Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ("Fundusze"), przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2 w zw. z art.87 ust.1 pkt 2 lit.a) Ustawy, informujące o obniżeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
o W dniu 22 listopada 2017 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od BZ WBK Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Arka BZ WBK Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Arka Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ("Fundusze"), przekazane na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art.87 ust.1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informujące o przekroczeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Wobec powyższego BZ WBK TFI SA na dzień publikacji niniejszego raportu posiada 5,48% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Ailleron SA.
o W dniu 4 grudnia 2017 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienia od ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Esaliens Parasol Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Esaliens Senior Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Esaliens Akcji Skoncentrowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, Esaliens Okazji Rynkowych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusze"), przekazanego na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art.87 ust.1 pkt 2 lit. a) Ustawy, informujące o przekroczeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Po dniu bilansowym nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu.

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji raportu za 4Q2017

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA 4Q2017

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
IIF SA z podmiotami	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
powiązanymi	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski	DIO Finanse Sp. z o.o	841 000	841 000	6,81%	5,15%
( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
BZ WBK TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

AKCJONARIUSZE AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

BZ WBK TFI SA

Fundusze Inwestycyjne Arka to :

o Blisko 20 lat doświadczenia inwestycyjnego;
o Zarządzanie aktywami o wartości ponad 20 mld zł (stan na 31.07.2017r.);
o Obsługa ok. 150 tys. klientów;
o doświadczony zespół zarządzających: dyrektor inwestycyjny, 5 zarządzających, 9 analityków oraz 3 dealerów. Na dzień 01.10.2017 r. zespół liczył 8 doradców inwestycyjnych i 8 osób, które uzyskały prestiżowy certyfikat CFA (Chartered Financial Analyst).

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 roku jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 roku jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 roku w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 roku. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: DIO Finanse Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE oraz Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o. Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

4. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA 4Q2017 W PORÓWNANIU DO STANU NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU ZA 3Q2017

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 3Q2017 r. tj. 29.11.2017	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q2017 r. tj. 28.02.2018	Zmiana stanu posiadania – liczba akcji (szt.)	Udział w głosach na WZA (%)
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653	-	32,77%
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687	-	4,29%
Tomasz Kiser	Wiceprezes Zarządu	134 769	134 769	-	0,82%
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	3 100	3 100	-	0,02%
Łukasz Juśkiewicz	Członek Zarządu	-	-	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700	-	0,07%
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
Igor Bokun	Członek Rady Nadzorczej	-	-	-	-
		3 770 909	3 770 909	-	37,97%

W dniu 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Warranty zostały przydzielone w ramach Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017) i skierowanego do osób przyczyniających się znacząco do wzrostu wartości Spółki. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek objęcia akcji nowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki, konieczna będzie realizacja celów indywidualnych określonych przez Zarząd Spółki dla osoby uprawnionej.

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK	Wirtualny oddział umożliwia interaktywny kontakt wideo z doradcami, bezpieczne zawieranie transakcji i natychmiastowe reagowanie na potrzeby klientów. Wypełnia lukę między kanałem internetowym, a wizytą w placówce oraz jest liderem rynku wirtualnej bankowości na jednym z najbardziej rozwiniętych rynków bankowości on-line. Wdrożony w trzech z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank, BZ WBK). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered), Dubaj (Emirates NBD), 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank). Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo-bankowej, m.in. BNP BGŻ Paribas, Grupa Santander, Grupa Credit Agricole, Bank Pocztowy.
WEALTH	Platforma RoboWealth stanowi rozwiązanie internetowe i mobilne dedykowane do zarządzania majątkiem przez klienta detalicznego banku. Obsługuje m.in. takie procesy jak pozyskiwanie, alokację, inwestowanie i zabezpieczanie majątku. Umożliwia klientom banku zarządzanie swoim kapitałem na rynkach finansowych, zapewniając przyjazną obsługę dzięki przejrzystej prezentacji portfolio aktywów finansowych oraz kluczowych wskaźników. Produkt owacyjnie przyjęty podczas Singapore FinTech Festival w listopadzie 2017 r.
TELCO
RINGBACK TONES	Cyfrowa muzyka, przekaz reklamowy (reklaMÓWKA) lub inne informacje w formie halodzwonków, czyli w miejscu sygnału oczekiwania na połączenie. Spółka skutecznie zarządza usługą Halo Granie w Orange oraz sprzedaje halodzwonki w modelu One Ringback, umożliwiającym jednolite ustawienie muzyki w telefonie abonentom sieci T-Mobile, Orange, Plus i Play. W roku 2016 Spółka uruchomiła Ringback tones dla bułgarskiego MTel, a w 2017 podpisała kontrakt z największym operatorem austriackim A1 Telekom Austria AG, należącym do Telekom Austria Group. Podstawowym modelem biznesowym jest revenue share, tj. udział w przychodach operatorów komórkowych.
MOBILE SOLUTIONS	Rozwiązania dla operatorów komórkowych, głównie w obszarach VAS i MTR: z którymi codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci lub o przekroczeniu granicy, czy Platformy RBT umożliwiające odgrywanie komunikatów zamiast sygnału oczekiwania czy system zarządzania połączenia roamingowymi SOR. Wdrażamy najnowsze rozwiązania w architekturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymujemy wiele systemów wspierających ich usługi. Spółka świadczy również usługi rozwoju i utrzymania systemów telekomunikacyjnych dla operatorów komórkowych.

OUTSOURCING
PRODUKCJA SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	Rozwiązania informatyczne dla branży telekomunikacyjnej oraz finansowej dla klientów w Europie Zachodniej oraz USA. Ten obszar działalności stanowi stabilne i wysokomarżowe źródło przychodów spółki, uzupełniające szybko rosnący segment produktów własnych.
HOTELTECH
ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, umożliwia dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest przez 80% nowo budowanych hoteli i zostało wdrożone w takich hotelach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, Arłamów, sieć VALAMAR w Chorwacji, sieć hoteli LUX* na Mauritiusie i Malediwach. System iLumio wprowadzany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.
HOTELIGA	Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

6. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ GRUPY ORAZ CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

ISTOTNE WYDARZENIA ZAISTNIAŁE W CIĄGU 12 MIESIĘCY 2017 R.

I KWARTAŁ 2017

Podpisanie umowy z liderem chorwackiego rynku hotelarskiego - Valamar Riviera

Właściciel 30 Resortów i 12 Kampingów podpisał umowę na wdrożenie systemu iLumio w wersji mobilnej. Od najbliższego sezonu wakacyjnego goście hoteli sieci Valamar będą mogli skorzystać z najnowocześniejszych rozwiązań do cyfrowej obsługi gościa. Aplikacja mobilna Valamar pozwoli m.in. na szybki check-in online, otwieranie hotelowych drzwi własnym smartfonem czy zarezerwowanie pobytów wakacyjnych. Goście hoteli Valamar jako pierwsi na świecie skorzystają z usługi Video Concierge, która umożliwia zdalną komunikację video z hotelową recepcją.

LiveBank w China Standard Chartered Bank

Standard Chartered Bank, dysponujący ponad 1200 placówkami, w przeszło 70 krajach, uruchomił w swoich chińskich oddziałach wirtualny system bankowy - LiveBank.. Bank już wcześniej pilotażowo wdrożył to rozwiązanie w Malezji i Singapurze, a szybka adopcja LiveBank w regionie otworzyła drzwi do kolejnych uruchomień platformy m.in. w Chinach, Tajwanie i Hongkongu. W dniu 11 stycznia 2017 r. China Standard Chartered Bank ogłosił uruchomienie usługi typu virtual banking, która pozwoli podnieść jakość i sprzedaż oferowanych usług oraz sprostać wymaganiom dzisiejszego klienta. Efektem wdrożenia jest uruchomienie wirtualnej komunikacji z doradcami Banku. Podobny launch nowej formy obsługi klientów odbył się w Tajwanie, w dniu 13 grudnia 2016.

Steering of Roaming oraz migracja do nowej Platformy RBT dla islandzkiej NOVA

W segmencie telekomunikacyjnym Ailleron zrealizował m.in. dwa wdrożenia dla islandzkiego operatora telekomunikacyjnego NOVA. Implementacja objęła platformę Steering of Roaming (SOR) oraz migrację produktu Ringback tones do nowej generacji platformy RBT. Autorskie rozwiązanie SOR służy do optymalizacji kosztów połączeń roamingowych abonentów dla operatora. Technologia bezpośrednio przekłada się zatem na wzrost rentowności operatora z połączeń roamingowych. Z kolei nowa generacja platformy RBT daje znacznie więcej możliwości funkcjonalnych związanych z zarządzaniem usługą, m.in. integrację z aplikacjami mobilnymi czy mediami społecznościowymi.

Wprowadzenie produktu Wealth do oferty Ailleron

W dniu 1 marca 2017 Zarząd wprowadził do oferty Spółki nową linię produktową Wealth przeznaczoną dla sektora finansowego. Platforma Wealth stanowi rozwiązanie internetowe i mobilne dedykowane do zarządzania majątkiem przez klienta detalicznego banku i obsługuje m.in. takie procesy jak pozyskiwanie, alokację, inwestowanie i zabezpieczanie majątku. Nowy produkt zostanie zaoferowany tej samej grupie docelowej co LiveBank, ze szczególnym uwzględnieniem banków detalicznych z szeroką ofertą produktów inwestycyjnych. Wybrane rozwiązania nowej linii produktowej Wealth zostaną po raz pierwszy wdrożone w nowym projekcie Golden Sand Bank – międzynarodowym mobilnym banku przeznaczonym dla klienta premium. W dniu 1 marca 2017 do zespołu Ailleron SA w roli Dyrektora Linii Produktowej Wealth dołączył Pan Maciej Witkowski, który posiada kilkunastoletnie doświadczenie w rozwoju oferty produktów inwestycyjnych m.in. w mBanku czy w Domu Inwestycyjnym Xelion.

Utworzenie spółki zależnej w Singapurze

W dniu 6 marca 2017 roku Zarząd przedstawił Członkom Rady Nadzorczej koncepcję dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron SA, w tym projekt utworzenia spółki w Singapurze, w 100% zależnej od Ailleron SA. Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie sprzedaży Ailleron SA na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, nowej linii produktowej Wealth oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 6 marca 2017 r., działając na podstawie art. 388 § 1 k.s.h. w zw. § 19 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki, podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na utworzenie spółki zależnej z siedzibą w Singapurze.

Powołanie nowych członków do Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 6 marca 2017 r., działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) w zw. z §20 ust. 10 Statutu Spółki, w wykonaniu wniosku akcjonariusza IIF SA z siedzibą w Krakowie, powołała w skład Zarządu Spółki Pana Piotra Skrabskiego oraz Pana Łukasza Juśkiewicza, powierzając im funkcję Członka Zarządu. Piotr Skrabski pełni w Spółce rolę General Managera BU LiveBank i odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Łukasz Juśkiewicz od 2014 roku pełni funkcję Dyrektora Finansowego GK Ailleron SA.

II KWARTAŁ 2017

LiveBank zyskuje partnera na Filipinach

Ailleron nawiązał współpracę z firmą FintQ, będącą częścią grupy Voyager Innovations. Firma działa w branży nowych technologii w sektorze bankowo - finansowym. FintQ dołączył do grona partnerów handlowych i reprezentuje LiveBank na Filipinach. Strategie działania obu firm w tym zakresie są zbieżne: zapewniają wygodę, łatwość i bezpieczeństwo transakcji w zdalnym kontakcie klienta z bankiem. W ostatnich latach w Azji i na Pacyfiku nowe technologie sprawnie zastąpiły tradycyjne rozwiązania. LiveBank, dzięki referencyjnym wdrożeniom, coraz wyraźniej zaznacza swoją obecność w regionie. Partnerstwo z filipińskim FintQ jest więc ważnym elementem strategii rozwoju produktu.

Ailleron zgłoszony przez GPW do European Small and Mid-Cap Awards 2017

Spółka Ailleron została zgłoszona przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie do prestiżowego konkursu European Small and Mid-Cap Awards 2017 organizowanego przez Federation of European Securities Exchanges i European Issuers we współpracy z Komisją Europejską. Celem konkursu jest promowanie najlepszych i najbardziej dynamicznych europejskich spółek wykorzystujących rynek kapitałowy jako źródło kapitału finansującego ich wzrost. Firma Ailleron została wytypowana przez Giełdę Papierów Wartościowych spośród spółek, które spełniają wymagania ww. konkursu oraz przeprowadziły IPO w ostatnich 2 latach. Spółka jest kandydatem do nagrody w kategorii "Rising Star", która skupia najbardziej innowacyjne i perspektywiczne spółki notowane na giełdach Europy.

Wypłata dywidendy dla Akcjonariuszy Ailleron SA

Zarząd Ailleron w dniu 5 maja 2017 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji przeznaczenia zysku Spółki za rok 2016 w ten sposób aby kwotę 2 471 100,80 zł (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto złotych 80/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy ( 0,20 zł/1 akcję), a pozostałą część zysku w kwocie 4 108 043,07 zł (słownie: cztery miliony sto osiem tysięcy czterdzieści trzy złote 7/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 15 maja 2017 r. w Krakowie pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 31maja 2017 r. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy i ustaliło dzień dywidendy na 10 sierpnia 2017 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 31 sierpnia 2017 r. Dywidendy zostały wypłacone Akcjonariuszom 31 sierpnia 2017 r.

Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 w Ailleron SA

Zarząd Ailleron SA w dniu 5 maja 2017 roku podjął uchwałę dotyczącą realizacji Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Program został następnie pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 maja 2017. Celem minimalnym Programu, stanowiącym jednocześnie warunek konieczny objęcia akcji warunkowej emisji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych, jest podwojenie kapitalizacji Spółki w drugim kwartale 2020 roku względem poziomu kapitalizacji Spółki z pierwszego kwartału 2017 roku. Program skierowany jest do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. W dniu 31 maja 2017 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjęło w formie uchwały Program Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019.

Zawarcie umowy z Citibank na wdrożenie LiveBank w 16 krajach regionu APAC i EMEA

W dniu 26 czerwca 2017 r. Spółka podpisała umowę z Citibank N.A. Oddział w Singapurze na wdrożenie LiveBank w 16 krajach regionu APAC i EMEA. Umowa z Citibank stanowi zdecydowanie największy kontrakt Ailleron na rynkach finansowych. Dynamiczny rozwój sprzedaży LiveBank potwierdza słuszność kierunków rozwoju platformy oraz utwierdza Ailleron w roli lidera rynku. Kontrakt stanowi strategiczną i najważniejszą referencję w sprzedaży LiveBank w regionie Azji oraz w ocenie Spółki otwiera możliwości wejścia na rynek Ameryki Północnej. W regionie Azji Południowej Spółka obecnie obsługuje bardzo dużo zapytań klientów i prowadzi cztery zaawansowane postępowania przetargowe. Efektywną obsługę rosnącej liczby zamówień z regionu Azji zapewni Ailleron Asia PTE LTD – spółka zależna uruchomiona w czerwcu 2017 w Singapurze (raport ESPI nr 27/2016).

III KWARTAŁ 2017

Zawarcie umowy z A1 Telekom Austria AG na wdrożenie Ringback Tones

W dniu 25 lipca 2017 r. Spółka podpisała umowę z A1 Telekom Austria AG, należącą do grupy Telekom Austria Group, na wdrożenie nowego systemu mobilnej rozrywki Ringback Tones. Bedzie to już drugie wdrożenie systemu mobilnej rozrywki Ringback Tones realizowane przez Spółkę w Grupie Telekom Austria, której członkiem jest A1. Pierwsze wdrożenie zostało zrealizowane dla bułgarskiego operatora Mobiltel w modelu revenue share, gdzie Ailleron wraz z partnerem w oparciu o własną platformę zarządza również marketingiem usługi, w zamian za udział w przychodach. Nowy system w A1 również będzie rozliczany w modelu podziału przychodów (revenue share). Grupa Telekom Austria, notowana na wiedeńskiej giełdzie papierów wartościowych, jest wiodącym dostawcą cyfrowych usług i rozwiązań komunikacyjnych w Europie Środkowej i Wschodniej z ponad 24 milionami klientów, obecnie działającym w siedmiu krajach: Austrii i Słowenii (A1), Bułgarii (Mobiltel), Białorusi (velcom), Chorwacji (Vipnet), Serbii (Vip mobile) i Macedonii (one.Vip).

Przedłużenie umowy z Orange Polska SA na dostarczanie usługi Halo Granie na kolejne 5 lat

22 sierpnia 2017 r. Spółka podpisała z Orange Polska SA aneks do umowy, dzięki któremu będzie zarządzać i utrzymywać usługę Halo Granie (Ringback Tones) do końca 2022 roku. Usługa Halo Granie umożliwia zastąpienie tradycyjnego sygnału oczekiwania na połączenie telefoniczne hitem muzycznym lub innym nagraniem wybranym przez abonenta. Pierwotny kontrakt na wdrożenie systemu mobilnej rozrywki Ringback Tones został podpisany przez Spółkę z Orange Polska w kwietniu 2009 r. Dalsza współpraca z Orange Polska, na podstawie podpisanego aneksu, będzie kontynuowana do 31.12.2022 r. w modelu podziału przychodów (revenue share). Zakres umowy obejmuje zarówno dostawę przez Ailleron SA autorskiej Platformy Ringback Tones, jak i zarządzanie produktem Halo Granie w imieniu Orange Polska. Grupa Orange Polska jest wiodącym dostawcą usług telekomunikacyjnych w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej.

Powołanie Komitetu Audytu

W dniu 5 września 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm. "Ustawa"), powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki - Dariusz Korzycki - Przewodniczący Komitetu Audytu, Artur Olender - Członek Komitetu Audytu, Bartłomiej Stoiński - Członek Komitetu Audytu. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy.

IV KWARTAŁ 2017

Zawarcie umowy z DNB Bank Polska SA na wdrożenie bankowości internetowej dla klienta korporacyjnego

W dniu 10 października 2017 r. Spółka podpisała umowę z DNB Bank Polska S.A., której przedmiotem jest zaprojektowanie i wdrożenie nowej platformy bankowości elektronicznej dla klientów korporacyjnych. Nowy system bankowości internetowej docelowo zapewni obsługę pełnego wachlarza produktów i usług świadczonych przez Bank dla swoich klientów. Umowa będzie realizowana etapowo, a zakończenie projektu planowane jest na koniec 2018 roku. DNB Bank Polska S.A. należy do Grupy DNB – największej norweskiej grupy finansowej, legitymującej się wysokimi długoterminowymi ratingami (A+ wg Standard & Poor's oraz Aa2 wg Moody's).Grupa prowadzi swoją działalność w 19 krajach. DNB posiada oddziały w najważniejszych centrach finansowych świata m.in. w Londynie, Nowym Jorku czy Singapurze, a jego akcje notowane są na giełdzie w Oslo. DNB Bank Polska S.A. to specjalistyczny bank korporacyjny obsługujący duże przedsiębiorstwa i sektor publiczny. Bank skupia się na obsłudze i finansowaniu firm z wybranych sektorów, w tym szczególnie sektora energetycznego, TMT (Telekomunikacja, Media, Technologia), motoryzacyjnego oraz sektora publicznego.

Zawarcie umowy na wdrożenie LiveBank w czołowym banku na Sri Lance

Końcem października Spółka podpisała umowę z firmą Transaction Systems LLC na wdrożenie LiveBank w jednym z czołowych banków z siedzibą na Sri Lance ("Bank"). Zarząd Banku nie wyraził zgody na upublicznienie jego nazwy. Pozyskany do obsługi Bank to jeden z najbardziej innowacyjnych banków Sri Lanki. Bank oferuje pełen zakres usług bankowych – bankowość inwestycyjną, korporacyjną i dla rynku masowego. Mieści się on w czołowej piątce największych banków na Sri Lance i jest nagradzany od wielu lat z rzędu za najwyższą jakość swoich usług oraz rekordową innowacyjność. LiveBank został wybrany przez Bank do wdrożenia samoobsługowych terminali o nazwie SimpleRTS (RemoteTeller System), które pozwalają m. in. na kontakt wideo z doradcą, przesyłanie dokumentów, a także wpłatę i wypłatę gotówki. Projekt realizowany jest wspólnie z firmą Transaction Systems, która w ramach projektu dostarczy urządzenia – samoobsługowe kioski oraz oprogramowanie dla nich. Ailleron dostarczy oprogramowanie LiveBank dedykowane dla samoobsługowych kiosków. Pierwszy etap projektu będzie zrealizowany w pierwszym kwartale 2018 r. Równolegle z podpisaniem umowy na wdrożenie LiveBank Ailleron podpisał umowę o współpracy z firmą Transactions Systems. W ramach umowy firmy wspólnie będą oferować rozwiązanie oparte o samoobsługowe kioski w regionie Europy, Afryki, Rosji i Wspólnoty Niepodległych Państw. Firma Transaction Systems LLC jest jednym z największych, najbardziej doświadczonych dostawców rozwiązań do obsługi płatności za pomocą terminali PoS w Europie. Firma prowadzi działalność w ponad 25 krajach. Transaction Systems obsługuje rynki Europy, Afryki, Rosji i WNP, z ponad 300 klientami i partnerami w tych regionach geograficznych. Firma Transaction Systems została założona w 2002 roku i jest częścią holdingu ITG (INLINE Technologies Group), zajmującego trzecią pozycję wśród dostawców rozwiązań informatycznych dla banków na rynku rosyjskim według rankingu CNews Analitycs 2014. lsce i Europie Środkowo-Wschodniej.

Powołanie Pana Igora Bokuna do Rady Nadzorczej Spółki

Akcjonariusz Spółki – IIF SA z siedzibą w Krakowie - w wykonaniu uprawnień osobistych, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w zw. z art. 385 § 2 k.s.h. oraz §16 ust. 2 lit. a) w zw. z § 16 ust. 5 Statutu Spółki, w dniu 25 października 2017 r. powołał do Rady Nadzorczej Ailleron SA Pana Igora Bokuna. Powołanie Pana Igora Bokuna do Rady Nadzorczej Spółki ma na celu wzmocnienie kompetencyjne jej składu. Bogate doświadczenie zawodowe, doskonała znajomość branży IT oraz sukcesy w zakresie wprowadzania na rynek przełomowych produktów, stanowią kluczowe kompetencje dla realizacji strategii rozwojowej Spółki. Pan Igor Bokun wszedł do Rady Nadzorczej Ailleron SA w miejsce Pana Jarosława Czarnika, prezesa meble.pl SA, który w dniu 24 października 2017 r. złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej z powodów osobistych.

Zakup udziałów - przejęcie działalności holenderskiej spółki Hoteliga B.V.

W dniu 26 października 2017 Spółka podpisała umowę inwestycyjną z udziałowcami Hoteliga B.V. z siedzibą w Amsterdamie, której przedmiotem było przejęcie rozwiązania Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej ("Hoteliga PMS"). Cloudowe rozwiązanie Hoteliga PMS sprzedawane jest w modelu abonamentowym tzw. Software as a Service (SaaS) poprzez hoteliga.com. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie. Przejęcie objęło swoim zakresem zarówno prawa do Hoteliga PMS, domeny hoteliga.com, jak i pełne przejęcie działalności prowadzonej dotychczas w ramach Hoteliga B.V. wraz z umowami sprzedażowymi i kluczowym personelem Hoteliga B.V. Realizacja inwestycji zapewnia Ailleron SA zwiększenie pokrycia potrzeb technologicznych hoteli na całym świecie własnymi produktami. W efekcie realizacji inwestycji Ailleron posiada w swojej ofercie nowatorski i intuicyjny system PMS do kompleksowego zarządzania hotelem oferowany w chmurze. Booking Engine i Channel Manager to z kolei rozwiązania optymalizujące procesy sprzedażowe i zarządzanie rezerwacjami. Platforma PMS stanowi znakomite uzupełnienie dla wiodącego na rynku systemu iLumio usprawniającego obsługę gości hotelowych m.in. z poziomu aplikacji mobilnej - check-in/out, otwieranie drzwi telefonem, kontakt mobilny z hotelem, rebooking, obsługę usług dodatkowych oraz integrację z inteligentnymi systemami sterowania automatyką hotelu. W wyniku realizacji inwestycji w strukturach Hoteliga International Sp. z o.o. ("Hoteliga International") Ailleron SA poprzez zakup 30% udziałów w spółce, a następnie objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkład pieniężny, nabyła w 2017 roku łącznie 51% udziałów w Hoteliga International.

iLumio w luksusowych hotelach sieci LUX* na Mauritiusie i Malediwach

W październiku 2017 r. Spółka podpisała umowę ze spółką Lux Hospitality Ltd z Mauritius, właścicielem sieci hoteli LUX* na wdrożenie aplikacji mobilnej iLumio Mobile Concierge. Jeszcze w tym roku aplikacja iLumio Mobile Concierge będzie obsługiwać gości pięciogwiazdkowego hotelu Grand Gaube na Mauritiusie. W przyszłym roku aplikacja będzie dostępna w kolejnych 7 hotelach tej sieci na Mauritiusie, Malediwach, wyspie Reunion oraz w Turcji. Kontrakt jest rozwojowy, gdyż w trakcie budowy jest obecnie 7 nowych hoteli, których otwarcie jest planowane na 2018 i 2019 r. Do 2020 roku sieć planuje rozwinąć się o kolejne 6 hoteli. Sieć hoteli LUX* klasyfikowana jest do segmentu Luxury i Upscale. Hotele słyną z wyrafinowanego stylu, pięknego desingu oraz najlepszych lokalizacji. Skupione są na zapewnieniu wyjątkowo wysokiej jakości obsługi gościa oraz dostarczeniu bardzo bogatej oferty usług dodatkowych. W swojej strategii rozwoju, sieć LUX* wykazuje chęć umocnienia pozycji lidera rynku hoteli luksusowych na Oceanie Indyjskim oraz globalny rozwój a także otwarcie hoteli na nowych rynkach (Chiny, SE Azja, Bliski Wschód, Europa, Afryka). Aplikacja iLumio Mobile Concierge będzie posiadała 50 funkcjonalności wspierających podróż i pobyt w hotelu. Do najważniejszych i najbardziej innowacyjnych zaliczyć można: rezerwację pokoju, mobilny check in oraz check out, użycie telefonu jako klucza do pokoju zamiast tradycyjnej karty (mobile key), rezerwację atrakcji hotelowych, kalendarz atrakcji, zamawianie posiłków i napojów do wybranej lokalizacji np. leżaka na plaży, live chat z hotelem, możliwość przygotowania i personalizacji kartki pocztowej, którą gość przygotowuje elektronicznie w aplikacji, następnie kartka zostanie wydrukowana i wysłana w formie tradycyjnej pocztówki do dowolnie określonej lokalizacji na świecie. Z aplikacji i szeregu jej funkcji marketingowych, raportujących i monitorujących korzystać będzie również personel hotelu i management.

Zawarcie umowy z Alfa Bank w Rosji na wdrożenie LiveBank

W listopadzie 2017 r. Spółka podpisała z Alfa Bank z siedzibą w Moskwie umowę na wdrożenie systemu LiveBank. Umowa ma strategiczne znaczenie dla Spółki i Grupy w związku z ekspansją jej produktów na nowy rynek - rynek rosyjski. Alfa Banking Group, założona w 1990 roku, oferuje szeroką gamę produktów i działa we wszystkich sektorach rynku finansowego w zakresie kredytów korporacyjnych i detalicznych, depozytów, usług płatniczych i księgowych, operacji walutowych, obsługi gotówki, usług powierniczych, bankowości inwestycyjnej oraz innych pomocniczych usług dla klientów korporacyjnych i detalicznych. Alfa Banking Group ma swoją siedzibę w Rosji w Moskwie, a sieć jej oddziałów składa się z 723 biur w Rosji i za granicą i obejmuje filię banku w Holandii, filie finansowe w Wielkiej Brytanii i na Cyprze. Grupa Alfa Banking zatrudnia około 23 tys. osób, utrzymuje pozycję czołowego rosyjskiego prywatnego banku według sumy aktywów, sumy kapitałów własnych, rachunków klientów i portfela kredytowego. Liczba klientów korporacyjnych i detalicznych znacznie wzrosła w ciągu ostatnich kilku lat i na dzień 31 grudnia 2016 r. Alfa Banking Group obsługiwała około 382 tys. klientów korporacyjnych i 14,2 mln klientów detalicznych. Alfa Banking Group należy do najlepiej ocenianych rosyjskich banków prywatnych przez wiodące międzynarodowe agencje ratingowe.

Ailleron na Singapore FinTech Festival i premiera RoboWealth

W dniach 14-16 listopada 2017 r. Ailleron był uczestnikiem Singapore Fintech Festival - jednej z najważniejszych na świecie konferencji Fintech-owych organizowanej przez Monetary Authority of Singapore. Co bardzo istotne, konferencja gromadząca głównie firmy z branży technologicznej, startupy, banki, instytucje finansowe odbywała się w strategicznym dla Spółki regionie. Produkt spółki Ailleron - LiveBank - obsługuje już miliony klientów azjatyckich banków, a Spółka jest jednym z wiodących dostawców technologii wirtualnych oddziałów w regionie. Ailleron miał własne stoisko i podczas swojej prezentacji miał okazję do przedstawienia nie tylko firmy oraz produktu LiveBank (wirtualnego oddziału bankowego), ale również swoją premierę miał nowy produkt Spółki – RoboWealth. Bazując na doświadczeniach sprzedażowych i rynkowych Spółka stworzyła innowacyjne rozwiązanie z obszaru tzw. wealth management (robo inwestor dla masowego klienta zamożnego). Platforma RoboWealth jest prawdziwym przełomem w branży. To zaawansowane technologicznie rozwiązanie tzw. robo-advisory, która automatyzuje i upraszcza skomplikowane procesy inwestycyjne. Zainteresowanie Spółką i jej produktami w trakcie konferencji, w szczególności RoboWealth, pozwala na bardzo optymistyczne prognozy, co do ekspansji produktów Ailleron w regionie i rozwoju RoboWealth. Duże wsparcie w tym zakresie będzie zapewniała również utworzona w tym roku spółka zależna z siedzibą w Singapurze - Ailleron ASIA LTD PTE.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM ZAISTNIAŁE DO DNIA SPORZĄDZENIA RAPORTU

Ailleron awansował do indeksu sWIG80 i sWIG80TR

W ostatnich dniach roku 2017, decyzją Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych (GPW), Ailleron awansował do indeksów sWIG80 i sWIG80TR. Zmiany w indeksach weszły w życie po zakończeniu ostatniej sesji 2017 r.

Piraeus Bank po raz kolejny wybiera LiveBank

Największy grecki bank, Piraeus Bank, mający blisko 6 milionów klientów i 30% udział w rynku w tym kraju, jeszcze w 2018 roku uruchomi wirtualny oddział. Będzie to kolejne wdrożenie LiveBanku, realizowane przez firmę Ailleron dla tego Klienta. W zeszłym roku Bank udostępnił klientom samoobsługowe oddziały, wyposażone w kioski VTS (Video Teller System) działające na systemie LiveBank, wdrożonym przez Ailleron końcem 2016 roku. W oddziałach tych klienci mogli całkowicie automatycznie zrealizować transakcje, prowadzić rozmowę wideo z doradcą, przesyłać podpisane dokumenty, a także wpłacać i wypłacać gotówkę. Kontynuując współpracę z Ailleron, Piraeus Bank podjął decyzję o udostępnieniu wirtualnego oddziału klientom Banku, korzystającym z serwisu bankowego na komputerach i smartfonach. Będzie to uzupełnienie dla działających już zautomatyzowanych oddziałów.

Rezygnacja Wiceprezesa Zarządu

W dniu 5 lutego 2018 r. wpłynęła do Spółki rezygnacja Pana Radosława Stachowiaka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożona ze skutkiem na dzień 5 lutego 2018 r.

Umowa o nabyciu warrantów subskrypcyjnych z Członkiem Zarządu Spółki

7. CZYNNIKI, KTÓRE W OCENIE SPÓŁKI BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W 2017 roku Ailleron zrealizował sprzedaż na poziomie ponad 101 mln zł, co oznacza wzrost o 13% w stosunku do roku 2016. Co najistotniejsze wszystkie istotne parametry rentowności rosną znacznie szybciej. Odpowiednio: EBITDA o 18% z poziomu 14,7 mln zł do 17,3 mln zł, zysk operacyjny o 23% z poziomu 8,1 mln zł do 9,9 mln zł a zysk netto o 21% z poziomu 7,6 mln zł do 9,2 mln zł.

Analiza trendów w strukturze sprzedaży wskazuje na dwa kluczowe obszary determinujące wzrost rentowności względnej biznesu.

Po pierwsze, dominującą pozycję w przychodach Ailleron SA w roku 2017 osiągnął najbardziej produktowy segment spółki, tj. FINTECH z dynamicznie rosnącym system wideobankowości LiveBank. Segment zwiększył przychody z poziomu 30,9 mln zł do 35,8 mln zł, osiągając tym samym 35-procentowy udział w biznesie. Przy czym co najistotniejsze, jego kontrybucja do rentowności jest znacząco wyższa i w odniesieniu do EBITDA ogólnofirmowej stanowi aż 41%. FINTECH w ciągu 12 miesięcy zanotował zatem 65-procentowy wzrost EBITDA z poziomu 4,3 mln zł do 7,1 mln zł.

Drugim z kluczowych obszarów odpowiedzialnych za wzrost jest eksport. W 2017 roku Ailleron na rynkach zagranicznych zanotował sprzedaż na poziomie 42 mln zł, co stanowi 42% biznesu. Dwa lata wcześniej był to poziom 18 mln zł, co oznacza blisko 2,5-krotny wzrost eksportu w ciągu ostatnich dwóch lat. W tym czasie sprzedaż krajowa wzrosła o zaledwie 18%.

Zidentyfikowane trendy wynikają z realizowanej strategii rozwoju Spółki i mają solidne fundamenty. Zarówno coraz większy udział produktów, jak i eksportu, determinować będą skalę i tempo wzrostu Ailleron w kolejnych okresach.

8. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W PREZENTOWANYM OKRESIE

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała zwykle w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła również w roku 2017, gdzie w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom 39 mln zł, co odpowiada blisko 40 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku 2017.

9. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIE UDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 600.000 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć w 2020 r. 600.000 akcji Spółki, które będą stanowiły 4,63% udziału w kapitale zakładowym i 3,54% udziału w głosach na WZA. Po dniu bilansowym, 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A.

10. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDY

Zarząd Ailleron w dniu 5 maja 2017 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji przeznaczenia zysku Spółki za rok 2016 w ten sposób aby kwotę 2 471 100,80 PLN (słownie: dwa miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sto złotych 80/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy ( 0,20 zł/1 akcję), a pozostałą część zysku w kwocie 4 108 043,07 PLN (słownie: cztery miliony sto osiem tysięcy czterdzieści trzy złote 7/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy. Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 15 maja 2017 r. w Krakowie pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 31 maja 2017 r. podjęło uchwałę w sprawie wypłaty dywidendy i ustaliło dzień dywidendy na 10 sierpnia 2017 r. oraz dzień wypłaty dywidendy na 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została wypłacona Akcjonariuszom w całości 31 sierpnia 2017 r.

DYWIDENDA WYPŁACONE 31.08.2017 R.

Rodzaj akcji	Liczba akcji będących podstawą do naliczenia dywidendy	Dywidenda na 1 akcję w PLN	Kwota wypłaconej dywidendy w PLN
akcje imienne serii A (nie będące w obrocie)	3 981 830	0,20	796 366,00
akcje zwykłe na okaziciela (notowane na GPW)	8 373 674	0,20	1 674 734,80
suma	12 355 504		2 471 100,80

11. ZDARZENIA PO OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM, NIEUJĘTE W SPRAWOZDANIU, A MOGĄCE W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE.

Poza przedstawionymi w niniejszym raporcie zdarzeniami, które wystąpiły po okresie sprawozdawczym, Spółka nie ma wiedzy na temat innych tego typu zdarzeń, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

12. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2017 – 31/12/2017 w dniu 20 kwietnia 2017 Spółka zawarła umowę najmu lokalu w Krakowie przy ul. Życzkowskiego 19 o łącznej powierzchni 392

m2. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31.12.2020. Wartość umowy jest szacowana na 1,1 mln PLN. Jako zabezpieczenie wystawiono gwarancję w wysokości 1.200 tys. PLN.

Stan zobowiązań warunkowych na dzień bilansowy 31.12.2017 r. uległ znacznemu zmniejszeniu w porównaniu do 2016 r. , ze względu na wygaśnięcie gwarancji dobrego wykonania kontraktu, wystawionej dla Banku Pocztowego SA w kwocie 4.322 tys. PLN, której termin obowiązywania upłynął w dniu 29.12.2017 r.

Zobowiązania i aktywa warunkowe zostały przedstawione w nocie 5.23 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

13. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM O KOREKTACH Z TYTUŁU REZERW, REZERWIE I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, DOKONANYCH ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW

W okresie od 01/01/2017 – 31/12/2017 Grupa Ailleron dokonała wyceny niezakończonych prac, co do których istnieje duże prawdopodobieństwo ich zakończenia realizacji w okresie roku od prezentowanego okresu sprawozdawczego. Oszacowano wysokość prac wykonanych a jeszcze niezafakturowanych na kwotę 10.657 tys. PLN. Równocześnie, ponieważ Spółka wycenia niezakończone prace informatyczne według stopnia ich zaawansowania, dokonano oszacowania niezafakturowanych kosztów na kwotę 2.080. Dokonano odpowiedniego naliczenia podatku odroczonego do w/w pozycji, gdzie rezerwy z tytułu podatku wynoszą w tym zakresie 2.025 tys. PLN, a aktywa 395,00 PLN.

14. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH

Spółka nie przekazywała do publicznej wiadomości prognoz finansowych na rok 2017 i 2018.

15. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka i spółki zależne nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

16. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie od 01/01/2017 – 31/12/2017 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w nocie 5.21 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, POŻYCZKACH PORĘCZENIACH, GWARANCJACH

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek został przedstawiony w nocie 5.18 do Śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Stan gwarancji na dzień 31.12.2017 przedstawia poniższa tabela:

Udzielający	Rodzaj	Limit	Beneficjent	Kwota / waluta	Data	Termin
gwarancji	gwarancji	na gwarancje			wystawienia	ważności

Ailleron S.A.	Najmu:	Limit	Software	740.000,00 PLN	07.05.2015	21.09.2018
	wszelkich	Wierzytelności	Park Kraków
	zobowiązań

Ailleron SA	Najmu	Limit	Oxygen	33.000,00 EUR	14.11.2014	21.09.2018
	wszelkich	wierzytelności	Project
	zobowiązań		sp z o.o.

Ailleron SA	Najmu:	Limit	DOKSA 4E	120.000,00 PLN	24.04.2017	21.09.2018
	wszelkich	wierzytelności	CAPITAL
	zobowiązań

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2017

18. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2017 – 31/12/2017 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

19. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ SPÓŁKĘ

Spółka nie ma wiedzy na temat innych informacji istotnych dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

IV. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2017

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	tys. PLN
AKTYWA	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/09/2017	Stan na 31/12/2016

AKTYWA TRWAŁE	53 202	51 346	53 178
Rzeczowe aktywa trwałe	13 933	14 718	15 403
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-
Wartość firmy	27 433	27 433	27 433
Pozostałe aktywa niematerialne	6 300	6 870	8 640
Inwestycje w jednostkach zależnych	3 476	58	3
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 060	2 267	1 699
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-
Pozostałe aktywa	-	-	-
AKTYWA OBROTOWE	62 771	50 638	65 326
Zapasy	6 857	8 189	6 690
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	37 209	16 940	32 762
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	10 657	13 595	10 094
Pozostałe aktywa finansowe	419	57	-
Bieżące aktywa podatkowe	853	632	816
Pozostałe aktywa	-	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 776	11 225	14 964
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
AKTYWA RAZEM	115 973	101 984	118 504

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

	tys. PLN
PASYWA	Stan na 31/12/2017	Stan na 30/09/2017	Stan na 31/12/2016
KAPITAŁ WŁASNY	70 960	65 742	65 119
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	28 841	23 623	23 000
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny	-	-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-	-
ZOBOWIĄZANIA	45 013	36 242	53 385
Zobowiązania długoterminowe	20 030	21 868	25 885
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	1 115	1 123	1 333
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt. kredytów	7 561	8 334	10 937
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	7 302	7 969	9 727
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 116	853	853
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych	21	21	1
Rezerwy z tytułu opcji na akcje	-	-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 915	3 568	3 034
Pozostałe rezerwy długoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	24 983	14 374	27 500
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	8 555	4 549	9 399
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	2 080	-	2 950
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	3 441	3 401	3 449
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	850	874	952
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. dywidendy	-	-
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	1 200	812	1 747
Bieżące zobowiązania podatkowe	3 976	1 032	3 636
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-	-	-
Rezerwy krótkoterminowe	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	4 881	3 706	5 367
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-
PASYWA RAZEM	115 973	101 984	118 504

2. JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	tys. PLN
	12 miesięcy	12 miesięcy	3 miesiące	3 miesiące
	zakończonych	zakończonych	zakończone	zakończone
Działalność kontynuowana	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	96 649	61 949	39 772	33 898
Przychody ze sprzedaży wyrobów	-	-	-	-
Przychody ze sprzedaży usług	87 138	57 908	33 196	29 916
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	9 511	4 041	6 576	3 982
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)	66 781	41 739	30 100	22 924
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów	-	-	-	-
Koszt sprzedanych usług	58 239	38 450	24 327	19 676
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	8 542	3 289	5 773	3 248
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	29 868	20 210	9 672	10 974
Koszty sprzedaży	12 591	8 818	5 342	5 341
Koszty ogólnego zarządu	8 402	5 124	2 402	2 060
Pozostałe przychody operacyjne	58	17	11	13
Pozostałe koszty operacyjne	48	118	- 31	- 15
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	8 885	6 167	1 970	3 601
Przychody finansowe	172	210	120	148
Koszty finansowe	877	202	340	29
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	8 180	6 175	1 750	3 720
Podatek dochodowy	- 132	- 404	- 179	- 398
Część bieżąca	350	20	315	20
Część odroczona	- 482	- 424	- 494	- 418
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 312	6 579	1 929	4 118
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO	8 312	6 579	1 929	4 118

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.]

		tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2017	3 miesiące zakończone 31/12/2016
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:	8 312	6 579	1 929	4 118
Akcjonariuszom podmiotu dominującego	8 312	6 579	1 929	4 118
Akcjonariuszom mniejszościowym	-	-	-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	0,67	0,53	0,16	0,33
- rozwodniony	0,67	0,53	0,16	0,33
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	0,67	0,53	0,16	0,33
- rozwodniony	0,67	0,53	0,16	0,33
POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	-	-	-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-	-	-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-	-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-
	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	8 312	6 579	1 929	4 118

3. JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2017	3 miesiące zakończone 31/12/2016
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	8 312	6 579	5 218	4 118
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	- 132	- 404	- 132	- 398
Koszty finansowe ujęte w wyniku	119	76	35	32
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	-	-	-
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	- 17	- 42	- 6	- 21
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	16	93	-	3
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	135	126	135	126
(Zysk)/strata ze zbycia jednostki zależnej	-	-	-	-
(Zysk) / strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych	-	-	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	- 22	-	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	591	545	230	444
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	- 364	- 116	- 17	- 116
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	7 323	5 610	2 008	1 723
Utrata wartości aktywów trwałych	5	-	5	-
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	622	- 119	197	11
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi	-	-	-	-
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych	-	-	-	-
Amortyzacja kontraktów gwarancji finansowych	-	-	-	-
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych	-	4 154	-	-
Zysk z efektywnego rozliczenia roszczeń wobec spółki	-	-	-	-
	16 588	16 502	7 673	5 922
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	- 4 710	- 11 533	- 20 703	- 16 477
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	- 564	- 3 391	2 938	- 119
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	- 168	183	1 330	655
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	- 362	- 885	206	- 1 331
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań podatkowych	- 315	5 618	7 840	8 875
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	- 870	2 641	2 080	2 491
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	214	926	- 381	932
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	-	-	-	-
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	- 1 829	3 223	808	4 221
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	7 984	13 284	1 791	5 169
Zapłacone odsetki	- 746	44	- 234	- 42
Zapłacony podatek dochodowy	- 53	287	1	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	7 185	13 615	1 558	5 127

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – [C.D.]

	tys. PLN
	12 miesięcy zakończonych 31/12/2017	12 miesięcy zakończonych 31/12/2016	3 miesiące zakończone 31/12/2017	3 miesiące zakończone 31/12/2016
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	- 3 474	- 3	- 3 419	-
Otrzymane odsetki od jednostek powiązanych	3	-	-	-
Wpływy z pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym	22	-	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym	- 419		- 362	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	- 1 681	- 931	- 430	- 161
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	17	581	7	560
Płatności za nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-	-	-
Płatności za aktywa niematerialne	- 32	- 111	- 23	- 8
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	-	-	-	-
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ	- 5 564	- 464	- 4 227	391
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	-	-	-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji	-	-	-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	-	-	-	-
Spłata rat kredytowych	- 3 000	- 1 500	- 750	- 750
Spłata odsetek od kredytu	- 519	- 330	- 118	- 149
Płatności z tytułu wykupu obligacji	-	- 15 000	-	-
Spłata odsetek od obligacji	-	- 653	-	-
Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	-	- 51	-	-
Zaciągnięcie kredytu długoterminowego	-	15 000	-	-
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	-	-	-	-
Wpływy z pożyczek od jedn. pow. SMOS	-	54	-	54
Wpływy z pożyczek otrzymanych od jednostek powiązanych	-	-	-	-
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	- 2 471	-	-	-
Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	- 3 819	- 2 180	- 912	- 786
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYDANE/WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ FINANSOWĄ	- 9 809	- 4 660	- 1 780	- 1 631
Zwiększenie/zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	- 8 188	8 491	- 4 449	3 887
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	14 964	6 473	11 225	11 077
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-	-	-
Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-	-	-
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO	6 776	14 964	6 776	14 964

4. JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

		TYS.PLN
	wy wo Kapitał podsta	sprzedaży akcji wyżka ze Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. Rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. In	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	sprzedaży opcji na mienne wyżka ze obligacje za Nad	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	16 421	16 421	-	58 540
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2016 roku
(po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	16 421	16 421	-	58 540
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	6 579	6 579	-	6 579
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto) Suma całkowitych dochodów	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- 6 579	- 6 579	- -	- 6 579
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu
pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- -	- -	- -
	-	-	-	-	-	-	-	-	-				-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 000	23 000	-	65 119
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych
usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez
prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 005	2 005	-	2 005
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2 005	-2 005	-	-2 005
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2016 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	23 000	23 000	-	65 119

JEDNOSTKOWE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

	TYS.PLN
	wy wo Kapitał podsta	wyżka ze sprzedaży akcji Nad	wy wo Kapitał rezer m ogółe	wych wy z wałych przeszac. Rzeczo wo Kapitał rezer w tr wó akty	wy z westycji wo Kapitał rezer przeszac. In	wnicze rozliczane wy wo wiadczenia mi mi Kapitał rezer menta wy kapitało praco instru na ś	wy na wo zabezpieczenia Kapitał rezer	wy z wania wo Kapitał rezer waluto prze	wyżka ze sprzedaży opcji na obligacje mienne Nad za	Zyski zatrzymane	minującej m Przypadające akcjonariuszo jednostki do	m Przypadające udziało m kontroli niedający	m Raze
Stan na 1 stycznia 2017 roku
(z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-		- -	-	-	-	23 000	23 000	-	65 119
Przekształcenia	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2017 roku
(po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-		- -	-	-	-	23 000	23 000	-	65 119
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-		- -	-	-	-	8 312	8 312	-	8 312
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-		- -	-	-	-	8 312	8 312	-	8 312
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-		- -	-	-	-	- 2 471	- 2 471	-	- 2 471
Stan na 31 grudnia 2017 roku	3 707	38 412	-	-		- -	-	-	-	28 841	28 841	-	70 960
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy
(netto)	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych w ramach planu
pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych
usług doradczych	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez
prawa do głosu	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-		- -	-	-	-	6 579	6 579	-	6 579
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-		- -	-	-	-	- 4 108	- 4 108	-	- 4 108
Przeniesienie na rozrachunki z tyt. dywidendy	-	-	-	-		- -	-	-	-	- 2 471	- 2 471	-	- 2 471
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia										173	173	-	173
na MSSF	-	-	-	-		- -	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-		- -	-	-	-	- 173	- 173	-	- 173
Podatek dochodowy związany
z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2017 roku	3 707	38 412	-	-		- -	-	-	-	28 841	28 841	-	70 960

AI Terminal

Ailleron S.A.

5490_rns_2018-02-28_b527a270-6765-4d8e-b83d-31602ca9bb57.pdf

Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej Ailleron SA za IV kwartał 2017

SPIS TREŚCI

I. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE (nie badane)

AILLERON SA – WYBRANE DANE (nie badane)

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA ZA IV KWARTAŁ 2017 ROKU ZAKOŃCZONY 31/12/2017

SPORZĄDZONE WEDŁUG

MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – [C.D.]

2. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW – [C.D.]

3. SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – [C.D.]

4. SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM – [C.D.]

5. NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Informacje ogólne

Informacje o Spółce dominującej

5.1. Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

5.2. Oświadczenia Zarządu

5.3. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

5.4. Stosowane zasady rachunkowości

5.4.1. Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2016

5.4.2. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

5.4.3. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

5.5. Przychody oraz informacje geograficzne

5.6. Segmenty operacyjne

5.6.1. Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

5.6.2. Przychody i wyniki segmentów

5.6.3. Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

5.6.4. Informacje o wiodących klientach

WIODĄCY KLIENCI W POSZCZEGÓLNYCH SEGMENTACH

5.7. Działalność w okresie śródrocznym

5.8. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

5.8.1. Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

5.8.2. Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

5.8.3. Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

5.8.4. Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

5.8.5. Saldo podatku odroczonego

5.9. Rzeczowe aktywa trwałe

5.10. Wartość firmy

5.11. Zapasy

5.12. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

5.12.1. Należności z tytułu dostaw i usług

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

5.13. Umowy długoterminowe

5.14. Kapitał akcyjny

5.14.1. Akcje mające pełne pokrycie w kapitale

5.14.2. Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy.

5.14.3. Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy.

5.14.4. Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

5.15. Zyski zatrzymane i dywidendy

5.16. Pozostałe zobowiązania finansowe

5.16.1. Podsumowanie umów

5.16.2. Naruszenie postanowień umów - nie występuje

5.17. Zobowiązania z tytułu obligacji i umów leasingu

5.18. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

5.19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

5.20. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

5.20.1. Warunki leasingu

5.21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

5.21.1. Transakcje handlowe - jednostki zależne

ZAKUP USŁUG

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

5.21.2. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

5.21.3. Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

5.21.4. Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

5.21.5. Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin.

ZAKUP USŁUG I RZECZY

KWOTY NALEŻNE OD STRON POWIĄZANYCH

KWOTY DO ZAPŁATY NA RZECZ STRON POWIĄZANYCH

5.21.6. Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy