Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Management Reports • Feb 28, 2018

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2017 – 31.12.2017

ROPCZYCE, 28 lutego 2018 roku

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ	3
1.1. JEDNOSTKA DOMINUJĄCA 3
1.2. JEDNOSTKI ZALEŻNE5
2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
GRUPĄ KAPITAŁOWĄ	7
2.1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" 7
2.2. ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" 8
2.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ8
3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU	9
4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW	12
5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ
MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W ROKU 2017	13
5.1. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH WRAZ Z OMÓWIENIEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I OSIĄGNIĘTE PRZEZ
NIĄ WYNIKI FINANSOWE 13
5.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
"ROPCZYCE" ORAZ OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI14
5.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE15
5.4. WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO, DYWIDENDA16
5.5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ "ROPCZYCE"16
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ	17
7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ	19
8. KREDYTY BANKOWE	20
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH	21
10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH	22
11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH	22
11.1. INWESTYCJE RZECZOWE 22
11.2. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH23
12. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA
EMITENTA ORAZ PERSPEKTYW I KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ	24
13. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU	27
14. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE	28
14.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM EMITENTA28
14.2. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI29
14.3. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE PODMIOTOWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA29
14.4. AKCJE I UDZIAŁY W ZMR S.A. ORAZ W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH29
14.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE SPÓŁKOM Z GK "ROPCZYCE" W ROKU 2017 30
14.6. INNE WYBRANE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 30
15. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 16. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2017	38 50
17. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ	67

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") na dzień 31.12.2017 r. wchodziły następujące podmioty:

1.1. Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej "ZMR S.A.", "Spółka", "Emitent")

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

POSIADANE ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

ZMR S.A. nie posiada oddziałów ani zakładów.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

ZMR S.A. świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami ZMR S.A. są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2017 r. – 31.12.2017 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

3

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Członek Rady Nadzorczej
Kostiantyn Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Skład Zarządu ZMR S.A. jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2017 r. – 31.12.2017 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2017 - 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 22 maja 2017 r. Rada Nadzorcza ZMR S.A. dokonała wyboru podmiotu BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie do przeglądu sprawozdania finansowego ZMR S.A. i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 1.01.2017 r. do 30.06.2017 r. oraz do badania sprawozdań finansowych jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej za cały rok 2017.

BDO Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa

Audytor ten figuruje na liście firm audytorskich, prowadzonej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355.

ZMR S.A. korzystała już wcześniej z usług BDO Sp. z o.o. przy przeglądzie półrocznych oraz badaniu rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej w latach 1998 – 2001, 2003 – 2008 oraz za lata 2014 – 2016.

Informacje o parametrach świadczonych usług i wynagrodzeniu są zawarte w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Nota 47.

4

1.2. Jednostki Zależne

ZM "Service" Sp. z o.o. (ZMS)

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 691534396 NIP: 818-15-36-954 www.zmservice.eu

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności ZMS jest produkcja maszyn do aplikacji wyrobów ogniotrwałych przez ich użytkowników (torkretnice i tynkownice), a także produkcja maszyn i urządzeń mechanicznych, linii technologicznych oraz części eksploatacyjnych maszyn i urządzeń na potrzeby przemysłu wyrobów ogniotrwałych, hutnictwa i cementowni. ZMS świadczy ponadto usługi w zakresie bieżącego utrzymania ruchu w ZMR S.A. (urządzenia mechaniczne i energetyczne, wykonawstwo form do formowania wyrobów ogniotrwałych), a także usługi o podobnym charakterze na rzecz innych podmiotów zewnętrznych.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami ZMS są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej spółki ZM Service Sp. z o.o. na dzień 31.12.2017r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Robert Duszkiewicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Leszek Piczak	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

Na dzień 31.12.2017r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Krzysztof Miąso.

Prokurenci

W okresie od 1.01.2017 - 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta pełniła Pani Marzena Wyka – Zelik – Główny Księgowy.

5

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności tej spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

Zarząd

Zarząd ZM Nieruchomości Sp. z o.o. jest jednoosobowy, w okresie od 1.01.2017 - 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję Prezesa pełnił Pan Robert Rąpała.

Ropczyce Haicheng Refractories Co. Ltd. (WFOE) Siedziba: Haicheng, Chiny Adres: 234 Xinghai Street, Room 601

Spółka ta została założona zgodnie z prawem ChRL dotyczącym Przedsiębiorstw będących wyłącznie własnością zagraniczną (zwanym "prawem WFOE") i posiada status osoby prawnej w Chinach.

Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji. Z uwagi na zmiany, jakie miały miejsce na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych w 2017 roku, Zarząd ZMR S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesów likwidacji lub alternatywnie zbycia spółki WFOE. Procesy te zostaną przeprowadzone z uwzględnieniem koniecznych działań faktycznych i wszelkich uregulowań prawnopodatkowych mających na celu doprowadzenie do uzyskania przez ZMR S.A. jak najwyższego zwrotu aktywów w postaci środków pieniężnych (po uiszczeniu wszelkich niezbędnych podatków na terytorium ChRL).

Zarząd spółki

Funkcję Prezesa spółki WFOE w okresie od 1.01.2017 - 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pełniła Pani Tang Yuan.

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE"

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na dzień 31.12.2017 roku prezentowała się według poniższego schematu nie ulegając zmianom od poprzedniego publikowanego raportu:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego oprócz sprawozdań jednostki dominującej wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Service Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym skonsolidowanym Sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.I-III Skonsolidowanego Raportu Rocznego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
ZM Service Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2001
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)*	100,00	100,00	Wyłączona z konsolidacji	2015

*Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji. Z uwagi na zmiany, jakie miały miejsce na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych w 2017 roku, Zarząd ZMR S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu procesów likwidacji lub alternatywnie zbycia spółki WFOE. Procesy te zostaną przeprowadzone z uwzględnieniem koniecznych działań faktycznych i wszelkich uregulowań prawno-podatkowych mających na celu doprowadzenie do uzyskania przez ZMR S.A. jak najwyższego zwrotu aktywów w postaci środków pieniężnych (po uiszczeniu wszelkich niezbędnych podatków na terytorium ChRL).

2.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE"

W 2017 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE".

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na dzień 31.12.2017 roku wyniosło 599 osób, poniżej podział na poszczególne spółki:

	31.12.2017
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.	493 osoby
ZM Service Sp. z o.o.	105 osób
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	1 osoba

2.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ZM "ROPCZYCE".

3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w 2017 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (99%). Spółka zależna ZM Service Sp. z o.o. koncentrowała swoją działalność głównie na realizowaniu usług w obszarze utrzymania ruchu, tj. bieżące potrzeby wynikające z realizacji planu produkcji, jak również obsługę oprzyrządowania niezbędnego do utrzymania dyspozycyjności linii produkcyjnych Spółki ZMR S.A. Spółka ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała natomiast przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu.

Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej informacja na temat podstawowych produktów i rynków zbytu dotyczyć będzie głównie tej spółki.

W ramach przyjętych na początku 2017 roku strategicznych kierunków rozwoju Spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., istotny nacisk położony został na obszar inżynieringowy, który jest dopełnieniem realizowanej wielowymiarowej strategii 4D, zakładającej dywersyfikację na czterech poziomach: produktowym, branżowym, geograficznym oraz inżynieringowym. Realizacja tej strategii zakłada dodatkowe ukierunkowanie działań na obszary aktywności kompleksowych, o charakterze inwestycyjnym i remontowym. Docelowo udział sprzedaży o charakterze projektowym oraz opartej o umowy długoterminowe zakładany jest na poziomie około 50% całkowitych obrotów ZMR S.A. Pozwoli to na dalszą optymalizację operacyjną, w tym głównie w zakresie planowania i organizacji produkcji, podnosząc istotnie efektywność wykorzystywanych zasobów.

W roku 2017 realizowano podstawowe założenia nowej strategii, ukierunkowując działania organizacyjne, promocyjne i handlowe na dyspozycyjność ZMR S.A. w zakresie działalności o charakterze projektowym. Działania te w znacznej mierze przyczyniły się do uzyskania rekordowego poziomu przychodów Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., wynoszącego 275 mln zł, co stanowi 13,2% wzrost sprzedaży w odniesieniu do roku poprzedniego.

Z perspektywy lat poprzednich budowa skali obrotów w roku 2017 realizowana była w odmiennych warunkach rynkowych. Branża materiałów ogniotrwałych przeżywa od kilku miesięcy okres istotnych przekształceń implikujących daleko idące zmiany zarówno w strukturze samej branży, jak i w układzie relacji pomiędzy producentami materiałów ogniotrwałych a ich ostatecznymi konsumentami. Zachodzące procesy konsolidacyjne na rynku w połączeniu z ograniczeniami w podaży surowców do produkcji materiałów ogniotrwałych zapoczątkowały zmiany w kształcie i charakterze funkcjonowania branży producentów materiałów ogniotrwałych oraz ich relacji z rynkiem konsumentów. Nowa rzeczywistość implikuje zmiany układu sił na rynkach. Historycznie ukształtowane powiązania pomiędzy wybranymi producentami materiałów ogniotrwałych a ich użytkownikami ulegają w ostatnich miesiącach gwałtownym zmianom i przekształceniom.

Wskazane powyżej procesy ukształtowały z perspektywy ZMR S.A. szereg szans rynkowych. Przebiegająca konsolidacja na rynku producentów materiałów ogniotrwałych istotnie podniosła stopień obaw ich konsumentów o praktyki monopolistyczne tworzonych podmiotów, co otworzyło w wielu obszarach rynek dla dostawców konkurencyjnych, w tym Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Ograniczona podaż surowców do wytwarzania podstawowych materiałów ogniotrwałych pozwoliła na odwrócenie wieloletniego trendu ich deprecjacji cenowej. W drugiej połowie 2017 roku ceny większości dostępnych materiałów ogniotrwałych zwyżkowały, pozytywnie kształtując sytuację finansową sektora oraz jego perspektyw rozwoju.

Powyższe procesy zachodziły i zachodzą w obliczu globalnego nasilenia pozytywnych zjawisk gospodarczych zarówno na rynku krajowym, jak i w większości gospodarek międzynarodowych, w obrębie których ZMR S.A. aplikuje swoje produkty. Stanowiące podstawowe kierunki dostaw wyrobów ogniotrwałych produkowanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. rynki europejskie oraz amerykański wykazują w ostatnich kwartałach stabilne tendencje świadczące o pozytywnym rozwoju poszczególnych branż przemysłowych.

Mając na uwadze doświadczenia płynące z realizacji strategii 3D w przeszłości, ZMR S.A. w roku 2017 w jeszcze większym stopniu koncentrowała swoje działania na aspektach strategicznych, pozwalających dystrybuować swoje produkty i usługi w sposób świadomie podporządkowany założonym celom marketingowym i ekonomicznym. W ten sposób koncentrowano sprzedaż większości asortymentu na rynkach europejskich, rozwijając jednocześnie działania projektowe, w tym dotyczące obszaru ceramiki wysoko przetworzonej na rynkach zamorskich, racjonalizując w ten sposób logistyczne koszty funkcjonowania ZMR S.A.

Realizując w ramach strategii systematyczną rozbudowę zaplecza techniczno – inżynieringowego i podnoszenie stopnia kompleksowości portfela sprzedażowego ZMR S.A. zwiększano w 2017 roku zakres obrotów objętych kompleksowymi i długofalowymi projektami inwestycyjno – remontowymi. Kontynuowano w 2017 roku procesy poszerzania współpracy ze specjalistycznymi firmami inżynieringowymi. Efektem tych procesów było nie tylko poszerzenie liczby współpracujących podmiotów, ale co istotniejsze, pozyskiwanie kolejnych zleceń w ramach tzw. "greenfield projects", tj. kompleksowych inwestycji budowy nowych urządzeń i linii produkcyjnych.

Kolejne inwestycje w rozwijające się w ramach struktur ZMR S.A. Centrum Badawczo – Rozwojowe sukcesywnie przynosiły wymierne korzyści w postaci permanentnego rozwoju, adaptacji i poszerzania nowoczesnej oferty materiałowej, dedykowanej indywidulanym potrzebom poszczególnych odbiorców. Posiadanie nowoczesnego zaplecza technicznego oraz szerokiej grupy źródeł pozyskiwanych surowców, w obliczu zmiennych potrzeb i ogólnych tendencji poszczególnych grup odbiorców i konsumentów materiałów ogniotrwałych, stało się w 2017 roku istotnym atutem Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Dobra koniunktura w roku 2017 z powodzeniem została wykorzystana w działalności sprzedażowej ZMR S.A., w szczególności dedykowanej branży hutnictwa żelaza i stali. Wykorzystując pozytywne trendy w hutnictwie na większości obsługiwanych rynków istotnie podniesiono poziom obrotów wykazując wzrost w ujęciu r/r rzędu 23% dla sektora. Pozytywne procesy w hutnictwie pozostają w częstej korelacji z podobnymi trendami w obszarach producentów cementu i wapna. Skupiając swoją aktywność na dużej skali projektach inwestycyjnych i remontowych, zwłaszcza w obszarze inwestycji w stacjonarne piece do wypału wapna Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. koncentrowały w 2017 roku swoją aktywność na działalności kompleksowej. W przypadku zarówno hutnictwa żelaza i stali, jak i przemysłu cementowo – wapienniczego rok 2017 obfitował w realizacje projektowe, m.in. we Francji, Niemczech, Finlandii czy Republice Południowej Afryki. Rosnące, szczególnie w drugiej połowie 2017 roku zapotrzebowanie na wypalane materiały ogniotrwałe przełożyło się na zwiększenie mocy produkcyjnych poprzez uruchomienie w ramach własnych struktur kolejnego pieca tunelowego do wypału wyrobów.

W obszarze hutnictwa metali nieżelaznych podjęte zostały działania w zakresie budowy struktur inżynieringowych (wewnętrznych i zewnętrznych), ukierunkowane na długofalowy proces budowy pozycji ZMR S.A. w branży. W roku 2017 działania te nie przyniosły jeszcze oczekiwanych efektów w postaci wzrostu obrotów, co wynikało głównie z przesunięć terminów realizacji inwestycji, o udział w których ZMR S.A. zabiega. Sprzedaż w obszarze eksploatacyjnym uzależniona była natomiast w dużej mierze od działań konkurencji oraz niestabilnych procesów zachodzących w branży, zwłaszcza w pierwszej połowie 2017 roku. Niemniej jednak, w efekcie podjętych działań, zrealizowano dostawy materiałów ogniotrwałych w ramach projektu inwestycyjnego dużej skali na rynku krajowym oraz sfinalizowano umowy na projekty inwestycyjne realizowane wspólnie z niemieckimi i austriackimi firmami inżynieringowymi, w tym projekt budowy nowego zakładu w Rosji.

W pozostałych obszarach działania ZMR S.A. uzyskała w 2017 roku wysokie przyrosty sprzedaży, sięgające od kilkudziesięciu do kilkuset procent. Ubiegły rok był okresem dalszego wzrostu sprzedaży dla odlewnictwa. Zarówno w kraju, a zwłaszcza w eksporcie obroty istotnie wzrosły, stopniowo odbudowując znaczenie branży w strukturze globalnej sprzedaży ZMR S.A. Podobnie jak w roku wcześniejszym sprzedaż eksportowa koncentrowała się na rynkach wschodnich, gdzie od 2016 roku ZMR S.A. konsumując pozytywne efekty realizowanej w przeszłości strategii dywersyfikacji rynkowej, stopniowo odbudowuje relacje z partnerami ukraińskimi, z którymi z powodzeniem kooperowała w przeszłości przed wybuchem wojny w Donbasie. Na istotną uwagę zasługuje również fakt zamknięcia roku 2017 z bardzo wysoką dynamiką sprzedaży do hut szkła, zwłaszcza biorąc pod uwagę fakt już zakontraktowanych dostaw na rok 2018, gwarantujących podtrzymanie dodatnich dynamik dla tego obszaru w okresie kolejnego roku.

W rok 2018 Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wchodzą z założeniami kontynuacji działań w ramach realizowanej strategii dalszej budowy wyspecjalizowanego podmiotu, dającego odbiorcom liczne wartości dodane w postaci m.in. topowych dla branży rozwiązań materiałowo – konstrukcyjnych oraz stojącego na najwyższym poziomie światowym wyspecjalizowanego inżynieringu. Elastyczność ZMR S.A. oraz płynące z realizowanej od lat strategii dywersyfikacji korzyści stanowią z dzisiejszej perspektywy fundamentalne atrybuty dalszych sukcesów rynkowych i kontynuacji wzrostowych tendencji sprzedażowych w kolejnym roku.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom sprzedaży spółki ZMR S.A. wg branż w latach 2016-2017:

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]
Wyszczególnienie	2016	2017
Hutnictwo żelaza i stali	127 731	157 095
Hutnictwo metali nieżelaznych	52 405	46 386
Przemysł cementowo - wapienniczy	44 030	44 411
Odlewnie	12 180	15 905
Pozostali odbiorcy	3 181	7 437
Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	239 527	271 234
Pozostała sprzedaż	3 511	3 789
Sprzedaż ogółem	243 038	275 023

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]

Spółka zależna ZM Service Sp. z o.o. większość przychodów ze sprzedaży realizowała do jednostki dominującej. Spółka ta poza sprzedażą do Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. realizowała również sprzedaż do odbiorców spoza Grupy Kapitałowej, wartość ta stanowiła 8,7% przychodów ZM Service Sp. z o.o. Sprzedaż ta obejmowała przede wszystkim usługi modernizacyjne oraz wykonawstwo urządzeń i elementów form mechanicznych. Podstawowym przedmiotem działalności ZM Service Sp. z o.o. jest projektowanie, wykonawstwo oraz remont oprzyrządowania pras hydraulicznych – form do produkcji wyrobów, a także form do wibracyjnego i ręcznego formowania wyrobów. Realizuje ona również specjalistyczne usługi w zakresie bieżącego utrzymania, remontów i modernizacji maszyn i urządzeń linii technologicznych.

W przypadku spółki zależnej ZM Nieruchomości Sp. z o.o. głównym źródłem jej przychodów w tym okresie była sprzedaż usług dzierżawy nieruchomości będących w posiadaniu tej spółki. Udział przychodów tej spółki w przychodach skonsolidowanych Grupy wyniósł po 12 miesiącach 2017 roku 0,5%.

4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

Odbiorcą Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" w 2017 roku, którego udział w przychodach ze sprzedaży Grupy przekroczył 10% był ZM Invest S.A.

Spółka ZM Invest S.A. prowadziła obsługę serwisową krajowych hut na podstawie zawartych umów handlowych. Łączny udział sprzedaży do tego odbiorcy wyniósł 22,8%.

Zależności kapitałowe występujące pomiędzy ZM Invest S.A. a Grupą Kapitałową są zaprezentowane w rozdziale 11 oraz 15 niniejszego sprawozdania.

Kryterium ponad 10% udziału dostaw w przychodach ze sprzedaży ogółem spełnia dostawca surowców strategicznych INTERMINEX Handelsgesellschaft z siedzibą w Wiedniu. Łączny udział dostaw od tego kontrahenta w 2017 roku wyniósł 12,2%. Zależności kapitałowe występujące pomiędzy spółką INTERMINEX Handelsgesellschaft a Grupą Kapitałową są zaprezentowane w rozdziale 15 niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo między ZMR S.A. a INTERMINEX Handelsgesellschaft występuje powiązanie osobowe z faktu sprawowania przez Pana Grzegorza Ubysza funkcji dyrektora Zarządzającego spółki INTERMINEX Handelsgesellschaft w Wiedniu i jednocześnie Członka Rady Nadzorczej ZMR S.A.

Strategią Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w zakresie zakupów, w szczególności wysoce specyficznych surowców strategicznych, jest dywersyfikacja geograficzna i produktowa oraz zabezpieczenie finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych.

W roku 2017 na rynku chińskim nastąpiło załamanie podaży surowców i wyrobów ogniotrwałych (największy producent magnezytów - surowców do produkcji materiałów ogniotrwałych). Korzystając z zapasów zgromadzonych w składach celnych i konsygnacyjnych ZMR S.A. zyskała czas konieczny na poszukiwanie alternatywnych źródeł pozyskania surowców (Australia, Bałkany, Grecja, Brazylia, Turcja). Dostawy surowców są na bieżąco monitorowane przez służby kontroli jakości, przy czym w przypadku nowych źródeł surowców realizuje się tzw. "trial deliveries" (dostawy referencyjne).

5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W ROKU 2017

5.1. Analiza wyników finansowych wraz z omówieniem czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią wyniki finansowe

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	2016	2017	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	(3-2)/2
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i mat.	244 106	277 044	32 938	13,5%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	193 408	216 743	23 335	12,1%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	50 698	60 301	9 603	18,9%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	20,8%	21,8%
Pozostałe przychody	6 387	4 808	-1 579	-24,7%
Koszty sprzedaży	17 347	19 346	1 999	11,5%
Koszty ogólnego zarządu	15 757	18 317	2 560	16,2%
Koszty projektów badawczych	19		-19	-100,0%
Pozostałe koszty	5 128	5 168	40	0,8%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBIT	18 834	22 278	3 444	18,3%
RENTOWNOŚĆ EBIT	7,7%	8,0%
Amortyzacja	12 756	13 317	561	4,4%
EBITDA	31 590	35 595	4 005	12,7%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	12,9%	12,8%
Przychody finansowe	2 551	838	-1 713	-67,2%
Koszty finansowe	3 208	8 274	5 066	157,9%
Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	18 177	14 842	-3 335	-18,3%
Podatek dochodowy	4 679	3 445	-1 234	-26,4%
Zysk (strata) netto	13 498	11 397	-2 101	-15,6%
RENTOWNOŚĆ NETTO	5,5%	4,1%

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" w 2017 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 277 mln zł, wyższym w porównaniu do sprzedaży za 2016 rok o 33 mln zł. Marża brutto ze sprzedaży ukształtowała się na poziomie 60,3 mln zł, natomiast rentowność brutto na sprzedaży wyniosła w tym okresie 21,8%.

Koszty sprzedaży ukształtowały się na poziomie wyższym r/r, przy czym wynikało to przede wszystkim z wyższych kosztów prowizji i usług marketingowych koniecznych do poniesienia przy realizacji wysokiego wolumenu sprzedaży. Wzrost kosztów ogólnego zarządu r/r wynikał w głównej mierze z konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z trwającym w 2017 roku sporem korporacyjnym.

Zysk na działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej wyniósł w analizowanym okresie 22,3 mln zł, był wyższy o 18,3% r/r. EBITDA za cały 2017 rok wyniósł 35,6 mln zł z marżą 12,8%.

Po 12 miesiącach 2017 roku Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE" wygenerowała ujemne saldo na działalności finansowej. Wynikało ono przede wszystkim z ujęcia w kosztach finansowych jednostki dominującej odpisu aktualizującego wartość akcji ZMI S.A. Odpis ten wpłynął na wygenerowanie niższego poziomu zysku netto za 2017 rok, który wyniósł 11,4 mln zł.

5.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł	31.12.2016	31.12.2017	Zmiana	Dynamika	Struktura
1	2	3	(3-2)	(3-2)/2	2	3
SUMA BILANSOWA	443 870	469 610	25 740	5,8%	100%	100%
Aktywa trwałe długoterminowe	298 295	250 485	-47 810	-16,0%	67%	53%
Aktywa obrotowe krótkoterminowe	145 575	182 682	37 107	25,5%	33%	39%
Aktywa dostępne do sprzedaży		36 443	36 443			8%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	289 697	293 611	3 914	1,4%	65%	63%
Zobowiązania długoterminowe	95 067	86 053	-9 014	-9,5%	21%	18%
Zobowiązania krótkoterminowe	59 106	89 946	30 840	52,2%	14%	19%

Wg stanu na dzień 31.12.2017 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu ze stanem na koniec 2016 roku o 25,7 mln zł.

Decydujący wpływ na to przekroczenie miał wzrost wartości aktywów obrotowych krótkoterminowych (o 37 mln zł), głównie w pozycji pozostałych należności – zaliczki na dostawy materiałów oraz w pozycji zapasów. W ostatnich miesiącach 2017 roku dostępność surowców sprowadzanych z Chin uległa znacznemu ograniczeniu. Dla producentów materiałów ogniotrwałych, w tym również ZMR S.A., zabezpieczenie w surowce stało się podstawowym wyzwaniem na przełomie 2017/2018 roku. ZMR S.A. w ostatnim kwartale zwiększyła zapasy surowców oraz wpłaciła zaliczki na ich dostawy zapewniając sobie bezpieczeństwo surowcowe na kolejne okresy. Rynek chiński wraz z ograniczeniem dostępności surowców dla odbiorców zewnętrznych, zmniejszył również podaż swoich materiałów ogniotrwałych na rynki zewnętrzne. Sytuacja ta spowodowała gwałtowny wzrost zamówień u producentów materiałów ogniotrwałych w innych rejonach świata, w tym również w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Jest to dla ZMR S.A. szansa na zwiększenie sprzedaży w kolejnych miesiącach.

W bilansie Grupy Kapitałowej na koniec 2017 roku pojawiła się pozycja 'Aktywa dostępne do sprzedaży'. W efekcie podpisanego przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w grudniu 2017 roku Porozumienia z ZM Invest S.A., ZMR S.A. zobowiązała się do sprzedaży na rzecz ZM Invest S.A. 2.139 akcji ZMI o łącznej wartości 36 443 tys. zł. Transakcja ta została zrealizowana w styczniu 2018 roku. W związku z powyższym ZMR S.A. na koniec 2017 roku dokonała zmiany prezentacji tej pozycji w bilansie przenosząc kwotę 41 mln zł skorygowaną o odpis aktualizujący jej wartość z pozycji 'Długoterminowe aktywa finansowe' do pozycji 'Aktywa dostępne do sprzedaży'.

W pasywach bilansu zmiany w porównaniu ze stanem z dnia 31.12.2016 roku dotyczyły głównie zobowiązań długo i krótkoterminowych.

Zobowiązania długoterminowe stanowiły 18% pasywów Grupy na koniec grudnia 2017 roku. Spadek tych zobowiązań w porównaniu do stanu z końca 2016 roku wynikał w głównej mierze ze zmniejszenia wysokości kredytów i pożyczek długoterminowych (-6,4 mln zł).

Stan kredytów krótkoterminowych wzrósł natomiast w porównaniu do 2016 roku o 12 mln zł. Zwiększenie zadłużenia z tytułu kredytów ogółem w analizowanym okresie spowodowane było między innymi sytuacją na rynkach surowców i koniecznością zwiększenia ich zapasów oraz zakupem akcji własnych od spółki ZMI S.A. w pierwszych dniach 2018 roku.

Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne i ekwiwalenty) w relacji do EBITDA na koniec 2017 roku utrzymał się na poziomie z roku 2016 i wyniósł 2,1. Poziom tego wskaźnika oznacza utrzymanie bezpieczeństwa finansowego Grupy, a także dobrą ocenę jej kondycji finansowej przez instytucje finansowe.

W analizowanym okresie Grupa Kapitałowa w większym stopniu korzystała z kredytu kupieckiego oraz faktoringu odwróconego w zakresie finansowania swojej działalności, dlatego też zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania finansowe kształtowały się na wyższym poziomie w stosunku do stanu z końca 2016 roku i wpłynęły na wzrost stanu zobowiązań krótkoterminowych.

Ryzyko kredytowe i związane z płynnością zostało przedstawione w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego: Nota 18a., 19a., 26, 27, 28, 29, 36 oraz w Rozdziale 6 niniejszego sprawozdania.

5.3. Wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej charakteryzującej efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań:

WYSZCZEGÓLNIENIE	j.m.	TREŚĆ EKONOMICZNA	2016	2017	ZMIANA (2017-2016)
		WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW
Szybkość obrotu należnościami	dni	średnioroczny stan ogółu należności z tytułu dostaw i usług do 12 m cy x 360/ przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	96	86	-10
Szybkość obrotu zapasów	dni	średnioroczny stan zapasów x 360 / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	105	110	5
Szybkość spłaty zobowiązań	dni	(średnioroczny stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług do 12 m-cy + factoring odwrócony) x 360 dni/ koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	49	56	7
		WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
Rentowność majątku ROA	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów	3,2%	2,5%	-0,7p.p.
Rentowność kapitału własnego ROE	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału własnego bez udziału mniejszości	5,2%	3,9%	-1,3p.p.
Rentowność brutto sprzedaży ROS	%	wynik brutto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	20,8%	21,8%	1,0p.p.
Rentowność EBIT	%	Wynik operacyjny EBIT / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	7,7%	8,0%	0,3p.p.
Rentowność EBITDA	%	Wynik operacyjny EBIT + Amortyzacja)/ przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	12,9%	12,8%	-0,1p.p.
Rentowność netto sprzedaży	%	wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	5,5%	4,1%	-1,4p.p.
		WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I		aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące bez rezerw	2,84	2,28	-0,56
Wskaźnik płynności II		(aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania bieżące bez rezerw	1,77	1,30	-0,47
		WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,35	0,37	0,02
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterm.		(kapitał własny bez udziałów mniejszości + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe ogółem	1,29	1,52	0,23

5.4. Wskaźniki rynku kapitałowego, dywidenda

Zestawienie podstawowych wskaźników istotnych dla akcjonariuszy za rok 2016 oraz 2017 zaprezentowano w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	Treść miernika	2016	2017
Średnioważona liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych)		4 745 619	6 987 488
Wskaźnik zysku na 1 akcję	zysk netto Grupy / średnioważona liczba akcji*	2,84	1,63
Wartość księgowa aktywów netto na 1 akcję	kapitał własny Grupy / średnioważona liczba akcji*	61,05	42,02

* do wyliczenia wskaźnika za 2016 rok zastosowana została średnioważona liczba akcji ze względu na emisję akcji zrealizowaną w trakcie 2016 roku.

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. systematycznie od 2013 roku dzielą się z akcjonariuszami częścią wypracowanego zysku netto.

W dniu 12 kwietnia 2017 roku, zgodnie z obowiązującą w ZMR S.A. Polityką Dywidendy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2016 rok:

• kwota wypłaty dywidendy wyniosła 6 987 tys. zł;
• wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 1 zł;
• dywidendą objętych było 6 987 488 sztuk akcji;
• dniem ustalenia prawa do dywidendy był 20 kwietnia 2017 roku;
• dniem wypłaty dywidendy był 25 kwietnia 2017 roku.

5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE"

W rozdziale 5.1-5.4 przedstawiono uwarunkowania, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w 2017 roku.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Sprzedaż eksportowa stanowi ponad 50% przychodów ze sprzedaży. Głównym zagranicznym rynkiem zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo-Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (68%) i w mniejszym stopniu USD (20%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka ta realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 80% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z sytuacją w branży	Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym, geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów. Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną.
Ryzyko płynności i kredytowe	Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (jeśli chodzi o ilość i poziomy zaangażowania instytucji finansowych).

Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych

RODZAJ RYZYKA OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO

Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego.

W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty, limity ubezpieczeniowe, factoring itp. Obserwując zachowania podmiotów na rynku płatniczym, podejmuje niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów.

ZMR S.A. z tytułu realizacji

zakończonych projektów:

• Wdrożenie innowacyjnej technologii produkcji króćców urządzenia RH POIG Działanie 4.4. (zakończone w 2014 r.);
• Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I pół. 2015 r.);
• Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w I półroczu 2015 r.)
• Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ogniotrwałych (zakończone w I półroczu 2016 r.);
• oraz nowego projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku)

zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw oraz Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka oraz Inteligentny Rozwój wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W przypadku zakończonych projektów nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków.

Ponadto ZMR S.A. realizowała trzy projekty INNOTECH ścieżka programowa In-Tech, w których była Partnerem – Członkiem Konsorcjum.

Ryzyko procesu produkcyjnego

W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia:

• zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń),
• wzrost cen nośników energii, w tym głównie cen gazu, opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych,
• zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen.

Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym.

Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy –

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO
	właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów – ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Grupa szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych, dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.
Ryzyko związane ze sporem korporacyjnym z ZM Invest S.A.	Ryzyko wynikające z toczącego się w 2017 roku sporu korporacyjnego z ZM Invest S.A., uległo ograniczeniu do minimum, ze względu na zawartą w dniu 12 grudnia 2017 roku ugodę z ZMI S.A. Na mocy tej ugody zrealizowany został na początku stycznia 2018 r. wzajemny wykup akcji własnych przez ZMR S.A. oraz ZMI S.A. w celu umorzenia, w efekcie czego ZMR S.A. nie jest już akcjonariuszem ZMI S.A., a ZMI S.A. posiada 5,01% udziału w kapitale ZMR S.A. (tzw. I etap). W II etapie realizacji porozumienia ZMR S.A. zakupi od ZMI S.A. pozostałe akcje własne, w rezultacie czego ZMI S.A. nie będzie już akcjonariuszem ZMR S.A. – obie spółki rozdzielą się kapitałowo. Aktualne pozostają powiązania operacyjne ZMI Invest S.A. oraz Emitenta, które wskazują na znaczny poziom wzajemnych obrotów. Obok korzyści operacyjnych może to też być postrzegane jako czynnik ryzyka. W tym kontekście Zarząd Emitenta wskazuje jednak, iż nawet w czasie trwania konfliktu korporacyjnego, nie odnotowano negatywnego wpływu na zakres i skalę współpracy operacyjnej pomiędzy Emitentem a ZM Invest S.A. W opinii Emitenta jest to potwierdzeniem świadomości Zarządów obu spółek, że współpraca ta leży w interesie obu podmiotów. Tym bardziej więc w warunkach zakończonego obecnie sporu korporacyjnego należy racjonalnie oczekiwać kontynuacji współpracy.

7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wszystkie znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy i wydarzenia z roku 2017 zostały omówione w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania.

8. KREDYTY BANKOWE

Informacja o zaciągniętych i rozwiązanych w roku 2017 umowach dotyczących kredytów:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

Poniższa tabela zawiera informacje nt. kredytów nowych, aneksowanych oraz rozwiązanych przez ZMR S.A. w roku 2017.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. zł]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. zł]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
KREDYTY NOWE, ZACIĄGNIĘTE
Bank Gospodarstwa Krajowego	25 000	Kredyt w rachunku kredytowym	24 605	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	19.10.2020
Bank Gospodarstwa Krajowego	5 000	Kredyt w rachunku bieżącym	1 611	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	19.10.2020
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	2 000	Kredyt w rachunku bieżącym	1 651	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	16.03.2018
ING Bank Śląski	5 000	Kredyt w rachunku bieżącym	5 000	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	20.03.2018
KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
ING Commercial Finance Polska S.A.	5 000	Faktoring	0	Stopa zależna od okresu finansowania + marża wynegocjowana z bankiem	07.03.2018
ING Bank Śląski	25 000	Kredyt w rachunku bieżącym (umowa wieloproduktowa)	3 585	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2019
ING Bank Śląski	1 250 EUR	Kredyt obrotowy (umowa wieloproduktowa)	2 741	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2019
ING Bank Śląski	10 000	Kredyt w rachunku kredytowym (umowa wieloproduktowa)	6 215	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2019
ING Bank Śląski	5 000	Faktoring odwrócony (umowa wieloproduktowa)	4 437	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	11.03.2019
ROZWIĄZANE/WYGASŁE UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI
Bank Gospodarstwa Krajowego	4 230	Kredyt w rachunku bieżącym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	15.10.2017
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	5 000	Kredyt w rachunku bieżącym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	17.03.2017
PKO Bank Polski S.A.	4 000	Kredyt w rachunku bieżącym		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	7.11.2017
PKO Bank Polski S.A.	15 450	Kredyt obrotowy odnawialny (w ramach LKW)		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	7.11.2017

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. zł]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. zł]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
PKO Bank Polski S.A.	7 898	Kredyt w rachunku kredytowym (w ramach LKW)		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	7.11.2017
PKO Bank Polski S.A.	5 300	Kredyt inwestycyjny		WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	3.11.2017

ZM Service Sp. z o.o.

Poniższa tabela zawiera informacja nt. kredytów odnowionych, aneksowanych i spłaconych przez ZMS w roku 2017.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. PLN]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty na dzień [w tys. PLN]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
PKO Bank Polski S.A.	2 000	kredyt wielocelowy	1 898	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	31.05.2018
ROZWIĄZANE/WYGASŁE UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI
Podkarpacki Bank Spółdzielczy	700	kredyt rewolwingowy	0	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	11.03.2017

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., jak i jednostki od nich zależne nie udzielały pożyczek innym podmiotom. W analizowanym okresie Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. aneksowały natomiast umowę pożyczki udzielonej podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej w latach wcześniejszych. Poniższa tabela zawiera informacja nt. aneksowanej pożyczki.

Kwota pożyczki pozostała do spłaty w tys. zł	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
5 054	WIBOR 3M + 1%	30.11.2025

10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2017 r. zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz gwarancji, których wartość wynosiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Informacje nt. pozycji pozabilansowych zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego – Nota 31. Dominującą pozycję w zobowiązaniach warunkowych wg stanu na 31.12.2017 r. stanowiły zobowiązania wobec dostawców z tytułu zakupu surowców na skład celny.

11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

11.1. Inwestycje rzeczowe

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. poniosły w 2017 roku nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 7 020 tys. zł, natomiast na wartości niematerialne 338 tys. zł. W sumie wartość poniesionych nakładów wyniosła 7 358 tys. zł, z czego 97% nakładów to inwestycje odtworzeniowe i modernizacyjne, które finansowane były ze środków własnych ZMR S.A., natomiast pozostała część to nakłady związane z nowo otrzymaną dotacją unijną.

W dniu 14 czerwca 2017 roku ZMR S.A. otrzymała informację z Ministerstwa Rozwoju, Departamentu Innowacji o przyznaniu dofinansowania na realizację projektu pn.: "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego" w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w rekomendowanej kwocie 3 381 tys. zł. Całkowita wartość projektu to 10 786 tys. zł, a data jego zakończenia to 30.11.2020 roku. Pozostała część projektu zostanie sfinansowana przez ZMR S.A. ze środków własnych.

W latach 2009 – 2015 ZMR S.A. zrealizowała 8 projektów badawczo-rozwojowych w ramach programów POIG, In-Tech oraz INNOTECH, uzyskując dofinansowanie w łącznej wysokości 17,6 mln zł. ZMR S.A. dzięki budowie Centrum Badawczo – Rozwojowego już obecnie dysponuje wyspecjalizowaną jednostką badawczo – rozwojową, skupiającą personel o wysokim kapitale intelektualnym, zdolną do kreowania nowych rozwiązań konstrukcyjno – materiałowych i technologicznych dla poszczególnych segmentów rynku, a także dla indywidualnych klientów. Natomiast kolejny etap tej inwestycji, tj. rozbudowa Centrum umożliwi poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwoli na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZMR S.A.

W 2018 roku ZMR S.A. planuje zrealizować inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne w wysokości ok. 11,9 mln zł. Nakłady te dotyczyć będą zarówno realizacji inwestycji odtworzeniowych i modernizacyjnych, jak i inwestycji w ramach projektu dofinansowanego ze środków unijnych.

ZM Service Sp. z o.o. w 2017 roku poniosła nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 130 tys. zł, na wartości niematerialne spółka ta nie ponosiła żadnych nakładów. Zakupy zostały sfinansowane gotówką, ze środków obrotowych.

11.2. Opis głównych inwestycji kapitałowych

W dniu 12 grudnia 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły ze spółką ZM Invest S.A. Porozumienie, Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji ZMI S.A. celem umorzenia oraz Przedwstępną Warunkową Umowę Nabycia akcji ZMR S.A. celem umorzenia.

Przedmiotem Porozumienia było zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZMI S.A. i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami ZMR S.A., a ZMR S.A. i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZMI S.A. W Porozumieniu ZMR S.A. oraz ZMI S.A. zobowiązały się do realizacji powyższego celu w dwóch etapach. W ramach pierwszego etapu ZMR S.A. oraz ZMI S.A. zobowiązały się do dokonania czynności, które miały na celu:

• sprzedaż przez ZMR S.A. na rzecz ZMI S.A. 2.139 akcji ZMI S.A., stanowiących 48,11% kapitału zakładowego ZMI S.A. za cenę 17.037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 36.443.084,16 zł;
• sprzedaż przez ZMI S.A. na rzecz ZMR S.A. 2.283.528 akcji ZMR S.A., stanowiących 32,56% kapitału zakładowego ZMR S.A. za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł;
• zakończenie wszystkich toczących się między stronami Porozumienia postępowań procesowych i nieprocesowych.

Zakończenie pierwszego etapu realizacji Porozumienia, łącznie z rozliczeniem ww. transakcji, nastąpiło w dniu 4 stycznia 2018 roku.

12. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ PERSPEKTYW I KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Podobnie jak w przypadku innych przedsiębiorstw przemysłowych w Polsce, działających na rynkach eksportowych, tak również w przypadku Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" na jej działalność gospodarczą oddziałują przede wszystkim czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną w kraju oraz koniunktura w gospodarce globalnej. Czynniki te wywierają stały wpływ na funkcjonowanie Grupy i na warunki panujące na rynku. Również w perspektywie kolejnych okresów sprawozdawczych wyniki finansowe jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej będą kształtować się pod ich wpływem.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych zaliczyć można przede wszystkim:

• sytuację makroekonomiczną w Polsce: istotne jest przede wszystkim tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, a także inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje infrastrukturalne i inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, polityka fiskalna i monetarna państwa oraz kursy walutowe, stopa bezrobocia; według różnych prognoz w 2018 roku przewiduje się utrzymanie stóp procentowych na niskim poziomie; w budżecie na 2018 rok przyjęto, że tempo wzrostu gospodarczego wyniesie 3,8%, zaś według Banku Światowego wzrost PKB może wynieść nawet 4%; zakłada się, że głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego będą inwestycje zarówno samorządowe jak i przedsiębiorstw; przewidywania odnośnie koniunktury gospodarczej w 2018 roku są optymistyczne¹ ;
• koniunkturę gospodarczą na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; zakłada się, że w 2018 roku następował będzie stopniowy wzrost nakładów inwestycyjnych. dla których istotnym bodźcem będzie zwiększony napływ środków z budżetu UE w ramach perspektywy finansowej 2014 – 2020;
• sytuację geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; lokalne konflikty zbrojne;
• koniunkturę w gospodarce światowej wpływającą zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście istnieje ryzyko silniejszego niż oczekiwane spowolnienia gospodarczego w Chinach, związanego z występującym tam wysokim zadłużeniem głównie sektora prywatnego oraz nierównowagą na rynkach nieruchomości – mogących mieć negatywny wpływ na stabilność całego systemu finansowego tej gospodarki, a także niepewność co do kształtu polityki fiskalnej i pieniężnej; ewentualne pogorszenie koniunktury w gospodarce chińskiej miałoby negatywne przełożenia na gospodarki krajów strefy euro;² koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR S.A. ze względu na prawie 50% udział eksportu w strukturze sprzedaży jednostki dominującej; dywersyfikacja geograficzna eksportu stabilizuje ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych;
• sytuację na rynkach finansowych zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.; po okresie umacniania się polskiej waluty w 2017 roku, w prognozach na 2018 rok przewiduje się systematyczne jej osłabianie względem Euro w okresie pierwszych trzech kwartałów oraz stabilizację w czwartym kwartale 2018 roku;

¹ Wytyczne dotyczące stosowania jednolitych wskaźników makroekonomicznych będących podstawą oszacowania skutków finansowych projektowanych ustaw, Ministerstwo Rozwoju i Finansów, Warszawa, październik 2017r., s. 3.

² Założenia polityki pieniężnej na rok 2018, Narodowy Bank Polski, Rada Polityki Pieniężnej, Warszawa 2017, s. 11 – 12.

• ewentualne dalsze działania antydumpingowe Komisji Europejskiej (np. wprowadzenie tymczasowych ceł lub wszczęcie kolejnych postępowań) w zakresie produktów stalowych oraz skutki podjętych w roku 2016 decyzji Komisji w tym zakresie - wprowadzenie na pięć lat ostatecznych ceł antydumpingowych na płaskie wyroby ze stali walcowane na zimno pochodzące z Chin i Rosji;
• skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku zrealizowanej w 2017 roku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową na rynku, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo – rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych zaliczyć można przede wszystkim:

• dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; Jednostka dominująca kładzie nacisk na rozwój sprzedaży w segmentach, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo - wapienniczy i odlewnictwo); zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali; systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; strategia dywersyfikacji umożliwiła zmniejszenie ryzyka związanego z wahaniami koniunktury gospodarczej i sytuacją geopolityczną w różnych rejonach świata; w ramach przyjętej w 2017 roku strategii rozwoju na lata 2017 – 2020 ZMR S.A.realizuje dywersyfikację w ramach tzw. 4D; oprócz dywersyfikacji geograficznej, branżowej i produktowej położony jest silny nacisk na wzrost udziału kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych w strukturze sprzedaży – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą;
• powołanie Zarządu jednostki dominujacej przez Radę Nadzorczą na kolejną kadencję w celu zapewnienia możliwości realizacji przyjętej "Strategii rozwoju na lata 2017 – 2020" w całym horyzoncie jej obowiązywania przez dotychczasowy Zarząd (RB 15/2017), zakładającej przekształcenie się ZMR S.A. w ciągu trzech kolejnych lat w grupę produkcyjno – inżynieringową o charakterze kooperacyjnym, zdolną do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz");
• innowacyjność oraz R&B:
• wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiające wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych; w strategii na lata 2017 – 2020 zakłada się osiągnięcie do 10% przychodów z realizacji kompleksowych zadań inwestycyjnych u klientów;
• systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
• centrum badawczo – rozwojowe dzięki zakończeniu I etapu inwestycji w tym obszarze ZMR S.A. dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczo – rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może obecnie intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno - materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna ZMR S.A.; obecnie rozpoczyna się II etap tej inwestycji polegający na rozbudowie Centrum Badawczo Rozwojowego; Ministerstwo

Rozwoju przyznało jednostce dominującej dofinansowanie na realizację tego projektu w kwocie 3.381.050 zł; całkowita wartość projektu to 10.786.485 zł, a data jego zakończenia to 30.11.2020 roku; pozostała część projektu zostanie sfinansowana przez jednostkę dominującą ze środków własnych (raport bieżący nr 26/2017 z 14 czerwca 2017 r.); rozbudowa Centrum umożliwi poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwoli na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZMR S.A.;

• innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie ZMR S.A. udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim);
• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Grupy widoczne we wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
• dalszy rozwój współpracy biznesowej z renomowanymi krajowymi i zagranicznymi dostawcami usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą; dywersyfikacja w obszarze kompleksowych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą poprzez rozwój współpracy z nowymi partnerami biznesowymi w tym obszarze i jej kontynuacja z ZM Invest S.A. pozwoli na systematyczne zwiększanie konkurencyjności oferty ZMR S.A. na arenie międzynarodowej;
• zawarcie w dniu 12 grudnia 2017 roku Porozumienia z ZM Invest S.A. zakładającego wzajemny wykup posiadanych akcji własnych przez ZMR S.A. i ZM Invest S.A. w celu ich umorzenia i ostatecznego rozdzielenia się kapitałowego obu spółek. Realizacja Porozumienia przewidziana została w dwóch etapach: I etap Porozumienia – zakup w dniu 4 stycznia 2018 roku od ZM Invest S.A. 32,56% akcji własnych ZMR S.A. oraz sprzedaż na rzecz ZM Invest S.A. całego pakietu akcji tej spółki posiadanego przez ZMR S.A.; II etap Porozumienia – zakup przez ZMR S.A. od ZM Invest S.A. pozostałych 5,01% akcji własnych ZMR S.A. oznaczający ostateczne rozdzielenie się kapitałowe obu spółek; realizacja tej transakcji zgodnie z zawartym Porozumieniem umożliwi zakończenie sytuacji konfliktowej pomiędzy spółkami i dalszą kontynuację współpracy na poziomie biznesowym;
• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości nie wykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A. - P-4; jednym z elementów wpływającym na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich alternatywnego wykorzystania;
• strategia rozwoju konsekwentna realizacja przyjętych przez Zarząd i Radę Nadzorczą jednostki dominującej w kwietniu 2017 r. strategicznych kierunków rozwoju ZMR S.A. na lata 2017 – 2020 (raport bieżący 14/2017);
• realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Grupy Kapitałowej; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Grupy umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki

zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również działania na rynku chińskim w kierunku rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym;

kontynuacja prac w kierunku połączenia jednostki dominującej ze spółką zależną ZM Service Sp. z o.o., które ma zostać zrealizowane zgodnie z art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (ZM Service Sp. z o.o.) na spółkę przejmującą (ZMR S.A.); celem jest dalsza restrukturyzacja i uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej oraz pełną integrację w ramach istniejącej struktury organizacyjnej.

13. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2017 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych:

Uruchomienie i realizacja projektu "Rozbudowa Centrum Badawczo-Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020. Oś priorytetowa 2. Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I. Działanie 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw.

B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe:

• Opracowanie nowych typów niezasadowych materiałów ogniotrwałych przeznaczonych dla układów wylewowych oraz układów kontroli wypływu stali z kadzi głównej stalowniczej.
• Opracowanie nowych materiałów magnezjowo-chromitowych o podwyższonej odporności korozyjnej dla przemysłu metali nieżelaznych.
• Opracowanie nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych dla procesu pozapiecowej obróbki stali , w tym dla próżniowego urządzenia RH oraz dla procesu argonowania stali.
• Opracowanie nowych gatunków wyrobów dla przemysłu cementowo- wapienniczego.
• Opracowanie innowacyjnych materiałów korundowo-chromowych o podwyższonej zawartości Cr2O3.
• Opracowanie technologii wyrobów z węglika krzemu do procesu rektyfikacji cynku.
• Uruchomienie produkcji topionych ceramicznych kruszyw ogniotrwałych magnezjowochromitowych oraz magnezjowych o podwyższonej czystości, przeznaczonych dla przemysłu metali nieżelaznych i przemysłu stalowniczego.
• Zakup wyposażenia dla potrzeb Centrum Badawczo-Rozwojowego Materiałów Ceramicznych oraz wdrażanie nowych technik zarządzania jakością i procesami produkcyjnymi.

C. Techniczne przygotowanie produkcji:

• Modernizacja łukowego pieca elektrycznego do topienia surowców ceramicznych.
• Rozpoczęcie prac nad systemem agregacji i analizy danych przemysłowych w zakresie zarządzania jakością na etapie realizacji procesów produkcyjnych.
• Modernizacja pieca tunelowego nr 2 w zakresie poprawy efektywności procesu wypalania.

• Modernizacja mieszarek oraz pras hydraulicznych.

• Instalacja nowych urządzeń produkcyjnych w celu realizacji nowych technologii.

• Zakup urządzeń dla linii obróbki mechanicznej wyrobów.

D. Aspekty środowiskowe:

• Działania w zakresie ograniczenia wibracji oraz zmniejszenia zużycia energii transportu mlew w procesie produkcyjnym.
• Działania w zakresie poprawy skuteczności instalacji odpylania i eliminacji emisji niezorganizowanej.
• Działania w zakresie zmniejszenia zużycia energii cieplnej (termomodernizacja budynku CBR).

14. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE

14.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

Wynagrodzenia brutto Rady Nadzorczej i Zarządu w ZMR S.A.

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej jednostki dominującej w 2017 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie
1.	Litwinow Kostiantyn	98,3
2.	Ubysz Grzegorz	98,3
3.	Wenc Roman	120,1
4.	Wojtas Lesław	98,3
5.	Wypychowska Małgorzata	98,3
	Suma	513,3

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści, w tym wynikających z programu opcji menadżerskich wypłaconych Członkom Zarządu jednostki dominującej w 2017 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie, nagrody i inne korzyści*
1.	Siwiec Józef	1 181,0
2.	Darłak Marian	803,5
3.	Duszkiewicz Robert	714,9
	Suma	2 699,4

*wartości zawierają również wynagrodzenia, nagrody i korzyści, które przysługiwały Członkom Zarządu za 2016 rok a zostały wypłacone w roku 2017

Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu premii i programu opcji menadżerskich należnych za 2017 rok, a nie wypłaconych Członkom Zarządu jednostki dominującej, w wysokości utworzonych na ten cel rezerw, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Rezerwa na premię i opcje
1.	Siwiec Józef	384,7
2.	Darłak Marian	230,8
3.	Duszkiewicz Robert	230,8
	Suma	846,3

Należne premie i wynagrodzenia z tytułu opcji menadżerskich zostaną wypłacone po pozytywnej ocenie wyników finansowych jednostki dominującej za 2017 rok przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych

Przewodniczący Rady Nadzorczej ZM Service Sp. z o.o. będący jednocześnie Wiceprezesem Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. – Robert Duszkiewicz, otrzymał w 2017 roku wynagrodzenie w wysokości 54,6 tys. zł z tytułu pełnienia swej funkcji w Radzie Nadzorczej.

14.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2017 roku nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze na rzecz byłych osób zarządzających i nadzorujących.

14.3. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Informacje o wynagrodzeniach dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" za 2017 rok zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego - Nota 47.

14.4. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 28 lutego 2018 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ZMR S.A. przedstawiał się następująco:

ZARZĄD:

• Józef Siwiec 1 274 409 sztuk (ilość nie uległa zmianie)
• Marian Darłak 497 413 sztuk (ilość nie uległa zmianie)
• Robert Duszkiewicz 28 091 sztuk (ilość nie uległa zmianie)

RADA NADZORCZA:

• Kostiantyn Litwinow nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

• Grzegorz Ubysz nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

• Roman Wenc 59 165 sztuk (ilość nie uległa zmianie)

• Lesław Wojtas nie posiada (ilość nie uległa zmianie)
• Małgorzata Wypychowska nie posiada (ilość nie uległa zmianie)

Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,50 zł.

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółkach zależnych ZM Service Sp. z o.o. oraz ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

14.5. Nagrody i wyróżnienia przyznane spółkom z GK "ROPCZYCE" w roku 2017

W 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zostały uhonorowane następującymi nagrodami i wyróżnieniami:

• Czwarty Diament do Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu,
• Tytuł "Perła Polskiej Gospodarki" w kategorii Perły Duże,
• Podkarpacka Nagroda Gospodarcza 2017 w kategorii firm dużych,
• Certyfikat "Wiarygodna Firma Województwa Podkarpackiego",
• XII krotny Lider Województwa Podkarpackiego w latach 2003-2017.

14.6. Inne wybrane informacje dotyczące emitenta

Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2017 roku jednostka dominująca nie dokonywała nabycia akcji własnych.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

W dniu 3 stycznia 2018 roku, po spełnieniu warunków określonych w Porozumieniu oraz w umowach przedwstępnych z dnia 12.12.2017 roku ze spółką ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach, Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zawarły z ZM Invest S.A. Umowę Zbycia akcji ZM Invest S.A. celem umorzenia oraz Umowę Nabycia akcji ZMR S.A. celem umorzenia, natomiast rozliczenie transakcji wynikających z ww. umów nastąpiło w dniu 4 stycznia 2018 roku.

Przedmiotowe umowy są realizacją pierwszego etapu Porozumienia, którego celem jest zakończenie konfliktu korporacyjnego oraz doprowadzenie do stanu, w którym ZM Invest S.A. i akcjonariusze tej spółki nie będą akcjonariuszami ZMR S.A., a ZMR S.A. i jej akcjonariusze nie będą akcjonariuszami ZM Invest S.A. W ramach Umowy Zbycia Akcji ZM Invest S.A. ZMR S.A. dokonała sprzedaży na rzecz ZM Invest

S.A. 2.139 akcji ZM Invest S.A., stanowiących 48,11% jej kapitału zakładowego za cenę 17.037,44 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 36.443.084,16 zł.

W ramach Umowy Nabycia Akcji ZMR S.A. dokonany został zakup od ZM Invest S.A. 2.283.528 akcji ZMR S.A., stanowiących 32,56% jej kapitału zakładowego za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł.

W dniu 4 stycznia 2018 roku nastąpiło rozliczenie zawartych transakcji: zbycia akcji ZM Invest S.A. wraz z przekazaniem odcinka zbiorowego akcji ZM Invest S.A. oraz nabycia akcji ZMR S.A. z ich przeniesieniem na rachunek inwestycyjny ZMR S.A.

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Brak umów, zawartych między Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a jej Członkami Zarządu, przewidujących rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie występują systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2017 rok.

Informacja o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2008 rok

W dniu 28 stycznia 2016 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej ZMR SA, lub Spółka) otrzymały informację o oddaleniu przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie skargi złożonej przez Spółkę na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 roku, dotyczącej wysokości straty podatkowej za 2008 rok, rozliczonej w latach 2011-2014. W związku z powyższym Spółka w dniu 3 lutego 2016 roku skorygowała swoje zeznania podatkowe za lata 2011-2014, a tym samym skorygowała swoje zobowiązanie podatkowe za lata 2011-2014, co skutkowało jego zwiększeniem o 5.365 tys. zł oraz zapłatą odsetek zwłoki w wysokości 1.282 tys. zł. Kwotę zobowiązania podatkowego wynikłego ze skorygowanych deklaracji wraz z odsetkami Spółka uregulowała w dniu 04.02.2016 roku.

W dniu 09.02.2016 roku Spółka złożyła wnioski o stwierdzenie nadpłat w podatku dochodowym za lata 2011-2014 i złożyła korekty zeznań podatkowych do wartości pierwotnych.

Zdaniem Spółki takie ujęcie rozliczenia za lata 2011-2014 rok jest prawidłowe i zgodne z jej najlepszą, dokonaną w dobrej wierze, interpretacją przepisów prawa podatkowego.

Zarząd ZMR S.A. nie zgadza się z dotychczasowymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz sądu administracyjnego, w związku z tym w dniu 18 marca 2016 roku złożył skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W dniu 11 maja 2017 roku Naczelny Sąd Administracyjny uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.

W dniu 17 października 2017 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie ponownie rozpatrzył sprawę dotyczącą rozliczeń podatkowych Spółki za 2008 rok i wydał korzystny dla ZMR S.A. wyrok tj. uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2014 r., określającą Spółce wysokość straty w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.

W dniu 09.12.2017 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) od wyroku WSA w Rzeszowie, w związku z czym postępowanie sądowo-administracyjne będzie się toczyć ponownie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Aktualnie Spółka po złożeniu odpowiedzi na skargę oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy przed NSA.

Zarząd Spółki posiłkując się stanowiskiem Kancelarii prawnej reprezentującej Spółkę, podjął decyzję o nie tworzeniu odpisu na należność podatkową w wysokości 6 647 tys. zł.

Wg oceny pełnomocnika procesowego Spółki Skarga Dyrektora Izby Administracji Skarbowej nie zasługuje na uwzględnienie z uwagi na brak podstaw o zasadniczym znaczeniu dla sprawy (w szczególności w odniesieniu do dosyć jasno podniesionej kwestii przedawnienia zobowiązania podatkowego za rok 2008, braku możliwości orzeczenia o wysokości straty), co ostatecznie powinno doprowadzić w efekcie końcowym do umorzenia postępowania podatkowego w ww. sprawie.

Postępowania podatkowe dotyczące stwierdzenia nadpłaty podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2011-2014 oraz postępowania sądowo- administracyjne w tym zakresie.

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w zeznaniu CIT-8 za rok podatkowy 2008, złożonym do Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie w dniu 25 marca 2009 r. wykazała stratę w wysokości 30 528 tys. zł. Decyzją z dnia 27 czerwca 2014 r. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Rzeszowie, określił wysokość straty ZMR S.A. za 2008 r. w kwocie 1 583 tys. zł. W dniu 16 września 2015 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Rzeszowie uchylił w całości rozstrzygnięcie organu I instancji i określił wysokość straty ZMR S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok podatkowy 2008 w kwocie 2 289 tys. zł.

ZMR S.A. zaskarżyła powyższą decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie do sądu administracyjnego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w dniu 28 stycznia 2016 r., wydał wyrok, w którym oddalił skargę ZMR S.A. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie. ZMR S.A. złożyła skargę kasacyjną od wyroku WSA w Rzeszowie do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Biorąc pod uwagę dotychczasowe rozstrzygnięcia organów podatkowych oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie dotyczące straty za 2008 r., ZMR S.A. w dniu 3 lutego 2016 r. złożyła korekty zeznań podatkowych CIT-8 za lata 2011 - 2014, uwzględniając wysokość straty z 2008 r. wynikającą z decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie w wysokości 2 289 tys. zł oraz stosownie do dyspozycji ustawy o CIT przeliczyła w kolejnych okresach rozliczenie straty z lat 2009 i 2010. ZMR S.A. uiściła podatek wynikający z przedmiotowych korekt wraz odsetkami. Następnie ZMR S.A., zwróciła się o stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata podatkowe 2011- 2014. Wraz z wnioskami, ZMR S.A. przesłała do Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie (dalej: "Naczelnik US") skorygowane zeznania CIT-8 za lata podatkowe 2011- 2014. Naczelnik US nie uznał wniosków ZMR S.A. za zasadne i wydał decyzje, w których odmówił stwierdzenia nadpłat. Od decyzji Naczelnika US ZMR S.A. wniosła odwołania do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (dalej: "Dyrektor IS"). Dyrektor IS uchylił decyzje organu pierwszej instancji w całości i przekazał sprawy do ponownego rozpatrzenia .

Naczelnik US wydał ponownie decyzje odmawiające stwierdzenie nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2011- 2014 r. Od decyzji Naczelnika US, ZMR S.A. ponownie wniosła odwołania. ZMR S.A. wskazała, że wszelkie zmiany w deklaracjach CIT-8 za lata 2011 - 2014 w stosunku do deklaracji

pierwotnych za te okresy, spowodowane były przyjęciem rozliczenia straty za 2008 r., zgodnie ze stanowiskiem zawartym w decyzji Dyrektora Izby Skarbowej w Rzeszowie z dnia 16 września 2015 r., którą ZMR S.A. uważa za błędną i którą kwestionuje w postępowaniu sądowo-administracyjnym oraz innym niż pierwotnie, korzystniejszym z punktu widzenia ZMR S.A. rozliczeniem straty za lata 2009-2010.

Dyrektor IS nie zgodził się ze stanowiskiem ZMR S.A. przedstawionym w odwołaniach i utrzymał w mocy decyzje organu podatkowego pierwszej instancji. ZMR S.A. złożyła skargi na decyzje Dyrektora IS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

W trakcie postępowania sądowo-administracyjnego ZMR S.A. zwróciła się do WSA w Warszawie z wnioskami o zawieszenie postępowań, ewentualnie o niewyznaczanie rozpraw do czasu rozstrzygnięcia sprawy z roku 2008, przez NSA. WSA w Warszawie nie uwzględnił wniosku o zawieszenie postępowania na czas rozpatrywania sprawy przez NSA, jednakże poinformował ZMR S.A., że rozprawy w sprawach skarg ZMR S.A. nie zostaną wyznaczone do czasu ukazania się wyroku NSA. Po wydaniu wyroku przez NSA, ZMR S.A. zwróciła się do WSA w Warszawie o niewyznaczanie terminu rozprawy do czasu ponownego rozpatrzenia sprawy przez WSA w Rzeszowie.

Po wydaniu wyroku WSA w Rzeszowie w sprawie rozliczeń podatku CIT za rok 2008 (pkt 1. powyżej) ZMR S.A. zwróciła się ponownie do WSA w Warszawie z wnioskiem o zawieszenie postępowań w sprawie stwierdzenia nadpłaty za lata 2011-2014. Sąd uwzględnił wniosek ZMR S.A. i zawiesił wszystkie cztery postępowania do czasu zakończenia postępowania w sprawie rozliczenia podatku CIT (określenia straty) za rok 2008.

Mając na uwadze powiązanie sporu ZMR S.A. z organami podatkowymi dotyczącego wniosków ZMR S.A. o stwierdzenie nadpłaty w podatku CIT za lata 2011-2014 ze sprawą dotycząca sporu o wysokości straty ZMR S.A. za 2008 r., szanse na pozytywne zakończenie sporu ZMR S.A. z organami podatkowymi dotyczącego prawidłowości rozliczeń w podatku CIT za 2008 r. należy uznać za znacznie prawdopodobne co potwierdza opinia profesjonalnego doradcy podatkowego który jest pełnomocnikiem ZMR S.A. w zakresie ww. postępowań nadpłatowych i jego ocena szans na pozytywne zakończenie sporu ZMR S.A. z organami podatkowymi dotyczącego stwierdzenia nadpłaty w podatku dochodowym od osób prawnych za lata 2011- 2014 przed sądami administracyjnymi znacznie przekracza 50%.

Postępowania nadpłatowe w zakresie podatku od nieruchomości

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego w ZMR S.A. toczą się postępowania dotyczące podatku od nieruchomości w przedmiocie:

a) stwierdzenia nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2012 - 2016 oraz

b) zwrotu oprocentowania od zwróconej nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011.

Ad a)

Postępowanie za lata 2012 - 2016 zostało wszczęte na wniosek jednostki dominującej w związku z uznaniem w 2017 r. na jej rzecz nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006-2008 oraz 2010-2011. Pomimo toczącego się postępowania nadpłatowego za lata 2006 - 2008 i rok 2010 - 2011 ZMR SA przyjmowała podejście bezpieczne i składała deklaracje na podatek od nieruchomości za lata 2012 - 2016 zgodnie z metodologią przyjętą we wcześniejszych latach. W 2017 r. uznano argumentację Spółki za lata 2006-2008 i 2011, w konsekwencji ZMR SA dokonała korekty podatku od nieruchomości za lata 2012 - 2016 zgodnie ze stanowiskiem organu podatkowego zaprezentowanym w już wydanych decyzjach dotyczących lat poprzednich. W dniu 27 lutego 2018 roku jednostka dominująca otrzymała decyzję Burmistrza Ropczyc stwierdzającą nadpłatę w podatku od nieruchomości za lata 2012-2016 w kwocie 484 tys. zł, która jest zgodna z oczekiwaniami i od której ZMR SA nie zamierza się odwoływać.

Ad b)

ZMR S.A. otrzymała zwrot nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011 (patrz pkt a) bez należnego jej oprocentowania, które przewidziane jest w przepisach podatkowych. W związku z powyższym ZMR S.A. wniosła pismo do właściwego organu z wnioskiem o naliczenie oprocentowania. Aktualnie ZMR S.A. oczekuje na decyzję organu w tym zakresie. Szanse otrzymania oprocentowania ZMR S.A. ocenia jako wysokie, z uwagi na klarowne brzmienie przepisów podatkowych, poparte licznymi pozytywnymi dla podatników orzeczeniami organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Zarówno postępowania nadpłatowe jak i postępowanie o zwrot należnego oprocentowania nie wiążą się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR S.A.

Postępowanie kontrolne w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok.

Na podstawie upoważnienia z dnia 02.08 2017 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie prowadzi w ZMR S.A. kontrolę celno-skarbową w zakresie kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 rok (z przewidywanym wstępnie terminem jej zakończenia w ciągu 3 miesięcy od daty wszczęcia).

Zawiadomieniem z dnia 16.02.2018 roku Naczelnik MUCS wyznaczył nowy termin zakończenia kontroli do dnia 23.05.2018 roku.

Postępowanie z pozwu ZM Invest S.A. o stwierdzenie nieważności Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZMR S.A. z dnia 14 października 2016 roku

W dniu 4 listopada 2016 roku ZM Invest S.A. wniósł przeciwko ZMR S.A. do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZMR S.A. z dnia 14 października 2016 roku:

• 1) uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;
• 2) uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 3) uchwały nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
• 4) uchwały nr 4 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
• 5) uchwały nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
• 6) uchwały nr 6 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości;
• 7) uchwały nr 7 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę określonych nieruchomości.

Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.

W dniu 2 grudnia 2016 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie w którym udzielił zabezpieczenia ZM Invest S.A. poprzez wstrzymanie wykonania uchwał nr 3-7 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez ZMR S.A. określonych nieruchomości. Postanowienie to zostało przez spółkę zaskarżone zażaleniem jak również została złożona odpowiedź na pozew.

W dniu 9 lutego 2017 roku Sąd Okręgowy wydał postanowienie, w którym oddalił wniosek ZM Invest S.A. o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia. We wniosku ZM Invest S.A. domagała się udzielenia dodatkowego zabezpieczenia poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego toczącego się przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy dotyczącego spółki ZM Nieruchomości sp. z o. o. w Warszawie (poprzednia nazwa Qilin Advisory sp. z o.o.).

W związku z zawarciem w dniu 12 grudnia 2017 roku porozumienia pomiędzy spółkami Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. a ZM Invest S.A. które ma na celu zakończenie sporu korporacyjnego, strony zawarły ugodę sądową a postępowanie zostało umorzone w dniu 20 lutego 2018 roku.

Pozew ZM Invest S.A. przeciwko ZMR S.A. o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwał w sprawie emisji akcji

W dniu 7 grudnia 2016 r. ZMR S.A. otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, odpis wniesionego przez akcjonariusza ZMR S.A. – spółkę pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach pozwu o (i) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 k.s.h., ewentualnie (ii) stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., następujących uchwał Zarządu ZMR S.A. z dnia 26 sierpnia 2016 r.:

• 1. Uchwały nr 1 w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;
• 1. Uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Uchwały nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;
• 1. Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

Wartość przedmiotu sporu została określona na kwotę: 11.514.950,00 zł.

ZMR S.A. nie zgadzała się z zarzutami oraz argumentami przedstawionymi w pozwie, uznając je za oczywiście bezzasadne. W dniu 28 grudnia 2016 r. ZMR S.A. złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości.

W związku z zawarciem w dniu 12 grudnia 2017 roku Porozumienia pomiędzy spółkami Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. a ZM Invest S.A., które ma na celu zakończenie sporu korporacyjnego, strony zawarły ugodę sądową a postępowanie zostało umorzone w dniu 15 stycznia 2018 roku.

Postępowanie cywilne z powództwa ZMR S.A. przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku.

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II. półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Postępowanie jest w toku. Termin pierwszej rozprawy został wyznaczony na dzień 14 marca 2018 roku.

Pozew o ustalenie, że ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 2.406.586 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, oraz że jeden z akcjonariuszy spółki ZMR S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 4.284 akcji zwykłych na okaziciela Spółki

W dniu 13 października 2016 roku ZMR S.A. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew o ustalenie, że ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach nie może wykonywać prawa głosu z akcji ZMR S.A. oraz o ustalenie, że jeden z pozostałych akcjonariuszy ZMR S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji ZMR S.A. Z uwagi na niemajątkowy charakter roszczenia nie jest wymagane podawanie wartości przedmiotu sporu.

Akcjonariuszem posiadającym ponad 50% akcji ZMR S.A. była od kilku lat spółka ZM Invest S.A. W wyniku uzyskania dominacji nad ZM Invest S.A. – i pośrednio nad ZMR S.A. - w odniesieniu do podmiotu uzyskującego taką dominację powstały obowiązki wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej. Obowiązki te polegały na zawiadomieniu ZMR S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego o uzyskaniu dominacji oraz ogłoszeniu wezwania na zapisywanie się na sprzedaż lub zamianę akcji ZMR S.A. Obowiązki te nie zostały jednak wykonane do dnia złożenia pozwu i nie będą mogły już zostać wykonane.

Podmiotami, które uzyskały dominację nad ZM Invest S.A. i pośrednio nad ZMR S.A., było trzech akcjonariuszy ZM Invest S.A., reprezentujących powyżej 50% głosów na walnym zgromadzeniu ZM Invest S.A. (tj. dwie osoby fizyczne i jedna spółka jawna), którzy zawarli ze sobą w marcu 2016 roku tajne porozumienie ("Porozumienie"), dotyczące wykonywania prawa głosu. Osoby te, realizując Porozumienie m.in. w kwietniu 2016 roku dokonały zmian w składzie Rady Nadzorczej ZM Invest S.A., a także współpracowały ze sobą m.in. podczas prób niezgodnego z prawem powołania organów ZMR S.A. Pomimo zawarcia oraz wykonywania Porozumienia, jego strony do dziś nie zawiadomiły o tym fakcie ani ZM Invest S.A., ani ZMR S.A. Tymczasem, obowiązek zawiadomienia ZM Invest S.A. o zawarciu porozumienia wynika z art. 6 § 1 KSH (z uwagi na to, że jedną ze stron Porozumienia była spółka prawa handlowego), natomiast obowiązek zawiadomienia ZMR S.A. i Komisji Nadzoru Finansowego o zawarciu porozumienia wynika z art. 69a ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 69 ust. 1 pkt 1) Ustawy o Ofercie Publicznej.

W ocenie ZMR S.A., fakty wynikające z dokumentów załączonych do pozwu wskazują, że sankcja ta ma zastosowanie do ZM Invest S.A. oraz do jednego z akcjonariuszy ZMR S.A. Przez to, zgodnie z art. 89 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, należące do ww. podmiotów akcje ZMR S.A. nie powinny być brane pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowań mających miejsce podczas walnych zgromadzeń ZMR S.A.

W dniu 25 października 2016 roku ZMR S.A. sprostowała żądanie pozwu w ten sposób, że wniosła o ustalenie, że ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z 2.406.586 akcji zwykłych na okaziciela Spółki

W dniu 5 stycznia 2017 roku ZMR S.A. doręczono odpowiedź na pozew, w której to odpowiedzi pozwani kwestionują stanowisko ZMR S.A. w sprawie.

W związku z zawarciem w dniu 12 grudnia 2017 roku porozumienia pomiędzy spółkami Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. a ZM Invest S.A. które ma na celu zakończenie sporu korporacyjnego, strony złożyły zgodny wniosek o zawieszenie wskazanego postępowania i przewidują po upływie okresu zawieszenia zawarcie ugody sądowej i umorzenie postępowania.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z wystąpieniem okoliczności opisanych powyżej, w tym wobec powzięcia przez ZMR S.A. informacji o zawarciu Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd ZMR S.A. zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia ZMR S.A.z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, ZMR S.A. uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o Ofercie Publicznej i prowadzi czynności sprawdzające.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Jednostka dominująca i jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2017 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ani pozostałe spółki z Grupy nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

15. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega ZMR S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zarząd ZMR S.A. oświadcza, że w roku 2017 zasady ładu korporacyjnego wyznaczane były przyjętymi przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. normami zawartymi w dokumencie – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" zwanym dalej "Dobrymi Praktykami" i są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/Uch\_RG\_DB2016.pdf

Pełna informacja na temat stosowania przez ZMR S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie korporacyjnej ZMR S.A. w zakładce Ład Korporacyjny pod adresem: www.ropczyce.com.pl/lad-korporacyjny-220,1.html

Opis zakresu, w jakim ZMR S.A. odstąpiła od postanowień zbioru zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk ZMR S.A. nie stosuje 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., IV.Z.2. (Raport EBI nr 1/2018 roku z dnia 02.02.2018)

Zasada I.Z.1.16. – "Informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia"

Spółka nie stosuje tej zasady. Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta brak jest uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady. Koszty te wiązałyby się między innymi z zakupem kosztownego systemu, sprzętu nagrywającego, zmodernizowaniem łączy internetowych oraz zaangażowaniem dodatkowych osób do obsługi walnych zgromadzeń Spółki. Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Emitenta, można stwierdzić, że transmisja obrad służyłoby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy, a w związku z tym, planowane efekty byłyby niewspółmierne do nakładów finansowych.

Zasada I.Z.1.20. "Zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu brak jest potrzeby wdrażania tej zasady, ponieważ Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej, przez co zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak zmiany tej zasady w przyszłości.

Zasada IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym"

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia stosowania w/w zasady, gdyż transmisja obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym służyłaby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy. Co istotne, zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej wiązałoby się z poniesieniem znacznych nakładów finansowych dla Spółki.

Opis głównych cech stosowanych w ZMR S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o dopracowane i obowiązujące w ZMR S.A. procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz agregacji wielkości finansowo-ekonomicznych i sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed ostatecznym sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami zgodnymi z przepisami zawartymi w Ustawie o Rachunkowości (Dz.U.2017.2342, Art. 26, Art. 27) oraz w Zarządzeniu Kierownika Jednostki dotyczącym Inwentaryzacji.

ZMR S.A. prowadzi swoje księgi rachunkowe w oparciu o zasady przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd ZMR S.A. tj. Politykę Rachunkowości zgodną z MSSF. W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. księgi rachunkowe prowadzone są w systemie informatycznym IMPULS Evo 1.2 build 20171030. Należy nadmienić, iż dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla ściśle określonej grupy pracowników.

Sprawozdanie finansowe sporządzane przez służby finansowo – księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego podlega weryfikacji przez Zarząd ZMR S.A.

Istotnym, z punktu widzenia odbiorców sprawozdania finansowego elementem kontroli w procesie jego sporządzania jest weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półroczny sprawozdania finansowego, badanie wstępne i badanie końcowe rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług i wymaganą niezależność.

W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii Biegłego Rewidenta ostatecznej oceny Sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza ZMR S.A.

Sprawozdanie finansowe do czasu jego upublicznienia udostępniane jest wyłącznie osobom zaangażowanym w proces przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia sprawozdania.

Dodatkowo, należy nadmienić, iż zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA) - Rada Nadzorcza ZMR S.A. składa się z pięciu członków i do dnia 28.11.2016 roku z definicji w całości stanowiła Komitet Audytu ZMR S.A. W dniu 28.11.2016 roku w ZMR S.A. został powołany Komitet Audytu. Wszystkie przewidziane prawem przepisy dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu zostały przez ZMR S.A. wdrożone. W szczególności Komitet Audytu opracował i wdrożył do stosowania Regulamin Komitetu Audytu oraz Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu spełnia ponadto podstawową zasadę niezależności członków.

Komitet Audytu jednostki dominującej jest trzyosobowy. Jego przewodniczącym jest Pan Lesław Wojtas, który spełnia kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach w Art.129 oraz posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pozostałymi dwoma członkami Komitetu Audytu Spółki są Pan Roman Wenc, który posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa ZMR S.A. oraz Pan Kostiantyn Litwinow, który także spełnia kryteria niezależności, jako drugi niezależny członek Rady Nadzorczej.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZMR S.A.

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił 17 532 tys. zł i dzielił się na 7 012 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego sprawozdania doszło do zmian w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy znaczących. W styczniu 2018 roku ZMR S.A. dokonała zakupu od ZM Invest S.A. 2.283.528 akcji własnych, stanowiących 32,56% kapitału zakładowego ZMR S.A. za cenę 22,75 zł za jedną akcję, tj. łącznie za kwotę 51.950.262,00 zł.

Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów na WZ	Udział w liczbie głosów na WZ	Ogólna liczba głosów w ZMR S.A. a)
ZM Invest S.A.	351 333	5,01%	b)0	0,00%	5,01%
Józef Siwiec	1 274 409	18,17%	1 274 409	29,31%	18,17%
INTERMINEX Handelsgesellschaft	1 090 916	15,56%	1 090 916	25,09%	15,56%
m.b.H Marian Darłak	497 413	7,09%	497 413	11,44%	7,09%
ZMR S.A. (akcje własne)	2 308 674	32,92%	0	0,00%	32,92%
Pozostali	1 489 889	21,25%	b)1 485 605	34,16%	21,25%
Razem	7 012 634	100,00%	4 348 343	100,00%	100,00%

a) Ogólna liczba głosów w ZMR S.A. oznacza -stosownie do definicji przewidzianej w Ustawie o Ofercie Publicznej - sumę głosów przypadających na wszystkie akcje ZMR S.A. Bez znaczenia pozostaje przy tym to, czy głosy te mogą być faktycznie wykonywane, czy też istnieją jakiekolwiek ograniczenia w zakresie ich wykonywania.

b) Z uwagi na naruszenie obowiązków związanych ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz ZMR S.A. - ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach - utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji ZMR S.A.; powyższą okoliczność Zarząd ZMR S.A. ustalił w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez uznanych ekspertów z zakresu prawa rynku kapitałowego; dodatkowo, w ocenie ZMR S.A. również jedna z osób fizycznych będąca akcjonariuszem ZMR S.A. - z analogicznych powodów - utraciła możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji ZMR S.A. (akcje posiadane przez tego akcjonariusza zostały uwzględnione w rubryce "Pozostali"). W dniu 13 października 2016 roku Emitent wystąpił do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, z powództwem o ustalenie, że dwóch akcjonariuszy ZMR S.A., w tym m. in. ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji ZMR S.A.

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i ZMR S.A. nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zakaz wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczący wykonywania prawa głosu z akcji własnych, będących w posiadaniu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Z uwagi na naruszenie obowiązków związanych ze znacznymi pakietami akcji spółek publicznych wynikających z Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz ZMR S.A. – ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach – utracił możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji ZMR S.A. Powyższą okoliczność Zarząd ZMR S.A. ustalił w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez uznanych ekspertów z zakresu prawa rynku kapitałowego. Dodatkowo, w ocenie ZMR S.A. również jedna z osób fizycznych będąca akcjonariuszem ZMR S.A. – z analogicznych powodów – utraciła możliwość wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji ZMR S.A. W dniu 13 października 2016 roku ZMR S.A. wystąpiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, z powództwem o ustalenie, że dwóch akcjonariuszy ZMR S.A., w tym m. in. ZM Invest S.A. nie może wykonywać prawa głosu z akcji ZMR S.A. W dniu 12.12.2017 r. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" SA zawarły z ZM Invest S.A. Porozumienie, którego celem jest doprowadzenie do zakończenia sporu korporacyjnego. Na zgodny wniosek stron Sąd dokonał zawieszenia ww. postępowania na okres 3 miesięcy.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Ograniczenia w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta wynikają z zapisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a także z Kodeksu Spółek Handlowych.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Liczbę członków Zarządu określa Statut Spółki ZMR S.A. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd na trzyletnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. ( Art. 13 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zawiera w imieniu

Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu ( Art. 16 Statutu Spółki).

Wszelkie decyzje w sprawie emisji lub wykupu akcji podejmowane są przez Walne Zgromadzenie. Zarząd Spółki w oparciu o postanowienia WZ, koordynuje wykonywanie uchwał.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki ( Art.14 Statutu Spółki). Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki ( Art. 15 Statutu Spółki).

Zarządowi podlegają pracownicy Spółki, zgodnie z regulaminem organizacyjnym przedsiębiorstwa w imieniu Zarządu, Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach (zgodnie z Art. 16 Statutu Spółki).

Rada Nadzorcza

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Rada Nadzorcza powołana zostaje według zasad zgodnych ze Statutem ZMR S.A. wskazanych w Art. 17 i 18.

Zgodnie z Art. 22 Statutu ZMR S.A. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i do zakresu jej kompetencji, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu, a także określonych w KSH, należy:

1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat, 3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,

4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,

6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,

9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Opis zasad zmiany statutu emitenta

Ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ (trzech czwartych) głosów.

Nadmienić przy tym należy, iż uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady działania Walnego Zgromadzenia (WZ) regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.

WZ jest najwyższym organem Spółki i może obradować jako Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Rade Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. W razie zgłoszenia powyższego wniosku Zarząd zwołuje Nadzwyczajne WZ w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość powyższemu żądaniu akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa.

Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami ZMR S.A. w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: dzień rejestracji) 16 dzień przed datą Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 406 (1) KSH.

Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZ i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: wza@ropczyce.com.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz ZMR S.A. podaje swój numer telefonu oraz adres e‐mail, a także numer telefonu i adres e‐ mail pełnomocnika, za pośrednictwem których ZMR S.A. będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę WZ, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

• 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną‐ kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna‐ kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZ w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o

udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na WZ dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub

poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na WZ tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki – www.ropczyce.com.pl

Zarząd zabezpiecza obsługę prawną walnych zgromadzeń począwszy od przygotowania całości materiałów wymaganych dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w czasie obrad, aż do jego zakończenia.

W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

WZ może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Uchwały WZ podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

Zgodnie ze Statutem ZMR S.A. uchwały WZ wymaga, poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podział zysku albo pokrycie straty,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 1. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

Ponadto Statut Spółki przewiduje, że w następujących sprawach uchwały WZ podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych:

• 1. zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 1. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
• 1. rozwiązanie Spółki,
• 1. umorzenie akcji,
• 1. połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• 1. podział Spółki,
• 1. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 powyżej akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego.

Uchwały zaś w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących ZMR S.A. oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2017r. do 31.12.2017r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2017r. przedstawiał się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Członek Rady Nadzorczej
Kostiantyn Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 8 lutego 2018 roku Walne Zgromadzenie ZMR S.A. uchwałą nr 4 dokonało zmiany Art. 17 Statutu Spółki wprowadzając zapis, że "W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie."

Walne Zgromadzenie ZMR S.A. w dniu 8 lutego 2018 roku podjęło również uchwałę nr 7 ustalając liczbę członków Rady Nadzorczej kolejnej X kadencji na 6 osób, która będzie obowiązywać od momentu rejestracji zmian Art. 17 Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Równocześnie uchwałami nr 8 – 13 Walne Zgromadzenie powołało Radę Nadzorczą na nową X kadencję, która rozpocznie się z chwilą wygaśnięcia mandatów członków Rady Nadzorczej bieżącej kadencji. Skład powołanej Rady Nadzorczej jest następujący:

Roman Wenc	Członek Rady Nadzorczej,
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej,
Lesław Wojtas	Członek Rady Nadzorczej,
Kostiantyn Litwinow	Członek Rady Nadzorczej,

Łucja Skiba Członek Rady Nadzorczej, przy czym wybór tego Członka Rady Nadzorczej będzie skuteczny od momentu rejestracji zmian Artykułu 17 Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jednocześnie gdyby rejestracja zmiany Statutu Spółki miała nastąpić już po wygaśnięciu mandatów Członków Rady Nadzorczej aktualnej kadencji, wówczas do czasu rejestracji Rada Nadzorcza X kadencji będzie liczyła pięciu członków – osoby wskazane powyżej z wyłączeniem Pani Łucji Skiby. Informacje na temat ww. uchwał Walnego Zgromadzenia ZMR S.A. przekazała do publicznej wiadomości w dniu 8 lutego 2018 roku, raportami bieżącymi nr 14/2018 oraz 16/2018.

Zarząd

Skład Zarządu ZMR S.A. jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2017 r. do 31.12.2017 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Poniżej przedstawiony został opis działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo, lub statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu ZMR S.A. na X kadencję w trybie art. 369, par 1 KSH, która rozpocznie się dnia 11 kwietnia 2018 roku.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

W dniu 28.11.2016 roku Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. przyjęły i stosują politykę różnorodności. Stosowane są jasne zasady zatrudnienia z zapewnieniem różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego przy jednoczesnym utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych, jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Zasady te funkcjonują w odniesieniu do wszystkich pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem organów zarządzających i nadzorczych ZMR S.A. i jej kluczowych menadżerów.

Celem realizowanej przez ZMR S.A. polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, kreatywności i innowacyjności, które służą lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Różnorodność i otwartość są częścią przyjętych przez ZMR S.A.zasad polityki personalnej. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Polityka równych szans rozwoju zawodowego dla każdego pracownika jest kluczowym elementem strategii realizowanej przez ZMR S.A.

W Regulaminie Pracy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. znalazły się zapisy o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Niniejszy Regulamin szczególną troską obejmuje kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Mówi m.in. o zakazie zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia, zakazie rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego oraz o przyjaznych warunkach dla matek z dziećmi (elastyczny czas pracy, możliwość zmiany wymiaru etatu).

ZMR S.A. dostrzega różnice pomiędzy ludźmi i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania.

Przykłady realizowanych przez ZMR S.A. zasad równego traktowania:

• prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji;
• możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat;
• równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych;
• stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje;
• prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe);
• prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami;
• programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie;
• równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw.

Realizacja polityki zrównoważonego rozwoju ZMR S.A. jest jednym z głównych celów zarządzania ZMR S.A.

Statut Spółki wskazuje zasady powoływania Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady różnorodności są stosowane w odniesieniu do władz ZMR S.A. oraz jej kluczowych menedżerów, jednak ze względu na bardzo stabilny skład Zarządu ZMR S.A. odgrywają one ograniczona rolę.

Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – ZMR S.A. realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

16. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2017

Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na temat informacji niefinansowych za 2017 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za rok 2017 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za okres od 1.01.2017 roku do 31.12.2017 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI.

Informacje ogólne

Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" (dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa). Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Grupa, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.

Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (dalej Spółka) oraz niżej wskazanych jednostek zależnych.

Opis Grupy i jej modelu biznesowego:

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE"

Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej – spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz spółek:

• ZM Service Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach,
• ZM Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,
• Ropczyce Haicheng Refractories Co. Ltd. z siedzibą w Haicheng, Chiny (WFOE), (nie konsolidowana).

Przedmiot działalności Grupy obejmuje przede wszystkim projektowanie, produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym, koksowniczym oraz w innych branżach, w których występują procesy wysokotemperaturowe. Grupa świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi zaawansowane prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności. Grupa Kapitałowa zbudowana jest wokół dwóch podstawowych segmentów działalności:

• CERAMICZNEGO, będącego podstawową działalnością jednostki dominującej i obejmującego projektowanie, produkcję i sprzedaż wyrobów ogniotrwałych oraz działalność badawczorozwojową w zakresie innowacyjnej techniki i technologii produkcji;
• USŁUGOWEGO, prowadzącego działalność w sferze utrzymania ruchu maszyn i urządzeń produkcyjnych, a także na rzecz innych producentów materiałów ogniotrwałych i hut.

Podstawowe produkty

Biorąc pod uwagę technologię wytwarzania i skład chemiczny oraz przeznaczenie wyrobów produkowanych przez Grupę Kapitałową oraz jej działalność usługową, można wyróżnić następujące podstawowe grupy produktowe:

• wyroby formowane wypalane,
• wyroby formowane niewypalane,
• wyroby nieformowane,
• wyroby złożone (obejmujące wysoko zaawansowaną technologicznie ceramikę, aplikowaną w newralgicznych obszarach pieców i urządzeń cieplnych),
• pozostałe (w tym usługi przemysłowe).

Grupa Kapitałowa posiada szerokie portfolio produktów spełniających standardy światowe (około 500 pozycji katalogowych w blisko 10.000 formatów) i rozbudowany park maszynowy (m.in. duża ilość pras i form wyrobów oraz własna linia do topienia surowców), pozwalający na optymalizację procesu produkcyjnego oraz szybką i elastyczną realizację zamówień. Grupa w sposób efektywny zabezpiecza swój dostęp do kluczowych surowców (wieloletnie umowy z dostawcami, magazyny, skład konsygnacyjno-celny), co pozwala na elastyczne reagowanie na potrzeby odbiorców.

Oferta

Oferta produktowa Grupy Kapitałowej skierowana jest głównie do przedsiębiorstw branży hutnictwa żelaza i stali, przemysłu metali nieżelaznych, przemysłu cementowo-wapienniczego, szklarskiego i odlewnictwa. Kompleksowość oferty opiera się na dostarczaniu szerokiego spektrum zasadowych wyrobów ogniotrwałych wytwarzanych w Ropczycach oraz wyrobów krzemionkowych i glinokrzemianowych produkowanych w wydziale zamiejscowym ZMR S.A. w Chrzanowie, a także na oferowaniu specjalistycznych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą (obejmujących m. in. projektowanie, doradztwo techniczne, realizację dostaw, usługi instalacyjne, bieżący monitoring pracy wyrobów ogniotrwałych i ich serwis, a także analizy pracy wyrobów) poprzez własne Centrum Badawczo Rozwojowe oraz przy współpracy w tym zakresie z renomowanymi firmami polskimi i światowymi.

Wychodząc naprzeciw dynamicznym zmianom, które zachodzą w otoczeniu rynkowym, Grupa ciągle doskonali procesy wytwarzania i technologie, dostosowując je do indywidualnych potrzeb użytkowników oraz aktualnych warunków eksploatacyjnych. Poprzez działalność badawczo-rozwojową wdrażane są innowacyjne rozwiązania konstrukcyjno-materiałowe oraz dywersyfikowana jest oferta produktowa. Grupa zapewnia swoim klientom kompleksową obsługę, uwzględniając doradztwo techniczne w doborze ceramiki ogniotrwałej i nadzór nad jej zabudową oraz serwis przed i po instalacyjny.

Proces pozyskania i utrzymania klienta coraz częściej związany jest z szerszym zakresem działalności Grupy, która realizuje procesy doboru, produkcji, dystrybucji oraz aplikacji ceramicznych materiałów ogniotrwałych w ramach zarówno bieżących projektów remontowych pieców i urządzeń cieplnych, jak i jednorazowych projektów inwestycyjnych. Usługi dodatkowe mają coraz częściej charakter kompleksowy i obejmują uzgodnienia z klientem, prace konstrukcyjne, projektowe, wykonawstwo, montaż, rozruch eksploatacyjny i późniejszy serwis.

Po instalacji urządzeń u klienta, prowadzony jest ich serwis, a także przeprowadzane są testy i badania, służące udoskonalaniu oferty i dostosowaniu jej do wymagań odbiorcy. Działania te prowadzone są w ramach realizowanej przez ZMR S.A. strategii wielowymiarowej dywersyfikacji (tzw. 4D), w której znaczącą rolę odgrywa dywersyfikacja inżynieringowa. W tym obszarze ZMR S.A. współpracuje z renomowanymi światowymi firmami, których działalność obejmuje kompleksowe usługi doradcze,

projektowe, instalacyjne, logistyczne i serwisowe dotyczące procesu inwestycyjnego związanego z ceramiką ogniotrwałą na całym świecie. Prowadzona jest również współpraca w tym obszarze na podstawie podpisanych umów handlowych ze spółką ZM Invest świadczącą usługi w wybranych hutach w Polsce. Z kolei ZM Service Sp. z o.o. zajmuje się przede wszystkim utrzymaniem ruchu maszyn i urządzeń oraz ciągów technologicznych ZMR S.A. Zacieśnianie współpracy biznesowej z podmiotami branży usługowej pozwala na istotne skracanie czasu dostosowania portfolio produktowego do zmian zachodzących w technologiach i oczekiwaniach klientów. Pozwala również na zwiększenie wartości dodanej produktów oferowanych przez ZMR S.A. Spółka ZM Nieruchomości ma w Grupie istotne do spełnienia zadanie polegające na zarządzaniu nieprodukcyjnym majątkiem Grupy w kierunku maksymalizacji jego wartości i ewentualnej korzystnej sprzedaży lub poszukiwania sposobów alternatywnego jego wykorzystania. ZM Nieruchomości to spółka celowa o usługowym profilu działalności i oprócz zarządzanych aktywów w postaci nieruchomości nie posiada odrębnego majątku.

Kompleksowe projekty inwestycyjne

Grupa Kapitałowa intensywnie rozwija realizacje kompleksowych projektów inwestycyjnych. W ramach przyjętej strategii rozwoju szczególny nacisk położony został na dywersyfikację inżynieringową i wzrost udziału przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych w przychodach ogółem do poziomu 50% (obecnie udział ten wynosi ok. 40%) strukturze sprzedaży. Takie ukierunkowanie działalności w realizowanej strategii wynika z faktu, iż projekty inwestycyjne pozwalają nie tylko na realizację dostaw pilotażowych dla nowych klientów, ale w większości przypadków gwarantują kontynuację współpracy z Klientem i realizacji kolejnych dostaw. Ponadto tego typu projekty należą do najbardziej skomplikowanych i wymagających, gdyż oprócz wysokiej jakości ceramiki ogniotrwałej wymagają realizacji prac projektowych, inżynierino-montażowych i serwisowych. Należy też podkreślić, że jest to obecnie główny kierunek zmian na rynku wyrobów ogniotrwałych na świecie, inspirowany przez oczekiwania klientów. W przypadku realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych, zakres dostaw obejmuje doradztwo techniczne, projektowanie, dostawy wyrobów, instalację, serwis eksploatacyjny i poeksploatacyjny z jednoczesnym przejęciem odpowiedzialności dostawcy wyrobów za całość inwestycji. Posiadanie przez Grupę oferty, która obejmuje wszystkie fazy cyklu inwestycyjnego u użytkowników wyrobów ogniotrwałych jest konieczne dla zachowania konkurencyjnej pozycji na rynku i dla dalszego rozwoju.

Rynek

Rynek, na którym działa Grupa, podzielony jest pomiędzy światowe koncerny, posiadające zakłady zlokalizowane na całym świecie oraz lokalnie funkcjonujące podmioty, skupione na produkcji i sprzedaży w ograniczonym zakresie geograficznym lub produktowym. Grupa Kapitałowa konkuruje bezpośrednio zarówno z koncernami globalnymi, jak i lokalnymi. Kluczowymi przewagami konkurencyjnymi, Grupy są: wysoka jakość oferowanych rozwiązań materiałowych, kompleksowość oferty oraz szeroko rozumiana elastyczność w podejściu do rynku oraz klienta. W grupie koncernów globalnych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są: szerokie zaplecze badawcze, surowcowe, logistyczne i kapitałowe. W grupie producentów niszowych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są wysokiej jakości produkty danego typu (specjalizacja produktowa i rynkowa).

Branża, w której działa Grupa charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia, wynikającymi przede wszystkim z wysokich kosztów wejścia na rynek (kapitałochłonne inwestycje, konieczność zatrudnienia wyspecjalizowanej kadry), konieczności długotrwałej budowy relacji biznesowych z dostawcami i odbiorcami oraz prowadzenia działalności na mocno konkurencyjnym i szybko

zmieniającym się technologicznie rynku.

Najwięksi odbiorcy produktów oferowanych przez ZMR S.A. i Grupę działają w segmencie hutnictwa żelaza i stali, hutnictwa metali nieżelaznych oraz w przemyśle cementowo-wapienniczym.

Zagadnienia społeczne i pracownicze

Zagadnienia pracownicze i społeczne są bardzo istotne dla działalności Grupy, ponieważ pracownicy stanowią jedno z jej najistotniejszych aktywów warunkujących długotrwały i zrównoważony rozwój. Grupa jest jednym z największych lokalnych pracodawców aktywnie angażującym się w działalność społeczną, przez co stworzyła bardzo silną więź z regionem i jej mieszkańcami. Pracownicy Grupy pochodzą głównie z Ropczyc i okolic, w promieniu ok. 30 km. Kadry ZMR S.A. i Grupy ze swoją wiedzą merytoryczną i potencjałem intelektualnym stanowią najważniejszy składnik zasobów – kapitał intelektualny. Mając tego świadomość Zarząd bardzo dużą wagę przykłada do rozwoju zasobów kapitału intelektualnego poprzez ciągłe podnoszenie kwalifikacji zawodowych i interpersonalnych oraz efektywne motywowanie.

Dominującą formą zatrudnienia w Grupie jest umowa o pracę.

Zatrudnienie w Grupie na podstawie umów o pracę w latach 2016-2017, z podziałem na kobiety i mężczyzn:

Wyszczególnienie	Lata			Zmiana
	2016	2017	(osoby)	(w %)
Całkowita liczba zatrudnionych	544	599	55	10%
Kobiet	103	105	2	2%
Mężczyzn	441	494	53	12%

Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Grupie, zawarte są w następujących dokumentach:

• Polityka Kadrowa i Strategia Zarządzania Zasobami Ludzkimi w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.;
• Regulamin Pracy;
• Kodeks Wartości;
• Regulamin okresowych ocen pracowników;
• Regulamin systemu motywacyjnego; Regulamin zatrudniania w ZMR SA;
• Procedura "Proces zapewniania zasobów personalnych kompetencje, świadomość i szkolenie";
• Regulamin zatrudniania;
• Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy;
• Procedura "Komunikowanie się".

Dokumenty te obejmują całokształt zasad i procesów związanych z zatrudnieniem w Grupie, w tym m.in. zagadnienia takie jak kryteria doboru pracowników, ich adaptacja w środowisku pracy, rozwój zawodowy, zasady współpracy, BHP i zasady pracy kobiet czy systemy motywacyjne.

Celem polityki kadrowej Grupy jest osiągnięcie takiego stanu, w którym cała załoga reprezentować będzie najlepsze wartości, jeśli chodzi o identyfikowanie się z interesami Grupy, kompetencje i profesjonalizm oraz kreatywność i inicjatywę. Stan ten ma zapewnić Grupie zdolności dostosowawcze do ciągle zmieniającego się otoczenia biznesowego i rozwój w konkurencyjnym otoczeniu gospodarczym.

Plan zatrudnienia w rozumieniu ilościowym, jak i jakościowym koresponduje z planami rozwojowymi Grupy. Wraz z jej rozwojem zwiększa się zatrudnienie.

	Liczba pracowników przyjętych w 2017 roku:
	Ogółem		W wieku do 30 lat		W przedziale 30-50 lat		W wieku powyżej 50 lat
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
11	104	2	51	8	42	1	11
			Liczba odejść pracowników w 2017 roku:
	Ogółem		W wieku do 30 lat		W przedziale 30-50 lat		W wieku powyżej 50 lat
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
10	51	0	14	2	10	8	27

Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie

Polityka kadrowa Grupy jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Zakłada ona osiągnięcie przez personel zdolności do realizowania zróżnicowanych i wymagających zadań. By ten cel osiągnąć, przyjęte zostały kryteria naboru nowych pracowników, z uwzględnieniem kwalifikacji zawodowych, profesjonalizmu, kultury, otwartości na innowacje i ukierunkowania na osiąganie efektów w pracy. Grupa prowadzi monitoring wśród pracowników, w celu wyselekcjonowania najbardziej sprawnej kadry, a także organizuje szkolenia dla pracowników i motywuje ich do ciągłego podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Grupa zapewnia również dobre i bezpieczne warunki pracy, dąży do integracji załogi dla osiągnięcia najlepszych wyników oraz budowy wizerunku organizacji silnej i nowoczesnej, gotowej w każdych warunkach sprostać oczekiwaniom swoich klientów.

Grupa poprzez wsparcie zachęca pracowników do podnoszenia kwalifikacji. Dla pracowników, którzy je podwyższyli Grupa stosuje gratyfikacje finansowe. W 2017 r. Grupa organizowała szkolenia zarówno dla pracowników produkcyjnych (np. zarządzanie produkcją, operator zwyżek, technologia łączenia rur), jak i pracowników administracji (np. w zakresie: sprzedaży, zakupów, kontrolingu, księgowości, prawa czy negocjacji).

Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń oraz liczba przeszkolonych pracowników Grupy w raportowanym okresie:

	plan	realizacja	plan/realizacja
Liczba szkoleń	76	74	97%
	plan	realizacja	plan/realizacja
Liczba przeszkolonych pracowników	321	310	97%

W 2017 r. Grupa nie posiadała sformalizowanego programu rozwoju zawodowego, ale planuje taki program wprowadzić w przyszłości w ramach planowanego wdrażania rozbudowanych funkcji HR. Niezależnie od powyższego Grupa cechuje się wysokim współczynnikiem godzin szkoleniowych przypadających na jednego pracownika.

Średnia liczba zrealizowanych godzin szkoleniowych przypadających na jednego pracownika Grupy w raportowanym okresie wynosi 4 godziny.

Oprócz możliwości korzystania ze szkoleń w 2017 r. - 7 pracowników skorzystało z możliwości dopłaty do studiów, na podstawie indywidualnie zawieranych umów z Pracodawcą, objętych dwuletnią klauzulą kontynuacji pracy pod rygorem zwrotu kosztów dofinansowania.

Grupa prowadzi politykę kadrową w taki sposób, aby osiągnąć wysoko postawione cele w aktualnych warunkach rynkowych. W ramach polityki zarządzania zasobami ludzkimi Grupa analizuje posiadane zasoby, określa ewentualne kierunki zmian w polityce kadrowej i podejmuje działania w celu pozyskania pracowników, którzy są niezbędni do realizacji jej strategii biznesowej. Polityka zarządzania zasobami ludzkimi bierze pod uwagę kierunki zmian zachodzące w branży materiałów ogniotrwałych i opisuje modele kompetencyjne dla obecnych i przeszłych stanowisk. W celu zapewnienia sobie najlepszej kadry Grupa podpisała umowy z uczelniami technicznymi i szkołami zawodowymi w zakresie współpracy w ramach praktyk staży studenckich, staży i zatrudnienia ich absolwentów.

Całkowita liczba stażystów i praktykantów w raportowanym okresie

Całkowita liczba	Staże/Praktyki:
stażystów i praktykantów	Płatne	Bezpłatne
29	6	23

Grupa w ramach polityki kadrowej podejmuje działania zmierzające do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Grupa przyjęła na siebie obowiązek przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu i dostępie do awansu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Każdy nowo zatrudniony pracownik zobowiązany jest podpisać oświadczenie o zapoznaniu się z wyżej wskazanymi zasadami.

Zatrudnienie w podziale na kategorie zaszeregowania w raportowanym okresie:

	Kadra Zarządzająca		CBR		Dział Sprzedaży		Pion Produkcji		Pozostali
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
10	34	15	27	9	13	19	396	52	24

W swojej polityce Grupa szczególną troską objęła również kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Mówi m.in. o zakazie zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia, zakazie rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego oraz o przyjaznych warunkach dla matek z dziećmi (elastyczny czas pracy, możliwość zmiany etatu).

Grupa pozostaje w stałym i konstruktywnym dialogu z działającymi na jej terenie organizacjami związkowymi. Wyrazem tej współpracy jest m.in. obowiązujący w Grupie Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, będący swego rodzaju Regulaminem Płacowym podpisanym przez Zarząd i Zawiązki Zawodowe. Opisuje on sposób wynagradzania pracowników, przysługujące im dodatki płacowe, zasady zapłaty

wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych a także systemy premiowania. W grupie działa cztery organizacje związkowe zrzeszające łącznie 239 pracowników.

Liczba organizacji związkowych działających w Grupie w raportowanym okresie ze wskazaniem liczby zrzeszonych pracowników:

Liczba organizacji	Liczba zrzeszonych	Współczynnik
związkowych	pracowników	"uzwiązkowienia"
4	239	40%

Pracownicy Grupy mogą korzystać również z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, z którego finansowane są przysługujące pracownikom wg. kryterium socjalnego takie świadczenia jak: pożyczki mieszkaniowe, tzw. wczasy pod gruszą, kolonie dla dzieci, bezzwrotne zapomogi pieniężne oraz nagrody dla emerytów i rencistów.

Ponadto pracownicy Grupy mają dostęp do leczenia stomatologicznego, kart sportowych, dofinansowania do obiadów.

Wykorzystanie środków z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w raportowanym okresie:

Wysokość funduszu	Środki wykorzystane	Liczba pracowników, którzy otrzymali świadczenia	% pracowników, którzy otrzymali świadczenia
1 561 tys. zł	1 368 tys. zł	477	80%

W ramach działań integrujących załogę i podnoszących zadowolenie w środowisku pracy, Grupa, co roku w maju organizuje uroczyste obchody Dnia Hutnika. Bierze w nich udział niemal cała załoga wraz z rodzinami.

Grupa wspiera również inicjatywy propagujące zdrowy styl życia i zmierzające do poprawy samopoczucia pracowników m.in. finansuje Kartę Multisport dla wszystkich chętnych pracowników, (w 2017 r. skorzystało z niej 109 pracowników). Ponadto pracownicy ZMR S.A. biorą czynny udział w różnego rodzaju zawodach i konkurencjach sportowych organizowanych w regionie, takich jak piłka nożna, piłka siatkowa, pływanie, kręgle itp.

Ze względu na rodzaj prowadzonej przez Grupę działalności, której podstawowym ogniwem jest działalność produkcyjna w sektorze przemysłu ciężkiego, bardzo istotnym zagadnieniem z zakresu polityki pracowniczej i społecznej jest bezpieczeństwo i higiena pracy. Prawo do bezpiecznych i higienicznych warunków pracy jest jednym z podstawowych praw zagwarantowanych w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. Obowiązek pracodawcy polegający na zapewnieniu pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, jest również jedną z podstawowych zasad prawa pracy.

Podstawowymi dokumentami regulującymi tą kwestię w Grupie są: Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania oraz wydane w celu jej prawidłowej realizacji procedury i instrukcje. Podstawowymi zagadnieniami objętymi ww. polityką są zagadnienia z zakresu zapobiegania wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym oraz minimalizowanie czynników szkodliwych i uciążliwych występujących w środowisku pracy. Ponadto w Grupie funkcjonuje system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodny z normą PN-N -18001:2004.

W zakresie BHP Grupa prowadzi szkolenia wstępne, okresowe, oraz dodatkowe szkolenia uzupełniające mające na celu zwiększenie świadomości pracowników Grupy w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy.

Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP:

Liczba pracowników, którzy wzięli udział w szkoleniu okresowym BHP w 2017 r.	Liczba pracowników, którzy wzięli udział w ćwiczenia z zakresu próbnej ewakuacji
382	204

W celu stałego monitorowania warunków i środowiska pracy nad przestrzeganiem przepisów BHP i ppoż. w Grupie ZM "ROPCZYCE" działają wewnętrzne służby BHP. W ich skład wchodzi Główny Specjalista ds. BHP oraz Inspektor ds. BHP. Ponadto Grupa posiada Zakładowego Społecznego Inspektora Pracy, będącego pracownikiem produkcji, a zarazem członkiem Zespołu do ustalania okoliczności i przyczyn ewentualnych wypadków przy pracy.

W 2017 r. w Grupie kapitałowej miały miejsce cztery zdarzenia wypadkowe, które zostały zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy, jako wypadki przy pracy. Wszystkie odnotowane zdarzenia były wypadkami lekkimi.

Statystyka wypadków przy pracy:

Wypadki ogółem w 2017 r.	Śmiertelne	Ciężkie	Lekkie (urazy)	Zbiorowe
4	0	0	4	0

Ze względu na specyfikę działalności Grupy, jej pracownicy, a w szczególności pracownicy produkcyjni narażeni są na oddziaływanie czynników szkodliwych i uciążliwych, np. hałas, zapylenie, drgania mechaniczne, związki chemiczne, mikroklimat gorący. Na obecną chwilę nie stwierdzono przekroczeń najwyższych dopuszczalnych stężeń i natężeń wyżej wymienionych czynników w środowisku pracy. W 2017 r. nie stwierdzono również przypadków zachorowań pracowników na choroby zawodowe. Dla wszystkich stanowisk pracy na terenie Grupy oceniono i udokumentowano ryzyko zawodowe. Nie stwierdzono stanowisk pracy, na których wystąpiło by ryzyko duże – nieakceptowane.

Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich jak Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego, czy Państwowa Straż Pożarna. W 2017 r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w ZMR S.A.

Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie:

Liczba stwierdzonych przypadków chorób zawodowych	Liczba pracowników pracujących przy przekroczonych NDS	Ilość kar nałożonych na Grupę z tytułu naruszenia zasad BHP	Wartość kar nałożonych na grupę z tytułu naruszenia zasad BHP
0	0	0	0

W ramach działalności zmierzającej do poprawy warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, Grupa inwestuje również w zakup nowych maszyn i urządzeń służące temu celowi. W 2017 r. miała miejsce m.in. modernizacja oświetlenia na stanowiskach pracy, zakup i montaż klimatyzatorów, zakup i montaż kamer przemysłowych, jak również zakup urządzeń do utrzymania czystości na halach produkcyjnych i magazynach.

Łącznie na powyższe cele w 2017 roku wydano 211 tys. zł.

Budżet inwestycyjny BHP oraz jego realizacja w raportowanym okresie:

Budżet inwestycyjny BHP	Realizacja	Plan/Realizacja
210 tys. zł	211 tys. zł	100%

Grupa Kapitałowa w pełni utożsamia się z ideą społecznej odpowiedzialności biznesu oraz aktywnie uczestniczy w inicjatywach, które służą rozwojowi gospodarczemu i społecznemu regionu.

W roku 2017 Grupa wspierała m.in. ochotnicze i państwowe jednostki straży pożarnej, lokalne stowarzyszenia związane z działalnością społeczną oraz angażowała się w zewnętrzne wydarzenia o charakterze lokalnym służące dobru społeczności (WOŚP, Dni Ziemi Ropczyckiej, Jarmark Kowalski itp.). Odpowiadając na potrzeby lokalnych placówek edukacyjnych Grupa przekazuje środki na finansowanie pomocy dydaktycznych, wzbogacanie programów kształcenia, a także na wykonanie niezbędnych prac remontowych. ZMR S.A. należy m.in. do grona darczyńców Fundacji Szpitala im. Św. O. Pio w Sędziszowie Młp., która gromadzi środki finansowe na realizację programów profilaktycznych, leczenie specjalistyczne i szpitalne oraz innych stowarzyszeń, które wspierają w specjalistycznym leczeniu.

Grupa prowadzi również działania sponsoringowe. W 2017 r. sponsorowała m.in. organizację balu charytatywnego dla akcji charytatywnej "Podaruj Dzieciom Serce", koncert "Jednego Serca Jednego Ducha 2017", drużynę siatkarską "Błękitni" Ropczyce, oraz imprezy branżowe m.in. "Bal Ceramika", "Rajd Ceramika", Hutniczy Opłatek itp.

Wydatki Grupy na darowizny i sponsoring:

Kwota przeznaczona na darowizny w 2017 r.	Kwota przeznaczona na sponsoring w 2017 r.	Liczba beneficjentów
103 tys. zł	37,6 tys. zł	36

Grupa ściśle współpracuje z uczelniami wyższymi oraz ze szkołami ponadpodstawowymi, wpierając je rzeczowo oraz finansowo. Z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie (dalej AGH), Grupa współpracuje praktycznie od początku swojego istnienia, tj. od lat 70. minionego wieku. Absolwenci AGH stale poszerzają grono kadry specjalizującej się w zakresie ceramiki ogniotrwałej. Studentom tej uczelni umożliwia się odbywanie praktyk programowych, realizację prac dyplomowych i staży zawodowych. Grupa współpracuje z AGH również na płaszczyźnie wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy środowiskiem naukowym a przemysłem. Służą temu liczne konferencje i szkolenia, współorganizowane przez Grupę. W ostatnich latach współpraca przyjęła znacznie szerszy wymiar, bowiem AGH została partnerem ZMR S.A. w pracach badawczo-rozwojowych (R&D) prowadzonych w ramach innowacyjnych projektów POIG i INNOTECH.

Ponadto Grupa była jednym z inicjatorów "Porozumienia o współpracy" zawartego pomiędzy Akademią Górniczo-Hutniczą a Zespołem Szkół im. ks. dra Jana Zwierza w Ropczycach. Celem porozumienia jest prowadzenie ścisłej i długoletniej współpracy w kierunku lepszego przygotowania uczniów do studiów wyższych a w konsekwencji do pracy w Grupie.

W Grupie Kapitałowej aktywnie działa klub honorowych dawców krwi. Jest to jedyny przyzakładowy klub w regionie. Corocznie organizowane są uroczyste spotkania z krwiodawcami (pracownikami spółek grupy kapitałowej), które są wyrazem wdzięczności za niezwykłą ofiarność i służą upowszechnianiu idei honorowego krwiodawstwa.

Liczba członków Klubu Honorowych Dawców Krwi wraz z wykazaniem ilości oddanej krwi w raportowanym okresie:

Liczba członków	Krew oddana w 2017 r.
36 osób	55,2 l

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze i społeczne, Grupa identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami:

• 1. Ryzyko utraty kluczowych dla Grupy pracowników.
• Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej.

Prowadzenie przez Grupę jej podstawowej działalności, jaką jest produkcja i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, wymaga posiadania wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników. Wiedza z powyższego zakresu jest unikalna specyficzna i ukierunkowana, dlatego ewentualna utrata kluczowych specjalistów w tej dziedzinie stanowić może zagrożenie dla stabilności prowadzonej działalności Grupy. Grupa zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania za osiągane wyniki w pracy, Grupa zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń oraz świadczenia poza płacowych takich jak dofinansowania do wczasów, pakiet socjalny czy inne świadczenia z ZFŚS.

2. Ryzyko braku możliwości pozyskania odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Podobnie jak w przypadku ryzyka utraty kluczowych pracowników, podstawą jego identyfikacji jest wynikająca z charakteru branży konieczność posiadania wykwalifikowanych pracowników. W związku z zapoczątkowanym na początku lat 90. XX wieku procesem transformacji gospodarczej w Polsce zmienia się systematycznie jej struktura działowa i sektorowa. Systematycznie rośnie znaczenie sektora usług z jednocześnie widoczną niską elastycznością w zakresie dostosowań na rynku pracy. Sytuacja ta niesie zagrożenie w postaci luki pokoleniowej wśród wykwalifikowanej kadry, co może mieć przełożenie na standard oferowanych wyrobów i usług. Grupa skutecznie zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku stabilnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę ze szkołami i uczelniami wyższymi, polegającą min. na wsparciu programów edukacyjnych ukierunkowanych na profil działalności Grupy.

3. Ryzyko konfliktu z działającymi w Grupie organizacjami związkowymi.

Grupa respektuje wolność zrzeszania się i tworzenia organizacji pracowniczych na jej terenie. W ramach Grupy funkcjonuje obecnie 4 organizacje związkowe zrzeszające ok. 40% załogi. Działalność Związków Zawodowych może się wiązać również z zagrożeniem ewentualnym konfliktem na linii pracodawca – pracownicy i jego wpływem na poziom efektywności. Grupa zarządza przedmiotowym ryzykiem poprzez zapewnienie stabilnych i atrakcyjnych warunków pracy swoim pracownikom oraz stały konstruktywny dialog z organizacjami związkowymi. Może w tym zakresie pochwalić się wieloletnią niezakłóconą współpracą z funkcjonującymi organizacjami związkowymi.

4. Ryzyko naruszenia zasad BHP przez Grupę i jej pracowników.

Działalność zakładu przemysłowego wiąże się z dużą ilością urządzeń i budowli służących celom produkcyjnym, których obsługa może wiązać się z potencjalnymi zagrożeniami dla personelu. Powoduje to konieczność stosowania i wdrażania zasad BHP przez pracodawcę oraz ich ścisłego przestrzegania przez pracowników. Nieprzestrzeganie zasad BHP zarówno przez pracodawcę jak i pracowników niesie ryzyko zagrożenia w postaci wypadków przy pracy oraz innych konsekwencji

związanych z zaniedbaniami w tej materii. Grupa zarządza ryzykiem poprzez wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodnego z normą PN-N 18001:2004 oraz powołanie odpowiednich służb odpowiedzialnych za przestrzeganie zasad BHP na terenie zakładu pracy.

Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska

W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wdrożono i certyfikowano Zintegrowany System Zarządzania: Jakością, Zarządzania Środowiskiem i Zarządzania BHP wg. norm: ISO 9001:2008; ISO 14001: 2004 ; PN-N -18001:2004. System Zarządzania Środowiskiem funkcjonuje w Grupie już od 2003r. Stosowanie procedur i utrzymanie zasad Zintegrowanego Systemu Zarządzania jest jednak rozszerzone również na pozostałe podmioty w Grupie.

Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania oparta jest na zasadach zrównoważonego rozwoju i ma na celu zapewnienie warunków techniczno-organizacyjnych umożliwiających ograniczenie i nadzorowanie wpływu działalności gospodarczej Grupy na jej otoczenie. Grupa jest zaangażowana w ochronę otaczającej ją przyrody, zdrowia i życia ludzi oraz łagodzenie skutków zmian klimatycznych. W ZMR S.A. realizowane są zadania inwestycyjne, których celem jest wdrażanie innowacyjnych, ekoefektywnych technologii produkcji materiałów ogniotrwałych.

Grupa podejmuje działania zmierzające do zminimalizowania jej oddziaływania na otoczenie i służące ograniczeniu jego wpływu na środowisko jako całość. Wśród podejmowanych działań, wyróżnić można:

• zapewnienie efektywnej i oszczędnej gospodarki materiałowo-surowcowej na poszczególnych etapach procesu produkcyjnego,
• zastosowanie wysokosprawnych urządzeń odpylających,
• ograniczenie zużycia energii w wyniku zastosowania odzysku ciepła z procesów termicznych,
• prowadzenie działań w kierunku poprawy efektywności energetycznej,
• prowadzenie prac modernizacyjnych związanych z ograniczaniem i utrzymaniem wielkości zanieczyszczeń emitowanych do atmosfery na dopuszczalnie niskim poziomie,
• stosowanie technologii bezodpadowych i małoodpadowych oraz możliwość odzysku powstających odpadów.

Grupa Kapitałowa od początku działalności prowadzi szereg działań zmierzających do minimalizacji ingerencji w środowisko naturalne. Za najbardziej istotne dla środowiska należy uznać oddziaływanie na jakość powietrza. Proces produkcji materiałów ogniotrwałych oraz procesy pomocnicze są źródłem emisji zanieczyszczeń gazowych i pyłowych do powietrza. Wśród najbardziej znaczących zanieczyszczeń emitowanych do powietrza należy wymienić dwutlenek azotu, dwutlenek siarki, tlenek węgla oraz pył. Niemniej dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm określonych wymaganiami prawnymi.

Poziomy emisji zanieczyszczeń w 2017 roku:

Poziom emisji CO2	Poziom emisji NO2	Poziom emisji SO2	Poziom emisji CO	Poziom emisji pyłów
17 388 Mg	63,2 Mg	10,06 Mg	26,6 Mg	17,3 Mg

Działalność Grupy powoduje również powstawanie odpadów, w tym niebezpiecznych. Wszystkie odpady zagospodarowane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Grupa wdraża działania mające na celu ograniczenie ilości wytworzonych odpadów do minimum. Wśród działań tych wyróżnić można:

ponowne wykorzystanie do użytku własnego opakowań wielokrotnego użytku (palety drewniane, worki big-bag),

• zwiększenie odzysku makulatury i opakowań z tworzyw sztucznych,
• minimalizację odpadów kierowanych do składowania,
• racjonalne wykorzystanie surowców naturalnych, poprzez zawracanie powstających w procesie produkcyjnym pyłów z odpylni i wybraków do produkcji, co przyczynia się do zmniejszonego zapotrzebowania na surowce oraz sprzyja zmniejszeniu ilości powstających odpadów.

Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2017 roku:

Odpady ogółem [Mg]	Odpady niebezpieczne [Mg]	Odpady poddane recyclingowi [Mg]
496	46	297

Działalność przemysłowa wiąże się ze znacznym zużyciem gazu, energii.

Woda pobierana z własnej studni głębinowej zużywana jest głównie na cele socjalno-bytowe oraz na uzupełnienie wody obiegowej. W 2017 r. nie nastąpiła znacząca zmiana w poziomie zużycia mediów: wody i energii.

Zużycie wody 2016 r.	Zużycie wody 2017 r.	Zmiana [%]
928 m3 24	589 m3 25	2,7 %

ZMR S.A. wykorzystuje jako czynniki energetyczne: gaz ziemny wysokometanowy oraz energię elektryczną. Gaz ziemny zużywany jest głównie do celów produkcji ciepła w procesach technologicznych. Energia elektryczna zużywana jest na potrzeby napędu urządzeń produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenie hal produkcyjnych, remonty maszyn i urządzeń oraz administracji. Zużycie gazu i energii jest w Grupie na bieżąco monitorowane, a dla najważniejszych urządzeń w zakładzie wyliczane są wskaźniki zużycia energii.

Zużycie energii elektrycznej 2016 r.	Zużycie energii elektrycznej 2017 r.	Zmiana [%]
20 631,36 [MWh]	21 789,33 [MWh]	5,6%
Zużycie gazu ziemnego 2016 r.	Zużycie gazu ziemnego 2017 r.	Zmiana [%]
6 056,7tys. m3	6 924,6 tys. m3	14%

W ZMR S.A. prowadzone są działania w celu odzysku ciepła odpadowego z procesu wypalania materiałów ogniotrwałych. Odzyskane ciepło wykorzystuje się na cele centralnego ogrzewania.

Ciepło odzyskane w 2017 r.

21 783 [GJ]

ZMR S.A. systematycznie podejmuje działania w zakresie poprawy warunków środowiskowych. Znajduje to odzwierciedlenie w realizowanych programach. W celu zmniejszenia oddziaływania na środowisko i poprawy efektywności energetycznej w 2017 r. podejmowane były m.in. takie działania jak:

prace w zakresie termomodernizacji budynku CBR,

• modernizacja oświetlenia w budynkach i halach produkcyjnych, polegająca na wymianie oświetlenia na energooszczędne lampy przemysłowe LED,
• działania w zakresie poprawy skuteczności instalacji odpylania i eliminacji emisji niezorganizowanej.

W 2018 roku planowana jest kontynuacja modernizacji oświetlenia oraz wymiana dwóch transformatorów w celu dalszego zmniejszenia zużycia energii elektrycznej.

Działalność Grupy w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak Inspekcja Ochrony Środowiska. Dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm ustalonych przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają przestrzeganie istotnych przepisów prawnych przez Grupę oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska.

Łączna ilość	Łączna wartość
kar środowiskowych	kar środowiskowych
0	0

W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na środowisko naturalne, Grupa identyfikuje niżej przedstawione.

1. Ryzyko związane ze zmianami w prawie wspólnotowym – zaostrzenie norm dyrektywą emisji przemysłowych IED i wydanie konkluzji BAT (Best Available Techniques) dla branży ceramicznej; ETS (systemu handlu uprawnieniami do emisji) i zwiększeniem nakładów na ochronę środowiska.

Podstawowe elementy najlepszej dostępnej techniki dla instalacji, zawierają ustawy dotyczące ochrony środowiska jak: Prawo Ochrony Środowiska, Prawo Wodne, Ustawa o odpadach oraz szereg rozporządzeń wykonawczych wynikających z tych ustaw. Brak do tej pory przeglądu i konkluzji BAT dla branży ceramicznej w tym materiałów ogniotrwałych.

Przegląd dokumentu BREF (dyrektywa w sprawie emisji przemysłowych w UE) dla przemysłu ceramicznego (w tym dla branży materiałów ogniotrwałych) przewidziany jest w roku 2019-2020. Służby ochrony środowiska na bieżąco monitorują zmiany legislacyjne.

Aktualnie zgodnie z art. 204 ustawy Prawo ochrony środowiska instalacja spełnia wymagania najlepszej dostępnej techniki. Przyjęte rozwiązania umożliwiają prowadzenie procesu technologicznego przy dotrzymaniu standardów jakości środowiska.

1. Ryzyko sytuacji awaryjnej.

Prowadzenie działalności produkcyjnej przy wykorzystaniu różnorodnego sprzętu mechanicznego, zasilanego w większości gazem i energią elektryczną związane jest z zagrożeniem wystąpienia awarii. W przypadku awarii urządzeń wykorzystywanych w ruchu zakładu, istnieje ryzyko ewentualnych przestojów i opóźnień w produkcji, a co za tym idzie w dostawach do odbiorców Grupy. W przypadku awarii urządzeń służących ochronie środowiska, istnieje ryzyko dodatkowych emisji do środowiska, co może wiązać się z koniecznością następczego usunięcia skutków awarii i konsekwencjami finansowymi ze strony organów nadzoru środowiskowego. Grupa zarządza ryzykiem poprzez stały monitoring zainstalowanych w zakładzie urządzeń pod kątem ich sprawności, regularne remonty i modernizację sprzętu a także posiadanie i stosowanie procedur na wypadek zaistnienia awarii. W miejscach występowania potencjalnego zagrożenia stosowane są zabezpieczenia mające na celu zapobieganiu wystąpienia awarii stwarzającej zagrożenie dla środowiska.

1. Ryzyko wzrostu cen nośników energii i gazu, opłat środowiskowych. Grupa z uwagi na prowadzoną działalność przemysłową, a co za tym idzie duże zapotrzebowanie na gaz i energię elektryczną, jest wrażliwa na wzrost kosztów związanych z cenami nośników

energetycznych. Grupa minimalizuję tą wrażliwość poprzez stałe monitorowanie cen energii i gazu, a także użytkowanie urządzeń energooszczędnych i prowadzony proces odzyskiwania ciepła technologicznego. Powyższe działania oprócz uzasadnienia ekonomicznego, są również działaniami zmniejszającymi oddziaływanie Grupy na środowisko naturalne.

Grupa podejmuje działania zapobiegawcze w celu ograniczanie ryzyka oraz dokonuje oceny ich skuteczności poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i BHP. Odpowiednie służby wewnętrzne Grupy na bieżąco monitorują zmiany otoczenia prawnego, identyfikują związane z tym ryzyka i określają dalsze działania w odniesieniu do zmian legislacyjnych i zidentyfikowanych ryzyk.

Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka

Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Prawa te mają charakter:

• powszechny obowiązują na całym świecie i przysługują każdemu człowiekowi;
• przyrodzony przysługują każdemu od chwili urodzenia;
• niezbywalny nie można się ich zrzec;
• nienaruszalny istnieją niezależnie od władzy i nie mogą być przez nią dowolnie regulowane;
• naturalny obowiązują niezależnie od ich potwierdzenia przez władzę państwową;
• niepodzielny wszystkie stanowią integralną i współzależną całość.

Wszystkie organizacje, w tym spółki kapitałowe, jako pracodawcy, producenci i kontrahenci, powinny szanować prawa człowieka, a nawet je promować. Natomiast wszędzie tam, gdzie te prawa są łamane, spółki powinny podjąć odpowiednie kroki, by tę sytuację zmienić i unikać czerpania korzyści z ich nierespektowania.

Dokumentami regulującymi kwestię poszanowania praw człowieka z GK ZM "ROPCZYCE" są: Kodeks etyczny; Polityka różnorodności; Procedura "Identyfikacja zagrożeń oraz klasyfikacja i ocena ryzyka zawodowego"; Zarządzenie w sprawie ochrony i przetwarzania danych osobowych oraz zabezpieczenia urządzeń i systemów informatycznych służących do przetwarzania danych;

Generalną zasadą obowiązującą w całej GK ZM "ROPCZYCE" jest przestrzeganie i poszanowanie praw człowieka obejmujących m.in. takie zagadnienia jak prawo do wolności zrzeszania się, prawo do bezpiecznego środowiska pracy, zakaz dyskryminacji, zakaz pracy dzieci czy zakaz pracy przymusowej. Łamanie, którejkolwiek z wyżej wymienionych stanowiłoby nie tylko naruszenie prawa, ale również podstawowych wartości, którymi kieruje się Grupa.

W Grupie powołany został Rzecznik przestrzegania kodeksu wartości. Ma on prawo i obowiązek podejmowania wszelkich działań w kierunku wyjaśnienia zarzutów związanych z nieprzestrzeganiem zasad wyszczególnionych w kodeksie wartości. W celu zapewnienia skuteczności funkcjonowania kodeksu wartości, osoby zgłaszające naruszenie korzystają z ochrony i nie mogą być z tego powodu w jakikolwiek sposób pociągnięte do odpowiedzialności czy w inny sposób ponosić konsekwencji zgłoszenia naruszenia.

Grupa szczególną wagę przykłada do zasad poszanowania praw człowieka w ramach organizacji, czego wyrazem jest obowiązująca polityka różnorodności, która jest na stałe wpisana w zasady polityki personalnej prowadzonej w GK ZM "ROPCZYCE". Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Regulamin Pracy GK ZM "ROPCZYCE" mówi między innymi o

obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy.

Całkowita liczba przypadków dyskryminacji (w miejscu pracy) w 2017 r.	Całkowita liczba przypadków naruszeń kodeksu wartości Grupy w 2017 r.
0	0

Grupa dostrzega różnice pomiędzy pracownikami i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania. Wśród przykładów realizowanych przez Grupę zasad równego traktowania wymienić można m.in.:

• prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji; możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat;
• równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych;
• stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje;
• prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe);
• prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami;
• programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie;
• równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw.

Wszystkie realizowane przez ZMR S.A. projekty prowadzone są zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju i poszanowaniem równości szans. W żadnym obszarze swojej działalności ZMR S.A. nie podejmuje działań, które mogłyby prowadzić do dyskryminacji ze względu na płeć, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, światopogląd, niepełnosprawność, wiek lub orientację seksualną czy wykształcenie.

Grupa korzysta z listy zatwierdzonych dostawców dążąc do utrzymywania długoterminowych, stałych relacji. Grupa stosuje sformalizowany proces akceptacji i zatwierdzania dostawców, którzy w zdecydowanej większości pochodzą z krajów Unii Europejskiej. Systemy prawne w których działają dostawcy Grupy gwarantują poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Grupa nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Grupa nie stosuje również procedur należytej staranności w tym zakresie.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia poszanowania praw człowieka, Grupa identyfikuje i zarządza następującymi ryzykami:

• 1. Ryzyko zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w Grupie,

• Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna Grupy, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Grupa, jako organizacja przyjęła i bezwzględnie przestrzega zasad określonych w polityce różnorodności, niemniej ma ona ograniczony wpływ na przejawy dyskryminacji wśród pracowników. Grupa zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Grupie powołany został Rzecznik przestrzegania kodeksu wartości czuwający m. in. nad przestrzeganiem Kodeksu Wartości Grupy również w przedmiotowym zakresie.

• Ryzyko naruszania praw człowieka przez dostawców Grupy.

Konieczność współpracy z licznymi dostawcami, których produkty są niezbędne z punktu widzenia Grupy, rodzi ryzyko nie przestrzegania praw człowieka po stronie niektórych z nich. Sytuacja taka nie rzutuje bezpośrednio na działalność Grupy, ale może mieć wpływ na jej sytuację wizerunkową i postrzeganie przez jej interesariuszy. Grupa zarządza ryzykiem poprzez przyjęcie stosownych procedur wewnętrznych, propagowanie właściwych postaw wśród pracowników a także długoletnią współpracę z dostawcami pochodzącymi z krajów o wysokich standardach w zakresie przestrzegania praw człowieka.

Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji

Mimo, że działania korupcyjne powszechnie są rozumiane, jako działania mające związek z pełnieniem funkcji publicznych, bądź skierowane do osób pełniących takie funkcje, dotyczyć mogą również podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Działanie korupcyjne można zdefiniować, jako obiecywanie, proponowanie, wręczanie, żądanie, przyjmowanie przez jakąkolwiek osobę, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek nienależnej korzyści majątkowej, osobistej lub innej, dla niej samej lub jakiejkolwiek innej osoby, lub przyjmowanie propozycji lub obietnicy takich korzyści w zamian za działanie lub zaniechanie działania w wykonywaniu funkcji publicznej lub w toku działalności gospodarczej. Nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Takie przypadki powodują w firmach straty zarówno finansowe jak i wizerunkowe, a ponadto, zakłócają prawidłowe działanie zjawiska konkurencji i obniżają morale pracowników. Przeciwdziałaniem i zwalczaniem korupcji zajmuje się wiele podmiotów. Dominującą rolę w zwalczaniu korupcji odgrywają instytucje państwowe, w tym organy ścigania, natomiast przeciwdziałanie zjawiskom korupcyjnym leży przede wszystkim w gestii głównych zainteresowanych, czyli spółek mogących ponieść z tego tytułu określone straty.

Grupa nie posiada sformalizowanej polityki dotyczącej kwestii przeciwdziałania korupcji, niemniej pewne działania w tym zakresie są pożądane z punktu widzenia Grupy i realizowane na różnych poziomach organizacji. Podejmowanie działań prewencyjnych i kontrolnych w zakresie przeciwdziałaniu korupcji jest niezbędne ze względu na negatywne skutki, jakie pojawienie się zjawiska korupcji mogłyby przynieść zarówno po stronie wyników finansowych jak i aspektów wizerunkowych. Rolę kontrolną w tym zakresie pełnią wewnętrzne służby kontrolingowe.

W ramach procesu monitorowania, analizy i oceny bieżącego stanu przedsiębiorstwa, kontroling prowadzi szereg działań mających na celu wykrywanie zagrożeń, zakłóceń i nieprawidłowości przebiegu zdarzeń gospodarczych w ZMR S.A. Przyjęta formuła zarządzania poprzez cele, pozwala już na etapie tworzenia budżetu ZMR S.A. określić kluczowe parametry procesów realizowanych w poszczególnych obszarach działalności, wymagane dla osiągnięcia zakładanych wyników. Parametry te, stanowią istotne punkty odniesienia, przy ocenie ich realizacji we wszystkich obszarach funkcjonowania Grupy począwszy od procesów ofertowania, oceny opłacalności zamówień, poprzez procesy zakupu, realizacji budżetów kosztowych aż do procesów związanych z szeroko rozumianą obsługą finansową transakcji i zarządzania ryzykiem.

Stosowane w ZMR S.A. procedury skonstruowane są w taki sposób, żeby Kontroling miał możliwość weryfikacji prawidłowości realizowanych procesów. Co istotne, weryfikacja ta w znacznej mierze realizowana jest z wykorzystaniem systemu elektronicznego obiegu dokumentów, co pozwala na ocenę zarówno prawidłowości jak i efektywności podejmowanych działań przez poszczególne służby.

Kontroling dostarcza również wielowymiarowej informacji zarządczej, z wykorzystaniem narzędzi analitycznych klasy business intelligence, pozwalającej na efektywne śledzenie tendencji zjawisk występujących w organizacji oraz na wykrywanie odchyleń/nieprawidłowości w realizacji zadań wg przyjętych założeń. Charakter i szczegółowość posiadanej informacji zarządczej pozwala na łatwą identyfikację niekorzystnych zjawisk związanych z wynikami ZMR S.A. oraz podejmowanie adekwatnych działań o charakterze naprawczym.

Grupa planuje uzupełnić tę sferę działalności o stosowne regulacje i procedury w przyszłości.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia przeciwdziałania korupcji, Grupa identyfikuje i zarządza ryzykiem zaistnienia przypadków korupcji wśród pracowników Grupy.

Działanie w ramach rozbudowanej struktury organizacyjnej o stosunkowo szerokim spektrum kompetencyjnym poszczególnych jednostek organizacyjnych Grupy, niesie ryzyko incydentalnego pojawienia się zdarzeń korupcyjnych. Szczególnie narażeni na zdarzenia z tergo zakresu są pracownicy działów zakupowych i handlowych, ponieważ to oni mają bezpośredni kontakt z przedstawicielami podmiotów zewnętrznych, mogących osiągnąć określoną korzyść materialną, dzięki współpracy z Grupą. Zaistnienie takiego zjawiska, mogłoby mieć negatywne skutki wizerunkowe dla Grupy, mogące utrudniać kontakty handlowe w przyszłości jak i skutkować bezpośrednią stratą ekonomiczną w sytuacji zawarcia kontraktu na warunkach nierynkowych. Grupa zarządza ryzykiem, poprzez właściwy dobór pracowników zatrudnionych na poszczególnych stanowiskach, jak również poprzez odpowiednie działania monitorujące odpowiedzialnych za tą sferę służb wewnętrznych.

17. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec
	….……………………………

ROPCZYCE, 28 lutego 2018 roku