Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 21, 2014
Annual / Quarterly Financial Statement
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(Miles de Euros)
| Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO | Memoria | 2013 | 2012 | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Memoria | 2013 | 2012 |
| ACTIVO NO CORRIENTE | 4.035.341 | 2.066.164 | PATRIMONIO NETO | Nota 12 | 1.998.554 | 1.905.305 | |
| Inmovilizado intangible | Nota 5 | 28.134 | 31.336 | FONDOS PROPIOS- | 2.001.213 | 1.905.305 | |
| Investigación y Desarrollo | 31 | 12 | Capital | 358.101 | 358.101 | ||
| Aplicaciones informáticas | 27.591 | 30.097 | Capital escriturado | 358.101 | 358.101 | ||
| 512 | 1.227 | 1.383.726 | 1.362.197 | ||||
| Otro inmovilizado intangible | Reservas | 71.620 | |||||
| Legal y estatutarias | 71.620 | ||||||
| Inmovilizado material | Nota 6 | 67.311 | 65.210 | Otras reservas | 1.312.106 | 1.290.577 | |
| Terrenos y construcciones | 59.954 | 56.885 | Resultado del ejercicio | 379.469 | 287.185 | ||
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 6.150 | 6.310 | Dividendo a cuenta | (120.083) | (102.178) | ||
| Inmovilizado en curso y anticipos | 1.207 | 2.015 | |||||
| AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR- | (2.659) | ||||||
| 3.930.375 | 1.963.450 | Operaciones de cobertura | (2.659) | - | |||
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Instrumentos de patrimonio |
Nota 8.2 | 1.335.093 | 1.246.540 | - | |||
| Créditos a empresas | 2.595.282 | 716.910 | PASIVO NO CORRIENTE | 2.217.846 | 1.261.393 | ||
| Provisiones a largo plazo | Nota 13.1 | 2.033 | 621 | ||||
| Inversiones financieras a largo plazo | Nota 8.1 | 1.397 | 1.563 | Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal | - | 171 | |
| Instrumentos de patrimonio | - | 189 | Otras provisiones | 2.033 | 450 | ||
| Créditos a terceros | 733 | 719 | |||||
| Otros activos financieros | 664 | 655 | Deudas a largo plazo | Nota 14.1 | 989.394 | 76.079 | |
| 987.746 | |||||||
| Deudas con entidades de crédito | 75.000 | ||||||
| Activos por impuesto diferido | Nota 17.7 | 8.124 | 4.605 | Derivados | Nota 15 | 809 | - |
| Otros pasivos financieros | 839 | 1.079 | |||||
| ACTIVO CORRIENTE | 602.790 | 1.546.970 | |||||
| Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo | Nota 14.3 | 1.211.786 | 1.169.654 | ||||
| Existencias | Nota 9 | 14 | 13 | ||||
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 14 | 13 | Pasivos por impuesto diferido | Nota 17.7 | 14.633 | 15.039 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | Nota 10 | 43.768 | 191.659 | PASIVO CORRIENTE | 421.731 | 446.436 | |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 196 | 11.451 | |||||
| Clientes, empresas del grupo y asociadas | 16.844 | 29.922 | 342.339 | ||||
| Deudas a corto plazo | Nota 14.2 | 349.862 | |||||
| Deudores varios | 19.587 | 131.779 | Obligaciones y otros valores negociables | 280.944 | 245.852 | ||
| Personal | 118 | 13 | Deudas con entidades de crédito | 58.384 | 104.244 | ||
| Activos por impuesto corriente | Nota 17.1 | 6.191 | 18.494 | Derivados | Nota 15 | 2.989 | - |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas | Nota 17.1 | 832 | - | Otros pasivos financieros | 22 | (234) | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | Nota 8.2 | 266.364 | 180.862 | Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 23.012 | 8.813 | |
| Créditos a empresas | 266.364 | 3.037 | |||||
| Otros activos financieros | - | 177.825 | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | Nota 16 | 56.380 | 87.761 | |
| Proveedores | 13.906 | 19.884 | |||||
| Periodificaciones a corto plazo | 122 | 102 | Proveedores, empresas del grupo y asociadas | 5.818 | 36.830 | ||
| Acreedores varios | 1.319 | 9.062 | |||||
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | Nota 11 | 292.522 | 1.174.334 | Personal | 3.249 | 2.276 | |
| Tesorería | 10.720 | 52.057 | Pasivos por impuesto corriente | Nota 17.1 | 8.127 | 100 | |
| Otros activos líquidos equivalentes | 281.802 | 1.122.277 | Otras deudas con las Administraciones Públicas | Nota 17.1 | 23.961 | 19.609 | |
| TOTAL ACTIVO | 4.638.131 | 3.613.134 | TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 4.638.131 | 3.613.134 |
Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del Balance de Situación al 31 de diciembre de 2013
(Miles de Euros)
| Notas de la | Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|---|
| Memoria | 2013 | 2012 | |
| OPERACIONES CONTINUADAS | 422.240 | 283.048 | |
| Importe neto de la cifra de negocios | Nota 18.1 | 531.763 | 373.507 |
| Prestación de servicios | 164.669 | 93.503 | |
| Ingresos por dividendos de empresas del grupo y asociadas | 367.094 | 280.004 | |
| Trabajos realizados por la empresa para su activo | 1.617 | 1.133 | |
| Aprovisionamientos | Nota 18.2 | (33) | (276) |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | (33) | (276) | |
| Otros ingresos de explotación | 11.782 | 1.195 | |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 11.751 | 1.160 | |
| Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio | 31 | 35 | |
| Gastos de personal | Nota 18.3 | (41.137) | (35.825) |
| Sueldos, salarios y asimilados | (29.120) | (25.009) | |
| Cargas sociales | (12.017) | (10.816) | |
| Otros gastos de explotación | (63.791) | (40.418) | |
| Servicios exteriores | (61.200) | (40.206) | |
| Tributos | (91) | (212) | |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | (2.500) | - | |
| Amortización del inmovilizado | Nota 5 y 6 | (17.797) | (16.291) |
| Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado | (164) | 23 | |
| Resultados por enajenaciones y otros | (164) | 23 | |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 422.240 | 283.048 | |
| Ingresos financieros | Nota 18.4 | 15.954 | 29.065 |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | 15.954 | 29.065 | |
| - En terceros | 15.954 | 29.065 | |
| Gastos financieros | Nota 18.4 | (53.033) | (23.217) |
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | (44.310) | (8.991) | |
| Por deudas con terceros | (8.723) | (14.226) | |
| Diferencias de cambio | (7.500) | (839) | |
| RESULTADO FINANCIERO | (44.579) | 5.009 | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 377.661 | 288.057 | |
| Impuestos sobre beneficios | Nota 17.5 | 1.808 | (872) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | 379.469 | 287.185 | |
| OPERACIONES INTERRUMPIDAS | - | - | |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | 379.469 | 287.185 |
Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias correspondiente al 31 de diciembre de 2013
(Miles de Euros)
| Notas de la Memoria |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
|
|---|---|---|---|
| RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) | 379.469 | 287.185 | |
| Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto | |||
| - Por cobertura de flujos de efectivo | Nota 12.3 | (3.798) | - |
| - Subvenciones, donaciones y legados recibidos | - | - | |
| - Efecto impositivo | 1.139 | - | |
| TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) | (2.659) | - | |
| Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias | |||
| - Por cobertura de flujos de efectivo | Nota 12.3 | - | - |
| - Subvenciones, donaciones y legados recibidos | - | - | |
| - Efecto impositivo | - | - | |
| TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) | - | - | |
| TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) | 376.810 | 287.185 |
Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del Estado de Ingresos y Gastos reconocidos a 31 de diciembre de 2013
(Miles de Euros)
| Prima de | Subvenciones | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emisión y | Resultado del | Dividendo a | Ajustes por | donaciones y | Patrimonio | ||
| Capital | Reservas | ejercicio | cuenta | cambio de valor | legados | neto | |
| SALDO AL INICIO DEL EJERCICIO 2012 | 358.101 | 1.240.540 | 358.675 | (90.958) | (5.684) | 184.324 | 2.044.998 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | 287.185 | - | - | - | 287.185 |
| Operaciones con accionistas | - | - | (146.060) | (102.178) | - | - | (248.238) |
| - Distribución de dividendos | - | - | (146.060) | (102.178) | - | - | (248.238) |
| Otras variaciones del patrimonio neto | - | 121.657 | (212.615) | 90.958 | 5.684 | (184.324) | (178.640) |
| SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2012 | 358.101 | 1.362.197 | 287.185 | (102.178) | - | - | 1.905.305 |
| Ajustes por cambios de criterio 2012 | - | - | - | - | - | - | - |
| Ajustes por errores 2012 | - | - | - | - | - | - | - |
| SALDO AJUSTADO AL INICIO DEL EJERCICIO 2013 | 358.101 | 1.362.197 | 287.185 | (102.178) | 1.905.305 | ||
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | 379.469 | - | (2.659) | - | 376.810 |
| Operaciones con accionistas | - | - | (163.478) | (120.083) | (283.561) | ||
| - Distribución de dividendos | - | - | (163.478) | (120.083) | - | - | (283.561) |
| Otras variaciones del patrimonio neto | - | 21.529 | (123.707) | 102.178 | - | - | - |
| SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2013 | 358.101 | 1.383.726 | 379.469 | (120.083) | (2.659) | - | 1.998.554 |
Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del Estado de Total de Cambios en el Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2013
(Miles de Euros)
| Ejercicio | Ejercicio | |
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) | 490.381 | 54.010 |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 377.661 | 288.057 |
| Ajustes al resultado: | (355.890) | (280.179) |
| - Amortización del inmovilizado | 17.797 | 16.291 |
| - Correcciones valorativas por deterioro | (164) | - |
| - Variación de provisiones | 1.411 | - |
| - Imputación de subvenciones | (31) | (35) |
| - Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado | 164 | (23) |
| - Ingresos financieros | (427.983) | (315.250) |
| - Gastos financieros | 60.533 | 23.217 |
| - Otros ingresos y gastos | (7.617) | (4.379) |
| Cambios en el capital corriente | 102.175 | 5.618 |
| - Existencias | (1) | (8.922) |
| - Deudores y otras cuentas a cobrar | 133.088 | 28.595 |
| - Otros activos corrientes | (20) | - |
| - Acreedores y otras cuentas a pagar | (30.892) | (14.055) |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | 366.435 | 40.514 |
| - Pagos de intereses | (50.776) | (75.375) |
| - Cobros de dividendos | 544.919 | 102.178 |
| - Cobros de intereses | 44.907 | 26.205 |
| - Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios | (173.344) | (11.685) |
| - Otros cobros (pagos) | 729 | (809) |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) | (1.000.694) | (732.379) |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | ||
| Pagos por inversiones | (1.011.920) | (870.374) |
| - Empresas del grupo y asociadas | (996.658) | (855.958) |
| - Inmovilizado intangible y material | (15.242) | (14.416) |
| - Otros activos financieros | (20) | - |
| Cobros por desinversiones | 11.226 | 137.995 |
| - Empresas del grupo y asociadas | 10.428 | 137.995 |
| - Inmovilizado intangible y material | 798 | - |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) | (371.499) | 452.354 |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | (87.938) | 700.592 |
| - Emisión de obligaciones y otros valores negociables | 1.182.859 | 1.291.736 |
| - Emisión de deudas con entidades de crédito | 115 | 883.500 |
| - Emisión de deudas con empresas del grupo y asociadas | 60.000 | 1.163.211 |
| - Devolución y amortización de obligaciones y otros valores negociables | (1.147.803) | (2.005.000) |
| - Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito | (176.716) | (632.855) |
| - Devolución y amortización de deudas con empresas del grupo y asociadas | (6.393) | - |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | (283.561) | (248.238) |
| - Dividendos | (283.561) | (248.238) |
| EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) | - | - |
| AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) | (881.812) | (226.015) |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | 1.174.334 | 1.400.349 |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 292.522 | 1.174.334 |
Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo al 31 de diciembre de 2013
Enagás, S.A. es una sociedad constituida en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, siendo su objeto social:
Las actividades anteriores podrán ser realizadas por la Sociedad, por sí, o por medio de sociedades de idéntico o análogo objeto en que participe y siempre dentro del alcance y con los límites establecidos en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos. De conformidad con dicha legislación, las actividades de transporte y de gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas las deberá realizar, respectivamente, por medio de dos sociedades filiales en las que ostente la totalidad del capital social. En consecuencia forman parte del objeto social:
Su domicilio social se encuentra en Paseo de los Olmos, nº 19 28005 Madrid. En la página "web": www.enagas.es y en su domicilio social pueden consultarse los Estatutos sociales y demás información pública sobre la Sociedad.
Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, Enagás, S.A. es cabecera de un grupo de entidades que incluyen participaciones en sociedades dependientes y en negocios conjuntos, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con Enagás, S.A., el Grupo Enagás (en adelante, el Grupo). Consecuentemente, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas del Grupo, que incluyen, así mismo, las participaciones en sociedades dependientes y en negocios conjuntos. Las Cuentas Anuales de la sociedad Enagás, S.A. y de su Grupo Consolidado a 31 de diciembre de 2013 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 17 de febrero de 2014. Las Cuentas Anuales Individuales y del Grupo del ejercicio 2012, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Enagás, S.A. celebrada el 24 de abril de 2013 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.
Las principales magnitudes de las Cuentas Anuales Consolidadas del grupo Enagás de los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Total Activo | 7.210.600 | 8.083.443 |
| Patrimonio Neto | 2.139.375 | 2.004.784 |
| Ingresos | 1.308.124 | 1.198.408 |
| Resultado neto | 403.183 | 379.508 |
Estas Cuentas Anuales se presentan en miles de euros (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional del entorno económico principal en el que opera Enagás.
Estas Cuentas Anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
Las Cuentas Anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas Cuentas Anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas Cuentas Anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas Cuentas Anuales.
Los resultados y la determinación del patrimonio de las Cuentas Anuales son sensibles a los principios y políticas contables, criterios de valoración y estimaciones seguidos por los Administradores de la Sociedad para su elaboración.
En las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2013 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2013 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlos (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes Cuentas Anuales.
Durante el período de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2013 no se han producido cambios significativos en las estimaciones realizadas al cierre del ejercicio 2012, así como no se espera que pueda afectar a ejercicios futuros.
La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2012 se presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2013.
Determinadas partidas del Balance de Situación, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de cambios en el patrimonio neto y del Estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
Durante el ejercicio 2013 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2012.
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas es la siguiente (en miles de euros):
| 2013 | |
|---|---|
| A reservas voluntarias | 77.082 |
| A dividendos | 302.387 |
| 379.469 |
Con fecha 19 de diciembre de 2013, la Sociedad Enagás, S.A. ha procedido al pago de 0,503 euros brutos por acción como dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2013. En este sentido, el dividendo a cuenta ha ascendido a un importe de 120.083 miles de euros.
Los estados contables provisionales formulados de acuerdo con los requisitos legales que ponen de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dividendos fueron los siguientes:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Estado contable provisional |
|
| formulado el 31 de octubre de 2013 |
|
| Resultado contable neto | 63.798 |
| 10% Reserva Legal Dividendo a cuenta sociedades del Grupo |
- 311.129 |
| Resultado "disponible" para distribución | 374.927 |
| Previsión del pago a cuenta | (120.083) |
| Previsión de tesorería entre el 31 de Octubre y el 31 de Diciembre: |
|
| - Saldo de tesorería | 685.489 |
| - Cobros proyectados en el periodo considerado | 149.000 |
| - Líneas de crédito y préstamos concedidos por Entidades Financieras |
690.000 |
| - Pagos proyectados en el periodo considerado (Incluido el pago a cuenta) |
(347.600) |
| Saldo previsto de tesorería | 1.176.889 |
El dividendo bruto complementario propuesto (0,764 euros por acción) está sujeto a la aprobación de los accionistas en la Junta General Ordinaria y no se incluye como pasivo en los presentes estados financieros. En este sentido, este dividendo bruto complementario ascenderá a a un importe de 182.304 miles de euros.
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales del ejercicio 2013, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (ver Nota 4.2).
a) Gastos de investigación y desarrollo:
Los costes de Investigación se activan, amortizándose el 95% del coste en el primer año y el resto en el año siguiente, siempre que estén específicamente individualizados por proyectos, su importe pueda ser claramente establecido y existan motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-comercial del proyecto.
Los costes de Desarrollo se activan y se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil, si están específicamente individualizados por proyectos, su importe puede ser claramente establecido y existen motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-comercial del proyecto.
b) Aplicaciones informáticas:
Los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión se registran con cargo al epígrafe "Inmovilizado intangible" del Balance de Situación. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que se incurren. Se valoran por el importe satisfecho por la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, así como por su coste de producción si son desarrollados por la sociedad. La amortización de los mismos se realiza en un plazo de cuatro años.
El Inmovilizado Intangible con vida definida se amortiza en función de la misma, que equivale a los siguientes porcentajes de amortización:
| Porcentaje anual | Vida útil | |
|---|---|---|
| Gastos de Desarrollo | 5%-50% | 20-2 |
| Otro Inmovilizado Intangible | 20% | 5 |
| Aplicaciones Informáticas | 25% | 4 |
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, con excepción de la revalorización efectuada como consecuencia de la actualización de balances realizada en el ejercicio de 1996, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro si las hubiera, conforme al criterio mencionado al final de la presente nota.
Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o prolongación de su vida útil, deduciéndose en su caso el valor neto contable de los bienes sustituidos. Por el contrario, los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.
Los costes capitalizados incluyen:
Los gastos financieros relativos a la financiación de los proyectos de infraestructura devengados únicamente durante el período de construcción en obras si éste es superior al año, siendo la tasa media de capitalización bruta utilizada para determinar el importe de los costes por intereses a capitalizar durante el ejercicio 2013 de 2,99% (2,47% en 2012).
Los gastos de personal relacionados directamente con las obras en curso. Los importes capitalizados por estos conceptos se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta en el epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo".
Los bienes en construcción destinados a la producción, al alquiler o a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye, con respecto a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados y los gastos de personal relacionados directamente con las obras en curso de conformidad con la política contable de la sociedad. La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.
La amortización del inmovilizado material sigue el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
| Porcentaje anual |
Vida útil (años) |
|
|---|---|---|
| Construcciones | 3%-2% | 33,33-50 |
| Otras instalaciones técnicas y maquinaria | 12%-5% | 8,33-20 |
| Útiles y herramientas | 30% | 3 |
| Mobiliario y enseres | 10% | 10 |
| Equipos de procesos de información | 25% | 4 |
| Elementos de transporte | 16% | 6 |
Al cierre de cada ejercicio (para el caso del fondo de comercio o activos intangibles de vida útil indefinida) o siempre que existan indicios de pérdida de valor (para el resto de los activos), la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "Test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.
El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación del inmovilizado material, el valor en uso es el criterio utilizado por la Sociedad en prácticamente la totalidad de los casos.
Para estimar el valor en uso, la Sociedad prepara las previsiones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras.
Estas previsiones cubren los próximos cinco años estimándose los flujos para los años futuros aplicando tasas de crecimiento razonables que, en ningún caso, a partir del quinto año sean crecientes.
Para calcular el valor actual, estos flujos se descuentan a una tasa, antes de impuestos, que recoge el coste de capital del negocio. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio.
En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y
los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.
Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.
Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:
Los activos financieros se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.
Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado.
Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, consiste en registrar las correspondientes provisiones por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. El importe a recuperar de la deuda se calcula mediante el descuento de flujos de caja futuros estimados utilizando la tasa de interés efectivo considerada en el momento inicial de la operación.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.
Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.
Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.
Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior. La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
La Sociedad calcula el riesgo de crédito en la valoración de los derivados pasivos. Esta adopción requiere un ajuste en las técnicas de valoración de la Sociedad para la obtención del valor razonable de sus derivados. La Sociedad incorpora un ajuste de riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados.
En concreto, para la determinación del ajuste por riesgo de crédito se ha aplicado una técnica basada en el cálculo a través de simulaciones de la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de incumplimiento a lo largo del tiempo y por la severidad (o pérdida potencial) asignada a la Sociedad y a cada una de las contrapartidas.
De forma más específica, el ajuste por riesgo de crédito se ha obtenido a partir de la siguiente fórmula:
EAD * PD * LGD
• EAD (Exposure at default): Exposición en el momento de incumplimiento en cada momento temporal. La EAD se calcula mediante la simulación de escenarios con curvas de precios de mercado (Ej.: Monte Carlo).
• PD (Probability of default): Probabilidad de que una de las contrapartidas incumpla sus compromisos de pago en cada momento temporal.
• LGD (Loss given default): Severidad = 1- (tasa de recuperación): Porcentaje de pérdida que finalmente se produce cuando una de las contrapartidas ha incurrido en un incumplimiento.
La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración.
Los inputs aplicados para la obtención del riesgo de crédito propio y de contrapartida (determinación de la probabilidad de default) se basan principalmente en la aplicación de spreads de crédito propios o de empresas comparables actualmente negociados en el mercado (curvas de CDS, TIR emisiones de deuda). En ausencia de spreads de crédito propios o de empresas comparables, y con el objetivo de maximizar el uso de variables observables relevantes, se han utilizado las referencias cotizadas que se han considerado como las más adecuadas según el caso (índices de spread de crédito cotizados). Para las contrapartidas con información de crédito disponible, los spreads de crédito utilizados se obtienen a partir de los CDS (Credit Default Swaps) cotizados en el mercado.
Asimismo, para el ajuste del valor razonable al riesgo de crédito se han tenido en consideración las mejoras crediticias relativas a garantías o colaterales a la hora de determinar la tasa de severidad a aplicar para cada una de las posiciones. La severidad se considera única en el tiempo. En el caso de no existir mejoras crediticias relativas a garantías o colaterales, se ha aplicado como tasa mínima de recuperación un 40%.
A 31 de diciembre de 2013, no se ha derivado impacto significativo por la aplicación de esta norma.
A efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el nivel 1, 2 ó 3 en función del grado en el cual los inputs aplicados son observables y la importancia de los mismos para la medición del valor razonable en su totalidad, tal y como se describe a continuación:
La sociedad ha determinado que la mayoría de los inputs empleados para la determinación del valor razonable de los instrumentos financieros derivados se encuentran en el Nivel 2 de la jerarquía, sin embargo, los ajustes por riesgo de crédito utilizan inputs de nivel 3, como las estimaciones de crédito en función del rating crediticio o de empresas comparables para evaluar la probabilidad de quiebra de la empresa o de las contrapartes de la empresa. La sociedad ha evaluado la relevancia de los ajustes por riesgo crédito en la valoración total de los instrumentos financieros derivados y concluyendo que no son significativos.
Por tanto, la sociedad ha determinado que el total de la cartera de instrumentos financieros derivados se clasifica en el Nivel 2 de la jerarquía.
Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el Patrimonio Neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.
La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus flujos de efectivo futuros. Estos riesgos son de variaciones de tipos de interés. En el marco de dichas operaciones la Sociedad contrata instrumentos financieros de cobertura.
Para que estos instrumentos financieros se puedan calificar como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Así mismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que era esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensan casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura han oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.
La Sociedad aplica coberturas de flujos de efectivo: los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas y netas de su efecto fiscal, en el epígrafe "Patrimonio Neto – Ajustes por cambios de valor – Operaciones de cobertura". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias en función de la evolución del riesgo cubierto. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas se registran directamente en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias como resultados financieros.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.
A 31 de diciembre de 2013 Enagás, S.A. tenía prestados avales comerciales a terceros derivados de su actividad de inversión en infraestructuras, por un importe de 39.427 miles de euros (76.684 miles de euros en el ejercicio 2012). Por otro lado, también tiene concedidos avales financieros por un total de 470.000 miles de euros (490.000 miles de euros en el ejercicio 2012) como garantía de los préstamos concedidos por el Banco Europeo de Inversiones. Enagás, S.A. mantiene garantías por las obligaciones de empresas del grupo por importe máximo de 1.243.790 miles de euros.
Se consideran equivalentes al efectivo aquellos activos financieros líquidos, depósitos e inversiones financieras líquidas, que se pueden transformar en una cantidad determinable de efectivo en un plazo inferior a 3 meses y cuyo riesgo de cambios en su valor es poco significativo.
Las existencias se valoran por el menor importe entre el coste de adquisición o producción y el valor neto realizable. La valoración incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales, en el punto de venta.
La Sociedad efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance de situación. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.
Con efectos desde el 1 de enero de 2013, la Sociedad Enagás, S.A. tributa en Régimen de Consolidación Fiscal, siendo la Sociedad Dominante del Grupo Consolidado Fiscal 493/12, regulado en el Capítulo VII del Título VIII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siendo las sociedades dependientes:
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Así mismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, a través del BOICAC nº 79, sobre la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding que aplica el PGC aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sobre la determinación del importe neto de la cifra de negocios de esta entidad, se incluyen como parte integrante del importe neto de la cifra de negocios los dividendos e intereses por préstamos recibidos de sus sociedades participadas (ver Nota 18.1).
Asimismo, los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los gastos se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.
Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las Cuentas Anuales diferencian entre:
Las Cuentas Anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que remota. Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
Al cierre del ejercicio 2013 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones interpuestos contra los grupos empresariales con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales de la Sociedad como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen que no hayan sido registrados o indicados en estas Cuentas Anuales.
De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. No existe plan alguno de reducción de personal que haga necesaria la creación de una provisión por este concepto.
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.
Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal desarrollo de la actividad gasista sobre el medio ambiente se consideran inversiones en inmovilizado.
El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente distintos de los realizados para la adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.
Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse, Enagás, S.A. considera que éstas se encuentran suficientemente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.
Enagás contribuye de acuerdo con el Plan de Pensiones firmado y adaptado a la Ley de Planes y Fondos de Pensiones a un plan de aportación definida "Enagás Fondo de Pensiones", cuya Entidad Gestora es Gestión de Previsión y Pensiones, S.A. y la Depositaria es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. que cubre los compromisos adquiridos por la sociedad con el personal activo afectado. Reconoce unos derechos consolidados por servicios pasados y se compromete a la aportación mensual de un porcentaje medio del 4,61% del salario computable (4,77% en 2012). Es un plan de modalidad mixta destinado a cubrir tanto las prestaciones de jubilación, como los riesgos por invalidez y fallecimiento de los partícipes.
Las aportaciones efectuadas por este concepto en cada ejercicio se registran en el capítulo "Gastos de Personal" de la Cuentas de Pérdidas y Ganancias. A cierre de ejercicio 2013, no existen cuantías pendientes de aportar por este concepto.
El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con su Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral.
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
En el balance de situación adjunto los saldos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como "circulante" aquellos con vencimiento igual o inferior a 12 meses y como "a largo plazo" los de vencimiento superior a dicho periodo.
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2013 y 2012 ha sido el siguiente:
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Investigación y Desarrollo | 8.275 | 613 | - | - | 8.888 |
| Aplicaciones informáticas | 75.457 | 10.964 | - | - | 86.421 |
| Otro inmovilizado intangible | 6.474 | 250 | - | - | 6.724 |
| Total coste | 90.206 | 11.827 | - | - | 102.033 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Investigación y Desarrollo | (8.263) | (594) | - | - | (8.857) |
| Aplicaciones informáticas | (45.360) | (13.470) | - | - | (58.830) |
| Otro inmovilizado intangible | (5.247) | (965) | - | - | (6.212) |
| Total amortización | (58.870) | (15.029) | - | - | (73.899) |
| Total Inmovilizado Intangible |
Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste Amortizaciones |
90.206 (58.870) |
102.033 (73.899) |
| Total neto | 31.336 | 28.134 |
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Traspasos por segregación |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Investigación y Desarrollo | 27.531 | 249 | (19.505) | 8.275 |
| Concesiones | 5.864 | - | (5.864) | - |
| Derechos de emisión | 4.969 | - | (4.969) | - |
| Aplicaciones informáticas | 93.350 | 11.796 | (29.689) | 75.457 |
| Otro inmovilizado intangible | 7.460 | 2 | (988) | 6.474 |
| Total coste | 139.174 | 12.047 | (61.015) | 90.206 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Traspasos por segregación |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Investigación y Desarrollo | (22.747) | (255) | 14.739 | (8.263) |
| Concesiones | (3.106) | - | 3.106 | - |
| Aplicaciones informáticas | (50.893) | (12.284) | 17.817 | (45.360) |
| Otro inmovilizado intangible | (5.112) | (1.042) | 907 | (5.247) |
| Total amortización | (81.858) | (13.581) | 36.569 | (58.870) |
| Total Inmovilizado Intangible |
Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste Amortizaciones |
139.174 (81.858) |
90.206 (58.870) |
| Total neto | 57.316 | 31.336 |
Las altas en el epígrafe de "Investigación y Desarrollo" acumuladas en el ejercicio 2013 corresponden principalmente al Proyecto de investigación y desarrollo de tecnología aplicada al transporte de CO2 por tubería por importe de 119 miles de euros, al Proyecto Planta de trigeneración en el LCE de Zaragoza fase I por importe de 122 miles de euros, al Proyecto MOLAS (envejecimiento del GNL durante su transporte en barco) por importe de 107 miles de euros, y al Proyecto Transporte de hidrógeno en gasoductos por importe de 90 miles de euros.
Con relación a las altas de las Aplicaciones Informáticas del ejercicio 2013 destacan:
Software Centros de Competencia por importe de 1.261 miles de euros.
Software del Green Data Center por importe de 1.428 miles de euros
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:
| Descripción | Valor contable (bruto) |
|---|---|
| Investigación y Desarrollo | 8.276 |
| Aplicaciones informáticas | 30.531 |
| Otro inmovilizado intangible | 4.364 |
| Total | 43.171 |
Ejercicio 2012
| Descripción | Valor contable (bruto) |
|---|---|
| Investigación y Desarrollo | 8.027 |
| Aplicaciones informáticas | 20.849 |
| Otro inmovilizado intangible | 1.261 |
| Total | 30.137 |
Los bienes del Inmovilizado Intangible no están afectos a cargas de naturaleza hipotecaria o de otro tipo de gravamen de similar naturaleza.
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2013 y 2012, así como la información más significativa que afecta a este epígrafe han sido los siguientes:
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 69.176 | 1.984 | 2.163 | (612) | 72.711 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 4.617 | 38 | - | - | 4.655 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 28.605 | 1.655 | - | - | 30.260 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 2.015 | 1.355 | (2.163) | - | 1.207 |
| Total coste | 104.413 | 5.032 | - | (612) | 108.833 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | (12.291) | (915) | 449 | (12.757) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (1.791) | (451) | - | (2.242) |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | (25.121) | (1.402) | - | (26.523) |
| Total amortización | (39.203) | (2.768) | 449 | (41.522) |
| Total Inmovilizado Material | Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste | 104.413 | 108.833 |
| Amortización | (39.203) | (41.522) |
| Total neto | 65.210 | 67.311 |
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Traspasos por segregación |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 179.556 | 1.271 | (111.651) | - | 69.176 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 7.244.457 | 65 | (7.239.905) | - | 4.617 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 62.242 | 1.928 | (35.564) | (1) | 28.605 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 1.004.610 | (895) | (1.001.700) | - | 2.015 |
| Total coste | 8.490.865 | 2.369 | (8.388.820) | (1) | 104.413 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Traspasos por segregación |
Salidas, bajas o reducciones |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | (50.085) | (841) | 38.635 | - | (12.291) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (2.727.219) | (446) | 2.725.874 | - | (1.791) |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | (41.992) | (1.422) | 18.292 | 1 | (25.121) |
| Total amortización | (2.819.296) | (2.709) | 2.782.801 | 1 | (39.203) |
| Deterioros | Saldo inicial | Entradas | Traspasos por segregación |
Salidas o bajas |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | - | - | - | - | - |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (14.974) | - | 14.974 | - | - |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | - | - | - | - | - |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | - | - | - | - | - |
| Total deterioro | (14.974) | - | 14.974 | - | - |
| Total Inmovilizado Material | Saldo Inicial |
Saldo Final |
|---|---|---|
| Coste | 8.490.865 | 104.413 |
| Amortización | (2.819.296) | (39.203) |
| Deterioro | (14.974) | - |
| Total neto | 5.656.595 | 65.210 |
Durante el ejercicio 2013, dentro de las altas del epígrafe de "Terrenos y construcciones" se han registrado 703 miles de euros correspondientes a reformas y adecuación de las instalaciones del edificio de Sede Central y 1.262 miles de euros correspondientes a reformas y adecuación de las instalaciones del centro de I+D de Zaragoza.
En lo que respecta a las altas en el epígrafe "Anticipos e inmovilizado en curso" acumuladas en el ejercicio 2013 corresponden básicamente a la Planta de Trigeneración de Zaragoza.
Las bajas del Inmovilizado material acumuladas en el ejercicio 2013 corresponden básicamente a la baja de instalaciones interiores de edificios del centro de I+D de Zaragoza. El importe traspasado a explotación durante el ejercicio 2013 corresponde a la puesta en marcha del Green Data Center.
La revalorización del Inmovilizado Material incorporada al amparo del Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio, sobre actualización de balances, ha tenido un efecto de 73 miles de euros sobre las dotaciones para amortizaciones de inmovilizado en el ejercicio 2013 y 2012, respectivamente.
Así mismo, el impacto de los "Trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado" ha supuesto un aumento en la inversión de 1.617 miles de euros en el ejercicio 2013 y 1.133 miles de euros en el ejercicio 2012.
El importe de las disminuciones del epígrafe "Amortización acumulada" corresponde fundamentalmente a la baja de instalaciones interiores de edificios.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:
| Descripción | Valor Contable (bruto) |
|---|---|
| Construcciones | 5.446 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 533 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 23.757 |
| Total | 29.736 |
| Descripción | Valor Contable (bruto) |
|---|---|
| Construcciones | 5.446 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 479 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 21.611 |
| Total | 27.536 |
Los bienes del Inmovilizado Material no están afectos a cargas de naturaleza hipotecaria o de otro tipo de gravamen de similar naturaleza.
Es política de la Sociedad asegurar sus activos de modo que no se produzcan pérdidas patrimoniales significativas, sobre la base de las mejores prácticas de los Mercados, y atendiendo a la naturaleza y características de los elementos del Inmovilizado Material.
Así mismo, la Sociedad cuenta con las correspondientes pólizas de seguros que permiten cubrir la Responsabilidad Civil frente a terceros.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 la Sociedad no mantiene ningún contrato de arrendamiento calificado como arrendamiento financiero.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:
| Arrendamientos operativos | Valor nominal | ||
|---|---|---|---|
| Cuotas mínimas | 2013 2012 |
||
| Menos de un año | 76 | 191 | |
| Entre uno y cinco años | 1.309 | 4.742 | |
| Más de cinco años | 3.460 | 19 | |
| Total | 4.845 | 4.952 |
En su posición de arrendatario, el contrato de arrendamiento operativo más significativo que tiene la Sociedad al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el arrendamiento del edificio de oficinas donde la Sociedad mantiene la sede social de 9.627,50 metros cuadrados, sito en Madrid. El contrato de arrendamiento se inició el 6 de abril de 2001 y la duración del mismo es de 10 años, renegociados en el mes de noviembre de 2013 por un periodo de 6 años. Así mismo, los importes por rentas pagados durante el ejercicio 2013 y 2012 han ascendido a 3.460 y 3.359 miles de euros, respectivamente. En relación con las rentas contingentes, el contrato está referenciado a incrementos anuales en función del IPC.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente:
| Instrumentos financieros a largo plazo | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases | |||||||
| Categorias | Instrumentos de | Créditos, derivados y | |||||
| patrimonio | otros | Total | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | ||
| Préstamos y partidas a cobrar | - | - | 1.397 | 1.374 | 1.397 | 1.374 | |
| Otros | - | 189 | - | - | - | 189 | |
| Total | - | 189 | 1.397 | 1.374 | 1.397 | 1.563 |
Durante los ejercicios 2013 y 2012 no han existido variaciones derivadas de las pérdidas por deterioro registradas en este epígrafe.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente:
| Instrumentos financieros a largo plazo | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Instrumentos de patrimonio |
Créditos, derivados y otros |
Total | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |||
| Inversiones en empresas del grupo y multigrupo |
1.335.093 | 1.246.540 | - | - | 1.335.093 | 1.246.540 | ||
| Préstamos y partidas a cobrar | - | - | 2.595.282 | 716.910 | 2.595.282 | 716.910 | ||
| Total | 1.335.093 | 1.246.540 | 2.595.282 | 716.910 | 3.930.375 | 1.963.450 |
Durante el ejercicio 2013 se han llevado a cabo las siguientes variaciones en los instrumentos de patrimonio de la Sociedad:
Dicha operación fue acogida al régimen fiscal especial de neutralidad de acuerdo con lo establecido en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo ("TRLIS"), para los canjes de valores (en el caso de Altamira) y para las aportaciones no dinerarias especiales (en el caso de HUB y Palencia), habiendo presentado ante la Administración Tributaria la correspondiente comunicación.
Ampliación de capital y prima de emisión por compensación parcial del crédito contraído por Enagás Internacional, S.L.U., con fecha 12 de septiembre de 2012, frente a Enagás, S.A. por un importe de 69.019 miles de euros.
Con fecha 27 de mayo de 2013, Enagás Financiaciones, S.A.U. emite 300 nuevas acciones, con el correspondiente incremento del capital social y prima de emisión por importe total de 100 miles de euros. Las nuevas acciones emitidas son desembolsadas y suscritas por el accionista único de la Sociedad, Enagás, S.A.
Durante el ejercicio 2012 se llevaron a cabo las siguientes variaciones en los instrumentos de patrimonio de la Sociedad:
Los Créditos a empresas del grupo están sujetos a tipo de interés de mercado siendo el tipo medio para 2013 y 2012 ha sido del 4,20% y 4,13%, respectivamente.
Los saldos de dichos créditos se desglosan de acuerdo al siguiente cuadro:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||
| Enagás Transporte, S.A.U. | 2.506.383 | 549.875 | |
| Enagás Internacional, S.L.U. | 70.607 | 141.842 | |
| Gasoducto Morelos S.AP.I. de C.V. | 18.292 | 24.424 | |
| Enagás-Altamira, S.L.U. | - | 769 | |
| Total | 2.595.282 | 716.910 |
El incremento de los créditos concedidos a Enagás Transporte, S.A.U. se corresponde, fundamentalmente, con el crédito reconocido con esta sociedad por importe de 1.045.714 miles de euros (990.000 miles de euros a largo plazo y 55.714 miles de euros a corto plazo), como consecuencia de la cesión de la deuda realizada desde Enagás Transporte, S.A.U. a Enagás, S.A. (véase Nota 14.1).
Así mismo, por la ampliación de capital social y prima de emisión llevada a cabo en Enagás Internacional, S.L.U., como se ha mencionado anteriormente, se ha procedido a compensar parcialmente el crédito concedido a esta sociedad por importe de 69.019 miles de euros.
El detalle por vencimiento de dichos créditos al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente:
| 2018 y | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 2016 | 2017 | siguientes | Total | |
| Préstamos y partidas a cobrar | 23.516 | 32.500 | 813.977 | 1.725.289 | 2.595.282 |
| Total | 23.516 | 32.500 | 813.977 | 1.725.289 | 2.595.282 |
| 2018 y | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | siguientes | Total | |
| Préstamos y partidas a cobrar | - | 769 | - | 549.875 | 166.266 | 716.910 |
| Total | - | 769 | - | 549.875 | 166.266 | 716.910 |
La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo y asociadas al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es la siguiente:
| % Participación | Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación / Domicilio / | Resultado | Valor en libros | |||||||||
| Actividad | Directa | Indirecta | Capital | Explotación | Neto | Resto de Patrimonio |
Total Patrimonio (1) |
Dividendos Recibidos |
Coste | Deterioro del ejercicio |
Deterioro acumulado |
| Enagás Transporte, S.A.U. | 100 | - | 300.000 | 618.106 | 386.989 | 614.241 | 1.301.230 | 364.814 | 1.187.820 | - | - |
| Enagás GTS, S.A.U. | 100 | - | 7.283 | (10.208) | (7.096) | 12.443 | 12.630 | - | 23.397 | - | - |
| Enagás Financiaciones, S.A.U. | 100 | - | 90 | 44.157 | 45 | (4) | 131 | - | 160 | - | - |
| Enagás Internacional, S.L.U. | 100 | - | 33.131 | 3.382 | (766) | 77.155 | 109.520 | - | 110.429 | - | - |
| Gasoducto Morelos S.A.P.I. de CV |
50 | - | 19.989 | (196) | (1.234) | 7.100 | 23.925 | - | 10.934 | - | - |
| Estación de Compresión Soto la Marina, S.A.P.I. de C.V. |
49,9 | 0,1 | 4.818 | (5) | (27) | - | 4.615 | 2.353 | - | - | |
| 1.335.093 |
(1) No incluye ajustes por cambio de valor ni subvenciones de capital.
| % Participación | Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación / Domicilio / | Resultado | Valor en libros | |||||||||
| Actividad | Directa | Indirecta | Capital | Explotación | Neto | Resto de Patrimonio |
Total Patrimonio (1) |
Dividendos Recibidos |
Coste | Deterioro del ejercicio |
Deterioro acumulado |
| Enagás Transporte, S.A.U. | 100 | - | 300.000 | 591.589 | 370.766 | 608.491 | 1.279.257 | 280.004 | 1.187.820 | - | - |
| Enagás GTS, S.A.U. | 100 | - | 10.000 | (5.284) | (3.670) | 5.397 | 11.727 | - | 15.397 | - | - |
| Enagás Financiaciones, S.A.U. | 100 | - | 60 | 8.798 | (74) | - | (14) | - | 60 | - | - |
| Enagás Internacional, S.L.U. | 100 | - | 3 | 1.716 | (143) | 4 | (136) | - | 3 | - | - |
| Gasoducto Morelos S.A.P.I. de CV |
50 | - | 3.191 | (43) | 30 | 16.991 | 20.212 | - | 2.041 | - | - |
| Enagás - Altamira, S.L.U. | 100 | - | 6.183 | 1.048 | 551 | 38.848 | 45.582 | - | 41.219 | - | - |
1.246.540
(1) No incluye ajustes por cambio de valor ni subvenciones de capital.
Estas sociedades del Grupo no cotizan en Mercados de Valores.
Durante los ejercicios 2013 y 2012 no han existido variaciones derivadas de las pérdidas por deterioro registradas en este epígrafe.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo" al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
| Instrumentos financieros a corto plazo | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Clases | |||||
| Categorias | |||||
| Créditos, derivados y otros | Total | ||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | ||
| Préstamos y partidas a cobrar | 266.364 | 180.862 | 266.364 | 180.862 | |
| Total | 266.364 | 180.862 | 266.364 | 180.862 |
Los Créditos a empresas del grupo están sujetos a tipo de interés de mercado siendo el tipo medio para 2013 y 2012 ha sido del 4,20% y 4,13%, respectivamente.
Adicionalmente, Enagás, S.A. tiene concedido una línea de crédito a Enagás Transporte, S.A.U. por importe total de 300.000 miles de euros que a 31 de diciembre de 2013 y 2012 no está dispuesta y una línea de crédito a Enagás Internacional, S.L.U. por importe de 10.000 miles de euros que a 31 de diciembre de 2013 y 2012 está dispuesta por un total de 3.516 miles de euros y 50 miles de euros, respectivamente.
Cabe destacar que dentro del epígrafe Préstamos y partidas a cobrar, se encuentra registrado fundamentalmente el crédito con empresas de grupo por el Grupo Fiscal por importe de 196.316 miles de euros y por los saldos al corto plazo de los créditos concedidos a Enagás Transporte, S.A.U., Gasoducto Morelos S.AP.I. de C.V. y la Compañía Transportista de Gas Canarias, S.A. por importes de 67.819 miles de euros, 1.703 miles de euros y 439 miles de euros, respectivamente.
En el ejercicio 2013 se ha cobrado la parte que quedó pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2012 del dividendo a cuenta distribuido por Enagás Transporte, S.A.U. en el ejercicio 2012, por importe de 177.825 miles de euros. Asimismo se ha cobrado en su totalidad el dividendo a cuenta distribuido por Enagás Transporte, S.A.U. en el ejercicio 2013.
La Sociedad Enagás, S.A. está expuesta a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión.
Los principios básicos definidos por Enagás, S.A. en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:
a) Los mercados y productos en los que puede operar en función de los conocimientos y capacidades suficientes para asegurar una gestión eficaz del riesgo.
b) Criterios sobre contrapartes.
A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Sociedad:
La Sociedad no tiene riesgo de crédito significativo ya que el período medio de cobro a clientes es muy reducido. Asimismo las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
Dependiendo de las estimaciones de la Sociedad Enagás, S.A. y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos.
La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un período que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.
a) Riesgo de tipo de interés:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos protegidos | 59% | 48% |
Teniendo en consideración estos porcentajes de deuda financiera referenciada a tipo fijo, y realizando un análisis de sensibilidad a variaciones de un punto porcentual en los tipos de interés de mercado, la Sociedad considera que, según sus estimaciones, el impacto en resultados de esta variación sobre el coste financiero de la deuda referenciada a tipos variables podría ascender a, aproximadamente:
| Millones de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Variación tipos de interés | ||||||
| 2013 | 2012 | |||||
| 1% | -1% | 1% | -1% | |||
| Variación gasto financiero | 10,47 -10,47 8,35 -8,35 |
Por otro lado, en relación a la deuda financiera referenciada a tipo variable, la estimación del impacto en patrimonio neto de los derivados contratados por similares variaciones en el tipo de mercado no implicarían variaciones significativas a lo largo del ejercicio 2014.
La sociedad Enagás, S.A., desarrolla una gestión de capital a nivel corporativo cuyos objetivos son asegurar la estabilidad financiera y conseguir una adecuada financiación de las inversiones, optimizando el coste de capital, para lograr maximizar la creación de valor para el accionista y manteniendo su compromiso de solvencia.
De esta forma, Enagás, S.A. ha mostrado su fortaleza financiera que viene avalada por diferentes agencias de calificación
A 31 de diciembre de 2013 el rating a largo plazo de la sociedad Enagás, S.A. se mantuvo en "BBB" para la agencia de rating Standar & Poor´s, modificando el Outlook de negativo a estable y en "A-" para Fitch Ratings, modificando el Outlook de negativo a estable.
La Sociedad mantiene registrados 14 miles de euros (13 miles de euros en el ejercicio 2012) correspondientes a existencias no relacionadas con gas natural que incluyen, entre otros elementos, materiales de oficina y material para consumo.
A 31 de diciembre de 2013, el saldo de 16.844 miles de euros de "Clientes, empresas de grupo y asociadas" corresponde básicamente a Enagás Transporte, S.A.U., Enagás GTS, S.A.U. y Enagás internacional, S.L.U. por importe de 9.998 miles de euros, 3.559 miles de euros y 2.678 miles de euros, respectivamente. A 31 de diciembre de 2012, correspondía fundamentalmente a Enagás Transporte, S.A.U., Enagás GTS, S.A.U. y Enagás Internacional, S.L.U. por importe de 23.352 miles de euros, 2.814 miles de euros y 2.674 miles de euros, respectivamente.
Dentro del epígrafe "Deudores varios", la Sociedad Enagás, S.A. registra el saldo pendiente de liquidación correspondiente a la retribución de actividades reguladas de regasificación, transporte y almacenamiento como Transportista y Gestor Técnico del Sistema de los ejercicios 2004 a 2011 por importe de 17.982 miles de euros (a 31 de diciembre de 2012, 120.716 miles de euros).
Cabe destacar que durante el ejercicio 2013, se ha procedido a aplicar un importe de 104.470 miles de euros correspondiente al saldo pendiente de liquidación del ejercicio 2011. Dicho importe, formaba parte del déficit provisional del ejercicio 2011 que se incluyó como mayor coste reconocido en las liquidaciones del ejercicio 2012, ingresado por la Sociedad, a través de Enagás Transporte, S.A.U.
Adicionalmente, dentro del epígrafe "Deudores varios", Enagás, S.A. tenía registrado los saldos pendientes de cobro con las comercializadoras de gas por la tasa de mercancía, regulada en el artículo 24 de la Ley 48/2003. Dicha tasa grava las mercancías de los cargamentos de gas natural que los agentes descargan en las plantas de regasificación, entre otras, las que Enagás, S.A. era titular en los puertos de Barcelona, Cartagena y Huelva hasta la segregación societaria. A 31 de diciembre de 2013 los saldos pendientes de cobro y que se encuentran íntegramente en litigio con algunas de las comercializadoras han sido traspasados a la sociedad Enagás Transporte, S.A.U.
La mencionada Ley 48/2003 modifica el régimen de las tasas asociadas a las mercancías que descargan en puertos bajo régimen de concesión, indicando en su Título I, que si el titular de la concesión realizaba la solicitud correspondiente en el plazo de 6 meses, el 100% de las tasas asociadas a la descarga podrían repercutirse al agente titular de la mercancía, pese a que el pago a la Autoridad Portuaria lo continuase efectuando el sujeto pasivo, en este caso, Enagás, titular de la concesión como indicaba el régimen anterior. Este régimen anterior contemplaba que, únicamente el 50% de la mencionada tasa podía repercutirse al agente titular de la mercancía por parte del titular de la concesión.
El origen del litigio con las comercializadoras viene motivada porque, si bien la Ley 43/2003 entraba en vigor el 27 de febrero de 2004, el mencionado Título I relativo a la repercusión de las Tasas, según se indica en la Disposición Adicional quinta de la Ley 48/2003, resultaba de aplicación a partir del 1 de enero de 2004. Enagás, S.A. presentó la solicitud para el cambio de régimen en julio de 2004, entendiendo que el plazo de 6 meses indicado contaba a partir de la entrada en vigor de la Ley, el 27 de febrero de 2004. Sin embargo, las comercializadoras con las que se mantienen los litigios entienden que la aplicación desde 1 de enero del Título I implica que dicho plazo finalizaba el 30 de junio de 2004, y por tanto la solicitud realizada por Enagás, S.A. se encuentra fuera de plazo y es por tanto, a efectos legales, extemporánea.
Ante esta situación, Enagás, S.A. mantiene reclamaciones económico-administrativas al objeto de que se ratifique la adecuación a derecho de sus propios actos por la totalidad de los importes pendientes de cobro. Debemos indicar que el criterio sostenido por Enagás, S.A. ha sido ratificado de forma expresa por la Autoridad Portuaria de Huelva, mediante resolución dictada en fecha 3 de mayo de 2007, que al igual que las Autoridades Portuarias de Cartagena y de Barcelona, considera sin reserva alguna que la opción ejercitada por Enagás, mediante la cual se acogió al nuevo régimen económico tributario establecido en la Ley 48/2003, no es extemporánea. Así mismo, la totalidad de las Resoluciones dictadas por diferentes tribunales Económico-Administrativo regionales estiman favorables las reclamaciones interpuestas por la Sociedad Enagás, S.A. ante la negativa de las Comercializadoras de pagar el importe total de las facturas por concepto de las Tasas Portuarias de la mercancía y por servicios generales.
Por otro lado, la sociedad reconoce el riesgo existente de que el resto de Comercializadoras que, hasta el momento de la segregación societaria, realizaron el pago de la totalidad de las tasas que les repercutió Enagás, S.A., puedan solicitar la devolución del 50% de las mismas, en caso de fallo en contra de Enagás, S.A. de las reclamaciones económico– administrativas interpuestas. Los importes abonados a Enagás, S.A. por estas comercializadoras con las que actualmente no existen litigios por estos conceptos ascienden, a 31 de diciembre de 2013, a 47.420 miles de euros, de los cuales el 50% -23.710 miles de euros- se encontrarían en la situación descrita.
Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.
La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Tesorería | 10.720 | 52.057 |
| Otros activos líquidos | 281.802 | 1.122.277 |
| Total | 292.522 | 1.174.334 |
Con carácter general, la tesorería bancaria devenga un tipo de interés similar al de mercado para imposiciones diarias.
La variación del efectivo y otros activos líquidos se debe principalmente a la amortización de inversiones financieras temporales para la cancelación anticipada de préstamos del grupo Enagás durante el tercer trimestre por importe total de 800 millones de euros.
Asimismo, tal y como se indica en la Nota 14.1, Enagás, S.A. cuenta con pólizas de crédito no dispuestas a fin de garantizar la liquidez. En este sentido, las disponibilidades financieras con las que Enagás, S.A. cuenta a 31 de diciembre de 2013 y 2012 son las siguientes:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 292.522 | 1.174.334 |
| Otras disponibilidades financieras (Nota 14.1) | 1.634.845 | 632.707 |
| Total | 1.927.367 | 1.807.041 |
Los depósitos tienen un vencimiento a corto plazo y devengan tipos de interés de mercado para este tipo de imposiciones. No existen restricciones por importes significativos a la disposición de efectivos.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 el capital social de la Sociedad asciende a 358.101 miles de euros, representado por 238.734.260 acciones de 1,5 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, admitidas a cotización en la Bolsa Oficial Española y que cotizan en el mercado continuo.
La totalidad de las acciones de la sociedad matriz Enagás, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales Españolas y se contratan en el mercado continuo. La cotización al cierre del día 31 de diciembre de 2013 de las acciones de la Sociedad Enagás, S.A. se situó en 18,995 euros, alcanzándose el máximo cierre del año el día 3 de mayo con un precio de 20,525 euros por acción.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 ninguna sociedad poseía una participación superior al 5% del capital social de la Sociedad.
Las participaciones más significativas en el capital social de Enagás, S.A. a 31 de diciembre de 2013 son las siguientes:
| Sociedad | Participación en el capital social % |
|---|---|
| Omán Oil Company, S.A.O.C. | 5,000 |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales | 5,000 |
| Kutxabank, S.A. | 5,000 |
| Fidelity International Limited | 1,973 |
| Retail Oeics Aggregate | 1,010 |
No ha habido modificación en las participaciones más significativas con respecto al ejercicio 2012.
Cabe destacar que tras la publicación el 31 de diciembre de 2003 de la Ley 62/2003 de Medidas fiscales, administrativas y de orden social, cuyo artículo 92 modifica la Ley 34/1998 del Sector de Hidrocarburos, se establece que "ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de Enagás, S.A. en una proporción superior al 5% del capital social o de los derechos de voto en la entidad".
Por su parte, la Ley 12/2007 de 2 de julio limita, además del límite máximo del 5%, el ejercicio de derechos políticos al 3%. Así mismo, establece que las personas físicas o jurídicas que realicen actividades en el sector gasista y las que directa o indirectamente participen en el capital de éstas en más de un 5%, no podrán ejercer derechos políticos en el Gestor Técnico del Sistema por encima del 1%. Estas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial.
El Grupo no dispone de autocartera.
La Reserva legal ha sido dotada de conformidad con el Artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. Dicho porcentaje se alcanzó con la propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2003. Esta reserva no puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 esta reserva se encontraba completamente constituida.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 la Sociedad no tenía en su poder acciones propias.
Corresponde a los derivados contratados por la compañía y designados como cobertura de flujos de efectivo asociados a la deuda cedida (véase Nota 15).
Los movimientos producidos en estas operaciones en los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes:
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2013 | Variación en el valor de mercado |
Imputación a resultados |
31.12.2013 | |||||
| Cobertura de flujos de efectivo | - | (3.798) | - | (3.798) | ||||
| Impuestos reconocidos en patrimonio | - | 1.139 | - | 1.139 | ||||
| Total | - | (2.659) | - | (2.659) |
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2012 | Traspasos por Segregación |
31.12.2012 | |||||
| Cobertura de flujos de efectivo | (8.119) | 8.119 | - | ||||
| Impuestos reconocidos en patrimonio | 2.435 | (2.435) | - | ||||
| Total | (5.684) | 5.684 | - |
Adicionalmente al dividendo a cuenta del ejercicio 2013, indicado en la Nota 3, la sociedad Enagás S.A. distribuyó durante el ejercicio 2013 el dividendo bruto complementario del ejercicio 2012. Dicho dividendo ascendió a 163.478 miles de euros (0,685 euros por acción), y fue pagado en el mes de julio de 2013.
Los Administradores de la sociedad Enagás, S.A. consideran que las provisiones registradas en el Balance de Situación adjunto cubren adecuadamente los riesgos por los litigios, arbitrajes y demás operaciones descritas en esta nota, por lo que no esperan que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados. Dadas las características de los riesgos que cubren estas provisiones, no es posible determinar un calendario razonable de fechas de pago si, en su caso, las hubiese.
El detalle de las provisiones del Balance de Situación al cierre de los ejercicios 2013 y 2012, así como los principales movimientos registrados, son los siguientes:
| Provisiones a largo plazo | Saldo inicial | Dotaciones | Aplicaciones | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Retribuciones al personal | 171 | - | (171) | - |
| Otras responsabilidades | 450 | 2.033 | (450) | 2.033 |
| Total a largo plazo | 621 | 2.033 | (621) | 2.033 |
Durante el ejercicio 2013 no ha habido movimientos en el epígrafe de provisiones a corto plazo.
| Provisiones a largo plazo | Saldo inicial | Dotaciones | Segregación | Saldo final |
|---|---|---|---|---|
| Retribuciones al personal | - | 171 | - | 171 |
| Otras responsabilidades | 6.460 | 450 | (6.460) | 450 |
| Desmantelamiento | 77.645 | - | (77.645) | - |
| Total a largo plazo | 84.105 | 621 | (84.105) | 621 |
| Provisiones a corto plazo | Saldo inicial | Segregación | Saldo final |
|---|---|---|---|
| Otras responsabilidades | - | - | - |
| Derechos de emisión de gases de efecto invernadero | 5.176 | (5.176) | - |
| Total a corto plazo | 5.176 | (5.176) | - |
Correspondía principalmente a las desvinculaciones de personal efectuadas durante el mes de diciembre de 2012 por importe de 90 miles de euros para cubrir las implicaciones económicas que se podían derivar de la posible modificación normativa referente a la edad de acceso a la jubilación anticipada. Dicha eventualidad se plasmó contractualmente con 6 de los 9 empleados que causaron baja anticipada.
La dotación realizada en el ejercicio 2013 por importe de 2.033 miles de euros se corresponde con obligaciones derivadas principalmente de reclamaciones y litigios.
El importe de 450 miles de euros dotado en el ejercicio 2012 correspondía a un litigio que la sociedad Enagás, S.A. tenía con Acotel, S.A. por incumplimiento de pactos contractuales, habiendo llegado a un acuerdo entre las partes en el ejercicio 2013.
Cabe destacar que existe el pasivo contingente para la sociedad Enagás, S.A. a 31 de diciembre de 2013 por los saldos pendientes de cobro con las comercializadoras de gas por la tasa de mercancía regulada en el artículo 24 de la Ley 48/2003 (ver Nota 10).
El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a largo plazo" al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente:
| Instrumentos financieros a largo plazo | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Deudas con entidades de crédito y arrendamiento |
||||||
| financiero | Derivados y otros | Total | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | ||
| Débitos y partidas a pagar | 987.746 | 75.000 | 839 | 1.079 | 988.585 | 76.079 | |
| Derivados | - - |
809 | - | 809 | - | ||
| Total | 987.746 | 75.000 | 1.648 | 1.079 | 989.394 | 76.079 |
El detalle por vencimientos de los Débitos y partidas a pagar del epígrafe "Deudas con entidades de crédito y arrendamiento financiero", así como el vencimiento de los Derivados es el siguiente:
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 20.000 | 32.500 | 61.700 | 873.546 | 987.746 |
| Derivados | 809 | - | - | - | 809 |
| Otros | 839 | - | - | - | 839 |
| Total | 21.648 | 32.500 | 61.700 | 873.446 | 989.394 |
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Deudas con entidades de crédito | 75.000 | - | - | - | 75.000 |
| Otros | 1.079 | - | - | - | 1.079 |
| Total | 76.079 | - | - | - | 76.079 |
A 31 de diciembre de 2013 la Sociedad tiene concedidas líneas de crédito con un límite de 1.525 millones de euros, las cuales no han sido dispuestas (en 2012 había líneas de crédito concedidas con un límite de 701 millones, quedando sin disponer un importe de 523 millones de euros). Así mismo, tenía concedidos 110 millones de euros en préstamos no dispuestos (110 millones de euros en el ejercicio 2012).
En opinión de la Dirección, esta situación supone cobertura suficiente para las posibles necesidades de liquidez a corto plazo de acuerdo con los compromisos existentes a la fecha.
El tipo medio de la deuda con entidades de crédito en euros en el año 2013 ha sido del 1,76% (3,16% en el ejercicio 2012), no habiendo deuda en divisas.
Los Administradores estiman que el valor razonable de las deudas con entidades de crédito y otras obligaciones al 31 de diciembre de 2013 no difiere de manera significativa con respecto al valor contable de las mismas. La sensibilidad del mencionado valor razonable ante fluctuaciones de los tipos de interés es la siguiente:
| Millones de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Variación tipos de interés | |||||
| 2013 2012 |
|||||
| 0,25% | -0,25% | 0,25% | -0,25% | ||
| Variación en el valor de la deuda | 11,2 -11,4 14,4 -14,6 |
Por último, en la clase de Derivados y otros, dentro de Débitos y partidas a pagar, la sociedad Enagás, S.A. en el ejercicio 2013 y 2012 ha reconocido un importe de 15 miles de euros y 255 miles de euros, respectivamente, en concepto de Proveedores de Inmovilizado a largo plazo.
A 31 de diciembre de 2013 y 2012, la sociedad Enagás, S.A. no tiene emisiones, recompras o reembolsos de valores representativos de deuda ni otras emisiones garantizadas.
Entre los hechos más significativos del área financiera en el ejercicio 2013 cabe destacar:
Como resultado de la aprobación de dicha cesión se ha formalizado un préstamo intragrupo entre ambas sociedades (ver Nota 8.2).
Con fecha 26 de abril de 2013 la sociedad Enagás Financiaciones, S.A.U. ha renovado el programa Euro Medium Term Note (EMTN) por importe de 2.000 millones de euros e inscrito en la Bolsa de Luxemburgo en el año 2012, actuando la sociedad Enagás, S.A. como garante.
A 15 de enero de 2013, Enagás Financiaciones S.A.U, realizó una emisión de 50 millones de euros a 2 años, que fue desembolsada el pasado 29 de enero de 2013. Dicha emisión consta de la garantía de Enagás, S.A. y los fondos se han destinado a la actividad ordinaria de la sociedad del Grupo Enagás.
El saldo de las cuentas del epígrafe "Deudas a corto plazo" al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente:
| Instrumentos financieros a corto plazo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Deudas con entidades de crédito y arrendamiento financiero |
Obligaciones y otros valores negociables |
Derivados y otros | Total | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | ||
| Débitos y partidas a pagar | 58.384 | 104.244 | 280.944 | 245.852 | 22 | (234) | 339.350 | 349.862 | |
| Derivados | - | - | - | - | 2.989 | - | 2.989 | - | |
| Total | 58.384 | 104.244 | 280.944 | 245.852 | 3.011 | (234) | 342.339 | 349.862 |
La variación del saldo de débitos y partidas a pagar durante el 2013 se debe principalmente a la amortización de un préstamo por importe de 100.000 miles de euros y a la cesión de la deuda del BEI desde Enagás Transporte, S.A.U. a Enagás, S.A. (Véase Nota 14.1).
El 26 de abril de 2013 Enagás, S.A. ha renovado el programa Euro Commercial Paper (ECP) por un importe máximo de 1.000 millones de euros e inscrito en la Irish Stock Exchange en 2011. Banco Santander es el arranger (coordinador de la operación) del programa, entidad que junto con 10 bancos más, actúan como dealers (intermediarios) designados. A 31 de diciembre de 2013 el saldo dispuesto del programa es de 280.944 miles de euros (246 millones a 31 de diciembre de 2012).
El saldo de la partida de derivados a 31 de diciembre de 2013 corresponde a la valoración de los derivados asociados a la deuda cedida (Véase Nota 15).
El epígrafe "Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo" al cierre del ejercicio 2013 y 2012 recoge el saldo de los préstamos concedidos a la sociedad Enagás, S.A. por el resto de empresas del Grupo siendo el desglose:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2013 2012 |
||||
| Enagás Financiaciones, S.A.U. | 1.211.786 | 1.163.261 | ||
| Enagás-Altamira, S.L.U. | - | 6.393 | ||
| Total | 1.211.786 1.169.654 |
El tipo medio para 2013 y 2012 correspondientes al préstamo recibido de Enagás Financiaciones, S.A.U. ha sido del 3,71% y 4,25%, respectivamente, y para el préstamo recibido de Enagás-Altamira, S.L.U. y amortizado durante el ejercicio 2013, del 2,58% y 3,89%, respectivamente. El detalle por vencimientos es el siguiente:
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Préstamos y partidas a pagar | 49.870 | 399.688 | 752.346 | 9.882 | 1.211.786 |
| Total | 49.870 | 399.688 | 752.346 | 9.882 | 1.211.786 |
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 y siguientes |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Préstamos y partidas a pagar | 10.000 | 6.393 | 400.312 | 752.949 | 1.169.654 |
| Total | 10.000 | 6.393 | 400.312 | 752.949 | 1.169.654 |
El epígrafe "Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo" al cierre del ejercicio 2013 y 2012 recoge fundamentalmente el saldo de los intereses y préstamos concedidos a corto plazo a la sociedad Enagás, S.A. por el resto de empresas del grupo siendo el desglose:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2013 2012 |
|||
| Enagás Financiaciones, S.A.U. | 17.890 | 8.813 | |
| Enagás Transporte, S.A.U. | 2.003 | - | |
| Enagás GTS, S.A.U. | 2.797 | - | |
| Enagás Internacional, S.L.U. | 286 | - | |
| Enagás - Altamira, S.L.U. | 36 | - | |
| Total | 23.012 | 8.813 |
La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones, la Sociedad tiene determinados swaps de tipo de interés (IRS) en condiciones de mercado.
La Sociedad ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 4.4.4 sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.
Estos instrumentos se compensan y liquidan por diferencias, por lo que el riesgo real de Enagás, S.A. deriva de la posición neta de los mismos y no del importe contratado
El valor razonable a 31 de diciembre de 2013 de dichos derivados de cobertura es:
| Valor razonable (miles de euros) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación | Clasificación | Tipo | Importe contratado (miles de euros) |
Vencimiento | Activo | Pasivo |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo |
200.000 | junio-2015 | - | 2.339 |
| Swap tipo de interés |
Cobertura de Flujos de Efectivo |
Variable a fijo |
150.000 | diciembre-2014 | - | 1.459 |
| Total | 350.000 | - | 3.798 |
En relación con las coberturas de flujo de efectivo, el detalle según ejercicio en que se producen los flujos de los mismos es el siguiente:
| Importe contratado (miles de euros) |
Moneda | Vencimiento | Total | 2014 | 2015 |
|---|---|---|---|---|---|
| 200.000 | Euros | junio-2015 | 2.339 | 1.530 | 809 |
| 150.000 | Euros | diciembre-2014 | 1.459 | 1.459 | - |
| 350.000 | 3.798 | 2.989 | 809 |
La clasificación de los activos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente:
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Derivado de cobertura | - | 3.798 | - | 3.798 |
| Total | - | 3.798 | - | 3.798 |
Nivel 1: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para el mismo instrumento.
Nivel 2: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para activos financieros similares basadas en otras técnicas de valoración que tienen en cuenta datos observables del mercado.
Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no son directamente observables en el mercado.
| Saldo al 31.12.13 |
Saldo al 31.12.12 |
|
|---|---|---|
| Proveedores | 13.906 | 19.884 |
| Proveedores, empresas del grupo y asociadas | 5.818 | 36.830 |
| Acreedores varios | 1.319 | 9.062 |
| Personal | 3.249 | 2.276 |
| Pasivos por impuesto corriente (ver Nota 17.1) | 8.127 | 100 |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas (ver Nota 17.1) | 23.961 | 19.609 |
| Total | 56.380 | 87.761 |
El detalle del saldo de 5.818 miles de euros de "Proveedores, empresas del grupo y asociadas a corto plazo" a 31 de diciembre de 2013, se corresponde con el siguiente:
El saldo del epígrafe "Proveedores" corresponde a las compras de materiales y servicios prestados a la sociedad Enagás, S.A. cuya contrapartida está registrada en Servicios exteriores e Inmovilizado.
Con la entrada en vigor de la Ley 15/2010, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, la sociedad Enagás, S.A. modificó las cláusulas contractuales de los plazos de pago en sus operaciones comerciales adecuándolas a lo estipulado.
El detalle de la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio es el siguiente:
| Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre del ejercicio |
||||
|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |||
| Importe | % | Importe | % | |
| Realizados dentro del plazo máximo legal | 73.636 | 83,24 | 285.737 | 62,99 |
| Resto | 14.831 | 16,76 | 167.909 | 37,01 |
| Total pagos del ejercicio | 88.467 | 100 | 453.646 | 100 |
| PMPE (días) de pagos | 57,16 | 10,97 | ||
| Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal |
1.239 | 503 |
Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación.
El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.
En el apartado "aplazamientos que sobrepasan el plazo máximo legal", cuyo importe asciende en el ejercicio 2013 a 1.239 miles de euros (503 miles de euros en el ejercicio 2012), hay que tener en cuenta que la cantidad de 203 miles de euros (189 miles de euros en el ejercicio 2012) es debida a pagos bloqueados por la Sociedad, al no haber cumplido el proveedor alguno de los requisitos contractuales, tratarse de retenciones de garantía no vencidas o ser cantidades retenidas judicialmente.
El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2013 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de aproximadamente 60 días; en la obtención de datos para calcular el aplazamiento que sobrepasa el plazo máximo legal, hemos incluido todo aquel documento no pagado de acuerdo con las condiciones contractuales, incluyendo aquellas por las que se establecen pagos por debajo de ese máximo legal.
La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Hacienda Pública deudora por devolución de Impuestos | 6.191 | 18.494 |
| Hacienda Pública deudora por IVA | 832 | - |
| Total | 7.023 | 18.494 |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Hacienda Pública acreedora por retenciones | 22.296 | 18.892 |
| Hacienda Pública acreedora por Impuesto sobre Sociedades | 8.127 | 100 |
| Hacienda Pública acreedora por IVA | 1.243 | 304 |
| Organismos de la Seguridad Social acreedores | 422 | 413 |
| Total | 32.088 | 19.709 |
Durante el ejercicio 2013 la sociedad Enagás, S.A. ha pagado 185.265 miles de euros a cuenta por Impuesto sobre Sociedades (56.670 miles de euros en el ejercicio 2012). Tal y como se ha mencionado en la Nota 4.7, Enagás, S.A. actúa como Sociedad Dominante del Grupo Fiscal y, por tanto, los pagos a cuenta realizados durante el ejercicio 2013 se corresponde con la cuantía a pagar del Grupo Fiscal.
El saldo del epígrafe Hacienda Pública deudora por devolución de Impuestos corresponde fundamentalmente al saldo pendiente de cobro correspondiente al Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012. Durante el ejercicio 2013 se ha recibido la devolución del impuesto de sociedades correspondiente al ejercicio 2011 por importe de 15.433 miles de euros.
La Sociedad tributa en régimen de consolidación fiscal desde el 1 de enero de 2013 con diversas sociedades del Grupo (véase Nota 4.7) lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo, así como de las deducciones y bonificaciones a la cuota.
El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable del Grupo, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente han de coincidir con el resultado fiscal del Grupo, entendido éste como la base imponible del Grupo.
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | |
| Resultado contable antes de impuestos | 377.661 | 377.661 | |
| Diferencias permanentes: | |||
| Otros (multas e impuestos extranjeros) | 186 | - | 186 |
| Donativos | 953 | - | 953 |
| Diferencias temporales: | |||
| Con origen en el ejercicio: | |||
| Limite deducción amortización R.D.L. 16/2012 | 5.034 | - | 5.034 |
| Provisión retribuciones al personal | - | (263) | (263) |
| Provisiones de litigios | 2.164 | - | 2.164 |
| Provisiones comerciales | 2.500 | - | 2.500 |
| Con origen en ejercicios anteriores: | |||
| Libertad de amortización Ley 4/2008, 13/2010 | 1.016 | - | 1.016 |
| Provisiones de litigios | - | (450) | (450) |
| Base imponible fiscal | 389.514 | (713) | 388.801 |
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | |
| Resultado contable antes de impuestos | 288.057 | 288.057 | |
| Diferencias permanentes: | |||
| Beneficio segregado | 234.850 | 234.850 | |
| Otros (multas e impuestos extranjeros) | 331 | - | 331 |
| Donativos | 804 | - | 804 |
| Diferencias temporales: | |||
| Con origen en el ejercicio: | |||
| Libertad de amortización Ley 4/2008, 13/2010 | - | (55.171) | (55.171) |
| Provisión retribuciones al personal | 3.043 | - | 3.043 |
| Provisiones de litigios | 650 | - | 650 |
| Con origen en ejercicios anteriores: | |||
| Libertad de amortización Ley 4/2008, 13/2010 | 21.291 | - | 21.291 |
| Provisiones para riesgos y gastos | - | (4.954) | (4.954) |
| Base imponible fiscal | 549.026 | (60.125) | 488.901 |
Durante el ejercicio 2012 y con motivo de la segregación societaria la sociedad Enagás, S.A. traspasó a la sociedad Enagás Transporte, S.A.U. los impuestos reconocidos en el Patrimonio neto asociados a la actividad de transporte, no teniendo por tanto ningún impuesto reconocido en Patrimonio en dicho año. El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio durante el ejercicio 2013 es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | |
| Por impuesto corriente: | |||
| Total impuesto corriente | - | - | - |
| Por impuesto diferido: | |||
| Con origen en el ejercicio: | |||
| Valoración de otros activos financieros | 1.139 | - | 1.139 |
| Total impuesto diferido | 1.139 | - | 1.139 |
| Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio |
1.139 | - | 1.139 |
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Resultado contable antes de impuestos | 377.661 | 288.057 |
| Cuota al 30% | 113.298 | 86.417 |
| Impacto diferencias permanentes | 342 | 340 |
| Deducciones: | ||
| Por doble imposición | (110.128) | (84.001) |
| Por inversión en gastos de I+D+i | (2.072) | (1.584) |
| Por donativos | (334) | (281) |
| Ajustes en la imposición sobre beneficios: | (2.914) | (19) |
| Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias |
(1.808) | 872 |
El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades es el siguiente (en miles de euros):
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Impuesto corriente: | ||
| Por operaciones continuadas | 4.107 | (9.651) |
| Por operaciones interrumpidas | - | - |
| Impuesto diferido: | ||
| Por operaciones continuadas | (3.001) | 10.542 |
| Por operaciones interrumpidas | - | - |
| Ajustes en la imposición sobre beneficios: | ||
| Por operaciones continuadas | (2.914) | (19) |
| Por operaciones interrumpidas | - | - |
| Total gasto por impuesto | (1.808) | 872 |
El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente (en miles de euros):
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Diferencias temporarias (Impuestos anticipados): | ||
| Provisión por retribuciones | 4.075 | 4.470 |
| Provisiones litigios | 649 | 135 |
| Provisiones comerciales | 750 | - |
| Derivados | 1.139 | - |
| Limite deducción amortización R.D.L. 16/2012 | 1.511 | - |
| Total activos por impuesto diferido | 8.124 | 4.605 |
Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, es probable que dichos activos sean recuperados.
La Ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012, por la que se adoptan "diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica", introdujo en su artículo 7, la limitación a las amortizaciones fiscalmente deducibles en el Impuesto sobre Sociedades. Dicha limitación consiste, en que la amortización contable del inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias correspondientes a los períodos impositivos que se inicien dentro de los años 2013 y 2014 para aquellas entidades que, en los mismos, no cumplan los requisitos establecidos en los apartados 1,2 o 3 del artículo 108 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se deducirá en la base imponible hasta el 70 por ciento de aquella que hubiera resultado fiscalmente deducible de no aplicarse el referido porcentaje, de acuerdo con los apartados 1 y 4 del artículo 11 de dicha Ley. No obstante, la amortización contable que no resulte fiscalmente deducible, se podrá deducir de forma lineal durante un plazo de 10 años o durante la vida útil del elemento patrimonial, a partir del primer período impositivo que se inicie dentro del año 2015. En base a esta normativa, el impuesto diferido creado por este concepto en el ejercicio 2013 ha sido de 1.511 miles de euros equivalentes a 5.034 miles de euros en base.
La Sociedad no tiene activos por impuesto diferido no registrados en el balance de situación adjunto.
El detalle del saldo de esta cuenta al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente (en miles de euros):
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Pasivos por impuesto diferido: | ||
| Amortización acelerada | 427 | 427 |
| Libertad de amortización | 14.041 | 14.480 |
| Otros | 165 | 132 |
| Total pasivos por impuesto diferido | 14.633 | 15.039 |
Cabe mencionar que durante los ejercicios 2009 y 2010 la sociedad Enagás, S.A. se acogió al incentivo fiscal de libertad de amortización con mantenimiento de empleo establecido en la Ley 4/2008 de 23 de diciembre. Dicha Ley establece la amortización libre sin límite máximo de determinados elementos patrimoniales que se pongan a disposición del sujeto pasivo durante los años 2009 y 2010 siempre que la plantilla media de la entidad se mantenga, durante los 24 meses siguientes al inicio del periodo impositivo en que los elementos patrimoniales adquiridos entren en funcionamiento, respecto a la plantilla media de los doce meses anteriores.
Así mismo, durante el ejercicio 2011, la sociedad se acogió al incentivo fiscal de libertad de amortización establecido en el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre en el que se prorrogaba el régimen de libertad de amortización para las inversiones nuevas del activo fijo que se afecten a actividades económicas sin condicionarlo al mantenimiento del empleo. Además, se amplía el ámbito temporal de aplicación de este incentivo fiscal hasta el ejercicio 2015.
Cabe destacar que con fecha 31 de marzo de 2012 se publicó el Real Decreto Ley 12/2012 el cual elimina el incentivo de libertad de amortización para inversiones realizadas a partir de la publicación de dicho Real Decreto. En cualquier caso, las cantidades pendientes de aplicar de las inversiones realizadas hasta el 31 de marzo de 2012 podrán aplicarse con el límite del 40% de la base imponible previa para aquellas inversiones puestas a disposición del sujeto pasivo en los ejercicios 2009 y 2010, y con el límite del 20% de la base imponible previa para aquellas inversiones puestas a disposición en los ejercicios 2011 y primer trimestre de 2012.
Como consecuencia de lo anterior, el impuesto diferido creado por la sociedad Enagás, S.A. en el ejercicio 2012 por este concepto ascendió de 16.551 miles de euros equivalentes a 55.171 miles de euros en base. Durante el ejercicio 2013 se ha aplicado un importe total de 439 miles de euros, de los cuales, 305 miles de euros se corresponde al ejercicio 2013 y 134 miles de euros por regularización del ejercicio 2012.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.
Al cierre del ejercicio 2013 la sociedad Enagás, S.A. tiene abiertos a inspección tributaria los ejercicios 2009 a 2013 para los impuestos que le son aplicables, excepto la comprobación del IVA a la Importación que están pendientes los ejercicios de 2010 a 2013 y Tarifa Exterior Común que están pendientes los ejercicios 2011, 2012 y 2013.
Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.
La actividad que desarrolla la sociedad se realiza fundamentalmente en el mercado nacional, la distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012, distribuida por actividades, es la siguiente:
| Actividades | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Prestación de servicios | 164.669 | 93.503 |
| Servicios a empresas del grupo y otras partes vinculadas | 164.669 | 93.203 |
| Servicios a terceros | - | 300 |
| Ingresos por dividendos de empresas del grupo y asociadas | 367.094 | 280.004 |
| Total | 531.763 | 373.507 |
De los dividendos recibidos en el ejercicio 2013, 311.129 miles de euros y 53.686 miles de euros se corresponden al dividendo a cuenta del ejercicio 2013 y el dividendo complementario del ejercicio 2012, respectivamente, recibido de Enagás Transporte, S.A.U. y 2.279 miles de euros se corresponde con el dividendo a cuenta del ejercicio 2013 de Enagás–Altamira, S.L.U.
Cabe destacar que los Ingresos de valores negociables se han calculado por aplicación del método de tipo de interés efectivo.
Los consumos de materias primas se corresponden con compras de otros aprovisionamientos relacionados con el gas, tales como odorización, repuestos de equipos, gases y aceites, utilizados en el centro de Investigación y Desarrollo cuyo importe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es de 33 y 276 miles de euros, respectivamente.
La composición de los Gastos de personal para los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Sueldos y salarios | 25.124 | 23.910 |
| Indemnizaciones | 3.996 | 1.099 |
| Seguridad Social | 4.378 | 4.091 |
| Otros gastos de personal | 6.833 | 5.886 |
| Aportaciones a fondos de pensiones externos | 806 | 839 |
| 41.137 | 35.825 |
Cabe destacar que en el ejercicio 2013 se ha procedido a efectuar un plan de adecuación de la plantilla que ha culminado con el acuerdo de desvinculación de 6 profesionales entre el colectivo de 62 o más años.El saldo de la cuenta "Cargas sociales" del ejercicio 2013 y 2012 presenta la siguiente composición:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Cargas sociales: | ||
| Seguridad social | 4.377 | 4.091 |
| Aportaciones planes de pensiones | 1.417 | 3.711 |
| Otras cargas sociales | 6.223 | 3.014 |
| Total | 12.017 | 10.816 |
Las aportaciones realizadas por la Entidad al Plan de Pensiones por este concepto han ascendido a 806 miles de euros en el ejercicio 2013 (839 miles de euros en el ejercicio 2012), que se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
El desglose de los ingresos y gastos financieros ha sido el siguiente:
| Miles de euros | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Otros intereses e ingresos financieros | 15.954 | 29.065 |
| Ingresos financieros | 15.954 | 29.065 |
| Gastos financieros y gastos asimilados | (78) | (3.106) |
| Intereses de préstamos | (52.955) | (20.111) |
| Gastos financieros | (53.033) | (23.217) |
| Variación del valor razonable de instrumentos financieros |
- | - |
| Diferencias de cambio | (7.500) | (839) |
| Deterioro y resultado por enajenación de instr. financieros |
- | - |
| Resultado financiero neto | (44.579) | 5.009 |
Cabe destacar que los gastos por intereses de préstamos se han calculado por aplicación del método del tipo de interés efectivo.
Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control según establece la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre y la Circular 1/2008, de 30 de enero de la CNMV.
A continuación se indican las transacciones realizadas, durante los ejercicios 2013 y 2012, con las partes vinculadas a Enagás, S.A., distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado y se han imputado las correspondientes retribuciones en especie.
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2013 | |||||
| Gastos e Ingresos | Accionistas Significativos |
Administradores y Directivos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total |
| Gastos: | |||||
| Gastos financieros | 78 | - | 44.310 | 103 | 44.491 |
| Recepción de servicios | - | - | 1.744 | 1.684 | 3.428 |
| Otros gastos | - | 1.046 | - | 24 | 1.070 |
| Total Gastos | 78 | 1.046 | 46.054 | 1.811 | 48.989 |
| Ingresos: | |||||
| Ingresos financieros | - | - | 44.917 | 2.069 | 46.986 |
| Dividendos recibidos | - | - | 367.094 | - | 367.094 |
| Prestación de servicios | - | - | 119.738 | - | 119.738 |
| Total Ingresos | - | - | 531.749 | 2.069 | 533.818 |
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2012 | |||||
| Gastos e Ingresos | Accionistas Significativos |
Administradores y Directivos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total |
| Gastos: | |||||
| Gastos financieros | 70 | - | 8.991 | 13 | 9.074 |
| Recepción de servicios | - | - | 800 | 2.584 | 3.384 |
| Otros gastos | - | 1.003 | - | - | 1.003 |
| Total Gastos | 70 | 1.003 | 9.791 | 2.597 | 13.461 |
| Ingresos: | |||||
| Ingresos financieros | 1.219 | - | - | 6.216 | 7.435 |
| Dividendos recibidos | - | - | 280.004 | - | 280.004 |
| Prestación de servicios | - | - | 93.556 | 19 | 93.575 |
| Total Ingresos | 1.219 | - | 373.560 | 6.235 | 381.014 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 31-12-2013 | ||||
| Otras transacciones | Accionistas Significativos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total |
| Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) |
- | 2.665.330 | - | 2.665.330 |
| Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario) |
- | 1.231.678 | 100.000 | 1.231.678 |
| Garantías y avales recibidos | 1.017 | - | - | 1.017 |
| Garantías y avales prestados | - | 1.243.790 | - | 1.243.790 |
| Dividendos y otros beneficios distribuidos | 50.992 | - | - | 50.992 |
| Deudas por impuesto sociedades Consolidado Fiscal | - | 3.120 | - | 3.120 |
| Crédito por impuesto sociedades Consolidado Fiscal | - | 196.316 | - | 196.316 |
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2012 | |||||
| Otras transacciones | Accionistas Significativos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total | |
| Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) |
- | 716.910 | - | 716.910 | |
| Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario) |
17 | 1.169.654 | 755 | 1.170.426 | |
| Garantías y avales recibidos | 1.641 | - | 3.709 | 5.350 | |
| Dividendos y otros beneficios distribuidos | 37.236 | - | - | 37.236 |
Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección de Enagás, S.A., clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:
| Sueldos | Dietas | Otros conceptos |
Planes de pensiones |
Primas de seguros |
Indemnizaciones por cese |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | 1.888 | 1.046 | 77 | 10 | 79 | - |
| Alta Dirección1 2 | 1.609 | - | 74 | 42 | 54 | 2.122 |
| Total | 3.497 | 1.046 | 151 | 52 | 133 | 2.122 |
1No se incluye la retribución del Director de Operación y GTS y del Director General de Infraestructuras y ATR que se han integrado en las filiales Enagás GTS, S.A.U. y Enagás Transporte S.A.U. respectivamente.
2 La Alta Dirección forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones. De la prima satisfecha en 2013 corresponden a la Alta Dirección 141 miles de euros.
| Sueldos | Dietas | Otros conceptos |
Planes de pensiones |
Primas de seguros |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | 1.622 | 1.004 | 67 | 10 | 72 |
| Alta Dirección1 | 1.420 | - | 60 | 45 | 56 |
| Total | 3.042 | 1.004 | 127 | 55 | 128 |
1 No se Incluye la retribución del Director de Operación y GTS y del Director General de Infraestructuras y ATR que se han integrado en las filiales Enagás GTS, S.A.U. y Enagás Transporte, S.A.U., respectivamente.
Las retribuciones mencionadas distribuidas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración, sin tener en cuenta la prima de seguros ni los planes de pensiones, han sido las siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| CONSEJEROS | 2013 | 2012 |
| 1 D. Antonio Llardén Carratalá, (Consejero Ejecutivo) |
1.670 | 1.667 |
| a D . Rosa Rodríguez Diaz |
44 | - |
| D. Marcelino Oreja Arburúa 2 | 423 | 103 |
| Sagane Inversiones S.L. (Consejero Dominical) | - | 37 |
| Bilbao Bizkaia Kutxa / Kartera 1 (Consejero Dominical) | - | 56 |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Consejero Dominical) | 76 | 76 |
| Mr. Sultan Hamed Khamis Al Burtamani | 37 | 45 |
| Peña Rueda S.L. Unipersonal (Consejero Dominical) | - | 32 |
| D. Jesús David Álvarez Mezquíriz (Consejero Independiente) | 72 | 64 |
| D. Dionisio Martínez Martínez (Consejero Independiente) 3 | 113 | 81 |
| D. José Riva Francos (Consejero Independiente) | 77 | 81 |
| D. Ramón Pérez Simarro (Consejero Independiente) | 72 | 76 |
| D. Martí Parellada Sabata (Consejero Independiente) | 76 | 76 |
| Dª. Teresa García-Milà Lloveras (Consejero Independiente) | 76 | 76 |
| D. Miguel Angel Lasheras Merino (Consejero Independiente) | 76 | 71 |
| D. Luis Javier Navarro Vigil (Consejero Externo) | 76 | 76 |
| Dª. Isabel Sanchez García (Consejera Independiente) | 72 | 76 |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega | 51 | - |
| Total | 3.011 | 2.693 |
1 Durante el ejercicio 2013, el Presidente Ejecutivo percibió una retribución fija de 960 miles de euros y una retribución variable de 576 miles de euros, que fueron aprobadas por el Consejo; asimismo, percibe dietas por asistencia al Consejo por importe de 64 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 70 miles de euros, sumando todo ello 1.670 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 78 miles de euros y se han aportado a su plan de pensiones 10 miles de euros. El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con sus Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral. El Presidente Ejecutivo forma parte del colectivo asegurado por este seguro, y de la prima total satisfecha por el mismo durante el ejercicio corresponde al Presidente Ejecutivo la cantidad de 197 miles de euros.
2 Durante el ejercicio 2013, el Consejero Delegado percibió una retribución fija de 300 miles de euros y una retribución variable de 52 miles de euros, que fueron aprobadas por el Consejo; asimismo, percibió dietas por asistencia al Consejo de Administración por importe de 64 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 7 miles de euros. El Consejero Delegado forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones y de la prima satisfecha en el ejercicio por este seguro corresponde al Consejero Delegado la cantidad de 100 miles de euros. El Consejero Delegado se encuentra en el periodo de carencia del plan de pensiones, por lo que no ha habido aportación alguna por este concepto.
3 De la cantidad percibida por el Sr. Martínez en 2013, 16 miles de euros corresponden a la retribución por desempeño del cargo de "Consejero Independiente Coordinador" durante el ejercicio 2012, conforme a lo acordado por la Junta General de Accionistas de 30 de marzo de 2012 y que junto con la retribución por el mismo concepto correspondiente a 2013, ha percibido en este último año.
A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 229 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se incluye en la presente Memoria la información relativa a la participación en el capital y el desempeño de cargos por parte de los miembros del Consejo de Administración de Enagás, S.A. en otras sociedades de análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social. Se ha considerado, para la elaboración de la información, que son sociedades con análogo o complementario género de actividad al de Enagás las dedicadas a las actividades de transporte, regasificación, distribución o comercialización de gas natural reguladas por la Ley 34/1998, del Sector de Hidrocarburos.
Participaciones en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que han sido comunicadas a Enagás, S.A. por los Consejeros son las siguientes:
| CONSEJERO | SOCIEDAD | Nº | % |
|---|---|---|---|
| ACCIONES | PARTICIPACIÓN | ||
| D. Luis Javier Navarro Vigil | BP, PLC | 712 | 0,000% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega | IBERDROLA | 3.382 | 0,000% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega4 | IBERDROLA | 7.472 | 0,000% |
Cabe destacar que Oman Oil Holdings Spain, S.L.U., accionista de Enagás que propuso el nombramiento de Sultan Hamed Khamis Al Burtamani como Consejero dominical de Enagás, ostenta el 7,5% de la participación indirecta en SAGGAS-Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. a través de su partícipe directo Infraestructura de Gas.
Los cargos o funciones que ocupan Consejeros del Grupo en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que han sido comunicadas a Enagás, S.A. a 31 de diciembre de 2013 son los siguientes:
| CONSEJERO | SOCIEDAD | CARGOS |
|---|---|---|
| Luis Javier Navarro Vigil | TLA, S. de R.L. de C.V. | Consejero |
| SAGGAS-Planta de |
||
| Regasificación de Sagunto, | Consejero | |
| Mr. Sultan Hamed Khamis al |
S.A. | |
| Burtamani | Infraestructuras de Gas | Consejero |
| Oman Oil Compay, S.A.O.C. | Director de Desarrollo de Negocio | |
| Miguel Angel Lasheras Merino | Sociedad Promotora Bilbao | Director General del proyecto iberian |
| Gas Hub, S.A. | Gas Hub |
No hay actividades de la misma naturaleza, análogas o complementarias a aquellas realizadas por Enagás que sean desempeñadas por los Consejeros de ésta, ya sea por cuenta propia o ajena, no comprendidas en el apartado anterior.
Por Resolución de la Comisión Nacional de Energía (CNE) de 26 de julio de 2012 (BOE de 17 de agosto de 2012), Enagás Transporte, S.A.U., sociedad cuyo capital pertenece por ley en su totalidad a Enagás, S.A., fue certificada como "gestor de la red de transporte", a los efectos del art. 63 de la ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos y de la Directiva 2009/73/CE. Como condición de dicha certificación no pueden formar parte del órgano de administración
4 A través de la sociedad Inversiones Asfis de la que es Administrador Solidario con una participación del 60%.
de Enagás, S.A. quienes tengan esa condición en sociedades que realicen actividades de comercialización o producción de gas. Para dar cumplimiento a dicha condición varios Consejeros de Enagás, S.A., que resultaban incompatibles a estos efectos, renunciaron al cargo y el Consejero D. Luis Javier Navarro Vigil acreditó su renuncia a los cargos incompatibles con el de Consejero de Enagás, S.A.
La sociedad Enagás, S.A. como cabecera del Grupo Enagás, desarrolla las actividades de protección del entorno y la biodiversidad, la eficiencia energética, la reducción de emisiones y el consumo responsable de recursos, dentro de la gestión ambiental para la mitigación del impacto de sus actividades en el entorno.
La sociedad ha integrado la protección del Medio Ambiente dentro de la política y programas estratégicos de la Compañía a través de la implantación de un Sistema de Gestión Ambiental desarrollado y certificado por AENOR, conforme a los requisitos de la norma UNE EN ISO 14001, que garantiza el cumplimiento de la legislación ambiental aplicable y la mejora continua de su comportamiento ambiental en las actividades de las Plantas de Regasificación, Almacenamientos Subterráneos, la instalaciones de la Red Básica de Gasoducto, el Laboratorio de Zaragoza y la Gestión de Proyectos de Desarrollo de Nuevas Infraestructuras .
En el año 2013, la empresa certificadora AENOR ha emitido los correspondientes informes de auditoría del Sistema de Gestión Ambiental con resultados favorables y concluyendo que el Sistema tiene un grado de desarrollo y madurez que asegura la mejora continua de la Compañía en este campo.
La sociedad Enagás, S.A. realiza un esfuerzo continuo para identificar, caracterizar y minimizar el impacto ambiental de sus actividades e instalaciones, evaluando los riesgos y potenciando la ecoeficiencia, la gestión responsable de residuos y vertidos y minimizando el impacto en materia de emisiones y cambio climático.
Así mismo, la sociedad incorpora criterios ambientales en su relación con proveedores y contratistas, así como en la toma de decisiones sobre adjudicaciones de contratos de prestación de servicios y productos.
Durante el ejercicio 2013, la sociedad Enagás, S.A. no ha realizado actuaciones ambientales como inversiones en el activo del Balance de Situación (al igual que en el ejercicio 2012). Por su parte, los gastos ambientales asumidos por la compañía han ascendido en el ejercicio 2013 a 91 miles de euros registrados en el epígrafe Otros gastos de explotación (82 miles de euros en el ejercicio 2012).
Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos ambientales en las que la sociedad pudiera incurrir están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.
Enagás, S.A. no ha percibido durante 2013 ninguna subvención ni ingreso como consecuencia de actividades relacionadas con el medio ambiente.
El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2013 y 2012, detallado por grupo profesional, es el siguiente:
| Categorías | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Directivos | 44 | 53 |
| Técnicos | 242 | 404 |
| Administrativos | 65 | 101 |
| Operarios | 8 | 217 |
| Total | 359 | 775 |
En el ejercicio 2012 el número medio de personas empleadas incluía el efecto de haber tenido personal hasta hacerse efectiva la segregación societaria.
Así mismo, a 31 de diciembre de 2013 el número total de empleados era de 365 personas (355 personas en el ejercicio 2012). La distribución por género detallado por grupo profesional, es el siguiente:
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Categorías | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres |
| Directivos | 39 | 8 | 36 | 7 |
| Técnicos | 148 | 96 | 148 | 89 |
| Administrativos | 16 | 50 | 16 | 51 |
| Operarios | 7 | 1 | 7 | 1 |
| Total | 210 | 155 | 207 | 148 |
Cabe indicar que dentro de la categoría de "Directivos" se integran como Alta Dirección de Enagás, S.A ocho hombres y una mujer.
Durante el ejercicio 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa del mismo grupo o vinculada con el auditor han sido los siguientes:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Categorías | Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas |
Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas |
| Servicios de auditoría (1) | 143 | 80 |
| Otros servicios de verificación (2) | 711 | 1.045 |
| Total servicios de auditoría y relacionados | 854 | 1.125 |
| Otros servicios | 47 | 208 |
| Total servicios profesionales | 47 | 208 |
(1) Servicios de Auditoría: Dentro de este apartado se incluyen los servicios prestados para la realización de las auditorías estatutarias de las cuentas anuales de la Sociedad por importe de 143 miles de euros y 80 miles de euros en los ejercicios 2013 y 2012, respectivamente, así como los trabajos de revisión limitada de los estados financieros consolidados intermedios y trimestrales.
(2) Otros servicios de verificación relacionados con auditoría: Dicho importe corresponde en su práctica totalidad a los trabajos necesarios para la revisión de la efectividad de los sistemas de control interno y otros trabajos de revisión realizados en relación a información a entregar a Organismos Reguladores, principalmente la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la Comisión Nacional de Energía (actualmente, Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia).
A 31 de diciembre de 2013 y 2012 la sociedad Enagás, S.A. no posee ninguna instalación técnica afecta a la emisión de gases de efecto invernadero.
Los derechos asignados a la sociedad en el ejercicio 2012 valorados a 7,09 euros/derecho, precio spot del primer día hábil del año 2012 del RWE Trading GMBH, fueron traspasados a Enagás Transporte, S.A.U. con las instalaciones que recibieron las respectivas asignaciones de derechos.
Con fecha 31 de enero de 2014, Enagás, S.A. ha actuado como garante en el acuerdo que Enagás Internacional, S.L.U. ha llegado para la adquisición de la participación del 22,38% que las compañías Hunt y Repsol tienen en la sociedad peruana Transportadora de Gas del Perú (TgP), quedando el mismo condicionado a que el resto de accionistas que ya participan en su accionariado no ejerciten sus derechos de adquisición preferente. Al momento de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, no se ha concluido el plazo para que dichos accionistas puedan ejercitarlo.
En relación con la Solicitud de Consentimiento de la sociedad Enagás Financiaciones, S.A.U., indicado en la Nota 14.1 de la presente memoria, la escritura de modificación de los términos y condiciones ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de enero de 2014.
No se han producido otros acontecimientos importantes que afecten significativamente a las cuentas anuales de Enagás, S.A. que hayan tenido lugar desde el cierre al 31 de diciembre de 2013 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.
Desde Julio de 2012, la sociedad Enagás, S.A. desarrolla sus actividades como sociedad cabecera del Grupo Enagás, mediante la tenencia de las participaciones en el capital de las sociedades que lo conforman, y prestando servicios de asistencia y apoyo a estas mismas sociedades.
El compromiso que la Sociedad asume en el desempeño de estas actividades, la impulsan hacia la creación de valor, dirigida a todos sus grupos de interés.
El beneficio neto se sitúa en 379.469 miles de euros un 32,1% superior al obtenido el ejercicio anterior.
El importe neto de la cifra de negocios es de 531.763 miles de euros.
Las inversiones del ejercicio 2013 alcanzaron una cifra de 16.859 miles de euros (ver Notas 5 y 6).
Los fondos propios de la sociedad Enagás, S.A. se sitúan en 2.001.213 miles de euros siendo el patrimonio neto de 1.998.554 miles de euros.
El capital social está representado por 238.734.260 acciones ordinarias al portador de 1,50 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.
La sociedad Enagás, S.A. está expuesta a la materialización de diversos riesgos inherentes al sector, mercado en el que opera y a las actividades que realiza, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.
Los principales riesgos asociados a las actividades desarrolladas por Enagás se recogen en las siguientes tipologías:
Corresponde a pérdidas debidas a factores externos como la regulación, ciclos económicos, niveles de competencia, patrones de demanda, estructura de la industria, etc., así como el riesgo de pérdidas resultantes por la toma de decisiones incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la compañía.
Dentro de esta tipología de riesgo tiene una especial relevancia el riesgo regulatorio que es aquel ligado al marco regulador en el que se realizan las actividades del negocio.
Enagás ha establecido medidas para controlar y gestionar el riesgo de negocio dentro del nivel de riesgo aceptado, consistentes en la supervisión continua de los riesgos relacionados con la regulación, mercado, competencia, planes de negocio, decisiones estratégicas, etc..
Comprende el riesgo de pérdidas derivadas del incumplimiento de una contraparte o de la incertidumbre de la contraparte a cumplir con sus obligaciones.
Enagás, S.A. califica el riesgo de Crédito o de Contraparte en las evaluaciones realizadas durante el 2013 como aceptable, dado que realiza transacciones con empresas de reconocida solvencia de acuerdo con las calificaciones de agencias de "rating" crediticias.
La información relativa a la gestión de riesgos de contraparte se detalla en la Nota 8 del Informe de Cuentas Anuales.
Bajo este epígrafe se valora la incertidumbre de los resultados como consecuencia de movimientos adversos en variables financieras tales como los tipos de interés, tipo de cambio y la liquidez.
La política de gestión del riesgo financiero se recoge en la Nota 8 del Informe de Cuentas Anuales.
Durante la operación de Enagás se pueden producir pérdidas de valor o resultados derivados de los eventos causados por la inadecuación o fallos provenientes de los procesos, los recursos humanos, los equipos físicos, sistemas informáticos o derivados de factores externos.
Enagás, S.A. ha identificado como riesgo operacional relevante: Infraestructuras, equipos y sistemas, Mala calidad o interrupción del servicio, Proveedores, outsourcing y otros agentes, Prácticas de negocio e incumplimientos regulatorios, Practicas del empleo y seguridad en el trabajo y Daños al medio ambiente y a terceras personas.
Con una periodicidad anual, Enagás, S.A. identifica las actividades de control que permiten dar una respuesta adecuada y oportuna a los riesgos. Entre las actividades de control definidas destacamos: la aplicación de determinadas políticas y procedimientos internos, establecimiento de límites y autorizaciones, análisis periódico, definición de indicadores de calidad, Certificaciones en Calidad, Prevención y Medio Ambiente, etc.
La Ley Orgánica 5/2010 de 22 de junio, que reforma el Código Penal, establece en su artículo 31. bis la responsabilidad penal de las personas jurídicas.
En este contexto, la sociedad Enagás, S.A. podría ser responsable en España por los delitos que pudieran cometer sus ejecutivos y empleados en el ejercicio de sus funciones y en su interés, en el caso de que no hubiera ejercido el control debido.
Para prevenir la materialización de este riesgo, la sociedad Enagás, S.A. ha aprobado un Modelo de Riesgos de Responsabilidad Penal y ha implantado las medidas necesarias para la prevención de la comisión de delitos en su ámbito empresarial.
Se trata de cualquier acción, evento o circunstancia que podría impactar de manera desfavorable en las percepciones y opiniones que sobre la compañía tienen los grupos de interés.
La sociedad Enagás, S.A. tiene implantado un Proceso de Autoevaluación del Riesgo Reputacional mediante la aplicación de técnicas de medición cualitativas.
En dicho proceso se contempla tanto el posible efecto reputacional que cualquiera de los riesgos contemplados en el modelo (operacionales, de negocio, contraparte y financieros) puede tener cuando la materialización del mismo no satisface las expectativas de los grupos de interés, como aquellos eventos estrictamente reputacionales que se derivan de la acción, interés o juicio de un tercero.
La sociedad Enagás, S.A. ha identificado como relevante aquel Riesgo Reputacional que proviene del efecto de la materialización de ciertos riesgos: Operacionales (prácticas de negocio incorrectas, filtración de información confidencial, fraude externo e incumplimientos Regulatorios y Legales), de Negocio (obsolescencia de infraestructuras, equipos y sistemas).
En el proceso de medición del Riesgo Reputacional se ha considerado relevante el efecto multiplicador que la materialización del Riesgo de Responsabilidad Penal tendría sobre el Riesgo Reputacional.
Así mismo, se ha considerado clave, por su relevancia, la gestión de ciertos riesgos definidos como estrictamente reputacionales, que se derivan de la acción de un tercero.
La gestión financiera del Grupo Enagás se centraliza desde la sociedad matriz Enagás, S.A. El Consejo de Administración de Enagás aprobó en febrero de 2008 una política de coberturas de tipos de interés que permitiesen aproximar el coste financiero de la Compañía a la estructura de tipos fijada como objetivo en el Plan Estratégico de la Compañía.
En cumplimiento de la política aprobada, a lo largo del año se contrataron una serie de operaciones de cobertura de tipos de Interés de tal forma que a 31 de diciembre de 2013 el 72% (82% en el 2012), del total de la deuda neta del Grupo Enagás estaba protegida frente a subidas de tipos de interés.
La sociedad Enagás, S.A., como cabecera del Grupo Enagás, garantizará el buen funcionamiento del Sistema Gasista español, y velará por la seguridad del suministro facilitando la competencia de forma transparente y no discriminatoria.
Así mismo, optimizará la operación del Sistema Gasista español coordinando a los distintos agentes y proponiendo medidas para mejorar su funcionamiento. Seguirá desarrollando la red de transporte y gestionará sus infraestructuras de forma segura, eficiente, rentable y comprometida con el medio ambiente.
Todo ello lo realizará en colaboración con los reguladores, dando un servicio de calidad a sus clientes, creando valor para sus accionistas y contribuyendo al desarrollo sostenible del Grupo.
Las actividades de innovación tecnológica desarrolladas por Enagás, S.A. durante 2013 se han desplegado en la evaluación, desarrollo y demostración de nuevas tecnologías gasistas, con el fin de aumentar y mejorar la competitividad del gas natural en diferentes aplicaciones, focalizando el esfuerzo tecnológico en proyectos de valor estratégico para el Grupo.
Las actividades más importantes por áreas llevadas a cabo dentro del ejercicio 2013 han sido:
b) Transporte. Se ha extendido el estudio de las repercusiones operativas que pueden derivarse del transporte conjunto de gas natural y cantidades moderadas de hidrógeno en los gasoductos; así como de la posible conversión del hidrógeno excedentario en metano. Se ha iniciado un proyecto europeo para la mejora de la evaluación cuantitativa de las fugas de gas en redes de transporte de gas. Se han iniciado los estudios para evaluar el impacto de los venteos operativos de gas en las redes. Se han actualizado los estudios y modelos de simulación para calcular las distancias de seguridad entre gasoductos paralelos.
c) Operación. Se ha modificado sustancialmente la Aplicación de Planificación y Optimización Logística SPOL que permite gestionar el conjunto de las instalaciones de la red optimizando el funcionamiento general del sistema, para tener en cuenta las condiciones de operación extraordinarias que se han producido últimamente. Asimismo se ha probado con datos operativos reales la determinación de calidad del gas transportada en la red de gasoductos mediante simulación.
La Sociedad no ha realizado ninguna operación con acciones propias durante el ejercicio 2013.
El Informe de Gobierno Corporativo de la sociedad Enagás, S.A. se adjunta a este Informe de Gestión como una sección aparte.
Esta Información adicional se incluye a los efectos previstos en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio de Mercado de Valores.
a) La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.
Capital de la sociedad:
| Fecha de última | Número de | Número de | |
|---|---|---|---|
| modificación | Capital social (€) | acciones | derechos de voto |
| 03-05-02 | 358.101.390,00 | 238.734.260 | 238.734.260 |
Todas las acciones pertenecen a una única clase.
No existen restricciones a la transmisibilidad de las acciones.
Participaciones significativas (excluidos consejeros):
| Nombre o denominación social del accionista |
Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| OMAN OIL COMPANY, S.A.O.C.(*) | 0 | 11.936.702 | 5,000 |
| KUTXABANK, S.A.(*) | 0 | 11.936.713 | 5,000 |
| FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED | 0 | 4.710.880 | 1,973 |
| RETAIL OEICS AGGREGATE | 0 | 2.410.274 | 1,010 |
(*) A través de:
| Nombre o denominación social del accionista |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|
| OMAN OIL HOLDINGS ESPAÑA, S.L.U. | 11.936.702 | 5,000 |
| KARTERA 1, S.L. | 11.936.713 | 5,000 |
| Total | 23.873.415 | 10,000 |
Participaciones significativas de Consejeros y cuadro sobre los miembros del Consejo que poseen Derechos (excluidos consejeros):
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | 56.396 | 0 | 0,024 |
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA | 1.260 | 0 | 0 |
| DOÑA TERESA GARCÍA MILÁ LLOVERAS | 1.500 | 0 | 0,001 |
| MR. SULTAN HAMED KHAMIS AL BURTAMANI | 1 | 0 | 0 |
| DON DIONISIO MARTÍNEZ MARTÍNEZ | 2.010 | 0 | 0,001 |
| DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL | 1.405 | 7.075 | 0,004 |
| DON MARTÍ PARELLADA SABATA | 910 | 0 | 0 |
| DON RAMÓN PÉREZ SIMARRO | 100 | 0 | 0 |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
11.936.713 | 0 | 5 |
| TOTAL | 12.000.295 | 7.075 | 5,03 |
(*) A través de:
| Nombre o denominación social del accionista |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|
| NEWCOMER 2000, S.L.U. | 7.075 | 0,003 |
| Total: | 7.075 | 0,003 |
El artículo 6 bis ("Limitación a la participación en el capital social y al ejercicio de los derechos políticos") de los Estatutos Sociales se modificó en Junta General Extraordinaria celebrada el 31 de octubre de 2007 para adaptarlo a lo previsto en la Ley 12/2007, de 2 julio.
La Ley 12/2007, de 2 de julio, por la que se modifica la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos con el fin de adaptarla a lo dispuesto en la Directiva 2003/55/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2003 sobre normas comunes para el mercado interior del gas natural, da nueva redacción a la Disposición Adicional Vigésima de la citada Ley 34/1998 por la que se atribuye a Enagás, S.A. la condición de Gestor Técnico del Sistema Gasista y se establecen limitaciones a la participación en su capital. La nueva redacción de la citada Disposición Adicional es la siguiente:
"Disposición Adicional Vigésima. Gestor Técnico del Sistema.
La empresa ENAGÁS, Sociedad Anónima, asumirá las funciones, derechos y obligaciones del Gestor Técnico del sistema gasista. (...)
Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la empresa responsable de la gestión técnica del sistema, en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en el Gestor Técnico del Sistema por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, aquellas cuya titularidad corresponda:
En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título.
El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere el presente artículo se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el artículo 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley".
Por su parte, la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 12/2007, de 2 de julio dispone que antes de que transcurran cuatro meses desde la entrada en vigor de la Ley, la sociedad Enagás, S.A. procederá a la adaptación de sus estatutos a lo dispuesto en la Disposición Adicional Vigésima de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, añadiendo la Disposición Transitoria Segunda de la Ley 12/2007, de 2 de julio:
"Disposición Transitoria Segunda. Gestor Técnico del sistema gasista.
Los derechos de voto correspondientes a las acciones u otros valores que posean las personas que participen en el capital de ENAGÁS, Sociedad Anónima, excediendo de los porcentajes máximos señalados en la Disposición Adicional Vigésima de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, quedarán en suspenso desde la entrada en vigor de la presente disposición.
La Comisión Nacional de Energía estará legitimada para el ejercicio de la acciones legales tendentes a hacer efectivas las limitaciones impuestas en este precepto".
En concordancia con la mencionada previsión legal, el artículo 6 bis ("Limitación a la participación en el capital social y al ejercicio de derechos políticos") de los Estatutos Sociales de Enagás, S.A. establece lo siguiente:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la Disposición Adicional Vigésima de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos".
No hay constancia de la existencia de pactos parasociales entre los accionistas de la Sociedad.
Disposiciones estatutarias que afectan al nombramiento y sustitución de miembros del órgano de administración:
ARTÍCULO 35º. – COMPOSICIÓN DEL CONSEJO.
La Sociedad estará regida y administrada por el Consejo de Administración, al que corresponderá colegiadamente la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él. La representación se extenderá, sin limitación alguna de facultades, a todos los actos comprendidos en el objeto social.
El Consejo de Administración estará integrado por 6 miembros, como mínimo, y 17 como máximo, nombrados por la Junta General.
La elección de los miembros del Consejo de Administración se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de miembros del Consejo, tendrá derecho a designar a los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.
El cargo de Consejero, para el que no se requiere la cualidad de accionista, será renunciable, revocable y reelegible una o más veces.
El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
No pueden ser Consejeros los que se hallen en cualquiera de las situaciones a que se refiere el artículo 124 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO 37º.- CARGOS.
El Consejo de Administración designará a su Presidente, y en su caso, un Vicepresidente, el que hará en defecto de aquél sus veces. A falta de Vicepresidente sustituirá al Presidente el Consejero de más edad.
Compete, asimismo, al Consejo de Administración la designación de Secretario, pudiendo nombrar, además un Vicesecretario, que en defecto de aquél hará sus veces, los que podrán no ser Consejeros. En defecto de ambos hará las veces de Secretario el Consejero de menos edad.
Disposiciones del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración (aprobado por el Consejo de Administración el 29 de marzo de 2007):
ARTÍCULO 3.- COMPOSICIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA.
1.- Dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 35 de los Estatutos Sociales vigentes, y sin perjuicio de la facultad de propuesta que corresponde a los accionistas, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General el número de Consejeros que en cada momento estime oportuno en consideración a los intereses de la Sociedad. A la Junta General corresponderá la determinación de su número.
2.- El Consejo de Administración estará integrado por Consejeros de las categorías que se señalan a continuación:
a) Consejeros Internos o Ejecutivos: que desempeñen funciones de Alta Dirección o sean empleados de la Sociedad o de su Grupo. Cuando un Consejero desempeñe funciones de Alta Dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o representado en el Consejo, se considerará como Ejecutivo o Interno a los efectos del presente Reglamento.
Su número no excederá del 20 por 100 del número total de miembros del Consejo de Administración.
b) Consejeros Externos: Que serán, a su vez, de tres tipos:
b1) Consejeros Dominicales: Aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieren sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a dichos accionistas.
b2) Consejeros Independientes: aquellos de reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no incluidos en las dos categorías anteriores, reúnan las condiciones previstas en el articulo 9 del presente Reglamento. El número de Consejeros Independientes representará al menos un tercio del total de Consejeros.
b3) Otros Consejeros Externos: aquéllos Consejeros Externos que no siendo dominicales no puedan ser clasificados como Consejeros Independientes conforme al artículo 9 del presente Reglamento.
En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, el Consejo de Administración procurará que en la composición del órgano los Consejeros Independientes representen una amplia mayoría sobre los Consejeros Ejecutivos y que dentro de los Consejeros Externos, la relación entre el número de Consejeros Dominicales y el de Independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los Consejeros Dominicales y el resto del capital.
ARTÍCULO 8.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS.
1.- Los Consejeros serán nombrados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.
2.- El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.
Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en Acta de sus razones.
3.- Los procedimientos de selección no adolecerán de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. La Sociedad buscará e incluirá entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
ARTÍCULO 9.- DESIGNACIÓN DE CONSEJEROS INDEPENDIENTES.
Se considerarán Consejeros Independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. No podrán ser clasificados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes:
f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los 3 últimos años, donaciones significativas de Enagás, S.A. o de su Grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.
g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta el segundo grado de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.
Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa.
ARTÍCULO 10.- DURACIÓN DE CARGO Y COOPTACIÓN.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.
ARTÍCULO 11.- REELECCIÓN DE CONSEJEROS.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.
Con carácter general, deberá procurarse una adecuada rotación de los Consejeros Independientes. Por dicha razón, cuando se proponga la reelección de alguno de ellos, será preciso que se justifique la concurrencia de las circunstancias que aconsejen su continuidad. Los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a doce años.
ARTÍCULO 12.- CESE DE LOS CONSEJEROS.
1.- Los Consejeros cesarán en el cargo una vez celebrada la primera Junta General desde que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados, Ejecutivos.
e) Cuando los Consejeros Independientes dejen de reunir las condiciones exigidas por el art. 9.
En los supuestos contemplados en las letras d), e) y f), si el Consejo de Administración no considerase conveniente que el Consejero formalice su renuncia, éste deberá ser incluido en la categoría que, conforme al presente Reglamento, corresponda en función de sus nuevas circunstancias.
3.- El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos.
4.- Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.
Disposiciones estatutarias que afectan a la modificación de Estatutos:
ARTÍCULO 26º. – QUÓRUM ESPECIAL.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital social, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
El único miembro del Consejo de Administración que dispone de poderes de representación de la Sociedad es su Presidente D. Antonio Llardén Carratalá, a quien el Consejo de Administración otorgó los poderes que constan en la escritura pública otorgada el 9 de febrero de 2007 ante el Notario de Madrid D. Pedro de la Herrán Matorras, con el número 324 de su protocolo y que constan inscritos en el registro Mercantil de Madrid Tomo 20.090; Libro 0; Folio 172, Sección 8; Hoja M-6113; Inscripción 668. Aunque dichos poderes comprenden amplias facultades de representación no incluyen la posibilidad de emitir o recomprar acciones de la Sociedad.
Con independencia de ello se encuentra en vigor el acuerdo 10º adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2007 en los siguientes términos:
"Facultar, tan ampliamente como en derecho sea necesario, al Consejo de Administración, para que de acuerdo con lo previsto en el artículo 153 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de la presente Junta, en la cantidad máxima de 179 millones euros mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin voto, con prima de emisión o sin ella, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado exclusivamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas".
h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.
No existen acuerdos de esta naturaleza.
i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
La Sociedad tiene suscrito con el Presidente Ejecutivo y con siete de sus directivos contratos que incluyen cláusulas indemnizatorias expresas.
En todos los casos dichas cláusulas son de aplicación en los casos de extinción a instancias de la sociedad, despido disciplinario improcedente; despido por causas objetivas del art. 52 del Estatuto de los Trabajadores o decisión del directivo con fundamento en alguno de los motivos del art. 50 de los Estatutos de los Trabajadores y la resolución se declare justificada por conciliación entre las partes, Sentencia judicial, Laudo Arbitral o Resolución del Órgano Administrativo competente. No se aplican cuando la resolución se debe a decisión unilateral del Directivo sin expresión de causa alguna.
Todos estos contratos han sido aprobados por el Consejo de Administración.
Con fecha 31 de enero de 2014, Enagás, S.A. ha actuado como garante en el acuerdo que Enagás Internacional, S.L.U. ha llegado para la adquisición de la participación del 22,38% que las compañías Hunt y Repsol tienen en la sociedad peruana Transportadora de Gas del Perú (TgP), quedando el mismo condicionado a que el resto de accionistas que ya participan en su accionariado no ejerciten sus derechos de adquisición preferente. Al momento de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, no se ha concluido el plazo para que dichos accionistas puedan ejercitarlo.
En relación con el Solicitud de Consentimiento de la sociedad Enagás Financiaciones, S.A.U., indicado en la Nota 14.1 de la presente memoria, la escritura de modificación de los términos y condiciones ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de enero de 2014.
No se han producido otros acontecimientos importantes que afecten significativamente a las cuentas anuales de Enagás, S.A. que hayan tenido lugar desde el cierre al 31 de diciembre de 2013 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales.
El Consejo de Administración de la sociedad Enagás, S.A. en fecha 17 de febrero de 2014, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, formuló las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, el cual viene constituido por los documentos anexos que preceden a este escrito, rubricados por el Secretario y con el sello de la Sociedad.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD. A los efectos dispuestos en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los administradores firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Asimismo declaran que no les consta que los administradores que no firman hayan mostrado disconformidad respecto de las cuentas anuales y el informe de gestión.
| Presidente | Consejero Delegado |
|---|---|
| D. Antonio Llardén Carratalá Consejeros |
D. Marcelino Oreja Arburúa |
| Mr Sultan Al Burtamani | D. Jesús David Álvarez Mezquíriz |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales-SEPI (Representada por D. Federico Ferrer Delso) |
Dña. Teresa García-Milá Lloveras |
| D. Miguel Ángel Lasheras Merino | D. Dionisio Martínez Martínez |
| D. Luis Javier Navarro Vigil | D. Martí Parellada Sabata |
| D. Ramón Pérez Simarro | D. José Riva Francos |
| Dña. Isabel Sánchez García | Dña. Rosa Rodríguez Diaz |
Secretario del Consejo
D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega
D. Rafael Piqueras Bautista
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA
31/12/2013
A-28294726
ENAGÁS, S.A
Paseo de los Olmos 19. 28005 Madrid.
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
A
| Fecha de última modificación |
Capital Social | Número de Acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 03/05/2002 | 358.101.390,00 | 238.734.260 | 238.734.260 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
NO
| Clase | Número de acciones |
Nominal unitario | Número unitario de derechos de voto |
Derechos diferentes |
|---|---|---|---|---|
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidoslos consejeros:
| Derechos indirectos | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre o denominación social del accionista |
Número de derechos directos |
Titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
% sobre el total de derechos de voto |
| KARTERA 1, S.L | 11.936.713 | KUTXABANK,S.A | 11.936.713 | 5,00 |
| OMAN OIL HOLDINGS SPAIN S.L.U |
11.936.702 | OMAN OIL COMPANY, S.A.O.C |
11.936.702 | 5,00 |
| RETAIL OEICS AGGREGATE |
0 | RETAIL OEICS AGGREGATE |
2.410.274 | 1,01 |
| FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED |
0 | FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED |
4.710.880 | 1,97 |
|---|---|---|---|---|
| -------------------------------------- | --- | -------------------------------------- | ----------- | ------ |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista |
Fecha de la Operación |
Descripción de la operación |
|---|---|---|
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Derechos de voto indirectos | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero |
Número de derechos de voto directos |
Titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
% sobre el total de derechos de voto |
| LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL |
1.405 | NEWCOMER 2000, S.L.U. |
7.075 | 0,00 |
| MARCELINO OREJA ARBURÚA |
1.260 | 0,00 | ||
| MARÍA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS |
1.500 | 0,00 | ||
| DIONISIO MARTÍNEZ MARTÍNEZ |
2.010 | 0,00 | ||
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
11.936.713 | 5,00 | ||
| MARTÍ PARELLADA SABATA |
910 | 0,00 | ||
| RAMÓN PÉREZ SIMARRO |
100 | 0,00 | ||
| SULTAN HAMED KHAMIS AL BURTAMANI |
1 | 0,00 |
| ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
56.396 | 0,02 | |
|---|---|---|---|
| % total de derechos de voto en poder del consejo de administración: | 5,03 |
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechossobre acciones de la sociedad:
| Derechos indirectos | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre o denominación social del consejero |
Número de derechos directos |
Titular directo | Número de derechos de voto |
Número de acciones equivalentes |
% sobre el total de derechos de voto |
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
| Nombre o denominación social relacionados |
Tipo de la relación | Breve descripción |
|---|---|---|
Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: A.5
| Nombre o denominación social relacionados |
Tipo de la relación | Breve descripción | |
|---|---|---|---|
| KUTXABANK,S.A | Societaria | Dividendos y otros beneficios distribuidos: 14.178 miles de euros |
|
| ENAGÁS, S.A. | |||
| OMAN OIL COMPANY, S.A.O.C | Dividendos y otros beneficios distribuidos: 14.178 miles de euros Garantías y avales recibidos: 1.017 miles de euros |
||
| ENAGÁS, S.A. | Societaria | ||
| KUTXABANK,S.A | |||
| ENAGÁS, S.A. | Comercial |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
Societaria | Dividendos y otros beneficios distribuidos: 14.178 miles de euros |
|
|---|---|---|---|
| ENAGÁS, S.A. | |||
| RETAIL OEICS AGGREGATE | Dividendos y otros beneficios distribuidos: | ||
| ENAGÁS, S.A. | Societaria | 2.863 miles de euros | |
| FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED |
Dividendos y otros beneficios distribuidos: | ||
| ENAGÁS, S.A. | Societaria | 5.595 miles de euros |
Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: A.6
| Intervinientes del pacto parasocial |
% de capital social afectado |
Breve descripción del pacto |
|---|---|---|
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
| NO | ||
|---|---|---|
| Intervinientes acción concertada |
% de capital social afectado |
Breve descripción del concierto |
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: A.7
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI)
La restricción a la transmisibilidad de acciones y al ejercicio de derechos de voto aplicables a Enagás (ver A.10) y contenidas en la Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos y en el artículo 6Bis de los Estatutos Sociales no son de aplicación al sector público estatal.En la actualidad, el sector público empresarial está representado en Enagás por medio del accionista SEPI, quien actualmente no ejerce control sobre Enagás, S.A al tener una participación accionarial del 5%.
Complete lossiguientes cuadrossobre la autocartera de la sociedad: A.8
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas |
% total sobre capital social |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0,00 |
(*) A través de:
| Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de acciones directas |
|---|---|
| Total: |
Detalle de las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Fecha de | Total de acciones | Total de acciones | % total sobre capital |
|---|---|---|---|
| comunicación | adquiridas | indirectas adquiridas | social |
A.9 Detalle de las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
La Junta General Ordinaria celebrada el 30 de abril de 2010 adoptó el siguiente acuerdo:
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), autorizar y facultar al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, directamente o a través de cualquiera de las sociedades del Grupo, en los siguientes términos:
1.- La adquisición podrá realizarse por compraventa o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso.
2.- De acciones que, sumadas a las que ya se posean, no superen el 10 por 100 del capital de la Sociedad.
3.- El precio de adquisición no será superior ni inferior al resultante de aplicar en más o en menos
un 50 por 100 respectivamente del promedio de cotización oficial de los siete días anteriores.
4.- Por el plazo de hasta un máximo de cinco años, a partir de la adopción del presente acuerdo.
La adquisición deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 79.3 LSA, sin disminuir el capital ni las reservas indisponibles. Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas.
Las acciones adquiridas podrán transmitirse, en todo o en parte, a los trabajadores, directivos o administradores de la Sociedad o de las sociedades pertenecientes a su Grupo, conforme exige el artículo 75.1 LSA.
La presente autorización para la adquisición de acciones propias sustituirá, en su caso, a las anteriormente concedidas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Restriccciones legales.-
La Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, de responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos, establece en su apartado 2 que:
Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la sociedad matriz (ENAGÁS, S.A.), en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100 (...) (sigue en el punto H. como NOTA ACLARATORIA DEL APARTADO A.10)
A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
|--|
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de lasrestricciones:
Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario. A.12
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
| NO | ||
|---|---|---|
| % de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales |
% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC |
|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria |
||
| Quórum exigido en 2ª convocatoria |
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades deCapital (LSC) para la adopción de acuerdossociales:
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
| Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC |
Otros supuestos de mayoría reforzada | |
|---|---|---|
| % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos |
B.3 Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
El artículo 18 del los Estatutos Sociales establecen que:
"Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Es competencia de la Junta deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
c) La modificación de los Estatutos Sociales".
El artículo 26, por su parte, determina que:
"Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesario en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto".
B.4 Datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:
| Datos de Asistencia | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % voto a distancia | ||||||
| Fecha junta general |
% de presencia física |
% en representación |
Voto electrónico |
Otros | Total | |
| 30/03/2012 | 10,29 | 45,15 | 0,00 | 0,30 | 55,74 | |
| 24/04/2013 | 6,62 | 44,40 | 0,00 | 2,04 | 53,06 |
B.5 Existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
Se ha acordado que determinadas decisiones que entrañen una modificación estructural de la sociedad ("filialización", compra-venta de activos operativos esenciales, operaciones equivalentes a la liquidación de la sociedad …) deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes Mercantiles. B.6
Dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. B.7
Toda la información sobre Gobierno Corporativo de Enagás, S.A. y sobre Juntas Generales está a disposición del público en su página web de la compañía (www.enagas.es o www.enagas.com).
La ruta de acceso a esta información es la siguiente:
• En español: Página principal / Accionistas e Inversores / Gobierno
Corporativo.
• En inglés: Home / Investors Relations / Corporate Governance
C.1 Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutossociales:
| Número máximo de consejeros | 15 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 6 |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
Fecha primer nombramiento |
Fecha último nombramiento |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ |
PRESIDENTE | 22/04/2006 | 30/04/2010 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| MARCELINO OREJA ARBURÚA |
CONSEJERO DELEGADO |
17/09/2012 | 17/09/2012 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DIONISIO MARTÍNEZ MARTÍNEZ |
CONSEJERO | 31/05/2002 | 30/04/2010 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA |
CONSEJERO | 30/04/2010 | 30/04/2010 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| JESÚS DAVID ÁLVAREZ MEZQUÍRIZ |
CONSEJERO | 25/04/2003 | 25/03/2011 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| JOSÉ RIVA FRANCOS |
CONSEJERO | 31/05/2002 | 30/04/2010 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL |
CONSEJERO | 09/07/2002 | 25/03/2011 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| MARTÍ PARELLADA SABATA |
CONSEJERO | 17/03/2005 | 24/04/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
| MARÍA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS |
CONSEJERO | 22/04/2006 | 30/04/2010 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
|---|---|---|---|---|---|
| MIGUEL ÁNGEL LASHERAS MERINO |
CONSEJERO | 22/04/2006 | 30/04/2010 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| RAMÓN PÉREZ SIMARRO |
CONSEJERO | 17/06/2004 | 24/04/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACION ES INDUSTRIALES (SEPI) |
FEDERICO FERRER DELSO |
CONSEJERO | 25/04/2008 | 30/03/2012 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
| SULTAN HAMED KHAMIS AL BURTAMANI |
CONSEJERO | 20/12/2010 | 25/03/2011 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| ROSA RODRÍGUEZ DÍAZ |
CONSEJERO | 24/04/2013 | 24/04/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| JESÚS MÁXIMO PEDROSA ORTEGA |
CONSEJERO | 24/04/2013 | 24/04/2013 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| Número total de consejeros | 15 |
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero |
Condición del consejero en el momento del cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
| Comisión que ha informado su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|||
|---|---|---|---|---|
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC |
ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | PRESIDENTE | ||
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC |
CONSEJERO DELEGADO | |||
| Número total de consejeros ejecutivos | 2 | |||
| % sobre el total del consejo | 13,33 | |||
Consejeros Externos Dominicales
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha informado su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|
|---|---|---|---|
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC |
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
|
| SULTAN HAMED KHAMIS AL BURTAMANI |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC |
OMAN OIL HOLDINGS SPAIN S.L.U |
|
| JESÚS MÁXIMO PEDROSA ORTEGA |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC |
SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
|
| Número total de consejeros dominicales | 3 | ||
| % sobre el total del consejo | 20,00 |
| Nombre o denominación del consejero |
Perfil | ||
|---|---|---|---|
| DIONISIO MARTÍNEZ MARTÍNEZ | INDEPENDIENTE | ||
| JOSÉ RIVA FRANCOS | INDEPENDIENTE | ||
| ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA | INDEPENDIENTE | ||
| MARTÍ PARELLADA SABATA | INDEPENDIENTE | ||
| RAMÓN PÉREZ SIMARRO | INDEPENDIENTE | ||
| MIGUEL ÁNGEL LASHERAS MERINO |
INDEPENDIENTE | ||
| JESÚS DAVID ÁLVAREZ MEZQUÍRIZ | INDEPENDIENTE | ||
| ROSA RODRÍGUEZ DÍAZ | INDEPENDIENTE | ||
| MARÍA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS |
INDEPENDIENTE | ||
| Número total de consejeros independientes | 9 | ||
| % total del consejo | 60,00 |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL, en representación de NEWCOMER, S.L.U., mantiene una relación de negocios con TERMINAL DE LNG DE ALTAMIRA, S. DE R.L. DE CV (denominada abreviadamente TLA, S. DE R.L.- MÉXICO), filial del Grupo Enagás, al tener suscrito un contrato de prestación de servicios de consultoría con TLA, S. DE R.L.- MÉXICO y ser Consejero de TLS, S. DE R.L. -MÉXICO.
Es por ello, que se ha considerado oportuno incluir a DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL en la categoría de "Otro Consejero Externo", de conformidad con la definición prevista en el Reglamento del Consejo de Enagás (VER APARTADO SIGUIENTE).
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
| Nombre o denominación social del consejero |
Descripción de la relación | Declaración motivada |
|---|---|---|
| Nombre o denominación del consejero |
Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento | |
|---|---|---|
| LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC | |
| Número Total de Otros Consejeros Externos | 1 | |
| % sobre el total del consejo | 6,67 |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:
| Nombre o denominación social del consejero |
Motivos | Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo |
|---|---|---|
| LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL | consejero y relación mercantil con sociedad del grupo |
TERMINAL DE LNG DE ALTAMIRA, S. DE R.L. DE CV |
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
| Nombre o denominación social del consejero |
Fecha del cambio |
Condición anterior | Condición actual |
|---|---|---|---|
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:
| Número de consejeras | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio t | Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 |
|||||||
| Ejecutiva | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Dominical | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Independiente | 3 | 2 | 2 | 2 | ||||
| Otras Externas | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| Total | 3 | 2 | 2 | 2 |
| % sobre el total de consejeros de cada tipología | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t-2 Ejercicio t-3 |
||||||
| Ejecutiva | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||
| Dominical | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||
| Independiente | 33,33 | 25,00 | 25,00 | 25,00 | ||
| Otras Externas | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | ||
| Total | 20,00 | 15,38 | 13,33 | 12,50 |
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada demujeres y hombres.
La Junta General de Accionistas celebrada el pasado 24 de abril de 2013 adoptó el acuerdo de elegir a DOÑA ROSA RODRÍGUEZ DÍAZ consejera de Enagás, S.A. De esta manera el número de consejeras ascendió en el año 2013 de dos (2) a tres (3).
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, en el ejercicio de sus funciones, y en cumplimiento del Reglamento del Consejo, siempre que se produce una vacante, analiza el perfil profesional de las potenciales candidatas, procurando que el número de mujeres Consejeras en el Consejo de la Compañía sea cada vez mayor.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique losmotivos que lo justifiquen:
Enagás es consciente de que debe seguir incentivando y procurando la presencia femenina en los casos de presentarse alguna vacante en el Consejo, especialmente para puestos Independientes. A este respecto, Enagás sigue las previsiones contenidas en el artículo 8 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración, que establece que los procedimientos de selección no adolecerán de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras y que la Sociedad buscará e incluirá entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Actualmente, TRES (3) de los QUINCE(15) miembros del Consejo de Administración de Enagás, S.A. son mujeres: DOÑA MARÍA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS, DOÑA ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA y DOÑA ROSA RODRÍGUEZ DÍAZ. Además, DOÑA ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA forma parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y DOÑA MARÍA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS, de la de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa.
C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participacionessignificativas.
En la actualidad dos de los cinco accionistas con participaciones significativas están representados en el consejo de administración.
Por un lado, el accionista OMAN OIL HOLDINGS SPAIN S.L.U. está representado en el consejo por el consejero DON SULTAN HAMED KHAMIS AL BURTAMANI.
De otro lado, el accionista SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) además de ser consejero persona jurídica, representado por DON FEDERICO FERRER DELSO, está también representado en el consejo por el consejero DON DON JESÚS MÁXIMO PEDROSA ORTEGA
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:
| Nombre o denominación social del accionista |
Justificación |
|---|---|
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
| Nombre o denominación social del accionista |
Explicación |
|---|---|
C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
| Nombre del consejero | Motivo del cese |
|---|---|
C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
| Nombre o denominación social del consejero |
Breve descripción |
|---|---|
| ----------------------------------------------- | ------------------- |
| MARCELINO OREJA ARBURÚA |
En virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Enagás, S.A. con fecha 17 de septiembre de 2012 se delegaron en D. MARCELINO OREJA ARBURÚA 34 facultades con carácter solidario y 13 facultades con carácter mancomunado. Dichas facultades son las que el Consejo de Administración consideró necesario delegar al Consejero Delegado dentro de los límites legalmente establecidos, cumpliendo lo previsto en el artículo 43 de los Estatutos Sociales y artículo 19 del Reglamento del Consejo. Estas facultades otorgadas al Consejero Delegado DON MARCELINO OREJA ARBURÚA por el Consejo de Administración de Enagás, constan en la escritura pública otorgada el 5 de diciembre de 2012, ante el Notario de Madrid D. Pedro de la Herrán Matorras, con el número 2680 de su protocolo y que constan inscritas en el Registro Mercantil de Madrid Tomo 29.601, Folio 194, Sección 8; Hoja M-6113; Inscripción 739. (Para un mayor detalle de las facultades delegadas por el Consejo de Administración ver punto H. NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.10 del presente Informe). |
|---|---|
| ---------------------------- | --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| MARCELINO OREJA ARBURÚA | ENAGÁS TRANSPORTE DEL NORTE, S.L |
PRESIDENTE |
| ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | ENAGÁS TRANSPORTE, S.A.U | REPRESENTANTE DE ADMINISTRADOR ÚNICO |
| ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | ENAGÁS GTS, S.A.U | REPRESENTANTE DE ADMINISTRADOR ÚNICO |
| LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL | TERMINAL DE LNG DE ALTAMIRA, S. DE R.L. DE CV |
CONSEJERO |
C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la sociedad cotizada |
Cargo |
|---|---|---|
| MARÍA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS |
BANCO SABADELL, S.A | CONSEJERO |
C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
Explicación de las medidas
En virtud del artículo 35 de los Estatutos Sociales, cuya nueva redacción se aprobó en en la JGA 2012, no pueden ser
Consejeros ni, en su caso, representantes persona física de un Consejero persona jurídica: a) Las personas físicas o jurídicas que ejerzan el cargo de administrador en más de 5 (cinco) sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros.
b) Las personas físicas o jurídicas que estén incursas en cualquier supuesto de incompatibilidad o prohibición previsto en disposiciones de carácter general, incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad o su Grupo.
C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales |
SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | SI |
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:
| Remuneración del consejo de administración (miles de euros) | 3.011 |
|---|---|
| Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros) |
1.529 |
| Remuneración global del consejo de administración (miles de euros) | 4.540 |
C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social |
Cargo/s |
|---|---|
| RAFAEL PIQUERAS BAUTISTA | SECRETARIO GENERAL |
| JOSÉ MANUEL CASTRO DEL REAL |
RESPONSABLE DE AUDITORÍA INTERNA |
| JUAN PONS GUARDIA | DIRECTOR GENERAL DE ESTRATEGIA Y REGULACIÓN | |
|---|---|---|
| JUAN ANDRÉS DÍEZ DE ULZURRUN MORENO |
DIRECTOR GENERAL DE INGENIERÍA | |
| DIEGO VELA LLANES | DIRECTOR GENERAL DE GESTIÓN TÉCNICA DEL SISTEMA | |
| JESÚS LUIS SALDAÑA FERNÁNDEZ |
DIRECTOR GENERAL DE DESARROLLO DE NEGOCIO | |
| BORJA GARCÍA-ALARCÓN ALTAMIRANO |
DIRECTOR GENERAL FINANCIERO | |
| JAVIER PERERA DE GREGORIO | DIRECTOR GENERAL DE RECURSOS | |
| FELISA MARTÍN VILLAN | DIRECTORA DE COMUNICACIÓN Y RELACIONES INSTITUCIONALES |
|
| CLAUDIO RODRÍGUEZ SUÁREZ | DIRECTOR GENERAL DE INFRAESTRUCTURAS |
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denominación social del consejero vinculado |
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado |
Descripción relación |
|---|---|---|
| SULTAN HAMED KHAMIS AL | OMAN OIL HOLDINGS SPAIN | DIRECTOR DESARROLLO DE |
| BURTAMANI | S.L.U | NEGOCIO |
C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
Con fecha 18 de febrero de 2013 el Consejo de Administración de Enagás, S.A, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, aprobó el contenido de la modificación del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A. A los efectos del artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de Enagás aprobó un informe explicativo del alcance y contenido de tal modificación, que puso a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de 2013.
Las modificaciones responden a las exigencias derivadas del artículo 63.3 b) de la Ley 34/1998, del Sector de Hidrocarburos (y en relación con el mismo, la Resolución de la CNE de 26 de julio de 2012) respecto de las limitaciones de acceso y obligación de dimisión del cargo de Consejero de quienes ejerzan el control o derechos en una empresa que lleve a cabo cualquiera de las funciones de producción o comercialización
de gas natural derivadas de la separación de actividades de transporte y producción o comercialización de gas natural.
Se ha incorporado en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad la previsión expresa por la que se limita el acceso al Consejo y se obliga a dimitir del cargo de Consejero a aquellas personas físicas o jurídicas que incurran en alguno de los supuestos de incompatibilidad señalados (esto es, que ejerza el control o derechos en una empresa que lleve a cabo cualquiera de las funciones de producción o comercialización de gas natural), y cuya presencia en el Consejo de Administración de Enagás pudiera afectar a la condición de gestor de la red de transporte. En este sentido, se han llevado a cabo las siguientes modificaciones: (i) En primer lugar, se ha incorporado en el artículo 3 del Reglamento del Consejo de Administración ("Composición cuantitativa y cualitativa"), entre las prohibiciones para ostentar el cargo de Consejero, un nuevo apartado en el que se recoge expresamente la prohibición de acceso al Consejo a quienes ejerzan el control o derechos en una empresa que lleve a cabo funciones de producción o comercialización de gas natural, en los términos establecidos en el artículo 63.3 b) de la Ley de Hidrocarburos.
(ii) Asimismo, y en relación con lo anterior, se ha introducido una remisión específica a los Estatutos Sociales y al Reglamento del Consejo de Administración dentro de las causas de cese de los miembros del Consejo de Administración recogidas en el artículo 12 del Reglamento, estableciendo la obligación de los Consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, de dimitir, cuando se vean incursos no sólo en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, sino también en alguno de los contemplados en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo.
(iii) Por último, en consonancia con las modificaciones señaladas, se ha modificado asimismo el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración para incluir entre los criterios que deban seguirse por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa de Enagás para la selección de quienes hayan de ser propuestos para el cargo de Consejero, que dicha Comisión garantice que el acceso de un nuevo Consejero al Consejo de Administración no afecte a la condición de gestor de la red de transporte de la Sociedad.
Por otro lado, en el marco del cumplimiento de las exigencias legales relativas a las limitaciones al ejercicio de los derechos de voto derivadas de la Ley de Hidrocarburos, y en especial, a las limitaciones para el acceso o permanencia en el Consejo de Administración de Enagás en su condición de gestor de la red de transporte, se ha llevado a cabo la incorporación, concretamente en el apartado 3 del artículo 27 ("Relaciones con los accionistas"), de una nueva letra g) en la que se prevé que el Consejo, en su condición de Mesa de Junta, velará por el cumplimiento de las limitaciones legales derivadas de la legislación sobre hidrocarburos (límite del 5% en cuanto a la participación de capital y del 3% ó 1% en cuanto al ejercicio de derechos políticos).
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Conforme al artículo 8 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A. los Consejeros serán nombrados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.
El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y
experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones. Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. Siguiendo las Recomendaciones de Buen Gobierno, cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en Acta de sus razones. Los procedimientos de selección no adolecerán de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras. La Sociedad buscará e incluirá entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.Mención especial merece el nombramiento de Consejeros Independientes, ya que en el artículo 9 del Reglamento del Consejo se establecen determinados requisitos que aseguran su independencia e imparcialidad. Se considerarán Consejeros Independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus Accionistas Significativos o sus Directivos. No podrán ser clasificados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes: a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido tres (3) ó cinco (5)
años, respectivamente, desde el cese de esa relación. b) Perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo. c) Sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de Enagás, S.A. o de cualquier otra sociedad de su Grupo. d) Sean Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de Enagás, S.A. sea Consejero Externo. e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con Enagás, S.A. o cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como Accionista Significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor. f) Sean Accionistas Significativos, Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los tres (3) últimos años, donaciones significativas de Enagás, S.A. o de su Grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones. g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta el segundo grado de un Consejero
Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad. h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. i) Se encuentren, respecto a algún Accionista Significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g). En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no solo respecto del Accionista, sino también respecto a sus Consejeros Dominicales en la sociedad participada. Los Consejeros Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban solo podrán ser reelegidos como Consejeros Independientes cuando el accionista al que representaban hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad. Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de Independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa. (sigue en el punto H en NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.19)
C.1.20 Indique si el consejo de administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad:
En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Para la evaluación del desempeño del Consejo y de sus Comisiones, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa ha dispuesto que la correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013 sea llevada a cabo íntegramente por un consultor independiente. A tal efecto se ha designado a la entidad SODALI la cual ha elaborado un amplio cuestionario que ha sido remitido a los Consejeros y cumplimentado por éstos. El consultor ha mantenido la confidencialidad de las respuestas y ha elaborado unas conclusiones que han sido examinadas por la Comisión en su reunión de 17 de febrero de 2014 y comunicadas al Consejo en su reunión de ese mismo día.
Las conclusiones reflejan un alto nivel de satisfacción de los Consejeros con la forma en que el Consejo, su Presidente y las Comisiones del Consejo han desempeñado sus funciones durante el ejercicio.
Pese a que la Sociedad ya cuenta con tres mujeres en su Consejo, las conclusiones ponen de manifiesto el criterio de los Consejeros de que es deseable una diversidad de género aún mayor en el seno del Consejo.
C.1.21 Indique lossupuestos en los que están obligados a dimitirlos consejeros.
Siguiendo las recomendaciones de Buen Gobierno, el artículo 12.2 y 12.4 del Reglamento del Consejo establece que:
2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes: a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos en la Ley, en los estatutos sociales y en el presente Reglamento b) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros.
c) Cuando puedan poner en riesgo los intereses de la Sociedad o perjudicar su crédito y reputación. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.
d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados, Ejecutivos.
e) Cuando los Consejeros Independientes dejen de reunir las condiciones exigidas por el art. 9. f) Cuando el accionista al que representen los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros Dominicales.
En los supuestos contemplados en las letras d), e) y f), si el Consejo de Administración no considerase conveniente que el Consejero formalice su renuncia, éste deberá ser incluido en la categoría que, conforme al presente Reglamento, corresponda en función de sus nuevas circunstancias.
4.- Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.
C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
La función de primer ejecutivo de la Sociedad recae en el Presidente del Consejo, DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ, quien ejerce la efectiva dirección de los negocios de la Compañía, de acuerdo con las decisiones y criterios fijados por la Junta General y el Consejo de Administración en el ámbito de sus respectivas competencias. Para ello, le corresponden las facultades y competencias previstas en el artículo 46 de los Estatutos sociales y aquellas que le fueron conferidas con carácter general por el Consejo de Administración en su reunión de 24 de enero de 2007, y cualquier otra que con carácter general o especial le haya sido conferida con posterioridad.
Las medidas adoptadas para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona son:
i) Nombramiento de Consejero Delegado.- el Consejo de Administración en su reunión del 17 de septiembre de 2012 designó Consejero Delegado a DON MARCELINO OREJA ARBURÚA, a quien se le atribuyen las facultades para la gestión de los negocios de la sociedad, bajo la supervisión del Presidente, al que corresponde el impulso y coordinación permanente de la dirección de las actividades de la sociedad. El nombramiento de Consejero Delegado no afecta a las funciones que al Presidente del Consejo de Administración corresponden de conformidad con los Estatutos Sociales y el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración.
ii) Consejero Independiente Coordinador.- el artículo 18 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo Administración prevé esta figura, que desde el ejercicio 2010 viene desempeñando el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, en los términos que se explican más adelante.
iii) Además, el Reglamento del Consejo contiene una relación detallada de las cuestiones que necesariamente han de ser sometidas al Consejo de Administración; con carácter general, el Consejo de Administración se ha reservado las decisiones sobre las operaciones cuya cuantificación supere la cantidad de tres millones de euros (3.000.000 euros). En los mismos términos, las normas internas de Enagás, sobre inversiones y adjudicaciones fijan la competencia del Consejo para las decisiones que superen la cantidad de tres millones de euros (3.000.000 euros).
Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigirla evaluación por el consejo de administración
El artículo 18 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración podrá designar a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, un Consejero Independiente, quien bajo la denominación de Consejero Independiente Coordinador, podrá desempeñar los siguientes cometidos:
a) Solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.
b) Solicitar la inclusión de asuntos en el Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración.
c) Coordinar y hacerse eco de las opiniones de los Consejeros externos.
d) Dirigir la evaluación por el Consejo del Presidente y, en su caso, del Consejero Delegado.
e) Ejercer como Vicepresidente las funciones del Presidente relativas al Consejo de
Administración en caso de ausencia, enfermedad o imposibilidad por cualquier causa. A falta del Consejero Independiente Coordinador sustituirá al Presidente a los efectos de este apartado el Consejero de más edad.
Desde el ejercicio 2010, el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, está facultado para desempeñar las funciones propias del Consejero Independiente Coordinador.
C.1.23 ¿Se exigenmayoríasreforzadas, distintas de laslegales, en algún tipo de decisión?:
| NO |
|---|
| ---- |
En su caso, describa las diferencias.
| Edad límite presidente | |
|---|---|
| Edad límite consejero delegado | |
| Edad límite consejero |
NO
C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejerosindependientes, distinto al establecido en la normativa:
Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente. C.1.28
El artículo 39 de los Estatutos Sociales establece que cada Consejero puede conferir su representación a otro Consejero y delegarle el voto, pero ninguno de los presentes puede ostentar más de dos representaciones y delegaciones de voto.
Además, según el artículo 7.3 del Reglamento del Consejo de Administración, la representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio, siendo válido el telegrama o telefax dirigido a la Presidencia o a la Secretaría del Consejo.
C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representacionesrealizadas con instrucciones específicas.
| Número de reuniones del consejo | 11 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Comisión | # Reuniones |
|---|---|
| COMISIÓN DE RETRIBUCIONES, NOMBRAMIENTOS Y RSC | 7 |
| COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO | 5 |
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistenciaslasrepresentacionesrealizadas con instrucciones específicas:
| Asistencias de los consejeros | 5 |
|---|---|
| % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 96,18 |
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | PRESIDENTE |
| BORJA GARCÍA-ALARCÓN ALTAMIRANO | DIRECTOR GENERAL FINANCIERO |
C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.
El Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tienen la obligación de tratar que la formulación de las cuentas anuales se realice sin salvedades:
El artículo 5, apartado C) del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración, establece, entre las funciones del Consejo de Administración relativas a las Cuentas Anuales y la Auditoría Externa, las siguientes:
1.- Formular, en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados, una vez en su poder los Informes emitidos por la Dirección General Económico-Financiera y el informe que, en relación con ellos, haya emitido la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y tras las pertinentes aclaraciones.
El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.
2.- Proponer a la Junta General el nombramiento del Auditor de Cuentas de la Sociedad, a propuesta de la Comisión de
Auditoría y Cumplimiento y de acuerdo a lo establecido en el Reglamento.
Salvo manifestación en contrario que expresamente se haga constar en Acta, se entenderá que el Consejo de Administración, antes de suscribir la formulación de las Cuentas Anuales exigida por la Ley, ha dispuesto de la información necesaria para la realización de este acto, directamente o a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, pudiendo hacer constar en su caso las salvedades que estime pertinentes.
En la formulación de las Cuentas Anuales, el Consejo de Administración atenderá a todos aquellos comentarios o recomendaciones que previamente haya realizado la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su Informe. En caso de que las Cuentas Anuales formuladas se alejen del Informe previo emitido por la Comisión de Auditoría y Cumplimento, el Consejo de Administración dará explicación suficiente de las causas que lo justifiquen.
El Consejo de Administración procurará formular las Cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor de Cuentas de la Sociedad. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de la discrepancia.
3.-Establecer la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
Correlativamente, el artículo 7, apartado C) del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, dota a esta Comisión de la función de servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste, en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. También le atribuye la función a esta Comisión de supervisar el cumplimiento del contrato de Auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del Informe de Auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
Enagás, S.A. realiza revisiones trimestrales limitadas de los estados financieros con el fin de conocer desde el primer momento, las posibles fuentes de riesgo que pueden afectar a los mismos y cualquier salvedad que pudiera surgir, llevándose a cabo las medidas oportunas para resolver las mismas.
C.1.33 ¿Elsecretario del consejo tiene la condición de consejero?
C.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del secretario del consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo.
El artículo 20 del Reglamento del Consejo detalla los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo: El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por éste último y no necesitará ser Consejero. A él le corresponde el ejercicio de las funciones que en dicha condición le atribuyen la legislación mercantil y el Reglamento. Para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán informados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa y aprobados por el pleno del Consejo. Asimismo, el artículo 25 de dicho Reglamento contempla, dentro de las funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, la de informar el nombramiento o cese del Secretario del Consejo de Administración.
| ¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento? | SI |
|---|---|
| ¿La comisión de nombramientos informa del cese? | SI |
| ¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| ¿El consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de lasrecomendaciones de buen gobierno?
De conformidad con lo previsto en el artículo 20.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario
cuidará, en todo caso, de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados. De manera especial velará para que las actuaciones del Consejo: a) Se ajusten a la letra y el espíritu de las Leyes y sus Reglamentos, incluidos los aprobados por los Organismos
Reguladores.
b) Sean conformes con los Estatutos de la Sociedad y con los Reglamentos del Consejo y demás que tenga la Compañía. c) Tengan presentes las Recomendaciones sobre Buen Gobierno que la Sociedad haya aceptado.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene, como objetivos básicos, evaluar el sistema de verificación contable de la Sociedad, revisar el sistema de control interno, velar por la independencia del Auditor Externo, la transparencia informativa y el cumplimiento de las normas internas de conducta.
Además, tiene, entre otras, la función de proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos, de acuerdo con la normativa aplicable, e informar sobre la retribución de los Auditores Externos, así como relacionarse con los mismos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en peligro la independencia de estos.
A los efectos oportunos, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, hace partícipe a los Auditores Externos en las reuniones que mantiene trimestralmente con el fin de:
Recabar información de las revisiones trimestrales de los estados financieros.
Analizar las incidencias encontradas.
Solicitar a la Dirección un plan de actuación con el fin de resolver las incidencias detectadas.
Mecanismos para preservar la independencia de analistas financieros, de las agencias de calificación y bancos de inversión:
De acuerdo con lo establecido en el artículo 5 apartado D del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, corresponde al Consejo de Administración, en relación al mercado de valores, la función de adoptar y ejecutar cuantos actos o medidas sean precisas para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, para promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y de sus filiales, y para desarrollar cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada de la compañía, según la legislación vigente.
Así mismo, según se establece en el artículo 7 apartado e) del Reglamento de Organización y Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás, corresponde a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento examinar el cumplimiento del Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, vigente en cada momento y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad, así como hacer las propuestas necesarias para su mejora. En el ejercicio de esta función la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actuará en coordinación con la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, cuando se refiera al cumplimiento de dicho Código por parte de los Consejeros y Directivos de la Sociedad.
Así mismo, la Comisión participa en la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, especialmente en lo relativo a transparencia informativa y conflictos de intereses.
En relación con los accionistas, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa a la Junta
General sobre las cuestiones que se planteen en materia de su competencia.
La Dirección de Relación con Inversores coordina el canal de comunicación con analistas financieros, inversores y agencias de calificación, garantizando el trato objetivo, equitativo y no discriminatorio entre unos y otros.
Por otro lado, la Dirección General Financiera transmite, en su ámbito de actuación, a los bancos de inversión la información necesaria.
Los accionistas, inversores y analistas disponen de información completa y actualizada a través de los siguientes canales de comunicación: la Dirección de Relación con Inversores y la Oficina de Información al Accionista.
Por último, Enagás, S.A. publica en su web corporativa (www.enagas.es o www.enagas.com) las presentaciones realizadas a analistas financieros, inversores, etc.
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
Explicación de los desacuerdos
C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) |
47 | 0 | 47 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %) |
5,25 | 0,00 | 3,24 |
C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 10 | 10 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) |
24,39 | 24,39 |
Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo: C.1.40
El artículo 15 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración establece que los Consejeros tendrán, además, la facultad de proponer al Consejo de Administración la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.
La propuesta deberá ser comunicada al Presidente del Consejo de Administración a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración, tanto a su innecesariedad para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía (desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad) y cuanto finalmente, a la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.
La Sociedad establecerá programas de orientación que proporcionen a los nuevos Consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y ofrecerá también a los Consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: C.1.41
El artículo 6 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración regula el procedimiento para que los Consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones del Consejo de Administración con tiempo suficiente. Dicho artículo establece que:
La convocatoria de las sesiones ordinarias se realizará por el Presidente o por el Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente y se efectuará, por cualquier medio, e incluirá el lugar de celebración y el Orden del Día de la misma.
La convocatoria, que se cursará, salvo casos excepcionales, con una antelación mínima de tres (3) días a la celebración de la reunión, contendrá cuanta información y documentos se consideren convenientes o relevantes para una mejor información de los Consejeros. Además, a los consejeros se les entregará el Acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada. La facultad de establecer el Orden del Día de las reuniones será competencia del Presidente, aunque cualquiera de los Consejeros podrá pedir, con antelación a la convocatoria, la inclusión en el mismo de los puntos que, a su juicio, sea conveniente tratar en el Consejo de Administración.
En la práctica, la convocatoria se efectúa con una semana de antelación a la celebración del Consejo de Administración y en ella se incluye, junto con el lugar de celebración y el Orden del Día, toda la documentación que se considera conveniente o relevante.
Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad: C.1.42
Siguiendo las Recomendaciones de Buen Gobierno, el artículo 12 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración contempla que los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, entre otros, cuando puedan poner en riesgo los intereses de la Sociedad o perjudicar su crédito y reputación. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitosseñalados en el artículo 213 de laLey de Sociedades de Capital:
| NO | ||
|---|---|---|
| Nombre del consejero | Causa Penal | Observaciones |
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
No existen tales acuerdos significativos.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
| Número de beneficiarios | 11 |
|---|---|
| Tipo de beneficiario | Descripción del acuerdo |
| CONSEJEROS EJECUTIVOS Y ALTA DIRECCIÓN |
La Sociedad tiene suscrito con el Presidente Ejecutivo, el Consejero Delegado y con NUEVE (9) de sus directivos contratos que incluyen cláusulas indemnizatorias expresas.En todos los casos dichas cláusulas son de aplicación en los casos de extinción a instancias de la sociedad, despido disciplinario improcedente; despido por causas objetivas del art. 52 del Estatuto de los Trabajadores o decisión del directivo con fundamento en alguno de los motivos del art. 50 de los Estatutos de los Trabajadores y la resolución se declare justificada por conciliación entre las partes, Sentencia judicial, Laudo Arbitral o Resolución del Órgano Administrativo competente. No se aplican cuando la resolución se debe a decisión unilateral del Directivo sin expresión de causa alguna. La indemnización prevista para el Presidente es equivalente a tres años de su retribución, fija y variable; la indemnización prevista para el Consejero Delegado es equivalente a dos años de su retribución, fija y variable.La indemnización prevista para los NUEVE (9) Directivos se determina en función de su antigüedad en la empresa y su edad.Todos estos contratos han sido aprobados por el Consejo de Administración. |
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Consejo de administración | Junta general | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas |
SI | NO |
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | NO |
| Nombre | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| JOSÉ RIVA FRANCOS | PRESIDENTE | Independiente |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
VOCAL | Dominical |
| LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL | VOCAL | Otro Externo |
| MARTÍ PARELLADA SABATA | VOCAL | Independiente |
| ISABEL SÁNCHEZ GARCÍA | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00 |
|---|---|
| % de consejeros dominicales | 20,00 |
| % de consejeros independientes | 60,00 |
| % de otros externos | 20,00 |
| Nombre | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| DIONISIO MARTÍNEZ MARTÍNEZ | PRESIDENTE | Independiente |
| MARÍA TERESA GARCÍA-MILÁ LLOVERAS |
VOCAL | Independiente |
| RAMÓN PÉREZ SIMARRO | VOCAL | Independiente |
| MIGUEL ÁNGEL LASHERAS MERINO | VOCAL | Independiente |
| JESÚS DAVID ÁLVAREZ MEZQUÍRIZ | VOCAL | Independiente |
| JESÚS MÁXIMO PEDROSA ORTEGA | VOCAL | Dominical |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00 |
|---|---|
| % de consejeros dominicales | 16,66 |
| % de consejeros independientes | 83,33 |
| % de otros externos | 0,00 |
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:
| Número de consejeras | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio t Ejercicio t-1 |
Ejercicio t-2 | Ejercicio t-3 | ||||||
| Número | % | Número | % | Número | % | Número | % | |
| COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO |
1 | 20,00 | 1 | 20,00 | 1 | 20,00 | 0 | 0,00 |
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC |
1 | 16,66 | 1 | 20,00 | 1 | 20,00 | 1 | 20,00 |
C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría lassiguientesfunciones:
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
SI |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
SI |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de susinformes |
SI |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
SI |
| Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
SI |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
SI |
| Asegurarla independencia del auditor externo | SI |
C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO. - esta Comisión está constituida por cinco (5) miembros, dentro de los límites fijados en el artículo 44 de los Estatutos Sociales, 26 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración y 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, los cuáles fijan el número mínimo de Consejeros en tres (3) y el máximo de cinco (5) Consejeros, designados por el Consejo de Administración. Tres (3) de sus miembros son Independientes y recalcamos que entre ellos el Presidente de la Comisión y uno (1) es Dominical, siendo el quinto de ellos Otro Consejero Externo. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, DON JOSÉ RIVA FRANCOS, es Consejero Independiente, a fin de cumplir lo previsto en el artículo 44 Estatutos Sociales y 26 del Reglamento del Consejo que establecen que el Presidente tendrá carácter de
Sociales y 26 del Reglamento del Consejo que establecen que el Presidente tendrá carácter de Consejero Independiente.
Según prescribe el artículo 3 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ésta no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo y al menos uno de los miembros será Independiente. Dicho precepto contempla que el Presidente del Consejo de Administración y quienes formen parte de otras Comisiones no podrán ser miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Tal y como establece el artículo 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, la duración del cargo de miembro de la Comisión es la misma que la duración del cargo de Consejero. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cesarán en este cargo cuando cesen como Consejeros de la Sociedad o cuando, sin cesar como Consejeros, así lo acuerde el Consejo de Administración. No obstante lo anterior, el Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un (1) año desde su cese, todo ello sin perjuicio de su continuidad como miembro de la Comisión si así lo acuerda el Consejo de Administración, por causa suficientemente motivada. - La retribución de los miembros de la Comisión, tal y como contempla el artículo 5 del Reglamento de la Comisión, será aprobada en la misma forma establecida en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración para la aprobación de las retribuciones de los Consejeros, y sujeta a las mismas reglas de publicidad.
En el ejercicio de su cargo, los miembros de la Comisión estarán sometidos, según regula el artículo 6 del Reglamento de la Comisión, a los mismos deberes y principios de actuación que se establecen en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en la legislación vigente para los Consejeros.
Según el artículo 8 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, esta Comisión, debe reunirse, al menos, cuatro (4) veces al año y, a iniciativa de su Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el cumplimiento de sus funciones. Durante el ejercicio 2013, la Comisión se reunió en cinco (5) ocasiones.
-Las funciones desempeñadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento son las contenidas en los artículos 44 de los Estatutos Sociales, 26 del Reglamento del Consejo y 7 del Reglamento regulador de la Comisión:
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anualsobre las actividades de cada comisión.
El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento está disponible para su consulta en el domicilio social de Enagás, S.A y en su página web www.enagas.es ó www.enagas.com. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha elaborado un informe sobre las actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento durante el ejercicio 2013, puesto a disposición tanto en el domicilio social de Enagás, S.A. como en su página web.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa (RSC) no tiene Reglamento propio, por estar suficientemente regulada en el artículos 45 de los Estatutos Sociales y en el artículo 25 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración. Los Estatutos Sociales y el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración están disponibles para su consulta en el domicilio social de Enagás, S.A. y en su página web www.enagas.es ó www.enagas.com.
C.2.6 Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO EXISTE COMISIÓN DELEGADA O EJECUTIVA En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva
Identifique al órgano competente y explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo. D.1
| Órgano competente para aprobar las operaciones vinculadas | |
|---|---|
| Consejo de Administración |
El artículo 14 BIS del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S .A., dispone que:
"1.- El Consejo de Administración conocerá de las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas con la participación que legalmente tenga la consideración de significativa o con personas a ellos vinculadas tal y como éstos se definen legalmente. La realización de dichas operaciones requerirá la autorización del Consejo, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa. Las indicadas operaciones se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el informe anual de gobierno corporativo y en la información pública periódica en los términos previstos en la normativa aplicable. 2.- La autorización prevista en el apartado anterior no será precisa, sin embargo, para operaciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén básicamente estandarizadas y se apliquen habitualmente a los clientes
que contraten el tipo de producto o servicio de que se trate; (b) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general
por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que
no existen tarifas establecidas, en condiciones habituales de mercado, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con
clientes de similares características; y
(c) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
3.- Si se cumplen las condiciones previstas en el párrafo anterior, los afectados tampoco estarán obligados a informar de dichas operaciones.
4.- Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación del Consejo."
Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.
No. El artículo 14 BIS. 4 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A establece que excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por la Comisión 37/75
lo aconsejen, las operaciones vinculadas podrán autorizarse, en su caso, por la Comisión Ejecutiva, con posterior ratificación del Consejo. En la actualidad, el Consejo de Enagás no tiene Comisión Ejecutiva.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| KARTERA 1, S.L | ENAGAS, S.A. | Societaria | Dividendos y otros beneficios distribuidos |
14.178 |
| KARTERA 1, S.L | ENAGAS, S.A. | Comercial | Garantías y avales | 1.017 |
| OMAN OIL HOLDINGS SPAIN S.L.U |
ENAGAS, S.A. | Societaria | Dividendos y otros beneficios distribuidos |
14.178 |
| FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED |
ENAGAS, S.A. | Societaria | Dividendos y otros beneficios distribuidos |
5.595 |
| RETAIL OEICS AGGREGATE |
ENAGAS, S.A. | Societaria | Dividendos y otros beneficios distribuidos |
2.863 |
D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
| Nombre o denominación social de los administradores o directivos |
Nombre o denominación social de la parte vinculada |
Vínculo | Naturaleza de la operación |
Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
ENAGÁS, S.A | Consejero | Dividendos y otros beneficios distribuidos |
14.178 |
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
| Denominación social de la entidad de su grupo |
Breve descripción de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|
| BAHÍA DE BIZKAIA GAS, S.L. | GARANTÍA | 60.207 |
| COMPAÑÍA TRANSPORTISTA DE GAS CANARIAS, S.A. |
GARANTÍA | 2.831 |
| GASODUCTO DE MORELOS SAPI DE CV |
GARANTÍA | 7.262 |
| MORELOS EPC | GARANTÍA | 7.262 |
| SOTO LA MARINA | GARANTÍA | 6.435 |
| GASODUCTO DE MORELOS SAPI DE CV |
PRÉSTAMO | 14.650 |
| GASODUCTO DE MORELOS SAPI DE CV |
INTERESES A PAGAR | 1.704 |
| COMPAÑÍA TRANSPORTISTA DE GAS CANARIAS, S.A. |
PRÉSTAMO | 732 |
| ENAGAS, S.A. | INGRESOS FINANCIEROS PRÉSTAMO GASODUCTO DE MORELOS SAPI DE CV |
1.126 |
| ENAGAS, S.A. | INGRESOS FINANCIEROS DE ENAGAS Y ENAGAS TRANSPORTE SAU PRÉSTAMO GASCAN |
11 |
D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
121.095
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
Los mecanismos para detectar y regular los posibles conflictos de intereses entre Enagás, S.A. y/o su Grupo, y sus Consejeros, Directivos o Accionistas Significativos se hallan principalmente contenidos en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de Enagás, S.A.
El Reglamento Interno de Conducta es de aplicación a las siguientes personas:
Miembros del Consejo de Administración.
Directores Generales y miembros del Comité de Dirección.
Miembros del Consejo de Administración y, en su caso, del Comité de Dirección de las
sociedades filiales o participadas en las que Enagás, S.A tenga un control de su gestión.
En relación con las operaciones realizadas con Partes Vinculadas, la Sociedad deberá adoptar las siguientes medidas:
a) Comunicarlas semestralmente a la CNMV e incluirlas en la Memoria Anual dentro del Capítulo de Gobierno Corporativo.
b) Someterlas, antes de su celebración, al conocimiento formal y previa autorización del Consejo de Administración el cual, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC, deberá valorar su adecuación a los criterios de mercado.
En relación con los posibles conflictos de interés, las personas sometidas al Código Interno de 39/75
Conducta deberán adoptar las siguientes medidas:
Comunicar al Consejo de Administración, a través de su Secretaría, los posibles conflictos de interés a que pudieran estar sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otra causa. Las comunicaciones deberán efectuarse en el plazo de quince (15) días y, en todo caso, antes de tomar la decisión que pudiera quedar afectada por el posible conflicto de interés.
Mantener actualizada la información dando cuenta de cualquier modificación o cese de las situaciones previamente comunicadas, así como el surgimiento de nuevos conflictos de intereses.
Abstenerse de participar en la adopción de cualquier decisión que pudiera quedar afectada por el conflicto de interés con la
Sociedad.
El órgano encargado de regular y dirimir los conflictos de interés que en su caso pudieran plantearse es la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC a la que, conforme al artículo 25 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., se le atribuyen las siguientes funciones:
a) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a su aprobación, sobre las transacciones que pretendan llevar a cabo los Consejeros, que impliquen o puedan implicar conflictos de interés, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores.
b) Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a su aprobación, sobre transacciones con Partes Vinculadas. En ningún caso el Consejo de Administración autorizará la transacción si, previamente, no ha sido emitido el informe favorable por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC al que se refiere el artículo 14 bis del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., con a excepción de las operaciones que cumplan las tres condiciones contenidas en el mencionado artículo 14 bis.
c) Informar al Consejo de Administración sobre las medidas a adoptar, en caso de incumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores, por parte de los Consejeros y demás personas sometidas al mismo. En el cumplimiento de esta función, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones actuará, cuando lo considere necesario, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
| NO | |
|---|---|
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad.
Enagás cuenta con un Modelo de Gestión Integral de Riesgos que consolida dicha gestión por área de soporte, permitiendo a la Dirección de la compañía tratar eficazmente la incertidumbre, sus riesgos y oportunidades asociadas, mejorando así su capacidad para generar valor y ofreciendo una garantía en términos de rentabilidad económica e impacto medioambiental y social, tanto a los accionistas como a otros grupos de interés.
Enagás establece a través de la Política de Riesgos y el "Procedimiento de Gestión Integral de Riesgos", un marco integrado para la gestión integral de riesgos, definiendo los principios básicos e identificando las funciones a desempeñar por los diferentes órganos de la empresa así como los componentes que lo constituyen.
Toda actuación dirigida a controlar y mitigar los riesgos atenderá a los siguientes Principios Básicos:
• Segregación e Independencia entre gestores y supervisores del riesgo.
• Globalidad en la supervisión y medición homogénea de los riesgos asumidos por Enagás.
• Consistencia en el entendimiento de la gestión de riesgos.
• Proporcionar la información necesaria para la toma de decisiones.
• Coordinación eficiente entre las diferentes Direcciones / Unidades y la Compañía: utilización óptima de conocimientos/recursos disponibles.
• Transparencia respecto a los procesos y metodologías utilizados.
• Supervisión activa por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y el Comité de Dirección.
• Revisiones regulares de los riesgos y adopción de las mejores prácticas en materia de supervisión y gestión de riesgos.
• Asignar la gestión integral de los riesgos a los diferentes órganos de la Sociedad. Principales funciones a desempeñar por los diferentes órganos de la empresa:
Fomentar un ambiente interno de gestión de riesgos.
Establecer los objetivos de la Organización como condición previa para la identificación de los eventos potenciales que afectan a su consecución.
Identificar eventos de forma sistemática por parte de cada uno de los Directores y/o Responsables del Grupo Enagás.
Evaluar riesgos, en función del impacto y probabilidad en términos cuantitativos y cualitativos.
Dar respuesta a los riesgos (evitar, reducir, compartir o aceptar).
Establecer las actividades de control necesarias para asegurar una adecuada respuesta a los riesgos, por parte de los responsables de las Direcciones o Unidades.
Informar y comunicar en el Marco de la Gestión de Riesgos a todos los niveles de la organización para identificar, evaluar y responder a los riesgos y por otra parte, para tomar decisiones y conseguir los objetivos fijados a nivel de la Organización.
Supervisión de la gestión de los riesgos por parte de los distintos Órganos de la Sociedad: Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Comité de Sostenibilidad, Directores, etc.
La Gestión Integral de Riesgos al ser un proceso dinámico, multidireccional e iterativo, permite la identificación de nuevos eventos que puedan afectar a la Compañía, como consecuencia de cambios en el entorno, en los objetivos y estrategias, a través de las actividades de monitorización, medición, revisión y supervisión que se realizan de forma continua.
Enagás, S.A. ha agrupado los riesgos, diferenciándolos en función de la naturaleza del riesgo y teniendo en cuenta los diferentes métodos de medición que se aplican, en: riesgos operacionales, de negocio, penales, de contraparte o crédito, financiero y reputacional.
Los responsables de las diferentes Direcciones y Unidades de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2013, han gestionado sus riesgos a partir de la autoevaluación de los mismos y mediante la supervisión permanente de las actividades de control y los riesgos en relación con el nivel de riesgo aceptado por la Compañía.
En el ejercicio 2013, siguiendo el Modelo de Gestión de Responsabilidad Penal aprobado en el 2011 por el Consejo de Administración de la Compañía, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se ha implantado una serie de planes de acción encaminados a la prevención de delitos que pudiesen ser cometidos por sus ejecutivos y empleados, los cuales podrían suponer la responsabilidad penal de la Compañía, de acuerdo con la reforma del Código Penal español, que tuvo entrada en vigor de diciembre de 2010.
Finalmente, el Grupo Enagás ha realizado una identificación preliminar de los potenciales riesgos penales y civiles a los que se encuentran expuestos los administradores del Grupo.
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos.
Descripción de funciones
Entre las funciones de gestión de riesgos más relevantes destacan:
Proponer al Comité de Sostenibilidad la estrategia de gestión de riesgos a seguir.
Favorecer la creación de una cultura consciente de riesgos dentro de la Empresa, colaborando en la formación del personal en la gestión de riesgos.
Diseñar y revisar el proceso de gestión de riesgos.
Apoyar al Comité de Sostenibilidad en la definición, aprobación y actualización de la normativa interna en materia de riesgos.
Apoyar a las distintas Direcciones en la identificación y valoración de riesgos.
Entre las funciones de auditoría interna destacan por su importancia:
Enfocar el trabajo de auditoría sobre los riesgos más relevantes identificados y sobre los controles internos establecidos.
Informar de la situación de las actividades de control en relación con su diseño a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y a las Direcciones afectadas.
Nombre de la comisión u órgano
Descripción de funciones
Identificar y analizar, con la cooperación del Auditor Interno y Externo, los principales riesgos que afecten a la actividad de la Sociedad y, en especial, aquellos que afecten a la situación económica-financiera.
Informar al Consejo de Administración de los riesgos detectados y la valoración de los mismos.
Proponer, en su caso, al Consejo de Administración, las medidas necesarias para gestionar, mitigar o evitar los riesgos detectados.
Nombre de la comisión u órgano
COMITÉ DE DIRECCIÓN
Descripción de funciones
Crear el entorno y las estructuras necesarias para que el Modelo de Gestión Integral de Riesgos opere de forma eficaz.
Establecer la filosofía de gestión de riesgos de la empresa, su riesgo aceptado, la integridad, valores éticos y competencia de su personal.
Aprobar el nivel de riesgo aceptado para el total de la Compañía.
Conocer de forma permanente las actividades desarrolladas por la Organización y los posibles riesgos inherentes en relación con el nivel de riesgo aceptado por la Compañía.
Proponer a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las medidas necesarias para gestionar los riesgos detectados.
Nombre de la comisión u órgano
COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD
Descripción de funciones
Establecer la política general en materia de gestión de riesgos, definiendo el posicionamiento de la Compañía en los ámbitos del corto, medio y largo plazo.
Fomentar a todos los niveles y actividades de la Compañía una cultura de riesgos común y alineada con las estrategias y objetivos expresados por la Alta Dirección.
Informar a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de los avances en materia de gestión de riesgos, así como proponer las actuaciones que correspondan llevar a cabo ante cualquier incumplimiento de la Política de Riesgos o normativa interna y/o surgimiento de conflictos en relación con la gestión de riesgos.
Nombre de la comisión u órgano
La Dirección o Unidad.
Descripción de funciones
Como propietarios de los riesgos, son los máximos responsables de gestionar los riesgos inherentes a su actividad, a través del establecimiento de los controles y planes de acción adecuados.
Introducir objetivos de gestión de riesgos en las funciones que realizan.
E.3 Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.
Tras los procesos de evaluación de riesgos llevados a cabo durante el 2013, podemos concluir que los riesgos más relevantes por tipología de riesgo para el Grupo Enagás son:
Riesgos de Negocio relacionados con:
Cambios en el entorno regulatorio energético/gasista, principalmente se evalúan los posibles cambios en el modelo retributivo.
Modificaciones en el comportamiento de la demanda, en concreto la Sociedad cuantifica los posibles costes asociados a una interrupción de la operación de una infraestructura ante una disminución drástica de la demanda.
Riesgo de obsolescencia de las infraestructuras y sistemas actuales.
Posibles cambios en el entorno económico y político que tengan repercusiones sobre el Grupo Enagás, principalmente nos referimos a posibles cambios en el valor de un activo y/o sociedad adquirida como consecuencia de cambios en el entorno.
Riesgos Operacionales:
Infraestructuras, equipos y sistemas: Pérdidas derivadas de incidencias,
indisponibilidades en infraestructuras, equipos y sistemas del Grupo.
Mala calidad e interrupción del servicio: Pérdidas derivadas de la mala calidad y/o interrupción del servicio.
Proveedores, contrapartes, outsourcing y otros agentes: en este epígrafe destacamos por su criticidad para Enagás los retrasos en las resoluciones de la Administración. Prácticas del empleo y seguridad en el trabajo.
De la valoración del Riesgo Reputacional destacamos la relevancia del posible efecto reputacional que podrían tener los Riesgos Operacionales como Prácticas de negocio incorrectas, Filtración de información confidencial, Fraude externo e Incumplimientos Regulatorios y Legales así como el Riesgo de Negocio: Obsolescencias de instraestructuras, equipos y sistemas.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo.
El Modelo de Gestión Integral de Riesgos contempla la determinación del perfil del riesgo corporativo a través de la fijación del nivel del riesgo aceptado, la identificación, el análisis y la medición de los riesgos por parte de cada una de las direcciones.
E.5 Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio.
Riesgos Operacionales (Incidencias en infraestructuras y sistemas) y Riesgos de Negocio (cambios regulatorios en el entorno energético/gasista así como el riesgo de posibles
modificaciones en el comportamiento de la demanda).
No se han materializado durante el ejercicio riesgos significativos, únicamente se han registrado pérdidas de pequeña cuantía inherentes a la actividad del Grupo Enagás, es decir, motivadas por circunstancias propias del desarrollo de las operaciones y del negocio.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad.
En relación con el Riesgo de Negocio originado por "Cambios en el entorno regulatorio energético/gasista", los principales controles y acciones mitigadoras que se encuentran definidas consisten en:
• Relación continúa de colaboración con organismos reguladores (nacionales y europeos) y con las administraciones públicas.
• Participación de forma activa en diferentes asociaciones con agentes del sector gasista.
• Procedimientos internos relacionados con dicho evento.
En relación con el Riesgo de Negocio originado por "Modificaciones en el comportamiento de la demanda", los principales controles y acciones mitigadoras que se encuentran definidas consisten en:
• Participación en el desarrollo del Paquete Europeo de Infraestructuras con el objeto de fomentar el uso del Corredor Ibérico.
• Diálogo con otras empresas del sector para buscar nuevos usos al G.N.L.
• Estudio de usos y servicios de GNL prestados por AASS y Plantas.
• Procedimientos internos relacionados con este riesgo.
En relación con el Riesgo de "Obsolescencia de las infraestructuras y sistemas actuales", los principales controles y acciones mitigadoras que se encuentran definidas consisten en:
• Certificaciones en Calidad, Prevención y Medio Ambiente. (ISO 9001, OHSAS 18001, ISO 14001) y auditorías de Prevención de accidentes graves.
• Implantación del sistema SL-ATR 2.0. y alineación futura con los estándares implantados en otras empresas del sector.
• Procedimientos internos relativos a la materialización de este riesgo.
En relación con el Riesgo de "Posibles cambios en el valor de un activo y/o sociedad adquirida como consecuencia de cambios en el entorno", los principales controles y acciones mitigadoras que se encuentran definidas consisten en:
• Seguimiento a la rentabilidad obtenida en las inversiones realizadas.
• Procedimientos internos que recogen las actividades de control relacionadas con este riesgo.
En relación con el Riesgo de "Retrasos en las Resoluciones de la Administración", los principales controles y acciones mitigadoras que se encuentran definidas consisten en:
• Seguimiento de la relación con la Administración.
• Flujo de información / documentación con la Administración.
• Intensificación del grado de interlocución, que minimice la frecuencia y la gravedad de los retrasos administrativos, destinando a ello más recursos.
En relación con el Riesgo de "Pérdidas derivadas de incidencias, indisponibilidades en infraestructuras, equipos y sistemas del Grupo" así como aquellas "Pérdidas derivadas de la mala calidad y/o interrupción del servicio, los principales controles y acciones mitigadoras que se encuentran definidas consisten en:
• Sistemas de Gestión de Calidad del servicio de Certificaciones en Calidad, Prevención y Medio Ambiente (ISO 9001, OHSAS 18001, ISO 14001 e ISO9001:2008).
En relación con el Riesgo de "Prácticas de empleo y seguridad en el trabajo", los principales controles y acciones mitigadoras que se encuentran definidas consisten en:
• Sistemas de Gestión de Calidad del servicio de Certificaciones en Calidad, Prevención y Medio Ambiente (ISO 9001, OHSAS 18001, ISO 14001 e ISO9001:2008).
• Verificación del cumplimiento del Sistema de Prevención de Riesgos Laborales y de los procedimientos relativos a este riesgo.
• Mejora y revisión periódica del Sistema de Prevención de Riesgos.
Durante el ejercicio 2013, Enagás realizó una supervisión de controles asociados a riesgos críticos.
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1 Entorno de control de la entidad
F
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El modelo de responsabilidades del SCIIF de Enagás, S.A. y sociedades dependientes (en adelante "Grupo") se articula a través de los siguientes órganos y/o funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera del Grupo:
El Consejo de Administración es el encargado de "establecer la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control", según se recoge en el artículo 5 apartado c) de su Reglamento de Organización y Funcionamiento, siendo el responsable último de garantizar un ambiente de control interno que favorezca la generación de una información financiera fiable, completa y oportuna. El Consejo de Administración, dentro del capítulo quinto, artículo 26 de su Reglamento de Funcionamiento, tiene delegada en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el ejercicio de dichas funciones.
Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene entre sus funciones y competencias la de "supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables", según el artículo 7 de su Reglamento de Organización y Funcionamiento.
Asimismo, dicha Comisión tiene como función la de supervisar la eficacia del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, según el artículo 44 de los Estatutos Sociales.
Para el desarrollo de estas funciones la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta con la Unidad de Auditoría Interna, tal y como se establece en la Norma General de Auditoría Interna.
La Dirección General Financiera es responsable del diseño, implantación y funcionamiento de un adecuado y efectivo SCIIF. Para el desarrollo de estas función cuenta con la Unidad de Control Interno de la Información Financiera.
Auditoría Interna
Función dependiente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tal y como se recoge en la Norma General de Auditoría Interna, se encarga de "la evaluación y mejora de la eficiencia de 46/75
Norma General de Auditoría Interna, se encarga de "la evaluación y mejora de la eficiencia de los procesos de gestión de los riesgos y del control interno dentro de la organización". Sus principales funciones respecto al SCIIF, coordinadas, tuteladas y supervisadas por la mencionada Comisión, consisten en:
Realizar revisiones periódicas, en bases selectivas, para garantizar la actualización de la documentación en función de lo recogido en el Plan Anual de Auditoria.
Diseñar y ejecutar un plan de pruebas sobre: (i) los controles generales, (ii) los controles a nivel área, ciclo o subciclo y (iii) los procedimientos establecidos, que complemente a las autoevaluaciones realizadas por los responsables.
Verificar, en bases selectivas, el cumplimiento de los flujogramas diseñados.
Realizar y emitir los informes de las revisiones efectuadas sobre el SCIIF, en función de lo recogido en el Plan Anual de Auditoría.
Verificar la correcta implantación de las acciones correctoras sobre el SCIIF, en función de lo recogido en el Plan Anual de Auditoría.
Control Interno de la Información Financiera
Función dependiente de la Dirección General Financiera constituye una pieza clave en la gestión del SCIIF, teniendo como principales tareas al respecto:
Garantizar la coherencia del SCIIF.
Seguimiento de la labor de actualización y documentación de los
subciclos/procesos con impacto en la elaboración de la información financiera (llevada a cabo por los responsables de los subciclos/procesos).
Seguimiento de la actualización y mantenimiento de las herramientas utilizadas para la gestión del SCIIF.
Gestionar el proceso de autoevaluación del SCIIF y realizar el seguimiento de sus resultados.
Coordinar la evaluación de los riesgos de la información financiera y la actualización periódica del mapa de riesgos.
Evaluación anual de las necesidades de actualizar el documento en el que se asocian cuentas contables a Áreas del SCIIF, con el objetivo de mantener el nivel de información financiera exigido.
Elaborar y actualizar el Manual del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo ("Manual SCIIF del Grupo Enagás").
Actualización y divulgación de la normativa aplicable de SCIIF, tanto interna como externa.
Identificación de necesidades de formación y organización/realización de cursos relativos al ámbito del SCIIF u otras materias relacionadas con el control interno asociado a la información financiera (aspectos que se canalizan por medio del programa de "Escuela de Formación" contemplado en el Plan de Formación y el "Procedimiento de Formación").
Seguimiento y actualización del modelo de definición de alcances.
Colaborar con Auditoría Interna a efectos de aclaraciones, asegurando en todo momento la independencia entre ambas.
Colaborar en la clasificación de las deficiencias encontradas a raíz de las revisiones practicadas sobre el SCIIF (debilidades materiales, deficiencias significativas, deficiencias no significativas).
Colaborar en la implantación de las acciones correctoras derivadas de las pruebas efectuadas por el revisor externo.
Direcciones y Unidades implicadas en el proceso de elaboración de la información financiera Son los responsables de los subciclos/procesos relacionados con la elaboración de la información financiera, y sus principales funciones son:
Supervisar la actuación y evaluaciones efectuadas en cada uno de los procesos contemplados a nivel de los Ciclos contenidos en las Áreas, de los que son responsables, pudiendo eventualmente recurrir a la ejecución de pruebas de confirmación de los resultados de controles específicos.
Establecer, monitorizar y evaluar el continuo funcionamiento de las actividades de control dentro de los ciclos/subciclos, principalmente en lo que respecta a comunicación,
atribución de responsabilidades, delegación de competencias, segregación de funciones y gestión de accesos a información y otros recursos críticos, desarrollo y modificación de los procesos (en las vertientes operacional y de control) y de los sistemas de soporte.
Coordinar el diseño, la documentación y la implementación de los procesos del SCIIF, asegurando la consecución de los objetivos establecidos para la gestión de cada proceso en cuestión.
Asegurar la actualización y mantenimiento de la documentación del proceso (quién, qué, cómo, a partir de qué, qué se deja como evidencia, etc.) y de su relación con los objetivos de control y los riesgos del SCIIF.
En caso de modificaciones o novedades de normas, procedimientos, instrucciones, etc., el responsable del proceso será el encargado de comunicarlo a la Unidad de Control Interno de la Información Financiera.
Reportar formal y periódicamente el resultado de las autoevaluaciones trimestrales realizadas.
Colaborar en la identificación de factores cualitativos que influyan en la inclusión de su proceso en el modelo general de Control Interno sobre la Información Financiera.
Implementar y promover la implementación de acciones correctoras del SCIIF.
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad corresponde al Consejo de Administración, por medio de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, pues tal y como se recoge en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa: "tiene en virtud de lo establecido en el artículo 45 de los Estatutos Sociales, funciones y competencias sobre las siguientes materias […]: elevar al Consejo de Administración las propuestas relativas a la estructura organizativa de la Sociedad y a la creación de puestos de Alta Dirección que considere necesarias para una mejor y más eficaz gestión de la Sociedad […]". Asimismo, dentro del Grupo, la Dirección General de Recursos es la encargada del diseño, implementación y actualización permanente de la estructura organizativa. Los mecanismos internos utilizados por esta dirección para una clara definición de las líneas de responsabilidad se instrumentalizan a través de:
La "Norma General de Gestión de la Dirección por Objetivos"
"Fichas de Análisis y Descripción de Puestos"
El "Procedimiento de Desarrollo de Recursos Humanos"
El "Procedimiento de Desarrollo Organizativo y de los Procesos"
que, entre otros aspectos, vienen a establecer y desarrollar de acuerdo a la estrategia de la organización y a las necesidades del negocio y operativas la estructura organizativa general, el modelo organizativo de las Direcciones/Unidades, el modelo de gestión integral de procesos y las descripciones de puestos.
En cuanto a las particularidades vinculadas al ámbito de las líneas de responsabilidad y autoridad del SCIIF estas son reguladas a través del "Manual SCIIF del Grupo Enagás", así como por diferentes reglamentos y normas vinculantes a nivel de los principales órganos sociales, y de la Alta Dirección.
La difusión de la estructura organizativa se realiza a través de la Intranet estando a disposición de los empleados un organigrama (por sociedad y dirección) actualizado.
Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
A este nivel se dispone de los siguientes documentos alineados con la Política de Gobierno Corporativo y el resto de políticas corporativas del Grupo:
Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores
Se dispone de un "Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores", elaborado y aprobado por el Consejo de Administración según se establece en el artículo 5 del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A. Dicho reglamento, establece las normas de actuación en los mercados de valores y registros obligatorios, en relación con los siguientes aspectos:
Conductas a adoptar ante situaciones de Información Privilegiada y Relevante y el tratamiento de dichas informaciones;
Ejecución de operaciones sobre Valores Afectados de Enagás o sociedades de su Grupo;
Detección y tratamiento de los conflictos de interés;
Relación de la Sociedad con sus partes vinculadas;
La política de autocartera de Enagás y sus filiales;
En general, el cumplimiento de la normativa del mercado de valores.
Este reglamento es de aplicación a los miembros del Consejo de Administración, a los miembros del Comité de Dirección, así como a Directivos y demás empleados cuya labor profesional esté relacionada con las actividades del mercado de valores o tengan acceso a información privilegiada, conforme a lo establecido en sus artículos 2, 3 y 4. En este sentido, las personas sujetas recibirán una copia del mismo debiendo firmar una declaración confirmando su recepción y el conocimiento de las obligaciones a que están sometidas. Adicionalmente, este reglamento se encuentra disponible en la página Web externa y en la Intranet.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la responsable de examinar su cumplimiento y, en general, las reglas de gobierno de la Sociedad, haciendo las propuestas necesarias para su mejora (art.7 Reglamento de Organización y Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A.).
Nuestros Principios de Actuación. Código Ético del Grupo Enagás
Se dispone de una guía de conducta "Nuestros Principios de Actuación. Código Ético del Grupo Enagás" para el desempeño profesional de los empleados y en la relación con todos los grupos de interés de la Compañía, que determina las pautas de comportamiento que la compañía espera de sus administradores y empleados con independencia de la responsabilidad que ostenten en la organización. En este sentido, se entregará una copia del mismo a todos los empleados solicitando su confirmación expresa del compromiso de conocerlo, respetarlo y hacerlo respetar. Adicionalmente, este Código Ético se encuentra disponible en la página Web externa y en la Intranet.
En los principios de dicho documento, que se enumeran a continuación, se abordan las cuestiones relativas a la información financiera:
• "Somos personas honestas": se recogen las pautas de conducta relacionadas con el control interno y la prevención del fraude que deben regir en la organización rechazando conductas vinculadas a la corrupción o soborno, así como se recogen las pautas vinculadas con los conflictos de interés que determinan las líneas generales de actuación sobre las que ha de funcionar el SCIIF. En este sentido, en 2013 se aprobó el "Procedimiento de Gestión del Ofrecimiento y Aceptación de Regalos".
• "Somos imparciales y transparentes": se describe que el Consejo de Administración asume como principios de comportamiento la transparencia y la fiabilidad de la información y se detalla, además, que la pauta de conducta cuando se observa una práctica irregular en relación con la elaboración o el control interno de la información financiera, será poner en conocimiento del Comité de Supervisión de los Principios de Actuación la misma (en adelante CSPA).
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es la responsable de velar por el buen cumplimiento de los Principios de Actuación delegando en el CSPA el análisis, la resolución de notificaciones y consultas, y en su caso, la propuesta de acciones correctoras, tal y como se recoge en el "Procedimiento de Gestión de los Principios de Actuación (Canal Ético)". Asimismo, este procedimiento en lo que respecta a cuestiones relevantes de índole financiero, contable o relacionadas con el control interno o el fraude, determina que el CSPA deberá trasladar las mismas directamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
El CSPA es el encargado, entre otros aspectos, de proponer a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la modificación o eliminación de los Principios de Actuación.
Se dispone de un Código Ético de Auditoría Interna aprobado en 2013, que establece la cultura ética de la función de Auditoría Interna como actividad independiente, y en el que se incluyen:
Los Principios que son relevantes para la profesión y práctica de la auditoría
interna:
Competencia
Las Reglas de Conducta que describen las normas de comportamiento que se espera sean observadas por los auditores internos. Estas reglas son una ayuda para interpretar los Principios en aplicaciones prácticas. Su intención es guiar la conducta ética de los auditores internos.
Con carácter anual, los auditores internos deben firmar una declaración en la que confirmen su conocimiento, entendimiento y cumplimiento. En este sentido, indicar que este Código Ético se encuentra disponible en la Intranet.
Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
Se dispone de un canal de denuncias que se denomina Canal Ético de consulta y notificación, abierto a todos los empleados, o cualquiera que se relacione con la compañía, que les permite, de modo confidencial, poner en conocimiento del Comité de Supervisión de Principios de Actuación (en adelante CSPA) actuaciones y/o notificar conductas observadas que, a su leal saber y entender, sean contrarias a los Principios de Actuación, incluyendo aquellas relacionadas con asuntos de orden financiero, contable, sobre control interno o de fraude. Dicho Comité dará respuesta a las notificaciones y elaborará periódicamente un informe que elevará a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. No obstante, si se trata de una consulta o notificación referente a cuestiones relevantes de índole financiero, contable o relacionadas con el control interno o el fraude, el "Procedimiento de Gestión de los Principios de Actuación (Canal Ético)" determina que el CSPA deberá trasladar las mismas directamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
Dentro de la Unidad de Desarrollo de Recursos Humanos, dependiente de la Dirección General de Recursos, se cuenta con la "Escuela de Formación" encargada de gestionar y planificar todo lo concerniente a los programas formativos y otros elementos de apoyo para cubrir las necesidades formativas de los empleados, conforme a lo contemplado en el Plan de Formación y en el "Procedimiento de Formación".
En coordinación con la Dirección General Financiera y la Unidad de Auditoría Interna, Desarrollo de Recursos identifica y analiza las necesidades de formación específicas del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, tomando en consideración como principales materias las relacionadas con aspectos contables, de control interno y de gestión de riesgos.
Durante el ejercicio 2013 la Dirección General Financiera junto con Auditoría Interna han participado en distintas acciones formativas, entre las que se encuentras las siguientes: Actualización NPGC NIIF 2013, Contabilidad Aplicada a Enagás, Auditoría Interna de Gestión o Excutive Master en Dirección Financiera, Financing OIL & Gas, entre otros.
F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.
El proceso de identificación de riesgos se constituye como uno de los ejes fundamentales en el análisis de riesgos asociados al proceso de elaboración de la información financiera. La "Política de Riesgos de Enagás" sirve de referente en este ámbito de identificación, puesto que declara los principios de actuación al objeto de tratar eficazmente la incertidumbre, sus riesgos y oportunidades asociados, mejorando la capacidad para generar valor, con el fin de facilitar tanto el logro de los objetivos del Grupo, como la fiabilidad de la información financiera libre de errores.
En este sentido, el "Procedimiento de Gestión Integral de Riesgos" establece el marco de la Gestión Integral de Riesgos, identificando los componentes que lo constituyen, así como las funciones a desempeñar por los diferentes órganos del Grupo. Asimismo, determina que la identificación y análisis de los riesgos debe ser realizada, mediante un proceso de autoevaluación, por parte de todas las direcciones, en colaboración con Auditoría Interna, obteniéndose el mapa de riesgos, tanto a nivel de la Dirección y/o Unidad que lo ha realizado, como a nivel global. La Alta Dirección, el Comité de Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento serán informados en todo momento de los avances en esta materia.
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
De acuerdo con el "Manual SCIIF del Grupo Enagás", el proceso de identificación de riesgos de la información financiera cubre en su totalidad los objetivos del proceso de elaboración de la información financiera al objeto de asegurar la fiabilidad e integridad de la misma. En este sentido, en el citado manual se describen como riesgos propiamente asociados al proceso de
elaboración de la información financiera los siguientes:
• Riesgo de registro: registro incorrecto de las transacciones.
• Riesgo de corte: las transacciones no se registran en su totalidad en el período en el que son devengadas contablemente.
• Riesgo de valoración: las transacciones son valoradas incorrectamente.
• Riesgo de presentación: las transacciones son presentadas de forma que puedan inducir a confusión, o incluyan elementos informativos insuficientes en cumplimientos con los requerimientos normativos que son de aplicación.
• Riesgo de Fraude Interno: incluye por un lado, la manipulación de archivos, de programas y de la información, así como otra actividad no autorizada (con implicación de los empleados) que suponen errores intencionados en los Estados Financieros y por otro lado la malversación de fondos y activos que supone el uso inapropiado de los activos.
Periódicamente, al menos una vez al trimestre, desde Control Interno de la Información Financiera, se procede a una evaluación completa de la estructura de control y la correspondiente cobertura de riesgos especificados anteriormente, a la vez, que se evalúa la necesidad de incorporar específicamente nuevos riesgos a este nivel.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
El Grupo mantiene un proceso de gestión y actualización llevado a cabo por la Dirección General Financiera para identificar aquellas sociedades a incluir en el perímetro de consolidación. Dicho proceso se encuentra documentado en el "Procedimiento de Elaboración, Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas".
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento en el artículo 7 de su Reglamento tiene como función, en relación a los Estados Financieros, "supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables".
Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
En el proceso de identificación de riesgos asociados al logro de los objetivos de la información financiera, se tiene en consideración los posibles efectos derivados de otras tipologías de riesgos definidas en el mapa de riesgos. Esta afección vendría dada, en su caso, a través de los riesgos: operacional, financiero, reputacional, de responsabilidad penal, etc.
Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tiene como función la de supervisar los sistemas de gestión de riesgos (según el artículo 44 de los Estatutos Sociales). No obstante, Auditoría Interna como función dependiente de dicha Comisión, se encarga, según su Norma General de Auditoría Interna de "garantizar que los riesgos de todo tipo (de control, de negocio, de imagen, etc.) que puedan afectar a la Sociedad se encuentran identificados, medidos y controlados por las Direcciones correspondientes".
F.3 Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los mercados
Se dispone de los siguientes documentos para salvaguardar la fiabilidad de la información financiera a publicar en los mercados de valores:
"Manual de Políticas Contables", que establece y da a conocer las políticas contables necesarias para tener un marco de referencia claro para la realización de las imputaciones contables, así como de los Estados Financieros y las Cuentas Anuales, de manera que éstos muestren una imagen fiel del patrimonio, situación financiera, resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y los flujos de efectivo.
"Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales" y "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidados" en los que se establece el proceso para elaborar, procesar, revisar y autorizar, por los responsables asignados, la información financiera de los cierres contables. Asimismo, en ellos se establecen controles sobre los juicios, estimaciones y valoraciones que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.
"Procedimiento de Información Pública Periódica a Organismos Reguladores del Mercado de Valores" que establece el proceso a seguir para preparar la información financiera periódica a publicar en los mercados regulados relativa a los informes financieros semestrales, las declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, los informes financieros trimestrales, y determina los responsables de aprobar la citada información financiera.
A este nivel específico, de elaboración de la información, y, en su caso, posterior publicación, la Dirección Relación con Inversores, la Dirección General Financiera, Secretaría General, Consejo de Administración y Presidencia, juegan un rol fundamental con distintos niveles de responsabilidad en la validación y aprobación de la información financiera.
Descripción del SCIIF: Flujo de Controles y Actividades
La estructura de control del SCIIF del Grupo toma como referencia el informe Modelo COSO (The Committe of Sponsoring Organizatios of the Treadway Commissión) establecido en el informe Internal Control-Integrated Framework (1992). Asimismo, se tienen en consideración las pautas establecidas en el informe "Control interno sobre la información financiera en las entidades cotizadas" elaborado por el Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la información financiera (GTCI) de la CNMV para la información a trasladar a los mercados.
En este sentido, el modelo configura una serie de objetivos de control críticos, cuya consecución, sin excepciones, han de permitir alcanzar la fiabilidad y transparencia en el proceso de elaboración de la información financiera. Esta consecución, va ligada intrínsecamente a que las "Actividades de control", así definidas, resulten ser eficientes en todos sus términos a lo largo de su ejecución en cada uno de los procesos.
En este contexto, la estructura de control definida se determina en base a dos categorías de controles:
Los Controles Generales, o identificadores, suponen la base sobre la que se sustenta el SCIIF. Son controles transversales, con afección directa en la estructura organizativa y de procesos. Es lo que el informe de recomendaciones de la CNMV o COSO denomina como "entorno de control".
A cierre del ejercicio 2013, la cuantía de controles generales operativos en el ámbito del SCIIF se cifraba en 32. La responsabilidad de los mismos reside en el ámbito de la Alta Dirección, con el siguiente nivel de detalle:
Con carácter anual dichos controles son evaluados al objeto de recoger las actualizaciones que procedan en los mismos, así como, la identificación de nuevos componentes de control.
Los Controles de Proceso (actividades de control) son controles sobre los procesos operativos más específicos que los controles generales que se encuentran integrados en cada uno de los principales ciclos y subciclos que conforman los procesos del SCIIF, garantizando la fiabilidad y la transparencia de la información financiera. Son considerados factores mitigantes de los riesgos existentes en los procesos de elaboración de la información financiera mencionados anteriormente para el cumplimiento de los objetivos de control establecidos.
Estas actividades de control se despliegan en el SCIIF a lo largo de las ocho Áreas con impacto en la información Financiera:
| | Adquisiciones |
|---|---|
| | Activos fijos |
| | Existencias |
| | Ingresos |
| | Nóminas y personal |
| | Gestión financiera |
| | Servicios de Apoyo |
| | Reporte Financiero |
Estas Áreas a su vez se despliegan a nivel más micro a través de 28 ciclos y 67 subciclos, los cuales se encuentran formalmente documentados a través una herramienta informática de carácter corporativo.
En relación a sus atributos característicos, estos controles de proceso se pueden clasificar en distintas categorías:
• Según su naturaleza:
Preventivos: Previenen errores o irregularidades que pudieran afectar a la información; es decir, evitan las repercusiones de los riesgos financieros.
Detectivos: Detectan errores o irregularidades que pudieran afectar a la información financiera, es decir, identifican los errores una vez se hayan producido.
Correctivos: Corrigen errores o irregularidades que pudieran afectar a la información; es decir, rectifican los errores una vez se hayan producido.
Directiva (Política): controles soportados en políticas o procedimientos/ instrucciones de la compañía; suelen estar asociados a requerimientos de firma o aprobación formal.
• Según su nivel de automatización:
Manuales: mecanismos de control ejecutados directamente por personas. Semiautomáticos: mecanismos de control ejecutados por personas y validados por "soportes IT" (Information technology: Tecnologías de la Información), o viceversa.
Automáticos: mecanismos de control "soportados por IT".
El proceso de autoevaluación de carácter trimestral, lanzado por la Unidad de Control Interno de la Información Financiera, permite obtener la confirmación de la validez y vigencia de la descripción de dichos controles por parte de sus responsables, permitiendo identificar las actualizaciones necesarias (nuevos controles de proceso, supresión, automatización, etc.).
A cierre del ejercicio 2013, la cuantía de controles de proceso en el ámbito del SCIIF se cifraba en 338, teniendo aproximadamente un 11% características automáticas.
En el diseño de los subciclos SCIIF, además de los controles anteriormente mencionados, se definen una serie de actividades operativas necesarias para establecer la trazabilidad de la modelización en los subciclos (flujogramas) con impacto en la información financiera. De igual modo, este tipo de actividades son recogidas en la herramienta informática corporativa donde se modelizan los subciclos SCIIF.
A cierre del ejercicio 2013, la cifra era de 810 actividades operativas, teniendo aproximadamente un 11% características automáticas.
F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
Los sistemas de información juegan un papel relevante y se configuran como un elemento de soporte de los procesos de elaboración, procesamiento y extracción de la información financiera a reportar al exterior, motivo éste por el que incluyen dentro del ámbito de actuación y configuración del SCIIF.
Todas las actuaciones llevadas a cabo en relación a los sistemas de información, se encuentran reguladas en la "Política de Seguridad de la Información", donde se definen los principios que han de gestionar eficazmente la seguridad de la información tratada por los sistemas informáticos, así como los activos que participan en sus procesos.
En base a los principios que recoge dicha política, se ha diseñado la "Norma General de Gestión de Sistemas de Información", que establece las responsabilidades y el marco de relación entre las Unidades Solicitantes y la Dirección de Sistemas de Información.
Por otro lado, a un nivel más micro disponemos de los Controles Generales del Ordenador ("CGOs"). Dichos controles proporcionan un marco de control orientado a proveer un nivel de seguridad razonable sobre los sistemas de información que dan soporte al reporte financiero, garantizando, en la medida de lo posible, la confidencialidad, disponibilidad e integridad de la información. A cierre de ejercicio se disponen de 46 Controles Generales de Ordenador, englobados en cinco áreas de control:
Comentar en este sentido, que dentro del área de Desarrollo y mantenimiento de Infraestructuras
se encontraría el CGO vinculado al Plan de Continuidad de negocio y el Plan de Recuperación de Desastres.
Los objetivos establecidos dentro del marco de Controles Generales del Ordenador dan soporte al cumplimiento de los objetivos de control relacionados con el procesamiento de la información sobre entornos informáticos, a través de la definición, desarrollo, implantación y revisión de actividades de control tales como gestión de usuarios y permisos, gestión de administradores, control de accesos, gestión de incidencias, gestión del cambio, continuidad operativa, almacenamiento y recuperación de la información, monitorización de las operaciones, etc.
Igualmente, integrado en los objetivos de control de sistemas de información, se establece la necesidad de implantar una adecuada segregación de funciones, requisito indispensable en el funcionamiento eficaz y eficiente de un SCIIF, en tanto que resulta de vital importancia poder asegurar una perfecta distinción entre quién ejecuta las acciones asociadas al tratamiento de la información financiera, y quién tiene que revisarlas y/o aprobar las mismas. Por este motivo, una correcta asignación de perfiles, tanto en los sistemas de información, como en puestos y funciones, resultan claves para el éxito del proceso.
F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.
Se mantiene especial preocupación por las actividades subcontratadas a terceros que pudieran llegar a tener, en su caso, impacto significativo en los estados financieros con el propósito de asegurar que, en procesos clave que se pudieran llegar a tener externalizados, existe la máxima garantía de control, en relación a los estándares de seguridad y elaboración de información financiera requeridos a nivel del Grupo.
La normativa interna que regula estos aspectos se encuentra recogida en el "Procedimiento de Identificación y Tratamiento de Service Organizations".
Adicionalmente, se dispone de las siguientes normas y procedimientos internos que regulan el proceso de contratación y el control de calidad de estos terceros:
Cuando se contratan los servicios de expertos independientes en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, se asegura que los mismos acreditan que son firmas de reconocido prestigio en el mercado y manifiestan su independencia. En este sentido, se garantiza en todo momento una supervisión y toma de decisión última por parte de la Dirección del Grupo sobre los procesos de estimaciones que tengan incidencia en los registros contables.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
La Dirección de Contabilidad y Fiscalidad dependiente de la Dirección General Financiera es la responsable de mantener actualizadas las políticas contables y transmitirlas al personal involucrado en la elaboración de la información financiera.
A tal objeto elabora el "Manual de Políticas Contables", documento interno que sirve de referente para marcar las pautas y actuaciones en el campo de los registros contables, al recoger las políticas contables que han de regir para la realización de las imputaciones contables así como de los Estados Financieros y Cuentas Anuales para garantizar una imagen fiel del patrimonio, situación financiera, resultado de las operaciones, cambios en el patrimonio neto y flujos de efectivo. Las actualizaciones que, en su caso, periódicamente se lleven a cabo, se dan a conocer a los empleados a los que resulta de aplicación a través de la Intranet.
F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
La preparación, revisión y aprobación de la información financiera con formatos homogéneos se regula internamente por los procedimientos ya mencionados de "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de Estados Financieros y Cuentas Anuales Individuales" y "Procedimiento de Elaboración Cierre Contable de los Estados Financieros y Cuentas Anuales Consolidadas", así como, por el "Manual de Políticas Contables", que sirven de guía de actuación en las mencionadas tareas.
Adicionalmente, se dispone de un mecanismo específico para todo el proceso de formulación de las Cuentas Anuales, donde adquiere especial relevancia la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como órgano dependiente del Consejo de Administración encargado de velar por la garantía de este proceso (entre otras funciones, debe supervisar la función de Auditoría Interna y conocer los sistemas de control interno, así como supervisar los trabajos desarrollados por el auditor externo), como paso previo a la formulación por el Consejo de Administración. En esta línea, las funciones encomendadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en relación a estos aspectos están recogidas en el art. 7 del "Reglamento de Organización y Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A.".
En cuanto al registro y tratamiento de la información financiera, se dispone de una herramienta informática que permite cubrir tanto las necesidades de reporte individual como a nivel de Grupo Consolidado.
F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.
En este contexto, una de las máximas es trasladar una actitud proactiva, y por tanto preventiva, durante una fase de supervisión constante del modelo, en aras de garantizar un modelo actualizado y alineado con la realidad del negocio y las mejores prácticas normativas respectivamente.
Este análisis y seguimiento constante del SCIIF, detectando las posibles mejoras y realizando los correspondientes cambios, se lleva a cabo, por medio de las siguientes acciones:
• Realización de una evaluación periódica del diseño y la efectividad de los
• Realización de una evaluación periódica del diseño y la efectividad de los programas y controles antifraude existentes. Su alcance y periodicidad depende de la importancia del riesgo asociado y de la eficacia demostrada por los controles.
• Involucración de Auditoría Interna, por medio de las funciones atribuidas de supervisión del modelo del SCIIF a través de la "Norma General de Auditoría Interna", "Manual SCIIF del Grupo Enagás" y el "Reglamento de Organización y Funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A.".
• Efectiva supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en relación al control último sobre el modelo del SCIIF, delegado desde el Consejo de Administración, e instrumentalizado a través de las funciones de Auditoria Interna.
• Reporte de las deficiencias encontradas, creando acciones correctoras para solucionarlas, estableciendo los mecanismos para su seguimiento y asignando los recursos necesarios para su cumplimiento, según las instrucciones definidas en el "Manual SCIIF del Grupo Enagás".
• En última instancia, en caso de finalización, y posterior incorporación de las actuaciones propuestas, se iniciará un proceso de diseño y validación final, con incorporación final al modelo del SCIIF.
En todo este proceso de supervisión, resulta clave la función de Auditoría Interna, cuyos principales objetivos consisten en:
• Garantizar que los riesgos de todo tipo que puedan afectar a la Sociedad se encuentran identificados, medidos y controlados por las Direcciones correspondientes. • Asegurar y mejorar el cumplimiento del control interno establecido en la
Sociedad.
• Velar por que los planes de trabajo y las actividades sean consistentes con los valores de la organización.
Para garantizar la consecución de estos objetivos, se establece un "Plan Anual de Auditoría Interna", que es aprobado y supervisado en su desarrollo por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y que incluye, desde el establecimiento del SCIIF, la revisión del mismo.
A este respecto, la Dirección del Grupo ha realizado una evaluación interna del SCIIF, concluyendo favorablemente sobre la efectividad del citado Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de Enagás, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2013, sin encontrarse deficiencias significativas.
F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
En el artículo 7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., se recogen los objetivos y funciones de la misma, entre los que se encuentran garantizar que, el auditor de cuentas, la función de Auditoría Interna y otros expertos, puedan comunicar a la Alta Dirección y a Consejo de Administración, las debilidades significativas de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. En este sentido, las comunicaciones se efectuarán por cada fin de trabajo de revisión efectuado. Asimismo, se informa si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
También se le atribuye la función de examinar el cumplimiento del "Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores". Al respecto de estos procesos de comunicación son relevantes los "Informes sobre la actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento", donde se encuentran recogidos todos estos aspectos y la conclusión que se da a cada uno de ellos al cierre del ejercicio.
No existe otra información relevante a destacar respecto al SCIIF implantado en Enagas que no haya sido desglosada en los apartados anteriores de este epígrafe F.
Informe de:
F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
Enagás ha sometido desde 2008 a revisión voluntaria su SCIIF. Estas revisiones externas han sido efectuadas por Deloitte, S.L., auditor de las cuentas de Enagás, S.A. y sociedades dependientes.
A continuación se anexa el informe correspondiente al ejercicio 2013.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24. 1.
Explique
La Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, vigente desde la entrada en vigor de la Ley 12/2011, de 27 de mayo, de responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos, establece en su apartado 2 que: "Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la sociedad matriz, en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en dicha sociedad matriz por encima del 1 por 100 . Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto. Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100. A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la LMV (Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores), aquellas cuya titularidad corresponda: a) A las personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de aquella , de forma concertada o formando con ella una unidad de decisión. Se entenderá, salvo prueba en contrario , que actúan por cuenta de una persona jurídica o de forma concertada con ella los miembros de su órgano de administración . b) A los socios junto a los que aquella ejerza el control sobre una entidad dominada conforme a lo previsto en el artículo 4 de la Ley 24 / 1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título. El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere la presente disposición se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el artículo 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley. Enagás, S.A. no podrá transmitir a terceros las acciones de las filiales que realicen actividades reguladas." Por su parte, el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales establece que: "Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto. Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100. A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos. Enagás no podrá transmitir a terceros acciones de las filiales integradas en su Grupo que realicen actividades de transporte y gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas conforme a la legislación de Hidrocarburos." La Disposición Adicional Vigésima de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, fue modificada por la Ley 12/2011, de 27 de mayo, de responsabilidad civil por daños nucleares o producidos por materiales radiactivos, que estableció esas mismas limitaciones a la participación en el capital social y al ejercicio de derechos en la vigente Disposición Adicional Trigésima Primera de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos.
Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo; b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: D.4 y D.7
Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, lassiguientes:
a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad. Ver epígrafe: B.6
Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta. 4.
Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular: 5.
a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitirsus votos conforme a lasinstrucciones de éstos. 6.
Que el consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa. 7.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Que el consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a talfin, el consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar: 8.
a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii)La política de inversiones y financiación;
iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
iv) La política de gobierno corporativo;
v) La política de responsabilidad social corporativa;
vi)La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemasinternos de información y control.
viii)La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial,suslímites.
Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2
b) Las siguientes decisiones :
i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetarsus contratos.
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas"). Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condicionessiguientes:
1.ª Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2.ª Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3.ª Que su cuantía no supere el 1% de losingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera
encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer 63/75
favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.
Ver epígrafes: D.1 y D.6
Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: C.1.2 9.
Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.3 y C.1.3. 10.
Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital. 11.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
1.º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
2.º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3
Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: C.1.3 12.
Que el carácter de cada consejero se explique por el consejo ante la junta general de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. 13.
Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8
Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, la comisión de nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes: 14.
a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4.
Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las comisiones relevantes la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del consejero delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41 15.
Que el secretario del consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del consejo: 17.
a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismosreguladores;
b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la junta, del consejo y demás que tenga la compañía;
c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.
Ver epígrafe: C.1.34
Que el consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: C.1.29 18.
Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: C.1.28, C.1.29 y C.1.30 19.
Cumple Parcialmente
El Consejo de Administración se reunió en 11 ocasiones durante el ejercicio 2013. Asistencia: 11 faltas de asistencia, 5 con delegación de voto y 6 sin delegación de voto. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC se reunió en 7 ocasiones: Asistencia: 2 faltas de asistencia, todos ellas con delegación de voto. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunió en 5 ocasiones: Asistencia: Asistieron todos a todas las sesiones.
Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta. 20.
Que el consejo en pleno evalúe una vez al año: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo; b) Partiendo del informe que le eleve la comisión de nombramientos, el desempeño de sus funciones por el presidente del consejo y por el primer ejecutivo de la compañía; c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20
Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo. Ver epígrafe: C.1.41
Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: C.1.40 23.
Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstanciaslo aconsejen. 24.
Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia: a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida; b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17 25.
a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epígrafe: C.1.3
Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: 27.
a) Perfil profesional y biográfico;
b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
e) Acciones de la compañía, y opcionessobre ellas, de las que sea titular.
Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. 28.
Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2
Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11. Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27 29.
Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales. Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Ver epígrafes: C.1.42, C.1.43 30.
Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo. Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la 31.
Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 32.
Ver epígrafe: C.1.9
condición de consejero.
Cumple
Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometersu independencia. 34.
Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichosresultados.
Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstanciassimilares.
adoptadas por la comisión delegada y que todos los miembros del consejo reciban copia de las actas de lassesiones de la comisión delegada. 38.
Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan lassiguientes:
a) Que el consejo designe los miembros de estas comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
b) Que dichas comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la comisión.
c) Que sus presidentessean consejerosindependientes.
d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de susfunciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del consejo.
Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4
Cumple
Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo. 40.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Que la política de control y gestión de riesgosidentifique al menos: 44.
a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otrosriesgosfuera de balance;
b)La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafe:E
Que corresponda al comité de auditoría: 45.
1ºEn relación con lossistemas de información y control interno:
a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente.
b) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la
selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de susinformes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2ºEn relación con el auditor externo:
a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
b) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditorsaliente y,si hubieran existido, de su contenido.
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieranmotivado.
Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2
Que el comité de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. 46.
a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra comisión de las de supervisión y control.
Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4
Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichasreservas o salvedades. Ver epígrafe: C.1.38 48.
Que correspondan a la comisión de nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, lassiguientes: 50.
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al consejo.
d) Informar al consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epígrafe: C.2.4
Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. 51.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: C.2.4
Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. 53.
74/75
1 Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
Ver documento adjunto.
2 Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
3 La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
| 17/02/2014 | |
|---|---|
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
| Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe |
Motivos (en contra, abstención, no asistencia) |
Explique los motivos |
|---|---|---|
La relación de los titulares directos o indirectos de participaciones significativas contenida en el apartado A.2 del Informe se corresponde con aquellos titulares de participaciones significativas que a 31 de diciembre de 2013 figuraban como tales en el correspondiente Registro Oficial de la CNMV. Ello con independencia de que la entidad emisora haya recibido o no en su momento la notificación del accionista a la que se refiere el art. 23 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre. De conformidad con el correspondiente Registro Oficial de la CNMV, los titulares de participaciones significativas a 31 de diciembre de 2013 en Enagás, S.A. eran los mencionados en el apartado A.2 del Informe.
(...) A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, aquellas cuya titularidad corresponda:
a) A las personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de aquella, de forma concertada o formando con ella una unidad de decisión. Se entenderá, salvo prueba en contrario, que actúan por cuenta de una persona jurídica o de forma concertada con ella los miembros de su órgano de administración.
b) A los socios junto a los que aquella ejerza el control sobre una entidad dominada conforme a lo previsto en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título.
El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere la presente disposición se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el artículo 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley.
Restricciones estatutarias.-
En concordancia con la mencionada previsión legal, el artículo 6 bis de los Estatutos Sociales de Enagás, S.A. establece lo siguiente:
Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de estos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos.
Enagás no podrá transmitir a terceros acciones de las filiales integradas en su Grupo que realicen actividades de transporte y gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas conforme a la legislación de Hidrocarburos.
El artículo 4 del Reglamento de la Junta de Enagás dispone en su apartado i) que son competencias de la Junta General, entre otras, la de acordar operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad como la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales que viniera desarrollando la Sociedad; la adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social o las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de liquidación de la sociedad.
El Consejero Delegado de Enagás, S.A, Don Marcelino Oreja Arburúa, fue designado consejero de la Sociedad el 17 de septiembre de 2012 por el procedimiento de cooptación. La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 24 de abril de 2013 le ratificó en su condición de consejero.
Se delegan en el Consejero Delegado, D. Marcelino Oreja Arburúa, entre otras, las siguientes facultades:
A) CON CARÁCTER SOLIDARIO.
Cobrar cuanto por cualquier concepto le deba ser pagado, en efectos, cheques, pagarés, o mediante ingreso en cuenta bancaria, por organismos públicos o privados de la Unión Europea, otros organismos internacionales, por el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios, Organismos Autónomos, Cajas generales de Depósitos y, en general, por cualquier persona física o jurídica, pública o privada; fijar y finiquitar saldos, determinar la forma de pago de las cantidades debidas a la Sociedad, conceder prórrogas, fijar condiciones y plazos para el pago; hacer efectivos libramientos o mandamientos de pago de las Haciendas Públicas, estatal, autonómica o local, inclusive, percibir de las Delegaciones de Hacienda u otros Centros o dependencias del Estado efectivo metálico o cualquier título que lo represente y aceptar devolución de ingresos de naturaleza fiscal.
Representar a la Sociedad ante terceras personas, sean físicas o jurídicas, públicas y privadas, y ante toda clase de Autoridades, Funcionarios, Juntas y Órganos colegiados, Cámaras, Comités, Asociaciones, Registros públicos de propiedad, mercantiles o de cualquier otra naturaleza, Sindicatos, Mutualidades, Organismos sean o no Autónomos, Direcciones, Delegaciones, Representaciones, Centros, Oficinas y Dependencias del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias y Municipios y demás entes públicos de todos los grados e instancias, tanto españolas como extranjeras, cualquiera que sea su denominación y naturaleza; ejercitar los derechos, acciones, pretensiones y excepciones que correspondan a la Sociedad; formular peticiones y en relación con todo tipo de expedientes, reclamaciones y recursos de todas clases, incluso de reposición y revisión, en que tenga interés la Sociedad, promovidos por ella y en los de otros que directa o indirectamente le afecten; instarlos, intervenir en su tramitación, formular alegaciones y contestarlas, proponer y practicar pruebas, pedir suspensiones y aplazamientos, desistir y renunciar o en cualquier otra forma apartarse de ellos cualquiera que sea el estado del procedimiento en que se encuentren, ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos, desgloses y devolución de documentos; contestar e instar actas y requerimientos gubernativos, notariales o de cualquier otra clase o naturaleza; pedir certificaciones, testimonios y copias fehacientes; retirar de las Administraciones Públicas, incluidas las Dependencias de Correos, Telégrafos y Aduanas, toda clase de pliegos, objetos, mercancías y envíos en general dirigidos a la Sociedad, suscribiendo los documentos públicos y privados que precise su retirada o despacho.
Comparecer, representando a la Sociedad, ante Juzgados, Audiencias y demás Tribunales, de cualquier ramo o grado, ya sea en vía civil, penal, contenciosoadministrativa y social o laboral o cualquier otra jurisdicción, así como ante cualquier árbitro u organismo arbitral, en todas las instancias, tanto nacionales como extranjeras, cualquiera que sea su ámbito territorial, así como ante cualquier otra autoridad, magistratura, fiscalía, juntas, centros, oficinas, delegaciones, jurados, organismos y funcionarios integrantes del Poder Judicial y de la Administración de Justicia, de cualquier ramo y grado, y ante ellos hacer declaraciones juradas o simples y absolver posiciones en juicio bajo juramento indecisorio en la prueba de confesión en juicio; instar, seguir y terminar, como actor, demandado, litisconsorte, coadyuvante o en cualquier otro concepto, todo tipo de procedimientos judiciales, ante cualquier jurisdicción; interponer, seguir y renunciar a toda clase de recursos, incluso los gubernativos y contencioso administrativos, y los de reposición, reforma, súplica, apelación, casación, extraordinarios de casación, revisión, injusticia notoria, suplicación, queja, nulidad e incompetencia, recursos de amparo y demás procedentes en derecho, recursos ordinarios y extraordinarios, y la renuncia, desistimiento o la separación, de
cualquier otra forma, de los procedimientos en que esté interesada la Sociedad, así como toda clase de expedientes, incluso actos de conciliación con o sin avenencia y actos de jurisdicción voluntaria, gubernativos, notariales, hipotecarios, de Hacienda, y en consecuencia, entablar, contestar y seguir por todos sus trámites e instancias, hasta su conclusión, toda clase de acciones, demandas, denuncias, querellas, acusaciones, excepciones y defensas y ejercitar cualesquiera otras pretensiones, ratificándose en las mismas en cuantos casos fuere necesaria la ratificación personal; elegir domicilio y hacer sumisiones de jurisdicción tácitas o expresas; prestar declaración como legal representante en cualquiera de dichos procedimientos, pedir suspensiones de juicios; firmar y presentar escritos y asistir a toda clase de actuaciones; hacer, solicitar, recibir y cumplimentar requerimientos, notificaciones, citaciones y emplazamientos; instar acumulaciones, embargos, cancelaciones, ejecuciones, desahucios, anotaciones, remates de bienes, liquidaciones y tasaciones de costas; promover cuestiones de competencia e incidentes; formular recusaciones; tachar testigos; suministrar y tachar pruebas, renunciar a ellas y a traslados de autos; consentir las resoluciones favorables; constituir y retirar fianzas y depósitos cuando judicialmente procedan; prestar cauciones y efectuar consignaciones judiciales y en ambos casos, solicitar su devolución cuando proceda y ejecutar y hacer ejecutar las resoluciones judiciales.
Asistir con voz y voto a las Juntas que se celebren en procedimientos concursales, ya sean culpables o fortuitos, así como expedientes de suspensión de pagos, quiebras, quitas, esperas y concursos de acreedores, en tanto permanezcan vigentes, aprobar e impugnar créditos y su graduación, nombrar y aceptar cargos de síndicos y administradores, designar representantes; aceptar y rechazar las proposiciones del deudor y designar vocales de organismos de conciliación.
Conferir poderes a favor de los Procuradores de los Tribunales y letrados de su libre elección, con las facultades generales para pleitos y las especiales que en cada caso determinen libremente, incluso las de prestar confesión judicial, ratificarse, desistir y absolver posiciones, firmando cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para su ejercicio.
Celebrar con el Estado, Comunidades Autónomas, Provincias, Municipios y Organismos Autónomos y, en general, con cualquier persona física o jurídica, públicas o privadas, toda clase de contratos, incluidos contratos de obra, de suministros y de servicios (excluidos los de regasificación, transporte y almacenamiento de gas y los de suministro de gas); celebrar subastas, concursos, concursos-subastas, contratación directa, o cualquier otra forma jurídica de contratación; firmar proposiciones y pliegos de contratación, hacer y aceptar adjudicaciones y suscribir los correspondientes contratos y cuantos documentos públicos y privados procedan para su formalización, cumplimiento o ejecución y liquidación.
Realizar las gestiones encaminadas a establecer con el Estado, las Comunidades Autónomas, los Ayuntamientos, o con los organismos dependientes de alguno de ellos, conciertos relativos a toda clase de precios públicos, tributos, ya sean tasas, impuestos, arbitrios o contribuciones que afecten a la Sociedad, consentir en el concierto, pudiendo a tal efecto aprobar, convenir y firmar cualquier pacto, contrato o acta que al mismo se refiera.
Comprar, vender, arrendar, retraer, ceder, subrogar, aportar, gravar, permutar pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de mercaderías y bienes muebles; constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer, extinguir y cancelar, total o parcialmente, fianzas, prendas, y demás garantías mobiliarias a favor de terceros.
Dar y tomar en arriendo bienes inmuebles.
Suscribir contratos de arrendamiento financiero, con los pactos y condiciones que libremente determine.
Comprar, vender, arrendar, retraer, ceder, subrogar, aportar, gravar, permutar pura o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de bienes inmuebles; constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer, extinguir y cancelar, hipotecas, servidumbres reales, y demás derechos reales sobre bienes inmuebles, ya sean de Derecho común o foral, así como prohibiciones, condiciones y toda clase de limitaciones sobre bienes inmuebles; prestar garantías reales inmobiliarias a favor de terceros.
Hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, agrupaciones, agregaciones, segregaciones y divisiones de fincas y constituir edificios en régimen de propiedad horizontal.
Solicitar concesiones y autorizaciones administrativas, permisos y licencias, así como realizar todos los trámites para la obtención de los mismos y efectuar las renovaciones, modificaciones o cancelaciones que sean necesarias o convenientes.
Negociar y establecer con los propietarios afectados por futuras instalaciones de gas, exista o no expediente de expropiación forzosa en tramitación, la imposición de servidumbres de paso de canalización y elementos accesorios y la compraventa de terrenos para la ubicación de cámaras de distribución y regulación de gas u otros elementos dependientes o integrantes de las redes de la Compañía poderdante, acordando al efecto las transacciones por mutuo acuerdo, pactando las cláusulas y precios que estime justos, suscribiendo al efecto toda clase de documentos públicos y privados, todo ello con independencia de la cuantía y cancelar servidumbres, total o parcialmente.
Instar expedientes de expropiación forzosa en que la Sociedad tenga interés, comparecer en ellos y formular las alegaciones que estime oportunas, pedir y practicar peritaciones, solicitar y percibir indemnizaciones, y, en general, intervenir en dichos expedientes en todos sus trámites y recursos sin limitación, otorgando y firmando al efecto toda clase de documentos, públicos o privados.
En relación con los procedimientos expropiatorios de privación singular de la propiedad, de imposición de servidumbres y de ocupaciones temporales, que hayan de tramitarse conforme a la Ley y Reglamento de Expropiación Forzosa, que se insten por la poderdante para la construcción de gasoductos, sus redes y ramales e instalaciones complementarias de los mismos, puedan:
a) Formular peticiones e instancias, instar y contestar actas y requerimientos de todas clases, solicitar testimonios, certificaciones y copias fehacientes en que tenga interés la sociedad, ante toda clase de personas físicas y jurídicas, públicas y privadas, sin excepción alguna.
b) Constituir y retirar depósitos de cualquier naturaleza, incluso de efectivo, en las Cajas Generales de Depósito de entes públicos de todas clases y en poder de particulares, sean personas físicas o jurídicas, en todas sus oficinas o dependencias.
c) Concurrir al levantamiento de actas previas y ulteriores actuaciones expropiatorias.
d) Realizar agrupaciones, agregaciones, segregaciones y divisiones de bienes inmuebles, solicitando de los correspondientes Registros de la Propiedad las oportunas inscripciones.
e) Convenir la imposición de servidumbre y limitaciones de dominio, así como la adquisición y ocupación por mutuo acuerdo de bienes y derechos afectados por la construcción de gasoductos, sus redes y ramales e instalaciones complementarias, fijando precios y condiciones.
f) Liberar o redimir las cargas y gravámenes que afecten a las fincas, fijando el precio de la redención y sus condiciones.
g) Acreditar y, en su caso, facultar mediante poder, a las personas que estime oportunas para que representen a la Sociedad poderdante en los levantamientos de actas previas y de ocupación de las fincas afectadas en procedimientos expropiatorios.
Celebrar con todo tipo de personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, contratos de prestación de servicios a largo plazo de regasificación, de transporte y almacenamiento, de contratación de puntos de entrada al sistema gasista de la Compañía, de suministro de gas, así como cualquier otro contrato de prestación de servicios relacionados con la actividad gasista y actividades complementarias.
Celebrar con todo tipo de personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, contratos de prestación de servicios a corto plazo de regasificación, de transporte y almacenamiento, de contratación de puntos de entrada al sistema gasista de la Compañía, de suministro de gas, contratos de conexión a instalaciones, así como cualquier otro contrato de prestación de servicios relacionados con la actividad gasista y actividades complementarias.
Constituir, fusionar, transformar, disolver y liquidar, intervenir en la ampliación o modificación de toda clase de Sociedades, Asociaciones, Agrupaciones de Interés Económico, Agrupaciones Europeas de Interés Económico y Uniones Temporales de Empresas, representar a la Sociedad en las mismas, asistir o intervenir en toda clase de Juntas, ostentando y designando los cargos pertinentes y a los representantes que considere conveniente; aportar a las Compañías Mercantiles toda clase de bienes, recibiendo en pago las participaciones, cuotas, resguardos, obligaciones convertibles o no, derechos o acciones que procedan y, en caso de disolución, el haber que corresponda. Establecer pactos de sindicación de acciones.
Solicitar asientos en Registros de la Propiedad y Mercantiles; dirigir, recibir y contestar requerimientos y notificaciones y promover actas notariales de todas clases, firmando para ello comparecencias y cualquier otra diligencia relacionada con aquéllas.
Solicitar el registro de marcas y nombres comerciales, patentes de invención o de introducción, modelos de utilidad y demás diferentes modalidades de propiedad industrial o protestar y denunciar cualquier usurpación que se intente realizar o realice de nombre, marcas y contraseñas de productos de la Sociedad y sus falsificaciones, instando y siguiendo los expedientes oportunos o compareciendo en los que otros hubiesen instado, haciendo manifestaciones, suministrando pruebas y solicitando lo procedente.
Adquirir y enajenar derechos de propiedad intelectual e industrial.
Organizar, dirigir e inspeccionar todos los servicios e instalaciones de la Compañía y verificar arqueos de los fondos de la Sociedad.
Contratar y despedir al personal al servicio de la Sociedad, sea cual fuere su clase y categoría, nombrar y separarlo de sus funciones, señalándole los sueldos, deberes y cometidos, así como las remuneraciones que deban satisfacerse por servicios extraordinarios.
Conceder préstamos y créditos al personal de la Compañía y convenir sucesivas renovaciones, alteraciones, subrogaciones y cancelaciones.
Conceder fianzas, avales y garantías, tanto personales como reales, al personal de la Compañía, para garantizar el cumplimiento de los contratos de préstamo personales e hipotecarios otorgados al personal de Enagás.
Negociar y suscribir, en representación de la Compañía, todo tipo de convenios colectivos, de ámbito general o parcial, así como cualquier otro tipo de pacto, acuerdo o convenio con el personal de la Compañía, Sindicatos, autoridades administrativas o judiciales competentes en materia laboral y de seguridad social.
Expedir toda clase de certificaciones, tarjetas de identidad y demás documentos en los que se hagan constar datos relativos al personal de la empresa, que vengan reflejados en sus libros registros y archivos.
Firmar toda la documentación referente a la Seguridad Social y seguros de accidente de trabajo, altas y bajas, declaraciones y modificaciones; entablar y seguir reclamaciones ante el Instituto Nacional de la Seguridad Social y sus agencias delegadas, Mutualidades, Montepíos y Compañías Aseguradoras.
Comparecer y representar a la Sociedad ante la Jefatura Superior de Tráfico y sus Organismos dependientes, a fin de matricular, transferir y desguazar todo tipo de vehículos pertenecientes a la Sociedad, así como gestionar las altas y bajas correspondientes.
Retirar de las oficinas de comunicaciones cartas, certificados, despachos, paquetes, giros y valores declarados, y de las empresas de transportes, Aduanas, y Agencias, géneros y efectos remitidos. Recibir, abrir, contestar y firmar toda clase de correspondencia y llevar los libros de comercio con arreglo a la Ley.
Firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para el mejor ejercicio de las facultades conferidas en este apartado con carácter solidario.
Solicitar y obtener certificados de firma electrónica de prestadores autorizados de servicios de certificación, y hacer uso de la firma electrónica, en cuantos actos se estime conveniente, todo ello de conformidad con la normativa de firma electrónica vigente en cada momento.
Otorgar los poderes que estime precisos, pudiendo conceder todas y cada una de las facultades anteriormente conferidas o parte de ellas en favor de la persona o personas que considere convenientes. También podrá revocar los poderes concedidos por el Consejo de Administración, por él mismo o por otros órganos de la Sociedad.
B) CON CARÁCTER MANCOMUNADO.
Efectuar toda clase de operaciones bancarias, incluidas las de Factoring, Leasing, Renting, confirming y cualquier otra operación bancaria similar con cualquier Banco nacional o extranjero, incluso con el Banco de España y sus sucursales, Banco Europeo de Inversiones, Instituto de Crédito Oficial, Cajas Oficiales, Cajas de Ahorro, Caja Postal de Ahorros, Confederación de Cajas de Ahorros, Caja General de Depósitos, o cualquier otra entidad análoga de tráfico, de giro, cambio o crédito, tanto nacional como extranjera.
Abrir, seguir, cancelar y disponer cuentas corrientes ordinarias o de crédito, a la vista o a plazo fijo, con garantía real, personal, de valores, o de efectos comerciales, con o sin garantía.
En relación con las cuentas corrientes ordinarias o de crédito, a la vista o a plazo fijo, abiertas por la sociedad, librar cheques, realizar giros o transferencias cheques bancarios o cualquier otro sistema o mecanismo aceptado, imponer y retirar cantidades y los depósitos voluntarios o necesarios, de dinero o de valores mobiliarios, firmando los documentos necesarios para su formalización.
Librar, girar, aceptar, endosar, tomar, suscribir, intervenir, protestar, pagar y negociar toda clase de letras de cambio, letras financieras, pólizas de crédito o no, pagarés, cheques y otros efectos bancarios, de comercio, de giro o cambio.
Obtener y conceder préstamos o créditos con o sin garantía personal o real, incluida la pignoración de valores, y convenir sucesivas renovaciones, alteraciones y subrogaciones. Adquirir y ceder créditos.
Solicitar, cancelar y retirar fianzas, avales y garantías, tanto personales como reales.
Celebrar contratos de descuento de pagarés emitidos por la empresa con Bancos y entidades financieras capacitadas para ello, así como celebrar con las mismas entidades contratos de préstamo u otras operaciones financieras representadas por pagarés; contratar servicios de agencia para facilitar dichas operaciones financieras.
Comprar y vender acciones, obligaciones, bonos, participaciones sociales y cualquier clase de títulos o valores mobiliarios, así como cobrar los rendimientos que los mismos generen.
Ingresar cheques librados a favor de la sociedad con carácter nominativo, estampando su firma al dorso, con el único fin de ser abonados en las cuentas corrientes que tiene abiertas en el Banco de España, así como en otros bancos, sociedades de crédito y cajas de ahorro.
Ordenar movimientos entre cuentas corrientes y de crédito o préstamo abiertas a nombre de la Sociedad, mediante transferencias, cheques bancarios o cualquier otro sistema o mecanismo aceptado, en toda clase de bancos, incluso el Banco de España, Cajas de Ahorro y demás establecimientos de crédito, nacionales o extranjeros.
Conceder y aceptar préstamos entre las compañías filiales y participadas y la matriz.
Hacer efectivos los pagos relativos a las facturas de compraventa de gas y liquidación de Impuestos a las Administraciones Públicas, librando cheques, realizando giros y ordenando transferencias, cheques bancarios o cualquier otro sistema o mecanismo aceptado, de las cuentas corrientes ordinarias o de crédito, a la vista o a plazo fijo, abiertas por la sociedad a cuyo fin podrán firmar toda clase de documentos.
Firmar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios para el mejor ejercicio de las facultades conferidas en este apartado con carácter mancomunado.
Las facultades incluidas en este apartado deberá ejercitarlas junto con alguno de los apoderados facultados conforme a la escritura de poder otorgada el 13 de junio de 2012 ante el Notario de Madrid D. Pedro de la Herrán Matorras con el número 1.291 de su protocolo e inscrita en la Hoja de la sociedad M-6113, inscripción 278. Ello en los siguientes términos:
De forma mancomunada con otro apoderado del Grupo B o con uno del Grupo A, hasta un límite de 30.000 miles de euros, con excepción de la facultad 12, que se podrá ejercer sin límite de cuantía de forma mancomunada con otro apoderado del Grupo B o con uno del Grupo C.
De forma mancomunada con un apoderado del Grupo C hasta un límite de 20.000 miles de euros.
Durante el año 2013 la remuneración total de la alta dirección asciende al importe de 2.812 miles de euros. Dicho importe incluye la remuneración percibida por tres miembros de la Alta Dirección que cesaron en su cargo y que se especifican a continuación:
D. Diego de Reina Lovera, que cesó de su cargo de Director General Económico-Financiero con fecha de 17 de junio de 2013.
D. Erundino de Neira Quintas, que cesó de su cargo de Director de Recursos y RSC con fecha de 17 de junio de 2013.
D. Javier González-Juliá, que cesó de su cargo de Director General de Operación y Gestión Técnica del Sistema con fecha de 1 de agosto de 2014.
Adicionalmente, durante el año 2013 dos miembros de la Alta Dirección percibieron indemnizaciones por importe de 2.122 miles de euros.
REELECCIÓN: El artículo 10 del Reglamento del Consejo determina que los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General. Según el artículo 11 del Reglamento del Consejo, con carácter general, deberá procurarse una adecuada rotación de los Consejeros Independientes. Por dicha razón, cuando se proponga la reelección de alguno de ellos, será preciso que se justifique la concurrencia de las circunstancias que aconsejen su continuidad. Los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a doce (12) años.
EVALUACIÓN: Por su parte, el artículo 11 del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.
REMOCIÓN Y CESE: Los Consejeros cesarán en el cargo una vez celebrada la primera Junta General desde que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento (artículo 12.1 del Reglamento del Consejo). El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos (artículo 12.3 del Reglamento del Consejo).
a) En relación con los estados financieros:
Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
Informar, previamente a su formulación por el Consejo de Administración, sobre las Cuentas Anuales.
La Comisión incluirá en su Informe aquellas menciones que considere necesarias en relación con la aplicación de criterios contables, sistemas internos de control o cualquier otro que considere relevante.
El Consejo de Administración justificará debidamente, en su caso, la formulación de unas Cuentas Anuales que se aparten o difieran de lo informado previamente por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
b) En relación con la Auditoría Interna:
Velar por la independencia de la función de Auditoría Interna.
Supervisar los servicios de Auditoría Interna de la Sociedad y conocer los sistemas de control interno, a fin de conseguir el máximo seguimiento del desarrollo de la Auditoría Interna Anual.
En especial, la Comisión supervisará la calidad de actuación de la Auditoría Interna en temas tales como: fiabilidad e integridad de la información, cumplimiento de políticas, planes, leyes y normas y medidas para la salvaguarda de activos.
La Comisión tendrá pleno acceso a los sistemas de Auditoría Interna y se reunirá periódicamente, en pleno o a través de su Presidente, con el responsable de Auditoría Interna, al cual podrán requerir toda la información que sea necesaria para el cumplimiento de su función.
c) En relación con la Auditoría Externa:
Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos, de acuerdo con la normativa aplicable, e informar sobre la retribución de los Auditores Externos y demás condiciones de su contratación.
Relacionarse con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en peligro la independencia de estos o cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de Cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de Cuentas y en normas técnicas de Auditoría.
Recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a estos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 19/1988, de 12 de julio, de Auditoría de Cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
Recibir regularmente de los Auditores Externos información sobre el Plan Anual de Auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
Servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los Auditores, evaluar los resultados de cada Auditoría y las respuestas del equipo de gestión a sus recomendaciones, y mediar y arbitrar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste, en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.
Supervisar el cumplimiento del contrato de Auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del Informe de Auditoría sean redactados de forma clara y precisa.
Informar sobre los contratos, distintos del contrato de Auditoría, celebrados entre la Sociedad y los Auditores de Cuentas.- Asegurar que, a requerimiento del Auditor Externo, se proporciona a éste acceso a toda la información necesaria para desarrollar sus funciones.
d) En relación con el mapa de riesgos de la Sociedad:
Identificar y analizar, con la cooperación del Auditor Interno y Externo, los principales riesgos que afecten a la actividad de la Sociedad y, en especial, aquellos que afecten a la situación económico- financiera.
Informar al Consejo de Administración de los riesgos detectados y de la valoración de los mismos.
Proponer, en su caso, al Consejo de Administración, las medidas necesarias para gestionar, mitigar o evitar los riesgos detectados.
Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos establecidos.
Establecer, si lo considera conveniente para la detección de riesgos, y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, y se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
e) En relación con el Gobierno Corporativo:
Examinar el cumplimiento del Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, vigente en cada momento, del Reglamento del Consejo y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad, y hacer las propuestas necesarias para su mejora. En el ejercicio de esta función la Comisión de Auditoría y Cumplimiento actuará en coordinación con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando se refiera al cumplimiento de dicho código por parte de los Consejeros y Directivos de la Sociedad.
Elaborar un Informe Anual sobre las Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que formará parte del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Participar en la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo, especialmente en lo relativo a transparencia informativa y conflictos de intereses.
f) En relación con los Accionistas:
Las funciones anteriores, excepto aquellas que la Ley o los Estatutos Sociales le atribuyan, directamente, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tendrán la consideración de funciones delegadas y por tanto podrán ser ejercidas, en cualquier momento, previa la correspondiente avocación, por el propio Consejo de Administración directamente. Las decisiones adoptadas por la Comisión en el ejercicio de funciones delegadas no serán vinculantes para el Consejo de Administración. Sin embargo, éste deberá justificar aquellas decisiones que adopte sin atender a los informes o recomendaciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en relación con materias de su competencia.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y RSC.-
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa (RSC) no tiene Reglamento propio, por estar suficientemente regulada en el artículos 45 de los Estatutos Sociales, cuyo texto fue modificado en la JGA celebrada el 30 de marzo de 2012 y con anterioridad en la JGA de 30 de abril de 2010 y asimismo, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, cuyo texto fue modificado por el Consejo de Administración celebrado en fecha 20 de febrero de 2012, modificaciones de las que la Sociedad informó a los Accionistas en la JGA celebrada el 30 de marzo de 2012.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC está constituida por cinco (6) Consejeros Independientes, designados por el Consejo de Administración, dentro de los límites establecidos en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo, los cuáles fijan un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (6) Consejeros. Está compuesta por cinco (6) miembros, siendo cinco (5) de ellos Consejeros Independientes, entre ellos el presidente, y uno (1) dominical.
El artículo 45 Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo establecen que el Presidente tendrá carácter de Consejero Independiente. Según prescriben dichos preceptos, la citada Comisión no podrá incluir entre sus miembros a ningún Consejero Ejecutivo, deberá estar compuesta en su mayoría por Consejeros Independientes y el Presidente deberá tener el carácter de Consejero Independiente.
Asimismo, el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC es el Consejero Independiente Coordinador desde el 28 de junio de 2010, con la facultad de solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el Orden del Día, coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los Consejeros y dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
Según el artículo 25 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC deberá reunirse, al menos, cuatro (4) veces al año. Durante el ejercicio 2013, la Comisión se reunió en seis (7) ocasiones.
Las funciones desempeñadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y RSC se detallan en los artículos 45 de los Estatutos Sociales y 25 del Reglamento del Consejo de Administración y son las siguientes:
Proponer los criterios de retribución de los Consejeros de la Sociedad y de las sociedades de su Grupo, dentro de lo previsto en los Estatutos y de acuerdo con lo que señale la Junta General, así como velar por la transparencia de las retribuciones.
Proponer la política general de remuneración de los Directivos de Enagás, dando cuenta de ello al Consejo de Administración, así como las directrices relativas al nombramiento, selección, carrera, promoción y despido de altos Directivos de la Sociedad y de su Grupo, a fin de asegurar que la Sociedad dispone, en todo momento, del personal de alta cualificación adecuado para la gestión de sus actividades.
Revisar la estructura del Consejo de Administración de Enagás y de las sociedades que integran su Grupo, así como los criterios que deban informar la renovación estatutaria de los Consejeros, la incorporación de nuevos miembros y cualquier otro aspecto relativo a su composición que considere conveniente, formulando al Consejo de Administración las propuestas que considere necesarias.
Informar el nombramiento o cese del Secretario del Consejo de Administración
Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a su aprobación, sobre las transacciones que pretendan llevar a cabo los Consejeros, que impliquen o puedan implicar conflictos de intereses, de acuerdo con lo establecido en el Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores.
Formular y revisar los criterios que deban seguirse para la composición del Consejo de Administración y para la selección de quienes hayan de ser propuestos para el cargo de Consejero.
Informar, con criterios de objetividad y adecuación al interés social, de las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de Consejeros, así como las de nombramiento de los miembros de cada una de las Comisiones del Consejo.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas relativas a la estructura organizativa de la Sociedad y a la creación de puestos de Alta Dirección que considere necesarias para una mejor y más eficaz gestión de la Sociedad.
Informar los nombramientos y ceses de las personas que integran la Alta Dirección y, en su caso, aprobar las condiciones especiales de sus contratos.
Aprobar las retribuciones de la Alta Dirección, siempre que éstas no se aparten de los criterios establecidos en la política general de remuneración de Directivos.
Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a su aprobación, sobre las transacciones con partes vinculadas. En ningún caso se autorizará la transacción si, previamente, no ha sido emitido el informe indicado en el artículo 14.bis del Reglamento.
Informar al Consejo sobre la política general en materia de Responsabilidad Social Corporativa y Buen Gobierno Corporativo, velando por la adopción y efectiva aplicación de buenas prácticas, tanto de obligado cumplimiento como acordes con recomendaciones de general aceptación, en dichas materias. A tal fin la Comisión podrá elevar al Consejo las iniciativas y propuestas que estime oportunas e informará las propuestas que se sometan a la consideración del mismo así como la información que anualmente la Sociedad ponga a disposición de los accionistas sobre estas materias.
Informar al Consejo de Administración sobre las medidas a adoptar, en caso de incumplimiento del Reglamento o del Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, por parte de los Consejeros y demás personas sometidas al mismo. En el cumplimiento de esta función, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Responsabilidad Social Corporativa actuará, cuando así se considere necesario, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Enagás S.A ha dispuesto durante el ejercicio 2013 de una póliza de crédito suscrita con Kutxabank por importe de 25.000 miles de euros. Con fecha 20 de diciembre de 2013 ha cancelado anticipadamente dicha póliza de crédito.
Enagás S.A. tiene una línea de avales suscrita con Kutxabank por importe de 6.000 miles de euros, de los cuáles a 31 de diciembre de 2013 había dispuesto 1.017 miles de euros.
Enagás S.A ha pagado a Kutxabank en concepto de dividendo complementario del 2012 aprobado por Junta General, la cantidad de 8.174 miles de euros con fecha 3 de Julio de 2013. Adicionalmente, con fecha 19 de diciembre de 2013 se paga el dividendo a cuenta del ejercicio 2013, por importe de 6.004 miles de euros. Por tanto el dividendo pagado total asciende a 14.178 miles de euros.
Enagás S.A ha pagado a Oman Oil Spain, S.L.U., en concepto de dividendo complementario del 2012 aprobado por Junta General, la cantidad de 8.174 miles de euros con fecha 3 de Julio de 2013. Adicionalmente, con fecha 19 de diciembre de 2013 se paga el dividendo a cuenta del ejercicio 2013, por importe de 6.004 miles de euros. Por tanto el dividendo pagado total asciende a 14.178 miles de euros.
Enagás S.A ha pagado a SEPI en concepto de dividendo complementario del 2012 aprobado por Junta General, la cantidad de 8.174 miles de euros con fecha 3 de Julio de 2013. Adicionalmente, con fecha 19 de diciembre de 2013 se paga el dividendo a cuenta del ejercicio 2013, por importe de 6.004 miles de euros. Por tanto el dividendo pagado total asciende a 14.178 miles de euros.
Enagás S.A ha pagado a FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED en concepto de dividendo complementario del 2012 aprobado por Junta General, la cantidad de 3.226 miles de euros con fecha 3 de Julio de 2013. Adicionalmente, con fecha 19 de diciembre de 2013 se paga el dividendo a cuenta del ejercicio 2013, por importe de 2.369 miles de euros. Por tanto el dividendo pagado total asciende a 5.595 miles de euros.
Enagás S.A ha pagado a RETAIL OEICS AGGREGATE en concepto de dividendo complementario del 2012 aprobado por Junta General, la cantidad de 1.651 miles de euros con fecha 3 de Julio de 2013. Adicionalmente, con fecha 19 de diciembre de 2013 se paga el dividendo a cuenta del ejercicio 2013, por importe de 1.212 miles de euros. Por tanto el dividendo pagado total asciende a 2.863 miles de euros.
Enagás ha tenido unos gastos financieros con accionistas significativos de 78 miles de euros, que al no ser su cuantía significativa se mencionan en la presente nota aclaratoria.
Las dietas percibidas por los miembros del Consejo de Administración de Enagás, S.A. ascendieron, a 31 de diciembre de 2013, a la cantidad de 1.046 miles de euros.
El criterio seguido por Enagás, S.A. para reportar la información de las operaciones significativas realizadas por la Sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo es el que se detalla a continuación:
En concepto de recepción de servicios se han recibido facturas por importe de 10.644 miles de euros y en concepto de prestación de servicios se han facturado 11.468 miles de euros, que no han sido incluidos en el apartado D.4 del presente Informe, debido a que son operaciones que forman parte del tráfico habitual de Enagás, S.A. y su grupo en cuanto a su objeto y condiciones.
El importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas se obtiene del siguiente desglose:
| Ref. | Empresa del Grupo |
Sociedad Vinculada |
Concepto | Importe (miles €) |
|---|---|---|---|---|
| D.5.1 | Enagás Trasporte S.A.U. /Enagás S.A. |
Banco Sabadell | Gasto Financiero | 5.538 |
| Total gasto financiero otras partes vinculadas | 5.538 | |||
| D.5.2 | Enagás S.A. | Eulen | Recepción Servicios | 1.636 |
| D.5.2 | Enagás Trasporte S.A.U. |
Eulen | Recepción Servicios | 700 |
| D.5.3 | Enagás S.A. | Newcomer 2000 | Recepción Servicios | 48 |
| Total recepción de servicios otras partes vinculadas | 2.384 | |||
| D.5.4 | Enagás S.A. | Barcelona Graduate School of Economics (GSE) |
Otros gastos | 24 |
| Total otros gastos otras partes vinculadas | 24 | |||
| D.5.1 | Enagás S.A. | Banco Sabadell | Ingresos Financieros | 2.069 |
| Total ingreso financiero otras partes vinculadas | 2.069 | |||
| D.5.1 | Enagás S.A. | Banco Sabadell | Préstamo | 100.000 |
| Acuerdos de Financiación: Prestamos y aportaciones de capital | 100.000 | |||
| D.5.1 | Enagás S.A. | Banco Sabadell | Avales | 11.080 |
| Garantías y avales recibidos otras partes vinculadas | 11.080 | |||
Banco Sabadell y Enagás S.A. tienen formalizado un préstamo bajo la modalidad de intermediación financiera de 100.000 miles de euros correspondientes al tramo C del préstamo otorgado por el BEI, por importe de 1.000 millones de euros.
TOTAL OPERACIONES CON OTRAS PARTES VINCULADAS 121.095
Asociado a este préstamo Enagás S.A. tiene suscrito con Banco Sabadell un contrato de cobertura de intereses (IRS) de 50.000 miles de euros con vencimiento en 2015.
Tanto el préstamo como el contrato de cobertura pertenecían a Enagás Transporte S.A. U., siendo cedidos en diciembre de 2013 a Enagás, S.A.
ANEXOS AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO, EJERCICIO 2013
Los gastos financieros con el Banco Sabadell ascendieron en el año 2013 a 5.538 miles de euros (5.435 pertenecientes a Enagás Transporte S.A. U. y 103 a Enagás, S.A.)
Enagás Transporte, S.A.U. tiene con el Banco Sabadell una línea de avales por importe de 12.000 miles de euros, de los cuales a 31 de diciembre de 2013 había dispuesto de 11.080 miles de euros.
Adicionalmente, Enagás, S.A. mantenía con Banco Sabadell una línea de crédito por importe de 6.000 miles de euros. En Diciembre de 2013, Enagás S.A. ha cancelado la mencionada línea de crédito con el Banco Sabadell.
Enagás, Transporte S.A.U tenía con Banco Sabadell un préstamo de 150.000 miles de euros con vencimiento en 2015. En Diciembre de 2013, Enagás Transporte, S.A.U. ha cancelado el mencionado préstamo con el Banco Sabadell.
Las condiciones pactadas en todos los contratos financieros firmados con Banco Sabadell en cuanto a intereses, comisiones, gastos y garantías son las habituales de mercado.
Recepción de servicios: Enagas S.A. ha tenido unos gastos de 1.636 miles de euros, de acuerdo al siguiente detalle:
| Recepción de servicios de Eulen, S.A. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Concepto | Importe | Política de precios |
Plazos de pago | Garantías |
| Mantenimiento edificios/instalaciones | 1.636 | - | - | - |
Prestación de servicios: por este concepto Enagás Transporte, S.A.U no ha recibido ingresos y ha tenido unos gastos de 700 miles de euros, los cuales se desglosan del siguiente modo:
| Recepción de servicios de Eulen, S.A. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Concepto | Importe | Política de precios |
Plazos de pago | Garantías | ||
| Mantenimiento edificios/instalaciones | 373 | - | - | - | ||
| Seguridad | 327 |
Recepción de servicios: Enagás, S.A. ha tenido unos gastos de 48 miles de euros, de acuerdo al siguiente detalle:
| Recepción de servicios de Newcomer 2000 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Concepto | Importe | Política de precios |
Plazos de pago | Garantías |
| Servicios de asesoría | 48 | - | - | - |
En 2013 Enagás colaboró con 24 miles de euros con la entidad Barcelona Graduate School of Economics (GSE). El importe se destinó íntegramente a dos becas de estudio para el "Master Degree in Specialized Economics Analysis".
D. José Riva Francos, Consejero Independiente.
D. Martí Parellada Sabata, Consejero Independiente.
D. Luis Javier Navarro Vigil, Consejero "Otro Externo",
Sociedad Estatal de Participaciones Estatales (SEPI), Consejero Dominical, representada por su Vice-Presidente, D. Federico Ferrer Delso.
Dª Isabel Sánchez García, Consejera Independiente.
D. Rafael Piqueras Bautista
De acuerdo con lo previsto en los textos sociales, la Comisión ha recabado la presencia de personas relacionadas con materias de su competencia, habiendo asistido con asiduidad a las sesiones de la Comisión, durante el ejercicio, el Consejero Delegado D. Marcelino Oreja Arburúa, el Director General Económico Financiero de Enagás, D. Diego De Reina Lovera sustituido a partir de julio por D. Borja García-Alarcón, y el responsable de la Unidad de Auditoría interna, D. José Manuel Castro del Real; asimismo, en varias ocasiones han asistido a la Comisión los auditores externos (de la firma Deloitte).
La Comisión se ha reunido en cinco (5) ocasiones durante el año 2013. A continuación se resumen los aspectos más importantes sobre los que ha girado, en el año 2013, la actividad de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
La Comisión de Auditoría, como en ocasiones precedentes, ha sido la encargada de debatir y analizar las cuentas con carácter previo a su formulación por el Consejo de Administración. Para ello, los miembros de la Comisión se reunieron, en sesión de 18 de febrero de 2013, con los auditores externos (Deloitte S.L.) de la Compañía, así como con el Director General Económico - Financiero y el Responsable de la Unidad de Auditoría Interna de Enagás.
Tanto los auditores externos como los responsables financieros de la Compañía sometieron a los miembros de la Comisión sus pareceres en relación con los estados contables. Las diferencias de criterio que pudieron darse en ningún caso alcanzaban un umbral de materialidad que pudiera afectar a la opinión de Deloitte sobre los estados contables. Deloitte indicó a la Comisión de Auditoría que su informe no contendría salvedades o reservas.
El estudio de la Comisión de Auditoría sobre las cuentas del año 2012 terminó con las siguientes conclusiones:
En cumplimiento de lo establecido en la disposición adicional decimoctava – apartado 4, 6ª- de la Ley 24/1988, de 24 de julio del Mercado de Valores, la Comisión emitió informe con carácter previo a la emisión, por parte de Deloitte S.L, de su informe de auditoria de cuentas anuales individuales y consolidadas de Enagás, S.A. y de su Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, poniendo de manifiesto que:
Por todo ello, la Comisión acordó recomendar al Consejo de Administración de Enagás la formulación de las cuentas. El Consejo de Administración, en su sesión de 18 de febrero de 2013, siguió la recomendación de la Comisión y formuló las cuentas en los mismos términos que habían sido apuntados por la Comisión. Las Cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio 2012 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas el 24 de abril de 2013
Además de la función anterior, y siguiendo con los usos de ejercicios precedentes, el Presidente de la Comisión de Auditoría, Sr. Riva, intervino en la Junta General Ordinaria de la sociedad, celebrada el día 24 de abril de 2013, para explicar a los Señores Accionistas los aspectos más importantes de las mismas y asegurarse de que, de este modo, los Señores Accionistas dispusieran de toda la información necesaria para poder votar las cuentas anuales que fueron aprobadas conforme a la propuesta del Consejo de Administración.
La Comisión ha continuado con su labor de atención a las relaciones existentes entre Enagás y sus accionistas significativos, sin incidencias dignas de mención.
Con relación a los Auditores Externos, la Comisión informó favorablemente la propuesta a la Junta General de Accionistas de reelección de la firma Deloitte S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y su Grupo consolidado para el ejercicio 2013. La propuesta fue aprobada por la Junta General celebrada el 24 de abril de 2013.
Es propósito de la Compañía que la retribución del Auditor o de empresas de su Grupo por servicios distintos de auditoría se limite en lo posible al 10% de la retribución correspondiente a los servicios de auditoría. Cualquier nuevo contrato que supere dicho porcentaje debe ser expresamente autorizado al efecto por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En 2012, la Sociedad ha implantó, con el informe favorable de la Comisión, un procedimiento interno para la adjudicación de servicios distintos de auditoría al Auditor externo con el objeto de garantizar que dichas contrataciones se reducen a aquellas que sean estrictamente necesarias.
De conformidad con la Ley de Auditoría, en 2012 se produjo por parte de Deloitte la rotación del socio responsable de la auditoría de Enagás y su Grupo consolidado.
En las reuniones de la Comisión de Auditoría se han incluido, como puntos del orden del día, tanto una referencia general al desarrollo del plan de auditoría previsto para el año 2013, como un análisis concreto de los principales procesos de auditoría que en cada momento se estaban llevando a cabo.
Esta labor de la Comisión de Auditoría se considera, por tanto, de especial relevancia. En este sentido, cabe recordar que en 2003 la Compañía, ayudada por asesores externos, realizó una labor exhaustiva de determinación de los riesgos de negocio y del entorno, concretando los procesos internos que podían verse afectados por cada uno de los riesgos. De acuerdo con el resultado obtenido, se fijaron los procesos que debían ser objeto de atención primordial por parte de la Unidad de Auditoría Interna y de la Comisión de Auditoría. Ello no obstante, la Comisión consideró la necesidad de revisar el Modelo de Riesgos de la Compañía por lo que, con el debido asesoramiento externo, los servicios de la Compañía elaboraron dicho nuevo modelo que fue aprobado por la Comisión en su reunión de 30 de enero de 2009.
El Plan de Auditoría llevado a cabo a lo largo del año 2013 se ha centrado en el seguimiento de los procesos que se han marcado como objetivos en el nuevo Modelo de Riesgos.
En la calificación de los mismos, la Auditoría interna, con la colaboración de asesores externos, ha puesto de manifiesto algunas debilidades no esenciales y ha hecho las recomendaciones que entiende ayudarían a eliminar o mitigar el impacto de los riesgos asociados a determinadas actividades de este proceso
La Comisión ha manifestado un especial interés por el control de prevención de riesgos, dedicando a esta cuestión una sesión monográfica en noviembre de 2013 y ha previsto realizar nuevas sesiones específicas en 2014. En dicha reunión el responsable de Auditoría Interna hizo una presentación del Modelo de Riesgos de la Compañía señalando que en Enagás se hace un seguimiento de los siguientes riesgos:
Seguidamente describió en qué consiste cada uno de ellos, el resultado resumido de su evaluación por la Compañía con la asistencia de Deloitte como consultor externo y su impacto posible en la cuenta de resultados y el balance. Añadió que el análisis lleva, en su caso, a la propuesta de una serie de medidas correctoras tendentes a reducir el riesgo y al control de la aplicación de éstas. La Comisión debatió ampliamente sobre el funcionamiento del modelo de gestión de riesgos. El Consejero Delegado y el Responsable de la Unidad de Auditoría contestaron a las diversas cuestiones formuladas por los miembros de la Comisión. Entre ellas se profundizó en idoneidad del modelo utilizado para la medición de riesgos que, en opinión de la Comisión, debe verse influido en la menor medida posible por apreciaciones subjetivas. La Comisión consideró que debe tener un mejor conocimiento del funcionamiento del proceso de valoración del riesgo por lo que
convino que en una próxima reunión el consultor externo, Deloitte intervenga para explicar con detalle el funcionamiento de la herramienta utilizada para la valoración de riesgos. Esta presentación se completó con otra sobre Control y Prevención de Riesgos Laborales, medioambientales y de Seguridad. El Consejo fue informado de lo tratado por la Comisión en sus reuniones de noviembre y diciembre, en las que le fueron presentadas igualmente las dos presentaciones comentadas.
Por otra parte, la Comisión ha supervisado el Sistema de Control Interno de Reporte Financiero que la Sociedad ha puesto en marcha con los oportunos asesoramientos externos. Este sistema de control tiene por objeto garantizar que la información financiera que la Compañía prepara y hace pública es completa y veraz. La implantación de este sistema es obligatoria para aquellas sociedades que cotizan en el mercado de los Estados Unidos de conformidad con las disposiciones de la Sarbanes Oxley Act. Aunque en sociedades como Enagás la Revisión del Sistema de Reporte Financiero no es obligatoria se ha convertido en una "buena práctica" llevarla a cabo. Los consultores que han participado han manifestado "con carácter general Enagás tiene un adecuado grado de control interno de reporte financiero". En el ejercicio 2013 se ha hecho un seguimiento del grado de cumplimiento de este Sistema.
.
A lo largo del año 2013 la Comisión ha continuado su labor, iniciada en ejercicios anteriores, de revisar los informes trimestrales limitados que emiten los auditores.
En concreto, la Comisión analizó, junto con Deloitte, los informes emitidos por ésta correspondientes, respectivamente, al primer, segundo y tercer trimestre. Con esta actividad que desarrolla la Comisión se consigue minimizar el impacto de cualquier aspecto contable que se manifiesta a lo largo del ejercicio, y permite a los miembros de la Comisión y al Consejo mantenerse informados de la opinión de los auditores externos de la Compañía en relación con la evolución anual del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias.
La Comisión de Auditoría considera que, tanto los informes trimestrales que realiza el Auditor Externo, como el análisis que la propia Comisión lleva a cabo de dichos informes, son un instrumento de capital importancia a la hora de efectuar un estricto control de la contabilidad societaria y facilitan la emisión, al final del ejercicio, de un informe sin salvedades.
Además, la Comisión conoce y aprueba, conforme a las recomendaciones de buen gobierno corporativo que ha asumido, la información financiera que trimestralmente la Compañía hace pública.
De manera particular, la Comisión informó los estados financieros correspondientes al primer semestre del año y que fueron aprobados por el Consejo de Administración, siguiendo la recomendación de la Comisión, en su reunión de julio de 2013.
La Comisión ha conocido de las actuaciones del Comité de Supervisión de los Principios de Actuación (Canal Ético) y aprobado su informe correspondiente al ejercicio 2013 sin que se hayan producido incidencias dignas de mención.
En los primeros meses del ejercicio 2014 la Comisión ha continuado con su actividad ordinaria, participando en la formulación de cuentas por parte del Consejo de Administración. Al igual que en el ejercicio anterior, las cuentas del año 2013, que se someterán a la Junta General Ordinaria a celebrar en el año 2014, han sido previa y favorablemente informadas por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en reunión de 17 de febrero de 2014.
El presente informe ha sido formulado y aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en sesión celebrada el día 17 de febrero de 2014 y por el Consejo de Administración en sesión celebrada el mismo día.
El Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Enagás, S.A. Rafael Piqueras Bautista
| Notas | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
Activo
| ACTIVOS NO CORRIENTES | 6.136.747 | 5.977.882 | |
|---|---|---|---|
| Activos intangibles | 5 | 97.354 | 74.303 |
| Fondo de comercio | 35.851 | 19.153 | |
| Otro inmovilizado intangible | 61.503 | 55.150 | |
| Inmovilizaciones materiales | 6 | 5.784.405 | 5.679.516 |
| Participaciones puestas en equivalencia | 32 | 165.846 | 152.341 |
| Inversiones financieras empresas grupo y asociadas | 8 | 14.650 | 15.688 |
| Otras inversiones financieras a l/p | 8 | 2.457 | 14.071 |
| Activos por impuestos diferidos | 21 | 72.035 | 41.963 |
| ACTIVOS CORRIENTES | 1.073.853 | 2.105.561 | |
| Existencias | 9 | 15.182 | 13.829 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 10 | 699.321 | 607.473 |
| Otros activos financieros corrientes | 8 | 2.997 | 2.227 |
| Otros activos corrientes | 2.995 | 2.385 | |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 11 | 353.358 | 1.479.647 |
| TOTAL GENERAL | 7.210.600 | 8.083.443 | |
| Pasivo | Notas | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|
| PATRIMONIO NETO | 2.139.375 | 2.004.784 | |
| FONDOS PROPIOS | 2.118.427 | 2.014.878 | |
| Capital suscrito | 12 | 358.101 | 358.101 |
| Reservas | 12 | 1.477.226 | 1.379.447 |
| Resultado del ejercicio | 403.183 | 379.508 | |
| Dividendo activo a cuenta | 12 | (120.083) | (102.178) |
| AJUSTES POR CAMBIO DE VALOR | 12 | 7.042 | (10.094) |
| INTERESES MINORITARIOS (SOCIOS EXTERNOS) | 13.906 | - | |
| PASIVOS NO CORRIENTES | 4.320.324 | 5.210.229 | |
| Provisiones | 14 | 177.321 | 175.389 |
| Pasivos financieros no corrientes | 15 | 3.649.289 | 4.538.270 |
| Deudas con empresas del grupo y asociadas | 5 | 16 | |
| Pasivos por impuestos diferidos | 21 | 416.422 | 422.014 |
| Otros pasivos no corrientes | 16 | 77.287 | 74.540 |
| PASIVOS CORRIENTES | 750.901 | 868.430 | |
| Pasivos financieros corrientes | 15 | 494.305 | 575.010 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 19 | 256.596 | 293.420 |
| TOTAL GENERAL | 7.210.600 | 8.083.443 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante del Balance de Situación Consolidado a 31 de diciembre de 2013
| Notas | 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|---|
| Importe Neto de la Cifra de Negocios Ingresos por actividades reguladas |
22 | 1.278.603 1.235.412 |
1.180.059 1.140.355 |
| Ingresos por actividades no reguladas | 43.191 | 39.704 | |
| Otros ingresos de explotación | 22 | 29.521 | 18.349 |
| Gastos de personal | 23 | (85.518) | (78.987) |
| Otros gastos de explotación | 23 | (194.519) | (185.114) |
| Dotaciones a amortizaciones | (342.082) | (315.875) | |
| Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado | (17.135) | 15 | |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 668.870 | 618.447 | |
| Ingresos financieros e ingresos asimilados | 24 | 24.231 | 37.970 |
| Gastos financieros y gastos asimilados | 24 | (129.886) | (110.998) |
| Diferencias de cambio (netas) | 24 | (4.894) | (3.657) |
| Variación del valor razonable de instrumentos financieros | 24 | 1.074 | - |
| RESULTADO FINANCIERO | (109.475) | (76.685) | |
| Rdo. Entidades valoradas método puesta en equivalencia | 32 | 5.610 | 969 |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS DE OPERACIONES CONTINUADAS |
565.005 | 542.731 | |
| Impuesto sobre las ganancias | 21 | (160.749) | (163.223) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO DE OPERACIONES CONTINUADAS |
404.256 | 379.508 | |
| RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO | 404.256 | 379.508 | |
| Resultado atribuido a socios externos | (1.073) | - | |
| RESULTADO ATRIBUIDO A LA SOCIEDAD DOMINANTE | 403.183 | 379.508 | |
| Atribuible a : | |||
| Sociedad Dominante | 403.183 | 379.508 | |
| BENEFICIO NETO POR ACCIÓN BENEFICIO NETO POR ACCIÓN DILUIDO |
13 13 |
1,69 1,69 |
1,59 1,59 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante de la Cuenta de Resultados Consolidada a 31 de diciembre de 2013
Expresado en miles de euros
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO | 404.256 | 379.508 |
| INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS EN EL PATRIMONIO NETO: | 2.084 | (12.716) |
| Por valoración de instrumentos financieros | ||
| Ativos financieros diponibles para la venta | - | |
| Por coberturas de flujos de efectivo | 11.131 | (23.945) |
| Por diferencias de conversión | (6.968) | 3.585 |
| Efecto impositivo | (2.079) | 7.644 |
| TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: | 15.052 | 8.403 |
| Por valoración de instrumentos financieros | ||
| Activos financieros diponibles para la venta | - | |
| Por coberturas de flujos de efectivo | 20.406 | 12.005 |
| Efecto impositivo | (5.354) | (3.602) |
| TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS | 421.392 | 375.195 |
| Atribuidos a intereses minoritarios | 1.073 | - |
| Atribuidos a la entidad dominante | 420.319 | 375.195 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante de Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos Consolidado al 31 de diciembre de 2013
| Prim a d e isió Em n y |
Res ulta dos de eje rcic ios |
Res ulta do del |
Div ide ndo a |
Aju ste s p or bio de cam |
Inte ios res es soc |
Tot al P atri nio mo |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cap ital |
res erv as |
erio ant res |
eje rcic io |
nta cue |
val or |
min orit ario s |
net o |
|
| SA ST ICI CIC LD O A JU AD O A L IN O D EL EJ ER IO 201 2 |
358 .10 1 |
1.2 35. 591 |
- | 364 .64 3 |
( 90. 958 ) |
( 5.7 81) |
- | 1.8 61. 596 |
| To tal ing ido ast res os y g os rec on oc s |
- | - | - | 379 .50 8 |
- | ( 4.3 13) |
- | 375 .19 5 |
| Op cio cci ista era nes co n a on s |
- | - | - | ( 146 .06 0) |
( 102 .17 8) |
- | ( 248 .23 8) - |
|
| - A os/ (re duc cio ) de ital ent um nes cap |
- | - | - | - | - | - | - - |
|
| - C ión fina de siv nci atr imo nio to onv ers pa os ero s e n p ne |
- | - | - | - | - | - | - - |
|
| - D istr ibu ció n d e d ivid end os |
- | - | - | ( 146 .06 0) |
( 102 .17 8) |
- | ( 248 .23 8) - |
|
| - O aci ion ias (n s) eta per one s c on acc es pro p |
- | - | - | - | - | - | - - |
|
| os/ - A (re duc cio ) po mb ina ció n d cio ent um nes r co e n ego s |
- | - | - | - | - | - | - - |
|
| - O tras cio oci op era nes co n s os |
- | - | - | - | - | - | - - |
|
| Otr iac ion de l pa trim io n eto as var es on |
- | 143 .85 6 |
- | ( 218 .58 3) |
90. 958 |
- | 16. 231 - |
|
| - P s b dos ins s d imo nio tru nto atr ago asa en me e p |
- | - | - | - | - | - | - - |
|
| - T ent art ida s d atr imo nio to ras pas os re p e p ne |
- | - | - | ( 218 .58 3) |
- | - | ( 218 .58 3) - |
|
| - O riac ion tras va es |
- | 143 .85 6 |
- | 90. 958 |
- | 234 .81 4 - |
||
| SA LD O F INA L D EL EJ ER CIC IO 201 2 |
358 .10 1 |
1.3 79. 447 |
- | 379 .50 8 |
( 102 .17 8) |
( 10. 094 ) |
2.0 04. 784 |
|
| Aju bio s d rite rio 20 12 ste s p or c am e c |
- | - | - | - | - | - | - | |
| Aju ste 20 12 s p or e rro res |
- | - | - | - | - | - | - | |
| SA LD O A JU ST AD O A L IN ICI O D EL EJ ER CIC IO 201 3 |
358 .10 1 |
1.3 79. 447 |
- | 379 .50 8 |
( 102 .17 8) |
( 10. 094 ) |
2.0 04. 784 |
|
| To tal ing ido ast res os y g os rec on oc s |
- | - | - | 403 .18 3 |
- | 17. 136 |
1.0 73 |
421 .39 2 |
| Op cio cci ista era nes co n a on s |
- | - | - | ( 8) 163 .47 |
( 3) 120 .08 |
- | 12. 833 |
( 8) 270 .72 |
| os/ (re ) - A ent duc cio de ital um nes cap |
- | - | - | - | - | - | - - |
|
| - C ión de siv fina nci imo nio atr to onv ers pa os ero s e n p ne |
- | - | - | - | - | - | - - |
|
| - D istr ibu ció n d e d ivid end os |
- | - | - | ( 8) 163 .47 |
( 3) 120 .08 |
( 1) 283 .56 |
||
| - O aci ion ias (n s) eta per one s c on acc es pro p |
- | - | - | - | - | - | ||
| os/ (re ) po ció - A ent duc cio mb ina n d cio um nes r co e n ego s |
- | - | - | - | - | - | 12. 833 |
12. 833 |
| - O cio oci tras op era nes co n s os |
- | - | - | - | - | - | - | |
| Otr iac ion de l pa trim io n eto as var es on |
- | 97. 779 |
( 216 .03 0) |
102 .17 8 |
- | ( 16. 073 ) - |
||
| - P s b dos ins s d imo nio tru nto atr ago asa en me e p |
- | - | - | - | - - |
|||
| - T ent art ida s d atr imo nio to ras pas os re p e p ne |
- | - | - | ( 216 .03 0) |
- | ( 216 .03 0) - |
||
| - O riac ion tras va es |
- | 97. 779 |
- | 102 .17 8 |
- | 199 .95 7 - |
||
| SA LD O F INA L D EL EJ ER CIC IO 201 3 |
358 .10 1 |
1.4 77. 226 |
- | 403 .18 3 |
( 120 .08 3) |
7.0 42 |
13. 906 |
2.1 39. 375 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante del Estado total de Cambios en el Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2013
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| RESULTADO CONSOLIDADO ANTES DE IMPUESTOS | 565.005 | 542.731 |
| Ajustes al resultado consolidado | 439.577 | 376.516 |
| Amortización de activos fijos | 342.082 | 315.785 |
| Otros ajustes al resultado | 97.495 | 60.731 |
| Variación del capital circulante operativo | (124.637) | (135.834) |
| Existencias | 891 | (44) |
| Deudores y otras cuentas a cobrar | (96.827) | (62.449) |
| Otros activos y pasivos corrientes | (979) | (308) |
| Acreedores y otras cuentas a pagar | (23.392) | (73.033) |
| Otros activos y pasivos no corrientes | (4.330) | - |
| Otros flujos de efectivo de actividades de explotación | (310.810) | (200.240) |
| Pagos de intereses | (127.951) | (117.093) |
| Cobros de intereses | 18.425 | 27.793 |
| Cobros /(pagos) por impuesto sobre beneficios | (198.943) | (110.940) |
| Otros cobros /(pagos) | (2.341) | - |
| FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | 569.135 | 583.173 |
| Pagos por inversiones | (481.032) | (470.604) |
| Empresas del grupo y asociadas | (262.002) | (167.059) |
| Inmovilizado e inversiones inmobiliarias | (218.743) | (302.167) |
| Otros activos financieros | (287) | (1.378) |
| Cobros por desinversiones | 11.757 | 5.112 |
| Empresas del grupo y asociadas | 11.757 | 5.112 |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de inversión | 4.782 | - |
| Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión | 4.782 | - |
| FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | (464.493) | (465.492) |
| Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero | (947.370) | 182.881 |
| Emisión | 1.283.846 | 3.521.336 |
| Devolución y amortización | (2.231.216) | (3.338.455) |
| Pagos por dividendos | (283.561) | (248.238) |
| FLUJOS NETOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | (1.230.931) | (65.357) |
| FLUJOS NETOS TOTALES DE EFECTIVO | (1.126.289) | 52.324 |
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes al principio del periodo | 1.479.647 | 1.427.323 |
| EFECTIVO Y OTROS MEDIOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO | 353.358 | 1.479.647 |
Las Notas 1 a 33 descritas en la Información Financiera adjunta forman parte integrante del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado a 31 de diciembre de 2013
La sociedad dominante Enagás, S.A. es una sociedad constituida en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, siendo su objeto social:
Las actividades anteriores podrán ser realizadas por Enagás, S.A., por sí, o por medio de sociedades de idéntico o análogo objeto en que participe y siempre dentro del alcance y con los límites establecidos en la legislación aplicable en materia de Hidrocarburos. De conformidad con dicha legislación, las actividades de transporte y de gestión técnica del sistema que tengan el carácter de reguladas deben ser realizadas por medio de dos sociedades filiales en las que ostente la totalidad del capital social (Enagás Transporte, S.A.U. y Enagás GTS, S.A.U., respectivamente). En consecuencia forman parte del objeto social:
Su domicilio social se encuentra en Paseo de los Olmos, nº 19 28005 Madrid. En la página "web": www.enagas.es y en su domicilio social pueden consultarse los Estatutos sociales y demás información pública sobre la Sociedad y su Grupo.
Enagás, S.A. es cabecera de un grupo de entidades que incluyen participaciones en negocios conjuntos y en sociedades dependientes, que se dedican a actividades de transporte y regasificación de gas natural y que constituyen, junto con Enagás, S.A., el Grupo Enagás (en adelante, el Grupo). Consecuentemente, Enagás, S.A. está obligada a elaborar, además de sus propias Cuentas Anuales, las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, que incluyen, así mismo, las participaciones en negocios conjuntos y en sociedades dependientes.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo y las de cada una de las entidades integrantes del mismo, correspondientes al ejercicio 2013, que han servido de base para la preparación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas. No obstante, los Administradores entienden que dichas Cuentas Anuales serán aprobadas conforme están presentadas.
Estas Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en miles de euros (salvo mención expresa) por ser ésta la moneda funcional del entorno económico principal en el que opera el Grupo Enagás.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Enagás del ejercicio 2013 han sido formuladas por los Administradores, en reunión del Consejo de Administración celebrada el día 17 de febrero de 2014, de acuerdo con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante, "NIIF"), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.
Estas Cuentas Anuales Consolidadas muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo al 31 de diciembre de 2013, y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo y de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos, que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2013 del Grupo Enagás han sido preparadas a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo.
La Cuentas Anuales Consolidadas de 2012 que se incluyen a efectos comparativos también han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en los ejercicios 2011 a 2010, siendo aprobadas por la Junta General de Accionistas de Enagás S.A., celebrada el 24 de abril de 2013, y siendo depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.
En relación con las sociedades integrantes del Grupo, las mismas cierran sus correspondientes ejercicios el 31 de diciembre de 2013.
En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del ejercicio 2013.
La información contenida en estas Cuentas Anuales Consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.
En las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2013 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas ratificadas posteriormente por su Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2013 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes Cuentas de Resultados Consolidadas.
Durante el ejercicio 2013 se han producido las siguientes variaciones en el perímetro de consolidación del Grupo Enagás:
• Con fecha 15 de febrero de 2013 se hizo efectivo el contrato de adquisición del 90% de la sociedad Naturgás Energía Transporte, S.A., perteneciente al Grupo Naturgás, por la sociedad Enagás Transporte, S.A.U., por un importe de 245 millones de euros, incluyendo dicho importe la subrogación de un préstamo del anterior accionista por importe de 130 millones de euros, manteniendo el Ente Vasco de la Energía (EVE) una participación minoritaria en esta sociedad del 10% (véase Nota 7).
Esta sociedad ha pasado a denominarse Enagás Transporte del Norte, S.L., quedando integrada en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, mediante el método de integración global.
• En Septiembre de 2013, Terminal de Valparaiso S.A. (sociedad participada al 100% por Enagás Internacional S.L.U.) incrementó su participación en la sociedad chilena GNL Quintero S.A. con la adquisición del segundo tramo del 20% propiedad de BG Group, incrementándose así su participación a un 40%.
Para llevar a cabo la operación, Terminal de Valparaíso S.A. realizó una ampliación de capital que quedó suscrita por Oman Oil Company. Tras esta operación, la participación en Terminal Valparaíso S.A. de Enagás Internacional S.L.U. pasó a ser un 51%, correspondiendo el 49% restante a Oman Oil Company. En este sentido, la sociedad Terminal de Valparaíso S.A. pasa a integrarse vía método de la participación (véase Nota 2.4). Resultado de la operación anterior, el Grupo Enagas pasa a tener una participación en GNL Quintero S.A. de un 20,4%.
• En el mes de agosto de 2013, las sociedades Servicios de Compresión SLM y Enagás Internacional S.L.U. constituyeron conjuntamente las sociedades Estación de Compresión Soto La Marina SAPI de CV y Estación de Compresión Soto La Marina EPC SAPI de CV, radicadas en México. Enagás S.A. posee directa e indirectamente el 50%, y han pasado a consolidarse por el método de la participación.
Las Sociedades participadas, directa e indirectamente, por Enagás, S.A. que forman parte del perímetro de consolidación están dedicadas principalmente al transporte, almacenamiento y regasificación de gas natural.
Son sociedades dependientes aquellas en las que la sociedad dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas con el objeto de obtener beneficios económicos de las actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales en poder del Grupo o de terceros ejercitables o convertibles al cierre de 31 de diciembre de 2013.
Se consideran Sociedades Multigrupo aquellas que constituyen un negocio conjunto. Se entiende por negocio conjunto aquellas sociedades en las que existe control conjunto con otros partícipes, que se produce cuando existe un acuerdo contractual en virtud del cual las decisiones estratégicas de las actividades, tanto financieras como operativas, requieren el consentimiento unánime de las partes que están compartiendo el control (véase Nota 32).
La participación de los accionistas minoritarios en el patrimonio neto y en los resultados de las sociedades dependientes consolidadas del Grupo Enagás se presenta bajo la denominación de "Intereses Minoritarios" dentro del epígrafe de "Patrimonio Neto" del balance de situación consolidado y "Resultado atribuido a socios externos" dentro de la cuenta de resultados consolidada.
La consolidación se ha llevado a cabo según el siguiente proceso:
a. El método de integración global para las sociedades participadas al 100%: Enagás Transporte, S.A. U.., Enagás GTS, S.A.U., Enagás Internacional, S.L.U., Enagás Financiaciones, S.A.U., Enagás-Altamira, S.L.U. y los estados financieros consolidados del subgrupo Chile cabecera matriz es la sociedad Enagás Chile I, Spa. También se emplea este método para Enagás Transporte del Norte, S.L., sociedad participada al 90%, reconociéndose la participación del 10% del Ente Vasco de la Energía en el epígrafe de "Intereses Minoritarios".
b. El método de integración proporcional para las sociedades multigrupo gestionadas con GALP Gas Natural, S.A., para las sociedades Gasoducto Al-Andalus, S.A. y Gasoducto de Extremadura, S.A., con Infrastructure Arzak y EVE para la sociedad Bahia de Bizkaia Gas, S.L. (BBG) y con la sociedad VOPAK para la sociedad Terminal de LNG de Altamira, S. de RL. de CV.
c. El método de integración por participación para las sociedades Compañía Transportista de Gas de Canarias, S.A. (Gascán), Estación de Compresión Soto La Marina SAPI de CV , Estación de Compresión Soto La Marina EPC SAPI de CV , Morelos EPC, SAPI de CV y Gasoducto Morelos, SAPI de CV. Asimismo, dentro del subconsolidado del que es cabecera la sociedad Enagás Chile I, Spa, las participaciones en Terminal de Valparaíso, S.A. e indirectamente GNL Quintero, S.A. son integradas mediante este método de consolidación.
d. Transacciones entre sociedades incluidas en el perímetro de consolidación. En el proceso de consolidación se han eliminado los saldos, transacciones y resultados entre sociedades consolidadas por el método de integración global. En el caso de sociedades consolidadas por integración proporcional, se han eliminado los saldos, transacciones y los resultados por operaciones con otras compañías del grupo en la proporción en que se efectúa su integración. Los resultados por operaciones entre empresas del grupo y empresas que se consolidan por el método de participación se han eliminado en el porcentaje de participación que el Grupo posee en éstas últimas.
e. Homogeneización de criterios: En las sociedades participadas en las que se sigue un criterio de contabilización y valoración distinto al del Grupo, se ha procedido en el proceso de consolidación a su ajuste, siempre que su efecto fuera significativo, con el fin de presentar los Estados Financieros Consolidados en base a normas de valoración homogéneas.
f. Conversión de Estados Financieros en moneda extranjera: Las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación registran sus cuentas en euros, a excepción de las sociedades Enagás Internacional, S.LU., Enagás-Altamira, S.L.U., Altamira LNG, CV, Gasoductos de Morelos, SAPI de CV, Morelos EPC, Estación de Compresión Soto La Marina SAPI de CV, Estación de Compresión Soto La Marina EPC SAPI de CV, y el subgrupo consolidado Chile, cuya moneda funcional es el dólar.
La conversión a euros de los Estados Financieros de las referidas sociedades en el proceso de consolidación del Grupo Enagás, se ha llevado a cabo empleando los siguientes procedimientos:
Cuando se enajena una sociedad con moneda funcional distinta al euro, o en caso de enajenaciones producidas por pérdida de control, las diferencias de cambio registradas como un componente de patrimonio neto relacionadas con dicha sociedad se reconocerán en la cuenta de resultados en el mismo momento en que se reconoce el efecto derivado de dicha enajenación.
Los tipos de cambio con respecto al euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo han sido en los ejercicios 2013 y 2012:
| Divisa | Tipo de cambio medio en el ejercicio 2013 |
Tipo de cambio a cierre de 31 de diciembre de 2013 |
|---|---|---|
| Dólar | 1,3283 | 1,3789 |
| Divisa | Tipo de cambio medio en el ejercicio 2012 |
Tipo de cambio a cierre de 31 de diciembre de 2012 |
| Dólar | 1,2859 | 1,3197 |
g. Eliminación de dividendos: Se consideran dividendos internos los registrados como ingresos del ejercicio de una sociedad del Grupo que hayan sido distribuidos por otra perteneciente al mismo.
Los dividendos recibidos por sociedades del Grupo correspondientes a beneficios distribuidos de ejercicios anteriores se eliminan considerándolos reservas de la sociedad perceptora y se incluyen dentro del epígrafe de Reservas.
En la Nota 32 se resumen las circunstancias más significativas de los negocios conjuntos del Grupo en vigor al cierre del ejercicio 2013.
La información contenida en esta memoria consolidada referida al ejercicio 2012 se presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información del ejercicio 2013.
Las políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013 son las mismas que las seguidas para la elaboración de los estados financieros anuales del ejercicio 2012, excepto por la adopción, desde la fecha 1 de enero de 2013, de las siguientes normas, modificaciones e interpretaciones publicadas por el IASB y el IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) y adoptadas por la Unión Europea para su aplicación en Europa:
| Aprobadas para su uso en la Unión Europea | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Normas, Modificaciones e Interpretaciones |
Contenido | Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a partir de: |
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| NIIF 13 Medición del Valor Razonable (publicada en mayo de 2011) |
Establece el marco para la valoración a Valor Razonable. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013 |
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| Interpretación IFRIC 20: Costes de extracción en la fase de producción de una mina a cielo abierto (publicada en octubre de 2011) |
El Comité de Interpretaciones de las NIIF aborda el tratamiento contable de los costes de eliminación de materiales residuales en las minas a cielo abierto. |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013 |
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| Modificación de NIC 1 –Presentación del Otro Resultado Integral (publicada en junio de 2011) |
Modificación menor en relación con la presentación del Otro Resultado Integral |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012 (a efectos del Grupo Enagás el 1 de enero de 2013 es el periodo anual iniciado a partir de dicha fecha) |
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| Modificación NIC 12: Impuesto sobre las ganancias-impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias (publicada en diciembre de 2010) |
Modificación que introduce excepción a los principios generales de NIC 12 que afecta a los impuestos diferidos relacionados con propiedades inmobiliarias valoradas de acuerdo al modelo de valor razonable de NIC 40 Propiedades de inversión. |
Periodos anuales iniciados a partir de 1 de enero de 2013 |
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| Modificación de NIC 19 Retribuciones a los empleados (publicada en junio de 2011) |
Las modificaciones afectan fundamentalmente a los planes de beneficios definidos puesto que uno de los cambios fundamentales es la eliminación de la "banda de fluctuación". |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013 |
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| Modificación de NIIF 7. Instrumentos financieros: Información a revelar - Compensación de activos con pasivos financieros (publicada en diciembre de 2011) |
Introducción de nuevos desgloses relacionados con la compensación de activos y pasivos financieros de NIC 32 |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013 |
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| Mejoras a las NIIF Ciclo 2009-2011 (publicada en mayo de 2012) |
Modificaciones menores de una serie de normas |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013 |
El principal impacto a su entrada en vigor en las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas es el siguiente:
El Grupo ha aplicado la NIIF 13 por primera vez en el presente ejercicio, estableciendo la norma una única fuente de orientación tanto para la medición de valor razonable como para la información a revelar relativa a la medición del mismo.
El valor razonable de acuerdo con la NIIF 13 se define como el precio que sería recibido bien por vender un activo o bien pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición (por ejemplo, un precio de salida), independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración.
La NIIF 13 debe ser aplicada de forma prospectiva a partir del 1 de enero de 2013. Por otra parte, y de acuerdo con las disposiciones transitorias, la Sociedad no ha procedido a realizar la información a revelar requerida por la NIIF 13 para el período comparativo 2012.
La adopción de la NIIF 13 requiere un ajuste en las técnicas de valoración del Grupo para la obtención del valor razonable de sus derivados. El Grupo incorpora un ajuste de riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados.
En concreto, para la determinación del ajuste por riesgo de crédito se ha aplicado una técnica basada en el cálculo a través de simulaciones de la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de incumplimiento a lo largo del tiempo y por la severidad (o pérdida potencial) asignada a la Sociedad y a cada una de las contrapartidas.
De forma más específica, el ajuste por riesgo de crédito se ha obtenido a partir de la siguiente fórmula:
La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración.
Los inputs aplicados para la obtención del riesgo de crédito propio y de contrapartida (determinación de la probabilidad de default) se basan principalmente en la aplicación de spreads de crédito propios o de empresas comparables actualmente negociados en el mercado (curvas de CDS, TIR emisiones de deuda). En ausencia de spreads de crédito propios o de empresas comparables, y con el objetivo de maximizar el uso de variables observables relevantes, se han utilizado las referencias cotizadas que se han considerado como las más adecuadas según el caso (índices de spread de crédito cotizados). Para las contrapartidas con información de crédito disponible, los spreads de crédito utilizados se obtienen a partir de los CDS (Credit Default Swaps) cotizados en el mercado.
Asimismo, para el ajuste del valor razonable al riesgo de crédito se han tenido en consideración las mejoras crediticias relativas a garantías o colaterales a la hora de determinar la tasa de severidad a aplicar para cada una de las posiciones. La severidad se considera única en el tiempo. En el caso de no existir mejoras crediticias relativas a garantías o colaterales, se ha aplicado como tasa mínima de recuperación un 40%.
A 31 de diciembre de 2013 el Grupo ha registrado en las Cuentas Anuales Consolidadas el riesgo de crédito en la valoración a valor razonable de los derivados pasivos, generando su efecto un resultado financiero positivo de 1.074 miles de euros (véase Nota 24).
A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, las siguientes son las normas e interpretaciones más significativas que habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las Cuentas Anuales Consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:
| Aprobadas para su uso en la Unión Europea | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Normas, Modificaciones e Interpretaciones |
Contenido | Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a partir de: |
|||
| NIIF 10 Estados financieros consolidados (publicada en mayo de 2011) |
Sustituye los requisitos de consolidación actuales de NIC 27. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
|||
| NIIF 11 Acuerdos conjuntos (publicada en mayo de 2011) |
Sustituye a la actual NIC 31 sobre negocios conjuntos. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
|||
| NIIF 12 Desgloses sobre participaciones en otras entidades (publicada en mayo de 2011) |
Norma única que establece los desgloses relacionados con participaciones en dependientes, asociadas, negocios conjuntos y entidades no consolidadas. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
|||
| NIC 27 (Revisada) Estados financieros individuales (publicada en mayo de 2011) |
Se revisa la norma, puesto que tras la emisión de NIIF 10 ahora únicamente comprenderá los estados financieros separados de una entidad. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
|||
| NIC 28 (Revisada) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos (publicada en mayo de 2011) |
Revisión paralela en relación con la emisión de NIIF 11 Acuerdos conjuntos. |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
|||
| Modificación de NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación - Compensación de activos con pasivos financieros (publicada en diciembre de 2011) |
Aclaraciones adicionales a las reglas de compensación de activos y pasivos financieros de NIC 32 e introducción de nuevos desgloses asociados en NIIF 7. |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
|||
| Reglas de transición: Modificación a NIIF 10, 11 y 12 (publicada en junio de 2012) |
Clarificación de las reglas de transición de estas normas. |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
|||
| Sociedades de Inversión: Modificación a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 27 (publicada en octubre de 2012) |
Excepción en la consolidación para sociedades dominantes que cumplen la definición de sociedad de inversión |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
| No aprobadas todavía para su uso en la Unión Europea | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Normas, Modificaciones e Interpretaciones |
Contenido | Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a partir de: |
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| NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración (publicada en noviembre de 2009 y en octubre de 2010) y modificación posterior de NIIF 9 y NIIF 7 sobre fecha efectiva y desgloses de transición (publicada en diciembre de 2011) y contabilidad de cobertura y otras modificaciones (publicada en noviembre de 2013) |
Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración de activos y pasivos financieros y bajas en cuentas y contabilidad de cobertura de NIC 39. |
Sin definir | |||
| Modificaciones a NIC 36: Desgloses sobre el importe recuperable de activos no financieros (publicada en mayo de 2013) |
Clarifica cuando son necesarios determinados desgloses y amplía los requeridos cuando el valor recuperable está basado en el valor razonable menos costes de ventas |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
|||
| Modificaciones a NIC 39: Novación de derivados y la continuación de la contabilidad de coberturas (publicada en junio de 2013) |
Las modificaciones determinan, en qué casos, y con qué criterios, la novación de un derivado no hace necesaria la interrupción de la contabilidad de cobertura |
Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
|||
| Modificación de NIC 19: Contribuciones de empleados a planes de prestación definida (publicada en noviembre de 2013) |
la modificación se emite para facilitar la posibilidad de deducir estas contribuciones del coste del servicio en el mismo periodo en que se pagan si se cumplen ciertos requisitos. |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2014 |
|||
| Mejoras a las NIIF Ciclo 2010-2012 y Ciclo 2011-2013 (publicadas en diciembre de 2013) |
Modificaciones menores de una serie de normas |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2014 |
|||
| IFRIC 21 Gravámenes (publicada en mayo de 2013) |
Interpretación sobre cuando reconocer un pasivo por tasas o gravámenes que son condicionales a la participación de la entidad en una actividad en una fecha especificada. |
Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 |
Los Administradores han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas, a excepción de los siguientes casos:
NIIF 10 Estados financieros consolidados, NIIF 11 Acuerdos conjuntos, NIIF 12 Desgloses sobre participaciones en otras entidades, NIC 27 (Revisada) Estados financieros individuales y NIC 28 (Revisada) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos.
NIIF 10 modifica la definición de control existente actualmente. La nueva definición de control consta de tres elementos que deben cumplirse:
El Grupo se encuentra analizando como impactará esta nueva definición de control en el conjunto de sociedades consolidadas, si bien los efectos cuantitativos de este impacto a la fecha no serían materiales en las cifras consolidadas adjuntas.
La NIIF 11 Acuerdos conjuntos sustituirá a la actualmente vigente NIC 31. El cambio fundamental que plantea NIIF 11 respecto de la norma actual es la eliminación de la opción de consolidación proporcional para las entidades que se controlan conjuntamente, que pasarán a incorporarse por método de participación.
El efecto de la aplicación de esta norma no tendrá efectos significativos, dado que las únicas filiales afectadas son las sociedades participadas Bahía de Bizkaia Gas, S.L. y Altamira LNG, CV. Con la aplicación de NIIF 11, estas sociedades pasarán a ser consideradas negocio conjunto, debiendo pasar a integrarse por el método de participación. En base a esto, en lugar de la integración proporcional de sus activos, pasivos e ingresos y gastos en el balance consolidado y cuenta de resultados consolidada, se reconocerá el valor razonable de la inversión financiera por puesta en equivalencia de ambas sociedades y la integración de su resultado será vía resultado entidades valoradas por el método de participación.
Las magnitudes de estas sociedades correspondientes al ejercicio 2013 se recogen en la Nota 32 de Negocios Conjuntos.
Las modificaciones a NIC 27 y NIC 28 son paralelas a la emisión de las nuevas NIIF anteriormente mencionadas.
Por último, NIIF 12 es una norma de desglose que agrupa todos los requisitos de revelación en cuentas relativos a participaciones en otras entidades (sean dependientes, asociadas, negocios conjuntos u otras participaciones) incluyendo nuevos requerimientos de desgloses.
De esta forma, su entrada en vigor supondrá, previsiblemente, una ampliación de los desgloses que el Grupo viene realizando y que son los actualmente requeridos para las participaciones en otras entidades y otros vehículos de inversión.
No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas de 2013, se haya dejado de aplicar en su elaboración.
Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2013 adjuntas han sido las siguientes:
La adquisición por parte de la sociedad dominante del control de una sociedad dependiente constituye una combinación de negocios a la que se aplicará el método de adquisición. En consolidaciones posteriores, la eliminación de la inversión-patrimonio neto de las sociedades dependientes se realizará con carácter general con base en los valores resultantes de aplicar el método de adquisición que se describe a continuación en la fecha de control.
Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición para lo cual se determina la fecha de adquisición y se calcula el coste de la combinación, registrándose los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable referido a dicha fecha.
El fondo de comercio o la diferencia negativa de la combinación, se determina por diferencia entre los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos registrados y el coste de la combinación, todo ello referido a la fecha de adquisición.
El coste de la combinación se determina por la agregación de:
No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos.
Los fondos de comercio surgidos en la adquisición de sociedades con moneda funcional distinta del euro se valoran en la moneda funcional de la sociedad adquirida, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del balance de situación.
Los fondos de comercio no se amortizan y se valoran posteriormente por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor. Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el Fondo de Comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores (véase Nota 3-d).
En el supuesto excepcional de que surja una diferencia negativa en la combinación, ésta se imputa en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso.
Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el periodo necesario hasta obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este periodo se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario.
Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan contra resultados, salvo que dicha contraprestación haya sido clasificada como patrimonio en cuyo caso los cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen.
El Grupo Enagás valora inicialmente estos activos por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las recuperaciones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales (véase Nota 3.d).
Los costes de desarrollo se activan amortizándose linealmente a lo largo de su vida útil, siempre que estén específicamente individualizados por proyectos, su importe pueda ser claramente establecido y
existan motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-comercial del proyecto.
El Grupo registra como gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada todos los costes de investigación y aquellos costes de desarrollo en los cuales no se puede establecer la viabilidad tecnológica y comercial de los mismos. El importe de los gastos de investigación que se han imputado como gastos en la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta asciende a 2.150 miles de euros en 2013 y 1.641 miles de euros en 2012 (véase Nota 23.2).
Las concesiones sólo pueden ser incluidas en el activo cuando hayan sido adquiridas por la empresa a título oneroso en aquellas concesiones susceptibles de traspaso, o por el importe de los gastos realizados para su obtención directa del Estado o de la Entidad Pública correspondiente. Si se dan las circunstancias de incumplimiento de condiciones, que hacen perder los derechos derivados de una concesión, el valor contabilizado para la misma se saneará en su totalidad, al objeto de anular su valor neto contable. Dichas concesiones se amortizan en función de la vida útil de las mismas.
Los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos en la gestión se registran con cargo al epígrafe "Activos intangibles" del Balance de Situación Consolidado. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada del ejercicio en que se incurren. Se valoran por el importe satisfecho por la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, así como por su coste de producción si son desarrolladas por el Grupo. La amortización de los mismos se realiza en un plazo de cuatro años.
Los activos intangibles con vida definida se amortizan en función de la misma, que equivalen a los siguientes porcentajes de amortización:
| Porcentaje anual | Vida útil | |
|---|---|---|
| Gastos de Desarrollo | 5%-50% | 20-2 |
| Concesiones, patentes, licencias, marcas y similares: - Concesiones portuarias en Planta de Barcelona |
1,33%-1,28% | 78-75 |
| - Concesiones portuarias en Planta de Huelva - Otras concesiones en Planta Bilbao |
7,60% | 13 |
| - Uso dominio público radioeléctrico | 20,00% 20,00% |
5 5 |
| Aplicaciones Informáticas | 25% | 4 |
En el ejercicio 2013, se ha aprobado, por acuerdo del Consejo de Ministros, la asignación final gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero a las instituciones sujetas al régimen del comercio de derechos de emisión por el período 2013-2020, entre las que se incluyen instalaciones de Enagás Transporte S.A.U. y BBG.
El Grupo sigue la política de registrar como activo intangible no amortizable los derechos de emisión de igual forma que para el resto de sus activos, por lo que se valoran inicialmente por su coste de adquisición, dotándose la correspondiente provisión en caso de que el valor de mercado sea inferior al mencionado coste de adquisición. Durante el segundo trimestre de 2013 el Grupo Enagás entregó la cantidad de derechos equivalente a las emisiones verificadas del 2012 para todas las instalaciones referidas (véase Nota 27).
Para los derechos recibidos gratuitamente de acuerdo al Plan Nacional de Asignación del periodo 2013- 2020, se considera como coste de adquisición un valor nulo dado que el Grupo presenta los activos netos de subvenciones (véase Nota 27).
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, con excepción de la revalorización efectuada como consecuencia de la actualización de balances realizada en el ejercicio de 1996, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la nota siguiente.
Los costes de renovación, ampliación o mejora son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o prolongación de su vida útil, deduciéndose en su caso el valor neto contable de los bienes sustituidos. Por el contrario, los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se cargan a los resultados del ejercicio en que se incurren.
Los costes capitalizados incluyen:
Tras el RD 1061/2007 de 20 de julio de 2007 por el que se le otorga a Enagás, S.A. la concesión de explotación para el Almacenamiento Subterráneo de Yela, el Grupo, a los efectos del cumplimiento de lo establecido en el artículo 25.3 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, por la que se fija la provisión económica de desmantelamiento en 14,7 millones de euros, registra dicha provisión como mayor valor del Inmovilizado. Esta provisión se actualizará cada año por el efecto financiero ocasionado que el Grupo lleva contra una cuenta por cobrar a largo plazo con la CNE (*) ya que una vez autorizado el desmantelamiento, podrá solicitar la realización de pagos a cuenta por concepto de costes de desmantelamiento.
Los gastos y actualización de abandono del Almacenamiento Subterráneo de Serrablo corresponden a la dotación de la provisión necesaria para cumplir con las exigencias detalladas en la "Orden de 6 de septiembre de 1995 sobre la concesión administrativa a Enagás, S.A. para el almacenamiento de gas natural en Jaca, Aurín y Suprajaca, del campo de Serrablo", por la que se exige la presentación de un proyecto de abandono del campo de Serrablo y cuya aprobación era requisito imprescindible para llevar a cabo las actividades de almacenamiento.
Asimismo, el Grupo procedió a registrar en el ejercicio 2011, de acuerdo con lo establecido en el artículo 25.3 de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, la provisión por desmantelamiento asociada al almacenamiento subterráneo de "Gaviota". En relación con este almacenamiento, debemos indicar que el Grupo Enagás alcanzó con Repsol Investigaciones Petrolíferas, S.A. y Murphy Spain Oil, S.A., anteriores propietarios de la instalación, un acuerdo para su adquisición durante el ejercicio 2010 anterior, si bien no se obtuvieron las correspondientes autorizaciones por parte de los Organismos Reguladores para la ejecución efectiva de esta compra hasta el mes de abril de 2011, fecha a partir de la cual, el Grupo procedió al registro contable de la misma.
(*) Tras la aprobación de la Ley 3/2013, las funciones de la CNE quedan integradas principalmente dentro de la CNMC (Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia).
Los bienes en construcción destinados a la producción, al alquiler o a fines administrativos, o a otros fines aún por determinar, se registran a su precio de coste, deduciendo las pérdidas por deterioros de valor reconocidas. El coste incluye, con respecto a activos cualificados, los costes por intereses capitalizados y los gastos de personal relacionados directamente con las obras en curso de conformidad con la política contable del Grupo. La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.
Se registra como Inmovilizado material el gas inmovilizado no extraíble preciso para la explotación de los almacenamientos subterráneos de gas natural (gas colchón), amortizándose en el período de vida útil especificado en la regulación vigente o en el período de arrendamiento si éste es menor.
Se registra como Inmovilizado material no amortizable, el gas natural correspondiente tanto al nivel mínimo de llenado de los gasoductos como al nivel mínimo operativo de las plantas de regasificación, también denominado "gas talón", dado su carácter de gas no disponible y por tanto inmovilizado según indica la regulación actual, siendo valorado al precio de subasta tal y como indican la Orden ITC/3993/2006 y la Resolución de 18 de abril de 2007 (véase Nota 6).
La amortización del inmovilizado material sigue el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes, según el siguiente detalle:
| Porcentaje anual | Vida útil (años) |
|
|---|---|---|
| Construcciones | 3%-2% | 33,33-50 |
| Instalaciones técnicas (red de transporte) | 5%-2,50% | 20-40 |
| Depósitos | 5% | 20 |
| Instalaciones de Almacenamientos Subterráneos | 5-10% | 10-20 |
| Gas colchón | 5% | 20 |
| Otras instalaciones técnicas y maquinaria | 12%-5% | 8,33-20 |
| Útiles y herramientas | 30% | 3,33 |
| Mobiliario y enseres | 10% | 10 |
| Equipos para procesos de información | 25% | 4 |
| Elementos de transporte | 16% | 6,25 |
Los Administradores consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando éste en base a los flujos de caja descontados futuros que generan dichos activos en base a la retribución prevista en la regulación actual para los mismos.
El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el beneficio de la venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la Cuenta de Resultados Consolidada en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado" (véase Nota 3-d).
Las subvenciones oficiales relacionadas con el inmovilizado material se consideran menor coste de adquisición del inmovilizado material y se llevan a resultados a lo largo de las vidas útiles previstas de los activos correspondientes como una menor amortización del inmovilizado afecto.
A la fecha de cierre de cada ejercicio para el caso del fondo de comercio o activos de vida útil indefinida, o siempre que existan indicios de pérdidas de valor para el resto de los activos, se analiza el valor recuperable de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso, el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la Unidad Generadora de Efectivo a la que el activo pertenece.
El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste necesario para su venta y el valor en uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de recuperación del inmovilizado material, el valor en uso es el criterio utilizado por el Grupo en prácticamente la totalidad de los casos.
Para estimar el valor en uso, el Grupo prepara las previsiones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes aprobados por los Administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las Unidades Generadoras de Efectivo utilizando las previsiones sectoriales, la experiencia del pasado y las expectativas futuras.
Estas previsiones cubren los próximos cinco años estimándose los flujos para los años futuros aplicando tasas de crecimiento razonables que, en ningún caso, a partir del quinto año sean crecientes.
Para calcular el valor actual, estos flujos se descuentan a una tasa, antes de impuestos, que recoge el coste de capital del negocio y del área geográfica en que se desarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zona geográfica.
En el caso de que el importe recuperable sea inferior al valor neto en libros del activo, se registra la correspondiente provisión por pérdida por deterioro por la diferencia, con cargo al epígrafe "Deterioro y resultado por enajenación de inmovilizado" de la Cuenta de Resultados Consolidada. En este caso, se reduce en primer lugar el valor contable del fondo de comercio correspondiente a la unidad generadora de efectivo donde se haya de reconocer la pérdida por deterioro. Si el deterioro supera el importe de éste, en segundo lugar se reduce, en proporción a su valor contable, el del resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite mayor entre los siguientes: su valor razonable menos los costes de venta, y su valor en uso.
Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable (circunstancia no permitida en el caso específico del fondo de comercio), aumentando el valor del activo con abono a resultados con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento.
La práctica totalidad del inmovilizado material corresponde a los activos de transporte, regasificación y almacenamiento de gas, así como aquellos necesarios para el desarrollo de sus actividades reguladas de compra-venta de gas a clientes regulados y Gestor Técnico del Sistema.
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador.
Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, los gastos del arrendamiento incluyendo incentivos concedidos, en su caso, por el arrendador, se cargan linealmente a la Cuenta de Resultados Consolidada.
El Grupo no dispone de arrendamientos financieros en el ejercicio 2013.
Los activos financieros se reconocen en el Balance de Situación Consolidado cuando el Grupo se convierte en una de las partes de las disposiciones contractuales del instrumento.
Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican según las siguientes categorías establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera:
Las inversiones a vencimiento y los préstamos y cuentas a cobrar originados por las sociedades se valoran inicialmente, al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles. Posteriormente, se valoran a su coste amortizado reconociendo en la Cuenta de Resultados Consolidada los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.
Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su coste amortizado.
Las inversiones en empresas del grupo y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).
Al menos al cierre del ejercicio, el Grupo realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de resultados consolidada.
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por el Grupo para calcular las correspondientes correcciones valorativas, si las hubiera, consiste en registrar las correspondientes provisiones por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. El importe a recuperar de la deuda se calcula mediante el descuento de flujos de caja futuros estimados utilizando la tasa de interés efectivo considerada en el momento inicial de la operación.
El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.
Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.
Bajo este epígrafe del Balance de Situación Consolidado se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja y que no tienen riesgo de cambios en su valor.
Las cuentas a cobrar son valoradas en el momento de su reconocimiento en el Balance de Situación Consolidado a su valor de mercado siendo posteriormente valoradas a coste amortizado utilizando la tasa de interés efectivo.
El Grupo registra las correspondientes provisiones por la diferencia existente entre el importe a recuperar de las cuentas a cobrar y el valor en libros por el que se encuentran registradas. El importe a recuperar de la deuda se calcula mediante el descuento de flujos de caja futuros estimados utilizando la tasa de interés efectivo considerada en el momento inicial de la operación.
Las únicas existencias de gas natural de las que dispone el Grupo Enagás son las dedicadas a gas colchón y a gas de llenado de los gasoductos y de las plantas de regasificación que explota, y por consiguiente, están recogidas dentro del Inmovilizado Material.
El resto de las existencias no relacionadas con gas natural, se valoran por el menor importe entre el coste de adquisición o producción y el valor neto realizable. La valoración incluye los costes de materiales directos y, en su caso, los costes de mano de obra directa y los gastos generales de fabricación, incluyéndose también los incurridos al trasladar las existencias a su ubicación y condiciones actuales, en el punto de venta.
El Grupo efectúa las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición (o a su coste de producción).
Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran por el importe recibido en el patrimonio, neto de costes directos de emisión.
Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene el Grupo y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.
Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.
Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable. El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
Los pasivos financieros se clasifican conforme al contenido de los acuerdos contractuales pactados y teniendo en cuenta el fondo económico.
Los instrumentos de pasivo mantenidos por las sociedades del Grupo son:
• Deudas con entidades de crédito y arrendamiento financiero, y obligaciones y otros valores negociables: Los préstamos y obligaciones que devengan intereses se registran por el importe recibido, neto de costes directos de emisión. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes directos de emisión, se contabilizan según el criterio del devengo en la Cuenta de Resultados Consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
• Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas: Debido a los préstamos con entidades de crédito el Grupo está expuesto a variaciones en el tipo de interés. Para cubrir estos riesgos, el grupo utiliza contratos de permutas financieras sobre flujos de tesorería. No utiliza instrumentos financieros derivados con fines especulativos.
Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, el Grupo verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contabe) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivos de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80% al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.
El uso de derivados financieros se rige por las políticas de gestión de riesgos del Grupo aprobadas por la sociedad matriz Enagás S.A., detallándose los principios sobre el uso de los derivados financieros en la Nota 18.
El Grupo aplica coberturas de flujos de efectivo y de valor razonable. El registro en función del tipo de cobertura es el siguiente:
a) Coberturas de valor razonable: la parte del elemento cubierto para la que se está cubriendo el riesgo, al igual que el instrumento de cobertura, se valoran por su valor razonable, registrándose las variaciones de valor de ambos en la Cuenta de Resultados Consolidada como resultados financieros.
b) Cobertura de flujos de efectivo: los cambios en el valor razonable de los derivados se registran, en la parte en que dichas coberturas son efectivas y netas de su efecto fiscal, en el epígrafe "Patrimonio Neto – Ajustes por cambios de valor – Operaciones de cobertura". La pérdida o ganancia acumulada en dicho epígrafe se traspasa a la cuenta de resultados consolidada en función de la evolución del riesgo cubierto. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas se registran directamente en la cuenta de resultados consolidada como resultados financieros.
El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición (por ejemplo, un precio de salida), independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración.
De acuerdo con NIIF 13, a efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el nivel 1, 2 ó 3 en función del grado en el cual los inputs aplicados son observables y la importancia de los mismos para la medición del valor razonable en su totalidad, tal y como se describe a continuación:
cuales todos los inputs significativos son observables en el mercado o pueden ser corroborados por datos observables de mercado.
• Nivel 3 – Los inputs no son generalmente observables y por lo general reflejan estimaciones de los supuestos de mercado para la determinación del precio del activo o pasivo. Los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son significativos en los valores razonables de los activos y pasivos.
El Grupo ha determinado que la mayoría de los inputs empleados para la determinación del valor razonable de los instrumentos financieros derivados se encuentran en el Nivel 2 de la jerarquía, sin embargo, los ajustes por riesgo de crédito utilizan inputs de nivel 3, como las estimaciones de crédito en función del rating crediticio o de empresas comparables para evaluar la probabilidad de quiebra de la empresa o de las contrapartes de la empresa. El Grupo ha evaluado la relevancia de los ajustes por riesgo crédito en la valoración total de los instrumentos financieros derivados y concluyendo que no son significativos.
Por tanto, el Grupo ha determinado que el total de la cartera de instrumentos financieros derivados se clasifica en el Nivel 2 de la jerarquía.
El Grupo utiliza precios medios de mercado (mid market) como inputs observables a partir de fuentes de información externas reconocidas en los mercados financieros.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulado correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.
En el Balance de Situación Consolidado adjunto, las deudas se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como deudas corrientes aquellas con vencimiento igual o inferior a doce meses y como deudas no corrientes las de vencimiento superior a dicho período.
El Grupo Enagás contribuye de acuerdo con el Plan de Pensiones firmado y adaptado a la Ley de Planes y Fondos de Pensiones a un plan de aportación definida "Enagás Fondo de Pensiones", cuya Entidad Gestora es Gestión de Previsión y Pensiones, S.A. y la Depositaria es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. que cubre los compromisos adquiridos por el Grupo con el personal activo afectado. Reconoce unos derechos consolidados por servicios pasados y se compromete a la aportación mensual de un porcentaje medio del 4,61% del salario computable (4,77% en 2012). Es un plan de modalidad mixta destinado a cubrir tanto las prestaciones de jubilación, como los riesgos por invalidez y fallecimiento de los partícipes.
Las aportaciones efectuadas por el Grupo por este concepto en cada ejercicio se registran en el capítulo "Gastos de Personal" de la Cuentas de Resultados Consolidada (véase Nota 23.1). A cierre de ejercicio 2013, no existen cuantías pendientes de aportar por este concepto.
El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con su Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral.
De acuerdo con la legislación vigente, las entidades consolidadas españolas y algunas entidades extranjeras están obligadas a indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. No existe plan alguno de reducción de personal que haga necesaria la creación de una provisión por este concepto.
Los Administradores, en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas diferencian entre:
• Provisiones: Saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las entidades, concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
• Pasivos contingentes: Obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.
Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que posible. Los pasivos contingentes no se reconocen en las Cuentas Anuales Consolidadas, si bien se informa sobre los mismos (véase Nota 14).
Las provisiones, que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para los cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
Al cierre de los ejercicios 2013 y 2012 se encuentran en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones interpuestos contra los grupos empresariales con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto significativo en las cuentas anuales de los ejercicios en los que finalicen.
Básicamente, corresponden a los importes recibidos por anticipado de los derechos de transporte de gas natural cedidos a Gasoducto Al-Andalus, S.A. y a Gasoducto de Extremadura, S.A., que se aplican a resultados linealmente hasta el año 2020, fecha en la que vence el contrato de transporte.
Adicionalmente, se incluye dentro de este epígrafe la periodificación de los importes recibidos por la ejecución de conexiones de la infraestructura de la red básica de Enagás Transporte S.A.U. y Enagás Transporte del Norte S.L. con redes de empresas distribuidoras, transportistas secundarios, comercializadoras de gas y clientes cualificados. La aplicación a resultados se realiza en función de la vida útil de las instalaciones asignadas.
Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.
Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Como consecuencia de la normativa que afecta a la sociedad matriz publicada en el BOE el 15 de febrero de 2002 (aplicable a partir del 19 de febrero de 2002), y, que concretaba los principios retributivos establecidos en el Real Decreto 949/2001, a continuación se detallan los criterios aplicados para el reconocimiento de los ingresos sujetos a la nueva regulación:
El 15 de febrero de 2002 fueron aprobadas por el Ministerio de Economía tres Órdenes Ministeriales por las que se establece el nuevo sistema retributivo para las actividades reguladas del sector del gas natural en España, que entraron en vigor el 19 de febrero de 2002. Estas Órdenes establecían la retribución de las actividades reguladas del sector gasista así como las tarifas de gas natural y los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas estableciendo la retribución total a percibir para el resto del año 2002 por las actividades de gestión de compra y venta de gas para el mercado a tarifa, regasificación, almacenamiento y transporte de gas, gestión técnica del sistema y distribución de gas y para todas las empresas que ejercen éstas actividades, así como fórmulas y criterios de actualización y determinación de la retribución de dichas actividades para los próximos años. Posteriormente, y con carácter anual, se han ido publicando nuevas que han ido sustituyendo a las de los años anteriores.
Dentro de estas actualizaciones del marco retributivo, cabe destacar las llevadas a cabo en 2006, con las órdenes ITC/3994/2006 e ITC/3995/2006, que revisaron y actualizaron la retribución de las actividades de regasificación y almacenamiento subterráneo, respectivamente y el Real Decreto 326/2008, que revisó y actualizó la retribución de las instalaciones de transporte puestas en marcha a partir del 1 de enero de 2008.
En el conjunto de esta normativa se reconoce al Grupo el derecho a obtener una retribución por la realización de las siguientes actividades:
Con fecha 27 de diciembre de 2012 fue aprobada por el Ministerio de Industria, Energía y Turismo la Orden Ministerial IET2812/2012 por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas para el ejercicio 2013.
Los aspectos más relevantes desde el punto de vista de los ingresos en cuanto al detalle normativo que regula la actividad del Grupo se desarrolla en la Nota 4 adjunta.
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.
Los gastos se reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.
Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.
El impuesto sobre sociedades se registra en la Cuenta de Resultados Consolidada o en las cuentas de Patrimonio Neto del Balance de Situación Consolidado en función de donde se hayan registrado las ganancias o pérdidas que lo hayan originado.
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, las retenciones y pagos a cuenta así como las pérdidas fiscales compensadas de ejercicios anteriores que sean aplicados efectivamente en éste, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo que no provengan de combinaciones de negocios se registran en la Cuenta de Resultados Consolidada o directamente en las cuentas de patrimonio del Balance de Situación Consolidado, según corresponda.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamente cuando se espera disponer de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias. Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de los fondos de comercio.
Las deducciones de la cuota originadas por hechos económicos acontecidos en el ejercicio minoran el gasto devengado por impuesto sobre sociedades, salvo que existan dudas sobre su realización, en cuyo caso no se reconocen hasta su materialización efectiva, o correspondan a incentivos fiscales específicos.
En cada cierre contablemente se reconsideran los activos por impuesto diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en el balance, y estos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
Asimismo, cabe indicar que con efectos desde 1 de enero de 2013, la sociedad Enagás S.A. es la sociedad dominante del Grupo Consolidado Fiscal 493/12, tributando en el Régimen de Consolidación Fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VIII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siendo las sociedades dependientes:
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo; dicho beneficio básico por acción coincide con el beneficio básico diluido (véase Nota 13).
En la presentación de los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, se han utilizado las siguientes definiciones:
El actual marco regulatorio quedó establecido con la Ley de Hidrocarburos 34/1998, de 7 de octubre y en los posteriores desarrollos publicados desde entonces.
Desde el punto de vista retributivo cabe destacar el Real Decreto 949/2001, de 3 de agosto que estableció, entre otros, que la retribución de las actividades reguladas debía seguir los siguientes criterios generales:
No obstante lo anterior, no fue hasta el año 2002, con la publicación de la Orden ECO/301/2002, de 15 de febrero, cuando se estableció la regulación de detalle para el cálculo de los ingresos regulados de la actividad de transporte, regasificación y almacenamiento.
En líneas generales, el régimen retributivo establecido, presentaba las siguientes características:
Posteriormente, para cada año se han ido publicando nuevas Órdenes Ministeriales que actualizaban los valores unitarios de inversión y de operación y mantenimiento retribución y establecían la retribución para ese año.
Las novedades más significativas que se produjeron en este periodo son las siguientes:
La Orden Ministerial ECO/30/2003 de 16 de enero se encargó de actualizar determinados aspectos relativos al régimen económico de las actividades reguladas del sector gasista para el año 2003.
En 2004 se publica la Orden ECO/31/2004, de 15 de enero que establece que en el caso de modificaciones o ampliaciones de instalaciones existentes, el valor de la inversión a reconocer el valor contable, con el límite de la inversión que resulta de aplicar los costes unitarios estándar, además de actualizar determinados aspectos del régimen económico.
En 2005 se publica la Orden ECO/102/2005, de 28 de enero que se encargó de actualizar determinados aspectos relativos al régimen económico de las actividades reguladas del sector gasista para el año 2005.
Para 2006 se publica la Orden ECO/4099/2005, de 27 de diciembre se encargó de actualizar determinados aspectos relativos al régimen económico de las actividades reguladas del sector gasista para el año 2006.
Para el año 2007 se produce un cambio sustancial en el régimen retributivo de la regasificación y el almacenamiento subterráneo, con la publicación de las Órdenes ITC/3994/2006 e ITC/3995/2006, de 29 de diciembre, pudiéndose destacar los siguientes aspectos:
• El régimen retributivo deja de ser único para todas las actividades.
Adicionalmente, se publica la Orden ITC/3993/2006, de 29 de diciembre que se encargó de actualizar determinados aspectos relativos al régimen económico del transporte para el año 2007.
Para el año 2008 se publica la Orden ITC/3863/2007, de 27 de diciembre que se encargó de actualizar determinados aspectos relativos al régimen económico de las actividades reguladas del sector gasista para el año 2008.
En el año 2008 se publicó el Real Decreto 326/2008 de 29 de febrero de 2008 que establece la retribución de la actividad de transporte de gas natural para las instalaciones puestas en servicio a partir del 1 de enero de 2008, siendo la primera vez que el mecanismo de cálculo de retribución se establece a nivel de Real Decreto.
La adaptación y homogeneización del marco retributivo tiene por objeto aportar las condiciones de estabilidad y ausencia de incertidumbre necesarias para acometer las fuertes inversiones que se prevén para el nuevo periodo objeto de planificación, que abarca de 2008 a 2016.
Este Real Decreto adapta la retribución del transporte al modelo que se comenzó a definir a finales de 2006, para la regasificación y el almacenamiento subterráneo reforzando además la convergencia con el sistema retributivo del transporte eléctrico y con los sistemas retributivos existentes, para estas actividades reguladas, en los estados europeos de nuestro entorno.
La fórmula de cálculo de la retribución es similar a las ya existentes para las actividades de regasificación y almacenamiento subterráneo. Se basa, al igual que en estos casos, en activos netos, si bien en el transporte las inversiones se actualizan anualmente con una tasa del 2,5%.
Para el año 2009, la Orden Ministerial ITC/3802/2008 de 26 de diciembre de 2008 se encargó de actualizar determinados aspectos relativos al régimen económico de las actividades reguladas del sector gasista.
Para el año 2010, la Orden Ministerial ITC/3520/2009 de 28 de diciembre de 2009 se encargó de actualizar determinados aspectos relativos al régimen económico de las actividades reguladas del sector gasista.
Para el año 2011, la Orden ITC/3354/2010 de 28 de diciembre, estableció la retribución de las actividades reguladas del sector gasista y los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas.
Adicionalmente, en este mismo año, la Orden ITC/3128/2011, de 17 de noviembre, reguló determinados aspectos relacionados con el acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas en el sistema del gas natural.
Destacan las siguientes disposiciones:
La Orden IET/3587/2011, de 30 de diciembre, estableció la retribución de las actividades reguladas del sector gasista para el año 2012, y los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas.
El Real Decreto-Ley 13/2012, de 30 de marzo, por el que se transponen directivas en materia de mercados interiores de electricidad y gas y en materia de comunicaciones electrónicas, introdujo una serie de medidas con impacto en los costes reconocidos en el sector gasista.
Entre otras disposiciones cabe destacar las siguientes:
Para los Almacenamientos subterráneos:
Para las plantas de regasificación:
Para los gasoductos y estaciones de regulación y medida:
La Orden IET/849/2012, de 26 de abril, actualizó los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas, que se incrementaron con carácter general un 5% respecto a los vigentes hasta la fecha.
Adicionalmente, esta Orden modificó el régimen retributivo de los almacenamientos subterráneos establecido en la Orden ITC/3995/2006, de 29 de diciembre. En concreto, modificó la vida útil de los mismos que paso a ser de 20 años para todos los casos. Anteriormente, la vida útil de las instalaciones era de 10 años.
La Orden IET/2805/2012, de 27 de diciembre completa la revisión del régimen retributivo de los almacenamientos subterráneos con las modificaciones introducidas en el Real Decreto-Ley 13/2012 y en la Orden IET/849/2012, siendo de aplicación a los almacenamientos subterráneos con acta de puesta en marcha definitiva o provisional posterior al 1 de abril de 2012.
La principal novedad de esta Orden es la actualización anual de los valores netos de las inversiones con una tasa del 2,5%, equiparando el régimen retributivo de los AASS al de transporte actual. Esta actualización es de aplicación a todas las inversiones realizadas en almacenamientos subterráneos, incluyendo el gas colchón.
La Orden IET/2812/2012, de 27 de diciembre, estableció la retribución de las actividades reguladas del sector gasista para el año 2013, manteniendo las metodologías establecidas, aunque introdujo como novedad el establecimiento de un factor de eficiencia fj igual a 0, para la actualización de la retribución de las instalaciones de transporte con puesta en marcha anterior al año 2008 y de la distribución.
La Orden IET/2446/2013, de 27 de diciembre, por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas, estableció los costes fijos a retribuir a cada empresa para las actividades de transporte, regasificación, almacenamiento y distribución, así como los parámetros para el cálculo de la retribución variable.
La Orden incluye la actualización de los valores unitarios de inversión y explotación aplicables a las instalaciones de regasificación, transporte y almacenamiento para 2014. Se mantienen las metodologías establecidas en las Órdenes anteriores, limitándose a actualizar la retribución reconocida al año 2014.
En cuanto a los peajes y cánones de acceso a las instalaciones que se establecen en esta Orden se ven incrementados en términos generales, un 2,3%, salvo algunos peajes como el canon de almacenamiento subterráneo, que no varía respecto al año anterior.
Al igual que viene ocurriendo en ejercicios anteriores, y de acuerdo con lo establecido en la regulación vigente el coste acreditado para las actividades de transporte, regasificación, y almacenamiento se compone de un coste fijo y un coste variable.
a.1) Coste fijo acreditado. Se determina en función de los activos en producción. Este parámetro retribuye los costes de inversión y los costes de explotación de los activos que operan en el sistema gasista.
a.1.1. La retribución por los costes de inversión se compone de lo siguiente:
• Valor de los activos reconocidos. Para las instalaciones puestas en servicio antes del año 2002 se calcula tomando como base el valor contable de los activos una vez considerada la actualización contable del año 1996 (Real Decreto Ley 7/1996), minorado por las subvenciones recibidas con la finalidad de financiar dichos activos, aplicando a esta diferencia un coeficiente de actualización anual compuesto por la media corregida del Índice de Precios al Consumo y el Índice de Precios Industriales (IPRI).
Para las nuevas instalaciones que han entrado en servicio a partir de 2002, se utiliza el valor estándar de cada inversión fijada por el regulador, mientras que para aquellas que suponen ampliación, se valoran al coste real.
Para las inversiones en almacenamiento subterráneos no existen valores estándar por lo que son valoradas también a su coste real.
Las instalaciones de transporte puestas en servicio a partir de 2008 son valoradas al coste medio entre el valor estándar y dicho coste real.
Las instalaciones de regasificación puestas en servicio a partir de 2006 son valoradas al coste real más el 50% de la diferencia entre el valor estándar y dicho coste real, hasta el máximo del valor estándar.
• Retribución por la amortización de los activos del sistema. Al valor de la inversión reconocida resultante se le aplica el coeficiente de amortización correspondiente a su vida útil, obteniendo de este modo los ingresos por este concepto.
Para los activos de transporte puestos en servicio a partir del 1 de enero de 2008 la amortización es actualizada anualmente con una tasa del 2,5%.
• Retribución financiera del valor de la inversión. Para los activos de transporte puestos en servicio con anterioridad al año 2008 se calcula aplicando una tasa de retribución financiera de la media anual de los Bonos del Estado a 10 años o tipo de interés que lo sustituya, más el 1,5% sobre el valor de la inversión bruta obtenida en el apartado anterior.
Para los activos de transporte puestos en servicio a partir del 1 de enero de 2008 se calcula aplicando una tasa de retribución financiera de la media anual de los Bonos del Estado a 10 años o tipo de interés que lo sustituya, más el 3,75% sobre el valor de la inversión neta de amortizaciones obtenida en el apartado anterior y actualizada anualmente con una tasa del 2,5%.
Para los activos de regasificación y almacenamiento se calcula aplicando una tasa de retribución financiera de una media de los Bonos del Estado a 10 años o tipo de interés que lo sustituya, calculada a partir de la fecha de puesta en marcha de cada instalación, más el 3,5% sobre el valor de la inversión neta de amortizaciones, obtenida en el apartado anterior. Para los activos de almacenamiento puestos en servicio con posterioridad al 1 de abril de 2012, la inversión neta de amortizaciones se actualiza anualmente con una tasa del 2,5%.
La tasa resultante para los activos de transporte puestos en marcha en 2013 ha sido del 8,71%.
A estos valores estándar se les aplica un coeficiente de actualización anual obtenido a partir del Índice de Precios al Consumo y del Índice de Precios Industriales correspondiente a los bienes de equipos (IPRI), corregidos por unos factores de eficiencia.
Para los almacenamientos subterráneos se define un coste fijo de operación y mantenimiento específico para cada uno de los emplazamientos, calculados a partir de los costes directos e indirectos correspondientes.
A estos costes se les aplica un coeficiente de actualización anual obtenido a partir del Índice de Precios al Consumo y del Índice de Precios Industriales correspondiente a los bienes de equipos (IPRI), corregidos por unos factores de eficiencia. Los costes directos a reconocer finalmente se corresponden con la semisuma del coste directo del año anterior, actualizado según se acaba de indicar y del coste real de cada año, que debe justificarse a partir de una auditoría económica.
a.1.3. El Grupo Enagás ha establecido el criterio lineal para la imputación a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de estos ingresos correspondientes al coste fijo acreditado. De esta forma se consigue a efectos intermensuales la correlación de ingresos (retribución) y gastos (amortización).
Se determina en función de los kWh realmente regasificados así como de los cargados en cisternas de GNL en cada periodo y del valor unitario variable de regasificación en el periodo considerado. Para el ejercicio 2013 este coste ha quedado fijado en 0,000165 €/kWh regasificado y en 0,000197 €/kWh cargado en cisternas.
Para los servicios de carga de GNL a buques desde plantas de regasificación o de puesta en frío de barcos, se reconoce un coste idéntico al coste variable de carga de cisternas. Para el trasvase de buque a buque el coste es del 80% de dicho valor.
Los ingresos por esta actividad son calculados anualmente en función del coste acreditado para cada año y tiene como finalidad retribuir las obligaciones del Grupo Enagás como Gestor Técnico del Sistema entre las que se incluyen coordinar el desarrollo, operación y mantenimiento de la red de transporte, supervisando la seguridad del suministro de gas natural (niveles de almacenamiento y planes de emergencia), llevar a cabo planes para el futuro desarrollo de las infraestructuras gasistas y controlar el acceso de terceros a la red.
Para el año 2013, la cuota destinada a la retribución del GTS que deben recaudar las empresas titulares de instalaciones de regasificación, transporte, almacenamiento y distribución de gas como porcentaje sobre la facturación de los peajes y cánones asociados al derecho de acceso de terceros a la red, es del 0,38%. Dicha cuota es ingresada por las citadas empresas en los plazos y de la forma que se establece en el procedimiento de liquidaciones, en la cuenta que la Comisión Nacional de la Energía en régimen de depósito tiene abierta a estos efectos.
El porcentaje anterior sobre la facturación se calcula sobre el resultado de aplicar los peajes y cánones máximos a las cantidades facturadas, sin deducir los posibles descuentos que sobre las mismas puedan pactarse entre los titulares de las instalaciones y los usuarios.
Sin perjuicio de lo anterior, la retribución provisional reconocida a la actividad de Gestión Técnica del Sistema para 2013 asciende a 11.561.060 €. La diferencia positiva o negativa entre esta cantidad y las percibidas por la aplicación de la cuota indicada anteriormente será incluida por la CNE en la liquidación 14 del año 2013.
La imputación intermensual de los ingresos anteriores a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias se realiza siguiendo un criterio lineal.
La facturación y cobro de la retribución de las actividades reguladas sujetas a liquidación (Acceso de Terceros a la Red y Gestión Técnica del Sistema) se realiza conforme a lo establecido en el procedimiento de liquidaciones, según la Orden Ministerial de 28 de octubre de 2002.
Con fecha 1 de noviembre de 2002, se publica la Orden Ministerial ECO/2692/2002 de 28 de octubre, por la que se regulan los procedimientos de liquidación de la retribución de las actividades reguladas y establece el sistema de información que deben presentar las empresas.
La Disposición adicional quinta de la Orden ITC/3993/2006, modifica el apartado I.5 del anexo II de esta Orden de liquidaciones al establecer que a los importes a liquidar a cada transportista o distribuidor les serán aplicados los intereses que resulten de aplicar a estas cantidades los valores medios de las letras del tesoro a un año durante 60 días.
La Orden IET/3587/2011 establece en su artículo 16 que el gas destinado al nivel mínimo de llenado de los gasoductos de transporte y de las plantas de regasificación (gas talón) se retribuirá como inversión necesaria para la actividad de transporte, reconociéndose una retribución financiera.
Adicionalmente, el artículo 17 de esta Orden establece que la retribución financiera correspondiente al gas de llenado adquirido para el nivel mínimo de los gasoductos de transporte y las plantas de regasificación adquirido cada año, se calculará aplicando al coste de adquisición una tasa de retribución correspondiente a la media mensual de las Obligaciones del Estado a 10 años de los doce meses anteriores al mes de noviembre del año anterior, más 350 puntos básicos. El coste de adquisición será el que resulta de aplicar el precio resultante de la subasta a la cantidad adquirida.
A partir del 1 de julio de 2007, los transportistas son responsables de la compra del gas necesario para los autoconsumos en sus instalaciones. Este hecho conlleva una reducción en los porcentajes de las mermas retenidas a los usuarios.
El gas adquirido por los transportistas será valorado al precio resultante de la subasta, teniendo los pagos realizados la consideración de gastos liquidables.
Los principales desarrollos regulatorios de aplicación en el sector gasista, aprobados a lo largo del año 2013, han sido los siguientes:
Reglamento (UE) Nº 984/2013 de la Comisión de 14 de octubre de 2013 por el que se establece un código de red sobre los mecanismos de asignación de capacidad en las redes de transporte de gas y se completa el Reglamento (CE) n o 715/2009 del Parlamento Europeo y del Consejo.
Reglamento (UE) Nº 347/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de abril de 2013 relativo a las orientaciones sobre las infraestructuras energéticas transeuropeas y por el que se deroga la Decisión no 1364/2006/CE y se modifican los Reglamentos (CE) no 713/2009, (CE) no 714/2009 y (CE) no715/2009.
Orden IET/2812/2012, de 27 de diciembre, estableció la retribución de las actividades reguladas del sector gasista para el año 2013, manteniendo las metodologías establecidas.
Orden IET/2446/2013, de 27 de diciembre, por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas.
Sentencia de 10 de octubre de 2013, de la Sala Tercera del Tribunal Supremo, por la que se anulan los párrafos primero y segundo del artículo 13 de la Orden IET/3587/2011, de 30 de diciembre, por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas.
Resolución de 26 de diciembre de 2013, de la Dirección General de Política Energética y Minas, por la que se publica la tarifa de último recurso de gas natural.
Resolución de la DGPEyM de 30 de septiembre, por la que se establecen las características para el desarrollo de la subasta para la adquisición de gas de base para la fijación de la TUR de gas natural para el periodo comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2014.
Resolución de la DGPEyM de 13 de junio de 2013, por la que se aprueban determinados parámetros de la subasta destinada a la adquisición de gas natural para la fijación de la Tarifa de Último recurso entre el 1 de julio de 2013 y el 30 de junio de 2014.
Resolución de la DGPEyM de 16 de mayo de 2013, por la que se establecen las características para el desarrollo de la subasta para la adquisición de gas natural para la fijación de la tarifa de último recurso para el periodo comprendido entre el 1 de julio de 2013 y el 30 de junio de 2014.
(*) Resolución de 18 de enero de 2013, de la DGPEyM por la que se corrigen errores en la de 28 de diciembre de 2012, por la que se publica la tarifa de último recurso de gas natural.
Resolución de 30 de abril de 2013, de la Dirección General de Política Energética y Minas, por la que se modifica el protocolo de detalle PD-04 «Mecanismos de Comunicación» de las normas de gestión técnica del sistema gasista. Asimismo, modifica la NGTS-06 "Repartos" NGTS-07 "Balance" y PD-02 "Procedimiento de reparto en puntos de conexión transporte-distribución (PCTD)".
Resolución de 7 de febrero de 2013, de la DGPEyM, por la que se modifican las Normas de Gestión Técnica del Sistema NGTS-06 "repartos" y NGTS-07 "balance", y el protocolo de detalle PD-02 "procedimiento de reparto en puntos de conexión transporte-distribución (PCTD)".
Resolución de 21 de diciembre de 2012, del DGPEyM, por la que se modifica el protocolo de detalle PD-01 "Medición, Calidad y Odorización de Gas" de las normas de gestión técnica del sistema gasista.
Resolución de 8 de octubre de 2013, de la Dirección General de Política Energética y Minas, por la que se aprueba el plan de actuación invernal para la operación del sistema gasista.
Orden IET/1119/2013, de 27 de mayo, por la que se autoriza la cesión de las concesiones de explotación de almacenamiento subterráneo de gas natural denominadas "Gaviota", "Serrablo" y "Yela" a la Sociedad Enagás Transporte, S.A.U.
Resolución de 8 de marzo 2013, de la DGPEyM por la que se establecen determinados aspectos relacionados con la subasta de capacidad de almacenamiento básico para el período comprendido entre el 1 de abril de 2013 y el 31 de marzo de 2014.
Resolución de 22 de enero de 2013, de la DGPEyM, por la que se publica la capacidad asignada y disponible en los almacenamientos subterráneos de gas natural básicos para el período comprendido entre el 1 de abril de 2013 y el 31 de marzo de 2014.
Resolución de la Dirección General de Política Energética y Minas de 23 de mayo de 2013, por la que se aprueban determinados parámetros de la subasta para la adquisición del gas de operación correspondiente al periodo comprendido entre el 1 de julio de 2013 y el 30 de junio de 2014.
Resolución de 7 de mayo de 2013, de la Secretaría de Estado de Energía, por la que se modifica la de 17 de abril de 2012, por la que se establece el procedimiento de subasta para la adquisición de gas natural destinado al nivel mínimo de llenado de nuevas instalaciones de almacenamiento subterráneo de gas natural.
Resolución de la DGPEyM de 10 de mayo de 2013, por la que se establecen las reglas operativas para el desarrollo de la subasta para la adquisición del gas de operación para el período comprendido entre el 1 de julio de 2013 y el 30 de junio de 2014.
Resolución de la DGPEyM de 8 de abril de 2013, por la que se establecen las reglas operativas para el desarrollo de la subasta para la adquisición durante el año 2013 de gas natural destinado al nivel mínimo de llenado de los almacenamientos subterráneos básicos "Yela" y "Castor".
Resolución de 9 de mayo de 2013, de la Comisión Nacional de Energía, por la que se aprueba el "information memorandum" y el contrato tipo para la asignación coordinada de la capacidad de interconexión de gas natural entre España y Portugal, disponible en el periodo comprendido entre octubre de 2013 y septiembre 2014.
Orden IET/2459/2013, de 26 de diciembre, por la que se aprueban las cuotas de la Corporación de Reservas Estratégicas de Productos Petrolíferos correspondientes al ejercicio 2014.
Ley 24/2013, de 26 de diciembre, del Sector Eléctrico, por la que se establecen limitaciones de control al gestor técnico del sistema.
Resolución de 27 de diciembre de 2013, de la Secretaría de Estado de Energía, por la que se actualiza el anexo de la Orden ITC/2877/2008, de 9 de octubre, por la que se establece un mecanismo de fomento del uso de biocarburantes y otros combustibles renovables con fines de transporte.
Acuerdo de 13 de diciembre de 2013 por el que se restablece la tramitación individualizada y con carácter excepcional de los gasoductos de transporte primario de la red troncal denominados "El Musel-Llanera" y "Desdoblamiento Interconexión Llanera-Otero".
Ley 21/2013, de 9 de diciembre, de evaluación ambiental.
Resolución de 26 de noviembre de 2013, de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia, sobre la certificación de Enagás Transporte, S.A.U. como gestor independiente de la red de Enagás Transporte del Norte, S.L.
Resolución de 20 de noviembre de 2012, de la DGPEyM por la que se modifica la de 25 de julio de 2006, por la que se regulan las condiciones de asignación y el procedimiento de aplicación de la interrumpibilidad en el sistema gasista.
Acuerdo del Consejo de Ministros de 15 de noviembre por el que se aprueba la asignación final gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero a las instalaciones sujetas al régimen de comercio de derechos de emisión para el periodo 2013-2020 y para cada año a cada instalación.
Resolución de 14 de noviembre de 2013, de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia, sobre la certificación de Enagás Transporte, S.A.U. como gestor independiente de la red de SAGGAS.
Resolución de 8 de noviembre de 2013, de Presidencia de la CNMC, por la que se crea la sede electrónica del organismo.
Resolución de 31 de octubre de 2013, de Presidencia de la CNMC, por la que se acuerda la delegación de determinadas competencias.
Ley 16/2013, de 29 de octubre, por la que se establecen determinadas medidas en materia de fiscalidad medioambiental y se adoptan otras medidas tributarias y financieras.
Resolución de 29 de octubre de 2013 de la Autoridad Portuaria de Bilbao, por la que se hace público el otorgamiento de concesión administrativa a favor de "Enagás Transporte del Norte, Sociedad Limitada" (ERM en Punta Sollana Zierbana).
Anuncio de 28 de octubre de 2013 del Área de Industria y Energía de la Delegación del Gobierno en Cantabria por el que se somete a información pública la solicitud de autorización administrativa del proyecto denominado "Adenda n.º 2 al Gasoducto Planta de Bilbao-Treto" en la provincia de Cantabria.
Resolución de 21 de octubre de 2013, de la Secretaría General de Coordinación Autonómica y Local, por la que se publica el Acuerdo de la Comisión Bilateral de Cooperación Administración General del Estado-Comunidad Autónoma de Cantabria en relación con la Ley 1/2013, de 15 de abril, por la que se regula la prohibición en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria de la técnica de fractura hidráulica como técnica de investigación y extracción de gas no convencional.
Ley Foral 30/2013, de 15 de octubre, por la que se prohíbe en el territorio de la Comunidad Foral de Navarra el uso de la fractura hidráulica como técnica de investigación y extracción de gas no convencional.
Orden IET/1984/2013, del MINETUR, de 15 de octubre, por la que se dispone el cese y nombramiento de Vocal de la Junta Directiva de la CORES.
Resolución de 9 de octubre de 2013, de la CNMC, por la que se publica el Acuerdo del Consejo por el que se asignan Consejeros a la Sala de Competencia y a la Sala de Supervisión regulatoria.
Orden ECC/1796/2013, de 4 de octubre del Ministerio de Economía y Competitividad, por la que se determina la fecha de puesta en funcionamiento de la CNMC.
Resolución de 8 de octubre de 2013, de la Dirección General de Política Energética y Minas, por la que se autoriza a la empresa Enagás Transporte, S.A.U. el cierre de los tanques TK-1200A y TK-1200B y sus instalaciones asociadas de la planta de regasificación de Barcelona.
Resolución de 17 de septiembre de la DGPEyM, por la que se otorga a Enagás Transporte, S.A.U. autorización administrativa, aprobación de proyecto y reconocimiento de utilidad pública, para la construcción de las instalaciones relativas a la adenda 2 al proyecto del gasoducto "Zarza de Tajo-Yela".
Reales Decretos del 673 al 682/2013 de 10 de septiembre, del Ministerio de Economía y Competitividad por los que se nombran Presidente, Vicepresidenta y Consejeros de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.
Real Decreto 657/2013, de 30 de agosto, del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, por el que se aprueba el Estatuto Orgánico de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.
Resolución de 15 de julio de 2013, de la DGPEyM, por la que se modifica la de 25 de julio de 2006, por la que se regulan las condiciones de asignación y el procedimiento de aplicación de la interrumpibilidad en el sistema gasista.
Ley 7/2013, de 21 de junio de la CA de la Rioja, por la que se regula la prohibición en el territorio de la Comunidad Autónoma de La Rioja de la técnica de la fractura hidráulica como técnica de investigación y extracción de gas no convencional.
Orden IET/1048/2013, de 10 de junio, por la que se establecen los servicios mínimos del sector de hidrocarburos ante la convocatoria de huelga general del día 12 de junio de 2013 en las comarcas de Ferrol, Eume y Ortegal de la Comunidad Autónoma de Galicia.
Ley 3/2013, de 4 de junio, de creación de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia.
Resolución de 30 de mayo de 2013, de la Comisión Nacional de Energía, por la que se establecen y publican las relaciones de operadores dominantes en los sectores energéticos.
Orden IET/938/2013, de 27 de mayo, por la que se establecen los servicios mínimos del sector de hidrocarburos ante la convocatoria de huelga general del día 30 de mayo de 2013, en la Comunidad Foral de Navarra y la Comunidad Autónoma del País Vasco.
Resolución de 9 de mayo de 2013, de la Dirección General de Política Energética y Minas, por la que se a Enagás Transporte, S.A.U. autorización administrativa y aprobación del proyecto de ejecución "Anexo al Gasoducto Villalba-Llanera. Ampliación de la Posición I-008 con E.M. G-1000 para punto de entrega de gas natural", en el término municipal de Ribadeo.
Resolución de 6 de mayo de 2013, de la Dirección General de Política Energética y Minas, por la que se otorga a Enagás Transporte, S.A.U., autorización administrativa y aprobación del proyecto de ejecución "Anexo al Gasoducto Duplicación Tivissa-Paterna, Tramo 1. Modificación de la Posición 15-04.D con EM G-250 para punto de entrega a Tortosa Energía", en el término municipal de Tortosa.
Ley 1/2013, de 15 de abril, de la CAC, por la que se regula la prohibición en el territorio de la Comunidad Autónoma de Cantabria de la técnica de fractura hidráulica como técnica de investigación y extracción de gas no convencional.
Resolución de 9 de abril de 2013, de la Dirección General de Política Energética y Minas, por la que se otorga autorización de forma directa a Enagás Transporte, S.A.U., para la construcción de la estación de compresión de la conexión internacional de Euskadour.
Resolución de 4 de abril de 2013, de la Comisión Nacional de la Energía, sobre la solicitud de certificación de Regasificadora del Noroeste, S.A. (REGANOSA) como gestor de la red de transporte de gas.
Resolución de 26 de marzo de 2013, de la DGPEyM, por la que se autoriza el cambio de titularidad en las autorizaciones y concesiones otorgadas a Enagás, S.A., a favor de Enagás Transporte, S.A.U.
Corrección de errores de la Resolución de 7 de marzo de 2013, de la Secretaría de Estado de Energía, por la que se publican los valores del coste de la materia prima y del coste base de la materia prima del gas natural para el primer trimestre de 2013, a los efectos del cálculo del complemento de eficiencia y los valores retributivos de las instalaciones de cogeneración y otras en el Real Decreto 661/2007, de 25 de mayo, por el que se regula la actividad de producción de energía eléctrica en régimen especial.
Resolución de 8 de marzo de 2013, de la DGPEyM, por la que se otorga a Enagás, S.A., autorización administrativa y aprobación del proyecto de ejecución para la construcción de las instalaciones relativas a la adenda 5 al proyecto de gasoducto «Almería-Chinchilla», en el término municipal de Moratalla.
Resolución de 7 de febrero de 2013, de la Comisión Nacional de Energía, de delegación de competencias.
Sentencia de 25 de enero de 2013, de la Sala tercera del tribunal Supremo, por la que se anula el inciso "0,8" referido al artículo 13 de la Orden del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio ITC/3354/2010, de 28 de diciembre, por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas.
Resolución de la Autoridad Portuaria de Gijón, por la que se hace público el otorgamiento de concesión administrativa a Enagás, S.A. para construcción y explotación de gasoducto "Musel-Llanera" e instalaciones auxiliares, en el tramo que discurre por la zona de servicio del Puerto de Gijón desde la Planta Regasificadora otorgada en concesión a Enagás, S.A.
Resolución de 4 de febrero de 2013, de la DGPEyM por la que se otorga a Enagás, S.A., autorización administrativa y aprobación del proyecto de ejecución "Gasoducto Algete - Yela. Modificación de la Posición J-02 con estación de regulación y medida (80/16) G-1000 para punto de entrega", en el término municipal de Marchamalo.
Pleno. Sentencia 8/2013, de 17 de enero de 2013. Recurso de inconstitucionalidad 2586-2008. Interpuesto por el Gobierno de Canarias frente al artículo único apartado uno de la Ley 12/2007, de 2 de julio, por la que se modifica la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del sector de hidrocarburos, con el fin de adaptarla a lo dispuesto en la Directiva 2003/55/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2003, sobre normas comunes para el mercado interior del gas natural.
Orden IET/35/2013, de 21 de enero, por la que se crea la Comisión Ministerial de Administración Electrónica en el Ministerio de Industria, Energía y Turismo y se regula su composición y funciones.
Resolución de 14 de enero de 2013 la Autoridad Portuaria de Valencia por la que se amplía el objeto de la concesión titularidad de "Planta Regasificadora de Sagunto, S.A." (SAGGAS) en el Puerto de Sagunto.
Resolución de 10 de enero de 2013, de la DGPEyM por la que se otorga a Enagás, S.A. autorización administrativa y aprobación del proyecto de ejecución "Anexo al gasoducto Granada-Motril ampliación de la posición L-07 con estación de regulación y medida G-1600 (80/16)" para un punto de entrega de gas natural, en el término municipal de Granada.
Ley 17/2013, Jefatura del Estado, de 29 de octubre, para la garantía de suministro e incremento de la competencia en los sistemas eléctricos insulares y extrapeninsulares.
La sociedad Compañía Transportista de Gas Canarias, S.A., (Gascán), promotora de la construcción de dos plantas de regasificación, en Tenerife y Gran Canaria, y titular de la autorización administrativa para la construcción de la primera, está participada por Enagás Transporte, S.A.U., en un 41,94% (véase Nota 32) correspondiendo el 58,06% restante a Unión Eléctrica de Canarias Generación, S.A.U., (Unelco), y a la Sociedad para el Desarrollo Económico de Canarias, S.A., (Sodecan).
La Ley 17/2013, de 29 de octubre, para la garantía de suministro e incremento de la competencia en los sistemas eléctricos insulares y extrapeninsulares, prevé la cesión de la titularidad de las plantas de regasificación proyectadas en el archipiélago canario al grupo empresarial del que forma parte el gestor técnico del sistema de gas natural, entidad ésta participada al 100% por Enagás, S.A.
En consecuencia, existe una obligación legal de transmisión de la titularidad de las plantas de regasificación al Grupo Enagás, estableciéndose en la referida norma, para el caso de no alcanzarse un acuerdo, una fase de arbitraje para la determinación del precio de transmisión.
A 31 de diciembre de 2013, el Grupo Enagás se encuentra en la fase de negociación del precio de transmisión con Gascán y sus accionistas.
La composición y movimiento del fondo de comercio y otros activos intangibles su amortización durante los ejercicios 2013 y 2012 ha sido la siguiente:
| Coste | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro de consolidación |
Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo de comercio | 19.153 | 17.521 | - | - | - | (823) | 35.851 |
| Otro inmovilizado intangible Desarrollo |
5.263 | - | - | - | (1) | - | - - 5.262 |
| Concesiones | 5.935 | - | - | - | - | - | 5.935 |
| Aplicaciones informáticas | 113.614 | 39 | 28.499 | - | - | (22) | 142.130 |
| Otro inmovilizado intangible | 9.366 | - | 192 | - | - | (10) | 9.548 |
| Total coste | 153.331 | 17.560 | 28.691 | - | (1) | (855) | 198.726 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro consolidación |
Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Otro inmovilizado intangible | |||||||
| Desarrollo | (982) | - | (417) | - | - | - | (1.399) |
| Concesiones | (3.348) | - | (214) | - | - | - | (3.562) |
| Aplicaciones informáticas | (68.285) | (39) | (20.537) | - | - | 1 | (88.860) |
| Otro inmovilizado intangible | (6.413) | - | (1.139) | - | - | 1 | (7.551) |
| Total amortización | (79.028) | (39) | (22.307) | - | - | 2 | (101.372) |
| Valor Neto | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro consolidación |
Altas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Fondo de Comercio | 19.153 | 17.521 | - | - | - | (823) | 35.851 |
| Total Otros Inmovilizados Intangibles | 55.150 | - | 6.384 | - | (1) | (30) | 61.503 |
| Total Inmovilizado Intangible | 74.303 | 17.521 | 6.384 | - | (1) | (853) | 97.354 |
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminucion es por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo de comercio | - | 19.153 | - | - | - | 19.153 |
| Otro inmovilizado intangible | ||||||
| Desarrollo | 5.259 | 4 | - | - | - | 5.263 |
| Concesiones | 5.935 | - | - | - | - | 5.935 |
| Aplicaciones informáticas | 93.796 | 19.799 | - | - | 19 | 113.614 |
| Otro inmovilizado intangible | 9.855 | (501) | - | - | 12 | 9.366 |
| Total coste | 114.845 | 38.455 | - | - | 31 | 153.331 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminucion es por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Otro inmovilizado intangible | ||||||
| Desarrollo | (565) | (417) | - | - | - | (982) |
| Concesiones | (3.134) | (214) | - | - | - | (3.348) |
| Aplicaciones informáticas | (51.221) | (17.051) | - | - | (13) | (68.285) |
| Otro inmovilizado intangible | (5.110) | (1.302) | - | - | (1) | (6.413) |
| Total amortización | (60.030) | (18.984) | - | - | (14) | (79.028) |
| Valor Neto | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminucion es por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Fondo de Comercio | - | 19.153 | - | - | - | 19.153 |
| Total Otros Inmovilizados Intangibles | 54.815 | 318 | - | - | 17 | 55.150 |
| Total Inmovilizado Intangible | 54.815 | 19.471 | - | - | 17 | 74.303 |
Los aumentos por variación en el perímetro de consolidación del epígrafe de "Fondo de Comercio" corresponden al fondo de comercio originado en la adquisición de la Sociedad Naturgás Energía Transporte, S.A. (denominada actualmente Enagás Transporte del Norte, S.L.) (véase Nota 7), por importe de 15.582 miles de euros y a la integración del fondo de comercio que tenía registrado la sociedad por importe de 1.939 miles de euros.
Adicionalmente, el fondo de comercio de Altamira, LNG C.V. ha sufrido una disminución de valor por la variación del tipo de cambio dólar – euro entre 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2013, al estar expresado en dólares.
Con relación a las altas en el epígrafe de las "Aplicaciones Informáticas" del ejercicio 2013 destacan las siguientes:
Sistema de Soporte ECOFI por importe de 850 miles de euros.
Sistemas de Operación 2013 por importe de 753 miles de euros.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012, el Grupo tenía elementos del inmovilizado intangible totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:
| Valor | |
|---|---|
| Descripción | contable |
| (bruto) | |
| Desarrollo | 269 |
| Aplicaciones informáticas | 47.446 |
| Otro inmovilizado intangible | 5.288 |
| Total | 53.003 |
| Valor | |
|---|---|
| Descripción | contable |
| (bruto) | |
| Desarrollo | 269 |
| Aplicaciones informáticas | 36.009 |
| Otro inmovilizado intangible | 2.195 |
| Total | 38.473 |
Los bienes registrados en el epígrafe "Otro inmovilizado intangible" no están afectos a cargas de naturaleza hipotecaria o de otro tipo de gravamen de similar naturaleza.
La composición y movimientos en los ejercicios 2013 y 2012 en el inmovilizado material y la amortización han sido los siguientes:
| Coste | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro de consolidación |
Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 249.225 | 441 | 5.334 | 2.163 | (613) | (483) | 256.067 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 8.164.019 | 320.498 | 27.547 | 233.064 | (1.953) | (4.352) | 8.738.823 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 74.280 | 16 | 5.591 | - | (7) | (64) | 79.816 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 676.032 | 25.049 | 162.747 | (235.227) | (3.939) | (85) | 624.577 |
| Subvenciones de capital | (602.042) | (2.998) | (3.924) | - | - | - | (608.964) |
| Total coste | 8.561.514 | 343.006 | 197.295 | - | (6.512) | (4.984) | 9.090.319 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro consolidación |
Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | (74.269) | - | (6.228) | - | 448 | 11 | (80.038) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (3.080.492) | (95.063) | (325.888) | - | 946 | 217 | (3.500.280) |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | (46.539) | (16) | (6.748) | - | 7 | 17 | (53.279) |
| Subvenciones de capital | 334.276 | 2.426 | 19.028 | - | - | - | 355.730 |
| Total amortización | (2.867.024) | (92.653) | (319.836) | - | 1.401 | 245 | (3.277.867) |
| Deterioros | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro consolidación |
Altas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Reversiones, Salidas, o bajas |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario Subvenciones de capital |
(14.974) - - |
- - - |
(13.170) - - |
- - - |
97 - - |
- - - |
(28.047) - - |
| Total deterioro | (14.974) | - | (13.170) | - | 97 | - | (28.047) |
| Valor Neto | Saldo inicial | Aumentos por variación perímetro consolidación |
Altas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 174.956 | 441 | (894) | 2.163 | (165) | (472) | 176.029 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 5.068.553 | 225.435 | (311.511) | 233.064 | (910) | (4.135) | 5.210.496 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 27.741 | - | (1.157) | - | - | (47) | 26.537 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 676.032 | 25.049 | 162.747 | (235.227) | (3.939) | (85) | 624.577 |
| Subvenciones de capital | (267.766) | (572) | 15.104 | - | - | - | (253.234) |
| Total Inmovilizado Material | 5.679.516 | 250.353 | (135.711) | - | (5.014) | (4.739) | 5.784.405 |
| Coste | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 254.637 | 2.458 | (8.439) | - | 569 | 249.225 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 7.414.397 | 190.366 | 554.154 | - | 5.102 | 8.164.019 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 64.408 | 9.947 | - | (150) | 75 | 74.280 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 1.015.300 | 206.918 | (545.715) | (569) | 98 | 676.032 |
| Subvenciones de capital | (584.042) | (18.000) | - | - | - | (602.042) |
| Total coste | 8.164.700 | 391.689 | - | (719) | 5.844 | 8.561.514 |
| Amortizaciones | Saldo inicial | Dotaciones | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | (68.311) | (5.948) | - | - | (10) | (74.269) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (2.773.722) | (306.576) | - | - | (194) | (3.080.492) |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | (42.534) | (4.099) | - | 109 | (15) | (46.539) |
| Subvenciones de capital | 314.911 | 19.365 | - | - | - | 334.276 |
| Total amortización | (2.569.656) | (297.258) | - | 109 | (219) | (2.867.024) |
| Deterioros | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Reversiones, Salidas, o bajas |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario Subvenciones de capital |
(14.974) - - |
- - - |
- - - |
- - - |
- - - |
(14.974) - - |
| Total deterioro | (14.974) | - | - | - | - | (14.974) |
| Valor Neto | Saldo inicial | Entradas | Aumentos o disminuciones por traspasos |
Salidas, bajas o reducciones |
Diferencias de conversión |
Saldo final |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construcciones | 186.326 | (3.490) | (8.439) | - | 559 | 174.956 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 4.625.701 | (116.210) | 554.154 | - | 4.908 | 5.068.553 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 21.874 | 5.848 | - | (41) | 60 | 27.741 |
| Anticipos e inmovilizaciones en curso | 1.015.300 | 206.918 | (545.715) | (569) | 98 | 676.032 |
| Subvenciones de capital | (269.131) | 1.365 | - | - | - | (267.766) |
| Total Inmovilizado Material | 5.580.070 | 94.431 | - | (610) | 5.625 | 5.679.516 |
Los "Traspasos" en el epígrafe de "Instalaciones técnicas y maquinaria" acumulados a 31 de diciembre de 2013 corresponden fundamentalmente a la puesta en explotación de las instalaciones:
Cabe indicar que el Grupo Enagás tiene el compromiso de adquirir la mitad de la participación actual que la sociedad ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. mantiene en la sociedad en ESCAL UGS S.L. (sociedad encargada del Proyecto de Almacenamiento Subterráneo de gas natural Castor) lo que supone un 33,33% del capital social, así como el compromiso de adquirir un 16,67% de otros accionistas de esta sociedad, en el caso de que decidan vender su participación. Estos compromisos quedan sujetos a condiciones suspensivas que a la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas no han tenido cumplimiento.
Como aumentos por variación en el perímetro de consolidación del epígrafe de "Instalaciones técnicas y maquinaria" se han incorporado los activos materiales tras la adquisición de Enagás Transporte del Norte, S.L. en el ejercicio 2013, incluyéndose entre los mismos 92.707 miles de euros correspondientes a la asignación del precio de adquisición (véase Nota 7).
Así mismo, se han registrado 1.808 miles de euros, que corresponden al gas natural adquirido para el nivel mínimo de llenado de los gasoductos (1.030 miles de euros para el año 2012). Además también se incluyen 763 miles de euros como desmantelamiento de las plantas de Barcelona, Cartagena y Huelva (78.787 miles de euros para el año 2012) (véase Nota 14).
En lo que respecta a las altas en el epígrafe "Anticipos e inmovilizado en curso" acumuladas en el ejercicio 2013 corresponden básicamente a las siguientes instalaciones:
Las bajas del Inmovilizado material acumuladas en el ejercicio 2013 corresponden básicamente a la baja del vaporizador de combustión sumergida PA-216 de la Planta de Cartagena y de los compresores de aire GB-201 A/B de la misma planta, debido a su deterioro; estando ambos equipos totalmente amortizados. Así mismo se ha dado de baja el gas talón de los tanques TK 1200 A/B de la planta de Barcelona. Las bajas de inmovilizado en curso corresponden a proyectos finalmente no ejecutados. En el apartado de Traspasos se muestran los movimientos del inmovilizado en curso a fijo de aquellos proyectos con puesta en explotación en el ejercicio.
La revalorización del Inmovilizado Material incorporada al amparo del Real Decreto Ley 7/1996 de 7 de junio, sobre actualización de balances, tendrá un efecto de 14.643 miles de euros sobre las dotaciones para amortizaciones de inmovilizado del ejercicio 2013 y tuvo un efecto de 14.964 miles de euros en el ejercicio 2012.
Los costes financieros aplicados en el ejercicio a los proyectos de infraestructura en su período de construcción han ascendido a 7.943 miles de euros en el ejercicio 2013 (20.959 miles de euros en el ejercicio 2012).
Asimismo, el impacto de los "Trabajos efectuados por la empresa para el inmovilizado" ha supuesto un aumento en la inversión de 12.906 miles de euros en el ejercicio 2013 y 15.180 miles de euros en el ejercicio 2012 (véase Nota 23.1).
El deterioro recogido en el epígrafe de Instalaciones técnicas y maquinaria dotado en el ejercicio 2013, se corresponde principalmente al deterioro físico de materiales utilizados como repuestos en dichos activos así como a las pérdidas estimadas en el valor de determinados activos.
Los bienes del inmovilizado material no están afectos a cargas de naturaleza hipotecaria u de otro tipo de gravamen de similar naturaleza.
Es política del Grupo asegurar sus activos de modo que no se produzcan pérdidas patrimoniales significativas, sobre la base de las mejores prácticas de los mercados y atendiendo a la naturaleza y características de los elementos del Inmovilizado Material.
Asimismo, el Grupo cuenta con las correspondientes pólizas de seguros que permiten cubrir la responsabilidad civil frente a terceros.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 el Grupo Enagás tenía elementos del Inmovilizado Material totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle:
| Descripción | Valor Contable (bruto) |
|---|---|
| Construcciones | 11.643 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 659.089 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 41.715 |
| Total | 712.447 |
| Descripción | Valor Contable (bruto) |
|---|---|
| Construcciones | 10.143 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 551.717 |
| Otras instalaciones, Utillaje y mobiliario | 39.067 |
| Total | 600.927 |
El detalle de las subvenciones acumuladas de capital recibidas al cierre del ejercicio 2013 y 2012 corresponden a inversiones de la infraestructura gasista es el siguiente:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Subvenciones recibidas a 31.12.13 |
Aplicación a resultados acumulado a 31.12.13 |
Saldo a 31.12.13 |
||
| Plantas de Regasificación | 97.141 | (81.263) | 15.878 | |
| Infraestructuras transporte de gas | 494.315 | (265.154) | 229.161 | |
| Almacenamientos subterráneos | 17.508 | (9.313) | 8.195 | |
| Total | 608.964 | (355.730) | 253.234 |
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Subvenciones recibidas a 31.12.12 |
Aplicación a resultados acumulado a 31.12.12 |
Saldo a 31.12.12 |
|||
| Plantas de Regasificación | 86.225 | (70.316) | 15.909 | ||
| Infraestructuras transporte de gas | 498.309 | (255.677) | 242.632 | ||
| Almacenamientos subterráneos | 17.508 | (8.283) | 9.225 | ||
| Total | 602.042 | (334.276) | 267.766 |
Dichas subvenciones han sido recibidas de los siguientes Organismos:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Subvenciones recibidas a 31.12.13 |
Aplicación a resultados acumulado a 31.12.13 |
Saldo a 31.12.13 |
||
| Fondos estructurales de la Unión Europea | 433.926 | (226.323) | 207.603 | |
| Organismos Oficiales de las CCAA | 61.190 | (35.412) | 25.778 | |
| Estado Español | 113.848 | (93.995) | 19.853 | |
| Total | 608.964 | (355.730) | 253.234 |
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Subvenciones recibidas a 31.12.12 |
Aplicación a resultados acumulado a 31.12.12 |
Saldo a 31.12.12 |
|||
| Fondos estructurales de la Unión Europea | 431.074 | (216.516) | 214.558 | ||
| Organismos Oficiales de las CCAA | 57.120 | (26.403) | 30.717 | ||
| Estado Español | 113.848 | (91.357) | 22.491 | ||
| Total | 602.042 | (334.276) | 267.766 |
Las subvenciones de capital que serán imputadas a resultados en el ejercicio 2014 ascienden a 18.915 miles de euros, aproximadamente. El detalle por imputación temporal del saldo pendiente de aplicación a 31 de diciembre de 2013 es:
| años | |||
|---|---|---|---|
| <1 | 2 a 5 | >5 | |
| Subvenciones del Estado | 2.288 | 9.152 | 8.413 |
| Subvenciones de Comunidades Autónomas | 1.773 | 7.090 | 16.915 |
| Subvenciones de FEDER | 14.854 | 59.283 | 133.466 |
| Total Subvenciones | 18.915 | 75.525 | 158.794 |
Con fecha 15 de febrero de 2013 se hizo efectiva la adquisición del 90% de la Sociedad Naturgás Energía Transporte, S.A. por parte de Enagás Transporte, S.A.U. (véase Nota 2.3).
El precio de compra ascendió a 245 millones de euros, de los cuales 115 millones de euros corresponden al 90% del Capital Social de Naturgás Energía Transporte, S.A. y el importe restante, 130 millones de euros, corresponden a la subrogación por parte de Enagás Transporte, S.A.U. de la deuda intercompañía del anterior accionista.
A continuación se detalla el fondo de comercio surgido en la fecha efectiva de la combinación de negocios:
| Importes en miles de euros |
|
|---|---|
| Contraprestación transferida | 115.493 |
| Participación del minoritario adquirida | 12.833 |
| Valor Razonable de los activos netos adquiridos | 112.744 |
| Fondo de Comercio (véase Nota 5) | 15.582 |
Los activos y pasivos a valor razonable de Enagás Transporte, S.A.U. en la fecha de adquisición han sido los siguientes:
| Miles de Euros | |
|---|---|
| Activo corriente: | 12.854 |
| Existencias | 1.023 |
| Deudores comerciales | 9.084 |
| Otros activos a corto plazo | 705 |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 2.042 |
| Activo no corriente: | 252.293 |
| Inmovilizado intangible | 1.939 |
| Inmovilizado material | 250.353 |
| Otros activos a largo plazo | 1 |
| Pasivo corriente: | (139.510) |
| Deudas con empresas de grupo | (129.654) |
| Acreedores comerciales | (9.655) |
| Otros pasivos a corto plazo | (201) |
| Pasivo no corriente: | (12.893) |
| Pasivos por impuestos diferidos | (5.492) |
| Otros pasivos no corrientes | (7.401) |
| Total valor razonable de activos netos identificables adquiridos |
112.744 |
Dentro del valor razonable de los activos netos adquiridos se incluyen 92.707 miles de euros asignados como mayor valor del inmovilizado material (véase Nota 6).
Los ingresos y el resultado imputables a la combinación desde la fecha efectiva de adquisición hasta la fecha de cierre al 31 de diciembre de 2013 son los siguientes:
| Enagas Transporte del Norte, S.L. |
|
|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 26.223 |
| Resultado del ejercicio | 10.732 |
| Resultado atribuido a socios minoritarios | 1.073 |
| Resultado del ejercicio atribuible a la soc. dominante | 9.659 |
Si la combinación de negocios anteriormente mencionada se hubiera realizado al comienzo del ejercicio 2013, el importe de los ingresos y resultado del ejercicio de 2013, habría sido el siguiente:
| Enagas Transporte del Norte, S.L. |
|
|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 31.478 |
| Resultado del ejercicio | 12.736 |
| Resultado atribuido a socios minoritarios | 1.274 |
| Resultado del ejercicio atribuible a la soc. dominante | 11.462 |
Asimismo, en el acuerdo de socios firmado entre Enagás Transporte, S.A.U. y EVE se recoge la opción de venta de la participación del 10% propiedad del EVE ejercitable en el mes de julio de 2016. En este sentido, se ha reconocido dicha opción en el momento inicial en el epígrafe de Reservas del Patrimonio Neto del Balance Consolidado por el valor presente de la deuda en el momento de pago, por importe de 15.600 miles de euros así como un pasivo financiero en el epígrafe "Pasivos financieros no corrientes". Posteriormente, cualquier cambio en el valor presente de la deuda anterior es reconocida en resultados. Al 31 de diciembre de 2013, el valor presente de esta opción asciende a 16.400 miles de euros, habiéndose registrado un gasto financiero de 800 miles de euros en la cuenta de resultados consolidada de 2013.
A continuación se indica el desglose de los activos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, presentados por naturaleza y categorías a efectos de valoración:
| Instrumentos financieros a largo plazo | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Instrumentos de patrimonio |
Valores representativos de deuda |
Créditos, derivados y otros |
Total | ||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento |
181 | 189 | - | - | 789 | 717 | 970 | 906 |
| Préstamos y partidas a cobrar | - | - | - | - | 15.383 | 16.407 | 15.383 | 16.407 |
| Derivados | - | - | - | - | 754 | 12.446 | 754 | 12.446 |
| Total | 181 | 189 | - | - | 16.926 | 29.570 | 17.107 | 29.759 |
| Instrumentos financieros a corto plazo | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Instrumentos de patrimonio |
Valores representativos de deuda |
Créditos, derivados y otros |
Total | ||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Inversiones mantenidas hasta el vencimiento |
- | - | - | - | 277 | - | 277 | - |
| Préstamos y partidas a cobrar | - | - | - | - | 2.436 | 2.227 | 2.436 | 2.227 |
| Derivados | - | - | - | - | 284 | - | 284 | 0 |
| Total | - | - | - | - | 2.997 | 2.227 | 2.997 | 2.227 |
El movimiento producido en los ejercicios 2013 y 2012 en los activos financieros pertenecientes al Grupo se describe a continuación:
| Saldo Inicial | Entradas o dotaciones |
Corrección de valor contra reservas/ PL |
Traspasos | Salidas, bajas o reducciones |
Saldo Final | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos de Patrimonio | 189 | - | (8) | - | - | 181 |
| Valores representativos de deuda | - | - | - | - | - | - |
| Créditos, derivados y otros | 31.797 | 2.190 | (12.432) | - | (1.632) | 19.923 |
| Total | 31.986 | 2.190 | (12.440) | - | (1.632) | 20.104 |
| Saldo Inicial | Entradas o dotaciones |
Corrección de valor contra reservas/ PL |
Traspasos | Salidas, bajas o reducciones |
Saldo Final | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Instrumentos de Patrimonio | 4.749 | 158 | - | - | (4.718) | 189 |
| Valores representativos de deuda | - | - | - | - | - | |
| Créditos, derivados y otros | 60.151 | 16.287 | (39.661) | - | (4.980) | 31.797 |
| Total | 64.900 | 16.445 | (39.661) | - | (9.698) | 31.986 |
Las principales variaciones del ejercicio 2013 se corresponde con la variación de valor del derivado de cobertura de valor razonable Cross Currency Swap (véase Nota 18).
Asimismo, durante 2013 se ha amortizado el préstamo concedido por Enagás Transporte S.A.U. a Gasoducto Al-Andalus, S.A., así como el devengo de intereses de los préstamos concedidos a la sociedad participada Gasoducto de Morelos por 1.105 miles de euros (en 2012 se devengaron 599 miles de euros).
A 31 de diciembre de 2013, no existen activos financieros en situación de mora.
La clasificación de los activos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente:
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Derivados de cobertura | - | 1.038 | - | 1.038 |
| Total | - | 1.038 | - | 1.038 |
Nivel 1: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para el mismo instrumento.
Nivel 2: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para activos financieros similares o basadas en otras técnicas de valoración que tienen en cuenta datos observables del mercado.
Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no son directamente observables en el mercado.
En los doce meses del ejercicio 2013 no se han producido movimientos en relación con las provisiones que cubren las pérdidas por deterioro de los activos existentes en el Grupo, una vez realizados los análisis correspondientes.
El desglose del saldo de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:
| Miles de euros |
|
|---|---|
| Créditos no corrientes: | |
| Otros créditos | 719 |
| Créditos a empresas del Grupo | 15.688 |
| Créditos corrientes: | |
| Créditos a empresas del Grupo | 2.227 |
| Saldo a 31.12.2012 | 18.634 |
| Créditos no corrientes: | |
| Otros créditos | 733 |
| Créditos a empresas del Grupo | 14.650 |
| Créditos corrientes: | |
| Créditos a empresas del Grupo | 2.436 |
| Saldo a 31.12.2013 | 17.819 |
"Créditos no corrientes y corrientes" incluye préstamos concedidos por la Sociedad Matriz en concepto de financiación para la construcción de infraestructuras de transporte con vencimiento a largo plazo y valorados a coste amortizado utilizando el método de tipo de interés efectivo.
El detalle es el siguiente:
| Miles de euros | Tipo de interés | Vencimiento | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|---|---|
| Créditos no corrientes a empresas del grupo (Nota 28) Gasoductos de Morelos |
7,50% | Sep.-2033 | 14.650 14.650 |
15.688 15.688 |
| Créditos corrientes a empresas del grupo (Nota 28) |
2.436 | 2.227 | ||
| Gasod. Al-Andalus, S.A. | 1,80% | Dic.-2013 | - | 1.329 |
| Gascan | 5,34% | Jun.-2013 | - | 299 |
| Gascan | Eur6m + Diferencial | Jun.-2014 | 296 | - |
| Gascan | Eur6m + Diferencial | Ago.-2014 | 254 | - |
| Gascan | Eur6m + Diferencial | Mar.-2014 | 182 | - |
| Gasoducto de Morelos | 7,50% | Sep.-2033 | 1.704 | 599 |
| Total | 17.086 | 17.915 |
Cabe mencionar que a 31 de diciembre de 2013 el Grupo Enagás, como Gestor Técnico del Sistema, mantenía el control de, aproximadamente 859 GWh de Gas de Maniobra necesario para posibilitar la operación del sistema gasista tal y como establece la Disposición adicional quinta de la Orden ITC/3863/2007 de 28 de diciembre. Este gas no está reflejado en los estados financieros por ser un gas a disposición del Sistema, no propiedad del Grupo Enagás.
Por otro lado, el Grupo mantiene registrados 15.182 miles de euros (13.829 miles de euros en el ejercicio 2012) correspondientes a existencias no relacionadas con gas natural que incluyen, entre otros elementos, materiales de oficina y material para consumo.
La composición del saldo del epígrafe Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a la fecha del Balance de Situación Consolidado es la siguiente:
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Clientes por ventas y prestacion de servicios | 14.790 | 26.403 |
| Empresas del grupo, deudores (Nota 28) |
1.738 | 2.152 |
| Deudores varios | 647.688 | 520.951 |
| Activos por impuestos corrientes y otros créditos con las | ||
| Administraciones Públicas (Nota 21.2) | 35.105 | 57.967 |
| Total | 699.321 | 607.473 |
El saldo de 1.738 miles de euros de "Empresas del Grupo, deudores" corresponden principalmente a los servicios prestados por Enagás Transporte, S.A.U. a las sociedades Gasoducto Al-Andalus, S.A., y a Gasoducto de Extremadura, S.A. por importe de 660 miles de euros y de 684 miles de euros respectivamente, correspondientes con el porcentaje de participación de Galp Gas Natural, S.A. en ambas sociedades.
Dentro del epígrafe "Deudores varios", el Grupo Enagás, registra el saldo pendiente de liquidación correspondiente a la retribución de actividades reguladas de regasificación, transporte y almacenamiento como transportista del ejercicio 2013 por importe de 318.934 miles de euros, así como el saldo pendiente correspondiente a la retribución de la actividad de Gestor Técnico por importe de 2.050 miles de euros, lo que supone un saldo pendiente de cobro correspondientes al ejercicio 2013 de 320.984 miles de euros.
Adicionalmente, dentro del epígrafe "Deudores varios", el Grupo Enagás registra los saldos pendientes de cobro con las comercializadoras de gas por la tasa de mercancía, regulada en el artículo 24 de la Ley 48/2003. Dicha tasa grava las mercancías de los cargamentos de gas natural que los agentes descargan en las plantas de Barcelona, Cartagena y Huelva. A 31 de diciembre de 2013 el importe de dichos saldos pendientes de cobro asciende a 9.669 miles de euros, de los cuales 8.524 tienen una antigüedad superior a un año. Dicha deuda se encuentra en litigio íntegramente.
La mencionada Ley 48/2003 modifica el régimen de las tasas asociadas a las mercancías que descargan en puertos bajo régimen de concesión, indicando en su Título I, que si el titular de la concesión realizaba la solicitud correspondiente en el plazo de 6 meses, el 100% de las tasas asociadas a la descarga podrían repercutirse al agente titular de la mercancía, pese a que el pago a la Autoridad Portuaria lo continuase efectuando el sujeto pasivo, en este caso, el Grupo Enagás, titular de la concesión como indicaba el régimen anterior. Este régimen anterior contemplaba que, únicamente el 50% de la mencionada tasa podía repercutirse al agente titular de la mercancía por parte del titular de la concesión.
El origen del litigio con las comercializadoras viene motivada porque, si bien la Ley 43/2003 entraba en vigor el 27 de febrero de 2004, el mencionado Título I relativo a la repercusión de las Tasas, según se indica en la Disposición Adicional quinta de la Ley 48/2003, resultaba de aplicación a partir del 1 de enero de 2004. Enagás, S.A. presentó la solicitud para el cambio de régimen en julio de 2004, entendiendo que el plazo de 6 meses indicado contaba a partir de la entrada en vigor de la Ley, el 27 de febrero de 2004. Sin embargo, las comercializadoras con las que se mantienen los litigios entienden que la aplicación desde 1 de enero del Título I implica que dicho plazo finalizaba el 30 de junio de 2004, y por tanto la solicitud realizada por Enagás, S.A. se encuentra fuera de plazo y es por tanto, a efectos legales, extemporánea.
Ante esta situación, el Grupo Enagás mantiene reclamaciones económico-administrativas al objeto de que se ratifique la adecuación a derecho de sus propios actos por la totalidad de los importes pendientes de cobro. Debemos indicar que el criterio sostenido por el Grupo Enagás ha sido ratificado de forma expresa por la Autoridad Portuaria de Huelva, mediante resolución dictada en fecha 3 de mayo de 2007, que al igual que las Autoridades Portuarias de Cartagena y de Barcelona, considera sin reserva alguna que la opción ejercitada por Enagás, S.A. mediante la cual se acogió al nuevo régimen económico tributario establecido en la Ley 48/2003, no es extemporánea. Así mismo, la totalidad de las Resoluciones dictadas por diferentes tribunales Económico-Administrativo regionales estiman favorables las reclamaciones interpuestas por la sociedad Enagás, S.A. ante la negativa de las comercializadoras de pagar el importe total de las facturas por concepto de las Tasas Portuarias de la mercancía y por servicios generales.
Por otro lado, la Dirección del Grupo reconoce el riesgo existente de que el resto de Comercializadoras que actualmente están realizando el pago de la totalidad de las tasas que les repercute el Grupo Enagás, puedan solicitar la devolución del 50% de las mismas, en caso de fallo en contra del Grupo Enagás de las reclamaciones económico–administrativas interpuestas. Los importes abonados al Grupo Enagás por estas comercializadoras con las que actualmente no existen litigios por estos conceptos ascienden, a 31 de diciembre de 2013 a 53.001 miles de euros, de los cuales el 50% - 26.501 miles de euros- se encontrarían en la situación descrita.
No obstante lo anterior, la Dirección del Grupo considera que el riesgo de no recuperación de estos importes, con la información disponible a la fecha, no es probable, por lo que no se ha provisionado importe alguno por este concepto, si bien se continuará con el seguimiento correspondiente de las reclamaciones interpuestas durante el ejercicio 2013.
La cuenta de Administraciones públicas a 31 de diciembre de 2013 recoge básicamente el saldo deudor por IVA del Grupo al ser el IVA soportado mayor que el devengado debido en parte a operar Enagás Transporte, S.A.U. como Depósito fiscal, así como los importes pendientes de devolución en concepto de Impuesto sobre Sociedades (véase Nota 21).
Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.
Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, deudas por inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros. En este sentido, los saldos recogen importes que en su conjunto se encuentran dentro de los plazos de vencimientos estipulados y corresponden a entidades de reconocido prestigio y solvencia.
El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito puesto que opera en un entorno regulado con escenarios planificados. No obstante se practican las correcciones valorativas que se estiman necesarias para provisionar el riesgo de insolvencias (véase Nota 17).
La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Tesorería | 44.421 | 85.765 |
| Otros activos líquidos | 308.937 | 1.393.882 |
| Total | 353.358 | 1.479.647 |
La variación del efectivo y otros activos líquidos se debe principalmente a la amortización de inversiones financieras temporales para la cancelación anticipada de préstamos del grupo Enagás durante el último trimestre de 2013 por importe total de 800 millones de euros (véase Nota 15.1).
Asimismo, tal y como se indica en la Nota 15.1, el Grupo Enagás cuenta con pólizas de crédito no dispuestas a fin de garantizar la liquidez. En este sentido, las disponibilidades financieras con las que el Grupo Enagás cuenta a 31 de diciembre de 2013 son las siguientes:
| Disponibilidades Financieras | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Efectivo y otros medios líquidos equivalentes | 353.358 | 1.479.647 |
| Otras disponibilidades financieras (Nota 15.1) | 1.761.110 | 752.020 |
| Total Disponibilidades Financieras | 2.114.468 | 2.231.667 |
Con carácter general, la tesorería bancaria devenga un tipo de interés similar al de mercado para imposiciones diarias. Los depósitos tienen un vencimiento a corto plazo y devengan tipos de interés de mercado para este tipo de imposiciones. No existen restricciones por importes significativos a la disposición de efectivos.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 el capital social de Enagás S.A. asciende a 358.101 miles de euros, representado por 238.734.260 acciones de 1,5 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, admitidas a cotización en la Bolsa Oficial Española y que cotizan en el mercado continuo.
La totalidad de las acciones de la sociedad matriz Enagás, S.A. están admitidas a cotización en las cuatro Bolsas Oficiales Españolas y se contratan en el mercado continuo. La cotización al cierre del día 31 de diciembre de 2013 de las acciones de la sociedad Enagás, S.A. se situó en 18,995 euros, alcanzándose el máximo cierre del año el día 3 de Mayo con un precio de 20,525 euros por acción.
Al cierre del ejercicio 2013 y 2012 ninguna sociedad poseía una participación superior al 5% del capital social de la Enagás S.A.
Las participaciones más significativas en el capital social de Enagás, S.A. a 31 de diciembre de 2013 son las siguientes:
| Participación en el | |
|---|---|
| Sociedad | capital social % |
| Omán Oil Company, S.A.O.C. | 5,000 |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales | 5,000 |
| Bilbao Bizkaia Kutxa | 5,000 |
| Fidelity International Limited | 1,973 |
| Retail Oeics Aggregate | 1,010 |
No ha habido modificación en las participaciones más significativas con respecto al ejercicio 2012.
Cabe destacar que tras la publicación el 31 de diciembre de 2003 de la Ley 62/2003 de Medidas fiscales, administrativas y de orden social, cuyo artículo 92 modifica la Ley 34/1998 del Sector de Hidrocarburos, se establece que "ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de Enagás, S.A. en una proporción superior al 5% del capital social o de los derechos de voto en la entidad".
Por su parte, la Ley 12/2007 de 2 de julio limita, además del límite máximo del 5%, el ejercicio de derechos políticos al 3%. Así mismo, establece que las personas físicas o jurídicas que realicen actividades en el sector gasista y las que directa o indirectamente participen en el capital de éstas en más de un 5%, no podrán ejercer derechos políticos en el Gestor Técnico del Sistema por encima del 1%. Estas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial.
El Grupo no dispone de autocartera.
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
La sociedad dominante del Grupo tiene dotada en su totalidad la Reserva legal por importe de 71.620 miles de euros, incluida en el epígrafe "Reservas no distribuibles" del balance de situación consolidado adjunto.
La propuesta de distribución del beneficio neto correspondiente al ejercicio 2013 de la sociedad matriz Enagás, S.A., que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación es la siguiente:
| 2013 | |
|---|---|
| A reservas voluntarias | 77.082 |
| A dividendos | 302.387 |
| 379.469 |
El Consejo de Administración de Enagás, S.A. en reunión celebrada el día 18 de noviembre de 2013 acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2013 por importe de 120.083 miles de euros (0,503 euros brutos por acción) formulando el estado de liquidez suficiente, expresado en miles de euros, de conformidad con lo establecido en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los estados contables provisionales formulados por la sociedad dominante del Grupo, de acuerdo con los requisitos legales, que pusieron de manifiesto la existencia de los recursos suficientes para la distribución de los dividendos a cuenta del ejercicio 2013, fueron los siguientes:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Estado contable | |
| provisional | |
| formulado el 31 | |
| de octubre de | |
| 2013 | |
| Resultado contable neto | 63.798 |
| 10% Reserva Legal | - |
| Dividendo a cuenta sociedades del Grupo | 311.129 |
| Resultado "disponible" para distribución | 374.927 |
| Previsión del pago a cuenta | (120.083) |
| Previsión de tesorería entre el 31 de Octubre | |
| y el 31 de Diciembre: | |
| - Saldo de tesorería | 685.489 |
| - Cobros proyectados en el periodo considerado | 149.000 |
| - Líneas de crédito y préstamos concedidos por Entidades | 690.000 |
| Financieras | |
| - Pagos proyectados en el periodo considerado | (347.600) |
| (Incluido el pago a cuenta) | |
| Saldo previsto de tesorería | 1.176.889 |
El pago del dividendo a cuenta mencionado anteriormente se realizó el 19 de diciembre de 2013.
El dividendo bruto complementario propuesto (0,764 euros por acción) está sujeto a la aprobación de los accionistas en la Junta General Ordinaria y no se incluye como pasivo en los presentes estados financieros. En este sentido, este dividendo bruto complementario ascenderá a a un importe de 182.304 miles de euros.
Los ajustes por cambio de valor registrados por el Grupo a 31 de diciembre de 2013 y 2012 se corresponden con los conceptos siguientes:
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Diferencias de conversión | (3.383) | 3.585 |
| Cobertura de flujos de efectivo | 10.425 | (13.679) |
| Total Ajustes Cambios Valor | 7.042 | (10.094) |
Corresponde a los derivados contratados por la compañía y designados como cobertura de flujos de efectivo (véase Nota 18).
Los movimientos producidos en estas operaciones en los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes:
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2013 | 31.12.2013 | |||||||
| Cobertura de flujos de efectivo | (20.184) | 11.131 | 20.406 | 11.353 | ||||
| Impuestos reconocidos en patrimonio | 6.505 | (2.079) | (5.354) | (928) | ||||
| Total | (13.679) | 9.052 | 15.052 | 10.425 |
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 01.01.2012 | Variación en el valor de mercado |
Imputación 31.12.2012 a resultados |
|||||
| Cobertura de flujos de efectivo | (8.244) | (23.945) | 12.005 | (20.184) | |||
| Impuestos reconocidos en patrimonio | 2.463 | 7.644 | (3.602) | 6.505 | |||
| Total | (5.781) | (16.301) | 8.403 | (13.679) |
Adicionalmente al dividendo a cuenta del ejercicio 2013, indicado en la Nota 12.3 anterior, la sociedad Enagás, S.A. distribuyó durante el ejercicio 2013 el dividendo bruto complementario del ejercicio 2012. Dicho dividendo ascendió a 163.478 miles de euros (0,685 euros por acción), y fue pagado en el mes de julio de 2013.
El movimiento del epígrafe de Intereses Minoritarios reconocido en el Patrimonio Neto del Balance de Situación Consolidado al 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:
| Saldo a 31.12.2012 |
Reconocimiento Inicial |
Atribución de resultados |
Saldo a 31.12.2013 |
|
|---|---|---|---|---|
| Ente Vasco de la Energía | - | 12.833 | 1.073 | 13.906 |
| Total | - | 12.833 | 1.073 | 13.906 |
Los 13.906 miles de euros reconocidos como intereses minoritarios se corresponden con la participación del 10% que el EVE mantiene en la sociedad Enagás Transporte del Norte, S.L. (véase Nota 7).
El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en un ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.
De acuerdo con ello:
| 2013 | 2012 | Variación | |
|---|---|---|---|
| Resultado neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante (miles de euros) |
403.183 | 379.508 | 6,2% |
| Número medio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones) |
238.734 | 238.734 | - |
| Beneficio básico por acción en euros | 1,6888 | 1,5897 | 6,2% |
El beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios, ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilución y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la sociedad. Al no existir a 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012 acciones ordinarias potenciales, el beneficio básico por acción y diluido coinciden.
Los Administradores consideran que las provisiones registradas en el Balance de Situación Consolidado adjunto cubren adecuadamente los riesgos por los litigios, arbitrajes y demás operaciones descritas en esta Nota, por lo que no esperan que de los mismos se desprendan pasivos adicionales a los registrados. Dadas las características de los riesgos que cubren estas provisiones, no es posible determinar un calendario razonable de fechas de pago si, en su caso, las hubiese.
Las actualizaciones financieras de las provisiones se registran con cargo al epígrafe "Gasto financiero" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta.
El movimiento que ha tenido lugar en el saldo de este epígrafe de los Estados Financieros durante el ejercicio 2013 ha sido el siguiente:
| Provisiones a largo plazo | 01.01.2013 | Dotaciones | Actualización Aplicaciones Reclasificacio nes |
Diferencias de conversión |
31.12.2013 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Retribuciones al personal Otras responsabilidades |
668 7.162 |
- 3.295 |
- - |
(668) (4.418) |
- - |
- - |
- 6.039 |
| Desmantelamiento | 167.559 | 763 | 3.033 | - | - | (73) | 171.282 |
| Total a largo plazo | 175.389 | 4.058 | 3.033 | (5.086) | - | (73) | 177.321 |
Correspondía principalmente a la provisión en concepto de las implicaciones económicas que se podían derivar de la posible modificación normativa y como afectaban a las desvinculaciones de personal durante el mes de diciembre de 2012. Dicha provisión ha sido aplicada en 2013 en su totalidad.
La dotación realizada en el ejercicio 2013 se corresponde con obligaciones derivadas principalmente de reclamaciones y litigios.
En cuanto a las aplicaciones, se corresponden fundamentalmente a los acuerdos alcanzados por reclamaciones comerciales con sociedades comercializadoras.
La dotación del ejercicio 2013 por importe de 763 miles de euros se corresponde con el incremento de dotación de las provisiones de desmantelamiento de las Plantas de Barcelona, Cartagena y Huelva.
Las actualizaciones financieras de los costes de desmantelamiento de dichas plantas, de los almacenamientos subterráneos de Yela, Gaviota y Serrablo propiedad de la sociedad Enagás Transporte S.A.U., así como las correspondientes a instalaciones propiedad de T.L.A. de Altamira CV y de BBG se han incluido en la columna de actualizaciones (véase Nota 3.c).
Cabe destacar que existen los siguientes pasivos contingentes para el Grupo a 31 de diciembre de 2013:
El saldo de las cuentas del epígrafe "Pasivos financieros no corrientes" y "Pasivos financieros corrientes" al cierre del ejercicio 2013 y 2012 es el siguiente:
| Instrumentos financieros a largo plazo | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
Deudas con entidades arrendamiento |
de crédito y | Obligaciones y otros | |||||
| financiero | valores negociables | Derivados y otros | Total | |||||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Débitos y partidas a pagar | 1.774.342 | 2.700.438 | 1.829.824 | 1.818.427 | 22.470 | 11.224 | 3.626.636 | 4.530.089 |
| Derivados | - | - | - | - | 22.653 | 8.181 | 22.653 | 8.181 |
| Total | 1.774.342 | 2.700.438 | 1.829.824 | 1.818.427 | 45.123 | 19.405 | 3.649.289 | 4.538.270 |
| Instrumentos financieros a corto plazo | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Clases Categorias |
financiero | Deudas con entidades de crédito y arrendamiento |
Obligaciones y otros valores negociables |
Derivados y otros | Total | |||
| 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | |
| Débitos y partidas a pagar | 169.576 | 286.884 | 318.448 | 270.607 | 866 | 1.879 | 488.890 | 559.370 |
| Derivados | - | - | - | - | 5.415 | 15.640 | 5.415 | 15.640 |
| Total | 169.576 | 286.884 | 318.448 | 270.607 | 6.281 | 17.519 | 494.305 | 575.010 |
El detalle por vencimientos de los Débitos y partidas a pagar así como el vencimiento de los Derivados es el siguiente:
| 2018 y | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | siguientes | Total | |
| Obligaciones y otros valores negociables | 318.448 | 548.683 | 399.826 | 752.289 | 129.026 | 2.148.272 |
| Deudas con entidades de crédito | 169.576 | 119.608 | 134.712 | 161.525 | 1.358.497 | 1.943.918 |
| Derivados | 5.415 | 809 | - | - | 21.844 | 28.068 |
| Otros | 866 | 2.247 | 17.491 | 923 | 1.809 | 23.336 |
| Total | 494.305 | 671.347 | 552.029 | 914.737 | 1.511.176 | 4.143.594 |
| 2017 y | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | siguientes | Total | |
| Obligaciones y otros valores negociables | 270.607 | 10.000 | 498.813 | 399.800 | 909.814 | 2.089.034 |
| Deudas con entidades de crédito | 286.884 | 580.308 | 497.212 | 132.283 | 1.490.635 | 2.987.322 |
| Derivados | 15.640 | 4.074 | 2.593 | 252 | 1.262 | 23.821 |
| Otros | 1.879 | 6.307 | 1.091 | 1.091 | 2.735 | 13.103 |
| Total | 575.010 | 600.689 | 999.709 | 533.426 | 2.404.446 | 5.113.280 |
La clasificación de los pasivos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente:
| Nivel 1 | Nivel 2 | Nivel 3 | Total | |
|---|---|---|---|---|
| Derivados de cobertura | - | 28.068 | - | 28.068 |
| Total | - | 28.068 | - | 28.068 |
Nivel 1: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para el mismo instrumento.
Nivel 2: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para activos financieros similares o basadas en otras técnicas de valoración que tienen en cuenta datos observables del mercado.
Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no son directamente observables en el mercado.
A 31 de diciembre de 2013, el Grupo tenía concedidas líneas de crédito por un importe máximo de 1.660 millones (886 millones en 2012), siendo el importe no dispuesto de las mismas de 1.651 millones de euros (642 millones en 2012). Así mismo, tenía concedidos 110 millones de euros en préstamos no dispuestos (110 millones de euros en el ejercicio 2012).
En opinión de la Dirección, esta situación supone cobertura suficiente para las posibles necesidades de liquidez a corto plazo de acuerdo con los compromisos existentes a la fecha.
El tipo de interés anual medio del ejercicio 2013 para la deuda financiera del Grupo ha sido del 2,29% sin coberturas ni comisiones y del 2,65% con coberturas y comisiones (2,122% y 2,466% respectivamente en 2012).
Los Administradores estiman que el valor razonable de las deudas con entidades de crédito y otras obligaciones a 31 de diciembre de 2013 no difiere de manera significativa con respecto al valor contable de las mismas. La sensibilidad del mencionado valor razonable ante fluctuaciones de los tipos de interés es la siguiente:
| Millones de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variación tipos de interés | |||||||
| 2013 2012 |
|||||||
| 0,25% | -0,25% | 0,25% | -0,25% | ||||
| Variación en el valor de la deuda | 32,4 (32,7) 49,3 (49,9) |
Adicionalmente, dentro del epígrafe de "Otros" se recoge:
En dichos préstamos el plazo de amortización es de diez años, con periodo de carencia de tres años, y un coste de 0,25%- coste de los avales presentados-.
También se recoge dentro del epígrafe de "Otros" el pasivo financiero correspondiente a la opción de venta que tiene el EVE de su participación en Enagás Transporte del Norte, S.L. (véase Nota 7).
Por último, en la clase de Derivados y otros, dentro de Débitos y partidas a pagar, se incluyen 332 miles de euros correspondientes a Proveedores de Inmovilizado a largo plazo.
Así mismo, dentro de la categoría de Derivados se han registrado los derivados de cobertura de flujos de efectivo contratados por la compañía para los periodos 2010-2017.
Entre los hechos más significativos del ejercicio 2013 cabe destacar:
Dentro de Débitos y partidas a pagar, en la clase "Derivados y otros", se han incluido:
El movimiento de este epígrafe del Balance de Situación Consolidado adjunto durante el ejercicio 2013 y 2012 ha sido el siguiente:
| Miles de Euros | Canon Gasoducto de Extremadura, S.A. |
Canon Gasoducto Al Andalus, S.A. |
Conexiones a la Red Básica |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Saldo al 1 de enero de 2012 | 8.552 | 19.399 | 48.038 | 75.989 |
| Altas | - | - | 3.457 | 3.457 |
| Bajas/Imputación a resultados | (950) | (2.156) | (1.800) | (4.906) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2012 | 7.602 | 17.243 | 49.695 | 74.540 |
| Aumentos variación perímetro | ||||
| consolidación | - | - | 7.401 | 7.401 |
| Altas | - | - | 1.323 | 1.323 |
| Bajas/Imputación a resultados | (950) | (2.156) | (2.871) | (5.977) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2013 | 6.652 | 15.087 | 55.548 | 77.287 |
Los importes referidos al canon de las sociedades filiales Gasoducto de Extremadura, S.A. y Gasoducto Al-Andalus, S.A., corresponden a los saldos pendientes de aplicación de los contratos firmados con dichas filiales en concepto de "derecho de transporte de gas" consolidados proporcionalmente aplicando el porcentaje de participación de Enagás Transporte, S.A.U. en dichas sociedades.
La sociedad Enagás Transporte, S.A.U. sigue un criterio de imputación y registro de dichos ingresos basado en la periodificación lineal de los mismos hasta el año 2020 en el que vence el contrato de transporte (véase nota 3-m).
Durante el ejercicio 2006 se procedió a reconocer la periodificación de los ingresos por conexiones a la Red Básica.
Los aumentos por variación en el perímetro de consolidación de los ingresos por conexiones a la Red Básica se corresponden a la integración de las conexiones de Enagás Transporte del Norte, S.L, por un importe de 7. 401 miles de euros.
El Grupo Enagás está expuesto a determinados riesgos que gestiona mediante la aplicación de sistemas de identificación, medición, limitación de concentración y supervisión.
Los principios básicos definidos por el Grupo Enagás en el establecimiento de su política de gestión de los riesgos más significativos son los siguientes:
c) Operadores autorizados.
Los negocios y áreas corporativas establecen para cada mercado en el que operan su predisposición al riesgo de forma coherente con la estrategia definida.
A continuación se indican los principales riesgos financieros que impactan a la Grupo:
El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que opera en un entorno regulado y el período medio de cobro a clientes es muy reducido, tal y como se indica en la Nota 10. Asimismo las colocaciones de tesorería o contratación de derivados se realizan con entidades de elevada solvencia.
Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar el coste de la deuda en el horizonte plurianual con una volatilidad reducida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.
Dependiendo de las estimaciones del Grupo Enagás y de los objetivos de la estructura de la deuda, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de derivados que mitiguen estos riesgos.
El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un período que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.
a) Riesgo de tipo de interés:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Porcentaje de deuda financiera referenciada a tipos protegidos | 72% | 82% |
Teniendo en consideración estos porcentajes de deuda financiera referenciada a tipo fijo, y realizando un análisis de sensibilidad a variaciones de un punto porcentual en los tipos de interés de mercado, el Grupo considera que, según sus estimaciones, el impacto en resultados de esta variación sobre el coste financiero de la deuda referenciada a tipos variables podría ascender a, aproximadamente:
| Millones de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Variación tipos de interés | ||||||||
| 2013 2012 |
||||||||
| 1,00% | -1,00% | 1,00% | -1,00% | |||||
| Variación en gasto financiero | 10,60 | (10,60) | 6,55 | (6,55) |
Por otro lado, en relación a la deuda financiera referenciada a tipo variable, la estimación del impacto en patrimonio neto de los derivados contratados por similares variaciones en el tipo de mercado no implicarían variaciones significativas a lo largo del ejercicio 2014.
El Grupo Enagás desarrolla una gestión de capital a nivel corporativo cuyos objetivos son asegurar la estabilidad financiera y conseguir una adecuada financiación de las inversiones, optimizando el coste de capital, para lograr maximizar la creación de valor para el accionista y manteniendo su compromiso de solvencia.
De esta forma el grupo Enagás ha mostrado su fortaleza financiera que viene avalada por diferentes agencias de calificación.
A 31 de diciembre de 2013 el rating a largo plazo de la sociedad Enagás, S.A. se mantuvo en "BBB" para la agencia de rating Standar & Poor´s, modificando el outlook de negativo a estable y en "A-" para Fitch Ratings, modificando el outlook de negativo a estable.
El Grupo Enagás utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. En el marco de dichas operaciones el Grupo Enagás ha contratado determinados swaps de tipo de interés (IRS) en condiciones de mercado durante 2013 (en miles de euros):
| Denominación | Contratación | Importe contratado |
Tipo | Inicio | Vencimiento |
|---|---|---|---|---|---|
| Swap tipo de interés | diciembre 2013 |
475.000 | Variable a fijo | enero 2014 | enero 2017 |
| Swap tipo de interés | abril-2013 | 4.725 | Variable a fijo | abril-2013 | junio-2032 |
| Swap tipo de interés | abril-2013 | 9.451 | Variable a fijo | abril-2013 | junio-2032 |
| Swap tipo de interés | abril-2013 | 9.451 | Variable a fijo | abril-2013 | junio-2032 |
| Total | 498.627 |
El Grupo ha cumplido con los requisitos detallados en la Nota 3.h sobre normas de valoración para poder clasificar los instrumentos financieros como cobertura. En concreto, han sido designados formalmente como tales, y se ha verificado que la cobertura resulta eficaz.
Estos instrumentos se compensan y liquidan por diferencias, por lo que el riesgo real del Grupo Enagás deriva de la posición neta de los mismos y no del importe contratado.
El valor razonable a 31 de diciembre de 2013 y 2012 de dichos derivados de cobertura es:
| Valor razonable (miles de euros) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación | Clasificación | Tipo | Importe contratado | Moneda | Vencimiento | Activo | Pasivo |
| Cross Currency Sw ap | Cobertura de valor | Fijo a | 147.514 | Euros | sep-2039 | (21.605) | |
| razonable | Variable | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 475.000 | Euros | enero-2017 | 877 | - |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 110.000 | Euros | noviembre-2014 | - | (1.393) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 170.000 | abril-2014 | - | (1.033) | |
| de efectivo | a fijo | Euros | |||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 200.000 | Euros | junio-2015 | - | (2.339) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 150.000 | Euros | diciembre-2014 | - | (1.459) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 4.725 | Euros | junio-2032 | - | (43) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 9.451 | Euros | junio-2032 | - | (68) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 9.451 | Euros | junio-2032 | - | (61) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 79.360 | septiembre - 2017 | - | (67) | |
| de efectivo | a fijo | Dólares | |||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 133.240 | septiembre - 2021 | 161 | - | |
| de efectivo | a fijo | Dólares | |||||
| Total | 1.038 | (28.068) |
| Valor razonable (miles de euros) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación | Clasificación | Tipo | Importe contratado | Moneda | Vencimiento | Activo | Pasivo |
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 200.000 | Euros | junio - 2015 | - | (4.294) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Cross Currency Sw ap | Cobertura de valor | Fijo a | 147.514 | Euros | septiembre - 2039 | 12.446 | - |
| razonable | Variable | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 250.000 | Euros | agosto- 2013 | - | (755) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 250.000 | Euros | agosto - 2013 | - | (2.350) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 130.000 | Euros | noviembre - 2014 | - | (3.875) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 190.000 | Euros | abril - 2014 | - | (3.492) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 200.000 | Euros | enero - 2014 | - | (3.822) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 150.000 | Euros | diciembre - 2014 | - | (3.215) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 79.360 | Dólares | septiembre - 2017 | - | (202) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Sw ap tipo de interés | Cobertura de flujo | Variable | 133.240 | Dólares | septiembre - 2021 | - | (1.816) |
| de efectivo | a fijo | ||||||
| Total | 12.446 | (23.821) |
Al cierre del ejercicio 2013 el importe registrado en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada correspondiente a los instrumentos de cobertura de flujos de efectivo descritos anteriormente (Swap tipo de interés) ascendió a (12.356) miles de euros.
En relación con las coberturas de flujo de efectivo, el detalle según el ejercicio en que se producen los flujos de los mismos es el siguiente:
| Importe contratado |
Moneda | Vencimiento | Total | 2014 | 2015 | 2016 y siguientes |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (miles de euros) | ||||||
| 475.000 | Euros | enero-2017 | 877 | 284 | - | 593 |
| 133.240 | Dólares | septiembre - 2021 | 161 | - | - | 161 |
| 110.000 | Euros | noviembre-2014 | (1.393) | (1.393) | - | - |
| 170.000 | Euros | abril-2014 | (1.033) | (1.033) | - | - |
| 200.000 | Euros | junio-2015 | (2.339) | (1.530) | (809) | - |
| 150.000 | Euros | diciembre-2014 | (1.459) | (1.459) | - | - |
| 79.360 | Dólares | septiembre - 2017 | (67) | - | - | (67) |
| 4.725 | Euros | junio-2032 | (43) | - | (72) | 29 |
| 9.451 | Euros | junio-2032 | (68) | - | (145) | 77 |
| 9.451 | Euros | junio-2032 | (61) | - | (145) | 84 |
| 1.341.227 | (5.425) | (5.131) | (1.171) | 877 |
Para las coberturas de valor razonable el desglose de las pérdidas y ganancias del instrumento de cobertura y de la partida cubierta es el siguiente (en miles de euros):
| Pérdida | Ganancia | Resultado Neto |
|---|---|---|
| 11.354 | 12.428 | 1.074 |
La adopción de la NIIF 13 (véase Nota 2.6) ha tenido como efecto un descenso en el valor de los pasivos por derivados en 1.074 miles de euros. El impacto en la cuenta de resultados durante el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2013 como consecuencia de la inclusión del ajuste por riesgo de crédito bilateral asciende a 1.074 miles de euros.
El detalle del epígrafe Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es el siguiente:
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Deudas con empresas del Grupo (Nota 28) | 1.107 | 1.053 |
| Resto de proveedores | 208.805 | 243.869 |
| Otros acreedores | 4.851 | 5.334 |
| Pasivos por impuesto corriente y otras deudas con | ||
| Administraciones Públicas (ver Nota 21.2) | 41.833 | 43.164 |
| Total | 256.596 | 293.420 |
El saldo de "Deudas con empresas del Grupo" corresponde a los servicios de transporte de gas, pendientes de pago a la fecha, que las sociedades filiales Gasoducto Al-Andalus, S.A. y Gasoducto de Extremadura, S.A., prestan a la sociedad Enagás Transporte, S.A.U., al integrarse las mismas mediante consolidación proporcional.
Por otro lado, el saldo de "Proveedores" corresponde a la deuda por los servicios prestados y las compras de materiales, los cuales están registrados principalmente en "Otros gastos de explotación" y en "Activos no corrientes", respectivamente.
Con la entrada en vigor de la Ley 15/2010 por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, el Grupo Enagás modificó las cláusulas contractuales de los plazos de pago en sus operaciones comerciales adecuándolas a lo estipulado.
El detalle de la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio es el siguiente:
| Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de cierre | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 | 2012 | ||||||||
| Importe | % | Importe | % | ||||||
| Realizados dentro del plazo máximo legal | 394.620 | 89% | 395.118 | 52% | |||||
| Resto | 48.644 | 11% | 369.598 | 48% | |||||
| Total pagos del ejercicio | 443.264 | 100% | 764.716 | 100% | |||||
| PMPE (días) de pagos | 31,16 | 12,02 | |||||||
| Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal |
8.249 | 7.570 |
Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación.
El plazo medio ponderado excedido (PMPE) de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.
En el apartado "Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal", cuyo monto asciende a 8.249 miles de euros (7.570 miles de euros en el ejercicio 2012), hay que tener en cuenta que la cantidad de 1034 miles de euros (1.034 miles de euros en el ejercicio 2012) es debida a pagos bloqueados por el Grupo, al no haber cumplido el proveedor alguno de los requisitos contractuales, tratarse de retenciones de garantía no vencidas o ser cantidades retenidas judicialmente.
El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades del Grupo Enagás en el ejercicio 2013 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de aproximadamente 60 días; en la obtención de datos para calcular el aplazamiento que sobrepasa el plazo máximo legal, hemos incluido todo aquel documento no pagado de acuerdo con las condiciones contractuales, incluyendo aquellas por las que se establecen pagos por debajo de ese máximo legal.
El Grupo mantiene planes de pensiones de aportación definida que cubre los compromisos adquiridos con el personal activo afectado. Los activos afectos a los planes se mantienen separados de los activos del Grupo en fondos bajo el control de fiduciarios. Si un empleado causa baja en un plan antes del pleno devengo de las aportaciones, el importe a pagar por el Grupo se verá reducido por el importe de las aportaciones perdidas.
Las aportaciones realizadas por el Grupo al Plan de Pensiones por este concepto han ascendido a 2.300 miles de euros en el ejercicio 2013 (2.355 miles de euros en el ejercicio 2012), que se encuentran registrados en el epígrafe "Gastos de Personal" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta (véase Nota 23.1).
Enagás, S.A. es la sociedad dominante del Grupo Consolidado Fiscal 493/12, siendo éste su primer ejercicio de tributación en el Régimen de Consolidación Fiscal de España (Nota 3-p). El resto de sociedades del grupo liquidan individualmente sus declaraciones de impuestos sobre sociedades, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.
Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre, son los siguientes:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2013 | 2012 | |
| Saldos Deudores: | ||
| Impuesto sobre el Valor Añadido | 27.787 | 37.393 |
| Impuesto sobre las ganancias | 7.318 | 20.574 |
| Total | 35.105 | 57.967 |
| Saldos Acreedores: | ||
| Impuesto sobre las ganancias | 13.977 | 16.862 |
| Impuesto sobre el Valor Añadido | 1.243 | - |
| Hacienda Pública acreedora por retenciones y otros | 26.613 | 26.302 |
| Total | 41.833 | 43.164 |
Al cierre del ejercicio 2013 se habían pagado 193.499 miles de euros (110.940 miles de euros en el ejercicio 2012) a cuenta de la cantidad a desembolsar finalmente por Impuesto sobre Sociedades, quedando una cuenta a pagar por este concepto a 31 de diciembre de 2013 por importe de 13.977 miles de euros.
El saldo del epígrafe Hacienda Pública deudora corresponde básicamente al saldo pendiente de devolución del Impuesto sobre el Valor Añadido, así como el Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012.
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sociedades Españolas que consolidan fiscalmente |
Sociedades Españolas que no consolidan fiscalmente |
Sociedades Extranjeras |
Total | Total | |
| Resultado contable antes de impuestos | 521.379 | 32.821 | 10.805 | 565.005 | 542.731 |
| Ajustes y consolidación | 25.560 | 1.762 | (350) | 26.972 | - |
| Diferencias permanentes de las sociedades individuales |
|||||
| Aumentos Disminuciones |
1.334 (4.517) |
784 - |
18 (5) |
2.136 (4.522) |
1.138 - - |
| Diferencias temporales de las sociedades individuales |
|||||
| Aumentos | 151.403 | 2.186 | 1.866 | 155.455 | 66.509 |
| Disminuciones | (3.793) | (2.110) | (9.916) | (15.819) | (164.084) |
| Base Imponible | 691.366 | 35.443 | 2.418 | 729.227 | 446.294 |
Independientemente de los impuestos sobre beneficios reconocidos en la Cuenta de Resultados Consolidada, en los ejercicios 2013 y 2012 el Grupo ha repercutido en su patrimonio neto consolidado los siguientes importes por los siguientes conceptos:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | |
| Por impuesto corriente: | |||
| Total impuesto corriente | - | - | - |
| Por impuesto diferido: | |||
| Con origen en el ejercicio: | |||
| Activos disponibles para la venta | - | - | - |
| Valoración de otros activos financieros | 48 | (263) | (215) |
| Actualización de deuda con la Admón. | - | - | - |
| Con origen en ejercicios anteriores: | - | ||
| Activos disponibles para la venta | - | - | - |
| Valoración de otros activos financieros | 13.218 | (20.436) | (7.218) |
| Actualización de deuda con la Admón. | - | - | - |
| Total impuesto diferido | 13.266 | (20.699) | (7.433) |
| Total impuesto reconocido directamente en | 13.266 | (20.699) | (7.433) |
| Patrimonio |
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Aumentos | Disminuciones | Total | |
| Por impuesto corriente: | |||
| Total impuesto corriente | - | - | - |
| Por impuesto diferido: | |||
| Con origen en el ejercicio: | |||
| Activos disponibles para la venta | - | - | - |
| Valoración de otros activos financieros | 20.061 | (17.026) | 3.035 |
| Actualización de deuda con la Admón. | - | - | - |
| Con origen en ejercicios anteriores: | |||
| Activos disponibles para la venta | - | - | - |
| Valoración de otros activos financieros | - | - | - |
| Actualización de deuda con la Admón. | - | - | - |
| Total impuesto diferido | 20.061 | (17.026) | 3.035 |
| Total impuesto reconocido directamente en Patrimonio |
20.061 | (17.026) | 3.035 |
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Sociedades | Sociedades | |||
| Españolas que | Españolas que | Sociedades | ||
| consolidan | no consolidan | Extranjeras | Total | |
| fiscalmente | fiscalmente | |||
| 521.379 | 32.821 | 10.805 | 565.005 | 542.731 |
| 22.377 | 2.546 | (337) | 24.586 | 1.138 |
| 163.127 | 10.610 | 3.141 | 176.878 | 163.160 |
| (9.015) | (2.756) | - | (11.771) | (88.930) |
| Efecto de las Bases Imponibles Negativas generadas (19) |
- | - | (19) | - |
| - | (331) | - | (331) | 369 |
| - | ||||
| (19) | ||||
| (445) | - | - | (445) | 88.643 |
| 163.223 | ||||
| - (3.821) 149.827 |
- (8) |
- 266 7.515 3.407 |
Total - (3.563) 160.749 |
(*) En el ejercicio 2012 se recogían las deducciones por doble imposición correspondientes a los dividendos percibidos entre empresas del grupo, al no haber régimen de consolidación fiscal (véase Nota 3-p).
Como tipos impositivos para la determinación del impuesto sobre sociedades se han empleado los siguientes: 30% para las sociedades españolas que tributan bajo normativa estatal, 28% para las que tributan bajo normativa Foral (Vizcaya), 20% para las sociedades en Chile y 30% en México.
El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades de los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente:
| Enagás, S.A. | Enagás Transporte S.A. |
Enagás GTS S.A. |
Enagás Internacional, S.L. |
Enagás Financiacione s S.A. |
G.Al-Andalus, S.A. |
G. de Extremadura , S.A. |
Bahía de Bizkaia Gas, S.L. |
Enagás Altamira, S.L. |
Enagas Transporte del Norte, S.L. |
Grupo Altamira |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impuesto corriente: | ||||||||||||
| Por operaciones continuadas | (4.075) | (196.873) | 2.690 | 310 | (19) | (3.996) | (2.270) | (852) | 37 | (467) | (726) | (206.241) |
| Por operaciones interrumpidas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Impuesto diferido: | ||||||||||||
| Por operaciones continuadas | 3.000 | 40.929 | 353 | - | - | 445,0 | 152 | - | - | (535) | (2.415) | 41.929 |
| Por operaciones interrumpidas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ajustes en la imposición sobre beneficos: | ||||||||||||
| Por operaciones continuadas | 2.914 | 189 | - | - | - | - | - | - | 718 | 8 | (266) | 3.563 |
| Por operaciones interrumpidas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total gasto por impuesto | 1.839 | (155.755) | 3.043 | 310 | (19) | (3.551) | (2.118) | (852) | 755 | (994) | (3.407) | (160.749) |
| Enagás, S.A. | Enagás Transporte S.A. |
Enagás GTS S.A. |
Enagás Internacional |
Enagás Financiacione s S.A. |
G.Al-Andalus, S.A. |
G. de Extremadura , S.A. |
Bahía de Bizkaia Gas, S.L. |
Enagás Altamira, S.L. |
Grupo Altamira |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Impuesto corriente: | |||||||||||
| Por operaciones continuadas | 10.564 | (135.356) | 1.400 | 62 | 32 | (1.908) | (3.130) | (1.054) | (235) | (4.345) | (133.970) |
| Por operaciones interrumpidas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Impuesto diferido: | |||||||||||
| Por operaciones continuadas | (10.542) | (18.901) | 171 | - | - | - | - | - | - | - | (29.272) |
| Por operaciones interrumpidas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Ajustes en la imposición sobre beneficos: | |||||||||||
| Por operaciones continuadas | 19 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 19 |
| Por operaciones interrumpidas | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total gasto por impuesto | 41 | (154.257) | 1.571 | 62 | 32 | (1.908) | (3.130) | (1.054) | (235) | (4.345) | (163.223) |
El detalle del saldo de los Activos y Pasivos por impuesto diferido de los ejercicios 2013 y 2012 son los siguientes:
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Diferencias temporarias (Impuestos anticipados): | ||
| Subvenciones de capital y otras | 1.652 | 1.698 |
| Limite deducción amortización R.D.L. 16/2012 | 26.499 | - |
| Provisión por retribuciones al personal | 4.340 | 4.883 |
| Provisión inmovilizado | 1.439 | 4.467 |
| Provisiones litigios | 1.402 | 2.239 |
| Derivados | 9.387 | 9.979 |
| Otros | 11.620 | 4.923 |
| Bases imponibles negativas | 1.820 | 744 |
| Deducciones pendientes y otros | 13.876 | 13.030 |
| Total activos por impuesto diferido | 72.035 | 41.963 |
| 2013 | 2012 | |
|---|---|---|
| Pasivos por impuesto diferido: | ||
| Amortización acelerada | 427 | 427 |
| Libertad de amortización | 386.344 | 403.717 |
| Derivados | 8.452 | 4.476 |
| Otros | 21.199 | 13.394 |
| Total pasivos por impuesto diferido | 416.422 | 422.014 |
Los activos por impuesto diferido han sido registrados en el balance de situación por considerar los Administradores que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.
La Ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012, por la que se adoptan "diversas medidas tributarias dirigidas a la consolidación de las finanzas públicas y al impulso de la actividad económica", introdujo en su artículo 7, la limitación a las amortizaciones fiscalmente deducibles en el Impuesto sobre Sociedades. Dicha limitación consiste, en que la amortización contable del inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias correspondientes a los períodos impositivos que se inicien dentro de los años 2013 y 2014 para aquellas entidades que, en los mismos, no cumplan los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 o 3 del artículo 108 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, se deducirá en la base imponible hasta el 70 por ciento de aquella que hubiera resultado fiscalmente deducible de no aplicarse el referido porcentaje, de acuerdo con los apartados 1 y 4 del artículo 11 de dicha Ley. No obstante, la amortización contable que no resulte fiscalmente deducible, se podrá deducir de forma lineal durante un plazo de 10 años o durante la vida útil del elemento patrimonial, a partir del primer período impositivo que se inicie dentro del año 2015. En base a esta normativa, el impuesto diferido creado por este concepto en el ejercicio 2013 ha sido de 26.499 miles de euros equivalentes a 88.330 miles de euros en base.
Dentro de los Activos por Impuesto diferido el epígrafe "Deducciones pendientes y otros" recoge las deducciones por inversión en activos fijos nuevos de las sociedades Bahía de Bizkaia Gas, S.L. y Enagás Transporte del Norte, S.L. A este respecto, cabe indicar que BBG tiene acreditadas pero no recogidas como activos en el balance de situación deducciones por inversión en activos fijos nuevos por importe de 3.120 miles de euros.
El Grupo no tiene activos por impuesto diferido no registrados en el balance de situación consolidado, a excepción de los indicados en el párrafo anterior.
Cabe mencionar que durante los ejercicios 2009 y 2010 la sociedad Enagás, S.A. se acogió al incentivo fiscal de libertad de amortización con mantenimiento de empleo establecido en la Ley 4/2008 de 23 de diciembre. Dicha Ley establece la amortización libre sin límite máximo de determinados elementos patrimoniales que se pongan a disposición del sujeto pasivo durante los años 2009 y 2010 siempre que la plantilla media de la entidad se mantenga, durante los 24 meses siguientes al inicio del periodo impositivo en que los elementos patrimoniales adquiridos entren en funcionamiento, respecto a la plantilla media de los doce meses anteriores.
Así mismo, durante el ejercicio 2013 y 2012, el Grupo Enagás se ha acogido al incentivo fiscal de libertad de amortización establecido en el Real Decreto Ley 13/2010 de 3 de diciembre en el que se prorroga el régimen de libertad de amortización para las inversiones nuevas del activo fijo que se afecten a actividades económicas sin condicionarlo al mantenimiento del empleo.
El Real Decreto Ley 12/2012, de 30 de marzo, introdujo ciertas modificaciones en relación con los incentivos fiscales anteriormente citados. Dichas modificaciones han sido tenidas en cuenta por el Grupo Enagás para el cálculo del incentivo por la libertad de amortización aplicado en el ejercicio 2013. Como consecuencia de lo anterior, en el ejercicio 2012 se creó un impuesto diferido por el Grupo Enagás por 32.870 miles de euros, equivalentes a 109.567 miles de euros equivalentes en base en el ejercicio 2012 Durante el ejercicio 2013, se han aplicado 17.373 miles de euros por este concepto.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.
Al cierre del ejercicio 2013 el Grupo Enagás tiene abiertos a inspección tributaria los ejercicios 2009 a 2013 para los impuestos que le son aplicables, excepto la comprobación del IVA a la Importación que están pendientes los ejercicios de 2010 a 2013 y Tarifa Exterior Común que están pendientes los ejercicios 2011, 2012 y 2013.
Los Administradores consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas.
El desglose de los ingresos del Grupo en los ejercicios 2013 y 2012 se desglosa a continuación:
| Miles de Euros | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 1.278.603 | 1.180.059 |
| Ingresos por actividades reguladas | 1.235.412 | 1.140.355 |
| Ingresos por actividades no reguladas | 43.191 | 39.704 |
| Otros Ingresos | 29.521 | 18.349 |
| Ventas de materiales | - | - |
| Ingresos accesorios y de gestión corriente | 29.399 | 18.273 |
| Subvenciones | 122 | 76 |
| Total | 1.308.124 | 1.198.408 |
En cuanto al Importe neto de la cifra de negocios, se corresponde principalmente con los ingresos de la sociedad Enagás Transporte, S.A.U. por actividades reguladas. Estos ingresos se distribuyen como sigue, según sociedad:
| Miles de Euros | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Actividades reguladas: | ||
| Enagás, S.A. | - | - |
| Enagás Transporte, S.A.U. | 1.178.096 | 1.106.819 |
| Enagás GTS, S.A.U. | 11.561 | 11.789 |
| Bahía de Bizkaia Gas, S.A. | 20.431 | 21.747 |
| Enagás Transporte del Norte, S.L. | 25.324 | - |
| Actividades no reguladas: | ||
| Enagás, S.A. | 3.547 | 617 |
| Gasod. Al-Andalus, S.A. | 8.072 | 7.508 |
| Gasod. de Extremadura, S.A. | 6.286 | 5.845 |
| Enagás-Altamira, S.L. | - | 209 |
| Grupo Altamira C.V. | 25.286 | 25.525 |
| Total | 1.278.603 | 1.180.059 |
El análisis de los gastos del Grupo se desglosa a continuación:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | ||
| Gastos de personal | 85.518 | 78.987 | |
| Otros gastos de explotación | 194.519 | 185.114 | |
| Total | 280.037 | 264.101 |
La composición de los gastos de personal es la siguiente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | ||
| Sueldos y salarios | 65.580 | 65.157 | |
| Indemnizaciones | 6.080 | 3.166 | |
| Seguridad Social | 14.949 | 14.098 | |
| Otros gastos de personal | 9.515 | 9.391 | |
| Aportaciones a fondos de pensiones externos | 2.300 | 2.355 | |
| Trabajos para el inmovilizado | (12.906) | (15.180) | |
| Total | 85.518 | 78.987 |
El Grupo ha procedido a activar gastos de personal, relacionados directamente con proyectos de inversión en curso, en una cuantía de 12.906 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 y 15.180 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 (véase Nota 6).
El número medio de empleados del Grupo, distribuido por grupos profesionales, es el siguiente:
| Categorías | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Directivos | 70 | 68 |
| Técnicos | 574 | 568 |
| Administrativos | 128 | 134 |
| Operarios | 428 | 424 |
| Total | 1.200 | 1.194 |
A 31 de diciembre de 2013 la plantilla del Grupo está compuesta por 1.211 empleados (1.178 empleados en 2012) cuya distribución por grupo profesional y género es como sigue:
| 2013 | 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Categorías | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres |
| Directivos | 60 | 14 | 57 | 11 |
| Técnicos | 432 | 150 | 417 | 142 |
| Administrativos | 32 | 97 | 33 | 98 |
| Operarios | 412 | 14 | 408 | 12 |
| Total | 936 | 275 | 915 | 263 |
Cabe indicar que dentro de la categoría de "Directivos" queda integrada la Alta Dirección del Grupo compuesta por once personas (diez hombres y una mujer).
Asimismo, el número medio de personas empleadas en 2013 y 2012 por las sociedades comprendidas en el Grupo con discapacidad mayor o igual del 33% según categorías, es el siguiente:
| Categorías | 2013 | 2012 |
|---|---|---|
| Directivos | - | - |
| Técnicos | 6 | 9 |
| Administrativos | - | - |
| Operarios | 6 | 8 |
| Total | 12 | 17 |
El detalle de este epígrafe es el siguiente:
| miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 31.12.2013 31.12.2012 |
|||
| Servicios exteriores: | |||
| Gastos de I+D | 2.150 | 1.641 | |
| Arrendamientos y cánones | 46.607 | 43.811 | |
| Reparación y conservación | 36.140 | 35.393 | |
| Servicios profesionales independientes | 22.864 | 18.688 | |
| Transportes | 10.978 | 10.291 | |
| Primas de seguros | 5.390 | 4.203 | |
| Servicios bancarios y similares | 173 | 131 | |
| Publicidad, propaganda y rr.pp | 2.859 | 2.966 | |
| Suministros | 20.882 | 25.118 | |
| Otros servicios | 25.788 | 18.301 | |
| Servicios exteriores | 173.831 | 160.543 | |
| Tributos | 9.860 | 15.050 | |
| Otros Gastos Externos | 9.913 | 9.235 | |
| Variación de las provisiones de tráfico | 915 | 286 | |
| Total Otros Gastos de Explotación | 194.519 | 185.114 |
Incluido en el saldo de "Otros gastos generales de explotación" se recogen los honorarios satisfechos por las entidades consolidadas por las auditorías de sus cuentas anuales y otros trabajos de verificación contable y no contable. En el ejercicio 2013, estos gastos ascendieron a 1.511 miles de euros (1.572 miles de euros en el ejercicio 2012) según el siguiente detalle:
| 2013 | 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Servicios prestados | Servicios prestados | Servicios prestados | Servicios prestados | ||
| Categorías | por el auditor de | por el auditor de | por otros auditores | ||
| cuentas y por | por otros auditores | cuentas y por | |||
| empresas vinculadas | del Grupo | empresas vinculadas | del Grupo | ||
| Servicios de auditoría (1) | 443 | 39 | 313 | 71 | |
| Otros servicios de verificación (2) | 971 | - | 980 | - | |
| Total servicios de auditoría y relacionados | 1.414 | 39 | 1.293 | 71 | |
| Otros servicios | 47 | 3 | 208 | - | |
| Servicios de asesoramiento fiscal | - | 8 | - | - | |
| Total servicios profesionales | 47 | 11 | 208 | - |
(1) Servicios de Auditoría: Dentro de este apartado se incluyen los servicios prestados para la realización de las auditorías estatutarias de las Cuentas Anuales del Grupo por importe de 304 miles de euros y 272 miles de euros en los ejercicios 2013 y 2012, respectivamente, así como los trabajos de revisión limitada de los estados financieros consolidados intermedios y trimestrales.
(2) Otros servicios de verificación relacionados con auditoría: Dicho importe corresponde en su práctica totalidad a los trabajos necesarios para la revisión de la efectividad de los sistemas de control interno, otros trabajos de revisión realizados en relación a información a entregar a Organismos Reguladores, principalmente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores y la Comisión Nacional de Energía, y los trabajos de revisión asociados a las operaciones corporativas acometidas durante el ejercicio 2013 por el Grupo Enagás.
El desglose del epígrafe "Resultado financiero neto" de la Cuenta de Resultados Consolidada adjunta es el siguiente:
| 31.12.2013 | 31.12.2012 | |
|---|---|---|
| Ingresos de empresas del grupo y asociadas | 1.137 | 703 |
| Ingresos de terceros | 23.094 | 37.267 |
| Ingresos financieros | 24.231 | 37.970 |
| Gastos financieros y gastos asimilados | (3.927) | (7.137) |
| Intereses de préstamos | (124.259) | (101.822) |
| Rendimientos atribuibles a las provisiones | (1.700) | (2.039) |
| Gastos financieros | (129.886) | (110.998) |
| Bº de instrumentos de cobertura | 1.074 | - |
| Diferencias de cambio | (4.894) | (3.657) |
| Resultado financiero neto | (109.475) | (76.685) |
El Grupo ha procedido a activar gastos financieros en una cuantía de 7.943 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 y 20.959 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 (véase Nota 6).
La información por segmentos se estructura en función de las distintas líneas de negocio del Grupo (segmentos principales de negocio). El Grupo identifica sus segmentos operativos en base a los informes internos sobre los componentes del Grupo que son base de revisión, discusión y evaluación regular en el proceso de toma de decisiones.
La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a los ejercicios 2013 y 2012 distribuida por mercados geográficos es la siguiente:
| Importe neto de la cifra de negocios | 31.12.2013 | 31.12.2012 |
|---|---|---|
| Europa | 1.253.317 | 1.154.534 |
| América del Sur | 25.286 | 25.525 |
| Total | 1.278.603 | 1.180.059 |
Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido tomando como base la clasificación contenida en la Ley de Hidrocarburos 34/1998 de 7 de octubre y de acuerdo a la estructura organizativa del Grupo Enagás que tiene en cuenta la naturaleza de servicios y productos ofrecidos:
• Transporte de gas: Actividad principal que consiste en la vehiculización de gas a través de su red de transporte, formada por gasoductos de transporte primario (con presiones máximas de diseño igual o superior a 60 bares) y secundario de gas (con presiones máximas de diseño entre 60 bares y 16 bares) hasta los puntos de distribución, como propietaria de la mayor parte de la red de transporte de gas en España.
El Grupo Enagás como Gestor Técnico del Sistema, continuó durante el año 2013 el desarrollo de las funciones encomendadas en el Real Decreto Ley 6/2000 de 23 de junio y en el R.D. 949/2001 de 3 de agosto, con el objeto de garantizar la continuidad y seguridad de suministro, así como la correcta coordinación entre los puntos de acceso, almacenamiento, transporte y distribución.
Se refiere a todas aquellas actividades no reguladas así como a aquellas transacciones relacionadas con las sociedades internacionales del Grupo.
La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección General Económico Financiera y se genera mediante una aplicación informática consistente en desagregar los estados financieros por actividades.
La estructura de esta información está diseñada como si cada línea de negocio se tratara de un negocio autónomo y dispusiera de recursos propios independientes que se distribuyen en función de los activos asignados a cada línea conforme a un sistema interno de distribución porcentual de costes.
A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades:
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Gestión Técnica Actividades No Infraestructuras Sistema Reguladas Ajustes |
Total Grupo | |||||||||
| CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Ingresos de explotación Dotaciones para la amortización del inmovilizado Resultado de Explotación Ingresos Financieros Gastos Financieros Impuesto sobre beneficios Resultado después de Impuestos |
660.802 6.616 391.039 |
1.244.904 1.153.839 (314.310) (290.875) 616.739 7.483 (112.863) (87.399) (164.203) (161.055) 375.542 |
13.084 (4.172) (10.203) 458 (388) 3.042 (7.098) |
12.592 (2.494) (5.280) 648 (607) 1.572 (3.676) |
156.351 (21.889) 21.488 421.438 (56.092) (516) 387.414 |
100.344 (20.795) 21.488 312.638 (26.651) (4.446) 289.502 |
(106.215) (1.711) (3.217) (404.281) 39.457 928 (368.172) |
(68.367) (1.711) (14.500) (282.799) 3.659 706 (281.860) |
1.308.124 (342.082) 668.870 24.231 (129.886) (160.749) 403.183 |
1.198.408 (315.875) 618.447 37.970 (110.998) (163.223) 379.508 |
| BALANCE DE SITUACIÓN | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 | 2013 | 2012 |
| Total Activo | 6.411.726 6.300.920 | 55.236 | 58.977 4.744.515 3.713.373 (4.000.877) | (1.989.827) | 7.210.600 | 8.083.443 | ||||
| Adquisiciones de Inmovilizado | 195.859 | 414.167 | 13.546 | 5.565 | 16.581 | 15.623 | - | - | 225.986 | 435.355 |
| Pasivos no corrientes () -Pasivos por impuesto diferido -Provisiones -Otros pasivos no corrientes Pasivos corrientes () -Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar |
635.316 385.464 172.565 77.287 176.958 176.958 |
641.427 393.877 173.010 74.540 217.469 217.469 |
- - - - 37.167 37.167 |
95 - 95 - 47.146 47.146 |
35.714 30.958 4.756 - 59.207 59.207 |
30.421 28.137 2.284 - 94.082 94.082 |
- - - - (16.736) (16.736) |
- - - - (65.277) (65.277) |
671.030 416.422 177.321 77.287 256.596 256.596 |
671.943 422.014 175.389 74.540 293.420 293.420 |
(**) No se incluyen pasivos financieros.
Las actividades de protección del entorno y la biodiversidad, la eficiencia energética, la reducción de emisiones y el consumo responsable de recursos, son elementos esenciales de la gestión ambiental del Grupo Enagás para la mitigación del impacto de sus actividades en el entorno.
El Grupo ha integrado la protección del Medio Ambiente dentro de la política y programas estratégicos de la Compañía a través de la implantación de un Sistema de Gestión Ambiental desarrollado y certificado por AENOR, conforme a los requisitos de la norma UNE EN ISO 14001, que garantiza el cumplimiento de la legislación ambiental aplicable y la mejora continua de su comportamiento ambiental en las actividades de las plantas de almacenamiento y regasificación de GNL de Barcelona, Cartagena y Huelva, los almacenamiento subterráneos de Serrablo, Gaviota y Yela, las instalaciones de la Red Básica de Gasoductos, el Laboratorio de Zaragoza y la Gestión de Proyectos de desarrollo de Nuevas Infraestructuras.
En el año 2013, la empresa certificadora AENOR ha emitido los correspondientes informes de auditoría del Sistema de Gestión Ambiental con resultados favorables y concluyendo que el Sistema tiene un grado de desarrollo y madurez que asegura la mejora continua de la Compañía en este campo.
Uno de los objetivos establecidos en el Plan Estratégico de Prevención y Medio Ambiente (PEMAP 2013- 2015), ha sido la obtención de la Certificación según el Reglamento Europeo EMAS (Sistema Comunitario de Gestión y Auditoría Ambiental) en las Plantas de Regasificación, promoviendo la mejora del comportamiento ambiental de la Organización. Durante el ejercicio 2013 se ha obtenido Certificación en las Plantas de Barcelona y Huelva. Así mismo, durante el ejercicio 2013 ha tenido lugar la adaptación del sistema de Gestión Medio Ambiental del Almacenamiento subterráneo de Gaviota al Sistema de Gestión Ambiental del GrupoEnagás y su certificación por la empresa AENOR, así como la inclusión dentro del alcance de la certificación según la norma UNE EN ISO 14001 del Almacenamiento Subterráneo de Yela.
El Grupo Enagás, S.A. realiza un esfuerzo continuo para identificar, caracterizar y minimizar el impacto ambiental de sus actividades e instalaciones, evaluando los riesgos y potenciando la ecoeficiencia, la gestión responsable de residuos y vertidos y minimizando el impacto en materia de emisiones y cambio climático.
Así mismo, el Grupo incorpora criterios ambientales en su relación con proveedores y contratistas, así como en la toma de decisiones sobre adjudicaciones de contratos de prestación de servicios y productos.
Durante el ejercicio 2013, las actuaciones ambientales han alcanzado inversiones totales incluidas en el activo del Balance de Situación de 9.286 miles de euros (22.342 miles de euros en el ejercicio 2012). Por su parte, los gastos ambientales asumidos por la compañía han ascendido en el ejercicio 2013 a 924 miles de euros registrados en el epígrafe "Otros gastos de explotación" (922 miles de euros en el ejercicio 2012).
Las posibles contingencias, indemnizaciones y otros riesgos ambientales en las que el Grupo pudiera incurrir están adecuadamente cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tiene suscritas.
El Grupo se ha beneficiado de incentivos fiscales como consecuencia de actividades relacionadas con el medio ambiente: la Dirección General de Medio Ambiente de la Región de Murcia expidió la Certificación de Convalidación por Inversiones Ambientales por la ejecución del Proyecto "Actualización del sistema de boil-off de la planta de regasificación del Grupo Enagás en Cartagena", inversión correspondiente al ejercicio 2008. El importe de dicha inversión ambiental ascendió a 25.218 miles de euros, dando lugar a una deducción en la cuota del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2012 (presentado en julio de 2013) de 1.513 miles de euros, correspondiente a un tipo de deducción de 6% del total de la inversión ambiental realizada, según lo establecido en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Algunas instalaciones del Grupo Enagás se encuentran incluidas en el ámbito de la Ley 1/2006, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero.
La Directiva 2009/29/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de abril de 2009, reformó el régimen de cara al período 2013-2020. Aunque la subasta se configura como el procedimiento normal para la asignación a partir de 2013 para los titulares de las instalaciones incluidas en el ámbito del régimen de comercio de derechos de emisión, los titulares que puedan optar a ello, de acuerdo con lo previsto en la propia Directiva, recibirán derechos gratuitos entre 2013 y 2020 en una cantidad que resulta de aplicar la normativa armonizada de la Unión Europea.
Por acuerdo del Consejo de Ministros de 15 de noviembre de 2013 se aprobó la asignación final gratuita de derechos de emisión de gases de efecto invernadero a las instituciones sujetas al régimen del comercio de derechos de emisión por el período 2013-2020, entre las que se incluyen instalaciones de Enagás Transporte, S.A.U. y BBG. Las instalaciones para las cuales se han recibido dichas asignaciones son:
De manera que el total de derechos asignados a la sociedad Enagás Transporte, S.A.U., de forma definitiva y gratuita correspondientes a sus instalaciones asciende a 985.915 derechos para el periodo 2013 a 2020, correspondiendo 188.674 derechos para el año 2013. En 2012, bajo el Plan Nacional de Asignación 2008-2012 anterior le correspondieron 547.704.
Asimismo, a la sociedad participada BBG le han sido asignados 13.843(*) derechos para el periodo 2013 a 2020, correspondiéndole 2.649(*) derechos para el año 2013. En 2012, bajo el Plan Nacional de Asignación 2008-2012 anterior le correspondieron 2.240(*) derechos.
Dentro del Grupo, los derechos asignados para el ejercicio 2013, fueron valorados a 6,61 euros/derecho, precio spot del primer día hábil del año 2013 del RWE Trading GMBH, lo que supone unas altas del ejercicio de 1.247 miles de euros.
El Grupo Enagás ha consumido 322.655 derechos de emisión de gases de efecto invernadero durante el ejercicio 2013 y 123.383 derechos consumidos durante el ejercicio 2012.
Durante el primer trimestre de 2013, el Grupo Enagás ha presentado los informes de emisiones verificados por la entidad acreditada (AENOR) a las Comunidades Autónomas correspondientes las cuales han validado dichas emisiones.
El Grupo Enagás durante el ejercicio 2013, no ha procedido a negociar ningún contrato a futuro relativo a derechos de emisión de gases de efecto invernadero, ni existen contingencias relacionadas con sanciones o medidas de carácter provisional en los términos que establece la Ley 1/2005.
(*) Por el porcentaje del 40% de participación de Grupo Enagás en esta sociedad participada. La totalidad de derechos asignados a BBG han sido de 34.608 para el periodo 2013-2020, siendo 6.622 derechos para el año 2013. Asimismo, para el año 2012, el 100% de los derechos ascendía a 5.601.
Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección del Grupo (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control, según establece la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre y la Circular 1/2008, de 30 de enero de la CNMV.
Los saldos con empresas del grupo que no han sido eliminados en el proceso de consolidación se corresponden con:
A continuación se indican las transacciones realizadas por el Grupo, durante los ejercicios 2013 y 2012, con las partes vinculadas a éste, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores del Grupo Enagás y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado y se han imputado las correspondientes retribuciones en especie.
| Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2013 | ||||||||
| Personas, | ||||||||
| Accionistas | Administradores | Sociedades o | Otras Partes | |||||
| Significativos | y Directivos | Entidades del | Vinculadas | Total | ||||
| Gastos e Ingresos | Grupo | |||||||
| Gastos: | ||||||||
| Gastos financieros | 78 | - | - | 5.538 | 5.616 | |||
| Contratos de gestión o colaboración | - | - | - | - | - | |||
| Transferencias de I+D y acuerdos sobre | ||||||||
| licencias | - | - | - | - | - | |||
| Arrendamientos | - | - | - | - | - | |||
| Recepción de servicios | - | - | 10.644 | 2.384 | 13.028 | |||
| Compra de bienes (terminados o en curso) | - | - | - | - | ||||
| Correcciones valorativas por deudas | ||||||||
| incobrables o de dudoso cobro | - | - | - | - | - | |||
| Pérdidas por baja o enajenación de activos | - | - | - | - | - | |||
| Otros gastos | - | 1.046 | - | 24 | 1.070 | |||
| Total Gastos | 78 | 1.046 | 10.644 | 7.946 | 19.714 | |||
| Ingresos: | ||||||||
| Ingresos financieros | - | - | 1.137 | 2.069 | 3.206 | |||
| Contratos de gestión o colaboración | - | - | - | - | - | |||
| Transferencias de I+D y acuerdos sobre | ||||||||
| licencias | - | - | - | - | - | |||
| Dividendos recibidos | - | - | - | - | - | |||
| Arrendamientos | - | - | - | - | - | |||
| Prestación de servicios | - | - | 11.468 | - | 11.468 | |||
| Prestación de servicios de ATR | - | - | - | - | - | |||
| Venta de bienes (terminados o en curso) | - | - | - | - | - | |||
| Beneficios por baja o enajenación de activos | - | - | - | - | - | |||
| Otros ingresos | - | - | - | - | - | |||
| Total Ingresos | - | - | 12.605 | 2.069 | 14.674 |
| Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2012 | ||||||||
| Personas, | ||||||||
| Accionistas | Administradores | Sociedades o | Otras Partes | |||||
| Significativos | y Directivos | Entidades del | Vinculadas | Total | ||||
| Gastos e Ingresos | Grupo | |||||||
| Gastos: | ||||||||
| Gastos financieros | 702 | - | 53 | 8.314 | 9.069 | |||
| Contratos de gestión o colaboración | - | - | - | - | - | |||
| Transferencias de I+D y acuerdos sobre | - | - | - | - | - | |||
| licencias | ||||||||
| Arrendamientos | - | - | - | - | - | |||
| Recepción de servicios | - | - | 9.966 | 36.403 | 46.369 | |||
| Compra de bienes (terminados o en curso) | - | - | 14.200 | 14.200 | ||||
| Correcciones valorativas por deudas | - | - | - | - | - | |||
| incobrables o de dudoso cobro | ||||||||
| Pérdidas por baja o enajenación de activos | - | - | - | - | - | |||
| Otros gastos | - | 1.003 | - | - | 1.003 | |||
| Total Gastos | 702 | 1.003 | 10.019 | 58.917 | 70.641 | |||
| Ingresos: | ||||||||
| Ingresos financieros | 1.219 | - | 703 | 6.216 | 8.138 | |||
| Contratos de gestión o colaboración | - | - | - | - | - | |||
| Transferencias de I+D y acuerdos sobre | - | - | - | - | - | |||
| licencias | ||||||||
| Dividendos recibidos | - | - | - | - | ||||
| Arrendamientos | - | - | - | - | - | |||
| Prestación de servicios | - | - | 18.779 | - | 18.779 | |||
| Prestación de servicios de ATR | - | - | - | 53.216 | 53.216 | |||
| Venta de bienes (terminados o en curso) | - | - | - | - | - | |||
| Beneficios por baja o enajenación de activos | - | - | - | - | - | |||
| Otros ingresos | - | - | - | - | - | |||
| Total Ingresos | 1.219 | - | 19.482 | 59.432 | 80.133 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2013 | |||||||
| Otras transacciones | Accionistas Significativos |
Administradores y Directivos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total | ||
| Compra de activos materiales,intangibles u otros Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) Contratos de arrendamiento financiero (arrendador) |
- - - |
- - - |
- 17.086 - |
- - - |
- 17.086 - |
||
| Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendador) Venta de activos materiales, intangibles y otros |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
||
| Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario) Contratos de arrendamiento financiero (arrendatario) Amortización o cancelación de préstamos y contratos |
- - |
- - |
- - |
100.000 - |
100.000 - |
||
| de arrendamiento (arrendatario) | - | - | - | - | - | ||
| Garantías y avales prestados | - | - | 83.997 | - | 83.997 | ||
| Garantías y avales recibidos | 1.017 | - | - | 11.080 | 12.097 | ||
| Compromisos adquiridos | - | - | - | - | - | ||
| Compromisos/garantías cancelados | - | - | - | - | - | ||
| Dividendos y otros beneficios distribuidos | 50.992 | - | - | - | 50.992 | ||
| Otras operaciones | - | - | - | - | - |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-12-2012 | |||||||
| Otras transacciones | Accionistas Significativos |
Administradores y Directivos |
Personas, Sociedades o Entidades del Grupo |
Otras Partes Vinculadas |
Total | ||
| Compra de activos materiales,intangibles u otros Acuerdos de financiación: créditos y aportaciones de capital (prestamista) Contratos de arrendamiento financiero (arrendador) |
- - - |
- - - |
- 169.286 - |
- - - |
- 169.286 - |
||
| Amortización o cancelación de créditos y contratos de arrendamiento (arrendador) Venta de activos materiales, intangibles y otros |
- - |
- - |
- - |
- - |
- - |
||
| Acuerdos de financiación: préstamos y aportaciones de capital (prestatario) Contratos de arrendamiento financiero (arrendatario) |
17 - |
- - |
16 - |
250.755 - |
250.788 - |
||
| Amortización o cancelación de préstamos y contratos de arrendamiento (arrendatario) |
- | - | - | - | - | ||
| Garantías y avales prestados | - | - | - | - | - | ||
| Garantías y avales recibidos | 1.641 | - | - | 3.709 | 5.350 | ||
| Compromisos adquiridos | - | - | - | - | - | ||
| Compromisos/garantías cancelados | - | - | - | - | - | ||
| Dividendos y otros beneficios distribuidos | 37.236 | - | - | - | 37.236 | ||
| Otras operaciones | - | - | - | - | - |
Dichas transacciones incluyen los gastos financieros derivados de los contratos de coberturas de intereses con entidades financieras vinculadas del Grupo Enagás.
Las retribuciones percibidas durante el ejercicio 2013 y 2012 por los miembros del Consejo de Administración y la alta dirección de Enagás, S.A., clasificadas por conceptos, han sido las siguientes:
| Otros | Planes de | Primas de | Indemnizaciones | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sueldos | Dietas | conceptos | pensiones | seguros | por cese | |
| Consejo de Administración | 1.888 | 1.046 | 77 | 10 | 79 | - |
| Alta Dirección | 2.231 | - | 96 | 50 | 79 | 2.122 |
| Total | 4.119 | 1.046 | 173 | 60 | 158 | 2.122 |
| Sueldos | Dietas | Otros conceptos |
Planes de pensiones |
Primas de seguros |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Consejo de Administración | 1.622 | 1.004 | 67 | 10 | 72 |
| Alta Dirección | 1.935 | - | 83 | 58 | 98 |
| Total | 3.557 | 1.004 | 150 | 68 | 170 |
La Alta Dirección forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones. De la prima satisfecha en 2013 corresponden a la Alta Dirección 257 miles de euros.
Las retribuciones mencionadas distribuidas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración, sin tener en cuenta la prima de seguros ni los planes de pensiones, han sido las siguientes:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| CONSEJEROS | 2013 | 2012 |
| D. Antonio Llardén Carratalá, (Consejero Ejecutivo) (1) | 1.670 | 1.667 |
| D. Marcelino Oreja Arburúa (2) | 423 | 103 |
| Sagane Inversiones S.L. (Consejero Dominical) | - | 37 |
| Bilbao Bizkaia Kutxa / Kartera 1 (Consejero Dominical) | - | 56 |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (Consejero Dominical) | 76 | 76 |
| Mr. Sultan Hamed Khamis Al Burtamani | 37 | 45 |
| Peña Rueda S.L. Unipersonal (Consejero Dominical) | - | 32 |
| D. Jesús David Álvarez Mezquíriz (Consejero Independiente) | 72 | 64 |
| D. Dionisio Martínez Martínez (Consejero Independiente) (3) | 113 | 81 |
| D. José Riva Francos (Consejero Independiente) | 77 | 81 |
| D. Ramón Pérez Simarro (Consejero Independiente) | 72 | 76 |
| D. Martí Parellada Sabata (Consejero Independiente) | 76 | 76 |
| Dª Teresa García-Milà Lloveras (Consejero Independiente) | 76 | 76 |
| D. Miguel Angel Lasheras Merino (Consejero Independiente) | 76 | 71 |
| D. Luis Javier Navarro Vigil (Consejero Externo) | 76 | 76 |
| Dª Isabel Sanchez García (Consejera Independiente) | 72 | 76 |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega | 51 | - |
| Dª Rosa Rodríguez Diaz | 44 | - |
| Total | 3.011 | 2.693 |
1 Durante el ejercicio 2013, el Presidente Ejecutivo percibió una retribución fija de 960 miles de euros y una retribución variable de 576 miles de euros, que fueron aprobadas por el Consejo; asimismo, percibe dietas por asistencia al Consejo por importe de 64 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 70 miles de euros, sumando todo ello 1.670 miles de euros. Además dispuso de una póliza de seguro de vida cuya prima en el ejercicio ha sido de 78 miles de euros y se han aportado a su plan de pensiones 10 miles de euros. El Grupo ha externalizado compromisos de pensiones con sus Directivos mediante un contrato de seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones que incluye prestaciones en casos de supervivencia, fallecimiento e incapacidad laboral. El Presidente Ejecutivo forma parte del colectivo asegurado por este seguro, y de la prima total satisfecha por el mismo durante el ejercicio corresponde al Presidente Ejecutivo la cantidad de 197 miles de euros.
2 Durante el ejercicio 2013, el Consejero Delegado percibió una retribución fija de 300 miles de euros y una retribución variable de 52 miles de euros, que fueron aprobadas por el Consejo; asimismo, percibió dietas por asistencia al Consejo de Administración por importe de 64 miles de euros, así como otros conceptos de retribución en especie por importe de 7 miles de euros. El Consejero Delegado forma parte del colectivo asegurado por el seguro colectivo mixto de instrumentación de compromisos por pensiones y de la prima satisfecha en el ejercicio por este seguro corresponde al Consejero Delegado la cantidad de 100 miles de euros. El Consejero Delegado se encuentra en el periodo de carencia del plan de pensiones, por lo que no ha habido aportación alguna por este concepto.
3 De la cantidad percibida por el Sr. Martínez en 2013, 16 miles de euros corresponden a la retribución por desempeño del cargo de "Consejero Independiente Coordinador" durante el ejercicio 2012, conforme a lo acordado por la Junta General de Accionistas de 30 de marzo de 2012 y que junto con la retribución por el mismo concepto correspondiente a 2013, ha percibido en este último año
A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 229 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se incluye en la presente Memoria la información relativa a la participación en el capital y el desempeño de cargos por parte de los miembros del Consejo de Administración de Enagás, S.A. en otras sociedades de análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social. Se ha considerado, para la elaboración de la información, que son sociedades con análogo o complementario género de actividad al de Enagás las dedicadas a las actividades de transporte, regasificación, distribución o comercialización de gas natural reguladas por la Ley 34/1998, del Sector de Hidrocarburos.
Así, las participaciones en el capital de las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad comunicadas al Grupo por los Consejeros a 31 de diciembre de 2013 son los siguientes:
| CONSEJERO | SOCIEDAD | Nº ACCIONES | % PARTICIPACIÓN |
|---|---|---|---|
| D. Luis Javier Navarro Vigil | BP, PLC | 712 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega | IBERDROLA | 3.382 | 0,00% |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega (1) | IBERDROLA | 7.472 | 0,00% |
1A través de la sociedad Inversiones Asfis de la que es Administrador Solidario con una participación del 60%
Cabe destacar que Oman Oil Holdings Spain, S.L.U., accionista de Enagás, S.A. que propuso el nombramiento de Sultan Hamed Khamis Al Burtamani como Consejero dominical, ostenta el 7,5% de la participación indirecta en SAGGAS-Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. a través de su participación directa en la sociedad Infraestructura de Gas.
Los cargos o funciones que ocupan Consejeros del Grupo en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad que han sido comunicadas a Enagás, S.A. a 31 de diciembre de 2013 son los siguientes:
| CONSEJERO | SOCIEDAD | CARGOS |
|---|---|---|
| Luis Javier Navarro Vigil | TLA, S. de R.L. de C.V. | Consejero |
| SAGGAS-Planta de Regasificación de Sagunto, S.A. |
||
| Mr. Sultan Hamed Khamis al Burtamani | Infraestructuras de Gas | Consejero |
| Director de Desarrollo | ||
| Oman Oil Compay, S.A.O.C. | de Negocio | |
| Sociedad Promotora Bilbao Gas Hub, | Director General del | |
| Miguel Angel Lasheras Merino | proyecto iberian Gas | |
| S.A. | Hub |
No hay actividades de la misma naturaleza, análogas o complementarias a aquellas realizadas por Enagás que sean desempeñadas por los Consejeros de ésta, ya sea por cuenta propia o ajena, no comprendidas en el apartado anterior.
Por Resolución de la Comisión Nacional de Energía (CNE) de 26 de julio de 2012 (BOE de 17 de agosto de 2012), Enagás Transporte S.A.U., sociedad cuyo capital pertenece por ley en su totalidad a Enagás, S.A., fue certificada como "gestor de la red de transporte", a los efectos del art. 63 de la ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos y de la Directiva 2009/73/CE. Como condición de dicha certificación no pueden formar parte del órgano de administración de Enagás, S.A. quienes tengan esa condición en sociedades que realicen actividades de comercialización o producción de gas. Para dar cumplimiento a dicha condición varios Consejeros de Enagás, S.A., que resultaban incompatibles a estos efectos, renunciaron al cargo y el Consejero D. Luis Javier Navarro Vigil acreditó su renuncia a los cargos incompatibles con el de Consejero de Enagás, S.A.
Al 31 de diciembre de 2013 el Grupo tenía prestados avales ante terceros derivados de sus actividades por un importe de 57.538 miles de euros, (77.462 miles de euros en el ejercicio 2012). Por otro lado, también tiene concedidos avales financieros por un total de 470.000 miles de euros, (490.000 miles de euros en el ejercicio 2012), como garantía de los préstamos concedidos por el Banco Europeo de Inversiones.
El Grupo Enagás mantiene garantías de las obligaciones de empresas del grupo por importe máximo total de 83.997 miles euros (ver nota 28.1).
Los Administradores estiman que no se derivarán pasivos significativos adicionales a los registrados en el balance de situación consolidado adjunto por las operaciones descritas en esta nota.
A continuación se presentan datos sobre las sociedades en negocios conjuntos del Grupo Enagás al 31 de diciembre de 2013:
| % Derechos de | Miles de Euros | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| País | Actividad | % | Voto controlados | Valor Neto | Datos de la Entidad Participada (1) | ||||||||
| Sociedad | por el grupo | en libros | Activo | Patrimonio | Pasivo | INCN | Resultado del | ||||||
| Enagás. | L/P | C/P | L/P | C/P | ejercicio | ||||||||
| Gasoducto Al-Andalus, S.A. | España | Transporte de Gas | 66,96 | 50,00% | 23.744 | 51.061 | 8.051 | 55.931 | - | 3.181 | 31.088 | 12.118 | |
| Gasoducto de Extremadura, S.A. | España | Transporte de Gas | 51 | 50,00% | 9.732 | 22.256 | 12.169 | 31.809 | - | 2.616 | 21.198 | 8.804 | |
| Bahía de Bizkaia Gas, S.L. | España | Almacenamiento y regasificación |
40 | 33,33% | 44.334 | 258.717 | 48.802 | 96.615 | 187.856 | 23.048 | 51.077 | 8.745 | |
| Subgrupo Altamira LNG, C.V. | Holanda/México | Holding/ Regasificación |
40 | 50,00% | 41.218 | 300.183 | 26.704 | 116.780 | 147.696 | 62.411 | 64.115 | 14.199 | |
| Gasoducto de Morelos, S.A.P.I. de C.V. |
México | Transporte de Gas | 50 | 50,00% | 10.934 | 108.979 | 44.196 | 23.925 | 89.932 | 39.318 | - | (1.234) | |
| Morelos EPC, S.A.P.I. de C.V. | México | Ingeniería y construcción |
50 | 50,00% | 3 | 123 | 23.279 | 4.345 | - | 19.056 | 62.736 | 4.391 | |
| GNL Quintero, S.A. | Chile | Regasificación | 20,4 | 20,40% | 136.645 | 121.617 | 782.365 | 33.102 | 823.873 | 47.006 | 152.536 | 37.324 | |
| Terminal de Valparaiso, S.A. | Chile | Holding | 51 | 51,00% | 136.386 | 269.315 | 9 | 269.314 | - | 10 | - | 7.498 | |
| Cia. Transporte Gas Canarias, S.A. (Gascan) |
España | Almacenamiento y regasificación |
41,94 | 41,94% | 3.535 | 8.315 | 9 | (1.590) | 182 | 9.732 | - | (937) | |
| EC Soto La Marina SAPI de CV | México | Compresión de Gas Natural |
50 | 50,00% | 2.355 | - | 19.444 | 4.615 | - | 14.829 | - | (27) | |
| EC Soto La Marina EPC SAPI de CV |
México | Ingeniería y construcción |
50 | 50,00% | 2 | - | 20.791 | (154) | - | 20.945 | 17.589 | (158) |
(1) Los datos se corresponden con los datos de las sociedades individuales bajo criterios contables del país correspondiente y antes de realizar los ajustes de homogeneización previos a la consolidación de los estados financieros.
Tal y como se indica en la Nota 4, la Ley 17/2013, Jefatura del Estado, de 29 de octubre, para la garantía de suministro e incremento de la competencia en los sistemas eléctricos insulares y extrapeninsulares establece un compromiso para el Grupo Enagás de adquirir el 100% de la sociedad Gascán.
Con fecha 31 de enero de 2014, el Grupo Enagás ha llegado a un acuerdo para la adquisición de la participación del 22,38% que las compañías Hunt y Repsol tienen en la sociedad peruana Transportadora de Gas del Perú (TgP), quedando el mismo condicionado a que el resto de accionistas que ya participan en su accionariado no ejerciten sus derechos de adquisición preferente. Al momento de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, no se ha concluido el plazo para que dichos accionistas puedan ejercitarlo.
En relación con la Solicitud de Consentimiento de la sociedad del Grupo Enagás Financiaciones, S.A. U., indicado en la Nota 15.1 de la presente memoria, la escritura de modificación de los términos y condiciones ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de enero de 2014.
No se han producido otros acontecimientos importantes que afecten significativamente a las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo que hayan tenido lugar desde el cierre al 31 de diciembre de 2013 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas.
| Sociedad | País | Actividad | % | % Derechos de Voto controlados por el Grupo Enagás. |
Capital Social |
|---|---|---|---|---|---|
| Enagás Transporte, S.A.U. | España | Regasificación, almacenamiento y transporte de Gas |
100 | 100,00% | 300.000.000 Euros |
| Enagás GTS, S.A.U. | España | Gestión Técnica del Sistema gasista. |
100 | 100,00% | 7.282.864 Euros |
| Enagás Internacional, S.L.U. | España | Holding | 100 | 100,00% | 3.937 Dólares |
| Enagás Financiaciones, S.A.U. | España | Gestión Financiera | 100 | 100,00% | 60.000 Euros |
| Enagás Altamira, S.L.U. | España | Holding | 100 | 100,00% | 8.888.273 Dólares |
| Enagás Transporte del Norte S.L. |
España | Transporte de Gas | 90 | 90,00% | 38.501.045 Euros |
| Enagás Chile I, S.P.A. | Chile | Holding | 100 | 100,00% | 23.243.152 Dólares |
| Enagás Chile II, Limitada | Chile | Holding | 100 | 100,00% | 184.974.292 Dólares |
Anexo I – Sociedades dependientes del Grupo Enagás a 31 de diciembre de 2013
El beneficio neto se sitúa en 403.183 miles de euros con un incremento del 6,2% con respecto al ejercicio anterior.
El importe neto de la cifra de negocios es de 1.278.603 miles de euros.
El Grupo Enagás realiza su actividad fundamentalmente en España, donde desarrolla y opera la práctica totalidad de las instalaciones. La amplia experiencia del Grupo Enagás como referente en desarrollo y operación de plantas de regasificación y redes de transporte a nivel mundial ha propiciado distintas adquisiciones y actividades en el ámbito internacional durante 2013.
En relación con la actividad en España, a lo largo de 2013 se ha mantenido la integridad de la Red Básica de Regasificación, Almacenamiento y ha aumentado la Red Básica de Transporte de gas natural con la adquisición de Enagás Transporte del Norte, S.L., atendiendo la demanda en todo momento.
La demanda nacional de gas natural registró un descenso del 8% respecto al ejercicio anterior. Dicho descenso fue provocado por el menor consumo de gas de las centrales de generación eléctrica, que se redujo un 33% respecto al registrado en 2012 mientras que las entregas de gas a los sectores industrial y residencial se redujeron en un 0,5% registrando 277 TWh.
En 2013, el tránsito de gas por el sistema gasista (que abarca tránsito a Portugal, exportaciones de gas en forma de recarga y exportaciones) se incrementaron en un 23%, hasta alcanzar los 66 TWh.
Como en años anteriores, se mantuvo un alto grado de diversificación, importando gas de once orígenes diferentes, y por primera vez desde hace trece años se invirtió la composición de los suministros a España siendo el 54% de estas importaciones en forma de GN y el 46% en forma de GNL, a través de las plantas de regasificación.
El Sistema Gasista Español se enfrenta en los próximos años al reto de conseguir la adecuación y armonización de la operación integrada en Europa, con nuevos modelos de contratación (CAM- CMP), así como la implementación de los procesos necesarios para la integración de los mercados diarios de gas (Gas Target Model). Además, se deberá avanzar en la cooperación regional indicada en el Reglamento UE 994/2010, relativo a la seguridad de suministro.
Las inversiones durante el 2013 en inmovilizado material e intangible alcanzaron la cifra de 531,4 millones de euros, y la cifra de activos puestos en operación fue de 546 millones de euros.
Con fecha 27 de diciembre de 2012 fue aprobada por el Ministerio de Industria, Energía y Turismo la Orden Ministerial IET2812/2012 por la que se establecen los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas para el ejercicio 2013. En este sentido, los peajes y cánones asociados al acceso de terceros a las instalaciones gasistas y la retribución de las actividades reguladas para el ejercicio 2014 han sido aprobados por la Orden IET/2446/2013, de 27 de diciembre.
En relación con las emisiones de CO2, Enagás ha reducido en un 9% las emisiones en sus instalaciones asociadas a autoconsumos de gas natural, consumos eléctricos y venteos respecto al objetivo fijado para 2013.
Los fondos propios del Grupo Enagás se sitúan en 2.118.427 miles de euros siendo el patrimonio neto de 2.139.375 miles de euros.
El capital social de la sociedad Enagás, S.A. está representado por 238.734.260 acciones ordinarias al portador de 1,50 euros de valor nominal cada una, totalmente desembolsadas.
El porcentaje de deuda neta a tipo fijo a 31 de diciembre ascendía al 72%, siendo el periodo medio de vencimiento de la deuda neta a 31 de diciembre de 2013 de 5,7 años.
Durante el año 2013 se ha continuado ampliando y mejorando las instalaciones de regasificación, transporte y almacenamiento para adecuarlas a las necesidades que plantean las previsiones de demanda futura.
En este sentido se han realizado las siguientes acciones destacables:
Asimismo, en 2013, la compañía adquirió el 90% de Naturgás Energía Transporte, S.A., con lo que incorporó a sus instalaciones 450 km de gasoductos de alta presión y la conexión internacional de Irún. Naturgás Energía Transporte, S.A. ha pasado a denominarse Enagás Transporte del Norte, S.L.
Con todo, a finales de diciembre de 2013 la infraestructura gasista del Grupo Enagás integrada por la Red Básica de gas natural, era la siguiente:
El Grupo Enagás está expuesto a la materialización de diversos riesgos inherentes al sector, mercado en el que opera y a las actividades que realiza, que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito.
Los principales riesgos asociados a las actividades desarrolladas por el Grupo Enagás se recogen en las siguientes tipologías:
Corresponde a pérdidas debidas a factores externos como la regulación, ciclos económicos, niveles de competencia, patrones de demanda, estructura de la industria, etc., así como el riesgo de pérdidas resultantes por la toma de decisiones incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la compañía.
Dentro de esta tipología de riesgo tiene una especial relevancia el riesgo regulatorio que es aquel ligado al marco regulador en el que se realizan las actividades del negocio.
El Grupo Enagás ha establecido medidas para controlar y gestionar el riesgo de negocio dentro del nivel de riesgo aceptado, consistentes en la supervisión continua de los riesgos relacionados con la regulación, mercado, competencia, planes de negocio, decisiones estratégicas, etc.
Comprende el riesgo de pérdidas derivadas del incumplimiento de una contraparte o de la incertidumbre de la contraparte a cumplir con sus obligaciones.
El Grupo Enagás califica el riesgo de Crédito o de Contraparte en las evaluaciones realizadas durante el 2013 como aceptable, dado que realiza transacciones con empresas de reconocida solvencia de acuerdo con las calificaciones de agencias de "rating" crediticias.
La información relativa a la gestión de riesgos de contraparte se detalla en la Nota 17 del Informe de Cuentas Anuales Consolidadas.
Bajo este epígrafe se valora la incertidumbre de los resultados como consecuencia de movimientos adversos en variables financieras tales como los tipos de interés, tipo de cambio y la liquidez.
La política de gestión del riesgo financiero se recoge en la Nota 17 del Informe de Cuentas Anuales Consolidadas.
Durante la operación del Grupo Enagás se pueden producir pérdidas de valor o resultados derivados de los eventos causados por la inadecuación o fallos provenientes de los procesos, los recursos humanos, los equipos físicos, sistemas informáticos o derivados de factores externos.
El Grupo Enagás ha identificado como riesgo operacional relevante: Infraestructuras, equipos y sistemas; Mala calidad o interrupción del servicio; Proveedores, outsourcing y otros agentes; Prácticas de negocio e incumplimientos regulatorios; Prácticas del empleo y seguridad en el trabajo, y Daños al medio ambiente y a terceras personas.
Con una periodicidad anual, el Grupo Enagás identifica las actividades de control que permiten dar una respuesta adecuada y oportuna a los riesgos. Entre las actividades de control definidas destacamos: la aplicación de determinadas políticas y procedimientos internos, establecimiento de límites y autorizaciones, análisis periódico, definición de indicadores de calidad, Certificaciones en Calidad, Prevención y Medio Ambiente, etc.
La Ley Orgánica 5/2010 de 22 de junio, que reforma el Código Penal, establece en su artículo 31. bis la responsabilidad penal de las personas jurídicas.
En este contexto, el Grupo Enagás podría ser responsable en España por los delitos que pudieran cometer sus ejecutivos y empleados en el ejercicio de sus funciones y en su interés, en el caso de que no hubiera ejercido el control debido.
Para prevenir la materialización de este riesgo, el Grupo Enagás ha aprobado un Modelo de Riesgos de Responsabilidad Penal y ha implantado las medidas necesarias para la prevención de la comisión de delitos en su ámbito empresarial.
Se trata de cualquier acción, evento o circunstancia que podría impactar de manera desfavorable en las percepciones y opiniones que sobre la compañía tienen los grupos de interés.
El Grupo Enagás tiene implantado un Proceso de Autoevaluación del Riesgo Reputacional mediante la aplicación de técnicas de medición cualitativas.
En dicho proceso se contempla tanto el posible efecto reputacional que cualquiera de los riesgos contemplados en el modelo (operacionales, de negocio, contraparte y financieros) puede tener cuando la materialización del mismo no satisface las expectativas de los grupos de interés, como aquellos eventos estrictamente reputacionales que se derivan de la acción, interés o juicio de un tercero.
El Grupo Enagás ha identificado como relevante aquel Riesgo Reputacional que proviene del efecto de la materialización de ciertos riesgos: Operacionales (prácticas de negocio incorrectas, filtración de información confidencial, fraude externo e incumplimientos Regulatorios y Legales), de Negocio (obsolescencia de infraestructuras, equipos y sistemas).
En el proceso de medición del Riesgo Reputacional se ha considerado relevante el efecto multiplicador que la materialización del Riesgo de Responsabilidad Penal tendría sobre el Riesgo Reputacional.
Así mismo, se ha considerado clave, por su relevancia, la gestión de ciertos riesgos definidos como estrictamente reputacionales, que se derivan de la acción de un tercero.
El Consejo de Administración del Grupo Enagás aprobó en febrero de 2008 una política de coberturas de tipos de interés que permitiesen aproximar el coste financiero de la Compañía a la estructura de tipos fijada como objetivo en el Plan Estratégico del Grupo.
En cumplimiento de la política aprobada, a lo largo del año se contrataron una serie de operaciones de cobertura de tipos de Interés de tal forma que al 31 de Diciembre de 2013 el 72% del total de la deuda bruta estaba protegido frente a subidas de tipos de interés.
El mercado del gas natural se encuentra en un estado de madurez, estando el sector gasista español condicionado a la corriente proveniente de la regulación dada por la normativa de la Unión Europea. El Grupo Enagás, que obtiene la mayor parte de los ingresos a través del negocio regulado en España, apuesta por los nuevos objetivos de la política energética europea, y consecuentemente, trabaja de manera intensiva para contribuir activamente a que estos desarrollos regulatorios se realicen de la forma más efectiva posible, teniendo en cuenta las características del mercado interior y su correcta integración en el ámbito nacional.
En relación al Beneficio Neto se espera aumentar el resultado en un 2,4% con respecto al año 2013, teniendo en cuenta que los resultados están afectados por la modificación normativa contable (NIIFs 10 y 11) por la que BBG y Altamira pasan a consolidarse por la puesta en equivalencia, aportando únicamente al beneficio después de impuestos.
El Grupo Enagás contempla realizar para el año 2014 inversiones por valor de 625 millones de euros (en términos de enterprise value), de las cuales se espera que un 65% sean destinadas a nuevas adquisiciones internacionales y un 35% a activos regulados en España.
Las actividades de innovación tecnológica desarrolladas por el Grupo durante 2013 se han desplegado en la evaluación, desarrollo y demostración de nuevas tecnologías gasistas, con el fin de aumentar y mejorar la competitividad del gas natural en diferentes aplicaciones, focalizando el esfuerzo tecnológico en proyectos de valor estratégico para el Grupo.
Las actividades más importantes por áreas llevadas a cabo dentro del ejercicio 2013 han sido:
El Grupo no ha realizado ninguna operación con acciones propias durante el ejercicio 2013.
Esta Información adicional se incluye a los efectos previstos en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio de Mercado de Valores.
a) La estructura de capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del capital social que represente.
Capital de la sociedad dominante:
| Fecha de última | Capital social (€) | Número de | Número de |
|---|---|---|---|
| modificación | acciones | derechos de voto | |
| 03-05-02 | 358.101.390,00 | 238.734.260 | 238.734.260 |
Todas las acciones pertenecen a una única clase.
No existen restricciones a la transmisibilidad de las acciones.
Participaciones significativas (excluidos consejeros):
| Nombre o denominación social del accionista |
Número de | Número de derechos de |
% sobre el total de |
|
|---|---|---|---|---|
| derechos de | voto | derechos de | ||
| voto directos | indirectos | voto | ||
| OMAN OIL COMPANY, S.A.O.C.(*) | 0 | 11.936.702 | 5,000 | |
| KUTXABANK, S.A.(*) | 0 | 11.936.713 | 5,000 | |
| FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED | 0 | 4.710.880 | 1,973 | |
| RETAIL OEICS AGGREGATE | 0 | 2.410.274 | 1,010 |
(*) a través de:
| Nombre o denominación social del accionista |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|
| OMAN OIL HOLDINGS ESPAÑA, S.L.U. | 11.936.702 | 5,000 |
| KARTERA 1, S.L. | 11.936.713 | 5,000 |
| Total | 23.873.415 | 10,000 |
Participaciones significativas de consejeros que poseen Derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del accionista |
Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos (*) |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| DON ANTONIO LLARDÉN CARRATALÁ | 56.396 | 0 | 0,024 |
| DON MARCELINO OREJA ARBURÚA | 1.260 | 0 | 0 |
| DOÑA TERESA GARCÍA MILÁ LLOVERAS | 1.500 | 0 | 0,001 |
| MR. SULTAN HAMED KHAMIS AL BURTAMANI |
1 | 0 | 0 |
| DON DIONISIO MARTÍNEZ MARTÍNEZ | 2.010 | 0 | 0,001 |
| DON LUIS JAVIER NAVARRO VIGIL | 1.405 | 7.075 | 0,004 |
| DON MARTÍ PARELLADA SABATA | 910 | 0 | 0 |
| DON RAMÓN PÉREZ SIMARRO | 100 | 0 | 0 |
| SOCIEDAD ESTATAL DE PARTICIPACIONES INDUSTRIALES (SEPI) |
11.936.713 | 0 | 5 |
| TOTAL | 12.000.295 | 7.075 | 5,030 |
(*) a través de:
| Nombre o denominación social del accionista |
Número de derechos de voto directos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|
| NEWCOMER 2000, S.L.U. | 7.075 | 0,003 |
| Total: | 7.075 | 0,003 |
El artículo 6 bis ("Limitación a la participación en el capital social y al ejercicio de los derechos políticos") de los Estatutos Sociales se modificó en Junta General Extraordinaria celebrada el 31 de octubre de 2007 para adaptarlo a lo previsto en la Ley 12/2007, de 2 julio.
La Ley 12/2007, de 2 de julio, por la que se modifica la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos con el fin de adaptarla a lo dispuesto en la Directiva 2003/55/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2003 sobre normas comunes para el mercado interior del gas natural, da nueva redacción a la Disposición Adicional Vigésima de la citada Ley 34/1998 por la que se atribuye a Enagás, S.A. la condición de Gestor Técnico del Sistema Gasista y se establecen limitaciones a la participación en su capital. La nueva redacción de la citada Disposición Adicional es la siguiente:
La empresa ENAGAS, Sociedad Anónima, asumirá las funciones, derechos y obligaciones del Gestor Técnico del sistema gasista. (...)
Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la empresa responsable de la gestión técnica del sistema, en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos en dicha sociedad por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos en el Gestor Técnico del Sistema por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A efectos de computar la participación en dicho accionariado, se atribuirán a una misma persona física o jurídica, además de las acciones y otros valores poseídos o adquiridos por las entidades pertenecientes a su mismo grupo, tal y como éste se define en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, aquellas cuya titularidad corresponda:
a) A las personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de aquélla, de forma concertada o formando con ella una unidad de decisión. Se entenderá, salvo prueba en contrario, que actúan por cuenta de una persona jurídica o de forma concertada con ella los miembros de su órgano de administración.
b) A los socios junto a los que aquélla ejerza el control sobre una entidad dominada conforme a lo previsto en el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
En todo caso, se tendrá en cuenta tanto la titularidad dominical de las acciones y demás valores como los derechos de voto que se disfruten en virtud de cualquier título.
El incumplimiento de la limitación en la participación en el capital a la que se refiere el presente artículo se considerará infracción muy grave a los efectos señalados en el artículo 109 de la presente Ley, siendo responsables las personas físicas o jurídicas que resulten titulares de los valores o a quien resulte imputable el exceso de participación en el capital o en los derechos de voto, de conformidad con lo dispuesto en los párrafos anteriores. En todo caso, será de aplicación el régimen sancionador previsto en dicha Ley".
Por su parte, la Disposición Transitoria Sexta de la Ley 12/2007, de 2 de julio dispone que antes de que transcurran cuatro meses desde la entrada en vigor de la Ley, la sociedad Enagás, S.A. procederá a la adaptación de sus estatutos a lo dispuesto en la Disposición Adicional Vigésima de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, añadiendo la Disposición Transitoria Segunda de la Ley 12/2007, de 2 de julio:
"Disposición Transitoria Segunda. Gestor Técnico del sistema gasista.
Los derechos de voto correspondientes a las acciones u otros valores que posean las personas que participen en el capital de ENAGÁS, Sociedad Anónima, excediendo de los porcentajes máximos señalados en la Disposición Adicional Vigésima de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos, quedarán en suspenso desde la entrada en vigor de la presente disposición.
La Comisión Nacional de Energía estará legitimada para el ejercicio de la acciones legales tendentes a hacer efectivas las limitaciones impuestas en este precepto".
En concordancia con la mencionada previsión legal, el artículo 6 bis ("Limitación a la participación en el capital social y al ejercicio de derechos políticos") de los Estatutos Sociales de Enagás, S.A. establece lo siguiente:
"Ninguna persona física o jurídica podrá participar directa o indirectamente en el accionariado de la Sociedad en una proporción superior al 5 por 100 del capital social, ni ejercer derechos políticos por encima del 3 por 100. Estas acciones no podrán sindicarse a ningún efecto. Aquellos sujetos que realicen actividades en el sector gasista y aquellas personas físicas o jurídicas que, directa o indirectamente participen en el capital de éstos en más de un 5 por 100, no podrán ejercer derechos políticos por encima del 1 por 100. Dichas limitaciones no serán aplicables a la participación directa o indirecta correspondiente al sector público empresarial. Las participaciones en el capital social no podrán sindicarse a ningún efecto.
Asimismo, la suma de participaciones directas o indirectas, de los sujetos que realicen actividades en el sector de gas natural, no podrá superar el 40 por 100.
A los efectos de computar la participación en el accionariado de la Sociedad se estará a lo dispuesto en la Disposición Adicional Vigésima de la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de Hidrocarburos".
No hay constancia de la existencia de pactos parasociales entre los accionistas de la Sociedad.
Disposiciones estatutarias que afectan al nombramiento y sustitución de miembros del órgano de administración:
ARTÍCULO 35º. – COMPOSICIÓN DEL CONSEJO.
La Sociedad estará regida y administrada por el Consejo de Administración, al que corresponderá colegiadamente la representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él. La representación se extenderá, sin limitación alguna de facultades, a todos los actos comprendidos en el objeto social.
El Consejo de Administración estará integrado por 6 miembros, como mínimo, y 17 como máximo, nombrados por la Junta General.
La elección de los miembros del Consejo de Administración se efectuará por medio de votación. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra de capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de miembros del Consejo, tendrá derecho a designar a los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.
El cargo de Consejero, para el que no se requiere la cualidad de accionista, será renunciable, revocable y reelegible una o más veces.
El nombramiento de los Consejeros surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
No pueden ser Consejeros los que se hallen en cualquiera de las situaciones a que se refiere el artículo 124 del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
ARTÍCULO 37º.- CARGOS.
El Consejo de Administración designará a su Presidente, y en su caso, un Vicepresidente, el que hará en defecto de aquél sus veces. A falta de Vicepresidente sustituirá al Presidente el Consejero de más edad.
Compete, asimismo, al Consejo de Administración la designación de Secretario, pudiendo nombrar, además un Vicesecretario, que en defecto de aquél hará sus veces, los que podrán no ser Consejeros. En defecto de ambos hará las veces de Secretario el Consejero de menos edad.
Disposiciones del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración (aprobado por el Consejo de Administración el 29 de marzo de 2007):
ARTÍCULO 3.- COMPOSICIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA.
1.- Dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 35 de los Estatutos Sociales vigentes, y sin perjuicio de la facultad de propuesta que corresponde a los accionistas, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General el número de Consejeros que en cada momento estime oportuno en consideración a los intereses de la Sociedad. A la Junta General corresponderá la determinación de su número.
2.- El Consejo de Administración estará integrado por Consejeros de las categorías que se señalan a continuación:
a) Consejeros Internos o Ejecutivos: que desempeñen funciones de Alta Dirección o sean empleados de la Sociedad o de su Grupo. Cuando un Consejero desempeñe funciones de Alta Dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o representado en el Consejo, se considerará como Ejecutivo o Interno a los efectos del presente Reglamento.
Su número no excederá del 20 por 100 del número total de miembros del Consejo de Administración.
b) Consejeros Externos: Que serán, a su vez, de tres tipos:
b1) Consejeros Dominicales: Aquellos que posean una participación accionarial superior o igual a la que se considere legalmente como significativa o que hubieren sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a dichos accionistas.
b2) Consejeros Independientes: Aquellos de reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no incluidos en las dos categorías anteriores, reúnan las condiciones previstas en el artículo 9 del presente Reglamento. El número de Consejeros Independientes representará al menos un tercio del total de Consejeros.
b3) Otros Consejeros Externos: Aquellos Consejeros Externos que no siendo dominicales no puedan ser clasificados como Consejeros Independientes conforme al artículo 9 del presente Reglamento.
En el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, el Consejo de Administración procurará que en la composición del órgano los Consejeros Independientes representen una amplia mayoría sobre los Consejeros Ejecutivos y que dentro de los Consejeros Externos, la relación entre el número de Consejeros Dominicales y el de Independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los Consejeros Dominicales y el resto del capital.
1.- Los Consejeros serán nombrados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos Sociales.
2.- El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.
Las propuestas de nombramiento de Consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo de Administración se aparte de las recomendaciones de dicha Comisión, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en Acta de sus razones.
3.- Los procedimientos de selección no adolecerán de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras. La Sociedad buscará e incluirá entre los potenciales candidatos mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Se considerarán Consejeros Independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos. No podrán ser clasificados en ningún caso como Consejeros Independientes quienes:
a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 ó 5 años, respectivamente, desde el cese de esa relación.
b) Perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa. No se tomarán en cuenta, a efectos de lo dispuesto en este apartado, los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el consejero en razón de su anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional, sin que medie incumplimiento de obligaciones, suspender, modificar o revocar su devengo.
c) Sean, o hayan sido durante los últimos 3 años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de Enagás, S.A. o de cualquier otra sociedad de su Grupo.
d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de Enagás, S.A. sea consejero externo.
e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios importante con Enagás, S.A. o cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor.
f) Sean accionistas significativos, consejeros ejecutivos o altos directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los 3 últimos años, donaciones significativas de Enagás, S.A. o de su Grupo. No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.
g) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta el segundo grado de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.
h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o renovación, por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
i) Se encuentren, respecto a algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g). En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto del accionista, sino también respecto a sus consejeros dominicales en la sociedad participada. Los Consejeros Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representaban sólo podrán ser reelegidos como consejeros independientes cuando el accionista al que representaban hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.
Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de independiente, siempre que satisfaga todas las condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa.
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.
ARTÍCULO 11.- REELECCIÓN DE CONSEJEROS.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente, informará con carácter preceptivo sobre la propuesta de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida presentar a la Junta General.
Con carácter general, deberá procurarse una adecuada rotación de los Consejeros Independientes. Por dicha razón, cuando se proponga la reelección de alguno de ellos, será preciso que se justifique la concurrencia de las circunstancias que aconsejen su continuidad. Los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un período continuado superior a doce años.
1.- Los Consejeros cesarán en el cargo una vez celebrada la primera Junta General desde que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
2.- Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:
a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
b) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como Consejeros.
c) Cuando puedan poner en riesgo los intereses de la Sociedad o perjudicar su crédito y reputación. Si un Consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el Consejero continúe en su cargo.
d) Cuando desaparezca la causa por la que fueron nombrados, Ejecutivos.
e) Cuando los Consejeros Independientes dejen de reunir las condiciones exigidas por el art. 9.
f) Cuando el accionista al que representen los Consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial. También lo harán, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros Dominicales.
En los supuestos contemplados en las letras d), e) y f), si el Consejo de Administración no considerase conveniente que el Consejero formalice su renuncia, éste deberá ser incluido en la categoría que, conforme al presente Reglamento, corresponda en función de sus nuevas circunstancias.
3.- El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos.
4.- Una vez producido el cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración le dispense de esta obligación o acorte su duración.
Disposiciones estatutarias que afectan a la modificación de Estatutos:
ARTÍCULO 26º. – QUÓRUM ESPECIAL.
Para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital social, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesario en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto.
El único miembro del Consejo de Administración que dispone de poderes de representación de la Sociedad es su Presidente D. Antonio Llardén Carratalá, a quien el Consejo de Administración otorgó los poderes que constan en la escritura pública otorgada el 9 de febrero de 2007 ante el Notario de Madrid D. Pedro de la Herrán Matorras, con el número 324 de su protocolo y que constan inscritos en el registro Mercantil de Madrid Tomo 20.090; Libro 0; Folio 172, Sección 8; Hoja M-6113; Inscripción 668. Aunque dichos poderes comprenden amplias facultades de representación no incluyen la posibilidad de emitir o recomprar acciones de la Sociedad.
Con independencia de ello se encuentra en vigor el acuerdo 10º adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el 11 de mayo de 2007 en los siguientes términos:
"Facultar, tan ampliamente como en derecho sea necesario, al Consejo de Administración, para que de acuerdo con lo previsto en el artículo 153 b) de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo de cinco años contados desde la celebración de la presente Junta, en la cantidad máxima de 179 millones euros mediante la emisión de nuevas acciones, con o sin voto, con prima de emisión o sin ella, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado exclusivamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social. Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas".
h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.
No existen acuerdos de esta naturaleza.
i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
La Sociedad tiene suscrito con el Presidente Ejecutivo y con siete de sus directivos contratos que incluyen cláusulas indemnizatorias expresas.
En todos los casos dichas cláusulas son de aplicación en los casos de extinción a instancias de la sociedad, despido disciplinario improcedente; despido por causas objetivas del art. 52 del Estatuto de los Trabajadores o decisión del directivo con fundamento en alguno de los motivos del art. 50 de los Estatutos de los Trabajadores y la resolución se declare justificada por conciliación entre las partes, Sentencia judicial, Laudo Arbitral o Resolución del Órgano Administrativo competente. No se aplican cuando la resolución se debe a decisión unilateral del Directivo sin expresión de causa alguna.
Todos estos contratos han sido aprobados por el Consejo de Administración.
Con fecha 31 de enero de 2014, el Grupo Enagás ha llegado a un acuerdo para la adquisición de la participación del 22,38% que las compañías Hunt y Repsol tienen en la sociedad peruana Transportadora de Gas del Perú (TgP), quedando el mismo condicionado a que el resto de accionistas que ya participan en su accionariado no ejerciten sus derechos de adquisición preferente. Al momento de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas, no se ha concluido el plazo para que dichos accionistas puedan ejercitarlo.
En relación con la Solicitud de Consentimiento de la sociedad del Grupo Enagás Financiaciones, S.A. U., indicado en la Nota 15.1 de la presente memoria, la escritura de modificación de los términos y condiciones ha sido inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de enero de 2014.
No se han producido otros acontecimientos importantes que afecten significativamente a las Cuentas Anuales del Grupo que hayan tenido lugar desde el cierre al 31 de diciembre de 2013 hasta la fecha de formulación de las presentes Cuentas Anuales Consolidadas.
El Consejo de Administración de la sociedad Enagás, S.A. en fecha 17 de febrero de 2014, y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital y del artículo 37 del Código de Comercio, formuló las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013, el cual viene constituido por los documentos anexos que preceden a este escrito, rubricados por el Secretario y con el sello de la Sociedad.
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD. A los efectos dispuestos en el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, los administradores firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales consolidadas, elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del Grupo, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Asimismo declaran que no les consta que los administradores que no firman hayan mostrado disconformidad respecto de las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión.
| Presidente | Consejero Delegado |
|---|---|
| D. Antonio Llardén Carratalá Consejeros |
D. Marcelino Oreja Arburúa |
| Mr Sultan Al Burtamani | D. Jesús David Álvarez Mezquíriz |
| Sociedad Estatal de Participaciones Industriales-SEPI (Representada por D. Federico Ferrer Delso) |
Dña. Teresa García-Milá Lloveras |
| D. Miguel Ángel Lasheras Merino | D. Dionisio Martínez Martínez |
| D. Luis Javier Navarro Vigil | D. Martí Parellada Sabata |
| D. Ramón Pérez Simarro | D. José Riva Francos |
| Dña. Isabel Sánchez García | Dña. Rosa Rodríguez Diaz |
| D. Jesús Máximo Pedrosa Ortega | |
| Secretario del Consejo |
D. Rafael Piqueras Bautista
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